Burelle SA — Governance Information 2009

Apr 30, 2009

Comptes consolidés Rapport du Président

Prévu par l'article L. 225-37 du Code de Commerce (art. 117 de la Loi de Sécurité financière).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de Burelle SA («la Société») au cours de l'exercice 2008 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Le présent rapport a été préparé par le Secrétariat Général de Burelle SA en liaison avec le Secrétariat Général et la Direction de l'Audit Interne de la Compagnie Plastic Omnium, la principale filiale de Burelle SA. Il a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 7 avril 2009.

> Gouvernement d'entreprise et fonctionnement du Conseil d'Administration

Les règles relatives au fonctionnement du Conseil d'Administration sont définies par la loi et les statuts.

1 - Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de Burelle SA est composé de dix administrateurs dont cinq sont issus du groupe familial, actionnaire majoritaire. Les cinq autres administrateurs (M. Patrice Hoppenot, M. Dominique Léger, M. Henri Moulard, M. Philippe Sala et M. François de Wendel) sont indépendants du groupe de contrôle. Ils n'entretiennent avec la société, son groupe ou sa direction aucune relation qui soit de nature à compromettre leur liberté de jugement. Deux de ces cinq administrateurs sont membres du Conseil depuis plus de douze ans.

Le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF précise que, pour les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins un tiers. Avec une proportion de 50% d'administrateurs extérieurs au groupe familial, le Conseil d'Administration de Burelle SA dépasse le seuil minimum fixé par l'AFEP-MEDEF, signe de l'importance accordée à cet aspect du gouvernement d'entreprise. Les travaux du Conseil bénéficient ainsi de compétences et d'expériences élargies.

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2009 le renouvellement des mandats de cinq administrateurs (Mme Eliane Lemarié, M. Jean Burelle, M. Laurent Burelle, M. Henri Moulard et M. François de Wendel). Sous réserve de leur renouvellement, ces mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

M. Pierre Burelle, Président fondateur de la Compagnie Plastic Omnium, ayant pris sa retraite en juillet 2008, n'a pas souhaité solliciter de l'Assemblée le renouvellement de son mandat. Depuis 1946, date de la création de la Compagnie Plastic Omnium, M. Pierre Burelle n'a cessé d'œuvrer à son développement. À l'heure de son retrait des affaires, le Conseil d'Administration remercie M. Pierre Burelle pour son immense contribution et tient à saluer l'extraordinaire parcours qu'il a accompli grâce à sa vision et son esprit d'entreprise.

Sous réserve du renouvellement des mandats venant à expiration, la représentation des administrateurs considérés comme indépendants au sein du Conseil passera de 50% à 60% à l'issue de l'Assemblée.

La liste des membres du Conseil figure en page 120 et suivantes du présent rapport ainsi que la liste de leurs mandats.

Chaque administrateur est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans, renouvelable sans limitation. Il doit détenir statutairement 100 actions de la société pendant la durée de son mandat.

2 - Mission du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a principalement pour mission de :

■ participer à l'élaboration des orientations stratégiques et de veiller à leur mise en œuvre,

■ se saisir de toute question intéressant la bonne marche des affaires et d'en délibérer,

■ procéder aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, notamment en ce qui concerne la cohérence générale des comptes et les principes comptables retenus,

■ procéder à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la société et de ses filiales,

■ veiller à l'exactitude de l'information financière fournie aux actionnaires et au marché.

Pour lui permettre d'exercer pleinement ses missions, le Conseil d'Administration dispose d'informations financières régulières, notamment sur l'activité, les résultats, la situation financière et le financement de la société et de ses filiales ainsi que sur les prévisions et les projets de croissance externe significatifs ou toute autre opération à caractère stratégique.

Les documents soumis à l'analyse et à la décision du Conseil sont transmis à chaque membre du Conseil généralement plusieurs jours avant la séance.

Réaffirmant son attachement aux règles de place du gouvernement d'entreprise, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 19 décembre 2008, a décidé d'adhérer aux recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a déclaré se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF en ayant constaté que la Société se conformait à la quasi-totalité des recommandations dudit Code. Il est notamment précisé que le Conseil d'Administration exerce, dans son ensemble, les fonctions généralement déléguées à un Comité de sélection ou de nominations ainsi qu'à un Comité des rémunérations.

Les principes et règles selon lesquels le Conseil d'Administration arrête les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont précisés dans le rapport de gestion social.

3 - Mission du Comité des Comptes

Le Comité des Comptes a pour objectif de faciliter l'exercice des missions du Conseil d'Administration qui garde seul la responsabilité d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés. Il est composé de trois administrateurs indépendants, M. Dominique Léger, Président, M. Patrice Hoppenot et M. Philippe Sala. Sont également présents aux réunions du Comité des Comptes, le Directeur Financier, le Secrétaire Général et les Commissaires aux Comptes.

Le Comité des Comptes a pour mission de :

■ examiner les comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, et d'approfondir les sujets qui lui semblent pertinents, avant la présentation des comptes au Conseil d'Administration,

■ examiner les principes et méthodes comptables retenus et de prévenir tout manquement éventuel à ces principes et méthodes,

■ examiner les conclusions des Commissaires aux Comptes, leurs recommandations éventuelles et leur suivi,

■ donner un avis sur la proposition de nomination ou de renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes présentée par le Président-Directeur Général, et de veiller au respect des règles assurant l'indépendance des Commissaires aux Comptes et la bonne conduite de leur mission,

■ examiner les procédures de contrôle interne en place ainsi que les interventions effectuées par l'audit interne si nécessaire,

■ d'une manière générale, s'informer sur tout sujet susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière ou comptable du Groupe.

4 - Comptes rendus d'activités

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les affaires de la Société l'exigent et au moins trois fois par an. Au cours de l'exercice 2008, il s'est réuni trois fois avec un taux de participation de ses membres de 83,5%.

À chacune de ces réunions une analyse détaillée des résultats du Groupe a été présentée au Conseil. Lors des réunions du 4 avril et 25 juillet 2008, le Conseil a procédé à l'examen des comptes de l'exercice 2007 et du premier semestre 2008. Il a également procédé à l'examen des résultats de ses filiales et de leur situation financière.

Le Comité des Comptes se réunit aussi souvent que nécessaire. Au cours de l'exercice 2008, il s'est réuni deux fois, pour la préparation de l'arrêté des comptes annuels et des comptes semestriels, avec un taux de présence de 50%.

5 - Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Conseil d'Administration du 26 septembre 2002 a décidé de ne pas dissocier les mandats de Président et de Directeur Général.

Le Conseil n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Président-Directeur Général qui les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil d'Administration. Ce mandat est assumé par M. Jean Burelle.

6 - Informations complémentaires

Le présent rapport sera présenté à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 9 juin 2009. Les conditions et modalités de participation à cette Assemblée sont exposées dans les statuts de Burelle SA (article 16) ainsi que sur le site Internet www.burelle.com.

En application des dispositions de l'article L 225-100-3 du Code de Commerce, les informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le rapport de gestion social et dans les statuts de Burelle SA.

Le Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF est disponible au siège administratif de la Société et sur son site Internet www.burelle.com

> Procédures de contrôle interne

Ce rapport présente le système de contrôle interne de Burelle SA, holding financier du Groupe Burelle. Il s'attache particulièrement à présenter les procédures destinées à assurer la fiabilité des comptes consolidés et du contrôle exercé sur les entités concernées. Comptetenu de l'importance de la Compagnie Plastic Omnium dans les comptes consolidés du Groupe Burelle, une partie importante de ce rapport traite des principales procédures relatives à cette société. Les autres sociétés du Groupe Burelle sont soumises aux mêmes procédures ainsi qu'à des procédures spécifiques à leur activité.

1 - Objectifs en matière de procédures de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne en vigueur au sein des sociétés constituant le Groupe Burelle vise à assurer :

■ La conformité aux lois et règlements ;

■ La mise en œuvre efficace et maîtrisée des orientations fixées par la Direction Générale;

■ Le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;

■ La fiabilité des informations financières.

Le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite des activités de la société en contribuant à prévenir et à maîtriser les risques auxquels elle est exposée ainsi qu'à l'efficacité des opérations et l'utilisation optimale des ressources. Toutefois, ce dispositif ne peut fournir une garantie absolue, tant sur l'atteinte des objectifs que sur l'élimination des risques pesant sur ces sociétés.

Principale filiale de Burelle SA, la Compagnie Plastic Omnium travaille au développement de son dispositif de contrôle interne dans une démarche permanente de progrès qui s'appuie en particulier sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence de l'AMF.

Les comptes consolidés de la Compagnie Plastic Omnium intègrent des participations significatives détenues dans le cadre d'un contrôle partagé. La Compagnie Plastic Omnium évalue régulièrement le fonctionnement de ces entités et exerce toute son influence pour qu'elles se conforment à ses exigences en matière de contrôle interne.

2 - Description synthétique des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

A. Organisation

Burelle SA est le holding financier du Groupe Burelle comprenant : ■ la Compagnie Plastic Omnium, détenue directement à 53,2 % et présente dans l'industrie et les services,

■ la société Sofiparc, filiale à 100%, qui détient et gère le patrimoine immobilier non-industriel du Groupe,

■ la société Burelle Participations, société de capital-investissement contrôlée à 100%.

Comptes consolidés Rapport du Président

Prévu par l'article L. 225-37 du Code de Commerce (art. 117 de la Loi de Sécurité financière).

Le Groupe Burelle est animé et contrôlé par le Comité Burelle qui a notamment pour mission de définir les orientations stratégiques et de veiller à la bonne marche des affaires du Groupe en dehors des réunions des Conseils d'Administration des sociétés constituantes. Pour chacune des principales entités du Groupe, il examine, entre autres, l'activité, les grands développements, les résultats mensuels, les budgets, leur suivi et la politique d'investissement. Il débat des questions importantes. Il est constitué du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Il se réunit, d'une manière formelle, une fois par mois sans compter les réunions et discussions informelles.

Le Président-Directeur Général de Burelle SA est Président ou membre des Conseils d'Administration/Comité de Surveillance des principales sociétés du Groupe. Les Directeurs Généraux Délégués de Burelle SA exercent également des mandats au sein des principales filiales et sous-filiales du Groupe dont la liste figure en fin de document.

Principale filiale du Groupe Burelle, la Compagnie Plastic Omnium est gérée par une Direction Générale qui définit les orientations régissant les modes de fonctionnement et les procédures de contrôle interne.

Organe de gestion opérationnelle et de pilotage, le Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium se réunit une fois par mois autour de la Direction Générale et des Directeurs de divisions, pour examiner de façon transversale les activités et les perspectives et débattre des actions à prendre.

Ce Comité de Direction examine de façon transversale des sujets relatifs aux activités commerciales, à l'organisation, aux investissements, aux affaires sociales et légales, à la sécurité et à l'environnement, à la recherche et au développement, aux opérations de fusion-acquisition et au financement. Chaque mois, il examine les résultats et la situation financière de la Compagnie par rapport à l'année précédente et au budget mensualisé. Chaque trimestre, il valide les révisions du budget et en juillet de chaque année, il analyse le plan stratégique à cinq ans, division par division.

Les grandes hypothèses et orientations de la Compagnie Plastic Omnium et de ses filiales sont arrêtées par la Direction Générale et présentées à leur Conseil d'Administration respectif.

La Compagnie Plastic Omnium exerce un contrôle sur ses filiales et ses participations en étant représentée, directement ou indirectement, au sein de leur Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium examine l'ensemble des grandes hypothèses et orientations arrêtées par la Direction Générale.

Filiale immobilière, Sofiparc est une société par actions simplifiée dont le Président est M. Laurent Burelle. Elle est dotée d'un Comité de Surveillance constitué de M. Jean Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA et Mme Eliane Lemarié, Administrateur de Burelle SA et représentant permanent de Burelle SA au Conseil de la Compagnie Plastic Omnium. Le Comité de Surveillance a pour mission de contrôler la gestion de la société par le Président, de délibérer sur la stratégie, de vérifier les comptes et de les contrôler.

Société de capital-investissement, Burelle Participations est dotée d'un Comité d'investissement comprenant M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, et les membres de l'équipe opérationnelle. Ce Comité se réunit chaque semaine pour examiner les propositions d'investissement et l'évolution du portefeuille. Chaque proposition d'investissement fait l'objet d'une présentation écrite à ce Comité qui a seul pouvoir de décider d'un investissement ou d'un désinvestissement. Toutes les demandes de décaissement et tous les engagements pris au nom de Burelle Participations doivent être signés par le Président-Directeur Général ou le Directeur Général Délégué.

Le Conseil d'Administration de Burelle Participations comprend quatre membres dont M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, et M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué de Burelle SA. Il se réunit deux fois par an pour arrêter les comptes annuels et semestriels. Il examine l'activité, les engagements et leurs financements ainsi que la performance des investissements en portefeuille et leur valorisation. Il s'assure de la conformité des activités avec les axes stratégiques définis.

Le Conseil d'Administration de Burelle SA valide les orientations stratégiques de la société et suit leur mise en œuvre.

B. Dispositif de gestion des risques

Les principaux risques auxquels Burelle SA et ses filiales sont exposées sont présentés au chapitre «Gestion des risques» du rapport de gestion. Sont présentées dans ce document les procédures en place pour prévenir et contrôler ces risques.

Les principaux risques identifiés sont relatifs à la Compagnie Plastic Omnium qui cherche à en assurer la maîtrise en maintenant un équilibre entre le responsabilité et l'indépendance de jugement des principaux acteurs que sont, d'une part, le management opérationnel et les Directions Centrales qui sont responsables de l'identification des risques et de leur contrôle et, d'autre part, l'audit interne qui vérifie l'ensemble des mesures de maîtrise des risques.

Début 2009, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'une Direction des risques chargée de gérer l'ensemble de cette fonction.

La cartographie des risques, établie par la Compagnie Plastic Omnium en 2007 avec l'aide d'un conseil externe, permet de mettre en évidence les principaux risques et d'identifier les axes d'amélioration ainsi que les priorités à établir.

C. Activités de contrôle

L'essentiel des activités de contrôle concerne la Compagnie Plastic Omnium, principal actif de Burelle SA. Au cours de l'exercice, cette société s'est engagée dans une démarche de structuration et formalisation, de son Référentiel de Contrôle Interne, constitué, d'une part, d'un corps de Règles et d'autre part, de Procédures de contrôle interne qui en précisent les modalités d'application.

Le Référentiel définit les rôles des différentes directions, par niveaux de responsabilité, et aborde les thèmes suivants :

• Gouvernance et juridique
• Ressources humaines
• Trésorerie et financements
• Ventes
• Achats (exploitation et investissements)
• Immobilier
• Systèmes d'information

Les Règles traitent de l'exploitation courante comme des opérations non courantes. Elles constituent une référence unique et globale en vue d'assurer le caractère cohérent et suffisant des Procédures de contrôle interne mises en œuvre au sein des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'un Manuel de procédures comptables et financières, conforme aux normes IFRS. Ces procédures comptables sont applicables dans l'ensemble du périmètre de consolidation du Groupe Burelle.

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'un département d'audit interne rattaché à la Direction des risques. Ce département intervient au sein des sociétés constituant la Compagnie Plastic Omnium, et peut être appelé à intervenir auprès des autres filiales de Burelle SA. Son rôle est de vérifier l'application des lois, règles et procédures. À cet effet, il conduit des missions donnant lieu à des recommandations qui sont suivies de plans d'actions faisant l'objet d'un suivi systématique des équipes de direction.

Aucune des missions réalisées en 2008 n'a révélé de dysfonctionnement majeur pouvant remettre en cause l'efficacité du contrôle interne.

D. Surveillance des activités de contrôle interne

L'Audit Interne de la Compagnie Plastic Omnium rend compte de chacune de ses missions au Comité d'Audit Interne, organe de surveillance. Ce Comité est présidé par le Secrétaire Général de la Compagnie Plastic Omnium et composé du Directeur Général Adjoint, du Directeur des risques ainsi que des principaux responsables de la Direction Financière et de la Direction Juridique de la Compagnie Plastic Omnium. Il approuve les travaux de l'audit interne et s'assure de la mise en œuvre des plans d'actions nécessaires par les entités auditées. Il oriente la stratégie de l'audit interne et arrête le plan d'audit annuel.

3 - Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

A. Principes d'élaboration de l'information financière

La Direction Financière de la Compagnie Plastic Omnium assure la gestion financière et comptable de la Compagnie Plastic Omnium, de Burelle SA et de ses deux autres filiales.

Les principes d'élaboration de l'information financière qui s'appliquent aux sociétés du Groupe Burelle sont ceux qui ont été retenus par la Compagnie Plastic Omnium. L'homogénéité des états financiers du Groupe est garantie par l'adoption d'un plan de compte commun à toutes les entités qui en font partie. Ce plan tient compte de la spécificité des activités des différentes filiales. Il est défini par le département «normes et principes comptables» rattaché à la Direction Comptable et Fiscale de la Compagnie Plastic Omnium qui est seule compétente pour le modifier.

Cette homogénéité est ensuite assurée par une gestion coordonnée des systèmes d'information qui concourent à la production de l'information financière de chaque filiale : les processus de reporting et de consolidation des comptes sont standardisés et unifiés par l'utilisation d'un logiciel unique.

L'information financière est produite à l'occasion du reporting mensuel, de la consolidation biannuelle et du budget annuel. Toutes les sociétés contrôlées par Burelle SA entrent dans le périmètre de cette information.

La Compagnie Plastic Omnium et toutes les sociétés du Groupe Burelle attachent une importance particulière au respect des droits liés à la personne et des règles propices au développement durable. La Compagnie Plastic Omnium est signataire du pacte mondial Global Compact qui, avec le Code de Conduite Plastic Omnium, manifestent l'esprit d'engagement responsable qui l'a toujours animée. Ces codes exposent les valeurs qui président aux comportements individuels et collectifs que la Compagnie Plastic Omnium entend promouvoir et qui déterminent les principes fondamentaux sur lesquels s'enracinent les règles et procédures du contrôle interne.

Le code de conduite s'applique à toutes les filiales et sociétés affiliées dans lesquelles la Compagnie Plastic Omnium détient une participation majoritaire. La Compagnie Plastic Omnium exerce toute son influence et ses droits pour encourager ses autres filiales à mettre en place des lignes de conduite cohérentes avec les dispositions de ce code. Il est également demandé aux employés de Burelle SA et de Burelle Participations de s'y conformer.

B. Processus de reporting financier et processus de contrôle de la Compagnie Plastic Omnium

La fonction comptable au sein de la Compagnie Plastic Omnium est décentralisée en filiale. Un premier niveau de contrôle et d'analyse des états financiers est assuré au niveau local, puis au niveau central dans chaque Division. Enfin, un troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction Financière.

Le reporting mensuel est transmis en J+8 à la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Il est analysé tous les mois en Comité de Direction, avant d'être transmis au Président-Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de Burelle SA pour revue au sein du Comité Burelle avant la fin du mois.

Le reporting comprend un compte de résultat détaillé par destination ainsi qu'un suivi des coûts de production et de structure. Il donne également un tableau complet des flux de trésorerie ainsi qu'un reporting « Environnement et Sécurité ». Ces éléments sont fournis pour chaque filiale opérationnelle et chaque division.

Comptes consolidés Rapport du Président

Prévu par l'article L. 225-37 du Code de Commerce (art. 117 de la Loi de Sécurité financière).

Le reporting établit une comparaison de ces différents éléments, en mensuel et en cumul, avec le réalisé de l'année précédente et le budget de l'année en cours. Il en analyse les principales variations. Il présente enfin, chaque mois, une prévision de l'activité sur les trois mois à venir.

Le processus budgétaire débute en septembre par l'élaboration du budget de l'année suivante par les filiales et divisions opérationnelles pour soumission à la Direction Générale en novembre et validation en décembre avant présentation au Conseil d'Administration. Ce budget est réestimé trois fois en cours d'année. Ces ré-estimations sont un moyen de gestion permettant d'affiner si nécessaire les plans d'action et d'assurer une communication financière actualisée vis-à-vis de la communauté financière.

Ce budget est établi dans la continuité du plan stratégique, approuvé en juillet de l'année précédente par la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Ce plan présente les comptes de résultat et les bilans prévisionnels des cinq années suivant l'exercice en cours, en s'appuyant sur la stratégie commerciale, industrielle et financière de la Compagnie Plastic Omnium et des divisions opérationnelles.

De manière exceptionnelle, compte tenu de l'incertitude forte pesant sur l'économie depuis l'automne 2008, le budget établi pour l'exercice 2009 s'avère purement indicatif tandis que les prévisions 2010 et 2011 n'ont pas fait l'objet d'une approbation formelle par la Direction Générale cette année.

En matière de gestion de la trésorerie, Plastic Omnium Finance, groupement d'intérêt économique faisant office de banque interne, assure le financement des filiales que la Compagnie Plastic Omnium contrôle. Par son intermédiaire, dans tous les pays où les règles locales le permettent, la Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie de ses filiales («cash pooling») et opère une compensation mensuelle de leurs dettes et créances mutuelles («netting»). Elle gère ainsi leur flux de financement et contrôle au quotidien leur situation de trésorerie.

De manière générale, aucune filiale de la Compagnie Plastic Omnium ne peut négocier de financement auprès d'un tiers sans l'accord de la Direction Générale. Les filiales financées directement par Plastic Omnium Finance disposent d'une ligne de crédit mensualisée, fixée à l'occasion de l'exercice budgétaire et autorisée par la Direction Générale. Tout tirage excédant 95% du montant de cette ligne doit être justifié par le Directeur de la filiale ou le Directeur Général de la Division auprès du Président-Directeur Général. Par ailleurs, Plastic Omnium Finance centralise l'ensemble des opérations de couverture relatives aux risques de change ou de taux.

Un reporting de trésorerie est transmis chaque semaine au Président-Directeur Général et au Directeur Général Adjoint. Il comprend la situation de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium, détaillée par filiale et par division et accompagnée d'une comparaison par rapport à la situation constatée lors de l'exercice précédent et par rapport à celle prévue au budget de l'année en cours.

En 2008, un audit des procédures de fonctionnement de la trésorerie et des opérations financières, conduit par un cabinet externe de rang international, a conclu à «une maîtrise appropriée des transactions et opérations financières de trésorerie».

C. Suivi des investissements de Burelle Participations

Une fois réalisé, chaque investissement de Burelle Participations fait l'objet d'une fiche détaillée résumant ses caractéristiques, son évolution et sa valorisation. Ces fiches sont présentées au Conseil d'Administration qui se réunit deux fois par an. Ce conseil comprend deux administrateurs externes à Burelle Participations, dont M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué de Burelle SA. Le portefeuille est valorisé conformément aux recommandations de l'AFIC et l'EVCA.

En outre, Burelle Participations a établi un plan à trois ans qui a pour objectif de définir la stratégie et d'estimer le montant des engagements, la performance attendue du portefeuille ainsi que les besoins en trésorerie. Ce plan est mis à jour périodiquement et soumis à l'accord des administrateurs au moins une fois par an. Le budget annuel s'appuie sur ce plan et fait l'objet d'une présentation formelle au Conseil d'Administration en octobre.

Aucun incident notable et significatif ne s'est produit en 2008 qui puisse remettre en cause l'efficacité du contrôle interne décrit ci-dessus.

D. Processus de reporting financier et processus de contrôle de Burelle SA et Sofiparc

Burelle SA et Sofiparc sont intégrées au processus budgétaire dans les mêmes conditions que les sociétés de la Compagnie Plastic Omnium. Sofiparc fait l'objet d'un reporting mensuel selon le format Groupe appliqué par la Compagnie Plastic Omnium.

Burelle SA et Sofiparc disposent de leurs propres lignes de crédit confirmées. Tout engagement bancaire est validé le Président-Directeur Général, pour Burelle SA, et le Président, pour Sofiparc. Ces deux sociétés utilisent Plastic Omnium Finance, de manière récurrente, pour leurs opérations financières impliquant une société appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

> Plan d'actions pour 2009

Au sein du Groupe Burelle, les plans d'actions pour 2009 les plus significatifs concernent la Compagnie Plastic Omnium qui complétera certaines procédures tant sur le plan du contrôle interne qu'en matière comptable et financière. La constitution d'une Direction des Risques et le rattachement de l'audit interne à cette direction permettront de structurer davantage les processus relatifs à la maîtrise des risques et au contrôle interne.

Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président

Établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Burelle SA.

Exercice clos le 31 décembre 2008.

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Burelle SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

■ de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, ■ et d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

■ prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante;

■ prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

■ déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission, font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Lyon et Courbevoie, le 29 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

BERNARD CHABANEL MAZARS

Thierry COLIN