Burelle SA — Director's Dealing 2019

May 28, 2019

219C0859 FR0000061137-FS0490-DER13

27 mai 2019

Déclarations de franchissements de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique (article 234-10 du règlement général)

BURELLE S.A.

(Euronext Paris)

• 1. Par courrier reçu le 23 mai 2019, complété par des courriers reçus le 24 mai 2019, l'Autorité des marchés financiers a été destinataire des déclarations de franchissements de seuils suivantes, intervenus le 20 mai 2019 :
• Mme Eliane Lemarié a déclaré avoir franchi individuellement en baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la société BURELLE et détenir, individuellement, 47 280 actions BURELLE représentant 94 560 droits de vote, soit 2,69% du capital et 3,14% des droits de vote de cette société¹ ;
• la société par actions simplifiée Compagnie Financière de la Cascade² (4 rue de la Presse, 1000 Bruxelles, Belgique) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 25% du capital de la société BURELLE et détenir, individuellement, 454 980 actions BURELLE représentant 846 659 droits de vote, soit 25,89% du capital et 28,13% des droits de vote de cette société¹ ;
• la société anonyme de droit belge Garamond³ (523 avenue Louise, 1050 Bruxelles, Belgique) a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le seuil de 5% du capital de la société BURELLE et détenir, individuellement, 93 000 actions BURELLE représentant autant de droits de vote, soit 5,29% du capital et 3,09% des droits de vote de cette société¹ ;
• Mme Clotilde Lemarié a déclaré avoir franchi individuellement en baisse le seuil de 5% des droits de vote de la société BURELLE et détenir, individuellement, 42 542 actions BURELLE représentant 85 084 droits de vote, soit 2,42% du capital et 2,83% des droits de vote de cette société¹ ;
• le groupe familial Burelle a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 90% des droits de vote de la société BURELLE et détenir 1 500 070 actions BURELLE représentant 2 749 906 droits de vote, soit 85,35% du capital et 91,37% des droits de vote de cette société¹ , répartis comme suit :

¹ Sur la base d'un capital composé de 1 757 623 actions représentant 3 009 537 droits de vote, en application de l'article 223-11 du règlement général.

² Contrôlée par la famille Burelle.

³ Contrôlée à hauteur d'environ 50,5% par Mme Clotilde Lemarié et 49,5% par Mme Eliane Lemarié.

	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Sogec 22	655 468	37,29	1 310 936	43,56
Compagnie Financière de la Cascade2	454 980	25,89	846 659	28,13
Eliane Lemarié	47 280	2,69	94 560	3,14
Financière Protea2	93 000	5,29	93 000	3,09
Clotilde Lemarié	42 542	2,42	85 084	2,83
Garamond3	93 000	5,29	93 000	3,09
M. et Mme Jean Burelle	39 493	2,25	78 681	2,61
Autres membres famille Burelle4	74 307	4,23	147 986	4,92
Total groupe familial Burelle	1 500 070	85,35	2 749 906	91,37

Ces franchissements de seuils résultent d'opérations d'annulation d'actions autodétenues par la société BURELLE et d'un apport d'actions BURELLE détenues individuellement par Mme Eliane Lemarié et par Mme Clotilde Lemarié au profit de la société Garamond⁵ .

1. Par les mêmes courriers, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« Suite à l'annulation des 95 692 actions, la société Compagnie Financière de la Cascade a franchi le seuil de 25% en capital, et elle précise donc sa déclaration d'intention au cours des six mois à venir, à savoir :

• le franchissement en hausse du seuil de 25% du capital résultant d'une annulation d'actions par la société BURELLE n'a nécessité aucun financement pour la Compagnie Financière de la Cascade ;
• les sociétés Compagnie Financière de la Cascade, Sogec 2, Financière Protea et Garamond, et des membres de la famille Burelle agissent de concert vis-à-vis de la société BURELLE mais n'agissent pas de concert avec d'autres tiers ;
• la Compagnie Financière de la Cascade envisage de poursuivre l'acquisition d'actions BURELLE sans franchir en hausse le seuil de 30% du capital ou des droits de vote de la société BURELLE ;
• la Compagnie Financière de la Cascade n'envisage pas d'acquérir par elle-même le contrôle de la société BURELLE, étant précisé que le concert dont elle est membre détient le contrôle de cette société ;
• la Compagnie Financière de la Cascade n'envisage pas de modifier la stratégie actuelle de BURELLE ni d'effectuer des opérations visées par l'article 223-17 I, 6° du règlement général pour mettre en œuvre une nouvelle stratégie ;
• la Compagnie Financière de la Cascade n'est partie à aucun accord ou instruments mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• la Compagnie Financière de la Cascade n'a conclu aucun accord de cession temporaire ayant pour objet des actions et/ou les droits de vote de la société BURELLE ;
• la Compagnie Financière de la Cascade n'envisage pas de demander la nomination d'une ou plusieurs personnes nouvelles comme administrateur de la société BURELLE. »
• 1. L'accroissement de la participation individuelle de la société Sogec 2 en capital et en droits de vote de la société BURELLE, initialement comprise entre 30% et 50%, de plus de 1% sur moins de 12 mois consécutifs, a fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique, reproduite dans D&I 219C0727, mise en ligne le 2 mai 2019.

⁴ Aucun autre membre de la famille Burelle ne détient au moins 5% du capital ou des droits de vote de la société BURELLE.

⁵ Cf. notamment communiqués diffusés par la société BURELLE les 1er avril et 20 mai 2019.