Burelle SA — Board/Management Information 2021

May 5, 2021

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 et suivants du Code de commerce, le présent rapport comprend les informations relatives à la composition du Conseil d'Administration, aux conditions de préparation et d'organisation de ses travaux et aux éventuelles limitations des pouvoirs de la Direction Générale. Il intègre également les informations relatives à la détermination des éléments de rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 24 mars 2021, après avoir été examiné par le Comité des Comptes et par le Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d'activité.

2.1 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.1.1 ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Aux termes de l'article 11 des statuts et conformément à l'article L. 225-17 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de Burelle SA est composé de trois à dix-huit membres.

Chaque administrateur est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans, renouvelable sans limitation. Les mandats des administrateurs élus par l'Assemblée Générale viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle le mandat expire, et réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2020, le Conseil d'Administration de Burelle SA est constitué de onze administrateurs. Sept d'entre eux appartiennent au groupe de contrôle familial : MM. Laurent Burelle, Jean Burelle, Paul Henry Lemarié, Pierre Burelle et Mmes Éliane Lemarié, Félicie Burelle et Clotilde Lemarié. Deux de ces administrateurs exercent également des fonctions de Direction Générale, à savoir M. Laurent Burelle (Président-Directeur Général) et M. Paul Henry Lemarié (Directeur Général Délégué jusqu'au 31 décembre 2020).

Les quatre autres membres du Conseil sont M. Dominique Léger, Mme Helen Lee Bouygues, M. Wolfgang Colberg et Mme Sandrine Téran. Ils apportent, de par leurs compétences financières, industrielles et managériales, des expériences variées provenant d'horizons différents.

Lors de sa séance du 16 décembre 2020, le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de M. Paul Henry Lemarié de son mandat de Directeur Général Délégué à compter du 31 décembre 2020, M. Paul Henry Lemarié demeurant administrateur de Burelle SA.

A la date du présent rapport, le Conseil d'Administration comprend quatre administrateurs indépendants et cinq femmes administrateurs sur onze, il en résulte un pourcentage de 36 % d'administrateurs indépendants et de 45 % de femmes, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF (art. 9.3) qui préconise la présence d'au moins un-tiers d'administrateurs indépendants au sein des Conseils d'administration de sociétés contrôlées d'une part, à la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 qui a instauré un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d'administration, d'autre part.

Chacun des membres du Conseil d'Administration présente les qualités essentielles requises pour exercer sa fonction, à savoir :

• l le sens de l'intérêt social ;
• l la qualité de jugement de par son expérience des personnes et des situations ;
• l la capacité d'anticipation ;
• l la compréhension des enjeux stratégiques ;
• l l'implication, appréciée notamment au regard de l'assiduité aux réunions et de la capacité à se montrer vigilant, impartial et objectif.

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Prénom et nom	Age	Sexe (1)	Nationalité	Nombre d'actions Burelle SA détenues	Nombre de mandats dans d'autres sociétés cotées extérieures au Groupe	Administrateur indépendant	Date initiale de nomination	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil (2)	Participation à des Comités du Conseil (3)
Laurent Burelle	71	H	Française	8 884	0		1986	2021	33
Paul HenryLemarié	73	H	Française	105	0		2001	2022	19
Eliane Lemarié	75	F	Française	47 280	0		1976	2021	44
Jean Burelle	81	H	Française	39 492	0		1964	2021	55
Clotilde Lemarié	40	F	Française	42 542	0		2017	2023	3	CR
Félicie Burelle	41	F	Française	142	0		2013	2022	7
Pierre Burelle	49	H	Française	19 901	0		2013	2022	6
Helen Lee Bouygues	48	F	Américaine	100	3	n	2017	2023		3 CC, CR (Président)
Dominique Léger	78	H	Française	100	0	n	2001	2022	19	CC (Président) CR
Wolfgang Colberg	61	H	Allemande	100	2	n	2019	2022	1	CC, CR
Sandrine Téran	52	F	Française	28	0	n	2020	2023	1
Censeur
Henri Moulard	82	H	Française	20	0		2017	2023	3

Présentation synthétique du Conseil d'Administration au 31 décembre 2020

Femme (F), Homme (H) (1)

En années échues (2)

CC : Comité des Comptes (3)

CR : Comité des Rémunérations

L'article 11 des statuts précise que la limite d'âge des administrateurs personnes physiques ou représentants permanents d'administrateurs personnes morales est fixé à quatre-vingts ans. Depuis l'Assemblée Générale 2020, statuant sur les comptes de l'exercice 2019, tout administrateur est réputé démissionnaire d'office à la date anniversaire de ses quatre-vingts ans exceptés pour les administrateurs ayant déjà dépassé l'âge de quatre-vingts ans à la date de l'Assemblée Générale 2020 et pour lesquels la limite d'âge est de quatre-vingt-cinq ans.

L'article 16 des statuts dispose que l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois. Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs prennent part aux délibérations avec voix consultative. La limite d'âge pour les fonctions de Censeur est de quatre-vingts ans à compter de l'Assemblée Générale 2021 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration et des Comités en 2020

	Départ	Nomination	Renouvellements
Conseil d'Administration		Sandrine Téran (28/05/2020)	Helen Lee Bouygues (28/05/2020) Clotilde Lemarié (28/05/2020)
Censeur			Henri Moulard (28/05/2020)
Comité des Comptes			Helen Lee Bouygues (26/03/2020)
Comité des Rémunérations			Helen Lee Bouygues (26/03/2020) Clotilde Lemarié (26/03/2020)

Renseignements concernant les administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020

Laurent Burelle Président-Directeur Général de Burelle SA Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret Première nomination : 30/06/1986 Échéance du mandat : 2021 Actions détenues : 8 884

M. Laurent Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering du Massachusetts Institute of Technology (MIT).

Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l'usine de Langres.

Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valence (Espagne). Il a occupé, de 1981 à 1988, les fonctions de Directeur de la Division Environnement - Systèmes Urbains avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en 1988. Il est nommé Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en juillet 2001 jusqu'au 31 décembre 2019.

M. Laurent Burelle est Président du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE.

Nommé Directeur Général de Burelle SA le 30 juin 1986, il est nommé Directeur Général Délégué le 15 mai 2001. M. Laurent Burelle est Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1er janvier 2019.

Il est également Président de l'AFEP depuis mai 2017.

M. Laurent Burelle est par ailleurs administrateur de la Fondation Jacques Chirac.

M. Laurent Burelle est Commandeur de la Légion d'honneur.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions
Compagnie Plastic Omnium SE (1) (2)	Président du Conseil d'Administration
Sofiparc SAS (2)	Président et membre du Comité de Surveillance
Burelle Participations SA (2)	Administrateur
Plastic Omnium Auto Exteriors SA (2)	Président-Directeur Général (jusqu'en juin 2020)
Plastic Omnium Auto Inergy SAS (2)	Président (jusqu'en juin 2020)
Plastic Omnium Modules SAS (2)	Président (jusqu'en juin 2020)
AFEP (Association)	Président
Fondation Jacques Chirac (Association)	Administrateur – Fondateur
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (2) (Chine)	Président (jusqu'en juillet 2020)
	Administrateur
Plastic Omnium Inc. (2) (États-Unis)	Président
Sogec 2 SA (Belgique)	Administrateur délégué
Compagnie Financière de la Cascade SA (Belgique)	Président et administrateur-délégué

Société cotée (1)

Société du groupe Burelle SA (2)

Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué de Burelle SA jusqu'au 31 décembre 2020 Directeur Général Délégué de Burelle Participations Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle ‒ 92300 Levallois-Perret Première nomination : 07/06/2001 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues : 105

M. Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l'université de Paris-Orsay et titulaire d'un DEA Gestion Finance de l'université de Paris-Dauphine.

Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, M. Paul Henry Lemarié est entré dans le groupe d'ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la Direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988 et Directeur Général Délégué le 15 mai 2001 jusqu'au 31 décembre 2019.

Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué de Burelle SA le 15 mai 2001, jusqu'au 31 décembre 2020.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Burelle Participations SA (2)	Directeur Général Délégué et administrateur
Compagnie Plastic Omnium SE (1)/(2)	Administrateur
Sofiparc SAS (2)	Membre du Comité de Surveillance
Société étrangère	Mandat et fonction
Garamond SA (Belgique)	Administrateur

Société cotée (1)

Société du groupe Burelle SA (2)

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Jean Burelle Président-Directeur Général de Burelle Participations Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle Participations SA, 1 rue François Ier ‒ 75008 Paris Première nomination : 16/11/1964 Échéance du mandat : 2021 Actions détenues : 39 492

M. Jean Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après avoir débuté sa carrière en 1966, chez L'Oréal, il rejoint Compagnie Plastic Omnium, en 1967 en qualité de Directeur de département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu'il occupe jusqu'au 30 juin 2001. Le 1er juillet 2001, M. Jean Burelle devient Président-Directeur Général de Burelle SA, mandat qu'il exerce jusqu'au 31 décembre 2018. M. Jean Burelle était administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 1970 et Président d'honneur depuis 2001, et ce jusqu'au 22 avril 2021. À compter de cette date il deviendra Censeur de Compagnie Plastic Omnium SE conformément à la décision du Conseil d'Administration du 17 février 2021.

M. Jean Burelle est également membre du Comité de Surveillance de Banque Hottinguer, Soparexo SCA et Président d'honneur et administrateur du MEDEF International.

M. Jean Burelle est Officier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Mandats et fonctions
Président d'honneur et administrateur
Président-Directeur Général
Membre du Comité de Surveillance
Représentant permanent de la société Burelle Participations SA,
elle-même administrateur
Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations
Président d'honneur
Administrateur
Administrateur et trésorier adjoint
Mandats et fonctions
Président du Conseil d'Administration et administrateur délégué
Président du Conseil d'Administration et administrateur délégué

Société cotée (1)

Société du groupe Burelle SA (2)

Helen Lee Bouygues Présidente de la fondation Reboot Nationalité américaine Adresse : 184 avenue Victor Hugo – 75116 Paris Première nomination : 02/06/2017 Échéance du mandat : 2023 Actions détenues : 100

Mme Helen Lee Bouygues est titulaire d'un Bachelor of Arts, magna cum laude, de Princeton University en Sciences Politiques et d'un Master in Business Administration de Harvard Business School.

Mme Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995, en tant qu'associée en fusions-acquisitions chez J.P. Morgan à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée Directeur du Développement de Pathnet Inc., fournisseur de services de télécommunications basé à Washington DC aux États-Unis.

En 2000, elle a rejoint Cogent Communications Inc. où elle a exercé les fonctions de Treasurer, Chief Operating Officer et Chief Financial Officer jusqu'en 2004. Elle est ensuite nommée associée chez Alvarez & Marsal à Paris jusqu'en 2011 puis a créé sa propre société de conseil. En 2014, elle a rejoint McKinsey & Company à Paris où elle est devenue associée en charge de la Division Recovery and Transformation Services.

Mme Helen Lee Bouygues est Présidente de la Fondation Reboot.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions
Fondation Reboot	Présidente
Conforama SA	Présidente du Conseil d'Administration
Latécoère SA (1)	Administrateur et membre du Comité des Rémunérations
Fives SAS	Administrateur et membre du Comité d'Audit
CGG (1)	Administrateur, membre du Comité d'Audit et Présidente du Comité
	d'investissement
Neoen SA (1)	Administrateur référent, membre du Comité d'Audit et du Comité de
	Rémunération

Société cotée (1)

Félicie Burelle Administrateur de Burelle SA Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret Première nomination : 30/05/2013 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues : 142

Mme Félicie Burelle est diplômée de ESCE et titulaire d'un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d'un MBA de l'Instituto de Empresa (I.E.) Business School de Madrid.

Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein de Compagnie Plastic Omnium en tant que responsable comptable d'une filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, Mme Félicie Burelle a intégré, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d'Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle a rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium et a pris la Direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exterior dont elle a été également membre du Comité de Direction.

En 2015, elle est promue Directeur de la Stratégie et du Développement de Compagnie Plastic Omnium et membre du Comité de Direction.

Mme Félicie Burelle est Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020.

Mme Félicie Burelle est membre du Conseil d'Administration de Burelle SA depuis 2013.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Compagnie Plastic Omnium SE (1) (2) Burelle Participations CIC Lyonnaise de Banque	Directeur Général Délégué et administrateur Administrateur Administrateur
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH (2) (Allemagne) Plastic Omnium New Energies SA (2) (Belgique)	Membre du Shareholders' Committee Administrateur

Société cotée (1)

Société du groupe Burelle SA (2)

Pierre Burelle Administrateur de Burelle SA Nationalité française Adresse : Avenida 24 de Julho 128 – 1350-346 Lisbonne, Portugal Première nomination : 30/05/2013 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues : 19 901

M. Pierre Burelle a fait des études de Bi-DEUG d'Anglais et d'Économie à Paris X-Nanterre. Il est administrateur de Burelle SA depuis le 30 mai 2013.

Dominique Léger Administrateur de Burelle SA Nationalité française Adresse : Via della casa di Belverde n° 4 – 53040 Cetona (SI) Toscane, Italie Première nomination : 07/06/2001 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues : 100

M. Dominique Léger est diplômé de l'Institut des Sciences Politiques de Paris, titulaire d'une Maîtrise de droit et ancien élève de l'École Nationale d'Administration. Il est Maître des Requêtes honoraire au Conseil d'État.

M. Dominique Léger a commencé sa carrière dans Général Délégué. M. Dominique Léger a été avocat au Barreau l'administration française où il a occupé différentes fonctions, de Paris jusqu'en novembre 2014. notamment au Conseil d'État et au Ministère de l'Économie et des Finances, avant de devenir Directeur de cabinet auprès de plusieurs ministres. En 1984, il a intégré la Compagnie Générale d'Électricité (CGE) d'où il a rejoint Cegelec. Il y a

assuré successivement les fonctions de Secrétaire Général et de Directeur Général chargé du secteur Finances et Administration. En 1994, il a rejoint le Crédit Commercial de France, aujourd'hui HSBC France, où, de 1995 à 2004, il a été Directeur Général Délégué, puis administrateur-Directeur

M. Dominique Léger est Officier de la Légion d'Honneur et Commandeur de l'Ordre National du Mérite.

Entité française	Mandat
Fondation du Patrimoine	Vice-Président

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Eliane Lemarié Administrateur de Burelle SA Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret Première nomination : 30/06/1976 Échéance du mandat : 2021 Actions détenues : 47 280

Après une maîtrise d'anglais de l'Université Paris-Sorbonne et un diplôme de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Mme Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l'information et à la communication des entreprises.

Mme Eliane Lemarié a débuté comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l'Assemblée permanente des Chambres de Commerce et de l'Industrie (APCCI), de 1969 à 1975.

Eliane Lemarié a ensuite été en charge de la création et du développement du département Relations publiques, relations presse et édition de la société SOGEC, de 1976 à 1983.

En avril 1983, elle a créé IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York et Mumbai, dont elle a été Président-Directeur Général jusqu'en 2010.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Compagnie Plastic Omnium SE (1) (2)	Représentant permanent de Burelle SA, elle-même administrateur
Sofiparc SAS (2)	Membre du Comité de Surveillance
Union Industrielle	Président du Conseil de Surveillance
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Sogec 2 SA (Belgique)	Administrateur-délégué
Garamond SA (Belgique)	Administrateur

Société cotée. (1)

Société du groupe Burelle SA. (2)

Clotilde Lemarié Barrister en Angleterre et au Pays de Galles et Avocat au barreau de New York Nationalité française Adresse : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret Première nomination : 02/06/2017 Échéance du mandat : 2023 Actions détenues : 42 542

Mme Clotilde Lemarié est titulaire d'une maîtrise en droit privé et d'un DEA en droit international privé de Paris 1 – Panthéon-Sorbonne et du Bachelor of Laws (LLB) in English Law and French Law de King's College London (Royaume-Uni). Elle est aussi titulaire d'un diplôme de chinois de l'Institut National des Langues et Civilisations Orientales de Paris.

Mme Clotilde Lemarié est Barrister en Angleterre et au Pays de Galles, et Attorney-at-Law de l'État de New York aux États-Unis.

Mme Clotilde Lemarié a commencé sa carrière en 2006 au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel en arbitrage international, à Paris, puis à Londres. En 2010, elle a rejoint le cabinet Pinsent Masons LLP à Londres où elle est restée jusqu'en 2014, date à laquelle elle est nommée associée en arbitrage international chez Gide Loyrette Nouel à Londres. Depuis fin 2016, elle exerce en tant que conseil en arbitrage international chez Pinsent Masons LLP à Londres. Elle intervient notamment sur de grands projets internationaux dans les secteurs de l'énergie, de la construction et de l'infrastructure.

Depuis 2019, Mme Clotilde Lemarié est Présidente du Conseil d'Administration de Garamond SA.

Société française	Mandat et fonction
Burelle Participations (1)	Administrateur
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Garamond SA (Belgique) The Sussex Archaeological Society (Royaume Uni)	Président du Conseil d'Administration Administrateur et membre du Comité de Gouvernance, Audit et Risque (depuis septembre 2020)

(1) Société du Groupe Burelle SA

Wolfgang Colberg Industrial Partner de Deutsche Invest Capital Partners Nationalité allemande Adresse : Enzianstrasse 7, D-82031 – Grünwald, Allemagne Première nomination : 29/05/2019 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues : 100

De 2013 à 2019, M. Wolfgang Colberg était Industrial Partner chez CVC Capital Partners en Allemagne, à Münich. Il siège actuellement au Conseil d'Administration de Pernod Ricard SA et de ThyssenKrupp AG.

Au cours de sa carrière, M. Wolfgang Colberg a été membre du Conseil Régional de Deutsche Bank AG, Directeur Financier et membre du Comité Exécutif (CFO) de Evonik Industries AG, en Allemagne, à Essen.

Société française	Mandat et fonction
Pernod Ricard SA (1)	Administrateur
Sociétés allemandes	Mandats et fonctions
Deutsche Invest Capital Partners ChemicalInvest Holding BV ThyssenKrupp AG(1) AMSilk GmbH Efficient Energy GmbH	Industrial Partner Président du Conseil de Surveillance Administrateur Président du Conseil Président du Conseil

Société cotée (1)

Sandrine Téran Directeur Financier d'Eutelsat Nationalité française Adresse professionnelle : Eutelsat – 32 Boulevard Gallieni 92130 Issy-Les-Moulinaux Première nomination : 28/05/2020 Échéance du mandat : 2023 Actions détenues : 28

Mme Sandrine Téran a débuté sa carrière en 1991 chez Ipsen puis Directrice financière monde de Louis Dreyfus Company en qualité de Responsable des risques en charge des taxes et avant d'être promue Managing Director de Louis Dreyfus des assurances, avant de prendre la direction du département Holding. Taxes chez Eurodisney en 1995. En 2000, elle a intégré Eutelsat où elle a pris en charge la fiscalité, la finance d'entreprise et l'audit interne. En 2008, elle a rejoint le groupe Louis-Dreyfus, où elle a occupé plusieurs postes-clés dont celui de Responsable mondial Fiscalité et Secrétaire générale

Depuis 2017, Mme Sandrine Téran est Directeur financier et membre du Comité Exécutif d'Eutelsat.

Société française	Mandat et fonction
Fransat	Administrateur
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Eutelsat International Ltd (Chypre)	Administrateur
Eutelsat middle East (Emirats Arabes Unis)	Administrateur
Eutelsat Inc. (Etats-Unis)	Administrateur
Euro Boradbad Services SRL (Italie)	Administrateur (jusqu'en juin 2020)
Skylogic SpA (Italie)	Administrateur
Satélites Mexicanos SA de CV (Mexique)	Administrateur
Eutelsat Polska (Pologne)	Administrateur
Konnect Broadband Tanzania Ltd (République de Tanzanie)	Administrateur
Bigblu Operations Ltd (Royaume-Uni)	Administrateur
Broadband4Africa (Royaume-Uni)	Administrateur
Eutelsat UK Ltd (Royaume-Uni)	Administrateur
Eutelsat Asia Pte (Singapour)	Administrateur
Euro Broadband Intrastructure SARL (Suisse)	Gérant (jusqu'en mars 2020)

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Renseignements concernant le censeur en exercice au 31 décembre 2020

Henri Moulard Président du Conseil de Surveillance de la Compagnie Foncière du Saint-Gothard et de la Compagnie Foncière Franco-Suisse Nationalité française Adresse : 35 rue Mazarine – 75006 Paris Date de naissance : 2 mai 1938 Première nomination : 02/06/2017 Échéance du mandat : 2021

M. Henri Moulard est licencié en droit privé, titulaire d'un DES de droit public et diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Lyon.

Président-Directeur Général de la Lyonnaise de Banque de 1987 à 1992, M. Henri Moulard a été Président du Directoire de la Banque Neuflize OBC, puis Président du Directoire d'ABN Amro France, de 1993 à 2000. En 2001 et 2002, il a été Président-Directeur Général de Generali France. À partir de 2002, il a assuré la présidence de Truffle Capital qu'il a quitté le 31 octobre 2016, date à laquelle il en est devenu Président d'honneur.

Au cours de sa carrière, M. Henri Moulard a siégé au Conseil d'Administration de plusieurs sociétés cotées et non cotées, notamment Unibail-Rodamco, Elf Aquitaine, Crédit Agricole SA, Calyon, LCL-Crédit Lyonnais et Amundi. Il a été trésorier de la Fondation de France de 1998 à 2006.

M. Henri Moulard est Chevalier des Palmes Académiques, Officier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Compagnie Foncière du Saint-Gothard	Président du Conseil de Surveillance
Compagnie Foncière franco-suisse	Président du Conseil de Surveillance
Sogelym-Dixence SAS	Administrateur
Inetum (ex-GFI)	Censeur et Président du Comité des Nominations et Rémunérations
Amundi Private Equity Funds	Censeur (jusqu'en décembre 2020)

2.1.1.2 INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'Administration procède chaque année à une évaluation de l'indépendance de chaque administrateur au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel il se réfère. Le processus d'évaluation de l'indépendance des administrateurs a été examiné par le Conseil d'Administration du 26 mars 2020.

Le Conseil d'Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.

Au regard de ces critères, un membre du Conseil d'Administration est indépendant lorsque, notamment, il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Les critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF sont les suivants :

l ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de la société mère ou d'une société qu'elle consolide, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;

• l ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• l ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
• significatif de la Société ou de son Groupe, ou
• pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• l ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• l ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• l ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Au 31 décembre 2020, outre MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants en raison de l'existence d'un lien familial avec la famille fondatrice : M. Jean Burelle, Mme Félicie Burelle, M. Pierre Burelle, Mme Éliane Lemarié, Mme Clotilde Lemarié.

Par ailleurs, le Conseil a conclu que les quatre administrateurs extérieurs remplissent les critères d'indépendance mentionnés par le Code AFEP-MEDEF, à l'exception de la durée du mandat qui excède douze ans dans le cas de M. Dominique Léger. Le Conseil d'Administration a examiné attentivement la situation de M. Dominique Léger, dont le mandat a été renouvelé avec 99,21 % de voix favorables le 29 mai 2019, et a pris en compte l'objectivité dont il a toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que sa capacité à formuler un jugement équilibré en toutes circonstances, notamment vis-à-vis de la Direction Générale.

En outre, le Conseil d'Administration a pris en compte la liberté de parole, l'implication et l'esprit critique de M. Dominique Léger, qui sont des qualités justifiant son indépendance.

Compte tenu de ces éléments d'appréciation le Conseil d'Administration a estimé que le critère des douze ans, défini par le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n'était pas à lui seul suffisant, pour que M. Dominique Léger perde automatiquement la qualité d'administrateur indépendant.

Au 31 décembre 2020, quatre administrateurs sont considérés comme indépendants, trois le sont au regard de l'ensemble des critères AFEP-MEDEF. Si l'Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira le 27 mai 2021 approuve le renouvellement de deux administrateurs, le Conseil d'Administration comprendra quatre administrateurs indépendants au regard des critères du Code AFEP-MEDEF, soit un pourcentage d'administrateurs indépendants de 36 %.

2.1.1.3 SITUATION DE CUMUL DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Le nombre de mandats exercés par les administrateurs dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères, a été apprécié, au 24 mars 2021, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lequel « un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères. Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères ».

	Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures (1)	Conformité aux critères du Code AFEP-MEDEF
Laurent Burelle	0	n
Paul Henry Lemarié	0	n
Jean Burelle	0	n
Félicie Burelle	0	n
Eliane Lemarié	0	n
Clotilde Lemarié	0	n
Pierre Burelle	0	n
Helen Lee Bouygues	3	n
Dominique Léger	0	n
Wolfgang Colberg	2	n
Sandrine Téran	0	n

Selon les critères du Code AFEP-MEDEF. (1)

2.1.1.4 ÉVOLUTION DES MANDATS ET FONCTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Évolution de la composition du Conseil d'Administration en 2020

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MME HELEN LEE BOUYGUES ET MME CLOTILDE LEMARIÉ

L'Assemblée Générale du 28 mai 2020 a renouvelé pour une durée de trois ans, le mandat de Mme Helen Lee Bouygues, administrateur de Burelle SA depuis 2017, et de Mme Clotilde Lemarié, administrateur de Burelle SA depuis 2017.

NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR : MME SANDRINE TÉRAN

L'Assemblée Générale du 28 mai 2020 a approuvé la nomination de Mme Sandrine Téran en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans.

DÉMISSION DE M. PAUL HENRY LEMARIÉ DE SON MANDAT DE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Lors de sa séance du 16 décembre 2020, M. Paul Henry Lemarié a fait part au Conseil d'Administration de sa décision de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 31 décembre 2020 et de remettre son mandat de Directeur Général Délégué à compter de cette même date.

M. Paul Henry Lemarié demeure administrateur de Burelle SA.

Évolution de la composition du Conseil d'Administration en 2021

RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE TROIS ADMINISTRATEURS : M. LAURENT BURELLE, M. JEAN BURELLE ET MME ÉLIANE LEMARIÉ

Le mandat d'administrateur de M. Laurent Burelle, M. Jean Burelle et de Mme Eliane Lemarié arriveront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale du 27 mai 2021.

Il est proposé de renouveler, pour une durée de trois ans, leur mandat d'administrateur.

M. Laurent Burelle est administrateur de Burelle SA depuis 1986. Il est Président-Directeur Général de Burelle SA depuis 2019.

Diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering du Massachusetts Institute of Technology (MIT), M. Laurent Burelle a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l'usine de Langres.

Nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valence en Espagne, il a ensuite occupé les fonctions de Directeur de la Division Environnement-Systèmes Urbains avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en 1988. Nommé Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en juillet 2001 jusqu'au 31 décembre 2019, M. Laurent Burelle est, depuis cette date, Président du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE.

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

Depuis la date de sa première nomination en qualité d'administrateur, l'assiduité de M. Laurent Burelle aux réunions du Conseil d'Administration s'établit à 100 %.

M. Jean Burelle est administrateur de Burelle SA depuis 1964.

Diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un MBA de Harvard Business School, M. Jean Burelle a débuté sa carrière en 1966, chez L'Oréal. Il a rejoint Compagnie Plastic Omnium, en 1967 en qualité de Directeur de département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu'il occupe jusqu'au 30 juin 2001. Le 1er juillet 2001, M. Jean Burelle devient Président-Directeur Général de Burelle SA, mandat qu'il exerce jusqu'au 31 décembre 2018. Administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE et Président d'honneur jusqu'au 22 avril 2021, il a été désigné Censeur de Compagnie Plastic Omnium SE par décision en date du 17 février 2021.

M. Jean Burelle est également membre du Comité de Surveillance de Banque Hottinguer, Soparexo SCA et Président d'honneur et administrateur du MEDEF International.

Depuis la date de sa première nomination en qualité d'administrateur, l'assiduité de M. Jean Burelle aux réunions du Conseil d'Administration s'établit à 100 %.

Mme Eliane Lemarié est administrateur de Burelle SA depuis 1976.

Après une maîtrise d'anglais de l'Université Paris-Sorbonne et un diplôme de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Mme Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l'information et à la communication des entreprises. Elle a débuté comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l'Assemblée permanente des Chambres de Commerce et de l'Industrie (APCCI), de 1969 à 1975.

Eliane Lemarié a ensuite été en charge de la création et du développement du département Relations publiques, relations presse et édition de la société SOGEC, de 1976 à 1983.

En avril 1983, elle a créé IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York, Mumbai, dont elle a été Président-Directeur Général jusqu'en 2010.

Depuis la date de sa première nomination en qualité d'administrateur, l'assiduité de Mme Eliane Lemarié aux réunions du Conseil d'Administration s'établit à 100 %.

CESSATION DU MANDAT DE CENSEUR : M. HENRI MOULARD

M. Henri Moulard ayant atteint la limite d'âge de quatre-vingts ans fixée par les statuts de la Société pour le mandat de Censeur, celui-ci a remis sa démission à l'effet de le constater lors de la prochaine Assemblée Générale.

M. Laurent Burelle, au nom du Conseil d'Administration a remercié M. Moulard pour son implication dans l'organisation du Conseil et ses recommandations éclairées pour assurer une bonne gouvernance de l'entreprise.

Il a été décidé de ne pas procéder à son remplacement.

2.1.1.5 DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES

Dans le cadre de la loi, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d'intérêts et de déontologie boursière.

Gestion des conflits d'intérêts

Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur, le Conseil d'Administration n'a identifié aucune situation de conflit d'intérêts. Le Conseil a constaté qu'il n'existe aucune relation d'affaires de quelque nature que ce soit, entre Burelle SA et l'un de ses administrateurs pouvant engendrer des conflits d'intérêts.

En particulier, les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages quelconques.

Informations relatives aux mandataires sociaux visées ^à l'annexe ¹ du règlement européen n° 809/2004

LIENS FAMILIAUX EXISTANTS ENTRE LES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 14.1 DE L'ANNEXE)

M. Laurent Burelle, M. Jean Burelle, et Mme Eliane Lemarié sont frères et sœur.

M. Paul Henry Lemarié est l'époux de Mme Eliane Lemarié.

Mme Félicie Burelle est la fille de M. Laurent Burelle.

M. Pierre Burelle est le fils de M. Jean Burelle.

Mme Clotilde Lemarié est la fille de Mme Eliane Lemarié et de M. Paul Henry Lemarié.

ABSENCE DE CONDAMNATION OU D'INCRIMINATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 14.1 DE L'ANNEXE)

Les administrateurs n'ont pas, à la connaissance de la Société, fait l'objet de condamnation pour fraude prononcée, aucun d'entre eux n'a participé en tant que dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres du Conseil d'Administration n'a fait l'objet d'une interdiction prononcée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS ENTRE LES DEVOIRS DES MANDATAIRES SOCIAUX, À L'ÉGARD DE BURELLE SA, ET LEURS INTÉRÊTS PRIVÉS ET/OU D'AUTRES DEVOIRS (ARTICLES 14.2 ET 18.3 DE L'ANNEXE)

Le mode d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration de Burelle SA lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence d'administrateurs indépendants en son sein.

INFORMATION SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION (ARTICLE 16.2 DE L'ANNEXE)

Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages quelconques.

Déontologie boursière

Le Conseil d'Administration a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d'initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres.

Sur la base des textes de loi, règlements, recommandations de place, la Charte de déontologie boursière applicable au sein de Burelle SA rappelle les règles applicables en cas de détention d'une information privilégiée.

Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l'action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l'information financière ; ponctuelle, liée à un projet ou à une opération financière donnée.

Cette charte incite à la plus grande prudence quand il s'agit, pour le détenteur d'une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres Burelle en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Il est particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d'initié permanent de ne pas effectuer d'opérations sur les titres Burelle pendant certaines périodes et lorsqu'il dispose d'informations privilégiées.

Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 16 décembre 2020 la mise à jour de la Charte de déontologie boursière a été adoptée et il a été remis à chaque administrateur le calendrier 2021 des fenêtres négatives en dehors desquelles ils peuvent intervenir sur les actions Burelle.

Par ailleurs, les administrateurs communiquent à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux-mêmes ou par leurs proches sur les titres Burelle. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (cf. l'état récapitulatif des opérations réalisées en 2020 sur les titres Burelle par les mandataires sociaux).

2.1.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.2.1 MISSION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'article 11 des statuts précise que la Société est administrée par le Conseil d'Administration qui détermine ses orientations stratégiques et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration contrôle la gestion économique et financière du Groupe et approuve les grandes actions mises en œuvre par la Direction Générale. En particulier, il procède à l'arrêté des comptes, individuels et consolidés, annuels et semestriels, présentés par le Président du Conseil d'Administration, et contrôlés et commentés par le collège des Commissaires aux Comptes, ainsi qu'à l'établissement des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales. Il veille à l'exactitude de l'information financière fournie aux actionnaires et au marché.

Le Conseil d'Administration nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux, fixe leur rémunération et choisit le mode de direction.

Chaque année, le Conseil autorise le Président-Directeur Général à délivrer des cautions, avals et garanties pour un montant qu'il détermine. Au moins une fois par an, il passe en revue le budget, la stratégie des sociétés du Groupe et leurs ressources financières. Il approuve les conventions et engagements réglementés préalablement à leur soumission au vote des actionnaires, et examine chaque année les conventions qui se sont poursuivies au cours de l'exercice.

2.1.2.2 DIRECTION GÉNÉRALE

Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses membres. Il choisit, à la majorité de ses membres, entre les modalités d'exercice de la Direction Générale et peut à tout moment modifier son choix. Il nomme les Directeurs Généraux Délégués, et fixe les limites et la durée de leurs pouvoirs, dans le cadre de l'organisation interne de la Société.

Lors de sa séance du 2 avril 2015, le Conseil a décidé de maintenir le cumul des mandats de Président du Conseil et de Directeur Général. Il a jugé ce mode de gouvernance propice à une gestion efficace, compte tenu des activités de holding de Burelle SA, de la structure de son actionnariat et de l'organisation de la Direction Générale.

Aux termes des statuts de Burelle SA mis à jour au 28 mai 2020, la limite d'âge des fonctions de Président du Conseil d'Administration est de quatre-vingts ans et celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est de soixante-quinze ans.

M. Laurent Burelle est Président-Directeur Général depuis le 1er janvier 2019 pour la durée de son mandat d'administrateur dont le renouvellement est proposé lors de l'Assemblée Générale du 27 mai 2021.

Aux termes de l'article 13 des statuts, le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom, et pour le compte de la Société. M. Paul Henry Lemarié ayant démissionné de son mandat de Directeur Général Délégué à compter du 31 décembre 2020, seul M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, dispose des pouvoirs ci-avant définis depuis cette date.

Le Conseil n'a pas apporté de limitation particulière à leurs pouvoirs, si ce n'est en matière de cautions, garanties et avals qui font l'objet d'un plafond fixé annuellement. Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué, lorsqu'il en a été désigné, disposent des mêmes pouvoirs de représentation vis-à-vis des tiers. En pratique, les opérations qui relèvent de la stratégie du Groupe, et qui sont susceptibles de modifier de manière significative ses activités et sa situation financière, sont préalablement approuvées par le Conseil d'Administration.

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.1.2.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les conditions de délibération du Conseil d'Administration sont décrites à l'article 12 des statuts de la Société.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt social de la Société l'exige. Hormis les cas dans lesquels la loi exige la présence physique, ou par représentation, des administrateurs, les réunions peuvent être tenues par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective.

Le Président organise et dirige les délibérations du Conseil. Il veille au bon fonctionnement des séances du Conseil et de l'Assemblée Générale. En particulier, il s'assure que les administrateurs disposent des informations nécessaires pour exercer leur mandat. Il veille au respect de l'ordre du jour et au bon équilibre des débats.

Les décisions du Conseil sont facilitées par les travaux de ses comités spécialisés qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Deux comités assistent le Conseil d'Administration de Burelle SA : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations.

Le Secrétariat du Conseil est assuré par la Secrétaire Générale de Burelle SA qui établit les projets de procès-verbaux de ses séances.

Les décisions du Conseil sont prises aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Le Conseil n'a pas adopté de Règlement Intérieur.

Conformément à l'article 11 des statuts, tout administrateur doit être propriétaire d'au moins 100 actions de la Société.

2.1.2.4 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Pour assurer une bonne disponibilité, le calendrier des réunions du Conseil et des Comités est communiqué aux administrateurs en juillet, pour l'année suivante.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins trois fois par an. Les convocations sont envoyées généralement un mois avant la date de réunion, avec le projet de procès-verbal de la séance précédente. L'ordre du jour des réunions est établi par le Président-Directeur Général.

Pour lui permettre d'exercer pleinement ses missions, chaque membre du Conseil reçoit, plusieurs jours avant la date de réunion, un dossier préparatoire couvrant les points à l'ordre du jour ainsi que des informations sur l'évolution de la performance de la Société et de ses filiales depuis la dernière séance du Conseil. Pour l'examen des budgets, le dossier inclut également une synthèse des prévisions pour chacune des filiales de Burelle SA. Ces informations sont généralement commentées par le Président-Directeur Général de Burelle SA.

Le Conseil définit les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre. Dans le cas où le Conseil doit examiner une opération significative à caractère stratégique, chaque administrateur reçoit les éléments détaillés lui permettant d'examiner l'opération.

Les membres du Conseil ne prennent pas part aux décisions du Conseil qui les concernent individuellement.

2.1.2.5 COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE 2020

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil d'Administration s'est réuni 4 fois avec un taux de participation de 100 %.

En 2020, le Conseil d'Administration a poursuivi ses travaux sur la définition de la stratégie de Burelle SA et le suivi de sa mise en œuvre, conformément à sa mission de holding d'animation et de contrôle.

Dans ce cadre, le Conseil a notamment pris connaissance de la situation financière de chacune de ses filiales. Ainsi, le Conseil a pris connaissance des évolutions intervenues au cours de l'année 2020 au sein de sa principale filiale, Compagnie Plastic Omnium SE tel que son positionnement en tant que leader de la mobilité hydrogène et notamment la signature du partenariat avec l'équipementier allemand ElringKlinger en vue de la création de la coentreprise EKPO Fuel Cell Technologies. Le Conseil a été en mesure d'apprécier l'évolution de l'environnement du marché automobile dans le contexte de la crise sanitaire et des conséquences sur les résultats et sur l'activité de Compagnie Plastic Omnium SE et de ses filiales.

Le Conseil de Burelle SA a également pris les décisions d'animation des filiales impactées par la crise sanitaire (Covid-19) et suivi l'activité du Groupe, socialement, financièrement et opérationnellement. Il a également été porté une attention particulière à la situation opérationnelle de l'usine de Greer aux Etats-Unis et ses principaux impacts industriels et financiers.

Le Conseil d'Administration a été informé des nouveaux produits développés, des grands axes de la recherche et du développement au sein de Compagnie Plastic Omnium SE et ses filiales et de la composition du portefeuille d'activités. Ces éléments ont été évoqués à plusieurs reprises au sein du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration de Burelle SA a également pris acte des stratégies présentées par ses deux autres filiales, Sofiparc SAS et Burelle Participations SA et a autorisé la souscription à une augmentation de capital de chacune de ces deux filiales réalisées en mai et décembre 2020.

Il a évalué la situation financière de Sofiparc pour les années à venir, et analysé les modalités envisagées de valorisation du portefeuille immobilier détenu. Le Conseil a pris connaissance des valorisations du portefeuille immobilier réalisées par des exprtes indépendants en 2020.

La situation et les perspectives de Burelle Participations ont été analysées, le Conseil d'Administraiton a soutenu la stratégie de Burelle Participations en tant qu'entreprise de croissance rentable et durable, privilégiant un portefeuille de risques équilibré, diversifié et d'un rendement raisonnable. Le Conseil a analysé les résultats, tant comptables qu'en termes de valeur du portefeuille, et veillé à inclure cette analyse dans le contexte plus large de l'activité de capital investissement, portée par un niveau de taux d'intérêt favorable et de nombreuses opportunités sur le marché.

Finance, audit et risques

Le Conseil d'Administration a également procédé à :

• l l'arrêté des comptes sociaux et consolidés, la proposition d'affectation du résultat et les projets de communiqué de presse ;
• l l'arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
• l l'arrêté du budget et du plan d'affaires à moyen terme ;
• l l'analyse de la revue annuelle des risques du Groupe ;
• l le renouvellement des autorisations annuelles consenties au Président- Directeur Général d'émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions, avals et garanties ;
• l l'analyse des études financières et notes d'analystes ;
• l l'analyse des conventions courantes conclues au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice ;
• l l'analyse des conventions réglementées conclues et autorisées au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice, ou dont l'exécution n'a pas encore eu lieu au moment de l'examen ;
• l le reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties liées en convention réglementée ou en convention courante, selon le cas, et ce au vu des critères de qualification définis par la loi, la jurisprudence et les organisations professionnelles et utilisés par le Groupe.

Gouvernance, nominations et rémunérations

Le Conseil d'Administration a examiné la composition du Conseil et plus particulièrement a proposé le renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Helen Lee-Bouygues et de Mme Clotilde Lemarié. Ces propositions ont été approuvées par l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2020.

Le Conseil a également proposé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale du 27 mai 2021, le renouvellement des mandats d'administrateur de M. Laurent Burelle, M. Jean Burelle et de Mme Eliane Lemarié.

Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil a revu et arrêté les différentes composantes des rémunérations variables de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général et de M. Paul Henry Lemarié, au titre de l'exercice 2019 et de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2020. Il a arrêté les princpes de la politique de rémunération 2021 permettant de déterminer les montants et critères associés.

Le Conseil d'Administration a également préparé l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020 dans le cadre de la crise sanitaire liée à la Covid-19.

2.1.2.6 LES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les délibérations du Conseil d'Administration sont facilitées par deux comités spécialisés : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations. Sur proposition du Président et après concertation, le Conseil d'Administration désigne les membres composant les comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences, de l'expérience et de la disponibilité des administrateurs, en conformité avec le code AFEP-MEDEF auquel il se réfère. Ces deux comités ont pour mission d'étudier toutes questions relatives à Burelle SA que le Conseil soumet à leur examen, de préparer les travaux du Conseil, et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de compte rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Ils accomplissent leurs missions sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Ils n'ont pas de pouvoir de décision.

2.1.2.6.1 Comité des Comptes

COMPOSITION DU COMITÉ DES COMPTES

Au 31 décembre 2020, le Comité des Comptes est composé de trois administrateurs : M. Dominique Léger, Président, M. Wolfgang Colberg et Mme Helen Lee Bouygues. La proportion de membres indépendants de ce Comité est conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF. M. Henri Moulard, Censeur, participe aux réunions du Comité des Comptes à titre consultatif. Le Comité des Comptes ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Le Comité des Comptes se réunit en présence du Directeur Financier de Compagnie Plastic Omnium SE, du Secrétaire du Conseil et des deux Commissaires aux Comptes. Pour l'examen des comptes, il bénéficie d'une présentation du Directeur Financier et s'appuie sur un document de synthèse établi par les Commissaires aux Comptes. Pour l'accomplissement de ses travaux, le Comité des Comptes, après en avoir informé le Président-Directeur Général, peut entendre toute personne responsable au sein du Groupe.

Le calendrier des réunions est établi en même temps que celui des séances du Conseil, en juillet, pour l'année suivante.

PRINCIPALES MISSIONS DU COMITÉ DES COMPTES

Les principales missions du Comité des Comptes sont les suivantes :

• l examiner les comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, et approfondir les sujets qui lui semblent pertinents, avant la présentation des comptes au Conseil d'Administration ;
• l examiner les comptes prévisionnels de Burelle SA ;
• l examiner les conventions et engagements réglementés ;
• l s'assurer du suivi du processus d'élaboration de l'information financière, et notamment étudier les principes et règles comptables utilisés lors de l'établissement des comptes et prévenir les éventuels manquements aux règles comptables ;
• l examiner les conclusions des Commissaires aux Comptes, leurs recommandations éventuelles et leur suivi ;
• l s'assurer du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place dans le Groupe et pouvant avoir une incidence sur les comptes ;
• l examiner la partie des rapports traitant du contrôle interne et de la gestion des risques ;
• l examiner les situations opérationnelles ayant un impact significatif
• l donner un avis sur la proposition de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes présentée par le Président-Directeur Général, et veiller au respect des règles assurant leur indépendance et la bonne conduite de leur mission ;
• l examiner le plan d'audit et le programme d'intervention des Commissaires aux Comptes ;
• l examiner les ressources financières à la lumière des besoins du Groupe ;

Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

l d'une manière générale, s'informer sur tout sujet susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière ou comptable du Groupe.

Le Comité des Comptes rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration qui garde seul la responsabilité d'exercer ses missions, notamment d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés.

COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES COMPTES AU COURS DE L'EXERCICE 2020

Au cours de l'exercice 2020, le Comité des Comptes s'est réuni 3 fois avec un taux de présence effective de 100 %.

Au cours de ces séances, le Comité a couvert l'ensemble des points inclus dans sa mission et plus particulièrement les points suivants :

• l examen des comptes individuels et consolidés de la Société pour l'année 2019 et le premier semestre 2020 ;
• l examen des conventions et engagements réglementés ;
• l examen des rapports des Commissaires aux Comptes ;
• l examen des prévisions pour 2020 ;
• l examen du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• l examen du rapport de gestion du Conseil d'Administration et particulièrement du chapitre sur la gestion des risques ;
• l examen du plan d'audit et de la nouvelle approche d'audit ;
• l examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales ;
• l suivi de l'activité d'Audit Interne, de la cartographie des risques et des actions mises en œuvre en vue de la maîtrise des risques ;
• l suivi des actions de sensibilisation au risque de fraude et de prévention de la corruption ;
• l suivi de l'évolution des ressources financières ;
• l examen de l'impact de la crise sanitaire (Covid-19) sur les équilibres financiers du Groupe ;
• l examen des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020 ;
• l examen des provisions et des risques juridiques et des contentieux susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe.

Le 15 décembre 2020, le Comité a consacré une séance aux systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Étaient présents à cette réunion le Directeur Financier, le Secrétaire Général, le Secrétaire Général de Compagnie Plastic Omnium SE, et le Directeur des Risques et de l'Audit Interne.

2.1.2.6.2 Comité des Rémunérations

COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Au 31 décembre 2020, le Comité des Rémunérations est composé de quatre administrateurs : Mme Helen Lee Bouygues (Président), Mme Clotilde Lemarié, M. Wolfgang Colberg, et M. Dominique Léger.

M. Henri Moulard, censeur, participe aux travaux du Comité avec voix consultative.

Le Comité des Rémunérations ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Cette composition est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

PRINCIPALES MISSIONS DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Le Comité a pour mission principale de formuler des recommandations au Conseil d'Administration sur les principes de détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sur les montants des rémunérations fixe et variable, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et tous droits pécuniaires qui leur sont attribués.

À cet effet, il dispose d'un dossier préparatoire qui lui est envoyé généralement une semaine avant la séance et qui comprend, outre une description des principes et critères gouvernant la détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, une présentation de tous ces éléments de rémunération et des propositions de rémunérations variables, accompagnés de benchmarks. À la lumière de ces informations, il examine :

• l les éléments de rémunérations fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux, au regard de la performance du Groupe ;
• l les propositions relatives au régime de retraite ;
• l la proposition de fixation du montant de la rémunération des mandataires sociaux ;
• l les informations communiquées dans les documents financiers sur ces éléments de rémunérations ;
• l les projets de résolutions préparés pour l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le Comité des Rémunérations prépare la décision du Conseil d'Administration auquel incombe la responsabilité de déterminer l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux. Après avoir pris connaissance de son compte-rendu, le Conseil d'Administration fixe l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux. Les administrateurs concernés ne prennent pas part aux délibérations.

Les membres du Comité des Rémunérations participent également au processus de sélection des nouveaux administrateurs et rendent un avis au Conseil d'Administration.

COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2020

En 2020, le Comité des Rémunérations s'est réuni 3 fois, avec un taux de présence effective de 100%.

Au cours de ces séances, le Comité des Rémunérations a :

• l examiné les éléments de rémunérations fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux ;
• l communiqué au Conseil d'Administration une recommandation relative à la rémunération fixe et variable annuelle 2019 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
• l communiqué au Conseil d'Administration une recommandation relative à la politique de rémunération variable annuelle 2020 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
• l proposé un réexamen des critères de définition de la part variable de la rémunération du Président-Directeur Général attribuée au titre de l'exercice 2020 afin de prendre en compte la performance du 2nd semestre telle que définie fin 2019 pour 2020 sans modification de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale du 28 mai 2020 ;

Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

• l analysé et défini la structure de la rémunération fixe et variable annuelle 2021 du Président-Directeur Général ;
• l préparé les résolutions relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées à l'Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2021 ;
• l défini la répartition du montant alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité au sein du Conseil d'Administration et de ses Comités, en application des règles prévoyant une part variable prépondérante.

2.1.2.7 AUTO-ÉVALUATION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration a procédé à son auto-évaluation conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Les résultats ont été présentés au Conseil d'Administration qui s'est tenu le 16 décembre 2020, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.

Les points suivants ont en particulier été évoqués dans le cadre de l'auto-évaluation du Conseil : les administrateurs se sont montrés très satisfaits de l'organisation des réunions, de l'ordre du jour et de la qualité des informations données, laquelle a été particulièrement soulignée, et des débats. Les administrateurs ont salué l'évolution de la composition du Conseil et l'organisation de séances des Comités consacrées à un thème spécifique. Ils ont également marqué leur appréciation sur les travaux menés au sein du Conseil sur les enjeux de responsabilité sociale d'entreprise et sur les évolutions, de la gouvernance dans le sens d'un renforcement du nombre d'administrateurs indépendants au sein du Conseil, tout en maintenant une représentation adéquate eu égard à la composition du capital de la Société.

2.1.2.8 ASSIDUITÉ DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

	Conseil d'Admi	Comité des	Comité des Rémuné
Administrateurs	nistration	Comptes	rations
M. Laurent Burelle	100 %
M. Paul Henry Lemarié	100 %
Mme Eliane Lemarié	100 %
M. Jean Burelle	100 %
Mme Félicie Burelle	100 %
Mme Clotilde Lemarié	100 %	100%	100%
M. Pierre Burelle	100 %
Mme Helen Lee Bouygues	100 %	100%	100%
M. Dominique Léger	100 %	100%	100%
M. Wolfgang Colberg	100 %	100%	100%
Mme Sandrine Téran	100 %	100%	100%
TAUX D'ASSIDUITÉ GLOBAL	100 %	100%	100%

2.2 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

2.2.1 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chaque administrateur reçoit une rémunération dont le montant total maximum est voté en Assemblée Générale Ordinaire. Ce montant a été fixé à 520 000 euros à compter du 1er janvier 2020 par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020.

2.2.1.1 RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

Le montant de la rémunération réparti entre les mandataires sociaux du fait de leur activité au sein du Conseil d'Administration et de ses comités comporte une part variable prépondérante en fonction de l'assiduité, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil a retenu, pour l'exercice 2020, la répartition suivante :

• l Président : 9 200 euros par séance du Conseil ;
• l Administrateurs : 4 900 euros par séance du Conseil ;
• l Président du Comité des Comptes et des Rémunérations : 6 500 euros par séance du Comité ;
• l membre du Comité des Comptes et des Rémunérations : 4 900 euros par séance du Comité ;
• l solde réparti proportionnellement entre les administrateurs en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités.

M. Henri Moulard, en sa qualité de censeur, perçoit, sur décision du Conseil d'Administration, une rémunération dont le montant est prélevé sur le montant global approuvé par l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les mêmes conditions que les administrateurs.

2.2.1.2 MONTANTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

2.2.1.2.1 Rémunération versée par Burelle SA

RÉMUNÉRATION VERSÉE EN 2020 AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE LEUR ACTIVITÉ AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

Un montant total de 520 000 euros, dans les limites de l'enveloppe de 520 000 euros votée par l'Assemblée Générale du 28 mai 2020, a été distribué aux administrateurs au titre de l'exercice 2020, pour un total de 4 réunions du Conseil d'Administration et 6 réunions de ses Comités.

Le taux d'assiduité aux réunions pour 2020 a été de 100% pour le Conseil d'Administration, pour le Comité des Comptes et pour le Comité des Rémunérations.

Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL (en euros)

Mandataire social	Exercice 2020 (4 réunions du Conseil et 6 réunions des Comités)	Exercice 2019 (3 réunions du Conseil et 6 réunions des Comités)
M. Laurent Burelle	48 583	43 800
M. Jean Burelle	31 383	30 900
M. Paul Henry Lemarié	31 383	30 900
Mme Helen Lee Bouygues	65 583	63 500
Mme Félicie Burelle	31 383	30 900
M. Pierre Burelle	31 383	30 900
M. Dominique Léger	65 583	65 100
Mme Eliane Lemarié	31 383	30 900
Mme Clotilde Lemarié	46 083	45 600
M. Philippe Sala	0	21 700
M. Wolfang Colberg	60 783	20 100
Mme Sandrine Téran	15 691	-
Sous-Total	459 217	414 300
M. Henri Moulard, Censeur	60 783	60 300
TOTAL	520 000	474 600

2.2.1.2.2 Rémunération versée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs par les sociétés contrôlées par Burelle SA au titre d'un mandat d'administrateur, pour l'exercice ²⁰²⁰ (en euros)

Mandataire social	Exercice 2020	Exercice 2019
M. Laurent Burelle	51 491	51 260
M. Paul Henry Lemarié	40 270	43 260
TOTAL	91 761	94 520

2.2.2 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.1 PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, les rémunérations et avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont fixés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Comité des Rémunérations revoit, chaque année, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et veille à ce qu'elle respecte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de cohérence et de mesure, et prenne en compte les pratiques du marché.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA est étroitement liée à la performance du Groupe, afin de favoriser la réalisation des objectifs de court, moyen et long terme.

Depuis le 1er janvier 2020, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend une part fixe, complétée, le cas échéant, d'une part variable. Elle ne comprend aucun élément de rémunération à long terme (actions de pêrformance ou attribution d'options d'actions).

Le Conseil d'Administration différencie les éléments de détermination de la rémunération variable des dirigeants en tenant compte de leur fonction au sein du Groupe. Les deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA, M. Laurent Burelle et M. Paul Henry Lemarié, étant rémunérés par Burelle SA, cette dernière refacture à des sociétés du Groupe Burelle SA, les sociétés Sofiparc et Burelle Participations, une quote-part de leurs rémunérations brutes et de la contribution au plan de retraite. Les clés de répartition sont déterminées en fonction du temps passé par chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au profit des entités concernées. Cette répartition a donc pu évoluer pour refléter précisément l'implication et le temps passé par chaque dirigeant mandataire social pour chaque société concernée.

Au titre de l'exercice 2020, 84,5 % de la rémunération attribuée à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA serait assumée directement par Burelle SA, tandis que 13 % seraient refacturés à Sofiparc et 2,5 % à Burelle Participations en fonction du temps passé et de l'implication de M. Laurent Burelle au titre de ses différentes fonctions dans chacune de ces sociétés.

Au titre de l'exercice 2020, 89,5 % de la rémunération attribuée à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général de Burelle SA serait assumée directement par Burelle SA, tandis que 2,5 % seraient refacturés à Sofiparc et 8 % à Burelle Participations en fonction du temps passé et de l'implication de M. Paul Henry Lemarié au titre de ses différentes fonctions dans chacune de ces sociétés

Depuis le 1er janvier 2020, Compagnie Plastic Omnium SE ne fait plus l'objet d'une refacturation d'une partie de la rémunération de M. Laurent Burelle au titre du mandat de Président du Conseil d'Administration qu'il exercice au sein de cette société, Compagnie Plastic Omnium SE prenant en charge directement le versement de cette rémunération. Par ailleurs, M. Paul Henry Lemarié n'étant plus dirigeant mandataire social au sein de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 31 décembre 2019, il ne perçoit plus de rémunération à ce titre depuis cette même date. Ces modifications font l'objet d'un amendement à la convention de prestation de services conclue entre Burelle SA et Sofiparc d'une part et Compagnie Plastic Omnium SE d'autre part dont l'approbation est soumise au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021 dans sa 3e résolution (Cf. chapitre 6 du Rapport annuel 2020).

2.2.2.2 ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.2.1 Rémunération de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, versée ou attribuée au titre de l'exercice 2020

RÉMUNÉRATION FIXE

Au titre de l'exercice 2020, M. Laurent Burelle a perçu une rémunération fixe de 1 980 750 euros.

M. Laurent Burelle ne bénéficie ni d'un contrat de travail, ni d'une compensation au titre d'une obligation de non-concurrence.

RÉMUNÉRATION VARIABLE

La rémunération variable annuelle a pour objet de refléter la contribution des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est déterminée selon des critères quantifiables, précis, cohérents avec l'exécution de la stratégie du Groupe.

M. Laurent Burelle recevrait une rémunération variable au titre de l'exercice 2020, en fonction de l'atteinte de critères assurant une bonne comparabilité, intelligibles et alignés avec les objectifs de l'entreprise, qui vise une croissance équilibrée à long terme. Cette rémunération variable s'élève au maximum à 720 000 euros.

Les critères d'appréciation de la performance pour la fixation de la part variable du Président-Directeur Général sont les suivants :

• l la capacité d'auto-financement du groupe Burelle, dans sa définition habituelle, et telle que projetée au cours de l'exercice. L'objectif visé peut faire l'objet d'une atteinte au maximum à 100 %. Le montant au titre de ce critère est ainsi plafonné à 240 000 euros ;
• l le cash-flow libre de Burelle SA pour 2020 ; l'objectif visé peut faire l'objet d'une atteinte au maximum à 100 %. Le montant au titre de ce critère est ainsi plafonné à 240 000 euros ;
• l l'appréciation du Conseil sur l'action du Président-Directeur Général, incluant la progression du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et le développement des différentes activités du Groupe, en particulier dans l'immobilier, pour un montant maximum de 240 000 euros.

Lors de sa séance du 26 mars 2020, le Conseil d'Administration s'est réservé la possibilité de modifier les modalités de calculs de la rémunération variable en cas de circonstances exceptionnelles. Lors de sa réunion du 29 juillet 2020, le Conseil a décidé, sans modifier la politique de rémunération votée par les actionnaires, d'apprécier les résultats obtenus relatifs au free-cash flow et à la capacité d'autofinancement, sur la base des objectifs du second semestre 2020 tels qu'ils avaient été arrêtés dans le budget 2020 lors de la séance du Conseil d'Administration du 18 décembre 2019.

Lors de sa séance du 24 mars 2021, le Conseil d'Administraiton sur proposition du Comité des Rémunérations a :

• l constaté que le taux de réussite sur les critères quantifiables s'élève à 91 % décomposé comme suit : 82% en ce qui concerne la capacité d'autofinacement, 100% en ce qui concerne le free-cash flow ;
• l défini à 100% le taux de réussite des critères qualitatifs, le Conseil d'Administrtation ayant pris en considération l'action du Président-Directeur Général pour sécuriser les filiales de Burelle SA en période de crise sanitaire (Covid-19), notamment par l'octroi de financements, le soutien de Burelle SA pour les nouveaux projets, dont la mobilité hydrogène. Le Président-Directeur Général a œuvré au développement des filiales Sofiparc et Burelle Participations en organisant la souscription aux augmentations de capital de ces deux filiales et en soutenant la réalisation de nouveaux investissements dans le secteur immobilier durable.

Il en découle un taux de réussite global de 94 %. Le montant de la part variable au titre de l'exercice 2020 s'élève ainsi à 676 800 euros. Ce montant ne sera versé à M. Laurent Burelle que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 27 mai 2021.

Aucun dispositif de prime d'arrivée et de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs n'est en vigueur au sein de Burelle SA et du Groupe.

Il est précisé qu'il n'y a pas de plan de stock-options Burelle SA. M. Laurent Burelle ne bénéficie ni d'un contrat de travail, ni d'une compensation au titre d'une obligation de non-concurrence.

2.2.2.2.2 Rémunération de M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, versée ou attribuée au titre de l'exercice 2020

RÉMUNÉRATION FIXE

En 2020, M. Paul Henry Lemarié a perçu une rémunération fixe de 1 960 750 euros.

M. Paul Henry Lemarié ne bénéficie ni d'un contrat de travail, ni d'une compensation au titre d'une obligation de non-concurrence.

RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE

M. Paul Henry Lemarié, nommé Directeur Général de Burelle SA en 1988 après avoir rejoint le Groupe en 1980, puis Directeur Général Délégué en 2001, a décidé de faire valoir ses droits à la retraite au terme d'un parcours de 41 ans chez Burelle SA qu'il a contribué à développer dans toutes ses activités. Sur recommandation du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration de Burelle SA a décidé, lors de sa séance du 16 décembre 2020, d'attribuer à M. Paul Henry Lemarié une rémunération exceptionnelle d'un montant de 1 660 000 euros eu égard à sa contribution très significative, pendant plus de 40 ans, à la croissance du Groupe et de ses filiales.

Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

2.2.2.3 RÉGIME DE RETRAITE, INDEMNITÉS DE DÉPART, PROTECTION SOCIALE COMPLÉMENTAIRE ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

2.2.2.3.1 Régime de retraite

En 2003, le Conseil d'Administration de Burelle SA a décidé la rente de retraite est plafonnée à 10 % de la rémunération de mise en place d'un plan de retraite complémentaire dont référence, dans la limite de huit fois le plafond de la Sécurité bénéficient les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi Sociale. que les membres du Comité de Direction de Compagnie

Plastic Omnium SE. Ce plan de retraite assure aux bénéficiaires, à l'âge de 65 ans, une rente de retraite égale à 1 % par année d'ancienneté de la moyenne de leur rémunération au cours des cinq années précédant leur départ en retraite, sous la double condition d'être présent dans le Groupe au moment du départ en retraite et d'avoir acquis une ancienneté minimale de sept années au sein du Groupe. La

En 2020, le montant des cotisations versées par Burelle SA à un organisme tiers s'élève à 188 321 euros pour M. Laurent Burelle et à 131 679 euros pour M. Paul Henry Lemarié. Les autres régimes de retraite dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont identiques à ceux mis en place au profit des collaborateurs du Groupe ayant le statut cadre.

	Plan Burelle SA	Recommandations du Code AFEP-MEDEF
Ancienneté requise	7 ans	2 ans minimum
Ancienneté réelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs : M. Laurent Burelle M. Paul Henry Lemarié	34 ans 32 ans
Rémunération de référence	Moyenne de la rémunération annuelle moyenne totale des 5 années précédant la cessation d'activité	Plusieurs années
Montant annuel versé (en % de la rémunération de référence)	1 %	5 % maximum
Plafonds	10 % de la rémunération de référence, ou 8 fois le plafond de la Sécurité Sociale	45 % de la rémunération
Modalités de financement des droits	Externalisé
Montant estimé de la rente annuelle qui serait versée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs : M. Laurent Burelle M. Paul Henry Lemarié	329 088 € 233 111 €
Charges fiscales et sociales associées	Taxes sur les contributions

2.2.2.3.2 Contrat de travail, indemnité de départ, clause de non-concurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités de non-concurrence
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général	Non	Voir supra	Non	Non
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué	Non	Voir supra	Non	Non

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié ne disposent plus de contrat de travail.

La Société n'est redevable d'aucune indemnité susceptible d'être due aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à raison de la cessation ou du changement de leur fonction, ni au titre d'une obligation de non-concurrence. Aucun système de versement de prime de départ ou d'arrivée en faveur de dirigeants mandataires sociaux exécutifs n'est en vigueur dans le Groupe. Le Conseil d'Administration conserve toute marge de décision sous réserve de l'approbation des actionnaires.

2.2.2.4 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF VERSÉES OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

En euros			Exercice 2020	Exercice 2019
M. Laurent BURELLE Président-Directeur Général	Montants dus au titre de 2020 et soumis au vote	Montantsversés en 2020	Dont montantsversés en 2020 au titre du solde de la rémunération variable 2019	Montants dus au titre de 2019	Montantsversés en 2019
Rémunération fixe	1 980 750	1 980 750	-	89 826	89 826
Rémunération variable	676 800	2 598 337	2 598 337	5 081 240	4 931 068
Rémunération exceptionnelle	0	0	-	0	0
Rémunération d'administrateur	48 583	48 583	-	95 060	95 060
Avantages en nature	10 884	10 884	-	7 099	7 099
Indemnité de non-concurrence	0	0	-	0	0
TOTAL	2 717 017	4 638 554	2 598 337	5 273 225	5 123 053

En euros			Exercice 2020	Exercice 2019
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	Montants dus au titre de 2020 et soumis au vote	Montantsversés en 2020	Dont montantsversés en 2020 au titre du solde de la rémunération variable 2019	Montants dus au titre de 2019	Montantsversés en 2019
Rémunération fixe	1 960 750	1 960 750	-	89 826	89 826
Rémunération variable	0	944 850	944 850	1 847 724	1 946 825
Rémunération exceptionnelle	1 660 000	0	-	-	-
Rémunération d'administrateur	31 383	31 383	-	74 160	74 160
Avantages en nature	7 308	7 308	-	7 308	7 308
Indemnité de non-concurrence	0	0	-	0	0
TOTAL	3 659 441	2 944 291	944 850	2 019 018	2 118 119

2.2.2.5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF EN 2020 AU TITRE DE LEUR MANDAT SOCIAL EXERCÉ AU SEIN DE BURELLE SA

En euros	Exercice 2020	Exercice 2019
M. Laurent BURELLE Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) (détail dans le tableau ci-dessus)	2 717 017	5 273 225
Valorisation des options Compagnie Plastic Omnium SE attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance Compagnie Plastic Omnium SE attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	2 717 017	5 273 225

Montant global sans tenir compte des refacturations intra-groupe. (1)

En euros	Exercice 2020	Exercice 2019
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) (détail dans le tableau ci-dessus)	3 659 441	2 019 018
Valorisation des options Compagnie Plastic Omnium SE attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance Compagnie Plastic Omnium SE attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	3 659 441	2 019 018

Montant global sans tenir compte des refacturations intra-groupe. (1)

Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

2.2.2.6 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PAR RAPPORT À LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS DE BURELLE SA ET DE SES FILIALES EN FRANCE

En application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les évolutions, à partir de l'année 2016, du ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés en France de Burelle SA et de ses filiales.

Les ratios sont habituellement comparés à la performance du Groupe. Toutefois, l'impact de la crise sanitaire liée à la Covid-19 sur la performance du Groupe rend la comparaison difficile avec l'évolution du ratio d'équité.

La masse salariale prise en compte a progressé de 14% pendant cette même période de comparaison, cette augmentation étant due notamment au recrutement de nouveaux salariés et aux revalorisations salariales. La rémunération moyenne des salariés situés en France et pris en compte pour l'établissement de ce ratio d'équité est passée de 56 258 euros en 2016 à 60 113 euros en 2020, soit une progression de 7%.

Méthodologie de calcul du ratio

Les ratios ont été calculés sur la base de la méthodologie suivante :

• l périmètre des entités juridiques en France hors les sociétés de la Division Environnement cédée en 2018 et hors les sociétés dont l'activité Poids lourds a été cédée en 2017 ;
• l éléments de rémunération fixes et variables versés au cours de l'année considérée ;
• l stock-options et actions de performance comptabilisées en valeur IFRS à date d'attribution (Plan 2017, 2019 et 2020) ;
• l ensemble des salariés en France à temps plein en CDD ou CDI, hors alternants, stagiaires, intérimaires, expatriés et salariés à temps partiel du fait de leur faible représentativité ;
• l prise en compte du montant total brut de la rémunération versée au cours de l'exercice et reconstituée en équivalent temps plein sur l'année de référence ;
• l prise en compte, pour chaque exercice concerné, des salariés présents sur toute l'année.
• l pour les périodes d'activité partielle et pour les réductions temporaires de salaire, le salaire est reconstitué

	Ratio d'équité	2016	2017	2018	2019	2020
M. Laurent Burelle	Rémunération individuelle / Rémunération moyenne des autres salariés	84,5	82,9	87,1	83,9	110,5
	Rémunération individuelle / Rémunération médiane des autres salariés	111,2	109,8	113,6	112,2	143,1
M. Paul Henry Lemarié	Rémunération individuelle / Rémunération moyenne des autres salariés	42,7	38,9	40,9	34,7	49
	Rémunération individuelle / Rémunération médiane des autres salariés	56,2	51,5	53,3	46,4	63,4
En millions d'euros	2016	2017	2018	2019	2020
Résultat Net Part du Groupe	188	249	318	158	-116
Evolution	25 %	32 %	28%	-50 %	- 173 %

Burelle SA : évolution du ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés situés en France

2.2.2.7 SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EN 2020

En euros	Exercice 2020	Exercice 2019
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) (détaillées au tableau page précédente)	2 717 017	5 273 225
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	2 717 017	5 273 225
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) (détaillées au tableau page précédente)	3 659 441	2 019 018
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	3 659 441	2 019 018

Montant global, sans tenir compte des refacturations intra-groupe. (1)

2.2.2.8 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de Compagnie Plastic Omnium SE.

Aucune option de souscription ou d'option d'achat de Compagnie Plastic Omnium SE n'a été attribuée en 2020 aux dirigeants mandataires sociaux.

Nom et fonctions du dirigeant mandataire social	Nombre d'options Compagnie Plastic Omnium SE attribuées durant l'exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général	Néant	-	-	-
M. Paul Henry Lemarié Administrateur, Directeur Général Délégué	Néant	-	-	-

2.2.2.9 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les options de souscription ou d'achat d'actions levées au cours de l'exercice portent sur des actions Compagnie Plastic Omnium SE.

Nom et fonctions du dirigeant mandataire social	Date du plan	Nombre d'options Compagnie Plastic Omnium SE levées durant l'exercice	Prix d'exercice
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général	Néant	-	-
M. Paul Henry Lemarié Administrateur, Directeur Général Délégué	Néant	-	-

Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

2.2.2.10 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES PAR BURELLE SA À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DE L'EXERCICE

Sans objet, dans la mesure où aucune action de performance de Burelle SA n'a été attribuée au cours de l'exercice 2020 (Cf 2.2.2.12).

Aucune action de performance Compagnie Plastic Omnium SE n'a été attribuée en 2020 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

2.2.2.11 SYNTHÈSE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2020

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de Compagnie Plastic Omnium SE.

Nom et fonctions du dirigeant mandataire social	Date du plan	Nombre d'options de Compagnie Plastic Omnium SE attribuées	Nombre d'options de Compagnie Plastic Omnium SE non exercées	Date de 1re levée possible	Date d'expiration	Prix d'exercice (en euros)
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général	06/08/2015	150 000	150 000	07/08/2019	06/08/2022	24,72 €
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué	Néant	-	-	-	-	-

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'exercice des options d'achat est soumis à la satisfaction de deux conditions cumulatives de surperformance : (i) du cours de l'action Compagnie Plastic Omnium SE par rapport au SBF 120, (ii) de la marge opérationnelle de Compagnie Plastic Omnium SE par rapport à celles de ses principaux concurrents.

Par ailleurs, les mandataires sociaux doivent conserver sous la forme nominative, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, un nombre d'actions correspondant à 10 % du solde des actions issues de la levée. Le solde des actions issues de la levée s'entend au nombre total d'actions issues de la levée diminué du nombre d'actions dont la cession est nécessaire pour financer l'exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu'applicables à la date d'exercice des options. Si le nombre d'actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu'à la cessation de leurs fonctions n'est pas un nombre entier d'actions, celui-ci est arrondi au nombre entier d'actions immédiatement inférieur.

Les mandataires sociaux se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque.

2.2.2.12 HISTORIQUE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS BURELLE SA EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2020 ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA en cours.

2.2.2.13 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS CONSENTIES AUX DIX SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS DURANT L'EXERCICE 2020

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA attribuées aux salariés. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de Compagnie Plastic Omnium SE.

2.2.2.14 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucune attribution gratuite d'actions de Burelle SA attribuées aux salariés. Les plans d'attribution d'actions de performance portent sur des actions de Compagnie Plastic Omnium SE. Le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE a décidé, dans sa séance du 11 décembre 2020, de procéder à l'attribution d'actions de performance soumise à des conditions de performance et dont les caractéristiques sont les suivantes :

Nombre total de bénéficiaires	55
Nombre d'actions de performance attribuées	228 373
Dont actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de Burelle SA :
M. Laurent Burelle	0
M. Paul Henry Lemarié	0
Date d'attribution	30/04/2020
Date d'acquisition 02/05/2023	30/04/2024
Conditions de présence	Oui
Période de conservation des actions	période de conservation uniquement pour les Dirigeants Mandataires Sociaux à hauteur de 10% jusqu'à la fin de leur mandat
Conditions de performance	Croissance du bénéfice net par action sur 2020, 2021, 2022 : 50 % des droits attribués Niveau de cash-flow libre cumulé sur 2020, 2021, 2022 : 50 % des droits attribués)

2.2.2.15 PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION ATTRIBUABLES AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS AU TITRE DE L'EXERCICE 2021

PROCESSUS DE DÉCISION, DE RÉVISION ET DE MISE EN ŒUVRE DE LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

La rémunération du Président-Directeur Général, seul dirigeant mandataire social à ce jour, est définie de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil d'Administration. Ce dernier s'appuie sur les travaux et recommandations du Comité des Rémunérations, composé de 4 administrateurs. Le Comité dispose des éléments d'informations nécessaires pour élaborer ses recommandations.

INFORMATION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Ces informations lui permettent d'apprécier la performance du Groupe et du dirigeant mandataire social tant sur le plan économique que dans les domaines extra-financiers.

En règle générale, les résultats annuels, économiques et financiers du Groupe sont présentés chaque année au Comité des Rémunérations de mars et servent de base à l'évaluation des critères de performance financière de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Les principes de la politique conduite en matière de Ressources Humaines sont présentés régulièrement aux membres de ce Comité ou lors de séances du Conseil d'Administration. Les administrateurs, sont, de ce fait, en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les conditions de rémunération et d'emploi des salariés du Groupe. La Présidente du Comité des Rémunérations est également membre du Comité des Comptes, ce qui lui apporte une vision transversale des différents sujets nécessaires à l'évaluation de la performance.

Les recommandations au Conseil d'Administration sont faites sur ces bases, lequel prend alors collégialement ses décisions concernant les rémunérations de dirigeants mandataires sociaux.

ANALYSE DES RECOMMANDATIONS DES AUTORITÉS DE RÉGULATION

Le Comité des Rémunérations analyse avec attention les textes et rapports sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, notamment le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l'Autorité des Marchés financiers, ainsi que le rapport du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise.

Il est attentif aux observations des investisseurs et s'efforce d'en tenir compte, tout en conservant la cohérence de la politique de rémunération décidée par le Conseil d'Administration et sous réserve des contraintes liées à la confidentialité des informations.

CONDITIONS DE DÉROGATION À LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION EN CAS DE CIRCONSTANCES EXCEPTIONNELLES

L'ordonnance du 27 novembre 2019, prise en application de la loi Pacte, invite les sociétés à prévoir dans leur politique de rémunération, des dérogations éventuelles en cas de circonstances exceptionnelles. À défaut, le Conseil d'Administration se trouverait dans l'impossibilité d'accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l'Assemblée Générale, alors même que cette décision serait rendue nécessaire au regard de ces circonstances. Il est précisé que cette dérogation ne peut être que temporaire dans l'attente de l'approbation de la politique de rémunération modifiée par l'Assemblée Générale à venir et serait dûment motivée.

L'adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Ainsi par exemple, le recrutement d'un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d'adapter temporairement certains éléments de rémunérations existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération.

Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux

Il pourrait également être nécessaire de modifier les conditions de performance conditionnant l'acquisition de tout ou partie des éléments de rémunération existants en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d'une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite d'une opération de fusion, de cession, d'une acquisition, ou de la création d'une nouvelle activité significative, d'un changement de méthode comptable ou d'un évènement majeur affectant les marchés.

Rémunération fixe de M. Laurent Burelle, dirigeant mandataire social exécutif au titre de l'exercice 2021

Dans ce cadre, le Conseil a décidé que le Président-Directeur Général bénéficierait d'une rémunération composée d'une part fixe et d'une part variable, sans élément d'intéressement à long terme.

La rémunération fixe fera par ailleurs l'objet d'une refacturation aux sociétés du Groupe dans lesquelles M. Laurent Burelle exerce des fonctions exécutives, comme précédemment.

Aucun dispositif de prime d'arrivée et de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs n'est en vigueur au sein de Burelle SA et du Groupe.

RÉMUNÉRATION FIXE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, M. LAURENT BURELLE, AU TITRE DE L'EXERCICE 2021

La rémunération fixe de M. Laurent Burelle au titre de l'exercice 2021 s'élèverait à 1 980 000 euros, ainsi qu'il est décrit supra.

RÉMUNÉRATION VARIABLE DE M. LAURENT BURELLE, DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF AU TITRE DE L'EXERCICE 2021

La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est déterminée selon des critères quantifiables, précis et cohérents avec l'exécution de la stratégie du Groupe.

M. Laurent Burelle recevrait une rémunération variable de 720 000 euros au maximum, au titre de l'exercice 2021, en fonction de l'atteinte de critères assurant une bonne comparabilité, intelligibles et alignés avec les objectifs de l'entreprise, qui vise une croissance équilibrée à long terme. Les critères d'appréciation de la performance pour la fixation de la part variable du Président-Directeur Général sont les suivants :

l la capacité d'auto-financement du groupe Burelle, dans sa définition habituelle, et telle que projetée au cours de l'exercice. L'objectif visé peut faire l'objet d'une atteinte au maximum à 100 %. Le montant au titre de ce critère est ainsi plafonné à 240 000 euros ;

• l le cash-flow libre de Burelle SA selon budget ; l'objectif visé peut faire l'objet d'une atteinte au maximum à 100 %. Le montant au titre de ce critère est ainsi plafonné à 240 000 euros ;
• l l'appréciation du Conseil sur l'action du Président-Directeur Général, incluant la progression du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et le développement des différentes activités du Groupe pour un montant maximum de 240 000 euros.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes 2021, de se prononcer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2021 à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général.

Rémunération des mandataires sociaux au titre de leur activité au sein du Conseil d'Administration et de ses Comités au titre de l'exercice 2021

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale fixe le montant global de l'enveloppe annuelle de la rémunération des mandataires sociaux au titre de leur activité au sein du Conseil et des comités, à répartir entre chaque mandataire social.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a arrêté les règles de répartition de cette enveloppe annuelle selon un système de distribution individuelle de la rémunération en fonction de la présence des administrateurs aux séances du Conseil d'Administration et à celles des Comités du Conseil, conformément à l'article 20.1 du Code AFEP-MEDEF. Les règles de répartition sont rappelées ci-après.

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 27 mai 2021 de porter le montant global de la rémunération allouée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice de leur mandat social à 550 000 euros, au lieu de 520 000 euros, à compter du 1er janvier 2021.

Le Conseil d'Administration a défini dans sa séance du 24 mars 2021 le système de répartition de la rémunération des mandataires sociaux comme suit :

• l Président : 9 500 euros par séance du Conseil ;
• l Administrateurs : 4 900 euros par séance du Conseil ;
• l Président du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations : 6 500 euros par séance du Comité ;
• l membre du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations : 4 900 euros par séance du Comité ;
• l solde réparti proportionnellement entre les administrateurs en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil d'Administration.

2.2.3 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2020 SUR LES ACTIONS BURELLE SA PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

	Date de la transaction	Type de la transaction	Instrument financier	Quantité	Prix unitaire (en euros)	Prix de l'opération (en euros)
Laurent Burelle	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Paul Henry Lemarié	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Jean Burelle	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Eliane Lemarié	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Félicie Burelle	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Clotilde Lemarié	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Pierre Burelle	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Helen Lee Bouygues	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Wolfgang Colberg	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Sandrine Téran	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Dominique Léger	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-
Henri Moulard	-	-	-	Néant	-	-
Personnes liées	-	-	-	Néant	-	-

2.2.4 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Burelle SA se réfère au Code de gouvernement d'entreprise Code sur un point : la durée du mandat n'est pas considérée des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF, consultable sur le site comme un critère discriminant pour apprécier l'indépendance http://www.afep.com pour les règles de gouvernance. d'un administrateur. Le Conseil a décidé de s'écarter des préconisations de ce

Informations concernant le capital

2.3 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

2.3.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2020, le capital social de Burelle SA s'élève à 26 364 345 euros. Il est divisé en 1 757 623 actions entièrement libérées de 15 euros de valeur nominale. Au cours des cinq dernières années, le capital social de Burelle SA a été modifié une fois, en mai 2019 par la réalisation d'une réduction de capital d'un montant de 1 435 380 euros par l'annulation de 95 692 titres auto-détenus ramenant le capital social de 27 799 725 euros à 26 364 345 euros.

L'action Burelle SA est cotée sur Euronext Paris – Compartiment A (code ISIN : FR0000061137) et éligible au Service à Règlement Différé (SRD). Elle fait partie de l'indice CAC All Shares et du CAC Auto & Parts.

Au 31 décembre 2020, il n'existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA. En particulier, il n'existe, à cette date, aucun plan de souscription d'actions ou d'option d'achat d'actions en cours.

2.3.2 L'ACTION : ÉVOLUTION BOURSIÈRE

Le cours de Bourse de l'action Burelle SA s'établit, à la clôture de l'exercice, à 796 euros contre 818 euros atteint à la fin de l'exercice précédent, soit une baisse de 2,7%.

Au cours de l'exercice 2020, le cours a évolué entre un plus bas de 440 euros, atteint le 17 mars 2020, et un plus haut de 838 euros, enregistré au cours de la séance du 2 janvier 2020.

			Cours le plus haut (en euros)			Cours le plus bas (en euros)
	2018	2019	2020	2018	2019	2020
Janvier	1 400,00	988,00	838,00	1 255,00	744,00	750,00
Février	1 405,00	1 010,00	776,00	1 270,00	912,00	670,00
Mars	1 420,00	966,00	674,00	1 320,00	874,00	440,00
Avril	1 400,00	968,00	586,00	1 310,00	892,00	441,00
Mai	1 410,00	940,00	558,00	1 320,00	808,00	502,00
Juin	1 375,00	872,00	622,00	1 270,00	848,00	516,00
Juillet	1 375,00	870,00	546,00	1 270,00	792,00	496,00
Août	1 360,00	856,00	514,00	1 275,00	752,00	488,00
Septembre	1 320,00	880,00	620,00	1 255,00	754,00	493,00
Octobre	1 260,00	852,00	610,00	884,00	772,00	502,00
Novembre	1 040,00	824,00	808,00	880,00	782,00	510,00
Décembre	908,00	818,00	806,00	720,00	770,00	750,00

COTATION DE CLÔTURE JOURNALIÈRE DE L'ACTION BURELLE SA

2.3.3 DROITS DE VOTE

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier, tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Sous réserve du droit de vote double mentionné ci-après, aucun privilège n'est attaché à une catégorie spéciale d'actions, ni à une catégorie spéciale d'actionnaires.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double ; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de trois ans, s'il est en cours. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si celles-ci en bénéficient.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert. Il peut être supprimé par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Au 31 décembre 2020, Burelle SA compte 1 293 257 actions ayant un droit de vote double. À cette date, le nombre de droits de vote théoriques est de 3 047 352 et le nombre de droits de vote exerçables de 3 043 824. À cette même date, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 85,5% des droits de vote.

2.3.4 CAPITAL POTENTIEL ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

À la date du présent document, il n'existe à la connaissance de Burelle SA, aucun accord relatif à une option sur une entité membre du groupe Burelle, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

2.3.5 AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE – UTILISATION DES AUTORISATIONS

Les actionnaires de la Société ont consenti au Conseil d'Administration les délégations de compétence et autorisations en matière financière ci-après :

AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS DONNÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 MAI 2020

N° de résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
9	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois – jusqu'au 27 novembre 2021	Prix maximum d'achat : 2 000 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 351 524 000 euros	Au 31 décembre 2020 Burelle SA détient 0,25 % de son capital social
20	Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions propres	26 mois – jusqu'au 27 juillet 2022	Dans la limite de 10 % par période de 24 mois	Néant

AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27 MAI 2021 RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE

N° de résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence
6	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois – jusqu'au 26 novembre 2022	Prix maximum d'achat : 2 000 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 351 524 000 euros

Informations concernant le capital

2.3.6 RACHAT D'ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020 a autorisé la Société à procéder à l'achat de ses propres actions en vue :

• l de l'animation du cours par un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI ;
• l de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
• l de leur attribution ou de leur cession à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable ;
• l de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• l de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise par les autorités de marché.

Au cours de l'exercice 2020, 2 463 actions ont été vendues à un prix moyen de 620,54 euros par action et 2 561 actions ont été achetées à un prix moyen de 602,67 euros par action dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissements conformément à l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020, statuant en application des dispositions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003. Conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers, ce contrat a pour objectif de réduire la volatilité du titre.

La société a également acheté 3 528 actions en vue d'annulation à un prix moyen de 800 euros.

Le tableau ci-après récapitule l'évolution de la position en actions propres depuis la fin de l'exercice 2019 et l'affectation de ces actions par objectif. Au cours de l'exercice 2020, aucune action n'a été réaffectée à un objectif autre que celui qui était visé lors de son rachat.

	Contrat de liquidité	En vue d'annulation	Total
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2019	712	0	712
Valeur comptable (en euros)	573 385	0	573 385
Nombre d'actions achetées en 2020	2 561	3 528	6 089
Prix moyen d'achat (en euros)	602,67	800	717
Montant des achats (en euros)	1 543 433	2 822 400	4 365 833
Frais de transaction (en euros)	0	0	0
Nombre d'actions vendues en 2020	2 463	0	2 463
Prix moyen de cession (en euros)	620,54	0	620,54
Montant des ventes (en euros)	1 528 394	0	1 528 394
Frais de transaction (en euros)	0	0
Nombre d'actions annulées en 2020	0	0	0
Prix moyen d'achat (en euros)	0	0	0
Coût d'achat total des actions annulées	0	0	0
NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES AU 31 DÉCEMBRE 2020 VALEUR COMPTABLE (EN EUROS)	810 515 508	3 528 2 822 400	4 338 3 337 908

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES RACHATS OPÉRÉS DEPUIS LE 28 MAI 2020

Entre le 28 mai 2020 et le 28 février 2021, la Société a acquis 1 554 actions pour une valeur globale de 1 013 173 euros, soit une valeur unitaire de 651,98 euros, au titre du contrat de liquidité. Sur cette même période, la Société a cédé dans le cadre du contrat de liquidité 1 933 actions pour une valeur de cession globale de 1 330 505 euros, soit une valeur unitaire de 688,31 euros.

Entre le 28 mai 2020 et le 28 février 2021, la Société n'a pas acquis d'actions en couverture de ses engagements envers les bénéficiaires d'options, d'actions gratuites et de plans d'épargne d'entreprise.

Au 28 février 2021, Burelle SA détient 4 182 actions propres, soit 0,24 % du capital social, réparties comme suit :

654 actions	Contrat de liquidité AMAFI
0 action	Allocation d'actions aux salariés
	ou aux mandataires sociaux de la Société
	ou de son Groupe
3 528 actions	Actions en voie d'annulation
0 action	Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions

Informations concernant l'actionnariat

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 MAI 2021

Le présent descriptif a pour objet, en application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'AMF, de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat par Burelle SA de ses propres actions, qui sera soumis à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 27 mai 2021.

OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT

Les objectifs poursuivis par Burelle SA dans le cadre de ce programme de rachat d'actions sont les suivants :

• l d'assurer l'animation du cours ou la liquidité de l'action Burelle SA par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI admise par l'AMF ;
• l d'annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
• l ou d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• l de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• l de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

MODALITÉS – PART MAXIMALE DU CAPITAL POUVANT ÊTRE ACQUISE ET MONTANT MAXIMAL PAYABLE PAR BURELLE SA

Burelle SA dispose de la faculté d'acquérir au maximum et au total 10 % de son capital, soit, à la date du 31 décembre 2020, 175 762 actions de 15 euros de valeur nominale chacune.

Compte tenu des 4 338 actions propres déjà détenues au 31 décembre 2020, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d'actions est en conséquence de 171 424. En cas d'annulation ou d'utilisation des actions propres déjà détenues, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir les 175 762 actions s'élève à 351 524 000 euros.

En conséquence, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder 351 524 000 euros sur la base d'un prix maximum d'achat de 2 000 euros par action, tel que prévu dans la sixième résolution proposée aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

DURÉE DU PROGRAMME DE RACHAT

Ce programme de rachat pourra être réalisé pendant une durée de dix-huit mois à compter de l'approbation de la 6e résolution soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021, soit jusqu'au 26 novembre 2022.

2.4 INFORMATIONS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

2.4.1 ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2020, la famille Burelle détient 85,5% du capital social de Burelle SA, directement ou indirectement par son contrôle exercé sur la société Sogec 2, actionnaire à 37,29% de Burelle SA, et sur la société Compagnie Financière de la Cascade, actionnaire à 25,88% de Burelle SA. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire extérieur à la famille Burelle ne possède 5 % ou plus du capital social.

Au 31 décembre 2020, Burelle SA détient 4 338 actions propres, soit 0,25% du capital social.

Au 31 décembre 2020, il n'existe pas de plan d'épargne d'entreprise ni de fonds commun de placement d'entreprise comportant des actions de la Société. Les salariés ne disposent pas d'actions au titre de l'actionnariat prévu par les articles L. 225-197 du Code de commerce, ni au titre de la participation aux résultats de l'entreprise.

Informations concernant l'actionnariat

	31 décembre 2020			31 décembre 2019
	Capital %	Droits de vote %	Capital %	Droits de vote %
Sogec 2	37,29	43,01	37,29	43,48
Compagnie Financière de la Cascade	25,88	29,04	25,03	28,85
Autres – Famille Burelle	22,33	19,42	23,08	18,43
Total Famille Burelle	-------------- 85,50	-------------- 91,47	-------------- 85,40	-------------- 90,76
Autocontrôle	0,25	-	0,20	-
Public	14,25	8,53	14,40	9,12
Total	-------------- 100,00	-------------- 100,00	-------------- 100,00	-------------- 100,00

RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT DE BURELLE SA AU 31 DÉCEMBRE 2020

2.4.2 PACTES D'ACTIONNAIRES

Sogec 2, la Compagnie Financière de la Cascade et les membres de la famille Burelle ont souscrit à des engagements de conservation d'actions Burelle SA au titre des articles 885-1 bis et 787-B du Code général des impôts. Les plus récents ont été signés depuis 2016. Deux ans après leur enregistrement, ces pactes sont révocables unilatéralement à tout moment par un des signataires.

2.4.3 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

La Société a conclu des contrats de financement bancaires et obligataires qui présentent des clauses permettant au créancier de demander le remboursement ou le rachat de sa créance en cas de changement de contrôle de la Société.

2.4.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Il n'y a aucun élément pouvant avoir un impact en cas d'offre publique, si ce n'est la structure du capital, les conditions d'acquisition et de perte de droits de vote doubles décrites dans le paragraphe « Actionnariat » et les engagements de conservation d'actions décrits dans le paragraphe « Pactes d'actionnaires ». En particulier, il n'existe aucune délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à une augmentation de capital.

2.4.5 EXISTENCE D'ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE OU POURRAIT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFÉRER OU D'EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Il n'existe pas, à ce jour, dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

2.4.6 CONVENTIONS CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE BURELLE SA AVEC UNE FILIALE

En application de l'article L. 22-10-10 2° du Code de commerce, il est précisé qu'un amendement à la convention de prestations de services existante entre Burelle SA et ses filiales, Burelle Participations SA, Sofiparc SAS et Compagnie Plastic Omnium SE a été signé au cours de l'exercice 2020. Cet amendement modifie les clés de répartition et de refacturation des prestations de services de la Direction Générale. Compagnie Plastic Omnium SE prenant en charge directement la rémunération de M. Laurent Burelle attribuée au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE et M. Paul Henry Lemarié n'étant plus dirigeant mandataire social de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020, ces prestation de services de Direction Générale ne sont plus refacturées par Burelle SA. Seules les sociétés Burelle Participations SA et Sofiparc SAS, font l'objet d'une refacturation au titre des prestations de Direction Générale depuis cette même date, suivant une nouvelle clef de répartition.

2.4.7 CONTRATS IMPORTANTS

Il n'existe pas de contrats importants, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, pouvant conférer à tout membre du Groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité du Groupe à remplir ses obligations.

2.4.8 SITUATION DE DÉPENDANCE

À ce jour, la Société ne dépend pas de contrat particulier pour ces activités.

Assemblée Générale (article 17 des statuts)

2.5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLE 17 DES STATUTS)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

L'avis de réunion de l'Assemblée Générale est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant cette fonction, disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne un Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont établis par le Secrétaire, et leurs copies sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi.

Tout propriétaire d'actions peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées, sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, cette inscription dans les comptes de titres au porteur étant justifiée par le dépôt d'une attestation de participation dans le même délai et au lieu mentionné dans la convocation.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 27 MAI 2021

Le Conseil d'Administration a décidé, lors de sa séance du 24 mars 2021, de convoquer l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se réunira le 27 mai 2021.

Dans le contexte actuel de crise sanitaire (Covid-19), les modalités de participation physique à l'Assemblée Générale définies à l'article 17 des statuts sont modifiées afin de se conformer aux dispositions applicables aux réunions et délibérations des assemblées générales d'actionnaires définies par l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et dont la durée d'application a été prorogée jusqu'au 31 juillet 2021 par l'article 1er du décret n° 2021-255 du 9 mars 2021. Dans ce cadre, l'attention des actionnaires est attirée sur le fait qu'il est possible de voter à l'Assemblée Générale et d'adresser des questions écrites au Conseil soit par voie postale soit par voie électronique, dans les conditions prévues par la réglementation.

Les documents d'information préparatoires à cette Assemblée Générale sont disponibles sur le site Internet du Groupe (www.burelle.com).

L'Assemblée Générale de Burelle SA sera retransmise en direct et en différé sur www.burelle.fr.