Burelle SA Rapport du Président du Conseil d'Administration Exercice 2016

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport comprend les informations relatives à la composition du Conseil d'Administration, aux conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques applicables au sein de la Société et aux pouvoirs de la Direction Générale. Il a été établi en liaison avec la Compagnie Plastic Omnium, la principale filiale de Burelle SA qui représente plus de 95 % de l'actif consolidé.

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, ce rapport a été présenté par le Président-Directeur Général au Conseil d'Administration qui l'a approuvé lors de sa réunion du 31 mars 2017.

I COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 Composition du Conseil d'Administration

Aux termes de l'article 11 des statuts et conformément à l'article L. 225-17 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de Burelle SA est constitué de trois à dix-huit membres.

Chaque administrateur est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans, renouvelable sans limitation. Les mandats des administrateurs élus par l'Assemblée Générale viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle le mandat expire et réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2016, le Conseil d'Administration de Burelle SA est constitué de neuf administrateurs. Six d'entre eux appartiennent au groupe de contrôle familial : MM. Jean Burelle, Laurent Burelle, Paul Henry Lemarié et Pierre Burelle et Mmes Eliane Lemarié et Félicie Burelle. Trois de ces administrateurs exercent également des fonctions de Directeur Général à savoir MM. Jean Burelle (Président-Directeur Général), Laurent Burelle (Directeur Général Délégué) et Paul Henry Lemarié (Directeur Général Délégué).

Les trois autres membres du Conseil sont MM. Dominique Léger, Henri Moulard et Philippe Sala. Ils apportent, de par leurs compétences financières, industrielles et managériales, des expériences variées provenant d'horizons différents.

Aux termes des statuts, chaque administrateur doit détenir statutairement 100 actions de la Société pendant la durée de son mandat.

La liste des membres du Conseil, la date de leur nomination ainsi que leurs mandats et fonctions, figurent ci-après :

	Date de première nomination	Date de dernière nomination	Date d'expiration du mandat
BURELLE Jean (78 ans) Président-Directeur Général	16/11/1964	03/06/2015	2018
BURELLE Laurent (67 ans) Directeur Général Délégué	30/06/1986	03/06/2015	2018
LEMARIÉ Paul Henry (70 ans) Directeur Général Délégué	07/06/2001	03/06/2016	2019
BURELLE Félicie (37 ans)	30/05/2013	03/06/2016	2019
BURELLE Pierre (46 ans)	30/05/2013	03/06/2016	2019
LÉGER Dominique (75 ans)	07/06/2001	03/06/2016	2019
LEMARIÉ Eliane (71 ans)	30/06/1976	03/06/2015	2018
MOULARD Henri (79 ans)	22/06/1994	03/06/2015	2018
SALA Philippe (76 ans)	07/06/2001	03/06/2016	2019

L'article 11 des statuts précise que les administrateurs personnes physiques ou représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé 75 ans ne peuvent représenter plus de la moitié des administrateurs en fonction. Au 31 décembre 2016, cette limite est respectée et le restera si les candidatures proposées à l'Assemblée Générale sont approuvées. Le renouvellement des mandats s'échelonnera alors sur trois ans.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ADMINISTRATEURS EN EXERCICE AU 31 DÉCEMBRE 2016

Jean Burelle, né le 29 janvier 1939, de nationalité française

M. Jean Burelle est diplômé de l'Ecole Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH), et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après avoir débuté sa carrière, en 1966, chez L'Oréal, il rejoint la Compagnie Plastic Omnium, en 1967, comme Directeur de Département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général, puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu'il occupe jusqu'au 30 juin 2001. Depuis le 1er juillet 2001, il est Président d'Honneur de la Compagnie Plastic Omnium et Président-Directeur Général de Burelle SA.

M. Jean Burelle est administrateur de la Compagnie Plastic Omnium et membre du Comité de Surveillance de Banque Hottinguer et Soparexo. Il était Président du Medef International jusqu'au 25 mai 2016, date à laquelle il est devenu Président d'honneur.

M. Jean Burelle est Officier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2016
Président-Directeur Général depuis le 1er juillet 2001 et	Sociétés françaises :
Administrateur depuis le 16 novembre 1964.	Président-Directeur Général de Burelle Participations SA **
Son mandat d'administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.	Président d'honneur et Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium* **
Nombre d'actions de la Société : 132 187	Membre du Comité de Surveillance de Sofiparc SAS**
	Représentant permanent de la société Burelle Participations SA, elle-même Administrateur de Sycovest 1
	Membre du Comité de Surveillance de Soparexo SCA
	Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations de Banque Hottinguer, société anonyme à Directoire
	Président d'honneur du Medef International (Association)
	Administrateur de l'Institut des Relations Internationales (IFRI) et de l'Arop (Associations)
	Sociétés étrangères :
	Administrateur de Compañía Plastic Omnium SA** (Espagne)
	Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué de Sogec 2 SA (Belgique)
	Mandat échu au cours de l'exercice :
	Président du Medef International jusqu'au 25 mai 2016

***Société cotée

*** Société du groupe Burelle

Laurent Burelle, né le 6 octobre 1949, de nationalité française

M. Laurent Burelle est diplômé de l'Ecole Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH), et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering, du Massachusetts Institute of Technology (M.I.T).

M. Laurent Burelle débute sa carrière, au sein de la Compagnie Plastic Omnium, comme Ingénieur de fabrication, assistant au Directeur de l'usine de Langres. En 1977, il est nommé Directeur Général, puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valence (Espagne). À partir de 1981, il occupe les fonctions de Directeur de la division Environnement-Systèmes Urbains avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium en 1988, puis Président-Directeur Général en juillet 2001. Nommé Directeur Général de Burelle SA en juin 1986, il devient Directeur Général Délégué le 15 mai 2001.

M. Laurent Burelle est administrateur de la Lyonnaise de Banque – CIC et membre du Conseil de Surveillance des sociétés Wendel et Labruyère-Eberlé. Il est également administrateur de la Fondation Jacques Chirac pour l'enfance handicapée et de l'Afep.

M. Laurent Burelle est Commandeur de la Légion d'Honneur.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2016
Directeur Général Délégué depuis le 15 mai 2001 et	Sociétés françaises :
Administrateur depuis le 30 juin 1986.	Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium SA* **
Son mandat d'administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de	Administrateur de Burelle Participations SA**
l'exercice clos le 31 décembre 2017.	Président et Membre du Comité de Surveillance de Sofiparc SAS **
Nombre d'actions de la Société : 8 884	Président-Directeur Général de Plastic Omnium Auto Exteriors SA **
	Président de Plastic Omnium Auto Inergy SAS *
	Administrateur de la Lyonnaise de Banque SA
	Membre du Conseil de Surveillance de Labruyère Eberlé SAS
	Membre du Conseil de Surveillance de Wendel* , société anonyme à Directoire
	Administrateur de l'Afep (Association)
	Administrateur de la Fondation Jacques Chirac (Association)
	Administrateur du Comité de la liaison européenne transalpine Lyon Turin (Association)
	Sociétés étrangères :
	Président de Plastic Omnium Holding (Shanghaï) Co. Ltd ** (Chine)
	Président et Administrateur Délégué de Compañía Plastic Omnium SA** (Espagne)
	Président de Plastic Omnium Inc. ** (États-Unis)
	Administrateur Délégué de Sogec 2 SA (Belgique)
	Gérant de la Compagnie Financière de la Cascade SR (Belgique)
	Mandats échus au cours de l'exercice :
	Administrateur de Pernod Ricard SA* jusqu'en juillet 2016
	Vice-Président de l'Institut de l'Entreprise (Association) jusqu'au 31 décembre 2016

*****Société cotée

*****Société du groupe Burelle

*****ex. Inergy Automotive Systèmes SAS

Paul Henry Lemarié, né le 1er janvier 1947, de nationalité française

M. Paul Henry Lemarié est titulaire d'un Doctorat en Physique de l'Université de Paris Orsay et d'un DEA Gestion Finance de Paris-Dauphine.

Après une thèse de physique au Commissariat à l'Energie Atomique, puis un début de carrière à la direction financière de la banque Paribas en 1973, M. Paul Henry Lemarié entre dans le groupe d'ingénierie SOFRESID (Sidérurgie, Mines, Offshore).

En 1980, il rejoint la Compagnie Plastic Omnium en tant que Directeur de la division 3P - Produits Plastiques Performants. En 1985, il prend la direction de la division Automobile. En 1987, il devient Directeur Général Adjoint de la Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988. Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué le 15 mai 2001.

Directeur Général Délégué depuis le 15 mai 2001 et Sociétés françaises : Administrateur depuis le 7 juin 2001. Directeur Général Délégué et Administrateur de la Compagnie Son mandat d'administrateur viendra à échéance à l'issue de Plastic Omnium l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de Directeur Général Délégué et Administrateur de Burelle l'exercice clos le 31 décembre 2018. Participations SA Nombre d'actions de la Société : 105 Membre du Comité de Surveillance de Sofiparc SAS* Sociétés étrangères :	Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2016







		Administrateur de Compañía Plastic Omnium SA** (Espagne)

*****Société cotée

*****Société du groupe Burelle

Félicie Burelle, née le 23 juin 1979, de nationalité française

Mme Félicie Burelle est diplômée de l'Ecole Supérieure du Commerce Extérieur (ESCE) et titulaire d'un diplôme en Business-Finance de la South Bank University (Londres) et d'un MBA de l'Instituto de Empresa Business School (Madrid).

Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein de la Compagnie Plastic Omnium, comme responsable de la comptabilité d'une filiale de la division Auto Exterior en Espagne, Mme Félicie Burelle rejoint, en 2005, le département Corporate Finance d'Ernst & Young. En 2010, elle retourne chez la Compagnie Plastic Omnium en tant que Directeur du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la division Auto Exterior et membre du Comité de Direction de cette entité. Début 2015, elle prend les fonctions de Directeur de la Stratégie et du Développement de la Compagnie Plastic Omnium et entre au Comité de Direction.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2016
Administrateur depuis le 30 mai 2013.	Sociétés françaises :
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.	Directeur de la Stratégie et du Développement, et membre du Comité de Direction, de la Compagnie Plastic Omnium * **
Nombre d'actions de la Société : 142

*****Société cotée

*****Société du groupe Burelle

Pierre Burelle, né le 8 janvier 1971, de nationalité française

M. Pierre Burelle a fait des études de Bi-DEUG d'Anglais et d'Économie à Paris X-Nanterre. Il a été membre du Comité de Surveillance de Plastic Omnium Environnement SAS du 29 mars 2011 au 1er juillet 2013.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2016
Administrateur depuis le 30 mai 2013.
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Nombre d'actions de la Société : 20 179

Dominique Léger, né le 11 janvier 1942, de nationalité française

M. Dominique Léger est diplômé de l'Institut des Sciences Politiques de Paris, titulaire d'une Maîtrise de droit et ancien élève de l'Ecole Nationale d'Administration. Il est Maître des Requêtes honoraire au Conseil d'Etat.

M. Dominique Léger commence sa carrière dans l'administration française où il occupe différentes fonctions, notamment au Conseil d'Etat et au Ministère de l'Economie et des Finances avant de devenir Directeur de cabinet auprès de plusieurs ministres. En 1984, il intègre la Compagnie Générale d'Electricité (CGE) d'où il rejoint Cegelec. Il y assure successivement les fonctions de Secrétaire Général et de Directeur Général chargé du secteur Finances et Administration. En 1994, il rejoint le Crédit Commercial de France, aujourd'hui HSBC France, où, de 1995 à 2004, il est Directeur Général Délégué, puis Administrateur-Directeur Général Délégué. M. Dominique Léger était Avocat au Barreau de Paris jusqu'en novembre 2014.

M. Dominique Léger est Officier de la Légion d'Honneur et Commandeur de l'Ordre National du Mérite.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2016
Administrateur et Président du Comité des Comptes depuis le 7 juin 2001. Membre du Comité des Rémunérations depuis le 18 décembre 2013.	Vice-Président de la Fondation du Patrimoine (France)
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.
Nombre d'actions de la Société : 100

Éliane Lemarié, née le 18 août 1945, de nationalité française

Diplômée de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et titulaire d'une maîtrise ès-lettres, Mme Eliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l'information et à la communication des entreprises.

Mme Eliane Lemarié débute comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l'Assemblée Permanente des Chambres de Commerce et de l'Industrie (APCCI), de 1969 à 1975. De 1976 à 1983, elle est en charge de la création et du développement du département Relations Publiques, Relations Presse et Edition de la société Sogec. En avril 1983, elle crée Irma Communication, une agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York et Mumbai. Elle en est le Président-Directeur Général jusqu'en 2010.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2016
Administrateur depuis le 30 juin 1976.	Sociétés françaises :
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Nombre d'actions de la Société : 93 280	Représentant permanent de Burelle SA, elle-même Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium SA **
	Membre du Comité de Surveillance de Sofiparc SAS**
	Président du Conseil de Surveillance d'Union Industrielle, société anonyme à Directoire
	Sociétés étrangères :
	Administrateur Délégué de Sogec 2 SA (Belgique)

***Société cotée

*** Société du groupe Burelle

Henri Moulard, né le 2 mai 1938, de nationalité française

M. Henri Moulard est licencié en droit privé, titulaire d'un DES de droit public et diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Lyon.

Président-Directeur Général de la Lyonnaise de Banque de 1987 à 1992, M. Henri Moulard est Président du Directoire de la Banque Neuflize OBC, puis Président du Directoire d'ABN Amro France, de 1993 à 2000. En 2001 et 2002, il est Président-Directeur Général de Generali France. À partir de 2002, il assure la présidence de Truffle Capital qu'il quitte le 31 octobre 2016, date à laquelle il devient Président d'honneur. Il est actuellement Président de HM & Associés.

Au cours de sa carrière, M. Henri Moulard a siégé au Conseil d'administration de plusieurs sociétés cotées et non cotées, notamment Unibail-Rodamco, Elf Aquitaine, Crédit Agricole SA, Calyon, LCL-Crédit Lyonnais et Amundi. Il a été trésorier de la Fondation de France de 1998 à 2006.

M. Henri Moulard est Officier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2015
Administrateur depuis le 22 juin 1994. Président du Comité des Rémunérations depuis le 18 décembre 2013 et membre du Comité des Comptes depuis le 3 juin 2015. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice	Sociétés françaises : Président de HM & Associés SAS Président d'honneur de Truffle Capital SAS Président du Conseil de Surveillance de Compagnie Foncière du Saint-Gothard
clos le 31 décembre 2017. Nombre d'actions de la Société : 100	Président du Conseil de Surveillance de Compagnie Foncière Franco-Suisse
	Administrateur de Sogelym-Dixence SAS Administrateur, Président du Comité d'Audit et Membre du Comité des Rémunérations de Neuflize Vie
	Censeur et Président du Comité des Rémunérations de GFI Informatique Mandats échus au cours de l'exercice :
	Président de Truffle Capital SAS jusqu'au 31 octobre 2016

Philippe Sala, né le 28 juin 1940, de nationalité française

M. Philippe Sala est Ingénieur Chimiste, diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure de Chimie de Paris, et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après un début de carrière dans le groupe américain Röhm & Haas, M. Philippe Sala fonde, en 1973, Péritel, une société de matériel électronique qu'il vend au groupe Matra en 1979. De 1979 à 1984, il est directeur de la branche Télécommunications de Matra SA qu'il quitte en 1985 pour fonder BFI IBEXSA International SA, un réseau de distribution de composants électroniques européen. En 1995, il cède la société au groupe américain Avnet, le premier distributeur mondial de composants électroniques. Au sein d'Avnet, il est Président - Directeur Général de BFI IBEXSA International SA jusqu'en 1998, puis membre du Management Board d'Avnet Inc. aux États-Unis jusqu'en 2001. En 1997, il crée, à la suite d'acquisitions, les Etangs de Corot, un 'boutique' hôtel situé à Ville d'Avray dans les Hautsde-Seine dont il reste propriétaire jusqu'en 2007. Il acquiert ensuite Lustrel Laboratoires SAS, un spécialiste en compléments alimentaires dont il est Président jusqu'à sa cession en 2015.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2016
Administrateur et Membre du Comité des Comptes depuis	Sociétés françaises :
le 7 juin 2001. Membre du Comité des Rémunérations depuis le 18 décembre 2013.	Président de Ibexsa Holding SAS
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.	Gérant de GAEL-Bio SARL

Nombre d'actions de la Société : 100

2 Renouvellement des mandats d'administrateur

L'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016 a renouvelé, pour une durée de trois ans, les mandats d'administrateur de MM. Paul Henry Lemarié, Dominique Léger, Philippe Sala et Pierre Burelle et de Mme Félicie Burelle. Ces mandats courent jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2018.

3 Mandats arrivant à échéance à l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017

Aucun mandat n'arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte prévue le 2 juin 2017.

4 Nomination de nouveaux administrateurs

Après avis favorable du Comité des Rémunérations, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale de nommer deux nouveaux administrateurs :

Mme Clotilde Lemarié :

Née le 8 novembre 1980, de nationalité française, Mme Clotilde Lemarié est avocate au Barreau de Paris, Barrister en Angleterre et au Pays de Galles et Attorney-at-Law de l'Etat de New York aux États-Unis. Depuis fin 2016, elle exerce en tant que conseil en arbitrage international chez Pinsent Masons LLP à Londres. Elle intervient notamment sur de grands projets internationaux dans les secteurs de l'énergie, de la construction et de l'infrastructure.

Mme Clotilde Lemarié a commencé sa carrière en 2006 au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel en arbitrage international, à Paris, puis à Londres. En 2010, elle a rejoint le cabinet Pinsent Masons LLP à Londres où elle est restée jusqu'en 2014, date à laquelle elle a été nommée associée en arbitrage international chez Gide Loyrette Nouel à Londres.

Mme Clotilde Lemarié est titulaire d'une maîtrise en droit privé et d'un DEA en droit international privé de Paris 1 – Panthéon-Sorbonne et du Bachelor of Laws (LLB) in English Law and French Law de King's College London (Royaume-Uni). Mme Clotilde Lemarié est aussi titulaire d'un diplôme de chinois à l'Institut National des Langues et Civilisations Orientales de Paris.

Depuis 2004, elle a été membre du Comité de Surveillance de Plastic Omnium Environnement, du Beirat de Plastic Omnium GmbH et du Comité de Surveillance de Sofiparc.

Mme Clotilde Lemarié fait partie de la famille fondatrice et détient 89 542 actions Burelle SA au 31 décembre 2016.

Mme Helen Lee Bouygues :

Née le 23 mai 1972, de nationalité américaine, Helen Lee Bouygues est depuis 2014 associée en charge de la division Recovery and Transformation Services de McKinsey & Company à Paris. Spécialisée dans les opérations de retournement et transformation d'entreprises, elle était associée chez Alvarez & Marsal à Paris de 2004 à 2011, avant de créer sa propre société de conseil dans ce domaine, Lee Bouygues Partners, en mars 2011.

Mme Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995, en tant qu'associée en fusions-acquisitions chez J.P. Morgan à New York et à Hong Kong. En 1997, elle a été nommée Directeur du Développement de Pathnet Inc., un fournisseur de services de télécommunications basé à Washington DC aux États-Unis et en 2000, elle a rejoint Cogent Communications Inc. où elle a exercé les fonctions de Treasurer, Chief Operating Officer et Chief Financial Officer jusqu'en 2004. Mme Helen Lee Bouygues est titulaire d'un Bachelor of Arts, magna cum laude, de Princeton University en Sciences Politiques et d'un Master in Business Administration de Harvard Business School.

5 Indépendance

Le Conseil du 31 mars 2017 a examiné la situation particulière de chaque administrateur extérieur (MM. Dominique Léger, Henri Moulard, Philippe Sala) à l'aune des critères d'indépendance du Code Afep-MEDEF. Au regard de ces critères, un membre du Conseil d'Administration est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Les critères spécifiés par le Code Afep-MEDEF sont les suivants :

•ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de la société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
•ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
•ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
significatif de la Société ou de son Groupe, ou
pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
•ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
•ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
•ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Après avoir procédé à cette revue, le Conseil a constaté qu'aucun des trois administrateurs extérieurs au groupe de contrôle familial n'entretenait de lien d'intérêt avec la Société, sa Direction ou ses actionnaires qui puisse compromettre sa liberté de jugement et que chacun présentait les qualités essentielles requises pour exercer sa fonction à savoir :

•le sens de l'intérêt social,
•la qualité de jugement de par son expérience des personnes et des situations,
•la capacité d'anticipation,
•la compréhension des enjeux stratégiques,
•l'implication, appréciée notamment au regard de l'assiduité aux réunions et de la capacité à se montrer vigilant, impartial et objectif.

Le Conseil a conclu que tous les administrateurs extérieurs remplissaient tous les critères d'indépendance mentionnés par le Code Afep-MEDEF à l'exception de celle de la durée du mandat qui excède douze ans.

Comme le prévoit le Code, le Conseil n'a pas retenu la durée du mandat comme un critère d'indépendance pertinent, estimant que les trois administrateurs qui exerçaient leur mandant depuis plus de douze ans participaient aux délibérations du Conseil en faisant preuve de toutes les qualités de jugement, d'objectivité et de vigilance requises pour la conduite de leur mission. En conséquence, le Conseil a conclu que les trois administrateurs extérieurs au groupe de contrôle étaient indépendants. Au 31 décembre 2016, ils représentent un tiers des membres du Conseil.

Parmi les nominations proposées au vote de l'Assemblée, Mme Helen Lee Bouygues satisfait à tous les critères d'indépendance spécifiés par le code Afep-MEDEF. Mme Clotilde Lemarié est apparentée à la famille fondatrice et fait partie du groupe de contrôle familial.

M. Henri Moulard quittera son poste d'administrateur à l'issue de l'Assemblée Générale du 2 juin 2017 et, sous réserve de l'accord des actionnaires, sera nommé censeur pour une période de trois ans. Si les nominations de Mmes Clotilde Lemarié et Helen Lee Bouygues sont approuvées par l'Assemblée, le Conseil d'administration comprendra dix membres dont trois seront considérés comme indépendants soit une proportion de 30 %.

6 Représentation des femmes et des hommes

Au 31 décembre 2016, le Conseil comprend deux femmes sur neuf sièges soit une proportion de 22 %. Sa composition est conforme aux conditions de mixité fixées par la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 qui stipule que la proportion de chaque sexe ne pourra être inférieure à 20 % à l'issue de la première assemblée générale qui suivra le 1er janvier 2014.

Sous réserve de l'approbation par la prochaine Assemblée Générale des deux nominations proposées, le Conseil inclura, à l'issue de cette réunion, quatre femmes sur dix membres soit un taux de représentation des femmes de 40 %, conforme au minimum qui doit être respecté à l'issue de la première assemblée générale suivant le 1er janvier 2017.

7 Conflits d'intérêts

Six membres du Conseil appartiennent au groupe de contrôle familial et sont apparentés. Il s'agit de MM. Jean Burelle, Laurent Burelle, Paul Henry Lemarié et Pierre Burelle et de Mmes Eliane Lemarié et Félicie Burelle. Ces membres apparentés occupent les deux-tiers des sièges au 31 décembre 2016.

Mme Clotilde Lemarié dont la nomination est présentée à l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017 est membre de la famille fondatrice. Si sa candidature est approuvée ainsi que celle de Mme Helen Lee Bouygues, sept sièges sur dix seront occupés par le groupe de contrôle familial soit 70 %, après le départ de M. Henri Moulard, prévu à l'issue de l'Assemblée Générale du 2 juin 2017.

Les autres membres du Conseil n'ont aucun lien de parenté entre eux. Au 31 décembre 2016, ils représentent un tiers des postes du Conseil, une proportion conforme à celle recommandée par le Code Afep-MEDEF pour les sociétés contrôlées.

Au 31 décembre 2016, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 80,36 % du capital de Burelle SA et 88,88 % des droits de vote totaux.

Dans le cadre de la loi et conformément au Code Afep-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d'intérêts et de déontologie boursière. Le Conseil d'Administration a constaté qu'il n'existe aucune relation d'affaire de quelque nature que ce soit, entre Burelle SA et l'un de ses administrateurs pouvant engendrer des conflits d'intérêts. Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur, le Conseil n'a identifié aucune situation de conflit d'intérêts réel ou potentiel.

8 Absence de condamnation et d'incrimination des mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, aucun administrateur n'a fait l'objet de condamnation pour fraude, n'a participé en tant que dirigeant à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation au cours des cinq dernières années ou n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres du Conseil d'Administration n'a fait l'objet d'une interdiction prononcée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Par ailleurs, aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des organes d'administration ou de direction de la Société.

9 Déontologie boursière

Tous les administrateurs sont informés lors de leur première nomination des règles qui s'appliquent en matière de prévention des délits d'initiés. La notion d'information privilégiée est définie dans la charte de prévention des délits d'initiés, où il est demandé à tout administrateur et à toute personne qui a le statut d'initié permanent de ne pas effectuer d'opérations sur les titres de la Société et de la Compagnie Plastic Omnium pendant les périodes dites fermées et à tout moment en cas de possession d'informations privilégiées. Lors de la réunion du Conseil du 16 décembre 2016, tous les administrateurs ont reçu un calendrier spécifiant les périodes fermées en 2017.

Lors de la distribution de ce calendrier, il est rappelé à chaque administrateur qu'il est tenu de communiquer à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) toute transaction qu'il pourrait effectuer sur les titres de la Société. Au cours de l'exercice 2016, aucun administrateur n'a effectué d'opérations sur les actions de Burelle SA. Par contre, la Compagnie Financière de la Cascade dont M. Laurent Burelle est le gérant a déclaré, en mai 2016, avoir acquis 53 301 actions Burelle SA ce qui a porté sa part du capital de Burelle SA de 21,13 % fin 2015 à 24,01 % fin 2016 et sa part des droits de vote de 23,80 % à 25,42 %.

II FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 Mission du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a principalement pour mission de :

•participer à l'élaboration des orientations stratégiques et veiller à leur mise en œuvre,
•se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société et de régler, par ses délibérations, les affaires qui la concernent, sous réserve des pouvoirs attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social,
•procéder aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, notamment en ce qui concerne la cohérence générale des comptes et les principes comptables retenus,
•procéder à l'arrêté des comptes individuels et consolidés annuels, présentés par le Président du Conseil d'Administration et contrôlés et commentés par le collège des Commissaires aux Comptes, ainsi qu'à l'établissement des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales,
•procéder à l'arrêté des comptes semestriels,
•veiller à l'exactitude de l'information financière fournie aux actionnaires et au marché.

En outre, le Conseil d'Administration examine et autorise au préalable les opérations susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe ou de modifier de manière significative son activité, son périmètre, sa structure financière ou son profil de risque telles que les opérations d'acquisition, de fusion, de prise de participation ou de cession. À cet égard, les administrateurs s'assurent que les opérations de croissance externe envisagées sont cohérentes avec la stratégie poursuivie.

Chaque année, le Conseil autorise le Président-Directeur Général à délivrer des cautions, avals et garanties pour un montant qu'il détermine. Au moins une fois par an, il passe en revue le budget, la stratégie des sociétés du Groupe et leurs ressources financières.

2 Direction Générale

Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses membres. Il choisit, à la majorité de ses membres, entre les modalités d'exercice de la Direction Générale et peut à tout moment modifier son choix. Il nomme les Directeurs Généraux et fixe les limites et la durée de leurs pouvoirs, dans le cadre de l'organisation interne de la Société.

Dans sa séance du 2 avril 2015, le Conseil a décidé, avec le soutien du Comité des rémunérations, de maintenir le cumul des mandats de Président du Conseil et de Directeur Général. Il a jugé ce mode de gouvernance plus propice à une gestion efficace compte tenu du statut de holding de Burelle SA et de l'organisation de la Direction Générale. Suite au renouvellement de son mandat d'administrateur lors de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015, M. Jean Burelle a été renommé Président-Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur.

Le Conseil a également renouvelé le mandat de Directeur Général Délégué de M. Laurent Burelle et celui de M. Paul Henry Lemarié, pour la même période de trois ans.

Le Président-Directeur Général et les deux Directeurs Généraux Délégués disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom, et pour le compte de la Société. Le Conseil n'a pas apporté de limitation particulière à leurs pouvoirs si ce n'est en matière de cautions, garanties et avals qui font l'objet d'un plafond fixé annuellement. Le Président-Directeur Général et les deux Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs de représentation vis-à-vis des tiers.

3 Fonctionnement du Conseil d'Administration

Les conditions de délibération du Conseil sont décrites dans l'Article 12 des statuts.

Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire à l'intérêt social de la Société. Sauf lorsque la loi exige la présence physique ou par représentation des administrateurs, les réunions peuvent être tenues par tout moyen de visio-conférence ou de télécommunication.

Le Président organise et dirige les délibérations du Conseil. Il veille au bon fonctionnement des séances du Conseil et de l'Assemblée Générale. En particulier, il s'assure que les administrateurs ont les informations nécessaires pour exercer leur mandat. Il veille au respect de l'ordre du jour et au bon équilibre des débats.

Le Secrétariat du Conseil est assuré par le Secrétaire Général de Burelle SA qui établit les projets de procès-verbaux.

4 Conditions de préparation et d'organisation du Conseil

Pour assurer une bonne disponibilité, le calendrier des réunions du Conseil et des Comités est communiqué aux administrateurs en juillet, pour l'année suivante.

En général, le Conseil se réunit trois fois par an. Les convocations sont envoyées un mois avant la date de réunion, avec le projet de procès-verbal de la séance précédente.

Pour lui permettre d'exercer pleinement ses missions, chaque membre du Conseil reçoit, généralement une semaine avant la date de réunion, un dossier préparatoire couvrant les points à l'ordre du jour ainsi que des informations sur l'évolution de la performance de la Société et de ses filiales depuis la dernière séance du Conseil. Pour l'examen des budgets, le dossier inclut également une synthèse des prévisions pour chacune des filiales de Burelle SA. Ces informations sont généralement commentées par le Président-Directeur Général de Burelle SA et plus précisément par M. Laurent Burelle lorsqu'il s'agit de la Compagnie Plastic Omnium.

Le Conseil définit les orientations stratégiques de la Société et de ses filiales, de concert avec leur propre conseil, et veille à leur mise en œuvre. Dans le cas où le Conseil doit examiner une opération significative à caractère stratégique, chaque administrateur reçoit un dossier spécifique pour lui permettre d'examiner l'opération et étayer son jugement.

Le Conseil s'appuie, pour ses délibérations, sur les résultats des travaux du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations pour ce qui relève de leur domaine.

Pour que les membres du Conseil puissent mieux connaître les activités de la Compagnie Plastic Omnium, les réunions peuvent se tenir sur un de ses sites et s'accompagnent d'une visite commentée des installations.

Les membres du Conseil ne prennent pas part aux décisions du Conseil qui les concernent individuellement.

5 Compte-rendu de l'activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2016

Au cours de l'exercice 2016, il s'est réuni quatre fois avec un taux de participation de 100 %.

En rémunération de leur activité au Conseil, les administrateurs perçoivent des jetons de présence dont la répartition est précisée en pages 200 et 201. Ces règles de répartition sont conformes aux principes recommandés par le Code Afep-MEDF, avec une part variable prépondérante, liée à la présence effective aux réunions du Conseil et des Comités.

En 2016, le Conseil a procédé à l'arrêté des comptes de l'exercice 2015 et des comptes semestriels 2016 ainsi qu'à l'examen des comptes prévisionnels de Burelle SA. Il a examiné la marche des affaires de la Société et de ses filiales, les résultats de chacune des sociétés du Groupe, leur situation financière, leur politique de financement, leurs orientations stratégiques et les prévisions budgétaires 2017. Il a également délibéré sur la convocation et l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, les autorisations de cautions, avals et garanties et les rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux.

Au premier semestre 2016, le Conseil d'Administration a participé activement à l'examen de l'acquisition par la Compagnie Plastic Omnium des activités extérieures de Faurecia. En particulier, il a examiné l'intérêt stratégique de l'opération, les synergies attendues et les perspectives d'amélioration de la rentabilité. Il a aussi débattu sur les conditions d'acquisition, des risques d'exécution et des risques liés au processus d'obtention de l'accord des autorités européennes de la concurrence. Une fois cet accord publié, le Conseil s'est tenu informé du processus d'intégration des entités acquises au sein de la Compagnie Plastic Omnium et de la progression du processus de vente des actifs à céder.

Pour ce qui relève de Sofiparc, le Conseil de Burelle SA a donné son accord à l'acquisition d'un nouvel immeuble sur les Berges du Rhône pour compléter les terrains déjà détenus sur cet emplacement.

Au deuxième semestre 2016, le Conseil s'est réuni spécifiquement pour déterminer un nouveau mode de détermination de la rémunération variable des Dirigeants Mandataires Sociaux adapté aux nouvelles dimensions du Groupe.

6 Comités du Conseil d'Administration

Les délibérations du Conseil d'Administration sont facilitées par deux Comités : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations. Sur proposition du Président et après concertation, le Conseil d'Administration désigne les membres composant les comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences, de l'expérience et de la disponibilité des administrateurs. La mission de ces deux comités est de préparer les débats du Conseil chacun dans son domaine.

Ces deux comités ont pour mission d'étudier toutes questions relatives à la Société que le Conseil soumet à leur examen pour avis, de préparer les travaux du Conseil relativement à ces sujets et projets, et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes-rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Ils accomplissent leur mission sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Ils n'ont pas de pouvoir de décision.

A. COMITÉ DES COMPTES

Au 31 décembre 2016, le Comité des Comptes est composé des trois administrateurs extérieurs : M. Dominique Léger, Président, et MM. Henri Moulard et Philippe Sala. Sous réserve de leur nomination en tant qu'administrateur par l'Assemblée du 2 juin 2017, Mmes Clotilde Lemarié et Helen Lee Bouygues deviendront membres du Comité des Comptes qui comprendra quatre membres, dont trois extérieurs au groupe de contrôle familial, lorsque M. Henri Moulard cessera d'être administrateur.

Le Comité des Comptes se réunit en présence du Directeur Financier de la Compagnie Plastic Omnium, du Secrétaire du Conseil et des deux Commissaires aux Comptes. Pour l'examen des comptes, il bénéficie d'une présentation du Directeur Financier et d'un document de synthèse établi par les Commissaires aux Comptes sur les conclusions de leurs travaux. Le Comité des Comptes peut avoir accès à d'autres collaborateurs du Groupe lorsqu'il le souhaite.

Le calendrier des réunions est établi en même temps que celui des séances du Conseil, en juillet pour l'année suivante. Comme préconisé par le Code Afep-MEDEF, les réunions peuvent se tenir, deux jours avant celle du Conseil, mais en général, elles sont programmées un jour avant, pour minimiser les temps de déplacement.

Le Comité des comptes a pour mission principale :

•d'examiner les comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, et d'approfondir les sujets qui lui semblent pertinents, avant la présentation des comptes au Conseil d'Administration,
•d'examiner les comptes prévisionnels de Burelle SA,
•de s'assurer du suivi du processus d'élaboration de l'information financière, et notamment d'étudier les principes et règles comptables utilisés lors de l'établissement des comptes et de prévenir les éventuels manquements aux règles comptables,
•d'examiner les conclusions des Commissaires aux Comptes, leurs recommandations éventuelles et leur suivi,
•de s'assurer du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place dans le Groupe et pouvant avoir une incidence sur les comptes,
•d'examiner la partie contrôle interne et gestion des risques du Rapport du Président,
•de donner un avis sur la proposition de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes présentée par le Président-Directeur Général, et de veiller au respect des règles assurant leur indépendance et la bonne conduite de leur mission,
•de revoir les projets de communiqués,
•d'examiner le plan d'audit et le programme d'intervention des Commissaires aux Comptes,
•d'une manière générale, de s'informer sur tout sujet susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière ou comptable du Groupe.

Le Comité des Comptes rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration qui garde seul la responsabilité d'exercer ses missions et notamment d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés.

B. COMPTE-RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES COMPTES AU COURS DE L'EXERCICE 2016

Au cours de l'exercice 2016, le Comité des Comptes s'est réuni deux fois avec un taux de présence effective de 100 %.

Au cours de ces séances, le Comité a couvert principalement les points suivants :

•examen des comptes individuels et consolidés de la Société pour l'année 2015 et le premier semestre 2016,
•examen du rapport des Commissaires aux Comptes,
•examen du plan d'audit,
•suivi de l'activité d'audit interne,
•revue des parties gestion des risques et contrôle interne du projet de rapport du Président et des projets de rapport de gestion,
•suivi des mesures de prévention en matière de fraude et de corruption et des facteurs de risques en matière de systèmes d'information.

C. COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Dans sa séance du 18 décembre 2013, le Conseil d'Administration a institué un Comité des Rémunérations. Au 31 décembre 2016, il est composé de M. Henri Moulard, Président, et de deux membres : M. Dominique Léger et Philippe Sala. Sous réserve de sa nomination en tant qu'administrateur par l'Assemblée du 2 juin 2017, Mme Helen Lee Bouygues deviendra membre du Comité des Rémunérations qui restera constitué de trois membres lorsque M. Henri Moulard cessera d'être administrateur. M. Philippe Sala prendra alors la présidence du Comité.

Le Comité des Rémunérations a pour mission principale de faire des recommandations au Conseil d'Administration sur la rémunération fixe et variable des Dirigeants Mandataires Sociaux, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et tous droits pécuniaires qui leur sont attribués.

À cet effet, il dispose d'un dossier préparatoire qui lui est envoyé généralement une semaine avant la séance et qui comprend tous les éléments de rémunération et les propositions de rémunérations variables, accompagnés de benchmarks. À la lumière de ces informations, il examine :

•les éléments de rémunérations fixe et variable des Dirigeants Mandataires Sociaux, au regard de la performance du Groupe,
•les informations communiquées dans les documents financiers sur ces éléments de rémunérations,
•les projets de résolutions Say on Pay préparés pour l'Assemblée Générale.

Le Comité des Rémunérations prépare la décision du Conseil auquel incombe la responsabilité de déterminer l'ensemble des rémunérations et avantages des Dirigeants Mandataires Sociaux. Après avoir pris connaissance de son compte-rendu, le Conseil d'Administration fixe l'ensemble des rémunérations et avantages des Dirigeants Mandataires Sociaux. Les administrateurs concernés ne prennent pas part aux délibérations.

Les membres du Comité des Rémunérations participent également au processus de sélection des nouveaux administrateurs et rendent un avis au Conseil d'Administration.

D. COMPTE-RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2016

En 2016, le Comité des Rémunérations s'est réuni deux fois, avec un taux de présence effective de 100 %.

Une séance s'est tenue le 31 mars 2016, en présence de tous ses membres, pour examiner, au regard de la performance du Groupe et des pratiques des autres sociétés cotées, les rémunérations et avantages des Dirigeants Mandataires Sociaux au titre de l'exercice 2015. Les éléments qui composent les rémunérations dues au titre de l'exercice 2015 sont présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale sur les comptes sociaux en pages 200 à 203.

La deuxième réunion du Comité des rémunérations s'est tenue le 24 octobre 2016. Elle avait pour principal objet de revoir les principes de détermination des rémunérations variables des Dirigeants Mandataires Sociaux et de définir un nouveau mode de calcul présentant un taux de progressivité inférieur à la méthode retenue jusqu'alors. Les informations relatives aux rémunérations variables dues aux Dirigeants Mandataires Sociaux au titre de l'exercice 2016 sont présentées dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale sur les comptes sociaux en pages 200 à 203. Conformément à la recommandation du Code Afep-MEDEF, les éléments de rémunération de chacun des trois Dirigeants Mandataires Sociaux seront présentés au vote des actionnaires lors de la réunion de l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017.

Préalablement à la réunion du Conseil du 31 mars 2017, le Comité des Rémunérations a examiné les deux candidatures au poste d'administrateur et a émis un avis favorable à leur nomination.

7 Auto-évaluation du Conseil

En 2016, tous les administrateurs de Burelle SA ont reçu un questionnaire sur la composition du Conseil, son organisation et son fonctionnement conformément aux recommandations de l'AMF et à celles du Code Afep-MEDEF. Ce questionnaire avait pour objet en particulier de s'assurer de la pertinence de l'ordre du jour et de celle des débats par rapport aux missions du Conseil, de la qualité des informations fournies et du bon fonctionnement des discussions. Il traitait également de la planification des réunions, des délais de convocation et de mise à disposition des informations, de la rédaction des procèsverbaux et de l'activité des Comités.

Tous les administrateurs ont répondu à ce questionnaire. Leurs retours ont permis d'établir qu'ils étaient pleinement satisfaits du déroulement des réunions du conseil et des comités en 2016 et de la qualité des informations et des débats. La qualité du travail du Comité des comptes et de ses comptes-rendus au Conseil a été soulignée. Des suggestions ont été émises pour permettre d'approfondir la connaissance du Groupe et anticiper certains sujets de gouvernance.

8 Informations complémentaires

Le présent rapport sera présenté à l'Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 2 juin 2017. Les conditions et modalités de participation à cette Assemblée sont exposées dans les statuts de Burelle SA (article 16) ainsi que sur le site Internet www.burelle.com.

En application des dispositions de l'article L 225-100-3 du Code de commerce, les informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale sur les comptes sociaux en page 200 et dans les statuts de Burelle SA.

Le Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées Afep-MEDEF est disponible au siège administratif de la Société.

III PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Ce rapport présente le système de contrôle interne de Burelle SA et des sociétés qu'elle contrôle. Il s'attache particulièrement à exposer les procédures destinées à assurer la fiabilité des comptes consolidés et du contrôle exercé sur les entités détenues majoritairement. Compte-tenu de l'importance de la Compagnie Plastic Omnium dans les comptes consolidés du groupe Burelle, une grande partie de ce rapport traite des principales procédures relatives à cette société. Les autres filiales sont soumises aux mêmes procédures ainsi qu'à des procédures spécifiques à leurs activités.

La Compagnie Plastic Omnium détient des participations significatives dont elle partage le contrôle avec des partenaires. Pour ces entités, elle examine et évalue régulièrement leur fonctionnement et exerce toute son influence pour qu'elles se conforment à ses exigences en matière de contrôle interne.

1 Objectifs en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein des sociétés constituant le groupe Burelle vise à assurer :

•la conformité aux lois et règlements,
•la mise en œuvre efficace et maîtrisée, notamment au regard des risques, des orientations fixées par la Direction Générale,
•le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
•la fiabilité des informations financières,
•la mobilisation des collaborateurs autour de valeurs communes et d'une vision partagée des risques pour contribuer à les réduire.

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques jouent un rôle important dans la conduite des activités des sociétés du Groupe. Toutefois, ces dispositifs ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs fixés, ni ne peuvent prétendre éliminer tous les risques affectant les sociétés du Groupe.

Principale filiale du Groupe, la Compagnie Plastic Omnium travaille au développement de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans une démarche permanente de progrès qui s'appuie en particulier sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

2 Description synthétique des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

A. ORGANISATION GÉNÉRALE

Société holding, Burelle SA a pour filiales :

•la Compagnie Plastic Omnium, détenue directement à 57,01 % et présente dans l'industrie et les services,
•Sofiparc, filiale à 100 %, qui détient et gère un patrimoine immobilier constitué de bureaux et de terrains,
•Burelle Participations, société de capital-investissement contrôlée à 100 %.

Le groupe Burelle est animé et contrôlé par le Comité Burelle qui est composé du Président-Directeur Général de Burelle SA et des deux Directeurs Généraux Délégués. Ce Comité se réunit, d'une manière formelle, une fois par mois, sans compter les réunions et discussions informelles. Il a notamment pour mission de définir la politique du Groupe et de suivre sa mise en œuvre. Pour les filiales de Burelle SA et pour chacune des principales entités du Groupe, le Comité examine, avant la fin du mois, l'activité, les grands développements et les résultats mensuels, et s'assure du suivi des budgets, de la politique d'investissement et des orientations stratégiques. Il débat des questions importantes et, plus généralement, veille à la bonne marche des affaires et au suivi de ses décisions.

Le Président-Directeur Général de Burelle SA est Président ou membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés du Groupe ou membre de leur Comité de Surveillance lorsqu'elles sont constituées en sociétés par actions simplifiée (SAS). Les Directeurs Généraux Délégués de Burelle SA exercent également des mandats sociaux au sein des principales filiales du Groupe. Ils sont ainsi en mesure d'exercer un contrôle sur ces sociétés.

Le Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium se réunit une fois par mois autour de la Direction Générale pour examiner de façon collégiale les activités et les perspectives et débattre des actions à mener. Il comprend, outre la Direction Générale, les Directeurs de division ainsi que les représentants des principales directions fonctionnelles.

Ce Comité de Direction examine de façon transversale des sujets relatifs aux activités commerciales, à l'organisation, aux investissements, aux affaires sociales et légales, à la sécurité et à l'environnement, à la recherche et au développement, aux opérations de fusion-acquisition et au financement. Chaque mois, il examine les résultats et l'évolution de la situation financière des divisions de la Compagnie Plastic Omnium, par rapport à l'année précédente et au budget mensualisé, y compris les investissements et les besoins en fonds de roulement. Dans une optique proactive, le Comité de Direction passe en revue les prévisions à trois mois. Il valide également les révisions du budget. En juin de chaque année, il analyse le plan stratégique à cinq ans, division par division. Ce plan oriente les prévisions budgétaires qui sont adoptées en décembre et présentées au Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium et de Burelle SA avant la fin de l'année.

La Compagnie Plastic Omnium exerce un contrôle sur ses filiales et ses participations en étant représentée, directement ou indirectement, au sein de leur Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium examine l'ensemble des grandes hypothèses et orientations arrêtées par la Direction Générale.

Filiale immobilière, Sofiparc est une société par actions simplifiée dont le Président est M. Laurent Burelle, également Directeur Général Délégué de Burelle SA. Elle est dotée d'un Comité de Sur veillance comprenant not amment M. Jean Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA, M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué et Administrateur de Burelle SA et Mme Eliane Lemarié, Administrateur de Burelle SA et représentant permanent de Burelle SA au Conseil de la Compagnie Plastic Omnium. Le Comité de Surveillance a pour mission de suivre la gestion de la société par le Président, de délibérer sur la stratégie, de vérifier les comptes et de les contrôler.

Société de capital-investissement, Burelle Participations est dotée d'un Comité d'investissement comprenant M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, et les membres de l'équipe opérationnelle. Ce Comité se réunit chaque semaine pour examiner les propositions d'investissement et l'évolution du portefeuille. Chaque proposition d'investissement fait l'objet d'une présentation écrite à ce Comité qui a seul pouvoir de décider d'un investissement ou d'un désinvestissement.

Le Conseil d'Administration de Burelle Participations comprend notamment M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué de Burelle SA, M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, et M. Jean-Michel Szczerba, Co-Directeur Général et Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium. Il se réunit deux fois par an pour arrêter les comptes annuels et semestriels. Au cours de ces séances, il revoit l'activité, les engagements et leur financement ainsi que la performance des investissements en portefeuille et leur valorisation. Il fixe le montant des capitaux alloués au capital-investissement et s'assure de la conformité des opérations avec les axes stratégiques définis.

Le Conseil d'Administration de Burelle SA valide les orientations stratégiques de Burelle SA et de ses filiales et suit leur mise en œuvre. Il veille à la pérennité de ses filiales et à l'accroissement de leur valeur dans le temps.

B. ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est prioritairement conçu pour traiter les risques associés à la Compagnie Plastic Omnium, principale filiale de Burelle SA. La Présidence et la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium en définissent les orientations.

Ce dispositif s'organise autour de deux fonctions clés, à savoir :

•une fonction de contrôle qui est exercée par les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l'Audit Interne qui constituent trois niveaux de contrôle distincts,
•une fonction de surveillance qui est exercée par la Présidence et la Direction Générale, la Direction des Risques, le Comité de Contrôle Interne et le Conseil d'Administration.

Le fonctionnement de ce dispositif repose, d'une part, sur le respect des règles et principes de son référentiel de contrôle, et, d'autre part, sur la mise en œuvre de démarches destinées à améliorer la gestion des risques majeurs de manière continue.

a. Le référentiel de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne concerne, au premier chef, la Compagnie Plastic Omnium, principal actif de Burelle SA. Ce dispositif repose en premier lieu sur un Référentiel de Contrôle Interne, qui regroupe l'ensemble des principes et des règles applicables dans les sociétés contrôlées majoritairement. Le référentiel est constitué du Code de Conduite, des Règles et Procédures et du Manuel de procédures comptables et financières.

•Code de Conduite

La Compagnie Plastic Omnium et toutes les sociétés du groupe Burelle attachent une importance particulière au respect des droits liés à la personne et des règles propices au développement durable. La Compagnie Plastic Omnium est signataire du pacte mondial Global Compact qui, avec le Code de Conduite Plastic Omnium, témoignent d'un esprit d'engagement responsable. Ces codes exposent les valeurs qui président aux comportements individuels et collectifs que la Compagnie Plastic Omnium entend promouvoir et qui déterminent les principes fondamentaux servant de fondement aux règles et aux procédures du contrôle interne.

En 2010, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'un Code de Conduite spécifique relatif au droit de la concurrence, déployé dans l'ensemble du Groupe dans le cadre d'un programme de conformité.

Le Code de Conduite s'applique à toutes les filiales et sociétés affiliées dans lesquelles la Compagnie Plastic Omnium détient une participation majoritaire. La Compagnie Plastic Omnium exerce toute son influence et ses droits pour encourager ses autres filiales à mettre en place des lignes de conduite cohérentes avec les dispositions de ce code. Il est également demandé aux employés de Burelle SA et de Burelle Participations de s'y conformer.

•Règles et procédures

Les Règles définissent les rôles et les responsabilités des différentes directions dans les domaines suivants :

Gouvernance et juridique,
Ressources humaines,
Trésorerie (opérations courantes et financements),
Ventes,
Achats (exploitation et investissements),
Immobilier,
Stocks et Logistique,
Projets Automobiles,
Comptabilité et Fiscalité,
Production et Qualité,
Systèmes d'Information,
Hygiène Sécurité Environnement.

Les règles traitent de l'exploitation courante comme des opérations non courantes. Elles constituent une référence unique et globale en vue d'assurer le caractère cohérent et suffisant des processus de contrôle interne mis en œuvre au sein des sociétés du Groupe.

•Manuel de procédures comptables et financières

Le Groupe dispose d'un Manuel de procédures comptables et financières, conforme aux normes IFRS, qui est régulièrement mis à jour. Ces procédures comptables sont applicables dans l'ensemble du périmètre de consolidation du groupe Burelle.

b. Gestion des risques

Les principaux risques auxquels Burelle SA et ses filiales sont exposées sont présentés au chapitre « Gestion des risques » du rapport de gestion sur les comptes consolidés. Y sont décrites les principales démarches ou procédures visant à prévenir et à maîtriser ces risques de manière adaptée.

Les principaux risques identifiés sont relatifs à la Compagnie Plastic Omnium. Le dispositif de gestion des risques qu'elle a mis en place intègre un processus d'identification et d'analyse des risques principaux dont l'objectif est, d'une part, de vérifier la pertinence des démarches mises en œuvre et, d'autre part, d'engager des actions visant à renforcer ou compléter les démarches existantes. Cet exercice est animé par la Direction des Risques en collaboration avec les Directions opérationnelles et les Directions fonctionnelles. Ce dispositif fait l'objet d'une surveillance par la Direction Générale.

c. Activités de contrôle

Au sein de la Compagnie Plastic Omnium, les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l'Audit Interne constituent les principaux acteurs du contrôle interne.

Les Directions opérationnelles mettent en œuvre les structures et les moyens nécessaires à l'application satisfaisante des principes et des règles de contrôle interne dans leurs activités. En particulier, elles suivent la pertinence des actions correctives mises en œuvre à la suite des missions d'audit interne. Elles sont responsables notamment de l'identification des risques propres à leurs activités et du déploiement, dans une juste mesure, des démarches qui visent à en assurer la maîtrise.

Les Directions fonctionnelles centrales sont chargées, dans le domaine du contrôle interne et de la gestion des risques, d'analyser les risques propres à leurs fonctions et d'élaborer les schémas nécessaires à leur bon fonctionnement. En outre, elles produisent et mettent à jour le Référentiel de Contrôle Interne et les démarches transversales de maîtrise des risques. Ce faisant, elles sont tenues de garantir la pertinence du Référentiel de Contrôle Interne au regard des normes, réglementations et lois en vigueur et de mettre en œuvre, aux niveaux adéquats, les moyens nécessaires à la communication de l'information qu'elles produisent.

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'un département d'audit interne centralisé. Rattaché à la Direction des risques, il dépend du Secrétariat Général. Ce département conduit des audits sur un périmètre comprenant toute société de la Compagnie Plastic Omnium, qu'elle y exerce ou non le contrôle. Il peut être appelé à intervenir dans les autres filiales de Burelle SA. Il rend compte de ses travaux au Comité de Contrôle Interne, organe de surveillance. Le plan annuel des missions menées par le département de l'Audit Interne est établi en fonction de la fréquence des audits passés et du contexte dans lequel chaque entité opère en matière de contrôle et de risque.

Les entités auditées répondent aux recommandations issues des audits par des plans d'actions qui font l'objet d'un suivi systématique par les équipes de direction des divisions.

Aucune des missions réalisées en 2016 n'a révélé de défaillance majeure des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Par ailleurs, le département d'audit interne supervise les campagnes annuelles d'auto-évaluation du contrôle interne, lancées depuis 2006. L'élaboration du questionnaire s'inspire notamment du guide d'application annexé au cadre de référence de l'AMF.

À noter que l'application des normes internationales relatives à la sécurité, à l'environnement et à la performance des démarches d'assurance qualité, ainsi que les diligences des compagnies d'assurances et des clients, donnent lieu à des audits récurrents réalisés par des organismes indépendants. Au 31 décembre 2016, 90 % et 76 % des sites détenus à au moins 50 % et éligibles étaient respectivement certifiés ISO 14001 et OHSAS 18001.

Les règles et procédures du contrôle interne sont accessibles par les collaborateurs sur la page d'accueil du portail intranet du Groupe. Les directions fonctionnelles centrales assurent, au travers de leurs activités de formalisation, d'animation, de formation et de reporting, le déploiement du contrôle interne au sein du Groupe.

d. Surveillance des activités de contrôle interne

La surveillance permanente du dispositif relatif au contrôle interne et à la gestion des risques incombe, au sein de la Compagnie Plastic Omnium, à la Direction Générale, assistée de la Direction des Risques.

La Direction des Risques exerce une surveillance critique sur le dispositif de contrôle interne au regard de sa mission particulière. Elle rend compte de ses analyses et de ses préconisations à la Direction Générale ainsi qu'au Comité de Contrôle Interne. Elle anime la démarche d'identification des risques et pilote le plan destiné à en assurer la maîtrise.

Un Comité de Contrôle Interne assure la coordination et la supervision générale du dispositif de contrôle interne. Ce Comité est présidé par le Secrétaire Général de la Compagnie Plastic Omnium et compte, parmi ses membres, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur Financier, le Directeur des Risques et de l'Audit Interne, le Manager de l'Audit interne ainsi que les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des divisions. Il rend compte de ses avis au Président-Directeur Général, dont il relaie les décisions ou orientations. Sa composition lui donne autorité pour formuler les instructions qui lui paraissent utiles et coordonner les efforts de l'ensemble des acteurs prenant part au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Conseil d'Administration examine l'ensemble des grandes orientations du dispositif de contrôle interne et des démarches de gestion des risques. Il prend notamment connaissance de leurs caractéristiques essentielles et acquiert une compréhension d'ensemble des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information globale et financière.

3 Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

A. PRINCIPES D'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

La Direction Financière de la Compagnie Plastic Omnium assure la gestion financière et comptable de la Compagnie Plastic Omnium, de Burelle SA et de ses deux autres filiales.

Les principes d'élaboration de l'information financière qui s'appliquent aux sociétés du groupe Burelle sont ceux qui ont été retenus par la Compagnie Plastic Omnium. L'homogénéité des états financiers du Groupe est garantie par l'adoption de normes comptables et d'un plan de compte commun à toutes les entités qui en font partie. Ce plan tient compte de la spécificité des activités des différentes filiales. Il est défini par le département « normes et principes comptables », rattaché à la Direction Comptable et Fiscale de la Compagnie Plastic Omnium, qui est seule compétente pour le modifier.

Cette homogénéité est ensuite assurée par une gestion coordonnée des systèmes d'information qui concourent à la production de l'information financière de chaque filiale. Les processus de reporting et de consolidation des comptes sont standardisés et unifiés par l'utilisation d'un logiciel unique.

L'information financière est produite à l'occasion du reporting de trésorerie hebdomadaire, du reporting mensuel, de la consolidation biannuelle et du budget annuel. Toutes les sociétés contrôlées par Burelle SA entrent dans le périmètre de cette information.

B. PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER ET PROCESSUS DE CONTRÔLE DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

La fonction comptable au sein de la Compagnie Plastic Omnium est décentralisée en filiale. Un premier degré de contrôle et d'analyse des états financiers est assuré au niveau local, puis au niveau central dans chaque division. Enfin, un troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction Financière.

Le reporting est transmis huit jours après la clôture mensuelle à la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium pour être analysé en Comité de Direction, puis discuté au sein du Comité Burelle avant la fin du mois.

Le reporting comprend un compte de résultat détaillé par destination ainsi qu'un suivi détaillé des coûts de production, de structure et de recherche et développement. Il donne également un tableau complet des flux de trésorerie, une prévision de l'activité pour les trois mois à venir ainsi qu'un reporting « Environnement et Sécurité ». Ces éléments sont fournis au niveau aussi bien de la Compagnie Plastic Omnium que des filiales opérationnelles et des divisions.

Le reporting établit une comparaison de ces différents éléments, en mensuel et en cumul, avec le réalisé de l'année précédente et le budget de l'année en cours. Il en analyse les principales variations.

Le processus budgétaire débute en septembre par l'élaboration du budget de l'année suivante par les filiales et divisions opérationnelles. Le budget ainsi établi est soumis à la Direction Générale en novembre pour validation en décembre, avant sa présentation au Conseil d'Administration. Ce budget est réestimé régulièrement. Ces réestimations sont un moyen de gestion permettant de mettre en œuvre, si nécessaire, des actions correctives et d'assurer une communication financière actualisée vis-à-vis de la communauté financière.

Le budget est établi dans la continuité du plan stratégique, approuvé en juillet chaque année par la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Ce plan présente les comptes de résultat, les bilans prévisionnels et les tableaux de trésorerie sur les quatre années suivant l'exercice en cours, en s'appuyant sur les stratégies commerciale, industrielle et financière de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions opérationnelles.

La Compagnie Plastic Omnium se charge d'assurer le financement des besoins à moyen terme des filiales qu'elle contrôle. Plastic Omnium Finance, faisant office de banque interne, assure leur financement à court terme. Par son intermédiaire, dans tous les pays où les règles locales le permettent, la Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie de ses filiales (« cash pooling ») et opère une compensation mensuelle de leurs dettes et créances mutuelles (« netting »). Elle gère ainsi leurs flux de financement et contrôle au quotidien leur situation de trésorerie.

De manière générale, aucune filiale du Groupe ne peut négocier de financement auprès d'un tiers sans l'accord de la Trésorerie Centrale. Par ailleurs, Plastic Omnium Finance centralise l'ensemble des opérations de couverture relatives aux risques de change ou de taux.

Burelle SA, Sofiparc et Burelle Participations utilisent Plastic Omnium Finance pour leurs transactions courantes avec toute société appartenant au groupe de la Compagnie Plastic Omnium.

La Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium dispose d'un reporting de trésorerie hebdomadaire, détaillé par filiale ou division et accompagné d'une comparaison par rapport à la situation constatée lors de l'exercice précédent et par rapport à celle prévue au budget de l'année en cours.

La situation de trésorerie de Burelle Participations est suivie chaque semaine. Celles de Burelle SA et de Sofiparc sont revues périodiquement en fonction des placements de leurs liquidités.

C. SUIVI DES INVESTISSEMENTS DE BURELLE PARTICIPATIONS

Tout investissement de Burelle Participations fait l'objet d'une présentation au Comité d'Investissement qui comprend M. Jean Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA et de Burelle Participations, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué de Burelle SA et de Burelle Participations. Un investissement ne peut être réalisé sans leur accord conjoint.

Tous les engagements pris au nom de Burelle Participations et toutes les demandes de décaissement doivent être signés par le Président-Directeur Général ou le Directeur Général Délégué qui sont seuls habilités à engager la société et à autoriser les paiements, sans limitation en termes de montants.

Une fois réalisé, chaque investissement de Burelle Participations fait l'objet d'une fiche détaillée résumant ses caractéristiques, son évolution et sa valorisation. Ces fiches sont présentées au Conseil d'Administration qui se réunit deux fois par an. Le portefeuille est valorisé à sa juste valeur deux fois par an, lors des arrêtés semestriel et annuel, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées par les organisations professionnelles et destinées au métier du capital-investissement (AFIC, IPEV, EVCA).

En outre, Burelle Participations établit, au moins une fois par an, un plan à trois ans, qui a pour objectif de valider la stratégie et d'estimer le montant des engagements futurs, la performance attendue du portefeuille ainsi que les besoins en trésorerie. Ce plan est mis à jour périodiquement et soumis à l'accord du Conseil d'Administration, avec le budget annuel, en octobre.

Les investissements en portefeuille font l'objet d'un reporting financier périodique émis par les gestionnaires des fonds ou des sociétés. Pour les investissements en mezzanine, le reporting financier mensuel est formalisé dans les contrats. Les fonds sont également astreints à un reporting trimestriel où il est rendu compte de la performance et de la situation financière des sociétés en portefeuille. Ils émettent généralement une valorisation semestrielle de leur actif net, certifiée par les Commissaires aux Comptes. Les investissements directs en capital sont suivis grâce à un reporting généralement trimestriel. Ces rapports sont régulièrement complétés par des entretiens avec les différents intervenants, qu'il s'agisse des dirigeants, des banques participant aux montages financiers ou des co-investisseurs.

Après analyse, ces informations sont présentées au Comité d'investissement hebdomadaire qui décide, le cas échéant, des actions à prendre. Chaque semaine, le Comité d'investissement revoit les reportings reçus depuis la dernière réunion, l'évolution de la valorisation du portefeuille et la position de trésorerie. Il examine les nouveaux investissements.

Un reporting de Burelle Participations, comprenant un compte de résultat et un bilan, est établi mensuellement.

D. PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER ET PROCESSUS DE CONTRÔLE DE BURELLE SA ET SOFIPARC

Burelle SA et Sofiparc sont intégrées au processus budgétaire dans les mêmes conditions que les sociétés de la Compagnie Plastic Omnium. Sofiparc fait l'objet d'un reporting mensuel selon le format groupe appliqué par la Compagnie Plastic Omnium.

Toute dépense est soumise à l'autorisation du Président pour Sofiparc, et du Président-Directeur Général ou de l'un des Directeurs Généraux Délégués pour Burelle SA. Les paiements ne sont effectués qu'après validation par les personnes habilitées. Le Président-Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués de Burelle SA, ainsi que le Président de Sofiparc, sont habilités à autoriser les règlements sans limite de montant.

****

Aucun incident notable et significatif, ni aucun manquement remarquable, qui puissent remettre en cause l'efficacité du contrôle interne décrit ci-dessus, n'ont été relevés en 2016.

PLAN D'ACTIONS POUR 2017

Conformément à son objectif d'amélioration permanente de ses pratiques, le Groupe compte, en 2017, compléter certaines procédures, particulièrement celles qui portent sur le contrôle interne, la maîtrise des risques et les domaines financiers et comptables. La Direction de l'Audit Interne a programmé 41 interventions pour 2017, un nombre égal à celui de 2016.

IV RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Depuis de nombreuses années, les équipementiers automobiles se sont engagés, aux côtés des constructeurs, sur des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre pour les nouveaux véhicules mis sur le marché. Cette évolution a été très tôt anticipée par la Compagnie Plastic Omnium qui en a fait un axe essentiel de sa stratégie en Recherche et Développement. Ses efforts d'innovation ont débouché sur la mise en œuvre de nouvelles solutions dans les domaines de l'allégement du véhicule, de l'amélioration de l'aérodynamisme, des systèmes à carburant adaptés aux contraintes des véhicules à propulsion hybride…, ce qui a contribué à la croissance de l'activité. La Compagnie Plastic Omnium considère que ces évolutions du marché sont des sources d'opportunités de croissance pour l'avenir plutôt que des sources de risques financiers significatifs.

Pour ce qui concerne ses activités, comme il est indiqué dans les Informations Environnementales, la Compagnie Plastic Omnium poursuit, dans le cadre de sa stratégie bas-carbone, le déploiement de son programme Top Planet qui vise principalement à réduire ses consommations d'énergie. Ce programme a pour objectif de généraliser les bonnes pratiques dans l'ensemble des activités. Compte tenu des retours escomptés en termes d'économies d'énergie, la Compagnie Plastic Omnium ne considère pas être exposée, de ce fait, à des risques financiers significatifs. Elle estime également qu'elle n'est pas exposée à des risques financiers significatifs qui résulteraient d'impacts physiques sur ses installations en raison du changement climatique.

L'immeuble détenu par Sofiparc à Levallois dans les Hautsde-Seine fait l'objet d'un plan de rénovation progressive pour réduire ses consommations d'énergie. Il n'est pas situé dans une zone à risque en raison d'un changement climatique. Le bâtiment acheté au cours de l'exercice 2016 près des Berges du Rhône à Lyon est conforme à réglementation en vigueur en 2002, lorsqu'il a été rénové. Il est classé dans une zone à crues centennales d'aléa faible ou moyen. L'ensemble immobilier inauguré en 2016 à Saint-Priest est conforme à la réglementation actuellement en vigueur et n'est pas exposé à un risque significatif en matière de changement climatique.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETÉ BURELLE SA

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2016

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Burelle SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

•de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
•d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

•prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
•prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
•déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 10 avril 2017

Mazars Jean-Luc Barlet Cailliau Dedouit et Associés Jean-Jacques Dedouit

Commissaires aux comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2016

21 —

AI assistant

Burelle SA — Board/Management Information 2017

1170_cgr_2017-04-28_7a558d4e-2c1b-4c24-ade2-53c77ce4b054.pdf

Burelle SA Rapport du Président du Conseil d'Administration Exercice 2016

I COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 Composition du Conseil d'Administration

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ADMINISTRATEURS EN EXERCICE AU 31 DÉCEMBRE 2016

Jean Burelle, né le 29 janvier 1939, de nationalité française

Laurent Burelle, né le 6 octobre 1949, de nationalité française

Paul Henry Lemarié, né le 1er janvier 1947, de nationalité française

Félicie Burelle, née le 23 juin 1979, de nationalité française

Pierre Burelle, né le 8 janvier 1971, de nationalité française

Dominique Léger, né le 11 janvier 1942, de nationalité française

Éliane Lemarié, née le 18 août 1945, de nationalité française

Henri Moulard, né le 2 mai 1938, de nationalité française

Philippe Sala, né le 28 juin 1940, de nationalité française

2 Renouvellement des mandats d'administrateur

3 Mandats arrivant à échéance à l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017

4 Nomination de nouveaux administrateurs

Mme Clotilde Lemarié :

Mme Helen Lee Bouygues :

5 Indépendance

6 Représentation des femmes et des hommes

7 Conflits d'intérêts

8 Absence de condamnation et d'incrimination des mandataires sociaux

9 Déontologie boursière

II FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 Mission du Conseil d'Administration

2 Direction Générale

3 Fonctionnement du Conseil d'Administration

4 Conditions de préparation et d'organisation du Conseil

5 Compte-rendu de l'activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2016

6 Comités du Conseil d'Administration

A. COMITÉ DES COMPTES

Le Comité des comptes a pour mission principale :

B. COMPTE-RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES COMPTES AU COURS DE L'EXERCICE 2016

C. COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

D. COMPTE-RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2016

7 Auto-évaluation du Conseil

8 Informations complémentaires

III PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

1 Objectifs en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques

2 Description synthétique des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

A. ORGANISATION GÉNÉRALE

B. ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

a. Le référentiel de contrôle interne

b. Gestion des risques

c. Activités de contrôle

d. Surveillance des activités de contrôle interne

3 Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

A. PRINCIPES D'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

B. PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER ET PROCESSUS DE CONTRÔLE DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

C. SUIVI DES INVESTISSEMENTS DE BURELLE PARTICIPATIONS

D. PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER ET PROCESSUS DE CONTRÔLE DE BURELLE SA ET SOFIPARC

PLAN D'ACTIONS POUR 2017

IV RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETÉ BURELLE SA

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

AUTRES INFORMATIONS

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