Burelle SA — Board/Management Information 2016

Apr 29, 2016

Burelle SA Rapport du Président du Conseil d'Administration Exercice 2015

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport comprend les informations relatives à la composition du Conseil d'Administration, aux conditions de préparation et d'organisation de ses travaux, aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques applicables au sein de la Société et aux pouvoirs de la Direction Générale. Il a été établi en rappor t avec la Compagnie Plastic Omnium, la principale filiale de Burelle SA qui représente plus de 95 % de l'actif consolidé.

En application de l'article L. 225-37 du Code de commerce, ce rapport a été présenté par le Président-Directeur Général au Conseil d'Administration qui l'a approuvé lors de sa réunion du 1er avril 2016.

I COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 Composition du Conseil d'Administration

Aux termes de l'article 11 des statuts et conformément à l'article L. 225-17 du Code de c ommerce, le Conseil d'Administration de Burelle SA est constitué de trois à dix-huit membres.

Chaque administrateur est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans, renouvelable sans limitation. Les mandats des administrateurs élus par l'Assemblée Générale viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle le mandat expire et réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2015, le Conseil d'Administration de Burelle SA est constitué de neuf administrateurs. Six d'entre eux appartiennent au groupe de contrôle familial et trois à la Direction Générale : MM. Jean Burelle (Président-Directeur Général), Laurent Burelle (Directeur Général Délégué), Paul Henry Lemarié (Directeur Général Délégué), Mme Eliane Lemarié, Mme Félicie Burelle et M. Pierre Burelle.

Les trois autres membres sont des personnalités extérieures (MM. Dominique Léger, Henri Moulard et Philippe Sala).

Le Conseil d'Administration de Burelle SA réunit des compétences financières, industrielles et managériales de premier plan provenant d'horizons différents.

Chaque administrateur doit détenir statutairement 100 actions de la Société pendant la durée de son mandat.

L'article 11 des statuts précise que les administrateurs personnes physiques ou représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé 75 ans ne peuvent représenter plus de la moitié des administrateurs en fonction. Au 31 décembre 2015, cette limite est respectée et le restera si les mandats arrivant à échéance à la prochaine Assemblée sont renouvelés.

Les sièges sont intégralement renouvelés en deux ans.

La liste des membres du Conseil, la date de leur nomination ainsi que leurs mandats et fonctions, figurent ci-après :

	Date de première nomination	Date de dernière nomination	Date d'expiration du mandat
BURELLE Jean (77 ans) Président-Directeur Général	16/11/1964	03/06/2015	2018
BURELLE Laurent (66 ans) Directeur Général Délégué	30/06/1986	03/06/2015	2018
LEMARIÉ Paul Henry (69 ans) Directeur Général Délégué	07/06/2001	30/05/2013	2016
BURELLE Félicie (36 ans)	30/05/2013	30/05/2013	2016
BURELLE Pierre (45 ans)	30/05/2013	30/05/2013	2016
LÉGER Dominique (74 ans)	07/06/2001	30/05/2013	2016
LEMARIÉ Éliane (70 ans)	30/06/1976	03/06/2015	2018
MOULARD Henri (78 ans)	22/06/1994	03/06/2015	2018
SALA Philippe (75 ans)	07/06/2001	30/05/2013	2016

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES ADMINISTRATEURS EN EXERCICE AU 31 DÉCEMBRE 2015

Jean Burelle, né le 29 janvier 1939, de nationalité française

M. Jean Burelle est diplômé de l'Ecole Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH), et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après avoir débuté sa carrière, en 1966, chez L'Oréal, il rejoint la Compagnie Plastic Omnium, en 1967, comme Directeur de Département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général, puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu'il occupe jusqu'au 30 juin 2001. Depuis le 1er juillet 2001, il est Président d'Honneur de la Compagnie Plastic Omnium et Président-Directeur Général de Burelle SA.

M. Jean Burelle est administrateur de la Compagnie Plastic Omnium et membre du Comité de Surveillance de Banque Hottinguer. Il est Président du Medef International.

M. Jean Burelle est Officier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2015
Président-Directeur Général depuis le 1er juillet 2001 et Administrateur depuis le 16 novembre 1964. Son mandat d'administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.	Sociétés françaises :
	Président-Directeur Général de Burelle Participations SA **
	Président d'honneur et Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium* **
Nombre d'actions de la Société : 132 187	Membre du Comité de Surveillance de Sofi parc SAS**
	Représentant permanent de la société Burelle Participations SA, elle même Administrateur de Sycovest 1
	Membre du Comité de Surveillance de Soparexo SCA
	Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations de Banque Hottinguer, société anonyme à Directoire
	Président du Medef International (Association)
	Sociétés étrangères :
	Administrateur de Compañía Plastic Omnium SA** (Espagne)
	Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué de Sogec 2 SA (Belgique)
	Mandat échu au cours de l'exercice :
	Membre du Conseil de Surveillance de Plastic Omnium Environnement SAS** (France) jusqu'au 30 mars 2015

***Société cotée

***Société du groupe Burelle

Laurent Burelle, né le 6 octobre 1949, de nationalité française

M. Laurent Burelle est diplômé de l'Ecole Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH), et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering, du Massachusetts Institute of Technology (M.I.T).

M. Laurent Burelle débute sa carrière, au sein de la Compagnie Plastic Omnium, comme Ingénieur de fabrication, assistant au Directeur de l'usine de Langres. En 1977, il est nommé Directeur Général, puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valence (Espagne). A partir de 1981, il occupe les fonctions de Directeur de la division Environnement-Systèmes Urbains avant de devenir Vice-Président Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium en 1988, puis Président-Directeur Général en juillet 2001. Nommé Directeur Général de Burelle SA en juin 1986, il devient Directeur Général Délégué le 15 mai 2001.

M. Laurent Burelle est administrateur des sociétés Pernod Ricard et la Lyonnaise de Banque – CIC et membre du Conseil de surveillance des sociétés Wendel et Labruyère-Eberlé. Il est également administrateur de la Fondation Jacques Chirac pour l'enfance handicapée et de l'Afep et Vice-Président de l'Institut de l'Entreprise. M. Laurent Burelle est Commandeur de la Légion d'Honneur.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2015
Directeur Général Délégué depuis le 15 mai 2001 et Administrateur depuis le 30 juin 1986. Son mandat d'administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.	Sociétés françaises :
	Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium SA* **
	Administrateur de Burelle Participations SA**
	Président et Membre du Comité de Surveillance de Sofi parc SAS**
Nombre d'actions de la Société : 8 884	Président de Plastic Omnium Auto Exteriors SAS**
	Président de Plastic Omnium Auto Inergy SAS** ***
	Administrateur de Pernod Ricard SA*
	Administrateur de la Lyonnaise de Banque SA
	Membre du Conseil de Surveillance de Labruyère Eberlé SAS
	Membre du Conseil de Surveillance de Wendel* , société anonyme à Directoire
	Vice-Président de l'Institut de l'Entreprise (Association)
	Administrateur de l'Afep (Association)
	Administrateur de la Fondation Jacques Chirac (Association)
	Administrateur du Comité de la liaison européenne transalpine Lyon Turin (Association)
	Sociétés étrangères :
	Président de Plastic Omnium Holding (Shanghaï) Co. Ltd ** (Chine)
	Président et Administrateur Délégué de Compañía Plastic Omnium SA** (Espagne)
	Président de Plastic Omnium Inc. ** (Etats-Unis)
	Administrateur Délégué de Sogec 2 SA (Belgique)
	Gérant de la Compagnie Financière de la Cascade (Belgique)
	Mandats échus au cours de l'exercice :
	Président et Membre du Conseil de Surveillance de Plastic Omnium Environnement SAS** (France) jusqu'au 30 mars 2015
	Président de Plastic Omnium Environnement BV **(Pays-Bas) jusqu'au 20 mars 2015

^*****Société cotée

• *****Société du groupe Burelle
• *****ex. Inergy Automotive Systèmes SAS
• *****ex. Plastic Omnium International BV

Paul Henry Lemarié, né le 1er janvier 1947, de nationalité française

M. Paul Henry Lemarié est titulaire d'un Doctorat en Physique de l'Université de Paris Orsay et d'un DEA Gestion Finance de Paris-Dauphine.

Après une thèse de physique au Commissariat à l'Energie Atomique, puis un début de carrière à la direction fi nancière de la banque Paribas en 1973, M. Paul Henry Lemarié entre dans le groupe d'ingénierie SOFRESID (Sidérurgie, Mines, Offshore). En 1980, il rejoint la Compagnie Plastic Omnium en tant que Directeur de la division 3P - Produits Plastiques Performants. En 1985, il prend la direction de la division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de la Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988. Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué le 15 mai 2001.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2015
Directeur Général Délégué depuis le 15 mai 2001 et Administrateur depuis le 7 juin 2001.	Sociétés françaises :
	Directeur Général Délégué et Administrateur
Son mandat d'administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015. Nombre d'actions de la Société : 105	de la Compagnie Plastic Omnium* **
	Directeur Général Délégué et Administrateur de Burelle Participations SA**
	Membre du Comité de Surveillance de Sofi parc SAS**
	Sociétés étrangères :
	Administrateur de Compañía Plastic Omnium SA** (Espagne)
	Mandat échu au cours de l'exercice :
	Membre du Conseil de Surveillance de Plastic Omnium Environnement SAS** (France) jusqu'au 30 mars 2015

***Société cotée

***Société du groupe Burelle

Félicie Burelle, née le 23 juin 1979, de nationalité française

Mme Félicie Burelle est diplômée de l'Ecole Supérieure du Commerce Extérieur (ESCE) et titulaire d'un diplôme en Business-Finance de la South Bank University (Londres) et d'un MBA de l'Instituto de Empresa Business School (Madrid).

Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein de la Compagnie Plastic Omnium, comme responsable de la comptabilité d'une filiale de la division Auto Exterior en Espagne, Mme Félicie Burelle rejoint, en 2005, le département Corporate Finance d'Ernst & Young. En 2010, elle retourne chez la Compagnie Plastic Omnium en tant que Directeur du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la division Auto Exterior et membre du Comité de Direction de cette entité. Début 2015, elle prend les fonctions de Directeur de la Stratégie et du Développement de la Compagnie Plastic Omnium et entre au Comité de Direction.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2015
Administrateur depuis le 30 mai 2013.	Sociétés françaises :
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.	Directeur de la Stratégie et du Développement, et membre du Comité de Direction, de la Compagnie Plastic Omnium* **

Nombre d'actions de la Société : 142

***Société cotée

***Société du groupe Burelle

Pierre Burelle, né le 8 janvier 1971, de nationalité française

M. Pierre Burelle a fait des études de Bi-DEUG d'Anglais et d'Économie à Paris X-Nanterre. Il a été membre du Comité de Surveillance de Plastic Omnium Environnement SAS du 29 mars 2011 au 1er juillet 2013.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés
Nombre d'actions détenues	durant l'exercice 2015

Administrateur depuis le 30 mai 2013.

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Nombre d'actions de la Société : 20 179

Dominique Léger, né le 11 janvier 1942, de nationalité française

M. Dominique Léger est diplômé de l'Institut des Sciences Politiques de Paris, titulaire d'une Maîtrise de droit et ancien élève de l'Ecole Nationale d'Administration. Il est Maître des Requêtes honoraire au Conseil d'Etat.

M. Dominique Léger commence sa carrière dans l'administration française où il occupe différentes fonctions, notamment au Conseil d'Etat et au Ministère de l'Economie et des Finances avant de devenir Directeur de cabinet auprès de plusieurs ministres. En 1984, il intègre la Compagnie Générale d'Electricité (CGE) d'où il rejoint Cegelec. Il y assure successivement les fonctions de Secrétaire Général et de Direc teur Général chargé du s ec teur Finance s et Administration. En 1994, il rejoint le Crédit Commercial de France, aujourd'hui HSBC France, où, de 1995 à 2004, il est Directeur Général Délégué, puis Administrateur-Directeur Général Délégué. M. Dominique Léger était Avocat au Barreau de Paris jusqu'en novembre 2014.

M. Dominique Léger est Officier de la Légion d'Honneur et Commandeur de l'Ordre National du Mérite.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2015
Administrateur et Président du Comité des Comptes depuis le 7 juin 2001. Membre du Comité des Rémunérations depuis le 18 décembre 2013.	Vice-Président de la Fondation du Patrimoine (France)
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Nombre d'actions de la Société : 100

Éliane Lemarié, née le 18 août 1945, de nationalité française

Diplômée de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris et titulaire d'une maîtrise ès-lettres, Mme Eliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l'information et à la communication des entreprises.

Mme Eliane Lemarié débute comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l'Assemblée Permanente des Chambres de Commerce et de l'Industrie (APCCI), de 1969 à 1975. De 1976 à 1983, elle est en charge de la création et du développement du département Relations Publiques, Relations Presse et Edition de la société Sogec. En avril 1983, elle crée Irma Communication, une agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York et Mumbai. Elle en est le Président-Directeur Général jusqu'en 2010.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2015
Administrateur depuis le 30 juin 1976.	Sociétés françaises :
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Nombre d'actions de la Société : 93 280	Représentant permanent de Burelle SA , elle-même Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium SA **
	Membre du Comité de Surveillance de Sofi parc SAS**
	Président du Conseil de Surveillance d'Union Industrielle, société anonyme à Directoire
	Sociétés étrangères :
	Administrateur Délégué de Sogec 2 SA (Belgique)

***Société cotée

***Société du groupe Burelle

Henri Moulard, né le 2 mai 1938, de nationalité française

M. Henri Moulard est licencié en droit privé, titulaire d'un DES de droit public et diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Lyon.

Président-Directeur Général de la Lyonnaise de Banque de 1987 à 1992, M. Henri Moulard est Président du Directoire de la Banque Neuflize OBC, puis Président du Directoire d'ABN Amro France, de 1993 à 2000. En 2001 et 2002, il est Président-Directeur Général de Generali France. Depuis 2002, il est Président de HM & Associés et de Truffle Capital.

Au cours de sa carrière, M. Henri Moulard a siégé au Conseil d'administration de plusieurs sociétés cotées et non cotées, notamment Unibail-Rodamco, Elf Aquitaine, Crédit Agricole SA, Calyon, LCL-Crédit Lyonnais et Amundi. Il a été trésorier de la Fondation de France de 1998 à 2006.

M. Henri Moulard est Officier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2015
Administrateur depuis le 22 juin 1994. Président du Comité des	Sociétés françaises :
Rémunérations depuis le 18 décembre 2013 et membre du Comité des Comptes depuis le 3 juin 2015.	Président de HM & Associés SAS
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.	Président de Truffl e Capital SAS
	Président du Conseil de Surveillance de Compagnie Foncière du Saint-Gothard
Nombre d'actions de la Société : 100	Président du Conseil de Surveillance de Compagnie Foncière Franco-Suisse
	Administrateur de Sogelym-Dixence SAS
	Administrateur, Président du Comité d'Audit et Membre du Comité des Rémunérations de Neufl ize Vie
	Censeur et Président du Comité des Rémunérations de GFI Informatique

Philippe Sala, né le 28 juin 1940, de nationalité française

M. Philippe Sala est Ingénieur Chimiste, diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure de Chimie de Paris et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après un début de carrière dans le groupe américain Rhom & Haas, M. Philippe Sala fonde, en 1973, Péritel, une société de matériel électronique qu'il vend au groupe Matra en 1979. De 1979 à 1984, il est directeur de la branche Télécommunications de Matra SA qu'il quitte en 1985 pour fonder BFI IBEXSA International SA, un réseau de distribution de composants électroniques européen. En 1995, il cède la société au groupe américain Avnet, le premier distributeur mondial de composants électroniques. Au sein d'Avnet, il est Président - Directeur Général de BFI IBEXSA International SA jusqu'en 1998, puis membre du Management Board d'Avnet Inc. aux Etats-Unis jusqu'en 2001. En 1997, il crée, à la suite d'acquisitions, les Etangs de Corot, un 'boutique' hôtel situé à Ville d'Avray dans les Hauts-de-Seine dont il reste propriétaire jusqu'en 2007. Il acquiert ensuite Lustrel Laboratoires SAS, un spécialiste en compléments alimentaires dont il est Président jusqu'à sa cession en 2015.

Mandats et fonctions exercés dans la Société/ Nombre d'actions détenues	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2015
Administrateur et Membre du Comité des Comptes depuis le 7 juin 2001. Membre du Comité des Rémunérations depuis le 18 décembre 2013.	Sociétés françaises :
	Président de Ibexsa Holding SAS
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015.	Président de Lustrel Laboratoires SAS jusqu'au 30 juin 2015
	Gérant de GAEL-Bio SARL

Nombre d'actions de la Société : 100

2 Renouvellement des mandats d'administrateur

L'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015 a renouvelé, pour une durée de trois ans, les mandats d'administrateur de Mme Eliane Lemarié et de MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Henri Moulard. Ces mandats courent jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2017.

3 Fin de mandat d'un administrateur

Le mandat de M. François de Wendel est arrivé à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015. Administrateur depuis 1995, M. François de Wendel n'a pas souhaité solliciter un nouveau mandat.

4 Mandats arrivant à échéance à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016

Les mandats de trois administrateurs liés au groupe de contrôle familial, (Mme Félicie Burelle, M. Paul Henry Lemarié et M. Pierre Burelle) arrivent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016 ainsi que ceux de deux administrateurs extérieurs (M. Dominique Léger et M. Philippe Sala).

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée de renouveler chacun de ces mandats pour une nouvelle durée de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se prononcera sur les comptes de l'exercice 2018.

5 Représentation des femmes et des hommes

Au 31 décembre 2015, le Conseil comprend deux femmes sur neuf sièges. Avec 22 % de femmes, sa composition est conforme aux conditions de mixité fixées par la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 qui stipule que la proportion de chaque sexe ne pourra être inférieure à 20 % à l'issue de la première assemblée générale qui suivra le 1er janvier 2014.

Le Comité des rémunérations et le Conseil d'Administration prennent leurs dispositions pour qu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire suivant le 1er janvier 2017, la proportion minimale de 40 % de chaque sexe fixée par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 soit respectée.

6 Indépendance

Le Conseil du 1er avril 2016 a examiné la situation particulière de chaque administrateur extérieur (MM. Dominique Léger, Henri Moulard, Philippe Sala) à l'aune des critères d'indépendance du Code Afep-MEDEF. Au regard de ces critères, un membre du Conseil d'Administration est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Les critères spécifiés par le Code Afep-MEDEF sont les suivants :

• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de la société mère ou d'une société qu'elle consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
• significatif de la Société ou de son Groupe, ou
• pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Après avoir examiné la situation particulière de chacun des trois administrateurs extérieurs, le Conseil a constaté qu'aucun des trois administrateurs extérieurs au groupe de contrôle familial n'entretenait de lien d'intérêt avec la Société, sa Direction ou ses actionnaires qui puisse compromettre sa liberté de jugement et que chacun présentait les qualités essentielles requises pour exercer sa fonction à savoir :

• le sens de l'intérêt social,
• la qualité de jugement de par son expérience des personnes et des situations,
• la capacité d'anticipation,
• la compréhension des enjeux stratégiques,
• l'implication, appréciée notamment au regard de l'assiduité aux réunions et de la capacité à se montrer vigilant, impartial et objectif.

Le Conseil a conclu que tous les administrateurs extérieurs remplissaient tous les critères d'indépendance mentionnés par le Code Afep-MEDEF à l'exception de celle de la durée du mandat qui excède douze ans.

Comme le prévoit le Code, le Conseil n'a pas retenu la durée du mandat comme un critère d'indépendance pertinent, estimant que les trois administrateurs qui exerçaient leur mandat depuis plus de douze ans participaient aux délibérations du Conseil en faisant preuve de toutes les qualités de jugement, d'objectivité et de vigilance requises pour la conduite de leur mission. En conséquence, le Conseil a conclu que les trois administrateurs extérieurs au groupe de contrôle familial étaient indépendants. Au 31 décembre 2015, ils représentent un tiers des membres du Conseil.

7 Confl its d'intérêts

Six membres du Conseil appartiennent au groupe de contrôle familial et sont apparentés. Il s'agit de Mmes Eliane Lemarié et Félicie Burelle et de MM. Jean Burelle, Laurent Burelle, Paul Henry Lemarié et Pierre Burelle. Ils occupent les deuxtiers des sièges au 31 décembre 2015.

Les autres administrateurs n'ont aucun lien de parenté entre eux. Sous réserve du renouvellement par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des mandats arrivant à échéance, les administrateurs qui n'appartiennent pas au groupe familial représenteront à l'issue de la réunion un tiers des postes du Conseil, conformément au seuil recommandé par le Code Afep-MEDEF pour les sociétés contrôlées.

Au 31 décembre 2015, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 77,49 % du capital de Burelle SA et 87,26 % des droits de vote totaux.

A la connaissance de Burelle SA, aucun administrateur ne se trouve dans une situation de conflit d'intérêts réel ou potentiel entre ses obligations d'administrateur et ses intérêts privés ou d'autres devoirs.

8 Absence de condamnation et d'incrimination des mandataires sociaux

A la connaissance de la Société, aucun administrateur n'a fait l'objet de condamnation pour fraude, n'a participé en tant que dirigeant à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation au cours des cinq dernières années ou n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres du Conseil d'Administration n'a fait l'objet d'une interdiction prononcée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Par ailleurs, aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des organes d'administration ou de direction de la Société.

9 Déontologie boursière

Tous les administrateurs sont informés lors de leur première nomination des règles qui s'appliquent en matière de prévention des délits d'initiés. La notion d'information privilégiée est définie dans la charte de prévention des délits d'initiés, où il est demandé à tout administrateur et à toute personne qui a le statut d'initié permanent de ne pas effectuer d'opérations sur les titres de la Société et de la Compagnie Plastic Omnium pendant les périodes dites fermées et à tout moment en cas de possession d'informations privilégiées. Lors de la réunion du Conseil du 16 décembre 2015, tous les administrateurs ont reçu un calendrier spécifiant les périodes fermées.

Lors de la distribution de ce calendrier, il est rappelé à chaque administrateur qu'il est tenu de communiquer à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) toute transaction qu'il pourrait effectuer sur les titres de la Société. Au cours de l'exercice 2015, aucun administrateur n'a effectué d'opérations sur les actions de Burelle SA.

II FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 Mission du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a principalement pour mission de :

• participer à l'élaboration des orientations stratégiques et veiller à leur mise en œuvre,
• se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société et de régler, par ses délibérations, les affaires qui la concernent, sous réserve des pouvoirs attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social,
• procéder aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, notamment en ce qui concerne la cohérence générale des comptes et les principes comptables retenus,
• procéder à l'arrêté des comptes individuels et consolidés annuels, présentés par le Président du Conseil d'Administration et contrôlés et commentés par le collège des Commissaires aux Comptes, ainsi qu'à l'établissement des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales,
• procéder à l'arrêté des comptes semestriels,
• veiller à l'exactitude de l'information financière fournie aux actionnaires et au marché.

En outre, le Conseil d'Administration examine et autorise au préalable les opérations susceptibles d'affecter la stratégie du Groupe ou de modifier de manière significative son activité, son périmètre, sa structure financière ou son profil de risque telles que les opérations d'acquisition, de fusion, de prise de participation ou de cession.

Chaque année, le Conseil autorise le Président-Directeur Général à délivrer des cautions, avals et garanties pour un montant qu'il détermine. Au moins une fois par an, il passe en revue le budget, la stratégie des sociétés du Groupe et leurs ressources financières.

2 Direction Générale

Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses membres. Il choisit, à la majorité de ses membres, entre les modalités d'exercice de la Direction Générale et peut à tout moment modifier son choix. Il nomme les Directeurs Généraux et fixe les limites et la durée de leurs pouvoirs, dans le cadre de l'organisation interne de la Société.

Dans sa séance du 2 avril 2015, le Conseil a décidé de maintenir le cumul des mandats de Président du Conseil et de Directeur Général. Il a jugé ce mode de gouvernance plus propice à une gestion efficace compte tenu du statut de holding de Burelle SA et de l'organisation de la Direction Générale. Suite au renouvellement de son mandat d'administrateur lors de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015, M. Jean Burelle a été renommé Président-Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur.

Le Conseil a également renouvelé le mandat de Directeur Général Délégué de M. Laurent Burelle et celui de M. Paul Henry Lemarié, pour la même période de trois ans.

Le Président-Directeur Général et les deux Directeurs Généraux Délégués disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom, et pour le compte de la Société. Le Conseil n'a pas apporté de limitation particulière à leurs pouvoirs si ce n'est en matière de cautions, garanties et avals qui font l'objet d'un plafond fixé annuellement. Le Président-Directeur Général et les deux Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs de représentation vis-à-vis des tiers.

3 Fonctionnement du Conseil d'Administration

Les conditions de délibération du Conseil sont décrites dans l'Article 12 des statuts.

Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire à l'intérêt social de la Société. Sauf lorsque la loi exige la présence physique ou par représentation des administrateurs, les réunions peuvent être tenues par tout moyen de visio-conférence ou de télécommunication.

Le Président organise et dirige les délibérations du Conseil. Il veille au bon fonctionnement des séances du Conseil et de l'Assemblée Générale. En particulier, il s'assure que les administrateurs ont les informations nécessaires pour exercer leur mandat. Il veille au respect de l'ordre du jour et au bon équilibre des débats.

Le Secrétariat du Conseil est assuré par le Secrétaire Général de Burelle SA qui établit les projets de procès-verbaux.

4 Conditions de préparation et d'organisation du Conseil

Pour assurer une bonne disponibilité, le calendrier des réunions du Conseil et des Comités est communiqué aux administrateurs en juillet, pour l'année suivante.

En général, le Conseil se réunit trois fois par an. Les convocations sont envoyées un mois avant la date de réunion, avec le projet de procès-verbal de la séance précédente.

Pour lui permettre d'exercer pleinement ses missions, chaque membre du Conseil reçoit, généralement une semaine avant la date de réunion, un dossier préparatoire couvrant les points à l'ordre du jour ainsi que des informations sur l'évolution de la performance de la Société et de ses filiales depuis la dernière séance du Conseil. Pour l'examen des budgets des sociétés du Groupe, le dossier inclut également une synthèse des prévisions. Ces informations sont généralement commentées par le Président-Directeur Général de Burelle SA et par M. Laurent Burelle pour ce qui concerne la Compagnie Plastic Omnium.

Le Conseil définit les orientations stratégiques de la Société et de ses filiales, de concert avec leur propre conseil, et veille à leur mise en œuvre. Dans le cas où le Conseil doit examiner une opération significative à caractère stratégique, chaque administrateur reçoit un dossier spécifique pour lui permettre d'examiner l'opération et étayer son jugement.

Le Conseil s'appuie, pour ses délibérations, sur les résultats des travaux du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations.

Les membres du Conseil et ceux qui leur sont apparentés ne prennent pas part aux décisions du Conseil qui les concernent individuellement.

Le Conseil ne procède pas à une auto-évaluation formelle de ses travaux, mais maintient un dialogue permanent entre ses membres afin d'identifier les points d'amélioration éventuels.

5 Compte rendu de l'activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2015

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les affaires de la Société l'exigent et au moins trois fois par an. Au cours de l'exercice 2015, il s'est réuni quatre fois avec un taux de participation de 94,6 %.

En rémunération de leur activité au Conseil, les administrateurs perçoivent des jetons de présence dont la répartition est précisée en page 191. Ces règles de répartition sont conformes aux principes recommandés par le Code Afep-MEDF, avec une part variable prépondérante, liée à la présence effective aux réunions du Conseil et des Comités.

Lors de ses réunions, le Conseil a procédé à l'arrêté des comptes de l'exercice 2014 et des comptes semestriels 2015 ainsi qu'à l'examen des comptes prévisionnels de Burelle SA. Il a examiné la marche des affaires de la Société et de ses filiales, les résultats de chacune des sociétés du Groupe, leur situation financière, leur politique de financement, leurs orientations stratégiques et les prévisions budgétaires 2016. Il a également délibéré sur la convocation et l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, les autorisations de cautions, avals et garanties et les rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux.

Au deuxième semestre 2015, le Conseil s'est réuni spécifiquement pour examiner le projet d'acquisition des activités Systèmes Extérieurs de Faurecia par la Compagnie Plastic Omnium. Les administrateurs ont été également consultés par conférence téléphonique sur les points clefs de l'offre.

Pour que les membres du Conseil puissent mieux connaître les activités de la Compagnie Plastic Omnium, les réunions peuvent se tenir sur un de ses sites. Ainsi, le Conseil de Burelle SA s'est réuni, en décembre 2015, dans le nouveau centre de R&D de l'activité systèmes à carburant de la Compagnie Plastic Omnium, à Compiègne dans l'Oise. Cette réunion a été suivie d'une visite du site et d'une présentation de ses activités.

6 Comités du Conseil d'Administration

Les délibérations du Conseil d'Administration sont facilitées par deux Comités : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations. Sur proposition du Président et après concertation, le Conseil d'Administration désigne les membres composant les comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences, de l'expérience et de la disponibilité des administrateurs.

Ces deux comités ont pour mission d'étudier toutes questions relatives à la Société que le Conseil soumet à leur examen pour avis, de préparer les travaux du Conseil relativement à ces sujets et projets, et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Ils accomplissent leur mission sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Ils n'ont pas de pouvoir de décision.

A. COMITÉ DES COMPTES

Au 31 décembre 2015, le Comité des Comptes est composé des trois administrateurs extérieurs : M. Dominique Léger, Président, et MM. Henry Moulard et Philippe Sala. En 2015, M. François de Wendel était membre du Comité des Comptes jusqu'à ce que son mandat arrive à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015. M Henri Moulard est devenu membre du Comité de Comptes à compter de cette date.

Le Comité des Comptes se réunit en présence du Directeur Financier de la Compagnie Plastic Omnium, du Secrétaire du Conseil et des deux Commissaires aux Comptes. Pour l'examen des comptes il bénéficie d'une présentation du Directeur Financier et d'un document de synthèse établi par les Commissaires aux Comptes sur les conclusions de leurs travaux. Le Comité des Comptes peut avoir accès à d'autres collaborateurs du Groupe lorsqu'il le souhaite.

Le calendrier des réunions est établi en même temps que celui des séances du Conseil, en juillet pour l'année suivante. Comme préconisé par le Code Afep-MEDEF, les réunions peuvent se tenir, deux jours avant celle du Conseil, mais en général, elles sont programmées un jour avant, pour minimiser les temps de déplacement.

Le Comité des comptes a pour mission principale de :

• d'examiner les comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, et d'approfondir les sujets qui lui semblent pertinents, avant la présentation des comptes au Conseil d'Administration,
• d'examiner les comptes prévisionnels de Burelle SA,
• de s'assurer du suivi du processus d'élaboration de l'information financière, et notamment d'étudier les principes et règles comptables utilisés lors de l'établissement des comptes et de prévenir les éventuels manquements aux règles comptables,
• d'examiner les conclusions des Commissaires aux Comptes, leurs recommandations éventuelles et leur suivi,
• de s'assurer du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place dans le Groupe et pouvant avoir une incidence sur les comptes,
• d'examiner la partie contrôle interne et gestion des risques du Rapport du Président,
• de donner un avis sur la proposition de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes présentée par le Président-Directeur Général, et de veiller au respect des règles assurant leur indépendance et la bonne conduite de leur mission,
• de revoir les projets de communiqués,
• d'examiner le plan d'audit et le programme d'intervention des Commissaires aux Comptes,
• d'une manière générale, de s'informer sur tout sujet susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière ou comptable du Groupe.

Le Comité des Comptes a pour objectif de faciliter, au regard des travaux qui lui ont été confiés, l'exercice des missions du Conseil d'Administration qui garde seul la responsabilité d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés et auquel il rend compte de ses travaux.

B. COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES COMPTES AU COURS DE L'EXERCICE 2015

Au cours de l'exercice 2015, le Comité des Comptes s'est réuni deux fois avec un taux de présence effective de 100 %.

Au cours de ces séances, le Comité a couvert principalement les points suivants :

• examen des comptes individuels et consolidés de la Société pour l'année 2014 et le premier semestre 2015,
• examen du rapport des Commissaires aux Comptes,
• examen du plan d'audit,
• suivi de l'activité d'audit interne,
• revue des parties gestion des risques et contrôle interne du projet de rapport du Président et des projets de rapport de gestion,
• suivi des mesures de prévention en matière de fraude et de corruption et des facteurs de risques en matière de systèmes d'information.

C. COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Dans sa séance du 18 décembre 2013, le Conseil d'Administration a institué un Comité des Rémunérations. Au 31 décembre 2015, il est composé de M. Henri Moulard, Président, et de deux membres : M. Dominique Léger et Philippe Sala. M. François de Wendel était membre du Comité jusqu'au 3 juin 2015, date d'expiration de son mandat d'administrateur.

Le Comité des Rémunérations a pour mission principale de faire des recommandations au Conseil d'Administration sur la rémunération fixe et variable des Dirigeants Mandataires Sociaux, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et tous droits pécuniaires qui leurs sont attribués.

A cet effet, il dispose d'un dossier préparatoire qui lui est envoyé généralement une semaine avant la séance et qui comprend tous les éléments de rémunération et les propositions de rémunérations variables, accompagnés de benchmarks. A la lumière de ces informations, il examine :

• les éléments de rémunérations fixe et variable des Dirigeants Mandataires Sociaux, au regard de la performance du Groupe,
• les informations communiquées dans les documents financiers sur ces éléments de rémunérations,
• les projets de résolutions Say on Pay préparés pour l'Assemblée Générale.

Le Comité des Rémunérations prépare la décision du Conseil auquel incombe la responsabilité de déterminer l'ensemble des rémunérations et avantages des Dirigeants Mandataires Sociaux. Après avoir pris connaissance de son compte-rendu, le Conseil d'Administration fixe l'ensemble des rémunérations et avantages des Dirigeants Mandataires Sociaux. Les administrateurs concernés et les personnes qui leur sont liées ne prennent pas part aux délibérations.

D. COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2015

En 2015, le Comité des Rémunérations s'est réuni deux fois, avec un taux de présence effective de 100 %.

Une séance s'est tenue le 1er avril 2015, en présence de tous ses membres, pour examiner, au regard de la performance du Groupe et des pratiques des autres sociétés cotées, les rémunérations et avantages des Dirigeants Mandataires Sociaux au titre de l'exercice 2014.

La deuxième réunion a eu lieu le 23 juillet 2015. Les 'Comptes de gestion' qui servaient de base à l'établissement des rémunérations variables n'étant plus publiés à compter du 1er janvier 2015, le Comité a examiné comment cette base pouvait être déterminée à partir de la capacité d'autofinancement communiquée dans les nouveaux comptes publiés pour qu'elle reste inchangée.

L'ensemble des rémunérations et avantages des Dirigeants Mandataires Sociaux au titre de l'exercice 2015 a été examiné par le Comité des Rémunérations du 31 mars 2016. Ces informations sont données dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale sur les comptes sociaux en pages 190 et suivantes. Une résolution sur ces éléments de rémunération est soumise pour avis aux actionnaires à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016.

7 Informations complémentaires

Le présent rapport sera présenté à l'Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 3 juin 2016. Les conditions et modalités de participation à cette Assemblée sont exposées dans les statuts de Burelle SA (article 16) ainsi que sur le site Internet www.burelle.com.

En application des dispositions de l'article L 225-100-3 du Code de commerce, les informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale sur les comptes sociaux en pages 189 et suivantes et dans les statuts de Burelle SA.

Le Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées Afep-MEDEF est disponible au siège administratif de la Société.

III. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Ce rapport présente le système de contrôle interne de Burelle SA et des sociétés qu'elle contrôle. Il s'attache particulièrement à présenter les procédures destinées à assurer la fiabilité des comptes consolidés et du contrôle exercé sur les entités détenues majoritairement. Compte-tenu de l'importance de la Compagnie Plastic Omnium dans les comptes consolidés du groupe Burelle, une grande partie de ce rapport traite des principales procédures relatives à cette société. Les autres sociétés du groupe Burelle sont soumises aux mêmes procédures ainsi qu'à des procédures spécifiques à leurs activités.

La Compagnie Plastic Omnium détient des participations significatives dont elle partage le contrôle avec des partenaires. Pour ces entités, elle examine et évalue régulièrement leur fonctionnement et exerce toute son influence pour qu'elles se conforment à ses exigences en matière de contrôle interne.

1 Objectifs en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein des sociétés constituant le groupe Burelle vise à assurer :

• la conformité aux lois et règlements,
• la mise en œuvre efficace et maîtrisée, notamment au regard des risques, des orientations fixées par la Direction Générale,
• le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs,
• la fiabilité des informations financières,
• la mobilisation des collaborateurs autour de valeurs communes et d'une vision partagée des risques pour contribuer à les réduire.

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques jouent un rôle important dans la conduite des activités des sociétés du Groupe. Toutefois, ces dispositifs ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs fixés, ni ne peuvent prétendre éliminer tous les risques affectant les sociétés du Groupe.

Principale filiale du Groupe, la Compagnie Plastic Omnium travaille au développement de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans une démarche permanente de progrès qui s'appuie en particulier sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence de l'AMF.

2 Description synthétique des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

A. ORGANISATION GÉNÉRALE

Burelle SA est le holding du groupe Burelle comprenant :

• la Compagnie Plastic Omnium, détenue directement à 56,60 %1 et présente dans l'industrie et les services,
• Sofiparc, filiale à 100 %, qui détient et gère un patrimoine immobilier constitué de bureaux et de terrains,
• Burelle Participations, société de capital-investissement contrôlée à 100 %.

Le groupe Burelle est animé et contrôlé par le Comité Burelle qui est composé du Président-Directeur Général de Burelle SA et des deux Directeurs Généraux Délégués. Ce Comité se réunit, d'une manière formelle, une fois par mois, sans compter les réunions et discussions informelles. Il a notamment pour mission de définir la politique du Groupe et de suivre sa mise en œuvre. Pour les filiales de Burelle SA et pour chacune des principales entités du Groupe, le Comité examine, avant la fin du mois, l'activité, les grands développements, les résultats mensuels, et s'assure du suivi des budgets, de la politique d'investissement et des orientations stratégiques. Il débat des questions importantes et, plus généralement, veille à la bonne marche des affaires et au suivi de ses décisions.

Le Président-Directeur Général de Burelle SA est Président ou membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés du Groupe ou membre de leur Comité de Surveillance lorsqu'elles sont constituées en sociétés par actions simplifiée (SAS). Les Directeurs Généraux Délégués de Burelle SA exercent également des mandats sociaux au sein des principales filiales du Groupe. Ils sont ainsi en mesure d'exercer un contrôle sur ces sociétés.

Le Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium se réunit une fois par mois autour de la Direction Générale pour examiner de façon collégiale les activités et les perspectives et débattre des actions à mener. Il comprend, outre la Direction Générale, les Directeurs de divisions ainsi que les représentants des principales directions fonctionnelles.

Ce Comité de Direction examine de façon transversale des sujets relatifs aux activités commerciales, à l'organisation, aux investissements, aux affaires sociales et légales, à la sécurité et à l'environnement, à la recherche et au développement, aux opérations de fusion-acquisition et au financement. Chaque mois, il examine les résultats et l'évolution de la situation financière des divisions de la Compagnie Plastic Omnium, par rapport à l'année précédente et au budget mensualisé, y compris les investissements et les besoins en fonds de roulement. Dans une optique proactive, le Comité de Direction passe en revue les prévisions à trois mois. Il valide également les révisions du budget. En juin de chaque année, il analyse le plan stratégique à cinq ans, division par division. Ce plan oriente les prévisions budgétaires qui sont adoptées en décembre et présentées au Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium et de Burelle SA avant la fin de l'année.

La Compagnie Plastic Omnium exerce un contrôle sur ses filiales et ses participations en étant représentée, directement ou indirectement, au sein de leur Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium examine l'ensemble des grandes hypothèses et orientations arrêtées par la Direction Générale.

Filiale immobilière, Sofiparc est une société par actions simplifiée dont le Président est M. Laurent Burelle, également Directeur Général Délégué de Burelle SA. Elle est dotée d'un Comité de Surveillance comprenant notamment M. Jean Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA, M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué et Administrateur de Burelle SA et Mme Eliane Lemarié, Administrateur de Burelle SA et représentant permanent de Burelle SA au Conseil de la Compagnie Plastic Omnium. Le Comité de Surveillance a pour mission de contrôler la gestion de la société par le Président, de délibérer sur la stratégie, de vérifier les comptes et de les contrôler.

Société de capital-investissement, Burelle Participations est dotée d'un Comité d'investissement comprenant M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, et les membres de l'équipe opérationnelle. Ce Comité se réunit chaque semaine pour examiner les propositions d'investissement et l'évolution du portefeuille. Chaque proposition d'investissement fait l'objet d'une présentation écrite à ce Comité qui a seul pouvoir de décider d'un investissement ou d'un désinvestissement.

Le Conseil d'Administration de Burelle Participations comprend notamment M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué de Burelle SA, M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, et M. Jean-Michel Szczerba, Directeur Général Délégué et Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium. Il se réunit deux fois par an pour arrêter les comptes annuels et semestriels. Il revoit l'activité, les engagements et leur financement ainsi que la performance des investissements en portefeuille et leur valorisation. Il fixe le montant des capitaux alloués à l'activité de capitalinvestissement et s'assure de la conformité des activités avec les axes stratégiques définis.

Le Conseil d'Administration de Burelle SA valide les orientations stratégiques de Burelle SA et de ses filiales et suit leur mise en œuvre. Il veille à la pérennité de ses filiales et à l'accroissement de leur valeur dans le temps.

¹ La Compagnie Plastic Omnium ayant annulé 0,72 % de son capital le 21 mars 2016, le pourcentage de détention de Burelle SA est passé de 56,60 % à 57,01 %.

B. ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est prioritairement conçu pour traiter les risques associés à la Compagnie Plastic Omnium, principale filiale de Burelle SA. La Présidence et la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium en définissent les orientations.

Ce dispositif s'organise autour de deux fonctions clés, à savoir :

• une fonction de contrôle qui est exercée par les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l'Audit Interne qui constituent trois niveaux de contrôle distincts,
• une fonction de surveillance qui est exercée par la Présidence et la Direction Générale, la Direction des Risques, le Comité de Contrôle Interne et le Conseil d'Administration.

Le fonctionnement de ce dispositif repose, d'une part, sur le respect des règles et principes de son référentiel de contrôle, et, d'autre part, sur la mise en œuvre de démarches destinées à améliorer la gestion des risques majeurs de manière continue.

A. LE RÉFÉRENTIEL DE CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne concerne, au premier chef, la Compagnie Plastic Omnium, principal actif de Burelle SA. Ce dispositif repose en premier lieu sur un Référentiel de Contrôle Interne, qui regroupe l'ensemble des principes et des règles applicables dans les sociétés contrôlées majoritairement. Le référentiel est constitué du Code de Conduite, des Règles et Procédures et du Manuel de procédures comptables et financières.

Code de Conduite

La Compagnie Plastic Omnium et toutes les sociétés du groupe Burelle attachent une importance particulière au respect des droits liés à la personne et des règles propices au développement durable. La Compagnie Plastic Omnium est signataire du pacte mondial Global Compact qui, avec le Code de Conduite Plastic Omnium, témoignent d'un esprit d'engagement responsable. Ces codes exposent les valeurs qui président aux comportements individuels et collectifs que la Compagnie Plastic Omnium entend promouvoir et qui déterminent les principes fondamentaux servant de fondement aux règles et aux procédures du contrôle interne.

En 2010, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'un Code de Conduite spécifique relatif au droit de la concurrence, déployé dans l'ensemble du Groupe dans le cadre d'un programme de conformité.

Le Code de Conduite s'applique à toutes les filiales et sociétés affiliées dans lesquelles la Compagnie Plastic Omnium détient une participation majoritaire. La Compagnie Plastic Omnium exerce toute son influence et ses droits pour encourager ses autres filiales à mettre en place des lignes de conduite cohérentes avec les dispositions de ce code. Il est également demandé aux employés de Burelle SA et de Burelle Participations de s'y conformer.

Règles

Les Règles définissent les rôles et les responsabilités des différentes directions dans les domaines suivants :

• Gouvernance et juridique,
• Ressources humaines,
• Trésorerie (opérations courantes et financements),
• Ventes,
• Achats (exploitation et investissements),
• Immobilier,
• Stocks et Logistique,
• Projets Automobiles,
• Comptabilité et Fiscalité,
• Production et Qualité,
• Systèmes d'Information,
• Hygiène Sécurité Environnement.

Les règles traitent de l'exploitation courante comme des opérations non courantes. Elles constituent une référence unique et globale en vue d'assurer le caractère cohérent et suffisant des processus de contrôle interne mis en œuvre au sein des sociétés du Groupe.

Manuel de procédures comptables et financières

Le Groupe dispose d'un Manuel de procédures comptables et financières, conforme aux normes IFRS, qui est régulièrement mis à jour. Ces procédures comptables sont applicables dans l'ensemble du périmètre de consolidation du groupe Burelle.

B. GESTION DES RISQUES

Les principaux risques auxquels Burelle SA et ses filiales sont exposées sont présentés au chapitre « Gestion des risques » du rapport de gestion sur les comptes consolidés. Y sont décrites les principales démarches ou procédures visant à prévenir et à maîtriser ces risques de manière adaptée.

Les principaux risques identifiés sont relatifs à la Compagnie Plastic Omnium. Le dispositif de gestion des risques qu'elle a mis en place intègre un processus d'identification et d'analyse des risques principaux dont l'objectif est, d'une part, de vérifier la pertinence des démarches mises en œuvre et, d'autre part, d'engager des actions visant à renforcer ou compléter les démarches existantes. Cet exercice est animé par la Direction des Risques en collaboration avec les Directions

opérationnelles et les Directions fonctionnelles. Ce dispositif fait l'objet d'une surveillance par la Direction Générale.

C. ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

Au sein de la Compagnie Plastic Omnium, les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l'Audit Interne constituent les principaux acteurs du contrôle interne.

Les Directions opérationnelles mettent en œuvre les structures et les moyens nécessaires à l'application satisfaisante des principes et des règles de contrôle interne dans leurs activités. En particulier, elles suivent la pertinence des actions correctives mises en œuvre à la suite des missions d'audit interne. Elles sont responsables notamment de l'identification des risques propres à leurs activités et du déploiement, dans une juste mesure, des démarches qui visent à en assurer la maîtrise.

Les Directions fonctionnelles centrales sont chargées, dans le domaine du contrôle interne et de la gestion des risques, d'analyser les risques propres à leurs fonctions et d'élaborer les schémas nécessaires à leur bon fonctionnement. En outre, elles produisent et mettent à jour le Référentiel de Contrôle Interne et les démarches transversales de maîtrise des risques. Ce faisant, elles sont tenues de garantir la pertinence du Référentiel de Contrôle Interne au regard des normes, réglementations et lois en vigueur et de mettre en œuvre, aux niveaux adéquats, les moyens nécessaires à la communication de l'information qu'elles produisent.

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'un département d'audit interne centralisé. Rattaché à la Direction des risques, il dépend du Secrétariat Général. Ce département conduit des audits sur un périmètre comprenant toute société de la Compagnie Plastic Omnium, qu'elle y exerce ou non le contrôle. Il peut être appelé à intervenir dans les autres filiales de Burelle SA. Il rend compte de ses travaux au Comité de Contrôle Interne, organe de surveillance. Le plan annuel des missions menées par le département de l'Audit Interne est établi en fonction de la fréquence des audits passés et du contexte dans lequel chaque entité opère en matière de contrôle et de risque.

Les entités auditées répondent aux recommandations issues des audits par des plans d'actions qui font l'objet d'un suivi systématique par les équipes de direction des divisions.

Aucune des missions réalisées en 2015 n'a révélé de défaillance majeure des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Par ailleurs, le département d'audit interne supervise les campagnes annuelles d'auto-évaluation du contrôle interne, lancées depuis 2006. L'élaboration du questionnaire s'inspire notamment du guide d'application annexé au cadre de référence de l'AMF.

A noter que l'application des normes internationales relatives à la sécurité, à l'environnement et à la performance des démarches d'assurance qualité, ainsi que les diligences des compagnies d'assurances et des clients, donnent lieu à des audits récurrents réalisés par des organismes indépendants. Au 31 décembre 2015, 88 % et 85 % des sites détenus à au moins 50 % et éligibles étaient respectivement certifiés ISO14001 et OHSAS 18001.

Les règles et procédures du contrôle interne sont accessibles par les collaborateurs sur la page d'accueil du portail intranet du Groupe. Les directions fonctionnelles centrales assurent, au travers de leurs activités de formalisation, d'animation, de formation et de reporting, le déploiement du contrôle interne au sein du Groupe.

D. SURVEILLANCE DES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE INTERNE

La surveillance permanente du dispositif relatif au contrôle interne et à la gestion des risques incombe, au sein de la Compagnie Plastic Omnium, à la Direction Générale, assistée de la Direction des Risques.

La Direction des Risques exerce une surveillance critique sur le dispositif de contrôle interne au regard de sa mission particulière. Elle rend compte de ses analyses et de ses préconisations à la Direction Générale ainsi qu'au Comité de Contrôle Interne. Elle anime la démarche d'identification des risques et pilote le plan destiné à en assurer la maîtrise.

Un Comité de Contrôle Interne assure la coordination et la supervision générale du dispositif de contrôle interne. Ce Comité est présidé par le Secrétaire Général de la Compagnie Plastic Omnium et compte, parmi ses membres, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur Financier, le Directeur des Risques et de l'Audit Interne ainsi que les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des divisions. Il rend compte de ses avis au Président Directeur Général, dont il relaie les décisions ou orientations. Sa composition lui donne autorité pour formuler les instructions qui lui paraissent utiles et coordonner les efforts de l'ensemble des acteurs prenant part au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Le Conseil d'Administration examine l'ensemble des grandes orientations du dispositif de contrôle interne et des démarches de gestion des risques. Il prend notamment connaissance de leurs caractéristiques essentielles et acquiert une compréhension d'ensemble des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information globale et financière.

3 Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information fi nancière et comptable

A. PRINCIPES D'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

La Direction Financière de la Compagnie Plastic Omnium assure la gestion financière et comptable de la Compagnie Plastic Omnium, de Burelle SA et de ses deux autres filiales.

Les principes d'élaboration de l'information financière qui s'appliquent aux sociétés du groupe Burelle sont ceux qui ont été retenus par la Compagnie Plastic Omnium. L'homogénéité des états financiers du Groupe est garantie par l'adoption de normes comptables et d'un plan de compte commun à toutes les entités qui en font partie. Ce plan tient compte de la spécificité des activités des différentes filiales. Il est défini par le département « normes et principes comptables », rattaché à la Direction Comptable et Fiscale de la Compagnie Plastic Omnium, qui est seule compétente pour le modifier.

Cette homogénéité est ensuite assurée par une gestion coordonnée des systèmes d'information qui concourent à la production de l'information financière de chaque filiale. Les processus de reporting et de consolidation des comptes sont standardisés et unifiés par l'utilisation d'un logiciel unique.

L'information financière est produite à l'occasion du reporting de trésorerie hebdomadaire, du reporting mensuel, de la consolidation biannuelle et du budget annuel. Toutes les sociétés contrôlées par Burelle SA entrent dans le périmètre de cette information.

B. PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER ET PROCESSUS DE CONTRÔLE DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

La fonction comptable au sein de la Compagnie Plastic Omnium est décentralisée en filiale. Un premier degré de contrôle et d'analyse des états financiers est assuré au niveau local, puis au niveau central dans chaque division. Enfin, un troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction Financière.

Le reporting est transmis huit jours après la clôture mensuelle à la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium pour être analysé en Comité de Direction, puis discuté au sein du Comité Burelle avant la fin du mois.

Le reporting comprend un compte de résultat détaillé par destination ainsi qu'un suivi détaillé des coûts de production, de structure et de recherche et développement. Il donne également un tableau complet des flux de trésorerie, une prévision de l'activité pour les trois mois à venir ainsi qu'un reporting « Environnement et Sécurité ». Ces éléments sont fournis au niveau aussi bien de la Compagnie Plastic Omnium que des filiales opérationnelles et des divisions.

Le reporting établit une comparaison de ces différents éléments, en mensuel et en cumul, avec le réalisé de l'année précédente et le budget de l'année en cours. Il en analyse les principales variations.

Le processus budgétaire débute en septembre par l'élaboration du budget de l'année suivante par les filiales et divisions opérationnelles. Le budget ainsi établi est soumis à la Direction Générale en novembre pour validation en décembre, avant sa présentation au Conseil d'Administration. Ce budget est réestimé régulièrement. Ces réestimations sont un moyen de gestion permettant de mettre en œuvre, si nécessaire, des actions correctives et d'assurer une communication financière actualisée vis-à-vis de la communauté financière.

Le budget est établi dans la continuité du plan stratégique, approuvé en juillet chaque année par la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Ce plan présente les comptes de résultat, les bilans prévisionnels et les tableaux de trésorerie sur les quatre années suivant l'exercice en cours, en s'appuyant sur les stratégies commerciale, industrielle et financière de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions opérationnelles.

La Compagnie Plastic Omnium se charge d'assurer le financement des besoins à moyen terme des filiales qu'elle contrôle. Plastic Omnium Finance, faisant office de banque interne, assure leur financement à court terme. Par son intermédiaire, dans tous les pays où les règles locales le permettent, la Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie de ses filiales (« cash pooling ») et opère une compensation mensuelle de leurs dettes et créances mutuelles (« netting »). Elle gère ainsi leurs flux de financement et contrôle au quotidien leur situation de trésorerie.

De manière générale, aucune filiale du Groupe ne peut négocier de financement auprès d'un tiers sans l'accord de la Trésorerie Centrale. Par ailleurs, Plastic Omnium Finance centralise l'ensemble des opérations de couverture relatives aux risques de change ou de taux.

Burelle SA, Sofi parc et Burelle Participations utilisent Plastic Omnium Finance pour leurs transactions courantes avec toute société appartenant au groupe de la Compagnie Plastic Omnium.

La Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium dispose d'un reporting de trésorerie hebdomadaire, détaillé par filiale ou division et accompagné d'une comparaison par rapport à la situation constatée lors de l'exercice précédent et par rapport à celle prévue au budget de l'année en cours.

La situation de trésorerie de Burelle Participations est suivie chaque semaine. Celles de Burelle SA et de Sofiparc sont revues périodiquement en fonction des placements de leurs liquidités.

C. SUIVI DES INVESTISSEMENTS DE BURELLE PARTICIPATIONS

Tout investissement de Burelle Participations fait l'objet d'une présentation au Comité d'Investissement qui comprend M. Jean Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA et de Burelle Participations, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué de Burelle SA et de Burelle Participations. Un investissement ne peut être réalisé sans leur accord conjoint.

Tous les engagements pris au nom de Burelle Participations et toutes les demandes de décaissement doivent être signés par le Président-Directeur Général ou le Directeur Général Délégué qui sont seuls habilités à engager la société et à autoriser les paiements, sans limitation en termes de montants.

Une fois réalisé, chaque investissement de Burelle Participations fait l'objet d'une fiche détaillée résumant ses caractéristiques, son évolution et sa valorisation. Ces fiches sont présentées au Conseil d'Administration qui se réunit deux fois par an. Le portefeuille est valorisé à sa juste valeur deux fois par an, lors des arrêtés semestriel et annuel, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées par les organisations professionnelles et destinées au métier du capital investissement (AFIC, IPEV, EVCA).

En outre, Burelle Participations établit, au moins une fois par an, un plan à trois ans, qui a pour objectif de valider la stratégie et d'estimer le montant des engagements futurs, la performance attendue du portefeuille ainsi que les besoins en trésorerie. Ce plan est mis à jour périodiquement et soumis à l'accord du Conseil d'Administration, avec le budget annuel, en octobre.

Les investissements en portefeuille font l'objet d'un reporting financier périodique émis par les gestionnaires des fonds ou des sociétés. Pour les investissements en mezzanine, le reporting financier mensuel est formalisé dans les contrats. Les fonds sont également astreints à un reporting trimestriel où il est rendu compte de la performance et de la situation financière des sociétés en portefeuille. Ils émettent généralement une valorisation semestrielle de leur actif net, certifiée par les commissaires aux comptes. Les investissements directs en capital sont suivis grâce à un reporting généralement trimestriel. Ces rapports sont régulièrement complétés par des entretiens avec les différents intervenants, qu'il s'agisse des dirigeants, des banques participant aux montages financiers ou des co-investisseurs.

Après analyse, ces informations sont présentées au Comité d'investissement hebdomadaire qui décide, le cas échéant, des actions à prendre. Chaque semaine, le Comité d'investissement revoit les reportings reçus depuis la dernière réunion, l'évolution de la valorisation du portefeuille et la position de trésorerie. Il examine les nouveaux investissements.

Un reporting de Burelle Participations, comprenant un compte de résultat et un bilan, est établi mensuellement.

D. PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER ET PROCESSUS DE CONTRÔLE DE BURELLE SA ET SOFIPARC

Burelle SA et Sofiparc sont intégrées au processus budgétaire dans les mêmes conditions que les sociétés de la Compagnie Plastic Omnium. Sofiparc fait l'objet d'un reporting mensuel selon le format groupe appliqué par la Compagnie Plastic Omnium.

Toute dépense est soumise à l'autorisation du Président pour Sofiparc, et du Président-Directeur Général ou d'un des Directeurs Généraux Délégués pour Burelle SA. Les paiements ne sont effectués qu'après validation par les personnes habilitées. Le Président-Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués de Burelle SA, ainsi que le Président de Sofi parc, sont habilités à autoriser les règlements sans limite de montant.

Aucun incident notable et significatif, ni aucun manquement remarquable, qui puissent remettre en cause l'efficacité du contrôle interne décrit ci-dessus, n'ont été relevés en 2015.

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II PLAN D'ACTIONS POUR 2016

Dans une démarche d'amélioration permanente de ses pratiques, le Groupe prévoit de continuer, en 2016, de renforcer certaines procédures de contrôle interne et de maîtrise des risques, des procédures comptables et fi nancières et le processus de suivi des conclusions des missions d'audit interne. La Direction de l'Audit Interne prévoit de conduire 42 interventions en 2016 contre 37 en 2015.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ BURELLE S.A.

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Burelle S.A. et en application des dispositions de l'article L. 225- 235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration de votre Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

INFORMATIONS CONCERNANT LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ BURELLE S.A.

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

AUTRES INFORMATIONS

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 26 avril 2016

Mazars Jean-Luc Barlet Cailliau Dedouit et associés Stéphane Lipski

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris