Burelle SA Rapport annuel 2019

"Holding animatrice et de contrôle, Burelle SA accompagne ses filiales dans leur trajectoire de croissance durable autour d'une vision partagée et de valeurs fortes, d'investissement, d'indépendance, d'éthique et de transmission."

LAURENT BURELLE PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

2,4 Mds€

D'ACTIF NET —RÉÉVALUÉ

158 M€

DE RÉSULTAT NET —PART DU GROUPE

1,4 Md€

DE CAPITALISATION —BOURSIÈRE

Burelle SA au 31 décembre 2019

Compagnie Plastic Omnium SE

Équipementier automobile global, leader dans ses trois métiers - systèmes de carrosserie intelligents, systèmes d'énergie propre et modules -, Compagnie Plastic Omnium SE conforte sa stratégie de croissance rentable et d'innovation sur un marché automobile en transformation profonde et rapide.

Sofiparc

La foncière Sofiparc, propriétaire des actifs immobiliers non industriels du Groupe, fête ses 30 ans en 2019 et amorce une évolution significative de son patrimoine.

Burelle Participations

La société de capital-investissement poursuit le développement de ses participations dans des sociétés non cotées, en confortant des engagements historiques et en accélérant la diversification de son portefeuille.

Message de Laurent Burelle

Président-Directeur Général de Burelle SA

'année 2019 a été particulièrement active et créatrice de valeur pour Burelle SA. La constance de notre stratégie de long terme et sa vitesse d'exécution, conjuguées au partage de la vision par les actionnaires familiaux, sont les leviers clés de cette réussite.

Les trois pôles d'activité animés et contrôlés par la holding Burelle SA poursuivent leur trajectoire respective de développement rentable et durable. Dans un environnement qui se dégrade, ces actifs démontrent leur qualité et leur résilience.

Compagnie Plastic Omnium SE s'impose en leader de la mobilité propre et connectée.

Désormais exclusivement centré sur sa mission d'équipementier automobile, dans une industrie en pleins bouleversements technologiques, Plastic Omnium affiche la robustesse de son modèle autant que sa formidable capacité de transformation.

La diversification s'accélère et génère un nouvel équilibre des revenus et des risques.

L'acquisition par Sofiparc des actifs non industriels de Compagnie Plastic OmniumSE double la capacité d'action de la foncière, autour d'actifs idéalement situés à Paris et à Lyon, sources de revenus récurrents et sécurisés.

Le pôle capital-investissement, Burelle Participations, poursuit sa stratégie de croissance maîtrisée, garante d'une appréciation régulière du portefeuille.

Confiante dans les perspectives de développement de ses participations, Burelle SA a augmenté en 2019 son contrôle sur Compagnie Plastic Omnium SE et souscrit à l'augmentation de capital de Sofiparc ; dans le même temps, le groupe familial Burelle s'est renforcé au capital de Burelle SA.

Actionnaire engagé, Burelle SA a poursuivi le soutien de ses filiales dans leur transformation en matière de gouvernance et de performances sociétales et environnementales. C'est ainsi que Compagnie Plastic Omnium SE est dirigée depuis le 1er janvier par un nouveau tandem de direction, avec Laurent Favre, Directeur Général, et Félicie Burelle, Directeur Général Délégué, et que j'en conserve la présidence.

A court terme, l'implication et la réactivité de toutes les équipes du groupe Burelle, une structure financière de Burelle SA et de ses filiales très solide, ainsi qu'une trésorerie suffisante permettent de faire face à la pandémie de Covid-19.

Ambitieuse, la holding maintiendra le cap de création de valeur pour ses actionnaires, en poursuivant la diversification de ses actifs et en soutenant le développement de ses participations.

Comptez sur mon engagement pour porter les valeurs familiales historiques d'entrepreneuriat, d'investissement et de transmission.

LAURENT BURELLE

LA DYNAMIQUE BURELLE

6 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2019

La stratégie de Burelle SA est claire depuis sa création et pérenne au fil des générations. Sa vitesse d'exécution forge sa réussite dans le contexte changeant d'aujourd'hui.

Une histoire de création de valeur

Six dates repères rythment la trajectoire du groupe Burelle SA et illustrent sa maîtrise du temps long.

Les actifs immobiliers non industriels du Groupe sont réunis dans Sofiparc, foncière génératrice de revenus récurrents, filiale à 100 % de Burelle SA.

Création de Burelle Participations, filiale à 100 % de Burelle SA, assurant une source de rendement diversifié dans le capital-investissement.

Accélération de la diversification dans le non coté et renforcement du contrôle familial au niveau sans précédent de 85,4 % du capital de Burelle SA.

CRÉER DE LA VALEUR EN CULTIVANT DES VALEURS

ndépendante par son histoire, par sa fibre et par son actionnariat familial, Burelle SA s'attache à l'être dans sa trajectoire de développement. La holding et ses filiales réinvestissent la majorité des cashflows générés pour autofinancer leur croissance.

L'une des priorités de Burelle SA est d'accompagner Compagnie Plastic Omnium SE sur la voie de la voiture propre et connectée, en confortant son leadership mondial dans ses trois métiers et la confiance de ses 93 marques automobiles clientes. Cela implique d'investir dans l'innovation et d'opérer des choix technologiques forts dans le contexte de la mutation sans précédent du secteur automobile.

Parallèlement, Burelle SA accélère la diversification de ses actifs, de ses revenus et de ses risques dans l'immobilier et le capitalinvestissement.

La valorisation du patrimoine immobilier de Sofiparc autour d'actifs solides à risque limité constitue une source de revenus récurrents et une réserve de plus-values potentielles à long terme. Le portefeuille d'investissements en capital et en dette porté par Burelle Participations se concentre sur des actifs non spéculatifs et liquides, arbitrés au moment opportun pour optimiser le retour sur investissement.

Par ces choix de leadership et d'équilibre des risques, la holding Burelle SA assure la création de valeur à long terme et la pérennité du contrôle familial, gages de l'indépendance et de la liberté d'investir. L'implication de la gouvernance dans le partage de la vision stratégique, des valeurs entrepreneuriales historiques et de la volonté d'investissement soutient la réussite durable de l'ensemble.

Participation de Burelle SA dans Compagnie Plastic Omnium SE

Une gouvernance engagée

La présence de la famille dans les instances de gouvernance de Burelle SA et de ses filiales est un gage de constance du pilotage et de la performance pour tous les actionnaires du Groupe.

LE COMITÉ BURELLE

Le Comité Burelle est composé de quatre membres de la famille fondatrice : Laurent Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA, Président de Compagnie Plastic Omnium SE et de Sofiparc, Jean Burelle, Président-Directeur Général de Burelle Participations, Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué de Burelle SA et de Burelle Participations, et Félicie Burelle, Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE. Ils définissent la politique de développement du Groupe en concertation avec le Conseil d'Administration de Burelle SA et ceux de ses filiales. Réunis une fois par mois en Comité Burelle, ils examinent les performances, analysent les opérations stratégiques et prennent toutes les décisions utiles.

De gauche à droite : Félicie Burelle, Paul Henry Lemarié, Laurent Burelle et Jean Burelle

LE RENFORCEMENT DU CONTRÔLE MAJORITAIRE

→ En mars 2019, le contrôle majoritaire de Burelle SA sur Compagnie Plastic Omnium SE est monté de 58,51 % à 58,78 % après acquisition par Burelle SA de 400 000 titres de Compagnie Plastic Omnium SE.

→ En mai 2019, le contrôle du groupe familial sur Burelle SA a été renforcé à 85,4 % avec l'annulation de titres d'autocontrôle, portant le pourcentage d'intérêt de la famille Burelle dans Compagnie Plastic Omnium SE à 50,17 %.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le Conseil d'Administration de Burelle SA se compose de dix administrateurs et d'un censeur. Sept administrateurs sont issus de la famille fondatrice, les trois administrateurs extérieurs ont été choisis pour leurs compétences complémentaires. A ce titre, ils animent les Comités spécialisés chargés d'assister le Conseil d'Administration de Burelle SA sur deux sujets clés : les comptes d'une part et les rémunérations d'autre part. Le Comité des Comptes en particulier vérifie l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

LAURENT BURELLE * Président-Directeur Général de Burelle SA, Président de Compagnie Plastic Omnium SE

PAUL HENRY LEMARIÉ * Directeur Général Délégué de Burelle SA, Administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE

JEAN BURELLE * Administrateur et Président d'honneur de Compagnie Plastic Omnium SE, Président-Directeur Général de Burelle Participations

ÉLIANE LEMARIÉ * Administrateur et Représentant permanent de Burelle SA chez Compagnie Plastic Omnium SE

FÉLICIE BURELLE * Directeur Général Délégué et Administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE

DOMINIQUE LÉGER Président du Comité des Comptes et Membre du Comité des Rémunérations

* Administrateurs apparentés membres du groupe de contrôle familial

HELEN LEE BOUYGUES Présidente du Comité des Rémunérations et Membre du Comité des Comptes

WOLFGANG COLBERG Membre du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations

CLOTILDE LEMARIÉ * Membre du Comité des Rémunérations

PIERRE BURELLE *

HENRI MOULARD Censeur

MAZARS CAILLIAU, DEDOUIT & ASSOCIÉS Commissaires aux Comptes CHIFFRE D'AFFAIRES EN MILLIONS D'EUROS

Performance financière

¹ Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires consolidé augmenté du chiffre d'affaires des coentreprises du Groupe à hauteur de leur pourcentage de détention.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE1 2019 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

318 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE EN MILLIONS D'EUROS 2018 2019 2018 2019 166* 158

* hors opérations exceptionnelles

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE, PAR ACTION EN EUROS

ACTIF NET RÉÉVALUÉ, PAR ACTION EN EUROS

CAPITAUX PROPRES, PART DU GROUPE EN MILLIONS D'EUROS

TRÉSORERIE NETTE SOCIALE EN MILLIONS D'EUROS

Performance boursière

DONNÉES BOURSIÈRES

EN EUROS

	2017	2018	2019
Cours au 31/12	1 270	796	818
Cours le plus haut	1 345	1420	1 025
Cours le plus bas	951	720	730
Nombre d'actions au 31/12	1 853 315	1 853 315	1 757 623

Burelle SA est cotée à Euronext Paris Compartiment A et est éligible au Service à Réglement Différé (SRD)

Code ISIN : FR0000061137 - Code Reuters : BULY.PA - Bloomberg : BUR:FP

RÉPARTITION DU CAPITAL

DIVIDENDE EN EUROS, PAR ACTION

CAPITALISATION BOURSIÈRE AU 31 DÉCEMBRE, EN MILLIONS D'EUROS

16 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2019

ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE - EN EUROS, DU 1er JANVIER 2017 AU 31 DÉCEMBRE 2019

COURS BURELLE SA INDICE CAC ALL-TRADABLE AJUSTÉ

AGENDA FINANCIER

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2019

→ 25.02.2020 : publication du chiffre d'affaires annuel 2019

→ 27.03.2020 : publication des résultats annuels 2019

→ 27.04.2020 : publication de l'information du 1er trimestre 2020

→ 28.05.2020 : Assemblée Générale

→ 30.07.2020 : publication des résultats semestriels 2020

→ 27.10.2020 : publication de l'information du 3e trimestre 2020

L'INFORMATION EN LIGNE www.burelle.fr

Le site internet de Burelle SA permet à l'ensemble de ses publics de retrouver l'intégralité des informations légales dès leur publication : communiqués de presse, informations réglementées, rapports annuels, calendrier financier. L'espace Actionnaires met à disposition du public toutes les informations et documents relatifs à l'Assemblée Générale.

CONTACTS

Service du titre

Crédit Industriel et Commercial 6 avenue de Provence 75452 Paris cedex 09

Informations financières

1 Allée Pierre Burelle 92300 Levallois Tél. : 33. (0)1.40.87.64.49 Fax : 33. (0)1.40.87.96.09 [email protected]

UN NOUVEL ÉQUILIBRE

18 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2019

L'année 2019 est marquée par des décisions stratégiques qui définissent le nouvel équilibre des risques et des revenus, et inaugurent la transformation durable du modèle Burelle SA.

Compagnie Plastic Omnium SE

La mobilité connectée et durable

Les bouleversements sans précédent que connaît l'industrie automobile ouvrent une nouvelle ère qui stimule l'innovation et la transformation, caractéristiques du Groupe depuis sa création.

Actualités 2019

L'évolution de la gouvernance de Compagnie Plastic Omnium SE ouvre un nouveau chapitre de l'histoire industrielle et familiale. À l'heure où Plastic Omnium achève son recentrage sur le secteur de l'automobile, celui-ci traverse des bouleversements d'une ampleur et d'une rapidité inédites. Pour y faire face et projeter le Groupe dans le futur, Laurent Burelle a souhaité confier la direction opérationnelle de Compagnie Plastic Omnium SE à un tandem au regard neuf et aux expertises complémentaires, constitué de Laurent Favre, Directeur Général, et de Félicie Burelle, Directeur Général Délégué.

En 23 ans passés en Allemagne chez des équipementiers automobiles, Laurent Favre a acquis une connaissance approfondie des grands constructeurs automobiles allemands qui représentent 41 % du chiffre d'affaires du Groupe. En charge de la stratégie depuis 5 ans, Félicie Burelle a été étroitement associée aux opérations de croissance externe et aux décisions structurantes du Groupe.

La nouvelle équipe dirigeante a pris les commandes au 1er janvier 2020, sous la Présidence de Laurent Burelle, et avec le soutien renouvelé de la holding Burelle SA, qui a de nouveau renforcé son contrôle sur Compagnie Plastic Omnium SE porté à 58,78 % en 2019.

Dans un contexte de marché difficile, Compagnie Plastic Omnium SE affiche une bonne résistance. En 2019, le chiffre d'affaires progresse de 11,4 % à 9 183 millions d'euros et surperforme de 7 points la production automobile mondiale en baisse de 6 %. Le contrôle strict des investissements et des coûts soutient les résultats, et la génération de 347 millions d'euros de free cash-flow renforce la structure financière de Compagnie Plastic Omnium SE.

La mobilité connectée et durable

Le Groupe Plastic Omnium poursuit sa stratégie de développement à long terme. L'ouverture de deux centres R&D à Wuhan, ville pilote de la filière hydrogène en Chine, et à Bruxelles (Belgique), tête de pont de la recherche sur les énergies nouvelles, confirme l'engagement de Plastic Omnium dans la propulsion propre de demain. La certification internationale R134 d'un premier réservoir hydrogène 700 bars et la signature d'un contrat avec un constructeur allemand premium pour équiper une flotte de bus en réservoirs hydrogène 350 bars, illustrent le virage du Groupe dans l'hydrogène.

L'extension et la digitalisation du centre R&D de Lyon (France) conjuguées aux partenariats technologiques avec Brose, sur un concept de porte hybride, et avec HELLA, sur des technologies combinant éclairage et systèmes de carrosserie, dopent la capacité d'innovation de Plastic Omnium en matière de carrosserie connectée. La participation à hauteur de 66,66% dans HBPO conforte son leadership mondial dans son 3ème métier : les modules.

L'ouverture de 16 usines en trois ans porte l'empreinte industrielle du Groupe à 131 usines dans 26 pays, de quoi assurer sa proximité avec ses clients et conforter son carnet de commandes. L'histoire de Plastic Omnium se caractérise par une éthique et une façon de mener les affaires, en phase avec les nouvelles exigences en matière de Responsabilité Sociétale des

Entreprises (RSE). En 2019, Plastic Omnium a affirmé son engagement et déployé sa démarche RSE à travers le monde. Baptisée ACT FOR ALL™, elle est structurée en 3 axes : une entreprise responsable qui promeut ses codes éthiques ; l'attention portée aux collaborateurs, sécurité et santé au travail en tête ; une production durable qui préserve la planète pour les générations futures.

Dix marqueurs chiffrés guident l'action et valident la performance extra-financière du Groupe, un critère désormais décisif pour l'ensemble de ses parties prenantes. En 2019, EcoVadis l'évalue à 72/100, niveau GOLD, ce qui place Compagnie Plastic Omnium SE dans le top 1 % de l'organisme de notation, et RobecoSAM la classe au 8e rang des équipementiers automobiles mondiaux.

Le centre R&D de Bruxelles (Belgique) dédié aux nouvelles énergies, développe des réservoirs pressurisés pour le stockage de l'hydrogène.

Positionnement

En quelques années, le Groupe a changé de dimension et de statut. En passant de fournisseur de composants automobiles à concepteur de solutions pour une mobilité décarbonée, Plastic Omnium s'impose comme un acteur de la transition énergétique. À ce titre, les véhicules électriques représentent déjà 11 clients et 6 milliards d'euros dans son carnet de commandes.

Compagnie Plastic Omnium SE s'est aussi transformée en un groupe global au centre de gravité européen, évolution matérialisée en 2019 par l'adoption du statut de Société Européenne.

Perspectives

Sur le court terme, Plastic Omnium pilote avec attention l'évolution du Covid-19. Le Groupe a pris toutes les mesures sanitaires nécessaires pour protéger ses salariés, a intensifié ses programmes de réduction de coût et de préservation de la trésorerie. Il a opéré des tests de sensibilité très rigoureux qui montrent sa capacité à surmonter la crise sans risque de liquidité.

Poursuivant sa stratégie de long terme, Plastic Omnium se transforme avec l'ambition d'être un acteur de premier plan de la mobilité durable. Sur un marché automobile mondial en mutation, l'enjeu des prochaines années sera de conjuguer croissance, innovation et stabilité du capital. Il s'agira aussi d'intégrer de nouveaux enjeux environnementaux et sociaux pour continuer à faire de Plastic Omnium un acteur responsable du XXIeme siècle.

UN NOUVEL ÉQUILIBRE

Sofiparc

Un patrimoine immobilier en forte croissance

Les taux d'intérêt bas et de fortes liquidités dynamisent l'investissement immobilier. Dans ce contexte, Burelle SA donne une nouvelle dimension à sa foncière Sofiparc.

Actualité 2019

L'acquisition par Sofiparc de deux immeubles de bureaux détenus par Compagnie Plastic Omnium SE s'inscrit dans la rationalisation du portefeuille d'actifs du Groupe Burelle. L'opération, conclue pour un montant de 128,5 millions d'euros validé par deux expertises indépendantes, porte sur deux immeubles de bureaux. Le premier, situé 19-23 boulevard Jules Carteret dans le 7e arrondissement de Lyon, accueille des immeubles de bureaux, un bâtiment de services et des places de parking, loués pour 85 % à Sanofi Aventis Groupe, pour 12 % à Siemens et pour le solde à Compagnie Plastic Omnium SE. Le second immeuble, situé 59-63 rue Édouard Colonne à Nanterre, héberge les équipes informatiques de Plastic Omnium sur 4 000 m2 de bureaux auxquels s'ajoutent 100 places de parking intérieur et 25 en extérieur.

Cette cession marque la sortie des derniers actifs non industriels du patrimoine de Compagnie Plastic Omnium SE. Elle apporte une marge de manœuvre financière supplémentaire au pure player automobile tout en renforçant significativement la capacité d'action de la foncière Sofiparc.

Le pôle immobilier se renforce. Sofiparc est désormais à la tête d'un parc bénéficiant de trois emplacements stratégiques : 17 000 m2 de bureaux et de parkings à Levallois et Nanterre, en lisière du quartier d'affaires de Paris La Défense ; 42 000 m2 de terrains et de bureaux au cœur du quartier de Gerland à Lyon ; 15 000 m2 de terrains et de bureaux à Saint-Priest, deuxième ville de la Métropole lyonnaise.

L'ambition patrimoniale de Burelle SA se poursuit. En 2019, Sofiparc a également poursuivi l'acquisition de surfaces de bureaux à Lyon pour une valeur de 2,2 millions d'euros.

Un patrimoine immobilier

en forte croissance

Immeuble de Levallois (Hauts-de-Seine)

Positionnement

Source de revenus récurrents et sécurisés, le patrimoine de Sofiparc renforce la position de Burelle SA dans le non coté et garantit des revenus à moyen et long terme pour les générations actuelles et futures. Les actifs de Sofiparc se concentrent dans des périmètres de tension qui affichent les taux de vacance les plus bas de la décennie et des taux de rendement locatif attractifs. Un marché immobilier qui attire les investisseurs français et étrangers et ouvre d'importantes perspectives de valorisation.

Perspectives 2020

La forte croissance du portefeuille de Sofiparc

bénéficie de l'effet de levier des taux d'intérêt faibles, et permet d'assurer le niveau des dividendes remontés vers Burelle SA. En 2020, le patrimoine de Sofiparc générera environ 20 millions d'euros de revenus, soit le double des loyers facturés en 2019.

ÉVOLUTION DES REVENUS LOCATIFS DE SOFIPARC

Burelle Participations

Une source de rendement diversifié

Sur le marché très actif et de plus en plus concurrentiel du capital-investissement, Burelle Participations poursuit sa stratégie de diversification et d'internationalisation de son portefeuille aux risques équilibrés.

Actualité 2019

Avec 20 millions d'euros d'engagements nouveaux, Burelle Participations a consolidé la cadence initiée en 2016 et conforté sa stratégie de croissance maîtrisée. Ainsi, la filiale a réaffirmé son soutien à deux gérants performants de son portefeuille en augmentant de 11 millions d'euros ses engagements dans leurs fonds, un fonds primaire européen spécialisé dans le secteur financier et un fonds secondaire international. Burelle Participations a par ailleurs poursuivi sa politique de co-investissement dans un flux d'opportunités en progression et engagé 9 millions d'euros dans trois investissements directs. Il s'agit de trois leaders mondiaux sur leur marché respectif.

En 2019, le rendement est au rendez-vous. Le portefeuille s'apprécie de 14 % sur l'année, grâce à une forte performance de quasiment tous les fonds. Depuis 2015, le portefeuille s'est apprécié chaque année en moyenne de 16%. Au 31 décembre 2019, l'actif net réévalué de Burelle Participations s'établit à 62 millions d'euros.

Positionnement

Sur un marché du capital-investissement attractif et de plus en plus concurrentiel, la filiale garde le cap stratégique : entre 15 et 20 millions d'euros d'engagements nouveaux par an, une allocation de capital assurant un retour contrôlé et une appréciation régulière du portefeuille, un mix d'investissements directs et via des fonds d'investissement privilégiant les secteurs défensifs et en croissance (santé, software, etc.) et la qualité des partenaires.

Perspectives 2020

La crise déclenchée par le covid-19 va entraîner un fort ralentissement de l'activité dans le capitalinvestissement et concentrer les priorités, à court terme, sur la gestion des participations existantes plutôt que sur la réalisation de nouvelles affaires.

Armés de capitaux importants et rompus à des méthodes de gestion rigoureuses de leurs participations, les fonds d'investissement ont les moyens de soutenir leurs entreprises dans cette période très difficile qui testera leur résilience. La politique d'investissement diversifiée de Burelle Participations menée avec prudence depuis plusieurs années en anticipation d'un possible retournement de tendance, devrait contribuer à limiter l'impact de la chute d'activité liée à la crise sanitaire actuelle.

Une source de rendement

diversifié

RAPPORT FINANCIER 2019

30 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2019

1. PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS

- 1.1 Histoire du Groupe 32

1.2 Activités et stratégie 34
1.3 Recherche & Développement 37 1.4 Facteurs de risques et contrôle 38

2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1 Composition et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.2 Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des dirigeants mandataires sociaux
2.3 Informations concernant le capital 74
2.4 Informations concernant l'actionnariat 78
2.5 Assemblée Générale 80

3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Un marché en mutation 81 Marqueurs et objectifs ACT FOR ALLTM 82 3.1 La RSE au cœur de la stratégie 84
Engagés et responsables : ACT FOR ALLTM 3.2 95
3.3 Méthodologie 108
3.4 Table de concordance 110
3.5 Rapport de l'organisme tiers indépendant 112

4. COMPTES CONSOLIDÉS

Indicateurs financiers	115
4.1 Faits marquants	116
4.2 Commentaires sur les comptes consolidés	117
4.3 Bilan	121
4.4 Compte de résultat	122
4.5 État du résultat global	123
4.6 Variation des capitaux propres	124
4.7 Tableau des flux de trésorerie	125
4.8 Annexes aux comptes consolidés	127
4.9 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	194

5. COMPTES ANNUELS 5.1 Commentaires sur les comptes annuels au 31 décembre 2019 5.2 Bilan 199 5.3 Compte de résultat 200 5.4 Tableau des flux de trésorerie 201 5.5 Annexe aux comptes annuels 202 5.6 Résultats financiers des cinq derniers

exercices

198

209

5.7 Tableau des délais de paiement des fournisseurs et des clients mentionnés à l'article d. 441-4 du Code de commerce 210 5.8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 211 5.9 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 215 6. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 6.1 Ordre du jour 219 6.2 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020 220 6.3 Texte des résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020 224 6.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 230
- 6.5 Projet de statuts de Burelle SA au 28 mai 2020 231

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL 235

1. PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 HISTOIRE DU GROUPE

1946

Ingénieur chimiste de formation, Pierre Burelle croit à l'avenir des matières plastiques. Il crée la Compagnie Plastic Omnium dans un atelier de la rue du Louvre à Paris et se lance dans la fabrication d'une multitude de produits. À partir de 1952, la société commence à se spécialiser dans les pièces pour l'industrie automobile.

1957

Pierre Burelle crée la holding familiale Burelle SA pour fédérer les intérêts de la famille dans la Compagnie Plastic Omnium.

1963

La Compagnie Plastic Omnium inaugure son premier grand site industriel à Langres (Haute-Marne).

1965

La Compagnie Plastic Omnium double sa taille en prenant le contrôle de l'UMDP (Union Mutuelle Des Propriétaires lyonnais), société cotée que le grand-père de Pierre Burelle avait dirigée et spécialisée dans le curage et l'assainissement des fosses septiques. Elle entre dans le métier des conteneurs à ordures et services associés et devient elle-même cotée.

À partir des années 1970

La Compagnie Plastic Omnium se développe à l'international avec la création d'une filiale par an, dont l'Espagne en 1970, l'Allemagne en 1972, le Royaume-Uni en 1973 et les États-Unis en 1977.

1980

Début de l'activité pare-chocs pour Renault.

1986

L'acquisition de Landry et de Techni-Plaste Industrie apporte l'expertise du soufflage plastique et permet de développer une gamme de réservoirs légers et performants.

1987

Jean Burelle succède à Pierre Burelle à la tête de la Compagnie Plastic Omnium. L'année suivante, Laurent Burelle en devient Vice-Président-Directeur Général, et Paul Henry Lemarié, Directeur Général. La holding familiale Burelle SA est introduite à la Bourse de Lyon.

1989

Installée depuis 1952 à Levallois, la Compagnie Plastic Omnium se dote d'un nouveau siège en bordure du parc de la Planchette. Cet immeuble est intégré, avec d'autres actifs immobiliers non industriels, dans Sofiparc, nouvelle filiale de Burelle SA détenue à 100 %.

À partir des années 1990

La Compagnie Plastic Omnium accélère son déploiement en Europe et ouvre sa première usine aux États-Unis, en Caroline du Sud.

À partir des années 2000

La Compagnie Plastic Omnium poursuit sa croissance avec une politique d'acquisitions ou de partenariats ciblés et s'implante en Asie. L'investissement en R&D est également renforcé.

2000

Création d'Inergy Automotive Systems avec Solvay dans le cadre d'une joint-venture à 50/50, n° 1 mondial des systèmes à carburant.

2001

Laurent Burelle succède à Jean Burelle aux commandes de la Compagnie Plastic Omnium. Jean Burelle prend la tête de Burelle SA et crée Burelle Participations, filiale de capital-investissement. La première souscription à un fonds spécialisé dans les petites sociétés françaises est signée un an plus tard.

2002

La Compagnie Plastic Omnium ouvre à Lyon (France) un centre international de R&D, Σ-Sigmatech, dédié aux pièces extérieures de carrosserie.

Burelle Participations réalise son premier investissement direct en capital.

2004

La Compagnie Plastic Omnium constitue, à parité avec les deux équipementiers allemands, Hella et Behr, la joint-venture HBPO, leader mondial des modules de bloc-avant.

Burelle Participations élargit ses activités aux financements mezzanine : la diversification s'accélère.

2006

La Compagnie Plastic Omnium démarre son premier site industriel en Chine. Treize ans plus tard, elle a 29 usines dans ce pays, devenu le premier marché automobile mondial.

2007

La Compagnie Plastic Omnium renforce son activité dans les services : elle se porte acquéreur du groupe allemand Sulo, n° 2 des conteneurs pour les déchets en Europe, et achète à Burelle SA la Compagnie Signature, leader européen de la signalisation routière et du marquage au sol.

2010

La Compagnie Plastic Omnium prend le contrôle à 100 % d'Inergy Automotive Systems et devient le leader mondial des systèmes à carburant.

Burelle Participations signe son premier rachat de parts de fonds sur le marché secondaire.

2012

La Compagnie Plastic Omnium commence à se désengager de la signalisation routière en débouclant son association avec Eurovia (Vinci) initiée en 2007.

Burelle Participations s'ouvre à l'international et réalise son premier achat de parts de fonds étrangers.

2014

Renforcement du dispositif R&D de la Compagnie Plastic Omnium avec l'ouverture d'α-Alphatech, centre de R&D mondial dédié aux systèmes à carburant, à Compiègne en France.

2015

Burelle Participations souscrit pour la première fois à un fonds de private equity investissant exclusivement aux États-Unis.

2016

En juillet, la Compagnie Plastic Omnium finalise l'acquisition de l'activité Systèmes Extérieurs de Faurecia.

Sofiparc investit 31 millions d'euros dans l'acquisition à Lyon d'un immeuble de bureaux adjacent à son terrain, et dans la construction d'un ensemble de bâtiments en région lyonnaise pour le pôle Environnement de Plastic Omnium.

2017

Le 6 juin, la Compagnie Plastic Omnium fête ses 70 ans. Organisée au Grand Palais en France, à Paris, cette célébration réunit plus de 1 500 personnes dont 1 200 salariés venus de tous les sites du Groupe, y compris des coentreprises.

2018

La Compagnie Plastic Omnium opère deux mouvements stratégiques lui permettant de s'affirmer en tant que pure player automobile : en juin 2018, renforcement de sa participation au sein de HBPO dont elle détient désormais 66,67 % et le contrôle, et vente de sa filiale Plastic Omnium Environment BV en décembre.

Burelle Participations poursuit le développement et la diversification de son portefeuille en prenant 18 millions d'euros de nouveaux engagements dans 3 nouveaux fonds internationaux.

Sofiparc procède à l'acquisition de bureaux de plus de 400 m² avenue Leclerc à Lyon, qui viennent compléter les actifs immobiliers déjà détenus dans cette aire géographique.

2019

Laurent Burelle succède au 1er janvier à Jean Burelle comme Président – Directeur Général de Burelle SA. Jean Burelle conserve la Présidence de la société de capital-investissement Burelle Participations.

Le 24 septembre, Compagnie Plastic Omnium SE annonce l'évolution de sa gouvernance à compter du 1er janvier 2020 : Laurent Burelle assure la Présidence, Laurent Favre rejoint le Groupe comme Directeur Général et Félicie Burelle est nommée Directeur Général Délégué.

Le 4 décembre, Sofiparc finalise l'acquisition d'actifs immobiliers non industriels de Compagnie Plastic Omnium SE. Cette acquisition a été réalisée sur la base de deux valorisations indépendantes pour un montant de 128,5 millions d'euros.

1.2 ACTIVITÉS ET STRATÉGIE

Burelle SA est une société holding qui contrôle trois filiales au 31 décembre 2019 :

l Compagnie Plastic Omnium SE est un groupe industriel, leader mondial des systèmes de carrosserie intelligents, des systèmes d'énergie propre et des modules pour l'automobile.

En 2019, Burelle SA a acquis 400 000 titres de Compagnie Plastic Omnium SE, portant sa participation dans celle-ci de 58,51 % à 58,78 %. Après le renforcement, en mai 2019, du contrôle du groupe familial Burelle sur Burelle SA, le pourcentage d'intérêt du groupe familial Burelle dans Compagnie Plastic Omnium SE s'élève désormais à 50,17 % ;

l Burelle Participations, filiale à 100 % dédiée au capital-investissement ;
l Sofiparc, filiale immobilière contrôlée à 100 %.

Principal actif de Burelle SA, Compagnie Plastic Omnium SE constitue la quasi-totalité du chiffre d'affaires consolidé de Burelle SA, et représente environ 95 % des actifs figurant au bilan consolidé.

COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Compagnie Plastic Omnium SE et ses coentreprises emploient plus de 32 000 personnes dans 131 usines, 26 centres de R&D et 26 pays dans le monde, pour servir 93 marques automobiles.

Suite à la prise de contrôle, le 1er juillet 2018, de HBPO, leader mondial des modules bloc avant et à la cession de la Division Environnement le 18 décembre 2018, Compagnie Plastic Omnium SE s'affirme en tant que pure player automobile organisé autour de deux activités aux business modèles différents :

l Plastic Omnium Industries, dédié aux métiers de production de systèmes de carrosserie intelligents (Intelligent Exterior Systems) et de systèmes d'énergie propre (Clean Energy Systems), avec des investissements significatifs et des cycles longs ;
l Plastic Omnium Modules, dédié aux métiers de design et d'assemblage de modules complexes (HBPO) avec de faibles capitaux employés.

Dans ses 3 métiers – Intelligent Exterior Systems, Clean Energy Systems et HBPO –, le groupe Plastic Omnium occupe des positions de leader mondial.

Le marché de référence des 3 activités du Groupe est celui de la production automobile mondiale, qui s'est élevé à 86,0 millions de véhicules en 2019, en repli de 5,8 % par rapport aux 91,2 millions de véhicules produits en 2018 (source : IHS janvier 2020).

Plastic Omnium Industries représente 75,4 % du chiffre d'affaires économique 2019 – soit 6 919 millions d'euros – et 75,3 % du chiffre d'affaires consolidé 2019 – soit 6 398 millions d'euros. Plastic Omnium Industries (y compris ses coentreprises) emploie près de 30 000 personnes dans 104 usines, 25 centres de R&D et 22 pays dans le monde.

Le métier Intelligent Exterior Systems est n° 1 mondial d'ensembles complexes de carrosserie, fabriqués essentiellement à partir de polypropylène injecté et de matériaux composites. Cette activité conçoit et produit une large gamme de pièces : pare-chocs et systèmes d'absorption d'énergie, hayons, becquets, ailes et bas de caisse. Pour rappel, l'activité Intelligent Exterior Systems s'est renforcée en 2016 avec l'acquisition de l'activité Systèmes Extérieurs de Faurecia. Cette opération a conforté la position du Groupe comme leader sur le marché des ensembles complexes de carrosserie. Le métier Intelligent Exterior Systems a livré plus de 26 millions de pare-chocs peints en 2019, soit une part de marché mondiale de 16 %. Cette part de marché s'élevait à 8 % en 2010. Elle a bénéficié de l'acquisition de l'activité Systèmes Extérieurs de Faurecia en 2016 et progresse organiquement grâce au développement de l'activité dans les zones à forte croissance, notamment la Chine, où Intelligent Exterior Systems a une part de marché de 25 % en 2019. Ses 3 principaux concurrents sont le groupe canadien Magna (7 % de part de marché), le groupe américain Flex-N-Gate (5 %) et le groupe indien Motherson-SMP (4 %) ; 35 % de la production mondiale de pare-chocs est réalisée par les constructeurs eux-mêmes. Intervenant sur un marché de pièces d'aspect et de design, le métier Intelligent Exterior Systems propose des solutions sur mesure et multimatériaux à forte valeur ajoutée, conçues dans une logique croissante d'intégration de fonctions, de connectivité et de sécurité, pour alléger le véhicule et réduire les émissions de CO2. Par ailleurs, fort de son expertise en intégration de fonctions, des performances uniques en transparence électromagnétique des matériaux plastiques, Plastic Omnium accompagne le développement de la voiture intelligente de demain. Ses pièces extérieures intégreront les nombreux radars et autres capteurs, avec toujours plus de design et de protection.

Le métier Clean Energy Systems est n° 1 mondial des systèmes à carburant, produits par soufflage du polyéthylène. Intégrant sécurité et dépollution, le système à carburant répond à plusieurs fonctions : remplissage, stockage, jaugeage, ventilation et alimentation moteur. 21 millions de systèmes ont été fabriqués en 2019 par le métier Clean Energy Systems, soit une part de marché mondiale de 22 %. Ses 3 principaux concurrents sont le groupe américain Kautex, filiale de Textron, le groupe chinois YAPP et le groupe anglais TI Automotive, avec respectivement 19 %, 10 % et 10 % de parts de marché. À noter que 17 % du marché mondial est encore constitué par des réservoirs en métal, ce qui représente un potentiel de croissance important par la substitution prévue du métal par le plastique pour des raisons de sécurité et de poids notamment. La croissance des parts de marché du métier Clean Energy Systems, qui passe de 16 % en 2010 à 22 % en 2019, est en partie liée à cette substitution croissante ; elle s'explique également par les forts investissements industriels réalisés pour s'implanter dans les zones à forte croissance.

Le métier Clean Energy Systems développe et commercialise également des nouvelles lignes de produits comme les systèmes SCR de dépollution des véhicules diesel qui permettent de supprimer jusqu'à 95 % des émissions de NOx et jusqu'à 8 % des émissions de CO2, et les systèmes à carburant pour véhicules hybrides rechargeables (PHEV).

Par ailleurs, le Groupe a créé, début 2018, « Plastic Omnium New Energies » rattachée au métier Clean Energy Systems et consacrée au développement des énergies du futur, notamment dans le domaine de la pile à combustible et de la propulsion par hydrogène. Après la création de la société ΞPO-CellTech en 2016, son développement s'est accéléré suite à l'acquisition de deux sociétés à fort contenu technologique en décembre 2017 : Swiss Hydrogen, entreprise suisse basée à Fribourg, spécialisée dans la conception et la production de solutions de gestion et de contrôle de l'énergie dans les systèmes à piles à combustible (balance of plant) et Optimum CPV, entreprise belge basée à Zonhoven, spécialisée dans la conception et la production de réservoirs en composite filamentaire pour le stockage à haute pression de l'hydrogène. L'année 2019 a été marquée par le franchissement de jalons significatifs dans ce domaine : Plastic Omnium a gagné une commande significative pour le développement de réservoirs à hydrogène 350 bars auprès d'un constructeur allemand et a obtenu une première certification pour un réservoir de stockage d'hydrogène à 700 bars destiné à équiper des véhicules particuliers. D'autres certifications sont en cours pour des réservoirs hydrogène 350 bars et pour des réservoirs CNG (gaz naturel comprimé).

Dans l'activité Plastic Omnium Modules, qui représente 24,6 % du chiffre d'affaires économique 2019 – soit 2 264 millions d'euros – et 24,7 % du chiffre d'affaires consolidé 2019 – soit 2 096 millions d'euros, le Groupe est présent actuellement au travers d'un métier, HBPO, dans laquelle il occupe une position de leader. Plastic Omnium Modules (y compris ses coentreprises) emploie 2 600 personnes dans 27 usines, 1 centre de R&D et 11 pays dans le monde.

HBPO est n° 1 mondial dans le développement, l'assemblage et la logistique des modules bloc avant. Le module bloc avant est un ensemble complexe à l'avant du véhicule. À partir d'une face avant technique, il intègre la poutre d'absorption de choc, les systèmes d'éclairage et de refroidissement moteur, les volets actifs de calandre ainsi que les radars et capteurs d'aide à la conduite. C'est le domaine de compétence de HBPO, filiale à 66,67 % de Compagnie Plastic Omnium SE. De la conception du design à sa réalisation, jusqu'à la livraison en juste-à-temps, HBPO est le seul fournisseur de modules blocs avant à maîtriser ce process dans son intégralité. L'activité HBPO a livré 6 millions de modules bloc avant en 2019, soit une part de marché mondiale de 18 %. Cette part de marché progresse organiquement grâce au développement de l'activité dans les zones à forte croissance. Ses 4 principaux concurrents sont le groupe sud-coréen Mobis (16 % de part de marché), le groupe chinois JiQiang (8 %), le groupe français Valeo (8 %) et le groupe canadien Magna (7 %) ; 30 % de l'assemblage mondial de modules bloc avant reste réalisé par les constructeurs eux-mêmes. HBPO opère en juste-à-temps, au plus près des usines de ses clients constructeurs automobiles.

L'expertise technologique de HBPO permet à Plastic Omnium d'accélérer son développement dans la carrosserie intelligente et modulaire, qui modifiera profondément le design et l'esthétique des automobiles de demain. L'extension du périmètre d'activité de HBPO avec l'assemblage de nouveaux modules (cockpit, console, convertisseur d'énergie électrique), à la demande de nos clients, témoigne du succès de cette expertise.

Les deux activités de Plastic Omnium, Plastic Omnium Industries et Plastic Omnium Modules, sont implantées sur les 4 continents, produisant ou assemblant à partir d'un réseau de 131 sites industriels de proximité. Les livraisons en juste-à-temps, la grande dimension des pièces produites et leur fragilité pour les pare-chocs peints ton caisse imposent en effet de produire dans un environnement proche du constructeur automobile. Cependant, n'utilisant ni la même technique de production ni la même matière première, les usines sont distinctes pour les trois métiers du Groupe, Intelligent Exterior Systems, Clean Energy Systems et HBPO.

Dans ses deux activités, Plastic Omnium évolue sur le marché automobile pour lequel le Groupe n'attend pas de rebond dans les 3 ans à venir au niveau mondial. L'évolution du marché automobile s'accompagne par ailleurs de transformations technologiques, sous l'influence de la réglementation, pour des produits plus respectueux de l'environnement. La croissance du Groupe se fera essentiellement par augmentation du contenu technologique vendu aux clients.

Sur le court terme, Plastic Omnium pilote avec attention l'évolution du Covid-19 et prend les mesures nécessaires pour protéger ses salariés et l'activité avec ses clients. Le Groupe prend également en compte les risques macro-politiques et macro-économiques, qui se traduisent par des incertitudes et une volatilité accrues, notamment dans le secteur automobile.

En 2020, la production automobile mondiale continuera de décroître et son évolution dépendra de celle de l'impact du Covid-19. Dans cet environnement de marché, le Groupe bénéficie d'un carnet de commandes solide et renforce ses fondamentaux de gestion, avec une attention particulière portée à la génération de cash-flow libre, une intensification des programmes de réduction de coûts et une ambition réaffirmée en termes d'excellence industrielle.

BURELLE SA DÉTIENT DEUX FILIALES NON INDUSTRIELLES : SOFIPARC ET BURELLE PARTICIPATIONS.

Filiale à 100 % de Burelle SA, Sofiparc est propriétaire d'un patrimoine immobilier et foncier à Levallois (Hauts-de-Seine) et dans la région lyonnaise.

Son principal actif est situé, près du quartier de La Défense, à Levallois où elle détient un immeuble de bureaux de 13 132 m² et 400 places de parking. Compagnie Plastic Omnium SE y abrite sa Direction Générale et ses services centraux qui occupent 68 % des surfaces. Pour le reste, l'immeuble est occupé principalement par International SOS, un groupe d'assistance internationale, qui occupe 20 % des surfaces aux termes d'un bail renouvelé et courant jusqu'en mai 2023.

Dans la région lyonnaise, Sofiparc est présente dans la ville de Lyon et à quinze kilomètres au sud-est, à Saint-Priest. À Lyon, avenue Leclerc, Sofiparc possède un terrain de près de 5 700 m² concédé jusqu'en 2027 en bail à construction pour l'exploitation de deux hôtels Novotel et Ibis et, sur une parcelle voisine de ce terrain, elle détient un immeuble de bureaux acquis pour 25 millions d'euros fin mars 2016. Loué jusqu'en mars 2022 à TNT-FedEx, cet actif rassemble près de 7 450 m² de bureaux et 130 emplacements de parking sur un terrain de 1 300 m² . En 2018, Sofiparc avait procédé à l'acquisition de bureaux de plus de 400 m² avenue Leclerc à Lyon pour un montant de 1,5 million d'euros.

À Saint-Priest, Sofiparc possède trois terrains couvrant 9 000 m² et exploités en bail à construction, notamment par McDonald's, et Kentucky Fried Chicken. Les baux correspondants courent jusqu'en 2023 et 2043.

À Saint-Priest, Sofiparc a construit, en 2016, un ensemble de bureaux et entrepôts pour 6 millions d'euros. Cette réalisation est louée jusqu'en 2025 au pôle Environnement détenu jusqu'au 18 décembre 2018 par Compagnie Plastic Omnium SE et cédé à cette même date au consortium Latour Capital/Bpifrance (Banque Publique d'Investissement) pour y loger la direction régionale, le service clients et le centre de lavage de cette activité.

En 2019, Sofiparc a procédé à l'acquisition de deux immeubles de bureaux détenus par Compagnie Pastic Omnium SE. Le premier situé 19-23 boulevard Jules Carteret dans le 7ème arrondissement de Lyon accueille des immeubles de bureaux, un bâtiment de services et des places de parking, loués pour 85% à Sanofi Aventis Groupe, pour 12% à Siemens et pour 3% à Compagnie Plastic Omnium SE. Le second immeuble, situé 59-63 rue Edouard Colonne à Nanterre, héberge les équipes informatiques de Plastic Omnium sur 4 000 m² auxquels s'ajoutent 100 places de parkings intérieurs et 25 extérieurs. L'opération, a été conclue pour un montant de 128,5 millions d'euros (hors taxes), sur la base de deux valorisations indépendantes.

En 2019, Sofiparc a également poursuivi l'acquisition de surfaces de bureaux à Lyon, pour une valeur de 2,2 millions d'euros (terrain de plus de 11 000 m² sur les berges prisées du Rhône).

Sofiparc est désormais à la tête d'un parc bénéficiant de trois emplacements stratégiques : 18 000 m² de bureaux et parkings à Levallois et Nanterre ; 38 000 m² de bureaux et 5 666 m² de terrains au coeur du quartier de Gerland à Lyon ainsi que 5 771 m² de surfaces bureaux d'activités et 9 000 m² de terrains à Saint-Priest, deuxième ville de la Métropole lyonnaise.

Burelle Participations, filiale spécialisée dans le capital-investissement, a pour vocation d'investir dans des entreprises non cotées avec un horizon de valorisation à moyen terme.

Créée en 2002 pour investir dans des sociétés non cotées, Burelle Participations accompagne des entreprises performantes dans leurs projets de développement. Elle intervient lors d'acquisitions financées généralement avec un effet de levier. Dans ces opérations, elle investit en tant qu'actionnaire minoritaire aux côtés de chefs de file majoritaires.

Dans ses activités en direct, Burelle Participations privilégie des entreprises rentables et en croissance, gérées de manière responsable par des équipes de qualité et dotées de fondamentaux pérennes et de positions de premier plan dans leurs métiers. Elle n'investit pas dans des « start-ups » ni dans des sociétés opérant dans des secteurs à fort risque technologique. La taille des investissements se situe généralement entre 1 et 5 millions d'euros.

Les activités directes ne permettant pas une diversification suffisante, elles sont complétées par des investissements dans des fonds de private equity. Burelle Participations peut ainsi accéder à des zones géographiques, des secteurs et des tailles d'entreprises qui ne sont pas envisageables en direct. Cette stratégie lui assure aussi des revenus plus récurrents que les investissements directs.

Burelle Participations participe à des fonds lors de la levée initiale de capitaux ou après, une fois les investissements engagés, en achetant sur le marché secondaire des parts de fonds auprès de souscripteurs qui souhaitent les céder. Menés en direct ou par l'intermédiaire de fonds spécialisés, les placements de type secondaire accroissent l'internationalisation du portefeuille et sa diversification, particulièrement en termes de gérants.

Burelle Participations a poursuivi en 2019 le développement et la diversification de son portefeuille de Capital Investissement. Elle a pris 20 millions d'euros de nouveaux engagements :

11 millions d'euros dans 2 fonds, réaffirmant son soutien aux gérants performants de son portefeuille, en augmentant la taille de ses engagements lors de leurs nouvelles levées de fonds.
9 millions d'euros dans 3 investissements directs. Burelle Participations mène une politique active de développement de son portefeuille de co-investissements. Bénéficiant de flux d'opportunités en progression, elle a co-investi dans des leaders mondiaux sur leurs marchés respectifs.

Ces deux filiales, Sofiparc et Burelle Participations représentent 4,4% du bilan consolidé fin 2019.

1.3 RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT

Inscrite dans la stratégie du Groupe à long terme, l'innovation participe à la performance et à la reconnaissance de Plastic Omnium comme un des leaders des équipements automobiles.

En 2019, Plastic Omnium a consacré 383 millions d'euros à la R&D, soit 4,5 % de son chiffre d'affaires consolidé.

À travers le monde, c'est un réseau de 26 centres, 2 700 ingénieurs, qui sont dédiés à la recherche de solutions innovantes, permettant de répondre aux normes environnementales les plus strictes. Fruits de cette politique volontariste, le Groupe gère un portefeuille de 2 830 brevets, dont 105 déposés en 2019.

Ce réseau a été complété par la construction ou l'extension de 3 centres de R&D en France, en Belgique et en Chine :

l Σ-Sigmatech : ce centre international de R&D pour la carrosserie intelligente a été agrandi de près de 4 000 m² . Il se redessine pour favoriser la créativité et l'agilité, et se dote de nouveaux moyens de recherche : des lignes pilotes auxquelles s'ajoutent des bureaux d'études et un laboratoire pour explorer la plastronique et la mécatronique, un esprit Open Lab pour travailler avec les universités et les start-up partenaires, et des outils collaboratifs pour partager les découvertes à travers le réseau des centres d'ingénierie du monde ;
Δ-Deltatech : le 1er l juilllet 2019, Plastic Omnium a inauguré un centre de recherche avancée dédié aux nouvelles énergies, au nord de Bruxelles. Ce haut lieu de l'innovation a nécessité un investissement de 50 millions d'euros et mobilise aujourd'hui une centaine d'ingénieurs pour faire de Plastic Omnium un acteur clé des systèmes d'énergie propre du futur ;
l ω-Omegatech : Wuhan est déjà un hub industriel Plastic Omnium. C'est ici que le Groupe a ouvert sa première usine en Chine en 2008. Dix ans après, la zone compte 3 usines et emploie 650 personnes. C'est aussi à Wuhan que le Groupe a inauguré le 18 juin 2019 un centre d'essais et de développement de systèmes d'énergie propre pour l'Asie, ω-Omegatech.

Par ailleurs, Plastic Omnium dispose d'un écosystème de start-ups, de partenariats avec de grandes universités et d'un Comité d'Analyse Stratégique Automobile composé d'experts extérieurs internationalement reconnus. Plastic Omnium participe aussi aux fonds de capital-risque Aster, spécialisé dans la transition énergétique et les mobilités du futur et AP Ventures, spécialisé dans le domaine de l'hydrogène.

Enfin, le Groupe a récemment mis en œuvre des partenariats scientifiques et technologiques dans la pile à combustible et la plastronique. Un projet de co-développement innovant avec l'équipementier allemand Brose vient aussi d'être annoncé, pour développer un concept de porte offrant de nouvelles fonctionnalités, un style innovant et des facilités d'assemblage. Enfin, le Groupe a signé, en janvier 2019, un partenariat stratégique avec l'équipementier allemand HELLA, sur un concept innovant combinant les systèmes extérieurs de carrosserie et l'éclairage.

Pour la voiture connectée et autonome, Plastic Omnium se positionne comme l'intégrateur de la connectivité en développant ses capacités d'innovation dans les systèmes complexes qui intégreront radars et capteurs. L'expertise technologique de HBPO permettra également à Plastic Omnium d'accélérer son développement dans la carrosserie intelligente et modulaire, qui modifiera profondément le design et l'esthétique des automobiles de demain.

Sur la voiture décarbonée, Plastic Omnium se positionne comme un acteur de stockage de toutes énergies et développe des solutions spécifiques pour les véhicules hybrides rechargeables (PHEV) ainsi que pour les véhicules à moteur thermique turbocompressé. En parallèle, le Groupe s'est engagé dans l'électrification pour être un acteur majeur de l'hydrogène et de la pile à combustible.

Plastic Omnium se crée ainsi les moyens indispensables pour renforcer sa capacité d'innovation, pour répondre à l'accélération de la transformation technologique vers une voiture connectée, autonome et électrifiée.

1.4 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

1.4.1 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Burelle SA, conjointement avec sa principale filiale Compagnie Plastic Omnium SE, a procédé à une revue et à une évaluation des risques qui pourraient avoir un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa réputation. Conformément à la réglementation, seuls les risques à la fois significatifs et spécifiques à Burelle SA sont présentés ci-après. Ils correspondent principalement aux risques portés par sa principale filiale Compagnie Plastic Omnium SE. Les risques considérés comme les plus importants, en fonction de leur probabilité de les voir se matérialiser et de l'ampleur estimée de leur impact (après prise en compte des mesures adoptées pour gérer ces risques) sont identifiés par un astérisque.

1.4.1.1 RISQUES PORTÉS PAR COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Risques opérationnels

RISQUE LIÉ AUX PROGRAMMES AUTOMOBILES *

l Identification du risque :

Compagnie Plastic Omnium SE réalise 100 % de son chiffre d'affaires dans l'automobile. Chaque programme automobile comporte des aléas qui pourraient dégrader sa rentabilité comparée à celle initialement attendue. Le risque concerne en particulier les programmes qui intègrent des innovations portant sur le produit ou qui mettent en œuvre de nouveaux procédés industriels. Le risque est accru pour les programmes dont le lancement coïncide avec le démarrage d'une nouvelle usine. Ces aléas peuvent engendrer pour Compagnie Plastic Omnium SE des investissements et/ou dépenses supérieurs à ceux initialement prévus afin d'atteindre les cadences et le niveau de qualité requis par le client.

Par ailleurs, chaque programme automobile est soumis à des aléas de volumes de production dépendant de multiples facteurs, parfois régionaux tels que l'activité économique, la politique industrielle des constructeurs, l'accès des ménages au crédit, le contexte réglementaire, mais aussi de facteurs spécifiques à chaque véhicule tels que l'attractivité de son design.

Enfin, chaque programme automobile est exposé à un risque d'interruption de la demande de la part du constructeur, pour une durée variable. Cette interruption peut résulter d'aléas propres au constructeur (incendie ou catastrophe naturelle impactant son usine, arrêt de l'usine constructeur en raison d'une grève, d'une pandémie, ...). Cette interruption peut aussi résulter d'un aléa de même nature qui impacterait un fournisseur de composant entrant dans la fabrication du véhicule, avec pour conséquence de contraindre le constructeur à arrêter durablement sa chaîne de production par manque de composant.

l Gestion du risque :

Réduisant notablement l'exposition de Compagnie Plastic Omnium SE aux risques spécifiques et géographiques, la politique de diversification de ses activités d'une part, la multiplicité de ses programmes automobiles d'autre part constituent un axe majeur de sa stratégie. Compagnie Plastic Omnium SE compte 93 marques clientes, soit la quasi-totalité des grands constructeurs mondiaux, sur différents segments de marché et trois grandes familles de produits distinctes. Elle a continué à mutualiser son exposition aux marchés mondiaux de la production automobile par ses activités réparties sur 26 pays et avec le lancement de 243 nouveaux programmes en production en 2019. En matière d'engagement, tout nouveau projet fait l'objet d'un processus de validation très circonstancié et, pour les projets les plus significatifs, d'une autorisation de la Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE. Une fois le projet accepté, un dispositif structuré de suivi opérationnel et financier est mis en place afin d'en contrôler l'évolution.

RISQUE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE *

l Identification du risque :

Compagnie Plastic Omnium SE réalise périodiquement des opérations de croissance via des acquisitions qui peuvent atteindre une dimension significative à l'échelle du Groupe.

Ces acquisitions sont décidées sur la base d'hypothèses, notamment d'objectifs de synergies et de résultats futurs qui pourraient ne pas être atteints dans les délais ou au niveau anticipés initialement.

En particulier, Compagnie Plastic Omnium SE pourrait rencontrer des difficultés dans l'intégration des sociétés acquises, des technologies, des gammes de produits et des salariés. Elle pourrait également ne pas être en mesure de conserver ou de développer certains clients stratégiques.

l Gestion du risque :

Compagnie Plastic Omnium SE veille à anticiper la mise en place de ressources dédiées à l'intégration des sociétés acquises et à leur fixer des objectifs précis, déclinés en plans d'actions. Une attention particulière est portée à la mise en place rapide des systèmes de Compagnie Plastic Omnium SE dans ces sociétés afin de pouvoir piloter efficacement les plans d'actions et de mesurer l'atteinte des objectifs.

RISQUE INFORMATIQUE

l Identification du risque :

L'activité quotidienne des fonctions opérationnelles (Recherche & Développement, Production, Achat, Logistique, Commercial) et des fonctions support (Finance, Ressources Humaines, Juridique) de Compagnie Plastic Omnium SE est très dépendante du bon fonctionnement des systèmes informatiques mis en œuvre dans ces fonctions. Cette activité pourrait être impactée par l'indisponibilité de systèmes informatiques critiques en raison principalement de panne de systèmes, de défaillance des réseaux de communication, d'endommagement d'infrastructures, de malveillance interne ou externe.

l Gestion du risque :

La Direction des Systèmes d'Information a mis en œuvre une démarche de standardisation et de consolidation des systèmes, et mène en permanence des chantiers d'amélioration des moyens de production informatiques et réseaux, des applications de gestion et des services autour du poste de travail. Une attention particulière est portée à l'intégration des nouvelles technologies, à la disponibilité et à l'intégrité des informations de l'entreprise. La sécurité des systèmes techniques, applicatifs et réseaux est intégrée en amont dans les projets. Elle fait l'objet d'une surveillance permanente et de contrôles réguliers par des audits.

Risques industriels et environnementaux

RISQUE HYGIÈNE, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT

l Identification du risque :

Les sites de Compagnie Plastic Omnium SE sont exposés à des risques tels que les accidents du travail, les maladies professionnelles, les atteintes à l'environnement (pollution), le non-respect ou le renforcement d'exigences réglementaires applicables dans les domaines de l'Hygiène, de la Sécurité et de l'Environnement (HSE). De tels événements pourraient engendrer des coûts ou des dépenses d'investissement supplémentaires afin d'y remédier ou de s'y conformer et entraîner d'éventuelles sanctions.

l Gestion du risque :

En matière de santé, de sécurité et d'environnement, Compagnie Plastic Omnium SE met en œuvre, sur le plan mondial, une politique décrite dans la partie « Déclaration de performance extra-financière » de son Document d'Enregistrement Universel et qui repose sur une vision partagée, un pilotage structuré, un reporting et des démarches de certification.

Cette politique est pilotée par le Comité de Direction sur la base d'un reporting spécifique mensuel qui fait apparaître la performance individuelle de chaque filiale, dans le cadre d'une démarche active de progrès continu.

Une organisation dédiée, composée sur le terrain d'animateurs HSE, est chargée d'en favoriser et d'en coordonner le déploiement. Ce réseau d'experts est animé par la Direction HSE de Compagnie Plastic Omnium SE, qui est relayée par des Managers HSE au niveau de chaque métier. La responsabilité de la gestion et du suivi des risques liés à la santé, la sécurité et l'environnement incombe aux Directeurs Généraux.

Des plans d'actions correctives et d'améliorations continues sont mis en œuvre et intégrés dans les démarches de certification ISO 14001 et OHSAS 18001 des sites industriels. Ces plans encouragent la généralisation des bonnes pratiques. Ils intègrent des formations relatives à l'ergonomie, à l'interface « homme-machine » et aux outils du programme interne « Top Safety » ainsi que la mise en conformité des équipements.

Risques de crédit et/ou de contrepartie

RISQUE CLIENTS *

l Identification du risque :

De par son activité d'équipementier automobile, Compagnie Plastic Omnium SE compte un nombre limité de clients (93 en 2019) et ne peut exclure qu'un de ses clients se retrouve dans une situation financière difficile qui l'empêche d'honorer certains engagements.

l Gestion du risque :

La répartition équilibrée du chiffre d'affaires par constructeur automobile s'est renforcée au cours des dernières années. Ainsi, en 2019, alors que les 10 premiers clients de Compagnie Plastic Omnium SE représentent 74 % de son chiffre d'affaires, aucun de ces clients ne dépasse le seuil de 10 % du chiffre d'affaires. En matière de gestion, les métiers de Compagnie Plastic Omnium SE ont mis en œuvre des processus structurés de surveillance du risque clients et du recouvrement des en-cours. Le délai moyen de règlement est de 47 jours en 2019. Les créances nettes à plus de six mois représentent 12 millions d'euros. Dans tous ses métiers, des procédures de revue précèdent toute réponse aux appels d'offres, notamment dans un souci d'équilibre de portefeuille d'en-cours clients dont la Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE fixe le profil cible et sur lequel elle exerce une surveillance permanente.

Au 31 décembre 2019, le risque de non-recouvrement des créances est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois.

RISQUE FOURNISSEURS

l Identification du risque :

La défaillance d'un fournisseur significatif, notamment de composants spécifiques, pour lequel une substitution rapide est rendue difficile compte tenu du travail et des délais que requiert l'homologation d'un nouveau fournisseur, pourrait altérer des productions de Compagnie Plastic Omnium SE. Cette défaillance pourrait aussi engendrer des investissements ou des coûts supplémentaires ayant une incidence sur la marge opérationnelle de Compagnie Plastic Omnium SE. Les principaux scénarios de défaillance correspondent à la faillite du fournisseur, à la non atteinte par le fournisseur des spécifications qualité requises, ou encore à un incendie, une catastrophe naturelle, une grève ou une pandémie, qui impacterait l'usine du fournisseur avec pour conséquence de le contraindre à interrompre durablement sa production.

l Gestion du risque :

Dans une optique de réduction de ce risque, tout fournisseur de composants spécifiques fait l'objet d'une homologation établie sur des critères opérationnels, financiers et extra-financiers précis.

Pour les fournisseurs homologués, ces critères font ensuite l'objet d'une surveillance régulière par les Directions Achats et Qualité. Les fournisseurs à risque font l'objet d'un suivi particulier avec, chaque fois que nécessaire, la mise en place d'un stock de sécurité dédié.

Enfin, les Directions opérationnelles exercent une vigilance toute particulière dans ce domaine afin d'anticiper et de gérer au mieux des situations de défaut d'approvisionnement peu fréquentes, mais au développement éventuellement rapide.

En 2019, Compagnie Plastic Omnium SE n'a pas connu de défaillances majeures de la part de ses fournisseurs ayant eu des conséquences significatives pour ses propres activités et celles de ses clients.

Risques de marché

RISQUE DE PRIX DES MATIÈRES PREMIÈRES

l Identification du risque :

L'activité de Compagnie Plastic Omnium SE nécessite l'achat de quantités importantes de matières premières (en particulier matières plastiques et peintures) soumises à des variations de prix qui seraient susceptibles d'impacter sa marge opérationnelle.

l Gestion du risque :

Pour limiter les impacts liés aux variations de prix des matières premières, Compagnie Plastic Omnium SE a mis en œuvre avec la plupart de ses clients des clauses d'indexation des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix.

Risques juridiques

Compagnie Plastic Omnium SE dispose d'une Direction des Affaires Juridiques centralisée qui s'appuie, si besoin, sur des conseils locaux et sur un réseau de correspondants dans les principaux pays. Cette Direction accompagne les Directions opérationnelles et fonctionnelles dans toutes leurs opérations courantes ou exceptionnelles, prévient, anticipe, gère les risques juridiques liés aux activités et pilote les litiges.

À la date d'établissement du présent document, il n'existe pas de litige, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il soit menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité au cours des douze derniers mois.

RISQUE LIÉ À LA QUALITÉ DES PRODUITS ET SERVICES VENDUS *

l Identification du risque :

Compagnie Plastic Omnium SE est exposée à certains risques d'actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services vendus. C'est le cas tout particulièrement pour le métier Clean Energy Systems dont la majorité des produits vendus aux constructeurs automobiles entre dans la catégorie des « pièces de sécurité ». Compagnie Plastic Omnium SE est également soumise au risque d'actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages aux tiers.

l Gestion du risque :

En matière de qualité des produits et des processus, les métiers ont mis en place, selon des schémas qui prévalent depuis de nombreuses années dans l'industrie automobile des organisations et processus dédiés. Ces organisations et processus visent à prévenir, identifier et corriger les problèmes qualité dès leur survenance. La robustesse et l'efficacité de ces organisations et processus sont vérifiés par des audits internes annuels et par des audits clients réguliers. Ils font également l'objet d'une procédure de certification ISO/TS 16949 sur l'ensemble des centres de développement et des usines du Groupe.

Ces risques relèvent de la responsabilité civile contractuelle et font l'objet d'une couverture d'assurance spécifique.

RISQUE LIÉ AU DROIT DE LA CONCURRENCE

l Identification du risque :

Les principaux marchés sur lesquels Plastic Omnium Industries se développe, ne sont accessibles qu'à un nombre limité d'acteurs (régionaux ou mondiaux) en raison des niveaux d'expertises requis ainsi que des investissements nécessaires en recherche, en développement de produits et dans les dispositifs industriels. Ce contexte spécifique de marché, est susceptible d'accroître pour Compagnie Plastic Omnium SE le risque de non-respect par un de ses salariés des réglementations relatives au droit de la concurrence (en particulier, une entente avec un concurrent concernant la fixation des prix de vente, les conditions de vente ou la répartition des marchés) avec pour conséquences des sanctions qui pourraient lui être infligées par les autorités de la concurrence.

l Gestion du risque :

Compagnie Plastic Omnium SE a mis en place en 2010 un Code de conduite relatif au respect des règles du droit de la concurrence, en veillant au moment de son déploiement à la formation de l'ensemble des collaborateurs des fonctions commerciales et achats. Depuis, Compagnie Plastic Omnium SE maintient chaque année son effort de formation dans ce domaine, par des séances de formation présentielles organisées régulièrement dans l'ensemble des zones géographiques où le Groupe opère. Ces formations sont complétées par une invitation annuelle de l'ensemble des collaborateurs des fonctions commerciales et achats à une formation e-learning dédiée à ce Code.

RISQUE LIÉ À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

l Identification du risque :

Le développement de Compagnie Plastic Omnium SE s'appuie principalement sur sa capacité d'innovation. Dans ce contexte, Compagnie Plastic Omnium SE est exposée à un risque de détournement de savoir-faire, aussi bien en tant que victime que contrevenante, pouvant faire l'objet d'une contestation.

l Gestion du risque :

Dans les domaines de la Recherche et du Développement, Compagnie Plastic Omnium SE a mis en œuvre une démarche structurée de surveillance et de recherche d'antériorité lui permettant d'assurer la gestion et la protection de ses droits de propriété intellectuelle. Les innovations issues de la Recherche & Développement font l'objet d'une politique étendue de dépôt de brevets. Malgré les mesures mises en place, notamment au travers de sa démarche de recherche d'antériorité, Compagnie Plastic Omnium SE ne peut exclure l'existence de droits de propriété intellectuelle de tiers antérieurs à ses droits et de risques de contestation pouvant en découler.

Assurances et couvertures des risques

Il a été mis en place un programme mondial d'assurances bénéficiant à toutes les sociétés du Groupe. Ce programme est accompagné de polices locales dans tous les pays où le Groupe est implanté.

Il vise à couvrir les risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son patrimoine, par la mise en place des couvertures suivantes :

l l'assurance Dommages et Pertes d'exploitation ;
l l'assurance Responsabilité Civile Exploitation et Produit ;
l l'assurance Responsabilité Civile Environnement ;
l des assurances couvrant des risques spécifiques (transport, voyages, véhicules…).

Les couvertures et les montants de garanties sont appropriés à la nature des risques et tiennent compte des capacités du marché de l'assurance.

1.4.1.2 RISQUES SPÉCIFIQUES À SOFIPARC

Risque d'obsolescence

l Identification du risque :

Sofiparc qui exerce son activité principalement dans la location de bureaux est exposée au risque d'obsolescence de ses immeubles du fait de l'évolution des lois, des normes, des réglementations et des exigences de ses clients.

l Gestion du risque :

Pour prévenir le risque d'obsolescence, Sofiparc engage des programmes de modernisation, qui visent à améliorer les performances énergétiques des immeubles ainsi que leur niveau de confort et de sécurité. Au cours des dernières années, ce type de programme a été mené en particulier pour l'immeuble de Levallois.

1.4.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Ce rapport présente le système de contrôle interne de Burelle SA et des sociétés qu'elle contrôle. Il s'attache particulièrement à exposer les procédures destinées à assurer la fiabilité des comptes consolidés et du contrôle exercé sur les entités détenues majoritairement. Compte tenu de l'importance de Compagnie Plastic Omnium SE dans les comptes consolidés du groupe Burelle, une grande partie de ce rapport traite des principales procédures relatives à cette société. Les autres filiales sont soumises aux mêmes procédures, ainsi qu'à des procédures spécifiques à leurs activités.

Compagnie Plastic Omnium SE détient des participations significatives dont elle partage le contrôle avec des partenaires. Pour ces entités, elle examine et évalue régulièrement leur fonctionnement, et exerce toute son influence pour qu'elles se conforment à ses exigences en matière de contrôle interne.

1.4.2.1 OBJECTIFS EN MATIÈRE DE PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein des sociétés constituant le groupe Burelle vise à assurer :

l la conformité aux lois et règlements ;
l la mise en œuvre efficace et maîtrisée, notamment au regard des risques, des orientations fixées par la Direction Générale ;
l le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
l la fiabilité des informations financières ;
l la mobilisation des collaborateurs autour de valeurs communes et d'une vision partagée des risques pour contribuer à les réduire.

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques jouent un rôle important dans la conduite des activités des sociétés du Groupe. Toutefois, ces dispositifs ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs fixés, ni ne peuvent prétendre éliminer tous les risques affectant les sociétés du Groupe.

Principale filiale du Groupe, Compagnie Plastic Omnium SE travaille au développement de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans une démarche permanente de progrès qui s'appuie en particulier sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

1.4.2.2 DESCRIPTION SYNTHÉTIQUE DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Organisation générale

Société holding, Burelle SA a pour filiales :

l Compagnie Plastic Omnium SE, détenue directement à 58,8 %, pur équipementier automobile ;
l Sofiparc, filiale à 100 %, qui détient et gère un patrimoine immobilier constitué de bureaux et de terrains ;
l Burelle Participations, société de capital-investissement contrôlée à 100 %.

Le groupe Burelle est animé et contrôlé par le Comité Burelle qui est composé, de MM Laurent Burelle, Jean Burelle et Paul Henry Lemarié et de Mme Félicie Burelle. Ce Comité se réunit, d'une manière formelle, une fois par mois, sans compter les réunions et discussions informelles. Il a notamment pour mission de définir la politique du Groupe et de suivre sa mise en œuvre. Pour les filiales de Burelle SA et pour chacune des principales entités du Groupe, le Comité examine, avant la fin du mois, l'activité, les grands développements et les résultats mensuels, et s'assure du suivi des budgets, de la politique d'investissement et des orientations stratégiques. Il débat des questions importantes et, plus généralement, veille à la bonne marche des affaires et au suivi de ses décisions.

Le Président-Directeur Général de Burelle SA est Président, ou membre, du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés du Groupe, ou membre de leur Comité de Surveillance lorsqu'elles sont constituées en sociétés par actions simplifiée (SAS). Les Directeurs Généraux Délégués de Burelle SA ou de Compagnie Plastic Omnium SE exercent également des mandats sociaux au sein des principales filiales. Ils sont ainsi en mesure d'exercer un contrôle sur ces sociétés.

Le Comité de Direction de Compagnie Plastic Omnium SE se réunit une fois par mois autour de la Direction Générale pour examiner de façon collégiale l'évolution des activités et les perspectives, et débattre des actions à mener. Il comprend, outre la Direction Générale, les Directeurs Généraux de métiers ainsi que les représentants des principales Directions fonctionnelles.

Le Comité de Direction examine de façon transversale des sujets relatifs aux activités commerciales, à l'organisation, aux investissements, aux affaires sociales et légales, à la sécurité et à l'environnement, à la recherche et au développement, aux opérations de fusion-acquisition et au financement. Chaque mois, il examine les résultats et l'évolution de la situation financière des métiers de Compagnie Plastic Omnium SE, par rapport à l'année précédente et au budget mensualisé, y compris les investissements et les besoins en fonds de roulement. Dans une optique proactive, le Comité de Direction passe en revue les prévisions à trois mois. Il valide également les révisions du budget. En novembre de chaque année, il analyse le plan stratégique à cinq ans, métier par métier. Ce plan oriente les prévisions budgétaires qui sont adoptées en novembre et présentées au Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE et à celui de Burelle SA avant la fin de l'année.

Compagnie Plastic Omnium SE exerce un contrôle sur ses filiales et ses participations en étant représentée, directement ou indirectement, au sein de leur Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE examine l'ensemble des grandes hypothèses et orientations arrêtées par la Direction Générale.

Filiale immobilière, Sofiparc est une société par actions simplifiée dont le Président est M. Laurent Burelle, également Président-Directeur Général de Burelle SA. Elle est dotée d'un Comité de Surveillance comprenant notamment M. Jean Burelle, administrateur de Burelle SA, M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué et administrateur de Burelle SA et de Compagnie Plastic Omnium SE et Mme Éliane Lemarié, administrateur de Burelle SA et représentant permanent de Burelle SA au Conseil de Compagnie Plastic Omnium SE. Le Comité de Surveillance a pour mission de suivre la gestion de la société par le Président, de délibérer sur la stratégie, de vérifier les comptes et de les contrôler.

Société de capital-investissement, Burelle Participations est dotée d'un Comité d'investissement comprenant M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, et les membres de l'équipe opérationnelle. Ce Comité se réunit chaque semaine pour examiner les propositions d'investissement et l'évolution du portefeuille. Chaque proposition d'investissement fait l'objet d'une présentation écrite à ce Comité qui a seul pouvoir de décider d'un investissement ou d'un désinvestissement.

Le Conseil d'Administration de Burelle Participations comprend notamment M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA, M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué. Il se réunit deux fois par an pour arrêter les comptes annuels et semestriels. Au cours de ces séances, il revoit l'activité, les engagements et leur financement ainsi que la performance des investissements en portefeuille et leur valorisation. Il fixe le montant des capitaux alloués au capital-investissement, détermine la stratégie et s'assure de sa bonne exécution.

Le Conseil d'Administration de Burelle SA valide les orientations stratégiques de Burelle SA et de ses filiales et suit leur mise en œuvre. Il veille à la pérennité de ses filiales et à l'accroissement de leur valeur dans le temps.

Organisation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est prioritairement conçu pour traiter les risques associés à Compagnie Plastic Omnium SE, principale filiale de Burelle SA. La Présidence et la Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE en définissent les orientations. Toutes les autres filiales de Burelle SA entrent également dans ce dispositif.

Ce dispositif s'organise autour de deux fonctions clés, à savoir :

l une fonction de contrôle qui est exercée par les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l'Audit interne qui constituent trois niveaux de contrôle distincts ;
l une fonction de surveillance qui est exercée par la Présidence et la Direction Générale, la Direction des Risques, le Comité de Contrôle Interne et le Conseil d'Administration.

Le fonctionnement de ce dispositif repose, d'une part, sur le respect des règles et principes de son référentiel de contrôle, et, d'autre part, sur la mise en œuvre de démarches destinées à améliorer la gestion des risques les plus significatifs de manière continue.

LE RÉFÉRENTIEL DE CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne concerne, au premier chef, Compagnie Plastic Omnium SE, principal actif de Burelle SA. Ce dispositif repose en premier lieu sur un Référentiel de Contrôle Interne qui regroupe l'ensemble des principes et des règles applicables dans les sociétés contrôlées majoritairement. Le référentiel est constitué du Code de conduite, des Règles et Procédures et du Manuel de procédures comptables et financières.

l Code de conduite

Compagnie Plastic Omnium SE et toutes les sociétés du groupe Burelle attachent une importance particulière au respect des lois et règlements, des droits liés à la personne et des règles propices au développement durable. Compagnie Plastic Omnium SE est signataire du pacte mondial Global Compact qui, avec le Code de conduite Plastic Omnium, témoignent d'un esprit d'engagement responsable. Ces textes exposent les valeurs qui président aux comportements individuels et collectifs que Compagnie Plastic Omnium SE entend promouvoir et qui déterminent les principes fondamentaux servant de fondement aux règles et aux procédures du contrôle interne.

Compagnie Plastic Omnium SE s'est par ailleurs dotée d'un Code de conduite spécifique relatif au droit de la concurrence.

Ces Codes de Conduite s'appliquent à toutes les filiales et sociétés affiliées dans lesquelles Compagnie Plastic Omnium SE détient une participation majoritaire et sont déployés dans le cadre d'un programme de conformité. Compagnie Plastic Omnium SE exerce toute son influence et ses droits pour encourager ses autres filiales à mettre en place des lignes de conduite cohérentes avec les dispositions de ce Code. Il est également requis des employés de Burelle SA et de Burelle Participations de s'y conformer.

l Règles et procédures

Les règles définissent les rôles et les responsabilités des différentes directions dans les domaines suivants :

Gouvernance et juridique,
Ressources Humaines,
Trésorerie (opérations courantes et financements),
Ventes,
Achats (exploitation et investissements),
Immobilier,
Stocks et Logistique,
Projets Automobiles,
Comptabilité et Fiscalité,
Production et Qualité,
Systèmes d'Information,
Hygiène Sécurité Environnement.

Les règles traitent de l'exploitation courante comme des opérations non courantes. Elles constituent une référence unique et globale en vue d'assurer le caractère cohérent et suffisant des processus de contrôle interne mis en œuvre au sein des sociétés du Groupe.

l Manuel de procédures comptables et financières

Le Groupe dispose d'un Manuel de procédures comptables et financières, conforme aux normes IFRS, qui est régulièrement mis à jour. Ces procédures comptables sont applicables dans l'ensemble du périmètre de consolidation du Groupe.

GESTION DES RISQUES

Les principaux risques auxquels Burelle SA et ses filiales sont exposées sont présentés au chapitre « Principaux facteurs de risques ». Les principaux risques identifiés sont relatifs à Compagnie Plastic Omnium SE. Le dispositif de gestion des risques qu'elle a mis en place intègre un processus d'identification et d'analyse des risques principaux dont l'objectif est, d'une part, de vérifier la pertinence des démarches mises en œuvre et, d'autre part, d'engager des actions visant à renforcer ou compléter les démarches existantes. Cet exercice est animé par la Direction des Risques, en collaboration avec les Directions opérationnelles et les Directions fonctionnelles. Ce dispositif fait l'objet d'une surveillance par la Direction Générale.

ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

Au sein de Compagnie Plastic Omnium SE, les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l'Audit interne constituent les principaux acteurs du contrôle interne.

Les Directions opérationnelles mettent en œuvre les structures et les moyens nécessaires à l'application satisfaisante des principes et des règles de contrôle interne dans leurs activités. En particulier, elles suivent la pertinence des actions correctives mises en œuvre à la suite des missions d'Audit interne. Elles sont responsables notamment de l'identification des risques propres à leurs activités et du déploiement, dans une juste mesure, des démarches qui visent à en assurer la maîtrise.

Les Directions fonctionnelles centrales sont chargées, dans le domaine du contrôle interne et de la gestion des risques, d'analyser les risques propres à leurs fonctions et d'élaborer les schémas nécessaires à leur bon fonctionnement. En outre, elles produisent et mettent à jour le Référentiel de Contrôle Interne et les démarches transversales de maîtrise des risques. Ce faisant, elles sont tenues de garantir la pertinence du Référentiel de Contrôle Interne au regard des normes, réglementations et lois en vigueur et de mettre en œuvre, aux niveaux adéquats, les moyens nécessaires à la communication de l'information qu'elles produisent.

Compagnie Plastic Omnium SE dispose d'un département d'Audit Interne centralisé. Rattaché à la Direction des Risques, il dépend du Secrétariat Général. Ce département conduit des audits sur un périmètre comprenant toute société de Compagnie Plastic Omnium SE, qu'elle y exerce ou non le contrôle. Il peut être appelé à intervenir dans les autres filiales de Burelle SA. Il rend compte de ses travaux au Comité de Contrôle Interne et Compliance, organe de surveillance. Le plan annuel des missions menées par le département de l'Audit Interne est établi en fonction de la fréquence des audits passés et du contexte dans lequel chaque entité opère en matière de contrôle et de risque.

Les entités auditées répondent aux recommandations issues des audits par des plans d'actions qui font l'objet d'un suivi systématique par les équipes de direction des métiers.

Aucune des missions réalisées en 2019 n'a révélé de défaillance majeure des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Par ailleurs, le département de Contrôle interne supervise les campagnes annuelles d'auto-évaluation. L'élaboration du questionnaire s'inspire notamment du guide d'application annexé au cadre de référence de l'AMF.

À noter que l'application des normes internationales relatives à la sécurité, à l'environnement et à la performance des démarches d'assurance qualité, ainsi que les diligences des compagnies d'assurances et des clients donnent lieu à des audits récurrents réalisés par des organismes indépendants.

Les règles et procédures du contrôle interne sont accessibles par les collaborateurs sur la page d'accueil du portail intranet du Groupe. Les Directions fonctionnelles centrales assurent, au travers de leurs activités de formalisation, d'animation, de formation et de reporting, le déploiement du contrôle interne au sein du Groupe.

SURVEILLANCE DES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE INTERNE

La surveillance permanente du dispositif relatif au contrôle interne et à la gestion des risques incombe, au sein de Compagnie Plastic Omnium SE, à la Direction Générale, assistée de la Direction des Risques.

La Direction des Risques exerce une surveillance critique sur le dispositif de contrôle interne au regard de sa mission particulière. Elle rend compte de ses analyses et de ses préconisations à la Direction Générale ainsi qu'au Comité de Contrôle Interne et Compliance. Elle anime la démarche d'identification des risques et pilote le plan destiné à en assurer la maîtrise.

Un Comité de Contrôle Interne et Compliance assure la coordination et la supervision générale du dispositif de contrôle interne. Ce Comité est présidé par le Secrétaire Général de Compagnie Plastic Omnium SE et compte, parmi ses membres, le Directeur Général Adjoint et Directeur Financier, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur des Risques et de l'Audit Interne, le Manager de l'Audit interne, le Directeur du Contrôle Interne ainsi que les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des Métiers. Il rend compte de ses avis au Directeur Général, dont il relaie les décisions ou orientations. Sa composition lui donne autorité pour formuler les instructions qui lui paraissent utiles et coordonner les efforts de l'ensemble des acteurs prenant part au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Au niveau de Burelle SA comme de Compagnie Plastic Omnium SE, le Conseil d'Administration examine l'ensemble des grandes orientations du dispositif de contrôle interne et des démarches de gestion des risques. Il prend notamment connaissance de leurs caractéristiques essentielles et acquiert une compréhension d'ensemble des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information globale et financière.

1.4.2.3 CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Principes d'élaboration de l'information financière

La Direction Financière de Compagnie Plastic Omnium SE assure la gestion financière et comptable de Compagnie Plastic Omnium SE, de Burelle SA et de ses deux autres filiales.

Les principes d'élaboration de l'information financière qui s'appliquent aux sociétés du groupe Burelle sont ceux qui ont été retenus par Compagnie Plastic Omnium SE. L'homogénéité des états financiers du Groupe est garantie par l'adoption de normes comptables et d'un plan de compte commun à toutes les entités qui en font partie. Ce plan tient compte de la spécificité des activités des différentes filiales. Il est défini par le département « Normes et principes comptables », rattaché à la Direction Comptable et Fiscale de Compagnie Plastic Omnium SE, qui est seule compétente pour le modifier.

Cette homogénéité est ensuite assurée par une gestion coordonnée des systèmes d'information qui concourent à la production de l'information financière de chaque filiale. Les processus de reporting et de consolidation des comptes sont standardisés et unifiés par l'utilisation d'un logiciel unique.

L'information financière est produite à l'occasion du reporting de trésorerie hebdomadaire, du reporting mensuel, de la consolidation bisannuelle et du budget annuel. Toutes les sociétés contrôlées par Burelle SA entrent dans le périmètre de cette information.

Processus de reporting financier et processus de contrôle de Compagnie Plastic Omnium SE

La fonction comptable au sein de Compagnie Plastic Omnium SE est décentralisée en filiale. Un premier degré de contrôle et d'analyse des états financiers est assuré au niveau local, puis au niveau central dans chaque Métier. Enfin, un troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction Financière.

Le reporting est transmis à la Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE huit jours après la clôture mensuelle pour être analysé en Comité de Direction, puis discuté au sein du Comité Burelle avant la fin du mois.

Le reporting comprend un compte de résultat détaillé par destination ainsi qu'un suivi détaillé des coûts de production, de structure et de recherche et développement. Il donne également un tableau complet des flux de trésorerie, une prévision de l'activité pour les trois mois à venir ainsi qu'un reporting « Environnement et Sécurité ». Ces éléments sont fournis aussi bien au niveau de la Compagnie Plastic Omnium SE que des filiales opérationnelles et des métiers.

Le reporting établit une comparaison de ces différents éléments, en mensuel et en cumul, avec le réalisé de l'année précédente et le budget de l'année en cours. Il en analyse les principales variations.

Le processus budgétaire débute en septembre par l'élaboration du budget de l'année suivante par les filiales sous le contrôle des Métiers. Le budget ainsi établi est soumis à la Direction Générale et validé en novembre, avant sa présentation au Conseil d'Administration. Ce budget est réestimé régulièrement. Ces réestimations sont un moyen de gestion permettant de mettre en œuvre, si nécessaire, des actions correctives, et d'assurer une communication actualisée vis-à-vis de la communauté financière.

Le budget est établi dans la continuité du plan stratégique, approuvé en novembre par la Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE. Ce plan présente les comptes de résultat, les bilans prévisionnels et les tableaux de trésorerie sur les quatre années suivant l'exercice en cours, en s'appuyant sur les stratégies innovation, commerciale, industrielle et financière de Compagnie Plastic Omnium SE et de ses Métiers.

Compagnie Plastic Omnium SE se charge d'assurer le financement des besoins à moyen terme des filiales qu'elle contrôle. Plastic Omnium Finance, faisant office de banque interne, assure leur financement à court terme. Par son intermédiaire, dans tous les pays où les règles locales le permettent, Compagnie Plastic Omnium SE centralise la gestion de la trésorerie de ses filiales (cash pooling) et opère une compensation mensuelle de leurs dettes et créances mutuelles (netting). Elle gère ainsi leurs flux de financement et contrôle au quotidien leur situation de trésorerie.

De manière générale, aucune filiale du Groupe ne peut négocier de financement auprès d'un tiers sans l'accord de la Trésorerie Centrale. Par ailleurs, Plastic Omnium Finance contrôle l'ensemble des opérations de couverture relatives aux risques de change ou de taux.

Burelle SA, Sofiparc et Burelle Participations utilisent Plastic Omnium Finance pour leurs transactions courantes avec toute société appartenant à Compagnie Plastic Omnium SE.

La Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE dispose d'un reporting de trésorerie hebdomadaire, détaillé par filiale et Métier, accompagné d'une comparaison par rapport à la situation constatée lors de l'exercice précédent et par rapport à celle prévue au budget de l'année en cours.

La situation de trésorerie de Burelle Participations est suivie chaque semaine. Celles de Burelle SA et de Sofiparc sont revues périodiquement en fonction des placements de leurs liquidités et de leurs besoins.

Suivi des investissements de Burelle Participations

Tout investissement de Burelle Participations fait l'objet d'une présentation au Comité d'investissement qui comprend M. Jean Burelle, Président-Directeur Général de Burelle Participations, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué de Burelle SA et de Burelle Participations. Un investissement ne peut être réalisé sans leur accord conjoint.

Tous les engagements pris au nom de Burelle Participations et toutes les demandes de décaissement doivent être signés par le Président-Directeur Général ou le Directeur Général Délégué qui sont seuls habilités à engager la société et à autoriser les paiements, sans limitation en termes de montants.

Une fois réalisé, chaque investissement de Burelle Participations fait l'objet d'une fiche détaillée résumant ses caractéristiques, son évolution et sa valorisation. Ces fiches sont présentées au Conseil d'Administration qui se réunit deux fois par an. Le portefeuille est valorisé à sa juste valeur deux fois par an, lors des arrêtés semestriel et annuel, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées par les organisations professionnelles et destinées au métier du capital-investissement (AFIC, IPEV, EVCA).

En outre, Burelle Participations établit, au moins une fois par an, un plan à trois ans, qui a pour objectif de valider la stratégie et d'estimer le montant des engagements futurs, la performance attendue du portefeuille ainsi que les besoins en trésorerie. Ce plan est mis à jour périodiquement et soumis à l'accord du Conseil d'Administration, en octobre, avec le budget annuel.

Les investissements en portefeuille font l'objet d'un reporting financier périodique émis par les gestionnaires des fonds ou des sociétés. Pour les investissements en mezzanine, le reporting financier mensuel est formalisé dans les contrats. Les fonds sont également astreints à un reporting trimestriel où il est rendu compte de la performance et de la situation financière des sociétés en portefeuille. Ils émettent généralement une valorisation semestrielle de leur actif net, certifiée par les commissaires aux comptes.

Les investissements directs en capital sont suivis grâce à un reporting généralement trimestriel. Ces rapports sont régulièrement complétés par des entretiens avec les différents intervenants, qu'il s'agisse des dirigeants, des banques participant aux montages financiers ou des co-investisseurs.

Après analyse, ces informations sont présentées au Comité d'investissement hebdomadaire qui décide, le cas échéant, des actions à prendre. Chaque semaine, le Comité d'investissement revoit les reportings reçus depuis la dernière réunion, l'évolution de la valorisation du portefeuille et la position de trésorerie. Il examine les nouveaux investissements.

Un reporting de Burelle Participations, comprenant un compte de résultat et un bilan, est établi mensuellement.

Processus de reporting financier et processus de contrôle de Burelle SA et Sofiparc

Burelle SA et Sofiparc sont intégrées au processus budgétaire dans les mêmes conditions que les sociétés de Compagnie Plastic Omnium SE. Sofiparc fait l'objet d'un reporting mensuel selon le format groupe appliqué par Compagnie Plastic Omnium SE.

Toute dépense est soumise à l'autorisation du Président pour Sofiparc, et du Président-Directeur Général ou du Directeur Général Délégué pour Burelle SA. Les paiements ne sont effectués qu'après validation par les personnes habilitées.

Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué de Burelle SA, ainsi que le Président de Sofiparc, sont habilités à autoriser les règlements sans limite de montant.

Aucun incident notable et significatif, ni aucun manquement remarquable, qui puisse remettre en cause l'efficacité du contrôle interne décrit ci-dessus, n'a été relevé en 2019.

PLAN D'ACTIONS POUR 2020

Conformément à son objectif d'amélioration permanente de ses pratiques, le Groupe compte, en 2020, compléter certaines procédures pour en renforcer la pertinence et l'appropriation par les équipes opérationnelles, tant dans le domaine du contrôle interne qu'en matière de procédures comptables et financières et de maîtrise des risques.

Pour 2020, la Direction de l'Audit Interne a programmé 27 interventions, un nombre identique à celui de 2019.

1.4.3 RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Depuis de nombreuses années, les équipementiers automobiles se sont engagés, aux côtés des constructeurs, sur des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre pour les nouveaux véhicules mis sur le marché. Cette évolution a été très tôt anticipée par Compagnie Plastic Omnium SE qui en a fait un axe essentiel de sa stratégie en Recherche & Développement. Ses efforts d'innovation ont débouché sur la mise en œuvre de nouvelles solutions d'allégement du véhicule, d'amélioration de l'aérodynamisme, et des systèmes à carburant adaptés aux contraintes des véhicules à propulsion hybride…, ce qui a contribué à la croissance de l'activité. Compagnie Plastic Omnium SE considère que ces évolutions du marché sont des sources d'opportunités de croissance pour l'avenir.

Pour ce qui concerne ses activités, comme il est indiqué dans le chapitre 3 « Déclaration de performance extra-financière », Compagnie Plastic Omnium SE poursuit, dans le cadre de sa stratégie bas-carbone, le déploiement de son programme « Top Planet » qui vise principalement à réduire ses consommations d'énergies. Ce programme a pour objectif de généraliser les bonnes pratiques dans l'ensemble des activités. Compte tenu des retours escomptés en termes d'économies d'énergie, Compagnie Plastic Omnium SE ne considère pas être exposée, de ce fait, à des risques financiers significatifs. Elle estime également qu'elle n'est pas exposée à des risques financiers significatifs qui résulteraient d'impacts physiques sur ses installations en raison du changement climatique.

Les immeubles détenus par Sofiparc, situés près des Berges du Rhône à Lyon (Campus de Gerland et immeuble situé au 58 avenue Leclerc), sont localisés dans une zone exposée à un risque de crue centennale d'aléa faible ou moyen.

2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 et relatives à la détermination des éléments de rémunérations et suivants du Code de commerce, le présent rapport comprend avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. les informations relatives à la composition du Conseil d'Administration et à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation et d'organisation de ses travaux et aux éventuelles limitations des pouvoirs de la Direction Générale. Il intègre également les informations

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 26 mars 2020, après avoir été examiné par le Comité des Comptes et par le Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d'activité.

2.1 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.1.1 ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Aux termes de l'article 11 des statuts et conformément à l'article L. 225-17 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de Burelle SA est composé de trois à dix-huit membres.

Chaque administrateur est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans, renouvelable sans limitation. Les mandats des administrateurs élus par l'Assemblée Générale viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle le mandat expire, et réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'Administration de Burelle SA est constitué de dix administrateurs. Sept d'entre eux appartiennent au groupe de contrôle familial : MM. Laurent Burelle, Jean Burelle, Paul Henry Lemarié, Pierre Burelle et Mmes Éliane Lemarié, Félicie Burelle et Clotilde Lemarié. Deux de ces administrateurs exercent également des fonctions de Direction Générale, à savoir M. Laurent Burelle (Président-Directeur Général) et M. Paul Henry Lemarié (Directeur Général Délégué).

Les trois autres membres du Conseil sont M. Dominique Léger, Mme Helen Lee Bouygues et M. Wolfgang Colberg. Ils apportent, de par leurs compétences financières, industrielles et managériales, des expériences variées provenant d'horizons différents.

Le Conseil d'Administration comprend quatre femmes administrateurs sur dix. La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 a instauré un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseil d'Administration. Ainsi, le Conseil d'Administration de Burelle SA comprend 40 % de femmes.

Chacun des membres du Conseil d'Administration présente les qualités essentielles requises pour exercer sa fonction, à savoir :

l le sens de l'intérêt social ;
l la qualité de jugement de par son expérience des personnes et des situations ;
l la capacité d'anticipation ;
l la compréhension des enjeux stratégiques ;
l l'implication, appréciée notamment au regard de l'assiduité aux réunions et de la capacité à se montrer vigilant, impartial et objectif.

Présentation synthétique du Conseil d'Administration au 31 décembre 2019

Prénom et nom	Age	Sexe (1)	Nationalité	Nombre d'actions Burelle SA détenues	Nombre de mandats dans d'autres sociétés cotées	Adminis trateur indépendant	Date initiale de nomi nation	Échéance du mandat	Ancienneté au Conseil (2)	Participation à des Comités du Conseil (3)
Laurent Burelle	70	H	Française	8 884	1		1986	2021	33
Paul Henry Lemarié	73	H	Française	105	1		2001	2022	18
Eliane Lemarié	74	F	Française	47 280	1		1976	2021	43
Jean Burelle	81	H	Française	39 492	1		1964	2021	55
Clotilde Lemarié	39	F	Britannique	42 542			2017	2020	2	CR
Félicie Burelle	40	F	Française	142	1		2013	2022	6
Pierre Burelle	49	H	Française	19 901	0		2013	2022	6
Helen Lee Bouygues	47	F	Américaine	100	3	n	2017	2020		2 CC, CR (Président)
Dominique Léger	78	H	Française	100	0	n	2001	2022	18	CC (Président) CR
Wolfgang Colberg	60	H	Allemande	100	1	n	2019	2022	1	CC, CR
Censeur
Henri Moulard	81	H	Française	20			2017	2020	2

Femme (F), Homme (H) (1)

En années échues (2)

CC : Comité des Comptes (3)

CR : Comité des Rémunérations

L'article 11 des statuts précise que les administrateurs personnes physiques ou représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé soixante-quinze ans ne peuvent représenter plus de la moitié des administrateurs en fonction. Au 31 décembre 2019, cette limite est respectée et le restera si tous les administrateurs dont les mandats expirent à la prochaine Assemblée sont renouvelés (cf. Chapitre 6 du présent rapport annuel).

L'article 16 des statuts dispose que l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois. Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'Administration et des Comités en 2019

	Départ	Nomination	Renouvellements
Conseil d'Administration	Philippe Sala (29/03/2019)	Wolfgang Colberg (29/05/2019)	Paul Henry Lemarié (29/05/2019) Félicie Burelle (29/05/2019) Pierre Burelle (29/05/2019) Dominique Léger (29/05/2019)
Comité des Comptes	Philippe Sala (29/05/2019) Clotilde Lemarié (23/07/2019)	Wolfgang Colberg (29/05/2019)
Comité des Rémunérations	Philippe Sala (Président) (29/03/2019)	Wolfgang Colberg (23/07/2019) Helen Lee Bouygues (Président) (29/03/2019) Clotilde Lemarié (23/07/2019)

Renseignements concernant les administrateurs au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019

Laurent Burelle Président-Directeur Général de Burelle SA Nationalité française Adresse professionnelle : Compagnie Plastic Omnium SE, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret Première nomination : 30/06/1986 Échéance du mandat : 2021 Actions détenues au 31/12/2019 : 8 884

M. Laurent Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering du Massachusetts Institute of Technology (MIT).

Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l'usine de Langres.

Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valence (Espagne). Il occupe ensuite, de 1981 à 1988, les fonctions de Directeur de la Division Environnement-Systèmes Urbains avant de devenir Vice-Président Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE en 1988. Il est nommé Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium SE en juillet 2001 jusqu'au 31 décembre 2019. M. Laurent Burelle est Président du Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020.

Nommé Directeur Général de Burelle SA le 30 juin 1986, il devient Directeur Général Délégué le 15 mai 2001. M. Laurent Burelle est Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1er janvier 2019.

Il est également Président de l'AFEP depuis mai 2017.

M. Laurent Burelle est par ailleurs administrateur de la Fondation Jacques Chirac.

M. Laurent Burelle est Commandeur de la Légion d'honneur.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions
Compagnie Plastic Omnium SE (1) (2)	Président-Directeur Général jusqu'au 31 décembre 2019 - Président du
Sofiparc SAS (2) Burelle Participations SA (2) Plastic Omnium Auto Exteriors SA (2) Plastic Omnium Auto Inergy SAS (2) Plastic Omnium Modules SAS (2) AFEP (Association) Fondation Jacques Chirac (Association)	Conseil d'Administration depuis le 1er janvier 2020 Président et membre du Comité de Surveillance Administrateur Président-Directeur Général Président Président Président Administrateur
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (2) (Chine) Plastic Omnium Inc. (2) (États-Unis) Sogec 2 SA (Belgique) Compagnie Financière de la Cascade SRL (Belgique)	Président Président Administrateur délégué Gérant

Société cotée (1)

Société du groupe Burelle SA (2)

Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué de Burelle SA Nationalité française Adresse professionnelle : Compagnie Plastic Omnium SE, 1 allée Pierre Burelle - 92300 Levallois-Perret Première nomination : 07/06/2001 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues au 31/12/2019 : 105

M. Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l'université de Paris-Orsay et titulaire d'un DEA Gestion Finance de l'université de Paris-Dauphine.

Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière le 15 mai 2001 jusqu'au 31 décembre 2019. à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, M. Paul Henry Lemarié est entré dans le groupe d'ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division

3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la Direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium SE, puis Directeur Général en 1988 et Directeur Général Délégué

Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué de Burelle SA le 15 mai 2001.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Compagnie Plastic Omnium SE (1)/(2)	Directeur Général Délégué jusqu'au 31 décembre 2019 et administrateur
Burelle Participations SA (2) Sofiparc SAS (2)	Directeur Général Délégué et administrateur Membre du Comité de Surveillance
Société étrangère	Mandat et fonction
Garamond SA (Belgique)	Administrateur

Société cotée (1)

Société du groupe Burelle SA (2)

Jean Burelle Président-Directeur Général de Burelle Participations Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle Participations SA, 1 rue François Ier - 75008 Paris Première nomination : 16/11/1964 Échéance du mandat : 2021 Actions détenues au 31/12/2019 : 39 492

M. Jean Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après avoir débuté sa carrière en 1966, chez L'Oréal, il rejoint Compagnie Plastic Omnium, en 1967 en qualité de Directeur de département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu'il occupe jusqu'au 30 juin 2001. Le 1er juillet 2001, M. Jean Burelle devient Président-Directeur Général de Burelle SA, mandat qu'il exerce jusqu'au 31 décembre 2018. M. Jean Burelle est administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE depuis 1970 et Président d'honneur depuis 2001.

Il est également membre du Comité de Surveillance de Banque Hottinguer et de Soparexo SCA.

M. Jean Burelle était Président du MEDEF International jusqu'au 25 mai 2016, date à laquelle il est devenu Président d'honneur et administrateur. De 1977 à 2009, il était administrateur d'Essilor International et Président du Comité des Mandataires.

M. Jean Burelle est Officier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions
Compagnie Plastic Omnium SE (1) (2)	Président d'honneur et administrateur
Burelle Participations SA (2)	Président-Directeur Général
Sofiparc SAS (2)	Membre du Comité de Surveillance
Sycovest 1	Représentant permanent de la société Burelle Participations SA,
	elle-même administrateur de Sycovest 1
Soparexo SCA	Membre du Conseil de Surveillance
Banque Hottinguer SA à Directoire et Conseil de Surveillance	Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations
MEDEF International	Président d'honneur
Institut Français des Relations Internationales (IFRI)	Administrateur
Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Paris (AROP)	Administrateur et trésorier adjoint
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Sogec 2 SA (Belgique)	Président du Conseil d'Administration et administrateur délégué
Financière Protea SA (Belgique)

Société cotée (1)

Société du groupe Burelle SA (2)

Helen Lee Bouygues Présidente de LB Associés Nationalité américaine Adresse : 184 avenue Victor Hugo – 75116 Paris Première nomination : 02/06/2017 Échéance du mandat : 2020 Actions détenues au 31/12/2019 : 100

Mme Helen Lee Bouygues est titulaire d'un Bachelor of Arts, magna cum laude, de Princeton University en Sciences Politiques et d'un Master in Business Administration de Harvard Business School.

Mme Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995, en charge de la Division Recovery and Transformation Services. tant qu'associée en fusions-acquisitions chez J.P. Morgan à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée Directeur du Développement de Pathnet Inc., fournisseur de services de télécommunications basé à Washington DC aux États-Unis. En 2000, elle rejoint Cogent Communications Inc. où elle

exerce les fonctions de Treasurer, Chief Operating Officer et Chief Financial Officer jusqu'en 2004. Elle est ensuite nommée associée chez Alvarez & Marsal à Paris, qu'elle quitte en 2011 pour créer sa propre société de conseil. En 2014, elle rejoint McKinsey & Company à Paris où elle devient associée en

Depuis février 2018, Mme Helen Lee Bouygues est Présidente de LB Associés, une société de conseil.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions
LB Associés	Présidente
Conforama SA	Présidente du Conseil d'Administration
Latécoère SA (1)	Administrateur et membre du Comité des Rémunérations
Fives SAS	Administrateur et membre du Comité d'Audit
CGG (1)	Administrateur, membre du Comité d'audit
	et du Comité d'investissement
Neoen SA (1)	Administrateur
Hôpital américain (Association)	Gouverneur et Présidente du Comité de Finance

(1) Société cotée

Félicie Burelle Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020 Nationalité française Adresse professionnelle : Compagnie Plastic Omnium SE, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret Première nomination : 30/05/2013 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues au 31/12/2019 : 142

Mme Félicie Burelle est diplômée de l'École Supérieure du Commerce Extérieur (ESCE) et titulaire d'un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d'un MBA de l'Instituto de Empresa (I.E.) Business School de Madrid.

Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein de Compagnie Plastic Omnium SE en tant que responsable comptable d'une filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, Mme Félicie Burelle intègre, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d'Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium SE et prend la Direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exterior dont elle est également membre du Comité de Direction.

En 2015, elle a été promue Directeur de la Stratégie et du Développement de Compagnie Plastic Omnium SE et membre du Comité de Direction.

Mme Félicie Burelle est Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020.

Mme Félicie Burelle est membre du Conseil d'Administration de Burelle SA depuis 2013.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Compagnie Plastic Omnium SE (1) (2)	Administrateur
	Directeur Général Délégué depuis le 1er janvier 2020
CIC Lyonnaise de Banque	Administrateur
Société étrangère	Mandat et fonction
Plastic Omnium New Energies SA (Belgique) (2)	Administrateur

Société cotée (1)

Société du groupe Burelle SA (2)

Pierre Burelle Administrateur de Burelle SA Nationalité française Adresse : Avenida 24 de Julho 128 – 1350-346 Lisbonne, Portugal Première nomination : 30/05/2013 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues au 31/12/2019 : 19 901

M. Pierre Burelle a fait des études de Bi-DEUG d'Anglais et d'Économie à Paris X-Nanterre.

Il est administrateur de Burelle SA depuis le 30 mai 2013.

Dominique Léger Administrateur de Burelle SA Nationalité française Adresse : Casa di Belverde n° 4 – 53040 Cetona (SI) Toscane, Italie Première nomination : 07/06/2001 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues au 31/12/2019 : 100

M. Dominique Léger est diplômé de l'Institut des Sciences Politiques de Paris, titulaire d'une Maîtrise de droit et ancien élève de l'École Nationale d'Administration. Il est Maître des Requêtes honoraire au Conseil d'État.

M. Dominique Léger commence sa carrière dans de Paris jusqu'en novembre 2014. l'administration française où il occupe différentes fonctions, notamment au Conseil d'État et au Ministère de l'Économie et des Finances, avant de devenir Directeur de cabinet auprès de plusieurs ministres. En 1984, il intègre la Compagnie Générale d'Électricité (CGE) d'où il rejoint Cegelec. Il y assure successivement les fonctions de Secrétaire Général et de

Directeur Général chargé du secteur Finances et Administration. En 1994, il rejoint le Crédit Commercial de France, aujourd'hui HSBC France, où, de 1995 à 2004, il est Directeur Général Délégué, puis Administrateur-Directeur Général Délégué. M. Dominique Léger était Avocat au Barreau

M. Dominique Léger est Officier de la Légion d'Honneur et Commandeur de l'Ordre National du Mérite.

Entité française	Mandat
Fondation du Patrimoine	Vice-Président

Eliane Lemarié Administrateur de Burelle SA Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret Première nomination : 30/06/1976 Échéance du mandat : 2021 Actions détenues au 31/12/2019 : 47 280

Après une maîtrise d'anglais de l'Université Paris-Sorbonne et un diplôme de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Mme Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l'information et à la communication des entreprises.

Mme Eliane Lemarié débute comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l'Assemblée permanente des Chambres de Commerce et de l'Industrie (APCCI), de 1969 à 1975.

Eliane Lemarié fut ensuite en charge de la création et du développement du département Relations publiques, relations presse et édition de la société SOGEC, de 1976 à 1983.

En avril 1983, elle crée IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York, Mumbai, dont elle fut Président-Directeur Général jusqu'en 2010.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Compagnie Plastic Omnium SE (1) (2)	Représentant permanent de Burelle SA, elle-même administrateur
Sofiparc SAS (2) Union Industrielle	Membre du Comité de Surveillance Président du Conseil de Surveillance
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Sogec 2 SA (Belgique)	Administrateur délégué
Garamond SA (Belgique)	Administrateur

Société cotée (1)

Société du groupe Burelle SA (2)

Clotilde Lemarié Barrister en Angleterre et au Pays de Galles Nationalité britannique Adresse : 38 Lonsdale Square – Londres N1 1EW, Royaume-Uni Première nomination : 02/06/2017 Échéance du mandat : 2020 Actions détenues au 31/12/2019 : 42 542

Mme Clotilde Lemarié est titulaire d'une maîtrise en droit privé et d'un DEA en droit international privé de Paris 1 – Panthéon-Sorbonne et du Bachelor of Laws (LLB) in English Law and French Law de King's College London (Royaume-Uni). Elle est aussi titulaire d'un diplôme de chinois de l'Institut National des Langues et Civilisations Orientales de Paris.

Mme Clotilde Lemarié est Barrister en Angleterre et au Pays de Galles, et Attorney-at-Law de l'État de New York aux États-Unis.

Mme Clotilde Lemarié a commencé sa carrière en 2006 au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel en arbitrage international, à Paris, puis à Londres. En 2010, elle a rejoint le cabinet Pinsent Masons LLP à Londres où elle est restée jusqu'en 2014, date à laquelle elle a été nommée associée en arbitrage international chez Gide Loyrette Nouel à Londres. Depuis fin 2016, elle exerce en tant que conseil en arbitrage international chez Pinsent Masons LLP à Londres. Elle intervient notamment sur de grands projets internationaux dans les secteurs de l'énergie, de la construction et de l'infrastructure.

De 2004 à 2017, Mme Clotilde Lemarié a été membre du Comité de Surveillance de Plastic Omnium Environnement, puis membre du Beirat de Plastic Omnium GmbH, et enfin membre du Comité de Surveillance de Sofiparc. Depuis 2019, Mme Clotilde Lemarié est Président du Conseil d'Administration de Garamond SA.

Société étrangère	Mandat et fonction
Garamond SA (Belgique)	Président du Conseil d'Administration

Wolfgang Colberg Président du Conseil de Surveillance d'AMSilk GmbH Nationalité allemande Adresse : Enzianstrasse 7, D-82031 – Grünwald, Allemagne Première nomination : 29/05/2019 Échéance du mandat : 2022 Actions détenues au 31/12/2019 : 100

En 2019 M. Wolfgang Colberg était Industrial Partner chez Deutsche Invest Capital Partners en Allemagne, à Münich. Il siège également au Conseil d'Administration de Pernod Ricard SA et de ThyssenKrupp AG. M. Wolfgang Colberg est par ailleurs membre du Conseil Régional de Deutsche Bank AG.

Au cours de sa carrière, M. Wolfgang Colberg a également été Directeur Financier et membre du Comité Exécutif (CFO) de Evonik Industries AG, en Allemagne, à Essen.

Société française	Mandat et fonction
Pernod Ricard SA (1)	Administrateur
Sociétés allemandes	Mandats et fonctions
Chemicainvest Holding BV ThyssenKrupp AG AMSilk GmbH Efficient Energy GmbH	Président du Conseil de Surveillance Administrateur Président du Conseil Président du Conseil
Deutsche Bank AG	Membre du Conseil Régional

Société cotée. (1)

Philippe Sala Administrateur de Burelle SA jusqu'au 29 mai 2019 Nationalité française Adresse : 15 rue Rousselet – 75007 Paris

M. Philippe Sala est Ingénieur Chimiste, diplômé de l'École Nationale Supérieure de Chimie de Paris, et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après un début de carrière dans le groupe américain Rohm & Haas, M. Philippe Sala fonde, en 1973, Péritel, une société de matériel électronique qu'il vend au groupe Matra en 1979. De 1979 à 1984, il est Directeur de la branche Télécommunications de Matra SA qu'il quitte en 1985 pour fonder BFI Ibexsa International SA, un réseau de distribution de composants électroniques européen. En 1995, il cède la société au groupe américain Avnet, premier distributeur

mondial de composants électroniques. Au sein d'Avnet, il est Président-Directeur Général de BFI Ibexsa International SA jusqu'en 1998, puis membre du Management Board d'Avnet Inc. aux États-Unis jusqu'en 2001.

En 1997, il crée, à la suite d'acquisitions, les Étangs de Corot, un «boutique» hôtel situé à Ville-d'Avray dans les Hauts-de-Seine dont il reste propriétaire jusqu'en 2007. Il acquiert ensuite Lustrel Laboratoires SAS, un spécialiste en compléments alimentaires dont il est Président jusqu'à sa cession en 2015.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Ibexsa Holding SAS	Président
GAEL Bio SARL	Gérant

Renseignements concernant le censeur en exercice au 31 décembre 2019

Henri Moulard Président de HM et Associés SAS Nationalité française Adresse : 35 rue Mazarine – 75006 Paris Date de naissance : 2 mai 1938 Première nomination : 02/06/2017 Échéance du mandat : 2020

M. Henri Moulard est licencié en droit privé, titulaire d'un DES de droit public et diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Lyon.

Président-Directeur Général de la Lyonnaise de Banque de 1987 à 1992, M. Henri Moulard est Président du Directoire de la Banque Neuflize OBC, puis Président du Directoire d'ABN Amro France, de 1993 à 2000. En 2001 et 2002, il est Président-Directeur Général de Generali France. À partir de 2002, il assure la présidence de Truffle Capital qu'il quitte le 31 octobre 2016, date à laquelle il en devient Président d'honneur. Il est actuellement Président de HM & Associés.

Au cours de sa carrière, M. Henri Moulard a siégé au Conseil d'Administration de plusieurs sociétés cotées et non cotées, notamment Unibail-Rodamco, Elf Aquitaine, Crédit Agricole SA, Calyon, LCL-Crédit Lyonnais et Amundi. Il a été trésorier de la Fondation de France de 1998 à 2006.

M. Henri Moulard est Officier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
HM et Associés	Président
Compagnie Foncière du Saint-Gothard	Président du Conseil de Surveillance
Compagnie Foncière franco-suisse	Président du Conseil de Surveillance
Sogelym-Dixence SAS	Administrateur
GFI Informatique	Censeur et Président du Comité des Rémunérations
Amundi	Censeur
Truffle Capital	Président d'honneur
Société Etrangère	Mandat et fonction
Atlamed SA (Maroc)	Administrateur

2.1.1.2 INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'Administration procède chaque année à une évaluation de l'indépendance de chaque administrateur au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel il se réfère. Le processus d'évaluation de l'indépendance des administrateurs a été examiné par le Conseil d'Administration du 18 décembre 2019.

Le Conseil d'Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun des membres concernés au regard des critères d'indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.

Au regard de ces critères, un membre du Conseil d'Administration est indépendant lorsque, notamment, il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Les critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF sont les suivants :

l ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de la société mère ou d'une société qu'elle consolide, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
l ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
l ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
- significatif de la Société ou de son Groupe, ou
- pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
l ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
l ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
l ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans

Au 31 décembre 2019, outre MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, dirigeants mandataires sociaux exécutifs, il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants en raison de l'existence d'un lien familial avec la famille fondatrice : M. Jean Burelle, Mme Félicie Burelle, M. Pierre Burelle, Mme Éliane Lemarié, Mme Clotilde Lemarié.

Par ailleurs, le Conseil a conclu que les trois administrateurs extérieurs remplissent les critères d'indépendance mentionnés par le Code AFEP-MEDEF, à l'exception de la durée du mandat qui excède douze ans dans le cas de M. Dominique Léger. Le Conseil d'Administration a examiné attentivement la situation de M. Dominique Léger, dont le mandat a été renouvelé avec 99,21 % de voix favorables le 29 mai 2019, et a pris en compte l'objectivité dont il a toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que sa capacité à formuler un jugement équilibré en toutes circonstances, notamment vis-à-vis de la Direction Générale.

En outre, le Conseil d'Administration a pris en compte la liberté de parole, l'implication et l'esprit critique de M. Dominique Léger, qui sont des qualités justifiant son indépendance.

Compte tenu de ces éléments d'appréciation le Conseil d'Administration a estimé que le critère des douze ans, défini par le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n'était pas à lui seul suffisant, pour que M. Dominique Léger perde automatiquement la qualité d'administrateur indépendant.

Au 31 décembre 2019, trois administrateurs sont considérés comme indépendants, deux le sont au regard de l'ensemble des critères AFEP-MEDEF. Si l'Assemblée Générale des actionnaires qui se réunira le 28 mai 2020 approuve la nomination de Mme Sandrine Téran en qualité de nouvel administrateur, le Conseil d'Administration comprendrait trois administrateurs indépendants au regard des critères du code AFEP-MEDEF, soit un pourcentage d'administrateurs indépendants de 30 %, comparable aux dispositions du Code AFEP-MEDEF recommandant, pour les sociétés cotées contrôlées, un tiers d'administrateurs indépendants. En incluant M. Dominique Léger dont le Conseil d'administration a évalué et retenu l'indépendance, ce pourcentage s'élèverait à 36 %.

2.1.1.3 SITUATION DE CUMUL DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS AU 26 MARS 2020

Le nombre de mandats exercés par les administrateurs dans des sociétés extérieures au Groupe, y compris étrangères, a été apprécié, au 26 mars 2020, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lequel « un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d'administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, y compris étrangères. Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères ».

	Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures (1)	Conformité aux critères du Code AFEP-MEDEF
Laurent Burelle	1	n
Paul Henry Lemarié	1	n
Jean Burelle	1	n
Félicie Burelle	1	n
Eliane Lemarié	1	n
Clotilde Lemarié	0	n
Pierre Burelle	0	n
Helen Lee Bouygues	3	n
Dominique Léger	0	n
Wolfgang Colberg	1	n

Selon les critères du Code AFEP-MEDEF. (1)

2.1.1.4 ÉVOLUTION DES MANDATS ET FONCTIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Évolution de la composition du Conseil d'Administration en 2019

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MME FÉLICIE BURELLE, DE M. PAUL HENRY LEMARIÉ, DE M. PIERRE BURELLE ET DE M. DOMINIQUE LÉGER

L'Assemblée Générale du 29 mai 2019 a renouvelé pour une durée de trois ans, le mandat de Mme Félicie Burelle, administrateur de Burelle SA depuis 2013, de M. Paul Henry Lemarié, administrateur de Burelle SA depuis 2001, de M. Pierre Burelle, administrateur de Burelle SA depuis 2013 et de M. Dominique Léger, administrateur de Burelle SA depuis 2001.

NON-RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE M. PHILIPPE SALA

L'Assemblée Générale du 29 mai 2019 a constaté le non-renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe Sala.

NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR : M. WOLFGANG COLBERG

L'Assemblée Générale du 29 mai 2019 a approuvé la nomination de M. Wolfgang Colberg en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans.

Évolution de la composition du Conseil d'Administration en 2020

RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE DEUX ADMINISTRATEURS : MME HELEN LEE BOUYGUES ET MME CLOTILDE LEMARIÉ

Le mandat d'administrateur de Mme Helen Lee Bouygues et de Mme Clotilde Lemarié arriveront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 mai 2020.

Il est proposé de renouveler, pour une durée de trois ans, les mandats d'administrateur de Mme Helen Lee Bouygues et de Mme Clotilde Lemarié.

Mme Helen Lee Bouygues est administrateur de Burelle SA depuis 2017. Elle est également Président du Comité des Rémunérations et membre du Comité des Comptes depuis 2017.

Elle a débuté sa carrière en 1995, en tant qu'associée en fusions-acquisitions chez J.P. Morgan à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée Directeur du Développement de Pathnet Inc., fournisseur de services de télécommunications basé à Washington DC aux États-Unis. En 2000, elle rejoint Cogent Communications Inc. où elle exerce les fonctions de Treasurer, Chief Operating Officer et Chief Financial Officer jusqu'en 2004. Elle est ensuite nommée associée chez Alvarez & Marsal à Paris, qu'elle quitte en 2011 pour créer sa propre société de conseil spécialisée dans les opérations de transformation d'entreprises. En 2014, elle devient associée de McKinsey & Company à Paris en charge de la Division Recovery and Transformation Services. Depuis juin 2017, elle est Présidente de LB Associés, une société de conseil.

Mme Helen Lee Bouygues apporte au Conseil sa vision stratégique, son expérience en matière de développement, ainsi que sa connaissance technique des opérations de restructuration des entreprises.

Sur les trois années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de Mme Helen Lee Bouygues s'établit à 100 % pour les réunions du Conseil d'Administration, à 100 % pour les réunions du Comité des Rémunérations et à 100 % pour les réunions du Comité des Comptes.

Mme Clotilde Lemarié est administrateur de Burelle SA depuis 2017. Elle est également membre du Comité des Comptes jusqu'en juillet 2019, date à laquelle elle devient membre du Comité des Rémunérations.

Elle a commencé sa carrière d'avocate en 2006 au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel en arbitrage international, à Paris, puis à Londres. En 2010, elle a rejoint le cabinet Pinsent Masons LLP à Londres où elle est restée jusqu'en 2014, date à laquelle elle a été nommée associée en arbitrage international chez Gide Loyrette Nouel à Londres. Depuis fin 2016, elle exerce en tant que conseil en arbitrage international chez Pinsent Masons LLP à Londres. Elle intervient notamment sur de grands projets internationaux dans les secteurs de l'énergie, de la construction et de l'infrastructure.

Mme Clotilde Lemarié est Barrister en Angleterre et au Pays de Galles, et Attorney-at-Law de l'État de New York aux États-Unis.

Mme Clotilde Lemarié apporte au Conseil son expertise juridique ainsi que son expérience en matière internationale.

Sur les trois années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de Mme Clotilde Lemarié s'établit à 100 % pour les réunions du Conseil d'Administration et à 100 % pour les réunions du Comité des Comptes dont elle a été membre jusqu'au 23 juillet 2019 et à 100 % pour le Comité des Rémunérations dont elle est membre depuis le 23 juillet 2019.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU CENSEUR : M. HENRI MOULARD

Le mandat de M. Henri Moulard arrive à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 mai 2020. Il est proposé de le renouveler, pour une durée de trois ans.

M. Henri Moulard est censeur de Burelle SA depuis 2017.

Président-Directeur Général de la Lyonnaise de Banque de 1987 à 1992, M. Henri Moulard est Président du Directoire de la Banque Neuflize OBC, puis Président du Directoire d'ABN Amro France, de 1993 à 2000. En 2001 et 2002, il est Président-Directeur Général de Generali France. À partir de 2002, il assure la présidence de Truffle Capital jusqu'au 31 octobre 2016, et devient Président d'honneur.

M. Henri Moulard est actuellement Président de HM & Associés.

M. Henri Moulard apporte au Conseil son expertise financière ainsi que son expérience en matière d'investissements.

Sur les trois années de son mandat de censeur, l'assiduité de M. Henri Moulard aux réunions du Conseil d'Administration s'établit à 100 %.

NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR : MME SANDRINE TÉRAN

Le Conseil d'Administration soumettra au vote de l'Assemblée Générale, la candidature de Mme Sandrine Téran en qualité d'administrateur, pour une durée de 3 ans.

Mme Sandrine Téran a débuté sa carrière en 1991 chez Ipsen en qualité de Responsable des risques en charge des taxes et des assurances, avant de prendre la direction du département Taxes chez Eurodisney en 1995. En 2000, elle intègre Eutelsat où elle prend en charge la fiscalité, la finance d'entreprise et l'audit interne. En 2008, elle rejoint le groupe Louis-Dreyfus, où elle a occupé plusieurs postes-clés dont celui de Responsable mondial Fiscalité et Secrétaire générale puis Directrice financière monde de Louis Dreyfus Company avant d'être promue Managing Director de Louis Dreyfus Holding.

Depuis 2017, Mme Sandrine Téran est Directrice financière et membre du Comité exécutif d'Eutelsat.

Par son expérience, Mme Sandrine Téran complète harmonieusement la compétence du Conseil, notamment dans le domaine financier à une échelle internationale. Mme Sandrine Téran est un administrateur indépendant, libre d'intérêt, disponible et compétent.

2.1.1.5 DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES

Dans le cadre de la loi, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d'intérêts et de déontologie boursière.

Gestion des conflits d'intérêts

Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur, le Conseil n'a identifié aucune situation de conflit d'intérêts. Le Conseil d'Administration a constaté qu'il n'existe aucune relation d'affaires de quelque nature que ce soit, entre Burelle SA et l'un de ses administrateurs pouvant engendrer des conflits d'intérêts.

En particulier, les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages quelconques.

Informations relatives aux mandataires sociaux visées à l'annexe 1 du règlement européen n° 809/2004

LIENS FAMILIAUX EXISTANTS ENTRE LES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 14.1 DE L'ANNEXE)

Laurent Burelle, Jean Burelle, et Eliane Lemarié sont frères et sœur.

M. Paul Henry Lemarié est l'époux de Mme Eliane Lemarié.

Mme Félicie Burelle est la fille de M. Laurent Burelle.

M. Pierre Burelle est le fils de M. Jean Burelle.

Mme Clotilde Lemarié est la fille de Mme Eliane Lemarié et de M. Paul Henry Lemarié.

ABSENCE DE CONDAMNATION OU D'INCRIMINATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 14.1 DE L'ANNEXE)

Les administrateurs n'ont pas, à la connaissance de la Société, fait l'objet de condamnation pour fraude prononcée, aucun d'entre eux n'a participé en tant que dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres du Conseil d'Administration n'a fait l'objet d'une interdiction prononcée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance d'un émetteur, ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

CONFLITS D'INTÉRÊTS POTENTIELS ENTRE LES DEVOIRS DES MANDATAIRES SOCIAUX, À L'ÉGARD DE BURELLE SA, ET LEURS INTÉRÊTS PRIVÉS ET/OU D'AUTRES DEVOIRS (ARTICLES 14.2 ET 18.3 DE L'ANNEXE)

Le mode d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration de Burelle SA lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de trois administrateurs indépendants en son sein.

INFORMATION SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION (ARTICLE 16.2 DE L'ANNEXE)

Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages quelconques.

Déontologie boursière

Le Conseil d'Administration a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d'initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres.

Sur la base des textes de loi, règlements, recommandations de place, la Charte de prévention des délits d'initié applicable au sein de Burelle SA rappelle qu'une information privilégiée ne doit être transmise et utilisée qu'à des fins professionnelles.

Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l'action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l'information financière ; ponctuelle, liée à un projet ou à une opération financière donnée.

Cette charte incite à la plus grande prudence quand il s'agit, pour le détenteur d'une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres Burelle en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Il est particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d'initié permanent de ne pas effectuer d'opérations sur les titres Burelle pendant certaines périodes et lorsqu'il dispose d'informations privilégiées.

Lors de la réunion du Conseil d'Administration du 18 décembre 2019, il a été remis à chaque administrateur le calendrier 2020 des fenêtres négatives en dehors desquelles ils peuvent intervenir sur les actions Burelle.

Par ailleurs, les administrateurs communiquent à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux-mêmes ou par leurs proches sur les titres Burelle. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (cf. l'état récapitulatif des opérations réalisées en 2019 sur les titres Burelle par les mandataires sociaux).

2.1.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.2.1 MISSION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'article 12 des statuts précise que la Société est administrée par le Conseil d'Administration qui détermine ses orientations stratégiques et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration contrôle la gestion économique et financière du Groupe et approuve les grandes actions mises en œuvre par la Direction Générale. En particulier, il procède à l'arrêté des comptes, individuels et consolidés, annuels et semestriels, présentés par le Président du Conseil d'Administration, et contrôlés et commentés par le collège des Commissaires aux Comptes, ainsi qu'à l'établissement des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales. Il veille à l'exactitude de l'information financière fournie aux actionnaires et au marché.

Le Conseil d'Administration nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux, fixe leur rémunération et choisit le mode de direction.

Chaque année, le Conseil autorise le Président-Directeur Général à délivrer des cautions, avals et garanties pour un montant qu'il détermine. Au moins une fois par an, il passe en revue le budget, la stratégie des sociétés du Groupe et leurs ressources financières. Il approuve les conventions et engagements réglementés préalablement à leur soumission au vote des actionnaires, et examine chaque année les conventions qui se sont poursuivies au cours de l'exercice.

2.1.2.2 DIRECTION GÉNÉRALE

Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses membres. Il choisit, à la majorité de ses membres, entre les modalités d'exercice de la Direction Générale et peut à tout moment modifier son choix. Il nomme les Directeurs Généraux Délégués, et fixe les limites et la durée de leurs pouvoirs, dans le cadre de l'organisation interne de la Société.

Dans sa séance du 2 avril 2015, le Conseil a décidé de maintenir le cumul des mandats de Président du Conseil et de Directeur Général. Il a jugé ce mode de gouvernance propice à une gestion efficace, compte tenu des activités de holding de Burelle SA, de la structure de son actionnariat et de l'organisation de la Direction Générale.

Aux termes des statuts de Burelle SA mis à jour au 29 mai 2019, la limite d'âge des fonctions de Président, de Directeur Général et de Directeur Général Délégué est de quatre-vingts ans. Il est proposé à l'Assemblée Générale du 28 mai 2020 de modifier les statuts afin de définir la limite d'âge des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués à soixante-quinze ans (Voir Chapitre 6 du présent Rapport annuel).

M. Laurent Burelle est Président-Directeur Général depuis le 1 er janvier 2019 pour la durée de son mandat d'administrateur.

Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué, M. Paul Henry Lemarié, disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom, et pour le compte de la Société.

Le Conseil n'a pas apporté de limitation particulière à leurs pouvoirs, si ce n'est en matière de cautions, garanties et avals qui font l'objet d'un plafond fixé annuellement. Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent des mêmes pouvoirs de représentation vis-à-vis des tiers. En pratique, les opérations qui relèvent de la stratégie du Groupe, et qui sont susceptibles de modifier de manière significative ses activités et sa situation financière, sont préalablement approuvées par le Conseil d'Administration.

2.1.2.3 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les conditions de délibération du Conseil d'administration sont décrites à l'article 12 des statuts de la Société.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt social de la Société l'exige. Hormis les cas dans lesquels la loi exige la présence physique, ou par représentation, des administrateurs, les réunions peuvent être tenues par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective.

Le Président organise et dirige les délibérations du Conseil. Il veille au bon fonctionnement des séances du Conseil et de l'Assemblée Générale. En particulier, il s'assure que les administrateurs disposent des informations nécessaires pour exercer leur mandat. Il veille au respect de l'ordre du jour et au bon équilibre des débats.

Les décisions du Conseil sont facilitées par les travaux de ses comités spécialisés qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Deux comités assistent le Conseil d'Administration de Burelle SA : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations.

Le Secrétariat du Conseil est assuré par le Secrétaire Général de Burelle SA qui établit les projets de procès-verbaux de ses séances.

Les décisions du Conseil sont prises aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Le Conseil n'a pas adopté de Règlement Intérieur.

2.1.2.4 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Pour assurer une bonne disponibilité, le calendrier des réunions du Conseil et des Comités est communiqué aux administrateurs en juillet, pour l'année suivante.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins trois fois par an. Les convocations sont envoyées généralement un mois avant la date de réunion, avec le projet de procès-verbal de la séance précédente.

Pour lui permettre d'exercer pleinement ses missions, chaque membre du Conseil reçoit, plusieurs jours avant la date de réunion, un dossier préparatoire couvrant les points à l'ordre du jour ainsi que des informations sur l'évolution de la performance de la Société et de ses filiales depuis la dernière séance du Conseil. Pour l'examen des budgets, le dossier inclut également une synthèse des prévisions pour chacune des filiales de Burelle SA. Ces informations sont généralement commentées par le Président-Directeur Général de Burelle SA.

Le Conseil définit les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre. Dans le cas où le Conseil doit examiner une opération significative à caractère stratégique, chaque administrateur reçoit un dossier spécifique pour lui permettre d'examiner l'opération.

Le Conseil s'appuie, pour ses délibérations, sur les résultats des travaux du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations pour ce qui relève de leurs domaines de compétence respectifs.

Les membres du Conseil ne prennent pas part aux décisions du Conseil qui les concernent individuellement.

2.1.2.5 COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU COURS DE L'EXERCICE 2019

Au cours de l'exercice 2019, le Conseil d'Administration s'est réuni trois fois avec un taux de participation de 97 %.

En 2019, le Conseil d'Administration a poursuivi ses travaux sur la définition de la stratégie de Burelle SA et le suivi de sa mise en œuvre.

Dans ce cadre, le Conseil a notamment pris connaissance de la situation financière de chacune de ses filiales. Ainsi, le Conseil a pris connaissance des évolutions intervenues au cours de l'année 2019 au sein de sa principale filiale, Compagnie Plastic Omnium SE tels que le changement de modalité d'exercice de la direction générale, la désignation d'un nouveau Directeur Général et d'un nouveau Directeur Général Délégué, la réorganisation des métiers autour des activités "Industrie", d'une part, "Modules" d'autre part. Le Conseil a été en mesure d'apprécier l'évolution de l'environnement du marché automobile et des conséquences sur les résultats et sur l'activité de Compagnie Plastic omnium SE et de ses filiales.

Le Conseil de Burelle SA a pris connaissance de la situation particulière de l'usine de Greer aux Etats-Unis, au sujet de laquelle ont été présentés au Conseil de Burelle SA les principaux impacts industriels et financiers. Dans ce contexte, le Conseil de Burelle SA a pris note de la stratégie adoptée par Compagnie Plastic Omnium SE visant à être un "pure player" automobile et un acteur de la mobilité durable par la mise en oeuvre de solutions de mobilité permettant de réduire les émissions de CO2 et de projeter l'industrie automobile dans la révolution de l'hydrogène. Le Conseil de Burelle SA a également pris connaissance de la nouvelle stratégie de développement durable de Compagnie Plastic Omnium SE, dénommée "Act for All" et articulée autour de trois piliers : la santé et sécurité au travail, l'entrepreneuriat responsable, et la protection de l'environnement.

Le Conseil d'administration a également été informé des nouveaux produits développés, des grands axes de la recherche et du développement au sein de Compagnie Plastic Omnium SE et ses filiales et de la composition du portefeuille d'activités. Ces éléments ont été évoqués à plusieurs reprises au sein du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration de Burelle SA a également pris connaissance des stratégies présentées par ses deux autres filiales, Sofiparc SAS et Burelle Participations SA.

Sofiparc a souhaité se porter acquéreur de deux biens immobiliers tertiaires, propriété de Compagnie Plastic Omnium SE. Le Conseil d'administration de Burelle SA a missioné l'un de ses administrateurs indépendants, Mme Helen Lee Bouygues, afin de définir un prix de vente sur la bae d'une évaluation indépendante. A cet effet, Mme Helen Lee Bouygues a fait appel à un cabinet d'expertise immobilière et juridique, qu'elle a désigné et qui l'a assistée avec les plus hauts standards professionnels, tout au long du processus d'évaluation. Le Conseil de Burelle SA a ensuite pris connaissance des résultats de l'évaluation, et décidé d'autoriser Sofiparc à acquérir les deux biens concernés pour un prix total de 128,5 millions d'euros. Les administrateurs membres du groupe familial Burelle n'ont pris part ni à la délibération, ni au vote de cette décision. Le Conseil a également décidé de financer cette acquisition, notamment, par la souscription d'une augmentation de capital de sa filiale à 100 %, Sofiparc SAS à hauteur de 30 millions d'euros, le solde du financement nécessaire à cette opération immobilière ayant été assuré par un emprunt bancaire contracté par Sofiparc SAS.

Le Conseil a également évalué la trajectoire financière de Sofiparc pour les années à venir, et analysé les modalités envisagées de valorisation du portefeuille immobilier détenu.

Le Conseil a évoqué la situation et les perspectives de Burelle Participations, dont il a soutenu la stratégie en tant qu'entreprise de croissance rentable et durable, privilégiant un portefeuille de risques équilibré, diversifié et d'un rendement raisonnable. Le Conseil a analysé les résultats, tant comptables qu'en termes de valeur du portefeuille, et veillé à inclure cette analyse dans le contexte plus large de l'activité de capital investissement, portée par un niveau de taux d'intérêt favorable et de nombreuses opportunités sur le marché.

Information du Conseil d'Administration sur la situation financière, la situation de trésorerie et les engagements de la Société

La situation financière et la situation de la trésorerie sont revues au moins deux fois par an en séance du Conseil, au moment de l'arrêté des comptes annuels et de l'examen des comptes semestriels, ou à tout autre moment si nécessaire.

Le Conseil procède également à l'examen annuel des conventions conclues avec des personnes liées, à savoir :

l les conventions courantes conclues au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice ;
l et les conventions réglementées conclues et autorisées au cours de l'exercice ou au cours d'exercices antérieurs, mais dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice, ou dont l'exécution n'a pas encore eu lieu au moment de l'examen.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil d'Administration revoit la qualification attribuée à chacune de ces conventions et procède, le cas échéant, au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties liées en convention réglementée ou en convention courante, selon le cas, et ce au vu des critères de qualification définis par la loi, la jurisprudence et les organisations professionnelles et utilisés par le Groupe.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à cette évaluation.

Finance, audit et risques

Le Conseil d'Administration a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels ainsi que les projets de communiqué de presse y afférents, après avoir entendu le compte-rendu du Président du Comité des Comptes et les Commissaires aux Comptes. Le conseil a également arrêté le budget et le plan à moyen terme, analysé la revue des risques du Groupe, arrêté les documents de gestion prévisionnelle ; il a renouvelé les autorisations annuelles consenties au Président-Directeur Général d'émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions, avals et garanties. Il a en outre examiné les conventions et engagements réglementés.

Gouvernance, nominations et rémunérations

Le Conseil d'Administration a examiné la composition du Conseil et plus particulièrement a proposé le renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Félicie Burelle, M. Pierre Burelle et de M. Dominique Léger. Ces propositions ont été approuvées par l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2019. Le Conseil a également proposé la nomination de M. Wolfgang Colberg en qualité de nouvel administrateur suite au souhait exprimé par M. Philippe Sala de ne pas voir son mandat renouvelé lors de cette même Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil a également proposé de soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale du 28 mai 2020, le renouvellement des mandats d'administrateur de Mme Helen Lee Bouygues et de Mme Clotilde Lemarié ainsi que le renouvellement du mandat de censeur de M. Henri Moulard.

Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil a revu et arrêté les différentes composantes des rémunérations variables de M. Laurent Burelle, Président Directeur Général et de M. Paul Henry Lemarié, au titre de l'exercice 2018 et de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019.

Le Conseil d'Administration a également préparé l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019.

2.1.2.6 LES COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les délibérations du Conseil d'Administration sont facilitées par deux comités : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations. Sur proposition du Président et après concertation, le Conseil d'Administration désigne les membres composant les comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences, de l'expérience et de la disponibilité des administrateurs. Ces deux comités ont pour mission d'étudier toutes questions relatives à Burelle SA que le Conseil soumet à leur examen, de préparer les travaux du Conseil, et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes-rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Ils accomplissent leurs missions sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Ils n'ont pas de pouvoir de décision.

2.1.2.6.1 Comité des Comptes

COMPOSITION DU COMITÉ DES COMPTES

Au 31 décembre 2019, le Comité des Comptes est composé de trois administrateurs : M. Dominique Léger, Président, M. Wolfgang Colberg et Mme Helen Lee Bouygues. 100 % des membres de ce Comité sont indépendants. M. Henri Moulard, Censeur, participe aux réunions du Comité des Comptes à titre consultatif.

Le Comité des Comptes ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif.

La composition du Comité des Comptes est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Le Comité des Comptes se réunit en présence du Directeur Financier de Compagnie Plastic Omnium SE, du Secrétaire du Conseil et des deux Commissaires aux Comptes. Pour l'examen des comptes, il bénéficie d'une présentation du Directeur Financier et s'appuie sur un document de synthèse établi par les Commissaires aux Comptes. Pour l'accomplissement de ses travaux, le Comité des Comptes, après en avoir informé le Président-Directeur Général, peut entendre toute personne responsable au sein du Groupe.

Le calendrier des réunions est établi en même temps que celui des séances du Conseil, en juillet, pour l'année suivante.

PRINCIPALES MISSIONS DU COMITÉ DES COMPTES

Les principales missions du Comité des Comptes sont les suivantes :

l examiner les comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, et approfondir les sujets qui lui semblent pertinents, avant la présentation des comptes au Conseil d'Administration ;
l examiner les comptes prévisionnels de Burelle SA ;
l examiner les conventions et engagements réglementés ;
l s'assurer du suivi du processus d'élaboration de l'information financière, et notamment étudier les principes et règles comptables utilisés lors de l'établissement des comptes et prévenir les éventuels manquements aux règles comptables ;
l examiner les conclusions des Commissaires aux Comptes, leurs recommandations éventuelles et leur suivi ;
l s'assurer du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place dans le Groupe et pouvant avoir une incidence sur les comptes ;
l examiner la partie des rapports traitant du contrôle interne et de la gestion des risques ;
l donner un avis sur la proposition de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes présentée par le Président-Directeur Général, et veiller au respect des règles assurant leur indépendance et la bonne conduite de leur mission ;
l revoir les projets de communiqués ;
l examiner le plan d'audit et le programme d'intervention des Commissaires aux Comptes ;
l examiner les ressources financières à la lumière des besoins du Groupe ;
l d'une manière générale, s'informer sur tout sujet susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière ou comptable du Groupe.

Le Comité des Comptes rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration qui garde seul la responsabilité d'exercer ses missions, notamment d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés.

COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES COMPTES AU COURS DE L'EXERCICE 2019

Au cours de l'exercice 2019, le Comité des Comptes s'est réuni trois fois avec un taux de présence effective de 88 %.

Au cours de ces séances, le Comité a couvert l'ensemble des points inclus dans sa mission et plus particulièrement les points suivants :

l examen des comptes individuels et consolidés de la Société pour l'année 2018 et le premier semestre 2019 ;
l examen des conventions et engagements réglementés ;
l examen des rapports des Commissaires aux Comptes ;
l examen des prévisions pour 2019 ;
l examen du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ;
l examen du rapport de gestion du Conseil d'Administration et particulièrement du chapitre sur la gestion des risques ;
l examen du plan d'audit et de la nouvelle approche d'audit ;
l examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales ;
l suivi de l'activité d'Audit interne, de la cartographie des risques et des actions mises en œuvre en vue de la maîtrise des risques ;
l suivi des actions de sensibilisation au risque de fraude et de prévention de la corruption ;
l évolution des ressources financières ;
l examen des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019 ;
l examen sur des provisions et des risques juridiques et des contentieux susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe.

Le 17 décembre 2019, le Comité a consacré une séance entière aux systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Étaient présents à cette réunion le Directeur Financier, le Secrétaire Général, le Secrétaire Général de Compagnie Plastic Omnium SE, et le Directeur des Risques et de l'Audit Interne.

2.1.2.6.2 Comité des Rémunérations

COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Au 31 décembre 2019, le Comité des Rémunérations est composé de quatre administrateurs : Mme Helen Lee Bouygues (Président depuis le 23 juillet 2019), Mme Clotilde Lemarié, M. Wolfgang Colberg, et M. Dominique Léger. Trois de ces administrateurs sont considérés comme indépendants par le Conseil d'Administration de Burelle SA.

M. Henri Moulard, censeur, participe aux travaux du Comité avec voix consultative.

Le Comité des Rémunérations ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Cette composition est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

PRINCIPALES MISSIONS DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Le Comité a pour mission principale de formuler des recommandations au Conseil d'administration sur les principes de détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sur les montants des rémunérations fixe et variable, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et tous droits pécuniaires qui leur sont attribués.

À cet effet, il dispose d'un dossier préparatoire qui lui est envoyé généralement une semaine avant la séance et qui comprend, outre une description des principes et critères gouvernant la détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, une présentation de tous ces éléments de rémunération et des propositions de rémunérations variables, accompagnés de benchmarks. À la lumière de ces informations, il examine :

l les éléments de rémunérations fixe et variable des dirigeants mandataires sociaux, au regard de la performance du Groupe ;
l les propositions relatives au régime de retraite ;
l la proposition de fixation du montant de la rémunération des mandataires sociaux ;
l les informations communiquées dans les documents financiers sur ces éléments de rémunérations ;
l les projets de résolutions préparés pour l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le Comité des Rémunérations prépare la décision du Conseil d'Administration auquel incombe la responsabilité de déterminer l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux. Après avoir pris connaissance de son compte-rendu, le Conseil d'Administration fixe l'ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux. Les administrateurs concernés ne prennent pas part aux délibérations.

Les membres du Comité des Rémunérations participent également au processus de sélection des nouveaux administrateurs et rendent un avis au Conseil d'Administration.

COMPTE-RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2019

En 2019, le Comité des Rémunérations s'est réuni trois fois, avec un taux de présence effective de 88 %.

Au cours de ces séances, le Comité des Rémunérations a examiné, au regard de la performance du Groupe et des pratiques des autres sociétés cotées, les principes de détermination des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2019 et l'établissement de leurs montants. Les éléments qui composent les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux dues ou attribuées au titre de l'exercice 2019 sont présentés au chapitre 2.2 ci-après.

2.1.2.7 AUTO-ÉVALUATION DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration a procédé à son auto-évaluation conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF. Les résultats en ont été présentés au Conseil d'Administration qui s'est tenu le 18 décembre 2019, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux.

Les points suivants ont en particulier été évoqués dans le cadre de l'auto-évaluation du Conseil : les administrateurs se sont montrés très satisfaits de l'organisation des réunions, de l'ordre du jour et de la qualité des informations données, laquelle a été particulièrement soulignée, et des débats. Les administrateurs ont salué l'évolution de la composition du Conseil et l'organisation de séances des Comités consacrées à un thème spécifique. Ils ont également marqué leur appréciation sur les travaux menés au sein du Conseil sur les enjeux de responsabilité sociale d'entreprise et sur les évolutions, pour l'année 2020, de la gouvernance dans le sens d'un renforcement du nombre d'administrateurs indépendants au sein du Conseil, tout en maintenant une représentation adéquate eu égard à la composition du capital de la Société.

2.1.2.8 ASSIDUITÉ DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Administrateurs	Conseil d'Admi nistration	Comité des Comptes	Comité des Rémuné rations
M. Laurent Burelle	100 %
M. Paul Henry Lemarié	100 %
Mme Eliane Lemarié	100 %
M. Jean Burelle	100 %
Mme Félicie Burelle	100 %
Mme Clotilde Lemarié	100 %	100 % (1)	100 % (2)
M. Pierre Burelle	100 %
Mme Helen Lee Bouygues	100 %	100 %	100 %
M. Dominique Léger	100 %	100 %	100 %
M. Wolfgang Colberg (3)	50 %	50 %	50 %
TAUX D'ASSIDUITÉ GLOBAL	95 %

Membre du Comité des Comptes jusqu'au 22 juillet 2019 (1)

Membre du Comité des Rémunérations depuis le 23 juillet 2019 (2)

Administrateur depuis le 29 mai 2019 (3)

2.2 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

2.2.1 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chaque administrateur reçoit une rémunération dont le montant total maximum est voté en Assemblée Générale Ordinaire. Ce montant a été fixé à 480 000 euros à compter du 1 er janvier 2019 par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019.

2.2.1.1 RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L'EXERCICE 2019

Le montant de la rémunération réparti entre les mandataires sociaux du fait de leur activité au sein du Conseil d'Administration et de ses comités comporte une part variable prépondérante en fonction de l'assiduité, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Conseil a retenu, pour l'exercice 2019, la répartition suivante :

l Président : 9 200 euros par séance du Conseil ;
l Administrateurs : 4 900 euros par séance du Conseil ;
l Président du Comité des Comptes et des Rémunérations : 6 500 euros par séance du Comité ;
l Membre du Comité des Comptes et des Rémunérations : 4 900 euros par séance du Comité ;
l Solde réparti proportionnellement entre les administrateurs en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil d'Administration et de ses Comités.

M. Henri Moulard, en sa qualité de censeur, perçoit, sur décision du Conseil d'Administration, une rémunération dont le montant est prélevé sur le montant global approuvé par l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les mêmes conditions que les administrateurs.

2.2.1.2 MONTANTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AU TITRE DE L'EXERCICE 2019

2.2.1.2.1 Rémunération versée par Burelle SA

RÉMUNÉRATION VERSÉE EN 2019 AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE LEUR ACTIVITÉ AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

Un montant total de 474 600 euros, dans les limites de l'enveloppe de 480 000 euros votée par l'Assemblée Générale du 29 mai 2019, a été distribué aux administrateurs au titre de l'exercice 2019, pour un total de trois réunions du Conseil d'Administration et six réunions de ses Comités.

Le taux d'assiduité aux réunions pour 2019 a été de 95 % pour le Conseil d'Administration, de 88 % pour le Comité des Comptes et de 88 % pour le Comité des Rémunérations.

MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL (en euros)

Mandataire social	Exercice 2019 (3 réunions du Conseil et 6 réunions des Comités)	Exercice 2018 (3 réunions du Conseil et 6 réunions des Comités)
M. Laurent Burelle	43 800	27 727
M. Jean Burelle	30 900	40 627
M. Paul Henry Lemarié	30 900	27 727
Mme Helen Lee Bouygues	63 500	57 127
Mme Félicie Burelle	30 900	27 727
M. Pierre Burelle	30 900	27 727
M. Dominique Léger	65 100	61 927
Mme Eliane Lemarié	30 900	27 727
Mme Clotilde Lemarié	45 600	28 285
M. Philippe Sala	21 700	61 927
M. Wolfang Colberg	20 100	-
Sous-Total	414 300	388 528
M. Henri Moulard, Censeur	60 300	57 127
TOTAL	474 600	445 655

RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES DES MANDATAIRES SOCIAUX DUES OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE LEUR MANDAT SOCIAL AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019

Au cours de la réunion du 29 mars 2019, le Conseil d'Administration de Burelle SA a mandaté Mme Helen Lee Bouygues afin qu'elle procède en toute indépendance et avec l'assistance d'un conseil expert immobilier et d'un conseil juridique, à une évaluation de la valeur vénale des biens immobiliers sis à Lyon et à Nanterre dans le cadre du projet d'achat de ces actifs par Sofiparc. Cette cession immobilière est intervenue le 4 décembre 2019. Le Conseil d'Administration a fixé le montant de la rémunération exceptionnelle, conformément à l'article L. 225-46 du Code de commerce, attribuée à Mme Helen Lee Bouygues à 10 000 euros pour la mission qu'elle a menée de manière indépendante et pour le compte du Conseil, d'évaluation des biens immobiliers ainsi acquis par la société Sofiparc.

Cette convention relative à la rémunération exceptionnelle de Mme Helen Lee Bouygues est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2020, dans le cadre de l'approbation des conventions réglementées dans sa résolution n°4 figurant au chapitre 6 du présent rapport annuel.

Au cours de l'exercice 2019, aucune autre rémunération exceptionnelle dans le cadre de l'article L. 225-46 du Code de commerce n'a été versée ou attribuée à un mandataire social.

2.2.1.2.2 Rémunération versée par les sociétés contrôlées par Burelle SA au titre d'un mandat social exécutif, pour l'exercice 2019 (en euros)

Mandataire social	Exercice 2019	Exercice 2018
M. Jean Burelle	0	70 787
M. Laurent Burelle	51 260	208 187
M. Paul Henry Lemarié	43 260	70 787
TOTAL	94 520	349 761

2.2.2 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.1 PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, les rémunérations et avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont fixés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Comité des Rémunérations revoit, chaque année, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et veille à ce qu'elle respecte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de cohérence et de mesure, et prenne en compte les pratiques du marché.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA est étroitement liée à la performance du Groupe, afin de favoriser la réalisation des objectifs de court, moyen et long terme.

Jusqu'à l'exercice 2019 inclus, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux est définie par rapport à la capacité d'autofinancement consolidée de Burelle SA, reflétant ainsi la dimension fondamentalement entrepreneuriale des dirigeants de l'entreprise, en liant étroitement leur rémunération à la performance et à la capacité de croissance du Groupe, représentée par la capacité d'autofinancement. Ce dispositif, ancien et stable, permettait ainsi une très bonne comparabilité et une grande transparence. Il avait été proposé par le fondateur du Groupe Burelle, Pierre Burelle, et approuvé par le Conseil d'Administration, en raison de son caractère simple et incitatif à la performance sur la durée.

Le Conseil d'Administration différencie les éléments de détermination de la rémunération variable des dirigeants en tenant compte de leur fonction au sein du Groupe. Les deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA, M. Laurent Burelle et M. Paul Henry Lemarié, n'étant rémunérés que par Burelle SA, cette dernière refacture à des sociétés du groupe Plastic Omnium, les sociétés Sofiparc et Burelle Participations, une quote-part de leurs rémunérations brutes et de la contribution au plan de retraite. Les clés de répartition sont déterminées en fonction du temps passé par chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au profit des entités concernées. Cette répartition a donc pu évoluer pour refléter précisément l'implication et le temps passé par chaque dirigeant mandataire social pour chaque société concernée.

Enfin, le calcul de la rémunération en fonction de la capacité d'autofinancement s'opère par application d'un pourcentage dégressif par tranches variant de 4 % à 0,25 %, ce qui constitue de facto un plafonnement ou du moins, un très fort ralentisseur à la progression de la rémunération.

Au titre de l'exercice 2019, 25 % de la rémunération attribuée à M. Laurent Burelle seraient assumés directement par Burelle SA, tandis que 69 % seraient refacturés à Compagnie Plastic Omnium SE, et 6 % à Sofiparc et Burelle Participations, en fonction du temps passé et de l'implication de M. Laurent Burelle au titre de ses différents fonctions dans chacune de ses sociétés. Au titre de l'exercice 2019, 49 % de la rémunération attribuée à M. Paul Henry Lemarié seraient refacturés à Compagnie Plastic Omnium SE où il exerce les fonctions de Directeur Général Délégué, et 49 % à Burelle SA, où il est également Directeur Général Délégué. Ces nouveaux pourcentages pour l'exercice 2019 font l'objet d'un amendement à la convention de prestation de services conclue entre Burelle SA et Burelle Participations et d'un amendement à la convention de prestation de services conclue entre Burelle SA et Sofiparc d'une part et Compagnie Plastic Omnium SE d'autre part, et dont l'approbation est soumise au vote de l'Assemblée Générale mixte du 28 mai 2020 dans ses 5^e et 6^e résolutions (Cf. Chapitre 6 du Rapport annuel 2019).

Ces principe de répartition et de refacturation ont été réexaminés par le Conseil d'Administration en décembre 2018 pour l'exercice 2019 (voir paragraphe 2.2.2.2 du rapport annuel 2019 ci-après). Le Conseil d'Administration de Burelle SA ayant toujours privilégié une rémunération fixe très faible et une rémunération variable importante, un acompte sur cette part variable est versé au cours du deuxième semestre de l'exercice en cours. Le montant global de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs due au titre de l'exercice 2019 s'élève à 5 081 240 euros au bénéfice de M. Laurent Burelle et à 1 847 724 euros au bénéfice de M. Paul Henry Lemarié. Ces montants ont fait l'objet du versement d'un acompte en septembre 2019 à chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 29 mai 2019 dans ses 13^e et 14^e résolutions. Ces acomptes se sont élevés à 2 482 903 euros pour M. Laurent Burelle et à 902 874 euros pour M. Paul Henry Lemarié. Le versement du solde de cette rémunération variable due au titre de l'exercice 2019 est soumis au vote de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 28 mai 2020.

2.2.2.2 ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION DE DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.2.1 Rémunération de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général

RÉMUNÉRATION FIXE

Au titre de l'exercice 2019, M. Laurent Burelle a perçu une rémunération fixe de 89 826 euros, stable par rapport à la rémunération fixe versée au titre de l'exercice précédent. Ce montant correspond à 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940).

RÉMUNÉRATION VARIABLE

La rémunération variable de M. Laurent Burelle est calculée sur la capacité d'autofinancement consolidée de Burelle SA, après impôts et intérêts payés, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés, et nette des dividendes versés par ces sociétés, à laquelle il est appliqué un pourcentage dégressif de 4 % à 0,25 %.

Sur la base d'une capacité d'autofinancement auditée de Burelle SA de 783 094 000 euros au titre de l'exercice 2019, le montant global de l'intéressement brut, avant déduction des charges salariales, distribuable aux deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA, MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, est de 9 238 619 euros. M. Laurent Burelle percevrait, au titre de l'exercice 2019, 55 % de ce montant, soit 5 081 240 euros, dont 75 % seraient refacturés à des sociétés du groupe Plastic Omnium et aux sociétés Sofiparc et Burelle Participations, le solde de 25 % étant à la charge de Burelle SA.

Le versement de ce montant de 5 081 240 euros est soumis au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 28 mai 2020.

Il est précisé qu'il n'y a pas de plan de stock-options Burelle SA. M. Laurent Burelle ne bénéficie ni d'un contrat de travail, ni d'une compensation au titre d'une obligation de non-concurrence.

2.2.2.2.2 Rémunération de M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué

RÉMUNÉRATION FIXE

En 2019, M. Paul Henry Lemarié a perçu une rémunération fixe de 89 826 euros, stable par rapport à la rémunération fixe versée au titre de l'exercice précédent. Ce montant correspond à 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940).

RÉMUNÉRATION VARIABLE

La rémunération variable de M. Paul Henry Lemarié est calculée sur la capacité d'autofinancement consolidée de Burelle SA, après impôts et intérêts payés, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés, et nette des dividendes versés par ces sociétés, à laquelle il est appliqué un pourcentage dégressif de 4 % à 0,25 %.

Sur la base d'une capacité d'autofinancement auditée de Burelle SA de 783 094 000 euros au titre de 2019, le montant global de l'intéressement brut, avant déduction des charges salariales, distribuable aux deux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA, MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, est de 9 238 619 euros. M. Paul Henry Lemarié percevrait, au titre de l'exercice 2019, 20 % de ce montant global, soit 1 847 724 euros, dont 51 % seraient refacturés à des sociétés du groupe Plastic Omnium et aux sociétés Sofiparc et Burelle Participations, le solde de 49 % étant à la charge de Burelle SA.

Le versement de ce montant de 1 847 724 euros est soumis au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires convoquée le 28 mai 2020.

M. Paul Henry Lemarié ne bénéficie ni d'un contrat de travail, ni d'une compensation au titre d'une obligation de non-concurrence.

2.2.2.3 RÉGIME DE RETRAITE, INDEMNITÉS DE DÉPART, PROTECTION SOCIALE COMPLÉMENTAIRE ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

2.2.2.3.1 Régime de retraite

En 2003, le Conseil d'Administration de Burelle SA a décidé la mise en place d'un plan de retraite complémentaire dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ainsi que les membres du Comité de Direction de Compagnie Plastic Omnium SE. Ce plan de retraite assure aux bénéficiaires, à l'âge de 65 ans, une rente de retraite égale à 1 % par année d'ancienneté de la moyenne de leur rémunération au cours des cinq années précédant leur départ en retraite, sous la double condition d'être présent dans le Groupe au moment du départ en retraite et d'avoir acquis une ancienneté minimale de sept années au sein du Groupe. La rente de retraite est plafonnée à 10 % de la rémunération de référence, dans la limite de huit fois le plafond de la Sécurité Sociale.

En 2019, le montant des cotisations versées par Burelle SA à un organisme tiers s'élève à 335 908 euros pour M. Laurent Burelle et à 204 092 euros pour M. Paul Henry Lemarié. Burelle SA n'a pas versé de cotisation à ce plan en 2018. Les autres régimes de retraite dont bénéficient les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont identiques à ceux mis en place au profit des collaborateurs du Groupe ayant le statut cadre.

	Plan Burelle SA	Recommandations du Code AFEP-MEDEF
Ancienneté requise	7 ans	2 ans minimum
Ancienneté réelle des dirigeants mandataires sociaux exécutifs : M. Laurent Burelle M. Paul Henry Lemarié	33 ans 30 ans
Rémunération de référence	Moyenne de la rémunération annuelle moyenne totale des 5 années précédant la cessation d'activité	Plusieurs années
Montant annuel versé (en % de la rémunération de référence)	1 %	5 % maximum
Plafonds	10 % de la rémunération de référence, ou 8 fois le plafond de la Sécurité Sociale	45 % de la rémunération
Modalités de financement des droits	Externalisé
Montant estimé de la rente annuelle qui serait versée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs : M. Laurent Burelle M. Paul Henry Lemarié	331 324 € 218 085 €
Charges fiscales et sociales associées	Taxes sur les contributions

2.2.2.3.2 Contrat de travail, indemnité de départ, clause de non-concurrence

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnités de non-concurrence
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général	Non	Voir supra	Non	Non
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué	Non	Voir supra	Non	Non

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié ne disposent plus de contrat de travail.

La Société n'est redevable d'aucune indemnité susceptible d'être due aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à raison de la cessation ou du changement de leur fonction, ni au titre d'une obligation de non-concurrence. Aucun système de versement de prime de départ ou d'arrivée en faveur de dirigeants mandataires sociaux exécutifs n'est en vigueur dans le Groupe.

2.2.2.4 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF VERSÉES OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L'EXERCICE 2019

En euros	Exercice 2019			Exercice 2018
M. Laurent BURELLE Président-Directeur Général	Montants dus au titre de 2019 et soumis au vote	Montants versés en 2019	Montants versés en 2019 au titre du solde de la rémunération variable 2018	Montants versés en 2019 au titre du 1er versement sur la rémunération variable 2019	Montants dus au titre de 2018	Montants versés en 2018
Rémunération fixe	89 826	89 826			89 806	89 806
Rémunération variable	5 081 240	4 931 068	2 448 165	2 482 903	4 781 165	4 730 968
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0	–	–
Rémunération au titre d'un mandat social*	95 060	95 060	-	-	235 914	235 914
Avantages en nature	7 099	7 099	-	-	7 174	7 174
Indemnité de non-concurrence	0	0	0	0	–	–
TOTAL	5 273 225	5 123 053	2 448 165	2 482 903	5 114 059	5 063 862

* Anciennement " jetons de présence", la rémunération indiquée inclut celle versée par les filiales de Burelle SA.

En euros	Exercice 2019			Exercice 2018
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	Montants dus au titre de 2019 et soumis au vote	Montants versés en 2019	Montants versés en 2019 au titre du solde de la rémunération variable 2018	Montants versés en 2019 au titre du 1er versement sur la rémunération variable 2019	Montants dus au titre de 2018	Montants versés en 2018
Rémunération variable	89 826	89 826			89 806	89 806
Rémunération exceptionnelle	1 847 724	1 946 825	1 043 951	902 874	2 119 951	2 182 754
Rémunération au titre d'un mandat social*	74 160	74 160	-	-	98 514	98 514
Avantages en nature	7 308	7 308	-	-	7 308	7 308
Indemnité de non-concurrence	0	0	0	0	–	–
TOTAL	2 019 018	2 118 119	1 043 951	902 874	2 315 579	2 378 382

* Anciennement "jetons de présence", la rémunération indiquée inclut celle versée par les filiales de Burelle SA.

2.2.2.5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF EN 2019 AU TITRE DE LEUR MANDAT SOCIAL EXERCÉ AU SEIN DE BURELLE SA

En euros	Exercice 2019	Exercice 2018
M. Laurent BURELLE Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) (détail dans le tableau ci-dessus)	5 273 225	5 114 059
Valorisation des options Compagnie Plastic Omnium SE attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance Compagnie Plastic Omnium SE attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	5 273 225	5 114 059
En euros	Exercice 2019	Exercice 2018
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) (détail dans le tableau ci-dessus)	2 019 018	2 315 579
Valorisation des options Compagnie Plastic Omnium SE attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance Compagnie Plastic Omnium SE attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	2 019 018	2 315 579

Montant global sans tenir compte des refacturations intra-groupe (1)

2.2.2.6 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX PAR RAPPORT À LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS DE BURELLE SA ET DE SES FILIALES EN FRANCE

En application de l'article L.225-37-3 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les évolutions, à partir de l'année 2015, du ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés en France de Burelle SA et de ses filiales.

Ces ratios doivent être comparés à la performance de la Société. Burelle SA a connu, durant cette période 2015-2019, une croissance significative de son chiffre d'affaires de 5 012 millions d'euros en 2015 à 8 499 millions d'euros en 2019, soit une augmentation de 70 % sur ces cinq années. Le résultat net consolidé part du Groupe a varié selon les exercices entre 150 millions d'euros et 318 millions d'euros.

La masse salariale prise en compte a progressé de 21 % pendant cette même période de comparaison, cette augmentation étant due notamment au recrutement de nouveaux salariés et aux revalorisations salariales. La rémunération moyenne des salariés situés en France et pris en compte pour l'établissement de ce ratio d'équité est passée de 54 521 euros en 2015 à 61 062 euros en 2019, soit une progression de 12 %.

Méthodologie de calcul du ratio

Les ratios ont été calculés sur la base de la méthodologie suivante :

l périmètre des entités juridiques en France hors les sociétés de la Division Environnement cédée en 2018 et hors les sociétés dont l'activité Poids lourds a été cédée en 2017 ;
l éléments de rémunération fixes et variables versés au cours de l'année considérée ;
l stock-options et actions de performance comptabilisées en valeur IFRS à date d'attribution (Plan 2015, 2017, 2019) ;
l ensemble des salariés en France à temps plein en CDD ou CDI, hors alternants, stagiaires, intérimaires, expatriés et salariés à temps partiel du fait de leur faible représentativité ;
l prise en compte du montant total brut de la rémunération versée au cours de l'exercice et reconstituée en équivalent temps plein sur l'année de référence ;
l prise en compte, pour chaque exercice concerné, des salariés présents sur toute l'année.

Burelle SA : évolution du ratio d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés situés en France

	Ratio d'équité	2015	2016	2017	2018	2019
M. Laurent Burelle	Rémunération individuelle / Rémunération moyenne des autres salariés	93,6	84,5	82,9	87,1	83,9
	Rémunération individuelle / Rémunération médiane des autres salariés	125,5	111,2	109,8	113,6	112,2
M. Paul Henry Lemarié	Rémunération individuelle / Rémunération moyenne des autres salariés	41,2	42,7	38,9	40,9	34,7
	Rémunération individuelle / Rémunération médiane des autres salariés	55,2	56,2	51,5	53,3	46,4

En millions d'euros	2015	2016	2017	2018	2019
Résultat Net Part du Groupe	150	188	249	318	158
Evolution	12 %	25 %	32 %	28%	- 50 %

2.2.2.7 SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL EN 2019

En euros	Exercice 2019	Exercice 2018
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) (détaillées au tableau page précédente)	5 273 225	5 114 059
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	5 273 225	5 114 059
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (1) (détaillées au tableau page précédente)	2 019 018	2 315 579
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	2 019 018	2 315 579
M. Jean Burelle Administrateur
Rémunérations au titre des mandats sociaux non exécutifs (2)	74 160	111 414
Rémunérations dont notamment :	250 750	4 427 827 (3)
Rémunération exceptionnelle	0	2 209 757
Rémunération variable	0	2 119 951
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	324 910	4 539 241
Mme Eliane Lemarié Administrateur
Rémunération due au titre du mandat social (2)	83 360	75 114
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	83 360	75 114
Mme Félicie Burelle Administrateur
Rémunérations dues au titre du mandat social (2)	74 160	67 514
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	74 160	67 514
Mme Clotilde Lemarié Administrateur et membre du Comité des Comptes
Rémunérations dues au titre du mandat social (2)	45 600	28 285
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	45 600	28 285

Montant global, sans tenir compte des refacturations intra-groupe (1)

Anciennement "jetons de présence" (2)

Rémunérations approuvées par l'Assemblée Générale du 29 mai 2019, au titre de l'exercice 2018, et versées en 2019 dont solde de la rémunération variable, à savoir (3) 1 043 951 euros, et rémunération exceptionnelle, à savoir 2 209 757 euros

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

En Euros	Exercice 2019	Exercice 2018
M. Pierre Burelle Administrateur
Rémunérations dues au titre du mandat social (2)	30 900	27 727
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	30 900	27 127
Mme Helen Lee Bouygues Administrateur, membre du Comité des Comptes et Présidente du Comité des Rémunérations
Rémunérations dues au titre du mandat social (2)	63 500	57 127
Rémunération exceptionnelle due au titre d'une mission confiée dans le cadre de son mandat	10 000	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	73 500	57 127
M. Dominique Léger Administrateur, Président du Comité des Comptes et membre du Comité des Rémunérations
Rémunérations dues au titre du mandat social (2)	65 100	61 927
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	65 100	61 927
M. Wolfgang Colberg Administrateur et membre du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations
Rémunérations dues au titre du mandat social (2)	20 100	-
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	0	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	-
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	-
TOTAL	20 100	-
M.Philippe Sala Administrateur
Rémunérations dues au titre du mandat social (2)	21 700	61 927
Valorisation des options attribuées	0	0
Valorisation des actions de performance	0	0
Valorisation des autres plans	0	0
TOTAL	21 700	61 927
M. Henri Moulard Censeur
Rémunérations dues au titre du mandat social (2)	60 300	57 127
Valorisation des options attribuées	0	0
Valorisation des actions de performance	0	0
Valorisation des autres plans	0	0
TOTAL	60 300	57 127
(1) Montant global, sans tenir compte des refacturations intra-groupe

Anciennement "jetons de présence" (2)

Rémunérations approuvées par l'Assemblée Générale du 29 mai 2019, au titre de l'exercice 2018, et versées en 2019 (3)

2.2.2.8 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Au 31 décembre 2019, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de Compagnie Plastic Omnium SE.

Aucune option de souscription ou d'option d'achat de Compagnie Plastic Omnium SE n'a été attribuée en 2019 aux mandataires sociaux.

Nom et fonctions du mandataire social	Nombre d'options Compagnie Plastic Omnium SE attribuées durant l'exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Laurent Burelle	0	-	-	-
Président-Directeur Général
M. Paul Henry Lemarié	0	-	-	-
Administrateur, Directeur Général Délégué
M. Jean Burelle, Administrateur	0	-	-	-
Mme Eliane Lemarié, Administrateur	0	-	-	-
Mme Félicie Burelle, Administrateur	0	-	-	-
Mme Clotilde Lemarié, Administrateur	0	-	-	-
M. Pierre Burelle, Administrateur	0	-	-	-
Mme Helen Lee Bouygues, Administrateur	0	-	-	-
M. Wolfgang Colberg, Administrateur	0	-	-	-
M. Dominique Léger, Administrateur	0	-	-	-
M. Philippe Sala, Administrateur	0	-	-	-
M. Henri Moulard, Censeur	0	-	-	-

2.2.2.9 OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE LEVÉES DURANT L'EXERCICE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Au 31 décembre 2019, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les options de souscription ou d'achat d'actions levées au cours de l'exercice portent sur des actions Compagnie Plastic Omnium SE.

Nom et fonctions du mandataire social	Date du plan	Nombre d'options Compagnie Plastic Omnium SE levées durant l'exercice	Prix d'exercice
M. Laurent Burelle	-	0	0
Président-Directeur Général
M. Paul Henry Lemarié	-	0	0
Administrateur, Directeur Général Délégué
M. Jean Burelle, Administrateur	-	0	0
Mme Eliane Lemarié, Administrateur	-	0	0
Mme Félicie Burelle, Administrateur	-	0	0
Mme Clotilde Lemarié, Administrateur	-	0	0
M. Pierre Burelle, Administrateur	-	0	0
Mme Helen Lee Bouygues, Administrateur	-	0	0
M. Wolfgang Colberg, Administrateur	-	0	0
M. Dominique Léger, Administrateur	-	0	0
M. Philippe Sala, Administrateur	-	0	0
M. Henri Moulard, Censeur	-	0	0

2.2.2.10 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES PAR BURELLE SA À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DE L'EXERCICE

Sans objet, dans la mesure où aucune action de performance de Burelle SA n'a été attribuée, les actions de performance attribuées au cours de l'exercice 2019 portent sur des actions Compagnie Plastic Omnium SE (Cf 2.2.2.12).

2.2.2.11 SYNTHÈSE DES OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL AU TITRE DE L'EXERCICE ET POUVANT ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019

Nom et fonctions du mandataire social	Date du plan	Nombre d'options de Cie Plastic Omnium SE attribuées	Nombre d'options de Cie Plastic Omnium SE non exercées	Date de 1re levée possible	Date d'expiration	Prix d'exercice (en euros)
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général	06/08/2015	150 000	150 000	07/08/2019	06/08/2022	24,72 €
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué	-	-	-	-	-	-
M. Jean Burelle	-	-	-	-	-	-
Mme Eliane Lemarié	-	-	-	-	-	-
Mme Félicie Burelle	25/04/2013 06/08/2015 22/02/2017	12 000 30 000 20 000	12 000 30 000 20 000	07/08/2017 07/08/2019 11/03/2021	06/08/2020 06/08/2022 11/03/2024	16,17 € 24,72 € 32,84 €
Mme Clotilde Lemarié	-	-	-	-	-	-
M. Pierre Burelle	-	-	-	-	-	-
Mme Helen Lee Bouygues	-	-	-	-	-	-
M. Wolfgang Colberg	-	-	-	-	-	-
M. Dominique Léger	-	-	-	-	-	-
M. Philippe Sala	-	-	-	-	-	-
M. Henri Moulard	-	-	-	-	-	-

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'exercice des options d'achat est soumis à la satisfaction de deux conditions cumulatives de surperformance : (i) du cours de l'action Compagnie Plastic Omnium SE par rapport au SBF 120, (ii) de la marge opérationnelle de Compagnie Plastic Omnium SE par rapport à celles de ses principaux concurrents.

Par ailleurs, les mandataires sociaux doivent conserver sous la forme nominative, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, un nombre d'actions correspondant à 10 % du solde des actions issues de la levée. Le solde des actions issues de la levée s'entend au nombre total d'actions issues de la levée diminué du nombre d'actions dont la cession est nécessaire pour financer l'exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu'applicables à la date d'exercice des options. Si le nombre d'actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu'à la cessation de leurs fonctions n'est pas un nombre entier d'actions, celui-ci est arrondi au nombre entier d'actions immédiatement inférieur.

Les mandataires sociaux se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque.

2.2.2.12 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L'EXERCICE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL

Le Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE a décidé, dans sa séance du 13 février 2019, de procéder le 2 mai 2019 à l'attribution d'actions de performance soumise à des conditions de performance et dont les caractéristiques sont les suivantes :

Nombre total de bénéficiaires	243
Nombre d'actions de performance attribuées	400 000
Dont actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de Burelle SA :
M. Laurent Burelle	0
M. Paul Henry Lemarié	0
M.Jean Burelle	0
Mme Eliane Lemarié	0
Mme Félicie Burelle	14 000*
Mme Clotilde Lemarié	0
M. Pierre Burelle	0
Mme Helen Lee Bouygues	0
M. Wolfgang Colberg	0
M. Dominique Léger	0
M. Philippe Sala	0
M. Henri Moulard	0
Data d'attribution 02/05/2019	02/05/2019
Date d'acquisition 02/05/2023	06/08/2022
Durée	4 ans
Conditions de présence	Oui
Période de conservation des actions	néant

* Actions de performance attribuées au titre du contrat de travail avec une filiale de Compagnie Plastic Omnium SE

Conditions de performance	2019	2020	2021	2022	Total
MOP	12,50 %	12,50 %	12,50 %	12,50 %	50 %
Free-cash flow	12,50 %	12,50 %	12,50 %	12,50 %	50 %
Nombre d'actions de performance livrées si les conditions sont remplies	25 %	25 %	25 %	25 %	100 %

2.2.2.13 PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D'ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION ATTRIBUABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS ET AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

Sur proposition du Comité des Rémunérations et en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 26 mars 2020, a arrêté la politique de rémunération pour chacun des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Cette politique est applicable à compter du 1er janvier 2020 et sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se tiendra le 28 mai 2020.

Le Comité des Rémunérations revoit la politique de rémunérations chaque année et veille, dans ses recommandations au Conseil d'Administration, à ce qu'elle soit en conformité avec les pratiques des groupes internationaux comparables.

Compte tenu des évolutions de gouvernance intervenues au sein des sociétés du Groupe Burelle à compter du 1er janvier 2020, le Conseil d'Administration a décidé de nouvelles modalités de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Burelle SA pour l'exercice 2020. Ces modalités ont été arrêtées sur proposition du Comité des Rémunérations, qui s'est appuyé sur un comparatif précis avec des sociétés comparables. En particulier, il a examiné la Rémunération moyenne et médiane des Présidents-Directeurs Généraux du SBF 120, ainsi que d'un groupe de pairs comprenant des sociétés du secteur automobile, immobilier, mais aussi d'autres secteurs à condition que les activités soient conduites par l'intermédiaire de filiales d'une hodling cotée, afin de permettre une comparaison adaptée à la situation de Burelle SA.

Dans ce cadre, le Conseil a décidé que le Président-Directeur Général bénéficierait d'une rémunération composée d'une part fixe et d'une part variable, sans élément d'intéressement à long terme et que le Directeur Général Délégué recevrait une rémunération fixe.

Monsieur Laurent Burelle recevrait une rémunération fixe de 1 980 000 euros et une rémunération variable de 720 000 euros au maximum, au titre de l'exercice 2020, en fonction de l'atteinte de critères assurant une bonne comparabilité, intelligibles et alignés avec les objectifs de l'entreprise, qui vise une croissance équilibrée à long terme. Ainsi établis par le Conseil, sur recommandation du Comité des Rémunérations, et en conformité aux recommandations du code AFEP-MEDEF, les critères d'appréciation de la performance pour la fixation de la part variable du Président-Directeur Général sont au nombre de trois. Tout d'abord, la capacité d'auto-financement du Groupe Burelle, dans sa défintition habituelle, et telle que projetée au cours de l'exercice. L'objectif visé peut faire l'objet d'une atteinte au maximum à 100 %. Le montant au titre de ce critère est ainsi plafonné à 240 000 euros au maximum. Ensuite, le cash flow libre de Burelle SA pour 2020 ; l'objectif visé peut faire l'objet d'une atteinte au maximum à 100 %. Le montant au titre de ce critère est ainsi plafonné à 240 000 euros au maximum. Enfin, l'appréciation du Conseil sur l'action du Président-Directeur Général, incluant la progression du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et le développement de ses différentes activités, en particulier dans l'immobilier, pour un montant maximum de 240 000 euros.

En application de l'article L.225-100 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2020.

M. Paul Henry Lemarié recevrait pour sa part une rémunération fixe de 1 960 000 euros au titre de l'exercice 2020. Cette rémunération a également fait l'objet d'une analyse comparative réalisée par le comité des rémunérations, qui a recommandé au Conseil cette rémunération, lequel a décidé de cette rémunération.

La rémunération fixe fera par ailleurs l'objet d'une refacturation aux sociétés du Groupe dans lesquelles MM. Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié exercent des fonctions exécutives, comme précédemment.

Rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l'exercice 2020

RÉMUNÉRATION FIXE DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL, M. LAURENT BURELLE, AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

La rémunération fixe de M. Laurent Burelle au titre de l'exercice 2020 s'élèverait à 1 980 000 euros, ainsi qu'il est décrit supra.

RÉMUNÉRATION FIXE DU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ, M. PAUL HENRY LEMARIÉ, AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

La rémunération fixe de M. Paul Henry Lemarié au titre de l'exercice 2020 s'élèverait à 1 960 000 euros, ainsi qu'il est décrit supra.

RÉMUNÉRATION VARIABLE DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS AU TITRE DE L'EXERCICE 2020

La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est déterminée selon des critères quantifiables, précis et cohérents avec l'exécution de la stratégie du Groupe.

Seul M. Laurent Burelle recevrait une rémunération variable de 720 000 euros au maximum, au titre de l'exercice 2020, en fonction de l'atteinte de critères assurant une bonne comparabilité, intelligibles et alignés avec les objectifs de l'entreprise, qui vise une croissance équilibrée à long terme. Les critères d'appréciation de la performance pour la fixation de la part variable du Président-Directeur Général sont les suivants :

l la capacité d'auto-financement du Groupe Burelle, dans sa définition habituelle, et telle que projetée au cours de l'exercice. L'objectif visé peut faire l'objet d'une atteinte au maximum à 100%. Le montant au titre de ce critère est ainsi plafonné à 240 000 euros au maximum ;
l le cash-flow libre de Burelle SA pour 2020 ; l'objectif visé peut faire l'objet d'une atteinte au maximum à 100 %. Le montant au titre de ce critère est ainsi plafonné à 240 000 euros au maximum ;
l l'appréciation du Conseil sur l'action du Président-Directeur Général, incluant la progression du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociale d'entreprise et le développement des différentes activités du Groupe, en particulier dans l'immobilier, pour un montant maximum de 240 000 euros.

Aucun dispositif de prime d'arrivée et de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs n'est en vigueur au sein de Burelle SA et du Groupe.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2021 sur les comptes 2020, de se prononcer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2020 à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué. Le versement des éléments de rémunération variable au titre de cet exercice sera conditionné à l'approbation de l'Assemblée Générale convoquée le 28 mai 2020.

Rémunération des mandataires sociaux au titre de leur activité au sein du Conseil d'administration et de ses Comités au titre de l'exercice 2020

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale fixe le montant global de l'enveloppe annuelle de la rémunération des mandataires sociaux au titre de leur activité au sein du Conseil et des comités, à répartir entre chaque mandataire social.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a arrêté les règles de répartition de cette enveloppe annuelle selon un système de distribution individuelle de la rémunération en fonction de la présence des administrateurs aux séances du Conseil d'Administration et à celles des Comités du Conseil, conformément à l'article 20.1 du Code AFEP-MEDEF. Les règles de répartition sont rappelées ci-après.

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale du 28 mai 2020 de porter le montant global de la rémunération allouée aux mandataires sociaux au titre de l'exercice de leur mandat social à 520 000 euros, au lieu de 480 000 euros, à compter du 1er janvier 2020.

Le Conseil d'Administration a décidé dans sa séance du 18 février 2020 de maintenir le système de répartition de la rémunération des mandataires sociaux comme suit :

l Président : 9 200 euros par séance du Conseil ;
l Administrateurs et Censeur : 4 900 euros par séance du Conseil ;
l Président du Comité des Comptes et des Rémunérations : 6 500 euros par séance du Comité ;
l Membre du Comité des Comptes et des Rémunérations : 4 900 euros par séance du Comité ;
l Solde réparti proportionnellement entre les administrateurs et le censeur en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil d'Administration.

2.2.3 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2019 SUR LES ACTIONS BURELLE SA PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS)

	Date de la transaction	Type de la transaction	Instrument financier	Prix unitaire (en euros)	Prix de l'opération (en euros)
Laurent Burelle	-	-	-	-	-
Personnes liées	-	-	-	-	-
Paul Henry Lemarié	-	-	-	-	-
Personnes liées	-	-	-	-	-
Jean Burelle	-	-	-	-	-
Personnes liées	-	-	-	-	-
Eliane Lemarié	-	-	-	-	-
Personnes liées	-	-	-	-	-
Félicie Burelle	-	-	-	-	-
Personnes liées	-	-	-	-	-
Clotilde Lemarié	-	-	-	-	-
Personnes liées	-	-	-	-	-
Pierre Burelle	-	-	-	-	-
Personnes liées	-	-	-	-	-
Helen Lee Bouygues	-	-	-	-	-
Personnes liées	-	-	-	-	-
Wolfgang Colberg	-	-	-	-	-
Personnes liées	-	-	-	-	-
Dominique Léger	-	-	-	-	-
Personnes liées	-	-	-	-	-
Henri Moulard	-	-	-	-	-
Personnes liées	-	-	-	-	-

2.2.4 INFORMATIONS SUR LES STOCK-OPTIONS BURELLE SA ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Au 31 décembre 2019, il n'existe aucun plan d'options de souscription d'actions ou d'achat d'actions au niveau de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de Compagnie Plastic Omnium SE.

2.2.5 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Burelle SA se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF, consultable sur le site http://www.medef.com pour les règles de gouvernance. Le Conseil a décidé de s'écarter des préconisations de ce Code sur deux points principaux : la durée du mandat n'est pas considérée comme un critère discriminant pour apprécier l'indépendance d'un administrateur, et le mode de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, de par sa structure essentiellement variable, ne comporte ni plancher ni plafond prédéfinis.

2.3 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

2.3.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2019, le capital social de Burelle SA s'élève à 26 364 345 euros. Il est divisé en 1 757 623 actions entièrement libérées de 15 euros de valeur nominale. Au cours des cinq dernières années, le capital social de Burelle SA a été modifié une fois, en mai 2019 par la réalisation d'une réduction de capital d'un montant de 1 435 380 euros par l'annulation de 95 692 titres auto-détenus ramenant le capital social de 27 799 725 euros à 26 364 345 euros.

L'action Burelle SA est cotée sur Euronext Paris – Compartiment A (code ISIN : FR0000061137) et éligible au Service à Règlement Différé (SRD). Elle fait partie de l'indice CAC All Shares et du CAC Auto & Parts.

Au 31 décembre 2019, il n'existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA. En particulier, il n'existe, à cette date, aucun plan de souscription d'actions ou d'option d'achat d'actions en cours.

2.3.2 L'ACTION : ÉVOLUTION BOURSIÈRE

Le cours de Bourse de l'action Burelle SA s'établit, à la clôture de l'exercice, à 818 euros, en hausse de 2,8 % par rapport au cours de 796 euros atteint à la fin de l'exercice précédent.

Au cours de l'exercice 2019, le cours a évolué entre un plus bas de 744 euros, atteint le 3 janvier 2019, et un plus haut de 1 010 euros, enregistré au cours de la séance du 5 février 2019.

		Cours le plus haut (en euros)
	2017	2018	2019	2017	2018	2019
Janvier	1 035,00	1 400,00	988,00	951,05	1 255,00	744,00
Février	1 054,00	1 405,00	1 010,00	1 002,00	1 270,00	912,00
Mars	1 175,00	1 420,00	966,00	1 039,50	1 320,00	874,00
Avril	1 188,90	1 400,00	968,00	1 075,00	1 310,00	892,00
Mai	1 186,95	1 410,00	940,00	1 102,00	1 320,00	808,00
Juin	1 190,00	1 375,00	872,00	1 134,00	1 270,00	848,00
Juillet	1 195,00	1 375,00	870,00	1 103,00	1 270,00	792,00
Août	1 209,00	1 360,00	856,00	1 169,90	1 275,00	752,00
Septembre	1 345,00	1 320,00	880,00	1 180,10	1 255,00	754,00
Octobre	1 335,00	1 260,00	852,00	1 280,50	884,00	772,00
Novembre	1 305,00	1 040,00	824,00	1 175,00	880,00	782,00
Décembre	1 305,00	908,00	818,00	1 175,00	720,00	770,00

Au 31 décembre 2019, la capitalisation boursière de Burelle SA ressort à 1 437,7 millions d'euros contre 1 475,2 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Au cours des cinq dernières années, le cours de Bourse de Burelle SA a progressé de 36 %.

COTATION DE CLÔTURE JOURNALIÈRE DE L'ACTION BURELLE SA (31 DÉCEMBRE 2014-31 DÉCEMBRE 2019)

2.3.3 DROITS DE VOTE

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier, tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Sous réserve du droit de vote double mentionné ci-après, aucun privilège n'est attaché à une catégorie spéciale d'actions, ni à une catégorie spéciale d'actionnaires.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double ; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de trois ans, s'il est en cours. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si celles-ci en bénéficient.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert. Il peut être supprimé par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Au 31 décembre 2019, Burelle SA compte 1 254 126 actions ayant un droit de vote double. À cette date, le nombre de droits de vote théoriques est de 3 015 277 et le nombre de droits de vote exerçables de 3 008 221. À cette même date, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 90,76 % des droits de vote.

2.3.4 CAPITAL POTENTIEL ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

À la date du présent document, il n'existe à la connaissance de Burelle SA, aucun accord relatif à une option sur une entité membre du groupe Burelle, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

2.3.5 AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE – UTILISATION DES AUTORISATIONS

Les actionnaires de la Société ont consenti au Conseil d'Administration les délégations de compétence et autorisations en matière financière ci-après :

AUTORISATIONS DONNÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 31 MAI 2018

N° de résolution/ Date de l'Assemblée	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
22	Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions propres	26 mois à compter du 31 mai 2018	Dans la limite de 10 % par période de 24 mois	Néant

AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS DONNÉES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 MAI 2019

N° de résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
5	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois – jusqu'au 28 novembre 2020	Prix maximum d'achat : 2 000 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 370 662 000 euros	Au 31 décembre 2019 Burelle SA détient 0,04 % de son capital social

AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS PROPOSÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 28 MAI 2020 RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE

N° de résolution	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence
9	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois – jusqu'au 27 novembre 2021	Prix maximum d'achat : 2 000 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 351 524 000 euros
20	Autorisation de réduire le capital par annulation d'actions auto-détenues	26 mois – jusqu'au 27 juillet 2022	10 % du capital par période de 24 mois

2.3.6 RACHAT D'ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019 a autorisé la Société à procéder à l'achat de ses propres actions en vue :

l de l'animation du cours par un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI ;
l de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
l de leur attribution ou de leur cession à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable ;
l de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;

l de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise par les autorités de marché.

Au cours de l'exercice 2019, 1 731 actions ont été vendues à un prix moyen de 852,09 euros par action et 2 145 actions ont été achetées à un prix moyen de 847,24 euros par action. Ces opérations ont été effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissements conformément à l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018, statuant en application des dispositions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003. Conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers, ce contrat a pour objectif de réduire la volatilité du titre.

Au cours de l'exercice, la Société n'a effectué aucun rachat d'actions propres en dehors du contrat de liquidité.

Le tableau ci-après récapitule l'évolution de la position en actions propres depuis la fin de l'exercice 2018 et l'affectation de ces actions par objectif. Au cours de l'exercice 2019, aucune action n'a été réaffectée à un objectif autre que celui qui était visé lors de son rachat.

	Contrat de liquidité	Croissance externe	Total
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2018 Valeur comptable (en euros)	2 475 2 820 428	93 515 6 094 937	95 990 8 915 365
Nombre d'actions achetées en 2019	2 145	0	2 145
Prix moyen d'achat (en euros)	847,24	0	847,24
Montant des achats (en euros)	1 817 329	0	1 817 329
Frais de transaction (en euros)	0	0	0
Nombre d'actions vendues en 2019	1 731	0	1 731
Prix moyen de cession (en euros)	852,09	0	852,09
Montant des ventes (en euros)	1 474 960	0	1 474 960
Frais de transaction (en euros)	0	0	0
Nombre d'actions annulées en 2019	2 177	93 515	95 692
Prix moyen d'achat (en euros)	1 101,62	65,18	88,75
Coût d'achat total des actions annulées	2 398 243	6 094 937	8 493 180
NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES AU 31 DÉCEMBRE 2019	712	0	712
VALEUR COMPTABLE (EN EUROS)	573 385	0	573 385

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES RACHATS OPÉRÉS DEPUIS LE 29 MAI 2019

Entre le 29 mai 2019 et le 28 février 2020, la Société a acquis 5 251 actions pour une valeur globale de 4 200 644 euros, soit une valeur unitaire de 799,97 euros, dont la totalité au titre du contrat de liquidité. Sur cette même période, la Société a cédé dans le cadre du contrat de liquidité 1 405 actions pour une valeur de cession globale de 1 139 568 euros, soit une valeur unitaire de 811,08 euros.

Entre le 29 mai 2019 et le 28 février 2020, la Société n'a pas acquis d'actions en couverture de ses engagements envers les bénéficiaires d'options, d'actions gratuites et de plans d'épargne d'entreprise.

Au 28 février 2020, Burelle SA détient 4 384 actions propres, soit 0,25 % du capital social, réparties comme suit :

856 actions 0 action	Contrat de liquidité AMAFI Allocation d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe
3 528 actions	Actions en voie d'annulation
0 action	Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions
0 action	Croissance externe

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 MAI 2020

Le présent descriptif a pour objet, en application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'AMF, de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat par Burelle SA de ses propres actions, qui sera soumis à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 28 mai 2020.

OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT

Les objectifs poursuivis par Burelle SA dans le cadre de ce programme de rachat d'actions sont les suivants :

l d'assurer l'animation du cours ou la liquidité de l'action Burelle SA par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI admise par l'AMF ;
l d'annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
l ou d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
l de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
l de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

MODALITÉS – PART MAXIMALE DU CAPITAL POUVANT ÊTRE ACQUISE ET MONTANT MAXIMAL PAYABLE PAR BURELLE SA

Burelle SA dispose de la faculté d'acquérir au maximum et au total 10 % de son capital, soit, à la date du 31 décembre 2019, 175 762 actions de 15 euros de valeur nominale chacune.

Compte tenu des 712 actions propres déjà détenues au 31 décembre 2019, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d'actions est en conséquence de 171 378. En cas d'annulation ou d'utilisation des actions propres déjà détenues, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir les 175 762 actions s'élève à 351 524 000 euros.

En conséquence, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder 351 524 000 euros sur la base d'un prix maximum d'achat de 2 000 euros par action, tel que prévu dans la neuvième résolution proposée aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

DURÉE DU PROGRAMME DE RACHAT

Ce programme de rachat pourra être réalisé pendant une durée de dix-huit mois à compter de l'approbation de la neuvième résolution soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020, soit jusqu'au 27 novembre 2021.

2.4 INFORMATIONS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

2.4.1 ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2019, la famille Burelle détient 85,40 % du capital social de Burelle SA, directement ou indirectement par son contrôle exercé sur la société Sogec 2, actionnaire à 37,29 % de Burelle SA, et sur la société Compagnie Financière de la Cascade, actionnaire à 25,03 % de Burelle SA. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire extérieur à la famille Burelle ne possède 5 % ou plus du capital social.

Au 31 décembre 2019, Burelle SA détient 712 actions propres, soit 0,04 % du capital social. À la fin de l'exercice précédent, l'autocontrôle comprenait 95 990 actions, représentant 5,46 % du capital social.

Au 31 décembre 2019, il n'existe pas de plan d'épargne d'entreprise ni de fonds commun de placement d'entreprise comportant des actions de la Société. Les salariés ne disposent pas d'actions au titre de l'actionnariat prévu par les articles L. 225-197 du Code de commerce, ni au titre de la participation aux résultats de l'entreprise.

RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT DE BURELLE SA AU 31 DÉCEMBRE 2019

	31 décembre 2018		31 décembre 2019
	Capital %	Droits de vote* %	Capital %	Droits de vote* %
Sogec 2	35,40	41,00	37,29	43,48
Compagnie Financière de la Cascade	24,60	26,50	25,03	28,85
Autres – Famille Burelle	20,90	21,40	23,08	18,43
Total Famille Burelle	-------------- 80,90	-------------- 88,90	-------------- 85,40	-------------- 90,76
Autocontrôle	5,18	3,00	0,20	0,12
Public	13,92	8,10	14,40	9,12
	--------------	--------------	--------------	--------------
Total	100,00	100,00	100,00	100,00

Droits de vote théoriques. *

2.4.2 PACTES D'ACTIONNAIRES

Sogec 2, la Compagnie Financière de la Cascade et les membres de la famille Burelle ont souscrit à des engagements de conservation d'actions Burelle SA au titre des articles 885-1 bis et 787-B du Code général des impôts. Les plus récents ont été signés depuis 2016. Deux ans après leur enregistrement, ces pactes sont révocables unilatéralement à tout moment par un des signataires.

2.4.3 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

La Société a conclu des contrats de financement bancaires et obligataires qui présentent des clauses permettant au créancier de demander le remboursement ou le rachat de sa créance en cas de changement de contrôle de la Société.

2.4.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Il n'y a aucun élément pouvant avoir un impact en cas d'offre publique, si ce n'est la structure du capital, les conditions d'acquisition et de perte de droits de vote doubles décrites dans le paragraphe « Actionnariat » et les engagements de conservation d'actions décrits dans le paragraphe « Pactes d'actionnaires ». En particulier, il n'existe aucune délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à une augmentation de capital.

2.4.5 EXISTENCE D'ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE OU POURRAIT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFÉRER OU D'EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Il n'existe pas, à ce jour, dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

2.4.6 CONVENTIONS CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE BURELLE SA AVEC UNE FILIALE

En application de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, il est précisé qu'aucune nouvelle convention n'est intervenue au cours de l'exercice 2019, directement ou par personne interposée, entre d'une part, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, l'un des administrateurs, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % du capital de Burelle SA, et d'autre part, l'une des filiales de la Société détenue directement ou indirectement, à plus de la moitié du capital.

2.4.7 CONTRATS IMPORTANTS

Il n'existe pas de contrats importants, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, pouvant conférer à tout membre du Groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité du Groupe à remplir ses obligations.

2.4.8 SITUATION DE DÉPENDANCE

À ce jour, la Société ne dépend pas de contrat particulier pour ces activités.

2.5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLE 17 DES STATUTS)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

L'avis de réunion de l'Assemblée Générale est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant cette fonction, disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne un Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont établis par le Secrétaire, et leurs copies sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi.

Tout propriétaire d'actions peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées, sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, cette inscription dans les comptes de titres au porteur étant justifiée par le dépôt d'une attestation de participation dans le même délai et au lieu mentionné dans la convocation.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi.

3. UN MARCHÉ EN MUTATION DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Burelle SA est une société holding qui n'a pas d'activité industrielle. Les informations environnementales et sociétales publiées dans le présent rapport concernent essentiellement sa principale filiale, Compagnie Plastic Omnium SE (Plastic Omnium, le Groupe), et l'ensemble immobilier de Levallois (Hauts-de-Seine, France), principal actif de Sofiparc et également siège de la Direction de Compagnie Plastic Omnium SE.

UN MARCHÉ EN MUTATION

Le marché automobile mondial est actuellement impacté par deux fortes tendances.

Les trois principaux marchés de la production automobile mondiale (Chine, États-Unis et Europe) sont en baisse. En conséquence, des tensions déstabilisent le commerce international. Sur l'ensemble de l'année 2019, le nombre de véhicules produits a ainsi baissé de 5,8 %. Grâce à sa solidité financière et sa stratégie d'anticipation, le Groupe a surperformé le marché de 6,9 points. Cela se traduit par des gains de parts de marché dans l'ensemble de ses métiers, de la montée en cadence de ses nouvelles capacités de production et le succès de son offre de produits innovants.

Cette conjoncture actuelle s'inscrit dans une évolution structurelle de fond, qu'il est nécessaire de prendre en compte dans la stratégie pour maintenir ce niveau d'excellence.

Les réglementations, les attentes des clients et des utilisateurs de véhicules ainsi que les demandes des investisseurs convergent pour une prise en compte croissante de grandes tendances : agir en faveur de la transition écologique et de la qualité de l'air, développer une mobilité partagée et connectée et contribuer à l'économie circulaire et à la préservation de la biodiversité.

LA RECONNAISSANCE DE LA PERFORMANCE

Les notations extra-financières auxquelles Plastic Omnium répond depuis plusieurs années montrent une amélioration constante du Groupe sur sa performance extra-financière. EcoVadis, acteur de la notation des fournisseurs pour des chaînes d'approvisionnement responsables, a décerné le niveau Gold avec une note de 72/100, en progression d'un point par rapport à 2017. Compagnie Plastic Omnium SE se place ainsi dans le top 1 % des entreprises les mieux évaluées, tous secteurs confondus. L'agence de notation extra-financière RobecoSam a évalué le score de Plastic Omnium à 67/100, soit 4 points de plus qu'en 2018.

LE PROGRAMME ACT FOR ALL TM

Dans le cadre de ses priorités stratégiques, Plastic Omnium a renforcé sa stratégie en matière de Responsabilité Sociale d'Entreprise : le programme ACT FOR ALLTM regroupe désormais les politiques et actions menées de longue date par Plastic Omnium en matière sociale, environnementale et éthique.

Reposant sur 3 piliers – Entrepreneurs responsables, L'attention portée aux collaborateurs et Production durable – détaillés en marqueurs, le programme met en cohérence ces thématiques dont l'importance a été grandissante au fil des années. La cohérence et la pertinence de ce programme sont assurées par sa gouvernance dédiée et ses sponsors au plus haut niveau de l'entreprise.

En 2019, le Groupe a rédigé un rapport dédié à sa stratégie de développement durable, ACT FOR ALLTM, ses axes de travail emblématiques, ses résultats et ses objectifs à moyen terme.

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE MARQUEURS ET OBJECTIFS ACT FOR ALLTM

MARQUEURS ET OBJECTIFS ACT FOR ALLTM

		MARQUEURS	RISQUES ET OPPORTUNITÉS	KPIS	RÉSULTATS 2019	OBJECTIFS 2020	OBJECTIFS 2025 2020	ACTIONS PRINCIPALES
	ODD	Éthique des affaires	Éthique des affaires	Index Sensibilisation à l'éthique	92 %*	80 %	100 %	Accroître le nombre de salariés formés : • Augmenter le nombre de langues de l'e-learning sur le Code de Conduite • Déployer le Compliance Day auprès de nouveaux profils
Axe 1 Une entreprise responsable	ODD	Éthique fournisseurs	Achats responsables	Index Éthique fournisseurs	450 fournisseurs analysés en 2019 Index = 68	1250 fournisseurs analysés en 2019/2020 Index = 60 %	>90 % %	• Renforcer la formation des acheteurs • Définir les plans d'action à mettre en place pour les fournisseurs n'atteignant pas les attentes
	ODD	Sécurité des données	Sécurité des données informatiques	Index Compliance IT		Amélioration continue		• Poursuivre le déploiement des nouvelles technologies de contrôle d'accès et de gestion de la confidentialité des données
		Santé et sécurité au travail	Santé, sécurité et conditions de travail	Taux de fréquence (Tf2) des accidents du travail	1,85	1,6	0,5	• Poursuivre le déploiement du programme Top Safety • Continuer l'intégration de HBPO dans le programme
Axe 2		Ergonomie	Santé, sécurité et conditions de travail	Part des postes de travail évalués	%* 79	%* 84	100 %	• Renforcer la prise en compte de l'ergonomie en phase projet et renforcer la formation aux outils d'évaluation • Développer l'évaluation des postes au sein de HBPO
L'attention portée aux collaborateurs		Gestion des talents et des compétences	Gestion des talents et des compétences	Part des postes de dirigeants pourvus en interne	70 %	75 %	75 %	• Déployer les programmes Starter, Booster, Leading success, Driving success et Leading manufacturing
	ODD ODD	Engagements locaux ACT FOR ALL™	Relations avec les parties prenantes locales	Part des sites impliquant des employés dans le soutien à des initiatives en faveur des communautés locales	58 %	60 %	100 %	• Poursuivre l'identification des actions et évènements • Coordonner les activités au niveau des métiers
		Programmes de santé publique	Santé, sécurité et conditions de travail	Part des sites menant au moins une campagne annuelle de santé	56 %	60 %	100 %	• Poursuivre l'identification des actions et évènements • Coordonner les activités au niveau des métiers
	ODD ODD	Promotion de l'emploi des jeunes	Egalité des chances	Nombre de stagiaires	816	870	1 000	• Renforcer le reporting des stagiaires et promouvoir l'emploi de stagiaires • Renforcer l'attractivité auprès des jeunes femmes pour soutenir la diversité
	ODD	Développement des carrières des femmes	Egalité des chances	Part des femmes parmi les Directeurs	12,8 %	15 %	25 %	• Développer les parcours professionnels des femmes • Accroître les réseaux internes de femmes tels que Women@PO
		Programme Top Planet	Efficacité énergétique et émissions de gaz à effet de serre	Score Top Planet	%* 49	%* 50	60 %	• Renforcer le partage de bonnes pratiques • Poursuivre le déploiement des certifications ISO 50001
Axe 3 Une production durable		Energies renouvelables	Efficacité énergétique et émissions de gaz à effet de serre	Nombre de sites industriels ayant développé des énergies renouvelables sur site	4	8	>50 % des sites	• Développer des partenariats d'énergies renouvelables • Considérer l'achat d'électricité verte avec Garantie d'origine
	ODD	Gestion des déchets	Gestion des déchets	Part des déchets ultimes	14 %	/	/	• Poursuivre le déploiement de la certification ISO 14001 chez HBPO et Plastic Omnium
	ODD ODD	Éco-conception	Éco-conception et recyclabilité	Nombre d'analyses de cycle de vie (ACV) effectuées pour les innovations	4 ACV	2 nouvelles ACV	/	• Réaliser deux nouvelles analyses de cycle de vie

ODD = OBJECTIF DE DÉVELOPPEMENT DURABLE

RÉSULTATS 2019	OBJECTIFS 2020	OBJECTIFS 2025	ACTIONS PRINCIPALES 2020
%* 92	80 %	100 %	Accroître le nombre de salariés formés : • Augmenter le nombre de langues de l'e-learning sur le Code de Conduite • Déployer le Compliance Day auprès de nouveaux profils
450 fournisseurs analysés en 2019 Index = 68 %	1250 fournisseurs analysés en 2019/2020 Index = 60 %	>90 %	• Renforcer la formation des acheteurs • Définir les plans d'action à mettre en place pour les fournisseurs n'atteignant pas les attentes
	Amélioration continue		• Poursuivre le déploiement des nouvelles technologies de contrôle d'accès et de gestion de la confidentialité des données
1,85	1,6	0,5	• Poursuivre le déploiement du programme Top Safety • Continuer l'intégration de HBPO dans le programme
%* 79	%* 84	100 %	• Renforcer la prise en compte de l'ergonomie en phase projet et renforcer la formation aux outils d'évaluation • Développer l'évaluation des postes au sein de HBPO
70 %	75 %	75 %	• Déployer les programmes Starter, Booster, Leading success, Driving success et Leading manufacturing
58 %	60 %	100 %	• Poursuivre l'identification des actions et évènements • Coordonner les activités au niveau des métiers
56 %	60 %	100 %	• Poursuivre l'identification des actions et évènements • Coordonner les activités au niveau des métiers
816	870	1 000	• Renforcer le reporting des stagiaires et promouvoir l'emploi de stagiaires • Renforcer l'attractivité auprès des jeunes femmes pour soutenir la diversité
12,8 %	15 %	25 %	• Développer les parcours professionnels des femmes • Accroître les réseaux internes de femmes tels que Women@PO
%* 49	%* 50	60 %	• Renforcer le partage de bonnes pratiques • Poursuivre le déploiement des certifications ISO 50001
4	8	>50 % des sites	• Développer des partenariats d'énergies renouvelables • Considérer l'achat d'électricité verte avec Garantie d'origine
14 %	/	/	• Poursuivre le déploiement de la certification ISO 14001 chez HBPO et Plastic Omnium
4 ACV	2 nouvelles ACV	/	• Réaliser deux nouvelles analyses de cycle de vie

3.1 LA RSE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE

3.1.1 CRÉER ET PRÉSERVER LA VALEUR

3.1.1.1 ACTIVITÉS ET MARCHÉS

Burelle SA

Burelle SA est une société holding ayant pour missions d'exercer le contrôle de ses filiales et de participer à la définition et à la conduite de leur politique de développement. Burelle SA détient trois filiales :

l Compagnie Plastic Omnium SE, à 58,78 % ;
l Burelle Participations, à 100 % ;
l Sofiparc, à 100 %.

Compagnie Plastic Omnium SE

Plastic Omnium est présent sur trois segments du marché automobile :

l les systèmes complexes et intelligents de carrosserie en plastique et composites : pare-chocs, pièces de carrosserie et spoilers, modules d'ouvrants arrière (hayons), permettant d'alléger les véhicules, d'en améliorer l'aérodynamisme et ainsi de réduire leurs émissions de CO2 ;
l les systèmes d'énergie propres : des systèmes à carburant en plastique pour les véhicules thermiques et hybrides, des systèmes de réduction des émissions de NOx pour les voitures diesel et de réduction des émissions de CO2 pour les véhicules essence, et des réservoirs haute pression pour le stockage de l'hydrogène ;
l les modules bloc avant intégrant la poutre d'absorption de chocs, les systèmes d'éclairage et de refroidissement moteur, les volets actifs de calandre ainsi que les radars et capteurs d'aide à la conduite et des nouveaux modules complexes tels que des cockpits, des consoles ou des convertisseurs d'énergie électrique.

La valeur ajoutée du Groupe repose sur son expertise en solutions sur mesure et multimatériaux, conçues dans une logique croissante d'intégration de fonctions, de sécurité et de réduction des émissions.

POSITIONNEMENT SUR LES MARCHÉS

La présence internationale du Groupe, avec ses 131 usines réparties dans 26 pays en Europe/Afrique, Amériques du Nord et du Sud et Asie lui confère la réactivité et l'adaptabilité nécessaire pour répondre parfaitement aux besoins de ses clients.

Ses clients, au nombre de 93, sont répartis sur l'ensemble des continents, avec une majorité en Europe, en Amérique et Asie. Ce sont principalement les acteurs traditionnels du secteur automobile ainsi que les acteurs émergents sur le secteur des véhicules électriques ou autonomes.

Cette présence internationale ainsi que les capacités d'innovation et de développement de Plastic Omnium lui permettent de se maintenir en position de leader sur ses marchés depuis plusieurs années.

Plastic Omnium est numéro un mondial sur ses trois métiers : en 2019, 26 millions de véhicules dans le monde ont été équipés par un système de carrosserie d'Intelligent Exterior Systems, portant le Groupe à 16 % de part de marché. 21 millions de systèmes à carburant ont été fabriqués en 2019 par Clean Energy Systems conférant au Groupe 22 % de part de marché. HBPO détient 18 % des parts de marché des développement, assemblage et logistique des modules bloc avant avec 6 millions de pièces en 2019. Les principaux axes de croissance sont d'une part pour Clean Energy Systems le remplacement des réservoirs en métal, représentant toujours 17 % du marché et d'autre part, pour Intelligent Exterior Systems et HBPO, des pare-chocs et blocs avant intégrant un nombre croissant de pièces et de fonctions pour faire émerger la voiture connectée de demain.

L'ORGANISATION

Depuis 2018, le Groupe s'est structuré autour de 2 activités : Plastic Omnium Industries et Plastic Omnium Modules et de 3 Métiers : Intelligent Exterior Systems, Clean Energy Systems et HBPO.

Intelligent Exterior Systems est dédié aux solutions complexes et intelligentes de carrosserie. Clean Energy Systems couvre les systèmes de stockage d'énergie (pour véhicules thermiques et hybrides rechargeables) et intègre notamment la filiale New Energies, spécialisée dans le développement des énergies nouvelles telles que la pile à combustible et la propulsion par l'hydrogène. HBPO regroupe les activités de modularisation du véhicule.

Les activités opérationnelles sont gérées au niveau des filiales locales du Groupe, au plus près des marchés, et avec le support de Plastic Omnium Gestion. Au sein de celle-ci, se retrouvent les fonctions supports et stratégiques, centrales, telles que les Directions Finance, Juridique, Risques et conformité, Ressources Humaines, HSE et RSE, Systèmes d'information et Direction Scientifique. Les procédures et les exigences sont ensuite déployées localement, un reporting régulier garantissant l'homogénéité du niveau de qualité souhaité ainsi que le respect de la conformité.

Un changement important dans l'organisation du groupe Plastic Omnium vient marquer la fin de l'année 2019 avec la mise en place d'une nouvelle équipe de direction et l'évolution de la gouvernance. La Présidence et la Direction Générale sont scindées à partir du 1er janvier 2020 avec une transition dès la fin de 2019. Cette nouvelle gouvernance accompagne la transformation progressive du Groupe dans un marché automobile en profonde mutation.

Burelle Participations

Dédiée au capital-investissement, la filiale Burelle Participations a pour vocation d'investir directement ou indirectement dans des entreprises performantes non cotées, sans préférence sectorielle, avec un horizon de valorisation à moyen terme, aux côtés des équipes de direction et de partenaires industriels ou financiers. Lorsqu'elle investit en direct, Burelle Participations participe généralement à des tours de table majoritaires lors de reprises de sociétés avec effet de levier. Elle intervient en prenant des participations en capital ou en souscrivant à des financements « mezzanine (1) ».

Initialement concentré sur la France, le portefeuille s'est internationalisé depuis 2012 avec le rachat de parts de fonds sur le marché secondaire ou la souscription dans des fonds spécialisés dans une région du monde ou d'envergure internationale. Burelle Participations a notamment repris des leaders de l'équipement aéroportuaire aux côtés d'un fonds de partenaires. Depuis sa création, Burelle Participations a engagé plus de 154 millions d'euros dans 60 opérations. Environ 75 % des engagements pris depuis 2012 ont une envergure internationale.

Sofiparc

Filiale immobilière de Burelle SA, Sofiparc est propriétaire d'immeubles de bureaux et de terrains :

l à Levallois, Sofiparc possède un immeuble de 13 132 m² de bureaux loués à 81 % à Compagnie Plastic Omnium SE, le reste étant occupé par le groupe d'assistance International SOS en vertu d'un bail courant jusqu'en mai 2020 ;
A Nanterre, Sofiparc possède un immeuble de 4 016 m²l de bureaux loués à 100 % à Compagnie Plastic Omnium SE pour y héberger les services informatiques ;

A Lyon, Sofiparc possède :

un campus immobilier de 29 200m² l de bureaux loués à 85 % à SANOFI AVENTIS GROUPE, à 12 % à SIEMENS et le reste par Compagnie Plastic Omnium SE ;
un immeuble de 7 444 m² l de bureaux entièrement loué à FedEx (ex-TNT) jusqu'en avril 2022 ;
une parcelle de terrain de 5 800 m² l concédée en bail à construction pour l'exploitation de deux hôtels Ibis et Novotel ;
dans un immeuble multipropriétaire de 3 800 m² l de bureaux, Sofiparc a acquis 41 % des surfaces. Ces surfaces sont louées à différents occupants.

A Saint-Priest, Sofiparc a :

en propriété, trois terrains totalisant une surface de 9 000 m² l loués en bail à construction aux sociétés McDonald's et Kentucky Fried Chicken (KFC), ainsi qu'à une station de lavage de voitures ;
construit en 2016 un ensemble de 5 771 m² l composés de bureaux et d'entrepôts loués à SULO France (anciennement Plastic Omnium Environnement), en vertu d'un bail commercial courant jusqu'en juin 2025.

(1) Ils permettent d'enregistrer des revenus récurrents, tout en participant à la création de valeur au travers de bons de souscription d'actions.

Organisation, gouvernance et ressources

Burelle SA est détenue à 85,4 % par la famille Burelle, le reste de l'actionnariat est flottant à 14,4 % et en autocontrôle à 0,2 %.

Au 31 décembre 2019, le Conseil d'Administration de Burelle SA est constitué de dix administrateurs dont 40 % de femmes. Sept d'entre eux appartiennent au groupe de contrôle familial. Trois de ces administrateurs exercent également des fonctions de Directeur Général. Les trois autres membres apportent, de par leurs compétences financières, industrielles et managériales, des expériences variées provenant d'horizons différents. Depuis 2017, un censeur accompagne le Conseil d'Administration.

Les principales Ressources Humaines, techniques et intellectuelles de Burelle SA sont celles de Compagnie Plastic Omnium SE.

Effectif au 31 décembre 2019

	2017	2018	2019
Burelle SA	7	7	7
Burelle Participations	1	1	1
Compagnie Plastic Omnium SE (inscrits)	21 127	22 812	23 179
Sofiparc	0	0	0
Effectif total (inscrits)	21 135	22 820	23 187

La société Burelle Participations est administrée par un Conseil d'Administration qui comprend cinq membres dont deux femmes au 31 décembre 2019. À cette date, elle emploie deux salariés.

La société Sofiparc est présidée par Laurent Burelle, et ne compte aucun salarié parmi ses effectifs. Elle possède 84 000 m² de bureaux et de terrains répartis entre Levallois, Nanterre, Lyon et Saint-Priest.

Compagnie Plastic Omnium SE est le principal actif de Burelle SA, elle représente plus de 96 % des actifs figurant au bilan consolidé.

La gestion du Groupe est assurée par un Conseil d'Administration composé de 17 membres dont 6 administrateurs indépendants, 2 administrateurs salariés et 47 % de femmes. 3 Comités aux fonctions spécifiques participent à cette gouvernance : le Comité des Comptes, le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations. Le Comité de Direction, réunissant 13 membres en 2019, s'assure du déploiement de la stratégie commerciale, industrielle et R&D, des performances financières et de la politique RSE du Groupe.

Le Groupe exploite 131 sites industriels de proximité, dont 58 usines en Europe, 21 en Amérique du Nord, 46 en Asie, et 6 en Amérique du Sud/Afrique. Avec ses coentreprises, elle emploie près de 32 000 salariés.

En 2019, 6 % du chiffre d'affaires a été investi. 240 nouveaux programmes ont été mis en production. L'innovation s'articule autour de 6 grands axes qui viennent soutenir l'innovation interne au sein des centres de recherche. 2019 a vu l'ouverture attendue de 2 nouveaux centres : Δ-Deltatech (Bruxelles, Belgique) pour les nouvelles énergies et notamment l'hydrogène et ω-Omegatech (Wuhan, Chine), un centre de tests et développements de systèmes à carburant pour l'Asie avec un focus sur le véhicule à hydrogène. Au total, 26 centres de Recherche & Développement et plus de 2 700 personnes travaillent pour développer l'innovation. En 2019, 105 familles de brevets viennent enrichir le portefeuille de Plastic Omnium qui se monte désormais à 2 830.

Perspectives pour Plastic Omnium

La stratégie de Plastic Omnium repose sur la création de solutions sur mesure pour répondre aux besoins actuels de ses clients tout en investissant dans l'innovation et la recherche pour faire face aux mutations du marché automobile. Le programme d'investissement initié se poursuit avec la construction de nouvelles capacités lorsque cela est nécessaire, l'optimisation du tissu industriel (transition vers l'industrie 4.0 et excellence opérationnelle), le développement de nouveaux programmes et le lancement de nouveaux projets de recherche. En 2019, 6 % du chiffre d'affaires a été investi. 240 nouveaux programmes ont été mis en production.

En parallèle, le déploiement de l'industrie 4.0 se poursuit avec un programme de transition pour l'intégralité du parc industriel d'ici 2023. L'industrie 4.0 conjugue les dernières technologies disponibles – la data, la robotisation avancée, la réalité augmentée, l'Internet des objets industriels – et embarque tous les acteurs de la chaîne de valeur dans une révolution industrielle vertueuse. La maintenance prédictive réduit les temps d'arrêt, les ruptures de cadence et les sursauts de consommation d'énergie. La data permet d'optimiser la production, de se rapprocher du 0 défaut et réduit d'autant les rebuts. Dans un secteur automobile très concurrentiel, l'industrie 4.0 améliore la compétitivité : amélioration des coûts, délais et qualité tout en garantissant un développement durable de l'entreprise génératrice d'une montée en compétences générale, gage de l'employabilité des collaborateurs. L'usine 4.0 dont la performance industrielle sera accrue, aura un impact moindre sur l'environnement : maintenance prédictive, automatisation et qualité optimisée réduiront les consommations énergétiques et de matière et réduiront les déchets.

Les projets poursuivis par Plastic Omnium et sa vision de la voiture du futur sont illustrés par le concept car Living Body, conçu selon une approche biomimétique. Les caractéristiques de ce véhicule sont :

l une autonomie accrue : les techniques utilisées sont l'allègement des pièces et l'aérodynamisme ainsi que l'utilisation de super condensateurs stockant l'énergie de freinage ;
l des émissions réduites : les moteurs à hydrogène et pile à combustible ne rejettent pas d'émissions polluantes et de gaz à effet de serre ;
l la connectivité : le véhicule communiquera avec son environnement, notamment grâce à la signature lumineuse intégrée dans sa structure.

À plus court terme, la stratégie du Groupe est de poursuivre l'accompagnement de ses clients pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les émissions polluantes des véhicules : allègement des pièces extérieures tout en garantissant la sécurité et l'aérodynamisme ; conception de réservoirs pour véhicules thermiques et hybrides rechargeables et solutions de réduction des émissions (SCR pour le diesel, water injection pour l'essence).

Les perspectives de Plastic Omnium, selon cette trajectoire sont d'augmenter ses parts de marché sur ses 3 métiers et d'accroître son contenu par véhicule en maintenant sa position de leader et de poursuivre sa surperformance de 5 points par rapport à la production automobile mondiale.

Modèle d'affaires et création de valeur

Les activités et métiers de Plastic Omnium nécessitent des ressources humaines, intellectuelles, sociales, financières, manufacturières et naturelles et génèrent de la valeur financière mais aussi de la valeur globale et partagée avec les parties prenante de l'écosystème du Groupe.

MODÈLE D'AFFAIRES

Un équipementier automobile leader sur ses métiers au service de la voiture connectée, autonome & décarbonée

Intégrant pleinement les enjeux mondiaux et servant ses ambitions de croissance, le modèle d'affaires de Plastic Omnium crée et partage la valeur sur le long terme pour l'ensemble de ses parties prenantes.

CLEAN ENERGY

MOBILITÉ

Mobilité propre

SYSTEMS

DURABLE

SYSTEMS

CLEAN

HBPO

Modularisation et personnalisation

INTELLIGENT EXTERIOR SYSTEMS Carrosserie allégée et intelligente

RENDRE

INTELLIGENT EXTERIOR SYSTEMS

MODULES

POSSIBLE

3.1.1.2 DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

Dialoguer avec ses parties prenantes est indispensable pour s'assurer d'identifier les besoins et les attentes et de mettre en place les meilleures coopérations.

Les typologies de dialogue mises en place ont été identifiées suite à la cartographie des parties prenantes prioritaires du Groupe.

Parties prenantes	Typologie du dialogue
Collaborateurs	Dialogue social, communication interne, espaces collaboratifs, évènements, site carrières pour les futurs salariés, concours innovation, réseaux sociaux et site carrière pour les futurs salariés
Organisation syndicale	Réunions, concertations, négociations
Conseil d'Administration	Réunions du conseil
Actionnaires	Assemblée Générale, Journée des actionnaires, lettres aux actionnaires, publications trimestrielles et annuelles, visites de sites, réponse aux agences de notation financière et extra-financière, réunions avec les analystes financiers, réunions avec les investisseurs socialement responsables
Banques	Revues annuelles
Agences de notation extra-financière	Réponses aux questionnaires
Compagnies d'assurance	Visites et notations des sites
Clients	Contrats, revues annuelles, partenariats en R&D, réponses aux questionnaires RSE
Utilisateurs finaux	Salons automobiles
Fournisseurs	Contrats, Charte Fournisseurs, partenariat, visites
Fédérations professionnelles	Participations aux groupes de travail
Organisme de normalisation	Participations aux groupes de travail réfléchissant sur les normes
Cluster de recherche	Participations aux projets
Écoles et universités	Partenariats, participations aux évènements, accueil sur site
Administrations spécialisées	Concertations
Collectivités locales	Contrats, concertations
Organisations porteuses d'initiatives de responsabilité sociétale et de développement durable	Adhésion, participations aux groupes de travail, parrainage et sponsoring

Dialogue avec les collaborateurs

Le dialogue avec les collaborateurs est un enjeu majeur pour Plastic Omnium. Un dialogue de faible qualité pourrait engendrer un climat social dégradé, favorisant le risque d'interruption du travail et affectant la motivation des salariés. La qualité des produits et la productivité pourraient être affectées et le taux de turnover et d'absentéisme pourraient augmenter, engendrant des coûts pour l'entreprise. Deux canaux de dialogue complémentaires coexistent : la communication interne et le dialogue social formalisé.

Les collaborateurs participent à de nombreux évènements : le ACT FOR ALLTM day, organisé le 23 octobre 2019 fut dédié au partage des piliers et marqueurs du programme RSE du Groupe. Traditionnellement consacrée à la sécurité, cette journée a été l'occasion pour l'ensemble des collaborateurs d'échanger autour des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux de l'entreprise. Les 32 000 collaborateurs de Plastic Omnium (joint-ventures incluses) ont été invités à y participer.

Un concours interne d'innovation a été organisé – les Innovation Awards by Plastic Omnium – et permet à chaque collaborateur de proposer des projets d'innovation autour de 3 catégories : « Excellence Opérationnelle », « Produits », et « Open Innovation ». 160 projets ont été proposés par 600 collaborateurs issus de 52 sites et 18 pays. 10 projets ont été primés. Ce concours est reconduit en 2020.

Différents supports de communication interne sont utilisés : le journal biannuel Optimum remis dans 8 langues aux 23 000 collaborateurs, l'intranet Topnet pour les 14 000 salariés connectés, ou encore des dispositifs d'écran vidéo présentant chaque mois les nouvelles informations et disponibles en 8 langues.

Le Code de conduite de Plastic Omnium assure aux collaborateurs le respect de leur liberté d'expression et du dialogue social, le droit de constituer des organisations syndicales et d'organiser une représentation du personnel selon les législations en vigueur. 181 comités existent soit 1,2 comité en moyenne par site, démontrant la performance de Plastic Omnium sur sa capacité à créer et animer un bon dialogue social. Le Comité Européen de Concertation s'est réuni 1 fois en 2019. 60 % des salariés sont couverts par une convention collective et 38 syndicats sont représentés au sein du Groupe. Cette même année, toutes les négociations ont abouti à des accords, que ce soit concernant la fermeture d'un site ou le redimensionnement d'un outil industriel avec réimplantation sur d'autres sites, ne générant ainsi aucun impact négatif sur la performance économique du Groupe. 267 accords ont été conclus dont 24 concernant la santé et sécurité suite à la concertation avec les instances représentatives du personnel.

3.1.2 L'INNOVATION ET L'EXPERTISE AU SERVICE D'UNE MOBILITÉ PROPRE ET CONNECTÉE

La compétitivité de Plastic Omnium, notamment sur le long terme, découle de sa capacité à anticiper le futur et à innover pour répondre aux besoins de ses parties prenantes externes, parmi lesquelles ses clients, et aux attentes de la société civile dont ses collaborateurs et futurs collaborateurs. Une baisse de compétitivité au sein du Groupe se traduirait par un manque d'attractivité auprès des clients actuels et futurs. En effet, le secteur automobile est très concurrentiel et la compétitivité est un critère de sélection essentiel. À terme, une baisse de compétitivité pourrait entraîner un impact financier. Les grandes tendances actuelles entraînant un changement profond, une adaptabilité importante est nécessaire pour maintenir le niveau de compétitivité. L'innovation est l'un des piliers de la culture de Compagnie Plastic Omnium SE : l'un des 5 « I » avec l'indépendance, offrant au Groupe une latitude dans les projets et ambitions qu'il souhaite développer.

Les priorités sur lesquelles travaillent le Groupe sont : la soutenabilité environnementale, la voiture autonome/le car-sharing, et la performance industrielle. La Direction Scientifique s'entoure d'experts, le CASA ou Comité d'Analyse Stratégique Automobile, pour renforcer l'open innovation et les partenariats.

L'open innovation est un axe fort de travail de la Direction Scientifique avec la création de partenariats et d'écosystèmes. Les collaborations avec les universités et centres de recherche se font dans le cadre de projets communs : l'UTC et le CNRS en France, l'IMS aux États-Unis, le VTT en Finlande… Tous les sujets de recherche de Plastic Omnium sont abordés : data science, énergies, mécatronique et plasturgie…

Des partenariats avec des entreprises se font pour développer des projets communs. Suite au partenariat avec Brose en 2018 pour co-développer un projet innovant de portes pour voiture, Plastic Omnium a contracté un partenariat avec HELLA pour intégrer des technologies innovantes dans l'éclairage et les systèmes intelligents de carrosserie avant et arrière.

La participation de Plastic Omnium au sein de l'Hydrogen Council se poursuit. Comptant désormais plus de 60 membres, ce Comité a pour objectif d'accélérer les investissements dans le développement et la commercialisation des secteurs de l'hydrogène et des piles à combustible, et d'encourager les principales parties prenantes à accroître leur soutien à l'hydrogène, au profit de la transition énergétique, avec des politiques et des programme de soutien appropriés.

En 2019, Plastic Omnium a lancé l'Open Research Lab incubateur de projets de recherche, pour potentiellement les transformer en leviers de business. L'open innovation avec le monde de la Tech et des start-ups est une composante importante de l'écosystème de Plastic Omnium en matière d'innovation. Ces start-ups sont approchées soit via des fonds de capital-risk soit directement. Plastic Omnium investit dans le fond Aster, dédié à la transition énergétique et aux mobilités du futur, ce qui lui a permis d'approcher 7 start-ups, travaillant principalement sur les thématiques d'intelligence artificielle. Fin 2019, le Groupe s'est engagé à investir 30 millions de dollars dans AP Ventures, un fonds tourné vers le développement de l'hydrogène donnant une vision et une compréhension plus exhaustive du monde de l'hydrogène : ainsi Plastic Omnium a déjà investi dans une start-up travaillant sur l'électrolyse. En 2019, le Groupe a directement participé à la levée de fonds de TactoTek, une entreprise spin-off du centre de recherche VTT, leader dans le développement de solutions d'électronique structurelle moulée par injection. Le Groupe a également directement investi dans Greenerwave, une start-up proposant une solution passive pour améliorer de façon performante et éco-responsable la qualité de service des communications sans fil.

3.1.2.1 ALLÈGEMENT DES VÉHICULES

Pour atteindre les objectifs de réduction d'émissions de CO² imposés aux constructeurs automobiles, la conception des véhicules doit être optimisée. Par ses produits, Plastic Omnium contribue à 2 axes d'amélioration : l'allègement des véhicules et l'aérodynamisme. Il est nécessaire pour le Groupe d'être en mesure de proposer régulièrement des produits innovants permettant aux constructeurs d'alléger les véhicules et d'en améliorer l'aérodynamisme pour les aider à atteindre leurs objectifs ambitieux. Si les produits de Plastic Omnium ne contribuaient pas à aider les constructeurs dans cette voie, ceux-ci se tourneraient vers d'autres équipementiers et engendreraient ainsi une perte de part de marché et à terme de chiffre d'affaires.

Pour alléger les véhicules, une des voies privilégiées est le remplacement des pièces métal par des pièces plastiques. Le gain de poids engendré impacte favorablement la performance des véhicules. 17 % des réservoirs actuels étant en métal, les prévisions de transition vers les réservoirs en plastique laissent présager une forte contribution de Plastic Omnium dans l'allègement des véhicules.

Les pièces extérieures, pare-chocs et hayons, en matière plastique, contribuent à la réduction des émissions des véhicules par l'allègement des pièces et par le design permettant d'améliorer l'aérodynamisme. Les systèmes de carrosserie intelligents de Plastic Omnium sont protégés par plus de 2 200 brevets.

2,5 g CO2 e/km sont économisés grâce au pare-chocs smart bumper, plus léger de 5 kg que son équivalent en métal. De plus, celui-ci dispose d'un système aérodynamique actif qui optimise le coefficient de traînée et le refroidissement du moteur ou des batteries. Connecté et intelligent, il inclut un système de dégivrage et une signature lumineuse et par son matériau ondo-compatible, il intègre et protège radars et lidars. En 2019, 26 millions de pare-chocs Plastic Omnium ont équipé les véhicules sortis d'usine, soit 1 véhicule sur 6.

Le smart tailgate, hayon personnalisable et interactif, est plus léger de 30 % qu'un hayon en métal, offrant un gain de 2,5 g CO2 e/km. Son design aérodynamique associé à un becquet actif améliore sa résistance à l'air. Également ondo-compatible, il est équipé d'écran LED pour interagir avec les autres véhicules, d'un système d'ouverture tactile et d'un diffuseur arrière.

En associant ces solutions multimatériaux et intelligentes, le véhicule sera allégé et générera une économie jusqu'à 5 g CO2e /km.

3.1.2.2 SYSTÈMES DE PROPULSION PROPRES

Les motorisations des véhicules sont particulièrement en évolution afin de tendre vers une mobilité plus propre. Deux aspects principaux sont au cœur des recherches : la réduction des émissions de gaz à effet de serre pour diminuer la contribution du secteur au changement climatique et la réduction des émissions de NOx (oxydes d'azote) et particules fines, ayant un impact négatif sur la qualité de l'air. La demande des utilisateurs et des constructeurs est croissante. L'ambition de Clean Energy Systems est d'accompagner ses clients dans cette transition : améliorer les motorisations thermiques actuelles et futures et rechercher les solutions alternatives. En effet, si les motorisations thermiques restent prépondérantes d'ici 2025, les réglementations et normes en matière de qualité de l'air d'une part et la transition vers les hybrides, électriques ou gaz d'autre part croissent rapidement. Ne pas se développer sur ces marchés (solutions de dépollution, réservoirs pour motorisation hybride, gaz ou hydrogène) contraindrait Plastic Omnium à n'être présent que sur un marché en stagnation ou régression, réduisant ses parts de marché et son image auprès de ses clients et des utilisateurs de véhicules, en attente forte d'innovations.

Les ventes de diesel continuent à croître, mais les marchés importants tels que la Chine ou l'Inde deviennent de plus en plus réglementés, notamment en termes de plafond d'émissions (principalement de NOx). La solution SCR – Réduction Catalytique Sélective – de Plastic Omnium permet de diminuer de manière importante ces émissions par l'adjonction d'AdBlue® dans la ligne d'échappement : les NO^x sont à 95 % transformés en azote et vapeur d'eau, avec un effet très bénéfique sur la qualité de l'air. Le Dual SCR, vient compléter l'action du SCR en améliorant l'efficacité dès le démarrage et dans toutes les conditions de conduite, notamment en ville. Ces deux technologies complémentaires sont compatibles avec les exigences de la future norme Euro 7, qui entrera en vigueur en 2024.

Les émissions de CO2 sont le sujet prioritaire de Plastic Omnium pour les véhicules essence. Les normes Européennes (95 g CO2 e/km) en 2021 et la norme Euro 7 sont ambitieuses et nécessitent une amélioration des motorisations actuelles. Plastic Omnium a développé une technologie d'injection d'eau HydroPower, permettant de réduire de 15 % les émissions de CO2 des véhicules essence. Les essais avec les constructeurs sont en cours.

Les véhicules hybrides et hybrides rechargeables se développent de plus en plus. Les réservoirs Inwin et Tanktronik®, protégés par 64 brevets, sont la proposition de Plastic Omnium pour aider ses clients à développer ce marché. Une deuxième génération de réservoirs pour les réservoirs de véhicules hybrides rechargeables est en cours de développement. En 2019, 21 millions de véhicules ont été équipés de systèmes de stockage de carburant fabriqués par le Groupe, soit 1 véhicule sur 4.

Plastic Omnium New Energies

Plastic Omnium New Energies poursuit son développement et fait toujours l'objet d'importants investissements : un programme de 200 millions d'euros est consacré à l'entité. Les sites de Δ-Deltatech en Belgique et de ω-Omegatech en Chine ont ouvert et sont pleinement opérationnels. Sur le site de Δ-Deltatech, des moyens importants ont été déployés afin de pouvoir réaliser les essais d'homologation sur le site. L'objectif

de ces homologations internalisées est d'accélérer la vitesse des essais et ainsi de faire avancer la recherche plus rapidement. Les premières homologations en interne devraient être délivrées en 2020. Le site de ω-Omegatech est un centre de développement de Clean Energy Systems qui possède des capacités spécifiquement dédiées aux nouvelles énergies.

Faits marquants en 2019 : le premier réservoir à hydrogène 700 bars a été homologué pour un véhicule particulier, ce qui fait de Plastic Omnium un des pionniers dans le domaine du réservoir composite haute pression. La certification obtenue, R134, est une norme internationale qui garantit le respect des spécifications les plus sévères de régulation des réservoirs d'hydrogène à haute pression. D'autres certifications sont en cours pour des réservoirs hydrogène à 350 bars et pour des réservoirs GNC (gaz naturel compressé). En fin d'année, la première commande a été annoncée : elle concerne le développement de réservoirs à hydrogène 350 bars auprès d'un constructeur allemand. Le contrat signé pour l'équipement de bus est le plus important projet en Europe à ce jour pour des véhicules de ce type.

3.1.2.3 CONNECTIVITÉ DES VÉHICULES

Les grandes tendances influençant le marché automobile actuellement sont particulièrement importantes pour HBPO. En effet, la connectivité, l'autonomie, la mobilité partagée et l'électrification des véhicules vont impacter les modules bloc avant : les constructeurs demandent d'intégrer de plus en plus de composants telles que caméras, radars… complexifiant la création de ces modules ainsi que leur assemblage. De nouveaux systèmes modulaires doivent être proposés aux clients, intégrant des critères tels que design sur-mesure, aérodynamisme, influence sur les émissions de gaz à effet de serre… Une expertise accrue est nécessaire ainsi qu'un renforcement des relations avec les clients. Le périmètre d'activité de HBPO s'accroît également avec l'assemblage de nouveaux types de modules à la demande des clients, tels que cockpit, console ou encore convertisseur d'énergie électrique.

3.1.2.4 ÉCO-CONCEPTION

En Europe, les réglementations ont fixé un objectif de réutilisation et de valorisation des véhicules : 95 % du poids du véhicule doit être retraité. Les constructeurs automobiles attendent donc de leurs fournisseurs des solutions pour atteindre ces objectifs ambitieux. En tant qu'équipementier leader sur ses marchés, Plastic Omnium est particulièrement attentif à répondre aux attentes et exigences de ses clients. La matière plastique est un matériau important dans l'atteinte de ces objectifs par ses propriétés : il peut en effet être particulièrement bien recyclé.

Le Groupe a renforcé sa démarche d'éco-conception : la volonté affichée est d'identifier les impacts sur l'environnement tout au long du cycle de vie du produit et de comprendre les leviers pour les réduire. Ces analyses de cycle de vie éclaireront les décisions prises en interne et les orientations à proposer aux clients. 5 critères d'étude ont été définis comme pertinents pour les produits de Plastic Omnium : le changement climatique (émissions de CO2), l'oxydation photochimique (ozone), l'acidification (émissions de SO2), l'eutrophisation (quantité de sulfates dans l'eau) et l'épuisement des ressources naturelles (ressources minérales et ressources d'origine fossile).

En 2018-2019, 4 analyses de cycle de vie (ACV) ont été effectuées, 3 concernant les solutions extérieures et 1 les réservoirs. Elles ont permis au Groupe de développer les compétences nécessaires en interne et d'identifier les besoins. Les résultats des différentes ACV démontrent que la réalisation des ACV doit être intégrée plus en amont dans le cycle de vie des produits : dès la conception, afin de disposer des informations pouvant éclairer les décisions lors des choix technologiques et de développement.

3.1.2.5 SÉCURITÉ ET QUALITÉ

Les produits de Plastic Omnium doivent respecter des normes de sécurité importantes. En effet, un réservoir d'énergie, que ce soit un carburant fossile ou de l'hydrogène, est considéré comme une pièce de sécurité, soumise à des exigences très strictes. Les pièces de carrosserie telles que les pare-chocs doivent minimiser autant que possible la dangerosité pour les personnes en cas de choc. Les pièces extérieures embarquent de plus en plus des composants électroniques tels que caméras, capteurs, ou encore radars assistant le conducteur : correction de trajectoire, freinage automatique… améliorant la sécurité routière.

Si le Groupe rencontrait un problème de qualité important, celui-ci s'exposerait à un nécessaire rappel de produits pouvant avoir un impact financier immédiat important ainsi qu'une dégradation de son image. En cas de problème grave impliquant la sécurité des personnes (mauvaise réponse d'un pare-chocs lors d'un choc piéton ou explosion d'un réservoir), l'image du Groupe s'en trouverait durablement détériorée, la confiance des constructeurs serait rompue, impactant les futures ventes et le chiffre d'affaires. La qualité des pièces est donc gage de la sécurité et les exigences en la matière sont extrêmement élevées. Assurer une qualité irréprochable est donc un enjeu clé pour le Groupe qui s'obtient par une attention particulière dès la conception du produit jusqu'à sa fabrication et sa vie en utilisation. L'ensemble des sites est certifié selon la norme ISO 9001 ou la norme IATF 16949, déclinaison récente de la norme ISO 9001 spécifique aux métiers de l'automobile.

3.1.3 RESPONSABILITÉ ET ENGAGEMENTS

Les risques extra-financiers pris en compte pour Burelle SA découlent de l'analyse de matérialité et des risques réalisée pour Plastic Omnium. En effet, les sociétés Burelle Participations et Sofiparc ayant chacune un poids au niveau consolidé inférieur à 1 %, que ce soit en termes de valeur d'actifs, de contribution au chiffre d'affaires ou de nombre d'employés, les risques extra-financiers liés à leurs activités ne sont pas significatifs par rapport à ceux de Compagnie Plastic Omnium SE.

ANALYSE DE MATÉRIALITÉ ET DES RISQUES

La matrice de matérialité et des risques conduite en 2017 a été réalisée en interrogeant des parties prenantes internes sur les risques financiers, continuité du business, réputationnel et réglementaire que chaque enjeu fait porter au Groupe et en interrogeant les parties prenantes externes sur l'impact que pourraient avoir ces enjeux sur leur organisation.

Les principaux risques identifiés et présentés dans cette Déclaration Extra-Financière sont les enjeux RSE stratégiques issus de la matrice de matérialité et des risques. Les enjeux environnementaux (notamment Gestion des déchets et Efficacité énergétique et émissions de gaz à effet de serre) ne font pas partie des risques identifiés comme principaux mais, par leur importance grandissante, sont considérés par le Groupe comme des risques devant être pris en compte. La description des risques est proposée tout au long de ce chapitre 3, en introduction de chaque partie.

3.2 ENGAGÉS ET RESPONSABLES : ACT FOR ALLTM

Créé en 2018, le programme ACT FOR ALLTM consolide les fondements de l'engagement responsable porté par le groupe Plastic Omnium depuis de nombreuses années.

3.2.1 ENTREPRENEURS RESPONSABLES

3.2.1.1 ÉTHIQUE DES AFFAIRES

L'éthique est le fondement d'un agissement responsable. Depuis la formalisation du Code de conduite en 2003, le Groupe s'est progressivement structuré et organisé pour se comporter de manière éthique et homogène partout où il est présent. En effet, une entreprise de la taille du groupe Plastic Omnium, connaissant une importante croissance (interne et externe) et une présence internationale encourt des risques de fraude, de corruption, de conflit d'intérêts, de délits d'initiés ou encore de pratiques anti-concurrentielles. Un non-respect par un salarié des réglementations en vigueur pourrait exposer Compagnie Plastic Omnium SE à des sanctions financières infligées par les autorités.

L'engagement pris en 2003 d'adhérer au Pacte Mondial des Nations Unies oblige publiquement le Groupe à démontrer tous les ans ses progrès concernant les 10 principes qui portent sur le respect des Droits de l'Homme et des normes internationales de travail, la préservation de l'environnement et la lutte contre la fraude.

Le Code éthique rappelle les règles de conduite non négociables que le Groupe s'impose en matière de respect des Droits de l'Homme, des libertés fondamentales, de la santé/sécurité, de la diversité, de l'environnement et de lutte contre les discriminations, la fraude, la corruption et le trafic d'influence. Il rappelle également les engagements demandés à ses salariés : protéger les actifs et l'image de Plastic Omnium, garantir la qualité et la sécurité des produits, et respecter les réglementations et règles éthiques. Revu en 2014, le Code de conduite a été mis à jour en 2018 pour satisfaire aux exigences de la loi française n° 2016-1691 en date du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin 2). Il est disponible en 22 langues et délivré à l'ensemble des collaborateurs. HBPO dispose de son propre Code de conduite régissant les mêmes thématiques.

La loi Sapin 2 impose aux entreprises la mise en place de 8 dispositifs dont le Code éthique est le socle.

La formation à l'éthique fait partie des dispositifs nécessaires au respect de l'éthique dans l'entreprise. Depuis plusieurs années, le Groupe a mis en place un e-learning présentant le Code de conduite. Une évaluation finale permet de s'assurer de la bonne compréhension des règles par le participant. Disponible en 4 langues fin 2019, la traduction dans d'autres langues est prévue dès 2020. En complément de l'e-learning, une campagne de formation présentielle, les Compliance Day, est déployée depuis 2018 et se terminera en 2020.

Un nouvel indicateur interne de performance, l'Index Sensibilisation à l'éthique, a été défini en 2019 comme marqueur du programme ACT FOR ALLTM, permettant de suivre les performances du Groupe sur ce sujet. Cet index combine la part des collaborateurs ayant atteint un score supérieur à 80 % à la formation en ligne au Code de conduite du Groupe durant l'année, ainsi que la part des salariés ayant participé au Compliance Day parmi les salariés ciblés sur l'année. En 2019, il a atteint 92,3 % hors HBPO.

Les autres dispositifs demandés par la loi Sapin 2 et mis en place par le Groupe sont : la cartographie des risques de corruption, les procédures d'évaluation des tiers, les procédures de contrôle comptable interne ou externe, le mécanisme d'alerte interne, le régime disciplinaire et le dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures mises en œuvre.

En 2019, l'organisation a évolué pour s'adapter à la croissance de l'entreprise : le Comité de Contrôle Interne est devenu le Comité de Contrôle Interne et Compliance. Il s'est tenu pour la première fois en 2019. Il est composé des Directions Ressources Humaines, Finance, Compliance, Risques et Audit Interne, Direction Juridique, Direction des Métiers… En complément, un réseau de correspondants compliance a été mis en place.

Le groupe Plastic Omnium s'assure d'être en règle avec toutes les réglementations en vigueur, notamment en matière de lutte contre l'évasion fiscale. Une Direction Fiscale, travaillant en étroite collaboration avec les Directions Comptables, Juridiques et Financières, s'assure que les différentes filiales et Métiers remplissent leurs obligations fiscales locales.

3.2.1.2 DEVOIR DE VIGILANCE ET FOURNISSEURS ÉTHIQUES

De par sa taille, sa présence internationale et sa structure complexe, le Groupe doit faire preuve de vigilance quant aux risques que font porter ses filiales, fournisseurs, sous-traitants et prestataires aux Droits de l'Homme, aux libertés fondamentales, à l'environnement et à la santé et sécurité, conformément à la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre. Un manquement d'un fournisseur sur une de ces thématiques pourrait engendrer une défaillance au sein de l'entreprise (accident ou pollution grave, dénonciation par une ONG, grève…) et impacter Plastic Omnium : il pourrait se trouver en incapacité de livrer ou livrer des produits de moindre qualité et ainsi mettre Plastic Omnium en difficulté opérationnelle pour fabriquer ou assembler ses produits. Cette défaillance pourrait engendrer des investissements ou des coûts supplémentaires pour le Groupe et pourrait également conférer à Plastic Omnium une image de donneur d'ordre non responsable, entamant la confiance des marchés financiers et des clients.

Les fonctions Ressources Humaines et HSE et RSE sont centralisées et développent des politiques, des procédures, des pratiques et un reporting applicables à toutes les entités. La Direction Management du Risque et de l'Audit Interne contrôle le bon déploiement des politiques.

Les Directions Achats des Métiers se coordonnent pour mettre en place des politiques et des outils communs, s'assurant ainsi d'un déploiement homogène des pratiques d'achats responsables.

Cartographie des risques

Les risques sont identifiés au niveau du Groupe et au niveau des entités locales. Ces outils de cartographie sont complémentaires et apportent les niveaux de granularité nécessaires pour piloter au mieux les risques.

Au niveau Groupe, la cartographie des facteurs de risques est revue annuellement et permet d'identifier les risques supportés par l'entreprise tels que les catastrophes naturelles, les défaillances fournisseurs ou l'obsolescence d'un modèle de véhicules ou les risques internes (orientation des innovations, santé/sécurité ou encore fraude et corruption). En 2019, la cartographie a été revue afin d'intégrer les risques liés à l'activité de HBPO.

Une analyse de matérialité et de risques réalisée en 2017 a permis, par l'interrogation de parties prenantes internes, d'identifier les risques sociaux, sociétaux et environnementaux pesant sur l'entreprise. Les enjeux ont été analysés sous l'angle du risque financier, de continuité du business, d'image et de réputation ainsi que de risques réglementaires. En complément, ces risques ont été soumis à des parties prenantes externes afin d'identifier les risques que leur fait porter le groupe Plastic Omnium du fait de son management de ces sujets.

Les risques liés aux fournisseurs, prestataires et sous-traitants dépendent de la catégorie de fournisseurs. Les fournisseurs ont été classés en prenant en compte leur criticité et le niveau de relations entretenues avec le Groupe. Pour accéder au statut de fournisseur référencé, les nouveaux entrants font l'objet d'un audit d'évaluation : la conformité du fournisseur sur les sujets qualité et sa robustesse financière sont analysées ainsi que sa performance sur certaines thématiques RSE. Le respect des réglementations et des normes internationales est le minimum requis.

Pour les fournisseurs référencés, un dispositif comprenant 3 outils a été mis en place en 2019, fondé sur les résultats des dispositifs précédemment instaurés : une base de données intégrant les informations financières complétées de données RSE, la Charte Fournisseurs et une évaluation RSE par un tiers extérieur, EcoVadis. Le Groupe a mis en place un nouvel indicateur, choisi comme marqueur du programme ACT FOR ALLTM : l'Index Éthique Fournisseurs. Il permet de suivre le degré global d'avancement de déploiement des 3 outils auprès de la sélection de 450 fournisseurs critiques et ainsi de connaître la part des fournisseurs couverts par des mécanismes d'évaluation ou d'atténuation de risques.

Les intermédiaires sont également considérés comme potentiellement à risque : en effet, ces prestataires agissent pour le compte de Plastic Omnium dans certains domaines particuliers pouvant être exposés : marketing et ventes, négociations de contrats et obtention de licences, permis ou autres autorisations par exemple. Ces intermédiaires sont ainsi classés parmi les fournisseurs critiques.

Procédures d'évaluation

De nombreuses politiques et procédures encadrent les actions du Groupe et des filiales. Le Code éthique est le premier instrument régissant les actions de l'entreprise et des collaborateurs. Il présente les engagements pris en matière de respect des Droits de l'Homme, des libertés fondamentales, de la santé/sécurité et de l'environnement. Il rappelle le devoir de suivre strictement les normes internationales du travail de l'OIT (Organisation Internationale du Travail) en matière de travail des enfants, travail forcé, lutte contre les discriminations, harcèlement moral et sexuel ainsi que libertés d'association et d'expression. L'adhésion au Pacte Mondial des Nations unies et l'obligation de communiquer annuellement sur ses 10 principes viennent conforter ces engagements internationaux.

Des politiques et procédures viennent compléter les règles sur des thématiques spécifiques : Code de conformité au droit de la concurrence, programme ACT FOR ALLTM, politique santé/sécurité Top Safety, politique Top Planet, Charte d'usage des moyens informatiques et les « Fondamentaux et Règles d'Or du contrôle interne ». Ces politiques sont définies au niveau des Directions du Groupe et déployées dans tous les métiers et tous les sites par les Directions dans les métiers et les réseaux de correspondants internes. Des sensibilisations et des formations sont déployées auprès des publics cibles et de l'ensemble des collaborateurs afin de s'assurer de la bonne compréhension et application des règles et politiques. L'outil MyLearningPlace disponible pour tous les collaborateurs connectés propose des modules d'e-learning sur l'éthique et la compliance, sur la sensibilisation HSE et l'ergonomie. Des formats en présentiel et en blended learning sont proposés pour les autres thématiques.

Un outil de reporting dédié au contrôle de gestion sociale et au suivi des indicateurs environnementaux permet de suivre de manière mensuelle ou trimestrielle ou annuelle selon les sujets les évolutions des données et de repérer les écarts et les éventuelles dérives. Les principaux résultats sont présentés en Comité de Direction lors de Comités dédiés à la HSE trois fois par an et lors des Comités ACT FOR ALLTM. Ils permettent de fixer les grandes orientations et les objectifs, de définir les politiques et d'analyser le déploiement et les écarts. Les principaux résultats sont également présentés deux fois par an au Comité de Concertation Européen.

La Direction de l'Audit Interne planifie annuellement un programme pour auditer les entités et les sites. En plus de ces audits planifiés, des audits peuvent être réalisés de manière inopinée à la demande des Directions locales par exemple. Ces audits intègrent les principes du Pacte Mondial des Nations unies. Les sites sont audités tous les 3 ans en moyenne ou plus régulièrement en cas d'écarts par rapport aux exigences du Groupe. En 2019, 28 missions d'audit ont été menées, certaines étant transverses et couvrant plusieurs sites. Les Directions des Métiers et des fonctions supports reçoivent un compte rendu mensuel des audits, des résultats et des plans d'action à mettre en œuvre. Le Comité des Comptes est informé annuellement des résultats.

La Charte Fournisseurs demande également aux fournisseurs de s'engager à maîtriser ses impacts sociaux, ses impacts environnementaux, optimiser et tracer l'utilisation de ressources et substituer autant que possible les substances chimiques toxiques. En outre, le fournisseur s'engage à faire respecter ces règles à ses propres fournisseurs, prestataires et sous-traitants. À fin 2019 et depuis son lancement en 2016, plus de 7 000 fournisseurs ont signé la charte, dont 88 % des fournisseurs critiques.

Deuxième outil du dispositif ; une base de données compliance. Cet outil, reconnu dans le secteur automobile, comporte les données de nombreux fournisseurs en matière financière mais également RSE. À fin 2019, 78 % des fournisseurs critiques sont dans la base de données.

Dernier outil de l'évaluation des fournisseurs : l'évaluation EcoVadis. En 2017, 2018 et début 2019, les fournisseurs recevaient un questionnaire d'auto-évaluation (plus de 150 ont répondu). Pour des questions d'organisation interne et de robustesse des réponses, il a été décidé en 2019 de passer par un tiers extérieur permettant de déployer plus largement le dispositif. En 2019, 90 % des fournisseurs critiques ont déjà été évalués.

Le nouvel indicateur de performance, l'Index Éthique Fournisseurs, marqueur du programme ACT FOR ALLTM , combine de manière pondérée, le taux de déploiement de ces 3 outils. En 2019, il est de 68 %.

Des audits sur site sont réalisés. L'audit d'évaluation réalisé lors du référencement d'un nouveau fournisseur prend en compte des critères RSE. Ainsi 421 évaluations sécurité Top Safety ont été réalisées chez des fournisseurs pour s'assurer du respect des exigences de Plastic Omnium en matière de santé/sécurité.

Actions de prévention ou d'atténuation des atteintes

L'ensemble des politiques et procédures définies par les Directions déployées par le Groupe vise à prévenir, réduire et corriger les impacts. Les parties variables des rémunérations des managers reposent sur l'atteinte de 5 objectifs. Depuis 2018, un des cinq objectifs est impérativement en lien avec les sujets RSE. Les formations et actions de sensibilisation permettent de garantir que les salariés concernés sont parfaitement informés des conduites à tenir et des règles à respecter et à faire respecter. L'ensemble des actions est décrit dans les chapitres de cette Déclaration de Performance Extra-Financière. Les réseaux locaux des Directions RH et HSE/RSE et les correspondants locaux s'assurent du bon déploiement des outils et des plans d'actions.

Le Code de conduite, les « Fondamentaux et Règles d'Or du contrôle interne » et la Charte d'utilisation des moyens de communication et des outils informatiques ont des portées juridiques. En cas de manquement des sanctions peuvent être appliquées.

Outre la Charte Fournisseurs, Plastic Omnium déploie des Conditions Générales de Fourniture dans ses contrats avec ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires de service. Celles-ci contiennent des clauses contractuelles portant sur les sujets sociaux et environnementaux. Entre autres, Compagnie Plastic Omnium SE réserve le droit de demander à certains de ses contractants d'être certifiés selon les normes ISO 14001 et/ou ISO 45001 (ou OHSAS 18001). L'évaluation EcoVadis des fournisseurs critiques donne les informations nécessaires au Groupe pour prendre, si nécessaire, des mesures et demander des plans d'action à ses fournisseurs les moins performants. De plus, en cas d'écart majeur identifié lors des audits sur site, le Groupe peut envisager de prendre toutes les mesures nécessaires pour garantir son intégrité et sa pérennité.

Deux sujets sont particulièrement encadrés par le Groupe :

l les minerais du conflit : très peu de produits contiennent des minerais susceptibles d'alimenter des conflits (or, tungstène, étain et tantale et leurs dérivés), cependant, Plastic Omnium a défini une politique pour s'assurer que son approvisionnement est éthique et ne provient pas de sources supportant le trafic d'êtres humains, l'esclavage, le travail forcé, le travail des enfants, les crimes de guerre, etc. ;
l les produits chimiques : les produits entrant dans le cadre du règlement européen REACH doivent être enregistrés. Plastic Omnium travaille avec un prestataire extérieur pour s'assurer que les produits répondent à la réglementation et que les fiches de données de sécurité (informant par exemple sur les risques et précisant les précautions d'emploi) sont à jour. Les listes des produits concernés par REACH évoluant régulièrement, le travail implique d'anticiper la réglementation.

Mécanisme d'alerte

En 2018, le système d'alerte existant a été renforcé et ouvert aux tiers extérieurs. Une procédure d'utilisation existe dans les 22 langues principales du Groupe et est disponible via l'intranet. Les modalités de saisie du système ont été présentées aux Instances Représentatives du Personnel compétentes. Les alertes peuvent concerner des nombreux sujets dont les risques d'atteinte aux Droits de l'Homme et libertés fondamentales, les risques éthiques (dont la corruption), les risques en matière de santé/sécurité/ environnement, qu'ils soient en interne ou en lien avec les fournisseurs, sous-traitants et prestataires de Compagnie Plastic Omnium SE. Les informations sont anonymes et adressées en exclusivité au Secrétaire Général du Groupe. En 2019, les alertes ont été traitées et ont donné lieu à des remédiations lorsque cela a été nécessaire.

Dispositifs de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité

Les outils de reporting mis en place au sein de toutes les filiales, HBPO inclus, permettent de suivre les données sociales et environnementales de manière mensuelle, trimestrielle ou annuelle. Les écarts sont pilotés et les principaux résultats sont remontés aux Directions et au Comité de Direction. Les données sont présentées tout au long de cette Déclaration de Performance Extra-Financière : organisation du travail, heures supplémentaires, rémunération, incidents de discrimination, égalité des chances, santé et sécurité ainsi que les émissions de gaz à effet de serre et les consommations d'énergie, les consommations de matières premières, les déchets et les incidents environnementaux. Des objectifs ont été fixés sur les principaux indicateurs clés de performance du programme ACT FOR ALLTM à horizon 2025 avec des objectifs intermédiaires annuels.

Concernant les fournisseurs, la méthodologie d'évaluation a été revue en 2019 en intégrant le nouvel outil EcoVadis et les plans d'action pour les fournisseurs en dessous des attentes sont en cours de définition.

3.2.1.3 SÉCURITÉ DES DONNÉES

La digitalisation des métiers et des activités engendre un accroissement de la numérisation des processus et du volume de données gérées par l'entreprise. Cette transformation vers l'industrie 4.0 doit être accompagnée par une sécurisation de plus en plus importante des systèmes d'information et des données afin de protéger Plastic Omnium de toutes attaques informatiques.

La cartographie des cyber risques révisée en 2018 et régulièrement mise à jour démontre une constante évolution dans la typologie des risques : attaques informatiques afin de voler des informations sensibles et stratégiques, usurpation d'identités numériques, fraude (via e-mail de phishing) ou sabotage ayant un impact opérationnel. Les modes opératoires évoluent et se sophistiquent, nécessitant une adaptation continue et une veille régulière.

L'organisation de la Direction Cyber Défense s'est renforcée avec la nomination d'un correspondant sécurité dans chaque secteur d'activité du Groupe. En 2019, le Security Operating Center (SOC ou centre de surveillance de la sécurité informatique) est devenu pleinement opérationnel. Il permet, en temps réel, de détecter et de traiter les comportements à risque ainsi que les attaques pouvant compromettre les Systèmes d'information du Groupe et les données qui y sont stockées.

De nouvelles technologies sont en permanence en cours de déploiement. En 2019, la sécurité a été renforcée par l'activation d'un antivirus Next Generation en complément de l'antivirus traditionnel. Des investissements ont également été réalisés pour mieux contrôler les connexions au réseau du Groupe et sécuriser les documents et leur transfert selon leur niveau de confidentialité, le déploiement de ces deux projets est planifié en 2020.

La protection des données personnelles, soumise en Europe au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), fait l'objet d'une attention particulière. Suite à la mise en conformité en 2018 (registres de traitement, Délégués à la Protection des Données, procédures internes…), la formation des collaborateurs continue via un e-learning. 1 651 collaborateurs européens y ont participé en 2019. HBPO a par ailleurs réalisé un contrôle interne de tous ses sites, grâce à un questionnaire d'auto-évaluation revu par le DPO.

Effectif par type de contrat de travail

La Charte d'usage des moyens informatiques a été validée et déployée dans l'ensemble du Groupe, elle est disponible sur l'intranet. HBPO possède sa propre charte, au contenu équivalent.

Un indicateur clé de performance composé d'une dizaine d'indicateurs opérationnels suivis mensuellement est suivi en interne.

3.2.2 L'ATTENTION PORTÉE
AUX COLLABORATEURS

3.2.2.1. AGIR DE MANIÈRE RESPONSABLE

De nombreux changements ont eu lieu en 2019 : annonce de l'évolution de la gouvernance, intégration de HBPO dans les procédures, rigueur budgétaire pour faire face à un marché de l'automobile en décroissance…

Le management s'est recentré autour des fondamentaux de l'entreprise, en privilégiant les actions locales et les actions des Métiers plutôt que les actions du Groupe. Une gestion non responsable des salariés (violation des droits des travailleurs et des normes internationales du travail, mauvaises conditions de travail, mauvaise anticipation des besoins en compétences…), pourrait entraîner des infractions aux réglementations en vigueur, des conflits sociaux ou un mauvais climat social. L'engagement des salariés, la capacité du Groupe à livrer ses clients et l'image de l'entreprise s'en trouveraient dégradés. Le respect des réglementations en vigueur, un bon dialogue social et une attention particulière portée aux conditions de travail et à la motivation des salariés sont les fondements d'un management responsable.

Le lancement du programme ACT FOR ALLTM a été l'occasion de renforcer la cohésion et la culture de l'entreprise, notamment lors du ACT FOR ALLTM day.

Après l'intégration en 2018 des salariés de HBPO au sein des effectifs, l'évolution observée en 2019 provient principalement du démarrage de la production sur le site de Greer, influençant également le nombre de salariés travaillant en équipe.

		2017		2018 (1)		2019
Contrats à durée indéterminée	19 195	75 %	20 745	77 %	21 921	80 %
Contrats à durée déterminée	1 932	8 %	2 067	8 %	1 266	5 %
Effectifs inscrits	21 127	–	22 812	–	23 187	-
Intérimaires	4 376	17 %	4 112	15 %	4 122	15 %
EFFECTIF TOTAL (INSCRITS + INTÉRIMAIRES)	25 503	–	26 924	–	27 309	-

HBPO inclus (1)

Effectif inscrit par catégorie socioprofessionnelle (CSP)

		2017		2018 (1)		2019
Ouvriers	11 324	54 %	11 350	55 %	13 086	56 %
Employés, techniciens et agents de maîtrise	5 086	24 %	4 496	22 %	4 897	21 %
Cadres	4 717	22 %	4 778	23 %	5 204	22 %

Hors HBPO (1)

Répartition des effectifs par zone géographique et par type de contrat de travail

	CDI	CDD	Total inscrits	Intérimaires	Total
France	2 897	8	2 905	517	3 422
Europe de l'Ouest (hors France)	6 672	728	7 400	1 385	8 785
Europe de l'Est	3 422	395	3 817	507	4 324
Amérique du Nord	5 453	-	5 453	790	6 243
Amérique du Sud et Afrique	1 380	101	1 481	84	1 565
Asie	2 097	34	2 131	839	2 970
TOTAL	21 921	1 266	23 187	4 122	27 309

L'organisation du travail respecte les normes internationales du travail, les conventions de l'OIT (Organisation Internationale du Travail) et les législations en vigueur. Une part importante des salariés travaille en équipe en raison de l'activité industrielle du Groupe. Le recours aux heures complémentaires est privilégié sur l'emploi de travailleurs intérimaires afin de pallier les pics d'activité, inhérents à ce type d'industrie.

Nombre total de salariés travaillant en équipe

	2017	2018	2019
Salariés travaillant en équipe	12 411	12 416	14 911
Dont salariés travaillant la nuit seulement	1 203	1 072	1 425
Dont salariés travaillant le week-end seulement	118	98	131
Salariés à temps partiel	344	301	437

Heures supplémentaires

	2017	2018	2019
Temps de travail hebdomadaire	De 35 h à 48 h	De 35 h à 48 h	De 35 h à 48 h
Heures supplémentaires (équivalent temps plein)	1 074	1 045	1 297

Avoir des salariés fidèles à leur entreprise et engagés dans La motivation passe par différents facteurs. La politique de leurs métiers est primordial pour Plastic Omnium, du fait de rémunération au sein du Groupe est fondée sur la justesse et ses racines familiales et de sa culture d'entreprise. En effet, l'équité, avec des critères objectifs, ne laissant pas la place des salariés non motivés ni engagés dans leur entreprise aux discriminations, quelles qu'elles soient. Bien que faibles, resteront moins longtemps, seront moins productifs et ainsi que le démontre la bonne note des entités françaises à pourraient générer un travail de qualité moindre. l'Index de l'Égalité Femmes/Hommes (entre 85 et 89 sur 100 En conséquence, le Groupe devrait faire face à des coûts en selon les entités), les écarts salariaux sont analysés et des augmentation pour recruter plus, faire face à plus de plans d'action sont mis en place pour les réduire non-qualités et pourrait à terme voir son image d'excellence progressivement. opérationnelle dégradée. Le management repose sur deux valeurs fortes : la proximité et la reconnaissance.

Les frais de personnel (en milliers d'euros)

	2017	2018	2019
Salaires et traitements	(830 843)	(793 358)	(843 904)
Charges sociales	(222 615)	(205 143)	(250 880)
Participation des salariés	(18 115)	(16 518)	(19 213)
Coût des engagements retraites et obligations similaires	(3 553)	(3 516)	(5 235)
Rémunération sur base d'actions	(3 327)	(3 327)	(2 492)
Autres charges de personnel	(36 011)	(33 928)	(47 437)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL HORS FRAIS DE PERSONNEL DES INTÉRIMAIRES	(1 114 464)	(1 030 344)	(1 169 161)
Coût du personnel des intérimaires	(142 724)	(132 154)	(147 949)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL DONT INTÉRIMAIRES	(1 257 188)	(1 162 498)	(1 317 110)

Plastic Omnium propose localement des avantages complémentaires tels que politiques collectives d'intéressement, couverture maladie ou encore Plan Épargne Groupe. Au 31 décembre 2019, le Plan Épargne Groupe mis en place en France compte 1 193 adhérents, détenant 1 452 471 actions de Compagnie Plastic Omnium SE, soit 0,98 % du capital social, achetées sur le marché boursier.

L'organisation du Groupe est basée sur une délégation des responsabilités au management de proximité impliquant une forte autonomie, créant ainsi un environnement de travail motivant. Cette délégation de responsabilité implique la création d'une culture managériale cohérente sur l'ensemble des sites et le déploiement du 'PO Way'. Pour garantir un management éthique et bienveillant, les managers sont régulièrement sensibilisés et formés.

Globalement, le développement des compétences et la possibilité d'évoluer font partie des atouts du Groupe pour engager ses salariés. Les collaborateurs sont interrogés annuellement lors de leurs entretiens d'évaluation sur les parcours de formation, les carrières et les postes qu'ils envisagent dans leur parcours professionnel.

Un levier clé utilisé par Plastic Omnium pour impliquer ses salariés est la reconnaissance et la possibilité de participer à la construction de l'entreprise : les sites avec les meilleures performances sur les piliers d'ACT FOR ALLTM sont reconnus lors du « Top 100 » et les Innovation Awards by Plastic Omnium sont la reconnaissance de la capacité des équipes à proposer des projets innovants et à faire preuve d'intrapreneuriat, compétence particulièrement recherchée par le Groupe.

Du fait de l'intégration de HBPO et de l'augmentation des exigences du groupe Plastic Omnium dans un contexte économique tendu, le taux de turnover des cadres s'élève à 14,6 % en 2019. Cet indicateur clé de performance est en légère augmentation par rapport à l'année précédente.

Turnover des cadres

	2017	2018	2019
Taux de turnover des cadres	13,5 %	11,5 %	14,6 %

L'absentéisme est également un indicateur clé pour mesurer l'engagement des salariés. Au sein du Groupe, l'absentéisme est stable et reste faible.

Taux d'absentéisme par motif

	2017	2018	2019
Taux d'absentéisme pour accidents du travail	0,07 %	0,04 %	0,02 %
Taux d'absentéisme pour autres motifs	2,73 %	2,78 %	2,71 %
TAUX D'ABSENTÉISME TOTAL	2,80 %	2,82 %	2,73 %

3.2.2.2 SÉCURITÉ AU TRAVAIL

La sécurité des salariés est prioritaire au sein de Plastic Omnium depuis de nombreuses années. Une mauvaise gestion de la sécurité pourrait entraîner des accidents, des maladies professionnelles ou des manquements aux réglementations en vigueur. Les exigences réglementaires applicables se renforcent régulièrement, accroissant les risques de non-conformité. De tels évènements pourraient engendrer des coûts ou des dépenses d'investissement supplémentaires pour le Groupe afin d'y remédier, de s'y conformer ou au titre d'éventuelles sanctions. L'efficacité de la politique « Top Safety » mise en œuvre pour réduire ces risques se démontre année après année avec une progression constante des indicateurs clés de performance.

Taux de fréquence et taux de gravité (personnel intérimaire inclus)

	2017	2018	2019
Tf1 (1) : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt En nombre d'accidents par million d'heures travaillées	1,98	1,40	1,22
Tf2 (2) : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt En nombre d'accidents par million d'heures travaillées	2,87	2,12	1,85
Tg (3) : Taux de gravité des accidents du travail En nombre de jours perdus par millier d'heures travaillées	0,06	0,05	0,02

Tf1 = Nombre d'accidents du travail avec arrêt, personnel intérimaire inclus × 1 000 000/nombre d'heures travaillées. (1)

Tf2 = Nombre d'accidents du travail avec et sans arrêt, personnel intérimaire inclus × 1 000 000/nombre d'heures travaillées. (2)

Tg = Nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt × 1 000/nombre d'heures travaillées. (3)

Taux de fréquence et taux de gravité (hors personnel intérimaire)

	2017	2018	2019
Tf1 : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt En nombre d'accidents par million d'heures travaillées	1,86	1,35	1,17
Tf2 : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt En nombre d'accidents par million d'heures travaillées	2,72	2,12	1,84
Tg : Taux de gravité des accidents du travail En nombre de jours perdus par millier d'heures travaillées	0,07	0,05	0,03

Le Groupe s'est fixé comme ambition de n'avoir aucun accident sérieux et comme objectif d'atteindre un Tf2 avec personnel intérimaire de 1,6 en 2020.

La politique du Groupe repose sur 8 piliers :

l déployer la certification ISO 45001 (en remplacement de l'OHSAS 18001) sur tous les sites ;
l intégrer un objectif RSE, dont la sécurité dans les objectifs des managers dans le cadre de leur entretien annuel d'évaluation ;
l s'assurer de la mise en œuvre de la Procédure IMH (Interface Homme-Machine) ;
l dispenser à l'ensemble des managers la formation sécurité Top Safety du Groupe ;
l mettre en œuvre les 5 piliers du plan HSE : leadership, reconnaissance, conception, politique d'excellence et amélioration des conditions de travail ;
l maîtriser les risques significatifs par la mise en place des actions appropriées ;
l suivre les Plans d'amélioration sécurité de chaque Métiers ;
l faire un suivi systématique des recommandations proposées par les assureurs.

Le programme Top Safety comporte l'ensemble des actions à mener pour assurer la sécurité, au nombre de 75. Celles-ci sont regroupées en 5 piliers : machines et matériels, salariés et managers, sites et projets, référentiels et pilotage, et conditions de travail. Ces piliers couvrent notamment les systèmes de management, les comportements, les conditions de travail, incluant le risque chimique et les nuisances sonores, et la sûreté des équipements et des sites. Les sites répondent annuellement à une auto-évaluation sur l'avancement de ces 75 actions à mettre en œuvre. En 2019, ces actions sont estimées complètes à 79 %.

Pour atteindre des résultats à la hauteur de ses exigences, le Groupe met en œuvre de nombreux moyens. Le système de management de la sécurité doit être certifié sur l'ensemble des sites en activité. Le nombre de sites certifiés ISO 45001 ou OHSAS 18001 est de 78. 4 sites ont été nouvellement certifiés en 2019, 1 site certifié a fermé. Les sites de HBPO n'avaient jusqu'alors pas mis en place la certification de leur système de management. Suite à leur intégration dans le Groupe, 2 sites ont été identifiés pour être des pilotes dans ce processus. Le déploiement de la certification à tous les sites sera ensuite progressif jusqu'en 2021.

Les risques en matière de santé et sécurité sont identifiés par chaque site dans le cadre de leur certification : les causes d'accidents et de troubles musculo-squelettiques sont recensées et traitées.

La formation est au cœur du dispositif : l'ensemble des salariés est sensibilisé au sujet de la sécurité et des formations spécifiques sont dispensées aux managers et aux techniciens. Ainsi, 207 managers et 565 techniciens ont été formés à Top Safety en 2019.

	2017	2018	2019
Nombre de visites TOP SAFETY	2,20	2,31	2,53
par employé et par an

Les auditeurs internes sont également en capacité d'identifier et de remonter les écarts lors de leurs visites de sites et de leurs audits, assurant un niveau complémentaire de contrôle. En complément, les assureurs ont visité 64 sites en 2019, garantissant l'application des standards Plastic Omnium en matière de prévention et de protection incendie.

Clean Energy Systems et Intelligent Exterior Systems utilisent des produits chimiques dans leurs procédés. Le risque lié à leur utilisation est pris en compte et géré à l'aide d'un partenaire extérieur. La politique du Groupe est de substituer ces produits pouvant avoir un impact sur la santé dès que les solutions techniques existent, sans attendre l'évolution des réglementations et les interdictions de commercialisation.

3.2.2.3 ERGONOMIE

L'ergonomie des postes de travail est un facteur essentiel pour réduire les accidents et préserver la santé des collaborateurs. Les troubles musculo-squelettiques font partie des maladies professionnelles les plus répandues pour les activités industrielles de Plastic Omnium. Le Groupe a fait le choix de faire de l'ergonomie une des priorités de son programme ACT FOR ALLTM .

Clean Energy Systems et Intelligent Exterior Systems ont des ergonomes en charge d'évaluer les postes et d'identifier les améliorations à apporter lorsque cela est nécessaire. Chacun des Métiers a un outil de cotation de la pénibilité qui permet de noter les postes. L'objectif est d'avoir coté 100 % des postes d'ici 2025.

2 modules d'e-learning dédiés à l'ergonomie sont mis en place depuis 2018. Plus de 1 800 salariés ont été invités à suivre ces e-learnings en 2019. 89 % les ont effectivement suivis. Ainsi, depuis le lancement en 2018, plus de 3 300 salariés se sont formés à l'ergonomie.

3.2.2.4 SANTÉ DES COLLABORATEURS

La santé des collaborateurs est une préoccupation importante pour le Groupe. Au-delà des actions que mène l'entreprise pour gérer l'impact potentiel de ses activités sur la santé, les sites sont incités par le Groupe à développer des actions de santé publique en local. Les sujets pouvant être abordés sont laissés à l'appréciation des sites selon leur problématique locale : les initiatives peuvent être des campagnes de vaccination contre la grippe, de sensibilisation à la sécurité routière, à l'importance d'une bonne hygiène de vie (alimentation, sommeil…) ou encore concerner la lutte contre les addictions.

En 2019, 56 % des sites ont mené au moins une campagne de santé publique. Les actions menées par plusieurs sites sont les campagnes de dépistage (diabète, cancer, VIH), les campagnes de vaccination ainsi que des échanges avec des experts pour apporter des conseils en matière de nutrition et d'hygiène de vie.

3.2.2.5 ÉGALITÉ DES CHANCES

Conscient de la richesse et de l'ouverture d'esprit qu'apporte la diversité au sein de l'entreprise, le Groupe a défini 2 axes prioritaires : l'égalité hommes/femmes et les jeunes.

Son adhésion au Pacte Mondial des Nations unies et ses engagements dans son Code de conduite sont le socle de sa politique diversité. La lutte contre les discriminations, quelles qu'elles soient, est affirmée au plus haut niveau et suivi annuellement au moyen de l'outil de reporting des données extra-financières.

Égalité femmes/hommes

Les 3 entités françaises ont calculé leur Index de l'Égalité Femmes/Hommes (1) obligatoire en France depuis début 2019. Les résultats sont compris entre 85 et 90, démontrant une bonne prise en compte de la thématique par Plastic Omnium. Les axes d'amélioration identifiés viennent confirmer l'orientation principale prise par le Groupe depuis plusieurs années : la promotion des femmes aux postes de direction. Cette politique est soutenue par un objectif d'avoir 25 % des postes de direction occupés par des femmes en 2025.

En 2019, des salariés volontaires en France ont lancé WoMen@PO, un réseau interne pour promouvoir et faciliter la mixité dans l'entreprise. En quelques mois, ce réseau a fédéré plus de 150 salariés – femmes et hommes.

Les partenariats avec les associations sont un levier intéressant pour sensibiliser au-delà de l'entreprise : les marraines Plastic Omnium de l'association « Elles Bougent » poursuivent la promotion des métiers techniques et d'ingénieurs auprès des jeunes femmes afin de les attirer davantage vers des carrières scientifiques.

	2017	2018	2019
Nombre de femmes au 31 décembre	4 981	5 028	5 956
Part des femmes dans le Groupe	23,6 %	24,4 %	25,7 %
Nombre de femmes cadres au 31 décembre	986	1 022	1 100
Part des femmes dans la population cadre	20,9 %	21,4 %	21,2 %
Nombre de femmes aux postes de direction au 31 décembre	39	37	48
Part des femmes aux postes de direction	11,5 %	12,1 %	12,8 %
Nombre de femmes cadres recrutées dans l'année	185	195	156
Part des femmes dans les recrutements de cadres	24,8 %	23,9 %	25,3 %

⁽¹⁾ Index de l'Égalité femmes-hommes : la loi française n° 2018-771 du 5 septembre 2018 pour la liberté de choisir son avenir professionnel oblige les entreprises à supprimer les écarts de salaires non justifiés entre femmes et hommes, la première étape étant de mesurer ces écarts avec l'Index de l'Égalité femmes-hommes, dont la méthodologie est imposée.

Travailleurs en situation de handicap

Le 13 novembre 2019, Plastic Omnium s'est mobilisé aux côtés d'une centaine d'entreprises françaises pour promouvoir l'inclusion des personnes handicapées dans la vie économique. Par la signature de ce manifeste, l'entreprise prend 10 engagements opérationnels concernant la découverte de métiers par les élèves handicapés, le recrutement, l'adaptation des postes, la sensibilisation des collaborateurs, la lutte contre les discriminations et stéréotypes et le renforcement des partenariats avec les parties prenantes du sujet.

Cette démarche d'engagement public prolonge les actions déjà menées en interne en France, notamment au travers de la Mission Handicap. Elle poursuit son programme autour de la sensibilisation, du recrutement, de l'intégration et du maintien dans l'emploi des salariés handicapés et du renforcement de la collaboration avec le secteur protégé et adapté.

	2017	2018	2019
Nombre de travailleurs handicapés	390	353	377
Postes de travail modifiés pour les travailleurs handicapés	17	39	49
Nombre de travailleurs handicapés recrutés dans l'année	27	39	29

Les achats réalisés auprès du secteur protégé et adapté sont également un canal intéressant pour poursuivre les actions en externe avec une visibilité en interne.

3.2.2.6 FAVORISER L'INSERTION DES JEUNES

Pour construire sereinement l'avenir du Groupe, Plastic Omnium travaille depuis plusieurs années à renforcer son attractivité auprès des jeunes. L'enjeu est double : inciter les jeunes générations et notamment les femmes à embrasser des études et des carrières scientifiques et faire découvrir les métiers et les valeurs de Plastic Omnium pour attirer les talents en sortie d'études.

Répartition des salariés par sexe et par tranche d'âge

ENGAGÉS ET RESPONSABLES : ACT FOR ALLTM

Plastic Omnium participe localement à de nombreux évènements à destination des jeunes ; ainsi en 2019, plus de 300 étudiants ont été rencontrés.

Les partenariats avec des écoles cibles se poursuivent en Pologne, en Slovaquie, en Roumanie, en Inde, en Angleterre, aux États-Unis ou encore en France.

L'accueil des jeunes en fin d'études est une source intéressante de recrutements : VIE, stages, apprentissages sont des contrats privilégiés par Plastic Omnium. La notoriété de Plastic Omnium est accrue auprès des jeunes diplômés et une part croissante de jeunes sont embauchés suite à ces contrats.

En 2019, les profils juniors ont représenté 23 % des recrutements de cadres.

	2017	2018	2019
Nombre de stagiaires/VIE/ apprentis en cours à fin 2019	775	746	816

3.2.2.7 INITIATIVES LOCALES ET MÉCÉNAT

Le groupe Plastic Omnium est présent dans 26 pays au travers de ses 131 sites. Employant plus de 23 000 personnes, l'impact économique et social local est important. Le dialogue avec les parties prenantes locales est donc primordial pour que les sites soient bien acceptés dans leur territoire. Cette acceptation passe notamment par une prise de responsabilité envers les communautés. Les sites ont toujours eu la liberté de mener des actions de philanthropie ou de mécénat en local et de nombreux sites ont mené à bien ce type de projets en impliquant leurs salariés. Le Groupe a choisi d'intégrer les initiatives locales dans les marqueurs d'ACT FOR ALLTM comme symbole de cette volonté de s'ancrer durablement dans les territoires et de démontrer sa responsabilité vis-à-vis des communautés. En 2019, 58 % des sites inclus dans le périmètre de reporting déclarent avoir mené au moins une action locale.

3.2.2.8 GESTION DES TALENTS ET DES COMPÉTENCES

L'innovation et l'excellence opérationnelle constituent les fondements du succès du Groupe. Ces atouts sont intimement liés aux compétences et savoir-faire des équipes. La gestion des talents et des compétences est donc clé pour maintenir ce niveau élevé d'expertise. Attirer les talents est la première étape. De nouvelles compétences apparaissant au fur et à mesure de l'évolution des marchés et des technologies, la recherche de nouveaux profils devient en enjeu : mécatronique, plastronique, électrochimie, ingénierie logicielle, fabrication numérique ou encore analyse de données sont nécessaires pour développer la connectivité, l'électrification des véhicules et l'automatisation des procédés.

Une gestion inadaptée des talents et des compétences pourrait entraîner une absence d'expertises nécessaires au maintien d'un haut niveau d'innovation et donc à terme de la compétitivité dans l'entreprise. Les développements seraient moins en adéquation avec les exigences des réglementations

et des clients et ne permettraient plus au Groupe de gagner de nouveaux marchés. De plus, les talents mal employés ou non promus pourraient perdre en engagement et quitter plus facilement l'entreprise.

Pour développer son attractivité, le Groupe poursuit sa politique de marque employeur. Les réseaux sociaux et le site carrières continuent à être une source majeure de recrutements. Avec 726 offres d'emploi et de stages publiées dans l'année, le site carrières a enregistré une augmentation du trafic de 30 % par rapport à 2018, avec plus de 15 000 visiteurs uniques chaque mois. Le nombre d'abonnés sur LinkedIn se rapproche de 100 000, en hausse de 34 % par rapport à l'année précédente. Près de 1 700 candidatures sont reçues tous les mois, en hausse de 25 % par rapport à 2018, démontrant le succès de la politique d'attractivité développée par le Groupe.

Nombre de salariés recrutés dans l'année

	2017	2018	2019
Recrutements cadre	746	816	616
Recrutements non-cadre	4 048	4 135	4 806
TOTAL	4 794	4 951	5 422

Nombre de cadres recrutés dans l'année par zone géographique au 31 décembre

	2017	2018	2019
France	181	165	91
Europe de l'Ouest (hors France)	143	150	149
Europe de l'Est	70	103	62
Amérique du Nord	166	152	137
Amérique du Sud et Afrique	42	42	34
Asie	144	204	143
TOTAL	746	816	616

Les parcours professionnels des collaborateurs sont étudiés lors des people review qui ont lieu annuellement. Le Groupe souhaite par cet outil identifier les potentiels au niveau Groupe ou au niveau local, les besoins de développement des compétences pour transformer les futurs talents en managers de demain et les carrières prévisionnelles. Ces projets sont construits avec les collaborateurs lors de leurs entretiens annuels d'évaluation : formation, évolution de postes, promotions internes, mobilités entre Métiers, mobilités géographiques… les souhaits des salariés sont reçus lors de ces échanges. 5 000 cadres bénéficient de ce processus formalisé d'entretien annuel, selon un format défini par le Groupe.

Le Groupe s'est doté de l'objectif de pourvoir 75 % des postes de top managers en interne et de favoriser la mobilité géographique. En 2019, le taux de mobilité a atteint 12,6 % et la mobilité internationale a profité à 71 salariés.

Taux de mobilité des cadres

	2017	2018	2019
France	9,3 %	10,9 %	12,3 %
Europe de l'Ouest (hors France)	12,5 %	8,3 %	11,3 %
Europe de l'Est	11 %	12,8 %	9,9 %
Amérique du Nord	13,3 %	12,2 %	15,0 %
Amérique du Sud et Afrique	13,4 %	13,0 %	19,0 %
Asie	11,8 %	5,4 %	15,7 %
TOTAL	11,6 %	9,9 %	13,1 %

Les formations sont indispensables pour accompagner les salariés à évoluer en interne et à développer leur employabilité. Aux 4 programmes existants à destination des talents et futurs talents, un nouveau programme a été lancé en 2019 « Leading Success ». Ce programme est à destination des Directeurs en vue de développer leur savoir être et compétences pour devenir les top managers de demain. En 2019, 27 directeurs en ont bénéficié. Le programme « Starter » sur 12 à 18 mois est destiné aux jeunes talents qui sont les futurs leaders de l'entreprise. 61 collaborateurs suivent ce parcours. « Driving Success » contribue à créer une culture commune de management. 87 managers ont assisté à ce programme en 2019. Le parcours de formation « Booster » propose aux jeunes dirigeants et futurs dirigeants d'approfondir leur connaissance pour mettre en œuvre une stratégie, fixer des orientations aux équipes et engager et motiver les collaborateurs. 23 salariés ont bénéficié de ce programme au cours de l'année.

90,8 % des salariés ont bénéficié d'au moins une formation en 2019, en présentiel, en e-learning ou en blended learning. En moyenne chaque salarié s'est vu dispenser 22 heures de formation dont les principales thématiques sont les langues, la santé/sécurité/environnement, les logiciels, le management, l'amélioration continue, l'expertise et les techniques métiers.

	2017	2018	2019
Commissions de formation	36	31	39
Nombre de stagiaires	122 601	127 468	169 849
Nombre de stages/salarié/an TOTAL DES HEURES DE FORMATION	5,8 531 130	6,2 498 576	7,3 510 634
Heures de formation par an et par salarié	25,1	24,2	22,0
Total des factures des organismes de formation (en milliers d'euros)	5 262	4 813	5 208

Toutes les heures de formation, indépendamment de leur durée, sont prises en compte dans la comptabilisation du nombre de stagiaires.

3.2.3 PRODUCTION DURABLE

3.2.3.1 PROGRAMME TOP PLANET

Les impacts sur l'environnement se font de plus en plus pressants au niveau mondial. Les réglementations croissantes en matière de gestion environnementale et de lutte contre le changement climatique pourraient engendrer des investissements ou des coûts supplémentaires pour le Groupe afin d'y remédier, de s'y conformer ou au titre d'éventuelles sanctions. De plus, une mauvaise gestion environnementale pourrait générer une augmentation des impacts (déchets, émissions de gaz à effet de serre, pollution…) entraînant une détérioration de l'image du Groupe, les parties prenantes étant de plus en plus sensibles à ces thématiques. Être un acteur responsable implique pour Plastic Omnium de réduire son empreinte environnementale en agissant sur 4 piliers principaux : le management de l'environnement et de l'énergie, les évolutions des indicateurs clés, le respect de la réglementation et le respect de la planète et la mise en place d'initiatives de prévention. La politique Top Planet, existant depuis plus de 10 ans, décrit l'ensemble des actions à mener concernant les consommations d'énergie, d'eau, la gestion des pollutions et des déchets principalement. Un réseau d'animateurs HSE est en charge de faire vivre cette politique : application des procédures, des plans d'actions, suivi des indicateurs et reporting aux Directions HSE des Métiers et Groupe. Cette politique impose pour l'ensemble des sites la certification du système de management de l'environnement selon la norme ISO 14001. 20 sites de HBPO sont également certifiés.

Nombre de sites certifiés ISO 14001

	2017	2018	2019
Sites certifiés ISO 14001	85	76	99

En 2019, 99 sites sont certifiés soit 91 % des sites. En 2019, un site certifié a fermé, 24 nouveaux sites sont certifiés.

Un des premiers axes de la politique est la sensibilisation et la formation des collaborateurs, selon leur profil. En 2019, 18 414 heures de sensibilisation ont été délivrées à 33 892 salariés. 19 778 collaborateurs ont été formés au cours de 18 634 heures. Les principaux thèmes abordés sont la gestion des risques environnementaux, la gestion des rejets et des intrants, et les conséquences d'un non-respect des exigences réglementaires.

La gestion des matières premières et des déchets

Les deux métiers principaux de Plastic Omnium reposent sur la transformation du plastique en pièces pour l'automobile. Selon la pièce à fabriquer et les propriétés techniques et esthétiques désirées, différents types de plastiques sont utilisés : polyéthylène, polypropylène, ABS, ou ASA ainsi que des matériaux composites.

Consommation annuelle de matières premières (en tonnes)

	2017	2018	2019
Plastiques vierges	354 089	349 262	338 117
Composites vierges	15 660	16 623	16 488
Plastiques recyclés	51 072	11 086	15 051
Plastiques biosourcés	260	0	0
TOTAL PLASTIQUES	421 081	376 971	369 656

Lors de la fabrication, les rebuts internes sont réintégrés dans le processus de fabrication, réduisant les déchets générés en cours de production. L'efficacité des procédés est constamment améliorée afin d'optimiser les rendements.

L'eau est également une matière première importante, consommée principalement pour refroidir les circuits. La consommation est principalement en boucle fermée, limitant grandement la quantité utilisée. Les éventuels rejets d'eaux usées sont liés aux eaux sanitaires et aux eaux utilisées dans les procédés de peinture. Celles-ci sont retraitées et les boues de peinture rentrent dans les circuits de gestion de déchets en respect des réglementations.

Consommations d'eau

	2017	2018	2019
Consommation annuelle (en m3 )	1 206 658	1 127 760	1 259 683
Consommation (en l/kg de matière transformée)	2,644	2,760	3,136

Lorsque cela est techniquement possible, les peintures solvatées sont remplacées par des peintures aqueuses.

Consommations de peintures et solvants (en tonnes)

	2017	2018	2019
Peintures (1)	6 772	6 504	7 146
Solvants (2)	12 096	11 169	8 827
TOTAL	18 868	17 673	15 973

Matière sèche contenue dans la peinture, hors solvant (1)

Solvants utilisés purs et solvants contenus dans les peintures (2)

Émissions de COV

	2017	2018	2019
COV	1 779	1 689	1 771

Les déchets de production (pièces plastiques non-réinjectables en production, déchets d'emballage…) suivent une filière de traitement appropriée :

l les déchets recyclés comprenant la réutilisation (avec un usage identique à celui pour lequel la pièce ou le produit a été initialement conçu, sans traitement intermédiaire), le recyclage ou la régénération matière (redonnant au matériau ses propriétés premières, par traitement ou adjonction d'additifs, lui permettant d'être réintroduit dans le cycle de production) ;
l les déchets valorisés comprenant la réutilisation (avec un usage différent de celui pour lequel la pièce ou le produit a été initialement conçu, avec éventuellement traitement intermédiaire) et la valorisation par incinération avec récupération d'énergie ;
l les déchets ultimes regroupant les déchets non valorisés, incinérés sans récupération d'énergie ou mis en décharge.

Déchets générés annuellement par type de déchets (en tonnes)

	2017	2018	2019
Pièces plastiques (1)	42 419	40 151	37 731
Déchets industriels banals	16 168	14 197	16 884
Métaux	7 705	8 931	11 913
Cartons	7 986	7 544	9 554
Bois	5 814	5 517	6 941
Emballages plastiques	1 136	1 653	1 693
Verre	7	1	10
Solvants	4 157	4 461	4 197
Boues de peinture	5 850	5 867	5 882
Huiles	1 626	1 947	2 349
Autres déchets (2)	6 726	8 660	6 872
TOTAL DÉCHETS	99 595	98 930	104 025

Pièces plastiques : intègrent également les déchets de matériaux composites. (1)

Autres déchets : eaux de lavage et de maintenance, déchets industriels (2) spéciaux divers

Lorsque cela est possible et afin de favoriser l'économie circulaire, les sites revendent leurs déchets en vue de réduire au maximum les déchets non valorisés. La revente de ces déchets a généré 9,7 millions d'euros compensant le coût de gestion qui s'élève à 7,5 millions démontrant la pertinence de l'économie circulaire.

Déchets générés annuellement par type de traitement (en tonnes)

		2017		2018		2019
Recyclage	71 060	71 %	71 713	72 %	75 098	72 %
Valorisation	17 631	18 %	15 837	16 %	14 644	14 %
Incinération ou mise en décharge	10 904	11 %	11 380	12 %	14 283	14 %
TOTAL DÉCHETS	99 595		98 930		104 025

La préservation de la biodiversité

Par la signature en 2018 de l'initiative Act4Nature, le Groupe a pris 10 engagements pour préserver la biodiversité, communs à toutes les entreprises signataires et des engagements individuels complémentaires. Cette initiative demande aux entreprises d'aider à protéger la biodiversité qui est principalement affectée par 5 facteurs : le changement d'affectation des sols, le changement climatique, les espèces envahissantes, la surexploitation et la pollution.

Plastic Omnium s'engage à participer à la réduction des pressions sur la biodiversité dans son champ d'activité. La réduction des émissions de CO2 et des polluants atmosphériques liés au transport automobile sont un des axes de développement des produits. L'empreinte environnementale des sites est diminuée avec la politique Top Planet : des incinérateurs de COV concourent à la qualité de l'air, la certification ISO 14001 assure une bonne gestion des risques de rejets dans l'eau et dans les sols et des risques liés aux produits chimiques. Les sites occupent plus de 4,8 millions de m² dont 19,3 % sont perméables, laissant ainsi les eaux de pluie pénétrer dans le sol. Les déchets sont recyclés ou valorisés à 86 % permettant de lutter contre la pollution plastique.

3.2.3.2 ÉNERGIES RENOUVELABLES

La gestion des énergies est une priorité de Plastic Omnium : réduire les consommations engendre des baisses d'émissions de gaz à effet de serre.

Les principales sources d'émissions, hors utilisation des produits, sont l'achat de biens et services, les énergies et électricité consommées et la transformation et fin de vie des produits. Ces émissions représentent environ 3 960 000 tonnes de CO2 (hors utilisation des produits vendus).

Les émissions totales du Groupe générées par la consommation d'énergie et d'électricité s'élèvent à 444 164 tCO2e (y compris Plastic Omnium Gestion) en baisse de 7 % par rapport à 2018. Les deux métiers Clean Energy Systems et Intelligent Exterior Systems voient leurs émissions liées à la consommation d'énergie réduites en moyenne de 8 % par rapport à 2018. Le Groupe mesure les émissions scopes 1 et 2 (liées aux consommations d'énergie et d'électricité) par kilogramme de matière transformée afin de mesurer l'amélioration de l'efficacité des procédés, indépendamment du volume d'activité. Les matières entrant dans la fabrication des produits sont les plastiques, les peintures et les métaux.

Plastic Omnium s'est fixé l'objectif ambitieux de réduire ses émissions de 20 % de CO2e par kilogramme de matière transformée en 2025 par rapport à 2018.

Les émissions de gaz à effet de serre par kilogramme de matière transformée sont en baisse au global et au sein des deux Métiers transformant de la matière plastique (Clean Energy Systems et Intelligent Exterior Systems).

Les 3 leviers choisis par le Groupe pour atteindre cet objectif sont :

l l'amélioration de l'efficience énergétique des usines ;
l la production d'énergies renouvelables sur les sites ;
l l'achat d'énergie verte.

Rejet d'émission de gaz à effet de serre par kg de matière transformée

	2017	2018	2019
Niveau Groupe	1,098	1,168	1,106
Intelligent Exterior Systems	1,524	1,430	1,415
Clean Energy Systems	0,929	0,927	0,811

L'amélioration de l'efficience énergétique commence par un système de management robuste. La Direction HSE et RSE demande aux sites européens certifiés ISO 14001 et ISO 45001 (ou OHSAS 18001) et soumis à l'obligation d'audit énergétique de déployer la certification ISO 50001. Les usines européennes de HBPO sont également certifiées.

Nombre de sites certifiés ISO 50001

	2017	2018	2019
Sites certifiés ISO 50001	24	23	34

Les principales énergies consommées sont l'électricité et le gaz naturel. En 2019, la consommation totale a augmenté notamment du fait de l'intégration de HBPO et du lancement de production de trois nouvelles usines au sein d'Intelligent Exterior Systems.

La consommation d'énergie est surveillée depuis longtemps et de nombreux gains ont été réalisés. Des kits de mesure permettent de vérifier les consommations des machines et d'identifier les potentielles sources d'économie. De plus, des fiches de bonnes pratiques techniques sont déployées sur l'ensemble des sites.

Consommation d'énergie en Kwh par Kg de matière transformée

	2017	2018	2019
Niveau Groupe	3,01	3,21	3,50
Intelligent Exterior Systems	4,76	4,58	5,20
Clean Energy Systems	1,94	1,93	1,90

Le travail de réduction étant bien avancé, le levier suivant pour diminuer les émissions liées aux énergies est de recourir à des énergies moins émettrices. Plusieurs projets sont menés par le Groupe : la contractualisation d'électricité d'origine renouvelable et de contrat d'achat d'électricité (PPA – Power purchasing Agreement) sont actuellement à l'étude.

Des projets sont menés pour installer des sources d'énergie renouvelables sur les sites. Certains sites, acquis récemment, ont des systèmes de cogénération. Le site de Δ-Deltatech, récemment inauguré, est le premier site construit disposant de panneaux solaires. Recouvrant 2 600 m² de toits, ils permettent au site de réduire son achat d'électricité. D'autres sites ont développé les énergies renouvelables en 2019 : le site Herentals de Clean Energy Systems a développé un parc de panneaux solaires réduisant les émissions de CO² d'environ 10 % selon une première estimation. Au sein d'Intelligent Exterior Systems, le site de Langres a développé un éclairage du parking par des LED alimentées par les énergies renouvelables et le site de Warrington a installé des panneaux solaires. Au total en 2019, 4 sites ont mis en place des installations. D'autres projets sont à l'étude pour 2020.

3.3 MÉTHODOLOGIE

Cette déclaration de performance extra-financière présente la démarche du groupe Plastic Omnium en matière de responsabilité sociétale, sociale et environnementale ainsi que les informations extra-financières répondant aux exigences des articles L. 225-102-1 et R. 225-105-1 à R. 225-105-3 du Code de commerce.

Compagnie Plastic Omnium SE, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, est une entreprise ayant des activités industrielles et des usines.

Les indicateurs RSE sont collectés séparément par la Direction HSE et RSE et par la Direction des Ressources Humaines auprès de chacun des sites intégrés dans le périmètre de reporting, et font l'objet de contrôles de cohérence lors de leur consolidation en central.

La démarche de reporting social, environnemental et sociétal du groupe Compagnie Plastic Omnium SE se base sur :

l les dispositions réglementaires liées aux articles R. 225-105-1 à R. 225-105-3 du Code de commerce français ;
l les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies ;
le programme ACT FOR ALLTM l ;
l la politique HSE intégrée à la stratégie et au management de l'entreprise.

Les informations devant être publiées conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre sont présentées dans cette déclaration de performance extra-financière.

Concernant les thématiques demandées par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce français, la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable, ont été jugées comme non pertinentes pour le groupe Plastic Omnium. En effet, les activités de l'entreprise ne sont pas en lien avec la production, la commercialisation ou la distribution de produits alimentaires. Les sites proposant une restauration collective à ses employés sous-traitent ce service à un prestataire spécialisé en charge de s'assurer du respect de la législation en la matière. Les Conditions de fourniture du Groupe imposent le respect de la réglementation en vigueur, permettant à Plastic Omnium de s'assurer du respect de cette réglementation par ses prestataires. Ces thématiques sont donc exclues du présent chapitre.

LE PÉRIMÈTRE DU RAPPORT

Le périmètre du reporting a pour objectif d'être représentatif des activités de Compagnie Plastic Omnium SE. Ainsi, pour l'exercice 2019, le reporting social, environnemental et sociétal couvre la totalité du chiffre d'affaires IFRS 2019 de Compagnie Plastic Omnium SE.

Les consommations d'eau et d'énergies des magasins avancés fournisseurs (MAF) gérés par Intelligent Exterior Systems et Clean Energy Systems sont également prises en compte, de même que les émissions de CO2 qui en découlent.

Le Groupe compte 11 installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) soumises à autorisation et 1 installation soumise à enregistrement. Ces ICPE sont intégrées dans le périmètre HSE du Groupe.

Les effectifs au 31 décembre 2019 par nature de contrats et intérimaires sont étendus à l'ensemble des entités juridiques qui sont dans le périmètre de consolidation des comptes de gestion.

De même pour les effectifs inscrits répartis hommes/femmes, par catégorie ouvriers/employés/cadres, ainsi que par tranche d'âges, et les intérimaires sont étendus à l'ensemble des entités juridiques qui sont dans le périmètre de consolidation.

Les indicateurs R&D (nombre de sites, nombre de salariés en R&D) sont calculés sur le périmètre Groupe (IFRS et joint-venture).

VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE :

Pour le reporting social, les indicateurs sont reportés dès la création ou l'intégration du site. En 2019, de nouveaux sites ouverts ou acquis ont été intégrés au reporting Ressources Humaines (les données HSE ne seront comptabilisées qu'à partir du début de la production) : pour Clean Energy Systems et New Energies, le site de Kuala Lumpur. Les entités de HBPO ont été intégrées dans le périmètre IFRS du reporting suite à la prise de contrôle au 1er juillet 2019. En 2019, les effectifs totaux, les indicateurs sociaux et HSE sont comptabilisés avec HBPO. En 2018, les effectifs totaux sont comptabilisés avec HBPO, en revanche, la répartition des effectifs et les indicateurs sociaux et HSE sont calculés hors HBPO. En 2019, les indicateurs en lien avec les formations en e-learning (Code de conduite et RGPD) n'incluent pas HBPO.

Les acquisitions et créations de sites sont prises en compte dans le périmètre des données HSE dès la date d'entrée en activité (démarrage de production).

Concernant le reporting HSE, le site Kenitra d'Intelligent Exterior Systems, l'ensemble des usines de HBPO et le siège de Lippstadt ont été intégrés en 2019 (reportés dès 2018 au reporting RH).

Les sites cédés ou fermés en cours d'année sont exclus du périmètre : le site Pune d'Intelligent Exterior Systems (suite à son transfert à Bhamboli en 2019).

LES MODES DE CALCUL DES INDICATEURS

Les indicateurs sont arrêtés au 31 décembre 2019, à l'exception des indicateurs suivants :

l les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2019 et extrapolés au 31 décembre sur la base du ratio effectif décembre/effectif novembre : répartition hommes/femmes, répartition Ouvriers/Employés, salariés travaillant en équipe ou à temps partiel, nombre de personnes handicapées ;
l les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2019 et proratisés au 31 décembre sur la base du ratio de 12/11 : les heures de formation interne et externe, les factures des organismes de formation, le nombre de stagiaires, le nombre de salariés formés depuis le 1er janvier 2019, l'ensemble des données environnementales (excepté le nombre de sites certifiés ISO 14001 et ISO 50001, arrêté au 31 décembre) ;
l les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2019 et considérés comme valables pour l'année entière : temps de travail hebdomadaire, pourcentage de salariés couverts par une convention collective, pourcentage de salariés formés dans l'année, postes de travail modifiés pour les personnes handicapées, les informations économiques et financières : parts de marché, prévision de croissance, investissements, etc. ;
l les indicateurs arrêtés au 31 octobre 2019 et considérés comme valables pour l'année entière : nombre d'incidents de discrimination, nombre de mesures prises suite aux incidents de discrimination, Comités, autres commissions, syndicats représentés, accords d'entreprise, accords en matière de santé et de sécurité au travail.

L'ensemble des indicateurs est calculé sur le périmètre IFRS et donnés sur 2 ou 3 années pour permettre la comparabilité. Les indicateurs HSE des thématiques consommations d'eau, de matière, de peinture, de solvants, de gaz, de propane, les déchets, les émissions de COV, les émissions de CO2 et les ratios corrélés ont été corrigés pour 2018 suite à une détection a posteriori d'erreurs peu conséquentes, concernant 17 sites.

PROCÉDURES ET CONTRÔLES EXTERNES

Un protocole de reporting spécifique aux Directions HSE et Ressources Humaines a été élaboré et précise dans un seul et même document la procédure de collecte et de validation ainsi que les définitions des indicateurs identifiés. Ce protocole est adressé à l'ensemble des contributeurs et validateurs des données extra-financières. Ces données sont collectées dans le logiciel de reporting extra-financier du Groupe.

Pour l'exercice 2019, les procédures de reporting des indicateurs extra-financiers ont fait l'objet d'une vérification externe par un organisme tiers indépendant, Mazars. Dans ce cadre, des audits de sites ont été menés, sur la base d'une sélection d'indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux, sur 11 sites représentatifs des activités du groupe Plastic Omnium afin de valider la qualité et la crédibilité globale du système de reporting.

Les sites audités en 2019 sont : pour Clean Energy Systems Lozorno, Ramos et Adrian ; pour Intelligent Exterior Systems Warrington, Essen, Bratislava, Puebla, San Luis Potosi, Reinsdorf, Gliwice, Redondela.

La nature des travaux réalisés et les conclusions afférentes sont présentées dans une attestation spécifique qui figure à la fin de ce chapitre.

Le glossaire des indicateurs est disponible sur demande auprès des Directions Ressources Humaines et HSE/RSE du Groupe.

3.4 TABLE DE CONCORDANCE

Thématiques	Risques principaux	Chapitres	Indicateurs clés de performance	Principes du Pacte Mondial des Nations Unies	Indicateurs GRI
Les solutions pour une mobilité propre et connectée	Sécurité et qualité des produits sécurité routière et automobile	3.1.2.5. « Sécurité et qualité des produits »	93 Nombre de centres R&D : 26 2700 salariés en centres R&D 105 familles de brevets déposées		GRI 416-1
	Systèmes de propulsion propres	3.1.2.2. « Systèmes de propulsion propres »	92 Nombre de centres R&D : 26 2700 salariés en centres R&D 105 familles de brevets déposées	8. Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement 9. Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement	GRI 305-5
	Allègement des véhicules	3.1.2.1. « Allègement des véhicules »	91 Nombre de centres R&D : 26 2700 salariés en centres R&D 105 familles de brevets déposées	8. Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement 9. Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l'environnement	GRI 305-5
Des entrepreneurs responsables	Compétitivité	3.1.2. « L'innovation et l'expertise au service d'une mobilité et propre et connectée »	91 Part du chiffre d'affaires dédiée aux investissements: 6%
	Ethique des affaires	3.2.1.1. «Ethique des affaires »	95 Index sensibilisation à l'éthique : 92,3 %	10 Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin	GRI 102-16 GRI 102-17 GRI 205-1 GRI 205-2 GRI 205-3
	Devoir de vigilance et achats responsables	3.2.1.2. « Devoir de vigilance et fournisseurs éthiques »	95 Index éthique fournisseurs : 68 %	Principes 1 à 9	GRI 102-16 GRI 102-17 GRI 308-1 GRI 308-2 GRI 406-1 GRI 407-1 GRI 408-1 GRI 409-1 GRI 412-1 GRI 412-2 GRI 414-1 GRI 414-2
	Sécurité des données informatiques	3.2.1.3. « Sécurité des données »	98 Index compliance éthique Nombre de personnes formées à la RGPD : 1 651
L'attention portée aux collaborateurs	Management responsable	3.2.2 « L'attention portée aux collaborateurs »	98 Taux de turnover des cadres : 14,6 % Taux d'absentéisme : 2,73 %	2. Veiller à ne pas se rendre complice de violations des droits de l'homme 4. Contribuer à l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire 5. Contribuer à l'abolition effective du travail des enfants	GRI 102-7 GRI 102-8 GRI 102-35 GRI 102-36 GRI 401-2
	Santé, sécurité et conditions de travail	3.2.2.2 « Sécurité au travail »	100 Taux de fréquence - Tf2 (accident du travail avec et sans arrêt personnel intérimaire inclus) : 1,85		GRI 403-2 GRI 403-3
	Engagement des salariés	3.2.2 « L'attention portée aux collaborateurs »	98 Taux de turnover des cadres : 14,6 % Taux d'absentéisme : 2,73 %
	Dialogue social	3.1.1.2 « Dialogue avec les parties prenantes »	90 Nombre de comités existants : 181 Nombre moyen de comités par site : 1,2	3. Respecter la liberté d'association et reconnaître le droit de négociation collective	GRI 102-41
	Gestion des talents et des compétences	3.2.2.8 « Gestion des talents et des compétences »	104 Heures de formation par an et par salarié : 22,0 heures. Part des postes de dirigeants pourvus en interne : 70 %		GRI 202-2 GRI 404-1 GRI 404-2 GRI 404-3

Thématiques	Risques d'importance croissante	Chapitres	Pages	Indicateurs clés de performance	Principes du Pacte Mondial des Nations Unies	Indicateurs GRI
Une production durable	Efficacité énergétique et émissions de gaz à effet de serre	3.2.3.1. «Programme TOP Planet »		105 Consommation d'énergie par kg de matière transformée : 3,5 kWh	7. Appliquer l'approche de précaution face aux problèmes touchant à l'environnement 8. Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement	GRI 102-27 GRI 302-1 GRI 302-3 GRI 302-5 GRI 305-1 GRI 305-2 GRI 305-3 GRI 305-4 GRI 305-5 GRI 306-2 GRI 306-4
	Gestion des déchets	3.2.3.2. «Energies renouvelables »		107 Poids des déchets ultimes : 14 %

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

3.5 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Exercice clos le 31 décembre 2019

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Burelle S.A., accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2019 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société (ci-après le « Référentiel »), dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

l la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du code de commerce ;
l la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la société, des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000(1) :

l nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
l nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
l nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
l nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;

(1) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

l nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
l nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques (Management responsable, Santé, sécurité et conditions de travail, Engagement des salariés, Gestion des talents et des compétences, Efficacité énergétique et émissions de gaz à effet de serre), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante.
l nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
l nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l'entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
l pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices (Annexe 1) et couvrent entre 19 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
l nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 8 personnes et se sont déroulés entre septembre 2019 et février 2020 sur une durée totale d'intervention de 8 semaines.

Nous avons mené 5 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions RSE, HSE, Qualité, Risque et contrôle interne du Groupe.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris-La-Défense, le 26 mars 2020 L'organisme tiers indépendant

MAZARS Edwige REY Associée RSE & Développement Durable

ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

Informations qualitatives (actions et résultats) relatives aux principaux risques

l Qualité et sécurité des produits ;
l Éthique des affaires ;
l Achats responsables ;
l Sécurité des données informatiques ;
l Management responsable ;
l Santé, sécurité et condition de travail ;
l Engagement des salariés ;
l Dialogue social ;
l Efficacité énergétique et émissions de gaz à effet de serre ;
l Gestion des déchets.

Indicateurs quantitatifs incluant les indicateurs clés de performance

Thématiques	Indicateur clés de performance	Entités et Directions auditées
Solutions pour une mobilité propre et connectée	Nombre de centres R&D au regard du nombre de personnes qui y travaillent Nombre de famille de brevets par an	Direction Innovation Divisions IES et CES et Direction RH Groupe Direction Scientifique et Direction Juridique
		Groupe
Entrepreneurs responsables	Index sensibilisation à l'éthique	Direction juridique Groupe
	Index éthique fournisseurs	Division IES
	Nombre de personnes formées à la RGPD	Direction Protection des données Groupe
Attention portée aux collaborateurs	Effectif total et répartition par genre, âge et statut Taux de turnover des cadres Taux d'absentéisme Taux de fréquence personnel intérimaire inclus (TF1 et TF2) Nombre de visites Top Safety par employé par an Nombre d'heures de formation par an et par salarié	- IES Warrington – Audit sur site ; IES San Luis Potosi – audit sur site ; IES Puebla – audit sur site ; IES Essen – audit sur site ; IES Bratislava – audit sur site ; CES Lozorno – audit sur site ; CES Ramos – audit sur site ; CES Adrian – audit sur site ; IES Redondela – audit à distance ; IES Reinsdorf – audit à distance ; IES Gliwice – audit à distance
	Nombre moyen de comités par site	Direction RH Groupe
Production durable	Consommation d'électricité et de gaz / kg de matières transformées Part des déchets ultimes Rejet d'émission de gaz à effet de serre par kg de matière transformée	- IES Warrington – Audit sur site ; IES San Luis Potosi – audit sur site ; IES Puebla – audit sur site ; IES Essen – audit sur site ; IES Bratislava – audit sur site (hors gaz) ; CES Lozorno – audit sur site (hors gaz) ; CES Ramos – audit sur site (hors gaz) ; CES Adrian – audit sur site (hors gaz) ; IES Redondela – audit à distance (hors électricité, gaz, déchets et GES) ; IES Reinsdorf – audit à distance (hors électricité) ; IES Gliwice – audit à distance (hors gaz et déchets)

4. COMPTES CONSOLIDÉS

INDICATEURS FINANCIERS

Dans le cadre de sa communication financière le Groupe utilise des indicateurs financiers établis sur la base d'agrégats issus des comptes consolidés établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Comme indiqué dans la note 3.1 des comptes consolidés au modules de blocs avant (Samlip) et BPO, acteur majeur du 31 décembre 2019 relative à l'information sectorielle, le marché turc des équipements extérieurs. Groupe utilise pour son management opérationnel la notion

de « chiffre d'affaires économique », qui correspond au chiffre d'affaires consolidé du Groupe et de ses coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention : Yanfeng Plastic Omnium leader chinois des pièces extérieures de carrosserie, SHB Automotive modules, société coréenne leader des

RÉCONCILIATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE AVEC LE CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ

En milliers d'euros	2019	2018
Chiffre d'affaires économique	9 187 980	8 247 325
Dont chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	689 082	999 298
Chiffre d'affaires consolidé	8 498 898	7 248 027

4.1 FAITS MARQUANTS

BURELLE SA : ANR PAR ACTION DE 1 373 EUROS

L'Actif Net Réévalué (ANR) s'établit à 2 412 millions d'euros, soit 1 373 euros par action, en hausse de 21% par rapport au 31/12/2018. Chaque filiale de Burelle SA contribue à cette augmentation.

BURELLE SA : AUGMENTATION DU POURCENTAGE D'INTÉRÊT DANS COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE À 58,78 %

COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE : POURSUITE DE SA STRATÉGIE DE CROISSANCE RENTABLE ET D'INNOVATION

L'année 2019 a été pour Compagnie Plastic Omnium SE une année dynamique pendant laquelle elle a poursuivi sa stratégie de croissance rentable et d'innovation dans un environnement de marché complexe.

Avec un chiffre d'affaires économique en croissance de + 1,1 % à périmètre et change constants, le Groupe surperforme de 6,9 points la production automobile mondiale en baisse de 5,8 %.

Au cours de l'année 2019, Plastic Omnium a mis en service trois nouvelles usines de production pour son activité Systèmes Intelligents de Carrosserie : Bhamboli en Inde pour Chevrolet, Hlohovec en Slovaquie pour Jaguar Land Rover et Kenitra au Maroc pour le groupe PSA. Deux nouveaux sites ont également démarré leur activité d'assemblage de modules, l'un au Mexique pour Dodge, l'autre en Allemagne pour Porsche. Ces investissements renforcent le potentiel de croissance du Groupe.

Deux nouveaux centres de Recherche & Développement, consacrés aux systèmes à carburant et de dépollution ainsi qu'aux énergies nouvelles, sont entrés en service mi-2019, l'un en Chine à Wuhan, l'autre en Belgique à Bruxelles. Le centre de R&D international ∑-Sigmatech, construit en 2003 et dédié aux systèmes intelligents de carrosserie, a quant à lui été agrandi de près de 4 000 m² , pour développer notamment de nouveaux moyens en mécatronique et réalité virtuelle.

Plastic Omnium a gagné au cours du 4^e trimestre 2019 une commande significative pour le développement de réservoirs à hydrogène 350 bars auprès d'un constructeur allemand. Parallèlement à ce succès, Plastic Omnium a obtenu une première certification pour un réservoir de stockage d'hydrogène à 700 bars destiné à équiper des véhicules particuliers. D'autres certifications sont en cours pour des réservoirs hydrogène à 350 bars et pour des réservoirs CNG.

En 2019, l'Assemblée Générale de Plastic Omnium a approuvé la transformation de Compagnie Plastic Omnium, société anonyme, en société européenne.

Le 24 septembre, Compagnie Plastic Omnium SE a annoncé l'évolution de sa gouvernance à compter du 1er janvier 2020 : Laurent Burelle assure la Présidence, Laurent Favre rejoint le Groupe comme Directeur Général et Félicie Burelle est nommée Directeur Général Délégué.

BURELLE PARTICIPATIONS : VALEUR DU PORTEFEUILLE EN HAUSSE DE 14 % SUR UN AN

Burelle SA a poursuivi le développement et la diversification de son portefeuille de Capital Investissement avec sa filiale à 100 %, Burelle Participations, en prenant 20 millions d'euros de nouveaux engagements : 11 millions d'euros d'augmentation de ses engagements à deux gérants performants de son portefeuille et 9 millions d'euros dans trois investissements directs en poursuivant sa politique de co-investissement. En 2019, le portefeuille s'est apprécié de 14 %, soit 5,2 millions d'euros. L'actif net réévalué s'élève à 61,5 millions d'euros à fin décembre 2019.

SOFIPARC : ACQUISITION D'ACTIFS IMMOBILIERS NON INDUSTRIELS DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Le 4 décembre, Sofiparc a finalisé l'acquisition d'actifs immobiliers non-industriels de Compagnie Plastic Omnium SE. Cette acquisition a été réalisée sur la base de deux valorisations indépendantes pour un montant de 128,5 millions d'euros (hors taxes).

COMPTES CONSOLIDÉS

4.2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

En millions d'euros	2018	2019	Variation	Variation à pcc*
Industrie – Compagnie Plastic Omnium SE	7 244,7	8 493,6	+ 17,2 %	+ 1,4 %
Immobilier – Sofiparc	9,8	10,5	+ 7,0 %	+ 7,0 %
Capital Investissement – Burelle Participations	NA	NA
Retraitements	(6,4)	(5,1)
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	7 248,1	8 498,9	+ 17,3 %	+ 1,4 %

pcc = périmètre et change constants *

Le chiffre d'affaires consolidé de Burelle SA affiche une forte croissance de + 17,3 % en 2019, pour s'établir à 8 498,9 millions d'euros. À périmètre et change constants, cette croissance est de + 1,4 %. Les effets de change sont positifs de 118,9 millions d'euros et les effets de périmètre favorables de 1 014,9 millions d'euros.

À périmètre et change constants, le Groupe est en croissance dans toutes les zones géographiques.

En millions d'euros	2018	2019	Variation	Variation à périmètre et change constants
Europe, Afrique % du CA	4 258,7 58,8 %	4 901,9 57,7 %	+ 15,1 %	- 0,8 %
Amérique du Nord % du CA	2 047,0 28,2 %	2 629,7 30,9 %	+ 28,5 %	+ 6,0 %
Asie % du CA	749,3 10,3 %	792,4 9,3 %	+ 5,8 %	- 0,4 %
Amérique du Sud % du CA	193,2 2,7 %	174,8 2,1 %	- 9,5 %	+ 10,9 %
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	7 248,1	8 498,9	+ 17,3 %	+ 1,4 %

La marge brute consolidée s'établit à 1 049,5 millions d'euros, contre 1 069,6 millions d'euros en 2018. Elle représente 12,3 % du chiffre d'affaires consolidé 2019, contre 14,8 % en 2018.

L'amortissement des actifs incorporels acquis représente une charge sur l'exercice de 27,2 millions d'euros en 2019 contre 18,5 millions d'euros en 2018. La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises est en baisse de 29,7 %, à 36,5 millions d'euros en 2019 contre 51,9 millions d'euros en 2018. Cette évolution s'explique par la consolidation de HBPO selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes de Compagnie Plastic Omnium à compter du 1er juillet 2018 et par la baisse des résultats de la coentreprise chinoise YFPO.

La marge opérationnelle, après amortissement des actifs incorporels acquis et après quote-part des entreprises associées et coentreprises, ressort à 510,4 millions d'euros en 2019 (6,0 % du chiffre d'affaires consolidé) contre 600,4 millions d'euros en 2018 (8,3 % du chiffre d'affaires consolidé). La consolidation en intégration globale, à compter du 1er juillet 2018, de HBPO, activité d'assemblage peu capitalistique, a, comme anticipé, un impact dilutif sur le pourcentage de marge opérationnelle de Compagnie Plastic Omnium. Par ailleurs, la profitabilité de Plastic Omnium a été impactée d'une part, par la hausse significative des amortissements et d'autre part, par les difficultés opérationnelles rencontrées dans la montée en cadence de l'usine nord-américaine de Greer (Caroline du Sud). Un plan d'actions détaillé, visant à réduire les pertes de 45 millions d'euros en 2020 avant de revenir à l'équilibre opérationnel en 2021, a été mis en place.

Le résultat non courant est constitué d'une charge nette de 62,8 millions d'euros contre un produit net de 121,9 millions d'euros en 2018. Il intégrait en 2018 un impact positif de 255 millions d'euros dus à la revalorisation de la participation historique de 33,33 % dans HBPO dans le cadre de la prise de contrôle de la coentreprise. En 2019, il comprend essentiellement des charges de restructuration pour faire face à la baisse de la production automobile mondiale.

Les charges financières nettes ressortent, en 2019, à 78,0 millions d'euros contre 70,9 millions d'euros en 2018.

La charge d'impôt s'élève à 90,2 millions d'euros en 2019, soit un taux d'impôt effectif de 27,1 %, contre 113,1 millions d'euros en 2018 (taux d'impôt effectif de 18,9 %).

Le résultat net part du groupe s'élève à 158 millions d'euros, contre 318 millions d'euros en 2018.

Les activités du Groupe génèrent, en 2019, une capacité d'autofinancement de 910 millions d'euros, contre 793 millions d'euros en 2018. Après paiement des intérêts et des impôts et financement du besoin en fonds de roulement, la trésorerie en provenance des opérations s'élève à 745 millions d'euros et finance largement les investissements de l'exercice de 518 millions d'euros. Compagnie Plastic Omnium SE représente l'essentiel des investissements.

En décembre 2019, Sofiparc a conclu l'acquisition d'actifs immobiliers tertiaires de Compagnie Plastic Omnium SE, composés de 2 immeubles de bureaux à Lyon et Nanterre. Cette opération a été réalisée pour une valeur de 128,5 millions d'euros (hors taxe). Elle a également poursuivi l'acquisition de surfaces de bureaux à Lyon pour une valeur de 2,2 millions d'euros.

Après ce programme d'investissements, Burelle SA génère un cash-flow libre de 181,9 millions d'euros en 2019, contre 216,5 millions d'euros en 2018.

Les dividendes distribués au cours de l'exercice s'élèvent à 35,1 millions d'euros et les rachats d'actions propres par Compagnie Plastic Omnium SE à 13,8 millions d'euros.

Au 31 décembre 2019, l'endettement financier net ressort à 754,7 millions d'euros, en hausse de 154,7 millions d'euros sur l'année. L'endettement net à la clôture de l'exercice représente 29 % du montant des capitaux propres et des subventions au 31 décembre 2019 contre 25 % au 31 décembre 2018.

Le Conseil d'Administration proposera, à l'Assemblée Générale du 28 Mai 2020, un dividende de 15 € par action (contre 20 € l'année dernière), correspondant à un taux de distribution de 17 %.

COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Cotée sur Euronext Paris, Compartiment A, Compagnie Plastic Omnium SE fait partie de l'indice SBF 120 et du CAC Mid 60 et figure parmi les valeurs éligibles au Service à Règlement Différé (SRD).

Compagnie Plastic Omnium SE, détenue à 58,78 % par Burelle SA, en représente son principal actif. Compagnie Plastic Omnium SE a publié ses résultats annuels le 19 février 2020 (disponibles sur www.plasticomnium.com).

Sur l'ensemble de l'année 2019, son chiffre d'affaires économique est en croissance de 11,4 % et de + 1,1 % à périmètre et change constants à comparer avec une production automobile mondiale en baisse de - 5,8 % (source : IHS février 2020), soit une surperformance de 6,9 points.

Le chiffre d'affaires consolidé de la Compagnie Plastic Omnium s'établit à 8 494 millions d'euros au 31 décembre 2019, en progression de + 17,2 % et de + 1,4 % à périmètre et change constants.

Dans ce contexte de marché difficile, Plastic Omnium surperforme la production automobile dans toutes les régions, avec une forte surperformance en Chine (+ 12,3 points) et en Amérique du Nord (+ 10,2 points). La surperformance de Plastic Omnium en Chine s'explique par des gains de parts de marché, par la montée en puissance continue de son outil industriel installé et par le développement de l'activité HBPO avec un premier site construit en 2017 et 3 sites additionnels

prévus d'ici à 2021. En Amérique du Nord, Plastic Omnium bénéficie, en dépit des difficultés opérationnelles rencontrées en Caroline du Sud, de la montée en cadence des nouvelles usines américaines et mexicaines récemment mises en service ainsi que de sa forte exposition sur les modèles SUV/Light Trucks qui représentent 80 % de son activité.

En 2019, elle réalise 53,3 % de son chiffre d'affaires économique en Europe, 28,6 % en Amérique du Nord, 16,1 % en Asie et 1,9 % en Amérique du Sud.

Le Groupe dispose d'un portefeuille de 93 marques clientes. Par client, le groupe Volkswagen représentait, en 2019, 25,1 % du chiffre d'affaires économique et reste le premier client du Groupe devant le groupe PSA Peugeot Citroën (10,3 %) et le groupe General Motors (9,7 %).

En 2019, les constructeurs allemands restent les premiers contributeurs au chiffre d'affaires économique du Groupe avec 41 % de l'activité, devant les constructeurs asiatiques à 22 %, les constructeurs américains à 20 % et les constructeurs français à 15 %.

La marge brute consolidée s'établit à 1 039 millions d'euros, contre 1 060 millions d'euros en 2018. Elle représente 12,2 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 14,6 % en 2018.

Les frais de Recherche & Développement, en valeur brute, s'élèvent à 383 millions d'euros et représentent 4,5 % du chiffre d'affaires consolidé (contre 418 millions d'euros et 5,8 % en 2018). En valeur nette, soit après activation et refacturation aux clients, ils s'élèvent à 253 millions d'euros (3,0 % du chiffre d'affaires consolidé), contre 204 millions d'euros en 2018 (2,8 % du chiffre d'affaires consolidé).

Les frais commerciaux ressortent à 37 millions d'euros, soit 0,4 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 37 millions d'euros (0,5 % du chiffre d'affaires consolidé) en 2018.

Les frais administratifs passent de 242 millions d'euros en 2018 à 248 millions d'euros en 2019, et représentent 2,9 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 3,3 % en 2018.

L'amortissement des actifs incorporels acquis (actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises) représente une charge de 27 millions d'euros en 2019, contre une charge de 18 millions d'euros en 2018. Cette évolution s'explique par la prise en compte, en année pleine, de l'amortissement sur sept ans des contrats clients comptabilisés lors de la prise de contrôle, en juillet 2018, de HBPO.

La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises s'élève à 36 millions d'euros en 2019, contre 52 millions d'euros en 2018. Cette évolution s'explique par la consolidation de HBPO selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes du Groupe à compter du 1 er juillet 2018 et par la baisse des résultats de la coentreprise chinoise YFPO.

Le résultat opérationnel, après amortissement des actifs incorporels acquis et après quote-part des entreprises associées et coentreprises, s'élève à 511 millions d'euros en 2019 (6,0 % du chiffre d'affaires consolidé), contre 610 millions d'euros en 2018 (8,4 % du chiffre d'affaires consolidé).

Le résultat opérationnel de Plastic Omnium Industries sur l'année 2019 s'élève à 460 millions d'euros, soit 7,2 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 578 millions d'euros en 2018, soit 9,2 % du chiffre d'affaires consolidé.

La profitabilité de Plastic Omnium Industries a été impactée d'une part, par la hausse significative des amortissements et d'autre part, par les difficultés opérationnelles rencontrées dans la montée en cadence de l'usine nord-américaine de Greer (Caroline du Sud). Un plan d'actions détaillé, visant à réduire les pertes de 45 millions d'euros en 2020 avant de revenir à l'équilibre opérationnel en 2021, a été mis en place.

En 2019, le résultat opérationnel de Plastic Omnium Modules s'élève à 50 millions d'euros, soit 2,4 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 32 millions d'euros et 3,4 % du chiffre d'affaires consolidé en 2018 (pour rappel, l'intégration globale de HBPO est intervenue à compter du 1er juillet 2018). Le résultat opérationnel de Plastic Omnium Modules comprend un impact négatif de 17,5 millions d'euros relatifs à l'amortissement sur 7 ans des contrats clients comptabilisés dans le cadre de l'affectation du prix d'acquisition de HBPO.

Pour faire face à la détérioration de la production automobile mondiale, Plastic Omnium a renforcé tout au long de l'année 2019 ses plans de réduction de coûts, pour un montant total de 100 millions d'euros, dont 50 millions d'économies sur les frais indirects de production et les frais de structure.

En 2019, Plastic Omnium a enregistré pour - 67 millions d'euros de charges non courants nettes (contre +114 millions d'euros de produits nets en 2018). Ils intégraient en 2018 un impact positif de 255 millions d'euros dus à la revalorisation de la participation historique de 33,33 % dans HBPO dans le cadre de la prise de contrôle de la coentreprise. En 2019, ils comprennent essentiellement des charges de restructuration pour faire face à la baisse de la production automobile mondiale.

Le résultat financier s'élève au 31 décembre 2019 à - 78 millions d'euros contre - 70 millions d'euros au 31 décembre 2018. Il représente 0,9 % du chiffre d'affaires consolidé.

En 2019, le montant d'impôts sur le résultat s'élève à - 90 millions d'euros, soit un taux effectif de 27,3 %, contre - 113 millions d'euros en 2018 (taux effectif de 18,8 %).

Le résultat net s'établit en 2019 à 276 millions d'euros (soit 3,2 % du chiffre d'affaires consolidé), contre 543 millions d'euros en 2018 (7,5 % du chiffre d'affaires consolidé). Il intégrait en 2018 un impact positif de 255 millions d'euros dus à la revalorisation de la participation historique de 33,33 % dans HBPO dans le cadre de la prise de contrôle de la coentreprise.

Le résultat net part du Groupe s'établit à 258 millions d'euros (soit 3,0 % du chiffre d'affaires consolidé), contre 533 millions d'euros en 2018 (soit 7,4 % du chiffre d'affaires consolidé).

Le résultat net part du Groupe par action s'élève à 1,77 euro, contre 3,63 euros en 2018.

En 2019, le Groupe a investi 512 millions d'euros, soit 6,0 % de son chiffre d'affaires consolidé (contre 562 millions d'euros, soit 7,8 % de son chiffre d'affaires consolidé en 2018).

Après un programme d'investissements industriels soutenus au cours des dernières années, le Groupe dispose aujourd'hui d'une capacité installée disponible pour assurer sa croissance future. De ce fait, les investissements représentent un maximum de 6 % de son chiffre d'affaires pour la période 2019-2022, tout en poursuivant un programme de R&D soutenu.

Ce programme d'investissements est largement financé par un EBITDA record qui s'élève à 1 005 millions d'euros en 2019 (soit 11,8 % du chiffre d'affaires consolidé contre 918 millions d'euros et 12,7 % du chiffre d'affaires consolidé 2018). La hausse de l'EBITDA intègre l'augmentation significative des amortissements générés d'une part, par les lancements de nouvelles usines et les démarrages de nombreux programmes pour soutenir la croissance du Groupe, et d'autre part, par le passage à IFRS 16 et l'intégration globale de HBPO.

Par ailleurs, le Groupe a cédé en décembre 2019, ses actifs immobiliers non-industriels à la foncière Sofiparc, détenue à 100 % par l'actionnaire de contrôle de Plastic Omnium, Burelle SA. Cette cession a été réalisée, sur la base de deux valorisations indépendantes, pour un montant de 128,5 millions d'euros.

Au 31 décembre 2019, le Groupe dégage ainsi un cash-flow libre record de 347 millions d'euros, soit 4,1 % de son chiffre d'affaires consolidé (contre 218 millions d'euros, soit 3,0 % de son chiffre d'affaires consolidé en 2018).

L'endettement net s'élève à 739 millions d'euros au 31 décembre 2019, en hausse de 42 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2018. Il intègre un impact net de 228 millions d'euros de passage à IFRS 16 en 2019.

L'endettement net du Groupe, après application de la norme IFRS 16 en 2019, représente 32 % des capitaux propres et 0,7 fois l'EBITDA.

Le Groupe dispose au 31 décembre 2019 de 1,2 milliard d'euros de lignes de crédit non tirées et d'un milliard d'euros de trésorerie disponible.

En 2019, la Compagnie Plastic Omnium a versé à Burelle SA un dividende en hausse de 10,4 % par rapport à 2018 à 64,6 millions d'euros (0,74 euro par action) contre 58,5 millions d'euros (0,67 euro par action) en 2018. L'Assemblée Générale de Compagnie Plastic Omnium SE, qui se tiendra le 23 avril 2020, proposera la distribution d'un dividende de 0,49 euro par action au titre de l'exercice 2019. Burelle SA recevrait ainsi 42,8 millions d'euros de sa principale filiale en 2020.

SOFIPARC

Filiale à 100 % de Burelle SA, Sofiparc est propriétaire d'un patrimoine immobilier et foncier à Levallois et Nanterre (Hauts de Seine) et dans la région lyonnaise (cf. 1.2 Activité et stratégie).

En 2019, Sofiparc a procédé à l'acquisition de deux immeubles de bureaux détenus par Compagnie Plastic Omnium SE. Le premier situé 19-23 boulevard Jules Carteret dans le 7ème arrondissement de Lyon accueille des immeubles de bureaux, un bâtiment de services et des places de parking, loués pour 85 % à Sanofi Aventis Groupe, pour 12 % à Siemens et pour 3 % à Compagnie Plastic Omnium SE. Le second immeuble, situé 59-63 rue Edouard Colonne à Nanterre, héberge les équipes informatiques de Plastic Omnium sur 4 000 m² auxquels s'ajoutent 100 places de parkings intérieurs et 25 extérieurs. L'opération, a été conclue pour un montant de 128,5 millions d'euros (hors taxes), sur la base de deux valorisations indépendantes.

En 2019, Sofiparc a également poursuivi l'acquisition de surfaces de bureaux à Lyon, pour une valeur de 2,2 millions d'euros (terrain de plus de 11 000 m² sur les berges prisées du Rhône).

Sofiparc est désormais à la tête d'un parc bénéficiant de trois emplacements stratégiques : 18 000 m² de bureaux et parkings à Levallois et Nanterre ; 38 000 m² de bureaux et 5 666 m² de terrains au coeur du quartier de Gerland à Lyon ainsi que 5 771 m² de surfaces de bureaux d'activités et 9 000 m² de terrains à Saint-Priest, deuxième ville de la Métropole lyonnaise.

En 2019, Sofiparc a perçu des loyers et refacturé des charges pour un montant de 10,5 millions d'euros, contre 9,8 millions d'euros en 2018. Après déduction des loyers intragroupe, la contribution de Sofiparc au chiffre d'affaires consolidé s'élève à 5,4 millions d'euros en 2019 contre 3,4 millions d'euros en 2018.

Sofiparc réalise, en 2019, un résultat net de 2,1 millions d'euros contre 2,3 millions d'euros en 2018. Intégrée fiscalement avec Burelle SA, Sofiparc lui verse sa quote-part de l'impôt sur les sociétés qui s'élève à 1,3 million d'euros en 2019 contre 1,4 million d'euros en 2018.

En 2019, Sofiparc a distribué à Burelle SA un dividende de 1,3 million d'euros au titre de l'exercice 2018, contre 1,1 million d'euros l'année précédente. Sofiparc versera en 2020 un dividende de 1,2 million d'euros au titre de l'exercice 2019.

BURELLE PARTICIPATIONS

Burelle Participations, filiale à 100 %, est spécialisée dans le capital-investissement et a pour vocation d'investir dans des entreprises non cotées avec un horizon de valorisation à moyen terme (cf. 1.2 Activité et stratégie).

Burelle SA a poursuivi le développement et la diversification de son portefeuille de fonds de capital-investissement avec sa filiale à 100 %, Burelle Participations, en prenant 20 millions d'euros de nouveaux engagements : 11 millions d'euros d'augmentation de ses engagements à deux gérants performants de son portefeuille et 9 millions d'euros dans trois investissements directs en poursuivant sa politique de co-investissement.

En 2019, le portefeuille s'est apprécié de 14 %, soit 5,2 millions d'euros. L'actif net réévalué s'élève à 61,5 millions d'euros à fin décembre 2019.

La contribution au résultat net s'élève à 3 millions d'euros en 2019.

En 2019, Burelle Participations a versé à Burelle SA un dividende de 1,2 million d'euros au titre de l'exercice 2018, contre 0,3 million l'année précédente. Burelle Participations versera en 2020 un dividende de 1,2 million d'euros au titre de l'exercice 2019.

Enfin, Burelle SA a augmenté de 30 millions d'euros sa participation dans le capital de Sofiparc SAS courant novembre 2019, la faisant passer de 25 millions d'euros à 55 millions d'euros.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE ET PERSPECTIVES 2020

Le Groupe Burelle SA est concerné par la crise liée au Covid-19, principalement par l'intermédiaire de sa filiale industrielle, Compagnie Plastic Omnium SE.

Compagnie Plastic Omnium SE a publié le 24 mars 2020 un communiqué de presse « Plastic Omnium pleinement mobilisé pour faire face à Covid-19 » disponible sur www.plasticomnium.com.

Dans le strict respect des dispositions prises par les autorités de chaque pays où le Groupe est implanté et en fonction des arrêts de chaîne des constructeurs automobiles, Plastic Omnium est contraint de fermer des centres de production :

ces fermetures ont commencé par toucher l'ensemble des usines chinoises, début février 2020. Ces usines ont toutes repris en mars leur production, y compris celles situées dans la province de Hubei (Wuhan), et le taux d'utilisation de ces usines progresse.
depuis mi-mars, les usines européennes du Groupe sont progressivement mises à l'arrêt, en fonction des annonces de fermetures des constructeurs automobiles. Ces arrêts ont concerné d'abord la France et l'Espagne et s'étendent progressivement à l'ensemble des sites européens, fermés fin mars pour des durées minimales annoncées actuellement par les constructeurs de 15 jours à un mois.
les usines nord et sud-américaines, également impactées par les fermetures de leurs clients, cessent leur activité fin mars.

Compagnie Plastic Omnium SE a pris toutes les mesures sanitaires pour protéger ses 32 000 collaborateurs, intensifié des programmes de réduction de coût et de préservation de la trésorerie du fait de l'arrêt de la majorité de ses centres de production. Elle a opéré des tests de sensibilité très rigoureux qui montrent sa capacité à surmonter la crise sans risque de liquidité.

Sofiparc a poursuivi ses activités immobilières, qui ne sont pas affectées par la crise sanitaire.

Burelle Participations a mené une politique d'investissement diversifiée qui devrait permettre de limiter l'impact de la crise actuelle sur son portefeuille.

L'engagement et la réactivité de toutes les équipes du groupe Burelle SA, une structure financière de Burelle SA et de ses filiales très solide ainsi qu'une trésorerie suffisante permettent de faire face à une pandémie qui se prolongerait.

Holding animatrice et de contrôle, Burelle SA poursuivra en 2020 l'accompagnement de ses filiales dans leur stratégie à long terme de croissance durable et génératrice de cash-flow libre, ainsi que la diversification de son portefeuille dans l'immobilier et le capital-investissement.

4.3 BILAN

En milliers d'euros	Notes	31 décembre	31 décembre
Actif		2019	2018
Goodwill	5.1.1	1 017 830	1 015 730
Autres immobilisations incorporelles	5.1.2	724 758	728 151
Immobilisations corporelles	5.1.3	2 013 012	1 716 914
Immeubles de placement	5.1.4	167 187	143 726
Titres mis en équivalence et non consolidés	5.1.5	195 131	193 208
Placements long terme – Actions et fonds (1)	5.1.6	108 392	64 394
Autres actifs financiers non courants (1)	5.1.7	13 601	36 747
Impôts différés actifs (1)	5.1.11	106 603	101 835
TOTAL ACTIF NON COURANT		4 346 517	4 000 705
Stocks	5.1.8	735 846	737 107
Créances de financement clients (1)	5.1.9	13 100	22 504
Créances clients et comptes rattachés	5.1.10.2	822 694	815 403
Autres créances	5.1.10.3	352 505	371 350
Autres actifs financiers et créances financières (1)	5.1.9	55 857	64 610
Instruments financiers de couverture (1)	5.2.6.5	5 027	1 898
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	5.1.12	1 204 516	1 008 385
TOTAL ACTIF COURANT		3 189 541	3 021 257
Actifs destinés à être cédés		750	846
TOTAL ACTIF		7 536 808	7 022 808
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital	5.2.1.1	26 364	27 800
Actions propres		(573)	(8 916)
Primes d'émission, de fusion, d'apport		15 500	15 500
Réserves consolidées		1 366 840	1 090 679
Résultat de la période		158 352	317 540
CAPITAUX PROPRES GROUPE		1 566 483	1 442 603
Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL CAPITAUX PROPRES		1 002 582 2 569 065	943 000 2 385 603
Emprunts et dettes financières (1)	5.2.6.5	1 430 600	1 659 486
Provisions pour engagements de retraites et assimilés	5.2.5	107 831	104 923
Provisions	5.2.4	29 970	35 592
Subventions		3 770	6 323
Impôts différés passifs	5.1.11	54 639	80 232
TOTAL PASSIF NON COURANT		1 626 810	1 886 556
Découverts bancaires (1)	5.1.12.2	10 076	4 875
Emprunts et dettes financières (1)	5.2.6.5	711 256	129 890
Autres dettes financières (1)	5.2.6.5	31	31
Instruments financiers de couverture (1)	5.2.6.5	3 268	4 330
Provisions	5.2.4	70 362	55 120
Subventions		4 209	3 994
Fournisseurs et comptes rattachés	5.2.8.1	1 517 398	1 613 574
Autres dettes d'exploitation	5.2.8.2	1 024 334	938 835
TOTAL PASSIF COURANT		3 340 934	2 750 649
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés		-	-
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		7 536 808	7 022 808

Agrégats constitutifs de la dette financière nette. Elle s'élève à 754,7 millions d'euros au 31 décembre 2019 contre 600,1 millions d'euros au 31 décembre 2018 (voir (1) la note 5.2.6.5).

4.4 COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Notes	2019	%	2018	%
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ		8 498 898	100,0 %	7 248 027	100,0 %
Coût des biens et services vendus	4.2	(7 449 408)	- 87,7 %	(6 178 455)	- 85,2 %
MARGE BRUTE		1 049 490	12,3 %	1 069 572	14,8 %
Frais de Recherche & Développement nets	4.1 – 4.2	(253 249)	- 3,0 %	(204 384)	- 2,8 %
Frais commerciaux	4.2	(37 280)	- 0,4 %	(37 433)	- 0,5 %
Frais administratifs	4.2	(257 786)	- 3,0 %	(260 770)	- 3,6 %
MARGE OPÉRATIONNELLE avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises		501 175	5,9 %	566 985	7,8 %
Amortissement des actifs incorporels acquis	4.4	(27 210)	- 0,3 %	(18 454)	- 0,3 %
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	4.5	36 454	0,4 %	51 888	0,7 %
MARGE OPÉRATIONNELLE		510 419	6,0 %	600 420	8,3 %
Autres produits opérationnels	4.6	171 937	2,0 %	287 423	4,0 %
Autres charges opérationnelles	4.6	(234 731)	- 2,8 %	(165 526)	- 2,3 %
Charges nettes de financement	4.7	(79 583)	- 0,9 %	(69 856)	- 1,0 %
Autres produits et charges financiers	4.7	1 609	0,0 %	(1 093)	- 0,0 %
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises		369 651	4,3 %	651 368	9,0 %
Impôt sur le résultat	4.8	(90 211)	- 1,1 %	(113 125)	- 1,6 %
RÉSULTAT NET APRÈS IMPÔT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		279 440	3,3 %	538 243	7,4 %
Résultat net après impôt des activités abandonnées		-	-	2 731	0,0 %
RÉSULTAT NET		279 440	3,3 %	540 974	7,5 %
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	4.9	121 088	1,4 %	223 434	3,1 %
RÉSULTAT NET – PART REVENANT AU GROUPE		158 352	1,9 %	317 540	4,4 %
Résultat net par action – part revenant au Groupe	4.10
De base (en euros) (1)		90,12		180,63
Dilué (en euros) (2)		90,12		180,63

Le résultat net par action de base est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires formant le capital social, diminué du nombre moyen (1) pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

Le résultat net par action dilué tient compte du nombre moyen des titres d'autocontrôle imputés sur les capitaux propres et des titres qui pourraient être émis au titre (2) de l'exercice des plans d'options d'achat.

4.5 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d'euros		2019			2018
	Total	Montants bruts	Impôts	Total	Montants bruts	Impôts
Résultat net de la période – Part du Groupe	158 352	208 347	(49 995)	317 540	382 986	(65 446)
Éléments recyclables en résultat	3 888	3 747	141	(6 525)	(7 039)	514
Éléments recyclés sur la période	181	190	(10)	(1 718)	(1 576)	(142)
Mouvement de la réserve de conversion – recyclé en résultat	-	-	-	(2 066)	(2 066)	-
Instruments dérivés qualifiés de couverture – Instruments de taux recyclés en résultat	181	190	(10)	348	490	(142)
Éléments recyclables ultérieurement	3 707	3 557	151	(4 807)	(5 463)	656
Mouvement de la réserve de conversion de la période	4 201	4 201	-	(2 061)	(2 061)	-
Instruments dérivés qualifiés de couverture	(494)	(644)	151	(2 746)	(3 402)	656
Gains/pertes de la période – Instruments de taux	-	-	-	(1 078)	(1 078)	-
Gains/pertes de la période – Instruments de change	(494)	(644)	151	(1 668)	(2 324)	656
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat	3 330	1 395	1 936	13 115	13 741	(626)
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(8 188)	(10 123)	1 936	7 638	8 264	(626)
Variation d'ajustements à la juste valeur des Placements long terme – Actions et fonds	6 147	6 147	-	217	217	-
Réévaluation des actifs et passifs liée à l'hyperinflation en Argentine	5 371	5 371	-	5 260	5 260	-
Résultat des activités poursuivies comptabilisé directement en capitaux propres	7 219	5 142	2 077	6 590	6 702	(112)
Résultat global – Part Groupe	165 571	213 489	(47 918)	324 130	389 688	(65 558)
Résultat net de la période – Participations ne donnant pas le contrôle	121 088	161 305	(40 217)	223 434	271 113	(47 679)
Éléments recyclables en résultat	4 455	4 359	96	(5 618)	(5 969)	351
Éléments recyclés sur la période	122	128	(6)	(1 269)	(1 172)	(97)
Mouvement de la réserve de conversion – recyclé en résultat	-	-	-	(1 507)	(1 507)	-
Instruments dérivés qualifiés de couverture – Instruments de taux recyclés en résultat	122	128	(6)	238	335	(97)
Éléments recyclables ultérieurement	4 332	4 231	102	(4 349)	(4 797)	448
Mouvement de la réserve de conversion de la période	4 665	4 665	-	(2 473)	(2 473)	-
Instruments dérivés qualifiés de couverture	(333)	(434)	102	(1 876)	(2 324)	448
Gains/pertes de la période – Instruments de taux	-	-	-	(737)	(737)	-
Gains/pertes de la période – Instruments de change	(333)	(434)	102	(1 139)	(1 587)	448
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat	2 771	1 466	1 304	4 414	4 842	(428)
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(4 992)	(6 297)	1 304	673	1 101	(428)
Variation d'ajustements à la juste valeur des Placements long terme – Actions et fonds	4 143	4 143	-	149	149	-
Réévaluation des actifs et passifs liée à l'hyperinflation en Argentine	3 620	3 620	-	3 592	3 592	-
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres – Participations ne donnant pas le contrôle	7 225	5 825	1 400	(1 204)	(1 127)	(77)
Résultat global – Participations ne donnant pas le contrôle	128 313	167 130	(38 817)	222 230	269 986	(47 756)
RÉSULTAT GLOBAL	293 883	380 619	(86 736)	546 360	659 674	(113 314)

4.6 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros En milliers d'unités pour le nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Autres réserves (2)	Écarts de conversion	Résultat Groupe	Part du Groupe	Capitaux propres Partici pations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2017 re application IFRS 15 1	1 853	27 800	15 500	(7 938)	907 364 (2) (2 863)	(8 492)	249 296	1 183 530 (2 863)	740 396 (1 925)	1 923 926 (4 788)
re application IFRS 9 1					(1 152)			(1 152)	(787)	(1 939)
Capitaux propres au 1er janvier 2018	1 853	27 800	15 500	(7 938)	903 349	(8 492)	249 296	1 179 515	737 684	1 917 199
Affectation du résultat de décembre 2017	-	-	-	-	249 296		- (249 296)	-	-	-
Résultat au 31 décembre 2018	-	-	-	-	-	-	317 540	317 540	223 434	540 974
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	-	-	-	-	13 165	(6 575)	-	6 590	(1 204)	5 386
Mouvement de la réserve de conversion	-	-	-	-	2 448	(6 575)	-	(4 127)	(3 980)	(8 107)
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	-	-	-	-	7 638	-	-	7 638	673	8 311
Instruments dérivés qualifiés de couverture – taux	-	-	-	-	(731)	-	-	(731)	(499)	(1 230)
Instruments dérivés qualifiés de couverture – change	-	-	-	-	(1 667)	-	-	(1 667)	(1 139)	(2 806)
Variation d'ajustements à la juste valeur des Placements long terme – Actions et fonds	-	-	-	-	217	-	-	217	149	366
Réévaluation des actifs et passif liée à l'hyperinflation en Argentine					5 260	-	-	5 260	3 592	8 852
Résultat global	-	-	-	-	262 461	(6 575)	68 244	324 130	222 230	546 360
Actions propres de Burelle SA (1)	-	-	-	(978)	(34)	-	-	(1 012)	-	(1 012)
Variation de périmètre et des réserves (3)	-	-	-	-	(32 778)	-	-	(32 778)	24 803	(7 975)
Dividendes distribués par Burelle SA (4)	-	-	-	-	(28 129)	-	-	(28 129)	-	(28 129)
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	-	-	-	-	-	-	-	-	(42 316)	(42 316)
Coûts relatifs aux stock-options de la Compagnie Plastic Omnium	-	-	-	-	1 502	-	-	1 502	1 026	2 528
Impôt différé sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions	-	-	-	-	(625)	-	-	(625)	(427)	(1 052)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2018	1 853	27 800	15 500		(8 916) 1 105 746 (2)	(15 067)	317 540	1 442 603	943 000	2 385 603
re application IFRS 16 1					-			-	-	-
re application IFRIC 23 1					(1 494)			(1 494)	(1 006)	(2 500)
CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANVIER 2019	1 853	27 800	15 500	(8 916)	1 104 252	(15 067)	317 540	1 441 109	941 994	2 383 103
Affectation du résultat de décembre 2018	-	-	-	-	317 540		- (317 540)	-	-	-
Résultat au 31 décembre 2019	-	-	-	-	-	-	158 352	158 352	121 088	279 440
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	-	-	-	-	3 540	3 678	-	7 218	7 225	14 443
Mouvement de la réserve de conversion	-	-	-	-	523	3 678	-	4 201	4 665	8 866
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	-	-	-	-	(8 188)	-	-	(8 188)	(4 992)	(13 180)
Instruments dérivés qualifiés de couverture – taux	-	-	-	-	181	-	-	181	122	302
Instruments dérivés qualifiés de couverture – change	-	-	-	-	(494)	-	-	(494)	(333)	(826)
Variation d'ajustements à la juste valeur des Autres actifs financiers disponibles à la vente	-	-	-	-	6 147	-	-	6 147	4 143	10 290
Réévaluation des actifs et passif liée à l'hyperinflation en Argentine	-	-	-	-	5 371	-	-	5 371	3 620	8 991
Résultat global	-	-	-	-	321 080	3 678	(159 188)	165 570	128 313	293 883
Actions propres de Burelle SA (1)	(96)	(1 435)	-	8 343	(7 248)	-	-	(341)	-	(341)
Variation de périmètre et des réserves (3)	-	-	-	-	(5 832)	-	-	(5 832)	(8 009)	(13 841)
Dividendes distribués par Burelle SA (4)	-	-	-	-	(35 142)	-	-	(35 142)	-	(35 142)
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	-	-	-	-	-	-	-	-	(60 469)	(60 469)
Coûts relatifs aux stock-options de la Compagnie Plastic Omnium	-	-	-	-	1 490	-	-	1 490	1 004	2 494
Impôt différé sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions	-	-	-	-	(372)	-	-	(372)	(250)	(622)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2019	1 758	26 364	15 500	(573)	1 378 229	(11 389)	158 352	1 566 483	1 002 582	2 569 065

Voir dans le « Tableau des flux de trésorerie », le montant en « Vente/achat d'actions propres » dans la rubrique « Flux de trésorerie provenant des opérations de (1) financement ».

Voir la note 5.2.1.2 pour le détail de la rubrique « Autres réserves ». (2)

Voir la note 5.2.1.3 pour le détail de la rubrique « Variation de périmètre et des réserves ». (3)

Le dividende par action distribué en 2019 par la société Burelle SA sur le résultat de l'exercice 2018 est de 20 euros, contre 16 euros en 2018 sur le résultat de (4) l'exercice 2017 (voir la note 5.2.2 « Dividendes votés et distribués par Burelle SA »).

4.7 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2019	Exercice 2018
I – FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net	3.1.1	279 440	540 974
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises		31 567	40 973
Éléments sans incidences sur la trésorerie		598 519	211 527
Résultat net des activités arrêtées, cédées, destinées à être cédées		-	(2 731)
Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	4.5	(36 454)	(51 888)
Charges relatives aux plans de stock-options	4.3 – 5.2.3	2 492	2 528
Autres éliminations (1)		(15 560)	(260 942)
Dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles		294 934	203 948
Dépréciations et amortissements des immobilisations incorporelles		200 431	163 353
Variation des provisions Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés		(7 718) 1 885	(22 289) 760
Subventions d'exploitation au compte de résultat		(991)	(1 407)
Charge d'impôt exigible et des impôts différés	4.8.1	90 211	113 125
Charge d'intérêts financiers		69 289	67 071
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (A)		909 526	793 474
Variation des stocks et en-cours nets		7 937	(23 074)
Variation des créances clients et comptes rattachés nets		32 728	180 439
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés		(96 372)	(7 637)
Variation des autres actifs nets et passifs d'exploitation		10 391	(13 836)
VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (B)		(45 316)	135 892
IMPÔTS DÉCAISSÉS (C)		(96 010)	(81 487)
Intérêts payés		(75 027)	(72 010)
Intérêts perçus		6 276	4 674
INTÉRÊTS FINANCIERS NETS DÉCAISSÉS (D)		(68 751)	(67 336)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A + B + C + D)		699 449	780 543
II – FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations corporelles	3.1.3	(339 714)	(436 713)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	3.1.3	(199 810)	(208 452)
Cessions d'immobilisations corporelles		5 697	4 842
Cessions d'immobilisations incorporelles		6 644	996
Variation nette des avances sur immobilisations – Fournisseurs d'immobilisations		11 046	74 104
Subventions d'investissement reçues		(1 415)	1 172
FLUX D'INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION (E)		(517 552)	(564 051)
EXCÉDENT DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS (A + B + C + D + E)		181 897	216 492
Acquisitions des titres de participation des sociétés intégrées, prises de participation dans les entreprises associées et coentreprises et investissements liés (2)		23	(369 543)
Acquisitions de titres non consolidés		(320)	(3 000)
Acquisitions de Placements long terme – Actions et fonds	5.1.6	(43 310)	(10 797)
Cessions des titres de participation des sociétés intégrées (3)		-	200 166
Cessions de titres non consolidés		-	-
Cessions de Placements long terme – Actions et fonds		12 812	8 989
Impact des variations de périmètre – Trésorerie apportée par les entrantes		-	26 847
Impact des variations de périmètre – Trésorerie des sortantes		-	-
FLUX D'INVESTISSEMENTS DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES (F)		(30 795)	(147 338)
FLUX DE TRÉSORERIE NET DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (E + F)		(548 347)	(711 389)

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2019	Exercice 2018
III – FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Vente/achat d'actions propres		(341)	(1 012)
Dividendes versés aux actionnaires de Burelle SA		(35 142)	(28 129)
Dividendes versés aux autres actionnaires (4)		(58 917)	(42 313)
Acquisitions d'intérêts minoritaires		-	-
Acquisitions/cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium (5)		(13 841)	(70 861)
Augmentation des dettes financières		395 249	391 288
Remboursement des dettes financières		(246 820)	(334 605)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (G)		40 188	(85 632)
Activités destinées à être cédées (et activités abandonnées) (H) (6)		-	16 345
Incidence des variations des cours de change (I)		(360)	(7 229)
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (A + B + C + D + E + F + G + H + I)		190 930	(7 365)
TRÉSORERIE DE DÉBUT DE PÉRIODE	5.1.12.2 – 5.2.6.5	1 003 510	1 010 875
TRÉSORERIE DE FIN DE PÉRIODE	5.1.12.2 – 5.2.6.5	1 194 440	1 003 510

En décembre 2018, cette rubrique comprenait la réévaluation de 255 000 milliers d'euros de la quote-part de 33,33 % de HBPO sur la base de sa juste valeur (1) comptabilisée dans le cadre de la prise de contrôle par Compagnie Plastic Omnium.

En décembre 2018, il s'agissait de la participation de 33,33 % de Mahle-Behr dans HBPO acquise par Compagnie Plastic Omnium pour un montant de (2) 369 762 milliers d'euros et après la prise de contrôle.

Cette rubrique comprenait fin 2018, la cession de la Division Environnement. (3)

Les dividendes versés aux autres actionnaires correspondent aux dividendes versés par la Compagnie Plastic Omnium et ses filiales à l'extérieur du Groupe. (4)

Cette rubrique se décompose en un montant de - 4 006 milliers d'euros correspondant aux rachats d'actions propres par Compagnie Plastic Omnium de ses propres (5) actions, considérés comme du financement au palier Burelle et en un montant de - 9 836 milliers d'euros correspondant à l'acquisition par Burelle SA de 400 000 actions de la Compagnie Plastic Omnium.

Les montants dans cette rubrique en 2018 correspondaient aux résultats du pôle Environnement. (6)

4.8 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2019 du groupe Burelle ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 26 mars 2020. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 28 mai 2020.

PRÉSENTATION DU GROUPE

La société Burelle SA, créée le 27 février 1957, est régie par le droit français. Les statuts ont fixé sa durée de vie jusqu'en 2056. Elle est immatriculée au registre du commerce de Lyon sous le numéro 785 386 319 et le siège social est situé 19, boulevard Jules Carteret 69007 Lyon.

Les termes « le Groupe » ou « le groupe Burelle » renvoient à l'ensemble économique regroupant la société Burelle SA et ses filiales consolidées.

Le groupe Burelle est organisé autour de trois pôles d'activité qui sont :

l la Compagnie Plastic Omnium, détenue directement à 58,78 %. Elle est un des leaders mondiaux dans la transformation de matières plastiques à destination du marché de l'automobile de pièces de carrosserie, systèmes de stockage et d'alimentation en carburant. Après avoir cédé le 18 décembre 2018 l'activité de la Division Environnement qui représentait un secteur d'activité distinct, la Compagnie Plastic Omnium est organisée autour de deux activités :
- « Industries » : activité de production avec des investissements significatifs dans des usines et des cycles longs et qui regroupe :
  - ^l Intelligent Exterior Systems : dédiée aux systèmes complexes et intelligents de carrosserie,
  - ^l Clean Energy Systems : dédiée aux systèmes de stockage d'énergie et de réduction des émissions polluantes,
- et « Modules » : activité de conception, développement et d'assemblage de modules (HBPO) ;
l Burelle Participations, filiale détenue à 100 % et dédiée au capital-investissement et ;
l Sofiparc, filiale immobilière détenue à 100 %.

Introduites au hors cote de la Bourse de Lyon en 1987, les actions de la société Burelle SA se négocient sur le compartiment A du marché réglementé de NYSE Euronext et sont éligibles au Service de Règlement Différé (SRD).

Les états financiers sont principalement présentés en milliers d'euros et arrondis au millier le plus proche.

1. RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1. RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2018 à l'exception de l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » et de la norme IFRS 16 « Contrats de location » que le Groupe applique depuis le 1er janvier 2019.

Ils sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2019 et disponibles sur le site Internet de la Commission européenne.

Le référentiel IFRS comprend les International Accounting Standards (IAS) et les International Financial Reporting Standards (IFRS) ainsi que les International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Ces principes comptables ne diffèrent pas significativement des normes et interprétations d'application obligatoire au 31 décembre 2019, telles que publiées par l'IASB.

Le Groupe n'a pas anticipé l'application de normes, interprétations et amendements dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2019.

Normes, interprétations et amendements d'application postérieure au 1er janvier 2019

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Cette norme, publiée début 2016 par l'IASB avec une date d'application au 1er janvier 2019, a été endossée par l'Union européenne le 31 octobre 2017.

Le Groupe a choisi d'appliquer pour la transition IFRS 16 au 1 er janvier 2019, la méthode rétrospective simplifiée : les comptes consolidés 2018 ne sont pas retraités et le nouveau traitement comptable est appliqué aux contrats de location en cours au 1er janvier 2019.

Les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme au titre des contrats d'une durée initiale inférieure ou égale à douze mois et des biens de faible valeur unitaire à neuf, que le Groupe a défini comme étant inférieure ou égale à 5 000 euros, ont été utilisées.

Les principaux changements induits par la norme IFRS 16 sont les suivants :

comptabilisation à compter du 1er l janvier 2019, en immobilisations corporelles, de droits d'utilisation d'actifs au titre de contrats de location remplissant les critères de capitalisation définis par la norme IFRS 16 ;
comptabilisation à partir du 1er l janvier 2019 d'une dette financière au titre de l'obligation de paiement des loyers durant la durée de ces contrats ;
l comptabilisation d'une charge d'amortissement du droit d'utilisation de l'actif et d'une charge financière relative aux intérêts sur la dette de loyers qui se substituent en partie à la charge opérationnelle constatée précédemment au titre des loyers ;
l tableau des flux de trésorerie : les paiements au titre du remboursement de la dette affectent les flux de financement.

Dans le cadre de la mise en œuvre de cette nouvelle norme, le Groupe évalue si un contrat est un contrat de location selon IFRS 16 en appréciant, à la date d'entrée du dit contrat, si ce dernier porte sur un actif spécifique, si le Groupe obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l'utilisation de l'actif et à la capacité de contrôler l'utilisation de cet actif.

Le Groupe s'est doté d'un outil permettant de réaliser pour chaque contrat remplissant les critères de capitalisation IFRS 16 une évaluation des droits d'utilisation et de la dette financière liée conforme à IFRS 16. La durée de location retenue correspond à la durée du contrat, avec prise en compte d'une option de renouvellement ou de résiliation lorsque son exercice est raisonnablement certain. Le taux d'actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'obtiendrait l'entité preneuse, au commencement du contrat de location, pour financer l'acquisition du bien loué. Ce taux est obtenu par l'addition du taux des obligations d'État de durées similaires aux biens loués et du spread de crédit de l'entité. Le taux d'intérêt moyen pondéré retenu lors de la première application est d'environ 3,9 %.

Le montant comptabilisé au 1er janvier 2019 à l'actif au titre des droits d'utilisation et en dette financière s'élève à 204,4 millions d'euros. Il concerne à hauteur de 84,0 % des locations immobilières de sites industriels, de stockage et de locaux administratifs ; le solde correspond essentiellement à des équipements industriels et des véhicules (voir les notes 2.1.1 dans les « Opérations de la Période » et 5.1.3 « Immobilisations corporelles – Droits d'utilisation des actifs loués »). Les droits d'utilisation relatifs aux actifs loués au 1 er janvier 2019 contribuent à hauteur de 9,9 % aux immobilisations corporelles nettes de Groupe.

Le Groupe applique également depuis le 1er janvier 2019 IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » qui impose de tenir compte des incertitudes sur le traitement acceptable d'une position au regard du droit fiscal dans le cadre de la comptabilisation de l'impôt sur le résultat. La comptabilisation de cette incertitude se fonde sur le caractère probable que celle-ci soit remise en cause par l'administration fiscale, en tenant compte d'un « risque de détection » de 100 %. L'application d'IFRIC 23 n'a pas eu d'incidence significative sur les principes qui étaient appliqués jusqu'alors en matière d'évaluation des provisions pour risques fiscaux : voir la « Variation des capitaux propres » et la note 5.2.8.2 « Autres dettes d'exploitation ».

1.2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

1.2.1. Principes de consolidation

Les sociétés pour lesquelles le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote ou dès lors que les accords de gouvernance permettent au Groupe d'avoir le pouvoir sur les sociétés, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50 %, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance sont consolidées selon cette même méthode.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, qualifiées de « coentreprises » dans la mesure où le Groupe n'a pas d'activités conjointes, ainsi que les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote dans une société), qualifiées de « Participations dans les entreprises associées » sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Le Groupe examine principalement les éléments et critères suivants afin d'apprécier l'existence d'un contrôle conjoint ou d'une influence notable sur une entité :

l la gouvernance : représentation du Groupe aux organes de gouvernance, règles de majorité, droits de veto ;
l la détermination des droits substantiels ou protectifs accordés aux actionnaires, en relation notamment avec les activités pertinentes de l'entité à savoir celles qui ont un impact significatif sur le rendement variable de l'entité ;
l les conséquences d'une clause de résolution de conflits ;
l le droit/l'exposition du Groupe aux rendements variables de l'entité.

1.2.2. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part d'intérêts, qui n'est pas détenue par le Groupe. Elles sont présentées de façon distincte dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément du résultat et des capitaux propres attribuables à la société mère.

Les participations ne donnant pas le contrôle peuvent être, soit évaluées à la juste valeur à la date d'acquisition (c'est-à-dire avec une quote-part de goodwill), soit pour leur quote-part dans la juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Ce choix peut se faire transaction par transaction.

Des modifications de la part d'intérêt d'une société mère dans une filiale qui n'emportent pas modification du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres. Ainsi, lors d'une augmentation (ou diminution) du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité contrôlée, sans modification du contrôle, l'écart entre le coût d'acquisition (ou prix de cession) et la valeur comptable de la quote-part d'actif net acquis (ou cédé) est comptabilisé dans les capitaux propres.

Les modifications qui entraînent une prise de contrôle ont les conséquences suivantes :

l une cession théorique de la participation historiquement détenue, avec comptabilisation d'un résultat de cession à la date de prise de contrôle ;
l la comptabilisation du regroupement d'entreprise en application de la norme IFRS 3R « Regroupement d'entreprises ».

1.2.3. Conversion des comptes des sociétés étrangères

La monnaie de présentation des comptes du groupe Burelle est l'euro. Les comptes des sociétés étrangères sont établis en monnaie fonctionnelle c'est-à-dire dans la monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère ; généralement la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale sauf pour quelques filiales étrangères telles que les filiales mexicaines essentiellement qui effectuent la majorité de leurs transactions dans une autre devise. Ces comptes sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe, selon les principes suivants :

l conversion des postes du bilan, à l'exception des capitaux propres, au taux de clôture ;
l conversion des postes du compte de résultat au taux moyen de la période ;
l prise en compte de l'écart de conversion en réserves dans les capitaux propres consolidés.

Les goodwill dégagés à l'occasion de regroupements avec des sociétés étrangères sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont convertis par la suite, dans la monnaie de présentation du Groupe, au cours de clôture, l'écart de conversion étant constaté en capitaux propres.

En cas de cession totale d'une société étrangère, les différences de conversion s'y rapportant, comptabilisées en capitaux propres, sont reconnues en résultat.

1.2.4. Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

L'excédent de la somme du prix payé au vendeur et, le cas échéant, de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise par rapport au solde net des actifs acquis et des passifs repris identifiables est comptabilisé en goodwill.

Lorsque la prise de contrôle est réalisée par achats successifs, il convient d'ajouter également au prix payé la juste valeur, à la date d'acquisition, de la participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise. La participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise est ainsi réévaluée à la juste valeur par résultat.

Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges.

Les ajustements de juste valeur des actifs acquis et des passifs repris ou assumés sont comptabilisés en contrepartie d'ajustements de goodwill sur la base d'informations obtenues pendant la période d'allocation, c'est-à-dire au maximum dans les douze mois suivant l'acquisition. Les variations de valeur intervenant au-delà sont comptabilisées en résultat, y compris au titre des actifs et passifs d'impôts différés, si elles sont liées à de nouveaux éléments intervenus depuis la prise de contrôle. Si elles résultent de nouvelles informations relatives à des faits existant en date d'acquisition et collectées au cours des 12 mois suivant cette date, elles ont pour contrepartie l'écart d'acquisition.

1.3. ÉLÉMENTS OPÉRATIONNELS

1.3.1. Information sectorielle

L'information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifiés dans le reporting interne du Groupe et communiqués à la Direction pour décider de l'allocation des ressources et analyser la performance.

Le Groupe est géré selon deux secteurs opérationnels :

l la Compagnie Plastic Omnium, qui opère dans le métier des équipements automobiles :
- Depuis la prise de contrôle de HBPO et la cession des activités Environnement en décembre 2018, la Compagnie Plastic Omnium est gérée selon deux secteurs opérationnels : « Industries » et « Modules » ;
l et le pôle immobilier, constitué de la société immobilière Sofiparc SAS qui détient et gère un patrimoine immobilier, principalement constitué de bureaux, à Levallois dans les Hauts-de-Seine, et à Lyon dans le Rhône.

1.3.2. Chiffre d'affaires/« Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

La Compagnie Plastic Omnium applique depuis le 1 er janvier 2018 la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».

VENTES DE PIÈCES DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Les accords signés avec les clients dans le cadre du développement et de la fourniture de pièces ne remplissent pas les critères d'un contrat au sens d'IFRS 15 ; en général, seules les commandes fermes reçues des clients sont analysées comme un contrat matérialisant une obligation de performance.

Le chiffre d'affaires de pièces est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, habituellement à la livraison des biens, et évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane.

PRESTATIONS DE SERVICES ET RÉALISATION D'OUTILLAGES SPÉCIFIQUES DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

La phase projet correspond à la période pendant laquelle le Groupe travaille sur le développement de la pièce à produire, sur la conception et la fabrication des outillages spécifiques qui seront utilisés lors de la production ainsi que sur l'organisation des processus de production à venir et la logistique. Elle commence à la nomination du Groupe sur le véhicule et le produit concernés et s'achève lorsque le volume normal de production est atteint.

Le traitement comptable appliqué depuis le 1er janvier 2018 repose sur l'identification par le Groupe dans la plupart des cas de deux obligations de performance, distinctes de la production de pièces, au titre de l'activité Design et la fourniture de certains outillages spécifiques dont le contrôle est transféré aux clients.

Les coûts liés à ces deux obligations de performance sont comptabilisés en stocks pendant la phase projet puis en charges lorsque leur contrôle est transféré au client, c'est-à-dire au démarrage de la vie série.

Les produits liés aux paiements y compris ceux explicitement inclus dans le prix pièce, et donc la marge négative ou positive relatifs à ces obligations de performance sont reconnus au démarrage de la vie série. Les paiements reçus avant le démarrage de la vie série sont comptabilisés en avances clients.

1.3.3. Marge opérationnelle

Le Groupe présente dans le compte de résultat une marge opérationnelle avant prise en compte des amortissements d'actifs incorporels liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises et de la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises et une marge opérationnelle après prise en compte de ces éléments.

Le premier agrégat correspond au chiffre d'affaires diminué des coûts directs de vente, des frais de Recherche et de Développement, des frais commerciaux et administratifs et des crédits d'impôt liés à l'effort de recherche des filiales. Ces crédits d'impôts sont inclus dans la marge opérationnelle dans la rubrique « Frais de Recherche & Développement nets », voir les notes 4.1 « détail des frais de Recherche & Développement » et 4.2 « coûts des biens et services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs ».

Le deuxième agrégat intègre la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises présentée sur une ligne distincte et les impacts liés à l'amortissement des contrats clients acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises présentés également sur une ligne distincte du compte de résultat.

La marge opérationnelle après prise en compte des amortissements d'actifs incorporels liés aux acquisitions et de la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises est le principal indicateur de performance utilisé par le Groupe.

La marge opérationnelle ne comprend pas les autres produits et charges opérationnels (voir note 1.3.4).

1.3.4. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels comprennent, pour l'essentiel :

l les résultats de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles ;
l les provisions pour dépréciations des actifs incorporels et corporels, y compris les dépréciations éventuelles des goodwill ;
l les écarts de change provenant de taux de devises différents entre ceux retenus pour la comptabilisation de créances et dettes d'exploitation et ceux constatés lors du règlement de ces créances et dettes ;

l les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leurs fréquences, leurs natures ou leurs montants, à l'instar des profits et pertes réalisés dans le cadre d'opérations de variations de périmètre, des coûts de pré-démarrage de nouvelles usines de grandes tailles, des coûts de restructuration et de ceux relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs.

1.3.5. Comptabilisation des opérations exprimées en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées initialement en monnaie fonctionnelle, au cours en vigueur à la date de transaction. À l'arrêté des comptes, les actifs et passifs monétaires sont revalorisés aux taux en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires aux coûts sont valorisés aux taux historiques, en vigueur à la date de transaction (goodwill, actifs corporels, stock par exemple.) Les actifs et passifs non monétaires à la juste valeur sont valorisés aux taux en vigueur à la date de détermination de la juste valeur.

Pour les éléments monétaires, les écarts de change provenant de changements de taux sont inscrits au compte de résultat, en autres produits et charges opérationnels, lorsqu'ils sont relatifs à des opérations d'exploitation, en résultat financier lorsqu'ils sont relatifs à des opérations financières.

1.3.6. Stocks et en-cours

1.3.6.1. STOCKS DE MATIÈRES PREMIÈRES ET AUTRES APPROVISIONNEMENTS

Les stocks de matières premières et autres approvisionnements sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

À la clôture de l'exercice, ces stocks sont dépréciés lorsque le prix de vente estimé des produits finis auxquels ils sont dédiés dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés résiduels de commercialisation, de production et de transformation, ne permet pas de recouvrer leur coût.

1.3.6.2. STOCKS DE PRODUITS FINIS ET INTERMÉDIAIRES

Les stocks de produits finis et intermédiaires sont valorisés sur la base des coûts de production standard, révisés annuellement. Le prix de revient comprend les consommations et les charges directes et indirectes de production. Les coûts ainsi obtenus ne comportent ni frais généraux administratifs ou informatiques non liés à la production, ni frais de Recherche & Développement, ni frais commerciaux. La sous-activité n'est pas non plus incorporée dans la valorisation des stocks.

1.3.6.3. STOCKS PROJETS – OUTILLAGE DE DÉVELOPPEMENT DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Ces stocks correspondent aux coûts engagés par la Compagnie Plastic Omnium afin de satisfaire une obligation de performance dans le cadre des projets automobiles.

Le coût des stocks est comparé à la clôture à la valeur nette de réalisation. S'il excède la valeur nette de réalisation, une dépréciation est comptabilisée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation.

1.3.7. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur au moment de leur enregistrement. La juste valeur correspond généralement à la valeur nominale de la créance, dès lors que la vente a été réalisée avec des conditions normales de délai de paiement. Des dépréciations sont constituées pour couvrir les pertes de crédit attendues et des risques avérés de non-recouvrement des créances. Le montant des dépréciations est déterminé de façon statistique en application d'IFRS 9 pour le risque de crédit et contrepartie par contrepartie, sur une base individuelle pour le risque de non recouvrement.

Les créances de financement correspondent, pour l'essentiel aux ventes de développements et outillages pour lesquelles le Groupe a signé un accord permettant aux clients un paiement étalé (exemple : prix pièces « rondelle » garantie contractuellement par les clients). Ces créances ont des délais de paiements initiaux à plus d'un an et peuvent porter intérêts dans le cadre d'un financement d'actifs convenu avec les clients. Le produit relatif à ces créances est comptabilisé en chiffre d'affaires. Ces créances de financement sont déduites de l'endettement financier du Groupe dans le cadre du calcul de l'endettement financier net du Groupe.

Les créances cédées à des tiers et donc décomptabilisées du bilan, répondent aux critères suivants :

l les droits attachés aux créances sont transférés à des tiers ;
l la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés sont transférés à des tiers ;

Les risques pris en compte sont les suivants :

l le risque de crédit ;
l les aléas relatifs aux retards de paiement tant sur la durée que sur les montants ;
l le transfert du risque de taux, totalement assumé par l'acquéreur des créances.

1.3.8. Subventions

Les subventions reçues sont inscrites au passif du bilan ; elles correspondent à des subventions accordées dans le cadre d'investissements pour de nouveaux sites ou matériels de production ou de programmes de recherche et de développement.

Les subventions sont reprises en résultat au niveau de la marge brute, au fur et à mesure de l'amortissement des biens acquis au moyen de ces subventions ou des charges de recherche associées.

1.4. CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

1.4.1. Paiement sur base d'actions

Les plans d'option d'achat ou de souscription d'actions accordés aux salariés sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits par le Conseil d'Administration, en utilisant le modèle mathématique « Black & Scholes ».

Cette valeur est enregistrée en « charges de personnel » linéairement sur la période d'acquisition des droits, avec une contrepartie directe en réserves.

Lors de l'exercice des options, le montant de trésorerie perçu par le Groupe au titre du prix d'exercice est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des réserves consolidées.

1.4.2. Provisions pour engagements de retraite et assimilés

Les engagements de retraite et autres avantages à long terme accordés au personnel concernent les salariés du Groupe en activité. Les régimes mis en place pour couvrir les engagements de retraite sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

1.4.2.1 RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges opérationnelles, les cotisations assises sur les salaires de l'exercice qui sont versées aux organismes nationaux en charge des régimes de retraites et de prévoyance, selon les lois et usages en vigueur dans chaque pays. Le Groupe n'ayant aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires ou des prestations futures, aucun passif actuariel n'est comptabilisé au titre de ces régimes à cotisations définies.

1.4.2.2 RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Les régimes à prestations définies concernent principalement les avantages postérieurs à l'emploi correspondant aux indemnités de départ à la retraite des salariés français, auxquelles se rajoutent :

l les autres engagements de retraites et compléments de retraite, principalement aux États-Unis et en France ;
l les régimes de couverture des frais médicaux aux États-Unis.

Les régimes à prestations définies font l'objet de provisions pour avantages du personnel calculées sur la base d'évaluations actuarielles réalisées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetées.

Ces évaluations intègrent notamment des hypothèses :

l de dates de départ à la retraite fixées selon les termes de la législation et en particulier pour les salariés français, suivant une hypothèse de départ volontaire à taux plein ;
l de mortalité ;
l de probabilité de départ avant la retraite pour les personnels actifs ;
l d'estimations d'évolution de salaires jusqu'à l'âge de la retraite ;
l de taux d'actualisation et d'inflation.

Lorsque les régimes à prestations définies sont couverts par des fonds, les engagements au titre de ces régimes sont réduits de la valeur de marché en date de clôture des fonds associés. L'évaluation intègre des hypothèses de rentabilité à long terme des actifs investis calculés sur la base du taux d'actualisation utilisé pour valoriser les engagements sociaux.

Les variations de provisions correspondant aux régimes à prestations définies sont enregistrées au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés, au compte de résultat, en « charges opérationnelles », à l'exception :

l de l'effet de la désactualisation des engagements présenté en résultat financier ;
l des écarts actuariels sur avantages du personnel postérieurs à l'emploi présentés en capitaux propres.

La Compagnie Plastic Omnium a opté en 2019 pour un régime de « cotisations définies » pour sa filiale américaine qui était sous un régime de « prestations définies » (voir notes 4.6 « Autres produits et charges opérationnels », 5.2.4 « Provisions » et 5.2.5.1 « Hypothèses actuarielles »).

1.4.2.3 AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Les autres avantages à long terme correspondent, pour l'essentiel, aux médailles du travail des salariés français.

Les écarts actuariels relatifs aux « Autres avantages à long terme » (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

1.5. AUTRES PROVISIONS

1.5.1. Provisions pour adaptation des effectifs

Le coût des mesures d'adaptation des effectifs est pris en charge dès que celles-ci ont fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce aux personnels concernés ou à leurs représentants, créant une attente fondée que le Groupe mettra en œuvre ce plan.

1.5.2. Provisions pour contrats déficitaires

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe des obligations à l'égard de tiers entraînant une sortie probable de ressources au bénéfice de ces tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue pour le Groupe. Les pertes identifiées sur contrats déficitaires, c'est-à-dire sur les contrats dont les coûts inévitables liés aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus, font l'objet de provisions. Ces provisions sont inscrites en passif courant ou en non courant en fonction du caractère court ou moyen-long terme.

1.6. ACTIF IMMOBILISÉ

1.6.1. Goodwill

Les goodwill sont évalués annuellement, à leur coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives de pertes de valeur. Les pertes de valeur comptabilisées sur des goodwill sont irréversibles.

Les goodwill négatifs (badwill) sont rapportés au compte de résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

1.6.2. Immobilisations incorporelles

1.6.2.1. FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Les coûts de développement encourus lors de la phase projet et liés à l'exécution du contrat conclu avec le client ne répondant pas à une obligation de performance sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Ces coûts internes et externes sont relatifs aux travaux sur l'organisation des processus achats, logistiques et industriels en vue de produire les pièces qui seront commandées par les clients.

Ces coûts sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours pendant la phase développement et amortis linéairement sur la durée estimée de la production série, c'est-à-dire en général trois ans pour les pièces d'aspect, cinq ans pour les systèmes à carburant et l'activité Modules.

La charge d'amortissement des heures de développement est comptabilisée en frais de Recherche & Développement.

Ces immobilisations font l'objet de tests de dépréciation annuels puis lors d'indice de perte de valeur à compter de leur mise en service.

Les produits reçus des clients liés au titre de ces coûts sont comptabilisés en chiffre d'affaires à compter du démarrage de la vie série sur la durée de la production. Les paiements reçus avant le démarrage de la vie série sont comptabilisés en avances clients.

Le traitement comptable des coûts répondant à une obligation de performance est décrit dans la note 1.3.2 « Chiffre d'affaires/Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».

Par ailleurs, en application d'IFRS 15, seuls les coûts d'obtention de contrats qui n'auraient pas existé en l'absence de contrat sont portés à l'actif et amortis sur la durée prévue de la production ; les coûts encourus avant la nomination du Groupe, que le contrat soit obtenu ou non, sont comptabilisés en charges de période.

1.6.2.2. AUTRES FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Les autres frais de recherche et de développement constituent des charges de l'exercice.

1.6.2.3. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements et pertes de valeur constatés. Elles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d'utilisation prévues.

Il s'agit essentiellement des contrats clients acquis par la Compagnie Plastic Omnium : « Ford-Milan », « activités Extérieurs de Faurecia » et « HBPO » en 2018.

1.6.3. Immobilisations corporelles

1.6.3.1. ACTIFS EN PLEINE PROPRIÉTÉ

VALEURS BRUTES

À leur date d'entrée dans le patrimoine, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, à leur coût de production lorsqu'elles sont créées par l'entreprise pour elle-même (ou sous-traitées) ou à leur juste valeur pour celles acquises à titre gratuit.

Les immobilisations corporelles peuvent être des outillages spécifiques développés par Compagnie Plastic Omnium dans le cadre de contrats de production signés avec les clients sans transfert de contrôle aux clients et pour lesquels le cas échéant Compagnie Plastic Omnium percevra une rémunération intégrée dans le prix pièce. Dans ce cas, cette rémunération est comptabilisée en chiffre d'affaires sur la durée de la vie série.

Dans la mesure où des immobilisations ont fait l'objet de cessions ou d'apports à l'intérieur du Groupe, les plus-values ou moins-values constatées sont éliminées dans les comptes consolidés.

À une date ultérieure, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements basé sur leur durée de vie et du cumul des pertes de valeur.

Les frais d'entretien et de réparation des immobilisations afin de restaurer ou de maintenir les avantages économiques futurs que l'entreprise peut attendre en termes de niveau de performance estimé à la date d'origine de l'actif, sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Les dépenses ultérieures sont capitalisées uniquement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à la dépense reviennent au Groupe du fait par exemple d'une augmentation de la performance ou de l'efficacité de l'actif concerné.

Constructions	20 et 40 ans
Agencements immobiliers	10 ans
Presses et machines de transformation	7 à 10 ans
Machines d'usinage, de finition et autres équipements industriels	3 à 10 ans

Le Groupe applique l'approche par composants sur ses ensembles immobiliers et sur ses ensembles fonctionnels significatifs

1.6.3.2. ACTIFS LOUÉS

Depuis le 1er janvier 2019, le Groupe comptabilise en immobilisations corporelles les droits d'utilisation d'actifs corporels loués remplissant les critères de capitalisation définis par la norme IFRS 16. Ces actifs sont amortis sur la durée du contrat y compris les périodes de renouvellement si le renouvellement est probable ou sur la durée d'utilité de l'actif dans l'hypothèse d'un exercice probable d'une option d'achat.

1.6.4. Perte de valeur sur actifs immobilisés

1.6.4.1. PERTE DE VALEUR SUR GOODWILL

Les goodwill du groupe Burelle ne sont pas amortis, et font l'objet d'un « test de dépréciation » au minimum une fois l'an, en fin d'exercice, mais également lors de l'arrêté des comptes semestriels dans le cas d'indices de perte de valeur.

Les goodwill sont portés uniquement par le secteur constitué par la Compagnie Plastic Omnium.

Les tests de perte de valeur sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie, que sont :

l « Industries » ;
l « Modules ».

La valeur nette comptable de l'ensemble des actifs (y compris les goodwill), constituant chaque unité génératrice de trésorerie, est comparée à sa valeur recouvrable, c'est-à-dire au maximum entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité déterminée selon la méthode des cash-flows actualisés.

Ces données prévisionnelles sont issues des plans à moyen terme de la Compagnie Plastic Omnium, établis pour la période des quatre années à venir, révisés le cas échéant pour tenir compte des conditions de marché les plus récentes. Au-delà de cet horizon, est calculée une valeur terminale correspondant à la capitalisation des données de la dernière année du plan auxquelles est appliqué un taux de croissance à long terme reflétant des perspectives d'évolution du marché. Ces données prévisionnelles sont actualisées.

Les hypothèses pour la détermination des taux d'actualisation prennent en compte :

l une prime de risque sectorielle ;
l un spread de financement sectoriel pour l'évaluation du coût de la dette ;
l les taux retenus par des sociétés comparables dans chacun des secteurs.

Des tests de sensibilité avec une hausse du taux d'actualisation de 0,5 % ou une baisse de 0,5 % du taux de croissance à long terme ou une baisse de 0,5 % du taux de marge opérationnelle sont systématiquement effectués.

1.6.4.2. PERTE DE VALEUR SUR LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES AMORTISSABLES

Les immobilisations incorporelles et corporelles amortissables font l'objet de tests de dépréciation à compter de leur mise en service dans le cadre de pertes récurrentes de l'entité, décisions d'arrêt de commercialisation de production, fermetures de site. Les immobilisations incorporelles en cours font également l'objet de test de valeur une fois par an en fin d'exercice.

1.6.5. Immeubles de placement

Les éléments dans la rubrique « Immeubles de placement » à l'actif du bilan du Groupe, n'entrent pas dans le cadre de l'activité ordinaire. Ces actifs qui appartiennent au Groupe, correspondent à des ensembles immobiliers :

l non occupés au moment de la clôture des comptes et dont l'utilisation est indéterminée ;
l ou détenus pour valoriser le capital du Groupe à long terme et faisant l'objet de location(s) simple(s).

Concernant les biens immobiliers dont l'utilisation pourrait être actuellement indéterminée, le Groupe peut, le cas échéant, décider d'utiliser tout ou partie de ces actifs (auquel cas, cette partie serait reclassée en exploitation) ou de les louer dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple.

Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur à la clôture, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même traitement comptable. Une expertise est réalisée par un évaluateur externe à intervalles réguliers dans le cadre des clôtures annuelles. Entre deux évaluations et/ou attestations, le Groupe s'assure auprès de l'expert que le marché de l'immobilier n'a pas connu d'évolution significative. La juste valeur arrêtée par l'expert est déterminée par référence directe à des prix observables sur un marché actif (niveau 2 de juste valeur).

Les surfaces issues des ensembles immobiliers précédemment classés en immeubles de placement et qui repassent en exploitation lorsque le Groupe décide de les garder pour son propre usage, sont comptabilisées sur la base de leur valeur dans les comptes au moment du transfert.

Lorsque des ensembles immobiliers passent de la catégorie « Immobilisations corporelles » à la catégorie « Immeubles de placement », tout écart à cette date entre la valeur dans les comptes et la juste valeur est comptabilisé comme une réévaluation.

1.7. ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES

Sont classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés » au bilan, à partir du moment où les actifs ou groupes d'actifs sont disponibles pour la vente dans leur état actuel et que la vente est hautement probable, les éléments suivants :

l un actif non courant détenu en vue de sa vente ;
l un groupe d'actifs détenus en vue de leur vente et non en vue d'une utilisation continue ;
l et des activités et sociétés acquises dans la perspective d'une cession ultérieure.

Les passifs relatifs à ces actifs, groupe d'actifs, activités et sociétés destinés à être cédés sont également présentés au passif du bilan sur une ligne distincte dénommée « Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés ».

Les actifs (ou groupes d'actifs) classés dans cette catégorie ne font plus l'objet d'amortissement. Ils sont évalués au montant le plus faible de leur valeur comptable et du prix de cession, diminué des frais relatifs à la vente. Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées en « Autres charges opérationnelles » du Groupe.

Au bilan, les données relatives aux « Actifs et activités destinés à être cédés » pris distinctement dans les états financiers ne donnent pas lieu au retraitement des années antérieures en termes de présentation.

Au compte de résultat, les résultats (résultat de la période et résultat de cession) des activités ou branches d'activités et sociétés qui remplissent la définition d'une activité abandonnée, sont isolés sur la ligne « Résultat après impôt des activités abandonnées » sur chacun des exercices présentés.

1.8. ÉLÉMENTS FINANCIERS

1.8.1. Actifs financiers (hors instruments dérivés)

1.8.1.1. PLACEMENTS LONG TERME – ACTIONS ET FONDS

1.8.1.1.1. PLACEMENTS LONG-TERME : ACTIFS FINANCIERS DE BURELLE PARTICIPATIONS

Ces placements correspondent à des prises de participations minoritaires dans des sociétés, à des parts souscrites dans des fonds de capital-investissement et à des obligations à bons de souscription d'actions, à des actions de sociétés cotées.

À la date d'acquisition, ils sont évalués à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuable à leur acquisition.

Ils sont ensuite évalués à leur juste valeur à la date de clôture, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées par le Comité Exécutif de l'International Private Equity & Venture Capital Valuation (IPEV).

Les parts de fonds sont valorisées à la dernière valorisation liquidative communiquée par la société de gestion au jour de l'arrêté des comptes.

Les participations détenues dans des sociétés non cotées sont valorisées par différentes méthodes de multiples : multiples d'entrée, multiples de marché, comparables côtés auxquels est appliquée une décote de négociabilité, ou en fonction d'offres ou d'opérations récentes sur le capital. Les méthodes des discounted cash-flow ou de l'actif net peuvent aussi être utilisées si elles sont appropriées (niveau 3 de juste valeur).

Les participations de moins de douze mois sont maintenues au coût historique sauf si la situation de l'entreprise s'est dégradée significativement.

En application de la norme IFRS 9 :

l les variations de juste valeur des titres de sociétés cotées sont comptabilisées selon la méthode alternative prévue par IFRS 9 en « Autres éléments du résultat global en capitaux propres » (OCI) sans recyclage en résultat ;
l les variations de juste valeur des fonds sont comptabilisées en résultat.

1.8.1.1.2. ACTIONS ET FONDS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Ces placements de la Compagnie Plastic Omnium en actions et fonds correspondent à des actions de sociétés cotées ainsi qu'à des parts souscrites dans des fonds et sociétés de capital-risque. À la date d'acquisition, ils sont évalués à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuable à leur acquisition.

En application de la norme IFRS 9 :

l les variations de juste valeur des titres de sociétés cotées sont comptabilisées selon la méthode alternative prévue par IFRS 9 en « Autres éléments du résultat global en capitaux propres » (OCI) sans recyclage en résultat ;
l les variations de juste valeur des fonds sont comptabilisées en résultat.

1.8.1.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les autres actifs financiers comprennent les prêts et les dépôts et cautionnements versés. Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication objective de perte de valeur – différence négative entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de ces actifs – donne lieu à une dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par résultat dans le cas d'un retournement favorable.

Les autres actifs financiers comprennent également des valeurs mobilières de placement ne remplissant pas les critères permettant un classement en équivalent de trésorerie. Ils sont évalués à leur juste valeur, à la date de clôture, et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat financier.

1.8.2. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés dans le tableau des flux de trésorerie comprennent les éléments de trésorerie réalisables à court terme, très liquides, convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie est composée de la trésorerie en banque et en caisse, des dépôts à court terme et des soldes créditeurs bancaires, à l'exception de ceux autorisés pour couvrir les besoins de trésorerie court ou moyen terme de l'exploitation courante. Les équivalents de trésorerie correspondent aux placements réalisables à court terme et soumis à un risque de variation de valeur négligeable dans le cadre de l'utilisation temporaire des excédents de trésorerie (SICAV monétaires, titres de créances négociables, etc.). La variation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.

1.8.3. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et les dettes financières sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif.

Les emprunts en devises étrangères contractés par une filiale auprès du Groupe et dont le règlement n'est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible sont considérés comme faisant partie de l'investissement net du Groupe dans cette activité à l'étranger. Les écarts de conversion correspondants sont comptabilisés en capitaux propres.

1.8.4. Dérivés et comptabilité de couverture

Pour gérer son risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments dérivés négociables de gré à gré. Ces instruments financiers de couverture sont valorisés et comptabilisés au bilan, à leur juste valeur.

Les variations de juste valeur des instruments qualifiés en « couverture de flux de trésorerie » sont comptabilisées en « Autres Éléments du Résultat Global » (capitaux propres) pour les parties efficaces et en résultat financier pour les parties non efficaces.

Les variations de valeur des dérivés non documentés en couverture sont comptabilisées en résultat.

La norme IFRS 9 appliquée par le Groupe depuis le 1 er janvier 2018 ne modifie ni la comptabilisation des différents types de couverture utilisés par le groupe Burelle, ni le traitement du déport/report, ni le caractère optionnel de la comptabilité de couverture. Elle assouplit les critères d'éligibilité des instruments de couverture et des éléments couverts et le respect des critères d'efficacité. Sur ces bases, et au regard de la politique de couverture des risques de taux et change, les impacts pour le Groupe sont très limités (voir la note 5.2.7.1 sur les « Instruments de couverture de taux d'intérêt »).

1.9. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

En France, la société Burelle SA a maintenu ses options (celle du groupe fiscal Burelle avec la société Sofiparc ainsi que celle de Compagnie Plastic Omnium et ses filiales) pour le régime d'intégration fiscale de droit commun prévu à l'article 223 A du Code général des impôts pour elle-même et les filiales françaises contrôlées au moins à 95 %.

Par ailleurs, le Groupe applique les régimes nationaux optionnels d'intégration ou de consolidation fiscale en Allemagne, en Espagne et aux États-Unis.

Le groupe Burelle comptabilise sans actualisation les impôts différés relatifs aux différences temporaires existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan consolidé.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt voté (ou le taux quasi adopté) à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires.

Les crédits d'impôt et les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d'utilisation sous un délai relativement court est avérée.

1.10. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

1.10.1. Actions propres

Les actions auto-détenues par Burelle SA, quelle que soit leur affectation, sont inscrites dès leur acquisition en diminution des capitaux propres.

Les prix de cession de ces titres sont comptabilisés directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n'étant donc comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.

1.10.2. Résultat par action

Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires formant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

Le résultat net par action dilué tient compte du nombre moyen des titres d'autocontrôle imputés sur les capitaux propres et des titres qui pourraient être émis au titre de l'exercice des plans d'options d'achat.

1.11. UTILISATION D'ESTIMATIONS ET D'HYPOTHÈSES

Pour préparer ses états financiers, le groupe Burelle a recours à des estimations et des hypothèses pour évaluer certains de ses éléments d'actifs, de passifs, de produits, de charges et d'engagements. Ces estimations et hypothèses sont revues périodiquement par la Direction Générale. Les montants figurant dans les futurs états financiers du Groupe pourront intégrer des changements d'estimations ou d'hypothèses en considération des retours d'expérience passée et de l'évolution des conditions économiques.

De façon générale, les estimations et hypothèses retenues au cours de l'exercice ont été élaborées à partir des informations disponibles au moment de la clôture des comptes. Ces estimations sont susceptibles d'être revues en fonction de l'évolution des hypothèses de base. Ces hypothèses concernent notamment :

Les impôts différés

La reconnaissance des actifs d'impôts différés résulte de la probabilité d'utilisation future évaluée sur la base des estimations de bénéfices futurs. Ceci conduit le Groupe à faire des estimations régulières des résultats fiscaux futurs notamment dans le cadre des plans à moyen terme établis au sein du Groupe. Ces estimations, le cas échéant, prennent en compte le caractère exceptionnel ou non de certaines pertes, charges, etc.

Les provisions

LES ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL

Dans le cadre des régimes à prestations définies, pour les évaluations actuarielles, le Groupe, avec l'aide d'actuaires indépendants, retient des hypothèses (voir les notes 1.4.2 et 5.2.5 « Provisions pour engagement de retraite et autres avantages du personnel ») sur :

l les taux d'actualisation des plans de retraite et des autres avantages à long terme ;
l les taux d'accroissement des coûts médicaux pour les États-Unis ;
l les taux de rotation des effectifs et d'augmentation des salaires.

LES AUTRES PROVISIONS

Les estimations portent également sur les provisions, notamment celles relatives à l'adaptation des effectifs, aux litiges, aux garanties clients, aux risques juridiques et fiscaux pour lesquels dans certains cas, la Direction juridique peut être amenée à faire appel à des avocats spécialisés.

Les tests de perte de valeur sur les actifs

Des tests de perte de valeur sont réalisés en particulier sur les goodwill et les frais de développement relatifs aux projets automobiles comptabilisés en immobilisations incorporelles. Dans le cadre de ces tests, pour la détermination de la valeur recouvrable, interviennent à la fois les notions de juste valeur nette des coûts de cession et de valeur d'utilité obtenues par la méthode des cash-flows actualisés. Ces tests reposent sur des hypothèses de flux futurs de trésorerie opérationnels et de taux d'actualisation. Les hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes portent notamment sur les taux d'actualisation et les taux de croissance.

Autres éléments aléatoires

Compte tenu de l'actualité économique internationale, à ce jour, les deux principaux aléas susceptibles d'impacter les hypothèses sont le « Brexit » et « la pandémie de pneumonie virale ».

Détermination du droit d'usage et de la dette de loyer des contrats de location

Le taux d'actualisation est une hypothèse clé dans la détermination des impacts comptables liés à l'application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location. Il est en effet utilisé pour calculer la dette de loyer pour chaque bien loué (voir note 1.1).

2. OPÉRATIONS DE LA PÉRIODE

2.1. APPLICATION DES NOUVELLES NORMES IFRS APPLICABLES À COMPTER DU 1ER JANVIER 2019

2.1.1. 1re application de IFRS 16 « Contrat de location », IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat » et impacts dans les comptes

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 « Contrats de location » et l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts sur le résultat ». Voir les notes 1 « Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables » et 5.1.3 « Immobilisations corporelles – Droits d'utilisation des actifs loués ».

Les impacts dans les Comptes du Groupe sont indiqués ci-après :

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2018	IFRS 16	IFRIC 23	1er janvier 2019
ACTIF
Goodwill		1 015 730	-		1 015 730
Immobilisations incorporelles		728 151	-		728 151
Immobilisations corporelles	5.1.3	1 716 914	204 414		1 921 328
Immeubles de placement		143 726	-		143 726
Titres mis en équivalence et non consolidés		193 208	-		193 208
Placements long terme – Actions et fonds		64 394	-		64 394
Autres actifs financiers non courants		36 747	-		36 747
Impôts différés actifs		101 835	-		101 835
TOTAL ACTIF NON COURANT		4 000 705	204 414	-	4 205 119
Stocks		737 107	-		737 107
Créances de financement clients		22 504	-		22 504
Créances clients et comptes rattachés		815 403	-		815 403
Autres créances		371 350	-		371 350
Autres actifs financiers et créances financières		64 610	-		64 610
Instruments financiers de couverture		1 898	-		1 898
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 008 385	-		1 008 385
TOTAL ACTIF COURANT		3 021 257	-	-	3 021 257
Actifs destinés à être cédés		846	-		846
TOTAL ACTIF		7 022 808	204 414	-	7 227 222
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS			-
Capital		27 800	-		27 800
Actions propres		(8 916)	-		(8 916)
Primes d'émission, de fusion, d'apport		15 500	-		15 500
Réserves consolidées		1 090 679	-	(1 494)	1 089 186
Résultat de la période		317 540	-		317 540
CAPITAUX PROPRES GROUPE		1 442 603	-	(1 494)	1 441 110
Participations ne donnant pas le contrôle		943 000	-	(1 007)	941 994
TOTAL CAPITAUX PROPRES		2 385 603	-	(2 500)	2 383 103
Emprunts et dettes financières	5.2.6.5	1 659 486	157 944		1 817 430
Provisions pour engagements de retraites et assimilés		104 923	-		104 923
Provisions		35 592	-		35 592
Subventions		6 323	-		6 323
Impôts différés passifs		80 232	-		80 232
TOTAL PASSIF NON COURANT		1 886 556	157 944	-	2 044 500
Découverts bancaires		4 875	-		4 875
Emprunts et dettes financières	5.2.6.5	129 890	46 470		176 360
Autres dettes financières		31	-		31
Instruments financiers de couverture		4 330	-		4 330
Provisions		55 120	-		55 120
Subventions		3 994	-		3 994
Fournisseurs et comptes rattachés		1 613 574	-		1 613 574
Autres dettes d'exploitation (Produits constatés d'avance)	5.2.8.2	938 835	-	2 500	941 335
TOTAL PASSIF COURANT		2 750 649	46 470	2 500	2 799 619
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés					-
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		7 022 808	204 414	-	7 227 222

Le montant des contrats de location simple preneurs dans les « Engagements hors bilan » (note 7.2.2) des comptes consolidés au 31 décembre 2018 s'élevait à 221 439 milliers d'euros. La différence avec le montant de 204 414 milliers d'euros au 1er janvier 2019 s'explique par des modalités différentes de détermination des montants (hypothèses de renouvellement, impact de l'actualisation) et les contrats non retraités IFRS 16 (contrats d'une durée inférieure ou égale à douze mois et ceux avec d'une valeur à neuf inférieure à 5 000 euros).

Au titre de l'exercice 2019, la charge d'amortissement liée aux contrats de location est de 50,5 millions d'euros (voir la note 5.1.3) et la charge financière d'intérêt de la dette de location de 8,1 millions d'euros (voir la note 4.7).

2.2. OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR BURELLE SA ET SES FILIALES BURELLE PARTICIPATIONS ET SOFIPARC

2.2.1. Opérations réalisées par Burelle SA

2.2.1.1. RÉDUCTION DE CAPITAL DE BURELLE SA

Le Conseil d'Administration du 29 mars 2019 a décidé l'annulation de 95 692 actions détenues en propre en date d'effet 20 mai 2019. Cette annulation a donné lieu à une réduction du capital social de Burelle SA pour un montant de 1 435 380 euros. Le capital social est ainsi passé de 27 799 725 euros (divisé en 1 853 315 actions de 15 euros chacune) à 26 364 345 euros (divisé en 1 757 623 actions d'une valeur nominale de 15 euros).

2.2.1.2. RENFORCEMENT DE LA PARTICIPATION DE BURELLE SA DANS LE CAPITAL DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Sur le 1er semestre 2019, la société Burelle SA a acquis pour un montant de 9,8 millions d'euros, 400 000 titres de la Compagnie Plastic Omnium, portant ainsi sa participation dans le capital social de la Compagnie avant annulation des titres d'autocontrôle de 58,51 % à 58,78 %.

2.2.1.3. PARTICIPATION COMPLÉMENTAIRE DE BURELLE SA DANS LE CAPITAL DE SOFIPARC SAS

Burelle SA a augmenté de 30 millions d'euros sa participation dans le capital de Sofiparc SAS courant novembre 2019, la faisant passer de 25 millions d'euros à 55 millions d'euros.

2.2.2. Opérations réalisées par Burelle Participations

2.2.2.1. ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE DE BURELLE PARTICIPATIONS

Au cours de l'exercice, le portefeuille de Burelle Participations s'est apprécié de 14,3 %, générant, dans les comptes consolidés de Burelle SA, un résultat non courant de 5,2 millions d'euros. Après prise en compte des charges d'exploitation et du versement d'un dividende de 1,2 million d'euros en juin 2019, l'actif net réévalué atteint 61,5 millions d'euros au 31 décembre 2019 contre 59,7 millions d'euros au 31 décembre 2018.

Au cours de l'exercice, Burelle Participations a pris de nouveaux engagements pour un montant total de 20 millions d'euros en participant à hauteur de 11 millions d'euros à deux nouvelles levées de capitaux menées par des fonds en portefeuille et en investissant 9 millions d'euros, aux côtés de fonds partenaires, dans trois opérations dans les secteurs de la santé, la restauration et l'alimentaire.

2.2.3. Opérations réalisées par Sofiparc SAS

2.2.3.1. ACQUISITION PAR SOFIPARC SAS D'ENSEMBLES IMMOBILIERS AUPRÈS DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

2.2.3.1.1. ACQUISITION PAR SOFIPARC SAS AUPRÈS DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM DE L'IMMEUBLE DE PLACEMENT SITUÉ À LYON GERLAND

La société immobilière Sofiparc SAS a acquis auprès de Compagnie Plastic Omnium le 4 décembre 2019, l'immeuble de placement situé à Lyon Gerland pour un montant de 113,0 millions d'euros. Cet ensemble immobilier, comptabilisé en Immeubles de placement et déjà détenu par le groupe Burelle au 31 décembre 2018, est évalué à sa juste valeur au 31 décembre 2019 (voir les notes 4.6 « Autres produits et charges opérationnelles » et 5.1.4 « Immeubles de placement »).

2.2.3.1.2. ACQUISITION PAR SOFIPARC SAS AUPRÈS DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM DE L'IMMEUBLE D'EXPLOITATION DE NANTERRE DANS LES HAUTS DE SEINE

La société immobilière Sofiparc SAS a acquis le 4 décembre 2019, pour un montant de 16,0 millions d'euros auprès de Compagnie Plastic Omnium, l'ensemble immobilier à Nanterre dans les Hauts de Seine. Cet ensemble immobilier est comptabilisé en Immobilisations corporelles (voir la note 5.1.3 « Immobilisations corporelles »).

Cette opération est une transaction entre deux sociétés du groupe Burelle. La plus-value interne a été neutralisée de sorte que cette acquisition est sans impact sur les comptes du Groupe.

2.2.3.1.3. ACQUISITION PAR SOFIPARC SAS EN 2019, DE LOTS COMPLÉMENTAIRES DE LOCAUX DE BUREAUX ET PLACES DE STATIONNEMENT À LYON

La société Sofiparc SAS a poursuivi en 2019 son programme d'investissement immobilier démarré en 2018 à Lyon, avenue du Général Leclerc dans le 7^e arrondissement. Elle a ainsi acquis pour un montant de 2,4 millions d'euros le 30 août 2019, quelques lots complémentaires de locaux de bureau et places de stationnement, en vue de location.

Au 31 décembre 2019, les biens acquis sont comptabilisés en « Immeubles de placement » (voir la note 5.1.4).

2.2.3.2. OPÉRATIONS DE FINANCEMENT DE LA SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE SOFIPARC SAS

2.2.3.2.1. EMPRUNT BANCAIRE DE 100 MILLIONS D'EUROS PAR LA SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE SOFIPARC SAS

La société immobilière Sofiparc SAS a contracté courant 2 e semestre 2019, un emprunt bancaire de 100 millions d'euros sur une durée de 30 ans. Cet emprunt a contribué au financement des acquisitions immobilières de Lyon Gerland et Nanterre qui ont été réalisées le 4 décembre 2019.

2.2.3.2.2. LIGNES DE CRÉDIT SOUSCRITES PAR SOFIPARC SAS

La société immobilière Sofiparc SAS a signé le 31 mai 2019 une nouvelle ligne de crédit de 30 millions d'euros sur cinq ans pour couvrir ses besoins d'exploitation. Elle a remboursé par anticipation un tirage de 6 millions d'euros sur une ligne de crédit de 10 millions d'euros, obtenue auprès du même organisme bancaire en novembre 2017.

2.3. OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

2.3.1. Suivi en 2019 des opérations de variation de périmètre de 2018 de la Compagnie Plastic Omnium

2.3.1.1. SUIVI EN 2019 DE LA PRISE DE CONTRÔLE DE HBPO

La prise de contrôle de HBPO par la Compagnie Plastic Omnium a été comptabilisée en 2018 selon IFRS 3R « Regroupements d'entreprises ». Le bilan d'ouverture au 1 er juillet 2018 a été finalisé sur l'exercice 2019 sans ajustement par rapport au 31 décembre 2018.

Sur ces bases, au 31 décembre 2019, le goodwill s'élève à 524 795 milliers d'euros.

Si la prise de contrôle de HBPO avait eu lieu au 1 er janvier 2018, les agrégats ci-après aux bornes de la Compagnie Plastic Omnium au 31 décembre 2018 auraient été les suivants :

l Chiffre d'affaires : 8 260 millions d'euros ;
l Marge opérationnelle : 628 millions d'euros ;
l Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises : 670 millions d'euros. Ce montant comprend la réévaluation de 255 millions d'euros de la quote-part de 33,33 % de HBPO détenue avant l'acquisition sur la base de sa juste valeur.

2.3.2. Prise de participation en 2019 par la Compagnie Plastic Omnium

2.3.2.1. INVESTISSEMENT DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM DANS LE FONDS AP VENTURES

La Compagnie Plastic Omnium a rejoint en tant que co-sponsor et membre du Comité d'Investissement Consultatif, le fonds AP Ventures, société de capital-risque basée à Londres, spécialiste de l'hydrogène et de la pile à combustible. Parmi les autres sponsors, on compte le fonds Mirai Creation (dont les investisseurs fondateurs sont Toyota et Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC)), Mitsubishi Corporation, Anglo American Platinum et le fonds d'investissement sud-africain PIC.

La Compagnie Plastic Omnium s'est engagée à hauteur de 30 millions de dollars sur la durée de vie du fonds.

2.3.3. Changement en 2019 du statut juridique de la Compagnie Plastic Omnium

2.3.3.1. LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM EST DEVENUE UNE SOCIÉTÉ EUROPÉENNE EN 2019

Le statut juridique de la Compagnie Plastic Omnium a changé. De société anonyme, la Compagnie Plastic Omnium est devenue société européenne suite à la décision de l'Assemblée Générale du 25 avril 2019 de la Compagnie Plastic Omnium.

2.4. ÉVOLUTION DE L'ÉCONOMIE INTERNATIONALE ET IMPACTS SUR LES COMPTES DU GROUPE

2.4.1. « Brexit » ou « British exit » : sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne et impact sur le Groupe

Le Royaume-Uni est sorti de l'Union européenne (UE) le 31 janvier 2020 suite au référendum du 23 juin 2016. Il apparaît que le processus permettant de fixer réellement les contours du nouvel accord serait long.

Dans ce contexte, le Groupe maintient une vigilance sur ses deux filiales anglaises, « Plastic Omnium Automotive Ltd » et « HBPO UK Ltd », dont l'activité est principalement domestique. Les tests d'impairment réalisés sur les actifs long-terme de ces sociétés sur la base d'une baisse hypothétique du chiffre d'affaires de 10 % permettent de conclure à l'absence de dépréciation d'actifs.

Les fluctuations de la livre sterling ainsi que l'activité réalisée au Royaume-Uni sont présentées ci-après.

Évolution de la livre sterling sur les trois dernières années :

l 31 décembre 2017 : 1 euro s'échange contre 0,887 livre Sterling ;
l 31 décembre 2018 : 1 euro s'échange contre 0,895 livre Sterling ;
l 31 décembre 2019 : 1 euro s'échange contre 0,851 livre Sterling.

Les chiffres d'affaires et résultats cumulés de ces deux sociétés les trois derniers exercices :

	2017	2018	2019
En pourcentage du CA du Groupe	6,16 %	6,11 %	5,46 %
En pourcentage de la MOP du Groupe	1,22 %	3,35 %	5,29 %
En pourcentage du Résultat Net du Groupe	1,04 %	3,12 %	7,58 %

2.4.2. Suivi de l'hyperinflation en Argentine et les impacts sur les comptes du Groupe

La crise financière profonde que traverse l'Argentine depuis 2018 marquée par une importante inflation, se poursuit sur 2019.

L'inflation a atteint + 53,8 % au 31 décembre 2019 (Institut national des statistiques – Indec) contre + 47,6 % au 31 décembre 2018 avec les mêmes caractéristiques :

l forte érosion des cours des obligations de l'Argentine sur le marché secondaire ;
l envolée des taux d'intérêt à long terme entraînant une forte dépréciation de la devise du pays, le peso argentin.

Au 31 décembre 2019, le taux de change euro/peso tombe à 1 euro pour 67,2 peso argentin contre 1 euro pour 43,1 peso argentin au 31 décembre 2018 (+ 55,9 % sur l'année).

Conformément à la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » et dans le prolongement des dispositions déjà prises par le Groupe en 2018 pour les trois entités du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est le peso argentin :

l les ajustements liés à l'inflation sur l'ensemble des actifs et passifs non monétaires déjà comptabilisés au 31 décembre 2018 ont été mis à jour des derniers indices de prix, reflétant l'unité de mesure en vigueur à la clôture ;
l le compte de résultat de 2019 prend en compte les impacts de l'exercice.

Au 31 décembre 2019, les actifs des trois filiales « Plastic Omnium Auto Inergy Argentina SA » (de « Clean Energy Systems »), « Plastic Omnium Argentina » et Plastic Omnium Automotive Argentina (de « Intelligent Exterior Systems ») ont été révisés. Les impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat sont ci-après :

	2019
Impact sur le chiffre d'affaires du Groupe	+ 9 593,9 K€
Impact sur la marge opérationnelle du Groupe	- 331,2 K€
Impact sur le résultat financier du Groupe	- 2 983,9 K€
Impact sur le résultat non courant du Groupe	+ 275,6 K€
Impact sur la charge d'impôt du Groupe	- 978,8 K€
Impact sur le résultat net du Groupe	- 4 019,2 K€

Une nouvelle loi a été adoptée fin 2019 par le nouveau régime (le 10 décembre 2019) instaurant une série de mesures économiques et fiscales d'urgence pour tenter de sortir l'Argentine de la crise. À fin janvier 2020, la parité euro/peso repasse à 1 euro pour 66,9 peso argentin.

3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1. INFORMATIONS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

Le groupe Burelle est organisé en deux secteurs opérationnels : la Compagnie Plastic Omnium et l'Immobilier.

La Direction Générale de Burelle SA apprécie la performance de chaque secteur sur la base des données opérationnelles reflétant la réalité économique et managériale du Groupe. Dans ce cadre, elle s'appuie sur les données opérationnelles de la Compagnie Plastic Omnium qui intègrent la notion de chiffre d'affaires économique. Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires consolidé du Groupe et de ses coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention : Yanfeng Plastic Omnium leader chinois des pièces extérieures de carrosserie, SHB Automotive modules, société coréenne leader des modules de bloc avant (Samlip) et BPO, acteur majeur du marché turc des équipements extérieurs.

Les colonnes des tableaux ci-dessous indiquent les montants propres à chaque secteur. La colonne « Éléments non affectés » regroupe les éliminations inter-secteurs, ainsi que les montants non affectés par secteur (Burelle SA et Burelle Participations SA) permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe. Les résultats financiers et les impôts sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués par secteur. Les transactions entre secteurs sont réalisées sur la base de leur valeur de marché.

3.1.1. Compte de résultat par secteurs opérationnels

En milliers d'euros	2019
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Chiffre d'affaires économique (1)	9 182 632	10 497	(5 149)	9 187 980
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention	689 082	-	-	689 082
Ventes externes au Groupe	8 493 550	10 497	(5 149)	8 498 898
Ventes entre secteurs d'activités	(2)	(5 147)	5 149	-
Chiffre d'affaires consolidé	8 493 548	5 350	-	8 498 898
% du chiffre d'affaires du secteur	100,0 %	-	-	100,0 %
Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	501 388	6 414	(6 627)	501 175
% du chiffre d'affaires du secteur	5,9 %	-	-	5,9 %
Amortissements des actifs incorporels acquis	(27 210)	-	-	(27 210)
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	36 454	-	-	36 454
Marge opérationnelle après amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	510 632	6 414	(6 627)	510 419
% du chiffre d'affaires du secteur	6,0 %	-	-	6,0 %
Autres produits opérationnels	167 694	-	4 243	171 937
Autres charges opérationnelles	(234 731)	-	-	(234 731)
% du chiffre d'affaires du secteur	- 0,8 %	-	-	- 0,7 %
Charges nettes de financement				(79 583)
Autres produits et charges financiers				1 609
Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises				369 651
Impôt sur le résultat				(90 211)
Résultat net après impôt des activités poursuivies				279 440
Résultat net après impôt des activités abandonnées				-
RÉSULTAT NET				279 440

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	2018
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Chiffre d'affaires économique (1)	8 243 934	9 814	(6 423)	8 247 325
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention	999 298	-	-	999 298
Ventes externes au Groupe	7 244 636	9 814	(6 423)	7 248 027
Ventes entre secteurs d'activités	-	(6 423)	6 423	-
Chiffre d'affaires consolidé	7 244 636	3 391	-	7 248 027
% du chiffre d'affaires du secteur	100,0 %	-	-	100,0 %
Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	576 666	5 709	(15 390)	566 985
% du chiffre d'affaires du secteur	8,0 %	-	-	7,8 %
Amortissements des actifs incorporels acquis	(18 454)	-	0	(18 454)
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (2)	51 888	-	-	51 888
Marge opérationnelle après amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	610 100	5 709	(15 390)	600 420
% du chiffre d'affaires du secteur	8,4 %	-	-	8,3 %
Autres produits opérationnels	279 872	-	7 551	287 423
Autres charges opérationnelles	(165 490)	(36)	-	(165 526)
% du chiffre d'affaires du secteur	1,6 %	-	-	1,7 %
Charges nettes de financement				(69 856)
Autres produits et charges financiers				(1 093)
Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises				651 368
Impôt sur le résultat				(113 125)
Résultat net après impôt des activités poursuivies				538 243
Résultat net après impôt des activités abandonnées				2 731
RÉSULTAT NET				540 974

Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires consolidé augmenté du chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de (1) détention.

Au 30 juin 2018, la contribution de HBPO dans la Compagnie Plastic Omnium correspondait à 33,33 % du résultat de HBPO c'est-à-dire avant prise de contrôle en (2) juillet 2018.

3.1.2. Agrégats du bilan par secteur opérationnel

En milliers d'euros – en valeurs nettes	31 décembre 2019
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Goodwill	1 017 830	-	-	1 017 830
Immobilisations incorporelles	724 745	12	1	724 758
Immobilisations corporelles	1 958 919	80 930	(26 837) (4)	2 013 012
Immeubles de placement	30	167 157	-	167 187
Stocks	735 846	-	-	735 846
Créances clients et comptes rattachés	818 799	3 801	94	822 694
Autres créances	328 747	23 664	94	352 505
Créances de financement clients (1) (C)	13 100	-	-	13 100
Comptes courants et autres actifs financiers (D)	69 783	(2 121)	1 796	69 458
Placements long terme – Actions et fonds (F)	56 302	-	52 090	108 392
Instruments financiers de couverture (E)	5 027	-	-	5 027
Trésorerie nette (2) (A)	1 133 078	796	60 566	1 194 440
Actifs sectoriels	6 862 205	274 239	87 804	7 224 248
Emprunts et dettes financières (B)	2 016 742	154 782	(26 370) (4)	2 145 154
Passifs sectoriels	2 016 742	154 782	(26 370)	2 145 154
Endettement financier net sectoriel = (B - A - C - D - E - F) (3)	739 452	156 107	(140 822)	754 737

En milliers d'euros – en valeurs nettes	31 décembre 2018
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Goodwill	1 015 730	-	-	1 015 730
Immobilisations incorporelles	728 150	-	1	728 151
Immobilisations corporelles	1 653 028	63 783	103	1 716 914
Immeubles de placement	93 263	50 463	-	143 726
Stocks	737 107	-	-	737 107
Créances clients et comptes rattachés	815 300	(363)	466	815 403
Autres créances	370 612	449	289	371 350
Créances de financement clients (1) (C)	24 267	-	-	24 267
Comptes courants et autres actifs financiers (D)	99 771	(923)	747	99 595
Placements long terme – Actions et fonds (F)	28 183	-	36 211	64 394
Instruments financiers de couverture (E)	1 898	-	-	1 898
Trésorerie nette (2) (A)	911 652	264	91 594	1 003 510
Actifs sectoriels	6 478 961	113 673	129 411	6 722 045
Emprunts et dettes financières (B)	1 763 387	30 350	-	1 793 737
Passifs sectoriels	1 763 387	30 350	-	1 793 737
Endettement financier net sectoriel = (B - A - C - D - E - F) (3)	697 616	31 009	(128 552)	600 073

Au 31 décembre 2019, les « Créances de financement clients » s'élèvent à 13 100 milliers d'euros contre 22 504 milliers d'euros au 31 décembre 2018 (augmentées (1) de 1 763 milliers d'euros au 31 décembre 2018).

Il s'agit de la trésorerie nette du Tableau des flux de trésorerie. Voir également la note 5.1.12.2 sur « Trésorerie nette de fin de période ». (2)

Voir la note 5.2.6.1 sur « La notion d'endettement financier dans le Groupe » et 5.2.6.5 sur « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ». (3)

Il s'agit de l'élimination des impacts inter-compagnies sur les immobilisations corporelles louées par Sofiparc SAS à la Compagnie Plastic Omnium et ses filiales et (4) reconnues en « Droits d'utilisation des actifs loués » dans les comptes de Compagnie Plastic Omnium (application de IFRS 16 « Contrats de location »).

3.1.3. Autres informations par secteur opérationnel

En milliers d'euros	2019
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Investissements incorporels	199 798	12	-	199 810
Investissements corporels dont immeubles de placement	333 697	5 996	21	339 714

En milliers d'euros	2018
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Investissements incorporels	208 452	-	-	208 452
Investissements corporels dont immeubles de placement	434 327	2 385	1	436 713

3.1.4. Chiffre d'affaires – Informations par zone géographique et par pays de commercialisation

Les informations données dans les tableaux suivants, correspondent au chiffre d'affaires réalisé par les filiales dans les zones géographiques de commercialisation ou les pays de commercialisation tels qu'indiqués ci-après :

3.1.4.1. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DE COMMERCIALISATION

En milliers d'euros 2019		En milliers d'euros	2018
	Montants	%		Montants	%
France	730 494	8,0 %	France	653 904	7,9 %
Amérique du Nord	2 629 725	28,6 %	Amérique du Nord	2 148 874	26,1 %
Europe hors France	4 073 847	44,3 %	Europe hors France	3 753 041	45,5 %
Amérique du Sud	174 798	1,9 %	Amérique du Sud	193 168	2,3 %
Afrique	98 210	1,1 %	Afrique	83 627	1,0 %
Asie	1 480 906	16,1 %	Asie	1 414 711	17,2 %
Chiffre d'affaires économique	9 187 980	100 %	Chiffre d'affaires économique	8 247 325	100 %
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	689 082		Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	999 298
Chiffre d'affaires consolidé	8 498 898		Chiffre d'affaires consolidé	7 248 027

3.1.4.2. CHIFFRE D'AFFAIRES POUR LES DIX PREMIERS PAYS CONTRIBUTEURS

En milliers d'euros	2019		En milliers d'euros	2018
	Montants	%		Montants	%
Allemagne	1 447 331	15,8 %	Allemagne	1 438 895	17,4 %
États-Unis	1 274 576	13,9 %	États-Unis	1 204 342	14,6 %
Mexique	1 220 653	13,3 %	Mexique	828 612	10,0 %
Chine	857 265	9,3 %	Chine	793 531	9,6 %
France	730 494	8,0 %	Espagne	675 348	8,2 %
Espagne	679 964	7,4 %	France	653 904	7,9 %
Slovaquie	512 123	5,6 %	Royaume Uni	526 503	6,4 %
Royaume Uni	503 920	5,5 %	Slovaquie	401 077	4,9 %
Corée	297 004	3,2 %	Corée	289 963	3,5 %
Hongrie	294 877	3,2 %	République Tchèque	180 053	2,2 %
Autres	1 369 773	14,8 %	Autres	1 255 097	15,3 %
Chiffre d'affaires économique	9 187 980	100 %	Chiffre d'affaires économique	8 247 325	100 %
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	689 082		Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	999 298
Chiffre d'affaires consolidé	8 498 898		Chiffre d'affaires consolidé	7 248 027

3.1.4.3. INFORMATIONS PAR CONSTRUCTEUR AUTOMOBILE

La décomposition du chiffre d'affaires de la Compagnie Plastic Omnium est la suivante :

En milliers d'euros		2019	En milliers d'euros	2018
Constructeurs automobile	Montants	% par rapport au CA automobile	Constructeurs automobile	Montants	% par rapport au CA automobile
Volkswagen-Porsche	2 306 112	25,1 %	Volkswagen-Porsche	2 025 392	24,6 %
PSA Peugeot Citroën	948 606	10,3 %	PSA Peugeot Citroën	946 716	11,5 %
General Motors	883 677	9,6 %	General Motors	929 886	11,3 %
Daimler	864 560	9,4 %	Ford	697 110	8,5 %
BMW	768 805	8,4 %	Renault/Nissan/Mitsubishi	592 924	7,2 %
Total principaux constructeurs	5 771 760	62,9 %	Total principaux constructeurs	5 192 028	63,0 %
Autres constructeurs automobiles	3 410 873	37,1 %	Autres constructeurs automobiles	3 051 906	37,0 %
Chiffre d'affaires automobile économique	9 182 632	100 %	Chiffre d'affaires automobile économique	8 243 934	100 %
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	689 082		Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	999 298
Chiffre d'affaires automobile consolidé	8 493 550		Chiffre d'affaires automobile consolidé	7 244 636

3.2. ACTIFS NON COURANTS PAR PAYS

En milliers d'euros	31 décembre 2019
	France	Europe hors France	Amérique du Nord	Asie	Amérique du Sud	Autres (1) Total
Goodwill dont :	213 274	714 923	80 054	-	9 579	- 1 017 830
Impact écart de conversion	-	-	1 509	-	592	- 2 100
Immobilisations incorporelles	98 546	363 543	161 538	84 150	8 200	8 781 724 758
Immobilisations corporelles dont :	260 717	825 882	576 751	273 786	33 902	41 974 2 013 012
Investissements corporels de l'exercice	29 024	144 416	67 370	71 442	1 437	26 025 339 714
Immeubles de placement	167 187	-	-	-	-	- 167 187
Total actif immobilisé non courant		739 724 1 904 348	818 343	357 936	51 681	50 755 3 922 787

En milliers d'euros	31 décembre 2018
	France	Europe hors France	Amérique du Nord	Asie	Amérique du Sud	Autres (1)	Total
Goodwill dont :	213 274	714 922	78 546	-	8 988	-	1 015 730
Impact écart de conversion	-	-	3 552	-	1 525	-	5 077
Immobilisations incorporelles	93 233	391 430	166 299	65 692	7 293	4 204	728 151
Immobilisations corporelles dont :	246 667	651 408	553 987	217 472	33 065	14 315	1 716 914
Investissements corporels de l'exercice	31 797	187 208	149 367	54 053	5 356	8 932	436 713
Immeubles de placement dont :	143 726	-	-	-	-	-	143 726
Total actif immobilisé non courant	696 900	1 757 760	798 832	283 164	49 346	18 519	3 604 521

La rubrique « Autres » couvre l'Afrique du Sud et le Maroc. (1)

4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

4.1. DÉTAIL DES FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Le pourcentage des frais de recherche et de développement est exprimé par rapport au montant du chiffre d'affaires.

En milliers d'euros	2019	% du CA	2018	% du CA
Frais de recherche et de développement après frais cédés	(293 132)	- 3,5 %	(305 106)	- 4,2 %
Frais de développement immobilisés	187 314	2,2 %	193 346	2,7 %
Amortissements des frais de développement immobilisés	(160 764)	- 1,9 %	(107 112)	- 1,5 %
Crédit d'impôt recherche	11 650	0,1 %	13 696	0,2 %
Autres (dont subventions reçues)	1 683	0,0 %	792	0,0 %
Frais de Recherche et Développement nets	(253 249)	- 3,0 %	(204 384)	- 2,8 %

4.2. COÛTS DES BIENS ET DES SERVICES VENDUS, FRAIS DE DÉVELOPPEMENT, COMMERCIAUX ET ADMINISTRATIFS

En milliers d'euros	2019	2018
Inclus dans le coût des biens et services vendus
Coûts des consommations (achats-variations de stocks) (1)	(5 923 748)	(4 895 917)
Sous-traitance directe de production	(14 892)	(11 515)
Énergie et fluides	(108 254)	(96 865)
Salaires, charges et avantages du personnel	(757 126)	(669 484)
Autres coûts de production	(386 891)	(357 841)
Amortissements	(263 242)	(174 544)
Provisions	4 745	27 711
Total	(7 449 408)	(6 178 455)
Inclus dans les frais de Recherche & Développement
Salaires, charges et avantages du personnel	(222 276)	(208 303)
Amortissements des frais de développement activés	(178 945)	(117 802)
Autres	147 972	121 721
Total	(253 249)	(204 384)
Inclus dans les frais commerciaux
Salaires, charges et avantages du personnel	(25 712)	(27 034)
Amortissements et provisions	(699)	(638)
Autres	(10 869)	(9 761)
Total	(37 280)	(37 433)
Inclus dans les frais administratifs
Salaires, charges et avantages du personnel	(164 047)	(161 711)
Autres frais administratifs	(72 669)	(85 690)
Amortissements	(20 980)	(13 226)
Provisions	(90)	(143)
TOTAL	(257 786)	(260 770)

Dont dotations, reprises et provisions pour dépréciation sur stocks d'un montant de : (1)

l - 8 223 milliers d'euros en 2019 ;

l - 4 708 milliers d'euros en 2018.

4.3. FRAIS DE PERSONNEL

En milliers d'euros	2019	2018
Salaires et traitements	(843 904)	(793 358)
Charges sociales (1)	(250 880)	(205 143)
Participation des salariés	(19 213)	(15 782)
Coûts des engagements de retraites et obligations similaires (2)	(5 235)	(7 283)
Rémunération sur base d'actions (3)	(2 492)	(2 528)
Autres charges de personnel	(47 437)	(47 686)
Total des frais de personnel hors frais des intérimaires	(1 169 161)	(1 071 780)
Coût du personnel intérimaire	(147 949)	(129 916)
Total des frais de personnel	(1 317 110)	(1 201 696)

Cette rubrique intègre les cotisations sociales sur les nouveaux plans de souscription d'actions et/ou d'attribution d'actions gratuites de la Compagnie Plastic (1) Omnium pour un montant de :

l - 184 milliers d'euros en 2019 (dont "Néant" pour les dirigeants mandataires sociaux) ;

l la Compagnie Plastic Omnium n'a pas mis en place de plan de souscription d'actions en 2018

Voir la note 5.2.5.6 « Provisions pour engagements de retraite : variations des positions nettes des avantages au bilan » qui comprend une charge opérationnelle de (2) - 5 235 milliers d'euros et un produit non-courant (en « Autres produits et charges opérationnels ») de + 14 160 milliers d'euros.

Voir la note 5.2.3 sur le « Paiement sur base d'action ». (3)

4.4. AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS

Cette rubrique correspond essentiellement :

l à l'amortissement sur neuf ans des contrats clients reconnus par la Compagnie Plastic Omnium en 2011 sur les activités de « réservoirs à essence de Ford » aux États-Unis ;
l à l'amortissement sur six ans des contrats clients comptabilisés par la Compagnie Plastic Omnium et reconnus lors de la prise de contrôle, en juillet 2016, de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia » ;

l et à l'amortissement sur sept ans des contrats clients et sur quinze ans de la marque comptabilisés lors de la prise de contrôle par la Compagnie Plastic Omnium, en juillet 2018, de HBPO.

En milliers d'euros	2019	2018
Amortissement des marques	(547)	(448)
Amortissement des contrats clients	(26 663)	(18 006)
Total des amortissements des actifs incorporels acquis	(27 210)	(18 454)

4.5. QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES

Les entreprises associées, Chengdu Faway Yanfeng Plastic Omnium et Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior sont incluses dans l'ensemble de coentreprises YFPO.

La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises se décompose comme suit (taux référencés par rapport à la Compagnie Plastic Omnium) :

En milliers d'euros	% d'intérêt 2019	% d'intérêt 2018	2019	2018
JV HBPO GmbH et ses filiales (1)	-	33,33 %	-	8 341
HBPO – SHB Automotive Modules (Samlip)	33,34 %	33,34 %	1 805	1 518
HICOM HBPO Sdn Bhd	26,66 %	26,66 %	82	105
JV Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales – coentreprise	49,95 %	49,95 %	28 370	39 363
B.P.O. AS – coentreprise	49,98 %	49,98 %	6 320	7 769
Plastic Recycling – coentreprise (2)	-	50,00 %	-	18
ΞPOCellTech	23,00 %	23,00 %	(123)	(5 226)
Total quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises			36 454	51 888

La présentation de la participation dans HBPO à hauteur de 33,33 % correspond à celle du Groupe avant l'acquisition complémentaire des 33,33 % auprès du groupe (1) allemand Mahle-Behr en 2018.

Le Groupe a cédé sa participation dans la société « Plastic Recycling » en février 2018. La quote-part de résultat 2018 correspond au résultat dans les comptes du (2) Groupe au moment de la cession.

4.6. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

	2019	2018
En milliers d'euros
Résultats sur cessions d'immobilisations	(2 013)	(1 696)
Variation de la juste valeur – Actifs financiers de Burelle Participations (a)	5 182	5 906
Résultat sur Placements long terme – Actions (autres que sur des sociétés cotées) et fonds (b)	-	1 645
Coûts de pré-démarrage de nouvelles usines (1)	(13 490)	(20 217)
Coûts des réorganisations (2)	(48 372)	(28 182)
Dépréciation d'actifs non courants (3)	(5 455)	(41 071)
Dépréciation des titres et des créances financières (net) (4)	2 326	(9 139)
Provisions pour charges et litiges (5)	(14 052)	(8 125)
Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation (6)	(11 480)	(13 958)
Honoraires et coûts annexes liés aux variations de périmètre	-	(268)
Entrée de périmètre : Pôle Modules de la Compagnie Plastic Omnium	-	255 000
Sorties de périmètre	-	450
Réévaluation d'actifs – Immeuble de Lyon Gerland (7)	18 987	-
Hyperinflation Argentine (8)	276	(4 575)
Plans de pensions (9)	14 160	-
Autres (10)	(8 862)	(13 874)
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	(62 793)	121 897
– dont total produits	171 937	287 423
– dont total charges	(234 731)	(165 526)

(a) Résultats des Actifs financiers de Burelle Participations

Depuis le 1er janvier 2018, et conformément à l'application de IFRS 9, le Groupe enregistre en résultat la variation de la juste valeur des Actifs Financiers de Burelle Participations.

(b) Résultats des Actions (autres que sur des sociétés cotées) et fonds de la Compagnie Plastic Omnium

Au 31 décembre 2019 :

(1) : Coûts de pré-démarrage de nouvelles usines :

L'intégralité des coûts engagés en 2019 concerne des usines de la Compagnie Plastic Omnium : Division « Intelligent Exterior Systems », principalement les usines de Greer aux États-Unis, Hlohovec en Slovaquie et Kenitra au Maroc.

(2) : Coûts des réorganisations :

Les coûts des réorganisations correspondent principalement aux restructurations significatives chez Compagnie Plastic Omnium :

l Division « Intelligent Exterior Systems » : poursuite de la réorganisation en Allemagne et fermeture d'une usine aux États-Unis

l Division « Clean Energy Systems » : restructuration en France et en Allemagne.

(3) : Dépréciations d'actifs non courants :

Les dépréciations des actifs non courants portent principalement sur des actifs de production et des projets chez Compagnie Plastic Omnium : Division « Intelligent Exterior Systems » en Allemagne et en Pologne.

(4) : Dépréciations des titres et des créances financières (net) :

Cette rubrique comprend principalement, le produit perçu par la Compagnie Plastic Omnium au titre de la créance financière sur la cession de l'activité « Produits Plastiques Performants - 3P » (cédée en 2008).

(5) : Provisions pour charges et litiges :

Cette rubrique comprend principalement des provisions pour des litiges qualité de la Compagnie Plastic Omnium avec plusieurs constructeurs automobiles.

(6) : Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation :

Les devises ont peu fluctué en 2019 conduisant à un impact contenu. La quasi-totalité des pertes de change est réalisée par le secteur « Industries » de la Compagnie Plastic Omnium, principalement en lien avec l'évolution du dollar et du peso argentin.

(7) : Réévaluation d'actifs : voir la note 2.2.3.1.1 sur l'immeuble de Gerland dans les « Opérations de la période ».

(8) : Hyperinflation Argentine :

En 2018, 1re année de reconnaissance de l'hyperinflation dans les comptes du Groupe, l'intégralité de l'impact a été comptabilisée dans les « Autres produits et charges opérationnels ». Se référer à la note 2.4.2 dans les « Opérations de la période » pour le détail des impacts de l'exercice 2019.

(9) : Plans de pensions de retraite :

Cette rubrique comprend (voir les notes 5.2.5.3 et 5.2.5.6 sur les engagements de retraite) :

l Pour 13 533 milliers d'euros, l'impact du changement du plan de pensions de retraite de prestations définies à cotisations définies de la filiale américaine de la Compagnie Plastic Omnium, Plastic Omnium Auto Inergy LLC rattachée au pôle « Industries » ;

l et pour 627 milliers d'euros, l'impact de la cristallisation sur l'exercice des droits du régime pour la retraite chapeau en France (loi Pacte).

(10) : La rubrique « Autres » :

Montants non significatifs pris individuellement.

Au 31 décembre 2018 :

Se référer aux comptes consolidés du 31 décembre 2018 pour le détail des opérations de l'exercice précédent.

4.7. RÉSULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	2019	2018
Charges de financement	(64 442)	(62 057)
Charges financières sur les engagements de retraite (1)	(2 241)	(2 308)
Charges financières liées à la dette sur contrats de location (2)	(8 056)	(476)
Commissions de financement	(4 844)	(5 015)
Charges nettes de financement	(79 583)	(69 856)
Résultat de change sur opérations de financement	(3 228)	1 760
Résultat sur instruments de couverture de taux d'intérêt et de change (3)	4 533	(2 031)
Autres (4)	304	(822)
Autres produits et charges financiers	1 609	(1 093)
Total	(77 974)	(70 949)

Voir la note 5.2.5.6 sur les « Variations des positions nettes des avantages au bilan ». (1)

Voir les notes 2.1.1 « 1re Application de IFRS 16 « Contrat de location » et impacts dans les comptes », 5.1.3 « Immobilisations corporelles » et 5.2.6.5 « De (2) l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

Voir les notes 5.2.7.1.3 sur les « Impacts des couvertures de taux sur le résultat » et 5.2.7.2.2 sur les « Impacts des couvertures de change non dénouées sur le compte (3) de résultat et sur les capitaux propres ».

En 2019, cette rubrique comprend une reprise de dépréciation des OPCVM pour un montant 625 milliers d'euros contre - 822 milliers d'euros en 2018. Voir la (4) note 5.2.6.3 « Prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers ».

4.8. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

4.8.1. Charge d'impôt comptabilisée au compte de résultat

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	2019	2018
Impôt exigible sur les activités poursuivies	(118 199)	(92 575)
Charges (ou produits) d'impôt exigible	(118 537)	(87 348)
Charges (ou produits) relatifs aux éléments non courants	338	(5 227)
Impôt différé sur les activités poursuivies	27 988	(20 550)
Charges (ou produits) résultant de la naissance et du renversement des différences temporaires	27 202	(17 525)
Charges (ou produits) résultant d'une variation des taux d'impôt ou d'un assujettissement à des impôts nouveaux	786	(3 025)
Charge d'impôt sur les activités poursuivies comptabilisée au compte de résultat consolidé	(90 211)	(113 125)

4.8.2. Analyse de la charge d'impôt – Preuve d'impôt

L'analyse de la charge d'impôt fait ressortir les éléments suivants :

En milliers d'euros	2019		2018
Résultat du Groupe avant Impôt et avant quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (A)	Montants 333 197	% (1)	Montants 599 480	% (1)
Taux d'impôt applicable en France (B)		34,43 %		34,43 %
Charge d'impôt théorique (C) = (A) * (-B)	(114 720)		(206 401)
Écart entre charge d'impôt théorique et charge d'impôt courant et différé hors impôt assis sur un résultat intermédiaire net des activités poursuivies (D)	24 509	7,4 %	93 276	15,6 %
Crédits d'impôt	50 831	15,3 %	35 853	6,0 %
Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables	(13 278)	- 4,0 %	73 294	12,2 %
Variation des impôts différés non reconnus	(24 630)	- 7,4 %	(36 492)	- 6,1 %
Effet sur les impôts différés à l'ouverture d'un changement de taux d'impôt	786	0,2 %	(3 025)	- 0,5 %
Incidence des taux d'impôt plus ou moins élevés dans d'autres pays	21 522	6,5 %	29 043	4,9 %
Contribution sur la Valeur Ajoutée	(6 855)	- 2,1 %	(6 576)	- 1,1 %
Autres impacts	(3 867)	- 1,2 %	1 179	0,2 %
Charge d'impôt courant et différé totale des activités poursuivies (E) = (C) + (D)	(90 211)		(113 125)
Taux effectif d'imposition des activités poursuivies (-E)/(A)		27,1 %		18,9 %

Ce pourcentage est exprimé par rapport au Résultat des activités poursuivies avant Impôt et avant quote-part de résultat des entreprises associées et des (1) coentreprises (C).

Le taux d'impôt effectif du Groupe est de 27,1 % (18,9 % en 2018).

En 2019, l'impôt comptabilisé est une charge de 90 millions d'euros pour un impôt théorique de 115 millions d'euros, sur la base d'un taux d'impôt de 34,43 %.

En 2018, pour la même période, l'impôt comptabilisé est une charge de 113 millions d'euros pour un impôt théorique de 206 millions d'euros sur la base d'un taux d'impôt de 34,43 %.

L'écart entre l'impôt comptabilisé et l'impôt théorique s'explique principalement :

l pour 51 millions d'euros par une utilisation de réductions spécifiques d'impôts ou de crédits d'impôts principalement en Amérique du Nord, en Asie et en France (36 millions d'euros en 2018) ;

l pour 22 millions d'euros par l'incidence de taux d'impôt plus favorables, principalement en Asie (Chine, Thaïlande), aux États-Unis et en Europe (hors France et Belgique) (29 millions d'euros en 2018) ;
l pour 25 millions d'euros par l'effet des déficits ou autres actifs générés dans l'année mais non reconnus, nets de ceux antérieurement non activés, mais utilisés ou reconnus dans l'année (- 36 millions d'euros en 2018) ;
l pour 13 millions d'euros par des différences permanentes entre résultats comptables et résultats imposables comme les dividendes taxables (73 millions d'euros en 2018) ;
l pour 7 millions d'euros par la contribution à la valeur ajoutée des entreprises (- 7 millions d'euros en 2018) ;
l et pour 1 million d'euros par des conséquences de changement de taux d'imposition. En 2018, l'impact lié à la variation de taux était de - 3 millions d'euros expliqués par l'effet sur les passifs d'impôts différés du Groupe.

4.9. RÉSULTAT NET DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

Le résultat net des participations ne donnant pas le contrôle correspond à la part des intérêts minoritaires dans le résultat des sociétés contrôlées par le Groupe et consolidées par intégration globale. Il se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2019	2018
JV HBPO Gmbh et ses filiales	10 265	4 845
Beijing Plastic Omnium Inergy Auto Inergy Co. Ltd	3 636	1 007
Plastic Omnium Auto Inergy Manufacturing India Pvt Ltd	718	920
DSK Plastic Omnium Inergy	3 201	2 776
DSK Plastic Omnium BV	(47)	(67)
Participations ne donnant pas le contrôle issues du palier de la Compagnie Plastic Omnium	17 773	9 481
Part des résultats de la Compagnie Plastic Omnium revenant aux actionnaires autres que Burelle S.A.	103 315	213 953
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	121 088	223 434

4.10. RÉSULTAT NET PAR ACTION ET RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION

Résultat net – Part revenant au Groupe	2019	2018
Résultat net par action de base, en euros	90,12	180,63
Résultat net des activités poursuivies – Part revenant au Groupe
Résultat net des activités poursuivies par action de base, en euros	90,12	185,25
Résultat net des activités abandonnées – Part revenant au Groupe
Résultat net des activités abandonnées par action de base, en euros	-	(4,63)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en fin de période (en unités)	1 794 065	1 853 315
Actions propres (en nombre) (-)	(36 952)	(95 340)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires après prise en compte des actions propres (en unités)	1 757 112	1 757 975

En l'absence d'instruments de dilution, le résultat net par action de base est identique au résultat net dilué par action.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires correspond à la moyenne pondérée des actions composant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

5. NOTES RELATIVES AU BILAN

5.1. BILAN ACTIF

5.1.1. Goodwill

Pour l'exercice 2019, les hypothèses pour les tests de perte de valeur (voir la note 1.6.1) réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie (secteurs d'activités) de la Compagnie Plastic Omnium que sont « Industries » et « Modules », sont les suivantes :

l un taux de croissance de 1,5 % à l'infini ;

l et un taux d'actualisation de 9,0 % après impôt sur les sociétés.

Ces hypothèses sont identiques à celles retenues pour l'exercice 2018.

Les tests effectués ne conduisent pas à comptabiliser de dépréciations des goodwill du Groupe au 31 décembre 2019. Une hausse du taux d'actualisation de 0,5 % ou une baisse de 0,5 % du taux de croissance à long terme ou une baisse de 0,5 % du taux de marge opérationnelle n'aurait pas d'impact sur les résultats des tests.

Concernant l'UGT « Industries », seules des hypothèses non raisonnables pourraient remettre en cause les résultats des tests. Par hypothèses non raisonnables, il faut comprendre un taux de croissance à long terme négatif conjugué à un taux d'actualisation majoré de plus de deux points. Pour l'UGT « Modules », un taux de croissance à long terme négatif pourrait remettre en cause les résultats du test.

En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Goodwill au 1er janvier 2018	584 685	-	584 685
Sortie du goodwill de la Division Environnement	(98 525)	-	(98 525)
Ajustement du goodwill sur l'acquisition des sociétés rattachées au pôle « Clean Energy Systems » chez Compagnie Plastic Omnium	(303)	-	(303)
Goodwill sur l'acquisition de HBPO	524 795	-	524 795
Écarts de conversion	5 078	-	5 078
Goodwill au 31 décembre 2018	1 015 730	-	1 015 730
Écarts de conversion	2 100	-	2 100
Goodwill au 31 décembre 2019	1 017 830	-	1 017 830

5.1.2. Autres immobilisations incorporelles

En milliers d'euros	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats Clients	Autres	Total
Valeur nette au 31 décembre 2018	14 078	20 203	555 349	138 518	2	728 150
Développements capitalisés	-	-	187 314	-	-	187 314
Augmentations	200	7 624	4 672	-	-	12 496
Cessions nettes	(273)	(8)	(7 667)	-	-	(7 948)
Autres reclassements	2 497	5 791	(7 820)	-	-	468
Dotations aux amortissements de l'exercice	(4 098)	(12 313)	(160 764)	(26 662)	-	(203 837)
Dépréciations et reprises	-	-	3 406	-	-	3 406
Écarts de conversion	62	3	4 555	90	-	4 710
Valeur nette au 31 décembre 2019	12 466	21 300	579 044	111 946	2	724 758

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats Clients	Autres	Total
Valeur nette ajustée au 1er janvier 2018	26 478	21 998	431 273	37 294	493	517 536
Développements capitalisés	-	-	193 346	-	-	193 346
Augmentations	691	5 939	8 476	-	-	15 106
Cessions nettes	(6 477)	(46)	(2 702)	-	-	(9 225)
Entrées de périmètre (1)	8 200	4 726	48 617	119 000	-	180 543
Variations de périmètre (sorties) (2)	(8 552)	(1 116)	(1 203)	-	(521)	(11 392)
Autres Reclassements	2 234	634	(2 916)	-	-	(48)
Dotations aux amortissements de l'exercice	(4 269)	(11 978)	(107 111)	(18 007)	30	(141 335)
Dépréciations et reprises	(4 258)	-	(17 760)	-	-	(22 018)
Écarts de conversion	31	46	5 329	231	-	5 637
Valeur nette au 31 décembre 2018	14 078	20 203	555 349	138 518	2	728 151

Prise de contrôle de HBPO – Voir la note 2.2.2.1 dans les « Opérations de la période ». (1)

Cession de la Division Environnement. Voir la note 2.2.5.1 dans les « Opérations de la période ». (2)

En milliers d'euros	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats Clients	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2018
Coût (hors reclassement IFRS 5)	45 102	145 698	1 126 897	293 303	2	1 611 002
Amortissements cumulés (hors reclassement IFRS 5)	(26 766)	(125 495)	(551 805)	(154 785)	-	(858 851)
Pertes de valeur	(4 258)	-	(19 743)	-	-	(24 001)
Valeur nette ajustée au 31 décembre 2018	14 078	20 203	555 349	138 518	2	728 151
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2019
Coût	47 609	158 020	1 205 384	293 809	2	1 704 824
Amortissements cumulés	(30 885)	(136 720)	(610 011)	(181 863)	-	(959 479)
Pertes de valeur	(4 258)	-	(16 329)	-	-	(20 587)
Valeur nette au 31 décembre 2019	12 466	21 300	579 044	111 946	2	724 758

5.1.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent aux actifs corporels détenus en propre mais également, depuis le 1er janvier 2019 aux droits d'utilisation liés aux contrats de location d'actifs corporels suite à l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Inst. tech. mat. & out.	Immob. corporelles en cours	Autres Immob. corporelles	Total
Valeur nette au 31 décembre 2018 : Immobilisations en pleine propriété	119 415	522 110	581 346	327 103	166 939	1 716 914
Reclassements contrat de location financement (1re application IFRS 16) (1)	(354)	(860)	(11 294)	-	-	(12 508)
Valeur nette au 1er janvier 2019 : Immobilisations en pleine propriété	119 061	521 250	570 052	327 103	166 939	1 704 406
Augmentations	1 285	70 674	74 904	110 081	78 575	335 519
Cessions	2	(788)	(2 950)	-	(4 660)	(8 396)
Variations de périmètres	-	-	5	-	-	5
Autres reclassements	(1 453)	62 895	123 752	(260 171)	84 923	9 946
Ajustement à la juste valeur	-	-	-	-	-	-
Dépréciations et reprises	(264)	101	(3 128)	-	(853)	(4 144)
Dotations aux amortissements de l'exercice	(1 608)	(32 336)	(129 754)	-	(76 549)	(240 247)
Écarts de conversion	1 426	4 970	5 128	2 949	721	15 196
Immobilisations en pleine propriété : Valeur nette au 31 décembre 2019 (A)	118 449	626 766	638 009	179 962	249 096	1 812 284
Droits d'utilisation des actifs loués
re application de IFRS 16 au 1er janvier 2019 1	852	170 839	14 162	-	18 561	204 414
Reclassement des droits d'utilisations des actifs loués (1re application IFRS 16)	354	860	11 294	-	-	12 508
Augmentations	1 389	36 701	6 043	-	4 638	48 771
Diminutions	(86)	(10 231)	(202)	-	(333)	(10 852)
Autres reclassements	-	(4 970)	-	-	-	(4 970)
Dotations aux amortissements de l'exercice	(498)	(33 422)	(8 658)	-	(7 966)	(50 544)
Écarts de conversion	(5)	1 069	265	-	72	1 401
Droits d'utilisation des actifs loués : Valeur nette au 31 décembre 2019 : (B)	2 006	160 846	22 904	-	14 972	200 728
Immobilisations Corporelles : Valeur nette au 31 décembre 2019 (C) = (A) + (B)	120 455	787 612	660 913	179 962	264 068	2 013 012

« Inst. tech. mat. & out. » : installations techniques, matériels et outillages.

« Immob. » : immobilisations.

Correspond aux contrats de location financement capitalisés dans les comptes au 31 décembre 2018 en application de IAS 17 « Contrat de location » et (1) conformément à IFRS 16, reclassés depuis le 1er janvier 2019 en « Droits d'utilisation des actifs loués ».

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Information sur les loyers qui résultent des contrats de location et de service non capitalisés :

La charge de loyers au titre des contrats de location non capitalisés s'élève à 16,4 millions d'euros au 31 décembre 2019.

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Inst. tech. mat. & out.	Immobili sations corporelles en cours	Autres immob. corporelles	Total
Valeur nette au 1er janvier 2018	105 222	469 403	509 420	237 184	160 396	1 481 625
Augmentations	17 157	25 001	73 574	277 571	41 934	435 236
Cessions	(5 702)	(7 524)	(490)	-	(749)	(14 465)
Entrées de périmètre (1)	-	7 185	26 437	11 794	18 498	63 914
Variations de périmètre (sorties) (2)	(2 217)	(5 394)	(24 283)	(4 532)	(16 712)	(53 138)
Impact entrée en vigueur de IFRS 15	-	-	-	(128)	(102)	(230)
Autres reclassements (3)	6 052	57 810	91 870	(197 938)	35 079	(7 128)
Augmentation et diminution résultant des réévaluations (4)	98	446	2 380	-	43	2 967
Dotations aux amortissements de l'exercice	(1 456)	(29 010)	(98 898)	-	(59 499)	(188 863)
Dépréciations et reprises	-	571	(3 454)	-	(12 202)	(15 085)
Écarts de conversion	261	3 622	4 790	3 152	253	12 078
Valeur nette au 31 décembre 2018	119 415	522 110	581 346	327 103	166 939	1 716 914

« Inst. tech. mat. & out. » : installations techniques, matériels et outillages.

« Immob. » : immobilisations.

Voir la note 2.2.2.1.2 dans les « Opérations de la période » relative à la prise de contrôle de Mahle-Behr dans HBPO (comptes consolidés du 31 décembre 2018). (1)

Voir la note 2.2.5.1 dans les « Opérations de la période » relative à la cession de la Division Environnement (comptes consolidés du 31 décembre 2018). (2)

Les autres reclassements proviennent de la réévaluation des immobilisations corporelles par les capitaux propres suite à l'hyperinflation sur le Peso argentin pour (3) 1 693 milliers d'euros (Voir note 2.4.1 dans les « Opérations de la période ») et d'un reclassement en dépréciation d'immobilisations corporelles de la provision de restructuration en Allemagne dans le pôle Industries pour un montant de - 1 800 milliers d'euros. Ils proviennent également de la requalification de l'immeuble Saint-Priest en immeuble de placement suite à la cession de la Division « Environnement » pour 6 939 milliers d'euros (comptes consolidés du 31 décembre 2018).

Les ajustements à la juste valeur d'un montant de 2 967 milliers d'euros sont liés aux effets de l'hyperinflation sur les actifs immobilisés des trois filiales argentines (4) comptabilisés en contrepartie du résultat (comptes consolidés du 31 décembre 2018).

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Inst. tech. mat. & out.	Immob. corporelles en cours	Autres immob. corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2019
Valeur brute	128 648	823 572	1 734 674	327 103	529 613	3 543 611
Amortissements cumulés	(9 226)	(289 827)	(1 146 467)	-	(350 176)	(1 795 696)
Pertes de valeur	(8)	(11 635)	(6 861)	-	(12 498)	(31 002)
Valeur nette au 1er janvier 2019	119 415	522 110	581 346	327 103	166 939	1 716 914
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2019
Valeur brute	132 128	1 146 891	1 920 706	179 979	692 160	4 071 866
Amortissements	(11 407)	(347 909)	(1 249 816)	-	(414 703)	(2 023 835)
Pertes de valeur	(266)	(11 370)	(9 977)	(17)	(13 389)	(35 019)
Valeur nette au 31 décembre 2019	120 455	787 612	660 913	179 962	264 068	2 013 012

En milliers d'euros	Terrains	Constructions	Inst. tech. mat. & out.	Immob. corporelles en cours	Autres immob. corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2018
Valeur brute	115 633	755 721	1 662 870	237 184	512 243	3 283 651
Amortissements cumulés	(10 405)	(272 811)	(1 151 595)	-	(350 764)	(1 785 575)
Pertes de valeur	(7)	(13 508)	(1 855)	-	(1 082)	(16 452)
Valeur nette au 1er janvier 2018	105 222	469 403	509 420	237 184	160 396	1 481 625
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2018
Valeur brute	128 648	823 572	1 734 674	327 103	529 613	3 543 611
Amortissements	(9 226)	(289 827)	(1 146 467)	-	(350 176)	(1 795 696)
Pertes de valeur	(8)	(11 635)	(6 861)	-	(12 498)	(31 002)
Valeur nette au 31 décembre 2018	119 415	522 110	581 346	327 103	166 939	1 716 914

« Inst. tech. mat. & out. » : installations techniques, matériels et outillages.

« Immob. » : immobilisations.

5.1.4. Immeubles de placement

Au 31 décembre 2019 :

Les « Immeubles de placement » comprennent :

l la partie des bureaux (propriété de Sofiparc SAS) situés à Levallois dans les Hauts-de-Seine loués à des tiers ;
l l'immeuble de bureaux acquis par Sofiparc SAS, le 31 mars 2016, près du Pont Pasteur à Lyon ;
l l'immeuble situé à Saint-Priest (propriété de Sofiparc SAS) ;
l les terrains en bail à construction situés à Lyon et dans sa région (propriété de Sofiparc SAS) ;
l un terrain nu situé dans la région de Lyon (propriété de la Compagnie Plastic Omnium) ;
l des biens immobiliers de bureaux à Lyon, acquis en 2018 et complétés en 2019 (voir note 2.2.3.1.3 dans les « Opérations de la période ») par Sofiparc SAS et destinés à la location ;
l et l'ensemble immobilier situé à Lyon (voir note 2.2.3.1.1 dans les « Opérations de la période »), loué à un tiers depuis le 1er avril 2015.

Les valorisations des immeubles de placement correspondent à celles qui figurent dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	Terrain	Immeuble	Bien immobilier de bureaux	Total
Juste valeur au 1er janvier 2019	27 077	115 172	1 477	143 726
Immeuble de Lyon « Pont Pasteur »	-	55	-	55
Ensemble immobilier de Lyon « Gerland » – Réévaluation sur la base d'expertise externe (1)	18 338	2 679	-	21 017
Autres Immeubles	30	-	-	30
Lyon – Avenue du « Général Leclerc » (2)	-	-	2 360	2 360
Juste valeur au 31 décembre 2019	45 444	117 906	3 837	167 187
Juste valeur au 1er janvier 2018	24 918	110 392		135 310
Immeuble de Lyon « St Priest » (3)	2 159	4 780	-	6 939
Lyon – Avenue du « Général Leclerc (4)	-	-	1 477	1 477
Juste valeur au 31 décembre 2018	27 077	115 172	1 477	143 726

Acquisition de 2019 : voir dans les « Opérations de la période » la note 2.2.3.1.1. Cette rubrique comprend un montant de 1 780 milliers d'euros de frais (1) d'acquisition.

Acquisition de lots complémentaires en 2019 : voir dans les « Opérations de la période » la note 2.2.3.1.3. (2)

Reclassement d'immeuble d'exploitation à immeuble de placement suite à la cession par la Compagnie Plastic Omnium de la Division « Environnement », toujours (3) locataire des locaux à Saint-Priest.

Acquisition de 2018, voir la note 2.3.2 « Sofiparc SAS : élargissement du patrimoine immobilier » dans les « Opérations de la période » des comptes consolidés du (4) 31 décembre 2018.

Les positions de fin de période des immeubles de placement par site sont données ci-après :

En milliers d'euros	31 décembre 2019				31 décembre 2018
	Terrain	Immeuble	Bien immobilier de bureaux	Total	Terrain	Immeuble	Bien immobilier de bureaux	Total
Immeuble de Lyon « Pont Pasteur »	6 000	19 145	-	25 145	6 000	19 090	-	25 090
Immeuble de Lyon Gerland	31 038	83 242	-	114 280	12 700	80 563	-	93 263
Autres Immeubles de placements	8 406	15 520	-	23 926	8 376	15 520	-	23 896
Lyon – Avenue du Général Leclerc	-	-	3 837	3 837	-	-	1 477	1 477
Total Immeubles de placement	45 445	117 906	3 837	167 187	27 077	115 172	1 477	143 726

Les produits et charges liés aux immeubles de placement s'établissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Produits locatifs des Immeubles de placement	11 959	10 686
Charges directes de fonctionnement des Immeubles de placement	(2 329)	(2 350)

5.1.5. Titres non consolidés et titres de participations mis en équivalence

TITRES NON CONSOLIDÉS

Les titres non consolidés s'élèvent à 0,2 million d'euros au 31 décembre 2019 (0,2 million d'euros au 31 décembre 2018) et concernent :

l des sociétés coquilles vides, des sociétés dormantes non significatives ;
l et les acquisitions de titres sur la période, dont la faible participation ne permet pas au Groupe d'exercer au moins une influence notable (Tactotek OY).

Dans le cadre de la 1re application d'IFRS 9 « Instruments financiers », le Groupe a opté pour la comptabilisation en résultat des variations de valeur des titres de sociétés non consolidés.

TITRES DE PARTICIPATIONS MIS EN ÉQUIVALENCE

Les participations dans les entreprises associées et coentreprises correspondent aux participations détenues par la Compagnie Plastic Omnium à hauteur des pourcentages de détention dans les sociétés suivantes :

En milliers d'euros	% d'intérêt 31 décembre 2019	% d'intérêt 31 décembre 2018	31 décembre 2019	31 décembre 2018
HBPO – SHB Automotive Modules (Samlip) (1)	33,34 %	33,34 %	16 346	16 141
HICOM HBPO Sdn Bhd (1)	26,66 %	26,66 %	559	466
JV Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales – coentreprise (2)	49,95 %	49,95 %	164 683	159 849
B.P.O. AS – coentreprise	49,98 %	49,98 %	13 342	14 221
ΞPOCellTech	23,00 %	23,00 %	-	2 319
Total des participations dans les entreprises associées et coentreprises			194 930	192 997
Investissements en actions « Tactotek OY » (3)			-	-
Autres titres non consolidés			201	211
Total des titres non consolidés			201	211
TOTAL DES TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE ET DES TITRES NON CONSOLIDÉS			195 131	193 208

Il s'agit des deux coentreprises de HBPO. (1)

Le sous-palier Yanfeng Plastic Omnium de la Compagnie Plastic Omnium, compte trois nouvelles entités en 2019 : « Ningde », « Daquing » (activité non encore (2) démarrée) et « Yangkang Rugao » suite à une opération de croissance externe.

La participation 2018 dans la société finlandaise « Tactotek OY » était dépréciée en fin d'exercice 2018. Une participation complémentaire de 321 milliers d'euros a (3) été prise sur 2019. Elle est également dépréciée au 31 décembre 2019.

Les participations de la Compagnie Plastic Omnium dans ces entités intègrent les goodwill suivants :

En milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Goodwill des entreprises associées et coentreprises – secteur Industries (1)	21 414	13 625
Total des goodwill dans les entreprises associées et coentreprises	21 414	13 625

La variation de la période correspond : (1)

au goodwill sur l'acquisition en 2019 de la sous-JV de Yanfeng Plastic Omnium « Yankang Rugao » ;
et à la dépréciation du goodwill Ξ POCellTech.

La contribution individuelle des coentreprises et entreprises associées aux principaux agrégats économiques du Groupe est inférieure à 10 %. Le bilan synthétique et les agrégats du compte de résultat ci-après sont :

5.1.6. Placements long terme en actions et fonds

Sur les deux périodes :

l la coentreprise YFPO et ses filiales après élimination des opérations internes ;
l les entreprises associées Samlip et Hicom de HBPO ;

l et la coentreprise BPO.

En milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Actifs non courants	424 981	252 090
Actifs courants	1 030 412	952 428
Total actifs	1 455 393	1 204 517
Capitaux propres	289 925	275 727
Passifs non courants	109 145	8 400
Passifs courants	1 056 323	920 390
Total passifs	1 455 393	1 204 517
Chiffre d'affaires	1 541 006	1 399 610

Les Placements long terme comptabilisés sous cette rubrique comprennent essentiellement les actifs financiers détenus par Burelle Participations ainsi que les placements réalisés par la Compagnie Plastic Omnium dans les fonds d'investissement Aster et FMEA 2 et dans des titres de sociétés cotées.

En milliers d'euros	Montants investis à la juste valeur au 1er janvier 2019	Investis sements	Désinvestissements Coût de revient	Plus-values	Variation de la juste valeur	Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2019
Investissements de Burelle Participations
Montants souscrits	74 086	10 868	(4 224)	(2 090)	5 329	83 969
Montants souscrits non appelés	(43 393)	1 022	-	-	(136) (1)	(42 507)
Fonds d'investissement	30 693	11 890	(4 224)	(2 090)	5 193	41 462
Montants souscrits	6 318	9 020	(243)	-	(11)	15 084
Montants souscrits non appelés	(802)	(3 907)	252	-	-	(4 457)
Capital	5 516	5 113	9	-	(11)	10 627
Mezzanines	-	-	-	-	-	-
Total montants souscrits	80 407	19 888	(4 467)	(2 090)	5 318	99 056
Total montants souscrits non appelés	(44 195)	(2 885)	252	-	(136)	(46 964)
Investissements de Burelle Participations (A)	36 212	17 003	(4 215)	(2 090)	5 182	52 092
Investissements dans les FMEA 2 (2) (B)	829	1 501	-	-	-	2 330
Montants souscrits	20 000	-	-	-	-	20 000
Montants souscrits non appelés	(18 500)	1 800	-	-	-	(16 700)
Investissement dans le fonds « Aster » (3) (C)	1 500	1 800	-	-	-	3 300
Investissements dans des titres de sociétés cotées (4) (D)	25 719	23 006	-	-	1 805	50 530
Autres (E)	134	-	-	-	6	140
Total (A + B + C + D + E)	64 394	43 310	(4 215)	(2 090)	6 993	108 392

Variation de change. (1)

Cette rubrique comprend le montant de 1,7 million de dollars versé par la Compagnie Plastic Omnium sur l'exercice 2019 à « AP Ventures », un fonds capital-risque (2) dédié à l'hydrogène. Voir la note 2.3.2.1 dans les « Opérations de la période ».

Versement par la Compagnie Plastic Omnium de 1,8 million d'euros sur l'exercice 2019. (3)

Les désinvestissements ainsi que les variations de juste valeur sont comptabilisés contre capitaux propres. (4)

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros	Montants	Investis		Désinvestissements		Montants
	investis à la juste valeur au 1er janvier 2018	sements	Coût de revient	Plus-values	Variation de la juste valeur	investis à la juste valeur au 31 décembre 2018
Investissements de Burelle Participations
Montants souscrits	61 111	18 028	(6 996)	(2 665)	4 608	74 086
Montants souscrits non appelés	(33 196)	(10 087)	-	-	(110) (1)	(43 393)
Fonds d'investissement	27 915	7 941	(6 996)	(2 665)	4 498	30 693
Montants souscrits	7 891	123	(1 507)	(2 755)	2 566	6 318
Montants souscrits non appelés	(2 535)	1 733	-	-	-	(802)
Capital	5 356	1 856	(1 507)	(2 755)	2 566	5 516
Mezzanines	-	-	-	(486)	486	-
Total montants souscrits	69 003	18 153	(8 503)	(5 906)	7 660	80 407
Total montants souscrits non appelés	(35 731)	(8 354)	-	-	(110)	(44 195)
Investissements de Burelle Participations (A)	33 272	9 799	(8 503)	(5 906)	7 550	36 212
Investissements dans les FMEA 2 (B)	1 512	-	(169)	-	-	829
Montants souscrits	20 000	-	-	-	-	20 000
Montants souscrits non appelés	(19 500)	1 000	-	-	-	(18 500)
Investissement dans le fonds « Aster » (2) (C)	500	1 000	-	-	-	1 500
Investissements dans des titres de sociétés cotées (D)	25 353	-	-	-	366	25 719
Autres (E)	149	-	-	-	(15) (1)	134
Total (A + B + C + D + E)	60 786	10 799	(8 672)	(5 906)	7 901	64 394

Variation de change. (1)

Voir la note 2.2.3.3 dans les « Opérations de la période » des comptes consolidés du 31 décembre 2018. (2)

L'évaluation de la juste valeur des Placements long terme à l'exception des titres de sociétés cotées qui relèvent du niveau 1, est fondée sur des données non observables sur des marchés financiers actifs et relève ainsi du niveau 3. Ces valorisations sont sensibles à l'évolution des résultats des entreprises concernées, particulièrement lorsque l'effet de levier est important.

5.1.7. Autres actifs financiers non courants

En milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Prêts	1 807	1 979
Dépôts et cautionnements	11 794	33 001
Autres créances	-	4
Créances financières en non courant (voir la note 5.2.6.5)	13 601	34 984
Créances de financement sur contrats Automobile de la Compagnie Plastic Omnium (1)	-	1 763
Créances de financement en non courant (voir la note 5.2.6.5)	-	1 763
Valeur nette des autres actifs financiers non courants	13 601	36 747

Voir la note 5.2.6.3 « Prêts de créances négociables et autres actifs financiers ». (1)

Les « Dépôts et cautionnements » concernent essentiellement des dépôts versés au titre des locations de bureaux et des programmes de cessions de créances.

5.1.8. Stocks et en-cours

En milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Matières premières et approvisionnements
Au coût (brut)	213 190	190 377
À la valeur nette de réalisation	197 729	180 665
Moules, outillages et études
Au coût (brut)	381 744	431 360
À la valeur nette de réalisation	375 797	426 623
Autres en-cours de production
Au coût (brut)	-	-
À la valeur nette de réalisation	-	-
Stocks de maintenance
Au coût (brut)	72 142	63 432
À la valeur nette de réalisation	59 655	54 934
Marchandises
Au coût (brut)	2 008	1 754
À la valeur nette de réalisation	1 664	1 361
Produits semi-finis
Au coût (brut)	62 765	43 311
À la valeur nette de réalisation	59 637	40 746
Produits finis
Au coût (brut)	45 282	35 656
À la valeur nette de réalisation	41 364	32 778
Total en valeur nette	735 846	737 107

5.1.9. Créances financières classées en courant

En milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Créances de financement en courant (Voir note 5.2.6.5)	13 100	22 504
dont Créances de financement clients	13 100	22 504
Autres créances financières en courant (Voir note 5.2.6.5)	55 857	64 610
dont Titres de créances négociables (1)	5 000	14 003
dont OPCVM (2)	49 809	49 185
dont Autres	1 048	1 422
Créances financières en courant	68 957	87 114

Voir la note 5.2.6.3 sur les « Prêts, titres de créances négociables et autres (1) actifs financiers ».

Voir la note 5.2.6.3 sur les caractéristiques du placement dans les OPCVM (2) (organisme de placement collectif en valeurs mobilières) réalisé par la Compagnie en 2017 dans le cadre de la gestion de sa trésorerie.

5.1.10. Créances clients et comptes rattachés – Autres créances

5.1.10.1. CESSIONS DE CRÉANCES

La Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales en Europe et aux États-Unis ont souscrit auprès d'établissements de crédit français plusieurs programmes de cessions de créances commerciales. Ces programmes ont une maturité moyenne supérieure à deux ans.

Ces programmes prévoient une cession sans recours et avec transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à l'encours cédé ; en effet, pour ces programmes, seul le risque non significatif de dilution n'est pas transféré à l'acheteur.

Les créances cédées dans le cadre de ces programmes, qui ne figurent donc plus à l'actif du bilan, s'élèvent à 315 millions d'euros au 31 décembre 2019 contre 347 millions d'euros au 31 décembre 2018.

5.1.10.2. CRÉANCES CLIENTS – VALEURS BRUTES, DÉPRÉCIATIONS ET VALEURS NETTES

En milliers d'euros	31 décembre 2019			31 décembre 2018
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Créances clients et comptes rattachés	827 763	(5 069)	822 694	820 245	(4 843)	815 403

Le Groupe n'a pas identifié de risque client significatif non provisionné sur les deux périodes.

5.1.10.3. AUTRES CRÉANCES

En milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Autres débiteurs	88 845	102 052
Avances fournisseurs outillages et développements	40 734	70 713
Créances fiscales – Impôt sur les sociétés	93 991	97 900
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	114 117	82 950
Créances sociales	3 837	3 129
Avances fournisseurs d'immobilisations	10 981	14 606
Autres créances	352 505	371 350

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

5.1.10.4. CRÉANCES CLIENTS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES CRÉANCES PAR DEVISES

En milliers de devises			31 décembre 2019		31 décembre 2018
		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	607 082	607 082	52 %	620 099	620 099	52 %
USD	Dollar américain	276 384	246 025	21 %	306 508	267 692	23 %
CNY	Yuan chinois	831 066	106 268	9 %	618 348	78 519	7 %
GBP	Livre sterling	56 899	66 877	6 %	29 418	32 887	3 %
Autres	Autres devises		148 947	13 %		187 556	16 %
TOTAL :			1 175 199	100 %		1 186 753	100 %
Dont :
Créances clients et comptes rattachés			822 694	70 %		815 403	69 %
Autres créances			352 505	30 %		371 350	31 %

Les tests de sensibilité des variations de devises sur les « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » donnent les résultats suivants :

En milliers de devises				31 décembre 2019						31 décembre 2018
			Base		Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises		Base		Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises
				+ 10 %	+ 20 %	- 10 %	- 20 %			+ 10 %	+ 20 %	- 10 %	- 20 %
		Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%	Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%
EUR	Euro	607 082	1,0000	52 %	49 %	47 %	54 %	620 099	1,0000	50 %	48 %	55 %	58 %
USD	Dollar américain	276 384	0,8902	21 %	22 %	23 %	20 %	306 508	0,8734	24 %	25 %	21 %	20 %
CNY	Yuan chinois	831 066	0,1279	9 %	9 %	10 %	9 %	618 348	0,1270	7 %	7 %	6 %	6 %
GBP	Livre sterling	56 899	1,1754	6 %	6 %	6 %	5 %	29 418	1,1179	3 %	3 %	3 %	2 %
Autres	Autres devises			13 %	13 %	13 %	13 %			17 %	17 %	15 %	14 %
TOTAL EN EUROS :					1 175 199 1 232 006 1 288 818 1 118 383 1 061 571					1 186 753 1 243 418 1 300 084 1 130 088 1 073 422
Dont :
	Créances clients et comptes rattachés		822 694	862 465	902 236	782 923	743 153		815 403	854 337	893 272	776 469	737 535
Autres créances			352 505	369 541	386 582	335 460	318 419		371 350	389 081	406 812	353 618	335 887

Le rapprochement avec les tests de sensibilités aux variations des devises des « Fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes » (voir la note 5.2.8.3) montre que l'exposition nette du Groupe par devise n'est pas significative.

5.1.11. Impôts différés

Comme mentionné en note 1.9 des règles et principes comptables, les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables, les différences temporaires et crédits d'impôt sont évalués en fonction de leur probabilité d'utilisation future. À cet effet, de nouvelles estimations ont été établies dans le cadre de l'arrêté des comptes et ont conduit à comptabiliser des actifs basés sur une utilisation probable sous un délai relativement court traduisant un souci de prudence eu égard au contexte économique actuel.

Les impôts différés au bilan se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Immobilisations corporelles	(75 628)	(66 839)
Avantages du personnel	28 082	28 039
Provisions	42 173	33 463
Instruments financiers	(497)	612
Déficits fiscaux et crédits d'impôt	161 495	145 816
Autres	22 369	(16 375)
Dépréciation des impôts différés actifs	(126 030)	(103 113)
Total	51 964	21 603
Dont :
Impôts différés actifs	106 603	101 835
Impôts différés passifs	54 639	80 232

Les actifs d'impôt non reconnus au titre des déficits fiscaux au 31 décembre 2019 s'élèvent à 102 millions d'euros contre 92 millions d'euros au 31 décembre 2018 et présentent les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Déficits reportables sur une durée illimitée	81 757	76 610
Déficits reportables sur une durée maximale de plus de 5 ans	12 628	12 628
Déficits reportables sur une durée maximale de 5 ans	3	846
Déficits reportables sur une durée maximale de 4 ans	578	730
Déficits reportables sur une durée maximale de 3 ans	6 912	535
Déficits reportables sur une durée maximale inférieure à 3 ans	483	828
TOTAL	102 361	92 177

L'évolution sur l'exercice s'explique essentiellement par des variations en France et en Allemagne.

5.1.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

5.1.12.1 TRÉSORERIE BRUTE

En milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Fonds bancaires et caisses	1 176 802	940 985
Dépôts à court terme	27 714	67 400
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	1 204 516	1 008 385

La trésorerie du Groupe se répartit comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Trésorerie dans la captive de réassurance du Groupe	18 000	33 689
Trésorerie dans les zones soumises au contrôle de change (1)	95 176	84 380
Trésorerie disponible	1 091 340	890 316
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	1 204 516	1 008 385

Les pays retenus dans la catégorie « zones soumises au contrôle de change » (1) couvrent le Brésil, la Chine, l'Inde, le Chili, l'Argentine et la Corée du Sud.

Les différentes catégories du tableau ci-dessus sont présentées au bilan en actif courant en l'absence de restriction d'ordre général sur ces montants.

5.1.12.2 TRÉSORERIE NETTE DE FIN DE PÉRIODE

En milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 204 516	1 008 385
Banques créditrices ou concours bancaires courants (découverts bancaires)	(10 076)	(4 875)
Trésorerie nette – Tableau des flux de trésorerie	1 194 440	1 003 510

5.1.13. Tableau des flux de trésorerie – Acquisitions et cessions d'immobilisations financières, d'intérêts minoritaires et d'investissements liés

5.1.13.1 ACQUISITIONS DES TITRES DE PARTICIPATIONS, D'INTÉRÊTS MINORITAIRES ET D'INVESTISSEMENTS LIÉS

Les acquisitions financières du Groupe s'analysent comme suit :

Les acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées, les prises de contrôle, les prises de participations dans les entreprises associées et les investissements liés :

Elles sont comptabilisées dans la rubrique « Opérations financières » dans le Tableau des flux de trésorerie.

Au 31 décembre 2019 :

Néant

Au 31 décembre 2018 :

Le montant de 369,6 millions d'euros dans la rubrique « Acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées et prise de contrôle », correspondait :

l à l'acquisition sur l'exercice 2018 de la participation de 33,33 % dans « HBPO » pour 369,8 millions d'euros ;
l et à la révision à la baisse des prix d'acquisition des sociétés « Swiss Hydrogen » et « Optimum CPV BVBA » pour - 0,2 million d'euros.

5.1.13.2 CESSIONS DES TITRES DE PARTICIPATIONS ET D'INTÉRÊTS À DES MINORITAIRES :

Les cessions de titres de participations de sociétés intégrées et trésorerie portée par les sociétés cédées

Les cessions de titres de participations de sociétés intégrées sont comptabilisées dans la rubrique « Opérations financières » dans le Tableau de flux de trésorerie.

Au 31 décembre 2019 :

Néant

Au 31 décembre 2018 :

La Compagnie Plastic Omnium a cédé :

l fin février 2018, la société « Plastic Recycling SAS » pour un montant de 0,8 million d'euros ;
l et le 18 décembre 2018, la Division « Environnement » pour un montant de 199,4 millions d'euros.

5.1.14. Capacité d'autofinancement consolidée et quote-part de capacité d'autofinancement des entreprises associées et coentreprises après impôts et intérêts versés, nette des dividendes versés - (« CAF retraitée »)

La capacité d'autofinancement consolidée et la quote-part de capacité d'autofinancement des entreprises associées et coentreprises après impôts et intérêts versés, nette des dividendes versés se présentent comme suit :

En milliers d'euros	2019	2018
Comptes consolidés :
Capacité d'autofinancement	909 538	793 474
Impôts décaissés	(96 022)	(81 487)
Intérêts décaissés	(68 750)	(67 336)
Capacité d'autofinancement après impôts décaissés et intérêts versés	744 766	644 651
Entreprises associées et coentreprises : (1)
Quote-part de la capacité d'autofinancement	79 591	86 197
Quote-part d'impôts décaissés	(11 346)	(17 024)
Quote-part d'intérêts encaissés/décaissés	1 651	1 490
Élimination des dividendes versés	(31 567)	(40 973)
Quote-part de la capacité d'autofinancement après impôts versés et intérêts reçus, nette des dividendes versés	38 329	29 690
Total	783 095	674 341

Sur l'exercice 2018, la part des entreprises associées et coentreprises dans la (1) capacité d'autofinancement du Groupe comprend HBPO jusqu'à la prise de contrôle.

5.2. BILAN PASSIF

5.2.1. Capitaux propres du Groupe

5.2.1.1 CAPITAL SOCIAL DE BURELLE SA

En euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Capital social au 1er janvier de la période	27 799 725	27 799 725
Diminution/augmentation de capital sur l'exercice (par annulation d'actions propres)	(1 435 380)	-
Capital social de fin de période, constitué d'actions ordinaires de 15 euros de nominal chacune	26 364 345	27 799 725
Actions propres	10 680	1 439 850
Total après déduction des actions propres	26 353 665	26 359 875

Le Conseil d'Administration du 29 mars 2019 a décidé l'annulation de 95 692 actions détenues en propre en date d'effet 20 mai 2019. Cette annulation a donné lieu à une réduction du capital social de Burelle SA pour un montant de 1 435 380 euros (soit 95 692 actions de 15 euros chacune), le faisant passer de 27 799 725 euros (divisé en 1 853 315 actions de 15 euros chacune) à 26 364 345 euros.

Au 31 décembre 2019, le capital social est divisé en 1 757 623 actions de 15 euros de valeur nominale.

Les actions nominatives, inscrites au nom du même titulaire depuis au moins trois ans, bénéficient d'un droit de vote double.

Au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018, il n'existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA, ni aucun plan de souscription d'actions ou d'options d'achat d'actions en cours.

Au 31 décembre 2019 :

Burelle SA détient 712 actions propres soit 0,04 % du capital. Ces actions résultent des opérations effectuées dans le cadre du contrat de liquidités conforme à la charte déontologique de l'AMAFI et conclu avec un prestataire de services d'investissement le 30 janvier 2019. En fin de période, aucune action n'est classée en croissance externe.

Au 31 décembre 2018 :

Burelle SA détenait 95 990 actions propres soit 5,18 % du capital. Sur ces actions propres, 93 515 actions sont classées en croissance externe. Le solde de 2 475 actions résulte des opérations effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI et conclu avec un prestataire de services d'investissement.

5.2.1.2 DÉTAIL DE LA RUBRIQUE « AUTRES RÉSERVES » DU TABLEAU DE « VARIATION DES CAPITAUX PROPRES GROUPE »

En milliers d'euros	Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	Instruments dérivés qualifiés de couverture de taux	Instruments dérivés qualifiés de couverture de change	Ajustements à la juste valeur des immobilisations corporelles de la Cie Plastic Omnium	Ajustements à la juste valeur des immobilisations corporelles de Sofiparc	Ajustements à la juste valeur des Placements long terme – Actions et fonds	Résultats accumulés non distribués et autres réserves	Part du Groupe
Au 31 décembre 2017	(41 741)	(410)	901	9 691	3 601	10 856	924 466	907 364
re application IFRS 15 1	-	-	-	-	-	-	(2 863)	(2 863)
re application IFRS 9 1	-	-	-	-	-	-	(1 152)	(1 152)
Au 1er janvier 2018	(41 741)	(410)	901	9 691	3 601	10 856	920 451	903 349
Variation de l'exercice 2018	7 638	(731)	(1 667)	-	-	217	196 940	202 397
Au 31 décembre 2018	(34 103)	(1 141)	(766)	9 691	3 601	11 073	1 117 391	1 105 746
re application IFRS 16 1	-	-	-	-	-	-	-	-
re application IFRIC 23 1	-	-	-	-	-	-	(1 494)	(1 494)
Au 1er janvier 2019	(34 103)	(1 141)	(766)	9 691	3 601	11 073	1 115 897	1 104 252
Variation de l'exercice 2019	(8 188)	181	(494)	-	-	6 147	276 331	273 977
AU 31 Décembre 2019	(42 291)	(960)	(1 260)	9 691	3 601	17 220	1 392 228	1 378 229

5.2.1.3 DÉTAIL DE LA RUBRIQUE « VARIATION DE PÉRIMÈTRE ET DES RÉSERVES » DU TABLEAU DE « VARIATION DES CAPITAUX PROPRES GROUPE »

En milliers d'euros	Capitaux propres	Total capitaux propres
	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium (1)	(42 105)	(28 755)	(70 860)
Impact du passage du taux de détention dans la Compagnie PO de 58,86 % à 59,42 % sur l'ensemble des réserves	9 327	(9 327)	-
Acquisition de 33,33 % de HBPO avec prise de contrôle	-	62 885	62 885
Variation de périmètre et des réserves au 31 décembre 2018	(32 778)	24 803	(7 975)
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium (1)	(2 393)	(1 612)	(4 006)
Impact du passage du taux de détention dans la Compagnie PO de 59,42 % à 59,74 % sur l'ensemble des réserves	6 397	(6 397)	-
Acquisition des actions de la Compagnie Plastic Omnium	(9 836)	-	(9 836)
Variation de périmètre et des réserves au 31 décembre 2019	(5 832)	(8 009)	(13 841)

Dont acquisitions/cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium effectivement décaissées : - 4 006 milliers d'euros au titre de l'exercice 2019 contre (1) - 70 860 milliers d'euros au titre de l'exercice 2018. Voir la rubrique correspondante du « tableau des flux de trésorerie ».

5.2.2. Dividendes votés et distribués par Burelle SA

En milliers d'euros pour les montants	31 décembre 2019		31 décembre 2018
En euros pour le dividende par action En unités pour le nombre de titres	Nombre de titres de 2018	Montant du dividende	Nombre de titres de 2017	Montant du dividende
Dividende par action, en euros		20,00 (1)		16,00 (1)
Nombre total d'actions composant le capital de l'exercice précédent	1 853 315		1 853 315
Nombre d'actions annulées lors de la réduction de capital de Burelle SA du 20 mai 2019	(95 692)		-
Nombre total d'actions composant le capital de l'exercice précédent net de l'annulation des actions propres du 20 mai 2019	1 757 623		-
Nombre total d'actions en autocontrôle au moment du paiement du dividende	507		95 266
Nombre total d'actions en autocontrôle à la clôture (pour rappel)	712		95 990
Dividendes sur les actions ordinaires formant le capital		35 152		29 653
Dividendes non distribués correspondant aux actions propres		(10) (2)		(1 524)
DIVIDENDES NETS – MONTANT TOTAL		35 142		28 129

Sur l'exercice 2019, Burelle SA a distribué un dividende de 20 euros par action sur le résultat de l'exercice 2018. (1)

Sur l'exercice 2018, Compagnie Plastic Omnium avait distribué un dividende de 16 euros par action sur le résultat de l'exercice 2017.

Au 31 décembre 2019 : le nombre des actions en autocontrôle au 31 décembre 2018, était de 95 990 titres pour la détermination du dividende prévisionnel total. (2) Ce nombre d'actions en autocontrôle au moment de la mise en paiement du dividende en 2019 est passé à 507 titres faisant passer les dividendes attachés à ces titres de 1 920 milliers d'euros à 10 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2018 : le nombre des actions en autocontrôle au 31 décembre 2018, était de 95 990 titres pour la détermination du dividende prévisionnel total. Ce nombre d'actions en autocontrôle au moment de la mise en paiement du dividende en 2018 est passé à 95 266 titres faisant passer les dividendes attachés à ces titres de 1 536 milliers d'euros à 1 524 milliers d'euros.

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020, la distribution d'un dividende de 15 euros par action au titre de l'exercice 2019 (montant total de 26 364 milliers d'euros pour 1 757 623 actions existantes, avant diminution des actions en autocontrôle au 31 décembre 2019).

5.2.3. Paiements sur base d'actions

La Compagnie Plastic Omnium est la seule société du Groupe à avoir mis en place des plans d'attribution de stock-options et de plans d'attribution d'actions gratuites. Il n'existe aucun de ces plans chez Burelle SA au 31 décembre 2019.

PLAN D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

2018 et 2019 : aucun nouveau plan d'options de souscription d'actions n'a été ouvert sur les exercices 2018 et 2019.

PLAN D'ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS

L'Assemblée Générale Mixte de la Compagnie Plastic Omnium du 26 avril 2018 a autorisé le Conseil d'Administration du 19 février 2019 à procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes de la Société en date d'effet du 2 mai 2019, soumises à des conditions de performance et acquises à partir du 2 mai 2023, à l'issue d'une période d'acquisition de quatre ans.

Les bénéficiaires doivent être salariés ou dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Compagnie Plastic Omnium ou des sociétés liées ou groupements qui lui sont liés.

Ce plan a fait l'objet d'une évaluation selon les principes de la norme IFRS 2. Les principales hypothèses retenues dans le cadre de cette évaluation sont les suivantes :

Évaluation du plan du 2 mai 2019		Évaluation du nombre d'actions attribuées et valorisation au 2 mai 2019
En euros	Initial	Solde
En unité pour le nombre d'actions
Nombre d'actions affectées au plan d'attribution d'actions de performance	400 000 actions	(3 440) actions	396 560 actions
Conditions de marché	Non soumises à des conditions de marché
Cours du titre Plastic Omnium à la date d'attribution du plan de performance	26,65 euros
Valeur moyenne d'une action		23,00 euros
Nombre d'actions attribuables après application d'un taux de rotation des effectifs		386 000 actions
Estimation de la charge globale du plan à la date d'attribution - (Charge comptable avec contrepartie en réserves)		8 878 000 euros

La charge globale du plan a fait l'objet d'une évaluation lors de sa mise en place puis d'une réévaluation en fonction de la réalisation des conditions de performance sur l'exercice 2019. Sur la base de cette nouvelle estimation, la charge globale s'élève à 7 768 250 euros. La charge est amortie linéairement sur la durée d'acquisition des droits, soit quatre ans (dont 1 294 708 euros au 31 décembre 2019).

Le plan d'attribution gratuite d'actions est soumis à une cotisation sociale de 20 % pour l'employeur, filiale française. Cette cotisation sera exigible le mois suivant la date d'acquisition par le bénéficiaire, soit en juin 2023. Elle fait l'objet d'une provision pour charges, calculée sur la valeur nominale des actions selon le cours de Bourse du jour d'attribution, étalée sur la durée du plan soit quatre ans. Au 31 décembre 2019, la provision pour charges comptabilisée s'élève à 184 milliers euros.

Informations complémentaires	Plan du 2 mai 2019
Condition de performance 1 : Objectif de marge opérationnelle	Acquisition définitive de 50 % des droits attribués
Condition de performance 2 : Objectif de « Excédent de trésorerie liée aux opérations » (free cash-flow)	Acquisition définitive de 50 % des droits attribués
Nombre total de bénéficiaires	255

OPTIONS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM EN COURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE ET CHARGE DE LA PÉRIODE RELATIVE AUX PLANS D'OPTIONS

La période d'acquisition des droits de tous les plans, est de quatre ans par plan.

Options en cours Option de souscription d'actions	En cours de validité au	Revalo risations/	Augmen tations	Diminutions		Charge de la période	En cours de validité au 31 décembre 2019
En euros En unité pour le nombre d'options	er janvier 1 2019	Ajustements	Accordées au cours de l'exercice	Abandonnées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice		Total	Dont exerçables au 31 décembre 2019
Plan du 21 mars 2012
Nombre d'options	140 262			(66 600)	(73 662)		-	-
Cours à la date d'attribution	7,3						-
Prix d'exercice	7,38						-
Durée	7 ans						-
Charge résiduelle à étaler	-						-
Durée de vie résiduelle	0,25 an						-
Plan du 7 août 2013
Nombre d'options	270 300			12 000	(105 500)		176 800	176 800
Cours à la date d'attribution	17,71						17,71
Prix d'exercice	16,17						16,17
Durée	7 ans						7 ans
Charge résiduelle à étaler	-						-
Durée de vie résiduelle	1,6 an						0,6 an
Plan du 6 août 2015
Nombre d'options	1 118 000			(51 000)	(12 000)		1 055 000	1 055 000
Cours à la date d'attribution	26,33						26,33
Prix d'exercice	24,72						24,72
Durée	7 ans						7 ans
Charge résiduelle à étaler	953 981			(520 800)		(433 181)	-
Durée de vie résiduelle	3,6 ans						2,6 ans
Plan du 10 mars 2017
Nombre d'options	528 500			(43 500)			485 000	Néant
Cours à la date d'attribution	33,71						33,71
Prix d'exercice	32,84						32,84
Durée	7 ans						7 ans
Charge résiduelle à étaler	2 056 627			(382 365)		(763 882)	910 380
Durée de vie résiduelle	5,2 ans						4,2 ans
Plan du 02 mai 2019
Nombre d'actions		(50 000)	400 000	(3 440)			346 560	Néant
Nombre d'actions après application du taux de rotation des effectifs (3,5 %) (1)		(48 250)	386 000				337 750
Cours à la date d'attribution			26,65				26,65
Valeur moyenne d'une action			23,00				23,00
Durée			4 ans				4 ans
Charge résiduelle à étaler		(1 109 750)	8 878 000				(1 294 708) 6 473 542
Durée de vie résiduelle			4 ans				3,3 ans
Charge totale de l'exercice						(2 491 771)	euros

Utilisé dans la détermination du « Résultat Net dilué par action ». (1)

5.2.4. Provisions

En milliers d'euros	31 décembre 2018	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Écart actuariel	Reclassements	Écarts de conversion	31 décembre 2019
Garanties clients	26 898	17 554	(6 002)	(5 169)	-	628	65	33 975
Réorganisations	15 438	21 971	(6 408)	-	-	45	(31)	31 015
Provisions pour impôts et risque fiscal	6 361	602	(6 450)	-	-	289	-	802
Risques sur contrats (1)	29 655	9 123	(14 747)	(4 417)	-	416	84	20 114
Provision pour litiges	4 276	4 520	(435)	(230)	-	(19)	(149)	7 963
Autres	8 084	4 249	(3 169)	(1 387)	-	(1 360)	46	6 463
Provisions	90 712	58 019	(37 211)	(11 203)	-	-	15	100 332
Provisions pour engagements de retraite et assimilé (2)	104 923	2 940	(3 855)	(13 495)	16 434		884	107 831
Total	195 635	60 959	(41 066)	(24 698)	16 434	-	899	208 163

Contrats déficitaires du pôle « Industries » de la Compagnie Plastic Omnium. (1)

La « Reprise de provisions sans objet » de la période est due principalement au passage sous un régime de « Cotisations définies » d'une filiale aux États-Unis (voir la (2) note 4.6 « Autres produits et charges opérationnels »).

La variation sur la période de « L'écart actuariel » s'explique par la baisse des taux d'actualisation qui passent respectivement de 1,6 % à 0,75 % pour la zone Euro et de 4,25 % à 3,2 % pour la zone États-Unis entre les 31 décembre 2018 et 2019. Voir la note 5.2.5 « Provisions pour Engagements de retraite et autres avantages du personnel ».

En milliers d'euros	31 décembre 2017	IFRS 15 re application 1 au 1er janvier 2018 (1)	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Cession Environ nement	Écart actuariel	Reclas sements	Entrée Modules (2)	Écarts de conversion	31 décembre 2018
Garanties clients	27 403	-	16 534	(4 122)	(13 255)	(2 212)	-	(936)	3 378	108	26 898
Réorganisations (3)	15 905	-	8 296	(10 928)	(27)	(300)	-	2 616	425	(549)	15 438
Provisions pour impôts et risque fiscal	8 546	-	4 446	(4 111)	(2 083)	(667)	-	230	-	-	6 361
Risques sur contrats (4)	47 650	4 008	23 858	(37 412)	(14 262)	-	-	5 779	43	(9)	29 655
Provision pour litiges (5)	11 167	-	938	(5 214)	(2 883)	(113)	-	442	-	(61)	4 276
Autres (6)	14 962	-	2 796	(625)	(512)	(633)	-	(9 953)	2 240	(191)	8 084
Provisions	125 633	4 008	56 868	(62 412)	(33 022)	(3 925)	-	(1 822)	6 086	(702)	90 712
Provisions pour engagements de retraite et assimilés (7)	113 088	-	11 751	(2 161)	-	(11 871)	(8 903)	-	964	2 053	104 923
TOTAL	238 721	4 008	68 619	(64 573)	(33 022)	(15 796)	(8 903)	(1 822)	7 050	1 351	195 635

Il s'agissait de la 1re application d'IFRS 15. (1)

Il s'agissait des impacts liés à l'acquisition d'HBPO du pôle automobile de la Compagnie Plastic Omnium. (2)

Il s'agissait essentiellement de la réorganisation de sites du pôle Industries de la Compagnie Plastic Omnium. (3)

Il s'agissait de reprises de provisions liées à des contrôles fiscaux. (4)

Il s'agissait des impacts des contrats déficitaires et pertes à terminaison du pôle Industries de la Compagnie Plastic Omnium. (5)

La rubrique « Autres » était composée de montants individuellement non significatifs. (6)

La variation de l'écart actuariel correspondait à l'impact de la valorisation à la juste valeur des pensions des dirigeants et à la revalorisation des actifs de couverture (7) aux U.S.

5.2.5. Provisions pour engagements de retraite et autres avantages du personnel

AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI

Le terme générique « Avantages postérieurs à l'emploi » couvre à la fois les engagements de retraite et d'autres avantages liés au personnel.

PROVISIONS POUR AVANTAGES DE RETRAITE

Les provisions pour avantages de retraite concernent :

l les indemnités de fin de carrière ;
l les plans de retraite complémentaire ;
l et les régimes de couverture de frais médicaux.

Pour la France, les plans de retraite complémentaires concernent les Dirigeants Mandataires Sociaux et les membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium. Les plans de retraite complémentaire, lorsqu'ils touchent les autres zones géographiques, concernent l'ensemble des collaborateurs ; essentiellement une filiale américaine.

Les régimes de couverture de frais médicaux concernent principalement les États-Unis.

LES AUTRES AVANTAGES DU PERSONNEL À LONG TERME

Les autres avantages du personnel à long terme couvrent les médailles du travail et d'autres récompenses liées à l'ancienneté dans le Groupe.

Les régimes relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi sont fonction des réglementations en vigueur dans chaque pays. Les avantages comptabilisés dans les comptes, ne sont donc pas fonction de la cartographie des effectifs par zone géographique.

Les zones géographiques identifiées et présentées, sont celles pour lesquelles la réglementation est homogène et permet un regroupement des données. Dans le cas contraire, aucun taux n'est donné en référence en raison d'une disparité des paramètres ne permettant pas la détermination d'une moyenne. Dans cette même logique, les tests de sensibilité sont effectués sur des données significatives, homogènes et par zone géographique.

5.2.5.1 HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

La baisse des taux d'intérêt sur 2019 a conduit le Groupe à réévaluer ses engagements sociaux des zones Euro et États-Unis. Les taux retenus au 31 décembre 2019 sont respectivement de :

l 0,75 % pour la zone euro (1,6 % au 31 décembre 2018) ; l 3,2 % pour les États-Unis (4,25 % au 31 décembre 2018).

Le Groupe a opté en 2019 pour un régime de « cotisations définies » pour la seule filiale américaine qui était sous un régime de « prestations définies » (voir notes 4.6 « Autres produits et charges opérationnels » et 5.2.4 « Provisions »).

Les principales hypothèses actuarielles significatives, utilisées pour l'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi et à long terme présentent les caractéristiques suivantes :

		31 décembre 2019	31 décembre 2018
	France	États-Unis	France	États-Unis
	Cadres et non cadres		Cadres et non cadres
Ouverture des droits à taux plein	60 à 62 ans	65 ans	60 à 62 ans	65 ans
Âge d'annulation de la décote	65 à 67 ans		65 à 67 ans
Taux annuel d'actualisation des avantages postérieurs à l'emploi	0,75 %	3,20 %	1,60 %	4,25 %
Taux annuel d'actualisation des médailles du travail	0,30 %		1,30 %
Taux d'inflation	1,70 %	2,00 %	1,70 %	2,00 %
Taux d'évolution salariale	2,70 %	3,50 %	2,70 %	3,50 %
Taux d'accroissement des coûts médicaux
Pour les < 65 ans		8,00 %		8,25 %
Pour les > 65 ans		5,50 %		5,75 %
Taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite	0,75 %	3,20 %	1,60 %	4,25 %

Le taux annuel d'actualisation des avantages postérieurs à l'emploi :

Le Groupe utilise comme référence, le taux des obligations émises par des entreprises industrielles et commerciales de bonne qualité (AA) et de maturité égale à l'engagement évalué.

Les taux d'inflation :

En France, les prestations sont fonction du taux d'inflation, alors qu'aux États-Unis, l'impact des taux d'inflation est peu significatif.

Les taux moyens d'évolution salariale :

Les taux moyens d'évolution salariale, sont pondérés en fonction des statuts de « cadres » ou de « non cadres » et de l'âge des collaborateurs.

Les taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite :

Ces taux sont basés sur les prévisions de marché à long terme et prennent en compte l'allocation des actifs de couverture de chaque fonds.

Pour les autres sociétés étrangères, les différentiels de taux sont déterminés en considération des conditions locales.

5.2.5.2 CHOIX DE COMPTABILISATION DES ÉCARTS ACTUARIELS SUR LES ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET SUR LES AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Le Groupe a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels sur les Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, conformément aux amendements de la norme IAS 19 – Actuarial gains and losses, Group Plans ans Disclosures.

En revanche, conformément à IAS 19.129, les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

5.2.5.3. ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS AU BILAN ET DES COÛTS SUR AVANTAGES CORRESPONDANT AUX RÉGIMES À DES PRESTATIONS DÉFINIES

Les valeurs inscrites au bilan au titre de ces avantages sont les suivantes :

En milliers d'euros		Avantages postérieurs à l'emploi			Autres avantages à long terme
	31 décembre 2019	31 décembre 2018	31 décembre 2017	31 décembre 2019	31 décembre 2018	31 décembre 2017	31 décembre 2019	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Dette actuarielle au 1er janvier	170 155	176 442	171 150	3 238	4 326	4 882	173 393	180 768	176 032
Coût des services rendus	8 282	10 034	11 701	272	232	264	8 554	10 266	11 965
Coût financier	4 168	4 091	3 828	66	46	44	4 234	4 137	3 872
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	(14 160)	-	753	-	-	(65)	(14 160)	-	688
Pertes et gains actuariels	22 807	(11 205)	1 321	433	(116)	(468)	23 240	(11 321)	853
Dont impact d'expérience	346	(4 394)	(1 342)	72	(74)	(328)	418	(4 468)	(1 670)
Prestations payées par les actifs	(1 685)	(979)	(368)	5	5	21	(1 680)	(974)	(347)
Prestations payées par l'entreprise	(8 100)	(1 385)	(1 920)	(328)	(121)	(324)	(8 428)	(1 506)	(2 244)
Variation de périmètre	-	-	(9 703)	-	-	(898)	-	-	(10 601)
Entrée Modules		964	-	-	-	-	-	964	-
Reclassements IFRS 5	-	(11 421)	9 057	-	(1 157)	933	-	(12 578)	9 990
Écart de conversion	1 499	3 614	(9 378)	9	23	(63)	1 508	3 637	(9 441)
Dette actuarielle au 31 décembre	182 966	170 155	176 442	3 695	3 238	4 326	186 660	173 393	180 768
Variation de la dette actuarielle	12 811	(6 287)	5 292	457	(1 088)	(556)	13 268	(7 375)	4 736
Valeur vénale des actifs de couverture au 1er janvier	68 470	67 680	60 394	-	-	-	68 470	67 680	60 394
Rendement des actifs de couverture	1 992	1 829	1 542	-	-	-	1 992	1 829	1 542
Cotisations patronales	8 267	1 179	6 655	-	-	-	8 267	1 179	6 655
Pertes et gains actuariels	6 806	(2 266)	3 829	-	-	-	6 806	(2 266)	3 829
Prestations payées par les actifs de couverture	(7 330)	(829)	(514)	-	-	-	(7 330)	(829)	(514)
Reclassements IFRS 5	-	(707)	-	-	-	-	-	(707)	-
Écarts de conversion	624	1 584	(4 226)	-	-	-	624	1 584	(4 226)
Valeur vénale des actifs de couverture au 31 décembre	78 829	68 470	67 680	-	-	-	78 829	68 470	67 680
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	10 359	790	7 286	-	-	-	10 359	790	7 286
Insuffisance de couverture = position nette au bilan	104 136	101 685	108 762	3 695	3 238	4 326	107 831	104 923	113 088
Dont France	48 221	43 106	54 288	2 275	2 288	3 050	50 496	45 394	57 338
Dont Europe hors France	12 069	9 303	9 927	750	428	827	12 819	9 731	10 754
Dont États-Unis	31 257	38 296	35 224	670	522	449	31 927	38 818	35 673
Dont autres zones	12 589	10 980	9 323	-	-	-	12 589	10 980	9 323

La valeur actuelle des engagements partiellement couverts par des actifs s'établit à 162 269 milliers d'euros au 31 décembre 2019, dont 26 683 milliers d'euros pour la France et 77 977 milliers d'euros pour les États-Unis. Au 31 décembre 2018, la valeur actuelle des engagements partiellement couverts par des actifs s'établissait à 121 097 milliers d'euros dont 29 491 milliers d'euros pour la France et 73 230 milliers d'euros pour les États-Unis.

En 2019 :

La hausse de la valeur des engagements est liée à la baisse des taux d'actualisation sur les deux zones que sont l'Europe et les États-Unis.

En 2018 :

La baisse de la valeur des engagements est liée à la cession du Pôle « Environnement » de la Compagnie Plastic Omnium, et à la hausse du taux d'actualisation aux États-Unis.

5.2.5.4 DÉTAIL DES ENGAGEMENTS NETS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Le détail des engagements nets par zone géographique est présenté dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros				31 décembre 2018
	France	Europe hors France	États-Unis	Autres	France	Europe hors France	États-Unis	Autres
Avantages postérieurs à l'emploi :
Indemnité de départ à la retraite	46 019	1 955	-	12 589	40 263	1 854	-	10 980
Plan de retraite complémentaire	2 202	10 114	26 626	-	2 843	7 449	34 808	-
Régimes de couverture de frais médicaux			4 631	-			3 488	-
Total Avantages postérieurs à l'emploi	48 221	12 069	31 257	12 589	43 106	9 303	38 296	10 980
Autres avantages à long terme	2 275	750	670	-	2 288	428	522	-
Total Autres avantages postérieurs à l'emploi	2 275	750	670	-	2 288	428	522	-
Engagements nets – Total Bilan	50 496	12 819	31 927	12 589	45 394	9 731	38 818	10 980

Les montants dans le tableau ci-après correspondent aux engagements par zone géographique, avant prise en compte des couvertures :

		31 décembre 2019		31 décembre 2018
	France	États-Unis	France	États-Unis
Maturité moyenne des engagements (En années)	13	20	13	19
Montants des engagements (En milliers d'euros)	69 805	77 977	67 795	73 231
Engagements vis-à-vis des bénéficiaires retraités	-	6 991	-	5 175
Engagements vis-à-vis des bénéficiaires ayant différé leurs droits	-	11 256	-	5 465
Engagements vis-à-vis des bénéficiaires actifs	69 805	59 730	67 795	62 590

5.2.5.5 TEST DE SENSIBILITÉ DES ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les tests de sensibilité des engagements de retraite à une variation de la principale variable exogène, le taux d'actualisation, donnent les impacts suivants au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018 :

En milliers d'euros			31 décembre 2019			31 décembre 2018
	Montant	Augmentation + 0,25 %			Diminution	Montant	Augmentation			Diminution
	de base			- 0,25 %	de base	+ 0,25 %			- 0,25 %
		Montant	%	Montant	%		Montant	%	Montant	%
France
Effet sur les coûts des services rendus et coûts d'intérêt	4 068	4 035	- 0,81 %	3 963	- 2,58 %	4 565	4 569	0,08 %	4 560	- 0,11 %
Effet sur la dette actuarielle	67 732	65 794	- 2,86 %	69 370	2,42 %	67 795	65 655	- 3,16 %	69 109	1,94 %
États-Unis
Effet sur les coûts des services rendus et coûts d'intérêt	2 842	2 882	1,40 %	2 793	- 1,74 %	6 328	6 221	- 1,69 %	6 440	1,78 %
Effet sur la dette actuarielle	79 086	75 497	- 4,54 %	82 854	4,76 %	73 230	69 984	- 4,43 %	76 637	4,65 %

5.2.5.6 VARIATIONS DES POSITIONS NETTES DES AVANTAGES AU BILAN

Les variations des positions nettes au bilan liées à l'ensemble des avantages sont les suivantes :

En milliers d'euros Avantages postérieurs à l'emploi			Autres avantages à long terme			Total
	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre	31 décembre
	2019	2018	2017	2019	2018	2017	2019	2018	2017
Position nette au 1er janvier	101 685	108 762	110 756	3 238	4 326	4 882	104 923	113 088	115 638
Charges/produits de l'exercice
Coût des services rendus	8 282	10 034	11 701	272	232	264	8 554	10 266	11 965
Effets de liquidations, modifications de régime et divers	(14 160)	-	753	-	-	(65)	(14 160) (1)	-	688
Prestations payées par l'entreprise	(8 100)	(1 385)	(1 920)	(328)	(121)	(324)	(8 428)	(1 506)	(2 244)
Pertes et gains actuariels	-	-	-	-	(152)	(433)	-	(152)	(433)
Prestations payées par les actifs	5 645	(150)	146	5	5	21	5 650	(145)	167
Cotisations patronales	(542)	(1 179)	(6 655)	-	-	-	(542)	(1 179)	(6 655)
Charges nettes opérationnelles et non courantes sur engagementsde retraite (1)	(8 874)	7 320	4 025	(51)	(36)	(537)	(8 925)	7 284	3 488
Charges financières	4 168	4 091	3 828	66	46	44	4 234	4 137	3 872
Rendement attendu des fonds	(1 992)	(1 829)	(1 542)	-	-	-	(1 992)	(1 829)	(1 542)
Charges financières sur engagements de retraite (2)	2 175	2 262	2 287	66	46	44	2 241	2 308	2 330
Impacts bilantiels
Abondement actifs de couverture	(7 727)	-	-	-	-	-	(7 727)	-	-
Variation de périmètre	-	964	(9 703)	-	-	(898)	-	964	(10 601)
Pertes et gains actuariels	16 001	(8 939)	(2 508)	433	36	(35)	16 434	(8 903)	(2 543)
Reclassements IFRS 5 (3)	-	(10 714)	9 057	-	(1 157)	933	-	(11 871)	9 990
Écarts de conversion	875	2 030	(5 152)	9	21	(63)	884	2 051	(5 215)
IMPACTS BILANTIELS	9 150	(16 659)	(8 306)	442	(1 100)	(63)	9 592	(17 759)	(8 369)
Position nette au 31 décembre	104 136	101 685	108 762	3 695	3 238	4 326	107 831	104 923	113 088

Il s'agit du produit lié au changement du plan de pension de retraite de « Prestations définies » à « Cotisations définies » de la filiale américaine Plastic Omnium Auto Inregy LLC (1) pour 13 533 milliers d'euros, et de l'impact de la cristallisation des droits de régime complémentaire des Dirigeants en France (loi Pacte) pour 627 milliers d'euros.

Voir la rubrique « Charges financières sur les engagements de retraite » de la note 4.7 sur le « Résultat financier ». (2)

Voir la note 5.1.16 sur la décomposition des activités reclassées en Actifs et passifs destinés à être cédés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018. (3)

5.2.5.7 TESTS DE SENSIBILITÉ DES COÛTS MÉDICAUX DANS LA ZONE ÉTATS-UNIS

Une variation d'un point sur le taux de croissance des coûts médicaux dans la zone États-Unis donne les résultats suivants :

En milliers d'euros		31 décembre 2019	31 décembre 2018
	Augmentation	Diminution	Augmentation	Diminution
Effet sur les provisions pour indemnités de départ en retraite	669	(847)	651	(298)

5.2.5.8 RÉPARTITION DES ACTIFS DE COUVERTURE PAR CATÉGORIE

Les actifs de couverture évalués à la juste valeur concernent essentiellement les États-Unis et se répartissent par catégorie de la manière suivante :

En milliers d'euros 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Actions 34 571 25 971 Obligations 28 565 28 564 Immobilier 2 020 2 131 Autres 13 673 11 803 Total 78 829 68 470

5.2.5.9 COTISATIONS VERSÉES AU TITRE DES RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies était de 14 014 milliers d'euros en 2018 contre 11 594 milliers d'euros en 2017.

5.2.6. Emprunts et dettes financières

5.2.6.1 LA NOTION D'ENDETTEMENT FINANCIER DANS LE GROUPE

L'endettement financier net est une notion importante dans la gestion quotidienne de la trésorerie au sein du groupe Burelle. Il permet de déterminer la position débitrice ou créditrice du Groupe vis-à-vis des tiers et hors du cycle d'exploitation. L'endettement financier net est déterminé comme étant :

l les dettes financières à long terme :
l tirages lignes de crédit classiques ;
l placements privés ;
l et emprunts obligataires.
l diminuées des prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers à long terme (voir la note 5.2.6.3 « Prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers ») ;
l augmentées des crédits à court terme ;
l augmentées des découverts bancaires ;
l et diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

5.2.6.2 EMPRUNTS : PLACEMENTS PRIVÉS ET EMPRUNTS OBLIGATAIRES PRIVÉS Au 31 décembre 2019 :

Les principales caractéristiques des emprunts obligataires et placements privés au 31 décembre 2019 sont résumées dans le tableau ci-après :

	31 décembre 2019
En euros	Emprunt obligataire de 2013	Placement privé Schuldscheindarlehen de 2016	Emprunt obligataire privé de juin 2017	Placement privé Schuldscheindarlehen du 21 décembre 2018
Émission – Taux fixe	500 000 000	300 000 000	500 000 000	300 000 000
Taux/coupon annuel	2,875 %	1,478 %	1,25 %	1,6320 %
Caractéristiques	Investisseurs européens	Investisseurs étrangers (Asie, Allemagne, Pays-Bas, Suisse, Luxembourg, Belgique) et français	Investisseurs européens	Investisseurs étrangers (Allemagne, Chine, Belgique, Suisse, Autriche) et français
	Absence de « covenant » et « rating »	Absence de « covenant » et « rating »	Absence de « covenant » et « rating »	Absence de « covenant » et « rating »
Maturité	29 mai 2020	17 juin 2023	26 juin 2024	21 décembre 2025

5.2.6.3 PRÊTS, TITRES DE CRÉANCES NÉGOCIABLES ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les variations de juste valeur des valeurs mobilières de placement ne remplissant pas les critères permettant un classement en équivalent de trésorerie sont enregistrées en résultat financier. La dépréciation bilantielle au 31 décembre 2019 s'élève à - 197 milliers d'euros contre - 822 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

La Compagnie Plastic Omnium a souscrit en 2015, des bons à moyen terme négociables auprès d'un établissement de crédit et en 2017 des OPCVM composés d'obligations et de trésorerie moyen terme dont deux sont arrivés à échéance en 2019.

Arrivée à échéance des bons à moyen terme négociables souscrits les 24 février 2015 et 13 juillet 2015 par la Compagnie Plastic Omnium :

Les bons à moyen terme négociables respectivement d'un montant de 5 millions d'euros et 4 millions d'euros souscrits par le Groupe les 24 février 2015 et 13 juillet 2015 sont arrivés à échéance. Voir la note 5.2.6.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

La synthèse est présentée dans le tableau ci-après :

Bons à moyen terme négociables	Classés en Créances financières – Courant (1)	OPCVM (2)
Date de souscription	24 février 2015	14 et 29 décembre 2017
Nominal (en euros)	5 000 000	50 006 265
Dépréciation		(197 078) (3)
Maturité finale	24 février 2020 Indéterminée
	Non disponible pendant 8 trimestres à compter de la date de souscription
Coupon trimestriel : Fixe Variable	Fixe les 8 premiers trimestres suivant l'émission Euribor 3M + spread à partir du 9e trimestre	N/A
Total au	5 000 000	49 809 188
31 décembre 2019	euros	euros

Voir la note 5.1.9 « Créances financières classées en courant ». (1)

OPCVM : organismes de placements collectifs en valeurs mobilières. (2)

Pour les dépréciations des OPCVM sur les deux périodes, voir la note 4.7 (3) « Résultat financier ».

5.2.6.4 UTILISATION DES LIGNES DE CRÉDIT À MOYEN TERME

Au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018, le Groupe bénéficie de plusieurs ouvertures de lignes de crédits bancaires confirmées dont le montant est supérieur à celui des besoins du Groupe.

Au 31 décembre 2019, le montant de ces lignes bancaires confirmées s'établit, à 1 572 millions d'euros à échéance moyenne de quatre ans contre 1 333 millions d'euros au 31 décembre 2018.

5.2.6.5 DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT À L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Les dettes financières sont présentées nettes des créances financières vis-à-vis des sociétés ne faisant pas partie du périmètre du groupe Burelle.

Les contrats d'emprunts ne comportent aucun covenant susceptible d'enclencher des clauses de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires, les dettes financières et assimilés en raison du non-respect des ratios financiers.

En milliers d'euros	31 décembre 2019			31 décembre 2018
	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Dettes financières sur contrats de location-financement	202 284	52 157	150 127	11 616	2 400	9 216
Emprunts obligataires et bancaires dont : placement privé Schuldscheindarlehen 2018 (1)	1 939 571 298 960	659 099 135	1 280 472 298 825	1 777 760 298 841	127 490 148	1 650 270 298 693
émission obligataire en 2017	500 099	3 750	496 349	499 148	3 545	495 603
émission obligataire en 2013 placement privé Schuldschein 2016	508 110 301 607	508 110 2 393	- 299 214	507 072 301 393	8 546 2 393	498 526 299 000
lignes bancaires Emprunts et dettes financières	330 795 2 141 855	144 711 711 256	186 084 1 430 600	171 306 1 789 376	112 858 129 890	58 448 1 659 486
Autres dettes financières en courant	31	31		31	31
Instruments financiers de couverture passifs (2)	3 268	3 268		4 330	4 330
Total des emprunts et dettes (B)	2 145 154	714 555	1 430 600	1 793 737	134 251	1 659 486
Placements LT actions et fonds et autres actifs financiers en non courant :	(121 993)		(121 993)	(101 141)		(101 141)
Placements long terme en actions et fonds (3)	(108 392)		(108 392)	(64 394)		(64 394)
Créances de financement clients en non courant	(13 601)		(13 601)	(36 747)		(36 747)
Créances de financement clients en courant	(13 100)	(13 100)		(22 504)	(22 504)
Autres actifs financiers et créances financières dont :	(55 857)	(55 857)		(64 610)	(64 610)
Titres de créances négociables et OPCVM (4)	(54 809)	(54 809)		(63 188)	(63 188)
Instruments financiers de couverture actifs (2)	(5 027)	(5 027)		(1 898)	(1 898)
Total des créances financières (C)	(195 977)	(73 984)	(121 993)	(190 153)	(89 012)	(101 141)
Endettement brut (D) = (B) + (C)	1 949 177	640 571	1 308 606	1 603 584	45 239	1 558 345
Trésorerie et équivalents de trésorerie (5)	1 204 516	1 204 516		1 008 385	1 008 385
Banques créditrices ou concours bancaires courants	(10 076)	(10 076)		(4 875)	(4 875)
Trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie (6) (1 194 440) (1 194 440) (A)				(1 003 510)	(1 003 510)
ENDETTEMENT FINANCIER NET (E) = (D) + (A)	754 737	(553 869)	1 308 606	600 074	(958 271)	1 558 345

Voir la note 5.2.6.2 « Emprunts : placements privés et emprunts obligataires privés ». (1)

Voir la note 5.2.7 « Instruments de couverture de taux d'intérêt et de change ». (2)

Voir la note 5.1.6 sur les « Placements long terme en actions et fonds ». (3)

Voir la note 5.2.6.3 « Prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers : Arrivée à échéance du bon à moyen terme négociable souscrit le 24 février 2015 (4) par la Compagnie Plastic Omnium ».

Voir la note 5.1.12 sur la « Trésorerie et équivalents de trésorerie ». (5)

Voir la note 5.1.12.2 « Trésorerie nette de fin de période ». (6)

5.2.6.6 DÉTAIL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT PAR DEVISE

Le tableau ci-dessous, présente l'endettement financier brut après prise en compte des opérations de swaps ayant permis la conversion de l'euro en devises.

En % de la dette financière 31 décembre 2019 31 décembre 2018 Euro 63 % 72 % US dollar 26 % 18 % Yuan chinois 6 % 5 % Livre sterling 3 % 4 % Real brésilien 1 % 1 % Autres devises (1) 1 % - Total 100 % 100 %

5.2.6.7 ANALYSE DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT PAR NATURE DE TAUX D'INTÉRÊT

En % de la dette financière	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Taux variables couverts	-	-
Taux variables non couverts	7 %	6 %
Taux fixes	93 %	94 %
Total	100 %	100 %

5.2.7. Instruments de couverture de taux d'intérêt et de change

En milliers d'euros	31 décembre 2019		31 décembre 2018
	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés de taux	-	-	-	(486)
Dérivés de change	5 027	(3 268)	1 898	(3 844)
Total Bilan	5 027	(3 268)	1 898	(4 330)

La rubrique « Autres devises » concerne diverses devises qui, prises une par (1) une, représentent moins de 1 % de la dette financière totale sur les deux périodes.

5.2.7.1 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le dernier contrat d'instrument de taux (swap) souscrit par le Groupe est arrivé à terme en février 2019.

5.2.7.1.1 PORTEFEUILLE DE DÉRIVÉS

En milliers d'euros	31 décembre 2019					31 décembre 2018
	Juste valeur des instruments financiers de couverture	À l'actif	Au passif	Juste valeur des instruments financiers de couverture	À l'actif	Au passif
Dérivés de taux (juste valeur)	-	-	-	(486)	-	(486)
Total juste valeur et primes restant à payer		-	-		-	(486)

Composition du portefeuille des dérivés de taux d'intérêt :

En milliers d'euros									31 décembre 2019
	Juste valeur	À l'actif	Au passif	Part efficace comptabilisée en OCI (1)	Nominal	Maturité	Taux de référence	Primes restant à payer	Nature du dérivé
Total	NÉANT

En milliers d'euros									31 décembre 2018
	Juste valeur	À l'actif	Au passif	Part efficace comptabilisée en OCI (1)	Nominal	Maturité	Taux de référence	Primes restant à payer	Nature du dérivé
Swaps	(486)	-	(486)	-	105 000	Février 2019	Euribor 1M	N/A	Non qualifié
Total	(486)	-	(486)	-	105 000			N/A

« OCI » : « Other Comprehensive Income » ou « État du Résultat Global ». (1)

5.2.7.1.2 MONTANTS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES « AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL » Les montants ci-dessous sont exprimés en valeur brute avant impôt.

En milliers d'euros	Solde en OCI avant impôts 31 décembre 2018 (1)	Variation de juste valeur des dérivés	Montant recyclé en résultat sur la période	Solde en OCI avant impôts 31 décembre 2019 (1)
Restructuration du portefeuille de dérivés (août 2010 et février 2012)(2)	217	-	(217)	-
Restructuration du portefeuille de dérivés juin 2013	(272)	-	272	-
Impact de la pré-couverture de taux – Schuldschein échéance 2025	(1 815)	-	260	(1 555)
Total	(1 870)	-	315	(1 555)

En milliers d'euros	Solde en OCI avant impôts 31 décembre 2017 (1)	Variation de juste valeur des dérivés	Montant recyclé en résultat sur la période	Solde en OCI avant impôts 31 décembre 2018 (1)
Restructuration du portefeuille de dérivés (août 2010 et février 2012)	1 020	-	(803)	217
Restructuration du portefeuille de dérivés juin 2013 (2)	(1 900)	-	1 628	(272)
Impact de la pré-couverture de taux – Schuldschein échéance 2025	-	(1 823)	8	(1 815)
Total	(880)	(1 823)	833	(1 870)

OCI : « Other Comprehensive Income » ou « État du Résultat Global ». (1)

Restructurations du portefeuille de dérivés dans le but d'allonger la maturité des couvertures. (2)

5.2.7.1.3 IMPACT DES COUVERTURES DE TAUX SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Composante efficace de la couverture liée aux dérivés en portefeuille	(478)	(2 970)
(couverture des intérêts courus sur la période)
Recyclage en résultat du montant comptabilisé en capitaux propres lié aux restructurations passées (1)	(55)	(825)
Recyclage en résultat du montant comptabilisé en capitaux propres lié à la pré-couverture de taux	(260)	(8)
Valeur temps des caps	-	-
Variations de valeur des dérivés non documentés en couverture Total (2)	478 (315)	2 898 (905)

Voir dans la note 5.2.7.2, « Instruments de couverture de change », les montants recyclés en résultat. (1)

Voir la rubrique « Résultat sur instruments de couverture de taux d'intérêt et de change » de la note 4.7 sur le « Résultat financier ». (2)

Voir également l'impact des instruments de couverture de change dans la note 5.2.7.2.

5.2.7.2 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE CHANGE

Le Groupe utilise des dérivés afin de couvrir son exposition au risque de change.

Depuis 2016, le Groupe a opté pour une politique visant à couvrir les transactions futures hautement probables en devises étrangères des entités du Groupe. Les instruments de couverture souscrits dans ce cadre sont des achats à terme de devises étrangères. Le Groupe a appliqué à ces instruments le traitement comptable de couverture de flux de trésorerie tel que prévu : les instruments sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont comptabilisées en capitaux propres pour la part efficace. Ces montants comptabilisés en capitaux propres sont rapportés en résultat lorsque les flux de trésorerie prévus couverts affectent le résultat.

Les instruments sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur ainsi que leur dénouement sont comptabilisés en capitaux propres.

Au 31 décembre 2019, la juste valeur des instruments souscrits ainsi comptabilisés s'élève à 1 759 milliers d'euros dont - 2 773 milliers d'euros comptabilisés en capitaux propres.

Les variations de juste valeur au titre des autres instruments de couverture du risque de change sont comptabilisées en résultat financier.

5.2.7.2.1 PORTEFEUILLE D'INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE CHANGE

	31 décembre 2019				31 décembre 2018
	Juste valeur (en milliers d'euros)	Nominal (en milliers de devises)	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 31 décembre 2019	Juste valeur (en milliers d'euros)	Nominal (en milliers de devises)	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 31 décembre 2018
			Devise/Euro	Devise/Euro			Devise/Euro	Devise/Euro
Position vendeuse nette (Si <0, position acheteuse nette)
USD/EUR – Contrat à terme	(2 861)	(74 181)	1,1805	1,1234	(1 241)	(198 990)	1,1708	1,1450
JPY/EUR – Contrat à terme	(88)	(329 595)	126,0400	121,9400	(4)	(329 595)	126,0400	125,8500
KRW/EUR – Contrat à terme	-	-	-	-		(6) (1 615 763) 1 283,4758		1 277,9300
KRW/USD – Contrat à terme	-	-	-	-		(19) (3 036 296) 1 123,9282		1 115,8000
KRW/JPY – Contrat à terme	-	-	-	-	+ 2	(282 598)	10,0373	10,1809
KRW/CNY – Contrat à terme	-	-	-	-	(4)	(794 457)	162,9103	162,1331
USD/EUR – Swap de change	+ 5 001	(416 300)	1,1110	1,1234	(542)	(303 300)	1,1482	1,1450
GBP/EUR – Swap de change	(39)	(24 000)	0,8520	0,8508	(91)	(25 000)	0,8974	0,8945
CHF/EUR – Swap de change	(39)	(7 240)	1,0915	1,0854	(11)	(3 940)	1,1301	1,1269
RUB/EUR – Swap de change	(20)	(48 000)	7,8765	69,9563	+ 60	(108 000)	76,8650	79,7153
CNY/EUR – Swap de change	(72)	(238 000)	7,9177	7,8205	(22)	(398 000)	7,9579	7,8751
CNY/USD – Swap de change	(123)	(94 084)	7,0740	6,9615	(68)	(92 403)	6,9003	6,8778
Total	+ 1 759				(1 946)

5.2.7.2.2 IMPACT DES COUVERTURES DE CHANGE NON DÉNOUÉES SUR LE RÉSULTAT ET SUR LES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Impact de l'évolution du portefeuille d'instruments de couverture de change sur le résultat (part non efficace)(1)	4 781	(1 071)
Impact de l'évolution du portefeuille d'instruments de couverture de change sur les capitaux propres (part efficace)	(1 077)	(3 911)
Total	3 704	(4 982)

Voir la rubrique « Résultat sur instruments de couverture de taux d'intérêt et de change » de la note 4.7 sur le « Résultat financier ». (1)

Voir également la note 5.2.7.1.3 sur les « Impacts des couvertures de taux sur le Compte de Résultat ».

5.2.8. Dettes d'exploitation et autres dettes

5.2.8.1 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

En milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Dettes fournisseurs	1 367 382	1 442 777
Dettes sur immobilisations	150 016	170 797
Total	1 517 398	1 613 574

5.2.8.2 AUTRES DETTES D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Dettes sociales	173 502	167 220
Dettes fiscales – Impôt sur les sociétés	57 796	38 797
Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés	154 562	122 641
Autres créditeurs	285 539	254 346
Avances clients – Produits constatés d'avance	352 935	355 831
Total	1 024 334	938 835

5.2.8.3 DETTES FOURNISSEURS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES DETTES D'EXPLOITATION PAR DEVISE

En milliers de devises	31 décembre 2019 31 décembre 2018
		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	1 422 514	1 422 514	56 %	1 400 750	1 400 750	55 %
USD	Dollar américain	576 873	513 507	20 %	684 139	597 502	23 %
GBP	Livre sterling	127 186	149 490	6 %	117 196	131 014	5 %
CNY	Yuan chinois	1 422 557	181 901	7 %	1 010 547	128 322	5 %
BRL	Real brésilien	122 648	27 160	1 %	146 333	32 928	1 %
Autres	Autres devises		247 160	10 %		261 892	11 %
Total			2 541 732	100 %		2 552 408	100 %
Dont :
Dettes et comptes rattachés			1 517 398	60 %		1 613 574	63 %
Autres dettes			1 024 334	40 %		938 835	37 %

Les tests de sensibilité aux variations de devises des « Fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes » donnent les résultats suivants :

					31 décembre 2019						31 décembre 2018
En milliers de devises			Base		Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises		Base		Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises
				+ 10 %	+ 20 %	- 10 %	- 20 %			+ 10 %	+ 20 %	- 10 %	- 20 %
		Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%	Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%
EUR		Euro 1 422 514	1,0000	54 %	51 %	59 %		61 % 1 400 750	1,0000	53 %	50 %	57 %	60 %
USD	Dollar américain	576 873	0,8902	21 %	22 %	19 %	18 %	684 139	0,8734	25 %	26 %	22 %	21 %
GBP	Livre sterling	127 186	1,1754	6 %	6 %	6 %	5 %	117 196	1,1179	5 %	6 %	5 %	5 %
CNY	Yuan chinois	1 422 557	0,1279	8 %	8 %	7 %		6 % 1 010 547	0,1270	5 %	6 %	5 %	4 %
BRL	Réal brésilien	122 648	0,2214	1 %	1 %	1 %	1 %	146 333	0,2250	1 %	1 %	1 %	1 %
Autres	Autres devises
Total en euros :				2 541 732 2 653 078 2 764 948 2 429 339 2 317 470								2 552 409 2 667 574 2 782 739 2 437 241 2 322 076
Dont :
Dettes et comptes rattachés			1 517 398	1 583 871	1 650 656	1 450 300	1 383 515		1 613 574	1 686 379	1 759 184	1 540 768	1 467 963
Autres Dettes			1 024 334	1 069 207	1 114 292	979 039	933 955		938 835		981 195 1 023 555	896 473	854 113

Le rapprochement avec les tests de sensibilité aux variations des devises des « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » (Voir la note 5.1.10.4) montre que l'exposition nette du Groupe par devise n'est pas significative.

6. GESTION DU CAPITAL ET DES RISQUES DE MARCHÉ

Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance SNC qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général.

Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président-Directeur Général, Président ou Directeurs Généraux Délégués respectifs. Ces sociétés utilisent Plastic Omnium Finance SNC, de manière récurrente, pour des transactions qui impliquent des sociétés appartenant à Compagnie Plastic Omnium.

6.1. GESTION DU CAPITAL

L'objectif du Groupe est de disposer, à tout moment, de ressources financières suffisantes pour permettre la réalisation de l'activité courante, les investissements nécessaires à son développement et également de faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux, conduisant à une gestion du capital et de la dette financière.

Dans le cadre de la gestion du capital, le Groupe assure la rémunération de ses actionnaires principalement par le versement de dividendes et peut procéder à des ajustements eu égard à l'évolution des conditions économiques.

L'ajustement de la structure du capital peut être réalisé par le versement de dividendes ordinaires ou exceptionnels, le rachat et l'annulation de titres d'autocontrôle, le remboursement d'une partie du capital ou l'émission d'actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant des droits au capital.

Le Groupe utilise comme ratio bilantiel le gearing, égal à l'endettement financier net divisé par le montant des capitaux propres qui figurent au bilan du Groupe. Le Groupe inclut dans l'endettement net l'ensemble des dettes et engagements financiers, hors exploitation, porteurs d'intérêts, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers, hors exploitation, tels que les valeurs mobilières et les prêts.

Au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018, le gearing s'établit à :

En milliers d'euros	31 décembre 2019	31 décembre 2018
Endettement financier net (1)	754 737	600 074
Capitaux propres et assimilés (dont les subventions en non courant)	2 572 835	2 391 926
Taux d'endettement du Groupe ou gearing	29,33 %	25,09 %

Voir la note 5.2.6.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier (1) net ».

Dans le cadre de la gestion de son capital, la société Burelle SA a mis en place un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI et géré par un prestataire de services d'investissement. Les positions sont les suivantes :

l au 31 décembre 2019 : 712 actions Burelle SA et 348 239 euros en espèces ;
l au 31 décembre 2018 : 2 475 actions Burelle SA et 3 570 019 euros en espèces.

6.2. RISQUES MATIÈRES PREMIÈRES – EXPOSITION AU RISQUE PLASTIQUE

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium nécessite l'achat de quantités importantes de matières premières (plastiques, aciers, peintures…) soumises à des variations de prix qui seraient susceptibles d'impacter la marge opérationnelle.

Pour limiter les risques liés à ces variations de prix, le Groupe a négocié avec la plupart de ses clients automobiles des clauses d'indexation des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix.

Compte tenu de l'ensemble de ces mesures, le Groupe considère que les variations de prix des matières premières n'ont pas d'impact significatif sur sa marge opérationnelle.

6.3. RISQUES CRÉDITS

Les risques crédits couvrent les risques clients et les risques de contreparties bancaires.

6.3.1. Risques clients

L'encours du compte « Créances clients et comptes rattachés » du Groupe présente des retards de paiement à hauteur de 7,7 % de l'encours total au 31 décembre 2019 contre 7,4 % de l'encours total au 31 décembre 2018. L'encours total s'analyse comme suit :

Balance âgée des créances nettes :

En milliers d'euros	Au 31 décembre 2019
	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	<1 mois	1-6 mois	6-12 mois	>12 mois
Compagnie Plastic Omnium	818 799	755 747	63 053	28 797	22 681	6 983	4 592
Immobilier	3 801	3 791	10	-	10	-	-
Éléments non affectés	94	94	-	-	-	-	-
Total	822 694	759 632	63 063	28 797	22 691	6 983	4 592

En milliers d'euros		Au 31 décembre 2018
	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	<1 mois	1-6 mois	6-12 mois	>12 mois
Compagnie Plastic Omnium	815 300	755 340	59 960	32 741	14 988	6 131	6 100
Immobilier	112	102	10	-	10	-	-
Éléments non affectés	(9)	(9)	-	-	-	-	-
Total	815 403	755 433	59 970	32 741	14 998	6 131	6 100

Le risque de non recouvrement des créances clients est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois.

6.3.2. Risques de contreparties bancaires

Le Groupe place ses excédents de trésorerie auprès de banques de première catégorie et/ou dans des titres de premier rang.

6.4. RISQUES DE LIQUIDITÉ

Les sociétés du Groupe, et plus particulièrement la Compagnie Plastic Omnium doivent disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l'activité courante, les investissements nécessaires à leur développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Cet objectif est essentiellement assuré par le recours à des lignes de crédit moyen terme auprès d'établissements bancaires et par des ressources bancaires à court terme.

Les situations de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions sont suivies quotidiennement et font l'objet d'un rapport hebdomadaire remis au Président-Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués.

Burelle SA et Sofiparc disposent de leurs propres lignes de crédit confirmées. La trésorerie de ces deux filiales ainsi que celle de Burelle Participations font l'objet d'un suivi hebdomadaire.

6.4.1. Autres créances financières en non courant – Valeurs au bilan et valeurs non actualisées

Les valeurs non actualisées peuvent être rapprochées des informations dans le tableau de la note 6.4.2 sur les « Risques de liquidité par maturité ».

En milliers d'euros		31 décembre 2019	31 décembre 2018
	Créances de financement non actualisées	Valeurs au bilan	Créances de financement non actualisées	Valeurs au bilan
À plus d'un an et à moins de cinq ans (Voir la note 5.1.7)			1 876	1 767
Autres créances			-	4
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement			-	-
Créances de financement sur contrats Automobile	Néant	Néant	1 876	1 763
À plus de cinq ans (Voir la note 5.1.7)			-	-
Autres créances			-	-
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement			-	-
Total			1 876	1 767

6.4.2. Risque de liquidité par maturité

Le risque de liquidité par maturité s'analyse sur la base des flux de trésorerie contractuels non actualisés des actifs et des passifs financiers. L'analyse du risque de liquidité fait ressortir ce qui suit :

Au 31 décembre 2019 :

En milliers d'euros	31 décembre 2019	< 1 an	1 – 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Titres de participation non consolidés	201	-	201	-
Placements long terme – Actions et fonds	108 392	-	108 392	-
Autres actifs financiers	13 601	-	13 601	-
Créances de financement clients (1)	13 100	13 100	-	-
Créances clients et comptes rattachés (2)	822 694	818 102	4 592	-
Autres actifs financiers et créances financières – courant	55 857	55 857	-	-
Instruments financiers de couverture	5 027	5 027	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 204 516	1 204 516	-	-
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	2 223 388	2 096 602	126 786	-
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières – non courant (3)	1 513 405	147	1 054 892	458 366
Découverts bancaires	10 076	10 076	-	-
Emprunts et dettes financières – courant (4)	746 212	746 212	-	-
Autres dettes financières – courant	31	31	-	-
Instruments financiers de couverture	3 268	3 268	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	1 517 398	1 517 398	-	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	3 790 390	2 277 132	1 054 892	458 366
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – NETS (5)	(1 567 002)	(180 530)	(928 106)	(458 366)

Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés (voir notes 5.1.9 sur les « Créances financières classées en courant » et 6.4.1 sur les « Autres créances (1) financières classées en non courant »).

Le poste « Créances Clients et comptes rattachés » compte un montant de 63 063 milliers d'euros au 31 décembre 2019 en retard de paiement, contre 59 970 milliers d'euros au (2) 31 décembre 2018 (voir la note 6.3.1 sur les « Risques clients »).

La rubrique « Emprunts et dettes financières – non courant » inclut les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des (3) emprunts et dettes financières.

La rubrique « Emprunts et dettes financières – courant » inclut les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d'un an. (4)

Voir la note 5.2.6.4 sur les « Utilisations de lignes de crédit à moyen terme » : en 2019 et en 2018, les lignes bancaires confirmées et non utilisées couvrent largement (5) les besoins de financement cumulés du Groupe sur le moyen terme.

Au 31 décembre 2018 :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	< 1 an	1 – 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Titres de participation non consolidés	211	-	211	-
Placements long terme – Actions et fonds	64 394	-	64 394	-
Autres actifs financiers	34 984	-	34 984	-
Créances de financement clients (1)	24 380	22 504	1 876	-
Créances clients et comptes rattachés (2)	815 403	809 303	6 100	-
Autres actifs financiers et créances financières – courant	64 610	64 610	-	-
Instruments financiers de couverture	1 898	1 898	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 008 385	1 008 385	-	-
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	2 014 265	1 906 700	107 565	-
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières – non courant (3)	1 790 291	29 955	929 034	831 302
Découverts bancaires	4 875	4 875	-	-
Emprunts et dettes financières – courant (4)	133 641	133 641	-	-
Autres dettes financières – courant	31	31	-	-
Instruments financiers de couverture	4 330	4 330	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	1 613 574	1 613 574	-	-
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	3 546 742	1 786 406	929 034	831 302
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – NETS (5)	(1 532 477)	120 294	(821 469)	(831 302)

Le poste « Créances Clients et comptes rattachés » comptait un montant de 59 969 milliers d'euros au 31 décembre 2018 en retard de paiement, contre (2) 124 023 milliers d'euros au 31 décembre 2017 (voir la note 6.3.1 sur les « Risques clients »).

La rubrique « Emprunts et dettes financières – non courant » incluait les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des (3) emprunts et dettes financières.

La rubrique « Emprunts et dettes financières – courant » incluait les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d'un an. (4)

6.5. RISQUES DE CHANGE

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium repose pour la plus grande part sur des usines de proximité : en produisant localement ce qui est vendu localement, le Groupe est peu exposé aux fluctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états financiers.

La politique de la Compagnie Plastic Omnium consiste à minimiser le risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement futur ou une recette future. Si une transaction fait néanmoins apparaître un risque de change significatif, celui-ci doit faire l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. Cette couverture est réalisée par les filiales concernées auprès de la trésorerie centrale ou localement après validation par cette dernière.

Burelle Participations, pour sa part, a souscrit à six fonds internationaux libellés en dollars, conformément à sa politique de diversification. Au 31 décembre 2019, ces fonds représentent des engagements nets des distributions reçues de 20,1 millions d'euros et des investissements évalués à la juste valeur de 9,9 millions d'euros. Le risque de change associé à ces actifs ne fait pas l'objet de couverture. Il est en partie limité par l'existence dans les portefeuilles sous-jacents d'actifs libellés en euros et le caractère international des activités concernées.

6.6. RISQUES DE TAUX

Le risque de taux porte sur l'éventualité d'une augmentation des taux variables pour la dette à taux variable qui impacterait négativement le résultat financier. Ce risque de taux est géré au niveau de la dette consolidée du Groupe avec pour objectif principal, le maintien d'un coût de financement consolidé durablement bas au regard de la rentabilité de l'exploitation du Groupe.

Au 31 décembre 2019 comme au 31 décembre 2018, l'essentiel du financement du Groupe se fait à taux fixe (voir les notes 5.2.6.7 Analyse de la dette financière par nature de taux d'intérêt et 5.2.7.1 Instruments de couverture de taux d'intérêt).

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d'une diversification, des ressources et des intervenants, satisfaisante est un critère de sélection.

Sensibilité de la couverture de taux

Au 31 décembre 2019, le Groupe ne dispose plus d'instrument de couverture de taux (voir la note 5.2.7.1 « Instruments de couverture de taux d'intérêt »).

Au 31 décembre 2018, une augmentation de 1 % du taux d'intérêt sur la dette à taux variables aurait engendré une augmentation de 1,4 million d'euros de la charge d'intérêts après prise en compte des instruments de couverture. Inversement, une diminution de 1 % des taux d'intérêt sur la dette à taux variables aurait engendré une diminution de 1,4 million d'euros de la charge d'intérêts après prise en compte des instruments de couverture au 31 décembre 2018.

6.7. RISQUE LIÉ À BURELLE PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2019, Burelle Participations détient un portefeuille d'investissements dont la juste valeur estimée à 52,1 millions d'euros inclut 13,2 millions d'euros de plus-values latentes nettes. Les prises de participation en capital constituent la classe d'actifs la plus risquée du portefeuille. Au 31 décembre 2019, elles représentent 20 % de la valeur liquidative totale. Le reste provient de souscriptions dans des fonds. Ceux-ci apportent au portefeuille un haut niveau de diversification, notamment en termes d'exposition sectorielle, de type de rendement, de taille d'opération ou de risque géographique. À la fin de l'exercice, près de 60 % de la valeur liquidative des fonds concernent des actifs internationaux.

6.8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d'option).

Les actifs et passifs financiers par catégorie et niveau de juste valeur se répartissent comme suit :

	En milliers d'euros

En milliers d'euros									2019
	Au coût		À la juste valeur		Total	Évalué	Instrument	Valorisation	Valorisation basée sur des données de marché non observables (niveau 3)
	amorti	Par résultat	Par capitaux propres	Par capitaux propres (couverture CFH) (2)	Valeur comptable	au coût	coté sur un marché actif (niveau 1)	basée sur des données de marché observables (niveau 2)
ACTIFS
Titres de participation non consolidés	-	-	201	-	201	201	-	-	-
Placements long terme – Actions et fonds	-		- 108 392	-	108 392	-	50 530	-	57 862
Autres actifs financiers – non courant	13 601	-	-	-	13 601	-	-	-	-
Créances de financement clients	13 100	-	-	-	13 100	-	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	822 694		-	-	822 694	-	-	-	-
Autres actifs financiers et créances financières – courant	6 048	49 809	-	-	55 857	-	49 809	-	-
Instruments financiers de couverture	-	5 027	-	-	5 027	-	-	5 027	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie		- 1 204 516	-	-	1 204 516	-		348 1 204 168	-
PASSIFS
Emprunts et dettes financières en non courant (1)	1 430 600	-		-	1 430 600	-	-	-	-
Découverts bancaires	10 076	-		-	10 076	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières – courant	711 256	-		-	711 256	-	-	-	-
Autres dettes financières – courant	31	-		-	31	-	-	-	-
Instruments financiers de couverture	-	2 191		1 077	3 268	-	-	3 268	-
Fournisseurs et comptes rattachés	1 517 398	-		-	1 517 398	-	-	-	-

Voir la note 5.2.6.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ». Cette rubrique regroupe les « Dettes financières sur contrats de location (1) financement » et les « Emprunts obligataires et bancaires ».

CFH : cash-flow hedge. (2)

En milliers d'euros									2018
	Au coût		À la juste valeur		Total	Évalué au	Instrument	Valorisation	Valorisation
	amorti		Par résultat Par capitaux propres	Par capitaux propres (couverture CFH) (2)	Valeur comptable	coût	coté sur un marché actif (niveau 1)	basée sur des données de marché observables (niveau 2)	basée sur des données de marché non observables (niveau 3)
ACTIFS
Titres de participation non consolidés	-	-	211	-	211	211	-	-	-
Placements long terme – Actions et fonds	-	-	64 394	-	64 394	-	25 719	-	38 675
Autres actifs financiers – non courant	36 747	-	-	-	36 747	-	-	-	-
Créances de financement clients	22 504	-	-	-	22 504	-	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	815 403	-	-		- 815 403	-	-	-	-
Autres actifs financiers et créances financières – courant	15 426	49 185	-	-	64 610	-	49 185	-	-
Instruments financiers de couverture	-	1 898	-	-	1 898	-	-	1 898	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie		- 1 008 385	-		- 1 008 385	-		3 549 1 004 836	-
PASSIFS
Emprunts et dettes financières en non-courant (1)	1 659 486	-			- 1 659 486	-	-	-	-
Découverts bancaires	4 875	-		-	4 875	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières – courant	129 890	-		-	129 890	-	-	-	-
Autres dettes financières – courant	31	-		-	31	-	-	-	-
Instruments financiers de couverture	-	419		3 911	4 330	-	-	4 330	-
Fournisseurs et comptes rattachés	1 613 574	-			- 1 613 574	-	-	-	-

CFH : cash-flow hedge. (2)

En 2019, tout comme en 2018, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux de juste valeur.

La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable sauf pour les emprunts et dettes financières.

En milliers d'euros		Valeurs au bilan au 31 décembre 2019		Juste valeur au 31 décembre 2019
	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Emprunts obligataires et bancaires (1)	1 939 571	659 099	1 280 472	1 970 585	665 285	1 305 300

En milliers d'euros	Valeurs au bilan au 31 décembre 2018			Juste valeur au 31 décembre 2018
	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Emprunts obligataires et bancaires (1)	1 777 760	127 490	1 650 270	1 759 823	127 555	1 632 268

Voir la note 5.2.6.5 » de l'endettement financier brut à l'endettement financier net ». (1)

Méthodes d'évaluation de la juste valeur :

l la juste valeur de la dette obligataire cotée est déterminée sur la base des prix cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d'intérêt Euribor à la clôture de l'exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2) ;
l la juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues (niveau 1). La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables…) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture (niveau 2). Le taux d'actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux caractéristiques des produits ;
l autres actifs financiers et créances de financement clients : postes constitués essentiellement de créances de financement comptabilisées sur la base d'une valeur actualisée dès lors que leur échéance est supérieure à un an ;
l la juste valeur des Placements long terme Actions et Fonds est fondée sur des données non observables sur des marchés financiers actifs et relève du niveau 3 sauf pour la partie relative aux titres cotés détenus par la Compagnie Plastic Omnium (niveau 1) ;
l la majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers selon les modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d'option (niveau 2).

7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1. EFFECTIFS DE FIN D'ANNÉE DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

			Décembre 2019		Évolutions du Total
	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Hors intérimaires	Intérimaires	Total
France	2 904	517	3 421	3 002	553	3 555	- 4 %
%	12,5 %	12,5 %	12,5 %	13,2 %	13,4 %	13,2 %
Europe hors France	11 217	1 892	13 109	11 294	1 835	13 129	0 %
%	48,4 %	45,9 %	48,0 %	49,5 %	44,6 %	48,7 %
Amérique du Nord	5 453	790	6 243	4 978	650	5 628	11 %
%	23,5 %	19,2 %	22,9 %	21,8 %	15,8 %	20,9 %
Asie et Amérique du Sud (1)	3 612	923	4 535	3 546	1 074	4 620	- 2 %
%	15,6 %	22,4 %	16,6 %	15,5 %	26,1 %	17,2 %
Total	23 186	4 122	27 308	22 820	4 112	26 932	1 %

La zone « Asie et Amérique du Sud » inclut la Turquie, l'Afrique du Sud et le Maroc. (1)

7.2. ENGAGEMENTS HORS BILAN

7.2.1. Engagements donnés/reçus

Au 31 décembre 2019 :

En milliers d'euros					Au 31 décembre 2019
	Total	Sur immobilisations incorporelles	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs/passifs financiers	Sur actifs/passifs courants hors financiers
Cautionnements donnés (1)	(17 059)	-	(1 434)	(13 814)	(1 811)
Engagements/acquisition d'immobilisations (2)	(29 235)	(13)	(29 222)	-	-
Hypothèques accordées à un tiers (3)	(111 100)	-	(111 100)	-	-
Autres engagements hors bilan (4)	(8 570)	-	(8 570)	-	-
Total des engagements donnés	(165 964)	(13)	(150 326)	(13 814)	(1 811)
Cautionnements reçus (5)	3 236	-	2 927	-	309
Autres engagements reçus (6)	80 000	-	-	80 000	-
Total des engagements reçus	83 236	-	2 927	80 000	309
Total engagements nets	(82 728)	(13)	(147 399)	66 186	(1 502)

Au 31 décembre 2018 :

En milliers d'euros	Au 31 décembre 2018
	Total	Sur immobilisations incorporelles	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs/passifs financiers	Sur actifs/passifs courants hors financiers
Cautionnements donnés (7)	(37 087)	-	(21 386)	(11 453)	(4 248)
Engagements/acquisition d'immobilisations (8)	(48 618)	(504)	(48 114)	-	-
Hypothèques accordées à un tiers (9)	(11 100)	-	(11 100)	-	-
Total des engagements donnés	(96 805)	(504)	(80 600)	(11 453)	(4 248)
Cautionnements reçus	6 699	-	6 390	-	309
Autres engagements reçus (10)	39 000	-	-	39 000	-
Total des engagements reçus	45 699	-	6 390	39 000	309
Total engagements nets	(51 106)	(504)	(74 210)	27 547	(3 939)

Au 31 décembre 2019 :

(1) Les cautionnements donnés sont constitués principalement de :

l 7,5 millions d'euros de Compagnie Plastic Omnium SA auprès de Société Générale Francfort ;
l 6,0 millions d'euros sur actif/passif financier de HBPO Germany GmbH auprès de Deutsche Bank ;
l 1,4 million d'euros de garanties bancaires sur actifs/passifs non financiers de Plastic Omnium Auto Exteriors (India) Pvt Ltd auprès du Crédit Agricole CIB ;
l 1,2 million d'euros de garanties bancaires de Plastic Omnium Auto Exteriors SP Z.O.O auprès de la BNP Paribas.

(2) Les engagements sur acquisition d'immobilisations sont constitués principalement de :

l 21 millions d'euros de Plastic Omnium Auto Inergy (USA) LLC ;
l 3,3 millions d'euros de Plastic Omnium Equipamientos Exteriores SA ;
l 1,6 million d'euros de Plastic Omnium Auto Inergy Mexico SA de CV.

(3) Les hypothèques accordées à un tiers sont constituées de 111,1 millions d'euros d'hypothèque sur emprunt de Sofiparc SAS.

(4) Les autres engagements hors bilan sont constitués principalement de :

l 5,8 millions d'euros de lettres de crédit concernant Plastic Omnium Auto Exteriors S.R.O. ;
l 2,3 millions d'euros de lettres de crédit pour l'acquisition de moules concernant Plastic Omnium Auto Exteriors (India) Pvt Ltd.

(5) Les cautionnements reçus sont constitués principalement de :

l 2,2 millions d'euros du Crédit Agricole CIB pour Plastic Omnium Auto Exteriors S.R.O.

(6) Les autres engagements reçus sont constitués de 80 millions d'euros de lignes de crédit non utilisés pour Burelle SA.

Au 31 décembre 2018 :

(7) Les cautionnements donnés sont constitués principalement de :

l 19,8 millions d'euros pour ligne de peinture de Plastic Omnium Auto Exteriors S.R.O. ;
l 6,0 millions d'euros sur Actif/Passif financier de HBPO Germany GmbH auprès de Deutsche Bank et 5,2 millions d'euros de Compagnie Plastic Omnium SA auprès de Société Générale Francfort ;
l 4,1 millions d'euros de caution sur Actif/Passif Courant hors Financier de Plastic Omnium Equipamientos Exteriores SA auprès de BNP Espagne

(8) Les engagements sur acquisition d'immobilisations sont constitués principalement de :

l 34,4 millions d'euros de Plastic Omnium Auto Inergy (USA) LLC ;
l 3,5 millions d'euros de Plastic Omnium Auto Inergy Mexico SA de CV.

(9) Les hypothèques accordées à un tiers sont constituées de 11,1 millions d'euros d'hypothèque sur emprunt de Sofiparc SAS.

(10) Les autres engagements reçus sont constitués de 39 millions d'euros de lignes de crédit non utilisés pour Sofiparc SAS (4 millions d'euros) et Burelle SA (35 millions d'euros).

7.3. PARTIES LIÉES – RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Les Dirigeants sont, selon les termes de la norme IAS 24 « Les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités » de Burelle SA et de ses filiales.

Aucune option de souscription d'actions ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium n'a été attribuée au cours de l'exercice 2019 aux Dirigeants et Mandataires Sociaux.

La rémunération totale ainsi que les avantages en nature des dirigeants mandataires sociaux font l'objet d'une information détaillée dans le rapport de gestion des comptes sociaux de Burelle SA ; celle-ci est présentée ci-après globalement :

En milliers d'euros	Versés ou à la charge de…	2019	2018
Jetons de présence	versés par Burelle SA	75	96
Jetons de présence	versés par les autres sociétés du Groupe	95	350
Rémunérations brutes	à la charge du Groupe dont :	7 359	9 324
	Part fixe	430	269
	Part variable	6 929	9 054
Plan de retraite complémentaire (1)	à la charge du Groupe	-	(551)
Coût au titre des plans d'achats	à la charge du Groupe dont :	62	213
et de souscriptions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium	Charge à étaler sur la durée d'acquisition des droits	62	213
	Cotisations sociales liées aux nouveaux plans sur les deux périodes (2)	-	-
Rémunérations totales		7 591	9 432

Le montant négatif des Plans de retraite complémentaire s'explique par la baisse en 2018 des montants cotisés en cumulé. (1)

Aucun nouveau plan de souscription d'actions ni d'attribution d'actions gratuites au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux sur les deux périodes. (2)

7.4. HONORAIRES DES AUDITEURS LÉGAUX

En milliers d'euros	2019
	Mazars (1)	EY (1)	Cailliau Dedouit & Associés	Total
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	(2 444)	(2 301)	(267)	(5 011)
dont :
Burelle SA	(87)	-	(257)	(344)
Filiales	(2 357)	(2 301)	(10)	(4 667)
Services autres que la certification des comptes (2)	(105)	(372)	(1)	(478)
dont :
Burelle SA	-	-	-	-
Filiales	(105)	(372)	(1)	(478)
Total	(2 549)	(2 673)	(268)	(5 489)

En milliers d'euros	2018
	Mazars (1)	EY (1)	Cailliau Dedouit & Associés	Total
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	(1 845)	(2 314)	(236)	(4 395)
dont :
Burelle SA	(60)	-	(230)	(290)
Filiales	(1 785)	(2 314)	(6)	(4 105)
Services autres que la certification des comptes (2)	(174)	(1 071)	-	(1 245)
dont :
Burelle SA	-	-	-	-
Filiales	(174)	(1 071)	-	(1 245)
Total	(2 019)	3 385)	(236)	(5 640)

« Mazars » est également auditeur avec « EY » de Compagnie Plastic Omnium. (1)

Les « Services autres que la certification des comptes » correspondent notamment à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales (2) consolidées figurant au sein du rapport de gestion, des attestations, des services de conformité fiscale, des procédures convenues et des due diligences financières et fiscales.

7.5. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le groupe Burelle SA est impacté par la crise liée au Covid-19 principalement par l'intermédiaire de sa principale filiale industrielle, Compagnie Plastic Omnium SE.

Dans le strict respect des dispositions prises par les autorités de chaque pays où le Groupe est implanté et en fonction des arrêts de chaîne des constructeurs automobiles, Compagnie Plastic Omnium SE est contraint de fermer des centres de production :

l ces fermetures ont commencé par affecter l'ensemble des usines chinoises début février 2020. Ces usines ont toutes repris en mars leur production, y compris celles situées dans la province de Hubei (Wuhan), et le taux d'utilisation de ces usines progresse ;
l depuis mi-mars, les usines européennes du Groupe sont progressivement mises à l'arrêt, en fonction des annonces de fermetures des constructeurs automobiles. Ces arrêts ont d'abord concerné la France et l'Espagne et s'étendent progressivement à l'ensemble des sites européens, fermés fin mars pour des durées minimales annoncées actuellement par les constructeurs variant de 15 jours à un mois ;
l les usines nord et sud-américaines, également impactées par les fermetures de leurs clients, cessent leur activité fin mars.

Compagnie Plastic Omnium SE a pris toutes les mesures sanitaires pour protéger ses 32 000 collaborateurs et a intensifié des programmes de réduction de coûts et de préservation de la trésorerie du fait de l'arrêt de la majorité de ses centres de production. Elle a effectué des tests de sensibilité très rigoureux qui montrent sa capacité à surmonter la crise sans risque de liquidité.

Une structure financière de Burelle SA et de ses filiales très solide ainsi qu'une trésorerie suffisante permettent de faire face à une épidémie qui se prolongerait.

Aucun autre événement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2019, n'est intervenu depuis la date de clôture.

LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2019

Libellé juridique		31 décembre 2019 31 décembre 2018
		Mode de	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Mode de	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Intégrations
		consolidation			consolidation			fiscales
France
BURELLE SA				Société mère			Société mère	1
SOFIPARC SAS		G	100	100	G	100	100	1
BURELLE PARTICIPATIONS SA		G	100	100	G	100	100
COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SA		G	72,85	59,74	G	72,72	59,42	1
PLASTIC OMNIUM GESTION SNC		G	100	59,74	G	100	59,42	1
PLASTIC OMNIUM FINANCE SNC		G	100	59,74	G	100	59,42	1
SIGNALISATION FRANCE SA		G	100	59,74	G	100	59,42
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS FRANCE SAS		G	100	59,74	G	100	59,42	1
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR HOLDING SA	d	-	-	-	G	100	59,42	1
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR SERVICES SAS		G	100	59,74	G	100	59,42	1
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SA		G	100	59,74	G	100	59,42	1
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SAS		G	100	59,74	G	100	59,42	1
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MANAGEMENT SAS		G	100	59,74	G	100	59,42	1
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR SAS		G	100	59,74	G	100	59,42	1
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES SA		G	100	59,74	G	100	59,42	1
MIXT COMPOSITES RECYCLABLES – MCR SAS	d	-	-	-	G	100	59,42	1
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SERVICES SAS		G	100	59,74	G	100	59,42	1
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY FRANCE SAS		G	100	59,74	G	100	59,42	1
PLASTIC OMNIUM MODULE SAS	e	G	100	59,74	G	100	59,42	1
PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 4		G	100	59,74	G	100	59,42	1
PLASTIC RECYCLING SAS	d	-	-	-	MEE_Ifrs	50	29,71
PLASTIC OMNIUM SYSTÈMES URBAINS SAS	c	-	-	-	G	100	59,42
METROPLAST SAS	c	-	-	-	G	100	59,42
LA RÉUNION VILLES PROPRES SAS	c	-	-	-	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM CARAÏBES SAS	c	-	-	-	G	100	59,42
LUDOPARC SAS	c	-	-	-	G	100	59,42
BEAUVAIS DIFFUSION SAS		-	-	-	G	100	59,42
TECHNIQUES ET MATÉRIELS DE COLLECTE – « TEMACO » SAS	c	-	-	-	G	100	59,42
						100	59,42
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT HOLDING SAS	c	-	-	-	G	100	59,42
SULO FRANCE SAS Afrique du Sud		-	-	-	G
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SOUTH AFRICA		G	100	59,74	G	100	59,42
(PROPRIETARY) Ltd
Allemagne
PLASTIC OMNIUM GmbH		G	100	59,74	G	100	59,42	2
PLASTIC OMNIUM AUTO COMPONENTS GmbH		G	100	59,74	G	100	59,42	2
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY GERMANY GmbH		G	100	59,74	G	100	59,42	2
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES GmbH		G	100	59,74	G	100	59,42	2
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIORS GmbH		G	100	59,74	G	100	59,42	2
HBPO BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT GmbH	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62	5
HBPO RASTATT GmbH	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62	5
HBPO GERMANY GmbH	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62	5
HBPO GmbH	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62	5
HBPO INGOLSTADT GmbH	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62	5
HBPO REGENSBURG GmbH	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62	5
HBPO VAIHINGEN Enz GmbH	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62	5
HBPO Saarland GmbH	a	G	66,67	39,83	-	-	-
PLASTIC OMNIUM ENTSORGUNGSTECHNIK GmbH	c	-	-	-	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT GmbH	c	-	-	-	G	100	59,42
ENVICOMP SYSTEMLOGISTIK GmbH	c	-	-	-	G	100	59,42
WESTFALIA INTRALOG GmbH	c	-	-	-	G	100	59,42
SULO UMWELTTECHNIK GmbH	c	-	-	-	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM SYSTEMS GmbH	c	-	-	-	G	100	59,42
SULO EA GmbH	d	-	-	-	G	100	59,42

Le pourcentage de contrôle est défini comme étant le pourcentage des droits de vote détenus par Burelle SA au 31 décembre 2019, et au 31 décembre 2018 dans (1) ses filiales (Burelle Participations, Sofiparc et Compagnie Plastic Omnium), et comme étant le pourcentage des droits de vote détenus aux mêmes dates par la Compagnie Plastic Omnium pour toutes les autres sociétés.

Libellé juridique				31 décembre 2019
		Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Intégrations fiscales
Argentine
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY ARGENTINA SA		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM SA		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE ARGENTINA		G	100	59,74	G	100	59,42
Belgique
PLASTIC OMNIUM NV	c	-	-	-	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM ADVANCED INNOVATION AND RESEARCH NV		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY BELGIUM SA		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE BELGIUM		G	100	59,74	G	100	59,42
OPTIMUM CPV BVBA		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES SA		G	100	59,74	G	100	59,42
Brésil
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM DO BRASIL Ltda		G	100	59,74	G	100	59,42
HBPO BRASIL AUTOMOTIVE SERVICIOS Ltda	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62
Canada
HBPO CANADA INC.	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62
Chili
PLASTIC OMNIUM SA	c	-	-	-	G	100	58,92
Chine PLASTIC OMNIUM HOLDING (SHANGHAI) Co Ltd		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES (JIANGSU) Co Ltd		-	-	-	G	100	59,42
WUHAN PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM INERGY (SHANGHAI) CONSULTING Co Ltd		G	100	59,74	G	100	59,42
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CONSULTING (BEIJING) Co Ltd		G	100	59,74	G	100	59,42
BEIJING PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd		G	60	35,84	G	60	35,65
GUANGZHOU PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd		G	100	59,74	G	100	59,42
SHENYANG PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd		G	100	59,74	G	100	59,42
NINGBO PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd		G	100	59,74	G	100	59,42
CHONGQING PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd		G	100	59,74	G	100	59,42
YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd		MEE_Ifrs	49,95	29,84	MEE_Ifrs	49,95	29,68
YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHANGHAI) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd		MEE_Ifrs	49,95	29,84	MEE_Ifrs	49,95	29,68
YANFENG PLASTIC OMNIUM YIZHENG AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEM Co Ltd		MEE_Ifrs	49,95	29,84	MEE_Ifrs	49,95	29,68
YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHENYANG) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd		MEE_Ifrs	49,95	29,84	MEE_Ifrs	49,95	29,68
YANFENG PLASTIC OMNIUM NINGBO AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd		MEE_Ifrs	49,95	29,84	MEE_Ifrs	49,95	29,68
YANFENG PLASTIC OMNIUM WUHAN AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd		MEE_Ifrs	49,95	29,84	MEE_Ifrs	49,95	29,68
YANFENG PLASTIC OMNIUM HARBIN AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd		MEE_Ifrs	49,95	29,84	MEE_Ifrs	49,95	29,68
YANFENG PLASTIC OMNIUM HANGZHOU AUTO EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		MEE_Ifrs	49,95	29,84	MEE_Ifrs	49,95	29,68
YANFENG PLASTIC OMNIUM NINGDE AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd	a	MEE_Ifrs	49,95	29,84	-	-	-
YANKANG AUTO PARTS RUGAO Co. Ltd	a	MEE_Ifrs	49,95	29,84	-	-	-
YANFENG PLASTIC OMNIUM (DAQING) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd	a	MEE_Ifrs	49,95	29,84	-	-	-
CHONGQING YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR FAWAY Co Ltd		MEE_Ifrs	49,95	15,22	MEE_Ifrs	49,95	15,14
GUANGZHOU ZHONGXIN YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR TRIM Co Ltd		MEE_Ifrs	49,95	15,22	MEE_Ifrs	49,95	15,14
CHANGCHUN HUAZHONG YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIORS Co. Ltd		MEE_Ifrs	49,95	14,92	MEE_Ifrs	49,95	14,84
CHENGDU FAWAY YANFENG PLASTIC OMNIUM Co Ltd		M.E.E.	24,48	14,62	M.E.E.	24,48	14,55
DONGFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd		M.E.E.	24,98	14,92	M.E.E.	24,98	14,84
HBPO CHINA Co Ltd	d	-	-	-	G	66,67	39,62
HBPO CHINA BEIJING Co Ltd	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62
HBPO Nanjin Co. Ltd	a	G	66,67	39,83	-	-	-

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Libellé juridique				31 décembre 2019 31 décembre 2018
		Mode de	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de	% de contrôle	% d'intérêt	Intégrations
		consolidation	(1)		consolidation	(1)		fiscales
Corée du Sud
SHB AUTOMOTIVE MODULES PLASTIC OMNIUM Co Ltd	b	MEE_Ifrs G	33,34 100	19,92 59,74	MEE_Ifrs G	33,34 100	19,81 59,42
HBPO PYEONGTAEK Ltd	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62
HBPO ASIA HQ Ltd	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62
Espagne
COMPAÑIA PLASTIC OMNIUM SA	d	-	-	-	G	100	59,42	3
PLASTIC OMNIUM EQUIPAMIENTOS EXTERIORES SA		G	100	59,74	G	100	59,42	3
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SPAIN SA		G	100	59,74	G	100	59,42	3
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES ESPAÑA SA		G	100	59,74	G	100	59,42	3
PLASTIC OMNIUM COMPONENTES EXTERIORES SL	d	-	-	-	G	100	59,42	3
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE ESPAÑA		G	100	59,74	G	100	59,42	3
HBPO AUTOMOTIVE SPAIN SL	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62
PLASTIC OMNIUM SISTEMAS URBANOS SA	c	-	-	-	G	100	59,42
États-Unis
PLASTIC OMNIUM Inc.		G	100	59,74	G	100	59,42	4
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIES Inc.		G	100	59,74	G	100	59,42	4
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS LLC		G	100	59,74	G	100	59,42	4
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY (USA) LLC		G	100	59,74	G	100	59,42	4
AUTOMOTIVE EXTERIORS LLC		G	100	59,74	G	100	59,42	4
HBPO NORTH AMERICA Inc.	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62
Hongrie
HBPO MANUFACTURING HUNGARY Kft	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62
HBPO AUTOMOTIVE HUNGARIA Kft	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62
HBPO Szekesfehervar Kft	a	G	66,67	39,83	-	-	-
Inde
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS (INDIA) PVT Ltd		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDIA PVT Ltd		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MANUFACTURING INDIA PVT Ltd		G	55	32,86	G	55	32,68
Israël
ΞPO-CellTech		MEE_Ifrs	50	13,74	MEE_Ifrs	50	13,67
Japon
PLASTIC OMNIUM KK		G	100	59,74	G	100	59,42
Malaisie
HICOM HBPO SDN BHD	b	M.E.E.	26,66	15,93	M.E.E.	26,66	15,84
PO Automotive SDN BHD Malaysia	a	G	100	59,74	-	-	-
Maroc
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY (MOROCCO) SARL		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR		G	100	59,74	G	100	59,42
Mexique
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL AUTO EXTERIORES RAMOS ARIZPE SA DE CV		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MEXICO SA DE CV		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORES SA DE CV		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM AUTO INDUSTRIAL SRL DE CV		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDUSTRIAL SA DE CV		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMIUM AUTO INERGY SERVICIOS SA DE CV	a	G	100	59,74	-	-	-
HBPO MEXICO SA DE CV	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62
HBPO SERVICES MEXICO SA DE CV	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62
HBPO MANAGEMENT SERVICES MEXICO SA DE CV	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62
PLASTIC OMNIUM SISTEMAS URBANOS SA DE CV	c	-	-	-	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM MEDIO AMBIENTE SA DE CV	c	-	-	-	G	100	59,42
Pays Bas
PLASTIC OMNIUM BV	c	-	-	-	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM ENVIRONMENT BV	c	-	-	-	G	100	59,42
DSK PLASTIC OMNIUM BV		G	51	30,47	G	51	30,30
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY NETHERLANDS HOLDING BV		G	100	59,74	G	100	59,42
Pologne
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY POLAND Sp Z.O.O		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS Sp Z.O.O		G	100	59,74	G	100	59,42
SULO Sp Z.O.O	c	-	-	-	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM AUTO Sp Z.O.O		G	100	59,74	G	100	59,42

Libellé juridique		31 décembre 2019		31 décembre 2018
		Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Intégrations fiscales
République Tchèque
HBPO CZECH S.R.O.	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62
SULO S.R.O.	c	-	-	-	G	100	59,42
Roumanie
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY ROMANIA SRL		G	100	59,74	G	100	59,42
Royaume-Uni
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Ltd		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM URBAN SYSTEMS Ltd	c	-	-	-	G	100	59,42
SULO MGB Ltd	c	-	-	-	G	100	59,42
HBPO UK Ltd	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62
Russie
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY RUSSIA		G	100	59,74	G	100	59,42
DSK PLASTIC OMNIUM INERGY		G	51	30,47	G	51	30,30
Singapour
SULO ENVIRONMENTAL SYSTEMS PTE Ltd	c	-	-	-	G	100	59,42
Slovaquie
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS S.R.O.		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SLOVAKIA S.R.O.		G	100	59,74	G	100	59,42
HBPO SLOVAKIA S.R.O.	b	G	66,67	39,83	G	66,67	39,62
Suède
PLASTIC OMNIUM AB	c	-	-	-	G	100	59,42
Suisse
PLASTIC OMNIUM AG	c	-	-	-	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM RE AG		G	100	59,74	G	100	59,42
SWISS HYDROGEN		G	100	59,74	G	100	59,42
Thaïlande
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY THAILAND Co Ltd		G	100	59,74	G	100	59,42
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Co Ltd		G	100	59,74	G	100	59,42
Turquie
B.P.O. AS		MEE_Ifrs	50	29,86	MEE_Ifrs	50	29,70

Méthode d'intégration et particularités :

G : Intégration globale

M.E.E. : Sociétés qui étaient déjà consolidées par la méthode de la mise en équivalence avant l'application des nouvelles normes de consolidation au 1er janvier 2014.

MEE_Ifrs : Sociétés consolidées par la méthode de la mise en équivalence depuis l'application des nouvelles normes de consolidation au 1er janvier 2014

Mouvements de la période :

a : Sociétés créées et/ou acquises au cours de l'exercice 2019
b : Prise de contrôle de HBPO au 1er juillet 2018
c : Cession Division Environnement en décembre 2018
d : Sociétés cédées et/ou fusionnées en 2018
e : Changement de dénomination au cours de l'exercice 2019

Intégration fiscale :

1 Groupe fiscal France Plastic Omnium
2 Groupe fiscal Allemagne Plastic Omnium GmbH
3 Groupe fiscal Espagne
4 Groupe fiscal États-Unis
5 Groupe fiscal Allemagne

4.9 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée Générale de la société Burelle SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société BURELLE S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 26 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes.

FONDEMENT DE L'OPINION

RÉFÉRENTIEL D'AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1 er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes « 1.1. Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables » et « 2.1. Application des nouvelles normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2019 » de l'Annexe aux comptes consolidés qui exposent les incidences de l'application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

EVALUATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Notes 1.1. « Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables » et 1.3.2 « Chiffre d'affaires / Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » de l'Annexe aux comptes consolidés.

Le chiffre d'affaires figure au compte de résultat de Burelle SA au 31 décembre 2019 pour un montant de 8 499 millions d'euros.

Point clé de l'audit

l Le chiffre d'affaires de pièces est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, habituellement à la livraison des biens, et évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane.
l Concernant les prestations de services et réalisations d'outillages spécifiques :
le traitement comptable repose sur l'identification par le Groupe, dans la plupart des cas, de deux obligations de performance, distinctes de la production de pièces, au titre de l'activité Design et de certains outillages spécifiques dont le contrôle est transféré aux clients ;
les produits liés aux paiements, y compris ceux explicitement inclus dans le prix pièce et la marge négative ou positive relatifs à ces obligations de performance, sont reconnus au démarrage de la vie série. Les paiements reçus avant le démarrage de la vie série sont comptabilisés en avances clients. Les coûts liés aux obligations de performance sont comptabilisés en stocks pendant la phase projet puis en charges lorsque leur contrôle est transféré au client, c'est-à-dire au démarrage de la vie série.

l Nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires comme un point clé de l'audit compte tenu :

de la volumétrie des écritures comptables liées aux ventes de biens et des échanges réguliers entre le Groupe et ses clients sur les prix ;
des jugements devant être émis par la Direction du Groupe pour estimer les coûts encourus et prévisionnels relatifs à la phase projet qui pourraient conduire à un chiffre d'affaires lié aux prestations de services et réalisation d'outillages erroné.

Réponses d'audit apportées

l Nous avons examiné le processus et identifié les contrôles clés mis en place par la direction concernant la comptabilisation du chiffre d'affaires, puis avons testé leur efficacité par échantillonnage.
l Afin d'apprécier la comptabilisation du chiffre d'affaires lié à la vente de biens, nous avons réalisé des tests sur un échantillon de contrats en :
- comparant les prix de vente appliqués aux livraisons de pièces avec les prix contractuels ;
- examinant les avoirs émis.
l Afin d'apprécier la comptabilisation du chiffre d'affaires lié aux prestations de services et réalisations d'outillages spécifiques, nous avons réalisé des tests sur un échantillon de contrats en :
- comparant les prix de vente appliqués aux prestations de services et réalisations d'outillages spécifiques et reconnus au démarrage de la vie série avec les prix contractuels ;
- examinant les produits et les coûts alloués aux obligations de performance.

ÉVALUATION DES COÛTS DE DÉVELOPPEMENT IMMOBILISÉS ET DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Notes 1.6.2 « Immobilisations incorporelles », 1.6.3 « Immobilisations corporelles » et 1.6.4.2 « Perte de valeur sur les immobilisations incorporelles et corporelles amortissables » de l'Annexe aux comptes consolidés.

Au 31 décembre 2019, la valeur nette des coûts de développement immobilisés et des immobilisations corporelles s'élèvent respectivement à 579 millions d'euros et à 2 181 millions d'euros.

Point clé de l'audit

l La note 1.6.2 décrit les modalités de comptabilisation en immobilisations incorporelles des coûts de développement encourus lors de la phase projet et liés à l'exécution du contrat conclu avec le client ne répondant pas à une obligation de performance, ainsi que celles retenues pour leur amortissement. La note 1.6.3 décrit les modalités de comptabilisation en immobilisations corporelles des constructions, des installations techniques, matériels et outillages et des immobilisations corporelles en cours, ainsi que leur durée d'amortissement.
l Comme décrit dans la note 1.6.4.2, le Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces immobilisations incorporelles et corporelles lorsque des indices de perte de valeur surviennent et au moins une fois par an en fin d'exercice pour les immobilisations incorporelles en cours. Les critères retenus par le Groupe pour apprécier l'existence d'indicateurs de perte de valeur sont notamment des pertes récurrentes de l'entité, une décision d'arrêt de commercialisation, de production ou une fermeture de site.
l Nous avons considéré l'évaluation des coûts de développement immobilisés et des immobilisations corporelles comme un point clé de l'audit en raison (i) de leur valeur significative dans les comptes du Groupe, (ii) du jugement nécessaire de la Direction pour évaluer l'existence d'indicateur de perte de valeur, et (iii) le cas échéant, des hypothèses retenues pour évaluer leur valeur recouvrable.

Réponses d'audit apportées

l Au titre de l'évaluation des immobilisations corporelles, nos travaux ont consisté à :

prendre connaissance des processus et analyses conduites par le Groupe ;
rapprocher le fichier des actifs faisant l'objet du test de perte de valeur avec les comptes consolidés ;
vérifier l'exactitude arithmétique des modèles utilisés pour déterminer les valeurs d'utilité ;
examiner les données et hypothèses clés utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable par entretien avec la Direction Financière des divisions, la Direction Financière du Groupe et la Direction Générale du Groupe.
l Au titre de l'évaluation des coûts de développement immobilisés, nos travaux ont consisté à :
- prendre connaissance du processus d'identification des coûts de développement à immobiliser ;
- examiner l'estimation des coûts de développement engagés au titre d'un échantillon de projets automobiles ;
- tester les modalités d'amortissement retenues au regard des principes figurant à ce titre dans l'Annexe ;
- examiner les dispositifs visant à identifier les indices de perte de valeur retenus par le groupe à la clôture et les hypothèses et données clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables.

Enfin, s'agissant de l'évaluation de ces actifs immobilisés, nous avons également :

comparé les taux d'actualisation et taux de croissance à long terme retenus à ceux de nos bases de données interne ;
réalisé des analyses de sensibilité sur les principales hypothèses utilisées.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport sur la gestion du groupe du Conseil d'Administration arrêté le 26 mars 2020. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société BURELLE S.A. par l'Assemblée Générale du 1 er Octobre 1986 pour le cabinet MAZARS et du 9 juin 2009 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS.

Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la trente-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS dans la onzième année, dont respectivement vingt-sept et onze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des Comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

l il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
l il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
l il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
l il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
l il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
l concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité des Comptes

Nous remettons au Comité des Comptes un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des Comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris-La-Défense et Paris, le 26 mars 2020 Les Commissaires aux Comptes

MAZARS Juliette DECOUX CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT

5. COMPTES ANNUELS

5.1 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2019

Société holding, Burelle SA a pour objet principal d'exercer le contrôle de ses filiales et de participer à la définition et à la conduite de leur politique de développement. Elle exerce également une activité de prestations de services de Direction Générale auprès de ces sociétés.

Le portefeuille de participations de Burelle SA comprend trois filiales dont la plus importante est Compagnie Plastic Omnium SE. Suite à l'achat en mars 2019 par la société Burelle SA de 400 000 titres Compagnie Plastic Omnium SE, le taux de participation passe de 58,51 % au 31 décembre 2018 à 58,78 % au 31 décembre 2019.

Les deux autres filiales sont détenues à 100 % : Burelle Participations est spécialisée dans le capital-investissement et Sofiparc est propriétaire d'un patrimoine immobilier et foncier.

Suite à la décision du Conseil d'Administration du 29 mars 2019, la société Burelle SA a procédé à une réduction de son capital social pour un montant de 1 435 380 euros ramenant le capital social à 26 364 345 euros.

Le 4 décembre 2019, la Compagnie Plastic Omnium a cédé ses actifs immobiliers non-industriels à la foncière Sofiparc. Cette cession a été réalisée pour un montant de 128,5 millions d'euros hors taxes. Afin de renforcer la structure financière de sa filiale Sofiparc, la société Burelle SA a souscrit à une augmentation de capital de 30 millions d'euros de cette dernière.

En 2019, Burelle SA réalise un chiffre d'affaires de 7,9 millions d'euros contre 9,1 millions d'euros en 2018, la baisse étant due à l'évolution de la gouvernance fin 2018. Les facturations liées aux prestations de Direction Générale rendues par Burelle SA à Sofiparc, Burelle Participations et à des sociétés du groupe de Compagnie Plastic Omnium SE composent la quasi-totalité du chiffre d'affaires.

Les charges d'exploitation passent de 22,7 millions d'euros en 2018 à 12,8 millions d'euros en 2019. Cette baisse provient principalement du poste charges de personnel en lien avec mentionné ci dessus.

Les principaux postes de charges sont liés aux frais de personnel et aux rémunérations de la Direction Générale. Le montant de ces rémunérations et leur mode de détermination sont détaillés dans le chapitre « Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs » du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise. Les achats et charges externes incluent essentiellement des loyers, des commissions bancaires, des frais de déplacement, des honoraires et des frais de communication, pour un total de 1,6 million d'euros en 2019 contre 1,9 million d'euros en 2018.

Après prise en compte des charges d'exploitation, la perte d'exploitation ressort à 4,8 millions d'euros en 2019 contre 13,6 millions d'euros en 2018. Cette perte est intégralement compensée par le résultat financier qui s'établit à 67,2 millions d'euros en 2019 contre 59,7 millions d'euros en 2018.

Le résultat financier comprend essentiellement les dividendes versés par les filiales pour un total de 67,1 millions d'euros en 2019 contre 59,6 millions d'euros en 2018. Les distributions en provenance de la Compagnie Plastic Omnium progressent de 11 %, passant de 58,2 millions d'euros fin 2018 à 64,6 millions d'euros fin 2019. Le dividende versé par Sofiparc passe de 1,1 million d'euros en 2018 à 1,3 million d'euros en 2019 et celui de Burelle Participations passe de 0,3 million d'euros en 2018 à 1,2 million d'euros en 2019.

Une fois ces éléments intégrés, le résultat avant impôt de l'exercice ressort à 62,2 millions d'euros en 2019 contre 46,1 millions d'euros en 2018.

L'impôt sur les bénéfices est un produit fiscal de 1 million d'euros en 2019, contre un produit fiscal de 1,4 million d'euros en 2018.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net s'élève à 63,3 millions d'euros en 2019, contre 47,5 millions d'euros en 2018.

Aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice imposable n'est intervenue au cours de l'exercice par application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts.

En complément de ces informations, vous trouverez dans les sections 5.6 et 5.7 respectivement le tableau des résultats des cinq derniers exercices et le tableau de délai de paiement des fournisseurs et des clients, lesquels font partie intégrante de ce rapport.

5.2 BILAN

	Notes	Valeurs brutes	Amortissements	31 décembre 2019	31 décembre 2018
En milliers d'euros				Montants nets	Montants nets
ACTIF
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles	4.1	4	3	1	1
Immobilisations corporelles	4.1	0	0	0	102
Immobilisations financières	4.2	169 008	0	169 008	137 555
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		169 012	3	169 009	137 658
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés	4.3	0		0	3
Créances clients	4.3	2 119		2 119	2 448
Créances financières Groupe	4.3	983		983	303
Autres créances	4.3	72		72	232
Disponibilités	4.4	59 829		59 829	89 987
TOTAL ACTIF CIRCULANT		63 003		63 003	92 973
Charges constatées d'avance	4.9	3		3	48
TOTAL		232 018	3	232 015	230 679

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2019	31 décembre 2018
	Montants avant affectation du résultat
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital social	4.5	26 364	27 800
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4.6	15 500	15 500
Réserves et report à nouveau	4.6	107 907	102 575
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		63 264	47 531
TOTAL CAPITAUX PROPRES		213 035	193 407
Provisions pour risques et charges		2	4
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		12	10
Dont concours bancaires courants		12	10
Emprunts et dettes financières divers		8 470	21 416
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		378	545
Dettes fiscales et sociales		5 932	11 182
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		4 098	4 098
Autres dettes		88	16
TOTAL DES DETTES	4.8	18 978	37 268
TOTAL		232 015	230 679

5.3 COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Notes	2019	2018
PRODUITS D'EXPLOITATION	3.1	7 958	9 104
Achats et charges externes	3.2	(1 625)	(1 873)
Impôts et taxes		(1 088)	(1 882)
Charges de personnel	3.3	(9 566)	(18 440)
Dotations aux amortissements et provisions	3.4	(1)	(17)
Autres charges		(475)	(447)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(4 796)	(13 555)
RÉSULTAT FINANCIER	3.5	67 193	59 681
RÉSULTAT COURANT		62 397	46 126
Résultat exceptionnel	3.6	(173)	(34)
Résultat avant impôts		62 224	46 091
Impôts sur les bénéfices	3.7	1 040	1 440
RÉSULTAT NET		63 264	47 531

5.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	2019		2018
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	89 987		62 833
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat de l'exercice	63 264		47 531
Élimination des charges et produits sans incidence	(27)		27
sur la trésorerie ou non liés à l'activité
dont dotations nettes aux amortissements et provisions	(9)	27
dont plus-values nettes de cessions	(18)	0
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	63 237		47 558
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(5 490)		4 764
dont créances d'exploitation	(145)	1 233
dont dettes d'exploitation	(5 345)	3 531
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	57 747		52 322
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles		–	–
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	117		–
Acquisitions ou augmentations d'immobilisations financières	(39 836)		–
Acquisitions d'actions propres sous contrat de liquidité	(1 817)		(4 213)
Cessions, réductions d'immobilisations financières	8 534
Cessions d'actions propres sous contrat de liquidité	1 666		3 236
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(31 336)		(977)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Réduction de capitaux propres	(8 493)
Dividendes versés	(35 142)		(28 129)
Variation des dettes financières à long et moyen terme	(12 946)		3 938
Variation des créances financières à court terme		–	–
Variation des dettes financières à court terme		–	–
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(56 581)		(24 191)
VARIATION DE TRÉSORERIE	(30 170)		27 154
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	59 817		89 987

5.5 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

En milliers d'euros	2019
STRUCTURE FINANCIÈRE
Capital	26 364
Capitaux propres	213 035
Provisions	2
Trésorerie nette	52 367
Valeurs immobilisées nettes	169 009
Total du bilan	232 015
ACTIVITÉ
Produits d'exploitation	7 950
Résultat d'exploitation	(4 796)
Résultat courant avant impôts	62 224
Résultat net	63 264
Résultat net par action (en euros)	35,99

I – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Le Conseil d'Administration du 29 mars 2019 a décidé de procéder à la réduction du capital social pour un montant de

1 435 680 euros correspondant à l'annulation de 95 692 actions détenues en autocontrôle, de 15 euros de valeur nominale, à effet au 20 mai 2019. En conséquence, le capital social de la société Burelle SA est ramené à 26 364 345 euros, divisé en 1 757 623 actions de 15 euros chacune.

Courant mars 2019, la société Burelle SA a acquis 400 000 titres de la société Compagnie Plastic Omnium SE pour un montant de 9,8 millions d'euros portant sa participation dans Compagnie Plastic Omnium SE à 58,78 % (% hors actions d'autocontrôle).
Suite à l'accord du Conseil d'Administration du 24 juillet 2019, Burelle SA a souscrit à une augmentation du capital social de sa filiale Sofiparc à hauteur de 30 millions d'euros, afin de renforcer la structure financière de sa filiale suite à l'acquisition des actifs immobiliers auprès du groupe Plastic Omnium, pour un montant de 128,5 millions d'euros hors taxes.

II – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

La société Burelle SA a établi ses comptes selon les principes et méthodes du Plan Comptable Général français. (Règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n° 2018-07 du 10 décembre 2018.)

Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

l continuité de l'exploitation ;
l permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
l indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour les éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes 2019 sont identiques à ceux de l'exercice précédent. Les principales méthodes sont les suivantes :

2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Il s'agit essentiellement de marques et de brevets faisant l'objet d'un amortissement sur 20 ans.

2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les amortissements sont calculés sur le mode linéaire en fonction de la durée de d'utilisation :

l Agencements – Aménagements des constructions :	10 ans
l Véhicules :	5 ans
l Mobilier de bureau :	5 ans et 10 ans
l Matériel informatique :	4 ans

2.3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. S'il y a lieu, une provision est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'utilité est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette et des perspectives de rentabilité issues des plans à moyen terme des filiales au regard des conditions de marché actuelles.

2.4 ACTIONS PROPRES

Les achats d'actions propres sont autorisés par les Assemblées Générales Ordinaires antérieures et effectués en vue de leur utilisation dans le cadre d'un contrat de liquidité par un prestataire de services d'investissements, de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital, de l'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe et de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Le classement comptable des actions propres dépend de la finalité de détention :

l les actions propres en voie d'annulation affectées à une future réduction de capital ou acquises dans le cadre d'un contrat de liquidité, sont comptabilisées en titres immobilisés ;
l les actions propres rachetées en vue d'être attribuées aux salariés et mandataires sociaux du groupe dans le cadre d'un plan de stock-options ou d'attribution gratuite d'actions sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement.

Les actions propres sont évaluées par catégorie de titres (titres immobilisés, titres affectés à des plans d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions, titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité), selon l'approche P.E.P.S. dite « Premier Entré, Premier Sorti ».

Leur valeur brute correspond au prix d'acquisition ; les actions propres sont valorisées au cours moyen du dernier mois de l'exercice. Une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur brute est supérieure à leur valeur d'inventaire, à l'exception des actions propres en voie d'annulation. Pour les actions affectées à l'exercice des options d'achat d'actions, la valeur de marché de ces actions est déterminée sur la base du prix d'exercice des options d'achat consenties. Pour les autres catégories, la valeur de marché correspond à la valeur boursière (moyenne des cours du mois précédant la clôture des comptes).

2.5 CRÉANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Les créances sont dépréciées par voie de provision lorsqu'elles sont susceptibles de donner lieu à des difficultés de recouvrement.

2.6 VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

Le poste « valeurs mobilières de placement » enregistre les achats de fonds commun de placement.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées selon l'approche P.E.P.S. dite « Premier Entré, Premier Sorti ».

La valeur brute correspond au prix d'acquisition ; une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur brute est supérieure à la valeur de marché qui correspond à la valeur boursière (moyenne des cours du mois précédant la clôture des comptes).

2.7 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale de remboursement. Elles ne font pas l'objet d'actualisation.

2.8 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est comptabilisé dans le résultat de l'exercice s'il est :

l réalisé, c'est-à-dire qu'il est certain dans son principe et son montant et ;
l acquis à l'exercice.

2.9 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

La société est tête de groupe de l'intégration fiscale qu'elle constitue avec ses filiales.

Les filiales du périmètre d'intégration fiscale contribuent à la charge d'impôt du Groupe d'intégration fiscale à hauteur du montant dont elles auraient été redevables en l'absence d'intégration.

L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistré par la société tête de groupe.

2.10 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments extraordinaires, ainsi que les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable.

2.11 CHANGEMENTS DE MÉTHODE

Au cours de l'exercice, aucun changement de méthode n'est intervenu ; par conséquent les exercices sont comparables sans retraitement.

III – NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

3.1 CHIFFRE D'AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

Les produits d'exploitation de l'exercice correspondent, pour l'essentiel, à la facturation aux principales filiales de prestations de services couvrant la gestion, la coordination et l'animation d'activités du Groupe.

La répartition du chiffre d'affaires est la suivante :

	2019	2018
PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ
Prestations de services	7 940	8 587
Commission de gestion et d'animation		490
Autres	10	23
TOTAL	7 950	9 100
PAR MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE
France	7 950	9 100
Étranger		–
TOTAL	7 950	9 100

La société Burelle SA a conclu une convention de services rémunérant les prestations d'animation et de coordination de l'ensemble des activités du groupe Burelle SA assurées par ses dirigeants mandataires sociaux. Cette convention a été réexaminée au cours des séances du Conseil d'Administration de Burelle SA du 1er avril 2016, 28 juillet 2016 et 24 octobre 2016. Le coût des prestations de services rendues par la Direction Générale de Burelle SA est facturée aux filiales Compagnie Plastic Omnium SE, Plastic Omnium Gestion et Sofiparc, selon des clefs de répartition basées sur l'implication et l'estimation du temps passé par chaque dirigeant mandataire social au profit de ces sociétés, et approuvées par le Conseil d'Administration de Burelle SA. Dans sa séance du 19 décembre 2018, le Conseil d'Administration de Burelle SA a décidé d'une modification des clefs de répartition et de refacturation pour les exercices 2019 et 2020.

Suite à la nouvelle organisation de Burelle SA, une nouvelle convention de prestation de services de Direction Générale a été conclue avec Burelle Participations et autorisée par le Conseil d'Administration du 19 décembre 2018, par laquelle Burelle SA refacture à Burelle Participations une partie des rémunérations des mandataires sociaux de Burelle SA, en considération du temps consacré à l'animation et la gestion de Burelle Participations. Cette convention prend effet à partir du 1 er janvier 2019 au 31 décembre 2020. La commission de gestion et d'animation facturée en 2018 par Burelle SA à Burelle Participations ne s'est pas poursuivie en 2019.

La facturation des prestations de Direction Générale par Burelle SA à ses filiales représente un total de 7 940 milliers d'euros au 31 décembre 2019, se décomposant comme suit :

	2019	2018
Plastic Omnium Gestion SNC	6 506	6 371
Sofiparc SAS	457	450
Compagnie Plastic Omnium SA	861	1 765
Burelle Participations	116	0
Sous Total	7 940	8 587
Commission de gestion et d'animation	0	490
Total général	7 940	9 077

Enfin, Burelle Participations sous-loue une partie des bureaux de Burelle SA. Suite à la réorganisation de l'occupation des locaux en lien avec la nouvelle gouvernance, cette sous-location a pris fin le 28 février 2019.

3.2 ACHATS ET CHARGES EXTERNES

	2019	2018
Locations et charges locatives	226	377
Honoraires de conseil et de CAC	471	468
Publications et communication	125	234
Services bancaires et assimilés	169	169
Autres achats et charges externes	634	624
Total	1 625	1 873

3.3 CHARGES DE PERSONNEL

	2019	2018
Salaires bruts	7 206	14 637
Charges sociales	2 360	3 803
Total	9 566	18 440

La baisse des charges de personnel est due à l'évolution de la gouvernance à compter du 1er janvier 2019. Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont facturées par Burelle SA à certaines filiales selon les principes indiqués au paragraphe 3.1.

3.4 VARIATIONS DES AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS

	2018	–	2019
Variation des amortissements
Brevets	3		3
Agencements – Aménagements des constructions	310	310	0
Véhicules de tourisme	91	91	0
Mobilier, matériel informatique	118	118	0
Total	522	519	3

Suite à la réorganisation de l'occupation des locaux, Burelle SA a cédé l'ensemble des agencements, mobilier et matériel informatique à sa filiale Burelle Participations.

	2018	+	–	2019
Variation des provisions
Provisions pour risques et charges	4	0	2	2
Total	4	0	2	2

3.5 RÉSULTAT FINANCIER

	2019	2018
Produits de participation	67 132	59 640
Produits et charges d'intérêts	63	60
Dotations et reprises sur provisions	10	(10)
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement	(12)	(9)
Total	67 193	59 681

Burelle SA a reçu, en 2019, les dividendes suivants de ses filiales :

l 64,6 millions d'euros de la Compagnie Plastic Omnium au lieu de 58,2 millions d'euros en 2018 ;

l 1,2 millions d'euros de Burelle Participations au lieu de 0,3 millions d'euros en 2018 ;

l 1,3 millions d'euros de Sofiparc, au lieu de 1,1 millions d'euros en 2018.

3.6 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

			2019
	Produits	Charges	Net
Sur opérations en gestion	–	–	–
Sur opérations en capital	120	(293)	(173)
Sur dotations et reprises de provisions	–	–	–
Total	120	(293)	(173)

Les opérations en capital enregistrées en résultat exceptionnel concernent le résultat généré par les cessions d'actions propres sur le contrat de liquidité et la cession d'immobilisations corporelles. (Cf. 3.4)

3.7 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

			2019
	Courant	Except.	Net
* Résultat net comptable avant impôts	62 397	(173)	62 224
* Incidences fiscales	(63 368)	0	(63 368)
= Base	(971)	(173)	(1 144)
Impôts théoriques			0
Impact intégration fiscale			1 040
RÉSULTAT APRÈS IMPÔTS			63 264

Burelle SA est la société mère d'un groupe fiscal intégrant la filiale Sofiparc SAS. L'économie d'impôt totale réalisée en 2019 grâce à ce groupe fiscal est de 1 322 milliers d'euros. Cette économie est comptabilisée chez Burelle SA en produits.

Les déficits reportables du Groupe s'élèvent à 83 647 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

Les déficits reportables de Burelle SA s'élèvent à 101 255 milliers d'euros au 31 décembre 2019.

IV – NOTES SUR LE BILAN

Les montants indiqués sont présentés en valeurs brutes.

4.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES

	31/12/2018	+	–	31/12/2019
Brevets	4			4
Total immobilisations incorporelles	4			4
Agencements – Aménagements des constructions	333		333	0
Véhicules de tourisme	91		91	0
Mobilier	161		161	0
Matériel informatique	37		37	0
Total immobilisations corporelles	621	0	621	0

Suite à la réorganisation des locaux, Burelle SA a cédé l'ensemble des agencements, mobilier et matériel informatique à sa filiale Burelle Participations.

4.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

	31/12/2018	+	-	31/12/2019
Titres de participation	128 561	39 836		168 397
Autres titres – Actions propres	8 916	1 817	10 159	574
Autres immobilisations financières	78		41	37
Total	137 555	41 653	10 200	169 008

L'augmentation des titres de participation concerne les filiales Compagnie Plastic Omnium SE et Sofiparc. (Cf. Faits marquants de l'exercice).

Les variations sur le poste Actions propres sont décrites au chapitre 4.7.

Au 31 décembre 2019, Burelle SA détient 712 actions propres (0,04 % d'autocontrôle) au titre du contrat de liquidité.

La liste des filiales et participations se présente de la façon suivante :

Filiales	Capital social	% détenu
Compagnie Plastic Omnium SE	8 914	58,78 %
Sofiparc	54 578	100 %
Burelle Participations	30 464	100 %

4.3 CRÉANCES

	31/12/2019	Échéance – 1 an	Échéance + 1 an
Autres immobilisations financières	37		37
Avance et acompte versés	0	0
Créances clients	2 119	2 119
Compte courant Sofiparc	983	983
Créances fiscales	71	71
Autres créances	1	1
Charges constatées d'avance	3	3
Total	3 215	3 178	37

Les créances clients correspondent à la facturation aux filiales des prestations de services du 4^e trimestre 2019.

4.4 DISPONIBILITÉS

	31/12/2018	+	–	31/12/2019
Valeurs mobilières de placement	54 559		39 212	15 347
Disponibilités	35 438	9 191		44 629
Total valeur brute	89 997		9 191 39 212	59 976
Provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement	(10)		10	0
Total valeur nette comptable	89 987		9 191 39 202	59 976

Les valeurs mobilières de placement se composent essentiellement de comptes à terme rémunérés pour 15 000 milliers d'euros.

4.5 CAPITAL SOCIAL

Le capital social s'élève à 26 364 345 euros, représenté par 1 757 623 actions d'une valeur nominale de 15 euros chacune.

4.6 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	31/12/18	Variation	Résultat N – 1	Divdendes	31/12/19
Capital	27 800	(1 435)			26 364
Prime d'émission	15 500				15 500
Réserve légale	2 780				2 780
Réserves indisponibles	533				533
Autres réserves	18 686				18 686
Report à nouveau	80 577	(7 058)	47 531	(35 142)	85 908
RÉSULTAT DE L'EXERCICE	47 531	63 264	(47 531)		63 264
TOTAL	193 407	54 771		0 (35 142) 213 035

Suite à la réduction de capital décidée par le Conseil d'Administration du 29 mars 2019, le capital social de la société Burelle SA est ramené à 26 364 345 euros suite à l'annulation de 95 692 actions détenues en autocontrôle, réparties en une réduction de capital de 1 435 380 euros et une imputation sur le report à nouveau de 7 057 800 euros.

4.7 MOUVEMENTS SUR LES ACTIONS PROPRES

Les mouvements sur les actions propres réalisés en 2019 sont les suivants :

En nombre	31/12/2018	Achats		Ventes Annulation 31/12/2019
Actions affectées à la croissance externe	93 515			93 515	0
Actions affectées au contrat de liquidités	2 475	2 145	1 731	2 177	712
TOTAL	95 990	2 145	1 731	95 692	712

En valeur (milliers d'euros)	31/12/2018	Achats		Ventes Annulation 31/12/2019
Actions affectées à la croissance externe	6 095			6 095
Actions affectées au contrat de liquidité	2 820	1 817	1 666	2 398	573
TOTAL	8 915	1 817	1 666	8 493	573

4.8 DETTES

		Échéance	Échéance
	31/12/2019	– 1 an	+ 1 an
Établissements de crédit	12	12
Dettes financières Groupe	8 470	8 470
Fournisseurs	378	378
Dettes fiscales et sociales	5 932	5 932
Dettes sur immobilisations et comptes rattachées	4 098	4 098
Autres dettes	87	87
TOTAL	18 977	18 977

Le montant de 8 470 milliers d'euros figurant en "Dettes financières Groupe" correspond au compte courant ouvert au nom de la filiale Burelle Participations. Le montant de 4 098 milliers d'euros figurant en « Autres dettes » correspond à la partie non libérée de l'augmentation de capital de Burelle Participations. Elle sera libérée en mars 2020.

4.9 COMPTES DE RÉGULARISATION

Les charges à payer s'élèvent à un montant de 5 513 milliers d'euros et se décomposent ainsi :

	31/12/2019
Fournisseurs	368
Dettes fiscales et sociales	5 145
TOTAL	5 513

4.10 ENTREPRISES LIÉES

	ACTIF 31/12/2019	PASSIF 31/12/2019
Éléments relevant de plusieurs postes du bilan
Participations	168 397
Autres immobilisations financières	37
Créances clients et comptes rattachés	2 119
Autres créances	983
Emprunts et dettes financières diverses		8 470
Dettes fournisseurs		2
Dettes sur immobilisations et comptes rattachées		4 170
TOTAL	171 536	12 642

	2019
Éléments relevant de plusieurs postes du compte de résultat
Chiffres d'affaires	7 950
Produits de participations	67 131
Produits exceptionnels	100
TOTAL PRODUITS	75 181
Charges d'exploitation	710
Charges financières	-
Charges exceptionnelles	100
TOTAL CHARGES	810

V – ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

5.1 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La rémunération des organes d'administration et de direction durant l'exercice 2019, y compris les jetons de présence, s'élève à 10 800 milliers d'euros.

5.2 ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN

La société Burelle SA bénéficie de lignes de crédits accordées par les établissements de crédit pour un montant de 80 000 milliers d'euros.

5.3 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

Le montant des indemnités de fin de carrière, non comptabilisées au 31 décembre 2019, dans les comptes sociaux de la société Burelle SA s'élève à 31 milliers d'euros.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

l taux d'actualisation : 0,50 % ;
l taux de croissance attendu des salaires : 1,7 % ;
l taux d'inflation : 1,70 %.

Par ailleurs, un plan de pension complémentaire pour les mandataires et cadres dirigeants a été mis en place en 2003. Les engagements au titre de ce plan sont intégralement couverts par un contrat d'assurance externe au Groupe. Aucune provision n'est comptabilisée dans les comptes au 31décembre 2019.

5.4 SOCIÉTÉ ÉTABLISSANT LES COMPTES CONSOLIDÉS

Désignation et siège social	Forme juridique	Capital
BURELLE SA 19, boulevard Jules Carteret 69007 – Lyon	Société anonyme	26 365 345 €

5.5 EFFECTIF MOYEN

L'effectif moyen est de 4 personnes.

5.6 AVANCES ET CRÉDITS ALLOUÉS AUX DIRIGEANTS

Aucun crédit, ni avance n'a été alloué aux dirigeants de la Société conformément à l'article L2 25-43 du Code de commerce.

5.7 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Burelle SA est concerné par la crise liée au Covid-19, principalement via sa filiale industrielle, Compagnie Plastic Omnium SE. Compagnie Plastic Omnium SE a pris toutes les mesures sanitaires pour protéger ses 32 000 collaborateurs, intensifié des programmes de réduction de coût et de préservation de la trésorerie du fait de l'arrêt de la majorité de ses centres de production. Elle a opéré des tests de sensibilité très rigoureux qui montrent sa capacité à surmonter la crise sans risque de liquidité.

Burelle Participations a mené une politique d'investissement diversifiée qui devrait permettre de limiter l'impact de la crise actuelle sur son portefeuille.

Sofiparc a poursuivi ses activités immobilières, qui ne sont pas affectées par la crise sanitaire.

5.8 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2019

Sociétés En milliers d'euros	Capital social	Capitaux propres autres que le capital social	Quote- part de capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus brute et nette	Prêts et avances consentis par la Société	Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou (perte) du dernier exercice écoulé	Dividendes encaissés par la Société au cours de l'exercice
FILIALES
Compagnie Plastic Omnium SA SIREN 955 512 611	8 914	1 396 459	58,78 %	78 419	0	12 418	271 774	64 619
19, boulevard Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07				78 419
Sofiparc SAS SIREN 351 529 581	54 578	15 276	100,0 %	54 979	0	10 498	2 088	1 294
19, boulevard Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07				54 979
Burelle Participations SA SIREN 440 050 144	30 464	19 303	100,0 %	34 999	0	0	78	1 219
1, rue François Ier 75008 Paris				34 999
PARTICIPATIONS
Autres titres				0 0				0
TOTAL				168 397				67 131
				168 397

Aucun aval ou caution n'a été donné par Burelle SA en faveur de ses filiales.

COMPTES ANNUELS

5.6 RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

En milliers d'euros	2015	2016	2017	2018	2019
1 – CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	27 800	27 800	27 800	27 800	26 364
b) Nombre d'actions émises	1 853 315	1 853 315	1 853 315	1 853 315	1 757 623
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
2 – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
a) Chiffre d'affaires hors taxes	9 302	9 664	8 989	9 100	7 950
b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	23 925	28 913	37 022	46 119	62 214
c) Impôts sur les bénéfices	586	546	2 554	1 440	1 040
d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	25 096	29 491	39 557	47 531	63 264
e) Montant des bénéfices distribués	16 693	20 217	28 129	35 142	26 364
3 – RÉSULTATS PAR ACTION (en euros)
a) Bénéfice après impôts avant amortissements et provisions	13,22	15,89	21,35	25,66	35,99
b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	13,54	15,91	21,34	25,65	35,99
c) Montant des bénéfices distribués	9,50	11,50	16	20	15
4 – PERSONNEL
a) Nombre de salariés	8	8	7	7	4
b) Montant de la masse salariale	9 906	10 346	10 534	14 637	7 205
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, Œuvres…)	4 602	4 407	2 661	3 802	2 360

5.7 TABLEAU DES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS MENTIONNÉS À L'ARTICLE D. 441-4 DU CODE DE COMMERCE

FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU

(Tableau prévu au I de l'article D. 441-4 du Code de commerce)

	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 3 0 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour
						et plus)						et plus)
(A) TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées
Montant total des factures concernées		0	0	0	0	0		0	0	0	0	0
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice		0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice								0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues			–						–
Montant total des factures exclues			–						–
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	l 30 jours date de facture - 30 jours fin de mois l 5 jours date de facture - 45 jours fin de mois l 60 jours date de facture						l 30 jours date de facture

5.8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée Générale de la société Burelle SA,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société BURELLE S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration le 26 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Notes 2.3 « Principes et méthodes comptables – immobilisations financières » et 4.2 « Immobilisations financières » de l'Annexe aux comptes annuels.

Les titres de participation figurant au bilan de Burelle S.A. s'élèvent à 168,4 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Point clé de l'audit

l La valeur brute des titres de participation correspond à leur coût d'acquisition. S'il y a lieu, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'utilité est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette et des perspectives de rentabilité issues des plans à moyen terme des filiales au regard des conditions de marché actuelles.
l L'évaluation des titres de participation est considérée comme un point clé de l'audit compte tenu de l'importance des titres de participation au bilan et en raison des jugements devant être émis par la Direction pour estimer les perspectives de rentabilité des filiales.

Réponses d'audit apportées

Nos travaux ont consisté à :

l comparer la valeur nette comptable des titres de participation avec la situation nette et l'actif net réévalué de ces sociétés ;
l examiner l'existence d'indicateurs de perte de valeur par :
entretien avec la direction financière du Groupe sur les résultats et les perspectives des différentes sociétés ;
l'étude des procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration de la société Burelle ;
l examiner, le cas échéant, la méthodologie d'évaluation et l'exactitude arithmétique des calculs d'évaluation de la valeur recouvrable et vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration arrêté le 26 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société BURELLE S.A. par l'Assemblée Générale du 1 er octobre 1986 pour le cabinet MAZARS et du 9 juin 2009 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS.

Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la quarante-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS dans la onzième année, dont respectivement vingt-sept et onze années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L'AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

l il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
l il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
l il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
l il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
l il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité des Comptes

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des Comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris-La-Défense et Paris, le 26 mars 2020 Les Commissaires aux Comptes

MAZARS Juliette DECOUX CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT

5.9 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Exercice clos le 31 décembre 2019

À l'Assemblée Générale des actionnaires de la société Burelle SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

l AVEC LA SOCIÉTÉ SOFIPARC, FILIALE À 100 % DE VOTRE SOCIÉTÉ QUI DÉTIENT DIRECTEMENT 58,78 % DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE ET INDIRECTEMENT 100 % DU CAPITAL DE PLASTIC OMNIUM GESTION.

Personnes concernées

Monsieur Laurent Burelle, Président-Directeur Général de votre société,

Monsieur Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué et Administrateur de votre société,

Madame Eliane Lemarié et Monsieur Jean Burelle, Administrateurs de votre société.

Nature et objet

Conventions de cession immobilière

Ces conventions ont été autorisées par le Conseil d'Administration de votre société, dans ses séances des 29 mars 2019 et 24 juillet 2019, après un processus d'évaluation indépendant et appuyé sur des expertises immobilières menées par des professionnels hautement qualifiés, permettant d'établir le prix de la transaction.

Modalités

Cession par la société Compagnie Plastic Omnium SE à la société Sofiparc, de l'ensemble immobilier situé au 19-23, boulevard Jules Carteret à Lyon (69007), représentant une surface totale de 01 hectare 72 ares 38 centiares, comprenant 32 433 m² bâtis dont 29 239 m² de bureaux, pour un prix de vente de 112 500 000 euros hors taxe (la TVA s'élève à 22 500 000 euros).

Cession par les sociétés Compagnie Plastic Omnium SE et Plastic Omnium Gestion à la société Sofiparc, de l'ensemble immobilier situé au 59-63 rue Edouard Colonne à Nanterre (92000), représentant une surface totale de 00 hectare 51 ares 45 centiares, totalisant 4 017 m² de bureaux auxquels s'ajoutent 100 parkings intérieurs et 25 parkings extérieurs, pour un prix de vente, respectivement de 14 600 000 euros hors taxe (la TVA s'élève à 280 000 euros) et de 1 400 000 euros hors taxe (la TVA s'élève à 280 000 euros).

Motifs justifiant de l'intérêt des conventions pour la société

Votre Conseil d'Administration a motivé ces conventions de la façon suivante : votre société pourrait avoir intérêt à séparer ses activités industrielles de son patrimoine immobilier non industriel, détenu pour des raisons historiques sans lien avec l'activité industrielle.

l AVEC MADAME HELEN LEE BOUYGUES, ADMINISTRATEUR DE VOTRE SOCIÉTÉ.

Nature et objet

Convention de rémunération exceptionnelle d'un administrateur pour mission particulière

Cette convention, autorisée par le Conseil d'Administration de votre société dans sa séance du 18 décembre 2019, a pour objet l'octroi d'une rémunération exceptionnelle, conformément à l'article L. 225-46 du Code de commerce, à Madame Helen Lee Bouygues.

Modalités

Le montant de la rémunération exceptionnelle attribuée à Madame Helen Lee Bouygues, est fixé à 10 000 euros hors taxe.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre Conseil d'Administration a motivé cette convention de la façon suivante : le Conseil d'Administration du 29 mars 2019 a mandaté Madame Helen Lee Bouygues afin qu'elle procède, en toute indépendance et avec l'assistance d'un conseil expert immobilier et d'un conseil juridique, à une évaluation de la valeur vénale des biens immobiliers sis à Lyon et à Nanterre en vue de déterminer leur prix dans le cadre du projet de cession de ces actifs à la société Sofiparc. Cette cession immobilière est intervenue le 4 décembre 2019. Le Conseil d'Administration du 18 décembre 2019 a fixé le montant de la rémunération exceptionnelle, conformément à l'article L. 225-46 du Code de commerce, attribuée à Madame Helen Lee Bouygues à 10 000 euros hors taxe pour la mission qu'elle a menée, de manière indépendante et pour le compte du Conseil d'Administration, d'évaluation des biens immobiliers ainsi cédés à la société Sofiparc.

l AVEC LA SOCIÉTÉ BURELLE PARTICIPATIONS, DÉTENUE DIRECTEMENT À 100 % DU CAPITAL SOCIAL PAR VOTRE SOCIÉTÉ.

Personnes concernées

Monsieur Laurent Burelle, Président-Directeur Général de votre société,

Monsieur Paul Henry Lemarié, Directeur Général délégué et Administrateur de votre société,

Madame Eliane Lemarié et Monsieur Jean Burelle, Administrateurs de votre société.

Nature et objet

Convention de prestations de services

La convention a pour objet les prestations de services d'animation et de coordination de l'ensemble des activités de votre société, assurées par la direction générale de votre groupe.

À ce titre, votre société facture à la société Burelle Participations des prestations de services de direction générale selon des clés de refacturation. Cette convention a été autorisée lors de la séance du Conseil d'Administration de votre société du 19 mars 2019, au cours duquel il a été décidé de refacturer à Burelle Participations une partie des rémunérations de Messieurs Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, en considération du temps consacré à l'animation et à la gestion de Burelle Participations.

Cette refacturation s'inscrit dans le cadre de la convention de prestations de services de Direction Générale approuvée par le Conseil d'Administration de votre société le 19 décembre 2018 et est effectuée selon les principes et clefs présentées.

Cette convention a pris effet au 1er janvier 2019 et s'appliquera jusqu'au 31 décembre 2020.

Modalités

Au 31 décembre 2019, votre société a comptabilisé un produit d'un montant de 109 356 euros hors taxe au titre des prestations de services de direction générale groupe, refacturées à la société Burelle Participations, et de 6 696 euros hors taxe au titre de la refacturation à la société Burelle Participations du plan de retraite complémentaire.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Le motif de cette convention est de permettre à votre société de bénéficier d'une compétence managériale mutualisée entre les différentes sociétés du groupe.

l AVEC LA SOCIÉTÉ COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE ET LA SOCIÉTÉ SOFIPARC, DÉTENUES RESPECTIVEMENT DIRECTEMENT À 58,78 % ET 100 % DU CAPITAL SOCIAL PAR VOTRE SOCIÉTÉ.

Personnes concernées

Monsieur Laurent Burelle, Président-Directeur Général de votre société,

Monsieur Paul Henry Lemarié, Directeur Général délégué et Administrateur de votre société,

Mesdames Félicie Burelle et Eliane Lemarié et Monsieur Jean Burelle, Administrateurs de votre société.

Nature et objet

Convention de prestations de services

La convention a pour objet les prestations de services d'animation et de coordination de l'ensemble des activités de votre société, assurées par la direction générale de votre groupe.

À ce titre, votre société facture aux sociétés du groupe des prestations de services de direction générale selon des clés de refacturation. Cette convention a été réexaminée lors des séances du Conseil d'Administration de votre société des 1er avril 2016, 28 juillet 2016 et 24 octobre 2016, aux cours desquelles il a été décidé de modifier le mode de détermination de l'intéressement versé par votre société à Messieurs Laurent Burelle, Jean Burelle et Paul Henry Lemarié, puis refacturé aux filiales.

Dans sa séance du 19 décembre 2018, le Conseil d'Administration de votre société a décidé d'une modification des clés de répartition et de refacturation pour les exercices 2019 et 2020.

Modalités

Au 31 décembre 2019, votre société a comptabilisé un produit d'un montant de 1 240 457 euros hors taxe au titre des prestations de services de direction générale groupe refacturées selon la répartition suivante :

l Sofiparc SAS : 429 529 euros hors taxe ;
l Compagnie Plastic Omnium SE : 810 928 euros hors taxe.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

l AVEC LA SOCIÉTÉ COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE ET LA SOCIÉTÉ SOFIPARC, DÉTENUES RESPECTIVEMENT DIRECTEMENT À 58,78 % ET 100 % DU CAPITAL SOCIAL PAR VOTRE SOCIÉTÉ.

Personnes concernées

Monsieur Laurent Burelle, Président-Directeur Général de votre société,

Monsieur Paul Henry Lemarié, Directeur Général délégué et Administrateur de votre société,

Madame Eliane Lemarié et Monsieur Jean Burelle, Administrateurs de votre société.

Nature et objet

Convention de plan de retraite complémentaire de la Direction Générale du Groupe

Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'Administration, dans sa séance du 19 décembre 2003 et approuvée par votre Assemblée Générale du 18 mai 2004. Elle a pour objet un plan de retraite complémentaire allouant notamment aux mandataires sociaux exerçant des fonctions salariées un complément de retraite de 10 % de leur rémunération actuelle. Une quote-part de cette charge de votre société est en principe affectée aux sociétés Compagnie Plastic Omnium SE et Sofiparc dans les mêmes proportions que celles arrêtées pour les prestations de services de direction générale groupe.

Au titre de l'exercice 2019, votre société a comptabilisé un produit de 77 004 euros hors taxe au titre de la refacturation de la quote-part de la charge de plan de retraite, réparti de la façon suivante :

l Sofiparc SAS : 26 784 euros hors taxe ;

l Compagnie Plastic Omnium SE : 50 220 euros hors taxe.

Fait à Paris-La-Défense et Paris, le 26 mars 2020 Les Commissaires aux Comptes

MAZARS Juliette DECOUX CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS

Jean-Jacques DEDOUIT

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

6.1 ORDRE DU JOUR

6. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

6.1.1 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

l Première résolution : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019
l Deuxième résolution : Affectation du résultat et fixation du montant du dividende
l Troisième résolution : Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice – Approbation d'une nouvelle convention avec la société Sofiparc SAS – Rapport des Commissaires aux Comptes
l Quatrième résolution : Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice – Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée à Mme Helen Lee Bouygues, administrateur – Rapport des Commissaires aux Comptes
l Cinquième résolution : Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice – Approbation d'une nouvelle convention avec la société Burelle Participations SA – Rapport des Commissaires aux Comptes
l Sixième résolution : Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice – Approbation des modifications d'une convention existante avec les sociétés Sofiparc SAS et Compagnie Plastic Omnium SE – Rapport des Commissaires aux Comptes
l Septième résolution : Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Anciennes conventions s'étant poursuivies au cours de l'exercice
l Huitième résolution : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019
l Neuvième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond
l Dixième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Helen Lee Bouygues
l Onzième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Clotilde Lemarié
l Douzième résolution : Nomination d'un nouvel administrateur (Mme Sandrine Téran)
l Treizième résolution : Renouvellement du mandat de censeur de M. Henri Moulard
l Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce
l Quinzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, non dirigeants, conformément à l'article L. 225-37-2 du Code de commerce
l Seizième résolution : Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 conformément à l'article L. 225-100 II du Code de commerce
l Dix-septième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général
l Dix-huitième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué
l Dix-neuvième résolution : Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration.

6.1.2 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

l Vingtième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond
l Vingt-et-unième résolution : Délégation à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et réglementaires
l Vingt-deuxième résolution : Mise en harmonie des statuts de la Société avec la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte
l Vingt-troisième résolution : Mise en harmonie de l'article 12 « Délibération du Conseil d'Administration » des statuts de la Société avec la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de classification et d'actualisation du droit des sociétés, dite loi Soilihi, afin de prévoir la possibilité pour le Conseil d'Administration d'adopter des décisions par consultation écrite
l Vingt-quatrième résolution : Modification de l'alinéa 7 de l'article 11 - Administration, des statuts
l Vingt-cinquième résolution : Modification du dernier alinéa de l'article 13 - Président et Directeurs Généraux, des statuts
l Vingt-sixième résolution : Modification de l'alinéa 2 de l'article 16 - Censeurs, des statuts
l Vingt-septième résolution Modification du 4) de l'article 18 - Comptes sociaux, des statuts
l Vingt-huitième résolution : Pouvoirs pour les formalités

6.2 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 MAI 2020

6.2.1 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 (1ERE RÉSOLUTION)

La première résolution soumet à votre approbation les comptes sociaux de Burelle SA pour l'exercice 2019 qui se soldent par un résultat net de 63 263 868 euros.

AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU MONTANT DU DIVIDENDE (2^E RÉSOLUTION)

La deuxième résolution a pour objet l'affectation du résultat et la fixation du montant du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Le bénéfice distribuable de 149 172 110 euros se décompose ainsi :

l report à nouveau disponible à fin 2019 :	85 908 242 euros
l résultat net de l'exercice clos
le 31 décembre 2019 :	63 263 868 euros
l bénéfice distribuable :	149 172 110 euros

Sur ce bénéfice distribuable, nous vous proposons la distribution d'un dividende total de 26 364 345 euros, soit pour chacune des 1 757 623 actions qui composent le capital

social, un dividende de 15 euros par action, en baisse de 25 % par rapport au dividende 2018 de 20 euros.

Ce dividende sera détaché le 3 juin 2020 et mis en paiement le 5 juin 2020.

Si vous approuvez cette deuxième résolution, les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le bénéfice distribuable dont nous vous proposons d'affecter le solde, soit 122 807 765 euros, en report à nouveau.

Les dividendes non versés en raison des actions propres détenues par Burelle SA au moment de leur mise en paiement seront affectés en report à nouveau.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende fera l'objet de prélèvements d'un total de 30 % formés du Prélèvement Forfaitaire Obligatoire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux de 17,2 % quel que soit le choix ultérieur que fera l'actionnaire d'opter pour l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts.

Répartition après affectation : cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 186 670 661 euros et celui des réserves à 144 806 177 euros.

Nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, dividendes non versés sur actions propres déduits, ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions	Dividende distribué par action	Dividendes	Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du Code général des impôts		Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du Code général des impôts
				Dividendes	Autres revenus	Dividendes	Autres revenus
2016	1 757 982	11,50 €	20 216 793,00 €	20 216 793,00 €	–	–	–
2017	1 758 049	16,00 €	28 128 784,00 €	28 128 784,00 €	–	–	–
2018	1 757 116	20,00 €	35 142 320,00 €	35 142 320,00 €		-	-

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS CONCLUS AU COURS DE L'EXERCICE – APPROBATION DE NOUVELLES CONVENTIONS - ANCIENNES CONVENTIONS S'ETANT POURSUIVIES AU COURS DE L'EXERCICE (3^E À 7^E RÉSOLUTIONS)

Les 3^e , 4^e , 5^eet 6 e résolutions ont pour objet, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la constatation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 dont la société Burelle SA est directement ou indirectement intéressée.

À ce titre, nous vous indiquons que les conventions réglementées ci-après ont été conclues au cours de l'exercice 2019 :

l convention à laquelle Burelle SA est indirectement intéressée, relative à la cession, par Compagnie Plastic Omnium SE et de sa filiale Plastic Omnium Gestion SNC à la société Sofiparc SAS, de deux ensembles immobiliers situés, l'un à Nanterre et l'autre à Lyon (3^e résolution), cette convention a fait l'objet d'un communiqué de presse en date du 4 décembre 2019 et mis en ligne sur le site www.plasticomnium.com ;
l attribution à Mme Helen Lee Bouygues, administrateur indépendant, d'une rémunération exceptionnelle suite à la mission qui lui avait été confiée en vue de procéder, à l'évaluation de la valeur vénale des biens immobiliers cédés mentionnés dans la 3^e résolution qui précède ; cette rémunération étant détaillée au paragraphe 2.2.1 du rapport annuel (4^e résolution) ;
l convention de prestation de services entre Burelle SA et Burelle Participations par laquelle Burelle SA refacture à Burelle Participations une partie des rémunérations de MM. Laurent Burelle, Président-Directeur Général et Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, en considération du temps passé à l'animation et à la gestion de Burelle Participations (5^e résolution) ;
l amendement de la convention de prestation de services existante entre Burelle SA et Sofiparc SAS d'une part et Compagnie Plastic Omnium SE d'autre part, modifiant les clés de répartition et de refacturation des prestations de services de la Direction Générale à Sofiparc SAS et à Compagnie Plastic Omnium SE (6^e résolution), les principes de cet amendement étant précisés au paragraphe 2.2.2.13 du rapport annuel 2019.

Nous vous proposons de les approuver.

Par ailleurs, des conventions conclues antérieurement se sont poursuivies au cours de l'exercice 2019, nous vous invitons à en prendre acte (7^e résolution).

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 (8^E RÉSOLUTION)

La 8^e résolution soumet à votre approbation les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 158 352 milliers d'euros.

AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE (9^E RÉSOLUTION)

L'Assemblée Générale du 29 mai 2019 a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes :

Prix maximum d'achat	2 000 euros par action
Pourcentage de détention maximum	10 % du capital social
Montant maximal des acquisitions	370 662 000 euros

Au cours de l'exercice, cette autorisation a été utilisée exclusivement pour des opérations menées en vue d'animer le cours de Bourse par un prestataire de service dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI).

Entre le 29 mai 2019 et le 28 février 2020, la Société a :

l acquis 5 251 actions pour une valeur globale de 4 200 644 euros, soit une valeur unitaire de 799,97 euros, concernant en totalité le contrat de liquidité ;
l cédé dans le cadre du contrat de liquidité 1 405 actions pour une valeur de cession globale de 1 139 568 euros, soit une valeur unitaire de 811,08 euros.

Le bilan détaillé des opérations réalisées et le descriptif de l'autorisation soumise à votre vote figurent dans le rapport annuel 2019 de Burelle SA au chapitre « Rachat par la Société de ses propres actions » du rapport de gestion du Conseil d'Administration.

L'autorisation, conférée par l'Assemblée Générale du 29 mai 2019, d'opérer en Bourse sur les actions de la Société arrive à expiration le 28 novembre 2020.

Il vous est aujourd'hui proposé de conférer au Conseil d'Administration une nouvelle autorisation d'opérer sur les actions de la Société pour une durée de dix-huit mois.

Les achats d'actions permettent l'animation du cours sur la Bourse de Paris par un prestataire d'investissement, dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte de l'AMAFI, et l'annulation ultérieure des titres afin d'améliorer la rentabilité des fonds propres et le résultat par action.

Les achats peuvent également permettre des opérations de croissance externe, de mettre en place des programmes destinés aux salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux, des plans d'option d'achat d'actions ou d'attribution gratuite d'actions, d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de mettre en œuvre toute pratique de marché admise par les autorités de marché.

Cette résolution n'est pas utilisable en période d'offre publique visant la Société.

Nous vous proposons de renouveler cette autorisation dans les conditions suivantes :

Prix maximum d'achat	2 000 euros par action
Pourcentage de détention maximum	10 % du capital social
Montant maximal des acquisitions	351 524 000 euros

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR : MME HELEN LEE BOUYGUES (10^E RÉSOLUTION)

Le mandat d'administrateur de Mme Helen Lee Bouygues arrivant à échéance en 2020, son renouvellement pour la durée de trois ans est soumis à l'Assemblée.

Mme Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995, en tant qu'associée en fusions-acquisitions chez J.P. Morgan à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée Directeur du Développement de Pathnet Inc., fournisseur de services de télécommunications basé à Washington DC aux États-Unis. En 2000, elle rejoint Cogent Communications Inc. où elle exerce les fonctions de Treasurer, Chief Operating Officer et Chief Financial Officer jusqu'en 2004. Elle est ensuite nommée associée chez Alvarez & Marsal à Paris, qu'elle quitte en 2011 pour créer sa propre société de conseil auprès des entreprises. En 2014, elle rejoint McKinsey & Company à Paris où elle devient associée en charge de la Division Recovery and Transformation Services. Depuis juin 2017, elle est Présidente de LB Associés, société de conseil.

Helen Lee Bouygues est membre du Conseil d'Administration de Burelle SA depuis 2017. Elle préside le Comité des Rémunérations.

Sur les trois années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de Mme Helen Lee Bouygues aux réunions du Conseil d'Administration s'établit à 100 %.

Si l'Assemblée Générale approuve le renouvellement proposé, le mandat de Mme Helen Lee Bouygues prendrait fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR : MME CLOTILDE LEMARIÉ (11^E RÉSOLUTION)

Le mandat d'administrateur de Mme Clotilde Lemarié arrivant à échéance en 2020, son renouvellement pour la durée de trois ans est soumis à l'Assemblée.

Mme Clotilde Lemarié est Barrister en Angleterre et au Pays de Galles, et Attorney-at-Law de l'État de New York aux États-Unis.

De 2004 à 2017, Mme Clotilde Lemarié a été membre du Comité de Surveillance de Plastic Omnium Environnement, puis membre du Beirat de Plastic Omnium GmbH, et enfin membre du Comité de Surveillance de Sofiparc. Depuis 2019, elle est Présidente du Conseil d'Administration de Garamond SA.

Mme Clotilde Lemarié est membre du Conseil d'Administration depuis 2017. Elle est membre du Comité des Rémunérations.

Sur les trois années de son mandat d'administrateur, l'assiduité de Mme Clotilde Lemarié aux réunions du Conseil d'Administration s'établit à 100 %.

Si l'Assemblée Générale approuve le renouvellement proposé, le mandat de Mme Clotilde Lemarié prendrait fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR : MME SANDRINE TÉRAN (12^E RÉSOLUTION)

Il vous est proposé de nommer aux fonctions d'administrateur Mme Sandrine Téran, pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023 pour statuer sur les comptes 2022.

Mme Sandrine Téran est directrice financière et membre du comité exécutif d'Eutelsat depuis 2017.

Elle a débuté sa carrière chez Ipsen en qualité de responsable des risques en charge des taxes et des assurances avant de prendre la Direction taxes chez Eurodisney en 1995. En 2000 elle intègre Eutelsat où elle prend en charge la finance, la fiscalité et l'audit interne.

En 2008, Mme Sandrine Téran rejoint le groupe Louis Dreyfus où elle occupe plusieurs postes clés dont celui de responsable mondial Fiscalité et de Secrétaire générale, puis de Directrice Financière monde de Louis Dreyfus Company avant d'être promue Managing Director de Louis Dreyfus holding.

Si l'Assemblée Générale approuve la nomination de Mme Sandrine Téran en qualité d'administrateur, son mandat prendrait fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2023 pour statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU CENSEUR : M. HENRI MOULARD (13E RÉSOLUTION)

Le mandat de censeur de M. Henri Moulard arrivant à échéance en 2020, son renouvellement pour la durée de trois ans est soumis à l'Assemblée.

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS (14^E ET 15^E RÉSOLUTIONS)

Les 14^e et 15^e résolutions soumettent à votre vote les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature d'une part du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué (14^e résolution) d'autre part des mandataires sociaux non dirigeants (15^e résolution), en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce.

222 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2019

Ces principes et critères sont présentés dans les sections « Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux » et « Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants » du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise figurant en partie 2 du rapport annuel 2019.

APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 AUX MANDATAIRES SOCIAUX D'UNE PART, AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET AU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ D'AUTRE PART (16^E À 18^E RÉSOLUTIONS)

Ces trois résolutions soumettent à votre vote les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2019 aux mandataires sociaux d'une part (16^e résolution), à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général (17^e résolution) et à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué (18^e résolution) d'autre part.

Ces éléments de rémunération sont présentés dans les sections « Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux » et « Rémunération des mandataires sociaux au titre de leur mandat » du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise figurant en partie 2 du rapport annuel 2019.

FIXATION DU MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION (19^E RÉSOLUTION)

Cette résolution vous propose de porter le montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration de 480 000 euros à 520 000 euros à compter du 1 er janvier 2020.

6.2.2 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE (20^E RÉSOLUTION)

La 20^e résolution propose à l'Assemblée Générale d'autoriser le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d'une autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire, par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la prochaine Assemblée Générale.

Cette autorisation sera valable pour une durée de 26 mois à compter de la prochaine Assemblée Générale.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR METTRE EN HARMONIE LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AVEC LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES ET RÉGLEMENTAIRES (21^E RÉSOLUTION)

La 21^e résolution propose, dans un souci de souplesse et de rapidité, de donner la possibilité au Conseil d'Administration de modifier les statuts en vue de les mettre en harmonie avec la législation ou la réglementation. Cette délégation de compétence permettrait de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires sans attendre la convocation d'une Assemblée Générale.

Les modifications statutaires ainsi décidées seraient toutefois soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.

MISE EN HARMONIE DES STATUTS AVEC LA LOI DITE PACTE ET LA LOI DITE SOILIHI (22^E ET 23^E RÉSOLUTIONS)

La 22^e résolution propose de mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions de la loi 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi Pacte, de modifier :

l l'article 7 des statuts afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à l'identification des actionnaires ;
l l'article 11 des statuts afin de préciser les missions du Conseil d'Administration ;
l les articles 14 et 16 des statuts avec les dispositions de la loi Pacte qui a supprimé le terme de « jetons de présence » pour le remplacer par celui de « rémunération ».

La 23^e résolution propose de modifier l'article 12 des statuts afin de prévoir la possibilité pour le Conseil d'Administration de prendre des décisions par voie de consultation écrite, comme le permet désormais la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés, dite loi Soilihi.

MODIFICATIONS STATUTAIRES (24^E A 27^E RÉSOLUTIONS)

Outre les modifications statutaires présentées ci-avant en vue de mettre les statuts de la société en harmonie avec la législation, il vous est proposé, dans les 24^e , 25^e , 26^e et 27^e résolutions de modifier les statuts afin de :

définir la limite d'âge des administrateurs (article 11 al. 7) ;
modifier la limite d'âge des directeurs généraux et directeurs généraux délégués afin de la fixer à 75 ans (article 13) ;
préciser la limite d'âge pour les fonctions de censeur (article 16) ;
préciser la possibilité, inscrite dans le Code de commerce, pour le Conseil d'Administration, de décider le versement d'un acompte sur dividendes (article 18).

POUVOIRS POUR EFFECTUER LES FORMALITÉS (28^E RÉSOLUTION)

La 28^e et dernière résolution traite des pouvoirs à conférer pour faire tous dépôts et formalités requis par la loi consécutivement à la tenue de cette Assemblée Générale Mixte.

6.3 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 MAI 2020

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

PREMIÈRE RÉSOLUTION – APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels et des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 63 263 868 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION – AFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU MONTANT DU DIVIDENDE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et constatant que le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élève à 63 263 868 euros et que le report à nouveau est de 85 908 242 euros, décide l'affectation de la somme nette représentant un montant de 149 172 110 euros telle qu'elle est proposée par le Conseil d'Administration, à savoir :

– Dividendes sur 1 757 623 actions existantes au 31 décembre 2019	26 364 345 euros
– Report à nouveau	122 807 765 euros
Total :	149 172 110 euros

L'Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l'exercice 2019 à 15 euros par action.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende fera l'objet de prélèvements d'un total de 30 % formés du Prélèvement Forfaitaire Obligatoire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et des Prélèvements Sociaux de 17,2 % quel que soit le choix ultérieur que fera l'actionnaire d'opter pour l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts.

Ce dividende sera détaché le 3 juin 2020 et mis en paiement à la date fixée par le Conseil d'administration, soit le 5 juin 2020.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

Répartition après affectation : cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 186 670 661 euros et celui des réserves à 144 806 177 euros.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que leur éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158-3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Exercice	Nombre d'actions	Dividende distribué par action	Dividendes	Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du Code général des impôts		Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du	Code général des impôts
				Dividendes	Autres revenus	Dividendes	Autres revenus
2016	1 757 982	11,50 €	20 216 793,00 €	20 216 793,00 €	–	–	–
2017	1 758 049	16,00 €	28 128 784,00 €	28 128 784,00 €	–	–	–
2018	1 758 049	20,00 €	35 142 320,00 €	35 142 320,00 €

TROISIÈME RÉSOLUTION – CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS CONCLUS AU COURS DE L'EXERCICE – APPROBATION D'UNE NOUVELLE CONVENTION AVEC LA SOCIETE SOFIPARC SAS – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 entre les sociétés Compagnie Plastic Omnium SE et sa filiale Plastic Omnium Gestion et la société Sofiparc à laquelle Burelle SA est indirectement intéressée et mentionnée audit rapport.

QUATRIÈME RÉSOLUTION – CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS CONCLUS AU COURS DE L'EXERCICE – APPROBATION DE LA RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE DE MME HELEN LEE BOUYGUES, ADMINISTRATEUR – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la rémunération exceptionnelle attribuée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Mme Helen Lee Bouygues, administrateur, et mentionnée audit rapport.

CINQUIÈME RÉSOLUTION – CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS CONCLUS AU COURS DE L'EXERCICE – APPROBATION D'UNE NOUVELLE CONVENTION AVEC LA SOCIÉTÉ BURELLE PARTICIPATIONS SA – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention de prestation de services conclue avec la société Burelle Participations SA conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et mentionnée audit rapport.

SIXIÈME RÉSOLUTION – CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS CONCLUS AU COURS DE L'EXERCICE – APPROBATION DES MODIFICATIONS D'UNE CONVENTION EXISTANTE AVEC LES SOCIÉTÉS SOFIPARC SAS ET COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les modifications apportées à la convention de prestation de services existante avec les sociétés Sofiparc SAS et Compagnie Plastic Omnium SE décidées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et mentionnées audit rapport.

SEPTIÈME RÉSOLUTION – RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS – ANCIENNES CONVENTIONS S'ÉTANT POURSUIVIES AU COURS DE L'EXERCICE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l'exercice de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs.

HUITIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019, avec toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé (part du Groupe) bénéficiaire de 158 millions d'euros.

NEUVIÈME RÉSOLUTION – AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'EFFET D'OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE, DURÉE DE L'AUTORISATION, FINALITÉS, MODALITÉS ET PLAFOND

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce en vue :

l d'assurer l'animation du cours ou la liquidité de l'action Burelle SA par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI admise par l'AMF ;
l d'annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
l ou d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes

d'allocations d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;

l de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
l de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

et selon les modalités suivantes :

l le nombre maximum d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social ;
l le nombre total maximum d'actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, soit sur la base du capital social au 31 décembre 2019, 1 757 623 actions, représentant un nombre total maximum de 175 762 actions ;
l le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 2 000 euros par action. En cas d'opérations sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Au 31 décembre 2019, Burelle SA détenait 712 actions propres. En cas d'utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 175 762 actions s'élève à 351 524 000 euros.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment sauf en période d'offre publique visant la Société.

À moins qu'elle le constate elle-même, l'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le nombre maximum d'actions pouvant être acquises et le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 351 524 000 euros mentionné ci-dessus.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d'actions déterminée par l'opération.

La présente autorisation prend effet à l'issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019 dans sa cinquième résolution pour sa partie non utilisée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

DIXIÈME RÉSOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MME HELEN LEE BOUYGUES

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'administrateur de Mme Helen Lee Bouygues. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

ONZIÈME RÉSOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MME CLOTILDE LEMARIÉ

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'administrateur de Mme Clotilde Lemarié. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

DOUZIÈME RÉSOLUTION – NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR (MME SANDRINE TÉRAN)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Mme Sandrine Téran en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois ans, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2023 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

TREIZIÈME RÉSOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE CENSEUR DE M. HENRI MOULARD

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat de censeur de M. Henri Moulard. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2023 à statuer sur les comptes de l'exercice 2022.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX CONFORMÉMENT À L'ARTICLE L. 225-37-2 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L. 225-37-2 II et R. 225-29-1 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que décrite dans ce rapport et mentionnée paragraphe 2.2.2.13 du rapport annuel 2019 de la Société.

QUINZIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX, NON DIRIGEANTS, CONFORMÉMENT À L'ARTICLE L. 225-37-2 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L. 225-37-2 II et R. 225-29-1 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux, non dirigeants, telle que décrite dans ce rapport et mentionnée paragraphe 2.2.2.13 du rapport annuel 2019 de la Société.

SEIZIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DE L'ENSEMBLE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 CONFORMÉMENT À L'ARTICLE L. 225-100 II DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, telles que décrites au paragraphe 2.2.1 du rapport annuel 2019 de la Société.

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE CE MÊME EXERCICE À M. LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Burelle en sa qualité de Président-Directeur général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels que décrits au paragraphe 2.2.2.2 du rapport annuel 2019 de la Société.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2019 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE CE MÊME EXERCICE À M. PAUL HENRY LEMARIÉ, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Paul Henry Lemarié en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels que décrits au paragraphe 2.2.2.2 du rapport annuel 2019 de la Société.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION – FIXATION DU MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de porter le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d'Administration de 480 000 euros à 520 000 euros.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

VINGTIÈME RÉSOLUTION – AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D'ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce :

l autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire, par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
l fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d'effet la délégation de même nature, pour la fraction non utilisée, donnée précédemment par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018 dans sa 22^e résolution ;
l confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités et généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION – DÉLÉGATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE METTRE EN HARMONIE LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AVEC LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES ET RÉGLEMENTAIRES

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION – MISE EN HARMONIE DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AVEC LA LOI N° 2019-486 DU 22 MAI 2019 RELATIVE À LA CROISSANCE ET LA TRANSFORMATION DES ENTREPRISES, DITE LOI PACTE

l l'article 7-2) alinéa 1 « forme des actions » des statuts de la Société avec les dispositions de l'article L. 228-2 du Code de commerce afin de le mettre en conformité avec les dispositions relatives à la procédure d'identification des actionnaires et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« 2) La Société est autorisée à demander à tout moment, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des propriétaires de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux Assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et le cas échéant des restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

l l'alinéa 1 de l'article 11 « Administration » des statuts de la Société avec les dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce afin de compléter l'étendue des pouvoirs du Conseil d'administration et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« La Société est administrée par un Conseil d'Administration qui détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. »

l l'alinéa 1 de l'article 14 « Rémunération des administrateurs » des statuts de la Société avec l'article L. 225-45 du Code de commerce afin de supprimer le terme de jetons de présence et de le modifier en conséquence comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres la rémunération qui peut leur être allouée par l'Assemblée Générale. »

l les alinéas 6 et 7 de l'article 16 « Censeur » des statuts de la Société avec l'article L. 225-45 du Code de commerce afin de supprimer le terme de jetons de présence et de les modifier en conséquence comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Le Conseil d'administration peut allouer aux censeurs, une rémunération relative à leur activité. La part leur revenant est déterminée par le Conseil et répartie entre eux par celui-ci.

Elle est prélevée sur la somme globale de la rémunération telle qu'elle a été fixée par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires. »

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION – MISE EN HARMONIE DE L'ARTICLE 12 « DÉLIBÉRATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION » DES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AVEC LA LOI N° 2019-744 DU 19 JUILLET 2019 DE SIMPLIFICATION, DE CLARIFICATION ET D'ACTUALISATION DU DROIT DES SOCIÉTÉS, DITE LOI SOILIHI, AFIN DE PRÉVOIR LA POSSIBILITÉ POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION D'ADOPTER DES DÉCISIONS PAR CONSULTATION ÉCRITE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de mettre en harmonie l'alinéa 1 de l'article 12 « Délibération du Conseil d'Administration » des statuts de la Société avec les dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce et d'ajouter en conséquence un nouveau paragraphe à l'alinéa 1 comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

« Toutefois, le Conseil pourra adopter par consultation écrite les décisions prévues par la réglementation en vigueur ».

VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DE L'ALINEA 7 DE L'ARTICLE 11 - ADMINISTRATION, DES STATUTS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'alinéa 7 de l'article 11 "Administration" des statuts de la Société comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

"Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur, sous réserve du respect de la limite d'âge. La limite d'âge pour les fonctions d'administrateur est fixée à quatre-vingts ans. Tout administrateur est réputé démissionnaire d'office à la date anniversaire de ses quatre-vingts ans et à compter de l'Assemblée Générale 2020, statuant sur les comptes de l'exercice 2019. En conséquence, par exception à ce qui précède, la limite d'âge de quatre-vingts ans ne s'applique pas aux administrateurs ayant quatre-vingts ans ou plus à la date de l'Assemblée Générale 2020 pour lesquels la limite d'âge est fixée à quatre-vingt-cinq ans. "

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DU DERNIER ALINEA DE L'ARTICLE 13 - PRESIDENT ET DIRECTEURS GENERAUX, DES STATUTS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier le dernier alinéa de l'article 13 "Président et Directeurs Généraux" des statuts de la Société comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

"La limite d'âge pour les fonctions de Président est de quatre-vingts ans, et la limite d'âge pour les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué est de soixante-quinze ans."

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DE L'ALINEA 2 DE L'ARTICLE 16 - CENSEURS, DES STATUTS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l'alinéa 2 de l'article 16 "Censeurs" des statuts de la Société comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

"Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions, sous réserve du respect de la limite d'âge. A compter de la date de

l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuter en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la limite d'âge pour les fonctions de Censeur est de quatre-vingts ans. A compter de cette même date, le Censeur est réputé démissionnaire d'office à la date anniversaire de ses quatre-vingts ans."

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION – MODIFICATION DU PARAGRAPHE 4) DE L'ARTICLE 18 - COMPTES SOCIAUX, DES STATUTS

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier le paragraphe 4), l'article 18 "Comptes sociaux" des statuts de la Société comme suit, le reste de l'article demeurant inchangé :

"4) S'il existe un solde disponible, l'Assemblée Générale décide, soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation et l'emploi. Toutefois, avant l'approbation des comptes de l'exercice, le Conseil d'administration peut, conformément aux dispositions législatives, décider la distribution d'un acompte sur dividendes."

VINGT-HUITIÈME RÉSOLUTION – POUVOIRS

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

Assemblée générale du 28 mai 2020 – Vingtième résolution

Aux actionnaires de la société BURELLE SA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d'administration vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 30 mars 2020 Les Commissaires aux Comptes

MAZARS Juliette DECOUX CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

6.5 PROJET DE STATUTS DE BURELLE SA AU 28 MAI 2020

ARTICLE 1 ER – FORME

Il existe entre les propriétaires des actions ci-après et de celles qui pourront être créées par la suite, une Société anonyme française régie par les dispositions du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 – DÉNOMINATION

La dénomination sociale de la Société est : Burelle SA

ARTICLE 3 : OBJET

La Société a pour objet :

l toutes opérations financières quelconques et plus spécialement celles sur les titres et valeurs mobilières par voie de gestion de portefeuille, achats et ventes sur tous marchés français et étrangers ;
l l'étude, la création, la mise en valeur, l'exploitation, la direction, la gérance, la régie, l'organisation, le financement et le contrôle de toutes affaires et entreprises industrielles, commerciales, financières, agricoles, mobilières ou immobilières ;
l l'acquisition et la gestion de tous biens mobiliers et immobiliers, fonciers, commerciaux ou industriels, toutes opérations civiles, commerciales et financières se rapportant directement ou indirectement à cet objet.

Elle peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères, quel qu'en soit l'objet.

Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

ARTICLE 4 – SIÈGE SOCIAL

Le siège social est fixé à : LYON (69007), 19 boulevard Jules Carteret.

Il pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

ARTICLE 5 – DURÉE DE LA SOCIÉTÉ

La durée de la Société prendra fin le vingt-sept février deux mille cinquante-six, sauf dissolution anticipée ou prorogation de cette durée.

ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 26 364 345 euros. Il est divisé en 1 757 623 actions de 15 euros chacune, toutes de même catégorie.

ARTICLE 7 – FORME DES ACTIONS

1) Les actions sont au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.

2) La Société est autorisée à demander à tout moment soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des propriétaires de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d'actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux et le cas échéant des restrictions dont les titres peuvent être frappés.

La Société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l'identité des propriétaires de titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux lorsqu'elle estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers.

La Société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses Assemblées Générales.

ARTICLE 8 – DROITS ATTACHÉS À CHAQUE ACTION

1) Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

2) Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices et du boni de liquidation.

3) Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

4) Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

5) Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront assimilées en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts ou taxes, qui pour quelque cause que ce soit, pourraient devenir exigibles en cas de remboursement du capital, soit au cours de l'existence de la Société, soit lors de sa liquidation, seront répartis uniformément entre toutes les actions composant le capital, de manière que la somme attribuée à chacune de ces actions soit pour toutes la même, compte tenu toutefois du montant nominal de chacune d'elles.

ARTICLE 9 – CESSIONS D'ACTIONS

La cession des actions s'effectue librement.

ARTICLE 10 – LIBÉRATION DES ACTIONS

1) Le montant des actions émises à titre d'augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil d'Administration.

2) Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée adressée à chaque actionnaire ou par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du siège social.

3) Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérêt au taux de 5 % l'an par chaque jour de retard, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 11 – ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d'Administration qui détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'Administration, nommé conformément à la loi, est composé de trois à dix-huit membres, ce dernier chiffre pouvant être augmenté dans les conditions prévues par la loi.

Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit être propriétaire de 100 actions au moins.

Les administrateurs sont nommés pour trois années et sont rééligibles.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur, sous réserve du respect de la limite d'âge. La limite d'âge pour les fonctions d'administrateur est fixée à quatre-vingts ans. Tout administrateur est réputé démissionnaire d'office à la date anniversaire de ses quatre-vingts ans et à compter de l'Assemblée Générale 2020, statuant sur les comptes de l'exercice 2019. En conséquence, par exception à ce qui précède, la limite d'âge de quantre-vingts ans ne s'applique pas aux administrateurs ayant quatre-vingts ans ou plus à la date de l'Assemblée Générale 2020 pour lesquels la limite d'âge est fixée à quatre-vingt-cinq ans.

Le nombre des administrateurs personnes physiques et des représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé l'âge de soixante-quinze ans ne peut être supérieur à la moitié (arrondie au chiffre entier immédiatement supérieur) des administrateurs en fonctions.

ARTICLE 12 – DÉLIBÉRATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tous moyens, même verbalement. Les réunions du Conseil peuvent être tenues en tout lieu choisi par l'auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil pourra adopter par consultation écrite les décisions prévues par la réglementation en vigueur.

Un administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur à une séance du Conseil d'Administration. Toutefois, un administrateur ne peut disposer pour une même séance que d'une seule procuration ainsi donnée. Sauf lorsque le Code du Commerce exige la présence effective ou par représentation des administrateurs, ceux-ci peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par tout moyen de visioconférence ou de télécommunication, dans des conditions conformes à la réglementation.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Le Conseil peut nommer des comités dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de ces comités sont chargés d'étudier les questions que le Président ou le Conseil soumet pour avis à leur examen.

ARTICLE 13 – PRÉSIDENT ET DIRECTEURS GÉNÉRAUX

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d'administration dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

La Direction Générale de la Société est assumée sous sa responsabilité soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit librement à la majorité de ses membres entre les deux modalités d'exercice de la Direction Générale et peut à tout moment à la majorité de ses membres, modifier son choix.

Le Conseil d'Administration peut nommer dans les conditions légales une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister, soit le Président s'il assume les fonctions de Directeur Général, soit le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut pas dépasser cinq.

Les pouvoirs du Président du Conseil d'Administration s'il assure la Direction Générale, et ceux du Directeur Général, sont ceux prévus par la loi.

Dans le cadre de l'organisation interne de la Société, ses pouvoirs peuvent être limités par décision du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration détermine dans les conditions légales, l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent à l'égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

La limite d'âge pour les fonctions de Président est de quatre-vingts ans, et la limite d'âge pour les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué est de soixante quinze ans.

ARTICLE 14 – RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres la rémunération qui peut leur être allouée par l'Assemblée Générale.

Il peut notamment être alloué aux administrateurs membres des comités prévus à l'article 12, une part supérieure à celle des autres administrateurs.

Il peut être alloué aux administrateurs, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et conditions prévues par la loi.

ARTICLE 15 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'Assemblée Générale Ordinaire confère à un ou plusieurs Commissaire aux Comptes titulaire les fonctions qui sont déterminées par la loi. Il est (sont) nommé(s) pour six exercices en respectant les conditions d'éligibilité prévues par la loi. Il est (sont) rééligible(s).

Le ou les Commissaires aux Comptes désignés peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils doivent être inscrits à l'ordre des experts-comptables.

L'Assemblée Générale Ordinaire peut désigner, dans les mêmes conditions et pour la même durée, un ou plusieurs Commissaire aux Comptes suppléant. Ce dernier serait appelé à remplacer le Commissaire aux Comptes titulaire en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès. Cette désignation est requise si le Commissaire aux Comptes titulaire désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle conformément à la loi.

ARTICLE 16 – CENSEUR

L'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois.

Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions, sous réserve du respect de la limite d'âge. A compter de la date de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuter en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, la limite d'âge pour les fonctions de Censeur est de quatre-vingts ans. A compter de cette même date, le Censeur est réputé démissionnaire d'office à la date anniversaire de ses quatre-vingts ans.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges de censeurs, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à la nomination à titre provisoire de censeurs, sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le censeur nommé en remplacement d'un autre censeur dont le mandat n'est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

Les censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité des délibérations.

Le Conseil d'Administration peut allouer aux censeurs, une rémunération relative à leur activité. La part leur revenant est déterminée par le Conseil et répartie entre eux par celui-ci.

Elle est prélevée sur la somme globale de la rémunération telle qu'elle a été fixée par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

ARTICLE 17 – ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES

1) Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

2) Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

3) Tout propriétaire d'actions peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées, sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, cette inscription dans les comptes de titres au porteur étant justifiée par le dépôt d'une attestation de participation dans le même délai et au lieu mentionné dans la convocation.

4) Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

5) Les procès-verbaux d'Assemblée sont dressés et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

6) Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Le formulaire de vote par correspondance, pour être pris en compte, doit être reçu par la Société deux jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée, accompagné de la justification d'une inscription nominative ou d'une attestation de participation comme indiqué ci-dessus.

7) Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double ; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de trois ans, s'il est en cours. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si celles-ci en bénéficient.

ARTICLE 18 – COMPTES SOCIAUX

1) Chaque exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

2) Le bénéfice ou la perte de l'exercice est constitué par la différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et provisions, telle qu'elle résulte du compte de résultat.

3) Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélèvement de cinq pour cent au moins affecté à la formation d'un fonds de réserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social.

4) S'il existe un solde disponible, l'Assemblée Générale décide, soit de le distribuer, soit de le reporter à nouveau, soit de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve dont elle règle l'affectation et l'emploi. Toutefois, avant l'approbation des comptes de l'exercice, le Conseil d'administration peut, conformément aux dispositions législatives, décider la distribution d'un acompte sur dividendes.

5) Après avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

6) L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende, mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou de l'acompte sur dividende en numéraire ou en actions.

ARTICLE 19 – DISSOLUTION

1) À la dissolution de la Société décidée par Assemblée Extraordinaire, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires aux conditions de quorum et de majorité prévue pour les Assemblées Générales Ordinaires. Ces nominations mettent fin aux mandats des administrateurs et des commissaires aux comptes.

2) Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, même à l'amiable. Il est habilité à payer les créances et répartir le solde disponible.

3) Le partage de l'actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital.

ARTICLE 20 – CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'élèveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mêmes à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

Monsieur Laurent Burelle, Président-Directeur Général

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 15 avril 2020

Laurent Burelle Président-Directeur Général

INFORMATIONS

BURELLE SA

Direction Générale de Burelle SA et siège administratif

1, allée Pierre Burelle 92593 Levallois Cedex Tél. : +33 (0) 1 40 87 96 00 Fax : +33 (0) 1 40 87 96 09 www.burelle.fr

Siège social 19, boulevard Jules Carteret 69007 Lyon

Service du titre Crédit Industriel et Commercial 6, avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09

Informations financières 1, allée Pierre Burelle 92593 Levallois Cedex Tél. : + 33 (0) 1 40 87 64 49 Fax : + 33 (0) 1 40 87 96 09 [email protected]

FILIALES

Compagnie Plastic Omnium SE 1, allée Pierre Burelle

92593 Levallois Cedex Tél. : +33 (0) 1 40 87 64 00

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Mazars

Membre de la Compagnie régionale de Versailles Représenté par Juliette Decoux 61, rue Henri Regnault 92075 Paris-La Défense Cedex

Sofiparc 1, allée Pierre Burelle 92593 Levallois Cedex Tél. : +33 (0) 1 40 87 64 00

Burelle Participations 1, rue François Ier 75008 Paris Tél. : +33 (0) 1 40 87 65 00

Cailliau, Dedouit et Associés

Membre de la Compagnie régionale de Paris Représenté par Jean-Jacques Dedouit 19, rue Clément Marot 75008 Paris

Burelle SA

Société anonyme au capital de 26 364 345 euros RCS : Lyon 785 386 319 APE : 741 J

Conception et réalisation : CAP & CIME PR. Imprimé en France en mai 2020 par un professionnel labellisé Imprim'vert Réalisation du rapport financier : Labrador informations Design Crédits photographiques : Marc Bertrand/REA, Cyril Bruneau, Céline Clanet, Jean-Lionel Dias, Thomas Laisné, Matthew Oliver, x.

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Burelle SA au 31 décembre 2019

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Sofiparc

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La diversification s'accélère et génère un nouvel équilibre des revenus et des risques.

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LE COMITÉ BURELLE

LE RENFORCEMENT DU CONTRÔLE MAJORITAIRE

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

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RAPPORT FINANCIER 2019

1. PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS

- 1.1 Histoire du Groupe 32

2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

4. COMPTES CONSOLIDÉS

5. COMPTES ANNUELS 5.1 Commentaires sur les comptes annuels au 31 décembre 2019 5.2 Bilan 199 5.3 Compte de résultat 200 5.4 Tableau des flux de trésorerie 201 5.5 Annexe aux comptes annuels 202 5.6 Résultats financiers des cinq derniers

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL 235

1.1 HISTOIRE DU GROUPE

1946

1957

1963

1965

À partir des années 1970

1980

1986

1987

1989

À partir des années 1990

À partir des années 2000

2000

2001

2002

2004

2006

2007

2010

2012

2014

2015

2016

2017

2018

2019

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