Burelle SA — Annual Report 2018

Apr 29, 2019

Burelle SA RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2018

SOMMAIRE

1. PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS

• 1.1 Histoire du Groupe 3
• 1.2 Activités et Stratégie 5
• 1.3 Recherche et Développement 8
• 1.4 Facteurs de risques et contrôle 9

2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1 Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil	20
2.2 Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs	33
2.3 Informations concernant le capital	42

• 2.4 Informations concernant l'actionnariat 46
• 2.5 Assemblée Générale 48

3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Les faits marquants		49
	3.1 La RSE au cœur de la stratégie	50
	3.2 La RSE intégrée dans les métiers	59
	3.3 Méthodologie	72
	3.4 Rapport de l'organisme tiers indépendant	74

4. COMPTES CONSOLIDÉS

Préambule aux comptes consolidés - Indicateurs financiers	77
4.1 Faits marquants	78
4.2 Commentaires sur les comptes consolidés	79
4.3 Bilan	83
4.4 Compte de résultat	84
4.5 Etat du résultat global	85
4.6 Variation des capitaux propres	86
4.7 Tableau des flux de trésorerie	87
4.8 Annexes aux comptes consolidés	89
4.9 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés	182

5. COMPTES ANNUELS

	5.1 Commentaires sur les comptes annuels	187
	5.2 Bilan	188
	5.3 Compte de résultat	189
	5.4 Tableau des flux de trésorerie	190
	5.5 Annexe aux comptes annuels	191
	5.6 Résultats financiers des cinq derniers exercices	197
	5.7 Tableau des délais de paiement	198
	5.8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels	199
	5.9 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	203

6. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

• 6.1 Ordre du jour 205
• 6.2 Rapport du Conseil d'Administration sur les résolutions présentées à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 mai 2019 206
• 6.3 Texte des résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019 209

213

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

HISTOIRE DU GROUPE

1.1 HISTOIRE DU GROUPE

1946

Ingénieur chimiste de formation, Pierre Burelle croit à l'avenir des matières plastiques. Il crée la Compagnie Plastic Omnium dans un atelier de la rue du Louvre à Paris et se lance dans la fabrication d'une multitude de produits. À partir de 1952, la société commence à se spécialiser dans les pièces pour l'industrie automobile.

1957

Pierre Burelle créée la holding familiale Burelle SA pour fédérer les intérêts de la famille dans la Compagnie Plastic Omnium.

1963

La Compagnie Plastic Omnium inaugure son premier grand site industriel à Langres (Haute-Marne).

1965

La Compagnie Plastic Omnium double sa taille en prenant le contrôle de l'UMDP (Union Mutuelle Des Propriétaires lyonnais), société cotée que le grand-père de Pierre Burelle avait dirigée et spécialisée dans le curage et l'assainissement des fosses septiques. Elle entre dans le métier des conteneurs à ordures et services associés et devient elle-même cotée.

À partir des années 70

La Compagnie Plastic Omnium se développe à l'international avec la création d'une filiale par an, dont l'Espagne en 1970, l'Allemagne en 1972, le Royaume-Uni en 1973 et les États-Unis en 1977.

1980

Début de l'activité pare-chocs pour Renault.

1986

L'acquisition de Landry et de Techni-Plaste Industrie apporte l'expertise du soufflage plastique et permet de développer une gamme de réservoirs légers et performants.

1987

Jean Burelle succède à Pierre Burelle à la tête de la Compagnie Plastic Omnium. L'année suivante, Laurent Burelle en devient Vice-Président-Directeur Général, et Paul Henry Lemarié, Directeur Général. La holding familiale Burelle SA est introduite à la bourse de Lyon.

1989

Installée depuis 1952 à Levallois, la Compagnie Plastic Omnium se dote d'un nouveau siège en bordure du parc de la Planchette. Cet immeuble est intégré, avec d'autres actifs immobiliers non industriels, dans Sofiparc, nouvelle filiale de Burelle SA détenue à 100 %.

À partir des années 90

La Compagnie Plastic Omnium accélère son déploiement en Europe et ouvre sa première usine aux États-Unis, en Caroline du Sud.

À partir des années 2000

La Compagnie Plastic Omnium poursuit sa croissance avec une politique d'acquisitions ou de partenariats ciblés et s'implante en Asie. L'investissement en R&D est également renforcé.

2000

Création d'Inergy Automotive Systems avec Solvay dans le cadre d'une joint-venture à 50/50, n° 1 mondial des systèmes à carburant.

2001

Laurent Burelle succède à Jean Burelle aux commandes de la Compagnie Plastic Omnium. Jean Burelle prend la tête de Burelle SA et crée Burelle Participations, filiale de capital-investissement. La première souscription à un fonds spécialisé dans les petites sociétés françaises est signée un an plus tard.

2002

La Compagnie Plastic Omnium ouvre à Lyon (France) un centre international de R&D, Σ-Sigmatech, dédié aux pièces extérieures de carrosserie.

Burelle Participations réalise son premier investissement direct en capital.

2004

La Compagnie Plastic Omnium constitue, à parité avec les deux équipementiers allemands, Hella et Behr, la joint-venture HBPO, leader mondial des modules de bloc-avant.

Burelle Participations élargit ses activités aux financements mezzanine : la diversification s'accélère.

2006

La Compagnie Plastic Omnium démarre son premier site industriel en Chine. Douze ans plus tard, elle a 26 usines dans ce pays, devenu le premier marché automobile mondial.

2007

La Compagnie Plastic Omnium renforce son activité dans les services : elle se porte acquéreur du groupe allemand Sulo, n° 2 des conteneurs pour les déchets en Europe, et achète à Burelle SA la Compagnie Signature, leader européen de la signalisation routière et du marquage au sol.

2010

La Compagnie Plastic Omnium prend le contrôle à 100 % d'Inergy Automotive Systems et devient le leader mondial des systèmes à carburant.

Burelle Participations signe son premier rachat de parts de fonds sur le marché secondaire.

2012

La Compagnie Plastic Omnium commence à se désengager de la signalisation routière en débouclant son association avec Eurovia (Vinci) initiée en 2007.

Burelle Participations s'ouvre à l'international et réalise son premier achat de parts de fonds étrangers.

HISTOIRE DU GROUPE

2014

Renforcement du dispositif R&D de Compagnie Plastic Omnium avec l'ouverture d'α-Alphatech, centre de R&D mondial dédié aux systèmes à carburant, à Compiègne en France.

2015

Burelle Participations souscrit pour la première fois à un fonds de private equity investissant exclusivement aux États-Unis.

2016

En juillet 2016, la Compagnie Plastic Omnium finalise l'acquisition de l'activité Systèmes Extérieurs de Faurecia.

Sofiparc investit 31 millions d'euros dans l'acquisition à Lyon d'un immeuble de bureaux adjacent à son terrain, et dans la construction d'un ensemble de bâtiments en région lyonnaise pour le pôle Environnement de Plastic Omnium.

2017

Le 6 juin 2017, la Compagnie Plastic Omnium fête ses 70 ans. Organisée au Grand Palais en France, à Paris, cette célébration réunit plus de 1 500 personnes dont 1 200 salariés venus de tous les sites du Groupe, y compris des coentreprises.

2018

La Compagnie Plastic Omnium opère deux mouvements stratégiques lui permettant de s'affirmer en tant que « pure player » automobile : en juin 2018, renforcement de sa participation au sein de HBPO dont elle détient désormais 66,67 % et le contrôle, et vente de sa filiale Plastic Omnium Environment BV en décembre 2018.

Burelle Participations poursuit le développement et la diversification de son portefeuille en prenant 18 millions d'euros de nouveaux engagements dans 3 nouveaux fonds internationaux.

Sofiparc procède à l'acquisition de bureaux de plus de 400 m² avenue Leclerc à Lyon, qui viennent compléter les actifs immobiliers déjà détenus dans cette aire géographique.

1.2 ACTIVITÉS ET STRATÉGIE

Burelle SA est une société holding qui contrôle trois filiales au 31 décembre 2018 :

• • La Compagnie Plastic Omnium est un groupe industriel, leader mondial des systèmes de carrosserie intelligents, des systèmes d'énergie propre et des modules pour l'automobile. Le 26 juillet 2018, la Compagnie Plastic Omnium a réduit son capital social de 0,74 %, faisant passer la participation de Burelle SA de 57,57 % à 58 % puis le 8 novembre 2018, la Compagnie Plastic Omnium a réduit à nouveau son capital social de 0,87 %, faisant passer la participation de Burelle SA de 58 % à 58,51 % ;
• • Burelle Participations, f i l i a l e à 1 0 0 % d é d i é e a u capital-investissement ;
• • Sofiparc, filiale immobilière contrôlée à 100 %.

Principal actif de Burelle SA, la Compagnie Plastic Omnium constitue la quasi-totalité du chiffre d'affaires consolidé de Burelle SA, et représente environ 97 % des actifs figurant au bilan consolidé.

Compagnie Plastic Omnium

La Compagnie Plastic Omnium et ses coentreprises emploient près de 32 000 personnes dans 124 usines, 24 centres de R&D et 26 pays dans le monde, pour servir 83 marques automobiles. C'est un groupe aux activités mondiales, présent sur les 4 continents.

Suite à la prise de contrôle, le 1er juillet 2018, de HBPO, leader mondial des modules bloc avant et à la cession de la Division Environnement le 18 décembre 2018, Compagnie Plastic Omnium s'affirme en tant que pure player automobile organisé autour de deux métiers aux business modèles différents :

• • Plastic Omnium Industries, dédié aux activités de production de systèmes de carrosserie intelligents (Intelligent Exterior Systems) et de systèmes d'énergie propre (Clean Energy Systems), avec des investissements significatifs et des cycles longs ;
• • Plastic Omnium Modules, dédié aux activités de design et d'assemblage de modules complexes (HBPO) avec de faibles capitaux employés.

Dans ses 3 activités – Intelligent Exterior Systems, Clean Energy Systems et HBPO –, le groupe Plastic Omnium occupe des positions de leader.

Le marché de référence des 3 activités du Groupe est celui de la production automobile mondiale, qui s'est élevé à 91,3 millions de véhicules en 2018, en repli de 1,0 % par rapport aux 92,3 millions de véhicules produits en 2017 (source : IHS janvier 2019).

Plastic Omnium Industries représente 83 % du chiffre d'affaires économique 2018 – soit 6 833,6 millions d'euros – et 87 % du chiffre d'affaires consolidé 2018 – soit 6 287,8 millions d'euros – emploie près de 30 000 personnes dans 99 usines, 23 centres de R&D et 22 pays dans le monde.

L'activité Intelligent Exterior Systems est n° 1 mondial d'ensembles complexes de carrosserie(1), fabriqués essentiellement à partir de polypropylène injecté et de matériaux composites. Cette activité conçoit et produit une large gamme de pièces : pare-chocs et systèmes d'absorption d'énergie, hayons, becquets, ailes et bas de caisse. L'activité Intelligent Exterior Systems a livré plus de 29 millions de pare-chocs peints en 2018, soit une part de marché mondiale de 16 %. Cette part de marché s'élevait à 8 % en 2010. Elle a bénéficié de l'acquisition de l'activité Systèmes Extérieurs de Faurecia en 2016 et progresse organiquement grâce au développement de l'activité dans les zones à forte croissance, notamment la Chine. Ses 3 principaux concurrents sont le groupe canadien Magna (7 % de part de marché), le groupe indien Motherson-SMP (4 %) et le groupe américain Flex|N|Gate (3 %) ; 36 % de la production mondiale de pare-chocs reste réalisée par les constructeurs eux-mêmes. Intervenant sur un marché de pièces d'aspect et de design, l'activité Intelligent Exterior Systems propose des solutions sur mesure et multimatériaux à forte valeur ajoutée, conçues dans une logique croissante d'intégration de fonctions et de sécurité, pour alléger le véhicule et réduire les émissions de CO2 . Par ailleurs, fort de son expertise en intégration de fonctions, des performances uniques en transparence électromagnétique des matériaux plastiques, Plastic Omnium accompagne le développement de la voiture intelligente de demain. Ses pièces extérieures intégreront les nombreux radars et autres capteurs, avec toujours plus de design et de protection.

L'activité Clean Energy Systems est n° 1 mondial des systèmes à carburant(1), produits par soufflage du polyéthylène. Produit de sécurité intégré et de dépollution, le système à carburant répond à plusieurs fonctions : remplissage, stockage, jaugeage, ventilation et alimentation moteur. 22 millions de systèmes ont été fabriqués en 2018 par l'activité Clean Energy Systems, soit une part de marché mondiale de 22 %. Ses 3 principaux concurrents sont le groupe américain Kautex, filiale de Textron, le groupe chinois YAPP et le groupe anglais TI Automotive, avec respectivement 15 %, 12 % et 10 % de parts de marché. À noter que 19 % du marché mondial est encore constitué par des réservoirs en métal, ce qui représente un potentiel de croissance important par la substitution prévue du métal vers le plastique pour des raisons de sécurité et de poids notamment. L'activité Clean Energy Systems développe et commercialise également des nouvelles lignes de produits comme les systèmes SCR de dépollution des véhicules diesel qui permettent de supprimer jusqu'à 95 % des émissions de NOx et jusqu'à 8 % des émissions de CO2 , et des systèmes à carburant spécifiques pour véhicules hybrides rechargeables (PHEV).

Par ailleurs, Compagnie Plastic Omnium a créé, début 2018, « Plastic Omnium New Energies » rattachée à l'activité Clean Energy Systems et consacrée au développement des énergies du futur, notamment dans le domaine de la pile à combustible et de la propulsion par hydrogène.

(1) Analyse interne d'après des données IHS.

ACTIVITÉS et STRATÉGIE

Dans le métier Plastic Omnium Modules, qui représente 17 % du chiffre d'affaires économique 2018 – soit 1 410,3 millions d'euros – et 13 % du chiffre d'affaires consolidé 2018 – soit 956,9 millions d'euros –, le Groupe est présent actuellement au travers d'une activité, HBPO, dans laquelle il occupe une position de leader. Plastic Omnium Modules (y compris ses coentreprises) emploie 2 400 personnes dans 25 usines, 1 centre de R&D et 11 pays dans le monde.

L'activité HBPO est n° 1 mondial dans le développement, l'assemblage et la logistique des modules bloc avant(1). Le module bloc avant est un ensemble complexe à l'avant du véhicule. À partir d'une face avant technique, il intègre la poutre d'absorption de choc, les systèmes d'éclairage et de refroidissement moteur, les volets actifs de calandre ainsi que les radars et capteurs d'aide à la conduite. C'est le domaine de compétence de HBPO, filiale à 66,67 % de Compagnie Plastic Omnium. De la conception du design à sa réalisation, jusqu'à la livraison en juste-à-temps, HBPO est le seul fournisseur de modules blocs avant à maîtriser ce process dans son intégralité. L'activité HBPO a livré près de 6 millions de modules bloc avant en 2018, soit une part de marché mondiale de 17 %. Cette part de marché progresse organiquement grâce au développement de l'activité dans les zones à forte croissance. Ses 4 principaux concurrents sont le groupe sud-coréen Mobis (16 % de part de marché), le groupe chinois JiQiang (8 %), le groupe allemand Decoma (7 %) et le groupe français Valeo (7 %) ; 27 % de l'assemblage mondial de modules bloc avant reste réalisé par les constructeurs eux-mêmes. L'expertise de HBPO lui permet de répondre à des demandes croissantes en personnalisation et connectivité.

Les deux métiers de Compagnie Plastic Omnium, Plastic Omnium Industries et Plastic Omnium Modules, sont implantés sur les 4 continents, produisant ou assemblant à partir d'un réseau de 124 sites industriels de proximité. Les livraisons en juste-à-temps, la grande dimension des pièces produites et leur fragilité pour les pare-chocs peints ton caisse imposent en effet de produire dans un environnement proche du constructeur automobile.

Dans ses deux métiers, la Compagnie Plastic Omnium évolue sur le long terme dans un marché en croissance : la production automobile mondiale est attendue en hausse pour franchir la barre des 100 millions de véhicules en 2025 (source : IHS janvier 2019). Cette croissance des marchés de la Compagnie Plastic Omnium au niveau mondial, en volumes, s'accompagne parallèlement d'une évolution, sous l'influence de la réglementation, des besoins pour des produits plus respectueux de l'environnement, notamment dans les pays matures (Europe et Amérique du Nord). Le second axe stratégique repose ainsi sur le renforcement de la Recherche & Développement pour répondre à cette demande.

Sur le court terme et pour prendre en compte les risques macro-politiques et macro-économiques qui se traduisent par des incertitudes et une volatilité accrues, notamment dans le secteur

6 / BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2018

automobile, Compagnie Plastic Omnium a pris pour la période 2019-2021 une hypothèse managériale d'une production automobile stable.

Burelle SA détient deux filiales non industrielles : Sofiparc et Burelle Participations.

Filiale à 100 % de Burelle SA, Sofiparc est propriétaire d'un patrimoine immobilier et foncier à Levallois (Hauts-de-Seine) et dans la région lyonnaise.

Son principal actif est situé, près du quartier de La Défense, à Levallois où elle détient un immeuble de bureaux de 13 132 m² et 400 places de parking. La Compagnie Plastic Omnium y abrite sa Direction Générale et ses services centraux qui occupent 68 % des surfaces. Pour le reste, l'immeuble est occupé principalement par International SOS, un groupe d'assistance internationale, qui occupe 20 % des surfaces aux termes d'un bail courant jusqu'en mai 2020.

Dans la région lyonnaise, Sofiparc est présente dans la ville de Lyon et à quinze kilomètres au sud-est, à Saint-Priest. À Lyon, avenue Leclerc, Sofiparc possède un terrain de près de 5 700 m2 concédé jusqu'en 2027 en bail à construction pour l'exploitation de deux hôtels Novotel et Ibis et, sur une parcelle voisine de ce terrain, elle détient un immeuble de bureaux acquis pour 25 millions d'euros fin mars 2016. Loué jusqu'en mars 2022 à TNT-FedEx, cet actif rassemble près de 7 450 m² de bureaux et 130 emplacements de parking sur un terrain de 1 300 m² . En 2018, Sofiparc a procédé à l'acquisition de bureaux de plus de 400 m² avenue Leclerc à Lyon pour un montant de 1,5 million d'euros.

À Saint-Priest, Sofiparc possède trois terrains couvrant 9 000 m² et exploités en bail à construction par McDonald's, Kentucky Fried Chicken et Aquacenter. Les deux premiers baux courent jusqu'en 2023 et 2043 et le troisième expire en mai 2018.

À Saint-Priest, Sofiparc a construit, en 2016, un ensemble de bureaux et entrepôts pour 6 millions d'euros. Cette réalisation est louée jusqu'en 2025 au pôle Environnement détenu jusqu'au 18 décembre 2018 par la Compagnie Plastic Omnium et cédé à cette même date au consortium Latour Capital / Bpifrance (Banque Publique d'Investissement) pour y loger la direction régionale, le service clients et le centre de lavage de cette activité.

Burelle Participations, filiale spécialisée dans le capital-investissement, a pour vocation d'investir dans des entreprises non cotées avec un horizon de valorisation à moyen terme.

Créée en 2002 pour investir dans des sociétés non cotées, Burelle Participations accompagne des entreprises performantes dans leurs projets de développement. Elle intervient lors d'acquisitions financées généralement avec un effet de levier. Dans ces opérations, elle investit en tant qu'actionnaire minoritaire aux côtés de chefs de file majoritaires.

⁽¹⁾ Analyse interne d'après les données IHS.

Dans ses activités en direct, Burelle Participations privilégie des entreprises rentables et en croissance, gérées de manière responsable par des équipes de qualité et dotées de fondamentaux pérennes et de positions de premier plan dans leurs métiers. Elle n'investit pas dans des « start ups » ni dans des sociétés opérant dans des secteurs à fort risque technologique. La taille des investissements se situe généralement entre 1 et 5 millions d'euros.

Les activités directes ne permettant pas une diversification suffisante, elles sont complétées par des investissements dans des fonds de private equity. Burelle Participations peut ainsi accéder à des zones géographiques, des secteurs et des tailles d'entreprises qui ne sont pas envisageables en direct. Cette stratégie lui assure aussi des revenus plus récurrents que les investissements directs.

Burelle Participations participe à des fonds lors de la levée initiale de capitaux ou après, une fois les investissements engagés, en achetant sur le marché secondaire des parts de fonds auprès de souscripteurs qui souhaitent les céder. Menés en direct ou par l'intermédiaire de fonds spécialisés, les placements de type secondaire accroissent l'internationalisation du portefeuille et sa diversification, particulièrement en termes de gérants.

Au cours de l'année, Burelle SA a poursuivi le développement et la diversification de Burelle Participations, en prenant 18 millions d'euros de nouveaux engagements dans 3 nouveaux fonds internationaux.

Ces deux filiales, Sofiparc et Burelle Participations représentent environ 3 % du bilan consolidé fin 2018.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

1.3 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

Inscrite dans la stratégie du Groupe à long terme, l'innovation participe à la performance et à la reconnaissance de la Compagnie Plastic Omnium comme un des leaders des équipements automobiles.

Renforcement de la réglementation mondiale, mise en place de nouvelles normes environnementales, émergence des « villes intelligentes » et nouveaux usages des données au sein des voitures connectées, etc. Que ce soit en matière de sécurité, d'écologie ou d'évolution technologique, les exigences de fabrication des véhicules de demain encouragent l'utilisation plus soutenue de matériaux légers et plus complexes.

En 2018, Compagnie Plastic Omnium a consacré environ 418 millions d'euros à la R&D, soit 5,8 % de son chiffre d'affaires consolidé.

À travers le monde, c'est un réseau de 24 centres, près de 3 000 ingénieurs, qui sont dédiés à la recherche de solutions innovantes, permettant de répondre aux normes environnementales les plus strictes. Ce réseau sera complété par la construction ou l'extension de 3 centres de R&D en France, en Belgique et en Chine :

• • Σ-Sigmatech : le centre international de R&D pour la carrosserie intelligente, Σ-Sigmatech, s'agrandit pour favoriser la créativité et l'agilité, et se dote de nouveaux moyens de recherche ;
• • Δ-Deltatech : mi-2019, Compagnie Plastic Omnium inaugurera un centre de recherche avancée dédié aux nouvelles énergies, au nord de Bruxelles ;
• • ω-Omegatech : Compagnie Plastic Omnium construit un centre d'essais et de développement de systèmes d'énergie propre pour l'Asie, ω-Omegatech. Dès 2019, des innovations spécifiques à l'Asie naîtront ici.

Par ailleurs, fruits de cette politique volontariste, Compagnie Plastic Omnium gère un portefeuille de 3 725 brevets, dont 117 déposés en 2018.

Pour la voiture connectée et autonome, Compagnie Plastic Omnium se positionne comme l'intégrateur de la connectivité en développant ses capacités d'innovation dans les systèmes complexes qui intégreront radars et capteurs. L'expertise technologique de HBPO permettra également à Compagnie Plastic Omnium d'accélérer son développement dans la carrosserie intelligente et modulaire, qui modifiera profondément le design et l'esthétique des automobiles de demain.

En complément, Compagnie Plastic Omnium a récemment mis en œuvre des partenariats scientifiques et technologiques :

• • un projet de co-développement innovant avec l'équipementier allemand Brose pour développer un concept de porte offrant de nouvelles fonctionnalités, un style innovant et des facilités d'assemblage.
• • un partenariat stratégique avec l'équipementier allemand Hella, sur un concept innovant combinant les systèmes extérieurs de carrosserie et l'éclairage.

Sur la voiture décarbonée, Compagnie Plastic Omnium se positionne comme un acteur de stockage de toute énergie et développe des solutions spécifiques pour les véhicules hybrides rechargeables (PHEV) ainsi que pour les véhicules à moteur thermique turbocompressé. En parallèle, le Groupe s'est engagé dans l'électrification pour être un acteur majeur de l'hydrogène et de la pile à combustible avec la création, en janvier 2018, de Plastic Omnium New Energies, filiale de Clean Energy Systems, consacrée au développement de ces énergies. Dans ce domaine, Compagnie Plastic Omnium a réalisé, en décembre 2017, l'acquisition de 2 sociétés à fort contenu technologique :

• • Swiss Hydrogen, entreprise suisse basée à Fribourg, spécialisée dans la conception et la production de solutions de gestion et de contrôle de l'énergie dans les systèmes à piles à combustible dédiés à la mobilité (balance of plant);
• • Optimum CPV, entreprise belge basée à Zonhoven, spécialisée dans la conception et la production de réservoirs en composite filamentaire pour le stockage à haute pression de l'hydrogène.

Compagnie Plastic Omnium se crée ainsi les moyens indispensables pour renforcer sa capacité d'innovation, pour répondre à l'accélération de la transformation technologique vers une voiture connectée, autonome et électrifiée.

1.4 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

1.4.1 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Burelle SA, conjointement avec sa principale filiale, la Compagnie Plastic Omnium, a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

1.4.1.1 Risques spécifiques à la Compagnie Plastic Omnium

RISQUES OPÉRATIONNELS

RISQUES LIÉS AUX PROGRAMMES AUTOMOBILES

•Identification du risque :

La Compagnie Plastic Omnium réalise 100 % de son chiffre d'affaires dans l'automobile. Chaque programme automobile comporte des aléas qui pourraient dégrader la rentabilité prévue. Le risque porte en particulier sur les programmes intégrant des innovations qui peuvent engendrer, pour la Compagnie Plastic Omnium, des investissements et/ou dépenses supérieurs à ceux initialement prévus afin d'atteindre le niveau de qualité requis. Par ailleurs, chaque programme automobile est soumis à des aléas de volumes de production dépendant de multiples facteurs, parfois régionaux, tels que l'activité économique, la politique industrielle des constructeurs, l'accès des ménages au crédit ou le contexte réglementaire, mais aussi de facteurs spécifiques à chaque véhicule tels que l'attractivité de son design.

• Gestion du risque :

La Compagnie Plastic Omnium s'attache à diversifier les risques régionaux et spécifiques associés à ses activités automobiles. Elle veille à mutualiser son exposition à une évolution défavorable des marchés en se diversifiant notamment en termes de zones géographiques, de constructeurs, de marques et de programmes.

La Compagnie Plastic Omnium compte 83 marques clientes, soit la quasi-totalité des grands constructeurs mondiaux, sur différents segments de marché et trois grandes familles de produits distinctes. Elle a continué à mutualiser son exposition aux marchés mondiaux de la production automobile par ses activités réparties sur 26 pays et avec le lancement de 178 nouveaux programmes en production en 2018.

En matière d'engagement, tout nouveau projet fait l'objet d'un processus de validation très circonstancié et, pour les projets les plus significatifs, d'une autorisation de la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Une fois le projet accepté, un dispositif structuré de suivi opérationnel et financier est mis en place afin d'en contrôler l'évolution.

RISQUES LIÉS AUX OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE

RISQUES LIÉS AUX ACQUISITIONS

•Identification du risque :

La Compagnie Plastic Omnium réalise périodiquement des opérations de croissance via des acquisitions qui peuvent atteindre une dimension significative à l'échelle du Groupe.

Ces acquisitions sont décidées sur la base d'hypothèses, notamment d'objectifs de synergies et de résultats futurs qui pourraient ne pas être atteints dans les délais ou au niveau anticipés initialement.

En particulier, la Compagnie Plastic Omnium pourrait rencontrer des difficultés dans l'intégration des sociétés acquises, des technologies, des gammes de produits et des salariés. Elle pourrait également ne pas être en mesure de conserver ou de développer certains clients stratégiques.

• Gestion du risque :

La Compagnie Plastic Omnium veille à anticiper la mise en place de ressources dédiées à l'intégration des sociétés acquises et à leur fixer des objectifs précis, déclinés en plans d'actions. Une attention particulière est portée à la mise en place rapide des systèmes de la Compagnie Plastic Omnium dans ces sociétés afin de pouvoir piloter efficacement les plans d'actions et de mesurer l'atteinte des objectifs.

RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

RISQUE HYGIÈNE, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT

•Identification du risque :

De par leur nature industrielle, les activités de la Compagnie Plastic Omnium sont exposées à des risques tels que les accidents du travail, les maladies professionnelles, les atteintes à l'environnement (pollution), le non-respect ou le renforcement d'exigences réglementaires applicables dans les domaines liés à l'Hygiène, la Sécurité et l'Environnement (HSE). De tels événements pourraient engendrer des coûts ou des dépenses d'investissement supplémentaires afin d'y remédier ou de s'y conformer et entraîner d'éventuelles sanctions.

• Gestion du risque :

En matière de santé, de sécurité et d'environnement, la Compagnie Plastic Omnium met en œuvre, au plan mondial, une politique décrite dans la partie « Déclaration de performance extra-financière » de son Document de Référence et qui repose sur une vision partagée, un pilotage structuré, un reporting et des démarches de certification.

Cette politique est pilotée par le Comité de Direction qui examine mensuellement la performance individuelle de chaque filiale, laquelle fait l'objet d'un reporting spécifique, établi dans le cadre d'une démarche active de progrès continu.

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Une organisation dédiée, composée sur le terrain d'animateurs HSE, est chargée d'en favoriser et d'en coordonner le déploiement.

Ce réseau d'experts est animé par la Direction Sécurité Environnement, qui est relayée par des Managers HSE au niveau de chaque division. La responsabilité de la gestion et du suivi des risques liés à la santé, la sécurité et l'environnement incombe aux Directeurs de divisions.

Des plans d'actions correctives et d'améliorations continues sont mis en œuvre et intégrés dans les démarches de certification ISO 14001 et OHSAS 18001 des sites industriels. Ces plans encouragent la généralisation des bonnes pratiques. Ils intègrent des formations relatives à l'ergonomie, à l'interface « homme-machine » et aux outils du programme interne « Top Safety » ainsi que la mise en conformité des équipements.

En 2018, la Compagnie Plastic Omnium a obtenu le renouvellement de la Certification OHSAS 18001 de son « Pilotage central de la sécurité des personnes et des biens ».

RISQUES DE CRÉDIT ET/OU DE CONTREPARTIE

RISQUE FOURNISSEURS

•Identification du risque :

La défaillance d'un fournisseur significatif pourrait altérer des productions de la Compagnie Plastic Omnium ou engendrer des coûts supplémentaires ayant une incidence sur la rentabilité, notamment en ce qui concerne des composants spécifiques, pour lesquels une substitution rapide est difficile compte tenu du travail et des délais que requiert l'homologation d'un nouveau fournisseur.

• Gestion du risque :

Dans une optique de réduction de ce risque, tout fournisseur de composants spécifiques fait l'objet d'une homologation établie sur des critères opérationnels, financiers et régionaux précis.

Pour les fournisseurs homologués, ces critères font ensuite l'objet d'une surveillance régulière par les directions Achats et Qualité. Les fournisseurs à risque sont soumis à un suivi particulier avec, chaque fois que nécessaire, la mise en place d'un stock de sécurité dédié.

Enfin, les directions opérationnelles exercent une vigilance toute particulière dans ce domaine afin d'anticiper et de gérer au mieux des situations de défaut d'approvisionnement peu fréquentes, mais au développement éventuellement rapide.

En 2018, la Compagnie Plastic Omnium n'a pas connu de défaillances majeures de la part de ses fournisseurs ayant eu des conséquences négatives sur le process logistique.

RISQUES DE MARCHÉ

RISQUE DE PRIX DES MATIÈRES PREMIÈRES

•Identification du risque :

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium nécessite l'achat de quantités importantes de matières premières (plastiques, aciers, peintures…). Les variations du prix d'achat de ces matières sont susceptibles d'impacter la marge opérationnelle.

• Gestion du risque :

Pour limiter les impacts liés aux variations de prix des matières premières, la Compagnie Plastic Omnium a mis en œuvre avec la plupart de ses clients automobiles des clauses d'indexation des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix.

Compte tenu de l'ensemble de ces mesures, la Compagnie Plastic Omnium considère que les variations de prix des matières premières n'ont pas d'impact significatif sur sa marge opérationnelle.

RISQUES JURIDIQUES

RISQUE LIÉ À LA QUALITÉ DES PRODUITS ET SERVICES VENDUS

•Identification du risque :

La Compagnie Plastic Omnium est exposée à certains risques d'actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services vendus. Elle est également soumise au risque d'actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages aux tiers.

• Gestion du risque :

En matière de qualité des produits et des processus, les divisions opérationnelles ont mis en place, selon des schémas qui prévalent depuis de nombreuses années dans l'industrie, notamment dans l'automobile, des organisations dédiées et des processus fiabilisés dont la robustesse et l'efficacité font systématiquement l'objet d'une procédure de certification ISO/TS 16949.

Ces risques relèvent de la responsabilité civile contractuelle et font l'objet d'une couverture d'assurance spécifique.

RISQUE LIÉ À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

•Identification du risque :

La Compagnie Plastic Omnium est principalement exposée à un risque de détournement de savoir-faire, aussi bien en tant que victime qu'en tant que contrevenante pouvant faire l'objet d'une contestation.

• Gestion du risque :

La Recherche et l'Innovation sont au cœur des activités de la Compagnie Plastic Omnium. Une démarche structurée de surveillance et de recherche d'antériorité lui permet d'assurer la gestion et la protection de ses droits de propriété intellectuelle. Les innovations issues de l'activité de Recherche & Développement font l'objet d'une politique étendue de dépôt de brevets. Malgré les mesures mises en place, notamment au travers de sa démarche de recherche d'antériorité, la Compagnie Plastic Omnium ne peut exclure l'existence de droits de propriété intellectuelle de tiers antérieurs à ses droits et de risques de contestation pouvant en découler.

RISQUE LIÉ AU RESPECT DU DROIT DE LA CONCURRENCE

•Identification du risque :

La Compagnie Plastic Omnium pourrait être exposée à des sanctions de la part des autorités de la concurrence en cas de nonrespect par un de ses salariés de la réglementation relative au droit de la concurrence, en particulier en cas d'entente avec un concurrent concernant la fixation des prix de vente, les conditions de vente ou la répartition des marchés.

• Gestion du risque :

En 2010, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place un Code de Conduite relatif au respect des règles du droit de la concurrence auquel l'ensemble des collaborateurs des fonctions commerciales et achats a été formé lors de son déploiement. Depuis, la Compagnie Plastic Omnium organise régulièrement des séances de formation chaque année, dans les différentes zones géographiques où elle opère et, depuis 2013, les collaborateurs concernés dans les fonctions commerciales et achats reçoivent, une fois par an, une invitation à suivre une formation e-learning dédiée.

1.4.1.2 Risques spécifiques à Burelle Participations

RISQUES LIÉS AUX OPÉRATIONS À EFFET DE LEVIER

•Identification du risque :

Burelle Participations investit, aux côtés de partenaires, dans des acquisitions d'entreprises avec effet de levier. Par définition, ces opérations sont montées avec un niveau d'endettement important qui s'appuie sur les prévisions du cash-flow libre généré par l'entreprise.

• Gestion du risque :

Pour assurer une diversification satisfaisante des risques inhérents à ce type d'opérations, Burelle Participations s'attache à maintenir une structure de portefeuille diversifiée, répartie entre quatre classes d'actifs (fonds primaires, fonds secondaires, mezzanine et capital).

Au 31 décembre 2018, les prises de participation en capital représentent 15 % de la valeur liquidative du portefeuille et constituent la classe d'actifs la plus risquée. Le solde correspond aux investissements dans des fonds qui assurent au portefeuille un niveau élevé de diversification notamment en termes d'exposition sectorielle, de territoire géographique, de type de rendement ou de taille d'opérations. À la fin de l'exercice, la part internationale des montants investis dans les fonds est estimée à 50 %.

Au 31 décembre 2018, Burelle Participations détient un portefeuille d'investissements dont la juste valeur est estimée à 36,9 millions d'euros.

1.4.1.3 Risques spécifiques à Sofiparc

RISQUE DE DÉFAILLANCE D'UN LOCATAIRE – RISQUE D'OBSOLESCENCE

•Identification du risque :

Sofiparc exerce son activité principalement dans la location de bureaux, un secteur soumis à des effets cycliques. Les montants des loyers évoluent en fonction de cycles de durées variables, difficiles à prévoir, liés à l'offre de bureaux dans le marché avoisinant et à la situation économique en général. Le scénario le plus défavorable correspondrait à des baux venant à échéance dans une période de baisse du marché, ce qui pourrait conduire Sofiparc à accepter des niveaux de loyers revus à la baisse et impacterait défavorablement sa rentabilité.

Sofiparc est également exposée à des risques en matière d'hygiène, de sécurité et d'environnement et à un risque d'obsolescence de ses immeubles situés à Levallois et dans la région lyonnaise du fait de l'évolution des lois, des normes, des réglementations et des exigences de ses clients. Dans le cadre des travaux de rénovation et d'entretien menés dans l'immeuble de Levallois et lorsqu'elle engage un nouveau projet immobilier, elle est exposée à des risques de mauvaise exécution ou d'insolvabilité de la part des entreprises prestataires.

• Gestion du risque :

Le risque de baisse des loyers est géré par la conclusion de baux de longue durée.

À Levallois, le risque d'une baisse du taux d'occupation est considéré comme faible dans la mesure où l'immeuble est occupé à 68 % par la Compagnie Plastic Omnium ou par des sociétés du groupe. Pour le reste, l'immeuble est occupé principalement par la société International SOS qui a renouvelé son bail, en juin 2013 pour une durée de neuf ans, avec prise d'effet au 1er juin 2014. Ce bail qui correspond à 20 % de la surface de l'immeuble, comprend une première période de six ans ferme courant jusqu'à fin mai 2020.

Dans la région lyonnaise, les actifs sont loués à Sulo (ex-Plastic Omnium Environnement) et à d'autres tiers. Les loyers provenant de ces autres tiers portent sur l'immeuble acquis à Lyon en 2016 et des baux à construction. Cet immeuble est loué au groupe FedEx pour six ans à compter du 1er avril 2016. Les baux à construction courent sur de très longues périodes, le plus important expirant en 2027.

Au total, les loyers et charges annuels versés par des sociétés extérieures au Groupe s'élèvent à 4,4 millions d'euros, ce qui ne représente pas un risque significatif à l'échelle du Groupe.

Sofiparc a recours à un coordinateur HSE dédié qui veille à la mise en place de plans d'actions et de processus adaptés afin de limiter sur son périmètre les risques HSE.

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Pour prévenir le risque d'obsolescence de l'immeuble de Levallois, Sofiparc a engagé, en 2007, un programme de modernisation continue qui vise à améliorer les performances énergétiques du bâtiment et son niveau de confort et de sécurité. Ce plan sera poursuivi en 2019. Sofiparc veille, au travers d'un processus de sélection des fournisseurs, à réduire les risques de mauvaise exécution et d'insolvabilité associés aux travaux de rénovation et d'entretien de l'immeuble de Levallois.

1.4.1.4 Risques concernant toutes les sociétés du Groupe

RISQUES OPÉRATIONNELS

RISQUE INFORMATIQUE

•Identification du risque :

L'activité quotidienne des fonctions métiers et support du Groupe dépend de systèmes informatiques critiques qui pourraient ne plus être disponibles en raison de pannes de systèmes, de défaillance réseau, d'endommagement d'infrastructures ou de malveillance interne ou externe.

• Gestion du risque :

La Direction des Systèmes d'Information accentue sa démarche de standardisation et de consolidation des systèmes et continue ses chantiers d'amélioration des moyens de production informatique et réseau, des applications de gestion et des services autour du poste de travail. Une attention particulière est portée à l'intégration des nouvelles technologies, ainsi qu'à la disponibilité et à l'intégrité des informations du Groupe.

La sécurité des systèmes techniques, applicatifs et réseau, est intégrée en amont dans les projets. Elle fait l'objet d'une surveillance permanente et de contrôles réguliers via des audits.

RISQUES DE CRÉDIT ET/OU DE CONTREPARTIE

RISQUE CLIENTS

•Identification du risque :

Le risque 'clients' encouru par le Groupe concerne essentiellement les activités de la Compagnie Plastic Omnium avec les constructeurs automobiles. Il est possible qu'un de ces clients se trouve, un jour, dans une situation difficile qui l'empêche d'honorer certains engagements.

• Gestion du risque :

Au cours des dernières années, la Compagnie Plastic Omnium a renforcé la diversification de son portefeuille clients, ce qui concourt à limiter l'impact d'une défaillance.

En 2018, le chiffre d'affaires économique automobile par nationalité des constructeurs automobiles s'établit de la manière suivante : constructeurs allemands (38 %), constructeurs asiatiques (24 %), constructeurs américains (22 %), constructeurs français (15 %). Des informations plus détaillées sur la ventilation du portefeuille « clients » sont données dans la note 3.1.4 de l'Annexe aux Comptes consolidés.

Au plan opérationnel, les Divisions ont mis en œuvre des processus structurés de surveillance du risque clients et de recouvrement des en-cours.

Dans tous ses métiers, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place des procédures de revue avant les réponses aux appels d'offres, notamment dans un souci d'équilibre du portefeuille d'en-cours clients dont la Direction Générale fixe le profil cible et sur lequel elle exerce une surveillance permanente.

Pour la Compagnie Plastic Omnium, le délai moyen de règlement est de 46 jours en 2018. Au 31 décembre 2018, les créances nettes à plus de six mois représentent 12 millions d'euros. Le risque de non recouvrement des créances est faible et porte sur un montant peu significatif de créances à plus de douze mois.

RISQUE DE LIQUIDITÉ

•Identification du risque :

Les sociétés du Groupe, et plus particulièrement la Compagnie Plastic Omnium, doivent disposer à tout moment de ressources financières suffisantes pour financer leur activité courante et les investissements nécessaires à leur développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

• Gestion du risque :

Au cours des dernières années, la Compagnie Plastic Omnium a levé des financements de marché qui présentent au 31 décembre 2018 la situation suivante :

• un emprunt obligataire public de 500 millions d'euros à maturité mai 2020 levé en 2013 ;
• un placement privé Schuldschein de 300 millions d'euros à maturité juin 2023 levé en 2016 ;
• un placement obligataire public de 500 millions d'euros à maturité juin 2024 levé en 2017 ;
• un placement privé Schuldschein de 300 millions d'euros à maturité décembre 2025 levé en 2018.

En complément à ces sources de financement, la Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales disposent de ressources à moyen terme sous forme de lignes de crédit bancaire confirmées. Aucune de ces lignes n'est soumise au respect de covenants financiers. Au 31 décembre 2018, l'échéance moyenne de ce portefeuille d'ouvertures de crédit est de trois ans. En outre, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place des programmes de cession de créances commerciales dont l'échéance moyenne est de un an.

Au 31 décembre 2018, les ressources moyen terme disponibles de la Compagnie Plastic Omnium couvrent ses besoins de financement estimés jusqu'en 2023. Enfin, elle dispose d'un programme de billets de trésorerie. Toutes les lignes à court et moyen terme sont ouvertes auprès d'institutions bancaires de premier plan.

Les situations de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions sont suivies quotidiennement et font l'objet d'un rapport hebdomadaire remis à la Direction Générale.

Burelle Participations investit ses propres ressources et n'a pas d'endettement.

Au 31 décembre 2018, Burelle SA présente une trésorerie nette positive de 68,6 millions d'euros. Elle dispose de lignes bancaires confirmées non utilisées de 45 millions d'euros présentant une échéance moyenne de quatre ans. Ces lignes sont à taux variables.

Sofiparc, est financé principalement par un emprunt de 25,5 millions d'euros, souscrit en 2017, portant intérêt à un taux fixe de 1,82 % par an sur 15 ans. Pour faire face à d'autres besoins éventuels, Sofiparc dispose d'une ligne de crédit confirmée de 10 millions d'euros dont l'échéance est de cinq ans.

La direction de Burelle SA et celle de ses filiales procèdent régulièrement à une revue du risque de liquidité et considèrent que ces entités sont en mesure de faire face aux échéances à venir.

La ventilation des actifs et passifs financiers du Groupe est présentée dans la note 6.4.2 de l'Annexe aux Comptes consolidés.

RISQUES DE MARCHÉ

La Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium.

Les opérations qui concernent Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président-Directeur Général, Président ou Directeur Général Délégué. Burelle SA et Sofiparc utilisent Plastic Omnium Finance, de manière récurrente, pour des transactions financières qui impliquent des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

Les risques de marché font également l'objet d'une information dans les notes 6.2, 6.5 et 6.6 de l'Annexe aux Comptes consolidés.

RISQUE DE CHANGE

•Identification du risque :

La Compagnie Plastic Omnium est exposée à la variation des cours des devises, en particulier lorsque ses sites de production achètent des matières premières et des composants ou vendent leur production dans une autre devise que leur devise de comptabilisation.

• Gestion du risque :

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium repose, pour la plus grande part, sur des usines de proximité : produisant et vendant dans le même pays, elle est peu exposée aux fluctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états financiers.

La politique de la Compagnie Plastic Omnium consiste à minimiser tout risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement ou à une recette future. Si une transaction fait apparaître un risque de change, celui-ci doit faire l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. L'opération de couverture sera réalisée par les filiales concernées auprès de la trésorerie centrale ou localement après validation par cette dernière.

Par ailleurs, Burelle Participations a souscrit à six fonds internationaux libellés en dollars qui correspondent à un engagement net des distributions reçues de 8,8 millions de dollars au 31 décembre 2018. Le risque de change associé à ces actifs ne fait pas l'objet d'une couverture. Ce risque est en partie limité par l'existence, dans les portefeuilles sous-jacents, d'actifs libellés en euros.

RISQUE DE TAUX

•Identification du risque :

Le risque de taux résulte de la variation des taux d'intérêt, en particulier ceux s'appliquant à la partie de la dette financée à taux variables. Ce risque pourrait se traduire par une hausse des frais financiers.

• Gestion du risque :

Au 31 décembre 2018, 94 % de la dette du Groupe est à taux fixe.

Pour la partie variable de sa dette, la Compagnie Plastic Omnium a pour politique de limiter, voire d'annuler, l'impact sur le compte de résultat d'une hausse des taux d'intérêt variables en souscrivant des instruments de couverture de taux d'intérêt de type swaps et caps. La note 5.2.8.1 de l'Annexe aux Comptes consolidés présente ces instruments de couverture.

Après prise en compte de ces couvertures, le risque résiduel lié à une hausse des taux n'est pas significatif au 31 décembre 2018.

RISQUES JURIDIQUES

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'une Direction des Affaires Juridiques centralisée qui s'appuie, si besoin, sur des conseils locaux et sur un réseau de correspondants dans les principaux pays. Cette Direction accompagne les directions opérationnelles et fonctionnelles dans toutes leurs opérations courantes ou exceptionnelles. De plus, elle prévient, anticipe et gère les risques juridiques liés aux activités et pilote les litiges.

Les questions juridiques spécifiques à Burelle SA et à Burelle Participations sont suivies par le Secrétaire Général de Burelle SA, assisté par des conseils spécialisés. Sofiparc bénéficie des services de la Direction des Affaires Juridiques de la Compagnie Plastic Omnium.

À la date d'établissement du présent document, il n'existe pas de litige, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

en suspens ou dont il soit menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité au cours des douze derniers mois.

AUTRES RISQUES

RISQUE FISCAL

La Direction Fiscale de la Compagnie Plastic Omnium traite de toutes les questions fiscales afférentes à Burelle SA et à ses trois filiales.

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'une Direction Fiscale centralisée qui travaille en étroite collaboration avec les directions comptable, juridique et financière notamment. Composée de trois départements en charge respectivement de la gestion fiscale des entités, des métiers et du Groupe, elle s'appuie sur un réseau de fiscalistes travaillant au siège et dans les principaux pays ainsi que sur des conseillers Groupe ou des conseillers locaux. Elle veille à ce que chacune des sociétés du Groupe remplisse ses obligations fiscales dans le respect des lois et des règlements. Elle leur apporte le support et l'expertise nécessaires pour toutes les opérations, courantes ou exceptionnelles, nécessitant une approche fiscale.

Groupe d'envergure internationale, la Compagnie Plastic Omnium est confrontée à des risques fiscaux inhérents à ses activités, notamment dans ses transactions internationales pour lesquelles les administrations fiscales requièrent de plus en plus d'informations ou de connaissance des contraintes locales.

Le reporting fiscal mis en place permet d'assurer le suivi et la maîtrise des impôts courants et différés de l'ensemble des entités fiscales, et contribue à la rapidité et à la qualité de l'arrêté des comptes consolidés. Un outil de documentation des prix de transfert permet le suivi et la gestion des prix de cession à l'intérieur du Groupe et contribue à la qualité de la gestion fiscale et à la réduction des risques potentiels dans ce domaine. Ces deux systèmes d'information et de process de gestion sont complétés par d'autres outils spécifiques en fonction des pays.

Cet ensemble de ressources et de moyens permet à la Direction Fiscale d'assurer la Direction Générale du suivi complet des obligations, des enjeux et des risques fiscaux inhérents à la structure complexe et internationale d'un groupe en développement.

Burelle Participations a opté en 2002 pour le statut fiscal de société de capital-risque (SCR). De par ce statut, elle est exonérée d'impôt sur les sociétés sur les produits courants et sur les plus-values de cession de titres dès lors que son portefeuille de participations respecte certains quotas. Au 31 décembre 2018, Burelle Participations respecte largement les quotas requis. La fraction des dividendes versés à Burelle SA provenant de plus-values de cession de titres détenus depuis au moins deux ans est exonérée sous réserve de la taxation au taux normal de l'impôt sur les sociétés d'une quote-part des frais et charges.

Burelle SA et le groupe fiscal qu'elle forme avec Sofiparc génère un déficit fiscal. Au 31 décembre 2018, le déficit fiscal cumulé s'élève à 85,6 millions d'euros.

ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES

Il a été mis en place un programme mondial d'assurances bénéficiant à toutes les sociétés du Groupe. Ce programme est accompagné de polices locales dans tous les pays où le Groupe est implanté. Il vise à couvrir les risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son patrimoine, par la mise en place des couvertures suivantes :

• •l'assurance Dommages et Pertes d'exploitation ;
• •l'assurance Responsabilité Civile Exploitation et Produit ;
• •l'assurance Responsabilité Civile Environnement ;
• • des assurances couvrant des risques spécifiques (transport, voyages, véhicules…).

Les couvertures et les montants de garanties sont appropriés à la nature des risques et tiennent compte des capacités du marché de l'assurance.

1.4.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Ce rapport présente le système de contrôle interne de Burelle SA et des sociétés qu'elle contrôle. Il s'attache particulièrement à exposer les procédures destinées à assurer la fiabilité des comptes consolidés et du contrôle exercé sur les entités détenues majoritairement. Compte-tenu de l'importance de la Compagnie Plastic Omnium dans les comptes consolidés du groupe Burelle, une grande partie de ce rapport traite des principales procédures relatives à cette société. Les autres filiales sont soumises aux mêmes procédures, ainsi qu'à des procédures spécifiques à leurs activités.

La Compagnie Plastic Omnium détient des participations significatives dont elle partage le contrôle avec des partenaires. Pour ces entités, elle examine et évalue régulièrement leur fonctionnement, et exerce toute son influence pour qu'elles se conforment à ses exigences en matière de contrôle interne.

1.4.2.1 Objectifs en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein des sociétés constituant le groupe Burelle vise à assurer :

• •la conformité aux lois et règlements ;
• •la mise en œuvre efficace et maîtrisée, notamment au regard des risques, des orientations fixées par la Direction Générale ;
• •le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
• •la fiabilité des informations financières ;

•la mobilisation des collaborateurs autour de valeurs communes et d'une vision partagée des risques pour contribuer à les réduire.

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques jouent un rôle important dans la conduite des activités des sociétés du Groupe. Toutefois, ces dispositifs ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs fixés, ni ne peuvent prétendre éliminer tous les risques affectant les sociétés du Groupe.

Principale filiale du Groupe, la Compagnie Plastic Omnium travaille au développement de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans une démarche permanente de progrès qui s'appuie en particulier sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

1.4.2.2 Description synthétique des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

ORGANISATION GÉNÉRALE

Société holding, Burelle SA a pour filiales :

• •la Compagnie Plastic Omnium, détenue directement à 58,51 %, pur équipementier automobile ;
• • Sofiparc, filiale à 100 %, qui détient et gère un patrimoine immobilier constitué de bureaux et de terrains ;
• • Burelle Participations, société de capital-investissement contrôlée à 100 %.

Le groupe Burelle est animé et contrôlé par le Comité Burelle qui est composé, jusqu'à fin 2018, du Président-Directeur Général de Burelle SA et des deux Directeurs Généraux Délégués. Ce Comité se réunit, d'une manière formelle, une fois par mois, sans compter les réunions et discussions informelles. Il a notamment pour mission de définir la politique du Groupe et de suivre sa mise en œuvre. Pour les filiales de Burelle SA et pour chacune des principales entités du Groupe, le Comité examine, avant la fin du mois, l'activité, les grands développements et les résultats mensuels, et s'assure du suivi des budgets, de la politique d'investissement et des orientations stratégiques. Il débat des questions importantes et, plus généralement, veille à la bonne marche des affaires et au suivi de ses décisions.

Le Président-Directeur Général de Burelle SA est Président, ou membre, du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés du Groupe, ou membre de leur Comité de Surveillance lorsqu'elles sont constituées en sociétés par actions simplifiée (SAS). Les Directeurs Généraux Délégués de Burelle SA ou de la Compagnie Plastic Omnium exercent également des mandats sociaux au sein des principales filiales. Ils sont ainsi en mesure d'exercer un contrôle sur ces sociétés.

Le Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium se réunit une fois par mois autour de la Direction Générale pour examiner de façon collégiale l'évolution des activités et les perspectives, et débattre des actions à mener. Il comprend, outre la Direction Générale, les Directeurs de division ainsi que les représentants des principales directions fonctionnelles.

Le Comité de Direction examine de façon transversale des sujets relatifs aux activités commerciales, à l'organisation, aux investissements, aux affaires sociales et légales, à la sécurité et à l'environnement, à la recherche et au développement, aux opérations de fusion-acquisition et au financement. Chaque mois, il examine les résultats et l'évolution de la situation financière des divisions de la Compagnie Plastic Omnium, par rapport à l'année précédente et au budget mensualisé, y compris les investissements et les besoins en fonds de roulement. Dans une optique proactive, le Comité de Direction passe en revue les prévisions à trois mois. Il valide également les révisions du budget. En juin de chaque année, il analyse le plan stratégique à cinq ans, division par division. Ce plan oriente les prévisions budgétaires qui sont adoptées en décembre et présentées au Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium et à celui de Burelle SA avant la fin de l'année.

La Compagnie Plastic Omnium exerce un contrôle sur ses filiales et ses participations en étant représentée, directement ou indirectement, au sein de leur Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium examine l'ensemble des grandes hypothèses et orientations arrêtées par la Direction Générale.

Filiale immobilière, Sofiparc est une société par actions simplifiée dont le Président est M. Laurent Burelle, également Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1er janvier 2019. Elle est dotée d'un Comité de Surveillance comprenant notamment M. Jean Burelle, administrateur de Burelle SA, M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué et administrateur de Burelle SA et de la Compagnie Plastic Omnium et Mme Eliane Lemarié, administrateur de Burelle SA et représentant permanent de Burelle SA au Conseil de la Compagnie Plastic Omnium. Le Comité de Surveillance a pour mission de suivre la gestion de la société par le Président, de délibérer sur la stratégie, de vérifier les comptes et de les contrôler.

Société de capital-investissement, Burelle Participations est dotée d'un Comité d'investissement comprenant M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, et les membres de l'équipe opérationnelle. Ce Comité se réunit chaque semaine pour examiner les propositions d'investissement et l'évolution du portefeuille. Chaque proposition d'investissement fait l'objet d'une présentation écrite à ce Comité qui a seul pouvoir de décider d'un investissement ou d'un désinvestissement.

Le Conseil d'Administration de Burelle Participations comprend notamment M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA, M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, et M. Jean-Michel Szczerba, Co-Directeur Général et administrateur de la Compagnie Plastic Omnium. Il se réunit deux fois par an pour arrêter les comptes annuels et semestriels. Au cours de ces séances, il revoit l'activité,

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

les engagements et leur financement ainsi que la performance des investissements en portefeuille et leur valorisation. Il fixe le montant des capitaux alloués au capital-investissement, détermine la stratégie et s'assure de sa bonne exécution.

Le Conseil d'Administration de Burelle SA valide les orientations stratégiques de Burelle SA et de ses filiales et suit leur mise en œuvre. Il veille à la pérennité de ses filiales et à l'accroissement de leur valeur dans le temps.

ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est prioritairement conçu pour traiter les risques associés à la Compagnie Plastic Omnium, principale filiale de Burelle SA. La Présidence et la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium en définissent les orientations. Toutes les autres filiales de Burelle SA entrent également dans ce dispositif.

Ce dispositif s'organise autour de deux fonctions clés, à savoir :

• • une fonction de contrôle qui est exercée par les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l'Audit Interne qui constituent trois niveaux de contrôle distincts ;
• • une fonction de surveillance qui est exercée par la Présidence et la Direction Générale, la Direction des Risques, le Comité de Contrôle Interne et le Conseil d'Administration.

Le fonctionnement de ce dispositif repose, d'une part, sur le respect des règles et principes de son référentiel de contrôle, et, d'autre part, sur la mise en œuvre de démarches destinées à améliorer la gestion des risques majeurs de manière continue.

LE RÉFÉRENTIEL DE CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne concerne, au premier chef, la Compagnie Plastic Omnium, principal actif de Burelle SA. Ce dispositif repose en premier lieu sur un Référentiel de Contrôle Interne qui regroupe l'ensemble des principes et des règles applicables dans les sociétés contrôlées majoritairement. Le référentiel est constitué du Code de Conduite, des Règles et Procédures et du Manuel de procédures comptables et financières.

• Code de Conduite

La Compagnie Plastic Omnium et toutes les sociétés du groupe Burelle attachent une importance particulière au respect des droits liés à la personne et des règles propices au développement durable. La Compagnie Plastic Omnium est signataire du pacte mondial Global Compact qui, avec le Code de Conduite Plastic Omnium, témoignent d'un esprit d'engagement responsable. Ces textes exposent les valeurs qui président aux comportements individuels et collectifs que la Compagnie Plastic Omnium entend promouvoir et qui déterminent les principes fondamentaux servant de fondement aux règles et aux procédures du contrôle interne.

En 2010, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'un Code de Conduite spécifique relatif au droit de la concurrence, déployé dans l'ensemble du Groupe dans le cadre d'un programme de conformité.

Le Code de Conduite s'applique à toutes les filiales et sociétés affiliées dans lesquelles la Compagnie Plastic Omnium détient une participation majoritaire. La Compagnie Plastic Omnium exerce toute son influence et ses droits pour encourager ses autres filiales à mettre en place des lignes de conduite cohérentes avec les dispositions de ce code. Il est également requis des employés de Burelle SA et de Burelle Participations de s'y conformer.

• Règles et procédures

Les Règles définissent les rôles et les responsabilités des différentes directions dans les domaines suivants :

• Gouvernance et juridique ;
• Ressources humaines ;
• Trésorerie (opérations courantes et financements) ;
• Ventes ;
• Achats (exploitation et investissements) ;
• Immobilier ;
• Stocks et Logistique ;
• Projets Automobiles ;
• Comptabilité et Fiscalité ;
• Production et Qualité ;
• Systèmes d'Information ;
• Hygiène Sécurité Environnement.

Les règles traitent de l'exploitation courante comme des opérations non courantes. Elles constituent une référence unique et globale en vue d'assurer le caractère cohérent et suffisant des processus de contrôle interne mis en œuvre au sein des sociétés du Groupe.

• Manuel de procédures comptables et financières

Le Groupe dispose d'un Manuel de procédures comptables et financières, conforme aux normes IFRS, qui est régulièrement mis à jour. Ces procédures comptables sont applicables dans l'ensemble du périmètre de consolidation du Groupe.

GESTION DES RISQUES

Les principaux risques auxquels Burelle SA et ses filiales sont exposées sont présentés au chapitre « Principaux facteurs de risques ». Y sont décrites les principales démarches ou procédures visant à prévenir et à maîtriser ces risques de manière adaptée.

Les principaux risques identifiés sont relatifs à la Compagnie Plastic Omnium. Le dispositif de gestion des risques qu'elle a mis en place intègre un processus d'identification et d'analyse des risques principaux dont l'objectif est, d'une part, de vérifier la pertinence des démarches mises en œuvre et, d'autre part, d'engager des actions visant à renforcer ou compléter les démarches existantes. Cet exercice est animé par la Direction des Risques, en collaboration avec les Directions opérationnelles et les Directions fonctionnelles. Ce dispositif fait l'objet d'une surveillance par la Direction Générale.

ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

Au sein de la Compagnie Plastic Omnium, les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l'Audit Interne constituent les principaux acteurs du contrôle interne.

Les Directions opérationnelles mettent en œuvre les structures et les moyens nécessaires à l'application satisfaisante des principes et des règles de contrôle interne dans leurs activités. En particulier, elles suivent la pertinence des actions correctives mises en œuvre à la suite des missions d'audit interne. Elles sont responsables notamment de l'identification des risques propres à leurs activités et du déploiement, dans une juste mesure, des démarches qui visent à en assurer la maîtrise.

Les Directions fonctionnelles centrales sont chargées, dans le domaine du contrôle interne et de la gestion des risques, d'analyser les risques propres à leurs fonctions et d'élaborer les schémas nécessaires à leur bon fonctionnement. En outre, elles produisent et mettent à jour le Référentiel de Contrôle Interne et les démarches transversales de maîtrise des risques. Ce faisant, elles sont tenues de garantir la pertinence du Référentiel de Contrôle Interne au regard des normes, réglementations et lois en vigueur et de mettre en œuvre, aux niveaux adéquats, les moyens nécessaires à la communication de l'information qu'elles produisent.

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'un département d'audit interne centralisé. Rattaché à la Direction des risques, il dépend du Secrétariat Général. Ce département conduit des audits sur un périmètre comprenant toute société de la Compagnie Plastic Omnium, qu'elle y exerce ou non le contrôle. Il peut être appelé à intervenir dans les autres filiales de Burelle SA. Il rend compte de ses travaux au Comité de Contrôle Interne, organe de surveillance. Le plan annuel des missions menées par le département de l'Audit Interne est établi en fonction de la fréquence des audits passés et du contexte dans lequel chaque entité opère en matière de contrôle et de risque.

Les entités auditées répondent aux recommandations issues des audits par des plans d'actions qui font l'objet d'un suivi systématique par les équipes de direction des divisions.

Aucune des missions réalisées en 2018 n'a révélé de défaillance majeure des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Par ailleurs, le département de Contrôle interne supervise les campagnes annuelles d'auto-évaluation, lancées depuis 2006. L'élaboration du questionnaire s'inspire notamment du guide d'application annexé au cadre de référence de l'AMF.

À noter que l'application des normes internationales relatives à la sécurité, à l'environnement et à la performance des démarches d'assurance qualité, ainsi que les diligences des compagnies d'assurances et des clients, donnent lieu à des audits récurrents réalisés par des organismes indépendants.

Les règles et procédures du contrôle interne sont accessibles par les collaborateurs sur la page d'accueil du portail intranet du Groupe. Les directions fonctionnelles centrales assurent, au travers de leurs activités de formalisation, d'animation, de formation et de reporting, le déploiement du contrôle interne au sein du Groupe.

SURVEILLANCE DES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE INTERNE

La surveillance permanente du dispositif relatif au contrôle interne et à la gestion des risques incombe, au sein de la Compagnie Plastic Omnium, à la Direction Générale, assistée de la Direction des Risques.

La Direction des Risques exerce une surveillance critique sur le dispositif de contrôle interne au regard de sa mission particulière. Elle rend compte de ses analyses et de ses préconisations à la Direction Générale ainsi qu'au Comité de Contrôle Interne. Elle anime la démarche d'identification des risques et pilote le plan destiné à en assurer la maîtrise.

Un Comité de Contrôle Interne assure la coordination et la supervision générale du dispositif de contrôle interne. Ce Comité est présidé par le Secrétaire Général de la Compagnie Plastic Omnium et compte, parmi ses membres, le Directeur Général Adjoint et Directeur Financier, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur des Risques et de l'Audit Interne, le Manager de l'Audit interne, le Directeur du Contrôle Interne ainsi que les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des divisions. Il rend compte de ses avis au Président-Directeur Général, dont il relaie les décisions ou orientations. Sa composition lui donne autorité pour formuler les instructions qui lui paraissent utiles et coordonner les efforts de l'ensemble des acteurs prenant part au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Au niveau de Burelle SA comme de la Compagnie Plastic Omnium, le Conseil d'Administration examine l'ensemble des grandes orientations du dispositif de contrôle interne et des démarches de gestion des risques. Il prend notamment connaissance de leurs caractéristiques essentielles et acquiert une compréhension d'ensemble des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information globale et financière.

1.4.2.3 Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

PRINCIPES D'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

La Direction Financière de la Compagnie Plastic Omnium assure la gestion financière et comptable de la Compagnie Plastic Omnium, de Burelle SA et de ses deux autres filiales.

Les principes d'élaboration de l'information financière qui s'appliquent aux sociétés du groupe Burelle sont ceux qui ont été retenus par la Compagnie Plastic Omnium. L'homogénéité des états financiers du Groupe est garantie par l'adoption de normes

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

comptables et d'un plan de compte commun à toutes les entités qui en font partie. Ce plan tient compte de la spécificité des activités des différentes filiales. Il est défini par le département « Normes et principes comptables », rattaché à la Direction Comptable et Fiscale de la Compagnie Plastic Omnium, qui est seule compétente pour le modifier.

Cette homogénéité est ensuite assurée par une gestion coordonnée des systèmes d'information qui concourent à la production de l'information financière de chaque filiale. Les processus de reporting et de consolidation des comptes sont standardisés et unifiés par l'utilisation d'un logiciel unique.

L'information financière est produite à l'occasion du reporting de trésorerie hebdomadaire, du reporting mensuel, de la consolidation biannuelle et du budget annuel. Toutes les sociétés contrôlées par Burelle SA entrent dans le périmètre de cette information.

PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER ET PROCESSUS DE CONTRÔLE DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

La fonction comptable au sein de la Compagnie Plastic Omnium est décentralisée en filiale. Un premier degré de contrôle et d'analyse des états financiers est assuré au niveau local, puis au niveau central dans chaque division. Enfin, un troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction Financière.

Le reporting est transmis à la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium huit jours après la clôture mensuelle pour être analysé en Comité de Direction, puis discuté au sein du Comité Burelle avant la fin du mois.

Le reporting comprend un compte de résultat détaillé par destination ainsi qu'un suivi détaillé des coûts de production, de structure et de recherche et développement. Il donne également un tableau complet des flux de trésorerie, une prévision de l'activité pour les trois mois à venir ainsi qu'un reporting « Environnement et Sécurité ». Ces éléments sont fournis aussi bien au niveau de la Compagnie Plastic Omnium que des filiales opérationnelles et des divisions.

Le reporting établit une comparaison de ces différents éléments, en mensuel et en cumul, avec le réalisé de l'année précédente et le budget de l'année en cours. Il en analyse les principales variations.

Le processus budgétaire débute en septembre par l'élaboration du budget de l'année suivante par les filiales et divisions opérationnelles. Le budget ainsi établi est soumis à la Direction Générale en novembre pour validation en décembre, avant sa présentation au Conseil d'Administration. Ce budget est réestimé régulièrement. Ces réestimations sont un moyen de gestion permettant de mettre en œuvre, si nécessaire, des actions correctives, et d'assurer une communication actualisée vis-à-vis de la communauté financière.

Le budget est établi dans la continuité du plan stratégique, approuvé en juillet chaque année par la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Ce plan présente les comptes de résultat, les bilans prévisionnels et les tableaux de trésorerie sur les quatre années suivant l'exercice en cours, en s'appuyant sur les stratégies commerciale, industrielle et financière de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions opérationnelles.

La Compagnie Plastic Omnium se charge d'assurer le financement des besoins à moyen terme des filiales qu'elle contrôle. Plastic Omnium Finance, faisant office de banque interne, assure leur financement à court terme. Par son intermédiaire, dans tous les pays où les règles locales le permettent, la Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie de ses filiales (« cash pooling ») et opère une compensation mensuelle de leurs dettes et créances mutuelles (« netting »). Elle gère ainsi leurs flux de financement et contrôle au quotidien leur situation de trésorerie.

De manière générale, aucune filiale du Groupe ne peut négocier de financement auprès d'un tiers sans l'accord de la Trésorerie Centrale. Par ailleurs, Plastic Omnium Finance centralise l'ensemble des opérations de couverture relatives aux risques de change ou de taux.

Burelle SA, Sofiparc et Burelle Participations utilisent Plastic Omnium Finance pour leurs transactions courantes avec toute société appartenant au groupe de la Compagnie Plastic Omnium.

La Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium dispose d'un reporting de trésorerie hebdomadaire, détaillé par filiale ou division et accompagné d'une comparaison par rapport à la situation constatée lors de l'exercice précédent et par rapport à celle prévue au budget de l'année en cours.

La situation de trésorerie de Burelle Participations est suivie chaque semaine. Celles de Burelle SA et de Sofiparc sont revues périodiquement en fonction des placements de leurs liquidités et de leurs besoins.

SUIVI DES INVESTISSEMENTS DE BURELLE PARTICIPATIONS

Tout investissement de Burelle Participations fait l'objet d'une présentation au Comité d'investissement qui comprend M. Jean Burelle, Président-Directeur Général de Burelle Participations, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué de Burelle SA et de Burelle Participations. Un investissement ne peut être réalisé sans leur accord conjoint.

Tous les engagements pris au nom de Burelle Participations et toutes les demandes de décaissement doivent être signés par le Président-Directeur Général ou le Directeur Général Délégué qui sont seuls habilités à engager la société et à autoriser les paiements, sans limitation en termes de montants.

Une fois réalisé, chaque investissement de Burelle Participations fait l'objet d'une fiche détaillée résumant ses caractéristiques, son évolution et sa valorisation. Ces fiches sont présentées au Conseil d'Administration qui se réunit deux fois par an. Le portefeuille est valorisé à sa juste valeur deux fois par an, lors des arrêtés semestriel et annuel, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées par les organisations professionnelles et destinées au métier du capital-investissement (AFIC, IPEV, EVCA).

En outre, Burelle Participations établit, au moins une fois par an, un plan à trois ans, qui a pour objectif de valider la stratégie et d'estimer le montant des engagements futurs, la performance attendue du portefeuille ainsi que les besoins en trésorerie. Ce plan est mis à jour périodiquement et soumis à l'accord du Conseil d'Administration, en octobre, avec le budget annuel.

Les investissements en portefeuille font l'objet d'un reporting financier périodique émis par les gestionnaires des fonds ou des sociétés. Pour les investissements en mezzanine, le reporting financier mensuel est formalisé dans les contrats. Les fonds sont également astreints à un reporting trimestriel où il est rendu compte de la performance et de la situation financière des sociétés en portefeuille. Ils émettent généralement une valorisation semestrielle de leur actif net, certifiée par les commissaires aux comptes.

Les investissements directs en capital sont suivis grâce à un reporting généralement trimestriel. Ces rapports sont régulièrement complétés par des entretiens avec les différents intervenants, qu'il s'agisse des dirigeants, des banques participant aux montages financiers ou des co-investisseurs.

Après analyse, ces informations sont présentées au Comité d'investissement hebdomadaire qui décide, le cas échéant, des actions à prendre. Chaque semaine, le Comité d'investissement revoit les reportings reçus depuis la dernière réunion, l'évolution de la valorisation du portefeuille et la position de trésorerie. Il examine les nouveaux investissements.

Un reporting de Burelle Participations, comprenant un compte de résultat et un bilan, est établi mensuellement.

PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER ET PROCESSUS DE CONTRÔLE DE BURELLE SA ET SOFIPARC

Burelle SA et Sofiparc sont intégrées au processus budgétaire dans les mêmes conditions que les sociétés de la Compagnie Plastic Omnium. Sofiparc fait l'objet d'un reporting mensuel selon le format groupe appliqué par la Compagnie Plastic Omnium.

Toute dépense est soumise à l'autorisation du Président pour Sofiparc, et du Président-Directeur Général ou du Directeur Général Délégué pour Burelle SA. Les paiements ne sont effectués qu'après validation par les personnes habilitées. Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué de Burelle SA, ainsi que le Président de Sofiparc, sont habilités à autoriser les règlements sans limite de montant.

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Aucun incident notable et significatif, ni aucun manquement remarquable, qui puisse remettre en cause l'efficacité du contrôle interne décrit ci-dessus, n'a été relevé en 2018.

PLAN D'ACTIONS POUR 2019

Conformément à son objectif d'amélioration permanente de ses pratiques, le Groupe compte, en 2019, compléter certaines procédures pour en renforcer la pertinence et l'appropriation par les équipes opérationnelles, tant dans le domaine du contrôle interne qu'en matière de procédures comptables et financières et de maîtrise des risques.

Pour 2019, la direction de l'Audit Interne a programmé 29 interventions, un nombre identique à celui de 2018.

1.4.3 RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Depuis de nombreuses années, les équipementiers automobiles se sont engagés, aux côtés des constructeurs, sur des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre pour les nouveaux véhicules mis sur le marché. Cette évolution a été très tôt anticipée par la Compagnie Plastic Omnium qui en a fait un axe essentiel de sa stratégie en Recherche et Développement. Ses efforts d'innovation ont débouché sur la mise en œuvre de nouvelles solutions d'allégement du véhicule, d'amélioration de l'aérodynamisme, et des systèmes à carburant adaptés aux contraintes des véhicules à propulsion hybride…, ce qui a contribué à la croissance de l'activité. La Compagnie Plastic Omnium considère que ces évolutions du marché sont des sources d'opportunités de croissance pour l'avenir.

Pour ce qui concerne ses activités, comme il est indiqué dans le chapitre 3 « Déclaration de performance extra-financière », la Compagnie Plastic Omnium poursuit, dans le cadre de sa stratégie bas-carbone, le déploiement de son programme « Top Planet » qui vise principalement à réduire ses consommations d'énergies. Ce programme a pour objectif de généraliser les bonnes pratiques dans l'ensemble des activités. Compte tenu des retours escomptés en termes d'économies d'énergie, la Compagnie Plastic Omnium ne considère pas être exposée, de ce fait, à des risques financiers significatifs. Elle estime également qu'elle n'est pas exposée à des risques financiers significatifs qui résulteraient d'impacts physiques sur ses installations en raison du changement climatique.

L'immeuble détenu par Sofiparc à Levallois dans les Hauts-de-Seine fait l'objet d'un plan de rénovation progressive pour réduire ses consommations d'énergie. Il n'est pas situé dans une zone à risque en raison d'un changement climatique. Le bâtiment acheté au cours de l'exercice 2016 près des Berges du Rhône à Lyon est conforme à réglementation en vigueur en 2002, lorsqu'il a été rénové. Il est classé dans une zone à crues centennales d'aléa faible ou moyen. L'ensemble immobilier inauguré en 2016 à Saint-Priest est conforme à la réglementation actuellement en vigueur et n'est pas exposé à un risque significatif en matière de changement climatique.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRéPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 et suivants du Code de commerce, le présent rapport comprend les informations relatives à la composition du Conseil d'Administration et à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation et d'organisation de ses travaux et aux éventuelles limitations des pouvoirs de la Direction Générale. Il intègre également les informations relatives à la détermination des éléments de rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 29 mars 2019, après avoir été examiné par le Comité des Comptes et par le Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d'activité.

2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

2.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET GOUVERNANCE

Aux termes de l'article 11 des statuts et conformément à l'article L. 225-17 du Code de commerce, le Conseil d'Administration de Burelle SA est composé de trois à dix-huit membres.

Chaque administrateur est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans, renouvelable sans limitation. Les mandats des administrateurs élus par l'Assemblée Générale viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle le mandat expire, et réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2018, le Conseil d'Administration de Burelle SA est constitué de 10 administrateurs. Sept d'entre eux appartiennent au groupe de contrôle familial : MM. Jean Burelle, Laurent Burelle, Paul Henry Lemarié et Pierre Burelle et Mmes Eliane Lemarié, Félicie Burelle et Clotilde Lemarié. Trois de ces administrateurs exercent également des fonctions de Directeur Général, à savoir MM. Jean Burelle (Président-Directeur Général), Laurent Burelle (Directeur Général Délégué) et Paul Henry Lemarié (Directeur Général Délégué).

Les trois autres membres du Conseil sont M. Dominique Léger, Mme Helen Lee Bouygues et M. Philippe Sala. Ils apportent, de par leurs compétences financières, industrielles et managériales, des expériences variées provenant d'horizons différents.

Aux termes des statuts, chaque administrateur doit détenir un minimum de 100 actions de la Société pendant la durée de son mandat.

Composition du Conseil d'Administration au 31 décembre 2018

La liste des membres du Conseil, la date de leur nomination ainsi que la date d'expiration de leur mandat, figurent ci-après :

	Date de première nomination	Date de dernière nomination	Date d'expiration du mandat	Membre de la famille fondatrice	Membre du Comité des Comptes	Membre du Comité des Rémunérations
Administrateurs
Jean BURELLE (79 ans) Président-Directeur Général	16/11/1964	31/05/2018	2021	■
Laurent BURELLE (69 ans) Directeur Général Délégué	30/06/1986	31/05/2018	2021	■
Paul Henry LEMARIÉ (71 ans) Directeur Général Délégué	07/06/2001	03/06/2016	2019	■
Félicie BURELLE (39 ans)	30/05/2013	03/06/2016	2019	■
Pierre BURELLE (48 ans)	30/05/2013	03/06/2016	2019	■
Helen LEE BOUYGUES (47 ans)	02/06/2017	02/06/2017	2020		■	■
Dominique LÉGER (77 ans)	07/06/2001	03/06/2016	2019		■	■
Eliane LEMARIÉ (73 ans)	30/06/1976	31/05/2018	2021	■
Clotilde LEMARIÉ (38 ans)	02/06/2017	02/06/2017	2020	■	■
Philippe SALA (78 ans)	07/06/2001	03/06/2016	2019		■	■
Censeur
Henri MOULARD (81 ans)	02/06/2017	02/06/2017	2020

L'article 11 des statuts précise que les administrateurs personnes physiques ou représentants permanents d'administrateurs personnes morales ayant dépassé 75 ans ne peuvent représenter plus de la moitié des administrateurs en fonction. Au 31 décembre 2018, cette limite est respectée et le restera si tous les administrateurs dont les mandats expirent à la prochaine Assemblée sont renouvelés.

L'article 16 des statuts dispose que l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois. Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les censeurs prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Renseignements concernant les administrateurs en exercice au 31 décembre 2018

Jean Burelle Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 rue François 1er - 75008 Paris Date de naissance : 29 janvier 1939

M. Jean Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH) et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après avoir débuté sa carrière en 1966, chez L'Oréal, il rejoint la Compagnie Plastic Omnium, en 1967, comme Directeur de département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu'il occupe jusqu'au 30 juin 2001. Administrateur de Burelle SA depuis le 16 novembre 1964, il devient Président d'honneur de la Compagnie Plastic Omnium le 1er juillet 2001 et est nommé à cette même date Président-Directeur Général de Burelle SA, mandat qu'il occupe jusqu'au 31 décembre 2018.

M. Jean Burelle est administrateur de la Compagnie Plastic Omnium et membre du Comité de Surveillance de Banque Hottinguer et de Soparexo. Il était Président du MEDEF International jusqu'au 25 mai 2016, date à laquelle il est devenu Président d'honneur et administrateur.

M. Jean Burelle est Officier de la Légion d'honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions
Burelle Participations SA (2)	Président-Directeur Général
Compagnie Plastic Omnium (1)/(2)	Président d'honneur et Administrateur
Sofiparc SAS (2)	Membre du Comité de Surveillance
Sycovest 1	Représentant permanent de la société Burelle Participations SA, elle-même administrateur de Sycovest 1
Soparexo SCA	Membre du Comité de Surveillance
Banque Hottinguer SA à Directoire et Conseil de Surveillance	Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations
Medef International	Président d'honneur
Institut Français des Relations Internationales (IFRI)	Administrateur
Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Paris (AROP)	Administrateur
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Sogec 2 SA (Belgique)	Président du Conseil d'Administration et administrateur-délégué
Financière Protea (Belgique)	Président du Conseil d'Administration et administrateur-délégué (depuis mai 2018)
Mandat échu au cours de l'exercice 2018
Compañia Plastic Omnium SA (2) (Espagne)	Administrateur jusqu'au 1er août 2018

(1) Société cotée

(2) Société du groupe Burelle

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRéPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Laurent Burelle

Nationalité française

Adresse professionnelle : Compagnie Plastic Omnium, 1 allée Pierre Burelle - 92300 Levallois-Perret Date de naissance : 6 octobre 1949

M. Laurent Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering, du Massachusetts Institute of Technology (MIT).

Il a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l'usine de Langres.

Il fut nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valence (Espagne). Il occupa ensuite de 1981 à 1988 les fonctions de Directeur de la Division Environnement-Systèmes Urbains avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium en 1988. Il fut nommé Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium en juillet 2001.

Nommé Directeur Général de Burelle SA le 30 juin 1986, il devient Directeur Général Délégué le 15 mai 2001.

M. Laurent Burelle est également, Président de l'AFEP depuis mai 2017. Il est par ailleurs administrateur de la Fondation Jacques Chirac.

Depuis le 1er janvier 2019, M. Laurent Burelle est Président-Directeur Général de Burelle SA.

M. Laurent Burelle est Commandeur de la Légion d'honneur.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions
Compagnie Plastic Omnium (1)/(2)	Président-Directeur Général
Sofiparc SAS (2)	Président et membre du Comité de Surveillance
Burelle Participations SA (2)	Administrateur
Plastic Omnium Auto Exteriors SA (2)	Président-Directeur Général
Plastic Omnium Auto Inergy SAS (2)	Président
AFEP (Association)	Président
Fondation Jacques Chirac (Association)	Administrateur
Comité de liaison européenne Transalpine Lyon-Turin (Association)	Administrateur
Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (2) (Chine)	Président
Plastic Omnium Inc. (2) (États-Unis)	Président
Sogec 2 SA (Belgique)	Administrateur délégué
Compagnie Financière de la Cascade SRL (Belgique)	Gérant
Mandats échus au cours de l'exercice 2018
Compañia Plastic Omnium SA (2) (Espagne)	Président et administrateur délégué jusqu'au 1er août 2018

(1) Société cotée

(2) Société du groupe Burelle

Paul Henry Lemarié Nationalité française Adresse professionnelle : Compagnie Plastic Omnium, 1 allée Pierre Burelle - 92300 Levallois-Perret Date de naissance : 1er janvier 1947

M. Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l'université de Paris-Orsay et titulaire d'un DEA Gestion Finance de l'université de Paris-Dauphine.

Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, M. Paul Henry Lemarié est entré dans le groupe d'ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de la Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988.

Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué de Burelle SA et de la Compagnie Plastic Omnium le 15 mai 2001.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Compagnie Plastic Omnium (1)/(2)	Directeur Général Délégué et administrateur
Burelle Participations SA (2)	Directeur Général Délégué et administrateur
Sofiparc SAS (2)	Membre du Comité de Surveillance
Mandat échu au cours de l'exercice 2018
Compañia Plastic Omnium (2) (Espagne)	Administrateur jusqu'au 1er août 2018

(1) Société cotée (2) Société du groupe Burelle

Helen Lee Bouygues Nationalité américaine Adresse : 184 avenue Victor Hugo - 75116 Paris Date de naissance : 23 mai 1972

Mme Helen Lee Bouygues est titulaire d'un Bachelor of Arts, magna cum laude, de Princeton University en Sciences Politiques et d'un Master in Business Administration de Harvard Business School.

Mme Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995, en tant qu'associée en fusions-acquisitions chez J.P. Morgan à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée Directeur du Développement de Pathnet Inc., un fournisseur de services de télécommunications basé à Washington DC aux États-Unis. En 2000, elle rejoint Cogent Communications Inc. où elle exerce les fonctions de Treasurer, Chief Operating Officer et Chief Financial Officer jusqu'en 2004. Elle est ensuite nommée associée chez Alvarez & Marsal à Paris, qu'elle quitte en 2011 pour créer sa propre société de conseil spécialisée dans les opérations de retournement et de transformation d'entreprises. En 2014, elle rejoint McKinsey & Company à Paris où elle devient associée en charge de la division Recovery and Transformation Services. Depuis juin 2017, elle est Présidente de HLB Partners, une société de conseil.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions
HLB Partners	Président
Vivarte	Administrateur et membre du Comité d'audit
Hôpital américain (Association)	Gouverneur et membre du Comité de Finance

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRéPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Félicie Burelle Nationalité française Adresse professionnelle : Compagnie Plastic Omnium, 1 allée Pierre Burelle - 92300 Levallois-Perret Date de naissance : 23 juin 1979

Mme Félicie Burelle est diplômée de l'École Supérieure du Commerce Exterieur (ESCE) et titulaire d'un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d'un MBA de l'Instituto de Empresa (I.E.) Business School de Madrid.

Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein de la Compagnie Plastic Omnium en tant que responsable comptable d'une filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, Mme Félicie Burelle intègre, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d'Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle rejoint de nouveau la Compagnie Plastic Omnium et prend la direction du Plan Stratégique

et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exterior dont elle est également membre du Comité de Direction.

En 2015, elle a été promue Directeur de la Stratégie et du Développement de la Compagnie Plastic Omnium et est depuis lors membre du Comité de Direction.

Depuis le 1er janvier 2018, Mme Félicie Burelle est Directeur Général Adjoint de la Compagnie Plastic Omnium.

Mme Félicie Burelle est membre du Conseil d'Administration de Burelle SA depuis 2013.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Compagnie Plastic Omnium (1)/(2)	Administrateur
CIC Lyonnaise de Banque	Administrateur
Société étrangère	Mandats et fonctions
Plastic Omnium New Energies SA (Belgique)(2)	Administrateur

(1) Société cotée (2) Société du groupe Burelle

Pierre Burelle Nationalité française Adresse : Avenida 24 de Julho 128 - 1350-346 Lisbonne, Portugal Date de naissance : 8 janvier 1971

M. Pierre Burelle a fait des études de Bi-DEUG d'Anglais et d'Économie à Paris X-Nanterre. Il est administrateur de Burelle SA depuis le 30 mai 2013.

Dominique Léger Nationalité française Adresse : Casa di Belverde n°4 - 53040 Cetona (SI) Toscane, Italie Date de naissance : 11 janvier 1942

M. Dominique Léger est diplômé de l'Institut des Sciences Politiques de Paris, titulaire d'une Maîtrise de droit et ancien élève de l'Ecole Nationale d'Administration. Il est Maître des Requêtes honoraire au Conseil d'État.

M. Dominique Léger commence sa carrière dans l'administration française où il occupe différentes fonctions, notamment au Conseil d'État et au Ministère de l'Economie et des Finances, avant de devenir Directeur de cabinet auprès de plusieurs ministres. En 1984, il intègre la Compagnie Générale d'Electricité (CGE) d'où il rejoint Cegelec. Il y assure successivement les fonctions de Secrétaire Général et de Directeur Général chargé du secteur Finances et Administration. En 1994, il rejoint le Crédit Commercial de France, aujourd'hui HSBC France, où, de 1995 à 2004, il est Directeur Général Délégué, puis Administrateur-Directeur Général Délégué. M. Dominique Léger était Avocat au Barreau de Paris jusqu'en novembre 2014.

M. Dominique Léger est Officier de la Légion d'Honneur et Commandeur de l'Ordre National du Mérite.

Entité française	Mandat
Fondation du Patrimoine	Vice-Président

Eliane Lemarié Nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 rue François 1er - 75008 Paris Date de naissance : 18 août 1945

Après une maîtrise d'anglais de l'Université Paris-Sorbonne et un diplôme de l'Institut d'Études Politiques de Paris, Mme Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l'information et à la communication des entreprises.

Mme Éliane Lemarié débute comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l'Assemblée permanente des Chambres de Commerce et de l'Industrie (APCCI), de 1969 à 1975.

Éliane Lemarié fut ensuite en charge de la création et du développement du département Relations publiques, relations presse et édition de la société SOGEC, de 1976 à 1983.

En avril 1983, elle crée IRMA Communication, une agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York, Mumbai, dont elle fut Président-Directeur Général jusqu'en 2010.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Compagnie Plastic Omnium (1)/(2)	Représentant permanent de Burelle SA, elle-même administrateur
Sofiparc SAS (2)	Membre du Comité de Surveillance
Union Industrielle	Président du Conseil de Surveillance
Société étrangère	Mandats et fonctions
Sogec 2 SA (Belgique)	Administrateur-délégué

(1) Société cotée

(2) Société du groupe Burelle

Clotilde Lemarié Nationalité française Adresse : 38 Lonsdale Square - Londres N1 1EW, Royaume-Uni Date de naissance : 8 novembre 1980

Mme Clotilde Lemarié est titulaire d'une maîtrise en droit privé et d'un DEA en droit international privé de Paris 1 – Panthéon-Sorbonne et du Bachelor of Laws (LLB) in English Law and French Law de King's College London (Royaume-Uni). Elle est aussi titulaire d'un diplôme de chinois de l'Institut National des Langues et Civilisations Orientales de Paris.

Mme Clotilde Lemarié est avocate au Barreau de Paris, Barrister en Angleterre et au Pays de Galles, et Attorney-at-Law de l'État de New York aux États-Unis.

Mme Clotilde Lemarié a commencé sa carrière en 2006 au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel en arbitrage international, à Paris, puis à Londres. En 2010, elle a rejoint le cabinet Pinsent Masons LLP à Londres où elle est restée jusqu'en 2014, date à laquelle elle a été nommée associée en arbitrage international chez Gide Loyrette Nouel à Londres. Depuis fin 2016, elle exerce en tant que conseil en arbitrage international chez Pinsent Masons LLP à Londres. Elle intervient notamment sur de grands projets internationaux dans les secteurs de l'énergie, de la construction et de l'infrastructure.

De 2004 à 2017, Mme Clotilde Lemarié a été membre du Comité de Surveillance de Plastic Omnium Environnement, puis membre du Beirat de Plastic Omnium GmbH, et enfin membre du Comité de Surveillance de Sofiparc.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRéPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Philippe Sala Nationalité française Adresse : 15 rue Rousselet - 75007 Paris Date de naissance : 28 juin 1940

M. Philippe Sala est Ingénieur Chimiste, diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure de Chimie de Paris, et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après un début de carrière dans le groupe américain Rohm & Haas, M. Philippe Sala fonde, en 1973, Péritel, une société de matériel électronique qu'il vend au groupe Matra en 1979. De 1979 à 1984, il est directeur de la branche Télécommunications de Matra SA qu'il quitte en 1985 pour fonder BFI Ibexsa International SA, un réseau de distribution de composants électroniques européen. En 1995, il cède la société au groupe américain Avnet, premier distributeur mondial de composants électroniques. Au sein d'Avnet, il est Président-Directeur Général de BFI Ibexsa International SA jusqu'en 1998, puis membre du Management Board d'Avnet Inc. aux États-Unis jusqu'en 2001.

En 1997, il crée, à la suite d'acquisitions, les Etangs de Corot, un 'boutique' hôtel situé à Ville d'Avray dans les Hauts-de-Seine dont il reste propriétaire jusqu'en 2007. Il acquiert ensuite Lustrel Laboratoires SAS, un spécialiste en compléments alimentaires dont il est Président jusqu'à sa cession en 2015.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Ibexsa Holding SAS	Président
GAEL Bio SARL	Gérant

Renseignements concernant le censeur en exercice au 31 décembre 2018

Henri Moulard Nationalité française Adresse : 35 rue Mazarine - 75006 Paris Date de naissance : 2 mai 1938

M. Henri Moulard est licencié en droit privé, titulaire d'un DES de droit public et diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Lyon.

Président-Directeur Général de la Lyonnaise de Banque de 1987 à 1992, M. Henri Moulard est Président du Directoire de la Banque Neuflize OBC, puis Président du Directoire d'ABN Amro France, de 1993 à 2000. En 2001 et 2002, il est Président-Directeur Général de Generali France. A partir de 2002, il assure la présidence de Truffle Capital qu'il quitte le 31 octobre 2016, date à laquelle il en devient Président d'honneur. Il est actuellement Président de HM & Associés.

Au cours de sa carrière, M. Henri Moulard a siégé au Conseil d'administration de plusieurs sociétés cotées et non cotées, notamment Unibail-Rodamco, Elf Aquitaine, Crédit Agricole SA, Calyon, LCL-Crédit Lyonnais et Amundi. Il a été trésorier de la Fondation de France de 1998 à 2006.

M. Henri Moulard est Officier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Président
Président d'honneur
Président du Conseil de Surveillance
Administrateur
Administrateur, Président du Comité d'Audit et Membre du Comité des Rémunérations
Censeur et Président du Comité des Rémunérations

Détention d'actions Burelle SA par les administrateurs et le censeur au 31 décembre 2018

Bien que non requis par la loi, les statuts de Burelle SA, conformément au code AFEP-MEDEF, stipulent que chaque administrateur doit détenir au moins 100 actions Burelle SA. Aucune obligation de détention d'actions n'est imposée aux censeurs.

	Membre de la famille fondatrice	Nombre d'actions détenues
Administrateurs
Jean BURELLE	■	132 492
Président-Directeur Général
Laurent BURELLE	■	8 884
Directeur Général Délégué
Paul Henry LEMARIÉ	■	105
Directeur Général Délégué
Félicie BURELLE	■	142
Pierre BURELLE	■	20 179
Helen LEE BOUYGUES		100
Dominique LÉGER		100
Eliane LEMARIÉ	■	93 280
Clotilde LEMARIÉ	■	89 542
Philippe SALA		100
Censeur
Henri MOULARD		20

Évolution de la composition du Conseil d'Administration en 2018

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MESSIEURS JEAN BURELLE ET LAURENT BURELLE ET DE MADAME ELIANE LEMARIÉ

L'Assemblée Générale du 31 mai 2018 a renouvelé pour une durée de 3 ans, les mandats de Messieurs Jean Burelle et Laurent Burelle et de Madame Eliane Lemarié.

Évolution de la composition du Conseil d'Administration en 2019

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MADAME FÉLICIE BURELLE

Le Conseil d'Administration soumet au vote de l'Assemblée Générale, le renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Félicie Burelle pour une durée de 3 ans.

Madame Félicie Burelle, 39 ans, de nationalité française, membre de la famille fondatrice, est diplômée de l'ESCE et titulaire d'un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d'un MBA de l'Instituto de Empresa (I.E.) Business School de Madrid.

Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein de la Compagnie Plastic Omnium en tant que responsable comptable d'une filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, Madame Félicie Burelle rejoint, en 2005, le Département Merger & Acquisitions d'Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle rejoint de nouveau la Compagnie Plastic Omnium et prend la Direction du Plan stratégique et de la Coordination commerciale de la Division Auto Exterior dont elle est également membre du Comité de Direction.

Depuis le 1er janvier 2018, Madame Félicie Burelle est Directeur Général Adjoint de la Compagnie Plastic Omnium.

Au cours de son dernier mandat d'administrateur, l'assiduité de Madame Félicie Burelle s'établit à 100 %.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR PAUL HENRY LEMARIÉ

Le Conseil d'Administration soumet au vote de l'Assemblée Générale, le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Paul Henry Lemarié pour une durée de 3 ans.

Monsieur Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l'université de Paris-Orsay et titulaire d'un DEA Gestion Finance de l'université de Paris-Dauphine.

Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, il est entré dans le groupe d'ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de la Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988.

Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué de Burelle SA et de la Compagnie Plastic Omnium le 15 mai 2001.

Monsieur Paul Henry Lemarié, membre de la famille fondatrice, a participé, au cours de son dernier mandat, à toutes les réunions du Conseil d'Administration.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR PIERRE BURELLE

Le Conseil d'Administration soumet au vote de l'Assemblée Générale, le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Pierre Burelle pour une durée de 3 ans.

M. Pierre Burelle a fait des études de Bi-DEUG d'Anglais et d'Économie à Paris X-Nanterre. Il est membre du Conseil d'Administration de Burelle SA depuis mai 2013.

Monsieur Pierre Burelle, membre de la famille fondatrice, a participé, au cours de son dernier mandat, à toutes les réunions du Conseil d'Administration.

RENOUVELLEMENT DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR DOMINIQUE LÉGER

Le Conseil d'Administration soumet au vote de l'Assemblée Générale, le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Dominique Léger pour une durée de 3 ans.

M. Dominique Léger est diplômé de l'Institut des Sciences Politiques de Paris, titulaire d'une Maîtrise de droit et ancien élève de l'École

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRéPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Nationale d'Administration. Il est Maître des Requêtes honoraire au Conseil d'État.

M. Dominique Léger commence sa carrière dans l'administration française où il occupe différentes fonctions, notamment au Conseil d'État et au Ministère de l'Economie et des Finances, avant de devenir Directeur de cabinet auprès de plusieurs ministres. En 1984, il intègre la Compagnie Générale d'Electricité (CGE) d'où il rejoint Cegelec. Il y assure successivement les fonctions de Secrétaire Général et de Directeur Général chargé du secteur Finances et Administration. En 1994, il rejoint le Crédit Commercial de France, aujourd'hui HSBC France, où, de 1995 à 2004, il est Directeur Général Délégué, puis Administrateur-Directeur Général Délégué. M. Dominique Léger était Avocat au Barreau de Paris jusqu'en novembre 2014.

Monsieur Dominique Léger est un administrateur indépendant impliqué qui apporte au Conseil son expertise du secteur de l'industrie ainsi que du secteur financier et juridique.

Au cours de son dernier mandat d'administrateur, l'assiduité de M. Léger s'établit à 100 %.

FIN DU MANDAT D'ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR PHILIPPE SALA

M. Philippe Sala, administrateur depuis 2001, n'a pas souhaité solliciter le renouvellement de son mandat.

Lors de la séance du Conseil d'Administration du 29 mars 2019, le Conseil a tenu à témoigner à M. Philippe Sala sa profonde reconnaissance pour la qualité de sa contribution aux débats du Conseil et aux travaux des différents Comités dont il était membre.

NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR : MONSIEUR WOLFGANG COLBERG

Le Conseil d'Administration soumet au vote de l'Assemblée Générale, la nomination en qualité d'administrateur de M. Wolfgang Colberg pour une durée de 3 ans.

M. Wolfgang Colberg, 59 ans, est de nationalité allemande. Il est Président du Conseil de Surveillance d'AMSilk GmbH et Directeur Général de Chemicainvest Holding BV.

Il siège également au Conseil d'Administration de Pernod Ricard SA et de ThyssenKrupp AG. M. Wolfgang Colberg est par ailleurs membre du Conseil Régional de Deutsche Bank AG.

Au cours de sa carrière, M. Wolfgang Colberg a également été Président du Conseil de Surveillance de la société Evonik Services GmbH et membre du Conseil d'administration de Vivawest GmbH et membre du conseil de direction chez THS GmbH.

Monsieur Wolfgang Colberg apportera au Conseil son expertise du secteur de l'automobile international et du secteur de l'industrie allemande.

Indépendance

Le Conseil du 29 mars 2019 a examiné la situation particulière de chaque administrateur extérieur à l'aune des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF, à savoir M. Dominique Léger, M. Philippe Sala, Mme Helen Lee Bouygues ainsi que la situation de M. Wolfgang Colberg dans le cas où sa nomination serait approuvée par l'Assemblée Générale.

Au regard de ces critères, un membre du Conseil d'Administration est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Les critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF sont les suivants :

• • ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de la société mère ou d'une société qu'elle consolide, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• • ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• • ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
  • significatif de la Société ou de son Groupe, ou
  • pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• • ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• • ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Après avoir procédé à cette revue, le Conseil a constaté qu'aucun des trois administrateurs extérieurs au groupe de contrôle familial n'entretient de lien d'intérêt avec la Société, sa Direction ou ses actionnaires qui puisse compromettre sa liberté de jugement, et que chacun présente les qualités essentielles requises pour exercer sa fonction à savoir :

• •le sens de l'intérêt social ;
• •la qualité de jugement de par son expérience des personnes et des situations ;
• •la capacité d'anticipation ;
• •la compréhension des enjeux stratégiques ;
• •l'implication, appréciée notamment au regard de l'assiduité aux réunions et de la capacité à se montrer vigilant, impartial et objectif.

Le Conseil a conclu que tous les administrateurs extérieurs remplissent les critères d'indépendance mentionnés par le Code AFEP-MEDEF, à l'exception de la durée du mandat qui excède douze ans dans le cas de M. Dominique Léger et de M. Philippe Sala, étant ici rappelé que le mandat de Monsieur Philippe Sala prend fin à l'issue de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil d'Administration a examiné attentivement la situation de M. Philippe Sala et de M. Dominique Léger et a pris en compte l'objectivité dont ces deux administrateurs ont toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que leur capacité à formuler un jugement équilibré en toutes circonstances notamment vis-à-vis de la Direction Générale. Ils font preuve de façon constante d'indépendance d'esprit et d'une liberté de parole leur permettant à la fois d'interroger et de soutenir la Direction Générale dans la définition stratégique du Groupe.

En outre, le Conseil d'administration a pris en compte la personnalité et le leadership de M. Philippe Sala, et la reconnaissance par les actionnaires de Burelle SA qui ont approuvé le renouvellement de son mandat lors de l'Assemblée Générale du 3 juin 2016 à 99,99 %, comme autant de gages de son indépendance d'esprit.

Il a également considéré que la liberté de parole, l'implication et l'esprit critique de M. Dominique Léger, dont le mandat a également été renouvelé avec 99,99 % de voix favorables le 3 juin 2016, sont des qualités justifiant son indépendance.

Ces qualités, associées à une connaissance approfondie du Groupe, leur permettent d'appréhender les enjeux de la Société afin de contribuer efficacement aux travaux du conseil d'administration dans le seul intérêt de la Société.

Compte tenu de ces éléments d'appréciation analysés avec beaucoup d'attention, le conseil d'administration a estimé que le critères des 12 ans, défini par le code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n'était pas à lui seul, suffisant pour que M. Philippe Sala et M. Dominique Léger perdent automatiquement la qualité d'administrateur indépendant.

Représentation des femmes et des hommes

La loi 2011-103 du 27 janvier 2011 stipule que la proportion de chaque sexe ne pourra être inférieure à 40 % à compter de l'issue de la première Assemblée Générale suivant le 1er janvier 2017. Sous réserve du renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Eliane Lemarié, le Conseil comprend quatre femmes sur dix sièges, soit une proportion de 40 % conforme aux conditions de mixité fixées par la loi.

Liens familiaux

Sept membres du Conseil appartiennent au groupe de contrôle familial et sont apparentés. Il s'agit de MM. Jean Burelle, Laurent Burelle, Paul Henry Lemarié et Pierre Burelle, et de Mmes Eliane Lemarié, Félicie Burelle et Clotilde Lemarié. Ces administrateurs occupent les deux-tiers des sièges au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2018, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 80,9 % du capital de Burelle SA et 88,9 % des droits de vote totaux.

Conflits d'intérêts

Dans le cadre de la loi, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d'intérêts et de déontologie boursière. Le Conseil d'Administration a constaté qu'il n'existe aucune relation d'affaires de quelque nature que ce soit, entre Burelle SA et l'un de ses administrateurs pouvant engendrer des conflits d'intérêts. Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur, le Conseil n'a identifié aucune situation de conflit d'intérêts.

En particulier, les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages quelconques.

En ce qui concerne les conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux à l'égard de Burelle SA et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, le mode d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration est conçu pour prévenir, le cas échéant, un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de trois administrateurs extérieurs.

Absence de condamnation et d'incrimination des mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, aucun administrateur n'a fait l'objet de condamnation pour fraude, n'a participé en tant que dirigeant à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation au cours des cinq dernières années, ou n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive, prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres du Conseil d'Administration n'a fait l'objet d'une interdiction prononcée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Par ailleurs, aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou constitué en faveur des organes d'administration ou de direction de la Société.

Déontologie boursière

Tous les administrateurs sont informés, lors de leur première nomination, des règles qui s'appliquent en matière de prévention des délits d'initiés. La notion d'information privilégiée est définie dans la charte de prévention des délits d'initiés, où il est demandé à tout administrateur et à toute personne qui a le statut d'initié permanent, de ne pas effectuer d'opérations sur les titres de la Société et de la Compagnie Plastic Omnium pendant les périodes dites fermées, et à tout moment en cas de possession d'informations privilégiées. Lors de la réunion du Conseil du 19 décembre 2018, tous les administrateurs ont reçu un calendrier spécifiant les périodes fermées en 2019.

Lors de la distribution de ce calendrier, il est rappelé à chaque administrateur qu'il est tenu de communiquer à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) toute transaction qu'il pourrait effectuer sur les titres de la Société.

2.1.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.2.1 Mission du Conseil d'Administration

L'article 12 des statuts précise que la Société est administrée par le Conseil d'Administration qui détermine ses orientations stratégiques et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration contrôle la gestion économique et financière du Groupe et approuve les grandes actions mises en œuvre par la Direction Générale. En particulier, il procède à l'arrêté des comptes, individuels et consolidés, annuels et semestriels, présentés par le Président du Conseil d'Administration, et contrôlés et commentés par le collège des Commissaires aux Comptes, ainsi qu'à l'établissement des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales. Il veille à l'exactitude de l'information financière fournie aux actionnaires et au marché.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRéPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Le Conseil d'Administration nomme et révoque les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs, fixe leur rémunération et choisit le mode de direction.

Chaque année, le Conseil autorise le Président-Directeur Général à délivrer des cautions, avals et garanties pour un montant qu'il détermine. Au moins une fois par an, il passe en revue le budget, la stratégie des sociétés du Groupe et leurs ressources financières. Il approuve les conventions et engagements réglementés préalablement à leur soumission au vote des actionnaires, et examine chaque année les conventions qui se sont poursuivies au cours de l'exercice.

2.1.2.2 Direction Générale

Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses membres. Il choisit, à la majorité de ses membres, entre les modalités d'exercice de la Direction Générale et peut à tout moment modifier son choix. Il nomme les Directeurs Généraux Délégués, et fixe les limites et la durée de leurs pouvoirs, dans le cadre de l'organisation interne de la Société.

Dans sa séance du 2 avril 2015, le Conseil a décidé de maintenir le cumul des mandats de Président du Conseil et de Directeur Général. Il a jugé ce mode de gouvernance plus propice à une gestion efficace compte tenu des activités de holding de Burelle SA, de la structure de son actionnariat et de l'organisation de la Direction Générale.

Aux termes des statuts de Burelle SA, la limite d'âge des fonctions de Président, de Directeur Général et de Directeur Général Délégué est de quatre-vingts ans. Compte tenu de cette disposition, et atteignant cette limite d'âge, Monsieur Jean Burelle a, lors de la réunion du Conseil d'Administration du 19 décembre 2018, proposé au Conseil de nommer un nouveau Président-Directeur Général et ce à compter du 1er janvier 2019. Le Conseil a exprimé ses plus vifs remerciements à Monsieur Jean Burelle pour sa contribution majeure et déterminante pendant plus de cinquante années au sein de Burelle SA et de ses filiales. Le Conseil a, à l'unanimité, nommé Monsieur Laurent Burelle en qualité de Président-Directeur Général à compter du 1er janvier 2019 pour la durée de son mandat d'administrateur.

Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué, Monsieur Paul Henry Lemarié, disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom, et pour le compte de la Société.

Le Conseil n'a pas apporté de limitation particulière à leurs pouvoirs, si ce n'est en matière de cautions, garanties et avals qui font l'objet d'un plafond fixé annuellement. Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent des mêmes pouvoirs de représentation vis-à-vis des tiers. En pratique, les opérations qui relèvent de la stratégie du Groupe, et qui sont susceptibles de modifier de manière significative ses activités et sa situation financière, doivent être préalablement approuvées par le Conseil d'Administration.

2.1.2.3 Fonctionnement du Conseil d'Administration

Les conditions de délibération du Conseil sont décrites dans l'Article 12 des statuts.

Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire à l'intérêt social de la Société. Hormis les cas dans lesquels la loi exige la présence physique, ou par représentation, des administrateurs, les réunions peuvent être tenues par tous moyens de visio-conférence ou de télécommunication permettant l'identification des administrateurs et garantissant leur participation effective.

Le Président organise et dirige les délibérations du Conseil. Il veille au bon fonctionnement des séances du Conseil et de l'Assemblée Générale. En particulier, il s'assure que les administrateurs disposent des informations nécessaires pour exercer leur mandat. Il veille au respect de l'ordre du jour et au bon équilibre des débats.

Les décisions du Conseil sont facilitées par les travaux de ses comités d'études qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Deux comités assistent le Conseil d'Administration de Burelle SA : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations.

Le Secrétariat du Conseil est assuré par le Secrétaire Général de Burelle SA qui établit les projets de procès-verbaux de ses séances.

Les décisions du Conseil sont prises aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Le Conseil n'a pas adopté de règlement intérieur.

2.1.2.4 Conditions de préparation et d'organisation du Conseil d'Administration

Pour assurer une bonne disponibilité, le calendrier des réunions du Conseil et des Comités est communiqué aux administrateurs en juillet, pour l'année suivante.

Le Conseil d'Administration se réunit au moins trois fois par an. Les convocations sont envoyées généralement un mois avant la date de réunion, avec le projet de procès-verbal de la séance précédente.

Pour lui permettre d'exercer pleinement ses missions, chaque membre du Conseil reçoit, plusieurs jours avant la date de réunion, un dossier préparatoire couvrant les points à l'ordre du jour ainsi que des informations sur l'évolution de la performance de la Société et de ses filiales depuis la dernière séance du Conseil. Pour l'examen des budgets, le dossier inclut également une synthèse des prévisions pour chacune des filiales de Burelle SA. Ces informations sont généralement commentées par le Président-Directeur Général de Burelle SA.

Le Conseil définit les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre. Dans le cas où le Conseil doit examiner une opération significative à caractère stratégique, chaque administrateur reçoit un dossier spécifique pour lui permettre d'examiner l'opération et étayer son jugement.

Le Conseil s'appuie, pour ses délibérations, sur les résultats des travaux du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations pour ce qui relève de leurs domaines respectifs.

Les membres du Conseil ne prennent pas part aux décisions du Conseil qui les concernent individuellement.

2.1.2.5 Compte rendu de l'activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2018

Au cours de l'exercice 2018, le Conseil d'Administration s'est réuni trois fois avec un taux de participation de 100 %.

En 2018, le Conseil a procédé à l'arrêté des comptes de l'exercice 2017 et des comptes semestriels 2018, ainsi qu'à l'examen des comptes prévisionnels de Burelle SA. Il a examiné la marche des affaires de la Société et de ses filiales, les résultats de chacune des sociétés du Groupe, leur situation financière, leur politique de financement, leurs orientations stratégiques, les prévisions budgétaires 2019, et les conventions et engagements réglementés. Il a également délibéré sur la convocation et l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, les autorisations de cautions, avals et garanties, et les rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs.

En particulier, les administrateurs ont suivi la participation majoritaire par la Compagnie Plastic Omnium au capital de HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH portant sa détention capitalistique à 66,67 %, ainsi que la cession de l'activité Environnement par la Compagnie Plastic Omnium réalisée en décembre 2018.

Le Conseil d'Administration a également examiné l'indépendance de chaque administrateur au regard des critères énoncés dans le code AFEP-MEDEF ainsi que la situation de chacun de ses membres au regard des obligations relatives aux conflits d'intérêts.

2.1.2.6 Les Comités du Conseil d'Administration

Les délibérations du Conseil d'Administration sont facilitées par deux comités : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations. Sur proposition du Président et après concertation, le Conseil d'Administration désigne les membres composant les comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences, de l'expérience et de la disponibilité des administrateurs. Ces deux comités ont pour mission d'étudier toutes questions relatives à Burelle SA que le Conseil soumet à leur examen, de préparer les travaux du Conseil, et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Ils accomplissent leurs missions sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Ils n'ont pas de pouvoir de décision.

2.1.2.6.1 COMITE DES COMPTES

COMPOSITION DU COMITÉ DES COMPTES

Au 31 décembre 2018, le Comité des Comptes est composé de quatre administrateurs : M. Dominique Léger, Président, M. Philippe Sala, Mme Helen Lee Bouygues et Mme Clotilde Lemarié. Trois administrateurs sur les quatre membres de ce Comité sont indépendants. M. Henri Moulard, Censeur, participe aux réunions du Comité des Comptes à titre consultatif.

Le Comité des Comptes ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif.

La composition du Comité des Comptes est conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF.

Le Comité des Comptes se réunit en présence du Directeur Financier de la Compagnie Plastic Omnium, du Secrétaire du Conseil et des deux Commissaires aux Comptes. Pour l'examen des comptes, il bénéficie d'une présentation du Directeur Financier et s'appuie sur un document de synthèse établi par les Commissaires aux Comptes. Pour l'accomplissement de ses travaux, le Comité des Comptes, après en avoir informé le Président-Directeur Général, peut entendre toute personne responsable au sein de Groupe.

Le calendrier des réunions est établi en même temps que celui des séances du Conseil, en juillet, pour l'année suivante.

PRINCIPALES MISSIONS DU COMITÉ DES COMPTES

Les principales missions du Comité des Comptes sont les suivantes :

• • examiner les comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, et d'approfondir les sujets qui lui semblent pertinents, avant la présentation des comptes au Conseil d'Administration ;
• • examiner les comptes prévisionnels de Burelle SA ;
• • examiner les conventions et engagements réglementés ;
• • s'assurer du suivi du processus d'élaboration de l'information financière, et notamment d'étudier les principes et règles comptables utilisés lors de l'établissement des comptes et de prévenir les éventuels manquements aux règles comptables ;
• • examiner les conclusions des Commissaires aux Comptes, leurs recommandations éventuelles et leur suivi ;
• • s'assurer du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place dans le Groupe et pouvant avoir une incidence sur les comptes ;
• • examiner la partie des rapports traitant du contrôle interne et de la gestion des risques ;
• • donner un avis sur la proposition de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes présentée par le Président-Directeur Général, et de veiller au respect des règles assurant leur indépendance et la bonne conduite de leur mission ;
• •revoir les projets de communiqués ;
• • examiner le plan d'audit et le programme d'intervention des Commissaires aux Comptes ;
• • examiner les ressources financières à la lumière des besoins du Groupe ;
• • d'une manière générale, s'informer sur tout sujet susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière ou comptable du Groupe.

Le Comité des Comptes rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration qui garde seul la responsabilité d'exercer ses missions, et notamment d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés.

COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES COMPTES AU COURS DE L'EXERCICE 2018

Au cours de l'exercice 2018, le Comité des Comptes s'est réuni trois fois avec un taux de présence effective de 100 %.

Au cours de ces séances, le Comité a couvert l'ensemble des points inclus dans sa mission et plus particulièrement les points suivants :

• examen des comptes individuels et consolidés de la Société pour l'année 2017 et le premier semestre 2018 ;

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRéPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

• • examen des conventions et engagements réglementés ;
• • examen des rapports des Commissaires aux Comptes ;
• • examen des prévisions pour 2018 ;
• • examen du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• • examen du rapport de gestion du Conseil d'Administration et particulièrement du chapitre sur la gestion des risques ;
• • examen du plan d'audit et de la nouvelle approche d'audit ;
• • examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales ;
• • suivi de l'activité d'audit interne, de la cartographie des risques et des actions mises en œuvre en vue de la maîtrise des risques ;
• • suivi des actions de sensibilisation au risque de fraude et de prévention de la corruption ;
• • évolution des ressources financières ;
• • examen des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018 ;
• • examen sur des provisions et des risques juridiques et des contentieux susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe.

Le 18 décembre 2018, le Comité a consacré une séance entière aux systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Etaient présents à cette réunion le Directeur Financier, le Secrétaire Général de Burelle SA, le Secrétaire Général de la Compagnie Plastic Omnium, et le Directeur des Risques et de l'audit Interne.

2.1.2.6.2 COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Au 31 décembre 2018, le Comité des Rémunérations est composé de trois administrateurs indépendants : M. Philippe Sala, Président, Mme Helen Lee Bouygues et M. Dominique Léger. M. Henri Moulard, censeur, participe aux travaux du Comité avec voix consultative.

Le Comité des Rémunérations ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Cette composition est conforme aux recommandations du code AFEP-MEDEF.

PRINCIPALES MISSIONS DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Le Comité a pour mission principale de formuler des recommandations au Conseil d'Administration sur les principes de détermination des rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs, sur les montants des rémunérations fixe et variable, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et tous droits pécuniaires qui leur sont attribués.

À cet effet, il dispose d'un dossier préparatoire qui lui est envoyé généralement une semaine avant la séance et qui comprend, outre une description des principes et critères gouvernant la détermination des rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs, une présentation de tous ces éléments de rémunération et des propositions de rémunérations variables, accompagnés de benchmarks. A la lumière de ces informations, il examine :

•les éléments de rémunérations fixe et variable des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs, au regard de la performance du Groupe ;

• •les propositions relatives au régime de retraite ;
• •la proposition de fixation de jetons de présence ;
• •les informations communiquées dans les documents financiers sur ces éléments de rémunérations ;
• •les projets de résolutions préparés pour l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le Comité des Rémunérations prépare la décision du Conseil d'Administration auquel incombe la responsabilité de déterminer l'ensemble des rémunérations et avantages des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs. Après avoir pris connaissance de son compterendu, le Conseil d'Administration fixe l'ensemble des rémunérations et avantages des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs. Les administrateurs concernés ne prennent pas part aux délibérations.

Les membres du Comité des Rémunérations participent également au processus de sélection des nouveaux administrateurs et rendent un avis au Conseil d'Administration.

COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2018

En 2018, le Comité des Rémunérations s'est réuni deux fois, avec un taux de présence effective de 100 %.

Au cours de ces séances, le Comité des Rémunérations a examiné, au regard de la performance du Groupe et des pratiques des autres sociétés cotées, les principes de détermination des éléments de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux au titre de l'exercice 2018 et l'établissement de leurs montants. Les éléments qui composent les rémunérations dues au titre de l'exercice 2018 sont présentés au Chapitre 2.2 du Rapport annuel.

Le Comité des Rémunérations a également proposé au Conseil d'Administration de soumettre à l'Assemblée Générale des actionnaires le renouvellement du mandat d'administrateur de Messieurs Jean Burelle et Laurent Burelle et de Madame Eliane Lemarié.

2.1.2.7 Auto-évaluation du Conseil

En 2018, tous les administrateurs de Burelle SA ont reçu un questionnaire sur la composition du Conseil, son organisation et son fonctionnement conformément aux recommandations de l'AMF et à celles du code AFEP-MEDEF. Les questions portaient sur la planification des réunions, les délais de convocation et de mise à disposition des informations, la rédaction des procès-verbaux et de l'activité des Comités. Elles visaient aussi à établir si les sujets abordés étaient jugés pertinents et les informations suffisantes pour apprécier la stratégie.

Les résultats de cette évaluation ont été présentés au Comité des Rémunérations qui s'est tenu le 18 décembre 2018, hors la présence des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs. Tous les administrateurs ont répondu à ce questionnaire. Leurs retours ont permis d'établir qu'ils étaient pleinement satisfaits de l'organisation des réunions, du déroulement de l'ordre du jour et de la qualité des informations données et des débats. Les administrateurs ont salué particulièrement l'évolution de la composition du Conseil et l'organisation de séances des Comités consacrées à un thème spécifique. Des suggestions ont été émises pour renforcer l'implication du Conseil.

RéMUNéRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX eXéCUTIFS

2.2 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.1 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chaque administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant total maximum est voté en Assemblée Générale Ordinaire. Ce montant a été fixé à 450 000 € à compter du 1er janvier 2018 par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018.

2.2.1.1 Répartition des jetons de présence pour l'exercice 2018

La répartition des jetons de présence, dans la limite de l'enveloppe maximale votée lors de l'Assemblée Générale, est décidée par le Conseil d'Administration. Elle comprend une part variable prépondérante, fonction du taux de présence, conformément au code AFEP-MEDEF. Pour l'exercice 2018, le Conseil a retenu l'allocation suivante :

• • Président : 9 200 € par séance du Conseil
• • Administrateurs : 4 900 € par séance du Conseil
• • Président du Comité des Comptes et des

• Membre du Comité

• Rémunérations : 6 500 € par séance du Comité
• des Comptes et des Rémunérations : 4 900 € par séance du Comité
• • Solde réparti proportionnellement entre les administrateurs en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil d'Administration.

M. Henri Moulard, en sa qualité de censeur, perçoit, sur décision du Conseil d'Administration, des jetons de présence prélevés sur l'enveloppe globale approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les mêmes conditions que les administrateurs.

2.2.1.1.1 JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS PAR BURELLE SA EN 2018

En euros
Membres du conseil	Exercice 2018	Exercice 2017
M. Jean BURELLE	40 627,27	43 490,91
M. Laurent BURELLE	27 727,27	30 740,91
M. Paul Henry LEMARIÉ	27 727,27 57 127,27	30 740,91 29 393,94
Mme Helen Lee BOUYGUES
Mme Félicie BURELLE	27 727,27	30 740,91
M. Pierre BURELLE	27 727,27	30 740,91
M. Dominique LÉGER	61 927,27	53 640,91 30 740,91 29 393,94
Mme Eliane LEMARIÉ	27 727,27
Mme Clotilde LEMARIÉ	28 284,85
M. Philippe SALA	61 927,27	48 540,91
Sous-Total	388 530,31	358 165,15
M. Henri MOULARD, Censeur	57 127,27	50 240,91
TOTAL	445 657,58	408 406,06

Un montant total de 445 657,58 euros, dans les limites de l'enveloppe de 450 000 euros votée par l'Assemblée Générale du 31 mai 2018, a été distribué aux administrateurs au titre de l'exercice 2018, pour un total de trois réunions du Conseil d'Administration et cinq réunions de ses Comités.

Le taux d'assiduité aux réunions pour 2018 a été de 98 % pour le Conseil d'Administration, de 100 % pour le Comité des Comptes et de 100 % pour le Comité des Rémunérations.

2.2.1.1.2 JETONS VERSÉS PAR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES PAR BURELLE SA EN 2018

En euros Mandataire Social	Exercice 2018	Exercice 2017
M. Jean BURELLE M. Laurent BURELLE M. Paul Henry LEMARIÉ	70 787 208 187 70 787	68 120 205 520 68 120
TOTAL	349 761	341 760

RéMUNéRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX eXéCUTIFS

2.2.1.2 Répartition des jetons de présence pour l'exercice 2019

Le Conseil d'Administration du 29 mars 2019 a décidé de proposer à l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019 de porter l'enveloppe globale des jetons de présence de 450 000 euros à 480 000 euros. La répartition des jetons de présence entre les administrateurs et censeur sera la suivante :

• • Président : 9 200 € par séance du Conseil
• • Administrateurs et Censeur : 4 900 € par séance du Conseil
• • Président du Comité des Comptes et des Rémunérations : 6 500 € par séance du Comité

• Membre du Comité des Comptes et des

Rémunérations : 4 900 € par séance du Comité

• Solde réparti proportionnellement entre les administrateurs et le censeur en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil d'administration.

Le censeur percevra des jetons de présence prélevés sur l'enveloppe globale approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les mêmes conditions que les administrateurs.

2.2.2 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.1 Principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, les rémunérations et avantages consentis aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs sont fixés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Comité des Rémunérations revoit, chaque année, la politique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs et veille à ce qu'elle respecte les principes d'exhaustivité, d'équilibre, de cohérence et de mesure, et prenne en compte les pratiques du marché.

La rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs de Burelle SA est étroitement liée à la performance du Groupe afin de favoriser la réalisation des objectifs de court, moyen et long terme.

Le Conseil d'Administration différencie les éléments de détermination de la rémunération variable des dirigeants en tenant compte de leur fonction au sein du Groupe. La répartition de la rémunération variable entre les Dirigeants Mandataires Sociaux est déterminée selon des clés, en fonction de l'activité. Pour l'exercice 2018, M. Jean Burelle est Président-Directeur Général de Burelle SA, M. Laurent Burelle, Administrateur et Directeur Général Délégué de Burelle SA et Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium, et M. Paul Henry Lemarié, Administrateur et Directeur Général Délégué de Burelle SA et Administrateur et Directeur Général Délégué de la Compagnie Plastic Omnium.

Les trois Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs de Burelle SA n'étant rémunérés que par Burelle SA, cette dernière facture à des sociétés du groupe de la Compagnie Plastic Omnium et à Sofiparc une quote-part de leurs rémunérations brutes et de la contribution au plan de retraite. Les clés de facturation sont fonction du temps passé par chacun des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs au profit des entités concernées. Elles ont été réexaminées par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2018 et sont restées identiques à celles de l'exercice précédent. Le Conseil d'Administration du 29 mars 2019 a décidé d'appliquer les mêmes clés pour l'exercice 2019.

Le Conseil d'Administration de Burelle SA ayant toujours privilégié une rémunération fixe très faible et une rémunération variable importante, un acompte sur ce variable est versé au cours du deuxième semestre de l'exercice en cours. Dans la continuité de cette pratique, le montant total de la rémunération variable des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs dû au titre de la rémunération 2018 s'élève à 2 119 951 € au bénéfice de M. Jean Burelle, 4 781 165 € au bénéfice de M. Laurent Burelle et 2 119 951 € au bénéfice de M. Paul Henry Lemarié. Ces montants ont fait l'objet d'un acompte en septembre 2018 à chacun des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs conformément à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 31 mai 2018 dans ses 15ème, 16ème et 17ème résolutions. Ces acomptes se sont élevés à 2 333 000 € pour M. Laurent Burelle et à 1 076 000 € pour M. Jean Burelle et pour M. Paul Henry Lemarié. Le versement du solde de cette rémunération variable due au titre de l'exercice 2018 est soumis au vote de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires. M. Laurent Burelle et M. Paul Henry Lemarié percevront au cours du second semestre 2019 un acompte sur la rémunération variable due au titre de l'exercice 2019 sous réserve du vote favorable des 13ème et 14ème résolutions de l'Assemblée Générale annuelle du 29 mai 2019.

2.2.2.2 Éléments composant la rémunération de Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs

2.2.2.2.1 RÉMUNÉRATION DE M. JEAN BURELLE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Rémunération fixe

En 2018, M. Jean Burelle a perçu une rémunération fixe de 89 806 euros, en hausse de 1,10 % par rapport à celle de 2017. Ce montant correspond à 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940).

Rémunération variable

La rémunération variable de M. Jean Burelle est calculée sur la capacité d'autofinancement consolidée de Burelle SA, après impôts et intérêts payés, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés, et nette des dividendes versés par ces sociétés, à laquelle il est appliqué un pourcentage dégressif de 4 % à 0,25 %.

Sur la base d'une capacité d'autofinancement auditée de Burelle SA de 695 378 000 euros au titre de 2018 (dont le détail du calcul figure en annexe des comptes consolidés au chapitre 4 du présent rapport), le montant global de l'intéressement brut, avant déduction des charges salariales, distribuable aux trois Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs de Burelle SA, MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, est de 9 021 067 euros. M. Jean Burelle percevrait, au titre de l'exercice 2018, 23,50 % de ce montant global, soit 2 119 951 euros, dont 20 % seraient refacturés à des sociétés du groupe de la Compagnie Plastic Omnium et à Sofiparc, le solde de 80 % étant à la charge de Burelle SA. Le versement de ce montant de 2 119 951 euros est soumis au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires.

M. Jean Burelle ne perçoit plus de stock-options de la Compagnie Plastic Omnium depuis 2008. Il n'y a pas de plan de stock-options au niveau de Burelle SA. Il ne bénéficie ni d'un contrat de travail, ni d'une compensation au titre d'une obligation de non-concurrence.

Rémunération exceptionnelle

Lors de sa réunion du 19 décembre 2018, le Conseil d'administration a arrêté à l'unanimité, après avis favorable du Comité des Rémunérations, le principe du versement d'une rémunération exceptionnelle au profit de M. Jean Burelle dont le montant est égal au montant de sa rémunération due au titre de l'exercice 2018 et déterminée en fonction des comptes 2018 audités.

Cette rémunération exceptionnelle se justifie eu égard à la contribution exceptionnelle de M. Jean Burelle pendant plus de cinquante années, au développement du Groupe.

Lors de sa réunion du 29 mars 2019, le Conseil d'Administration, après avis favorable du Comité des Rémunérations, a fixé le montant de cette rémunération exceptionnelle à la somme de 2 209 757 €, soit le montant d'une année de rémunération due au titre de l'exercice 2018, et ce sur la base des comptes de l'exercice 2018 audités et certifiés.

Le versement de cette rémunération exceptionnelle au profit de Monsieur Jean Burelle est soumis au vote de l'Assemblée Générale annuelle.

2.2.2.2.2 RÉMUNÉRATION DE M. LAURENT BURELLE, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Rémunération fixe

En 2018, M. Laurent Burelle a perçu une rémunération fixe de 89 806 euros, en hausse de 1,10 % par rapport à celle de 2017. Ce montant correspond à 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940).

Rémunération variable

La rémunération variable de M. Laurent Burelle est calculée sur la capacité d'autofinancement consolidée de Burelle SA (dont le détail du calcul figure en annexe des comptes consolidés au chapitre 4 du présent rapport), après impôts et intérêts payés augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés, et nette des dividendes versés par ces sociétés, à laquelle il est appliqué un pourcentage dégressif de 4 % à 0,25 %.

Sur la base d'une capacité d'autofinancement auditée de Burelle SA de 695 378 000 euros au titre de 2018, le montant global de l'intéressement brut, avant déduction des charges salariales, distribuable aux trois Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs de Burelle SA, MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, est de 9 021 067 euros. M. Laurent Burelle percevrait, au titre de l'exercice 2018, 53 % de ce montant, soit 4 781 165 euros, dont 81 % seraient refacturés à des sociétés du groupe de la Compagnie Plastic Omnium et à Sofiparc, le solde de 19 % étant à la charge de Burelle SA. Le versement de ce montant de 4 781 165 euros est soumis au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires.

M. Laurent Burelle ne perçoit plus de stock-options de la Compagnie Plastic Omnium depuis 2015. Il n'y a pas de plan de stock-options au niveau de Burelle SA. Il ne bénéficie ni d'un contrat de travail, ni d'une compensation au titre d'une obligation de non-concurrence.

2.2.2.2.3 RÉMUNÉRATION DE M. PAUL HENRY LEMARIÉ, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Rémunération fixe

En 2018, M. Paul Henry Lemarié a perçu une rémunération fixe de 89 806 euros, en hausse de 1,10 % par rapport à celle de 2017. Ce montant correspond à 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940).

Rémunération variable

La rémunération variable de M. Paul Henry Lemarié est calculée sur la capacité d'autofinancement consolidée de Burelle SA (dont le détail du calcul figure en annexe des comptes consolidés au chapitre 4 du présent rapport), après impôts et intérêts payés augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés, et nette des dividendes versés par ces sociétés, à laquelle il est appliqué un pourcentage dégressif de 4 % à 0,25 %.

Sur la base d'une capacité d'autofinancement auditée de Burelle SA de 695 378 000 euros au titre de 2018, le montant global de l'intéressement brut, avant déduction des charges salariales, distribuable aux trois Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs de Burelle SA, MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, est de 9 021 067 euros. M. Paul Henry Lemarié percevrait, au titre de l'exercice 2018, 23,50 % de ce montant global, soit 2 119 951 euros, dont 51 % seraient refacturés à des sociétés du groupe de la Compagnie Plastic Omnium et à Sofiparc, le solde de 49 % étant à la charge de Burelle SA. Le versement de ce montant de 2 119 951 euros est soumis au vote de l'Assemblée Générale des actionnaires.

M. Paul Henry Lemarié ne perçoit plus de stock-options de la Compagnie Plastic Omnium depuis 2013. Il n'y a pas de plan de stock-options au niveau de Burelle SA. Il ne bénéficie ni d'un contrat de travail, ni d'une compensation au titre d'une obligation de non-concurrence.

RéMUNéRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX eXéCUTIFS

2.2.2.3 Régime de retraite, indemnités de départ, protection sociale complémentaire et clause de non concurrence

2.2.2.3.1 RÉGIME DE RETRAITE

En 2003, le Conseil d'Administration de Burelle SA a décidé la mise en place d'un plan de retraite complémentaire dont bénéficient les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs ainsi que les membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium. Ce plan de retraite assure aux bénéficiaires, à l'âge de 65 ans, une rente de retraite égale à 1 % par année d'ancienneté de la moyenne de leur rémunération au cours des cinq années précédant leur départ en retraite, sous la double condition d'être présent dans le Groupe au moment du départ en retraite et d'avoir acquis une ancienneté minimale de sept années au sein du Groupe. La rente de retraite est plafonnée à 10 % de la rémunération référence dans la limite de 8 fois le plafond de la Sécurité Sociale.

L'engagement de la Société vis-à-vis des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs au titre de ce plan de retraite à prestations définies n'a pas varié au cours de l'exercice 2018. Burelle SA n'a pas versé de cotisation à ce plan en 2018, ni en 2017. Les autres régimes de retraite dont bénéficient les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs sont identiques à ceux mis en place au profit des collaborateurs du Groupe ayant le statut cadre.

	Plan Burelle SA	Recommandations du Code AFEP-MEDEF
Ancienneté requise	7 ans	2 ans minimum
Ancienneté réelle des Dirigeants Mandataires
Sociaux Exécutifs :
M. Laurent Burelle	32 ans
M. Paul Henry Lemarié	29 ans
M. Jean Burelle	54 ans
Rémunération de référence	Moyenne de la rémunération annuelle moyenne totale des 5 années précédant la cessation d'activité	Plusieurs années
Montant annuel versé (en %	1 %	5 % maximum
de la rémunération de référence)
Plafonds	10 % de la rémunération de référence, ou 8 fois le plafond de la Sécurité Sociale	45 % de la rémunération
Modalités de financement des droits	Externalisé
Montant estimé de la rente annuelle qui serait versée aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs :
M. Laurent Burelle	324 192 €
M. Paul Henry Lemarié	216 861 €
M. Jean Burelle	217 329 €
Charges fiscales et sociales associées	Taxes sur les contributions

2.2.2.3.2 CONTRAT DE TRAVAIL, INDEMNITÉ DE DÉPART, CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

Conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF, MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié ne disposent plus de contrat de travail.

La Société n'est redevable d'aucune indemnité susceptible d'être due aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs à raison de la cessation ou du changement de leur fonction, ni au titre d'une obligation de non-concurrence. Aucun système de versement de prime de départ ou d'arrivée en faveur de Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs n'est en vigueur dans le Groupe.

2.2.2.4 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif

En euros	Exercice 2018					Exercice 2017
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	Montants dus au titre de 2018 et soumis au vote	Montants versés en 2018	Montants versés en 2018 au titre du solde de la rémunération variable 2017	Montants versés en 2018 au titre du 1er versement sur la rémunération variable 2018	Montants dus au titre de 2017	Montants versés en 2017
Rémunération fixe	89 806	89 806	–	–	88 824	88 824
Rémunération variable	2 119 951	2 182 754	1 106 754	1 076 000	2 183 570	2 074 836
Rémunération exceptionnelle	2 209 757	–	–	–	–	–
Jetons de présence*	111 414	111 414	–	–	111 611	111 611
Avantages en nature	8 313	8 313	–	–	9 468	9 468
Indemnité de non-concurrence	–	–	–	–	–	–
TOTAL	4 539 241	2 392 287	1 106 754	1 076 000	2 393 473	2 284 739

* Les jetons de présence incluent ceux versés par les filiales de Burelle SA.

En euros				Exercice 2018		Exercice 2017
M. Laurent BURELLE Directeur Général délégué	Montants dus au titre de 2018 et soumis au vote	Montants versés en 2018	Montants versés en 2018 au titre du solde de la rémunération variable 2017	Montants versés en 2018 au titre du 1er versement sur la rémunération variable 2018	Montants dus au titre de 2017	Montants versés en 2017
Rémunération fixe	89 806	89 806	–	–	88 824	88 824
Rémunération variable	4 781 165	4 730 968	2 397 968	2 333 000	4 731 069	4 506 476
Rémunération exceptionnelle	–	–	–	–	–	–
Jetons de présence *	235 914	235 914	–	–	236 261	236 261
Avantages en nature	7 174	7 174	–	–	7 079	7 079
Indemnité de non-concurrence	–	–	–	–	–	–
TOTAL	5 114 059	5 063 862	2 397 968	2 333 000	5 063 233	4 838 640

* Les jetons de présence incluent ceux versés par les filiales de Burelle SA.

En euros				Exercice 2018		Exercice 2017
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général délégué	Montants dus au titre de 2018 et soumis au vote	Montants versés en 2018	Montants versés en 2018 au titre du solde de la rémunération variable 2017	Montants versés en 2018 au titre du 1er versement sur la rémunération variable 2018	Montants dus au titre de 2017	Montants versés en 2017
Rémunération variable	89 806	89 806	–	–	88 824	88 824
Rémunération exceptionnelle	2 119 951	2 182 754	1 106 754	1 076 000	2 183 570	2 074 836
Jetons de présence *	98 514	98 514	–	–	98 861	98 861
Avantages en nature	7 308	7 308	–	–	7 308	7 308
Indemnité de non-concurrence	–	–	–	–	–	–
TOTAL	2 315 579	2 378 382	1 106 754	1 076 000	2 378 563	2 269 829

* Les jetons de présence incluent ceux versés par les filiales de Burelle SA.

2.2.2.5 Tableau récapitulatif des rémunérations et des options d'achat d'actions attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif

En euros	Exercice 2018	Exercice 2017
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail dans tableau ci-dessus)	4 539 241	2 393 473
Valorisation des options de la Compagnie Plastic Omnium attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	4 539 241	2 393 473
En euros	Exercice 2018	Exercice 2017
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail dans tableau ci-dessus)	5 114 059	5 063 233
Valorisation des options de la Compagnie Plastic Omnium attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	5 114 059	5 063 233

RéMUNéRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX eXéCUTIFS

En euros	Exercice 2018	Exercice 2017
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail dans tableau ci-dessus)	2 315 579	2 378 563
Valorisation des options de la Compagnie Plastic Omnium attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	2 315 579	2 378 563

2.2.2.6 Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif

Au 31 décembre 2018, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium. Aucune option de souscription ou d'option d'achat de la Compagnie Plastic Omnium n'a été attribuée en 2018 aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs.

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social Exécutif	Nombre d'options de la Compagnie Plastic Omnium attribuées durant l'exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	NÉANT	N/A	N/A	N/A
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	NÉANT	N/A	N/A	N/A
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	NÉANT	N/A	N/A	N/A

2.2.2.7 Actions de performance attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif au cours de l'exercice

Sans objet, dans la mesure où aucune action de performance de Burelle SA, de la Compagnie Plastic Omnium ou d'une autre société du Groupe n'a jamais été attribuée.

2.2.2.8 Historique des options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif et pouvant être exercées au 31 décembre 2018

Au 31 décembre 2018, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium.

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social Exécutif	Date du plan	Nombre d'options de la Cie Plastic Omnium attribuées	Nombre d'options de la Cie Plastic Omnium non exercées	Date de 1re levée possible	Date d'expiration	Période d'exercice (en euros)
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	N/A	NÉANT	NÉANT	N/A	N/A	N/A
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	06/08/2015	150 000	150 000	07/08/2019	06/08/2022	24,72 €
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	N/A	NÉANT	NÉANT	N/A	N/A	N/A

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'exercice des options d'achat consenties en 2013 et 2015 est soumis à la satisfaction de deux conditions cumulatives de surperformance :

(i) du cours de l'action de la Compagnie Plastic Omnium par rapport au SBF 120 ;

(ii) de la marge opérationnelle de la Compagnie Plastic Omnium par rapport à celles de ses principaux concurrents.

Par ailleurs, les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs doivent conserver sous la forme nominative, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, un nombre d'actions correspondant à 10 % du solde des actions issues de la levée. Le solde des actions issues de la levée s'entend au nombre total d'actions issues de la levée diminué du nombre d'actions dont la cession est nécessaire pour financer l'exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu'applicables à la date d'exercice des options. Si le nombre d'actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu'à la cessation de leurs fonctions, n'est pas un nombre entier d'actions, celui-ci est arrondi au nombre entier d'actions immédiatement inférieur.

Les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque.

2.2.2.9 Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium levées durant l'exercice par chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif

Au 31 décembre 2018, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les options de souscription ou d'achat d'actions levées au cours de l'exercice portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium.

Nom et Fonctions du Dirigeant Mandataire Social Exécutif	Date du plan	Nombre d'options de la Compagnie Plastic Omnium levées durant l'exercice	Prix d'exercice
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	N/A	NÉANT	N/A
M. Laurent BURELLE Administrateur, Directeur Général Délégué	N/A	NÉANT	N/A
M. Paul Henry LEMARIÉ Administrateur, Directeur Général Délégué	N/A	NÉANT	N/A

2.2.2.10 Historique des actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif

Sans objet, dans la mesure où aucune action de performance de Burelle SA, de la Compagnie Plastic Omnium ou d'une autre société du Groupe n'a jamais été attribuée.

2.2.2.11 Principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments de la rémunération de chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif au titre de l'exercice 2019, soumis à l'avis des actionnaires

Sur proposition du Comité des Rémunérations et en application de l'article L.225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 29 mars 2019, a arrêté la politique de rémunération pour chacun des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs. Cette politique est applicable à compter du 1er janvier 2019 et basée sur les mêmes principes que la politique en vigueur en 2018 telle que décrite ci-dessus. Elle sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se tiendra le 29 mai 2019.

Le Comité des Rémunérations revoit la politique de rémunérations chaque année et veille, dans ses recommandations au Conseil d'Administration, à ce qu'elle soit en conformité avec les pratiques des groupes internationaux comparables.

La rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs au titre de 2019 comprendra une part fixe et une part variable basée sur la capacité d'autofinancement consolidée de Burelle SA, après impôts et intérêts payés, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés, et nette des dividendes versés par ces sociétés.

La part fixe est revue annuellement. Elle varie très peu sauf si le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en décide autrement eu égard notamment au contexte de marché et à l'évolution du Groupe.

La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribution des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est déterminée selon des critères quantifiables, précis et cohérents avec l'exécution de la stratégie du Groupe. Les critères quantifiables représentent 100 % de la rémunération variable des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs.

Les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs continueront de bénéficier d'un système de retraite supplémentaire défini dans les conditions précitées. De plus, ils auront l'usage d'une voiture de fonction. M. Laurent Burelle bénéficiera également des services d'un chauffeur.

Aucun dispositif de prime d'arrivée et de départ en faveur des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs n'est en vigueur au sein de Burelle SA et du Groupe.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes 2019, de se prononcer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2019 à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de cet exercice sera conditionné à l'approbation de cette Assemblée Générale.

RéMUNéRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX eXéCUTIFS

2.2.3 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2018 SUR LES ACTIONS DE BURELLE SA PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS (ARTICLE 223-26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS)

Description de l'instrument Personne concernée financier		Nature de l'opération	Nombre d'opérations	Montant total
M. Jean Burelle Président-Directeur Général	Actions Burelle SA	NÉANT	NÉANT	NÉANT
Personnes liées à Actions Burelle SA M. Jean Burelle, Président-Directeur Général en 2018.		Aucune personne liée à M. Jean Burelle au sens de l'article R621-43-1 du Code monétaire et financier n'a réalisé d'opération sur les actions Burelle SA	NÉANT	NÉANT
M. Laurent Burelle Directeur Général Délégué	Actions Burelle SA	NÉANT	NÉANT	NÉANT
Personnes liées à M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué	Actions Burelle SA	Aucune personne liée à M. Laurent Burelle au sens de l'article R621-43-1 du Code monétaire et financier n'a réalisé d'opération sur les actions Burelle SA en 2018.		NÉANT
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué	Actions Burelle SA	NÉANT	NÉANT	NÉANT
Personnes liées à Actions Burelle SA M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué		Aucune personne liée à M. Paul Henry Lemarié au sens de l'article R621-43-1 du Code monétaire et financier n'a réalisé d'opération sur les actions Burelle SA en 2018	NÉANT	NÉANT

2.2.4 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2018 SUR LES ACTIONS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Personne concernée	Description de l'instrument financier	Nature de l'opération	Nombre d'opérations	Montant total
M. Jean Burelle Président-Directeur Général	Actions Compagnie Plastic Omnium	NÉANT	NÉANT	NÉANT
Personnes liées à M. Jean Burelle, Président-Directeur Général	Actions Compagnie Aucune personne liée à Plastic Omnium M. Jean Burelle au sens de l'article R621-43-1 du Code monétaire et financier n'a réalisé d'opération sur les actions Compagnie Plastic Omnium en 2018		NÉANT	NÉANT
M. Laurent Burelle Directeur Général Délégué	Actions Compagnie Plastic Omnium	NÉANT	NÉANT	NÉANT
Personnes liées à M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué	Actions Compagnie Plastic Omnium	Aucune personne liée à M. Laurent Burelle au sens de l'article R621-43-1 du Code monétaire et financier n'a réalisé d'opération sur les actions Compagnie Plastic Omnium en 2018.	NÉANT	NÉANT
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué	Actions Compagnie Plastic Omnium	NÉANT	NÉANT	NÉANT
Personnes liées à Actions Compagnie M. Paul Henry Lemarié, Plastic Omnium Directeur Général Délégué		Aucune personne liée à M. Paul Henry Lemarié au sens de l'article R621-43-1 du Code monétaire et financier n'a réalisé d'opération sur les actions Compagnie Plastic Omnium en 2018	NÉANT	NÉANT

2.2.5 INFORMATIONS SUR LES STOCK-OPTIONS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Au 31 décembre 2018, il n'existe aucun plan d'options de souscription d'actions ou d'achat d'actions au niveau de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium. Aucun plan d'attribution d'actions gratuites n'est en vigueur au sein du Groupe au 31 décembre 2018.

Date d'autorisation par l'Assemblée Générale de la Compagnie Plastic Omnium	28/04/2011	25/04/2013
Date du Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium	06/03/2012	23/07/2013
Nombre total de bénéficiaires	208	184
Nombre total d'actions de la Compagnie Plastic Omnium pouvant être achetées	2 668 500	1 272 000
Dont le nombre d'actions de la Compagnie Plastic Omnium pouvant être achetées par les Mandataires Sociaux suivants :
Jean Burelle	–	–
Laurent Burelle	360 000	180 000
Paul Henry Lemarié	180 000	60 000
Félicie Burelle	15 000	12 000
Point de départ d'exercice des options	21/03/2016	07/08/2017
Date d'expiration	20/03/2019	06/08/2020
Prix d'achat (en euros)	7,37	16,17
Nombre d'options exercées au 31/12/2018	2 184 238	869 700
Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées ou caduques	344 000	132 000
Nombre d'options d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	140 262	270 300
Date d'autorisation par l'Assemblée Générale de la Compagnie Plastic Omnium	25/04/2013	28/02/2016
Date du Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium	21/07/2015	22/02/2017
Nombre total de bénéficiaires	172	195
Nombre total d'actions de la Compagnie Plastic Omnium pouvant être achetées	1 253 000	578 500
Dont le nombre d'actions de la Compagnie Plastic Omnium pouvant être souscrit ou acheté par les Mandataires Sociaux suivants :
Jean Burelle	–	–
Laurent Burelle	150 000	–
Paul Henry Lemarié	–	–
Félicie Burelle	30 000	20 000
Point de départ d'exercice des options	07/08/2019	11/03/2021
Date d'expiration	06/08/2022	11/03/2024
Prix d'achat (en euros)	24,72	32,84
Nombre d'options exercées au 31/12/2018	-
Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées ou caduques	135 000	50 000
Nombre d'options d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	1 118 000	528 500

2.2.6 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Burelle SA se réfère au code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'AFEP-MEDEF, consultable sur le site http//medef.com pour les règles de gouvernance. Le Conseil a décidé de s'écarter des préconisations de ce code sur deux points principaux : la durée du mandat n'est pas considérée comme un critère discriminant pour apprécier l'indépendance d'un administrateur, et le mode de détermination de la rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs, de par sa structure essentiellement variable, ne comporte ni plancher ni plafond prédéfinis.

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

2.3. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

2.3.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2018, le capital social de Burelle SA s'élève à 27 799 725 euros. Il est divisé en 1 853 315 actions entièrement libérées de 15 euros de valeur nominale. Le capital social de Burelle SA n'a pas varié au cours des cinq dernières années.

L'action Burelle SA est cotée sur Euronext Paris – Compartiment A (code ISIN : FR0000061137) et éligible au Service à Règlement Différé (SRD). Elle fait partie de l'indice CAC All Shares et du CAC Auto & Parts.

Au 31 décembre 2018, il n'existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA. En particulier, il n'existe, à cette date, aucun plan de souscription d'actions ou d'option d'achat d'actions en cours.

2.3.2 L'ACTION : ÉVOLUTION BOURSIÈRE

Le cours de bourse de l'action Burelle SA s'établit, à la clôture de l'exercice, à 796 euros, en baisse de 37 % par rapport au cours de 1 270 euros atteint à la fin de l'exercice précédent. Sur la même période, l'indice CAC All Tradable a progressé de 12 %.

Au cours de l'exercice 2018, le cours a évolué entre un plus bas de 720 euros, atteint le 20 décembre 2018, et un plus haut de 1 420 euros, enregistré au cours de la séance du 9 mars 2018.

	Cours le plus haut (en euros)			Cours le plus bas (en euros)
	2016	2017	2018	2016	2017	2018
Janvier		794,80 1 035,00 1 400,00		748,00		951,05 1 255,00
Février		820,00 1 054,00 1 405,00			710,00 1 002,00 1 270,00
Mars		799,98 1 175,00 1 420,00			745,00 1 039,50 1 320,00
Avril		830,00 1 188,90 1 400,00			751,02 1 075,00 1 310,00
Mai		824,70 1 186,95 1 410,00			793,01 1 102,00 1 320,00
Juin		829,00 1 190,00 1 375,00			750,00 1 134,00 1 270,00
Juillet		857,50 1 195,00 1 375,00			766,50 1 103,00 1 270,00
Août		835,00 1 209,00 1 360,00			790,00 1 169,90 1 275,00
Septembre		850,00 1 345,00 1 320,00		818,00		1 180,10 1 255,00
Octobre		896,00 1 335,00 1 260,00			821,51 1 280,50	884,00
Novembre		900,00 1 305,00 1 040,00			865,00 1 175,00	880,00
Décembre		959,49 1 305,00	908,00		875,01 1 175,00	720,00

Au 31 décembre 2018, la capitalisation boursière de Burelle SA ressort à 1 475,2 millions d'euros contre 2 353,7 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Au cours des cinq dernières années, le cours de bourse de Burelle SA a progressé de 41 %, à comparer à une hausse de 13 % pour le CAC All Tradable. Au 31 décembre 2013, la capitalisation boursière s'élevait à 1 049 millions d'euros.

Cotation de clôture journalière de l'action Burelle SA (31 décembre 2013-31 décembre 2018)

2.3.3 DROITS DE VOTE

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier, tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Sous réserve du droit de vote double mentionné ci-après, aucun privilège n'est attaché à une catégorie spéciale d'actions, ni à une catégorie spéciale d'actionnaires.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double ; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de trois ans, s'il est en cours. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si celles-ci en bénéficient.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert. Il peut être supprimé par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Au 31 décembre 2018, Burelle SA compte 1 345 164 actions ayant un droit de vote double. À cette date, le nombre de droits de vote théoriques est de 3 198 479 et le nombre de droits de vote exerçables de 3 102 489. À cette même date, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 88,9 % des droits de vote théoriques et 91,6 % des droits de vote exerçables.

2.3.4 CAPITAL POTENTIEL ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

À la date du présent document, il n'existe à la connaissance de Burelle SA, aucun accord relatif à une option sur une entité membre du groupe Burelle, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

2.3.5 AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE – UTILISATION DES AUTORISATIONS

Le tableau ci-dessous résume les autorisations approuvées par l'Assemblée Générale qui sont en cours de validité au 31 décembre 2018 ou qui ont été utilisées durant l'exercice :

N° de résolution/ Date de l'Assemblée	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
5ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois à compter du 31 mai 2018	Prix maximum d'achat : 2 000€. Détention maximale : 10 % du capital social. Montant cumulé des acquisitions : 370 662 000 €	Burelle SA détient 5,13 % de son capital au 31 décembre 2017
22ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018	Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions propres	26 mois à compter du 31 mai 2018	Dans la limite de 10 % par période de 24 mois	Néant

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

2.3.6 RACHAT D'ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018 a autorisé la Société à procéder à l'achat de ses propres actions en vue :

• • de l'animation du cours par un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI ;
• • de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
• • de leur attribution ou de leur cession à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable ;
• • de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• • de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise par les autorités de marché.

Au cours de l'exercice 2018, 2 555 actions ont été vendues à un prix moyen de 1 253,09 euros par action et 3 500 actions ont été achetées à un prix moyen de 1 203,71 euros par action. Ces opérations ont été effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissements conformément à l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018, statuant en application des dispositions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003. Conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers, ce contrat a pour objectif de réduire la volatilité du titre.

Au cours de l'exercice, la Société n'a effectué aucun rachat d'actions propres en dehors du contrat de liquidité.

Le tableau ci-après récapitule l'évolution de la position en actions propres depuis la fin de l'exercice 2017 et l'affectation de ces actions par objectif. Au cours de l'exercice 2018, aucune action n'a été réaffectée à un objectif autre que celui qui était visé lors de son rachat. Au cours des 24 derniers mois, la Société n'a procédé à aucune annulation d'actions propres.

	Contrat de liquidité	Croissance externe	Total
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2017	1 530	93 515	95 045
Valeur comptable (en euros)	1 843 565	6 094 937	7 938 502
Nombre d'actions achetées en 2018	3 500	0	3 500
Prix moyen d'achat (en euros)	1 203,71	0	1 203,71
Montant des achats (en euros)	4 212 996	0	4 212 996
Frais de transaction (en euros)	0	0	0
Nombre d'actions vendues en 2018	2 555	0	2 555
Prix moyen de cession (en euros)	1 253,09	0	1 253,09
Montant des ventes (en euros)	3 201 638	0	3 201 638
Frais de transaction (en euros)	0	0	0
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2018	2 475	93 515	95 990
Valeur comptable (en euros)	2 820 428	6 094 937	8 915 365

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES RACHATS OPÉRÉS DEPUIS LE 31 MAI 2018

Entre le 1er juin 2018 et le 28 février 2019, la Société a acquis 2 450 actions pour une valeur globale de 2 680 669,13 euros, soit une valeur unitaire de 1 094,15 euros, dont 2 450 actions au titre du contrat de liquidité et 0 action en dehors de ce contrat. Sur cette même période, la Société a cédé dans le cadre du contrat de liquidité 1 758 actions pour une valeur de cession globale de 1 976 569,99 euros, soit une valeur unitaire de 1 124,33 euros.

Entre le 1er juin 2018 et le 28 février 2019, la Société n'a pas acquis d'actions en couverture de ses engagements envers les bénéficiaires d'options, d'actions gratuites et de plans d'épargne d'entreprise.

Au 28 février 2019, Burelle SA détient 95 933 actions propres, soit 5,18 % du capital social, réparties comme suit :

2 418 actions	Contrat de liquidité AMAFI
0 action	Allocations d'actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe
0 action	Annulation
0 action	Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions
93 515 actions	Croissance externe

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS PROPRES SOUMIS À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 MAI 2019

Le présent descriptif a pour objet, en application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l'AMF, de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat par Burelle SA de ses propres actions, qui sera soumis à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoqué le 29 mai 2019.

OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT

Les objectifs poursuivis par Burelle SA dans le cadre de ce programme de rachat d'actions sont les suivants :

• • d'assurer l'animation du cours ou la liquidité de l'action Burelle SA par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI admise par l'AMF ;
• • d'annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale extraordinaire ;
• • ou d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
• • de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• • de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

MODALITÉS – PART MAXIMALE DU CAPITAL POUVANT ÊTRE ACQUISE ET MONTANT MAXIMAL PAYABLE PAR BURELLE SA

Burelle SA dispose de la faculté d'acquérir au maximum et au total 10 % de son capital, soit, à la date du 31 décembre 2018, 185 331 actions de 15 euros de valeur nominale chacune.

Compte tenu des 95 990 actions propres déjà détenues au 31 décembre 2018, le nombre maximum d'actions susceptibles d'être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d'actions est en conséquence de 89 341. En cas d'annulation ou d'utilisation des actions propres déjà détenues, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir les 185 331 actions s'élève à 370 662 000 euros.

En conséquence, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder 370 662 000 euros sur la base d'un prix maximum d'achat de 2 000 euros, tel que prévu dans la cinquième résolution proposée aux actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d'opérations optionnelles telles que des achats et ventes d'options d'achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

DURÉE DU PROGRAMME DE RACHAT

Ce programme de rachat pourra être réalisé pendant une durée de dix-huit mois à compter de l'approbation de la 5e résolution soumise au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2019, soit jusqu'au 28 novembre 2020.

INFORMATIONS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

2.4 INFORMATIONS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

2.4.1 ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2018, la famille Burelle détient 80,9 % du capital social de Burelle SA, directement ou indirectement par son contrôle exercé sur la société Sogec 2, actionnaire à 35,4 % de Burelle SA, et sur la société Compagnie Financière de la Cascade, actionnaire à 24,6 % de Burelle SA. A la connaissance de la Société, aucun actionnaire extérieur à la famille Burelle ne possède 5 % ou plus du capital social.

Au 31 décembre 2018, Burelle SA détient 95 990 actions propres, soit 5,18 % du capital social. A la fin de l'exercice précédent, l'autocontrôle comprenait 95 045 actions, représentant 5,13 % du capital social.

Au 31 décembre 2018, il n'existe pas de plan d'épargne d'entreprise ni de fonds commun de placement d'entreprise comportant des actions de la Société. Les salariés ne disposent pas d'actions au titre de l'actionnariat prévu par les articles L. 225-197 du Code de commerce, ni au titre de la participation aux résultats de l'entreprise.

RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT DE BURELLE SA AU 31 DÉCEMBRE 2018

	31 décembre 2017		31 décembre 2018
	Capital %	Droits de vote* %	Capital %	Droits de vote* %
Sogec 2	35,37	39,83	35,40	41,00
Compagnie Financière de la Cascade	24,01	25,42	24,60	26,50
Autres - Famille Burelle	21,00	23,65	20,90	21,40
Total Famille Burelle	-------------- 80,38	-------------- 88,90	-------------- 80,90	-------------- 88,90
Autocontrôle	5,13	2,89	5,18	3,00
Public	14,49	8,21	13,92	8,10
Total	-------------- 100,00	-------------- 100,00	-------------- 100,00	-------------- 100,00

* droits de vote théoriques

2.4.2 PACTES D'ACTIONNAIRES

Sogec 2, la Compagnie Financière de la Cascade et les membres de la famille Burelle ont souscrit à des engagements de conservation d'actions Burelle SA au titre des articles 885-1 bis et 787-B du Code Général des Impôts Les plus récents ont été signés en 2012, 2013, 2014, 2015 et 2016. Deux ans après leur enregistrement, ces pactes sont révocables unilatéralement à tout moment par un des signataires.

2.4.3 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

La Société a conclu des contrats de financement bancaires et obligataires qui présentent des clauses permettant au créancier de demander le remboursement ou le rachat de sa créance en cas de changement de contrôle de la Société.

2.4.4 ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Il n'y a aucun élément pouvant avoir un impact en cas d'offre publique, si ce n'est la structure du capital, les conditions d'acquisition et de perte de droits de vote doubles décrites dans le paragraphe « Actionnariat » et les engagements de conservation d'actions décrits dans le paragraphe « Pactes d'actionnaires ». En particulier, il n'existe aucune délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à une augmentation de capital.

2.4.5 EXISTENCE D'ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE OU POURRAIT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFÉRER OU D'EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Il n'existe pas, à ce jour, dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

2.4.6 CONVENTIONS CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE BURELLE SA AVEC UNE FILIALE

En application de l'article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, il est précisé qu'aucune nouvelle convention n'est intervenue au cours de l'exercice 2018, directement ou par personne interposée, entre d'une part, le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux délégués, l'un des administrateurs, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % du capital de Burelle SA, et d'autre part, l'une des filiales de la Société détenue directement ou indirectement, à plus de la moitié du capital.

2.4.7 CONTRATS IMPORTANTS

Il n'existe pas de contrats importants, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, pouvant conférer à tout membre du Groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité du Groupe à remplir ses obligations.

2.4.8 SITUATION DE DÉPENDANCE

À ce jour, la Société ne dépend pas de contrat particulier pour ces activités.

ASSEMBLÉE GéNéRALE (ARTICLE 17 DES STATUTS)

2.5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLE 17 DES STATUTS)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

L'avis de réunion de l'Assemblée Générale est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant cette fonction, disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne un Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont établis par le Secrétaire, et leurs copies sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi.

Tout propriétaire d'actions peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées, sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, cette inscription dans les comptes de titres au porteur étant justifiée par le dépôt d'une attestation de participation dans le même délai et au lieu mentionné dans la convocation.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi.

LES FAITS MARQUANTS

Burelle SA est une société holding qui n'a pas d'activité industrielle. Les informations environnementales et sociétales publiées dans le présent rapport concernent essentiellement sa principale filiale, la Compagnie Plastic Omnium (Plastic Omnium, le groupe), et l'ensemble immobilier de Levallois (Hauts-de-Seine, France), principal actif de Sofiparc et également siège de la Direction de la Compagnie Plastic Omnium.

LES FAITS MARQUANTS

Au cours de l'année 2018, la Compagnie Plastic Omnium a entrepris de formaliser sa stratégie de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE). L'identification et la priorisation de ses enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, via une analyse de matérialité – intégrant la prise en compte des risques extra-financiers – réalisée en 2017, ont permis à Plastic Omnium de cibler ses priorités, de renforcer ses politiques et de consolider ses plans d'actions.

En 2018, Plastic Omnium a poursuivi le déploiement de ses actions dont les plus marquantes sont :

• •le renforcement de la stratégie de gestion des risques et du programme de conformité anticorruption,
• •l'engagement pris pour favoriser l'égalité femmes-hommes,
• •la mesure de l'empreinte carbone globale du Groupe, intégrant les émissions carbone amont et aval,
• •la réalisation d'Analyses de Cycle de Vie sur 4 produits phares.

LA RECONNAISSANCE DE LA PERFORMANCE

Cette stratégie d'amélioration permanente est reconnue par les parties prenantes du Groupe. En juin 2018, le Groupe PSA a remis à Plastic Omnium le « Trophée Responsabilité Sociale et Environnementale », récompensant son excellence en matière de RSE, et l'agence de notation extra-financière RobecoSAM, spécialisée dans l'investissement responsable, a attribué à Plastic Omnium la note de 63/100, positionnant le Groupe à la septième place mondiale des équipementiers automobiles et à la quatrième place européenne.

LES ENGAGEMENTS VOLONTAIRES

Signataire du Pacte Mondial des Nations Unies depuis maintenant 15 ans, Plastic Omnium renouvelle annuellement son engagement à respecter ses 10 principes relatifs au respect des Droits Humains, aux normes internationales du travail, à l'environnement et à la lutte contre la corruption. Récemment, la Compagnie Plastic Omnium est devenue cosignataire du French Business Climate Pledge, dont l'ambition est d'accélérer la transition énergétique en réduisant drastiquement les émissions de gaz à effet de serre et a rejoint l'initiative Act4Nature pour mieux prendre en compte l'environnement et la biodiversité dans leurs décisions stratégiques et dans leur gestion courante.

À travers cette déclaration de performance extra-financière, le Groupe présente son modèle d'affaires et sa capacité à créer et préserver de la valeur en prenant en compte les grandes tendances sociales, sociétales et environnementales et en gérant ses risques et opportunités.

LA RSE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE

3.1 LA RSE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE

3.1.1 CRÉER ET PRÉSERVER LA VALEUR

3.1.1.1 Les activités et les marchés

BURELLE SA

Burelle SA est une société holding ayant pour missions d'exercer le contrôle de ses filiales et de participer à la définition et à la conduite de leur politique de développement. Burelle SA détient trois filiales :

• • La Compagnie Plastic Omnium, à 58,51 %
• • Burelle Participations, à 100 %
• • Sofiparc, à 100 %

LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Groupe industriel et de service, Plastic Omnium est partenaire des constructeurs automobiles à travers son activité d'équipementier automobile. En 2018, suite à la cession de sa Division Environnement, et avec la prise de contrôle du leader mondial des modules bloc avant HBPO, le Groupe est devenu un pure player automobile. La Compagnie Plastic Omnium est partagée en deux métiers : Industries et Modules.

L'activité Industries comprend deux Divisions :

• •Intelligent Exterior Systems, n° 1 mondial des pièces et modules de carrosserie. Elle conçoit, fabrique et livre des systèmes complexes et intelligents de carrosserie en plastique et composites : parechocs, pièces de carrosserie et spoilers, modules d'ouvrants arrière (hayons), permettant d'embarquer les systèmes de détection et de connectivité dans la carrosserie, d'alléger les véhicules, d'en améliorer l'aérodynamisme et ainsi de réduire leurs émissions CO2 , tout en assurant la sécurité.
• • Clean Energy Systems, n°1 mondial des systèmes à carburant produits par soufflage du polyéthylène. Elle propose des systèmes d'énergie propre : des systèmes à carburant en plastique pour les véhicules thermiques et hybrides et des systèmes de réduction des émissions NOX (oxydes d'azote pouvant être nocifs pour la santé) pour les voitures diesel et de réduction des émissions CO² pour les véhicules essence.

Les deux Divisions travaillent avec la quasi-totalité des constructeurs automobiles mondiaux. En 2018, les constructeurs allemands représentent 38 % du chiffre d'affaires économique automobile, devant les constructeurs asiatiques (24 %), américains (22 %), et français (15 %).

L'activité Modules intègre la filiale HBPO, n° 1 mondial du bloc avant, intégrant la poutre d'absorption de chocs, les systèmes d'éclairage et de refroidissement moteur, les volets actifs de calandre ainsi que les radars et capteurs d'aide à la conduite.

POSITIONNEMENT SUR LES MARCHÉS

La Compagnie Plastic Omnium est implantée industriellement sur 4 continents et dans 26 pays, et compte parmi ses clients 83 marques de constructeurs automobiles dont les acteurs traditionnels du secteur automobile ainsi que les acteurs émergents sur le secteur des véhicules électriques ou autonomes.

La capacité d'innovation du Groupe, ses solutions sur mesure et multimatériaux à forte valeur ajoutée et sa proximité avec ses clients, due à une implantation géographique des usines au plus près des usines clients, sont notamment les raisons du succès du Groupe et de son positionnement de leader sur ses marchés.

Avec 1 véhicule dans le monde sur 6, équipé par un système de carrosserie et 22 millions de systèmes de stockage d'énergie fabriqués en 2018, Plastic Omnium Industries est numéro un mondial dans ses deux secteurs avec respectivement 16 % et 22 % de parts de marché. Intelligent Exterior Systems fait face aux groupes canadien Magna et indien Motherson-SMP qui détiennent 7 % et 4 % du marché, alors que les constructeurs automobiles fabriquent 36 % des pare-chocs produits dans le monde. Les concurrents de Clean Energy Systems sont Kautex, la filiale du groupe américain Textron (15 % de parts de marché), le groupe chinois YAPP (12 %) et le groupe TI Automotive (10 %).

Les principaux axes de croissance sont, d'une part, pour Clean Energy Systems le remplacement des réservoirs en métal, représentant toujours 19 % du marché, et d'autre part, pour Intelligent Exterior Systems, les pare-chocs à moindre valeur ajoutée (sans intégration de composants électroniques par exemple) directement fabriqués par les constructeurs automobiles.

Plastic Omnium Modules, créée suite à la prise de contrôle de HBPO, place le Groupe en position de leader mondial sur le marché du développement, de l'assemblage et de la logistique des modules bloc avant avec 17 % de parts de marché.

BURELLE PARTICIPATIONS

Dédiée au capital-investissement, la filiale Burelle Participations a pour vocation d'investir directement ou indirectement dans des entreprises performantes non cotées, sans préférence sectorielle, avec un horizon de valorisation à moyen terme, aux côtés des équipes de direction et de partenaires industriels ou financiers. Lorsqu'elle investit en direct, Burelle Participations participe généralement à des tours de table majoritaires lors de reprises de sociétés avec effet de levier. Elle intervient en prenant des participations en capital ou en souscrivant à des financements « mezzanine¹ ».

Initialement concentré sur la France, le portefeuille s'est internationalisé depuis 2012 avec le rachat de parts de fonds sur le marché secondaire ou la souscription dans des fonds spécialisés

¹ Ils permettent d'enregistrer des revenus récurrents, tout en participant à la création de valeur au travers de bons de souscription d'actions.

dans une région du monde ou d'envergure internationale. Burelle Participations a notamment repris des leaders de l'équipement aéroportuaire aux côtés d'un fonds de partenaires. Depuis sa création, Burelle Participations a engagé plus de 135 M€ dans 54 opérations. Environ 75 % des engagements pris depuis 2012 ont une envergure internationale.

SOFIPARC

Filiale immobilière de Burelle SA, Sofiparc est propriétaire d'immeubles de bureaux et de terrains dans deux métropoles françaises :

• • à Levallois, Sofiparc possède un ensemble de 13 132 m² de bureaux loués à 68 % à la Compagnie Plastic Omnium, le reste étant loué principalement au groupe d'assistance International SOS qui occupe 20 % des surfaces de cet ensemble en vertu d'un bail courant jusqu'en mai 2020 ;
• • à Lyon, Sofiparc possède 5 700 m² de terrain, concédé en bail à construction pour l'exploitation de deux hôtels Ibis et Novotel. Sur une parcelle adjacente, Sofiparc est propriétaire d'un immeuble de bureaux entièrement loué à TNT-FedEx jusqu'en 2022. En 2018, de nouveaux espaces de bureaux ont été acquis dans un immeuble attenant ;
• • à 12 km au sud-est de Lyon, dans la commune de Saint-Priest, Sofiparc détient trois terrains totalisant 9 000 m², loués en bail à construction aux sociétés McDonald's et Kentucky Fried Chicken (KFC), ainsi qu'à une station de lavage de voitures ;
• • à Saint-Priest, Sofiparc a construit en 2016 un ensemble de 5 771 m² composés de bureaux et d'entrepôts loués à SULO France (anciennement Plastic Omnium Environnement), en vertu d'un bail courant jusqu'en juin 2025.

3.1.1.2 Organisation, gouvernance et ressources

Burelle SA est détenue à 80,9 % par la famille Burelle, le reste de l'actionnariat est flottant à 13,9 % et en autocontrôle à 5,2 %.

Au 31 décembre 2018, le Conseil d'Administration de Burelle SA est constitué de 10 administrateurs dont 40 % de femmes. Sept d'entre eux appartiennent au groupe de contrôle familial, dont trois exercent également des fonctions de Directeur Général. Les trois administrateurs indépendants apportent, par leurs compétences financières, industrielles et managériales, des expériences variées provenant d'horizons différents. Depuis 2017, un censeur accompagne le Conseil d'Administration.

Les principales ressources humaines, techniques et intellectuelles de Burelle SA sont celles de la Compagnie Plastic Omnium.

EFFECTIF PAR CONTRAT DE TRAVAIL

	2017	2018
Burelle SA	7	7
Burelle Participations	1	1
Compagnie Plastic Omnium (inscrits)	21 127	22 812
Sofiparc	0	0
Effectif total (inscrits)	21 135	22 820

La société Burelle Participations est administrée par un Conseil d'Administration qui comprend cinq membres au 31 décembre 2018. À cette date, elle emploie un seul salarié.

La société Sofiparc est présidée par Laurent Burelle, et ne compte aucun salarié parmi ses effectifs. Elle possède près de 34 000 m² de terrains, entrepôts et immeubles, répartis entre Levallois, Lyon et Saint-Priest.

La Compagnie Plastic Omnium est le principal actif de Burelle SA, elle représente 97 % des actifs figurant au bilan consolidé. La gestion du Groupe est assurée par un Conseil d'Administration composé de 15 membres dont 6 administrateurs indépendants et 47 % de femmes. 3 comités aux fonctions spécifiques viennent compléter cette gouvernance : le Comité des Comptes, le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations. Le Comité de Direction, réunissant 13 membres, s'assure du déploiement de la stratégie commerciale, industrielle et R&D, des performances financières et de la politique RSE du Groupe.

Cette gouvernance et cette organisation permettent de diffuser les valeurs de Plastic Omnium au sein de tous les métiers et de toutes les entités, comme socle de la réussite. Le « PO Way », culture, état d'esprit et manière d'être, propres à l'ensemble des dirigeants et des collaborateurs du Groupe, repose sur 5 piliers, les 5I, symboles de l'esprit entrepreneurial, de l'audace et du niveau d'excellence de Plastic Omnium : Indépendance, Investissement, Innovation, Internationalisation et Intégration.

Le Groupe exploite 124 sites industriels de proximité, dont 54 usines en Europe, 20 en Amérique du Nord, 42 en Asie, et 8 en Amérique du Sud/Afrique. Avec ses coentreprises, elle emploie près de 32 000 salariés.

En 2018, Plastic Omnium a consacré environ 418 millions d'euros à la R&D, soit 5,8 % de son chiffre d'affaires consolidé. Le Groupe dispose de 24 centres de développement dans le monde et emploie 3 000 ingénieurs de 20 nationalités différentes. Plastic Omnium gère un portefeuille de plus de 3 725 brevets donc 117 déposés en 2018.

3.1.1.3 Les tendances et enjeux mondiaux

TENDANCES ET ENJEUX RSE MONDIAUX

Transition énergétique et qualité de l'air, connectivité et digitalisation, développement de l'intelligence artificielle, économie circulaire et biodiversité, économie de partage et mobilité collaborative : tels sont les enjeux saillants que Burelle SA et ses filiales s'efforcent de prendre en compte. En outre, entre l'Accord de Paris et le sixième rapport du GIEC¹ , il devient clair que le réchauffement climatique touche tous les secteurs, et en particulier ceux du transport et de l'immobilier, qui sont reconnus comme les plus émetteurs de gaz à effet de serre.

¹ Le GIEC (ou Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat) a publié un sixième rapport en 2018 exposant les conséquences d'un réchauffement des températures au-delà de 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels vs 2 °C.

LA RSE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE

Ces grandes tendances de fond se traduisent également par une demande croissante des clients d'être force de proposition en matière d'innovations responsables. Pour Plastic Omnium, cela implique d'assumer son rôle de leader sur ses marchés et de favoriser la transformation et l'image du secteur automobile. Ses clients développent des politiques d'achats responsables dans lesquelles ils impliquent Plastic Omnium via le questionnaire EcoVadis. Ils sont également de plus en plus nombreux à adhérer à des initiatives externes ayant un possible impact sur Plastic Omnium : par exemple l'initiative Science Based Targets, dont l'ambition est de se fixer un objectif de réduction des émissions de CO² de manière scientifique pour être en ligne avec un réchauffement climatique de 2 °C maximum, voire 1,5 °C, comme l'a fixé l'Accord de Paris.

Une autre approche possible pour adresser ces challenges est le développement de l'Investissement Socialement Responsable (ISR). Burelle SA répond à cette tendance via la notation de Plastic Omnium par l'agence de notation extra-financière RobecoSAM, spécialisée dans l'investissement responsable, qui a attribué à Plastic Omnium la note de 63/100. Sa notation le place à la septième place mondiale des équipementiers automobiles et à la quatrième place européenne. Quant à Burelle Participations, l'entreprise s'assure que tous les fonds internationaux souscrits s'engagent à intégrer les critères ESG (Environnement, Social et Gouvernance) dans leur processus d'investissement et d'accompagnement des sociétés, en application des Principes Pour l'Investissement Responsable (PRI) de l'ONU.

EVOLUTION DES MARCHÉS

Le marché de référence sur lequel la Compagnie Plastic Omnium opère est la production automobile mondiale, qui s'est élevé à 91,3 millions de véhicules en 2018, en repli de 1,0 % par rapport à 2017. L'évolution des principaux marchés automobiles, qui représentent ceux de Plastic Omnium, Europe, Asie et Amérique, est actuellement incertaine. La stratégie du Groupe est de continuer à croître sur ces zones comme le démontre la construction programmée de neuf usines et sites d'assemblage dans ces régions.

EVOLUTIONS TECHNOLOGIQUES ET RÉGLEMENTAIRES.

Pour rester dans la dynamique du marché tout en faisant face aux enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux mondiaux, et en respectant les attentes des consommateurs, la Compagnie Plastic Omnium est attentive aux évolutions technologiques et développe des solutions innovantes. Celles-ci répondent aux problématiques d'allègement des véhicules, de révolution du mix énergétique et d'un monde de plus en plus connecté. Ces évolutions ne peuvent pas se faire sans un accompagnement des évolutions réglementaires illustrant l'évolution des besoins : développer des produits plus respectueux de l'environnement, notamment dans les pays matures (Europe et Amérique du Nord) est crucial pour Plastic Omnium.

La stratégie de croissance de Plastic Omnium repose sur l'intégration complète de ces enjeux dans ses développements actuels et futurs et sur sa capacité à saisir les opportunités importantes que ces grandes tendances offrent.

3.1.1.4 Les perspectives

Pour les années à venir, les perspectives de Burelle SA reposent essentiellement sur celles de la Compagnie Plastic Omnium, son principal actif.

La Compagnie Plastic Omnium prévoit de croître de cinq points plus rapidement que le marché et d'améliorer ses parts de marché pour ses trois Divisions à horizon 2021 : Intelligent Exterior Systems atteindra 19 % (16 % en 2018), Clean Energy Systems croîtra également de trois points à 25 % et HBPO gagnera un point à 18 %.

Un programme d'ouverture d'usines accompagne cette perspective de croissance avec 9 projets de construction d'ici 2021. Intelligent Exterior Systems ouvrira des usines en Inde, Maroc, Slovaquie et Chine. Une usine sera créée en Malaisie pour Clean Energy Systems et HBPO se renforcera en Allemagne avec deux nouveaux sites d'assemblage ainsi qu'au Mexique et en Chine.

Pour soutenir cette croissance sur trois ans, le Groupe a développé un programme d'investissements où 6 % du chiffre d'affaires sera injecté dans les nouvelles capacités, l'optimisation continue du tissu industriel (industrie 4.0 et excellence opérationnelle), le développement de nouveaux programmes et le lancement de nouveaux projets de recherche. La création d'une nouvelle filiale dédiée aux nouvelles énergies « New Energies » est la démonstration de cet engagement à moyen terme. À court terme, la stratégie de Clean Energy Systems est de poursuivre le développement de solutions propres pour les véhicules hybrides principalement.

Pour soutenir ses objectifs de développement des activités, Plastic Omnium s'est également doté d'objectifs extra-financiers, avec notamment :

• • Réduire de 20 % les émissions de CO² par kilogramme de matière transformée d'ici à 2025 par rapport à 2018.
• • Atteindre un taux de fréquence des accidents du travail de 1 en 2020, et n'enregistrer aucun accident sérieux.

CRÉATION DE VALEUR

La mission principale de Burelle SA, holding à majorité familiale, animatrice et de contrôle d'un groupe qui se diversifie, est de créer de la valeur sur le long terme, dans une optique de rendement actionnarial raisonnable tout en maintenant un affectio societatis fort.

Les actionnaires majoritaires appartiennent à la famille fondatrice, avec une optique de transmission de la gouvernance et du contrôle dans la famille.

La création de valeur sur le long terme est assurée en protégeant l'indépendance capitalistique, dans des métiers avec des positions de leader, en plaçant des membres de la famille dans des positions clés, tant dans les opérations que dans la gouvernance, tout en transmettant aux générations suivantes les valeurs du groupe.

La création de valeur, l'indépendance et le leadership sont aussi assurés par la diversification des métiers et donc des risques :

• •Industrie : leadership industriel et technologique dans la mobilité durable.
• •Immobilier : source de revenus récurrents générés par des actifs à risque limité.
• • Capital Investissement : portefeuille non spéculatif d'investissements en capital et en dette.

En tant que société cotée responsable, la création de valeur, l'indépendance et le leadership intègrent aussi la prise en compte des transformations sociétales : investir de façon responsable pour l'environnement, avoir un comportement intègre et protéger nos collaborateurs.

Le modèle de création de valeur du pôle Industrie est présenté dans le document de référence de la Compagnie Plastic Omnium et est repris ci-dessous :

LA RSE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE

La mission de Burelle Participations, filiale à 100 % de Burelle SA, créée en 2001, est la diversification en fonds propres dans des secteurs d'activité en dehors de l'industrie automobile et de l'immobilier. Les investissements sont non spéculatifs et ont pour objectif principal de soutenir des entreprises non cotées dans leur stratégie de croissance avec un horizon de retour sur investissement à moyen terme.

La mission de Sofiparc, filiale à 100 % de Burelle SA, créée en 1989, est de valoriser les actifs historiques du Groupe et de créer de la valeur sur le long terme en investissant dans l'immobilier non industriel.

Ces actifs immobiliers sont, actuellement, soit loués à la Compagnie Plastic Omnium (Levallois) ou à des sociétés externes. Jusqu'à ce jour, cette stratégie s'est exclusivement développée sur du foncier propriété ou récemment propriété du groupe. Ces actifs immobiliers génèrent des revenus récurrents tout en s'appréciant dans le temps.

3.1.1.5 Le dialogue avec les parties prenantes

Les parties prenantes de Burelle SA sont principalement celles de Plastic Omnium qui ont été cartographiées et priorisées en 2017.

Partie prenante	Typologie du dialogue
Salariés	Dialogue social, communication interne, espaces collaboratifs, évènements, site carrières pour les futurs salariés, concours Innovation
Organisation syndicale	Réunions, concertation, négociations
Conseil d'administration	Réunions du conseil
Actionnaires	Assemblée Générale, Journée des actionnaires, lettre aux actionnaires, publications trimestrielles et annuelles, visites de sites, réponse aux agences de notation financière et extra-financière, réunions avec les analystes financiers, réunions avec les investisseurs socialement responsables
Banques	Revues annuelles
Agences de notation extra-financière	Réponse aux questionnaires
Compagnies d'assurance	Visites et notation des sites
Clients	Contrats, revues annuelles, partenariats en R&D, réponses aux questionnaires RSE
Utilisateurs finaux	Salons automobiles
Fournisseurs	Contrats, Charte fournisseurs, partenariats, visites
Fédérations professionnelles	Participation aux groupes de travail
Organisme de normalisation	Participation aux groupes de travail réfléchissant sur les normes
Cluster de recherche	Participation aux projets
Ecoles et universités	Partenariats, participations aux évènements, accueil sur site
Administrations spécialisées	Concertation
Collectivités locales	Contrats, concertation
Organisations porteuses d'initiatives de responsabilité sociétale et de développement durable	Adhésion, participation aux groupes de travail, parrainage et sponsoring

Le dialogue avec les salariés de Plastic Omnium prend diverses formes : participation à des événements, concours interne d'innovation, communication à travers divers canaux, réunions de management, dialogue social réglementé et dialogue avec les futurs salariés.

Plastic Omnium développe des partenariats avec ses clients pour construire des innovations répondant aux attentes des utilisateurs tout en intégrant les grandes tendances de la mobilité durable et en anticipant les évolutions réglementaires. Ce dialogue permanent permet à Plastic Omnium de rester le leader sur ses segments en développant les meilleurs produits pour ses clients. L'excellence de Plastic Omnium a été reconnue à travers divers prix remis par ses clients Toyota, Hyundai et PSA, ainsi que par le CLEPA (Association Européenne des Équipementiers Automobiles).

La volonté de Plastic Omnium de développer son attractivité, notamment auprès des jeunes se traduit par la mise en place ou la reconduction de partenariats avec des écoles comme Ecole Centrale Lyon et UTC, ainsi que CentraleSupélec et INSA Lyon, et la participation à leurs évènements. D'autres partenariats ont été créés ou renouvelés avec des universités polonaises, américaines, ou slovaques.

3.1.2 L'INNOVATION PAR PASSION

Les solutions pour une mobilité propre et connectée

Lors du soixante-dixième anniversaire de Plastic Omnium, en 2017, l'innovation en héritage a été le fil rouge des célébrations : l'aptitude de Plastic Omnium à réinventer ses solutions en permanence et à anticiper les évolutions de ses marchés a toujours été l'un des atouts majeurs de l'entreprise, l'innovation étant l'un des « 5 » piliers de la culture de l'entreprise. Le contexte mondial actuel entraine une transformation profonde du monde automobile. L'ensemble de la filière doit faire sa révolution et les capacités importantes d'innovation du Groupe seront un facteur déterminant pour rester leader de ses marchés à long terme.

Les priorités du Groupe en matière d'innovation sont la soutenabilité environnementale, la voiture autonome et la performance industrielle. Cela se traduit par près de 3 725 brevets au portefeuille dont 117 déposés en 2018, et un programme d'investissements forts de 6 % du chiffre d'affaires sur la période 2019-2021.

4 pôles de recherche, 24 centres de développement et plus de 3 000 ingénieurs participent à la recherche et au développement des innovations :

• • en France, 3 centres de R&D accompagnent les ambitions du Groupe en matière de mécatronique, réalité virtuelle, outils robotisés, systèmes à carburant et de dépollution, stockage de l'énergie ou encore systèmes d'information ;
• • 2 centres de R&D consacrés aux nouvelles énergies et au développement des systèmes à carburant – ouvriront en 2019 en Belgique et en Chine.

La stratégie globale d'innovation du Groupe portée par la Direction scientifique est tournée vers l'Open Innovation. Faire émerger les idées et projets en interne est un axe majeur qui nécessite le soutien d'expertises spécifiques ou techniques détenues par des spécialistes.

Le Comité d'Analyse Stratégique Automobile – CASA – présidé par le Président-Directeur Général, accueille depuis 2017 trois experts externes, internationalement reconnus, issus du monde universitaire et académique, ainsi que les Directeurs R&D de chaque activité et les Directeurs des Divisions. Il favorise la création de collaborations, de partenariats publics / privés et le transfert de technologies en renforçant la politique d'Open Innovation.

L'entreprise étend son réseau pour développer l'innovation : avec les start-ups de la « tech », avec les grandes universités ou en rachetant des entreprises complémentaires.

Un partenariat avec Brose, un équipementier allemand permettra au Groupe de codévelopper un projet innovant de portes pour voiture, combinant le savoir-faire technologique de Plastic Omnium dans la conception et le design de systèmes de carrosserie ainsi que dans les crashs tests, et les solutions innovantes de Brose dans le domaine de la mécatronique et des systèmes de portes.

Ainsi, par ce fort accent porté sur l'innovation, Plastic Omnium consolide sa position actuelle de leader sur ses marchés et renforce sa compétitivité à long terme.

3.1.2.1 Une entreprise mobilisée pour sa compétitivité à long terme

L'industrie automobile est un secteur par essence très compétitif. Les clients sont très exigeants en matière de coûts, délais et qualité demandés aux fournisseurs. Le groupe Plastic Omnium a développé une forte culture d'excellence industrielle, de performance et de compétitivité. Son excellence est régulièrement reconnue par ses clients, qui priment le Groupe dans son ensemble ou des sites en particulier. Cette compétitivité s'exerce par la recherche de l'excellence industrielle avec des programmes innovants de développement de l'efficacité industrielle. Dans un contexte économique incertain, l'entreprise amplifie son programme d'optimisation « ambition industrie 4.0 » pour s'ajuster au mieux aux besoins de ses clients : développer sa flexibilité de production et réduire les coûts fixes et de structure à travers 3 axes d'amélioration :

• •la maintenance deviendra prédictive. Les coûts de maintenance seront réduits ainsi que le nombre d'interruptions de production ;
• •la gestion de la qualité sera basée sur l'analyse des Big Data permettant de produire des produits sans défaut et de réduire les pièces défectueuses ;
• •l'automatisation permettra une transition entre opérations manuelles et industrie digitalisée, optimisant les inventaires et les coûts de main d'œuvre.

L'usine 4.0 permettra, à terme, d'améliorer la performance industrielle tout en réduisant les impacts sur l'environnement. Plastic Omnium pourra ainsi proposer des produits à plus haute valeur ajoutée pour ses clients tout en contenant les prix.

3.1.2.2 Sécurité et qualité des produits

Garantir la qualité des produits est indispensable pour maintenir un haut niveau de satisfaction des clients et leur fidélisation. De la qualité dépend également le bon comportement à l'utilisation et ainsi la sécurité pour les utilisateurs. En effet, les réservoirs et les systèmes de stockage d'énergie sont considérés comme des pièces de sécurité, soumises à des normes strictes. Les pièces de carrosserie telles que les pare-chocs doivent minimiser – autant que possible – la dangerosité pour les personnes en cas de choc.

Le Groupe a engagé l'ensemble de ses sites dans la certification IATF 16949, norme spécifique à l'industrie automobile, dont les exigences reprennent celles de la norme ISO 9001. Cette norme, lancée récemment, ou la norme ISO 9001, sont déployées sur 100 % des sites des Divisions Industries de Plastic Omnium. Le bon déploiement et l'application des normes sont régulièrement audités. En 2018, 81 % des sites ont ainsi été audités.

Le Code de conduite du Groupe demande à l'ensemble des salariés de s'engager à garantir la qualité et la sécurité des produits. Le haut niveau d'exigence de Plastic Omnium est un des facteurs d'excellence du Groupe. Le Groupe, à travers l'engagement individuel de chacun de ses salariés, s'engage à respecter toutes les législations et normes en vigueur, à mettre en œuvre les contrôles nécessaires tout au long de la vie du produit et à être réactif lors de la détection d'un écart.

Pour assurer la qualité et la sécurité des produits, chaque Division déploie sa propre politique qualité, mise en œuvre par les Directions des régions puis des pays et un réseau qualité au sein des départements qualité production, qualité projet, qualité système et qualité fournisseur.

Un système de gestion robuste de la qualité est mis en place avec l'alimentation par exemple des « incontournables de la conception ». Les critères qualité sont pris en compte dès les projets exploratoires,

LA RSE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE

ainsi que lors des développements des produits suite aux demandes clients. Une veille active des réglementations permet d'assurer que le niveau d'exigence de Plastic Omnium reste conforme aux législations les plus strictes.

Des zones de test physique permettent de vérifier sur des prototypes les prédictions en termes de résistance, qualité et sécurité notamment, et également de tester les produits en cours de production.

La qualité des produits dépend également de la qualité des matières, composants et services fournis par les fournisseurs, sous-traitants et prestataires. Un des critères de sélection pour référencer un fournisseur est la robustesse de son système de management de la qualité. Selon les produits, les fournisseurs devront être ISO 9001 ou IATF 16949 ; un audit sur site confirme la possibilité de le référencer.

En conséquence, la qualité et la sécurité des produits est assurée : entre 2017 et 2018, le nombre de non-qualité a réduit de 30 % chez Clean Energy Systems et de 20 % chez Intelligent Exterior Systems.

3.1.2.3 Systèmes de propulsion propre

L'évolution actuelle du marché de l'automobile intègre les enjeux de la transition énergétique : réduire la consommation d'énergie fossile pour minimiser le réchauffement climatique. Clean Energy Systems accompagne ses clients dans cette transition en leur proposant des produits en adéquation avec leur politique d'adaptation. Ainsi, les constructeurs investissent pour améliorer l'efficacité des moteurs thermiques, réduisant la consommation de carburant : les propulsions hybrides et hybrides rechargeables font partie des solutions.

Plastic Omnium accompagne ses clients en proposant des produits adaptés aux exigences spécifiques requises pour les réservoirs des motorisations de véhicules hybrides et hybrides rechargeables. Les réservoirs dédiés étant encore majoritairement en métal, la transition actuelle vers des réservoirs en plastique permet à Plastic Omnium de conquérir des parts de marché significatives avec une prévision d'atteindre 13 % en 2021 par rapport à 4 % en 2018. Le Groupe travaille également sur l'amélioration des réservoirs traditionnels et sur des technologies de dépollution.

Pour les véhicules diesel, Plastic Omnium commercialise sa solution SCR – Réduction Catalytique Sélective – qui permet aux constructeurs de réduire les émissions de NOx (oxydes d'azote aux effets nocifs pour la santé) de leurs véhicules. Les véhicules essence sont aujourd'hui plus émetteurs de CO² aux 100 kilomètres que les véhicules diesel. Pour atteindre les normes, Plastic Omnium a développé une technologie d'injection d'eau HydroPower permettant de réduire les émissions de CO2 .

Concernant les véhicules électrifiés, Plastic Omnium estime que l'avenir est ouvert pour les véhicules produisant leur propre électricité et ne nécessitant pas d'être branchés. La technologie de l'hydrogène est particulièrement adaptée et promet de répondre aux attentes des consommateurs : temps de recharge en hydrogène identique au temps de recharge en carburant, autonomie similaire et à un coût restant comparable. Cette technologie nécessite la maitrise de plusieurs étapes pour être viable :

• • un réservoir capable de supporter une pression de 700 bars pour contenir l'hydrogène comprimé ;
• •la pile à combustible qui permet de transformer l'hydrogène en énergie électrique ;
• •la gestion des flux pour contrôler l'énergie dans les systèmes de piles à combustible en gérant les données.

La création de la filiale Plastic Omnium New Energies et les investissements de 200 millions d'euros planifiés entre 2018 et 2022 dédiés aux énergies nouvelles, démontrent la prise en compte au plus haut niveau dans la stratégie d'entreprise de cet enjeu environnemental mondial.

3.1.2.4 Allègement des véhicules

Une étude de RobecoSAM a suggéré que la part des matériaux légers va plus que doubler entre 2010 et 2030 pour atteindre 67 % du poids du véhicule. Cette évolution est notamment liée à la nécessité d'atteindre les objectifs d'émissions de CO² par kilomètre de plus en plus faibles, demandés par les réglementations et les normes encadrant le secteur automobile. Pour pouvoir accompagner ses clients dans cette recherche constante d'allègement, Plastic Omnium doit proposer des innovations en termes de matériaux et de design, tout en intégrant des systèmes de détection et de connectivité, et ce, en laissant une grande liberté de design aux constructeurs.

Plastic Omnium prévoit une croissance de ses parts de marché sur les pare-chocs et les hayons passant respectivement de 13 % à 19 % et de 40 % à 45 % entre 2017 et 2021. La politique de développement de solutions multimatériaux à forte valeur ajoutée est couronnée de succès avec plus de 2 200 brevets déposés.

Les diverses technologies développées ont été regroupées dans le concept car « Living Body » de Plastic Omnium, qui matérialise sa vision du véhicule du futur. Le pare-chocs « Smart bumper » permet au véhicule de communiquer avec son environnement et améliore sa connectivité pour une conduite autonome, plus sûre et plus propre. Le hayon « smart tailgate » permet de réduire les émissions de CO2 et facilite la communication entre le conducteur et son environnement ainsi que ses interactions avec le véhicule, grâce à des fonctionnalités avancées.

3.1.3 RESPONSABILITÉ ET ENGAGEMENTS

3.1.3.1 La formalisation de la stratégie RSE

Les risques extra-financiers pris en compte pour Burelle SA découlent de l'analyse de matérialité et des risques réalisée pour Plastic Omnium. En effet, les sociétés Burelle Participations et Sofiparc ayant chacune un poids au niveau consolidé inférieur à 1 %, que ce soit en termes de valeur d'actifs, de contribution au chiffre d'affaires ou de nombre d'employés, les risques extra-financiers liés à leurs activités ne sont pas significatifs par rapport ceux de la Compagnie Plastic Omnium.

La matrice de matérialité et des risques conduite en 2017 a été réalisée en interrogeant des parties prenantes internes sur les risques financier, continuité du business, réputationnel et réglementaire que chaque enjeu fait porter au groupe et en interrogeant les parties prenantes externes sur l'impact que pourraient avoir ces enjeux sur leur organisation. Ce travail de notation a abouti à l'identification des enjeux stratégiques.

ANALYSE DE MATÉRIALITÉ ET DES RISQUES

LA RSE AU CŒUR DE LA STRATÉGIE

3.1.3.2 Act For All : une mobilisation forte du groupe autour de ses priorités RSE

Les enjeux liés aux solutions pour une mobilité propre et connectée sont au cœur du modèle d'affaires de Plastic Omnium et de ses métiers. Les thématiques entrepreneurs responsables, l'attention portée aux collaborateurs et la production durable sont les piliers nécessaires pour soutenir le modèle d'affaires du Groupe.

Portées au niveau du Comité de Direction par des sponsors, ces priorités sont intégrées dans le programme global Act For All, recouvrant les ambitions du groupe d'agir de manière responsable envers chacun : compliance, éthique, santé / sécurité, diversité, environnement… Les indicateurs clés de performance et les objectifs à atteindre sont pilotés lors de comités dédiés à Act For All.

Plastic Omnium a renforcé son programme déjà complet de gestion des principaux sujets identifiés par l'analyse de matérialité et des risques. Les principaux risques pour le Groupe couvrent ces thématiques :

• •l'innovation avec la réduction des émissions des véhicules et la sécurité et qualité des produits (chapitre 3.1.2 L'innovation par passion) ;
• •la responsabilité de l'entreprise intégrant la compétitivité, l'éthique et la compliance, les achats responsables, et la sécurité des données informatiques (3.2.1 Entrepreneurs responsables) ;
• •l'attention portée aux collaborateurs par un management responsable : la santé /sécurité, le dialogue social, la gestion des talents et des compétences prenant en compte l'engagement des salariés, l'égalité des chances (3.2.2 L'attention portée aux collaborateurs) ;
• •la production durable avec l'éco-conception et la recyclabilité, la réduction des émissions de gaz à effet de serre et la préservation de la biodiversité (3.2.3 Production durable).

LA RSE INTÉGRÉE DANS LES MÉTIERS

3.2 LA RSE INTÉGRÉE DANS LES MÉTIERS

3.2.1 ENTREPRENEURS RESPONSABLES Des entrepreneurs responsables

3.2.1.1 Compétitivité

Le développement durable repose sur trois piliers d'égale importance : économique, social et environnemental. En entreprise, cela se traduit par la nécessité d'être rentable tout en prenant soin de ses salariés et en préservant l'environnement.

Ainsi, la compétitivité de Plastic Omnium est un élément clé pour assurer son développement de manière responsable. Les deux axes de travail pour maintenir son haut niveau de compétitivité sont, d'une part la capacité à maîtriser les coûts de développements et la trésorerie et, d'autre part la rigueur et l'excellence dans la gestion opérationnelle au quotidien.

La recherche et le développement sont des axes clés pour Plastic Omnium afin de lutter contre l'obsolescence des lignes de produits existants. Les 24 centres de développement répartis dans le monde permettent d'instaurer une forte proximité avec les clients et ainsi d'identifier au mieux leurs besoins et leurs attentes. En 2018, 150 nouveaux programmes en production ont vu le jour.

3.2.1.2 Éthique des affaires

Le premier pilier de la responsabilité est d'être un acteur éthique. Les grandes entreprises de la taille de Plastic Omnium qui connaissent un fort développement, notamment à l'international, peuvent être exposées à des risques de fraude, de corruption, de conflit d'intérêt, de délits d'initiés ou de pratiques anticoncurrentielles.

L'éthique, fondement du fonctionnement de Plastic Omnium, s'applique à tous les collaborateurs, dans tous les métiers et dans tous les pays où le Groupe est présent.

En 2003, Plastic Omnium a pris l'engagement historique d'adhérer au Pacte Mondial des Nations Unies et de s'engager à appliquer ses dix principes fondamentaux en matière de respect des Droits de l'homme, des normes internationales du travail, de l'environnement et de lutte contre la corruption.

Cette même année, Plastic Omnium a élaboré son Code éthique et s'est depuis constamment assuré de son application. Celui-ci a régulièrement évolué pour accompagner la croissance et le développement du Groupe et déployer l'éthique dans toutes les entités, démontrant la volonté de l'entreprise d'agir de manière responsable quel que soit le pays d'implantation.

L'instance dirigeante de Plastic Omnium, qui avait engagé une démarche rigoureuse de mise en conformité de ses dispositifs, a ajusté les outils existants avec les règlementations concernées. L'ensemble des éléments ci-dessous a été présenté au Conseil d'administration de Burelle SA.

L'adoption, en France, de la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (dite loi Sapin 2) impose à Plastic Omnium et donc à Burelle SA de mettre en place un programme de conformité anticorruption et de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la commission en France ou à l'étranger, de faits de corruption ou de trafic d'influence avec notamment :

• • un Code de conduite : Plastic Omnium a revu en 2018 son Code de conduite, l'a traduit en 22 langues et l'a distribué à l'ensemble des collaborateurs. Il présente les sept engagements respectifs de Plastic Omnium et de ses collaborateurs ;
• • un dispositif d'alerte interne dont l'objectif est de permettre le recueil des signalements émanant d'employés et relatifs à l'existence de conduites ou de situations contraires aux engagements du Code de conduite. Plastic Omnium a mis en place cette procédure en l'ouvrant aux parties prenantes externes ;
• • une cartographie des risques corruption qui permet de définir les risques internes et externes de corruption auxquels Plastic Omnium peut être confronté dans le cadre de ses activités et de mettre en place des plans d'actions. Plastic Omnium a réalisé sa cartographie des risques corruption en 2018 ;
• • des procédures d'évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires au regard de la cartographie des risques. Plastic Omnium a renforcé en 2018 ses procédures d'évaluation des tiers ;
• • des procédures de contrôles comptables, internes ou externes qui permettent de s'assurer qu'aucun fait de corruption n'est masqué dans les livres de Plastic Omnium. Des audits internes indépendants sont menés tous les ans auprès de l'ensemble des filiales et des sites. Certaines procédures seront renforcées ;
• • un dispositif de formation en présentiel et en e-learning est déployé pour assurer la bonne appropriation et compréhension des engagements du Code de conduite ;
• • un régime disciplinaire : l'instance dirigeante applique une politique de tolérance zéro face au risque de corruption. Sa volonté est d'accorder au Code de conduite la même portée juridique qu'un règlement intérieur lorsque la législation le permet ;
• • un dispositif de contrôle et d'évaluation interne des mesures mises en œuvre. Plastic Omnium souhaite renforcer ce dispositif de contrôle notamment par une révision annuelle de la cartographie des risques.

Le risque d'évasion fiscale est contrôlé comme cela est mentionné au chapitre 1.4 « Facteurs de risques et contrôle ».

3.2.1.3 Achats responsables

S'assurer de la fiabilité des fournisseurs – aussi bien financière que sociale, environnementale et éthique – est un enjeu important pour le Groupe. Les Directions des Achats des deux Divisions joignent leurs efforts pour renforcer et déployer des procédures, actions et outils permettant de s'assurer de travailler avec des fournisseurs respectueux des mêmes valeurs et obligations que le Groupe.

LA RSE INTÉGRÉE DANS LES MÉTIERS

Plastic Omnium a défini des catégories parmi ses fournisseurs, selon leur criticité et le niveau de relations entretenues avec le Groupe. Un fournisseur est dit critique si celui-ci fournit des produits stratégiques ou si, pour les achats de prestations et d'investissements, le fournisseur présente un risque potentiel (nouveau fournisseur, interdépendance, situation monopolistique, écart identifié lors des audits, importance de l'investissement, non-respect de critères RSE…).

Pour s'assurer de travailler avec des fournisseurs et prestataires partageant les mêmes valeurs, le Groupe dispose de plusieurs outils :

• •le processus de référencement pour intégrer un fournisseur au panel : en 2019, le Groupe utilisera un outil de base de données des fournisseurs reconnus dans le monde automobile. Les informations économiques et RSE du fournisseur seront mises à disposition et permettront de cibler les fournisseurs dont les informations ne seront pas au niveau des attentes du Groupe ;
• •la Charte fournisseurs RSE, signée par 6 660 fournisseurs ;
• •le questionnaire d'auto-évaluation, envoyé à 261 fournisseurs et rempli à 73 % ;
• •les audits sur site : 208 fournisseurs ont eu un audit RSE en 2018, et 506 une évaluation de sécurité (Top Safety) ;
• •le mécanisme d'alerte interne, ouvert à l'externe.

Plastic Omnium travaille étroitement avec ses fournisseurs sur les questions liées aux minerais de conflit, pour lesquels le Groupe dispose d'une politique assurant un approvisionnement éthique, et à la fourniture de produits chimiques, qui doivent être enregistrés s'ils entrent dans le cadre du règlement européen REACH.

3.2.1.4 Sécurité des données

Plastic Omnium fait actuellement face au défi de la transformation digitale. Les technologies contribuant à cette transformation sont sources potentielles de risques et menaces, tout en procurant de nombreuses opportunités, telles que l'automatisation de l'industrie et de la fabrication : l'industrie 4.0.

La Direction Cyber Défense et les équipes informatiques des Divisions mettent tout en œuvre pour éviter les attaques informatiques dont la finalité est le vol d'informations sensibles et stratégiques, l'usurpation d'identités numériques, la fraude (via e-mail de phishing) ou le sabotage. En janvier 2018, le Groupe a réactualisé sa cartographie des risques cyber, qui a abouti notamment à la réalisation de deux projets majeurs : la mise en place d'un Plan de Reprise d'Activité pour garantir un basculement automatique vers un Datacenter de secours en cas de désastre majeur sur le Datacenter principal du Groupe et la mise en fonction du SOC (Security Operating Center ou centre de surveillance de la sécurité informatique) qui a pour objectif de détecter en temps réel les attaques et les utilisations à risque qui pourraient compromettre le Système d'information du Groupe et les données qui y sont traitées.

Le contexte digital évoluant très rapidement, Plastic Omnium a mis en place une veille technologique permanente efficace : l'échange avec de grandes entreprises de différents secteurs est régulier ainsi qu'avec l'ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d'Information) qui informe des nouvelles menaces et accompagne les entreprises à développer des réponses adaptées.

Afin de se conformer au nouveau Règlement Européen sur la Protection des Données (RGPD), de nombreuses actions ont été mises en œuvre telles que la nomination d'un Délégué à la Protection des Données, la mise en place des registres de traitements de données personnelles, l'information des personnes sur leurs droits et la définition de procédures internes spécifiques.

3.2.1.5 Implication auprès des parties prenantes locales

Plastic Omnium développe un ancrage territorial fort : ses 124 sites sont répartis dans 26 pays, les fournisseurs sont incités à s'implanter au même endroit, le recrutement est privilégié auprès des populations locales, et l'acceptabilité des activités est assurée à travers une politique de certification systématique ISO 14001 et ISO 45001.

Des partenariats sont également développés localement avec, par exemple, les écoles et les universités. La volonté de développer l'alternance et les stages permet de créer un tissu local fort.

L'encouragement des initiatives locales de mécénat ou de philanthropie participe également à la bonne implantation des sites. En 2018, des actions ont notamment été menées en Inde, en Pologne, au Brésil et en France.

3.2.2 L'ATTENTION PORTÉE AUX COLLABORATEURS

3.2.2.1 Management responsable

L'environnement économique actuel est incertain et imprévisible. Dans ce contexte, le Groupe a décidé d'anticiper en mobilisant les équipes de Direction lors du « Top 100 » à la suite duquel des plans d'économie ont été lancés. Le management responsable et de proximité du Groupe permet d'impliquer en temps réel l'ensemble des managers des Divisions des évolutions et des décisions.

Le management responsable des Ressources Humaines est indispensable dans un Groupe de la taille et de la diversité de localisations comme Plastic Omnium pour s'assurer du respect des normes internationales du travail et des droits de l'Homme.

Dans son Code de conduite et par son adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies, le Groupe s'engage à respecter et à promouvoir les droits de l'Homme, et veille à offrir et garantir, partout, à ses collaborateurs des conditions de travail sûres et saines et le respect des libertés fondamentales. Le Code de conduite affirme la liberté des salariés à travailler pour Plastic Omnium et à partir, ainsi que l'interdiction d'embaucher des personnes de moins de 15 ans (18 ans pour un travail présentant des risques), conformément aux standards de l'Organisation Internationale du Travail, et sans préjudice des dispositions locales plus protectrices.

Le Groupe privilégie l'embauche en contrat à durée indéterminée pour répondre à ses besoins. En 2018, le Groupe a cédé sa Division Environnement et a intégré à 100 % les salariés de HBPO que Plastic Omnium contrôle désormais majoritairement.

EFFECTIF PAR TYPE DE CONTRAT DE TRAVAIL

		2016		2017		2018
Contrat à durée indéterminée	19 729	74 %	19 203	75 %	20 753	77 %
Contrat à durée déterminée	2 174	8 %	1 932	8 %	2 067	8 %
Effectifs inscrits	21 903		21 135		22 820
Intérimaires	4 628	18 %	4 376	17 %	4 112	15 %
Effectif total (inscrits + intérimaires)	26 531		25 511		26 932

EFFECTIF INSCRIT PAR CATÉGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE (CSP)

		2016		2017		2018
Ouvriers	12 294	56 %	11 324	54 %	11 350	55 %
Employés, techniciens et agents de maîtrise	5 044	23 %	5 086	24 %	4 496	22 %
Cadres	4 565	21 %	4 725	22 %	4 786	23 %

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE, PAR CONTRAT ET PAR CATÉGORIE

	CDI	CDD	Total inscrits	Intérimaires	Total
France	2 979	22	2 993	553	3 554
Europe de l'Ouest (hors France)	6 649	863	7 512	1 391	8 903
Europe de l'Est	3 274	508	3 782	444	4 226
Amérique du Nord	4 415	563	4 978	650	5 628
Amérique du Sud et Afrique	1 472	15	1 487	52	1 539
Asie	1 964	97	2 060	1 022	3 082
Total	20 753	2 067	22 812	4 112	26 932
	Ouvriers	Employés, techniciens et agents de maîtrise		Cadres	Total
France	1 042		631	1 328	2 993
Europe de l'Ouest (hors France)	4 048		1 518	1 179	6 745

Total	11 350	4 496	4 786	20 632
Asie	834	446	724	2 012
Amérique du Sud et Afrique	946	362	193	1 501
Amérique du Nord	2 568	722	853	4 143
Europe de l'Est	1 912	817	509	3 238

Le recours aux heures supplémentaires est privilégié sur l'emploi de travailleurs intérimaires afin de pallier les pics d'activité. Une part importante des salariés travaille en équipe en raison de l'activité industrielle du Groupe.

NOMBRE TOTAL DE SALARIÉS TRAVAILLANT EN ÉQUIPE

	2016	2017	2018
Salariés travaillant en équipe	13 529	12 411	12 416
Dont salariés travaillant la nuit seulement	1 190	1 203	1 072
Dont salariés travaillant le week-end seulement	166	118	98
Salariés à temps partiel	394	344	301

HEURES SUPPLÉMENTAIRES

	2016	2017	2018
Temps de travail hebdomadaire	De 35 h à 48 h	De 35 h à 48 h	De 35 h à 48 h
Heures supplémentaires (équivalent temps plein)	1 154	1 074	1 045

Le management responsable repose également sur une juste rémunération. Le Groupe a mis en place une politique de rémunération basée sur l'équité et le mérite. Aucune discrimination n'est tolérée et une analyse des écarts de salaires entre femmes et hommes est régulièrement mise à jour pour les réduire, en anticipation de l'Index Égalité Femmes-Hommes, obligation réglementaire française à compter de 2019.

LA RSE INTÉGRÉE DANS LES MÉTIERS

LES FRAIS DE PERSONNEL

En milliers d'euros	2016	2017	2018
Salaires et traitements	(702 984)	(830 843)	(793 358)
Charges sociales	(193 204)	(222 615)	(205 143)
Participation des salariés	(14 181)	(18 115)	(16 518)
Coût des engagements retraites et obligations similaires	2 944	(3 553)	(3 516)
Rémunération sur base d'actions	(3 498)	(3 327)	(3 327)
Autres charges de personnel	(41 392)	(36 011)	(33 928)
Total des frais de personnel hors frais de personnel des intérimaires	(952 315)	(1 114 464)	(1 030 344)
Coût du personnel des intérimaires	(125 931)	(142 724)	(132 154)
Total des frais de personnel dont intérimaires	(1 078 246)	(1 257 188)	(1 162 498)

Plastic Omnium propose localement des avantages complémentaires tels que politiques collectives d'intéressement, couverture maladie ou encore Plan Épargne Groupe.

3.2.2.2 Santé, sécurité et conditions de travail

Gérer de manière responsable ses salariés implique de leur assurer un environnement de travail sûr et sain : le Groupe a pour ambition d'atteindre « zéro accident » à terme. La première étape est de n'enregistrer aucun accident sérieux et de réduire le taux de fréquence des accidents (Tf22 ) à 1 en 2020. Cela implique également de porter une attention particulière aux éventuelles maladies professionnelles, la majorité étant des troubles musculo-squelettiques, à la qualité de l'air, à la gestion des produits chimiques et aux conditions de travail : bruit, lumière et température notamment.

La santé / sécurité est un sujet porté au plus haut niveau et par chacun dans l'organisation : la Journée Mondiale de la Sécurité est l'occasion de mobiliser tout le monde, à travers des activités ludiques et une intervention en direct du Comité de Direction.

Lors de la réunion du « Top 100 », 10 sites se sont vus remettre un Award HSE Group, récompensant les efforts réalisés en termes de sécurité et de conditions de travail et de management environnemental.

L'ensemble des résultats obtenus démontre l'efficacité de l'organisation et du système mis en place. Ainsi en 2018, les résultats sont en amélioration de 29 % pour le Tf11 à 1,40, contre 1,98 en 2017, et de 26 % pour le Tf22 à 2,12, contre 2,87 en 2017. Le Tg3 est en amélioration à 0,05 par rapport à 2017. Les données de la Division Environnement sont exclues des calculs en 2018, expliquant en partie l'amélioration, Intelligent Exterior Systems et Clean Energy Systems s'étant en parallèle chacune améliorées. Le taux d'absentéisme est globalement stable ainsi que la cause de ces absences.

INDICATEURS SÉCURITÉ (PERSONNEL INTÉRIMAIRE INCLUS)

	2016	2017	2018
Nombre de premiers soins	1 897	2 146	1 664
Nombre d'accidents du travail sans arrêt	50	45	33
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	112	99	65
Nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt	2 521	2 944	2 092

TAUX DE FRÉQUENCE ET TAUX DE GRAVITÉ

	2016		2017			2018
	Personnel intérimaire inclus	Hors personnel intérimaire	Personnel intérimaire inclus	Hors personnel intérimaire	Personnel intérimaire inclus	Hors personnel intérimaire
Tf11	2,54	2,40	1,98	1,86	1,40	1,35
Tf22	3,67	3,59	2,87	2,72	2,12	2,12
Tg3	0,06	0,06	0,06	0,07	0,05	0,05

¹ Tf1 = nombre d'accidents du travail avec arrêt, personnel intérimaire inclus × 1 000 000 / nombre d'heures travaillées

² Tf2 = nombre d'accidents du travail avec et sans arrêt, personnel intérimaire inclus × 1 000 000/nombre d'heures travaillées.

³ Tg = nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt × 1 000/nombre d'heures travaillées.

TAUX D'ABSENTÉISME PAR MOTIF

	2016	2017	2018
Taux d'absentéisme pour accidents du travail	0,08 %	0,07 %	0,04 %
Taux d'absentéisme pour autres motifs	2,67 %	2,73 %	2,78 %
Taux d'absentéisme total	2,75 %	2,80 %	2,82 %

Ces très bons résultats sont le fait d'une organisation efficace et d'une politique Sécurité Groupe éprouvée : créée en 2006 et régulièrement mise à jour, elle encadre les mesures et dispositifs à mettre en œuvre à tous les niveaux de l'organisation et par l'ensemble des salariés. 8 axes de travail y sont formalisés :

• • déployer la certification ISO 45001 (en remplacement de l'OHSAS 18001) sur tous les sites ;
• •intégrer un objectif RSE dont la sécurité dans les objectifs des managers dans le cadre de leur entretien annuel d'évaluation ;
• • s'assurer de la mise en œuvre de la Procédure IMH (Interface Homme-Machine) ;
• • dispenser à l'ensemble des managers la formation sécurité Groupe Top Safety ;
• • mettre en œuvre les 5 piliers du plan HSE : leadership, reconnaissance, conception, politique d'excellence et amélioration des conditions de travail ;
• • maîtriser les risques significatifs par la mise en place des actions appropriées ;
• • suivre les Plans d'amélioration sécurité de chaque Division ;
• •faire un suivi systématique des recommandations proposées par les assureurs.

Les managers ont des objectifs et sont formés à la réalisation de visites Top Safety pour identifier les écarts et les faire remonter en vue de leur correction. Le programme de formation Top Safety, revu en 2018, et les visites Top Safety sont des leviers majeurs dans la création d'une culture sécurité.

NOMBRE DE MANAGERS ET TECHNICIENS FORMÉS À TOP SAFETY

NOMBRE DE VISITES TOP SAFETY PAR EMPLOYÉ PAR AN

La certification ISO 45001/OHSAS 18001 obligatoire pour tous les sites vient confirmer la volonté du Groupe de mettre en œuvre un système de management efficace. En 2018, le nombre de sites certifiées est de 75, stable par rapport à 2017 : 13 sites ont été nouvellement certifiés en 2018, compensant la fermeture ou la cession (Division Environnement) de 13 sites certifiés.

NOMBRE DE SITES CERTIFIÉS ISO 45001 / OHSAS 18001

LES CONDITIONS DE TRAVAIL ET L'ERGONOMIE

De bonnes conditions de travail sont un atout important pour créer un environnement sain pour les salariés. L'enquête d'engagement réalisée en 2016 a abouti à la mise en place de nombreuses actions locales : services de crèche, gestion des heures supplémentaires, télétravail, politique bien-être… Le travail important réalisé sur l'ergonomie s'est poursuivi en 2018. Clean Energy Systems a mis en place un réseau de coordinateurs ergonomie sur l'ensemble des sites de production. Une cartographie des postes de travail a été initiée à l'aide d'un outil de cotation permettant d'analyser les principales contraintes.

À fin 2018, 76 % des postes de travail d'Intelligent Exterior Systems ont été cotés, venant compléter les 86 % cotés chez Clean Energy Systems. Dans cette Division, suite à la définition d'un référentiel de cotation en 2018, la part des postes nécessitant un changement a été évaluée à 3 %.

LA RSE INTÉGRÉE DANS LES MÉTIERS

La formation a également été un axe de travail important dans la démarche ergonomie, avec la mise en place de modules d'e-learning. En 2018, 50 % des salariés concernés ont suivi ces modules.

En conséquence, le nombre de maladies professionnelles déclarées et reconnues – principalement des troubles musculo-squelettiques – diminue régulièrement.

	2016	2017	2018
Part des postes évalués	Non disponible	Non disponible	82 %
Nombre de maladies professionnelles déclarées	17	12	14
Nombre de maladies professionnelles reconnues	15	9	10

La Politique de Plastic Omnium concernant les produits chimiques se veut plus restrictive que la réglementation avec la volonté de substituer l'ensemble des produits CMR (Cancérigène, Mutagène, Reprotoxique) et des produits contenants des SVHC (substances extrêmement préoccupantes), dès que les solutions techniques existent et sans attendre l'évolution des réglementations.

Concernant l'environnement de travail sur les sites, le niveau sonore, la luminosité et la température sont régulièrement contrôlés et les mesures sont prises pour optimiser les conditions de travail, lorsque cela s'avère nécessaire.

3.2.2.3 Engagement des salariés

L'engagement des salariés revêt une importance particulière pour Plastic Omnium, de par ses racines familiales. Proximité et reconnaissance sont les piliers pour motiver les salariés et ainsi créer un environnement de travail agréable et garantir la qualité du travail fourni. L'image de l'entreprise véhiculée aux parties prenantes externes est également intimement corrélée à la motivation des salariés. Une enquête d'engagement, menée régulièrement, permet de comprendre les motivations ou les freins des salariés. En 2018, le nombre de Conventions pour réunir les salariés par Division et/ou par métier a été accru. L'organisation de campus et d'évènements locaux sont venus renforcer le dispositif.

En parallèle, les actions du Groupe pour engager les salariés sont constamment améliorées en travaillant sur les thématiques de management des équipes, d'efficacité organisationnelle et de bien-être au travail, de gestion et développement des carrières et de reconnaissance du travail accompli.

3.2.2.4 Dialogue social

Le dialogue social est un outil prépondérant pour instaurer un environnement de travail motivant pour les salariés. Cela permet également d'assurer une bonne image pour le Groupe et d'éviter d'éventuelles ruptures d'activité. Dans son Code de conduite, le deuxième engagement du Groupe est de respecter la liberté d'expression et le dialogue social : le droit pour les collaborateurs de constituer des organisations syndicales et/ou d'organiser une représentation du personnel dans le respect des législations en vigueur est reconnu. Plastic Omnium informera et/ou consultera les collaborateurs ou leurs représentants sur les sujets prévus par les réglementations locales.

En 2018, le Groupe a notamment traité deux sujets importants : la cession de la Division Environnement et le projet de transformation du statut de la Compagnie Plastic Omnium. Un dialogue important a été construit avec le Comité Européen de Concertation pour mener à bien ces deux étapes structurantes dans la vie du Groupe.

Les relations sociales sont gérées localement par les Directions des Ressources Humaines des Divisions ou des pays, en conformité avec les réglementations locales en vigueur. La Direction des Relations Sociales Groupe s'assure de l'homogénéité des décisions entre les pays.

(en nombre)	2016	2017	2018
Comités existants	195	164	146
Dont Comités d'Entreprise	78	66	58
Autres commissions (Formation ou Suggestions)	95	78	64
Syndicats représentés	34	33	33
Accords d'entreprise conclus dans l'année	191	163	199
Accords en matière de santé et de sécurité au travail	13	16	21
Pourcentage de salariés couverts par une convention collective	67 %	67 %	68 %
Montant des œuvres sociales CE versées dans l'année pour les filiales françaises (en milliers d'euros)	1 438	914	807

3.2.2.5 Gestion des talents et des compétences

UN GROUPE ATTRACTIF

La compétitivité de Plastic Omnium repose notamment sur sa capacité à proposer des solutions innovantes à ses clients. Son expertise repose sur le savoir et le savoir-faire de ses salariés. Attirer les meilleurs talents et les fidéliser est un enjeu crucial pour assurer le maintien du niveau d'excellence du Groupe, sa capacité à satisfaire ses clients et son image d'entreprise innovante. De plus, de nouveaux métiers apparaissent et nécessitent d'attirer de nouveaux profils pour répondre à la connectivité et à l'électrification des véhicules ainsi qu'à l'automatisation des procédés.

Un accent particulier a été mis sur le recrutement de profils juniors (jeunes diplômés ou ayant une première expérience professionnelle) afin de construire une passation des compétences entre les générations. Pour cela, les relations avec les écoles ont été encore approfondies en 2018, avec la participation à 134 évènements.

Les profils juniors ont représenté 22 % des recrutements de cadres.

RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR SEXE ET PAR TRANCHE D'ÂGE

L'alternance et les VIE sont d'autres sources de recrutement intéressantes pour le Groupe. En 2018, 351 jeunes ont été recrutés en contrat d'alternance ou d'apprentissage. Parmi les jeunes en fin de contrat VIE, 14 ont été embauchés par le Groupe en CDI ou CDD.

Pour construire cette notoriété d'entreprise attractive, Plastic Omnium a poursuivi sa politique de marque employeur. Le « digital » devient un levier significatif de sources de recrutement : 30 % des embauches viennent de sources digitales telles que le site carrières ou les réseaux sociaux professionnels.

NOMBRE DE SALARIÉS RECRUTÉS DANS L'ANNÉE

	2016	2017	2018
Recrutements cadre	634	746	816
Recrutements non-cadre	3 509	4 048	4 135
Total	4 143	4 794	4 951

NOMBRE DE CADRES RECRUTÉS DANS L'ANNÉE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AU 31 DÉCEMBRE

	2016	2017	2018
France	164	181	165
Europe de l'Ouest (hors France)	113	143	150
Europe de l'Est	63	70	103
Amérique du Nord	154	166	152
Amérique du Sud et Afrique	28	42	42
Asie	112	144	204
Total	634	746	816

LA RSE INTÉGRÉE DANS LES MÉTIERS

LA FIDÉLISATION DES SALARIÉS

La fidélisation des salariés commence dès leurs premiers pas dans l'entreprise. Le turnover des cadres se porte à 11,5 % en 2018. De nombreuses actions sont mises en place pour favoriser la fidélité des salariés et gérer les compétences actuelles et futures. Les jeunes talents participent à un parcours d'intégration, des entretiens sont réalisés dans les 3 ans après l'arrivée des cadres, les profils sont cartographiés pour dessiner des parcours de carrière et discutés lors d'entretiens annuels. De plus, Plastic Omnium souhaite accentuer les mobilités et promotions internes. En 2018, 9,9 % des cadres ont bénéficié d'une mobilité interne.

NOMBRE DE DÉPARTS DANS L'ANNÉE

	2016	2017	2018
Licenciements économiques	227	443	138
Licenciements pour autres motifs	705	794	746
Autres départs	1 252	1 987	1 804
Total	2 184	3 224	2 688

La formation des salariés est un axe stratégique de développement des compétences qui doivent évoluer avec la transformation rapide des métiers. Quatre programmes ont été créés et mis en œuvre depuis 2016 pour les cadres et les managers :

• • « Starter » pour les jeunes talents,
• • « Driving success » pour les managers d'équipes locales,
• • « Booster », pour former les futurs dirigeants et jeunes dirigeants,
• • « Leading Manufacturing » pour les dirigeants d'usine actuels et futurs.

Au total, l'ensemble de ces programmes a permis de développer plus de 900 collaborateurs en trois ans.

Fait marquant en 2018, Plastic Omnium a souhaité renforcer la visibilité de ses actions de formation par la mise en place de campus régionaux réunissant plusieurs programmes au même endroit. C'est l'occasion pour les participants de rencontrer d'autres personnes, d'autres parcours professionnels et de se créer un réseau en dehors de leur cercle habituel.

	2016	2017	2018
Commissions de formation	40	36	31
Nombre de stagiaires	97 373	122 601	127 468
Nombre de stages/salarié/an	5,53	5,80	6,18
Total des heures de formation	513 515	531 130	498 576
Heures de formation par an et par salarié	29,19	25,14	24,17
Total des factures des organismes de formation (en milliers d'euros)	4 380	5 262	4 813

Toutes les heures de formation, indépendamment de leur durée, sont prises en compte dans la comptabilisation du nombre de stagiaires.

3.2.2.6 Égalité des chances

À travers son Code de conduite et son adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies, Plastic Omnium s'engage à favoriser la diversité de ses équipes, qui constitue un atout par l'ouverture d'esprit et la complémentarité des points de vue que l'altérité apporte. Le Groupe y affirme également sa volonté de lutter contre les discriminations et à favoriser l'intégration. Un suivi annuel des incidents de discrimination est réalisé.

	2016	2017	2018
Nombre d'incidents de discrimination1	12	1	0
Nombre de mesures prises suite aux	0	0	0
incidents de discrimination

¹ Le nombre d'incidents de discrimination est remonté sur le périmètre monde via le logiciel de reporting des données extra-financières.

² L'incident de discrimination, situé aux États-Unis, est clos par les autorités. Aucune charge n'a été retenue contre Plastic Omnium.

Le Groupe a défini comme priorité le développement des carrières des femmes, pour une plus grande mixité, le monde automobile étant historiquement masculin. Réunis pendant une journée en début d'année sur le site d'α-Alphatech sur le thème de la réussite des femmes, les Marraines de l'association « Elles bougent » - dont le Groupe est partenaire, des managers et les équipes Ressources Humaines ont pu échanger et réfléchir ensemble sur les points forts et les axes d'amélioration de Plastic Omnium sur la gestion de carrières des femmes.

L'ambition de Plastic Omnium est d'avoir, d'ici 2025, aux postes de direction la même proportion de femmes qu'au sein de l'ensemble des postes à responsabilité, à savoir au moins 20 %.

	2016	2017	2018
Nombre de femmes au 31 décembre	5 025	4 985	5 032
Part des femmes dans le Groupe	22,9 %	23,6 %	24,4 %
Nombre de femmes cadres au 31 décembre	951	990	1 026
Part des femmes dans la population cadre	20,8 %	20,9 %	21,4 %
Nombre de femmes aux postes de direction au 31 décembre	44	43	41
Part des femmes aux postes de direction	12,2 %	12,4 %	13,1 %
Nombre de femmes cadres recrutées dans l'année	157	185	195
Part des femmes dans les recrutements de cadres	24,8%	24,8 %	23,9 %

En France Plastic Omnium a également souhaité porter une attention particulière aux salariés en situation de handicap. Un diagnostic réalisé en 2017 avait abouti à la création d'une Mission Handicap permanente rattachée à la Direction et travaillant sur 4 axes principaux :

• •la sensibilisation des salariés et la formation des acteurs clés ;
• •le maintien des salariés handicapés dans l'emploi ;
• •le recrutement et l'intégration de personnes en situation de handicap ;
• •le renforcement de la collaboration avec le secteur protégé et adapté.

	2016	2017	2018
Nombre de travailleurs handicapés	439	390	353
Postes de travail modifiés pour les travailleurs handicapés	25	17	39
Nombre de travailleurs handicapés recrutés dans l'année	24	27	39

3.2.3 PRODUCTION DURABLE

Le troisième pilier de la stratégie RSE de Plastic Omnium est de produire de manière durable : minimiser les impacts négatifs tels que pollutions de l'eau, de l'air, et du sol tout en préservant les ressources. Dans son Code de conduite, le Groupe Plastic Omnium s'engage à suivre une politique active de protection de l'environnement. Pour cela, la Direction HSE/RSE impose à tous les sites d'être certifiés ISO 14001. Pour les sites déjà ISO 14001 et ISO 45001 soumis à l'obligation d'audit énergétique en Europe, la certification ISO 50001 (système de management de l'énergie) est demandée.

NOMBRE DE SITES CERTIFIÉS ISO 14001

	2016	2017	2018
Sites certifiés ISO 14001	93	85	76

La prise en compte de l'environnement fait partie intégrante des rituels de management : la Direction HSE/RSE Groupe dispose d'un réseau dense d'animateurs HSE sur site et remonte régulièrement des indicateurs clés en Comité de Direction Groupe pour alimenter la réflexion.

L'ensemble des salariés sont formés ou sensibilisés à la politique environnementale du Groupe : gestion des risques environnementaux, limitation des impacts par la gestion des rejets et des intrants, conséquences d'un non-respect des exigences réglementaires sont quelques unes des thématiques abordées. En 2018, 31 863 salariés ont suivi 16 780 heures de sensibilisation et 14 231 salariés ont reçu 21 803 heures de formation au total.

Sur les sites disposant de postes de peintures solvatées, des incinérateurs sont installés pour détruire les COV (Composés Organiques Volatils) émis. Dès que cela est techniquement possible, les peintures solvatées sont remplacées par des peintures hydrosolubles, moins émissives.

CONSOMMATIONS DE PEINTURES ET SOLVANTS ET ÉMISSIONS DE COV

Consommation annuelle de matières premières En tonnes	2016	2017	2018
Peintures 1	6 464	6 772	6 518
Solvants 2	11 199	12 096	11 178
Total	17 663	18 868	17 696

¹ Matière sèche contenue dans la peinture, hors solvant.

2 Solvants utilisés purs et solvants contenus dans les peintures.

Émissions de COV En tonnes	2016	2017	2018
COV	2 140	1 779	1 713

L'eau utilisée par Plastic Omnium n'entre pas dans le process de fabrication mais sert à refroidir les machines et équipements. Tous les sites fonctionnent en circuit fermé permettant de recycler en permanence l'eau consommée et ainsi d'en réduire les prélèvements.

CONSOMMATIONS D'EAU

	2016	2017	2018
Consommation annuelle (en m3 )	1 142 753 1 hors Saint-Désirat	1 206 658	1 128 655
Consommation en l/kg de matière transformée	2,510 hors Saint-Désirat 1	2,644	2,768

¹ En vue d'améliorer la comparabilité, les consommations du site de Saint-Désirat en France (revendu en 2017 et donc non comptabilisé en 2017) ont été supprimées des consommations de 2016 car représentant une très forte part des consommations (528 190 m³ en 2016).

3.2.3.1 Éco-conception et recyclabilité

La gestion des ressources est une préoccupation grandissante pour les utilisateurs et les clients de Plastic Omnium. La réglementation Européenne impose un taux de réutilisation et valorisation de 95 % des véhicules en poids moyen. Pour répondre à ces attentes du marché et aux exigences réglementaires actuelles et futures, le Groupe Plastic Omnium doit proposer des produits recyclables ou valorisables et minimiser leur impact sur l'environnement.

La matière plastique peut être particulièrement bien recyclée et en fait un matériau important pour mettre en place une économie circulaire. Afin de maîtriser son impact, Plastic Omnium cherche à optimiser en permanence l'efficience des process.

LA RSE INTÉGRÉE DANS LES MÉTIERS

CONSOMMATION ANNUELLE DE MATIÈRES PREMIÈRES (EN TONNES)

	2016	2017	2018
Plastiques vierges	350 635	354 089	349 262
Composites vierges	20 738	15 660	16 623
Plastiques recyclés	51 616	51 072	10 203
Plastiques biosourcés	388	260	0
Total plastiques	423 378	421 081	376 089
Consommation peintures/solvants	17 663	18 868	17 696

Les Divisions améliorent en permanence l'efficacité des procédés permettant ainsi une réduction des déchets générés en cours de production. Les matières sont principalement réinjectées dans la production. Lorsque cela n'est pas possible, trois filières de traitement sont disponibles :

• •les déchets recyclés comprenant la réutilisation, le recyclage ou la régénération matière ;
• •les déchets valorisés comprenant la réutilisation pour un usage différent et la valorisation par incinération avec récupération d'énergie ;
• •les déchets ultimes regroupant les déchets non valorisés, incinérés sans récupération d'énergie ou mis en décharge.

DÉCHETS GÉNÉRÉS ANNUELLEMENT PAR TYPE DE DÉCHETS (EN TONNES)

	2016	2017	2018
Pièces plastiques 1	38 872	42 419	40 151
Déchets industriels banals	14 535	16 168	14 056
Métaux	7 404	7 705	8 931
Cartons	6 319	7 986	7 544
Bois	5 018	5 814	5 517
Emballages plastiques	1 142	1 136	1 714
Verre	6	7	1
Solvants	4 269	4 157	4 461
Boues de peinture	5 393	5 850	5 867
Huiles	1 221	1 626	1 776
Autres déchets 2	5 285	6 726	8 632
Déchets générés annuellement par type de déchets	89 464	99 595	98 651

¹ Pièces plastiques : intègrent également les déchets de matériaux composites.

² Autres déchets : eaux de lavage et de maintenance, déchets industriels spéciaux divers

Les déchets recyclés ou valorisés ont représenté 88 % des déchets générés par le Groupe cette année, cette part se maintenant à un très haut niveau depuis plusieurs années.

DÉCHETS GÉNÉRÉS ANNUELLEMENT PAR TYPE DE TRAITEMENT (EN TONNES)

	2016	2017	2018
Recyclage	64 556	71 060	71 400
Valorisation	14 343	17 631	15 899
Incinération ou mise en décharge	10 565	10 904	11 352
Total déchets	89 464	99 595	98 651

Le Groupe a lancé des analyses de cycle de vie sur quatre produits représentatifs de la marque, afin de comprendre les impacts du produit sur l'environnement tout au long de sa durée de vie, depuis l'extraction des matières premières, la transformation de celles-ci et l'assemblage, le transport jusqu'à l'utilisation et la fin de vie.

Les 4 analyses de cycle de vie (ACV) menées ont des objectifs différents :

• • comparer l'impact d'un changement de design de pare-chocs ;
• • objectiver pour un hayon la différence entre un insert en thermodur avec une peau en thermoplastique (technologie de Plastic Omnium) et son équivalent en acier ou aluminium ;
• • comparer l'impact des nouvelles générations de pare-chocs (le smart bumper) aux pare-chocs classiques. En parallèle, une étude a été menée sur ce produit pour ajouter un critère sociétal aux 5 critères environnementaux : le nombre d'accidents de la route fatals évités grâce aux capteurs embarqués dans ces nouvelles générations de pare-chocs ;
• • comprendre et identifier les marges de manœuvre existantes pour diminuer l'impact environnemental du produit.

En complément, le calcul de l'empreinte carbone complète a été réalisé en 2018 avec l'aide d'un cabinet extérieur spécialisé. L'ensemble des postes d'émission a été mesuré : consommation d'énergies et de matières premières, achats de biens et de services, transport aval et amont, déplacements professionnels et domicile-travail, investissements, déchets, biens d'équipements, transformation, utilisation et fin de vie des produits vendus.

L'utilisation des produits vendus a été identifiée comme étant la plus contributrice à l'empreinte carbone totale du Groupe.

3.2.3.2 Efficacité énergétique et lutte contre le changement climatique

L'analyse de l'empreinte carbone réalisée cette année montre que les émissions sont principalement liées, hors utilisation des produits vendus, à l'achat de biens et services.

EMPREINTE CARBONE DU GROUPE PLASTIC OMNIUM HORS UTILISATION DES PRODUITS VENDUS

Concernant les émissions liées à la consommation d'énergie et d'électricité (scopes 1 et 2), le Groupe mesure l'évolution par kilogramme de matière transformée permettant de comprendre, indépendamment des volumes produits, l'impact de ses procédés. Les matières entrant dans la fabrication des produits sont les plastiques, les peintures et les métaux.

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE EN TCO2E TOTALES ET PAR DIVISION

D É C L A R A T I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE

LA RSE INTÉGRÉE DANS LES MÉTIERS

Les émissions du Groupe générées par la consommation d'énergie et d'électricité s'élèvent à 480 348 tCO² en diminution de 4 % par rapport à 2017, principalement du fait de la cession de la Division Environnement. Les deux Divisions Automobile ont également émis 0,3 % de gaz à effet de serre en moins par rapport à 2017. Les émissions par kilogramme de matière transformée sont en légère augmentation : la Division Environnement consommait moins d'énergie pour transformer ses matières premières que les Divisions Automobiles et générait ainsi moins d'émissions par kilogramme de matière transformée. Le ratio pour Clean Energy Systems et Intelligent Exterior Systems s'est amélioré de 3 % par rapport à 2017, à 1,178 kg CO² e/kg matière transformée.

En 2018, le Groupe s'est fixé comme objectif de réduire de 20 % les émissions de CO2 e par kilogramme de matière transformée d'ici 2025 par rapport à 2018.

Les trois leviers principaux choisis par le Groupe pour atteindre cet objectif ambitieux seront :

• •l'amélioration de l'efficience énergétique des usines ;
• •la production d'énergies renouvelables sur les sites ;
• •l'achat d'énergie verte.

À partir de 2019, chaque Division déploiera son propre plan d'action détaillé et cadencé avec des objectifs pour chacun des trois axes.

L'énergie principale utilisée par le Groupe est l'électricité. En 2018, la consommation a baissé de 5 % suite à la cession de la Division Environnement, les consommations de Clean Energy Systems et d'Intelligent Exterior Systems ayant baissé de 0,3 %. La Division Environnement consommant moins d'énergie pour transformer ses matières premières, les ratios de consommations d'énergie par kilogramme de matière transformée ont augmenté de 6,6 %, tandis que le ratio pour les Divisions Automobile a diminué de 3,1 %, les deux Divisions ayant amélioré leur efficience.

CONSOMMATION D'ÉNERGIE GROUPE ET DIVISION EN MWH

CONSOMMATION D'ÉNERGIE EN KWH PAR KG DE MATIÈRE TRANSFORMÉE

Ces résultats sont obtenus par la mise en place de longue date de la politique Top Planet. Reposant sur un engagement fort de la Direction, celle-ci a pour objectif de réduire les émissions de gaz à effet de serre en réduisant les consommations d'énergie (gaz et électricité). Elle est le pilier de gouvernance pour atteindre l'objectif de réduction des émissions.

Top Planet repose sur quatre engagements :

• •le déploiement de la certification ISO 50 001 ;
• •la définition d'objectifs de réduction des émissions et de consommations d'énergie ;
• •l'intégration de la performance énergétique dans l'achat de services, la conception des produits, des équipements de production et d'infrastructures ;
• •le déploiement de bonnes pratiques via la diffusion des fiches opérationnelles.

NOMBRE DE SITES CERTIFIÉS ISO 50 001

	2016	2017	2018
Sites certifiés ISO 50001	24	24	23

3.2.3.3 Préservation de la biodiversité

En 2018, Plastic Omnium a décidé de contribuer à l'initiative Act4Nature qui propose aux entreprises de prendre 10 engagements communs, ainsi que des engagements individuels complémentaires en faveur de la protection de la biodiversité. Plastic Omnium a pris comme engagements individuels :

• •la réduction des émissions de CO2 et de polluants atmosphériques liées au transport automobile ;
• •la gestion efficace de l'empreinte environnementale des sites ;
• •la lutte contre la pollution des océans par le plastique ;
• •la promotion des initiatives locales de ses sites en faveur de la biodiversité.

MÉTHODOLOGIE

3.3 MÉTHODOLOGIE

Cette Déclaration de Performance Extra-Financière présente la démarche du groupe Plastic Omnium en matière de responsabilité sociétale, sociale et environnementale ainsi que les informations extra-financières répondant aux exigences des articles L. 225- 102-1 et R. 225-105-1 à R. 225-105-3 du Code de commerce. Le dernier sous-chapitre propose une table de correspondance avec les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies auquel Plastic Omnium adhère depuis 2003, ainsi qu'avec les indicateurs du référentiel international GRI Standards et les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies.

La Compagnie Plastic Omnium, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, est une entreprise ayant des activités industrielles et des usines.

Les indicateurs RSE sont collectés séparément par la Direction HSE/ RSE et par la Direction des Ressources Humaines auprès de chacun des sites intégrés dans le périmètre de reporting, et font l'objet de contrôles de cohérence lors de leur consolidation en central.

La démarche de reporting social, environnemental et sociétal du groupe Plastic Omnium se base sur :

• •les dispositions réglementaires liées aux articles R. 225-105-1 à R. 225-105-3 du Code de commerce français ;
• •les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies ;
• •la politique HSE intégrée à la stratégie et au management de l'entreprise.

Les informations devant être publiées conformément à la loi n° 2017- 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre sont présentées dans cette déclaration de performance extra-financière.

Concernant les thématiques demandées par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce français, la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et l'alimentation responsable, équitable et durable, ont été jugées comme non pertinentes pour le Groupe Plastic Omnium. En effet, les activités de l'entreprise ne sont pas en lien avec la production, la commercialisation ou la distribution de produits alimentaires. Les sites proposant une restauration collective à ses employés sous-traitent ce service à un prestataire spécialisé en charge de s'assurer du respect de la législation en la matière. Les conditions de fourniture du Groupe imposent le respect de la réglementation en vigueur, permettant à Plastic Omnium de s'assurer du respect de cette réglementation par ses prestataires. Ces thématiques sont donc exclues du présent chapitre.

LE PÉRIMÈTRE DU RAPPORT

Pour l'exercice 2018, le reporting social, environnemental et sociétal couvre la totalité du chiffre d'affaires IFRS 2018 de la Compagnie Plastic Omnium.

Les consommations d'eau et d'énergies des Magasins Avancés Fournisseurs (MAF) gérés par Intelligent Exterior Systems et Clean Energy Systems sont également prises en compte, de même que les émissions de CO2 qui en découlent.

Le Groupe compte 11 installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) soumises à autorisation et 1 installation soumise à enregistrement. Ces ICPE sont intégrées dans le périmètre HSE du Groupe.

• • Les effectifs au 31 décembre par nature de contrats et intérimaires sont étendus à l'ensemble des entités juridiques qui sont dans le périmètre de consolidation des comptes de gestion.
• • De même pour les effectifs inscrits répartis hommes/femmes, par catégorie ouvriers/employés/cadres, ainsi que par tranche d'âges, et les intérimaires sont étendus à l'ensemble des entités juridiques qui sont dans le périmètre de consolidation.

VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

Pour le reporting social, les indicateurs sont reportés dès la création ou l'intégration du site. En 2018, de nouveaux sites ouverts ou acquis ont été intégrés au reporting Ressources Humaines (les données HSE ne seront comptabilisées qu'à partir du début de la production) : pour Clean Energy Systems et Plastic Omnium New Energies, les sites de Zonhoven et Fribourg ; pour Intelligent Exterior Systems, le site de Kenitra. Les entités d'HBPO ont été intégrées dans le périmètre IFRS du reporting suite à la prise de contrôle au 1er juillet 2018. En 2018, les effectifs totaux sont comptabilisés avec HBPO. En revanche, la répartition des effectifs et les indicateurs sociaux sont calculés hors HBPO.

Les acquisitions et créations de sites sont prises en compte dans le périmètre des données HSE dès la date d'entrée en activité (démarrage de production).

Concernant le reporting HSE, les sites de Smyrna et Hansalpur de Clean Energy Systems ont été intégrés en 2018 (reportés dès 2017 au reporting RH).

Les sites cédés ou fermés en cours d'année sont exclus du périmètre : l'ensemble des entités rattachées à la Division Environnement suite à la cession le 18/12/2018, et le site de Norcross de Intelligent Energy Systems.

LES MODES DE CALCUL DES INDICATEURS

Les indicateurs sont arrêtés au 31 décembre 2018, à l'exception des indicateurs suivants :

• •les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2018 et extrapolés au 31 décembre sur la base du ratio effectif décembre/effectif novembre : répartition hommes/femmes, répartition Ouvriers/ Employés/Cadres, salariés travaillant en équipe ou à temps partiel, nombre de femmes cadres, nombre de personnes handicapées ;
• •les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2018 et proratisés au 31 décembre sur la base du ratio de 12/11 : les heures de formation interne et externe, les factures des organismes de formation, le nombre de stagiaires, le nombre de salariés formés depuis le 1er janvier, l'ensemble des données environnementales (excepté le nombre de sites certifiés ISO 14001, arrêté au 31 décembre) ;
• •les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2018 et considérés comme valables pour l'année entière : temps de travail hebdomadaire, pourcentage de salariés couverts par une convention collective, pourcentage de salariés formés dans l'année, postes de travail modifiés pour les personnes handicapées, les informations économiques et financières : parts de marché, prévision de croissance, investissements… ;
• •les indicateurs arrêtés au 31 octobre 2018 et considérés comme valables pour l'année entière : nombre d'incidents de discrimination, nombre de mesures prises suite aux incidents de discrimination, comités, autres commissions, syndicats représentés, accords d'entreprise, accords en matière de santé et de sécurité au travail.

Les indicateurs HSE des thématiques consommations d'eau, de matière, de peinture, de solvants, de gaz, de propane, les déchets, les émissions de COV, les émissions de CO² et les ratios corrélés ont été corrigés pour 2017 suite à une détection a posteriori d'erreurs peu conséquentes, concernant 11 sites.

PROCÉDURES ET CONTRÔLES EXTERNES

Un protocole de reporting spécifique aux Directions HSE et Ressources Humaines a été élaboré et précise dans un seul et même document la procédure de collecte et de validation ainsi que les définitions des indicateurs identifiés. Ce protocole est adressé à l'ensemble des contributeurs et validateurs des données extrafinancières. Ces données sont collectées dans le logiciel de reporting extra-financier du Groupe.

Pour l'exercice 2018, les procédures de reporting des indicateurs extra-financiers ont fait l'objet d'une vérification externe par un organisme tiers indépendant, Mazars. Dans ce cadre, des audits de sites ont été menés, sur la base d'une sélection d'indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux, sur 11 sites représentatifs des activités du Groupe Plastic Omnium afin de valider la qualité et la crédibilité globale du système de reporting.

Les sites audités en 2018 sont : pour Clean Energy Systems, Huron et Anderson ; pour Intelligent Exterior Systems, Bratislava, Guichen, Barcelona, Arevalo, Redondela, Valencia, Pappenheim, Reinsdorf et Anderson.

La nature des travaux réalisés et les conclusions afférentes sont présentées dans une attestation spécifique qui figure à la fin de ce chapitre.

Le glossaire des indicateurs est disponible sur demande auprès des Directions Ressources Humaines et HSE/RSE du Groupe.

D É C L A R A T I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

3.4 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux Comptes de la société Burelle S.A., accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d'accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra‑financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2018 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion, en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225‑102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d'affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de la société, (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 822-11-3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance modérée sur :

• •la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;
• •la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :

• •le respect par la société, des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• •la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention ainsi qu'à la norme internationale ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

Nous avons mené des travaux nous permettant d'apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations :

• nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l'exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, de ses effets quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;

• • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225‑102‑1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte contre la corruption et l'évasion fiscale ;
• • nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l'absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l'article L. 225-102-1 ;
• • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et les principaux risques liés à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
• • nous avons vérifié, lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 ;
• • nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
• • nous nous sommes enquis de l'existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société ;
• • nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ;
• • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration au paragraphe « Méthodologie » ;
• • nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l'entité visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
• • nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs1 que nous avons considérés les plus importants :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices² et couvrent entre 19 et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests ;
• • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes3 ;
• • nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de la société.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

¹ Informations sociales : effectif (par type de contrat, statut, sexe, âge, zone géographique), taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt, taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt, ratio nombre de visites Top Safety/personne /an, turnover des cadres, heures de formation par salarié, taux d'absentéisme (pour accidents du travail, autres motifs et total).

Informations environnementales : ratio consommation d'électricité en kWh/kg de matière transformée, ratio consommation de gaz naturel en kWh/kg de matière transformée, ratio émissions de GES en kg de CO² /kg de matière transformée, total déchets (recyclés, valorisés, ultimes).

Informations sociétales : nombre d'audits CSR (sous-traitants et fournisseurs), nombre de personnes formées au Code de conduite et Code de conduite concurrence.

² Pour l'ensemble des informations sociales et environnementales citées précédemment : IES Bratislava Plant, IES Barcelona (Plant + EC), IES Arevalo, IES Redondela, CES Huron et IES Guichen ; IES Valencia Plant (hors ratio consommation de gaz naturel en kWh/kg de matière transformée) ; IES Reinsdorf Plant (hors ratio consommation d'électricité en kWh/kg de matière transformée) ; IES Pappenheim Plant (hors ratio consommation d'électricité en kWh/kg de matière transformée et ratio consommation de gaz naturel en kWh/kg de matière transformée) ; IES Anderson Plant (hors ratio consommation de gaz naturel en kWh/kg de matière transformée et ratio émissions de GES en kg de CO² /kg de matière transformée) ; CES Anderson (hors ratio consommation d'électricité en kWh/kg de matière transformée, ratio consommation de gaz naturel en kWh/kg de matière transformée et total déchets (recyclés, valorisés, ultimes).

³ Éthique des affaires et données personnelles, sécurité produits et qualité.

D É C L A R A T I O N D E P E R F O R M A N C E EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de 9 personnes et se sont déroulés entre octobre 2018 et mars 2019 sur une durée totale d'intervention de 9 semaines.

Nous avons mené six entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions gestion des risques et audit interne, ressources humaines, achats et qualité.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris-La-Défense, le 29 mars 2019 L'organisme tiers indépendant

MAZARS SAS Edwige REY

Associée RSE & Développement Durable

PRÉAMBULE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INDICATEURS FINANCIERS

Dans le cadre de sa communication financière, le Groupe utilise des indicateurs financiers établis sur la base d'agrégats issus des comptes consolidés établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Comme indiqué dans la note 3.1 des comptes consolidés au 31 décembre 2018 relative à l'information sectorielle, le Groupe utilise pour son management opérationnel la notion de « chiffre d'affaires économique », qui correspond au chiffre d'affaires consolidé du Groupe et de ses coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention : Yanfeng Plastic Omnium, leader chinois des pièces extérieures de carrosserie et B.P.O., acteur majeur du marché turc des équipements extérieurs. Jusqu'au 30 juin 2018, le chiffre d'affaires des coentreprises comprenait le chiffre d'affaire de HBPO, société allemande leader mondial des modules bloc avant, à hauteur de la quote-part de détention du Groupe, 33,33 %. Du fait de la prise de contrôle de HBPO par la Compagnie Plastic Omnium, HBPO est consolidée depuis le 1er juillet 2018 selon la méthode de l'intégration globale (voir la note 2.2.2.1 dans les « Opérations de la période »).

RÉCONCILIATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE AVEC LE CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ :

En milliers d'euros	2018	2017 retraité (1)
CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE	8 247 325	7 668 438
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	999 298	1 232 141
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	7 248 027	6 436 297

(1) Le compte de résultat 2017 a été retraité du fait de l'application de la norme IFRS 5 au pôle Environnement.

FAITS MARQUANTS

4.1 FAITS MARQUANTS

BURELLE SA : ANR PAR ACTION DE 1 131 EUROS

L'Actif Net Réévalué (ANR) s'établit à 1 987 millions d'euros, soit 1 131 € par action, en retrait de 43 % par rapport au 31/12/2017. Cette évolution est liée à la baisse de 42 % du titre de la Compagnie Plastic Omnium, malgré une solide performance financière mais dans un contexte macro-économique volatile et incertain qui a impacté négativement tous les acteurs du secteur automobile.

BURELLE SA : AUGMENTATION DU POURCENTAGE D'INTÉRÊT DANS COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM À 58,51 % PAR ANNULATION D'ACTIONS PROPRES PAR LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

En juillet 2018, la Compagnie Plastic Omnium a annulé 1 110 613 titres d'autocontrôle, portant le pourcentage de contrôle de Burelle de 57,57 % à 58 %. Par la suite, la Compagnie Plastic Omnium a annulé 1 300 000 titres d'autocontrôle, en date du 8 novembre 2018, portant le pourcentage de contrôle de Burelle de 58 % à 58,51 %.

COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM : UN PURE PLAYER AUTOMOBILE

L'année 2018 a été pour la Compagnie Plastic Omnium une année dynamique pendant laquelle elle a opéré deux mouvements stratégiques lui permettant de s'affirmer en tant que « pure player » automobile :

• • Elle a réalisé en décembre 2018 la vente de sa filiale Plastic Omnium Environment BV au consortium Latour Capital/Bpifrance (Banque Publique d'Investissement) pour une valeur d'entreprise de 220 millions d'euros.
• • Elle a renforcé en juin 2018 sa participation au sein de HBPO, leader mondial des modules bloc avant de carrosserie, avec l'acquisition de la participation de 33,33 % du groupe allemand Mahle (HBPO était jusqu'alors détenue à parité par Compagnie Plastic

Omnium, Hella et Mahle-Behr). Plastic Omnium détient désormais 66,67 % de HBPO. L'acquisition des 33,33 % a été conclue pour une valeur d'entreprise de 350 millions d'euros, financée sur les ressources propres du Groupe. Compte tenu de cette prise de contrôle et en application de la norme IFRS 10 « États financiers consolidés », HBPO est consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes de Compagnie Plastic Omnium à compter du 1er juillet 2018. HBPO était consolidée par mise en équivalence jusqu'au 30 juin 2018.

Enfin, la Compagnie Plastic Omnium a renforcé sa stratégie pour devenir un acteur majeur de l'hydrogène et de la pile à combustible en créant, au 1er janvier 2018, Plastic Omnium New Energies, entité consacrée au développement des énergies du futur, notamment dans le domaine de la pile à combustible et de la propulsion par hydrogène.

BURELLE PARTICIPATIONS : VALEUR DU PORTEFEUILLE EN HAUSSE DE 22 % SUR UN AN

Burelle SA a poursuivi le développement et la diversification de son portefeuille de fonds de Capital Investissement avec sa filiale à 100 %, Burelle Participations, en prenant 18 millions d'euros de nouveaux engagements dans 3 nouveaux fonds internationaux. Le résultat net atteint le niveau historique de 6,5 millions d'euros, reflétant une appréciation du portefeuille de 22 %, soit 7,6 millions d'euros. L'actif net réévalué s'élève à 59,7 millions d'euros à fin décembre 2018, en progression de 12 % par rapport à 2017.

SOFIPARC : RENFORCEMENT DE L'ENSEMBLE IMMOBILIER DE L'AVENUE LECLERC À LYON

En 2018, Sofiparc a procédé à l'acquisition de bureaux de plus de 400 m² avenue Leclerc à Lyon pour un montant de 1,5 million d'euros. Cette acquisition vient compléter les actifs immobiliers déjà détenus dans cette aire géographique.

4.2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

En application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les données publiées en 2017 ont été retraitées dans le cadre de la cession de la division Environnement de la Compagnie Plastic Omnium. Les montants indiqués dans ce document au titre de 2017 sont les données retraitées.

En millions d'euros	2017	2018	Variation	Variation à périmètre et change constants
Compagnie Plastic Omnium	7 665,1	8 243,9	+ 7,6 %	+ 2,4 %
Sofiparc	9,8	9,8
Burelle Participations	NA	NA
Retraitements	(6,5)	(6,4)
CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE (1)	7 668,4	8 247,3	+ 7,5 %	+ 2,4 %
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ (2)	6 436,3	7 248,0	+ 12,6 %	+ 1,6 %

Le chiffre d'affaires économique(1) de Burelle SA en 2018 atteint 8 247,3 millions d'euros, en hausse de + 7,5 %. Le chiffre d'affaires économique de Burelle SA intègre 237,8 millions d'euros d'effets négatifs de change et 588,2 millions d'euros d'effets nets positifs de périmètre. À périmètre et change constants, l'activité croît de + 2,4 %.

Le chiffre d'affaires consolidé(2) de Burelle SA s'établit à 7 248,0 millions d'euros, en hausse de 12,6 % et 1,6 % à change et périmètre constants. Les effets de change sont défavorables de 204,9 millions d'euros et les effets de périmètre favorables de 895,4 millions d'euros.

À périmètre et change constants, le groupe est en croissance dans toutes les zones géographiques.

En millions d'euros	2017	2018	Variation	Variation à périmètre et change constants
Europe, Afrique % du CA	4 053,4 52,9 %	4 490,6 54,4 %	+ 10,8 %	+ 1,7 %
Amérique du Nord % du CA	2 035,5 26,5 %	2 148,9 26,1 %	+ 5,6 %	+ 1,1 %
Asie % du CA	1 318,2 17,2 %	1 414,7 17,2 %	+ 7,3 %	+ 7,1 %
Amérique du Sud % du CA	261,4 3,4 %	193,2 2,3 %	– 26,1 %	+ 2,1 %
CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE	7 668,4	8 247,3	+ 7,5 %	+ 2,4 %

La marge brute consolidée s'établit à 1 069,6 millions d'euros, contre 1 036,4 millions d'euros en 2017. Elle représente 14,8 % du chiffre d'affaires consolidé 2018, contre 16,1 % en 2017.

L'amortissement des actifs incorporels acquis représente une charge sur l'exercice de 18,4 millions d'euros en 2018 au lieu de 20,3 millions d'euros en 2017. La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises est en baisse de 16,0 %, à 51,9 millions d'euros en 2018 contre 61,7 millions d'euros en 2017. Cette évolution s'explique par la consolidation de HBPO selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes de Compagnie Plastic Omnium à compter du 1er juillet 2018.

⁽¹⁾ Le chiffre d'affaires économique reflète la réalité opérationnelle et managériale des filiales du Groupe. Il correspond au chiffre d'affaires consolidé plus le chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention.

⁽²⁾ Le chiffre d'affaires consolidé ne comprend pas :

a. la quote-part des coentreprises, consolidées par mise en équivalence, en application des normes IFRS 10-11-12 ;

b. le chiffre d'affaires de Plastic Omnium Environnement sur les exercices 2017 et 2018, en application de la norme IFRS 5.

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

La marge opérationnelle, après amortissement des actifs incorporels acquis et après quote-part des entreprises associées et coentreprises, ressort à 600,4 millions d'euros en 2018 (8,3 % du chiffre d'affaires consolidé) contre 609,4 millions d'euros en 2017 (9,5 % du chiffre d'affaires consolidé), en baisse de 1,5 %. La consolidation en intégration globale, à compter du 1er juillet 2018, de HBPO, activité d'assemblage peu capitalistique, a, comme anticipé, un impact dilutif sur le pourcentage de marge opérationnelle de la Compagnie Plastic Omnium.

Le résultat non courant est constitué d'un produit net de 121,9 millions d'euros contre une charge nette de 55,3 millions d'euros en 2017. Il provient essentiellement de la Compagnie Plastic Omnium.

Les charges financières nettes ressortent, en 2018, à 68,8 millions d'euros contre 62,4 millions d'euros en 2017.

La charge d'impôt s'élève à 113,1 millions d'euros en 2018, soit un taux d'impôt effectif de 18,9 %, contre 78,5 millions d'euros en 2017 (taux d'impôt effectif de 18,5 %).

Ainsi, le résultat net part du groupe de Burelle SA atteint le niveau record de 317,5 millions d'euros, en hausse de 27,4 %. Ramené à une action, il s'élève à 180,63 euros en 2018 contre 141,81 euros en 2017.

Les activités du groupe génèrent, en 2018, une capacité d'autofinancement de 793,5 millions d'euros, en baisse de 3,4 %. Après paiement des intérêts et des impôts et financement du besoin en fonds de roulement, la trésorerie en provenance des opérations s'élève à 780,5 millions d'euros et finance largement les investissements de l'exercice de 564 millions d'euros.

La Compagnie Plastic Omnium représente l'essentiel des investissements, la part des travaux de Sofiparc étant de 2,4 millions d'euros.

Après ce programme d'investissements soutenus, Burelle SA génère un cash-flow libre de 216,5 millions d'euros en 2018 contre 172,0 millions d'euros en 2017.

Les dividendes distribués au cours de l'exercice s'élèvent à 70,4 millions d'euros et les rachats d'actions propres par la Compagnie Plastic Omnium à 70,9 millions d'euros.

Au 31 décembre 2018, l'endettement financier net ressort à 600,1 millions d'euros, en hausse de 103,5 millions d'euros sur l'année. Il intègre une valeur d'entreprise de 350 millions d'euros pour la prise de contrôle en juillet 2018 de HBPO par la Compagnie Plastic Omnium, compensée en partie par une valeur d'entreprise de 220 millions d'euros pour la cession de l'activité Environnement intervenue en décembre 2018. L'endettement net à la clôture de l'exercice représente 25,1 % du montant des capitaux propres et des subventions au 31 décembre 2018 contre 25,7 % au 31 décembre 2017.

COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Cotée sur Euronext Paris, Compartiment A, la Compagnie Plastic Omnium fait partie de l'indice SBF 120 et du CAC Mid 60 et figure parmi les valeurs éligibles au Service à Règlement Différé (SRD).

La Compagnie Plastic Omnium, détenue à 58,51 % par Burelle SA, en représente son principal actif. La Compagnie Plastic Omnium a publié ses résultats annuels le 14 février 2019 (disponibles sur www.plasticomnium.com).

En 2018, la Compagnie Plastic Omnium est devenue un « pure player » automobile avec la cession de son activité Environnement et la prise de contrôle de HBPO, leader mondial des modules bloc avant de carrosserie.

Sur l'ensemble de l'année 2018, son chiffre d'affaires économique est en croissance de + 2,4 % à périmètre et change constants à comparer avec une production automobile mondiale en baisse de - 1,0 % (source : IHS janvier 2019), soit une surperformance de 3,4 points.

La Compagnie Plastic Omnium est en croissance sur toutes les zones géographiques ; en 2018, elle réalise 54,4 % de son chiffre d'affaires économique en Europe, 26,1 % en Amérique du Nord, 17,2 % en Asie et 2,3 % en Amérique du Sud. Elle a notamment bénéficié d'une forte activité au Mexique et de gains de parts de marché et de la montée en puissance de son outil industriel en Chine.

Par client, le groupe Volkswagen représentait, en 2018, 24,6 % du chiffre d'affaires économique et reste le premier client du Groupe devant le groupe PSA Peugeot Citroën (11,5 %) et le groupe General Motors (11,3 %). En 2018, les constructeurs allemands restent les premiers contributeurs au chiffre d'affaires économique du Groupe avec 38 % de l'activité, devant les constructeurs asiatiques à 24 %, les constructeurs américains à 22 % et les constructeurs français à 15 %. Au total, le Groupe dispose d'un portefeuille diversifié de 83 marques clientes.

La marge brute consolidée s'établit à 1 060,2 millions d'euros, contre 1 027,1 millions d'euros en 2017. Elle représente 14,6 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 16,0 % en 2017.

Les frais de Recherche & Développement, en valeur brute, s'élèvent à 417,8 millions d'euros et représentent 5,8 % du chiffre d'affaires consolidé (contre 394,6 millions d'euros et 6,1 % en 2017). Ils progressent de 5,9 %. En valeur nette, soit après activation et refacturation aux clients, ils représentent 2,8 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 2,6 % en 2017 ; ils s'élèvent à 204,3 millions d'euros, contre 168,0 millions d'euros en 2017.

Les frais commerciaux ressortent en 2018 à 37,4 millions d'euros, soit 0,5 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 40,9 millions d'euros (0,6 % du chiffre d'affaires consolidé) en 2017.

Les frais administratifs passent de 245,0 millions d'euros en 2017 à 241,8 millions d'euros en 2018, et représentent 3,3 % du chiffre d'affaires consolidé, contre 3,8 % en 2017.

L'amortissement des actifs incorporels acquis (actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises) représente une charge de 18,4 millions d'euros en 2018, contre une charge de 20,3 millions d'euros en 2017.

La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises s'élève à 51,9 millions d'euros en 2018, contre 61,7 millions d'euros en 2017. Cette évolution s'explique par la consolidation de HBPO selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes du Groupe à compter du 1er juillet 2018.

La marge opérationnelle, après amortissement des actifs incorporels acquis et après quote-part des entreprises associées et coentreprises, s'élève à 610,1 millions d'euros en 2018 (8,4 % du chiffre d'affaires consolidé), contre 614,7 millions d'euros en 2017 (9,6 % du chiffre d'affaires consolidé). La consolidation en intégration globale, à compter du 1er juillet 2018, de HBPO, activité d'assemblage peu capitalistique, a, comme anticipé, un impact dilutif sur le pourcentage de marge opérationnelle consolidé. Un strict contrôle des coûts associé à une amélioration continue de l'efficience industrielle a permis de faire face à la volatilité de la production.

En 2018, Plastic Omnium a enregistré pour 114,4 millions d'euros de produits non courants nets (contre - 57,3 millions d'euros de charges nettes en 2017). Ils intègrent un impact positif de 255 millions d'euros dus à la revalorisation de la participation historique de 33,33 % dans HBPO, dans le cadre de la prise de contrôle de la coentreprise. Ils tiennent également compte de charges non courantes particulièrement élevées du fait de la volatilité et des incertitudes du marché.

Le résultat net s'établit à 542,8 millions d'euros (soit 7,5 % du chiffre d'affaires consolidé), en progression de + 26,1 %.

Le résultat net part du Groupe s'établit à 533,3 millions d'euros (soit 7,4 % du chiffre d'affaires consolidé), en progression de + 25,4 % par rapport au résultat net part du Groupe 2017 (425,2 millions d'euros, soit 6,6 % du chiffre d'affaires consolidé).

Le résultat net part du Groupe par action s'élève à 3,63 euros, contre 2,88 euros sur l'année 2017 (+ 26,0 %).

Engagé depuis 2016 dans un programme d'investissements soutenus, le Groupe a investi 561,6 millions d'euros en 2018, soit 7,8 % de son chiffre d'affaires consolidé (contre 447,5 millions d'euros, soit 7,0 % de son chiffre d'affaires consolidé en 2017), en hausse de 25,5 %. Ce programme d'investissements est largement financé par un EBITDA qui s'élève à 918,2 millions d'euros en 2018 (soit 12,7 % du chiffre d'affaires consolidé contre 892,5 millions d'euros et 13,9 % du chiffre d'affaires consolidé en 2017). Au 31 décembre 2018, le Groupe dégage ainsi un cash-flow libre de 218,0 millions d'euros, soit 3,0 % de son chiffre d'affaires consolidé (contre 176,0 millions d'euros en 2017).

L'endettement net s'élève à 698 millions d'euros au 31 décembre 2018, en hausse de 127 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2017. Il intègre une valeur d'entreprise de 350 millions d'euros pour la prise de contrôle en juillet dernier du leader mondial des modules bloc avant, HBPO, compensée en partie par une valeur d'entreprise de 220 millions d'euros pour la cession de l'activité Environnement intervenue en décembre 2018.

En 2018, le Groupe a distribué 101 millions d'euros de dividendes. Il a par ailleurs procédé au rachat de 2,1 millions de titres en autocontrôle pour un montant total net de 71 millions d'euros et a annulé 2,4 millions de titres portant ainsi le pourcentage de contrôle de Burelle SA de 57,57 % à 58,51 %.

L'endettement net du Groupe représente désormais 32 % des capitaux propres et 0,8 fois l'EBITDA.

En 2018, la Compagnie Plastic Omnium a versé à Burelle SA un dividende en hausse de 36,7 % à 58,2 millions d'euros (0,67 euro par action) contre 42,6 millions d'euros (0,49 euro par action) en 2017. L'Assemblée Générale qui s'est tenue le 25 avril 2019 ayant approuvé la distribution d'un dividende de 0,74 euro par action (+ 10 %) au titre de l'exercice 2018, Burelle SA recevra 64,3 millions d'euros de sa principale filiale en 2019.

SOFIPARC

Filiale à 100 % de Burelle SA, Sofiparc est propriétaire d'un patrimoine immobilier et foncier à Levallois (Hauts de Seine) et dans la région lyonnaise (cf 1.2 activité et stratégie).

En 2018, Sofiparc a procédé à l'acquisition de bureaux de plus de 400 m² avenue Leclerc à Lyon pour un montant de 1,5 million d'euros. Cette acquisition vient compléter les actifs immobiliers déjà détenus par Burelle SA dans cette aire géographique.

La valeur de marché totale de ces actifs, supportée par des expertises récentes, s'élève à 136 millions d'euros.

En 2018, Sofiparc a perçu des loyers et refacturé des charges pour un montant de 9,8 millions d'euros, stable par rapport à 2017. Après déduction des loyers intragroupe, la contribution de Sofiparc au chiffre d'affaires consolidé s'élève à 3,4 millions d'euros en 2018 contre 3,3 millions d'euros en 2017.

Sofiparc réalise, en 2018, un résultat net de 2,3 millions d'euros en progression de 41 % du fait de la forte baisse des frais financiers liée au refinancement de la dette en 2017. Intégrée fiscalement avec Burelle SA, Sofiparc lui verse sa quote-part de l'impôt sur les sociétés qui s'élève à 1,4 million d'euros en 2018 contre 1,1 million d'euros en 2017.

En 2018, Sofiparc a distribué à Burelle SA un dividende de 1,1 million d'euros contre 1 million d'euros en 2017. Le dividende versé en 2019 au titre de l'exercice 2018 s'élèvera à 1,3 million d'euros.

BURELLE PARTICIPATIONS

Burelle Participations, filiale à 100 %, est spécialisée dans le capital investissement et a pour vocation d'investir dans des entreprises non cotées avec un horizon de valorisation à moyen terme (voir 1.2 activité et stratégie).

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Burelle Participations a poursuivi le développement et la diversification de son portefeuille en prenant 18 millions d'euros de nouveaux engagements dans 3 nouveaux fonds internationaux.

Au cours de l'exercice, le portefeuille de Burelle Participations s'est apprécié de 22,2 %. Cette forte progression s'est traduite dans les comptes de la société par un résultat non courant de 7,6 millions d'euros. Après déduction des charges d'exploitation, le résultat net de Burelle Participations ressort à 7,1 millions d'euros en 2018, avant prise en compte de la commission de gestion versée à Burelle SA de 0,6 million d'euros.

Les fonds ont contribué à l'appréciation totale du portefeuille à hauteur de 4,5 millions d'euros. Le solde provient essentiellement de deux opérations réalisées en direct et débouclées au cours de l'exercice à des prix supérieurs aux valorisations figurant dans les comptes au 31 décembre 2017. Une participation conclue en novembre 2013 pour 1,5 million d'euros a été cédée en octobre 2018 à une valeur générant un taux de rentabilité interne (TRI) de 24 % et une plus-value de 2,7 millions d'euros. De plus, les bons de souscription d'actions associés à un financement mezzanine de 2 millions d'euros mise en place en janvier 2014 et remboursée en 2016 ont été vendus avec une plus-value de 0,5 million d'euros. Cette opération se solde par un TRI total de 17,5 % et un multiple de 1,6 fois le montant de l'investissement d'origine.

Après versement d'un dividende de 0,3 million d'euros en juin 2018, l'actif net réévalué de Burelle Participations au 31 décembre 2018 s'élève à 59,7 millions d'euros, en progression de 12 % par rapport aux 53,5 millions d'euros au 31 décembre 2017.

En 2019, Burelle Participations versera à Burelle SA un dividende de 1,2 million d'euros au titre de l'exercice 2018.

PERSPECTIVES 2019

Compagnie Plastic Omnium

Dans un environnement marqué par des incertitudes et une volatilité accrues, Plastic Omnium a pris, pour l'ensemble de l'année, une hypothèse de production automobile mondiale stable. Celle-ci tient compte d'une forte disparité entre un premier semestre attendu en décroissance et un second semestre prévu, à ce jour, en hausse, qui se reflétera dans les résultats du Groupe.

Dans ce contexte, Plastic Omnium prévoit pour l'année 2019 :

• • une surperformance de 5 points de la production automobile mondiale ;
• • une marge opérationnelle en progression en valeur ;
• • une génération de trésorerie d'au-moins 200 millions d'euros sur douze mois.

Sofiparc et Burelle Participations

Sofiparc continuera sa stratégie de valorisation long terme d'un patrimoine immobilier générant des revenus récurrents.

Burelle Participations poursuivra ses investissements en diversifiant ses risques, notamment à l'international ; ses résultats reflèteront l'évolution de l'appréciation de la valeur de son portefeuille.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Évolution de la composition du Conseil d'Administration

Lors de sa séance du 19 décembre 2018, le Conseil d'Administration a décidé, à l'unanimité, de nommer au 1er janvier 2019, Monsieur Laurent Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA, succédant à Monsieur Jean Burelle ayant atteint la limite d'âge.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale du 29 mai 2019 la nomination de Monsieur Wolfgang Colberg, comme nouvel administrateur indépendant, en remplacement de Monsieur Philippe Sala. Monsieur Wolfgang Colbert, de nationalité allemande, est associé du fonds de capital-investissement CVC Capital Partners depuis 2013, après près de 30 ans d'expérience industrielle, notamment chez Robert Bosch.

Acquisition de titres de la Compagnie Plastic Omnium

Entre le 12 et le 26 mars 2019, Burelle SA a acquis 400 000 titres de la Compagnie Plastic Omnium, portant sa participation dans la Compagnie Plastic Omnium de 58,51 % à 58,78 %.

Annulation des titres en autocontrôle

Suite à l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018, le Conseil d'Administration a décidé de procéder à l'annulation de 95 692 actions d'autocontrôle. Cette opération est soumise à l'obtention d'une dérogation de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur l'obligation de déposer un projet d'offre par Sogec 2, une des composantes du groupe familial Burelle. Elle porterait le contrôle de la famille Burelle en capital de 80,9 % à 85,4 % et en droits de vote de 88,9 % à 91,4 %.

Après ces deux opérations d'acquisition et d'annulation de titres, le pourcentage d'intérêt de la famille Burelle dans la Compagnie Plastic Omnium s'élèvera à 50,1 %.

Aucun autre événement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2018, n'est intervenu depuis la date de clôture.

4.3 BILAN

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2018	31 décembre 2017
ACTIF
Goodwill	3.1.2 - 5.1.1 - 5.1.2	1 015 730	584 685
Autres immobilisations incorporelles	3.1.2 - 5.1.2	728 151	497 858
Immobilisations corporelles	3.1.2	1 716 914	1 481 625
Immeubles de placement	3.1.2 - 5.1.5	143 726	135 310
Titres mis en équivalence et non consolidés	5.1.6	193 208	211 485
Placements long terme – Actions et fonds (1)	5.1.7	64 394	60 786
Autres actifs financiers non courants (1)	5.1.8	36 747	57 914
Impôts différés actifs	5.1.12	101 835	96 566
TOTAL ACTIF NON COURANT		4 000 705	3 126 229
Stocks	3.1.2 - 5.1.9	737 107	414 013
Créances de financement clients (1)	5.1.10 - 5.2.7.5	22 504	42 807
Créances clients et comptes rattachés	3.1.2 - 5.1.11.2 - 5.1.11.4 - 6.3.1	815 403	940 128
Autres créances	3.1.2 - 5.1.11.3 - 5.1.11.4	371 350	356 703
Autres actifs financiers et créances financières (1)	5.1.10 - 5.2.7.5	64 610	83 933
Instruments financiers de couverture (1)	3.1.2 - 5.2.7.5 - 5.2.8	1 898	5 254
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)	3.1.2 - 5.1.13 - 5.2.7.5 - 5.1.13.2	1 008 385	1 025 818
TOTAL ACTIF COURANT		3 021 257	2 868 656
Actifs destinés à être cédés	5.1.16	846	846
TOTAL ACTIF		7 022 808	5 995 731
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital	5.2.1.1	27 800	27 800
Actions propres		(8 916)	(7 938)
Primes d'émission, de fusion, d'apport		15 500	15 500
Réserves consolidées		1 090 679	898 872
Résultat de la période		317 540	249 296
CAPITAUX PROPRES GROUPE		1 442 603	1 183 530
Participations ne donnant pas le contrôle		943 000	740 396
TOTAL CAPITAUX PROPRES		2 385 603	1 923 926
Emprunts et dettes financières (1)	3.1.2 - 5.2.7.5	1 659 486	1 347 945
Provisions pour engagements de retraites et assimilés	5.2.5	104 923	113 088
Provisions	5.2.5	35 592	54 689
Subventions	5.2.4	6 323	6 557
Impôts différés passifs	5.1.12	80 232	20 217
TOTAL PASSIF NON COURANT		1 886 556	1 542 496
Découverts bancaires (1)	3.1.2 - 5.1.13.2 - 5.2.7.5	4 875	10 185
Emprunts et dettes financières (1)	3.1.2 - 5.2.7.5	129 890	409 349
Autres dettes financières (1)	3.1.2 - 5.2.7.5	31	4
Instruments financiers de couverture (1)	3.1.2 - 5.2.7.5 - 5.2.8	4 330	5 618
Provisions	5.2.5	55 120	70 944
Subventions	5.2.4	3 994	3 948
Fournisseurs et comptes rattachés	5.2.9.1 - 5.2.9.3	1 613 574	1 231 314
Autres dettes d'exploitation	5.2.9.2 - 5.2.9.3	938 835	797 947
TOTAL PASSIF COURANT		2 750 649	2 529 309
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés	5.1.16	–	–
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		7 022 808	5 995 731

(1) Agrégats constitutifs de la dette financière nette. Elle s'élève à 600,1 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 496,6 millions d'euros au 31 décembre 2017 (voir la note 5.2.7.5).

COMPTE DE RÉSULTAT

4.4 COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Notes	2018	%	2017 retraité (1)	%
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	3.1.1 - 3.1.4.1 - 3.1.4.2	7 248 027	100,0 %	6 436 297	100,0 %
Coût des biens et services vendus	4.2	(6 178 455)	(85,2 %)	(5 399 857)	(83,9 %)
MARGE BRUTE		1 069 572	14,8 %	1 036 440	16,1 %
Frais de recherche et développement nets	4.1 - 4.2	(204 384)	(2,8 %)	(168 030)	(2,6 %)
Frais commerciaux	4.2	(37 433)	(0,5 %)	(40 876)	(0,6 %)
Frais administratifs	4.2	(260 770)	(3,6 %)	(259 595)	(4,0 %)
MARGE OPÉRATIONNELLE avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	3.1.1	566 985	7,8 %	567 939	8,8 %
Amortissement des actifs incorporels acquis (2)	3.1.1 - 4.4	(18 454)	(0,3 %)	(20 264)	(0,3 %)
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (3)	3.1.1 - 4.5	51 888	0,7 %	61 746	1,0 %
MARGE OPERATIONNELLE	3.1.1	600 420	8,3 %	609 421	9,5 %
Autres produits opérationnels	3.1.1 - 4.6	287 423	4,0 %	36 466	0,6 %
Autres charges opérationnelles	3.1.1 - 4.6	(165 526)	(2,3 %)	(91 774)	(1,4 %)
Charges nettes de financement	3.1.1 - 4.7	(69 856)	(1,0 %)	(64 943)	(1,0 %)
Autres produits et charges financiers	3.1.1 - 4.7	(1 093)	(0,0 %)	(2 495)	(0,0 %)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	3.1.1	651 368	9,0 %	486 675	7,6 %
Impôt sur le résultat	4.8	(113 125)	(1,6 %)	(78 534)	(1,2 %)
RÉSULTAT NET APRÈS IMPÔT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES		538 243	7,4 %	408 141	6,3 %
Résultat net après impôt des activités abandonnées (4)	3.1.1	2 731	0 %	21 385	0,3 %
RÉSULTAT NET	3.1.1	540 974	7,5 %	429 526	6,7 %
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	4.9	223 434	3,1 %	180 229	2,8 %
RÉSULTAT NET - PART REVENANT AU GROUPE		317 540	4,4 %	249 297	3,9 %
Résultat net par action - part revenant au Groupe	4.10
De base (en euros) (5)		180,63		141,81
Dilué (en euros) (6)		180,63		141,81

(1) Les comptes de 2017 ont été retraités du fait de l'application de la norme IFRS 5 aux actifs et passifs destinés à être cédés du pôle Environnement qui a été cédé en décembre 2018.

(2) Il s'agit d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

(3) Voir la note 2.2.2.1 sur l'acquisition le 26 juin 2018 par la Compagnie Plastic Omnium de 33,33 % de Mahle-Behr dans les « Opérations de la période ».

(4) Voir la note 2.2.5.1 sur la cession par Compagnie Plastic Omnium de l'activité « Environnement » dans les « Opérations de la période ».

(5) Le résultat net par action de base est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires formant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

(6) Le résultat net par action dilué tient compte du nombre moyen des titres d'autocontrôle imputés sur les capitaux propres et des titres qui pourraient être émis au titre de l'exercice des plans d'options d'achat.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

4.5 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	2018 2017
	Total	Montants bruts	Impôts	Total	Montants bruts	Impôts
Résultat net de la période - Part du Groupe	317 540	382 986	(65 446)	249 296	295 169	(45 873)
Éléments recyclables en résultat	(6 525)	(7 039)	514	(35 520)	(34 909)	(611)
Éléments recyclés sur la période	(1 718)	(1 576)	(142)	291	486	(195)
Mouvement de la réserve de conversion - recyclé en résultat Instruments dérivés qualifiés de couverture - Instruments de taux recyclés en résultat	(2 066) 348	(2 066) 490	– (142)	– 291	– 486	– (195)
Éléments recyclables ultérieurement	(4 807)	(5 463)	656	(35 811)	(35 395)	(416)
Mouvement de la réserve de conversion de la période Instruments dérivés qualifiés de couverture	(2 061) (2 746)	(2 061) (3 402)	– 656	(38 279) 999	(38 279) 1 415	– (416)
Gains/pertes de la période - Instruments de taux	(1 078)	(1 078)	–	–	–	–
Gains/pertes de la période - Instruments de change	(1 668)	(2 324)	656	999	1 415	(416)
Variation d'ajustements à la juste valeur des actifs disponibles à la vente	–	–	–	1 469	1 469	–
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat	13 115	13 741	(626)	(2 127)	389	(2 516)
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	7 638	8 264	(626)	(1 561)	955	(2 516)
Variation d'ajustements à la juste valeur des Placements long terme - Actions et fonds	217	217	–	(566)	(566)	–
Réévaluation des actifs et passifs liée à l'hyperinflation en Argentine	5 260	5 260	–	–	–	–
Résultat des activités poursuivies comptabilisé directement en capitaux propres	6 590	6 702	(112)	(37 647)	(34 520)	(3 127)
IFRS 5 - Résultat des activités abandonnées comptabilisé directement en capitaux propres	–	–	–	353	376	(23)
Résultat global - Part Groupe	324 130	389 688	(65 558)	212 002	261 025	(49 023)
Résultat net de la période - Participations ne donnant pas le contrôle	223 434	271 113	(47 679)	180 229	216 136	(35 907)
Éléments recyclables en résultat	(5 618)	(5 969)	351	(25 306)	(24 879)	(427)
Éléments recyclés sur la période	(1 269)	(1 172)	(97)	203	340	(137)
Mouvement de la réserve de conversion - recyclé en résultat	(1 507)	(1 507)	–	–	–	–
Instruments dérivés qualifiés de couverture - Instruments de taux recyclés en résultat	238	335	(97)	203	340	(137)
Éléments recyclables ultérieurement	(4 349)	(4 797)	448	(25 509)	(25 219)	(290)
Mouvement de la réserve de conversion de la période	(2 473)	(2 473)	–	(26 208)	(26 208)	–
Instruments dérivés qualifiés de couverture	(1 876)	(2 324)	448	699	989	(290)
Gains/pertes de la période - Instruments de change	(1 139)	(1 587)	448	699	989	(290)
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	4 414 673	4 842 1 101	(428) (428)	(1 565) (1 169)	192 588	(1 757) (1 757)
Variation d'ajustements à la juste valeur des Placements long terme - Actions et fonds	149	149	–	(396)	(396)	–
Réévaluation des actifs et passifs liée à l'hyperinflation en Argentine	3 592	3 592	–	–	–	–
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	(1 204)	(1 127)	(77)	(26 871)	(24 687)	(2 184)
IFRS 5 - Résultat des activités abandonnées comptabilisé directement en capitaux propres	–	–	–	246	262	(16)
Résultat global - Participations ne donnant pas le contrôle	222 230	269 986	(47 756)	153 604	191 711	(38 107)
RÉSULTAT GLOBAL	546 360	659 674	(113 314)	365 606	452 736	(87 130)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

4.6 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Nombre	Capital	Primes	Actions	Autres	Écarts	Résultat	Capitaux propres		Total
En milliers d'unités pour le nombre d'actions	d'actions		liées au	propres	réserves(2)	de conversion	Groupe			capitaux
			capital					Part du	Participa	propres
								Groupe	tions ne donnant
									pas le
									contrôle
Capitaux propres au 31 décembre 2016	1 853	27 800	15 500	(7 984)	(2) 756 830	29 998		188 445 1 010 589	638 868 1 649 457
Affectation du résultat de décembre 2016	–	–	–	–	188 445	–	(188 445)	–	–	–
Résultat au 31 décembre 2017	–	–	–	–	–	–	249 296	249 296	180 229	429 525
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	–	–	–	–	1 196	(38 490)	–	(37 294)	(26 625)	(63 919)
Mouvement de la réserve de conversion	–	–	–	–	–	(38 279)	–	(38 279)	(26 208)	(64 487)
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	–	–	–	–	(1 561)	–	–	(1 561)	(1 169)	(2 730)
Instruments dérivés qualifiés de couverture - taux	–	–	–	–	291	–	–	291	203	494
Instruments dérivés qualifiés de couverture - change	–	–	–	–	999	–	–	999	699	1 698
Variation d'ajustements à la juste valeur des Placements long	–	–	–	–	903	–	–	903	(396)	507
terme - Actions et fonds
IFRS 5 - Résultat des activités abandonnées comptabilisé	–	–	–	–	564	(211)	–	353	246	599
directement en capitaux propres
Résultat global	–	–	–	–	189 641	(38 490)	60 851	212 002	153 604	365 606
Actions propres de Burelle SA(1)	–	–	–	46	904	–	–	950	–	950
Variation de périmètre et des réserves(3)	–	–	–	–	(21 482)	–	–	(21 482)	(23 001)	(44 483)
Dividendes distribués par Burelle SA(4)	–	–	–	–	(20 217)	–	–	(20 217)	–	(20 217)
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	–	–	–	–	–	–	–	–	(30 256)	(30 256)
Coûts relatifs aux stock-options de la Compagnie Plastic Omnium	–	–	–	–	1 958	–	–	1 958	1 369	3 327
Impôt différé sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions	–	–	–	–	(566)	–	–	(566)	(396)	(962)
Effet de la variation du taux d'impôt sur les impôts différés	–	–	–	–	296	–	–	296	209	505
liés à la comptabilisation des actifs corporels à la juste valeur
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2017	1 853	27 800	15 500	(7 938)	(2) 907 364	(8 492)		249 296 1 183 530	740 396 1 923 926
1ère application IFRS 15					(2 863)			(2 863)	(1 925)	(4 788)
1ère application IFRS 9					(1 152)			(1 152)	(787)	(1 939)
CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANVIER 2018	1 853	27 800	15 500	(7 938)	903 349	(8 492)		249 296 1 179 515	737 684 1 917 199
Affectation du résultat de décembre 2017	–	–	–	–	249 296	–	(249 296)	–	–	–
Résultat au 31 décembre 2018	–	–	–	–	–	–	317 540	317 540	223 434	540 974
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	–	–	–	–	13 165	(6 575)	–	6 590	(1 204)	5 386
Mouvement de la réserve de conversion	–	–	–	–	2 448	(6 575)	–	(4 127)	(3 980)	(8 107)
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	–	–	–	–	7 638	–	–	7 638	673	8 311
Instruments dérivés qualifiés de couverture - taux	–	–	–	–	(731)	–	–	(731)	(499)	(1 230)
Instruments dérivés qualifiés de couverture - change	–	–	–	–	(1 667)	–	–	(1 667)	(1 139)	(2 806)
Variation d'ajustements à la juste valeur des Autres actifs financiers disponibles à la vente	–	–	–	–	217	–	–	217	149	366
Réévaluation des actifs et passif liée à l'hyperinflation en Argentine	–	–	–	–	5 260	–	–	5 260	3 592	8 852
Résultat global	–	–	–	–	262 461	(6 575)	68 244	324 130	222 230	546 360
Actions propres de Burelle SA(1)	–	–	–	(978)	(34)	–	–	(1 012)	–	(1 012)
Variation de périmètre et des réserves(3)	–	–	–	–	(32 778)	–	–	(32 778)	24 803	(7 975)
Dividendes distribués par Burelle SA(4)	–	–	–	–	(28 129)	–	–	(28 129)	–	(28 129)
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	–	–	–	–	–	–	–	–	(42 316)	(42 316)
Coûts relatifs aux stock-options de la Compagnie Plastic	–	–	–	–	1 502	–	–	1 502	1 026	2 528
Omnium
Impôt différé sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions	–	–	–	–	(625)	–	–	(625)	(427)	(1 052)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2018	1 853	27 800	15 500	(8 916)	1 105 746	(15 067)		317 540 1 442 603	943 000 2 385 603

(1) Voir dans le « Tableau des flux de trésorerie », le montant en « Vente/achat d'actions propres » dans la rubrique « Flux de trésorerie provenant des opérations de financement ».

(2) Voir la note 5.2.1.2 pour le détail de la rubrique « Autres réserves ».

(3) Voir la note 5.2.1.3 pour le détail de la rubrique « Variation de périmètre et des réserves ».

(4) Le dividende par action distribué en 2018 par la société Burelle SA sur le résultat de l'exercice 2017 est de 16 euros, contre 11,50 euros en 2017 sur le résultat de l'exercice 2016 (voir la note 5.2.2 « Dividendes votés et distribués par Burelle SA »).

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

4.7 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2018	Exercice 2017 publié	Exercice 2017 retraité(1)
I – FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net	3.1.1	540 974	429 525	429 525
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises		40 973	32 401	32 401
Éléments sans incidences sur la trésorerie		211 527	397 403	359 334
Résultat net des activités arrêtées, cédées, destinées à être cédées	2.2.5.1	(2 731)	–	(21 385)
Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	4.5	(51 888)	(61 746)	(61 746)
Charges relatives aux plans de stock-options	5.2.3 - 4.3	2 528	3 327	3 327
Autres éliminations (2)		(260 942)	634	645
Dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles	3.1.3 - 5.1.3	203 948	169 678	157 082
Dépréciations et amortissements des immobilisations incorporelles	3.1.3 - 5.1.2	163 353	127 660	125 520
Variation des provisions		(22 289)	(4 077)	(4 149)
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés	4.6	760	19 718	21 649
Subventions d'exploitation au compte de résultat		(1 407)	(2 274)	(2 259)
Charge d'impôt exigible et des impôts différés	4.8.1	113 125	81 780	78 534
Charge d'intérêts financiers		67 071	62 703	62 116
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (A)		793 474	859 329	821 260
Variation des stocks et en-cours nets		(23 074)	(42 327)	(42 858)
Variation des créances clients et comptes rattachés nets		180 439	(196 024)	(190 947)
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés		(7 637)	177 795	182 365
Variation des autres actifs nets et passifs d'exploitation		(13 836)	18 457	18 605
VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (B)		135 892	(42 099)	(32 835)
IMPÔTS DÉCAISSES (C)		(81 487)	(114 230)	(106 842)
Intérêts payés		(72 010)	(64 572)	(63 998)
Intérêts perçus		4 674	3 692	3 706
INTÉRÊTS FINANCIERS NETS DÉCAISSES (D)		(67 336)	(60 880)	(60 292)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A + B + C + D)		780 543	642 120	621 291
II – FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations corporelles	3.1.3 - 3.2 - 5.1.3	(436 713)	(330 903)	(317 708)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	3.1.3 - 5.1.2	(208 452)	(165 561)	(164 840)
Cessions d'immobilisations corporelles	4.6 (b)	4 842	20 638	16 351
Cessions d'immobilisations incorporelles	4.6 (b)	996	1 338	1 338
Variation nette des avances sur immobilisations – Fournisseurs d'immobilisations		74 104	14 810	14 831
Subventions d'investissement reçues		1 172	688	688
FLUX D'INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION (E)		(564 051)	(458 990)	(449 341)
EXCÉDENT DE TRÉSORERIE LIE AUX OPÉRATIONS (A + B + C + D + E)		216 492	183 130	171 950
Acquisitions des titres de participations des sociétés intégrées, prises de contrôle, prises de participations dans les entreprises associées et coentreprises et investissements liés (3)		(369 543)	(21 419)	(21 419)
Acquisitions de titres non consolidés (4)		(3 000)	–	–
Acquisitions de Placements long terme – Actions et fonds (6)		(1 000)	(32 877)	(32 874)
Cession des titres de participation des sociétés intégrées	4.6 (b)	200 166	10 678	10 678
Cessions de titres non consolidés (5)	4.6 (b)	–	159 424	159 424
Cessions de Placements long terme – Actions et fonds (6)	4.6 (b)	486	36 842	36 842
Impact des variations de périmètre – Trésorerie apportée par les entrantes	2.2.3 - 2.2.2.1.4	26 847	747	747
Impact des variations de périmètre – Trésorerie des sortantes	2.2.5	–	(5 179)	(5 179)
FLUX D'INVESTISSEMENTS DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES (F)		(146 044)	148 216	148 220
FLUX DE TRÉSORERIE NET DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (E + F)		(710 095)	(310 774)	(301 122)
III – FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Vente / achat d'actions propres		(1 012)	950	950
Dividendes versés aux actionnaires de Burelle SA		(28 129)	(20 217)	(20 217)
Dividendes versés aux autres actionnaires (7)		(42 313)	(30 253)	(30 256)
Acquisitions d'intérêts minoritaires		–	–	–
Acquisitions / cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium (8)		(70 861)	(42 044)	(42 044)
Augmentation des dettes financières		389 994	529 425	529 445
Remboursement des dettes financières		(334 605)	(115 039)	(115 377)

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

4.7 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	Notes	Exercice 2018	Exercice 2017	Exercice 2017
			publié	retraité(1)
III – FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (G)		(86 926)	322 822	322 501
Activités destinées à être cédées (et Activités abandonnées) (H) (9)		16 345	–	13 659
Incidence des variations des cours de change (I)		(7 229)	(10 512)	(10 412)
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (A + B + C + D + E + F + G + H + I)		(7 365)	643 656	645 916
TRÉSORERIE DE DÉBUT DE PÉRIODE	5.1.13.2	1 010 875	371 977	364 959
TRÉSORERIE DE FIN DE PÉRIODE	5.1.13.2	1 003 510	1 015 633	1 010 875

(1) Les comptes 2017 ont été retraités du fait de l'application de la norme IFRS 5 aux actifs et passifs destinés à être cédés du pôle Environnement.

(2) Cette rubrique comprend la réévaluation de 255 000 milliers d'euros de la quote-part de 33,33 % de HBPO détenue avant l'acquisition sur la base de sa juste valeur (voir les notes 2.2.2.1.2 « Traitement comptable de la prise de contrôle de HBPO » et 4.6 « Autres Produits et charges opérationnels »).

(3) Voir dans les « Opérations de la période » la note 2.2.2.1 sur l'acquisition le 26 juin 2018 par le Groupe, de la participation de 33,33 % de Mahle-Behr dans HBPO pour 369 762 milliers d'euros.

(4) Voir dans les « Opérations de la période » la note 2.2.2.2 sur l'acquisition des titres Tactotek pour 3 000 milliers d'euros.

(5) Au 31 décembre 2017, il s'agit de la cession des activités « Systèmes extérieurs Faurecia » classées en « Actifs et passifs destinés à être cédés » pour 159 424 milliers d'euros (voir la note 4.6).

(6) Il s'agit des titres de sociétés cotées classées en « Placements long terme – Actions et fonds » (voir les notes 4.6 et 5.1.7).

(7) Les dividendes versés aux autres actionnaires correspondent aux dividendes versés par la Compagnie Plastic Omnium et ses filiales à l'extérieur du Groupe.

(8) Les rachats d'actions propres ne concernent que les achats par Compagnie Plastic Omnium de ses propres actions considérés comme du financement au palier Burelle. Reclassement sur 2017 de la rubrique « Flux d'opérations financières » en « Flux d'opérations de financement ».

(9) Les montants dans cette rubrique en 2018 et 2017 « retraité » correspondent aux résultats du pôle Environnement.

4.8 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2018 du groupe Burelle ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 29 mars 2019. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 29 mai 2019.

PRÉSENTATION DU GROUPE

La société Burelle SA, créée le 27 février 1957, est régie par le droit français. Les statuts ont fixé sa durée de vie jusqu'en 2056. Elle est immatriculée au registre du commerce de Lyon sous le numéro 785 386 319 et le siège social est situé 19, boulevard Jules Carteret 69007 Lyon.

Les termes « le Groupe » ou « le groupe Burelle » renvoient à l'ensemble économique regroupant la société Burelle SA et ses filiales consolidées.

Le groupe Burelle est organisé autour de trois pôles d'activité qui sont :

• •la Compagnie Plastic Omnium, détenue directement à 58,51 %. En prenant le contrôle de HBPO, leader mondial des modules blocavant de carrosserie en juillet 2018 et en cédant le 18 décembre 2018 l'activité de la Division Environnement (voir note 2.2.5.1 « Cession de l'activité Environnement » dans les « Opérations de la période »), la Compagnie Plastic Omnium n'opère plus que dans le secteur automobile où elle réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires. À ce titre, la Compagnie Plastic Omnium est un des leaders mondiaux dans la transformation de matières plastiques à destination du marché de l'automobile pour des modules de pièces de carrosserie, systèmes de stockage et d'alimentation en carburant. Consécutivement à ces importantes opérations, la Compagnie Plastic Omnium s'est organisée autour de deux activités :
• « Industries »¹ : activité de production avec des investissements significatifs dans des usines et des cycles longs ;
• et « Modules » : activité de modules bloc avant (HBPO) ;
• • Burelle Participations, filiale détenue à 100 % et dédiée au capital-investissement et ;
• • Sofiparc, filiale immobilière détenue à 100 %.

Introduites au hors cote de la Bourse de Lyon en 1987, les actions de la société Burelle SA se négocient sur le compartiment A du marché réglementé de NYSE Euronext et sont éligibles au Service de Règlement Différé (SRD).

Les états financiers sont principalement présentés en milliers d'euros et arrondis au millier le plus proche.

La notion « retraité » est utilisée pour toutes les notes du compte de résultat de 2017. Elle résulte de l'application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » à la Division Environnement, secteur d'activité distinct chez Compagnie Plastic Omnium. En effet, le résultat après impôt de cette activité abandonnée est présenté sur une ligne unique pour 2018. L'exercice 2017 a été retraité de manière identique conformément à la norme IFRS 5. Les comptes du bilan au 31 décembre 2017 n'ont pas été impactés par ce retraitement.

1. RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1. Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2017 à l'exception des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments Financiers » appliquées par le Groupe à partir du le 1er janvier 2018. Ils sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2018 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adoptedcommission. Le référentiel IFRS comprend les International Accounting Standards (IAS) et les International Financial Reporting Standards (IFRS) ainsi que les International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Ces principes comptables ne diffèrent pas significativement des normes et interprétations d'application obligatoire au 31 décembre 2018, telles que publiées par l'IASB.

Le Groupe n'a en effet pas anticipé l'application de normes, interprétations et amendements dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2018.

Normes, interprétations et amendements d'application postérieure au 1er janvier 2019 :

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 « Contrat de location ». Cette norme publiée début 2016 par l'IASB avec une date d'application au 1er janvier 2019 a été endossée par l'Union Européenne le 31 octobre 2017. L'impact pour le Groupe de l'application de cette norme est l'augmentation des immobilisations corporelles et de la dette financière d'environ 200 millions d'euros au 1er janvier 2019, essentiellement lié aux contrats de locations immobilières. Cette estimation a été réalisée sur l'ensemble des actifs corporels de valeur supérieure à 5 milliers d'euros loués par les filiales du Groupe. Les loyers futurs ont été actualisés sur la base de taux d'actualisation propres à chaque entité. L'impact concerne, à plus de 80 %, des contrats de locations immobilières (essentiellement usines, entrepôts).

Les processus du Groupe ont été adaptés pour une application effective dans les comptes du Groupe dès le 1er janvier 2019.

• ¹ L'activité « industries » de la Compagnie Plastic Omnium regroupe :
  • •Intelligent Exterior Systems : dédiée aux systèmes complexes et intelligents de carrosserie, désigne l'ancienne terminologie « Auto Extérieur » ;
  • •Clean Energy Systems : dédiée aux systèmes de stockage d'énergie propre, désigne l'ancienne terminologie « Systèmes à carburant ».

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

1.1.1. PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les sociétés pour lesquelles le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote ou dès lors que les accords de gouvernance permettent au groupe d'avoir le pouvoir sur les sociétés, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50 %, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance sont consolidées selon cette même méthode.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, qualifiées de « coentreprises » dans la mesure où le Groupe n'a pas d'activités conjointes, ainsi que les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote dans une société), qualifiées de « Participations dans les entreprises associées » sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Le Groupe examine principalement les éléments et critères suivants afin d'apprécier l'existence d'un contrôle conjoint ou d'une influence notable sur une entité :

• •la gouvernance : représentation du Groupe aux organes de gouvernance, règles de majorité, droits de veto ;
• •la détermination des droits substantiels ou protectifs accordés aux actionnaires, en relation notamment avec les activités pertinentes de l'entité à savoir celles qui ont un impact significatif sur le rendement variable de l'entité ;
• •les conséquences d'une clause de résolution de conflits ;
• •le droit/l'exposition du Groupe aux rendements variables de l'entité.

1.1.2. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part d'intérêts, qui n'est pas détenue par le Groupe. Elles sont présentées de façon distincte dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément du résultat et des capitaux propres attribuables à la société mère.

Les participations ne donnant pas le contrôle peuvent être, soit évaluées à la juste valeur à la date d'acquisition (c'est-à-dire avec une quote-part de goodwill), soit pour leur quote-part dans la juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Ce choix peut se faire transaction par transaction. Les intérêts minoritaires HBPO sont évalués sur la base de la juste valeur de l'actif net identifiable acquis.

Des modifications de la part d'intérêt d'une société mère dans une filiale qui n'emportent pas modification du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres. Ainsi, lors d'une augmentation (ou diminution) du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité contrôlée, sans modification du contrôle, l'écart entre le coût d'acquisition (ou prix de cession) et la valeur comptable de la quote-part d'actif net acquis (ou cédé) est comptabilisé dans les capitaux propres.

Les modifications qui entrainent une prise de contrôle ont les conséquences suivantes :

• • une cession théorique de la participation historiquement détenue, avec comptabilisation d'un résultat de cession à la date de prise de contrôle ;
• •la comptabilisation du regroupement d'entreprise an application de la norme IFRS3R « Regroupement d'entreprises ».

Sur l'exercice 2018, l'acquisition complémentaire de la participation de 33,33 % de Mahle Behr et la prise de contrôle de HBPO par la Compagnie Plastic Omnium a eu les conséquences ci-dessus mentionnés (cf. notes 1.1.4 et 2.2.2.1).

1.1.3. INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifiés dans le reporting interne du Groupe et communiqués à la direction pour décider de l'allocation des ressources et analyser la performance.

Le Groupe est géré selon deux secteurs opérationnels :

• •la Compagnie Plastic Omnium, qui opère dans le métier des équipements automobiles :
• pièces de carrosserie (Division « Intelligent Exterior Systems ») et systèmes de stockage et d'alimentation en carburant (Division « Clean Energy Systems ») regroupés dans le pôle « Industries » ;
• l'activité HBPO de modules bloc-avant.
• • et le pôle immobilier, constitué de la société immobilière Sofiparc SAS qui détient et gère un patrimoine immobilier, principalement constitué de bureaux, à Levallois dans les Hauts-de-Seine, et à Lyon dans le Rhône.

1.1.4. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

L'excédent de la somme du prix payé au vendeur et, le cas échéant, de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise par rapport au solde net des actifs acquis et des passifs repris identifiables est comptabilisé en goodwill.

Lorsque la prise de contrôle est réalisée par achats successifs, il convient d'ajouter également au prix payé la juste valeur, à la date d'acquisition, de la participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise. La participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise est ainsi réévaluée à la juste valeur par résultat (cf note 2.2.2.1.2).

Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges.

Les ajustements de juste valeur des actifs acquis et des passifs repris ou assumés sont comptabilisés en contrepartie d'ajustements de goodwill sur la base d'informations obtenues pendant la période d'allocation, c'est-à-dire au maximum dans les douze mois suivant l'acquisition. Les variations de valeur intervenant au-delà sont comptabilisées en résultat, y compris au titre des actifs et passifs d'impôts différés, si elles sont liées à de nouveaux éléments intervenus depuis la prise de contrôle. Si elles résultent de nouvelles informations relatives à des faits existant en date d'acquisition et collectées au cours des 12 mois suivant cette date, elles ont pour contrepartie l'écart d'acquisition.

1.1.5. CONVERSION DES COMPTES DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

La monnaie de présentation des comptes du groupe Burelle est l'euro. Les comptes des sociétés étrangères sont établis en monnaie fonctionnelle c'est-à-dire dans la monnaie de l'environnement économique dans lequel l'entité opère ; généralement la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale sauf pour quelques filiales étrangères telles que les filiales mexicaines essentiellement qui effectuent la majorité de leurs transactions dans une autre devise. Ces comptes sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe, selon les principes suivants :

• • conversion des postes du bilan, à l'exception des capitaux propres, au taux de clôture ;
• • conversion des postes du compte de résultat au taux moyen de la période ;
• • prise en compte de l'écart de conversion en réserves dans les capitaux propres consolidés.

Les goodwill dégagés à l'occasion de regroupements avec des sociétés étrangères sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont convertis par la suite, dans la monnaie de présentation du Groupe, au cours de clôture, l'écart de conversion étant constaté en capitaux propres.

En cas de cession totale d'une société étrangère, les différences de conversion s'y rapportant, comptabilisées en capitaux propres, sont reconnues en résultat.

1.1.6. COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS EXPRIMÉES EN DEVISES

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées initialement en monnaie fonctionnelle, au cours en vigueur à la date de transaction. A l'arrêté des comptes, les actifs et passifs monétaires sont revalorisés aux taux en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires aux coûts sont valorisés aux taux historiques, en vigueur à la date de transaction (goodwill, actifs corporels, stock par exemple.) Les actifs et passifs non monétaires à la juste valeur sont valorisés aux taux en vigueur à la date de détermination de la juste valeur (actifs disponibles à la vente).

Pour les éléments monétaires, les écarts de change provenant de changements de taux sont inscrits au compte de résultat, en autres produits et charges opérationnels, lorsqu'ils sont relatifs à des opérations d'exploitation, en résultat financier lorsqu'ils sont relatifs à des opérations financières.

Les emprunts en devises étrangères contractés par une filiale auprès du Groupe et dont le règlement n'est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible sont considérés comme faisant partie de l'investissement net du groupe Burelle dans cette activité à l'étranger. Les écarts de conversion correspondants sont comptabilisés en capitaux propres.

1.1.7. CHIFFRE D'AFFAIRES / « PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS »

VENTES DE PIÈCES DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Le chiffre d'affaires relatif à la fourniture de pièces est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, habituellement à la livraison des biens, et évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane.

PRESTATIONS DE SERVICES ET RÉALISATION D'OUTILLAGES SPÉCIFIQUES DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Activité Automobile

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2018 la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». Dans ce cadre, le traitement comptable retenu jusqu'au 31 décembre 2017 pour les coûts et produits liés aux activités réalisées pendant la phase projet des contrats automobiles a été modifié.

La phase projet correspond à la période pendant laquelle le Groupe travaille sur le développement de la pièce à produire, sur la conception et la fabrication des outillages spécifiques qui seront utilisés lors de la production ainsi que sur l'organisation des processus de production à venir et la logistique. Elle commence à la nomination du Groupe sur le véhicule et le produit concernés et s'achève lorsque le volume normal de production est atteint.

Le traitement comptable appliqué depuis le 1er janvier 2018 repose sur l'identification par le Groupe dans la plupart des cas de deux obligations de performance, distinctes de la production de pièces, au titre de l'activité Design et de certains outillages spécifiques dont le contrôle est transféré aux clients.

Les coûts liés aux obligations de performance sont comptabilisés en stocks pendant la phase projet puis en charges lorsque leur contrôle est transféré au client, c'est-à-dire au démarrage de la vie série.

Les produits liés aux paiements y compris ceux explicitement inclus dans le prix pièce, et donc la marge négative ou positive relatifs à ces obligations de performance sont reconnus au démarrage de la vie série. Les paiements reçus avant le démarrage de la vie série sont comptabilisés en avances clients.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Le Groupe a également examiné les notions précisées ou introduites par IFRS 15, telle que la notion d'agent versus principal sans que cela résulte en une remise en cause des principes appliqués jusqu'au 31 décembre 2017.

Les accords signés avec les clients dans le cadre du développement et de la fourniture de pièces ne remplissent pas les critères d'un contrat au sein d'IFRS 15 ; en général, seules les commandes fermes reçues des clients sont analysées comme un contrat matérialisant une obligation de performance. Par ailleurs, les pratiques en matière d'émission des commandes varient d'un constructeur à l'autre et dans certains cas, ces commandes sont émises quelques jours seulement avant la livraison. Sur ces bases, fournir une information sur les obligations de performance non satisfaites à la date d'arrêté des comptes n'est pas pertinent.

1.1.8. CRÉANCES

Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur au moment de leur enregistrement. La juste valeur correspond généralement à la valeur nominale de la créance, dès lors que la vente a été réalisée avec des conditions normales de délai de paiement. Des dépréciations sont constituées pour couvrir les pertes de crédit attendues et des risques avérés de non-recouvrement des créances. Le montant des dépréciations est déterminé de façon statistique pour le risque de crédit et contrepartie par contrepartie, sur une base individuelle pour le risque de non recouvrement. L'application de la norme IFRS 9 sur les actifs financiers n'a pas eu d'impact significatif sur les comptes du Groupe (voir la note 5.1.11).

Les créances de financement correspondent, pour l'essentiel, aux ventes de développements et outillages pour lesquelles la Compagnie Plastic Omnium a signé un accord permettant aux clients un paiement étalé (exemple : prix pièces « rondelle » garantie contractuellement par les clients). Ces créances ont des délais de paiements initiaux à plus d'un an et peuvent porter intérêts dans le cadre d'un financement d'actifs convenu avec les clients. Le produit relatif à ces créances est comptabilisé en chiffre d'affaires. Ces créances de financement sont déduites de l'endettement financier du Groupe dans le cadre du calcul de l'endettement financier net du Groupe.

Les créances cédées à des tiers et donc dé-comptabilisées du bilan, répondent aux critères suivants :

• •les droits attachés aux créances sont transférés à des tiers ;
• •la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés sont transférés à des tiers.

Les risques pris en compte sont les suivants :

• •le risque de crédit ;
• •les aléas relatifs aux retards de paiement tant sur la durée que sur les montants ;
• •le transfert du risque de taux, totalement assumé par l'acquéreur des créances.

1.1.9. MARGE OPÉRATIONNELLE

La marge opérationnelle correspond au résultat des sociétés intégrées avant prise en compte des autres produits et charges opérationnels qui comprennent, pour l'essentiel :

• •les résultats de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles ;
• •les provisions pour dépréciations des actifs incorporels et corporels, y compris les dépréciations éventuelles des goodwill ;
• •les écarts de change provenant de taux de devises différents entre ceux retenus pour la comptabilisation de créances et dettes d'exploitation et ceux constatés lors du règlement de ces créances et dettes ;
• •les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant, à l'instar des profits et pertes réalisés dans le cadre d'opérations de variations de périmètre, des coûts de pré démarrage de nouvelles usines, des coûts de restructuration et de ceux relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs.

Les impacts liés à l'amortissement des contrats clients acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises sont comptabilisés dans la marge opérationnelle, mais isolés sur une ligne distincte du compte de résultat.

La quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises est également comptabilisée dans la marge opérationnelle sur une ligne distincte.

Ainsi, le Groupe présente une marge opérationnelle avant prise en compte des amortissements d'actifs incorporels liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises et de la quotepart de résultat des entreprises associées et coentreprises et une marge opérationnelle après prise en compte de ces éléments.

La marge opérationnelle après prise en compte des amortissements d'actifs incorporels liés aux acquisitions et de la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises est le principal indicateur de performance utilisé par le Groupe.

1.1.10. CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE

Le Groupe bénéficie de crédits d'impôts liés à l'effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d'impôts sont inclus dans la marge opérationnelle dans la rubrique « Frais de recherche et développement nets », voir les notes 4.1 « détail des frais de recherche et développement » et 4.2 « coûts des biens et services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs ».

1.1.11. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1.1.11.1 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Les coûts de développement encourus lors de la phase projet et liés à l'exécution du contrat conclu avec le client ne répondant pas à une obligation de performance sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Ces coûts internes et externes sont relatifs aux travaux sur l'organisation des processus achats, logistiques et industriels en vue de produire les pièces qui seront commandées par les clients.

Ces coûts sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours pendant la phase développement et amortis linéairement sur la durée estimée de la production série, c'est-à-dire en général trois ans pour les pièces d'aspect, cinq ans pour les systèmes à carburant et l'activité Modules

La charge d'amortissement des heures de développement est comptabilisée en frais de Recherche et Développement et celle des outillages en marge brute.

Ces immobilisations font l'objet de tests de dépréciation annuels puis lors d'indice de perte de valeur à compter de leur mise en service.

Les produits reçus des clients liés au titre de ces coûts sont comptabilisés en chiffre d'affaires à compter du démarrage de la vie série sur la durée de la production. Les paiements reçus avant le démarrage de la vie série sont comptabilisés en avances clients.

Le traitement comptable des coûts répondant à une obligation de performance est décrit dans la note 1.1.7 « Chiffre d'affaires / Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».

Par ailleurs, en application d'IFRS 15, seuls les coûts d'obtention de contrats qui n'auraient pas existé en l'absence de contrat sont portés à l'actif et amortis sur la durée prévue de la production ; les coûts encourus avant la nomination du Groupe, que le contrat soit obtenu ou non, sont comptabilisés en charges de période.

Autres frais de recherche et de développement

Les autres frais de recherche et de développement constituent des charges de l'exercice.

1.1.11.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements et pertes de valeur constatés. Elles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d'utilisation prévues.

Il s'agit essentiellement des contrats clients acquis par la Compagnie Plastic Omnium : « Ford-Milan », « activités Extérieurs de Faurecia » et « HBPO » en 2018.

Ces immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation dans le cas d'indices de perte de valeur.

1.1.12. FRAIS DE DÉMARRAGE

Les coûts correspondant aux phases de démarrage d'usines de grande taille, y compris les coûts organisationnels, sont pris dans les charges au fur et à mesure de leur engagement. Ils correspondent à la mise en exploitation de nouvelles capacités ou techniques de production. Comme indiqué dans la note 1.1.9, les coûts de pré-démarrage de nouvelles usines sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles ».

1.1.13. GOODWILL ET TESTS DE PERTE DE VALEUR

Les goodwill du groupe Burelle ne sont pas amortis, et font l'objet d'un « test de dépréciation » au minimum une fois l'an, en fin d'exercice, mais également lors de l'arrêté des comptes semestriels dans le cas d'indices de perte de valeur.

Les goodwill sont portés uniquement par le secteur constitué par la Compagnie Plastic Omnium.

Les tests de perte de valeur sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie, que sont :

• • « Industries » ;
• • « Modules ».

Le Groupe présente au 31 décembre 2018 son information sectorielle selon deux « secteurs à présenter » qui sont « Industries » et « Modules » (voir la note 3 « Informations sectorielles »).

L'information sur les goodwill suit la même présentation (voir la note 5.1.1 « Goodwill »).

La valeur nette comptable de l'ensemble des actifs (y compris les goodwill), constituant chaque unité génératrice de trésorerie, est comparée à sa valeur recouvrable, c'est-à-dire au maximum entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité déterminée selon la méthode des cash-flows actualisés.

Ces données prévisionnelles sont issues des plans à moyen terme de la Compagnie Plastic Omnium, établis pour la période des quatre années à venir, révisés le cas échéant pour tenir compte des conditions de marché les plus récentes. Au-delà de cet horizon, est calculée une valeur terminale correspondant à la capitalisation des données de la dernière année du plan auxquelles est appliqué un taux de croissance à long terme reflétant des perspectives d'évolution du marché. Ces données prévisionnelles sont actualisées.

Les hypothèses pour la détermination des taux d'actualisation prennent en compte :

• • une prime de risque sectorielle ;
• • un « spread » de financement sectoriel pour l'évaluation du coût de la dette ;
• •les taux retenus par des sociétés comparables dans chacun des secteurs.

Les goodwill sont évalués annuellement, à leur coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives de pertes de valeur. Les pertes de valeur comptabilisées sur des goodwill sont irréversibles.

Des tests de sensibilité avec une hausse du taux d'actualisation de 0,5 % ou une baisse de 0,5 % du taux de croissance à long terme

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

ou une baisse de 0,5 % du taux de marge opérationnelle sont systématiquement effectués.

Les goodwill négatifs (badwill) sont rapportés au compte de résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

1.1.14. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Valeurs brutes

À leur date d'entrée dans le patrimoine, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, à leur coût de production lorsqu'elles sont créées par l'entreprise pour elle-même (ou sous-traitées) ou à leur juste valeur pour celles acquises à titre gratuit.

Les immobilisations corporelles peuvent être des outillages spécifiques développés par la Compagnie Plastic Omnium dans le cadre de contrats de production signés avec les clients sans transfert de contrôle aux clients et pour lesquels le cas échéant la Compagnie Plastic Omnium percevra une rémunération intégrée dans le prix pièce. Dans ce cas cette rémunération est comptabilisée en chiffre d'affaires sur la durée de la vie série.

Dans la mesure où des immobilisations ont fait l'objet de cessions ou d'apports à l'intérieur du Groupe, les plus-values ou moins-values constatées sont éliminées dans les comptes consolidés.

À une date ultérieure, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements basé sur leur durée de vie et du cumul des pertes de valeur.

Les frais d'entretien et de réparation des immobilisations afin de restaurer ou de maintenir les avantages économiques futurs que l'entreprise peut attendre en terme de niveau de performance estimé à la date d'origine de l'actif, sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Les dépenses ultérieures sont capitalisées uniquement s'il est probable que les avantages économiques futurs associés à la dépense reviennent au Groupe du fait par exemple d'une augmentation de la performance ou de l'efficacité de l'actif concerné.

Les actifs sous contrats de location financement sont inscrits en actifs immobilisés au plus faible de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux et amortis sur la base des taux d'amortissements Groupe applicables aux mêmes actifs acquis en pleine propriété. Ils concernent principalement les contrats de location sur ensembles immobiliers industriels et sur les ensembles fonctionnels significatifs.

Amortissements

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilité prévue :

Constructions et agencements initiaux	10 à 40 ans
Presses et machines de transformation	7 à 10 ans
Machines d'usinage, de finition et autres équipements industriels	3 à 10 ans

Le Groupe applique l'approche par composants sur ses ensembles immobiliers et sur ses ensembles fonctionnels significatifs (chaînes de peinture, presses, souffleuses).

Dépréciations des immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation dans le cadre de décisions d'arrêt de commercialisation de production, de non renouvellement de production ou de fermeture de site.

1.1.15. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les éléments dans la rubrique « Immeubles de placement » à l'actif du bilan du Groupe, n'entrent pas dans le cadre de l'activité ordinaire. Ces actifs qui appartiennent au Groupe, correspondent à des ensembles immobiliers :

• • non occupés au moment de la clôture des comptes et dont l'utilisation est indéterminée ;
• • ou détenus pour valoriser le capital du Groupe à long terme et faisant l'objet de location(s) simple(s).

Concernant les biens immobiliers dont l'utilisation pourrait être actuellement indéterminée, le Groupe peut, le cas échéant, décider d'utiliser tout ou partie de ces actifs (auquel cas, cette partie serait reclassée en exploitation) ou de les louer dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple.

Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur à la clôture, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même traitement comptable. Une expertise est réalisée par un évaluateur externe à intervalles réguliers dans le cadre des clôtures annuelles. Entre deux évaluations et/ou attestations, le Groupe s'assure auprès de l'expert que le marché de l'immobilier n'a pas connu d'évolution significative. La juste valeur arrêtée par l'expert est déterminée par référence directe à des prix observables sur un marché actif (niveau 2 de juste valeur).

Les surfaces issues des ensembles immobiliers précédemment classés en immeubles de placement et qui repassent en exploitation lorsque le Groupe décide de les garder pour son propre usage, sont comptabilisées sur la base de leur valeur dans les comptes au moment du transfert.

Lorsque des ensembles immobiliers passent de la catégorie « Immobilisations corporelles » à la catégorie « Immeubles de placement », tout écart à cette date entre la valeur dans les comptes et la juste valeur est comptabilisé comme une réévaluation.

1.1.16. STOCKS ET EN-COURS

1.1.16.1. STOCKS DE MATIÈRES PREMIÈRES ET AUTRES APPROVISIONNEMENTS

Les stocks de matières premières et autres approvisionnements sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

À la clôture de l'exercice, ces stocks sont dépréciés lorsque le prix de vente estimé des produits finis auxquels ils sont dédiés dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés résiduels de commercialisation, de production et de transformation, ne permet pas de recouvrer leur coût.

1.1.16.2. STOCKS DE PRODUITS FINIS ET INTERMÉDIAIRES

Les stocks de produits finis et intermédiaires sont valorisés sur la base des coûts de production standard, révisés annuellement. Le prix de revient comprend les consommations et les charges directes et indirectes de production. Les coûts ainsi obtenus ne comportent ni frais généraux administratifs ou informatiques non liés à la production, ni frais de recherche et développement, ni frais commerciaux. La sous-activité n'est pas non plus incorporée dans la valorisation des stocks.

1.1.16.3. STOCKS PROJETS – OUTILLAGE ET DE DÉVELOPPEMENT

Ces stocks correspondent aux coûts engagés par la Compagnie Plastic Omnium afin de satisfaire une obligation de performance dans le cadre des projets automobiles.

Le coût des stocks est comparé à la clôture à la valeur nette de réalisation. S'il excède la valeur nette de réalisation, une dépréciation est comptabilisée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation.

1.1.17. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Les emprunts et les dettes financières sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif.

1.1.18. PROVISIONS

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe des obligations à l'égard de tiers entraînant une sortie probable de ressources au bénéfice de ces tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue pour le Groupe. Les pertes identifiées sur contrats déficitaires, c'est-à-dire sur les contrats dont les coûts inévitables liés aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus, font l'objet de provisions. Ces provisions sont inscrites en passif courant ou en non courant en fonction du caractère court ou moyen-long terme.

Le coût des mesures d'adaptation des effectifs est pris en charge dès que celles-ci ont fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce aux personnels concernés ou à leurs représentants, créant une attente fondée que le Groupe mettra en œuvre ce plan.

1.1.19. PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS

Les engagements de retraite et autres avantages à long terme accordés au personnel concernent les salariés du Groupe en activité. Les régimes mis en place pour couvrir les engagements de retraite sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

1.1.19.1 RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges opérationnelles les cotisations, assises sur les salaires de l'exercice, qui sont versées aux organismes nationaux en charge des régimes de retraite et de prévoyance, selon les lois et usages en vigueur dans chaque pays. Le Groupe n'ayant aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires ou des prestations futures, aucun passif actuariel n'est comptabilisé au titre de ces régimes à cotisations définies.

1.1.19.2 RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Les régimes à prestations définies concernent principalement les avantages postérieurs à l'emploi correspondant aux indemnités de départ à la retraite des salariés français, auxquelles se rajoutent :

• •les autres engagements de retraite et compléments de retraite, principalement aux Etats-Unis et en France ;
• •les régimes de couverture des frais médicaux aux Etats-Unis.

Les régimes à prestations définies font l'objet de provisions pour avantages du personnel calculées sur la base d'évaluations actuarielles réalisées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetées.

Ces évaluations intègrent notamment des hypothèses :

• • de dates de départ à la retraite fixées selon les termes de la législation et, en particulier pour les salariés français, suivant une hypothèse de départ volontaire à taux plein ;
• • de mortalité ;
• • de probabilité de départ avant la retraite pour le personnel actif ;
• • d'estimations d'évolution de salaires jusqu'à l'âge de la retraite ;
• • de taux financiers d'actualisation et d'inflation.

Lorsque les régimes à prestations définies sont couverts par des fonds, les engagements au titre de ces régimes sont réduits de la valeur de marché en date de clôture des fonds associés. L'évaluation intègre des hypothèses de rentabilité à long terme des actifs investis calculés sur la base du taux d'actualisation utilisé pour valoriser les engagements sociaux.

Les variations de provisions correspondant aux régimes à prestations définies sont enregistrées au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés, au compte de résultat, en « charges opérationnelles », à l'exception :

• • de l'effet de la désactualisation des engagements, présenté en résultat financier ;
• • des écarts actuariels sur avantages du personnel postérieurs à l'emploi, présentés en capitaux propres.

Le groupe Burelle a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, sans aucun étalement.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

1.1.19.3 AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Les autres avantages à long terme correspondent, pour l'essentiel, aux médailles du travail des salariés français.

Les écarts actuariels relatifs aux « Autres avantages à long terme » (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

1.1.20. SUBVENTIONS PUBLIQUES

Les subventions reçues sont inscrites au passif du bilan ; elles correspondent à des subventions accordées dans le cadre d'investissements pour de nouveaux sites ou matériels de production ou de programmes de recherche et de développement.

Les subventions sont reprises en résultat au niveau de la marge brute, au fur et à mesure de l'amortissement des biens acquis au moyen de ces subventions.

1.1.21. ACTIONS PROPRES

Les actions auto-détenues par Burelle SA, quelle que soit leur affectation, sont inscrites dès leur acquisition en diminution des capitaux propres.

Les prix de cession de ces titres sont comptabilisés directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n'étant donc comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.

1.1.22. PAIEMENT SUR BASE D'ACTIONS

Les plans d'option d'achat ou de souscription d'actions accordés aux salariés (au 31 décembre 2018, il n'existe aucun plan de souscription d'actions) sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits par le Conseil d'Administration, en utilisant le modèle mathématique « Black & Scholes ».

Cette valeur est enregistrée en « charges de personnel » linéairement sur la période d'acquisition des droits, avec une contrepartie directe en réserves.

Lors de l'exercice des options, le montant de trésorerie perçu par le Groupe au titre du prix d'exercice est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des réserves consolidées.

1.1.23. ACTIFS FINANCIERS (HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS)

1.1.23.1. PLACEMENTS LONG TERME – ACTIONS ET FONDS

1.1.23.1.1. PLACEMENTS LONG TERME : ACTIFS FINANCIERS DE BURELLE PARTICIPATIONS

Les « Actifs financiers disponibles à la vente » correspondent à des prises de participations minoritaires dans des sociétés, à des parts souscrites dans des fonds de capital-investissement et à des obligations à bons de souscription d'actions. Ils sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées par le Comité Exécutif de l'International Private Equity & Venture Capital Valuation(IPEV).

Les parts de fonds sont valorisées à la dernière valorisation liquidative communiquée par la société de gestion au jour de l'arrêté des comptes.

Les participations détenues dans des sociétés non cotées sont valorisées par différentes méthodes de multiples : multiples d'entrée, multiples de marché, comparables côtés auxquels est appliquée une décote de négociabilité, ou en fonction d'offres ou d'opérations récentes sur le capital. Les méthodes des « discounted cash-flow » ou de l'actif net peuvent aussi être utilisées si elles sont appropriées (niveau 3 de juste valeur). Au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2018, aucune ligne n'est valorisée ainsi.

Les participations de moins de douze mois sont maintenues au coût historique sauf si la situation de l'entreprise s'est dégradée significativement.

En application de la nouvelle norme IFRS à compter du 1er janvier 2018, les variations de la juste valeur des Actifs Financiers de Burelle Participations sont comptabilisées en résultat. Pour l'impact de l'application de cette norme, voir la note 4.6 « Autres produits et charges opérationnels ».

1.1.23.1.2. PLACEMENTS LONG-TERME : ACTIONS ET FONDS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Les « Placement long terme en Actions et Fonds » de la Compagnie Plastic Omnium correspondent à des actions de sociétés cotées ainsi qu'à des parts souscrites dans des fonds (« FMEA 2 ») et sociétés de capital-risque. A la date d'acquisition, ils sont évalués à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuable à leur acquisition.

En application de la nouvelle norme IFRS 9, à compter du 1er janvier 2018 :

• •les variations de juste valeur des titres de sociétés cotées sont comptabilisées selon la méthode alternative prévue par IFRS 9 en « Autres éléments du résultat global en capitaux propres » (OCI) » sans recyclage en résultat ;
• •les variations de juste valeur des placements long-terme en SICAV et FCP sont comptabilisées en résultat.

Les impacts de l'application de cette norme sont non significatifs pour le groupe Burelle.

1.1.23.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les autres actifs financiers comprennent principalement les prêts et les dépôts et cautionnements versés. Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication objective de perte de valeur ; différence négative entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de ces actifs ; donne lieu à une dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par résultat dans le cas d'un retournement favorable.

Les autres actifs financiers comprennent également des valeurs mobilières de placement ne remplissant pas les critères permettant un classement en équivalent de trésorerie. Ils sont évalués à leur juste valeur, à la date de clôture, et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat financier.

1.1.24. DÉRIVÉS ET COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

Pour gérer son risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments dérivés négociables de gré à gré. Ces instruments financiers de couverture sont valorisés et comptabilisés au bilan, à leur juste valeur.

Les variations de juste valeur des instruments qualifiés en « couverture de flux de trésorerie » sont comptabilisées en « Autres Éléments du Résultat Global » (capitaux propres) pour les parties efficaces et en résultat financier pour les parties non efficaces.

Les variations de valeur des dérivés non documentés en couverture sont comptabilisées en résultat.

La norme IFRS 9 appliquée par le Groupe depuis le 1er janvier 2018 ne modifie ni la comptabilisation des différents types de couverture utilisés par le groupe Burelle, ni le traitement du déport/report, ni le caractère optionnel de la comptabilité de couverture. Elle assouplit les critères d'éligibilité des instruments de couverture et des éléments couverts et le respect des critères d'efficacité. Sur ces bases, et au regard de la politique de couverture des risques de taux et change, les impacts pour le Groupe sont très limités (Voir la note 5.2.8.1 sur les « Instruments de couverture de taux d'intérêt »).

1.1.25. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés dans le tableau des flux de trésorerie comprennent les éléments de trésorerie réalisables à court terme, très liquides, convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie est composée de la trésorerie en banque et en caisse, des dépôts à court terme et des soldes créditeurs bancaires, à l'exception de ceux autorisés pour couvrir les besoins de trésorerie court ou moyen terme de l'exploitation courante. Les équivalents de trésorerie correspondent aux placements réalisables à court terme et soumis à un risque de variation de valeur négligeable dans le cadre de l'utilisation temporaire des excédents de trésorerie (SICAV monétaires, titres de créances négociables, etc.). La variation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.

1.1.26. ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES

Sont classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés » au bilan, à partir du moment où les actifs ou groupes d'actifs sont disponibles pour la vente dans leur état actuel et que la vente est hautement probable, les éléments suivants :

• • un actif non courant détenu en vue de sa vente ;
• • un groupe d'actifs détenus en vue de leur vente et non en vue d'une utilisation continue ;

• et des activités et sociétés acquises dans la perspective d'une cession ultérieure.

Les passifs relatifs à ces actifs, groupe d'actifs, activités et sociétés destinés à être cédés sont également présentés au passif du bilan sur une ligne distincte dénommée « Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés ».

Les actifs (ou groupes d'actifs) classés dans cette catégorie ne font plus l'objet d'amortissement. Ils sont évalués au montant le plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur, diminué des frais relatifs à la vente. Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées en « Autres charges opérationnelles » du Groupe.

Au bilan, les données relatives aux « Actifs et activités destinés à être cédés » pris distinctement dans les états financiers ne donnent pas lieu au retraitement des années antérieures en termes de présentation.

Au compte de résultat, les résultats (résultat de la période et résultat de cession) des activités ou branches d'activités et sociétés qui remplissent la définition d'une activité abandonnée, sont isolés sur la ligne « Résultat après impôt des activités abandonnées » sur chacun des exercices présentés.

1.1.27. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Le groupe Burelle comptabilise sans actualisation les impôts différés relatifs aux différences temporaires existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan consolidé.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt voté (ou le taux quasi adopté) à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires.

Les crédits d'impôt et les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d'utilisation sous un délai relativement court est avérée.

1.2. Utilisation d'estimations et d'hypothèses

Pour préparer ses états financiers, le groupe Burelle a recours à des estimations et des hypothèses pour évaluer certains de ses éléments d'actifs et passifs, de produits, de charges et d'engagements. Ces estimations et hypothèses sont revues périodiquement par la Direction Générale. Les montants figurant dans les futurs états financiers du Groupe pourront intégrer des changements d'estimations ou d'hypothèses en considération des retours d'expérience passée et de l'évolution des conditions économiques.

De façon générale, les estimations et hypothèses retenues au cours de l'exercice ont été élaborées à partir des informations disponibles au moment de la clôture des comptes. Ces estimations sont susceptibles d'être revues en fonction de l'évolution des hypothèses de base.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Ces hypothèses concernent notamment :

• Les impôts différés :

La reconnaissance des actifs d'impôts différés résulte de la probabilité d'utilisation future évaluée sur la base des estimations de bénéfices futurs. Ceci conduit le Groupe à faire des estimations régulières des résultats fiscaux futurs notamment dans le cadre des plans à moyen terme. Ces estimations, le cas échéant, prennent en compte le caractère exceptionnel ou non de certaines pertes, charges, etc ;

• Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel :

Dans le cadre des régimes à prestations définies, pour les évaluations actuarielles, le Groupe, avec l'aide d'actuaires indépendants, retient des hypothèses (voir les notes 1.1.19 et 5.2.6 « Provisions pour engagements de retraite et autres avantages du personnel ») sur :

• les taux d'actualisation des plans de retraite et des autres avantages à long terme ;
• les taux d'accroissement des coûts médicaux pour les États-Unis ;
• les taux de rotation des effectifs et d'augmentation des salaires.

• Les autres provisions :

Les estimations portent également sur les provisions, notamment celles relatives à l'adaptation des effectifs, aux litiges, aux garanties clients, aux risques juridiques et fiscaux pour lesquels, dans certains cas, la Direction juridique peut être amenée à faire appel à des avocats spécialisés.

• Les tests de perte de valeur sur les actifs :

Des tests de perte de valeur sont réalisés, en particulier sur les goodwill et les frais de développement relatifs aux projets automobiles comptabilisés en immobilisations incorporelles. Dans le cadre de ces tests, pour la détermination de la valeur recouvrable, interviennent à la fois les notions de juste valeur nette des coûts de cession et de valeur d'utilité obtenues par la méthode des cash-flows actualisés. Ces tests reposent sur des hypothèses de flux futurs de trésorerie opérationnels et de taux d'actualisation. Les hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes portent notamment sur les taux d'actualisation et les taux de croissance.

2. OPÉRATIONS DE LA PÉRIODE

2.1. Application des nouvelles normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2018 :

Les normes IFRS 15 et IFRS 9 obligatoires à compter du 1er janvier 2018, ont été appliquées par le groupe Burelle pour la première fois à compter du 1er janvier 2018.

Les impacts dans les comptes du Groupe sont indiqués ci-après et expliqués dans les notes suivantes :

1ÈRE APPLICATION IFRS 15 ET IFRS 9 : PASSAGE DU BILAN CONSOLIDÉ DU 31 DÉCEMBRE 2017 AU 1ER JANVIER 2018

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2017	IFRS 15	IFRS 9	1er janvier 2018
ACTIF
Goodwill		584 685	–	–	584 685
Immobilisations incorporelles	5.1.2	497 858	19 679	–	517 537
Immobilisations corporelles		1 481 625	(230)	–	1 481 395
Immeubles de placement		135 310	–	–	135 310
Titres mis en équivalence et non consolidés		211 485	–	–	211 485
Autres actifs financiers disponibles à la vente		60 786	–	–	60 786
Autres actifs financiers non courants		57 914	–	–	57 914
Impôts différés actifs		96 566	530	–	97 096
TOTAL ACTIF NON COURANT		3 126 229	19 979	–	3 146 208
Stocks	5.1.9	414 013	274 163	–	688 176
Créances de financement clients		42 807	–	–	42 807
Créances clients et comptes rattachés	5.1.11.2	940 128	(124 507)	(1 939)	813 682
Autres créances		356 703	–	–	356 703
Autres actifs financiers et créances financières		83 933	–	–	83 933
Instruments financiers de couverture		5 254	–	–	5 254
Trésorerie et équivalents de trésorerie		1 025 818	–	–	1 025 818
TOTAL ACTIF COURANT		2 868 656	149 656	(1 939)	3 016 373
Actifs destinés à être cédés		846	–	–	846
TOTAL ACTIF		5 995 731	169 635	(1 939)	6 163 427
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS				–
Capital		27 800	–	–	27 800
Actions propres		(7 938)	–	–	(7 938)
Primes d'émission, de fusion, d'apport		15 500	–	–	15 500
Réserves consolidées		898 872	(2 863)	(1 152)	894 857
Résultat de la période		249 296	–	–	249 296
CAPITAUX PROPRES GROUPE		1 183 530	(2 863)	(1 152)	1 179 515
Participations ne donnant pas le contrôle		740 396	(1 925)	(787)	737 684
TOTAL CAPITAUX PROPRES		1 923 926	(4 788)	(1 939)	1 917 199
Emprunts et dettes financières		1 347 945	–	–	1 347 945
Provisions pour engagements de retraites et assimilés		113 088	–	–	113 088
Provisions	5.2.5	54 689	826	–	55 515
Subventions		6 557	–	–	6 557
Impôts différés passifs		20 217	–	–	20 217
TOTAL PASSIF NON COURANT		1 542 496	826	–	1 543 322
Découverts bancaires		10 185	–	–	10 185
Emprunts et dettes financières		409 349	–	–	409 349
Autres dettes financières		4	–	–	4
Instruments financiers de couverture		5 618	–	–	5 618
Provisions	5.2.5	70 944	3 182	–	74 126
Subventions		3 948	–	–	3 948
Fournisseurs et comptes rattachés		1 231 314	–	–	1 231 314
Autres dettes d'exploitation (Produits constatés d'avance)	5.2.9.2	797 947	170 415	–	968 362
TOTAL PASSIF COURANT		2 529 309	173 597	–	2 702 906
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés		–	–	–	–
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		5 995 731	169 635	(1 939)	6 163 427

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

2.1.1. 1ÈRE APPLICATION DE IFRS 15 « PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES TIRÉS DES CONTRATS CONCLUS AVEC DES CLIENTS » ET IMPACTS DANS LES COMPTES

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2018 la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». Voir la note 1.1.7 « Chiffre d'affaires » dans les « principes comptables ». Dans ce cadre, le traitement comptable retenu jusqu'au 31 décembre 2017 pour les coûts et produits liés aux activités réalisées pendant la phase projet des contrats automobiles pour la Compagnie Plastic Omnium a été modifié (notes 1.1.7 et 1.1.11).

La Compagnie Plastic Omnium a décidé d'appliquer la méthode rétrospective modifiée ; les Comptes consolidés 2017 ne sont pas retraités et le nouveau traitement comptable a été appliqué aux projets non terminés au 1er janvier 2018, c'est-à-dire aux contrats automobiles dont le démarrage de la vie série n'a pas eu lieu au 31 décembre 2017.

Les impacts de ce changement de traitement comptable sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2018 sont liés essentiellement au retraitement du chiffre d'affaires reconnu jusqu'au 31 décembre 2017 sur les projets en cours à cette date. En effet, le nouveau traitement comptable ne prévoit la reconnaissance des produits relatifs aux obligations de performance qu'au démarrage de la vie série.

Ainsi, les factures à établir comptabilisées sur ces projets non terminés au 31 décembre 2017 ont été annulées à hauteur de 125 millions d'euros et les facturations comptabilisées jusqu'à cette date au titre de contrats dont la vie série n'a pas commencé ont fait l'objet d'une comptabilisation en produits constatés d'avance à hauteur de 170,4 millions d'euros. En contrepartie, les coûts liés qui n'étaient plus au bilan au 31 décembre 2017 ont été retraités, i.e. comptabilisés en stock pour 274 millions d'euros ou immobilisations corporelles/ incorporelles pour 19,4 millions d'euros en fonction de leur nature.

Ces retraitements ont un impact peu significatif sur les capitaux propres, aucun résultat n'ayant été comptabilisé sur ces projets au 31 décembre 2017 conformément aux principes comptables applicables à cette date.

L'impact sur les capitaux propres du changement de méthode correspond aux provisions pour pertes à terminaison sur les obligations de performance 2018 ou sur les ventes d'outillage, dans une moindre mesure par le retraitement de coûts d'obtention de contrats capitalisés au 31 décembre 2017 ainsi qu'aux impôts différés liés.

2018 : Comme indiqué dans les états financiers 2017, l'impact de l'application de cette nouvelle norme est sans impact significatif sur le chiffre d'affaires et le résultat 2018 du Groupe. L'impact sur l'actif non courant est également non significatif (environ + 20 millions d'euros). En revanche, les postes de l'actif circulant sont significativement impactés du fait de l'arrêt de la reconnaissance du chiffre d'affaires à l'avancement (environ + 310 millions d'euros sur les stocks, - 200 millions d'euros sur les créances clients, + 130 millions d'euros sur les dettes d'exploitation).

2.1.2. 1ÈRE APPLICATION DE IFRS 9 « INSTRUMENTS FINANCIERS » ET IMPACTS DANS LES COMPTES

Les impacts liés aux dispositions de la norme IFRS 9 « Instruments financiers » applicables de façon obligatoire à compter du 1er janvier 2018 sont non significatifs pour le groupe Burelle. Voir les notes 1.1.8 « Créances », 1.1.23 « Actifs financiers (hors instruments dérivés) » et 1.1.24 « Dérivés et comptabilité de couverture » dans le « Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables ».

2.2. Opérations réalisées par la Compagnie Plastic Omnium

2.2.1. CRÉATION PAR LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM D'UNE NOUVELLE ACTIVITÉ « NEW ENERGIES » DÉDIÉE AUX ÉNERGIES NOUVELLES

Au cours du 1er semestre 2018, la Compagnie Plastic Omnium a créé une nouvelle activité « New Energies » au sein de la Division « Clean Energy Systems » du secteur « Industries ». Elle est consacrée à l'activité liée aux énergies futures dans les domaines de la pile à combustion et la propulsion par hydrogène.

2.2.2. ACQUISITIONS ET PRISES DE PARTICIPATIONS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM EN 2018

2.2.2.1. ACQUISITION PAR LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM DE LA PARTICIPATION DE 33,33 % DE MAHLE-BEHR DANS HBPO

2.2.2.1.1. INFORMATIONS RELATIVES À L'ACQUISITION

La Compagnie Plastic Omnium a signé le 1er mars 2018 un accord avec le groupe allemand Mahle-Behr pour acquérir sa participation de 33,33 % dans la coentreprise HBPO jusqu'alors détenue à parité par Plastic Omnium, Hella et Mahle-Behr.

Après les accords des autorités de la concurrence, la Compagnie Plastic Omnium a finalisé le 26 juin 2018 cette acquisition pour un prix d'acquisition de 370 millions d'euros correspondant aux 33,33 % de Mahle-Behr, financée sur ses propres ressources.

La Compagnie Plastic Omnium détient désormais 66,67 % du groupe HBPO. Le solde est détenu par Hella.

Leader mondial dans le développement, l'assemblage et la logistique des modules bloc-avant automobiles avec près de 17 % de parts de marché mondial, HBPO emploie 2 200 personnes. Cette acquisition permet à la Compagnie Plastic Omnium de se doter de moyens industriels complémentaires afin de mettre en œuvre sa stratégie de développement dans la carrosserie intelligente et modulaire.

2.2.2.1.2. TRAITEMENT COMPTABLE DE LA PRISE DE CONTRÔLE DE HBPO

L'acquisition de cette participation complémentaire de 33,33 % s'est accompagnée de la prise de contrôle de HBPO par la Compagnie Plastic Omnium. En effet, les échanges avec le partenaire dans les semaines qui ont suivi l'acquisition et les modalités d'intégration permettent de conclure que les droits accordés au partenaire dans le pacte d'actionnaires sont des droits protectifs.

Les modalités d'intégration incluent notamment la nomination du Directeur Général de HBPO au Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium, l'accès par HBPO à des financements garantis par le Groupe qui se substituent aux anciens financements de HBPO, l'application par HBPO des processus financiers du Groupe (reporting, financement, budget), un déploiement progressif en cours d'autres processus clés et la recherche des premières synergies (industrielles, logistiques et technologiques).

Compte tenu de la prise de contrôle courant juillet 2018, la méthode de consolidation par intégration globale est appliquée depuis le 1er juillet 2018.

Cette prise de contrôle a conduit la Compagnie Plastic Omnium à réévaluer la quote-part de 33,33 % détenue avant l'acquisition sur la base de sa juste valeur. L'impact de la réévaluation est un produit de 255 millions d'euros comptabilisé au Compte de Résultat en « Autres Produits et charges opérationnels » (voir la note 4.6). Ce produit correspond à l'écart entre la valeur comptable de la participation à la date de prise de contrôle et la juste valeur de cette participation (voir la note 1.1.4). La juste valeur a été déterminée sur la base d'une approche multi critères (flux de trésorerie actualisés et méthode des multiples) à partir du plan à moyen terme de HBPO disponible à la date d'acquisition. Le taux de croissance à long terme retenu pour extrapoler les flux est de 1,7 % et le taux d'actualisation de 9 %. L'écart entre cette juste valeur et le prix payé pour la participation complémentaire correspond à la prime que la Compagnie Plastic Omnium a accepté de payer pour prendre le contrôle de HBPO et ainsi être en mesure de mettre en œuvre sa stratégie de développement de l'activité modulaire.

En milliers d'euros	Réévaluation de la participation initiale de 33,33 % détenue par Plastic Omnium
Valeur comptable de la participation (A)	40 000
Juste valeur de la participation (B)	295 000
Réévaluation comptabilisée au Compte de Résultat en « Autres produits et charges opérationnels » (C) = (B) – (A)	255 000

2.2.2.1.3. PRIX D'ACQUISITION AU TITRE DE LA PRISE DE CONTRÔLE DE HBPO

Le prix d'acquisition se décompose comme suit :

En milliers d'euros	Valeur de la participation historique : 33,33 %	Prix d'acquisition des titres acquis auprès de Mahle-Behr : 33,33 %	Prix d'acquisition de la prise de contrôle : 66,67 %
Valeur des titres HBPO mis en équivalence au 30 juin 2018	40 000	–	40 000
Réévaluation comptabilisée au Compte de Résultat (« Autres produits et charges opérationnels »)	255 000	–	255 000
Prix d'acquisition des titres auprès de Mahle-Behr		369 762	369 762
Prix d'acquisition au titre de la prise de contrôle HBPO	295 000	369 762	664 762

2.2.2.1.4. AFFECTATION DU PRIX PROVISOIRE

La prise de contrôle est comptabilisée selon IFRS 3R « Regroupement d'entreprises », sur la base d'un prix d'acquisition des titres Mahle-Behr de 370 millions d'euros et de 295 millions d'euros au titre de la participation historiquement détenue avec en particulier l'établissement d'un bilan d'ouverture au 1er juillet 2018 sur la base de la juste valeur des actifs et passifs HBPO acquis (voir la note 2.2.2.1.5).

En milliers d'euros		Affectation provisoire du prix d'acquisition
		Part Groupe Plastic Omnium	Part Minoritaire Hella	Actifs et passifs à 100 %
Prix d'acquisition au titre de la prise de contrôle	A	664 762
Actifs et passifs acquis	B	68 539	30 031	98 570
Ajustement des actifs acquis :	C	71 428	32 853	104 281
Contrats clients		79 333	39 667	119 000
Marque		5 467	2 733	8 200
Impôts différés		( 19 093)	( 9 547)	( 28 640)
Joint-ventures HBPO		5 721	–	5 721
Actifs et passifs acquis évalués à la juste valeur-Part Groupe	DPG = BPG+CPG	139 967	–	139 967
Actifs et passifs acquis évalués à la juste valeur – Intérêts Minoritaires Hella	DMIN = BMIN+CMIN		62 884	62 884
Actifs et passifs acquis évalués à la juste valeur	D = DPG + DMIN		–	202 851
Goodwill partiel	E = A-DPG	524 795	–	–

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Les intérêts minoritaires qui constituent une part d'intérêts actuels et confèrent au partenaire Hella une quote-part proportionnelle dans l'actif net de HBPO en cas de liquidation sont évalués sur la base de leur quote-part dans l'actif net (méthode du goodwill partiel).

2.2.2.1.5. BILAN D'OUVERTURE DE HBPO

Le bilan d'ouverture provisoire au 1er juillet 2018 est présenté ci-après. Conformément à IFRS 3R, ce bilan sera finalisé dans les douze mois suivants la date de prise de contrôle :

En milliers d'euros	1er juillet 2018
	Actifs et passifs acquis	Ajustements	Actifs et passifs comptabilisés
ACTIF
Goodwill		524 795	524 795
Autres immobilisations incorporelles(1)	53 233	127 200	180 433
Immobilisations corporelles	63 883	–	63 883
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	9 546	5 721	15 267
Actifs financiers non courants	3 523	–	3 523
Impôts différés actifs	11 594	–	11 594
TOTAL ACTIF NON COURANT	141 779	657 716	799 495
Stocks	59 053	–	59 053
Créances clients et comptes rattachés	236 214	–	236 214
Autres créances	48 479	–	48 479
Autres actifs financiers et créances financières	297	–	297
Trésorerie et équivalents de trésorerie	26 847	–	26 847
TOTAL ACTIF COURANT	370 890	–	370 890
TOTAL ACTIF	512 669	657 716	1 170 385
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		–
Réserves consolidées	68 539	596 223	664 762
CAPITAUX PROPRES GROUPE	68 539	596 223	664 762
Participations ne donnant pas le contrôle	30 031	32 853	62 884
TOTAL CAPITAUX PROPRES	98 570	629 076	727 646
Emprunts et dettes financières		–	–
Provisions pour engagements de retraites et assimilés	963	–	963
Provisions	890	–	890
Impôts différés passifs	254	28 640	28 894
TOTAL PASSIF NON COURANT	2 107	28 640	30 747
Emprunts et dettes financières	22 964	–	22 964
Provisions	5 197	–	5 197
Fournisseurs et comptes rattachés	230 614	–	230 614
Autres dettes d'exploitation	153 217	–	153 217
TOTAL PASSIF COURANT	411 992	–	411 992
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	512 669	657 716	1 170 385
Dette Brute	(19 144)	–	(19 144)
Trésorerie Nette	26 847	–	26 847
Dette Nette	7 703	–	7 703

(1) Dont marque HBPO et contrats clients (voir note 2.2.2.1.2)

2.2.2.1.6. IMPACT DE LA PRISE DE CONTRÔLE DE HBPO SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 2018 DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

La contribution de l'activité HBPO aux principaux agrégats du Compte de Résultat 2018 du Groupe est présentée ci-après :

En milliers d'euros	Contribution HBPO 2018
	Montants	%
Chiffre d'affaires consolidé	956 863	100,0 %
Marge opérationnelle(1)	32 481	3,4 %
Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	31 402	3,3 %

(1) Dont 8 731 milliers d'euros au titre de mise en équivalence de HBPO sur le 1er semestre 2018.

Si la prise de contrôle de HBPO avait eu lieu au 1er janvier 2018, les agrégats ci-après aux bornes de la Compagnie Plastic Omnium auraient été les suivants :

• • Chiffre d'affaires : 8 260 millions d'euros ;
• • Marge opérationnelle : 628 millions d'euros ;
• • Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises : 670 millions d'euros.

2.2.2.2. PRISE DE PARTICIPATION DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM DANS LA SOCIÉTÉ FINLANDAISE « TACTOTEK OY »

La Compagnie Plastic Omnium a pris en février 2018, une participation sous forme d'actions préférentielles à hauteur de 4,43 % dans la société finlandaise de plastronique « Tactotek OY » pour un montant de 3 millions d'euros. La société « Tactotek OY » est spécialisée dans la fabrication des radars, capteurs intégrés dans les carrosseries de véhicule.

En l'absence d'influence notable ou contrôle exercé par la Compagnie Plastic Omnium, la société « Tactotek OY » n'est pas consolidée. Les titres acquis sont inscrits au bilan dans la rubrique « Titres non consolidés » (voir la note 5.1.6).

La variation de juste valeur de cet actif est comptabilisée en résultat (voir la note 2.1.2 sur la 1re application de IFRS 9 « Instruments Financiers »).

2.2.3. SUIVI DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE DE 2017 DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Les acquisitions de l'exercice précédent ont évolué comme ci-après :

2.2.3.1. SUIVI DE L'ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ « SWISS HYDROGEN » DU PÔLE « INDUSTRIES » (DIVISION « CLEAN ENERGY SYSTEMS »)

La Compagnie Plastic Omnium a acquis le 18 décembre 2017 la société « Swiss Hydrogen », spécialisée dans la conception et la production de solutions de gestion et de contrôle de l'énergie dans les systèmes à piles à combustible dédiés à la mobilité (« balance of plant / BOP »). Elle est basée à Fribourg.

Au cours du 1er semestre 2018, un ajustement non significatif du prix d'acquisition de la société « Swiss Hydrogen » et donc du goodwill a été comptabilisé.

Le goodwill définitif s'élève à 8,9 millions d'euros au 31 décembre 2018.

2.2.3.2. SUIVI DE L'ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ « OPTIMUM CPV BVBA » DU PÔLE « INDUSTRIES » (DIVISION « CLEAN ENERGY SYSTEMS »)

La Compagnie Plastic Omnium a acquis le 18 décembre 2017 la société belge « Optimum CPV BVBA » spécialisée dans la conception et la production de réservoirs en composite filamentaire pour le stockage à haute pression de l'hydrogène. Elle est basée à Zonhoven.

Au cours du 1er semestre 2018, un ajustement non significatif du prix d'acquisition de la société « Optimum CPV BVBA » et donc du goodwill a été comptabilisé.

Le goodwill définitif s'élève à 4,8 millions d'euros au 31 décembre 2018.

2.2.3.3. INVESTISSEMENT PAR LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM DANS LA SOCIÉTÉ DE CAPITAL-RISQUE « ASTER »

La Compagnie Plastic Omnium avait souscrit en 2017, en tant que co-sponsor, à un engagement de souscription d'un montant de 20 millions d'euros dans le cadre de la levée de fonds de 240 millions d'euros par la société de capital-risque « Aster ».

La société « Aster » soutient et accompagne principalement en Europe et aux États-Unis la croissance des start-up innovantes dans les domaines de l'énergie, des « greentech » pour la transition énergétique, des matériaux innovants, des systèmes de transport intelligents, de la transformation digitale, de nouveaux modèles industriels ou encore de l'internet des objets.

Au 31 décembre 2018, le montant versé par la Compagnie Plastic Omnium s'élève à 1,5 million d'euros dont 1 million d'euros versés en 2018. Il est comptabilisé à l'actif du bilan en « Placements long terme – Actions et fonds » (Voir la note 5.1.7).

La variation de la juste valeur est comptabilisée en résultat (voir la note 2.1.2 sur la 1ère application de IFRS 9 « Instruments Financiers »).

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

2.2.4. SUIVI DES INVESTISSEMENTS ET OUVERTURES DE SITES DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

2.2.4.1. INVESTISSEMENTS EN CAPACITÉ DE PRODUCTION : USINES DE GREER ET DE SMYRNA AUX ÉTATS-UNIS DU PÔLE « INDUSTRIES »

Les constructions des deux usines « Greer » et « Smyrna » aux États-Unis se sont terminées.

Usine de Greer en Caroline du Sud aux États-Unis :

La construction de l'usine de Greer en Caroline du Sud aux États-Unis démarrée au cours du 1er semestre 2017 s'est terminée courant juillet 2018. Cette usine destinée à livrer toutes les grandes pièces peintes de carrosserie extérieure des véhicules du constructeur BMW (X3, X4, X5, X6) et des futurs modèles de l'usine BMW est rattachée à la Division « Intelligent Exterior Systems » du secteur « Industries ». Elle fournira également le constructeur Volvo en Caroline du Sud et Daimler en Alabama.

L'usine de Greer est la première usine dans l'histoire du Groupe (usine pilote) qui fonctionnera sur la technologie « 4.0 ». Elle permettra d'améliorer encore les processus industriels, la qualité des pièces, la robotisation, la standardisation et la compétitivité.

Usine de Smyrna dans le Tennessee aux États-Unis :

La construction de l'usine de Smyrna dans le Tennessee aux États-Unis pour le pôle « Clean Energy Systems » du secteur « Industries », démarrée au cours du 1er semestre 2017, a été achevée en mars 2018. Cette usine produit des systèmes à carburant pour un constructeur japonais depuis août 2018.

2.2.4.2. INVESTISSEMENTS EN CAPACITÉ DE PRODUCTION : USINE À HLOHOVEC EN SLOVAQUIE POUR LA PRODUCTION DES PIÈCES DE CARROSSERIE

La construction de la nouvelle usine à Hlohovec en Slovaquie pour des pièces de carrosserie (Division Intelligent Exterior Systems du secteur « Industries ») destinées à l'usine du constructeur Jaguar Land Rover (qui s'implante également en Slovaquie, à Nitra) démarrée dans le courant du deuxième semestre 2017, se poursuit. Les travaux prendront fin au premier semestre 2019, date à laquelle démarrera la production.

2.2.4.3. CONSTRUCTION DU CENTRE D'INNOVATION ET D'ACTIVITÉ À HAUTE TECHNOLOGIE : Δ-DELTATECH

La construction d'un centre d'innovation et d'activité à haute technologie sur les nouvelles énergies, Δ-Deltatech, à Bruxelles en Belgique décidée par le Groupe au cours du deuxième semestre 2016 a démarré en début d'année 2018. L'ouverture est prévue début 2019.

2.2.4.4. CONSTRUCTION D'UN CENTRE TECHNIQUE À WUHAN EN CHINE POUR LA DIVISION « CLEAN ENERGY SYSTEMS » DU SECTEUR INDUSTRIES – Ω-OMEGATECH

Afin de soutenir ses activités croissantes en Asie, de réduire le recours au centre d'α-Alphatech en France à Compiègne (département de l'Oise) et à l'externalisation, le Groupe a lancé un projet de construction d'un centre technique à Wuhan en Chine ; ω-Omegatech ; à proximité de son usine actuelle spécialisée dans la fabrication des systèmes à carburant. Le centre comprendra des locaux techniques destinés au développement des nouveaux projets de réservoirs à carburant et aux tests de validation des nouvelles pièces, un laboratoire de test de carburant, un laboratoire mécanique et un atelier de mise au point des prototypes.

La construction démarrée au 3^e trimestre 2018, prendra fin au 1er trimestre 2019.

2.2.4.5. AGRANDISSEMENT ET RENFORCEMENT DES OUTILS DE POINTE DU CENTRE DE R&D INTERNATIONAL POUR PIÈCES ET MODULES DE CARROSSERIE : Σ-SIGMATECH

Dans le cadre de sa stratégie globale de réponse aux nouveaux enjeux redéfinis par la préparation du véhicule futur et l'avènement de la voiture connectée, autonome et plus propre, le Groupe a lancé fin 2017 pour son centre international de R&D, Σ-Sigmatech, destiné aux pièces et modules de carrosserie, un programme d'agrandissement et de digitalisation

Le programme permettra de doter le centre de moyens en mécatronique, systèmes connectés, réalité virtuelle et robots collaboratifs.

2.2.5. CESSIONS DE SOCIÉTÉS, D'ACTIFS IMMOBILIERS ET FERMETURES DE SITES EN 2018 PAR LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

2.2.5.1. CESSION DE L'ACTIVITÉ « ENVIRONNEMENT » PAR LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

La Compagnie Plastic Omnium avait annoncé le 20 septembre 2017, son projet de cession de la Division Environnement, spécialisée dans les produits et services pour la gestion des déchets destinés essentiellement aux collectivités locales et entreprises pour se concentrer sur le développement mondial de ses activités automobiles. Elle emploie 1 800 personnes et compte un centre de R&D et six usines en Europe (France, Allemagne et Espagne).

Ses activités couvrent :

• • conteneurs : bacs à ordures ménagères, colonnes aériennes, composteurs, conteneurs enterrés et semi-enterrés ;
• • services associés : maintenance, lavage, enquêtes et mise en place, data management etc. ;
• • mobilier urbain : aires de propreté, aires de jeux, équipements pour parcs et rues.

Au 30 juin 2018, eu égard au processus d'avancement de la cession et à la probabilité que la cession intervienne dans les 12 mois suivants, le Groupe a décidé d'appliquer la norme IFRS 5 en reclassant cette activité en « Actifs non courants destinés à être cédés et activité abandonnée ».

Le traitement comptable IFRS 5 appliqué à compter de juin 2018 aux entités de la Division Environnement a pour conséquence la présentation sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé 2017 et 2018 de la Division.

Un sale purchase agreement a été signé le 26 octobre 2018 entre la Compagnie Plastic Omnium et le consortium Latour Capital/ Bpifrance (Banque publique d'investissement).

Le 18 décembre 2018, la Compagnie Plastic Omnium a cédé la Division Environnement au consortium Latour Capital/Bpifrance (Banque publique d'investissement) pour un montant de 199,4 millions d'euros.

Le « Résultat net après impôt des activités abandonnées » présenté au compte de résultat consolidé qui s'élève à 2 731 milliers d'euros comprend :

• •l'activité de la Division « Environnement » nette des opérations inter-compagnies avec le Groupe, du 1er janvier au 30 novembre 2018 pour + 13 233 milliers d'euros ;
• • et la perte nette d'impôt sur la cession de cette activité pour - 10 502 milliers d'euros au 31 décembre 2018.

Les états de synthèse de la Division Environnement cédée sont présentés ci-après :

Bilan : Division Environnement

En milliers d'euros	31 décembre	31 décembre
	2018	2017
ACTIF
Goodwill	98 527	96 151
Autres immobilisations incorporelles	10 791	11 375
Immobilisations corporelles	54 851	52 931
Autres actifs financiers non courants	(2 184)	6 463
Impôts différés actifs	14 053	13 937
Stocks	41 563	36 884
Créances de financement clients	311	1 009
Créances clients et comptes rattachés	75 961	44 657
Autres créances	17 023	12 882
Autres actifs financiers et créances	26	(9 947)
financières
Trésorerie et équivalents de trésorerie(1)	20 903	4 759
Total Actifs	331 825	271 101
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Réserves consolidées	188 847	170 551
Emprunts et dettes financières(1)	25 637	739
Provisions et subventions	15 311	26 105
Impôts différés passifs	297	174
Découverts bancaires	144	52
Fournisseurs et comptes rattachés	72 547	48 419
Autres dettes d'exploitation	29 042	25 062
Total Passifs	331 825	271 102

(1) Il s'agit des positions avant le remboursement de l'emprunt de 25 millions contracté auprès de Compagnie Plastic Omnium.

• La Division Environnement est un secteur opérationnel distinct de la Compagnie Plastic Omnium, remplissant les critères d'activité abandonnée. La présentation dans le compte de résultat 2018 et 2017 d'un seul montant comprend le total du profit ou de la perte après impôt des activités abandonnées.

Compte de résultat : Division Environnement

En milliers d'euros	2018	%	2017	%
Chiffre d'affaires consolidé	309 706	100,0 %	335 476	100,0 %
Coût des biens et services vendus	(244 743)		(79,0 %) (261 516)	(78,0 %)
Marge brute	64 963	21,0 %	73 960	22,0 %
Frais de recherche et développement nets	(2 059)	(0,7 %)	(1 981)	(0,6 %)
Frais commerciaux	(18 444)	(6,0 %)	(20 292)	(6,0 %)
Frais administratifs	(22 351)	(7,2 %)	(24 090)	(7,2 %)
Marge opérationnelle	22 109	7,1 %	27 597	8,2 %
Autres produits opérationnels	–	–	–	–
Autres charges opérationnelles	(6 143)	(2,0 %)	(1 891)	(0,6 %)
Charges nettes de financement	(642)	(0,2 %)	(720)	(0,2 %)
Autres produits et charges financiers	33	0,0 %	(356)	(0,1 %)
Résultat avant impôt	15 357	5,0 %	24 630	7,3 %
Impôt sur le résultat	(2 124)	(0,7 %)	(3 245)	(1,0 %)
Résultat net	13 233	4,3 %	21 385	6,4 %

Flux principaux de trésorerie : Division Environnement

En milliers d'euros	2018	2017 retraité
Flux de trésorerie provenant de l'exploitation Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissements	11 093 (10 448)	20 829 (9 649)
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	5 123	318

2.2.5.2. CESSION DE LA PARTICIPATION DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM DANS LA SOCIÉTÉ « PLASTIC RECYCLING SAS »

Fin février 2018, la Compagnie Plastic Omnium et la société Derichebourg, qui co-détenaient à parité la société Plastic Recycling SAS, ont cédé leurs participations à la société Veolia Propreté.

L'opération a donné lieu à un résultat de + 0,4 million d'euros pour le Groupe Plastic Omnium pour un produit de cession de 0,8 million d'euros.

2.2.6. SUIVI DES CESSIONS DE SOCIÉTÉS RÉALISÉES EN 2017 PAR LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

2.2.6.1. SUIVI DE LA CESSION DE L'ACTIVITÉ « POIDS LOURD » DU PÔLE AUTOMOBILE DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM RÉALISÉE LE 30 JUIN 2017

Conformément au contrat de cession, le processus de détermination d'éventuels ajustements de prix entre les deux parties est toujours en cours au 31 décembre 2018. Aucune révision de prix significative n'est attendue.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

2.2.7. OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

2.2.7.1. MISE EN PLACE D'UN NOUVEAU PLACEMENT PRIVÉ SCHULDSCHEINDARLEHEN PAR LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

La Compagnie Plastic Omnium a mis en place le 21 décembre 2018 un nouveau financement, à un taux de 1,6320 %, correspondant à un placement privé Schuldscheindarlehen auprès d'investisseurs privés à l'étranger, notamment en Allemagne, en Chine, en France, en Belgique, en Suisse et en Autriche pour un montant de 300 millions d'euros avec une maturité de 7 ans.

Les caractéristiques de cet emprunt sont fournies dans la note 5.2.7.2 « Emprunts : placements privés et emprunts obligataires privés ».

2.2.7.2. ARRIVÉE À ÉCHÉANCE DU PLACEMENT PRIVÉ EUROPP DE 2012 DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Le placement privé de 2012 d'un montant de 250 millions d'euros contracté par la Compagnie Plastic Omnium, est arrivé à terme le 12 décembre 2018. Voir les notes 5.2.7.2 « Emprunts : placements privés et emprunts obligataires privés » et 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

2.2.7.3. ARRIVÉE À ÉCHÉANCE DU BON À MOYEN TERME NÉGOCIABLE SOUSCRIT LE 13 JUILLET 2015 PAR LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Le bon à moyen terme négociable d'un montant de 10 millions d'euros souscrit par la Compagnie Plastic Omnium auprès d'un établissement de crédit, est arrivé à échéance le 11 juillet 2018. Voir les notes 5.2.7.3 « Prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers » et 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

2.2.8. OPÉRATION SUR LE CAPITAL DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

2.2.8.1. RÉDUCTION DE CAPITAL DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Les Conseils d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium du 19 juillet 2018 et du 30 octobre 2018 ont décidé respectivement l'annulation de 1 100 613 actions propres (soit 0,74 % du capital social) et de 1 300 000 actions propres (soit 0,87 % du capital social préalablement réduit). Les deux opérations ont pris effet le 25 juillet et le 8 novembre 2018.

Le capital social de la Compagnie Plastic Omnium composé d'actions d'une valeur nominale de 0,06 euro est ainsi ramené à un montant de 8 913 966,42 euros.

Au 31 décembre 2018, ces opérations portent la participation de la société mère, la holding Burelle SA, à 58,51 % du capital social avant annulation des titres d'autocontrôle.

2.3. Opérations réalisées par Burelle Participations et Sofiparc

2.3.1. NOUVELLE APPRÉCIATION DES ACTIFS DE BURELLE PARTICIPATIONS

Au cours de l'exercice, le portefeuille de Burelle Participations s'est apprécié de 22,2 %. Cette forte progression s'est traduite dans les comptes de la société par un résultat non courant de 7,6 millions d'euros. Après déduction des charges d'exploitation, le résultat net de Burelle Participations ressort à 7,1 millions d'euros en 2018, avant prise en compte de la commission de gestion versée à Burelle SA de 0,6 million d'euros.

Les fonds ont contribué à l'appréciation totale du portefeuille à hauteur de 4,5 millions d'euros. Le solde provient essentiellement de deux opérations réalisées en direct et débouclées au cours de l'exercice à des prix supérieurs aux valorisations figurant dans les comptes au 31 décembre 2017. Une participation conclue en novembre 2013 pour 1,5 million d'euros a été cédée en octobre 2018 à une valeur générant un taux de rentabilité interne (TRI) de 24 % et une plus-value de 2,7 millions d'euros. De plus, les bons de souscription d'actions associés à un financement mezzanine de 2 millions d'euros mise en place en janvier 2014 et remboursée en 2016 ont été vendus avec une plus-value de 0,5 million d'euros. Cette opération se solde par un TRI total de 17,5 % et un multiple de 1,6 fois le montant de l'investissement d'origine.

Après versement d'un dividende de 0,3 million d'euros en juin 2018, l'actif net réévalué de Burelle Participations au 31 décembre 2018 s'élève à 59,7 millions d'euros contre 53,5 millions d'euros au 31 décembre 2017.

2.3.2. SOFIPARC SAS : ÉLARGISSEMENT DU PATRIMOINE IMMOBILIER

2.3.2.1. ACQUISITION PAR SOFIPARC SAS EN 2018 DE LOCAUX DE BUREAUX ET PLACES DE STATIONNEMENT À LYON

La société Sofiparc SAS a acquis successivement au cours de l'année 2018, en vue de location, des bureaux et des places de stationnement dans un immeuble de l'avenue du Général Leclerc dans le 7e arrondissement de Lyon pour un montant de 1 477 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2018, les biens acquis sont comptabilisés en « Immeubles de placement » (voir la note 5.1.5).

2.3.3. OPÉRATIONS DE FINANCEMENT : REMBOURSEMENT DE DEUX EMPRUNTS D'UN MONTANT DE 27,4 MILLIONS D'EUROS CONTRACTÉS PAR SOFIPARC SAS

La société Sofiparc SAS a remboursé en début d'année 2018, deux emprunts de 27,4 millions d'euros contractés auprès d'un établissement bancaire.

2.4. Évolution de l'économie internationale et impacts sur les comptes du Groupe

2.4.1. L'HYPERINFLATION EN ARGENTINE ET LES IMPACTS SUR LES COMPTES DU GROUPE

L'Argentine traverse une crise financière profonde depuis 2018 marquée par une importante inflation de + 47,6 % sur l'année qui se traduit par une forte érosion des cours des obligations de l'Argentine sur le marché secondaire, une envolée des taux d'intérêt à long terme avec comme conséquence, une forte dépréciation de la devise du pays, le peso argentin. Le taux de change euro/peso argentin s'établissait à 1 € pour 22,4 peso argentin au 31 décembre 2017 et à 1 € pour 43,1 peso argentin au 31 décembre 2018.

L'Institut national des statistiques argentin a annoncé l'entrée en récession de l'économie argentine mi-décembre 2018. L'Argentine est donc considérée depuis fin 2018 comme un pays en hyperinflation.

La norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » s'applique donc aux entités dont la monnaie fonctionnelle est le peso argentin. Les dispositions de cette norme ont été appliquées à compter du 1er janvier 2018 aux trois entités de la Compagnie Plastic Omnium dont la monnaie fonctionnelle est le peso argentin :

• •l'ensemble des actifs et passifs non monétaires ont été corrigés de l'inflation par application d'un indice général des prix, de sorte qu'ils soient exprimés dans l'unité de mesure en vigueur à la clôture ;
• •le compte de résultat a été retraité pour corriger l'inflation constatée sur l'exercice.

Au 31 décembre 2018, la Compagnie Plastic Omnium a apprécié les actifs des trois filiales « Plastic Omnium Auto Inergy Argentina SA » (de « Clean Energy Systems »), « Plastic Omnium Argentina » et Plastic Omnium Automotive Argentina (de « Intelligent Exterior Systems ») pour les montants suivants :

• •- 4 575 milliers d'euros par résultat en « Autres produits et charges opérationnels » (voir note 4.6) ;
• • et + 8 852 milliers d'euros par capitaux propres.

Voir les impacts en note 5.1.3 « Immobilisations corporelles hors immeubles de placement ».

Conformément au référentiel IFRS les états financiers du Groupe en euros ne sont pas retraités au titre de 2017.

2.4.2. SORTIE DU ROYAUME-UNI DE L'UNION EUROPÉENNE ET IMPACT SUR LE GROUPE – BREXIT

La sortie du Royaume-Uni de l'Union européenne (UE), Brexit ou British Exit, voté par les anglais le 23 juin 2016 lors d'un référendum, devait initialement prendre effet le 29 mars 2019. Jusqu'à cette date, le Royaume-Uni reste membre de l'Union européenne.

Les conséquences économiques aussi bien pour le Royaume-Uni que pour les sociétés ayant des filiales dans le pays ne sont pour le moment pas totalement connues, tant que la sortie de l'Union européenne n'est pas effective. Par ailleurs, depuis le vote, les effets sur l'économie britannique ne sont pas suffisamment significatifs malgré les fluctuations de la livre sterling.

Depuis la clôture 2016, le cours de la livre aux périodes ci-après, a évolué comme suit :

• • 31 décembre 2016 : 1 euro s'échange contre 0,886 livre Sterling
• • 31 décembre 2017 : 1 euro s'échange contre 0,887 livre Sterling
• • 31 décembre 2018 : 1 euro s'échange contre 0,895 livre Sterling

Le groupe Burelle opère au Royaume-Uni au travers des deux sociétés de la Compagnie Plastic Omnium, que sont « Plastic Omnium Automotive Ltd » et « HBPO UK Ltd », cette dernière étant consolidée par intégration globale depuis juillet 2018, suite à la prise de contrôle du Groupe HBPO par la Compagnie Plastic Omnium.

L'activité de ces sociétés étant essentiellement réalisée sur le territoire, il ne devrait pas y avoir d'impact direct significatif. Néanmoins, des tests d'impairment ont été réalisés sur les actifs long-terme de ces sociétés sur la base d'une baisse hypothétique du chiffre d'affaires de 20 % ; ils permettent de conclure à l'absence de dépréciation d'actifs.

Les chiffres d'affaires et résultats cumulés de ces deux sociétés les trois dernières années représentent respectivement :

	2016	2017	2018
En pourcentage du CA du Groupe En pourcentage du résultat net du Groupe	6,83 % 1,56 %	6,16 % 0,90 %	6,11 % 3,12 %

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1. Informations par secteur opérationnel

Le groupe Burelle est organisé en deux secteurs opérationnels : la Compagnie Plastic Omnium et l'Immobilier. La Direction Générale de Burelle SA apprécie la performance de chaque secteur sur la base des données opérationnelles reflétant la réalité économique et managériale du Groupe. Dans ce cadre, elle s'appuie sur les données opérationnelles de la Compagnie Plastic Omnium qui intègrent la notion de chiffre d'affaires économique. Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires consolidé augmenté du chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention : Yanfeng Plastic Omnium, leader chinois des pièces extérieures de carrosserie, BPO, acteur majeur du marché turc des équipements extérieurs.

Les colonnes des tableaux ci-dessous indiquent les montants propres à chaque secteur. La colonne « Éléments non affectés » regroupe les éliminations inter-secteurs, ainsi que les montants non affectés par secteur (Burelle SA et Burelle Participations SA) permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe. Les résultats financiers et les impôts sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués par secteur. Les transactions entre secteurs sont réalisées sur la base de leur valeur de marché.

3.1.1. COMPTE DE RÉSULTAT PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

En milliers d'euros	2018
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Chiffre d'affaires économique (1)	8 243 934	9 814	(6 423)	8 247 325
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention	999 298	–	–	999 298
Ventes externes au Groupe	7 244 636	9 814	(6 423)	7 248 027
Ventes entre secteurs d'activités	–	(6 423)	6 423	–
Chiffre d'affaires consolidé	7 244 636	3 391	–	7 248 027
% du chiffre d'affaires du secteur	100,0 %	–	–	100,0 %
Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	576 666	5 709	(15 390)	566 985
% du chiffre d'affaires du secteur	8,0 %	–	–	7,8 %
Amortissements des actifs incorporels acquis	(18 454)	–	–	(18 454)
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (2)	51 888	–	–	51 888
Marge opérationnelle après amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	610 100	5 709	(15 390)	600 420
% du chiffre d'affaires du secteur	8,4 %	–	–	8,3 %
Autres produits opérationnels	279 872	–	7 551	287 423
Autres charges opérationnelles	(165 490)	(36)	–	(165 526)
% du chiffre d'affaires du secteur	1,6 %	–	–	1,7 %
Charges nettes de financement Autres produits et charges financiers				(69 856) (1 093)
Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises				651 368
Impôt sur le résultat				(113 125)
Résultat net après impôt des activités poursuivies				538 243
Résultat net après impôt des activités abandonnées				2 731
RÉSULTAT NET				540 974

(1) Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires augmenté du chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention.

(2) Voir la note 2.2.2.1 sur l'acquisition le 26 juin 2018 par la Compagnie Plastic Omnium de la participation de 33,33 % de Mahle-Behr dans les « Opérations de la période ».

En milliers d'euros	2017
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Chiffre d'affaires économique (1)	8 000 618	9 570	(6 274)	8 003 914
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention	(1 232 141)	–	–	(1 232 141)
Ventes externes au Groupe	6 768 477	9 570	(6 274)	6 771 773
Ventes entre secteurs d'activités	(2)	(6 272)	6 274	–
Chiffre d'affaires consolidé	6 768 475	3 298	–	6 771 773
% du chiffre d'affaires du secteur	100,0 %	–	–	100,0 %
Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	599 475	5 731	(9 670)	595 536
% du chiffre d'affaires du secteur	8,9 %	–	–	8,8 %
Amortissements des actifs incorporels acquis	(20 264)	–	–	(20 264)
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (2)	61 746	–	–	61 746
Marge opérationnelle après amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	640 957	5 731	(9 670)	637 018
% du chiffre d'affaires du secteur	9,5 %	–	–	9,4 %
Autres produits opérationnels	36 770	–	2 072	38 842
Autres charges opérationnelles	(95 930)	(112)	–	(96 042)
% du chiffre d'affaires du secteur	(0,9 %)	–	–	(0,8 %)
Charges nettes de financement				(65 664)
Autres produits et charges financiers				(2 850)
Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises				511 305
Impôt sur le résultat				(81 780)
Résultat net après impôt des activités poursuivies				429 525
Résultat net après impôt des activités abandonnées
RÉSULTAT NET				429 525

(1) Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires augmenté du chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention.

(2) Voir la note 2.2.2.1 sur l'acquisition le 26 juin 2018 par la Compagnie Plastic Omnium de la participation de 33,33 % de Mahle-Behr dans les « Opérations de la période ».

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3.1.2. AGRÉGATS DU BILAN PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

	31 décembre 2018
En milliers d'euros – en valeurs nettes	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Goodwill	1 015 730	–	–	1 015 730
Immobilisations incorporelles	728 150	–	1	728 151
Immobilisations corporelles	1 653 028	63 783	103	1 716 914
Immeubles de placement	93 263	50 463	–	143 726
Stocks	737 107	–	–	737 107
Créances clients et comptes rattachés	815 300	(363)	466	815 403
Autres créances	370 612	449	289	371 350
Créances de financement clients (1) (C)	24 267	–	–	24 267
Comptes courants et autres actifs financiers (D)	99 771	(923)	747	99 595
Placements long terme - Actions et fonds (F)	28 183	–	36 211	64 394
Instruments financiers de couverture (E)	1 898	–	–	1 898
Trésorerie nette (2) (A)	911 652	264	91 594	1 003 510
Actifs sectoriels	6 478 961	113 673	129 411	6 722 045
Emprunts et dettes financières (B)	1 763 387	30 350	–	1 793 737
Passifs sectoriels	1 763 387	30 350	–	1 793 737
Endettement financier net sectoriel = (B - A - C - D - E - F) (3)	697 616	31 009	(128 552)	600 073

	31 décembre 2017
En milliers d'euros – en valeurs nettes	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Goodwill	584 685	–	–	584 685
Immobilisations incorporelles	497 857	–	1	497 858
Immobilisations corporelles	1 410 465	71 041	119	1 481 625
Immeubles de placement	93 263	42 047	–	135 310
Stocks	414 013	–	–	414 013
Créances clients et comptes rattachés	940 084	(90)	134	940 128
Autres créances	354 602	463	1 638	356 703
Créances de financement clients (1) (C)	52 065	–	–	52 065
Comptes courants et autres actifs financiers (D)	133 011	(1 223)	801	132 589
Placements long terme - Actions et fonds (F)	27 514	–	33 272	60 786
Instruments financiers de couverture (E)	5 254	–	–	5 254
Trésorerie nette (2) (A)	929 642	20 914	65 077	1 015 633
Actifs sectoriels	5 442 455	133 152	101 042	5 676 649
Emprunts et dettes financières (B)	1 710 471	52 445	–	1 762 916
Passifs sectoriels	1 710 471	52 445	–	1 762 916
Endettement financier net sectoriel = (B - A - C - D - E - F) (3)	562 985	32 754	(99 150)	496 589

(1) Au 31 décembre 2018, les « Créances de financement clients » sont composées d'un montant de 1 763 milliers d'euros issu de la rubrique « Autres actifs financiers en non courant » contre 8 402 milliers d'euros au 31 décembre 2017 et d'un montant de 22 504 milliers d'euros correspondant à la rubrique « Créances de financement clients » en courant contre 42 807 milliers d'euros au 31 décembre 2017 (voir les notes 5.1.10 et 5.2.7.5).

(2) Il s'agit de la trésorerie nette du Tableau des flux de trésorerie. Voir également la note 5.1.13.2 sur « Trésorerie nette de fin de période ».

(3) Voir la note 5.2.7.1 sur « La notion d'endettement financier dans le Groupe » et 5.2.7.5 sur « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

3.1.3. AUTRES INFORMATIONS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

En milliers d'euros	2018
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Investissements incorporels	208 452	–	–	208 452
Investissements corporels dont immeubles de placement	434 327	2 385	1	436 713
Dotations aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés (1)	(366 093)	(1 191)	(17)	(367 301)

En milliers d'euros	2017
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Investissements incorporels	165 561	–	–	165 561
Investissements corporels dont immeubles de placement	328 718	2 080	105	330 903
Dotations aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés (1)	(296 172)	(1 146)	(20)	(297 338)

(1) Cette rubrique comprend les amortissements et les dépréciations des actifs corporels et incorporels y compris les amortissements des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises (essentiellement les contrats clients et dans une moindre mesure les marques).

3.1.4. CHIFFRE D'AFFAIRES - INFORMATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR PAYS DE COMMERCIALISATION

Les informations données dans les tableaux suivants, correspondent au chiffre d'affaires réalisé par les filiales dans les zones géographiques de commercialisation ou les pays de commercialisation tels qu'indiqués ci-après :

3.1.4.1. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DE COMMERCIALISATION

	2018			2017 retraité
En milliers d'euros	Montants	%	En milliers d'euros	Montants	%
France	653 904	7,9 %	France	668 951	8,7 %
Amérique du Nord	2 148 874	26,1 %	Amérique du Nord	2 035 525	26,5 %
Europe hors France	3 753 041	45,5 %	Europe hors France	3 306 382	43,1 %
Amérique du Sud	193 168	2,3 %	Amérique du Sud	261 363	3,4 %
Afrique	83 627	1,0 %	Afrique	78 065	1,0 %
Asie	1 414 711	17,2 %	Asie	1 318 152	17,2 %
Chiffre d'affaires économique	8 247 325	100 %	Chiffre d'affaires économique	7 668 438	100 %
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	999 298		Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	1 232 141
Chiffre d'affaires consolidé	7 248 027		Chiffre d'affaires consolidé	6 436 297

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3.1.4.2. CHIFFRE D'AFFAIRES POUR LES DIX PREMIERS PAYS CONTRIBUTEURS

En milliers d'euros	2018		En milliers d'euros	2017 retraité
	Montants	%		Montants	%
Allemagne	1 438 895	17,4 %	États-Unis	1 354 692	17,7 %
États-Unis	1 204 342	14,6 %	Allemagne	1 312 714	17,1 %
Mexique	828 612	10,0 %	Chine	720 847	9,4 %
Chine	793 531	9,6 %	France	668 951	8,7 %
Espagne	675 348	8,2 %	Espagne	662 104	8,6 %
France	653 904	7,9 %	Mexique	610 811	8,0 %
Royaume-Uni	526 503	6,4 %	Royaume-Uni	497 374	6,5 %
Slovaquie	401 077	4,9 %	Corée	276 453	3,6 %
Corée	289 963	3,5 %	Slovaquie	235 963	3,1 %
République Tchèque	180 053	2,2 %	Brésil	153 547	2,0 %
Autres	1 255 097	15,3 %	Autres	1 174 980	15,3 %
Chiffre d'affaires économique	8 247 325	100 %	Chiffre d'affaires économique	7 668 438	100 %
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	999 298		Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	1 232 141
Chiffre d'affaires consolidé	7 248 027		Chiffre d'affaires consolidé	6 436 297

3.1.4.3. INFORMATIONS PAR CONSTRUCTEUR AUTOMOBILE

La décomposition du chiffre d'affaires de la Compagnie Plastic Omnium est la suivante :

En milliers d'euros	2018		En milliers d'euros	2017 retraité
Constructeurs automobiles	Montants	% par rapport au CA automobile	Constructeurs automobiles	Montants	% par rapport au CA automobile
Volkswagen-Porsche	2 025 392	24,6 %	Volkswagen-Porsche	1 636 856	21,4 %
PSA Peugeot Citroën	946 716	11,5 %	PSA Peugeot Citroën	962 140	12,6 %
General Motors	929 886	11,3 %	General Motors	940 273	12,3 %
Ford	697 110	8,5 %	Ford	731 096	9,5 %
Renault/Nissan/Mitsubishi	592 924	7,2 %	Renault/Nissan/Mitsubishi	615 660	7,9 %
Total principaux constructeurs	5 192 028	63,0 %	Total principaux constructeurs	4 886 025	63,7 %
Autres constructeurs automobiles	3 051 906	37,0 %	Autres constructeurs automobiles	2 779 117	36,3 %
Chiffre d'affaires automobile économique	8 243 934	100 %	Chiffre d'affaires automobile économique	7 665 142	100 %
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	999 298		Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	1 232 141
Chiffre d'affaires automobile consolidé	7 244 636		Chiffre d'affaires automobile consolidé	6 433 001

3.2. Actifs non courants par pays

En milliers d'euros	31 décembre 2018
	France	Europe hors France	Amérique du Nord	Asie	Amérique du Sud	Autres (1)	Total
Goodwill dont :	213 274	714 922	78 546	–	8 988		– 1 015 730
Impact écart de conversion	–	2 568	984	–	1 525	–	5 077
Immobilisations incorporelles	93 233	391 426	166 299	65 692	7 293	4 204	728 147
Immobilisations corporelles dont :	246 667	648 040	553 987	217 472	33 065		14 315 1 713 546
Investissements corporels de l'exercice	31 797	187 208	149 367	54 053	5 356	8 932	436 713
Immeubles de placement	143 726	–	–	–	–	–	143 726
Total actif immobilisé non courant	696 900	1 754 388	798 832	283 164	49 346	18 519	3 601 149

En milliers d'euros	31 décembre 2017
	France	Europe hors France	Amérique du Nord	Asie	Amérique du Sud	Autres (1)	Total
Goodwill dont :	227 605	274 624	74 993	–	7 463	–	584 685
Impact écart de conversion	–	(32)	(10 185)	(10)	1 075	–	(9 152)
Immobilisations incorporelles	72 376	235 172	141 066	44 078	2 980	2 186	497 858
Immobilisations corporelles dont :	280 174	556 345	416 873	187 079	34 367		6 787 1 481 625
Investissements corporels de l'exercice	36 444	118 032	127 076	39 041	8 493	1 817	330 903
Immeubles de placement dont :	135 310	–	–	–	–	–	135 310
Total actif immobilisé non courant	715 465	1 066 141	632 932	231 157	44 810		8 973 2 699 478

(1) La rubrique « Autres » couvre l'Afrique du Sud et le Maroc.

3.3. Immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) par secteur opérationnel

En milliers d'euros	31 décembre 2018
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Immobilisations corporelles en pleine propriété - Valeur nette	1 639 795	63 783	103	1 703 681
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur - Valeur nette (1)	–	–	–	–
Immobilisations corporelles en location-financement preneur - Valeur nette (2)	13 233	–	–	13 233
Total Immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement)	1 653 028	63 783	103	1 716 914

En milliers d'euros	31 décembre 2017
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Immobilisations corporelles en pleine propriété - Valeur nette	1 378 483	71 041	119	1 449 643
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur - Valeur nette (1)	11 476	–	–	11 476
Immobilisations corporelles en location-financement preneur - Valeur nette (2)	20 506	–	–	20 506
Total Immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement)	1 410 465	71 041	119	1 481 625

(1) La somme des « Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur » et des « Immobilisations corporelles en location-financement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur » donne la valeur des « Immobilisations corporelles faisant l'objet d'une location simple bailleur » (voir la sous-rubrique correspondante dans la note 5.1.3).

(2) Voir la sous rubrique « Immobilisations corporelles faisant l'objet de contrats de location-financement preneur » dans la note 5.1.3.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

L'application d'IFRS 5 « Activités destinées à être cédées et activités abandonnées » à la Division Environnement entraîne la présentation dans le compte de résultat 2017 d'un seul montant comprenant le total du profit ou de la perte après impôt de cette activité abandonnée. Ainsi, les données publiées au titre du compte de résultat 2017 ont été retraitées.

4.1. Détail des frais de Recherche et de Développement

Le pourcentage des frais de recherche et de développement est exprimé par rapport au montant du chiffre d'affaires.

En milliers d'euros	2018	% du CA	2017 retraité	% du CA
Frais de recherche et de développement après frais cédés	(230 729)	(3,2 %)	(220 468)	(3,4 %)
Subventions reçues	792	0,0 %	103	0,0 %
Frais de développement immobilisés	118 969	1,6 %	130 194	2,0 %
Amortissements des frais de développement immobilisés	(107 112)	(1,5 %)	(89 642)	(1,4 %)
Crédit d'impôt recherche	13 696	0,2 %	11 783	0,2 %
Frais de recherche et développement nets	(204 384)	(2,8 %)	(168 030)	(2,6 %)

4.2. Coûts des biens et des services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs

En milliers d'euros	2018	2017 retraité
Inclus dans le coût des biens et services vendus
Coûts des consommations (achats-variations de stocks) (1)	(4 895 917)	(4 095 985)
Sous-traitance directe de production	(11 515)	(10 905)
Énergie et fluides	(96 865)	(97 542)
Salaires, charges et avantages du personnel (2)	(669 484)	(659 528)
Autres coûts de production	(357 841)	(396 072)
Amortissements	(174 544)	(155 742)
Provisions	27 711	15 917
Total	(5 661 374)	(4 876 650)
Inclus dans les frais de recherche et développement
Salaires, charges et avantages du personnel (2)	(208 303)	(187 608)
Amortissements des frais de développement activés	(117 802)	(103 595)
Autres	121 721	123 173
Total	(204 384)	(168 030)
Inclus dans les frais commerciaux
Salaires, charges et avantages du personnel (2)	(27 034)	(28 239)
Amortissements et provisions	(638)	(100)
Autres	(9 761)	(12 537)
Total	(37 433)	(40 876)
Inclus dans les frais administratifs
Salaires, charges et avantages du personnel (2)	(161 711)	(154 968)
Autres frais administratifs	(85 690)	(93 612)
Amortissements	(13 226)	(11 468)
Provisions	(143)	453
Total	(260 770)	(259 595)

(1) Dont dotations, reprises et provisions pour dépréciation sur stocks d'un montant de :

• - 4 708 milliers d'euros en 2018 ; • - 1 283 milliers d'euros en 2017.

(2) Voir dans les Opérations de la période des Comptes Consolidés du 31 décembre 2017, la note 2.6.1 sur la mise en place dans le Groupe du Crédit d'impôt sur la compétitivité et l'emploi-CICE pour les sociétés françaises.

4.3. Frais de personnel

Total des frais de personnel	(1 201 696)	(1 162 498)
Coût du personnel intérimaire	(129 916)	(132 154)
Total des frais de personnel hors frais des intérimaires	(1 071 780)	(1 030 344)
Autres charges de personnel	(47 686)	(33 928)
Rémunération sur base d'actions (2)	(2 528)	(3 327)
Coûts des engagements de retraites et obligations similaires	(7 283)	(3 516)
Participation des salariés	(15 782)	(16 518)
Charges sociales (1)	(205 143)	(203 669)
Salaires et traitements	(793 358)	(769 386)
En milliers d'euros	2018	2017 retraité

(1) Cette rubrique intègre les cotisations sociales sur les plans d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium : • La Compagnie Plastic Omnium n'a pas mis en place de plan d'options d'achat d'actions en 2018. • - 954 milliers d'euros (dont - 101 milliers d'euros pour les dirigeants mandataires sociaux) en 2017.

(2) Voir la note 5.2.3 sur le « Paiement sur base d'action ».

4.4. Amortissement des actifs incorporels acquis

Cette rubrique correspond :

• • à l'amortissement sur neuf ans des contrats clients reconnus par Compagnie Plastic Omnium en 2011 sur les activités de « réservoirs à essence de Ford » aux États-Unis ;
• • à l'amortissement sur six ans des contrats clients comptabilisés par la Compagnie Plastic Omnium et reconnus lors de l'acquisition, le 29 juillet 2016, de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia » ;
• • et à l'amortissement sur sept ans des contrats clients et de la marque comptabilisés lors de la prise de contrôle d'HBPO par la Compagnie Plastic Omnium, en 2018.

Amortissement des contrats clients	(18 006)	(19 914)
Amortissement des marques	(448)	(350)
En milliers d'euros	2018	2017 retraité

4.5. Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises

Les entreprises associées Chengdu Faway Yanfeng Plastic Omnium, Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior et Hicom HBPO sont incluses dans l'ensemble de coentreprises YFPO.

La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises se décompose comme suit (taux référencés par rapport à la Compagnie Plastic Omnium) :

En milliers d'euros	% d'intérêt 2018	% d'intérêt 2017	2018	2017
JV HBPO GmbH et ses filiales (1)	33,33 %	33,33 %	8 341	14 187
HBPO - SHB Automotive Modules (Samlip)	33,33 %	16,67 %	1 518	854
HICOM HBPO Sdn Bhd	26,66 %	13,33 %	105	25
JV Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales - coentreprise	49,95 %	49,95 %	39 363	45 557
B.P.O. AS - coentreprise	49,98 %	49,98 %	7 769	9 232
Plastic Recycling - coentreprise (2)	50,00 %	50,00 %	18	(37)
POCell Tech	23,00 %	23,00 %	(5 226)	(8 072)
Total quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises			51 888	61 746

(1) La présentation de la participation dans HBPO à hauteur de 33,33 % correspond à celle du Groupe avant l'acquisition complémentaire des 33,33 % auprès du groupe allemand Mahle-Behr le 26 juin 2018. Voir la note 2.2.2.1 dans les « Opérations de la période ».

(2) Le Groupe a cédé sa participation dans la société « Plastic Recycling » en février 2018. La quote-part de résultat en 2018 correspond au résultat dans les comptes du Groupe au moment de la cession. Voir dans les « Opérations de la période » la note 2.2.5.2.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

4.6. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2018	2017 retraité
Résultats sur cessions d'immobilisations (c)	(1 696)	(6 191)
Résultat Placements long terme - Actifs financiers de Burelle Participations (a)(c)	5 906	2 072
Variation de juste valeur des Placements long terme - Actifs financiers de Burelle Participations (a)	1 645	–
Résultat sur Placements long terme - Actions et fonds (b)	–	1 905
Coûts de pré-démarrage de nouvelles usines (1)	(20 217)	(5 521)
Coûts des réorganisations (2)	(28 182)	(40 401)
Dépréciation d'actifs non courants (3)	(41 071)	(3 823)
Provisions pour charges (4)	(3 598)	(17 947)
Litiges (5)	(4 527)	(8 526)
Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation (6)	(13 958)	(9 787)
Honoraires et coûts annexes liés aux variations de périmètre (7)	(268)	(19 416)
Réduction du prix d'acquisition de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia » de la Compagnie	–	43 733
Plastic Omnium (8)
Entrée de périmètre : Pôle Modules de la Compagnie Plastic Omnium (9)	255 000	–
Sorties de périmètre (c)	450	(3 677)
Impact de la mise en place du « Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi-CICE » (10)	–	13 548
Hyperinflation Argentine (11)	(4 575)	–
Dépréciation des titres et des créances financières (12)	(9 139)	–
Autres (13)	(13 874)	(1 277)
Total des produits et charges opérationnels	121 897	(55 309)
- dont total produits	287 423	36 466
- dont total charges	(165 526)	(91 774)

(a) Résultats des Placements long terme - Actifs financiers de Burelle Participations

Le résultat des « Actifs de Burelle Participations » de 5 096 milliers d'euros au 31 décembre 2018 comprend le résultat de cession de bons de souscriptions d'actions pour 486 milliers d'euros. En 2017, le résultat des « Actifs de Burelle Participations » correspondait aux plus ou moins-values réalisées.

Le Groupe applique IFRS 9 depuis le 1er janvier 2018. Il a apprécié à la juste valeur les actifs financiers du portefeuille Burelle Participations à hauteur de 1 645 milliers d'euros. (b) Résultats des Placements long terme - Actions et fonds de la Compagnie Plastic Omnium

En 2017, IFRS 9 n'était pas applicable. Le résultat des « Placements long-terme » correspondait à la cession d'actifs financiers par la Compagnie Plastic Omnium.

Sur l'exercice 2018 :

(1) Coûts de pré-démarrage de nouvelles usines :

L'intégralité des coûts engagés en 2018 concerne des usines de la Division « Intelligent Exterior Systems » du Pôle « Industries » de la Compagnie Plastic Omnium (principalement les usines de Greer aux États-Unis, Hlohovec en Slovaquie et San Luis Potosi au Mexique).

(2) Coûts des réorganisations :

Les coûts des réorganisations correspondent principalement aux restructurations significatives dans la Division « Intelligent Exterior Systems » de la Compagnie Plastic Omnium : poursuite de la réorganisation des usines allemandes Faurecia acquises en 2016 et fermeture de l'usine de Norcross aux États-Unis.

(3) Dépréciations d'actifs non courants :

Les dépréciations des actifs non courants correspondent principalement à :

• • - 22 290 milliers d'euros sur les actifs de production et des projets de la Division « Intelligent Exterior Systems », de la Compagnie Plastic Omnium, suivants : sites Faurecia Automotive Exteriors Allemagne acquis en 2016, Lozorno et Gliwice en Pologne et Anderson aux États-Unis ;
• • - 18 600 milliers d'euros sur les actifs projets suite à des décisions d'arrêt de production de programmes et à des révisions de volumes des usines « Clean Energy Systems » de la Compagnie Plastic Omnium, en Belgique, Mexique, Pologne, Chine et États Unis.

(4) Provisions pour charges :

Cette rubrique comprend principalement des provisions pour des litiges qualité et écarts de prix de vente avec plusieurs constructeurs automobiles.

(5) Litiges :

Le montant sur cette rubrique correspond essentiellement à des provisions pour litiges commerciaux avec plusieurs constructeurs automobiles.

(6) Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation :

La quasi-totalité des pertes de change enregistrée en 2018 est réalisée par le secteur « Industries » de la Compagnie Plastic Omnium, et couvre différentes devises dont le dollar, le peso argentin (voir la note 2.4.1 « Hyperinflation en Argentine et les impacts sur les comptes du Groupe » dans les « Opérations de la période »), le peso mexicain et le renminbi.

(7) Honoraires et coûts annexes liés aux variations de périmètre :

Il s'agit de coûts relatifs aux diverses opérations de croissance externe en cours ou récemment finalisées parmi lesquelles l'acquisition de 33,33 % de participations complémentaires sur HBPO, entités de la Compagnie Plastic Omnium (voir la note 2.2.2.1 Dans les « Opérations de la période »).

(9) Entrée de périmètre Modules :

Voir la note 2.2.2.1.2 « Traitement comptable de la prise de contrôle de HBPO » dans les « Opérations de la période »

(11) Hyperinflation Argentine :

Voir la note 2.4.1 « Hyperinflation en Argentine et les impacts sur les comptes du Groupe » dans les « Opérations de la période »

(12) Dépréciation des titres et des créances financières :

Il s'agit de dépréciations de titres de participation et parts de fonds non consolidés et de la dépréciation d'une créance financière consécutive à une décision de justice.

(13) La rubrique « Autres » :

Montants non significatifs pris individuellement.

Sur l'exercice 2017 :

(1) Coûts de pré-démarrage de nouvelles usines :

Les coûts engagés sur 2017 concernaient la construction de nouvelles usines dont les usines de Greer aux États Unis et San Luis Potosi au Mexique de la Division « Intelligent Exterior Systems » du secteur « Industries » de la Compagnie Plastic Omnium (voir la note 2.2 « Investissements et ouvertures de sites » des Comptes consolidés publiés au 31 décembre 2017).

(2) Coûts des réorganisations :

Les coûts des réorganisations correspondaient à des restructurations significatives dans la Division « Intelligent Exterior Systems » du secteur « Industries » de la Compagnie Plastic Omnium.

(3) Dépréciations d'actifs non courants :

Cette rubrique comprenait des dépréciations portant principalement sur des actifs du Pôle Automobile et la reprise de provision pour dépréciation sur l'actif de Herford suite à la cession des bâtiments administratifs et industriels de la société « Sulo Emballagen GmbH » en Allemagne.

(4) Provisions pour charges :

Les provisions correspondaient à plusieurs risques qualité et à des risques fiscaux.

(5) Litiges :

Cette rubrique concernait les honoraires d'avocats et des charges relatives à plusieurs litiges sur le Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium.

(6) Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation :

La quasi-totalité des pertes de change était supportée par le secteur Industries (Automobile) de la Compagnie Plastic Omnium et couvrait différentes devises dont le Peso argentin, le Real brésilien, le renminbi en Asie.

(7) Honoraires et coûts annexes liés aux variations de périmètre :

Il s'agissait notamment d'honoraires sur les opérations de croissance externe réalisées en 2017 et aux opérations de croissance réalisées en 2017.

(8) Réduction du prix d'acquisition de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia » :

Se référer au prix définitif dans les notes 2.1.1.3 « Accord final entre Plastic Omnium et Faurecia sur le prix d'acquisition de l'activité Systèmes Extérieurs Faurecia » et 2.1.1.4 « Traitement comptable de l'acquisition dans les comptes de la Compagnie Plastic Omnium » dans les comptes consolidés du 31 décembre 2017.

(10) La rubrique « Impact 1ère mise en place du Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi - CICE - Sociétés françaises » :

Voir dans les Opérations de la période des comptes consolidés du 31 décembre 2017, la note 2.6.1 sur « La mise en place du Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi » pour les sociétés françaises.

(13) La rubrique « Autres » :

Montants non significatifs pris individuellement.

(c) Résultat sur cessions d'immobilisations

Le tableau donné ci-après permet d'expliquer l'impact sur le résultat non courant des opérations intervenues sur les immobilisations et de les réconcilier avec les mouvements dans le Tableau de flux de trésorerie :

• • le montant des cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles dans le tableau de flux de trésorerie se compose du montant en produits sur cession d'immobilisations dans « Les autres produits et charges opérationnels »;
• • et le montant de la plus ou moins-value sur cession d'actifs immobilisés dans le tableau de flux de trésorerie se compose du montant en résultats sur cessions d'immobilisations dans « Les autres produits et charges opérationnels ». Le détail est ci-après :

En milliers d'euros2018 2017 retraité

	Produits de cessions	Résultat de cessions	Produits de cessions	Résultat de cessions
Cessions d'immobilisations incorporelles (1)	996	(6 743)	1 338	964
Total sur cessions d'immobilisations incorporelles	996	(6 743)	1 338	964
Cessions d'immobilisations corporelles (1)(2)	4 842	5 047	16 351	(2 587)
Cessions des placements long terme - Actions et fonds (3)	486	486	36 842	1 905
Total sur cessions d'immobilisations corporelles et des Placements long terme	5 328	5 533	53 193	(682)
Cessions d'immobilisations financières	200 166	450	170 102	(21 932)
Titres « Activités Systèmes Extérieurs de Faurecia » non conservés par le Groupe (4)	–	–	159 424	(2 395)
Titres des sociétés de l'activité « Poids lourd »	–	–	10 678	(19 537)
Cession de la Division « Environnement » (5)	199 379	–	–	–
Titres de la Société « Plastic Recycling » de la Compagnie Plastic Omnium (6)	767	492	–	–
Autres titres cédés	20	(42)	–	–
Total sur cessions d'immobilisations financières (voir tableau ci-dessus)	200 166	450	170 102	(21 932)
Total	206 490	(760)	224 633	(21 650)

(1) Ce renvoi couvre les cessions d'immobilisations de la note 4.6 « Autres produits et charges opérationnels » sur les deux exercices.

2018

(2) Les pertes sur cession d'immobilisations concernent essentiellement l'Espagne pour la Division « Clean Energy Systems » de la Compagnie Plastic Omnium.

• (3) Cession des « Actions et Fonds » souscrits par Burelle Participations.
• (5) Cession des titres de la Division « Environnement » de la Compagnie Plastic Omnium.
• (6) Cession de la participation dans la société « Plastic Recycling » de la Compagnie Plastic Omnium, en février 2018. Voir la note 2.2.5.2 dans les « Opérations de la période ».

2017

• (2) Les pertes sur cession concernaient essentiellement la cession des bâtiments administratifs de la société « Sulo Emballagen » de la Division Environnement de la Compagnie Plastic Omnium à Herford en Allemagne (voir la note 2.3.3 dans les « Opérations de la période ») et la cession aux États-Unis de l'usine de Norcross de la « Division Auto Extérieur/ devenue « Intelligent Exterior Systems » de la Compagnie Plastic Omnium (Voir la note 2.3.5 dans les « Opérations de la période »).
• (3) La Compagnie Plastic Omnium avait cédé les titres des sociétés cotées figurant au bilan du 31 décembre 2016 en « Autres Actifs financiers disponibles à la vente ». (Cette rubrique devient « Placements long terme - Actions et fonds »).
• (4) Cession des titres de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia » reclassés en 2016 en « Actifs destinés à être cédés » pour 159 605 milliers d'euros, correction du prix de cession du site espagnol pour –181 milliers d'euros et cession des sociétés de l'activité « Poids lourd » pour la différence.

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

4.7. Résultat financier

En milliers d'euros	2018	2017 retraité
Charges de financement	(62 533)	(54 974)
Charges financières sur les engagements de retraite (1)	(2 308)	(2 197)
Commissions de financement	(5 015)	(7 772)
Charges nettes de financement	(69 856)	(64 943)
Résultat de change sur opérations de financement	1 760	(13 444)
Résultat sur instruments de couverture de taux d'intérêt et de change (2)	(2 031)	10 864
Autres (3)	(822)	85
Autres produits et charges financiers	(1 093)	(2 495)
Total	(70 949)	(67 438)

(1) Voir la note 5.2.6.6 sur les « Variations des positions nettes des avantages au bilan ».

(2) Voir les notes 5.2.8.1.3 sur les « Impacts des couvertures de taux sur le résultat » et 5.2.8.2.2 sur les « Impacts des couvertures de change non dénouées sur le compte de résultat et sur les capitaux propres ».

(3) En 2018, cette rubrique comprend une dépréciation des OPCVM pour un montant -822 milliers d'euros. Voir la note 5.2.7.3 « Prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers ».

4.8. Impôt sur le résultat

4.8.1. CHARGE D'IMPÔT COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	2018	2017 retraité
Impôt exigible sur les activités poursuivies	(92 575)	(96 788)
Charges (ou produits) d'impôt exigible	(87 348)	(94 075)
Charges (ou produits) relatifs aux éléments non courants	(5 227)	(2 713)
Impôt différé sur les activités poursuivies	(20 550)	18 254
Charges (ou produits) résultant de la naissance et du renversement des différences temporaires	(17 525)	5 483
Charges (ou produits) résultant d'une variation des taux d'impôt ou d'un assujettissement à des impôts nouveaux	(3 025)	12 771
Charge d'impôt sur les activités poursuivies comptabilisée au compte de résultat consolidé	(113 125)	(78 534)

4.8.2. ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPÔT - PREUVE D'IMPÔT

L'analyse de la charge d'impôt fait ressortir les éléments suivants :

En milliers d'euros	2018			2017 retraité
	Montants	% (1)	Montants	% (1)
Résultat du Groupe avant Impôt et avant quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (A)	599 480		424 929
Taux d'impôt applicable en France (B)		34,43 %		34,43 %
Charge d'impôt théorique (C)= (A) * (-B)	(206 401)		(146 303)
Écart entre charge d'impôt théorique et charge d'impôt courant et différé hors impôt assis sur un résultat intermédiaire net des activités poursuivies (D)	93 276	15,6 %	67 769	15,9 %
Crédits d'impôt	35 853	6,0 %	38 436	9,0 %
Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables	73 294	12,2 %	(5 962)	(1,4 %)
Variation des impôts différés non reconnus	(36 492)	(6,1 %)	11 989	2,8 %
Effet sur les impôts différés à l'ouverture d'un changement de taux d'impôt	(3 025)	(0,5 %)	12 771	3,0 %
Incidence des taux d'impôt plus ou moins élevés dans d'autres pays	29 043	4,9 %	13 807	3,3 %
Contribution sur la Valeur Ajoutée	(6 576)	(1,1 %)	(7 276)	(1,7 %)
Autres impacts	1 179	0,2 %	4 004	0,9 %
Charge d'impôt courant et différé totale des activités poursuivies (E) = (C) + (D)	(113 125)		(78 534)
Taux effectif d'imposition des activités poursuivies (-E)/(A)		18,9 %		18,5 %

(1) Ce pourcentage est exprimé par rapport au Résultat des activités poursuivies avant Impôt et avant quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (C).

Le « taux d'impôt effectif » du Groupe est de 18,9 % en 2018 contre 18,5 % en 2017.

En 2018, l'impôt comptabilisé est une charge de 113 millions d'euros pour un impôt théorique de 206 millions d'euros, sur la base d'un taux d'impôt de 34,43 %.

En 2017, l'impôt comptabilisé est une charge de 79 millions d'euros pour un impôt théorique de 146 millions d'euros, sur la base d'un taux d'impôt de 34,43 %.

L'écart entre l'impôt comptabilisé et l'impôt théorique s'explique principalement :

• • pour 36 millions d'euros par une utilisation de réductions spécifiques d'impôts ou de crédits d'impôts principalement en Amérique du Nord, en Asie et en France (38 millions d'euros au 31 décembre 2017) ;
• • pour 29 millions d'euros par l'incidence de taux d'impôts plus favorables, principalement en Asie (Chine, Thaïlande), aux États-Unis et en Europe (hors France et Belgique) (14 millions d'euros au 31 décembre 2017) ;
• • pour - 36 millions d'euros par l'effet des déficits ou autres actifs générés dans l'année mais non reconnus, nets de ceux antérieurement non activés mais utilisés ou reconnus dans l'année (12 millions d'euros au 31 décembre 2017) ;
• • pour 73 millions d'euros par des différences permanentes entre résultats comptables et résultats imposables tels que les dividendes taxables, l'essentiel provenant de la revalorisation des titres HBPO (voir la note 2.2.2.1.2 « Traitement comptable de la prise de contrôle de HBPO ») historiquement détenus par le Groupe (- 6 millions d'euros au 31 décembre 2017) ;
• • pour - 7 millions d'euros par la contribution à la valeur ajoutée des entreprises (- 7 millions d'impôts au 31 décembre 2017) ;
• • et pour - 3 millions d'euros par des conséquences de changement de taux d'imposition. En 2017, l'impact lié à la variation de taux était de 13 millions d'euros expliqués par l'effet sur les passifs d'impôts différés du Groupe, du vote aux États-Unis d'un taux d'impôt de 21 % contre 35 % précédemment compensé par le vote en France d'un taux d'impôt de 28,92 % (contre 34,43 %) applicable aux actifs en 2020.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

4.9. Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle

Le résultat net des participations ne donnant pas le contrôle correspond à la part des intérêts minoritaires dans le résultat des sociétés contrôlées par le Groupe et consolidées par intégration globale. Il se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2018	2017 retraité
JV HBPO Gmbh et ses filiales	4 845	–
Beijing Plastic Omnium Inergy Auto Inergy Co. Ltd	1 007	1 919
Plastic Omnium Auto Inergy Manufacturing India Pvt Ltd	920	1 178
DSK Plastic Omnium Inergy	2 776	2 302
DSK Plastic Omnium BV	(67)	(89)
Participations ne donnant pas le contrôle issues du palier de la Compagnie Plastic Omnium	9 481	5 310
Part des résultats de la Compagnie Plastic Omnium revenant aux actionnaires autres que Burelle S.A.	213 953	174 919
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	223 434	180 229

4.10. Résultat net par action

	2018	2017 retraité
Résultat net – Part revenant au Groupe
Résultat net par action de base, en euros	180,63	141,81
Résultat net des activités poursuivies – Part revenant au Groupe
Résultat net des activités poursuivies par action de base, en euros	185,25	134,31
Résultat net des activités abandonnées – Part revenant au Groupe
Résultat net des activités abandonnées par action de base, en euros	(4,63)	7,50
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en fin de période (en unités)	1 853 315	1 853 315
Actions propres (en nombre) (-)	(95 340)	(95 360)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires après prise en compte des actions propres (en unités)	1 757 975	1 757 955

En l'absence d'instruments de dilution, le résultat net par action de base est identique au résultat net dilué par action.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires correspond à la moyenne pondérée des actions composant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

5. NOTES RELATIVES AU BILAN

Comme indiqué en introduction, le Groupe a appliqué au 30 juin 2018 le traitement comptable IFRS 5 aux actifs et passifs du pôle Environnement (destinés à être cédés). Ainsi les actifs et passifs destinés à être cédés ont été comptabilisés sur des lignes distinctes de l'actif et du passif du bilan consolidé au 30 juin 2018. Conformément à IFRS 5 cette présentation n'est pas appliquée aux données 2017 présentées à titre de comparatif.

5.1. Bilan actif

5.1.1. GOODWILL

Les tests de perte de valeur sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium, que sont :

• • « Industries » ;
• • « Modules ».

Pour l'exercice 2018, les hypothèses pour les tests de perte de valeur (voir la note 1.1.13) réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie (secteurs d'activités) de la Compagnie Plastic Omnium sont les suivantes :

• • un taux de croissance de 1,5 % à l'infini ;
• • et un taux d'actualisation de 9,0 % après impôt sur les sociétés.

Ces hypothèses sont identiques à celles retenues pour l'exercice 2017.

Les tests effectués ne conduisent pas à comptabiliser de dépréciations des goodwill du Groupe au 31 décembre 2018. Une hausse du taux d'actualisation de 0,5 % ou une baisse de 0,5 % du taux de croissance à long terme ou une baisse de 0,5 % du taux de marge opérationnelle n'aurait pas d'impact sur les résultats des tests.

Pour les deux U.G.T. (Industries et Modules), seules des hypothèses non raisonnables pourraient remettre en cause les résultats des tests. Par hypothèses non raisonnables, il faut comprendre un taux de croissance à long terme négatif conjugué à un taux d'actualisation majoré de plus de deux points.

Valeur au bilan :

En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Goodwill au 1er janvier 2017	579 958	–	579 958
Reclassement IFRS 5	255	–	255
Cession de l'activité « Poids Lourd » - Division Intelligent Exterior Systems chez Compagnie Plastic Omnium	(245)	–	(245)
Goodwill sur l'acquisition de startups de « Clean Energy Systems » chez Compagnie Plastic Omnium	13 869	–	13 869
Écarts de conversion	(9 152)	–	(9 152)
Goodwill au 31 décembre 2017	584 685	–	584 685
Sortie du Goodwill Environnement (1)	(98 525)	–	(98 525)
Ajustement du Goodwill sur l'acquisition de nouvelles sociétés de « Clean Energy Systems » chez Compagnie Platic Omnium (2)	(303)	–	(303)
Goodwill sur l'acquisition de HBPO par Compagnie Plastic Omnium (3)	524 795	–	524 795
Écarts de conversion	5 078	–	5 078
Goodwill au 31 décembre 2018	1 015 730	–	1 015 730

(1) Voir dans les Opérations de la période la note 2.2.5.1 sur « la cession de l'activité "Environnement" »

(2) Voir la note 2.2.3 Suivi des variations de périmètre de 2017 dans « Opérations de la période »

(3) Voir la note 2.2.2.1 Acquisition par le Groupe de la participation de 33,33 % de Mahle-Behr dans HBPO dans « Opérations de la période »

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

La ventilation des goodwill par secteur est présentée ci-après :

En milliers d'euros	Valeur brute	Perte de valeur de la période	Valeur nette
Compagnie Plastic Omnium	1 114 255	–	1 114 255
Immobilier	–	–	–
Sortie de la Division Environnement (1)	(98 525)	–	(98 525)
Goodwill au 31 décembre 2018	1 015 730	–	1 015 730
Compagnie Plastic Omnium	584 685	–	584 685
Immobilier	–	–	–
Goodwill au 31 décembre 2017	584 685	–	584 685

(1) Cession de la Division Environnement - Voir la note 2.2.5.1 dans les « Opérations de la période »

5.1.2. GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Concernant les immobilisations incorporelles, l'impact de la 1re application d'IFRS 15 est présenté ci-après. Aucun détail n'est donné quant à l'impact sur les immobilisations corporelles car le montant est non significatif.

En milliers d'euros	Goodwill	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats Clients	Autres	Total
Valeur nette publiée au 31 décembre 2017	584 685	26 478	21 998	411 594	37 294	493	1 082 542
IFRS 15 au 1er janvier 2018	–	–	–	19 679	–	–	19 679
Valeur nette ajustée au 1er janvier 2018	584 685	26 478	21 998	431 273	37 294	493	1 102 221
Développements capitalisés	–	–	–	118 969	–	–	118 969
Augmentations	–	691	5 939	82 853	–	–	89 483
Cessions nettes	–	(6 477)	(46)	(2 702)	–	–	(9 225)
Entrées de périmètre (1)	524 492	8 200	4 726	48 617	119 000	–	705 035
Variations de périmètre (sorties) (2)	(98 525)	(8 552)	(1 116)	(1 203)	–	(521)	(109 917)
Autres reclassements	–	2 234	634	(2 916)	–	–	(48)
Dotations aux amortissements de l'exercice	–	(4 269)	(11 978)	(107 111)	(18 007)	30	(141 335)
Dépréciations et reprises	–	(4 258)	–	(17 760)	–	–	(22 018)
Écarts de conversion	5 078	31	46	5 329	231	–	10 715
Valeur nette au 31 décembre 2018	1 015 730	14 078	20 203	555 349	138 518	2	1 743 881

(1) Acquisition des 33,33 % de Mahle-Behr dans HBPO - Voir la note 2.2.2.1 Dans les « Opérations de la période »

(2) Cession de la Division Environnement - Voir la note 2.2.5.1 dans les « Opérations de la période »

En milliers d'euros	Goodwill	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats Clients	Autres	Total
Valeur nette au 1er janvier 2017	579 958	25 825	23 720	375 738	58 340	698	1 064 279
Développements capitalisés	–	–	–	130 360	–	–	130 360
Augmentations	–	1 788	5 134	28 271	8	–	35 201
Cessions nettes	–	(1 152)	(74)	(1 364)	–	–	(2 590)
Entrées de périmètre (1)	13 869	1 399	1 055	2 340	–	–	18 663
Variations de périmètre (sorties)	(245)	(1)	(27)	(9 660)	–	–	(9 933)
Reclassements IFRS 5	255	1	83	1 401	–	266	2 006
Autres Reclassements	–	2 108	4 460	(3 933)	–	(422)	2 213
Dotations aux amortissements de l'exercice	–	(2 802)	(12 097)	(90 189)	(19 914)	(38)	(125 040)
Dépréciations et reprises	–	(587)	–	(2 033)	–	–	(2 620)
Écarts de conversion	(9 152)	(101)	(256)	(19 337)	(1 140)	(11)	(29 997)
Valeur nette au 31 décembre 2017	584 685	26 478	21 998	411 594	37 294	493	1 082 542

(1) Entrée des goodwill rattachés aux sociétés acquises : « Swiss Hydrogen SAS » (8 999 milliers d'euros) et « Optimum CPV BVBA » (4 870 milliers d'euros).

En milliers d'euros	Goodwill	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2017
Coût	584 685	53 052	146 250	876 092	173 111	1 017	1 834 207
Amortissements cumulés	–	(25 452)	(124 252)	(462 397)	(135 817)	(524)	(748 442)
Pertes de valeur	–	(1 122)	–	(2 101)	–	–	(3 223)
Valeur nette publiée au 31 décembre 2017	584 685	26 478	21 998	411 594	37 294	493	1 082 542
IFRS 15 au 1er janvier 2018	–	–	–	19 679	–	–	19 679
Valeur nette ajustée au 1er janvier 2018	584 685	26 478	21 998	431 273	37 294	493	1 102 221
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2018
Coût (hors reclassements IFRS 5)	1 015 730	45 102	145 698	1 126 897	293 303	2	2 626 732
Amortissements cumulés (hors reclassements IFRS 5)	–	(26 766)	(125 495)	(551 805)	(154 785)	–	(858 851)
Pertes de valeur (hors reclassements IFRS 5)	–	(4 258)	–	(19 743)	–	–	(24 001)
Valeur nette au 31 décembre 2018	1 015 730	14 078	20 203	555 349	138 518	2	1 743 881

En milliers d'euros	Goodwill	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats Clients	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2016
Coût	531 078	49 709	135 468	769 231	176 563	1 281	1 663 330
Amortissements cumulés	(1)	(23 348)	(111 748)	(393 421)	(118 223)	(583)	(647 324)
Pertes de valeur	–	(535)	–	(72)	–	–	(607)
Valeur nette publiée au 31 décembre 2016	531 077	25 826	23 720	375 738	58 340	698	1 015 399
Détail de la valeur nette au
Coût (hors reclassements IFRS 5)	584 685	53 052	146 250	876 092	173 111	1 017	1 834 207
Reclassements IFRS 5	(255)	(83)	(603)	(17 626)	–	(2 579)	(21 146)
Amortissements cumulés (hors reclassements IFRS 5)	–	(25 452)	(124 252)	(462 397)	(135 817)	(524)	(748 442)
Reclassements IFRS 5	–	82	520	15 995	–	2 314	18 911
Pertes de valeur (hors reclassements IFRS 5)	–	(1 122)	–	(2 101)	–	–	(3 223)
Reclassements IFRS 5	–	–	–	229	–	–	229
Valeur nette au 31 décembre 2017	584 685	26 478	21 998	411 594	37 294	493	1 082 542

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

5.1.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immobilisations corporelles détenues en propre ou louées concernent, pour une grande partie, les usines et les centres dédiés à la recherche et au développement.

Ces usines et centres de recherche et de développement se répartissent par zone géographique comme suit :

Nombre d'usines et centres de recherche		31 décembre 2017
(en unités) et développement	dont entrées HBPO	Sorties Environnement	Autres entrées et sorties
Europe de l'Ouest	6	(6)		48	54
Europe de l'Est	5			18	18
Amérique du Nord	4			20	20
Asie	9		1	50	49
Amérique du Sud				8	8
Afrique				2	2
Total	24 (1)	(6)	1	146	151
dont total des usines en coentreprises	(24) (1)			23	45

(1) Suite à la prise de contrôle de HBPO en juillet 2018, les usines de la Division « Modules » précédemment en coentreprise sont désormais rattachées à des sociétés consolidées par intégration globale.

La répartition des actifs est telle qu'aucun site usine ne représente une part significative du total des actifs corporels sur chacune des deux périodes.

En milliers d'euros	Terrains	Terrains réévalués périodiquement	Constructions	Constructions réévaluées périodiquement	Inst. tech. mat. & out.	Immobi lisations corporelles en cours	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur nette au 1er janvier 2018	91 531	13 691	424 353	45 050	509 420	237 184	160 396	1 481 625
Augmentations	17 157	–	24 119	882	73 574	277 571	41 934	435 236
Cessions	(5 702)	–	(7 464)	(60)	(490)	–	(749)	(14 465)
Entrées de périmètre (1)	–	–	7 185	–	26 437	11 794	18 498	63 914
Variations de périmètre (sorties) (2)	(2 217)	–	(5 394)	–	(24 283)	(4 532)	(16 712)	(53 138)
Impact entrée en vigueur de IFRS 15	–	–	–	–	–	(128)	(102)	(230)
Autres reclassements (3)	6 052	–	57 810	–	91 870	(197 938)	35 079	(7 128)
Augmentation et diminution résultant des réévaluations (4)	98	–	446	–	2 380	–	43	2 967
Dotations aux amortissements de l'exercice	(1 456)	–	(29 010)	–	(98 898)	–	(59 499)	(188 863)
Dépréciations et reprises	–	–	1 529	(958)	(3 454)	–	(12 202)	(15 085)
Écarts de conversion	261	–	3 622	–	4 790	3 152	253	12 078
Valeur nette au 31 décembre 2018	105 724	13 691	477 196	44 914	581 346	327 103	166 939	1 716 914

(1) Voir la note 2.2.2.1.2 dans les « Opérations de la période » relative à l'acquisition des 33,33 % de Mahle-Behr dans HBPO.

(2) Voir la note 2.2.5.1 dans les « Opérations de la période » relative à la cession de la Division Environnement.

(3) Les autres reclassements proviennent de la réévaluation des immobilisations corporelles par les capitaux propres suite à l'hyperinflation sur le Peso argentin pour 1 693 milliers d'euros (Voir note 2.4.1 dans les « Opérations de la période ») et d'un reclassement en dépréciation d'immobilisations corporelles de la provision de restructuration en Allemagne dans le pôle Industries pour un montant de - 1 800 milliers d'euros. Ils proviennent également de la requalification de l'immeuble Saint-Priest en immeuble de placement suite à la cession de la Division « Environnement » pour 6 939 milliers d'euros.

(4) Les ajustements à la juste valeur d'un montant de 2 967 milliers d'euros sont liés aux effets de l'hyperinflation qu'a subie le Peso argentin comptabilisée en contrepartie du résultat (Voir notre 2.4.1 dans les « Opérations de la période »).

En milliers d'euros	Terrains	Terrains réévalués périodiquement	Constructions	Constructions réévaluées périodiquement	Inst. tech. mat. & out.	Immobi lisations corporelles en cours	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur nette au 1er janvier 2017	89 125	13 691	447 573	46 226	504 841	173 903	148 483	1 423 843
Augmentations (1)	6 355	–	12 892	–	56 604	207 910	47 142	330 903
Cessions	(1 704)	–	(4 446)	(181)	(5 003)	15	(2 909)	(14 228)
Entrées de périmètre	–	–	–	–	551	–	136	687
Variations de périmètre (sorties)	(1 892)	–	(15 298)	–	(13 936)	(4 669)	(4 278)	(40 073)
Reclassements IFRS 5 (2)	3 336	–	16 558	–	5 742	2 362	4 558	32 556
Autres reclassements	2 058	–	20 415	–	76 994	(126 449)	18 225	(8 757)(4)
Dépréciations et reprises (3)	–	–	(4 217)	–	14 138	–	(745)	9 176
Dotations aux amortissements de l'exercice	(1 700)	–	(27 991)	(995)	(101 753)	–	(46 415)	(178 854)
Écarts de conversion	(4 047)	–	(21 133)	–	(28 758)	(15 888)	(3 801)	(73 627)
Valeur nette au 31 décembre 2017	91 531	13 691	424 353	45 050	509 420	237 184	160 396	1 481 625

« Inst. tech. mat. & out. » : installations techniques, matériels et outillages

(1) Les investissements corporels qui figurent dans le tableau de flux de trésorerie correspondent au montant des augmentations des immobilisations corporelles hors immeubles de placement pour 435 236 milliers d'euros contre 330 903 milliers d'euros au 31 décembre 2017.

(2) Voir la note 5.1.16 pour le « Suivi au 31 décembre 2017 des opérations classées en IFRS 5 au 31 décembre 2016 ».

(3) La quasi-totalité des dépréciations sur les constructions, installations techniques, outillages et autres immobilisations corporelles concerne les actifs de l'activité Composite de la Compagnie Plastic Omnium en France et en Chine.

(4) Le solde net d'un montant de 8 757 milliers d'euros s'explique au 31 décembre 2017, par les reclassements portant sur des « Immobilisations incorporelles ». Aucune immobilisation corporelle n'a été reclassée en immeuble de placement en 2017.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

IMMOBILISATIONS CORPORELLES FAISANT L'OBJET DE CONTRATS DE LOCATION SIMPLE « BAILLEUR »

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Valeur brute	–	52 242
Amortissements nets cumulés	–	(39 898)
Provisions nettes cumulées	–	(868)
dont amortissements au titre de l'exercice	–	(3 794)
dont provisions au titre de l'exercice	–	(710)
Valeur nette des amortissements et provisions	–	11 476

Ces immobilisations correspondent aux parcs de conteneurs loués par le pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium à ses clients pour les contrats non qualifiés de location-financement.

PAIEMENTS MINIMAUX À RECEVOIR AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE ET/OU DE MAINTENANCE NON RÉSILIABLES

En milliers d'euros	31 décembre 2018 (1)	31 décembre 2017
À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans À plus de cinq ans	Néant	34 059 72 550 32 405
Total		139 014

(1) Les paiements à recevoir au titre des contrats de location simple ne concernaient que la Division Environnement.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES FAISANT L'OBJET DE CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT « PRENEUR »

Ces immobilisations, incluses dans les précédents tableaux (de cette même note) sur les immobilisations corporelles, correspondent à des usines, des centres de recherche et développement et des matériels de production industriels.

ÉVOLUTION DES VALEURS IMMOBILISÉES DES ACTIFS FAISANT L'OBJET DE CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT « PRENEUR »

En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Total	En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Total
Valeur brute au 31 décembre 2018	17 486	17 814	35 300	Valeur brute au 31 décembre 2017	25 345	18 266	43 611
Amortissements et provisions cumulés au 31 décembre 2018	(16 293)		(5 773) (22 067)	Amortissements et provisions cumulés au 31 décembre 2017	(19 404)		(3 700) (23 104)
Valeurs nettes comptables au 31 décembre 2018 (1)	1 193	12 041	13 233	Valeurs nettes comptables au 31 décembre 2017 (1)	5 940	14 566	20 506

(1) Voir la note 3.3 « Immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) par secteur opérationnel »

ÉVOLUTION DES PAIEMENTS ET DES VALEURS ACTUALISÉES RELATIFS AUX ACTIFS FAISANT L'OBJET DES CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT « PRENEUR »

En milliers d'euros	Paiements Valeurs minimaux actualisées au 31 décembre au 31 décembre 2018 2018		En milliers d'euros	Paiements minimaux au 31 décembre 2017	Valeurs actualisées au 31 décembre 2017
À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans	2 652 8 506	2 400 9 216	À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans	3 216 10 350	2 741 9 700
À plus de cinq ans	–	–	À plus de cinq ans	1 985	1 970
Valeurs nettes comptables au 31 décembre 2018 (1)	11 158	11 616	Valeurs nettes comptables au 31 décembre 2017 (1)	15 551	14 411

au 31 décembre 2017 (1)	15 551	14 411
de cinq ans	10 350	9 700
	minimaux au 31 décembre 2017	actualisées au 31 décembre 2017

(1) Voir la note 5.2.7.5 «De l'endettement financier brut à l'endettement financier net».

5.1.4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES (HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT) PAR CATÉGORIES

En milliers d'euros	31 décembre 2018
	Valeur brute	Amortissements	Provisions pour dépréciations	Valeur nette
Immobilisations corporelles en pleine propriété	3 508 311	(1 773 708)	(30 922)	1 703 681
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur (1)	–	–	–	–
Immobilisations corporelles en location-financement preneur (2)	35 300	(21 988)	(79)	13 233
Total Immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement) - Bilan consolidé	3 543 611	(1 795 696)	(31 001)	1 716 914

En milliers d'euros	31 décembre 2017
	Valeur brute	Amortissements	Provisions pour dépréciations	Valeur nette
Immobilisations corporelles en pleine propriété	3 191 716	(1 725 714)	(15 514)	1 450 488
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur (1)	52 242	(39 898)	(868)	11 476
Immobilisations corporelles en location-financement preneur (2)	43 611	(23 034)	(70)	20 507
Total Immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement) avant reclassement IFRS 5	3 287 569	(1 788 646)	(16 452)	1 482 471
Reclassement IFRS 5	(3 917)	3 071	–	(846)
Total Immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement) - Bilan consolidé	3 283 652	(1 785 575)	(16 452)	1 481 625

(1) Voir la sous rubrique « Immobilisations corporelles faisant l'objet de contrats de location simple "bailleur" »

(2) Voir la sous rubrique « Évolution des valeurs immobilisées des actifs faisant l'objet de contrats de location-financement preneur ».

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

5.1.5. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Au 31 décembre 2018 :

Les « Immeubles de placement » comprennent :

• •la partie des bureaux (propriété de Sofiparc SAS) situés à Levallois dans les Hauts-de-Seine loués à des tiers dont une partie des surfaces a été reprise en location en 2016 par la Compagnie Plastic Omnium ;
• •l'immeuble de bureaux acquis par Sofiparc SAS, le 31 mars 2016, près du Pont Pasteur à Lyon ;
• •les terrains en bail à construction situés à Lyon et dans sa région (propriété de Sofiparc SAS) ;
• • un terrain nu situé dans la région de Lyon (propriété de la Compagnie Plastic Omnium) ;
• • des biens immobiliers de bureaux acquis en 2018 à Lyon et destinés à la location ;
• •l'ensemble immobilier de la Compagnie Plastic Omnium situé à Lyon Gerland, loué depuis le 1er avril 2015 ;
• • et l'immeuble situé à Saint-Priest, toujours occupé par la Division « Environnement » de la Compagnie Plastic Omnium. Cette Division a été cédée en décembre 2018 (voir la note 2.2.5.1 dans les « Opérations de la période »).

Les valorisations des immeubles de placement correspondent à celles qui figurent dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	Terrain	Immeuble	Bien immobilier de bureaux	Total
Juste valeur au 1er janvier 2018	24 444	110 866	–	135 310
Immeuble de Lyon « St Priest » (1)	2 159	4 780	–	6 939
Lyon - Avenue du Général Leclerc (2)	–	–	1 477	1 477
Juste valeur au 31 décembre 2018	26 603	115 646	1 477	143 726
En milliers d'euros	Terrain	Immeuble		Total
Juste valeur au 1er janvier 2017	24 444	110 866	–	135 310
Juste valeur au 31 décembre 2017	24 444	110 866	–	135 310

(1) Reclassement d'immeuble d'exploitation à immeuble de placement suite à la cession par Plastic Omnium de la Division « Environnement », toujours locataire des locaux à Saint-Priest.

(2) Voir dans les « Opérations de la période » la note 2.3.2 « Sofiparc SAS : élargissement du patrimoine immobilier ».

Les positions fin de période des immeubles de placement par site sont données ci-après :

En milliers d'euros				31 décembre 2018	31 décembre 2017
	Terrain	Immeuble	Bien immobilier de bureaux	Total	Terrain	Immeuble	Total
Immeuble de Lyon « Pont Pasteur »	6 000	19 090	–	25 090	6 000	19 090	25 090
Immeuble de Lyon Gerland	12 700	80 563	–	93 263	12 700	80 563	93 263
Autres immeubles de placement	8 376	15 520	–	23 896	6 217	10 740	16 957
Lyon - Avenue du Général Leclerc	–	–	1 477	1 477	–	–	–
Total Immeubles de placement	27 076	115 173	1 477	143 726	24 917	110 393	135 310

POINT SUR L'ÉCART DE RÉÉVALUATION (RÉÉVALUATION PÉRIODIQUES ET JUSTE VALEUR VERSUS COÛT AMORTI)

La valeur totale de l'ensemble des Terrains et Constructions réévalués périodiquement (voir note 5.1.3) et des Immeubles de placement évalués à la juste valeur (voir ci-dessus) se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2018	2017
Terrains réévalués périodiquement- (voir la note 5.1.3)	13 691	13 691
Terrains réévalués périodiquement - Valeur brute	13 691	13 691
Constructions réévaluées périodiquement - (voir la note 5.1.3)	44 914	45 050
Constructions réévaluées périodiquement - Valeur brute	52 483	52 664
Constructions réévaluées périodiquement - Augmentations de la période - Agencements	882	–
Constructions réévaluées périodiquement - Diminutions de la période - Agencements	(60)	(181)
Constructions réévaluées périodiquement - Amortissements cumulés	(8 391)	(7 432)
Immeubles de placement - (voir la présente note ci-dessus)	143 726	135 310
Immeubles de placement - Valeur brute	135 310	135 310
Immeubles de placement - Augmentations de la période - Acquisitions et constructions	1 477	–
Immeubles de placement - Reclassements de l'exploitation vers le placement	6 939	–
Terrains et immeubles à la juste valeur	202 331	194 051

Si les Immeubles de placement et les Immobilisations corporelles réévaluées périodiquement étaient évalués au coût amorti, leur valeur nette comptable s'établirait à 159 943 milliers d'euros (dont 70 015 milliers d'euros relatifs à Lyon-Gerland) au 31 décembre 2018 contre 155 545 milliers d'euros au 31 décembre 2017. Cette valorisation au coût amorti se décomposerait comme suit :

En milliers d'euros	2018	2017
Terrains au coût amorti en cumulé	17 081	17 081
Valeur brute	17 081	17 081
Constructions au coût amorti	143 012	138 464
Valeur brute	175 316	165 929
Amortissements	(32 304)	(27 465)
Terrains et immeubles au coût amorti	160 093	155 545

Les écarts de réévaluation sur les Terrains et Constructions réévalués périodiquement (voir note 5.1.3) et les Immeubles de placement s'établissent à 14 631 milliers d'euros au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017. Ils sont présentés dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	2018	2017
Terrains et immeubles à la juste valeur	202 331	194 051
Terrains et immeubles au coût amorti	(160 093)	(155 545)
Cumul de l'ensemble des variations des exercices précédents	(23 875)	(19 734)
Reclassement de la rubrique « Terrains » au coût en « Terrains de placement » - Lyon Gerland	–	–
Reclassement de la rubrique « Constructions réévaluées périodiquement » en « Constructions d'exploitation »	–	–
Augmentations de la période - Agencements sur constructions	–	–
Diminutions de la période - Agencements sur constructions	–	–
Ajustement à la juste valeur des constructions par capitaux propres	–	–
Variation entre les deux exercices des amortissements sur les immeubles à la juste valeur	1 107	995
Reclassement de St Priest en exploitation	–	–
Variation entre les deux exercices des amortissements sur les constructions au coût amorti	(4 839)	(5 136)
Cumul des réévaluations périodiques	14 631	14 631

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

5.1.6. TITRES NON CONSOLIDÉS ET TITRES DE PARTICIPATIONS MIS EN ÉQUIVALENCE

TITRES NON CONSOLIDÉS :

Les titres non consolidés s'élèvent à 0,2 million d'euros au 31 décembre 2018 (0,3 million d'euros au 31 décembre 2017) et concernent :

• • des sociétés coquilles vides, des sociétés dormantes non significatives ;
• • et les acquisitions de titres sur la période, dont la faible participation ne permet pas au Groupe d'exercer au moins une influence notable (Tactotek OY).

Dans le cadre de la 1re application d'IFRS 9 « Instruments financiers » (voir la note 2.1.2 dans les « Opérations de la période »), le Groupe a opté pour la comptabilisation en résultat des variations de valeur des titres de sociétés non consolidés.

TITRES DE PARTICIPATIONS MIS EN ÉQUIVALENCE :

Les participations dans les entreprises associées et coentreprises correspondent aux participations détenues par la Compagnie Plastic Omnium à hauteur des pourcentages de détention dans les sociétés suivantes :

En milliers d'euros	% d'intérêt 31 décembre 2018	% d'intérêt 31 décembre 2017	31 décembre 2018	31 décembre 2017
JV HBPO GmbH et ses filiales (1)	-	33,33 %	-	36 407
HBPO - SHB Automotive Modules (Samlip) (1)	33,33 %	16,67 %	16 141	4 661
HICOM HBPO Sdn Bhd (1)	26,66 %	13,33 %	466	93
JV Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales - coentreprise	49,95 %	49,95 %	159 849	146 154
B.P.O. AS - coentreprise	49,98 %	49,98 %	14 221	16 057
Plastic Recycling - coentreprise (2)	50,00 %	50,00 %	-	258
ΞPO-CellTech	23,00 %	23,00 %	2 319	7 545
Total des participations dans les entreprises associées et coentreprises			192 997	211 174
Investissements en actions « Tactotek OY » (3)			-	-
Autres titres non consolidés			211	311
Total des titres non consolidés			211	311
Total des titres mis en équivalence et des titres non consolidés			193 208	211 485

(1) Voir dans la note 2.2.2.1dans les « Opérations de la période » sur l'acquisition le 26 juin 2018 par le Groupe, sur la participation de 33 % de HBPO auprès de Mahle-Behr. Le Groupe a pris le contrôle de HBPO dont les entités sont consolidées par intégrations globale. Seules les deux sociétés dont la participation ne permet pas le contrôle sont comptabilisées par la méthode de mise en équivalence.

(2) Le Groupe a cédé sa participation dans la société « Plastic Recycling » en février 2018. La quote-part de résultat en 2018 correspond au résultat dans les comptes du Groupe au moment de la cession. Voir dans les « Opérations de la période » la Note 2.2.5.2

(3) Prise de participation en février 2018 dans la société finlandaise « Tactotek OY » dépréciée en fin d'exercice. Voir la note 2.2.2.2 dans les « Opérations de la période ».

Les participations de la Compagnie Plastic Omnium dans ces entités intègrent les goodwill suivants :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Goodwill des entreprises associées et coentreprises - secteur Industries(1)	13 625	17 948
Goodwill des entreprises associées et coentreprises - secteur Modules(2)	–	5 493
Total des goodwill dans les entreprises associées et coentreprises	13 625	23 441

La variation de la période correspond essentiellement :

(1) à la dépréciation du Goodwill ΞPO-CellTech.

(2) à la sortie du goodwill rattaché aux entités HBPO consolidées par intégration globale suite à la prise de contrôle par le Groupe en juillet 2018. (Voir la note 2.2.2.1 dans les « Opérations de la période »).

Compte tenu de la contribution individuelle inférieure à 10 % des coentreprises et entreprises associées aux principaux agrégats économiques du Groupe, le bilan synthétique et les agrégats du compte de résultat ci-après sont :

En 2018 :

•la coentreprise YFPO et ses filiales après élimination des opérations internes ;

• •les entreprises associées Samlip et Hicom de HBPO ;
• • et la coentreprise BPO.

En 2017 :

Il s'agit des chiffres publiés au 31 décembre 2017.

• •la coentreprise YFPO et ses filiales avant élimination des opérations internes ;
• •les entreprises associées Chengdu Faway Yanfeng Plastic Omnium, Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior de YFPO ;
• • La coentreprise HBPO avant élimination des opérations internes ;
• •les entreprises associées Samlip et Hicom de HBPO ;
• • et la coentreprise BPO.

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Actifs non courants	252 090	530 965
Actifs courants	952 428	1 556 210
Total actifs	1 204 517	2 087 175
Capitaux propres	275 727	639 793
Passifs non courants	8 400	12 397
Passifs courants	920 390	1 434 985
Total passifs	1 204 517	2 087 175
Chiffre d'affaires	1 399 610	3 950 724

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

5.1.7. PLACEMENTS LONG TERME - ACTIONS ET FONDS

Les Placements long terme comptabilisés sous cette rubrique comprennent essentiellement les actifs financiers détenus par Burelle Participations ainsi que les placements réalisés par la Compagnie Plastic Omnium dans les fonds d'investissement Aster et FMEA 2 et dans des titres de sociétés cotées.

En milliers d'euros	Montants investis à la juste valeur au 1er janvier 2018	Investis sements	Désinvestis sements au coût de revient	Variation de l'encours d'intérêts	Variation d'ajustements à la juste valeur (1)	Pertes de valeurs	Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2018
Investissements de Burelle
Participations
Montants souscrits	61 111	18 028	(6 996)	–	1 943	–	74 086
Montants souscrits non appelés	(33 196)	(10 087)	–	–	(110) (2)	–	(43 393)
Fonds d'investissement	27 915	7 941	(6 996)	–	1 833	–	30 693
Montants souscrits	7 891	123	(1 507)	–	(189)	–	6 318
Montants souscrits non appelés	(2 535)	1 733	–	–	–	–	(802)
Capital	5 356	1 856	(1 507)	–	(189)	–	5 516
Mezzanines	–	–	–	–	–	–	–
Total montants souscrits	69 003	18 153	(8 503)	–	1 754	–	80 407
Total montants souscrits non appelés	(35 731)	(8 354)	–	–	(110)	–	(44 195)
Investissements de Burelle Participations	33 272	9 799	(8 503)	–	1 644	–	36 212
Investissements dans les FMEA 2	1 512	–	(169)	–	–	(514)	829
Montants souscrits	20 000	–	–	–	–	–	20 000
Montants souscrits non appelés	(19 500)	1 000	–	–	–	–	(18 500)
Investissement dans le fonds « Aster » (3)	500	1 000	–	–	–	–	1 500
Investissements dans des titres de sociétés cotées	25 353	–	–	–	366	–	25 719
Autres	149	–	–	–	(15)(2)	–	134
Total	60 786	10 799	(8 672)	–	1 995	(514)	64 394

(1) Nette d'une diminution de 5,9 millions d'euros correspondant aux plus-values réalisées sur l'exercice.

(2) Variation de change.

(3) Voir la note 2.2.3.3 dans les Opérations de la période.

En milliers d'euros	Montants investis à la juste valeur au 1er janvier 2017	Investis sements	Désinvestis sements au coût de revient	Variation de l'encours d'intérêts	Variation d'ajustements à la juste valeur (1)	Pertes de valeurs	Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2017
Investissements de Burelle Participations
Montants souscrits	48 111	16 810	(5 144)	–	1 334	–	61 111
Montants souscrits non appelés	(24 544)	(8 899)	–	–	(2) 247	–	(33 196)
Fonds d'investissement	23 567	7 911	(5 144)	–	1 581	–	27 915
Montants souscrits	6 200	1 803	–	–	(112)	–	7 891
Montants souscrits non appelés	(1 398)	(1 137)	–	–	–	–	(2 535)
Capital	4 802	666	–	–	(112)	–	5 356
Mezzanines	–	–	–	–	–	–	–
Total montants souscrits	54 312	18 613	(5 144)	–	1 222	–	69 003
Total montants souscrits non appelés	(25 942)	(10 036)	–	–	247	–	(35 731)
Investissements de Burelle Participations	28 370	8 577	(5 144)	–	1 469	–	33 272
Investissements dans les FMEA 2	1 427	–	85	–	–	–	1 512
Montants souscrits	–	20 000	–	–	–	–	20 000
Montants souscrits non appelés	–	(19 500)	–	–	–	–	(19 500)
Investissement dans le fonds « Aster » (3)	–	500	–	–	–	–	500
Investissements dans des titres de sociétés cotées	29 024	32 228	(34 937)	–	(962)	–	25 353
Autres	–	149	–	–	–	–	149
Total	58 821	41 454	(39 996)	–	507	–	60 786

(1) Nette d'une diminution de 2,1 millions d'euros correspondant à la part des plus-values réalisées sur l'exercice comptabilisée en plus-value latente au 1er janvier 2017.

(2) Variation de change.

(3) Voir la note 2.1.2.4 dans les Opérations de la période des comptes consolidés du 31 décembre 2017.

L'évaluation de la juste valeur des Placements long terme à l'exception des titres de sociétés cotées qui relèvent du niveau 1, est fondée sur des données non observables sur des marchés financiers actifs et relève ainsi du niveau 3. Ces valorisations sont sensibles à l'évolution des résultats des entreprises concernées, particulièrement lorsque l'effet de levier est important.

5.1.8. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Prêts	1 979	2
Dépôts et cautionnements	33 001	48 612
Autres créances	4	42
Créances financières en non courant (voir la note 5.2.7.5)	34 984	48 656
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement de la Compagnie Plastic Omnium	–	856
Créances de financement sur contrats Automobile de la Compagnie Plastic Omnium (1)	1 763	8 402
Créances de financement en non courant (voir la note 5.2.7.5)	1 763	9 258
Valeur nette des Autres actifs financiers non courants	36 747	57 914

(1) Voir la note 5.2.7.3 « Prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers ».

Les « Dépôts et cautionnements » concernent essentiellement des dépôts versés au titre des locations de bureaux et des programmes de cessions de créances.

Quant aux « Créances de financement », elles correspondent pour l'essentiel aux créances reconnues au rythme de l'avancement de projets automobiles pour lesquels le Groupe a obtenu de ses clients un engagement ferme sur le prix de vente des développements et/ou outillages. Il s'agit de valeurs actualisées.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

5.1.9. STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros	31 décembre 2018	1er janvier 2018	IFRS 15 au 1er janvier 2018 (1)	31 décembre 2017
Matières premières et approvisionnements Au coût (brut) A la valeur nette de réalisation Moules, outillages et études	190 377 180 665	144 991 134 802	– –	144 991 134 802
Au coût (brut) A la valeur nette de réalisation	431 360 426 623	415 950 415 362	274 163 274 163	141 787 141 199
Autres en-cours de production Au coût (brut) A la valeur nette de réalisation	– –	67 67	– –	67 67
Stocks de maintenance Au coût (brut) A la valeur nette de réalisation	63 432 54 934	59 199 49 180	– –	59 199 49 180
Marchandises Au coût (brut) A la valeur nette de réalisation	1 754 1 361	9 927 8 822	– –	9 927 8 822
Produits semi-finis Au coût (brut) A la valeur nette de réalisation	43 311 40 746	41 781 38 582	– –	41 781 38 582
Produits finis Au coût (brut) A la valeur nette de réalisation	35 656 32 778	44 391 41 361	– –	44 391 41 361
Total en valeur nette	737 107	688 176	274 163	414 013

(1) Voir dans les Opérations de la période, la note 2.1.1 « 1re application de IFRS 15 ».

5.1.10. CRÉANCES FINANCIÈRES CLASSÉES EN COURANT

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Créances de financement clients en courant (1) dont :	22 504	42 807
Créances de financement sur contrats de location- financement Environnement de la Compagnie Plastic Omnium	–	1 009
Créances de financement sur contrats Automobile de la Compagnie Plastic Omnium	22 504	41 798
Autres créances financières en courant (1) dont :	64 610	83 933
Comptes courants	–	1 344
Titres de créances négociables (2)	14 003	24 011
OPCVM (3)	49 185	50 007
Autres	1 422	8 571
Créances financières en courant	87 114	126 740

(1) Voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

(2) Voir la note 5.2.7.3 sur les « Prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers ».

(3) Voir la note 5.2.7.3 sur les caractéristiques du placement dans les OPCVM (Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières) réalisé par la Compagnie en 2017 dans le cadre de la gestion de sa trésorerie.

5.1.11. CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS - AUTRES CRÉANCES

5.1.11.1. CESSIONS DE CRÉANCES

La Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales en Europe et aux États-Unis ont souscrit auprès d'établissements de crédit français plusieurs programmes de cessions de créances commerciales. Ces programmes ont une maturité moyenne supérieure à deux ans.

Ces programmes prévoient une cession sans recours et avec transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à l'encours cédé ; en effet, pour ces programmes, seul le risque non significatif de dilution n'est pas transféré à l'acheteur.

Les créances cédées dans le cadre de ces programmes, qui ne figurent donc plus à l'actif du bilan, s'élèvent à 347 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 341 millions d'euros au 31 décembre 2017 (ce montant comprenait 22 millions d'euros au 31 décembre 2017 au titre de la Division Environnement. Cette Division a été cédée en décembre 2018).

5.1.11.2. CRÉANCES CLIENTS - VALEURS BRUTES, DÉPRÉCIATIONS ET VALEURS NETTES

En milliers d'euros	31 décembre 2018			31 décembre 2017
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette
Créances clients et comptes rattachés publiés	820 245	(4 843)	815 403	944 930	(4 802)	940 128
1ère application IFRS 15(1)				(124 507)	–	(124 507)
1ère application IFRS 9(2)				–	(1 939)	(1 939)
Créances clients et comptes rattachés au 1er janvier 2018				820 423	(6 741)	813 682

(1) Voir dans les « Opérations de la période » la note 2.1.1 pour la 1ère application de IFRS 15.

(2) Voir dans les « Opérations de la période » la note 2.1.2 pour la 1ère application de IFRS 9.

Le Groupe n'a pas identifié de risque client significatif non provisionné sur les deux périodes.

5.1.11.3. AUTRES CRÉANCES

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Autres débiteurs	102 052	95 552
Avances fournisseurs outillages et développements	70 713	58 265
Créances fiscales - Impôt sur les sociétés	97 900	94 527
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	82 950	101 488
Créances sociales	3 129	2 342
Avances fournisseurs d'immobilisations	14 606	4 529
Autres créances	371 350	356 703

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

5.1.11.4. CRÉANCES CLIENTS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES CRÉANCES PAR DEVISES

En milliers de devises			31 décembre 2018		31 décembre 2017
		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	620 099	620 099	52 %	708 176	708 176	55 %
USD	Dollar américain	306 508	267 692	23 %	336 820	280 847	22 %
CNY	Yuan chinois	618 348	78 519	7 %	703 206	90 104	7 %
GBP	Livre sterling	29 418	32 887	3 %	63 968	72 099	6 %
Autres	Autres devises		187 556	16 %		145 605	11 %
Total dont :			1 186 753	100 %		1 296 831	100 %
Créances clients et comptes rattachés			815 403	69 %		940 128	72 %
	Autres créances		371 350	31 %		356 703	28 %
1 re	application IFRS 15		–	–		(124 507)	–
1 re	application IFRS 9		–	–		(1 939)	–
	Total au 1er janvier 2018 dont :		–	–		1 170 385
	Créances clients et comptes rattachés		–	–		813 682	70 %
	Autres créances		–	–		356 703	30 %

Les tests de sensibilité des variations de devises sur les « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » donnent les résultats suivants :

En milliers			31 décembre 2018						31 décembre 2017
de devises		Base		Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises		Base		Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises
				+ 10 %	+ 20 %	(10 %)	(20 %)			+ 10 %	+ 20 %	(10 %)	(20 %)
		Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%	Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%
EUR	Euro	620 099	1,00000	50 %	48 %	55 %	58 %	708 176	1,00000	52 %	50 %	57 %	60 %
USD	Dollar américain	306 508	0,87336	24 %	25 %	21 %	20 %	336 820	0,83382	23 %	24 %	20 %	19 %
CNY	Yuan chinois	618 348	0,12698	7 %	7 %	6 %	6 %	703 206	0,12813	7 %	8 %	7 %	6 %
GBP	Livre sterling	29 418	1,11791	3 %	3 %	3 %	2 %	63 968	1,12710	6 %	6 %	5 %	5 %
Autres	Autres devises			17 %	17 %	15 %	14 %			12 %	12 %	11 %	10 %
	Total en euros dont : Créances clients et comptes rattachés Autres Créances		815 403 371 350	854 337 389 081	1 186 753 1 243 418 1 300 084 1 130 088 1 073 422 893 272 406 812	776 469 353 618	737 535 335 887		940 128 356 703	982 802 372 894	1 296 831 1 355 696 1 414 562 1 237 965 1 179 100 1 025 477 389 085	897 454 340 511	854 780 324 320
1 re 1 re	application IFRS 15 application IFRS 9								(124 507) (1 939)	(128 929) (1 939)	(133 351) (1 939)	(120 084) (1 939)	(115 662) (1 939)
2018 dont :	Total au 1er janvier										1 170 385 1 224 828 1 279 272 1 115 942 1 061 499
	Créances clients et comptes rattachés								813 682	851 934	890 187	775 431	737 179
	Autres Créances								356 703	372 894	389 085	340 511	324 320

Le rapprochement avec les tests de sensibilités aux variations des devises des « Fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes » (voir la note 5.2.9.3) montre que l'exposition nette du Groupe par devise n'est pas significative.

5.1.12. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Comme mentionné en note 1.1.27 des règles et principes comptables, les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables, les différences temporaires et crédits d'impôt sont évalués en fonction de leur probabilité d'utilisation future. À cet effet, de nouvelles estimations ont été établies dans le cadre de l'arrêté des comptes et ont conduit à comptabiliser des actifs basés sur une utilisation probable sous un délai relativement court traduisant un souci de prudence eu égard au contexte économique actuel.

Les impôts différés au bilan se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Immobilisations corporelles	(66 839)	(61 612)
Avantages du personnel	28 039	30 307
Provisions	33 463	35 699
Instruments financiers	612	43
Déficits fiscaux et crédits d'impôt	145 816	161 924
Autres	(16 375)	1 517
Dépréciation des impôts différés actifs	(103 113)	(91 529)
Total	21 603	76 349
Dont :
Impôts différés actifs	101 835	96 566
Impôts différés passifs	80 232	20 217

Les actifs d'impôt non reconnus au titre des déficits fiscaux au 31 décembre 2018 s'élèvent à 92 millions d'euros contre 82 millions d'euros au 31 décembre 2017 et présentent les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Déficits reportables sur une durée illimitée	76 610	69 208
Déficits reportables sur une durée maximale de plus de 5 ans	12 628	9 647
Déficits reportables sur une durée maximale de 5 ans	846	1 823
Déficits reportables sur une durée maximale de 4 ans	730	271
Déficits reportables sur une durée maximale de 3 ans	535	81
Déficits reportables sur une durée maximale inférieure à 3 ans	828	604
Total	92 177	81 634

L'évolution sur l'exercice s'explique essentiellement par des variations au Brésil, en Allemagne, en Pologne et en Slovaquie.

5.1.13. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

5.1.13.1 TRÉSORERIE BRUTE

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Fonds bancaires et caisses Dépôts à court terme	940 985 67 400	787 301 238 517
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	1 008 385	1 025 818

La trésorerie du Groupe se répartit comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Trésorerie dans la captive de réassurance du Groupe	33 689	30 902
Trésorerie dans les zones soumises au contrôle de change (1)	84 380	86 138
Trésorerie disponible	890 316	908 778
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	1 008 385	1 025 818

(1) Les pays retenus dans la catégorie « zones soumises au contrôle de change » couvrent le Brésil, la Chine, l'Inde, le Chili, l'Argentine et la Corée du Sud.

Les différentes catégories du tableau ci-dessus sont présentées au bilan en actif courant en l'absence de restriction d'ordre général sur ces montants.

5.1.13.2 TRÉSORERIE NETTE DE FIN DE PÉRIODE

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 008 385	1 025 818
Banques créditrices ou concours bancaires courants (découverts bancaires)	(4 875)	(10 185)
Trésorerie nette - Tableau des flux de trésorerie	1 003 510	1 015 633

5.1.14. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE : ACQUISITIONS - CESSIONS D'IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES, D'INTÉRÊTS MINORITAIRES ET D'INVESTISSEMENTS LIÉS

5.1.14.1 ACQUISITIONS DES TITRES DE PARTICIPATIONS, D'INTÉRÊTS MINORITAIRES ET D'INVESTISSEMENTS LIÉS

Les acquisitions financières du Groupe s'analysent comme suit :

Les acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées, les prises de contrôle, les prises de participations dans les entreprises associées et les investissements liés :

Elles sont comptabilisées dans la rubrique « Opérations financières » dans le Tableau des flux de trésorerie.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Au 31 décembre 2018 :

Le montant de 369,6 millions d'euros dans la rubrique « Acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées et prise de contrôle » correspond :

• • à l'acquisition de la participation de 33,33 % dans « HBPO » pour 369,8 millions d'euros (voir la note 2.2.2.1 dans les « Opérations de la période »);
• • et à la baisse des prix d'acquisition des sociétés « Swiss Hydrogen » et « Optimum CPV BVBA » pour - 0,2 million d'euros (voir les notes 2.2.3.1 et 2.2.3.2 dans les « Opérations de la période »).

Au 31 décembre 2017 :

Le montant de 21,4 millions d'euros dans la rubrique « Acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées et prise de contrôle », correspondait :

• • à l'acquisition des deux sociétés suivantes :
• « Swiss Hydrogen » pour un montant de 12,8 millions d'euros ; – et « Optimum CPV BVPA » pour un montant de 6,1 millions d'euros (dont 1 million d'euros en dettes financières au titre de la garantie passifs).
• • à la souscription en 2017 à l'augmentation de capital de la société israélienne « ΞPO-CellTech » pour un montant de 2,5 millions d'euros.

5.1.14.2 CESSIONS DES TITRES DE PARTICIPATIONS ET D'INTÉRÊTS À DES MINORITAIRES

Les cessions de titres de participations de sociétés intégrées et trésorerie portée par les sociétés cédées :

Les cessions de titres de participations de sociétés intégrées sont comptabilisées dans la rubrique « Opérations financières » dans le Tableau de flux de trésorerie.

2018 : Le Groupe a cédé :

• •fin février 2018, la société « Plastic Recycling SAS » pour un montant de 0,8 million d'euros (voir la note 2.2.5.2 dans les « Opérations de la période ») ;
• • et le 18 décembre 2018, la Division « Environnement » pour un montant de 199,4 millions d'euros (voir la note 2.2.5.1 dans les « Opérations de la période »).

2017 : Le Groupe avait cédé le 30 juin 2017 l'activité « Poids lourd » pour un montant de 10,7 millions d'euros.

5.1.15. CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT CONSOLIDÉE ET QUOTE-PART DE CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES APRÈS IMPÔTS ET INTÉRÊTS VERSÉS, NETTE DES DIVIDENDES VERSÉS - (« CAF RETRAITÉE »)

Le Groupe utilise la notion de « Capacité d'autofinancement » qui comprend toutes les sociétés du périmètre de consolidation dont les activités ont été suivies et gérées au cours de la période pour la détermination de certains agrégats majeurs.

La cession de la division « Environnement » le 18 décembre 2018 ainsi que la présentation « 2017 retraitée » avec la Division Environnement en « Actifs non courants destinés à être cédés et activité abandonnée » conformément à IFRS 5, ne permettent pas de couvrir la dimension de la gestion effective de l'ensemble des sociétés sur la période.

Par souci d'exhaustivité de l'information, la présentation de la « Capacité d'autofinancement » couvre dans un même tableau, les différentes approches :

• •la « Capacité d'autofinancement avec la cession de la Division Environnement » en 2018 ;
• •la « Capacité d'autofinancement vision avec une intégration des données financières de la Division Environnement » en 2017 ;
• • et la « Capacité d'autofinancement vision Division Environnement en IFRS 5 » en 2017 (« 2017 retraitée »).

La capacité d'autofinancement consolidée et la quote-part de capacité d'autofinancement des entreprises associées et coentreprises après impôts et intérêts versés, nette des dividendes versés, se présentent comme suit :

	2018	2017	2017
En millliers d'euros			retraité
Comptes consolidés :
Capacité d'autofinancement	793 474	859 329	821 260
Impôts décaissés		(81 487) (114 231) (106 842)
Intérêts décaissés	(67 336)	(60 880)	(60 292)
Capacité d'autofinancement après impôts décaissés et intérêts versés	644 651	684 218	654 126
Entreprises associées et coentreprises(1)
Quote-part de la capacité d'autofinancement	86 197	95 433	95 432
Quote-part d'impôts décaissés	(17 024)	(16 470)	(16 470)
Quote-part d'intérêts encaissés/ décaissés	1 490	1 135	1 135
Élimination des dividendes versés	(40 973)	(32 401)	(32 401)
Quote-part de la capacité d'autofinancement après impôts versés et intérêts reçus, nette des dividendes versés	29 690	47 697	47 696
Total hors Division « Environnement »	674 341		701 822
Capacité d'autofinancement après impôts décaissés et intérêts versés - Division « Environnement »	21 036
Total y compris la Division « Environnement »	695 378	731 915

(1) La part des entreprises associées et coentreprises dans la capacité d'autofinancement du Groupe comprend HBPO jusqu'à la prise de contrôle. Voir la note 2.2.2.1 « Acquisition par le Groupe de la participation de 33,33 % de Mahle-Behr dans HBPO dans les « Opérations de la période ».

5.1.16. SUIVI AU 31 DÉCEMBRE 2018 DES OPÉRATIONS QUI ÉTAIENT CLASSÉES EN IFRS 5 L'EXERCICE PRÉCÉDENT

Les « Actifs et passifs destinés à être cédés » sont évalués sur la base de la meilleure estimation des valeurs de réalisation. Les différences entre les valeurs de réalisation et les valeurs nettes comptables dans les cas où elles sont négatives donnent lieu à la comptabilisation d'une dépréciation sur la période.

Au 31 décembre 2018 comme l'année précédente, sont toujours comptabilisés en IFRS 5 :

• •le centre technique de Compiègne (Oise) du Pôle « Clean Energy Systems » ;
• •le centre technique de Laval du Pôle « Clean Energy Systems : totalement déprécié.

Au 31 décembre 2018, le détail des « Actifs et passifs destinés à être cédés » est fourni dans le tableau qui suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
	Montants	Montants
Centre technique de Compiègne dans l'Oise	846	846
dont Terrain	167	167
dont Ensemble immobilier, installations, agencements et aménagements	679	679
ACTIFS destinés à être cédés	846	846
PASSIFS directement liés aux actifs destinés à être cédés	–	–
ACTIFS NETS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS	846	846

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

5.2. Bilan passif

5.2.1. CAPITAUX PROPRES DU GROUPE

5.2.1.1 CAPITAL SOCIAL DE BURELLE SA

En euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Capital social au 1er janvier de la période	27 799 725	27 799 725
Capital social de fin de période, constitué d'actions ordinaires de 15 euros de nominal chacune	27 799 725	27 799 725
Actions propres	1 439 850	1 425 675
Total après déduction des actions propres	26 359 875	26 374 050

Le capital social est divisé en 1 853 315 actions de 15 euros de valeur nominale.

Les actions nominatives, inscrites au nom du même titulaire depuis au moins trois ans, bénéficient d'un droit de vote double.

Au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017, il n'existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA, ni aucun plan de souscription d'actions ou d'options d'achat d'actions en cours.

Au 31 décembre 2018 :

Burelle SA détient 95 990 actions propres soit 5,18 % du capital. Sur ces actions propres, 93 515 actions sont classées en croissance externe. Le solde de 2 475 actions résulte des opérations effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI et conclu avec un prestataire de services d'investissement.

Au 31 décembre 2017 :

Burelle SA détient 95 045 actions propres soit 5,13 % du capital. Sur ces actions propres, 93 515 actions sont classées en croissance externe. Le solde de 1 530 actions résulte des opérations effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI et conclu avec un prestataire de services d'investissement.

5.2.1.2 DÉTAIL DE LA RUBRIQUE « AUTRES RÉSERVES » DU TABLEAU DE « VARIATION DES CAPITAUX PROPRES GROUPE »

En milliers d'euros	Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	Instruments dérivés qualifiés de couverture de taux	Instruments dérivés qualifiés de couverture de change	Ajustements à la juste valeur des immobilisations corporelles de la Cie Plastic Omnium	Ajustements à la juste valeur des immobili sations corporelles de Sofiparc	Ajustements à la juste valeur des Placements long terme - Actions et fonds	Résultats accumulés non distribués et autres réserves	Part du Groupe
Au 31 décembre 2016	(40 744)	(701)	(98)	9 691	3 601	9 953	775 128	756 830
Variation de l'exercice 2017	(997)	291	999	–	–	903	149 338	150 534
Au 31 décembre 2017	(41 741)	(410)	901	9 691	3 601	10 856	924 466	907 364
1re application IFRS 15	–	–	–	–	–	–	(2 863)	(2 863)
1re application IFRS 9	–	–	–	–	–	–	(1 152)	(1 152)
Au 1er janvier 2018	(41 741)	(410)	901	9 691	3 601	10 856	920 451	903 349
Variation de l'exercice 2018	7 638	(731)	(1 667)	–	–	217	196 940	202 397
Au 31 décembre 2018	(34 103)	(1 141)	(766)	9 691	3 601	11 073	1 117 391	1 105 746

5.2.1.3 DÉTAIL DE LA RUBRIQUE « VARIATION DE PÉRIMÈTRE ET DES RÉSERVES » DU TABLEAU DE « VARIATION DES CAPITAUX PROPRES GROUPE »

En milliers d'euros		Capitaux propres	Total capitaux propres
	Part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium (1)	(26 184)	(18 300)	(44 484)
Impact du passage du taux de détention dans la Compagnie PO de 58,63 % à 58,86 % sur l'ensemble des réserves	4 702	(4 702)	–
Variation de périmètre et des réserves au 31 décembre 2017	(21 482)	(23 002)	(44 484)
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium (1)	(42 105)	(28 755)	(70 860)
Impact du passage du taux de détention dans la Compagnie PO de 58,86 % à 59,42 % sur l'ensemble des réserves	9 327	(9 327)	–
Acquisition de 33,33 % de HBPO avec prise de contrôle	–	62 885	62 885
Variation de périmètre et des réserves au 31 décembre 2018	(32 778)	24 803	(7 975)

(1) Dont acquisitions/cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium effectivement décaissées : - 70 860 milliers d'euros au titre de l'exercice 2018 contre – 42 044 milliers d'euros au titre de l'exercice 2017.Voir la rubrique correspondante du « tableau des flux de trésorerie »

5.2.2. DIVIDENDES VOTÉS ET DISTRIBUÉS PAR BURELLE SA

En milliers d'euros pour les montants En euros pour le dividende par action En unités pour le nombre de titres		31 décembre 2018	31 décembre 2017
	Nombre de titres de 2017	Montant du dividende	Nombre de titres de 2016	Montant du dividende
Dividende par action, en euros		16,00(1)		11,50(1)
Nombre total d'actions composant le capital de l'exercice précédent	1 853 315		1 853 315
Nombre total d'actions en autocontrôle au moment du paiement du dividende	95 266		95 333
Nombre total d'actions en autocontrôle à la clôture (pour rappel)	95 990		95 045
Dividendes sur les actions ordinaires formant le capital		29 653		21 313
Dividendes non distribués correspondant aux actions propres		(1 524)		(1 096)
Dividendes nets - Montant total		28 129		20 217

(1) Au 1er semestre, Burelle SA a distribué un dividende de 16 euros par action au titre de l'exercice 2017 contre 11,50 euros par action au titre de l'exercice 2016 distribués en 2017.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale la distribution d'un dividende de 20 euros par action au titre de l'exercice 2018 contre 16 euros au titre de l'exercice 2017.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

5.2.3. PAIEMENTS SUR BASE D'ACTIONS

La Compagnie Plastic Omnium est la seule société du Groupe à avoir mis en place des plans d'attribution de stock-options. Il n'existe aucun plan de stock-options chez Burelle SA au 31 décembre 2018.

2018 : aucun nouveau plan d'options de souscription d'actions n'a été ouvert par la Compagnie Plastic Omnium sur l'exercice 2018.

2017 : voir les Comptes Consolidés du 31 décembre 2017.

RÉCAPITULATIF DES PLANS DE STOCK-OPTIONS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM EN COURS

Date d'attribution	Description	Bénéfi ciaires	Conditions d'exercice	Nombre maximal d'options prévu au plan initial	Multiplicateur suite à la division de la valeur nominale de l'action par trois le 10 mai 2011	Nombre maximal d'options de chaque plan révisé suite à la restructuration du capital (1)	Multiplicateur suite à la division de la valeur nominale de l'action par trois le 10 septembre 2014	Nombre maximal d'options de chaque plan révisé suite à la restructuration du capital (2)
21 mars 2012	Options d'achat d'actions		208 Contrat de travail en	842 000	N/A	889 500	3	2 526 000
7 août 2013	Options d'achat d'actions	184	vigueur le jour de la levée de l'option sauf	424 000	N/A	424 000	3	1 272 000
6 août 2015	Options d'achat d'actions	172	en cas de transfert à	N/A	N/A	N/A	N/A	1 253 000
10 mars 2017	Options d'achat d'actions	200	l'initiative de l'employeur ou de départ en préretraite ou retraite	N/A	N/A	N/A	N/A	578 500

(1) Le 28 avril 2011, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Compagnie Plastic Omnium a décidé la division de la valeur nominale de son action par trois avec une date d'effet au 10 mai 2011. Elle est passée de 0,50 euro à 0,17 euro. L'ensemble des plans existants au 31 décembre 2011 étant antérieur à cette décision, le nombre d'options de chaque collaborateur sur chacun de ces plans a été, à compter de cette date, multiplié par trois et le prix d'exercice divisé par trois.

(2) Le 25 avril 2013, l'Assemblée Générale Mixte de la Compagnie Plastic Omnium a décidé la division de la valeur nominale de son action par trois avec une date d'effet au 10 septembre 2013. Elle est passée de 0,17 euro à 0,06 euro. Le nombre d'options de chaque collaborateur sur chacun des plans antérieurs à cette décision a été multiplié par trois et le prix d'exercice divisé par trois.

OPTIONS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM EN COURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE ET CHARGE DE LA PÉRIODE RELATIVE AUX PLANS D'OPTIONS

Options en cours En euros En unité pour le nombre d'options	En cours de validité au 1er janvier 2018	Revalori‑ sations/ Ajustements	Augmen tations			Diminutions	Charge de la période		En cours de validité au 31 décembre 2018
			Accordées au cours de l'exercice	Abandonnées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice		Total	Dont exerçables au 31 décembre 2018
Plan du 21 mars 2012
Nombre d'options Cours à la date	574 012 7,3			(14 000)	(419 750)			140 262 7,3	140 262
d'attribution Prix d'exercice Durée	7,38 7 ans							7,38 7 ans
Charge résiduelle à étaler	–							–
Durée de vie résiduelle	1,25 an							0,25 an

Options en cours En euros En unité pour le nombre d'options	En cours de validité au 1er janvier 2018	Revalori‑ sations/ Ajustements	Augmen tations			Diminutions	Charge de la période		En cours de validité au 31 décembre 2018
			Accordées au cours de l'exercice	Abandonnées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice		Total	Dont exerçables au 31 décembre 2018
Plan du 7 août 2013
Nombre d'options Cours à la date d'attribution	687 160 17,71			(21 000)	(395 860)			270 300 17,71	270 300
Prix d'exercice Durée Charge résiduelle	16,17 7 ans –							16,17 7 ans –
à étaler Durée de vie résiduelle	2,6 ans							1,6 an
Plan du 6 août 2015
Nombre d'options Cours à la date d'attribution	1 169 000 26,33			(51 000)				1 118 000 26,33	Néant
Prix d'exercice Durée Charge résiduelle	24,72 7 ans 2 986 630			(442 680)			(1 589 969)	24,72 7 ans 953 981
à étaler Durée de vie résiduelle	4,6 ans							3,6 ans
Plan du 10 mars 2017
Nombre d'options Cours à la date d'attribution	552 500 33,71			(24 000)				528 500 33,71	Néant
Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler	32,84 7 ans 3 205 924			(210 961)				32,84 7 ans (938 336) 2 056 627
Durée de vie résiduelle	6,2 ans							5,2 ans
Charge totale de l'exercice							(2 528 305) euros
5.2.4. SUBVENTIONS
En milliers d'euros						31 décembre 2018			31 décembre 2017
Subventions au passif non courant							6 323		6 557
Subventions au passif courant							3 994		3 948

Total des subventions au passif 10 317 10 505

C O M P T E S C O N S O L I D É S

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

5.2.5. PROVISIONS

En milliers d'euros	31 décembre 2017	IFRS 15 1re applica tion au 1er janvier 2018 (1)		Dotations Utilisations	Reprises sans objet	Cession Enviro nement(1)	Écart actuariel	Reclassements	Entrée Modules(2)	Écarts de conversion	31 décembre 2018
Garanties clients Réorganisations (3) Provisions pour impôts et risque fiscal (4)	27 403 15 905 8 546	– – –	16 534 8 296 4 446	(4 122) (10 928) (4 111)	(13 255) (27) (2 083)	(2 212) (300) (667)	– – –	(936) 2 616 230	3 378 425 –	108 (549) –	26 898 15 438 6 361
Risques sur contrats (5)	47 650	4 008	23 858	(37 412)	(14 262)	–	–	5 779	43	(9)	29 655
Provision pour litiges	11 167	–	938	(5 214)	(2 883)	(113)	–	442	–	(61)	4 276
Autres (6)	14 962	–	2 796	(625)	(512)	(633)	–	(9 953)	2 240	(191)	8 084
Provisions	125 633	4 008	56 868		(62 412) (33 022)	(3 925)	–	(1 822)	6 086	(702)	90 712
Provisions pour engagements de retraite et assimilé (7)	113 088		11 751	(2 161)	–	(11 871)	(8 903)	–	964	2 053	104 923
Total	238 721	4 008	68 619		(64 573) (33 022)	(15 796)	(8 903)	(1 822)	7 050	1 351	195 635

(1) 1re application d'IFRS 15 (Voir la note 2.1.1 dans les « Opérations de la période »).

(2) Il s'agit des impacts liés à l'acquisition d'HBPO du pôle automobile de la Compagnie Plastic Omnium.

(3) Il s'agit essentiellement de la réorganisation de sites du pôle automobile de la Compagnie Plastic Omnium.

(4) Il s'agit de reprises de provisions liées à des contrôles fiscaux.

(5) Il s'agit des impacts des contrats déficitaires et pertes à terminaison du secteur Automobile de la Compagnie Plastic Omnium.

(6) La rubrique « Autres » est composée de montants individuellement non significatifs.

(7) La variation de l'écart actuariel correspond à l'impact de la valorisation à la juste valeur des pensions des dirigeants et à la revalorisation des actifs de couverture aux U.S.

En milliers d'euros	31 décembre 2016	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Reclasse ments selon IFRS 5 (5)	Écart actuariel	Reclassements	Variations de périmètre (5)	Écarts de conversion	31 décembre 2017
Garanties clients	19 985	16 557	(7 899)	(941)	–	–	–	–	(299)	27 403
Réorganisations (1) Provisions pour impôts et risque fiscal (2)	10 752 798	13 098 8 250	(7 500) –	(263) (501)	– –	– –	– –	– –	(182) (1)	15 905 8 546
Risques sur contrats (3)	80 480	13 048	(39 320)	(7 701)	17 239	–	94	(15 880)	(310)	47 650
Provision pour litiges	4 982	8 210	(1 557)	(825)	848	–	(146)	(275)	(70)	11 167
Autres (4)	15 096	2 293	(1 068)	(535)	–	–	52	–	(876)	14 962
Provisions	132 093	61 456	(57 344)	(10 766)	18 087	–	–	(16 155)	(1 738)	125 633
Provisions pour engagements de retraite et assimilés (6)	115 638	9 189	(3 375)	–	9 990	(2 540)	–	(10 601)	(5 213)	113 088
Total	247 731	70 645	(60 719)	(10 766)	28 077	(2 540)	–	(26 756)	(6 951)	238 721

(1) Il s'agissait essentiellement de la réorganisation d'un site en Allemagne.

(2) Il s'agissait de provisions liées à des contrôles fiscaux en cours chez la Compagnie Plastic Omnium.

(3) Il s'agissait des impacts des contrats déficitaires et pertes à terminaison du secteur automobile.

(4) La rubrique « Autres » était composée de montants individuellement non significatifs.

(5) Il s'agissait des provisions rattachées aux sociétés classées en « Actifs & Passifs destinés à être cédés » en 2016 et effectivement cédés en 2017. Les deux colonnes « Reclassement selon IFRS 5 » et « Variations de périmètre » sont liées.

(6) La variation de l'écart actuariel correspondait à un effet combiné de la baisse des taux aux États-Unis et une hausse des taux en France.

5.2.6. PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES DU PERSONNEL

AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI :

Le terme générique « Avantages postérieurs à l'emploi » couvre à la fois les engagements de retraite et d'autres avantages liés au personnel.

PROVISIONS POUR AVANTAGES DE RETRAITE :

Les provisions pour avantages de retraite concernent :

• •les indemnités de fin de carrière ;
• •les plans de retraite complémentaire ;
• • et les régimes de couverture de frais médicaux.

Pour la France, les plans de retraite complémentaires concernent les Dirigeants Mandataires Sociaux et les membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium, et portent sur les indemnités de fin de carrière (IFC). Les plans de retraite complémentaire, lorsqu'ils touchent les autres zones géographiques, concernent l'ensemble des collaborateurs.

Les régimes de couverture de frais médicaux concernent principalement les États-Unis.

LES AUTRES AVANTAGES DU PERSONNEL À LONG TERME :

Les autres avantages du personnel à long terme couvrent les médailles du travail et d'autres récompenses liées à l'ancienneté dans le Groupe.

Les régimes relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi sont fonction des réglementations en vigueur dans chaque pays. Les avantages comptabilisés dans les comptes, ne sont donc pas fonction de la cartographie des effectifs par zone géographique.

Les zones géographiques identifiées et présentées, sont celles pour lesquelles la réglementation est homogène et permet un regroupement des données. Dans le cas contraire, aucun taux n'est donné en référence en raison d'une disparité des paramètres ne permettant pas la détermination d'une moyenne. Dans cette même logique, les tests de sensibilité sont effectués sur des données significatives, homogènes et par zone géographique.

5.2.6.1 HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

Les principales hypothèses actuarielles significatives, utilisées pour l'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi et à long terme, sont les suivantes :

	31 décembre 2018		31 décembre 2017
	France	États-Unis	France	États-Unis
	Cadres et non cadres		Cadres et non cadres
Ouverture des droits à taux plein Âge d'annulation de la décote	60 à 62 ans 65 à 67 ans	65 ans	60 à 62 ans 65 à 67 ans	65 ans
Taux annuel d'actualisation des avantages postérieurs à l'emploi	1,60 %	4,25 %	1,60 %	3,75 %
Taux annuel d'actualisation des médailles du travail	1,30 %		1,10 %
Taux d'inflation	1,70 %		1,70 %
Taux d'évolution salariale	2,70 %	3,50 %	2,70 %	3,50 %
Taux d'accroissement des coûts médicaux		8,25 %		7,50 %
Taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite	1,60 %	4,25 %	1,00 %	3,75 %

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Le taux annuel d'actualisation des avantages postérieurs à l'emploi :

Le Groupe utilise comme référence, le taux des obligations émises par des entreprises industrielles et commerciales de bonne qualité (AA) et de maturité égale à l'engagement évalué.

Les taux d'inflation :

En France, les prestations sont fonction du taux d'inflation, alors qu'aux États-Unis, l'impact des taux d'inflation est peu significatif.

Les taux moyens d'évolution salariale :

Les taux moyens d'évolution salariale, sont pondérés en fonction des statuts de « cadres » ou de « non cadres » et de l'âge des collaborateurs.

Les taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite :

Ces taux sont basés sur les prévisions de marché à long terme et prennent en compte l'allocation des actifs de couverture de chaque fonds.

Pour les autres sociétés étrangères, les différentiels de taux sont déterminés en considération des conditions locales.

5.2.6.2 CHOIX DE COMPTABILISATION DES ÉCARTS ACTUARIELS SUR LES ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET SUR LES AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Le Groupe a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels sur les Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, conformément aux amendements de la norme IAS 19 – Actuarial gains and losses, Group Plans ans Disclosures.

En revanche, conformément à IAS 19.129, les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

5.2.6.3. ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS AU BILAN ET DES COÛTS SUR AVANTAGES CORRESPONDANT AUX RÉGIMES À DES PRESTATIONS DÉFINIES

Les valeurs inscrites au bilan au titre de ces avantages sont les suivantes :

	Avantages postérieurs à l'emploi				Autres avantages à long terme		Total
En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017	31 décembre 2016	31 décembre 2018	31 décembre 2017	31 décembre 2016	31 décembre 2018	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Dette actuarielle au 1er janvier	176 442	171 150	152 906	4 326	4 882	5 928	180 768	176 032	158 834
Coût des services rendus Coût financier	10 034 4 091	11 701 3 828	9 445 4 224	232 46	264 44	659 94	10 266 4 137	11 965 3 872	10 104 4 318
Effet des liquidations, modifications de régime et divers		753	(1 334)		(65)	(483)		688	(1 817)
Pertes et gains actuariels	(11 205)	1 321	14 860	(116)	(468)	196	(11 321)	853	15 056
Dont impact d'expérience	(4 394)	(1 342)	2 029	(74)	(328)	(138)	(4 468)	(1 670)	1 891
Prestations payées par les actifs	(979)	(368)	(710)	5	21	5	(974)	(347)	(705)
Prestations payées par l'entreprise	(1 385)	(1 920)	(2 410)	(121)	(324)	(436)	(1 506)	(2 244)	(2 846)
Variation de périmètre Entrée Modules	964	(9 703)	572		(898)	(163)	964	(10 601)	409
Reclassements IFRS 5	(11 421)	9 057	(9 057)	(1 157)	933	(933)	(12 578)	9 990	(9 990)
Écart de conversion	3 614	(9 378)	2 654	23	(63)	15	3 637	(9 441)	2 669
Dette actuarielle au 31 décembre	170 155	176 442	171 150	3 238	4 326	4 882	173 393	180 768	176 032
Variation de la dette actuarielle	(6 287)	5 292	18 244	(1 088)	(556)	(1 046)	(7 375)	4 736	17 198
Valeur vénale des actifs de couverture au 1er janvier	67 680	60 394	51 973				67 680	60 394	51 973
Rendement des actifs de couverture	1 829	1 542	1 591				1 829	1 542	1 591
Cotisations patronales	1 179	6 655	6 496				1 179	6 655	6 496
Pertes et gains actuariels	(2 266)	3 829	(323)				(2 266)	3 829	(323)
Prestations payées par les actifs de couverture	(829)	(514)	(403)				(829)	(514)	(403)
Effet des liquidations, modifications de régime et divers
Reclassements IFRS 5	(707)						(707)
Écarts de conversion	1 584	(4 226)	1 060				1 584	(4 226)	1 060
Valeur vénale des actifs de couverture au 31 décembre	68 470	67 680	60 394				68 470	67 680	60 394
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	790	7 286	8 421				790	7 286	8 421
Insuffisance de couverture = Position nette au bilan	101 685	108 762	110 756	3 238	4 326	4 882	104 923	113 088	115 638
dont France	43 106	54 288	55 940	2 288	3 050	3 502	45 394	57 338	59 442
dont Europe hors France	9 303	9 927	10 947	428	827	880	9 731	10 754	11 827
dont États-Unis	38 296	35 224	34 842	522	449	500	38 818	35 673	35 342
dont autres zones	10 980	9 323	9 027				10 980	9 323	9 027

La valeur actuelle des engagements partiellement couverts par des actifs s'établit à 121 097 milliers d'euros au 31 décembre 2018, dont 29 491 milliers d'euros pour la France et 73 230 milliers d'euros pour les États-Unis. Au 31 décembre 2017, la valeur actuelle des engagements partiellement couverts par des actifs s'établissait à 121 925 milliers d'euros dont 34 734 milliers d'euros pour la France et 70 221 milliers d'euros pour les États-Unis.

C O M P T E S C O N S O L I D É S

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

En 2018 :

La baisse de la valeur des engagements est liée à la cession du Pôle « Environnement » de la Compagnie Plastic Omnium, et à la hausse du taux d'actualisation aux États-Unis.

En 2017 :

La baisse de la valeur des engagements est liée essentiellement à la hausse des taux d'actualisation en Europe.

	Avantages postérieurs à l'emploi			Autres avantages à long terme	Total
En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014	31 décembre 2015	31 décembre 2014	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Dette actuarielle au 1er janvier	141 639	100 086	6 994	7 058	148 633	107 144
Coût des services rendus	8 750	6 601	372	319	9 122	6 920
Coût financier	4 378	4 137	99	169	4 477	4 306
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	(6 897)	(238)	(1 055)	(82)	(7 952)	(320)
Pertes et gains actuariels dont :	8 005	27 391	(20)	(205)	7 985	27 186
Impact d'expérience	3 000	469	(37)	(180)	2 963	289
Prestations payées par les actifs de couverture	(13)	8	17	6	4	14
Prestations payées par l'entreprise	(9 865)	(3 241)	(574)	(342)	(10 439)	(3 583)
Variation de périmètre	–	–	–	–	–	–
Écart de conversion	6 910	6 895	95	71	7 005	6 966
Dette actuarielle au 31 décembre	152 906	141 639	5 928	6 994	158 834	148 632
Variation de la dette actuarielle	11 267	41 553	(1 066)	(65)	10 200	41 489
Valeur vénale des actifs de couverture au 1er janvier	50 958	38 318	–	–	50 958	38 318
Rendement des actifs de couverture	1 891	1 644	–	–	1 891	1 644
Cotisations patronales	6 155	5 405	–	–	6 155	5 405
Pertes et gains actuariels	4 692	2 503	–	–	4 692	2 503
Prestations payées par les actifs de couverture	(7 091)	77	–	–	(7 091)	77
Variation de périmètre	–	–	–	–	–	–
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	(8 158)	(660)	–	–	(8 158)	(660)
Écart de conversion	3 526	3 670	–	–	3 526	3 670
Valeur vénale des actifs de couverture au 31 décembre	51 973	50 958	–	–	51 973	50 958
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	1 015	12 640	–	–	1 015	12 640
Insuffisance de couverture = Position nette au bilan	100 933	90 680	5 928	6 994	106 861	97 674
dont France	53 806	49 366	4 475	4 167	58 281	53 532
dont Europe hors France	11 105	9 998	916	445	12 021	10 442
dont États-Unis	28 142	26 742	537	383	28 679	27 125
dont autres zones	7 880	4 576	–	1 999	7 880	6 575

5.2.6.4 DÉTAIL DES ENGAGEMENTS NETS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Le détail des engagements nets par zone géographique est présenté dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros	31 décembre 2018				31 décembre 2017
	France	Europe hors France	États-Unis	Autres	France	Europe hors France	États-Unis	Autres
Avantages postérieurs à l'emploi :
Indemnité de départ à la retraite	40 263	1 854	–	10 980	52 601	738	–	9 323
Plan de retraite complémentaire	2 843	7 449	34 808	–	1 687	9 189	31 968	–
Régimes de couverture de frais médicaux	–	–	3 488	–	–	–	3 256	–
Total Avantages postérieurs à l'emploi	43 106	9 303	38 296	10 980	54 288	9 927	35 224	9 323
Autres avantages à long terme	2 288	428	522	–	3 050	827	449	–
Total Autres avantages postérieurs à l'emploi	2 288	428	522	–	3 050	827	449	–
Engagements nets – Total Bilan	45 394	9 731	38 818	10 980	57 338	10 754	35 673	9 323

Les montants dans le tableau ci-après correspondent aux engagements par zone géographique, avant prise en compte des couvertures :

		31 décembre 2018		31 décembre 2017
		France	États-Unis	France	États-Unis
Maturité moyenne des engagements	(En années)	13	19	12	21
Montants des engagements :	(En milliers d'euros)	67 795	73 231	79 407	70 221
Engagements vis-à-vis des bénéficiaires retraités		–	5 175	–	2 263
Engagements vis-à-vis des bénéficiaires ayant différé leurs droits		–	5 465	–	3 203
Engagements vis-à-vis des bénéficiaires actifs		67 795	62 590	79 407	64 755

5.2.6.5 TEST DE SENSIBILITÉ DES ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les tests de sensibilité des engagements de retraite à une variation de la principale variable exogène, le taux d'actualisation, donnent les impacts suivants au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017 :

En milliers d'euros	31 décembre 2018				31 décembre 2017
	Montant de base	Augmentation + 0,25 %		Diminution – 0,25 %		Montant de base	Augmentation + 0,25 %		Diminution – 0,25 %
		Montant	%	Montant	%		Montant	%	Montant	%
France
Effet sur les coûts des services rendus et coûts d'intérêt	4 565	4 569	0,08 %	4 560	(0,11 %)	5 617	5 637	0,34 %	5 596	(0,37 %)
Effet sur la dette actuarielle	67 795	65 655	(3,16 %)	69 109	1,94 %	79 407	77 368	(2,57 %)	81 527	2,67 %
États-Unis
Effet sur les coûts des services rendus et coûts d'intérêt	6 328	6 221	(1,69 %)	6 440	1,78 %	7 329	7 162	(2,28 %)	7 496	2,27 %
Effet sur la dette actuarielle	73 230	69 984	(4,43 %)	76 637	4,65 %	70 221	66 835	(4,82 %)	73 784	5,08 %

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

5.2.6.6 VARIATIONS DES POSITIONS NETTES DES AVANTAGES AU BILAN

Les variations des positions nettes au bilan liées à l'ensemble des avantages sont les suivantes :

		Avantages postérieurs à l'emploi		Autres avantages à long terme			Total
En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017	31 décembre 2016	31 décembre 2018	31 décembre 2017	31 décembre 2016	31 décembre 2018	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Position nette au 1er janvier	108 762	110 756	100 933	4 326	4 882	5 928	113 088	115 638	106 861
Charges / produits de l'exercice
Coût des services rendus	10 034	11 701	9 445	232	264	659	10 266	11 965	10 104
Effets de liquidations, modifications de régime et divers	–	753	(1 334)	–	(65)	(483)	–	688	(1 817)
Prestations payées par l'entreprise	(1 385)	(1 920)	(2 410)	(121)	(324)	(436)	(1 506)	(2 244)	(2 846)
Pertes et gains actuariels	–	–	(8)	(152)	(433)	268	(152)	(433)	260
Prestations payées par les actifs	(150)	146	(307)	5	21	5	(145)	167	(302)
Cotisations patronales	(1 179)	(6 655)	(6 496)	–	–	–	(1 179)	(6 655)	(6 496)
Charges nettes opérationnelles et non-courantes sur engagements de retraite (1)	7 320	4 025	(1 110)	(36)	(537)	13	7 284	3 488	(1 097)
Charges financières	4 091	3 828	4 224	46	44	94	4 137	3 872	4 318
Rendement attendu des fonds	(1 829)	(1 542)	(1 591)	–	–	–	(1 829)	(1 542)	(1 591)
Charges financières sur engagements de retraite (2)	2 262	2 287	2 633	46	44	94	2 308	2 331	2 727
Impacts bilantiels
Variation de périmètre	964	(9 703)	572	–	(898)	(163)	964	(10 601)	409
Pertes et gains actuariels	(8 939)	(2 508)	15 191	36	(35)	(72)	(8 903)	(2 543)	15 119
Reclassements IFRS 5	(10 714)	9 057	(9 057)	(1 157)	933	(933)	(11 871)	9 990	(9 990)
Écart de conversion	2 030	(5 152)	1 594	23	(63)	15	2 053	(5 215)	1 609
Impacts bilantiels	(16 659)	(8 306)	8 300	(1 098)	(63)	(1 153)	(17 757)	(8 369)	7 147
Position nette au 31 décembre	101 685	108 762	110 756	3 238	4 326	4 882	104 923	113 088	115 638

(1) Aucune charge comptabilisée en non courant sur 2018, contre 65 milliers d'euros sur 2017.

(2) Voir la rubrique « Charges financières sur les engagements de retraite » de la note 4.7 sur le « Résultat financier ».

		Avantages postérieurs Autres avantanges à l'emploi à long terme			Total
En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014	31 décembre 2015	31 décembre 2014	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Position nette au 1er janvier	90 680	61 768	6 994	7 058	97 674	68 826
Charges / produits de l'exercice
Coût des services rendus	8 750	6 600	372	319	9 122	6 919
Effets de liquidations, modifications de régime et divers	1 262	420	(1 055)	(76)	207	344
Prestations payées par l'entreprise	(9 865)	(3 240)	(574)	(342)	(10 439)	(3 582)
Pertes et gains actuariels	–	–	(20)	(143)	(20)	(143)
Prestations payées par les actifs de couverture	7 078	(69)	17	–	7 095	(69)
Cotisations patronales	(6 155)	(5 405)	–	–	(6 155)	(5 405)
Charges nettes opérationnelles et non courantes sur engagements de retraite	1 070	(1 695)	(1 260)	(243)	(190)	(1 937)
Charges financières	4 378	4 137	99	169	4 477	4 306
Rendement attendu des fonds	(1 891)	(1 644)	–	–	(1 891)	(1 644)
Charges financières sur engagements de retraite	2 487	2 493	99	169	2 586	2 663
Impacts bilantiels
Variation de périmètre	–	–	–	–	–	–
Pertes et gains actuariels	3 313	24 888	–	(61)	3 313	24 826
Reclassement en Activités destinées à être cédées	–	–	–	–	–	–
Écart de conversion	3 384	3 226	95	71	3 479	3 297
Impacts bilantiels	6 697	28 114	95	9	6 792	28 123
Position nette au 31 décembre	100 933	90 680	5 928	6 994	106 861	97 674

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

5.2.6.7 TESTS DE SENSIBILITÉ DES COÛTS MÉDICAUX DANS LA ZONE ÉTATS-UNIS

Une variation d'un point sur le taux de croissance des coûts médicaux dans la zone États-Unis donne les résultats suivants :

En milliers d'euros	31 décembre 2018		31 décembre 2017
	Augmentation	Diminution	Augmentation	Diminution
Effet sur les provisions pour indemnités de départ en retraite	651	(298)	500	(633)

5.2.6.8 RÉPARTITION DES ACTIFS DE COUVERTURE PAR CATÉGORIE

Les actifs de couverture évalués à la juste valeur concernent essentiellement les États-Unis et se répartissent par catégorie de la manière suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Actions	25 971	26 011
Obligations	28 564	28 559
Immobilier	2 131	1 835
Autres	11 803	11 274
Total	68 470	67 680

5.2.6.9 COTISATIONS VERSÉES AU TITRE DES RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies s'est élevé à 14 014 milliers d'euros en 2018 contre 11 594 milliers d'euros en 2017.

5.2.7. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

5.2.7.1 LA NOTION D'ENDETTEMENT FINANCIER DANS LE GROUPE

L'endettement financier net est une notion importante dans la gestion quotidienne de la trésorerie au sein du Groupe Burelle. Il permet de déterminer la position débitrice ou créditrice du Groupe vis-à-vis des tiers et hors du cycle d'exploitation. L'endettement financier net est déterminé comme étant :

• •les dettes financières à long terme (tirages lignes classiques, placements privés et emprunts obligataires) ;
• • diminuées des prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers à long terme (voir la note 5.2.7.3 « Prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers ») ;
• • augmentées des crédits à court terme ;
• • augmentées des découverts bancaires ;
• • et diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

5.2.7.2 EMPRUNTS : PLACEMENTS PRIVÉS ET EMPRUNTS OBLIGATAIRES PRIVÉS

Sur l'exercice 2018 :

Nouveau placement privé « schuldscheindarlehen » de 300 millions d'euros par la Compagnie Plastic Omnium :

La Compagnie Plastic Omnium a réalisé le 21 décembre 2018 un placement privé « Schuldscheindarlehen » pour un montant de 300 millions d'euros (voir la note 2.2.7.1 dans les « Opérations de la période ») auprès d'investisseurs privés, sans « covenant » ni « rating », étrangers (Allemagne, Chine, France, Belgique, Suisse, Autriche) et français dont les caractéristiques sont reprises dans le tableau de synthèse ci-dessous. Ce placement, à un taux de 1,6320 %, a une maturité de 7 ans.

Arrivée à échéance du placement privé « EuroPP » de 2012 de la Compagnie Plastic Omnium :

Le placement privé de 2012 d'un montant de 250 millions contracté par la Compagnie Plastic Omnium, est arrivé à terme le 12 décembre 2018. Voir les notes 2.2.7.2 dans les « Opérations de la période » et 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

Les principales caractéristiques des emprunts obligataires et placements privés au 31 décembre 2018 sont résumées dans le tableau ci-après :

	31 décembre 2018
en euros	Emprunt obligataire de 2013	Placement privé « Schuldscheindarlehen » de 2016	Emprunt obligataire privé de juin 2017	Placement privé «Schuldscheindarlehen » de 2018
Émission – Taux fixe	500 000 000	300 000 000	500 000 000	300 000 000
Taux / coupon annuel	2,875 %	1,478 %	1,25 %	1,6320 %
	Investisseurs européens	Investisseurs étrangers (Asie, Allemagne, Pays-Bas, Suisse, Luxembourg, Belgique) et français	Investisseurs européens	Investisseurs étrangers (Allemagne, Chine, France, Belgique, Suisse, Autriche) et français
Caractéristiques	Absence de « covenant » et « rating »	Absence de « covenant » et « rating »	Absence de « covenant » et « rating »	Absence de « covenant » et « rating »
Maturité	29 mai 2020	17 juin 2023	26 juin 2024	21 décembre 2025

5.2.7.3 PRÊTS, TITRES DE CRÉANCES NÉGOCIABLES ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les autres actifs financiers comprennent les prêts, les dépôts et cautionnements versés et les titres de créances négociables, des SICAV mixtes d'obligations-trésorerie (OPCVM – Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières). Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication objective de perte de valeur – différence négative entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de ces actifs – donne lieu à une dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par résultat dans le cas d'un retournement favorable.

Les autres actifs financiers comprennent également des valeurs mobilières de placement ne remplissant pas les critères permettant un classement en équivalent de trésorerie. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur, à la date de clôture, et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat financier. Une dépréciation a été comptabilisée sur l'exercice pour un montant de - 822 milliers d'euros.

La Compagnie Plastic Omnium a souscrit en 2015, quatre bons à moyen terme négociables auprès d'un établissement de crédit et en 2017 des OPCVM composés d'obligations et de trésorerie moyen terme dont un arrivé à échéance cette année.

Arrivée à échéance du bon à moyen terme négociable souscrit le 13 juillet 2015 par la Compagnie Plastic Omnium :

Le bon à moyen terme négociable d'un montant de 10 millions d'euros souscrit par le Groupe est arrivé à échéance le 11 juillet 2018. Voir la note 2.2.7.3 dans les « Opérations de la période » et la note 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

C O M P T E S C O N S O L I D É S

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

La synthèse est présentée dans le tableau ci-après :

Bons à moyen terme négociable	Classés en Créances financières – Courant (1)	OPCVM (2)
Date de souscription	24 février 2015	13 juillet 2015	24 février 2015	14 et 29 décembre 2017
Nominal (en euros)	5 000 000	4 000 00	5 000 000	50 006 265
Dépréciation				(821 810) (3)
Maturité finale	25 février 2019	15 juillet 2019	24 février 2020
	Non disponible pendant 4 trimestres à compter de la date de souscription		Non disponible pendant 8 trimestres à compter de la date de souscription	Indéterminée
Coupon trimestriel : Fixe	Fixe les 4 premiers trimestres suivant l'émission		Fixe les 8 premiers trimestres suivant l'émission	N/A
Variable	Euribor 3 mois + marge à compter du 5e trimestre		Euribor 3M + spread à partir du 9e trimestre
Total au 31 décembre 2018	14 000 000 euros			49 184 455 euros

(1) Voir la note 5.1.10 « Créances financières classées en courant ».

(2) OPCVM : organismes de placements collectifs en valeurs mobilières.

(3) Dépréciation des OPCVM en 2018 (voir la note 4.7 « Résultat financier »).

5.2.7.4 UTILISATION DES LIGNES DE CRÉDIT À MOYEN TERME

Au 31 décembre 2018 comme au 31 décembre 2017, le Groupe bénéficie de plusieurs ouvertures de lignes de crédit bancaires confirmées dont le montant est supérieur à ses besoins.

Au 31 décembre 2018, le montant de ces lignes bancaires confirmées s'établissent à 1 333 millions d'euros avec une échéance moyenne de trois ans contre 1 461 millions d'euros au 31 décembre 2017.

5.2.7.5 DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT À L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Les dettes financières sont présentées nettes des créances financières vis-à-vis des sociétés ne faisant pas partie du périmètre du groupe Burelle.

Les contrats d'emprunts ne comportent aucun covenant susceptible d'enclencher des clauses de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires, les dettes financières et assimilés en raison du non-respect des ratios financiers.

En milliers d'euros	31 décembre 2018				31 décembre 2017
	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Dettes financières sur contrats de location-financement	11 616	2 400	9 216	14 412	2 741	11 671
Emprunts obligataires et bancaires dont :	1 777 760	127 490	1 650 270	1 742 882	406 608	1 336 274
(1) placement privé « Schuldscheindarlehen » 2018	298 841	148	298 693	–	–	–
émission obligataire en 2017	499 148	3 545	495 603	498 180	3 339	494 841
émission obligataire en 2013	507 072	8 546	498 526	506 067	8 546	497 521
(2) émission obligataire privée « Euro PP »	–	–	–	249 964	249 964	–
placement privé « Schuldschein » 2016	301 393	2 393	299 000	301 173	2 393	298 780
lignes bancaires	171 306	112 858	58 448	187 498	142 366	45 132
Emprunts et dettes financières	1 789 376	129 890	1 659 486	1 757 294	409 349	1 347 945
Autres dettes financières en courant	31	31		4	4
Instruments financiers de couverture passifs	4 330	4 330		5 618	5 618
Total des emprunts et dettes (B)	1 793 737	134 251	1 659 486	1 762 916	414 971	1 347 945
Placements long terme – Actions et fonds	(99 378)		(99 378)	(109 442)		(109 442)
Créances de financement clients	(24 267)	(22 504)	(1 763)	(52 065)	(42 807)	(9 258)
Autres actifs financiers et créances financières dont :	(64 610)	(64 610)		(83 933)	(83 933)
Titres de créances négociables et OPCVM	(63 188)	(63 188)		(74 018)	(74 018)
Instruments financiers de couverture actifs	(1 898)	(1 898)		(5 254)	(5 254)
Total des créances financières (C)	(190 153)	(89 012)	(101 141)	(250 694)	(131 994)	(118 700)
Endettement brut (D) = (B) + (C)	1 603 584	45 239	1 558 345	1 512 222	282 977	1 229 245
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 008 385	1 008 385		1 025 818	1 025 818
Banques créditrices ou concours bancaires courants	(4 875)	(4 875)		(10 185)	(10 185)
Trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie (A)	(1 003 510)	(1 003 510)		(1 015 633)	(1 015 633)
ENDETTEMENT FINANCIER NET (E) = (D) + (A)	600 074	(958 271)	1 558 345	496 589	(732 656)	1 229 245

(1) Voir note 2.2.7.1 sur la mise en place d'un nouveau placement privé « Schuldscheindarlehen » dans les Opérations de la période.

(2) Voir note 2.2.7.2 sur l'arrivée à échéance du placement privé « EuroPP » dans les Opérations de la période.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

5.2.7.6 DÉTAIL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT PAR DEVISE

Le tableau ci-dessous, présente l'endettement financier brut après prise en compte des opérations de swaps ayant permis la conversion de l'euro en devises.

En % de la dette financière	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Euro	72 %	75 %
US dollar	18 %	17 %
Yuan chinois	5 %	3 %
Livre sterling	4 %	4 %
Real brésilien	1 %	1 %
Total	100 %	100 %

5.2.7.7 ANALYSE DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT PAR NATURE DE TAUX D'INTÉRÊT

En % de la dette financière	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Taux variables couverts	–	–
Taux variables non couverts	6 %	7 %
Taux fixes	94 %	93 %
Total	100 %	100 %

5.2.8. INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE TAUX D'INTÉRÊT ET DE CHANGE

	31 décembre 2018		31 décembre 2017
En milliers d'euros	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés de taux	–	(486)	–	(3 400)
Dérivés de change	1 898	(3 844)	5 254	(2 218)
Total Bilan	1 898	(4 330)	5 254	(5 618)

5.2.8.1 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le Groupe souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type « swap ». L'objectif est de protéger le Groupe de la hausse des taux d'intérêt à laquelle il est exposé pour son financement.

Au 31 décembre 2018 :

•le nominal global du portefeuille des dérivés souscrits pour la gestion du risque de taux s'élève à 105 millions d'euros (swaps) comme au 31 décembre 2017 ;

Le Groupe ne dispose plus de dérivés qualifiés en couverture de flux de trésorerie (« cash-flow hedge »).

Les instruments non qualifiés comptablement d'instruments de couverture participent néanmoins à la stratégie globale de couverture du risque de taux du Groupe, ce dernier se finançant à taux variable, en particulier dans le cadre de ses opérations de cessions de créances.

La juste valeur des dérivés est comptabilisée à l'actif et au passif du bilan consolidé dans la rubrique « Instruments financiers de couverture ».

Pour les dérivés qualifiés de couverture en IFRS :

• •la contrepartie de la part efficace de la variation de juste valeur des dérivés destinée à couvrir les périodes futures est comptabilisée en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global ») ;
• •la part efficace de la relation de couverture impacte le compte de résultat de manière symétrique aux flux d'intérêts couverts ;
• •la valeur temps des stratégies optionnelles est exclue de la relation de couverture. Les variations de juste valeur de la valeur temps des options et la part inefficace des relations de couverture sont comptabilisées en résultat.

Pour les dérivés non qualifiés de couverture, les variations de valeur des dérivés sont comptabilisées en résultat financier.

5.2.8.1.1 PORTEFEUILLE DE DÉRIVÉS

		31 décembre 2018	31 décembre 2017
En milliers d'euros	Juste valeur des instruments financiers de couverture	À l'actif	Au passif	Juste valeur des instruments financiers de couverture	À l'actif	Au passif
Dérivés de taux (juste valeur)	(486)	–	(486)	(3 400)	–	(3 400)
Total juste valeur et primes restant à payer		–	(486)		–	(3 400)

Composition du portefeuille des dérivés de taux d'intérêt :

					31 décembre 2018
En milliers d'euros	Juste valeur	À l'actif	Au passif	Part efficace comptabilisée en OCI (1)	Nominal	Maturité	Taux de référence	Primes restant à payer	Nature du dérivé
Swaps	(486)	–	(486)	–	105 000	février-2019	Euribor 1M	N/A	Non qualifié
Total	(486)	–	(486)	–	105 000
					31 décembre 2017
En milliers d'euros	Juste valeur	À l'actif	Au passif	Part efficace comptabilisée en OCI (1)	Nominal	Maturité	Taux de référence	Primes restant à payer (2)	Nature du dérivé
Swaps	(3 400)	–	(3 400)	–	105 000	février-2019	Euribor 1M	N/A	Non qualifié
Total	(3 400)	–	(3 400)	–	105 000			–

(1) « OCI » : « Other Comprehensive Income » ou « État du Résultat Global ».

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

5.2.8.1.2 MONTANTS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES « AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL »

Les montants ci-dessous sont exprimés en valeur brute avant impôt.

En milliers d'euros	Solde en OCI (1) avant impôts 31 décembre 2017	Variation de juste valeur des dérivés	Montant recyclé en résultat sur la période	Solde en OCI (1) avant impôts 31 décembre 2018
Restructuration du portefeuille de dérivés (août 2010 et février 2012) (2)	1 020	–	(803)	217
Restructuration du portefeuille de dérivés juin 2013	(1 900)	–	1 628	(272)
Impact de la pré-couverture de taux – Schuldschein échéance 2025		(1 823)	8	(1 815)
Total	(880)	(1 823)	833	(1 870)
En milliers d'euros	Solde en OCI (1) avant impôts 31 décembre 2016	Variation de juste valeur des dérivés	Montant recyclé en résultat sur la période	Solde en OCI (1) avant impôts 31 décembre 2017
Restructuration du portefeuille de dérivés (août 2010 et février 2012) (2)	1 824	–	(804)	1 020
Restructuration du portefeuille de dérivés juin 2013	(3 530)	–	1 630	(1 900)
Total	(1 706)	–	826	(880)

(1) OCI : « Other Comprehensive Income » ou « État du Résultat Global ».

(2) Restructurations du portefeuille de dérivés dans le but d'allonger la maturité des couvertures.

5.2.8.1.3 IMPACT DES COUVERTURES DE TAUX SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Composante efficace de la couverture liée aux dérivés en portefeuille (couverture des intérêts courus sur la période)	(2 970)	(3 260)
Recyclage en résultat du montant comptabilisé en capitaux propres lié aux restructurations passées (1)	(825)	(826)
Recyclage en résultat du montant comptabilisé en capitaux propres lié à la pré-couverture de taux (1)	(8)	–
Valeur temps des caps	–	299
Variations de valeur des dérivés non documentés en couverture	2 898	3 022
Total(2)	(905)	(765)

(1) Voir dans la note 5.2.8.1.2, « Instruments de couverture de change », les montants recyclés en résultat.

(2) Voir la rubrique « Résultat sur instruments de couverture de taux d'intérêt et de change » de la note 4.7 sur le « Résultat financier ». Voir également l'impact des instruments de couverture de change dans la note 5.2.8.2.

5.2.8.2 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE CHANGE

Le Groupe utilise des dérivés afin de couvrir son exposition au risque de change.

Depuis 2016, le Groupe a opté pour une politique visant à couvrir les transactions futures hautement probables en devises étrangères des entités du Groupe. Les instruments de couverture souscrits dans ce cadre sont des achats à terme de devises étrangères. Le Groupe a appliqué à ces instruments le traitement comptable de couverture de flux de trésorerie tel que prévu : les instruments sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont comptabilisées en capitaux propres pour la part efficace. Ces montants comptabilisés en capitaux propres sont rapportés en résultat lorsque les flux de trésorerie prévus couverts affectent le résultat.

Les instruments sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur ainsi que leur dénouement sont comptabilisés en capitaux propres.

Au 31 décembre 2018, la juste valeur des instruments souscrits ainsi comptabilisés s'élève à - 1 946 milliers d'euros dont - 1 695 milliers d'euros comptabilisés en capitaux propres.

Les variations de juste valeur au titre des autres instruments de couverture du risque de change sont comptabilisées en résultat financier.

5.2.8.2.1 PORTEFEUILLE D'INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE CHANGE

	31 décembre 2018			31 décembre 2017
	Juste valeur en milliers d'euros	Nominal en milliers de devises	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 31 décembre 2018	Juste valeur en milliers d'euros	Nominal en milliers de devises	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 31 décembre 2017
			Devise/ Euro	Devise/ Euro			Devise/ Euro	Devise/ Euro
Position vendeuse nette (Si <0, position acheteuse nette)
USD / EUR – Contrat à terme	(1 241)	(198 990)	1,1708	1,1450	2 216	(45 780)	1,1492	1,1993
JPY / EUR – Contrat à terme	(4)	(329 595)	126,0400	125,8500	–	–	–	–
HUF / EUR – Contrat à terme	–	–	–	–	(19)	(283 982)	316,8402	310,3300
CLP / EUR – Contrat à terme	–	–	–	–	(1)	222 832	742,7733	–
KRW / EUR – Contrat à terme	(6)		(1 615 763) 1 283,4758	1 277,9300	(6)	(2 225 591)	1 281,7979	1 279,6100
KRW / USD – Contrat à terme	(19)		(3 036 296) 1 123,9282	1 115,8000	–	–	–	–
KRW / JPY – Contrat à terme	2	(282 598)	10,0373	10,1809	–	–	–	–
KRW / CNY – Contrat à terme	(4)	(794 457)	162,9103	162,1331	–	–	–	–
USD / EUR – Swap de change	(542)	(303 300)	1,1482	1,1450	2 739	(228 000)	1,1834	1,1993
GBP / EUR – Swap de change	(91)	(25 000)	0,8974	0,8945	(519)	(48 000)	0,8980	0,8872
CHF / EUR – Swap de change	(11)	(3 940)	1,1301	1,1269	–	–	–	–
RUB / EUR – Swap de change	60	(108 000)	76,8650	79,7153	(76)	(127 670)	72,8100	69,3920
CNY / EUR – Swap de change	(22)	(398 000)	7,9579	7,8751	–	–	–	–
CNY / USD – Swap de change	(68)	(92 403)	6,9003	6,8778	(1 300)	(398 000)	8,0525	7,8044
TOTAL	(1 946)				3 036

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

5.2.8.2.2 IMPACT DES COUVERTURES DE CHANGE NON DÉNOUÉES SUR LE RÉSULTAT ET SUR LES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Impact de l'évolution du portefeuille d'instruments de couverture de change sur le résultat (part non efficace)(1)	(1 071)	11 587
Impact de l'évolution du portefeuille d'instruments de couverture de change sur les capitaux propres (part efficace)	(3 911)	2 403
Total	(4 982)	13 990

(1) Voir la rubrique « Résultat sur instruments de couverture de taux d'intérêt et de change » de la note 4.7 sur le « Résultat financier ». Voir également la note 5.2.8.1.3 sur les « Impacts des couvertures de taux sur le Compte de Résultat ».

5.2.9. DETTES D'EXPLOITATION ET AUTRES DETTES

5.2.9.1 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Dettes fournisseurs	1 442 777	1 144 978
Dettes sur immobilisations	170 797	86 336
Total	1 613 574	1 231 314

5.2.9.2 AUTRES DETTES D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	31 décembre 2018	1er janvier 2018	1re application IFRS 15	31 décembre 2017
Dettes sociales	167 220	164 047		164 047
Dettes fiscales – Impôt sur les sociétés	38 797	31 741		31 741
Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés(1)	122 641	126 111		126 111
Autres créditeurs	254 346	260 784		260 784
Avances clients – Produits constatés d'avance(2)	355 831	385 680	170 415	215 265
Total	938 835	968 362	170 415	797 947

(1) Ce compte comprend le crédit d'impôt sur la compétitivité (CICE) qui est comptabilisé en réduction de frais de personnel.

(2) Voir la note 2.1.1. dans les Opérations de la période, sur la 1re application IFRS15.

5.2.9.3 DETTES FOURNISSEURS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES DETTES D'EXPLOITATION PAR DEVISE

En milliers de devises				31 décembre 2018			31 décembre 2017
		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	1 400 750	1 400 750	55 %	1 144 946	1 144 946	56 %
USD	Dollar américain	684 139	597 502	23 %	538 656	449 142	22 %
GBP	Livre sterling	117 196	131 014	5 %	118 456	133 512	7 %
CNY	Yuan chinois	1 010 547	128 322	5 %	878 575	112 574	6 %
BRL	Real brésilien	146 333	32 928	1 %	174 635	43 957	2 %
Autres	Autres devises		261 893	11 %		145 132	7 %
Total dont :			2 552 409	100 %		2 029 263	100 %
	Dettes et comptes rattachés		1 613 574	63 %		1 231 314	61 %
Autres dettes			938 835	37 %		797 947	39 %
1 re	application IFRS 15					170 415
1 re	application IFRS 9					–
dont	Total au 1er janvier 2018					2 199 678
	Dettes et comptes rattachés					1 231 314	56 %
Autres dettes						968 362	44 %

Les tests de sensibilité aux variations de devises des « Fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes » donnent les résultats suivants :

	En milliers de devises					31 décembre 2018						31 décembre 2017
			Base		Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises		Base	toutes devises		Augmentation Diminution toutes devises
				+ 10 %	+ 20 %	(10 %)	(20 %)			+ 10 %	+ 20 %	(10 %)	(20 %)
		Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%	Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%
EUR	Euro	1 400 750	1,00000	53 %	50 %	57 %		60 % 1 144 946	1,00000	54 %	52 %	59 %	62 %
USD	Dollar américain	684 139	0,87336	25 %	26 %	22 %	21 %	538 656	0,83382	23 %	24 %	21 %	19 %
GBP	Livre sterling	117 196	1,11791	5 %	6 %	5 %	5 %	118 456	1,12710	7 %	7 %	6 %	6 %
CNY	Yuan chinois	1 010 547	0,12698	5 %	6 %	5 %	4 %	878 575	0,12813	6 %	6 %	5 %	5 %
BRL	Réal brésilien	146 333	0,22502	1 %	1 %	1 %	1 %	174 635	0,25171	2 %	2 %	2 %	2 %
Autres	Autres devises			11 %	11 %	10 %	9 %			8 %	9 %	7 %	6 %
	Total en euros dont :		2 552 409	2 667 574	2 782 739	2 437 241	2 322 076		2 029 261	2 117 695	2 206 127	1 940 831	1 852 400
	Dettes et comptes rattachés		1 613 574	1 686 379	1 759 184	1 540 768	1 467 963		1 231 314	1 284 972	1 338 631	1 177 655	1 123 997
Autres dettes			938 835	981 195	1 023 555	896 473	854 113		797 947	832 723	867 496	763 176	728 403
1 re	application IFRS 15								170 415	177 439	184 373	163 572	156 638
1 re	application IFRS 9								–	–	–	–	–
dont :	Total au 1er janvier 2018											2 199 676 2 295 134 2 390 500 2 104 403 2 009 038
	Dettes et comptes rattachés								1 231 314	1 284 972	1 338 631	1 177 655	1 123 997
	Autres dettes								968 362	1 010 162	1 051 869	926 748	885 041

Le rapprochement avec les tests de sensibilités aux variations des devises des « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » (Voir la note 5.1.11.4) montre que l'exposition nette du Groupe par devise n'est pas significative.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

6. GESTION DU CAPITAL ET DES RISQUES DE MARCHÉ

La Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance SNC qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général.

Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président-Directeur Général, Président ou Directeurs Généraux Délégués respectifs. Ces sociétés utilisent Plastic Omnium Finance SNC, de manière récurrente, pour des transactions qui impliquent des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

6.1. Gestion du capital

L'objectif du Groupe est de disposer, à tout moment, de ressources financières suffisantes pour permettre la réalisation de l'activité courante, les investissements nécessaires à son développement et également de faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux.

Dans le cadre de la gestion du capital, le Groupe assure la rémunération de ses actionnaires principalement par le versement de dividendes et peut procéder à des ajustements eu égard à l'évolution des conditions économiques.

L'ajustement de la structure du capital peut être réalisé par le versement de dividendes ordinaires ou exceptionnels, le rachat et l'annulation de titres d'autocontrôle, le remboursement d'une partie du capital ou l'émission d'actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant des droits au capital.

Le Groupe utilise comme ratio bilantiel le « gearing », égal à l'endettement financier net divisé par le montant des capitaux propres qui figurent au bilan du Groupe. Le Groupe inclut dans l'endettement net l'ensemble des dettes et engagements financiers, hors exploitation, porteurs d'intérêt, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers, hors exploitation, tels que les valeurs mobilières et les prêts.

Au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017, le « gearing » s'établit à :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Endettement financier net (1) Capitaux propres et assimilés (dont les subventions en non courant)	600 074 2 391 926	496 589 1 930 483
Taux d'endettement du Groupe ou « Gearing »	25,09 %	25,72 %

(1) Voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

Les contrats d'emprunts ne comportent aucun covenant susceptible d'enclencher des clauses de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires, les dettes financières et assimilés en raison du non-respect de ratios financiers.

Dans le cadre de la gestion de son capital, la société Burelle SA a mis en place un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI et géré par un prestataire de services d'investissement. Les positions sont les suivantes :

• • au 31 décembre 2018 : 2 475 actions Burelle SA et 3 570 019 euros en espèces ;
• • et au 31 décembre 2017 : 1 530 actions Burelle SA et 4 613 418 euros en espèces.

6.2. Risques matières premières – Exposition au risque plastique

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium nécessite l'achat de quantités importantes de matières premières (plastiques, aciers, peintures…) soumises à des variations de prix qui seraient susceptibles d'impacter la marge opérationnelle.

Pour limiter les risques liés à ces variations de prix, le Groupe a négocié avec la plupart de ses clients automobiles des clauses d'indexation des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix.

Compte tenu de l'ensemble de ces mesures, le Groupe considère que les variations de prix des matières premières n'ont pas d'impact significatif sur sa marge opérationnelle.

6.3. Risques crédits

Les risques crédits couvrent les risques clients et les risques de contreparties bancaires.

6.3.1. RISQUES CLIENTS

L'encours du compte « Créances clients et comptes rattachés » du Groupe présente des retards de paiement à hauteur de 7,4 % de l'encours total au 31 décembre 2018 contre 13,2 % de l'encours total au 31 décembre 2017. L'encours total s'analyse comme suit :

Balance âgée des créances nettes :

Au 31 décembre 2018 :

En milliers d'euros				31 décembre 2018
	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	< 1 mois	1 - 6 mois	6 - 12 mois	> 12 mois
Compagnie Plastic Omnium	815 300	755 340	59 960	32 741	14 988	6 131	6 100
Immobilier Eléments non affectés	112 (9)	102 (9)	10 –	– –	10 –	– –	– –
Total	815 403	755 433	59 970	32 741	14 998	6 131	6 100

Au 31 décembre 2017 :

En milliers d'euros				31 décembre 2017
	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	< 1 mois	1 - 6 mois	6 - 12 mois	> 12 mois
Compagnie Plastic Omnium	940 084	816 063	124 021	78 552	27 079	13 840	4 550
Immobilier	(90)	(92)	2	2	–	–	–
Eléments non affectés	134	134	–	–	–	–	–
Total	940 128	816 105	124 023	78 554	27 079	13 840	4 550
1 application IFRS 15 re	(124 507)	(124 507)
application IFRS 9 1 re	(1 939)		(1 939)				(1 939)
Total au 1er Janvier 2018	813 682	691 598	122 084	78 554	27 079	13 840	2 611

Le risque de non recouvrement des créances clients est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois.

6.3.2. RISQUES DE CONTREPARTIES BANCAIRES

Le Groupe place ses excédents de trésorerie auprès de banques de première catégorie et/ou dans des titres de premier rang.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

6.4. Risques de liquidité

Les sociétés du Groupe, et plus particulièrement la Compagnie Plastic Omnium doivent disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l'activité courante, les investissements nécessaires à leur développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Cet objectif est essentiellement assuré par le recours à des lignes de crédit moyen terme auprès d'établissements bancaires et par des ressources à court terme.

Les situations de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions sont suivies quotidiennement et font l'objet d'un rapport hebdomadaire remis au Président-Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués.

Burelle SA et Sofiparc disposent de leurs propres lignes de crédit confirmées. La trésorerie de ces deux filiales ainsi que celle de Burelle Participations font l'objet d'un suivi hebdomadaire.

6.4.1. AUTRES CRÉANCES FINANCIÈRES EN NON-COURANT – VALEURS AU BILAN ET VALEURS NON ACTUALISÉES

Les valeurs non actualisées peuvent être rapprochées des informations dans le tableau de la note 6.4.2 sur les « Risques de liquidité par maturité ».

En milliers d'euros	31 décembre 2018		31 décembre 2017
	Créances de financement non actualisées	Valeurs au bilan	Créances de financement non actualisées	Valeurs au bilan
À plus d'un an et à moins de cinq ans (Voir la note 5.1.8)	1 876	1 767	10 100	9 153
Autres créances	–	4	42	42
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement	–	–	799	709
Créances de financement sur contrats Automobile	1 876	1 763	9 259	8 402
À plus de cinq ans (Voir la note 5.1.8)	–	–	156	147
Autres créances	–	–	–	–
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement	–	–	156	147
Total	1 876	1 767	10 256	9 300

6.4.2. RISQUE DE LIQUIDITÉ PAR MATURITÉ

Le risque de liquidité par maturité s'analyse sur la base des flux de trésorerie contractuels non actualisés des actifs et des passifs financiers. L'analyse du risque de liquidité fait ressortir ce qui suit :

Au 31 décembre 2018 :

En milliers d'euros	31 décembre 2018	< 1 an	1 – 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation	211	–	211	–
Placements long terme - Actions et fonds	64 394	–	64 394	–
Autres actifs financiers	34 984	–	34 984	–
Créances de financement clients (1)	24 380	22 504	1 876	–
Créances clients et comptes rattachés (2)	815 403	809 303	6 100	–
Autres actifs financiers et créances financières - courant	64 610	64 610	–	–
Instruments financiers de couverture	1 898	1 898	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 008 385	1 008 385	–	–
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	2 014 265	1 906 700	107 565	–
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières - non courant (3)	1 790 291	29 955	929 034	831 302
Découverts bancaires	4 875	4 875	–	–
Emprunts et dettes financières - courant (4)	133 641	133 641	–	–
Autres dettes financières - courant	31	31	–	–
Instruments financiers de couverture	4 330	4 330	–	–
Fournisseurs et comptes rattachés	1 613 574	1 613 574	–	–
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	3 546 742	1 786 406	929 034	831 302
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS - NETS (5)	(1 532 477)	120 294	(821 469)	(831 302)

(1) Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés (voir notes 5.1.10 sur les « Créances financières classées en courant » et 6.4.1 sur les « Autres créances financières classées en non courant »)

(2) Le poste « Créances Clients et comptes rattachés » compte un montant de 59 969 milliers d'euros au 31 décembre 2018 en retard de paiement, contre 124 023 milliers d'euros au 31 décembre 2017 (voir la note 6.3.1 sur les « Risques clients »).

(3) La rubrique « Emprunts et dettes financières - non courant » inclut les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières.

(4) La rubrique « Emprunts et dettes financières - courant » inclut les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d'un an.

(5) Voir la note 5.2.7.5 sur les « Utilisations de lignes de crédit à moyen terme » : en 2018 et en 2017, les lignes bancaires confirmées et non utilisées couvrent largement les besoins de financement cumulés du Groupe sur le moyen terme

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Au 31 décembre 2017 :

En milliers d'euros	31 décembre 2017	< 1 an	1 – 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de Participation	311	–	311	–
Placements long terme - Actions et fonds	60 786	–	60 786	–
Autres actifs financiers	48 656	–	48 656	–
Créances de financement clients (1)	53 103	42 889	10 058	156
Créances clients et comptes rattachés (2)	940 128	935 578	4 550	–
Autres actifs financiers et créances financières - courant	83 933	83 933	–	–
Instruments financiers de couverture	5 254	5 254	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 025 818	1 025 818	–	–
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	2 217 989	2 093 472	124 361	156
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières - non courant (3)	1 455 434	11 332	605 498	838 604
Découverts bancaires	10 185	10 185	–	–
Emprunts et dettes financières - courant (4)	423 168	423 168	–	–
Autres dettes financières - courant	4	4	–	–
Instruments financiers de couverture	5 618	5 618	–	–
Fournisseurs et comptes rattachés	1 231 314	1 231 314	–	–
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	3 125 723	1 681 621	605 498	838 604
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS - NETS (5)	(907 734)	411 851	(481 137)	(838 448)

(1) Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés (voir notes 5.1.10 sur les « Créances financières classées en courant » et 6.4.1 sur les « Autres créances financières classées en non courant »).

(2) Le poste « Créances Clients et comptes rattachés » comptait un montant de 124 023 milliers d'euros au 31 décembre 2017 en retard de paiement, contre 90 056 milliers d'euros au 31 décembre 2016 (voir la note 6.3.1 sur les « Risques clients »).

(3) La rubrique « Emprunts et dettes financières - non courant » incluait les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières.

(4) La rubrique « Emprunts et dettes financières - courant » incluait les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d'un an.

(5) Voir la note 5.2.7.4 sur les « Utilisations de lignes de crédit à moyen terme » : en 2017 et en 2016, les lignes bancaires confirmées et non utilisées couvraient largement les besoins de financement cumulés du Groupe sur le moyen terme.

6.5. Risques de change

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium repose pour la plus grande part sur des usines de proximité : en produisant localement ce qui est vendu localement, le Groupe est peu exposé aux fluctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états financiers.

La politique de la Compagnie Plastic Omnium consiste à minimiser le risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement futur ou une recette future. Si une transaction fait néanmoins apparaître un risque de change significatif, celui-ci doit faire l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. Cette couverture est réalisée par les filiales concernées auprès de la trésorerie centrale ou localement après validation par cette dernière.

Burelle Participations, pour sa part, a souscrit à six fonds internationaux libellés en dollars conformément à sa politique de diversification. Au 31 décembre 2018, ces fonds représentent des engagements nets des distributions reçues de 8,8 millions de dollars et des investissements évalués à juste valeur à 6,1 millions de dollars. Le risque de change associé à ces actifs en dollars ne fait l'objet de couverture. Il est en partie limité par l'existence dans les portefeuilles sous-jacents d'actifs libellés en euros.

6.6. Risques de taux

Le risque de taux porte sur l'éventualité d'une augmentation des taux variables pour la dette à taux variable qui impacterait négativement le résultat financier. Ce risque de taux est géré au niveau de la dette consolidée du Groupe avec pour objectif principal, le maintien d'un coût de financement consolidé durablement bas au regard de la rentabilité de l'exploitation du Groupe.

Au 31 décembre 2018 comme au 31 décembre 2017, l'essentiel du financement du Groupe se fait à taux fixe (voir les notes 5.2.7.7 « Analyse de la dette financière par nature de taux d'intérêt » et 5.2.8.1 « Instruments de couverture de taux d'intérêt »).

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d'une diversification des ressources et des intervenants satisfaisante est un critère de sélection.

Sensibilité de la couverture de taux :

Au 31 décembre 2018, une augmentation de 1 % des taux d'intérêt sur la dette à taux variable engendrerait une augmentation nette de 1,4 million d'euros de la charge d'intérêt après prise en compte des instruments de couverture contre une augmentation nette de 1,3 million d'euros (de la charge d'intérêt après prise en compte des instruments de couverture pour une augmentation de 1 % du taux d'intérêt sur la dette à taux variables) au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2018, une diminution de 1 % des taux d'intérêt sur la dette à taux variables engendrerait une diminution nette de 1,4 million d'euros de la charge d'intérêt après prise en compte des instruments de couverture contre une diminution nette de 1,3 million d'euros (de la charge d'intérêt après prise en compte des instruments de couverture pour une baisse de 1 % du taux d'intérêt sur la dette à taux variables) au 31 décembre 2017.

6.7. Risque lié à Burelle Participations

Au 31 décembre 2018, Burelle Participations détient un portefeuille d'investissements dont la juste valeur estimée à 36,2 millions d'euros inclut 10,4 millions d'euros de plus-values latentes nettes. Les prises de participation en capital constituent la classe d'actifs la plus risquée du portefeuille. Au 31 décembre 2018, elles représentent 15 % de sa valeur liquidative. Le reste est constitué d'investissements dans des fonds. Ceux-ci apportent à la structure du portefeuille un haut niveau de diversification notamment en termes d'exposition sectorielle, de type de rendement, de taille d'opérations ou de risque géographique. À la fin de l'exercice, 50 % de la valeur liquidative des fonds concernent des actifs internationaux.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

6.8. Informations complémentaires sur les actifs et passifs financiers

La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d'option).

Les actifs et passifs financiers par catégorie et niveau de juste valeur se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	2018
	Au coût amorti		À la juste valeur		Total Valeur	Évalué au coût	Instrument coté sur	Valorisation basée sur des	Valorisation basée sur des
		Par résultat	Par capitaux propres (AFS) (2)	Par capitaux propres (couverture CFH) (3)	comptable		un marché actif (niveau 1)	données de marché observables (niveau 2)	données de marché non observables (niveau 3)
ACTIFS Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation	–	–	211	–	211	211	–	–	–
Placements long terme - Actions et fonds	–	–	64 394	–	64 394	–	25 719	–	38 675
Autres actifs financiers - non courant	36 747	–	–	–	36 747	–	–	–	–
Créances de financement clients	22 504	–	–	–	22 504	–	–	–	–
Créances clients et comptes rattachés	815 403	–	–	–	815 403	–	–	–	–
Autres actifs financiers et créances financières - courant	15 426	49 185	–	–	64 610	–	49 185	–	–
Instruments financiers de couverture	–	1 898	–	–	1 898	–	–	1 898	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie		– 1 008 385	–	–	1 008 385	–	3 549	1 004 836	–
PASSIFS Emprunts et dettes financières en non courant (1)	1 659 486	–		–	1 659 486	–	–	–	–
Découverts bancaires	4 875	–		–	4 875	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières - courant	129 890	–		–	129 890	–	–	–	–
Autres dettes financières - courant	31	–		–	31	–	–	–	–
Instruments financiers de couverture	–	419		3 911	4 330	–	–	4 330	–
Fournisseurs et comptes rattachés	1 613 574	–		–	1 613 574	–	–	–	–

(1) Voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ». Cette rubrique regroupe les « Dettes financières sur contrats de location financement » et les « Emprunts obligataires et bancaires ».

(2) AFS : « Available For Sale ».

(3) CFH : « Cash Flow Hedge »

En milliers d'euros	2017
	Au coût	À la juste valeur		Total	Évalué	Instrument	Valorisation	Valorisation
	amorti	Par résultat	Par capitaux propres (AFS) (2)	Par capitaux propres (couverture CFH) (3)	Valeur comptable	au coût	coté sur un marché actif (niveau 1)	basée sur des données de marché observables (niveau 2)	basée sur des données de marché non observables (niveau 3)
ACTIFS Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation	–	–	311	–	311	311	–	–	–
Placements long terme - Actions et fonds	–	–	60 786	–	60 786	–	27 514	–	33 272
Autres actifs financiers - non courant	57 914	–	–	–	57 914	–	–	–	–
Créances de financement clients	42 807	–	–	–	42 807	–	–	–	–
Créances clients et comptes rattachés	940 128	–	–	–	940 128	–	–	–	–
Autres actifs financiers et créances financières - courant	33 926	50 007	–	–	83 933	–	50 007	–	–
Instruments financiers de couverture	–	5 254	–	–	5 254	–	–	5 254	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	–	1 025 818	–	–	1 025 818	–	–	1 025 818	–
PASSIFS Emprunts et dettes financières en non-courant (1)	1 347 945	–		–	1 347 945	–	–	–	–
Découverts bancaires	10 185	–		–	10 185	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières - courant	409 349	–		–	409 349	–	–	–	–
Autres dettes financières - courant	4	–		–	4	–	–	–	–
Instruments financiers de couverture	–	8 021		(2 403)	5 618	–	–	5 618	–
Fournisseurs et comptes rattachés	1 231 314	–		–	1 231 314	–	–	–	–

(1) Voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ». Cette rubrique regroupe les « Dettes financières sur contrats de location financement » et les « Emprunts obligataires et bancaires ».

(2) AFS : « Available For Sale ».

(3) CFH : « Cash Flow Hedge »

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

En 2018, tout comme en 2017, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux de juste valeur.

La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable sauf pour les emprunts et dettes financières.

En milliers d'euros		Valeurs au bilan au 31 décembre 2018			Juste valeur au 31 décembre 2018
	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Emprunts obligataires et bancaires(1)	1 777 760	127 490	1 650 270	1 759 823	127 555	1 632 268
En milliers d'euros	Valeurs au bilan au 31 décembre 2017			Juste valeur au 31 décembre 2017
	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Emprunts obligataires et bancaires(1)	1 742 882	406 608	1 336 274	1 787 034	415 514	1 371 520

(1) Voir la note 5.2.7.5 « de l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

Méthodes d'évaluation de la juste valeur :

• • La juste valeur de la dette obligataire cotée est déterminée sur la base des prix cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d'intérêt Euribor à la clôture de l'exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2).
• • La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues (niveau 1). La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables, …) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture (niveau 2). Le taux d'actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux caractéristiques des produits.
• • Autres actifs financiers et créances de financement clients : postes constitués essentiellement de créances de financement comptabilisées sur la base d'une valeur actualisée dès lors que leur échéance est supérieure à un an.
• • La juste valeur des Placements long terme Actions et Fonds est fondée sur des données non observables sur des marchés financiers actifs et relève du niveau 3 sauf pour la partie relative aux titres cotés détenus par la Compagnie Plastic Omnium (niveau 1).
• • La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers selon les modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d'option (niveau 2).

7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1. Effectifs de fin d'année

		Décembre 2018			Décembre 2017
	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Évolutions du Total
France	3 002	553	3 555	3 710	867	4 577	(22 %)
%	13,2 %	13,4 %	13,2 %	17,6 %	19,8 %	17,9 %
Europe hors France	11 294	1 835	13 129	10 210	2 112	12 322	7 %
%	49,5 %	44,6 %	48,7 %	48,3 %	48,3 %	48,3 %
Amérique du Nord	4 978	650	5 628	3 761	596	4 357	29 %
%	21,8 %	15,8 %	20,9 %	17,8 %	13,6 %	17,1 %
Asie et Amérique du Sud (1)	3 546	1 074	4 620	3 453	802	4 255	9 %
%	15,5 %	26,1 %	17,2 %	16,3 %	18,3 %	16,7 %
Total (2)	22 820	4 112	26 932	21 134	4 377	25 511	6 %

(1) La zone « Asie et Amérique du Sud » inclut la Turquie, l'Afrique du Sud et le Maroc.

(2) Les effectifs liés à la cession du pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium représentent un total de 1 795 personnes en 2018. En 2017 ces derniers représentaient 1 824 personnes au total.

7.2. Engagements hors bilan

7.2.1. ENGAGEMENTS DONNÉS/REÇUS

Au 31 décembre 2018 :

En milliers d'euros

En milliers d'euros		31 décembre 2018
	Total	Sur immobilisations incorporelles	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs/ passifs financiers	Sur actifs/passifs courants hors financiers
Cautionnements donnés (1)	(37 087)	–	(21 386)	(11 453)	(4 248)
Engagements/acquisition d'immobilisations (2)	(48 618)	(504)	(48 114)	–	–
Hypothèques accordées à un tiers (3)	(11 100)	–	(11 100)	–	–
Autres engagements hors bilan	–	–	–	–	–
Total des engagements donnés	(96 805)	(504)	(80 600)	(11 453)	(4 248)
Cautionnements reçus (4)	6 699	–	6 390	–	309
Autres engagements reçus (5)	39 000	–	–	39 000	–
Total des engagements reçus	45 699	–	6 390	39 000	309
Total engagements nets	(51 106)	(504)	(74 210)	27 547	(3 939)

Au 31 décembre 2017 :

En milliers d'euros	31 décembre 2017
	Total	Sur immobilisations incorporelles	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs/ passifs financiers	Sur actifs/passifs courants hors financiers
Cautionnements donnés (6)	(15 141)	–	(2 760)	(556)	(11 825)
Engagements/acquisition d'immobilisations (7)	(55 455)	–	(55 455)	–	–
Hypothèques accordées à un tiers (8)	(41 751)	–	(38 530)	(3 221)	–
Autres engagements hors bilan	(340)	(298)	–	–	(42)
Total des engagements donnés	(112 687)	(298)	(96 745)	(3 777)	(11 867)
Cautionnements reçus	629	–	309	–	320
Autres engagements reçus (9)	60 000	–	10 000	50 000	–
Total des engagements reçus	60 629	–	10 309	50 000	320
Total engagements nets	(52 058)	(298)	(86 436)	46 223	(11 547)

Au 31 décembre 2018 :

(1) Les cautionnements donnés sont constitués principalement de :

• 19,8 millions d'euros pour ligne de peinture de Plastic Omnium Auto Exteriors S.R.O. ;

• • 6,0 millions d'euros sur Actif/Passif financier de HBPO Germany GmbH auprès de Deutsche Bank et 5,2 millions d'euros de Compagnie Plastic Omnium SA auprès de Société Générale Francfort ;
• • 4,1 millions d'euros de caution sur Actif/Passif Courant hors Financier de Plastic Omnium Equipamientos Exteriores SA auprès de BNP Espagne.
• (2) Les Engagements sur Acquisition d'Immobilisations sont constitués principalement de :
• • 34,4 millions d'euros de Plastic Omnium Auto Inergy (USA) LLC ;
• • 3,5 millions d'euros de Plastic Omnium Auto Inergy Mexico SA de CV.
• (3) Les Hypothèques accordées à un tiers sont constitués de 11,1 millions d'euros d'hypothèque sur emprunt de Sofiparc SAS.
• (4) Les Cautionnements Reçus sont constitués principalement de 6,7 millions d'euros du Crédit Agricole CIB pour Plastic Omnium Auto Exteriors S.R.O.
• (5) Les Autres engagements reçus sont constitués de 39 millions d'euros de lignes de crédit non utilisés pour Sofiparc SAS (4 millions d'euros) et Burelle SA (35 millions d'euros).

Au 31 décembre 2017 :

• (6) Les cautionnements donnés sont constitués principalement de :
• • 5,6 millions d'euros de caution sur Actif/Passif Courant hors Financier de Plastic Omnium Sistemas Urbanos SA et 3,8 millions d'euros de Compania Plastic Omnium SA auprès de BNP Espagne.
• (7) Les Engagements sur Acquisition d'Immobilisations sont constitués principalement de :
• • 45,2 millions d'euros de Plastic Omnium Auto Inergy (USA) LLC.
• (8) Les Hypothèques accordées à un tiers sont constitués principalement de :
• • 38,5 millions d'euros de Sofiparc SAS ; • 3,2 millions d'euros de Compagnie Plastic Omnium SA.
• (9) Les Autres engagements reçus sont constitués de 60 millions d'euros de lignes de crédit non utilisés pour Sofiparc SAS (10 millions d'euros) et Burelle SA (50 millions d'euros).

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

7.2.2. CONTRATS DE LOCATION SIMPLE PRENEURS

En milliers d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Paiements minimaux à effectuer au titre des locations simples non résiliables
À moins d'un an	56 023	54 718
À plus d'un an et à moins de cinq ans	117 810	97 327
À plus de cinq ans	47 607	28 283
Total	221 439	180 328

7.3. Parties liées – Rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux

Les Dirigeants sont, selon les termes de la norme IAS 24 « les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités » de Burelle SA et de ses filiales.

Aucune option de souscription d'actions ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium n'a été attribuée au cours de l'exercice 2018 aux Dirigeants et Mandataires Sociaux.

La rémunération totale ainsi que les avantages en nature des Dirigeants Mandataires Sociaux font l'objet d'une information détaillée dans le rapport de gestion des comptes sociaux de Burelle SA ; celle-ci est présentée ci-après globalement.

Les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux n'ont connu aucune modification significative par rapport à l'exercice 2017.

En milliers d'euros	Versés ou à la charge de …	2018	2017
Jetons de présence	versés par Burelle SA	96	105
Jetons de présence	versés par les autres sociétés du Groupe	350	342
Rémunérations brutes	à la charge du Groupe dont:	9 324	9 365
	Part fixe Part variable	269 9 054	266 9 098
Plan de retraite complémentaire (1)	à la charge du Groupe	(551)	28
Coût au titre des plans d'achats et de	à la charge du Groupe dont:	213	337
souscriptions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium	Charge à étaler sur la durée d'acquisition des droits (2) Cotisations sociales liées au nouveau plan sur la période	213 –	337 –
Rémunérations totales		9 432	10 177

(1) Le montant négatif des Plans de retraite complémentaire s'explique par la baisse en 2018 des montants cotisés en cumulé.

(2) Aucun nouveau plan de souscription d'actions en 2018.

7.4. Honoraires des auditeurs légaux

2018
Mazars	EY	Cailliau Dedouit & Associés	Total
(1 845)	(2 314)	(236)	(4 395)
(60) (1 785)	– (2 314)	(230) (6)	(290) (4 105)
(174) – –	(1 071) – –	– – –	(1 245) – –
		–	(1 245) (5 640)
	(174) (2 019)	(1 071) (3 385)	(236)

En milliers d'euros	2017
	Mazars	EY	Cailliau Dedouit & Associés	Total
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés dont :	(2 211)	(1 954)	(205)	(4 371)
Burelle SA	(60)	–	(200)	(260)
Filiales	(2 151)	(1 954)	(5)	(4 111)
Services autres que la certification des comptes (1) dont :	(168)	(602)	–	(770)
Burelle SA	–	–	–	–
Filiales	(168)	(602)	–	(770)
Total	(2 379)	(2 556)	(205)	(5 141)

(1) Les « Services autres que la certification des comptes » correspondent notamment à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant au sein du rapport de gestion, des attestations, des services de conformité fiscale, des procédures convenues et des due diligences financières et fiscales.

7.5. Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2018, n'est intervenu depuis la date de clôture.

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018

		31 décembre 2018		31 décembre 2017
Libellé juridique		Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Intégrations fiscales
France
BURELLE SA		Société mère			Société mère			1 - c
SOFIPARC SAS		G	100	100	G	100	100	1 - c
BURELLE PARTICIPATIONS SA		G	100	100	G	100	100
COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SA		G	72,72	59,42	G	72,3	58,86	1 - a
PLASTIC OMNIUM SYSTÈMES URBAINS SAS	cp2018	G	100	59,42	G	100	58,86	1 - b
METROPLAST SAS	cp2018	G	100	59,42	G	100	58,86	1 - b
LA RÉUNION VILLES PROPRES SAS	cp2018	G	100	59,42	G	100	58,86	1 - b
PLASTIC OMNIUM CARAÏBES SAS	cp2018	G	100	59,42	G	100	58,86	1 - b
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS FRANCE SAS		G	100	59,42	G	100	58,86	1 - a
PLASTIC RECYCLING SAS	c2018	MEE_Ifrs_2014	50		29,71 MEE_Ifrs_2014	50	29,43
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR HOLDING SA x2017f		G	100	59,42	G	100	58,86	1 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR SERVICES SAS		G	100	59,42	G	100	58,86	1 - a
PLASTIC OMNIUM GESTION SNC		G	100	59,42	G	100	58,86	1 - a
PLASTIC OMNIUM FINANCE SNC		G	100	59,42	G	100	58,86	1 - a
LUDOPARC SAS	cp2018	G	100	59,42	G	100	58,86	1 - b
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SA		G	100	59,42	G	100	58,86	1 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SAS		G	100	59,42	G	100	58,86	1 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MANAGEMENT SAS		G	100	59,42	G	100	58,86	1 - a
BEAUVAIS DIFFUSION SAS	d2018	G	100	59,42	G	100	58,86
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR SA	x2017 e	G	100	59,42	G	100	58,86	1 - a
TECHNIQUES ET MATÉRIELS DE COLLECTE - « TEMACO » SAS	cp2018	G	100	59,42	G	100	58,86	1 - b
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES SA	ca2017	G	100	59,42	G	100	58,86	1 - a
MIXT COMPOSITES RECYCLABLES - MCR SAS	c2017	G	100	59,42	G	100	58,86	1 - a
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT HOLDING SAS cp2018		G	100	59,42	G	100	58,86	1 - b
SIGNALISATION FRANCE SA		G	100	59,42	G	100	58,86	1 - b
SULO FRANCE SAS	d2018	G	100	59,42	G	100	58,86	1 - b
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SERVICES SAS		G	100	59,42	G	100	58,86	1 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY FRANCE SAS		G	100	59,42	G	100	58,86	1 - a
PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 4	i2017	G	100	59,42	G	100	58,86	1 - a
Afrique du Sud
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SOUTH AFRICA (PROPRIETARY) Ltd		G	100	59,42	G	100	58,86

			31 décembre 2018		31 décembre 2017
Libellé juridique		Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Intégrations fiscales
Allemagne
PLASTIC OMNIUM GmbH		G	100	59,42	G	100	58,86	2 - b
PLASTIC OMNIUM AUTO COMPONENTS GmbH		G	100	59,42	G	100	58,86	2 - b
PLASTIC OMNIUM ENTSORGUNGSTECHNIK GmbH cp2018		G	100	59,42	G	100	58,86	2 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY GERMANY GmbH		G	100	59,42	G	100	58,86	2 - b
HBPO BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT GmbH	bc2018	G	66,67		39,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,62
HBPO RASTATT GmbH	bc2018	G	66,67		39,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,62
HBPO GERMANY GmbH	bc2018	G	66,67		39,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,62
HBPO GmbH	bc2018	G	66,67		39,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,62
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT GmbH	cp2018	G	100	59,42	G	100	58,86	2 - a
ENVICOMP SYSTEMLOGISTIK GmbH	cp2018	G	100	59,42	G	100	58,86	2 - a
WESTFALIA INTRALOG GmbH	cp2018	G	100	59,42	G	100	58,86	2 - a
SULO UMWELTTECHNIK GmbH	cp2018	G	100	59,42	G	100	58,86	2 - a
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES GmbH	ca2017	G	100	59,42	G	100	58,86	2 - b
PLASTIC OMNIUM SYSTEMS GmbH	cp2018	G	100	59,42	G	100	58,86	2 - a
HBPO INGOLSTADT GmbH	bc2018	G	66,67		39,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,62
HBPO REGENSBURG GmbH	bc2018	G	66,67		39,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,62
SULO EA GmbH	d2018	G	100	59,42	G	100	58,86	2 - b
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIORS GmbH		G	100	59,42	G	100	58,86	2 - bi
HBPO VAIHINGEN Enz GmbH	b2017 - bc2018	G	66,67		39,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,62
Argentine
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY ARGENTINA SA		G	100	59,42	G	100	58,86
PLASTIC OMNIUM SA		G	100	59,42	G	100	58,86
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE ARGENTINA		G	100	59,42	G	100	58,86
Belgique
PLASTIC OMNIUM NV	cp2018	G	100	59,42	G	100	58,86
PLASTIC OMNIUM ADVANCED INNOVATION AND		G	100	59,42	G	100	58,86
RESEARCH NV
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY BELGIUM SA		G	100	59,42	G	100	58,86
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE BELGIUM		G	100	59,42	G	100	58,86
OPTIMUM CPV BVBA	b2017	G	100	59,42	G	100	58,86
PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES SA	a2018	G	100	59,42	-	-	-
Brésil
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY		G	100	59,42	G	100	58,86
PLASTIC OMNIUM DO BRASIL Ltda		G	100	59,42	G	100	58,86
HBPO BRASIL AUTOMOTIVE SERVICIOS Ltda	bc2018	G	66,67		39,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,62

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

		31 décembre 2018			31 décembre 2017
Libellé juridique		Mode de consolidation		% de contrôle (1)	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Intégrations fiscales
Canada
HBPO CANADA INC.	bc2018	G		66,67		39,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,62
Chili
PLASTIC OMNIUM SA	cp2018	G		100	58,92	G	100	58,86
Chine
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES (JIANGSU) Co Ltd c2017 WUHAN PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd		G G		100 100	59,42 59,42	G G	100 100	58,86 58,86
YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd		MEE_Ifrs_2014		49,95		29,68 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,40
PLASTIC OMNIUM INERGY (SHANGHAI) CONSULTING Co Ltd		G		100	59,42	G	100	58,86
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CONSULTING (BEIJING) Co Ltd		G		100	59,42	G	100	58,86
BEIJING PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd CHONGQING YANFENG PLASTIC OMNIUM		G MEE_Ifrs_2014		60 49,95	35,65	G 15,14 MEE_Ifrs_2014	60 49,95	35,32 14,99
AUTOMOTIVE EXTERIOR FAWAY Co Ltd
GUANGZHOU ZHONGXIN YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR TRIM Co Ltd		MEE_Ifrs_2014		49,95		15,14 MEE_Ifrs_2014	49,95	14,99
CHENGDU FAWAY YANFENG PLASTIC OMNIUM Co Ltd HBPO CHINA Co Ltd	c2018 - bc2018	M.E.E. G		24,48 66,67	14,55	M.E.E. 39,62 MEE_Ifrs_2014	24,48 33,33	14,41 19,62
YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHANGHAI) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd		MEE_Ifrs_2014		49,95		29,68 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,40
DONGFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd		M.E.E.		24,98	14,92	M.E.E.	24,98	14,70
GUANGZHOU PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd		G		100	59,42	G	100	58,86
SHENYANG PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd YANFENG PLASTIC OMNIUM YIZHENG AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEM Co Ltd		G MEE_Ifrs_2014		100 49,95	59,42	G 29,68 MEE_Ifrs_2014	100 49,95	58,86 29,40
PLASTIC OMNIUM HOLDING (SHANGHAI) Co Ltd		G		100	59,42	G	100	58,86
YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHENYANG) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd		MEE_Ifrs_2014		49,95		29,68 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,40
YANFENG PLASTIC OMNIUM NINGBO AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd		MEE_Ifrs_2014		49,95		29,68 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,40
YANFENG PLASTIC OMNIUM WUHAN AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd		MEE_Ifrs_2014		49,95		29,68 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,40
NINGBO PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd		G		100	59,42	G	100	58,86
HBPO CHINA BEIJING Co Ltd	bc2018	G		66,67		39,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,62
YANFENG PLASTIC OMNIUM HARBIN AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd		MEE_Ifrs_2014		49,95		29,68 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,40
CHONGQING PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd		G		100	59,42	G	100	58,86
CHANGCHUN HUAZHONG YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIORS Co. Ltd	b2017	MEE_Ifrs_2014		49,95		14,84 MEE_Ifrs_2014	49,95	14,70
YANFENG PLASTIC OMNIUM HANGZHOU AUTO EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd	b2017	MEE_Ifrs_2014		49,95		29,68 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,40
Corée du Sud
SHB AUTOMOTIVE MODULES PLASTIC OMNIUM Co Ltd	bc2018	MEE_Ifrs_2014 G		16,67 100	59,42	19,81 MEE_Ifrs_2014 G	16,67 100	9,81 58,86
HBPO PYEONGTAEK Ltd	bc2018	G		66,67		39,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,62
HBPO ASIA HQ Ltd	bc2018	G		66,67		39,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,62

			31 décembre 2018		31 décembre 2017
Libellé juridique		Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Intégrations fiscales
Espagne
COMPAÑIA PLASTIC OMNIUM SA	d2018	G	100	59,42	G	100	58,86	3
PLASTIC OMNIUM EQUIPAMIENTOS EXTERIORES SA		G	100	59,42	G	100	58,86	3
PLASTIC OMNIUM SISTEMAS URBANOS SA	cp2018 G		100	59,42	G	100	58,86	3
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SPAIN SA		G	100	59,42	G	100	58,86	3
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES ESPANA SA		G	100	59,42	G	100	58,86	3
HBPO AUTOMOTIVE SPAIN SL	bc2018 G		66,67	39,62	MEE_Ifrs_2014 33,33		19,62
PLASTIC OMNIUM COMPONENTES EXTERIORES SL d2018		G	100	59,42	G	100	58,86	3
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE ESPANA		G	100	59,42	G	100	58,86	3i
États-Unis
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS LLC		G	100	59,42	G	100	58,86	4
PLASTIC OMNIUM Inc.		G	100	59,42	G	100	58,86	4
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIES Inc.		G	100	59,42	G	100	58,86	4
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY (USA) LLC		G	100	59,42	G	100	58,86	4
HBPO NORTH AMERICA Inc.	bc2018 G		66,67	39,62	MEE_Ifrs_2014 33,33		19,62
AUTOMOTIVE EXTERIORS LLC		G	100	59,42	G	100	58,86	4
Hongrie
HBPO MANUFACTURING HUNGARY Kft	bc2018 G		66,67	39,62	MEE_Ifrs_2014 33,33		19,62
HBPO AUTOMOTIVE HUNGARIA Kft	bc2018 G		66,67	39,62	MEE_Ifrs_2014 33,33		19,62
Inde
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS (INDIA) PVT Ltd		G	100	59,42	G	100	58,86
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDIA PVT Ltd		G	100	59,42	G	100	58,86
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MANUFACTURING INDIA PVT Ltd		G	55	32,68	G	55	32,37
Israël
ΞPO-CellTech	f2017	MEE_Ifrs_2014 50		13,67	MEE_Ifrs_2014 50		13,54
Japon
PLASTIC OMNIUM KK		G	100	59,42	G	100	58,86

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

			31 décembre 2018			31 décembre 2017
Libellé juridique		Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Intégrations fiscales
Malaisie
HICOM HBPO SDN BHD	bc2018	M.E.E.	26,66	15,84	M.E.E.	13,33	7,85
Maroc
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS (MOROCCO) SARL PLASTIC OMNIUM AUTO EXERIEUR	a2017f	G G	100 100	59,42 59,42	G G	100 100	58,86 58,86
Mexique
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL AUTO EXTERIORES RAMOS ARIZPE SA DE CV		G	100	59,42	G	100	58,86
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MEXICO SA DE CV PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDUSTRIAL MEXICO SA DE CV		G -	100 -	59,42 -	G -	100 -	58,86 -
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORES SA DE CV	c2017	G	100	59,42	G	100	58,86
PLASTIC OMNIUM SISTEMAS URBANOS SA DE CV cp2018		G	100	59,42	G	100	58,86
HBPO MEXICO SA DE CV	bc2018	G	66,67		39,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,62
PLASTIC OMNIUM MEDIO AMBIENTE SA DE CV	cp2018	G	100	59,42	G	100	58,86
PLASTIC OMNIUM AUTO INDUSTRIAL SRL DE CV PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDUSTRIAL SA DE CV		G G	100 100	59,42 59,42	G G	100 100	58,86 58,86
HBPO SERVICES MEXICO SA DE CV	bc2018	G	66,67		39,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,62
HBPO MANAGEMENT SERVICES MEXICO SA DE CV bc2018		G	66,67		39,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,62
Pays-Bas
PLASTIC OMNIUM BV	cp2018	G	100	59,42	G	100	58,86	5
PLASTIC OMNIUM ENVIRONMENT BV	cp2018	G	100	59,42	G	100	58,86	5
DSK PLASTIC OMNIUM BV		G	51	30,30	G	51	30,02
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY NETHERLANDS HOLDING BV		G	100	59,42	G	100	58,86
Pologne
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY POLAND Sp Z.O.O		G	100	59,42	G	100	58,86
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS Sp Z.O.O		G	100	59,42	G	100	58,86
SULO Sp Z.O.O	cp2018	G	100	59,42	G	100	58,86
PLASTIC OMNIUM AUTO Sp Z.O.O		G	100	59,42	G	100	58,86

		31 décembre 2018		31 décembre 2017
Libellé juridique		Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Intégrations fiscales
République Tchèque
HBPO CZECH S.R.O. SULO S.R.O.	bc2018 cp2018	G G	66,67 100	59,42	39,62 MEE_Ifrs_2014 G	33,33 100	19,62 58,86
Roumanie
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY ROMANIA SRL		G	100	59,42	G	100	58,86
Royaume-Uni
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Ltd PLASTIC OMNIUM URBAN SYSTEMS Ltd SULO MGB Ltd HBPO UK Ltd	cp2018 cp2018 bc2018	G G G G	100 100 100 66,67	59,42 59,42 59,42	G G G 39,62 MEE_Ifrs_2014	100 100 100 33,33	58,86 58,86 58,86 19,62	6 6 6
Russie
OOO STRAVROVO AUTOMOTIVE SYSTEMS DSK PLASTIC OMNIUM INERGY		G G	100 51	59,42 30,30	G G	100 51	58,86 30,02
Singapour
SULO ENVIRONMENTAL SYSTEMS PTE Ltd	cp2018	G	100	59,42	G	100	58,86
Slovaquie
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS S.R.O. PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SLOVAKIA S.R.O. HBPO SLOVAKIA S.R.O. PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE SLOVAKIA S.R.O	bc2018 d2017	G G G G	100 100 66,67 100	59,42 59,42 59,42	G G 39,62 MEE_Ifrs_2014 G	100 100 33,33 100	58,86 58,86 19,62 58,86
Suède
PLASTIC OMNIUM AB	cp2018	G	100	59,42	G	100	58,86
Suisse
PLASTIC OMNIUM AG PLASTIC OMNIUM RE AG SWISS HYDROGEN	cp2018 b2017	G G G	100 100 100	59,42 59,42 59,42	G G G	100 100 100	58,86 58,86 58,86
Thaïlande
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY THAILAND Co Ltd PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Co Ltd		G G	100 100	59,42 59,42	G G	100 100	58,86 58,86
Turquie
B.P.O. AS		MEE_Ifrs_2014	50		29,70 MEE_Ifrs_2014	50	29,43

C O M P T E S C O N S O L I D É S

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

MÉTHODE D'INTÉGRATION ET PARTICULARITÉS :

• G : Intégration globale
• M.E.E. : Sociétés qui étaient déjà consolidées par la méthode de la mise en équivalence avant l'application des nouvelles normes de consolidation au 1er janvier 2014.
• MEE_Ifrs_2014 : Sociétés consolidées par la méthode de la mise en équivalence depuis l'application des nouvelles normes de consolidation au 1er janvier 2014

MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE :

Création de sociétés :

a2018	Sociétés créées au cours de l'exercice 2018
a2017f	Sociétés en formation en 2017, constituées en 2018
a2017	Sociétés créées au cours de l'exercice 2017

Acquisition de sociétés :

b2018 Sociétés acquises au cours de l'exercice 2018 b2017 Sociétés acquises au cours de l'exercice 2017

Prise de contrôle d'une branche d'activité avec intégration à globale :

bc2018 Prise de contrôle de HBPO au 26 juin 2018

Cession de sociétés :

c2018	Sociétés cédées au cours de l'exercice 2018
c2017	Sociétés cédées au cours de l'exercice 2017

Cession de sites et/ou d'activités et de Pôle d'activités :

cp2018 Cession du Pôle Environnement en 2018

ca2017 Cession de sites et/ou d'activités en 2017

Fusion de sociétés :

• d2018 Sociétés fusionnées au cours de l'exercice 2018
• d2017 Sociétés fusionnées au cours de l'exercice 2017

Liquidation de sociétés :

e2018 Sociétés liquidées au cours de l'exercice 2018

Variation du pourcentage de détention :

f2017 Augmentation du capital de la société « ΞPO-CellTech » sur le 2e semestre 2017

Activation de sociétés :

• i2018 Sociétés activées au cours de l'exercice 2018
• i2017 Sociétés activées au cours de l'exercice 2017

CHANGEMENT DE DÉNOMINATION :

• x2018 Sociétés dont la dénomination a changé au en 2018
• x2017 Sociétés dont la dénomination a changé en 2017
• x2017e « Plastic Omnium Auto Extérieur SA » est la nouvelle dénomination de la société « Plastic Omnium Vernon SAS ».
• x2017f « Plastic Omnium Auto Extérieur Holding SA » est la nouvelle dénomination de la société « Plastic Omnium Auto Exterieur SA ».

INTÉGRATION FISCALE :

• 1 a Groupe fiscal France Plastic Omnium ;
• 1 b Groupe fiscal France Plastic Omnium Environnement Holding ;
• 1 c Groupe fiscal France Burelle ;
• 2 a Groupe fiscal Allemagne Systèmes Urbains ;
• 2 b Groupe fiscal Allemagne Plastic Omnium GmbH ;
• 2 bi Sociétés intégrées en 2017 au groupe fiscal Allemagne Plastic Omnium GmbH ;
• 2 c Groupe fiscal Allemagne Plastic Omnium Environnement ;
• 3 Groupe fiscal Espagne ;
• 3i Sociétés intégrées en 2017 au groupe fiscal Espagne ;
• 4 Groupe fiscal États-Unis ;
• 5 Groupe fiscal Pays-Bas ;
• 6 Groupe fiscal Royaume-Uni.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

4.9 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

À l'Assemblée Générale des actionnaires de la société Burelle S.A.

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Burelle S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

OBSERVATION

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 2.1. Application des nouvelles normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2018 » de l'annexe aux comptes consolidés concernant la première application des normes IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et IFRS 9 « Instruments Financiers », ainsi que leurs impacts dans les comptes consolidés.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation du chiffre d'affaires

Note 1.1.7 « Chiffre d'affaires / Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » et note 1.1 « Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes consolidés.

Le chiffre d'affaires figure au compte de résultat de Burelle SA au 31 décembre 2018 pour un montant de 7 248 millions d'euros.

POINT CLÉ DE NOTRE AUDIT

• • Le chiffre d'affaires de pièces est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, habituellement à la livraison des biens, et évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane.
• • Concernant les prestations de services et réalisation d'outillages spécifiques, comme indiqué dans la note 1.1.7 « Chiffres d'affaires / Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients », le Groupe applique depuis le 1er janvier 2018 la norme IFRS 15.
  • Le nouveau traitement comptable repose sur l'identification par le Groupe de deux obligations de performance, distinctes de la production de pièces, au titre de l'activité Design et de certains outillages spécifiques dont le contrôle est transféré aux clients.
  • Les produits liés aux paiements « lumps sums » et rondelles, qui sont explicitement identifiés dans les contrats, et la marge négative ou positive liée à ces obligations de performance sont reconnus au démarrage de la vie série. Les coûts liés aux obligations de performance sont comptabilisés en stocks pendant la phase projet, puis en charges, lorsque leur contrôle est transféré au client, c'est-à-dire au démarrage de la vie série.
• • Nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires et l'analyse réalisée par le groupe dans le cadre de la première application d'IFRS 15 comme un point clé de l'audit compte tenu :
  • de la volumétrie des écritures comptables liées aux ventes de biens et des échanges réguliers entre le Groupe et ses clients sur les prix,
  • des jugements devant être émis par la Direction du Groupe pour estimer les coûts encourus et prévisionnels relatifs à la phase projet qui pourraient conduire à un chiffre d'affaires lié aux prestations de services et réalisation d'outillages erroné.

RÉPONSES D'AUDIT APPORTÉES

• • Nous avons examiné le processus et identifié les contrôles clés mis en place par la Direction concernant la comptabilisation du chiffre d'affaires, puis testé leur efficacité par échantillonnage.
• • Afin d'apprécier la comptabilisation du chiffre d'affaires lié à la vente de biens, nous avons réalisé des tests sur un échantillon de contrats en : – comparant les prix de vente appliqués aux livraisons de pièces avec les prix contractuels ;
  • examinant les avoirs émis au cours de la période.
• • Afin d'apprécier la comptabilisation du chiffre d'affaires lié aux prestations de services et réalisation d'outillages spécifiques, nous avons réalisé des tests sur un échantillon de contrats en :
  • comparant les prix de vente appliqués aux prestations de services et réalisation d'outillages spécifiques et reconnus au démarrage de la vie série avec les prix contractuels ;
  • examinant les produits et les coûts alloués aux obligations de performance.
• • Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec la norme IFRS 15 et l'impact du nouveau traitement comptable sur le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle du groupe pour l'exercice 2018, par l'examen d'un échantillon de contrats.

Évaluation des actifs de développement

Note 1.1.11 « Immobilisations incorporelles » et note 1.2 « Utilisation d'estimations et d'hypothèses » de l'annexe aux comptes consolidés.

Au 31 décembre 2018, les immobilisations relatives aux coûts de développement figurent au bilan de Burelle SA pour un montant de 555 millions d'euros.

POINT CLÉ DE NOTRE AUDIT

• • Les coûts de développement encourus lors de la phase projet et liés à l'exécution du contrat conclu avec le client ne répondant pas à une obligation de performance sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Ces coûts internes et externes sont relatifs aux travaux sur l'organisation des processus achats, logistiques et industriels en vue de produire les pièces qui seront commandées par les clients.
• • Ces coûts sont comptabilisés en immobilisations en cours pendant la phase de développement et amortis linéairement sur la durée estimée de la production série, c'est-à-dire en général trois ans pour les pièces d'aspect, cinq ans pour les systèmes à carburant et l'activité modules.
• • Ces immobilisations font l'objet de tests de dépréciation annuels puis lors d'indice de perte de valeur à compter de leur mise en service.
• • L'évaluation des immobilisations relatives aux coûts de développement est considérée comme un point clé de l'audit en raison des juge-
• ments devant être émis par la Direction pour estimer :
• les coûts à engager au titre de la phase de développement ;
• la valeur recouvrable de ses actifs, sur la base de prévisions de volumes de ventes de pièces futures.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

RÉPONSES D'AUDIT APPORTÉES

• • Nos travaux ont consisté à :
  • prendre connaissance du processus d'identification des coûts de développement capitalisés ;
  • examiner l'estimation des coûts de développement engagés au titre des projets Automobiles ;
• examiner les modalités d'amortissement retenues au regard de l'évolution des conditions de marché et procéder à des contrôles arithmétiques.
• • Nous avons examiné les tests de dépréciation réalisés et la pertinence des indicateurs de perte de valeur retenus par le groupe à la clôture.

Traitement comptable des mouvements de périmètre

POINT CLÉ DE NOTRE AUDIT

• • Comme indiqué dans la note 2.2.2.1. « Acquisition par la Compagnie Plastic Omnium de la participation de 33,33 % de Mahle-Behr dans HBPO » de l'annexe aux comptes consolidés :
  • le 1er mars 2018, Plastic Omnium Auto Exteriors SA et Mahle Behr ont signé un contrat (« Sale and Purchase Agreement » ou « SPA ») par lequel Mahle Behr cède sa participation de 33,3 % dans HBPO, sous réserve que le groupe obtienne l'accord des autorités de la concurrence. Compagnie Plastic Omnium a finalisé, le 26 juin 2018, cette acquisition pour une valeur d'entreprise de 350 M€ et à l'issue de cette acquisition, elle détient désormais 66,67 % de HBPO et Hella 33,3 %.
  • suite aux échanges avec le partenaire et compte tenu des modalités d'intégration concrétisées dans les semaines suivant l'acquisition, le groupe Plastic Omnium a conclu qu'il exerçait le contrôle sur HBPO.
  • cette opération s'est traduite comptablement par (i) une réévaluation à la juste valeur des titres antérieurement détenus générant une plus-value de 255 millions d'euros en résultat et (ii) la comptabilisation à la juste valeur des actifs acquis et passifs repris de HBPO et d'un goodwill provisoire de 525 millions d'euros. Le Groupe dispose d'un délai de douze mois, à compter de la date d'acquisition, pour ajuster la valeur des actifs acquis et passifs repris de HBPO.
• • Comme indiqué dans la note 2.2.5. « Cessions de sociétés, d'actifs immobiliers et fermetures de sites en 2018 par la Compagnie Plastic Omnium » de l'annexe aux comptes consolidés, un « sale purchase agreement » a été signé le 26 octobre 2018 entre le groupe Plastic Omnium et le consortium « Latour Capital / Bpifrance (Banque publique d'investissement) ».
• • Le « Résultat net après impôt des activités abandonnées » présenté au compte de résultat consolidé qui s'élève à 2,7 M€ comprend : – conformément à IFRS 5, l'activité de la Division « Environnement » nette des opérations inter-compagnie avec le Groupe, du 1er janvier au 18 décembre 2018 pour + 13,2 M€ ;
• et la perte nette d'impôt sur la cession de cette activité pour -10,5 M€.

Ces mouvements de périmètre et leur traitement comptable constituent un point clé de l'audit en raison de leur caractère significatif, de leur complexité et des jugements que la Direction a été amenée à exercer.

RÉPONSES D'AUDIT APPORTÉES

• • Les travaux que nous avons effectués ont consisté principalement à :
• étudier les clauses du pacte d'actionnaires et les modalités d'intégration de HBPO et examiner l'analyse du contrôle réalisée par le groupe au regard des critères de la norme IFRS 10 concluant au contrôle de HBPO ;
• examiner la pertinence de la méthodologie appliquée pour l'identification des actifs acquis et passifs repris et de leur évaluation à la juste valeur, en incluant nos experts en évaluation dans notre équipe d'audit, et notamment apprécier les hypothèses retenues pour évaluer la juste valeur des contrats clients et de la marque HBPO, ainsi que la juste valeur des titres antérieurement détenus.
• • Dans le cadre de la cession de la Division Environnement, nous avons examiné les écritures comptables de sortie de périmètre et le résultat de cession.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l'article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l'article L. 823‑10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Burelle S.A. par l'Assemblée Générale du 1er octobre 1986 pour le cabinet MAZARS et du 9 juin 2009 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS.

Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la trente-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS dans la dixième année, dont respectivement vingt-six et dix années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des Comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

•il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

• •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• •il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• •il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés, ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ DES COMPTES

Nous remettons au Comité des Comptes un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des Comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris-La-Défense, le 29 mars 2019 Les Commissaires aux Comptes

MAZARS Juliette DECOUX CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2018

5.1 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2018

Société holding, Burelle SA a pour objet principal d'exercer le contrôle de ses filiales et de participer à la définition et à la conduite de leur politique de développement. Elle exerce également une activité de prestations de services de direction générale auprès de ces sociétés.

Le portefeuille de participations de Burelle SA comprend trois filiales dont la plus importante est la Compagnie Plastic Omnium. Le 25 juillet 2018 et le 8 novembre 2018, cette société a réduit son capital social de 1,6 % ce qui a porté la participation de Burelle SA de 57,57 % au 31 décembre 2017, à 58,51 % au 31 décembre 2018.

Les deux autres filiales sont détenues à 100 % : Burelle Participations est spécialisée dans le capital-investissement et Sofiparc, propriétaire d'un patrimoine immobilier et foncier.

En 2018, Burelle SA réalise un chiffre d'affaires de 9,1 millions d'euros contre 9 millions d'euros en 2017. Les facturations liées aux prestations de direction générale rendues par Burelle SA à des sociétés du groupe de la Compagnie Plastic Omnium et à Sofiparc représentent un montant de 8,6 millions d'euros, identique à l'exercice 2017. Le solde porte sur une commission facturée à Burelle Participations pour l'animation et la gestion de cette filiale d'un montant de 0,5 million d'euros, en progression de 22,5 % sur l'exercice.

Les charges d'exploitation passent de 17,3 millions d'euros en 2017 à 22,7 millions d'euros en 2018. Cette augmentation provient principalement du poste charges de personnel.

Les principaux postes de charges sont liés aux frais de personnel et aux rémunérations de la Direction Générale. Le montant de ces rémunérations et leur mode de détermination sont détaillés dans le chapitre « Rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs » du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise. Les achats et charges externes incluent essentiellement des loyers, des commissions bancaires, des frais de déplacement, des honoraires et des frais de communication, pour un total de 1,9 million d'euros en 2018 contre 1,7 million d'euros en 2017.

Après prise en compte des charges d'exploitation, la perte d'exploitation ressort à 13,6 millions d'euros en 2018 contre 8,3 millions d'euros en 2017. Cette perte est intégralement compensée par le résultat financier qui s'établit à 59,7 millions d'euros en 2018 contre 44,4 millions d'euros en 2017.

Le résultat financier comprend essentiellement les dividendes versés par les filiales pour un total de 59,6 millions d'euros en 2018 contre 44,3 millions d'euros en 2017. Les distributions en provenance de la Compagnie Plastic Omnium progressent de 36,7 %, passant de 42,6 millions d'euros fin 2017 à 58,2 millions d'euros fin 2018. Le dividende versé par Sofiparc est quasiment stable à 1,1 million d'euros et celui de Burelle Participations passe de 0,7 million d'euros en 2017 à 0,3 million d'euros en 2018.

Les intérêts nets générés sur la trésorerie excédentaire contribuent au résultat financier pour 0,1 million d'euros, identique à l'exercice 2017. Les opérations réalisées pour l'animation du cours de bourse dans le cadre du contrat de liquidité génèrent une perte inférieure à 0,1 million d'euros sur la période contre un gain de 0,9 million d'euros sur l'exercice précédent.

Une fois tous ces éléments intégrés, le résultat avant impôt de l'exercice ressort à 46,1 millions d'euros en 2018 contre 37,0 millions d'euros en 2017.

Société-mère d'un groupe fiscal intégrant la société Sofiparc, Burelle SA reçoit de cette filiale sa quote-part de l'impôt sur les sociétés qui s'établit, en 2018, à 1,4 million d'euros, contre un montant de 1,1 million d'euros sur l'exercice précédent.

Compte tenu de tous ces éléments, le résultat net progresse de 39,6 millions d'euros en 2017 à 47,5 millions d'euros en 2018.

Aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice imposable n'est intervenue au cours de l'exercice par application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts.

En complément de ces informations, vous trouverez dans les sections 5.6 et 5.7 respectivement le tableau des résultats des cinq derniers exercices et le tableau de délai de paiement des fournisseurs et des clients, lesquels font partie intégrante de ce rapport.

COMPTES ANNUELS

BILAN

5.2 BILAN

en milliers d'euros	Notes	Valeurs brutes	Amortissements	2018 Montants nets	2017 Montants nets
ACTIF
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles	4.1	4	3	1	1
Immobilisations corporelles	4.1	621	519	102	118
Immobilisations financières	4.2	137 555		137 555	136 577
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		138 180	522	137 658	136 696
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés	4.3	3		3	0
Créances clients	4.3	2 448		2 448	2 596
Créances financières Groupe	4.3	303		303	59
Autres créances	4.3	232		232	1 553
Disponibilités	4.4	89 997	10	89 987	62 889
TOTAL ACTIF CIRCULANT		92 983	10	92 973	67 097
Charges constatées d'avance	4.9	48		48	59
TOTAL		231 211	532	230 679	203 852

En milliers d'euros	Notes	2018	2017
		Montants avant affectation du résultat
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital social	4.5	27 800	27 800
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4.6	15 500	15 500
Réserves et report à nouveau	4.6	102 575	91 147
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		47 531	39 557
TOTAL CAPITAUX PROPRES		193 407	174 004
Provisions pour risques et charges		4	4
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		10	56
Dont concours bancaires courants		10	56
Emprunts et dettes financières divers		21 416	17 478
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		545	356
Dettes fiscales et sociales		11 182	7 835
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		4 098	4 098
Autres dettes		16	21
TOTAL DES DETTES	4.8	37 268	29 844
TOTAL		230 679	203 852

COMPTE DE RÉSULTAT

5.3 COMPTE DE RÉSULTAT

en milliers d'euros	Notes	2018	2017
PRODUITS D'EXPLOITATION	3.1	9 104	8 989
Achats et charges externes	3.2	(1 873)	(1 720)
Impôts et taxes		(1 882)	(1 969)
Charges de personnel	3.3	(18 440)	(13 194)
Dotations aux amortissements et provisions	3.4	(17)	(20)
Autres charges		(447)	(409)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(13 555)	(8 323)
RÉSULTAT FINANCIER	3.5	59 681	44 421
RÉSULTAT COURANT		46 126	36 098
Résultat exceptionnel	3.6	(34)	905
Résultat avant impôts		46 091	37 003
Impôts sur les bénéfices	3.7	1 440	2 554
RÉSULTAT NET		47 531	39 557

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

5.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

en milliers d'euros	2018	2017
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	62 833	46 512
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat de l'exercice	47 531	39 557
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	27	19
dont dotations nettes aux amortissements et provisions	27	19
dont plus-values nettes de cessions	0	0
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	47 558	39 576
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	4 764	752
dont créances d'exploitation	1 233	214
dont dettes d'exploitation	3 531	538
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	52 322	40 328
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	–	(104)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	–	–
Acquisitions ou augmentations d'immobilisations financières	–	(9 999)
Acquisitions d'actions propres sous contrat de liquidité	(4 213)	(2 326)
Cessions, réductions d'immobilisations financières
Cessions d'actions propres sous contrat de liquidité	3 236	2 372
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(977)	(10 057)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Réduction de capitaux propres
Dividendes versés	(28 129)	(20 217)
Variation des dettes financières à long et moyen terme	3 938	2 169
Variation des créances financières à court terme	–	–
Variation des dettes financières à court-terme	–	4 098
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(24 191)	(13 950)
VARIATION DE TRÉSORERIE	27 154	16 321
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	89 987	62 833

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

5.5 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

en milliers d'euros	2018
STRUCTURE FINANCIÈRE
Capital	27 800
Capitaux propres	193 407
Provisions	4
Trésorerie nette	68 638
Valeurs immobilisées nettes	137 658
Total du bilan	230 679
ACTIVITÉ
Produits d'exploitation	9 104

Résultat d'exploitation	(13 555)
Résultat courant avant impôts	46 126
Résultat net	47 531
Résultat net par action (en euros)	25,65

I – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

Néant

II – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

La société Burelle SA a établi ses comptes selon les principes et méthodes du Plan Comptable Général français. (Règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n°2018-07 du 10 décembre 2018.)

Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• • continuité de l'exploitation,
• • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• •indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour les éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes 2018 sont identiques à ceux de l'exercice précédent. Les principales méthodes sont les suivantes :

2.1 Immobilisations incorporelles

Il s'agit essentiellement de marques et de brevets faisant l'objet d'un amortissement sur 20 ans.

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les amortissements sont calculés sur le mode linéaire en fonction de la durée de d'utilisation :

•	Agencements – Aménagements des constructions :	10 ans
•	Véhicules :	5 ans

• • Mobilier de bureau : 5 ans et 10 ans
• • Matériel informatique : 4 ans

2.3 Immobilisations financières

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. S'il y a lieu, une provision est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'utilité est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette et des perspectives de rentabilité issues des plans à moyen terme des filiales au regard des conditions de marché actuelles.

2.4 Actions propres

Les achats d'actions propres sont autorisés par les Assemblées Générales Ordinaires antérieures et effectués en vue de leur utilisation :

• • dans le cadre d'un contrat de liquidité par un prestataire de services d'investissements et géré conformément à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers,
• • de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital,
• • de l'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe,
• • de la conservation des actions acquises et de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Le classement comptable des actions propres dépend de la finalité de détention :

• •les actions propres détenues, en vue de rémunérer d'éventuelles opérations de croissance externe, pour des réductions de capital ou acquises dans le cadre du contrat de liquidité, sont comptabilisées en titres immobilisés.
• •les actions propres affectées à l'exercice des options d'achat d'actions consenties dans le cadre des programmes de stock-options, ou destinées à des plans futurs, mais encore en attente d'affectation, sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. À ce jour, il n'existe pas de programme de stock-options chez Burelle S.A.

Les actions propres sont évaluées par catégorie de titres (titres immobilisés, titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité, autres valeurs mobilières de placement) selon l'approche « P.E.P.S » dite « Premier Entré Premier Sorti ».

La valeur brute correspond au prix d'acquisition ; une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur brute est supérieure à la valeur de marché qui correspond à la valeur boursière (moyenne des cours du mois précédant la clôture des comptes) ou au prix d'exercice des options d'achat s'il est supérieur, pour les actions affectées à l'exercice d'options d'achat d'actions.

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

2.5 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Les créances sont dépréciées par voie de provision lorsqu'elles sont susceptibles de donner lieu à des difficultés de recouvrement.

2.6 Valeurs mobilières de placement

Le poste « valeurs mobilières de placement » enregistre les achats de fonds commun de placement.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées selon l'approche P.E.P.S. dite « Premier Entré, Premier Sorti ».

La valeur brute correspond au prix d'acquisition ; une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur brute est supérieure à la valeur de marché qui correspond à la valeur boursière (moyenne des cours du mois précédant la clôture des comptes).

2.7 Emprunts et dettes financières

Les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale de remboursement. Elles ne font pas l'objet d'actualisation.

2.8 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est comptabilisé dans le résultat de l'exercice s'il est :

• •réalisé, c'est-à-dire qu'il est certain dans son principe et son montant et,
• • acquis à l'exercice.

2.9 Impôts sur les bénéfices

La société est tête de groupe de l'intégration fiscale qu'elle constitue avec ses filiales.

Les filiales du périmètre d'intégration fiscale contribuent à la charge d'impôt du groupe d'intégration fiscale à hauteur du montant dont elles auraient été redevables en l'absence d'intégration.

L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistré par la société tête de groupe.

2.10 Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments extraordinaires, ainsi que les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable.

2.11 Changements de méthode

Au cours de l'exercice, aucun changement de méthode n'est intervenu ; par conséquent les exercices sont comparables sans retraitement.

III – NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

3.1 Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation

Les produits d'exploitation de l'exercice correspondent, pour l'essentiel, à la facturation aux principales filiales de prestations de services couvrant la gestion, la coordination et l'animation d'activités du Groupe.

La répartition du chiffre d'affaires est la suivante :

	2018	2017
PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ
- prestations de services	8 587	8 567
- commission de gestion et d'animation	490	400
- autres	23	22
TOTAL	9 100	8 989
PAR MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE
- France	9 100	8 989
- Etranger		–
TOTAL	9 100	8 989

La société Burelle SA a conclu une convention de services rémunérant les prestations d'animation et de coordination de l'ensemble des activités du groupe Burelle SA assurées par ses Dirigeants Mandataires Sociaux. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2000 et réexaminée lors de sa réunion du 24 octobre 2016. En vertu de cette convention, Burelle SA facture à la Compagnie Plastic Omnium, PO Gestion SNC et Sofiparc des prestations de services de Direction Générale selon des clés de facturation qui sont fonction du temps passé. Approuvées par le Conseil d'Administration de Burelle SA le 4 avril 2008 et amendées lors de sa réunion du 26 juillet 2013, ces clefs ont été examinées par le Conseil le 24 octobre 2016 et maintenues identiques à celles de 2015. Enfin, dans sa séance du 19 décembre 2018, le Conseil d'Administration de Burelle SA a décidé d'une modification des clefs de répartition et de refacturation pour les exercices 2019 et 2020.

Le montant des factures de prestations de Direction Générale au titre de l'exercice 2018, représente un total de 8 587 K€, se décomposant comme suit :

Total	8 587	8 567
Compagnie Plastic Omnium SA	1 765	1 765
Sofiparc SAS	450	447
Plastic Omnium Gestion SNC	6 371	6 355
	2018	2017

Par ailleurs, la société Burelle SA a conclu avec Burelle Participations SA une convention de services rémunérant son rôle dans l'animation et la gestion de Burelle Participations. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 4 avril 2008.

Le montant de la commission de gestion et d'animation due par Burelle Participations à Burelle SA, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, s'est élevé à 490 K€ hors taxes.

Enfin, Burelle Participations sous-loue une partie des bureaux de Burelle SA. Cette sous-location a donné lieu à une facturation de 23 K€ en 2018.

3.2 Achats et charges externes

	2018	2017
Locations et charges locatives	377	369
Honoraires	468	345
Publications et communication	234	197
Services bancaires et assimilés	169	183
Autres achats et charges externes	624	626
Total	1 873	1 720

3.3 Charges de personnel

	2018	2017
Salaires bruts	14 637	10 533
Charges sociales	3 802	2 661
Total	18 440	13 194

L'augmentation des charges de personnel provient principalement des rémunérations variables des Dirigeants Mandataires Sociaux. Depuis le 1ier janvier 2015, cet intéressement a pour base la capacité d'autofinancement consolidée du groupe Burelle après impôts et intérêts payés, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés et nette des dividendes versés. Le mode de calcul de l'intéressement des Dirigeants Mandataires Sociaux a été modifié par le Conseil lors de sa réunion du 24 octobre 2016 avec prise d'effet au 1er janvier 2016. Les rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux sont facturées par Burelle SA à certaines filiales selon les principes indiqués au paragraphe 3.1.

3.4 Variations des amortissements et provisions

	2017	+	–	2018
Variation des amortissements
Brevets	3			3
Agencements – Aménagements des constructions	307	3		310
Véhicules de tourisme	91			91
Mobilier, matériel informatique	104	14		118
Total	505	17		522
	2017	+	–	2018
Variation des provisions
Provisions pour risques et charges	4	0		4
Total	4	0		4

3.5 Résultat financier

	2018	2017
Produits de participation	59 640	44 291
Produits et charges d'intérêts	60	131
Dotations et reprises sur provisions	(10)
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement	(9)	(1)
Total	59 681	44 421

Burelle SA a reçu, en 2018, les dividendes suivants de ses filiales :

• • 58,24 M€ de la Compagnie Plastic Omnium au lieu de 42,59 M€ en 2017,
• • 0,3 M€ de Burelle Participations au lieu de 0,7 M€ en 2017,
• • 1,1 M€ de Sofiparc, au lieu de 1 M€ en 2017.

3.6 Résultat exceptionnel

	2018
	Produits	Charges	Net
Sur opérations en gestion	–	–	–
Sur opérations en capital	237	(271)	(34)
Sur dotations et reprises de provisions	–	–	–
Total	237	(271)	(34)

Les opérations en capital enregistrées en résultat exceptionnel concernent le résultat généré par les cessions d'actions propres sur le contrat de liquidité.

3.7 Impôts sur les bénéfices

	2018
	Courant	Except.	Net
* Résultat net comptable avant impôts	46 125	(34)	46 091
* Incidences fiscales	(56 633)	0	(56 633)
= Base	(10 508)	(34)	(10 542)
Impôts théoriques			0
Impact intégration fiscale			1 394
Autres			46
Total impôts sur les bénéfices			1 440
Résultat après impôts			47 531

Burelle SA est la société-mère d'un groupe fiscal intégrant la filiale Sofiparc SAS. L'économie d'impôt totale réalisée en 2018 grâce à ce groupe fiscal est de 1 394 K€. Cette économie est comptabilisée chez Burelle SA en produits.

Les déficits reportables du Groupe s'élèvent à 85 570 K€ au 31 décembre 2018.

Les déficits reportables de Burelle SA s'élèvent à 100 163 K€ au 31 décembre 2018.

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

IV – NOTES SUR LE BILAN

Les montants indiqués sont présentés en valeurs brutes.

4.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

	2017	+	–	2018
Brevets	4			4
Total immobilisations incorporelles	4			4
Agencements - Aménagements des constructions	333			333
Véhicules de tourisme	91			91
Mobilier	161			161
Matériel informatique	36	1		37
Total immobilisations corporelles	620	1		621

4.2 Immobilisations financières

	2017	+	–	2018
Titres de participation Autres titres – Actions propres	128 561 7 939	4 213	3 236	128 561 8 916
Autres immobilisations financières	77	1		78
Total	136 577	4 214	3 236	137 555

Au 31 décembre 2018, Burelle SA détient 95 990 actions propres (5,18 % d'autocontrôle) :

• 93 515 affectées en vue d'opérations de croissance externe,

• 2 475 acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

La liste des filiales et participations se présente de la façon suivante :

Filiales	Capital social	% détenu
Compagnie Plastic Omnium	8 914	58,51 %
Sofiparc	24 578	100 %
Burelle Participations	30 464	100 %

4.3 Créances

	2018	Échéance – 1 an	Échéance + 1 an
Autres immobilisations financières	78		78
Avance et acompte versés	3	3
Créances clients	2 448	2 448
Créances intragroupe	303	303
Créances fiscales	230	230
Autres créances	2	2
Charges constatées d'avance	48	48
Total	3 112	3 034	78

Les créances clients correspondent à la facturation des prestations de services du 4e trimestre 2018.

4.4 Disponibilités

	2017	+	–	2018
Valeurs mobilières de placement	43 613	51 946	41 000	54 559
Disponibilités	19 276	16 162		35 438
Total valeur brute	62 889	68 108	41 000	89 997
Provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement		(10)		(10)
Total valeur nette comptable	62 889	68 098	41 000	89 987

Les valeurs mobilières de placement se composent de comptes à terme rémunérés pour 51 000 K€ et fonds communs de placement pour 3 559 K€.

4.5 Capital social

Le capital social s'élève à 27 799 725 €, représenté par 1 853 315 actions d'une valeur nominale de 15 € chacune.

4.6 Variation des capitaux propres

	2017	Variation	Résultat N – 1	Dividendes	2018
Capital	27 800				27 800
Prime d'émission	15 500				15 500
Réserve légale	2 780				2 780
Réserves indisponibles	533				533
Autres réserves	18 686				18 686
Report à nouveau	69 148		39 557	(28 129)	80 577
Résultat de l'exercice	39 557	47 531	(39 557)		47 531
Total	174 004	47 531	0	(28 128) 193 407

4.7 Mouvements sur les actions propres

Les mouvements sur les actions propres réalisés en 2018 sont les suivants :

2017	Achats	Ventes	2018
93 515			93 515
1 530	3 500	(2 555)	2 475
95 045	3 500	(2 555)	95 990

En valeur (milliers d'euros)	2017	Achats	Ventes	2018
Actions affectées à la croissance externe	6 095			6 095
Actions affectées au contrat de liquidité	1 844	4 213	(3 236)	2 820
Total	7 939	4 213	(3 236)	8 915

4.8 Dettes

	2018	Échéance – 1 an	Échéance + 1 an
Etablissements de crédit	10	10
Dettes financières Groupe	21 416	21 416
Fournisseurs	545	545
Dettes fiscales et sociales	11 182	11 182
Dettes sur immobilisations et comptes rattachées	4 098		4 098
Autres dettes	16	16
Total	37 268	33 170	4 098

Le montant de 4 098 € figurant en « Autres dettes » correspond à la partie non libérée de l'augmentation de capital de Burelle Participations.

4.9 Comptes de régularisation

Les charges à payer s'élèvent à un montant de 10 410 K€ et se décomposent ainsi :

	2018
Fournisseurs	397
Dettes fiscales et sociales	10 013
Total	10 410

Les charges constatées d'avance s'élèvent à un montant de 49 K€ et sont constituées essentiellement de loyers.

ACTIF

PASSIF

4.10 Entreprises liées

	2018	2018
Éléments relevant de plusieurs postes du bilan
Participations	128 561
Autres immobilisations financières	37
Créances clients et comptes rattachés	2 448
Autres créances	305
Emprunts et dettes financières diverses		21 416
Dettes fournisseurs		-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachées		4 098
Total	131 351	25 514

434
-
434
68 740
59 640
9 100

2018

V – ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

5.1 Rémunération des dirigeants et des membres du Conseil d'Administration

La rémunération des organes d'administration et de direction durant l'exercice 2018, y compris les jetons de présence, s'élève à 9 834 K€.

5.2 Engagements hors bilan

La société Burelle SA a bénéficié de lignes de crédits accordées par les établissements de crédit pour un montant de 35 000 K€.

Il n'existe à la clôture aucun engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur.

5.3 Société établissant les comptes consolidés

Désignation et siège social	Forme juridique	Capital
BURELLE SA 19, boulevard Jules Carteret 69007 - Lyon	Société anonyme	27 799 725 €

5.4 Avantages du personnel

Le montant des indemnités de fin de carrière, non comptabilisées au 31 décembre 2018, dans les comptes sociaux de la société Burelle SA s'élève à 82 K€.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

• • Taux d'actualisation : 1,60 %
• • Taux de croissance attendu des salaires : 1,7 %
• • Taux d'inflation : 1,70 %

Par ailleurs, un plan de pension complémentaire pour les cadres dirigeants a été mis en place en 2003. Les engagements au titre de ce plan sont intégralement couverts par un contrat d'assurance externe au Groupe. Aucune provision n'est comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2018.

COMPTES ANNUELS

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

5.5 Effectif moyen

L'effectif moyen est de sept personnes.

5.6 Avances et crédits alloués aux dirigeants

Aucun crédit, ni avance n'a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l'article L225-43 du Code de commerce.

5.7 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est survenu depuis le 31 décembre 2018.

5.8 Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2018

Sociétés en milliers d'euros	Capital social	Capitaux propres autres que le capital social	Quote part de capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus brute et nette	Prêts et avances consentis par la société	Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou (perte) du dernier exercice écoulé	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
FILIALES
Compagnie Plastic Omnium SA SIREN 955 512 611	8 914	1 233 591	58,51 %	68 583	0	12 818	231 797	58 238
19, boulevard Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07				68 583
Sofiparc SAS SIREN 351 529 581	24 578	14 624	100,0 %	24 979	0	9 815	2 260	1 098
19, boulevard Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07				24 979
Burelle Participations SA SIREN 440 050 144	30 464	20 444	100,0 %	34 999	0	0	4 691	305
1, rue François 1er 75008 Paris				34 999
PARTICIPATIONS
Autres titres				0 0				0
TOTAL				128 561 128 561				59 641

Aucun aval ou caution n'a été donné par Burelle SA en faveur de ses filiales.

RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

5.6 RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

en milliers d'euros	2014	2015	2016	2017	2018
1 - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE a) Capital social b) Nombre d'actions émises c) Nombre d'obligations convertibles en actions	27 800 1 853 315 0	27 800 1 853 315 0	27 800 1 853 315 0	27 800 1 853 315 0	27 800 1 853 315 0
2 - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE a) Chiffre d'affaires hors taxes b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions c) Impôts sur les bénéfices d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions e) Montant des bénéfices distribués	8 875 20 437 (834) 22 590 14 051	9 302 23 925 (586) 25 096 16 693	9 664 28 913 (546) 29 491 20 217	8 989 37 022 (2 554) 39 557 28 129	9 100 46 119 (1 440) 47 531 37 066
3 - RÉSULTATS PAR ACTION (en euros) a) Bénéfice après impôts avant amortissements et provisions b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions c) Montant des bénéfices distribués	11,48 12,19 8,00	13,22 13,54 9,50	15,89 15,91 11,50	21,35 21,34 16	25,66 25,65 20
4 - PERSONNEL a) Nombre de salariés b) Montant de la masse salariale c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, Œuvres)	8 8 990 3 969	8 9 906 4 602	8 10 346 4 407	7 10 534 2 661	7 14 637 3 802

TABLEAU DES DéLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS MENTIONNÉS À L'ARTICLE D.441-4 DU CODE DE COMMERCE

5.7 TABLEAU DES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS MENTIONNÉS À L'ARTICLE D.441-4 DU CODE DE COMMERCE

FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU I DE L'ARTICLE D. 441-4 DU CODE DE COMMERCE)

	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu						Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT
Nombres de factures concernées
Montant total des factures concernées		1	0	0	0	1		0	0	0	0	0
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice		0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice	0,0% 0,0% 0,0% 0,0%							0,0%
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues	– –
Montant total des factures exclues	– –
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	• 30 jours date de facture - 30 jours fin de mois • 45 jours date de facture - 45 jours fin de mois • 60 jours date de facture							• 30 jours date de facture

5.8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2018

À l'Assemblée Générale des actionnaires de la société Burelle S.A.,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Burelle S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Note 2.3 « Principes et méthodes comptables – immobilisations financières » et note 4.2 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels.

Les titres de participation figurant au bilan de Burelle S.A. s'élèvent à 128,6 millions d'euros au 31 décembre 2018.

POINTS CLÉS DE NOTRE AUDIT

• La valeur brute des titres de participation correspond à leur coût d'acquisition. S'il y a lieu, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'utilité est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette et des perspectives de rentabilité issues des plans à moyen terme des filiales au regard des conditions de marché actuelles.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

L'évaluation des titres de participation est considérée comme un point clé de l'audit compte tenu de l'importance des titres de participation au bilan et en raison des jugements devant être émis par la Direction pour estimer les perspectives de rentabilité des filiales.

NOTRE RÉPONSE

Nos travaux ont consisté à :

• • comparer la valeur nette comptable des titres de participation avec la situation nette de ces sociétés ;
• • examiner l'existence d'indicateurs de perte de valeur par :
  • entretien avec la direction financière du Groupe sur les résultats et les perspectives des différentes sociétés ;
  • l'étude des procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration de la société Burelle.
• • examiner, le cas échéant, la méthodologie d'évaluation et l'exactitude arithmétique des calculs d'évaluation de la valeur recouvrable et vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441‑4 du Code de commerce.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225‑37‑5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux Mandataires Sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Burelle S.A. par l'assemblée générale du 1er octobre 1986 pour le cabinet MAZARS et du 9 juin 2009 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS.

Au 31 décembre 2018, le cabinet MAZARS était dans la trente-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS dans la dixième année, dont respectivement vingt-six et dix années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des Comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• •il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• •il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• •il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• •il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• •il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

RAPPORT AU COMITÉ DES COMPTES

Nous remettons au Comité des Comptes un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des Comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris-La-Défense et Paris, le 29 mars 2019 Les Commissaires aux Comptes

MAZARS Juliette DECOUX CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT

5.9 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2018

À l'Assemblée Générale des actionnaires de la société Burelle S.A.,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de prestations de services de la Direction Générale

Objet : votre Société a conclu une convention de services, révisée au deuxième semestre 2001, rémunérant les prestations d'animation et de coordination de l'ensemble des activités du Groupe assurées par la Direction Générale.

Autorisation : cette convention a été réexaminée au cours des séances du Conseil d'Administration de BURELLE S.A. du 1er avril 2016, 28 juillet 2016 et 24 octobre 2016. Au cours de cette dernière réunion, il a été décidé de modifier le mode de détermination de la rémunération variable versée par BURELLE S.A. à ses Dirigeants Mandataires Sociaux (Messieurs Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié).

Cette nouvelle méthode de calcul est applicable à compter du 1er janvier 2016.

Modalités : le calcul de l'intéressement de Messieurs Laurent Burelle, Jean Burelle et Paul Henry Lemarié est basé sur la capacité d'autofinancement auditée, après paiement des intérêts et de l'impôt, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après paiement des impôts et intérêts et nette des dividendes versés par ces sociétés.

Le coût des prestations de services rendues par la Direction Générale de BURELLE S.A. est facturé aux sociétés du groupe selon des clefs de répartition approuvées par le Conseil d'Administration de BURELLE S.A. du 4 avril 2008 et applicables depuis le 1er janvier 2008. Fonction du temps passé, ces clefs ont été actualisées lors de la réunion du Conseil d'Administration du 26 juillet 2013 avec prise d'effet au 1er janvier 2013. Dans sa séance du 24 octobre 2016, le Conseil d'Administration de BURELLE S.A. a procédé à un nouvel examen et a décidé que les clefs resteraient inchangées jusqu'à nouvelle décision.

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Au titre de cette convention, les prestations de services de la Direction Générale facturées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 s'élèvent respectivement à :

• SOFIPARC S.A.S. : 450 496 € HT Personnes intéressées : Monsieur Laurent Burelle

• COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM S.A. : 1 764 948 € HT Personnes intéressées : Mesdames Eliane Lemarié et Félicie Burelle et Messieurs Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié.

Commission de gestion et d'animation avec Burelle Participations S.A.

Objet : votre société a conclu une convention de services rémunérant le rôle de ses dirigeants dans l'animation et la gestion de Burelle Participations S.A.

Autorisation : cette convention a été autorisée par votre Conseil d'Administration du 4 avril 2008.

Modalités : le montant de la commission de gestion et d'animation due par Burelle Participations S.A. à Burelle S.A., au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018, s'est élevé à 489 750 euros.

Personnes intéressées : Messieurs Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié

Plan de retraite complémentaire

Objet : depuis 2013, certains cadres du Groupe et les Dirigeants Mandataires Sociaux bénéficient d'un plan de retraite leur allouant un complément de retraite plafonné à 10 % de la rémunération de référence dans la limite de 8 fois le plafond de la Sécurité Sociale.

Autorisation : cette convention est conforme à la décision prise par le Conseil d'Administration de BURELLE S.A. du 19 décembre 2003, ratifiée par l'Assemblée Générale du 18 mai 2004, et à la décision du Conseil d'Administration de la COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM S.A. du 11 décembre 2003, ratifiée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2004.

Modalités : une quote-part de la charge de BURELLE S.A. au titre de ce plan de retraite est facturée à la COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM S.A. et à SOFIPARC S.A.S. dans les mêmes proportions que celles qui sont arrêtées pour les prestations de services de la Direction Générale.

Pour l'exercice 2018, Burelle S.A. n'a versé aucune cotisation au plan de retraite. Par suite, aucune facture à la COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM S.A. et à SOFIPARC S.A.S. n'a été établie.

Fait à Paris-La-Défense et Paris, le 29 mars 2019 Les Commissaires aux Comptes

MAZARS Juliette DECOUX

CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT

ORDRE DU JOUR

6.1 ORDRE DU JOUR

6.1.1 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

• • Première résolution Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018
• • Deuxième résolution Affectation du résultat et fixation du montant du dividende
• • Troisième résolution Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l'absence de conventions nouvelles (anciennes conventions s'étant poursuivies au cours de l'exercice)
• • Quatrième résolution Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018
• • Cinquième résolution Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce
• • Sixième résolution Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paul Henry Lemarié
• • Septième résolution Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Félicie Burelle
• • Huitième résolution Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Pierre Burelle
• • Neuvième résolution Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Dominique Léger
• • Dixième résolution Nomination d'un nouvel administrateur (M. Wolfgang Colberg) et non-renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Philippe Sala)
• • Onzième résolution Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration
• • Douzième résolution Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs
• • Treizième résolution Approbation du versement d'un acompte sur la rémunération variable au titre de l'exercice 2019 à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général
• • Quatorzième résolution Approbation du versement d'un acompte sur la rémunération variable au titre de l'exercice 2019 à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général délégué
• • Quinzième résolution Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Laurent Burelle, au titre de ses fonctions de Directeur Général délégué
• • Seizième résolution Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Paul Henry Lemarié, au titre de ses fonctions de Directeur Général délégué
• • Dix-septième résolution Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jean Burelle, au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général

6.1.2 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

• • Dix-huitième résolution : Modification du dernier alinéa de l'article 13 « Président et Directeurs Généraux » des statuts en vue de supprimer la mention sur la limite d'âge de quatre-vingt-quinze ans
• • Dix-neuvième résolution : Pouvoirs pour les formalités

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 MAI 2019

6.2 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 MAI 2019

6.2.1 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018

La première résolution soumet à votre approbation les comptes sociaux de Burelle SA pour l'exercice 2018 qui se soldent par un résultat net de 47 531 311 €.

Deuxième résolution – Affectation du résultat et fixation du montant du dividende

La deuxième résolution a pour objet l'affectation du résultat et la fixation du montant du dividende de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Le bénéfice distribuable de 128 108 362 euros se décompose ainsi :

•report à nouveau disponible à fin 2018 :	80 577 051 €
•résultat net de l'exercice clos
le 31 décembre 2018 :	47 531 311 €
= bénéfice distribuable	128 108 362 €

Sur ce bénéfice distribuable, nous vous proposons la distribution d'un dividende total de 37 066 300 euros, soit pour chacune des 1 853 315 actions qui composent le capital social, un dividende de 20 euros par action, en hausse de 25 % par rapport au dividende 2017 de 16 euros.

Ce dividende sera détaché le 5 juin 2019 et mis en paiement le 7 juin 2019.

Si vous approuvez cette deuxième proposition, les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le bénéfice distribuable dont nous vous proposons d'affecter le solde, soit 91 042 062 euros, en report à nouveau.

Les dividendes non versés en raison des actions propres détenues par Burelle SA au moment de leur mise en paiement seront affectés en report à nouveau.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende fera l'objet de prélèvements d'un total de 30 % formés du Prélèvement Forfaitaire Obligatoire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et des Prélèvements Sociaux de 17,2 % quel que soit le choix ultérieur que fera l'actionnaire d'opter pour l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts.

Nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, dividendes non versés sur actions propres déduits, ont été les suivants :

Exercice	Nombre d'actions	Dividende distribué par action	Dividendes	Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du Code de commerce			Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du Code de commerce
				Dividendes	Autres revenus	Dividendes	Autres revenus
2015	1 757 161	9,50 €	16 693 029,50 €	16 693 029,50 €	–	–	–
2016	1 757 982	11,50 €	20 216 793,00 €	20 216 793,00 €	–	–	–
2017	1 758 049	16,00 €	28 128 784,00 €	28 128 784,00 €	–	–	–

Troisième résolution – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l'absence de conventions nouvelles (anciennes conventions s'étant poursuivies au cours de l'exercice)

La troisième résolution a pour objet, conformément à l'article L. 225-38 du Code de commerce, la constatation des conventions visées au Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux Conventions Réglementées conclues par Burelle SA au cours de l'exercice 2018. À ce titre, nous vous indiquons qu'aucune convention ni engagement réglementé n'a été conclu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2018 et nous vous invitons à en prendre acte.

Le rapport des Commissaires aux Comptes rappelle également les conventions qui, autorisées lors de précédents exercices, se sont poursuivies au cours de l'exercice 2018. Ces conventions portent sur la facturation des prestations de services, d'animation et de coordination assurées, au cours de l'exercice, par la Direction Générale de Burelle SA, auprès de sociétés du groupe de la Compagnie Plastic Omnium et de Sofiparc, et sur la convention de services rémunérant le rôle des dirigeants de Burelle SA dans l'animation et la gestion de Burelle Participations.

Quatrième résolution – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

Dans la quatrième résolution, nous vous demandons, après avoir entendu lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, d'approuver les comptes consolidés qui se soldent par un résultat net part du Groupe de 317,5 millions d'euros.

Cinquième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de Commerce

L'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018 a autorisé la Société à l'effet d'opérer sur ses propres actions dans la limite d'un prix maximum d'achat de 2 000 euros par action et d'un pourcentage de détention maximale du 10 % du capital social.

Au cours de l'exercice, cette autorisation a été utilisée exclusivement pour des opérations menées en vue d'animer le cours de bourse par un prestataire de service dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la Charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI).

Au cours de l'exercice 2018, 2 555 actions ont été vendues dans le cadre de ce contrat à un prix moyen de 1 253,09 euros par action et 3 500 actions ont été achetées à un prix moyen de 1 203,71 euros par action. Au 31 décembre 2018, Burelle SA détient 95 990 actions propres, soit 5,18 % du capital social contre 95 045 actions, représentant 5,13 % du capital social au 31 décembre 2017.

Compte tenu que l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018 expire le 1er décembre 2019, nous vous proposons dans la cinquième résolution de la renouveler pour une nouvelle période de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée, dans la limite d'un prix maximum d'achat de 2 000 euros par action et d'un pourcentage de détention maximale du 10 % du capital social.

Cette autorisation permettra de poursuivre l'animation du cours de bourse dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de l'AMAFI. Elle autorise également des rachats d'actions en vue de leur annulation ultérieure et d'autres opérations qui sont énumérées dans la résolution (conservation et remise dans des opérations de croissance externe, couverture de programmes d'actions pour les salariés et toute pratique de marché permise par les autorités de marché).

Cette autorisation n'est pas utilisable en période d'offre publique.

Sixième, septième, huitième et neuvième résolutions – Renouvellement de mandats d'administrateur

Dans les sixième, septième, huitième et neuvième résolutions, nous vous proposons de renouveler, pour une durée de trois ans, les mandats d'administrateur de M. Paul Henry Lemarié, Mme Félicie Burelle, M. Pierre Burelle et M. Dominique Léger. Trois de ces quatre administrateurs font partie du groupe de contrôle familial de la Société (M. Paul Henry Lemarié, Mme Félicie Burelle, M. Pierre Burelle).

Leur notice biographique figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport de gestion.

Chacun de ces quatre mandats prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2022 pour statuer sur les comptes 2021.

Dixième résolution – Nomination d'un administrateur (M. Wolfgang Colberg) – Non renouvellement du mandat d'un administrateur (M. Philippe Sala)

Il vous est proposé de nommer aux fonctions d'administrateur M. Wolfgang Colberg, pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2022 pour statuer sur les comptes 2021.

La notice biographique de M. Wolfgang Colberg figure dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise inclus dans le rapport de gestion.

Il vous sera demandé de constater le non renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe Sala arrivant à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Onzième résolution – Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration

Cette résolution vous propose de porter le montant des jetons de présence de 450 000 euros à 480 000 euros à compter du 1er janvier 2019.

Douzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs

La douzième résolution soumet à votre vote les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président-Directeur Général et des deux Directeurs Généraux Délégués, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce. Ces principes et critères sont présentés dans la section « Rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs » du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant en partie 2 du rapport annuel.

Treizième et quatorzième résolutions – Approbation du versement d'un acompte sur la rémunération variable 2019 au Président-Directeur Général et au Directeur Général délégué

Ces deux résolutions soumettent à votre vote le principe du versement d'un acompte sur la rémunération variable au titre de l'exercice 2019 qui sera versé au cours du deuxième semestre 2019 au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 MAI 2019

Quinzième, seizième, et dix-septième résolutions – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 aux Directeurs Généraux délégués et au Président-Directeur Général

Ces trois résolutions soumettent à votre vote les éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Laurent Burelle, Directeur Général délégué, à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général délégué, et à M. Jean Burelle, Président-Directeur Général. Ces éléments de rémunération sont présentés dans la section « Rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs » du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise figurant en partie 2 du rapport annuel.

6.2.2 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Dix-huitième résolution – Modification du dernier alinéa de l'article 13 « Président et Directeurs Généraux » des statuts

Dans la partie de l'Assemblée qui relève de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, la dix-huitième résolution vous propose de supprimer, dans le dernier alinéa de l'article 13 « Président et Directeur Généraux » des statuts, la mention relative à la limite d'âge fixée à quatre-vingt-quinze ans pour les fonctions de Président, Directeur Général ou de Directeur Général délégué, des personnes ayant atteint cet âge au 27 mai 2003. Le reste de l'article demeure inchangé.

Dix-neuvième résolution – Pouvoirs

La dix-neuvième et dernière résolution traite des pouvoirs à conférer pour faire tous dépôts et formalités requis par la loi consécutivement à la tenue de cette Assemblée Générale Mixte.

TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 MAI 2019

6.3 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 MAI 2019

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels et des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 47 531 311 euros.

Deuxième résolution – Affectation du résultat et fixation du montant du dividende

L'Assemblée Générale, constatant que le résultat net de l'exercice s'élève à 47 531 311 euros et que le report à nouveau est de 80 577 051 euros, décide l'affectation de la somme nette représentant un montant de 128 108 362 euros telle qu'elle est proposée par le Conseil d'administration, à savoir :

Total :	128 108 362 euros
– Report à nouveau	91 042 062 euros
– Dividendes sur 1 853 315 actions existantes au 31 décembre 2018	37 066 300 euros

L'Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l'exercice 2018 à 20 euros par action.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende fera l'objet de prélèvements d'un total de 30 % formés du Prélèvement Forfaitaire Obligatoire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et des Prélèvements Sociaux de 17,2 % quel que soit le choix ultérieur que fera l'actionnaire d'opter pour l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2° du Code Général des Impôts.

Ce dividende sera détaché le 5 juin 2019 et mis en paiement à la date fixée par le Conseil d'administration, soit le 7 juin 2019.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que leur éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Exercice	Nombre d'actions	Dividende distribué par action	Dividendes	Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du Code de commerce		Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du Code de commerce
				Dividendes	Autres revenus	Dividendes	Autres revenus
2015	1 757 161	9,50 €	16 693 029,50 €	16 693 029,50 €	–	–	–
2016	1 757 982	11,50 €	20 216 793,00 €	20 216 793,00 €	–	–	–
2017	1 758 049	16,00 €	28 128 784,00 €	28 128 784,00 €	–	–	–

TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 MAI 2019

Troisième résolution – Rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l'absence de conventions nouvelles (anciennes conventions s'étant poursuivies au cours de l'exercice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte (i) de l'absence de convention nouvelle conclue au cours de l'exercice 2018 et (ii) des informations mentionnées dans le rapport des Commissaires aux Comptes concernant la poursuite au cours de l'exercice de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs.

Quatrième résolution – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018, avec toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé part du Groupe bénéficiaire de 317,5 millions d'euros.

Cinquième résolution – Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions de l'article L. 225-209 et suivants du Code de commerce en vue :

• • d'assurer l'animation du cours ou la liquidité de l'action Burelle SA par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI admise par l'AMF ;
• • d'annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale extraordinaire ;
• • ou d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres

formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;

• • de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• • de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ;

et selon les modalités suivantes :

• •le nombre maximum d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social,
• •le nombre total maximum d'actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, soit sur la base du capital social au 31 décembre 2018, 1 853 315 actions, représentant un nombre total maximum de 185 331 actions ;
• •le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 2 000 euros par action. En cas d'opérations sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Au 31 décembre 2018, Burelle SA détenait 95 990 actions propres. En cas d'utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 185 331 actions s'élève à 370 662 000 euros.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment sauf en période d'offre publique visant la Société.

À moins qu'elle le constate elle-même, l'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le nombre maximum d'actions pouvant être acquises et le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 370 662 000 euros mentionné ci-dessus.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d'actions déterminée par l'opération.

La présente autorisation prend effet à l'issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale mixte du 31 mai 2018 dans sa cinquième résolution pour sa partie non utilisée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Sixième résolution – Renouvellement d'un mandat d'administrateur (M. Paul Henry Lemarié)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'administrateur de M. Paul Henry Lemarié. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Septième résolution – Renouvellement d'un mandat d'administrateur (Mme Félicie Burelle)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'administrateur de Mme Félicie Burelle. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Huitième résolution – Renouvellement d'un mandat d'administrateur (M. Pierre Burelle)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'administrateur de M. Pierre Burelle. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Neuvième résolution – Renouvellement d'un mandat d'administrateur (M. Dominique Léger)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'Administrateur de M. Dominique Léger. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l'exercice 2021.

Dixième résolution – Nomination d'un nouvel administrateur (M. Wolfgang Colberg) et non-renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe Sala

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer M. Wolfgang Colberg en adjonction aux membres actuellement en fonction, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois ans, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2022 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2021 et constate le non-renouvellement du mandat d'administrateur de M. Philippe Sala arrivé à échéance à l'issue de cette Assemblée Générale.

Onzième résolution – Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d'Administration

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de porter le montant global annuel des jetons de présence à allouer au Conseil d'administration de 450 000 euros à 480 000 euros. Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

Douzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, en application de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables, en raison de leur mandat aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs, tels que présentés dans le rapport sur le Gouvernement d'entreprise de la Société mentionné aux articles L. 225-100 et L. 225-102 du Code du commerce, présenté dans le rapport annuel.

Treizième résolution – Approbation du versement d'un acompte sur la rémunération variable au titre de l'exercice 2019 à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve le versement d'un acompte sur la rémunération variable 2019 qui sera versé à M. Laurent Burelle au cours du deuxième semestre 2019, en raison de son mandat de Président-Directeur Général tel que présenté dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 MAI 2019

Quatorzième résolution – Approbation du versement d'un acompte sur la rémunération variable au titre de l'exercice 2019 à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Ordinaires approuve le versement d'un acompte sur la rémunération variable 2019 qui sera versé à M. Paul Henry Lemarié au cours du deuxième semestre 2019, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué tel que présenté dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Quinzième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Laurent Burelle, au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Laurent Burelle, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du même code.

Seizième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Paul Henry Lemarié, au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué

L'Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Paul Henry Lemarié, en raison de son mandat de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du même code.

Dix-septième résolution – Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice 2018 à M. Jean Burelle, au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général

L'Assemblée Générale, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 à M. Jean Burelle, en raison de son mandat de Président- Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé à l'article L. 225-37 du même code.

DE LA COMPÉTENCE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Dix-huitième résolution – Modification du dernier alinéa de l'article 13 « Président et Directeurs Généraux » des statuts en vue de supprimer la mention sur la limite d'âge de quatre-vingt-quinze ans

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de supprimer dans le dernier alinéa de l'article 13 « Président et Directeur Généraux » des statuts, la mention relative à la limite d'âge fixée à quatre-vingt-quinze ans pour les fonctions de Président, Directeur Général ou de Directeur Général Délégué, des personnes ayant atteint cet âge au 27 mai 2003. Le reste de l'article demeure inchangé.

Dix-neuvième résolution – Pouvoirs

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes les formalités de publicité prescrites par la loi.

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Laurent Burelle, Président-Directeur Général

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 19 avril 2019

Laurent Burelle Président-Directeur Général

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