Burelle SA — Annual Report 2017

Apr 27, 2018

Burelle SA RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017

SOMMAIRE

1. PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS

• 1.1 Histoire du Groupe 2
• 1.2 Activités et Stratégie (RG) 4
• 1.3 Recherche et Développement (RG) 6
• 1.4 Facteurs de risques et contrôle (RFA-RG) 9

2. RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE (RFA)

21

35

• 2.1 Composition du Conseil d'Administration et conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil 2.2 Rémunérations des membres du Conseil d'Administration et des Dirigeants
• Mandataires Sociaux Exécutifs
• 2.3 Informations concernant le capital 45 2.4 Informations concernant l'actionnariat 48
• 2.5 Assemblée générale 50

3. DÉVELOPPEMENT DURABLE (RG)

3.1 La démarche de responsabilité sociétale 3.2 Les solutions pour une mobilité propre et connectée	51 55
3.3 Entrepreneurs responsables	57
3.4 L'attention portée aux collaborateurs	60
3.5 Une production durable	67
3.6 Méthodologie	72
3.7 Rapport de l'organisme tiers indépendant	73

4. COMPTES CONSOLIDÉS (RFA)

Préambule aux comptes consolidés – Indicateurs financiers	76
4.1 Faits marquants (RG)	77
4.2 Commentaires sur les comptes consolidés (RG)	78
4.3 Bilan	83
4.4 Compte de résultat	84
4.5 Etat du résultat global	85
4.6 Variation des capitaux propres	86
4.7 Tableau des flux de trésorerie	87
4.8 Annexes aux comptes consolidés	90
4.9 Rapport des Commissaires aux Comptes	185
sur les comptes consolidés

RG : Rapport de Gestion

RFA : Rapport Financier Annuel

5. COMPTES ANNUELS (RFA)

5.1 Commentaires sur les comptes annuels (RG) 5.2 Bilan 5.3 Compte de résultat 5.4 Tableau des flux de trésorerie 5.5 Annexe aux comptes annuels 5.6 Résultats financiers des cinq derniers	190 191 192 193 194 201
exercices (RG) 5.7 Tableau des délais de paiement (RG) 5.8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 5.9 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés	202 203 207

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (RFA)

209

HISTOIRE DU GROUPE

1.1 HISTOIRE DU GROUPE

1946

Ingénieur chimiste de formation, Pierre Burelle croit à l'avenir des matières plastiques. Il crée la Compagnie Plastic Omnium dans un atelier de la rue du Louvre à Paris et se lance dans la fabrication d'une multitude de produits. À partir de 1952, la société commence à se spécialiser dans les pièces pour l'industrie automobile.

1957

Pierre Burelle crée la holding familiale Burelle SA pour fédérer les intérêts de la famille dans la Compagnie Plastic Omnium.

1963

La Compagnie Plastic Omnium inaugure son premier grand site industriel à Langres (Haute-Marne).

1965

La Compagnie Plastic Omnium double sa taille en prenant le contrôle de l'UMDP, une société cotée que le grand-père de Pierre Burelle avait dirigée. Elle entre dans le métier des conteneurs à ordure et services associés et devient cotée.

1968

La Compagnie Plastic Omnium accompagne les constructeurs à l'international et inaugure sa première usine hors de France, à Valence en Espagne.

1980

L'essence devient chère. Les voitures doivent être moins gourmandes donc plus légères : la Compagnie Plastic Omnium signe ses premiers pare-chocs en plastique.

1986

L'acquisition de Landry et de Techni-Plaste Industrie apporte l'expertise du soufflage plastique et permet de développer une gamme de réservoirs légers et performants. L'automobile devient un axe de développement stratégique.

1987

Jean Burelle succède à Pierre Burelle à la tête de la Compagnie Plastic Omnium. L'année suivante, Laurent Burelle en devient Vice-Président-Directeur Général, et Paul Henry Lemarié, Directeur Général. La holding familiale Burelle SA est introduite à la bourse de Lyon.

1989

Installée depuis 1952 à Levallois, la Compagnie Plastic Omnium se dote d'un nouveau siège en bordure du parc de la Planchette. Cet immeuble est intégré, avec d'autres actifs immobiliers non industriels, dans Sofiparc, nouvelle filiale de Burelle SA détenue à 100 %.

1994

Le « juste-à-temps » s'impose dans l'industrie automobile, et avec lui le « juste-à-côté » pour les fournisseurs : la Compagnie Plastic Omnium accélère son déploiement en Europe (France, Espagne, Italie, Royaume-Uni) et ouvre sa première usine aux États-Unis, en Caroline du Sud.

1999

La Compagnie Plastic Omnium cède son activité Équipements Intérieurs et se concentre sur le développement des pièces extérieures et des systèmes à carburant pour en devenir le leader mondial.

2000

La fusion à parité de l'activité systèmes à carburant de la Compagnie Plastic Omnium avec celle de Solvay crée un leader mondial des systèmes à carburant : Inergy Automotive Systems.

2001

Laurent Burelle succède à Jean Burelle aux commandes de la Compagnie Plastic Omnium. Jean Burelle prend la tête de Burelle SA et crée Burelle Participations, filiale de capitalinvestissement. La première souscription à un fonds spécialisé dans les petites sociétés françaises est signée un an plus tard.

2002‑2003

Les constructeurs confient désormais la conception des pièces aux équipementiers. Avec la création de Σ-Sigmatech, la Compagnie Plastic Omnium ouvre à Lyon (France) un centre international de R&D dédié aux systèmes extérieurs. Burelle Participations réalise son premier investissement direct en capital.

2004

Les ingénieurs de la Compagnie Plastic Omnium mettent au point un système de réduction catalytique capable de diminuer efficacement les émissions d'oxydes d'azote (NOx) des moteurs diesel.

La Compagnie Plastic Omnium constitue, à parité avec les deux équipementiers allemands, Hella et Behr, la jointventure HBPO, leader mondial des modules de bloc-avant. Burelle Participations élargit ses activités aux financements mezzanine : la diversification s'accélère.

2006

La Compagnie Plastic Omnium démarre son premier site industriel en Chine. Onze ans plus tard, elle a 26 usines dans ce pays, devenu le premier marché automobile mondial.

2007

La Compagnie Plastic Omnium renforce son activité dans les services : elle se porte acquéreur du groupe allemand Sulo, n° 2 des conteneurs pour les déchets en Europe, et achète à Burelle SA la Compagnie Signature, leader européen de la signalisation routière et du marquage au sol.

2010

La Compagnie Plastic Omnium prend le contrôle à 100 % d'Inergy Automotive Systems et devient le leader mondial des systèmes à carburant. Burelle Participations signe son premier rachat de parts de fonds sur le marché secondaire.

2012

La Compagnie Plastic Omnium commence à se désengager de la signalisation routière en débouclant son association avec Eurovia (Vinci) initiée en 2007. Burelle Participations s'ouvre à l'international et réalise son premier achat de parts de fonds étrangers.

2014

Diesel, hybride, hybride rechargeable : la motorisation fait sa révolution. La Compagnie Plastic Omnium ouvre α-Alphatech : basé à Compiègne, ce second pôle international de R&D est dédié aux systèmes à carburant pour tous les types de motorisation.

2015

La Compagnie Plastic Omnium remporte de nouvelles commandes dans les marchés dynamiques (Chine, États-Unis, Mexique et Russie) et y construit de nouvelles usines. Elle inaugure un centre de développement automobile au Japon, à Tokyo. Burelle Participations souscrit pour la première fois à un fonds de private equity investissant exclusivement aux États-Unis.

2016

La Compagnie Plastic Omnium poursuit l'extension de son réseau dans les marchés en croissance. En cédant sa dernière filiale dans la signalisation, elle achève le recentrage des activités de Plastic Omnium Environnement sur les conteneurs.

En juillet 2016, Plastic Omnium acquiert, pour 665 millions d'euros, les activités Systèmes Extérieurs de Faurecia (moyennant la cession de certains actifs à la demande de la Commission européenne) et prend pied en Allemagne où elle n'est pas présente. La Division Auto Exterior conforte ainsi sa position de leader mondial dans cette activité.

Sofiparc investit 31 millions d'euros dans l'acquisition à Lyon d'un immeuble de bureaux adjacent à son terrain, et dans la construction d'un ensemble de bâtiments en région lyonnaise pour le pôle Environnement de Plastic Omnium.

2017

Le 6 juin 2017, la Compagnie Plastic Omnium fête ses 70 ans. Organisée au Grand Palais en France, à Paris, cette célébration réunit plus de 1 500 personnes dont 1 200 salariés venus de tous les sites du Groupe, y compris des coentreprises.

ACTIVITÉS et STRATÉGIE

1.2 ACTIVITÉS ET STRATÉGIE

Burelle SA est une société holding qui contrôle trois filiales au 31 décembre 2017 :

• • la Compagnie Plastic Omnium, groupe industriel et de services, partenaire des constructeurs automobiles et des collectivités locales à travers ses deux activités : les Équipements Automobiles et l'Environnement. Le 14 août 2017, la Compagnie Plastic Omnium a réduit son capital social de 0,98 %, faisant passer la participation de Burelle SA de 57,01 % fin 2016 à 57,57 % ;
• • Burelle Participations, filiale à 100 % dédiée au capital-investissement ;
• • Sofiparc, filiale immobilière contrôlée à 100 %.

Principal actif de Burelle SA, la Compagnie Plastic Omnium constitue la quasi-totalité du chiffre d'affaires consolidé de Burelle SA, et représente plus de 96 % des actifs figurant au bilan consolidé.

Implantée industriellement sur les quatre continents et dans 31 pays, la Compagnie Plastic Omnium emploie avec ses coentreprises, près de 33 000 personnes. Elle est principalement présente dans les équipements automobiles qui comptent, en 2017, pour près de 96 % du chiffre d'affaires économique1, soit 7 665,1 millions d'euros.

Le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium regroupe deux leaders mondiaux.

La Division Auto Exterior, n° 1 mondial des pièces et modules de carrosserie*, conçoit, fabrique et livre une large gamme de pièces produites essentiellement à partir de polypropylène injecté et de matériaux composites : pare-chocs et systèmes d'absorption d'énergie, modules de bloc-avant et pièces en composites, notamment des hayons. Intervenant sur un marché de pièces d'aspect et de design, elle propose des solutions multimatériaux et sur mesure, à forte valeur ajoutée, conçues dans une logique croissante d'intégration de fonctions pour alléger le véhicule, réduire les émissions de CO2 et améliorer la sécurité.

L'acquisition de l'activité Systèmes Extérieurs de Faurecia mi-2016 a permis de conforter la position de la Division en tant que leader mondial dans la production de pare-chocs et de pièces de carrosserie en plastique, et de renforcer son réseau industriel, principalement en Allemagne où elle n'était pas présente. La cession de sept sites exigée par les autorités européennes de la concurrence a été finalisée fin mars 2017 avec leur rachat par le groupe américain Flex|N|Gate. Dans son nouveau périmètre, la Division a livré, en 2017, 29 millions de pare-chocs peints.

Le développement des activités dans les zones en forte croissance – notamment en Chine où la Division Auto Exterior assure 23 % de la production totale – a fortement contribué à l'accroissement de sa part du marché mondial ces dernières années : de 8 % en 2010, elle est passée à 16 % en 2017, après l'intégration des Systèmes Extérieurs de Faurecia. Ses principaux concurrents sont le groupe canadien Magna et le groupe indien Motherson-SMP qui détiennent respectivement 7 %* et 4 %* du marché mondial. Les constructeurs automobiles fabriquent encore 35 %* des pare-chocs produits dans le monde.

La Division Auto Inergy est n° 1 mondial des systèmes à carburant produits par soufflage du polyéthylène. Équipement de sécurité intégré, le système à carburant rassemble plusieurs fonctions : remplissage, stockage, jaugeage, ventilation et alimentation moteur. En 2017, la Division Auto Inergy a fabriqué 22 millions de systèmes à carburant.

Entre 2010 et 2017, la part de marché mondiale de Auto Inergy a progressé de 6 points, passant de 16 % à 22 %*. Ses principaux concurrents sont Kautex, filiale du groupe américain Textron, le groupe chinois YAPP et le groupe TI Automotive, avec respectivement 15 %, 11 % et 10 % de parts de marché. La Division estime que les réservoirs en métal représentent encore 20 %* du marché. Cette part décroît chaque année : grâce à ses atouts en matière de sécurité et de design, la solution plastique s'impose en effet de plus en plus. La croissance de l'activité est soutenue par ce mouvement de substitution du métal par le plastique, ainsi que par l'expansion du réseau industriel dans les zones en fort développement.

La Division développe et commercialise également des systèmes SCR2 de dépollution pour les véhicules diesel qui permettent de supprimer jusqu'à 95 % des émissions d'oxydes d'azote (NOx) et 8 % des émissions de CO2.

Chacune des deux divisions gère son propre réseau. Au total, les deux activités automobiles emploient, avec les coentreprises, près de 31 000 personnes en 2017. Elles travaillent avec la quasi-totalité des constructeurs automobiles mondiaux. En 2017, les constructeurs allemands représentent 35 % du chiffre d'affaires économique automobile, devant leurs homologues américains (25 %), asiatiques (22 %) et français (16 %).

Les deux activités du pôle Automobile ont pour marché de référence la production automobile mondiale qui s'est élevée à 92,1 millions de véhicules en 2017, en hausse de 2,2 % par rapport à 2016 (source : IHS janvier 2018). Elle devrait progresser en moyenne d'environ 2,0 % par an dans les quatre prochaines années pour atteindre 101,2 millions de véhicules en 2021 (source : IHS janvier 2018).

¹ Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires consolidé plus celui des coentreprises du Groupe à hauteur du pourcentage de détention.

^* Estimations internes à partir de données IHS

² SCR = Selective Catalytic Reduction

Sur cette production supplémentaire de 9,1 millions de véhicules, environ 40 %, soit 4,0 millions de véhicules seraient montés en Chine qui représenterait, à elle seule, 30 % de la production mondiale en 2021. Le reste de la croissance aurait lieu dans les autres pays d'Asie (+1,6 million), en Europe (+1,6 million), et Amérique du Nord (+0,7 million).

Dans ce contexte porteur, la Compagnie Plastic Omnium poursuit ses investissements industriels pour accompagner cette croissance et renforcer son dispositif sur les marchés clés. En février 2018, elle exploite 121 sites industriels de proximité. En effet, les livraisons en juste-à-temps, la grande dimension des pièces produites et leur fragilité pour les parechocs peints aux couleurs de la caisse imposent de produire à proximité de l'usine du constructeur automobile : 41 sites sont ainsi établis en Asie, 54 en Europe, 18 en Amérique du Nord, et 8 en Amérique du Sud et en Afrique.

La croissance des marchés en volume s'accompagne parallèlement d'une évolution des besoins dictée par les réglementations nouvelles pour des produits plus respectueux de l'environnement, notamment dans les pays matures (Europe et Amérique du Nord). Pour répondre à cette demande, le renforcement de la Recherche & Développement est décisif.

Le pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium est le leader européen de la conteneurisation des déchets.

L'Environnement est le deuxième secteur d'activité de la Compagnie Plastic Omnium. Il représente approximativement 4 % de son chiffre d'affaires économique en 2017, soit 335,5 millions d'euros.

Le 20 septembre 2017, la Compagnie Plastic Omnium a annoncé son projet de céder cette activité afin de se concentrer sur le développement du pôle Automobile.

L'offre du pôle Environnement est constituée de produits et services destinés principalement aux collectivités locales et aux entreprises : les conteneurs pour déchets (bacs, colonnes, composteurs, conteneurs enterrés et semi-enterrés), les services associés (maintenance, lavage), les systèmes de gestion des déchets par tarification incitative, et les équipements urbains pour les espaces collectifs (aires de jeux, parcs, gares, aires de propreté).

Au 31 décembre 2017, la Division Environnement emploie 1 800 personnes. Elle dispose d'un centre de Recherche & Développement en France et de six usines situées en France, en Espagne et en Allemagne.

Leader des conteneurs pour les déchets, cette Division détient une part de marché estimée à 30 %* en Europe. Ses principaux concurrents sont deux sociétés allemandes, ESE et Schaefer, avec respectivement 20 %* et 17 %* du marché.

Dans les pays développés, l'activité est soutenue par la nécessité de réduire le volume de déchets et les coûts de gestion. Dans les pays émergents, l'amélioration du niveau de vie et l'urbanisation croissante s'accompagnent d'une forte augmentation des déchets et des besoins de conteneurisation.

Burelle SA détient deux filiales non industrielles : Sofiparc et Burelle Participations.

Sofiparc est propriétaire d'un ensemble de bureaux situé à Levallois (Hauts-de-Seine) et détient des actifs fonciers et immobiliers dans la région lyonnaise.

Burelle Participations, filiale spécialisée dans le capitalinvestissement, a pour vocation d'investir dans des entreprises non cotées avec un horizon de valorisation à moyen terme.

Ces deux filiales représentent moins de 4 % du bilan consolidé fin 2017.

Les activités de ces deux filiales, ainsi que leur stratégie de développement, sont présentées dans la section qui les concerne dans le chapitre « Commentaires sur les comptes consolidés du groupe Burelle » du présent rapport de gestion.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

1.3 RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La Recherche et Développement (R&D) est l'un des socles de la stratégie de croissance de la Compagnie Plastic Omnium dans ses deux métiers : les Équipements Automobiles et l'Environnement. En 2017, elle y a consacré environ 400 millions d'euros, soit 6 % de son chiffre d'affaires consolidé.

Le groupe dispose de 23 centres de développement répartis dans le monde pour l'Automobile et d'un centre dédié à l'Environnement établi en France.

Dans le pôle Automobile, l'activité de R&D est organisée autour de deux centres internationaux situés en France : Σ-Sigmatech, spécialisé dans les pièces de carrosserie et les matériaux composites, et α-Alphatech dédié aux systèmes à carburant, aux dispositifs de dépollution ainsi qu'aux nouvelles solutions de stockage de l'énergie. Δ-Deltatech, un centre de recherche fondamentale sur les nouvelles énergies, ouvrira début 2019. Il représente un investissement de 50 millions d'euros et emploiera 200 ingénieurs. Les autres centres travaillent localement à proximité des constructeurs automobiles.

À fin 2017, les équipes de R&D regroupent 2 000 ingénieurs de 20 nationalités différentes, mobilisés pour accompagner les mutations de l'automobile. La Compagnie Plastic Omnium gère un portefeuille de plus de 3 700 brevets dont 141 déposés en 2017.

1.3.1 PÔLE AUTOMOBILE

La Division Auto Exterior produit des pièces de carrosserie en plastique : pare-chocs, ailes, ouvrants arrière, spoilers, bas de caisse et protections de carrosserie. En moyenne 30 % plus légères que leurs équivalents en métal, ces solutions en thermoplastique peuvent induire une réduction de poids total allant jusqu'à 200 kg. L'allégement des pièces est également un enjeu majeur pour les véhicules hybrides ou électriques car il permet de compenser le poids croissant des batteries pour augmenter leur autonomie. En parallèle, l'expertise des ingénieurs de la Division offre aux constructeurs des solutions passives et actives d'optimisation aérodynamique, permettant une réduction supplémentaire des émissions de CO2.

Dans un contexte de réglementations mondiales de plus en plus strictes, la Division Auto Exterior concentre ses efforts d'innovation sur :

• la réduction des émissions de CO2 des véhicules via l'allé‑ gement et l'amélioration de l'aérodynamisme dans les motorisations traditionnelles (essence et diesel) comme dans les nouvelles (hybrides et électriques). Si les premières représentent encore l'essentiel des motorisations en 2017, les moteurs hybrides représenteraient près de 45 % des voitures mises en circulation à horizon 2030 (contre 6 % en 2017) ;

• la sécurité et l'aide à la conduite, en particulier à travers le développement de pare-chocs « intelligents » intégrant jusqu'à 50 composants de haute technologie (radars et capteurs). Selon l'étude de PWC « Connected Body report 2016 », le marché de la voiture connectée devrait quadrupler entre 2015 et 2020 pour atteindre 115 milliards d'euros de chiffre d'affaires.

Fort de son expertise en intégration de fonctions et de ses performances uniques en transparence électromagnétique des matériaux plastiques, le groupe participe au développement de la voiture de demain. Le nouveau pare-chocs intelligent de la Division inclut ainsi à la fois : des radars intégrés qui remplacent les traditionnels capteurs d'aide au stationnement, un module d'absorption des chocs qui à lui seul remplace sept pièces et permet de gagner en légèreté (-5 kg, soit une réduction de CO2 de 0,5 g/km), et une grille de calandre innovante multifonction (dont le dégivrage par tous les temps et une signature lumineuse intégrée grâce à des fibres optiques).

Utilisant des matériaux composites haute-performance, l'ouvrant arrière nouvelle génération conçu par la Division permet une réduction de masse de l'ordre de 30 % par rapport à une solution traditionnelle en acier et intègre de nombreuses fonctions aérodynamiques et interactives : il peut notamment communiquer avec son environnement et diffuser des messages d'information. Parmi ces innovations : le système de reconnaissance faciale qui permet de déverrouiller le véhicule, le système « touch and open » qui fonctionne grâce à une peinture conductrice, la détection d'obstacle au sol ou en hauteur qui évite les dommages lors de l'ouverture du coffre. En améliorant l'aérodynamisme du hayon, les équipes de la Division ont réduit les émissions de CO2 de 2g/km.

La Division Auto Inergy propose des systèmes à carburant adaptés à tous les types de carburant et de motorisation : c'est un acteur majeur dans les solutions de dépollution des véhicules.

Un réservoir en plastique est 20 à 30 % plus léger qu'un réservoir équivalent en métal, ce qui contribue à réduire considérablement les émissions de CO2. Divers procédés de fabrication permettent d'atteindre les normes les plus strictes en matière d'émissions.

Pour accompagner les constructeurs dans leur stratégie de réduction des émissions, la Division Auto Inergy a développé des solutions adaptées à différents types de motorisation.

• Pour les véhicules hybrides rechargeables : INWIN est un système à carburant résistant à la montée en pression des vapeurs d'essence lorsque le véhicule roule en mode électrique ; TANKTRONIC® propose une architecture simplifiée et dotée d'une E-valve pilotée électroniquement, ce qui permet un fonctionnement optimal à faible coût.

• • Pour les véhicules diesel, la technologie SCR (Selective Catalytic Reduction) assure un traitement efficace des rejets d'oxydes d'azote (NOx) : la vaporisation d'une solution aqueuse d'urée, l'AdBlue®, dans la ligne d'échappement provoque, au contact des gaz issus de la combustion du diesel, une réaction chimique qui transforme les oxydes d'azote polluants en azote et vapeur d'eau.
• • Initialement conçu pour améliorer la performance du moteur, le système d'injection d'eau permet aussi de réduire significativement la consommation de carburant, et par là-même, les émissions de CO2. Il est adapté à tout type de véhicule essence.

À plus long terme, la Division Auto Inergy se positionne comme un acteur de la propulsion électrique. L'enjeu est d'alimenter les moteurs électriques à l'aide d'une pile à combustible. Le véhicule ne rejette alors que de l'eau et de la chaleur. Combinés à des réservoirs à l'hydrogène, les systèmes de pile à combustible nouvelle génération sont aussi beaucoup plus légers que les batteries classiques, tout en permettant une autonomie équivalente et une recharge rapide.

Depuis plusieurs années, les équipes de R&D travaillent sur un système de stockage d'hydrogène sous pression. Composée d'un liner en thermoplastique étanche de 5 mm et d'une structure épaisse en fibre de carbone, ces bouteilles de type IV sont conçues pour résister aux efforts mécaniques générés par la pression interne du réservoir (700 bars). Avec deux réservoirs de 60 litres chacun, le véhicule bénéficie d'une autonomie de 800 km.

Dans le domaine des piles à combustible, la Division est associée depuis 2016 à la société israélienne Elbit Systems avec laquelle elle a créé ΞPO-CellTech. Cette start-up spécialisée dispose d'un centre de recherche basé à Césarée en Israël. La Division y apporte son expertise automobile dans la gestion des systèmes électroniques et des fluides. Ce savoir-faire se combine au développement d'une pile à combustible à très faible teneur en métaux précieux déjà réalisé par Elbit Systems.

Pour accélérer la recherche dans le domaine des énergies nouvelles et renforcer son expertise, la Division Auto Inergy a créé, en 2017, Plastic Omnium New Energies, filiale dédiée au développement des énergies du futur, notamment la pile à combustible et la propulsion par hydrogène. Plastic Omnium New Energies a vocation à être renforcée dans les mois à venir. Elle compte d'ores et déjà plus de 130 ingénieurs et représente des dépenses annuelles de recherche et fonctionnement d'environ 20 millions d'euros.

Lors du Salon International de l'Automobile de Francfort 2017, le pôle Automobile a présenté son Concept Car 2030, sa vision de la voiture d'après-demain. Légère, aérodynamique, intelligente et 100 % propre, elle illustre les synergies entre les différentes expertises des Divisions Auto Exterior et Auto Inergy. Elle confirme également les engagements du groupe en faveur de la sécurité et de la mobilité durable.

Baptisée Living Body, cette voiture du futur communique avec son environnement grâce à la signature lumineuse intégrée dans sa structure et préserve l'environnement : les matériaux s'adaptent selon la vitesse du véhicule pour diminuer sa prise au vent, améliorer le refroidissement de la batterie, optimiser le coefficient de trainée, et donc réduire la consommation d'énergie. Le véhicule fonctionne grâce à l'action combinée de piles à combustible et de l'hydrogène : il ne rejette donc que de l'eau. Les composants et la structure du cadre et du plancher sont allégés pour intégrer la pile à combustible et les réservoirs à hydrogène : plus léger, le véhicule consomme moins d'énergie et augmente ainsi son autonomie.

En décembre 2017, le Groupe a acquis deux sociétés tech‑ nologiques pour une valeur d'entreprise totale d'environ 20 millions d'euros :

• • Swiss Hydrogen, entreprise suisse basée à Fribourg, spécialisée dans la conception et la production de solutions de gestion et de contrôle de l'énergie pour les systèmes à piles à combustible dédiés à la mobilité (« balance of plant ») ;
• • Optimum CPV, entreprise belge basée à Zonhoven, spécialisée dans la conception et la production de réservoirs en composite filamentaire pour le stockage à haute pression de l'hydrogène.

Au cours de l'exercice, le Groupe a pris, par ailleurs, l'engagement d'investir 20 millions d'euros dans le fonds de capitalrisque Aster, spécialisé dans la transition énergétique et les mobilités du futur.

Avec cette série d'initiatives et son entrée au comité de pilotage de l'« Hydrogen Council », la Compagnie Plastic Omnium affirme son engagement, aux côtés des constructeurs, dans le développement de la voiture décarbonée, connectée et autonome.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

1.3.2 PÔLE ENVIRONNEMENT

La Division Environnement propose aux collectivités des services pour améliorer les performances de tri et de recyclage des déchets. Elle les accompagne aussi dans leur démarche d'optimisation des budgets. De ces missions découlent deux grands axes de recherche : privilégier les matériaux recyclés pour la conception des produits, et améliorer les performances de tri et de recyclage pour in fine, réduire la fraction des déchets non valorisables.

Concernant les produits, la Division Environnement accroît massivement la part de polyéthylène recyclé dans sa production globale de bacs : de 20 % en 2007, elle est passée à 70 % en 2017. La Division commercialise déjà une gamme de bacs roulants 100 % recyclés, produits avec de la matière régénérée provenant de différentes sources (bacs en fin de vie, rebuts de production, paillettes de flaconnage en polyéthylène…), complétés par une offre Green Made, en PEHD issu de la canne à sucre non alimentaire.

Concernant les services, la Division Environnement est le seul acteur à proposer une offre intégrée de data management, basée sur des solutions informatiques matérielles et logicielles performantes. Grâce à cette expertise, les données sont recueillies et transmises en toute sécurité au Centre de Services Client de la Compagnie Plastic Omnium et aux collectivités. Leur traitement permet d'assurer un meilleur service de gestion du parc, d'analyser l'évolution des performances de tri ou d'optimiser un circuit de collecte en temps réel. La Direction Innovation et Digital créée en 2016 permet d'accélérer la recherche dans le domaine des objets connectés et des applications à destination des usagers.

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

1.4 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

1.4.1 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Burelle SA, conjointement avec sa principale filiale, la Compagnie Plastic Omnium, a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, et considère qu'il n'y a pas d'autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après.

1.4.1.1 Risques spécifiques à la Compagnie Plastic Omnium

RISQUES OPÉRATIONNELS

Risques liés aux programmes automobiles

• Identification du risque

Le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium représente près de 96 % du chiffre d'affaires économique de Burelle SA et de la Compagnie Plastic Omnium. Chaque programme automobile comporte des aléas qui pourraient dégrader la rentabilité prévue. Le risque porte en particulier sur les programmes intégrant des innovations qui peuvent engendrer, pour la Compagnie Plastic Omnium, des investissements et/ou dépenses supérieurs à ceux initialement prévus afin d'atteindre le niveau de qualité requis. Par ailleurs, chaque programme automobile est soumis à des aléas de volumes de production dépendant de multiples facteurs, parfois régionaux, tels que l'activité économique, la politique industrielle des constructeurs, l'accès des ménages au crédit ou le contexte réglementaire, mais aussi de facteurs spécifiques à chaque véhicule tels que l'attractivité de son design.

• Gestion du risque

La Compagnie Plastic Omnium s'attache à diversifier les risques régionaux et spécifiques associés à ses activités automobiles. Elle veille à mutualiser son exposition à une évolution défavorable des marchés en se diversifiant notamment en termes de zones géographiques, de constructeurs, de marques et de programmes.

Le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium couvre deux grandes familles de produits distinctes et traite avec plus de 78 marques clientes opérant dans 40 pays et sur des segments de marché différents. En 2017, la Compagnie Plastic Omnium a lancé la production de 126 programmes différents.

Pour ce qui est des engagements, tout nouveau projet fait l'objet d'un processus de validation très circonstancié et, pour les projets les plus significatifs, d'une autorisation de la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Une fois le projet accepté, un dispositif structuré de suivi opérationnel et financier est mis en place afin d'en contrôler l'évolution.

RISQUES LIÉS AUX OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE

Risques liés aux acquisitions

• Identification du risque

La Compagnie Plastic Omnium réalise périodiquement des opérations de croissance via des acquisitions qui peuvent atteindre une dimension significative à l'échelle du Groupe.

Ces acquisitions sont décidées sur la base d'hypothèses, notamment d'objectifs de synergies et de résultats futurs qui pourraient ne pas être atteints dans les délais ou au niveau anticipés initialement. En particulier, la Compagnie Plastic Omnium pourrait rencontrer des difficultés dans l'intégration des sociétés acquises, des technologies, des gammes de produits et des salariés. Elle pourrait également ne pas être en mesure de conserver ou de développer certains clients stratégiques.

• Gestion du risque

La Compagnie Plastic Omnium veille à anticiper la mise en place de ressources dédiées à l'intégration des sociétés acquises et à leur fixer des objectifs précis, déclinés en plans d'actions. Une attention particulière est portée à la mise en place rapide des systèmes de la Compagnie Plastic Omnium dans ces sociétés afin de pouvoir piloter efficacement les plans d'actions et de mesurer l'atteinte des objectifs.

RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

Risque Hygiène, Sécurité et Environnement

• Identification du risque

De par leur nature industrielle, les activités de la Compagnie Plastic Omnium sont exposées à des risques tels que les accidents du travail, les maladies professionnelles, les atteintes à l'environnement (pollution), le non-respect ou le renforcement d'exigences réglementaires applicables dans les domaines liés à l'Hygiène, la Sécurité et l'Environnement (HSE). De tels événements pourraient engendrer des coûts ou des dépenses d'investissement supplémentaires afin d'y remédier ou de s'y conformer et entraîner d'éventuelles sanctions.

• Gestion du risque

En matière de santé, de sécurité et d'environnement, la Compagnie Plastic Omnium met en œuvre, au plan mondial, une politique décrite dans la partie « Développement Durable » de son Document de Référence et qui repose sur une vision partagée, un pilotage structuré, un reporting et des démarches de certification.

Cette politique est pilotée par le Comité de Direction qui examine mensuellement la performance individuelle de chaque filiale, laquelle fait l'objet d'un reporting spécifique, établi dans le cadre d'une démarche active de progrès continu.

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Une organisation dédiée, composée sur le terrain d'animateurs HSE, est chargée d'en favoriser et d'en coordonner le déploiement.

Ce réseau d'experts est animé par la Direction Sécurité Environnement, qui est relayée par des Managers HSE au niveau de chaque division. La responsabilité de la gestion et du suivi des risques liés à la santé, la sécurité et l'environnement incombe aux Directeurs de divisions.

Des plans d'actions correctives et d'améliorations continues sont mis en œuvre et intégrés dans les démarches de certification ISO 14001 et OHSAS 18001 des sites industriels. Ces plans encouragent la généralisation des bonnes pratiques. Ils intègrent des formations relatives à l'ergonomie, à l'interface « homme-machine » et aux outils du programme interne « Top Safety » ainsi que la mise en conformité des équipements.

Par ailleurs, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'un système de management spécifique. Promu par le Comité de Direction, il repose sur cinq axes de management, ou « management roadmaps » : le leadership, la motivation, la compétence, la recherche de l'excellence et les conditions de travail. Un comité spécialisé, le Comité HSE Groupe, comprenant plusieurs membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium, en pilote la mise en œuvre.

En 2017, la Compagnie Plastic Omnium a obtenu le renouvellement de la Certification OHSAS 18001 de son « Pilotage central de la sécurité des personnes et des biens ».

RISQUES DE CRÉDIT ET/OU DE CONTREPARTIE

Risque fournisseurs

• Identification du risque

La défaillance d'un fournisseur significatif pourrait altérer des productions de la Compagnie Plastic Omnium ou engendrer des coûts supplémentaires ayant une incidence sur la rentabilité, notamment en ce qui concerne des composants spécifiques, pour lesquels une substitution rapide est difficile compte tenu du travail et des délais que requiert l'homologation d'un nouveau fournisseur.

• Gestion du risque

Dans une optique de réduction de ce risque, tout fournisseur automobile fait l'objet d'une homologation établie sur des critères opérationnels, financiers et régionaux précis.

Pour les fournisseurs homologués, ces critères font ensuite l'objet d'une surveillance régulière par les directions Achats et Qualité, avec l'aide d'agences spécialisées. Les fournisseurs à risque sont soumis à un suivi particulier avec, chaque fois que nécessaire, la mise en place d'un stock de sécurité dédié.

Le pôle Environnement pratique une politique de duplication des sources pour les approvisionnements les plus critiques. Il exerce également une surveillance permanente de certains fournisseurs importants avec le support des fonctions centrales et, au besoin, d'agences externes.

Enfin, les directions opérationnelles exercent une vigilance toute particulière dans ce domaine afin d'anticiper et de gérer au mieux des situations de défaut d'approvisionnement peu fréquentes, mais au développement éventuellement rapide.

En 2017, la Compagnie Plastic Omnium n'a pas connu de défaillances majeures de la part de ses fournisseurs ayant eu des conséquences négatives sur le process logistique.

RISQUES DE MARCHÉ

Risque de prix des matières premières

• Identification du risque

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium nécessite l'achat de quantités importantes de matières premières (plastiques, aciers, peintures…). Les variations du prix d'achat de ces matières sont susceptibles d'impacter la marge opérationnelle.

• Gestion du risque

Pour limiter les impacts liés aux variations de prix des matières premières, la Compagnie Plastic Omnium négocie avec ses clients automobiles des clauses d'indexation des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix.

Le pôle Environnement, dans le cadre d'une politique active de développement durable, utilise, pour la fabrication de ses produits, 80 % de matière plastique recyclée qui structurellement n'est que faiblement impactée par des variations de prix. Pour le reste, il négocie avec ses fournisseurs des contrats comportant des engagements de prix annuels.

Compte tenu de l'ensemble de ces mesures, la Compagnie Plastic Omnium considère que les variations de prix des matières premières n'ont pas d'impact significatif sur sa marge opérationnelle.

RISQUES JURIDIQUES

Risque lié à la propriété intellectuelle

• Identification du risque

La Compagnie Plastic Omnium est principalement exposée à un risque de détournement de savoir-faire, aussi bien en tant que victime qu'en tant que contrevenante pouvant faire l'objet d'une contestation.

• Gestion du risque

La Recherche et l'Innovation sont au cœur des activités de la Compagnie Plastic Omnium, dans le pôle Automobile comme dans le pôle Environnement. Une démarche structurée de surveillance et de recherche d'antériorité lui permet d'assurer la gestion et la protection de ses droits de propriété intellectuelle. Les innovations issues de l'activité de Recherche & Développement font l'objet d'une politique étendue de dépôt de brevets. Malgré les mesures mises en place, notamment au travers de sa démarche de recherche d'antériorité, la Compagnie Plastic Omnium ne peut exclure l'existence de droits de propriété intellectuelle de tiers antérieurs à ses droits et de risques de contestation pouvant en découler.

Risque lié aux produits et services vendus

• Identification du risque

La Compagnie Plastic Omnium est exposée à certains risques d'actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services vendus. Elle est également soumise au risque d'actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages aux tiers.

• Gestion du risque

En matière de qualité des produits et des processus, les divisions opérationnelles ont mis en place, selon des schémas qui prévalent depuis de nombreuses années dans l'industrie, notamment dans l'automobile, des organisations dédiées et des processus fiabilisés dont la robustesse et l'efficacité font systématiquement l'objet d'une procédure de certification ISO/TS 16949 (pôle Automobile) ou ISO 9001 (pôle Environnement).

Ces risques relèvent de la responsabilité civile contractuelle et font l'objet d'une couverture d'assurance spécifique.

Risque lié au respect du droit de la concurrence

• Identification du risque

La Compagnie Plastic Omnium pourrait être exposée à des sanctions de la part des autorités de la concurrence en cas de non-respect par un de ses salariés de la réglementation relative au droit de la concurrence, en particulier en cas d'entente avec un concurrent concernant la fixation des prix de vente, les conditions de vente ou la répartition des marchés.

• Gestion du risque

En 2010, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place un Code de Conduite relatif au respect des règles du droit de la concurrence auquel l'ensemble des collaborateurs des fonctions commerciales et achats a été formé lors de son déploiement. Depuis, la Compagnie Plastic Omnium organise régulièrement des séances de formation chaque année, dans les différentes zones géographiques où elle opère et, depuis 2013, les collaborateurs concernés dans les fonctions commerciales et achats reçoivent, une fois par an, une invitation à suivre une formation e-learning dédiée.

1.4.1.2 Risques spécifiques à Burelle Participations

RISQUES LIÉS AUX OPÉRATIONS À EFFET DE LEVIER

• Identification du risque

Burelle Participations investit, aux côtés de partenaires, dans des acquisitions d'entreprises avec effet de levier. Par définition, ces opérations sont montées avec un niveau d'endettement important qui s'appuie sur les prévisions du cash-flow libre généré par l'entreprise.

• Gestion du risque

Pour assurer une diversification satisfaisante des risques inhérents à ce type d'opérations, Burelle Participations s'attache à maintenir une structure de portefeuille diversifiée, répartie entre quatre classes d'actifs (fonds primaires, fonds secondaires, mezzanine et capital).

Au 31 décembre 2017, les prises de participation en capital représentent 16 % du portefeuille évalué à la juste valeur et constituent la classe d'actifs la plus risquée. Le solde correspond aux investissements dans des fonds qui assurent au portefeuille un niveau élevé de diversification notamment en termes d'exposition sectorielle, de territoire géographique, de type de rendement ou de taille d'opérations. À la fin de l'exercice, la part internationale des montants investis dans les fonds est estimée à 58 %.

Au 31 décembre 2017, Burelle Participations détient un portefeuille d'investissements dont la juste valeur est estimée à 33,3 millions d'euros.

1.4.1.3 Risques spécifiques à Sofiparc

RISQUE DE DÉFAILLANCE D'UN LOCATAIRE – RISQUE D'OBSOLESCENCE

• Identification du risque

Sofiparc exerce son activité principalement dans la location de bureaux, un secteur soumis à des effets cycliques. Les montants des loyers évoluent en fonction de cycles de durées variables, difficiles à prévoir, liés à l'offre de bureaux dans le marché avoisinant et à la situation économique en général. Le scénario le plus défavorable correspondrait à des baux venant à échéance dans une période de baisse du marché, ce qui pourrait conduire Sofiparc à accepter des niveaux de loyers revus à la baisse et impacterait défavorablement sa rentabilité.

Sofiparc est également exposée à des risques en matière d'hygiène, de sécurité et d'environnement et à un risque d'obsolescence de ses immeubles situés à Levallois et dans la région lyonnaise du fait de l'évolution des lois, des normes, des réglementations et des exigences de ses clients. Dans le cadre des travaux de rénovation et d'entretien menés dans l'immeuble de Levallois et lorsqu'elle engage un nouveau projet immobilier, elle est exposée à des risques de mauvaise exécution ou d'insolvabilité de la part des entreprises prestataires.

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

• Gestion du risque

Le risque de baisse des loyers est géré par la conclusion de baux de longue durée.

À Levallois, le risque d'une baisse du taux d'occupation est considéré comme faible dans la mesure où l'immeuble est occupé à 82 % par la Compagnie Plastic Omnium ou par des sociétés du groupe. Pour le reste, la société International SOS a renouvelé son bail, en juin 2013 pour une durée de neuf ans, avec prise d'effet au 1er juin 2014. Ce bail comprend une première période de six ans ferme courant jusqu'à fin mai 2020.

Dans la région lyonnaise, les actifs sont loués à Plastic Omnium Environnement et à des tiers. Les loyers provenant de tiers portent sur le nouvel immeuble acquis à Lyon en mars 2016 et des baux à construction. Le nouveau bâtiment est loué au groupe FedEx pour six ans à compter du 1er avril 2016. Les baux à construction courent sur de très longues périodes, le plus important expirant en 2027.

Au total, les loyers et charges versés par des sociétés extérieures au Groupe s'élèvent à 3,3 millions d'euros, ce qui ne représente pas un risque significatif à l'échelle du Groupe.

Sofiparc a recours à un coordinateur HSE dédié qui veille à la mise en place de plans d'actions et de processus adaptés afin de limiter sur son périmètre les risques HSE.

Pour prévenir le risque d'obsolescence de l'immeuble de Levallois, Sofiparc a engagé, en 2007, un programme de modernisation continue qui vise à améliorer les performances énergétiques du bâtiment et son niveau de confort et de sécurité. Ce plan sera terminé en 2018. Sofiparc veille, au travers d'un processus de sélection des fournisseurs, à réduire les risques de mauvaise exécution et d'insolvabilité associés aux travaux de rénovation et d'entretien de l'immeuble de Levallois.

1.4.1.4 Risques concernant toutes les sociétes du Groupe

RISQUES OPÉRATIONNELS

Risque informatique

• Identification du risque

L'activité quotidienne des fonctions métiers et support du Groupe dépend de systèmes informatiques critiques qui pourraient ne plus être disponibles en raison de pannes de systèmes, de défaillance réseau, d'endommagement d'infrastructures ou de malveillance interne ou externe.

• Gestion du risque

La Direction des Systèmes d'Information accentue sa démarche de standardisation et de consolidation des systèmes et continue ses chantiers d'amélioration des moyens de production informatique et réseau, des applications de gestion et des services autour du poste de travail. Une attention particulière est portée à l'intégration des nouvelles technologies, ainsi qu'à la disponibilité et à l'intégrité des informations du Groupe.

La sécurité des systèmes techniques, applicatifs et réseau, est intégrée en amont dans les projets stratégiques et contrôlée régulièrement par des audits et des campagnes d'autoévaluation.

RISQUES DE CRÉDIT ET/OU DE CONTREPARTIE

Risque clients

• Identification du risque

La probabilité que Sofiparc ait à souffrir d'une défaillance d'un de ses locataires est considérée comme faible. D'une part, l'immeuble de Levallois est loué à des signatures de qualité, à savoir la Compagnie Plastic Omnium et International SOS, un des leaders mondiaux de l'assistance internationale. D'autre part, les actifs de Lyon sont exploités dans le cadre de contrats conclus principalement avec des sociétés établies, à savoir le groupe AXA (hôtels sous enseignes Novotel et Ibis), McDonald's France, Kentucky Fried Chicken (KFC) et le groupe FedEx.

Au total, les loyers et charges versés par des sociétés extérieures au Groupe s'élèvent à 3,3 millions d'euros en année pleine, ce qui ne constitue pas un risque significatif à l'échelle du Groupe.

Le risque « clients » encouru par le Groupe concerne essentiellement les activités de la Compagnie Plastic Omnium avec les constructeurs automobiles et les collectivités locales. Il est possible qu'un de ces clients se trouve, un jour, dans une situation difficile qui l'empêche d'honorer certains engagements.

• Gestion du risque

Au cours des dernières années, la Compagnie Plastic Omnium a renforcé la diversification de son portefeuille clients, ce qui concourt à limiter l'impact d'une défaillance.

En 2017, le chiffre d'affaires économique automobile par nationalité des constructeurs automobiles est estimé de la manière suivante : constructeurs allemands (35 %), constructeurs américains (25 %), constructeurs asiatiques (22 %), constructeurs français (16 %) et autres (2 %). Des informations plus détaillées sur la ventilation du portefeuille « clients » sont données dans la note 3.1.4 de l'Annexe aux Comptes consolidés.

Au plan opérationnel, les Divisions ont mis en œuvre des processus structurés de surveillance du risque clients et de recouvrement des en-cours.

Dans tous ses métiers, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place des procédures de revue avant les réponses aux appels d'offres, notamment dans un souci d'équilibre du portefeuille d'en-cours clients dont la Direction Générale fixe le profil cible et sur lequel elle exerce une surveillance permanente.

Pour l'ensemble du groupe Burelle, le délai moyen de règlement est de 51 jours en 2017. Au 31 décembre 2017, les créances nettes à plus de six mois représentent 18 millions d'euros. Le risque de non recouvrement des créances est faible et porte sur un montant peu significatif de créances à plus de douze mois (voir note 6.3.1 de l'Annexe aux Comptes consolidés).

RISQUE DE LIQUIDITÉ

• Identification du risque

Les sociétés du Groupe, et plus particulièrement la Compagnie Plastic Omnium, doivent disposer à tout moment de ressources financières suffisantes pour financer leur activité courante et les investissements nécessaires à leur développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

• Gestion du risque

En 2017, la Compagnie Plastic Omnium a procédé à une émission d'obligations de 500 millions d'euros à échéance juin 2024. Les émissions effectuées au cours des années précédentes présentent, au 31 décembre 2017, un solde à rembourser de 1 050 millions d'euros, dont un placement Euro PP de 250 millions d'euros levé en 2012 à maturité décembre 2018. Le reste porte sur une émission obligataire de 500 millions d'euros à maturité mai 2020 et un placement « Schuldschein » de 300 millions d'euros à maturité juin 2023.

En complément à ces sources de financement, la Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales disposent de ressources à moyen terme sous forme de lignes de crédit bancaire confirmées. Aucune de ces lignes n'est soumise au respect de covenants financiers. Au 31 décembre 2017, l'échéance moyenne de ce portefeuille d'ouvertures de crédit est de quatre ans.

En outre, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place des programmes de cession de créances commerciales qui ont été renforcés après l'acquisition des activités Systèmes Extérieurs de Faurecia. Leur échéance moyenne est de deux ans.

Au 31 décembre 2017, les ressources moyen terme disponibles de la Compagnie Plastic Omnium couvrent ses besoins de financement estimés jusqu'en 2021. Enfin, elle dispose d'un programme de billets de trésorerie. Toutes les lignes à court et moyen terme sont ouvertes auprès d'institutions bancaires de premier plan.

Les situations de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions sont suivies quotidiennement et font l'objet d'un rapport hebdomadaire remis à la Direction Générale.

Burelle Participations investit ses propres ressources et n'a pas d'endettement.

Au 31 décembre 2017, Burelle SA présente une trésorerie nette positive de plus de 45,4 millions d'euros. Elle dispose de lignes bancaires confirmées non utilisées de 50 millions d'euros présentant une échéance moyenne de quatre ans. Ces lignes sont à taux variables.

Chez Sofiparc, les deux opérations conclues en 2016 ont été refinancées, début 2017, par un emprunt de 25,5 millions d'euros portant intérêt à un taux fixe de 1,82 % par an sur 15 ans. Pour faire face à d'autres besoins éventuels, Sofiparc dispose d'une ligne de crédit confirmée de 10 millions d'euros dont l'échéance est de cinq ans.

La direction de Burelle SA et celle de ses filiales procèdent régulièrement à une revue du risque de liquidité et considèrent que ces entités sont en mesure de faire face aux échéances à venir.

La ventilation des actifs et passifs financiers du Groupe est présentée dans la note 6.4.2 de l'Annexe aux Comptes consolidés.

RISQUES DE MARCHÉ

La Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium.

Les opérations qui concernent Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président-Directeur Général, Président ou Directeurs Généraux Délégués. Burelle SA et Sofiparc utilisent Plastic Omnium Finance, de manière récurrente, pour des transactions financières qui impliquent des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

Les risques de marché font également l'objet d'une information dans les notes 6.2, 6.5 et 6.6 de l'Annexe aux Comptes consolidés.

Risque de change

• Identification du risque

La Compagnie Plastic Omnium est exposée à la variation des cours des devises, en particulier lorsque ses sites de

PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

production achètent des matières premières et des composants ou vendent leur production dans une autre devise que leur devise de comptabilisation.

• Gestion du risque

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium repose, pour la plus grande part, sur des usines de proximité : produisant et vendant dans le même pays, elle est peu exposée aux fluctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états financiers.

La politique de la Compagnie Plastic Omnium consiste à minimiser tout risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement ou à une recette futurs. Si une transaction fait apparaître un risque de change, celui-ci doit faire l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. L'opération de couverture sera réalisée par les filiales concernées auprès de la trésorerie centrale ou localement après validation par cette dernière.

Par ailleurs, Burelle Participations a souscrit à cinq fonds libellés en dollars qui correspondent à un engagement net des distributions reçues de 9,4 millions de dollars au 31 décembre 2017. Ces engagements n'ont pas fait l'objet d'une couverture. Le risque de change est en partie limité par l'existence, dans certains portefeuilles sous-jacents, d'actifs libellés en euros.

Risque de taux

• Identification du risque

Le risque de taux résulte de la variation des taux d'intérêt, en particulier ceux s'appliquant à la partie de la dette financée à taux variables. Ce risque pourrait se traduire par une hausse des frais financiers.

• Gestion du risque

Au 31 décembre 2017, 93 % de la dette du Groupe est à taux fixe.

Pour la partie variable de sa dette, la Compagnie Plastic Omnium a pour politique de limiter, voire d'annuler, l'impact sur le compte de résultat d'une hausse des taux d'intérêt variables en souscrivant des instruments de couverture de taux d'intérêt de type swaps et caps. La note 5.2.8.1 de l'Annexe aux Comptes consolidés présente ces instruments de couverture.

Après prise en compte de ces couvertures, le risque résiduel lié à une hausse des taux n'est pas significatif au 31 décembre 2017.

RISQUES JURIDIQUES

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'une Direction des Affaires Juridiques centralisée qui s'appuie, si besoin, sur des conseils locaux et sur un réseau de correspondants dans les principaux pays. Cette Direction accompagne les directions opérationnelles et fonctionnelles dans toutes leurs opérations courantes ou exceptionnelles. De plus, elle prévient, anticipe et gère les risques juridiques liés aux activités et pilote les litiges.

Les questions juridiques spécifiques à Burelle SA et à Burelle Participations sont suivies par le Secrétaire Général de Burelle SA, assisté par des conseils spécialisés. Sofiparc bénéficie des services de la Direction des Affaires Juridiques de la Compagnie Plastic Omnium.

À la date d'établissement du présent document, il n'existe pas de litige, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il soit menacé, susceptible d'avoir ou ayant eu des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité au cours des douze derniers mois.

AUTRES RISQUES

Risque fiscal

La Direction Fiscale de la Compagnie Plastic Omnium traite de toutes les questions fiscales afférentes à Burelle SA et à ses trois filiales.

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'une Direction Fiscale centralisée qui travaille en étroite collaboration avec les directions comptable, juridique et financière notamment. Composée de trois départements en charge respectivement de la gestion fiscale des entités, des métiers et du Groupe, elle s'appuie sur un réseau de fiscalistes travaillant au siège et dans les principaux pays ainsi que sur des conseillers Groupe ou des conseillers locaux. Elle veille à ce que chacune des sociétés du Groupe remplisse ses obligations fiscales dans le respect des lois et des règlements. Elle leur apporte le support et l'expertise nécessaires pour toutes les opérations, courantes ou exceptionnelles, nécessitant une approche fiscale.

Groupe d'envergure internationale, la Compagnie Plastic Omnium est confrontée à des risques fiscaux inhérents à ses activités, notamment dans ses transactions internationales pour lesquelles les administrations fiscales requièrent de plus en plus d'informations ou de connaissance des contraintes locales.

Le reporting fiscal mis en place permet d'assurer le suivi et la maîtrise des impôts courants et différés de l'ensemble des entités fiscales, et contribue à la rapidité et à la qualité de l'arrêté des comptes consolidés. Un outil de documentation des prix de transfert permet le suivi et la gestion des prix de cession à l'intérieur du Groupe et contribue à la qualité de la gestion fiscale et à la réduction des risques potentiels dans ce domaine. Ces deux systèmes d'information et de process de gestion sont complétés par d'autres outils spécifiques en fonction des pays.

Cet ensemble de ressources et de moyens permet à la Direction Fiscale d'assurer la Direction Générale du suivi complet des obligations, des enjeux et des risques fiscaux inhérents à la structure complexe et internationale d'un groupe en développement.

Burelle Participations a opté en 2002 pour le statut fiscal de société de capital-risque (SCR). De par ce statut, elle est exonérée d'impôt sur les sociétés sur les produits courants et sur les plus-values de cession de titres dès lors que son portefeuille de participations respecte certains quotas. Au 31 décembre 2017, Burelle Participations respecte largement les quotas requis. La fraction des dividendes versés à Burelle SA provenant de plus-values de cession de titres détenus depuis au moins deux ans est exonérée sous réserve de la taxation au taux normal de l'impôt sur les sociétés d'une quote-part des frais et charges.

Burelle SA et le groupe fiscal qu'elle forme avec Sofiparc génère un déficit fiscal. Au 31 décembre 2017, le déficit fiscal cumulé s'élève à 79,2 millions d'euros.

ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES

Il a été mis en place un programme mondial d'assurances bénéficiant à toutes les sociétés du Groupe. Ce programme est accompagné de polices locales dans tous les pays où le Groupe est implanté. Il vise à couvrir les risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son patrimoine, par la mise en place des couvertures suivantes :

• • l'assurance Dommages et Pertes d'exploitation ;
• • l'assurance Responsabilité Civile Exploitation et Produit ;
• • l'assurance Responsabilité Civile Environnement ;
• • des assurances couvrant des risques spécifiques (transport, voyages, véhicules…).

Les couvertures et les montants de garanties sont appropriés à la nature des risques et tiennent compte des capacités du marché de l'assurance.

1.4.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Ce rapport présente le système de contrôle interne de Burelle SA et des sociétés qu'elle contrôle. Il s'attache particulièrement à exposer les procédures destinées à assurer la fiabilité des comptes consolidés et du contrôle exercé sur les entités détenues majoritairement. Compte-tenu de l'importance de la Compagnie Plastic Omnium dans les comptes consolidés du groupe Burelle, une grande partie de ce rapport traite des principales procédures relatives à cette société. Les autres filiales sont soumises aux mêmes procédures, ainsi qu'à des procédures spécifiques à leurs activités.

La Compagnie Plastic Omnium détient des participations significatives dont elle partage le contrôle avec des partenaires. Pour ces entités, elle examine et évalue régulièrement leur fonctionnement, et exerce toute son influence pour qu'elles se conforment à ses exigences en matière de contrôle interne.

1.4.2.1 Objectifs en matière de procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein des sociétés constituant le groupe Burelle vise à assurer :

• • la conformité aux lois et règlements ;
• • la mise en œuvre efficace et maîtrisée, notamment au regard des risques, des orientations fixées par la Direction Générale ;
• • le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
• • la fiabilité des informations financières ;
• • la mobilisation des collaborateurs autour de valeurs communes et d'une vision partagée des risques pour contribuer à les réduire.

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques jouent un rôle important dans la conduite des activités des sociétés du Groupe. Toutefois, ces dispositifs ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l'atteinte des objectifs fixés, ni ne peuvent prétendre éliminer tous les risques affectant les sociétés du Groupe.

Principale filiale du Groupe, la Compagnie Plastic Omnium travaille au développement de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans une démarche permanente de progrès qui s'appuie en particulier sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF).

1.4.2.2 Description synthétique des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

ORGANISATION GÉNÉRALE

Société holding, Burelle SA a pour filiales :

• • la Compagnie Plastic Omnium, détenue directement à 57,57 % et présente dans l'industrie et les services ;
• • Sofiparc, filiale à 100 %, qui détient et gère un patrimoine immobilier constitué de bureaux et de terrains ;
• • Burelle Participations, société de capital-investissement contrôlée à 100 %.

Le groupe Burelle est animé et contrôlé par le Comité Burelle qui est composé du Président-Directeur Général de Burelle SA et des deux Directeurs Généraux Délégués. Ce Comité se réunit, d'une manière formelle, une fois par mois, sans compter les réunions et discussions informelles.

PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

Il a notamment pour mission de définir la politique du Groupe et de suivre sa mise en œuvre. Pour les filiales de Burelle SA et pour chacune des principales entités du Groupe, le Comité examine, avant la fin du mois, l'activité, les grands développements et les résultats mensuels, et s'assure du suivi des budgets, de la politique d'investissement et des orientations stratégiques. Il débat des questions importantes et, plus généralement, veille à la bonne marche des affaires et au suivi de ses décisions.

Le Président-Directeur Général de Burelle SA est Président, ou membre du Conseil d'Administration de plusieurs sociétés du Groupe, ou membre de leur Comité de Surveillance lorsqu'elles sont constituées en sociétés par actions simplifiée (SAS). Les Directeurs Généraux Délégués de Burelle SA ou de la Compagnie Plastic Omnium exercent également des mandats sociaux au sein des principales filiales. Ils sont ainsi en mesure d'exercer un contrôle sur ces sociétés.

Le Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium se réunit une fois par mois autour de la Direction Générale pour examiner de façon collégiale l'évolution des activités et les perspectives, et débattre les actions à mener. Il comprend, outre la Direction Générale, les Directeurs de division ainsi que les représentants des principales directions fonctionnelles.

Le Comité de Direction examine de façon transversale des sujets relatifs aux activités commerciales, à l'organisation, aux investissements, aux affaires sociales et légales, à la sécurité et à l'environnement, à la recherche et au développement, aux opérations de fusion-acquisition et au financement. Chaque mois, il examine les résultats et l'évolution de la situation financière des divisions de la Compagnie Plastic Omnium, par rapport à l'année précédente et au budget mensualisé, y compris les investissements et les besoins en fonds de roulement. Dans une optique proactive, le Comité de Direction passe en revue les prévisions à trois mois. Il valide également les révisions du budget. En juin de chaque année, il analyse le plan stratégique à cinq ans, division par division. Ce plan oriente les prévisions budgétaires qui sont adoptées en décembre et présentées au Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium et à celui de Burelle SA avant la fin de l'année.

La Compagnie Plastic Omnium exerce un contrôle sur ses filiales et ses participations en étant représentée, directement ou indirectement, au sein de leur Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium examine l'ensemble des grandes hypothèses et orientations arrêtées par la Direction Générale.

Filiale immobilière, Sofiparc est une société par actions simplifiée dont le Président est M. Laurent Burelle, également Directeur Général Délégué de Burelle SA. Elle est dotée d'un Comité de Surveillance comprenant notamment M. Jean Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA, M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué et Administrateur de Burelle SA et Mme Eliane Lemarié, Administrateur de Burelle SA et représentant permanent de Burelle SA au Conseil de la Compagnie Plastic Omnium. Le Comité de Surveillance a pour mission de suivre la gestion de la société par le Président, de délibérer sur la stratégie, de vérifier les comptes et de les contrôler.

Société de capital-investissement, Burelle Participations est dotée d'un Comité d'investissement comprenant M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, et les membres de l'équipe opérationnelle. Ce Comité se réunit chaque semaine pour examiner les propositions d'investissement et l'évolution du portefeuille. Chaque proposition d'investissement fait l'objet d'une présentation écrite à ce Comité qui a seul pouvoir de décider d'un investissement ou d'un désinvestissement.

Le Conseil d'Administration de Burelle Participations comprend notamment M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué de Burelle SA, M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, et M. Jean-Michel Szczerba, Co-Directeur Général et Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium. Il se réunit deux fois par an pour arrêter les comptes annuels et semestriels. Au cours de ces séances, il revoit l'activité, les engagements et leur financement ainsi que la performance des investissements en portefeuille et leur valorisation. Il fixe le montant des capitaux alloués au capital-investissement, détermine la stratégie et s'assure de sa bonne exécution.

Le Conseil d'Administration de Burelle SA valide les orientations stratégiques de Burelle SA et de ses filiales et suit leur mise en œuvre. Il veille à la pérennité de ses filiales et à l'accroissement de leur valeur dans le temps.

ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est prioritairement conçu pour traiter les risques associés à la Compagnie Plastic Omnium, principale filiale de Burelle SA. La Présidence et la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium en définissent les orientations. Toutes les autres filiales de Burelle SA entrent également dans ce dispositif.

Ce dispositif s'organise autour de deux fonctions clés, à savoir :

• • une fonction de contrôle qui est exercée par les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l'Audit Interne qui constituent trois niveaux de contrôle distincts ;
• • une fonction de surveillance qui est exercée par la Présidence et la Direction Générale, la Direction des Risques, le Comité de Contrôle Interne et le Conseil d'Administration.

Le fonctionnement de ce dispositif repose, d'une part, sur le respect des règles et principes de son référentiel de contrôle, et, d'autre part, sur la mise en œuvre de démarches destinées à améliorer la gestion des risques majeurs de manière continue.

Le Référentiel de Contrôle Interne

Le dispositif de contrôle interne concerne, au premier chef, la Compagnie Plastic Omnium, principal actif de Burelle SA. Ce dispositif repose en premier lieu sur un Référentiel de Contrôle Interne qui regroupe l'ensemble des principes et des règles applicables dans les sociétés contrôlées majoritairement. Le référentiel est constitué du Code de Conduite, des Règles et Procédures et du Manuel de procédures comptables et financières.

• Code de Conduite

La Compagnie Plastic Omnium et toutes les sociétés du groupe Burelle attachent une importance particulière au respect des droits liés à la personne et des règles propices au développement durable. La Compagnie Plastic Omnium est signataire du pacte mondial Global Compact qui, avec le Code de Conduite Plastic Omnium, témoignent d'un esprit d'engagement responsable. Ces textes exposent les valeurs qui président aux comportements individuels et collectifs que la Compagnie Plastic Omnium entend promouvoir et qui déterminent les principes fondamentaux servant de fondement aux règles et aux procédures du contrôle interne.

En 2010, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'un Code de Conduite spécifique relatif au droit de la concurrence, déployé dans l'ensemble du Groupe dans le cadre d'un programme de conformité.

Le Code de Conduite s'applique à toutes les filiales et sociétés affiliées dans lesquelles la Compagnie Plastic Omnium détient une participation majoritaire. La Compagnie Plastic Omnium exerce toute son influence et ses droits pour encourager ses autres filiales à mettre en place des lignes de conduite cohérentes avec les dispositions de ce code. Il est également requis des employés de Burelle SA et de Burelle Participations de s'y conformer.

• Règles et procédures

Les Règles définissent les rôles et les responsabilités des différentes directions dans les domaines suivants :

• Gouvernance et juridique ;
• Ressources humaines ;
• Trésorerie (opérations courantes et financements) ;
• Ventes ;
• Achats (exploitation et investissements) ;
• Immobilier ;
• Stocks et Logistique ;
• Projets Automobiles ;
• Comptabilité et Fiscalité ;
• Production et Qualité ;
• Systèmes d'Information ;
• Hygiène Sécurité Environnement.

Les règles traitent de l'exploitation courante comme des opérations non courantes. Elles constituent une référence unique et globale en vue d'assurer le caractère cohérent et suffisant des processus de contrôle interne mis en œuvre au sein des sociétés du Groupe.

• Manuel de procédures comptables et financières

Le Groupe dispose d'un Manuel de procédures comptables et financières, conforme aux normes IFRS, qui est régulièrement mis à jour. Ces procédures comptables sont applicables dans l'ensemble du périmètre de consolidation du Groupe.

Gestion des risques

Les principaux risques auxquels Burelle SA et ses filiales sont exposées sont présentés au chapitre « Principaux facteurs de risques ». Y sont décrites les principales démarches ou procédures visant à prévenir et à maîtriser ces risques de manière adaptée.

Les principaux risques identifiés sont relatifs à la Compagnie Plastic Omnium. Le dispositif de gestion des risques qu'elle a mis en place intègre un processus d'identification et d'analyse des risques principaux dont l'objectif est, d'une part, de vérifier la pertinence des démarches mises en œuvre et, d'autre part, d'engager des actions visant à renforcer ou compléter les démarches existantes. Cet exercice est animé par la Direction des Risques, en collaboration avec les Directions opérationnelles et les Directions fonctionnelles. Ce dispositif fait l'objet d'une surveillance par la Direction Générale.

Activités de contrôle

Au sein de la Compagnie Plastic Omnium, les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l'Audit Interne constituent les principaux acteurs du contrôle interne.

Les Directions opérationnelles mettent en œuvre les structures et les moyens nécessaires à l'application satisfaisante des principes et des règles de contrôle interne dans leurs activités. En particulier, elles suivent la pertinence des actions correctives mises en œuvre à la suite des missions d'audit interne. Elles sont responsables notamment de l'identification des risques propres à leurs activités et du déploiement, dans une juste mesure, des démarches qui visent à en assurer la maîtrise.

Les Directions fonctionnelles centrales sont chargées, dans le domaine du contrôle interne et de la gestion des risques, d'analyser les risques propres à leurs fonctions et d'élaborer les schémas nécessaires à leur bon fonctionnement. En outre, elles produisent et mettent à jour le Référentiel de Contrôle Interne et les démarches transversales de maîtrise des risques. Ce faisant, elles sont tenues de garantir la pertinence du Référentiel de Contrôle Interne au regard des normes, réglementations et lois en vigueur et de mettre en œuvre, aux niveaux adéquats, les moyens nécessaires à la communication de l'information qu'elles produisent.

PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'un département d'audit interne centralisé. Rattaché à la Direction des risques, il dépend du Secrétariat Général. Ce département conduit des audits sur un périmètre comprenant toute société de la Compagnie Plastic Omnium, qu'elle y exerce ou non le contrôle. Il peut être appelé à intervenir dans les autres filiales de Burelle SA. Il rend compte de ses travaux au Comité de Contrôle Interne, organe de surveillance. Le plan annuel des missions menées par le département de l'Audit Interne est établi en fonction de la fréquence des audits passés et du contexte dans lequel chaque entité opère en matière de contrôle et de risque.

Les entités auditées répondent aux recommandations issues des audits par des plans d'actions qui font l'objet d'un suivi systématique par les équipes de direction des divisions.

Toute nouvelle entité est auditée dans l'année qui suit sa création ou son acquisition. Ainsi les entités acquises à Faurecia en 2016 ont été auditées en 2017.

Aucune des missions réalisées en 2017 n'a révélé de défaillance majeure des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques.

Par ailleurs, le département de Contrôle interne supervise les campagnes annuelles d'autoévaluation, lancées depuis 2006. L'élaboration du questionnaire s'inspire notamment du guide d'application annexé au cadre de référence de l'AMF.

À noter que l'application des normes internationales relatives à la sécurité, à l'environnement et à la performance des démarches d'assurance qualité, ainsi que les diligences des compagnies d'assurances et des clients, donnent lieu à des audits récurrents réalisés par des organismes indépendants. Au 31 décembre 2017, 90 % et 79 % des sites détenus à au moins 50 % et éligibles étaient respectivement certifiés ISO14001 et OHSAS 18001.

Les règles et procédures du contrôle interne sont accessibles par les collaborateurs sur la page d'accueil du portail intranet du Groupe. Les directions fonctionnelles centrales assurent, au travers de leurs activités de formalisation, d'animation, de formation et de reporting, le déploiement du contrôle interne au sein du Groupe.

Surveillance des activités de contrôle interne

La surveillance permanente du dispositif relatif au contrôle interne et à la gestion des risques incombe, au sein de la Compagnie Plastic Omnium, à la Direction Générale, assis‑ tée de la Direction des Risques.

La Direction des Risques exerce une surveillance critique sur le dispositif de contrôle interne au regard de sa mission particulière. Elle rend compte de ses analyses et de ses préconisations à la Direction Générale ainsi qu'au Comité de Contrôle Interne. Elle anime la démarche d'identification des risques et pilote le plan destiné à en assurer la maîtrise.

Un Comité de Contrôle Interne assure la coordination et la supervision générale du dispositif de contrôle interne. Ce Comité est présidé par le Secrétaire Général de la Compagnie Plastic Omnium et compte, parmi ses membres, le Directeur Général Adjoint et Directeur Financier, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur des Risques et de l'Audit Interne, le Manager de l'Audit interne, le Directeur du Contrôle Interne ainsi que les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des divisions. Il rend compte de ses avis au Président-Directeur Général, dont il relaie les décisions ou orientations. Sa composition lui donne autorité pour formuler les instructions qui lui paraissent utiles et coordonner les efforts de l'ensemble des acteurs prenant part au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Au niveau de Burelle SA comme de la Compagnie Plastic Omnium, le Conseil d'Administration examine l'ensemble des grandes orientations du dispositif de contrôle interne et des démarches de gestion des risques. Il prend notamment connaissance de leurs caractéristiques essentielles et acquiert une compréhension d'ensemble des procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information globale et financière.

1.4.2.3 Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

PRINCIPES D'ÉLABORATION DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

La Direction Financière de la Compagnie Plastic Omnium assure la gestion financière et comptable de la Compagnie Plastic Omnium, de Burelle SA et de ses deux autres filiales.

Les principes d'élaboration de l'information financière qui s'appliquent aux sociétés du groupe Burelle sont ceux qui ont été retenus par la Compagnie Plastic Omnium. L'homogénéité des états financiers du Groupe est garantie par l'adoption de normes comptables et d'un plan de compte commun à toutes les entités qui en font partie. Ce plan tient compte de la spécificité des activités des différentes filiales. Il est défini par le département « Normes et principes comptables », rattaché à la Direction Comptable et Fiscale de la Compagnie Plastic Omnium, qui est seule compétente pour le modifier.

Cette homogénéité est ensuite assurée par une gestion coordonnée des systèmes d'information qui concourent à la production de l'information financière de chaque filiale. Les processus de reporting et de consolidation des comptes sont standardisés et unifiés par l'utilisation d'un logiciel unique.

L'information financière est produite à l'occasion du reporting de trésorerie hebdomadaire, du reporting mensuel, de la consolidation biannuelle et du budget annuel. Toutes les sociétés contrôlées par Burelle SA entrent dans le périmètre de cette information.

PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER ET PROCESSUS DE CONTRÔLE DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

La fonction comptable au sein de la Compagnie Plastic Omnium est décentralisée en filiale. Un premier degré de contrôle et d'analyse des états financiers est assuré au niveau local, puis au niveau central dans chaque division. Enfin, un troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction Financière.

Le reporting est transmis à la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium huit jours après la clôture mensuelle pour être analysé en Comité de Direction, puis discuté au sein du Comité Burelle avant la fin du mois.

Le reporting comprend un compte de résultat détaillé par destination ainsi qu'un suivi détaillé des coûts de production, de structure et de recherche et développement. Il donne également un tableau complet des flux de trésorerie, une prévision de l'activité pour les trois mois à venir ainsi qu'un reporting « Environnement et Sécurité ». Ces éléments sont fournis au niveau aussi bien de la Compagnie Plastic Omnium que des filiales opérationnelles et des divisions.

Le reporting établit une comparaison de ces différents éléments, en mensuel et en cumul, avec le réalisé de l'année précédente et le budget de l'année en cours. Il en analyse les principales variations.

Le processus budgétaire débute en septembre par l'élaboration du budget de l'année suivante par les filiales et divisions opérationnelles. Le budget ainsi établi est soumis à la Direction Générale en novembre pour validation en décembre, avant sa présentation au Conseil d'Administration. Ce budget est réestimé régulièrement. Ces réestimations sont un moyen de gestion permettant de mettre en œuvre, si nécessaire, des actions correctives, et d'assurer une communication actualisée vis-à-vis de la communauté financière.

Le budget est établi dans la continuité du plan stratégique, approuvé en juillet chaque année par la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Ce plan présente les comptes de résultat, les bilans prévisionnels et les tableaux de trésorerie sur les quatre années suivant l'exercice en cours, en s'appuyant sur les stratégies commerciale, industrielle et financière de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions opérationnelles.

La Compagnie Plastic Omnium se charge d'assurer le financement des besoins à moyen terme des filiales qu'elle contrôle. Plastic Omnium Finance, faisant office de banque interne, assure leur financement à court terme. Par son intermédiaire,

dans tous les pays où les règles locales le permettent, la Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie de ses filiales (« cash pooling ») et opère une compensation mensuelle de leurs dettes et créances mutuelles (« netting »). Elle gère ainsi leurs flux de financement et contrôle au quotidien leur situation de trésorerie.

De manière générale, aucune filiale du Groupe ne peut négocier de financement auprès d'un tiers sans l'accord de la Trésorerie Centrale. Par ailleurs, Plastic Omnium Finance centralise l'ensemble des opérations de couverture relatives aux risques de change ou de taux.

Burelle SA, Sofiparc et Burelle Participations utilisent Plastic Omnium Finance pour leurs transactions courantes avec toute société appartenant au groupe de la Compagnie Plastic Omnium.

La Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium dispose d'un reporting de trésorerie hebdomadaire, détaillé par filiale ou division et accompagné d'une comparaison par rapport à la situation constatée lors de l'exercice précédent et par rapport à celle prévue au budget de l'année en cours.

La situation de trésorerie de Burelle Participations est suivie chaque semaine. Celles de Burelle SA et de Sofiparc sont revues périodiquement en fonction des placements de leurs liquidités et de leurs besoins.

SUIVI DES INVESTISSEMENTS DE BURELLE PARTICIPATIONS

Tout investissement de Burelle Participations fait l'objet d'une présentation au Comité d'investissement qui comprend M. Jean Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA et de Burelle Participations, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué de Burelle SA et de Burelle Participations. Un investissement ne peut être réalisé sans leur accord conjoint.

Tous les engagements pris au nom de Burelle Participations et toutes les demandes de décaissement doivent être signés par le Président-Directeur Général ou le Directeur Général Délégué qui sont seuls habilités à engager la société et à autoriser les paiements, sans limitation en termes de montants.

Une fois réalisé, chaque investissement de Burelle Participations fait l'objet d'une fiche détaillée résumant ses caractéristiques, son évolution et sa valorisation. Ces fiches sont présentées au Conseil d'Administration qui se réunit deux fois par an. Le portefeuille est valorisé à sa juste valeur deux fois par an, lors des arrêtés semestriel et annuel, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées par les organisations professionnelles et destinées au métier du capital-investissement (AFIC, IPEV, EVCA).

FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

En outre, Burelle Participations établit, au moins une fois par an, un plan à trois ans, qui a pour objectif de valider la stratégie et d'estimer le montant des engagements futurs, la performance attendue du portefeuille ainsi que les besoins en trésorerie. Ce plan est mis à jour périodiquement et soumis à l'accord du Conseil d'Administration en octobre, avec le budget annuel.

Les investissements en portefeuille font l'objet d'un reporting financier périodique émis par les gestionnaires des fonds ou des sociétés. Pour les investissements en mezzanine, le reporting financier mensuel est formalisé dans les contrats. Les fonds sont également astreints à un reporting trimestriel où il est rendu compte de la performance et de la situation financière des sociétés en portefeuille. Ils émettent généralement une valorisation semestrielle de leur actif net, certifiée par les Commissaires aux Comptes.

Les investissements directs en capital sont suivis grâce à un reporting généralement trimestriel. Ces rapports sont régulièrement complétés par des entretiens avec les différents intervenants, qu'il s'agisse des dirigeants, des banques participant aux montages financiers ou des co-investisseurs.

Après analyse, ces informations sont présentées au Comité d'investissement hebdomadaire qui décide, le cas échéant, des actions à prendre. Chaque semaine, le Comité d'investissement revoit les reportings reçus depuis la dernière réunion, l'évolution de la valorisation du portefeuille et la position de trésorerie. Il examine les nouveaux investissements.

Un reporting de Burelle Participations, comprenant un compte de résultat et un bilan, est établi mensuellement.

PROCESSUS DE REPORTING FINANCIER ET PROCESSUS DE CONTRÔLE DE BURELLE SA ET SOFIPARC

Burelle SA et Sofiparc sont intégrées au processus budgétaire dans les mêmes conditions que les sociétés de la Compagnie Plastic Omnium. Sofiparc fait l'objet d'un reporting mensuel selon le format groupe appliqué par la Compagnie Plastic Omnium.

Toute dépense est soumise à l'autorisation du Président pour Sofiparc, et du Président-Directeur Général ou de l'un des Directeurs Généraux Délégués pour Burelle SA. Les paiements ne sont effectués qu'après validation par les personnes habilitées. Le Président-Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués de Burelle SA, ainsi que le Président de Sofiparc, sont habilités à autoriser les règlements sans limite de montant.

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Aucun incident notable et significatif, aucun manquement remarquable qui puisse remettre en cause l'efficacité du contrôle interne décrit ci-dessus, n'a été relevé en 2017.

PLAN D'ACTIONS POUR 2018

Conformément à son objectif d'amélioration permanente de ses pratiques, le Groupe compte, en 2018, compléter certaines procédures pour en renforcer la pertinence et l'appropriation par les équipes opérationnelles, tant dans le domaine du contrôle interne qu'en matière de procédures comptables et financières et de maîtrise des risques.

Pour 2018, la direction de l'Audit Interne a programmé 38 interventions, un nombre identique à celui de 2017.

1.4.3 RISQUES FINANCIERS LIÉS AUX EFFETS DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

Depuis de nombreuses années, les équipementiers automobiles se sont engagés, aux côtés des constructeurs, sur des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre pour les nouveaux véhicules mis sur le marché. Cette évolution a été très tôt anticipée par la Compagnie Plastic Omnium qui en a fait un axe essentiel de sa stratégie en Recherche et Développement. Ses efforts d'innovation ont débouché sur la mise en œuvre de nouvelles solutions (allégement du véhicule, amélioration de l'aérodynamisme, systèmes à carburant adaptés aux contraintes des véhicules à propulsion hybride… ) , ce qui a contribué à la croissance de l'activité. La Compagnie Plastic Omnium considère que ces évolutions du marché sont des sources d'opportunités de croissance pour l'avenir.

Pour ce qui concerne ses activités, comme il est indiqué dans le chapitre 3 sur le Développement Durable, la Compagnie Plastic Omnium poursuit, dans le cadre de sa stratégie bas-carbone, le déploiement de son programme « Top Planet » qui vise principalement à réduire ses consommations d'énergies. Ce programme a pour objectif de généraliser les bonnes pratiques dans l'ensemble des activités. Compte tenu des retours escomptés en termes d'économies d'énergie, la Compagnie Plastic Omnium ne considère pas être exposée, de ce fait, à des risques financiers significatifs. Elle estime également qu'elle n'est pas exposée à des risques financiers significatifs qui résulteraient d'impacts physiques sur ses installations en raison du changement climatique.

L'immeuble détenu par Sofiparc à Levallois dans les Hautsde-Seine fait l'objet d'un plan de rénovation progressive pour réduire ses consommations d'énergie. Il n'est pas situé dans une zone à risque en raison d'un changement climatique. Le bâtiment acheté au cours de l'exercice 2016 près des Berges du Rhône à Lyon est conforme à la réglementation en vigueur en 2002, lorsqu'il a été rénové. Il est classé dans une zone à crues centennales d'aléa faible ou moyen. L'ensemble immobilier inauguré en 2016 à Saint-Priest est conforme à la réglementation actuellement en vigueur et n'est pas exposé à un risque significatif en matière de changement climatique.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Conformément aux dispositions de l'article L. 225‑37 et sui‑ vants du Code de commerce, le présent rapport comprend les informations relatives à la composition du Conseil d'Admi‑ nistration, aux conditions de préparation et d'organisation de ses travaux et aux éventuelles limitations des pouvoirs de la Direction Générale. Il intègre également les informations rela‑ tives à la détermination des éléments de rémunérations et avantages de toute nature accordés aux Mandataires Sociaux.

Ce rapport a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 27 mars 2018, après avoir été examiné par le Comité des Rémunérations pour la partie de son ressort.

2.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

2.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET GOUVERNANCE

Aux termes de l'article 11 des statuts et conformément à l'article L. 225‑17 du Code de commerce, le Conseil d'Adminis‑ tration de Burelle SA est composé de trois à dix-huit membres.

Chaque administrateur est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans, renouvelable sans limitation.

Les mandats des administrateurs élus par l'Assemblée Générale viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année au cours de laquelle le mandat expire, et réunie pour statuer sur les comptes de l'exercice précédent.

Au 31 décembre 2017, le Conseil d'Administration de Burelle SA est constitué de 10 administrateurs. Sept d'entre eux appartiennent au groupe de contrôle familial : MM. Jean Burelle, Laurent Burelle, Paul Henry Lemarié et Pierre Burelle et Mmes Eliane Lemarié, Félicie Burelle et Clotilde Lemarié. Trois de ces administrateurs exercent également des fonctions de Directeur Général, à savoir MM. Jean Burelle (Président-Directeur Général), Laurent Burelle (Directeur Général Délégué) et Paul Henry Lemarié (Directeur Général Délégué).

Les trois autres membres du Conseil sont M. Dominique Léger, Mme Helen Lee Bouygues et M. Philippe Sala. Ils apportent, de par leurs compétences financières, industrielles et managériales, des expériences variées provenant d'hori‑ zons différents.

Aux termes des statuts, chaque administrateur doit détenir statutairement 100 actions de la Société pendant la durée de son mandat.

La liste des membres du Conseil, la date de leur nomination ainsi que la date d'expiration de leur mandat, figurent ci-après :

	Date de	Date de	Date	Membre de la	Membre du	Membre du
	première	dernière	d'expiration	famille	Comité des	Comité des
	nomination	nomination	du mandat	fondatrice	Comptes	Rémunérations
Administrateurs
BURELLE Jean	16/11/1964	03/06/2015	2018	x
(79 ans)
Président-Directeur Général
BURELLE Laurent	30/06/1986	03/06/2015	2018	x
(68 ans)
Directeur Général Délégué
LEMARIÉ Paul Henry	07/06/2001	03/06/2016	2019	x
(71 ans)
Directeur Général Délégué
BURELLE Félicie	30/05/2013	03/06/2016	2019	x
(38 ans)
BURELLE Pierre	30/05/2013	03/06/2016	2019	x
(47 ans)
LEE BOUYGUES Helen	02/06/2017	02/06/2017	2020		x	x
(46 ans)
LEGER Dominique	07/06/2001	03/06/2016	2019		x	x
(76 ans)
LEMARIÉ Eliane	30/06/1976	03/06/2015	2018	x
(72 ans)
LEMARIÉ Clotilde	02/06/2017	02/06/2017	2020	x	x
(37 ans)
SALA Philippe	07/06/2001	03/06/2016	2019		x	x
(77 ans)
Censeur
MOULARD Henri	02/06/2017	02/06/2017	2020		x	x
(80 ans)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

L'article 11 des statuts précise que les administrateurs per‑ sonnes physiques ou représentants permanents d'adminis‑ trateurs personnes morales ayant dépassé 75 ans ne peuvent représenter plus de la moitié des administrateurs en fonction. Au 31 décembre 2017, cette limite est respectée et le restera si tous les administrateurs dont les mandats expirent à la prochaine Assemblée sont renouvelés.

L'article 16 des statuts dispose que l'Assemblée Générale Ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales choisies ou non parmi les actionnaires et dont le nombre ne pourra en aucun cas excéder trois.

Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l'is‑ sue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent leurs fonctions. Les cen‑ seurs prennent part aux délibérations avec voix consultative.

Lors de l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017, M. Henri Moulard a été nommé censeur pour une période de trois ans courant jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l'exercice 2019.

Renseignements concernant les administrateurs en exercice au 31 décembre 2017

Jean Burelle, né le 29 janvier 1939, de nationalité française Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 rue François 1er – 75008 Paris

M. Jean Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH), et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après avoir débuté sa carrière en 1966 chez L'Oréal, il rejoint la Compagnie Plastic Omnium en 1967 comme Directeur de Département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général, puis en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu'il occupe jusqu'au 30 juin 2001. Depuis le 1er juillet 2001, il est Président d'honneur de la Compagnie Plastic Omnium et Président-Directeur Général de Burelle SA.

M. Jean Burelle est administrateur de la Compagnie Plastic Omnium et membre du Comité de Surveillance de Banque Hottinguer et Soparexo. Il était Président du Medef International jusqu'au 25 mai 2016, date à laquelle il est devenu Président d'honneur.

M. Jean Burelle est Officier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Président-Directeur Général depuis le 1er juillet 2001	Sociétés françaises :
et Administrateur depuis le 16 novembre 1964	Président-Directeur Général de Burelle Participations SA **
Son mandat d'administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.	Président d'honneur et Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium * **
	Membre du Comité de Surveillance de Sofiparc SAS **
	Représentant permanent de la société Burelle Participations SA **, elle-même Administrateur de Sycovest 1
	Membre du Comité de Surveillance de Soparexo SCA
	Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations de Banque Hottinguer, société anonyme à Directoire
	Président d'honneur du Medef International (Association)
	Administrateur de l'Institut Français des Relations Internationales (IFRI) et de l'Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Paris (AROP) (Associations)
	Sociétés étrangères :
	Administrateur de Compañía Plastic Omnium SA ** (Espagne)
	Président du Conseil d'Administration et Administrateur Délégué de Sogec 2 SA (Belgique)

* Société cotée

Laurent Burelle, né le 6 octobre 1949, de nationalité française Adresse professionnelle : Compagnie Plastic Omnium, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret

M. Laurent Burelle est diplômé de l'École Polytechnique Fédérale de Zurich (ETH), et titulaire d'un Master of Sciences, Chemical Engineering du Massachusetts Institute of Technology (M.I.T).

M. Laurent Burelle débute sa carrière au sein de la Compagnie Plastic Omnium, comme Ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l'usine de Langres. En 1977, il est nommé Directeur Général, puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valence (Espagne). À partir de 1981, il occupe les fonctions de Directeur de la division Environnement-Systèmes Urbains, avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium en 1988, puis Président-Directeur Général en juillet 2001. Nommé Directeur Général de Burelle SA en juin 1986, il devient Directeur Général Délégué le 15 mai 2001.

M. Laurent Burelle est Président de l'Afep depuis mai 2017. Il est également administrateur de la Fondation Jacques Chirac pour l'enfance handicapée.

M. Laurent Burelle est Commandeur de la Légion d'Honneur.

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Directeur Général Délégué depuis le 15 mai 2001	Sociétés françaises :
et Administrateur depuis le 30 juin 1986 Son mandat d'administrateur viendra à échéance à l'issue	Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium SA* **
de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.	Administrateur de Burelle Participations SA **
	Président et Membre du Comité de Surveillance de Sofiparc SAS**
	Président-Directeur Général de Plastic Omnium Auto Exteriors SA **
	Président de Plastic Omnium Auto Inergy SAS **
	Président de l'Afep (Association) depuis le 9 mai 2017
	Administrateur de la Fondation Jacques Chirac (Association)
	Administrateur du Comité de la liaison européenne transalpine Lyon-Turin (Association)
	Sociétés étrangères :
	Président de Plastic Omnium Holding (Shanghaï) Co. Ltd** (Chine)
	Président et Administrateur Délégué de Compañía Plastic Omnium SA ** (Espagne)
	Président de Plastic Omnium Inc. ** (États-Unis)
	Administrateur Délégué de Sogec 2 SA (Belgique)
	Gérant de la Compagnie Financière de la Cascade SPRL (Belgique)
	Mandats échus au cours de l'exercice :
	Administrateur de la Lyonnaise de Banque SA jusqu'en mai 2017
	Membre du Conseil de Surveillance de Labruyère Eberlé SAS jusqu'en mai 2017
	Membre du Conseil de Surveillance de Wendel SA *, société anonyme à Directoire, jusqu'en mai 2017

* Société cotée

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Paul Henry Lemarié, né le 1er janvier 1947, de nationalité française Adresse professionnelle : Compagnie Plastic Omnium, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret

M. Paul Henry Lemarié est titulaire d'un Doctorat en Physique de l'université de Paris Orsay et d'un DEA Gestion Finance de l'université Paris-Dauphine.

Après une thèse de physique au Commissariat à l'Énergie Atomique, puis un début de carrière à la direction finan‑ cière de la Banque Paribas en 1973, M. Paul Henry Lemarié entre dans le groupe d'ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore). En 1980, il rejoint la Compagnie Plastic Omnium en tant que Directeur de la division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il prend la direction de la division Automobile. En 1987, il devient Directeur Général Adjoint de la Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988. Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué le 15 mai 2001.

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Directeur Général Délégué depuis le 15 mai 2001 et	Sociétés françaises :
Administrateur depuis le 7 juin 2001	Directeur Général Délégué et Administrateur
Son mandat d'administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.	de la Compagnie Plastic Omnium* **
	Directeur Général Délégué et Administrateur de Burelle Participations SA **
	Membre du Comité de Surveillance de Sofiparc SAS **
	Sociétés étrangères :
	Administrateur de Compañía Plastic Omnium SA ** (Espagne)

* Société cotée

** Société du groupe Burelle

Félicie Burelle, née le 23 juin 1979, de nationalité française Adresse professionnelle : Compagnie Plastic Omnium, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret

Mme Félicie Burelle est diplômée de l'École Supérieure du Commerce Extérieur (ESCE) et titulaire d'un diplôme en Business-Finance de la South Bank University (Londres) et d'un MBA de l'Instituto de Empresa Business School (Madrid).

Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein de la Compagnie Plastic Omnium, comme responsable comp‑ table d'une filiale de la division Auto Exterior en Espagne, Mme Félicie Burelle rejoint en 2005, le département Corporate Finance d'Ernst & Young. En 2010, elle retourne chez la Compagnie Plastic Omnium en tant que Directeur du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la division Auto Exterior et membre du Comité de Direction de cette entité.

Début 2015, elle prend les fonctions de Directeur de la Stratégie et du Développement de la Compagnie Plastic Omnium et entre au Comité de Direction. Le 1er janvier 2018, elle est nommée Directeur Général Adjoint de la Compagnie Plastic Omnium.

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Administrateur depuis le 30 mai 2013	Sociétés françaises :
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice	Directeur de la Stratégie et du Développement et Membre du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium**
clos le 31 décembre 2018.	Administrateur de la Lyonnaise de Banque.

* Société cotée

Pierre Burelle, né le 8 janvier 1971, de nationalité française Adresse : rue Tasson Snel 30, 1060 Saint-Gilles – Belgique

M. Pierre Burelle a fait des études de Bi-DEUG d'Anglais et d'Économie à Paris X-Nanterre. Il a été membre du Comité de Surveillance de Plastic Omnium Environnement SAS du 29 mars 2011 au 1er juillet 2013.

Mandats et fonctions exercés dans la Société Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017

Administrateur depuis le 30 mai 2013

Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Helen Lee Bouygues, née le 23 mai 1972, de nationalité américaine Adresse : 184 avenue Victor Hugo – 75116 Paris

Mme Helen Lee Bouygues est titulaire d'un Bachelor of Arts, magna cum laude, de Princeton University en Sciences Politiques et d'un Master in Business Administration de Harvard Business School.

Mme Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995, en tant qu'associée en fusions-acquisitions chez J.P. Morgan à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée Directeur du Développement de Pathnet Inc., un fournisseur de services de télécommunications basé à Washington D.C.,

aux États-Unis. En 2000, elle rejoint Cogent Communications Inc. où elle exerce les fonctions de Treasurer, Chief Operating Officer et Chief Financial Officer jusqu'en 2004. Elle est ensuite nommée associée chez Alvarez & Marsal à Paris, qu'elle quitte en 2011 pour créer sa propre société de conseil spécialisée dans les opérations de retournement et de transformation d'entreprises. En 2014, elle rejoint McKinsey & Company à Paris où elle devient associée en charge de la division Recovery and Transformation Services. Depuis juin 2017, elle est Présidente de HLB Partners, une société de conseil.

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Administrateur et Membre du Comité des Comptes et du Comité	Sociétés françaises :
des Rémunérations depuis le 2 juin 2017	Président de HLB Partners
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.	Administrateur et Membre du Comité d'audit de Vivarte depuis juin 2017
	Gouverneur et Membre du Comité de Finance de l'Hôpital américain (Association)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Dominique Léger, né le 11 janvier 1942, de nationalité française Adresse : Casa di Belverde n° 4 – 53040 Cetona (SI) Toscane – Italie

M. Dominique Léger est diplômé de l'Institut des Sciences Politiques de Paris, titulaire d'une Maîtrise de droit et ancien élève de l'École Nationale d'Administration. Il est Maître des Requêtes honoraire au Conseil d'État.

M. Dominique Léger commence sa carrière dans l'adminis‑ tration française où il occupe différentes fonctions, notam‑ ment au Conseil d'État et au Ministère de l'Économie et des Finances, avant de devenir Directeur de cabinet auprès de plu‑ sieurs ministres. En 1984, il intègre la Compagnie Générale d'Électricité (CGE) d'où il rejoint Cegelec. Il y assure succes‑ sivement les fonctions de Secrétaire Général et de Directeur Général chargé du secteur Finances et Administration. En 1994, il rejoint le Crédit Commercial de France, aujourd'hui HSBC France, où, de 1995 à 2004, il est Directeur Général Délégué, puis Administrateur-Directeur Général Délégué. M. Dominique Léger était Avocat au Barreau de Paris jusqu'en novembre 2014.

M. Dominique Léger est Officier de la Légion d'Honneur et Commandeur de l'Ordre National du Mérite.

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Administrateur et Président du Comité des Comptes depuis le 7 juin 2001. Membre du Comité des Rémunérations depuis le 18 décembre 2013.	Vice-Président de la Fondation du Patrimoine (France)
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

Eliane Lemarié, née le 18 août 1945, de nationalité française Adresse : Burelle SA, 1 rue François 1er – 75008 Paris

Diplômée de l'Institut d'Études Politiques de Paris et titu‑ laire d'une maîtrise d'Anglais de l'université Paris Sorbonne, Mme Eliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l'information et à la communication des entreprises.

Mme Eliane Lemarié débute comme journaliste et secré‑ taire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l'Assemblée Permanente des Chambres de Commerce et de l'Industrie (APCCI), de 1969 à 1975. De 1976 à 1983, elle est en charge de la création et du déve‑ loppement du département Relations Publiques, Relations Presse et Edition de la société Sogec. En avril 1983, elle crée Irma Communication, une agence de conseil en communica‑ tion auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York et Mumbai. Elle en est le Président-Directeur Général jusqu'en 2010.

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Administrateur depuis le 30 juin 1976	Sociétés françaises :
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.	Représentant permanent de Burelle SA *, elle-même Administrateur de la Compagnie Plastic Omnium SA * **
	Membre du Comité de Surveillance de Sofiparc SAS **
	Président du Conseil de Surveillance d'Union Industrielle, société anonyme à Directoire
	Sociétés étrangères :
	Administrateur Délégué de Sogec 2 SA (Belgique)

* Société cotée

Clotilde Lemarié, née le 8 novembre 1980, de nationalité française Adresse : 38 Lonsdale Square – Londres N1 1EW – Royaume-Uni

Mme Clotilde Lemarié est titulaire d'une maîtrise en droit privé et d'un DEA en droit international privé de Paris 1 – Panthéon-Sorbonne et du Bachelor of Laws (LLB) in English Law and French Law de King's College London (Royaume-Uni). Elle est aussi titulaire d'un diplôme de Chinois de l'Ins‑ titut National des Langues et Civilisations Orientales de Paris.

Mme Clotilde Lemarié est avocate au Barreau de Paris, Barrister en Angleterre et au Pays de Galles, et Attorney-at-Law de l'État de New York aux États-Unis.

Mme Clotilde Lemarié a commencé sa carrière en 2006 au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel en arbitrage international, à Paris, puis à Londres. En 2010, elle a rejoint le cabinet Pinsent Masons LLP à Londres où elle est restée jusqu'en 2014, date à laquelle elle a été nommée associée en arbitrage international chez Gide Loyrette Nouel à Londres. Depuis fin 2016, elle exerce en tant que conseil en arbitrage inter‑ national chez Pinsent Masons LLP à Londres. Elle intervient notamment sur de grands projets internationaux dans les secteurs de l'énergie, de la construction et de l'infrastructure.

De 2004 à 2017, Mme Clotilde Lemarié a été successive‑ ment membre du Comité de Surveillance de Plastic Omnium Environnement, membre du Beirat de Plastic Omnium GmbH et membre du Comité de Surveillance de Sofiparc,

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Administrateur et Membre du Comité des Comptes depuis le	Sociétés françaises :
2 juin 2017	Membre du Comité de Surveillance de Sofiparc SAS * jusqu'en
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.	avril 2017

* Société du groupe Burelle

Philippe Sala, né le 28 juin 1940, de nationalité française Adresse : 15 rue Rousselet – 75007 Paris

M. Philippe Sala est Ingénieur Chimiste, diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure de Chimie de Paris, et titulaire d'un MBA de Harvard Business School.

Après un début de carrière dans le groupe américain Rohm & Haas, M. Philippe Sala fonde, en 1973, Péritel, une société de matériel électronique qu'il vend au groupe Matra en 1979. De 1979 à 1984, il est directeur de la branche Télécommunications de Matra SA qu'il quitte en 1985 pour fonder BFI Ibexsa International SA, un réseau de distribution de composants électroniques européen. En 1995, il cède la société au groupe américain Avnet, premier distributeur mondial de composants électroniques. Au sein d'Avnet, il est Président-Directeur Général de BFI Ibexsa International SA jusqu'en 1998, puis membre du Management Board d'Avnet Inc. aux États-Unis jusqu'en 2001.

En 1997, il crée, à la suite d'acquisitions, les Étangs de Corot, un « boutique » hôtel situé à Ville-d'Avray dans les Hautsde-Seine dont il reste propriétaire jusqu'en 2007. Il acquiert ensuite Lustrel Laboratoires SAS, un spécialiste en complé‑ ments alimentaires dont il est Président jusqu'à sa cession en 2015.

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Administrateur et Membre du Comité des Comptes depuis le	Sociétés françaises :
7 juin 2001. Membre du Comité des Rémunérations depuis le 18 décembre 2013 et Président de ce Comité depuis le 2 juin 2017	Président de Ibexsa Holding SAS
	Gérant de GAEL-Bio SARL
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Renseignements concernant le censeur en exercice au 31 décembre 2017

Henri Moulard, né le 2 mai 1938, de nationalité française – Adresse : 38 rue Mazarine – 75006 Paris

M. Henri Moulard est licencié en droit privé, titulaire d'un DES de droit public et diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Lyon.

Président-Directeur Général de la Lyonnaise de Banque de 1987 à 1992, M. Henri Moulard est Président du Directoire de la Banque Neuflize OBC, puis Président du Directoire d'ABN Amro France, de 1993 à 2000. En 2001 et 2002, il est Président-Directeur Général de Generali France. À partir de 2002, il assure la présidence de Truffle Capital qu'il quitte le 31 octobre 2016, date à laquelle il en devient Président d'honneur. Il est actuellement Président de HM & Associés.

Au cours de sa carrière, M. Henri Moulard a siégé au Conseil d'Administration de plusieurs sociétés cotées et non cotées, notamment Unibail-Rodamco, Elf Aquitaine, Crédit Agricole SA, Calyon, LCL-Crédit Lyonnais et Amundi. Il a été trésorier de la Fondation de France de 1998 à 2006.

M. Henri Moulard est Officier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Mandats et fonctions exercés dans la Société	Mandats et fonctions exercés dans d'autres sociétés durant l'exercice 2017
Administrateur du 22 juin 1994 au 2 juin 2017, Président du	Sociétés françaises :
Comité des Rémunérations du 18 décembre 2013 au 2 juin	Président de HM & Associés SAS
2017, et Membre du Comité des Comptes du 3 juin 2015 au 2 juin 2017	Président d'honneur de Truffle Capital SAS
Censeur depuis le 2 juin 2017, participant au Comité des Comptes et au Comité des Rémunérations	Président du Conseil de Surveillance de Compagnie Foncière du Saint-Gothard
Son mandat de censeur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes	Président du Conseil de Surveillance de Compagnie Foncière Franco-Suisse
de l'exercice clos le 31 décembre 2019.	Administrateur de Sogelym-Dixence SAS
	Administrateur, Président du Comité d'Audit et Membre du Comité des Rémunérations de Neuflize Vie
	Censeur et Président du Comité des Rémunérations de GFI Informatique

Détention d'actions Burelle SA par les administrateurs et les censeurs

Conformément aux recommandations du Code Afep-MEDEF, les statuts de Burelle SA stipulent que chaque Administrateur doit détenir au moins 100 actions Burelle SA. Aucune obligation de détention d'actions n'est imposée aux censeurs.

	Date de dernière nomination	Date d'expiration du mandat	Membre de la famille fondatrice	Nombre d'actions détenues *
Administrateurs
BURELLE Jean Président-Directeur Général	03/06/2015	2018	x	132 187
BURELLE Laurent Directeur Général Délégué	03/06/2015	2018	x	8 884
LEMARIÉ Paul Henry Directeur Général Délégué	03/06/2016	2019	x	105
BURELLE Félicie	03/06/2016	2019	x	142
BURELLE Pierre	03/06/2016	2019	x	20 179
LEE BOUYGUES Helen	02/06/2017	2020		100
LEGER Dominique	03/06/2016	2019		100
LEMARIÉ Eliane	03/06/2015	2018	x	93 280
LEMARIÉ Clotilde	02/06/2017	2020	x	89 542
SALA Philippe	03/06/2016	2019		100
Censeur
MOULARD Henri	02/06/2017	2020		20

* au 31 décembre 2017

Mandats arrivant à échéance à l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018

Les mandats de M. Jean Burelle, M. Laurent Burelle et Mme Eliane Lemarié arrivent à échéance à la prochaine Assemblée Générale. Ces administrateurs sont membres de la famille fondatrice. Il est proposé de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020.

Nomination de nouveaux administrateurs proposée à l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018

Il n'est proposé aucune nomination nouvelle à la prochaine Assemblée Générale.

Indépendance

Le Conseil du 27 mars 2018 a examiné la situation particulière de chaque administrateur extérieur (M. Dominique Léger, M. Philippe Sala et Mme Helen Lee Bouygues) à l'aune des critères d'indépendance du Code Afep-MEDEF. Au regard de ces critères, un membre du Conseil d'Administration est indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement. Les critères spécifiés par le Code Afep-MEDEF sont les suivants :

• • ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, sala‑ rié ou administrateur de la société mère ou d'une société qu'elle consolide, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• • ne pas être mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
• • ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
• significatif de la Société ou de son Groupe, ou
• pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;
• • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• • ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• • ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de douze ans.

Après avoir procédé à cette revue, le Conseil a constaté qu'aucun des trois administrateurs extérieurs au groupe de contrôle familial n'entretenait de lien d'intérêt avec la Société, sa Direction ou ses actionnaires qui puisse compromettre sa liberté de jugement, et que chacun présentait les qualités essentielles requises pour exercer sa fonction à savoir :

• • le sens de l'intérêt social ;
• • la qualité de jugement de par son expérience des per‑ sonnes et des situations ;
• • la capacité d'anticipation ;
• • la compréhension des enjeux stratégiques ;
• • l'implication, appréciée notamment au regard de l'assi‑ duité aux réunions et de la capacité à se montrer vigilant, impartial et objectif.

Le Conseil a conclu que tous les administrateurs extérieurs remplissaient les critères d'indépendance mentionnés par le Code Afep-MEDEF, à l'exception de la durée du mandat qui excède douze ans dans le cas de M. Dominique Léger et de M. Philippe Sala.

Comme le prévoit le Code, le Conseil n'a pas retenu la durée du mandat comme un critère d'indépendance pertinent, estimant que les deux administrateurs qui exerçaient leur mandat depuis plus de douze ans participaient aux délibé‑ rations du Conseil en faisant preuve de toutes les qualités de jugement, d'objectivité et de vigilance requises pour la conduite de leur mission. En conséquence, le Conseil a conclu que ces deux administrateurs étaient indépendants, et que les administrateurs indépendants représentaient un tiers des membres du Conseil.

Représentation des femmes et des hommes

La loi 2011‑103 du 27 janvier 2011 stipule que la proportion de chaque sexe ne pourra être inférieure à 40 % à compter de l'issue de la première assemblée générale suivant le 1er janvier 2017. Depuis la nomination de Mmes Clotilde Lemarié et Helen Lee Bouygues lors de l'Assemblée Générale du 2 juin 2017, le Conseil comprend quatre femmes sur dix sièges, soit une proportion de 40 %, conforme aux conditions de mixité fixées par la loi.

Liens familiaux

Sept membres du Conseil appartiennent au groupe de contrôle familial et sont apparentés. Il s'agit de MM. Jean Burelle, Laurent Burelle, Paul Henry Lemarié et Pierre Burelle, et de Mmes Eliane Lemarié, Félicie Burelle et Clotilde Lemarié. Ces administrateurs occupent les deux-tiers des sièges au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2017, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 80,38 % du capital de Burelle SA et 88,90 % des droits de vote totaux.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Conflits d'intérêts

Dans le cadre de la loi, et conformément au Code Afep-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d'intérêts et de déontologie boursière. Le Conseil d'Administration a constaté qu'il n'existe aucune relation d'affaires de quelque nature que ce soit, entre Burelle SA et l'un de ses administrateurs pou‑ vant engendrer des conflits d'intérêts. Sur la base des décla‑ rations établies par chaque administrateur, le Conseil n'a identifié aucune situation de conflit d'intérêts.

En particulier, les Mandataires Sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages quelconques.

En ce qui concerne les conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs des Mandataires Sociaux à l'égard de Burelle SA et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, le mode d'orga‑ nisation et de fonctionnement du Conseil d'Administration est conçu pour prévenir, le cas échéant, un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence de trois administrateurs extérieurs.

Absence de condamnation et d'incrimination des Mandataires Sociaux

À la connaissance de la Société, aucun administrateur n'a fait l'objet de condamnation pour fraude, n'a participé en tant que dirigeant à une faillite, à une mise sous séquestre ou à une liquidation au cours des cinq dernières années, ou n'a fait l'objet d'une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive, prononcée par une autorité sta‑ tutaire ou réglementaire. Aucun des membres du Conseil d'Administration n'a fait l'objet d'une interdiction prononcée par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe de direction, d'administration ou de surveillance d'un émetteur, ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années.

Par ailleurs, aucun prêt ou garantie n'a été accordé ou consti‑ tué en faveur des organes d'administration ou de direction de la Société.

Déontologie boursière

Tous les administrateurs sont informés, lors de leur première nomination, des règles qui s'appliquent en matière de pré‑ vention des délits d'initiés. La notion d'information privilégiée est définie dans la charte de prévention des délits d'initiés, où il est demandé à tout administrateur et à toute per‑ sonne qui a le statut d'initié permanent, de ne pas effectuer d'opérations sur les titres de la Société et de la Compagnie Plastic Omnium pendant les périodes dites fermées, et à tout moment en cas de possession d'informations privilégiées. Lors de la réunion du Conseil du 19 décembre 2017, tous les administrateurs ont reçu un calendrier spécifiant les périodes fermées en 2018.

Lors de la distribution de ce calendrier, il est rappelé à chaque administrateur qu'il est tenu de communiquer à l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) toute transaction qu'il pourrait effectuer sur les titres de la Société.

Nommée administrateur à la dernière Assemblée Générale, Mme Helen Lee Bouygues a acquis 100 actions en 2017 pour se conformer au nombre d'actions requis aux termes des statuts. Aucun autre administrateur n'a déclaré à la Société avoir effectué des opérations sur les actions de Burelle SA au cours de l'exercice 2017.

M. Henri Moulard, censeur, a cédé 80 actions en 2017, et conserve 20 actions sur les 100 actions qu'il détenait pré‑ cédemment. Les statuts ne requièrent pas de détenir un nombre minimum d'actions pour les censeurs.

2.1.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

2.1.2.1 Mission du Conseil d'Administration

L'article 121 des statuts précise que la Société est administrée par le Conseil d'Administration qui détermine ses orientations stratégiques et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'Administration contrôle la gestion économique et financière du Groupe et approuve les grandes actions mises en œuvre par la Direction Générale. En particulier, il procède à l'arrêté des comptes, individuels et consolidés, annuels et semestriels, présentés par le Président du Conseil d'Administration, et contrôlés et commentés par le collège des Commissaires aux Comptes, ainsi qu'à l'établissement des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales. Il veille à l'exactitude de l'information financière fournie aux actionnaires et au marché.

Le Conseil d'Administration nomme et révoque les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs, fixe leur rémunération et choi‑ sit le mode de direction.

Chaque année, le Conseil autorise le Président-Directeur Général à délivrer des cautions, avals et garanties pour un montant qu'il détermine. Au moins une fois par an, il passe en revue le budget, la stratégie des sociétés du Groupe et leurs ressources financières. Il approuve les conventions et engagements réglementés préalablement à leur soumis‑ sion au vote des actionnaires, et examine chaque année les conventions qui se sont poursuivies au cours de l'exercice.

2.1.2.2 Direction Générale

Le Conseil d'Administration élit un Président parmi ses membres. Il choisit, à la majorité de ses membres, entre les modalités d'exercice de la Direction Générale et peut à tout moment modifier son choix. Il nomme les Directeurs Généraux, et fixe les limites et la durée de leurs pouvoirs, dans le cadre de l'organisation interne de la Société.

Dans sa séance du 2 avril 2015, le Conseil a décidé, avec le soutien du Comité des Rémunérations, de maintenir le cumul des mandats de Président du Conseil et de Directeur Général. Il a jugé ce mode de gouvernance plus propice à une gestion efficace compte tenu des activités de holding de Burelle SA, de son actionnariat et de l'organisation de la Direction Générale.

Suite au renouvellement de son mandat d'administrateur lors de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015, M. Jean Burelle a été renommé Président-Directeur Général pour la durée de son mandat d'administrateur. À cette date, les mandats de Directeur Général Délégué de M. Laurent Burelle et de M. Paul Henry Lemarié ont également été renouvelés, pour la même durée.

Le Président-Directeur Général et les deux Directeurs Généraux Délégués disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom, et pour le compte de la Société. Le Conseil n'a pas apporté de limitation particulière à leurs pouvoirs, si ce n'est en matière de cautions, garanties et avals qui font l'objet d'un plafond fixé annuellement. Le Président-Directeur Général et les deux Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs de représentation vis-à-vis des tiers. En pratique, les opérations qui relèvent de la stratégie du Groupe, et qui sont susceptibles de modifier de manière significative ses activités et sa situation financière, doivent être approuvées par le Conseil d'Administration.

2.1.2.3 Fonctionnement du Conseil d'Administration

Les conditions de délibération du Conseil sont décrites dans l'article 12 des statuts.

Le Conseil se réunit aussi souvent que nécessaire à l'intérêt social de la Société. Sauf lorsque la loi exige la présence phy‑ sique ou par représentation des administrateurs, les réunions peuvent être tenues par tout moyen de visio-conférence ou de télécommunication.

Le Président organise et dirige les délibérations du Conseil. Il veille au bon fonctionnement des séances du Conseil et de l'Assemblée Générale. En particulier, il s'assure que les administrateurs ont les informations nécessaires pour exercer leur mandat. Il veille au respect de l'ordre du jour et au bon équilibre des débats.

Le Secrétariat du Conseil est assuré par le Secrétaire Général de Burelle SA qui établit les projets de procès-verbaux.

Le Conseil peut nommer des comités dont il fixe la com‑ position et les attributions. Au 31 décembre 2017, il existe un Comité des Comptes et un Comité des Rémunérations.

Les décisions du Conseil sont prises aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Le Conseil n'a pas adopté de règlement intérieur.

2.1.2.4 Conditions de préparation et d'organisation du Conseil

Pour assurer une bonne disponibilité, le calendrier des réu‑ nions du Conseil et des Comités est communiqué aux admi‑ nistrateurs en juillet, pour l'année suivante.

En général, le Conseil se réunit au moins trois fois par an. Les convocations sont envoyées généralement un mois avant la date de réunion, avec le projet de procès-verbal de la séance précédente.

Pour lui permettre d'exercer pleinement ses missions, chaque membre du Conseil reçoit, plusieurs jours avant la date de réunion, un dossier préparatoire couvrant les points à l'ordre du jour ainsi que des informations sur l'évolution de la per‑ formance de la Société et de ses filiales depuis la dernière séance du Conseil. Pour l'examen des budgets, le dossier inclut également une synthèse des prévisions pour chacune des filiales de Burelle SA. Ces informations sont générale‑ ment commentées par le Président-Directeur Général de Burelle SA, et plus précisément par M. Laurent Burelle lorsqu'il s'agit de la Compagnie Plastic Omnium.

Le Conseil définit les orientations stratégiques de la Société et de ses filiales, de concert avec leur propre conseil, et veille à leur mise en œuvre. Dans le cas où le Conseil doit examiner une opération significative à caractère stratégique, chaque administrateur reçoit un dossier spécifique pour lui permettre d'examiner l'opération et étayer son jugement.

Le Conseil s'appuie, pour ses délibérations, sur les résul‑ tats des travaux du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations pour ce qui relève de leur domaine respectif.

Pour que les membres du Conseil puissent mieux connaître les activités de la Compagnie Plastic Omnium, les réunions peuvent se tenir sur un de ses sites et être assorties d'une visite commentée des installations.

Les membres du Conseil ne prennent pas part aux décisions du Conseil qui les concernent individuellement.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

2.1.2.5 Compte rendu de l'activité du Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2017

Au cours de l'exercice 2017, il s'est réuni trois fois avec un taux de participation de 100 %.

En rémunération de leur activité durant les réunions du Conseil, les administrateurs perçoivent des jetons de pré‑ sence dont la répartition est précisée en page 67. Ces règles de répartition sont conformes aux principes recommandés par le Code Afep-MEDEF, avec une part variable prépondé‑ rante, liée à la présence effective aux réunions du Conseil et des Comités.

En 2017, le Conseil a procédé à l'arrêté des comptes de l'exercice 2016 et des comptes semestriels 2017, ainsi qu'à l'examen des comptes prévisionnels de Burelle SA et de ses filiales. Il a passé en revue la marche des affaires de la Société et de ses filiales. Il a examiné leurs résultats, leur situation financière, leur politique de financement, leurs orientations stratégiques ainsi que les prévisions budgétaires 2018 et les conventions et engagements réglementés. Il a également délibéré sur la convocation et l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, les autorisations de cautions, avals et garanties, et les rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux.

En particulier, les administrateurs ont suivi l'intégration des activités des systèmes extérieurs acquises en juillet 2016 par la Compagnie Plastic Omnium et leurs incidences sur les comptes. Ils se sont tenus au courant de la progression du processus de vente des actifs à céder à la demande de la Commission européenne et du processus de vente des acti‑ vités composites pour les poids lourds.

Le Conseil s'est également penché sur le projet de cession de la division Environnement de la Compagnie Plastic Omnium et sur les options stratégiques propres à chacune de ses deux divisions automobiles.

2.1.2.6 Comités du Conseil d'Administration

Les délibérations du Conseil d'Administration sont facilitées par deux comités : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations. Sur proposition du Président et après concer‑ tation, le Conseil d'Administration désigne les membres com‑ posant les comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences, de l'expérience et de la disponibilité des administrateurs. La mission des deux comités est de préparer les débats du Conseil, chacun dans son domaine.

Les deux comités ont pour mission d'étudier toutes questions relatives à la Société que le Conseil soumet à leur examen pour avis, de préparer les travaux du Conseil relativement aux sujets de leur ressort, et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Ils accomplissent leur mission sous la responsabilité du Conseil d'Administration. Ils n'ont pas de pouvoir de décision.

2.1.2.6.1 COMITÉ DES COMPTES

Les deux administrateurs nommés lors de l'Assemblée Générale du 2 juin 2017 ont rejoint le Comité des Comptes qui depuis, est composé de quatre administrateurs : M. Dominique Léger, Président, M. Philippe Sala, Mme Helen Lee Bouygues et Mme Clotilde Lemarié. À part Mme Clotilde Lemarié, tous les membres du Comité des Comptes sont extérieurs à la famille détenant le contrôle. M. Henri Moulard étant devenu censeur lors de l'Assemblée du 2 juin 2017, il n'est plus membre du Comité des Comptes depuis cette date et y participe à titre consultatif.

Le Comité des Comptes ne comprend aucun Dirigeant Mandataire Social Exécutif.

Le Comité des Comptes se réunit en présence du Directeur Financier de la Compagnie Plastic Omnium, du Secrétaire du Conseil et des deux Commissaires aux Comptes. Pour l'examen des comptes, il bénéficie d'une présentation du Directeur Financier et s'appuie sur un document de syn‑ thèse établi par les Commissaires aux Comptes sur les conclusions de leurs travaux. Le Comité des Comptes peut avoir accès à d'autres collaborateurs du Groupe lorsqu'il le souhaite.

Le calendrier des réunions est établi en même temps que celui des séances du Conseil, en juillet, pour l'année suivante. Comme préconisé par le Code Afep-MEDEF, les réunions peuvent se tenir, deux jours avant celle du Conseil, mais en général, elles sont programmées un jour avant, pour minimi‑ ser le temps de déplacement des administrateurs.

Le Comité des Comptes a pour mission principale de :

• • examiner les comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, et d'approfondir les sujets qui lui semblent pertinents, avant la présentation des comptes au Conseil d'Administration ;
• • examiner les comptes prévisionnels de Burelle SA et de ses filiales ;
• • examiner les conventions et engagements réglementés ;
• • s'assurer du suivi du processus d'élaboration de l'infor‑ mation financière, et notamment d'étudier les principes et règles comptables utilisés lors de l'établissement des comptes et de prévenir les éventuels manquements aux règles comptables ;
• • examiner les conclusions des Commissaires aux Comptes, leurs recommandations éventuelles et leur suivi ;
• • s'assurer du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques mis en place dans le Groupe et pouvant avoir une incidence sur les comptes ;

• • examiner la partie des rapports traitant du contrôle interne et de la gestion des risques ;

• • donner un avis sur la proposition de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes présentée par le Président-Directeur Général, et de veiller au respect des règles assurant leur indépendance et la bonne conduite de leur mission ;

• • revoir les projets de communiqués ;
• • examiner le plan d'audit et le programme d'intervention des Commissaires aux Comptes ;
• • examiner les ressources financières à la lumière des besoins du Groupe ;
• • d'une manière générale, s'informer sur tout sujet suscep‑ tible d'avoir une incidence significative sur la situation finan‑ cière ou comptable du Groupe.

Le Comité des Comptes rend compte de ses travaux au Conseil d'Administration qui garde seul la responsabilité d'exercer ses missions, et notamment d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés.

2.1.2.6.2 COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES COMPTES AU COURS DE L'EXERCICE 2017

Au cours de l'exercice 2017, le Comité des Comptes s'est réuni trois fois avec un taux de présence effective de 100 %.

Au cours de ces séances, le Comité a couvert l'ensemble des sujets inclus dans sa mission et plus particulièrement les points suivants :

• • examen des comptes individuels et consolidés de la Société pour l'année 2016 et le premier semestre 2017 ;
• • examen des conventions et engagements réglementés ;
• • examen des rapports des Commissaires aux Comptes ;
• • examen des prévisions pour 2017 et 2018 ;
• • examen du rapport du Président et du chapitre sur la ges‑ tion des risques ;
• • examen du plan d'audit et de la nouvelle approche d'audit ;
• • examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales ;
• • suivi de l'activité d'audit interne, de la cartographie des risques et des actions mises en œuvre en vue de la maîtrise des risques ;
• • suivi des actions de sensibilisation au risque de fraude et de prévention de la corruption ;
• • évolution des ressources financières ;
• • examen des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017 ;
• • examen des provisions, des risques juridiques et des conten‑ tieux susceptibles d'avoir un impact significatif sur la situa‑ tion financière du Groupe.

Le 18 décembre 2017, le Comité a consacré une séance entière aux systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Étaient présents à cette réunion le Directeur Financier, le Secrétaire Général de Burelle SA, le Secrétaire Général de la Compagnie Plastic Omnium, et le Directeur des Risques et de l'Audit Interne.

2.1.2.6.3 COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Dans sa séance du 18 décembre 2013, le Conseil d'Adminis‑ tration a institué un Comité des Rémunérations entièrement constitué d'administrateurs extérieurs à la famille fondatrice. Le Comité ne comprend aucun Dirigeant Mandataire Social Exécutif.

Depuis le 2 juin 2017, date à laquelle M. Henri Moulard a cessé d'être administrateur, la présidence du Comité des Rémunérations est assurée par M. Philippe Sala qui est entouré par Mme Helen Lee Bouygues et M. Dominique Léger. M. Henri Moulard participe aux travaux du Comité avec voix consultative.

Le Comité a pour mission principale de faire des recom‑ mandations au Conseil d'Administration sur les principes de détermination des rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs, sur les montants des rémunérations fixe et variable, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et tous droits pécuniaires qui leur sont attribués.

À cet effet, il dispose d'un dossier préparatoire qui lui est envoyé généralement une semaine avant la séance et qui comprend, outre une description des principes et cri‑ tères gouvernant la détermination des rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs, une présentation de tous les éléments de rémunération et des propositions de rémunérations variables, accompagnées de benchmarks. À la lumière de ces informations, il examine :

• • les éléments de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Excécutifs, au regard de la performance du Groupe ;
• • les informations communiquées dans les documents finan‑ ciers sur ces éléments de rémunération ;
• • les propositions relatives au régime de retraite ;
• • la proposition de fixation des jetons de présence ;
• • les projets de résolutions préparés pour l'Assemblée Générale et relevant de son ressort.

Le Comité des Rémunérations prépare la décision du Conseil auquel incombe la responsabilité de déterminer l'ensemble des rémunérations et avantages des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs. Après avoir pris connaissance de son compte-rendu, le Conseil d'Administration fixe l'ensemble des rémunérations et avantages des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs. Les administrateurs concernés ne prennent pas part aux délibérations.

Les membres du Comité des Rémunérations participent également au processus de sélection des nouveaux admi‑ nistrateurs et rendent un avis au Conseil d'Administration.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D'ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

2.1.2.6.4 COMPTE RENDU DE L'ACTIVITÉ DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS AU COURS DE L'EXERCICE 2017

En 2017, le Comité des Rémunérations s'est réuni une fois, avec un taux de présence effective de 100 %.

Une séance s'est tenue le 30 mars 2017 pour examiner, au regard de la performance du Groupe et des pratiques des autres sociétés cotées, les principes de détermination des élé‑ ments de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs au titre de l'exercice 2017 et l'établissement de leurs montants. Les éléments qui composent les rémunérations dues au titre de l'exercice 2017 sont présentés en pages 71 et suivantes.

Préalablement à la réunion du Conseil du 31 mars 2017, le Comité des Rémunérations a examiné les deux candidatures au poste d'administrateur soumises au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017 et a émis un avis favorable à leur nomination. Il a également examiné la proposition de modification des statuts relative à la nomination de censeurs et revu le projet de résolution sur la nomination de M. Henri Moulard comme censeur.

2.1.2.7 Autoévaluation du Conseil

En 2017, tous les administrateurs de Burelle SA ont reçu un questionnaire sur la composition du Conseil, son organisation et son fonctionnement conformément aux recommandations de l'AMF et à celles du Code Afep-MEDEF. Les questions por‑ taient sur la planification des réunions, les délais de convoca‑ tion et de mise à disposition des informations, la rédaction des procès-verbaux et l'activité des Comités. Elles visaient aussi à établir si les sujets abordés étaient jugés pertinents et les informations suffisantes pour apprécier la stratégie.

Les résultats de cette évaluation ont été présentés au Comité des Rémunérations qui s'est tenu le 26 mars 2018, hors la pré‑ sence des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs. Tous les administrateurs ont répondu au questionnaire. Leurs retours ont permis d'établir qu'ils étaient pleinement satisfaits de l'organisation des réunions, du déroulement de l'ordre du jour et de la qualité des informations données et des débats. Les administrateurs ont salué particulièrement l'évolution de la composition du Conseil et l'organisation de séances du Comité des Comptes consacrées à un thème spécifique. Des suggestions ont été émises pour renforcer l'implication du Conseil.

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.1 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Chaque administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant total maximum est voté en Assemblée Générale Ordinaire. Ce montant a été fixé à 420 000 € à compter du 1er janvier 2017, par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017.

2.2.1.1 Répartition des jetons de présence pour l'exercice 2017

La répartition des jetons de présence, dans la limite de l'en‑ veloppe maximale votée lors de l'Assemblée Générale, est décidée par le Conseil d'Administration. Elle comprend une part variable prépondérante, fonction du taux de présence, conformément au Code Afep-MEDEF. Pour l'exercice 2017, le Conseil a retenu l'allocation suivante :

• • Président : 8 700 € par séance du Conseil
• • Administrateurs : 4 450 € par séance du Conseil • Président du Comité des Comptes et des
• Rémunérations : 6 150 € par séance du Comité
• • Membre du Comité des Comptes et des Rémunérations : 4 450 € par séance du Comité

• Solde réparti proportionnellement entre les administrateurs en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil d'administration.

L'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017 a autorisé la modification des statuts pour permettre la nomination de censeurs prenant part aux délibérations du Conseil avec voix consultative. Les statuts prévoient que le Conseil peut allouer aux censeurs, en rémunération de leur activité, des jetons de présence prélevés sur le montant des jetons fixé par l'Assem‑ blée Générale.

Nommé censeur pour trois ans lors de l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017, M. Henri Moulard perçoit, sur déci‑ sion du Conseil d'Administration, des jetons de présence prélevés sur l'enveloppe globale approuvée par l'Assem‑ blée Générale Ordinaire, dans les mêmes conditions que les administrateurs.

2.2.1.1.1 JETONS DE PRÉSENCE VERSÉS PAR BURELLE SA EN 2017

TOTAL	408 406,06	315 000,00
M. Henri MOULARD (Censeur*)	50 240,91	47 283,33
M. Philippe SALA	48 540,91	43 933,33
Mme Clotilde LEMARIÉ	29 393,94
Mme Eliane LEMARIÉ	30 740,91	26 633,33
M. Dominique LEGER	53 640,91	47 283,33
M. Pierre BURELLE	30 740,91	26 633,33
Mme Félicie BURELLE	30 740,91	26 633,33
Mme Helen Lee BOUYGUES	29 393,94
M. Paul Henry LEMARIÉ	30 740,91	26 633,33
M. Laurent BURELLE	30 740,91	26 633,33
M. Jean BURELLE	43 490,91	43 333,33
Membres du conseil		en 2016
	de présence en 2017	de présence versés
En euros	Jetons	Jetons

* M. Henri Moulard était Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017, date à laquelle il a été nommé censeur.

Les jetons distribués aux administrateurs au titre de l'exercice 2017 s'élèvent à 408 406,06 €. Ce montant, inférieur à l'enve‑ loppe globale de 420 000 euros votée par la dernière Assemblée Générale, reflète la nomination de deux nouveaux administra‑ teurs le 2 juin 2017, et un total de trois réunions du Conseil et de quatre réunions des Comités tenues dans l'année. Le taux de présence effective à toutes ces réunions est de 100 %.

2.2.1.1.2 JETONS VERSÉS PAR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES PAR BURELLE SA EN 2017

En euros Mandataire Social	Jetons de présence versés en 2017	Jetons de présence versés en 2016
M. Jean BURELLE	68 120	63 985
M. Laurent BURELLE	205 520	200 585
M. Paul Henry LEMARIÉ	68 120	63 985
TOTAL	341 760	328 555

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.1.2 Répartition des jetons de présence pour l'exercice 2018

Le Conseil d'Administration du 27 mars 2018 a décidé de pro‑ poser à l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018 de porter l'enveloppe globale des jetons de présence de 420 000 euros à 450 000 euros. La répartition des jetons de présence entre les administrateurs et censeurs sera la suivante :

• • Président : 9 200 € par séance du Conseil • Administrateurs et Censeurs : 4 900 € par séance du Conseil • Président du Comité
• des Comptes et

des Rémunérations : 6 500 € par séance du Comité

• • Membre du Comité des Comptes et
• des Rémunérations : 4 900 € par séance du Comité
• • Solde réparti proportionnellement entre les administra‑ teurs et censeurs en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil d'administration.

Comme en 2017, le censeur percevra des jetons de présence prélevés sur l'enveloppe globale approuvée par l'Assemblée Générale Ordinaire, dans les mêmes conditions que les administrateurs.

2.2.2 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.1 Principes et règles arrêtés par le Conseil d'Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs

Conformément aux dispositions du Code Afep-MEDEF, les rémunérations et avantages consentis aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs sont fixés par le Conseil d'Ad‑ ministration, sur proposition du Comité des Rémunérations.

Le Comité des Rémunérations revoit, chaque année, la poli‑ tique de rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs et veille à ce qu'elle respecte les principes d'exhaus‑ tivité, d'équilibre, de cohérence et de mesure, et prenne en compte les pratiques du marché.

La rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs de Burelle SA est étroitement liée à la performance du Groupe afin de favoriser la réalisation des objectifs de court, moyen et long terme.

Le Conseil d'Administration différencie les éléments de détermination de la rémunération variable des Dirigeants en tenant compte de leur fonction au sein du Groupe. M. Jean Burelle est Président-Directeur Général de Burelle SA, M. Laurent Burelle, Administrateur et Directeur Général Délégué de Burelle SA et Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium, et M. Paul Henry Lemarié, Administrateur et Directeur Général Délégué de Burelle SA et Directeur Général Délégué de la Compagnie Plastic Omnium.

Les trois Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs de Burelle SA n'étant rémunérés que par Burelle SA, cette der‑ nière facture à des sociétés du groupe de la Compagnie Plastic Omnium et à Sofiparc une quote-part de leurs rému‑ nérations brutes et de la contribution au plan de retraite. Les clés de facturation sont fonction du temps passé par chacun des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs au profit des entités concernées. Elles ont été réexaminées par le Conseil d'Administration au cours de l'exercice 2017 et sont restées identiques à celles de l'exercice précédent. Le Conseil d'Admi‑ nistration du 27 mars 2018 a décidé d'appliquer les mêmes clés pour l'exercice 2018.

Le Conseil d'Administration de Burelle SA ayant toujours pri‑ vilégié une rémunération fixe très faible et une rémunération variable importante, un acompte sur le montant variable est versé au cours du deuxième semestre de l'exercice en cours. Dans la continuité de cette pratique et compte tenu des pers‑ pectives 2018, le versement au cours du deuxième semestre 2018 d'un acompte de 1 076 000 € à M. Jean Burelle, de 2 333 000 € à M. Laurent Burelle et de 1 076 000 € à M. Paul-Henry Lemarié correspondant au montant versé en sep‑ tembre 2017, calculé sur la base des comptes au 30 juin 2017, est soumis, au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018.

2.2.2.2 Éléments composant la rémunération de Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs

2.2.2.2.1 RÉMUNÉRATION DE M. JEAN BURELLE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Rémunération fixe

En 2017, M. Jean Burelle a perçu une rémunération fixe de 88 824 euros, en hausse de 1 % par rapport à celle de 2016. Ce montant correspond à 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coef‑ ficient 940).

Rémunération variable

La rémunération variable de M. Jean Burelle est basée sur la capacité d'autofinancement consolidée de Burelle SA, après impôts et intérêts payés, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés, et nette des dividendes versés par ces sociétés.

Sur la base d'une capacité d'autofinancement auditée et certifiée de Burelle SA de 732 000 000 euros au titre de l'exercice 2017, le montant global de l'intéressement brut, avant déduction des charges salariales, distribuable aux trois Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs de Burelle SA, MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, est de 9 098 209 euros. M. Jean Burelle percevrait, au titre de l'exercice 2017, 24,0 % de ce montant global, soit 2 183 570 euros, dont 20 % seraient refacturés à des sociétés du groupe de la Compagnie Plastic Omnium et à Sofiparc, le solde de 80 % étant à la charge de Burelle SA. Le versement de ce montant de 2 183 570 euros est soumis au vote de l'Assemblée Générale.

M. Jean Burelle ne perçoit plus de stock-options de la Compagnie Plastic Omnium depuis 2008. Il n'y a pas de plan de stock-options au niveau de Burelle SA. M. Jean Burelle ne bénéficie ni d'un contrat de travail, ni d'une compensation au titre d'une obligation de non-concurrence.

2.2.2.2.2 RÉMUNÉRATION DE M. LAURENT BURELLE, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Rémunération fixe

En 2017, M. Laurent Burelle a perçu une rémunération fixe de 88 824 euros, en hausse de 1 % par rapport à celle de 2016. Ce montant correspond à 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940).

Rémunération variable

La rémunération variable de M. Laurent Burelle est basée sur la capacité d'autofinancement consolidée de Burelle SA, après impôts et intérêts payés augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés, et nette des dividendes versés par ces sociétés.

Sur la base d'une capacité d'autofinancement auditée et certifiée de Burelle SA de 732 000 000 euros au titre de l'exercice 2017, le montant global de l'intéressement brut, avant déduction des charges salariales, distribuable aux trois Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs de Burelle SA,

MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, est de 9 098 209 euros. M. Laurent Burelle percevrait, au titre de l'exercice 2017, 52 % de ce montant, soit 4 731 069 euros, dont 81 % seraient refacturés à des sociétés du groupe de la Compagnie Plastic Omnium et à Sofiparc, le solde de 19 % étant à la charge de Burelle SA. Le versement de ce mon‑ tant de 4 731 069 euros est soumis au vote de l'Assemblée Générale.

M. Laurent Burelle ne perçoit plus de stock-options de la Compagnie Plastic Omnium depuis 2015. Il n'y a pas de plan de stock-options au niveau de Burelle SA. M. Laurent Burelle ne bénéficie ni d'un contrat de travail, ni d'une compensation au titre d'une obligation de non-concurrence.

2.2.2.2.3 RÉMUNÉRATION DE M. PAUL HENRY LEMARIÉ, DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ

Rémunération fixe

En 2017, M. Paul Henry Lemarié a perçu une rémunération fixe de 88 824 euros, en hausse de 1 % par rapport à celle de 2016. Ce montant correspond à 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940).

Rémunération variable

La rémunération variable de M. Paul Henry Lemarié est basée sur la capacité d'autofinancement consolidée de Burelle SA, après impôts et intérêts payés augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés, et nette des dividendes versés par ces sociétés.

Sur la base d'une capacité d'autofinancement auditée et cer‑ tifiée de Burelle SA de 732 000 000 euros au titre de l'exercice 2017, le montant global de l'intéressement brut, avant déduc‑ tion des charges salariales, distribuable aux trois Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs de Burelle SA, MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié, est de 9 098 209 euros. M. Paul Henry Lemarié percevrait, au titre de l'exercice 2017, 24,0 % de ce montant global, soit 2 183 570 euros, dont 51 % seraient refacturés à des sociétés du groupe de la Compagnie Plastic Omnium et à Sofiparc, le solde de 49 % étant à la charge de Burelle SA. Le versement de ce montant de 2 183 570 euros est soumis au vote de l'Assemblée Générale.

M. Paul Henry Lemarié ne perçoit plus de stock-options de la Compagnie Plastic Omnium depuis 2013. Il n'y a pas de plan de stock-options au niveau de Burelle SA. M. Paul Henry Lemarié ne bénéficie ni d'un contrat de travail, ni d'une compensation au titre d'une obligation de non-concurrence.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.3 Régime de retraite, indemnités de départ, protection sociale complémentaire et clause de non concurrence

2.2.2.3.1 RÉGIME DE RETRAITE

En 2003, le Conseil d'Administration de Burelle SA a décidé la mise en place d'un plan de retraite complémentaire dont bénéficient les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs ainsi que les membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium. Ce plan de retraite assure aux bénéficiaires, à l'âge de 65 ans, une rente de retraite égale à 1 % par année d'ancienneté de la moyenne de leur rémunération au cours des cinq années précédant leur départ en retraite, sous la double condition d'être présent dans le Groupe au moment du départ en retraite et d'avoir acquis une ancienneté mini‑ male de sept années au sein du Groupe. La rente de retraite est plafonnée à 10 % de la rémunération de référence dans la limite de 8 fois le plafond de la Sécurité Sociale.

L'engagement de la Société vis-à-vis des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs au titre de ce plan de retraite à prestations définies n'a pas varié au cours de l'exercice 2017. Burelle SA n'a pas versé de cotisation à ce plan en 2017.

En 2016, le montant des cotisations versées par Burelle SA à un organisme tiers s'élevait à 361 124 euros pour M. Jean Burelle, 581 685 euros pour M. Laurent Burelle et 372 082 euros pour M. Paul Henry Lemarié.

Les autres régimes de retraite dont bénéficient les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs sont identiques à ceux mis en place au profit des collaborateurs du Groupe ayant le statut cadre.

	Plan Burelle	Recommandations du Code Afep-MEDEF
Ancienneté requise	7 ans À ce jour, les trois Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs ont tous une ancienneté supérieure à 37 ans	2 ans minimum
Rémunération de référence	Moyenne de la rémunération annuelle moyenne totale des 5 années précédant la cessation d'activité	Plusieurs années
Montant annuel versé (en % de la rémunération de référence)	1 % par année d'ancienneté	5 % maximum
Plafond	10 % de la rémunération de référence, dans la limite de 8 fois le plafond de la Sécurité Sociale	45 % de la rémunération

2.2.2.3.2 CONTRAT DE TRAVAIL, INDEMNITÉ DE DÉPART, CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

Conformément aux recommandations du Code Afep-MEDEF, MM. Jean BURELLE, Laurent BURELLE et Paul Henry LEMARIÉ ne disposent plus de contrat de travail.

La Société n'est redevable d'aucune indemnité susceptible d'être due aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs à raison de la cessation ou du changement de leur fonction, ni au titre d'une obligation de non-concurrence. Aucun système de versement de prime de départ ou d'arrivée en faveur de Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs n'est en vigueur dans le Groupe.

2.2.2.4 Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif

En euros		Exercice 2017		Exercice 2016
M. Jean BURELLE Président Directeur Général	Montants dus au titre de 2017 et soumis au vote	Montants versés en 2017	Montants dus au titre de 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	88 824	88 824	87 909	87 909
Rémunération variable		2 183 570 2 074 836 2 173 024		2 215 531
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Options, actions de performance ou autres avantages à long terme	0	0	0	0
Jetons de présence	111 611	111 611	107 318	107 318
Avantages en nature	9 468	9 468	11 084	11 084
Indemnité de non-concurrence	0	0	0	0
TOTAL		2 393 473 2 284 739 2 379 335		2 421 842

En euros		Exercice 2017		Exercice 2016
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	Montants dus au titre de 2017 et soumis au vote	Montants versés en 2017	Montants dus au titre de 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	88 824	88 824	87 909	87 909
Rémunération variable		2 183 570 2 074 836 2 173 024		2 215 531
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Options, actions de performance ou autres avantages à long terme	0	0	0	0
Jetons de présence	98 861	98 861	90 618	90 618
Avantages en nature	7 308	7 308	6 465	6 465
Indemnité de non-concurrence	0	0	0	0
TOTAL		2 378 563 2 269 829 2 358 016		2 400 523

2.2.2.5 Tableau récapitulatif des rémunérations et des options d'achat d'actions attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif

TOTAL	2 393 473	2 379 335
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des options de la Compagnie Plastic Omnium attribuées au cours de l'exercice	0	0
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail dans tableau ci-dessus)	2 393 473	2 379 335
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général
En euros	Exercice 2017	Exercice 2016

En euros		Exercice 2017		Exercice 2016
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	Montants dus au titre de 2017 et soumis au vote	Montants versés en 2017	Montants dus au titre de 2016	Montants versés en 2016
Rémunération fixe	88 824	88 824	87 909	87 909
Rémunération variable		4 731 069 4 506 476 4 523 438		4 431 061
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Options, actions de performance ou autres avantages à long terme	0	0	0	0
Jetons de présence	236 261	236 261	227 218	227 218
Avantages en nature	7 079	7 079	7 079	7 079
Indemnité de non-concurrence	0	0	0	0
TOTAL		5 063 233 4 838 640 4 845 644		4 753 267

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	Exercice 2017	Exercice 2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail dans tableau ci-dessus)	5 063 233	4 845 644
Valorisation des options de la Compagnie Plastic Omnium attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	5 063 233	4 845 644

M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	Exercice 2017	Exercice 2016
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail dans tableau ci-dessus)	2 378 563	2 358 016
Valorisation des options de la Compagnie Plastic Omnium attribuées au cours de l'exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice	0	0
TOTAL	2 378 563	2 358 016

2.2.2.6 Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif

Au 31 décembre 2017, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium. Aucune option de souscription ou d'option d'achat de la Compagnie Plastic Omnium n'a été attribuée en 2017 aux Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs.

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social	Nombre d'options de la Compagnie Plastic Omnium attribuées durant l'exercice	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	0	0
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	0	0
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	0	0

2.2.2.7 Actions de performance attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif au cours de l'exercice

Sans objet, dans la mesure où aucune action de performance de Burelle SA, de la Compagnie Plastic Omnium ou d'une autre société du Groupe n'a jamais été attribuée.

2.2.2.8 Historique des options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif et pouvant être exercées au 31 décembre 2017

Au 31 décembre 2017, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium.

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social Exécutif	Date du plan	Nombre d'options de la Cie Plastic Omnium attribuées	Nombre d'options de la Cie Plastic Omnium non exercées	Date de 1re levée possible	Date d'expiration	Période d'exercice (en euros)
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	–	–	–	–	–	–
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	6/08/2015	150 000	150 000	7/08/2019	7/08/2022	24,72 €
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué

Conformément aux recommandations du Code Afep-MEDEF, l'exercice des options d'achat consenties en 2015 est soumis à la satisfaction de deux conditions cumulatives de surperformance :

(i) du cours de l'action de la Compagnie Plastic Omnium par rapport au SBF 120 ;

(ii) de la marge opérationnelle de la Compagnie Plastic Omnium par rapport à celles de ses principaux concurrents.

Par ailleurs, les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs doivent conserver sous la forme nominative, jusqu'à la cessation de leurs fonctions, un nombre d'actions correspondant à 10 % du solde des actions issues de la levée. Le « solde des actions issues de la levée » s'entend du nombre total d'actions issues de la levée diminué du nombre d'actions dont la cession est nécessaire pour financer l'exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu'applicables à la date d'exercice des options. Si le nombre d'actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu'à la cessation de leurs fonctions, n'est pas un nombre entier d'actions, celui-ci est arrondi au nombre entier d'actions immédiatement inférieur.

Les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque.

2.2.2.9 Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium levées durant l'exercice par chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif

Au 31 décembre 2017, il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les options de souscription ou d'achat d'actions levées au cours de l'exercice portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium.

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social Exécutif	Date du plan	Nombre d'options de la Compagnie Plastic Omnium levées durant l'exercice	Prix d'exercice
M. Jean BURELLE, Président-Directeur Général	–	–	–
M. Laurent BURELLE Administrateur Directeur Général Délégué	07/08/2013	180 000	16,16 €
M. Paul Henry LEMARIÉ Administrateur Directeur Général Délégué	07/08/2013	60 000	16,16 €

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.10 Historique des actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif

Sans objet, dans la mesure où aucune action de performance de Burelle SA, de la Compagnie Plastic Omnium ou d'une autre société du Groupe n'a jamais été attribuée.

2.2.2.11 Principes et critères de détermination, de répartition, et d'attribution des éléments de la rémunération de chaque Dirigeant Mandataire Social Exécutif au titre de l'exercice 2018, soumis à l'avis des actionnaires

Sur proposition du Comité des Rémunérations et en applica‑ tion de l'article L.225‑37‑2 du Code de commerce, le Conseil d'Administration, dans sa séance du 27 mars 2018, a arrêté la politique de rémunération pour chacun des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs. Cette politique est applicable à compter du 1er janvier 2018 et basée sur les mêmes prin‑ cipes que la politique en vigueur en 2017 telle que décrite aux paragraphes 2.2.2.1 à 2.2.2.4 ci-dessus. Elle sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le 31 mai 2018.

Le Comité des Rémunérations revoit la politique de rémuné‑ rations chaque année et veille, dans ses recommandations au Conseil d'Administration, à ce qu'elle soit en conformité avec les pratiques des groupes internationaux comparables.

La rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs au titre de 2018 comprendra une part fixe et une part variable basée sur la capacité d'autofinancement conso‑ lidée de Burelle SA, après impôts et intérêts payés, augmen‑ tée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés, et nette des dividendes versés par ces sociétés.

La part fixe est revue annuellement. Elle varie très peu sauf si le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations, en décide autrement eu égard notamment au contexte de marché et à l'évolution du Groupe.

La part variable annuelle a pour objet de refléter la contribu‑ tion des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs au déve‑ loppement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est déterminée selon des critères quantifiables, précis et cohérents avec l'exécution de la stratégie du Groupe. Les critères quantifiables représentent 100 % de la rémunération variable des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs.

Les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs continueront de bénéficier d'un système de retraite supplémentaire défini dans les conditions précitées. De plus, ils auront l'usage d'une voiture de fonction. M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium, bénéficiera éga‑ lement des services d'un chauffeur.

Aucun dispositif de prime d'arrivée et de départ en faveur des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs n'est en vigueur au sein de Burelle SA et du Groupe.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à sta‑ tuer en 2019 sur les comptes 2018, de se prononcer sur les élé‑ ments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice 2018 à M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué. Le versement des éléments de rémunération variables et exceptionnels au titre de cet exercice sera conditionné à l'approbation de cette Assemblée Générale.

Le versement d'un acompte sur le montant de la rémunéra‑ tion variable au titre de l'exercice 2018 est soumis au vote de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2018 (cf. 2.2.2.1).

2.2.3 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2017 SUR LES ACTIONS DE BURELLE SA PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS (ARTICLE 223‑26 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L'AUTORITÉ DES MARCHÉS FINANCIERS)

Personne concernée	Description de l'instrument financier	Nature de l'opération	Nombre d'opérations	Montant total
M. Jean Burelle Président-Directeur Général	Actions de Burelle SA	Exercice de stock-options ou Cession ou Acquisition d'actions	–	–
Personnes liées à M. Jean Burelle, Président-Directeur Général	Actions de Burelle SA	Aucune personne liée à M. Jean Burelle au sens de l'article R621‑43‑1 du Code monétaire et financier n'a réalisé d'opération sur les actions de Burelle SA en 2017.	–	–
M. Laurent Burelle Directeur Général Délégué	Actions de Burelle SA	Exercice de stock-options ou Cession ou Acquisition d'actions
Personnes liées à M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué	Actions de Burelle SA	Aucune personne liée à M. Laurent Burelle au sens de l'article R621‑43‑1 du Code monétaire et financier n'a réalisé d'opération sur les actions de Burelle SA en 2017.	–	–
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué	Actions de Burelle SA	Exercice de stock-options ou Cession ou Acquisition d'actions
Personnes liées à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué	Actions de Burelle SA	Aucune personne liée à M. Paul Henri Lemarié au sens de l'article R621‑43‑1 du Code monétaire et financier n'a réalisé d'opération sur les actions de Burelle SA en 2017.	–	–

2.2.4 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2017 SUR LES ACTIONS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM PAR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Personne concernée	Description de l'instrument financier	Nature de l'opération	Nombre d'opérations	Montant total
M. Jean Burelle Président-Directeur Général	Actions de la Compagnie Plastic Omnium	Exercice de stock-options ou Cession ou Acquisition d'actions	–	–
Personnes liées à M. Jean Burelle, Président-Directeur Général	Actions de la Compagnie Plastic Omnium	Aucune personne liée à M. Jean Burelle au sens de l'article R621‑43‑1 du Code monétaire et financier n'a réalisé d'opération sur les actions la Cie Plastic Omnium en 2017.	–	–
M. Laurent Burelle Directeur Général Délégué	Actions de la Compagnie Plastic Omnium	Acquisition	1	2 908 800 €
Personnes liées à M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué	Actions de la Compagnie Plastic Omnium	Aucune personne liée à M. Laurent Burelle au sens de l'article R621‑43‑1 du Code monétaire et financier n'a réalisé d'opération sur les actions de la Cie Plastic Omnium en 2017.	–	–
M. Paul Henry Lemarié Directeur Général Délégué	Actions de la Compagnie Plastic Omnium	Cession Acquisition	1 2	871 978 € 969 600 €
Personnes liées à M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué	Actions de la Compagnie Plastic Omnium	Aucune personne liée à M. Paul Henry Lemarié au sens de l'article R621‑43‑1 du Code monétaire et financier n'a réalisé d'opération sur les actions de la Cie Plastic Omnium en 2017.	–	–

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.5 INFORMATION SUR LES STOCK-OPTIONS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM ATTRIBUÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

Au 31 décembre 2017, il n'existe aucun plan d'options de souscription d'actions ou d'achat d'actions au niveau de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium. Aucun plan d'attribution d'actions gratuites n'est en vigueur au sein du Groupe au 31 décembre 2017.

Date d'autorisation par l'Assemblée Générale de la Compagnie Plastic Omnium	28/04/2009	28/04/2011
Date du Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium	16/03/2010	06/03/2012
Nombre total de bénéficiaires	124	208
Nombre total d'actions de la Compagnie Plastic Omnium pouvant être achetées	3 375 000	2 668 500
Dont nombre d'actions de la Compagnie Plastic Omnium pouvant être achetées par les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs suivants :
Jean Burelle	0	0
Laurent Burelle	450 000	360 000
Paul Henry Lemarié	360 000	180 000
Point de départ d'exercice des options	01/04/2014	21/03/2016
Date d'expiration	31/03/2017	20/03/2019
Prix d'achat (en euros)	2,84	7,37
Nombre d'options exercées au 31/12/2017	1 511 000	1 764 488
Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées ou caduques	1 864 000	330 000
Nombre d'options d'achat d'actions restantes en fin d'exercice	0	574 012
Date d'autorisation par l'Assemblée Générale de la Compagnie Plastic Omnium	25/04/2013	25/04/2013
Date du Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium	23/07/2013	21/07/2015
Nombre total de bénéficiaires	184	172
Nombre total d'actions de la Compagnie Plastic Omnium pouvant être achetées	1 272 000	1 253 000
Dont le nombre d'actions de la Compagnie Plastic Omnium pouvant être souscrit ou acheté par les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs suivants :
Jean Burelle	0	0
Laurent Burelle	180 000	150 000
Paul Henry Lemarié	60 000	–
Point de départ d'exercice des options	07/08/2017	07/08/2019
Date d'expiration	06/08/2020	06/08/2022
Prix d'achat (en euros)	16,17	24,72
Nombre d'options exercées au 31/12/2017	473 840	–
Nombre cumulé d'options d'achat d'actions annulées ou caduques	111 000	84 000

2.2.6 CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Burelle SA se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées de l'Afep-MEDEF, consultable sur le site http// medef.com pour les règles de gouvernance. Le Conseil a décidé de s'écarter des préconisations du Code sur deux points principaux : la durée du mandat n'est pas considérée comme un critère discriminant pour apprécier l'indépendance d'un Administrateur, et le mode de détermination de la rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs, de par sa structure essentiellement variable, ne comporte ni plancher ni plafond prédéfinis.

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

2.3. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

2.3.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2017, le capital social de Burelle SA s'élève à 27 799 725 euros. Il est divisé en 1 853 315 actions entière‑ ment libérées de 15 euros de valeur nominale. Le capital social de Burelle SA n'a pas varié au cours des cinq dernières années.

L'action Burelle SA est cotée sur Euronext Paris – Compartiment A (code ISIN : FR0000061137) et éligible au Service à Règlement Différé (SRD). Elle fait partie de l'indice CAC All Shares et du CAC Auto & Parts.

Au 31 décembre 2017, il n'existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA. En particulier, il n'existe, à cette date, aucun plan de souscrip‑ tion d'actions ou d'option d'achat d'actions en cours.

2.3.2 L'ACTION : ÉVOLUTION BOURSIÈRE

Le cours de bourse de l'action Burelle SA s'établit, à la clôture de l'exercice, à 1 270 euros, en hausse de 33,7 % par rapport au cours de 950 euros atteint à la fin de l'exercice précédent. Sur la même période, l'indice CAC All Tradable a progressé de 11,0 %.

Au cours de l'exercice, le cours a évolué entre un plus bas de 951,05 euros, atteint le 2 janvier 2017, et un plus haut de 1 345,00 euros, enregistré au cours de la séance du 22 sep‑ tembre 2017.

	Cours le plus haut (en euros)		Cours le plus bas (en euros)
	2015	2016	2017	2015	2016	2017
Janvier	706,90		794,80 1 035,00	581,03	748,00	951,05
Février	719,00		820,00 1 054,00	639,00		710,00 1 002,00
Mars	739,00		799,98 1 175,00	617,50		745,00 1 039,50
Avril	670,00		830,00 1 188,90	629,64		751,02 1 075,00
Mai	690,00		824,70 1 186,95	634,00		793,01 1 102,00
Juin	670,00		829,00 1 190,00	640,00		750,00 1 134,00
Juillet	742,00		857,50 1 195,00	640,00		766,50 1 103,00
Août	703,00		835,00 1 209,00	635,00		790,00 1 169,90
Septembre 655,50			850,00 1 345,00	545,00		818,00 1 180,10
Octobre	696,00		896,00 1 335,00	563,01		821,51 1 280,50
Novembre	740,00		900,00 1 305,00	657,00		865,00 1 175,00
Décembre	775,00		959,49 1 305,00	700,00		875,01 1 175,00

Au 31 décembre 2017, la capitalisation boursière de Burelle SA ressort à 2 353,7 millions d'euros contre 1 760,6 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Au cours des cinq dernières années, le cours de bourse de Burelle SA a progressé de 590 %, à comparer à une hausse de 53 % pour le CAC All Tradable. Au 31 décembre 2012, la capitalisation boursière s'élevait à 341 millions d'euros.

Cotation de clôture journalière de l'action Burelle SA (31 décembre 2012-31 décembre 2017)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

2.3.3 DROITS DE VOTE

Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il pos‑ sède ou représente d'actions. Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier, tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Sous réserve du droit de vote double mentionné ci-après, aucun privilège n'est attaché à une catégorie spéciale d'ac‑ tions, ni à une catégorie spéciale d'actionnaires.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émis‑ sion, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double ; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de trois ans, s'il est en cours. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si celles-ci en bénéficient.

Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert. Il peut être supprimé par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Au 31 décembre 2017, Burelle SA compte 1 438 007 actions ayant un droit de vote double. À cette date, le nombre de droits de vote théoriques est de 3 291 322 et le nombre de droits de vote exerçables de 3 196 277. À cette même date, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 88,90 % des droits de vote théoriques et 91,54 % des droits de vote exerçables.

2.3.4 CAPITAL POTENTIEL ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

À la date du présent document, il n'existe à la connaissance de Burelle SA, aucun accord relatif à une option sur une entité membre du groupe Burelle, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

2.3.5 AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE – UTILISATION DES AUTORISATIONS

Le tableau ci-dessous résume les autorisations approuvées par l'Assemblée Générale qui sont en cours de validité au 31 décembre 2017 ou qui ont été utilisées durant l'exercice :

N° de résolution/ Date de l'Assemblée	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
6ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 2 juin 2017	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois à compter du 2 juin 2017	Prix maximum d'achat : 1 800 €. Détention maximale : 10 % du capital social au de l'Assemblée Mixte du 2 juin 2017. Montant cumulé des acquisitions : 333 595 800 €	Burelle SA détient 5,13 % de son capital au 31 décembre 2017
14ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016	Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions propres	26 mois à compter du 3 juin 2016	Dans la limite de 10 % par période de 24 mois	Néant

2.3.6 RACHAT D'ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2017 a autorisé la Société à procéder à l'achat de ses propres actions en vue de :

• • l'animation du cours par un prestataire de service d'inves‑ tissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI ;
• • leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
• • leur attribution ou leur cession à des salariés ou manda‑ taires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable ;
• • leur conservation et leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• • la mise en œuvre de toute pratique de marché admise par les autorités de marché.

Au cours de l'exercice 2017, 2 782 actions ont été vendues à un prix moyen de 1 177,52 euros par action et 1 973 actions ont été achetées à un prix moyen de 1 178,72 euros par action. Ces opérations ont été effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investisse‑ ments conformément à l'autorisation donnée lors de l'Assem‑ blée Générale Mixte du 2 juin 2017, statuant en application des dispositions prévues aux articles L. 225‑209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003. Conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers, ce contrat a pour objectif de réduire la volatilité du titre.

Au cours de l'exercice, la Société n'a effectué aucun rachat d'actions propres en dehors du contrat de liquidité.

Le tableau ci-après récapitule l'évolution de la position en actions propres depuis la fin de l'exercice 2016 et l'affectation de ces actions par objectif. Au cours de l'exercice, aucune action n'a été réaffectée à un objectif autre que celui qui était visé lors de son rachat. Au cours des 24 derniers mois, la Société n'a procédé à aucune annulation d'actions propres.

	Contrat de liquidité	Croissance externe	Total
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2016	2 339	93 515	95 854
Valeur comptable (en euros)	1 889 174	6 094 937	7 984 111
Nombre d'actions achetées en 2017 Prix moyen d'achat (en euros) Montant des achats (en euros) Frais de transaction (en euros)	1 973 1 178,72 2 325 622 0	0 0	1 973 1 178,72 2 325 622 0
Nombre d'actions vendues en 2017	2 782	0	2 782
Prix moyen de cession (en euros)	1 177,52		1 177,52
Montant des ventes (en euros)	3 275 853		3 275 853
Frais de transaction (en euros)	0	0	0
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2017	1 530	93 515	95 045
Valeur comptable (en euros)	1 843 565	6 094 937	7 938 502

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

INFORMATIONS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

2.4 INFORMATIONS CONCERNANT L'ACTIONNARIAT

2.4.1 ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2017, la famille Burelle détient 80,38 % du capital social de Burelle SA, directement ou indirecte‑ ment par son contrôle exercé sur la société Sogec 2, action‑ naire à 35,37 % de Burelle SA, et sur la société Compagnie Financière de la Cascade, actionnaire à 24,01 % de Burelle SA. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire extérieur à la famille Burelle ne possède 5 % ou plus du capital social.

Au 31 décembre 2017, Burelle SA détient 95 045 actions propres, soit 5,13 % du capital social. À la fin de l'exercice précédent, l'autocontrôle comprenait 95 854 actions, repré‑ sentant 5,17 % du capital social.

Au 31 décembre 2017, il n'existe pas de plan d'épargne d'entreprise ni de fonds commun de placement d'entre‑ prise comportant des actions de la Société. Les salariés ne disposent pas d'actions au titre de l'actionnariat prévu par les articles L. 225‑197 du Code de commerce, ni au titre de la participation aux résultats de l'entreprise.

RÉPARTITION DE L'ACTIONNARIAT DE BURELLE SA AU 31 DÉCEMBRE 2017

	31 décembre 2016		31 décembre 2017
	Capital %	Droits de vote* %	Capital %	Droits de vote* %
Sogec 2	35,37 %	39,83 %	35,37 %	39,83 %
Compagnie Financière de la Cascade	24,01 %	25,42 %	24,01 %	25,42 %
Autres – Famille Burelle	20,98 % --------------	23,63 % --------------	21,00 % --------------	23,65 % -------------
Total Famille Burelle	80,36 %	88,88 %	80,38 %	88,90 %
Autocontrôle	5,17 %	2,91 %	5,13 %	2,89 %
Public	14,47 % --------------	8,21 % --------------	14,49 % --------------	8,21 % -------------
Total	100,00 %	100,00 %	100,00 %	100,00 %

* droits de vote théoriques

2.4.2 PACTES D'ACTIONNAIRES

Sogec 2, la Compagnie Financière de la Cascade et les membres de la famille Burelle ont souscrit à des engage‑ ments de conservation d'actions Burelle SA au titre des articles 885‑1 bis et 787-B du Code général des impôts Les plus récents ont été signés en 2012, 2013, 2014, 2015 et 2016. Deux ans après leur enregistrement, ces pactes sont révocables unilatéralement à tout moment par un des signataires.

2.4.3 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

La Société a conclu des contrats de financement bancaires et obligataires qui présentent des clauses permettant au créancier de demander le remboursement ou le rachat de sa créance en cas de changement de contrôle de la Société.

2.4.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Il n'y a aucun élément pouvant avoir un impact en cas d'offre publique, si ce n'est la structure du capital, les conditions d'acquisition et de perte de droits de vote doubles décrites dans le paragraphe « Actionnariat » et les engagements de conservation d'actions décrits dans le paragraphe « Pactes d'actionnaires ». En particulier, il n'existe aucune délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à une augmentation de capital.

2.4.5 EXISTENCE D'ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE OU POURRAIT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFÉRER OU D'EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Il n'existe pas, à ce jour, dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un change‑ ment de contrôle.

2.4.6 CONVENTIONS CONCLUES PAR UN DIRIGEANT OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF DE BURELLE SA AVEC UNE FILIALE

En application de l'article L. 225‑37‑4 2° du Code de com‑ merce, il est précisé qu'aucune convention n'est intervenue au cours de l'exercice 2017, directement ou par personne interposée, entre d'une part, le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux Délégués, l'un des administrateurs, l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % du capital de Burelle SA, et d'autre part, l'une des filiales de la Société détenue directement ou indi‑ rectement, à plus de la moitié du capital.

2.4.7 CONTRATS IMPORTANTS

Il n'existe pas de contrats importants, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, pouvant conférer à tout membre du Groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité du Groupe à remplir ses obligations.

2.4.8 SITUATION DE DÉPENDANCE

À ce jour, la Société ne dépend pas de contrat particulier pour ces activités.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLE 17 DES STATUTS)

2.5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLE 17 DES STATUTS)

Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

L'avis de réunion de l'Assemblée Générale est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptant cette fonc‑ tion, disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne un Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions pré‑ vues par la loi.

Les procès verbaux d'Assemblées sont dressés, et leurs copies sont certifiées et délivrées conformément à la loi.

Tout propriétaire d'actions peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées, sur justification de son identité et de l'enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, en application du septième alinéa de l'article L. 228‑1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l'Assem‑ blée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, cette inscription dans les comptes de titres au porteur étant jus‑ tifiée par le dépôt d'une attestation de participation dans le même délai et au lieu mentionné dans la convocation.

Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi.

DÉVELOPPEMENT DURABLE

LA DÉMARCHE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

Burelle SA est une société holding qui n'a pas d'activité industrielle. Les informations environnementales et sociétales publiées dans le présent rapport concernent essentiellement sa principale filiale, la Compagnie Plastic Omnium (Plastic Omnium, le groupe), et l'ensemble immobilier de Levallois (Hauts-de-Seine, France), principal actif de Sofiparc et également siège de la Direction de la Compagnie Plastic Omnium.

3.1 LA DÉMARCHE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

La prise en compte par les entreprises des enjeux du développement durable est un facteur majeur de performance économique et un important levier de pérennisation de leurs activités. Les initiatives volontaires, les référentiels, les normes et les règlementations sont de plus en plus nombreux pour inciter les entreprises à faire évoluer leur business model. En parallèle, de nombreuses démarches du secteur privé s'organisent et Plastic Omnium y contribue activement. Lors du « One Planet Summit » organisé par la France en décembre 2017, Plastic Omnium a fait partie des 89 entreprises françaises à s'engager pour le climat en signant le « French Business Climate Pledge » dont l'ambition est d'accélérer la transition vers une baisse drastique des émissions de gaz à effet de serre.

3.1.1 ÉVOLUTION DE LA DÉMARCHE RSE DANS UN CONTEXTE MONDIAL EN PLEINE MUTATION

Le secteur automobile vit une évolution profonde liée à trois tendances majeures.

• • La transition énergétique et la qualité de l'air : depuis l'Accord de Paris en 2015, les États et les collectivités locales ainsi que les entreprises prennent des engagements de réduction des émissions de gaz à effet de serre et des polluants notamment liés au transport.
• • Le développement de la connectivité et de l'intelligence artificielle : assistance à la conduite et au stationnement, guidage GPS, commandes par smartphone… Les nouvelles technologies transforment l'univers de la voiture : elles révolutionnent son design, automatisent la conduite et

bouleversent les usages. Les véhicules autonomes, quant à eux, nécessitent une importante capacité de captage de l'information, de connexion et de traitement de données. De nouveaux acteurs, tels les grandes entreprises technologiques, les opérateurs téléphoniques, ou encore les start-ups high-tech sont attirés par cet important marché.

• La mobilité collaborative : en plus du covoiturage, différentes offres de mobilité collaborative se développent progressivement. D'ici 2021, le chiffre d'affaires mondial de l'autopartage devrait être multiplié par sept. Ce marché nécessite que les véhicules soient connectés pour une grande réactivité : géolocalisation ou encore système d'ouverture à distance deviennent indispensables.

Pour Plastic Omnium, ces grandes tendances se traduisent par une prise en compte croissante des enjeux du développement durable dans sa stratégie, comme dans son offre de produits et de services et dans sa gouvernance.

Les efforts de Plastic Omnium pour prendre en compte sa responsabilité sociétale ont été renforcés en 2017 avec la nomination d'un Directeur RSE reportant directement à un membre du Comité de direction, et la réalisation d'une analyse de matérialité.

Le renouvellement de la notation du groupe par des tiers indépendants a confirmé sa performance et la pertinence de ses efforts en ce domaine. La notation donnée par RobecoSAM, en hausse à 65/100 dans un secteur dont la notation est en baisse, lui permet d'être à la septième place mondiale et à la troisième place européenne des équipementiers automobiles. La notation accordée par Ecovadis, à 71/100 (Niveau Gold), confirme sa bonne performance en matière de RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) parmi les fabricants de pièces plastiques.

DÉVELOPPEMENT DURABLE

LA DÉMARCHE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

3.1.2 ENJEUX RSE ET INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE

En 2017, Plastic Omnium a réalisé une analyse de matérialité afin d'identifier, en collaboration avec ses parties prenantes internes et externes, ses enjeux en matière sociale, sociétale et environnementale.

Des managers de fonctions opérationnelles et support ont procédé à une analyse interne des enjeux, puis des parties prenantes internes, représentatives des différents départements, ont identifié les risques réglementaires liés à la maîtrise de ces enjeux, les risques en matière de continuité du business ainsi que les risques financiers, de réputation et d'image. Un travail de cartographie a permis d'identifier 18 parties prenantes externes clés pour l'entreprise, parmi lesquelles des représentants des mondes automobile, financier, technique et scientifique ou encore des collectivités locales. Ces parties prenantes ont été interviewées pour évaluer l'impact des enjeux sur leur organisation.

Cette approche a permis à Plastic Omnium de mieux corréler les attentes de ses parties prenantes, en matière sociale, sociétale et environnementale, avec les leviers de performance de l'entreprise. En croisant ces résultats avec une analyse menée en interne sur la maîtrise des enjeux, Plastic Omnium a identifié ceux sur lesquels accentuer ses efforts. Une réflexion est en cours sur la définition des priorités et des indicateurs clés de performance permettant de piloter les progrès réalisés.

Thèmes	Enjeux
Les solutions pour une mobilité propre et connectée	La mobilité propre et connectée au cœur de l'innovation Les systèmes de propulsion propres Participer à l'allègement des véhicules Sécurité et qualité des produits Éco-conception et recyclabilité
Des entrepreneurs responsables	Éthique des affaires Devoir de vigilance et achats responsables Sécurité des données informatiques Relations avec les parties prenantes locales
L'attention portée aux collaborateurs	Management responsable Dialogue social Santé, sécurité et conditions de travail Gestion des talents et des compétences Engagement des salariés Égalité des chances
Une production durable	Efficacité énergétique et émissions de gaz à effet de serre Gestion des déchets Qualité de l'air Gestion de l'eau Logistique Biodiversité

3.1.3 LE DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTES

La cartographie des parties prenantes réalisée en 2017 a permis de classifier les organisations selon leur impact sur Plastic Omnium.

Partie prenante	Typologie du dialogue
Salariés	Dialogue social, communication interne, espaces collaboratifs, évènements, site « Carrières » pour les futurs salariés
Organisation syndicale	Réunions, concertation
Actionnaires	Journée des actionnaires, lettre aux actionnaires, publications trimestrielles et annuelles, visites de sites, réponse aux agences de notation financière, réunion avec les analystes financiers
Banques	Revues annuelles
Clients	Contrats, revues annuelles, partenariats en R&D, réponses aux questionnaires RSE
Compagnies d'assurance	Visites et notation des sites
Fédérations professionnelles	Participation aux groupes de travail
Organismes de normalisation	Participation aux groupes de travail réfléchissant sur les normes
Administrations spécialisées	Concertation
Fournisseurs	Contrats, charte fournisseurs, partenariats, visites
Conseil d'administration	Réunions du Conseil
Utilisateurs finaux	Salons automobiles
Clusters de recherche	Participation aux groupes de travail
Collectivités locales	Contrats, concertation
Écoles et universités	Partenariats, participation aux évènements
Agences de notation extra-financière	Réponses aux questionnaires
Organisations porteuses d'initiatives de responsabilité sociétale et de développement durable	Adhésion, participation aux groupes de travail

DÉVELOPPEMENT DURABLE

LA DÉMARCHE DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE

Le dialogue et la communication auprès des salariés prend de multiples formes chez Plastic Omnium.

• • La célébration des 70 ans de Plastic Omnium a été l'évènement phare de l'année 2017. Organisé le 6 juin 2017 au Grand Palais en France, à Paris, cet anniversaire a réuni plus de 1 500 personnes, dont 1 200 salariés représentant tous les sites de Plastic Omnium et ses coentreprises. Chaque site a ensuite célébré cet évènement localement.
• • La Journée Mondiale de la Sécurité a été reconduite avec succès en novembre 2017, pour la quatrième année consécutive. Pour cette occasion, les salariés ont réalisé des vidéos sur le thème de la sécurité et les meilleures ont été récompensées.
• • La réunion du « Top 100 » rassemble annuellement les principaux cadres dirigeants du groupe pour échanger autour des objectifs et ambitions de Plastic Omnium.
• • Organisés à tour de rôle dans différents pays où le groupe est implanté, les « Management Meetings » sont l'occasion de réunir le Comité de Direction du groupe et les équipes de management locales. Les enjeux économiques et sociaux de la région ou du pays y sont passés en revue.
• • Une fois par an, chaque Division organise une convention permettant d'impliquer ses managers dans la stratégie et les enjeux opérationnels. En outre, les fonctions Achats, RH, Finance, HSE, Innovation, IT… tiennent des conventions métiers.
• • Tous les trois mois, les Divisions préparent des webcasts au cours desquels les Directions des Divisions partagent les résultats avec 300 à 500 managers.
• • Traduit en huit langues, le journal interne biannuel Optimum est tiré à près de 23 000 exemplaires et distribué à l'ensemble des salariés.
• • Désormais une quinzaine d'actualités sont publiées chaque mois sur l'intranet TopNet. Chaque division y a un espace de communication dédié.
• • Le portail collaboratif TopShare a plus de 1,8 million de pages vues par mois : il héberge plus de 1 200 sites collaboratifs.

Plastic Omnium a renforcé ses relations avec les écoles et les universités en 2017, en signant ou en renouvelant des partenariats conclus avec de grandes écoles d'ingénieurs telles que l'école CentraleSupélec et l'INSA Lyon en France, Lublin University of Technology en Pologne, la Clemson University International Center for Automotive Research (CU-ICAR) aux États-Unis et Centrale Pékin en Chine. Le groupe participe à de nombreux forums emploi organisés par les écoles et les universités, ce qui contribue à accroître son attractivité auprès des futurs embauchés. Il s'investit aussi dans le développement des filières techniques adaptées à ses besoins.

Plastic Omnium entretient un dialogue permanent avec ses clients, les constructeurs automobiles et les collectivités locales. Son ambition est de développer conjointement des innovations pour répondre aux attentes croissantes des utilisateurs finaux et aux exigences réglementaires de plus en plus strictes. En 2017, plusieurs constructeurs lui ont discerné des prix pour sa performance.

En septembre 2017, Plastic Omnium a présenté pour la première fois au Salon International de l'Automobile de Francfort (IAA), un « concept car » illustrant sa contribution à la voiture propre et connectée de 2030.

Les fournisseurs, prestataires et sous-traitants font l'objet d'un processus de référencement établi en vue de nouer de solides partenariats. L'intégration de la dimension RSE dans les relations est explicitée dans le chapitre 3.3.2 – « Devoir de vigilance et achats responsables ».

Les équipes de Plastic Omnium rencontrent régulièrement les acteurs des filières automobile, énergie et déchets pour échanger autour de la R&D. Elles participent à des groupes de travail tels que le comité RSE de la PFA (Plateforme de la Filière Automobile et mobilité). Le groupe est particulièrement actif au sein de structures innovantes : en 2017, il est devenu membre du Comité Directeur de l'Hydrogen Council (regroupement de dirigeants de grandes entreprises pour promouvoir l'hydrogène comme énergie du futur) et a investi dans Aster, société de capital-risque spécialiste de la transformation digitale et des nouveaux modèles industriels. Ces structures sont des lieux d'échanges en termes de R&D autour des mobilités du futur et de la transition énergétique.

Sur les sujets techniques ne relevant pas de son expertise tels que la gestion du risque chimique, Plastic Omnium s'entoure de spécialistes. Les assureurs sont sollicités afin d'évaluer les niveaux de risque et faire des préconisations en vue de les réduire : le but est d'obtenir, pour le maximum de sites, le label RHP (Risque Hautement Protégé) venant récompenser la haute maîtrise des risques industriels. En 2017, neuf sites exemplaires sont labellisés.

LES SOLUTIONS POUR UNE MOBILITÉ PROPRE ET CONNECTÉE

3.2 LES SOLUTIONS POUR UNE MOBILITÉ PROPRE ET CONNECTÉE

3.2.1 LA MOBILITÉ PROPRE ET CONNECTÉE AU CŒUR DE L'INNOVATION

La digitalisation des produits et services, les nouvelles attentes des parties prenantes et le durcissement des réglementations en matière environnementale ont incité Plastic Omnium à accélérer sa stratégie d'innovation. En 2017, le groupe a dédié 6 % de son chiffre d'affaires à la R&D, soit 400 millions d'euros. Le fruit du travail des 2 000 ingénieurs travaillant au service de l'innovation a concouru au dépôt de 141 brevets en 2017, venant enrichir le portefeuille de 3 700 brevets gérés par le groupe. D'autres informations sur l'innovation sont données dans la partie consacrée à la R&D dans ce rapport annuel.

Pour stimuler davantage sa capacité d'innovation, Plastic Omnium a choisi une démarche « d'open innovation » autour des trois principaux sujets suivants :

• • la soutenabilité environnementale ou comment passer à des systèmes de propulsion propres (électriques ou hydrogène) et comment améliorer le trafic routier ;
• • la voiture autonome et le véhicule partagé ou comment intégrer les nouvelles technologies de l'information, le captage et traitement des données ;
• • la performance industrielle ou comment utiliser les données pour créer les technologies de production et de logistique les plus efficaces tout en développant les compétences des salariés.

En 2017, afin de renforcer ses compétences, Plastic Omnium a fait entrer dans son Comité d'Analyse Stratégique Automobile (ou CASA), trois experts de renommée mondiale issus de l'université, de la recherche et de l'industrie. Fondé en 2011, ce comité a pour mission d'accompagner la réflexion du management sur les innovations technologiques dans l'automobile.

Le groupe a également développé une dizaine de partenariats avec des universités et des start-ups innovantes. Il a établi des coopérations avec le CEA en France, le MIT aux États-Unis, le Technion en Israël (Institut Israélien de Technologie) et le DTU au Danemark (Université Technique du Danemark) et finance une thèse à l'UTC (Université Technologique de Compiègne) en France.

3.2.2 LES SYSTÈMES DE PROPULSION PROPRES

Les nouvelles énergies

Plastic Omnium a identifié l'hydrogène comme une alternative pertinente pour ses futurs systèmes de propulsion. Cette source d'énergie permet d'obtenir les mêmes caractéristiques prix et vitesse de rechargement qu'un moteur à essence, mais avec un impact environnemental moindre.

Pour développer cette technologie, les ingénieurs du site NOH en Belgique travaillent, d'une part sur la pile à combustible en collaboration avec Ξ PO-CellTech, une joint-venture avec la société israélienne Elbit, et d'autre part sur des réservoirs pressurisés capables de supporter des pressions de 700 bars nécessaires pour l'utilisation de l'hydrogène.

Fin 2017, Plastic Omnium a créé, au sein de la Division Auto Inergy, Plastic Omnium New Energies, une nouvelle filiale dédiée aux énergies nouvelles. Cette entité regroupera plus de 120 personnes et pilotera le développement technologique et commercial de la propulsion à l'hydrogène.

Les systèmes de propulsion thermiques ou hybrides

Le système SCR développé par Plastic Omnium connait un succès grandissant auprès des constructeurs automobiles. Cette technologie permet, par injection de l'additif AdBlue®, de réduire de 95 % les émissions de NOx (oxydes d'azote aux effets nocifs sur la santé) des moteurs diesel.

Concernant les véhicules à essence, la recherche sur la réduction des émissions de CO2 a conduit les équipes R&D de Plastic Omnium à travailler sur la baisse de la consommation d'énergie. Elles ont mis au point un dispositif d'injection d'eau qui, en refroidissant la chambre de combustion du moteur, est capable de réduire la consommation de carburant et les émissions de CO2 de 15 %.

Quant aux véhicules hybrides rechargeables, ils doivent être équipés d'un réservoir spécifique. En effet, lorsqu'un véhicule hybride fonctionne en mode électrique, le réservoir d'essence n'est pas sollicité et des vapeurs d'hydrocarbures s'y accumulent sans pouvoir être évacuées, augmentant par là-même la pression dans le réservoir. Le système INWIN de Plastic Omnium a été conçu pour résister à des pressions importantes.

3.2.3 PARTICIPER À L'ALLÈGEMENT DES VÉHICULES

La règlementation européenne impose à partir de 2021 que les émissions de CO2 des véhicules particuliers ne dépassent pas le seuil de 95 grammes par kilomètre, cet objectif pouvant être ajusté à la hausse avec la nouvelle réglementation de tests en condition réelle de conduite.

Pour aider ses clients à atteindre ces objectifs, Plastic Omnium a développé un concept innovant de pare-chocs. Plus léger et plus aérodynamique, LightAir contribue à réduire les émissions de CO2 des véhicules thermiques, jusqu'à 3g/km pour un SUV, et augmente l'autonomie des véhicules électriques jusqu'à 10 %. Un nouveau design assorti d'un système de spoiler actif permet d'accroître l'aérodynamisme de 15 %, et l'utilisation d'un matériau à plus faible densité fait gagner 10 % sur le poids total du pare-chocs.

DÉVELOPPEMENT DURABLE

LES SOLUTIONS POUR UNE MOBILITÉ PROPRE ET CONNECTÉE

La connexion des véhicules devrait contribuer à diminuer leurs impacts sur le climat. En s'affranchissant du comportement du conducteur, un véhicule autonome pourrait réduire jusqu'à 40 % la consommation directe de carburant. Certains experts estiment qu'avec 5 % 1 de véhicules connectés, les embouteillages seraient évités et la qualité de l'air grandement améliorée.

3.2.4 SÉCURITÉ ET QUALITÉ DES PRODUITS

La qualité des produits est assurée au niveau des usines par un système de management spécifique au monde de l'automobile, l'IATF 16 949, qui reprend les exigences de la norme ISO 9001 v2015 en les adaptant au secteur. Ce standard, révisé en 2016, est déployé depuis 2017. À fin 2017, 21 sites sont certifiés selon la nouvelle version IATF 16949. Au total 100 % des usines sont certifiées selon l'ancienne ou la nouvelle version.

Un référentiel interne de qualité, plus spécifique aux métiers de Plastic Omnium que la norme IATF 16 949, est déployé sur l'ensemble des sites et une équipe d'auditeurs qualité vérifie son application.

L'application de ces normes est vérifiée par des audits internes dit CQA (Corporate Quality Audit). Chaque audit CQA, d'une durée d'une semaine, est réalisé par un auditeur et par le responsable qualité d'une usine d'un autre pays. En 2017, 26 usines et 2 centres techniques de la Division Auto Inergy ont reçu les auditeurs qualité. Dans la Division Auto Exterior, 100 % des sites, soit 49 usines et 8 centres techniques, ont été audités.

Au niveau des produits, le respect de normes de qualité est un impératif tout au long de la vie du produit.

• • Lors de la conception : l'objectif est de s'assurer que les spécifications qualité dans les cahiers des charges des nouveaux produits des clients sont en adéquation avec les exigences de Plastic Omnium dont les standards sont alignés sur les obligations réglementaires les plus exigeantes au niveau mondial.
• • Lors de la fabrication : le Directeur Qualité régional supervise l'ensemble des responsables qualité usines qui s'assurent du respect des fréquences et procédures de contrôle ainsi que de l'information des clients. Ils sont ainsi en charge de l'interface avec les clients pour analyser les éventuels défauts et mettre en place un plan d'actions préventives et correctives en interne. Les résultats de ces expériences sont ensuite diffusés à l'ensemble des sites.

Une procédure spéciale de contrôle qualité fonctionne depuis une dizaine d'années au sein de la Division Auto Inergy. En effet, quel que soit le site dans le monde, tous les 25 000 réservoirs produits d'un même projet, un réservoir est pris au hasard et envoyé au centre technique d'α-Alphatech en France pour une revalidation totale de la qualité du produit sous deux semaines. Une équipe de 15 salariés est dédiée à cette vérification et assure le contrôle d'environ 70 réservoirs par mois.

¹ Données issues de l'étude « Dissipation of stop-and-go waves via control of autonomous vehicles : Field experiments » de Raphael E. Stern, Shumo Cui, Maria Laura Delle Monache

Les exigences qualité de Plastic Omnium sont transférées aux fournisseurs qui doivent respecter les standards du groupe. En cas de non-conformité, un plan d'actions est mis en place avec le fournisseur et fait l'objet d'un suivi pour garantir la conformité des produits.

Pendant la durée de vie du véhicule : en cas de défaut rencontré par un garagiste, les équipes du constructeur automobile échangent avec celles de Plastic Omnium afin de comprendre l'origine du défaut et mettre en œuvre un plan d'actions.

Au final, la quantité de pièces défectueuses est faible : 6 ppm pour Auto Inergy et 74 ppm pour Auto Exterior.

3.2.5 ÉCO-CONCEPTION ET RECYCLABILITÉ

La matière première principale du groupe est le plastique. Pour minimiser ses impacts sur le changement climatique et réduire les émissions de gaz à effet de serre issues notamment de l'extraction du pétrole nécessaire à la fabrication du plastique, Plastic Omnium emploie du plastique recyclé, pour autant que les critères techniques et esthétiques le permettent. L'intégralité des chutes de matière produites lors de la fabrication est réintégrée dans la production, pour éviter des pertes conséquentes de plastique vierge.

CONSOMMATION ANNUELLE DE PLASTIQUES EN TONNES

	2015	2016	2017
Plastiques vierges1		350 635	358 469
Composites vierges	343 229	20 738	15 660
Plastiques recyclés	50 823	51 616	51 072
Plastiques biosourcés	1 036	388	260
Total plastiques	395 088	423 378	425 461

1 Données intégrant les matériaux composites en 2015

La Division Environnement utilise également d'autres matières telles que l'aluminium, l'acier et le bois pour la fabrication des composteurs et des conteneurs enterrés. Dans cette activité, plus de 60 % de plastique recyclé sont incorporés dans les bacs, ce qui permet une division par 10 de leur bilan carbone par rapport aux bacs composés de 100 % de plastique vierge.

CONSOMMATION MATIÈRES PREMIÈRES EN TONNES

	2015	2016	2017
Consommation peintures/ solvants	13 550	17 663	18 718
Consommation acier/aluminium	51 835	14 234	16 468
Consommation bois	52	16	45

La conception des produits intègre également la problématique du poids. L'objectif est d'optimiser en permanence les épaisseurs tout en conservant les caractéristiques techniques. Cette écoconception a un impact direct sur la quantité de matière achetée, et un impact indirect pour les clients puisque l'allègement des véhicules permet d'en diminuer la consommation et les émissions.

ENTREPRENEURS RESPONSABLES

3.3 ENTREPRENEURS RESPONSABLES

Créées par un entrepreneur qui voit à long terme, les sociétés contrôlées par Burelle SA sont attachées à perpétuer les valeurs qui ont forgé leur histoire et contribué à leur succès au fil des années : l'esprit d'entreprise, le goût de l'innovation et l'importance des hommes. Ces valeurs sont rassemblées aujourd'hui dans les 5 piliers du « PO Way » : Indépendance, Investissement, Innovation, Internationalisation et Intégration.

Plastic Omnium s'est fixé comme objectif d'atteindre 10 milliards d'euros de chiffre d'affaires en 2021. Pour atteindre ce niveau d'activité, le groupe prévoit d'investir 2,5 milliards d'euros sur la période 2017-2021. Ces investissements seront consacrés, pour une grande part, à des projets répondant à des enjeux du développement durable.

3.3.1 ÉTHIQUE DES AFFAIRES

L'éthique est l'un des fondements du fonctionnement du groupe, un principe affirmé depuis 2003 par l'adhésion de Plastic Omnium au Pacte Mondial des Nations Unies et par l'application d'un Code de conduite. Dans ce Code, Plastic Omnium prend treize engagements concernant le respect des salariés, de leur santé et sécurité, de l'environnement, de la confidentialité des données des partenaires et de la concurrence. Le groupe y affirme aussi son refus total de la discrimination et du harcèlement, des conflits d'intérêts, de la fraude et de la corruption. Un Code de conduite sur la gestion éthique de la concurrence à destination des acheteurs et des commerciaux est également en place depuis 2010.

Un module d'e-learning dans l'outil interne « My Learning Place » a été créé pour former les salariés au Code de conduite, et des sessions de formation au Code de conduite concurrence sont organisées en présentiel spécifiquement pour les acheteurs et commerciaux. En 2017, 894 salariés ont suivi la formation e-learning au Code de conduite.

En 2016, Plastic Omnium a publié un fascicule sur « les fondamentaux et règles d'or du contrôle interne » où sont rappelées les règles essentielles à respecter pour prévenir les risques de fraude interne et externe. Disponibles sur l'intranet « TopNet » en quatre langues, ce document est diffusé sur tous les sites et s'accompagne d'un module d'e-learning.

Afin de s'assurer de la bonne appropriation et du respect de ces règles par tous, des audits internes indépendants sont diligentés dans l'ensemble des filiales. Lors d'un audit, l'ensemble du périmètre de l'entité est couvert, et les thématiques abordées sont aussi bien financières que non financières. Le respect des principes du Pacte Mondial des Nations Unies est vérifié : éthique, droits de l'homme, travail des enfants et travail forcé, sécurité, durée du travail, heures supplémentaires, et protection de l'environnement… En 2017, 52 entités ont été auditées.

3.3.2 DEVOIR DE VIGILANCE ET ACHATS RESPONSABLES

Au sein des filiales et coentreprises

Les droits humains, les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes et l'environnement sont au cœur des politiques Ressources Humaines et HSE/RSE déployées dans l'ensemble des sociétés du Groupe.

Les Directions Groupe Ressources Humaines et HSE/RSE identifient les enjeux, définissent les politiques et orientations pour y répondre, et développent des outils corporate et des moyens à destination des réseaux. A ces Directions Groupe reportent chez Plastic Omnium des Directions Divisions, elles-mêmes dotées de leur propre organisation Ressources Humaines et HSE/RSE. Des Directions régionales et/ou locales (pays et usines) mettent en œuvre les politiques à l'aide d'équipes Ressources Humaines et HSE/RSE dédiées, en utilisant des outils et moyens développés par le groupe ou les Divisions. Les Directions Groupe animent régulièrement leurs réseaux pour favoriser la co-construction de bonnes pratiques et leur diffusion au sein du groupe.

Les réseaux RH et HSE/RSE s'assurent dans leurs missions au quotidien, du respect des règles et des politiques définies. Des audits conduits par le département HSE/RSE et par les équipes de l'Audit Interne viennent par ailleurs renforcer ces contrôles sur site. L'efficacité des politiques et des actions mises en œuvre est suivie à travers des reporting dédiés, mensuels ou annuels selon la thématique.

Auprès des fournisseurs, prestataires et sous-traitants

Les Conditions de Fourniture comprennent des clauses contractuelles liées à la responsabilité du fournisseur. Plastic Omnium y indique se réserver le droit de demander à ses fournisseurs et sous-traitants d'être certifiés ISO 14001 ou OHSAS 18001. À fin 2017, 735 fournisseurs sont certifiés ISO 14001.

Le respect des droits humains (travail des enfants, travail forcé, dissimulé, ou clandestin, discrimination…), de la santé et la sécurité des collaborateurs et de l'environnement est un prérequis pour établir une relation.

Lancée en 2016, la Charte Fournisseurs a été conçue par Plastic Omnium, sur la base des meilleures pratiques, pour l'ensemble de ses activités des familles d'achats. En s'engageant à respecter cette charte, un fournisseur s'applique à être conforme aux dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies. Il s'agit également pour lui de se conformer à la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme, aux Conventions Fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail et aux principes directeurs de l'OCDE. À ce titre, il s'oblige à respecter l'interdiction du travail illégal et forcé, du travail des enfants, de la discrimination, et s'engage sur l'égalité des rémunérations, la liberté syndicale et le respect de l'environnement. À fin 2017, plus de 4 000 fournisseurs ont signé cette charte.

DÉVELOPPEMENT DURABLE

ENTREPRENEURS RESPONSABLES

Le renforcement des dispositifs

Dans le cadre de la loi n°2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance, Plastic Omnium a formalisé ses pratiques dans un plan de vigilance visant à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement.

Les dispositifs de vigilance auprès des filiales et coentreprises existent depuis de nombreuses années et ont prouvé leur efficacité.

Concernant les fournisseurs, sous-traitants et prestataires, l'année 2017 a été l'occasion pour les départements HSE/ RSE, Achats, Ressources Humaines et Management des Risques, au niveau du Groupe et des Divisions, de définir un plan de vigilance générique qui a vocation à s'appliquer dans l'ensemble des activités du Groupe. Ce plan se décompose en plusieurs dispositifs : un processus d'identification des fournisseurs à risques, des procédures d'évaluation des fournisseurs, un suivi des plans d'actions suite aux évaluations, un mécanisme d'alerte et enfin, un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité.

Ce plan sera remis en 2018, aux membres du Comité européen de concertation, l'instance représentative du personnel des pays membres de l'Union Européenne.

3.3.2.1 Cartographie des risques internes et identification des fournisseurs à risques

L'analyse de matérialité réalisée en 2017 a permis d'identifier les enjeux à risques susceptibles d'impacter la performance globale du groupe. Ont ainsi été évalués les enjeux présentant des risques financiers, de continuité de l'activité, de réputation et de conformité réglementaire concernant notamment les droits de l'homme (management responsable, égalité des chances), la liberté syndicale (dialogue social), la santé/sécurité et l'environnement. Une analyse des risques opérationnels et des risques industriels et environnementaux (santé, sécurité et environnement) est présentée au chapitre 1.4 « Facteurs de risques et contrôle » de ce présent document.

Au niveau local, les sites sont soumis à l'obligation interne de déployer les certifications ISO 14001 et OHSAS 18001. Leur obtention exige une analyse des risques environnementaux pour la première, et des risques en matière de santé/sécurité pour la seconde.

Le respect des droits de l'homme et des libertés fondamentales (travail forcé, travail des enfants, rémunération, organisation du travail…) font partie des thématiques contrôlées lors des audits internes. Les principaux risques identifiés et contrôlés concernent notamment le temps de travail et les heures supplémentaires, la rémunération et le recours à de la main d'œuvre sous-traitée.

Les fournisseurs, sous-traitants et prestataires pouvant présenter des risques opérationnels et financiers sont identifiés par Plastic Omnium. Le plan de vigilance de Plastic Omnium prévoit de compléter cette évaluation des risques financiers par l'évaluation des risques extra-financiers.

3.3.2.2 Procédures d'évaluation

Le Code de conduite s'applique aux salariés de Burelle SA, de Burelle Participations, et à ceux de la Compagnie Plastic Omnium, ses filiales et les sociétés affiliées détenues majoritairement. Chaque entité concernée, au travers des politiques, des ressources et des outils mis en place, est garante de l'évaluation des risques et de la mise en œuvre des plans d'action préventifs et correctifs nécessaires.

Un reporting spécifique a été mis en place pour s'assurer de l'efficacité de cette politique. En complément, des audits internes viennent vérifier la bonne application par tous les sites de l'ensemble des thématiques. Concernant plus spécifiquement la santé et la sécurité, les visites « Top Safety » permettent de s'assurer des bonnes conditions de travail et de mettre en place les ajustements potentiellement nécessaires.

Les fournisseurs, sous-traitants et prestataires de Plastic Omnium sont référencés et s'engagent à respecter les Conditions de Fourniture. Le groupe leur demande également de signer la Charte Fournisseurs et d'en respecter les exigences. Ils font l'objet d'audits qualité réguliers intégrant des critères sociaux et environnementaux pour s'assurer de leur conformité avec les exigences de Plastic Omnium. Ainsi, 202 fournisseurs ont été audités en 2017.

3.3.2.3 Actions de prévention ou d'atténuation des atteintes

Les réseaux Ressources Humaines et HSE en place remontent tout risque majeur détecté jusqu'aux Directions Groupe et dans des temps très courts. Les audits réguliers de sites complètent ces retours par la détection d'écarts aux règles qui font par la suite l'objet de plans d'actions correctifs. Les échanges de bonnes pratiques entre les sites et entre les membres des réseaux permettent de mettre en place des plans d'actions préventifs sur les autres sites qui peuvent également être concernés par ces risques ou ces écarts.

Plastic Omnium va développer les modalités de mise en place de plans d'actions préventifs et correctifs pour ses fournisseurs, prestataires et sous-traitants. Dans le cas où l'évaluation d'un fournisseur démontrerait un ou des écarts majeurs sur des thématiques non-négociables, Plastic Omnium se réserve le droit de prendre toutes mesures protectrices pour assurer l'intégrité et la pérennité du groupe.

3.3.2.4 Mécanismes d'alerte

Un mécanisme d'alerte interne est en place depuis plusieurs années. Les salariés sont invités à remonter à leur supérieur hiérarchique ou au Secrétaire général du groupe toute situation à risque ou contraire aux réglementations en vigueur et aux règles internes. Les modalités pour étendre ce mécanisme à des tiers extérieurs sont en cours d'élaboration.

3.3.2.5 Dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité

Un outil spécifique de reporting permet de suivre les consommations et les rejets, les incidents de discrimination et les accidents et presqu'accidents. Des objectifs sont fixés avec un suivi mensuel des résultats par le Comité de Direction.

Un suivi de la représentation des salariés et des accords signés dans chaque pays est réalisé annuellement.

Concernant les fournisseurs et sous-traitants, le planning fixé par Plastic Omnium prévoit une finalisation des procédures en 2018, pour initier une phase de test nécessitant notamment l'information et la formation des salariés concernés.

3.3.3 SÉCURITÉ DES DONNÉES INFORMATIQUES

Face aux menaces grandissantes émanant du « Cyberespace », la Direction Cyberdéfense, nouvellement créée, a pour rôle de protéger les sociétés du Groupe et leur patrimoine informationnel dont font partie les données informatiques des salariés et des clients, et celles essentielles aux activités.

Au travers de son pôle technique et de sa Direction Cyberdéfense, Plastic Omnium définit les normes et standards afin que son infrastructure informatique s'adapte à l'évolution de ses activités et des nouveaux usages, délivre les moyens et services dans des conditions sécurisées, au travers d'une démarche d'identification et de traitement des risques.

Pour assurer une veille technologique essentielle, Plastic Omnium adhère au CLUSIF (CLUb de la Sécurité de l'Information Français) et au CESIN (Club des Experts de la Sécurité de l'Information et du Numérique) où sont présents tous les grands constructeurs automobiles.

Une charte de l'usage des moyens informatiques, en cours de rédaction, sera déployée à l'international en 2018. Toutes les autres filiales de Burelle SA s'appuient sur l'expérience et les ressources de la Compagnie Plastic Omnium dans ce domaine.

3.3.4 RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES LOCALES

En 2017, Plastic Omnium et ses coentreprises sont présents dans 31 pays, au travers de 127 sites, 20 centres de développement et 4 pôles de recherche. Les sites de Plastic Omnium sont implantés au plus près des usines des constructeurs automobiles et contribuent à créer un fort dynamisme en matière de développement économique local et d'emplois.

L'ouverture de nouveaux sites est réalisée en privilégiant l'emploi local, ce qui permet à Plastic Omnium de bien s'intégrer dans les communautés, d'y favoriser les retombées économiques et de bénéficier d'un fort ancrage territorial. Plastic Omnium privilégie le développement des compétences des salariés locaux plutôt que le recours aux expatriés.

Dans la mesure du possible, c'est-à-dire principalement pour les familles d'achats non stratégiques, Plastic Omnium fait appel à des fournisseurs locaux.

Un des axes majeurs de l'intégration locale de Plastic Omnium est l'établissement de partenariats avec les universités et les écoles afin de recruter de jeunes talents et de travailler sur des sujets de recherche et d'innovation.

Les actions volontaires de développement social local

Développer son ancrage territorial signifie également pour Plastic Omnium participer à des actions volontaires de développement social local. La liberté de participer ou de mettre en œuvre des actions philanthropiques et de mécénat est laissée aux Divisions, pays et sites qui le souhaitent.

Aux États-Unis, pour la troisième année consécutive, le groupe Plastic Omnium s'est engagé auprès de l'association « Focus Hope » pour agir en faveur des déshérités de la région de Detroit : en 2017, 333 000 dollars ont été donnés à cette organisation, conformément à l'engagement pris de contribuer à hauteur de 1 million de dollars sur trois ans au financement des projets d'éducation et d'aide à la gestion d'une banque alimentaire.

Au Mexique, suite au tremblement de terre de septembre 2017, les sites mexicains de León, Puebla, Ramos, Silao et San Luis Potosí se sont mobilisés et ont organisé des collectes de produits à destination des victimes.

D'autres actions locales, en faveur de la santé, de l'environnement, ou des enfants malades ou défavorisés ont été menées à l'initiative des sites.

Burelle SA a continué en 2017 de soutenir l'association Astrée dans son action pour les personnes en situation difficile.

DÉVELOPPEMENT DURABLE

L'ATTENTION PORTÉE AUX COLLABORATEURS

3.4 L'ATTENTION PORTÉE AUX COLLABORATEURS

3.4.1 MANAGEMENT RESPONSABLE

Fin décembre 2017, le Groupe compte 21 135 salariés. La baisse des effectifs par rapport à la fin de l'exercice précédent, en particulier pour les ouvriers, est liée notamment à la cession des activités composites pour les poids lourds.

EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT DE TRAVAIL

		2015		2016		2017
Contrat à durée indéterminée	15 090	74 %	19 729	74 %	19 203	75 %
Contrat à durée déterminée	1 547	8 %	2 174	8 %	1 932	8 %
Effectifs inscrits	16 637	82 %	21 903	82 %	21 135	83 %
Intérimaires	3 661	18 %	4 628	18 %	4 376	17 %
Effectif total (inscrits + intérimaires)	20 298	100 %	26 531	100 %	25 511	100 %

EFFECTIFS INSCRITS PAR CATÉGORIE SOCIO-PROFESSIONNELLE

		2015		2016		2017
Ouvriers	8 801	53 %	12 294	56 %	11 324	54 %
Employés, techniciens et agents de maîtrise	4 146	25 %	5 044	23 %	5 086	24 %
Cadres	3 690	22 %	4 565	21 %	4 725	22 %
Total	16 637	100 %	21 903	100 %	21 135	54 %

EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR CONTRAT

	CDI	CDD	Total inscrits	Intérimaires	Total
France	3 690	17	3 707	866	4 573
Europe de l'Ouest (hors France)	6 502	765	7 267	1 649	8 916
Europe de l'Est	2 323	620	2 943	463	3 406
Amérique du Nord	3 391	370	3 761	596	4 357
Amérique du Sud et Afrique	1 584	3	1 587	68	1 655
Asie	1 713	157	1 870	734	2 604
Total	19 203	1 932	21 135	4 376	25 511

EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR CATÉGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE

	Ouvriers	Employés, techniciens et agents de maîtrise	Cadres	Total
France	1 180	1 041	1 486	3 707
Europe de l'Ouest (hors France)	4 186	1 900	1 181	7 267
Europe de l'Est	1 874	662	407	2 943
Amérique du Nord	2 156	768	837	3 761
Amérique du Sud et Afrique	1 030	361	196	1 587
Asie	898	354	618	1 870
Total	11 324	5 086	4 725	21 135

La rémunération

Facteur clé de motivation et d'engagement des salariés, la politique de rémunération de toutes les sociétés du Groupe repose sur l'équité et le refus des discriminations, qu'elles soient liées au sexe, à l'origine, à la religion, à l'orientation sexuelle, à une situation de handicap ou à toute autre raison.

FRAIS DE PERSONNEL

En milliers d'euros	2015	2016	2017	Évolution 2017/2016
Salaires et traitements	(597 133)	(702 984)	(830 843)	18 %
Charges sociales	(163 626)	(193 204)	(222 615)	15 %
Participation des salariés	(12 418)	(14 181)	(18 115)	28 %
Coût des engagements de retraite et obligations similaires	103	2 944	(3 553)
Rémunération sur base d'actions	(3 025)	(3 498)	(3 327)	(5 %)
Autres charges de personnel	(37 134)	(41 392)	(36 011)	(13 %)
Total des frais de personnel hors frais de personnel des intérimaires	(813 233)	(952 315)	(1 114 464)	17 %
Coût du personnel des intérimaires	(109 587)	(125 931)	(142 724)	13 %
Total des frais de personnel avec intérimaires	(922 820)	(1 078 246)	(1 257 188)	17 %

L'organisation du travail

L'activité industrielle de Plastic Omnium et la nécessité d'adapter les capacités de production à la demande imposent un travail en équipe et un travail de nuit dans la majorité des usines. En 2017, les heures supplémentaires et l'emploi de personnel intérimaire affichent une baisse de respectivement 7 % et 5 % en raison principalement des cessions de sites.

NOMBRE TOTAL DE SALARIÉS TRAVAILLANT EN ÉQUIPE

	2015	2016	2017
Salariés travaillant en équipe	9 873	13 529	12 411
Dont salariés travaillant la nuit seulement	1 025	1 190	1 203
Dont salariés travaillant le week-end seulement	122	166	118
Salariés à temps partiel	295	394	344

HEURES SUPPLÉMENTAIRES

	2015	2016	2017
Temps de travail hebdomadaire	35 heures à 48 heures	35 heures à 48 heures	35 heures à 48 heures
Heures supplémentaires (équivalent temps plein)	999	1 154	1 074

3.4.2 DIALOGUE SOCIAL

Localement, les relations sociales sont gérées par les Directions des Ressources Humaines des Divisions ou des pays, en conformité avec les réglementations applicables. La Direction des Relations Sociales s'assure de l'homogénéité des décisions et pratiques mises en œuvre.

En 2017, un administrateur salarié, nommé par le Comité d'entreprise, est entré au Conseil d'administration de Plastic Omnium Auto Exterior SA.

Le Comité européen de concertation de la Compagnie Plastic Omnium se réunit annuellement. Il comprend 35 membres représentant huit pays. Par rapport à 2016, le nombre de syndicats présents dans le Groupe est stable à 33. À fin 2017, 67 % des salariés dans le monde sont couverts par une convention collective.

(en nombre)	2015	2016	2017
Comités existants	165	195	164
Dont Comités d'entreprise	62	78	66
Autres commissions (Formation ou Suggestions)	74	95	78
Syndicats représentés	31	34	33
Accords d'entreprise conclus dans l'année	120	191	163
Accords en matière de santé et de sécurité au travail	15	13	16
Pourcentage de salariés couverts par une convention collective	63 %	67 %	67 %
Montant des œuvres sociales CE versées dans l'année pour les filiales françaises (en milliers d'euros)	1 456	1 438	914

DÉVELOPPEMENT DURABLE

L'ATTENTION PORTÉE AUX COLLABORATEURS

3.4.3 SANTÉ, SÉCURITÉ ET CONDITIONS DE TRAVAIL

Assurer la sécurité et la santé des salariés est un engagement présent dans le Code de conduite. La Compagnie Plastic Omnium a mis en place une organisation HSE dédiée, chargée d'élaborer des procédures et de les faire respecter. Chaque Division a sa propre Direction HSE, reportant à la Direction HSE/RSE Groupe, qui coordonne et supervise un réseau d'animateurs HSE présent au niveau des sites. Ces animateurs se réunissent mensuellement pour identifier les bonnes pratiques et les plans d'actions à déployer.

L'ensemble des managers sont formés à réaliser des visites « Top Safety » dont le but est d'identifier s'il existe des écarts par rapport aux règles du groupe. Les techniciens sont également formés lors de sessions « Stop 5 ».

En 2017, 441 salariés contre 464 en 2016 ont suivi des formations pour la réalisation de visites « Sécurité ». Le nombre de visites réalisées s'est élevé à 45 729 contre 45 351 en 2016, soit 2,2 visites par salarié au lieu de 2,1 pour l'exercice précédent.

La plate-forme interne d'e-learning « My Learning Place » comprend des modules dédiés à la sensibilisation à la sécurité et à l'ergonomie pour mieux former les salariés.

Lors de la réunion annuelle des cadres dirigeants, appelée réunion « Top 100 », des récompenses, les « Awards », sont remises aux sites les plus performants dans cinq catégories : le meilleur résultat sécurité, la meilleure progression sécurité, le plus grand nombre de jours sans accident, les meilleures performances en ergonomie et les meilleures performances en environnement.

Plastic Omnium a tenu, en 2017, sa quatrième Journée Mondiale de la Sécurité. Visionné en direct par 10 000 salariés, cet événement est l'occasion de renforcer l'implication du personnel et de souligner l'engagement de la Direction qui a fixé comme objectif de n'avoir aucun accident sérieux et d'atteindre un taux de fréquence des accidents (Tf22) de 1 d'ici 2020.

En 2017, les taux de fréquence sont en amélioration : de 22 % pour le Tf11 à 1,98, et de 22 % pour le Tf22 à 2,87. Le taux de gravité (Tg3) est stable à 0,06 par rapport à 2016.

NOMBRE DE MANAGERS ET TECHNICIENS FORMÉS À « TOP SAFETY »

INDICATEURS SÉCURITÉ (PERSONNEL INTÉRIMAIRE INCLUS)

	2015	2016	2017
Nombre de premiers soins	2 186	1 897	2 146
Nombre d'accidents du travail sans arrêt	76	50	45
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	113	112	99
Nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt	3 803	2 521	2 941

TAUX DE FRÉQUENCE ET TAUX DE GRAVITÉ

	2015		2016			2017
	Personnel intérimaire inclus	Hors personnel intérimaire	Personnel intérimaire inclus	Hors personnel intérimaire	Personnel intérimaire inclus	Hors personnel intérimaire
Tf11	2,87	2,95	2,54	2,40	1,98	1,86
Tf22	4,80	4,87	3,67	3,59	2,87	2,72
Tg3	0,10	0,11	0,06	0,06	0,06	0,07

¹ Tf1 = nombre d'accidents du travail avec arrêt, personnel intérimaire inclus × 1 000 000 / nombre d'heures travaillées

² Tf2 = nombre d'accidents du travail avec et sans arrêt, personnel intérimaire inclus × 1 000 000 / nombre d'heures travaillées.

³ Tg = nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt × 1 000 / nombre d'heures travaillées

Le taux d'absentéisme est globalement stable ainsi que la cause des absences.

TAUX D'ABSENTÉISME

	2015	2016	2017
Taux d'absentéisme pour accidents du travail	0,10 %	0,08 %	0,07 %
Taux d'absentéisme pour autres motifs	2,67 %	2,67 %	2,73 %
Taux d'absentéisme total	2,77 %	2,75 %	2,80 %

Le programme « Top Safety » déployé dans tous les sites par la Direction HSE/RSE pour atteindre ces performances en matière de santé et sécurité repose sur cinq piliers : machines et matériels, salariés et managers, sites et projets, référentiels et pilotage, et conditions de travail. Les sites auto-évaluent annuellement leur progression sur chacun des piliers qui, ensemble, regroupent un total de 75 actions. En 2017, en moyenne, les sites estiment avoir atteint 81 % d'avancement des actions.

Les cinq piliers couvrent notamment les systèmes de management, les comportements, les conditions de travail, y compris le risque chimique, les nuisances sonores et la sûreté des équipements et des sites.

• Le système de management

Pour s'assurer de la maîtrise des risques et du pilotage des actions, les sites doivent être certifiés OHSAS 18001. En 2017, le nombre de sites certifiés est en baisse car la cession de Plastic Omnium Composites a réduit de neuf le nombre de sites certifiés, alors que seulement cinq nouveaux sites ont été certifiés.

	2015	2016	2017
Sites certifiés OHSAS 18001	79	79	75

• Le déploiement des règles non-négociables

La Direction HSE/RSE de Plastic Omnium impose à tous les sites de respecter six règles « non négociables » concernant la circulation des piétons, le port des équipements de protection individuelle, les chariots automoteurs, les charges suspendues, les opérations d'arrêt et de mise en marche ainsi que le travail en hauteur.

• Les conditions de travail et l'ergonomie

L'enquête d'engagement menée en 2016 comprenait des questions sur la santé, la sécurité, les conditions de travail et l'ergonomie. Les résultats de cette enquête ont abouti à renforcer les efforts et les investissements dans le domaine de l'ergonomie. Les actions à mener pour améliorer les conditions de travail étant différentes selon les pays, elles ont été définies localement.

La majorité des maladies professionnelles sont des troubles musculo-squelettiques (sept sur neuf des maladies reconnues en 2017). Plastic Omnium a engagé un travail sur les outils d'évaluation de l'ergonomie des postes de travail. La salle de réalité virtuelle Alphavision sur le site α-Alphatech permet d'adapter au mieux les postes de travail en améliorant le positionnement des opérateurs.

MALADIES PROFESSIONNELLES

	2015	2016	2017
Nombre de maladies professionnelles déclarées	34	17	12
Nombre de maladies professionnelles reconnues	32	15	9

Concernant la gestion du risque chimique, sur les 2 907 produits utilisés par Plastic Omnium, 2 487 ont été contrôlés, notamment avec un suivi spécifique des produits CMR (Cancérigène, Mutagène, Reprotoxique) et des produits contenant des SVHC (substances extrêmement préoccupantes). La politique de l'entreprise est d'aller au-delà de la réglementation et de substituer dans les meilleurs délais l'ensemble de ces produits.

• La sécurité des équipements et des sites

L'analyse régulière des risques, notamment du risque incendie, conduit à la mise en place d'actions préventives efficaces. Neuf des sites de Plastic Omnium ont reçu le label RHP (Risque Hautement Protégé) délivré par les assureurs. Toutes les nouvelles constructions de sites doivent obtenir cette certification.

3.4.4 GESTION DES TALENTS ET DES COMPÉTENCES

Attractivité et recrutement

Plastic Omnium est en forte croissance et recrute. Ses projections prévoient le recrutement d'environ 500 managers et ingénieurs par an d'ici 2020. En 2017, 746 cadres ont été recrutés, un nombre supérieur aux prévisions.

NOMBRE DE SALARIÉS RECRUTÉS DANS L'ANNÉE

	2015	2016	2017
Recrutements cadre	611	634	746
Recrutements non-cadre	2 958	3 509	4 048
Total	3 569	4 143	4 794

Le groupe a mis l'accent sur l'attractivité et la visibilité en tant qu'employeur de référence. Les relais Ressources Humaines locaux utilisent les outils développés par la Direction Groupe afin d'assurer une identité visuelle unique et des discours homogènes et de diffuser les bonnes pratiques ayant fait leurs preuves. Le développement du site « Carrières » continue ainsi que l'utilisation des réseaux sociaux professionnels.

Plastic Omnium souhaite recruter entre 25 et 30 % de profils juniors (jeunes diplômés ou ayant une première expérience professionnelle) afin d'assurer un renouvellement des générations. Pour rencontrer les jeunes diplômés, le groupe a participé, en 2017, à près de 80 événements de relations écoles. En 2017, 340 jeunes ont été embauchés en contrat d'alternance ou d'apprentissage. 48 jeunes ont signé des VIE (Volontariat International en Entreprise) et 26 jeunes ayant terminé leur VIE en 2017 ont été embauchés en CDI ou CDD.

DÉVELOPPEMENT DURABLE

L'ATTENTION PORTÉE AUX COLLABORATEURS

0,1 % 1,9 % 6,5 % 11,0 % 13,6 % 12,9 % 14,2 % 15,9 % 15,1 % 8,8 % > 65 ans 61 à 65 ans 56 à 60 ans 51 à 55 ans 46 à 50 ans 41 à 45 ans 36 à 40 ans 31 à 35 ans 26 à 30 ans ≤ 25 ans 25,0 % 15,0 % 5,0 % 5,0 % 15,0 % 25,0 % Hommes 0,1 % 1,7 % 5,8 % 10,1 % 13,3 % 14,4 % 16,5 % 15,5 % 14,2 % 8,3 % Femmes

Répartition des salariés par sexe et par tranche d'âge

Le recrutement de talents permet de soutenir la croissance tout en compensant les départs. Le turnover des cadres est passé de 10,69 % en 2015 et 10,72 % en 2016 à 13,5 % en 2017. Cette évolution reflète notamment les tensions sur le marché du travail. L'étude menée en 2016 sur les causes de départ et les profils des salariés démissionnaires ont permis de mettre en place des actions tant globales que locales.

NOMBRE DE DÉPARTS DANS L'ANNÉE

	2015	2016	2017
Licenciements économiques	338	227	443
Licenciements pour autres motifs	565	705	794
Autres départs	1 238	1 252	1 987
Total	2 141	2 184	3 224

La fidélisation et la gestion des compétences

Un outil de gestion de carrière, le « People Review », permet de déterminer les futurs besoins en compétences et de cartographier les profils existants en fonction des besoins. L'objectif est d'identifier les potentiels et les éventuelles formations nécessaires pour faire évoluer les salariés tout en développant leur employabilité. Les entretiens annuels d'évaluation leur donnent l'occasion d'échanger avec leur manager sur leurs souhaits d'évolution qui seront reportés dans le processus de « People Review ». Ces entretiens sont réalisés annuellement auprès de plus de 5 000 cadres selon une procédure spécifique.

La volonté de Plastic Omnium est de mettre l'accent sur la mobilité interne, et notamment de pourvoir 75 % des postes de dirigeants à l'intérieur du groupe. Le taux de mobilité des cadres a atteint 11,6 % en 2017. Les mobilités internationales sont également encouragées : en 2017, 108 collaborateurs du groupe, dont 36 % étaient employés hors de France, se sont expatriés.

La formation est le deuxième pilier de la politique de gestion des compétences. Quatre programmes de développement à destination des cadres et des managers sont déployés depuis 2014.

Le programme « Starter », conçu pour les jeunes talents, a pour objectif de les accompagner pendant 12 à 18 mois afin qu'ils puissent développer leur leadership et leur appropriation du « PO Way ».

« Driving Success » aide les managers d'équipes locales à développer leurs compétences en matière de communication, de conduite d'équipes et de leadership.

Le nouveau programme « Leading Manufacturing », spécifiquement dédié aux directeurs d'usine, est venu compléter les programmes précédents. Il a pour objectif de créer une dynamique de management d'usine commune à tous les directeurs.

Un quatrième programme de développement démarrera en 2018.

La Compagnie Plastic Omnium propose des formations présentielles, des classes virtuelles ainsi que du « blended learning » autour des principales thématiques suivantes : les langues, la santé/sécurité/environnement, les logiciels, le management, l'amélioration continue, l'expertise et les techniques métiers.

FORMATION	2015	2016	2017
Commissions de formation	38	40	36
Nombre de stagiaires 1	106 405	97 373	122 601
Nombre de stages/salarié/an	6,40	5,53	5,80
Total des heures de formation	424 446	513 515	531 130
Heures de formation par an et par salarié	25,53	29,19	25,14
Total des factures des organismes de formation (en milliers d'euros)	4 779	4 380	5 262

¹ Toutes les heures de formation, indépendamment de leur durée, sont prises en compte dans la comptabilisation du nombre de stagiaires.

3.4.5 ENGAGEMENT DES SALARIÉS

L'enquête d'engagement réalisée au niveau mondial fin 2016 a montré que 77 % des salariés sont satisfaits, mais que le taux d'engagement est de 42 %. L'analyse des résultats a permis d'identifier quatre axes de progrès :

• • le management des équipes ;
• • l'efficacité organisationnelle et le bien-être au travail ;
• • la gestion et le développement des carrières ;
• • la reconnaissance du travail accompli.

Suite à l'analyse de leur propre résultat, les sites ont mis en place plus de 600 actions. L'enquête sera reconduite en 2019 afin de mesurer les progrès.

Pour améliorer la reconnaissance du travail accompli, les « Awards » remis aux meilleurs sites lors du « Top 100 » ont été élargis à de nouvelles catégories : un prix sur les conditions de travail est venu compléter les trois distinctions existantes sur la sécurité. Le prix sur la gestion de l'énergie et des émissions de gaz à effet de serre (anciennement « Top Planet Award ») a été remplacé par celui de la meilleure gestion environnementale. D'autres initiatives ont été mises en place pour mieux valoriser les contributions.

3.4.6 ÉGALITÉ DES CHANCES

Dans son Code de conduite et au travers de son adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies dont l'un des principes est la contribution des entreprises à l'élimination de toute discrimination en matière d'emploi et de profession, le groupe affirme son engagement à lutter contre les discriminations et à favoriser l'intégration de chacun.

INCIDENTS DE DISCRIMINATION

	2015	2016	2017
Nombre d'incidents de discrimination 1	1	1 2	1
Nombre de mesures prises suite aux incidents de discrimination	0	0	0

1 Le nombre d'incidents de discrimination est remonté sur le périmètre monde via le logiciel de reporting des données extra-financières.

2 L'incident de discrimination, situé aux États-Unis, est clos par les autorités ; aucune charge n'a été retenue contre Plastic Omnium.

Un diagnostic réalisé en France sur la prise en compte du handicap dans les sites a permis d'identifier d'une part, que 95 % des salariés en situation de handicap chez Plastic Omnium sont en CDI, et d'autre part, que des efforts pourraient être menés concernant l'information et la sensibilisation, le recrutement et le maintien dans l'emploi, et le développement de la sous-traitance avec les secteurs protégés et adaptés.

Suite à cette analyse, une Politique Handicap, portée par le Comité de Direction, a été définie. Elle est pilotée par une organisation dédiée : la Mission Handicap. Ses objectifs sont d'informer et de former les acteurs clés, de maintenir les salariés dans leur emploi via un aménagement des postes, de recruter et d'intégrer des salariés en situation de handicap en adaptant les processus et les sources de recrutement, et de renforcer la collaboration avec le secteur adapté et protégé.

PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP

	2015	2016	2017
Nombre de travailleurs handicapés	310	439	390
Postes de travail modifiés pour les travailleurs handicapés	31	25	17
Nombre de travailleurs handicapés recrutés dans l'année	26	24	27

Concernant l'égalité entre les femmes et les hommes, Plastic Omnium a été classé en 2017 en 44e position du palmarès de la féminisation des instances dirigeantes des grandes entreprises du SBF 120, publié par le Secrétariat d'Etat à l'Égalité entre les femmes et les hommes, notamment par la mise en place d'un réseau de femmes. Le groupe a rejoint l'association « Elles Bougent » dont la mission est de promouvoir les métiers d'ingénieurs et les professions techniques auprès des jeunes femmes, celles-ci s'engageant généralement peu dans des carrières techniques et scientifiques.

Le groupe a accentué son effort de recrutement de femmes cadres qui représentent 25 % des effectifs recrutés en 2017. La part des femmes dans la population cadres est stabilisée à 21 %.

DÉVELOPPEMENT DURABLE

L'ATTENTION PORTÉE AUX COLLABORATEURS

EFFECTIFS FEMMES CADRES

	2015	2016	2017
Nombre de femmes cadres au 31 décembre Part des femmes dans la population cadres	763 20,8 %	951 20,8 %	990 20,9 %
Nombre de femmes cadres recrutées dans l'année	125	157	185
Part des femmes dans les recrutements de cadres	20,5 %	24,8 %	24,8 %

EFFECTIFS HOMMES-FEMMES INSCRITS AU 31 DÉCEMBRE 2016

	2015	%	2016	%	2017	%
Hommes	12 741	76,6 %	16 878	77,1 %	16 150	76,4 %
Femmes	3 896	23,4 %	5 025	22,9 %	4 985	23,6 %
Total	16 637	100,0 %	21 903	100,0 %	21 135	100,0 %

UNE PRODUCTION DURABLE

3.5 UNE PRODUCTION DURABLE

3.5.1 DÉVELOPPER UNE PRODUCTION RESPONSABLE

Avec la connexion des machines, des systèmes et des produits, l'analyse en temps réel des données de production et de logistique est désormais possible.

Plastic Omnium construit à Greer aux États-Unis un nouveau site de production qui sera une usine pilote 4.0. Les stocks et les schémas de production y seront optimisés, concourant à la démarche globale d'amélioration de la supply chain engagée par Plastic Omnium depuis plusieurs années. Le bon fonctionnement de la supply chain est impératif pour Plastic Omnium qui livre ses clients en juste-à-temps.

La simplification et la standardisation de la supply chain avec des sites au plus près des usines des clients et la diminution des stocks permettent également de limiter l'impact sur l'environnement : réduction du transport, zones de stockage plus petites avec une moindre emprise au sol et des consommations d'énergie plus faibles.

La certification des systèmes de management environnementaux est une obligation imposée par la Direction HSE/ RSE. Chaque nouveau site, ouvert ou acquis, doit mettre en œuvre au plus vite le processus de certification ISO 14001, ce qui permet de s'assurer de la réalisation d'une analyse des risques et des limitations des impacts. En 2017, 90 % du périmètre du groupe est certifié ISO 14001 : onze sites cédés ou fermés étaient certifiés et quatre nouveaux sites ont été certifiés.

NOMBRE DE SITES CERTIFIÉS ISO 14001

	2015	2016	2017
Sites certifiés ISO 14001	82	93	86

La sensibilisation et la formation des salariés est au cœur de la certification ISO 14001, l'entreprise devant s'assurer que chaque personne ayant une incidence sur l'environnement soit sensibilisée ou formée à l'environnement. En 2017, 40 344 participants ont ainsi suivi 32 809 heures de sensibilisation et de formation aux thématiques environnementales.

Les sites occupent une surface au sol de 4 474 456 m². 22,6 % de cette surface est perméable et permet ainsi la filtration des eaux de pluie par un processus naturel. Les pollutions éventuelles du sol et de l'eau seraient liées à des déversements accidentels de produits utilisés sur les sites (peintures, solvants ou huiles par exemple), sachant que les produits sont entreposés au-dessus de bacs de rétention. Un travail

est en cours afin de substituer, dans la mesure du possible techniquement, les produits CMR (Cancérigène, Mutagène, Reprotoxique) et les produits contenant des SVHC (substances extrêmement préoccupantes) qui peuvent également impacter l'environnement.

Lorsqu'un nouveau site est acquis, Plastic Omnium procède à la réalisation d'une analyse d'impacts afin de s'assurer de la préservation des milieux naturels et de la qualité de vie des riverains. La présence de contaminants au-delà des seuils autorisés est recherchée dans le cadre d'une évaluation environnementale.

La certification ISO 14001 imposée aux sites dès leur démarrage traite aussi des impacts sur la biodiversité : les sols et l'eau sont préservés par la mise en place d'actions de prévention, les habitats naturels des espèces sont aussi protégés. En outre, les sites sont encouragés à mener des actions locales de préservation de la biodiversité.

Une cartographie globale des risques liés aux catastrophes naturelles a été réalisée. Les sites situés en zone à risques, notamment du fait du changement climatique (zone de passage des typhons, zones inondables), sont identifiés et les investissements nécessaires pour réduire les risques sont effectués.

Un budget important est dédié à la réalisation du plan HSE. En 2017, les dépenses Environnement et Sécurité se sont élevées à 18 millions d'euros (soit un montant similaire à celui de 2016), et les investissements spécifiques Environnement et Sécurité ont atteint 9,2 millions d'euros (soit une hausse de 39 % par rapport à 2016).

Les risques environnementaux sont couverts par une provision d'un montant total de 9 millions d'euros.

3.5.2 EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE ET ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE

Depuis 2008, la politique interne « Top Planet » est implémentée sur tous les sites pour réduire l'impact direct des usines. Les émissions de gaz à effet de serre issues des consommations d'énergie sont suivies depuis le démarrage de cette politique.

En 2017, deux autres postes significatifs (du scope 3) d'émissions de gaz à effet de serre ont été intégrés au suivi : le transport amont et la production de matière première. Ces données sont collectées au niveau des départements achats. Les émissions liées au scope 3 représentent les deux-tiers des émissions totales du groupe.

DÉVELOPPEMENT DURABLE

UNE PRODUCTION DURABLE

Les émissions de gaz à effet de serre et les consommations d'énergie

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE – SCOPES 1, 2 & 3

En tonnes équivalent CO2	2015**	2016**	2017
CO2*	392 143	437 403	1 540 924
CH4	5	0,4	0,2
HFC	735	1 044	941
Total GES (en tonnes équivalent CO2)	392 883	438 447	1 541 865

* Ces chiffres correspondent aux émissions de CO2 issues des énergies consommées par les sites industriels ; et pour 2017, la fabrication des matières premières et la logistique amont.

** Données pour les scopes 1 et 2 uniquement.

ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE EN T EQ CO2 (SCOPES 1 & 2)

RATIO ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE EN KG EQ CO2 (SCOPES 1 & 2) PAR KG DE MATIÈRE TRANSFORMÉE

Les consommations d'énergie

CONSOMMATION ÉNERGÉTIQUE

Pour le calcul des ratios consommation d'énergie et émissions de gaz à effet de serre par Kg de matière transformée, sont prises en compte toutes les matières premières transformées entrant dans la fabrication des produits et dont la mise en œuvre entraîne une consommation d'énergie : les plastiques, les peintures, le bois et les métaux.

Les variations observées sont liées à la combinaison de plusieurs facteurs :

• • l'intégration des sites acquis en 2016 sur une année complète (intégrés sur une période de cinq mois en 2016) ; ces sites ont recours à des procédés utilisant plus de gaz que les autres sites, engendrant ainsi une augmentation de la consommation de gaz supérieure à l'augmentation de la consommation d'électricité ;
• • les sites de l'activité Composites cédés en cours d'année utilisaient des procédés de transformation moins énergivores que les procédés d'injection et de soufflage majoritairement utilisés au sein du groupe ; leur cession a donc un impact défavorable sur les consommations d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre par kilogramme de matière transformée ;
• • les sites qui ont ouvert se situent dans des pays où les mix énergétiques intègrent moins d'énergies renouvelables que les pays où se situent les sites fermés ; les émissions de gaz à effet de serre des nouveaux sites sont donc plus importantes que celles des sites fermés.

Le programme « Top Planet »

Afin d'améliorer les performances énergétiques des usines, ce programme repose sur quatre engagements de la Direction.

RATIO CONSOMMATION D'ÉNERGIE EN KWH PAR KG DE MATIÈRE TRANSFORMÉE

• Le déploiement du référentiel ISO 50001 (système de management de l'énergie) : le groupe souhaite promouvoir ce système de management auprès des sites européens soumis à l'audit énergétique obligatoire depuis 2015. Tous les sites européens de la Division Auto Exterior devraient être certifiés d'ici 2020.

NOMBRE DE SITES CERTIFIÉS ISO 50001

	2015	2016	2017
Sites certifiés ISO 50001	15	24	24

• • La définition d'objectifs annuels de réduction des émissions de gaz à effet de serre et des consommations d'énergie. La mesure du scope 3 étant nouvelle de cette année, il est nécessaire d'analyser les résultats sur plusieurs périodes de reporting avant d'être en capacité de se fixer des objectifs pertinents.
• • L'intégration de la notion de performance énergétique dans l'achat de services, la conception des produits, des équipements de production et d'infrastructure est désormais opérationnelle. Lors de l'achat de nouveaux équipements et de nouvelles machines de production, le critère du coût intègre le coût total d'utilisation, c'est-à-dire la consommation d'énergie durant la vie de l'appareil. Ce critère permet d'acquérir des équipements moins énergivores et moins émetteurs de gaz à effet de serre.
• • L'évaluation et la maîtrise de la qualité de la performance énergétique, au travers du déploiement des fiches « Top Planet » : développées par la Direction HSE/RSE Groupe, elles expliquent toutes les bonnes pratiques pour réduire les consommations d'énergie.

DÉVELOPPEMENT DURABLE

UNE PRODUCTION DURABLE

Les « Top Planet Awards »

Depuis 2016, les critères d'évaluation des « Top Planet Awards » ont été reprécisés et les récompenses sont désormais décernées au niveau Groupe et non plus par les directions des Divisions. Les sites ayant les meilleures performances environnementales sur quatre thématiques (management de l'énergie et de l'environnement ; amélioration des indicateurs ; conformité règlementaire ; initiatives de préservation de la planète et de prévention) reçoivent des Gold Awards ou des Silver Awards. En 2017, huit sites ont reçu un Gold Award, et 17, un Silver Award pour leur performance en 2016.

3.5.3 GESTION DES DÉCHETS

La matière première principale utilisée, le plastique, est particulièrement adaptée à la mise en place d'une économie circulaire car ses caractéristiques en font un matériau facilement recyclable.

DÉCHETS GÉNÉRÉS ANNUELLEMENT PAR TYPE DE DÉCHETS (EN TONNES)

	2015	2016	2017
Pièces plastiques*	29 141	38 872	42 108
Déchets industriels banals	11 076	14 535	15 551
Métaux	8 477	7 404	7 705
Cartons	4 689	6 319	7 737
Bois	3 456	5 018	5 692
Emballages plastiques	1 122	1 142	1 128
Verre	21	6	7
Solvants	4 036	4 269	4 145
Boues de peinture	3 968	5 393	5 653
Huiles	908	1 221	1 626
Autres déchets**	6 012	5 285	6 726
Déchets générés annuellement par type de déchets	72 905	89 464	98 078

* Pièces plastiques : intègrent également les déchets de matériaux composites

** Autres déchets : eaux de lavage et de maintenance, déchets industriels spéciaux divers.

Plastic Omnium a identifié trois principales filières de traitement pour ses déchets :

• • les déchets recyclés, comprenant la réutilisation, le recyclage ou la régénération matière ;
• • les déchets valorisés, comprenant la réutilisation pour un usage différent ou la valorisation par incinération avec récupération d'énergie ;
• • les déchets ultimes regroupant les déchets non valorisés, incinérés sans récupération d'énergie, mis en décharge ou enfouis.

Les déchets recyclés ou valorisés ont représenté 89 % des déchets générés par le groupe en 2017.

En 2017, la revente des déchets recyclés et valorisés en vue d'être incorporés dans de nouveaux produits a rapporté 11,1 millions d'euros (contre 8,8 millions d'euros en 2016) et a plus que compensé les coûts de gestion des déchets qui se sont élevés à 6,5 millions d'euros (contre 5,6 millions d'euros en 2016).

DÉCHETS GÉNÉRÉS ANNUELLEMENT PAR TYPE DE TRAITEMENT (EN TONNES)

	2015	2016	2017
Recyclage	50 550	64 556	69 771
Valorisation	13 587	14 343	17 631
Incinération ou mise en décharge	8 768	10 565	10 676
Total déchets	72 905	89 464	98 078

3.5.4 QUALITÉ DE L'AIR

La qualité de l'air est l'un des sujets de préoccupations importants pour Plastic Omnium à plusieurs titres.

• • La réduction des polluants émis par les véhicules : l'offre SCR de Plastic Omnium permet une réduction drastique des émissions de NOx (oxyde d'azote ayant un impact nocif sur la santé)
• • La qualité de l'air intérieur et en sortie d'usines : les postes de peinture qui utilisent des peintures solvatées émettent des COV (Composés Organiques Volatiles) intervenant dans la formation d'ozone dans la basse atmosphère et contribuant ainsi indirectement au réchauffement climatique. Certains COV sont classés CMR (Cancérigène, Mutagène, Reprotoxique) et font l'objet d'une règlementation renforcée. Les sites concernés sont équipés d'incinérateurs de COV permettant de les détruire en fin de chaînes de production. Les peintures hydrosolubles moins émissives sont également privilégiées dans la mesure du possible.

CONSOMMATIONS DE PEINTURES ET SOLVANTS ET ÉMISSIONS DE COV (EN TONNES)

	2015	2016	2017
Peintures*	6 055	6 354	6 695
Solvants**	7 495	11 199	12 023
Total	13 550	17 553	18 718

* Matière sèche contenue dans la peinture, hors solvant.

** Solvants utilisés purs et solvants contenus dans les peintures.

ÉMISSIONS DE COV (EN TONNES)

	2015	2016	2016
COV	1 170	2 140	2 157

3.5.5 GESTION DE L'EAU

L'eau consommée par Plastic Omnium a deux utilisations principales : l'eau sanitaire et le refroidissement des machines et équipements qui est généralisé en circuit fermé. En 2017, aucun site ne déclare être en zone de stress hydrique ni avoir été soumis à des restrictions d'eau au cours de l'année. L'eau provient à 97 % des réseaux d'eau urbains et à 3 % d'eaux souterraines.

Les activités de Plastic Omnium ne rejettent pas d'effluents. Les éventuelles pollutions, liées à un déversement accidentel, sont identifiées et des actions de prévention sont mises en place (bac de rétention, zone de stockage spécifique…).

CONSOMMATIONS D'EAU

	2015	2016	2017
Consommation annuelle (en m3)	934 118 hors Saint-Désirat1	1 142 753 hors Saint-Désirat1	1 218 519
Consommation en l/kg de matière transformée	2,028 hors Saint-Désirat1	2,510 hors Saint-Désirat1	2,645

1 En vue d'améliorer la comparabilité, les consommations du site de Saint-Désirat en France (revendu en 2017 et donc non comptabilisé en 2017), ont été supprimées en 2015 et 2016 car elles représentent une très forte part des consommations totales (702 238 m³en 2015 et 528 190 en 2016)

MÉTHODOLOGIE

3.6 MÉTHODOLOGIE

Ce chapitre présente, essentiellement, la démarche du groupe Plastic Omnium en matière de responsabilité sociétale, sociale et environnementale, ainsi que les informations extra-financières répondant aux exigences de l'Article 225 de la loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010, dite « Grenelle II » et du décret d'application n°2016-1138 du 19 août 2016 relatif aux informations environnementales figurant dans le rapport de gestion des entreprises.

Les informations devant être publiées conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d'ordre sont présentées dans ce chapitre extra-financier.

Concernant les thématiques demandées par l'article R.225-105-1 du Code de commerce français, la lutte contre le gaspillage alimentaire a été jugée comme non pertinente pour le groupe. En effet, les activités de l'entreprise ne sont pas en lien avec la production, la commercialisation ou la distribution de produits alimentaires. Les sites proposant une restauration collective à ses employés sous-traitent ce service à un prestataire spécialisé en charge de s'assurer du respect de la législation en la matière.

LE PÉRIMÈTRE DU RAPPORT

Pour l'exercice 2017, le reporting couvre la totalité du chiffre d'affaires IFRS 2017 de Burelle SA.

Les informations sur le respect de l'environnement et la sécurité données dans le présent rapport concernent la principale filiale de Burelle SA, la Compagnie Plastic Omnium, et l'ensemble immobilier de Levallois, principal actif de Sofiparc et siège de la Direction de la Compagnie Plastic Omnium.

Le groupe compte 12 installations classées pour la protection de l'environnement (ICPE) soumises à autorisation et 1 installation soumise à enregistrement. Ces ICPE sont intégrées dans le périmètre HSE du groupe, à l'exception d'un site supplémentaire de la Division Auto Exterior (Plastic Omnium Recycling) qui est hors périmètre IFRS.

Filiale de Burelle SA, Sofiparc a acquis, en mars 2016, un immeuble de bureaux à Lyon, loué à un locataire unique. Les données sociales, environnementales et sociétales de ce bâtiment sont exclues du présent chapitre.

Un seul point service de la Division Environnement est intégré, l'impact environnemental des autres points service étant jugé non significatif.

Les consommations d'eau et d'énergies des Magasins Avancés Fournisseurs (MAF) gérés par la Division Auto Exterior et la Division Auto Inergy sont également prises en compte, de même que les émissions de CO2 qui en découlent.

Les effectifs au 31 décembre par nature de contrat et les effectifs répartis par sexe, par catégorie socioprofessionnelle et par tranche d'âge sont étendus à l'ensemble des entités juridiques qui sont dans le périmètre de consolidation IFRS.

VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE

En 2017, trois nouveaux sites ouverts ou acquis ont été intégrés au reporting Ressources Humaines (RH) ; les données HSE ne seront comptabilisées qu'à partir du début de la production. Concernant le reporting HSE, seul un site chinois intégré au reporting RH depuis 2016 a été ajouté en 2017. Les sites cédés ou fermés en cours d'année sont exclus du périmètre.

LES MODES DE CALCUL DES INDICATEURS

Les indicateurs sont arrêtés au 31 décembre 2017, à l'exception des indicateurs suivants :

• • Les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2017 et extrapolés au 31 décembre sur la base du ratio effectif décembre/ effectif novembre : répartition hommes/femmes, répartition Ouvriers/Employés/Cadres, salariés travaillant en équipe ou à temps partiel, nombre de femmes cadres, nombre de personnes handicapées.
• • Les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2017 et proratisés au 31 décembre sur la base du ratio de 12/11 : les heures de formation interne et externe, les factures des organismes de formation, le nombre de stagiaires, le nombre de salariés formés depuis le 1er janvier, l'ensemble des données environnementales (excepté le nombre de sites certifiés ISO 14001, arrêté au 31 décembre).
• • Les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2017 et considérés comme valables pour l'année entière : temps de travail hebdomadaire, pourcentage de salariés couverts par une convention collective, pourcentage de salariés formés dans l'année, postes de travail modifiés pour les personnes handicapées.
• • Les indicateurs arrêtés au 31 octobre 2017 et considérés comme valables pour l'année entière : nombre d'incidents de discrimination, nombre de mesures prises suite aux incidents de discrimination, comités, autres commissions, syndicats représentés, accords d'entreprise, accords en matière de santé et de sécurité au travail.

L'ensemble des indicateurs sont calculés sur le périmètre IFRS et donnés sur deux ou trois années pour permettre la comparabilité. Les indicateurs HSE des thématiques consommations de matière, de peinture, de gaz, les rejets d'eau, les émissions de CO2 et les ratios corrélés ont été corrigés pour 2016 suite à une détection a posteriori d'erreurs peu conséquentes, concernant 14 sites.

PROCÉDURES ET CONTRÔLES EXTERNES

Un protocole de reporting spécifique aux Directions HSE et Ressources Humaines a été élaboré et précise dans un seul et même document la procédure de collecte et de validation ainsi que les définitions des indicateurs identifiés. Ce protocole est adressé à l'ensemble des contributeurs et validateurs des données extra-financières. Ces données sont collectées dans le logiciel de reporting extra-financier du groupe.

Pour l'exercice 2017, les procédures de reporting des indicateurs extra-financiers ont fait l'objet d'une vérification par un organisme tiers indépendant, Mazars, qui a audité onze sites représentatifs des activités du groupe.

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

3.7 RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la Société Burelle SA, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2017, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au protocole de reporting RSE utilisé par la Société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la Société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux et règlementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• • d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• • d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables le cas échéant, en particulier celles prévues par l'article L.225-102-4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de huit personnes entre octobre 2017 et avril 2018 pour une durée d'environ neuf semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission ainsi qu'à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30001.

1 ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

DÉVELOPPEMENT DURABLE

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT, SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

I - Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L. 233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « Méthodologie » du Chapitre 3 « Développement Durable » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II - Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené une quarantaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• • d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• • de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes1 :

• au niveau de l'entité consolidante et des Directions HSE et du Développement RH, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

¹ Informations sociales : effectifs (par type de contrat, statut, genre, âge, zone géographique), turnover des cadres, heures de formation, taux d'absentéisme, taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt, nombre de salariés formés à Top Safety. Informations environnementales : consommations d'électricité, consommations de gaz, déchets (recyclés et valorisés), rejets atmosphériques GES. Informations sociétales : nombre d'audits CSR fournisseurs, nombre de personnes formées au Code de Conduite, éthique des affaires, sécurité produits et qualité.

• au niveau d'un échantillon représentatif des sites et des Directions que nous avons sélectionnés1 en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente 18 % des effectifs, considéré comme grandeur caractéristique du volet social et entre 19 % et 39 % des données environnementales considérées comme grandeurs caractéristiques2 du volet environnemental.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris-La-Défense, le 6 avril 2018

L'organisme tiers indépendant MAZARS SAS

Juliette DECOUX Associée

Edwige REY Associée RSE & Développement Durable

¹ Pour l'ensemble de la sélection d'informations sociales et environnementales citées précédemment : AE Bratislava, AE Maesham, AE Pappenheim, AE Valencia et AE Ruitz ; AE Gliwice (hors consommation de gaz) ; AE Reinsdorf (hors consommations d'électricité et de gaz et turnover des cadres) ; AI Alphatech (hors consommations d'électricité et turnover des cadres) ; AE Anderson et AI Anderson (hors consommations de gaz et turnover des cadres) En complément pour les informations relatives à l'effectif (par type de contrat, statut, genre, âge, zone géographique : AI Lublin. Pour les informations sociétales : en Centrale auprès des Directions RH et des Directions Qualité Fournisseurs AI et AE.

² Consommations d'électricité, consommation de gaz, déchets recyclés valorisés, émissions des gaz à effet de serre liées aux fuites de HFC

PRÉAMBULE AUX COMPTES CONSOLIDéS

PRÉAMBULE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INDICATEURS FINANCIERS

Dans le cadre de sa communication financière, le Groupe utilise des indicateurs financiers établis sur la base d'agrégats issus des comptes consolidés établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Comme indiqué dans la note 3.1 des Comptes consolidés au 31 décembre 2017 relative à l'information sectorielle, le Groupe utilise pour son management opérationnel la notion de chiffre d'affaires économique qui correspond au chiffre d'affaires consolidé augmenté du chiffre d'affaires de ses coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention : HBPO, société allemande leader mondial des modules bloc avant, Yanfeng Plastic Omnium, leader chinois des pièces extérieures de carrosserie, BPO, acteur majeur du marché turc des équipements extérieurs et Plastic Recycling, société spécialisée dans le recyclage des matériaux plastiques.

RÉCONCILIATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE AVEC LE CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ :

En milliers d'euros	2017	2016
CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE	8 003 914	6 938 632
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	1 232 141	1 078 481
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	6 771 773	5 860 151

FAITS MARQUANTS

4.1 FAITS MARQUANTS

Burelle SA : résultats record

Les résultats consolidés de Burelle SA sont portés à de nouveaux sommets par sa principale filiale, la Compagnie Plastic Omnium, qui signe, après l'intégration des systèmes extérieurs acquis en juillet 2016, un exercice 2017 conjuguant forte croissance et amélioration de la performance opérationnelle. Cette dynamique pousse le résultat net part du Groupe de Burelle SA au niveau historique de 249 millions d'euros, en hausse de 32,3 %. Tous les principaux agrégats financiers affichent des progressions à deux chiffres et la structure financière se renforce avec une nouvelle réduction de l'endettement financier net.

Burelle SA : annulation d'actions propres par la Compagnie Plastic Omnium, augmentation du capital de Burelle Participations et hausse de la trésorerie de Burelle SA

En août 2017, la Compagnie Plastic Omnium a annulé 0,98 % de son capital, et la participation de Burelle SA est passée de 57,01 % à 57,57 %.

En juin 2017, Burelle SA a renforcé la capacité d'investissement de Burelle Participations en souscrivant à une augmentation de capital de 10 millions d'euros dont 5,9 millions d'euros sont libérés.

Forte de la progression du dividende versé par la Compagnie Plastic Omnium, la holding Burelle SA réalise, en 2017, un résultat net de 39,6 millions d'euros et détient, en fin d'exercice, une trésorerie nette de 45,4 millions d'euros. S'appuyant sur ces résultats et les perspectives favorables de la Compagnie Plastic Omnium, le Conseil d'Administration de Burelle SA proposera à l'Assemblée Générale de porter le dividende à 16 euros par action.

Compagnie Plastic Omnium : intégration des activités acquises, poursuite des investissements industriels et recentrage sur l'Automobile

Le 29 juillet 2016, la Compagnie Plastic Omnium a fait l'acquisition des Systèmes Extérieurs de Faurecia. Ces activités, qui représentent un chiffre d'affaires de 1 milliard d'euros et 5 000 personnes, sont désormais totalement intégrées dans ses opérations. Les organisations ont été fusionnées, trois usines et une chaîne de peinture ont été fermées. Au total, les effectifs ont été réduits de 800 personnes.

Le 31 mars 2017, la Compagnie Plastic Omnium a cédé les actifs dont la Commission européenne n'avait pas autorisé la reprise au groupe américain Flex|N|Gate pour une valeur d'entreprise de 200 millions d'euros.

Parallèlement, elle a continué de renforcer son réseau industriel dans les zones en croissance. Au cours de l'exercice, elle a mis en service deux usines supplémentaires au Mexique et en Chine et a engagé la construction de six nouvelles usines, en

Inde, en Slovaquie, au Maroc et aux Etats-Unis où elle ouvrira en 2019, un nouveau site pilote 4.0 à la pointe des nouveaux modes de production robotisés et digitalisés.

Enfin, la Compagnie Plastic Omnium a poursuivi les cessions d'activités non stratégiques afin de concentrer ses ressources financières et managériales sur l'Automobile. Après avoir vendu, en 2016, sa dernière filiale dans la signalisation et ses intérêts dans les fûts métalliques, elle a procédé, en juin 2017, à la cession de ses activités composites pour les poids lourds et en septembre 2017, elle a annoncé son projet de cession de sa division Environnement. Leader européen de la conteneurisation des déchets, cette activité a réalisé, en 2017, un chiffre d'affaires de 335 millions d'euros et emploie 1 800 personnes.

Compagnie Plastic Omnium : open innovation

Pour accompagner la révolution automobile qui s'annonce, la Compagnie Plastic Omnium accélère ses investissements en faveur de l'innovation. Dans les pièces de carrosserie, elle dépensera 20 millions d'euros dans l'agrandissement et la digitalisation de son centre de R&D mondial pour les pièces et modules de carrosserie, Σ-Sigmatech, situé près de Lyon. En Chine, elle ouvrira, en 2019, un nouveau centre de tests et de développement pour les systèmes à carburant, ω-Omegatech. Ces ressources supplémentaires renforceront le dispositif d'innovation qui s'enrichira, en 2019, des capacités de Δ-Deltatech, le nouveau centre de recherche avancée dédié aux nouvelles énergies en cours de construction à Bruxelles pour 50 millions d'euros.

La Compagnie Plastic Omnium investit dans la propulsion électrique à partir de l'hydrogène. Après avoir engagé 20 millions d'euros dans la joint-venture ΞPO-CellTech créée, en 2016, avec Elbit Systems, un spécialiste israélien de la pile à combustible, elle a fait l'acquisition, en décembre 2017, de deux sociétés technologiques dans le domaine de l'hydrogène. Membre de l'Hydrogen Council, elle participe activement à la promotion de cette source d'énergie comme solution à la transition énergétique.

Burelle Participations : nouvelle progression de l'actif net réévalué

Dans un contexte favorable porté par des taux bas et des liquidités abondantes, Burelle Participations réalise, en 2017, des plus-values de 2,1 millions d'euros. Le portefeuille investi s'apprécie de 12,4 % sur l'exercice, générant une progression de 2,6 millions d'euros de l'actif net réévalué. Pour la deuxième année consécutive, les nouveaux engagements atteignent près de 19 millions d'euros dont 12,8 millions portent sur les nouvelles générations de fonds internationaux en portefeuille. Le solde est réparti entre un fonds spécialisé dans les petites entreprises françaises et une prise de participation en direct dans un des leaders de l'équipement aéroportuaire.

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDéS

4.2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Le chiffre d'affaires économique1 de Burelle SA s'élève à 8 003,9 millions d'euros en 2017, en hausse de 15,4 %. Il intègre des effets de change défavorables pour 98,6 millions d'euros et des effets de périmètre favorables à hauteur de 707,7 millions d'euros dont 558,4 millions au titre de l'acquisition de systèmes extérieurs réalisée en juillet 2016. À périmètre et change constants, le chiffre d'affaires économique progresse de 10,4 %.

Avec un chiffre d'affaires économique1 de 8 000,6 millions d'euros en 2017, la Compagnie Plastic Omnium génère la quasi-totalité du chiffre d'affaires de Burelle SA. La contribution de Sofiparc s'élève à 3,3 millions d'euros en 2017 au lieu de 2,9 millions d'euros en 2016.

Le chiffre d'affaires consolidé1 de Burelle SA s'établit à 6 771,8 millions d'euros, en hausse de 15,6 % et 9,6 % à change et périmètre constants. Les effets de change sont défavorables de 68,8 millions d'euros et les effets de périmètre favorables de 684,5 millions d'euros.

En millions d'euros	2016	2017	Variation	Variation à périmètre et change constants
Europe, Afrique % du CA	3 741,3 54 %	4 362,7 54 %	+ 16,6 %	+ 6,0 %
Amérique du Nord % du CA	1 810,5 26 %	2 044,9 26 %	+ 12,9 %	+ 15,5 %
Asie % du CA	1 188,4 17 %	1 326,8 17 %	+ 11,7 %	+ 14,0 %
Amérique du Sud % du CA	198,4 3 %	269,5 3 %	+ 35,9 %	+ 23,8 %
CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE 1	6 938,6	8 003,9	+ 15,4 %	+ 10,4 %

Les activités automobiles de la Compagnie Plastic Omnium portent la croissance du chiffre d'affaires de Burelle SA. Soutenues par la montée en puissance des nouvelles usines et des produits innovants, elles affichent une progression de 10,8 % à périmètre et change constants, pour une production automobile mondiale estimée en hausse de 2,2 %2 sur l'année.

Toutes les zones géographiques contribuent à la croissance. En Europe, où la production automobile est estimée en hausse de 3,3 %, le chiffre d'affaires bénéficie de l'intégration de l'acquisition de juillet 2016 et d'une forte activité en France, au Royaume-Uni et en Allemagne. A périmètre et change constants, la croissance des divisions automobiles en Europe atteint 6,3 %.

En hausse de 15,5 % en termes constants, l'Amérique du Nord est portée par la montée en régime des capacités ouvertes ces trois dernières années, le succès des systèmes SCR de dépollution et les commandes de modèles SUV/Light trucks qui représentent une forte part de l'activité.

En Asie, le chiffre d'affaires croît de 14,0 % en termes constants. Il est soutenu par la Chine qui profite de l'extension de son réseau industriel et des gains en parts de marché notamment auprès des constructeurs chinois. La croissance organique des activités automobiles en Chine atteint 17 % dans un contexte de hausse de la production de 2,7 %.

Ailleurs en Asie, le Japon, l'Inde et la Corée sont les principaux contributeurs à la croissance qui s'élève à 11,2 % à périmètre et change constants.

L'amortissement des actifs incorporels acquis représente une charge sur l'exercice de 20,3 millions d'euros en 2017 au lieu de 21,6 millions d'euros en 2016.

La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises est en hausse de 19,2 %, à 61,7 millions d'euros en 2017 contre 51,8 millions d'euros en 2016. Cette forte progression provient essentiellement de la coentreprise chinoise de la Compagnie Plastic Omnium dans les systèmes extérieurs.

¹ Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires consolidé augmenté du chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention. Le chiffre d'affaires consolidé ne comprend pas le chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur du pourcentage de détention. ² IHS Janvier 2018

La marge opérationnelle, après amortissement des actifs incorporels acquis et après quote-part des entreprises associées et coentreprises, ressort à 637,0 millions d'euros en 2017 au lieu de 554,9 millions d'euros en 2016, en hausse de 14,8 %. En 2016, les comptes intégraient l'acquisition à partir de fin juillet. Si celle-ci avait été consolidée dès le 1er janvier 2016, la marge opérationnelle serait passée d'un niveau pro-forma de 8,9 % en 2016 à 9,4 % en 2017. Cette amélioration reflète une bonne performance organique des activités automobiles de la Compagnie Plastic Omnium, un strict contrôle des coûts et les résultats plus rapides que prévu des rationalisations menées dans les entités acquises.

Le résultat non courant est constitué d'une charge nette de 57,2 millions d'euros contre 69,9 millions d'euros en 2016. Ce montant inclut des plus-values de 2,1 millions d'euros réalisées par Burelle Participations et, pour le solde de 59,3 millions d'euros, des charges non courantes nettes essentiellement liées à la Compagnie Plastic Omnium. Parmi les produits venant en déduction des charges figurent un ajustement de juste valeur favorable sur l'acquisition de juillet 2016 et le CICE pour les années 2014 à 2016 pour un total de 59,6 millions d'euros.

Les charges financières nettes ressortent, en 2017, à 68,5 millions d'euros contre 69,1 millions d'euros en 2016.

La charge d'impôt est en baisse, de 87,1 millions d'euros en 2016 à 81,8 millions d'euros en 2017. Elle intègre un produit net de près de 11,5 millions d'euros relatif à des changements de taux d'imposition, notamment aux Etats-Unis. Le taux effectif d'impôt est de 18,2 % en 2017 à comparer à 23,9 % en 2016.

Déduction faite de tous ces éléments et des intérêts minoritaires, le résultat net part du groupe de Burelle SA atteint le niveau record de 249,3 millions d'euros, en hausse de 32,3 %. Ramené à une action, il s'élève à 141,81 euros en 2017 contre 107,24 euros en 2016.

Les activités du groupe génèrent, en 2017, une capacité de financement de 859,3 millions d'euros, en hausse de 17,3 %. Après paiement des intérêts et des impôts et financement du besoin en fonds de roulement, la trésorerie en provenance des opérations s'élève à 642,1 millions d'euros et finance largement les investissements de l'exercice de 459 millions d'euros.

La Compagnie Plastic Omnium représente l'essentiel des investissements, la part des travaux de Sofiparc étant de 1,8 million d'euros. En 2016, les investissements s'élevaient à 433 millions d'euros dont 31 millions d'euros concernaient les nouveaux immeubles de Sofiparc.

Pour soutenir sa croissance, la principale filiale de Burelle SA prévoit d'investir, de 2017 à 2021, 2,5 milliards d'euros dans l'extension de son réseau industriel et dans ses projets. Six nouvelles usines sont en cours de construction en Inde, en Slovaquie, au Maroc et aux Etats-Unis, où une usine pilote 4.0 à l'avant-garde de la technologie moderne ouvrira mi-2019.

Après ces investissements importants, il reste un cash-flow libre1 de 183,1 millions d'euros en 2017 contre 207,4 millions d'euros en 2016.

Les dividendes distribués au cours de l'exercice s'élèvent à 50,5 millions d'euros et les rachats d'actions propres par la Compagnie Plastic Omnium à 42,0 millions d'euros.

Au 31 décembre 2017, l'endettement financier net ressort à 496,6 millions d'euros, en baisse de 259,1 millions d'euros sur l'année. Il tient compte des produits de la cession des systèmes extérieurs exigée par la Commission européenne et de la vente des activités de composites pour les poids lourds pour un total de 170,1 millions d'euros. L'endettement financier net à la clôture de l'exercice représente 25,7 % du montant des capitaux propres et des subventions au 31 décembre 2017 contre 45,5 % au 31 décembre 2016.

Compagnie Plastic Omnium

Cotée à l'Euronext Paris Compartiment A, la Compagnie Plastic Omnium fait partie de l'indice SBF 120 et du CAC Mid 60 et figure parmi les valeurs éligibles au Service à Règlement Différé (SRD).

La Compagnie Plastic Omnium réalise, en 2017, un chiffre d'affaires économique de 8 000,6 millions d'euros, en hausse de 15,4 % et de 10,4 % à périmètre et change constants par rapport à 2016. Le chiffre d'affaires consolidé s'élève à 6 768,5 millions d'euros, en hausse de 15,6 % et de 9,6 % hors effets de périmètre et de change. Les variations de périmètre et de change sont les mêmes qu'au niveau de Burelle SA.

Le pôle Automobile qui regroupe les activités dans les pièces et modules de carrosserie et dans les systèmes à carburant en plastique est le principal moteur de la croissance, affichant un chiffre d'affaires économique en hausse de 16,7 % et de 10,8 % à périmètre et changes constants. Cette forte dynamique est portée par la montée en production des nouvelles capacités, des gains en parts de marché ainsi que le poids croissant des produits innovants, particulièrement les systèmes SCR de dépollution des véhicules diesel et la gamme de hayons et becquets. Toutes les principales régions géographiques contribuent à cette performance.

¹ L'excédent de trésorerie lié aux opérations, soit la trésorerie provenant de l'exploitation après déduction des intérêts et impôts nets décaissés et prise en compte de la variation du besoin en fonds de roulement, diminuée des investissements incorporels et corporels nets des cessions.

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDéS

Partenaire des plus grands constructeurs mondiaux, le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium a pour premier client le groupe Volkswagen-Porsche qui représente, en 2017, 21 % du chiffre d'affaires automobile, devant PSA-Peugeot Citroën (13 %) et General Motors (12 %).

Le chiffre d'affaires automobile par nationalité des clients présente une répartition équilibrée où les constructeurs allemands figurent au premier rang avec 35 % du total en 2017. Ils sont suivis par les constructeurs nord-américains à 25 %, les clients asiatiques à 22 %, et les constructeurs français à 16 %. Le pôle Automobile est présent auprès de 78 marques automobiles, chez 25 clients chinois et fournit 7 constructeurs de véhicules exclusivement électriques.

Deuxième activité de la Compagnie Plastic Omnium, la division Environnement réalise un chiffre d'affaires de 335,5 millions d'euros en 2017, en recul de 9,1 % suite aux cessions opérées en 2016. Complétement recentrée sur les produits et services pour la gestion des déchets, cette activité est en croissance de 2,5 % à périmètre et change constants. Un projet de cession de cette division a été lancé fin 2017.

	2016				2017
En millions d'euros	Chiffre d'affaires consolidé	Marge opérationnelle 1	%	Chiffre d'affaires consolidé	Marge opérationnelle 1	%
Plastic Omnium Automobile	5 488,3	533,3	9,7 %	6 433,0	619,9	9,6 %
Plastic Omnium Environnement	368,9	24,5	6,6 %	335,5	21,1	6,3 %
Total Omnium Environnement	5 857,2	557,8	9,5 %	6 768,5	641,0	9,5 %

1 Marge opérationnelle après amortissement des actifs incorporels acquis et après quote-part des entreprises associées et coentreprises.

La marge opérationnelle de la Compagnie Plastic Omnium, après amortissement des actifs incorporels acquis et après quote-part des entreprises associées et coentreprises, s'élève à 641,0 millions d'euros en 2017. En hausse de 14,9 % par rapport à 2016, elle bénéficie de l'apport des systèmes extérieurs acquis en 2016 et d'une bonne performance organique.

En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé, l'évolution de la marge opérationnelle de la Compagnie Plastic Omnium est affectée par l'acquisition de juillet 2016. Si celle-ci avait été intégrée à compter du 1er janvier 2016, la marge opérationnelle aurait progressé de 9,0 % en pro-forma en 2016 à 9,5 % en 2017. Cette amélioration est due au pôle Automobile dont la marge progresse de 9,1 % en pro-forma en 2016 à 9,6 % en 2017. Elle est soutenue par un taux d'utilisation des usines élevé, les rationalisations mises en œuvre dans les entités acquises et l'amélioration continue des process et de la qualité.

Dans l'Environnement, la marge opérationnelle est affectée par les cessions de l'exercice précédent. Après élimination des entités cédées, elle passe d'un pro-forma 2016 de 22,7 millions d'euros (6,8 % du chiffre d'affaires) à 21,1 millions d'euros (6,3 %) en 2017.

Les autres charges opérationnelles nettes constituant le résultat non courant s'élèvent à 59,2 millions d'euros en 2017 contre 85,3 millions d'euros en 2016. Ce montant net comprend des charges non courantes de 119 millions d'euros, dont 44,2 millions d'euros de coûts de restructuration, et des produits de 59,6 millions d'euros provenant d'un ajustement de valeur favorable sur l'acquisition de systèmes extérieurs et de la comptabilisation du CICE pour les années 2014 à 2016.

Après prise en compte des charges financières et de l'impôt, la Compagnie Plastic Omnium affiche, en 2017, un résultat net consolidé de 430,5 millions d'euros et un résultat net part du Groupe de 425,2 millions d'euros, en progression de respectivement 35,2 % et 36,2 % par rapport à 2016. Ramené à une action, le résultat net de l'exercice est en hausse de 36,5 %, à 2,88 euros en 2017 contre 2,11 euros pour 2016.

Dans le cadre de son programme d'investissements de 2,5 milliards d'euros pour 2017-2021, la Compagnie Plastic Omnium a dépensé 457,1 millions d'euros soit 6,8 % du chiffre d'affaires consolidé.

Les dividendes versés au cours de l'exercice se sont élevés à 72,8 millions d'euros et les rachats d'actions propres à 42 millions d'euros. Les produits des cessions d'actifs ayant rapporté 170,1 millions d'euros, la Compagnie Plastic Omnium présente, en fin d'exercice, un endettement financier net de 563,0 millions d'euros, en baisse de 237,0 millions d'euros par rapport à 2016. Il représente 32 % des capitaux propres et subventions et équivaut à 0,6 fois l'EBITDA.

En 2017, la Compagnie Plastic Omnium a versé à Burelle SA un dividende en hausse de 19,5 %, à 42,6 millions d'euros (0,49 euro par action) contre 35,6 millions d'euros (0,41 euro par action) en 2016. L'Assemblée Générale qui s'est tenue le 26 avril 2018 ayant approuvé la distribution d'un dividende de 0,67 euro par action (+36,7 %) au titre de l'exercice 2017, Burelle SA recevra 58,2 millions d'euros de sa principale filiale en 2018.

Sofiparc

Filiale à 100 % de Burelle SA, Sofiparc est propriétaire d'un patrimoine immobilier et foncier à Levallois (Hauts-de-Seine) et dans la région lyonnaise.

Son principal actif est situé près du quartier de La Défense, à Levallois où elle détient un immeuble de bureaux de 13 132 m2 et 304 places de parking. La Compagnie Plastic Omnium y abrite sa Direction Générale et ses services centraux qui occupent 82 % des surfaces. International SOS, un groupe d'assistance internationale, est le seul locataire externe aux termes d'un bail courant jusqu'en mai 2020.

Dans la région lyonnaise, Sofiparc est présente dans la ville de Lyon et à quinze kilomètres au sud-est, à Saint-Priest. À Lyon, avenue Leclerc, Sofiparc possède un terrain de près de 5 700 m2 concédé jusqu'en 2027 en bail à construction pour l'exploitation de deux hôtels Novotel et Ibis et, sur une parcelle voisine de ce terrain, elle détient un immeuble de bureaux acquis pour 25 millions d'euros fin mars 2016. Loué jusqu'en mars 2022 à TNT-FedEx, cet actif rassemble près de 7 450 m2 de bureaux et 130 emplacements de parking sur un terrain de 1 300 m2.

A Saint-Priest, Sofiparc possède trois terrains couvrant 9 000 m2 et exploités en bail à construction par McDonald's, Kentucky Fried Chicken et Aquacenter, une société de lavage automatique de véhicules. Les deux premiers baux courent jusqu'en 2023 et 2043 et le troisième expire en mai 2018.

A Saint-Priest, Sofiparc a construit, en 2016, un ensemble de bureaux et entrepôts pour 6 millions d'euros. Cette réalisation est louée jusqu'en 2025 au pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium qui y loge sa direction régionale, son service clients et son centre de lavage.

En 2017, Sofiparc a perçu des loyers et refacturé des charges pour un montant de 9,8 millions d'euros contre 9,0 millions d'euros en 2016. Cette progression résulte de la perception en année pleine des loyers provenant des immeubles entrés en portefeuille courant 2016. Après déduction des loyers intragroupe, la contribution de Sofiparc au chiffre d'affaires consolidé s'élève à 3,3 millions d'euros en 2017 contre 2,9 millions d'euros en 2016.

Sofiparc réalise, en 2017, un résultat avant impôt de 4,0 millions d'euros contre 3,8 millions d'euros en 2016. Intégrée fiscalement avec Burelle SA, Sofiparc lui verse sa quote-part de l'impôt sur les sociétés qui s'élève à 1,1 million d'euros en 2017 au lieu de 1 million d'euros en 2016.

En 2017, Sofiparc a distribué à Burelle SA un dividende de 1 million d'euros au lieu de 0,9 million d'euros en 2016. Le dividende versé en 2018 au titre de l'exercice 2017 s'élèvera à 1 million d'euros.

Burelle Participations

Créée en 2002 pour investir dans des sociétés non cotées, Burelle Participations a vocation à accompagner des entreprises performantes dans leurs projets de développement. Elle intervient lors d'acquisitions financées généralement avec un effet de levier. Dans ces opérations, elle investit en tant qu'actionnaire minoritaire aux côtés de chefs de file majoritaires. Au 31 décembre 2017, la part du portefeuille constituée par les prises de participations s'élève à 16 %. Burelle Participations participe aussi à des financements mezzanine.

Dans ses activités en direct, Burelle Participations privilégie des entreprises rentables et en croissance, gérées de manière responsable par des équipes de qualité et dotées de fondamentaux pérennes et de positions de premier plan dans leurs métiers. Elle n'investit pas dans des 'start ups' ni dans des sociétés opérant dans des secteurs à fort risque technologique. La taille des investissements se situe généralement entre 1 et 5 millions d'euros.

Les activités directes ne permettant pas une diversification suffisante, elles sont complétées par des investissements dans des fonds de private equity. Burelle Participations peut ainsi accéder à des zones géographiques, des secteurs et des tailles d'entreprises qui ne sont pas envisageables en direct. Cette stratégie lui assure aussi des revenus plus récurrents que les investissements directs.

Burelle Participations participe à des fonds lors de la levée initiale de capitaux ou après, une fois les investissements engagés, en achetant sur le marché secondaire des parts de fonds auprès de souscripteurs qui souhaitent les céder. Menés en direct ou par l'intermédiaire de fonds spécialisés, les placements de type secondaire accroissent l'internationalisation du portefeuille et sa diversification, particulièrement en termes de gérants. Environ 40 % des engagements pris dans les fonds entre 2010 et 2017 sont de cette nature.

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDéS

En 2017, Burelle Participations a évolué dans un environnement toujours dominé par la masse de capitaux disponibles et l'engouement croissant des investisseurs pour le private equity. Hausse des leviers et des valorisations, baisse des marges de crédit, relâchement des covenants, entrée de nouveaux acteurs : les signes indicateurs d'une montée des risques sous la pression d'une forte concurrence s'accumulent, incitant à une plus grande prudence et sélectivité. Si ces conditions ont rendu le déploiement des capitaux à investir plus difficile, les gérants de fonds en ont aussi bénéficié en levant plus facilement des capitaux et en accélérant les cessions et ainsi les retours aux souscripteurs.

En 2017, pour la seconde année consécutive, plusieurs gestionnaires de fonds figurant dans le portefeuille de Burelle Participations sont entrés en phase de levée de capitaux. Burelle Participations leur a renouvelé son soutien en engageant un total de 16,7 millions d'euros sur quatre fonds. Ces engagements seront déployés sur une durée de trois à cinq ans. Tous ces fonds ont une envergure internationale, à part un, spécialisé sur les petites entreprises françaises. L'un d'entre eux opère sur le marché secondaire en Europe et aux Etats-Unis, un autre co-investit avec des grands gérants américains et le dernier est un fonds pan-européen établi sur le segment des plus grosses transactions.

Dans ses activités directes, Burelle Participations a investi, au côté d'un fonds partenaire, près de 2 millions d'euros dans la reprise d'un des leaders de l'équipement aéroportuaire. Au total, les engagements pris au cours de l'exercice se sont élevés à 18,6 millions d'euros, un montant quasiment identique à celui de 2016.

En 2017, Burelle Participations a réalisé des plus-values de 2,1 millions d'euros en provenance des fonds en portefeuille. Après prise en compte des charges de fonctionnement, le résultat net avant commission de gestion versée à Burelle SA s'élève à 1,6 million d'euros.

En juin 2017, Burelle SA a souscrit à une augmentation de capital de Burelle Participations de 10 millions d'euros dont 5,9 millions d'euros ont été libérés. Après prise en compte de cette contribution et du dividende de 0,7 million d'euros versé en juin 2017, l'actif net réévalué s'élève à 53,5 millions d'euros contre 45,8 millions d'euros fin 2016, en augmentation de 2,6 millions d'euros. Il est constitué de liquidités en attente d'affectation et d'un portefeuille investi comprenant 10,8 millions d'euros de plus-values latentes nettes enregistrées en capitaux propres. Ce portefeuille s'est apprécié de 12,4 % sur l'année.

À compter du 1er janvier 2018, Burelle Participations appliquera la norme IFRS 9 et reconnaîtra en résultat la variation de juste valeur de ses actifs. Jusqu'à cette date, le compte de résultat enregistrait les plus ou moins-values réalisées. Les plus-values latentes nettes de 10,8 millions d'euros figurant dans les capitaux propres au 31 décembre 2017 seront incorporées aux réserves et ne seront pas comptabilisés en résultat.

En 2018, Burelle Participations versera à Burelle SA un dividende de 0,3 million d'euros au titre de l'exercice 2017.

Perspectives 2018

2018 sera une nouvelle année de surperformance pour la Compagnie Plastic Omnium qui attend une amélioration de ses résultats dans un contexte de hausse de la production automobile mondiale estimée à 2 %. À horizon 2021, elle a confirmé la perspective d'un chiffre d'affaires économique de 10 milliards d'euros, d'une progression continue de la marge opérationnelle et d'un free cash-flow de plus de 1 milliard d'euros en cumulé, après des investissements prévus à 2,5 milliards d'euros sur la période 2017-2021.

Burelle Participations appliquera à compter du 1er janvier 2018 la norme IFRS 9. En conséquence, son résultat dépendra de l'appréciation de son portefeuille sur l'année et non plus des plus ou moins-values réalisées. Le résultat de Sofiparc sera en amélioration.

Dans ce contexte, les résultats consolidés de Burelle SA afficheront une nouvelle progression.

Événements postérieurs à la clôture

Le 1er mars 2018, la Compagnie Plastic Omnium a annoncé un accord en vue d'acquérir, pour une valeur d'entreprise de 350 millions d'euros, la participation de 33,33 % de Mahle-Behr dans la coentreprise HBPO, qu'elle détient à parité avec Hella. À l'issue de cette opération, la Compagnie Plastic Omnium détiendra 66,66 % de HBPO et Hella 33,33 %. Leader mondial dans le développement, l'assemblage et la logistique de modules bloc avant, HBPO a réalisé en 2017 un chiffre d'affaires de 2 milliards d'euros et prévoit d'atteindre 3 milliards d'euros en 2021. Le but de cette acquisition pour la Compagnie Plastic Omnium est d'accélérer son développement dans la carrosserie intelligente modulaire face aux enjeux technologiques de la voiture autonome et connectée de demain. L'opération est soumise aux autorités de la concurrence et devrait être finalisée courant 2018.

Aucun autre événement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2017, n'est intervenu depuis la date de clôture.

Bilan

4.3 BILAN

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2017	31 décembre 2016 ajusté(1)
ACTIF
Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Participations dans les entreprises associées et coentreprises Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation Autres actifs financiers disponibles à la vente(2) Autres actifs financiers non courants(2) Impôts différés actifs	3.2 - 5.1.1 - 5.1.2 3.2 - 5.1.2 3.2 - 3.3 - 5.1.3 - 5.1.4 3.2 - 5.1.5 5.1.6 5.1.7.1 - 6.4.2 - 6.8 5.1.7.2 - 5.2.7.5 - 6.4.2 - 6.8 5.1.8 - 5.2.7.5 - 6.8 5.1.12	584 685 497 858 1 481 625 135 310 211 174 311 60 786 57 914 96 566	579 958 484 322 1 423 842 135 310 190 192 389 58 821 53 304 142 607
TOTAL ACTIF NON COURANT		3 126 229	3 068 745
Stocks Créances de financement clients(2) Créances clients et comptes rattachés Autres créances Autres actifs financiers et créances financières(2) Instruments financiers de couverture(2) Trésorerie et équivalents de trésorerie(2)	5.1.9 5.1.10 - 5.2.7.5 - 6.8 5.1.11.2 - 5.1.11.4 - 6.3.1 - 6.4.2 - 6.8 5.1.11.3 - 5.1.11.4 5.1.10 - 5.2.7.5 - 6.4.2 - 6.8 5.2.7.5 - 5.2.8 - 6.4.2 - 6.8 5.1.13 - 5.2.7.5 - 6.4.2 - 6.8	414 013 42 807 940 128 356 703 83 933 5 254 1 025 818	388 689 33 918 809 472 348 559 63 044 499 382 325
TOTAL ACTIF COURANT		2 868 656	2 026 506
Actifs destinés à être cédés	5.1.16	846	238 883
TOTAL ACTIF		5 995 731	5 334 134
En milliers d'euros CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		Notes 31 décembre 2017	31 décembre 2016 ajusté(1)
Capital Actions propres Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserves consolidées Résultat de la période	5.2.1.1	27 800 (7 938) 15 500 898 872 249 296	27 800 (7 984) 15 500 786 828 188 445
CAPITAUX PROPRES GROUPE		1 183 530	1 010 589
Participations ne donnant pas le contrôle		740 396	638 868
TOTAL CAPITAUX PROPRES		1 923 926	1 649 457
Emprunts et dettes financières(2) Provisions pour engagements de retraites et assimilés Provisions Subventions Impôts différés passifs TOTAL PASSIF NON COURANT	5.2.7.5 - 6.8 5.2.5 - 5.2.6 5.2.5 5.2.4 5.1.12	1 347 945 113 088 54 689 6 557 20 217 1 542 496	1 146 962 115 638 64 971 12 420 77 702 1 417 693
Découverts bancaires(2) Emprunts et dettes financières(2) Autres dettes financières(2) Instruments financiers de couverture(2) Provisions Subventions Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes d'exploitation	5.1.13.2 - 5.2.7.5 - 6.4.2 - 6.8 5.2.7.5 - 6.8 5.2.7.5 - 6.4.2 - 6.8 5.2.7.5 - 5.2.8 - 6.4.2 - 6.8 5.2.5 5.2.4 5.2.9.1 - 5.2.9.3 - 6.4.2 - 6.8 5.2.9.2 - 5.2.9.3	10 185 409 349 4 5 618 70 944 3 948 1 231 314 797 947	10 348 172 467 5 17 870 67 122 – 1 227 036 692 768
TOTAL PASSIF COURANT		2 529 309	2 187 616
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés	5.1.16	–	79 368
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		5 995 731	5 334 134

(1) Conformément à IFRS 3R, le bilan publié du 31 décembre 2016 a été retraité des ajustements de valeur des actifs et passifs de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia » acquise en 2016 intervenus pendant la période d'affectation du prix d'acquisition. Ces ajustements sont présentés dans la note 2.1.1 ainsi que le tableau de passage qui suit les états de synthèse du Groupe.

(2) Agrégats constitutifs de la dette financière nette. L'Endettement financier net s'élève à 496,6 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 755,7 millions d'euros au 31 décembre 2016 (voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement brut à l'endettement net »).

Compte de résultat

4.4 COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Notes	2017	%	2016	%
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	3.1.1 - 3.1.4.1 - 3.1.4.2	6 771 773	100,0 %	5 860 151	100,0 %
Coût des biens et services vendus	4.2	(5 661 374)	(83,6 %)	(4 876 650)	(83,2 %)
MARGE BRUTE		1 110 399	16,4 %	983 501	16,8 %
Frais de recherche et développement nets	4.1 - 4.2	(170 011)	(2,5 %)	(145 740)	(2,5 %)
Frais commerciaux	4.2	(61 167)	(0,9 %)	(55 086)	(0,9 %)
Frais administratifs	4.2	(283 685)	(4,2 %)	(257 984)	(4,4 %)
MARGE OPÉRATIONNELLE avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	3.1.1	595 536	8,8 %	524 691	9,0 %
Amortissement des actifs incorporels acquis(1)	3.1.1 - 4.4	(20 264)	(0,3 %)	(21 583)	(0,4 %)
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	3.1.1 - 4.5	61 746	0,9 %	51 801	0,9 %
MARGE OPÉRATIONNELLE	3.1.1	637 018	9,4 %	554 908	9,5 %
Autres produits opérationnels	3.1.1 - 4.6	38 842	0,6 %	50 671	0,9 %
Autres charges opérationnelles	3.1.1 - 4.6	(96 042)	(1,4 %)	(120 548)	(2,1 %)
Charges nettes de financement	3.1.1 - 4.7	(65 664)	(1,0 %)	(60 437)	(1,0 %)
Autres produits et charges financiers	3.1.1 - 4.7	(2 850)	(0,0 %)	(8 669)	(0,1 %)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	3.1.1	511 305	7,6 %	415 925	7,1 %
Impôt sur le résultat	3.1.1 - 4.8	(81 780)	(1,2 %)	(87 055)	(1,5 %)
RÉSULTAT NET	3.1.1	429 525	6,3 %	328 870	5,6 %
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	4.9	180 229	2,7 %	140 425	2,4 %
RÉSULTAT NET - PART REVENANT AU GROUPE		249 296	3,7 %	188 445	3,2 %
Résultat net par action - part revenant au Groupe	4.10
De base (en euros)(2)		141,81		107,24
Dilué (en euros)(3)		141,81		107,24

(1) Il s'agit d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

(2) Le résultat net par action de base est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires formant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

(3) Le résultat net par action dilué tient compte du nombre moyen des titres d'autocontrôle imputés sur les capitaux propres et des titres qui pourraient être émis au titre de l'exercice des plans d'options d'achat.

État du résultat global

4.5 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d'euros			2017	2016
	Total	Montants bruts	Impôts	Total	Montants bruts	Impôts
Résultat net de la période - Part du Groupe	249 296	295 169	(45 873)	188 445	239 001	(50 556)
Éléments recyclables en résultat	(36 297)	(35 686)	(611)	3 995	4 124	(129)
Éléments recyclés sur la période Mouvement de la réserve de conversion - recyclé en résultat Instruments dérivés qualifiés de couverture - Instruments de taux recyclés en résultat	291 – 291	486 – 486	(195) – (195)	222 (95) 317	389 (95) 483	(167) – (167)
Éléments recyclables ultérieurement Mouvement de la réserve de conversion de la période	(36 588) (38 490)	(36 172) (38 490)	(416) –	3 773 3 301	3 735 3 301	38 –
Instruments dérivés qualifiés de couverture	999	1 415	(416)	(72)	(110)	38
Gains/pertes de la période - Instruments de change Variation d'ajustements à la juste valeur des actifs disponibles à la vente	999 903	1 415 903	(416) –	(72) 544	(110) 544	38 –
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(997) (997)	1 542 1 542	(2 539) (2 539)	(7 375) (7 375)	(9 830) (9 830)	2 455 2 455
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	(37 294)	(34 144)	(3 150)	(3 380)	(5 706)	2 326
Résultat global - Part du Groupe	212 002	261 025	(49 023)	185 066	233 295	(48 230)
Résultat net de la période - Participations ne donnant pas le contrôle	180 229	216 136	(35 907)	140 425	176 924	(36 499)
Éléments recyclables en résultat	(25 850)	(25 423)	(427)	2 553	2 644	(91)
Éléments recyclés sur la période Mouvement de la réserve de conversion - recyclé en résultat Instruments dérivés qualifiés de couverture - Instruments de taux recyclés en résultat	203 – 203	340 – 340	(137) – (137)	156 (67) 223	274 (67) 341	(117) – (117)
Éléments recyclables ultérieurement Mouvement de la réserve de conversion de la période	(26 053) (26 356)	(25 763) (26 356)	(290) –	2 396 2 015	2 370 2 015	27 –
Instruments dérivés qualifiés de couverture	699 699	989 989	(290)	(51)	(77)	27 27
Gains/pertes de la période - Instruments de change Variation à la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	(396)	(396)	(290) –	(51) 432	(77) 432	–
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(775) (775)	998 998	(1 773) (1 773)	(3 493) (3 493)	(5 298) (5 298)	1 805 1 805
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	(26 625)	(24 425)	(2 200)	(940)	(2 654)	1 714
Résultat global - Participations ne donnant pas le contrôle	153 604	191 711	(38 107)	139 485	174 270	(34 785)
RÉSULTAT GLOBAL	365 606	452 736	(87 130)	324 551	407 565	(83 015)

Variation des Capitaux Propres

4.6 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Nombre	Capital	Primes	Actions	Autres	Écarts	Résultat		Capitaux propres	Total
En milliers d'unités pour le nombre d'actions	d'actions		liées au capital	propres	réserves(2)	de conversion	Groupe	Part du Groupe	Participa tions ne donnant pas le contrôle	capitaux propres
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2015	1 853	27 800	15 500	(7 929)	653 140	(2) 26 014	150 040	864 565		541 082 1 405 647
Affectation du résultat de décembre 2015	–	–	–	–	150 040	–	(150 040)	–	–	–
Résultat au 31 décembre 2016	–	–	–	–	–	–	188 445	188 445	140 425	328 870
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	–	–	–	–	(7 364)	3 984	–	(3 380)	(940)	(4 321)
Mouvement de la réserve de conversion	–	–	–	–	(778)	3 984	–	3 206	1 948	5 154
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	–	–	–	–	(7 375)	–	–	(7 375)	(3 493)	(10 868)
Instruments dérivés qualifiés de couverture - taux	–	–	–	–	317	–	–	317	223	540
Instruments dérivés qualifiés de couverture - change	–	–	–	–	(72)	–	–	(72)	(51)	(123)
Variation d'ajustements à la juste valeur des Autres actifs financiers disponibles à la vente	–	–	–	–	544	–	–	544	432	976
Résultat global	–	–	–	–	142 676	3 984	38 405	185 065	139 485	324 550
Actions propres de Burelle SA(1)	–	–	–	(55)	430	–	–	375	–	375
Variation de périmètre et des réserves(3)	–	–	–	–	(24 774)	–	–	(24 774)	(15 824)	(40 598)
Dividendes distribués par Burelle SA(4)	–	–	–	–	(16 693)	–	–	(16 693)	–	(16 693)
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	–	–	–	–	–	–	–	–	(27 322)	(27 322)
Coûts relatifs aux stock-options de la Compagnie Plastic Omnium	–	–	–	–	2 051	–	–	2 051	1 447	3 498
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2016	1 853	27 800	15 500	(7 984)	756 830	(2) 29 998		188 445 1 010 589		638 868 1 649 457
Affectation du résultat de décembre 2016	–	–	–	–	188 445	–	(188 445)	–	–	–
Résultat au 31 décembre 2017	–	–	–	–	–	–	249 296	249 296	180 229	429 525
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	–	–	–	–	1 196	(38 490)	–	(37 294)	(26 625)	(63 919)
Mouvement de la réserve de conversion	–	–	–	–	–	(38 490)	–	(38 490)	(26 356)	(64 846)
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	–	–	–	–	(997)	–	–	(997)	(775)	(1 772)
Instruments dérivés qualifiés de couverture - taux	–	–	–	–	291	–	–	291	203	494
Instruments dérivés qualifiés de couverture - change	–	–	–	–	999	–	–	999	699	1 698
Variation d'ajustements à la juste valeur des Autres actifs financiers disponibles à la vente	–	–	–	–	903	–	–	903	(396)	507
Résultat global	–	–	–	–	189 641	(38 490)	60 851	212 002	153 604	365 606
Actions propres de Burelle SA(1)	–	–	–	46	904	–	–	950	–	950
Variation de périmètre et des réserves(3)	–	–	–	–	(21 482)	–	–	(21 482)	(23 001)	(44 483)
Dividendes distribués par Burelle SA(4)	–	–	–	–	(20 217)	–	–	(20 217)	–	(20 217)
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	–	–	–	–	–	–	–	–	(30 256)	(30 256)
Coûts relatifs aux stock-options de la Compagnie Plastic Omnium	–	–	–	–	1 958	–	–	1 958	1 369	3 327
Impôt différé sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions	–	–	–	–	(566)	–	–	(566)	(396)	(962)
Effet de la variation du taux d'impôt sur les impôts différés liés à la comptabilisation des actifs corporels à la juste valeur	–	–	–	–	296	–	–	296	208	504
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2017	1 853	27 800	15 500	(7 938)	907 364	(2)	(8 492) 249 296 1 183 530			740 396 1 923 926

(1) Voir dans le « Tableau des flux de trésorerie », le montant en « Vente/achat d'actions propres » dans la rubrique « Flux de trésorerie provenant des opérations de financement ».

(2) Voir la note 5.2.1.2 pour le détail de la rubrique « Autres réserves ».

(3) Voir la note 5.2.1.3 pour le détail de la rubrique « Variation de périmètre et des réserves ».

(4) Le dividende par action distribué en 2017 par la société Burelle SA sur le résultat de l'exercice 2016 est de 11,50 euros, contre 9,50 euros en 2016 sur le résultat de l'exercice 2015 (voir la note 5.2.2 « Dividendes votés et distribués par Burelle SA »).

Tableau des flux de trésorerie

4.7 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	Notes	2017	2016
I - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net	3.1.1	429 525	328 870
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises		32 401	31 409
Éléments sans incidences sur la trésorerie		397 403	372 124
Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	4.5	(61 746)	(51 801)
Charges relatives aux plans de stock-options	5.2.3 - 4.3	3 327	3 498
Autres éliminations		634	6 159
Dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles	3.1.3 - 5.1.3	169 678	171 470
Dépréciations et amortissements des immobilisations incorporelles	3.1.3 - 5.1.2	127 660	109 099
Variation des provisions		(4 077)	(10 739)
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés	4.6 (b)	19 718	2 551
Subventions d'exploitation au compte de résultat		(2 274)	(1 727)
Charge d'impôt exigible et des impôts différés	4.8.1	81 780	87 055
Charge d'intérêts financiers		62 703	56 558
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (A)		859 329	732 403
Variation des stocks et en-cours nets		(42 327)	44 913
Variation des créances clients et comptes rattachés nets		(196 024)	(155 257)
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés		177 795	190 556
Variation des autres actifs nets et passifs d'exploitation		18 457	(20 423)
VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (B)		(42 099)	59 789
IMPÔTS DÉCAISSÉS (C)		(114 230)	(97 946)
Intérêts payés		(64 572)	(57 172)
Intérêts perçus		3 692	3 221
INTÉRÊTS FINANCIERS NETS DÉCAISSÉS (D)		(60 880)	(53 951)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A + B + C + D)		642 120	640 295
II - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations corporelles	3.1.3 - 3.2 - 5.1.3	(330 903)	(250 867)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	3.1.3 - 5.1.2	(165 561)	(151 121)
Cessions d'immobilisations corporelles	4.6 (b)	20 638	4 852
Cessions d'immobilisations incorporelles	4.6 (b)	1 338	4
Variation nette des avances sur immobilisations - Fournisseurs d'immobilisations		14 810	(36 003)
Subventions d'investissement reçues		688	210
FLUX D'INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION (E)		(458 990)	(432 924)
EXCÉDENT/DÉFICIT DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS (A + B + C + D + E) (1)		183 130	207 371
Acquisitions des titres de participations des sociétés intégrées, prises de contrôle, prises	2.1.2.2 - 2.1.2.3	(21 419)	(527 580)
de participations dans les entreprises associées et coentreprises et investissements liés
Acquisitions/cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium		(42 044)	(37 298)
Acquisitions d'actifs financiers disponibles à la vente – Titres de participation	5.1.7.2	(32 877)	(29 124)
Cession des titres de participations des sociétés intégrées	4.6 (b)	10 678	15 638
Cessions d'actifs financiers disponibles à la vente(2)	4.6 (b)	196 266	167
Impact des variations de périmètre – Trésorerie apportée par les entrantes	2.1.1.5	747	9 480
Impact des variations de périmètre – Trésorerie des sortantes	2.3 - 5.1.16	(5 179)	(830)
Impact des variations de périmètre – Dette apportée par les entrantes	2.1.1.5	–	(157 124)
FLUX D'INVESTISSEMENTS DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES (F)		106 172	(726 673)
FLUX DE TRÉSORERIE NET DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (E + F)		(352 818)	(1 159 597)
III - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations / Diminutions du capital social et des primes		–	–
Vente/achat d'actions propres		950	375
Dividendes versés aux actionnaires de Burelle SA		(20 217)	(16 693)
Dividendes versés aux autres actionnaires(3)		(30 253)	(27 323)
Acquisitions d'intérêts minoritaires		–	(3 300)
Augmentation des dettes financières	2.4 - 2.4.3	529 425	361 792
Remboursement des dettes financières		(115 039)	(129 564)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (G)		364 866	185 286
Activités destinées à être cédées (et Activités abandonnées) (H)	5.1.16	–	(5 756)
Incidence des variations des cours de change (I)		(10 512)	(1 210)
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (A + B + C + D + E + F + G + H + I)		643 656	(340 980)
TRÉSORERIE DE DÉBUT DE PÉRIODE	5.1.13.2	371 977	712 957
TRÉSORERIE DE FIN DE PÉRIODE	5.1.13.2	1 015 633	371 977

(1) « L'excédent/déficit de trésorerie lié aux opérations » appelé également « cash-flow libre » est une notion essentielle au groupe Burelle. Elle est utilisée dans toutes les communications financières externes du Groupe (communiqués de presse), notamment lors des présentations annuelles et semestrielles des résultats du Groupe.

(2) Il s'agit de la cession des activités « Systèmes extérieurs de Faurecia » classées en « Actifs et passifs destinés à être cédés » au 31 décembre 2016 pour un montant de 159 424 milliers d'euros (voir note 2.1.1.4) et de la cession des titres de sociétés cotées pour un montant de 36 842 milliers d'euros (voir les notes 4.6-b et 5.1.7.2).

(3) Les dividendes versés aux autres actionnaires correspondent aux dividendes versés par la Compagnie Plastic Omnium et ses filiales à l'extérieur du Groupe.

TABLEAU DE PASSAGE DU BILAN PUBLIÉ AU 31‑12‑2016 ET DU BILAN AU 31‑12‑2016 PRÉSENTÉ À TITRE COMPARATIF DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DU 31‑12‑2017

TABLEAU DE PASSAGE DU BILAN PUBLIÉ AU 31‑12‑2016 ET DU BILAN AU 31‑12‑2016 PRÉSENTÉ À TITRE COMPARATIF DANS LES COMPTES CONSOLIDÉS DU 31‑12‑2017

Les ajustements de valeur des actifs et passifs de l'activité « Systèmes extérieurs de Faurecia » acquise en 2016 intervenus pendant la période d'affectation du prix d'acquisition sont présentés dans la note 2.1.1.

BILAN DU 31 DÉCEMBRE 2016 AJUSTÉ

Le délai d'affectation du prix d'acquisition de l'activité « Systèmes extérieurs de Faurecia » s'est terminé 12 mois après la date d'acquisition, c'est-à-dire le 29 juillet 2017. Ci-après, le détail des ajustements comptabilisés en 2017 :

En milliers d'euros	31 décembre 2016 publié	Ajustements liés à l'acquisition de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia »(1)	31 décembre 2016 ajusté
ACTIF
Goodwill	531 077	48 881	579 958
Autres immobilisations incorporelles	484 322	–	484 322
Immobilisations corporelles	1 423 842	–	1 423 842
Immeubles de placement	135 310	–	135 310
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	190 192	–	190 192
Actifs financiers disponibles à la vente – Titres de participation	389	–	389
Autres actifs financiers disponibles à la vente	58 821	–	58 821
Autres actifs financiers non courants	53 304	–	53 304
Impôts différés actifs	139 305	3 302	142 607
TOTAL ACTIF NON COURANT	3 016 562	52 183	3 068 745
Stocks	390 312	(1 623)	388 689
Créances de financement clients	33 918	–	33 918
Créances clients et comptes rattachés	809 677	(205)	809 472
Autres créances	348 559	–	348 559
Autres actifs financiers et créances financières	63 044	–	63 044
Instruments financiers de couverture	499	–	499
Trésorerie et équivalents de trésorerie	382 325	–	382 325
TOTAL ACTIF COURANT	2 028 334	(1 828)	2 026 506
Actifs destinés à être cédés	240 712	(1 829)	238 883
TOTAL ACTIF	5 285 608	48 526	5 334 134

En milliers d'euros	31 décembre 2016 publié	Ajustements liés à l'acquisition de l'activité « Systèmes Extérieurs	31 décembre 2016 ajusté
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		de Faurecia »(1)
Capital	27 800	–	27 800
Actions propres	(7 984)	–	(7 984)
Primes d'émission, de fusion, d'apport	15 500	–	15 500
Réserves consolidées	786 828	–	786 828
Résultat de la période	188 445	–	188 445
CAPITAUX PROPRES GROUPE	1 010 589	–	1 010 589
Participations ne donnant pas le contrôle	638 868	–	638 868
TOTAL CAPITAUX PROPRES	1 649 457	–	1 649 457
Emprunts et dettes financières	1 146 962	–	1 146 962
Provisions pour engagements de retraites et assimilés	115 638	–	115 638
Provisions	45 866	19 105	64 971
Subventions	12 420	–	12 420
Impôts différés passifs	77 885	(183)	77 702
TOTAL PASSIF NON COURANT	1 398 771	18 922	1 417 693
Découverts bancaires	10 348	–	10 348
Emprunts et dettes financières	172 467	–	172 467
Autres dettes financières	5	–	5
Instruments financiers de couverture	17 870	–	17 870
Provisions	41 912	25 210	67 122
Subventions	–	–	–
Fournisseurs et comptes rattachés	1 224 605	2 431	1 227 036
Autres dettes d'exploitation	690 805	1 963	692 768
TOTAL PASSIF COURANT	2 158 012	29 604	2 187 616
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés	79 368	–	79 368
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	5 285 608	48 526	5 334 134

(1) Voir la note 2.1.1.5 Bilan d'ouverture des activités « Systèmes Extérieurs de Faurecia ».

Annexes aux comptes consolidés

4.8 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2017 du groupe Burelle ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 27 mars 2018. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 31 mai 2018.

PRÉSENTATION DU GROUPE

La société Burelle SA, créée le 27 février 1957, est régie par le droit français. Les statuts ont fixé sa durée de vie jusqu'en 2056. Elle est immatriculée au registre du commerce de Lyon sous le numéro 785 386 319 et le siège social est situé 19, boulevard Jules Carteret 69007 Lyon.

Les termes « le Groupe » ou « le groupe Burelle » renvoient à l'ensemble économique regroupant la société Burelle SA et ses filiales consolidées.

Le groupe Burelle est organisé autour de trois pôles d'activité qui sont :

• • la Compagnie Plastic Omnium, détenue directement à 57,57 %, est un des leaders mondiaux dans la transformation de matières plastiques à destination du marché de l'automobile (modules de pièces de carrosserie, systèmes de stockage et d'alimentation en carburant) pour 95,0 % de son chiffre d'affaires consolidé (95,8 % du chiffre d'affaires économique) et à destination des collectivités locales (bacs de collecte de déchets) pour le solde de son chiffre d'affaires ;
• • Burelle Participations, filiale détenue à 100 % et dédiée au capital-investissement et ;
• • Sofiparc, filiale immobilière détenue à 100 %.

Introduites au hors cote de la Bourse de Lyon en 1987, les actions de la société Burelle SA se négocient sur le compartiment A du marché réglementé de NYSE Euronext et sont éligibles au Service de Règlement Différé (SRD).

Les états financiers sont principalement présentés en milliers d'euros et arrondis au millier le plus proche.

Pour le bilan d'ouverture de l'exercice 2017, les comptes consolidés publiés au 31 décembre 2016 seront identifiés par la notion « publié ». La notion « ajusté » est utilisée pour les seules notes impactées par les ajustements liés à l'évaluation de l'acquisition 2016 de l'activité « Systèmes extérieurs de Faurecia », conformément à IFRS 3R.

1. RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1. Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2016. Ils sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2017 et disponibles sur le site : http://ec.europa. eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Le référentiel IFRS comprend les International Accounting Standards (IAS) et les International Financial Reporting Standards (IFRS) ainsi que les International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Ces principes comptables ne diffèrent pas significativement des normes et interprétations d'application obligatoire au 31 décembre 2017, telles que publiées par l'IASB.

Les principes comptables appliqués par le Groupe sont décrits dans la note 1.1 « Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables » des comptes consolidés 2017, à l'exception de ceux concernés par les nouvelles normes et amendements d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2018. Le Groupe n'a en effet pas anticipé l'application de normes, interprétations et amendements dont l'application n'est pas obligatoire au 31 décembre 2017.

Normes, interprétations et amendements d'application postérieure au 1er janvier 2018 :

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2018 la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». Dans ce cadre, le traitement comptable des coûts et produits liés aux activités réalisées pendant la phase projet des contrats automobiles a été modifié. La phase projet correspond à la période pendant laquelle le Groupe travaille sur le développement de la pièce à produire, sur la conception et la fabrication des outillages spécifiques qui seront utilisés lors de la production ainsi que sur l'organisation des process de production à venir et la logistique. Elle commence à la nomination du Groupe sur le véhicule et le produit concernés et s'achève lorsque le volume normal de production est atteint.

Le nouveau traitement comptable repose sur l'identification par le Groupe dans la plupart des cas de deux obligations de performance, distinctes de la production de pièces, au titre de l'activité Design et de certains outillages spécifiques dont le contrôle est transféré aux clients.

Les coûts liés aux obligations de performance sont comptabilisés en stocks pendant la phase projet puis en charges lorsque leur contrôle est transféré au client, c'est-à-dire au démarrage de la vie série. Les produits liés aux paiements « lumps sums », ou explicitement inclus dans le prix pièce, et donc la marge négative ou positive liés à ces obligations de performance sont reconnus au démarrage de la vie série. Les autres coûts encourus lors de la phase projet liés à l'exécution du contrat dont le contrôle n'est pas transféré aux clients, sont comptabilisés en immobilisations et amortis sur la durée prévue de la production avec un maximum de trois ans pour les pièces d'aspect et cinq ans pour les systèmes à carburant. Ils font l'objet de tests de dépréciation lors d'indice de perte de valeur.

Par ailleurs, en application d'IFRS 15, seuls les coûts d'obtention de contrats qui n'auraient pas existé en l'absence de contrat sont capitalisés et amortis sur la durée prévue de la production ; les coûts encourus avant la nomination du Groupe, que le contrat soit obtenu ou non, sont comptabilisés en charges de période.

L'impact de ce changement de traitement comptable n'est pas significatif sur les comptes consolidés du Groupe. Une estimation réalisée sur la base du budget 2018 fait ressortir un impact inférieur à 0,5 % sur le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle.

Compte tenu de ces impacts non significatifs, pour la transition, le Groupe a décidé d'appliquer la méthode rétrospective modifiée ; les Comptes Consolidés 2017 ne seront pas retraités et le nouveau traitement comptable est appliqué aux projets non terminés, c'est-à-dire aux contrats automobiles dont le démarrage de la vie série n'a pas eu lieu au 31 décembre 2017.

Concernant IFRS 9 « Instruments financiers », à ce stade, aucun impact significatif n'a été identifié.

La norme IFRS 16 « Contrat de location » publiée début 2016 par l'IASB avec une date d'application au 1er janvier 2019, mais non encore endossée par l'Union Européenne, est en cours d'analyse par le Groupe. À ce stade, les principaux impacts identifiés concernent les contrats de location immobilière.

1.1.1. PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les sociétés pour lesquelles le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote, ce qui permet d'exercer un contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50 %, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance sont consolidées selon cette même méthode.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, qualifiées de « coentreprises » dans la mesure où le Groupe n'a pas d'activités conjointes, ainsi que les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, qualifiées de « Participations dans les entreprises associées » sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote dans une société.

1.1.2. PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part d'intérêt, qui n'est pas détenue par le Groupe. Elles sont présentées de façon distincte dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément du résultat et des capitaux propres attribuables à la société mère.

Les participations ne donnant pas le contrôle peuvent être, soit évaluées à la juste valeur à la date d'acquisition (c'est-àdire avec une quote-part de goodwill), soit pour leur quotepart dans la juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Ce choix peut se faire transaction par transaction.

Des modifications de la part d'intérêt d'une société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres. Ainsi, lors d'une augmentation (ou diminution) du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité contrôlée, sans modification du contrôle, l'écart entre le coût d'acquisition (ou valeur de cession) et la valeur comptable de la quote-part d'actif net acquis (ou cédé) est comptabilisé dans les capitaux propres.

1.1.3. INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifiés dans le reporting interne du Groupe et communiqués à la direction pour décider de l'allocation des ressources et analyser la performance.

Le Groupe est géré selon deux secteurs opérationnels :

• • la Compagnie Plastic Omnium, qui opère dans deux métiers : les Équipements Automobiles (conception, fabrication et commercialisation de pièces et modules de carrosserie et systèmes à carburant en plastique) et l'Environnement (produits et services aux collectivités locales, à savoir fabrication et vente d'équipements de collecte de déchets) ;
• • le pôle immobilier, constitué de la société immobilière Sofiparc SAS qui détient et gère un patrimoine immobilier, principalement constitué de bureaux, à Levallois dans les Hauts-de-Seine, et à Lyon dans le Rhône.

1.1.4. REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Les actifs acquis, passifs et passifs éventuels identifiables repris sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

L'excédent de la somme du prix payé au vendeur et, le cas échéant, de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise par rapport au solde net des actifs acquis et des passifs repris identifiables est comptabilisé en goodwill.

Annexes aux comptes consolidés

Lorsque la prise de contrôle est réalisée par achats successifs, il convient d'ajouter également au prix payé la juste valeur, à la date d'acquisition, de la participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise. La participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise est ainsi réévaluée à la juste valeur par résultat. Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges.

Les ajustements de juste valeur des actifs acquis et des passifs repris sont comptabilisés en contrepartie d'ajustements de goodwill s'ils interviennent dans la période de douze mois suivant l'acquisition. Les variations de valeur intervenant audelà sont comptabilisées systématiquement en résultat, y compris au titre des actifs d'impôts.

1.1.5. CONVERSION DES COMPTES DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

La monnaie de présentation des comptes du groupe Burelle est l'euro. Les comptes des sociétés étrangères sont établis en monnaie fonctionnelle c'est-à-dire dans la monnaie de l'environnement économique dans lequel la société opère ; généralement la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale sauf pour quelques filiales étrangères qui effectuent la majorité de leurs transactions dans une autre devise. Ces comptes sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe, selon les principes suivants :

• • conversion des postes du bilan, à l'exception des capitaux propres, au taux de clôture ;
• • conversion des postes du compte de résultat au taux moyen de la période ;
• • prise en compte de l'écart de conversion en réserves dans les capitaux propres consolidés.

Les goodwill dégagés à l'occasion de regroupements avec des sociétés étrangères sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont convertis par la suite, dans la monnaie de présentation du Groupe, au cours de clôture, l'écart de conversion étant constaté en capitaux propres. En cas de cession totale d'une société étrangère, les différences de conversion s'y rapportant, comptabilisées en capitaux propres, sont reconnues en résultat.

1.1.6. COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS EXPRIMÉES EN DEVISES

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées initialement en monnaie fonctionnelle, au cours en vigueur à la date de transaction. A l'arrêté des comptes, les actifs et passifs monétaires sont revalorisés aux taux en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires aux coûts sont valorisés aux taux historiques en vigueur à la date de transaction (goodwill, actifs corporels, stock par exemple). Les actifs et passifs non monétaires à la juste valeur sont valorisés aux taux en vigueur à la date de détermination de la juste valeur (actifs disponibles à la vente).

Pour les éléments monétaires, les écarts de change provenant de changements de taux sont inscrits au compte de résultat, en autres produits et charges opérationnels, lorsqu'ils sont relatifs à des opérations d'exploitation, en résultat financier lorsqu'ils sont relatifs à des opérations financières.

Les emprunts en devises étrangères contractés par une filiale auprès du Groupe et dont le règlement n'est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible sont considérés comme faisant partie de l'investissement net du groupe Burelle dans cette activité à l'étranger. Les écarts de conversion correspondants sont comptabilisés en capitaux propres.

1.1.7. CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est comptabilisé au moment du transfert du contrôle et des risques et avantages lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane.

VENTES DE BIENS

Le chiffre d'affaires de pièces et de négoce est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, habituellement à la livraison des biens.

PRESTATIONS DE SERVICES ET RÉALISATION D'OUTILLAGE DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Activité Automobile de la Compagnie Plastic Omnium

La reconnaissance des produits des activités ordinaires relatifs à la phase projet (heures de développement et réalisation d'outillage) des contrats automobiles est réalisée lorsque l'essentiel des risques et avantages a été transféré au client. L'obtention ou non d'un accord ferme du client sur le prix est un élément clé dans l'analyse réalisée par le Groupe.

Ainsi, lorsque le Groupe obtient un accord contractuel de ses clients sur le prix de vente de l'outillage, l'outillage est considéré vendu ; le chiffre d'affaires résultant de l'outillage est alors reconnu au fur et à mesure de l'avancement des coûts dès lors que le Groupe obtient également une validation technique du client, et au plus tard lors du démarrage en série du modèle.

De la même façon, le chiffre d'affaires résultant du développement (heures de développement) est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des coûts.

En l'absence d'un tel accord avec le client (exemple : financement du client par une « rondelle » sans garantie donnée sur les volumes), le Groupe considère que l'essentiel des risques et des avantages n'est pas transféré au client ; les dépenses engagées au titre des outillages et/ou des heures de développement sont donc comptabilisées dans les immobilisations corporelles et/ou incorporelles du Groupe, puis amorties sur la durée de la vie série. Le cas échéant, les produits en provenance des clients à ce titre sont comptabilisés en chiffre d'affaires tout au long de la vie série.

Activité Environnement de la Compagnie Plastic Omnium

La majorité des contrats de location-maintenance relève de la location simple. Les loyers perçus sont comptabilisés, linéairement, sur la durée des contrats sauf dans le cas des contrats requalifiés en location-financement, pour lesquels une vente est constatée à hauteur des coûts d'enquête (les frais engagés auprès des particuliers pour collecter les informations sur le volume des bacs qui seront mis à leur disposition), de la mise en place et du prix de vente estimatif des parcs placés.

1.1.8. CRÉANCES

Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur au moment de leur enregistrement. La juste valeur correspond généralement à la valeur nominale de la créance, dès lors que la vente a été réalisée avec des conditions normales de délai de paiement. Des dépréciations sont constituées pour couvrir des risques de non-recouvrement des créances dès lors qu'elles présentent un indicateur objectif de dépréciation. Le montant des provisions est déterminé, contrepartie par contrepartie, sur une base individuelle.

Les créances de financement correspondent, pour l'essentiel, aux ventes sous contrats de location-financement de l'activité Environnement, et aux ventes de développements et outillages pour lesquelles le Groupe a signé un accord permettant aux clients un paiement étalé (exemple : prix pièces « rondelles » garanties contractuellement par les clients). Ces créances ont des délais de paiement initiaux à plus d'un an et peuvent porter intérêt dans le cadre d'un financement d'actifs convenu avec les clients. Le produit relatif à ces créances est comptabilisé en chiffre d'affaires. Ces créances de financement sont déduites de l'endettement financier du Groupe dans le cadre du calcul de l'endettement financier net du Groupe.

Les créances cédées à des tiers et dé-comptabilisées du bilan répondent aux critères suivants :

• • les droits attachés aux créances sont transférés à des tiers ;
• • la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés sont transférés à des tiers.

Les risques pris en compte sont les suivants :

• • le risque de crédit ;
• • les aléas relatifs aux retards de paiement tant sur la durée que sur les montants ;
• • le transfert du risque de taux, totalement assumé par l'acquéreur des créances.

1.1.9. MARGE OPÉRATIONNELLE

La marge opérationnelle correspond au résultat des sociétés intégrées avant prise en compte de la « Quote-part du résultat des coentreprises » et des « Autres produits et charges opérationnels » qui comprennent, pour l'essentiel :

• • les résultats de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles ;
• • les provisions pour dépréciation des actifs incorporels et corporels (en non courant), y compris les dépréciations éventuelles des goodwill ;
• • les écarts de conversion provenant de taux de devises différents entre ceux retenus pour la comptabilisation de créances et dettes d'exploitation et ceux constatés lors du règlement de ces créances et dettes ;
• • les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant, à l'instar des profits et pertes réalisés dans le cadre d'opérations de variations de périmètre, des coûts de prédémarrage de nouvelles usines, des coûts de restructuration et de ceux relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs.

Les impacts liés à l'amortissement des contrats clients acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises sont comptabilisés dans la marge opérationnelle, mais isolés sur une ligne distincte du compte de résultat.

La quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises est également comptabilisée dans la marge opérationnelle sur une ligne distincte (cf. note 1.1).

Ainsi, le Groupe présente une marge opérationnelle avant prise en compte des amortissements d'actifs incorporels liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises et de la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises et une marge opérationnelle après prise en compte de ces éléments.

La marge opérationnelle après prise en compte de ces éléments est le principal indicateur de performance utilisé par le Groupe.

1.1.10. CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE

Le Groupe bénéficie de crédits d'impôts liés à l'effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d'impôts sont inclus dans la marge opérationnelle dans la rubrique « Frais de recherche et développement nets », voir les notes 4.1 « Détail des frais de Recherche et Développement » et 4.2 « Coûts des biens et services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs ».

Annexes aux comptes consolidés

1.1.11. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1.1.11.1 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que l'entreprise peut démontrer en particulier :

• • son intention, sa capacité financière et sa capacité technique à mener le projet de développement à son terme ;
• • la probabilité de recevoir des avantages économiques futurs liés aux dépenses de développement ;
• • la capacité à évaluer de manière fiable le coût de l'actif.

Frais de développement de l'activité Automobile

Les heures de développement engagées dans le cadre d'un projet Automobile faisant l'objet d'un engagement contractuel de paiement de la part du client sont qualifiées de vendues et comptabilisées en charges au fur et à mesure de l'avancement des coûts. Le principe de comptabilisation des produits liés est décrit dans la note 1.1.7 « Chiffre d'affaires ».

Les dépenses engagées dans le cadre de commandes d'outillages spécifiques et de moules faisant l'objet d'un engagement contractuel de paiement de la part du client sont qualifiées de vendues et sont comptabilisés en stocks. Les produits relatifs sont comptabilisés en chiffre d'affaires à hauteur des coûts aux dates d'acceptations techniques ou au plus tard, à la date de démarrage série. Les paiements reçus avant ces dates sont inscrits en avances clients.

Les heures de développement financées par le client avec un prix pièces « rondelle », sans engagement contractuel du client sur les volumes ou sur leur paiement effectif, sont comptabilisées en immobilisations incorporelles en cours, pendant la phase développement.

Ces montants immobilisés sont amortis dès que la cadence journalière de production atteint 30 % de l'estimation et, au plus tard, trois mois après la date de démarrage de la série. Ils sont amortis linéairement sur la durée de vie prévue pour la production de la série, soit en moyenne, trois ans pour l'activité pièces de carrosserie et cinq ans pour l'activité systèmes à carburant. La charge d'amortissement des heures de développement est comptabilisée en Recherche et Développement et celle des outillages en marge brute.

Autres frais de recherche et développement

Les autres frais de recherche et de développement constituent des charges de l'exercice.

1.1.11.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements et pertes de valeur constatés. Elles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d'utilisation prévue.

Il s'agit essentiellement des contrats clients « Plastic Omnium Auto Inergy » et « Ford-Milan » acquis par la Compagnie Plastic Omnium.

Ces immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation dans le cas d'indices de perte de valeur.

1.1.12. FRAIS DE DÉMARRAGE

Les coûts correspondant aux phases de démarrage, y compris les coûts organisationnels, sont pris dans les charges au fur et à mesure de leur engagement. Ils correspondent à la mise en exploitation de nouvelles capacités ou techniques de production. Comme indiqué dans la note 1.1.9, les coûts de prédémarrage de nouvelles usines sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles ».

1.1.13. GOODWILL ET TESTS DE PERTE DE VALEUR

Les goodwill du groupe Burelle ne sont pas amortis, et font l'objet d'un « test de dépréciation » au minimum une fois l'an, en fin d'exercice, mais également lors de l'arrêté des comptes semestriels dans le cas d'indices de perte de valeur.

Les goodwill sont portés uniquement par le secteur constitué par la Compagnie Plastic Omnium.

Les tests de perte de valeur sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie, que sont :

• • « Automobile »
• • « Environnement »

Le Groupe présente son information sectorielle selon deux « secteurs opérationnels » qui sont la Compagnie Plastic Omnium et l'Immobilier (voir la note 3 « Informations sectorielles »), l'information sur les goodwill suit la même présentation. (Voir la note 5.1.1 « Goodwill »).

La valeur nette comptable de l'ensemble des actifs (y compris les goodwill), constituant chaque unité génératrice de trésorerie, est comparée à sa valeur recouvrable, c'est-à-dire au maximum entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité déterminée selon la méthode des cash-flows actualisés.

Ces données prévisionnelles sont issues des plans à moyen terme de la Compagnie Plastic Omnium, établis pour la période des quatre années à venir, révisés le cas échéant pour tenir compte des conditions de marché les plus récentes. Au-delà de cet horizon, est calculée une valeur terminale correspondant à la capitalisation des données de la dernière année du plan auxquelles est appliqué un taux de croissance à long terme reflétant des perspectives d'évolution du marché. Ces données prévisionnelles sont actualisées.

Les hypothèses pour la détermination des taux d'actualisation prennent en compte :

• • une prime de risque sectorielle ;
• • un « spread » de financement sectoriel pour l'évaluation du coût de la dette ;
• • les taux retenus par des sociétés comparables dans chacun des secteurs.

Des tests de sensibilité comportant une hausse du taux d'actualisation de 0,5 % ou une baisse de 0,5 % du taux de croissance à long terme ou une baisse de 0,5 % du taux de marge opérationnelle sont systématiquement effectués.

Les goodwill négatifs (badwill) sont rapportés au compte de résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Les goodwill sont évalués annuellement, à leur coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives de pertes de valeur. Les pertes de valeur comptabilisées sur des goodwill sont irréversibles.

1.1.14. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Valeurs brutes

À leur date d'entrée dans le patrimoine, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, à leur coût de production lorsqu'elles sont créées par l'entreprise pour elle-même (ou sous-traitées) ou à leur juste valeur pour celles acquises à titre gratuit.

Dans la mesure où des immobilisations ont fait l'objet de cessions ou d'apports à l'intérieur du Groupe, les plus-values ou moins-values constatées sont éliminées dans les comptes consolidés.

À une date ultérieure, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l'exception de certains terrains et immeubles. Le Groupe réévalue les immeubles à usage de bureaux. Les terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même traitement comptable ainsi que les terrains nus et les terrains donnés en bail à construction.

Une expertise est réalisée par un évaluateur externe à intervalles réguliers. Entre deux évaluations et/ou attestations, le Groupe s'assure auprès de l'expert que le marché de l'immobilier n'a pas connu d'évolution significative. La juste valeur arrêtée par l'expert est déterminée par référence directe à des prix observables sur un marché actif.

Les bâtiments industriels et leurs terrains sont comptabilisés au coût amorti. Les frais d'entretien et de réparation des immobilisations encourus afin de restaurer ou de maintenir les avantages économiques futurs que l'entreprise peut attendre en terme de niveau de performance estimé à la date d'origine de l'actif, sont comptabilisés en charge au moment où ils sont encourus.

Les actifs sous contrats de location-financement, sont inscrits en actifs immobilisés au montant le plus faible de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux et amortis sur la base des taux d'amortissement Groupe applicables aux mêmes actifs acquis en pleine propriété. Les retraitements sous la forme de location-financement, concernent principalement des leasings sur ensembles immobiliers industriels, sur ensembles fonctionnels significatifs (chaînes de peinture, presses) et sur les parcs de conteneurs de l'activité Environnement de la Compagnie Plastic Omnium.

Amortissements

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilité prévue :

Constructions et agencements initiaux	10 à 40 ans
Presses et machines de transformation	7 à 10 ans
Machines d'usinage, de finition et autres équipements industriels	3 à 7 ans
Conteneurs loués aux municipalités (bacs pour la collecte de déchets)	8 ans
Autres équipements loués aux municipalités (jeux, lève conteneurs,…)	5 ans

Le Groupe applique l'approche par composants sur ses ensembles immobiliers et sur ses ensembles fonctionnels significatifs (chaînes de peinture, presses, souffleuses).

Dépréciations des immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation dans le cadre de décisions d'arrêt de commercialisation de production, de non renouvellement de production ou de fermeture de site.

Annexes aux comptes consolidés

1.1.15. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les éléments dans la rubrique « Immeubles de placement » à l'actif du bilan du Groupe, n'entrent pas dans le cadre de l'activité ordinaire. Ces actifs qui appartiennent au Groupe, correspondent à des ensembles immobiliers :

• • non occupés au moment de la clôture des comptes et dont l'utilisation est indéterminée ;
• • ou détenus pour valoriser le capital du Groupe à long terme et faisant l'objet de location(s) simple(s).

Concernant les biens immobiliers dont l'utilisation pourrait être actuellement indéterminée, le Groupe peut, le cas échéant, décider d'utiliser tout ou partie de ces actifs (auquel cas, cette partie serait reclassée en exploitation) ou de les louer dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple.

Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur à la clôture, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même traitement comptable. Une expertise est réalisée par un évaluateur externe à intervalles réguliers dans le cadre des clôtures annuelles. Entre deux évaluations et/ou attestations, le Groupe s'assure auprès de l'expert que le marché de l'immobilier n'a pas connu d'évolution significative. La juste valeur arrêtée par l'expert est déterminée par référence directe à des prix observables sur un marché actif (niveau 2 de juste valeur).

Les surfaces issues des ensembles immobiliers précédemment classés en immeubles de placement et qui repassent en exploitation lorsque le Groupe décide de les garder pour son propre usage, sont comptabilisées sur la base de leur valeur dans les comptes au moment du transfert.

Lorsque des ensembles immobiliers passent de la catégorie « Immobilisations corporelles » à la catégorie « Immeubles de placement », tout écart à cette date entre la valeur dans les comptes et la juste valeur est comptabilisé comme une réévaluation.

1.1.16. STOCKS ET EN-COURS

1.1.16.1. STOCKS DE MATIÈRES PREMIÈRES ET AUTRES APPROVISIONNEMENTS

Les stocks de matières premières et autres approvisionnements sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

À la clôture de l'exercice, ces stocks sont dépréciés lorsque le prix de vente estimé des produits finis auxquels ils sont dédiés dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés résiduels de commercialisation, de production et de transformation, ne permet pas de recouvrer leur coût.

1.1.16.2. STOCKS DE PRODUITS FINIS ET INTERMÉDIAIRES

Les stocks de produits finis et intermédiaires sont valorisés sur la base des coûts de production standard, révisés annuellement. Le prix de revient comprend les consommations et les charges directes et indirectes de production. Les coûts ainsi obtenus ne comportent ni frais généraux administratifs ou informatiques non liés à la production, ni frais de recherche et développement, ni frais commerciaux. La sous-activité n'est pas non plus incorporée dans la valorisation des stocks.

Le coût des stocks est comparé à la clôture à la valeur nette de réalisation. S'il excède la valeur nette de réalisation, une dépréciation est comptabilisée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation.

1.1.17. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Les emprunts et les dettes financières sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif.

1.1.18. PROVISIONS

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe des obligations à l'égard de tiers entraînant une sortie probable de ressources au bénéfice de ces tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue pour le Groupe. Les pertes identifiées sur contrats déficitaires, c'est-à-dire sur les contrats dont les coûts inévitables liés aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus, font l'objet de provisions. Ces provisions sont inscrites en passif courant ou en non courant en fonction du caractère court ou moyen-long terme.

Le coût des mesures d'adaptation des effectifs est pris en charge dès que celles-ci ont fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce aux personnels concernés ou à leurs représentants, créant une attente fondée que le Groupe mettra en œuvre ce plan.

1.1.19. PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS

Les engagements de retraite et autres avantages à long terme accordés au personnel concernent les salariés du Groupe en activité. Les régimes mis en place pour couvrir les engagements de retraite sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

1.1.19.1 RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges opérationnelles les cotisations, assises sur les salaires de l'exercice, qui sont versées aux organismes nationaux en charge des régimes de retraite et de prévoyance, selon les lois et usages en vigueur dans chaque pays. Le Groupe n'ayant aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires ou des prestations futures, aucun passif actuariel n'est comptabilisé au titre de ces régimes à cotisations définies.

1.1.19.2 RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Les régimes à prestations définies concernent principalement les avantages postérieurs à l'emploi correspondant aux indemnités de départ à la retraite des salariés français, auxquelles se rajoutent :

• • les autres engagements de retraite et compléments de retraite, principalement aux États-Unis et en France ;
• • les régimes de couverture des frais médicaux aux États-Unis.

Les régimes à prestations définies font l'objet de provisions pour avantages du personnel calculées sur la base d'évaluations actuarielles réalisées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetées.

Ces évaluations intègrent notamment des hypothèses :

• • de dates de départ à la retraite fixées selon les termes de la législation et, en particulier pour les salariés français, suivant une hypothèse de départ volontaire à taux plein ;
• • de mortalité ;
• • de probabilité de départ avant la retraite pour le personnel actif ;
• • d'estimations d'évolution de salaires jusqu'à l'âge de la retraite ;
• • de taux financiers d'actualisation et d'inflation.

Lorsque les régimes à prestations définies sont couverts par des fonds, les engagements au titre de ces régimes sont réduits de la valeur de marché en date de clôture des fonds associés. L'évaluation intègre des hypothèses de rentabilité à long terme des actifs investis calculés sur la base du taux d'actualisation utilisé pour valoriser les engagements sociaux.

Les variations de provisions correspondant aux régimes à prestations définies sont enregistrées au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés, au compte de résultat, en « charges opérationnelles », à l'exception :

• • de l'effet de la désactualisation des engagements, présenté en résultat financier ;
• • des écarts actuariels sur avantages du personnel postérieurs à l'emploi, présentés en capitaux propres.

Le groupe Burelle a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, sans aucun étalement.

1.1.19.3 AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Les autres avantages à long terme correspondent, pour l'essentiel, aux médailles du travail des salariés français.

Les écarts actuariels relatifs aux « Autres avantages à long terme » (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

1.1.20. SUBVENTIONS PUBLIQUES

Les subventions reçues sont inscrites au passif du bilan ; elles correspondent à des subventions accordées dans le cadre d'investissements pour de nouveaux sites ou matériels de production ou de programmes de recherche et de développement.

Les subventions sont reprises en résultat au niveau de la marge brute, au fur et à mesure de l'amortissement des biens acquis au moyen de ces subventions.

1.1.21. ACTIONS PROPRES

Les actions auto-détenues par Burelle SA, quelle que soit leur affectation, sont inscrites dès leur acquisition en diminution des capitaux propres.

Les prix de cession de ces titres sont comptabilisés directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n'étant donc comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.

1.1.22. PAIEMENT SUR BASE D'ACTIONS

Les plans d'option d'achat ou de souscription d'actions accordés aux salariés (au 31 décembre 2017 il n'existe aucun plan de souscription d'actions) sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits par le Conseil d'Administration, en utilisant le modèle mathématique « Black & Scholes ».

Cette valeur est enregistrée en « charges de personnel » linéairement sur la période d'acquisition des droits, avec une contrepartie directe en réserves.

Lors de l'exercice des options, le montant de trésorerie perçu par le Groupe au titre du prix d'exercice est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des réserves consolidées.

1.1.23. ACTIFS FINANCIERS (HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS)

1.1.23.1. ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

1.1.23.1.1. TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation des sociétés ni contrôlées, ni sous influence notable sont présentés dans la catégorie des « actifs financiers disponibles à la vente ». Ils sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Une dépréciation est constatée en compte de résultat lorsqu'il existe une raison objective de perte de valeur de ces titres. Une baisse significative ou prolongée de la juste valeur par référence à la valeur d'acquisition est une raison objective de perte de valeur. Cette dépréciation ne peut être reprise.

Annexes aux comptes consolidés

1.1.23.1.2. AUTRES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Les « Autres actifs financiers disponibles à la vente » comprennent des prises de participations minoritaires dans des sociétés, à des parts souscrites dans des fonds de capitalinvestissement et à des obligations à bons de souscription d'actions. Ils sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées par le Comité Exécutif de l'International Private Equity & Venture Capital Valuation (IPEV).

Les parts de fonds sont valorisées à la dernière valorisation liquidative communiquée par la société de gestion au jour de l'arrêté des comptes. Les investissements dans des sociétés non cotées sont valorisés par différentes méthodes de multiples : multiples d'entrée, multiples de marché, comparables côtés auxquels est appliquée une décote de négociabilité, ou en fonction d'offres ou d'opérations récentes sur le capital. Les méthodes des « discounted cash flow » ou de l'actif net peuvent aussi être utilisées si elles sont appropriées (niveau 3 de juste valeur). Au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2017, aucune ligne n'est valorisée ainsi.

Les investissements de moins de douze mois sont maintenus au coût historique sauf si la situation de l'entreprise s'est dégradée significativement.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.

Lorsque la juste valeur d'un actif disponible à la vente est inférieure à sa valeur comptable, le Groupe examine la nécessité d'enregistrer une dépréciation. Pour chaque actif, le Groupe fait usage de son jugement en examinant les caractéristiques quantitatives et qualitatives de la baisse, pour déterminer si elle constitue un indice objectif de perte de valeur amenant à enregistrer une dépréciation. Une dépréciation sur un « Actif financier disponible à la vente » est systématiquement constatée en compte de résultat lorsqu'il existe une baisse de valeur significative ou prolongée, et, pour les parts de fonds de capital-investissement, lorsque, en sus, le fonds est investi à plus de 85 %. La baisse de juste valeur est considérée comme significative si l'évaluation a diminué de plus de 50 % par rapport au coût d'acquisition, et elle est considérée comme prolongée lorsque l'évaluation se situe, pendant au moins deux ans, en-dessous du coût d'acquisition. Cette dépréciation ne peut être reprise.

Les « Autres actifs financiers disponibles à la vente » comprennent également des actions de sociétés cotées. À la date d'acquisition, ces actions sont évaluées à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuable à leur acquisition. Elles sont ensuite évaluées sur la base de la juste valeur, à savoir le cours de bourse au jour de l'arrêté des comptes. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.

1.1.23.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les autres actifs financiers comprennent principalement les prêts et les dépôts et cautionnements versés. Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication objective de perte de valeur – différence négative entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de ces actifs – donne lieu à une dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par résultat dans le cas d'un retournement favorable.

Les autres actifs financiers comprennent également des valeurs mobilières de placement ne remplissant pas les critères permettant un classement en équivalent de trésorerie. Ils sont évalués à leur juste valeur, à la date de clôture, et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat financier.

1.1.24. DÉRIVÉS ET COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

Pour gérer son risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments dérivés négociables de gré à gré. Ces instruments financiers de couverture sont valorisés et comptabilisés au bilan, à leur juste valeur.

Les variations de juste valeur des instruments qualifiés en « couverture de flux de trésorerie » sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » (capitaux propres) pour les parties efficaces et en résultat financier pour les parties non efficaces. Les variations de valeurs des dérivés non documentés en couverture sont comptabilisées en résultat.

1.1.25. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés dans le tableau des flux de trésorerie comprennent les éléments de trésorerie réalisables à court terme, très liquides, convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie est composée de la trésorerie en banque et en caisse, des dépôts à court terme et des soldes créditeurs bancaires, à l'exception de ceux autorisés pour couvrir les besoins de trésorerie court ou moyen terme de l'exploitation courante. Les équivalents de trésorerie correspondent aux placements réalisables à court terme et soumis à un risque de variation de valeur négligeable dans le cadre de l'utilisation temporaire des excédents de trésorerie (SICAV monétaires, titres de créances négociables, etc.). La variation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.

1.1.26. ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES

Sont classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés » au bilan, à partir du moment où les actifs ou groupes d'actifs sont disponibles pour la vente dans leur état actuel et que la vente est hautement probable, les éléments suivants :

• • la valeur d'un actif non courant détenu en vue de sa vente ;
• • la valeur d'un groupe d'actifs détenus en vue de leur vente et non en vue d'une utilisation continue et
• • la valeur des activités et sociétés acquises dans la perspective d'une cession ultérieure.

BURELLE SA / RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017

Les passifs relatifs à ces actifs, groupe d'actifs, activités et sociétés destinés à être cédés sont également présentés au passif du bilan sur une ligne distincte dénommée « Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés ».

Les actifs (ou groupes d'actifs) classés dans cette catégorie ne font plus l'objet d'amortissement. Ils sont évalués au montant le plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur, diminué des frais relatifs à la vente. Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées en « Autres charges opérationnelles » du Groupe.

Au bilan, les données relatives aux « Actifs et activités destinés à être cédés » pris distinctement dans les états financiers ne donnent pas lieu au retraitement des années antérieures en termes de présentation.

Au compte de résultat, les résultats (résultat de la période et résultat de cession) des activités ou branches d'activités et sociétés qui remplissent la définition d'une activité abandonnée, sont isolés sur la ligne « Résultat après impôt des activités abandonnées » sur chacun des exercices présentés.

1.1.27. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Le groupe Burelle comptabilise sans actualisation les impôts différés relatifs aux différences temporaires existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan consolidé.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt voté (ou le taux quasi adopté) à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires.

Les crédits d'impôt et les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d'utilisation sous un délai relativement court est avérée.

1.2. Utilisation d'estimations et d'hypothèses

Pour préparer ses états financiers, le groupe Burelle a recours à des estimations et des hypothèses pour évaluer certains de ses éléments d'actifs et passifs, de produits, de charges et d'engagements. Ces estimations et hypothèses sont revues périodiquement par la Direction Générale. Les montants figurant dans les futurs états financiers du Groupe pourront intégrer des changements d'estimations ou d'hypothèses en considération des retours d'expérience passée et de l'évolution des conditions économiques.

De façon générale, les estimations et hypothèses retenues au cours de l'exercice ont été élaborées à partir des informations disponibles au moment de la clôture des comptes. Ces estimations sont susceptibles d'être revues en fonction de l'évolution des hypothèses de base. Ces hypothèses concernent notamment :

• Les impôts différés :

La reconnaissance des actifs d'impôts différés résulte de la probabilité d'utilisation future évaluée sur la base des estimations de bénéfices futurs. Ceci conduit le Groupe à faire des estimations régulières des résultats fiscaux futurs notamment dans le cadre des plans à moyen terme. Ces estimations, le cas échéant, prennent en compte le caractère exceptionnel ou non de certaines pertes, charges, etc.

• Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel :

Dans le cadre des régimes à prestations définies, pour les évaluations actuarielles, le Groupe, avec l'aide d'actuaires indépendants, retient des hypothèses (voir les notes 1.1.19 et 5.2.6 « Provisions pour engagements de retraite et autres avantages du personnel ») sur :

• les taux d'actualisation des plans de retraite et des autres avantages à long terme ;
• les taux d'accroissement des coûts médicaux pour les États-Unis ;
• les taux de rotation des effectifs et d'augmentation des salaires.
• • Les autres provisions :

Les estimations portent également sur les provisions, notamment celles relatives à l'adaptation des effectifs, aux litiges, aux garanties clients, aux risques juridiques et fiscaux pour lesquels, dans certains cas, la Direction juridique peut être amenée à faire appel à des avocats spécialisés.

• Les tests de perte de valeur sur les actifs :

Des tests de perte de valeur sont réalisés en particulier sur les goodwill et les frais de développement relatifs aux projets automobiles comptabilisés en immobilisations incorporelles. Dans le cadre de ces tests, pour la détermination de la valeur recouvrable, interviennent à la fois les notions de juste valeur nette des coûts de cession et de valeur d'utilité obtenues par la méthode des cash-flows actualisés. Ces tests reposent sur des hypothèses de flux futurs de trésorerie opérationnels et de taux d'actualisation. Les hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes portent notamment sur les taux d'actualisation et les taux de croissance.

Annexes aux comptes consolidés

2. OPÉRATIONS DE LA PÉRIODE

2.1. Acquisitions réalisées par la Compagnie Plastic Omnium

2.1.1. OPÉRATIONS LIÉES À L'ACQUISITION DES « SYSTÈMES EXTÉRIEURS DE FAURECIA »

2.1.1.1. AU 31 MARS 2017 – CESSION DES ACTIVITÉS CLASSÉES EN « ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS » AU 31 DÉCEMBRE 2016

Conformément à l'engagement pris suite à la décision de la Commission Européenne, la Compagnie Plastic Omnium a cédé au groupe américain Flex|N|Gate, le 31 mars 2017, les sites de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia » qui étaient classés au 31 décembre 2016 en « Actifs et passifs destinés à être cédés » sur la base d'une valeur d'entreprise de 200 millions d'euros.

Les impacts financiers liés à cette cession ont été comptabilisés au 31 décembre 2016.

2.1.1.2. AU 29 JUILLET 2017 – FINALISATION DE L'AFFECTATION DU PRIX D'ACQUISITION DES ACTIVITÉS CONSERVÉES PAR LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

L'évaluation à la juste valeur (comptabilisée selon IFRS 3R « Regroupements d'entreprises ») des actifs et passifs assumés de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia » acquise et conservée par la Compagnie Plastic Omnium a été finalisée le 29 juillet 2017, soit 12 mois suivant la date d'acquisition.

Les modifications, liées à des faits et circonstances existant à la date d'acquisition, par rapport aux valeurs initialement attribuées sont comptabilisées de façon rétrospective à la date d'acquisition, avec un impact sur le montant du goodwill et le bilan au 31 décembre 2016.

Les ajustements complémentaires du bilan d'ouverture sur la période allant du 1er janvier au 29 juillet 2017 portent principalement sur :

• • des provisions pour risques, charges, passifs éventuels et risques divers ;
• • des provisions pour contrats déficitaires.

Une synthèse des actifs acquis, passifs assumés et des modifications intervenues depuis la précédente clôture est présentée dans la note 2.1.1.4 « Traitement comptable de l'acquisition dans les comptes de la Compagnie Plastic Omnium ».

2.1.1.3. AU 4 OCTOBRE 2017 – ACCORD FINAL ENTRE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM ET FAURECIA SUR LE PRIX D'ACQUISITION DE L'ACTIVITÉ « SYSTÈMES EXTÉRIEURS DE FAURECIA »

Le 4 octobre 2017, la procédure d'arbitrage entre la Compagnie Plastic Omnium et Faurecia a conclu à une réduction du prix d'acquisition d'un montant de 37 millions d'euros qui fait ainsi passer le prix d'acquisition à 474 millions d'euros.

En milliers d'euros	Informations communes
Valeur d'entreprise	665 000
Dette brute au bilan des activités conservées à la date d'acquisition (et avant ajustements)	142 525
Prix d'acquisition dans les comptes au 31 décembre 2016	511 030
Réduction du prix d'acquisition prix obtenue de Faurecia le 4 octobre 2017	(36 981)
Prix d'acquisition définitif au 31 décembre 2017	474 049

La décision d'arbitrage étant intervenue au-delà de la période de douze mois d'affectation du prix d'acquisition, la réduction du prix d'acquisition au titre des éléments contingents a été comptabilisée au compte de résultat en « Autres produits et charges opérationnels » (voir les notes 2.1.1.4 « Traitement comptable de l'acquisition dans les comptes de Compagnie Plastic Omnium » et 4.6 « Autres produits opérationnels ».

2.1.1.4. TRAITEMENT COMPTABLE DE L'ACQUISITION DANS LES COMPTES DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

En milliers d'euros			Affectation du prix d'acquisition des activités « Systèmes Extérieurs de Faurecia »
	Sociétés intégrées dans la	Goodwill	Groupe d'actifs comptabilisés selon IFRS 5 « Actifs et passifs destinés à	être cédés » (1)	Total Compagnie Plastic
		Compagnie Plastic Omnium		Actifs et passifs nets acquis	Impacts liés au prix	Omnium
Affectation du prix d'acquisition au 31 décembre 2016		88 075	260 955	162 000	–	511 030 (3)
jusqu'au 29 juillet 2017	Ajustements complémentaires comptabilisés
et risques divers	Provisions pour risques, charges, passifs éventuels	(8 113)
Provisions pour contrats déficitaires		(36 202)
Divers		(6 017)
Contrats Clients		(205)
Impôts différés		3 485
Ajustement de l'Actif Net disponible à la vente			(566)	(2 576)	748
de 2017	Goodwill complémentaires sur les ajustements		49 447
Total ajustements		(47 053)	48 881	(2 576)	748
Variation de l'Actif Net disponible à la vente					(1 828)
Total de l'Actif Net disponible à la vente				159 424	748
	Affectation du prix d'acquisition au 29 juillet 2017	41 022	309 836 (2)		160 172	511 030 (3)
Résultat de l'arbitrage du contentieux avec Faurecia – Réduction	Ajustements acceptés par les deux partenaires du 29 juillet 2017			(1 761)		(1 761) (4)
du prix d'acquisition	Ajustements contingents à la décision d'arbitrage	(31 014)			(4 206)	(35 220) (4)
	Prix d'acquisition définitif au 31 décembre 2017					474 049 (3)

(1) Actifs concernés par l'engagement de cession pris par la Compagnie Plastic Omnium à la demande de la Commission européenne, évalués aux dates successives à leur juste valeur correspondant au prix de cession estimé. La cession effective à Flex|N|Gate a été réalisée le 31 mars 2017 sur la base de 160 172 milliers d'euros.

(2) Au 31 décembre 2017, le montant total du goodwill comprend 57,9 millions de dollars (équivalent de 51,3 millions d'euros) de goodwill déductible fiscalement.

(3) Voir la note 2.1.1.3 sur l'accord final entre la Compagnie Plastic Omnium et Faurecia sur le prix d'acquisition et l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia ».

(4) Le résultat de l'arbitrage du contentieux opposant le Groupe avec Faurecia, intervenu le 4 octobre 2017 a pour conséquence une réduction du prix d'acquisition. La part correspondant aux ajustements acceptés par les deux parties (éléments liés à des faits et circonstances existant de manière objective à la date d'acquisition) avant le 29 juillet 2017 est imputée en réduction du goodwill ; la part relative aux ajustements contingents à la décision d'arbitrage, étant hors délai d'affectation du prix d'acquisition, a été comptabilisée au Compte de Résultat en « Autres produits et charges opérationnels ».

Annexes aux comptes consolidés

2.1.1.5. BILAN D'OUVERTURE DES ACTIVITÉS « SYSTÈMES EXTÉRIEURS DE FAURECIA »

Le bilan d'ouverture après prise en compte des ajustements rappelés dans la note 2.1.1.4 « Traitement comptable de l'acquisition » pour la partie intégrée dans le Groupe, est présenté ci-après. Conformément à IFRS3 R, ce bilan a été finalisé le 29 juillet 2017, soit dans les 12 mois suivant dans la date d'acquisition :

	29 juillet 2017
En milliers d'euros	Actifs et passifs acquis Présentés au 31 décembre 2016	Ajustements complémentaires passés au 29 juillet 2017	Actifs et passifs acquis comptabilisés au 29 juillet 2017
ACTI F
Goodwill (1)	260 955	48 881	309 836
Autres immobilisations incorporelles	64 361	–	64 361
Immobilisations corporelles	189 713	–	189 713
Actifs financiers disponibles à la vente	734	–	734
Impôts différés actifs	58 485	3 302	61 787
TOT AL ACTI F NON COU RANT	574 248	52 183	626 431
Stocks	102 352	(1 623)	100 729
Créances clients et comptes rattachés	133 504	(205)	133 299
Autres créances	10 824	–	10 824
Autres actifs financiers et créances financières	–	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 480	–	9 480
TOT AL ACTI F COU RANT	256 160	(1 828)	254 332
Actifs destinés à être cédés	162 000	(1 829)	160 171
TOT AL ACTI F	992 408	48 526	1 040 934
CAPIT AUX PROPRES ET PASSI FS
Réserves consolidées	511 030	–	511 030
CAPIT AUX PROPRES GROUPE	511 030	–	511 030
Participations ne donnant pas le contrôle	–	–	–
TOT AL CAPIT AUX PROPRES	511 030	–	511 030
Emprunts et dettes financières	16 588	–	16 588
Provisions pour engagements de retraites et assimilés	852	–	852
Provisions	38 729	19 105	57 834
Subventions	101	–	101
Impôts différés passifs	25 692	(183)	25 509
TOT AL PASSI F NON COU RANT	81 962	18 922	100 884
Emprunts et dettes financières	137 797	–	137 797
Autres dettes financières	3 473	–	3 473
Provisions	12 239	25 210	37 449
Fournisseurs et comptes rattachés	146 527	2 431	148 958
Autres dettes d'exploitation	99 380	1 963	101 343
TOT AL PASSI F COU RANT	399 416	29 604	429 020
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés	–	–	–
TOT AL CAPIT AUX PROPRES ET PASSI FS	992 408	48 526	1 040 934
Dette brute	(157 124)	–	(157 124)
Trésorerie nette	9 480	–	9 480
Dette nette	(147 644)	–	(147 644)

(1) Ce goodwill désormais définitif est représentatif des synergies attendues, en particulier en matière industrielle, des bénéfices attendus des nouveaux liens avec Audi, Mercedes et Ford ou du renforcement des liens avec Volkswagen, Seat, PSA, BMW et Fiat Chrysler Automobiles.

2.1.2. AUTRES OPÉRATIONS D'ACQUISITIONS

2.1.2.1. ACQUISITION EN CHINE DE LA SOCIÉTÉ « CHANGCHUN HUAXIANG AUTOMOTIVE PLASTIC PARTS MANUFACTURING CO. LTD »

La société chinoise « Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd » (YFPO), détenue à 49,95 % par la Compagnie Plastic Omnium, a signé le 27 avril 2017 un contrat pour acquérir, en joint-venture à 50 % avec « Ningbo Huazhong Plastic Products Co. Ltd », la société « Changchun Huaxiang Faurecia Plastic Parts Manufacturing Co. Ltd » pour un montant total de 29 900 milliers de renminbi (soit 3 933 milliers d'euros au 31 décembre 2017). Cette société fabrique des composants extérieurs pour l'Automobile.

La société a été renommée « Changchun Huazhong Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exteriors Co. Ltd ».

Compte tenu du contrôle exclusif exercé par YFPO, elle est consolidée selon la méthode de l'intégration globale dans les comptes de YFPO.

2.1.2.2. ACQUISITION DE DEUX NOUVELLES SOCIÉTÉS RATTACHÉES À L'ACTIVITÉ DE « SYSTÈMES À CARBURANT »

La Compagnie Plastic Omnium a acquis au cours du 2e semestre 2017 les sociétés suivantes :

Swiss Hydrogen : basée à Fribourg, en Suisse, cette société est spécialisée dans la conception et la production de solutions de gestion et de contrôle de l'énergie dans les systèmes à piles à combustible dédiés à la mobilité (« balance of plant / BOP »).

Elle a été acquise le 18 décembre 2017 pour un montant de 12,80 millions d'euros (14,88 millions de francs suisses). L'opération a donné lieu à la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 9 millions d'euros.

Optimum CPV BVBA : basée à Zonhoven, en Belgique, cette société opère dans la conception et la production de réservoirs en composite filamentaire pour le stockage à haute pression de l'hydrogène.

Elle a été acquise pour un montant de 6,1 millions d'euros dont 1 million d'euros pour un brevet; une retenue de 1 million d'euros figurant en dette a été conservée en contrepartie de la garantie de passif. L'opération a donné lieu à la comptabilisation d'un goodwill provisoire de 4,9 millions d'euros.

2.1.2.3. PRISE DE PARTICIPATION SUPPLÉMENTAIRE DANS « Ξ PO-CELLTECH »

Conformément aux accords conclus avec Elbit Systems, la Compagnie Plastic Omnium a souscrit au 2e semestre 2017, à une augmentation de capital réservée de Ξ PO-CellTech de 2,5 millions d'euros portant ainsi sa participation à 23 % contre 20 % précédemment. La part d'« ELBIT Systems » est passée de 80 % à 77 %. Ξ PO-CellTech est une start-up spécialiste de la pile à combustible et des supercondensateurs.

La société Ξ PO-CellTech est comptabilisée dans les comptes du Groupe par la méthode de mise en équivalence (voir les notes 4.5 et 5.1.6 sur l'impact des « Participations dans les entreprises associées et coentreprises » au Compte de Résultat et au Bilan).

2.1.2.4. INVESTISSEMENT DANS LE FONDS DE CAPITAL-RISQUE « ASTER »

Au cours du 2e semestre 2017, la Compagnie Plastic Omnium a souscrit, en tant que co-sponsor, à un engagement de 20 millions d'euros dans le cadre de la levée de 240 millions d'euros par « Aster ».

Le fonds « Aster » soutient et accompagne, principalement en Europe et aux États-Unis, la croissance des start-up innovantes dans les domaines de l'énergie, des « greentech » pour la transition énergétique, des matériaux innovants, des systèmes de transport intelligents, de la transformation digitale, de nouveaux modèles industriels ou encore de l'internet des objets.

Au 31 décembre 2017, le montant versé s'élève à 500 milliers d'euros. Il est comptabilisé à l'actif du bilan en « Autres Actifs financiers disponibles à la vente » (Voir la note 5.1.7.2).

2.2. Investissements de la Compagnie Plastic Omnium

2.2.1. INVESTISSEMENTS EN CAPACITÉS DE PRODUCTION

La Compagnie Plastic Omnium a lancé la construction de deux usines aux États-Unis qui seront mises en service vers la fin du 1er semestre 2018.

Usine de Greer en Caroline du Sud (États-Unis) :

Première usine pilote à fonctionner sur la technologie « 4.0 », Greer dont la construction a démarré au 1er semestre 2017, est destinée à livrer toutes les grandes pièces peintes de carrosserie des véhicules BMW X3, X4, X5, X6 et des futurs modèles de l'usine BMW située à proximité. Elle fournira également Volvo en Caroline du Sud et Daimler en Alabama.

L'usine de Greer permettra d'améliorer les processus industriels, la qualité des pièces, la robotisation, la standardisation et la compétitivité.

Au 31 décembre 2017, les investissements s'élèvent à 40,0 millions d'euros (45,2 millions de dollars U.S.).

Annexes aux comptes consolidés

Usine de Smyrna dans le Tennessee (États-Unis) :

Par ailleurs, la Compagnie Plastic Omnium a démarré, au 1er semestre 2017, la construction d'une nouvelle usine à Smyrna dans le Tennessee. Elle produira des systèmes à carburant pour un constructeur japonais.

Au 31 décembre 2017, les investissements s'élèvent à 10,6 millions d'euros (12,0 millions de dollars U.S.).

Usine de Hlohovec (Slovaquie) :

En Slovaquie, à Hlohovec, la Compagnie Plastic Omnium a démarré, au 2e semestre 2017, la construction d'une nouvelle usine pour des pièces de carrosserie destinées à Jaguar Land Rover qui s'implante également en Slovaquie, à Nitra.

Le projet, d'un montant de 84 millions d'euros (dont 31 millions pour le terrain et les bâtiments et le reste en équipements industriels), comprend plusieurs bâtiments destinés à la production de pièces de carrosserie (pare-chocs, hayons etc.), à l'assemblage des pièces jusqu'à l'injection de la peinture et aux équipements en machines.

Les travaux prendront fin au 1er semestre 2019.

Au 31 décembre 2017, le montant des investissements s'élève à près de 4 millions d'euros.

2.2.2. INVESTISSEMENT EN CAPACITÉS D'INNOVATION

Pour renforcer son effort d'innovation, la Compagnie Plastic Omnium a lancé, fin 2017, un programme de 20 millions d'euros en vue de l'agrandissement et la digitalisation du centre international de R&D, Σ-Sigmatech, dédié aux pièces et modules de carrosserie.

Le programme dotera le centre de moyens en mécatronique, systèmes connectés, réalité virtuelle et robots collaboratifs.

Le projet étant en phase préparatoire au 31 décembre 2017, les coûts engagés jusqu'à présent ne sont pas significatifs.

Centre d'innovation et d'activité à haute technologie : Δ-Deltatech à Bruxelles (Belgique) :

Au cours du 2e semestre 2016, la Compagnie Plastic Omnium a lancé un projet de construction d'un centre d'innovation et d'activité à haute technologie sur les nouvelles énergies, Δ-Deltatech, à Bruxelles en Belgique. Ce centre dont l'ouverture est prévue début 2019 emploiera environ deux cents ingénieurs.

Au 31 décembre 2017, les investissements s'élèvent à près de 0,8 million d'euros correspondant essentiellement à l'avance sur l'acquisition du terrain. L'investissement total, y compris le terrain, se chiffre à 50 millions d'euros.

Construction d'un centre technique à Wuhan en Chine pour les « Systèmes à carburant » : ω – Omegatech

Afin de soutenir ses activités croissantes en Asie, la Compagnie Plastic Omnium a lancé un projet de construction d'un centre technique à Wuhan en Chine, ω – Omegatech, à proximité de son usine de fabrication de systèmes à carburant. Le centre comprendra des locaux techniques destinés au développement des nouveaux projets de réservoirs à carburant et aux tests de validation des nouvelles pièces, un laboratoire de test de carburant, un laboratoire mécanique et un atelier de mise au point des prototypes.

La construction démarrera au 2e trimestre 2018 et prendra fin au 1er trimestre 2019. Le coût total du projet s'élève à près de 137 millions de RMB (équivalent de 18 millions d'euros au 31 décembre 2017).

Au 31 décembre 2017, un montant de 19 millions de RMB (équivalent de 2,5 millions d'euros) a été engagé pour l'acquisition du terrain.

2.3. Cessions de sociétés, d'actifs immobiliers et fermetures de sites

2.3.1. PROJET DE CESSION DE L'ACTIVITÉ « ENVIRONNEMENT »

La Compagnie Plastic Omnium a annoncé son projet de cession de la division Environnement, spécialisée dans les produits et services pour la gestion des déchets destinés essentiellement aux collectivités locales et entreprises pour se concentrer sur le développement mondial de ses activités automobiles.

La division Environnement réalise un chiffre d'affaires de près de 335 millions d'euros, soit 4 % du chiffre d'affaires de Burelle SA. Elle emploie 1 800 personnes et compte un centre de R&D et six usines en Europe (France, Allemagne et Espagne).

Ses activités couvrent :

• • conteneurs : bacs à ordures ménagères, colonnes aériennes, composteurs, conteneurs enterrés et semi-enterrés ;
• • services associés : maintenance, lavage, enquêtes et mise en place, data management etc. ;
• • mobilier urbain : aires de propreté, aires de jeux, équipements pour parcs et rues.

Au 31 décembre 2017, la contribution de la division Environnement aux principaux agrégats financiers du Groupe est la suivante :

• • Chiffre d'affaires : 335 millions d'euros
• • Marge opérationnelle : 21 millions d'euros
• • Total actif : 267 millions d'euros
• • Emprunts et dettes financières : 0,7 million d'euros

Compte tenu de l'état d'avancement du projet, il n'est pas possible au 31 décembre 2017 de conclure au caractère hautement probable de la cession dans les douze prochains mois. Les critères de classement prévus par la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à être cédés et activité abandonnée » ne sont pas remplis.

2.3.2. CESSION DE L'ACTIVITÉ COMPOSITES « POIDS LOURD »

La Compagnie Plastic Omnium a cédé, le 30 juin 2017, son activité de pièces en matériaux composites pour poids lourds au groupe allemand mutares AG. Cette activité de conception et de fabrication de pièces de carrosserie et de structure pour l'industrie du poids lourd a réalisé, en 2016, un chiffre d'affaires d'environ 200 millions d'euros et dispose de 9 sites de production (5 en France, 1 en Allemagne, 1 au Mexique et 2 en Chine), employant 1 500 personnes.

Le compte de résultat du Groupe prend en compte le résultat des entités poids lourd jusqu'au 30 juin 2017, date de la perte de contrôle.

Les impacts de la cession ont été comptabilisés au 31 décembre 2016 et ajustés sur l'exercice 2017 (voir les notes 4.6 « Autres produits et charges opérationnels » et 5.1.16 « Suivi au 31 décembre 2017 des opérations classées en IFRS 5 au 31 décembre 2016 »).

2.3.3. CESSION DES BÂTIMENTS ADMINISTRATIFS ET INDUSTRIELS DE « SULO EMBALLAGEN »

En lien avec la cession de la société « Sulo Emballagen GmbH » intervenue le 30 septembre 2016, la Compagnie Plastic Omnium a également cédé, le 10 janvier 2017, pour un montant de 1 150 milliers d'euros, un ensemble immobilier (bâtiments administratifs et industriels) à Herford en Allemagne.

Au 31 décembre 2016, cet immeuble était classé en « Actifs et passifs destinés à être cédés » (voir note 5.1.16).

L'opération a donné lieu à une perte de -4 398 milliers d'euros provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2016 (voir note 4.6 sur les « Autres produits et charges opérationnels »).

2.3.4. CESSION DU SITE DE PRODUCTION DE SYSTÈMES À CARBURANT DE LAVAL

Le site de production de systèmes à carburant de Laval dans la Mayenne, présenté en « Actifs et passifs destinés à être cédés » (5.1.16) au 31 décembre 2016, a été vendu en décembre 2017 pour un montant de 1,4 million d'euros. L'opération a donné lieu à la comptabilisation d'une perte de -0,6 million d'euros au 31 décembre 2017 (voir les notes 4.6 « Autres produits et charges opérationnels »).

2.3.5. CESSION DU SITE DE PRODUCTION DE PARE- CHOCS DE NORCROSS EN GEORGIE AUX ÉTATS-UNIS

L'usine de Norcross a été cédée en décembre 2017 pour un montant de 5 millions d'euros (5,5 millions de dollars US) avec un profit non significatif (Voir la note 4.6 « Autres produits et charges opérationnels »).

2.4. Opérations de financement

2.4.1. ÉMISSION D'UN NOUVEL EMPRUNT OBLIGATAIRE PAR LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

La Compagnie Plastic Omnium a placé, le 19 juin 2017, une émission obligataire de 500 millions d'euros auprès d'investisseurs européens. Cette émission a été réalisée sans « covenant » ni « rating ».

Les caractéristiques de cet emprunt obligataire sont décrites dans la note 5.2.7.2 « Emprunts : placements privés et emprunts obligataires privés ».

2.4.2. REMBOURSEMENT DE LA PART FIXE DU PLACEMENT PRIVÉ « SCHULDSCHEIN » DE 2012 DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

La Compagnie Plastic Omnium a remboursé comme prévu le 27 juin 2017, la partie fixe du placement privé « Schuldschein », de 45 millions d'euros arrivée à son terme (Voir la note 5.2.7.2 « Emprunts : placements privés et emprunts obligataires privés »).

2.4.3. EMPRUNT BANCAIRE SOUSCRIT PAR SOFIPARC

En janvier 2017, Sofiparc a souscrit un emprunt de 25,5 millions d'euros pour refinancer les actifs entrés en portefeuille en 2016. Cet emprunt est remboursable sur 14,5 ans et porte intérêt à 1,82 % par an. En novembre 2017, cet emprunt a été complété par une ligne de crédit de 10 millions d'euros à échéance de cinq ans destinée à couvrir les besoins généraux de la société.

2.5. Opérations réalisées par « Burelle Participations »

2.5.1. PLUS-VALUES DE 2,1 MILLIONS D'EUROS

Au cours de l'exercice 2017, Burelle Participations a enregistré des plus-values pour un montant de 2,1 millions d'euros. Par ailleurs, elle a pris de nouveaux engagements pour 18,6 millions d'euros dont 16,8 millions d'euros dans les nouvelles générations de quatre fonds déjà en portefeuille et 1,8 million d'euros dans un investissement au capital d'un équipementier aéroportuaire. À l'exception d'un fonds qui est spécialisé dans les entreprises françaises de petite taille, tous les autres fonds opèrent au plan international.

Annexes aux comptes consolidés

2.5.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE « BURELLE PARTICIPATIONS »

Le 2 juin 2017, Burelle SA a renforcé la capacité d'investissement de Burelle Participations de 10 millions d'euros en souscrivant à une augmentation du capital libérée à hauteur de 5,9 millions d'euros, le solde de 4,1 millions d'euros devant être appelé avant fin avril 2021. Au 31 décembre 2017, l'actif net réévalué de Burelle Participations s'élève à 53,5 millions d'euros.

2.6. Autres opérations

2.6.1. MISE EN PLACE DU « CRÉDIT D'IMPÔT POUR LA COMPÉTITIVITÉ ET L'EMPLOI (CICE) »

Au cours du 1er semestre 2017, les entités françaises de la Compagnie Plastic Omnium ont fait valoir leur droit au crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE). L'impact sur l'exercice 2017 s'élève à 6,2 millions d'euros comptabilisé en réduction des charges de personnel.

Les montants relatifs aux exercices 2014 à 2016, soit 15,9 millions d'euros, sont comptabilisés en « Autres produits opérationnels ».

Les notes impactées sont : 4.2 « Coûts des biens et services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs », 4.6 « Autres produits et charges opérationnels », 4.8 « Impôt sur le résultat » et 5.2.9.2 « Autres dettes d'exploitation ».

2.6.2. DEMANDE DE REMBOURSEMENT DE LA CONTRIBUTION DE 3 % SUR LE VERSEMENT DES DIVIDENDES

Suite à la décision n° 2017-660 QPC (question prioritaire de constitutionnalité) du 6 octobre 2017 par le Conseil Constitutionnel, qui a déclaré la contribution de 3 % sur la distribution des dividendes contraire à la constitution, le Groupe a demandé le remboursement des montants versés ainsi que les intérêts moratoires attachés depuis 2014. Ce montant s'élève à 9,1 millions d'euros, comptabilisés en réduction de la charge d'impôt courant (voir les notes 4.8.2 « Analyse de la charge d'impôt – Preuve d'impôt » et 5.2.9.2 « Autres dettes d'exploitation » pour la dette fiscale d'impôt sur les sociétés.

2.6.3. RÉDUCTION DE CAPITAL DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Le 20 juillet 2017, le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium a décidé l'annulation de 1,5 million d'actions propres, soit 0,98 % du capital social. L'opération a pris effet le 14 août 2017.

Cette opération porte la participation de Burelle SA de 57,01 % à 57,57 % du capital social avant annulation des titres d'autocontrôle.

3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1. Informations par secteur opérationnel

Le groupe Burelle est organisé en deux secteurs opérationnels : la Compagnie Plastic Omnium et l'Immobilier.

La Direction Générale de Burelle SA apprécie la performance de chaque secteur sur la base des données opérationnelles reflétant la réalité économique et managériale du Groupe. Dans ce cadre, elle s'appuie sur les données opérationnelles de la Compagnie Plastic Omnium qui intègrent la notion de chiffre d'affaires économique. Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires consolidé augmenté du chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention : HBPO, société allemande leader mondial des modules bloc avant, Yanfeng Plastic Omnium, leader chinois des pièces extérieures de carrosserie, BPO, acteur majeur du marché turc des équipements extérieurs, et Plastic Recycling, société spécialisée dans le recyclage des matériaux plastiques.

Les colonnes des tableaux ci-dessous indiquent les montants propres à chaque secteur. La colonne « Éléments non affectés » regroupe les éliminations inter-secteurs, ainsi que les montants non affectés par secteur (Burelle SA et Burelle Participations SA) permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe. Les résultats financiers et les impôts sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués par secteur. Les transactions entre secteurs sont réalisées sur la base de leur valeur de marché.

3.1.1. COMPTE DE RÉSULTAT PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

En milliers d'euros	2017
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Chiffre d'affaires économique (1)	8 000 618	9 570	(6 274)	8 003 914
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention	(1 232 141)	–	–	(1 232 141)
Ventes externes au Groupe	6 768 477	9 570	(6 274)	6 771 773
Ventes entre secteurs d'activités	(2)	(6 272)	6 274	-
Chiffre d'affaires consolidé	6 768 475	3 298	–	6 771 773
% du chiffre d'affaires du secteur	100,0 %			100,0 %
Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	599 475	5 731	(9 670)	595 536
% du chiffre d'affaires du secteur	8,9 %			8,8 %
Amortissements des actifs incorporels acquis	(20 264)	–	–	(20 264)
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	61 746	–	–	61 746
Marge opérationnelle après amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	640 957	5 731	(9 670)	637 018
% du chiffre d'affaires du secteur	9,5 %			9,4 %
Autres produits opérationnels	36 770	–	2 072	38 842
Autres charges opérationnelles	(95 930)	(112)	–	(96 042)
% du chiffre d'affaires du secteur	(0,9 %)			(0,8 %)
Charges nettes de financement				(65 664)
Autres produits et charges financiers				(2 850)
Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises				511 305
Impôt sur le résultat				(81 780)
Résultat net				429 525

(1) Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires augmenté du chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention.

Annexes aux comptes consolidés

En milliers d'euros	2016
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Chiffre d'affaires économique (1)	6 935 732	8 958	(6 058)	6 938 632
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention	(1 078 481)	–	–	(1 078 481)
Ventes externes au Groupe	5 857 251	8 763	(5 863)	5 860 151
Ventes entre secteurs d'activités	(3)	(5 860)	5 863	–
Chiffre d'affaires consolidé	5 857 248	2 903	–	5 860 151
% du chiffre d'affaires du secteur	100,0 %	–	–	100,0 %
Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	527 537	5 447	(8 292)	524 691
% du chiffre d'affaires du secteur	9,0 %	–	–	9,0 %
Amortissements des actifs incorporels acquis	(21 583)	–	–	(21 583)
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	51 801	–	–	51 801
Marge opérationnelle après amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises (2)	557 755	5 447	(8 293)	554 908
% du chiffre d'affaires du secteur	9,5 %	–	–	9,5 %
Autres produits opérationnels	34 861	1	15 810	50 671
Autres charges opérationnelles	(120 134)	(301)	(113)	(120 548)
% du chiffre d'affaires du secteur	(1,5 %)	–	–	(1,2 %)
Charges nettes de financement				(60 437)
Autres produits et charges financiers				(8 669)
Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises				415 925
Impôt sur le résultat				(87 055)
Résultat net				328 870

(1) Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires augmenté du chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention.

3.1.2. AGRÉGATS DU BILAN PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

En milliers d'euros - en valeurs nettes	31 décembre 2017
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Goodwill	584 685	–	–	584 685
Immobilisations incorporelles	497 857	–	1	497 858
Immobilisations corporelles	1 410 465	71 041	119	1 481 625
Immeubles de placement	93 263	42 047	–	135 310
Stocks	414 013	–	–	414 013
Créances clients et comptes rattachés	940 084	(90)	134	940 128
Autres créances	354 602	463	1 638	356 703
Créances de financement clients (1) (C)	52 065	–	–	52 065
Comptes courants et autres actifs financiers (D)	133 011	(1 223)	801	132 589
Actifs financiers disponibles à la vente (F)	27 514	–	33 272	60 786
Instruments financiers de couverture (E)	5 254	–	–	5 254
Trésorerie nette (2) (A)	929 642	20 914	65 077	1 015 633
Actifs sectoriels	5 442 455	133 152	101 042	5 676 649
Emprunts et dettes financières (B)	1 710 471	52 445	–	1 762 916
Passifs sectoriels	1 710 471	52 445	–	1 762 916
Endettement financier net sectoriel = (B - A - C- D - E - F) (3)	562 985	32 754	(99 150)	496 589

En milliers d'euros - en valeurs nettes 31 décembre 2016 ajusté

		Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments	Total
	Ajustements	31 décembre 2016 publié		non affectés
Goodwill	48 881	531 077	–	–	579 958
Immobilisations incorporelles		484 321	–	1	484 322
Immobilisations corporelles		1 353 589	70 219	34	1 423 842
Immeubles de placement		93 263	42 047	–	135 310
Stocks	(1623)	390 312	–	–	388 689
Créances clients et comptes rattachés	(205)	809 624	90	(37)	809 472
Autres créances		347 160	1 197	202	348 559
Créances de financement clients (1) (C)		62 551	–	–	62 551
Comptes courants et autres actifs financiers (D)		88 204	(2 385)	1 896	87 715
Actifs financiers disponibles à la vente (F)		30 451	–	28 370	58 821
Instruments financiers de couverture (E)		499	–	–	499
Trésorerie nette (2) (A)		323 882	(4)	48 099	371 977
Actifs sectoriels	47 053	4 514 933	111 164	78 565	4 751 715
Emprunts et dettes financières (B)		1 305 532	31 772	–	1 337 304
Passifs sectoriels	–	1 305 532	31 772	–	1 337 304
Endettement financier net sectoriel = (B - A - C- D - E - F) (3)	–	799 945	34 161	(78 365)	755 741

(1) Au 31 décembre 2017, les « Créances de financement clients » sont composées d'un montant de 9 258 milliers d'euros issu de la rubrique « Autres actifs financiers en non courant » contre 28 633 milliers d'euros au 31 décembre 2016 et d'un montant de 42 807 milliers d'euros correspondant à la rubrique « Créances de financement clients » en courant contre 33 918 milliers d'euros au 31 décembre 2016 (voir les notes 5.1.10 et 5.2.7.5).

(2) Il s'agit de la trésorerie nette du Tableau des flux de trésorerie. Voir également la note 5.1.13.2 sur « Trésorerie nette de fin de période ».

(3) Voir la note 5.2.7.1 sur « La notion d'endettement financier dans le Groupe » et 5.2.7.5 sur « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

Annexes aux comptes consolidés

3.1.3. AUTRES INFORMATIONS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

En milliers d'euros	2017
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Investissements incorporels	165 561	–	–	165 561
Investissements corporels dont immeubles de placement	328 718	2 080	105	330 903
Dotations aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés(1)	(296 172)	(1 146)	(20)	(297 338)

En milliers d'euros	2016
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Investissements incorporels	151 120	–	–	151 120
Investissements corporels dont immeubles de placement	220 712	30 143	12	250 867
Dotations aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés(1)	(279 850)	(697)	(22)	(280 569)

(1) Cette rubrique comprend les amortissements et les dépréciations des actifs corporels et incorporels y compris les amortissements des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises (essentiellement les contrats clients et dans une moindre mesure les marques).

3.1.4. CHIFFRE D'AFFAIRES – INFORMATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR PAYS DE COMMERCIALISATION

Les informations données dans les tableaux suivants, correspondent au chiffre d'affaires réalisé par les filiales dans les zones géographiques de commercialisation ou les pays de commercialisation tels qu'indiqués ci-après :

3.1.4.1. CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DE COMMERCIALISATION

	2017			2016
En milliers d'euros	Montants	%	En milliers d'euros	Montants	%
France	829 510	10,4 %	France	783 567	11,3 %
Amérique du Nord	2 044 878	25,5 %	Amérique du Nord	1 810 489	26,1 %
Europe hors France	3 453 121	43,1 %	Europe hors France	2 884 100	41,6 %
Amérique du Sud	269 515	3,4 %	Amérique du Sud	198 389	2,9 %
Afrique	80 058	1,0 %	Afrique	73 722	1,1 %
Asie	1 326 830	16,6 %	Asie	1 188 365	17,0 %
Chiffre d'affaires économique	8 003 914	100,0 %	Chiffre d'affaires économique	6 938 632	100,0 %
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	1 232 141		Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	1 078 481
Chiffre d'affaires consolidé	6 771 773		Chiffre d'affaires consolidé	5 860 151

3.1.4.2. CHIFFRE D'AFFAIRES POUR LES DIX PREMIERS PAYS CONTRIBUTEURS

En milliers d'euros	2017		En milliers d'euros	2016
	Montants	%		Montants	%
Allemagne	1 359 954	17,0 %	États-Unis	1 307 320	18,8 %
États-Unis	1 356 089	16,9 %	Allemagne	1 024 057	14,8 %
France	829 511	10,4 %	France	783 567	11,3 %
Chine	721 039	9,0 %	Chine	633 909	9,1 %
Espagne	689 559	8,6 %	Espagne	517 536	7,5 %
Mexique	618 763	7,7 %	Royaume-Uni	478 688	6,9 %
Royaume-Uni	503 769	6,3 %	Mexique	433 250	6,2 %
Corée	276 507	3,5 %	Corée	263 002	3,8 %
Slovaquie	236 479	3,0 %	Slovaquie	246 898	3,6 %
Brésil	153 547	1,9 %	Pologne	126 409	1,8 %
Autres	1 258 697	15,7 %	Autres	1 123 996	16,2 %
Chiffre d'affaires économique	8 003 914	100,0 %	Chiffre d'affaires économique	6 938 632	100,0 %
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	1 232 141		Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	1 078 481
Chiffre d'affaires consolidé	6 771 773		Chiffre d'affaires consolidé	5 860 151

3.1.4.3. INFORMATIONS PAR CONSTRUCTEUR AUTOMOBILE

La décomposition du chiffre d'affaires de la Compagnie Plastic Omnium est la suivante :

En milliers d'euros	2017	%	2016	%
Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium	7 665 142	95,8 %	6 566 823	94,7 %
Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium	335 476	4,2 %	368 909	5,3 %
Chiffre d'affaires économique de la Compagnie Plastic Omnium	8 000 618	100,0 %	6 935 732	100,0 %
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	1 232 141		1 078 481
Chiffre d'affaires consolidé de la Compagnie Plastic Omnium	6 768 477		5 857 251

Le chiffre d'affaires du pôle Automobile représente 95,8 % du chiffre d'affaires économique de la Compagnie Plastic Omnium et 95,0 % de son chiffre d'affaires consolidé.

Annexes aux comptes consolidés

Par principal constructeur, il se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2017		En milliers d'euros		2016
Constructeurs automobiles	Montants	% par rapport au CA automobile	Constructeurs automobiles	Montants	% par rapport au CA automobile
Volkswagen-Porsche	1 636 856	21,4 %	Volkswagen - Porsche	1 272 421	19,4 %
PSA Peugeot Citroën (1)	962 140	12,6 %	General Motors	1 017 718	15,5 %
General Motors	940 273	12,3 %	PSA Peugeot Citroën	690 735	10,5 %
Ford	731 096	9,5 %	Renault/Nissan	627 059	9,5 %
Renault/Nissan/Mitsubishi	615 660	8,0 %	BMW	536 026	8,2 %
Total principaux constructeurs	4 886 025	63,7 %	Total principaux constructeurs	4 143 959	63,1 %
Autres constructeurs automobiles	2 779 117	36,3 %	Autres constructeurs automobiles	2 422 894	36,9 %
Chiffre d'affaires automobile économique	7 665 142	100 %	Chiffre d'affaires automobile économique	6 566 823	100 %
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	1 232 141		Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	1 078 481
Chiffre d'affaires automobile consolidé	6 433 001		Chiffre d'affaires automobile consolidé	5 488 342

(1) Prend en compte le rachat d'Opel par PSA Peugeot Citroën à General Motors

3.2. Actifs non courants par pays

En milliers d'euros	31 décembre 2017
	France	Europe hors France	Amérique du Nord	Asie	Amérique du Sud	Autres(1)	Total
Goodwill dont :	227 605	274 624	74 993	–	7 463	–	584 685
Impact écart de conversion	–	(32)	(10 185)	(10)	1 075	–	(9 152)
Immobilisations incorporelles	72 376	235 172	141 066	44 078	2 980	2 186	497 858
Immobilisations corporelles dont :	280 174	556 345	416 873	187 079	34 367	6 787	1 481 625
Investissements corporels de l'exercice	36 444	118 032	127 076	39 041	8 493	1 817	330 903
Immeubles de placement	135 310	–	–	–	–	–	135 310
Total actif immobilisé non courant	715 465	1 066 141	632 932	231 157	44 810	8 973	2 699 478

En milliers d'euros 31 décembre 2016 France Europe hors France Amérique du Nord Asie Amérique du Sud Autres (1) Total Goodwill 31 décembre 2016 publié 213 158 246 541 83 287 – (11 909) – 531 077 Ajustements liés à l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia » 14 446 14 247 1 891 – 18 297 – 48 881 Goodwill 31 décembre 2016 ajusté dont : 227 604 260 788 85 178 – 6 388 – 579 958 Impact écart de conversion – (183) 3 504 (9) ¹⁰¹ – 3 413 Immobilisations incorporelles 85 885 202 593 144 464 41 645 6 165 3 570 484 322 Immobilisations corporelles dont : 278 546 519 500 386 447 181 250 51 407 6 692 1 423 842 Investissements corporels de l'exercice 41 630 75 628 75 651 29 920 2 538 410 225 777 Immeubles de placement dont : 135 310 – – – – – 135 310 Investissements en Immeubles de placement 25 090 – – – – – 25 090 Total actif immobilisé non courant 727 345 982 881 616 089 222 895 63 960 10 262 2 623 432

(1) La rubrique « Autres » couvre l'Afrique du Sud et le Maroc.

3.3. Immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) par secteur opérationnel

En milliers d'euros	31 décembre 2017
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Immobilisations corporelles en pleine propriété - Valeur nette	1 378 483	71 041	119	1 449 643
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur - Valeur nette (1)	11 476	–	–	11 476
Immobilisations corporelles en location-financement preneur - Valeur nette (2)	20 506	–	–	20 506
Total Immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement)	1 410 465	71 041	119	1 481 625

En milliers d'euros	31 décembre 2016
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Immobilisations corporelles en pleine propriété - Valeur nette	1 315 819	70 219	34	1 386 072
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur - Valeur nette (1)	13 824	–	–	13 824
Immobilisations corporelles en location-financement preneur - Valeur nette (2)	22 792	–	–	22 792
Immobilisations corporelles en location-financement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur - Valeur nette (1) (2)	1 154	–	–	1 154
Total Immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement)	1 353 589	70 219	34	1 423 842

(1) La somme des « Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur » et des « Immobilisations corporelles en location-financement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur » donne la valeur des « Immobilisations corporelles faisant l'objet d'une location simple bailleur » (voir la sous-rubrique correspondante dans la note 5.1.3).

(2) Voir la sous rubrique « Immobilisations corporelles faisant l'objet de contrats de location-financement preneur » dans la note 5.1.3.

Annexes aux comptes consolidés

4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

4.1. Détail des frais de recherche et de développement

Le pourcentage des frais de recherche et de développement est exprimé par rapport au montant du chiffre d'affaires.

En milliers d'euros	2017	% du CA	2016	% du CA
Frais de recherche et de développement	(400 981)	(5,9 %)	(339 118)	(5,8 %)
Frais de recherche et de développement activés ou cédés	230 970	3,4 %	193 378	3,3 %
Frais de recherche et développement nets	(170 011)	(2,5 %)	(145 740)	(2,5 %)

4.2. Coûts des biens et des services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs

En milliers d'euros	2017	2016
Inclus dans le coût des biens et services vendus
Coûts des consommations (achats-variations de stocks) (1)	(4 248 085)	(3 634 259)
Sous-traitance directe de production	(14 718)	(13 006)
Energie et fluides	(103 953)	(88 854)
Salaires, charges et avantages du personnel (2)	(711 832)	(596 830)
Autres coûts de production	(432 293)	(409 955)
Produits de cession de parcs de bacs en location simple (3) (4)	4 243	1 469
Valeur nette comptable des parcs de bacs en location simple (4)	(2 219)	(1 706)
Amortissements	(168 496)	(148 450)
Provisions	15 979	14 941
Total	(5 661 374)	(4 876 650)
Inclus dans les frais de recherche et développement
Salaires, charges et avantages du personnel (2)	(189 616)	(164 553)
Amortissements des frais de développement activés	(104 076)	(84 758)
Autres	123 681	103 571
Total	(170 011)	(145 740)
Inclus dans les frais commerciaux
Salaires, charges et avantages du personnel (2)	(43 607)	(37 877)
Amortissements et provisions	(154)	(156)
Autres	(17 406)	(17 053)
Total	(61 167)	(55 086)
Inclus dans les frais administratifs
Salaires, charges et avantages du personnel (2)	(169 500)	(153 051)
Autres frais administratifs	(102 284)	(94 198)
Amortissements	(12 329)	(10 979)
Provisions	428	244
Total	(283 685)	(257 984)

(1) Dont dotations, reprises et provisions pour dépréciation sur stocks d'un montant de :

• – 1 495 milliers d'euros en 2017 ;

• – 1 965 milliers d'euros en 2016.

(2) Voir dans les Opérations de la période, la note 2.6.1 sur la mise en place dans le Groupe du Crédit d'impôt sur la compétitivité et l'emploi-CICE pour les sociétés françaises.

(3) Voir la rubrique « Produits de cessions des immobilisations » dans la note 4.6 « Autres produits et charges opérationnels ».

(4) Voir la rubrique « Résultat sur cessions des immobilisations » dans la note 4.6 « Autres produits et charges opérationnels ». Le résultat de cession correspond au produit de cession diminué de la valeur nette comptable des parcs de bacs en location simple.

4.3. Frais de personnel

Total des frais de personnel	(1 257 188)	(1 078 246)
Coût du personnel intérimaire	(142 724)	(125 931)
Total des frais de personnel hors frais des intérimaires	(1 114 464)	(952 315)
Autres charges de personnel	(36 011)	(41 392)
Rémunération sur base d'actions (2)	(3 327)	(3 498)
Coûts des engagements de retraites et obligations similaires	(3 553)	2 944
Participation des salariés	(18 115)	(14 181)
Charges sociales (1)	(222 615)	(193 204)
Salaires et traitements	(830 843)	(702 984)
En milliers d'euros	2017	2016

(1) Cette rubrique intègre les cotisations sociales sur les plans d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium : • – 954 milliers d'euros (dont -101 milliers d'euros pour les dirigeants mandataires sociaux) en 2017.

• La Compagnie Plastic Omnium n'a pas mis en place de plan d'options d'achat d'actions en 2016.

(2) Voir la note 5.2.3 sur le « Paiement sur base d'actions ».

4.4. Amortissement des actifs incorporels acquis

Cette rubrique correspond :

• • à l'amortissement sur sept ans des contrats clients comptabilisés par la Compagnie Plastic Omnium et reconnus lors de l'acquisition en 2010 des 50 % « d'Inergy Automotive Systems » ; cet amortissement a pris fin en septembre 2017 ;
• • à l'amortissement sur neuf ans des contrats clients reconnus en 2011 sur les activités de « réservoirs à essence de Ford » aux États Unis ;
• • et à l'amortissement sur six ans des contrats clients comptabilisés par la Compagnie Plastic Omnium et reconnus lors de l'acquisition, le 29 juillet 2016, de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia ».

En milliers d'euros	2017	2016
Amortissement des marques	(350)	(350)
Amortissement des contrats clients	(19 914)	(21 233)
Total des amortissements des actifs incorporels acquis	(20 264)	(21 583)

4.5. Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises

La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises se décompose comme suit :

En milliers d'euros	% d'intérêt 2017	% d'intérêt 2016	2017	2016
JV HBPO GmbH et ses filiales et sous filiales	33,33 %	33,33 %	15 066	14 393
JV Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales (1)	49,95 %	49,95 %	45 557	31 130
B.P.O. AS	49,98 %	49,98 %	9 232	9 323
JV Valeo Plastic Omnium SNC (2)	–	50,00 %	–	(5)
Plastic Recycling SAS	50,00 %	50,00 %	(37)	(157)
Ξ PO-CELLTECH (3)	23,00 %	20,00 %	(8 072)	(2 883)
Total quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises			61 746	51 801

(1) Voir dans les Opérations de la période, la note 2.1.2.1 sur l'acquisition de la société chinoise « Changchun Huazhong Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exteriors Co. Ltd ».

(2) La « JV Valeo Plastic Omnium SNC » a été liquidée en 2016.

(3) Voir dans les Opérations de la période, la note 2.1.2.3. sur la prise de participation supplémentaire du Groupe dans la société israélienne « Ξ PO-CellTech ».

Annexes aux comptes consolidés

4.6. Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2017	2016
Résultats sur cessions d'immobilisations (b)	(6 285)	(4 666)
Résultats provenant des Autres actifs financiers disponibles à la vente (a) (b)	3 977	3 161
Coûts de pré-démarrage de nouvelles usines (1)	(5 521)	(10 639)
Coûts des réorganisations (2)	(43 609)	(21 946)
Dépréciation d'actifs non courants (3)	(4 410)	(14 777)
Provisions pour charges (4)	(17 947)	(1 519)
Litiges (5)	(8 526)	(9 829)
Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation (6)	(9 874)	(6 001)
Impact des croissances externes : honoraires et coûts annexes (7)	(19 458)	(6 405)
Réduction du prix d'acquisition de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia »	43 733	–
de la Compagnie Plastic Omnium (8)
Impact des sorties de périmètre (b)	(3 677)	651
Impact de la mise en place du « Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi-CICE » (9)	15 924	–
Autres*	(1 527)	2 095
Total des produits et charges opérationnels	(57 200)	(69 876)
– dont total produits	38 842	50 672
– dont total charges	(96 042)	(120 548)

(a) Résultats provenant des Autres actifs financiers disponibles à la vente

Au 31 décembre 2017, le résultat provenant des « Autres actifs financiers disponibles à la vente » provient de la cession des « Autres actifs financiers disponibles à la vente » de la Compagnie Plastic Omnium à hauteur de 1 905 milliers d'euros et des distributions des fonds souscrits par Burelle Participations à hauteur de 2 072 milliers d'euros.

SUR L'EXERCICE 2017 :

(1) Coûts de prédémarrage de nouvelles usines :

Les coûts engagés sur 2017 concernent la construction de nouvelles usines dont les usines de Greer aux États Unis et San Luis Potosí au Mexique de la Division Auto Extérieur de la Compagnie Plastic Omnium (voir la note 2.2 « Investissements et ouvertures de sites » des Comptes consolidés publiés au 31 décembre 2017).

(2) Coûts des réorganisations :

Les coûts des réorganisations correspondent à des restructurations significatives de la Compagnie Plastic Omnium.

(3) Dépréciations d'actifs non courants :

Cette rubrique comprend des dépréciations portant principalement sur des actifs automobiles et la reprise de provision pour dépréciation sur l'actif de Herford suite à la cession des bâtiments administratifs et industriels de la société « Sulo Emballagen GmbH » en Allemagne.

(4) Provisions pour charges :

Les provisions correspondent à plusieurs risques qualité et à des risques fiscaux.

(5) Litiges :

Cette rubrique concerne les honoraires d'avocats et des charges relatives à plusieurs litiges de la Compagnie Plastic Omnium.

(6) Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation :

La quasi-totalité des pertes de change est supportée par les activités automobiles de la Compagnie Plastic Omnium et couvre différentes devises dont le peso argentin, le real brésilien, le renminbi en Chine.

(7) Impacts des croissances externes : honoraires et coûts annexes :

Il s'agit notamment d'honoraires sur les opérations de croissance externe réalisées en 2017 et aux opérations de croissance réalisées en 2017 et celles déjà mentionnées en 2016 (voir les notes sur les variations de périmètre dans le paragraphe 2 « Opérations de la période »).

(8) Réduction du prix d'acquisition de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia » :

Se référer au prix définitif dans les notes 2.1.1.3 « Accord final entre Plastic Omnium et Faurecia sur le prix d'acquisition de l'activité "Systèmes Extérieurs de Faurecia" et 2.1.1.4 « Traitement comptable de l'acquisition dans les comptes de la Compagnie Plastic Omnium ».

(9) La rubrique « Impact de la mise en place du Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi-CICE-Sociétés françaises » :

Voir dans les Opérations de la période, la note 2.6.1 sur la mise en place du Crédit d'impôt sur la compétitivité et l'emploi pour les sociétés françaises.

(*) « Autres » :

Éléments pris séparément non significatifs.

SUR L'EXERCICE 2016 :

(1) Coûts de prédémarrage de nouvelles usines :

La totalité des coûts engagés sur 2016 concernait des usines de la Division Auto Extérieur de la Compagnie Plastic Omnium, et principalement l'usine de Warrington, au Royaume-Uni, (voir la note 2.1.2.3 « Compagnie Plastic Omniun : Investissements en capacité de production » des comptes consolidés 2016), ainsi que l'usine de San Luis Potosí au Mexique.

(2) Coûts des réorganisations :

Les coûts d'adaptation des effectifs correspondaient principalement à la restructuration et au plan de sauvegarde d'emploi des sites de production de la Compagnie Plastic Omnium suivants :

• • de l'usine de « Systèmes à carburant » de Laval dans la Mayenne (voir les notes 2.1.3.4 « Compagnie Plastic Omniun : Fermeture du site de production de Laval de systèmes à carburant » et 5.2.5 « Provisions » des comptes consolidés 2016).
• • de l'usine « Auto Extérieur » de Norcross en Georgie aux États-Unis (voir les notes 2.1.3.5 « Compagnie Plastic Omniun : Fermeture du site de production de pare-chocs de Norcross de la division Auto Extérieur » et 5.2.5 « Provisions » des comptes consolidés 2016).

(3) Dépréciations d'actifs non courants :

Les dépréciations des actifs non courants correspondaient principalement à :

• • la dotation de -12 000 milliers d'euros permettant de prendre en compte à la clôture de l'exercice, la perte estimée au titre de la cession de l'activité « Poids lourd » de la Compagnie Plastic Omnium (voir la note 2.1.3.1 « Compagnie Plastic Omnium : Cession de l'activité "Poids lourd" du pôle "Auto Extérieur" des comptes consolidés 2016 ») ;
• • la dépréciation de -4 398 euros au 31 décembre 2016, correspondant à la perte estimée sur la cession des bâtiments administratifs et industriels de « Sulo Emballagen GmbH » à Herford en Allemagne (opération liée à la cession de la société « Sulo Emballagen GmbH de la Compagnie Plastic Omnium »). La cession effective est intervenue le 10 janvier 2017 (voir note 7.5 « Événements postérieurs à la clôture » des comptes consolidés 2016) ;
• • la dépréciation de -1 600 milliers d'euros correspondant à la perte estimée sur la cession future de l'usine de Laval (voir la note 2.1.3.4 « Compagnie Plastic Omnium : Fermeture du site de production de Laval du pôle "Systèmes à carburant" des comptes consolidés 2016 ») ;
• • et à des reprises de provisions pour dépréciation relatives à diverses immobilisations.

(4) Provisions pour charges :

Les provisions pour charges couvraient principalement des risques de retours garantie-clients de la Compagnie Plastic Omnium.

(5) Litiges :

Les montants de cette rubrique correspondaient à des honoraires d'avocats et à des charges relatives à plusieurs litiges de la Compagnie Plastic Omnium. (6) Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation :

La quasi-totalité des pertes de change de l'exercice était réalisée par le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium, et couvrait différentes devises dont le peso mexicain, le peso argentin, le zloty polonais et le renminbi en Asie.

(7) Impacts des croissances externes : honoraires et coûts annexes :

Le Groupe poursuivait ses opérations de croissance externe (voir les notes 2.1.1.1 « Compagnie Plastic Omnium : Acquisition de l'activité "Systèmes Extérieurs de Faurecia" » et 2.1.1.2 « Compagnie Plastic Omnium : Acquisition de la participation des minoritaires de la société allemande RMS Rotherm Maschinenbau » des comptes consolidés 2016, etc.).

(*) Autres :

Cette rubrique comprenait essentiellement une régularisation de comptes de tiers sur exercices antérieurs de la filiale mexicaine de la Division Auto Extérieur de la Compagnie Plastic Omnium.

(b) Résultat sur cessions d'immobilisations

Le tableau donné ci-après permet d'expliquer l'impact sur le résultat non courant des opérations intervenues sur les immobilisations et de les réconcilier avec les mouvements dans le Tableau de flux de trésorerie :

• • Le montant des cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles dans le Tableau de flux de trésorerie se compose du montant des produits des cessions d'immobilisations dans la note 4.5 « Autres produits et charges opérationnels » et du montant des produits des cessions des bacs en location simple (voir note 4.2).
• • Le montant de la plus ou moins-value sur cession d'actifs immobilisés dans le Tableau de flux de trésorerie se compose du montant des résultats sur les cessions d'immobilisations dans la note 4.5 « Autres produits et charges opérationnels » et du résultat des cessions des bacs en location simple (voir note 4.2).

En milliers d'euros 2017 2016

	Produits	Résultat	Produits	Résultat
	de cessions	de cessions	de cessions	de cessions
Cessions d'immobilisations incorporelles (1)	1 338	870	4	(631)
Total sur cessions d'immobilisations incorporelles	1 338	870	4	(631)
Cessions de parcs de bacs en résultat courant (voir la note 4.2)	4 243	2 024	1 469	(237)
Cessions d'immobilisations corporelles (1) (2)	16 395	(2 585)	3 383	(4 181)
Cessions des Autres actifs financiers disponibles à la vente (3)	36 842	1 905	167	146
Total sur cessions d'immobilisations corporelles et d'actifs financiers	57 480	1 344	5 019	(4 272)
disponibles à la vente
Cessions d'immobilisations financières (4)	170 102	(21 932)	15 638	2 352
Titres « Activités Systèmes Extérieurs de Faurecia » non conservés par le Groupe	159 424	(2 395)	–	–
Titres des sociétés de l'activité « Poids lourd »	10 678	(19 537)	–	–
Titres de la Société « Signature LTD »	–	–	13 811	1 618
Titres de la Société « Sulo Emballagen »	–	–	1 820	694
Autres titres cédés	–	–	7	40
Total sur cessions d'immobilisations financières (voir tableau ci-dessus)	170 102	(21 932)	15 638	2 352
Total	228 920	(19 718)	20 661	(2 551)

(1) Ce renvoi couvre les cessions d'immobilisations de la note 4.6 « Autres produits et charges opérationnels » sur les deux exercices.

En 2017

(2) Les pertes sur cession concernent essentiellement la cession des bâtiments administratifs de la société « Sulo Emballagen » à Herford en Allemagne (voir la note 2.3.3 dans les « Opérations de la période ») et la cession aux États-Unis de l'usine de Norcross de la Compagnie Plastic Omnium. (Voir la note 2.3.5 dans les « Opérations de la période »)

(3) La Compagnie Plastic Omnium a cédé les titres des sociétés cotées figurant au bilan du 31 décembre 2016 en « Autres Actifs financiers disponibles à la vente ». (4) Cession des titres de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia » reclassés en 2016 en « Actifs destinés à être cédés » pour 159 605 milliers d'euros, correction du prix de cession du site espagnol pour -181 milliers d'euros et cession des sociétés de l'activité « Poids lourd » pour la différence.

En 2016

(2) Les pertes sur cession d'immobilisations corporelles correspondaient essentiellement à la perte sur la cession du site de Neusdadt de la Compagnie Plastic Omnium en Allemagne. Il était classé au 31 décembre 2015 en « Actifs destinés à être cédés » (voir la note 5.1.16 des Comptes consolidés publiés au 31 décembre 2016).

(4) Le résultat sur les cessions d'immobilisations financières correspondait essentiellement aux résultats sur la cession de Signature Ltd pour 1 618 milliers d'euros (produit de cession de 13 811 milliers d'euros) et sur celle de Sulo Emballagen pour 694 milliers d'euros (produit de cession de 1 820 milliers d'euros).

Annexes aux comptes consolidés

4.7. Résultat financier

En milliers d'euros	2017	2016
Charges de financement	(55 261)	(50 039)
Charges financières sur les engagements de retraite (1)	(2 331)	(2 727)
Commissions de financement	(8 072)	(7 671)
Charges nettes de financement	(65 664)	(60 437)
Résultat de change sur opérations de financement	(13 808)	627
Résultat sur instruments de couverture de taux d'intérêt et de change (2)	10 874	(9 735)
Produits financiers des Autres actifs financiers disponibles à la vente	–	275
Autres	84	164
Autres produits et charges financiers	(2 850)	(8 669)
Total	(68 514)	(69 106)

(1) Voir la note 5.2.6.6 sur les « Variations des positions nettes des avantages au bilan ».

(2) Voir les notes 5.2.8.1.3 sur les « Impacts des couvertures de taux sur le compte de résultat » et 5.2.8.2.2 sur les « Impacts des couvertures de change non dénouées sur le compte de résultat et sur les capitaux propres ».

4.8. Impôt sur le résultat

4.8.1. CHARGE D'IMPÔT COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT

La charge d'impôt sur le résultat comprend l'impôt exigible, l'impôt différé et la cotisation sur la valeur ajoutée (C.V.A.E).

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	2017	2016
Impôt exigible	(99 904)	(85 929)
Charges (ou produits) d'impôt exigible	(97 191)	(81 058)
Charges (ou produits) relatifs aux éléments non courants	(2 713)	(4 871)
Impôt différé	18 124	(1 126)
Charges (ou produits) résultant de la naissance et du renversement des différences temporaires	6 628	(747)
Charges (ou produits) résultant d'une variation des taux d'impôt ou d'un assujettissement à des impôts nouveaux	11 496	(379)
Charge d'impôt comptabilisée au compte de résultat consolidé	(81 780)	(87 055)

4.8.2. ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPÔT – PREUVE D'IMPÔT

L'analyse de la charge d'impôt fait ressortir les éléments suivants :

En milliers d'euros		2017		2016
	Montants	% (1)	Montants	% (1)
Résultat du Groupe avant Impôt et avant quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (A)	449 559		364 038
Taux d'impôt applicable en France (B)		34,43 %		34,43 %
Charge d'impôt théorique (C) = (A) * (-B)	(154 783)		(125 338)
Écart entre charge d'impôt théorique et charge d'impôt courant et différé hors impôt assis sur un résultat intermédiaire net (D)	73 003	(16,2 %)	38 283	(12,6 %)
Crédits d'impôt	40 097	8,9 %	27 437	(7,5 %)
Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables	(6 244)	(1,5 %)	(5 513)	1,5 %
Variation des impôts différés non reconnus	14 487	3,2 %	2 848	(0,8 %)
Effet sur les impôts différés à l'ouverture d'un changement de taux d'impôt	11 496	2,6 %	(379)	0,1 %
Incidence des taux d'impôt plus ou moins élevés dans d'autres pays	15 070	3,4 %	18 194	(5,0 %)
Contribution sur la Valeur Ajoutée	(8 302)	(1,8 %)	(7 670)	2,1 %
Autres impacts	6 399	1,4 %	3 366	(0,9 %)
Charge d'impôt courant et différé totale (E) = (C) - (D)	(81 780)		(87 055)
Taux effectif d'imposition (-E) / (A)		18,20 %		23,90 %

(1) Ce pourcentage est exprimé par rapport au Résultat du Groupe avant Impôt et avant quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (C).

Le « taux d'impôt » effectif du Groupe est de 18,2 % en 2017 (23,9 % en 2016 après reclassement de la C.V.A.E).

En 2017, l'impôt comptabilisé est une charge de 82 millions d'euros (73 millions avant reclassement de la C.V.A.E.) pour un impôt théorique de 155 millions d'euros, sur la base d'un taux d'impôt de 34,43 %.

En 2016, l'impôt comptabilisé était une charge de 87 millions d'euros (79 millions avant reclassement de la C.V.A.E.) pour un impôt théorique de 125 millions d'euros, sur la base d'un taux d'impôt de 34,43 %.

L'écart entre l'impôt comptabilisé et l'impôt théorique s'explique principalement :

• • pour 40 millions d'euros par une utilisation de réductions spécifiques d'impôts ou de crédits d'impôts principalement en Amérique du Nord, en Asie et en France (27 millions d'euros au 31 décembre 2016) ;
• • pour 15 millions d'euros par l'incidence de taux d'impôts plus favorables, principalement en Asie (Chine, Thaïlande) et en Europe (hors France et Belgique) (18 millions d'euros au 31 décembre 2016) ;
• • pour 14 millions d'euros par l'effet des déficits ou autres actifs générés dans l'année mais non reconnus, nets de ceux antérieurement non activés mais utilisés ou reconnus dans l'année (3 millions d'euros au 31 décembre 2016) ;
• • pour -6 millions d'euros par des différences permanentes entre résultats comptables et résultats imposables comme les dividendes taxables (-6 millions d'euros au 31 décembre 2016) ;
• • pour -8 millions d'euros par la contribution à la valeur ajoutée des entreprises (-8 millions d'impôts au 31 décembre 2016) ;
• • et pour 14 millions d'euros par des conséquences de changement de taux d'imposition. Cet élément favorable provient de l'effet sur les passifs d'impôts différés, du vote aux États-Unis d'un taux d'impôt de 21 % contre 35 % précédemment. Il est en partie compensé par le vote en France d'un taux d'impôt de 28,92 % (contre 34,43 %) applicable aux actifs en 2020, horizon des résultats futurs pris en compte pour déterminer les actifs d'impôt (-0,4 million d'euro au 31 décembre 2016).

Annexes aux comptes consolidés

4.9. Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle

Le résultat net des participations ne donnant pas le contrôle correspond à la part des intérêts minoritaires dans le résultat des sociétés contrôlées par le Groupe et consolidées par intégration globale. Il se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2017	2016
Beijing Plastic Omnium Inergy Auto Inergy Co. Ltd	1 919	3 773
Plastic Omnium Auto Inergy Manufacturing India Pvt Ltd	1 178	1 001
DSK Plastic Omnium Inergy	2 302	1 250
DSK Plastic Omnium BV	(89)	152
Participations ne donnant pas le contrôle issues du palier de la Compagnie Plastic Omnium	5 310	6 176
Part des résultats de la Compagnie Plastic Omnium revenant aux actionnaires autres que Burelle S.A.	174 919	134 249
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	180 229	140 425

4.10. Résultat net par action

	2017	2016
Résultat net – Part revenant au Groupe
Résultat net par action de base, en euros	141,81	107,24
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en fin de période (en unités)	1 853 315	1 853 315
– Actions propres (en nombre)	(95 360)	(96 141)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires après prise en compte des actions propres (en unités)	1 757 955	1 757 174

En l'absence d'instruments de dilution, le résultat net par action de base est identique au résultat net dilué par action.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires correspond à la moyenne pondérée des actions composant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

5. NOTES RELATIVES AU BILAN

5.1. Bilan actif

5.1.1. GOODWILL

Les tests de perte de valeur sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium, que sont :

• • « Automobile » ;
• • « Environnement » .

Pour l'exercice 2017, les hypothèses pour les tests de perte de valeur (voir la note 1.1.13) réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie (secteurs d'activités) de la Compagnie Plastic Omnium sont les suivantes :

• • pour les activités Automobile : un taux de croissance de 1,5 % à l'infini et un taux d'actualisation de 9,0 % après impôt sur les sociétés ;
• • pour l'activité Environnement : un taux de croissance de 1,5 % à l'infini et un taux d'actualisation de 7,5 % après impôt sur les sociétés.

Ces hypothèses sont identiques à celles retenues pour l'exercice 2016.

Les tests effectués ne conduisent pas à comptabiliser de dépréciations des goodwill du Groupe au 31 décembre 2017. Une hausse du taux d'actualisation de 0,5 % ou une baisse de 0,5 % du taux de croissance à long terme ou une baisse de 0,5 % du taux de marge opérationnelle n'aurait pas d'impact sur les résultats des tests.

Pour les deux U.G.T. (Automobile et Environnement), seules des hypothèses non raisonnables pourraient remettre en cause les résultats des tests. Par hypothèses non raisonnables, il faut comprendre un taux de croissance à long terme négatif conjugué à un taux d'actualisation majoré de plus de deux points.

Valeur au bilan :

	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
En milliers d'euros
Goodwill au 1er janvier 2016	275 149	–	275 149
Goodwill sur l'acquisition de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia » (1)	260 955	–	260 955
Cession de la société « Signature Ltd »	(4 684)	–	(4 684)
Cession de la société « Sulo Emballagen GmbH »	(3 501)	–	(3 501)
Reclassements en « Actifs et passifs destinés à être cédés » (2)	(255)	–	(255)
Écarts de conversion	3 412	–	3 412
Goodwill au 31 décembre 2016 publié	531 077	–	531 077
Ajustement du goodwill sur l'acquisition de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia » (3)	48 881	–	48 881
Goodwill au 31 décembre 2016 ajusté	579 958	–	579 958
Reclassements en IFRS 5 (2)	255	–	255
Cession de l'activité « Poids Lourd » du pôle « Auto Extérieur »	(245)	–	(245)
Goodwill sur l'acquisition de startups dans les « Systèmes à carburant » (4)	13 869	–	13 869
Écarts de conversion	(9 152)	–	(9 152)
Goodwill au 31 décembre 2017	584 685	–	584 685

(1) Voir la note 2.1.1 sur l'acquisition de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia » des comptes consolidés du 31 décembre 2016.

(2) Voir la note 5.1.16 pour la décomposition des éléments compris en « Actifs et passifs destinés à être cédés » des Comptes Consolidés du 31 décembre 2016.

(3) Voir la note 2.1.1.2 « Au 29 juillet 2017, finalisation de l'affectation du prix d'acquisition des activités conservées par la Compagnie Plastic Omnium ».

(4) Voir dans les Opérations de la période la note 2.1.2.2 Acquisition de deux nouvelles sociétés rattachées à l'activité « Systèmes à carburant ».

Annexes aux comptes consolidés

La ventilation des goodwill par secteur est présentée ci-après :

En milliers d'euros	Valeur brute	Perte de valeur de la période	Valeur nette
Compagnie Plastic Omnium	584 685	–	584 685
Immobilier	–	–	–
Goodwill au 31 décembre 2017	584 685	–	584 685
Compagnie Plastic Omnium	531 077	–	531 077
Immobilier	–	–	–
Goodwill au 31 décembre 2016 publié	531 077	–	531 077
Ajustement du goodwill sur l'acquisition de l'activité « Systèmes Extérieurs	48 881	–	48 881
de Faurecia »
Goodwill au 31 décembre 2016 ajusté	579 958	–	579 958

5.1.2. GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

				2017
En milliers d'euros	Goodwill	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Valeur nette ajustée au 1er janvier 2017 (1)	579 958	25 826	23 720	375 738	58 340	698	1 064 280
Augmentations	–	1 788	5 134	158 631	8	–	165 561
Cessions nettes	–	(1 152)	(74)	(1 364)	–	–	(2 590)
Entrées de périmètre (2)	13 869	1 399	1 055	2 340	–	–	18 663
Variations de périmètre (sorties) (3)	(245)	(1)	(27)	(9 660)	–	–	(9 933)
Reclassements IFRS 5 (4)	255	1	83	1 401	–	266	2 006
Autres reclassements	–	2 108	4 460	(3 933)	–	(422)	2 213
Dotations aux amortissements de l'exercice	–	(2 802)	(12 097)	(90 189)	(19 914)	(38)	(125 040)
Dépréciations et reprises	–	(587)	–	(2 033)	–	–	(2 620)
Écarts de conversion	(9 152)	(102)	(256)	(19 337)	(1 140)	(10)	(29 997)
Valeur nette au 31 décembre 2017	584 685	26 478	21 998	411 594	37 294	494	1 082 543

(1) Voir « Bilan ajusté 31 décembre 2016 »

(2) Entrée des goodwill rattachés aux sociétés acquises : « Swiss Hydrogen SAS » (8 999 milliers d'euros) et « Optimum CPV BVBA » (4 870 milliers d'euros)

(3) Les activités destinés à être cédés en 2016 ont été cédées en 2017

(4) Voir la note 5.1.16 sur la décomposition des éléments compris en « Actifs et passifs destinés à être cédés » dans les comptes consolidés 2016

				2016
En milliers d'euros	Goodwill	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Valeur nette ajustée au 1er janvier 2016 (1)	275 149	25 599	18 475	294 689	39 272	3 135	656 319
Augmentations	–	1 747	9 497	139 827	–	50	151 121
Cessions nettes	–	–	(5)	(628)	–	–	(633)
Entrées de périmètre (1)	260 955	416	1 603	22 342	40 000	–	325 316
Variations de périmètre (sorties) (2)	(8 184)	(33)	(7)	(100)	–	(1 958)	(10 282)
Reclassements IFRS 5 (3)	(255)	(1)	(83)	(1 401)	(266)	–	(2 006)
Autres reclassements	–	205	4 670	(4 743)	277	(58)	351
Dotations aux amortissements de l'exercice	–	(2 077)	(10 531)	(75 053)	(21 238)	(222)	(109 121)
Dépréciations et reprises	–	(50)	–	72	–	–	22
Écarts de conversion	3 412	20	101	733	295	(249)	4 312
Valeur nette publiée au 31 décembre 2016	531 077	25 826	23 720	375 738	58 340	698	1 015 399
Ajustements liés à l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia »	48 881	–	–	–	–	–	48 881
Valeur nette ajustée au 31 décembre 2016	579 958	25 826	23 720	375 738	58 340	698	1 064 280

(1) Voir la note 2.1.1.5 sur le Bilan d'ouverture des activités « Systèmes Extérieurs de Faurecia »

(2) Sortie des goodwill rattachés aux sociétés cédées

(3) Voir la note 5.1.16 sur la décomposition des éléments compris en Actifs et passifs destinés à être cédés en 2016 et cédées en 2017

Les variations significatives de la rubrique « Goodwill et immobilisations incorporelles » correspondent essentiellement aux impacts suivants :

• • En 2017 : Goodwill rattachés aux sociétés acquises : « Swiss Hydrogen SAS » (8 999 milliers d'euros) et « Optimum CPV BVBA » (4 870 milliers d'euros)
• • En 2016 : Acquisition de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia »

En milliers d'euros				2017
	Goodwill	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2017
Coût	531 078	49 709	135 468	769 231	176 563	1 281	1 663 330
Amortissements cumulés	(1)	(23 348)	(111 748)	(393 421)	(118 223)	(583)	(647 324)
Pertes de valeur	–	(535)	–	(72)	–	–	(607)
Valeur nette publiée au 1er janvier 2017	531 077	25 826	23 720	375 738	58 340	698	1 015 399
Ajustements liés à l'activité « Systèmes Extérieurs Faurecia »	48 881	–	–	–	–	–	48 881
Valeur nette ajustée au 1er janvier 2017	579 958	25 826	23 720	375 738	58 340	698	1 064 280
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2017							–
Coût (hors reclassements IFRS 5)	584 685	53 055	146 279	876 092	173 111	1 017	1 834 239
Reclassements IFRS 5(1)	(255)	(83)	(603)	(17 626)	–	(2 579)	(21 146)
Amortissements cumulés (hors reclassements IFRS 5)	–	(25 455)	(124 280)	(462 397)	(135 817)	(524)	(748 473)
Reclassements IFRS 5(1)	–	82	520	15 995	–	2 314	18 911
Pertes de valeur (hors reclassements IFRS 5)	–	(1 122)	–	(2 101)	–	–	(3 223)
Reclassements IFRS 5(1)	–	–	–	229	–	–	229
Valeur nette au 31 décembre 2017	584 685	26 478	21 999	411 594	37 294	493	1 082 543

En milliers d'euros				2016
	Goodwill	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2016
Coût	275 149	41 085	114 000	613 288	135 655	6 794	1 185 971
Amortissements cumulés	–	(15 001)	(95 525)	(318 287)	(96 383)	(3 659)	(528 855)
Pertes de valeur	–	(485)	–	(312)	–	–	(797)
Valeur nette au 1er janvier 2016	275 149	25 599	18 475	294 689	39 272	3 135	656 319
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2016
Coût (hors reclassements IFRS 5)	531 078	49 709	135 468	769 231	176 563	1 281	1 663 330
Reclassements IFRS 5(1)	255	83	603	17 626	2 579	–	21 146
Amortissements cumulés (hors reclassements IFRS 5)	(1)	(23 348)	(111 748)	(393 421)	(118 223)	(583)	(647 324)
Reclassements IFRS 5(1)	–	(82)	(520)	(15 995)	(2 314)	–	(18 911)
Pertes de valeur (hors reclassements IFRS 5)	–	(535)	–	(72)	–	–	(607)
Reclassements IFRS 5(1)	–	–	–	(229)	–	–	(229)
Valeur nette publiée au 31 décembre 2016	531 077	25 826	23 720	375 738	58 340	698	1 015 399

(1) Voir la note 5.1.16. sur la décomposition des éléments compris en « Actifs et passifs destinés à être cédés »

Annexes aux comptes consolidés

5.1.3. IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immobilisations corporelles détenues en propre ou louées concernent, pour une grande partie, les usines et les centres dédiés à la recherche et au développement.

Ces usines et centres de recherche et de développement se répartissent par zone géographique comme suit :

Nombre d'usines et centres de recherche et développement (en unités)	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Europe de l'Ouest	54	59
Europe de l'Est	18	17
Amérique du Nord	20	20
Asie	49	45
Amérique du Sud	8	9
Afrique	2	2
Total dont :	151	152
Total des usines en coentreprises	45	41

La répartition des actifs est telle qu'aucun site usine ne représente une part significative du total des actifs corporels sur chacune des deux périodes.

En milliers d'euros				2017
	Terrains	Terrains réévalués périodiquement	Constructions	Constructions réévaluées périodiquement	Inst. tech. mat. & out.	Immobi lisations corporelles en cours	Autres immobi lisations corporelles	Total
Valeur nette au 1er janvier 2017	89 125	13 691	447 573	46 226	504 841	173 903	148 483	1 423 843
Augmentations (1)	6 355	–	12 892	–	56 604	207 910	47 142	330 903
Cessions	(1 704)	–	(4 446)	(181)	(5 003)	15	(2 909)	(14 228)
Entrées de périmètre	–	–	–	–	551	–	136	687
Variations de périmètre (sorties)	(1 892)	–	(15 298)	–	(13 936)	(4 669)	(4 278)	(40 073)
Reclassements IFRS 5 (2)	3 336	–	16 558	–	5 742	2 362	4 558	32 556
Autres reclassements	2 058	–	20 415	–	76 994	(126 449)	18 225	(8 757) (4)
Dépréciations et reprises (3)	–	–	(4 217)	–	14 138	–	(745)	9 176
Dotations aux amortissements de l'exercice	(1 700)	–	(27 991)	(995)	(101 753)	–	(46 415)	(178 854)
Écarts de conversion	(4 047)	–	(21 133)	–	(28 758)	(15 888)	(3 801)	(73 627)
Valeur nette au 31 décembre 2017	91 531	13 691	424 353	45 050	509 420	237 184	160 396	1 481 625

En milliers d'euros				2016
	Terrains	Terrains réévalués périodiquement	Constructions	Constructions réévaluées périodiquement	Inst. tech. mat. & out.	Immobi lisations corporelles en cours	Autres immobi lisations corporelles	Total
Valeur nette au 1er janvier 2016	82 499	12 576	397 969	44 440	358 052	189 132	124 592	1 209 260
Augmentations (1)	221	–	21 411	–	50 539	129 902	23 704	225 777
Cessions	(47)	–	(284)	(724)	(1 688)	–	(3 487)	(6 230)
Entrées de périmètre (5)	4 316	–	57 386	–	87 106	19 708	21 197	189 713
Variations de périmètre (sorties)	(1 160)	–	(2 811)	–	(1 272)	(1)	(641)	(5 885)
Reclassements IFRS 5 (2)	(3 028)	–	(13 278)	–	(5 742)	(2 362)	(4 558)	(28 968)
Autres reclassements	7 436	1 115	15 274	3 443	111 329	(161 288)	28 498	5 807 (4)
Dépréciations et reprises (3)	–	–	(4 349)	–	(4 992)	–	34	(9 307)
Dotations aux amortissements de l'exercice	(1 503)	–	(26 427)	-933	(91 150)	–	(42 150)	(162 163)
Écarts de conversion	391	–	2 682	–	2 659	(1 188)	1 294	5 838
Valeur nette au 31 décembre 2016	89 125	13 691	447 573	46 226	504 841	173 903	148 483	1 423 842

Au 31 décembre 2017 :

(1) Les investissements corporels qui figurent dans le « Tableau de flux de trésorerie » correspondent au montant des augmentations des immobilisations corporelles hors immeubles de placement pour 330 903 milliers d'euros contre 225 777 milliers d'euros au 31 décembre 2016.

(2) Voir la note 5.1.16 pour le « Suivi au 31 décembre 2017 des opérations classées en IFRS 5 au 31 décembre 2016 »

(3) La quasi-totalité des dépréciations sur les constructions, installations techniques, outillages et autres immobilisations corporelles concerne les actifs de l'activité Composite de la Compagnie Plastic Omnium en France et en Chine.

(4) Le solde net d'un montant de 8 757 milliers d'euros s'explique au 31 décembre 2017, par les reclassements portant sur des « Immobilisations incorporelles ». Aucune immobilisation corporelle n'a été reclassée en immeuble de placement en 2017.

Au 31 décembre 2016 :

(1) Les investissements corporels qui figurent dans le « Tableau de flux de trésorerie » correspondent au montant des augmentations des immobilisations corporelles hors immeubles de placement pour 225 777 milliers d'euros contre 266 406 milliers d'euros au 31 décembre 2015.

(2) Voir la note 5.1.16 pour la décomposition des éléments compris en « Actifs et passifs destinés à être cédés »

(3) La quasi-totalité des dépréciations sur les constructions, installations techniques, outillages et autres immobilisations corporelles concerne les actifs de l'activité Composite de la Compagnie Plastic Omnium en France et en Chine.

(4) Le solde net d'un montant de 5 807 milliers d'euros s'explique au 31 décembre 2016 par les reclassements suivants :

• + 6 158 milliers d'euros en « Immeuble de placement » (voir la note 5.1.5) ;

• - 351 milliers d'euros en « Immobilisations incorporelles ».

(5) Voir la note 2.1.1.5 concernant le « Bilan d'ouverture des activités Systèmes Extérieurs de Faurecia »

Annexes aux comptes consolidés

En milliers d'euros				2017
	Terrains	Terrains réévalués périodiquement	Constructions	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels & outlillages	Immobi lisations corporelles en cours	Autres immobi lisations corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2017
Valeur brute	98 536	13 691	711 172	52 664	1 622 703	173 903	497 933	3 170 602
Amortissements cumulés	(9 404)	–	(257 662)	(6 438)	(1 113 700)	–	(349 102)	(1 736 306)
Pertes de valeur	(7)	–	(5 937)	–	(4 162)	–	(348)	(10 454)
Valeur nette au 1er janvier 2017	89 125	13 691	447 573	46 226	504 841	173 903	148 483	1 423 842
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2017
Valeur brute (hors reclassements IFRS 5)	101 943	13 691	703 057	52 664	1 662 871	237 184	512 242	3 283 652
Reclassements IFRS 5 (1)	4 207		48 232		84 287	2 362	26 333	165 422
Amortissements cumulés (hors reclass. IFRS 5)	(10 405)	–	(265 197)	(7 614)	(1 151 595)	–	(350 764)	(1 785 575)
Reclassements IFRS 5 (1)	(871)		(24 150)		(60 416)	–	(20 242)	(105 679)
Pertes de valeur (hors reclassements IFRS 5)	(7)	–	(13 507)	–	(1 856)	–	(1 082)	(16 452)
Reclassements IFRS 5 (1)	–		(7 529)		(18 129)	–	(1 534)	(27 191)
Valeur nette au 31 décembre 2017	91 531	13 691	424 353	45 050	509 420	237 184	160 396	1 481 625

En milliers d'euros				2016
	Terrains	Terrains réévalués périodiquement	Constructions	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels & outlillages	Immobi lisations corporelles en cours	Autres immobi lisations corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2016
Valeur brute	90 934	12 576	636 630	49 945	1 331 283	189 132	438 354	2 748 854
Amortissements cumulés	(8 428)	–	(235 787)	(5 505)	(966 083)	–	(311 978)	(1 527 781)
Pertes de valeur	(7)	–	(2 874)	–	(7 148)	–	(1 785)	(11 814)
Valeur nette au 1er janvier 2016	82 499	12 576	397 969	44 440	358 052	189 132	124 591	1 209 259
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2016
Valeur brute (hors reclassements IFRS 5)	98 536	13 691	711 172	52 664	1 622 703	173 903	497 933	3 170 602
Reclassements IFRS 5 (1)	(4 207)	–	(48 232)	–	(84 288)	(2 362)	(26 333)	(165 422)
Amortissements cumulés (hors reclass. IFRS 5)	(9 404)	–	(257 662)	(6 438)	(1 113 700)	–	(349 102)	(1 736 306)
Reclassements IFRS 5 (1)	871	–	24 149	–	60 417	–	20 242	105 679
Pertes de valeur (hors reclassements IFRS 5)	(7)	–	(5 937)	–	(4 162)	–	(348)	(10 454)
Reclassements IFRS 5 (1)	–	–	8 374	–	18 129	–	1 534	28 037
Valeur nette au 31 décembre 2016	89 125	13 691	447 573	46 226	504 841	173 903	148 483	1 423 842

(1) Voir la note 5.1.16 sur la décomposition des éléments compris en « Actifs destinés à être cédés ».

IMMOBILISATIONS CORPORELLES FAISANT L'OBJET DE CONTRATS DE LOCATION SIMPLE « BAILLEUR »

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Valeur brute Amortissements nets cumulés	52 242 (39 898)	58 233 (43 097)
Provisions nettes cumulées dont amortissements au titre de l'exercice	(868) (3 794)	(158) (4 297)
dont provisions au titre de l'exercice	(710)	(153)
Valeur nette des amortissements et provisions	11 476	14 978

PAIEMENTS MINIMAUX À RECEVOIR AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE ET/OU DE MAINTENANCE NON RÉSILIABLES

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016
À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans	34 059 72 550	49 229 93 896
À plus de cinq ans	32 405	33 651
Total	139 014	176 776

Ces immobilisations correspondent aux parcs de conteneurs loués par le pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium à ses clients pour les contrats non qualifiés de location-financement.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES FAISANT L'OBJET DE CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT « PRENEUR »

Ces immobilisations, incluses dans les précédents tableaux (de cette même note) sur les immobilisations corporelles, correspondent à des usines, des centres de recherche et développement et des matériels de production industriels.

ÉVOLUTION DES VALEURS IMMOBILISÉES DES ACTIFS FAISANT L'OBJET DE CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT « PRENEUR »

En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Total	En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Total
Valeur brute au 31 décembre 2017	25 345	18 266	43 611	Valeur brute au 31 décembre 2016	27 516	21 646	49 162
Amortissements et provisions cumulés au 31 décembre 2017	(19 404)		(3 700) (23 104)	Amortissements et provisions cumulés au 31 décembre 2016	(21 154)		(4 062) (25 216)
Valeurs nettes comptables au 31 décembre 2017 (1)	5 940	14 566	20 506	Valeurs nettes comptables au 31 décembre 2016 (1)	6 362	17 584	23 946

(1) Voir la note 3.3 « Immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) par secteur opérationnel ».

ÉVOLUTION DES PAIEMENTS ET DES VALEURS ACTUALISÉES RELATIFS AUX ACTIFS FAISANT L'OBJET DES CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT « PRENEUR »

En milliers d'euros	Paiements minimaux au 31 décembre 2017	Valeurs actualisées au 31 décembre 2017	En milliers d'euros	Paiements minimaux au 31 décembre 2016	Valeurs actualisées au 31 décembre 2016
À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans	3 216 10 350	2 741 9 700	À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans	3 458 11 281	2 821 10 242
À plus de cinq ans	1 985	1 970	À plus de cinq ans	4 071	3 996
Valeurs nettes comptables au 31 décembre 2017 (1)	15 551	14 411	Valeurs nettes comptables au 31 décembre 2016 (1)	18 810	17 059

(1) Voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net »

Annexes aux comptes consolidés

5.1.4. IMMOBILISATIONS CORPORELLES (HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT) PAR CATÉGORIE

En milliers d'euros	31 décembre 2017
		Valeur brute Amortissements	Provisions pour dépréciations	Valeur nette
Immobilisations corporelles en pleine propriété	3 191 716	(1 725 714)	(15 514)	1 450 489
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur (1)	52 242	(39 898)	(868)	11 476
Immobilisations corporelles en location-financement preneur (3)	43 611	(23 034)	(70)	20 506
Immobilisations corporelles en location-financement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur (1) (3)	–	–	–	–
Total Immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement) avant reclassement IFRS 5	3 287 569	(1 788 646)	(16 452)	1 482 471
Reclassement IFRS 5 (2)	(3 917)	3 071	–	(846)
Total Immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement) – Bilan consolidé	3 283 652	(1 785 575)	(16 452)	1 481 625

En milliers d'euros	31 décembre 2016
		Valeur brute Amortissements	Provisions pour dépréciations	Valeur nette
Immobilisations corporelles en pleine propriété	3 231 938	(1 775 893)	(38 267)	1 417 778
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur (1)	54 924	(40 995)	(105)	13 825
Immobilisations corporelles en location-financement preneur (3)	45 853	(22 995)	(66)	22 792
Immobilisations corporelles en location-financement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur (1) (3)	3 309	(2 102)	(53)	1 154
Total Immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement) avant reclassement IFRS 5	3 336 024	(1 841 985)	(38 491)	1 455 548
Reclassement IFRS 5 (2)	(165 422)	105 679	28 037	(31 706)
Total Immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement) - Bilan consolidé	3 170 602	(1 736 306)	(10 454)	1 423 842

(1) La somme des « Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur » et des « Immobilisations corporelles en location-financement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur » donne la valeur des « Immobilisations corporelles faisant l'objet d'une location simple bailleur »

(2) Voir la note 5.1.16. pour le décomposition des éléments compris en « Actifs et passifs destinés à être cédés »

(3) Voir la sous rubrique « Immobilisations corporelles en location-financement preneur »

5.1.5. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Au 31 décembre 2017, comme au 31 décembre 2016, les « Immeubles de placement » comprennent :

• • la partie des bureaux situés à Levallois dans les Hauts-de-Seine loués à des tiers (propriété de Sofiparc SAS) dont une partie a été reprise en 2016 par la Compagnie Plastic Omnium ;
• • l'immeuble de bureaux acquis par Sofiparc SAS, le 31 mars 2016, près du Pont Pasteur à Lyon. Voir dans les opérations de la période la note 2.2.2. « Sofiparc SAS : élargissement du patrimoine immobilier » ;
• • les terrains en bail à construction situés à Lyon et dans sa région (propriété de Sofiparc SAS) ;
• • un terrain nu situé dans la région de Lyon (propriété de la Compagnie Plastic Omnium) ;
• • et l'ensemble immobilier de la Compagnie Plastic Omnium situé à Lyon Gerland, loué depuis le 1er avril 2015.

Les valorisations des immeubles de placement correspondent à celles qui figurent dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	Total	Terrain	Immeuble
Juste valeur au 1er janvier 2017	24 444	110 866	135 310
Juste valeur au 31 décembre 2017	24 444	110 866	135 310
En milliers d'euros	Total	Terrain	Immeuble
Juste valeur au 1er janvier 2016	21 159	95 219	116 378
Immeuble de Lyon « Pont Pasteur » (1)	6 000	19 090	25 090
Immeuble de Lyon « St Priest » - reclassement en exploitation (2)	(1 600)	–	(1 600)
Immeuble de Levallois - reclassement en exploitation (2)	(1 115)	(3 443)	(4 558)
Juste valeur au 31 décembre 2016	24 444	110 866	135 310

(1) Voir la note 2.2.2 « Sofiparc SAS : élargissement du patrimoine immobilier » des Comptes consolidés du 31 décembre 2016.

(2) Voir le reclassement des immobilisations dans la note 5.1.3 « Immobilisations corporelles hors immeubles de placement » des Comptes consolidés du 31 décembre 2016.

Les positions fin de période des immeubles de placement par site sont données ci-après :

En milliers d'euros	31 décembre 2017 31 décembre 2016
	Terrain	Immeuble	Total	Terrain	Immeuble	Total
Immeuble de Lyon « Pont Pasteur »	6 000	19 090	25 090	6 000	19 090	25 090
Immeuble de Lyon Gerland	12 700	80 563	93 263	12 700	80 563	93 263
Autres immeubles de placement	6 217	10 740	16 957	6 217	10 740	16 957
Total Immeubles de placement	24 917	110 393	135 310	24 917	110 393	135 310

Les produits et charges liés aux immeubles de placement s'établissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Produits locatifs des Immeubles de placement	9 465	9 465
Charges directes de fonctionnement des Immeubles de placement	(2 177)	(3 036)

Annexes aux comptes consolidés

POINT SUR L'ÉCART DE RÉÉVALUATION (RÉÉVALUATIONS PÉRIODIQUES ET JUSTE VALEUR VERSUS COÛT AMORTI)

La valeur totale de l'ensemble des Terrains et Constructions réévalués périodiquement (voir note 5.1.3) et des Immeubles de placement évalués à la juste valeur (cf. ci-dessus) se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2 017	2016
Terrains réévalués périodiquement – (voir la note 5.1.3)	13 691	13 691
Terrains réévalués périodiquement – Valeur brute	13 691	12 576
Terrains réévalués périodiquement – Reclassement du terrain au coût vers du terrain réévalué périodiquement	–	–
Terrains réévalués périodiquement – Réévaluation de la période	–	–
Terrains réévalués périodiquement – Reclassements	–	1 115
Constructions réévaluées périodiquement - (voir la note 5.1.3)	45 050	46 226
Constructions réévaluées périodiquement – Valeur brute	52 664	49 945
Constructions réévaluées périodiquement – Augmentations de la période - Agencements	–	–
Constructions réévaluées périodiquement – Diminutions de la période - Agencements	(181)	(724)
Constructions réévaluées périodiquement – Ajustement à la juste valeur par capitaux propres	–	–
Constructions réévaluées périodiquement – Reclassements	–	3 443
Constructions réévaluées périodiquement – Amortissements cumulés	(7 432)	(6 438)
Immeubles de placement - (voir la présente note ci-dessus)	135 310	135 310
Immeubles de placement – Valeur brute	135 310	116 378
Immeubles de placement – Augmentations de la période - Agencements et aménagements	–	–
Immeubles de placement – Augmentations de la période - Acquisitions et constructions	–	25 090
Immeubles de placement – Réévaluation à la juste valeur	–	–
Immeubles de placement – Reclassements de l'exploitation vers le placement	–	–
Immeubles de placement – Reclassements du placement vers l'exploitation	–	(6 158)
Terrains et immeubles à la juste valeur	194 051	195 227

Si les Immeubles de placement et les Immobilisations corporelles réévaluées périodiquement étaient évalués au coût amorti, leur valeur nette comptable s'établirait à 155 545 milliers d'euros (dont 73 062 milliers d'euros relatifs à Lyon-Gerland) au 31 décembre 2017, contre 160 862 milliers d'euros au 31 décembre 2016. Cette valorisation au coût amorti se décomposerait comme suit :

En milliers d'euros	2 017	2016
Terrains au coût amorti en cumulé	17 081	17 081
Valeur brute	17 081	17 081
Constructions au coût amorti	138 464	143 781
Valeur brute	165 929	166 110
Amortissements	(27 465)	(22 329)
Terrains et immeubles au coût amorti	155 545	160 862

Les écarts de réévaluation sur les Terrains et Constructions réévalués périodiquement (voir note 5.1.3) et les Immeubles de placement s'établissent à 14 631 milliers d'euros au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016. Ils sont présentés dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	2017	2016
Terrains et immeubles à la juste valeur	194 051	195 227
Terrains et immeubles au coût amorti	(155 545)	(160 862)
Cumul de l'ensemble des variations des exercices précédents	(19 734)	(17 353)
Reclassement de la rubrique « Terrains » au coût en « Terrains de placement » – Lyon Gerland	–	–
Reclassement de la rubrique « Constructions réévaluées périodiquement » en « Constructions d'exploitation »	–	–
Augmentations de la période – Agencements sur constructions	–	–
Diminutions de la période – Agencements sur constructions	–	–
Ajustement à la juste valeur des constructions par capitaux propres	–	–
Variation entre les deux exercices des amortissements sur les immeubles à la juste valeur	995	933
Reclassement de Saint-Priest en exploitation	–	1 600
Variation entre les deux exercices des amortissements sur les constructions au coût amorti	(5 136)	(4 914)
Cumul des réévaluations périodiques	14 631	14 631

5.1.6. PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES

Les participations dans les entreprises associées et coentreprises correspondent aux participations détenues par la Compagnie Plastic Omnium à hauteur des pourcentages de détention suivants :

En milliers d'euros	% d'intérêt 2017	% d'intérêt 2016	31 décembre 2017	31 décembre 2016
JV HBPO GmbH et ses filiales et sous filiales	33,33 %	33,33 %	41 161	37 108
JV Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales (1)	49,95 %	49,95 %	146 154	122 748
B.P.O. AS	49,98 %	49,98 %	16 057	16 925
Plastic Recycling SAS	50,00 %	50,00 %	258	294
Ξ PO-CELLTECH (2)	23,00 %	20,00 %	7 545	13 117
Total des participations dans les entreprises associées			211 174	190 192

(1) Voir dans les Opérations de la période, la note 2.1.2.1 sur l'acquisition de la société chinoise Changchun Huazhong Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exteriors Co. Ltd

(2) Voir dans les Opérations de la période, la note 2.1.2.3 sur la prise de participation supplémentaire du Groupe dans la société israélienne « Ξ PO-CellTech »

Les participations de la Compagnie Plastic Omnium dans ces entités intègrent les goodwill suivants :

Total des goodwill dans les entreprises associées et coentreprises	23 441	31 077
Goodwill des entreprises associées et coentreprises (1)	23 441	31 077
En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016

(1) La variation de la période correspond essentiellement :

et coentreprises

– à l'acquisition de la société « Changchun Huaxiang Automotive Plastic Parts Manufacturing Co. Ltd ». Voir la note 2.1.2.1 dans les Opérations de la période. – à la dépréciation du Goodwill Ξ PO-CellTech

Annexes aux comptes consolidés

La présentation suivante porte sur des agrégats du bilan et du compte de résultat à 100 %, avant élimination des opérations internes, des entreprises associées et coentreprises :

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Actifs non courants	530 965	453 383
Actifs courants	1 556 210	1 332 808
Total actifs	2 087 175	1 786 191
Capitaux propres	639 793	537 653
Passifs non courants	12 397	14 250
Passifs courants	1 434 985	1 234 288
Total passifs	2 087 175	1 786 191
Chiffre d'affaires	3 950 724	3 492 332

5.1.7. ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

5.1.7.1 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE – TITRES DE PARTICIPATION

Les actifs financiers comptabilisés sous cette rubrique correspondent à des sociétés coquilles vides et à des sociétés dormantes non significatives.

5.1.7.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Les actifs financiers comptabilisés sous cette rubrique comprennent des parts détenues dans des fonds de capital investissement, des participations en capital, des obligations à bons de souscription d'actions ainsi que les sommes investies par la Compagnie Plastic Omnium notamment dans les fonds « FMEA 2 » dans le cadre du soutien des sous-traitants de la filière Automobile.

En milliers d'euros	Montants investis à la juste valeur au 1er janvier 2017	Investis sements	Désinvestis sements au coût de revient	Variation de l'encours d'intérêts	Variation d'ajustements à la juste valeur (1)	Pertes de valeurs	Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2017
Investissements de Burelle Participations
Montants souscrits	48 111	16 810	(5 144)	–	1 334	–	61 111
Montants souscrits non appelés	(24 544)	(8 899)	–	–	247 (2)	–	(33 196)
Fonds d'investissement	23 567	7 911	(5 144)	–	1 581	–	27 915
Montants souscrits	6 200	1 803	–	–	(112)	–	7 891
Montants souscrits non appelés	(1 398)	(1 137)	–	–	–	–	(2 535)
Capital	4 802	666	–	–	(112)	–	5 356
Mezzanines	–	–	–	–	–	–	–
Total montants souscrits	54 312	18 613	(5 144)	–	1 222	–	69 003
Total montants souscrits non appelés	(25 942)	(10 036)	–	–	247	–	(35 731)
Investissements de Burelle Participations	28 370	8 577	(5 144)	–	1 469	–	33 272
Investissements dans les FMEA 2	1 427	–	85	–	–	–	1 512
Montants souscrits	–	20 000	–	–	–	–	20 000
Montants souscrits non appelés	–	(19 500)	–	–	–	–	(19 500)
Investissement dans la société de capital-risque « Aster » (3)	–	500	–	–	–	–	500
Investissements dans des titres de sociétés cotées	29 024	32 228	(34 937)	–	(962)	–	25 353
Autres	–	149	–	–	–	–	149
Total	58 821	41 454	(39 996)	–	507	–	60 786

(1) Nette d'une diminution de 2,1 millions d'euros correspondant à la part des plus-values réalisées sur l'exercice comptabilisée en plus-value latente au 1er janvier 2017.

(2) Variation de change. (3) Voir la note 2.1.2.4 dans les Opérations de la période.

En milliers d'euros	Montants investis à la juste valeur au 1er janvier 2016	Investis sements	Désinvestis sements au coût de revient	Variation de l'encours d'intérêts	Variation d'ajustements à la juste valeur (1)	Pertes de valeurs	Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2016
Total des investissements de Burelle Participations
Montants souscrits	37 644	14 520	(4 035)	–	(18)	–	48 111
Montants souscrits non appelés	(14 520)	(9 928)	–	–	(96) (2)	–	(24 544)
Fonds d'investissement	23 124	4 592	(4 035)	–	(114)	–	23 567
Montants souscrits	2 281	4 000	(13)	–	46	(113)	6 200
Montants souscrits non appelés	(291)	(1 107)	–	–	–	–	(1 398)
Capital	1 990	2 893	(13)	–	46	(113)	4 802
Mezzanines	3 338	–	(3 000)	(338)	–	–	–
Total montants souscrits	43 263	18 520	(7 048)	(338)	28	(113)	54 312
Total montants souscrits non appelés	(14 811)	(11 035)	–	–	(96)	–	(25 942)
Total des investissements de Burelle Participations	28 452	7 485	(7 048)	(338)	(68)	(113)	28 370
Investissements dans les FMEA 2	1 172	280	(25)	–	–	–	1 427
Investissements dans des titres de sociétés cotées	–	27 980	–	–	1 044	–	29 024
Total	29 624	35 745	(7 073)	(338)	976	(113)	58 821

(1) Nette d'une diminution de 3,3 millions d'euros correspondant à la part des plus-values réalisées sur l'exercice comptabilisée en plus-value latente au 1er janvier 2016.

(2) Variation de change.

L'évaluation de la juste valeur des Autres actifs financiers disponibles à la vente à l'exception des titres de sociétés cotées qui relèvent du niveau 1, est fondée sur des données non observables sur des marchés financiers actifs et relève ainsi du niveau 3. Ces valorisations sont sensibles à l'évolution des résultats des entreprises concernées, particulièrement lorsque l'effet de levier est important.

5.1.8. AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Prêts	2	–
Titres de créances négociables (1)	–	–
Dépôts et cautionnements	48 612	24 641
Autres créances	42	30
Créances financières en non courant (voir la note 5.2.7.5)	48 656	24 671
Créances de financement sur contrats de location – financement Environnement de la Compagnie Plastic Omnium	856	1 637
Créances de financement sur contrats Automobile de la Compagnie Plastic Omnium	8 402	26 996
Créances de financement en non courant (voir la note 5.2.7.5)	9 258	28 633
Valeur nette des Autres actifs financiers non courants	57 914	53 304

(1) Voir la note 5.2.7.3 « Prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers ».

Les « Dépôts et cautionnements » concernent essentiellement des dépôts versés au titre des locations de bureaux et des programmes de cessions de créances.

Quant aux « Créances de financement », elles correspondent pour l'essentiel aux créances reconnues au rythme de l'avancement de projets automobiles pour lesquels le Groupe a obtenu de ses clients un engagement ferme sur le prix de vente des développements et/ou outillages. Il s'agit de valeurs actualisées.

Annexes aux comptes consolidés

5.1.9. STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016 ajusté	Ajustements	31 décembre 2016 publié
Matières premières et approvisionnements Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	144 991 134 802	132 089 122 445		132 089 122 445
Moules, outillages et études Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	141 787 141 199	135 588 135 411	(20)	135 588 135 431
Autres en-cours de production Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	67 67	70 70		70 70
Stocks de maintenance Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	59 199 49 180	55 694 43 933	(1 603)	55 694 45 536
Marchandises Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	9 927 8 822	9 410 8 406		9 410 8 406
Produits semi-finis Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	41 781 38 582	39 140 36 859		39 140 36 859
Produits finis Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	44 391 41 361	45 323 41 565		45 323 41 565
Total en valeur nette	414 013	388 689	(1 623)	390 312

5.1.10. CRÉANCES FINANCIÈRES CLASSÉES EN COURANT

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Créances de financement clients en courant (1) dont :	42 807	33 918
Créances de financement sur contrats de location – financement Environnement de la Compagnie Plastic Omnium	1 009	999
Créances de financement sur contrats Automobile de la Compagnie Plastic Omnium	41 798	32 919
Autres créances financières en courant (1) dont :	83 933	63 044
Comptes courants	1 344	1 320
Titres de créances négociables (2)	24 011	24 016
OPCVM (3)	50 007	–
Créance rattachée à un Actif financier disponible à la vente (4)	–	30 179
Autres	8 571	7 529
Créances financières en courant	126 740	96 962

(1) Voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net »

(2) Voir la note 5.2.7.3 sur les « Prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers » pour le montant en principal

(3) Dans le cadre de la gestion de sa trésorerie, le Groupe a réalisé en fin d'exercice, ce placement dans des OPCVM (Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières).

(4) Au 31 décembre 2016, il s'agissait d'une créance rattachée à la partie de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia » dont le groupe Plastic Omnium s'est désengagé et qui était en cours de cession. Au 31 décembre 2017, le compte est soldé.

5.1.11. CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS – AUTRES CRÉANCES

5.1.11.1. CESSIONS DE CRÉANCES

La Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales en Europe et aux États-Unis ont souscrit auprès d'établissements français plusieurs programmes de cessions de créances commerciales. Ces programmes ont une maturité moyenne supérieure à deux ans.

Ces programmes prévoient une cession sans recours et avec transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à l'encours cédé ; en effet, pour ces programmes, seul le risque non significatif de dilution n'est pas transféré à l'acheteur.

Les créances cédées dans le cadre de ces programmes ne figurent donc plus à l'actif du bilan. Leur montant s'élève à 341 millions d'euros au 31 décembre 2017 contre 338 millions d'euros au 31 décembre 2016.

5.1.11.2. CRÉANCES CLIENTS – VALEURS BRUTES, DÉPRÉCIATIONS ET VALEURS NETTES

En milliers d'euros		31 décembre 2017		31 décembre 2016
		Valeur brute Dépréciation Valeur Nette			Valeur brute Dépréciation Valeur Nette
Créances clients et comptes rattachés publiés	944 930	(4 802)	940 128	813 806	(4 129)	809 677
Ajustements liés à l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia »	–	–	–	–	(205)	(205)
Créances clients et comptes rattachés ajustés	944 930	(4 802)	940 128	813 806	(4 334)	809 472

Le Groupe n'a pas identifié de risque client significatif non provisionné sur les deux périodes.

5.1.11.3. AUTRES CRÉANCES

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Autres débiteurs	95 552	91 853
Avances fournisseurs outillages et développements	58 265	79 929
Créances fiscales - Impôt sur les sociétés	94 527	78 825
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	101 488	91 404
Créances sociales	2 342	1 860
Avances fournisseurs d'immobilisations	4 529	4 688
Autres créances	356 703	348 559

Annexes aux comptes consolidés

5.1.11.4. CRÉANCES CLIENTS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES CRÉANCES PAR DEVISES

En milliers de devises		31 décembre 2017			31 décembre 2016 Ajusté	Ajustements	31 décembre 2016 publié
		Devise locale	Euro	%	Euro		Euro Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	708 176	708 176	55 %	562 462	(205)	562 667	562 667	49 %
USD	Dollar américain	336 820	280 847	22 %	249 676		263 184	249 676	22 %
CNY	Yuan chinois	703 206	90 104	7 %	104 588		765 604	104 588	9 %
GBP	Livre sterling	63 968	72 099	6 %	82 348		70 505	82 348	7 %
Autres	Autres devises		145 605	11 %	158 957			158 957	14 %
Total dont :			1 296 831	100 %	1 158 031	(205)		1 158 236	100 %
Créances clients et comptes rattachés		940 128	72 %	809 472	(205)		809 677	70 %
Autres créances		356 703	28 %	348 559			348 559	30 %

Les tests de sensibilité des variations de devises sur les « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » donnent les résultats suivants :

	En milliers de devises				31 décembre 2017			31 décembre 2016 Ajusté	Ajuste ments			31 décembre 2016
Base				Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises	Base			Base		Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises
				+ 10 %	+ 20 %	(10 %)	(20 %)					+ 10 %	+ 20 %	(10 %)	(20 %)
		Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%	Euro	Euro	Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%
EUR	Euro	708 176	1,00000	52 %	50 %	57 %	60 %	562 462		(205) 562 667	1,00000	46 %	44 %	51 %	54 %
USD	Dollar américain	336 820	0,83382	23 %	24 %	20 %	19 %	249 676		263 184	0,94868	23 %	23 %	20 %	19 %
CNY	Yuan chinois	703 206	0,12813	7 %	8 %	7 %	6 %	104 588		765 604	0,13661	9 %	10 %	9 %	8 %
GBP	Livre sterling	63 968	1,12710	6 %	6 %	5 %	5 %	82 348		70 505	1,16798	7 %	8 %	7 %	6 %
	Autres Autres devises			12 %	12 %	11 %	10 %	158 957				15 %	15 %	13 %	12 %
dont :	Total en euros		1 296 831 1 355 696		1 414 562	1 237 965	1 179 100	1 158 031	(205)			1 158 236 1 217 793 1 277 349 1 098 679 1 039 122
	Créances clients et comptes rattachés		940 128	982 802	1 025 477	897 454	854 780	809 472	(205)		809 677	851 312	892 945	768 044	726 410
	Autres Créances		356 703	372 894	389 085	340 511	324 320	348 559			348 559	366 481	384 404	330 635	312 712

Le rapprochement avec les tests de sensibilités aux variations des devises des « Fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes » (voir la note 5.2.9.3) montre que l'exposition nette du Groupe par devise n'est pas significative.

5.1.12. IMPÔTS DIFFÉRÉS

Comme mentionné en note 1.1.27 des règles et principes comptables, les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables, les différences temporaires et crédits d'impôt sont évalués en fonction de leur probabilité d'utilisation future. À cet effet, de nouvelles estimations ont été établies dans le cadre de l'arrêté des comptes et ont conduit à comptabiliser des actifs basés sur une utilisation probable sous un délai relativement court traduisant un souci de prudence eu égard au contexte économique actuel.

Les impôts différés au bilan se répartissent comme suit:

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016 ajusté	Ajustements	31 décembre 2016 publié
Immobilisations corporelles	(61 612)	(77 575)		(77 575)
Avantages du personnel	30 307	42 149		42 149
Provisions	35 699	108 543	3 485	105 058
Instruments financiers	43	5 981		5 981
Déficits fiscaux et crédits d'impôt	161 924	132 211		132 211
Autres	1 517	(22 665)		(22 665)
Dépréciation des impôts différés actifs	(91 529)	(123 739)		(123 739)
Total	76 349	64 905	3 485	61 420
dont :
Impôts différés actifs (+)	96 566	142 607	3 302	139 305
Impôts différés passifs (–)	20 217	77 702	(183)	77 885

Les actifs d'impôt non reconnus au titre des déficits fiscaux au 31 décembre 2017 s'élèvent à 82 millions d'euros contre 62 millions d'euros au 31 décembre 2016 et présentent les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Déficits reportables sur une durée illimitée	69 208	52 123
Déficits reportables sur une durée maximale de plus de 5 ans	9 647	1 763
Déficits reportables sur une durée maximale de 5 ans	1 823	2 337
Déficits reportables sur une durée maximale de 4 ans	271	2 323
Déficits reportables sur une durée maximale de 3 ans	81	1 341
Déficits reportables sur une durée maximale inférieure à 3 ans	604	1 696
Total	81 634	61 583

L'évolution sur l'exercice s'explique essentiellement par des variations en France et en Allemagne.

5.1.13. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

5.1.13.1 TRÉSORERIE BRUTE

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Fonds bancaires et caisses	787 301	224 096
Dépôts à court terme	238 517	158 229
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	1 025 818	382 325

La trésorerie du Groupe se répartit comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Trésorerie dans la captive de réassurance du Groupe (1)	30 902	26 729
Trésorerie dans les zones soumises au contrôle de change (2)	86 138	88 441
Trésorerie disponible	908 778	267 155
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	1 025 818	382 325

(1) En 2016 et 2017, la captive de réassurance du Groupe a investi dans des titres de sociétés cotées (voir la note 5.1.7 « Actifs Financiers disponibles à la vente »).

(2) Les pays retenus dans la catégorie « zones soumises au contrôle de change » couvrent le Brésil, la Chine, l'Inde, le Chili, l'Argentine et la Corée du Sud.

(3) La forte variation de la trésorerie s'explique par la disponibilité des fonds issus de l'emprunt obligataire (500 millions d'euros) réalisé en juin 2017 et une génération de trésorerie positive directement liée l'activité de la période pour près de 156 millions d'euros (dont 50 millions placés sur des OPVCM).

Les différentes catégories du tableau ci-dessus sont présentées au bilan en actif courant en l'absence de restriction d'ordre général sur ces montants.

Annexes aux comptes consolidés

5.1.13.2 TRÉSORERIE NETTE DE FIN DE PÉRIODE

Trésorerie nette - Tableau des flux de trésorerie	1 015 633	371 977
Banques créditrices ou concours bancaires courants (découverts bancaires)	(10 185)	(10 348)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 025 818	382 325
En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016

5.1.14. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE : ACQUISITIONS – CESSIONS D'IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES, D'INTÉRÊTS MINORITAIRES ET D'INVESTISSEMENTS LIÉS

5.1.14.1 ACQUISITIONS DES TITRES DE PARTICIPATIONS, D'INTÉRÊTS MINORITAIRES ET D'INVESTISSEMENTS LIÉS

Les acquisitions financières du Groupe sont répertoriées en deux catégories qui s'analysent comme suit :

a – Les acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées, les prises de contrôle, les prises de participations dans les entreprises associées et les investissements liés :

Elles sont comptabilisées dans la rubrique « Opérations financières » dans le Tableau des flux de trésorerie.

Au 31 décembre 2017 :

Le montant de 21,4 millions d'euros dans la rubrique « Acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées et prise de contrôle », correspond à :

• • l'acquisition des deux sociétés suivantes (voir la note 2.1.2.2 dans les « Opérations de la période ») :
• « Swiss Hydrogen » pour un montant de 12,8 millions d'euros ; et
• « Optimum CPV BVBA » pour un montant de 6,1 millions d'euros (dont 1 million d'euros en dettes financières au titre de la garantie de passifs),
• • la souscription en 2017 à l'augmentation de capital de la société israélienne « Ξ PO-CellTech » (voir la note 2.1.2.3) pour un montant de 2,5 millions d'euros.

Au 31 décembre 2016 :

Le montant de 527,6 millions d'euros dans la rubrique « Acquisitions de titres de participation de sociétés intégrées et prise de contrôle », correspondait à :

• • l'acquisition de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia » par la Compagnie Plastic Omnium (voir la note 2.1.1.1 des comptes consolidés 2016) pour un montant de 511 millions d'euros ;
• • la prise de participation de la Compagnie Plastic Omnium dans la société israélienne « Ξ PO-CellTech » (voir la note 2.1.1.3 des comptes consolidés 2016) pour un montant de 16 millions d'euros ;
• • la souscription par Compagnie Plastic Omnium à l'augmentation de capital de la société « Plastic Recycling SAS » consolidée par la méthode de la mise en équivalence, pour un montant de 0,6 millions d'euros.

b – Les acquisitions d'intérêts minoritaires

Elles sont comptabilisées dans la rubrique « Opérations de financement » dans le Tableau de flux de trésorerie.

2017 :

Néant

2016 :

La Compagnie Plastic Omnium avait acquis des intérêts minoritaires (30 %) de la société allemande « RMS Rotherm Maschinenbau GmbH » (voir la note 2.1.1.2 des comptes consolidés 2016).

5.1.14.2 CESSIONS DES TITRES DE PARTICIPATIONS ET D'INTÉRÊTS À DES MINORITAIRES

Les cessions de titres de participations de sociétés intégrées et trésorerie portée par les sociétés cédées

Les cessions de titres de participations de sociétés intégrées sont comptabilisées dans la rubrique « Opérations financières » dans le Tableau des flux de trésorerie.

2017 :

Néant

2016 :

Le Groupe avait cédé essentiellement les sociétés « Signature Ltd » pour 13 812 milliers d'euros et « Sulo Emballagen GmbH » pour 1 820 milliers d'euros.

5.1.15. CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT CONSOLIDÉE ET QUOTE-PART DE CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES APRÈS IMPÔTS ET INTÉRÊTS VERSÉS, NETTE DES DIVIDENDES VERSÉS

La capacité d'autofinancement consolidée et la quote-part de capacité d'autofinancement des entreprises associées et coentreprises après impôts et intérêts versés, nette des dividendes versés se présentent comme suit :

En millliers d'euros	2017	2016
Comptes consolidés :
Capacité d'autofinancement	859 329	732 403
Impôts décaissés	(114 231)	(97 946)
Intérêts décaissés	(60 880)	(53 950)
Capacité d'autofinancement après impôts décaissés et intérêts versés	684 218	580 507
Entreprises associées et coentreprises :
Quote-part de la capacité d'autofinancement	95 433	73 892
Quote-part d'impôts décaissés	(16 470)	(10 138)
Quote-part d'intérêts encaissés/ décaissés	1 135	1 549
Élimination des dividendes versés	(32 401)	(31 409)
Quote-part de la capacité d'autofinancement après impôts versés et intérêts reçus, nette des dividendes versés	47 697	33 895
Total	731 915	614 402

5.1.16. SUIVI AU 31 DÉCEMBRE 2017 DES OPÉRATIONS CLASSÉES EN IFRS 5 AU 31 DÉCEMBRE 2016

Les « Actifs et passifs destinés à être cédés » sont évalués sur la base de la meilleure estimation des valeurs de réalisation. Les différences entre les valeurs de réalisation et les valeurs nettes comptables dans les cas où elles sont négatives avaient donné lieu au 31 décembre 2016, à la comptabilisation d'une dépréciation. L'impact sur le résultat des cessions de l'exercice 2017 est présenté dans la note 4.6 « Autres produits et charges opérationnels ».

Ces opérations qui entrent dans le champ d'application de la norme IFRS 5 sont exposées chronologiquement.

IFRS 5 – notes 1 et 1 bis : centres techniques (Oise et Laval) du pôle « Systèmes à carburant » :

Les centres techniques de Laval dans la Mayenne ainsi que l'ancien centre technique des systèmes à carburant dans l'Oise mis en vente suite à l'ouverture, le 1er septembre 2014, du nouveau centre de Recherche & Développement α-Alphatech ne sont toujours pas cédés au 31 décembre 2017.

IFRS 5 – note 2 : site de production (Laval) du pôle « Systèmes à carburant » :

Le site de production de Laval des systèmes à carburant dans la Mayenne a été cédé, courant décembre 2017, pour un montant de 1,4 million d'euros, faisant ressortir une perte de 0,6 million d'euros (voir la note 4.6 « Autres Produits et charges opérationnels »).

IFRS 5 – note 3 : site de « Sulo Emballagen » à Herford en Allemagne :

Le site de Herford en Allemagne, représentant les bâtiments administratifs et industriels de la société « Sulo Emballagen », a été cédé en janvier 2017 pour un montant de 1 150 milliers d'euros générant une perte de 4 398 milliers d'euros provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2016 (voir la note 4.6 « Autres Produits et charges opérationnels »).

IFRS 5 – note 4 : les activités « Systèmes Extérieurs de Faurecia » destinées à être cédées du Pôle « Auto Extérieurs » :

Le Groupe a cédé au groupe américain « Flex|N|Gate » le 31 mars 2017, les titres des entités « Systèmes Extérieurs de Faurecia » qu'il ne pouvait conserver suite à la décision de la Commission Européenne (voir la note 2.1.1.1 « Les sociétés de l'activité "Systèmes Extérieurs de Faurecia" destinées à être cédées » et la rubrique « Cession d'actifs financiers disponibles à la vente » dans le Tableau de Flux de Trésorerie).

IFRS 5 – note 5 : l'activité « poids lourd » du Pôle « Auto Extérieurs » :

Le Groupe a cédé, le 30 juin 2017, au groupe allemand « mutares AG » les titres de l'activité composites « Poids lourd » de la Compagnie Plastic Omnium. Au 31 décembre 2016, le Groupe avait comptabilisé sur la base de la valeur probable de réalisation une dépréciation des actifs non courants, représentative de la perte probable, (voir la note 4.6 « Autres Produits et Charges opérationnels » pour l'impact net dans les comptes sur la période et sur la rubrique « Cession d'actifs financiers disponibles à la vente » dans le Tableau de Flux de Trésorerie).

Annexes aux comptes consolidés

Au 31 décembre 2017, le détail des « Actifs et passifs destinés à être cédés » est fourni dans le tableau qui suit.

5.1.16.1. PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DES OPÉRATIONS CLASSÉES EN IFRS 5 « ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS »

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016 ajusté	Ajustements	31 décembre 2016 publié
	Montants	Montants	Montants	Montants
IFRS 5 - note 1 : centre technique de Compiègne dans l'Oise	846	846	–	846
dont Terrain	167	167	–	167
dont Ensemble immobilier, installations, agencements et aménagements	679	679	–	679
IFRS 5 - note 1 bis : centre technique de Laval dans la Mayenne (1)	–	1 079	–	1 079
dont Terrain	–	178	–	178
dont Ensemble immobilier, installations, agencements et aménagements	–	901	–	901
IFRS 5 - note 2 : site de production de Laval dans la Mayenne (1)	–	871	–	871
dont Usine	–	871	–	871
IFRS 5 - note 3 : site de « Sulo Emballagen GmbH » à Herford en Allemagne (2)	–	1 150	–	1 150
IFRS 5 - note 4 : activités « Systèmes Extérieurs de Faurecia » non conservées (3)	–	160 171	(1 829)	162 000
IFRS 5 - note 5 : activité « Poids lourd » de la Compagnie Plastic Omnium (4)	–	74 766	–	74 766
ACTI FS destinés à être cédés	846	238 883	(1 829)	240 712
IFRS 5 - note 4 : activités « Systèmes Extérieurs de Faurecia » non conservées (3)	–	–	–	–
IFRS 5 - note 5 : activité « Poids lourd » de la Compagnie Plastic Omnium (4)	–	79 368	–	79 368
PASSI FS directement liés aux actifs destinés à être cédés	–	79 368	–	79 368
ACTI FS NETS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS	846	159 515	(1 829)	161 344

(1) Voir la note 2.3.4 dans les « Opérations de la période » et la 4.6 « Autres produits et charges opérationnels »

(2) Voir la note 2.3.3 dans les « Opérations de la période » et la 4.6 « Autres produits et charges opérationnels »

(3) Voir la note 2.1.1.1 dans les « Opérations de la période » et la 4.6 « Autres produits et charges opérationnels » et la rubrique de « Cessions d'actifs financiers disponibles à la vente » dans le Tableau de Flux de Trésorerie

(4) Voir la note 2.3.2 dans les « Opérations de la période » et la 4.6 « Autres produits et charges opérationnels » et la rubrique de « Cessions d'actifs financiers disponibles à la vente » dans le Tableau de Flux de Trésorerie

5.2. Bilan passif

5.2.1. CAPITAUX PROPRES DU GROUPE

5.2.1.1 CAPITAL SOCIAL DE BURELLE SA

En euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Capital social au 1er janvier de la période	27 799 725	27 799 725
Capital social de fin de période, constitué d'actions ordinaires de 15 euros de nominal chacune Actions propres	27 799 725 1 425 675	27 799 725 1 437 810
Total après déduction des actions propres	26 374 050	26 361 915

Le capital social est divisé en 1 853 315 actions de 15 euros de valeur nominale.

Les actions nominatives, inscrites au nom du même titulaire depuis au moins trois ans, bénéficient d'un droit de vote double.

Au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016, il n'existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA, ni aucun plan de souscription d'actions ou d'options d'achat d'actions en cours.

Au 31 décembre 2017 :

Burelle SA détient 95 045 actions propres soit 5,13 % du capital. Sur ces actions propres, 93 515 actions sont classées en croissance externe. Le solde de 1 530 actions résulte des opérations effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI et conclu avec un prestataire de services d'investissement.

Au 31 décembre 2016 :

Burelle SA détenait 95 854 actions propres soit 5,17 % du capital. Sur ces actions propres, 93 515 actions sont classées en croissance externe. Le solde de 2 339 actions résulte des opérations effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI et conclu avec un prestataire de services d'investissement.

5.2.1.2 DÉTAIL DE LA RUBRIQUE « AUTRES RÉSERVES » DU TABLEAU DE « VARIATION DES CAPITAUX PROPRES GROUPE »

En milliers d'euros	Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres	Instruments dérivés qualifiés de couverture de taux	Instruments dérivés qualifiés de couverture de change	Ajustements à la juste valeur des immobilisations corporelles de la Cie Plastic Omnium	Ajustements à la juste valeur des immobilisations corporelles de Sofiparc	Ajustements à la juste valeur des Autres actifs financiers disponibles à la vente	Résultats accumulés non distribués et Autres réserves	Part du Groupe
Au 31 décembre 2015	(33 369)	(1 018)	(26)	9 691	3 601	9 409	664 852 653 140
Variation de l'exercice 2016	(7 375)	317	(72)	–	–	544	110 276 103 690
Au 31 décembre 2016	(40 744)	(701)	(98)	9 691	3 601	9 953	775 128 756 830
Variation de l'exercice 2017	(997)	291	999	–	–	903	149 338 150 534
Au 31 décembre 2017	(41 741)	(410)	901	9 691	3 601	10 856	924 466 907 364

Annexes aux comptes consolidés

5.2.1.3 DÉTAIL DE LA RUBRIQUE « VARIATION DE PÉRIMÈTRE ET DES RÉSERVES » DU TABLEAU DE « VARIATION DES CAPITAUX PROPRES GROUPE »

En milliers d'euros		Capitaux propres	Total capitaux propres
	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium	(21 867)	(15 431)	(37 298)
Impact du passage du taux de détention dans la Compagnie PO de 58,71 % à 58,63 % sur l'ensemble des réserves	(1 843)	1 843	–
Rachat de la quote part des minoritaires de Plastic Omnium Systems Gmbh	(1 064)	(2 236)	(3 300)
Variation de périmètre et des réserves au 31 décembre 2016	(24 774)	(15 824)	(40 598)
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium (1)	(26 184)	(18 300)	(44 483)
Impact du passage du taux de détention dans la Compagnie PO de 58,63 % à 58,86 % sur l'ensemble des réserves	4 702	(4 702)	–
Variation de périmètre au 31 décembre 207	(21 482)	(23 001)	(44 483)

(1) Dont acquisitions/cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium effectivement décaissées : - 42 044 milliers d'euros. Voir la rubrique correspondante du « Tableau des flux de trésorerie », la différence étant imputable à la fiscalité sur l'opération.

5.2.2. DIVIDENDES VOTÉS ET DISTRIBUÉS PAR BURELLE SA

En milliers d'euros pour les montants En euros pour le dividende par action En unités pour le nombre de titres		31 décembre 2017	31 décembre 2016
	Nombre de titres	Montant du dividende	Nombre de titres	Montant du dividende
Dividende par action, en euros		11,50 (1)		9,50 (1)
Nombre total d'actions composant le capital de l'exercice précédent	1 853 315		1 853 315
Nombre total d'actions en autocontrôle au moment du paiement du dividende	95 333		96 154
Nombre total d'actions en autocontrôle à la clôture (pour rappel)	95 045		95 854
Dividendes sur les actions ordinaires formant le capital		21 313		17 606
Dividendes non distribués correspondant aux actions propres		(1 096)		(913)
Dividendes nets - Montant total		20 217		16 693

(1) Au 31 décembre 2017, Burelle SA a distribué un dividende de 11,50 euros par action au titre de l'exercice 2016 contre 9,50 euros par action au titre de l'exercice 2015 distribués en 2016.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale la distribution d'un dividende de 16 euros par action au titre de l'exercice 2017 contre 11,50 euros au titre de l'exercice 2016.

5.2.3. PAIEMENTS SUR BASE D'ACTIONS

La Compagnie Plastic Omnium est la seule société du Groupe à avoir mis en place des plans d'attribution de stock-options. Il n'existe aucun plan de stock-options chez Burelle SA au 31 décembre 2017.

Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium du 22 février 2017 a attribué des options de souscription d'actions en date d'effet du 10 mars 2017 et exerçables à partir du 11 mars 2021 pour une période de trois ans. L'exercice des options accordées aux mandataires sociaux est soumis à des conditions de marché et de performance.

Ce plan a fait l'objet d'une évaluation selon le modèle « Black & Scholes » décrit dans la note 1.1.22. « Plans d'achat et de souscription d'actions de la Compagnie Plastic Omnium » des comptes consolidés du 31 décembre 2016. Les principales hypothèses retenues dans le cadre de cette évaluation sont les suivantes :

Informations complémentaires	Plan du 10 mars 2017
Cours du titre Plastic Omnium à la date d'attribution du plan	33,71
Prix d'exercice	32,84
Taux zéro coupon	0,04 %
Volatilité attendue	33,00 %
Taux de dividende attendu	1,45 %
Maturité	11-mars-2021
Nombre total de bénéficiaires	200

Sur ces bases, le plan du 10 mars 2017 a été évalué à 4 249 015 euros. La charge est amortie linéairement sur la durée d'acquisition des droits, soit quatre ans. La charge comptabilisée en 2017 s'élève à 814 552 euros au 31 décembre 2017 (dont 228 539 euros au titre des options annulées au cours de l'exercice).

Les cotisations sociales relatives à la mise en place de ce nouveau plan d'un montant de 954 414 euros, ont été comptabilisées en charge pour leur totalité au 31 décembre 2017. Elles sont calculées sur la base de 25 % du cours de bourse du jour d'attribution des options et représentent 30 % de la valeur totale des options attribuées aux bénéficiaires français (377 500 options).

Évaluation du plan du 10 mars 2017	Options du plan du 10 mars 2017
En euros En unité pour le nombre d'options	Soumises à des conditions de marché	Non soumises à des conditions de marché	Total
Valeur moyenne d'une option	4,39	8,79	7,34
Nombre d'options	190 000	388 500	578 500
Charge comptable (avec contrepartie en réserves)	834 100	3 414 915	4 249 015

Annexes aux comptes consolidés

RÉCAPITULATIF DES PLANS DE STOCK-OPTIONS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM EN COURS

Date d'attribution	Description	Nombre de bénéfi– ciaires	Conditions d'exercice	Nombre maximal d'options prévu au plan initial	Multiplicateur suite à la division de la valeur nominale de l'action par trois le 10 mai 2011	Nombre maximal d'options de chaque plan révisé suite à la restructuration du capital (1)	Multiplicateur suite à la division de la valeur nominale de l'action par trois le 10 septembre 2014	Nombre maximal d'options de chaque plan révisé suite à la restructuration du capital(2)
1er avril 2010	Options d'achat d'actions		124 Contrat de travail en	375 000	3	1 125 000	3	3 375 000
21 mars 2012	Options d'achat d'actions	208	vigueur le jour de la levée de	N/A	N/A	889 500	3	2 668 500
7 août 2013	Options d'achat d'actions	184	l'option sauf en cas de	N/A	N/A	424 000	3	1 272 000
6 août 2015	Options d'achat d'actions	172	transfert à l'initiative de l'employeur	N/A	N/A	N/A	N/A	1 253 000
10 mars 2017	Options d'achat d'actions	200	ou de départ en préretraite ou retraite	N/A	N/A	N/A	N/A	578 500

(1) Le 28 avril 2011, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Compagnie Plastic Omnium a décidé la division de la valeur nominale de l'action par trois avec une date d'effet au 10 mai 2011. Elle est passée de 0,50 euro à 0,17 euro. Le nombre d'options de chaque collaborateur sur chacun des plans antérieurs à cette décision a été multiplié par trois et le prix d'exercice divisé par trois.

(2) Le 25 avril 2013, l'Assemblée Générale Mixte de la Compagnie Plastic Omnium a décidé la division de la valeur nominale de l'action par trois avec une date d'effet au 10 septembre 2013. Elle est passée de 0,17 euro à 0,06 euro. Le nombre d'options de chaque collaborateur sur chacun des plans antérieurs à cette décision a été multiplié par trois et le prix d'exercice divisé par trois.

Impacts successifs de la division par trois de la valeur nominale de l'action Plastic Omnium	Plan du 1er avril 2010	Plan du 21 mars 2012	Plan du 7 août 2013	Plan du 6 août 2015	Plan du 10 mars 2017
Impacts de la division par trois de la valeur nominale de l'action
Décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2011 avec prise d'effet le 10 mai 2011 :
Nombre d'options au 1er janvier 2011 avant division de la valeur nominale par trois	371 500	N/A	N/A	N/A	N/A
Nombre d'options au 10 mai 2011 après division de la valeur nominale par trois	1 114 500	N/A	N/A	N/A	N/A
Impacts de la division par trois de la valeur nominale de l'action
Décidée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 avec prise d'effet le 10 septembre 2013 suite à la réunion du Conseil d'Administration du 23 juillet 2013 :
Nombre d'options avant division de la valeur nominale par trois en 2013	1 030 500	842 000	424 000	N/A	N/A
Nombre d'options au 10 septembre 2013 après division de la valeur nominale par trois (1)	3 091 500	2 526 000	1 272 000	N/A	N/A

(1) Le nombre d'options d'achat et de souscription d'actions a été multiplié par trois suite à la division par trois de la valeur nominale de l'action Plastic Omnium le 10 septembre 2013.

OPTIONS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM EN COURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE ET CHARGE DE LA PÉRIODE RELATIVE AUX PLANS D'OPTIONS

La période d'acquisition des droits de tous les plans est de quatre ans.

Options en cours En euros En unité pour le nombre d'options	En cours de validité au 1er janvier 2017	Revalori sations/ Ajustements	Augmen tations		Diminutions		Charge de la période		En cours de validité au 31 décembre 2017
			Accordées au cours de l'exercice	Abandonnées au cours de l'exercice	Expirées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice		Total	Dont exerçables au 31 décembre 2017
Plan du 1er avril 2010
Nombre d'options Cours à la date d'attribution	118 000 3,2					(118 000)		3,2
Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler	2,84 7 ans –							2,84 7 ans –
Durée de vie résiduelle	0,5 an							–
Plan du 21 mars 2012
Nombre d'options Cours à la date d'attribution	967 037 7,3					(393 025)		574 012 7,3	574 012
Prix d'exercice Durée Charge résiduelle	7,38 7 ans –							7,38 7 ans –
à étaler Durée de vie résiduelle	2,25 ans							1,25 an
Plan du 7 août 2013
Nombre d'options Cours à la date d'attribution Prix d'exercice	1 176 000 17,71 16,17			(15 000)		(473 840)		687 160 17,71 16,17	687 160
Durée Charge résiduelle à étaler Durée de vie	7 ans 741 386 3,6 ans			(95 645)			(645 741)	7 ans – 2,6 ans
résiduelle
Plan du 6 août 2015
Nombre d'options Cours à la date d'attribution	1 229 000 26,33			(60 000)				1 169 000 26,33	Néant
Prix d'exercice Durée Charge résiduelle	24,72 7 ans 5 374 074			(520 800)			(1 866 644)	24,72 7 ans 2 986 630
à étaler Durée de vie résiduelle	5,6 ans							4,6 ans

Annexes aux comptes consolidés

Options en cours En euros En unité pour le nombre d'options	En cours de validité au 1er janvier 2017	Revalori sations/ Ajustements	Augmen tations		Diminutions		Charge de la période		En cours de validité au 31 décembre 2017
			Accordées au cours de l'exercice	Abandonnées au cours de l'exercice	Expirées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice		Total	Dont exerçables au 31 décembre 2017
Plan du 10 mars 2017
Nombre d'options Cours à la date d'attribution Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler Durée de vie résiduelle			578 500 33,71 32,84 7 ans 4 249 015 7 ans	(26 000) (228 539)				552 500 33,71 32,84 7 ans (814 552) 3 205 924 6,2 ans	Néant
Charge totale de l'exercice							3 326 937 euros

Au 31 décembre 2017, il n'y a pas d'options non encore affectées. Au 31 décembre 2016, il y en avait 226 587.

5.2.4. SUBVENTIONS

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Subventions au passif non courant	6 557	12 420
Subventions au passif courant	3 948	–
Total des subventions au passif	10 505	12 420

5.2.5. PROVISIONS

En milliers d'euros	31 décembre 2016 ajusté	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Reclasse ments selon IFRS 5 (5)	Écart actuariel	Reclassements	Variations de périmètre (5)	Écarts de conversion	31 décembre 2017
Garanties clients	19 985	16 557	(7 899)	(941)	–	–	–	–	(299)	27 403
Réorganisations (1)	10 752	13 098	(7 500)	(263)	–	–	–	–	(182)	15 905
Provisions pour impôts et risque fiscal (2)	798	8 250	–	(501)	–	–	–	–	(1)	8 546
Risques sur contrats (3)	80 480	13 048	(39 320)	(7 701)	17 239	–	94	(15 880)	(310)	47 650
Provision pour litiges	4 982	8 210	(1 557)	(825)	848	–	(146)	(275)	(70)	11 167
Autres (4)	15 096	2 293	(1 068)	(535)	–	–	52	–	(876)	14 962
Provisions	132 093	61 456	(57 344)	(10 766)	18 087	–	–	(16 155)	(1 738)	125 633
Provisions pour engagements de retraite et assimilé (6)	115 638	9 189	(3 375)	–	9 990	(2 540)		(10 601)	(5 213)	113 088
Total	247 731	70 645	(60 719)	(10 766)	28 077	(2 540)	–	(26 756)	(6 951)	238 721

(1) Il s'agit essentiellement de la réorganisation d'un site automobile en Allemagne.

(2) Il s'agit de provisions liées à des contrôles fiscaux en cours chez la Compagnie Plastic Omnium.

(3) Il s'agit des impacts des contrats déficitaires et pertes à terminaison du secteur automobile.

(4) La rubrique « Autres » est composée de montants individuellement non significatifs.

(5) Il s'agit des provisions rattachées aux sociétés classées en « Actifs & Passifs destinés à être cédés » en 2016 et effectivement cédés en 2017 (voir la note 5.1.16 pour la période 2016). Les deux colonnes « Reclassement selon IFRS 5 » et « Variations de périmètre » sont liées.

(6) La variation de l'écart actuariel correspond à un effet combiné de la baisse des taux aux États-Unis et une hausse des taux en France.

En milliers d'euros	31 décembre 2015	Dotations	Utilisations Reprises	sans objet	Reclasse ments selon IFRS 5 (6)	Écart actuariel	Reclasse ments	Variations de périmètre	Écarts de conversion	31 décembre 2016 publié	Ajuste ments	31 décembre 2016 ajusté
Garanties clients Réorganisations (1) Provisions pour impôts et risque fiscal	17 295 3 016 3 783	9 853 7 667 798	(4 709) (9 148) (3 783)	(2 707) (45) –	– – –	– – –	– 268 (481)	326 8 943 481	(74) (47) –	19 985 10 655 798	97	19 985 10 752 798
Risques sur contrats (2)	36 865	13 407	21 655		(6 825) (17 239)	–	1 551	34 542	(169)		40 478 40 002	80 480
Provision pour litiges (3)	2 657	3 097	(654)	(551)	(848)	–	166	(2)	(23)	3 839	1 143	4 982
Autres (4)	6 323	2 081	(1 594)	(559)	–	–	(1 504)	6 678	597	12 023	3 073	15 096
Provisions	69 939	36 903			(41 543) (10 687) (18 087)	–	–	50 969	285		87 778 44 315	132 093
Provisions pour engagements de retraite et assimilés (5)	106 861	6 923	(5 292)	–		(9 990) 15 119	–	409	1 609	115 638	–	115 638

Total	176 800	43 826	(46 835) (10 687) (28 077) 15 119		–	51 378	1 893	203 416 44 315	247 731
-------	---------	--------	-----------------------------------	--	---	--------	-------	----------------	---------

(1) Il s'agissait des réorganisations des sites automobiles français de la Compagnie Plastic Omnium à Compiègne, Laval.

2) Il s'agissait des impacts des contrats déficitaires et pertes à terminaison du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium.

(3) La dotation / reprise sur la période concernait essentiellement des litiges de la Compagnie Plastic Omnium.

(4) La rubrique « Autres » était composée de montants individuellement non significatifs.

(5) L'écart actuariel correspondait à la baisse des taux sur les zones Euro et États-Unis.

(6) Voir la note 5.1.16 sur la décomposition des éléments compris en Actifs & Passifs destinés à être cédés des Comptes Consolidés du 31 décembre 2016.

Annexes aux comptes consolidés

5.2.6. PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES DU PERSONNEL

AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI :

Le terme générique « Avantages postérieurs à l'emploi » couvre à la fois les engagements de retraite et d'autres avantages liés au personnel.

PROVISIONS POUR AVANTAGES DE RETRAITE :

Les provisions pour avantages de retraite concernent :

• • les indemnités de fin de carrière,
• • les plans de retraite complémentaire,
• • et les régimes de couverture de frais médicaux.

Pour la France, les plans de retraite complémentaires concernent les Dirigeants Mandataires Sociaux et les membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium, et portent sur les indemnités de fin de carrière (IFC). Les plans de retraite complémentaire, lorsqu'ils touchent les autres zones géographiques, concernent l'ensemble des collaborateurs.

Les régimes de couverture de frais médicaux concernent principalement les États-Unis.

LES AUTRES AVANTAGES DU PERSONNEL À LONG TERME :

Les autres avantages du personnel à long terme couvrent les médailles du travail et d'autres récompenses liées à l'ancienneté dans le Groupe.

Les régimes relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi sont fonction des réglementations en vigueur dans chaque pays. Les avantages comptabilisés dans les comptes ne sont donc pas fonction de la cartographie des effectifs par zone géographique.

Les zones géographiques identifiées et présentées, sont celles pour lesquelles la réglementation est homogène et permet un regroupement des données. Dans le cas contraire, aucun taux n'est donné en référence en raison d'une disparité des paramètres ne permettant pas la détermination d'une moyenne. Dans cette même logique, les tests de sensibilité sont effectués sur des données significatives, homogènes et par zone géographique.

5.2.6.1 HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

Les principales hypothèses actuarielles significatives, utilisées pour l'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi et à long terme, sont les suivantes :

	31 décembre 2017		31 décembre 2016
	France	États-Unis	France	États-Unis
	Cadres et non cadres		Cadres et non cadres
Ouverture des droits à taux plein Âge d'annulation de la décote	60 à 62 ans 65 à 67 ans	65 ans	60 à 62 ans 65 à 67 ans	65 ans
Taux annuel d'actualisation des avantages postérieurs à l'emploi	1,60 %	3,75 %	1,25 %	4,25 %
Taux annuel d'actualisation des médailles du travail	1,10 %		0,50 %
Taux d'inflation	1,70 %		1,70 %
Taux d'évolution salariale	2,70 %	3,50 %	1,70 % à 4,70 %	3,50 %
Taux d'accroissement des coûts médicaux(1)		7,50 %		6,70 %
Taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite	1,00 %	3,75 %	2,00 %	4,25 %

(1) Pour la zone États-Unis, les taux devraient baisser annuellement de 0,5 % pour atteindre 5 % en 2019.

Le taux annuel d'actualisation des avantages postérieurs à l'emploi :

Le Groupe utilise comme référence, le taux des obligations émises par des entreprises industrielles et commerciales de bonne qualité (AA) et de maturité égale à l'engagement évalué.

Les taux d'inflation :

En France, les prestations sont fonction du taux d'inflation, alors qu'aux États-Unis, l'impact des taux d'inflation est peu significatif.

Les taux moyens d'évolution salariale :

Les taux moyens d'évolution salariale sont pondérés en fonction des statuts de « cadres » ou de « non cadres » et de l'âge des collaborateurs.

Les taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite :

Ces taux sont basés sur les prévisions de marché à long terme et prennent en compte l'allocation des actifs de couverture de chaque fonds.

Pour les autres sociétés étrangères, les différentiels de taux sont déterminés en considération des conditions locales.

5.2.6.2 CHOIX DE COMPTABILISATION DES ÉCARTS ACTUARIELS SUR LES ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET SUR LES AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Le Groupe a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels sur les Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, conformément aux amendements de la norme IAS 19 – Actuarial gains and losses, Group Plans ans Disclosures.

En revanche, conformément à IAS 19.129, les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

Annexes aux comptes consolidés

5.2.6.3 ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS AU BILAN ET DES COÛTS SUR AVANTAGES CORRESPONDANT AUX RÉGIMES À DES PRESTATIONS DÉFINIES

Les valeurs inscrites au bilan au titre de ces avantages sont les suivantes :

	Avantages postérieurs à l'emploi			Autres avantages à long terme				Total
En milliers d'euros	2017	2016	2015	2017	2016	2015	2017	2016	2015
Dette actuarielle au 1er janvier	171 150	152 906	141 639	4 882	5 928	6 994	176 032	158 834	148 633
Coût des services rendus	11 701	9 445	8 750	264	659	372	11 965	10 104	9 122
Coût financier	3 828	4 224	4 378	44	94	99	3 872	4 318	4 477
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	753	(1 334)	(6 897)	(65)	(483)	(1 055)	688	(1 817)	(7 952)
Pertes et gains actuariels dont :	1 321	14 860	8 005	(468)	196	(20)	853	15 056	7 985
Impact d'expérience	(1 342)	2 029	3 000	(328)	(138)	(37)	(1 670)	1 891	2 963
Prestations payées par les actifs de couverture	(368)	(710)	(13)	21	5	17	(347)	(705)	4
Prestations payées par l'entreprise	(1 920)	(2 410)	(9 865)	(324)	(436)	(574)	(2 244)	(2 846)	(10 439)
Variation de périmètre	(9 703)	572	–	(898)	(163)	–	(10 601)	409	–
Reclassement IFRS 5 (1)	9 057	(9 057)	–	933	(933)	–	9 990	(9 990)	–
Écart de conversion	(9 378)	2 654	6 910	(63)	15	95	(9 441)	2 669	7 005
Dette actuarielle au 31 décembre	176 442	171 150	152 906	4 326	4 882	5 928	180 768	176 032	158 834
Variation de la dette actuarielle	5 292	18 244	11 267	(556)	(1 046)	(1 066)	4 736	17 198	10 200
Valeur vénale des actifs de couverture au 1er janvier	60 394	51 973	50 958	–	–	–	60 394	51 973	50 958
Rendement des actifs de couverture	1 542	1 591	1 891	–	–	–	1 542	1 591	1 891
Cotisations patronales	6 655	6 496	6 155	–	–	–	6 655	6 496	6 155
Pertes et gains actuariels	3 829	(323)	4 692	–	–	–	3 829	(323)	4 692
Prestations payées par les actifs de couverture	(514)	(403)	(7 091)	–	–	–	(514)	(403)	(7 091)
Variation de périmètre	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	–	–	(8 158)	–	–	–	–	–	(8 158)
Écart de conversion	(4 226)	1 060	3 526	–	–	–	(4 226)	1 060	3 526
Valeur vénale des actifs de couverture au 31 décembre	67 680	60 394	51 973	–	–	–	67 680	60 394	51 973
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	7 286	8 421	1 015	–	–	–	7 286	8 421	1 015
Insuffisance de couverture = Position nette au bilan dont :	108 762	110 756	100 933	4 326	4 882	5 928	113 088	115 638	106 861
France	54 288	55 940	53 806	3 050	3 502	4 475	57 338	59 442	58 281
Europe hors France	9 927	10 947	11 105	827	880	916	10 754	11 827	12 021
États-Unis	35 224	34 842	28 142	449	500	537	35 673	35 342	28 679
Autres zones	9 323	9 027	7 880	–	–	–	9 323	9 027	7 880

(1) Voir la note 5.1.16 sur la décomposition des éléments compris en « Actifs destinés à être cédés » en 2016 cédés en 2017

La valeur actuelle des engagements partiellement couverts par des actifs s'établit à 121 925 milliers d'euros au 31 décembre 2017, dont 34 734 milliers d'euros pour la France et 70 221 milliers d'euros pour les États-Unis. Au 31 décembre 2016, la valeur actuelle des engagements partiellement couverts par des actifs s'établissait à 116 821 milliers d'euros dont 33 779 milliers d'euros pour la France et 66 641 milliers d'euros pour les États-Unis.

En 2017 :

La baisse de la valeur des engagements est liée essentiellement à la hausse des taux d'actualisation en Europe.

En 2016 :

Les impacts significatifs sont dus à la baisse des taux d'actualisation en Europe et aux États-Unis.

	Avantages postérieurs à l'emploi		Autres avantages à long terme		Total
En milliers d'euros	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Dette actuarielle au 1er janvier	100 086	100 605	7 058	7 243	107 144	107 848
Coût des services rendus	6 601	6 672	319	309	6 920	6 980
Coût financier	4 137	3 817	169	150	4 306	3 967
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	(238)	488	(82)	110	(320)	598
Pertes et gains actuariels dont :	27 391	(6 528)	(205)	(434)	27 186	(6 962)
Impact d'expérience	469	780	(180)	(413)	289	367
Prestations payées par les actifs de couverture	8	(256)	6	6	14	(250)
Prestations payées par l'entreprise	(3 241)	(2 431)	(342)	(300)	(3 583)	(2 731)
Variation de périmètre Écart de conversion	– 6 895	– (2 282)	– 71	– (25)	– 6 966	– (2 307)
Dette actuarielle au 31 décembre	141 639	100 086	6 994	7 059	148 632	107 144
Variation de la dette actuarielle	41 553	(519)	(65)	(185)	41 489	(704)
Valeur vénale des actifs de couverture au 1er janvier	38 318	28 719	–	–	38 318	28 719
Rendement des actifs de couverture	1 644	1 155	–	–	1 644	1 155
Cotisations patronales	5 405	7 409	–	–	5 405	7 409
Pertes et gains actuariels	2 503	2 897	–	–	2 503	2 897
Prestations payées par les actifs de couverture Variation de périmètre	77 –	(260) –	– –	– –	77 –	(260) –
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	(660)	(582)	–	–	(660)	(582)
Écart de conversion	3 670	(1 022)	–	–	3 670	(1 022)
Valeur vénale des actifs de couverture au 31 décembre	50 958	38 318	–	–	50 958	38 318
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	12 640	9 599	–	–	12 640	9 599
Insuffisance de couverture = Position nette au bilan dont :	90 680	61 768	6 994	7 058	97 674	68 826
France	49 366	40 081	4 167	3 818	53 532	43 898
Europe hors France	9 998	5 054	445	887	10 442	5 941
États-Unis	26 742	14 203	383	474	27 125	14 677
Autres zones	4 576	2 431	1 999	1 879	6 575	4 310

Annexes aux comptes consolidés

5.2.6.4 DÉTAIL DES ENGAGEMENTS NETS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Le détail des engagements nets par zone géographique est présenté dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros			31 décembre 2017				31 décembre 2016
	France	Europe hors France	États-Unis	Autres	France	Europe hors France	États-Unis	Autres
Avantages postérieurs à l'emploi :
Indemnité de départ à la retraite	52 601	738	–	9 323	51 614	691	–	9 027
Plan de retraite complémentaire	1 687	9 189	31 968	–	4 326	10 256	31 093	–
Régimes de couverture de frais médicaux			3 256	–			3 749	–
Total Avantages postérieurs à l'emploi	54 288	9 927	35 224	9 323	55 940	10 947	34 842	9 027
Autres avantages à long terme	3 050	827	449	–	3 502	880	500	–
Total Autres avantages postérieurs à l'emploi	3 050	827	449	–	3 502	880	500	–
Engagements nets - Total Bilan	57 338	10 754	35 673	9 323	59 442	11 827	35 342	9 027

Les montants dans le tableau ci-après correspondent aux engagements par zone géographique, avant prise en compte des couvertures :

		31 décembre 2017		31 décembre 2016
		France	États-Unis	France	États-Unis
Maturité moyenne des engagements	(en années)	12	21	13	21
Montants des engagements :	(en milliers d'euros)	79 407	70 221	78 903	66 641
Engagements vis-à-vis des bénéficiaires retraités		–	2 263	–	2 140
Engagements vis-à-vis des bénéficiaires ayant différé leurs droits		–	3 203	–	2 094
Engagements vis-à-vis des bénéficiaires actifs		79 407	64 755	78 903	62 407

5.2.6.5 TEST DE SENSIBILITÉ DES ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les tests de sensibilité des engagements de retraite à une variation de la principale variable exogène, le taux d'actualisation, donnent les impacts suivants au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 :

En milliers d'euros			31 décembre 2017					31 décembre 2016
	Montant de base	Augmentation + 0,25 %			Diminution – 0,25 %		Augmentation + 0,25 %		Diminution – 0,25 %
		Montant		% Montant	%		Montant		% Montant	%
France
Effet sur les coûts des services rendus et coûts d'intérêt	5 617	5 637	0,34 %		5 596 (0,37 %)	5 426	5 515	1,65 %	5 474	0,89 %
Effet sur la dette actuarielle	79 407		77 368 (2,57 %)	81 527	2,67 %	78 903		76 743 (2,74 %)	81 153	2,85 %
États-Unis
Effet sur les coûts des services rendus et coûts d'intérêt	7 329		7 162 (2,28 %)	7 496	2,27 %	7 158		6 976 (2,54 %)	7 341	2,56 %
Effet sur la dette actuarielle	70 221		66 835 (4,82 %)	73 784	5,08 %	66 641		60 134 (9,76 %)		63 388 (4,88 %)

5.2.6.6 VARIATIONS DES POSITIONS NETTES DES AVANTAGES AU BILAN

Les variations des positions nettes au bilan liées à l'ensemble des avantages sont les suivantes :

		Avantages postérieurs à l'emploi			Autres avantages à long terme		Total
En milliers d'euros	2017	2016	2015	2017	2016	2015	2017	2016	2015
Position nette au 1er janvier	110 756	100 933	90 680	4 882	5 928	6 994	115 638	106 861	97 674
Charges / produits de l'exercice
Coût des services rendus	11 701	9 445	8 750	264	659	372	11 965	10 104	9 122
Effets de liquidations, modifications de régime et divers	753	(1 334)	1 262	(65)	(483)	(1 055)	688	(1 817)	207
Prestations payées par l'entreprise	(1 920)	(2 410)	(9 865)	(324)	(436)	(574)	(2 244)	(2 846)	(10 439)
Pertes et gains actuariels	–	(8)	–	(433)	268	(20)	(433)	260	(20)
Prestations payées	146	(307)	7 078	21	5	17	167	(302)	7 095
par les actifs de couverture
Cotisations patronales	(6 655)	(6 496)	(6 155)	–	–	–	(6 655)	(6 496)	(6 155)
Charges nettes opérationnelles et non courantes sur engagements de retraite (1)	4 025	(1 110)	1 070	(537)	13	(1 260)	3 488	(1 097)	(190)
Charges financières	3 828	4 224	4 378	44	94	99	3 872	4 318	4 477
Rendement attendu des fonds	(1 542)	(1 591)	(1 891)	–	–	–	(1 542)	(1 591)	(1 891)
Charges financières sur engagements de retraite (2)	2 287	2 633	2 487	44	94	99	2 331	2 727	2 586
Impacts bilantiels
Variation de périmètre	(9 703)	572	–	(898)	(163)	–	(10 601)	409	–
Pertes et gains actuariels	(2 508)	15 191	3 313	(35)	(72)	–	(2 543)	15 119	3 313
Reclassement IFRS 5 (3)	9 057	(9 057)	–	933	(933)	–	9 990	(9 990)	–
Écart de conversion	(5 152)	1 594	3 384	(63)	15	95	(5 215)	1 609	3 479
Impacts bilantiels	(8 306)	8 300	6 697	(63)	(1 153)	95	(8 369)	7 147	6 792
Position nette au 31 décembre	108 762	110 756	100 933	4 326	4 882	5 928	113 088	115 638	106 861

(1) Dont 65 milliers d'euros comptabilisés en non courant en 2017 contre 1 847 milliers d'euros en 2016

(2) Voir la rubrique « Charges financières sur les engagements de retraite » de la note 4.7 sur le « Résultat financier »

(3) Voir la note 5.1.16 sur la décomposition des éléments compris en « Actifs destinés à être cédés » en 2016 cédés en 2017

Annexes aux comptes consolidés

	Avantages postérieurs à l'emploi		Autres avantanges à long terme		Total
En milliers d'euros	2014	2013	2014	2013	2014	2013
Position nette au 1er janvier	61 768	71 886	7 058	7 243	68 826	79 129
Charges / produits de l'exercice
Coût des services rendus	6 600	6 672	319	308	6 919	6 980
Effets de liquidations, modifications de régime et divers	420	1 069	(76)	116	344	1 185
Prestations payées par l'entreprise	(3 240)	(2 431)	(342)	(300)	(3 582)	(2 731)
Pertes et gains actuariels	–	–	(143)	(434)	(143)	(434)
Prestations payées par les actifs de couverture	(69)	4	–	–	(69)	4
Cotisations patronales	(5 405)	(7 409)	–	–	(5 405)	(7 409)
Charges nettes opérationnelles et non courantes sur engagements de retraite	(1 695)	(2 095)	(243)	(310)	(1 937)	(2 405)
Charges financières	4 137	3 817	169	150	4 306	3 967
Rendement attendu des fonds	(1 644)	(1 155)	–	–	(1 644)	(1 155)
Charges financières sur engagements de retraite	2 493	2 662	169	150	2 663	2 812
Impacts bilantiels
Variation de périmètre	–	–	–	–	–	–
Pertes et gains actuariels	24 888	(9 426)	(61)	–	24 826	(9 426)
Reclassement en Activités destinées à être cédées	–	–	–	–	–	–
Écart de conversion	3 226	(1 260)	71	(25)	3 297	(1 285)
Impacts bilantiels	28 114	(10 686)	9	(25)	28 123	(10 711)
Position nette au 31 décembre	90 680	61 768	6 994	7 058	97 674	68 826

5.2.6.7 TESTS DE SENSIBILITÉ DES COÛTS MÉDICAUX DANS LA ZONE ÉTATS-UNIS

Une variation d'un point sur le taux de croissance des coûts médicaux dans la zone États-Unis donne les résultats suivants :

En milliers d'euros	31 décembre 2017		31 décembre 2016
	Augmentation		Diminution Augmentation	Diminution
Effet sur les provisions pour indemnités de départ en retraite	500	(633)	536	(680)

5.2.6.8 RÉPARTITION DES ACTIFS DE COUVERTURE PAR CATÉGORIE

Les actifs de couverture évalués à la juste valeur concernent essentiellement les États-Unis et se répartissent par catégorie de la manière suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Actions	26 011	23 317
Obligations	28 559	25 703
Immobilier	1 835	1 573
Autres	11 274	9 801
Total	67 680	60 394

5.2.6.9 COTISATIONS VERSÉES AU TITRE DES RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies s'est élevé à 11 594 milliers d'euros en 2017 contre 10 181 milliers d'euros en 2016. Le bond comparé au montant de 7 136 milliers d'euros de 2015 déclaré dans les Comptes Consolidés du 31 décembre 2016 s'explique par l'intégration de la filiale allemande de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia » de la Companie Plastic Omnium. Avec l'acquisition de cette activité, le Groupe a intégré près de 3 000 collaborateurs en Allemagne où le régime de retraite est basé sur les cotisations définies.

5.2.7. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

5.2.7.1 LA NOTION D'ENDETTEMENT FINANCIER DANS LE GROUPE

L'endettement financier net est une notion importante dans la gestion quotidienne de la trésorerie au sein du groupe Burelle. Il permet de déterminer la position débitrice ou créditrice du Groupe vis-à-vis des tiers et hors du cycle d'exploitation. L'endettement financier net est déterminé comme étant :

• les dettes financières à long terme (tirages lignes classiques, placements privés et emprunts obligataires) ;

• • diminuées des prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers à long terme (voir la note 5.2.7.3 « Prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers ») ;
• • augmentées des crédits à court terme ;
• • augmentées des découverts bancaires ;
• • et diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Annexes aux comptes consolidés

5.2.7.2 EMPRUNTS : PLACEMENTS PRIVÉS ET EMPRUNTS OBLIGATAIRES PRIVÉS

Au 31 décembre 2017 :

Le Groupe a réalisé le 19 juin 2017 auprès d'investisseurs européens le placement d'une émission obligataire de 500 millions d'euros, sans « covenant » ni « rating ». Les caractéristiques de cette émission obligataire sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Émission obligataire	Réalisée en juin 2017
Émission – Taux fixe (en euros)	500 000 000
Maturité	26 juin 2024
Coupon annuel	1,25 %
Cotation	Euronext Paris

Les principales caractéristiques des emprunts obligataires et placements privés au 31 décembre 2017 sont résumées dans le tableau ci-après :

en euros		31 décembre 2017
	Emprunt obligataire privé de 2012	Emprunt obligataire de 2013	Placement privé « Schuldschein » de 2016	Emprunt obligataire privé de juin 2017
Émission - Taux fixe	250 000 000	500 000 000	300 000 000	500 000 000
Taux / coupon annuel	3,875 %	2,875 %	1,478 %	1,25 %
Investisseurs	Français	Européens	Français et internationaux	Investisseurs européens
Caractéristiques	Absence de « covenant » et « rating »	Absence de « covenant » et « rating »	Absence de « covenant » et « rating »	Absence de « covenant » et « rating »
Maturité	12 décembre 2018	29 mai 2020	17 juin 2023	26 juin 2024

5.2.7.3 PRÊTS, TITRES DE CRÉANCES NÉGOCIABLES ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les autres actifs financiers comprennent les prêts, les dépôts et cautionnements versés et les titres de créances négociables, des SICAV mixtes d'obligations-trésorerie (OPCVM – Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilières). Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication objective de perte de valeur – différence négative entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de ces actifs – donne lieu à une dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par résultat dans le cas d'un retournement favorable.

Les autres actifs financiers comprennent également des valeurs mobilières de placement ne remplissant pas les critères permettant un classement en équivalent de trésorerie. Ces actifs sont évalués à leur juste valeur, à la date de clôture, et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat financier.

Le Groupe a souscrit en 2015, quatre bons à moyen terme négociables auprès d'un établissement de crédit et en 2017 des OPCVM composés d'obligations et de trésorerie moyen terme. La synthèse est présentée dans le tableau ci-après :

		OPCVM
Date de souscription	24 février 2015	13 juillet 2015 (2)	13 juillet 2015	24 février 2015	14 et 29 décembre 2017
Nominal (en euros)	5 000 000	10 000 000	4 000 000	5 000 000	50 006 265
Maturité finale	25 février 2019	11 juillet 2018	15 juillet 2019	24 février 2020	Indéterminée
		disponible à compter du 5e trimestre	disponible à compter du 9e trimestre
Coupon trimestriel : Fixe Variable		Fixe les 4 premiers trimestres suivant l'émission Fixe les 8 premiers trimestres suivant l'émission Euribor 3 mois + marge à compter du 5e trimestre Euribor 3 mois + marge à compter du 9e trimestre			N/A
Total au 31 décembre 2017		24 000 000 euros			50 006 265 euros

(1) Voir la note 5.1.10 sur les Créances financières classées en courant.

(2) Le Groupe a souscrit, le 13 juillet 2015, sur un marché secondaire, cet investissement dont la première date d'émission était le 11 juillet 2014.

5.2.7.4 UTILISATION DES LIGNES DE CRÉDIT À MOYEN TERME

Au 31 décembre 2017 comme au 31 décembre 2016, le Groupe bénéficie de plusieurs ouvertures de lignes de crédit bancaires confirmées dont le montant est supérieur à ses besoins.

Au 31 décembre 2017, le montant de ces lignes bancaires confirmées s'établissent à 1 461 millions d'euros avec une échéance moyenne de quatre ans contre 1 400 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Annexes aux comptes consolidés

5.2.7.5 DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT À L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

Les dettes financières sont présentées nettes des créances financières vis-à-vis des sociétés ne faisant pas partie du périmètre du groupe Burelle.

Les contrats d'emprunts ne comportent aucun « covenant » susceptible d'enclencher des clauses de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires, les dettes financières et assimilés en raison du non-respect des ratios financiers.

En milliers d'euros		31 décembre 2017		31 décembre 2016
	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Dettes financières sur contrats de location-financement	14 412	2 741	11 671	17 059	2 821	14 238
Emprunts obligataires et bancaires dont :	1 742 882	406 608	1 336 274	1 302 370	169 646	1 132 724
émission obligataire en 2017	498 180	3 339	494 841	–	–	–
émission obligataire en 2013	506 067	8 546	497 521	505 091	8 546	496 545
émission obligataire privée « Euro PP »	249 964	249 964	–	249 390	531	248 859
placement privé « Schuldschein » 2012	–	–	–	45 000	45 000	–
placement privé « Schuldschein » 2016	301 173	2 393	298 780	300 960	2 393	298 567
billets de trésorerie	–	–	–	12 000	12 000	–
lignes bancaires (1)	187 498	142 366	45 132	189 929	101 176	88 753
Autres dettes financières en courant	4	4		5	5
Instruments financiers de couverture passifs (2)	5 618	5 618		17 870	17 870
Total des emprunts et dettes (B)	1 762 916	414 971	1 347 945	1 337 304	190 342	1 146 962
Créances financières à long terme et autres actifs financiers disponibles à la vente dont : (3)	(109 442)		(109 442)	(83 492)		(83 492)
Titres de créances négociables	–		–	–		–
Créances de financement clients (4)	(52 065)	(42 807)	(9 258)	(62 551)	(33 918)	(28 633)
Autres actifs financiers et créances dont : (4)	(83 933)	(83 933)		(63 044)	(63 044)
Titres de créances négociables	(74 018)	(74 018)		(24 016)	(24 016)
Créance rattachée à un Actif financier disponible à la vente	–	–		(30 179)	(30 179)
Instruments financiers de couverture actifs (2)	(5 254)	(5 254)		(499)	(499)
Total des créances financières (C)	(250 694)	(131 994)	(118 700)	(209 586)	(97 461)	(112 125)
Endettement brut (D) = (B) + (C)	1 512 222	282 977	1 229 245	1 127 718	92 881	1 034 837
Trésorerie et équivalents de trésorerie (5)	1 025 818	1 025 818		382 325	382 325
Banques créditrices ou concours bancaires courants	(10 185)	(10 185)		(10 348)	(10 348)
Trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie (A) (5)		(1 015 633) (1 015 633)		(371 977)	(371 977)
ENDETTEMENT FINANCIER NET (E) = (D) + (A)	496 589	(732 656)	1 229 245	755 741	(279 096)	1 034 837

(1) Dont emprunt bancaire de 25,5 millions d'euros contracté par Sofiparc sur 2017 (voir la note 2.4.3 dans les Opérations de la période)

(2) Voir la note 5.2.8 sur les « Instruments de couverture de taux d'intérêt et de change »

(3) Voir la note 5.1.7 sur les « Actifs financiers disponibles à la vente » et la note 5.1.8 sur les « Autres actifs financiers non courants »

(4) Voir la note 5.1.8 sur les « Autres actifs financiers non courants » et la note 5.1.10 sur les « Créances financières classées en courant »

(5) Voir la note 5.1.13 sur la « Trésorerie et équivalents de trésorerie »

5.2.7.6 DÉTAIL DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT PAR DEVISE

Le tableau ci-dessous, présente l'endettement financier brut après prise en compte des opérations de swaps ayant permis la conversion de l'euro en devises.

En % de la dette financière	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Euro	75 %	64 %
US dollar	17 %	25 %
Yuan chinois	3 %	5 %
Livre sterling	4 %	4 %
Real brésilien	1 %	1 %
Autres devises(1)	–	1 %
Total	100 %	100 %

(1) La rubrique « Autres devises » concerne diverses devises qui, prises une par une, représentent moins de 1 % de la dette financière totale sur les deux périodes.

5.2.7.7 ANALYSE DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT PAR NATURE DE TAUX D'INTÉRÊT

En % de la dette financière	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Taux variables non couverts	7 %	8 %
Taux fixes	93 %	92 %
Total	100 %	100 %

5.2.8. INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE TAUX D'INTÉRÊT ET DE CHANGE

		31 décembre 2017		31 décembre 2016
En milliers d'euros	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés de taux	–	(3 400)	–	(6 414)
Dérivés de change	5 254	(2 218)	499	(11 456)
Total Bilan	5 254	(5 618)	499	(17 870)

5.2.8.1 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le Groupe souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type « swap » et « cap ». L'objectif est de se protéger de la hausse des taux d'intérêt à laquelle il est exposé pour son financement.

Au 31 décembre 2017 :

• le nominal global du portefeuille des dérivés souscrits pour la gestion du risque de taux s'élève à 105 millions d'euros (swaps) contre 255 millions d'euros (swaps et caps) au 31 décembre 2016 ;

Le Groupe ne dispose plus de dérivés qualifiés en couverture de flux de trésorerie (« cash-flow hedge ») au sens d'IAS 39. Le montant était de 60 millions d'euros au 31 décembre 2016.

Les instruments non qualifiés comptablement d'instruments de couverture participent néanmoins à la stratégie globale de couverture du risque de taux du Groupe, ce dernier se finançant à taux variable, en particulier dans le cadre de ses opérations de cessions de créances.

La juste valeur des dérivés est comptabilisée à l'actif et au passif du bilan consolidé dans la rubrique « Instruments financiers de couverture ».

Pour les dérivés qualifiés de couverture en IFRS :

• • La contrepartie de la part efficace de la variation de juste valeur des dérivés destinée à couvrir les périodes futures est comptabilisée en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global »).
• • La part efficace de la relation de couverture impacte le compte de résultat de manière symétrique aux flux d'intérêts couverts.
• • La valeur temps des stratégies optionnelles est exclue de la relation de couverture. Les variations de juste valeur de la valeur temps des options et la part inefficace des relations de couverture sont comptabilisées en résultat.

Pour les dérivés non qualifiés de couverture, les variations de valeur des dérivés sont comptabilisées en résultat financier.

Annexes aux comptes consolidés

5.2.8.1.1 PORTEFEUILLE DE DÉRIVÉS

	31 décembre 2017			31 décembre 2016
En milliers d'euros	Juste valeur des instruments financiers de couverture	À l'actif Au passif		Juste valeur des instruments financiers de couverture	À l'actif	Au passif
Dérivés de taux (juste valeur)	(3 400)	–	(3 400)	(6 414)	–	(6 414)
Primes restant à payer	–	–	–	(350)	–	(350)
Total juste valeur et primes restant à payer		–	(3 400)		–	(6 764)

Composition du portefeuille des dérivés de taux d'intérêt :

	31 décembre 2017
En milliers d'euros	Juste valeur		À l'actif Au passif	Part efficace comptabilisée en OCI (1)	Nominal	Maturité	Taux de référence	Primes restant à payer (2)	Nature du dérivé
Swaps	(3 400)	–	(3 400)	–	105 000	février-2019	Euribor 1M	N/A	Non qualifié
Total	(3 400)	–	(3 400)	–	105 000			–
					31 décembre 2016
En milliers d'euros	Juste valeur		À l'actif Au passif	Part efficace comptabilisée en OCI (1)	Nominal	Maturité	Taux de référence	Primes restant à payer (2)	Nature du dérivé
Caps	–	–	–	–	60 000	mai 2017	Euribor 2M	(140)	CFH (3)
Caps	–	–	–	–	90 000	juin 2017	Euribor 1M	(210)	Non qualifié
Swaps	(6 414)	–	(6 414)	–	105 000	février 2019	Euribor 1M	N/A	Non qualifié

(1) « OCI » : « Other Comprehensive Income » ou « État du Résultat Global ».

(2) Les primes sur caps sont payées de manière étalée sur la durée de vie des instruments. Le montant des primes restant à payer est classé en passif du bilan consolidé sur les lignes « Emprunts et dettes financières – non courant » et « Emprunts et dettes financières – courant ».

Total (6 414) – (6 414) – 255 000 (350)

(3) CFH : Dérivés documentés en couverture de flux de trésorerie (« Cash-Flow Hedge »).

5.2.8.1.2 MONTANTS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES « AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL »

Les montants ci-dessous sont exprimés en valeur brute avant impôt.

En milliers d'euros	Solde en OCI (1) avant impôts 31 décembre 2016	Opérations de la période	Variation de juste valeur des dérivés	Montant recyclé en résultat sur la période	Solde en OCI(1) avant impôts 31 décembre 2017
Restructuration du portefeuille de dérivés (août 2010 et février 2012) (2) Restructuration du portefeuille de dérivés juin 2013	1 824 (3 530)	– –	– –	(804) 1 630	1 020 (1 900)
Total	(1 706)	–	–	826	(880)
En milliers d'euros	Solde en OCI(1) avant impôts 31 décembre 2015	Opérations de la période	Variation de juste valeur des dérivés	Montant recyclé en résultat sur la période	Solde en OCI(1) avant impôts 31 décembre 2016
Restructuration du portefeuille de dérivés (août 2010 et février 2012) (2)	2 627	–	–	(803)	1 824
Restructuration du portefeuille de dérivés juin 2013	(5 157)	–	–	1 627	(3 530)
Total	(2 530)	–	–	824	(1 706)

(1) OCI : « Other Comprehensive Income » ou « État du Résultat Global ».

(2) Restructurations du portefeuille de dérivés dans le but d'allonger la maturité des couvertures.

5.2.8.1.3 IMPACT DES COUVERTURES DE TAUX SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Composante efficace de la couverture liée aux dérivés en portefeuille (couverture des intérêts courus sur la période)	(3 260)	(3 622)
Recyclage en résultat du montant comptabilisé en capitaux propres lié aux restructurations passées (1)	(826)	(824)
Valeur temps des caps	299	686
Variations de valeur des dérivés non documentés en couverture	3 022	1 740
Total (2)	(765)	(2 020)

(1) Voir dans la note 5.2.8.1.2, les montants recyclés en résultat.

(2) Voir la rubrique « Résultat sur instruments de couverture de taux d'intérêt et de change » de la note 4.7 sur le « Résultat financier ». Voir également l'impact des instruments de couverture de change dans la note 5.2.8.2.

Annexes aux comptes consolidés

5.2.8.2 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE CHANGE

Le Groupe utilise des dérivés afin de couvrir son exposition au risque de change.

À partir de 2016, le Groupe a opté pour une politique visant à couvrir les transactions futures hautement probables en devises étrangères. Les instruments de couverture souscrits dans ce cadre sont des achats à terme de devises étrangères. Le Groupe a appliqué à ces instruments le traitement comptable de couverture de flux de trésorerie tel que prévu par la norme IAS 39.89 : les instruments sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont comptabilisées en capitaux propres pour la part efficace. Ces montants comptabilisés en capitaux propres sont rapportés en résultat lorsque les flux de trésorerie prévus couverts affectent le résultat.

Le Groupe a appliqué par ailleurs sur certains instruments le traitement comptable de couverture d'actifs nets tel que prévu dans la norme IAS 39.89 : les instruments sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur ainsi que leur dénouement sont comptabilisées en capitaux propres.

Au 31 décembre 2017, la juste valeur des instruments souscrits ainsi comptabilisés s'élève à 3 036 milliers d'euros dont 2 216 milliers d'euros comptabilisés en capitaux propres.

Les variations de juste valeur au titre des autres instruments de couverture du risque de change sont comptabilisées en résultat financier.

5.2.8.2.1 PORTEFEUILLE D'INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE CHANGE

			31 décembre 2017		31 décembre 2016
	Juste valeur en milliers d'euros	Nominal en milliers de devises	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 31 décembre 2017	Juste valeur en milliers d'euros	Nominal en milliers de devises	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 31 décembre 2016
			Devise/ Euro	Devise/ Euro			Devise/ Euro	Devise/ Euro
Position vendeuse nette (Si < 0, position acheteuse nette)
USD - Contrat à terme	2 216	(45 780)	1,1492	1,1993	(1 041)	(45 135)	1,0992	1,0541
GBP - Contrat à terme	–	–	–	–	361	(7 436)	0,8223	0,8562
HUF - Contrat à terme	(19)	(283 982)	316,8402	310,3300	–	–	–	–
CNY - Contrat à terme	–	–	–	–	–	–	–	–
MYR - Contrat à terme	–	–	–	–	–	–	–	–
MXN - Contrat à terme	–	–	–	–	–	–	–	–
CLP - Contrat à terme	(1)	222 832	742,7733	–	(11)	(332 157)	–	707,8000
KRW - Contrat à terme		(6) (2 225 591) 1 281,7979		1 279,6100	139	(9 090 523)	1 265,0800	1 369,3600
USD - Swap de change	2 739	(228 000)	1,1834	1,1993	(9 247)	(283 300)	1,0923	1,0541
GBP - Swap de change	(519)	(48 000)	0,8980	0,8872	(281)	(36 824)	0,8619	0,8562
CZK - Swap de change	–	–	–	–	–	–	–	–
RUB - Swap de change	(76)	(127 670)	72,8100	69,3920	(263)	(109 000)	77,4600	64,3000
CNY - Swap de change	(1 300)	(398 000)	8,0525	7,8044	(601)	(380 443)	7,4766	7,3202
SEK - Swap de change	–	–	–	–	1	642	9,7300	9,5525
JPY - Swap de change	–	–	–	–	(13)	313 293	122,6700	123,4000
TOTAL	3 036				(10 956)

5.2.8.2.2 IMPACT DES COUVERTURES DE CHANGE NON DÉNOUÉES SUR LE RÉSULTAT ET SUR LES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Impact de l'évolution du portefeuille d'instruments de couverture de change sur le résultat (part non efficace) (1)	11 587	(7 715)
Impact de l'évolution du portefeuille d'instruments de couverture de change sur les capitaux propres (part efficace)	2 403	(187)
Total	13 990	(7 902)

(1) Voir la rubrique « Résultat sur instruments de couverture de taux d'intérêt et de change » de la note 4.7 sur le « Résultat financier ». Voir également la note 5.2.8.1.3 sur les « Impacts des couvertures de taux sur le Compte de Résultat ».

5.2.9. DETTES D'EXPLOITATION ET AUTRES DETTES

5.2.9.1 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016 ajusté	Ajustements	31 décembre 2016 publié
Dettes fournisseurs	1 144 978	1 148 940	2 431	1 146 509
Dettes sur immobilisations	86 336	78 095		78 095
Total	1 231 314	1 227 035	2 431	1 224 604

5.2.9.2 AUTRES DETTES D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016 ajusté	Ajuste-ments	31 décembre 2016 publié
Dettes sociales	164 047	144 216		144 216
Dettes fiscales - Impôt sur les sociétés	31 741	31 837		31 837
Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés (1)	126 111	113 395		113 395
Autres créditeurs	260 784	202 622	1 963	200 659
Avances clients	215 265	200 698		200 698
Total	797 948	692 768	1 963	690 805

(1) Pour les impacts du CICE, voir dans les Opérations de la période la note 2.6.1 sur la mise en place du Crédit d'impôt sur la compétitivité et l'emploi pour les sociétés françaises.

Annexes aux comptes consolidés

5.2.9.3 DETTES FOURNISSEURS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES DETTES D'EXPLOITATION PAR DEVISE

En milliers de devises		31 décembre 2017			31 décembre 2016 ajusté	Ajustements		31 décembre 2016 publié
Dettes d'exploitation		Devise locale	Euro	%	Euro	Euro	Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	1 144 946	1 144 946	56 %	982 870	4 394	978 476	978 476	51 %
USD	Dollar américain	538 656	449 142	22 %	437 946		461 639	437 946	23 %
GBP	Livre sterling	118 456	133 512	7 %	144 036		123 321	144 036	8 %
CNY	Yuan chinois	878 575	112 574	6 %	125 475		918 505	125 475	7 %
BRL	Real brésilien	174 635	43 957	2 %	40 280		138 182	40 280	2 %
Autres	Autres devises		145 132	7 %	189 197			189 197	9 %
Total dont :			2 029 263	100 %	1 919 804	4 394		1 915 410	100 %
	Dettes et comptes rattachés		1 231 314	61 %	1 227 036	2 431		1 224 605	64 %
Autres dettes			797 949	39 %	692 768	1 963		690 805	36 %

Les tests de sensibilité aux variations de devises des « Fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes » donnent les résultats suivants :

En milliers de devises				31 décembre 2017				31 décembre 2016 ajusté	Ajuste ments		31 décembre 2016 publié
Dettes	d'exploitation		Base		Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises	Base	Base	Base			Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises
				+ 10 %	+ 20 %	(10 %)	(20 %)					+ 10 %	+ 20 %	(10 %)	(20 %)
		Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%	Devise locale	Devise locale	Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%
EUR	Euro	1 144 947	1,00000	54 %	52 %	59 %	62 %	982 870			4 394 978 476 1,00000	49 %	47 %	54 %	57 %
USD	Dollar américain	538 656	0,83382	23 %	24 %	21 %	19 %	461 639			461 639 0,94868	24 %	25 %	22 %	20 %
GBP	Livre sterling	118 456	1,12710	7 %	7 %	6 %	6 %	123 321		123 321	1,16798	8 %	8 %	7 %	7 %
CNY	Yuan chinois	878 575	0,12813	2 %	6 %	5 %	5 %	918 505		918 505	0,13661	7 %	7 %	6 %	6 %
BRL	Real brésilien	174 635	0,25171	6 %	2 %	2 %	2 %	138 182		138 182	0,29150	2 %	2 %	2 %	2 %
	Autres Autres devises			8 %	9 %	7 %	6 %					10 %	11 %	9 %	9 %
	Total en euros		2 029 264			2 117 695 2 206 127 1 940 831 1 852 400		2 624 517	4 394		1 915 410		2 009 101 2 102 794 1 821 715 1 728 021
dont :
	Dettes et comptes			1 231 314 1 284 972 1 338 631 1 177 655 1 123 997				1 227 036	2 431			1 224 605 1 284 507 1 344 4091 164 7031 104 800
	rattachés Autres dettes		797 950	832 723	867 496	763 176	728 403	692 768	1 963		690 805	724 594		758 385 657 012 623 221

Le rapprochement avec les tests de sensibilités aux variations des devises des « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » (Voir la note 5.1.11) montre que l'exposition nette du Groupe par devise n'est pas significative.

6. GESTION DU CAPITAL ET DES RISQUES DE MARCHÉ

La Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance SNC qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général.

Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président-Directeur Général, Président ou Directeurs Généraux Délégués respectifs. Ces sociétés utilisent Plastic Omnium Finance SNC, de manière récurrente, pour des transactions qui impliquent des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

6.1. Gestion du capital

L'objectif du Groupe est de disposer, à tout moment, de ressources financières suffisantes pour permettre la réalisation de l'activité courante, les investissements nécessaires à son développement et également de faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux.

Dans le cadre de la gestion du capital, le Groupe assure la rémunération de ses actionnaires principalement par le versement de dividendes et peut procéder à des ajustements eu égard à l'évolution des conditions économiques.

L'ajustement de la structure du capital peut être réalisé par le versement de dividendes ordinaires ou exceptionnels, le rachat et l'annulation de titres d'autocontrôle, le remboursement d'une partie du capital ou l'émission d'actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant des droits au capital.

Le Groupe utilise comme ratio bilantiel le « gearing », égal à l'endettement financier net divisé par le montant des capitaux propres qui figurent au bilan du Groupe. Le Groupe inclut dans l'endettement net l'ensemble des dettes et engagements financiers, hors exploitation, porteurs d'intérêt, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers, hors exploitation, tels que les valeurs mobilières et les prêts.

Au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016, le « gearing » s'établit à :

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Endettement financier net (1) Capitaux propres et assimilés (dont les subventions en non courant)	496 589 1 930 483	755 741 1 661 877
Taux d'endettement du Groupe ou « Gearing »	25,72 %	45,48 %

(1) Voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

Les contrats d'emprunts ne comportent aucun covenant susceptible d'enclencher des clauses de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires, les dettes financières et assimilés en raison du non-respect de ratios financiers.

Dans le cadre de la gestion de son capital, la société Burelle SA a mis en place un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI et géré par un prestataire de services d'investissement. Les positions sont les suivantes :

• • au 31 décembre 2017 : 1 530 actions Burelle SA et 4 613 418 euros en espèces ;
• • au 31 décembre 2016 : 2 339 actions Burelle SA et 3 651 828 euros en espèces ;

6.2. Risques matières premières – Exposition au risque plastique

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium nécessite l'achat de quantités importantes de matières premières (plastiques, aciers, peintures…) soumises à des variations de prix qui seraient susceptibles d'impacter la marge opérationnelle du Groupe.

Pour limiter les risques liés à ces variations de prix, la Compagnie Plastic Omnium a négocié avec la plupart de ses clients automobiles des clauses d'indexation des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix.

Le pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium, dans le cadre d'une politique active de développement durable, utilise pour la fabrication de ses produits plus de 61,4 % de matière plastique recyclée qui structurellement n'est que faiblement impactée par des variations de prix. Pour le reste, ce pôle négocie avec ses fournisseurs des contrats comportant des engagements de prix annuels. Enfin, les stocks sont optimisés de manière à réduire au minimum les impacts de variation de cours.

Compte tenu de l'ensemble de ces mesures, le Groupe considère que les variations de prix des matières premières n'ont pas d'impact significatif sur sa marge opérationnelle.

Annexes aux comptes consolidés

6.3. Risques crédits

Les risques crédits couvrent les risques clients et les risques de contreparties bancaires.

6.3.1. RISQUES CLIENTS

L'encours du compte « Créances clients et comptes rattachés » du Groupe présente des retards de paiement à hauteur de 13,2 % de l'encours total au 31 décembre 2017 contre 11,1 % de l'encours total au 31 décembre 2016. L'encours total s'analyse comme suit :

Balance âgée des créances nettes :

Au 31 décembre 2017 :

En milliers d'euros				31 décembre 2017
	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	< 1 mois	1 - 6 mois	6 - 12 mois	> 12 mois
Compagnie Plastic Omnium	940 084	816 063	124 021	78 552	27 079	13 840	4 550
Immobilier	(90)	(92)	2	2	–	–	–
Éléments non affectés	134	134	–	–	–	–	–
Total	940 128	816 105	124 023	78 554	27 079	13 840	4 550

Au 31 décembre 2016 :

En milliers d'euros	31 décembre 2016
	Total en cours ajusté	Ajuste ments	Total en cours publié	Sous-total non échu	Sous-total échu		< 1 mois 1 - 6 mois	6 - 12 mois	> 12 mois
Compagnie Plastic Omnium	809 419	(205)	809 624	719 588	90 036	50 654	27 912	4 869	6 601
Immobilier	90		90	70	20	20	–	–	–
Éléments non affectés	(37)		(37)	(37)	–	–	–	–	–
Total	809 472	(205)	809 677	719 621	90 056	50 674	27 912	4 869	6 601
Reclassements IFRS 5 (1)	25 231		25 231	22 759	2 472	1 966	220	125	161

(1) Voir la note 5.1.16 « Détail des activités reclassées en Actifs et passifs destinés à être cédés ».

Le risque de non recouvrement des créances clients est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois.

6.3.2. RISQUES DE CONTREPARTIES BANCAIRES

Le Groupe place ses excédents de trésorerie auprès de banques de première catégorie et/ou dans des titres de premier rang.

6.4. Risques de liquidité

Les sociétés du Groupe, et plus particulièrement la Compagnie Plastic Omnium doivent disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l'activité courante, les investissements nécessaires à leur développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Cet objectif est essentiellement assuré par le recours à des lignes de crédit moyen terme auprès d'établissements bancaires et par des ressources à court terme.

Les situations de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions sont suivies quotidiennement et font l'objet d'un rapport hebdomadaire remis au Président-Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués.

Burelle SA et Sofiparc disposent de leurs propres lignes de crédit confirmées. La trésorerie de ces deux filiales ainsi que celle de Burelle Participations font l'objet d'un suivi hebdomadaire.

6.4.1. AUTRES CRÉANCES FINANCIÈRES EN NON COURANT – VALEURS AU BILAN ET VALEURS NON ACTUALISÉES

Les valeurs non actualisées peuvent être rapprochées des informations dans le tableau de la note 6.4.2 sur les « Risques de liquidité par maturité ».

En milliers d'euros	31 décembre 2017		31 décembre 2016
	Créances de financement non actualisées	Valeurs au bilan	Créances de financement non actualisées	Valeurs au bilan
À plus d'un an et à moins de cinq ans (voir la note 5.1.8)	10 100	9 153	30 731	28 515
Autres créances	42	42	29	29
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement	799	709	1 647	1 490
Créances de financement sur contrats Automobile	9 259	8 402	29 055	26 996
À plus de cinq ans (voir la note 5.1.8) Autres créances	156 –	147 –	149 –	147 –
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement	156	147	149	147
Total	10 256	9 300	30 880	28 662

Annexes aux comptes consolidés

6.4.2. RISQUE DE LIQUIDITÉ PAR MATURITÉ

Le risque de liquidité par maturité s'analyse sur la base des flux de trésorerie contractuels non actualisés des actifs et des passifs financiers. L'analyse du risque de liquidité fait ressortir ce qui suit :

Au 31 décembre 2017 :

En milliers d'euros	31 décembre 2017	< 1 an	1 – 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCI ERS
Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation	311	–	311	–
Autres actifs financiers disponibles à la vente	60 786	–	60 786	–
Autres actifs financiers	48 656	–	48 656	–
Créances de financement clients (1)	53 103	42 889	10 058	156
Créances clients et comptes rattachés (2)	940 128	935 578	4 550	–
Autres actifs financiers et créances financières - courant	83 933	83 933	–	–
Instruments financiers de couverture	5 254	5 254	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 025 818	1 025 818	–	–
TOTAL ACTIFS FINANCI ERS	2 217 989	2 093 472	124 361	156
Reclassements des actifs financiers IFRS 5 (3)
PASSI FS FINANCI ERS
Emprunts et dettes financières - non courant (4)	1 455 434	11 332	605 498	838 604
Découverts bancaires	10 185	10 185	–	–
Emprunts et dettes financières - courant (5)	423 168	423 168	–	–
Autres dettes financières - courant	4	4	–	–
Instruments financiers de couverture	5 618	5 618	–	–
Fournisseurs et comptes rattachés	1 231 314	1 231 314	–	–
TOTAL PASSI FS FINANCI ERS	3 125 723	1 681 621	605 498	838 604
Reclassements des passifs financiers IFRS 5 (3)	–	–	–	–
ACTIFS ET PASSI FS FINANCI ERS - NETS (6)	(907 734)	411 851	(481 137)	(838 448)

(1) Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés (voir notes 5.1.10 sur les « Créances financières classées en courant » et 6.4.1 sur les « Autres créances financières classées en non courant »).

(2) Le poste « Créances Clients et comptes rattachés » compte un montant de 124 023 milliers d'euros au 31 décembre 2017 en retard de paiement, contre 90 056 milliers d'euros au 31 décembre 2016 (voir la note 6.3.1 sur les « Risques clients »).

(3) Voir la note 5.1.16 sur la décomposition des éléments compris en « Actifs destinés à être cédés » en 2016 cédés en 2017.

(4) La rubrique « Emprunts et dettes financières – non courant » inclut les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières.

(5) La rubrique « Emprunts et dettes financières – courant » inclut les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d'un an.

(6) Voir la note 5.2.7.4 sur les « Utilisations de lignes de crédit à moyen terme » : en 2017 et en 2016, les lignes bancaires confirmées et non utilisées couvrent largement les besoins de financement cumulés du Groupe sur le moyen terme.

Au 31 décembre 2016 :

En milliers d'euros	31 décembre 2016 ajusté	Ajustements	31 décembre 2016 publié	< 1 an	1 – 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCI ERS
Actifs financiers disponibles à la vente – Titres de Participation	389		389	–	389	–
Actifs financiers disponibles à la vente	58 821		58 821	–	58 821	–
Autres actifs financiers	24 671		24 671	–	24 671	–
Créances de financement clients (1)	64 889		64 889	34 038	30 702	149
Créances clients et comptes rattachés (2)	809 472	(205)	809 677	803 076	6 601	–
Autres actifs financiers et créances financières – courant	63 044		63 044	63 044	–	–
Instruments financiers de couverture	499		499	499	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	382 325		382 325	382 325	–	–
TOTAL ACTIFS FINANCI ERS	1 404 110	(205)	1 404 315	1 282 982	121 184	149
Reclassements des actifs financiers IFRS 5 (3)	30 532		30 532	30 349	183	–
PASSI FS FINANCI ERS
Emprunts et dettes financières – non courant (4)	1 264 102		1 264 102	28 497	918 303	317 302
Découverts bancaires	10 348		10 348	10 348	–	–
Emprunts et dettes financières – courant (5)	173 012		173 012	173 012	–	–
Autres dettes financières – courant	5		5	5	–	–
Instruments financiers de couverture	17 870		17 870	17 870	–	–
Fournisseurs et comptes rattachés	1 227 036	2 431	1 224 605	1 224 605	–	–
TOTAL PASSI FS FINANCI ERS	2 692 373	2 431	2 689 942	1 454 337	918 303	317 302
Reclassements des actifs financiers IFRS 5 (3)	32 202		32 202	32 202	–	–
ACTIFS ET PASSI FS FINANCI ERS - NETS (6)	(1 288 263)	(2 636)	(1 285 627)	(171 355)	(797 119)	(317 153)

(1) Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés (voir notes 5.1.10 sur les « Créances financières classées en courant » et 6.4.1 sur les « Autres créances financières classées en non courant »).

(2) Le poste « Créances Clients et comptes rattachés » comptait un montant de 90 056 milliers d'euros au 31 décembre 2016 en retard de paiement, contre 49 555 milliers d'euros au 31 décembre 2015 (voir la note 6.3.1 sur les « Risques clients »).

(3) Voir la note 5.1.16 pour la décomposition des éléments compris en « Actifs et passifs destinés à être cédés ».

(4) La rubrique « Emprunts et dettes financières – non courant » incluait les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières.

(5) La rubrique « Emprunts et dettes financières – courant » incluait les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d'un an.

(6) Voir la note 5.2.7.4 sur les « Utilisations de lignes de crédit à moyen terme » : en 2016 et en 2015, les lignes bancaires confirmées et non utilisées couvraient largement les besoins de financement cumulés du Groupe sur le moyen terme.

Annexes aux comptes consolidés

6.5. Risques de change

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium repose pour la plus grande part sur des usines de proximité : en produisant localement ce qui est vendu localement, le Groupe est peu exposé aux fluctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états financiers.

La politique de la Compagnie Plastic Omnium consiste à minimiser le risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement futur ou une recette future. Si une transaction fait néanmoins apparaître un risque de change significatif, celui-ci doit faire l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. Cette couverture est réalisée par les filiales concernées auprès de la trésorerie centrale ou localement après validation par cette dernière.

Par ailleurs, Burelle Participations a souscrit à quatre fonds libellés en dollars qui correspondent à un engagement net des distributions reçues de 6,5 millions de dollars au 31 décembre 2016. Ces engagements n'ont pas fait l'objet d'une couverture. Le risque de change est en partie limité par l'existence, dans les portefeuilles sous-jacents, d'actifs libellés en euros.

6.6. Risques de taux

Le risque de taux porte sur l'éventualité d'une augmentation des taux variables pour la dette à taux variable qui impacterait négativement le résultat financier. Ce risque de taux est géré au niveau de la dette consolidée du Groupe avec pour objectif principal, le maintien d'un coût de financement consolidé durablement bas au regard de la rentabilité de l'exploitation du Groupe.

Au 31 décembre 2017 comme au 31 décembre 2016, l'essentiel du financement du Groupe se fait à taux fixe (voir les notes 5.2.7.7 « Analyse de la dette financière par nature de taux d'intérêt » et 5.2.8.1 « Instruments de couverture de taux d'intérêt »).

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d'une diversification des ressources et des intervenants satisfaisante est un critère de sélection.

Sensibilité de la couverture de taux :

Au 31 décembre 2017, une augmentation de 1 % des taux d'intérêt sur la dette à taux variable engendrerait une augmentation nette de 1,3 million d'euros de la charge d'intérêt après prise en compte des instruments de couverture contre une diminution nette de 0,2 million d'euros (de la charge d'intérêt après prise en compte des instruments de couverture pour une augmentation de 1 % du taux d'intérêt sur la dette à taux variables) au 31 décembre 2016.

Au 31 décembre 2017, une diminution de 1 % des taux d'intérêt sur la dette à taux variables engendrerait une diminution nette de 1,3 million d'euros de la charge d'intérêt après prise en compte des instruments de couverture contre une augmentation nette de 0,6 million d'euros (de la charge d'intérêt après prise en compte des instruments de couverture pour une baisse de 1 % du taux d'intérêt sur la dette à taux variables) au 31 décembre 2016.

6.7. Risque lié à Burelle Participations

Les prises de participation en capital constituent la classe d'actifs la plus risquée. Au 31 décembre 2017, elles représentent 16 % du portefeuille évalué à la juste valeur. Le reste correspond aux investissements dans des fonds qui assurent un niveau élevé de diversification notamment en termes d'exposition sectorielle, d'exposition géographique, de type de rendement ou de taille d'opérations. À la fin de l'exercice, la partie internationale des montants investis dans les fonds est estimée à 58 %.

Au 31 décembre 2017, Burelle Participations détient un portefeuille d'investissements dont la juste valeur de 33,3 millions d'euros inclut 10,8 millions de plus-values latentes.

6.8. Informations complémentaires sur les actifs et passifs financiers

La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d'option).

Les actifs et passifs financiers par catégorie et niveau de juste valeur se répartissent comme suit :

En milliers d'euros					2017
	Au coût amorti		À la juste valeur		Total Valeur	Évalué au	Instrument coté sur	Valorisation basée sur	Valorisation basée sur des
		Par résultat	Par capitaux propres (AFS) (2)	Par capitaux propres (couverture CFH) (3)	comptable	coût	un marché actif (niveau 1)	des données de marché observables (niveau 2)	données de marché non observables (niveau 3)
ACTIFS Actifs financiers disponibles à la vente – Titres de participation	–	–	311	–	311	311	–	–	–
Autres actifs financiers disponibles à la vente	–	–	60 786	–	60 786	–	27 514	–	33 272
Autres actifs financiers – non courant	57 914	–	–	–	57 914	–	–	–	–
Créances de financement clients	42 807	–	–	–	42 807	–	–	–	–
Créances clients et comptes rattachés	940 128	–	–	–	940 128	–	–	–	–
Autres actifs financiers et créances financières – courant	33 926	50 007	–	–	83 933	–	50 007	–	–
Instruments financiers de couverture	–	5 254	–	–	5 254	–	–	5 254	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie		– 1 025 818	–	–	1 025 818	–	–	1 025 818	–
PASSI FS Emprunts et dettes financières en non courant (1)	1 347 945	–		–	1 347 945	–	–	–	–
Découverts bancaires	10 185	–		–	10 185	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières – courant	409 349	–		–	409 349	–	–	–	–
Autres dettes financières – courant	4	–		–	4	–	–	–	–
Instruments financiers de couverture	–	8 021		(2 403)	5 618	–	–	5 618	–
Fournisseurs et comptes rattachés	1 231 314	–		–	1 231 314	–	–	–	–

(1) Voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ». Cette rubrique regroupe les « Dettes financières sur contrats de location financement » et les « Emprunts obligataires et bancaires ».

(2) AFS : « Available For Sale ».

(3) CFH : « Cash Flow Hedge »

Annexes aux comptes consolidés

			Publié
En milliers d'euros						2016
	Au coût amorti		À la juste valeur		Total Valeur	Ajuste ments	Total Valeur	Évalué au coût	Instrument coté sur un	Valorisation basée sur	Valorisation basée sur des
		Par résultat	Par capitaux propres (AFS) (2)	Par capitaux propres (couverture CFH) (3)	comptable Publiée		comptable ajustée		marché actif (niveau 1)	des données de marché observables (niveau 2)	données de marché non observables (niveau 3)
ACTIFS Actifs financiers disponibles à la vente – Titres de participation	–	–	389	–	389		389	389	–	–	–
Autres actifs financiers disponibles à la vente	–	–	58 821	–	58 821		58 821	–	30 451	–	28 370
Autres actifs financiers – non courant	53 304	–	–	–	53 304		53 304	–	–	–	–
Créances de financement clients	33 918	–	–	–	33 918		33 918	–	–	–	–
Créances clients et comptes rattachés	809 677	–	–	–	809 677		(205) 809 472	–	–	–	–
Autres actifs financiers et créances financières – courant	63 044	–	–	–	63 044		63 044	–	–	–	–
Instruments financiers de couverture	–	499	–	–	499		499	–	–	499	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie		– 382 325	–	–	382 325		382 325	–	146 940	235 385	–
PASSI FS Emprunts et dettes financières en non–courant (1)	1 146 962	–			– 1 146 962		1 146 962	–	–	–	–
Découverts bancaires	10 348	–		–	10 348		10 348	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières – courant	172 467	–		–	172 467		172 467	–	–	–	–
Autres dettes financières – courant	5	–		–	5		5	–	–	–	–
Instruments financiers de couverture	–	17 683		187	17 870		17 870	–	–	17 870	–
Fournisseurs et comptes rattachés	1 224 605	–			– 1 224 605		2 431 1 227 036	–	–	–	–

(1) Voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ». Cette rubrique regroupe les « Dettes financières sur contrats de location financement » et les « Emprunts obligataires et bancaires ».

(2) AFS : « Available For Sale ».

(3) CFH : « Cash Flow Hedge ».

En 2017, tout comme en 2016, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux de juste valeur.

La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable sauf pour les emprunts et dettes financières.

En milliers d'euros	Valeurs au bilan au 31 décembre 2017			Juste valeur au 31 décembre 2017
	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Emprunts obligataires et bancaires	1 742 882	406 608	1 336 274	1 787 034	415 514	1 371 520
En milliers d'euros	Valeurs au bilan au 31 décembre 2016				Juste valeur au 31 décembre 2016
	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Emprunts obligataires et bancaires	1 034 410	155 253	879 157	1 089 556	156 327	933 229

Méthodes d'évaluation de la juste valeur :

• • La juste valeur de la dette obligataire cotée est déterminée sur la base des prix cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d'intérêt Euribor à la clôture de l'exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2).
• • La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues (niveau 1). La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables, …) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture (niveau 2). Le taux d'actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux caractéristiques des produits.
• • Autres actifs financiers et créances de financement clients : postes constitués essentiellement de créances de financement comptabilisées sur la base d'une valeur actualisée dès lors que leur échéance est supérieure à un an.
• • La juste valeur des Autres actifs disponibles à la vente est fondée sur des données non observables sur des marchés financiers actifs et relève du niveau 3.
• • La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers selon les modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d'option (niveau 2).

7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1. Effectifs de fin d'année

		Décembre 2017 Décembre 2016
	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Évolution du total
France	3 710	867	4 577	4 465	1 038	5 503	(17 %)
%	17,6 %	19,8 %	17,9 %	20,4 %	22,4 %	20,7 %
Europe hors France (2)	10 210	2 112	12 322	9 617	1 975	11 592	6 %
%	48,3 %	48,3 %	48,3 %	43,9 %	42,7 %	43,7 %
Amérique du Nord	3 761	596	4 357	3 821	646	4 467	(2 %)
%	17,8 %	13,6 %	17,1 %	17,4 %	14,0 %	16,8 %
Asie et Amérique du Sud (1) (2)	3 453	802	4 255	4 000	970	4 970	(14 %)
%	16,3 %	18,3 %	16,7 %	18,3 %	21,0 %	18,7 %
Total	21 134	4 377	25 511	21 903	4 629	26 532	(4 %)

(1) La zone « Asie et Amérique du Sud » inclut la Turquie, l'Afrique du Sud et le Maroc.

(2) Les effectifs intégrés liés à l'acquisition de l'activité « Systèmes Extérieurs de Faurecia » représentaient au total 4 662 personnes en 2016.

Annexes aux comptes consolidés

7.2. Engagements hors bilan

7.2.1. ENGAGEMENTS DONNÉS/REÇUS

Au 31 décembre 2017 :

En milliers d'euros	31 décembre 2017
	Total	Sur immobilisations incorporelles	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs/ passifs financiers	Sur actifs/passifs courants hors financiers
Cautionnements donnés	(15 141)	–	(2 760)	(556)	(11 825)
Engagements/acquisition d'immobilisations	(55 455)	–	(55 455)	–	–
Hypothèques accordées à un tiers	(41 751)	–	(38 530)	(3 221)	–
Autres engagements hors bilan (1)	(340)	(298)	–	–	(42)
Total des engagements donnés	(112 687)	(298)	(96 745)	(3 777)	(11 867)
Cautionnements reçus	629	–	309	–	320
Autres engagements reçus (2)	60 000	–	10 000	50 000	–
Total des engagements reçus	60 629	–	10 309	50 000	320
Total engagements nets	(52 058)	(298)	(86 436)	46 223	(11 547)

Au 31 décembre 2016 :

En milliers d'euros		31 décembre 2016
	Total	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs/ passifs financiers	Sur actifs/passifs courants hors financiers
Cautionnements donnés	(15 642)	(1 448)	(282)	(13 912)
Engagements/acquisition d'immobilisations	(54 858)	(54 858)	–	–
Hypothèques accordées à un tiers	(46 244)	(42 549)	(3 695)	–
Autres engagements hors bilan	(4 291)	–	(3 946)	(345)
Total des engagements donnés	(121 035)	(98 855)	(7 923)	(14 257)
Cautionnements reçus	422	72	–	350
Autres engagements reçus (2)	66 070	26 070	40 000	–
Total des engagements reçus	66 492	26 142	40 000	350
Total engagements nets	(54 543)	(72 713)	32 077	(13 907)

(1) La variation des autres engagements donnés s'explique comme suit :

La variation des autres engagements hors bilan donnés sur actifs et passifs correspond à la non reconduction en 2017 d'une contre-garantie en faveur de PO Argentine pour 3, 9 millions d'euros (66 millions d'ARS).

(2) La variation des autres engagements reçus s'explique comme suit :

• En 2016 : 25,5 millions d'euros liés à un emprunt levé en 2017 et 40 millions d'euros de lignes de crédits en faveur de Burelle SA.

• En 2017 : 60 millions d'euros liés à des lignes de crédits (10 millions d'euros en faveur de Sofiparc SAS et 50 millions d'euros en faveur de Burelle SA).

7.2.2. CONTRATS DE LOCATION SIMPLE PRENEURS

En milliers d'euros	31 décembre 2017	31 décembre 2016
Paiements minimaux à effectuer au titre des locations simples non résiliables
À moins d'un an	54 718	47 658
À plus d'un an et à moins de cinq ans	97 327	104 786
À plus de cinq ans	28 283	31 764
Total	180 328	184 208

7.3. Parties liées – Rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux

Les Dirigeants sont, selon les termes de la norme IAS 24 « les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités » de Burelle SA et de ses filiales.

Le Conseil d'Administration du 22 février 2017 de la Compagnie Plastic Omnium a adopté un plan d'options d'achat d'actions qui a pris effet le 10 mars 2017. Il est exerçable à partir du 11 mars 2021 pour une période de trois ans et est soumis à des conditions de marché et de performance. Le Conseil d'Administration n'a attribué aucune option d'achat d'actions aux Dirigeants Mandataires Sociaux sur ce plan.

La rémunération totale ainsi que les avantages en nature des Dirigeants Mandataires Sociaux font l'objet d'une information détaillée dans le rapport de gestion des comptes sociaux de Burelle SA ; celle-ci est présentée ci-après globalement.

Les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux n'ont connu aucune modification significative par rapport à l'exercice 2016.

En milliers d'euros	Versés ou à la charge de …	2017	2016
Jetons de présence	versés par Burelle SA	105	97
Jetons de présence	versés par les autres sociétés du Groupe	342	329
Rémunérations brutes	à la charge du Groupe dont : Part fixe	9 365 266	9 133 264
	Part variable	9 098	8 869
Plan de retraite complémentaire	à la charge du Groupe	28	1 759
Coût au titre des plans d'achats	à la charge du Groupe dont :	337	549
et de souscriptions d'actions de la Compagnie Pastic Omnium	Charge à étaler sur la durée d'acquisition des droits Cotisations sociales liées au nouveau plan sur la période	337 –	549 –
Rémunérations totales		10 177	11 866

Annexes aux comptes consolidés

7.4. Honoraires des auditeurs légaux

En milliers d'euros	2017
	Mazars	Ernst & Young	Cailliau Dedouit & Associés	Total
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés dont :	(2 211)	(1 954)	(205)	(4 371)
Burelle SA	(60)	–	(200)	(260)
Filiales	(2 151)	(1 954)	(5)	(4 111)
Services autres que la certification des comptes (1)	(168)	(602)	–	(770)
Burelle SA	–	–	–	–
Filiales	(168)	(602)	–	(770)
Total	(2 379)	(2 556)	(205)	(5 141)

(1) Les « Services autres que la certification des comptes » correspondent notamment à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant au sein du rapport de gestion, des attestations, des services de conformité fiscale, des procédures convenues et des due diligences financières et fiscales

En milliers d'euros	2016
	Mazars	Ernst & Young	Cailliau Dedouit & Associés	Total
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés dont :	(1 960)	(1 864)	(205)	(4 029)
Burelle SA	(60)	–	(200)	(260)
Filiales	(1 900)	(1 864)	(5)	(3 769)
Diligences et prestations spécifiques à la mission du commissaire aux comptes dont :	(77)	(229)	–	(306)
Burelle SA	–	–	–	–
Filiales	(77)	(229)	–	(306)
Total	(2 037)	(2 093)	(205)	(4 335)

7.5. Événements postérieurs à la clôture

7.5.1. ACCORD D'ACQUISITION PAR LE GROUPE DE LA PARTICIPATION DE 33,33 % DE MAHLE-BEHR DANS HBPO

La Compagnie Plastic Omnium a signé le 1er mars 2018 un accord avec le groupe allemand Mahle pour acquérir sa participation de 33,33 % dans la coentreprise HBPO, jusqu'alors détenue à parité par Plastic Omnium, Hella et Mahle-Behr. Cette acquisition est conclue pour une valeur d'entreprise de 350 millions d'euros et sera financée sur les ressources propres du Groupe. À l'issue de cette opération, Plastic Omnium détiendra 66,67 % de HBPO et Hella 33,33 %.

Leader mondial dans le développement, l'assemblage et la logistique des modules bloc-avant automobiles avec près de 20 % de parts de marché mondial, HBPO emploie 2 200 personnes.

La transaction est soumise aux autorités de la concurrence et devrait être finalisée courant 2018.

Aucun autre événement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2017, n'est intervenu depuis la date de clôture.

LISTE DES ENTITES CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017

			31 décembre 2017		31 décembre 2016
Libellé juridique		Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Intégrations fiscales
France
BURELLE SA		Société mère			Société mère			1 - c
SOFIPARC SAS		G	100	100	G	100	100	1 - c
BURELLE PARTICIPATIONS SA		G	100	100	G	100	100
COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SA		G	72,3	58,86	G	71,91	58,63	1 - a
PLASTIC OMNIUM SYSTÉMES URBAINS SAS		G	100	58,86	G	100	58,63	1 - b
METROPLAST SAS		G	100	58,86	G	100	58,63	1 - b
LA RÉUNION VILLES PROPRES SAS		G	100	58,86	G	100	58,63	1 - b
PLASTIC OMNIUM CARAIBES SAS		G	100	58,86	G	100	58,63	1 - b
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS FRANCE SAS		G	100	58,86	G	100	58,63	1 - a
PLASTIC RECYCLING SAS		MEE_Ifrs_2014	50		29,43 MEE_Ifrs_2014	50	29,32
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR HOLDING SA	x2017f	G	100	58,86	G	100	58,63	1 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR SERVICES SAS		G	100	58,86	G	100	58,63	1 - a
PLASTIC OMNIUM GESTION SNC		G	100	58,86	G	100	58,63	1 - a
PLASTIC OMNIUM FINANCE SNC		G	100	58,86	G	100	58,63	1 - a
LUDOPARC SAS		G	100	58,86	G	100	58,63	1 - b
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SA		G	100	58,86	G	100	58,63	1 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SAS		G	100	58,86	G	100	58,63	1 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MANAGEMENT SAS		G	100	58,86	G	100	58,63	1 - a
VALEO PLASTIC OMNIUM SNC	e2016	–	–		– MEE_Ifrs_2014	50	29,32
BEAUVAIS DIFFUSION SAS		G	100	58,86	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR SAS	x2017e	G	100	58,86	G	100	58,63	1 - a
TECHNIQUES ET MATÉRIELS DE COLLECTE - « TEMACO » SAS		G	100	58,86	G	100	58,63	1 - b
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES SA	h2016 ca2017	G	100	58,86	G	100	58,63	1 - a
MIXT COMPOSITES RECYCLABLES - MCR SAS	g2016 c2017	G	100	58,86	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT HOLDING SAS		G	100	58,86	G	100	58,63	1 - b
SIGNALISATION FRANCE SA		G	100	58,86	G	100	58,63	1 - b
SULO FRANCE SAS		G	100	58,86	G	100	58,63	1 - b
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS INDUSTRIES SAS	d2016	–	–	–	G	100	58,63	1 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SERVICES SAS		G	100	58,86	G	100	58,63	1 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY FRANCE SAS		G	100	58,86	G	100	58,63	1 - a
PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 4	i2017	G	100	58,86	–	–	–
Afrique du Sud
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SOUTH AFRICA (PROPRIETARY) Ltd		G	100	58,86	G	100	58,63

Annexes aux comptes consolidés

			31 décembre 2017		31 décembre 2016
Libellé juridique		Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Intégrations fiscales
Allemagne
PLASTIC OMNIUM GmbH		G	100	58,86	G	100	58,63	2 - b
PLASTIC OMNIUM AUTO COMPONENTS GmbH		G	100	58,86	G	100	58,63	2 - b
PLASTIC OMNIUM ENTSORGUNGSTECHNIK GmbH		G	100	58,86	G	100	58,63	2 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY GERMANY GmbH		G	100	58,86	G	100	58,63	2 - b
HBPO BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT GmbH		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,54
HBPO RASTATT GmbH		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,54
HBPO GERMANY GmbH		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,54
HBPO GmbH		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,54
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT GmbH		G	100	58,86	G	100	58,63	2 - a
ENVICOMP SYSTEMLOGISTIK GmbH		G	100	58,86	G	100	58,63	2 - a
WESTFALIA INTRALOG GmbH		G	100	58,86	G	100	58,63	2 - a
SULO EISENWERK STREUBER & LOHMANN GmbH	d2016	–	–	–	G	100	58,63
SULO UMWELTTECHNIK GmbH		G	100	58,86	G	100	58,63	2 - a
SULO UMWELTTECHNIK BETEILIGUNGS GmbH	e2016	–	–	–	G	100	58,63	2 - a
SULO EMBALLAGEN GmbH	c2016	–	–	–	G	100	58,63	2 - a
PLASTIC OMNIUM URBAN SYSTEMS GmbH	d2016	–	–	–	G	100	58,63	2 - a
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES GmbH	h2016 ca2017	G	100	58,86	G	100	58,63	2 - b
PLASTIC OMNIUM SYSTEMS GmbH	f2016 x2016a	G	100	58,86	G	100	58,63	2 - a
HBPO INGOLSTADT GmbH		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,54
HBPO REGENSBURG GmbH		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,54
SULO EA GmbH		G	100	58,86	G	100	58,63	2 - b
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIORS GmbH	b2016	G	100	58,86	G	100	58,63	2 - bi
HBPO VAIHINGEN Enz GmbH		b2017MEE_Ifrs_2014	33,33	19,62	–	–	–
Argentine
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY ARGENTINA SA		G	100	58,86	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM SA		G	100	58,86	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE ARGENTINA	b2016	G	100	58,86	G	100	58,63
Belgique
PLASTIC OMNIUM NV		G	100	58,86	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM ADVANCED INNOVATION AND RESEARCH NV		G	100	58,86	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY BELGIUM SA		G	100	58,86	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE BELGIUM	b2016	G	100	58,86	G	100	58,63
OPTIMUM CPV BVBA	b2017	G	100	58,86	–	–	–
Brésil
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Ltda		G	100	58,86	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM DO BRASIL Ltda		G	100	58,86	G	100	58,63
HBPO BRASIL AUTOMOTIVE SERVICIOS Ltda		a2016 MEE_Ifrs_2014	33,33		19,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,54
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE DO BRASIL Ltda	b2016 d2016	–	–	–	G	100	58,63

		31 décembre 2017			31 décembre 2016
Libellé juridique	Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Intégrations fiscales
Canada
HBPO CANADA INC.	MEE_Ifrs_2014	33,33		19,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,54
Chili
PLASTIC OMNIUM SA	G	100	58,86	G	100	58,63
Chine
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES (JIANGSU) Co Ltd	g2016 G c2017	100	58,86	G	100	58,63
WUHAN PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd	G	100	58,86	G	100	58,63
YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE	MEE_Ifrs_2014	49,95		29,40 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,29
EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd
PLASTIC OMNIUM INERGY (SHANGHAI) x2016c	G	100	58,86	G	100	58,63
CONSULTING Co Ltd INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CONSULTING	G	100	58,86	G	100	58,63
(BEIJING) Co Ltd BEIJING PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd x2016c	G	60	35,32	G	60	35,18
CHONGQING YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR FAWAY Co Ltd	MEE_Ifrs_2014	49,95		14,99 MEE_Ifrs_2014	49,95	14,94
GUANGZHOU ZHONGXIN YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR TRIM Co Ltd	MEE_Ifrs_2014	49,95		14,99 MEE_Ifrs_2014	49,95	14,94
CHENGDU FAWAY YANFENG PLASTIC OMNIUM Co Ltd	M.E.E.	24,48	14,41	M.E.E.	24,48	14,35
HBPO CHINA Co Ltd	MEE_Ifrs_2014	33,33		19,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,54
YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHANGHAI)	MEE_Ifrs_2014	49,95		29,40 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,29
AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd
DONGFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	M.E.E.	24,98	14,70	M.E.E.	24,98	14,64
GUANGZHOU PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd	G	100	58,86	G	100	58,63
SHENYANG PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd	G	100	58,86	G	100	58,63
YANFENG PLASTIC OMNIUM YIZHENG AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEM Co Ltd	MEE_Ifrs_2014	49,95		29,40 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,29
PLASTIC OMNIUM HOLDING (SHANGHAI) Co Ltd	G	100	58,86	G	100	58,63
YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHENYANG) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	MEE_Ifrs_2014	49,95		29,40 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,29
YANFENG PLASTIC OMNIUM NINGBO AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	MEE_Ifrs_2014	49,95		29,40 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,29
YANFENG PLASTIC OMNIUM WUHAN AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	MEE_Ifrs_2014	49,95		29,40 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,29
NINGBO PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd	G	100	58,86	G	100	58,63
HBPO CHINA BEIJING Co Ltd	MEE_Ifrs_2014	33,33		19,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,54
YANFENG PLASTIC OMNIUM HARBIN AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	MEE_Ifrs_2014	49,95		29,40 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,29
CHONGQING PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd	G	100	58,86	G	100	58,63
CHANGCHUN HUAZHONG YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIORS Co. Ltd x2016d	b2017 MEE_Ifrs_2014	24,98	14,70	–	–	–
YANFENG PLASTIC OMNIUM HANGZHOU AUTO EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd	b2017MEE_Ifrs_2014	49,95	29,40	–	–	–
Corée du Sud
SHB AUTOMOTIVE MODULES	MEE_Ifrs_2014	16,67		9,81 MEE_Ifrs_2014	16,67	9,77
HBPO KOREA Ltd	MEE_Ifrs_2014	33,33		19,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,54
PLASTIC OMNIUM Co Ltd	G	100	58,86	G	100	58,63
HBPO PYEONGTAEK Ltd	MEE_Ifrs_2014	33,33		19,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,54
HBPO ASIA HQ Ltd	MEE_Ifrs_2014	33,33		19,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,54

Annexes aux comptes consolidés

			31 décembre 2017		31 décembre 2016
Libellé juridique		Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Intégrations fiscales
Espagne
COMPAÑIA PLASTIC OMNIUM SA		G	100	58,86	G	100	58,63	3
PLASTIC OMNIUM EQUIPAMIENTOS EXTERIORES SA		G	100	58,86	G	100	58,63	3
PLASTIC OMNIUM SISTEMAS URBANOS SA		G	100	58,86	G	100	58,63	3
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SPAIN SA		G	100	58,86	G	100	58,63	3
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES ESPAÑA SA		G	100	58,86	G	100	58,63	3
SIGNATURE SENALIZACION SA	e2016	–	–	–	G	100	58,63
HBPO AUTOMOTIVE SPAIN SL		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,54
PLASTIC OMNIUM COMPONENTES EXTERIORES SL		G	100	58,86	G	100	58,63	3
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE ESPANA	b2016	G	100	58,86	G	100	58,63	3i
États-Unis
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS LLC		G	100	58,86	G	100	58,63	4
PLASTIC OMNIUM Inc.		G	100	58,86	G	100	58,63	4
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIES Inc.		G	100	58,86	G	100	58,63	4
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY (USA) LLC		G	100	58,86	G	100	58,63	4
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE SERVICES Inc.	e2016	–	–	–	G	100	58,63
HBPO NORTH AMERICA Inc.		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,54
AUTOMOTIVE EXTERIORS LLC	b2016	G	100	58,86	G	100	58,63	4
Hongrie
HBPO MANUFACTURING HUNGARY Kft HBPO AUTOMOTIVE HUNGARIA Kft		MEE_Ifrs_2014 MEE_Ifrs_2014	33,33 33,33		19,62 MEE_Ifrs_2014 19,62 MEE_Ifrs_2014	33,33 33,33	19,54 19,54
Inde
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS (INDIA) PVT Ltd		G	100	58,86	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDIA PVT Ltd		G	100	58,86	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MANUFACTURING INDIA PVT Ltd		G	55	32,37	G	55	32,25
Israël
Ξ PO-CELLTECH	b2016p f2017	MEE_Ifrs_2014	50		13,54 MEE_Ifrs_2014	50	11,73
Japon
PLASTIC OMNIUM KK HBPO JAPAN KK		G MEE_Ifrs_2014	100 33,33	58,86	G 19,62 MEE_Ifrs_2014	100 33,33	58,63 19,54
Malaisie
HICOM HBPO SDN BHD		M.E.E.	13,33	7,85	M.E.E.	13,33	7,82

			31 décembre 2017		31 décembre 2016
Libellé juridique		Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Intégrations fiscales
Maroc
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY (MOROCCO) SARL		G	100	58,86	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIEUR	a2017f	G	100	58,86	–	–	–
Mexique
PLASTIC OMNIUM AUTOMOVIL SA DE CV	d2016	–	–	–	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL AUTO EXTERIORES RAMOS ARIZPE SA DE CV		G	100	58,86	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM DEL BAJIO SA DE CV	d2016	–	–	–	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MEXICO SA DE CV		G	100	58,86	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDUSTRIAL MEXICO SA DE CV	d2016	–	–	–	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORES SA DE CV	x2016b g2016 c2017	G	100	58,86	G	100	58,63
INOPLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL SA DE CV	d2016	–	–	–	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM SISTEMAS URBANOS SA DE CV		G	100	58,86	G	100	58,63
HBPO MEXICO SA DE CV		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,62 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,54
PLASTIC OMNIUM MEDIO AMBIENTE SA DE CV		G	100	58,86	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM TOLUCA SA DE CV	d2016	–	–	–	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM AUTO INDUSTRIAL SRL DE CV		G	100	58,86	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDUSTRIAL SA DE CV		G	100	58,86	G	100	58,63
HBPO SERVICES MEXICO SA DE CV HBPO MANAGEMENT SERVICES MEXICO SA DE CV		a2016MEE_Ifrs_2014 a2016MEE_Ifrs_2014	33,33 33,33		19,62 MEE_Ifrs_2014 19,62 MEE_Ifrs_2014	33,33 33,33	19,54 19,54
Pays-Bas
PLASTIC OMNIUM BV		G	100	58,86	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM ENVIRONMENT BV		G	100	58,86	G	100	58,63	5
DSK PLASTIC OMNIUM BV		G	51	30,02	G	51	29,90	5
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY NETHERLANDS HOLDING BV	i2016	G	100	58,86	G	100	58,63
Pologne
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY POLAND Sp Z.O.O		G	100	58,86	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS Sp Z.O.O		G	100	58,86	G	100	58,63
SULO Sp Z.O.O		G	100	58,86	G	100	58,63
PLASTIC OMNIUM AUTO Sp Z.O.O		G	100	58,86	G	100	58,63
République Tchèque
HBPO CZECH S.R.O. SULO S.R.O.		MEE_Ifrs_2014 G	33,33 100	58,86	19,62 MEE_Ifrs_2014 G	33,33 100	19,54 58,63
Roumanie
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY ROMANIA SRL		G	100	58,86	G	100	58,63

Annexes aux comptes consolidés

	31 décembre 2017			31 décembre 2016
Libellé juridique		Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d'intérêt	Intégrations fiscales
Royaume-Uni
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Ltd PLASTIC OMNIUM URBAN SYSTEMS Ltd SIGNATURE Ltd SULO MGB Ltd HBPO UK Ltd	c2016	G G – G MEE_Ifrs_2014	100 100 – 100 33,33	58,86 58,86 – 58,86	G G G G 19,62 MEE_Ifrs_2014	100 100 100 100 33,33	58,63 58,63 58,63 58,63 19,54	6 6 6
Russie
OOO STRAVROVO AUTOMOTIVE SYSTEMS DSK PLASTIC OMNIUM INERGY		G G	100 51	58,86 30,02	G G	100 51	58,63 29,90
Singapour
SULO ENVIRONMENTAL SYSTEMS PTE Ltd		G	100	58,86	G	100	58,63
Slovaquie
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS S.R.O. PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SLOVAKIA S.R.O. HBPO SLOVAKIA S.R.O. PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE SLOVAKIA S.R.O	b2016 d2017	G G MEE_Ifrs_2014 G	100 100 33,33 100	58,86 58,86 58,86	G G 19,62 MEE_Ifrs_2014 G	100 100 33,33 100	58,63 58,63 19,54 58,63
Suède
PLASTIC OMNIUM AB		G	100	58,86	G	100	58,63
Suisse
PLASTIC OMNIUM AG PLASTIC OMNIUM RE AG SWISS HYDROGEN	b2017	G G G	100 100 100	58,86 58,86 58,86	G G –	100 100 –	58,63 58,63 –
Thaïlande
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY THAILAND Co Ltd PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Co Ltd		G G	100 100	58,86 58,86	G G	100 100	58,63 58,63
Turquie
B.P.O. AS		MEE_Ifrs_2014	50		29,43 MEE_Ifrs_2014	50	29,30

MÉTHODE D'INTÉGRATION ET PARTICULARITÉS :

• G : Intégration globale.
• M.E.E. : Sociétés qui étaient déjà consolidées par la méthode de la mise en équivalence avant l'application des nouvelles normes de consolidation au 1er janvier 2014.
• MEE_Ifrs_2014 : Sociétés consolidées par la méthode de la mise en équivalence depuis l'application des nouvelles normes de consolidation au 1er janvier 2014.

MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE :

Création de sociétés :

a2017	Sociétés créées et / ou dont l'activité a démarré en 2017
a2017f	Sociétés en formation en 2017, constituées en 2018
a2016	Sociétés créées et / ou dont l'activité a démarré en 2016

Acquisition de sociétés :

b2017	Sociétés acquises au cours de l'exercice 2017
b2016	Sociétés acquises au cours de l'exercice 2016
b2016p	Prise de participation en 2016.

Cession de sociétés :

c2017	Sociétés cédées au cours de l'exercice 2017
c2016	Sociétés cédées au cours de l'exercice 2016

Cession de sites :

ca2017 Cessions de sites et/ou d'activités

Fusion de sociétés :

d2017	Sociétés fusionnées au cours de l'exercice 2017
d2016	Sociétés fusionnées au cours de l'exercice 2016

Liquidation de sociétés :

e2017 Sociétés liquidées au cours de l'exercice 2017 e2016 Sociétés liquidées au cours de l'exercice 2016

Variation du pourcentage de détention :

f2017	Augmentation du capital de la société « Ξ PO-CellTech » au cours de l'exercice 2017
f2016	Rachat des minoritaires de la société « RMS Rotherm Maschinenbau GmbH » par la Compagnie Plastic
	Omnium. Voir « x2016a » pour le changement de dénomination

Sociétés en cours de cession :

g2016 Sociétés de l'activité « Poids Lourds » de la Compagnie Plastic Omnium, qui étaient reclassées en « Actif destinés à être cédés » en 2016. Elles ont été cédées en 2017

Sociétés dont certains sites sont en cours de cession :

h2016 Sociétés dont l'activité « Poids Lourds » est en cours de cession en 2016 (et reclassée en « Actifs et Passifs destinés à être cédés »)

Annexes aux comptes consolidés

Activation de sociétés :

i2017	Sociétés activées au cours de l'exercice 2017
i2016	Sociétés activées au cours de l'exercice 2016

CHANGEMENT DE DÉNOMINATION :

x2016 Sociétés dont la dénomination a changé en 2016

• x2016a « Plastic Omnium Systems GmbH » est la nouvelle dénomination de la société « RMS Rotherm Maschinenbau GmbH ».
• x2016b « Plastic Omnium Auto Exteriores SA de CV » est la nouvelle dénomination de la société « Inoplast Composites SA de CV ».
• x2016c « Beijing Plastic Omnium Auto Inergy Co. Ltd » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems Manufacturing (Beijing) Co. Ltd ».
• x2016d « Changchun Huazhong Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exteriors Co. Ltd » est la nouvelle dénomination de la société « Changchun Huaxiang Automotive Plastic Parts Manufaturing Co Ltd ».

x2017 Sociétés dont la dénomination a changé en 2017

• x2017e « Plastic Omnium Auto Extérieur SA » est la nouvelle dénomination de la société « Plastic Omnium Vernon SAS ».
• x2017f « Plastic Omnium Auto Extérieur Holding SA » est la nouvelle dénomination de la société « Plastic Omnium Auto Extérieur SA ».

INTÉGRATION FISCALE :

1 – a	Groupe fiscal France Plastic Omnium ;
1 – b	Groupe fiscal France Plastic Omnium Environnement Holding ;
1 – c	Groupe fiscal France Burelle ;
2 – a	Groupe fiscal Allemagne Systèmes Urbains ;
2 – b	Groupe fiscal Allemagne Plastic Omnium GmbH ;
2 – bi	Sociétés intégrées en 2017 au groupe fiscal Allemagne Plastic Omnium GmbH ;
2 – c	Groupe fiscal Allemagne Plastic Omnium Environnement ;
3	Groupe fiscal Espagne ;
3i	Sociétés intégrées en 2017 au groupe fiscal Espagne ;
4	Groupe fiscal États-Unis ;
5	Groupe fiscal Pays-Bas ;
6	Groupe fiscal Royaume-Uni.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

4.9 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

Aux Actionnaires de la société Burelle S.A.,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Burelle S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ; ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation du chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires figure au compte de résultat de Burelle au 31 décembre 2017 pour un montant de 6 772 millions d'euros.

Les informations relatives au chiffre d'affaires sont présentées en note 1.1 « Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables » et note 1.1.7 « Chiffre d'affaires » de l'Annexe aux comptes consolidés.

POINT CLÉ DE NOTRE AUDIT

• Le chiffre d'affaires de pièces et de négoce est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, habituellement à la livraison des biens, et évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

• • Le chiffre d'affaires des prestations de services et réalisation d'outillages est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des coûts lorsque le Groupe obtient :
• un accord contractuel de ses clients sur le prix de vente des heures de développement,
• un accord contractuel sur le prix des outillages et une validation technique de ses clients, au plus tard lors du démarrage en série du modèle.

Le traitement comptable des coûts et produits liés aux activités réalisées pendant la phase projet des contrats automobiles a été modifié à partir du 1er janvier 2018 par l'application de la norme IFRS 15.

• Le nouveau traitement comptable repose sur l'identification par le Groupe de deux obligations de performance, distinctes de la production de pièces, au titre de l'activité Design et de certains outillages spécifiques dont le contrôle est transféré aux clients.
• Les produits liés aux paiements « lumps sums » et rondelles, qui sont explicitement identifiés dans les contrats, et la marge négative ou positive liés à ces obligations de performance sont reconnus au démarrage de la vie série. Les coûts liés aux obligations de performance sont comptabilisés en stocks pendant la phase projet puis en charges lorsque leur contrôle est transféré au client, c'est-à-dire au démarrage de la vie série.

Nous avons considéré la comptabilisation du chiffre d'affaires comme un point clé de l'audit compte tenu :

• • de la volumétrie des écritures comptables liées aux ventes de biens et des nombreuses discussions entre le Groupe et ses clients sur les prix,
• • des jugements devant être émis par la Direction du Groupe pour estimer les coûts encourus et prévisionnels relatifs à la phase projet qui pourraient conduire à un chiffre d'affaires lié aux prestations de services et réalisation d'outillages erroné.

RÉPONSES APPORTÉES LORS DE NOTRE AUDIT

• • Nous avons examiné le processus et identifié les contrôles clés mis en place par la Direction concernant la comptabilisation du chiffre d'affaires, puis testé leur efficacité par échantillonnage.
• • Afin d'apprécier la comptabilisation du chiffre d'affaires lié à la vente de biens, nous avons réalisé des tests en :
• comparant les prix de vente appliqués aux livraisons de pièces avec les prix contractuels ;
• examinant les avoirs émis au cours de la période.
• • Afin de corroborer le niveau d'avancement et la comptabilisation du chiffre d'affaires lié aux prestations de services et réalisation d'outillages, nous avons réalisé des tests de détail dans le but :
• d'examiner l'estimation faite par la Direction du Groupe des coûts et revenus prévisionnels;
• d'étudier les hypothèses retenues pour évaluer les coûts prévisionnels et les coûts encourus à la fin de la période.

• Nous avons examiné au regard de la norme IFRS 15 :

• la justification des trois obligations de performance (design/outillage/ventes de pièces) ;
• les modalités d'identification et de suivi des produits et des coûts alloués aux obligations de performance ;
• les schémas d'écritures comptables associés.

Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe et l'impact du nouveau traitement comptable sur le chiffre d'affaires et la marge opérationnelle budgétés du Groupe pour l'exercice 2018 par la revue d'un échantillon de contrats.

Évaluation des immobilisations relatives aux coûts de développement

Au 31 décembre 2017, les immobilisations relatives aux coûts de développement figurent au bilan de Burelle S.A. pour un montant de 411,6 millions d'euros.

Les informations relatives aux coûts de développement sont présentées en note 1.1.11 « Immobilisations incorporelles », note 1.2 « Utilisation d'estimations et d'hypothèses » et note 5.1.2. « Goodwill et immobilisations incorporelles » de l'Annexe aux comptes consolidés.

POINT CLÉ DE NOTRE AUDIT

En l'absence de financement garanti par les clients, les coûts encourus par le Groupe dans le cadre des projets automobiles et liés aux heures de développement et commandes d'outillages spécifiques et de moules sont comptabilisés en immobilisations en cours pendant la phase développement et amortis linéairement sur la durée estimée de la production série, au plus tard, trois mois après la date de démarrage de la série. Ces immobilisations font l'objet de tests de dépréciation dans le cas d'indices de perte de valeur.

L'évaluation des immobilisations relatives aux coûts de développement est considérée comme un point clé de l'audit en raison des jugements devant être émis par la Direction pour estimer :

• • les coûts à engager au titre de la phase de développement ;
• • la valeur recouvrable de ses actifs, sur la base de prévisions de volumes de ventes de pièces futures.

RÉPONSES APPORTÉES LORS DE NOTRE AUDIT

Nous avons :

• • pris connaissance du processus d'identification des coûts de développement capitalisés ;
• • examiné l'estimation des coûts de développement engagés au titre des projets Automobiles ;
• • examiné la méthode d'amortissement retenue et procédé à des contrôles arithmétiques.

Nous avons par ailleurs étudié la pertinence des indicateurs de perte de valeur retenus par le Groupe à la clôture et, le cas échéant, examiné les tests de perte de valeur réalisés.

Traitement comptable des mouvements de périmètre

POINT CLÉ DE NOTRE AUDIT

• • Comme indiqué dans la note 2.1.1 « Opérations liées à l'acquisition des Systèmes Extérieurs de Faurecia » de l'annexe aux comptes consolidés :
• la période d'identification et d'évaluation des actifs et passifs acquis à leur juste valeur a pris fin douze mois après la date d'acquisition, à savoir le 29 juillet 2017. Au terme de l'exercice d'allocation du prix d'acquisition, le goodwill définitif s'établit à 310 millions d'euros, révisé à la hausse à hauteur de 49 millions d'euros.
• au terme de la procédure d'arbitrage, le groupe Burelle a obtenu le 4 octobre 2017 de Faurecia le paiement d'une somme de 37 millions d'euros comptabilisée à hauteur de 1,8 millions d'euros en contrepartie du goodwill et 35,2 millions d'euros en autres produits et charges opérationnels.
• • Comme indiqué dans la note 2.3.1. « Projet de cession de l'activité "Environnement" » de l'annexe aux comptes consolidés : le Groupe a par ailleurs annoncé son projet de cession de sa Division Environnement. Au 31 décembre 2017, un processus est en cours pour trouver un acquéreur ; compte tenu de l'avancement du plan de cession, il n'est cependant pas possible au 31 décembre 2017 de conclure au caractère hautement probable d'une cession. Sur ces bases, la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à être cédés et activité abandonnée » n'a pas été appliquée au 31 décembre 2017.

Ces mouvements de périmètre et leur traitement comptable constituent un point clé de l'audit en raison de leur caractère significatif, de leur complexité et des jugements que la direction a été amenée à exercer.

RÉPONSES APPORTÉES LORS DE NOTRE AUDIT

Nos travaux ont consisté à examiner :

• • le bien-fondé et la justification des écritures d'ajustement du regroupement d'entreprises ;
• • la nature, le sous-jacent et le caractère contingent des écritures constituant les 37 millions d'euros payés par Faurecia au groupe Burelle.

Dans le cadre du projet de cession de la division Environnement, nous avons évalué le traitement comptable retenu en nous fondant sur l'état d'avancement des actions engagées par la Direction au 31 décembre 2017.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

VÉRIFICATION DES INFORMATIONS RELATIVES AU GROUPE DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Burelle par l'assemblée générale du 1er octobre 1986 pour le cabinet MAZARS et du 9 juin 2009 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS.

Au 31 décembre 2017, MAZARS était dans la 32e année de sa mission sans interruption et CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS dans la 9e année, dont respectivement 25 et 9 années depuis que les titres de la Société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la Direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des Comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• • il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ DES COMPTES

Nous remettons un rapport au Comité des Comptes qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des Comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris-La-Défense et Paris, le 6 avril 2018

MAZARS Juliette DECOUX CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

COMPTES ANNUELS

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2017

5.1 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2017

Société holding, Burelle SA a pour objet principal d'exercer le contrôle de ses filiales et de participer à la définition et à la conduite de leur politique de développement. Elle exerce également une activité de prestations de services de direction générale auprès de ces sociétés.

Le portefeuille de participations de Burelle SA comprend trois filiales dont la plus importante est la Compagnie Plastic Omnium. Le 14 août 2017, cette société a réduit son capital social de 0,98 % ce qui a porté la participation de Burelle SA de 57,01 % au 31 décembre 2016, à 57,57 %.

Les deux autres filiales sont détenues à 100 % : Burelle Participations est spécialisée dans le capital-investissement et Sofiparc, propriétaire d'un patrimoine immobilier et foncier.

Le 2 juin 2017, Burelle SA a souscrit à une augmentation du capital social de Burelle Participations de 5,5 millions d'euros assortie d'une prime d'émission de 4,5 millions d'euros. Cette émission de 10 millions d'euros a été libérée à hauteur de 5,9 millions d'euros, le solde de 4,1 millions d'euros devant être appelé avant fin avril 2021. Consécutivement à cette opération, le capital social de Burelle Participations s'élève à 30,5 millions d'euros fin 2017 contre 25 millions d'euros fin 2016.

En 2017, Burelle SA réalise un chiffre d'affaires de 9,0 millions d'euros contre 9,7 millions d'euros en 2016. Les facturations liées aux prestations de direction générale rendues par Burelle SA à des sociétés du groupe de la Compagnie Plastic Omnium et à Sofiparc représentent un montant de 8,6 millions d'euros contre 9,3 millions d'euros en 2016. Le solde porte sur une commission facturée à Burelle Participations pour l'animation et la gestion de cette filiale d'un montant de 0,4 million d'euros, en progression de 9 % sur l'exercice.

Les charges d'exploitation passent de 18,9 millions d'euros en 2016 à 17,3 millions d'euros en 2017. Cette baisse provient essentiellement de la contribution au plan de retraite qui est nulle en 2017 alors qu'elle était de 1,5 million d'euros en 2016.

Les principaux postes de charges sont liés aux frais de personnel et aux rémunérations de la Direction Générale. Le montant de ces rémunérations et leur mode de détermination sont détaillés dans le chapitre « Rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs » du rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'entreprise. Les achats et charges externes incluent essentiellement des loyers, des commissions bancaires, des frais de déplacement, des honoraires et des frais de communication, pour un total de 1,7 million d'euros en 2017 contre 1,9 million d'euros en 2016.

Après prise en compte des charges d'exploitation, la perte d'exploitation ressort à 8,3 millions d'euros en 2017 contre 9,2 millions d'euros en 2016. Cette perte est intégralement compensée par le résultat financier qui s'établit à 44,4 millions d'euros en 2017 contre 37,7 millions d'euros en 2016.

Le résultat financier comprend essentiellement les dividendes versés par les filiales pour un total de 44,3 millions d'euros en 2017 contre 37,6 millions d'euros en 2016. Les distributions en provenance de la Compagnie Plastic Omnium progressent de 19,5 %, passant de 35,6 millions d'euros fin 2016 à 42,6 millions d'euros fin 2017. Le dividende versé par Sofiparc est quasiment stable à 1 million d'euros et celui de Burelle Participations passe de 1 million d'euros en 2016 à 0,7 million d'euros en 2017.

Les intérêts nets générés sur la trésorerie excédentaire contribuent au résultat financier pour 0,1 million d'euros contre 0,2 million d'euros en 2016. Les opérations réalisées pour l'animation du cours de bourse dans le cadre du contrat de liquidité génèrent un gain de 0,9 million d'euros sur la période contre 0,4 million d'euros sur l'exercice précédent.

Une fois tous ces éléments intégrés, le résultat avant impôt de l'exercice ressort à 37,0 millions d'euros en 2017 contre 28,9 millions d'euros en 2016.

Société-mère d'un groupe fiscal intégrant la société Sofiparc, Burelle SA reçoit de cette filiale sa quote-part de l'impôt sur les sociétés qui s'établit, en 2017, à 1,1 million d'euros, un montant proche de celui de 2016. La déclaration d'inconstitutionnalité de la contribution de 3 % sur les dividendes sur les exercices 2014 à 2016 donne lieu à la comptabilisation d'un produit d'impôt de 1,4 million d'euros.

Compte tenu de tous ces éléments, le résultat net progresse de 29,5 millions d'euros en 2016 à 39,6 millions d'euros en 2017.

Aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice imposable n'est intervenue au cours de l'exercice par application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts.

En complément de ces informations, vous trouverez dans les sections 5.6 et 5.7, le tableau des résultats des cinq derniers exercices et le tableau sur les délais de paiement, lesquels font partie intégrante du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels.

BILAN

5.2 BILAN

en milliers d'euros	Notes	Valeurs brutes	Amortissements	2017 Montants nets	2016 Montants nets
ACTIF
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles	4.1	4	3	1	1
Immobilisations corporelles	4.1	620	502	118	34
Immobilisations financières	4.2	136 577		136 577	126 623
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		137 201	505	136 696	126 658
ACTIF CIRCULANT
Avances et acomptes versés		0		0	21
Créances clients	4.3	2 596		2 596	3 138
Créances financières Groupe	4.3	59		59	1 187
Autres créances	4.3	1 553		1 553	84
Disponibilités	4.4	62 889		62 889	46 531
Charges constatées d'avance	4.9	59		59	51
TOTAL ACTIF CIRCULANT		67 156	0	67 156	51 012
TOTAL		204 357	505	203 852	177 670

En milliers d'euros	Notes	2017	2016
		Montants avant affectation du résultat
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital social	4.5	27 800	27 800
Primes d'émission, de fusion, d'apport	4.6	15 500	15 500
Réserves et report à nouveau	4.6	91 147	81 873
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		39 557	29 491
TOTAL CAPITAUX PROPRES		174 004	154 664
Provisions pour risques et charges		4	5
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		56	18
dont concours bancaires courants		56	18
Emprunts et dettes financières divers		17 478	15 309
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		356	390
Dettes fiscales et sociales		7 835	7 269
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		4 098
Autres dettes		21	15
TOTAL DES DETTES	4.8	29 844	23 001
TOTAL		203 852	177 670

191

COMPTES ANNUELS

COMPTE DE RÉSULTAT

5.3 COMPTE DE RÉSULTAT

en milliers d'euros	Notes	2017	2016
PRODUITS D'EXPLOITATION	3.1	8 989	9 671
Achats et charges externes	3.2	(1 720)	(1 872)
Impôts et taxes		(1 969)	(1 939)
Charges de personnel	3.3	(13 194)	(14 752)
Dotations aux amortissements et provisions	3.4	(20)	(21)
Autres charges		(409)	(316)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(8 323)	(9 229)
RÉSULTAT FINANCIER	3.5	44 421	37 744
RÉSULTAT COURANT		36 098	28 515
Résultat exceptionnel	3.6	905	430
Résultat avant impôts		37 003	28 945
Impôts sur les bénéfices	3.7	2 554	546
RÉSULTAT NET		39 557	29 491

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

5.4 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

en milliers d'euros	2017	2016
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	46 512	34 024
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat de l'exercice	39 557	29 491
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	19	(34)
dont dotations nettes aux amortissements et provisions	19	(34)
dont plus-values nettes de cessions	0	0
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	39 576	29 457
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	752	(1 027)
dont créances d'exploitation	214	(746)
dont dettes d'exploitation	538	(281)
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	40 328	28 430
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(104)	(12)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(9 999)	–
Acquisitions ou augmentations d'immobilisations financières	(2 326)	–
Acquisitions d'actions propres sous contrat de liquidité		(1 779)
Cessions, réductions d'immobilisations financières		55
Cessions d'actions propres sous contrat de liquidité	2 372	1 723
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(10 057)	(13)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Réduction de capitaux propres
Dividendes versés	(20 217)	(16 693)
Variation des dettes financières à long et moyen terme	2 169	–
Variation des créances financières à court terme	–	–
Variation des dettes financières à court terme	4 098	764
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(13 950)	(15 929)
VARIATION DE TRÉSORERIE	16 321	12 488
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	62 833	46 512

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

EN MILLIERS D'EUROS

5.5 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

en milliers d'euros	2017
STRUCTURE FINANCIÈRE
Capital	27 800
Capitaux propres	174 004
Provisions	4
Trésorerie nette	45 432
Valeurs immobilisées nettes	136 696
Total du bilan	203 852
ACTIVITÉ
Produits d'exploitation	8 989
Résultat d'exploitation	(8 323)
Résultat courant avant impôts	36 098
Résultat net	39 557
Résultat net par action (en euros)	21,34

I – FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

En juin 2017, Burelle SA a souscrit à une augmentation de capital de Burelle Participations, filiale à 100 %, pour un montant de 9 999 120 € dont 5 901 120 € ont été libérés.

II - PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

La société Burelle SA a établi ses comptes selon les principes et méthodes du Plan Comptable Général français (Règlement ANC n° 2015-06 du 23 novembre 2015).

Les conventions comptables d'établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

• • continuité de l'exploitation,
• • permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• • indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour les éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes 2017 sont identiques à ceux de l'exercice précédent. Les principales méthodes sont les suivantes :

2.1 Immobilisations incorporelles

Il s'agit essentiellement de marques et de brevets faisant l'objet d'un amortissement sur 20 ans.

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les amortissements sont calculés sur le mode linéaire en fonction de la durée de d'utilisation :

• • Agencements Aménagements des constructions : 10 ans
• • Véhicules : 5 ans
• • Mobilier de bureau : 5 ans et 10 ans
• • Matériel informatique : 4 ans

2.3 Immobilisations financières

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. S'il y a lieu, une provision est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'utilité est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette et des perspectives de rentabilité issues des plans à moyen terme des filiales au regard des conditions de marché actuelles.

2.4 Actions propres

Les achats d'actions propres sont autorisés par les Assemblées Générales Ordinaires antérieures et effectués en vue de leur utilisation :

• • dans le cadre d'un contrat de liquidité par un prestataire de services d'investissements et géré conformément à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers,
• • de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital,
• • de l'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe,
• • de la conservation des actions acquises et de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Le classement comptable des actions propres dépend de la finalité de détention :

• • les actions propres détenues, en vue de rémunérer d'éventuelles opérations de croissance externe, pour des réductions de capital ou acquises dans le cadre du contrat de liquidité, sont comptabilisées en titres immobilisés.
• • Les actions propres affectées à l'exercice des options d'achat d'actions consenties dans le cadre des programmes de stock-options, ou destinées à des plans futurs, mais encore en attente d'affectation, sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. A ce jour, il n'existe pas de programme de stock-options chez Burelle S.A.

Les actions propres sont évaluées par catégorie de titres (titres immobilisés, titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité, autres valeurs mobilières de placement) selon l'approche « P.E.P.S » dite « Premier Entré Premier Sorti ».

La valeur brute correspond au prix d'acquisition ; une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur brute est supérieure à la valeur de marché qui correspond à la valeur boursière (moyenne des cours du mois précédant la clôture des comptes) ou au prix d'exercice des options d'achat s'il est supérieur, pour les actions affectées à l'exercice d'options d'achat d'actions.

2.5 Créances

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Les créances sont dépréciées par voie de provision lorsqu'elles sont susceptibles de donner lieu à des difficultés de recouvrement.

2.6 Valeurs mobilières de placement

Le poste « valeurs mobilières de placement » enregistre les achats de fonds commun de placement.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées selon l'approche P.E.P.S. dite « Premier Entré, Premier Sorti ».

La valeur brute correspond au prix d'acquisition ; une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur brute est supérieure à la valeur de marché qui correspond à la valeur boursière (moyenne des cours du mois précédant la clôture des comptes).

2.7 Emprunts et dettes financières

Les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale de remboursement. Elles ne font pas l'objet d'actualisation.

2.8 Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires est comptabilisé dans le résultat de l'exercice s'il est :

• • réalisé, c'est-à-dire qu'il est certain dans son principe et son montant et,
• • acquis à l'exercice.

2.9 Impôts sur les bénéfices

La société est tête de groupe de l'intégration fiscale qu'elle constitue avec ses filiales.

Les filiales du périmètre d'intégration fiscale contribuent à la charge d'impôt du groupe d'intégration fiscale à hauteur du montant dont elles auraient été redevables en l'absence d'intégration.

L'économie ou la charge d'impôt complémentaire résultant de la différence entre l'impôt dû par les filiales intégrées et l'impôt résultant de la détermination du résultat d'ensemble est enregistré par la société tête de groupe.

2.10 Résultat exceptionnel

Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments extraordinaires, ainsi que les éléments qualifiés d'exceptionnels dans leur nature par le droit comptable.

2.11 Changements de méthode

Au cours de l'exercice, aucun changement de méthode n'est intervenu ; par conséquent, les exercices sont comparables sans retraitement.

III - NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

3.1 Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation

Les produits d'exploitation de l'exercice correspondent, pour l'essentiel, à la facturation aux principales filiales de prestations de services couvrant la gestion, la coordination et l'animation d'activités du Groupe

La répartition du chiffre d'affaires est la suivante :

	2017	2016
PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ
Prestations de services	8 567	9 275
Commission de gestion et d'animation	400	367
Autres	22	22
Total	8 989	9 664
PAR MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE
France	8 989	9 664
Étranger	0	0
Total	8 989	9 664

La société Burelle SA a conclu une convention de services rémunérant les prestations d'animation et de coordination de l'ensemble des activités du groupe Burelle SA assurées par ses Dirigeants Mandataires Sociaux. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 12 décembre 2000 et réexaminée lors de sa réunion du 24 octobre 2016. En vertu de cette convention, Burelle SA facture à la Compagnie Plastic Omnium, PO Gestion SNC et Sofiparc des prestations de services de Direction Générale selon des clés de facturation qui sont fonction du temps passé. Approuvées par le Conseil d'Administration de Burelle SA le 4 avril 2008 et amendées lors de sa réunion du 26 juillet 2013, ces clefs ont été examinées par le Conseil le 24 octobre 2016 et maintenues identiques à celles de l'exercice 2015 jusqu'à nouvelle décision.

COMPTES ANNUELS

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

EN MILLIERS D'EUROS

Le montant des factures de prestations de Direction Générale au titre de l'exercice 2017, représente un total de 8 567 K€, se décomposant comme suit :

	2017	2016
Plastic Omnium Gestion SNC	6 355	6 877
Sofiparc SAS	447	479
Compagnie Plastic Omnium SA	1 765	1 919
Total	8 567	9 275

Par ailleurs, la société Burelle SA a conclu avec Burelle Participations SA une convention de services rémunérant son rôle dans l'animation et la gestion de Burelle Participations. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 4 avril 2008.

Le montant de la commission de gestion et d'animation due par Burelle Participations à Burelle SA, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, s'est élevé à 400 K€ hors taxes.

Enfin, Burelle Participations sous-loue une partie des bureaux de Burelle SA. Cette sous-location a donné lieu à une facturation de 22 K€ en 2017.

3.2 Achats et charges externes

	2017	2016
Locations et charges locatives	369	377
Honoraires	345	330
Publications et communication	197	171
Services bancaires et assimilés	183	350
Autres achats et charges externes	626	644
Total	1 720	1 872

3.3 Charges de personnel

	2017	2016
Rémunérations brutes	10 533	10 345
Charges sociales	2 661	4 407
Total	13 194	14 752

L'augmentation des rémunérations provient principalement des rémunérations variables des Dirigeants Mandataires Sociaux. Depuis le 1er janvier 2015, cet intéressement a pour base la capacité d'autofinancement consolidée du groupe Burelle après impôts et intérêts payés, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés et nette des dividendes versés. Le mode de calcul de l'intéressement des Dirigeants Mandataires Sociaux a été modifié par le Conseil lors de sa réunion du 24 octobre 2016 avec prise d'effet au 1er janvier 2016. Les rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux sont facturées par Burelle SA à certaines filiales selon les principes indiqués au paragraphe 3.1.

La baisse des charges sociales, en 2017 provient principalement de l'absence de versement au titre d'un plan de retraite dont bénéficient certains cadres du Groupe et les Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs. En 2016, Burelle SA avait contribué au plan de retraite à hauteur de 1,5 M€.

3.4 Variations des amortissements et provisions

	2016	+	-	2017
Variation
des amortissements
Brevets	3			3
Agencements –	305	2		307
Aménagements
des constructions
Véhicules de tourisme	84	7		91
Mobilier, matériel	93	11		104
informatique
Total	485	20	0	505
	2016	+	–	2017
Variation des provisions
Provisions pour risques et charges	5		1	4
Provisions sur titres de participation	0	0	0	0
Total	5	0	1	4

3.5 Résultat financier

	2017	2016
Produits de participation	44 291	37 556
Produits et charges d'intérêts	131	184
Dotations et reprises sur provisions
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	(1)	4
Total	44 421	37 744

Burelle SA a reçu, en 2017, les dividendes suivants de ses filiales:

• • 42,59 M€ de la Compagnie Plastic Omnium au lieu de 35,64 M€ en 2016,
• • 0,7 M€ de Burelle Participations au lieu de 1,0 M€ en 2016,
• • 1 M€ de Sofiparc, au lieu de 0,91 M€ en 2016.

3.6 Résultat exceptionnel

	2017
	Produits	Charges	Net
Sur opérations en gestion
Sur opérations en capital	905		905
Sur dotations et reprises de provisions	0		0
Total	905		905

Les opérations en capital enregistrées en résultat exceptionnel concernent le résultat généré par le contrat de liquidité sur les cessions d'actions propres.

3.7 Impôts sur les bénéfices

	2017
	Courant	Except.	Net
Résultat net comptable avant impôts	36 098	905	37 003
Incidences fiscales	(42 037)	0	(42 037)
= Base	(5 939)	905	(5 034)
Impôts théoriques			0
Impact intégration fiscale			1 091
Autres			1 463
Total impôts sur les bénéfices			2 554
Résultat après impôts			39 557

Burelle SA est la société-mère d'un groupe fiscal intégrant la filiale Sofiparc SAS. L'économie d'impôt totale réalisée en 2017 grâce à ce groupe fiscal est de 1 091 K€. Cette économie est comptabilisée chez Burelle SA en produits.

Les autres produits d'impôts comprennent 1 424 K€ au titre de la déclaration d'inconstitutionnalité de la contribution de 3 % sur les dividendes versés de 2014 à 2016.

Les déficits reportables du Groupe s'élèvent à 79 229 K€ au 31 décembre 2017. Les déficits reportables de Burelle SA s'élèvent à 89 665 K€ au 31 décembre 2017.

IV - NOTES SUR LE BILAN

Les montants indiqués sont présentés en valeurs brutes.

4.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

	2016	+	–	2017
Brevets	4			4
Total immobilisations incorporelles	4			4
Agencements - Aménagements des constructions	313	21		334
Véhicules de tourisme	91			91
Mobilier	88	71		159
Matériel informatique	20	16		36
Total immobilisations corporelles	512	108		620

4.2 Immobilisations financières

	2016	+	-	2017
Titres de participation Autres titres – Actions propres	118 562 7 984	9 999 2 326	2 371	128 561 7 939
Autres immobilisations financières	77			77
Total	126 623	12 325		2 371 136 577

La variation des titres de participations correspond à la souscription à l'augmentation de capital de la filiale Burelle Participations. (cf. I - Faits marquants de l'exercice)

Au 31 décembre 2017, Burelle SA détient 95 045 actions propres (5,13 % d'autocontrôle) :

• 93 515 affectées en vue d'opérations de croissance externe • 1 530 acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

La liste des filiales et participations se présente de la façon suivante :

Filiales	Capital social	% détenu
Compagnie Plastic Omnium	9 149	57,57 %
Sofiparc	24 578	100 %
Burelle Partcipations	30 464	100 %

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

EN MILLIERS D'EUROS

4.3 Créances

	2017	Échéance – 1 an	Échéance + 1 an
Autres immobilisations financières	77		77
Créances clients	2 596	2 596
Créances intragroupe	59	59
Créances fiscales	1 552	1 552
Autres créances	1	1
Charges constatées d'avance	59	59
Total	4 344	4 267	77

Les créances clients correspondent à la facturation des prestations de services du 4e trimestre 2017.

Les créances fiscales comprennent 1 424 K€ au titre de l'annulation de la contribution de 3 % sur les dividendes versés de 2014 à 2016.

4.4 Disponibilités

	2016	+	-	2017
Valeurs mobilières de placement	46 348	35 977	38 712	43 613
Disponibilités	183	19 093		19 276
Total	46 531	55 070	38 712	62 889

Les valeurs mobilières de placement se composent de comptes à terme rémunérés pour 39 000 K€ et de fonds communs de placement pour 4 613 K€.

4.5 Capital social

Le capital social s'élève à 27 799 725 €, représenté par 1 853 315 actions d'une valeur nominale de 15 € chacune.

4.6 Variation des capitaux propres

	2016	Variation Résultat	N – 1	Dividendes	2017
Capital	27 800				27 800
Prime d'émission	15 500				15 500
Réserve légale	2 780				2 780
Réserves indisponibles	533				533
Autres réserves	18 686				18 686
Report à nouveau	59 874		29 491	(20 217)	69 148
Résultat de l'exercice	29 491	39 557	(29 491)		39 557
Total	154 664	39 557	0	(20 217) 174 004

4.7 Mouvements sur les actions propres

Les mouvements sur les actions propres réalisés en 2017 sont les suivants :

En nombre	2016	Achats	Ventes	2017
Actions affectées à la croissance externe	93 515			93 515
Actions affectées au contrat de liquidités	2 339	1 973	(2 782)	1 530
Total	95 854	1 973	(2 782)	95 045
En valeur (milliers d'euros)	2016	Achats	Ventes	2017
Actions affectées à la croissance externe	6 095			6 095
Actions affectées au contrat de liquidités	1 889	2 326	(2 371)	1 844
Total	7 984	2 326	(2 371)	7 939

4.8 Dettes

	2017	Échéance – 1 an	Échéance + 1 an
Établissements de crédit	56	56
Dettes financières Groupe	17 478	17 478
Fournisseurs	356	356
Dettes fiscales et sociales	7 835	7 835
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	4 098		4 098
Autres dettes	21	21
Total	29 844	27 746	4 098

Le montant de 4 098 K€ figurant en « Dettes sur immobilisations et comptes rattachés » correspond à la partie non libérée de l'augmentation de capital de Burelle Participations (cf. I - Faits marquants de l'exercice).

4.9 Comptes de régularisation

Les charges à payer s'élèvent à un montant de 7 481 K€ et se décomposent ainsi :

	2017
Fournisseurs	350
Dettes fiscales et sociales	7 131
Total	7 481

Les charges constatées d'avance s'élèvent à un montant de 59 K€ et sont constituées essentiellement de loyers.

BURELLE SA / RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017

4.10 Entreprises liées

	ACTIF 2017	PASSIF 2017
Éléments relevant de plusieurs postes du bilan
Participations	128 561
Autres immobilisations financières	37
Créances clients et comptes rattachés	2 596
Autres créances	59
Emprunts et dettes financières diverses		17 478
Dettes fournisseurs		0
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		4 098
Total	131 253	21 576

	2017
Éléments relevant de plusieurs postes du compte de résultat
Chiffres d'affaires	8 989
Produits de participations	44 292
Total produits	53 281
Charges d'exploitation	433
Charges financières	5
Total charges	438

V - ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

5.1 Rémunération des dirigeants et des membres du conseil d'administration

La rémunération des organes d'administration et de direction durant l'exercice 2017, y compris les jetons de présence, s'élève à 9 355 K€.

5.2 Engagements hors bilan

La société Burelle SA a bénéficié de lignes de crédit accordées par des établissements de crédit pour un montant total de 50 000 K€.

Il n'existe à la clôture aucun engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur.

5.3 Société établissant les comptes consolidés

Désignation et siège social	Forme juridique	Capital
Burelle SA 19, boulevard Jules Carteret 69007 - Lyon	Société anonyme	27 799 725 €

5.4 Avantages du personnel

Le montant des indemnités de fin de carrière, non comptabilisées au 31 décembre 2017, dans les comptes sociaux de la société Burelle SA s'élève à 6 201 K€ (5 662 K€ au 31 décembre 2016).

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

• • Taux d'actualisation : 1,60 %
• • Taux de croissance attendu des salaires : 1,7 %
• • Taux d'inflation : 1,70 %

Par ailleurs, un plan de pension complémentaire pour les cadres dirigeants a été mis en place en 2003. Les engagements au titre de ce plan sont intégralement couverts par un contrat d'assurance externe au Groupe. Par conséquent, aucune provision n'est comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2017.

5.5 Effectif moyen

L'effectif moyen est de huit personnes.

5.6 Avances et crédits alloués aux dirigeants

Aucun crédit, ni avance n'a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l'article L225-43 du Code de commerce.

5.7 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est survenu depuis le 31 décembre 2017.

COMPTES ANNUELS

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

EN MILLIERS D'EUROS

5.8 Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2017

Sociétés	Capital social	Capitaux propres autres que le capital social	Quote part de capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus brute	Prêts et avances consentis par la société	Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou (perte) du dernier exercice écoulé	Dividendes encaissés par la société au cours
en milliers d'euros				et nette				de l'exercice
FILIALES
Compagnie Plastic Omnium SA SIREN 955 512 611	9 059	1 185 047	57,57 %	68 583	0	11 841	111 728	42 592
19, boulevard Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07				68 583
Sofiparc SAS SIREN 351 529 581	24 578	13 602	100,0 %	24 979	0	9 766	1 606	999
19, boulevard Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07				24 979
Burelle Participations SA SIREN 440 050 144	30 464	16 057	100,0 %	34 999	0	0	1 174	700
1, rue François 1er 75008 Paris				34 999
PARTICIPATIONS
Autres titres				0				0
				0
TOTAL				128 561				44 291
				128 561

Aucun aval ou caution n'a été donné par Burelle SA en faveur de ses filiales.

BURELLE SA / RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2017

RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

5.6 RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

en milliers d'euros	2013	2014	2015	2016	2017
1 - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	27 800	27 800	27 800	27 800	27 800
b) Nombre d'actions émises	1 853 315	1 853 315	1 853 315	1 853 315	1 853 315
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
2 - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
a) Chiffre d'affaires hors taxes	7 894	8 875	9 302	9 664	8 989
b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	16 582	20 437	23 925	28 913	37 022
c) Impôts sur les bénéfices	(888)	(834)	(586)	(546)	(2 554)
d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	15 449	22 590	25 096	29 491	39 557
e) Montant des bénéfices distribués	12 301	14 051	16 693	20 217	29 653
3 - RÉSULTATS PAR ACTION (en euros)
a) Bénéfice après impôts avant amortissements et provisions	9,42	11,48	13,22	15,89	21,35
b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	8,34	12,19	13,54	15,91	21,34
c) Montant des bénéfices distribués	7,00	8,00	9,50	11,50	16,00
4 - PERSONNEL
a) Nombre de salariés	8	8	8	8	7
b) Montant de la masse salariale	7 934	8 990	9 906	10 346	10 534
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, Œuvres)	4 900	3 969	4 602	4 407	2 661

COMPTES ANNUELS

TABLEAU DES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS

5.7 TABLEAU DES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS MENTIONNÉS À L'ARTICLE D. 441-4 DU CODE DE COMMERCE

FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L'EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU I DE L'ARTICLE D. 441-4 DU CODE DE COMMERCE)

	Article D. 441 I. - 1° du Code de commerce : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Article D. 441 I. - 2° du Code de commerce : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
A - TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT
Nombres de factures concernées
Montant total des factures concernées		0	0	0	0	0		0	0	0	0	0
Pourcentage du montant total des achats de l'exercice		0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice								0,0%	0,0%	0,0%	0,0%	0,0%
B - FACTURES EXCLUES DU A RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues		0	0	0	0	0		0	0	0	0	0
Montant total des factures exclues		0,0	0,0	0,0	0,0	0,0		0,0	0,0	0,0	0,0	0,0
C - DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL - ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L. 443-1 DU CODE DE COMMERCE)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement		• 30 jours date de facture - 30 jours fin de mois • 45 jours date de facture - 45 jours fin de mois • 60 jours date de facture						• 30 jours date de facture

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

5.8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2017

Aux Actionnaires de la société Burelle S.A.

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Burelle S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes.

FONDEMENT DE L'OPINION

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L'AUDIT

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participations

Note 2.3 « Principes et méthodes comptables – Immobilisations financières » et note 4.2 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels.

Les titres de participations figurent au bilan de Burelle S.A. et s'élèvent à 128,6 millions d'euros au 31 décembre 2017.

La valeur brute des titres de participation correspond à leur coût d'acquisition. S'il y a lieu, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'utilité est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette et des perspectives de rentabilité issues des plans à moyen terme des filiales au regard des conditions de marché actuelles.

COMPTES ANNUELS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

L'évaluation des titres de participation est considérée comme un point clé de l'audit compte tenu de l'importance des titres de participation au bilan et en raison des jugements devant être émis par la Direction pour estimer les perspectives de rentabilité des filiales.

RÉPONSE APPORTÉE LORS DE NOTRE AUDIT

Nos travaux ont consisté à :

• • comparer la valeur nette comptable des titres de participation avec la situation nette de ces sociétés;
• • examiner l'existence d'indicateurs de perte de valeur par :
• entretien avec la direction financière du groupe sur les résultats et les perspectives des différentes sociétés ;
• l'étude des procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration de la société Burelle S.A.;
• • examiner, le cas échéant, la méthodologie d'évaluation et l'exactitude arithmétique des calculs d'évaluation de la valeur recouvrable et vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l'environnement économique aux dates de clôture et d'établissement des comptes.

VÉRIFICATION DU RAPPORT DE GESTION ET DES AUTRES DOCUMENTS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

INFORMATIONS RÉSULTANT D'AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES ET RÉGLEMENTAIRES

Désignation des Commissaires aux Comptes

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Burelle par l'assemblée générale du 1er octobre 1986 pour le cabinet MAZARS et du 9 juin 2009 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS.

Au 31 décembre 2017, MAZARS était dans la 32e année de sa mission sans interruption et CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS dans la 9e année, dont respectivement 25 et 9 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la Direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des Comptes de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration.

Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l'audit des comptes annuels

OBJECTIF ET DÉMARCHE D'AUDIT

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• • il apprécie le caractère approprié de l'application par la Direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
• • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

COMPTES ANNUELS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

RAPPORT AU COMITÉ DES COMPTES

Nous remettons un rapport au Comité des Comptesqui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des Comptes la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Paris-La-Défense et Paris, le 6 avril 2018

MAZARS Juliette DECOUX CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

5.9 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017

Aux Actionnaires de la société Burelle S.A.,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention de prestations de services de la Direction Générale

Objet : Votre Société a conclu une convention de services, révisée au deuxième semestre 2001, rémunérant les prestations d'animation et de coordination de l'ensemble des activités du Groupe assurées par la Direction Générale.

Autorisation : Cette convention a été réexaminée au cours des séances du Conseil d'Administration de BURELLE S.A. du 1er avril 2016, 28 juillet 2016 et 24 octobre 2016. Au cours de cette dernière réunion, il a été décidé de modifier le mode de détermination de la rémunération variable versée par BURELLE S.A. à ses Dirigeants Mandataires Sociaux (MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié).

Cette nouvelle méthode de calcul est applicable à compter du 1er janvier 2016.

Modalités : Le calcul de l'intéressement de MM Laurent Burelle, Jean Burelle et Paul Henry Lemarié est basé sur la capacité d'autofinancement auditée et certifiée, après paiement des intérêts et de l'impôt, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après paiement des impôts et intérêts et nette des dividendes versés par ces sociétés.

Le coût des prestations de services rendues par la Direction Générale de BURELLE S.A. est facturé aux sociétés du groupe selon des clefs de répartition approuvées par le Conseil d'Administration de BURELLE S.A. du 4 avril 2008 et applicables depuis le 1er janvier 2008. Fonction du temps passé, ces clefs ont été actualisées lors de la réunion du Conseil d'Administration du 26 juillet 2013 avec prise d'effet au 1er janvier 2013. Dans sa séance du 24 octobre 2016, le Conseil d'Administration de BURELLE S.A. a procédé à un nouvel examen et a décidé que les clefs resteraient inchangées jusqu'à nouvelle décision.

COMPTES ANNUELS

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Au titre de cette convention, les prestations de services de la Direction Générale facturées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 s'élèvent respectivement à :

• SOFIPARC S.A.S. : 447 120 € HT Personnes intéressées : Monsieur Laurent Burelle

• COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM S.A. : 1 764 998 € HT

Personnes intéressées : Mesdames Eliane Lemarié et Félicie Burelle, et Messieurs Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié.

Commission de gestion et d'animation avec Burelle Participations S.A.

Objet : Votre Société a conclu une convention de services rémunérant le rôle de ses dirigeants dans l'animation et la gestion de Burelle Participations S.A.

Autorisation : Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'Administration du 4 avril 2008.

Modalités : Le montant de la commission de gestion et d'animation due par Burelle Participations S.A. à Burelle S.A., au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017, s'est élevé à 399 656 euros.

Personnes intéressées : Messieurs Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié

Plan de retraite complémentaire

Objet : Depuis 2013, certains cadres du Groupe et les Dirigeants Mandataires Sociaux bénéficient d'un plan de retraite leur allouant un complément de retraite plafonné à 10 % de la rémunération de référence dans la limite de 8 fois le plafond de la Sécurité Sociale.

Autorisation : Cette convention est conforme à la décision prise par le Conseil d'Administration de BURELLE S.A. du 19 décembre 2003, ratifiée par l'Assemblée Générale du 18 mai 2004, et à la décision du Conseil d'Administration de la COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM S.A. du 11 décembre 2003, ratifiée par l'Assemblée Générale du 22 avril 2004.

Modalités : Une quote-part de la charge de BURELLE S.A. au titre de ce plan de retraite est facturée à la COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM S.A. et à SOFIPARC S.A.S. dans les mêmes proportions que celles qui sont arrêtées pour les prestations de services de la Direction Générale.

Pour l'exercice 2017, Burelle S.A. n'a versé aucune cotisation au plan de retraite. Par suite, aucune facture à la COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM S.A. et à SOFIPARC S.A.S. n'a été établie.

Fait à Paris-La-Défense et Paris, le 6 avril 2018

MAZARS Juliette DECOUX CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Monsieur Jean Burelle, Président-Directeur Général

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées».

Fait à Paris, le 27 avril 2018

Jean Burelle Président-Directeur Général

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

INFORMATIONS

BURELLE SA

Direction Générale de Burelle SA

1, rue François 1er 75008 Paris Tél : +33 (0) 1 40 87 65 00 Fax : +33 (0) 1 40 87 96 80 Site internet : http://www.burelle.fr

Siège administratif

1, allée Pierre Burelle 92593 Levallois cedex Tél : +33 (0) 1 40 87 64 00 Fax : +33 (0) 1 47 39 78 98

Siège social 19, boulevard Jules Carteret 69007 Lyon

Service du titre Crédit Industriel et Commercial 6, avenue de Provence 75452 Paris cedex 09

Informations financières

Burelle Participations 1, rue François 1er 75008 Paris

Tél : +33 (0) 1 40 87 65 00

1, rue François 1er 75008 Paris Tél : + 33 (0) 1 40 87 65 00 Fax : + 33 (0) 1 40 87 96 80 Investor.relations@burelle.com

Filiales

Compagnie Plastic Omnium SA 1, allée Pierre Burelle 92593 Levallois cedex Tél : +33 (0) 1 40 87 64 00

Sofiparc 1, allée Pierre Burelle 92593 Levallois cedex Tél : +33 (0) 1 40 87 64 00

Contrôleurs légaux des comptes

Titulaires

Mazars

Membre de la Compagnie régionale de Versailles Représenté par Juliette Decoux 61, rue Henri Regnault 92075 Paris-La-Défense cedex

Suppléants

Gilles Rainaut

Membre de la Compagnie régionale de Versailles 61, rue Henri Regnault 92075 Paris-La-Défense cedex

Cailliau Dedouit et Associés

Membre de la Compagnie régionale de Paris Représenté par Jean-Jacques Dedouit 19, rue Clément Marot 75008 Paris

Didier Cardon

Membre de la Compagnie régionale de Paris 19, rue Clément Marot 75008 Paris

Burelle SA

Société Anonyme au Capital de 27 799 725 euros RCS : Lyon 785 386 319 APE : 741J

Conception et réalisation : Cap & Cime PR — Imprimé en France en mai 2018 par un professionnel labellisé Imprim' Vert. Crédits : Céline Clanet, Jean-Lionel Dias, Justin Jin, Maëlig Pommeret, photothèque Plastic Omnium, X.