Burelle SA — Annual Report 2015

Apr 29, 2016

Burelle SA Rapport financier 2015

COMPTES CONSOLIDÉS

• 1 Attestation de la personne responsable du rapport annuel
• 2 Rapport de gestion du Groupe
• 2 Activités
• 3 Recherche et développement
• 4 Gestion des risques
• 10 Faits marquants
• 11 Règles et méthodes comptables
• 11 Commentaires sur les comptes consolidés du Groupe Burelle
• 15 Perspectives 2016
• 15 Événements postérieurs à la clôture
• 16 Informations environnementales, sociales et sociétales du rapport de gestion
• 32 Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales
• 35 Préambule
• 36 Bilan
• 37 Compte de résultat
• 38 État du résultat global
• 39 Variation des capitaux propres
• 40 Tableau des flux de trésorerie
• 41 Annexe aux comptes consolidés
• 129 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

COMPTES SOCIAUX

132 Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016

• 132 Éléments financiers
• 132 Règles et méthodes comptables
• 132 Capital social
• 133 Délégations de compétence en cours
• 133 Actionnariat
• 134 Opérations réalisées sur les titres de Burelle SA par les Mandataires Sociaux
• 134 Pactes d'actionnaires
• 134 Rachat d'actions propres
• 135 Évolution boursière
• 135 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle
• 135 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat
• 135 Existence d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle
• 135 Contrats importants
• 136 Information sur les délais de paiement
• 136 Rémunérations des Mandataires Sociaux
• 141 Résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016
• 143 Compte de résultat
• 144 Bilan
• 145 Tableau des flux de trésorerie
• 146 Annexe aux comptes annuels
• 151 Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2015
• 152 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
• 154 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés
• 156 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital
• 157 Résultats financiers des cinq derniers exercices
• 158 Informations

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

Monsieur Jean Burelle, Président-Directeur Général

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises consolidées du Groupe. Les informations qui relèvent du rapport de gestion du Groupe et le Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016 présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, le 30 avril 2016

Jean Burelle Président-Directeur Général

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

PRÉSENTÉ PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE BURELLE SA À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2016

ACTIVITÉS

Burelle SA est une société holding qui contrôle trois filiales au 31 décembre 2015 :

• la Compagnie Plastic Omnium, groupe industriel et de services détenu à 56,6 %1,
• Burelle Participations, filiale à 100 % dédiée au capitalinvestissement, et
• Sofiparc, filiale immobilière contrôlée à 100 %.

Principal actif de Burelle SA, la Compagnie Plastic Omnium constitue la quasi- totalité du chiffre d'affaires consolidé de Burelle SA et représente plus de 95 % des actifs figurant au bilan consolidé.

Implantée industriellement dans 30 pays et employant, avec ses coentreprises, près de 26 000 personnes dans le monde, la Compagnie Plastic Omnium est présente principalement dans les équipements automobiles qui constituent près de 94 % du chiffre d'affaires économique2 en 2015.

Le pôle Automobile regroupe deux leaders mondiaux :

La Division Auto Exterior, n° 1 mondial des pièces et modules de carrosserie* , conçoit, fabrique et livre une large gamme de pièces produites à partir de polypropylène injecté et de matériaux composites : pare- chocs et systèmes d'absorption d'énergie, modules bloc- avant et pièces en composites, notamment des hayons. En 2015, Auto Exterior a livré 18 millions de pare- chocs peints.

Avec le développement des activités dans les zones en forte croissance notamment en Chine où Auto Exterior représente environ 18 %* de la production totale, sa part du marché mondial est passée de 8 % en 2010 à 11 %* en 2015. Ses principaux concurrents sont le groupe canadien Magna et l'équipementier automobile français Faurecia, qui détiennent des parts de marché estimées à respectivement 8 %* et 6 %* . Les constructeurs automobiles fabriquent environ 32 %* de la production mondiale de pare- chocs.

Le 14 décembre 2015, la Compagnie Plastic Omnium a annoncé la signature d'un protocole d'accord pour l'acquisition des activités Systèmes Extérieurs de Faurecia à une valeur d'entreprise de 665 millions d'euros.

• 2 Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires consolidé plus celui des coentreprises du Groupe à hauteur du pourcentage de détention
• 3 Selective Catalytic Reduction
• * Estimations internes à partir de données IHS

La Division Auto Inergy est le premier fabricant mondial de systèmes à carburant produits par soufflage du polyéthylène. Équipement de sécurité intégré et de dépollution, le système à carburant rassemble plusieurs fonctions : remplissage, stockage, jaugeage, ventilation et alimentation moteur. En 2015, la Division Auto Inergy a fabriqué plus de 18 millions de systèmes à carburant. Elle se développe également dans les dispositifs SCR3 pour réduire les émissions polluantes des véhicules diesel. Sur l'exercice, elle a produit 600 000 systèmes basés sur cette technologie.

La Division Auto Inergy estime que, dans les systèmes à carburant, sa part du marché mondial a progressé de 16 %* en 2010 à 21 %* en 2015. Ses principaux concurrents sont Kautex, filiale du groupe américain Textron, le groupe chinois YAPP et le groupe TI, qui détiennent des parts de marché de respectivement 14 %*, 11 %* et 9 %* en 2015. La division estime que les réservoirs en métal constituent encore 23 %* du marché mondial. Leur part tend à décroître au fur et à mesure que le plastique se substitue au métal pour des raisons de sécurité et de flexibilité en matière de design. La croissance des activités de la Division Auto Inergy est tirée par ce mouvement de substitution ainsi que par ses nouvelles implantations.

Les deux activités automobiles opèrent 109 sites industriels organisés en deux réseaux distincts et implantés à proximité des constructeurs. Elles emploient, avec les coentreprises, plus de 23 800 personnes en 2015 et traitent avec la quasitotalité des grands constructeurs mondiaux. Les constructeurs allemands représentent, en 2015, 31 % du chiffre d'affaires économique du pôle Automobile, suivis par leurs homologues américains (28 %), asiatiques (20 %) et français (19 %).

Les deux activités du pôle Automobile ont, pour marché de référence, la production automobile mondiale qui s'est élevée à 85,8 millions de véhicules en 2015 au lieu de 84,6 millions en 2014, en hausse de 1,5 %. D'après le groupe d'intelligence économique IHS, la production automobile mondiale devrait progresser en moyenne de 3 % par an dans les quatre prochaines années pour atteindre 97,2 millions de véhicules en 2019. La Chine contribuerait à cette croissance pour 4,9 millions de véhicules soit 43 % de la progression attendue, l'Asie (hors Chine) pour 2,2 millions, l'Europe pour 1,9 million, et l'Amérique du Nord pour 1,7 million.

La Compagnie Plastic Omnium a pour stratégie d'accompagner cette évolution en développant son réseau dans les nouveaux centres de production. Fin 2015, sur ses 109 usines, 38 sont situées en Asie, 47 en Europe et 17 en Amérique du Nord, les 7 restantes étant en Amérique du Sud et en Afrique. La Compagnie Plastic Omnium investit aussi dans l'innovation technologique pour améliorer la performance environnementale des véhicules, une autre source importante de croissance pour les années à venir.

^{1 58,71 %} après élimination des actions propres de la Compagnie Plastic Omnium. Le 21 mars 2016, la Compagnie Plastic Omnium ayant annulé 0,72 % de son capital, le pourcentage de détention de Burelle SA est passé de 56,6 % à 57,01 %.

Deuxième activité de la Compagnie Plastic Omnium, l'Environnement représente 6 % du chiffre d'affaires économique en 2015. Son offre réunit un ensemble de produits et services destinés principalement aux collectivités locales et aux entreprises : conteneurs pour les déchets et services associés (maintenance, lavage), systèmes de gestion des déchets par tarification incitative et équipement urbain. Cette activité emploie plus de 2 000 personnes et dispose d'un centre technique en France et de 11 usines en France, en Espagne, en Allemagne et au Royaume- Uni.

La Division Environnement a une part de marché estimée à 30 %** en Europe. Ses principaux concurrents sont des sociétés allemandes, ESE et Schaefer, dont les parts de marché sont estimées à respectivement 20 %** et 17 %**.

L'activité dans l'Environnement est soutenue, dans les pays développés, par la nécessité de réduire les déchets et les coûts de leur gestion et, dans les pays émergents, par l'amélioration du niveau de vie qui s'accompagne d'une augmentation des déchets avec la hausse de l'urbanisation et d'un besoin croissant de conteneurisation.

Les filiales non industrielles de Burelle SA sont Sofiparc qui détient un ensemble de bureaux situé à Levallois (Hauts- de Seine) et des terrains dans la région lyonnaise, et Burelle Participations , filiale spécialisée dans le capitalinvestissement, dont la vocation est d'investir dans des entreprises non cotées avec un horizon de valorisation à moyen terme. Ces deux filiales représentent moins de 5 % du bilan consolidé de Burelle SA.

Les activités de Burelle Participations et de Sofiparc, ainsi que leur stratégie de développement sont décrites dans la section qui les concerne dans le chapitre « Commentaires sur les comptes consolidés du groupe Burelle ».

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La Recherche et Développement (R&D) est un des pivots de la stratégie de croissance de la Compagnie Plastic Omnium, tant dans les Équipements Automobiles que dans l'Environnement. En 2015, la Compagnie Plastic Omnium a consacré 295 millions d'euros à la Recherche et Développement soit 5,9 % de son chiffre d'affaires consolidé.

Dans l'Automobile, l'activité de R&D est organisée autour de deux centres internationaux situés en France : Σ– Sigmatech, spécialisé dans les pièces extérieures et les matériaux composites, et α – Alphatech, un investissement de 65 millions d'euros inauguré en septembre 2014 et dédié aux systèmes à carburant et aux nouveaux dispositifs de stockage d'énergie. En outre, le groupe dispose de 19 centres techniques dans le monde, chargés de faire la liaison avec les constructeurs localement.

Au total, les équipes de R&D regroupent 2 000 ingénieurs et 20 nationalités. Elles gèrent plus de 3 500 brevets dont 142 ont été déposés en 2015. La Compagnie Plastic Omnium est le 7e plus gros déposant français de brevets dans l'automobile.

Le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium accompagne les constructeurs dans la recherche de solutions pour réduire les émissions polluantes. Dans la Division Auto Exterior, les efforts d'innovation et de développement sont centrés sur l'allégement des véhicules et l'aérodynamisme, deux leviers importants sur lesquels travaillent les constructeurs pour réduire la consommation de CO2.

Leader mondial des pièces en carrosserie, la Division Auto Exterior est un spécialiste des équipements extérieurs injectés en plastique. En 2015, elle a produit plus de 70 000 pièces par jour (boucliers, pare- chocs, ailes, ouvrants arrière, spoilers, bas de caisse et protections de carrosserie). Ces panneaux de carrosserie injectés en plastique présentent l'avantage d'être jusqu'à 40 % plus légers que leurs équivalents en acier et d'offrir une plus grande liberté de design.

Pour améliorer l'aérodynamisme, Auto Exterior propose des systèmes d'optimisation actifs tels des volets mobiles sur la grille d'air, des spoilers avant mobile ou des volets mobiles latéraux sur le pare- chocs arrière. Ces dispositifs gèrent la circulation de l'air autour du véhicule en fonction de la vitesse.

Initialement spécialisée en thermoplastique, la Division Auto Exterior a étendu son savoir- faire aux matériaux composites et hybrides. Elle est désormais en mesure de proposer à ses clients constructeurs des solutions utilisant des matériaux différents notamment dans les ouvrants arrière, un segment en plein essor où elle a plus de 60 % de part de marché. En 2015, elle a équipé plus de 1 million de véhicules en hayons arrière. Sa gamme comprend le « Higate Hybrid » et le « Higate Thermoplastic », deux technologies différentes, associant des panneaux extérieurs en thermoplastique à un caisson intérieur en composite thermodurcissable pour la première, à un caisson en composite thermoplastique assorti de renforts acier surmoulés pour la seconde. Ces ouvrants arrière permettent des économies de poids et de coûts tout en offrant une plus grande flexibilité de design qu'un hayon en métal.

La Compagnie Plastic Omnium étend progressivement sa gamme de hayons pour couvrir un plus large éventail de véhicules. Une version plus économique est en cours de développement, ainsi qu'un modèle premium avec un caisson renforcé en fibre de carbone.

^** Estimations internes

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

L'utilisation de composites hautes performances est un autre moyen d'obtenir une réduction de poids significative. La Compagnie Plastic Omnium dispose d'une expertise dans les matériaux composites, sur l'ensemble de la chaîne de fabrication. Elle s'est fixé comme ambition de développer des solutions composites hautes performances pour des pièces structurelles (planchers, traverses, pieds milieu) en utilisant des matériaux de nouvelle génération (résines, fibres de carbone,…). Une première pièce en SMC fibre de carbone recyclée a été mise en production pour BMW en 2015.

En mars 2015, la Compagnie Plastic Omnium a été primée par JEC, la première organisation mondiale des industriels des matériaux composites, pour deux innovations développées en partenariat avec deux constructeurs. L'une concerne un plancher autoporteur en résine thermodurcissable renforcé en fibres de verre développée avec PSA Peugeot Citroën, et l'autre, une poutre de pare- chocs développée avec Hyundai Motor Europe, associant un renfort pultrudé en fibres de verre et de carbone surmoulé à une résine thermoplastique. Ces deux solutions permettraient des économies de poids et un haut niveau de performance à des coûts compétitifs. Les premières applications pourraient voir le jour à horizon 2020.

Dans les systèmes à carburant, la Division Auto Inergy concentre ses efforts de développement sur les systèmes de dépollution pour réduire les émissions de dioxyde de carbone (CO2) et d'oxyde d'azote (NOx) pour les moteurs diesel.

Un réservoir en plastique fabriqué par extrusion- soufflage fait faire une économie de poids d'environ 20 % à 30 % par rapport à un réservoir équivalent en métal, ce qui contribue à réduire considérablement les émissions de CO2. Divers procédés de fabrication permettent d'atteindre les normes les plus strictes en matière d'émissions évaporatives.

Pour réduire les émissions de NOx des moteurs diesel, la Division Auto Inergy a développé des systèmes SCR (Selective Catalytic Reduction). Dans cette technologie, une solution aqueuse d'urée, l'AdBlue®, est injectée dans la ligne d'échappement, ce qui génère, au contact des gaz chauds, de l'ammoniac qui réagit avec les oxydes d'azote et donne de la vapeur d'eau et de l'azote.

Le système SCR DINOx Premium de la Division Auto Inergy élimine jusqu'à 95 % des émissions de NOx d'un véhicule diesel et jusqu'à 8 % des émissions de CO2. Pour cet équipement, la Division Auto Inergy fournit le réservoir d'urée et la pompe d'alimentation en urée de l'injecteur permettant de réduire les NOx. Un nouveau modèle, le DINOx Compact, offrira un rapport performance/coût encore plus compétitif.

La Compagnie Plastic Omnium est un des leaders sur ce marché, en forte croissance du fait du durcissement des normes environnementales. La production pourrait passer de 600 000 systèmes en 2015 à 2,7 millions en 2019, ce qui représenterait une part du marché mondial estimée à 33 %.

Dans le domaine des véhicules hybrides, la Division Auto Inergy est présente avec une gamme de cloisons anti- bruit INbaffle conçues pour réduire le bruit engendré par le déplacement du carburant dans le réservoir. Pour résoudre le problème rencontré dans les futurs véhicules hybrides rechargeables en matière de stockage des vapeurs d'hydrocarbures accumulées pendant le roulage, elle propose des systèmes à carburant en plastique renforcés permettant de stocker, sans déformation du système, les vapeurs d'hydrocarbures, jusqu'à ce que la remise en route du moteur à combustion interne permette de les purger. Le procédé TSBM qu'elle a mis au point en intégrant un maximum de composants dans l'enveloppe du réservoir dès le soufflage permet de produire des réservoirs renforcés et légers, capables de supporter les niveaux de pression élevés produits par les véhicules hybrides rechargeables. Deux réservoirs de ce type sont actuellement en cours de développement.

Dans le pôle Environnement, l'utilisation accrue de matière recyclée et de matériaux verts constitue le principal axe de la politique de recherche et développement, avec l'optimisation des produits existants. La part de polyéthylène recyclé dans la production de bacs, corbeilles ou colonnes aériennes s'accroît progressivement : de 20 % en 2007, elle est passée à 60 % en 2015. L'offre de la division comprend une gamme de bacs 4 roues en polyéthylène 100 % recyclé, complétée par une proposition « Green made » en PHED de canne à sucre non alimentaire.

La Division Environnement accompagne les collectivités locales dans leurs efforts d'amélioration du tri et du recyclage pour réduire la fraction des déchets non valorisables. Elle est le seul acteur de son secteur à proposer une offre intégrée de data management capable de générer en temps réel les données nécessaires à l'optimisation des services de collecte. Elle accompagne également les collectivités dans leurs plans d'économies par la mise en place de la tarification incitative.

GESTION DES RISQUES

1. Risques spécifi ques à la Compagnie Plastic Omnium

RISQUES OPÉRATIONNELS

RISQUES LIÉS AUX PROGRAMMES AUTOMOBILES

Identification du risque :

Le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium représente près de 94 % du chiffre d'affaires économique de Burelle SA et de la Compagnie Plastic Omnium. Chaque programme automobile comporte des aléas qui pourraient dégrader la rentabilité prévue. Le risque porte en particulier sur les programmes intégrant des innovations qui peuvent engendrer, pour la Compagnie Plastic Omnium, des investissements et/ ou dépenses supérieurs à ceux initialement prévus afin d'atteindre le niveau de qualité requis.

Par ailleurs, chaque programme automobile est soumis à des aléas de volumes de production dépendant de multiples facteurs, parfois régionaux, tels que l'activité économique, la politique industrielle des constructeurs, l'accès des ménages au crédit ou le contexte réglementaire, mais aussi de facteurs spécifi ques à chaque véhicule tels que l'attractivité de son design.

Gestion du risque :

La Compagnie Plastic Omnium s'attache à diversifier les risques régionaux et spécifiques associés à ses activités automobiles en menant une politique de diversification active. Elle s'attache à mutualiser son exposition à une évolution défavorable des marchés en la diversifiant, notamment par région, par constructeur, par marque et par programme.

Le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium couvre deux grandes familles de produits distinctes et traite avec plus de 30 clients opérant dans 40 pays et sur des segments de marché différents. En 2015, la Compagnie Plastic Omnium a lancé la production de 132 programmes différents.

En matière d'engagement, tout nouveau projet fait l'objet d'un processus de validation très circonstancié et, pour les projets les plus significatifs, d'une autorisation de la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Une fois le projet accepté, un dispositif structuré de suivi opérationnel et financier est mis en place afin d'en contrôler l'évolution.

RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

RISQUE HYGIÈNE, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT

Identification du risque :

De par leur nature industrielle, les activités de la Compagnie Plastic Omnium sont exposées à des risques tels que les accidents du travail, les maladies professionnelles, les atteintes à l'environnement (pollution), le non- respect ou le renforcement d'exigences réglementaires applicables dans les domaines HSE. De tels événements pourraient engendrer des coûts ou des dépenses d'investissement supplémentaires afin d'y remédier ou de s'y conformer ou entraîner d'éventuelles sanctions.

Gestion du risque :

En matière de santé, de sécurité et d'environnement, la Compagnie Plastic Omnium met en œuvre, au plan mondial, une politique décrite dans la partie « Développement Durable » de son Document de Référence qui repose sur une vision partagée, un pilotage structuré, un reporting et des démarches de certification.

Cette politique est pilotée par le Comité de Direction qui examine mensuellement la performance individuelle de chaque filiale, laquelle fait l'objet d'un reporting spécifique, établi dans le cadre d'une démarche active de progrès continu.

Une organisation dédiée, composée sur le terrain d'animateurs Hygiène, Sécurité et Environnement (« HSE »), est chargée d'en favoriser et d'en coordonner le déploiement.

Ce réseau d'experts est animé par la Direction Sécurité Environnement, relayée par des Managers HSE au niveau de chaque division. La responsabilité de la gestion et du suivi des risques liés à la santé, la sécurité et l'environnement incombe aux Directeurs de divisions.

Des plans d'actions correctives et d'améliorations continues sont mis en œuvre et intégrés dans les démarches de certification ISO 14001 et OHSAS 18001 des sites industriels. Ces plans encouragent la généralisation des bonnes pratiques. Ils intègrent des formations relatives à l'ergonomie, à l'interface « homme- machine » et aux outils du programme interne « Top Safety » ainsi que la mise en conformité des équipements.

Par ailleurs, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'un système de management spécifique. Promu par le Comité de Direction, il repose sur cinq axes de management, ou « management roadmaps » : le leadership, la motivation, la compétence, la recherche de l'excellence et les conditions de travail. Un comité spécialisé, le Comité HSE Groupe, comprenant plusieurs membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium, en pilote la mise en œuvre.

En 2015, la Compagnie Plastic Omnium a obtenu le renouvellement de la Certification OHSAS 18001 de son « Pilotage central de la sécurité des personnes et des biens ».

Depuis 2013, les informations HSE publiées dans le Rapport Annuel sont contrôlées par un organisme tiers indépendant.

RISQUES DE CRÉDIT ET/OU DE CONTREPARTIE

RISQUE FOURNISSEURS

Identification du risque :

La défaillance d'un fournisseur significatif pourrait altérer des productions de la Compagnie Plastic Omnium ou engendrer des coûts supplémentaires ayant une incidence sur la rentabilité, notamment en ce qui concerne des composants spécifiques, pour lesquels une substitution rapide est difficile compte tenu du travail et des délais que requiert l'homologation d'un nouveau fournisseur.

Gestion du risque :

Dans une optique de réduction de ce risque, tout fournisseur automobile fait l'objet d'une homologation établie sur des critères opérationnels, financiers et régionaux précis.

Pour les fournisseurs homologués, ces critères font ensuite l'objet d'une surveillance régulière par les directions Achats et Qualité, avec l'aide d'agences spécialisées. Les fournisseurs à risque sont soumis à un suivi particulier avec, chaque fois que nécessaire, la mise en place d'un stock de sécurité dédié.

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

Le pôle Environnement pratique une politique de duplication des sources pour les approvisionnements les plus critiques. Il exerce également une surveillance permanente de certains fournisseurs importants avec le support des fonctions centrales et, au besoin, d'agences externes.

Enfin, les directions opérationnelles exercent une vigilance toute particulière dans ce domaine afin d'anticiper et de gérer au mieux des situations de défaut d'approvisionnement peu fréquentes, mais au développement éventuellement rapide.

En 2015, la Compagnie Plastic Omnium n'a pas connu de défaillances majeures de la part de ses fournisseurs ayant eu des conséquences négatives sur le process logistique.

RISQUES DE MARCHÉ

RISQUE DE PRIX DES MATIÈRES PREMIÈRES

Identification du risque :

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium nécessite l'achat de quantités importantes de matières premières (plastiques, aciers, peintures,…). Les variations du prix d'achat de ces matières sont susceptibles d'impacter la marge opérationnelle.

Gestion du risque :

Pour limiter les impacts liés aux variations de prix des matières premières, la Compagnie Plastic Omnium négocie avec ses clients automobiles des clauses d'indexation des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix.

Le pôle Environnement, dans le cadre d'une politique active de développement durable, utilise, pour la fabrication de ses produits, plus de 60 % de matière plastique recyclée qui structurellement n'est que faiblement impactée par des variations de prix. Pour le reste, il négocie avec ses fournisseurs des contrats comportant des engagements de prix annuels. Par ailleurs, les stocks sont optimisés de manière à réduire au minimum les impacts de variation de cours.

Compte tenu de l'ensemble de ces mesures, la Compagnie Plastic Omnium considère que les variations de prix des matières premières n'ont pas d'impact significatif sur sa marge opérationnelle.

RISQUES JURIDIQUES

RISQUE LIÉ À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Identification du risque :

La Compagnie Plastic Omnium est principalement exposée à un risque de détournement de savoir- faire, aussi bien en tant que victime qu'en tant que contrevenante pouvant faire l'objet d'une contestation.

Gestion du risque :

La Recherche et l'Innovation sont au cœur des activités de la Compagnie Plastic Omnium, pour le pôle Automobile comme pour le pôle Environnement. Une démarche structurée de surveillance et de recherche d'antériorité lui permet d'assurer la gestion et la protection de ses droits de propriété intellectuelle. Les innovations issues de l'activité de Recherche et Développement font l'objet d'une politique étendue de dépôt de brevets. Malgré les mesures mises en place, notamment au travers de sa démarche de recherche d'antériorité, la Compagnie Plastic Omnium ne peut exclure l'existence de droits de propriété intellectuelle de tiers antérieurs à ses droits et de risques de contestation pouvant en découler.

RISQUE LIÉ AUX PRODUITS ET SERVICES VENDUS

Identification du risque :

La Compagnie Plastic Omnium est exposée à certains risques d'actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services vendus. Elle est également soumise au risque d'actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages aux tiers.

Gestion du risque :

En matière de qualité des produits et des processus, les divisions opérationnelles ont mis en place, selon des schémas qui prévalent depuis de nombreuses années dans l'industrie, notamment dans l'automobile, des organisations dédiées et des processus fiabilisés dont la robustesse et l'efficacité font systématiquement l'objet d'une procédure de certification ISO/TS 16949 (pôle Automobile) ou ISO 9001 (pôle Environnement).

Ces risques relèvent de la responsabilité civile contractuelle et font l'objet d'une couverture d'assurance spécifique.

RISQUE LIÉ AU RESPECT DU DROIT DE LA CONCURRENCE

Identification du risque :

La Compagnie Plastic Omnium pourrait être exposée à des sanctions de la part des autorités de la concurrence en cas de non- respect par un de ses salariés de la réglementation relative au droit de la concurrence, en particulier en cas d'entente avec un concurrent concernant la fixation des prix de vente, les conditions de vente ou la répartition des marchés.

Gestion du risque :

En 2010, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place un Code de Conduite relatif au respect des règles du droit de la concurrence auquel l'ensemble des collaborateurs des fonctions commerciales et achats a été formé lors de son déploiement. Depuis, la Compagnie Plastic Omnium organise des séances de formation régulièrement chaque année, dans les différentes zones géographiques où elle opère et, depuis 2013, les collaborateurs concernés dans les fonctions commerciales et achats reçoivent, une fois par an, une invitation à suivre une formation e- learning dédiée.

2. Risques spécifi ques à Burelle Participations

Identification du risque :

Burelle Participations investit, aux côtés de partenaires, dans des acquisitions d'entreprises avec effet de levier. Par définition, ces opérations sont montées avec un niveau d'endettement important qui s'appuie sur les prévisions du cash- flow libre généré par l'entreprise.

Gestion du risque :

Pour assurer une diversification satisfaisante des risques inhérents à ce type d'opérations, Burelle Participations s'attache à maintenir une structure de portefeuille diversifiée, répartie entre quatre classes d'actifs (fonds primaires, fonds secondaires, mezzanine et capital).

Au 31 décembre 2015, les prises de participation en capital et les fi nancements mezzanine représentent près de 20 % du portefeuille évalué à la juste valeur. Le solde correspond aux investissements dans les fonds, dont un tiers concerne des opérations sur le marché secondaire. Cette composition du portefeuille contribue à une plus grande dispersion des risques.

Au 31 décembre 2015, Burelle Participations détient un portefeuille d'investissements dont la juste valeur est estimée à 28,4 millions d'euros.

3. Risques spécifi ques à Sofi parc

Identification du risque :

Sofiparc exerce son activité principalement dans la location de bureaux, un secteur soumis à des effets cycliques. Les montants des loyers évoluent en fonction de cycles de durées variables, difficiles à prévoir, liés à l'offre de bureaux dans le marché avoisinant et à la situation économique en général. Le scénario le plus défavorable correspondrait à des baux venant à échéance dans une période de baisse du marché, ce qui pourrait conduire Sofiparc à conclure de nouveaux baux à des niveaux de loyers revus à la baisse et impacterait défavorablement sa rentabilité.

Sofiparc est également exposée à des risques en matière d'hygiène, de sécurité et d'environnement et à un risque d'obsolescence de son actif principal, l'immeuble de bureaux situé à Levallois, du fait de l'évolution des lois, des normes et des réglementations, et de l'évolution des exigences de ses clients. Dans le cadre des travaux de rénovation et d'entretien engagés régulièrement dans l'immeuble de Levallois et lorsqu'elle engage un nouveau projet immobilier, elle est exposée à des risques de mauvaise exécution ou d'insolvabilité de la part des entreprises prestataires.

Gestion du risque :

L'exposition de Sofiparc à une baisse du taux d'occupation est limitée à l'immeuble de Levallois. Elle est considérée comme faible dans la mesure où le bâtiment est occupé à 80 % par la Compagnie Plastic Omnium ou par des sociétés détenues par cette dernière. Pour le reste, la société International SOS a renouvelé son bail, en juin 2013 pour une durée de neuf ans, avec prise d'effet au 1er juin 2014. Ce bail comprend une première période de six ans ferme courant jusqu'à fin mai 2020. Le risque de baisse des loyers est géré par la conclusion de baux de longue durée.

Sofiparc a recours à un coordinateur Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) dédié qui veille à la mise en place de plans d'actions et de processus adaptés afin de limiter sur son périmètre les risques HSE.

Pour prévenir le risque d'obsolescence de l'immeuble de Levallois, Sofiparc a engagé, en 2007, un programme de modernisation continue qui vise à améliorer les performances énergétiques du bâtiment et son niveau de confort et de sécurité.

Sofiparc veille, au travers d'un processus de sélection des fournisseurs, à réduire les risques de mauvaise exécution et d'insolvabilité, particulièrement pour ce qui concerne la construction du nouveau projet dans la région lyonnaise et les travaux de rénovation et d'entretien du bâtiment de Levallois.

4. Risques concernant toutes les sociétés du Groupe

RISQUES OPÉRATIONNELS

RISQUE INFORMATIQUE

Identification du risque :

L'activité quotidienne des fonctions métiers et support du Groupe dépend de systèmes informatiques critiques qui pourraient ne plus être disponibles en raison de pannes de systèmes, de défaillance réseau, d'endommagement d'infrastructures ou de malveillance interne ou externe.

Gestion du risque :

La Direction des Systèmes d'Information accentue sa démarche de standardisation et de consolidation des systèmes et continue ses chantiers d'amélioration des moyens de production informatique et réseau, des applications de gestion et des services autour du poste de travail. Une attention particulière est portée à l'intégration des nouvelles technologies ainsi qu'à la disponibilité et à l'intégrité des informations du Groupe.

La sécurité des systèmes techniques, applicatifs et réseau, est intégrée en amont dans les projets stratégiques et contrôlée régulièrement par des audits et des campagnes d'autoévaluation.

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

RISQUES DE CRÉDIT ET/OU DE CONTREPARTIE

RISQUE CLIENTS

Identification du risque :

La probabilité que Sofiparc ait à souffrir d'une défaillance d'un de ses locataires est considérée comme faible. D'une part, l'immeuble de Levallois est loué à des signatures de qualité, à savoir la Compagnie Plastic Omnium et International SOS, un des leaders mondiaux de l'assistance internationale. D'autre part, à Lyon, les terrains sont exploités en bail à construction dans le cadre de contrats conclus principalement avec des sociétés établies à savoir le groupe AXA (hôtels sous enseignes Novotel et Ibis), Mc Donald's France et Kentucky Fried Chicken (KFC). Le chiffre d'affaires réalisé par Sofiparc en dehors du Groupe s'élève à 2 millions d'euros en 2014 et ne constitue pas un risque d'un montant significatif.

Le risque « clients » concerne essentiellement les activités de la Compagnie Plastic Omnium avec les constructeurs automobiles et les collectivités locales. Il est possible qu'un de ces clients se trouve, un jour, dans une situation difficile qui l'empêche d'honorer certains engagements.

Gestion du risque :

La Compagnie Plastic Omnium s'attache à diversifier son portefeuille clients pour limiter l'impact d'une défaillance.

En 2015, le chiffre d'affaires automobile par nationalité des constructeurs automobiles se décompose de la manière suivante : constructeurs allemands (31 %), constructeurs américains (28 %), constructeurs asiatiques (20 %), constructeurs français (19 %) et autres (2 %). Des informations plus détaillées sur la ventilation du portefeuille « clients » sont données dans la note 3.1.4 de l'Annexe aux Comptes consolidés.

Au plan opérationnel, un « Credit Manager » est chargé, au sein de la Compagnie Plastic Omnium, de mettre en œuvre des processus structurés de surveillance du risque clients et de recouvrement des en- cours dans les divisions.

Dans tous ses métiers, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place des procédures de revue avant les réponses aux appels d'offres, notamment dans un souci d'équilibre du portefeuille d'en- cours clients dont la Direction Générale fixe le profil cible et sur lequel elle exerce une surveillance permanente.

Pour l'ensemble du Groupe Burelle, le délai moyen de règlement est de 52 jours en 2015. Au 31 décembre 2015, les créances nettes à plus de six mois représentent 8 millions d'euros. Le risque de non recouvrement des créances est faible et porte sur un montant peu significatif de créances à plus de douze mois (voir note 6.3.1 des Comptes consolidés).

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Identification du risque :

Les sociétés du Groupe, et plus particulièrement la Compagnie Plastic Omnium, doivent disposer à tout moment de ressources financières suffisantes pour financer leur activité courante, les investissements nécessaires à leur développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Gestion du risque :

Après avoir levé, en 2012, deux financements de marché à échéance décembre 2018 et juin 2017 pour un montant total de 369 millions d'euros, la Compagnie Plastic Omnium a procédé, en 2013, à une émission obligataire de 500 millions d'euros. Placées auprès d'investisseurs institutionnels, ces obligations ont été émises à un taux de 2,875 % sans covenant financier et sont remboursables en mai 2020.

Parallèlement à ces sources de financement, la Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales disposent de ressources à moyen terme sous forme de lignes de crédit bancaire confirmées. Aucune de ces lignes n'est soumise au respect de covenants financiers. Au 31 décembre 2015, l'échéance moyenne de ce portefeuille d'ouvertures de crédit est supérieure à cinq ans.

En outre, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place des contrats de cession de créances commerciales dont l'échéance moyenne est supérieure à trois ans. Au 31 décembre 2015, les ressources moyen terme disponibles couvrent les besoins de financement estimés jusqu'à fin 2020, hors financement du projet d'acquisition des activités Systèmes Extérieures de Faurecia. Enfin, la Compagnie Plastic Omnium dispose d'un programme de billets de trésorerie.

Toutes les lignes à court et moyen terme sont ouvertes auprès d'institutions bancaires de premier plan.

Les situations de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions sont suivies quotidiennement et font l'objet d'un rapport hebdomadaire remis à la Direction Générale.

Burelle Participations investit ses propres ressources et n'a pas d'endettement.

Au 31 décembre 2015, Burelle SA présente une trésorerie nette positive de près de 20 millions d'euros et Sofiparc un endettement faible. Pour faire face à des besoins éventuels, Burelle SA et Sofiparc disposent de lignes de crédit confirmées. À la date de clôture, celles- ci s'élèvent à 80 millions d'euros et ont une échéance moyenne de deux ans.

Burelle SA procède régulièrement à une revue de son risque de liquidité et de celui de ses fi liales et considère qu'elle est en mesure, ainsi que ses fi liales, de faire face aux échéances à venir.

La ventilation des actifs et passifs financiers du Groupe est présentée dans la note 6.4.2 des Comptes consolidés.

RISQUES DE MARCHÉ

La Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président- Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium.

Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président- Directeur Général, Président ou Directeurs Généraux Délégués. Burelle SA et Sofiparc utilisent Plastic Omnium Finance, de manière récurrente, pour des transactions financières qui impliquent des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

Les risques de marché font également l'objet d'une information dans les notes 6.2, 6.5 et 6.6 des Comptes consolidés.

RISQUE DE CHANGE

Identification du risque :

La Compagnie Plastic Omnium est exposée à la variation des cours des devises, en particulier lorsque ses sites de production achètent des matières premières et des composants ou vendent leur production dans une autre devise que leur devise de comptabilisation.

Gestion du risque :

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium repose, pour la plus grande part, sur des usines de proximité : produisant et vendant dans le même pays, elle est peu exposée aux fluctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états financiers.

La politique de la Compagnie Plastic Omnium consiste à minimiser tout risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement ou à une recette futurs. Si une transaction fait apparaître un risque de change, celui- ci doit faire l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. L'opération de couverture sera réalisée par les filiales concernées auprès de la trésorerie centrale ou localement après validation par cette dernière.

Par ailleurs, Burelle Participations a souscrit à quatre fonds libellés en dollars pour un montant total de 8,5 millions de dollars. Ces engagements n'ont pas fait l'objet d'une couverture de change. Le risque de change est en partie limité par l'existence, dans les portefeuilles sous- jacents, d'actifs libellés en euros.

RISQUE DE TAUX

Identification du risque :

Le risque de taux résulte de la variation des taux d'intérêt, en particulier ceux s'appliquant à la partie de la dette financée à taux variables. Ce risque pourrait se traduire par une hausse des frais financiers.

Gestion du risque :

Suite aux trois placements obligataires réalisés par la Compagnie Plastic Omnium, 80 % de la dette du groupe Burelle est à taux fixe au 31 décembre 2015.

Pour la partie variable de la dette, la Compagnie Plastic Omnium a pour politique de limiter, voire d'annuler, l'impact sur le compte de résultat d'une hausse des taux d'intérêt variables en souscrivant des instruments de couverture de taux d'intérêt de type swaps et caps. La note 5.2.8.1 de l'annexe aux Comptes consolidés présente ces instruments de couverture.

Après prise en compte de ces couvertures, le risque résiduel lié à une hausse des taux n'est pas significatif au 31 décembre 2015.

RISQUES JURIDIQUES

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'une Direction des Affaires Juridiques centralisée qui s'appuie, si besoin, sur des conseils locaux et sur un réseau de correspondants dans les principaux pays. Cette Direction accompagne les directions opérationnelles et fonctionnelles dans toutes leurs opérations courantes ou exceptionnelles. De plus, elle prévient, anticipe et gère les risques juridiques liés aux activités et pilote les litiges.

Les questions juridiques spécifiques à Burelle SA et à Burelle Participations sont suivies par le Secrétaire Général de Burelle SA, assisté par des conseils spécialisés. Sofiparc bénéficie des services de la Direction des Affaires Juridiques de la Compagnie Plastic Omnium.

À la date d'établissement du présent document, il n'existe pas de litige, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois, des effets signifi catifs sur sa situation fi nancière ou sa rentabilité.

AUTRES RISQUES

RISQUE FISCAL

La Direction Fiscale de la Compagnie Plastic Omnium traite de toutes les questions fiscales afférentes à Burelle SA et à ses trois filiales.

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'une Direction Fiscale centralisée qui travaille en étroite collaboration avec les directions comptable, juridique et financière notamment.

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

Composée de trois départements en charge respectivement de la gestion fiscale des entités, des métiers et du Groupe, la Direction Fiscale s'appuie sur un réseau de fiscalistes travaillant au siège et dans les principaux pays ainsi que sur des conseillers du Groupe ou des conseillers locaux. Elle veille à ce que chacune des sociétés du Groupe remplisse ses obligations fiscales dans le respect des lois et des règlements. Elle leur apporte le support et l'expertise nécessaires pour toutes les opérations, courantes ou exceptionnelles, nécessitant une approche fiscale.

Groupe d'envergure internationale, la Compagnie Plastic Omnium est confrontée à des risques fiscaux inhérents à ses activités notamment dans ses transactions internationales pour lesquelles les administrations fiscales requièrent de plus en plus d'informations ou de connaissance des contraintes locales.

Le reporting fiscal mis en place permet d'assurer le suivi et la maîtrise des impôts courants et différés de l'ensemble des entités fiscales et contribue à la rapidité et à la qualité de l'arrêté des comptes consolidés. Un outil de documentation des prix de transfert permet le suivi et la gestion des prix de cession à l'intérieur du Groupe et contribue à la qualité de la gestion fiscale et à la réduction des risques potentiels dans ce domaine. Ces deux systèmes d'information et de process de gestion sont complétés par d'autres outils spécifiques en fonction des pays.

Cet ensemble de ressources et de moyens permet à la Direction Fiscale d'assurer la Direction Générale du suivi complet des obligations, des enjeux et des risques fiscaux inhérents à la structure complexe et internationale d'un groupe en développement.

Burelle Participations a opté en 2002 pour le statut fiscal de Société de Capital- Risque (SCR). De par ce statut, elle est exonérée d'impôt sur les sociétés sur les produits courants et sur les plus- values de cession de titres dès lors que son portefeuille de participations respecte certains quotas. Au 31 décembre 2015, Burelle Participations respecte largement les quotas requis. La fraction des dividendes versés à Burelle SA provenant de plus- values de cession de titres détenus depuis au moins deux ans est exonérée sous réserve de la taxation au taux normal de l'impôt sur les sociétés d'une quote- part des frais et charges.

Burelle SA et le groupe fiscal qu'elle forme avec Sofiparc génère un déficit fiscal. Au 31 décembre 2015, le déficit fiscal cumulé s'élève à 73,8 millions d'euros.

ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES

Il a été mis en place un programme mondial d'assurances bénéficiant à toutes les sociétés du Groupe. Ce programme est accompagné de polices locales dans tous les pays où le Groupe est implanté.

Il vise à couvrir les risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son patrimoine, par la mise en place des couvertures suivantes :

• l'assurance Dommages et Pertes d'exploitation ;
• l'assurance Responsabilité Civile Exploitation et Produit ;
• l'assurance Responsabilité Civile Environnement ;
• des assurances couvrant des risques spécifiques (transport, voyages, véhicules…).

Les couvertures et les montants de garanties sont appropriés à la nature des risques et tiennent compte des capacités du marché de l'assurance.

FAITS MARQUANTS

Burelle SA : de nouveaux résultats record

Les résultats consolidés de Burelle SA franchissent une nouvelle marche de progression en 2015. L'activité comme la rentabilité s'établissent à des niveaux inégalés. le cash- flow libre1 fait plus que doubler, l'endettement financier net se réduit fortement et la position financière se renforce. Tous les principaux agrégats financiers s'améliorent. Cette performance est le fruit de la stratégie de croissance menée par la Compagnie Plastic Omnium, la principale filiale de Burelle SA, dans ses activités automobiles. L'élargissement de son assise industrielle dans les zones dynamiques, la montée en puissance des nouveaux produits et les efforts continus pour optimiser le pilotage opérationnel contribuent à créer une dynamique de croissance robuste et créatrice de valeur.

Compagnie Plastic Omnium : investir pour soutenir un niveau record de prises de commandes

La Compagnie Plastic Omnium poursuit une stratégie de croissance par l'équilibrage de sa présence géographique, la diversification de son portefeuille clients et le renforcement du contenu technologique de ses produits. En 2015, elle a engrangé un niveau de commandes record qui atteste du succès commercial de son offre et de ses technologies. Elle a continué à investir en nouvelles capacités et en innovation. En Asie, cinq nouvelles usines ont démarré au cours de l'année, dont quatre en Chine, et un nouveau centre technique a ouvert au Japon. En Amérique du Nord, un plan d'investissement de 650 millions de dollars est en cours. Deux nouvelles usines ont démarré aux États- Unis en 2015 et trois autres vont être construites au Mexique. Avec ces nouveaux investissements, l'Amérique du Nord devrait devenir dès 2016, la première région en termes de contribution à la croissance de l'activité. La Compagnie Plastic Omnium prévoit que d'ici 2019, le chiffre d'affaires généré dans cette région progressera de plus d'un milliard de dollars pour atteindre 2,8 milliards de dollars soit une hausse de 50 %.

¹ L'excédent de trésorerie lié aux opérations, soit la trésorerie provenant de l'exploitation après déduction des intérêts et impôts nets décaissés et prise en compte de la variation du besoin en fonds de roulement, diminuée des investissements incorporels et corporels nets des cessions.

Compagnie Plastic Omnium : une acquisition historique dans les systèmes extérieurs

Le 14 décembre 2015, la Compagnie Plastic Omnium a annoncé la signature d'un protocole d'accord pour reprendre les activités Systèmes Extérieurs de Faurecia. Cette opération, d'une valeur d'entreprise de 665 millions d'euros, lui apportera un chiffre d'affaires d'environ 2 milliards d'euros dont plus de la moitié est réalisée en Allemagne. Elle consolidera son leadership dans cette activité, particulièrement auprès des constructeurs premium et renforcera ses capacités technologiques dans l'allégement des véhicules et la réduction des émissions polluantes. Cette acquisition doit être soumise aux procédures relatives aux instances du personnel et aux autorités de la concurrence. Lorsqu'elle sera finalisée, la Compagnie Plastic Omnium deviendra le 25e équipementier automobile mondial.

La Compagnie Plastic Omnium financera cette opération sur ses ressources existantes. Elle a pour objectif de doubler la rentabilité en trois ans.

Burelle Participations : des plus- values de 4,1 millions d'euros et un actif net réévalué en croissance

Le marché du capital- investissement et en particulier celui des opérations à effet de levier a connu, en 2015, une activité dynamique soutenue par des financements attractifs, une expansion des multiples de valorisation et une reprise des opérations de fusions acquisitions. Burelle Participations a profité de cette tendance et réalisé une partie des plus- values de son portefeuille. Les distributions en provenance des fonds se sont amplifiées et deux opérations en direct se sont débouclées avec des multiples nets de 2,6 fois et 1,8 fois les montants investis. Au total, Burelle Participations a enregistré des plus- values pour 4,1 millions d'euros en 2015. Son portefeuille a continué à s'apprécier, générant une progression de l'actif net de 40 millions d'euros fin 2014 à 44 millions d'euros fin 2015.

Sofi parc : un projet immobilier de 6 millions d'euros dans la région lyonnaise

Conformément à la stratégie de valorisation de ses actifs, Sofiparc a démarré, en mai 2015, la construction d'un nouveau projet immobilier sur la dernière parcelle encore inexploitée détenue à Saint- Priest, à proximité de Lyon. Cet ensemble de bureaux et d'entrepôts sera principalement loué à la division Environnement de la Compagnie Plastic Omnium. Le coût du projet est estimé à 6,0 millions d'euros et la date de livraison devait intervenir avant l'été 2016.

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les règles et méthodes comptables sont décrites dans les annexes des comptes consolidés.

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BURELLE

Le chiffre d'affaires économique1 de Burelle SA atteint 5 984,5 millions d'euros en 2015, en hausse de 13,9 % et de 6,6 % à périmètre et taux de change constants. Cette progression reflète un deuxième semestre très dynamique, affichant une croissance de l'activité de 10,4 % à périmètre et taux de change constants par rapport à la même période en 2014.

Les effets de change de l'exercice sont favorables à hauteur de 405,4 millions d'euros. La seule variation de périmètre porte sur la cession, fin décembre 2014, de Signal AG qui représentait un chiffre d'affaires de 21,3 millions d'euros en 2014.

Avec un chiffre d'affaires économique1 de 5 982,5 millions d'euros en 2015, la Compagnie Plastic Omnium génère la quasi- totalité du chiffre d'affaires de Burelle SA. Sofiparc, la filiale immobilière, a facturé, en 2015, des loyers et charges pour 7,8 millions d'euros, un montant proche de celui de 2014. Après déduction des loyers intergroupe, elle contribue, en consolidé, pour 2,0 millions d'euros, au chiffre d'affaires économique de Burelle SA en 2015 au lieu de 1,9 million d'euros en 2014.

Chiffre d'affaires consolidé 1	4 439,2	5 011,9	+ 12,9 %	+5,0 %
Chiffre d'affaires économique 1	5 252,7 100 %	5 984,5 100 %	+13,9 %	+6,6 %
Amérique du Sud % du CA	178,9 3 %	162,3 3 %	–9,3 %	–2,8 %
Asie % du CA	835,2 16 %	1 001,3 17 %	+19,9 %	+5,6 %
Amérique du Nord % du CA	1 400,9 27 %	1 683,3 28 %	+20,2 %	+1,3 %
Europe, Afrique % du CA	2 837,7 54 %	3 137,6 52 %	+10,6 %	+10,2 %
En milliers d'euros	2014	2015	Variation	Variation à périmètre et change constants

1 Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires consolidé plus celui des coentreprises du Groupe à hauteur du pourcentage de détention. Le chiffre d'affaires consolidé ne comprend pas le chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur du pourcentage de détention.

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

En termes géographiques, l'augmentation du chiffre d'affaires économique de Burelle SA provient essentiellement de l'Europe et de l'Amérique du Nord. À périmètre et taux de change constants, l'Europe est la région où la croissance est la plus forte, à 10,2 %, suivie par l'Asie qui progresse de 5,6 %.

Le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium est le moteur de la croissance. Soutenues par l'expansion de son réseau industriel dans les zones dynamiques et la montée en puissance des nouveaux produits technologiques, ces activités progressent de 15,6 % et de 7,3 % à changes constants, plus vite que la croissance de la production automobile mondiale estimée à 1,5 %.

La marge opérationnelle, après amortissement des actifs incorporels acquis et après quote- part des entreprises associées et coentreprises, est en hausse de 20 %, de 388,1 millions d'euros en 2014 à 465,8 millions d'euros. En pourcentage du chiffre d'affaires consolidé, elle atteint le niveau historique de 9,3 % contre 8,7 % en 2014. Cette progression est due à la Compagnie Plastic Omnium qui profite d'un niveau d'activité élevé dans les usines automobiles et de l'amélioration continue de son efficacité opérationnelle.

L'amortissement des actifs incorporels acquis représente une charge sur l'exercice de 18,8 millions d'euros au lieu de 18,3 millions d'euros en 2014.

Le résultat non courant est constitué d'une charge nette de 71,6 millions d'euros contre 23,0 millions d'euros en 2014. Ce montant comprend essentiellement des charges nettes liées à la Compagnie Plastic Omnium pour 75,5 millions d'euros et les plus- values nettes de 4,0 millions d'euros réalisées par Burelle Participations.

Les charges financières nettes s'élèvent, en 2015, à 57,4 millions d'euros contre 65,0 millions d'euros en 2014.

La charge d'impôt s'établit à 75,7 millions d'euros contre 64,6 millions d'euros pour l'exercice précédent. Elle correspond à un taux effectif d'impôt de 25,0 % au lieu de 24,8 % en 2014. Après prise en compte de cet impôt et des intérêts minoritaires, le résultat net part du Groupe de Burelle SA atteint le niveau record de 150,0 millions d'euros, en hausse de 11,6 %. Ramené à une action, il s'élève à 85,42 euros contre 76,26 euros pour l'exercice 2014.

La capacité d'autofinancement progresse de 9,4 % en 2015, atteignant 603,3 millions d'euros. Elle permet de dégager, après paiement des intérêts et des impôts et prise en compte de la variation du besoin en fonds de roulement, une trésorerie en provenance des opérations de 518,5 millions d'euros pour autofinancer les investissements de l'exercice.

Au cours de l'année 2015, 326,0 millions d'euros ont été consacrés aux investissements. Quasiment tous ces investissements s'intègrent dans le programme de 1,7 milliard d'euros prévu par la Compagnie Plastic Omnium de 2014 à 2018, afin de renforcer ses capacités en R&D et son réseau industriel.

Après prise en compte des montants investis, le cash- flow libre1 fait plus que doubler et atteint le niveau record de 192,5 millions d'euros en 2015 contre 80,1 millions d'euros en 2014.

Au cours de l'exercice 2015, Burelle SA et la Compagnie Plastic Omnium ont versé 56,1 millions d'euros à leurs actionnaires sous forme de dividendes et de rachats d'actions contre 48,4 millions d'euros en 2014.

Compte tenu de ces distributions, l'endettement financier net s'établit à 209,4 millions d'euros fin 2015 contre 342,8 millions d'euros fin 2014, en baisse de 133,4 millions d'euros. Il représente 15 % du montant des capitaux propres et des subventions au 31 décembre 2015 contre 29 % au 31 décembre 2014.

Compagnie Plastic Omnium

Cotée à l'Euronext Paris Compartiment A, la Compagnie Plastic Omnium fait partie de l'indice SBF 120 et du CAC Mid 60 et figure parmi les valeurs éligibles au Service à Règlement Différé (SRD).

Le chiffre d'affaires économique de la Compagnie Plastic Omnium s'établit, en 2015, au niveau record de 5 982,5 millions d'euros contre 5 250,8 millions d'euros en 2014, en hausse de 13,9 % et de 6,6 % à périmètre et change constants. L'écart entre ces deux taux résulte des mêmes variations que celles qui sont mentionnées pour les résultats de Burelle SA.

La croissance du chiffre d'affaires économique provient intégralement du pôle Automobile qui regroupe les activités dans les pièces et modules de carrosserie et dans les systèmes à carburant en plastique. Avec un chiffre d'affaires de 5 596,7 millions d'euros, ce pôle représente, en 2015, près de 94 % du chiffre d'affaires économique total. Son activité est en croissance de 15,6 % et de 7,3 % à périmètre et changes constants sur l'exercice.

¹ L'excédent de trésorerie lié aux opérations, soit la trésorerie provenant de l'exploitation après déduction des intérêts et impôts nets décaissés et prise en compte de la variation du besoin en fonds de roulement, diminuée des investissements incorporels et corporels nets des cessions.

L'Environnement, deuxième pôle d'activité de la Compagnie Plastic Omnium, subit la pression des restrictions budgétaires des collectivités locales, particulièrement en France. Ces activités représentent, en 2015, un chiffre d'affaires économique de 385,8 millions d'euros, en recul de 6 %. Une partie de cette baisse est attribuable à la vente de Signal AG fin 2014. À périmètre et changes constants, le recul est de 1,6 %.

La croissance générée par le pôle Automobile provient principalement de l'Europe, où l'activité, soutenue par le lancement de nombreux programmes, progresse de 12,4 % à changes constants. En Asie, le chiffre d'affaires est en hausse de 5,4 % à devises constantes, porté par la Chine, la Corée, le Japon et l'Inde. En Chine, le chiffre d'affaires s'élève à 491 millions d'euros, soit 8 % du chiffre d'affaires total de la Compagnie Plastic Omnium.

En Amérique du Nord, l'activité, en hausse de 1,2 % à changes constants, bénéficie d'un deuxième semestre en forte progression (+ 9 % à change constants). Deux nouvelles usines ont démarré dans cette région au cours de l'exercice et trois autres ouvriront d'ici 2017. La Compagnie Plastic Omnium anticipe que cette zone deviendra la principale source de croissance dans les prochaines années.

Le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium est le partenaire des plus grands constructeurs mondiaux. Avec 31 % du chiffre d'affaires automobile, stable par rapport à 2014, les constructeurs allemands sont ses plus gros clients, devant leurs homologues nord- américains, à 28 % contre 27 % en 2014. Les clients asiatiques progressent de 19 % à 20 %, tandis que les clients français passent de 20 % à 19 %.

En 2015, le groupe Volkswagen- Porsche est le premier client du pôle Automobile avec une part du chiffre d'affaires de 17 %, suivi par General Motors (16 %) et PSA- Peugeot Citroën (12 %).

La marge opérationnelle de la Compagnie Plastic Omnium, après amortissement des actifs incorporels acquis et après quote- part des entreprises associées et co- entreprises, progresse de 19,6 %, plus vite que l'activité. Elle atteint, en 2015, le niveau historique de 469,7 millions d'euros soit 9,4 % du chiffre d'affaires contre 8,8 % en 2014.

	2014			2015
En milliers d'euros	Chiffre d'affaires consolidé	Marge opérationnelle*	%	Chiffre d'affaires consolidé	Marge opérationnelle*	%
Plastic Omnium Automobile	4 048,1	364,2	9,0 %	4 624,2	446,7	9,7 %
Plastic Omnium Environnement	389,1	28,4	7,3 %	385,8	23,0	6,0 %
Total Omnium Environnement	4 437,2	392,6	8,8 %	5 010,0	469,7	9,4 %

* Marge opérationnelle après amortissement des actifs incorporels acquis et après quote-part des entreprises associées et coentreprises.

La progression de la marge opérationnelle provient intégralement du pôle Automobile qui bénéfi cie du taux d'utilisation élevé de ses capacités de production dans les principales régions du monde et des progrès continus en matière de pilotage opérationnel. La baisse de la marge opérationnelle générée par l'Environnement est liée en partie à la cession de Signal AG.

Les autres charges opérationnelles nettes s'élèvent à 75,5 millions d'euros en 2015 contre 34,6 millions d'euros en 2014. Leur montant refl ète une intensifi cation des efforts d'effi cacité industrielle et d'organisation.

Après prise en compte des charges relatives au financement, à l'impôt et aux minoritaires, la Compagnie Plastic Omnium clôture l'exercice 2015 avec un résultat net consolidé part du groupe de 258,4 millions d'euros, en hausse de 15,1 %, par rapport à 2014. Ramené à une action, il s'élève à 1,75 euro contre 1,52 euro pour l'exercice précédent.

La Compagnie Plastic Omnium a maintenu ses investissements à un niveau élevé en 2015. Elle y a consacré, en 2015, un montant total de 315 millions d'euros contre 279 millions d'euros en 2014, hors programme immobilier de Gerland. Le financement de ces investissements est largement couvert par la trésorerie générée par les opérations et le cash- flow libre atteint un niveau record, à 202,0 millions d'euros en 2015 contre 83,4 millions d'euros en 2014.

L'endettement net à fin 2015 est en baisse de 122 millions d'euros, à 267,5 millions d'euros. Il représente 21 % des capitaux propres et subventions et 0,4 fois l'EBITDA 2015 contre respectivement 36 % et 0,6 fois pour 2014.

En 2015, la Compagnie Plastic Omnium a versé à Burelle SA un dividende de 32,2 millions d'euros. L'Assemblée Générale qui s'est tenue le 28 avril 2016 ayant approuvé une augmentation du dividende de 10,8 % au titre de l'exercice 2015, Burelle SA recevra 35,6 millions d'euros en 2016.

RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

Sofi parc

Filiale à 100 % de Burelle SA, Sofiparc est propriétaire d'un patrimoine immobilier et foncier à Levallois (Hauts de Seine) et dans la région lyonnaise.

À Levallois, près du quartier de La Défense, elle détient un immeuble de bureaux de 13 132 m2 auxquels sont attachées 270 places de parking situées en sous- sol, sur quatre niveaux. Cet immeuble est le siège de la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium et de ses services centraux. Environ 20 % des surfaces de bureaux sont loués au groupe d'assistance internationale, International SOS, aux termes d'un bail comportant une période de prise ferme qui court jusqu'en mai 2020.

À Lyon, près du Pont Pasteur, Sofiparc est propriétaire d'un terrain de près de 5 700 m2 concédé en bail à construction pour l'exploitation de deux hôtels sous les enseignes Novotel et Ibis. Ce bail expire en 2027.

À Saint- Priest, à quinze kilomètres au sud- est de Lyon, elle possède trois parcelles de terrain de près de 9 000 m2 exploitées en bail à construction par les sociétés Mc Donald's, Kentucky Fried Chicken et Aquacenter, une société de lavage automatique de véhicules.

Sur une autre parcelle de Saint Priest, d'une superficie d'environ 19 000 m2, elle a engagé la construction d'un ensemble de bureaux et d'entrepôts qui seront loués essentiellement par des services du pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium. Ces travaux sont budgétés à 6,0 millions d'euros et la date de livraison est prévue d'ici l'été 2016.

En 2015, Sofiparc a perçu des loyers et refacturé des charges pour un montant de 7,8 millions d'euros, quasiment stable par rapport à celui de 2014. Après déduction des flux intergroupe neutralisés dans la consolidation, sa contribution au chiffre d'affaires du groupe s'élève à 2 millions d'euros au lieu de 1,9 million d'euros en 2014.

Sofiparc affiche, en 2015, un résultat avant impôt de 2,8 millions d'euros contre 3,6 millions d'euros en 2014. Les comptes 2014 comportaient une plus- value exceptionnelle de 0,8 million d'euros provenant d'un placement des liquidités.

En intégration fiscale avec Burelle SA, Sofiparc lui verse sa quote- part de l'impôt sur les sociétés qui s'élève à 1 million d'euros en 2015 contre 1,2 million d'euros en 2014.

En 2015, Sofiparc a versé à Burelle SA un dividende au titre de 2014 de 0,9 million d'euros, stable par rapport au montant de l'exercice précédent. Le dividende pour l'exercice 2015 sera reconduit au même niveau.

Burelle Participations

Burelle Participations est une société dédiée au capital investissement. Depuis sa création en 2002, elle a développé un portefeuille composé de trois types d'actifs : les prises de participation minoritaires, généralement dans des tours de table majoritaires, les financements mezzanine et les fonds d'investissements, gérés par des équipes françaises ou internationales.

Depuis son origine, Burelle Participations a placé la diversification au cœur de sa stratégie d'investissement. Les critères de diversification peuvent être spécifiques aux entreprises comme la diversité des clients ou l'étendue de la gamme de produits, mais relève aussi de la gestion du portefeuille comme le montant unitaire, la nature du rendement attendu, la durée de l'investissement et l'exposition par gérant notamment pour les fonds. Burelle Participations cherche par la diversification à s'assurer un rendement à la fois élevé et réparti dans le temps.

Les investissements en capital réalisés en direct sont les actifs qui offrent les perspectives de rendement les plus élevées, mais aussi les plus aléatoires. Burelle Participations privilégie les participations dans des sociétés résilientes ou en croissance, capables de se développer à l'étranger et opérant dans des secteurs de préférence peu corrélés aux cycles économiques.

Les financements mezzanine sont des obligations assorties de bons de souscription au capital. Cette classe d'actif présente l'avantage d'apporter un rendement régulier tout en offrant une option sur la valorisation du capital. Elle a montré une très bonne résilience pendant les années de crise.

Les fonds d'investissements où Burelle Participations est présente investissent, en général, en tant qu'actionnaire majoritaire dans des opérations de rachats d'entreprises ou de recomposition du capital qui peuvent être montées avec un effet de levier. Burelle Participations veille à sélectionner des gérants performants sur leurs segments, leurs zones géographiques ou dans leurs spécialités. Les fonds sont des véhicules efficaces pour accéder à un plus large univers d'investissements, profiter d'expertises spécifiques et augmenter la diversification du portefeuille. Depuis près de quatre ans, les investissements dans les fonds servent également de vecteurs privilégiés pour internationaliser le portefeuille.

Une partie des fonds internationaux en portefeuille sont actifs sur le marché secondaire. Les opérations secondaires procurent une plus grande visibilité sur les investissements et des perspectives de distributions plus rapides. Pour compléter son exposition à ce segment de marché, Burelle Participations procède également à des rachats en direct sur le marché secondaire de parts de fonds déjà investis. À fin 2015, les engagements sur les fonds internationaux représentent 56 % des engagements pris depuis 2012 et les engagements de type secondaire 36 %.

En 2015, Burelle Participations a bénéficié d'un environnement propice aux cessions. La baisse des taux, l'abondance des financements disponibles et la hausse des multiples de valorisation ont contribué à créer des conditions favorables à la réalisation des investissements matures. Les fonds en portefeuille ont profité de cette ouverture pour procéder à des cessions et deux nouveaux fonds sont entrés en période de plus- value. En outre, deux opérations directes ont été débouclées. L'une porte sur un investissement en capital de 1,0 million d'euros réalisé en 2012 dans une société de prestation de services médicaux qui a généré un multiple net de 2,6 fois le montant investi et un rendement de 33 %. L'autre, un financement mezzanine de 3 millions d'euros conclu en 2008 dans le secteur du tourisme, s'est soldée par un multiple de 1,8 fois le montant investi et un rendement de 10 %. Au total, les plus- values réalisées en 2015 s'élèvent à 4,1 millions d'euros.

Au cours de l'exercice, Burelle Participations a souscrit à trois nouveaux fonds pour un montant total de 7,0 millions d'euros. L'un est un spécialiste mondial des opérations secondaires. Les deux autres sont des fonds primaires, investissant aux Etats Unis et dans le secteur financier en Europe.

En 2015, Burelle Participations réalise un résultat de 4,4 millions d'euros avant commission de gestion versée à Burelle SA. Ce résultat provient essentiellement des plus- values nettes réalisées de 4,0 millions d'euros et des intérêts sur les financements mezzanine de 0,5 million d'euros. Après prise en compte de la commission de gestion de Burelle SA de 0,4 million d'euros et des charges de fonctionnement, la contribution de Burelle Participations au résultat net part du Groupe de Burelle SA ressort à 4 millions d'euros en 2015.

Au 31 décembre 2015, l'actif net réévalué de Burelle Participations, après versement d'un dividende de 0,4 million d'euros en juin 2015, est estimé à 44,0 millions d'euros contre 40,0 millions d'euros fin 2014, en hausse de 11 %. Cette appréciation provient des cessions réalisées à des montants supérieurs aux estimations à la juste valeur de 2014, et des nouvelles plus- values latentes générées par le reste du portefeuille. À fin 2015, l'actif net inclut 27 lignes pour une valeur estimée à 28,4 millions d'euros et des liquidités en attente d'affectation.

En 2016, Burelle Participations versera à Burelle SA un dividende de 1 million d'euros au titre de l'exercice 2015.

PERSPECTIVES 2016

Dans une perspective de croissance de la production automobile mondiale estimée de 2 % à 3 %, la Compagnie Plastic Omnium prévoit de maintenir, en 2016, une performance élevée, soutenue par de nombreux lancements et la montée en puissance de nouvelles usines. Elle continuera de renforcer sa présence industrielle dans les zones dynamiques pour répondre au niveau record de prises de commandes enregistré en 2015 et au succès croissant de ses nouveaux produits de dépollution.

Le projet d'acquisition des activités Systèmes Extérieurs de Faurecia qui doit être soumis aux autorités de la concurrence une fois terminées les procédures d'information des instances représentatives du personnel, suit le calendrier prévu.

Burelle Participations n'anticipe pas de cession significative sur l'exercice. Le résultat de Sofiparc en 2016 devrait être proche de celui de 2015.

Dans ce contexte, les résultats consolidés de Burelle SA en 2016 devraient s'inscrire sur une trajectoire parallèle à celle de la Compagnie Plastic Omnium.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Fin mars 2016, Sofi parc a acquis un immeuble de bureaux jouxtant son terrain exploité en bail à construction par Accor, près du Pont Pasteur à Lyon. Le vendeur restera locataire aux termes d'un bail de six ans. Cette acquisition élargira la base de loyers.

La Compagnie Plastic Omnium ayant annulé 0,72 % de son capital le 21 mars 2016, le pourcentage de détention de Burelle SA est passé de 56,6 % à 57,01 %.

Aucun autre événement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2015, n'est intervenu depuis la date de clôture.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET SOCIÉTALES DU RAPPORT DE GESTION

DONNÉES DANS LE CADRE DE L'ARTICLE L225-102-1 DU CODE DE COMMERCE (DÉCRET N° 2002-221 DU 20 FÉVRIER 2002 ET ARRÊTÉ DU 30 AVRIL 2002)

Burelle SA est une société holding qui n'a pas d'activité industrielle. Les informations environnementales et de sécurité données dans le présent rapport concernent sa principale filiale, la Compagnie Plastic Omnium, et l'ensemble immobilier de Levallois (Hauts-de-Seine), principal actif de Sofiparc et également siège de la Direction de la Compagnie Plastic Omnium.

1 ENJEUX

Dans un contexte de lutte contre le changement climatique au plan mondial, les enjeux de mobilité durable et les défis posés par la croissance de la population et de l'urbanisation constituent pour la Compagnie Plastic Omnium des opportunités pour renforcer son leadership dans ses deux métiers, les équipements automobiles et la gestion des déchets.

Comme le reflète son adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies dès 2003, la Compagnie Plastic Omnium a la conviction que ses innovations, ses actions en faveur d'un plus grand respect de l'environnement, l'accompagnement de ses équipes et son engagement sociétal et éthique, sont de formidables leviers de performance durable et de croissance rentable.

En 2015, la Compagnie Plastic Omnium s'est vue attribuer le niveau « Gold » par EcoVadis, spécialiste international de l'évaluation de la performance sociétale des entreprises. Cette distinction, qui lui a été conférée dès la première évaluation, témoigne de son engagement en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale.

2 LE DÉVELOPPEMENT DE PRODUITS ET SERVICES RESPONSABLES

L'allégement des véhicules et l'aérodynamisme sont devenus, pour les constructeurs automobiles, des enjeux majeurs pour respecter les seuils d'émissions de CO2. Pour répondre à ces objectifs, les constructeurs cherchent à utiliser plus de plastique dans les pièces de carrosserie et à diminuer la résistance de l'air. La Compagnie Plastic Omnium les accompagne dans cette démarche en développant des solutions innovantes, plus légères (hayons en plastique, pièces en composite et fibres de carbone) ou plus aérodynamiques (light-air bumper).

La Compagnie Plastic Omnium est également très investie dans le développement de solutions pour réduire les émissions d'oxyde d'azote (NOx), un gaz irritant qui contribue à l'effet de serre. Actuellement dans sa deuxième génération, son système SCR, DINOx Premium, permet d'éliminer 95 % des émissions de NOx d'un véhicule diesel et jusqu'à 8 % des émissions de CO2. Avec sa gamme SCR, la Compagnie Plastic Omnium se positionne aujourd'hui comme un leader sur ce marché en forte croissance du fait du durcissement des normes.

La directive « REACH » sur l'élimination des substances dangereuses et la directive sur les Véhicules Hors d'Usage font de l'éco-conception une nécessité stratégique pour les équipementiers. La Compagnie Plastic Omnium s'est impliquée dans l'éco-conception en faisant partie des membres fondateurs du Cluster CREER (Cluster Research : Excellence in Ecodesign & Recycling), en participant au pôle de compétitivité Plastipolis et, à ce titre, à des projets labélisés par le pôle de chimie Axelera, dont l'objectif est d'accélérer la construction d'une fi lière industrielle et scientifi que de dimension internationale, qui conjugue chimie et environnement en Rhône-Alpes.

La Division Environnement fournit aux collectivités locales des solutions pour améliorer le tri et le recyclage des déchets et pour mieux maîtriser les coûts de gestion. Elle est parvenue à diviser par 10 le bilan carbone de ses bacs roulants. Le bruit de fermeture des capots a été aussi fortement réduit, diminuant d'autant les nuisances pour les riverains.

3 LA RESPONSABILITÉ SOCIALE DE L'ENTREPRISE

Le Groupe Burelle comprend, à fin 2015, 20 298 personnes dont 20 289 sont employées par la Compagnie Plastic Omnium et 9 par Burelle SA et Burelle Participations.

La politique de ressources humaines de la Compagnie Plastic Omnium est un élément clé de sa croissance et par là même, de sa responsabilité vis-à-vis de ses parties prenantes. Elle prend appui sur les cinq piliers du PO Way – Indépendance, Investissement, Innovation, Internationalisation, Intégration – des piliers qui fondent le dynamisme et l'identité du Groupe depuis sa création et en structurent le fonctionnement.

Le cinquième pilier – Intégration – marque plus particulièrement l'attachement du Groupe à faire partager ses fondamentaux, son état d'esprit et ses valeurs à l'ensemble de ses collaborateurs, sur tous les continents et dans le respect des spécificités culturelles.

Plusieurs événements majeurs contribuent chaque année à façonner une vision commune, un partage des valeurs « PO Way », un apprentissage rapide et efficient de ses process, qui constituent le ciment de l'intégration au sein de l'entreprise :

la réunion annuelle des 100 « top managers » (« Top 100 »), permet à la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium de partager, avec les équipes dirigeantes, la stratégie et la vision à moyen terme des enjeux et des priorités et de fédérer les équipes autour d'une ambition commune.

• les conventions management centrées sur les enjeux spécifiques et les priorités sont animées par les divisions opérationnelles ainsi que par les principales fonctions.
• les « Management Meetings » sont des moments privilégiés de travail et d'échange entre les équipes locales et le Comité de Direction sur la culture d'entreprise et le contexte économique et social régional.

3.1 L'intégration et la fi délisation des salariés pour accompagner la croissance

3.1.1 L'ÉVOLUTION DES EFFECTIFS

Le groupe Burelle compte, à fin 2015, 1 014 salariés de plus qu'à fin 2014. Cette progression de 5,3 % illustre la croissance de la Compagnie Plastic Omnium. En 2015, la principale filiale de Burelle SA a ouvert deux nouveaux sites à Warrington (Royaume Uni) et à Fairfax (Etats-Unis) qui ont recruté 113 personnes.

Autres indicateurs clés du développement des activités et de leur contenu technologique partout dans le monde, le nombre de cadres a progressé de 7,5 % en 2015 et celui des intérimaires de 16,8 %.

EFFECTIFS PAR TYPE DE CONTRAT DE TRAVAIL ET CATÉGORIE PROFESSIONNELLE

la « Journée Mondiale de la Sécurité » souligne le niveau d'exigence ambitieux que s'est fixé la Compagnie Plastic Omnium en matière de sécurité.

Effectifs par type de contrat de travail Effectifs par catégorie professionnelle (hors intérimaires)

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET SOCIÉTALES DU RAPPORT DE GESTION

MOBILITÉ INTERNE ET INTERNATIONALE

En 2015, 13,4 % des cadres ont connu une mobilité contre 13 % en 2014. Les promotions internes ont permis de pourvoir plus de 70 % des postes de dirigeants vacants sur l'année. La Compagnie Plastic Omnium s'est fixé comme ambition pour 2016 de remplir 75 % des postes de dirigeants en interne.

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

TAUX DE MOBILITÉ DES CADRES

	2015
France	11,5 %
Europe de l'Ouest (hors France)	9 %
Europe de l'Est	15,5 %
Amérique du Nord	19 %
Amérique du Sud et Afrique	23 %
Asie	17 %
Total	13,4 %

EFFECTIFS PAR RÉGION ET NATURE DE CONTRAT

	CDI	CDD	Total inscrits	Intérimaires	Total
France	4 463	40	4 503	1 039	5 542
Europe de l'Ouest (hors France)	2 911	203	3 114	790	3 904
Europe de l'Est	1 736	645	2 381	448	2 829
Amérique du Nord	2 921	534	3 455	569	4 024
Amérique du Sud et Afrique	1 076	7	1 083	52	1 135
Asie	1 983	118	2 101	763	2 864
Total	15 090	1 547	16 637	3 661	20 298

EFFECTIFS PAR RÉGION ET PAR CATÉGORIE PROFESSIONNELLE (HORS INTÉRIMAIRES)

	Ouvriers	Employés, techniciens et agents de maîtrise	Cadres	Total
France	1 820	1 236	1 447	4 503
Europe de l'Ouest (hors France)	1 606	949	559	3 114
Europe de l'Est	1 447	600	334	2 381
Amérique du Nord	2 218	618	619	3 455
Amérique du Sud et Afrique	643	294	146	1 083
Asie	1 068	448	585	2 101
Total	8 801	4 146	3 690	16 637

3.1.2 L'ATTRACTIVITÉ DU GROUPE

Attirer les meilleurs talents dans le monde entier, en particulier les ingénieurs et les futurs managers, et accompagner leur développement sont des priorités pour la Direction des Ressources Humaines de la Compagnie Plastic Omnium. Le développement de la marque employeur constitue un axe fort et structurant de la politique de recrutement. Compte tenu de ses perspectives de croissance, la Compagnie Plastic Omnium anticipe de recruter plus de 2 000 cadres d'ici 2019 en accordant une attention particulière aux compétences en électronique et en recherche et développement.

LE RECRUTEMENT ET L'INTÉGRATION

La Compagnie Plastic Omnium attache une grande importance au recrutement des jeunes talents et a pour objectif d'embaucher, chaque année, entre 25 % et 30 % de cadres débutants ou ayant une première expérience. Elle a renforcé ses partenariats avec des universités et écoles d'ingénieurs à travers le monde et mis en place un programme d'intégration actif de VIE (Volontariat International en Entreprise) qui constitue un excellent vivier pour de futures embauches.

NOMBRE DE SALARIÉS RECRUTÉS DANS L'ANNÉE

Recrutements non cadre	2 650	2 269	2 958
Recrutements cadre	429	543	611
	2013	2014	2015

NOMBRE DE CADRES RECRUTÉS EN 2015 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

	Cadres
France	186
Europe de l'Ouest (hors France)	108
Europe de l'Est	68
Amérique du Nord	114
Amérique du Sud et Afrique	16
Asie	119
Total	611

LA GESTION DES COMPÉTENCES, AXE MAJEUR DE L'INTÉGRATION ET DE LA FIDÉLISATION

La Compagnie Plastic Omnium s'est dotée en 2013 d'un outil de gestion de la formation « My Learning Place », avec pour objectif de renforcer l'acquisition et le développement de connaissances et de compétences, de définir des parcours individuels de formation et de diversifier les voies d'apprentissage (e-learning, formation en présentiel, classes virtuelles, mix-learning). En 2015, 13 286 collaborateurs étaient inscrits sur la plate-forme, soit une progression de 39 % par rapport à 2014. L'e-learning représente, à ce jour, 10 % des modules de formation créés.

FORMATION

	2013	2014	2015
Commissions de formation	28	32	38
Nombre de stagiaires	37 809	86 227*	106 405
Nombre de stages/salarié/an	2,31	5,35	6,40
Total des heures de formation	389 861	372 160	424 446
Heures de formation par an	23,81	23,11	25,53
et par salarié
Total des factures des organismes de formation (en K€)	4 130	4 335	4 779

* A compter de 2014 toutes les heures de formation indépendamment de leur durée sont prises en compte dans la comptabilisation du nombre de stagiaires.

LA FIDÉLISATION ET RÉTENTION DES TALENTS

Afin d'assurer un management de haute qualité et l'évolution des compétences de leadership de ses collaborateurs, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place de nouveaux programmes de développement. Le programme Starter, a été lancé en Chine et en Amérique du Nord fin 2014, puis déployé en Europe Centrale et en Europe de l'Ouest en 2015. Il vise le développement des compétences de leadership de cadres dans les premières années de leur parcours professionnel, ainsi que le renforcement de la compréhension de la culture et de l'histoire de la Compagnie Plastic Omnium au travers du « PO Way ».

Par ailleurs, pour analyser les principales causes de départ, la Direction des Ressources Humaines a mis en place, en cas de démission, un entretien systématique qui est déployé dans l'ensemble des entités via un questionnaire informatisé unique.

NOMBRE DE DÉPARTS DANS L'ANNÉE

	2013	2014	2015
Licenciements économiques	384	359	338
Licenciements pour autre motif	694	676	565
Autres départs	758	1 001	1 238
Total	1 836	2 036	2 141

En 2015, 99 % des cadres ont été évalués sur leurs compétences générales et leurs compétences managériales selon un processus mondial. Par ailleurs, dans le cadre du programme de gestion des carrières et de détection des potentiels et pour optimiser la mobilité interne, pas moins de 1 500 salariés non cadres ont également eu un entretien annuel.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET SOCIÉTALES DU RAPPORT DE GESTION

LA RÉMUNÉRATION

La Compagnie Plastic Omnium s'est engagée par l'intermédiaire de son Code de Conduite et son adhésion au Pacte Mondial des Nations Unies (Global Compact) à ne procéder à aucune discrimination tant à l'embauche qu'au cours du parcours professionnel du salarié. Chaque année, des analyses comparatives de rémunérations femmes et hommes sont menées dans les différents pays. Des accords sur l'égalité professionnelle ont été signés en France.

Une analyse des salaires des cadres est également réalisée annuellement afin de s'assurer de la cohérence et de l'équité interne ainsi que de leur compétitivité par rapport au marché. Les avantages sociaux sont définis par chacun des pays en fonction des bonnes pratiques sociales locales, le respect des réglementations en vigueur étant un prérequis. Une très grande majorité des pays ont mis en place des primes collectives, telles que la participation et l'intéressement en France.

Au 31 décembre 2015, le Plan d'épargne Groupe, accessible à tous les salariés du groupe Burelle, comprenait 1 475 adhérents détenant 1,1 % du capital social de la Compagnie Plastic Omnium. Les salariés ne possèdent aucune autre action d'une société du Groupe au titre de l'actionnariat prévu par les articles L.225.129 et L. 225.138 du Code de commerce, ni au titre de la participation aux résultats.

LES FRAIS DE PERSONNEL
en milliers d'euros	2013	2014	2015	Evolution 2014/2015
Salaires et traitements	(539 521)	(547 280)	(597 133)	9,1 %
Charges sociales	(158 563)	(152 411)	(163 626)	7,4 %
Participation des salariés	(9 959)	(10 052)	(12 418)	23,5 %
Coût des engagements de retraite et obligations similaires	1 245	684	103	(84,9 %)
Rémunération sur base d'actions	(2 060)	(2 354)	(3 025)	28,5 %
Autres charges de personnel	(20 990)	(25 838)	(37 133)	43,7 %
Total des frais de personnel hors frais de personnel des intérimaires	(729 848)	(737 251)	(813 232)	10,3 %
Rémunération sur base d'actions	(71 661)	(87 277)	(109 587)	25,6 %
Total des frais de personnel dont intérimaires	(801 509)	(824 528)	(922 819)	11,9 %

3.2 Le management de la sécurité au cœur de la stratégie

3.2.1 UN ENGAGEMENT PORTÉ PAR LA DIRECTION ET LES MANAGERS

La sécurité des hommes et des femmes est un des engagements majeurs du Groupe, La Direction Santé Sécurité Environnement de la Compagnie Plastic Omnium assure avec la Direction Générale le pilotage de la sécurité des personnes et des biens. Elle veille au respect des exigences légales par toutes les entités et s'assure que chacune d'entre elles s'inscrit dans une démarche d'amélioration continue du management de la Santé et de la Sécurité au Travail, afin d'atteindre l'objectif de « zéro accident sérieux » fixé par la Direction Générale et avec l'ambition d'atteindre « zéro accident ». L'atteinte de ces objectifs passe par la remontée des accidents sérieux à la Direction Générale. La réunion annuelle « Top 100 » est l'occasion, pour la Compagnie Plastic Omnium, de mobiliser les managers autour du programme Top Safety. Monsieur Laurent Burelle, Président-Directeur Général, remet à cette occasion les Safety Awards.

Un chapitre du Code de Conduite est consacré à la Santé et la Sécurité des collaborateurs. Il stipule en particulier que la Compagnie Plastic Omnium s'engage à mettre en place un environnement de travail qui protège la santé et la sécurité de tous. Chacun est invité à s'impliquer dans le respect des procédures, à déployer ses meilleurs efforts pour éviter les accidents et à proposer toute initiative qui permettrait d'améliorer la sécurité. Les salariés y sont incités à saisir leur hiérarchie ou la Direction des Ressources Humaines en cas de situation créatrice de risque pour eux ou leurs collègues.

La construction et le partage de la culture sécurité s'appuie sur les cinq piliers du programme « Top Safety » de la Compagnie Plastic Omnium : machines et matériels, salariés et managers, sites et projets, référentiels et pilotage et les conditions de travail. En 2015, 35 415 visites Top Safety ont été réalisées dans les sites de la Compagnie Plastic Omnium et 156 managers ont participé aux douze sessions de formation dispensées dans le monde, ce qui porte à 1 857 le nombre de managers formés depuis le lancement du programme Top Safety. En outre, 322 techniciens ont suivi, en 2015, la formation Top Safety Maintenance lancée en 2014 à leur attention. A fin 2015, le nombre de personnes sensibilisées au programme Top Safety s'élève à 15 151 dont 1 544 l'ont été en 2015.

NOMBRE DE SALARIÉS FORMÉS À TOP SAFETY

LA « JOURNÉE MONDIALE DE LA SÉCURITÉ », MOBILISATION DE L'ENSEMBLE DES SALARIÉS AUTOUR DE LA SÉCURITÉ

La deuxième édition de la « Journée Mondiale de la Sécurité » s'est tenue le 21 octobre 2015 à l'occasion d'un multiplex rassemblant quatre usines en présence du Comité de Direction. Animé par Monsieur Laurent Burelle, Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium, cet événement avait pour objectif de mobiliser les équipes sur les enjeux de Sécurité. Plus de 20 000 collaborateurs y ont participé et ont pu, à cette occasion, échanger avec le Comité de Direction.

3.2.2 L'AMÉLIORATION DES CONDITIONS DE TRAVAIL

La culture Santé Sécurité de la Compagnie Plastic Omnium se traduit également par la certification OHSAS 18 001 de 79 sites (contre 74 sites en 2014), ce qui représente 85 % du périmètre retenu. La certification OHSAS 18 001 du pilotage central de la sécurité des personnes et des biens de la Compagnie Plastic Omnium, obtenue en décembre 2006, a été renouvelée en décembre 2015.

La salle de réalité virtuelle « Alphavision » créée au sein de l'activité de systèmes à carburant est une illustration de la volonté de la Compagnie Plastic Omnium d'optimiser les conditions de travail de ses équipes. Il s'agit d'un centre de conception et de modélisation des postes de travail qui permet d'améliorer la mise en production du point de vue tant de l'ergonomie des postes de travail que de la sécurité des opérateurs tout en adoptant la position des réservoirs la mieux adaptée qui soit.

Une cartographie des niveaux d'exposition sonore a été actualisée en 2014 dans tous les sites de la Compagnie Plastic Omnium. Des études sur l'air ambiant (fumées et poussières) ont également été effectuées dans les trois divisions par des cabinets spécialisés. Les produits CMR (Cancérigène, Mutagène, Reprotoxique) et SVHC (substance extrêmement préoccupante) sont en cours de substitution selon des critères allant au-delà de la réglementation.

A fin 2015, 90 % des postes de travail de l'activité Systèmes à carburant de la Compagnie Plastic Omnium ont été évalués selon une méthode de cotation de pénibilité. Des démarches similaires sont également engagées dans les deux autres divisions. La Compagnie Plastic Omnium a choisi d'intégrer de manière permanente des ergonomes à ses équipes et des études sont réalisées ponctuellement avec des ostéopathes.

Une enquête de satisfaction des collaborateurs menée en 2013 incluant des questions sur la santé et la sécurité a permis de décliner des plans d'action en local. Cette enquête sera renouvelée en 2016, l'objectif étant d'aller au-delà des bons résultats enregistrés et de mettre en œuvre les dispositions pour instaurer une démarche de progrès continu dans ce domaine.

3.2.3 GESTION DU RISQUE INCENDIE

La Compagnie Plastic Omnium a procédé à la refonte du référentiel de prévention et protection incendie au travers de nouvelles procédures pour les « Constructions neuves », « Chaînes de peinture », « Presses à injecter », « Protection des salles informatique » et le « Conditionnement ». Dix sites sont désormais labélisés RHP (Risque Hautement Protégé) par les assureurs du Groupe. Les efforts mis en œuvre ont abouti à ce qu'un nouveau site obtienne ce label RHP en 2015.

3.2.4 UNE POLITIQUE MATURE

Signe de l'efficacité de la politique Santé et Sécurité, le nombre d'accidents du travail et leur gravité sont en diminution constante. Les objectifs de fréquence fixés pour 2015 ont été atteints. Sur l'ensemble du Groupe, le Tf11 qui est passé de 3,11 en 2014 à 2,87 en 2015, s'est amélioré de 8 % et le Tf22 de 13 %, atteignant 4,80 contre 5,52 en 2014.

Concernant le Tg3 (taux de gravité, personnel intérimaire inclus), une meilleure maîtrise des conditions de sécurité et notamment la mise en place des « 6 non-négociables » ont permis d'assurer sa stabilité à 0,10 comme en 2014.

¹ Tf1 : Nombre d'accidents du travail avec arrêt, personnel intérimaire inclus × 1 000 000 / Nombre d'heures travaillées

² Tf2 : Nombre d'accidents du travail avec et sans arrêt, personnel intérimaire inclus × 1 000 000 / Nombre d'heures travaillées

³ Tg : Nombre de jours perdus pour accidents de travail avec arrêt x1000/Nombre d'heures travaillées

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET SOCIÉTALES DU RAPPORT DE GESTION

INDICATEURS SÉCURITÉ (PERSONNEL INTÉRIMAIRE INCLUS)

	2013	2014	2015
Nombre de premiers soins	1 782	1 945	2 186
Nombre de d'accidents du travail sans arrêt	159	91	76
Nombre de d'accidents du travail avec arrêt	161	117	113
Nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt	10 524*	3 928	3 803

* Intégration de 6 000 jours d'arrêt pour la prise en compte d'un accident fatal survenu sur l'un des sites du Groupe en Thaïlande.

TAUX DE FRÉQUENCE ET TAUX DE GRAVITÉ (PERSONNEL INTÉRIMAIRE INCLUS ET EXCLUS)

	2013		2014		2015
	Personnel intérimaire inclus	Hors personnel intérimaire	Personnel intérimaire inclus	Hors personnel intérimaire	Personnel intérimaire inclus	Hors personnel intérimaire
Tf1	4,34	4,13	3,11	3,01	2,87	2,95
Tf2	8,62	8,54	5,52	5,51	4,80	4,87
Tg	0,28*	0,33*	0,10	0,12	0,10	0,11

* Intégration de 6 000 jours d'arrêt pour la prise en compte d'un accident fatal survenu sur l'un des sites du Groupe en Thaïlande.

L'absentéisme lié aux accidents de travail est stable par rapport à 2014, en raison du maintien de la faible gravité des accidents.

2,67 %
0,10 %
2015

Les maladies professionnelles sont en augmentation par rapport à 2014. La majorité de ces maladies est liée à des troubles musculo-squelettiques, que l'entreprise entend réduire au travers de sa politique d'amélioration des conditions de travail.

	2013	2014	2015
Nombre de maladies professionnelles déclarées	19	23	34
Nombre de maladies professionnelles reconnues	18	26	32

3.3 Le respect de l'humain comme valeur fondatrice

3.3.1 LA DIVERSITÉ ET LA LUTTE CONTRE LES DISCRIMINATIONS

L'adhésion au Pacte Mondial de l'ONU a cristallisé une valeur fondatrice de la Compagnie Plastic Omnium, celle du respect de l'éthique à laquelle ses dirigeants sont fermement attachés. Elle a par là même traduit l'engagement du Groupe à ne procéder à aucune discrimination tant à l'embauche qu'au cours du parcours professionnel de chacun des salariés.

L'adhésion au Pacte Mondial a pour corollaire le respect des normes internationales du travail telles que définies par l'Organisation International du Travail (OIT) : respecter la liberté d'association et reconnaître le droit de négociation collective, contribuer à l'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire, à l'abolition effective du travail des enfants et à l'élimination de toute discrimination en matière d'emploi et de profession. Cet engagement est inscrit dans le Code de Conduite : partout dans le monde, les sociétés du Groupe et, en particulier, la Compagnie Plastic Omnium, s'engagent à maintenir un environnement professionnel où les collaborateurs sont traités avec respect et où toutes formes de discrimination ou de harcèlement sont proscrites, qu'elles soient liées au sexe, à la race, à l'âge, à la couleur, à l'origine, à la religion, à l'orientation sexuelle ou au handicap.

INCIDENTS DE DISCRIMINATION

	2013	2014	2015
Nombre d'incidents de discrimination(1)	0	0	1(2)
Nombre de mesures prises suite aux incidents de discrimination	0	0	0

(1) Les incidents de discrimination sont remontés sur le périmètre monde via le logiciel de reporting des données extra-fi nancières

(2) L'incident de discrimination, situé aux Etats-Unis, est en cours d'instruction par les autorités compétentes

En France, un accord sur l'égalité homme/femme concernant 4 800 salariés a été signé. La Compagnie Plastic Omnium est partenaire depuis 2012 de l'association « Elles Bougent » destinée à promouvoir les métiers d'ingénieures et de techniciennes.

EFFECTIFS HOMMES-FEMMES INSCRITS AU 31 DÉCEMBRE

	2013		2014		2015
Hommes Femmes	12 652 3 734	77,2 % 22,8 %	12 447 3 666	77,2 % 22,8 %	12 741 3 896	76,6 % 23,4 %
Total	16 386	100,0 %	16 113	100,0 %	16 637	100,0 %

EFFECTIFS FEMMES CADRES

	2013		2014		2015
Nombre de femmes cadres au 31 décembre	653	19,6 %	700	20,4 %	763	20,7 %
Nombre de femmes cadres recrutées dans l'année	95	22,1 %	114	21,0 %	125	20,5 %

RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR SEXE ET PAR TRANCHE D'ÂGE

En 2015, 26 personnes en situation de handicap ont été recrutées. De nombreux sites français confient à des ateliers d'insertion de salariés handicapés des travaux de sous-traitance (restauration, reprographie…). Dans les filiales françaises Mixt Composites Recyclables-MCR et Plastic Omnium Composites qui emploient 26 % des salariés en France, le pourcentage de travailleurs handicapés dépasse 6 %.

	2013	2014	2015
Nombre de travailleurs	284	310	310
handicapés
Postes de travail modifi és pour	38	33	31
les travailleurs handicapés
Nombre de travailleurs	5	19	26
handicapés recrutés dans l'année

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3.3.2 UN DIALOGUE SOCIAL OUVERT

Les sociétés du Groupe mènent une politique de relations sociales qui vise à promouvoir le dialogue et la concertation dans tous les pays où elles sont présentent. A fin 2015, 63 % des salariés sont couverts par une convention collective dans le monde. Un accord Groupe a été signé par l'ensemble des

syndicats en France au cours de l'année 2015 permettant à 3 200 collaborateurs, soit 71 % de l'effectif employé en France en CDI et CDD, cadres et non cadres, de bénéficier de la même couverture médicale. Le Comité de Concertation Européen se réunit une fois par an depuis 1996.

	2013	2014	2015
Comités existants	153	154	165
Dont Comités d'entreprise	59	59	62
Autres commissions (Formation ou Suggestions)	67	68	74
Syndicats représentés	30	31	31
Accords d'entreprise conclus dans l'année	146	125(1)	120
Accords en matière de santé et de sécurité au travail	18	31	15
Pourcentage de salariés couverts par une convention collective	58 %	63 %	63 %
Montant des œuvres sociales CE versées dans l'année (K€)	1 517	1 439	1 456

(1) Le nombre d'accord conclus dans l'année a baissé du fait de la précision apportée à la défi nition : lorsqu'un accord a été signé au niveau d'une UES, alors cet accord est comptabilisé au niveau de celle-ci et non dans l'ensemble des sites où il est applicable.

3.3.3 L'ORGANISATION DU TRAVAIL

L'organisation de l'activité de la Compagnie Plastic Omnium nécessite, de par son métier d'industriel, du travail en équipe et du travail de nuit. Le temps de travail hebdomadaire et le recours aux heures supplémentaires pour faire face aux pics d'activité respectent les législations en vigueur dans les différents pays.

L'augmentation du nombre moyen d'intérimaires en 2015 ainsi que le montant des heures supplémentaires témoignent d'un niveau d'activité soutenu.

NOMBRE DE SALARIÉS TRAVAILLANT EN ÉQUIPES

	2013	2014	2015
Salariés travaillant en équipe	9 364	9 615	9 873
Dont salariés travaillant la nuit seulement	987	1 026	1 025
Dont salariés travaillant le week-end seulement	121	63	122
Salariés à temps partiel	300	291	296
Temps de travail hebdomadaire	35h à 48h	35h à 48h	35h à 48h
Heures supplémentaires (équivalent temps plein)	1 168	1 027	999

4 LE RESPECT DE L'ENVIRONNEMENT

Toutes les sociétés du Groupe sont engagées dans une démarche de réduction de l'impact environnemental de leurs activités. La Compagnie Plastic Omnium, la principale société concernée, articule son action autour de trois axes :

• la prise en compte des impacts environnementaux,
• le programme 'Top Planet' pour une gestion responsable de l'énergie,
• le management de l'empreinte environnementale des sites.

4.1 La prise en compte des impacts environnementaux

La prise en compte des enjeux de développement durable est portée par la Direction Générale et se décline partout dans le monde et sur chacun des sites, quelle que soit leur activité. Le Code de Conduite consacre à l'environnement un chapitre où il est stipulé qu'au-delà de la seule conformité réglementaire, le Groupe souhaite élaborer et mettre en œuvre ses propres règles quand les dispositions légales n'existent pas ou sont jugées insuffisantes.

Dès 2001, la Compagnie Plastic Omnium a initié la formalisation de son management environnemental au travers du référentiel ISO 14 001, avec une décentralisation des responsabilités au niveau de chaque entité.

Fin 2015, le programme de certification couvre 82 sites sur 93, soit 88 % du périmètre de consolidation. Le périmètre non certifié concerne des sites récemment intégrés dans le Groupe. Le périmètre de certification est constitué de l'ensemble des sites de production des sociétés détenues à 50 % ou plus. Les Sites Avancés Fournisseurs (SAF) sont inclus dans la certification des sites de production auxquels ils sont rattachés.

NOMBRE DE SITES CERTIFIÉS ISO 14 001

	2013	2014	2015
Nombre de sites certifi és ISO 14 001	76	79	82

4.1.1 UNE ORGANISATION OPÉRATIONNELLE DÉDIÉE

L'organisation Santé, Sécurité et Environnement initiée en 2001 repose sur :

• une Direction HSE Groupe, chargée de la mise en œuvre de la stratégie HSE définie par le Comité de Direction Groupe, de l'animation et de la coordination des plans d'actions associés au système de management Sécurité ;
• un directeur HSE pour chacune des trois divisions de la Compagnie Plastic Omnium, qui anime une équipe de 2 à 4 personnes ;
• un réseau HSE de 100 correspondants dédiés sur le périmètre de reporting.

Cette structure assure un pilotage opérationnel, régulier et efficace :

• les directeurs HSE Groupe et ceux des trois divisions se réunissent tous les mois afin d'analyser les indicateurs reportés mensuellement, le déploiement du plan HSE, la mise en œuvre des sensibilisations HSE, les résultats des audits réalisés dans le cadre du Système de Management Environnemental… ;
• un repor ting mensuel des principaux indicateurs Environnement et Sécurité, examiné en parallèle des indicateurs financiers au cours de chaque Comité de Direction ;
• trois Comités HSE Groupe par an, avec la participation du Comité de Direction.

Le plan HSE a pour objectif de renforcer la sécurité des collaborateurs et des biens et de minimiser les impacts des activités sur l'environnement. Son déploiement a progressé, en 2015, de 4 %, atteignant 77 % de réalisation contre 74 % en 2014.

Les 82 sites certifiés ISO 14 001 (soit 88 % du périmètre de reporting) doivent s'assurer que l'ensemble de leurs collaborateurs sont sensibilisés à la politique environnementale, aux aspects environnementaux significatifs et aux impacts environnementaux réels ou potentiels associés à leur travail, à l'importance de leur contribution à l'efficacité du système de management environnemental, y compris aux effets bénéfiques d'une amélioration des performances environnementales, aux répercussions d'un non-respect des exigences du système de management environnemental, y compris le nonrespect des obligations de conformité.

En 2015, ont été dispensées :

• 80 061 heures de sensibilisation et d'information à l'environnement et à la sécurité à 54 249 participants contre 62 476 heures en 2014, et
• 90 786 heures de formation HSE à 35 992 participants contre 96 790 heures en 2014.

4.1.2 LE PROGRAMME TOP PLANET POUR UNE GESTION RESPONSABLE DE L'ÉNERGIE

Le programme Top Planet constitue la fondation de la stratégie bas carbone du Groupe et de son engagement à réduire pour chacune de ses activités ses émissions de gaz à effet de serre. Pour ce faire, la Direction Générale a défini quatre engagements :

Promouvoir le déploiement du référentiel ISO 50 001 :

La stratégie environnementale prévoit, pour l'ensemble des sites préalablement certifiés ISO 14 001, d'aller vers la certification ISO 50 001. Ainsi aux 8 entités certifiées ISO 50 001 en 2014 se sont ajoutés, en 2015, 7 sites situés en France et en Allemagne. Les sites européens soumis à la réglementation des audits énergétiques ont satisfait à leurs obligations en démontrant une bonne gestion du management des énergies, avec des axes d'amélioration pertinents qui seront rapidement mis en œuvre.

Définir des objectifs annuels de réduction des émissions des gaz à effet de serre (GES) et des énergies consommées :

La Compagnie Plastic Omnium soumet les sites qui ne sont pas assujettis à la réglementation imposant un audit énergétique et qui ne sont pas suffisamment matures pour déployer une certification ISO 50 0001 à des objectifs annuels de performance énergétique (kWh/kg matière transformée). Pour aider les sites de production à mesurer et piloter leur performance énergétique, des kits de mesures sont déployés pour mesurer les consommations électriques des machines utilisées en fonction des produits fabriqués pendant plusieurs semaines. A l'issue de cette période, les sites procèdent à l'analyse des données, puis décident du plan d'actions à mettre en place. A fin 2015, 87 % des sites ont mis en œuvre des actions locales d'amélioration afin de diminuer leur consommation énergétique et par là même leurs émissions de GES, et 3 % ont choisi d'avoir recours aux énergies renouvelables.

Intégrer la notion de performance énergétique dans l'achat de services, la conception des produits, d'équipements de production et d'infrastructure :

En 2015, les trois divisions de la Compagnie Plastic Omnium ont travaillé à l'établissement d'objectifs de consommation énergétique par kg de matière transformée dans le but de mettre en place des objectifs cible pour 2016 au niveau du groupe, qui s'établissent comme suit : 1,700 kWh d'électricité par kg de matière transformée et 0,500 kWh de gaz par kg de matière transformée.

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Des critères de performance énergétique viennent donc alimenter les achats impactant les consommations d'énergie tels que les équipements de production et d'infrastructure. En parallèle, les produits sont soumis à une analyse de cycle de vie afi n d'accompagner les clients dans leur propre démarche d'amélioration de la performance énergétique.

Evaluer et maîtriser la qualité de la performance énergétique, au travers du déploiement des fiches de Bonnes Pratiques Top Planet :

Des fiches de bonnes pratiques sont rédigées, mises à jour et diffusées auprès de l'ensemble des sites afin de favoriser la réduction des consommations. Ces fiches portent sur la coupure des énergies non utilisées, l'utilisation du kit de mesure des consommations par les équipements, la mise en place de variateurs de fréquence, l'introduction d'un Système de Management énergétique ISO 50 001, la récupération de chaleur des compresseurs et la substitution de moteurs électriques aux moteurs thermiques.

Pour récompenser les sites ayant mis en œuvre les réductions de consommation et d'émissions de GES les plus performantes, les Top Planet Awards ont été mis en place dès 2008.

CONSOMMATIONS ÉNERGÉTIQUES ET ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE

Consommation d'énergie en (MWh)

Ratios énergétiques (en kWh par kg de matière transformée)

Pour le calcul des ratios, sont prises en compte toutes les matières premières transformées entrant dans la fabrication des produits et dont la mise en œuvre entraîne une consommation d'énergie : les plastiques, les peintures, le bois et les métaux.

La consommation d'énergie est affectée par les démarrages d'usines et les lancements de programmes qui nécessitent des réglages plus fréquents en début de production.

Les nombreux lancements effectués en 2015 couplés à l'ouverture de nouvelles usines expliquent la stabilité du ratio de consommation par kilo de matières consommées.

L'augmentation des émissions de CO2 refl ète des nouveaux lancements d'usines et de programmes ainsi que le développement des activités dans des pays où les politiques énergétiques intègrent une faible part d'énergies peu impactantes.

Emissions de gaz à effet de serre (en tonnes équiv. CO2)

Emissions GES Groupe (T eq CO2)

GAZ À EFFET DE SERRE

En tonnes équivalent CO2	2013	2014	2015
CO2 *	348 807	367 175	384 289
N2O	0	0	0
CH4	12	16	5
HFC	601	273	735
Total GES (en tonnes équivalent CO2)	349 420	367 464	385 029

* Ces chiffres correspondent aux émissions de CO2 issues des énergies consommées par les sites industriels

Certains sites utilisant des peintures et solvants sont susceptibles de rejeter dans l'air des COV (Composés Organiques Volatiles), nocifs pour la santé et participant indirectement au réchauffement de la planète. Afin de limiter ces rejets, ces sites sont équipés d'incinérateurs permettant de détruire les COV. Le choix d'utiliser des peintures hydrosolubles, moins émettrices, est également privilégié autant que possible.

CONSOMMATIONS DE PEINTURES ET SOLVANTS ET ÉMISSIONS DE COV

Consommation annuelle de matières premières (tonnes)	2013	2014	2015
Peintures	5 485	5 915	6 070
Solvants Total	6 166 11 651	7 011 12 925	7 676 13 745
Émissions de COV (tonnes)	2013	2014	2015
COV	1 714	1 611	1 170

Ratios d'émission de gaz à effet de serre

4.2 Le management de l'empreinte environnementale des sites

Les sites mettent en œuvre, notamment au travers de leur certifi cation ISO 14 001, des actions de prévention, de réduction et de correction de leurs impacts locaux sur les sols, la biodiversité, la ressource eau. Les plaintes des riverains sont également suivies et pilotées. Dans la continuité de 2014, le bon management des sites n'a conduit à aucune plainte en 2015.

DÉPENSES ET INVESTISSEMENTS RELATIFS À L'ENVIRONNEMENT ET À LA SÉCURITÉ

• Dépenses Environnement et Sécurité : 14,4 millions d'euros.
• Investissements spécifiques Environnement et Sécurité : 11,7 millions d'euros.
• Provision pour risque environnemental : 9,7 millions d'euros.

ADAPTATION AUX CONSÉQUENCES DU CHANGEMENT CLIMATIQUE

La direction du management des risques, en collaboration avec la direction HSE a établi une cartographie des activités industrielles de la Compagnie Plastic Omnium afin d'établir les enjeux environnementaux des sites et d'évaluer les risques de catastrophes naturelles, telles que les typhons ou les inondations, en augmentation en raison du réchauffement climatique.

Les matières premières utilisées par la Compagnie Plastic Omnium pour la fabrication de ses produits contribuent à l'impact de ses activités sur le changement climatique. Des actions, sont menées afin de réduire ces effets comme l'utilisation d'un maximum de matière recyclée.

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UTILISATION DU SOL ET PRÉVENTION DES REJETS DANS LE SOL

Chaque site a une emprise au sol non négligeable et a une responsabilité vis-à-vis de sa zone d'implantation. En 2015, 62 % des sites déclarent mettre en œuvre des actions de prévention, de réduction et/ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement comme par exemple des zones de stockage avec rétention pour les produits liquides susceptibles de polluer les sols ou l'eau tels que les peintures, les solvants ou les huiles.

Les produits CMR (Cancérigène, Mutagène et Reprotoxique) et SVCH (substance extrêmement préoccupante), classifiés ainsi pour leur risque pour la santé mais également pour leur impact nocif sur l'environnement, sont étudiés afin de minimiser leur utilisation et de procéder à leur remplacement. La Compagnie Plastic Omnium a choisi d'aller plus loin que la réglementation en ayant la volonté de remplacer tous ces produits classés, même lorsque leur utilisation est autorisée. Ainsi sur plus de 3 500 produits utilisés, il reste moins de 50 produits à substituer.

Par ailleurs, la politique environnementale déployée implique de respecter la réglementation environnementale en vigueur dans chaque pays d'implantation et de préserver au mieux les milieux naturels et la qualité de vie des riverains, avec une exigence d'amélioration continue. Ainsi, une étude d'impact est réalisée préalablement à chaque construction de site ou à une acquisition. Une évaluation environnementale – Phase 2, aussi appelée caractérisation environnementale préliminaire - permet alors de confirmer ou d'infirmer la présence de contaminants dans des concentrations supérieures aux seuils permis. Ces informations sont indispensables pour maîtriser la connaissance des enjeux environnementaux des sites.

PRÉSERVATION DE LA BIODIVERSITÉ

La mise en œuvre d'un système de management environnemental requiert que chaque site certifié ISO 14 001 ait identifié les impacts significatifs directs sur la biodiversité. La prise d'initiatives locales en faveur de la protection de la biodiversité est encouragée telle que la participation à des programmes de reforestation ou à des inventaires fauniques.

GESTION DE LA RESSOURCE EAU

Aucun des sites n'est situé en zone de restriction de consommation d'eau et n'est soumis à des restrictions ou coupures d'alimentation en 2015. La généralisation des circuits d'eau en boucle fermée pour le refroidissement concourt à diminuer la consommation d'eau et à éviter les rejets d'effluents. Seul le site de Saint-Désirat en France est en circuit ouvert et représente 43 % des consommations du Groupe. Son fonctionnement implique de prélever l'eau du Rhône pour refroidir ses équipements et de la rejeter ensuite dans le fleuve. En accord avec les autorités locales, des mesures et des contrôles sont effectués régulièrement pour vérifier notamment la qualité et la température de l'eau en sortie d'usine. Les résultats sont conformes à la législation en vigueur.

Sur les sites ayant des activités de peinture, des traitements des boues de peinture sont mis en place pour supprimer les éventuels rejets nocifs pour l'eau.

CONSOMMATION D'EAU*

	2013	2014	2015
Consommation annuelle en m3	2 071 920	1 898 100	1 636 441 Dont
			702 238 m3 à Saint-Désirat
Consommation en l/kg de matière transformée	4,594	4,285	3,552

* Sources d'approvisionnement en eau : sur 96 % des volumes consommés en 2015, 92 % proviennent d'eaux de ville et 8 % proviennent d'eaux souterraines

CONSOMMATION DE MATIÈRES ET GESTION DES DÉCHETS

La démarche Phoenix, menée par la Division Environnement de la Compagnie Plastic Omnium, a pour objectif d'augmenter la part de matière recyclée dans la composition des bacs roulants. La matière régénérée issue de produits usagés est intégrée dans la production de nouveaux bacs, tout comme la matière recyclée provenant d'emballages ménagers. Cette démarche permet de diviser par 10 le bilan carbone d'un bac et a une incidence non négligeable, 45 % du coût de fabrication étant lié à la matière.

Concernant les activités automobiles, le recyclage systématique des composants défectueux ou des chutes créées lors de la fabrication des pièces permet de limiter d'une part la consommation de matière première vierge et d'autre part la production de déchets. Ce recyclage interne est variable selon les pièces fabriquées et peut atteindre 60 % du poids des pièces dans l'activité de systèmes à carburant.

CONSOMMATION ANNUELLE DE PLASTIQUES (EN TONNES)

	2013	2014	2015
Plastiques vierges	332 968	337 678	343 229
Plastiques recyclés	43 478	43 627	50 807
Plastiques biosourcés	467	1 623	1 036
Total plastiques	376 913	382 928	395 072

Les autres matières premières utilisées par la Compagnie Plastic Omnium sont le bois, l'aluminium, l'acier. Elles sont principalement utilisées pour les activités de fabrication d'aires de jeux, de fûts métalliques, de conteneurs enterrés et de mobiliers urbains.

CONSOMMATION DE MATIÈRES PREMIÈRES (EN TONNES)

	2013	2014	2015
Consommation Bois (T)	93	72	52
Consommation Acier/ Aluminium (T)	62 319	47 024	51 835
Consommation Peintures/ solvants (T)	11 651	12 925	13 745
Consommation Plastiques (T)	376 913	382 928	395 072
Total	450 976	442 949	460 704

La Compagnie Plastic Omnium maîtrise ses processus de fabrication et l'intégration de matériaux recyclés, ce qui permet de contrôler les déchets générés.

DÉCHETS GÉNÉRÉS ANNUELLEMENT PAR TYPE DE DÉCHETS (EN TONNES)

	2013	2014	2015
Pièces plastiques	20 029	20 937	29 141
Déchets industriels banals	10 255	9 938	11 035
Métaux	10 209	9 383	8 477
Cartons	5 422	4 567	4 666
Bois	3 031	2 878	3 456
Emballages plastiques	624	992	1 122
Verre	5	0	21
Solvants	3 126	3 764	4 036
Boues de peinture	3 090	3 805	3 968
Huiles	593	570	908
Autres déchets*	2 779	4 142	6 008
Déchets générés annuellement par type de déchets	59 162	60 978	72 837

* Autres déchets : eaux de lavage et de maintenance, déchets industriels spéciaux divers

L'augmentation des déchets pièces plastiques en 2015 par rapport à 2014 est liée à l'accroissement des lancements, fortement consommateurs de matière plastique lors des phases de réglage. Ces pièces sont recyclées en interne, ainsi que le montre l'augmentation des déchets recyclés en 2015.

DÉCHETS GÉNÉRÉS ANNUELLEMENT PAR TYPE DE TRAITEMENT (EN TONNES)

Total déchets	59 162	60 978	72 837
Incinération ou mise en décharge	9 421	8 029	8 768
Valorisation	9 387	11 782	13 461
Recyclage	40 354	41 167	50 608
	2013	2014	2015

Les recettes générées par la revente de déchets atteignent 9 475 K€ en 2015. Bien que la valorisation des déchets soit en augmentation, le traitement le plus usuel reste le recyclage. Ainsi 88 % des déchets ne sont pas mis en décharge, ni incinérés sans récupération d'énergie. En 2015, le coût global du traitement des déchets s'élève à 6 035 K€.

5 L'ENGAGEMENT SOCIÉTAL

L'impact territorial, économique et social de l'activité de la société (sur les populations riveraines ou locales et sur l'emploi et le développement régional)

Par la Compagnie Plastic Omnium qui gère 120 usines et 21 centres de R&D dans le monde, le Groupe est présent dans 30 pays. Le développement des activités notamment le gain de nouveaux marchés par la Compagnie Plastic Omnium engendre la création de zones industrielles dynamiques où fournisseurs et clients contribuent ensemble au développement économique régional et à la création d'emplois locaux. Le groupe fait bénéficier les fournisseurs locaux de cette dynamique économique pour les familles d'achat non centralisées chaque fois qu'il est possible.

Le déploiement d'une nouvelle activité ou la reprise d'un site s'accompagne d'un recrutement local et engendre également un partage de compétences à travers la politique de mobilité interne. La Compagnie Plastic Omnium, au travers de sa politique de gestion des compétences et de son processus de « people review », a pour objectif de développer localement des parcours professionnels motivants et a la volonté d'identifier les cadres locaux à fort potentiel dans leur zone géographique.

La construction et la gestion des nouveaux sites se font toujours dans le respect des réglementations en vigueur dans les pays. En particulier, des études d'impact environnemental sont préalablement réalisées pour éviter, réduire ou compenser les effets sur le milieu naturel. La stratégie environnementale décrite au chapitre précédent, et particulièrement le processus de certification ISO 14 001 des sites, rachetés ou construits, démontre cette volonté de réduction des impacts environnementaux. Les impacts locaux sont ainsi maîtrisés et les éventuelles plaintes des riverains sont suivies et prises en compte.

Les interactions avec le tissu associatif local

Afin de contribuer au développement local des zones géographiques où elle est implantée, la Compagnie Plastic Omnium laisse la latitude aux directions des pays pour s'impliquer dans des actions de mécénat répondant aux problématiques locales. En France un partenariat avec l'association NQT (anciennement Nos Quartiers ont du Talent) permet de proposer aux salariés d'effectuer bénévolement du mécénat de compétences. La Compagnie Plastic Omnium est également partenaire de la Fondation de la 2ème chance.

Aux Etats-Unis, la Compagnie Plastic Omnium s'implique auprès de l'association « Focus Hope » qui agit en faveur des déshérités de la région au travers de projets d'éducation et la gestion d'une banque alimentaire. En 2015, la Compagnie Plastic Omnium a fait don de plus 100 000€ à cette ONG pour l'aider à accomplir ses missions, s'engageant à donner au total 1 000 000 d'euros en 5 ans.

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Début 2015, la filiale indienne de la Compagnie Plastic Omnium a noué un partenariat avec la fondation « Magic Bus » pour permettre, grâce à un don de 18 000€, à 1 200 jeunes filles de bénéficier d'actions dans le domaine de la santé et de l'éducation.

Les relations avec les parties prenantes

Au premier rang des parties prenantes, les salariés sont particulièrement impliqués dans la vie du Groupe. Au sein de la Compagnie Plastic Omnium, un espace collaboratif (Topshare) a été mis en place avec succès, permettant une grande réactivité dans la réalisation des projets et un échange permanent et fructueux. Les actions de communication interne et d'échange sont nombreuses avec la « Journée Mondiale de la Sécurité », la convention des « Top 100 » managers, les Management Meetings, la diffusion semestrielle d'un magazine d'informations… Tous les trois ans, la Compagnie Plastic Omnium organise une enquête de satisfaction où ses salariés peuvent s'exprimer anonymement sur des thématiques très larges.

La Compagnie Plastic Omnium participe activement à des clusters de R&D regroupant clients, fournisseurs, fédérations, organismes certifi cateurs, laboratoires, écoles (Cf. chapitre 1.1).

Par ailleurs, le Groupe et ses dirigeants prennent part aux travaux d'organisations professionnelles telles que l'Institut de l'Entreprise, la Plate-forme de l'Automobile, le MEDEF ou l'AFEP.

Un des premiers équipementiers automobiles mondiaux, la Compagnie Plastic Omnium est présente sur de nombreux salons internationaux tels que le Salon IAA – Internationale Automobila usstellung – Autoshow Frankfurt, ou le salon international des composites organisé par JEC Europe. Elle expose également au National Shanghai Center, le plus grand centre d'exposition au monde.

Dans le cadre de ses activités, le Groupe s'entoure de spécialistes pour être accompagnée sur des thématiques spécifiques. La Compagnie Plastic Omnium noue des relations très étroites avec ses fournisseurs dans l'objectif de créer de véritables partenariats fondés sur le dialogue, la transparence et le long terme.

La démarche achats responsables

Les achats du Groupe les plus importants concernent la Compagnie Plastic Omnium qui s'approvisionne principalement auprès de fournisseurs référencés au niveau groupe pour les composants liés à ses métiers. Ce référencement est basé sur des critères économiques, techniques, sociaux et environnementaux.

Les conditions d'achat mises en œuvre par les trois divisions comprennent des clauses liées à la responsabilité sociétale du fournisseur. Il est demandé aux fournisseurs de s'engager à respecter les textes internationaux régissant le droit du travail tels que les conventions de l'OIT, portant entre autres, sur le refus du travail forcé, du travail des mineurs, du travail dissimulé, des discriminations et sur le respect des droits de l'homme. La Compagnie Plastic Omnium inclut également dans ses conditions d'achat des critères relatifs au respect de l'environnement et de la santé et de la sécurité des salariés. Parmi ses fournisseurs, 638 ont apporté la preuve de leur gestion des impacts environnementaux par la certification ISO 14 001.

Les fournisseurs concernés s'engagent également à respecter le règlement européen REACH (Registration, Evaluation, Authorization and restriction of Chemicals – Enregistrement, évaluation et autorisation des produits chimiques) et à n'utiliser aucune substance CMR (Cancérogène, Mutagène, Reprotoxique) dans leurs produits.

Au travers de ses conditions d'achat, la Compagnie Plastic Omnium se réserve le droit de pratiquer des audits des fournisseurs sur les thématiques sociales et environnementales. Le référencement de nouveaux fournisseurs implique nécessairement un premier audit. Des audits de suivi peuvent ensuite être menés pour s'assurer de la mise en œuvre d'une démarche d'amélioration continue. En 2015, 128 audits ont été menés, complétant les 138 effectués en 2014, ainsi que 176 audits spécifi ques à la sécurité soit 5 % de plus qu'en 2014.

L'éthique, socle des relations avec les parties prenantes

Le Code de Conduite formalise les engagements du Groupe en matière d'éthique. Distribué à chaque nouveau cadre, il régit les comportements de chacun au sein de l'entreprise et envers ses parties prenantes. Il est de la responsabilité de chaque manager de s'assurer que l'ensemble des collaborateurs ont accès au Code et comprennent et mettent en application les lignes de conduite qui y sont détaillées. En 2015, 1 249 personnes ont suivi une formation e-learning sur le Code de Conduite. Le service d'audit interne a vérifié auprès de 37 sites en 2015 (36 en 2014) que le Code de Conduite est communiqué, connu et compris par les salariés.

A travers le Code de Conduite, le Groupe affirme sa volonté de respecter treize engagements parmi lesquels la lutte contre la corruption, la gestion des conflits d'intérêt et le respect de la sécurité et de l'environnement.

Principe du Pacte Mondial des Nations Unies auquel la Compagnie Plastic Omnium adhère, la lutte contre la corruption sous-tend le refus de recevoir ou de donner des cadeaux susceptibles d'influencer les relations d'affaires, notamment dans les relations avec les agents de l'administration et de proposer un emploi ou un avantage financier. Des clauses anti-corruption intégrées dans les conditions générales d'achat viennent mettre en œuvre cet engagement.

Le Code de Conduite a été complété en 2010 par un Code de Conduite « concurrence » déployé auprès des salariés concernés tels que les acheteurs et les commerciaux. Ce code, traduit en 13 langues, fait également l'objet de formations en présentiel et en e-learning, qui ont été suivies en 2015 par 323 salariés.

6 MÉTHODOLOGIE

Le périmètre du rapport

Pour l'exercice 2015, le reporting couvre la totalité du chiffre d'affaires consolidé de Burelle SA.

Les informations environnementales et de sécurité données dans le présent rapport concernent la principale filiale de Burelle SA, la Compagnie Plastic Omnium (à l'exception des points service de la Division Environnement, dont un seul est intégré, les autres ayant un impact environnemental jugé non significatif) et l'ensemble immobilier de Levallois (Hauts-de-Seine), principal actif de Sofiparc et également siège de la Direction de la Compagnie Plastic Omnium.

Les consommations d'eau et d'énergies et les émissions de CO2 des Sites Avancés Fournisseurs gérés par les divisions automobiles sont également prises en compte. Le Groupe compte 16 Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) soumises à autorisation. Ces ICPE sont intégrées dans le périmètre HSE du Groupe à l'exception d'un site de Plastic Omnium Recycling qui est hors périmètre IFRS.

Les informations sociales publiées concernent la Compagnie Plastic Omnium à l'exception des indicateurs effectifs et rémunérations qui intègrent, dans leur périmètre, les entités Burelle SA et Burelle Participations.

Les effectifs au 31 décembre par nature de contrat et intérimaires, les effectifs inscrits répartis par sexe, par catégorie professionnelle et par tranche d'âge, et les intérimaires sont étendus à l'ensemble des entités juridiques du périmètre de consolidation des comptes de gestion.

Les acquisitions et créations de sites sont prises en compte dans le périmètre des données HSE dès la date d'entrée en activité (démarrage de production). Pour le reporting social, les sites sont intégrés au reporting dès la première embauche. Les sites cédés en cours d'année sont exclus du périmètre.

Les modes de calcul des indicateurs

Les indicateurs sont arrêtés au 31 décembre à l'exception des indicateurs suivants :

Les indicateurs arrêtés au 30 novembre et extrapolés au 31 décembre sur la base du ratio effectif décembre/effectif novembre : répartition hommes/femmes, répartition ouvriers/ employés/cadres, salariés travaillant en équipe ou à temps partiel, nombre de femmes cadres.

• Les indicateurs arrêtés au 30 novembre et extrapolés au 31 décembre sur la base du ratio de 12/11 : heures de formation interne et externe, factures des organismes de formation, nombre de stagiaires, nombre de salariés formés depuis le 1er janvier, l'ensemble des données environnementales (excepté le nombre de sites certifiés ISO 14 001, arrêté au 31 décembre).
• Les indicateurs arrêtés au 30 novembre et considérés comme valables pour l'année entière : temps de travail hebdomadaire, pourcentage de salariés couverts par une convention collective, pourcentage de salariés formés dans l'année, nombre de personnes handicapées, postes de travail modifiés pour les personnes handicapées, dépenses et investissements relatifs à l'environnement et à la sécurité.
• Les indicateurs arrêtés au 31 octobre et considérés comme valables pour l'année entière : nombre d'incidents de discrimination, nombre de mesures prises suite aux incidents de discrimination, comités, autres commissions, syndicats représentés, accords d'entreprise, accords en matière de santé et de sécurité au travail.

Les indicateurs pour 2013 et 2014 ont été recalculés sur le périmètre IFRS afin de permettre la comparabilité avec les données 2015, calculées sur ce même périmètre.

Procédures et contrôles externes

Un protocole de reporting spécifique aux directions HSE et Ressources Humaines a été élaboré et précise la procédure de collecte et de validation ainsi que les définitions des indicateurs. Ce protocole est adressé à l'ensemble des contributeurs et validateurs des données extra-financières. Les indicateurs RSE sont collectés séparément par la Direction HSE et par la Direction des Ressources Humaines et font l'objet de contrôles de cohérence lors de leur consolidation en central. Ces données sont collectées dans un logiciel de reporting extra-financier, Enablon. La procédure RSE ainsi que les résultats consolidés des données RSE font l'objet d'une revue par la Direction Générale.

Pour l'exercice 2015, les procédures de reporting des indicateurs extra-financiers ont fait l'objet d'une vérification externe par un Organisme Tiers Indépendant, Mazars, qui a audité dix sites.

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, Commissaire aux Comptes de la société Burelle SA, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-10581, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément au protocole de reporting RSE utilisé par la Société (ci-après le « Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion, et disponible sur demande au siège de la Société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et règlementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 6 personnes entre octobre 2015 et mars 2016 pour une durée d'environ 9 semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 30002.

¹ Dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

² ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

I - Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe « Méthodologie » de la partie « Informations environnementales, sociales et sociétales » du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II - Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené une vingtaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

RAPPORT DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES CONSOLIDÉES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

Pour les Informations RSE que nous avons considérées les plus importantes3 :

• au niveau de l'entité consolidante et des Directions HSE et du Développement RH, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• au niveau d'un échantillon représentatif des sites et de Directions que nous avons sélectionnées4 en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 24 % des effectifs et entre 15 % et 55 % des informations quantitatives environnementales.

Pour les autres Informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris-La Défense, le 4 avril 2016

Mazars SAS Jean-Luc Barlet Associé

Mazars SAS Emmanuelle Rigaudias Associée RSE & Développement Durable

L'organisme tiers indépendant

3 Informations sociales : effectif (par type de contrat, statut, sexe, âge, zone géographique), heures de formation, taux d'absentéisme, taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt, nombre de salariés formés à Top Safety.

Informations environnementales : consommations d'électricité, consommations de gaz, consommations d'eau, déchets (recyclés & valorisés), rejets atmosphériques GES.

Informations sociétales : nombre d'audits CSR fournisseurs, nombre de personnes formées au Code de Conduite.

4 Pour l'ensemble de la sélection d'informations sociales et environnementales citées précédemment : AE Gliwice, AE Tulipan, AI Lublin, AE Bratislava, AI Lozorno, AI Rottenburg, AE Measham.

Pour les informations sociétales : en central auprès des Directions RH et Directions Qualité Fournisseurs AI et AE.

En complément, pour les informations consommations d'électricité, consommations de gaz, déchets (recyclés & valorisés), rejets atmosphériques GES : AI Adrian. En complément, pour les informations sociales : AE Anderson.

En complément, pour les informations effectif (par type de contrat, statut, sexe, âge, zone géographique), heures de formation, taux d'absentéisme (par motif), consommations d'eau et consommations d'électricité : AE Saint-Désirat

PRÉAMBULE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

INDICATEURS FINANCIERS

Dans le cadre de sa communication financière, le Groupe utilise des indicateurs financiers établis sur la base d'agrégats issus des comptes consolidés établis conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne.

Comme indiqué dans la note 3.1 des Comptes consolidés au 31 décembre 2015 relative à l'information sectorielle, le Groupe utilise pour son management opérationnel la notion de chiffre d'affaires économique qui correspond au chiffre d'affaires consolidé et à celui de ses coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention : HBPO, société allemande leader mondial des modules bloc avant, Yanfeng Plastic Omnium, leader chinois des pièces extérieures de carrosserie, BPO, acteur majeur du marché turc des équipements extérieurs et Plastic Recycling, société spécialisée dans le recyclage des matériaux plastiques.

Réconciliation entre le chiffre d'affaires économique et le chiffre d'affaires consolidé :

En milliers d'euros	2015	2014
CHIFFRE D'AFFAIRES ÉCONOMIQUE	5 984 501	5 252 724
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	972 604	813 570
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ	5 011 897	4 439 154

BILAN

En milliers d'euros	Notes	31 décembre	31 décembre
ACTIF		2015	2014
Goodwill Autres Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Participations dans les entreprises associées et coentreprises Actifs fi nanciers disponibles à la vente - Titres de participation Autres actifs fi nanciers disponibles à la vente Autres actifs fi nanciers non courants Impôts différés actifs TOTAL ACTIF NON COURANT	3.1.2 - 3.2 - 5.1.1 - 5.1.2 3.1.2 - 3.2 - 5.1.2 3.1.2 - 3.2 - 3.3 - 5.1.3 - 5.1.4 3.1.2 - 3.2 - 5.1.5 5.1.6 6.4.2 - 6.8 5.1.7 - 6.4.2 - 6.8 - 5.2.7.5 5.1.8 - 6.4.2 - 6.8 - 5.2.7.5 5.1.12	275 149 381 170 1 209 259 116 378 159 073 352 29 624 63 721 86 217 2 320 943	272 223 351 736 1 065 203 111 940 144 792 464 32 639 44 104 77 125 2 100 226
Stocks Créances de fi nancement clients Créances clients et comptes rattachés Autres créances Autres actifs fi nanciers et créances fi nancières Instruments fi nanciers de couverture * Trésorerie et équivalents de trésorerie *	3.1.2 - 5.1.9 5.1.10 - 5.2.7.5 - 6.8 3.1.2 - 5.1.11.2 - 5.1.11.4 - 6.3.1 - 6.4.2 - 6.8 3.1.2 - 5.1.11.3 - 5.1.11.4 5.1.10 - 5.2.7.5 - 6.4.2 - 6.8 3.1.2 - 5.2.7.5 - 5.2.8 - 6.4.2 - 6.8 3.1.2 - 5.1.13.1 - 5.1.13.2 - 5.2.7.5 - 6.4.2 - 6.8	347 413 18 833 577 929 226 951 27 941 1 558 729 037	313 476 31 213 501 770 195 094 8 891 374 590 970
TOTAL ACTIF COURANT		1 929 662	1 641 788
Actifs destinés à être cédés	5.1.16	5 780	–
TOTAL ACTIF		4 256 385	3 742 014
En milliers d'euros CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	Notes	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Capital Actions propres Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserves consolidées Résultat de la période	5.2.1.1	27 800 (7 929) 15 500 679 154 150 040	27 800 (8 081) 15 500 555 750 134 452
CAPITAUX PROPRES GROUPE		864 565	725 421
Participations ne donnant pas le contrôle		541 082	449 208
TOTAL CAPITAUX PROPRES		1 405 647	1 174 629
Emprunts et dettes fi nancières * Provisions pour engagements de retraites et assimilés Provisions Subventions Impôts différés passifs TOTAL PASSIF NON COURANT	3.1.2 - 5.2.7.5 - 6.8 5.2.5 - 5.2.6.6 5.2.5 5.2.4 5.1.12	952 950 106 861 34 920 13 875 58 843 1 167 449	937 315 97 674 25 480 11 287 46 917 1 118 673
Découverts bancaires Emprunts et dettes fi nancières Autres dettes fi nancières Instruments fi nanciers de couverture Provisions Subventions Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes d'exploitation	3.1.2 - 5.1.13.2 - 5.2.7.5 - 6.4.2 - 6.8 3.1.2 - 5.2.7.5 - 6.8 3.1.2 - 5.2.7.5 - 6.4.2 - 6.8 3.1.2 - 5.2.7.5 - 5.2.8 - 6.4.2 - 6.8 5.2.5 5.2.4 5.2.9.1 - 5.2.9.3 - 6.4.2 - 6.8 5.2.9.2 - 5.2.9.3	16 080 98 284 3 12 757 35 019 281 1 009 192 511 673	4 355 92 661 9 16 658 49 395 273 803 257 482 104
TOTAL PASSIF COURANT		1 683 289	1 448 712
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés	5.1.16	–	–
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		4 256 385	3 742 014

* Agrégats constitutifs de la dette fi nancière nette. L'Endettement fi nancier net s'élève à 209,4 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 342,8 millions d'euros au 31 décembre 2014 (voir la note 5.2.7.5 «De l'endettement brut à l'endettement net»).

COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Notes	2015	%	2014	%
CHIFFRE D'AFFAIRES CONSOLIDÉ Coût des biens et services vendus	3.1.1 - 3.1.4.1 - 3.1.4.2 4.2	5 011 897 (4 166 595)	100,0 % (83,1 %)	4 439 154 (3 699 269)	100,0 % (83,3 %)
MARGE BRUTE		845 302	16,9 %	739 885	16,7 %
Frais de recherche et développement nets	4.1 - 4.2	(108 079)	(2,2 %)	(104 035)	(2,3 %)
Frais commerciaux	4.2	(62 215)	(1,2 %)	(57 297)	(1,3 %)
Frais administratifs	4.2	(225 128)	(4,5 %)	(211 467)	(4,8 %)
MARGE OPÉRATIONNELLE avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat	3.1.1	449 880	9,0 %	367 086	8,3 %
des entreprises associées et coentreprises Amortissement des actifs incorporels acquis *	3.1.1 - 4.4	(18 795)	(0,4 %)	(18 297)	(0,4 %)
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	3.1.1 - 4.5	34 749	0,7 %	39 321	0,9 %
MARGE OPÉRATIONNELLE après amortissement des actifs incorporels acquis et après quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises ¤	3.1.1	465 834	9,3 %	388 110	8,7 %
Autres produits opérationnels	3.1.1 - 4.6	20 874	0,4 %	15 761	0,4 %
Autres charges opérationnelles	3.1.1 - 4.6	(92 452)	(1,8 %)	(38 712)	(0,9 %)
Charges nettes de fi nancement	3.1.1 - 4.7	(55 604)	(1,1 %)	(52 613)	(1,2 %)
Autres produits et charges fi nanciers	3.1.1 - 4.7	(1 781)	(0,0 %)	(12 353)	(0,3 %)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	3.1.1	336 871	6,7 %	300 193	6,8 %
Impôt sur le résultat	3.1.1 - 4.8	(75 679)	(1,5 %)	(64 590)	(1,5 %)
RÉSULTAT NET	3.1.1	261 192	5,2 %	235 603	5,3 %
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	4.9	111 152	2,2 %	101 151	2,3 %
RÉSULTAT NET - PART REVENANT AU GROUPE		150 040	3,0 %	134 452	3,0 %
Résultat net par action - part revenant au Groupe De base (en euros) ** Dilué (en euros) ***	4.10	85,42 85,42		76,54 76,54

¤ Marge opérationnelle après amortissement des actifs incorporels acquis et après quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises : le Groupe a modifi é la présentation de la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises dans le compte de résultat consolidé ; elle est désormais présentée avant la marge opérationnelle.

* Il s'agit d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

** Le résultat net par action de base est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires formant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

*** En l'absence d'instruments de dilution, le résultat net dilué par action est identique au résultat net par action de base.

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL

En milliers d'euros	2015			2014
	Total	Montants bruts	Impôts	Total	Montants bruts	Impôts
Résultat net de la période - Part du Groupe	150 040	194 011	(43 971)	134 453	172 079	(37 626)
Éléments recyclables en résultat	16 873	17 780	(907)	24 437	24 994	(557)
Éléments recyclés sur la période Mouvement de la réserve de conversion - recyclé en résultat Instruments dérivés qualifi és de couverture - Instruments de taux recyclés en résultat	961 7 954	1 544 7 1 537	(583) – (583)	1 971 447 1 524	2 902 447 2 455	(931) – (931)
Éléments recyclables ultérieurement Mouvement de la réserve de conversion de la période Instruments dérivés qualifi és de couverture Gains/pertes de la période - Instruments de taux Gains/pertes de la période - Instruments de change	15 912 15 408 504 504 –	16 236 15 408 828 828 –	(324) – (324) (324) –	22 466 22 407 59 334 (275)	22 092 22 407 (315) 128 (444)	374 – 374 206 168
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat Écarts actuariels reconnus en capitaux propres Variation d'ajustements à la juste valeur des Autres actifs fi nanciers disponibles à la vente Ajustement à la juste valeur des actifs corporels	(2 722) (3 155) 433 –	(2 154) (2 587) 433 –	(568) (568) – –	(9 251) (11 506) 1 414 841	(12 645) (15 416) 1 414 1 356	3 394 3 910 – (515)
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	14 151	15 626	(1 475)	15 186	12 349	2 837
Résultat global - Part du Groupe	164 191	209 637	(45 446)	149 639	184 428	(34 789)
Résultat net de la période - Participations ne donnant pas le contrôle	111 152	142 860	(31 708)	101 151	128 114	(26 963)
Éléments recyclables en résultat	9 417	10 055	(638)	11 898	12 288	(390)
Éléments recyclés sur la période Mouvement de la réserve de conversion - recyclé en résultat Instruments dérivés qualifi és de couverture - Instruments de taux recyclés en résultat	672 – 672	1 082 – 1 082	(410) – (410)	(32) (1 099) 1 067	620 (1 099) 1 719	(652) – (652)
Éléments recyclables ultérieurement Mouvement de la réserve de conversion de la période Instruments dérivés qualifi és de couverture Gains/pertes de la période - Instruments de taux Gains/pertes de la période - Instruments de change	8 745 8 391 354 354 –	8 973 8 391 582 582 –	(228) – (228) (228) –	11 930 11 889 41 234 (193)	11 668 11 889 (221) 90 (310)	262 – 262 144 118
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat Écarts actuariels reconnus en capitaux propres Ajustement à la juste valeur des actifs corporels	(1 019) (1 019) –	(726) (726) –	(293) (293) –	(6 193) (6 782) 589	(8 464) (9 413) 950	2 271 2 631 (361)
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	8 398	9 329	(931)	5 705	3 824	1 881
Résultat global - Participations ne donnant pas le contrôle	119 550	152 189	(32 639)	106 856	131 938	(25 082)
RÉSULTAT GLOBAL	283 741	361 826	(78 085)	256 495	316 366	(59 871)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Nombre	Capital	Primes	Actions	Autres	Écarts	Résultat		Capitaux propres	Total
En milliers d'unités pour le nombre d'actions	d'actions		liées au capital	propres	réserves**	de conver sion	Groupe	Part du Groupe	Participa tions ne donnant pas le contrôle	capitaux propres
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2013	1 853	27 800	15 500	(7 420)	** 469 742	(11 892)	110 029	603 759	363 024	966 783
Affectation du résultat de décembre 2013	–	–	–	–	110 029	–	(110 029)	–	–	–
Résultat au 31 décembre 2014	–	–	–	–	–	–	134 453	134 453	101 151	235 604
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	–	–	–	–	(8 115)	23 301	–	15 186	5 705	20 891
Mouvement de la réserve de conversion	–	–	–	–	(447)	23 301	–	22 854	10 790	33 644
Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres	–	–	–	–	(11 506)	–	–	(11 506)	(6 782)	(18 288)
Instruments dérivés qualifiés de couverture - taux	–	–	–	–	1 858	–	–	1 858	1 301	3 159
Instruments dérivés qualifiés de couverture - change	–	–	–	–	(275)	–	–	(275)	(193)	(468)
Variation d'ajustements à la juste valeur des Autres actifs financiers disponibles à la vente	–	–	–	–	1 414	–	–	1 414	–	1 414
Ajustement à la juste valeur des actifs corporels	–	–	–	–	841	–	–	841	589	1 430
Résultat global	–	–	–	–	101 914	23 301	24 424	149 639	106 856	256 495
Actions propres de Burelle SA *	–	–	–	(661)	515	–	–	(146)	–	(146)
Variation de périmètre et des réserves ***	–	–	–	–	(12 300)	(803)	–	(16 916)	372	(16 544)
Dividendes distribués par Burelle SA #	–	–	–	–	–	–	–	(12 300)	–	(12 300)
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	–	–	–	–	1 385	–	–	–	(22 013)	(22 013)
Coûts relatifs aux stock-options de la Compagnie Plastic Omnium	–	–	–	–	–	–	–	1 385	969	2 354
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2014	1 853	27 800	15 500	(8 081)	** 545 143	10 606	134 453	725 421		449 208 1 174 629
Affectation du résultat de décembre 2014	–	–	–	–	134 453	–	(134 453)	–	–	–
Résultat au 31 décembre 2015	–	–	–	–	–	–	150 040	150 040	111 152	261 192
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	–	–	–	–	(1 257)	15 408	–	14 151	8 398	22 549
Mouvement de la réserve de conversion	–	–	–	–	7	15 408	–	15 415	8 391	23 806
Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres	–	–	–	–	(3 155)	–	–	(3 155)	(1 019)	(4 174)
Instruments dérivés qualifiés de couverture - taux	–	–	–	–	1 458	–	–	1 458	1 026	2 484
Variation d'ajustements à la juste valeur des Autres actifs financiers disponibles à la vente	–	–	–	–	433	–	–	433	–	433
Résultat global	–	–	–	–	133 196	15 408	15 587	164 191	119 550	283 741
Actions propres de Burelle SA *	–	–	–	152	332	–	–	484	–	484
Variation de périmètre et des réserves ***	–	–	–	–	(13 256)	–	–	(13 256)	(3 658)	(16 914)
Dividendes distribués par Burelle SA #	–	–	–	–	(14 051)	–	–	(14 051)	–	(14 051)
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	–	–	–	–	–	–	–	–	(25 267)	(25 267)
Coûts relatifs aux stock-options de la Compagnie Plastic Omnium	–	–	–	–	1 776	–	–	1 776	1 249	3 025
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2015	1 853	27 800	15 500	(7 929)	** 653 140	26 014	150 040	864 565		541 082 1 405 647

* Voir dans le « Tableau des fl ux de trésorerie », le montant en « Vente/achat d'actions propres » dans la rubrique « Flux de trésorerie provenant des opérations de fi nancement ».

** Voir la note 5.2.1.2 pour le détail de la rubrique « Autres réserves ».

*** Voir la note 5.2.1.3 pour le détail de la rubrique « Variation de périmètre et des réserves ».

Le dividende par action distribué en 2015 par la société Burelle SA sur le résultat de l'exercice 2014 est de 8,00 euros, contre 7,00 euros en 2014 sur le résultat de l'exercice 2013 (voir la note 5.2.2 « Dividendes votés et distribués par Burelle SA »).

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	Notes	2015	2014
I - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net	3.1.1	261 192	235 604
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises		24 887	22 685
Eléments sans incidences sur la trésorerie		317 257	293 067
Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	4.5	(34 749)	(39 322)
Charges relatives aux plans de stock-options		3 025	2 354
Autres éliminations		(1 821)	10 997
Dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles	3.1.3 - 5.1.3	145 438	122 892
Dépréciations et amortissements des immobilisations incorporelles	3.1.3 - 5.1.2	80 859	78 145
Variation des provisions		522	13 960
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés	4.6 a	(744)	(8 045)
Subventions d'exploitation au compte de résultat		(2 388)	(1 392)
Charge d'impôt exigible et des impôts différés	4.8.1	75 679	64 590
Charge d'intérêts financiers		51 436	48 888
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (A)		603 336	551 356
Variation des stocks et en-cours nets		(24 649)	(37 253)
Variation des créances clients et comptes rattachés nets		(81 545)	23 077
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés		132 739	23 718
Variation des autres actifs nets et passifs d'exploitation		5 505	(23 504)
VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (B)		32 050	(13 962)
IMPÔTS DÉCAISSÉS (C)		(65 688)	(81 359)
Intérêts payés		(54 400)	(55 379)
Intérêts perçus		3 183	7 338
INTÉRÊTS FINANCIERS NETS DÉCAISSÉS (D)		(51 217)	(48 041)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A + B + C + D)		518 481	407 994
II - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations corporelles	3.1.3 - 3.2 - 5.1.3	(273 344)	(255 542)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	3.1.3 - 5.1.2	(108 891)	(92 702)
Cessions d'immobilisations corporelles	4.6 a	4 625	8 519
Cessions d'immobilisations incorporelles	4.6 a	7 973	3 559
Variation nette des avances sur immobilisations - Fournisseurs d'immobilisations		38 746	7 583
Subventions d'investissement reçues		4 916	643
FLUX D'INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION (E)		(325 975)	(327 940)
EXCÉDENT/DÉFICIT DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS (A+ B + C + D + E) *		192 506	80 054
Acquisitions des titres de participations des sociétés intégrées, prises de contrôle, prises de	5.1.14	101	(208)
participations dans les entreprises associées et coentreprises et investissements liés
Acquisitions/cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium		(17 276)	(13 922)
Cession des titres de participations des sociétés intégrées	4.6 a - 5.1.14	4	16 610
Cessions d'actifs fi nanciers disponibles à la vente	4.6 a	2 361	–
Impact des variations de périmètre - Trésorerie apportée par les entrantes	5.2.1.3	797	–
FLUX D'INVESTISSEMENTS DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES (F)		(14 013)	2 480
FLUX DE TRÉSORERIE NET DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (E + F)		(339 988)	(325 460)
III - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Vente/achat d'actions propres		484	(146)
Dividendes versés aux actionnaires de Burelle SA		(14 051)	(12 300)
Dividendes versés aux autres actionnaires #		(25 267)	(22 013)
Augmentation des dettes fi nancières Remboursement des dettes fi nancières		44 080 (56 625)	70 190 (64 102)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (G)		(51 379)	(28 371)
Incidence des variations des cours de change (H)		(772)	5 120
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (A + B + C + D + E + F + G + H)		126 342	59 283
TRÉSORERIE DE DÉBUT DE PÉRIODE	5.1.13.2	586 615	527 332
TRÉSORERIE DE FIN DE PÉRIODE	5.1.13.2	712 957	586 615

* L'« excédent/défi cit de trésorerie lié aux opérations » appelé également « cash-fl ow libre » est une notion essentielle propre au groupe Burelle. Elle est utilisée dans toutes les communications fi nancières externes du Groupe (communiqués de presse), notamment lors des présentations annuelles et semestrielles des résultats.

Les dividendes versés aux autres actionnaires correspondent aux dividendes versés par la Compagnie Plastic Omnium et ses fi liales à l'extérieur du Groupe.

Les Comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2015 du groupe Burelle ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 1er avril 2016. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 3 juin 2016.

PRÉSENTATION DU GROUPE

La société Burelle SA, créée le 27 février 1957, est régie par le droit français. Les statuts ont fixé sa durée de vie jusqu'en 2056. Elle est immatriculée au registre du commerce de Lyon sous le numéro 785 386 319 et le siège social est situé 19, boulevard Jules Carteret 69007 Lyon.

Les termes « le Groupe » ou « le groupe Burelle » renvoient à l'ensemble économique regroupant la société Burelle SA et ses filiales consolidées.

Le groupe Burelle est organisé autour de trois pôles d'activité qui sont :

• la Compagnie Plastic Omnium, détenue directement à 56,60 %, est un des leaders mondiaux dans la transformation de matières plastiques à destination du marché de l'automobile (modules de pièces de carrosserie, systèmes de stockage et d'alimentation en carburant) pour 92,3 % de son chiffre d'affaires consolidé (93,6 % du chiffre d'affaires économique) et à destination des collectivités locales (bacs de collecte de déchets et signalisation routière) pour le reste de son chiffre d'affaires ;
• Burelle Participations, filiale détenue à 100 % et dédiée au capital-investissement et
• Sofiparc, filiale immobilière détenue à 100 %.

Introduites au hors cote de la Bourse de Lyon en 1987, les actions de la société Burelle SA se négocient sur le compartiment A du marché réglementé de NYSE Euronext.

Les états financiers sont principalement présentés en milliers d'euros et arrondis au millier le plus proche.

1 RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1 Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2014. Ils sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2015 et disponibles sur le site : http:// ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adoptedcommission. Le référentiel IFRS comprend les International Accounting Standards (IAS) et les International Financial Reporting Standards (IFRS) ainsi que les International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Ces principes comptables ne diffèrent pas significativement des normes et interprétations d'application obligatoire au 31 décembre 2015, telles que publiées par l'IASB.

Les principes comptables appliqués par le Groupe sont décrits dans la note 1 « Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables » des comptes consolidés 2014, à l'exception de ceux concernés par les nouvelles normes et amendements d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2015. En effet, le Groupe a appliqué, à compter du 1er janvier 2015, IFRIC 21 qui précise les règles de comptabilisation des taxes diverses, des droits et autres prélèvements entrant dans le champ d'IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » ainsi que les autres textes d'application obligatoire à cette date (« Annual improvements » – cycle 2011-2013). Ces nouvelles normes et amendements n'ont pas d'impact significatif sur les comptes 2015 du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a modifié la présentation de la quotepart de résultat des entreprises associées et coentreprises dans le compte de résultat consolidé afin de donner une information plus pertinente ; ces entreprises ayant une nature opérationnelle dans le prolongement de l'activité du Groupe, leur quote-part de résultat est désormais présentée au niveau de la marge opérationnelle.

Normes, interprétations et amendements d'application postérieure au 1er janvier 2016 :

L'impact des normes IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Chiffre d'affaires tiré des contrats conclus avec des clients » publiées en 2015 par l'IASB avec une date d'application au 1er janvier 2018, mais non encore endossées par l'Union européenne, est en cours d'analyse. À ce stade, les travaux en cours ne font pas ressortir d'impact significatif.

1.1.1 PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les sociétés pour lesquelles le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50 %, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance, sont consolidées selon cette même méthode.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, qualifiées de « coentreprises » dans la mesure où le Groupe n'a pas d'activités conjointes, ainsi que les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, qualifiées de « Participations dans les entreprises associées », sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote dans une société.

1.1.2 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part d'intérêt qui n'est pas détenue par le Groupe. Elles sont présentées de façon distincte dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément du résultat et des capitaux propres attribuables à la société mère.

Les participations ne donnant pas le contrôle peuvent être, soit évaluées à la juste valeur à la date d'acquisition (c'est-àdire avec une quote-part de goodwill), soit pour leur quote-part dans la juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Ce choix peut se faire transaction par transaction.

Des modifications de la part d'intérêt d'une société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres. Ainsi, lors d'une augmentation (ou diminution) du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité contrôlée, sans modification du contrôle, l'écart entre le coût d'acquisition (ou valeur de cession) et la valeur comptable de la quotepart d'actif net acquis (ou cédé) est comptabilisé dans les capitaux propres.

1.1.3 INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifiés dans le reporting interne du Groupe et communiqués à la direction pour décider de l'allocation des ressources et analyser la performance.

Le Groupe est géré selon deux secteurs opérationnels :

• la Compagnie Plastic Omnium, qui opère dans deux métiers : les Équipements Automobiles (conception, fabrication et commercialisation de pièces et modules de carrosserie et systèmes à carburant en plastique) et l'Environnement (produits et services aux collectivités locales, à savoir fabrication et vente d'équipements de collecte de déchets, services liés à la gestion des déchets, signalisation routière et autoroutière) ;
• le pôle immobilier, constitué de la société Sofiparc SAS qui détient et gère un patrimoine foncier et immobilier, principalement constitué de bureaux, à Levallois dans les Hauts-de-Seine.

1.1.4 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Les actifs acquis, passifs et passifs éventuels identifiables repris sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

L'excédent de la somme du prix payé au vendeur et, le cas échéant, de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise par rapport au solde net des actifs acquis et des passifs repris identifiables est comptabilisé en goodwill.

Lorsque la prise de contrôle est réalisée par achats successifs, il convient d'ajouter également au prix payé la juste valeur, à la date d'acquisition, de la participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise. La participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise est ainsi réévaluée à la juste valeur par résultat. Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges.

Les ajustements de juste valeur des actifs acquis et des passifs repris sont comptabilisés en contrepartie d'ajustements de goodwill s'ils interviennent dans la période de douze mois suivant l'acquisition. Les variations de valeur intervenant audelà sont comptabilisées systématiquement en résultat, y compris au titre des actifs d'impôts.

1.1.5 CONVERSION DES COMPTES DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

La monnaie de présentation des comptes du groupe Burelle est l'euro. Les comptes des sociétés étrangères sont établis en monnaie fonctionnelle c'est-à-dire dans la monnaie de l'environnement économique dans lequel la société opère ; généralement la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale sauf pour quelques filiales étrangères qui effectuent la majorité de leurs transactions dans une autre devise. Ces comptes sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe, selon les principes suivants :

• conversion des postes du bilan, à l'exception des capitaux propres, au taux de clôture ;
• conversion des postes du compte de résultat au taux moyen de la période ;
• prise en compte de l'écart de conversion en réserves dans les capitaux propres consolidés.

Les goodwill dégagés à l'occasion de regroupements avec des sociétés étrangères sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont convertis par la suite, dans la monnaie de présentation du Groupe, au cours de clôture, l'écart de conversion étant constaté en capitaux propres. En cas de cession totale d'une société étrangère, les différences de conversion s'y rapportant, comptabilisées en capitaux propres, sont reconnues en résultat.

1.1.6 COMPTABILISATION DES OPÉRATIONS EXPRIMÉES EN DEVISES

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées initialement en monnaie fonctionnelle, aux cours en vigueur à la date de transaction. A l'arrêté des comptes, les actifs et passifs monétaires sont revalorisés aux taux en vigueur à la date de clôture.

Les écarts de change provenant de changements de taux sont inscrits au compte de résultat, en « autres produits et charges opérationnels », lorsqu'ils sont relatifs à des opérations d'exploitation, en résultat financier lorsqu'ils sont relatifs à des opérations financières.

Les emprunts en devises étrangères contractés par une filiale auprès du Groupe et dont le règlement n'est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible sont considérés comme faisant partie de l'investissement net du groupe Burelle dans cette activité à l'étranger. Les écarts de conversion correspondants sont comptabilisés en capitaux propres.

1.1.7 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires est comptabilisé au moment du transfert du contrôle et des risques et avantages lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane.

VENTES DE BIENS

Le chiffre d'affaires de pièces et de négoce est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, habituellement à la livraison des biens.

PRESTATIONS DE SERVICES ET RÉALISATION D'OUTILLAGE DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Activité Automobile de la Compagnie Plastic Omnium

La reconnaissance des revenus relatifs à la phase projet (heures de développement et réalisation d'outillage) des contrats automobiles est réalisée lorsque l'essentiel des risques et avantages ont été transférés au client. L'obtention ou non d'un accord ferme du client sur le prix est un élément clé dans l'analyse réalisée par le Groupe.

Ainsi, lorsque le Groupe obtient un accord contractuel de ses clients sur le prix de vente de l'outillage, l'outillage est considéré vendu ; le chiffre d'affaires résultant de l'outillage est alors reconnu au fur et à mesure de l'avancement des coûts dès lors que le Groupe obtient également une validation technique du client, et au plus tard lors du démarrage en série du modèle.

De la même façon, le chiffre d'affaires résultant du développement (heures de développement) est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des coûts.

En l'absence d'un tel accord avec le client (exemple : financement du client par une « rondelle » sans garantie donnée sur les volumes), le Groupe considère que l'essentiel des risques et des avantages n'est pas transféré au client ; les dépenses engagées au titre des outillages et/ou des heures de développement sont donc comptabilisées dans les immobilisations corporelles et/ou incorporelles du Groupe, puis amorties sur la durée de la vie série. Le cas échéant, les produits en provenance des clients à ce titre sont comptabilisés en chiffre d'affaires tout au long de la vie série.

Activité Environnement de la Compagnie Plastic Omnium

La majorité des contrats de location-maintenance relève de la location simple. Les loyers perçus sont comptabilisés, linéairement, sur la durée des contrats sauf dans le cas des contrats requalifiés en location-financement, pour lesquels une vente est constatée à hauteur des coûts d'enquête (les frais engagés auprès des particuliers pour collecter les informations sur le volume des bacs qui seront mis à leur disposition), de la mise en place et du prix de vente estimatif des parcs placés.

1.1.8 CRÉANCES

Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur au moment de leur enregistrement. La juste valeur correspond généralement à la valeur nominale de la créance, dès lors que la vente a été réalisée avec des conditions normales de délai de paiement. Des provisions sont constituées pour couvrir des risques de non-recouvrement des créances dès lors qu'elles présentent un indicateur objectif de dépréciation. Le montant des provisions est déterminé, contrepartie par contrepartie, sur une base individuelle.

Les créances de financement correspondent, pour l'essentiel, aux ventes sous contrats de location-financement de l'activité Environnement, et aux ventes de développements et outillages pour lesquelles le Groupe a signé un accord permettant aux clients un paiement étalé (exemple : prix pièces « rondelles » garanties contractuellement par les clients). Ces créances ont des délais de paiements initiaux à plus d'un an et peuvent porter intérêts dans le cadre d'un financement d'actifs convenu avec les clients. Le produit relatif à ces créances est comptabilisé en chiffre d'affaires. Ces créances de financement sont déduites de l'endettement financier du Groupe dans le cadre du calcul de l'endettement financier net du Groupe.

Les créances cédées à des tiers et donc décomptabilisées du bilan, répondent aux critères suivants :

• les droits attachés aux créances sont transférés à des tiers ;
• la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés sont transférés à des tiers.

Les risques pris en compte sont les suivants :

• le risque de crédit ;
• les aléas relatifs aux retards de paiement tant sur la durée que sur les montants ;
• le transfert du risque de taux, totalement assumé par l'acquéreur des créances.

1.1.9 MARGE OPÉRATIONNELLE

La marge opérationnelle correspond au résultat des sociétés intégrées avant prise en compte de la « quote-part du résultat des coentreprises » et des « autres produits et charges opérationnels » qui comprennent, pour l'essentiel :

• les résultats de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles ;
• les provisions pour dépréciations des actifs incorporels et corporels (en non courant), y compris les dépréciations éventuelles des goodwill ;
• les écarts de conversion provenant de taux de devises différents entre ceux retenus pour la comptabilisation de créances et dettes d'exploitation et ceux constatés lors du règlement de ces créances et dettes ;
• les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leurs fréquences, leurs natures ou leurs montants, à l'instar des profi ts et pertes réalisés dans le cadre d'opérations de variations de périmètre, des coûts de prédémarrage de nouvelles usines, des coûts de restructuration et de ceux relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs.

Les impacts liés à l'amortissement des contrats clients acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises sont comptabilisés dans la marge opérationnelle, mais isolés sur une ligne distincte du compte de résultat.

Depuis l'exercice 2015, la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises est également comptabilisée dans la marge opérationnelle sur une ligne distincte (cf. note 1.1).

Ainsi, le Groupe présente une marge opérationnelle avant prise en compte des amortissements d'actifs incorporels liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises et de la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises et une marge opérationnelle après prise en compte de ces éléments.

La marge opérationnelle après prise en compte de ces éléments est le principal indicateur de performance utilisé par le Groupe.

1.1.10 CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE

Le Groupe bénéficie de crédits d'impôts liés à l'effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d'impôts sont inclus dans la marge opérationnelle dans la rubrique « Frais de recherche et développement nets », voir les notes 4.1 « Détail des frais de Recherche et Développement » et 4.2 « Coûts des biens et services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs ».

1.1.11 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1.1.11.1 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Les frais de développement sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que l'entreprise peut démontrer en particulier :

• son intention, sa capacité financière et sa capacité technique à mener le projet de développement à son terme ;
• la probabilité de recevoir des avantages économiques futurs liés aux dépenses de développement ;
• la capacité à évaluer de manière fiable le coût de l'actif.

Frais de développement de l'activité Automobile

Les heures de développement engagées dans le cadre d'un projet Automobile faisant l'objet d'un engagement contractuel de paiement de la part du client sont qualifi ées de vendues et comptabilisées en charges au fur et à mesure de l'avancement des coûts. Le principe de comptabilisation des produits liés est décrit dans la note 1.1.7 « Chiffre d'affaires ».

Les dépenses engagées dans le cadre de commandes d'outillages spécifiques et de moules faisant l'objet d'un engagement contractuel de paiement de la part du client sont qualifiées de vendues et sont comptabilisées en stocks. Les produits relatifs sont comptabilisés en chiffre d'affaires à hauteur des coûts aux dates d'acceptations techniques ou au plus tard, à la date de démarrage série. Les paiements reçus avant ces dates sont inscrits en avances clients.

Les heures de développement financées par le client avec un prix pièces « rondelle », sans engagement contractuel du client sur les volumes ou sur leur paiement effectif, sont comptabilisées en immobilisations incorporelles en cours, pendant la phase développement.

Ces montants immobilisés sont amortis dès que la cadence journalière de production atteint 30 % de l'estimation et, au plus tard, trois mois après la date de démarrage de la série. Ils sont amortis linéairement sur la durée de vie prévue pour la production de la série, soit en moyenne, trois ans pour l'activité pièces de carrosserie et cinq ans pour l'activité systèmes à carburant.

Autres frais de recherche et développement

Les autres frais de recherche et de développement constituent des charges de l'exercice.

1.1.11.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements et pertes de valeur constatés. Elles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d'utilisation prévues.

Il s'agit essentiellement des contrats clients « Plastic Omnium Auto Inergy » et « Ford-Milan » acquis par la Compagnie Plastic Omnium.

Ces immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation dans le cas d'indices de perte de valeur.

1.1.12 FRAIS DE DÉMARRAGE

Les coûts correspondant aux phases de démarrage, y compris les coûts organisationnels, sont pris dans les charges au fur et à mesure de leur engagement. Ils correspondent à la mise en exploitation de nouvelles capacités ou techniques de production. Comme indiqué dans la note 1.1.9, les coûts de prédémarrage de nouvelles usines sont comptabilisés en « autres charges opérationnelles ».

1.1.13 GOODWILL ET TESTS DE PERTE DE VALEUR

Les goodwill du groupe Burelle ne sont pas amortis, et font l'objet d'un « test de dépréciation » au minimum une fois l'an, en fin d'exercice, mais également lors de l'arrêté des comptes semestriels dans le cas d'indices de perte de valeur.

Les goodwill sont portés uniquement par le secteur constitué par la Compagnie Plastic Omnium.

Les tests de perte de valeur sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie, que sont :

• « Automobile » ;
• « Environnement » hors « Signature » et
• « Signature ».

Le Groupe présente son information sectorielle selon deux « secteurs opérationnels » qui sont la Compagnie Plastic Omnium et l'Immobilier (voir la note 3 « Informations sectorielles »). L'information sur les goodwill suit la même présentation. (Voir la note 5.1.1 « goodwill »).

La valeur nette comptable de l'ensemble des actifs (y compris les goodwill), constituant chaque unité génératrice de trésorerie, est comparée à sa valeur recouvrable, c'est-à-dire au maximum entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité déterminée selon la méthode des cashflows actualisés.

Ces données prévisionnelles sont issues des plans à moyen terme de la Compagnie Plastic Omnium, établis pour la période des quatre années à venir, révisés le cas échéant pour tenir compte des conditions de marché les plus récentes. Au-delà de cet horizon, est calculée une valeur terminale correspondant à la capitalisation des données de la dernière année du plan auxquelles est appliqué un taux de croissance à long terme reflétant des perspectives d'évolution du marché. Ces données prévisionnelles sont actualisées.

Les hypothèses pour la détermination des taux d'actualisation prennent en compte :

• une prime de risque sectorielle ;
• un « spread » de financement sectoriel pour l'évaluation du coût de la dette ;
• les taux retenus par des sociétés comparables dans chacun des secteurs.

Des tests de sensibilité comportant une hausse du taux d'actualisation de 0,5 % ou une baisse de 0,5 % du taux de croissance à long terme ou une baisse de 0,5 % du taux de marge opérationnelle sont systématiquement effectués.

Les goodwill négatifs (badwill) sont rapportés au compte de résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Les goodwill sont évalués annuellement à leur coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives de pertes de valeur. Les pertes de valeur comptabilisées sur des goodwill sont irréversibles.

1.1.14 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Valeurs brutes

À leur date d'entrée dans le patrimoine, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, à leur coût de production lorsqu'elles sont créées par l'entreprise pour elle-même (ou sous-traitées) ou à leur juste valeur pour celles acquises à titre gratuit.

Dans la mesure où des immobilisations ont fait l'objet de cessions ou d'apports à l'intérieur du Groupe, les plus-values ou moins-values constatées sont éliminées dans les comptes consolidés.

À une date ultérieure, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l'exception de certains terrains et immeubles. Le Groupe réévalue les immeubles à usage de bureaux. Les terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même traitement comptable ainsi que les terrains nus et les terrains donnés en bail à construction.

Une expertise est réalisée par un évaluateur externe à intervalles réguliers. Entre deux évaluations et/ou attestations, le Groupe s'assure auprès de l'expert que le marché de l'immobilier n'a pas connu d'évolution significative. La juste valeur arrêtée par l'expert est déterminée par référence directe à des prix observables sur un marché actif.

Les bâtiments industriels et leurs terrains sont comptabilisés au coût amorti. Les frais d'entretien et de réparation des immobilisations encourus afin de restaurer ou de maintenir les avantages économiques futurs que l'entreprise peut attendre en terme de niveau de performance estimé à la date d'origine de l'actif, sont comptabilisés en charge au moment où ils sont encourus.

Les actifs sous contrats de location-financement, sont inscrits en actifs immobilisés au plus faible de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux et amortis sur la base des taux d'amortissements Groupe applicables aux mêmes actifs acquis en pleine propriété. Les retraitements sous la forme de location-financement, concernent principalement des leasings sur ensembles immobiliers industriels, sur ensembles fonctionnels significatifs (chaînes de peinture, presses) et sur les parcs de conteneurs de l'activité Environnement de la Compagnie Plastic Omnium.

Amortissements

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilité prévue :

Constructions et agencements initiaux	20 à 40 ans
Presses, souffl euses et machines de transformation	7 à 12 ans
Machines d'usinage, de fi nition et autres matériels industriels	3 à 7 ans
Conteneurs de l'activité Environnement	8 ans

Le Groupe applique l'approche par composants sur ses ensembles immobiliers et sur ses ensembles fonctionnels significatifs (chaînes de peinture, presses, souffleuses).

Dépréciations des immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation dans le cadre de décisions d'arrêt de commercialisation de production, de non renouvellement de production ou de fermeture de site.

1.1.15 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les éléments dans la rubrique « Immeubles de placement » à l'actif du bilan du Groupe, n'entrent pas dans le cadre de l'activité ordinaire. Ces actifs qui appartiennent au Groupe, correspondent à des ensembles immobiliers :

• non occupés au moment de la clôture des comptes et dont l'utilisation est indéterminée ;
• ou détenus pour valoriser le capital du Groupe à long terme et faisant l'objet de location(s) simple(s).

Concernant les biens immobiliers dont l'utilisation pourrait être actuellement indéterminée, le Groupe peut, le cas échéant, décider d'utiliser tout ou partie de ces actifs (auquel cas, cette partie serait reclassée en exploitation) ou de les louer dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple.

Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur à la clôture, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même traitement comptable. Une expertise est réalisée par un évaluateur externe à intervalles réguliers dans le cadre des clôtures annuelles. Entre deux évaluations, le Groupe s'assure auprès de l'expert que le marché de l'immobilier n'a pas connu d'évolution significative. La juste valeur arrêtée par l'expert est déterminée par référence directe à des prix observables sur un marché actif (niveau 2 de juste valeur).

Les surfaces issues des ensembles immobiliers précédemment classés en immeubles de placement et qui repassent en exploitation lorsque le Groupe décide de les garder pour son propre usage, sont comptabilisées sur la base de leur valeur dans les comptes au moment du transfert.

Lorsque des ensembles immobiliers passent de la catégorie « Immobilisations corporelles » à la catégorie « Immeubles de placement » tout écart à cette date entre la valeur dans les comptes et la juste valeur est comptabilisé comme une réévaluation.

1.1.16 STOCKS ET EN-COURS

1.1.16.1 STOCKS DE MATIÈRES PREMIÈRES ET AUTRES APPROVISIONNEMENTS

Les stocks de matières premières et autres approvisionnements sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

À la clôture de l'exercice, ces stocks sont dépréciés lorsque le prix de vente estimé des produits finis auxquels ils sont dédiés dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés résiduels de commercialisation, de production et de transformation, ne permet pas de recouvrer leur valeur d'inventaire.

1.1.16.2 STOCKS DE PRODUITS FINIS ET INTERMÉDIAIRES

Les stocks de produits finis et intermédiaires sont valorisés sur la base des coûts de production standard, révisés annuellement. Le prix de revient comprend les consommations et les charges directes et indirectes de production. Les coûts ainsi obtenus ne comportent ni frais généraux administratifs ou informatiques non liés à la production, ni frais de recherche et développement, ni frais commerciaux. La sous-activité n'est pas non plus incorporée dans la valorisation des stocks.

La valeur brute des stocks est comparée à la date de clôture à la valeur nette de réalisation, estimée sur la base des mêmes principes que ceux énoncés précédemment, et est dépréciée si nécessaire.

1.1.17 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Les emprunts et les dettes financières sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif.

1.1.18 PROVISIONS

Des provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsqu'il existe des obligations à l'égard de tiers entraînant une sortie probable de ressources au bénéfice de ces tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue pour le Groupe. Les pertes identifiées sur contrats déficitaires, c'est-à-dire sur les contrats dont les coûts inévitables liés aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus, font l'objet de provisions. Ces provisions pour risques et charges sont inscrites en passif courant ou en non courant en fonction du caractère court ou moyen-long terme.

Le coût des mesures d'adaptation des effectifs est pris en charge dès que celles-ci ont fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce aux personnels concernés ou à leurs représentants.

1.1.19 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS

Les engagements de retraite et autres avantages à long terme accordés au personnel concernent les salariés du Groupe en activité. Les régimes mis en place pour couvrir les engagements de retraite sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

1.1.19.1 RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges opérationnelles les cotisations, assises sur les salaires de l'exercice, qui sont versées aux organismes nationaux en charge des régimes de retraite et de prévoyance, selon les lois et usages en vigueur dans chaque pays. Le Groupe n'ayant aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires ou des prestations futures, aucun passif actuariel n'est comptabilisé au titre de ces régimes à cotisations définies.

1.1.19.2 RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Les régimes à prestations définies concernent principalement les avantages postérieurs à l'emploi correspondant aux indemnités de départ à la retraite des salariés français, auxquelles se rajoutent :

• les autres engagements de retraite et compléments de retraite, principalement aux États-Unis et en France ;
• les régimes de couver ture des frais médicaux aux États-Unis.

Les régimes à prestations définies font l'objet de provisions pour avantages du personnel calculées sur la base d'évaluations actuarielles réalisées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetées.

Ces évaluations intègrent notamment des hypothèses :

• de dates de départ à la retraite fixées selon les termes de la législation et, en particulier pour les salariés français, suivant une hypothèse de départ volontaire à taux plein ;
• de mortalité ;
• de probabilité de départ avant la retraite pour le personnel actif ;
• d'estimations d'évolution de salaires jusqu'à l'âge de la retraite ;
• de taux financiers d'actualisation et d'inflation.

Lorsque les régimes à prestations définies sont couverts par des fonds, les engagements au titre de ces régimes sont réduits de la valeur de marché en date de clôture des fonds associés. L'évaluation intègre des hypothèses de rentabilité à long terme des actifs investis calculés sur la base du taux d'actualisation utilisé pour valoriser les engagements sociaux.

Les variations de provisions correspondant aux régimes à prestations définies sont enregistrées au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés, au compte de résultat, en « charges opérationnelles », à l'exception :

• de l'effet de la désactualisation des engagements, présenté en résultat financier ;
• des écarts actuariels sur avantages du personnel postérieurs à l'emploi, présentés en capitaux propres.

Le groupe Burelle a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, sans aucun étalement.

1.1.19.3 AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Les autres avantages à long terme correspondent, pour l'essentiel, aux médailles du travail des salariés français.

Les écarts actuariels relatifs aux « Autres avantages à long terme » (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

1.1.20 SUBVENTIONS PUBLIQUES

Les subventions reçues sont inscrites au passif du bilan ; elles correspondent à des subventions accordées dans le cadre d'investissements pour de nouveaux sites ou matériels de production ou de programmes de recherche et de développement.

Les subventions sont reprises en résultat au niveau de la marge brute, au fur et à mesure de l'amortissement des biens acquis au moyen de ces subventions.

1.1.21 ACTIONS PROPRES

Les actions auto-détenues par Burelle SA, quelle que soit leur affectation, sont inscrites dès leur acquisition en diminution des capitaux propres.

Les prix de cession de ces titres sont comptabilisés directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n'étant donc comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.

1.1.22 PLANS D'ACHAT D'ACTIONS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Les plans d'options d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium accordés aux salariés sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits par le Conseil d'Administration, en utilisant le modèle mathématique « Black & Scholes ».

Cette valeur est enregistrée en « Charges de personnel » linéairement sur la période d'acquisition des droits, avec une contrepartie directe en réserves.

Lors de l'exercice des options, le montant de trésorerie perçu par le Groupe au titre du prix d'exercice est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des réserves consolidées.

1.1.23 ACTIFS FINANCIERS (HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS)

1.1.23.1 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

1.1.23.1.1 TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation des sociétés ni contrôlées, ni sous influence notable sont présentés dans la catégorie des « Actifs financiers disponibles à la vente ». Ils sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Une dépréciation est constatée en compte de résultat lorsqu'il existe une raison objective de perte de valeur de ces titres. Une baisse significative ou prolongée de la juste valeur par référence à la valeur d'acquisition est une raison objective de perte de valeur. Cette dépréciation ne peut être reprise.

1.1.23.1.2 ACTIFS FINANCIERS DE BURELLE PARTICIPATIONS ET FONDS « FMEA 2 »

Les « Autres actifs financiers disponibles à la vente » correspondent à des prises de participations minoritaires dans des sociétés, à des parts souscrites dans des fonds de capitalinvestissement et à des obligations à bons de souscription d'actions. Ils sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées par le Comité Exécutif de l'International Private Equity & Venture Capital Valuation (IPEV).

Les parts de fonds sont valorisées à la dernière valorisation liquidative communiquée par la société de gestion au jour de l'arrêté des comptes. Les investissements dans des sociétés non cotées sont valorisés par différentes méthodes de multiples : multiples d'entrée, multiples de marché, comparables côtés auxquels est appliquée une décote de négociabilité, ou en fonction d'offres ou d'opérations récentes sur le capital. Les méthodes des « discounted cash flow » ou de l'actif net peuvent aussi être utilisées si elles sont appropriées (niveau 3 de juste valeur). Au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2015, aucune ligne n'est valorisée ainsi.

Les investissements de moins de douze mois sont maintenus au coût historique sauf si la situation de l'entreprise s'est dégradée significativement.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.

Lorsque la juste valeur d'un actif disponible à la vente est inférieure à sa valeur comptable, le Groupe examine la nécessité d'enregistrer une dépréciation. Pour chaque actif, le Groupe fait usage de son jugement en examinant les caractéristiques quantitatives et qualitatives de la baisse, pour déterminer si elle constitue un indice objectif de perte de valeur amenant à enregistrer une dépréciation. Une dépréciation sur un « actif financier disponible à la vente » est systématiquement constatée en compte de résultat lorsqu'il existe une baisse de valeur significative ou prolongée, et, pour les parts de fonds de capital-investissement, lorsque, en sus, le fonds est investi à plus de 85 %. La baisse de juste valeur est considérée comme significative si l'évaluation a diminué de plus de 50 % par rapport au coût d'acquisition, et elle est considérée comme prolongée lorsque l'évaluation se situe, pendant au moins deux ans, en-dessous du coût d'acquisition. Cette dépréciation ne peut être reprise.

1.1.23.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les autres actifs financiers comprennent principalement les prêts et les dépôts et cautionnements versés. Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication objective de perte de valeur – différence négative entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de ces actifs – donne lieu à une dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par résultat dans le cas d'un retournement favorable.

Les autres actifs financiers comprennent également des valeurs mobilières de placement ne remplissant pas les critères permettant un classement en équivalent de trésorerie. Ils sont évalués à leur juste valeur, à la date de clôture, et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat financier.

1.1.24 DÉRIVÉS ET COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

Pour gérer son risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments dérivés négociables de gré à gré. Ces instruments financiers de couverture sont valorisés et comptabilisés au bilan, à leur juste valeur.

Les variations de juste valeur des instruments qualifi és en « couverture de fl ux de trésorerie » sont comptabilisées en « Autres éléments du résultat global » (capitaux propres) pour les parties effi caces et en résultat fi nancier pour les parties non effi caces.

Les variations de valeur des dérivés non documentés en couverture sont comptabilisées en résultat.

1.1.25 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés dans le tableau des flux de trésorerie comprennent les éléments de trésorerie réalisables à court terme, très liquides, convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie est composée de la trésorerie en banque et en caisse, des dépôts à court terme et des soldes créditeurs bancaires, à l'exception de ceux autorisés pour couvrir les besoins de trésorerie court ou moyen terme de l'exploitation courante. Ces derniers, étant assimilés à du financement, sont exclus de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les équivalents de trésorerie correspondent aux placements réalisables à court terme dans le cadre de l'utilisation temporaire des excédents de trésorerie (SICAV monétaires, titres de créances négociables, etc.). La variation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.

1.1.26 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES

Sont classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés » au bilan, à partir du moment où les actifs ou groupes d'actifs sont disponibles pour la vente dans leur état actuel et que la vente est hautement probable, les éléments suivants :

• la valeur d'un actif non courant détenu en vue de sa vente ;
• la valeur d'un groupe d'actifs détenus en vue de leur vente et non en vue d'une utilisation continue ;
• et la valeur des activités et sociétés acquises dans la perspective d'une cession ultérieure.

Les passifs relatifs à ces actifs, groupe d'actifs, activités et sociétés destinés à être cédés sont également présentés au passif du bilan sur une ligne distincte dénommée « Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés ».

Les actifs (ou groupes d'actifs) classés dans cette catégorie ne font plus l'objet d'amortissement. Ils sont évalués au montant le plus faible de leur valeur comptable et de leur juste valeur, diminué des frais relatifs à la vente. Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées en « Autres charges opérationnelles » du Groupe.

Au bilan, les données relatives aux « Actifs et activités destinés à être cédés » pris distinctement dans les états financiers ne donnent pas lieu au retraitement des années antérieures en termes de présentation.

Au compte de résultat, les résultats (résultat de la période et résultat de cession) des activités ou branches d'activités et sociétés qui remplissent la définition d'une activité abandonnée, sont isolés sur la ligne « Résultat après impôt des activités abandonnées » sur chacun des exercices présentés.

1.1.27 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Le groupe Burelle comptabilise sans actualisation les impôts différés relatifs aux différences temporaires existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan consolidé.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt voté (ou le taux quasi adopté) à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires.

Les crédits d'impôt et les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d'utilisation sous un délai relativement court est avérée.

1.2 Estimations et jugements

Pour préparer ses états financiers, le groupe Burelle a recours à des estimations et des hypothèses pour évaluer certains de ses éléments d'actifs, de passifs, de produits, de charges et d'engagements. Ces estimations et hypothèses sont revues périodiquement par la Direction Générale. Les montants figurant dans les futurs états financiers du Groupe pourront intégrer des changements d'estimations ou d'hypothèses en considération des retours d'expérience passée et de l'évolution des conditions économiques.

De façon générale, les estimations et hypothèses retenues au cours de l'exercice ont été élaborées à partir des informations disponibles au moment de la clôture des comptes. Ces estimations sont susceptibles d'être revues en fonction de l'évolution des hypothèses de base. Ces hypothèses concernent notamment :

Les impôts différés :

La reconnaissance des actifs d'impôts différés résulte de la probabilité d'utilisation future évaluée sur la base des estimations de bénéfices futurs. Ceci conduit le Groupe à faire des estimations régulières des résultats fiscaux futurs notamment dans le cadre de ses plans à moyen terme. Ces estimations, le cas échéant, prennent en compte le caractère exceptionnel ou non de certaines pertes, charges, etc.

Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel :

Dans le cadre des régimes à prestations définies, pour les évaluations actuarielles, le Groupe, avec l'aide d'actuaires indépendants, retient des hypothèses (voir les notes 1.1.19 « Provisions pour engagements de retraite et assimilés » et 5.2.6 « Provisions pour engagement de retraite et autres avantages du personnel ») sur :

• les taux d'actualisation des plans de retraite et des autres avantages à long terme ;
• les taux d'accroissement des coûts médicaux pour les États-Unis ;
• les taux de rotation des effectifs et d'augmentation des salaires.

Les tests de perte de valeur sur les actifs :

Des tests de perte de valeurs sont réalisés en particulier sur les goodwill et les frais de développement sur projets automobiles comptabilisés en immobilisations incorporelles. Dans le cadre de ces tests, pour la détermination de la valeur recouvrable, interviennent à la fois les notions de juste valeur nette des coûts de cession et de valeur d'utilité obtenues par la méthode des cash-flows actualisés. Ces tests reposent sur des hypothèses de flux futurs de trésorerie opérationnels et de taux d'actualisation. Les hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes portent notamment sur les taux d'actualisation et les taux de croissance.

2 OPÉRATIONS DE LA PÉRIODE

2.1 Projet d'acquisition de l'activité « Systèmes Extérieurs » de Faurecia

Le 14 décembre 2015, la Compagnie Plastic Omnium a signé un protocole d'accord (« Memorandum of Understanding ») avec Faurecia pour acquérir son activité Systèmes Extérieurs (pare-chocs et modules blocs avant) à une valeur d'entreprise de 665 millions d'euros. Cette opération de consolidation de la filière automobile française crée un nouveau champion mondial dans cette activité.

L'activité Systèmes Extérieurs de Faurecia réalise un chiffre d'affaires de 2 milliards d'euros dont plus de la moitié en Allemagne.

La transaction doit être examinée par les instances représentatives du personnel dans les pays concernés, puis sera soumise aux autorités européennes de la concurrence pour validation. Elle devrait être finalisée au 2e semestre 2016.

L'impact de l'opération dans les comptes consolidés 2015 porte uniquement sur les honoraires de conseils qui sont comptabilisés en « autres charges opérationnelles » (voir note 4.6 « Autres produits et charges opérationnels »).

2.2 Compagnie Plastic Omnium : poursuite du programme d'investissements

Sur l'exercice 2015, la Compagnie Plastic Omnium a consacré 322,6 millions d'euros à des investissements. À l'exception d'un montant de 7,0 millions d'euros portant sur un actif immobilier à Lyon Gerland, tous ces investissements s'inscrivent dans le programme de 1,7 milliard d'euros prévu sur 2014- 2018 et destiné à renforcer les implantations dans les zones à forte croissance et le développement des nouveaux produits.

En 2015, deux nouvelles usines ont été lancées aux États-Unis : une pour Volkswagen à Chattanooga (Tennessee) dans les pièces extérieures et une autre à Fairfax (Kansas) pour des réservoirs à carburant destinés à General Motors. Au Royaume-Uni, la construction d'une nouvelle usine a démarré au 1er semestre 2015 à Warrington et devrait s'achever en 2016. Elle fournira des pièces extérieures à Jaguar Land Rover.

2.3 Burelle Participations : plus-value de 4,1 millions d'euros

L'accélération des opérations de fusions et acquisitions a permis, comme en 2014, de faire tourner une partie du portefeuille. Deux opérations ont été débouclées au cours de l'exercice : la cession d'une participation au capital d'une société d'assistance médicale à domicile rachetée en 2012 s'est conclue avec un taux de rendement interne de 33 % et le remboursement d'une mezzanine de 2008 par un rendement annuel de 10 %. Ces deux opérations ont généré des multiples de respectivement 2,6 et 1,8 fois les montants investis. Grâce à ses désinvestissements et aux distributions effectuées par trois fonds, Burelle Participations a enregistré, sur l'exercice, des plus-values d'un montant total de 4,1 millions d'euros.

2.4 Sofi parc SAS : nouveau projet immobilier dans la région lyonnaise

La société Sofiparc SAS a démarré, en juin 2015, la construction d'un ensemble de bureaux et d'entrepôts de 3 800 m2 avec près de 6 200 m2 d'espaces verts sur le dernier terrain nu qu'elle possédait à Saint-Priest, dans la région lyonnaise. Ce projet d'un coût total estimé à 6 millions d'euros devrait être livré avant l'été 2016.

Il est prévu qu'environ 90 % des surfaces construites seront loués au pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium et le solde à un tiers.

3 INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Informations par secteur opérationnel

Le Groupe Burelle est organisé en deux secteurs opérationnels : la Compagnie Plastic Omnium et l'Immobilier.

La Direction Générale de Burelle SA apprécie la performance de chaque secteur sur la base des données opérationnelles reflétant la réalité économique et managériale du Groupe. Dans ce cadre, elle s'appuie sur les données opérationnelles de la Compagnie Plastic Omnium qui intègrent la notion de chiffre d'affaires économique. Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires consolidé et à celui de ses coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention : HBPO, société allemande leader mondial des modules bloc avant, Yanfeng Plastic Omnium, leader chinois des pièces extérieures de carrosserie, BPO, acteur majeur du marché turc des équipements extérieurs, et Plastic Recycling, société spécialisée dans le recyclage des matériaux plastiques.

Les colonnes des tableaux ci-dessous indiquent les montants propres à chaque secteur. La colonne « Éléments non affectés » regroupe les éliminations inter-secteurs, ainsi que les montants non affectés par secteur (Burelle SA et Burelle Participations SA) permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe. Les résultats financiers et les impôts sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués par secteur. Les transactions entre secteurs sont réalisées sur la base de leur valeur de marché.

3.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

En milliers d'euros	2015
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Chiffre d'affaires économique# Dont Chiffre d'affaires des coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention	5 982 499 972 604	7 822 –	(5 820) –	5 984 501 972 604
Ventes externes au Groupe Ventes entre secteurs d'activités	5 009 895 –	7 822 (5 820)	(5 820) 5 820	5 011 897 –
Chiffre d'affaires consolidé % du chiffre d'affaires du secteur	5 009 895 100,0 %	2 002 –	– –	5 011 897 100,0 %
Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises % du chiffre d'affaires du secteur	453 763 9,1 %	4 559 –	(8 442) –	449 880 9,0 %
Amortissements des actifs incorporels acquis Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	(18 795) 34 749	– –	– –	(18 795) 34 749
Marge opérationnelle après amortissement des actifs incorporels acquis et après quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises## % du chiffre d'affaires du secteur	469 717 9,4 %	4 559 –	(8 442) –	465 834 9,3 %
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles % du chiffre d'affaires du secteur	20 943 (96 441) (1,5 %)	5 (97) –	(74) 4 086 –	20 874 (92 452) (1,4 %)
Charges nettes de fi nancement Autres produits et charges fi nanciers				(55 604) (1 781)
Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises				336 871
Impôt sur le résultat				(75 679)
Résultat net				261 192

Le chiffre d'affaires économique correspond au chiffre d'affaires et à celui des coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention.

Marge opérationnelle après amortissement des actifs incorporels acquis et après quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises : le Groupe a modifi é la présentation de la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises dans le compte de résultat consolidé ; elle est désormais présentée avant la marge opérationnelle.

En milliers d'euros	2014
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Chiffre d'affaires économique# Dont Chiffre d'affaires des coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention	5 250 775 813 570	7 721 –	(5 772) –	5 252 724 813 570
Ventes externes au Groupe Ventes entre secteurs d'activités	4 437 205 –	7 721 (5 772)	(5 772) 5 772	4 439 154 –
Chiffre d'affaires consolidé % du chiffre d'affaires du secteur	4 437 205 100,0 %	1 949 –	– –	4 439 154 100,0 %
Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis et avant quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises % du chiffre d'affaires du secteur	371 557 8,4 %	4 418 –	(8 889) –	367 086 8,3%
Amortissements des actifs incorporels acquis Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	(18 297) 39 321	– –	– –	(18 297) 39 321
Marge opérationnelle après amortissement des actifs incorporels acquis et après quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises## % du chiffre d'affaires du secteur	392 581 8,8 %	4 418 –	(8 889) –	388 110 8,7 %
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles % du chiffre d'affaires du secteur	3 373 (38 010) (0,8 %)	2 (6) –	12 386 (696) –	15 761 (38 712) (0,5 %)
Charges nettes de fi nancement Autres produits et charges fi nanciers				(52 613) (12 353)
Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part de résultat des entreprises associées				300 193
et des coentreprises Impôt sur le résultat				(64 590)
Résultat net				235 603

3.1.2 AGRÉGATS DU BILAN PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

En milliers d'euros - en valeurs nettes	31 décembre 2015
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Goodwill	275 149	–	–	275 149
Immobilisations incorporelles	381 164	5	1	381 170
Immobilisations corporelles	1 149 215	60 001	43	1 209 259
Immeubles de placement	93 263	23 115	–	116 378
Stocks	347 413	–	–	347 413
Créances clients et comptes rattachés	577 855	157	(83)	577 929
Autres créances	225 689	1 104	158	226 951
Créances de fi nancement clients * (C)	55 530	–	–	55 530
Comptes courants et autres actifs fi nanciers (D)	55 053	(1 096)	1 008	54 965
Actifs fi nanciers disponibles à la vente (F)	1 172	–	28 452	29 624
Instruments fi nanciers de couverture (E)	1 558	–	–	1 558
Trésorerie nette ** (A)	647 265	31 404	34 288	712 957
Actifs sectoriels	3 810 326	114 690	63 867	3 988 883
Emprunts et dettes fi nancières (B)	1 028 097	35 898	(1)	1 063 994
Passifs sectoriels	1 028 097	35 898	(1)	1 063 994
Endettement fi nancier net sectoriel = (B - A - C- D - E - F) ***	267 519	5 590	(63 749)	209 360

		31 décembre 2014
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Goodwill	272 223	–	–	272 223
Immobilisations incorporelles	351 718	17	1	351 736
Immobilisations corporelles	1 008 470	56 676	58	1 065 203
Immeubles de placement	88 825	23 115	–	111 940
Stocks	313 476	–	–	313 476
Créances clients et comptes rattachés	501 602	206	(38)	501 770
Autres créances	194 281	468	345	195 094
Créances de fi nancement clients * (C)	61 653	–	–	61 653
Comptes courants et autres actifs fi nanciers (D)	22 811	(1 654)	1 398	22 555
Actifs fi nanciers disponibles à la vente (F)	1 372	–	31 267	32 639
Instruments fi nanciers de couverture (E)	374	–	–	374
Trésorerie nette ** (A)	531 264	37 619	17 732	586 615
Actifs sectoriels	3 348 069	116 447	50 763	3 515 279
Emprunts et dettes fi nancières (B)	1 007 012	39 639	(8)	1 046 643
Passifs sectoriels	1 007 012	39 639	(8)	1 046 643
Endettement fi nancier net sectoriel = (B - A - C- D - E - F) ***	389 538	3 674	(50 405)	342 805

* Au 31 décembre 2015, les « Créances de fi nancement clients » sont composées d'un montant de 36 697 milliers d'euros issu de la rubrique « Autres actifs fi nanciers en non courant » contre 30 440 milliers d'euros au 31 décembre 2014 et d'un montant de 18 833 milliers d'euros correspondant à la rubrique « Créances de fi nancement clients » en courant contre 31 213 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

** Il s'agit de la trésorerie nette du Tableau des fl ux de trésorerie. Voir également la note 5.1.13.2 sur « Trésorerie nette de fi n de période ».

*** Voir la note 5.2.7.1 sur « La notion d'endettement fi nancier dans le Groupe » et 5.2.7.5 sur « De l'endettement fi nancier brut à l'endettement fi nancier net ».

3.1.3 AUTRES INFORMATIONS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

En milliers d'euros	2015
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Investissements incorporels	108 891	–	–	108 891
Investissements corporels dont immeubles de placement	269 311	4 027	6	273 344
Dotations aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés *	(225 661)	(617)	(19)	(226 297)

En milliers d'euros 2014
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Investissements incorporels	92 697	5	–	92 702
Investissements corporels dont immeubles de placement	253 736	1 792	14	255 542
Dotations aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés *	(200 481)	(535)	(21)	(201 037)

* Cette rubrique comprend les amortissements et les dépréciations des actifs corporels et incorporels y compris les amortissements des incorporels acquis (marques et contrats clients) dans le cadre de regroupements d'entreprises.

3.1.4 CHIFFRE D'AFFAIRES – INFORMATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR PAYS DE COMMERCIALISATION

Les informations données dans les tableaux suivants, correspondent au chiffre d'affaires réalisé par les filiales dans les zones géographiques de commercialisation ou les pays de commercialisation tels qu'indiqués ci-après :

3.1.4.1 CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DE COMMERCIALISATION

En milliers d'euros	2015		En milliers d'euros	2014
	Montants	%		Montants	%
France	748 510	12,5 %	France	668 850	12,7 %
Amérique du Nord	1 683 288	28,1 %	Amérique du Nord	1 400 946	26,7 %
Europe hors France	2 333 553	39,0 %	Europe hors France	2 115 459	40,3 %
Amérique du Sud	162 317	2,7 %	Amérique du Sud	178 880	3,4 %
Afrique	55 497	0,9 %	Afrique	53 368	1,0 %
Asie	1 001 336	16,7 %	Asie	835 221	15,9 %
Chiffre d'affaires économique	5 984 501	100,0 %	Chiffre d'affaires économique	5 252 724	100,0 %
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	972 604		Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	813 570
Chiffre d'affaires consolidé	5 011 897		Chiffre d'affaires consolidé	4 439 154

3.1.4.2 CHIFFRE D'AFFAIRES POUR LES DIX PREMIERS PAYS CONTRIBUTEURS

En milliers d'euros	2015		En milliers d'euros	2014
	Montants	%		Montants	%
États-Unis	1 161 243	19,4 %	États-Unis	947 803	18,0 %
France	748 510	12,5 %	Allemagne	694 025	13,2 %
Allemagne	748 501	12,5 %	France	668 850	12,7 %
Chine	510 958	8,5 %	Chine	428 904	8,2 %
Mexique	472 154	7,9 %	Mexique	380 933	7,3 %
Royaume-Uni	427 310	7,1 %	Espagne	369 364	7,0 %
Espagne	384 507	6,4 %	Royaume-Uni	351 288	6,7 %
Corée	244 124	4,1 %	Slovaquie	207 329	3,9 %
Slovaquie	233 974	3,9 %	Corée	200 115	3,8 %
Hongrie	129 430	2,2 %	Brésil	106 060	2,0 %
Autres	923 790	15,4 %	Autres	898 053	17,1 %
Chiffre d'affaires économique	5 984 501	100,0 %	Chiffre d'affaires économique	5 252 724	100,0 %
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	972 604		Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	813 570
Chiffre d'affaires consolidé	5 011 897		Chiffre d'affaires consolidé	4 439 154

3.1.4.3 INFORMATIONS PAR CONSTRUCTEUR AUTOMOBILE

La décomposition du chiffre d'affaires de la Compagnie Plastic Omnium est la suivante :

En milliers d'euros	2015	%	2014	%
Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium	5 596 732 385 767	93,6 % 6,4 %	4 840 342 410 432	92,2 % 7,8 %
Chiffre d'affaires économique de la Compagnie Plastic Omnium	5 982 499	100,0 %	5 250 775	100,0 %
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	972 604		813 570
Chiffre d'affaires consolidé de la Compagnie Plastic Omnium	5 009 895		4 437 205

Le chiffre d'affaires du pôle Automobile représente 93,6 % du chiffre d'affaires économique de la Compagnie Plastic Omnium et 92,3 % du chiffre d'affaires consolidé. Par principal constructeur, il se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2015		En milliers d'euros		2014
Constructeurs automobiles	Montants % par rapport Constructeurs automobiles au CA automobile		Montants	% par rapport au CA automobile
Volkswagen – Porsche	954 310	17,1 %	Volkswagen – Porsche	787 975	16,3 %
General Motors	886 897	15,8 %	General Motors	747 506	15,4 %
PSA Peugeot Citroën	651 540	11,6 %	PSA Peugeot Citroën	601 729	12,4 %
Renault/Nissan	555 357	9,9 %	Renault/Nissan	471 580	9,7 %
BMW	508 216	9,1 %	BMW	491 368	10,2 %
Total principaux constructeurs	3 556 320	63,5 %	Total principaux constructeurs	3 100 158	64,0 %
Autres constructeurs automobiles	2 040 412	36,5 %	Autres constructeurs automobiles	1 740 184	36,0 %
Automobile : chiffre d'affaires économique	5 596 732	100,0 %	Automobile : chiffre d'affaires économique	4 840 342	100,0 %
Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	972 604		Dont Chiffre d'affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	792 278
Automobile : chiffre d'affaires consolidé	4 624 128		Automobile : chiffre d'affaires consolidé	4 048 064

3.2 Actifs non courants par pays

En milliers d'euros	31 décembre 2015
	France	Europe hors France	Amérique du Nord	Asie	Amérique du Sud	Autres *	Total
Goodwill	150 610	96 779	27 496	264	–	–	275 149
Immobilisations incorporelles	82 264	145 249	108 296	39 244	3 062	3 055	381 170
Immobilisations corporelles dont :	293 341	363 320	339 547	183 620	22 079	7 352	1 209 259
Investissements corporels de l'exercice	35 083	102 399	94 363	33 493	573	495	266 406
Immeubles de placement dont :	116 378	–	–	–	–	–	116 378
Investissements immeubles de placement	6 938	–	–	–	–	–	6 938
Total actif immobilisé non courant	642 593	605 348	475 339	223 128	25 141	10 407	1 981 956

En milliers d'euros		31 décembre 2014
	France	Europe hors France	Amérique du Nord	Asie	Amérique du Sud	Autres *	Total
Goodwill	150 610	96 700	24 664	248	–	–	272 223
Immobilisations incorporelles	108 936	127 006	75 552	34 355	4 188	1 699	351 736
Immobilisations corporelles dont :	309 538	301 925	247 730	164 530	32 673	8 808	1 065 203
Investissements corporels de l'exercice	75 088	55 566	46 186	25 904	5 492	534	208 770
Immeubles de placement dont :	111 940	–	–	–	–	–	111 940
Investissements immeubles de placement	46 772	–	–	–	–	–	46 772
Total actif immobilisé non courant	681 024	525 631	347 947	199 133	36 861	10 507	1 801 103

* La rubrique « Autres » couvre l'Afrique du Sud et le Maroc.

3.3 Immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) par secteur opérationnel

En milliers d'euros		31 décembre 2015
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Immobilisations corporelles en pleine propriété – Valeur nette Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur – Valeur nette *	1 120 972 14 005	60 001 –	43 –	1 181 016 14 005
Immobilisations corporelles en location-fi nancement preneur – Valeur nette #	11 070	–	–	11 070
Immobilisations corporelles en location-fi nancement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur – Valeur nette * #	3 168	–	–	3 168
Total Immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement)	1 149 215	60 001	43	1 209 259

En milliers d'euros		31 décembre 2014
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Immobilisations corporelles en pleine propriété – Valeur nette	974 830	56 676	57	1 031 562
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur – Valeur nette *	13 241	–	–	13 241
Immobilisations corporelles en location-fi nancement preneur – Valeur nette #	14 768	–	–	14 768
Immobilisations corporelles en location-fi nancement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur – Valeur nette * #	5 632	–	–	5 632
Total Immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement)	1 008 470	56 676	57	1 065 203

* La somme des « Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur » et des « Immobilisations corporelles en locationfi nancement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur » donne la valeur des « Immobilisations corporelles faisant l'objet d'une location simple bailleur » (Voir la sous-rubrique correspondante dans la note 5.1.3).

Voir la sous rubrique « Immobilisations corporelles en location-fi nancement preneur » dans la note 5.1.3.

4 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

4.1 Détail des frais de recherche et de développement

Le pourcentage des frais de recherche et de développement est exprimé par rapport au montant du chiffre d'affaires.

Frais de recherche et développement nets	(108 079)	(2,2 %)	(104 035)	(2,4 %)
Frais de recherche et de développement activés ou cédés	187 325	3,7 %	152 728	3,4 %
Frais de recherche et de développement	(295 404)	(5,9 %)	(256 763)	(5,8 %)
En milliers d'euros	2015	% du CA	2014	% du CA

4.2 Coûts des biens et des services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs

En milliers d'euros	2015	2014
Inclus dans le coût des biens et services vendus
Coûts des consommations (achats-variations de stocks) *	(3 109 681)	(2 747 510)
Sous-traitance directe de production	(13 389)	(10 899)
Energie et fl uides	(79 395)	(78 781)
Salaires, charges et avantages du personnel	(502 094)	(452 607)
Autres coûts de production	(331 215)	(277 118)
Produits de cession de parcs de bacs en location simple **	2 095	998
Valeur nette comptable des parcs de bacs en location simple **	(1 587)	(732)
Amortissements	(122 181)	(115 983)
Provisions	(9 148)	(16 637)
Total	(4 166 595)	(3 699 269)
Inclus dans les frais de recherche et développement
Salaires, charges et avantages du personnel	(136 216)	(125 391)
Amortissements des frais de développement activés	(59 968)	(56 013)
Autres	88 105	77 369
Total	(108 079)	(104 035)
Inclus dans les frais commerciaux
Salaires, charges et avantages du personnel	(40 414)	(36 976)
Amortissements et provisions	(175)	(274)
Autres	(21 626)	(20 047)
Total	(62 215)	(57 297)
Inclus dans les frais administratifs
Salaires, charges et avantages du personnel	(134 507)	(122 278)
Autres frais administratifs	(82 807)	(79 219)
Amortissements	(10 587)	(9 361)
Provisions	2 773	(609)
Total	(225 128)	(211 467)

* Dont dotations, reprises et provisions pour dépréciations sur stocks d'un montant de :

• – 2 174 milliers d'euros au 31 décembre 2015 ;

• – 1 078 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

** Voir la rubrique « Résultat sur cessions des immobilisations » dans la note 4.6 « Autres produits et charges opérationnels ».

4.3 Frais de personnel

En milliers d'euros	2015	2014
Salaires et traitements	(597 133)	(547 280)
Charges sociales *	(163 626)	(152 411)
Participation des salariés	(12 418)	(10 052)
Coûts des engagements de retraite et obligations similaires	103	684
Rémunération sur base d'actions	(3 025)	(2 354)
Autres charges de personnel	(37 134)	(25 838)
Total des frais de personnel hors frais des intérimaires	(813 233)	(737 251)
Coût du personnel intérimaire	(109 587)	(87 277)
Total des frais de personnel	(922 820)	(824 528)

* Cette rubrique intègre les cotisations sociales sur les plans d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium :

• pour un montant de 1 811 milliers d'euros (dont 296 milliers d'euros pour les Dirigeants Mandataires Sociaux) en 2015.

• aucun nouveau plan d'achat d'actions n'a été attribué en 2014.

4.4 Amortissement des actifs incorporels acquis

Cette rubrique correspond aux impacts récurrents liés à la comptabilisation par la Compagnie Plastic Omnium du prix d'acquisition des 50 % d'Inergy Automotive Systems en 2010 et des activités de réservoirs à essence de Ford aux États Unis en 2011.

En milliers d'euros	2015	2014
Amortissement des marques Amortissement des contrats clients	(350) (18 445)	(350) (17 947)
Total des amortissements des actifs incorporels acquis	(18 795)	(18 297)

4.5 Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises

La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises se décompose comme suit :

En milliers d'euros	% d'intérêt	2015	2014
Joint-venture HBPO GmbH et ses fi liales et sous fi liales	33,33 %	12 731	10 999
Joint-venture Yanfeng Plastic Omnium et ses fi liales	49,95 %	12 668	17 398
B.P.O. AS	49,98 %	9 543	10 030
Signal AG	50,00 %	–	1 158
Joint-venture Valeo Plastic Omnium (SNC et SL)	50,00 %	(4)	(8)
Plastic Recycling SAS	50,00 %	(189)	(256)
Total quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises		34 749	39 321

4.6 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2015	2014
Résultats sur cessions d'immobilisationsa	236	7 778
Résultats provenant des Autres actifs fi nanciers disponibles à la vente*	2 316	1 322
Coûts de prédémarrage de nouvelles usines1	(20 211)	(623)
Coûts d'adaptation des effectifs2	(9 928)	(22 418)
Dépréciation d'actifs non courants3	(14 498)	(1 322)
Provisions pour charges4	(4 268)	(185)
Litiges	(613)	64
Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation5	(13 585)	(6 697)
Impact des croissances externes : honoraires et coûts annexes6	(7 654)	46
Autres 7	(3 372)	(916)
Total des produits et charges opérationnels dont :	(71 577)	(22 951)
Total produits	25 086	15 761
Total charges	(96 664)	(38 712)

* Sur les deux exercices, le résultat des « Autres actifs fi nanciers disponibles à la vente » provient des plus-values générées par Burelle Participations.

SUR L'EXERCICE 2015 :

1 Coûts de prédémarrage d'usines :

Les coûts de prédémarrage concernent le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium. Sur l'exercice 2015, la Compagnie Plastic Omnium a ouvert, trois nouvelles usines automobiles, en Russie et en Amérique du Nord (Voir les notes 2.3 « Investissements en capacité de production » et 5.1.3 « Immobilisations corporelles-Usines et centres de R&D »).

² Coûts d'adaptation des effectifs :

Ils portent principalement sur : – la poursuite de la réorganisation des sites de Compiègne et de Laval du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium en France ;

• la restructuration de l'activité composite du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium en Chine ;
• la restructuration du site de Neustadt en Allemagne, rattaché au pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium et
• les coûts de départs non remplacés sur une filiale française du pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium.

³ Dépréciations d'actifs non courants :

Il s'agit essentiellement des dépréciations d'immobilisations corporelles de l'activité Composite du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium en France et en Chine.

⁴ Provisions pour charges :

Les provisions pour charges couvrent des risques de retours garantie clients sur le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium en Europe et en Asie.

⁵ Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation :

Sur l'année 2015, les gains de change sur les transactions concernent le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium. Les pertes sont dues à la dépréciation de devises, principalement en Amérique du Sud.

⁶ Impacts des croissances externes : honoraires et coûts annexes :

Ces coûts sont liés à l'acquisition des activités Systèmes Extérieurs de Faurecia et à l'acquisition des parts des actionnaires minoritaires de « RMS Rotherm Maschinenbau GmbH » (voir les notes 2.1 « Projet d'acquisition de l'activité Systèmes Extérieurs » de Faurecia et 7.5 « Événements postérieurs à la clôture », etc.). Les coûts enregistrés correspondent à des charges encourues.

⁷ La rubrique « Autres » :

Elle comprend des montants divers non significatifs.

SUR L'EXERCICE 2014 :

² Coûts d'adaptation des effectifs :

• Ils concernaient principalement :
• le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium, pour les sites de Compiègne et de Laval en France dont la réorganisation, démarrée en 2013 s'est poursuivie sur l'exercice 2014 et
• le pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium, pour le site de Neustadt en Allemagne.
• ³ Dépréciations d'actifs non courants : non significatif.

⁵ Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation :

En 2014, les pertes de change concernaient les transactions liées à l'exploitation du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium.

⁷ La rubrique « Autres » :

Elle comprenait des montants divers non significatifs.

^a Résultat sur cessions d'immobilisations

Le tableau donné ci-après permet d'expliquer l'impact sur le résultat non courant des opérations intervenues sur les immobilisations et de les réconcilier avec les mouvements dans le Tableau de flux de trésorerie :

• Le montant des cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles dans le Tableau de flux de trésorerie se compose du montant des produits des cessions d'immobilisations dans « Les autres produits et charges opérationnels » et du montant des produits des cessions des bacs en location simple (voir note 4.2).
• Le montant de la plus ou moins-value sur cession d'actifs immobilisés dans le Tableau de flux de trésorerie se compose du montant des résultats sur les cessions d'immobilisations dans « Les autres produits et charges opérationnels » et du résultat des cessions des bacs en location simple (voir note 4.2).

En milliers d'euros		2015		2014
	Produits de cessions	Résultat de cessions	Produits de cessions	Résultat de cessions
Cessions d'immobilisations incorporelles #	7 973	(194)	3 559	(114)
Total sur cessions d'immobilisations incorporelles	7 973	(194)	3 559	(114)
Cessions de parcs de bacs en résultat courant (voir la note 4.2) Cessions d'immobilisations corporelles # Cessions des Autres actifs fi nanciers disponibles à la vente	2 095 2 530 2 361	508 (1 294) 1 728	998 7 521 –	267 (431) –
Total sur cessions d'immobilisations corporelles et d'actifs fi nanciers disponibles à la vente	6 986	942	8 519	(164)
Cessions d'immobilisations fi nancières *#	4	(4)	16 610	8 323
Total sur cessions d'immobilisations fi nancières (voir tableau ci-dessus)	4	(4)	16 610	8 323
Total	14 963	744	28 688	8 045

Ce renvoi couvre les cessions d'immobilisations de la note « Autres produits et charges opérationnels » sur les deux exercices.

2015 :

* Montant non significatif.

2014 :

* L'intégralité du montant en produits de cessions d'immobilisations financières correspond au prix de cession de la participation de 50 % dans la société Signal AG.

4.7 Résultat fi nancier

En milliers d'euros	2015	2014
Charges de fi nancement	(44 605)	(40 095)
Charges fi nancières sur les engagements de retraite*	(2 586)	(2 663)
Commissions de fi nancement	(8 413)	(9 855)
Charges nettes de fi nancement	(55 604)	(52 613)
Résultat de change sur opérations de fi nancement	(1 123)	3 076
Résultat sur instruments de couverture de taux d'intérêt et de change**	(2 502)	(15 062)
Produits fi nanciers des Autres actifs fi nanciers disponibles à la vente	524	657
Autres	1 320	(1 024)
Autres produits et charges fi nanciers	(1 781)	(12 353)
Total	(57 385)	(64 966)

* Voir la note 5.2.6.6 sur les « Variations des positions nettes des avantages au bilan ».

** Voir les notes 5.2.8.1.3 sur les « Impacts des couvertures de taux sur le compte de résultat » et 5.2.8.2 sur les « Instruments de couverture de change ».

4.8 Impôt sur le résultat

4.8.1 CHARGE D'IMPÔT COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	2015	2014
Impôt exigible	(79 165)	(80 812)
Charges (ou produits) d'impôt exigible	(83 682)	(74 802)
Charges (ou produits) relatifs aux éléments non courants	4 517	(6 010)
Impôt différé	3 486	16 222
Charges (ou produits) résultant de la naissance et du renversement des différences temporaires	1 004	15 950
Charges (ou produits) résultant d'une variation des taux d'impôt ou d'un assujettissement à des impôts	2 482	272
nouveaux Charge d'impôt comptabilisée au compte de résultat consolidé	(75 679)	(64 590)

4.8.2 ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPÔT – PREUVE D'IMPÔT

L'analyse de la charge d'impôt fait ressortir les éléments suivants :

ANALYSE DE L'IMPÔT		2015	2014
Résultat du Groupe avant impôt et avant quote-part de résultat des entreprises associées (A)	en milliers d'euros	302 122	260 872
Charge nette réelle d'impôt comptabilisée au compte de résultat (B)	en milliers d'euros	(75 679)	(64 590)
Taux d'impôt effectif (C) = (B)/(A)	en %	25,0 %	24,8 %
Taux d'impôt applicable en France (D)	en %	38 %	38 %
Charge théorique d'impôt (E) = (A) * (D)	en milliers d'euros	(114 806)	(99 131)
Écart (F) soit la charge nette réelle d'impôt (B) – charge théorique d'impôt (E)	en milliers d'euros	39 127	34 541

Décomposition de l'écart entre la charge nette réelle et la charge théorique d'impôt (F)	Montant	%	Montant	%
Crédits d'impôt et autres économies fi scales	28 435	9,4 %	22 636	8,7 %
Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables	(5 159)	(1,7 %)	(5 589)	(2,1 %)
Reconnaissance et/ou utilisation de défi cits reportables et autres impôts différés (Variation d'impôts différés non reconnus)	(230)	(0,1 %)	(6 046)	(2,3 %)
Effet sur les impôts différés à l'ouverture d'un changement de taux d'impôt	(2 482)	(0,8 %)	272	0,1 %
Incidence des taux d'impôt plus ou moins élevés dans d'autres pays	22 481	7,4 %	18 407	7,0 %
Autres	(3 918)	(1,3 %)	4 861	1,9 %
Total (F)	39 127	13,0 %	34 541	13,2 %

Au 31 décembre 2015, l'impôt comptabilisé est une charge de 76 millions d'euros (contre 65 millions d'euros en 2014) pour un impôt théorique de 115 millions d'euros (contre 99 millions d'euros en 2014), sur la base d'un taux d'impôt de 38 % en 2015 (inchangé par rapport à 2014).

Le taux d'impôt effectif du Groupe sur l'exercice 2015 est de 25 % (24,8 % pour l'exercice 2014).

L'écart entre l'impôt comptabilisé et l'impôt théorique s'explique :

• pour 28 millions d'euros (23 millions d'euros en 2014) par une utilisation de réductions spécifiques d'impôts ou de crédits d'impôt principalement aux États-Unis, en Asie et en France. Parmi ces dispositifs spécifiques, figurent des mesures incitatives en matière de recherche ;
• pour 22 millions d'euros (18 millions d'euros en 2014) par l'incidence de taux d'impôt plus favorables dans certaines zones d'implantation, notamment en Europe (Espagne, Royaume-Uni, Slovaquie et Pologne) et en Asie (Chine, Thaïlande) et
• pour -2 millions d'euros par l'impact du changement de taux d'impôt sur les impôts différés des sociétés essentiellement françaises : passage de 38 % à 34,4 %.

4.9 Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle

Le résultat net des participations ne donnant pas le contrôle correspond à la part des intérêts minoritaires dans le résultat des sociétés contrôlées par le Groupe et consolidées par intégration globale. Il se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2015	2014
Inergy Automotive Systems Manufacturing (Beijing) Co. Ltd Inergy Automotive Systems Manufacturing India Pvt Ltd	3 987 846	4 175 559
RMS Rotherm Maschinenbau GmbH	(10)	195
DSK Plastic Omnium Inergy	(215)	86
DSK Plastic Omnium BV	(141)	(86)
Participations ne donnant pas le contrôle issues du palier de la Compagnie Plastic Omnium	4 467	4 929
Participations ne donnant pas le contrôle issues du palier Burelle	106 685	96 222
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	111 152	101 151

4.10 Résultat net par action

	2015	2014
Résultat net – Part revenant au Groupe Résultat net par action de base, en euros	85,42	76,54
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en fi n de période (en unités)	1 853 315	1 853 315
Nombre moyen pondéré d'actions propres	(96 720)	(96 691)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires après prise en compte des actions propres (en unités)	1 756 595	1 756 624

En l'absence d'instruments de dilution, le résultat net par action de base est identique au résultat net dilué par action.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires correspond à la moyenne pondérée des actions composant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

5 NOTES RELATIVES AU BILAN

5.1 Bilan actif

5.1.1 GOODWILL

Les tests de perte de valeur sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium, que sont :

• « Automobile »,
• « Environnement » hors « Signature » et
• « Signature ».

Pour l'exercice 2015, les hypothèses pour les tests de perte de valeur (voir la note 1.1.13) réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie (secteurs d'activités) de la Compagnie Plastic Omnium sont les suivantes :

• pour les activités Automobile : un taux de croissance de 1,5 % à l'infini et un taux d'actualisation de 9,0 % après impôt sur les sociétés ;
• pour l'activité Environnement : un taux de croissance de 1,5 % à l'infini et un taux d'actualisation de 7,5 % après impôt sur les sociétés.

Ces hypothèses sont identiques à celles retenues pour l'exercice 2014.

Les tests effectués ne conduisent pas à comptabiliser de dépréciations des goodwill du Groupe au 31 décembre 2015. Une hausse du taux d'actualisation de 0,5 % ou une baisse de 0,5 % du taux de croissance à long terme ou une baisse de 0,5 % du taux de marge opérationnelle n'aurait pas d'impact sur les résultats des tests.

Pour les trois U.G.T. (Automobile, Environnement hors Signature et Signature), seules des hypothèses non raisonnables pourraient remettre en cause les résultats des tests. Par hypothèses non raisonnables, il faut comprendre un taux de croissance à long terme négatif conjugué à un taux d'actualisation majoré de plus de deux points. Pour l'UGT Signature, une augmentation du taux d'actualisation de 1 point associée à une baisse du taux de croissance à long terme de 0,5 point conduirait à une dépréciation d'environ un million d'euros.

Valeur au bilan :

En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Goodwill au 1er janvier 2014	269 174	–	269 174
Écarts de conversion	3 049	–	3 049
Goodwill au 31 décembre 2014	272 223	–	272 223
Écarts de conversion	2 926	–	2 926
Goodwill au 31 décembre 2015	275 149	–	275 149

La ventilation des goodwill par secteur est présentée ci-après :

En milliers d'euros	Valeur brute	Perte de valeur de la période	Valeur nette
Compagnie Plastic Omnium Immobilier	275 149 –	– –	275 149 –
Goodwill au 31 décembre 2015	275 149	–	275 149
Compagnie Plastic Omnium Immobilier	272 223 –	– –	272 223 –
Goodwill au 31 décembre 2014	272 223	–	272 223

5.1.2 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	2015
	Goodwill	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Valeur nette au 1er janvier 2015	272 223	26 155	17 001	251 216	56 062	1 302	623 959
Augmentations	–	518	6 925	101 354	–	94	108 891
Cessions nettes	–	(19)	(172)	(7 976)	–	–	(8 167)
Reclassements	–	929	3 956	(7 511)	–	2 054	(572)
Dotations aux amortissements de l'exercice	–	(1 845)	(9 288)	(50 586)	(18 451)	(569)	(80 739)
Dépréciations et reprises	–	(120)	–	–	–	–	(120)
Écarts de conversion	2 926	(19)	53	8 192	1 661	254	13 067
Valeur nette au 31 décembre 2015	275 149	25 599	18 475	294 689	39 272	3 135	656 319

En milliers d'euros	2014
	Goodwill	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Valeur nette au 1er janvier 2014	269 174	26 775	17 642	212 625	72 132	1 117	599 465
Augmentations	–	71	5 353	86 644	–	634	92 702
Cessions nettes	–	–	487	(4 250)	–	–	(3 763)
Reclassements	–	1 203	1 679	(4 184)	–	119	(1 183)
Dotations aux amortissements de l'exercice	–	(1 767)	(8 259)	(49 269)	(17 947)	(783)	(78 025)
Dépréciations et reprises	–	(120)	–	–	–	–	(120)
Écarts de conversion	3 049	(7)	99	9 650	1 877	215	14 883
Valeur nette au 31 décembre 2014	272 223	26 155	17 001	251 216	56 062	1 302	623 959

Les variations signifi catives de la rubrique « Goodwill et immobilisations incorporelles » sur les deux périodes 2015 et 2014 correspondent essentiellement à l'augmentation des actifs de développement de l'activité automobile de la Compagnie Plastic Omnium.

En milliers d'euros	2015
	Goodwill	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2015
Coût	272 223	39 681	100 452	519 844	132 799	6 772	1 071 771
Amortissements cumulés	–	(13 161)	(83 451)	(268 628)	(76 737)	(5 470)	(447 447)
Pertes de valeur	–	(365)	–	–	–	–	(365)
Valeur nette au 1er janvier 2015	272 223	26 155	17 001	251 216	56 062	1 302	623 959
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2015
Coût	275 149	41 085	114 000	613 288	135 655	6 794	1 185 971
Amortissements cumulés	–	(15 001)	(95 525)	(318 287)	(96 383)	(3 659)	(528 855)
Pertes de valeur	–	(485)	–	(312)	–	–	(797)
Valeur nette au 31 décembre 2015	275 149	25 599	18 475	294 689	39 272	3 135	656 319

En milliers d'euros	2014
	Goodwill	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2014
Coût	269 174	38 429	93 963	444 419	129 832	6 837	982 654
Amortissements cumulés	–	(11 409)	(76 321)	(231 794)	(57 700)	(5 720)	(382 944)
Pertes de valeur	–	(245)	–	–	–	–	(245)
Valeur nette au 1er janvier 2014	269 174	26 775	17 642	212 625	72 132	1 117	599 465
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2014
Coût	272 223	39 681	100 452	519 844	132 799	6 772	1 071 771
Amortissements cumulés	–	(13 161)	(83 451)	(268 628)	(76 737)	(5 470)	(447 447)
Pertes de valeur	–	(365)	–	–	–	–	(365)
Valeur nette au 31 décembre 2014	272 223	26 155	17 001	251 216	56 062	1 302	623 959

5.1.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immobilisations corporelles détenues en propre ou louées concernent, pour une grande partie, les usines et les centres dédiés à la recherche et au développement.

Ces usines et centres de recherche et de développement se répartissent par zone géographique comme suit :

Nombre d'usines et centres de recherche et développement (en unités)	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Europe de l'Ouest	53	52
Europe de l'Est	16	15
Amérique du Nord	19	17
Asie	44	39
Amérique du Sud	7	7
Afrique	2	2
Total dont :	141	132
Total des usines en coentreprises	39	33

La répartition des actifs est telle qu'aucun site d'usine ne représente une part significative du total des actifs corporels sur chacune des deux périodes.

En milliers d'euros 2015 Terrains Terrains réévalués périodiquement Constructions Constructions réévaluées périodiquement Installations techniques, matériels et outillages Immobilisations corporelles en cours Autres immobilisations corporelles Total Valeur nette au 1er janvier 2015 77 324 12 576 329 914 58 626 324 381 154 531 107 851 1 065 203 Augmentations* 1 079 – 38 840 1 216 45 275 149 078 30 918 266 406 Cessions (13) – (14) (97) (1 891) (1) (3 397) (5 413) Reclassements 3 303# – 44 913 (14 736)## 58 660 (122 402) 27 554 (2 708)### Dépréciations et reprises** – – (2 874) – (7 064) – (2 099) (12 037) Dotations aux amortissements de l'exercice (1 061) – (21 380) (569) (72 211) – (38 180) (133 401) Écarts de conversion 1 867 – 8 570 – 10 902 7 926 1 944 31 209 Valeur nette au 31 décembre 2015 82 499 12 576 397 969 44 440 358 052 189 132 124 591 1 209 259

En milliers d'euros 2014 Terrains Terrains réévalués périodiquement Constructions Constructions réévaluées périodiquement Installations techniques, matériels et outillages Immobilisations corporelles en cours Autres immobilisations corporelles Total Valeur nette au 1er janvier 2014 68 275 12 576 245 359 56 357 304 876 148 987 110 194 946 624 Augmentations* 697 – 48 930 1 792 26 456 111 925 18 970 208 770 Cessions – – (167) (6) (3 700) – (4 720) (8 593) Reclassements 8 195 – 40 028 2 445 48 796 (113 933) 15 652 1 183### Augmentations et diminutions résultant des réévaluations – – 2 306 – – – – 2 306 Dépréciations et reprises – – – – 34 – 18 52 Dotations aux amortissements de l'exercice (820) – (17 878) (1 962) (67 062) – (35 222) (122 944) Écarts de conversion 977 – 11 336 – 14 981 7 552 2 959 37 805 Valeur nette au 31 décembre 2014 77 324 12 576 329 914 58 626 324 381 154 531 107 851 1 065 203

* Au 31 décembre 2015, les investissements corporels qui fi gurent dans le « Tableau de fl ux de trésorerie » correspondent au montant des augmentations des immobilisations corporelles hors immeubles de placement pour 266 406 milliers d'euros contre 208 770 milliers d'euros au 31 décembre 2014.

** Au 31 décembre 2015, la quasi-totalité des dépréciations sur les constructions, installations techniques, outillages et autres immobilisations corporelles concerne les actifs de l'activité Composite du pôle Automobile en France et en Chine de la Compagnie Plastic Omnium.

La Compagnie Plastic Omnium utilise désormais, comme parc d'exposition du pôle Environnement, le terrain du site de Nanterre précédemment classé en « Immeuble de placement » pour une valeur de 2 500 milliers d'euros (Voir la note 5.1.5). Au 31 décembre 2015, ce terrain a été reclassé en « Immeuble d'exploitation ».

Suite au reclassement du terrain de Nanterre en « Immeuble d'exploitation », tout le site de Nanterre requalifié en exploitation passe en « Terrains » et « Constructions » au 31 décembre 2015.

Au 31 décembre 2015, le solde net d'un montant de - 2 708 milliers d'euros s'explique par les reclassements suivants :

• – 5 780 milliers d'euros en « Actifs destinés à être cédés » (Voir la note 5.1.16) ;
• • 2 500 milliers d'euros en « Immeuble de placement » (Voir la note 5.1.5) et
• • 572 milliers d'euros en « Immobilisations incorporelles ».

Au 31 décembre 2014, le solde net d'un montant de 1 183 milliers d'euros était expliqué par des reclassements en « Immobilisations incorporelles ».

En milliers d'euros		2015
	Terrains	Terrains réévalués périodiquement	Constructions	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immob. corporelles en cours	Autres immobilisations corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2015
Valeur brute	84 576	12 576	545 013	63 562	1 223 534	154 531	413 481	2 497 273
Amortissements et pertes de valeur	(7 252)	–	(215 099)	(4 936)	(899 153)	–		(305 630) (1 432 070)
Valeur nette au 1er janvier 2015	77 324	12 576	329 914	58 626	324 381	154 531		107 851 1 065 203
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2015
Valeur brute	90 934	12 576	636 630	49 945	1 331 283	189 132	438 354	2 748 854
Amortissements et pertes de valeur	(8 435)	–	(238 661)	(5 505)	(973 231)	–		(313 763) (1 539 595)
Valeur nette au 31 décembre 2015	82 499	12 576	397 969	44 440	358 052	189 132		124 591 1 209 259

En milliers d'euros		2014
	Terrains	Terrains réévalués périodiquement	Constructions	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immob. corporelles en cours	Autres immobilisations corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2014
Valeur brute	74 652	12 576	427 878	59 331	1 128 788	148 987	398 254	2 250 466
Amortissements et pertes de valeur	(6 377)	–	(182 519)	(2 974)	(823 912)	–		(288 060) (1 303 842)
Valeur nette au 1er janvier 2014	68 275	12 576	245 359	56 357	304 876	148 987	110 194	946 624
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2014
Valeur brute	84 576	12 576	545 013	63 562	1 223 534	154 531	413 481	2 497 273
Amortissements et pertes de valeur	(7 252)	–	(215 099)	(4 936)	(899 153)	–		(305 630) (1 432 070)
Valeur nette au 31 décembre 2014	77 324	12 576	329 914	58 626	324 381	154 531		107 851 1 065 203

IMMOBILISATIONS CORPORELLES FAISANT L'OBJET DE CONTRATS DE LOCATION SIMPLE « BAILLEUR »

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Valeur brute Amortissements nets cumulés Provisions nettes cumulées dont : Amortissements au titre de l'exercice Provisions au titre de l'exercice	60 742 (43 565) (5) (4 844) 15	64 205 (45 312) (20) (4 666) 20
Valeur nette des amortissements et provisions	17 173	18 873

Ces immobilisations correspondent aux parcs de conteneurs loués par le pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium à ses clients pour les contrats non qualifiés de location financement.

PAIEMENTS MINIMAUX À RECEVOIR AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE ET/OU DE MAINTENANCE NON RÉSILIABLES

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans	44 847 93 674	56 772 115 722
À plus de cinq ans	42 895	69 290
Total	181 416	241 784

IMMOBILISATIONS CORPORELLES FAISANT L'OBJET DE CONTRATS DE LOCATION-FINANCEMENT « PRENEUR »

Ces immobilisations, incluses dans les précédents tableaux (de cette même note) sur les immobilisations corporelles, correspondent à des usines, des centres de recherche et développement et des matériels de production industriels.

Évolution des valeurs immobilisées des actifs faisant l'objet de contrats de location-financement « preneur » :

En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Total	En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Total
Valeur brute au 31 décembre 2015	27 059	12 280	39 339	Valeur brute au 31 décembre 2014	36 412	14 880	51 292
Amortissements et provisions cumulés au 31 décembre 2015	(20 302)	(4 799)	(25 101)	Amortissements et provisions cumulés au 31 décembre 2014	(24 513)	(6 379)	(30 892)
Valeurs nettes comptables au 31 décembre 2015*	6 757	7 481	14 238	Valeurs nettes comptables au 31 décembre 2014*	11 899	8 501	20 400

* Voir la note 5.1.4 « Immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) par catégorie »

Évolution des paiements et des valeurs actualisées relatifs aux actifs faisant l'objet des contrats de location-fi nancement « preneur » :

En milliers d'euros	Paiements minimaux au 31 décembre 2015	Valeurs actualisées au 31 décembre 2015	En milliers d'euros	Paiements minimaux au 31 décembre 2014	Valeurs actualisées au 31 décembre 2014
À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans	2 463 4 718	2 503 4 137	À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans	3 039 5 333	3 191 5 490
Valeurs nettes comptables au 31 décembre 2015*	7 181	6 640	Valeurs nettes comptables au 31 décembre 2014*	8 372	8 681

* Voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement fi nancier brut à l'endettement fi nancier net ».

5.1.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT) PAR CATÉGORIE

En milliers d'euros	31 décembre 2015
IMMOBILISATIONS CORPORELLES PAR CATÉGORIE	Valeur brute	Amortissements	Provisions pour dépréciations	Valeur nette
Immobilisations corporelles en pleine propriété	2 656 216	(1 463 392)	(11 808)	1 181 016
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur*	53 298	(39 289)	(5)	14 005
Immobilisations corporelles en location-fi nancement preneur #	31 895	(20 825)	–	11 070
Immobilisations corporelles en location-fi nancement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur * #	7 444	(4 276)	–	3 168
Total Immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement)	2 748 854	(1 527 782)	(11 813)	1 209 259

En milliers d'euros	31 décembre 2014
IMMOBILISATIONS CORPORELLES PAR CATÉGORIE	Valeur brute	Amortissements	Provisions pour dépréciations	Valeur nette
Immobilisations corporelles en pleine propriété	2 392 733	(1 361 074)	(97)	1 031 562
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur*	53 248	(39 987)	(20)	13 241
Immobilisations corporelles en location-fi nancement preneur #	40 335	(25 566)	–	14 768
Immobilisations corporelles en location-fi nancement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur* #	10 957	(5 325)	–	5 632
Total Immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement)	2 497 273	(1 431 953)	(117)	1 065 203

* La somme des « Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur » et des « Immobilisations corporelles en locationfi nancement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur » donne la valeur des « Immobilisations corporelles faisant l'objet d'une location simple bailleur ».

Voir la sous rubrique « Immobilisations corporelles en location-fi nancement preneur ».

5.1.5 IMMEUBLES DE PLACEMENT

AU 31 DÉCEMBRE 2015 :

Les « Immeubles de placement » comprennent :

• la partie des bureaux situés à Levallois dans les Hauts-de-Seine loués à des tiers (propriété de Sofiparc SAS) ;
• les terrains nus situés dans la région de Lyon (propriété de Sofiparc SAS et de la Compagnie Plastic Omnium) ;
• les terrains en bail à construction situés à Lyon et dans sa région (propriété de Sofiparc SAS) ;
• l'ensemble immobilier de la Compagnie Plastic Omnium situé à Lyon Gerland : cet immeuble de bureaux de 33 000 m2 (dont 3 000 m2 de bâtiments de service) destinés à la location a été inauguré le 30 mars 2015. L'investissement total (y compris la valeur du terrain) s'élève à 93,3 millions d'euros dont 7,0 millions d'euros sur 2015.

Le principal locataire a pris possession des deux tiers des surfaces de bureaux (18 977 m2), le 1er avril 2015, comme prévu initialement, aux termes d'un bail de douze ans. Au 1er octobre 2015, ce même locataire a signé un bail complémentaire d'une durée ferme de six ans, portant sur 5 684 m2, ce qui a fait passer le taux d'occupation du bâtiment à 82 %. Environ 900 m2 sont utilisés par la Compagnie Plastic Omnium.

L'intégralité de cet ensemble immobilier est classée en immeuble de placement, la partie utilisée par la Compagnie Plastic Omnium, soit 3 %, étant jugée immatérielle.

Le terrain de la Compagnie Plastic Omnium rattaché au site de Nanterre en région Ile-de-France dans les Hauts-de-Seine qui était en « Immeuble de placement » au 31 décembre 2014 a été reclassé en « Immeuble d'exploitation » au 31 décembre 2015. Il est désormais utilisé par le Groupe comme parc d'exposition des produits d'aménagements extérieurs du pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium.

AU 31 DÉCEMBRE 2014 :

Les immeubles de placement couvraient quasiment les mêmes éléments que ceux qui ont été détaillés ci-dessus au 31 décembre 2015 à l'exception du terrain de la Compagnie Plastic Omnium, à Nanterre dans les Hauts-de-Seine, qui en 2014 était classé en « Immeuble de placement ».

Les valorisations des immeubles de placement correspondent à celles qui figurent dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	Total	Terrain	Immeuble
Juste valeur au 1er janvier 2015	111 940	23 659	88 281
Immeuble Lyon Gerland *	6 938	–	6 938
Immeuble de Nanterre – reclassement en exploitation **	(2 500)	(2 500)	–
Juste valeur au 31 décembre 2015	116 378	21 159	95 219
En milliers d'euros	Total	Terrain	Immeuble
Juste valeur au 1er janvier 2014	65 168	23 659	41 509
Immeuble en cours de construction sur le terrain de Lyon Gerland	46 772	–	46 772
Juste valeur au 31 décembre 2014	111 940	23 659	88 281

* Voir la note 2.2 sur la poursuite du programme d'investissements de la Compagnie Plastic Omnium.

** Voir le reclassement des immobilisations en cours dans la note 5.1.3 « Immobilisations corporelles hors immeubles de placement ».

Les produits et charges liés aux immeubles de placement s'établissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Produits locatifs des Immeubles de placement	5 754	1 949
Charges directes de fonctionnement des Immeubles de placement	(2 021)	(1 126)

POINT SUR L'ÉCART DE RÉÉVALUATION (RÉÉVALUATIONS PÉRIODIQUES ET JUSTE VALEUR VERSUS COÛT AMORTI)

La valeur totale de l'ensemble des Terrains et Constructions réévalués périodiquement (voir note 5.1.3) et des Immeubles de placement évalués à la juste valeur (cf. ci-dessus) se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2015	2014
Terrains réévalués périodiquement - (voir la note 5.1.3)	12 576	12 576
Terrains réévalués périodiquement – Valeur brute	12 576	12 576
Terrains réévalués périodiquement – Reclassement du terrain au coût vers du terrain réévalué périodiquement	–	–
Terrains réévalués périodiquement – Réévaluation de la période	–	–
Terrains réévalués périodiquement – Reclassements	–	–
Constructions réévaluées périodiquement - (voir la note 5.1.3)	44 440	58 626
Constructions réévaluées périodiquement – Valeur brute	63 562	59 331
Constructions réévaluées périodiquement – Augmentations de la période – Agencements	1 216	1 792
Constructions réévaluées périodiquement – Diminutions de la période – Agencements	(97)	(6)
Constructions réévaluées périodiquement – Ajustement à la juste valeur par capitaux propres	–	–
Constructions réévaluées périodiquement – Reclassements	(14 736)	2 445
Constructions réévaluées périodiquement – Amortissements cumulés	(5 505)	(4 936)
Immeubles de placement - (voir la présente note ci-dessus)	116 378	111 940
Immeubles de placement – Valeur brute	111 940	65 168
Immeubles de placement – Augmentations de la période – Agencements & aménagements	–	–
Immeubles de placement – Augmentations de la période – Acquisitions et constructions	6 938	46 772
Immeubles de placement – Réévaluation à la juste valeur	–	–
Immeubles de placement – Reclassements de l'exploitation vers le placement	–	–
Immeubles de placement – Reclassements du placement vers l'exploitation	(2 500)	–
Terrains et immeubles à la juste valeur	173 394	183 142

Si les Immeubles de placement et les Immobilisations corporelles réévaluées périodiquement étaient évalués au coût amorti, leur valeur nette comptable s'établirait à 141 410 milliers d'euros (dont 80 563 milliers d'euros relatifs à Lyon-Gerland) au 31 décembre 2015 contre 65 540 milliers d'euros au 31 décembre 2014. Cette valorisation au coût amorti se décomposerait comme suit :

En milliers d'euros	2015	2014
Terrains au coût amorti en cumulé	17 081	17 081
Valeur brute	17 081	17 081
Constructions au coût amorti	124 329	48 459
Valeur brute	141 744	63 007
Amortissements	(17 415)	(14 548)
Terrains et immeubles au coût amorti	141 410	65 540

Les écarts de réévaluation sur les Terrains et Constructions réévalués périodiquement (voir note 5.1.3) et les Immeubles de placement s'établissent à 14 631 milliers d'euros au 31 décembre 2015 et à 16 902 milliers d'euros au 31 décembre 2014. Ils sont présentés dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	2015	2014
Terrains et immeubles à la juste valeur	173 394	183 142
Terrains et immeubles au coût amorti	(141 410)	(65 540)
Cumul de l'ensemble des variations des exercices précédents	(100 700)	(54 396)
Reclassement de la rubrique « Terrains » au coût en « Terrains de placement » – Lyon Gerland	80 563	–
Reclassement de la rubrique « Constructions réévaluées périodiquement » en « Constructions d'exploitation »	12 240*	–
Augmentations de la période – Agencements sur constructions	(6 938)	(46 772)
Diminutions de la période – Agencements sur constructions	–	6
Ajustement à la juste valeur des constructions par capitaux propres	–	–
Variation entre les deux exercices des amortissements sur les immeubles à la juste valeur	569	1 962
Annulation des amortissements de construction antérieurs suite au reclassement en constructions d'exploitation	–	–
Variation entre les deux exercices des amortissements sur les constructions au coût amorti dont :	(3 087)	(1 500)
Variation sur Lyon Gerland	(2 260)	–
Variation sur Levallois	(1 193)	(1 134)
Variation sur Nanterre	366	(366)
Cumul des réévaluations périodiques	14 631	16 902

* Suite au reclassement défi nitif du site de Nanterre en immeuble d'exploitation

5.1.6 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES

Les participations dans les entreprises associées et coentreprises correspondent aux participations détenues par la Compagnie Plastic Omnium à hauteur des pourcentages de détention suivants :

Total des participations dans les entreprises associées et coentreprises		159 073	144 792
Plastic Recycling SAS	50,00 %	(97)	90
Joint-venture Valeo Plastic Omnium (SNC et SL)	50,00 %	(34)	(31)
B.P.O. AS	49,98 %	20 983	20 292
Joint-venture Yanfeng Plastic Omnium et ses fi liales	49,95 %	105 121	93 995
Joint-venture HBPO GmbH et ses fi liales et sous fi liales	33,33 %	33 100	30 446
En milliers d'euros	% d'intérêt	31 décembre 2015	31 décembre 2014

Les participations de la Compagnie Plastic Omnium dans ces entités intègrent les goodwill suivants :

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Goodwill des entreprises associées et coentreprises – pôle Automobile	21 333	21 044
Total des goodwill dans les entreprises associées et coentreprises	21 333	21 044

La présentation suivante porte sur des agrégats du bilan et du compte de résultat à 100 %, avant élimination des opérations internes, des entreprises associées et coentreprises :

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Actifs non courants Actifs courants	478 157 1 200 402	406 940 999 619
Total actifs	1 678 559	1 406 559
Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants	515 202 6 472 1 156 885	464 981 6 300 935 278
Total passifs	1 678 559	1 406 559
Chiffre d'affaires	3 195 096	2 631 984
Résultat net	210 106	162 242

5.1.7 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

5.1.7.1 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE - TITRES DE PARTICIPATION

Les actifs financiers comptabilisés sous cette rubrique correspondent à des sociétés coquilles vides et à des sociétés dormantes non significatives.

5.1.7.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Les actifs fi nanciers comptabilisés sous cette rubrique comprennent des parts détenues dans des fonds de capital investissement, des participations en capital, des obligations à bons de souscription d'actions ainsi que les sommes investies essentiellement par la Compagnie Plastic Omnium dans les fonds « FMEA 2 » dans le cadre du soutien des sous-traitants de la fi lière Automobile.

En milliers d'euros	Montants investis à la juste valeur au 1er janvier 2015	Investis sements	Désinvestis sements au coût de revient	Variation de l'encours d'intérêts	Variation d'ajustements à la juste valeur#	Pertes de valeurs	Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2015
Investissements de Burelle Participations :
Montants souscrits	35 137	7 318	(5 608)	–	797	–	37 644
Montants souscrits non appelés	(14 600)	(60)	–	–	140##	–	(14 520)
Fonds d'investissement	20 537	7 258	(5 608)	–	937	–	23 124
Montants souscrits	3 370	142	(633)	–	(504)	(94)	2 281
Montants souscrits non appelés	(335)	44	–	–	–	–	(291)
Capital	3 035	186	(633)	–	(504)	(94)	1 990
Mezzanines	7 164	–	(3 000)	(826)	–	–	3 338
Prêt en compte courant	531	–	(487)	(44)	–	–	–
Total montants souscrits	46 202	7 460	(9 728)	(870)	293	(94)	43 263
Total montants souscrits non appelés	(14 935)	(16)	–	–	140	–	(14 811)
Total des investissements de Burelle Participations	31 267	7 444	(9 728)	(870)	433	(94)	28 452
Investissements dans les FMEA 2	1 372	120	(320)	–	–	–	1 172
Total	32 639	7 564	(10 048)	(870)	433	(94)	29 624

Nette d'une diminution de 3,0 millions d'euros correspondant à la part des plus-values réalisées sur l'exercice comptabilisée en plus-value latente au 1er janvier 2015.

Variation de change.

En milliers d'euros	Montants investis à la juste valeur au 1er janvier 2014	Investis sements	Désinvestis– sements au coût de revient	Variation de l'encours d'intérêts	Variation d'ajustements à la juste valeur#	Pertes de valeurs	Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2014
Investissements de Burelle Participations :
Montants souscrits	29 121	9 457	(5 681)	–	2 383	–	35 280
Montants souscrits non appelés	(9 823)	(4 980)	–	–	60##	–	(14 743)
Fonds d'investissement	19 298	4 477	(5 681)	–	2 443	–	20 537
Montants souscrits	7 609	–	(2 595)	–	(1 029)	(615)	3 370
Montants souscrits non appelés	(335)	–	–	–	–	–	(335)
Capital	7 274	–	(2 595)	–	(1 029)	(615)	3 035
Mezzanines	4 836	2 000	0	328	–	–	7 164
Prêt en compte courant	524	–	0	7	–	–	531
Total montants souscrits	42 090	11 457	(8 276)	335	1 354	(615)	46 344
Total montants souscrits non appelés	(10 158)	(4 980)	–	–	60	–	(15 078)
Total des investissements de Burelle Participations	31 932	6 477	(8 276)	335	1 414	(615)	31 267
Investissements dans les FMEA 2	1 524	80	(232)	–	–	–	1 372
Total	33 456	6 557	(8 508)	335	1 414	(615)	32 639

Nette d'une diminution de 1,9 million d'euros correspondant à la part des plus-values réalisées sur l'exercice comptabilisée en plus-value latente au 1er janvier 2014.

Variation de change.

L'évaluation de la juste valeur des autres actifs financiers disponibles à la vente est fondée sur des données non observables sur des marchés financiers actifs et relève ainsi du niveau 3. Ces valorisations sont sensibles à l'évolution des résultats des entreprises concernées, particulièrement lorsque l'effet de levier est important.

5.1.8 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Prêts	220	228
Titres de créances négociables*	5 000	–
Dépôts et cautionnements	21 756	13 393
Autres créances	48	43
Créances fi nancières en non courant (voir la note 5.2.7.5)	27 024	13 664
Créances de fi nancement sur contrats de location- fi nancement Environnement de la Compagnie Plastic Omnium	2 620	4 064
Créances de fi nancement sur contrats Automobile de la Compagnie Plastic Omnium	34 077	26 376
Créances de fi nancement en non courant (voir la note 5.2.7.5)	36 697	30 440
Valeur nette des Autres actifs fi nanciers non courants	63 721	44 104

* Voir la note 5.2.7.3 « Prêts, titres de créances négociables et autres actifs fi nanciers ».

Les « Dépôts et cautionnements » concernent essentiellement des dépôts versés au titre des locations de bureaux et des programmes de cessions de créances.

Quant aux « Créances de financement », elles correspondent pour l'essentiel aux créances reconnues au rythme de l'avancement de projets automobiles pour lesquels le Groupe a obtenu de ses clients un engagement ferme sur le prix de vente des développements et/ou outillages. Il s'agit de valeurs actualisées.

5.1.9 STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Matières premières et approvisionnements Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	115 743 107 481	103 953 96 788
Moules, outillages et études Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	128 648 128 583	102 933 102 844
Autres en-cours de production Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	63 63	13 940 13 847
Stocks de maintenance Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	41 381 33 617	36 144 29 168
Marchandises Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	8 010 7 072	9 104 8 335
Produits semi-fi nis Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	33 019 31 008	30 468 28 910
Produits fi nis Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	42 758 39 589	36 286 33 584
Total en valeur nette	347 413	313 476

5.1.10 CRÉANCES FINANCIÈRES CLASSÉES EN COURANT

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Créances de fi nancement clients en courant # dont :	18 833	31 213
Créances de fi nancement sur contrats de location- fi nancement Environnement de la Compagnie Plastic Omnium	1 471	1 555
Créances de fi nancement sur contrats Automobile de la Compagnie Plastic Omnium	17 362	29 658
Autres créances fi nancières en courant # dont :	27 941	8 891
Comptes courants	1 838	1 934
Titres de créances négociables *	19 030	–
Autres	7 073	6 957
Créances fi nancières en courant	46 774	40 104

Voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement fi nancier brut à l'endettement fi nancier net ».

* Voir la note 5.2.7.3 « Prêts, titres de créances négociables et autres actifs fi nanciers ».

5.1.11 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS - AUTRES CRÉANCES

5.1.11.1 CESSIONS DE CRÉANCES

La Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales en Europe et aux Etats-Unis ont souscrit auprès d'établissements français plusieurs programmes de cessions de créances commerciales. Ces programmes ont une maturité moyenne supérieure à deux ans.

Ces programmes prévoient une cession sans recours et avec transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à l'encours cédé ; en effet, pour ces programmes, seul le risque non significatif de dilution n'est pas transféré à l'acheteur. Les créances cédées dans le cadre de ces programmes ne figurent donc plus à l'actif du bilan. Leur montant s'élève à 260 millions d'euros au 31 décembre 2015 contre 235 millions d'euros au 31 décembre 2014.

5.1.11.2 CRÉANCES CLIENTS - VALEURS BRUTES, DÉPRÉCIATIONS ET VALEURS NETTES

En milliers d'euros		31 décembre 2015			31 décembre 2014
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette
Créances clients et comptes rattachés	582 338	(4 409)	577 929	506 885	(5 115)	501 770

Le Groupe n'a pas identifié de risque client significatif non provisionné sur les deux périodes.

5.1.11.3 AUTRES CRÉANCES

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Autres débiteurs	54 355	53 748
Avances fournisseurs outillages et développements	36 536	12 890
Créances fi scales - Impôt sur les sociétés	61 591	60 656
Créances fi scales hors impôt sur les sociétés	68 688	60 648
Créances sociales	951	3 370
Avances fournisseurs d'immobilisations	4 830	3 782
Autres créances	226 951	195 094

5.1.11.4 CRÉANCES CLIENTS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES CRÉANCES PAR DEVISE

En milliers de devises			31 décembre 2015		31 décembre 2014
		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	397 324	397 324	49 %	374 629	374 629	54 %
USD	Dollar américain	200 324	184 003	23 %	187 162	154 157	22 %
CNY	Yuan chinois	568 412	80 502	10 %	441 297	58 560	8 %
GBP	Livre sterling	41 282	56 246	7 %	24 145	30 999	4 %
	Autres Autres devises		86 805	11 %		78 519	12 %
Total dont :			804 880	100 %		696 864	100 %
	Créances clients et comptes rattachés		577 929	72 %		501 770	72 %
	Autres créances		226 951	28 %		195 094	28 %

Les tests de sensibilité des variations de devises sur les « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » donnent les résultats suivants :

devises	En milliers de				31 décembre 2015			31 décembre 2014
			Base		Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises		Base		Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises
				+10 %	+20 %	(10 %)	(20 %)			+10 %	+20 %	(10 %)	(20 %)
		Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%	Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%
EUR	Euro	397 324	1,00000	47%	45%	52%	55%	374 629	1,00000	51%	49%	56%	59%
USD	Dollar américain	200 324	0,91853	24%	25%	22%	20%	187 162	0,82366	23%	24%	21%	20%
CNY	Yuan chinois	568 412	0,14163	10%	11%	9%	9%	441 297	0,13270	9%	9%	8%	7%
GBP	Livre sterling	41 282	1,36249	7%	8%	7%	6%	24 145	1,28386	5%	5%	4%	4%
Autres	Autres devises			12%	11%	10%	10%			12%	13%	11%	10%
	Total en euros dont : Créances clients et comptes rattachés		804 880 577 929	845 636 607 193	886 391 636 457	764 124 548 666	723 369 519 402		696 864 501 770	729 088 524 973	761 311 548 175	664 641 478 568	632 417 455 366
	Autres créances		226 951	238 443	249 934	215 458	203 967		195 094	204 115	213 136	186 073	177 051

Le rapprochement avec les tests de sensibilité des « Fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes » aux variations des devises (Voir la note 5.2.9.3) montre que l'exposition nette du Groupe par devise n'est pas significative.

5.1.12 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Comme mentionné en note 1.1.27 des règles et principes comptables, les actifs d'impôts différés sur les défi cits reportables, les différences temporaires et crédits d'impôt sont évalués en fonction de leur probabilité d'utilisation future. A cet effet, de nouvelles estimations ont été établies dans le cadre de l'arrêté des comptes et ont conduit à comptabiliser des actifs basés sur une utilisation probable sous un délai relativement court traduisant un souci de prudence eu égard au contexte économique actuel.

Les impôts différés au bilan se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Immobilisations corporelles Avantages du personnel Provisions Instruments fi nanciers Défi cits fi scaux et crédits d'impôt Autres Dépréciation des impôts différés actifs	(64 366) 35 791 42 916 4 790 110 201 (83 562) (18 396)	(62 696) 33 417 31 192 7 311 117 447 (83 436) (13 027)
Total	27 374	30 208
dont : Impôts différés actifs Impôts différés passifs	86 217 58 843	77 125 46 917

Les actifs d'impôt non reconnus au titre des déficits fiscaux au 31 décembre 2015 s'élèvent à 58 millions d'euros contre 65 millions d'euros au 31 décembre 2014 et présentent les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Défi cits reportables sur une durée illimitée	48 176	56 914
Défi cits reportables sur une durée maximale de plus de 5 ans	2 281	3 290
Défi cits reportables sur une durée maximale de 5 ans	3 165	2 613
Défi cits reportables sur une durée maximale de 4 ans	1 865	1 240
Défi cits reportables sur une durée maximale de 3 ans	1 115	605
Défi cits reportables sur une durée maximale inférieure à 3 ans	1 156	–
Total	57 758	64 662

5.1.13 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

5.1.13.1 TRÉSORERIE BRUTE

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Fonds bancaires et caisses Dépôts à court terme	213 420 515 617	183 332 407 638
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	729 037	590 970

La trésorerie du Groupe se répartit comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Trésorerie dans la captive de réassurance du Groupe	51 189	45 613
Trésorerie dans les zones soumises au contrôle de change *	70 100	85 225
Trésorerie disponible	607 748	460 132
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	729 037	590 970

* Les pays retenus dans la catégorie «zones soumises au contrôle de change » couvrent le Brésil, la Chine, l'Inde, le Chili et l'Argentine.

Les différentes catégories du tableau ci-dessus sont présentées au bilan en actif courant en l'absence de restriction d'ordre général sur ces montants.

5.1.13.2 TRÉSORERIE NETTE DE FIN DE PÉRIODE

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Trésorerie et équivalents de trésorerie	729 037	590 970
Banques créditrices ou concours bancaires courants (découverts bancaires)	(16 080)	(4 355)
Trésorerie nette - Tableau des fl ux de trésorerie	712 957	586 615

5.1.14 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE - ACQUISITIONS ET CESSIONS D'IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES, D'INTÉRÊTS MINORITAIRES ET D'INVESTISSEMENTS LIÉS

5.1.14.1 ACQUISITIONS DES TITRES DE PARTICIPATION, D'INTÉRÊTS MINORITAIRES ET D'INVESTISSEMENTS LIÉS

Les acquisitions de titres de participation de sociétés intégrées, les prises de contrôle, les prises de participation dans les entreprises associées et les investissements liés :

Elles sont comptabilisées dans la rubrique « Opérations financières » dans le Tableau des flux de trésorerie.

Au 31 décembre 2015, le montant de –101 milliers d'euros dans la rubrique « Acquisitions de titres de participation de sociétés non consolidées », correspond au rapatriement de sommes bloquées les années précédentes pour la création de coquilles vides non consolidées.

Au 31 décembre 2014, le montant s'élevait à 208 milliers d'euros pour des opérations individuellement non significatives.

5.1.14.2 CESSIONS DE TITRES DE PARTICIPATION ET D'INTÉRÊTS À DES MINORITAIRES

Les cessions de titres de participation de sociétés intégrées :

Les cessions de titres de participation de sociétés intégrées sont comptabilisées dans la rubrique « Opérations financières » dans le Tableau des flux de trésorerie.

2015 :

Le Groupe a cédé pour 4 milliers d'euros de titres hors Groupe appartenant à la société Compania Plastic Omnium SA au cours de l'exercice 2015.

2014 :

La Compagnie Plastic Omnium a cédé, en décembre 2014, sa participation de 50 % dans la société Signal AG pour 16,6 millions d'euros. Voir la note 2.4 des Comptes Consolidés 2014 sur la « Cession de la participation du Groupe dans la société Signal AG ».

5.1.15 CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT CONSOLIDÉE ET QUOTE-PART DE CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES APRÈS IMPÔTS ET INTÉRÊTS VERSÉS, NETTE DES DIVIDENDES VERSÉS

La capacité d'autofinancement consolidée et la quote-part de capacité d'autofinancement des entreprises associées et coentreprises après impôts et intérêts versés, nette des dividendes versés se présentent comme suit :

En millliers d'euros	2015	2014
Comptes consolidés : Capacité d'autofi nancement Impôts décaissés Intérêts décaissés	603 336 (65 688) (51 217)	551 356 (81 359) (48 041)
Capacité d'autofi nancement après impôts décaissés et intérêts versés	486 431	421 956
Entreprises associées et coentreprises :
Quote-part de la capacité d'autofi nancement	58 408	75 253
Quote-part d'impôts décaissés	(7 958)	(13 302)
Quote-part d'intérêts encaissés/ décaissés	1 255	1 927
Élimination des dividendes versés	(24 887)	(22 685)
Quote-part de la capacité d'autofi nancement après impôts versés et intérêts reçus, nette des dividendes versés	26 818	41 193
Total	513 249	463 150

5.1.16 ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS

Suite à l'ouverture, le 1er septembre 2014, de son nouveau centre de recherche et développement pour les systèmes à carburant, α-Alphatech, la Compagnie Plastic Omnium a mis en vente son ancien centre technique dans l'Oise ainsi que celui de Laval dans la Mayenne (Voir la note 2.1 « Compagnie Plastic Omnium : investissements en capacité de production et d'innovation » des Comptes Consolidés du 31 décembre 2014).

Par ailleurs, le Groupe a mis en vente les actifs de son ancien site de Neustadt en Allemagne rattaché au pôle Environnement. L'usine, qui produisait des fûts métalliques, est à l'arrêt depuis le mois de mai 2015, suite au transfert de son activité sur l'usine de Herford en Allemagne.

Les valeurs des deux centres techniques et du site mis en vente s'élèvent respectivement à :

En milliers d'euros	31 décembre 2015
	Montants
Centre technique de Compiègne (Oise) dont : Terrain Ensemble immobilier, installations, agencements et aménagements	846 167 679
Centre technique de Laval (Mayenne) dont : Terrain Ensemble immobilier, installations, agencements et aménagements	1 893 178 1 715
Site Neustadt en Allemagne du Pôle Environnement dont : Terrain	3 041 2 780
Ensemble immobilier, installations, agencements et aménagements Actifs nets destinés à être cédés	261 5 780

5.2 Bilan passif

5.2.1 CAPITAUX PROPRES DU GROUPE

5.2.1.1 CAPITAL SOCIAL DE BURELLE SA

En euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Capital social au 1er janvier de la période	27 799 725	27 799 725
Capital social de fi n de période, constitué d'actions ordinaires de 15 euros de nominal chacune Actions propres	27 799 725 1 444 035	27 799 725 1 454 220
Total après déduction des actions propres	26 355 690	26 345 505

Le capital social est divisé en 1 853 315 actions de 15 euros de valeur nominale.

Les actions nominatives, inscrites au nom du même titulaire depuis au moins trois ans, bénéficient d'un droit de vote double.

Au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014, il n'existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA ni aucun plan de souscription d'actions ou d'options d'achat d'actions en cours.

AU 31 DÉCEMBRE 2015 :

Burelle SA détient 96 269 actions propres soit 5,19 % du capital. Sur ces actions propres, 93 515 actions sont classées en croissance externe. Le solde de 2 754 actions résulte des opérations effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI et conclu avec un prestataire de service d'investissements.

AU 31 DÉCEMBRE 2014 :

Burelle SA détenait 96 948 actions propres soit 5,23 % du capital. Sur ces actions propres, 93 515 actions étaient classées en croissance externe. Le solde de 3 433 actions résultait des opérations effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI et conclu avec un prestataire de service d'investissements.

En milliers d'euros	Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres	Instruments dérivés qualifi és de couverture de taux	Instruments dérivés qualifi és de couverture de change	Ajustements à la juste valeur des immobilisations corporelles de la Cie Plastic Omnium	Ajustements à la juste valeur des immobilisations corporelles de Sofi parc	Ajustements à la juste valeur des Autres actifs fi nanciers disponibles à la vente	Résultats accumulés non distribués et Autres réserves	Part du Groupe
Au 31 décembre 2013	(18 708)	(4 334)	249	8 850	3 601	7 562	472 521	469 742
Variation de l'exercice	(11 506)	1 858	(275)	841	–	1 414	83 070	75 402
Au 31 décembre 2014	(30 214)	(2 476)	(26)	9 691	3 601	8 976	555 591	545 143
Variation de l'exercice	(3 155)	1 458	–	–	–	433	109 261	107 997
Au 31 décembre 2015	(33 369)	(1 018)	(26)	9 691	3 601	9 409	664 852	653 140

5.2.1.2 DÉTAIL DE LA RUBRIQUE « AUTRES RÉSERVES » DU TABLEAU DE « VARIATION DES CAPITAUX PROPRES GROUPE »

5.2.1.3 DÉTAIL DE LA RUBRIQUE « VARIATION DE PÉRIMÈTRE ET DES RÉSERVES » DU TABLEAU DE « VARIATION DES CAPITAUX PROPRES GROUPE »

En milliers d'euros		Capitaux propres	Total capitaux propres
	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium *	(8 189)	(5 733)	(13 922)
Impôts sur mouvements d'actions propres de la Compagnie Plastic Omnium	(679)	(475)	(1 154)
Impact du passage du taux de détention dans la Compagnie Plastic Omnium de 59,35 % à 58,82 % sur l'ensemble des réserves	(7 184)	7 184	–
Ajustement du bilan d'entrée des activités de réservoirs à essence de Ford aux Etats-Unis acquises en 2011	(864)	(605)	(1 469)
Variation de périmètre au 31 décembre 2014	(16 916)	372	(16 544)
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium *	(10 143)	(7 133)	(17 276)
Impact du passage du taux de détention dans la Compagnie Plastic Omnium de 58,82 % à 58,71 % sur l'ensemble des réserves	(2 858)	2 858	–
Part souscrite par le partenaire dans l'augmentation de capital de la fi liale DSK Plastic Omnium BV	–	797	797
IFRIC 21	(255)	(180)	(435)
Variation de périmètre au 31 décembre 2015	(13 256)	(3 658)	(16 914)

* Voir la rubrique « Acquisitions/Cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium» dans le « Tableau des fl ux de trésorerie ».

5.2.2 DIVIDENDES VOTÉS ET DISTRIBUÉS PAR BURELLE SA

En milliers d'euros pour les montants En euros pour le dividende par action En unités pour le nombre de titres		31 décembre 2015	31 décembre 2014
	Nombre de titres	Montant du dividende	Nombre de titres	Montant du dividende
Dividende par action, en euros		8,00 *		7,00 *
Nombre total d'actions composant le capital de l'exercice précédent	1 853 315		1 853 315
Nombre total d'actions en autocontrôle au moment du paiement du dividende	96 900		96 214
Nombre total d'actions en autocontrôle à la clôture (pour rappel)	96 269		96 948
Dividendes sur les actions ordinaires formant le capital		14 827		12 973
Dividendes non distribués correspondant aux actions propres		(775)		(673)
Dividendes nets - Montant total		14 051		12 300

* En 2015, Burelle SA a distribué un dividende de 8 euros par action au titre de l'exercice 2014 contre 7 euros par action au titre de l'exercice 2013 distribués en 2014.

Le Groupe a payé en 2015 un montant de -422 milliers d'euros au titre de la taxe sur les dividendes (3 %), et a doté une provision pour couvrir la taxe applicable au dividende qui sera versé en 2016 sur les résultats de 2015. La provision de -369 milliers d'euros constituée en 2014 a été reprise en 2015.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale la distribution d'un dividende de 9,50 euros par action au titre de l'exercice 2015 contre 8 euros au titre de l'exercice 2014.

5.2.3 PAIEMENTS SUR BASE D'ACTIONS

La Compagnie Plastic Omnium est la seule société du Groupe à avoir mis en place des plans d'attribution des stock-options. Il n'existe aucun plan de stock-options chez Burelle SA.

Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium du 21 juillet 2015 a attribué des options d'achat d'actions (voir le procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2013) en date d'effet du 6 août 2015 et exerçables à partir du 7 août 2019 pour une période de trois ans. L'exercice des options accordées aux mandataires sociaux est soumis à des conditions de marché et de performance dont le détail est donné dans la note 7.3 « Rémunération des Dirigeants et Mandataires Sociaux ».

Ce plan a fait l'objet d'une évaluation selon la méthode décrite dans la note 1.1.22. Les principales hypothèses retenues dans le cadre de cette évaluation sont les suivantes :

Informations complémentaires	Plan du 6 août 2015
Cours du titre Plastic Omnium à la date d'attribution du plan	26,33
Prix d'exercice	24,72
Taux zéro coupon	0,92 %
Volatilité attendue	39,00 %
Taux de dividende attendu	1,75 %
Maturité	7 août 2019
Nombre total de bénéfi ciaires dont :	172
avec conditions de réalisation de certains critères de marché	10
sans conditions de réalisation de certains critères de marché	162

Sur ces bases, le coût du plan a été évalué à 8 510 740 euros. La charge sera amortie linéairement sur la durée d'acquisition des droits, soit quatre ans.

Les cotisations sociales relatives à la mise en place de ce nouveau plan d'un montant de 1 810 846 euros ont été comptabilisées en charge pour leur totalité en 2015. Elles sont calculées sur la base de 25% du cours de bourse du jour d'attribution des options et représentent 30% de la valeur totale des options attribuées aux bénéficiaires français (917 000 options).

Évaluation du plan du 6 août 2015		Options du plan du 6 août 2015
En euros En unités pour le nombre d'options	Soumises à des conditions de marché	Non soumises à des conditions de marché
Valeur moyenne d'une option	4,34	8,68	6,79
Nombre d'options	545 000	708 000	1 253 000
Charge comptable (avec contrepartie en réserves)	2 365 300	6 145 440	8 510 740

RÉCAPITULATIF DES PLANS DE STOCK-OPTIONS EN COURS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Date d'attribution	Description	Bénéfi – ciaires	Conditions d'exercice	Nombre maximal d'options prévu au plan initial	Multiplicateur suite à la division de la valeur nominale de l'action par trois le 10 mai 2011	Nombre maximal d'options de chaque plan révisé suite à la restructuration du capital *	Multiplicateur suite à la division de la valeur nominale de l'action par trois le 10 septembre 2014	Nombre maximal d'options de chaque plan révisé suite à la restructuration du capital**
22 juillet 2008	Options d'achat d'actions		39 Contrat de travail en	350 000	3	1 050 000	3	3 150 000
1er avril 2010	Options d'achat d'actions	124	vigueur le jour de la levée de l'option sauf en	375 000	3	1 125 000	3	3 375 000
21 mars 2012	Options d'achat d'actions	208	cas de transfert à l'initiative de	N/A	N/A	889 500	3	2 668 500
7 août 2013	Options d'achat d'actions	184	l'employeur ou de départ en	N/A	N/A	424 000	3	1 272 000
6 août 2015	Options d'achat d'actions	172	préretraite ou retraite	N/A	N/A	N/A	N/A	1 253 000

* Le 28 avril 2011, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Compagnie Plastic Omnium a décidé la division de la valeur nominale de son action par trois avec une date d'effet au 10 mai 2011. Elle est passée de 0,50 euro à 0,17 euro. L'ensemble des plans existants au 31 décembre 2011 étant antérieurs à cette décision, le nombre d'options de chaque collaborateur sur chacun de ces plans a été, à compter de cette date, multiplié par trois et le prix d'exercice divisé par trois.

** Le 25 avril 2013, l'Assemblée Générale Mixte de Compagnie Plastic Omnium a décidé la division de la valeur nominale de son action par trois avec une date d'effet au 10 septembre 2013. Elle est passée de 0,17 euro à 0,06 euro. Le nombre d'options de chaque collaborateur sur chacun des plans antérieurs à cette décision a été multiplié par trois et le prix d'exercice divisé par trois.

Impacts successifs de la division par trois de la valeur nominale de l'action Plastic Omnium	Plan du 22 juillet 2008	Plan du 1 avril 2010	Plan du 21 mars 2012	Plan du 7 août 2013
Impacts de la division par trois de la valeur nominale de l'action décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2011, avec prise d'effet le 10 mai 2011 :
Nombre d'options au 1er janvier 2011 avant division de la valeur nominale par trois	340 800	371 500	N/A	N/A
Nombre d'options au 10 mai 2011 après division de la valeur nominale par trois	1 022 400	1 114 500	N/A	N/A
Impacts de la division par trois de la valeur nominale de l'action décidée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 avec prise d'effet le 10 septembre 2013 suite à la réunion du Conseil d'Administration du 23 juillet 2013 :
Nombre d'options avant division de la valeur nominale par trois en 2013	773 422	1 030 500	842 000	424 000
Nombre d'options au 10 septembre 2013 après division de la valeur nominale par trois *	2 320 266	3 091 500	2 526 000	1 272 000

* Les nombres d'options d'achats d'actions ont été multipliés par trois suite à la division par trois de la valeur nominale de l'action Plastic Omnium le 10 septembre 2013

OPTIONS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM EN COURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE ET CHARGE DE LA PÉRIODE RELATIVE AUX PLANS D'OPTIONS

La période d'acquisition des droits de tous les plans, est de quatre ans par plan.

En euros En unités pour le nombre d'options	En cours de validité au 1er janvier 2015	Revalori sations/ Ajustements	Augmen tations	Diminutions		Charge de la période		En cours de validité au 31 décembre 2015
			Accordées au cours de l'exercice	Aban données au cours de l'exercice	Expirées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice		Total	Dont exerçables au 31 décembre 2015
Plan du 22 juillet 2008
Nombre d'options Cours à la date d'attribution	144 000 1,99	72 000				(216 000)		– 1,99
Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler Durée de vie résiduelle	2,95 7 ans – –							2,95 7 ans – –
Plan du 1er avril 2010
Nombre d'options Cours à la date d'attribution	1 511 000 3,2			(18 000)		(867 000)		626 000 3,2	626 000
Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler	2,84 7 ans –							2,84 7 ans –
Durée de vie résiduelle	2,5 ans							1,5 an

En euros En unités pour le nombre d'options	En cours de validité au 1er janvier 2015	Revalori sations/ Ajustements	Augmen tations		Diminutions		Charge de la période		En cours de validité au 31 décembre 2015
			Accordées au cours de l'exercice	Aban données au cours de l'exercice	Expirées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice		Total	Dont exerçables au 31 décembre 2015
Plan du 21 mars 2012
Nombre d'options Cours à la date d'attribution	2 401 500 7,3			(63 000)				2 338 500 7,3	Néant
Prix d'exercice Durée Charge résiduelle	7,38 7 ans 1 151 355			(127 787)			(837 673)	7,38 7 ans 185 895
à étaler Durée de vie résiduelle	4,25 ans							3,25 ans
Plan du 7 août 2013
Nombre d'options Cours à la date d'attribution	1 233 000 17,71			(33 000)				1 200 000 17,71	Néant
Prix d'exercice Durée	16,17 7 ans							16,17 7 ans
Charge résiduelle à étaler Durée de vie	3 674 990 5,6 ans			(210 419)			(1 331 125) 2 133 446	4,6 ans
résiduelle Plan du 6 août 2015
Nombre d'options Cours à la date d'attribution			1 253 000 26,33					1 253 000 26,33	Néant
Prix d'exercice			24,72					24,72
Durée Charge résiduelle à étaler			7 ans 8 510 740					7 ans (855 731) 7 655 009
Durée de vie résiduelle			7 ans					6,6 ans
Charge totale de l'exercice							(3 024 529)

Au 31 décembre 2015, les actions destinées à être attribuées, mais non encore affectées s'élèvent à 303 000 actions contre 189 000 actions au 31 décembre 2014.

5.2.4 SUBVENTIONS

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Subventions au passif non courant	13 875	11 287
Subventions au passif courant	281	273
Total des subventions au passif	14 156	11 560

5.2.5 PROVISIONS

En milliers d'euros	31 décembre 2014	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Reclasse ments	Écart actuariel	Écarts de conversion	31 décembre 2015
Garanties clients Réorganisations * Provisions pour impôts	7 840 17 153 7 146	10 564 644 275	(4 755) (13 879) (3 645)	(383) (828) –	4 057 46 –	– – –	(28) (120) 7	17 295 3 016 3 783
et risque fi scal Risques sur contrats Provision pour litiges Autres ***	33 241 4 708 4 787	23 208 592 4 208	(10 049) (1 044) (2 908)	(4 681) (1 541) (530)	(4 860) – 757	– – –	6 (58) 9	36 865 2 657 6 323
Provisions	74 875	39 491	(36 280)	(7 963)	–	–	(184)	69 939
Provisions pour engagements de retraite et assimilé #	97 674	6 144	(3 749)	–	–	3 313	3 479	106 861
Total	172 549	45 635	(40 029)	(7 963)	–	3 313	3 295	176 800

* Voir le renvoi de note en 2014. Il s'agit des réorganisations des sites automobiles français de la Compagnie Plastic Omnium à Compiègne, Laval et à Saint-Désirat qui se poursuivent.

** Il s'agit des impacts des contrats défi citaires et pertes à terminaison du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium mentionnés dès 2014.

*** La dotation/reprise sur la période concerne essentiellement des litiges en cours dans le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium.

**** La rubrique « Autres » est composée de montants individuellement non signifi catifs.

L'écart actuariel correspond à la hausse des taux sur les zones Euro et États-Unis. L'externalisation du plan de retraite américain (voir la note 5.2.6.3) n'a aucun impact sur les variations des provisions de retraite sur la période, la réduction du montant des engagements étant compensée par celle des actifs de couverture.

En milliers d'euros	31 décembre 2013	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Reclasse ments	Écart actuariel	Écarts de conversion	31 décembre 2014
Garanties clients Réorganisations * Provisions pour impôts et risque fi scal	8 714 16 201 8 781	9 869 12 660 2 225	(7 512) (11 389) (3 817)	(1 950) (299) (32)	(1 302) – –	– – –	21 (20) (11)	7 840 17 153 7 146
Risques sur contrats ** Provision pour litiges Autres ***	14 325 5 117 6 305	33 118 507 2 383	(6 661) (913) (3 003)	(9 094) (167) (711)	1 536 – (234)	– – –	17 164 47	33 241 4 708 4 787
Provisions	59 443	60 762	(33 295)	(12 253)	–	–	218	74 875
Provisions pour engagements de retraite et assimilés ****	68 826	4 372	(3 647)	–	–	24 826	3 297	97 674
Total	128 269	65 134	(36 942)	(12 253)	–	24 826	3 515	172 549

* Les dotations/reprises de la période concernaient essentiellement des sites automobiles de la Compagnie Plastic Omnium en France : celui de Saint-Désirat et ceux de Compiègne et de Laval dont la réorganisation démarrée les années précédentes se poursuivait en 2014.

** Les dotations/reprises de la période portaient essentiellement sur des risques liés à des contrats défi citaires, des pertes à terminaison sur des contrats de développement et divers risques sur des contrats automobiles de la Compagnie Plastic Omnium.

*** La rubrique « Autres » était composée de montants individuellement non signifi catifs.

**** L'écart actuariel correspondait à la baisse des taux sur les zones Euro et les États-Unis ainsi qu'à la table de mortalité aux États-Unis.

5.2.6 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES DU PERSONNEL

AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI :

Le terme générique « Avantages postérieurs à l'emploi » couvre à la fois les engagements de retraite et d'autres avantages liés au personnel.

PROVISIONS POUR AVANTAGES DE RETRAITE :

Les provisions pour avantages de retraite concernent :

• les indemnités de fin de carrière ;
• les plans de retraite complémentaire ;
• et les régimes de couverture de frais médicaux.

Pour la France, les plans de retraite complémentaires concernent les Dirigeants Mandataires Sociaux et les membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium, et portent sur les indemnités de fin de carrière (IFC). Les plans de retraite complémentaire lorsqu'ils touchent les autres zones géographiques, concernent l'ensemble des collaborateurs.

Les régimes de couverture de frais médicaux concernent principalement les États-Unis.

LES AUTRES AVANTAGES DU PERSONNEL À LONG TERME :

Les autres avantages du personnel à long terme couvrent les médailles du travail et d'autres récompenses liées à l'ancienneté dans le Groupe.

Les régimes relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi sont fonction des réglementations en vigueur dans chaque pays. Les avantages comptabilisés dans les comptes, ne sont donc pas fonction de la cartographie des effectifs par zone géographique.

Les zones géographiques identifiées et présentées sont celles pour lesquelles la réglementation est homogène et permet un regroupement des données. Dans le cas contraire, aucun taux n'est donné en référence en raison d'une disparité des paramètres ne permettant pas la détermination d'une moyenne. Dans cette même logique, les tests de sensibilité sont effectués sur des données significatives, homogènes et par zone géographique.

5.2.6.1 HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

Les principales hypothèses actuarielles significatives, utilisées pour l'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi et à long terme, présentent les caractéristiques suivantes :

	31 décembre 2015		31 décembre 2014
	France	États-Unis	France	États-Unis
	Cadres et non cadres		Cadres et non cadres
Ouverture des droits à taux plein Âge d'annulation de la décote	60 à 62 ans 65 à 67 ans	65 ans	60 à 62 ans 65 à 67 ans	65 ans
Taux annuel d'actualisation des avantages postérieurs à l'emploi	2,00 %	4,50 %	1,75 %	4,30 %
Taux annuel d'actualisation des médailles du travail	1,50 %		1,60 %
Taux d'infl ation	1,70 %		1,70 %
Taux d'évolution salariale	1,70 % à 4,70 %	3,25 %	1,70 % à 4,70 %	3,25 %
Taux d'accroissement des coûts médicaux*		7,50 %		7,50 %
Taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite	2,00 %	4,50 %	1,75 %	4,30 %

* Pour la zone États-Unis, les taux devraient baisser annuellement de 0,5 % pour atteindre 5 % en 2019.

Le taux annuel d'actualisation des avantages postérieurs à l'emploi :

Le Groupe utilise comme référence, le taux des obligations émises par des entreprises industrielles et commerciales de bonne qualité (AA) et de maturité égale à l'engagement évalué.

Les taux d'infl ation :

En France, les prestations sont fonction du taux d'inflation, alors qu'aux États-Unis, l'impact des taux d'inflation est peu significatif.

Les taux moyens d'évolution salariale :

Les taux moyens d'évolution salariale, sont pondérés en fonction des statuts de « cadres » ou de « non cadres » et de l'âge des collaborateurs.

Les taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite :

Ces taux sont basés sur les prévisions de marché à long terme et prennent en compte l'allocation des actifs de couverture de chaque fonds.

Pour les autres sociétés étrangères, les différentiels de taux sont déterminés en considération des conditions locales.

5.2.6.2 CHOIX DE COMPTABILISATION DES ÉCARTS ACTUARIELS SUR LES ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET SUR LES AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Le groupe Burelle a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels sur les Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, conformément aux amendements de la norme IAS 19 - Actuarial gains and losses, Group Plans ans Disclosures.

En revanche, conformément à IAS 19.129, les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

5.2.6.3 ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS AU BILAN ET DES COÛTS SUR AVANTAGES CORRESPONDANT AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Les valeurs inscrites au bilan au titre de ces avantages sont les suivantes :

		Avantages postérieurs à l'emploi			Autres avantages à long terme			Total
En milliers d'euros	2015	2014	2013	2015	2014	2013	2015	2014	2013
Dette actuarielle au 1er janvier	141 639	100 086	100 605	6 994	7 058	7 243	148 633	107 144	107 848
Coût des services rendus	8 750	6 601	6 672	372	319	309	9 122	6 920	6 980
Coût fi nancier	4 378	4 137	3 817	99	169	150	4 477	4 306	3 967
Effet des liquidations,	(6 897)	(238)	488	(1 055)	(82)	110	(7 952)	(320)	598
modifi cations de régime et divers
Pertes et gains actuariels dont :	8 005	27 391	(6 528)	(20)	(205)	(434)	7 985	27 186	(6 962)
Impact d'expérience	3 000	469	780	(37)	(180)	(413)	2 963	289	367
Prestations payées par les actifs	(13)	8	(256)	17	6	6	4	14	(250)
Prestations payées	(9 865)	(3 241)	(2 431)	(574)	(342)	(300)	(10 439)	(3 583)	(2 731)
par l'entreprise
Variation de périmètre	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Reclassement en Activités	–	–	–	–	–	–	–	–	–
destinées à être cédées Écart de conversion	6 910	6 895	(2 282)	95	71	(25)	7 005	6 966	(2 307)
Dette actuarielle	152 906	141 639	100 086	5 928	6 994	7 058	158 834	148 633	107 144
au 31 décembre
Variation de la dette actuarielle	11 267	41 553	(519)	(1 066)	(65)	(185)	10 200	41 489	(704)
Valeur vénale des actifs de couverture au 1er janvier	50 958	38 318	28 719	–	–	–	50 958	38 318	28 719
Rendement des actifs	1 891	1 644	1 155	–	–	–	1 891	1 644	1 155
de couverture
Cotisations patronales	6 155	5 405	7 409	–	–	–	6 155	5 405	7 409
Pertes et gains actuariels	4 692	2 503	2 897	–	–	–	4 692	2 503	2 897
Prestations payées par les actifs de couverture	(7 091)	77	(260)	–	–	–	(7 091)	77	(260)
Variation de périmètre	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Effet des liquidations,	(8 158)	(660)	(582)	–	–	–	(8 158)	(660)	(582)
modifi cations de régime et divers
Écart de conversion	3 526	3 670	(1 022)	–	–	–	3 526	3 670	(1 022)
Valeur vénale des actifs de couverture au 31 décembre	51 973	50 958	38 318	–	–	–	51 973	50 958	38 318
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	1 015	12 640	9 599	–	–	–	1 015	12 640	9 599
Insuffi sance de couverture = Position nette au bilan dont :	100 933	90 680	61 768	5 928	6 994	7 058	106 861	97 674	68 826
France	53 806	49 366	40 081	4 475	4 167	3 818	58 281	53 532	43 898
Europe hors France	11 105	9 998	5 054	916	445	887	12 021	10 442	5 941
Zone États-Unis	28 142	26 742	14 203	537	383	474	28 679	27 125	14 677
Autres zones	7 880	4 576	2 431	–	1 999	1 879	7 880	6 575	4 310

La valeur actuelle des engagements partiellement couverts par des actifs s'établit à 98 825 milliers d'euros au 31 décembre 2015, dont 27 240 milliers d'euros pour la France et 54 942 milliers d'euros pour les États-Unis. Au 31 décembre 2014, la valeur actuelle des engagements partiellement couverts par des actifs s'établissait à 89 996 milliers d'euros dont 23 792 milliers d'euros pour la France et 59 326 milliers d'euros pour les États-Unis.

Pour les États-Unis :

Le plan de retraite américain a été impacté par deux événements qui ont mené à l'externalisation de l'ensemble des droits des retraités et des différés (personnes qui ne sont plus des salariés de la société américaine mais qui n'ont pas encore atteint l'âge pour dénouer leurs droits) :

• les membres différés ont pu opter pour le versement en trésorerie de leurs droits ;
• les droits des retraités et des membres différés n'ayant pas opté pour le premier dispositif ont été externalisés chez un assureur, en contrepartie d'un versement de trésorerie.

L'engagement comptabilisé au titre des droits des retraités et des différés est de 15,3 millions de dollars américains ; les deux évènements décrits ci-dessus ont entrainé une réduction de l'engagement et une reprise de la provision correspondante à due concurrence. Les actifs de couverture ont été utilisés pour fi nancer ces deux évènements. À ce titre, une charge de 0,2 million de dollars américains a été comptabilisée dans le compte de résultat 2015, en autres charges opérationnelles.

L'engagement résiduel au titre de ce plan concerne les salariés ayant rejoint la société américaine avant le 1er janvier 2015, ce plan étant fermé depuis cette date.

Pour l'Europe hors France :

Par ailleurs, le Groupe a procédé à l'évaluation de plans de pension à cotisations définies pour lesquels l'obligation de l'employeur ne disparait pas suite au versement des primes. En effet, du fait de l'existence de rendements minimum légaux, certains plans à cotisations définies tombent sous la définition de plan à prestations définies de la norme IAS19R. L'impact est une augmentation de 4 millions d'euros des engagements nets ; il concerne les plans de deux filiales belges.

	Avantages postérieurs à l'emploi		Autres avantages à long terme		Total
En milliers d'euros	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Dette actuarielle au 1er janvier	77 249	61 684	7 348	7 627	84 596	69 311
Coût des services rendus	5 432	4 866	351	330	5 782	5 196
Coût fi nancier	3 860	3 069	223	226	4 083	3 295
Effet des liquidations, modifi cations de régime et divers	(565)	(1 153)	(320)	(293)	(885)	(1 446)
Pertes et gains actuariels dont :	19 084	10 510	(143)	(595)	18 941	9 915
Impact d'expérience	3 522	3 229	(726)	–	2 796	3 229
Prestations payées par les actifs	(1 778)	(538)	–	–	(1 778)	(538)
Prestations payées par l'entreprise	(1 535)	(2 003)	(205)	(95)	(1 740)	(2 099)
Variation de périmètre	4	267	–	–	4	267
Reclassement en Activités destinées	–	(971)	–	134	–	(837)
à être cédées Écart de conversion	(1 144)	1 518	(10)	14	(1 155)	1 532
Dette actuarielle au 31 décembre	100 605	77 249	7 243	7 348	107 848	84 596
Variation de la dette actuarielle	23 356	15 565	(104)	(279)	23 252	15 286
Valeur vénale des actifs de couverture au 1er janvier	23 093	21 978	–	–	23 093	21 978
Rendement des actifs de couverture	1 547	1 299	–	–	1 547	1 299
Cotisations patronales	6 547	3 982	–	–	6 547	3 982
Pertes et gains actuariels	622	(2 142)	–	–	622	(2 142)
Prestations payées par les actifs de couverture	(1 776)	(538)	–	–	(1 776)	(538)
Variation de périmètre	–	–	–	–	–	–
Effet des liquidations, modifi cations de régime	(927)	(2 014)	–	–	(927)	(2 014)
et divers Écart de conversion	(386)	530	–	–	(386)	530
Valeur vénale des actifs de couverture au 31 décembre	28 719	23 093	–	–	28 719	23 093
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	5 626	1 115	–	–	5 626	1 115
Insuffi sance de couverture =	71 886	54 154	7 243	7 348	79 129	61 502
Position nette au bilan dont :
France	36 894	29 511	3 736	3 220	40 630	32 731
Europe hors France et Suisse	5 200	3 225	1 366	2 072	6 566	5 297
Zone États-Unis	26 971	17 499	442	429	27 413	17 928
Autres zones	2 821	3 919	1 699	1 627	4 520	5 546

5.2.6.4 DÉTAIL DES ENGAGEMENTS NETS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Le détail des engagements nets par zone géographique est présenté dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros	31 décembre 2015				31 décembre 2014
	France	Europe hors France	États-Unis	Autres	France	Europe hors France	États-Unis	Autres
Avantages postérieurs à l'emploi
Indemnités de départ à la retraite	51 802	354	–	7 880	48 491	6 775	2 951	4 576
Plans de retraite complémentaire	2 004	10 751	24 576	–	875	3 223	23 315	–
Régimes de couverture de frais médicaux			3 566	–			476	–
Total avantages postérieurs à l'emploi	53 806	11 105	28 142	7 880	49 366	9 998	26 742	4 576
Autres avantages à long terme	4 475	916	537	–	4 167	445	383	1 999
Total Autres avantages postérieurs à l'emploi	4 475	916	537	–	4 167	445	383	1 999
Engagements nets - Total Bilan	58 281	12 021	28 679	7 880	53 532	10 442	27 125	6 575

		31 décembre 2015		31 décembre 2014
		France	États-Unis	France	États-Unis
Maturité moyenne des engagements	(en années)	13	20	12	21
Montants des engagements	(en milliers d'euros)	75 234	54 942	69 060	58 444
Engagements vis-à-vis des bénéfi ciaires retraités		–	1 677	–	4 851
Engagements vis-à-vis des bénéfi ciaires ayant différé leurs droits		–	200	–	8 357
Engagements vis-à-vis des bénéfi ciaires actifs		75 234	53 065	69 060	45 236

5.2.6.5 TEST DE SENSIBILITÉ DES ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les tests de sensibilité des engagements de retraite à une variation de la principale variable exogène, le taux d'actualisation, donnent les impacts suivants au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014 :

En milliers d'euros			31 décembre 2015			31 décembre 2014
	Montant de base		Augmentation Diminution + 0,25 % – 0,25 %		Montant Augmentation de base + 0,25 %			Diminution – 0,25 %
		Montant	%	Montant	%		Montant	%	Montant	%
France
Effet sur les coûts de services rendus et coûts d'intérêts	5 477	5 490	0,24 %		5 461 (0,29 %)	5 294		5 280 (0,27 %)	5 307	0,24 %
Effet sur la dette actuarielle	75 234	73 203	(2,70 %)	77 371	2,84 %	62 755		60 974 (2,84 %)	64 607	2,95 %
États-Unis
Effet sur les coûts de services rendus et coûts d'intérêts	6 302		6 137 (2,62 %)	6 469	2,65 %	5 699		5 550 (2,61 %)	5 848	2,61 %
Effet sur la dette actuarielle	54 942	52 317	(4,78 %)	57 705	5,03 %	59 324		56 268 (5,15 %)	62 330	5,07 %

5.2.6.6 VARIATIONS DES POSITIONS NETTES DES AVANTAGES AU BILAN

Les variations des positions nettes au bilan liées à l'ensemble des avantages sont les suivantes :

	Avantages postérieurs à l'emploi				Autres avantages à long terme			Total
En milliers d'euros	2015	2014	2013	2015	2014	2013	2015	2014	2013
Position nette au 1er janvier	90 680	61 768	71 886	6 994	7 058	7 243	97 674	68 826	79 129
Charges/produits de l'exercice :
Coût des services rendus	8 750	6 600	6 672	372	319	308	9 122	6 919	6 980
Effets de liquidations, modifi cations de régime et divers	1 262	420	1 069	(1 055)	(76)	116	207	344	1 185
Prestations payées par l'entreprise	(9 865)	(3 240)	(2 431)	(574)	(342)	(300)	(10 439)	(3 582)	(2 731)
Pertes et gains actuariels	–	–	–	(20)	(143)	(434)	(20)	(143)	(434)
Prestations payées par les actifs de couverture	7 078	(69)	4	17	–	–	7 095	(69)	4
Cotisations patronales	(6 155)	(5 405)	(7 409)	–	–	–	(6 155)	(5 405)	(7 409)
Charges nettes opérationnelles et non courantes sur engagements de retraite**	1 070	(1 695)	(2 095)	(1 260)	(243)	(310)	(190)	(1 937)	(2 405)
Charges fi nancières	4 378	4 137	3 817	99	169	150	4 477	4 306	3 967
Rendement attendu des fonds	(1 891)	(1 644)	(1 155)	–	–	–	(1 891)	(1 644)	(1 155)
Charges fi nancières sur engagements de retraite*	2 487	2 493	2 662	99	169	150	2 586	2 663	2 812
Impacts bilantiels :
Variation de périmètre	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Pertes et gains actuariels	3 313	24 888	(9 426)	–	(61)	–	3 313	24 826	(9 426)
Reclassement en Activités destinées à être cédées	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Écart de conversion	3 384	3 226	(1 260)	95	71	(25)	3 479	3 297	(1 285)
Impacts bilantiels	6 697	28 114	(10 686)	95	9	(25)	6 792	28 123	(10 711)
Position nette au 31 décembre	100 933	90 680	61 768	5 928	6 994	7 058	106 861	97 674	68 826

* Voir la rubrique « Charges fi nancières sur les engagements de retraite » de la note 4.7 sur le « Résultat fi nancier ».

** Dont -293 milliers d'euros comptabilisés en non courant en 2015 contre 1 254 milliers d'euros en 2014.

	Avantages postérieurs à l'emploi		Autres avantanges à long terme		Total
En milliers d'euros	2012	2011	2012	2011	2012	2011
Position nette au 1er janvier	54 154	39 706	7 348	7 627	61 502	47 333
Charges/produits de l'exercice :
Coût des services rendus	5 433	4 864	351	330	5 784	5 194
Effets de liquidations, modifi cations de régime et divers	362	863	(320)	(293)	42	570
Prestations payées par l'entreprise	(1 536)	(2 003)	(205)	(95)	(1 741)	(2 099)
Pertes et gains actuariels	–	–	(143)	(595)	(143)	(595)
Prestations payées par les actifs de couverture	–	–	–	–	–	–
Cotisations patronales	(6 547)	(3 982)	–	–	(6 547)	(3 982)
Charges nettes opérationnelles et non courantes sur engagements de retraite	(2 287)	(259)	(317)	(653)	(2 604)	(912)
Charges fi nancières	3 860	3 069	223	226	4 083	3 295
Rendement attendu des fonds	(1 547)	(1 299)	–	–	(1 547)	(1 299)
Charges fi nancières sur engagements de retraite	2 313	1 770	223	226	2 536	1 996
Impacts bilantiels :
Variation de périmètre	4	267	–	–	4	267
Pertes et gains actuariels	18 461	12 654	–	–	18 461	12 654
Reclassement en Activités destinées à être cédées	–	(971)	–	134	–	(837)
Écart de conversion	(758)	988	(10)	14	(769)	1 002
Impacts bilantiels	17 706	12 938	(10)	148	17 696	13 086
Position nette au 31 décembre	71 886	54 155	7 243	7 348	79 129	61 502

5.2.6.7 TESTS DE SENSIBILITÉ DES COÛTS MÉDICAUX DANS LA ZONE ÉTATS-UNIS

Une variation d'un point sur le taux de croissance des coûts médicaux dans la zone États-Unis donne les résultats suivants :

En milliers d'euros	31 décembre 2015			31 décembre 2014
	Augmentation	Diminution	Augmentation	Diminution
Effet sur les provisions pour indemnités de départ en retraite	520	(655)	448	(569)

5.2.6.8 RÉPARTITION DES ACTIFS DE COUVERTURE PAR CATÉGORIE

Les actifs de couverture évalués à la juste valeur concernent essentiellement les États-Unis et se répartissent par catégorie de la manière suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Actions	25 502	26 968
Obligations	16 319	19 335
Immobilier	1 247	1 243
Autres	8 905	3 412
Total	51 973	50 958

5.2.6.9 COTISATIONS VERSÉES AU TITRE DES RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies s'est élevé à 4 681 milliers d'euros en 2014 contre 3 960 milliers d'euros en 2013.

5.2.7 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

5.2.7.1 LA NOTION D'ENDETTEMENT FINANCIER DANS LE GROUPE

L'endettement financier net est une notion importante dans la gestion quotidienne de la trésorerie au sein du Groupe Burelle. Il permet de déterminer la position débitrice ou créditrice du Groupe vis-à-vis des tiers et hors du cycle d'exploitation. L'endettement financier net est déterminé comme étant :

• les dettes financières à long terme (tirages lignes classiques, placements privés et emprunts obligataires) ;
• diminuées des prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers à long terme (voir la note 5.2.7.3 « Prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers ») ;
• augmentées des crédits à court terme ;
• augmentées des découverts bancaires ;
• et diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

5.2.7.2 EMPRUNTS : PLACEMENTS PRIVÉS ET EMPRUNTS OBLIGATAIRES PRIVÉS

La Compagnie Plastic Omnium a réalisé, en 2013, le placement d'une émission obligataire de 500 millions d'euros, sans « covenant » ni « rating » aux conditions suivantes :

Émission obligataire

Montant (en euros)	500 000 000
Maturité	29 mai 2020
Coupon annuel	2,875 %
Cotation	Euronext Paris

En 2012, elle a réalisé une émission Euro Private placement de 250 millions d'euros auprès d'investisseurs français et un placement privé « Schuldschein » pour 119 millions d'euros auprès d'investisseurs essentiellement étrangers aux conditions suivantes :

Émission obligataire Euro PP privée

Montant (en euros)	250 000 000
Coupon annuel	3,875 %
Maturité	12 décembre 2018
Cotation	Euronext Paris
Placement privé Schuldschein
Montant à taux fi xe (en euros)	45 000 000
Coupon annuel	3,72 %
Montant à taux variable (en euros)	74 000 000
Coupon annuel	Euribor 6 mois + 2,40 %
Maturité	27 juin 2017

5.2.7.3 PRÊTS, TITRES DE CRÉANCES NÉGOCIABLES ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les autres actifs financiers comprennent principalement les prêts, les dépôts et cautionnements versés et les titres de créances négociables. Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication objective de perte de valeur – différence négative entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de ces actifs – donne lieu à une dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par résultat dans le cas d'un retournement favorable.

Les autres actifs financiers comprennent également des valeurs mobilières de placement ne remplissant pas les critères permettant un classement en équivalent de trésorerie. Ils sont évalués à leur juste valeur, à la date de clôture, et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat financier.

Le Groupe a souscrit, en 2015, quatre bons à moyen terme négociables auprès d'un établissement de crédit.

Bons à moyen terme négociables		Courant *		Non courant **
Date de souscription	24 février 2015	11 juillet 2014 #	13 juillet 2015	24 février 2015
Nominal (en euros)	5 000 000	10 000 000	4 000 000	5 000 000
Maturité fi nale	25 février 2019	11 juillet 2018	15 juillet 2019	24 février 2020
		disponible à compter du 5e	trimestre	disponible à compter du 9e trimestre
Coupon trimestriel : Fixe Variable		les 4 premiers trimestres suivant l'émission Euribor 3 mois + marge à compter du 5e	trimestre	les 8 premiers trimestres suivant l'émission Euribor 3 mois + marge à compter du 9e trimestre

* Voir la note 5.1.10 sur les Créances fi nancières classées en courant.

** Voir la note 5.1.8 sur les Autres actifs fi nanciers non courants.

Le Groupe a souscrit, le 13 juillet 2015, sur un marché secondaire, cet investissement dont la première date d'émission est le 11 juillet 2014.

5.2.7.4 UTILISATION DES LIGNES DE CRÉDIT À MOYEN TERME

Au 31 décembre 2015, le Groupe bénéficie de plusieurs ouvertures de lignes de crédits bancaires confirmées dont le montant est supérieur à ses besoins et dont l'échéance moyenne excède cinq ans .

Au 31 décembre 2015, le montant de ces lignes bancaires confirmées s'établit à 1 349 millions d'euros contre 1 287 millions d'euros au 31 décembre 2014.

5.2.7.5 DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT À L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

En milliers d'euros		31 décembre 2015		31 décembre 2014
	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Dettes fi nancières sur contrats de location-fi nancement	6 640	2 503	4 137	8 681	3 191	5 490
Emprunts obligataires et bancaires dont :	1 044 594	95 781	948 813	1 021 294	89 470	931 824
émission obligataire en 2013	504 103	8 507	495 596	503 187	8 507	494 680
émission obligataire privée « Euro PP »	248 811	504	248 307	248 281	504	247 777
placement privé « Schuldschein »	119 000	–	119 000	119 000	–	119 000
lignes bancaires	172 680	86 770	85 910	150 826	80 459	70 367
Autres dettes fi nancières en courant	3	3		9	9
Instruments fi nanciers de couverture passifs #	12 757	12 757		16 658	16 658
Total des emprunts et dettes (B)	1 063 994	111 044	952 950	1 046 642	109 328	937 314
Créances fi nancières à long terme et autres actifs fi nanciers disponibles à la vente dont : ##	(56 648)		(56 648)	(46 304)		(46 304)
Titres de créances négociables	(5 000)		(5 000)	–		–
Créances de fi nancement clients ###	(55 530)	(18 833)	(36 697)	(61 653)	(31 213)	(30 440)
Autres actifs fi nanciers et créances dont :	(27 941)	(27 941)		(8 891)	(8 891)
Titres de créances négociables	(19 030)	(19 030)
Instruments fi nanciers de couverture actifs #	(1 558)	(1 558)		(374)	(374)
Total des créances fi nancières (C)	(141 677)	(48 332)	(93 345)	(117 222)	(40 478)	(76 744)
Endettement brut (D) = (B) + (C)	922 317	62 712	859 605	929 420	68 850	860 570
Trésorerie et équivalents de trésorerie *	729 037	729 037		590 970	590 970
Banques créditrices ou concours bancaires courants	(16 080)	(16 080)		(4 355)	(4 355)
Trésorerie nette du tableau des fl ux de trésorerie (A) *	(712 957)	(712 957)		(586 615)	(586 615)
ENDETTEMENT FINANCIER NET (E) = (D) + (A)	209 360	(650 245)	859 605	342 805	(517 765)	860 570

Voir la note 5.2.8 sur les « Instruments de couverture de taux d'intérêt et de change ».

Voir la note 5.1.7 sur les « Actifs fi nanciers disponibles à la vente » et la note 5.1.8 sur les « Autres actifs fi nanciers non courants ».

Voir la note 5.1.8 sur les « Autres actifs fi nanciers non courants » et la note 5.1.10 sur les « Créances fi nancières classées en courant ».

* Voir la note 5.1.13 sur la « Trésorerie et équivalents de trésorerie ».

Les dettes financières sont présentées nettes des créances financières vis-à-vis des sociétés ne faisant pas partie du périmètre du groupe Burelle.

Les contrats d'emprunts ne comportent aucun covenant susceptible d'enclencher des clauses de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires et les dettes financières et assimilés en raison du non-respect des ratios financiers.

5.2.7.6 DÉTAIL DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR DEVISE

En % de la dette financière	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Euro	89 %	90 %
US dollar	4 %	4 %
Livre sterling	4 %	2 %
Yuan chinois	1 %	2 %
Real brésilien	1 %	1 %
Autres devises *	1 %	1 %
Total	100 %	100 %

* La rubrique « Autres devises » concerne diverses devises qui, prises une par une, représentent moins de 1 % de la dette fi nancière totale sur les deux périodes.

5.2.7.7 ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR NATURE DE TAUX D'INTÉRÊT

Taux variables non couverts Taux variables couverts	2015 8 % 12 %	2014 – 20 %
Taux fi xes	80 %	80 %
Total	100 %	100 %

5.2.8 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE TAUX D'INTÉRÊT ET DE CHANGE

	31 décembre 2015		31 décembre 2014
En milliers d'euros	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés de taux Dérivés de change	– 1 558	(8 145) (4 612)	10 364	(11 911) (4 747)
Total Bilan	1 558	(12 757)	374	(16 658)

5.2.8.1 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le Groupe souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type « swap » et « cap ». L'objectif est de le protéger de la hausse des taux d'intérêt à laquelle il est exposé pour son financement.

Le nominal global du portefeuille des dérivés souscrits pour la gestion du risque de taux s'élève à 255 millions d'euros au 31 décembre 2015 (355 millions d'euros au 31 décembre 2014).

Au 31 décembre 2015, le nominal des dérivés qualifiés en couverture de flux de trésorerie (« cash-flow hedge ») au sens d'IAS 39 s'élève à 60 millions d'euros contre 135 millions d'euros au 31 décembre 2014. Sur l'exercice, 100 millions d'euros de swaps de taux d'intérêt sont arrivés à échéance et aucun dérivé de taux n'a été mis en place, ni dénoué, ni restructuré.

Les instruments non qualifiés comptablement d'instruments de couverture participent néanmoins à la stratégie globale de couverture du risque de taux car le Groupe se finance à taux variable, en particulier dans le cadre de ses opérations de cessions de créances.

La juste valeur des dérivés est comptabilisée à l'actif et au passif du bilan consolidé dans la rubrique « Instruments financiers de couverture ».

Pour les dérivés qualifiés de couverture en IFRS :

• La contrepartie de la part efficace de la variation de juste valeur des dérivés destinée à couvrir les périodes futures est comptabilisée en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global »).
• La part efficace de la relation de couverture impacte le compte de résultat de manière symétrique aux flux d'intérêts couverts.
• La valeur temps des stratégies optionnelles est exclue de la relation de couverture. Les variations de juste valeur de la valeur temps des options et la part inefficace des relations de couverture sont comptabilisées en résultat.

Pour les dérivés non qualifiés de couverture, les variations de valeur des dérivés sont comptabilisées en résultat.

5.2.8.1.1 PORTEFEUILLE DE DÉRIVÉS

	31 décembre 2015			31 décembre 2014
En milliers d'euros	Juste valeur des instruments fi nanciers de couverture	Actif	Passif	Juste valeur des instruments fi nanciers de couverture	Actif	Passif
Dérivés de taux (juste valeur)	(8 145)	–	(8 145)	(11 901)	10	(11 911)
Primes restant à payer	(1 035)	–	(1 035)	(1 717)	–	(1 717)
Total juste valeur et primes restant à payer		–	(9 180)		10	(13 628)

Composition du portefeuille de dérivés de taux d'intérêt :

	31 décembre 2015
En milliers d'euros	Juste valeur	Actif	Passif	Part effi cace comptabilisée en OCI *	Nominal	Maturité	Taux de référence	Primes restant à payer **	Nature du dérivé
Caps	–	–	–	–	60 000	mai-2017	Euribor 2M	–	CFH ***
Caps	–	–	–	–	90 000	juin-2017	Euribor 1M	–	Non qualifi é
Swaps	(8 145)	–	(8 145)	–	105 000	février-2019	Euribor 1M	N/A	Non qualifi é
Total	(8 145)	–	(8 145)	–	255 000			–

					31 décembre 2014
En milliers d'euros	Juste valeur	Actif	Passif	Part effi cace comptabilisée en OCI *	Nominal	Maturité	Taux de référence	Primes restant à payer **	Nature du dérivé
Caps	7	7	–	–	60 000	mai-2017	Euribor 2M	(715)	CFH
Caps	3	3	–	–	90 000	juin-2017	Euribor 1M	(1 002)	Non qualifi é
Swaps	(1 414)	–	(1 414)	(1 414)	75 000	juin-2015	Euribor 6M	N/A	CFH
Swaps	(261)	–	(261)	–	25 000	août-2015	Euribor 1M	N/A	Non qualifi é
Swaps	(10 236)	–	(10 236)	–	105 000	février-2019	Euribor 1M	N/A	Non qualifi é
Total	(11 901)	10	(11 911)	(1 414)	355 000			(1 717)

* « OCI » : « Other Comprehensive Income » ou « État du Résultat Global ».

** Les primes sur caps sont payées de manière étalée sur la durée de vie des instruments. Le montant des primes restant à payer est classé en passif du bilan consolidé IFRS sur les lignes « Emprunts et dettes fi nancières – non courant » et « Emprunts et dettes fi nancières – courant ».

*** CFH : Dérivés documentés en couverture de fl ux de trésorerie (« Cash-fl ow hedge »).

5.2.8.1.2 MONTANTS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES « AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL »

Les montants ci-dessous sont exprimés en valeur brute avant impôt.

En milliers d'euros	Solde en OCI * avant impôts 31 décembre 2014	Opérations de la période	Variation de juste valeur des dérivés	Montant recyclé en résultat sur la période	Solde en OCI * avant impôts 31 décembre 2015
Part effi cace du « Mark to Market » des dérivés en portefeuille	(1 414)	–	1 414	–	–
Restructuration du portefeuille de dérivés (août 2010 et février 2012 **)	3 303	–	–	(676)	2 627
Restructuration du portefeuille de dérivés juin 2013	(8 453)	–	–	3 296	(5 157)
Total	(6 564)	–	1 414	2 620	(2 530)

En milliers d'euros	Solde en OCI * avant impôts 31 décembre 2013	Opérations de la période	Variation de juste valeur des dérivés	Montant recyclé en résultat sur la période	Solde en OCI * avant impôts 31 décembre 2014
Part effi cace du « Mark to Market » des dérivés en portefeuille	(1 630)	–	216	–	(1 414)
Restructuration du portefeuille de dérivés (août 2010 et février 2012 **)	3 258	–	–	45	3 303
Restructuration du portefeuille de dérivés juin 2013	(12 582)	–	–	4 129	(8 453)
Total	(10 954)	–	216	4 174	(6 564)

* « OCI « : « Other Comprehensive Income » ou « État du Résultat Global ».

** Restructuration du portefeuille de dérivés sans impact cash réalisée dans le but d'allonger la maturité des couvertures.

5.2.8.1.3 IMPACT DES COUVERTURES DE TAUX SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Composante effi cace de la couverture liée aux dérivés en portefeuille (couverture des intérêts courus sur la période)	(4 217)	(4 643)
Recyclage en résultat du montant comptabilisé en capitaux propres lié aux restructurations passées *	(2 620)	(4 174)
Valeur temps des caps	674	256
Variations de valeur des dérivés non documentés en couverture	2 332	(2 118)
Total **	(3 831)	(10 679)

* Voir dans la note 5.2.8.1.2 sur les « Montants comptabilisés en capitaux propres ».

** Voir la rubrique « Résultat sur instruments de taux d'intérêt et de change » de la note 4.7 sur le « Résultat fi nancier ». Voir également l'impact des instruments de couverture de change dans la note 5.2.8.2 « Instruments de couverture de change ».

5.2.8.2 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE CHANGE

Le Groupe utilise des dérivés afin de couvrir son exposition au risque de change. Les variations de juste valeur au titre d'instruments financiers sont comptabilisées en résultat depuis le 1er janvier 2014.

5.2.8.2.1 PORTEFEUILLE D'INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE CHANGE :

	31 décembre 2015				31 décembre 2014
	Juste valeur en milliers d'euros	Nominal en milliers de devises	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 31 décembre 2015	Juste valeur en milliers d'euros	Nominal en milliers de devises	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 31 décembre 2014
			Devise/ Euro	Devise/ Euro			Devise/ Euro	Devise/ Euro
Position vendeuse nette (Si < 0, position acheteuse nette)
USD - Contrat à terme	221	(31 891)	1,1024	1,0887	(147)	(6 347)	1,2557	1,2141
GBP - Contrat à terme	510	(30 561)	0,7280	0,7340	–	–	–	–
HUF - Contrat à terme	1		(59 396) 313,5869	315,9800	5	(54 035)	306,6140	315,5400
CNY - Contrat à terme	253	(48 000)	7,0550	7,0608	–	–	–	–
MYR - Contrat à terme	–	(1 060)	4,6942	4,6959	–	–	–	–
PLN - Contrat à terme	–	–	–	–	15	12 000	4,3074	4,2732
USD - Swap de change	(4 596)	(191 950)	1,1200	1,0887	(4 776)	(180 000)	1,2553	1,2141
GBP - Swap de change	(62)	(11 617)	0,7368	0,7340	19	7 800	0,7804	0,7789
CZK - Swap de change	–	834	26,9350	27,0230	15	(71 531)	27,5830	27,7350
PLN - Swap de change	–	–	–	–	14	(4 112)	4,2493	4,2732
RUB - Swap de change	619	(900 000)	76,7620	80,6736	471	(700 000)	72,2350	72,337
SEK - Swap de change	–	–	–	–	1	436	9,4435	9,3930
TOTAL	(3 054)				(4 383)

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Valeur des instruments de couverture de change non dénoués	1 329	(4 383)
Total *	1 329	(4 383)

* Voir la rubrique « Résultat sur instruments de couverture de taux d'intérêt et de change » de la note 4.7 sur le « Résultat fi nancier ».

Voir également la note 5.2.8.1.3 sur les « Impacts des couvertures de taux sur le compte de résultat ».

5.2.9 DETTES D'EXPLOITATION ET AUTRES DETTES

5.2.9.1 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Dettes fournisseurs Dettes sur immobilisations	895 437 113 755	733 287 69 970
Total	1 009 192	803 257

5.2.9.2 AUTRES DETTES D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Dettes sociales	126 385	117 623
Dettes fi scales - Impôt sur les sociétés	30 877	25 167
Dettes fi scales hors impôt sur les sociétés	68 177	55 331
Autres créditeurs	141 490	125 868
Avances clients	144 744	158 115
Total	511 673	482 104

5.2.9.3 DETTES FOURNISSEURS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES DETTES D'EXPLOITATION PAR DEVISES

En milliers de devises			31 décembre 2015		31 décembre 2014
Dettes d'exploitation		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	695 599	695 599	46 %	636 513	636 513	50 %
USD	Dollar américain	426 623	391 865	26 %	374 742	308 658	24 %
GBP	Livre sterling	109 647	149 393	10 %	72 839	93 515	7 %
CNY	Yuan chinois	720 017	101 974	7 %	643 506	85 393	7 %
BRL	Real brésilien	62 169	14 419	1 %	90 831	28 202	2 %
Autres	Autres devises		167 615	10 %		133 080	10 %
Total dont :			1 520 865	100 %		1 285 361	100 %
	Dettes et comptes rattachés		1 009 192	66 %		803 257	62 %
Autres dettes			511 673	34 %		482 104	38 %

Les tests de sensibilité des « Fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes » aux variations de devises donnent les résultats suivants :

En milliers de devises					31 décembre 2015				31 décembre 2014
			Base		Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises		Base		Augmentation toutes devises		Diminution toutes devises
				+10 %	+20 %	(10 %)	(20 %)			+10 %	+20 %	(10 %)	(20 %)
		Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%	Devise locale	Taux de conversion	%	%	%	%
EUR	Euro	695 599	1,00000	43 %	41 %	48 %	51 %	636 513	1,00000	47 %	45 %	52 %	55 %
USD	Dollar américain	426 623	0,91853	27 %	28 %	25 %	23 %	374 742	0,82366	25 %	26 %	23 %	21 %
GBP	Livre sterling	109 647	1,36249	10 %	11 %	9 %	9 %	72 839	1,28386	8 %	8 %	7 %	6 %
CNY	Yuan chinois	720 017	0,14163	7 %	7 %	6 %	6 %	643 506	0,13270	7 %	7 %	6 %	6 %
BRL	Real brésilien	62 169	0,23193	1 %	1 %	1 %	1 %	90 831	0,31049	2 %	2 %	2 %	2 %
Autres	Autres devises			12 %	12 %	11 %	10 %			11 %	12 %	10 %	10 %
	Total en euros dont :					1 520 865 1 603 391 1 685 918 1 438 338 1 355 811				1 285 361 1 350 246 1 415 131		1 220 476 1 155 592
	Dettes et comptes rattachés		1 009 192 1 063 953		1 118 715	954 430	899 668		803 257	843 805	884 354	762 709	722 161
	Autres dettes		511 673	539 438	567 203	483 908	456 143		482 104	506 441	530 777	457 767	433 431

Le rapprochement avec les tests de sensibilités aux variations des devises des « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » (Voir la note 5.1.11) montre que l'exposition nette du Groupe par devise n'est pas significative.

6 GESTION DU CAPITAL ET DES RISQUES DE MARCHÉ

La Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance SNC qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui peut se traduire par des prises d'engagement au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général.

Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président-Directeur Général, Président ou Directeurs Généraux Délégués respectifs. Ces sociétés utilisent Plastic Omnium Finance SNC, de manière récurrente, pour des transactions qui impliquent des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

6.1 Gestion du capital

L'objectif du Groupe est de disposer, à tout moment, de ressources financières suffisantes pour permettre la réalisation de l'activité courante, les investissements nécessaires à son développement et également de faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux.

Dans le cadre de la gestion du capital, le Groupe assure la rémunération de ses actionnaires principalement par le versement de dividendes et peut procéder à des ajustements eu égard à l'évolution de conditions économiques.

L'ajustement de la structure du capital peut être réalisé par le versement de dividendes ordinaires ou exceptionnels, le rachat et l'annulation de titres d'autocontrôle, le remboursement d'une partie du capital ou l'émission d'actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant des droits au capital.

Le Groupe utilise comme ratio bilantiel le « gearing », égal à l'endettement fi nancier net divisé par le montant des capitaux propres qui fi gurent au bilan du Groupe. Le Groupe inclut dans l'endettement net l'ensemble des dettes et engagements financiers, hors exploitation, porteurs d'intérêts, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers, hors exploitation, tels que les valeurs mobilières et les prêts.

Au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014, le « gearing » s'établit à :

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Endettement fi nancier net * Capitaux propres et assimilés (y compris les subventions en non courant)	209 360 1 419 522	342 805 1 185 916
Taux d'endettement du Groupe ou « Gearing »	14,75 %	28,91 %

* Voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement fi nancier brut à l'endettement fi nancier net ».

Les contrats d'emprunts ne comportent aucun covenant susceptible d'enclencher des clauses de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires et les dettes financières et assimilés en raison du non-respect de ratios financiers.

Dans le cadre de la gestion de son capital, la société Burelle SA a mis en place un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI et géré par un prestataire de service d'investissements. Les positions sont les suivantes :

• au 31 décembre 2015 : 2 754 actions Burelle SA et 3 277 375 euros en espèces ;
• au 31 décembre 2014 : 3 433 actions Burelle SA et 2 792 631 euros en espèces.

6.2 Risques matières premières

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium nécessite l'achat de quantités importantes de matières premières (plastiques, aciers, peintures…) soumises à des variations de prix qui seraient susceptibles d'impacter la marge opérationnelle du Groupe.

Pour limiter les risques liés à ces variations de prix, la Compagnie Plastic Omnium a négocié avec la plupart de ses clients automobiles des clauses d'indexation des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix.

Le pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium, dans le cadre d'une politique active de développement durable, utilise pour la fabrication de ses produits plus de 50 % de matière plastique recyclée qui structurellement n'est que faiblement impactée par des variations de prix. Pour le reste, ce pôle négocie avec ses fournisseurs des contrats comportant des engagements de prix annuels. Enfi n, les stocks sont optimisés de manière à réduire au minimum les impacts de variation de cours.

Compte tenu de l'ensemble de ces mesures, le Groupe considère que les variations de prix des matières premières n'ont pas d'impact signifi catif sur sa marge opérationnelle.

6.3 Risques crédits

Les risques crédits couvrent les risques clients et les risques de contreparties bancaires.

6.3.1 RISQUES CLIENTS

L'encours du compte « Créances clients et comptes rattachés » du Groupe présente des retards de paiement à hauteur de 9 % de l'encours total au 31 décembre 2015 contre 8 % de l'encours total au 31 décembre 2014. Le risque de non recouvrement des créances clients est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois. L'encours total s'analyse comme suit :

Balance âgée des créances nettes :

En milliers d'euros	31 décembre 2015
	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	< 1 mois	1 - 2 mois	2 - 4 mois	4 - 6 mois	6 - 12 mois > 12 mois
Compagnie Plastic Omnium	577 855	528 334	49 521	25 998	10 759	3 161	1 214	3 330	5 059
Immobilier Éléments non affectés	157 (83)	123 (83)	34 –	34 –	– –	– –	– –	– –	– –
Total	577 929	528 374	49 555	26 032	10 759	3 161	1 214	3 330	5 059
En milliers d'euros					31 décembre 2014
	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	< 1 mois	1 - 2 mois	2 - 4 mois	4 - 6 mois	6 - 12 mois > 12 mois
Compagnie Plastic Omnium Immobilier Éléments non affectés	501 602 206 (38)	461 073 – (38)	40 529 206 –	20 888 58 –	4 132 – –	4 509 138 –	633 1 –	6 542 9 –	3 825 – –
Total	501 770	461 035	40 735	20 946	4 132	4 647	634	6 551	3 825

6.3.2 RISQUES DE CONTREPARTIES BANCAIRES

Le Groupe place ses excédents de trésorerie auprès de banques de première catégorie et/ou dans des titres de premier rang.

6.4 Risques de liquidité

Les sociétés du Groupe, et plus particulièrement la Compagnie Plastic Omnium doivent disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l'activité courante, les investissements nécessaires à leur développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Cet objectif est essentiellement assuré par le recours à des lignes de crédit moyen terme auprès d'établissements bancaires et par des ressources à court terme.

Les situations de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions sont suivies quotidiennement et font l'objet d'un rapport hebdomadaire remis au Président-Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués.

Burelle SA et Sofiparc disposent de leurs propres lignes de crédit confirmées. La trésorerie de ces deux filiales ainsi que celle de Burelle Par ticipations font l'objet d'un suivi hebdomadaire.

6.4.1 AUTRES CRÉANCES FINANCIÈRES EN NON COURANT – VALEURS AU BILAN ET VALEURS NON ACTUALISÉES

Les valeurs non actualisées peuvent être rapprochées des informations dans le tableau de la note 6.4.2 sur les « Risques de liquidité par maturité ».

En milliers d'Euros	31 décembre 2015		31 décembre 2014
	Créances de fi nancement non actualisées	Valeurs au bilan	Créances de fi nancement non actualisées	Valeurs au bilan
À plus d'un an et à moins de cinq ans (Voir la note 5.1.8)	37 979	36 530	31 406	30 107
Autres créances	48	48	19	19
Créances de fi nancement sur contrats de location fi nancement Environnement	2 625	2 405	4 119	3 712
Créances de fi nancement sur contrats Automobile	35 306	34 077	27 268	26 376
À plus de cinq ans (Voir la note 5.1.8)	249	215	445	376
Autres créances	–	–	24	24
Créances de fi nancement sur contrats de location fi nancement Environnement	249	215	421	352
Total	38 228	36 745	31 851	30 483

6.4.2 RISQUE DE LIQUIDITÉ PAR MATURITÉ

Le risque de liquidité par maturité s'analyse sur la base des flux de trésorerie contractuels non actualisés des actifs et des passifs financiers. Cette analyse du risque de liquidité fait ressortir ce qui suit :

			–
			–
			–
			249
			–
			–
			–
			–
1 450 850	1 350 611	99 990	249
			4 068
			–
			–
			–
			–
			–
2 210 301	1 167 658	1 038 575	4 068
(759 451)	182 953	(938 585)	(3 819)
	352 29 624 27 024 57 385 577 929 27 941 1 558 729 037 1 070 149 16 080 102 120 3 12 757 1 009 192	– – – 19 205 572 870 27 941 1 558 729 037 27 506 16 080 102 120 3 12 757 1 009 192	352 29 624 27 024 37 931 5 059 – – – 1 038 575 – – – – –

En milliers d'euros	31 décembre	< 1 an	1 – 5 ans	> 5 ans
ACTIFS FINANCIERS	2014
Actifs fi nanciers disponibles à la vente – Titres de Participation	464	–	464	–
Actifs fi nanciers disponibles à la vente	32 639	–	32 639	–
Autres actifs fi nanciers	13 665	–	13 641	24
Créances de fi nancement clients *	63 264	31 456	31 387	421
Créances clients et comptes rattachés **	501 770	497 945	3 825	–
Autres actifs fi nanciers et créances fi nancières - courant	8 981	8 981	–	–
Instruments fi nanciers de couverture	374	374	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	590 970	590 970	–	–
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	1 212 127	1 129 726	81 956	445
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes fi nancières – non courant ***	1 083 771	27 668	543 648	512 456
Découverts bancaires	4 355	4 355	–	–
Emprunts et dettes fi nancières - courant ****	96 307	96 307	–	–
Autres dettes fi nancières - courant	9	9	–	–
Instruments fi nanciers de couverture	16 658	16 658	–	–
Fournisseurs et comptes rattachés	803 257	803 257	–	–
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	2 004 357	948 254	543 648	512 456
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS - NETS #	(792 230)	181 472	(461 692)	(512 011)

* Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés (voir notes 5.1.10 sur les « Créances fi nancières classées en courant » et 6.4.1 sur les « Autres créances fi nancières classées en non courant » ).

** Le poste « Créances Clients et comptes rattachés » compte un montant de 49 555 milliers d'euros au 31 décembre 2015 en retard de paiement, contre 40 735 milliers d'euros au 31 décembre 2014. Voir la note 6.3.1 sur les « Risques clients ».

*** La rubrique « Emprunts et dettes fi nancières – non courant » inclut les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes fi nancières.

**** La rubrique « Emprunts et dettes fi nancières – courant » inclut les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d'un an.

Voir la note 5.2.7.4 sur les « Utilisations de lignes de crédit à moyen terme » : en 2015 et en 2014, les lignes bancaires confi rmées et non utilisées couvrent largement les besoins de fi nancement cumulés du Groupe sur le moyen terme.

6.5 Risques de change

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium repose, pour la plus grande part, sur des usines de proximité : en produisant localement ce qui est vendu localement, le Groupe est peu exposé aux fl uctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états fi nanciers.

La politique de la Compagnie Plastic Omnium consiste à minimiser le risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement futur ou une recette future. Si une transaction fait néanmoins apparaître un risque de change signifi catif, celui-ci doit faire l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. Cette couverture est réalisée par les fi liales concernées auprès de la trésorerie centrale ou localement après validation par cette dernière.

Par ailleurs, Burelle Participations a souscrit à quatre fonds libellés en dollars pour un montant total de 8,5 millions de dollars. Ces engagements n'ont pas fait l'objet d'une couverture. Le risque de change est en partie limité par l'existence, dans les portefeuilles sous-jacents, d'actifs libellés en euros.

6.6 Risques de taux

Le risque de taux porte sur l'éventualité d'une augmentation des taux variables pour la dette à taux variable qui impacterait négativement le résultat financier. Ce risque de taux est géré au niveau de la dette consolidée du Groupe avec pour objectif principal, le maintien d'un coût de financement consolidé durablement bas au regard de la rentabilité de l'exploitation du Groupe.

Au 31 décembre 2015, l'essentiel du financement du Groupe se fait à taux fixe (voir les notes 5.2.7.7 « Analyse de la dette financière par nature de taux d'intérêt » et 5.2.8.1 « Instruments de couverture de taux d'intérêt »).

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

Sensibilité de la couverture de taux :

Au 31 décembre 2015, une augmentation de 1 % des taux d'intérêt sur la dette à taux variables engendrerait une augmentation nette de 0,3 million d'euros de la charge d'intérêts après prise en compte des instruments de couverture contre une augmentation nette au 31 décembre 2014 de 1,5 million d'euros.

Au 31 décembre 2015, une diminution de 1 % des taux d'intérêt sur la dette à taux variables engendrerait une diminution nette de 0,1 million d'euros de la charge d'intérêts après prise en compte des instruments de couverture contre une diminution nette de 0,04 million d'euros au 31 décembre 2014.

6.7 Risques liés à Burelle Participations

Burelle Participations investit, aux côtés de partenaires, dans des acquisitions d'entreprises avec effet de levier. Par définition, ces opérations sont montées avec un niveau d'endettement important qui s'appuie sur les prévisions du cash-flow libre généré par l'entreprise. Pour assurer une diversification satisfaisante des risques inhérents à ce type d'opérations, Burelle Participations s'attache à maintenir une structure de portefeuille diversifiée, répartie entre quatre classes d'actifs (fonds primaires, fonds secondaires, mezzanine et capital).

Au 31 décembre 2015, les prises de participation en capital et les financements mezzanine représentent près de 20 % du portefeuille évalué à la juste valeur. Le solde a trait aux investissements dans les fonds, dont un tiers correspond à des opérations sur le marché secondaire.

Au 31 décembre 2015, Burelle Participations détient des actifs comprenant un portefeuille d'investissements estimés à la juste valeur à 28,4 millions d'euros.

6.8 Informations complémentaires sur les actifs et passifs fi nanciers

La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d'option).

Les actifs et passifs financiers par catégorie et niveau de juste valeur se répartissent comme suit :

En milliers d'euros		2015
	Au coût amorti		À la juste valeur		Total Valeur	Évalué au coût	Instrument coté sur un	Valorisation basée sur	Valorisation basée sur des
		Par résultat	Par capitaux propres (AFS)**	Par capitaux propres (couverture CFH)***	comptable		marché actif (niveau 1)	des données de marché observables (niveau 2)	données de marché non observables (niveau 3)
ACTIFS Actifs fi nanciers disponibles à la vente - Titres de participation	–	–	352	–	352	352	–	–	–
Autres actifs fi nanciers disponibles à la vente	–	–	29 624	–	29 624	–	–	–	29 624
Autres actifs fi nanciers - non courant	63 721	–	–	–	63 721	–	–	–	–
Créances de fi nancement clients	18 833	–	–	–	18 833	–	–	–	–
Créances clients et comptes rattachés	577 929	–	–	–	577 929	–	–	–	–
Autres actifs fi nanciers et créances fi nancières - courant	27 941	–	–	–	27 941	–	–	–	–
Instruments fi nanciers de couverture	–	1 558	–	–	1 558	–	–	1 558	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	–	729 037	–	–	729 037	–	510 043	218 994	–
PASSIFS Emprunts et dettes fi nancières en non courant*	952 950	–		–	952 950	–	–	–	–
Découverts bancaires	16 080	–		–	16 080	–	–	–	–
Emprunts et dettes fi nancières - courant	98 284	–		–	98 284	–	–	–	–
Autres dettes fi nancières - courant	3	–		–	3	–	–	–	–
Instruments fi nanciers de couverture	–	–		12 757	12 757	–	–	12 757	–
Fournisseurs et comptes rattachés	1 009 192	–		–	1 009 192	–	–	–	–

* Voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement fi nancier brut à l'endettement fi nancier net ». Cette rubrique regroupe les « Dettes fi nancières sur contrats de location fi nancement » et les « Emprunts obligataires et bancaires ».

** AFS : « Available for sale ».

*** CFH : « Cash Flow Hedge ».

En milliers d'euros	2014
	Au coût amorti		A la juste valeur		Total Valeur	Évalué au coût	Instrument coté sur un	Valorisation basée sur	Valorisation basée sur des
		Par résultat	Par capitaux propres (AFS)**	Par capitaux propres (couverture CFH)***	comptable		marché actif (niveau 1)	des données de marché observables (niveau 2)	données de marché non observables (niveau 3)
ACTIFS Actifs fi nanciers disponibles à la vente - Titres de participation	–	–	464	–	464	464	–	–	–
Autres actifs fi nanciers disponibles à la vente	–	–	32 639	–	32 639	–	–	–	32 639
Autres actifs fi nanciers - non courant	44 104	–	–	–	44 104	–	–	–	–
Créances de fi nancement clients	31 213	–	–	–	31 213	–	–	–	–
Créances clients et comptes rattachés	501 770	–	–	–	501 770	–	–	–	–
Autres actifs fi nanciers et créances fi nancières - courant	8 891	–	–	–	8 891	–	–	–	–
Instruments fi nanciers de couverture	–	374	–	–	374	–	–	374	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	–	590 970	–	–	590 970	–	366 175	224 795	–
PASSIFS Emprunts et dettes fi nancières en non courant*	937 315	–		–	937 315	–	–	–	–
Découverts bancaires	4 355	–		–	4 355	–	–	–	–
Emprunts et dettes fi nancières - courant	92 661	–		–	92 661	–	–	–	–
Autres dettes fi nancières - courant	9	–		–	9	–	–	–	–
Instruments fi nanciers de couverture	–	–		16 658	16 658	–	–	16 658	–
Fournisseurs et comptes rattachés	803 257	–		–	803 257	–	–	–	–

* Voir la note 5.2.7.5 « De l'endettement fi nancier brut à l'endettement fi nancier net ». Cette rubrique regroupe les « Dettes fi nancières sur contrats de location fi nancement » et les « Emprunts obligataires et bancaires ».

** AAFS : « Available for sale ».

*** CFH : « Cash Flow Hedge ».

En 2015, tout comme en 2014, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux de juste valeur.

La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable sauf pour les emprunts et dettes financières.

En milliers d'euros		Valeurs au bilan au 31 décembre 2015		Juste valeur au 31 décembre 2015
	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Emprunts obligataires et bancaires	1 044 594	95 781	948 813	1 091 434	96 194	995 240
En milliers d'euros		Valeurs au bilan au 31 décembre 2014			Juste valeur au 31 décembre 2014
	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Emprunts obligataires et bancaires	1 021 294	89 470	931 824	1 089 344	90 064	999 280

Méthodes d'évaluation de la juste valeur :

• La juste valeur de la dette obligataire cotée est déterminée sur la base des prix cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d'intérêt Euribor à la clôture de l'exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2).
• La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues (niveau 1). La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables,…) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture (niveau 2). Le taux d'actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux caractéristiques des produits.
• Autres actifs financiers et créances de financement clients : postes constitués essentiellement de créances de financement comptabilisées sur la base d'une valeur actualisée dès lors que leur échéance est supérieure à un an.
• La juste valeur des autres actifs disponibles à la vente est fondée sur des données non observables sur des marchés financiers actifs et relève du niveau 3.
• La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers selon les modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d'option (niveau 2).

7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 Effectifs de fi n d'année

		Décembre 2015			Décembre 2014
	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Évolution du total
France	4 503	1 039	5 542	4 509	723	5 232	6 %
%	27,1 %	28,4 %	27,3 %	28,0 %	22,8 %	27,1 %
Europe hors France	5 495	1 238	6 733	5 109	1 215	6 324	6 %
%	33,0 %	33,8 %	33,2 %	31,7 %	38,4 %	32,8 %
Amérique du Nord	3 455	569	4 024	3 161	526	3 687	9 %
%	20,8 %	15,5 %	19,8 %	19,6 %	16,6 %	19,1 %
Asie et Amérique du Sud *	3 184	815	3 999	3 334	704	4 038	(1 %)
%	19,1 %	22,3 %	19,7 %	20,7 %	22,2 %	20,9 %
Total	16 637	3 661	20 298	16 113	3 168	19 281	5 %

* La zone « Asie et Amérique du Sud » inclut la Turquie, l'Afrique du Sud et le Maroc.

7.2 Engagements hors bilan

7.2.1 ENGAGEMENTS DONNÉS/REÇUS

En milliers d'euros	31 décembre 2015
	Total	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs/ passifs fi nanciers	Sur actifs/passifs courants hors fi nanciers
Cautionnements donnés	(14 719)	(810)	(1 788)	(12 121)
Engagements/acquisition d'immobilisations*	(84 506)	(84 506)	–	–
Hypothèques accordées à un tiers	(39 464)	(35 313)	(4 151)	–
Autres engagements hors bilan**	(10 085)	–	(5 200)	(4 885)
Total des engagements donnés	(148 774)	(120 629)	(11 139)	(17 006)
Cautionnements reçus	2 298	799	781	718
Autres engagements reçus	–	–	–	–
Total des engagements reçus	2 298	799	781	718
Total engagements nets	(146 476)	(119 830)	(10 358)	(16 288)

En milliers d'euros	31 décembre 2014
	Total	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs/ passifs fi nanciers	Sur actifs/passifs courants hors fi nanciers
Cautionnements donnés	(17 526)	(865)	(5 695)	(10 966)
Engagements/acquisition d'immobilisations ***	(59 633)	(59 633)	–	–
Hypothèques accordées à un tiers	(43 617)	(43 617)	–	–
Autres engagements hors bilan	(2 284)	–	(1 000)	(1 284)
Total des engagements donnés	(123 060)	(104 115)	(6 695)	(12 250)
Cautionnements reçus	1 359	1 097	–	262
Autres engagements reçus	310	310	–	–
Total des engagements reçus	1 669	1 407	–	262
Total engagements nets	(121 391)	(102 708)	(6 695)	(11 988)

* Au 31 décembre 2015, l'augmentation des engagements donnés sur acquisition d'immobilisations était liée principalement aux investissements effectués : • au Mexique sur les sites de Ramos, Puebla et Leon (15 millions d'euros) et

• en Chine sur le site de Guangzhou (5 millions d'euros).

** L'augmentation des autres engagements hors bilan donnés sur actifs et passifs correspond à une contre-garantie de 4,7 millions d'euros en faveur de BNP Argentina pour un emprunt de 60 millions de pesos argentins à la fi liale Plastic Omnium SA.

*** Au 31 décembre 2014, l'augmentation des engagements donnés sur acquisition d'immobilisations était liée principalement aux investissements effectués : • aux États-Unis notamment sur les sites d'Anderson et de Huron (7 millions d'euros) et

• en Grande-Bretagne sur le site de Warrington (22 millions d'euros).

7.2.2 CONTRATS DE LOCATION SIMPLE PRENEURS

En milliers d'euros	31 décembre 2015	31 décembre 2014
Paiements minimaux à effectuer au titre des locations simples non résiliables
À moins d'un an	37 151	33 510
À plus d'un an et à moins de cinq ans	83 135	76 715
À plus de cinq ans	32 076	8 987
Total	152 362	119 212

7.3 Parties liées - Rémunérations des Dirigeants et Mandataires Sociaux

Les Dirigeants sont, selon les termes de la norme IAS 24, « les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités » de Burelle SA et de ses filiales.

Le Conseil d'Administration du 21 juillet 2015 de la Compagnie Plastic Omnium a décidé l'attribution d'un plan de stock-options selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 à raison de 150 000 options de souscription d'actions au profit des Dirigeants Mandataires Sociaux [sur des critères cumulatifs par rapport à l'indice SBF 120 et aux principaux équipementiers automobiles]. Ce plan a pris effet au 7 août 2015. Les options sont exerçables à partir du 7 août 2019 pour une période de trois ans et sont soumises à la réalisation de conditions de marché et de performance.

La rémunération totale ainsi que les avantages en nature des Dirigeants Mandataires Sociaux font l'objet d'une information détaillée dans le rapport de gestion des comptes sociaux de Burelle SA ; celle-ci est présentée ci-après globalement :

En milliers d'euros	Versés ou à la charge de …	2015	2014
Jetons de présence	versés par Burelle SA	94	90
Jetons de présence	versés par les autres sociétés du Groupe	316	352
Rémunérations brutes	à la charge du Groupe dont :	8 813	8 071
	Part fixe	262	260
	Part variable	8 551	7 811
Plan de retraite complémentaire	à la charge du Groupe	1 442	1 431
Coût au titre des plans d'achat	à la charge du Groupe dont :	858	487
et de souscription d'actions	Charge à étaler sur la durée d'acquisition des droits	562	487
de la Compagnie Pastic Omnium	Cotisations sociales liées au nouveau plan sur la période	296	–
Rémunérations totales		11 523	10 431

Détail des cotisations sociales du plan attribué le 6 août 2015 :

Le taux des cotisations sociales sur le plan d'achat et de souscription d'actions de la Compagnie Plastic Omnium du 6 août 2015 est de 30 %. La Compagnie Plastic Omnium n'a attribué aucun nouveau plan de souscription d'actions en 2014.

Le récapitulatif de la part des cotisations rattachée aux options des Dirigeants Mandataires Sociaux est présentée dans le tableau ci-après et porte seulement sur l'exercice 2015 :

En milliers d'euros pour les montants	Plan
En unités pour le nombre des options	du 6 août 2015
Taux de cotisation des charges sociales sur les plans d'achat et de souscription d'actions	30,00 %
Nombre total des options entrant dans l'assiette de calcul des cotisations	545 000
Montant total des cotisations soumises à des cotisations de performance* (en milliers d'euros)	1 076
Nombre d'options des Dirigeants Mandataires Sociaux de Burelle SA	150 000
Cotisations sociales sur les stock-options des Dirigeants Mandataires Sociaux (en milliers d'euros)	296

* Toutes les options attribuées aux Dirigeants Mandataires Sociaux sont soumises à des conditions de performance. Les cotisations relatives à l'ensemble des options soumises à des conditions de performance s'élèvent à 1 076 milliers d'euros et à 735 milliers d'euros pour les autres.

7.4 Honoraires des auditeurs légaux

En milliers d'euros		2015
	Mazars	Ernst & Young	Cailliau Dedouit & Associés	Total
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés dont :	(1 856)	(2 018)	(209)	(4 083)
Burelle SA	(61)	–	(204)	(265)
Filiales	(1 795)	(2 018)	(5)	(3 818)
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes dont :	(177)	(35)	–	(212)
Burelle SA	–	–	–	–
Filiales	(177)	(35)	–	(212)
Total	(2 033)	(2 053)	(209)	(4 295)

En milliers d'euros	2014
	Mazars	Ernst & Young	Cailliau Dedouit & Associés	Total
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés dont :	(1 707)	(1 695)	(205)	(3 607)
Burelle SA	(60)	–	(200)	(260)
Filiales	(1 647)	(1 695)	(5)	(3 347)
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes dont :	(218)	(183)	–	(401)
Burelle SA	(5)	–	–	(5)
Filiales	(213)	(183)	–	(396)
Total	(1 925)	(1 878)	(205)	(4 008)

7.5 Événements postérieurs à la clôture

Fermeture du site de production de Laval de systèmes à carburant de la Compagnie Plastic Omnium :

La Compagnie Plastic Omnium a annoncé le 8 janvier 2016, son intention de fermer, courant 2016, le site de production de systèmes à carburant de Laval dans la Mayenne, rattaché au Pôle Automobile.

Le site a connu une chute d'activité de 60 % entre 2011 et 2015, passant de 880 000 à 350 000 systèmes à carburant produits par an, sans perspective de reprise.

Le projet de fermeture présenté prévoit le transfert de la production de systèmes à carburant de Laval vers les deux sites français de Pfastatt (Haut-Rhin) et Compiègne (Oise) et la reprise d'une partie de la production de l'activité « valves » par un repreneur local.

L'intégralité des 93 salariés du site se verra proposer des mesures de reclassement.

Acquisition de la participation des minoritaires de la société allemande « RMS Rotherm Maschinenbau GmbH » :

La Compagnie Plastic Omnium a acquis, le 27 janvier 2016, auprès de ses partenaires, MM. Egbert et Andreas Rotherm, leur participation dans la société allemande « RMS Rotherm Maschinenbau GmbH », avec transfert immédiat de propriété, ce qui porte la participation du Groupe à 100 %.

Cette société étant déjà contrôlée par le Groupe, sa méthode de consolidation restera inchangée.

L'impact de ce rachat d'intérêts minoritaires sur les capitaux propres consolidés 2016 s'élèvera à un montant de – 1 812 milliers d'euros.

Réduction du capital social de la Compagnie Plastic Omnium :

La Compagnie Plastic Omnium ayant annulé 0,72 % de son capital le 21 mars 2016, le pourcentage de détention de Burelle SA est passé de 56,6 % à 57,01 %.

Acquisition par Sofi parc SAS d'un immeuble de bureaux à Lyon en France :

Le 31 mars 2016, la société Sofiparc SAS a acquis un immeuble de bureaux jouxtant son terrain exploité en bail à construction par Accor, près du Pont Pasteur à Lyon. Le vendeur restera locataire aux termes d'un bail de six ans.

Aucun autre événement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2015, n'est intervenu depuis la date de clôture.

LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2015

			31 décembre 2015			31 décembre 2014
Libellé juridique		Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Intégra tions fi scales
France
BURELLE SA		Société mère			Société mère			1 – a
SOFIPARC SAS		G	100	100	G	100	100
BURELLE PARTICIPATIONS SA		G	100	100	G	100	100
COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SA		G	71,77	58,71	G	71,84	58,82	1 – a
PLASTIC OMNIUM SYSTÈMES URBAINS SAS		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – b
METROPLAST SAS		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – b
LA RÉUNION VILLES PROPRES SAS		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – b
PLASTIC OMNIUM CARAÏBES SAS		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – b
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS FRANCE SAS		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – a
PLASTIC RECYCLING SAS		MEE_Ifrs_2014	50	29,36	MEE_Ifrs_2014	50	29,41
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR SA		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – a
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR SERVICES SAS		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – a
PLASTIC OMNIUM GESTION SNC		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – a
PLASTIC OMNIUM FINANCE SNC		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – a
LUDOPARC SAS		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – b
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT SAS	d2015	G	100	58,71	G	100	58,82	1 – a
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SAS		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – a
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SAS	x2015a	G	100	58,71	G	100	58,82	1 – a
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MANAGEMENT SAS	x2015b	G	100	58,71	G	100	58,82	1 – a
VALEO PLASTIC OMNIUM SNC		MEE_Ifrs_2014	50	29,36	MEE_Ifrs_2014	50	29,41
BEAUVAIS DIFFUSION SAS		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – b
PLASTIC OMNIUM VERNON SAS		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – a
TECHNIQUES ET MATÉRIELS DE COLLECTE - « TEMACO » SAS		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – b
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES SA		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – a
MIXT COMPOSITES RECYCLABLES – MCR SAS		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – a
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT HOLDING SAS		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – b
SIGNALISATION FRANCE SA		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – b
SULO FRANCE SAS		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – b
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS INDUSTRIES SAS	d2015	G	100	58,71	G	100	58,82
PLASTIC OMNIUM INTERNATIONAL SAS	d2015	G	100	58,71	G	100	58,82
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS INDUSTRIES SAS		G	100	58,71	G	100	58,82	1 – a
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SERVICES SAS	a2015	G	100	58,71	–	–	–
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY FRANCE SAS	a2015	G	100	58,71	–	–	–
Afrique du Sud
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SOUTH AFRICA (PROPRIETARY) LTD	x2015c	G	100	58,71	G	100	58,82

			31 décembre 2015			31 décembre 2014
Libellé juridique		Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Intégra tions fi scales
Allemagne
PLASTIC OMNIUM GmbH		G	100	58,71	G	100	58,82	2 – b
PLASTIC OMNIUM AUTO COMPONENTS GmbH		G	100	58,71	G	100	58,82	2 – b
PLASTIC OMNIUM ENTSORGUNGSTECHNIK GmbH		G	100	58,71	G	100	58,82	2 – c
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY GERMANY GmbH	x2015d	G	100	58,71	G	100	58,82	2 – b
HBPO BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT GmbH		MEE_Ifrs_2014	33,33	19,57	MEE_Ifrs_2014	33,33	19,60
HBPO RASTATT GmbH		MEE_Ifrs_2014	33,33	19,57	MEE_Ifrs_2014	33,33	19,60
HBPO GERMANY GmbH		MEE_Ifrs_2014	33,33	19,57	MEE_Ifrs_2014	33,33	19,60
HBPO GmbH		MEE_Ifrs_2014	33,33	19,57	MEE_Ifrs_2014	33,33	19,60
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT GmbH		G	100	58,71	G	100	58,82	2 – c
ENVICOMP SYSTEMLOGISTIK GmbH		G	100	58,71	G	100	58,82	2 – a
WESTFALIA INTRALOG GmbH		G	100	58,71	G	100	58,82	2 – a
SULO EISENWERK STREUBER & LOHMANN GmbH		G	100	58,71	G	100	58,82	2 – c
SULO UMWELTTECHNIK GmbH		G	100	58,71	G	100	58,82	2 – c
SULO UMWELTTECHNIK BETEILIGUNGS GmbH		G	100	58,71	G	100	58,82
SULO EMBALLAGEN GmbH	a2015	G	100	58,71	G	100	58,82	2 – b
PLASTIC OMNIUM URBAN SYSTEMS GmbH		G	100	58,71	G	100	58,82	2 – a
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES GmbH		G	100	58,71	G	100	58,82	2 – b
RMS ROTHERM MASCHINENBAU GmbH		G	70	41,10	G	70	41,17
HBPO INGOLSTADT GmbH		MEE_Ifrs_2014	33,33	19,57	MEE_Ifrs_2014	33,33	19,60
HBPO REGENSBURG GmbH SULO EA GmbH		MEE_Ifrs_2014 G	33,33 100	19,57 58,71	MEE_Ifrs_2014 –	33,33 –	19,60 –	2 – c
Argentine
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY ARGENTINA SA PLASTIC OMNIUM SA	x2015 e	G G	100 100	58,71 58,71	G G	100 100	58,82 58,82
Belgique
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE NV	e2015	G	100	58,71	G	100	58,82
PLASTIC OMNIUM NV		G	100	58,71	G	100	58,82
PLASTIC OMNIUM ADVANCED INNOVATION AND
RESEARCH NV	x2015f	G	100	58,71	G	100	58,82
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY BELGIUM SA	x2015g	G	100	58,71	G	100	58,82
Brésil
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS DO BRAZIL Ltda		G	100	58,71	G	100	58,82
PLASTIC OMNIUM DO BRASIL Ltda		G	100	58,71	G	100	58,82
Canada
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CANADA INC.	e2014	–	–	–	G	100	58,82
HBPO CANADA INC.		MEE_Ifrs_2014	33,33	19,57	MEE_Ifrs_2014	33,33	19,60
Chili
PLASTIC OMNIUM SA		G	100	58,71	G	100	58,82

LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2015

Mode de % de % Mode de % de % Intégra consoli dation contrôle d'intérêt consoli dation contrôle d'intérêt tions fi scales PLASTIC OMNIUM COMPOSITES (JIANGSU) Co Ltd G 100 58,71 G 100 58,82 x2015r G 100 58,71 G 100 58,82 MEE_Ifrs_2014 49,95 29,33 MEE_Ifrs_2014 49,95 29,38 PLASTIC OMNIUM INERGY (SHANGHAI) CONSULTING G 100 58,71 G 100 58,82 Co Ltd INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CONSULTING G 100 58,71 G 100 58,82 (BEIJING) Co Ltd INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MANUFACTURING G 60 35,23 G 60 35,29 (BEIJING) Co Ltd CHONGQING YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE MEE_Ifrs_2014 49,95 14,95 MEE_Ifrs_2014 49,95 14,98 EXTERIOR FAWAY Co Ltd MEE_Ifrs_2014 49,95 14,95 MEE_Ifrs_2014 49,95 14,98 M.E.E. 24,48 14,37 M.E.E. 24,48 14,40 MEE_Ifrs_2014 33,33 19,57 MEE_Ifrs_2014 33,33 19,60 YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHANGHAI) AUTOMOTIVE MEE_Ifrs_2014 49,95 29,33 MEE_Ifrs_2014 49,95 29,38 EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd DONGFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR g2014 M.E.E. 24,98 14,67 M.E.E. 24,98 14,69 SYSTEMS Co Ltd GUANGZHOU PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd x2015s G 100 58,71 G 100 58,82 SHENYANG PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd x2015t G 100 58,71 G 100 58,82 YANFENG PLASTIC OMNIUM YIZHENG AUTOMOTIVE MEE_Ifrs_2014 49,95 29,33 MEE_Ifrs_2014 49,95 29,38 EXTERIOR SYSTEM Co Ltd PLASTIC OMNIUM HOLDING (SHANGHAI) Co Ltd G 100 58,71 G 100 58,82 YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHENYANG) AUTOMOTIVE MEE_Ifrs_2014 49,95 29,33 MEE_Ifrs_2014 49,95 29,38 MEE_Ifrs_2014 49,95 29,33 MEE_Ifrs_2014 49,95 29,38 YANFENG PLASTIC OMNIUM WUHAN AUTOMOTIVE MEE_Ifrs_2014 49,95 29,33 MEE_Ifrs_2014 49,95 29,38 EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd NINGBO PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd G 100 58,71 G 100 58,82 HBPO CHINA BEIJING Co Ltd a2014 MEE_Ifrs_2014 33,33 19,57 MEE_Ifrs_2014 33,33 19,60 YANFENG PLASTIC OMNIUM HARBIN AUTOMOTIVE a2015 MEE_Ifrs_2014 49,95 29,33 – – – EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd CHONGQING PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd a2015 G 100 58,71 – – – Corée du Sud MEE_Ifrs_2014 16,67 9,79 MEE_Ifrs_2014 16,67 9,81			31 décembre 2015		31 décembre 2014
	Libellé juridique
	Chine
	WUHAN PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd
	YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR
	SYSTEMS Co Ltd
	GUANGZHOU ZHONGXIN YANFENG PLASTIC OMNIUM
	AUTOMOTIVE EXTERIOR TRIM Co Ltd
	CHENGDU FAWAY YANFENG PLASTIC OMNIUM Co Ltd
	HBPO CHINA Co Ltd
	EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd
	YANFENG PLASTIC OMNIUM NINGBO AUTOMOTIVE
	EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd
	SHB AUTOMOTIVE MODULES
MEE_Ifrs_2014 33,33 19,57 MEE_Ifrs_2014 33,33 19,60	HBPO KOREA Ltd
x2015h G 100 58,71 G 100 58,82	PLASTIC OMNIUM Co Ltd
MEE_Ifrs_2014 33,33 19,57 MEE_Ifrs_2014 33,33 19,60	HBPO PYEONGTAEK Ltd
a2014 MEE_Ifrs_2014 33,33 19,57 MEE_Ifrs_2014 33,33 19,60	HBPO ASIA HQ Ltd

		31 décembre 2015			31 décembre 2014
Libellé juridique	Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Intégra tions fi scales
Espagne
COMPAN~ IA PLASTIC OMNIUM SA	G	100	58,71	G	100	58,82	3
PLASTIC OMNIUM EQUIPAMIENTOS EXTERIORES SA	G	100	58,71	G	100	58,82	3
PLASTIC OMNIUM SISTEMAS URBANOS SA	G	100	58,71	G	100	58,82	3
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS VALLADOLID SL e2014	–	–	–	G	100	58,82
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SPAIN SA (Arevalo/ x2015i Vigo)	G	100	58,71	G	100	58,82	3
VALEO PLASTIC OMNIUM SL e2014	–	–	–	MEE_Ifrs_2014	50	29,41
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES ESPANA SA	G	100	58,71	G	100	58,82	3
HBPO IBERIA SL	d2015 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,57	MEE_Ifrs_2014	33,33	19,60
SIGNATURE SEN~ALIZACION SA	G	100	58,71	G	100	58,82	3
HBPO AUTOMOTIVE SPAIN SL	MEE_Ifrs_2014	33,33	19,57	MEE_Ifrs_2014	33,33	19,60
PLASTIC OMNIUM COMPONENTES EXTERIORES SL	G	100	58,71	G	100	58,82	3
États-Unis
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS LLC	G	100	58,71	G	100	58,82	4
PLASTIC OMNIUM Inc.	G	100	58,71	G	100	58,82	4
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIES Inc.	G	100	58,71	G	100	58,82	4
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY (USA) LLC x2015u	G	100	58,71	G	100	58,82	4
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE SERVICES Inc.	G	100	58,71	G	100	58,82	4
HBPO NORTH AMERICA Inc.	MEE_Ifrs_2014	33,33	19,57	MEE_Ifrs_2014	33,33	19,60
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS HOLDING Inc. d2014	–	–	–	G	100	58,82
Hongrie
HBPO MANUFACTURING HUNGARY Kft	MEE_Ifrs_2014	33,33	19,57	MEE_Ifrs_2014	33,33	19,60
HBPO AUTOMOTIVE HUNGARIA Kft	MEE_Ifrs_2014	33,33	19,57	MEE_Ifrs_2014	33,33	19,60
Inde
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS (INDIA) PVT Ltd	G	100	58,71	G	100	58,82
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDIA PVT Ltd x2015v	G	100	58,71	G	100	58,82
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MANUFACTURING x2015w INDIA PVT Ltd	G	55	32,29	G	55	32,35
Japon
PLASTIC OMNIUM KK x2015j	G	100	58,71	G	100	58,82
HBPO JAPAN KK	a2014 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,57	MEE_Ifrs_2014	33,33	19,60
Malaisie
HICOM HBPO SDN BHD	M.E.E.	13,33	7,83	M.E.E.	13,33	7,84

LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2015

		31 décembre 2015			31 décembre 2014
Libellé juridique		Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Intégra tions fi scales
Maroc
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS (MOROCCO) SARL		G	100	58,71	G	100	58,82
Mexique
PLASTIC OMNIUM AUTOMOVIL SA DE CV PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORES SA DE CV PLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL AUTO EXTERIORES RAMOS ARIZPE SA DE CV PLASTIC OMNIUM DEL BAJIO SA DE CV PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MEXICO SA DE CV PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDUSTRIAL MEXICO SA DE CV INOPLAST COMPOSITES SA DE CV INOPLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL SA DE CV PLASTIC OMNIUM SISTEMAS URBANOS SA DE CV HBPO MEXICO SA DE CV PLASTIC OMNIUM MEDIO AMBIENTE SA DE CV PLASTIC OMNIUM TOLUCA SA DE CV PLASTIC OMNIUM AUTO INDUSTRIAL SRL DE CV	d2014* x2015k x2015l	G – G G G G G G G MEE_Ifrs_2014 G G G	100 – 100 100 100 100 100 100 100 33,33 100 100 100	58,71 – 58,71 58,71 58,71 58,71 58,71 58,71 58,71 19,57 58,71 58,71 58,71	G G G G G G G G G MEE_Ifrs_2014 G G G	100 100 100 100 100 100 100 100 100 33,33 100 100 100	58,82 58,82 58,82 58,82 58,82 58,82 58,82 58,82 58,82 19,60 58,82 58,82 58,82
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDUSTRIAL SA DE CV	x2015m	G	100	58,71	G	100	58,82
Pays-Bas
PLASTIC OMNIUM BV PLASTIC OMNIUM ENVIRONMENT BV SULO BV DSK PLASTIC OMNIUM BV	xd2014 x2015n xd2014	G G G G	100 100 100 51	58,71 58,71 58,71 29,94	G G G G	100 100 100 51	58,82 58,82 58,82 30,00	5 5 5
Pologne
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY POLAND Sp Z.O.O PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS Sp Z.O.O SULO Sp Z.O.O PLASTIC OMNIUM AUTO Sp Z.O.O	x2015o	G G G G	100 100 100 100	58,71 58,71 58,71 58,71	G G G G	100 100 100 100	58,82 58,82 58,82 58,82
République Tchèque
HBPO CZECH S.R.O. SULO S.R.O.		MEE_Ifrs_2014 G	33,33 100	19,57 58,71	MEE_Ifrs_2014 G	33,33 100	19,60 58,82

		31 décembre 2015			31 décembre 2014
Libellé juridique		Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Intégra tions fi scales
Roumanie
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY ROMANIA SRL	x2015p	G	100	58,71	G	100	58,82
Royaume-Uni
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Ltd PLASTIC OMNIUM URBAN SYSTEMS Ltd SIGNATURE Ltd SULO MGB Ltd HBPO UK Ltd		G G G G MEE_Ifrs_2014	100 100 100 100 33,33	58,71 58,71 58,71 58,71 19,57	G G G G MEE_Ifrs_2014	100 100 100 100 33,33	58,82 58,82 58,82 58,82 19,60	6 6 6
Russie
OOO STRAVROVO AUTOMOTIVE SYSTEMS DSK PLASTIC OMNIUM INERGY		G G	100 51	58,71 29,94	G G	100 51	58,82 30,00
Singapour
SULO ENVIRONMENTAL SYSTEMS PTE Ltd		G	100	58,71	G	100	58,82
Slovaquie
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS S.R.O. PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SLOVAKIA S.R.O. HBPO SLOVAKIA S.R.O.	x2015q	G G MEE_Ifrs_2014	100 100 33,33	58,71 58,71 19,57	G G MEE_Ifrs_2014	100 100 33,33	58,82 58,82 19,60
Suède
PLASTIC OMNIUM AB		G	100	58,71	G	100	58,82
Suisse
PLASTIC OMNIUM AG PLASTIC OMNIUM RE AG SIGNAL AG	c2014	G G –	100 100 –	58,71 58,71 –	G G MEE_Ifrs_2014	100 100 50	58,82 58,82 29,41
Thaïlande
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY THAILAND Co Ltd PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Co Ltd	x2015x	G G	100 100	58,71 58,71	G G	100 100	58,82 58,82
Turquie
B.P.O. AS		MEE_Ifrs_2014	50	29,34	MEE_Ifrs_2014	50	29,40

LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2015

MÉTHODE D'INTÉGRATION ET PARTICULARITÉS :

G : Intégration globale

• M.E.E. : Sociétés qui étaient déjà consolidées par la méthode de la mise en équivalence avant l'application des nouvelles normes de consolidation au 1er janvier 2014
• MEE_Ifrs_2014 : Sociétés consolidées par la méthode de la mise en équivalence depuis l'application des nouvelles normes de consolidation au 1er janvier 2014

MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE :

Création de sociétés :

a2014	Sociétés créées et/ou dont l'activité a démarré en 2014
a2015	Sociétés créées et/ou dont l'activité a démarré en 2015

Cession de sociétés :

c2014 Sociétés cédées au cours de l'exercice 2014

Fusion de sociétés :

d2014	Sociétés fusionnées au cours de l'exercice 2014
d2015	Sociétés fusionnées au cours de l'exercice 2015
d2014*	Société absorbée juridiquement par « Inoplast Composites SA de CV » en 2010 et dont l'absorption a été comptabilisée en juin 2014

xd2014 « Sulo BV » a absorbé « Plastic Omnium BV » et a repris la dénomination sociale de « Plastic Omnium BV »

Liquidation de sociétés :

• e2014 Sociétés liquidées au cours de l'exercice 2014
• e2015 Sociétés liquidées au cours de l'exercice 2015

Variation du pourcentage de détention :

g2014 Augmentation du capital de la société « Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co Ltd » entièrement souscrite par la Compagnie Plastic Omnium

CHANGEMENTS DE DÉNOMINATION :

x2015	Sociétés dont la dénomination a changé en 2015 :
x2015a	« Plastic Omnium Auto Inergy SAS » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems SAS ».
x2015b	« Plastic Omnium Auto Inergy Management SAS » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems Management SAS ».
x2015c	« Plastic Omnium Auto Inergy South Africa (Proprietary) Ltd » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems South Africa Ltd ».
x2015d	« Plastic Omnium Auto Inergy Germany GmbH » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems Germany GmbH ».
x2015ee	« Plastic Omnium Auto Inergy Argentina SA » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems Argentina SA ».
x2015f	« Plastic Omnium Advanced Innovation and Research NV » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems Research NV ».
x2015g	« Plastic Omnium Auto Inergy Belgium SA » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems Belgium SA ».
x2015h	« Plastic Omnium Co. Ltd » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems Co. Ltd ».
x2015i	« Plastic Omnium Auto Inergy Spain SA » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems Spain SA ».
x2015j	« Plastic Omnium K.K » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems K.K. ».
x2015k	« Plastic Omnium Auto Inergy Mexico SA de CV » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Awutomotive Systems Mexico SA de CV ».
x2015l	« Plastic Omnium Auto Inergy Industrial Mexico SA de CV » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems Industrial Mexico SA de CV ».
x2015m	« Plastic Omnium Auto Inergy Industrial SA de CV » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Industrial SA de CV ».
x2015n	« Plastic Omnium Environment BV » est la nouvelle dénomination de la société « Plastic Omnium International BV ».
x2015o	« Plastic Omnium Auto Inergy Poland Sp Z.O.O. » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems Poland Sp Z.O.O. ».
x2015p	« Plastic Omnium Auto Inergy Romania SRL » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems Romania SRL ».
x2015q	« Plastic Omnium Auto Inergy Slovakia S.R.O. » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems Slovakia S.R.O. ».

LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2015

CHANGEMENT DE DÉNOMINATION :

• x2015r « Wuhan Plastic Omnium Auto Inergy Co Ltd » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems (Wuhan) Co Ltd ». x2015s « Guangzhou Plastic Omnium Auto Inergy Co Ltd » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems Guangzhou Co Ltd ». x2015t « Shenyang Plastic Omnium Auto Inergy Co Ltd » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems Shenyang Co Ltd ». x2015u « Plastic Omnium Auto Inergy (USA) LLC » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems (USA) ». x2015v « Plastic Omnium Auto Inergy India Pvt Ltd » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems India Pvt Ltd ». x2015w « Plastic Omnium Auto Inergy Manufacturing India Pvt Ltd » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems Manufacturing India Pvt Ltd ».
• x2015x « Plastic Omnium Auto Inergy Thailand Co Ltd » est la nouvelle dénomination de la société « Inergy Automotive Systems (Thailand) Ltd ».

INTÉGRATION FISCALE :

0	Groupe fi scal France Burelle ;
1 – a	Groupe fi scal France Plastic Omnium ;
1 – b	Groupe fi scal France Plastic Omnium Environnement Holding ;
2 – a	Groupe fi scal Allemagne Systèmes Urbains ;
2 – b	Groupe fi scal Allemagne Plastic Omnium GmbH ;
2 – c	Groupe fi scal Allemagne Plastic Omnium Environnement ;
3	Groupe fi scal Espagne ;
4	Groupe fi scal États Unis ;
5	Groupe fi scal Pays Bas ;
6	Groupe fi scal Royaume Uni.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Burelle S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 1.1 « Référentiel appliqué » de l'annexe des comptes consolidés qui expose le changement de présentation de la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises dans le compte de résultat consolidé.

II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments ci-dessous :

• Les écarts d'acquisition ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les principes décrits dans la note 1.1.13 de l'annexe. Ces tests s'appuient sur les plans à moyen terme du Groupe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de pertes de valeur, les hypothèses utilisées et les prévisions de flux de trésorerie, et vérifié le caractère approprié de l'information donnée dans cette note de l'annexe aux comptes consolidés.
• La note 1.1.11 de l'annexe explique les modalités de comptabilisation des coûts engagés à la demande des constructeurs pour le développement des équipements de nouveaux modèles de véhicules, qui dépendent du financement de ces coûts par le client, et des perspectives de rentabilité des projets concernés. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par votre Groupe pour l'évaluation de la rentabilité attendue de ces projets sur la base des éléments disponibles à ce jour.
• La note 1.1.27 de l'annexe aux comptes consolidés précise que la reconnaissance des actifs d'impôts différés résulte de la probabilité d'utilisation future évaluée sur la base des estimations de bénéfices futurs. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre Groupe pour l'évaluation du caractère récupérable de ces déficits fiscaux sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier, par sondages, leur application.
• S'agissant des risques, litiges et passifs éventuels, nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre Groupe permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Nous nous sommes assurés que les principaux litiges identifiés à l'occasion de la mise en œuvre de cette procédure étaient décrits de façon appropriée, notamment dans les notes 5.2.5 de l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015

III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

A l'exception de l'incidence des faits exposés dans la première partie de ce rapport, nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 26 avril 2016

Mazars Jean-Luc Barlet Cailliau Dedouit et associés Stéphane Lipski

Commissaires aux comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

COMPTES SOCIAUX

132 Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016

• 132 Éléments financiers
• 132 Règles et méthodes comptables
• 132 Capital social
• 133 Délégations de compétence en cours
• 133 Actionnariat
• 134 Opérations réalisées sur les titres de Burelle SA par les Mandataires Sociaux
• 134 Pactes d'actionnaires
• 134 Rachat d'actions propres
• 135 Évolution boursière
• 135 Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle
• 135 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat
• 135 Existence d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle
• 135 Contrats importants
• 136 Information sur les délais de paiement
• 136 Rémunérations des Mandataires Sociaux
• 141 Résolutions soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2016
• 143 Compte de résultat
• 144 Bilan
• 145 Tableau des flux de trésorerie
• 146 Annexe aux comptes annuels
• 151 Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2015
• 152 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
• 154 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés
• 156 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital
• 157 Résultats financiers des cinq derniers exercices
• 158 Informations

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2016

ÉLÉMENTS FINANCIERS

La société Burelle SA contrôle trois filiales. La plus importante est la Compagnie Plastic Omnium dont elle détient 56,60 %1 du capital. Les autres sociétés, Burelle Participations et Sofiparc, sont des filiales à 100 %.

Burelle SA a pour principal objet d'exercer le contrôle de ses filiales et de participer activement à la définition et à la conduite de leur politique de développement. Elle exerce également une activité de prestations de services de direction générale auprès de ses filiales.

Les produits d'exploitation de Burelle SA résultent principalement des services de direction générale facturés à la Compagnie Plastic Omnium, Plastic Omnium Gestion et Sofi parc. Ils comprennent également la commission d'animation et de gestion versée par Burelle Participations pour un montant de 0,4 million d'euros. Au total, les produits d'exploitation, s'élèvent à 9,3 millions d'euros en 2015, contre 8,9 millions d'euros en 2014.

Les charges d'exploitation s'établissent à 19,2 millions d'euros en 2015 contre 18,7 millions d'euros pour l'exercice précédent. Elles comprennent, pour l'essentiel, des charges de fonctionnement liées au statut de holding, notamment des charges de personnel et les rémunérations de la Direction Générale, qui sont détaillées dans le chapitre 'Rémunérations des Mandataires Sociaux' de ce rapport. Elles incluent également, en 2015, une charge relative à une vérification fiscale de 0,7 million d'euros, qui a pour contrepartie une reprise de provision comptabilisée en produit exceptionnel.

Après déduction des charges de fonctionnement, Burelle SA affiche un déficit d'exploitation d'un montant de 9,9 millions d'euros en 2015 contre 9,8 millions d'euros en 2014. Cette perte est intégralement financée par le résultat financier qui s'établit à 33,5 millions d'euros au lieu de 29,8 millions d'euros en 2014. Le résultat financier comprend principalement les dividendes reçus de la Compagnie Plastic Omnium, d'un montant de 32,2 millions d'euros en 2015, en hausse de 12 %. Le solde provient des dividendes reçus des deux autres filiales et des intérêts financiers nets perçus sur les placements de la trésorerie.

Après prise en compte du résultat financier, le résultat courant avant impôt ressort à 23,6 millions d'euros en 2015 contre 20,0 millions d'euros en 2014.

Le résultat exceptionnel est positif à hauteur de 1 million d'euros en 2015 alors qu'il s'élevait à 1,8 million d'euros en 2014. Il inclut un profit généré par le contrat d'animation du cours de bourse d'un montant de 0,3 million d'euros au lieu de 0,5 million d'euros en 2014. L'autre poste significatif concerne la reprise de provision de 0,7 million d'euros liée à la comptabilisation de la charge fiscale mentionnée plus haut.

1 La Compagnie Plastic Omnium ayant annulé 0,72 % de son capital le 21 mars 2016, le pourcentage de détention de Burelle SA est passé de 56,60 % à 57,01 %.

Société-mère d'un groupe fiscal intégrant la société Sofiparc, Burelle SA reçoit de cette filiale sa quote-part de l'impôt sur les sociétés qui s'établit, en 2015, à 1,0 million d'euros au lieu de 1,2 million d'euros en 2014. Les dividendes versés au cours de l'exercice donnent lieu au paiement de la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés de 3 %, soit un montant de 0,4 million d'euros pour 2015.

Compte tenu de tous ces éléments, le résultat net progresse de 22,6 millions d'euros en 2014 à 25,1 millions d'euros en 2015.

Aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice imposable n'est intervenue au cours de l'exercice par application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts.

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les règles et méthodes comptables sont décrites dans les annexes aux comptes sociaux.

CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2015, le capital social de Burelle SA s'élève à 27 799 725 euros. Il est divisé en 1 853 315 actions de 15 euros de valeur nominale.

Au cours des cinq dernières années, le capital social de Burelle SA a connu une seule évolution, en date du 30 septembre 2011, lorsque 16 988 actions propres ont été annulées par décision du Conseil d'Administration du 22 juillet 2011. Cette opération a fait passer le capital social de 28 054 545 euros au montant actuel de 27 799 725 euros, représenté par 1 853 315 actions au lieu de 1 870 303 actions antérieurement. La valeur nominale est restée inchangée à 15 euros. Le coût de revient des actions annulées de 1 274 100 euros a été imputé comme suit :

En Euros	Montants avant annulation	Annulation	Montants après annulation
Capital social Réserve légale Prime d'émission	28 054 545 2 805 455 16 493 937	(254 820) (25 482) (993 798)	27 799 725 2 779 973 15 500 139
Total	47 353 937	(1 274 100)	46 079 837
Valeur nominale	15		15
Nombre d'actions	1 870 303	(16 988)	1 853 315

Au 31 décembre 2015, Burelle SA détient 96 269 actions propres soit 5,19 % du capital social. A la fin de l'exercice précédent, l'autocontrôle comprenait 96 948 actions, représentant 5,23 % du capital social.

Au 31 décembre 2015, il n'existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA. En particulier, il n'existe, à cette date, aucun plan de souscription d'actions ou d'option d'achat d'actions en cours.

DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE EN COURS

Le tableau ci-dessous résume les autorisations approuvées par l'Assemblée Générale qui sont en cours de validité :

N° de résolution/ Date de l'Assemblée	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
5ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois à compter du 3 juin 2015	Prix maximum d'achat : 1 200 €. Détention maximale : 10 % du capital social. Montant cumulé des acquisitions : 222 397 200 €	Burelle SA détient 5,19 % de son capital au 31 décembre 2015
10ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2014	Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions propres	26 mois à compter du 3 juin 2014	Dans la limite de 10 % par période de 24 mois	Néant

Au 31 décembre 2015, il n'existe aucune autorisation en cours de validité permettant au Conseil d'Administration de procéder à une augmentation de capital. Aucune délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration dans ce domaine n'a expiré au cours de l'exercice.

ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2015, la famille Burelle détient 77,49 % du capital social de Burelle SA, directement ou indirectement par son contrôle exercé sur la société Sogec 2, actionnaire à 35,37 % de Burelle SA, et sur la société Compagnie Financière de la Cascade, actionnaire à 21,13 % de Burelle SA. A la connaissance de la Société, aucun actionnaire extérieur à la famille Burelle ne possède 5 % ou plus du capital social.

Au 31 décembre 2015, Burelle SA compte 1 438 039 actions ayant un droit de vote double. A cette date, le nombre de droits de vote théoriques est de 3 291 354 et le nombre de droits de vote exerçables de 3 195 085. Au 31 décembre 2015, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 87,26 % des droits de vote théoriques et 89,89 % des droits de vote exerçables.

Au 31 décembre 2015, il n'existe pas de plan d'épargne d'entreprise ni de fonds commun de placement d'entreprise comportant des actions de la Société. Les salariés ne disposent pas d'actions au titre de l'actionnariat prévu par les articles L. 225-197 du Code de commerce, ni au titre de la participation aux résultats de l'entreprise.

Sous réserve du droit de vote double mentionné ci-après, aucun privilège n'est attaché à une catégorie spéciale d'actions, ni à une catégorie spéciale d'actionnaires.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double ; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de trois ans, s'il est en cours. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si celles-ci en bénéficient.

A la date du présent document, il n'existe à la connaissance de Burelle SA, aucun accord relatif à une option sur une entité membre du groupe Burelle, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2016

OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE BURELLE SA PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

A la connaissance de la Société, aucun des Dirigeants Mandataires Sociaux ou des administrateurs n'a effectué d'opérations sur les titres de la Société au cours de l'exercice 2015.

PACTES D'ACTIONNAIRES

Sogec 2, la Compagnie Financière de la Cascade et les membres de la famille Burelle ont souscrit à des engagements de conservation d'actions Burelle SA au titre des articles 885-1 bis et 787-B du Code Général des Impôts en 2004, 2005, 2006, 2008, 2010, 2012, 2013, 2014 et 2015.

RACHAT D'ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015 a autorisé la Société à procéder à l'achat de ses propres actions en vue :

• de l'animation du cours par un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI,
• de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital, qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
• de leur attribution ou de leur cession à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable,
• de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise par les autorités de marché.

Au cours de l'exercice 2015, 3 638 actions ont été vendues à un prix moyen de 673,68 euros par action et 2 959 actions ont été achetées à un prix moyen de 664,58 euros par action. Ces opérations ont été effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissements conformément à l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015, statuant en application des dispositions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003. Conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers, ce contrat a pour objectif de réduire la volatilité du titre.

Au cours de l'exercice, la Société n'a effectué aucun rachat d'actions propres en dehors du contrat de liquidité.

Le tableau ci-après récapitule l'évolution de la position en actions propres depuis la fin de l'exercice 2014 et l'affectation de ces actions par objectif. Au cours de l'exercice, aucune action n'a été réaffectée à un objectif autre que celui qui était visé lors de son rachat. Au cours des 24 derniers mois, la Société n'a procédé à aucune annulation d'actions propres.

	Contrat de liquidité	Croissance externe	Total
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2014 Valeur comptable (en euros)	3 433 1 985 961	93 515 6 094 937	96 948 8 080 898
Nombre d'actions achetées en 2015 Prix moyen d'achat (en euros) Montant des achats (en euros) Frais de transaction (en euros)	2 959 664,58 1 966 482 0	0 0	2 959 664,58 1 966 482 0
Nombre d'actions vendues en 2015 Prix moyen de cession (en euros) Montant des ventes (en euros) Frais de transaction (en euros)	3 638 673,68 2 450 839 0	0 0	3 638 673,68 2 450 839 0
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2015 Valeur comptable (en euros)	2 754 1 833 485	93 515 6 094 937	96 269 7 928 422

ÉVOLUTION BOURSIÈRE

Au 31 décembre 2015, le cours de bourse de l'action Burelle SA s'établit, à la clôture, à 761,10 euros, en hausse de 26,6 % par rapport au niveau du 31 décembre 2014. Sur la même période, l'indice CAC All Tradable a progressé de 9,4 %.

Au cours de l'exercice, le cours a évolué entre un plus bas de 545 euros atteint le 22 septembre 2015 et un plus haut de 775 euros enregistré au cours de la séance du 28 décembre 2015. Au 31 décembre 2015, la capitalisation boursière de Burelle SA s'élève à 1 411 millions d'euros contre 1 114 millions d'euros au 31 décembre 2014.

ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

La Société et ses deux filiales, la Compagnie Plastic Omnium et Sofiparc, ont conclu des contrats de financement bancaire et obligataire qui présentent des clauses permettant au créancier de demander le remboursement ou le rachat de sa créance en cas de changement de contrôle de la Société.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Il n'y a aucun élément pouvant avoir un impact en cas d'offre publique si ce n'est la structure du capital, les conditions d'acquisition et de perte de droits de vote doubles décrites dans le paragraphe 'Actionnariat' et les engagements de conservation d'actions décrits dans le paragraphe 'Pactes d'actionnaires'. En particulier, il n'existe aucune délégation de compétence au Conseil d'Administration pour procéder à une augmentation de capital.

EXISTENCE D'ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Il n'existe pas, à ce jour, dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

CONTRATS IMPORTANTS

Il n'existe pas de contrats importants, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, pouvant conférer à tout membre du Groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité du Groupe à remplir ses obligations.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2016

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des dispositions de l'article L. 441-6-1, al. 1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance :

Solde des dettes fournisseurs à En Euros	30 jours	60 jours	90 jours	120 jours	Plus de 120 jours
Exercice 2014	11 707	1 354		1 279	(2 412)
Exercice 2015	8 379		–

RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions prévues à l'article L.225-102.1 du Code de commerce et aux recommandations Afep-MEDEF, il est rendu compte de la rémunération totale et des avantages en nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

1 Synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social

	Exercice 2015	Exercice 2014
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au 2 ci-dessous)	2 327 319	2 157 867
Valorisation des options de la Cie Plastic Omnium attribuées au cours de l'exercice (détail au 4 ci-dessous)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détail au 6 ci-dessous)	0	0
TOTAL	2 327 319	2 157 867
	Exercice 2015	Exercice 2014
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au 2 ci-dessous)	4 584 864	4 234 744
Valorisation des options de la Cie Plastic Omnium attribuées au cours de l'exercice (détail au 4 ci-dessous)	651 000	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détail au 6 ci-dessous)	0	0

Exercice 2015 2014 M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au 2 ci-dessous) 2 310 619 2 120 342 Valorisation des options de la Cie Plastic Omnium attribuées au cours de l'exercice (détail au 4 ci-dessous) 0 0 Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détail au 6 ci-dessous) 0 0

TOTAL 2 310 619 2 120 342

2 Récapitulatif des rémunérations brutes de chaque Dirigeant Mandataire Social

		Exercice 2015		Exercice 2014
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	87 471	87 471	86 573	86 573
Rémunération variable		2 137 645 2 066 815 1 952 802 1 887 355
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	102 203	102 203	118 492	118 492
Avantages en nature		Véhicule de fonction		Véhicule de fonction
TOTAL		2 327 319 2 256 489 2 157 867 2 092 420
		Exercice 2015		Exercice 2014
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	87 471	87 471	86 573	86 573
Rémunération variable		4 275 290 4 133 631 3 905 604 3 774 709
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	222 103	222 103	242 567	242 567
Avantages en nature		Véhicule de fonction		Véhicule de fonction

TOTAL 4 584 864 4 443 205 4 234 744 4 103 849

		Exercice 2015		Exercice 2014
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	87 471	87 471	86 573	86 573
Rémunération variable		2 137 645 2 066 815 1 952 802 1 887 355
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	85 503	85 503	80 967	80 967
Avantages en nature		Véhicule de fonction		Véhicule de fonction
TOTAL		2 310 619 2 239 789 2 120 342 2 054 895

Les rémunérations fixes correspondent à 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940).

Les rémunérations variables versées par Burelle SA ont pour base la capacité d'autofinancement consolidée du groupe Burelle après impôts et intérêts payés augmentée de la quotepart de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés et nette des dividendes versés par ces sociétés.

Chacun de ces dirigeants dispose d'un véhicule de fonction. Aucun autre avantage en nature ne leur est alloué.

Des prestations de services intégrant principalement les rémunérations de Direction Générale présentées ci-dessus font l'objet de facturations aux filiales directes et indirectes de Burelle SA, à savoir la Compagnie Plastic Omnium, Plastic Omnium Gestion et Sofiparc. Cette facturation a pour base l'estimation du temps passé par chaque Directeur Général au profit de chaque société facturée.

3 Jetons de présence

3.1 VERSÉS PAR BURELLE SA

Membres du conseil	Jetons de présence versés en 2015	Jetons de présence versés en 2014
M. Jean BURELLE	42 372,22	38 377,50
M. Laurent BURELLE	25 672,22	25 852,50
M. Paul Henry LEMARIÉ	25 672,22	25 852,50
Mme Félicie BURELLE	25 672,22	25 852,50
M. Pierre BURELLE	25 672,22	25 852,50
M. Dominique LÉGER	46 322,22	42 177,50
Mme Éliane LEMARIÉ	25 672,22	25 852,50
M. Henri MOULARD	46 322,22	27 527,50
M. Philippe SALA	42 972,22	38 827,50
M. François de WENDEL	8 650,00	38 827,50
TOTAL	315 000,00	315 000,00

Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 2 avril 2014, a fixé, jusqu'à nouvelle décision, la répartition des jetons de présence comme suit :

 Président :	8 500 € par séance du Conseil
 Administrateurs :	4 325 € par séance du Conseil
 Président du Comité

des Comptes et des Rémunérations : 6 000 € par séance du Comité

Membre du Comité des Comptes et des

Rémunérations : 4 325 € par séance du Comité

Solde réparti proportionnellement entre les administrateurs

3.2 VERSÉS PAR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES PAR BURELLE SA

Mandataire Social	Jetons de présence versés en 2015	Jetons de présence versés en 2014
M. Jean BURELLE M. Laurent BURELLE M. Paul Henry LEMARIÉ	59 831 196 431 59 831	80 115 216 714 55 115
TOTAL	316 093	351 944

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2016

4 Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant Mandataire Social

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium :

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	0
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	150 000			651 000	24,72€	2019-2022
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	0

Les dernières options attribuées aux Dirigeants Mandataires Sociaux ont été consenties en 2013. Conformément aux recommandations du Code Afep-MEDEF, l'exercice de ces options est soumis à la satisfaction de deux conditions cumulatives de surperformance, sur la période d'indisponibilité des options (2013-2017) :

• du cours de l'action de la Compagnie Plastic Omnium par rapport au SBF 120,
• de la marge opérationnelle de la Compagnie Plastic Omnium par rapport à celles de ses principaux concurrents.

Par ailleurs, les Dirigeants Mandataires Sociaux sont tenus de conserver au nominatif 10 % des actions issues des levées d'options jusqu'à la fin du mandat social.

5 Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium levées durant l'exercice par chaque Dirigeant Mandataire Social

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les options de souscription ou d'achat d'actions levées au cours de l'exercice portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium.

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social	Date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	2008	60 000	2,94 €
M. Laurent BURELLE Administrateur Directeur Général Délégué	2008 2010	54 000 200 000	2,94 € 2,84 €
M. Paul Henry LEMARIÉ Administrateur Directeur Général Délégué	2010	270 000	2,84 €

6 Actions de performance attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire social	Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant Mandataire Social par l'émetteur et par toute société du Groupe	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	0	–	0	–	–	–
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	0	–	0	–	–	–
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	0	–	0	–	–	–

7 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque Dirigeant Mandataire Social

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social	Actions de performance devenues disponibles pour les Dirigeants Mandataires Sociaux	Date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	0	–	0	–
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	0	–	0	–
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	0	–	0	–

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2016

8 Régime de retraite complémentaire

En 2003, le Conseil d'Administration de Burelle SA a décidé la mise en place d'un plan de retraite complémentaire dont bénéficient les Dirigeants Mandataires Sociaux ainsi que les membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium. Ce plan de retraite assure aux bénéficiaires une rente de retraite égale à 1 % par année d'ancienneté de la moyenne de leur rémunération au cours des cinq années précédant leur départ en retraite, sous la double condition d'être présent dans le Groupe au moment du départ en retraite et d'avoir acquis une ancienneté minimale de sept années au sein du Groupe. La rente de retraite est plafonnée à 10 % de la rémunération référence et à 8 fois le plafond de la Sécurité Sociale. Les termes du plan de retraite complémentaire sont conformes aux préconisations du Code Afep-MEDEF comme indiqué ci-dessous.

L'engagement de la Société vis-à-vis des Dirigeants Mandataires Sociaux au titre de ce plan de retraite à prestations définies s'est accru de 1,4 million d'euros au cours de l'exercice 2015. Les autres régimes de retraite dont bénéficient les Dirigeants Mandataires Sociaux sont identiques à ceux mis en place au profit des collaborateurs du Groupe ayant le statut cadre.

	Plan Burelle	Recommandations Code Afep-MEDEF
Ancienneté requise	7 ans À ce jour, les trois Dirigeants Mandataires Sociaux ont tous une ancienneté supérieure à 35 ans	2 ans minimum
Rémunération de référence	Moyenne de la rémunération annuelle moyenne totale des 5 années précédant la cessation d'activité	Plusieurs années
Montant annuel versé (en % de la rémunération de référence)	1 % par année d'ancienneté	5 % maximum
Plafond	10 % de la rémunération de référence, et 8 fois le plafond de la Sécurité Sociale	45 % de la rémunération

9 Contrats de travail

Conformément aux recommandations du Code Afep-MEDEF, MM. Jean BURELLE, Laurent BURELLE et Paul Henry LEMARIÉ ne disposent plus de contrat de travail.

La Société n'est redevable d'aucune indemnité susceptible d'être due aux Dirigeants Mandataires Sociaux à raison de la cessation ou du changement de leur fonction, ni au titre d'une clause de non-concurrence.

RÉSOLUTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2016

de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Après avoir entendu lecture des rapports de vos Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, nous vous demandons d'approuver les comptes sociaux et vous proposons d'affecter le résultat net de Burelle SA pour l'exercice 2015 qui s'élève à 25 095 917,44 € comme suit :

Le bénéfice distribuable de 76 568 010,90 euros se décompose comme suit :

• report à nouveau disponible à fin 2015 : 51 472 093,46 €
• résultat disponible : 25 095 917,44 €

= bénéfice distribuable : 76 568 010,90 €

Sur ce bénéfice, nous vous proposons la distribution d'un dividende total de 17 606 492,50 euros, soit pour chacune des actions qui composent le capital social, un dividende de 9,50 euros par action, en hausse de 18,75 % par rapport au dividende 2014 de 8,00 euros. La somme ainsi répartie entre les actionnaires est intégralement éligible à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Si vous approuvez cette proposition, les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le bénéfice distribuable dont nous vous proposons d'affecter le solde, soit 58 961 518,40 euros, en report à nouveau.

Les dividendes non versés en raison des actions propres détenues par Burelle SA au moment de leur mise en paiement seront affectés en report à nouveau.

Nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, dividendes non versés sur actions propres déduits, ont été les suivants :

	2014	2013	2012
Nombre d'actions ayant droit au dividende	1 756 415	1 757 101	1 755 828
Dividende distribué	8,00 €	7,00 €	4,40 €

Conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les conventions visées au Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux Conventions Réglementées et conclues et poursuivies au cours de l'exercice 2015.

Après avoir entendu lecture des rapports de vos Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous ont été communiqués.

Dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, nous vous proposons de renouveler l'autorisation donnée à votre Société lors de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015, de procéder à l'achat de ses propres actions en vue :

• de l'animation du cours par un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI,
• d'annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d'une réduction de capital, qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
• de leur attribution ou de leur cession à des salariés ou anciens salariés et des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d'options d'actions, d'attribution d'actions gratuites ou de plans d'épargne d'entreprise ou inter-entreprises,
• de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise par les autorités de marché.

dans les conditions suivantes :

• le prix maximum auquel les actions seront acquises est de 1 500 euros par action,
• le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées, correspond légalement à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, soit 185 331 actions,
• les rachats d'actions seront effectués par tous moyens, sur le marché boursier, de gré à gré ou par achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs.

Au 31 décembre 2015, Burelle SA détient 96 269 actions propres soit 5,19 % du capital social. Sur ces actions propres, 93 515 actions (5,0 % du capital) sont affectées aux opérations de croissance externe et 2 754 actions figurent dans le contrat de liquidité.

Il vous est proposé de renouveler cette autorisation à votre Conseil d'Administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2016

Dans les trois résolutions suivantes, nous vous proposons, conformément à la recommandation du Code de Gouvernement d'Entreprise Afep-MEDEF, d'émettre votre avis sur les éléments de rémunérations dues ou attribuées au titre de l'exercice 2015 à MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié.

Dans les neuvième, dixième et onzième résolutions, nous vous proposons de renouveler, pour une durée de trois ans, les mandats d'Administrateur de Mme Félicie Burelle, M. Paul Henry Lemarié, et M. Pierre Burelle qui appartiennent au groupe familial.

Les mandats de M. Dominique Léger et M. Philippe Sala étant également arrivés à échéance, nous vous demandons d'autoriser leur renouvellement pour une nouvelle période de trois ans.

de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Dans la partie de l'Assemblée qui relève de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, il vous est proposé, dans la quatorzième résolution, d'autoriser le Conseil d'Administration, après avoir pris connaissance du rappor t des Commissaires aux Comptes, à l'effet de réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation totale ou partielle des actions acquises ou qui viendraient à être acquises dans le cadre de l'autorisation donnée à la Société de procéder à l'achat de ses propres actions, dans la limite de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois,

L'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2014 a donné une autorisation identique au Conseil pour une durée de 26 mois. Le Conseil n'a pas utilisé cette délégation depuis cette date.

L'autorisation donnée par l'Assemblée du 3 juin 2014 expirant le 2 août 2016, il vous est proposé de la renouveler pour une durée identique de 26 mois à compter de la date de cette Assemblée.

La quinzième et dernière résolution traite des pouvoirs à conférer pour faire tous dépôts et formalités requis par la loi consécutivement à la tenue de cette Assemblée Générale Mixte.

En complément de ces informations, vous trouverez en fin du présent rapport annuel, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, lequel fait partie intégrante de ce rapport.

COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	Notes	2015	2014
PRODUITS D'EXPLOITATION	2.1	9 302	8 876
Achats et charges externes	2.2	(1 882)	(2 021)
Impôts et taxes		(2 508)	(3 348)
Charges de personnel	2.3	(14 508)	(12 958)
Dotations aux amortissements et provisions	2.4	(21)	(21)
Autres charges		(315)	(315)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(9 932)	(9 787)
RÉSULTAT FINANCIER	2.5	33 482	29 769
RÉSULTAT COURANT		23 550	19 982
Résultat exceptionnel	2.6	960	1 774
Résultat avant impôts		24 510	21 756
Impôts sur les bénéfi ces	2.7	586	834
RÉSULTAT NET		25 096	22 590

BILAN

En milliers d'euros	Notes	Valeurs brutes	Amortissements et provisions	2015 Montants nets	2014 Montants nets
ACTIF
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles	3.1	4	3	1	1
Immobilisations corporelles	3.1	504	461	43	58
Immobilisations fi nancières	3.2	126 622	54	126 568	126 774
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		127 130	518	126 612	126 833
ACTIF CIRCULANT
Créances clients	3.3	3 632		3 632	2 092
Créances fi nancières Groupe	3.3	0		0	649
Autres créances	3.3	51		51	59
Disponibilités	3.4	34 215		34 215	17 626
Charges constatées d'avance		53		53	48
TOTAL ACTIF CIRCULANT		37 951	0	37 951	20 474
TOTAL		165 081	518	164 563	147 307

En milliers d'euros	Notes	2015 2014
		Montants avant affectation du résultat
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital social	3.5	27 800	27 800
Primes d'émission, de fusion, d'apport	3.6	15 500	15 500
Réserves et report à nouveau	3.6	73 470	64 932
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		25 096	22 590
TOTAL CAPITAUX PROPRES		141 866	130 822
Provisions pour risques et charges	3.7	5	664
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		191	127
dont concours bancaires courants		191	127
Emprunts et dettes fi nancières divers		14 546	7 841
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		307	312
Dettes fi scales et sociales		7 431	7 526
Autres dettes		217	15
TOTAL DES DETTES	3.8	22 692	15 821
TOTAL		164 563	147 307

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

En milliers d'euros	2015	2014
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	17 499	5 170
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat de l'exercice	25 096	22 590
Élimination des charges et produits sans incidence sur
la trésorerie ou non liés à l'activité	(586)	(1 319)
dont dotations nettes aux amortissements et provisions dont plus-values nettes de cessions	(586) 0	(1 319) 0
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	24 510	21 271
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité	(787)	1 777
dont créances d'exploitation	(888)	904
dont dettes d'exploitation	101	873
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	23 723	23 048
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles	(6)	(14)
Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles	–	–
Acquisitions ou augmentations d'immobilisations fi nancières	–	–
Acquisitions d'actions propres sous contrat de liquidité	(1 966)	(1 895)
Cessions, réductions d'immobilisations fi nancières	–	–
Cessions d'actions propres sous contrat de liquidité	2 118	1 235
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	146	(674)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Réduction de capitaux propres
Dividendes versés	(14 051)	(12 300)
Variation des dettes fi nancières à long et moyen terme	–	–
Variation des créances fi nancières à court terme		(550)
Variation des dettes fi nancières à court terme	6 707	2 805
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(7 344)	(10 045)
VARIATION DE TRÉSORERIE	16 525	12 329
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	34 024	17 499

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

EN MILLIERS D'EUROS

En milliers d'euros 2015 STRUCTURE FINANCIÈRE

Capital	27 800
Capitaux propres	141 866
Provisions	5
Trésorerie nette	19 555
Valeurs immobilisées nettes	126 612
Total du bilan	164 563

ACTIVITÉ

9 302
(9 932)
23 550
25 096
13,54

I PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

La société Burelle SA a établi ses comptes selon les principes et méthodes du Plan Comptable Général français (Règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014).

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes 2015 sont identiques à ceux de l'exercice précédent. Les principales méthodes sont les suivantes :

1.1 Immobilisations incorporelles

Il s'agit essentiellement de marques et de brevets faisant l'objet d'un amortissement sur 20 ans.

1.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les amortissements sont calculés sur le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

 Agencements – Aménagements des constructions 10 ans
 Véhicules	5 ans
 Mobilier de bureau	5 ans

 Matériel informatique 4 ans

1.3 Immobilisations fi nancières

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. S'il y a lieu, une provision est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'utilité est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette et des perspectives de rentabilité issues des plans à moyen terme des filiales au regard des conditions de marché actuelles.

1.4 Actions propres et valeurs mobilières de placement

Les achats d'actions propres sont autorisés par les Assemblées Générales Ordinaires antérieures et effectués en vue :

• de leur utilisation dans le cadre d'un contrat de liquidité par un prestataire de services d'investissements et géré conformément à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers,
• de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital,
• de l'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe,
• de la conservation des actions acquises et de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Le classement comptable des actions propres dépend de la finalité de détention :

• les actions propres détenues, en vue de rémunérer d'éventuelles opérations de croissance externe, pour des réductions de capital ou acquises dans le cadre du contrat de liquidité, sont comptabilisées en titres immobilisés.
• les actions propres affectées à l'exercice des options d'achat d'actions consenties dans le cadre des programmes de stock options, ou destinées à des plans futurs, mais encore en attente d'affectation, sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. A ce jour, il n'existe pas de programme de stock options chez Burelle S.A.

Le poste « valeurs mobilières de placement » enregistre les achats de fonds commun de placement.

Les actions propres et les valeurs mobilières de placement sont évaluées par catégorie de titres (titres immobilisés, titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité, autres valeurs mobilières de placement) selon l'approche « P.E.P.S » dite Premier Entré Premier Sorti.

La valeur brute correspond au prix d'acquisition ; une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur brute est supérieure à la valeur de marché qui correspond à la valeur boursière (moyenne des cours du mois précédant la clôture des comptes) ou au prix d'exercice des options d'achat s'il est supérieur, pour les actions affectées à l'exercice d'options d'achat d'actions.

II NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

2.1 Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation

Les produits d'exploitation de l'exercice correspondent, pour l'essentiel, à la facturation aux principales filiales de prestations de services couvrant la gestion, la coordination et l'animation d'activités du Groupe.

La répartition du chiffre d'affaires est la suivante :

	2015	2014
PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ
Prestations de services Commission de gestion et d'animation Autres	8 924 355 23	8 502 351 22
Total	9 302	8 875
PAR MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE
France Étranger	9 302 0	8 875 0
Total	9 302	8 875

La société Burelle SA a conclu une convention de services rémunérant les prestations d'animation et de coordination de l'ensemble des activités du groupe Burelle SA. Aux termes de cette convention, Burelle SA facture à la Compagnie Plastic Omnium, Plastic Omnium Gestion SNC et à Sofiparc des prestations de services de Direction Générale selon des clés de refacturation qui ont été approuvées par le Conseil d'Administration de Burelle SA le 4 avril 2008 et amendées par le Conseil d'Administration du 26 juillet 2013.

Au titre de l'exercice 2015, la facturation à ce titre représente un total de 8 924 K€, se décomposant comme suit :

	2015	2014
Plastic Omnium Gestion SNC	6 610	6 331
Sofi parc SAS	460	439
Compagnie Plastic Omnium SA	1 854	1 732
Total	8 924	8 502

Par ailleurs, la société Burelle SA a conclu avec Burelle Participations SA une convention de services rémunérant le rôle de ses dirigeants dans l'animation et la gestion de Burelle Participations. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 4 avril 2008.

Le montant de la commission de gestion et d'animation due par Burelle Participations à Burelle SA, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, s'est élevé à 355 K€ hors taxes.

Enfin, Burelle Participations sous-loue une partie des bureaux de Burelle SA. Cette sous-location a donné lieu à une facturation de 23 K€ en 2015.

2.2 Achats et charges externes

	2015	2014
Locations et charges locatives	371	373
Honoraires	313	461
Publications et communication	190	74
Services bancaires et assimilés	378	345
Autres achats et charges externes	630	768
Total	1 882	2 021

2.3 Charges de personnel

Total	14 508	12 958
Charges sociales	4 602	3 968
Salaires bruts	9 906	8 990
	2015	2014

L'augmentation des charges de personnel reflète celle des rémunérations variables des Dirigeants Mandataires Sociaux qui, depuis le 1er janvier 2015, ont pour base la capacité d'autofinancement consolidée du groupe Burelle après impôts et intérêts payés, augmentée de la quote-part de la capacité d'autofinancement des coentreprises, après impôts et intérêts payés et nette des dividendes versés. Ces rémunérations sont facturées par Burelle SA à ses filiales, la Compagnie Plastic Omnium, Plastic Omnium Gestion et Sofiparc, à hauteur des prestations de services qui leur sont rendues.

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

EN MILLIERS D'EUROS

2.4 Variations des amortissements et provisions

	2014	+	–	2015
Variation des amortissements
Brevets	3			3
Agencements – Aménagements des constructions	304	1		305
Véhicules de tourisme	48	18		66
Mobilier, matériel informatique	89	1		90
Total	444	20		464
	2014	+	–	2015
Variation des provisions Provisions pour risques et charges	664	1	660	5

La provision pour risques dotée au 31 décembre 2013 suite à la vérification de comptabilité sur les exercices 2010 à 2012 a été reprise pour un montant de 660 K€, couvrant le montant de la rectification reçue.

Total 664 55 660 59

0 54 0 54

Une provision sur une participation historique dans la signalisation a été dotée pour 54 K€ au 31 décembre 2015, couvrant la totalité de la valeur brute.

2.5 Résultat fi nancier

Provisions sur titres de participation

	2015	2014
Produits de participation	33 429	29 752
Produits et charges d'intérêts	88	4
Dotations et reprises sur provisions	(54)	0
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	19	13

Total	33 482	29 769

Burelle SA a reçu, en 2015, les dividendes suivants :

• 32,16 M€ de la Compagnie Plastic Omnium au lieu de 28,7 M€ en 2014,
• 0,35 M€ de Burelle Participations au lieu de 0,15 M€ en 2014,
• 0,91 M€ de Sofiparc, un montant identique à celui de 2014.

2.6 Résultat exceptionnel

	2015
	Produits	Charges	Net
Sur opérations en gestion Sur opérations en capital Sur dotations et reprises de provisions	369 660	(32) (37)	(32) 332 660
Total	1 029	(69)	960

Les opérations en capital enregistrées en résultat exceptionnel concernent essentiellement le résultat sur les cessions d'actions propres.

La provision pour risques constituée au 31 décembre 2013 dans le cadre de la vérification de comptabilité par l'Administration fiscale a été reprise pour le montant de la charge. (Cf. 2.4).

2.7 Impôts sur les bénéfi ces

		2015
	Courant	Except.	Net
Résultat net comptable avant impôts	23 550	960	24 510
Incidences fi scales	(32 101)	(628)	(32 729)
= Base	(8 551)	332	(8 219)
Impôts théoriques Impact intégration fi scale Autres Total impôts sur les bénéfi ces			0 1 008 (422) 586
Résultat après impôts			25 096

Burelle SA est la société-mère d'un groupe fiscal intégrant la filiale Sofiparc SAS. L'économie d'impôt totale réalisée en 2015 grâce à ce groupe fiscal est de 1 008 K€. Cette économie est comptabilisée chez Burelle SA en produits.

Les déficits reportables du Groupe s'élèvent à 73 773 K€.

III NOTES SUR LE BILAN

Les montants indiqués sont présentés en valeurs brutes.

3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

	2014	+	–	2015
Brevets	4			4
Agencements - Aménagements des constructions	313			313
Véhicules de tourisme	91			91
Mobilier	80	5		85
Matériel informatique	15			15
Total	503	5		508

3.2 Immobilisations fi nancières

	2014	+	–	2015
Titres de participation Autres titres – Actions propres	118 617 8 081	1 966	2 119	118 617 7 928
Autres immobilisations fi nancières	76	1		77
Total	126 774	1 967	2 119 126 622

A la date de clôture, Burelle S.A détient 56,60 %1 du capital de la Compagnie Plastic Omnium (68 583 K€) et 100 % de celui de Sofiparc (24 979 K€) et de Burelle Participations (25 000 K€).

Au 31 décembre 2015, Burelle SA détient 96 269 actions propres (5,19 % d'autocontrôle) :

• 93 515 affectées en vue d'opérations de croissance externe
• 2 754 acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

3.3 Créances

	2015	Échéance – 1 an	Échéance + 1 an
Autres immobilisations fi nancières	77		77
Créances clients	3 632	3 632
Créances fi scales	50	50
Autres créances	1	1
Charges constatées d'avance	53	53
Total	3 813	3 736	77

Les créances clients correspondent à la facturation :

• des prestations de services du 4ème trimestre 2015
• du loyer de sous location du 2ème semestre 2015
• de la cotisation au plan de pension complémentaire 2015.

3.4 Disponibilités

	2014	+	–	2015
Valeurs mobilières de placement	17 576	114 295	97 851	34 020
Disponibilités	50	145		195
Total	17 626	114 440	97 851	34 215

3.5 Capital social

Le capital social s'élève à 27 799 725 €, représenté par 1 853 315 actions d'une valeur nominale de 15 € chacune.

3.6 Variation des capitaux propres

	2014	Variation	Résultat N – 1	Dividendes	2015
Capital Prime d'émission	27 800 15 500				27 800 15 500
Réserve légale	2 780				2 780
Réserves indisponibles	533				533
Autres réserves	18 686				18 686
Report à nouveau	42 933		22 590	(14 051)	51 472
Résultat de l'exercice	22 590	25 096	(22 590)		25 096
Total	130 822	25 096	0	(14 051) 141 866

3.7 Provisions pour risques et charges

	2014	+	–	2015
Provision pour risques	660		660	0
Provision pour charges	4	1		5
Total	664	1	660	5

Cf. paragraphe 2.6.

3.8 Dettes

		Échéance
	2015	– 1 an
Établissements de crédit	191	191
Dettes fi nancières Groupe	14 546	14 546
Fournisseurs	307	307
Personnel et comptes rattachés	4 271	4 271
Sécurité sociale et autres organismes	2 226	2 226
sociaux
Taxe sur la valeur ajoutée	208	208
Autres impôts	725	725
Groupe et associés	195	195
Autres dettes	23	23
Total	22 692	22 692

1 La Compagnie Plastic Omnium ayant annulé 0,72 % de son capital le 21 mars 2016, le pourcentage de détention de Burelle SA est passé de 56,60 % à 57,01 %.

ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

EN MILLIERS D'EUROS

IV INFORMATIONS DIVERSES

4.1 Comptes de régularisation

Les charges à payer s'élèvent à un montant de 6 539 K€ et concernent essentiellement des charges fiscales et sociales.

Les charges constatées d'avance s'élèvent à un montant de 53 K€ et sont constituées essentiellement de loyers.

4.2 Entreprises liées

	2015	Entreprises liées
Éléments relevant de plusieurs postes du bilan
Participations	118 562	118 562
Autres immobilisations fi nancières	37	37
Créances clients et comptes rattachés	3 632	3 632
Emprunts et dettes fi nancières diverses	14 546	14 546
Dettes fournisseurs	6	6
Autres dettes	217	217
Total	137 000	137 000

	2015	Entreprises liées
Éléments relevant de plusieurs postes du compte de résultat
Chiffre d'affaires	9 302	9 302
Produits de participation	33 429	33 429
Total produits	42 731	42 731
Charges d'exploitation	468	468
Charges fi nancières	20	20
Total charges	488	488

4.3 Honoraires versés aux Commissaires aux Comptes

Le montant des honoraires versés aux Commissaires aux Comptes s'élève à 260 K€ et porte sur la mission de contrôle légal des comptes.

4.4 Engagements hors bilan

Il n'existe à la clôture aucun engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur.

4.5 Effectif moyen

L'effectif moyen est de huit personnes.

4.6 Avantages du personnel

Le montant des indemnités de fin de carrière, non comptabilisées au 31 décembre 2015, dans les comptes sociaux de la société Burelle SA s'élève à 4 820 K€ (4 204 K€ au 31 décembre 2014).

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

• Taux d'actualisation : 2,00 %
• Taux de croissance attendu des salaires : 1,7 % à 2,7 %
• Taux d'inflation : 1,7 %

Par ailleurs, un plan de pension complémentaire pour les cadres dirigeants a été mis en place en 2003. Les engagements au titre de ce plan sont intégralement couverts par un contrat d'assurance externe au Groupe. Par conséquent aucune provision n'est comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2015.

4.7 Avances et crédits alloués aux dirigeants

Aucun crédit, ni avance n'a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l'article L225-43 du Code de commerce.

4.8 Rémunération des dirigeants et des membres du Conseil d'Administration

La rémunération des organes d'administration et de direction durant l'exercice 2015, y compris les jetons de présence, s'élève à 8 845 K€.

4.9 Événements postérieurs à la clôture

La Compagnie Plastic Omnium ayant annulé 0,72 % de son capital le 21 mars 2016, le pourcentage de détention de Burelle SA dans cette filiale est passé de 56,6 % à 57,01 %.

Aucun autre événement significatif n'est survenu depuis le 31 décembre 2015.

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2015

EN MILLIERS D'EUROS

Sociétés	Capital social	Capitaux propres autres que le capital social	Quote part de capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus brute et nette	Prêts et avances consentis par la société	Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé	Bénéfi ce ou (perte) du dernier exercice écoulé	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
FILIALES Compagnie Plastic Omnium SA 19, boulevard Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07	9 215	1 241 743	56,60 %1	68 583 68 583	0	26 408	222 893	32 161
Sofi parc SAS 19, boulevard Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07	24 578	12 664	100,0 %	24 979 24 979	0	7 848	1 427	918
Burelle Participations SA 1, rue François 1er 75008 Paris	25 000	9 304	100,0 %	25 000 25 000	0	0	3 745	350
PARTICIPATIONS Autres titres				54 0				0
TOTAL				118 616 118 562				33 429

Aucun aval ou caution n'a été donné par Burelle SA en faveur de ses filiales.

1 La Compagnie Plastic Omnium ayant annulé 0,72 % de son capital le 21 mars 2016, le pourcentage de détention de Burelle SA est passé de 56,60 % à 57,01 %.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Burelle S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II - JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note 1 de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation et des actions propres. Dans le cadre de nos travaux, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables, et apprécié les hypothèses retenues et les évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 26 avril 2016

Mazars Jean-Luc Barlet Cailliau Dedouit et Associés Stéphane Lipski

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Commission de gestion et d'animation avec Burelle Participations S.A.

Votre Société a conclu une convention de services rémunérant le rôle de ses dirigeants dans l'animation et la gestion de Burelle Participations S.A. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'Administration du 4 avril 2008.

Le montant de la commission de gestion et d'animation due par Burelle Participations S.A. à Burelle S.A., au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, s'est élevé à 355.342 euros.

Personnes intéressées : MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié.

Prestations de services de la Direction Générale du Groupe auprès des sociétés Compagnie Plastic Omnium S.A. et Sofi parc S.A.S.

Votre Société a conclu une convention de services, révisée au deuxième semestre 2001, rémunérant les prestations d'animation et de coordination de l'ensemble des activités du Groupe. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'Administration en date du 12 décembre 2000. Ces prestations sont facturées à différentes sociétés du groupe selon des clefs de répartition utilisées depuis le début de l'exercice 2013, qui ont été approuvées par votre Conseil d'Administration du 26 juillet 2013.

Au titre de cette convention conclue avec les différentes sociétés du Groupe, les prestations de services de la Direction Générale comptabilisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 s'élèvent respectivement à :

 Sofiparc S.A.S.	415.405 euros
 Compagnie Plastic Omnium S.A.S.	1.667.866 euros

En complément de cette facturation, les Conseils d'Administration de Burelle S.A. du 19 décembre 2003 et de la Compagnie Plastic Omnium S.A. du 11 décembre 2003 ont approuvé la mise en place d'un plan de retraite complémentaire allouant à certains cadres du Groupe et aux Dirigeant Mandataires Sociaux, un complément de retraite de 10 % de leur rémunération actuelle. Une quote-part de ces charges portées par Burelle S.A. est refacturée à la Compagnie Plastic Omnium S.A. et à Sofiparc S.A.S. dans la même proportion que celle arrêtée pour les prestations de services de Direction Générale. Ce complément de retraite est plafonné à huit fois le PASS (Plafond Annuel de la Sécurité Sociale).

Au titre de l'année 2015, les montants suivants ont été facturés aux filiales du Groupe au titre du plan de retraite complémentaire :

 Sofiparc S.A.S.	44.408 euros
 Compagnie Plastic Omnium S.A.S.	185.580 euros

Personnes intéressées : Mme Eliane Lemarié et MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 6 avril 2016

Mazars Jean-Luc Barlet Cailliau Dedouit et Associés Stéphane Lipski

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 3 JUIN 2016 - 14e RÉSOLUTION

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l'article L. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d'Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 26 avril 2016

MAZARS

Jean-Luc Barlet Cailliau Dedouit et Associés Stéphane Lipski

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

EN MILLIERS D'EUROS

	2011	2012	2013	2014	2015
1 - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	27 800	27 800	27 800	27 800	27 800
b) Nombre d'actions émises	1 853 315	1 853 315	1 853 315	1 853 315	1 853 315
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
2 - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
a) Chiffre d'affaires hors taxes	6 663	7 187	7 894	8 875	9 302
b) Bénéfi ce avant impôts, amortissements et provisions	(230)	15 308	16 582	20 437	23 925
c) Impôts sur les bénéfi ces	(1 104)	(1 302)	(888)	(834)	(586)
d) Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	11 294	16 594	15 449	22 590	25 096
e) Montant des bénéfi ces distribués	7 006	7 726	12 300	14 051	17 606
3 - RÉSULTATS PAR ACTION (en euros)
a) Bénéfi ce après impôts avant amortissements et provisions	0,47	8,96	9,42	11,48	13,22
b) Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	6,09	8,95	8,34	12,19	13,54
c) Montant des bénéfi ces distribués	4,00	4,40	7,00	8,00	9,50
4 - PERSONNEL
a) Nombre de salariés	8	8	8	8	8
b) Montant de la masse salariale	6 950	6 788	7 934	8 990	9 906
c) Montant des sommes versées au titre	2 742	4 211	4 900	3 969	4 602
des avantages sociaux (Sécurité Sociale, Oeuvres)

INFORMATIONS

BURELLE SA

Direction Générale de Burelle SA

1, rue François 1er – 75008 Paris Tél : +33 (0) 1 40 87 65 00 Fax : +33 (0) 1 40 87 96 80 Site internet : http://www.burelle.fr

Siège administratif

1, allée Pierre Burelle – 92593 Levallois cedex Tél : +33 (0) 1 40 87 64 00 Fax : +33 (0) 1 47 39 78 98

Siège social 19, boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon Service du titre

CM - CIC Middle Office Emetteur 6, avenue de Provence 75441 Paris cedex 09

Informations financières

1, rue François 1er – 75008 Paris Tél : +33 (0) 1 40 87 65 00 Fax : +33 (0) 1 40 87 96 80 Investor.relations@burelle.com

Filiales

Compagnie Plastic Omnium SA 1, allée Pierre Burelle – 92593 Levallois cedex Tél : +33 (0) 1 40 87 64 00 Fax : +33 (0) 1 47 39 78 98

Sofiparc

1, allée Pierre Burelle – 92593 Levallois cedex Tél : +33 (0) 1 40 87 64 00 Fax : +33 (0) 1 47 39 78 98

Burelle Participations

1, rue François 1er – 75008 Paris Tél : +33 (0) 1 40 87 65 00 Fax : +33 (0) 1 40 87 96 80

Contrôleurs légaux des comptes

Titulaires

Mazars

Membre de la Compagnie régionale de Versailles Représenté par Jean-Luc Barlet 61, rue Henri Regnault 92075 Paris-La Défense cedex

Suppléants

Gilles Rainaut

Membre de la Compagnie régionale de Versailles 61, rue Henri Regnault 92075 Paris-La Défense cedex

Cailliau, Dedouit et Associés

Membre de la Compagnie régionale de Paris Représenté par Stéphane Lipski 19, rue Clément Marot 75008 Paris

Didier Cardon

Membre de la Compagnie régionale de Paris 19, rue Clément Marot 75008 Paris

Burelle SA

Société Anonyme au Capital de 27 799 725 euros RCS : Lyon 785 386 319 APE : 741J

Conception, rédaction et coordination : Cap & Cime PR. Imprimé en France en mai 2016 par un professionnel labellisé Imprim' Vert. Crédits photos : Jean-Lionel Dias, Magali Delporte, Céline Clanet, X