Burelle SA — Annual Report 2014

Apr 30, 2015

Burelle SA Rapport financier 2014

RAPPORT FINANCIER SOMMAIRE

Comptes consolidés

• Attestation de la personne responsable du rapport annuel
• Rapport de gestion du Groupe
• Activités
• Recherche et développement
• Gestion des risques
• Faits marquants
• Règles et méthodes comptables
• Commentaires sur les Comptes de gestion du groupe Burelle
• Perspectives 2015
• Événements postérieurs à la clôture
• Informations environnementales, sociales et sociétales
• Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion
• Préambule
• Bilan
• Compte de résultat
• État du résultat global
• Variation des capitaux propres
• Tableau des flux de trésorerie
• Annexe aux comptes consolidés
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Comptes sociaux

• Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015
• Éléments financiers
• Règles et méthodes comptables
• Capital social
• Délégations de compétence en cours
• Actionnariat
• Opérations réalisées sur les titres de Burelle SA par les mandataires sociaux
• Pactes d'actionnaires
• Rachat d'actions propres
• Évolution boursière
• Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin encas de changement decontrôle de la société
• Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat
• Existence d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle
• Contrats importants
• Information sur les délais de paiement
• Rémunérations des mandataires sociaux
• Compte de résultat
• Bilan
• Tableau des flux de trésorerie
• Annexe aux comptes annuels
• Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2014
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise (13e résolution)
• Résultats financiers des cinq derniers exercices
• Informations

RAPPORT FINANCIER

Attestation de la personne responsable du rapport annuel

Monsieur Jean Burelle, Président-Directeur Général

« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent rapport annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises consolidées du Groupe. Les informations qui relèvent du rapport de gestion du Groupe et le Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015 présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, le 30 avril 2015

Jean Burelle Président-Directeur Général

Rapport de gestion du Groupe

présenté par le Conseil d'Administration de Burelle SA à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015

ACTIVITÉS

Burelle SA est une société holding qui contrôle trois filiales :

• ^Q la Compagnie Plastic Omnium, groupe industriel et de services détenu à 56,6 %(1).
• ^Q Burelle Participations, filiale à 100% dédiée au capital-investissement, et
• ^Q Sofiparc, filiale immobilière contrôlée à 100%.

Principal actif de Burelle SA, la Compagnie Plastic Omnium constitue la quasi-totalité du chiffre d'affaires consolidé de Burelle SA et représente plus de 95 % des actifs figurant au bilan consolidé.

Implantée industriellement dans 30 pays et employant près de 22 000 personnes dans le monde, la Compagnie Plastic Omnium est présente principalement dans les équipements automobiles qui constituent près de 92% de son chiffre d'affaires en 2014. Cette activité regroupe deux leaders mondiaux au sein du pôle Automobile :

^Q Auto Exterior, leader mondial des pièces et modules de carrosserie*, conçoit, fabrique et livre une large gamme de pièces produites à partir de polypropylène injecté et de matériaux composites : pare-chocs et systèmes d'absorption d'énergie, modules blocavant et pièces en composites, notamment des hayons.

En 2014, Auto Exterior a livré 18 millions de pare-chocs peints. Avec le développement des activités dans les zones en forte croissance notamment en Chine où Auto Exterior représente environ 18%* de la production totale, sa part du marché mondial est passée de 8 % en 2010 à 10 % * en 2014. Les principaux concurrents de cette division sont le groupe canadien Magna et l'équipementier automobile français Faurecia, qui détiennent des parts de marché estimées à respectivement 9 % * et 5 % *. Les constructeurs automobiles fabriquent environ un tiers de la production mondiale de pare-chocs.

^Q Auto Inergy est le premier fabricant mondial de systèmes à carburant, produits par soufflage du polyéthylène. Equipement de sécurité intégré et de dépollution, le système à carburant rassemble plusieurs fonctions : remplissage, stockage, jaugeage, ventilation et alimentation moteur.

En 2014, Auto Inergy a fabriqué plus de 18 millions de systèmes à carburant ce qui correspond à une part du marché mondial estimée à 21 % * au lieu de 16 % en 2010. Une partie de cette progression provient de la substitution du plastique au métal pour des raisons de sécurité et de réduction de poids. Les réservoirs en métal représentent encore environ 25 % *du marché mondial et leur remplacement par des équivalents en plastique offre des perspectives de croissance importantes.

Les principaux concurrents de Auto Inergy sont Kautex, filiale du groupe américain Textron et le groupe chinois YAPP, qui détiennent des parts de marché estimées à respectivement 14 % et 10 % *. Ils sont suivis par le groupe TI avec 9 % *.

Dans l'Automobile, la Compagnie Plastic Omnium emploie près de 19 700 personnes en 2014 et gère, sous forme de deux réseaux distincts, un ensemble de 100 sites industriels de proximité qui fournissent la plupart des constructeurs mondiaux. Avec 33 % du chiffre d'affaires consolidé, les constructeurs allemands sont les premiers clients devant leurs homologues américains (25 %), français (20 %) et asiatiques (18 %).

Les deux activités du pôle Automobile ont, pour marché de référence, la production automobile mondiale. D'après IHS, le nombre total de véhicules produits dans le monde a progressé de 3,3% en 2014 par rapport à 2013, passant de 82,8 millions à 85,6 millions. Selon ce même organisme, la production automobile mondiale devrait atteindre 99,3 millions de véhicules en 2018, ce qui correspondrait à une production de 13,7 millions de véhicules de plus qu'en 2014. La Chine contribuerait à cette croissance pour 6,5 millions de véhicules soit 47% du total attendu et l'Amérique du Nord pour 1,9 million.

Dans les pays développés, la croissance de la production sera liée à l'innovation technologique pour améliorer la performance environnementale des véhicules. S'appuyant sur ces deux tendances de fond, le pôle Automobile a pour stratégie d'accroître ses activités dans les nouveaux centres de production mondiaux et de renforcer son offre en produits innovants. Fin 2014, les deux tiers des usines automobiles sont situées en Europe et en Amérique et l'autre tiers en Asie.

Deuxième activité de la Compagnie Plastic Omnium, l'Environnement représente 8 % du chiffre d'affaires consolidé 2014. Son offre réunit un ensemble de produits et services destinés principalement aux collectivités locales et aux entreprises : conteneurs pour les déchets et services associés (maintenance, lavage), systèmes de gestion des déchets par tarification incitative et équipement urbain. Cette activité emploie plus de 2 000 personnes et dispose de 11 usines en Europe ainsi que d'un centre technique en France. Sa part du marché européen est estimée à 30 % **. Ses principaux concurrents sont des sociétés allemandes, ESE et Schaefer, dont les parts de marché sont estimées à respectivement 20 % ** et 17 % **.

• (1) 58,82% après élimination des actions propres de la Compagnie Plastic Omnium
• * Estimations internes à partir des données IHS
• ** Estimations internes

L'activité dans l'Environnement est soutenue, dans les pays développés, par la nécessité de réduire les déchets et les coûts de gestion et, dans les pays émergents, par l'amélioration du niveau de vie qui s'accompagne d'une augmentation des déchets et d'un besoin croissant de conteneurisation.

Les filiales non industrielles de Burelle SA sont Sofiparc qui détient un ensemble de bureaux situé à Levallois (Hauts-de Seine) et des terrains dans la région lyonnaise, et Burelle Participations, filiale spécialisée dans le capital-investissement, dont la vocation est d'investir dans des entreprises non cotées avec un horizon de valorisation à moyen terme. Ces deux filiales représentent moins de 5 % du bilan consolidé de Burelle SA.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La Recherche et Développement est un des principaux moteurs de la stratégie de croissance de la Compagnie Plastic Omnium, tant dans les Equipements Automobiles que dans l'Environnement.

En 2014, la Compagnie Plastic Omnium a consacré plus de 271 millions d'euros à la Recherche et Développement soit 5,1 % de son chiffre d'affaires consolidé. Cette activité emploie près de 2 000 ingénieurs et techniciens dans 21 centres de R&D et antennes techniques chargés de développer localement les projets des constructeurs automobiles sur leurs différents marchés. Elle représente 9 % des effectifs totaux. Le département de R&D gère un portefeuille de 3 121 brevets, dont 137 ont été déposés en 2014.

Le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium participe à la recherche de solutions pour réduire les émissions de dioxyde de carbone (CO2 ) et d'oxydes d'azote (NOx). Son programme de développement est orienté sur trois vecteurs : l'allégement des véhicules et l'aérodynamisme, les systèmes de dépollution et l'équipement des nouvelles motorisations hybrides et électriques.

L'allégement du véhicule et l'aérodynamisme constituent des leviers majeurs pour atteindre les seuils d'émissions de CO2 fixés par l'Union Européenne et les gouvernements des différents marchés de la Compagnie Plastic Omnium. A compter de 2015, la moyenne pondérée des émissions de CO2 de tous les véhicules vendus en un an par les constructeurs enregistrés dans l'Union Européenne, devra atteindre 130 g de CO2 /km. Si cet objectif n'est pas atteint, les constructeurs devront, à terme, payer une pénalité sur les émissions excédentaires.

Leader mondial des pièces en carrosserie, Auto Exterior produit plus de 70 000 pièces par jour (boucliers, pare-chocs, ailes, ouvrants arrière, spoilers, bas de caisse et protections de carrosserie). Ces équipements injectés en plastique sont 35% plus légers que leurs équivalents en acier et concourent à réduire le poids des véhicules.

Point d'entrée du véhicule dans l'air, le pare-chocs avant est une zone clé pour réduire sa trace aérodynamique. La Compagnie Plastic Omnium propose des systèmes actifs pour gérer l'engagement et la circulation de l'air autour du véhicule :

• ^Q volets mobiles sur la grille d'air qui s'ouvrent totalement ou partiellement, selon la vitesse et la température du moteur,
• ^Q spoiler avant mobile qui s'abaisse au-delà de 60 km/h, optimisant la forme aérodynamique du véhicule,
• ^Q volets mobiles latéraux sur le pare-chocs arrière qui s'ouvrent à 60 km/h pour refermer le flux d'air.

Ces systèmes actifs ont tous recours à des dispositifs électroniques et mécaniques qui viennent enrichir le pare-chocs.

Initialement spécialisée en thermoplastique, la division Auto Exterior a étendu son savoir-faire aux matériaux composites et hybrides. Elle est désormais en mesure de proposer à ses clients constructeurs des solutions utilisant des matériaux différents pour répondre à leur cahier des charges en matière de réduction des émissions de CO2 . Pour les aider à alléger les véhicules, les équipes de R&D travaillent à la fois sur de nouveaux concepts de pièces de carrosserie plus légers en plastique thermoplastique ou en thermodurcissable et sur l'utilisation de ces matériaux pour d'autres équipements, notamment des pièces de structure.

Après avoir lancé le premier hayon hybride composite thermoplastique en 2010, la Compagnie Plastic Omnium a introduit le premier hayon tout thermoplastique en 2013. Ce nouvel ouvrant arrière qui utilise un thermoplastique polypropylène chargé en fibres de verre pour le caisson structurel est 25% moins lourd qu'un volet équivalent en acier. Il vient compléter la gamme de hayons qui comprend désormais des ouvrants arrière en thermoplastique et en matériaux composites ou hybrides, ce qui permet d'offrir aux constructeurs un large éventail de solutions pour répondre à leurs contraintes en matière de design, de fonctions et de réduction de poids. La Compagnie Plastic Omnium a produit plus d'un million d'ouvrants arrière en 2014 et travaille sur le développement de douze nouveaux hayons.

L'utilisation de composites hautes performances est un autre moyen d'obtenir un allégement significatif et ce type de matériau va trouver de larges applications dans les pièces de structure à horizon 2020. La Compagnie Plastic Omnium dispose d'une expertise à la fois dans la transformation et dans la fabrication des matériaux composites. Elle livrera la première pièce de structure en composites fibres de carbone en 2015.

Rapport de gestion du Groupe

présenté par le Conseil d'Administration de Burelle SA à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015

Le recyclage des matières plastiques - polypropylène, matériaux composites - est un axe de développement important, avec l'utilisation possible de composites thermoplastiques recyclés et de fibres de carbone recyclées.

Dans les systèmes à carburant, la division Auto Inergy concentre ses efforts de développement sur les systèmes de dépollution pour réduire les émissions de NOx produites par les moteurs diesel. Ses systèmes de dépollution utilisent la technologie SCR (Selective Catalytic Reduction), où une solution aqueuse d'urée, l'AdBlue®, est injectée dans la ligne d'échappement pour générer, au contact des gaz chauds, de l'ammoniac qui réagit avec les oxydes d'azote (NOx) pour donner de la vapeur d'eau et de l'azote. Le système SCR de Auto Inergy supprime 95 % des émissions de NOx et jusqu'à 8 % des émissions de CO2 et répond aux normes d'émissions et de consommation applicables en Europe depuis 2014.

Le système SCR de Auto Inergy a fait l'objet, début 2012, d'une commande majeure d'Audi qui en équipera la majorité de ses véhicules diesel à partir de 2015. Six autres constructeurs ont également passé des commandes. Au total, le système SCR devrait apporter un chiffre d'affaires complémentaire de 400 millions d'euros en 2018.

Pour les véhicules hybrides, la division Auto Inergy développe une gamme de cloisons anti-bruit INbaffle destinées à réduire le bruit lié au déplacement du carburant dans le réservoir. Pour résoudre le problème rencontré dans les futurs véhicules hybrides rechargeables en matière de stockage des vapeurs d'hydrocarbures accumulées pendant le roulage, elle propose des systèmes à carburant en plastique renforcés permettant de stocker, sans déformation du système, les vapeurs d'hydrocarbures, jusqu'à ce que la remise en route du moteur à combustion interne permette de les purger. Le procédé TSBM qu'elle a mis au point en intégrant un maximum de composants dans l'enveloppe du réservoir dès le soufflage permet de produire des réservoirs renforcés et légers, pouvant supporter les niveaux de pression élevés produits par les véhicules hybrides rechargeables.

Dans le pôle Environnement, l'utilisation accrue de matière recyclée et de matériaux verts constitue le principal axe de développement. La part de polyéthylène recyclé dans la production globale de bacs, corbeilles ou colonnes aériennes s'accroît progressivement : de 20 % en 2007, elle est passée à 58 % en 2014. Cette division dispose désormais d'une gamme de bacs 4 roues en polyéthylène 100% recyclé. Cette gamme est complétée par une offre 'Green made' en PHED de canne à sucre non alimentaire.

Le pôle Environnement porte également ses efforts de développement sur l'amélioration des produits existants. En 2014, un nouveau bac de 180 litres a été lancé. Equipé de roues en poudre de pneus recyclés, ce bac comporte des améliorations techniques qui réduisent très fortement le bruit pendant le déplacement des bacs et leur manipulation durant la collecte.

L'activité Environnement de la Compagnie Plastic Omnium accompagne les collectivités locales dans leurs efforts d'amélioration du tri et du recyclage. Elle est la seule à leur proposer une offre intégrée de data management pour obtenir les données nécessaires à l'optimisation de leurs services de collecte. Elle accompagne également les collectivités locales dans leur recherche d'économies par la mise en place de la tarification incitative.

GESTION DES RISQUES

1. Risques spécifiques à la compagnie Plastic Omnium

RISQUES OPÉRATIONNELS

RISQUES LIÉS AUX PROGRAMMES AUTOMOBILES

Le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium représente près de 92 % du chiffre d'affaires consolidé du groupe Burelle. L'activité dans le secteur automobile dépend de multiples facteurs, parfois régionaux, tels que l'activité économique, la politique industrielle des constructeurs, l'accès des ménages au crédit ou le contexte réglementaire. Par ailleurs, tout investissement relatif à un programme automobile donné se double, du fait de sa singularité (marque, design, date de lancement, non renouvellement…), d'un risque spécifique qui peut affecter la performance commerciale de l'entreprise.

La diversification de ces risques régionaux et spécifiques est l'un des objectifs fondamentaux de la stratégie de développement menée par la Compagnie Plastic Omnium.

Ses activités automobiles portent sur deux grandes familles de produits distinctes et sur différents segments de marché. Elles ont une envergure mondiale, la part de l'Europe de l'Ouest ne représentant que 39 % du chiffre d'affaires automobile. Le portefeuille clients est diversifié et rassemble la quasi-totalité des grands constructeurs mondiaux soit plus de 30 clients situés dans 40 pays.

En matière d'engagement, tout nouveau projet fait l'objet d'un processus de validation très circonstancié et, pour les projets les plus significatifs, d'une autorisation de la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Une fois le projet accepté, un dispositif structuré de suivi opérationnel et financier est mis en place afin d'en contrôler l'évolution.

RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX

RISQUE HYGIÈNE, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT

La Compagnie Plastic Omnium met en œuvre, sur le plan mondial, une politique en matière de santé, de sécurité et d'environnement qui repose sur une vision partagée, un pilotage structuré, un reporting et des démarches de certification.

Cette politique est pilotée par le Comité de Direction qui examine mensuellement la performance individuelle de chaque filiale, laquelle fait l'objet d'un reporting spécifique établi dans le cadre d'une démarche active de progrès continu.

Une organisation dédiée, composée sur le terrain d'animateurs Hygiène, Sécurité et Environnement («HSE »), est chargée d'en favoriser et d'en coordonner le déploiement.

Ce réseau d'experts est animé par la Direction Sécurité Environnement, relayée par des Managers HSE centraux au niveau de chaque division. La responsabilité de la gestion et du suivi des risques liés à la santé, la sécurité et l'environnement incombe aux Directeurs de divisions.

Des plans d'actions correctives et d'améliorations continues sont mis en œuvre et intégrés dans les démarches de certification ISO 14001 et OHSAS 18001 des sites industriels. Ces plans encouragent la généralisation des bonnes pratiques. Ils intègrent des formations relatives à l'ergonomie, à l'interface 'homme-machine' et aux outils du programme interne «Top Safety » ainsi que la mise en conformité des équipements.

Par ailleurs, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'un système de management spécifique. Promu par le Comité de Direction, il repose sur cinq axes de management, ou « management roadmaps » : le leadership, la motivation, la compétence, la recherche de l'excellence et les conditions de travail. Un comité spécialisé, le Comité HSE Groupe, comprenant plusieurs membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium, en pilote la mise en œuvre.

En 2014, la Compagnie Plastic Omnium a obtenu le renouvellement de la Certification OHSAS 18001 de son « Pilotage central de la sécurité des personnes et des biens ».

Depuis 2013, les informations HSE publiées dans le Rapport Annuel sont contrôlées par un organisme tiers indépendant.

RISQUE QUALITÉ

En matière de qualité des produits et des processus, les divisions de la Compagnie Plastic Omnium ont également mis en place, selon des schémas qui prévalent depuis de nombreuses années dans l'industrie, notamment dans l'Automobile, des organisations dédiées et des processus fiabilisés dont la robustesse et l'efficacité font systématiquement l'objet d'une procédure de certification ISO 9001 (Pôle Environnement) ou ISO/TS 16949 (Pôle Automobile).

RISQUES DE CRÉDIT ET/OU DE CONTREPARTIE

RISQUE FOURNISSEURS

La performance du secteur automobile réside dans la maîtrise de la chaîne logistique dont l'organisation, remarquable par sa performance, suscite une relation forte entre les partenaires qui la constituent. Le travail important que requiert l'homologation d'un fournisseur dans le cadre d'un programme donné rend difficile toute substitution rapide en cas de déficience non anticipée. Le choix des partenaires d'un projet et leur suivi constituent des facteurs clés de son succès.

Dans cette optique, tout fournisseur automobile fait l'objet d'une homologation établie sur des critères opérationnels, financiers et régionaux précis.

Pour les fournisseurs homologués, ces critères font ensuite l'objet d'une surveillance régulière par les directions achats et qualité, avec l'aide d'agences spécialisées. Les fournisseurs à risques font l'objet d'un suivi particulier avec, chaque fois que nécessaire, la mise en place d'un stock de sécurité dédié.

Le pôle Environnement pratique une politique de duplication des sources pour les approvisionnements les plus critiques. Il exerce également une surveillance permanente de certains fournisseurs importants avec le support des fonctions centrales et, au besoin, d'agences externes.

Enfin, les directions opérationnelles exercent une vigilance toute particulière dans ce domaine afin d'anticiper et de gérer au mieux des situations de défaut d'approvisionnement peu fréquentes, mais au développement éventuellement rapide.

En 2014, la Compagnie Plastic Omnium n'a pas connu de défaillances majeures de la part de ses fournisseurs ayant des conséquences négatives sur le process logistique.

Rapport de gestion du Groupe

présenté par le Conseil d'Administration de Burelle SA à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015

RISQUES DE MARCHÉ

RISQUE DE PRIX DES MATIÈRES PREMIÈRES

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium nécessite l'achat de quantités importantes de matières premières (plastiques, aciers, peintures,…). Les variations du prix d'achat de ces matières sont susceptibles d'impacter la marge opérationnelle.

Pour limiter les risques liés à ces variations de prix, la Compagnie Plastic Omnium négocie avec ses clients des clauses d'indexation des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix.

Le pôle Environnement, dans le cadre d'une politique active de développement durable, utilise, pour la fabrication de ses produits, plus de 50 % de matière plastique recyclée qui structurellement n'est que faiblement impactée par des variations de prix. Pour le reste, des contrats comportant des engagements de prix annuels sont négociés avec les fournisseurs. Par ailleurs, les stocks sont optimisés de manière à réduire au minimum les impacts de variation de cours.

Compte tenu de l'ensemble de ces mesures, le Groupe considère que les variations de prix des matières premières n'ont pas d'impact significatif sur sa marge opérationnelle.

RISQUES JURIDIQUES

RISQUE LIÉ À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

La Recherche et l'Innovation sont au cœur des activités de la Compagnie Plastic Omnium, pour le pôle Automobile comme pour le pôle Environnement. Une politique active de surveillance et de recherche d'antériorités permet à la Compagnie Plastic Omnium d'organiser la gestion et la protection de ses droits de propriété intellectuelle. Les innovations issues de l'activité de Recherche et Développement font l'objet d'une politique étendue de dépôt de brevets. Malgré les mesures mises en place, notamment au travers de sa politique de recherche d'antériorités, la Compagnie Plastic Omnium ne peut exclure l'existence de droits de propriété intellectuelle de tiers antérieurs à ses droits et de risques de contestation pouvant en découler.

RISQUE LIÉ AUX PRODUITS ET SERVICES VENDUS

La Compagnie Plastic Omnium est exposée à certains risques d'actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services vendus. Ces risques relèvent de la responsabilité civile contractuelle et font l'objet d'une couverture d'assurance spécifique.

La Compagnie Plastic Omnium est également soumise au risque d'actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages aux tiers. Ces risques relèvent de sa responsabilité civile délictuelle et font l'objet d'une couverture d'assurance spécifique.

Eu égard aux standards Qualité en vigueur au sein de la Compagnie Plastic Omnium, le risque produit apparaît bien maîtrisé.

RISQUE LIÉ AU RESPECT DU DROIT DE LA CONCURRENCE

Un Code de Conduite relatif au respect des règles du droit de la concurrence a été mis en place en 2011. L'ensemble des collaborateurs des fonctions commerciales et achats ont reçu une formation lors du déploiement de ce Code de Conduite. De plus, des séances de formation sont organisées régulièrement dans les différentes zones géographiques où opère le Groupe et, depuis 2013, une formation e-learning dédiée au Code est en place.

2. Risques spécifiques à Burelle Participations

Burelle Participations investit, aux côtés de partenaires, dans des acquisitions d'entreprises avec effet de levier. Par définition, ces opérations sont montées avec un niveau d'endettement important qui s'appuie sur les prévisions du cash-flow libre généré par l'entreprise. Pour assurer une diversification satisfaisante des risques inhérents à ce type d'opérations, Burelle Participations s'attache à maintenir une structure de portefeuille diversifiée, répartie entre trois classes d'actifs (fonds, mezzanine et capital). Au 31 décembre 2014, les prises de participation en capital représentent près de 10 % du portefeuille évalué à la juste valeur, et les financements mezzanine 25%. Le solde de 65% correspond aux investissements dans les fonds, la part des opérations secondaires étant de 17 %.

Au 31 décembre 2014, Burelle Participations détient des actifs comprenant un portefeuille d'investissements et des liquidités en attente d'affectation, pour une valeur nette comptable de 31 millions d'euros. Les investissements en capital constituent la partie la plus risquée du portefeuille car ils sont subordonnés au paiement de toute forme de dette et ne sont pas diversifiés contrairement aux investissements dans les fonds. Au 31 décembre 2014, les investissements en capital représentent une valeur nette comptable de 2,8 millions d'euros et sont valorisés à 3,6 millions d'euros.

3. Risques spécifiques à Sofiparc

Sofiparc exerce son activité principalement dans la location de bureaux, une activité soumise à des effets cycliques. Les loyers évoluent en fonction de cycles de durées variables, difficiles à prévoir, liés à l'offre de bureaux dans le marché avoisinant et à la situation économique en général. Le scénario le plus défavorable correspondrait à des baux venant à échéance dans une période de baisse du marché, ce qui pourrait conduire Sofiparc à conclure de nouveaux baux à des niveaux de loyers revus à la baisse qui viendraient impacter défavorablement sa rentabilité. Ce risque est maîtrisé par la conclusion de baux de longue durée avec les locataires.

L'exposition de Sofiparc à une baisse du taux d'occupation est limitée à l'immeuble de Levallois. Elle est considérée comme faible dans la mesure où le bâtiment est occupé à 80% par la Compagnie Plastic Omnium ou par des sociétés détenues par cette dernière. Pour le reste, la société International SOS a renouvelé son bail, en juin 2013 pour une durée de neuf ans, avec prise d'effet au 1er juin 2014. Ce bail comprend une première période de six ans ferme courant jusqu'à fin mai 2020.

Sofiparc a recours à un coordinateur Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) dédié qui veille à la mise en place de plans d'actions et de processus adaptés afin de limiter sur son périmètre les risques HSE.

Sofiparc est exposé au risque d'obsolescence de l'immeuble de bureaux à Levallois, lequel risque est inhérent à l'évolution des lois, des normes et des réglementations ainsi qu'à celle des exigences de ses clients. Pour prévenir ce risque, Sofiparc a engagé, en 2007, un programme de modernisation de l'immeuble qui est poursuivi chaque année.

Sofiparc veille au travers de son processus de sélection des fournisseurs, particulièrement pour ceux qui sont engagés dans les travaux de rénovation et d'entretien du bâtiment de Levallois, à réduire le risque de mauvaise exécution ainsi que le risque d'insolvabilité.

4. Risques concernant toutes les sociétés du groupe

RISQUES OPÉRATIONNELS

RISQUE INFORMATIQUE

L'activité quotidienne des fonctions métiers et support du Groupe repose sur une mise en œuvre cohérente et un bon fonctionnement de l'ensemble des infrastructures techniques, informatiques et logicielles.

La Direction des Systèmes d'Information accentue sa démarche de consolidation des systèmes et continue ses chantiers d'amélioration des moyens de production informatique et réseau, des applications de gestion et des services autour du poste de travail. Une attention particulière est portée à l'intégration des nouvelles technologies, à la disponibilité, l'intégrité et la confidentialité des informations, qui constituent les principaux risques auxquels le Groupe est exposé.

La sécurité des systèmes techniques, applicatifs et réseau, est intégrée en amont dans les projets stratégiques et contrôlée régulièrement par des audits et des campagnes d'auto-évaluation.

RISQUES DE CRÉDIT ET/OU DE CONTREPARTIE

RISQUE CLIENTS

L'exposition de Sofiparc à un risque d'insolvabilité de ses clients est considérée comme faible. D'une part, l'immeuble de Levallois est occupé à près de 80 % par la Compagnie Plastic Omnium ou par des sociétés qu'elle contrôle. Les surfaces restantes sont louées par la société International SOS. D'autre part, à Lyon, les terrains sont exploités en bail à construction dans le cadre de contrats conclus principalement avec des sociétés établies à savoir le groupe AXA (hôtels sous enseignes Novotel et Ibis), Mc Donald's France et Kentucky Fried Chicken (KFC). Le chiffre d'affaires réalisé par Sofiparc en dehors du Groupe s'élève à 1,9 million d'euros en 2014 et ne constitue pas un risque d'un montant significatif.

Le risque « clients » concerne essentiellement les activités de la Compagnie Plastic Omnium avec les constructeurs automobiles et les collectivités locales.

En 2014, le chiffre d'affaires automobile par nationalité des constructeurs automobiles se décompose de la manière suivante : constructeurs allemands (33 %), constructeurs américains (25 %), constructeurs français (20 %), constructeurs asiatiques (18 %) et autres (4 %). Il présente une structure diversifiée et équilibrée. Des informations plus détaillées sur la ventilation du portefeuille « clients » sont données dans la note 3.1.4 de l'Annexe aux Comptes consolidés.

En matière de gestion, un « Credit Manager » est chargé, au sein de la Compagnie Plastic Omnium, de mettre en œuvre des processus structurés de surveillance du risque clients et de recouvrement des en-cours, au sein des divisions.

Dans tous les métiers de la Compagnie Plastic Omnium, des procédures de revue précèdent les réponses aux appels d'offres, notamment dans un souci d'équilibre du portefeuille d'en-cours clients dont la Direction Générale fixe le profil cible et sur lequel elle exerce une surveillance permanente.

Pour l'ensemble du Groupe Burelle, le délai moyen de règlement est de 51 jours en 2014. Les créances nettes à plus de six mois représentent 10 millions d'euros. Au 31 décembre 2014, le risque de non recouvrement des créances est faible et porte sur un montant peu significatif de créances à plus de douze mois (voir note 6.3.1 des Comptes consolidés et note IV.2.1 de Comptes de gestion).

Rapport de gestion du Groupe

présenté par le Conseil d'Administration de Burelle SA à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015

RISQUE DE LIQUIDITÉ

Les sociétés du Groupe, et plus particulièrement la Compagnie Plastic Omnium, doivent disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l'activité courante, les investissements nécessaires à leur développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Après avoir levé, en 2012, deux financements de marché à échéance décembre 2018 et juin 2017 pour un montant total de 369 millions d'euros, la Compagnie Plastic Omnium a procédé, en 2013, à une émission obligataire de 500 millions d'euros. Placées auprès d'investisseurs institutionnels, ces obligations ont été émises à un taux de 2,875 % sans covenant financier et sont remboursables en mai 2020.

Parallèlement à ces sources de financement, la Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales disposent de ressources à moyen terme sous forme de lignes de crédit bancaire confirmées. Aucune de ces lignes n'est soumise au respect de covenants financiers. Au 31 décembre 2014, l'échéance moyenne de ce portefeuille d'ouvertures de crédit est supérieure à quatre ans.

En outre, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place des contrats de cessions de créances commerciales dont l'échéance moyenne est d'un an. Au 31 décembre 2014, les ressources moyen terme disponibles couvrent les besoins de financement estimés jusqu'à fin 2019.

Enfin, la Compagnie Plastic Omnium dispose d'un programme de billets de trésorerie. Toutes les lignes à court et moyen terme sont ouvertes auprès d'institutions bancaires de premier plan.

Les situations de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions sont suivies quotidiennement et font l'objet d'un rapport hebdomadaire remis au Président-Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués.

Burelle Participations investit ses propres ressources et n'a pas d'endettement.

Au 31 décembre 2014, Burelle SA présente une trésorerie nette positive et Sofiparc un endettement faible. Pour faire face à des besoins éventuels, Burelle SA et Sofiparc disposent de lignes de crédit confirmées. A la date de clôture, celles-ci s'élèvent à 90 millions d'euros et ont une échéance moyenne de trois ans.

Burelle SA procède régulièrement à une revue de son risque de liquidité et de celui de ses filiales et considère qu'elle est en mesure, ainsi que ses filiales, de faire face aux échéances à venir.

La ventilation des actifs et passifs financiers du Groupe est présentée dans la note 6.4.2 des Comptes consolidés et IV.3 des Comptes de gestion.

RISQUES DE MARCHÉ

La Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium.

Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président-Directeur Général, Président ou Directeurs Généraux Délégués. Burelle SA et Sofiparc utilisent Plastic Omnium Finance, de manière récurrente, pour des transactions financières qui impliquent des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

Les risques de marché font également l'objet d'une information dans les notes 6.2, 6.5 et 6.6 des Comptes consolidés.

RISQUE DE CHANGE

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium repose, pour la plus grande part, sur des usines de proximité : produisant et vendant dans le même pays, elle est peu exposée aux fluctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états financiers.

La politique de la Compagnie Plastic Omnium consiste à minimiser tout risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement ou à une recette futurs. Si une transaction fait apparaître un risque de change, celui-ci doit faire l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. L'opération de couverture sera réalisée par les filiales concernées auprès de la trésorerie centrale ou localement après validation par cette dernière.

Par ailleurs, Burelle Participations a souscrit à deux fonds libellés en dollars pour un montant total de 3,5 millions de dollars. Ces engagements n'ont pas fait l'objet d'une couverture de change. Le risque de change est en partie limité par l'existence, dans les portefeuilles sous-jacents, d'actifs libellés en euros.

RISQUE DE TAUX

Suite aux trois placements obligataires réalisés par la Compagnie Plastic Omnium, 80 % de la dette du groupe Burelle est à taux fixe au 31 décembre 2014. La dette à taux variable concerne la Compagnie Plastic Omnium qui a pour politique de souscrire des instruments de couverture de taux d'intérêt de type swaps et caps pour limiter voire annuler l'impact sur le compte de résultat d'une hausse des taux d'intérêt variables. Les notes 5.2.8.1 de l'annexe aux Comptes consolidés présentent ces instruments de couverture. Après prise en compte de ces couvertures, le risque résiduel lié à une hausse des taux n'est pas significatif au 31 décembre 2014.

RISQUES JURIDIQUES

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'une Direction des Affaires Juridiques centralisée qui s'appuie, si besoin, sur des conseils locaux et sur un réseau de correspondants dans les principaux pays. Cette Direction accompagne les directions opérationnelles et fonctionnelles dans toutes leurs opérations courantes ou exceptionnelles. De plus, elle prévient, anticipe et gère les risques juridiques liés aux activités et pilote les litiges.

Les questions juridiques relatives à Burelle SA et à Burelle Participations sont suivies par le Secrétaire Général de Burelle SA, assisté par des conseils spécialisés. Sofiparc bénéficie des services de la Direction des Affaires Juridiques de la Compagnie Plastic Omnium.

À la date d'établissement du présent document, il n'existe pas de litige, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) susceptible d'avoir, ou ayant eu au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.

AUTRES RISQUES

RISQUE FISCAL

La Direction Fiscale de la Compagnie Plastic Omnium traite de toutes les questions fiscales afférentes à Burelle SA et à ses trois filiales. Burelle Participations a opté en 2002 pour le statut fiscal de société de capital risque. Sofiparc est intégrée fiscalement avec Burelle SA.

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'une Direction Fiscale centralisée qui travaille en étroite collaboration avec les directions comptable, juridique et financière notamment. Composée de trois départements en charge respectivement de la gestion fiscale des entités, des métiers et du Groupe, elle s'appuie sur un réseau de fiscalistes travaillant au siège et dans les principaux pays ainsi que sur des conseillers Groupe ou locaux. Elle veille à ce que chacune des sociétés du Groupe remplisse ses obligations fiscales dans le respect des lois et des règlements. Elle leur apporte le support et l'expertise nécessaires pour toutes les opérations, courantes ou exceptionnelles, nécessitant une approche fiscale.

Le reporting fiscal mis en place permet d'assurer le suivi et la maîtrise des impôts courants et différés de l'ensemble des entités fiscales et contribue à la rapidité et à la qualité de l'arrêté des comptes consolidés. Un outil de documentation des prix de transfert permet le suivi et la gestion des prix de cession à l'intérieur du Groupe et contribue à la qualité de la gestion fiscale et à la réduction des risques potentiels dans ce domaine. Ces deux systèmes d'information et de process de gestion sont complétés par d'autres outils spécifiques en fonction des pays.

L'ensemble de ces ressources et de ces moyens permet à la Direction Fiscale d'assurer la Direction Générale du suivi complet des obligations, des enjeux et des risques fiscaux inhérents à la structure complexe et internationale d'un groupe en développement.

ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES

Il a été mis en place un programme mondial d'assurances bénéficiant à toutes les sociétés du Groupe. Ce programme est accompagné de polices locales dans tous les pays où le Groupe est implanté. Il vise à couvrir les risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son patrimoine, par la mise en place des couvertures suivantes :

• ^Q l'assurance Dommages et Pertes d'exploitation ;
• ^Q l'assurance Responsabilité Civile Exploitation et Produit;
• ^Q l'assurance Responsabilité Civile Environnement;
• ^Q des assurances couvrant des risques spécifiques (transport, voyages, véhicules…).

Les couvertures et les montants de garanties sont appropriés à la nature des risques et tiennent compte des capacités du marché de l'assurance.

FAITS MARQUANTS

Burelle SA : des résultats consolidés franchissant un nouveau seuil

Les résultats consolidés de Burelle SA franchissent un nouveau seuil de performance en 2014. Toutes les filiales y contribuent. Principale source de ces résultats, la Compagnie Plastic Omnium affiche une excellente dynamique s'appuyant sur des tendances à long terme positives, des positions de leader et une culture entreprenante et tournée vers les résultats. Ces leviers permettent à Burelle SA de présenter des résultats consolidés 2014 alliant croissance et renforcement des équilibres financiers.

Rapport de gestion du Groupe

présenté par le Conseil d'Administration de Burelle SA à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015

Burelle SA : renforcement du contrôle majoritaire et augmentation du dividende

La Compagnie Plastic Omnium ayant procédé, en septembre 2014, à l'annulation de 0,9 % de son capital social, le pourcentage de contrôle de Burelle SA dans sa principale filiale s'est renforcé de 56,1 % à 56,6 %.

Complétement désendettée depuis 2013, la société Burelle SA est désormais en mesure de servir un dividende plus important. Les perspectives de la Compagnie Plastic Omnium restant favorables, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale d'autoriser un dividende de 8 euros par action au titre de 2014, au lieu de 7 euros pour l'exercice précédent.

Compagnie Plastic Omnium : un groupe bien armé pour tirer parti du potentiel de croissance

N°1 mondial dans ses deux activités, la Compagnie Plastic Omnium poursuit une stratégie de gains de parts de marché par l'accélération de son développement dans les zones en croissance, particulièrement en Amérique du Nord et en Asie, et par l'intensification de ses efforts d'innovation. En 2014, la principale filiale de Burelle SA a renforcé son implantation en Chine en démarrant quatre nouvelles usines et a annoncé la construction de deux autres usines aux États-Unis pour répondre à de nouvelles commandes dans ce pays. Ces implantations s'insèrent dans un programme d'investissement de 1,7 milliard d'euros qui se poursuivra jusqu'en 2018.

Après avoir investi dans deux centres de développement en Slovaquie et en Chine, en 2013, pour les pièces de carrosserie, la Compagnie Plastic Omnium a ouvert, en septembre 2014, un nouveau centre de recherche et développement mondial pour les systèmes à carburant en France. Représentant un investissement total de 65 millions d'euros, ce centre permet de démultiplier les efforts consacrés à l'élargissement de l'offre en solutions innovantes et à l'amélioration des gammes existantes. En renforçant son maillage industriel et sa puissance d'innovation, la Compagnie Plastic Omnium met en place les leviers nécessaires pour assurer sa croissance sur le long terme.

Burelle Participations : nouveaux engagements à l'international

Les tendances qui avaient contribué à faire tourner les portefeuilles en 2013 se sont maintenues pendant l'exercice 2014, soutenues par la masse des capitaux à investir, la sélectivité des investisseurs et le développement des financements non bancaires. S'inscrivant dans ce mouvement de renouvellement des portefeuilles, Burelle Participations a cédé, en 2014, deux investissements en capital conclus en 2006 et 2007. Ces opérations ont généré une plus-value globale de 2,1 millions d'euros pour un montant investi de 3 millions d'euros. Par ailleurs, elle a pris six nouveaux engagements pour 11 millions d'euros. La majorité de ces engagements ont un spectre international, en ligne avec la stratégie adoptée en 2012 de se diversifier en dehors de France.

Au cours de l'exercice, l'actif net réévalué de Burelle Participations a progressé de 37,5 millions d'euros à 40 millions d'euros.

Sofiparc : permis de construire sur un des terrains de Lyon

Conformément à son objectif de valorisation de ses actifs, Sofiparc a obtenu le permis de construire pour un ensemble de bureaux et d'entrepôts qui sera édifié sur un de ses terrains situés à Saint-Priest, près de Lyon. Une partie de ces bureaux sera occupée par le pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium. Ce projet, dont le coût est estimé à 5,6 millions d'euros, devrait être livré au début de l'été 2016.

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les règles et méthodes comptables sont décrites dans les annexes des comptes consolidés.

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES DE GESTION DU GROUPE BURELLE

Le chiffre d'affaires consolidé de Burelle SA atteint 5 316,0 millions d'euros en 2014, en hausse de 3,7 % et de 4,8 % à taux de change constants. Les effets de change sont défavorables à hauteur de 58 millions d'euros dont 30 millions d'euros proviennent de la dépréciation du peso argentin et 13 millions d'euros de celle de la livre turque.

Il n'y pas d'effet de périmètre. La société Signal AG, cédée fin décembre 2014, contribue au résultat sur douze mois.

Principale filiale de Burelle SA, la Compagnie Plastic Omnium génère l'essentiel du chiffre d'affaires consolidé. En 2014, sa contribution s'élève à 5 314,1 millions d'euros contre 5 124,5 millions d'euros en 2013. La part de Sofiparc, après prise en compte des loyers intergroupe, est faible, à 1,9 million d'euros en 2014 au lieu de 2,1 millions d'euros en 2013.

La croissance du chiffre d'affaires consolidé de Burelle SA provient principalement du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium qui génère 92 % de son chiffre d'affaires dans ce secteur en 2014. Dans un contexte de hausse de la production automobile mondiale estimée à 3,3%, le pôle Automobile affiche, sur l'exercice, un chiffre d'affaires en croissance de 6,1 % à taux de change constants.

À l'exception de la France, qui baisse de près de 8 %, toutes les zones géographiques sont en progression. En Europe de l'Ouest, l'activité est en hausse de 12,8 % et de 11,7 % à taux de change constants. Elle est soutenue notamment par le succès des solutions innovantes pour alléger le poids des véhicules et réduire les émissions. En Asie, la croissance atteint 8,5% et 10,3% sans les effets de change. Au total, le chiffre d'affaires réalisé à l'international représente 87,4% du chiffre d'affaires total contre 85,8% en 2013. Il enregistre une progression de 5,6 % et de 6,9 % à taux de change constants.

La marge opérationnelle consolidée, avant prise en compte de l'amortissement des actifs incorporels acquis provenant des acquisitions, s'établit à 427,4 millions d'euros au lieu de 392,4 millions d'euros en 2013, en hausse de 8,9 %. En pourcentage du chiffre d'affaires, elle atteint le seuil historique de 8% contre 7,7% en 2013. La rentabilité est soutenue par un taux d'utilisation élevé des usines de la Compagnie Plastic Omnium. Elle bénéficie également des résultats des actions menées pour renforcer l'efficacité opérationnelle et abaisser le point mort, notamment dans le pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium.

L'amortissement des actifs incorporels acquis représente une charge sur l'exercice de 18,3 millions d'euros au lieu de 18,7 millions d'euros en 2013.

Le résultat non courant correspond à des charges nettes d'un montant de 27,6 millions d'euros contre 43,4 millions d'euros en 2013. Il comprend, en particulier, des coûts de restructuration liés à la Compagnie Plastic Omnium pour 23 millions d'euros et des plus-values nettes de 9,7 millions d'euros réalisées essentiellement sur les cessions effectuées par Burelle Participations et sur la vente de la participation détenue dans Signal AG.

Les charges financières nettes s'élèvent, en 2014, à 62,9 millions d'euros contre 58,2 millions d'euros en 2013.

La charge d'impôt s'établit à 74,3 millions d'euros contre 69,6 millions d'euros pour l'exercice précédent. Elle correspond à un taux effectif d'impôt de 23,3 % au lieu de 25,6 % en 2013.

Après prise en compte de cet impôt, le résultat net consolidé de Burelle SA ressort à 247,7 millions d'euros en 2014 contre 203,4 millions d'euros en 2013. Déduction faite de la quote-part des minoritaires, le résultat net part du Groupe 2014 s'établit à 134,0 millions d'euros au lieu de 110,0 millions d'euros pour 2013, en hausse de 21,8 %. Ramené à une action, il s'élève à 76,26 euros contre 62,67 euros pour l'exercice 2013.

La capacité d'autofinancement progresse de 13,1 %, atteignant 603,9 millions d'euros en 2014 au lieu de 533,9 millions d'euros en 2013. Elle permet de dégager, après financement de l'augmentation du besoin en fonds de roulement et paiement des intérêts et des impôts, une trésorerie en provenance des opérations de 445,0 millions d'euros pour autofinancer les investissements de l'exercice.

Les investissements industriels et les projets de l'exercice s'inscrivent dans le cadre du programme de 1,7 milliard d'euros engagé par la Compagnie Plastic Omnium jusqu'en 2018 pour accroître ses capacités en R&D et son réseau industriel. Ils passent de 338,3 millions d'euros en 2013 à 352,2 millions d'euros en 2014. Un montant de 47 millions d'euros porte sur un programme immobilier entrepris par la Compagnie Plastic Omnium à Lyon-Gerland qui sera inauguré en mars 2015.

Après prise en compte des montants investis, le cash-flow libre(1) ressort à 92,9 millions d'euros en 2014 contre 106,4 millions d'euros en 2013. Sans l'immeuble de Lyon-Gerland, il aurait atteint 139,9 millions d'euros.

Au cours de l'exercice 2014, Burelle SA et la Compagnie Plastic Omnium ont versé 55,7 millions d'euros à leurs actionnaires sous forme de dividendes et de rachats d'actions contre 41,7 millions d'euros en 2013.

Compte tenu de ces distributions et des impacts de change, l'endettement financier net s'établit à 282,9 millions d'euros fin 2014 contre 322,2 millions d'euros fin 2013, en baisse de 39,3 millions d'euros. Il représente 23% du montant des capitaux propres et des subventions au 31 décembre 2014 contre 32 % au 31 décembre 2013.

Compagnie Plastic Omnium

Cotée à l'Euronext Paris Compartiment A, la Compagnie Plastic Omnium fait partie de l'indice SBF 120 et du CAC Mid 60 et figure parmi les valeurs éligibles au Service à Règlement Différé (SRD).

Depuis le 29 octobre 2014, date à laquelle la Compagnie Plastic Omnium a réduit son capital de 0,9 % par annulation d'actions d'autocontrôle, le pourcentage de détention de Burelle SA dans son capital est de 56,6 % au lieu de 56,1 % précédemment.

Le chiffre d'affaires consolidé 2014 de la Compagnie Plastic Omnium s'établit au niveau historique de 5 314,1 millions d'euros contre 5 124,5 millions d'euros en 2013, en hausse de 3,7 % et de 4,8 % à taux de change constants. Il n'y a aucun effet de périmètre.

⁽¹⁾ L'excédent de trésorerie lié aux opérations, soit la trésorerie provenant de l'exploitation après déduction des intérêts et impôts nets décaissés et prise en compte de la variation du besoin en fonds de roulement, diminuée des investissements incorporels et corporels nets des cessions.

Rapport de gestion du Groupe

présenté par le Conseil d'Administration de Burelle SA à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015

La Compagnie Plastic Omnium est organisée autour de deux activités, la plus importante étant l'équipement automobile. Le pôle Automobile regroupe les activités de pièces et modules de carrosserie de Auto Exterior et celles de Auto Inergy dans les systèmes à carburant en plastique. En 2014, ces activités représentent un chiffre d'affaires de 4 882,4 millions d'euros au lieu de 4 655,2 millions d'euros en 2013, en hausse de 4,9 % et de 6,1 % à taux de change constants.

Toutes les principales zones géographiques hors de France sont en croissance. En Europe, les activités automobiles progressent de 7,4 %, soutenues par l'attrait des nouveaux produits développés pour répondre aux contraintes environnementales. En Chine, où la production est en hausse de 9,4 %, la croissance est portée par la montée en puissance des nouvelles usines mises en service depuis 2013 et atteint 23 %.

Le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium est le partenaire de la plupart des grands constructeurs mondiaux. Les constructeurs allemands sont ses clients les plus importants avec 33 % du chiffre d'affaires contre 30% en 2013, devant leurs homologues nord-américains (General Motors, Ford et Chrysler) qui représentent 25 %. Les clients français comptent pour 20 % et les clients asiatiques pour 18 %.

En 2014, le groupe Volkswagen-Porsche est le premier client du groupe avec une part du chiffre d'affaires de 16%, suivi par General Motors (15 %) et PSA-Peugeot Citroën (12 %).

Deuxième activité de la Compagnie Plastic Omnium, l'Environnement rassemble essentiellement les opérations de Plastic Omnium Systèmes Urbains et du groupe allemand Sulo, dans les produits et services destinés aux collectivités locales et aux entreprises, les conteneurs de déchets et l'aménagement urbain

Le chiffre d'affaires généré par cette activité s'est élevé à 431,7 millions d'euros en 2014 contre 469,3 millions en 2013, en baisse de 8 %. Il est pénalisé par le contexte électoral en France, qui représente plus de 38 % du chiffre d'affaires. En 2014, l'activité Environnement compte pour 8 % du chiffre d'affaires total de la Compagnie Plastic Omnium.

La marge opérationnelle de la Compagnie Plastic Omnium, avant amortissement des actifs incorporels acquis, s'améliore de 394,6 millions d'euros en 2013 à 431,8 millions d'euros, affichant une croissance par rapport à 2013 de 9,4%, supérieure à celle de l'activité. En pourcentage du chiffre d'affaires, elle atteint un plus haut historique de 8,1 % contre 7,7 % en 2013.

Le pôle Automobile voit sa contribution à la marge opérationnelle progresser de 369,9 millions d'euros en 2013 à 401,8 millions d'euros, en hausse de 8,6 %. Le maintien d'un strict contrôle des coûts, un bon taux d'utilisation du réseau industriel ainsi que l'extension du programme d'excellence industrielle à de nouveaux sites contribuent à ce résultat.

La marge opérationnelle générée par le pôle Environnement se redresse fortement, récoltant les résultats des mesures de restructuration engagées en 2013. Malgré la baisse de l'activité, elle progresse de 22 % pour atteindre 30,1 millions d'euros au lieu de 24,7 millions d'euros en 2013. En pourcentage du chiffre d'affaires, elle ressort à 7%, en nette amélioration par rapport au taux de 5,3% réalisé en 2013.

Les autres charges opérationnelles nettes s'élèvent à 43,5 millions d'euros en 2014 contre 41,9 millions d'euros en 2013. Elles incluent en particulier des coûts de plans de restructuration mis en place dans l'Automobile et l'Environnement pour un montant de 23 millions d'euros.

Après prise en compte des charges financières et de la charge d'impôt, l'exercice se solde, pour la Compagnie Plastic Omnium, par un résultat net consolidé part du groupe en hausse de 14,1 %, à 220,4 millions d'euros (4,1% du chiffre d'affaires) contre 193,2 millions d'euros en 2013 (3,8 % du chiffre d'affaires). Ramené à une action, il s'élève à 1,49 euro contre 1,32 euro pour l'exercice précédent.

La capacité d'autofinancement générée en 2014 par la Compagnie Plastic Omnium sur l'exercice progresse de 13,1 %, ressortant à 607,3 millions d'euros au lieu de 537,1 millions d'euros en 2013.

Après financement de l'augmentation du besoin en fonds de roulement et paiement des intérêts des impôts payés, la trésorerie générée par les opérations s'établit à 446,3 millions d'euros et couvre largement les investissements de l'exercice de 350 millions d'euros.

Après cet effort d'investissement important, le cash-flow libre(1) généré sur l'exercice ressort à 96,3 millions d'euros en 2014 contre 112,5 millions d'euros en 2013. Compte tenu d'un montant de 71,9 millions d'euros consacré à des rachats d'actions et aux distributions de dividendes, l'endettement net s'établit à 329,6 millions fin 2014 d'euros au lieu de 355,2 millions d'euros fin 2013. Il représente 30 % des capitaux propres et subventions et 0,5 fois l'EBITDA 2014 contre respectivement 38 % et 0,6 fois fin 2013.

⁽¹⁾ L'excédent de trésorerie lié aux opérations, soit la trésorerie provenant de l'exploitation après déduction des intérêts et impôts nets décaissés et prise en compte de la variation du besoin en fonds de roulement, diminuée des investissements incorporels et corporels nets des cessions.

En 2014, le dividende versé par la Compagnie Plastic Omnium à Burelle SA s'élève à 28,7 millions d'euros. L'Assemblée Générale ayant approuvé une augmentation du dividende de 12 % au titre de l'exercice 2014, il passera à 32,2 millions d'euros en 2015.

Sofiparc

Filiale à 100 % de Burelle SA, Sofiparc détient et exploite un ensemble immobilier à Levallois (Hauts-de-Seine) et des terrains situés dans la région lyonnaise.

Construit en bordure du Parc de la Planchette, l'immeuble de Levallois comprend 13 132 m2 de bureaux et quatre niveaux de parkings en sous-sol comportant 270 places. Environ 20 % des surfaces de bureaux sont occupées par International SOS en vertu d'un bail de neuf ans prévoyant une période de location de six ans ferme jusqu'en mai 2020. Le reste est loué par des sociétés du Groupe.

L'immeuble de Levallois fait l'objet, chaque année, de travaux de rénovation visant à améliorer ses prestations en termes de performances énergétiques, de confort et de sécurité.

Dans la région lyonnaise, Sofiparc détient des terrains donnés en bail à construction et un terrain nu. A Lyon même, elle est propriétaire, près du Pont Pasteur, d'un terrain de près de 5 700 m2 exploité en bail à construction par deux hôtels sous enseignes Novotel et Ibis.

À Saint-Priest, à quinze kilomètres au sud-est de Lyon, elle possède quatre terrains d'une superficie totale d'environ 28 000 m2 . Trois de ces terrains couvrant près de 9 000 m2 font l'objet de baux à construction conclus avec les sociétés Mc Donald's, Kentucky Fried Chicken et Aquacenter, une entreprise de lavage automatique de véhicules.

Sur la quatrième parcelle d'une superficie d'environ 19 000 m2 , Sofiparc prévoit de construire un ensemble comprenant des entrepôts et des bureaux qui seront occupés en partie par le pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium. Les travaux pour ce projet d'un coût estimé à 5,6 millions d'euros démarreront en avril 2015 et se poursuivront jusqu'à l'été 2016.

En 2014, Sofiparc a perçu des loyers et refacturé des charges pour un montant de 7,7 millions d'euros contre 7,3 millions d'euros en 2013. La hausse s'explique par la reprise des loyers sur les surfaces en travaux en 2013.

La contribution de Sofiparc au chiffre d'affaires consolidé de Burelle SA s'élève à 1,9 million d'euros en 2014. Elle correspond principalement au bail conclu avec International SOS, les revenus intergroupe étant neutralisés en consolidation,

Sofiparc réalise, au titre de l'exercice 2014, un résultat avant impôt de 3,6 millions d'euros contre 3,4 millions d'euros en 2013. En intégration fiscale avec Burelle SA, elle lui verse sa quote-part de l'impôt sur les sociétés qui s'élève à 1,2 million d'euros en 2014 contre 1,1 million d'euros pour l'exercice précédent.

En 2014, Sofiparc a versé à Burelle SA un dividende de 0,9 million d'euros au titre de 2013. Pour l'exercice 2014, elle lui versera un dividende d'un montant identique en 2015.

Burelle Participations

Société anonyme à régime fiscal de société de capital risque, Burelle Participations a pour vocation d'investir dans des entreprises non cotées offrant des perspectives de création de valeur à moyen à terme. Elle investit directement, sous la forme de prises de participation en capital ou de financements mezzanine, ou indirectement en souscrivant à des fonds spécialisés lors de leur levée ou en achetant des parts sur le marché secondaire.

Burelle Participations s'attache à constituer un portefeuille diversifié en termes tant de montant unitaire que de secteur ou de gérant. Initialement concentrée sur la France, elle s'est fixé comme objectif, à partir de 2012, d'internationaliser progressivement ses investissements, notamment au travers de fonds spécialisés dans les opérations secondaires.

Au 31 décembre 2014, le portefeuille de Burelle Participations est constitué pour moitié d'investissements dans des fonds, l'autre moitié étant investie dans des opérations directes sous forme de participations en capital (25 %) ou de financements mezzanine (25 %). Les investissements secondaires représentent plus de 11% du portefeuille et portent essentiellement sur des actifs internationaux.

Le secteur du capital-investissement a connu, en 2014, une évolution similaire à celle de 2013. Le niveau d'activité s'est amélioré sans pour autant retrouver celui d'avant crise. Peu d'affaires nouvelles sont arrivées sur le marché. En l'absence de réelle reprise économique, les investisseurs sont restés concentrés sur les sociétés opérant dans des secteurs défensifs et présentes à l'international. Cette sélectivité, couplée à la baisse des taux et à la masse des liquidités et des financements disponibles, a provoqué une expansion des multiples de valorisation et des niveaux de levier, ce qui a dynamisé les mouvements de portefeuilles.

S'inscrivant dans cette tendance, Burelle Participations a cédé, en 2014, deux participations en capital qui ont généré, sur un montant investi de 3,0 millions d'euros, une plus-value globale de 2,1 millions d'euros, dont un montant de 1,8 million d'euros enregistré sur l'exercice. Ces deux cessions portent sur une société d'ingénierie acquise en 2006 et sur un groupe de clinique repris en 2007.

Rapport de gestion du Groupe

présenté par le Conseil d'Administration de Burelle SA à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015

Elles se sont soldées par des taux de rendement interne de respectivement 8,2 % et 6,5 % par an et des multiples de 1,7 et 1,5 fois le montant investi.

Par ailleurs, Burelle Participations a pris, en 2014, six nouveaux engagements pour un montant total de 11 millions d'euros. Conformément à la stratégie d'investissement poursuivie, plus de 80 % de ces engagements ont un caractère international, la part des fonds secondaires étant de 50%. En outre, Burelle Participations a souscrit, pour 2 millions d'euros, à un financement mezzanine pour l'acquisition d'un éditeur de logiciels spécialisés dans la gestion d'actifs. Compte tenu de ces nouvelles opérations, le portefeuille de Burelle Participations comprend 27 lignes.

En 2014, Burelle Participations présente un résultat de 1,7 million d'euros avant prise en compte de la commission de gestion de 0,4 million d'euros versé à Burelle SA. Ce résultat comprend, outre les plus-values de cession de 1,8 million d'euros constatées sur l'exercice, des intérêts mezzanine pour 0,7 million d'euros et une plus-value réalisée sur un fonds de 0,1 million d'euros.

La société de téléchargement de logiciels espagnole dans laquelle Burelle Participations a investi 0,8 million d'euros en 2013 ayant perdu un contrat important, cette participation en capital a été dépréciée à hauteur de 0,6 million d'euros. Après prise en compte de cet impact et de la commission de gestion de Burelle SA de 0,4 million d'euros, la contribution de Burelle Participations au résultat consolidé 2014 de Burelle SA s'élève à 1,3 million d'euros.

Au 31 décembre 2014, l'actif net réévalué de Burelle Participations ressort à 40,0 millions d'euros au lieu de 37,5 millions d'euros fin 2013, après la distribution d'un dividende de 150 000 euros à Burelle SA en juin 2014.

En 2015, Burelle Participations versera à sa maison-mère un dividende de 350 000 euros au titre de l'exercice 2014.

PERSPECTIVES 2015

Dans un contexte de hausse de la production automobile mondiale d'environ 2 % en 2015, la Compagnie Plastic Omnium prévoit une nouvelle progression de son chiffre d'affaires et de ses résultats, soutenue par l'optimisation du taux d'occupation de ses usines et le maintien d'une gestion des coûts rigoureuse. Dans une perspective de croissance de la production automobile mondiale, elle s'est fixé comme objectif de croître deux fois plus vite que son marché et d'atteindre un chiffre d'affaires de 7 milliards d'euros en 2018.

La contribution de Burelle Participations dépendra des cessions qui pourront être réalisées sur l'exercice. Le résultat net de Sofiparc en 2015, devrait être proche de celui de 2014.

Dans ce contexte, les résultats consolidés de Burelle SA en 2015 devraient progresser parallèlement à ceux de la Compagnie Plastic Omnium.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2014, n'est intervenu depuis la date de clôture.

Informations environnementales, sociales et sociétales

données dans le cadre de l'article l225-102-1 du Code de commerce (Décret n° 2002-221 du 20 février 2002 et arrêté du 30 avril 2002)

Burelle SA est une société holding qui n'a pas d'activité industrielle. Les informations environnementales données dans le présent rapport concernent sa principale filiale, la Compagnie Plastic Omnium, et l'ensemble immobilier de Levallois (Hautsde-Seine), principal actif de Sofiparc et également siège de la Direction de la Compagnie Plastic Omnium.

Le développement durable fait partie intégrante de la stratégie de la Compagnie Plastic Omnium qui exerce ses activités avec la volonté de concilier croissance, exigences environnementales et, plus largement, les principes édictés par le Pacte Mondial de l'Organisation des Nations Unies (ONU).

La Compagnie Plastic Omnium a pour objectif de favoriser l'écoconception, de diminuer ses consommations d'énergie et de réduire les impacts de ses activités sur l'environnement.

La Compagnie Plastic Omnium place le management de la sécurité au cœur de ses priorités et sa démarche Hygiène, Sécurité, Environnement (HSE) est pleinement intégrée à sa stratégie et au management de ses opérations.

Les indicateurs portant sur la Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) sont collectés séparément par la Direction HSE et la Direction des Ressources Humaines de la Compagnie Plastic Omnium dont les responsabilités englobent également Burelle SA et le principal actif de Sofiparc. Une fois rassemblées auprès de chacun des sites, les données font l'objet de contrôles de cohérence lors de leur consolidation au siège. En l'absence de référentiel reconnu, la Compagnie Plastic Omnium a élaboré un protocole qui précise les définitions des indicateurs identifiés. La procédure RSE ainsi que l'ensemble des données obtenues font l'objet d'un examen spécifique par la Direction Générale.

Ces informations ont été vérifiées par un organisme tiers indépendant.

INFORMATIONS HSE

Les informations HSE présentées ci-dessous correspondent au même périmètre que celui de la consolidation des Comptes de gestion, avec les mêmes règles d'intégration des filiales, dans la limite d'une participation supérieure ou égale à 50 %. La société HBPO, intégrée en proportionnelle à 33,33 %, ne figure pas dans le périmètre couvert.

Le périmètre de reporting des données environnementales est constitué de l'ensemble des sites industriels de la Compagnie Plastic Omnium et de l'immeuble de Sofiparc situé à Levallois (Hauts-de-Seine). Seul un point service du pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium est intégré, l'impact environnemental des autres points service étant jugé non significatif.

Les consommations d'eau et d'énergies des Sites Avancés Fournisseurs (SAF) gérés par le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium sont également prises en compte, de même que les émissions de CO2 .

Le périmètre de reporting des données sécurité englobe l'ensemble des entités du Groupe, y compris les sites non industriels.

Par rapport à 2013, le périmètre de reporting 2014 intègre sept nouveaux sites : six usines supplémentaires en Chine et aux États-Unis et un nouveau centre technique en France. En revanche, trois sites dont un dans l'automobile ont été cédés, en Europe et en Chine.

Les données environnementales ont été collectées sur les onze premiers mois de l'année 2014 (de janvier à novembre), puis extrapolées sur douze mois. Les données sécurité couvrent les douze mois de l'année 2014.

Les heures travaillées utilisées dans les calculs des taux de fréquence et des taux de gravité d'accidents du travail sont fournies au département HSE par le département Ressources Humaines. Ces données peuvent varier d'un site à l'autre en fonction du mode de prise en compte des absences. Un travail visant à garantir l'homogénéité des heures travaillées fournies par le département Ressources Humaines et des absences sera réalisé durant l'année 2015.

Le Groupe n'a pas jugé pertinents les trois indicateurs suivants au regard de son activité et ne les a pas retenus : «Utilisation des sols », « Adaptation aux conséquences du changement climatique » et « Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité ». Néanmoins, ces exclusions sont réexaminées chaque année en fonction de l'évolution du contexte réglementaire, des implantations géographiques et des process.

La Compagnie Plastic Omnium poursuit la formalisation de son management environnemental initiée en 2001.

Le principe de management et de reporting retenu est celui de l'implication de tous les acteurs au travers du référentiel ISO 14001, avec une décentralisation des responsabilités au niveau de chaque entité. La centralisation ne concerne que la stratégie générale et la consolidation des données brutes communiquées par les sites. Les partenaires et les fournisseurs sont progressivement intégrés à la démarche globale.

Informations environnementales, sociales et sociétales

données dans le cadre de l'article l225-102-1 du Code de commerce (Décret n° 2002-221 du 20 février 2002 et arrêté du 30 avril 2002)

La forte implication de la Direction Générale et le déploiement d'un management de l'Environnement et de la Sécurité depuis 2002 se sont traduits par une poursuite de l'amélioration de divers indicateurs durant l'année 2014 :

• ^Q ratios des consommations d'énergies rapportées au volume de matière transformée :
• Électricité : 1,8 kWh/kg de matière transformée en 2014 par rapport à 1,677 kWh/kg en 2013 soit + 7,3 % ;
• Gaz : 0,556 kWh/kg de matière transformée en 2014 contre 0,594 kWh/kg en 2013, soit – 6,4 % ;
• ^Q le ratio de consommation d'eau rapportée au volume de matière transformée s'améliore de 1,7%, passant de 4,887 l/kg en 2013 à 4,805 l/kg en 2014 ;
• ^Q le ratio des émissions de gaz à effet de serre rapportées au volume de matière transformée s'établit à 0,897 kg CO2 /kg de matière transformée en 2014 alors qu'il s'établissait à 0,831 kg CO2 /kg en 2013. Cette dégradation de 7,9 % s'explique par le mode de production de l'électricité dans les pays où la Compagnie Plastic Omnium connaît une forte croissance ;
• ^Q dans le cadre de la maîtrise de consommations d'énergie, le programme «Top Planet » a été renforcé par la création de fiches de bonnes pratiques sur la réduction des consommations d'énergies, l'extension à toutes les activités du Groupe d'une méthodologie de diagnostic de la consommation d'électricité et l'obtention de la certification du Management des Énergies ISO 50001 pour six sites ce qui porte à huit le nombre de sites certifiés fin 2014.
• ^Q dans le domaine de la sécurité, on constate une amélioration sur un an de 26% du Tf1 (Taux de Fréquence des Accidents de Travail avec arrêt, personnel intérimaire inclus) qui s'établit à 2,88 contre 3,89 en 2013. Le Tf2 (Taux de Fréquence des Accidents de Travail avec et sans arrêt, personnel intérimaire inclus) s'améliore de 33 % par rapport à l'année précédente, ressortant à 5,15 contre 7,70 en 2013 ;
• ^Q Le Tg (Taux de Gravité, personnel intérimaire inclus) s'améliore fortement, passant de 0,24 en 2013 à 0,09 en 2014. Cette amélioration s'explique par l'absence d'accident fatal en 2014 alors qu'en 2013, 6 000 jours d'arrêt avaient été comptabilisés en raison d'un accident fatal sur un site situé en Thaïlande.

Par ailleurs, le programme de certification ISO 14001 s'est poursuivi en 2014 ; il couvre à présent 90 sites certifiés sur 101, soit 89 % du périmètre de certification (contre 85 sites sur 102 à la fin 2013).

Parallèlement, dans le cadre du programme de certification OHSAS 18001 initié fin 2005, on dénombrait, fin 2014, 84 sites certifiés sur 100, soit 84% du périmètre de certification (contre 76 sites sur 100 à la fin 2013).

La certification OHSAS 18001 du pilotage central de la sécurité des personnes et des biens, obtenue en décembre 2006, a été renouvelée en décembre 2014 par un audit de suivi n'ayant détecté aucune non-conformité.

Dans le cadre de son action sur l'évolution des comportements individuels et collectifs en matière de sécurité, la Compagnie Plastic Omnium a organisé une journée mondiale de la sécurité le 15 octobre 2014 impliquant plus de 20 000 collaborateurs dans 29 pays, et déployée dans les 17 langues parlées dans le groupe. Cette journée a permis de mobiliser l'ensemble du personnel autour des enjeux sécurité auxquels il est confronté au quotidien. Plusieurs entités ont profité de cet événement pour développer le concept des stands pédagogiques qui permettent d'appréhender concrètement les risques liés à leurs activités. Un multiplexe a permis au Comité de Direction d'échanger sur le bon déroulement de cet événement, avec les sites asiatiques, américains et européens participant à cette manifestation

DONNÉES ENVIRONNEMENTALES

Impacts environnementaux

CONSOMMATIONS 2014 EN EAU, ÉLECTRICITÉ, GAZ :

	2014	2013	2012
Eau en m3 * Consommation annuelle Part de CA couvert	2 246 764 100%	2 336 6711 100%	2 262 108 100%
Électricité en KWh Consommation annuelle Part de CA couvert	841 492 141 100%	801 959 4522 100%	787 638 534 100%
Gaz en KWh Consommation annuelle Part de CA couvert	100%	260 025 512 284 082 6203 100%	292 912 4463 100%
Fuel en m3 Consommation annuelle Part de CA couvert	1 794 100%	1 1784 100%	1 2964 100%

* Sources d'approvisionnement en eau : sur 95% des volumes consommés en 2014, 97% proviennent de l'eau de ville et 3% proviennent d'eaux souterraines

La consommation d'eau de 2013 a été corrigée suite à l'identification de données erronées sur deux sites

2 La consommation d'électricité de 2013 a été corrigée suite à l'identification de données erronées sur deux sites

3 Les consommations de gaz de 2012 et 2013 ont été corrigées suite à l'identification de données erronées sur quatre sites

4 Les consommations de fuel de 2012 et 2013 ont été corrigées suite à l'identification de données erronées sur trois sites

Plus de 87 % des sites déclarent disposer d'un plan de réduction des consommations pour améliorer leur efficacité énergétique.

CONSOMMATIONS 2014 MATIÈRES PLASTIQUES :

Les matières plastiques constituent la principale matière première des deux pôles d'activité de la Compagnie Plastic Omnium.

	2014	2013	2012
Plastiques vierges (en tonnes)
Consommation annuelle	356 282	352 5291	339 085
Part de CA couvert	100%	100%	100%
Plastiques recyclés (en tonnes)
Consommation annuelle	47 168	47 885	52 294
Part de CA couvert	100%	100%	100%
Plastiques bio-sourcés (en tonnes)
Consommation annuelle	1 623	467	2 783
Part de CA couvert	100%	100%	100%
Total Plastiques (en tonnes)
Consommation annuelle	405 074	400 8801	394 162
Part de CA couvert	100%	100%	100%

La consommation de plastiques vierges de 2013 a été corrigée suite à l'identification de données erronées sur deux sites

La Compagnie Plastic Omnium promeut l'utilisation de matériaux recyclés et bio-sourcés :

• ^Q consommation de matières plastiques recyclées en 2014 : 47 168 tonnes.
• ^Q consommation de matières plastiques bio-sourcées en 2014 : 1 623 tonnes.

Par ailleurs, Plastic Recycling, filiale à 50/50 de la Compagnie Plastic Omnium et CFF Recycling, a recyclé par régénération 3 365 tonnes de matières plastiques.

CONSOMMATIONS 2014 - PEINTURES ET SOLVANTS :

Ces matières premières sont majoritairement utilisées par le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium dans son activité de pièces de carrosserie.

	2014	2013	2012
Peintures (en tonnes)
Consommation annuelle	7 977	7 5351	8 1611
Part de CA couvert	100%	100%	100%
Solvants (en tonnes)
Consommation annuelle	7 438	6 6011	5 2031
Part de CA couvert	100%	100%	100%
Solvants + Peintures (en tonnes)
Consommation annuelle	15 415	14 1371	13 3641
Part de CA couvert	100%	100%	100%

1 Les consommations de peintures et solvants de 2012 et 2013 ont été corrigées suite à l'identification de données erronées sur deux sites

CONSOMMATIONS 2014 – AUTRES MATIÈRES PREMIÈRES : BOIS, ACIER ET ALUMINIUM

Ces matières premières sont majoritairement utilisées par le pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium.

	2014	2013	2012
Bois (en tonnes) Consommation annuelle Part de CA couvert	72 100%	93 100%	74 100%
Acier (en tonnes) Consommation annuelle Part de CA couvert	46 325 100%	62 2351 100%	57 6761 100%
Aluminium (en tonnes) Consommation annuelle Part de CA couvert	699 100%	790 100%	260 100%

Les consommations d'acier de 2012 et 2013 ont été corrigées suite à l'identification de données erronées sur un site

REJETS ATMOSPHÉRIQUES 2014 :

^Q COV (composés organiques volatils) :

Les émissions de COV sont majoritairement issues des activités de la Compagnie Plastic Omnium dans les pièces de carrosserie. La plupart des chaînes de peinture sont équipées de systèmes de destruction des COV.

	2014	2013	2012
COV équivalent Carbone (en tonnes)	2 054	2 156*	1 482
Part du CA couvert des sites concernés	100%	100%	100%

* Les émissions de COV ont été corrigées suite à l'identification de données erronées sur un site.

Informations environnementales, sociales et sociétales

données dans le cadre de l'article l225‑102‑1 du Code de commerce (Décret n° 2002‑221 du 20 février 2002 et arrêté du 30 avril 2002)

^Q GES (gaz à effet de serre) :

	2014	2013	2012
CO2 *	419 4231	396 900	368 5831
(en tonnes équivalent CO2 ) Part du CA couvert des sites concernés	100%	100%	100%
N2 O	0	01	01
(en tonnes équivalent CO2 ) Part du CA couvert des sites concernés	100%	100%	100%
CH4 (en tonnes équivalent CO2 )	16	122	4
Part du CA couvert des sites concernés	100%	100%	100%
HFC	390	601	1 247
(en tonnes équivalent CO2 ) Part du CA couvert des sites concernés	100%	100%	100%
PFC	0	0	0
(en tonnes équivalent CO2 ) Part du CA couvert des sites concernés	100%	100%	100%
SF6	0	0	0
(en tonnes équivalent CO2 ) Part du CA couvert des sites concernés	100%	100%	100%
Total GES	419 829	397 5131	369 8341
(en tonnes équivalent CO2 ) Part du CA couvert des sites concernés	100%	100%	100%

* Ces chiffres correspondent aux émissions de CO2 issues des énergies consommées par les sites industriels (source : Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie, données 2012)

Les émissions de CO2 , de N2 O, et le total des GES de 2012 et 2013 ont été corrigées suite à l'identification de données erronées sur plusieurs sites.

Les émissions de CH4 de 2013 ont été corrigées suite à l'identification de données erronées sur un site.

Plus de 85% des sites déclarent avoir mis en place des mesures de prévention, de réduction et/ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement. Des exemples des mesures mises en place sont donnés ci-dessous :

• air : systèmes de destruction des COV, utilisation de peintures hydrosolubles... ;
• eau : utilisation de circuits fermés, traitement des boues de peinture... ;
• sol : zones de rétention pour stockage liquides (peintures, solvants, huiles...), études préalables « phase 1 » et « phase 2 » lors d'acquisitions.

DÉCHETS 2014 :

	2014	2013	2012
Déchets recyclés (en tonnes)
Rejets annuels	42 817	42 2791	40 387
Part de CA couvert	100%	100%	100%
Déchets valorisés (en tonnes)
Rejets annuels	12 466	10 195	9 165
Part de CA couvert	100%	100%	100%
Déchets ultimes (en tonnes)
Rejets annuels	8 841	10 3541	7 735
Part de CA couvert	100%	100%	100%
Total déchets (en tonnes)
Rejets annuels	64 124	62 8281	57 287
Part de CA couvert	100%	100%	100%

Les déchets recyclés et ultimes de 2013 ont été corrigés suite à l'identification de données erronées sur trois sites.

• ^Q Coût global du traitement des déchets : 4,9 millions d'euros (100 % du CA couvert)
• ^Q Recette générée grâce à la vente par les sites des déchets à recycler : 7,3 millions d'euros (100 % du CA couvert).

Nuisances sonores et olfactives

Plusieurs initiatives d'actions préventives et correctives ont été mises en œuvre pour réduire l'exposition des salariés aux bruits et aux odeurs :

• ^Q cartographie des niveaux d'exposition sonore sur tous les sites ;
• ^Q port obligatoire de protections auditives individuelles au-dessus des seuils réglementaires ;
• ^Q à titre d'exemples : études acoustiques, études sur l'air ambiant (fumées et poussières) effectuées par les cabinets spécialisés dans les deux pôles d'activité de la Compagnie Plastic Omnium.

Pénibilité

90% des postes de travail de l'activité Auto Inergy de la Compagnie Plastic Omnium ont été évalués selon une méthode de cotation de pénibilité. Des démarches similaires sont engagées dans les autres activités.

Gestion du risque chimique

Poursuite de la démarche «CMR free » au sein de la Compagnie Plastic Omnium :

• ^Q rapport mensuel du suivi de l'ensemble des substances utilisées au sein du Groupe avec démarche de substitutions pour toutes les substances CMR & SVHC;
• ^Q gestion de la base de données de l'ensemble des substances utilisées dans le Groupe par un partenaire tiers chargé de veiller à l'évolution des connaissances scientifiques ;
• ^Q mise en place d'une gestion informatisée de l'ensemble des Fiches de Données Sécurité (FDS) ;
• ^Q analyses multiples (poussières, fibres, odeurs…) pour garantir que les employés ne sont pas exposés à des substances potentiellement à risque au-delà des seuils réglementaires ;
• ^Q étude menée par un organisme tiers sur les enjeux santé/sécurité liés à l'activité composites (aéraulique des bâtiments, flux d'extraction aux postes de travail, mesures d'exposition diverses...).

Certifications

Le périmètre de certification est constitué de l'ensemble des sites de production des sociétés détenues à 50 % ou plus par la Compagnie Plastic Omnium. Les Sites Avancés Fournisseurs (SAF) sont inclus dans la certification des sites de production auxquels ils sont rattachés.

ISO 14001 :

90 sites sont désormais certifiés ISO 14001, ce qui représente 89% du périmètre à certifier comprenant 101 sites. L'objectif de 91% visé pour 2014 a été quasiment atteint compte tenu de l'entrée de nouvelles usines dans le périmètre à certifier. Ces nouveaux sites sont engagés dans la démarche de certification

Le périmètre à certifier étant plus large, l'objectif visé, pour 2015, est de 86 %.

OHSAS 18001 :

84 sites sont, à présent, certifiés OHSAS 18001, ce qui représente 84 % du périmètre à certifier incluant 100 sites. Pour les mêmes raisons que pour l'ISO 14001, l'objectif de 87 % visé pour 2014 n'a pu être totalement atteint. Tous les sites sont néanmoins engagés dans la démarche de certification. L'objectif visé pour 2015 est de 82 %.

La certification OHSAS 18001 du pilotage central de la sécurité des personnes et des biens du Groupe, obtenue en décembre 2006, a été confirmée en décembre 2014 par un audit de suivi qui n'a décelé aucune non-conformité.

Organisation

L'organisation HSE de la Compagnie Plastic Omnium repose sur :

• ^Q une Direction HSE Groupe, chargée de la mise en œuvre de la stratégie HSE définie par le Comité de Direction Groupe et de l'animation et de la coordination des plans d'actions associés au Système de Management Sécurité ;
• ^Q un réseau « HSE » constitué de correspondants dédiés dans chaque activité ;
• ^Q une intégration des performances Sécurité dans les objectifs individuels ;
• ^Q un reporting mensuel des principaux indicateurs Environnement et Sécurité, examiné en parallèle des indicateurs financiers au cours de chaque Comité de Direction Groupe ;
• ^Q la tenue de trois Comités HSE Groupe par an avec la participation du Comité de Direction Groupe.

Formation Sécurité & Environnement

• ^Q Information/Sensibilisation : 112 435 heures ont été dispensées en 2014, touchant 55 872 participants (100 % du CA couvert).
• ^Q Formation : 125 865 heures ont été dispensées en 2014, touchant 24 577 participants (100 % du CA couvert).
• ^Q Le déploiement du programme de formation baptisé « Top Safety » lancé en 2005 et visant à développer durablement une culture de sécurité pour tendre vers le « zéro accident », s'est encore accéléré en 2014, avec 40 sessions de formation dispensées en Europe, aux États-Unis, au Mexique, en Amérique du Sud et en Asie. 270 managers ont été formés en 2014, ce qui porte à 1 701 le nombre total de managers formés depuis le lancement du programme «Top Safety ». 286 techniciens ont suivi la formation « Top Safety Maintenance » lancée en 2014 à leur attention.

Par ailleurs, 1 374 personnes ont été sensibilisées en 2014, ce qui porte à 13 621 le nombre de personnes sensibilisées au programme « Top Safety » depuis 2005.

Développement du leadership en HSE

Le plan HSE lancé par le Groupe en 2012 a vu son déploiement progresser de 6% en 2014 (74% de réalisation en 2014 contre 68% en 2013). Articulé autour de cinq piliers, il traduit la volonté de la Compagnie Plastic Omnium de continuer à renforcer la sécurité des hommes et des biens et à minimiser les impacts de ses activités sur l'environnement.

Informations environnementales, sociales et sociétales

données dans le cadre de l'article l225-102-1 du Code de commerce (Décret n° 2002-221 du 20 février 2002 et arrêté du 30 avril 2002)

Un des facteurs de succès du plan HSE réside dans l'application stricte des «6 non négociables », diffusés dans les 17 langues parlées dans les sites de la Compagnie Plastic Omnium :

• ^Q circulation des piétons ;
• ^Q équipement de protection individuelle ;
• ^Q chariots automoteurs ;
• ^Q charges suspendues ;
• ^Q consignation LOTO ;
• ^Q travail en hauteur.

Lors de la réunion annuelle des 100 top managers de la Compagnie Plastic Omnium (Top 100), les participants ont suivi, sur une demijournée, un parcours HSE composé de sept stands pédagogiques illustrant les enjeux liés au non-respect des « 6 non négociables ».

Dépenses et investissements relatifs à l'environnement et à la sécurité

• ^Q Recherche et Développement : 271 millions d'euros, soit 5,1% du CA consolidé.
• ^Q Dépenses Environnement et Sécurité : 12,6 millions d'euros (100 % du CA couvert).
• ^Q Investissements industriels et en R&D : 350 millions d'euros
• ^Q Investissements spécifiques Environnement et Sécurité : 4,6 millions d'euros (100 % du CA couvert).
• ^Q Provision pour risque environnemental : 8,9 millions d'euros (100 % du CA couvert).
• ^Q Pas de produits transformés à base d'amiante.

À noter que les variations de périmètre, d'assiette de répartition et de taux de réponse entre 2013 et 2014 ont une légère influence sur l'évolution des indicateurs.

INFORMATIONS SANTÉ & SÉCURITÉ

MALADIES PROFESSIONNELLES * :

	2014	2013	2012
Nombre de Maladies Professionnelles déclarées	23	19	26
Nombre de Maladies Professionnelles reconnues	26	18	24

* Maladies Professionnelles reportées selon les sept catégories de maladies recensées par l'Organisation Mondiale de la Santé.

INDICATEURS SÉCURITÉ (PERSONNEL INTÉRIMAIRE INCLUS):

	2014	2013	2012
Nombre de premiers soins	1 980	1 854	1 980
Nombre d'accidents du travail sans arrêt	103	170	185
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	131	174	173
Nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt	4 235	10 644*	4 371

* Intégration de 6 000 jours d'arrêt pour la prise en compte d'un accident fatal survenu sur l'un des sites en Thaïlande en avril 2013

TAUX DE FRÉQUENCE ET TAUX DE GRAVITÉ (PERSONNEL INTÉRIMAIRE INCLUS) :

	2014	2013	2012
Tf1 : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	2,88	3,89	4,07
Tf2 : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	5,15	7,70	8,43
Tg : Taux de gravité des accidents du travail (en nombre de jours perdus pour accidents avec arrêt par millier d'heures travaillées)	0,09	0,24*	0,10

* Intégration de 6 000 jours d'arrêt pour la prise en compte d'un accident fatal survenu sur l'un des sites en Thaïlande en avril 2013

TAUX DE FRÉQUENCE ET TAUX DE GRAVITÉ (HORS PERSONNEL INTÉRIMAIRE) :

	2014	2013	2012
Tf1 : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	2,82	3,93	3,83
Tf2 : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	5,30	8,03	8,43
Tg : Taux de gravité des accidents du travail (en nombre de jours perdus pour accidents avec arrêt par millier d'heures travaillées)	0,11	0,29*	0,12

* Intégration de 6 000 jours d'arrêt pour la prise en compte d'un accident fatal survenu sur l'un des sites en Thaïlande en avril 2013

Ces chiffres traduisent directement le résultat des actions entreprises depuis douze ans pour améliorer la sécurité au travail.

ACCORDS EN MATIÈRE DE SANTÉ ET DE SÉCURITÉ AU TRAVAIL :

31 accords s'appliquaient en matière de santé et de sécurité en 2014. En France, les accords de pénibilité ont mis l'accent sur l'ergonomie au travail. Dans ce cadre, la Division Auto Inergy de la Compagnie Plastic Omnium a procédé à une évaluation ergonomique de 90 % de ses postes de travail selon une méthode de cotation de pénibilité.

INFORMATIONS SOCIALES

Le Groupe comprend, à fin 2014, 21 833 personnes, dont 21 824 pour la Compagnie Plastic Omnium et 9 pour Burelle et Burelle Participations. L'essentiel des informations données dans cette section porte donc sur la Compagnie Plastic Omnium, principale composante du groupe Burelle.

Engagée dans une politique de développement durable et soucieuse de respecter ses obligations, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée de moyens solides et efficaces pour garantir une politique RSE ambitieuse. Elle a investi dans des moyens humains dédiés à la consolidation des données et un logiciel de reporting préexistant et configuré pour répondre aux besoins du RSE. Cet outil permet une diffusion des indicateurs concernés de manière uniforme à travers le monde. Une consolidation et une méthode de contrôle en central ont été enrichies afin d'assurer une plus haute fiabilité du reporting. Un protocole spécifique aux départements HSE et Ressources Humaines a été élaboré et précise dans un seul et même document les définitions des indicateurs identifiés. La procédure RSE ainsi que les résultats consolidés des données RSE font l'objet d'une revue par la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium.

Périmètre du rapport

Les effectifs au 31 décembre par nature de contrat et intérims sont étendus à l'ensemble des entités juridiques incluses dans le périmètre de consolidation des Comptes de gestion selon le pourcentage de consolidation dès lors que l'intégration est globale ou proportionnelle. HBPO et YFPO en particulier sont inclus.

De même, les répartitions des effectifs inscrits Hommes / Femmes, par catégories Ouvriers / Employés / Cadres, ainsi que par tranche d'âges et les intérims couvrent l'ensemble des entités juridiques qui sont dans le périmètre de consolidation dès lors que l'intégration est globale ou proportionnelle en fonction de leur pourcentage de consolidation.

Les autres données sociales ne comprennent pas HBPO.

Modes de calcul

Les indicateurs sont arrêtés au 31 décembre à l'exception des indicateurs suivants :

Mode de calcul	Indicateurs
Arrétés au 30 novembre et extrapolés au 31 décembre sur la base	Répartition Hommes / Femmes ; Répartition Ouvriers / Employés / Cadres ;
du ratio effectif décembre / effectif novembre :	Salariés travaillant en équipe ou à temps partiel ; Nombre de femmes cadres.
Arrétés au 30 novembre et extrapolés au 31 décembre sur la base du ratio de 12/11 :	Les heures de formation interne et externe; Les factures des organismes de formation; Le nombre de stagiaires ; Le nombre de salariés formés depuis le 1 er janvier.
Arrétés au 30 novembre et considérés comme valables pour l'année entière :	Temps de travail hebdomadaire; Pourcentage de salariés couverts par une convention collective; Pourcentage de salariés formés dans l'année; Nombre de personnes handicapées ; Postes de travail modifiés pour les personnes handicapées.
Arrétés au 31 octobre et considérés comme valables pour l'année entière :	Nombre d'incidents de discrimination; Nombre de mesures prises suite aux incidents de discrimination; Comités ; Autres commissions ; Syndicats représentés ; Accords d'entreprise; Accords en matière de santé et de sécurité au travail.

Les indicateurs pour la répartition Hommes / Femmes et la répartition Ouvriers / Employés / Cadres des effectifs de HBPO ont été répartis au prorata des informations réelles remontées, hors YFPO.

Informations environnementales, sociales et sociétales

données dans le cadre de l'article l225‑102‑1 du Code de commerce (Décret n° 2002‑221 du 20 février 2002 et arrêté du 30 avril 2002)

Effectifs

EFFECTIFS INSCRITS AU 31 DÉCEMBRE 2014

	2014	2013	2012
Effectifs inscrits	17 550	17 980	18 350
Contrats à durée indéterminée	16 089	16 509	16 152
Contrats à durée déterminée	1 461	1 471	2 198
Hommes	13 603	13 918	14 210
Femmes	3 947	4 062	4 140
Ouvriers	8 820	9 423	10 042
Employés, techniciens et agents de maîtrise	4 676	5 046	4 975
Cadres	4 054	3 511	3 333
Intérimaires en fin d'année	4 283	4 096	2 693
Effectifs totaux (inscrits + intérimaires)	21 833	22 076	21 043
Intérimaires moyens en équivalent temps plein	4 201	3 741	2 898

L'effectif total au 31 décembre 2014 est proche de celui de 2013.

La progression du nombre de cadres (+ 15,5%) reflète la croissance de l'activité ainsi que l'amélioration du reporting des filiales chinoises. L'augmentation du nombre d'intérimaires est liée en particulier, au lancement de nouveaux projets et à la création de douze nouvelles entités.

Les restructurations ont porté essentiellement sur le transfert de l'activité Recherche et Développement de Auto Inergy, ce qui a affecté 147 personnes.

Les sites fermés ou cédés ont réduit les effectifs de 268 personnes et la déconsolidation de trois entités de 173 personnes. Sans ces opérations, les effectifs auraient crû de 198 personnes.

EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE AU 31 DÉCEMBRE 2014

	CDI	CDD	Total inscrits	Intérimaires	Total
France	4 483	33	4 516	726	5 242
Europe de l'Ouest (hors France)	3 006	177	3 183	769	3 952
Europe de l'Est	1 743	511	2 254	498	2 752
Amérique du Nord	2 556	687	3 243	577	3 820
Amérique du Sud et Afrique	1 107	22	1 129	66	1 195
Asie	3 194	3 1	3 225	1 647	4 872
Total	16 089	1 461	17 550	4 283	21 833

Au 31 décembre 2014, la part des salariés hors de France représente 76% des effectifs du Groupe.

La France compte pour 24 %, le reste de l'Europe de l'Ouest 18 % et l'Europe de l'Est 13 %. La Pologne est le pays qui a connu la plus forte augmentation en 2014, en raison notamment du projet SCR. La part de l'Amérique du Nord progresse de 16,5 % en 2013 à 17,5 %.

VARIATIONS POSITIVES ENTRE 2013 ET 2014

MOBILITÉ DES CADRES

En 2014, 13 % des cadres ont changé de poste contre 9 % en 2013.

Plus de 90% des postes clés vacants ont été pourvus en interne. Un outil de gestion de la mobilité permet à chaque collaborateur d'indiquer ses souhaits d'affectation, de consulter les postes disponibles et de postuler en interne.

Informations environnementales, sociales et sociétales

données dans le cadre de l'article l225-102-1 du Code de commerce (Décret n° 2002-221 du 20 février 2002 et arrêté du 30 avril 2002)

ENTRÉES ET DÉPARTS

	2014	2013	2012
Nombre de salariés recrutés dans l'année Recrutements de cadres Recrutements de non cadres	634 2 338	429 2 711
Nombre de salariés licenciés dans l'année
Licenciements économiques	367	388	87
Licenciements pour autre motif	718	744	473
Total des licenciements	1 085	1 132	560

En 2014, 2 972 personnes dont 634 cadres ont été recrutées dans le Groupe.

La Compagnie Plastic Omnium recrute activement dans les pays à forte croissance où elle organise des partenariats avec des écoles d'ingénieurs, comme avec l'École Centrale à Beijing. Elle a mis en place un programme d'intégration de VIE qui lui permet de constituer un vivier pour de futures embauches de jeunes talents tout en leur offrant une expérience internationale. Elle développe de nouveaux outils de recrutement sur le web ou au travers des outils digitaux (réseaux sociaux et sites de recrutement).

Parallèlement, la Compagnie Plastic Omnium fait face à des tensions sur le marché du travail au niveau mondial. La part des démissions représente en 2014 près de la moitié des départs qui sont en augmentation de 38 % par rapport au nombre de 2013. Des outils spécifiques ont été mis en place pour fidéliser les collaborateurs.

Organisation du temps de travail

	2014	2013	2012
Heures supplémentaires Temps de travail hebdomadaire Heures supplémentaires (équivalent temps plein)	35 à 48h 1 033	35 à 48h 1 179	35 à 48h 1 026
Nombre de salariés travaillant en équipe
Salariés travaillant en équipe dont salariés travaillant	9 716 1 026	9 564 987	10 034 1 157
la nuit seulement dont salariés travaillant le week end seulement	63	121	118
Salariés à temps partiel	292	338	366

Absentéisme

	2014	2013	2012
Taux d'absentéisme pour accidents de travail	0,10%	0,10%	0,07%
Taux d'absentéisme pour autres motifs	2,57%	2,74%	2,61%
Taux d'absentéisme total	2,67%	2,84%	2,69%

Politique de lutte contre les discriminations

Les sociétés du Groupe sont engagées à maintenir un environnement professionnel au sein duquel les collaborateurs sont traités avec respect et où ils ne subissent aucun harcèlement verbal ou physique, ni aucune discrimination notamment à caractère racial ou sexuel.

Dans sa politique de ressources humaines, la Compagnie Plastic Omnium respecte dans les pays où elle est implantée les principes fondamentaux de l'Organisation Internationale du Travail (OIT) en matière de liberté d'association et de droits de négociation collective, d'élimination des discriminations en matière d'emploi et de professions, d'élimination du travail forcé ou obligatoire et d'abolition du travail des enfants. La Compagnie Plastic Omnium adhère au pacte Mondial de l'ONU et renouvelle chaque année son engagement par une lettre signée par son Président-Directeur Général.

INCIDENTS DE DISCRIMINATION

	2014	2013	2012
Nombre d'incidents	0	0
de discrimination Nombre de mesures prises suite	0	0
aux incidents de discrimination

ÉGALITÉ HOMMES-FEMMES

	2014	2013	2012
Nombre de femmes cadres au 31 décembre	816	658	654
Nombre de femmes cadres recrutées dans l'année	126	95	151

Les sociétés du Groupe sont engagées à ne procéder à aucune discrimination tant à l'embauche qu'au cours du parcours professionnel du salarié. Chaque année, des analyses comparatives de rémunérations Femmes/Hommes sont menées dans les différents pays. En France, la Compagnie Plastic Omnium est partenaire d'une association dont l'objectif est de faire découvrir les métiers d'ingénieures et de techniciennes et de susciter des vocations.

PERSONNES HANDICAPÉES

Le Groupe mène une politique de non-discrimination à l'embauche et de maintien dans l'emploi des travailleurs handicapés. Il confie aux ateliers d'insertion de personnes handicapées ses travaux de sous-traitance (restauration, reprographie,…) dans la mesure de possible. En 2014, 20 personnes handicapées ont été recrutées.

	2014	2013	2012
Nombre de handicapés	311	285	301
Postes de travail modifiés pour les handicapés	42	48
Nombre de handicapés recrutés dans l'année	20	5

Relations sociales

Les sociétés du Groupe ont une politique de relations sociales qui vise à développer le dialogue et la concertation dans les pays où elles sont implantées. À ce titre, 59% des salariés sont couverts par une convention collective dans le monde et 126 accords ont été conclus en 2014.

Dans le cadre de la démarche proactive en matière d'hygiène de sécurité et d'environnement, le Groupe a conclu 31 accords en vigueur en matière de santé et sécurité au travail, contre 18 en 2013.

Le nombre de syndicats représentés est quant à lui quasiment stable (+ 1) par rapport au chiffre de 2013.

Depuis 1996, le Comité de Concertation Européen tient une réunion par an. Cette instance consultative comprend 31 membres salariés représentant huit pays.

En 2014, en vue d'une application effective des accords générations signés à travers les entités en France, treize sessions d'information retraite ont été organisées pour 288 personnes.

	2014	2013	2012
Comités existants	157	157	156
dont Comités d'entreprise	60	60
Autres commissions (Formation ou Suggestions)	71	71	77
Syndicats représentés	31	30	32
Accords d'entreprise conclus dans l'année	126	147	114
Pourcentage de salariés couverts par une convention collective	59%	57%

Formation

Le Groupe s'est doté, en 2013, d'un outil global de gestion de la formation avec, pour objectif, de renforcer l'acquisition et le développement de connaissances ou/et de compétences, de définir des parcours individuels de formation et de diversifier les voies d'apprentissage (e-learning, formation en présentiel, classes virtuelles, mixte e-learning). Des contenus e-learning ont été lancés fin 2013 concernant notamment le Code de Conduite et la politique HSE du Groupe.

En 2014, la plateforme de gestion de la formation de la Compagnie Plastic Omnium est accessible à 9 590 collaborateurs. L' e-learning représente 10 % des modules ¹ de formation créés.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place de nouveaux programmes de formation pour s'assurer d'un management de haute qualité et de l'évolution des compétences. Le programme 'Starter' a été lancé en Chine et en Amérique du Nord et sera étendu à d'autres pays en 2015. Il vise à développer les compétences de leadership dans les premières années du parcours professionnel et à améliorer la compréhension de la culture du Groupe,

Un autre programme portant sur les mêmes objectifs, 'Booster', sera mis en place pour les cadres confirmés en 2015.

	2014	2013	2012
Commissions de formation Nombre de stagiaires	33 94 2053	29 38 533 2	376 832
Nombre de stages/salarié/an	5,50	2,29	2,23
Total des factures des organismes de formation (en milliers d'euros)	4 578	42 112	4 364
Total des heures de formation		418 288 4 044 362	392 892
Heures de formation par an et par salarié	24,43	24,02	23,40

Formations au catalogue dispensées ou pas

• Corrections suite à l'identification de données erronées
• Désormais, toutes les heures de formation, indépendamment de leur durée, sont prises en compte dans la comptabilisation du nombre de stagiaires

Informations environnementales, sociales et sociétales

données dans le cadre de l'article l225-102-1 du Code de commerce (Décret n° 2002-221 du 20 février 2002 et arrêté du 30 avril 2002)

Œuvres sociales (France uniquement)

	2014	2013	2012
Montant des œuvres sociales (Comités d'entreprise) versées dans l'année (en milliers d'euros)	1 439	1 517	1 608

Plan épargne groupe

Au 31 décembre 2014, le Plan Épargne Groupe en place en France comprenait 1 464 adhérents détenant 1 857 204 actions de la Compagnie Plastic Omnium achetées sur le marché boursier, soit 1,21% du capital social. Les salariés ne disposent pas d'autres actions au titre de l'actionnariat prévu par les articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce, ni au titre de la participation aux résultats de l'entreprise.

Frais de personnel

En milliers d'euros	2014	2013
Salaires et traitements Charges sociales Participation des salariés Coût des engagements de retraite et obligations similaires Rémunération sur base d'actions Autres charges de personnel	(597 704) (161 804) (11 307) 271 (8 527) (22 939)	(586 143) (168 304) (10 753) 875 (2 060) (23 559)
Total des frais de personnel hors frais de personnel des intérimaires	(802 010)	(789 944)
Coût du personnel des intérimaires	(95 475)	(77 501)
Total des frais de personnel y compris intérimaire	(897 485)	(867 445)

INFORMATIONS SOCIÉTALES

Thématiques sociétales

Dès 2003, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'un corpus de règles fondamentales en matière d'éthique des affaires rassemblées dans un Code de Conduite. Ce document qui est distribué à tous les nouveaux salariés cadres du Groupe, y compris ceux de Burelle SA et de Burelle Participations, est disponible en sept langues et consultable sur l'Intranet du Groupe.

Régulièrement mis à jour, il a été complété en 2010 par le Code de Conduite «Concurrence », sur les comportements et règles à respecter dans le domaine du droit de la concurrence. En 2014, le module e-learning de ce code a été traduit en 13 langues et suivi par 410 salariés.

En 2003, la Compagnie Plastic Omnium a adhéré aux principes édictés par le Pacte Mondial de l'ONU. Par sa signature, elle réaffirme son engagement clair pour le respect des principes fondamentaux dans le domaine des droits de l'homme, des normes au travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption.

Depuis 2010, les conditions générales d'achat définissant les relations avec les fournisseurs rappellent l'obligation de respecter les fondements et les règlements en matière de sécurité, de santé, de travail des mineurs, de travail dissimulé et du respect des droits de l'homme. De même, les fournisseurs s'engagent à respecter le règlement européen REACH (Registration, Évaluation, Authorization and Restriction of Chemicals - Enregistrement, Évaluation, Autorisation et restriction des produits chimiques) et affirment que leurs fournitures ne comportent aucune substance CMR (Cancérigène, Mutagène, Reprotoxique).

Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe en matière d'emploi et de développement régional

La Compagnie Plastic Omnium est implantée dans 30 pays à travers le monde où elle exerce une activité industrielle (pièces et modules de carrosserie et systèmes à carburant pour l'automobile, ainsi que des conteneurs à déchets destinés aux collectivités locales et aux entreprises). Elle veille à être proche de ses clients en favorisant une politique de production locale dans des usines de proximité, particulièrement dans son pôle Automobile. Elle s'attache également à sélectionner des fournisseurs capables de produire au plus près de ses usines. Ainsi, le développement des marchés de la Compagnie Plastic Omnium à travers le monde s'accompagne d'un développement de l'emploi local et contribue au développement régional.

Impact territorial, économique et social de l'activité du Groupe sur les populations riveraines ou locales

Par son Code de Conduite, la Compagnie Plastic Omnium affirme son engagement à mener partout où elle opère une politique active de limitation des impacts de ses activités sur l'environnement. Cette politique s'appuie sur un processus de certification ISO 14001 qui vise à garantir l'application des standards internationaux dans toutes les usines. Au 31 décembre 2014, 90 sites sur les 101 sites constituant le périmètre de certification environnementale avaient obtenu cette certification.

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par les activités du Groupe

LES CONDITIONS DU DIALOGUE AVEC CES PERSONNES OU ORGANISATIONS

Les sociétés du Groupe s'attachent à agir en en liaison avec le tissu associatif.

Par exemple, le site situé à Anderson aux États- Unis soutient diverses œuvres caritatives, vient en aide à des enfants défavorisés et se mobilise pour fournir des couvertures aux sans-abris.

Au Royaume –Uni, des sites de la division Environnement de la Compagnie Plastic Omnium récoltent des fonds pour l'association « McMillan » (recherche pour lutter contre le cancer).

En Espagne, sur le site de Redondela, les salariés soutiennent des associations telles que 'Banco de Alimentos' ou 'Solidarity Caps 'qui permettent de récolter des denrées alimentaires pour l'une, et de financer des actions pour des enfants malades ou dans le besoin, pour l'autre.

En Chine, Auto Inergy effectue des dons en faveur de la Croix Rouge et d'orphelinats. En Argentine, elle soutient la fondation 'Equidad' qui fournit des produits et services technologiques pour promouvoir l'égalité des chances, l'insertion sociale et la protection de l'environnement.

De nombreux sites ont développé des partenariats avec des écoles et des universités afin d'attirer des jeunes diplômés.

En 2014, Burelle SA a soutenu l'Association Astrée qui accompagne les personnes en difficultés.

Sous-traitance et fournisseurs

PRISE EN COMPTE DANS LA POLITIQUE D'ACHAT DES ENJEUX SOCIAUX ET ENVIRONNEMENTAUX

En tant que fournisseur de rang 1 des constructeurs automobiles, la Compagnie Plastic Omnium a une importante responsabilité envers les parties prenantes qui sont impliquées dans ses activités et tout particulièrement envers ses fournisseurs. Le processus centralisé de sélection des fournisseurs et d'attribution des marchés passe par une analyse de différents critères. Parmi ces critères, figurent des données économiques et opérationnelles, mais aussi des critères de risques tant financiers qu'environnementaux ou sociaux.

Par l'acceptation des conditions générales d'achat de la Compagnie Plastic Omnium, les fournisseurs s'engagent à respecter l'ensemble des lois et règlements, en particulier, les dispositions relatives à la santé, la sécurité, l'environnement et au travail en lui-même. Ils s'engagent également à respecter le droit international, les standards et les règlementations applicables en matière de santé, de sécurité, de travail des mineurs, de travail illégal, forcé ou dissimulé et de discrimination des droits de l'homme.

Des thématiques environnementales et sociales sont intégrées au référentiel appliqué par la Compagnie Plastic Omnium pour les audits des fournisseurs réalisés préalablement à leur entrée au panel ainsi que lors des audits de suivi des fournisseurs déjà au panel : 138 audits fournisseurs ont ainsi été réalisés en 2014.

La Compagnie Plastic Omnium réalise également chez ses fournisseurs des audits spécifiques à la sécurité : 167 audits de ce type ont ainsi été réalisés en 2014.

Enfin, elle exerce toute son influence auprès de ses fournisseurs afin qu'ils s'engagent dans une démarche de certification environnementale ISO 14001. Elle a pu ainsi s'assurer en 2014 que 574 fournisseurs avaient déjà obtenu cette certification.

Loyauté des pratiques

LES ACTIONS ENGAGÉES POUR PRÉVENIR LA CORRUPTION

Le Code de Conduite de la Compagnie Plastic Omnium intègre un certain nombre de dispositions destinées à prévenir et à lutter contre la corruption. Il intègre notamment les règles à respecter vis-à-vis des clients, des fournisseurs et des agents de l'administration en matière d'offres d'argent, de cadeaux et d'invitations. Ce Code de Conduite est remis à chaque nouveau salarié cadre du Groupe. Disponible en sept langues, il fait l'objet de séances de formation spécifiques.

Le Code de Conduite fait partie du référentiel de contrôle interne de la Compagnie Plastic Omnium qui vérifie systématiquement sa connaissance et sa compréhension lors des missions d'audit interne.

Enfin, pour prévenir le risque de corruption dans les pratiques de ses fournisseurs, la Compagnie Plastic Omnium a intégré des clauses anti-corruption dans ses conditions générales d'achat.

Informations environnementales, sociales et sociétales

données dans le cadre de l'article l225-102-1 du Code de commerce (Décret n° 2002-221 du 20 février 2002 et arrêté du 30 avril 2002)

LES MESURES PRISES EN FAVEUR DE LA SANTÉ ET DE LA SÉCURITÉ DES CONSOMMATEURS

La Compagnie Plastic Omnium accompagne les constructeurs dans la recherche de solutions permettant de réduire les émissions polluantes produites par les véhicules automobiles en réduisant notamment le poids des véhicules. L'allègement du véhicule est un des axes prioritaires de ses efforts en matière de recherche et d'innovation. En concevant des pièces en plastique plus légères et en proposant des solutions dans des matériaux capables de réaliser des économies de poids par rapport à des pièces en acier, elle participe à l'effort de réduction des émissions de CO2 .

Elle contribue également à la réduction des oxydes d'azote (NOx) émis par les moteurs diesel au travers de son système de réservoir SCR (Selective Catalytic Reduction).

En Asie et en Russie, où les réservoirs sont encore majoritairement en métal, elle contribue à améliorer le niveau de sécurité des véhicules en proposant des solutions plus performantes en matières plastiques.

LES AUTRES ACTIONS ENGAGÉES EN FAVEUR DES DROITS DE L'HOMME

En adhérant au pacte mondial Global Compact, la Compagnie Plastic Omnium s'est engagée à ce que les sociétés de son groupe maintiennent un environnement professionnel au sein duquel les collaborateurs sont traités avec respect et où ils ne subissent aucun harcèlement verbal ou physique, ni aucune discrimination notamment à caractère racial, religieux ou sexuel.

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société Burelle SA, accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1058(1), nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion (ci-après les « Informations RSE »), en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R.225-105-1 du Code de commerce, préparées conformément à la procédure de reporting RSE utilisée par la Société (ci-après le «Référentiel »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion et disponible sur demande au siège de la Société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L.822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DE L'ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• ^Q d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R.225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• ^Q d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 8 personnes entre le 22 septembre 2014 et 25 février 2015 pour une durée d'environ 8 semaines. Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000(2).

1 Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la Société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R.225-105-1 du Code de commerce. En cas d'absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R.225-105 alinéa 3 du Code de commerce. Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la Société ainsi que ses filiales au sens de l'article L.233-1 et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée dans la partie « Informations environnementales et sociales » du rapport de gestion. Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons mené une trentaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE, auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

^Q d'apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité, son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur;

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2014

^Q de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et de prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la Société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(3) :

• ^Q au niveau de l'entité consolidante et des Directions HSE et RH, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;
• ^Q au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés(4) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d'une analyse de risque et au niveau de la Direction RH et des Directions Qualité Fournisseurs, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives.

L'échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 15% des effectifs et entre 13% et 46% des informations quantitatives environnementales. Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société. Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et les tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 13 avril 2015

L'organisme tiers indépendant Mazars SAS

Jean-Luc Barlet Associé

Emmanuelle Rigaudias Associée RSE & Développement Durable

(1) dont la portée est disponible sur le site www.cofrac.fr

(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

(3) Informations sociales : effectif (par type de contrat, statut, sexe, âge, zone géographique), heures de formations Informations sécurité : taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt, nombre de salariés formés à Top Safety Informations environnementales : consommations d'électricité, consommations de gaz, consommations d'eau, déchets (recyclés & valorisés), rejets atmosphériques GES Informations sociétales : nombre d'audits CSR fournisseurs, nombre de personnes formées au Code de Conduite

Pour les informations effectif, consommations d'électricité, consommations de gaz, déchets recyclés & valorisés, et rejets atmosphériques GES : AE Bratislava et AE Ruitz. Pour les informations effectif et consommation d'eau : AE Saint Désirat

Pour les informations sociétales : en central auprès des Directions RH et Directions Qualité Fournisseurs

⁽⁴⁾ Pour l'ensemble des informations citées ci-dessus : IN Adrian, IN Pfastatt, IN Vigo (Soufflage et Métal), AE Redondela, AE Edison Road, AE Fontaine, POE SULO Emballagen Herford, IN Herentals.

Préambule

Les principes comptables retenus pour la préparation des Comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2014 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Le référentiel IFRS comprend les International Accounting Standards (IAS) et les International Financial Reporting Standards (IFRS) ainsi que les International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Le Groupe utilise des comptes et informations de gestion pour son management opérationnel et dans le cadre de sa communication financière (Comptes de gestion). Les principes comptables retenus pour la préparation de ces Comptes de gestion ne diffèrent pas des principes comptables utilisés pour établir les Comptes consolidés au 31 décembre 2014 à l'exception de la méthode de consolidation des coentreprises des sociétés HBPO, Yanfeng Plastic Omnium, B.P.O. AS et Signal AG. Ces sociétés ne sont pas consolidées par la méthode de mise en équivalence dans les Comptes de gestion, contrairement aux Comptes consolidés, du fait des nouvelles normes IFRS de consolidation applicables au 1er janvier 2014.

À des fins de clarté, une réconciliation sur le Bilan, Compte de Résultat, Tableau de Variation de Trésorerie est présentée dans les pages ci-après. Les Comptes de gestion et notes explicatives associées sont présentés dans la note 3 « Information sectorielle » des Comptes consolidés.

La notion « retraité () » appliquée aux comptes antérieurs au 1er janvier 2014 signifie que les comptes ont été retraités conformément aux nouvelles normes de consolidation qui prévoient une application rétrospective au 1er janvier 2013.

RAPPORT FINANCIER PRÉAMBULE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Préambule

DU BILAN CONSOLIDÉ AU BILAN DE GESTION

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2014	31 décembre 2014
	Comptes consolidés	Coentreprises	Comptes de gestion
ACTIF
Écarts d'acquisition	272 223	24 173	296 396
Immobilisations (corporelles et incorporelles hors écarts d'acquisition)	1 528 879	90 525	1 619 404
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	144 792	(133 808)	10 984
Actifs financiers disponibles à la vente (participations et autres)	33 103	–	33 103
Autres actifs financiers	44 104	365	44 469
Impôts différés actifs	7 7 125	6 462	83 587
Actif circulant	1 010 340	214 597	1 224 937
Créances de financement clients	31 213	–	31 213
Actif financier courant (dont instruments financiers)	9 265	(987)	8 278
Trésorerie et équivalents de trésorerie	590 970	69 413	660 383
TOTAL ACTIF	3 742 014	270 740	4 012 754
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capitaux propres hors résultat - Part Groupe	590 969	2 339	593 308
Résultat de la période - Part Groupe	134 452	(486)	133 966
CAPITAUX PROPRES GROUPE	725 421	1 853	727 274
Participations ne donnant pas le contrôle	449 208	24 672	473 880
TOTAL CAPITAUX PROPRES	1 174 629	26 525	1 201 154
Emprunts et dettes financières - non courant	937 315	31	937 346
Provisions et subventions publiques	184 109	4 317	188 426
Impôts différés passifs	46 917	220	47 137
Emprunts et dettes financières - courant	92 661	8 834	101 495
Passif circulant	1 285 361	230 813	1 516 174
Passif financier courant (dont instruments financiers)	16 667	–	16 667
Découverts bancaires	4 355	–	4 355
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	3 742 014	270 740	4 012 754

En milliers d'euros	31 décembre 2013	31 décembre 2013	31 décembre 2013
	Comptes consolidés retraités ()	Coentreprises	Comptes de gestion
ACTIF
Écarts d'acquisition	269 174	24 704	293 877
Immobilisations (corporelles et incorporelles hors écarts d'acquisition)	1 342 083	82 974	1 425 057
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	127 498	(119 824)	7 674
Actifs financiers disponibles à la vente (participations et autres)	33 728	–	33 728
Autres actifs financiers	57 593	260	57 853
Impôts différés actifs	65 882	4 748	70 630
Actif circulant	913 854	176 479	1 090 333
Créances de financement clients	36 496	–	36 496
Actif financier courant (dont instruments financiers)	5 582	(821)	4 760
Trésorerie et équivalents de trésorerie	533 618	60 078	593 696
TOTAL ACTIF	3 385 508	228 598	3 614 104
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capitaux propres hors résultat - Part Groupe Résultat de la période - Part Groupe	493 730 110 029	2 198 –	495 929 110 029
CAPITAUX PROPRES GROUPE	603 759	2 198	605 958

Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL CAPITAUX PROPRES	363 024 966 783	25 029 27 227	388 051 994009
Emprunts et dettes financières - non courant	940 469	831	941 300
Provisions et subventions publiques	140 415	8 054	148 469
Impôts différés passifs	51 907	1 409	53 316
Emprunts et dettes financières - courant	86 236	4 476	90 712
Passif circulant	1 183 162	186 737	1 369 898
Passif financier courant (dont instruments financiers)	10 250	(140)	10 110
Découverts bancaires	6 286	4	6 290
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	3 385 508	228 598	3 614 104

RAPPORT FINANCIER PRÉAMBULE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Préambule

DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT DE GESTION

En milliers d'euros	2014		2014		2014
	Comptes consolidés		% Coentreprises	%	Comptes de gestion	%
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	4 439 154	100%	876 886	100,0%	5 316 040	100%
MARGE BRUTE	739 885	16,7%	104 058	11,9%	843 943	15,9%
MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS *	367 086	8,3%	60 273	6,9%	427 359	8,0%
Amortissement des actifs incorporels acquis *	(18 297)	(0,4%)	–	–	(18 297)	(0,3%)
MARGE OPÉRATIONNELLE APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS *	348 789	7,9%	60 273	6,9%	409 062	7,7%
Autres produits opérationnels	15 761	0,4%	6 062	0,7%	21 823	0,4%
Autres charges opérationnelles	(38 712)	(0,9%)	(10 681)	(1,2%)	(49 393)	(0,9%)
Charges nettes de financement	(52 613)	(1,2%)	1 921	0,2%	(50 692)	(1,0%)
Autres produits et charges financiers	(12 353)	(0,3%)	150	0,0%	(12 203)	(0,2%)
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	39 321	0,9%	(35 846)	(4,1%)	3 475	0,1%
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔT ET APRÈS QUOTE-PART DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES COENTREPRISES	300 193	6,8%	21 879	2,5%	322 073	6,1%
Impôt sur le résultat	(64 590)	(1,5%)	(9 760)	(1,1%)	(74 350)	(1,4%)
RÉSULTAT NET	235 603	5,3%	1 2 119	1,4%	247 723	4,7%
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	101 151	2,3%	12 606	1,4%	113 757	2,1%
Résultat net - part revenant au Groupe Résultat net par action - part revenant au Groupe	134 452	3,0%	(487)	(0,1%)	133 966	2,5%
Q De base (en euros) Q Dilué (en euros)*	76,54 76,54		(0,28) (0,28)		76,26 76,26

* Il s'agit d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

** Le résultat net par action de base est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires formant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

*** En l'absence d'instruments de dilution, le résultat net dilué par action est identique au résultat net par action de base.

En milliers d'euros	2013		2013		2013
	Comptes consolidés retraités (m)		% Coentreprises	%	Comptes de gestion	%
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	4 337 284	100%	789 396	100,0%	5 126 680	100%
MARGE BRUTE	693 797	16,0%	94 110	11,9%	787 907	15,4%
MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS *	336 281	7,8%	56 071	7,1%	392 352	7,7%
Amortissement des actifs incorporels acquis *	(18 698)	(0,4%)	–	–	(18 698)	(0,4%)
MARGE OPÉRATIONNELLE APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS *	317 583	7,3%	56 071	7,1%	373 654	7,3%
Autres produits opérationnels	1 336	0,0%	29	0,0%	1 365	0,0%
Autres charges opérationnelles	(40 574)	(0,9%)	(4 183)	(0,5%)	(44 757)	(0,9%)
Charges nettes de financement	(50 125)	(1,2%)	914	0,1%	(49 210)	(1,0%)
Autres produits et charges financiers	(9 267)	(0,2%)	253	0,0%	(9 013)	(0,2%)
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	31 174	0,7%	(30 292)	(3,8%)	882	0,0%
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔT ET APRÈS QUOTE-PART DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES COENTREPRISES	250 127	5,8%	22 794	2,9%	272 922	5,3%
Impôt sur le résultat	(57 256)	(1,3%)	(12 303)	(1,6%)	(69 560)	(1,4%)
RÉSULTAT NET Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	192 871 82 843	4,4% 1,9%	10 491 10 491	1,3% 1,3%	203 362 93 333	4,0% 1,8%
Résultat net - part revenant au Groupe Résultat net par action - part revenant au Groupe	110 028	2,5%	–	–	110 029	2,1%
Q De base (en euros)**	62,67		–		62,67
Q Dilué (en euros)***	62,67		–		62,67

* Il s'agit d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

** Le résultat net par action de base est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires formant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

*** En l'absence d'instruments de dilution, le résultat net dilué par action est identique au résultat net par action de base.

Préambule

DU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ AU TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE DE GESTION

En milliers d'euros	2014	2014	2014
	Comptes consolidés	Coentreprises	Comptes de gestion
I - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises Éléments sans incidences sur la trésorerie	235 604 22 685 293 067	12 119 (21 490) 61 940	247 723 1 195 355 007
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (A)	551 356	52 569	603 925
VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (B)	(13 962)	(4 154)	(18 116)
IMPÔTS DÉCAISSÉS (C)	(81 359)	(13 302)	(94 661)
INTÉRÊTS FINANCIERS NETS DÉCAISSÉS (D)	(48 041)	1 927	(46 113)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A + B + C + D)	407 994	37 040	445 035
II - FLUX D'INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION (E)	(327 940)	(24 220)	(352 160)
EXCÉDENT / DÉFICIT DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS (A+ B + C + D + E)	80 054	12 820	92 875
FLUX D'INVESTISSEMENTS DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES (F)	2 480	(3 785)	(1 305)
FLUX DE TRÉSORERIE NET DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (E + F)	(325 460)	(28 005)	(353 465)
III - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (G) Incidence des variations des cours de change (H)	(28 371) 5 120	(2 422) 2 725	(30 792) 7 844
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (A + B + C + D + E + F + G + H)	59 283	9 338	68 622
TRÉSORERIE DE DÉBUT DE PÉRIODE	527 332	60 073	587 406
TRÉSORERIE DE FIN DE PÉRIODE	586 615	69 413	656 028

En milliers d'euros	2013	2013	2013
	Comptes consolidés retraités ()	Coentreprises	Comptes de gestion
I - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises Éléments sans incidences sur la trésorerie	192 871 17 302 269 085	10 491 (17 302) 61 493	203 362 – 330 578
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (A)	479 258	54 682	533 940
VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (B)	22 546	3 662	26 208
IMPÔTS DÉCAISSÉS (C)	(63 677)	(13 286)	(76 963)
INTÉRÊTS FINANCIERS NETS DÉCAISSÉS (D)	(39 441)	930	(38 510)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A + B + C + D)	398 687	45 987	444 675
II - FLUX D'INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION (E)	(308 370)	(29 898)	(338 268)
EXCÉDENT / DÉFICIT DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS (A+ B + C + D + E)	90 317	16 089	106 407
FLUX D'INVESTISSEMENTS DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES (F)	(14 807)	(656)	(15 463)
FLUX DE TRÉSORERIE NET DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (E + F)	(323 177)	(30 556)	(353 731)
III - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (G) Incidence des variations des cours de change (H)	193 642 (13 556)	(6 469) (1 701)	187 173 (15 257)
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (A + B + C + D + E + F + G + H)	255 596	7 264	262 860
TRÉSORERIE DE DÉBUT DE PÉRIODE	271 736	52 810	324 546
TRÉSORERIE DE FIN DE PÉRIODE	527 332	60 073	587 406

Bilan

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité ()	1er janvier 2013 retraité ()
ACTIF
Écarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Participations dans les entreprises associées et coentreprises Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation	3.1.2 - 3.2 - 5.1.1 - 5.1.2 3.1.2 - 3.2 - 5.1.2 3.1.2 - 3.2 - 3.3 - 5.1.3 3.1.2 - 3.2 - 5.1.4 5.1.5 6.4.2 - 6.8	272 223 351 736 1 065 203 111 940 144 792 464	269 174 330 291 946 624 65 168 127 498 272	270 121 340 677 890 458 38 315 116 702 482
Autres actifs financiers disponibles à la vente Autres actifs financiers non courants Impôts différés actifs TOTAL ACTIF NON COURANT	5.1.6.2 - 6.4.2 - 6.8 5.1.7 - 6.4.2 - 6.8 5.1.11	32 639 44 104 77 125 2 100 226	33 456 57 593 65 882 1 895 958	31 848 59 282 68 918 1 816 803
Stocks Créances de financement clients Créances clients et comptes rattachés Autres créances Autres créances financières Instruments financiers de couverture * Trésorerie et équivalents de trésorerie *	3.1.2 - 5.1.8 5.1.9 - 5.2.7.4 - 6.8 3.1.2 - 5.1.10.2 - 5.1.10.4 - 6.3.1 - 6.4.2 - 6.8 3.1.2 - 5.1.10.3 - 5.1.10.4 5.1.9 - 5.2.7.4 - 6.4.2 - 6.8 3.1.2 - 5.2.7.4 - 5.2.8 - 6.4.2 - 6.8 5.1.12.1 - 5.1.12.2 - 6.4.2 - 6.8	313 476 31 2 13 501 770 195 094 8 891 374 590 970	262 950 36 496 496 352 154 552 4 390 1 1 92 533 618	250 698 40 036 482 753 162 551 2 878 314 278 652
TOTAL ACTIF COURANT		1 641 788	1 489 550	1 217 882
Actifs destinés à être cédés		–	–	1 210
TOTAL ACTIF		3 742 014	3 385 508	3 035 895
En milliers d'euros CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	Notes	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité ()	1er janvier 2013 retraité ()
Capital Actions propres Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserves et écarts d'évaluation Résultat de la période	5.2.1.1	27 800 (8 081) 15 500 555 750 134 452	27 800 (7 420) 15 500 457 850 110 029	27 800 (7 6 1 5 ) 15 500 490 222 –
CAPITAUX PROPRES GROUPE		725 421	603 759	525 907
Participations ne donnant pas le contrôle		449 208	363 024	318 121
TOTAL CAPITAUX PROPRES		1 174 629	966 783	844 028
Emprunts et dettes financières * Provisions pour engagements de retraites et assimilés Provisions Subventions publiques Impôts différés passifs TOTAL PASSIF NON COURANT	5.2.7.4 - 6.8 5.2.5 - 5.2.6.5 5.2.5 5.2.4 5.1.11	937 315 97 674 25 480 11 287 46 917 1 118 673	940 469 68 826 15 486 11 883 51 907 1 088 571	607 111 79 129 10 029 13 195 54 329 763 793
Découverts bancaires Emprunts et dettes financières Autres dettes financières Instruments financiers de couverture Provisions Subventions publiques Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes d'exploitation	5.2.7.4 - 6.4.2 - 6.8 5.2.7.4 - 6.8 5.2.7.4 - 6.4.2 - 6.8 5.2.7.4 - 6.4.2 - 6.8 5.2.5 5.2.4 5.2.9.1 - 5.2.9.3 - 6.4.2 - 6.8 5.2.9.2 - 5.2.9.3	4 355 92 661 9 16 658 49 395 273 803 257 482 104	6 286 86 236 270 9 980 43 957 263 780 297 402 865	6 916 191 862 756 20 420 51 218 276 730 440 426 186
TOTAL PASSIF COURANT		1 448 712	1 330 154	1 428 074
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés		–	–	–
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		3 742 014	3 385 508	3 035 895

^m Les nouvelles normes de consolidation mentionnées dans la note 1.1 «Référentiel appliqué» prévoient une application rétrospective au 1er janvier 2013.

* L'Endettement financier net s'élève à 342,8 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 376,5 millions d'euros au 31 décembre 2013 (voir la note 5.2.7.4 «De l'endettement brut à l'endettement net »).

Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2014	%	2013 retraité (m)	%
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	3.1.1 - 3.1.4.1	4 439 154	100,0%	4 337 284	100,0%
Coût des biens et services vendus	4.2	(3 699 269)	(83,3%)	(3 643 487)	(84,0%)
MARGE BRUTE		739 885	16,7%	693 797	16,0%
Frais de recherche et développement nets	4.1 - 4.2	(104 035)	(2,3%)	(107 664)	(2,5%)
Frais commerciaux	4.2	(57 297)	(1,3%)	(54 553)	(1,3%)
Frais administratifs	4.2	(211 467)	(4,8%)	(195 299)	(4,5%)
MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS *	3.1.1	367 086	8,3%	336 281	7,8%
Amortissement des actifs incorporels acquis *	3.1.1 - 4.4	(18 297)	(0,4%)	(18 698)	(0,4%)
MARGE OPÉRATIONNELLE APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS *	3.1.1	348 789	7,9%	317 583	7,3%
Autres produits opérationnels	3.1.1 - 4.5#	15 761	0,4%	1 336	0,0%
Autres charges opérationnelles	3.1.1 - 4.5#	(38 712)	(0,9%)	(40 574)	(0,9%)
Charges nettes de financement	3.1.1 - 4.6	(52 613)	(1,2%)	(50 125)	(1,2%)
Autres produits et charges financiers	3.1.1 - 4.6	(12 353)	(0,3%)	(9 267)	(0,2%)
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	3.1.1 - 4.7	39 321	0,9%	3 1 174	0,7%
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IS ET APRÈS QUOTE-PART DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES COENTREPRISES	3.1.1	300 193	6,8%	250 127	5,8%
Impôt sur le résultat	3.1.1 - 4.8	(64 590)	(1,5%)	(57 256)	(1,3%)
RÉSULTAT NET	3.1.1	235 603	5,3%	192 871	4,4%
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	4.9	101 151	2,3%	82 843	1,9%
RÉSULTAT NET - PART REVENANT AU GROUPE		134 452	3,0%	110 028	2,5%
Résultat net par action - part revenant au Groupe	4.10
De base (en euros)**		76,54		62,67
Dilué (en euros)***		76,54		62,67

^m Les nouvelles normes de consolidation mentionnées dans la note 1.1 «Référentiel appliqué» prévoient une application rétrospective au 1er janvier 2013.

* Il s'agit d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

** Le résultat net par action de base est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires formant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

*** En l'absence d'instruments de dilution, le résultat net dilué par action est identique au résultat net par action de base.

État du résultat global RAPPORT FINANCIER COMPTES CONSOLIDÉS

En milliers d'euros		2014		2013 retraité (m)
	Total	Montants bruts	Impôts	Total	Montants bruts	Impôts
Résultat net de la période - Part du Groupe	134 453	172 079	(37 626)	110 029	143 542	(33 513)
Éléments recyclables en résultat	24 437	24 994	(557)	(13 879)	(12 349)	(1 530)
Éléments recyclés sur la période	1 971	2 902	(931)	1 202	1 774	(572)
Mouvement de la réserve de conversion - recyclé en résultat	447	447	–	57	57	–
Instruments dérivés qualifiés de couverture - Instruments de taux recyclés en résultat	1 524	2 455	(931)	1 145	1 717	(572)
Éléments recyclables ultérieurement	22 466	22 092	374	(15 081)	(14 123)	(958)
Mouvement de la réserve de conversion de la période	22 407	22 407	–	(16 934)	(16 934)	–
Instruments dérivés qualifiés de couverture	59	(315)	374	1 853	2 811	(958)
Gains/pertes de la période - Instruments de taux	334	128	206	1 481	2 222	(741)
Gains/pertes de la période - Instruments de change	(275)	(444)	168	372	589	(217)
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat	(9 251)	(12 645)	3 394	4 917	7 417	(2 500)
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(11 506)	(15 416)	3 910	3 700	6 116	(2 416)
Variation d'ajustements à la juste valeur des Autres actifs financiers disponibles à la vente	1 414	1 414	–	1 049	1 049	–
Ajustement à la juste valeur des actifs corporels	841	1 356	(515)	168	252	(84)
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	15 186	12 349	2 837	(8 962)	(4 933)	(4 030)
Résultat global - Part du Groupe	149 639	184 428	(34 789)	101 067	138 609	(37 543)
Résultat net de la période - Participations ne donnant pas le contrôle	101 151	128 114	(26 963)	82 843	106 587	(23 744)
Éléments recyclables en résultat	11 898	12 288	(390)	(13 342)	(12 294)	(1 048)
Éléments recyclés sur la période	(32)	620	(652)	(29)	363	(392)
Mouvement de la réserve de conversion - recyclé en résultat	(1 099)	(1 099)	–	(813)	(813)	–
Mouvement de la réserve de conversion - recyclé en résultat	1 067	1 719	(652)	784	1 176	(392)
Éléments recyclables ultérieurement	11 930	11 668	262	(13 313)	(12 657)	(656)
Mouvement de la réserve de conversion de la période	11 889	11 889	–	(14 582)	(14 582)	–
Instruments dérivés qualifiés de couverture	41	(221)	262	1 269	1 925	(656)
Gains/pertes de la période - Instruments de taux	234	90	144	1 015	1 522	(507)
Gains/pertes de la période - Instruments de change	(193)	(310)	118	254	403	(149)
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat	(6 193)	(8 464)	2 271	3 508	5 195	(1 687)
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(6 782)	( 9 413)	2 631	3 508	5 195	(1 687)
Ajustement à la juste valeur des actifs corporels	589	950	(361)	–	–	–
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	5 705	3 824	1 881	(9 834)	(7 098)	(2 735)
Résultat global - Participations ne donnant pas le contrôle	106 856	131 938	(25 082)	73 009	99 489	(26 479)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL PAR ANNÉE	256 495	316 366	(59 871)	174 076	238 098	(64 022)

^m Les nouvelles normes de consolidation mentionnées dans la note 1.1 «Référentiel appliqué» prévoient une application rétrospective au 1er janvier 2013.

Variation des capitaux propres

En milliers d'euros	Nombre	Capital	Primes	Actions	Autres	**	Écarts	Résultat		Capitaux propres	Total
En milliers d'unités pour le nombre d'actions	d'actions		liées au capital	propres	réserves		de conver sion	Groupe	Part du Groupe	Participa tions ne donnant pas le contrôle	capitaux propres
CAPITAUX PROPRES PUBLIÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Impacts de la 1ère application des nouvelles normes de consolidation	1 853 –	27 800 –	15 500 –	(7 615) –	377 235 (1 776) **	**	6 380 13	108 370 –	527 670 (1 763)	340 068 (21 947)	867 738 (23 710)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2012 RETRAITÉ (m)	1 853	27 800	15 500	(7 615)	375 459	**	6 393	108 370	525 907	318 121	844 028
Affectation du résultat de décembre 2012 retraité (m)	–	–	–	–	108 370		–	(108 370)	–	–	–
Résultat au 31 décembre 2013 retraité (m)	–	–	–	–	–		–	110 029	110 029	82 843	192 872
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	–	–	–	–	7 972		(16 934)	–	(8 962)	(9 834)	(18 796)
Mouvement de la réserve de conversion	–	–	–	–	57		(16 934)	–	(16 877)	(15 395)	(32 272)
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	–	–	–	–	3 700		–	–	3 700	3 508	7 208
Instruments dérivés qualifiés de couverture - taux	–	–	–	–	2 626		–	–	2 626	1 799	4 425
Instruments dérivés qualifiés de couverture - change	–	–	–	–	372		–	–	372	254	626
Variation d'ajustements à la juste valeur des Autres actifs financiers disponibles à la vente	–	–	–	–	1 049		–	–	1 049	–	1 049
Ajustement à la juste valeur des actifs corporels	–	–	–	–	168		–	–	168	–	168
Résultat global retraité (m)	–	–	–	–	116 342		(16 934)	1 659	101 067	73 009	174 076
Actions propres de Burelle SA *	–	–	–	195	1 328		–	–	1 523	–	1 523
Variation de périmètre ***	–	–	–	–	(16 884)		(1 351)	–	(18 235)	(13 627)	(31 862)
Dividendes distribués par Burelle SA #	–	–	–	–	(7 726)		–	–	(7 726)	–	(7 726)
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	–	–	–	–	–		–	–	–	(15 316)	(15 316)
Coûts relatifs aux stock-options de la Compagnie Plastic Omnium	–	–	–	–	1 223		–	–	1 223	837	2 060
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2013 RETRAITÉ (m)	1 853	27 800	15 500	(7 420)	469 742	**	(11 892)	110 029	603 759	363 024	966 783
Affectation du résultat de décembre 2013 retraité (m)	–	–	–	–	110 029		–	(110 029)	–	–	–
Résultat au 31 décembre 2014	–	–	–	–	–		–	134 453	134 453	101 151	235 604
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	–	–	–	–	(8 115)		23 301	–	15 186	5 705	20 891
Mouvement de la réserve de conversion	–	–	–	–	(447)		23 301	–	22 854	10 790	33 644
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	–	–	–	–	(11 506)		–	–	(11 506)	(6 782)	(18 288)
Instruments dérivés qualifiés de couverture - taux	–	–	–	–	1 858		–	–	1 858	1 301	3 159
Instruments dérivés qualifiés de couverture - change	–	–	–	–	(275)		–	–	(275)	(193)	(468)
Variation d'ajustements à la juste valeur des Autres actifs financiers disponibles à la vente	–	–	–	–	1 414		–	–	1 414	–	1 414
Ajustement à la juste valeur des actifs corporels	–	–	–	–	841		–	–	841	589	1 430
Résultat global retraité (m)	–	–	–	–	101 914		23 301	24 424	149 639	106 856	256 495
Actions propres de Burelle SA *	–	–	–	(661)	515		–	–	(146)	–	(146)
Variation de périmètre ***	–	–	–	–	(12 300)		(803)	–	(16 916)	372	(16 544)
Dividendes distribués par Burelle SA #	–	–	–	–	–		–	–	(12 300)	–	(12 300)
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	–	–	–	–	1 385		–	–	–	(22 013)	(22 013)
Coûts relatifs aux stock-options de la Compagnie Plastic Omnium	–	–	–	–	–		–	–	1 385	969	2 354
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2014	1 853	27 800	15 500	(8 081)	545 143	**	10 606	134 453	725 421	449 208	1 174 629

m Les nouvelles normes de consolidation mentionnées dans la note 1.1 «Référentiel appliqué» prévoient une application rétrospective au 1er janvier 2013.

* Voir dans le «Tableau des flux de trésorerie», le montant en «Vente/achat d'actions propres» dans la rubrique «Flux de trésorerie provenant des opérations de financement».

** Voir la note 5.2.1.2 pour le détail de la rubrique «Autres réserves ».

*** Voir la note 5.2.1.3 pour le détail de la rubrique «Variation de périmètre».

Le dividende par action distribué en 2014 par la société Burelle SA sur les résultats de l'exercice 2013 est de 7,00 euros, contre 4,40 euros en 2013 sur les résultats de l'exercice 2012 (voir la note 5.2.2 «Dividendes votés et distribués par Burelle SA»).

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	Notes	2014	2013 retraité (m)
I - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net	3.1.1	235 604	192 871
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises		22 685	17 302
Éléments sans incidences sur la trésorerie		293 067	269 085
Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises	4.7	(39 322)	(31 173)
Charges relatives aux plans de stock-options		2 354	2 060
Autres éliminations		10 997	881
Dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles	3.1.3 - 5.1.3	122 892	114 855
Dépréciations et amortissements des immobilisations incorporelles	3.1.3 - 5.1.2	78 145	78 056
Variation des provisions pour risques et charges		13 960	(1 358)
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés	4.5 #	(8 045)	4 184
Subventions d'exploitation au compte de résultat		(1 392)	(2 232)
Charge d'impôt exigible et des impôts différés	4.8.1	64 590	57 256
Charge d'intérêts financiers		48 888	46 556
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (A)		551 356	479 258
Variation des stocks et en-cours nets		(37 253)	(22 806)
Variation des créances clients et comptes rattachés nets		23 077	(7 460)
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés		23 718	47 837
Variation des autres actifs nets et passifs d'exploitation		(23 504)	4 975
VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (B)		(13 962)	22 546
IMPÔTS DÉCAISSÉS (C)		(81 359)	(63 677)
Intérêts payés		(55 379)	(44 963)
Intérêts perçus		7 338	5 522
INTÉRÊTS FINANCIERS NETS DÉCAISSÉS (D)		(48 041)	(39 441)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A + B + C + D)		407 994	398 687
II - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations corporelles	3.1.3 - 3.2 - 5.1.3	(255 542)	(235 779)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	3.1.3 - 5.1.2	(92 702)	(78 110)
Cessions d'immobilisations corporelles	4.5 #	8 519	8 678
Cessions d'immobilisations incorporelles Variation nette des avances sur immobilisations -Fournisseurs d'immobilisations	4.5 #	3 559 7 583	2 059 (6 316)
Subventions d'investissement reçues		643	1 098
FLUX D'INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION (E)		(327 940)	(308 370)
EXCÉDENT / DÉFICIT DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS (A + B + C + D + E) *		80 054	90 317
Acquisitions des titres de participations des sociétés intégrées, prises de contrôle,	5.1.13.1.a	(208)	87
prises de participations dans les entreprises associées et investissements liés
Acquisitions / cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium		(13 922)	(15 080)
Cession des titres de participations dans des sociétés intégrées	4.5 #	16 610	–
Cessions d'actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation	4.5 #	–	153
Impact des variations de périmètre - Trésorerie apportée par les entrantes		–	38
Impact des variations de périmètre - Trésorerie des sortantes		–	(5)
FLUX D'INVESTISSEMENTS DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES (F)		2 480	(14 807)
FLUX DE TRÉSORERIE NET DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (E + F)		(325 460)	(323 177)
III - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Vente/achat d'actions propres		(146)	1 523
Dividendes versés à Burelle SA		(12 300)	(7 726)
Dividendes versés aux autres actionnaires #		(22 013)	(15 316)
Acquisitions d'intérêts minoritaires	5.1.13.1.b	–	(16 689)
Augmentation des dettes financières		70 190	551 458
Remboursement des dettes financières		(64 102)	(319 608)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (G)		(28 371)	193 642
Incidence des variations des cours de change (H)		5 120	(13 556)
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (A + B + C + D + E + F + G + H)		59 283	255 596
TRÉSORERIE DE DÉBUT DE PÉRIODE	5.1.12.2	527 332	271 736
TRÉSORERIE DE FIN DE PÉRIODE	5.1.12.2	586 615	527 332

* La notion «d'excédent/de déficit de trésorerie lié aux opérations » est une notion essentielle propre au groupe Burelle. Elle est utilisée dans toutes les communications financières externes du Groupe (communiqués de presse), notamment lors des présentations annuelles et semestrielles des résultats du Groupe.

Les dividendes aux autres actionnaires correspondent aux dividendes versés par la Compagnie Plastic Omnium et ses filiales à l'extérieur du Groupe.

Annexe aux comptes consolidés

Les Comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2014 du groupe Burelle ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 2 avril 2015. Ils seront soumis à l'approbation de de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 3 juin 2015.

PRÉSENTATION DU GROUPE

La société Burelle SA, créée le 27 février 1957, est régie par le droit français. Les statuts ont fixé sa durée de vie jusqu'en 2056. Elle est immatriculée au registre du commerce de Lyon sous le numéro 785 386 319 et le siège social est situé 19, boulevard Jules Carteret 69007 Lyon.

Les termes « le Groupe » ou « le groupe Burelle » renvoient à l'ensemble économique regroupant la société Burelle SA et ses filiales consolidées.

Le groupe Burelle est organisé autour de trois pôles d'activité qui sont :

• ^Q la Compagnie Plastic Omnium, détenue directement à 56,60%, est un des leaders mondiaux dans la transformation de matières plastiques à destination du marché de l'automobile (modules de pièces de carrosserie, systèmes de stockage et d'alimentation en carburant) pour 91,2 % de son chiffre d'affaires consolidé (91,9 % du chiffre d'affaires dans les Comptes de gestion) et à destination des collectivités locales (bacs de collecte de déchets et signalisation routière) pour le reste de son chiffre d'affaires ;
• ^Q Burelle Participations, filiale détenue à 100 % et dédiée au capital-investissement;
• ^Q et Sofiparc, filiale immobilière détenue à 100 %.

Introduites au hors cote de la Bourse de Lyon en 1987, les actions de la société Burelle SA se négocient sur le compartiment B du marché réglementé de NYSE Euronext.

Les états financiers sont principalement présentés en milliers d'euros et arrondis au millier le plus proche.

La notion « retraité (m) » appliquée aux comptes antérieurs au 1 er janvier 2014, signifie que les comptes ont été retraités conformément aux nouvelles normes de consolidation (voir la note ciaprès 1.1 « Référentiel appliqué ») qui prévoient une application rétrospective au 1er janvier 2013.

1 RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1 Référentiel appliqué

1.1.1 LE RÉFÉRENTIEL NON IMPACTÉ PAR LES NOUVELLES NORMES DE CONSOLIDATION

Les principes comptables retenus pour la préparation des Comptes consolidés sont ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2013 et décrits dans la note 1 «Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables » des comptes consolidés 2013 à l'exception de ceux concernés par les nouvelles normes et amendements d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2014 (en particulier, les nouvelles normes sur la consolidation) et sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2014 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/ internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Le référentiel IFRS comprend les International Accounting Standards (IAS) et les International Financial Reporting Standards (IFRS) ainsi que les International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Ces principes ne diffèrent pas des normes et interprétations d'application obligatoire au 31 décembre 2014, telles que publiées par l'IASB.

Les normes, interprétations et amendements obligatoires à compter du 1er janvier 2015 :

Le Groupe n'a pas anticipé l'application de normes, interprétations et amendements dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2014.

1.1.2 NOUVELLES NORMES ET AMENDEMENTS D'APPLICATION OBLIGATOIRE AU 1ER JANVIER 2014 SUR LA CONSOLIDATION

Les normes sur la consolidation, IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12, ainsi que les normes IAS 27 et IAS 28 R, ont été publiées en mai 2011 et les amendements aux dispositions transitoires en juin 2012. Ces normes et amendements ont été adoptés par l'Union européenne le 29 décembre 2012 et sont d'application rétrospective obligatoire au plus tard au 1er janvier 2014.

La norme IFRS 10 introduit une définition unique de contrôle fondé sur trois critères : un investisseur contrôle une entité lorsqu'il détient le pouvoir sur l'entité, qu'il est exposé ou qu'il a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et qu'il a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'il détient sur celle-ci.

Annexe aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER COMPTES CONSOLIDÉS

La norme IFRS 11 définit la manière dont doivent être comptabilisés les intérêts détenus dans des entités contrôlées conjointement, selon la nature du partenariat; elle distingue les coentreprises (Joint-Venture) et les activités conjointes (Joint Opérations). En application de cette norme, les partenariats qualifiés de coentreprises doivent être comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence, la méthode de l'intégration proportionnelle n'étant plus autorisée.

La norme IFRS 12 précise les informations à fournir au titre des participations dans les filiales, des partenariats, des entreprises associées et/ou des entités structurées non consolidées.

La première application de ces normes a conduit le Groupe à mener des travaux d'analyse sur ses participations afin de déterminer le contrôle exercé sur celles-ci au regard de la nouvelle définition du contrôle et à revoir ses partenariats sur les périodes présentées.

Les impacts liés à la première application de ces nouvelles normes de consolidation sont présentés dans la note 7.6 et concernent essentiellement la comptabilisation selon la méthode de la mise en équivalence des coentreprises dont la Compagnie Plastic Omnium détient les pourcentages de contrôle suivants : HBPO (33,33 %),Yanfeng Plastic Omnium -YFPO (49,95 %), B.P.O. AS (50,00%) et Signal AG (50,00%). Le Groupe n'a pas identifié d'activité conjointe.

1.1.3 AUTRES NOUVELLES NORMES ET AMENDEMENTS D'APPLICATION OBLIGATOIRE AU 1ER JANVIER 2014

Les autres normes ou amendements d'application obligatoires à compter du 1er janvier 2014, tels que les amendements à IAS 32 « Instruments financiers : Présentation - Compensation d'actifs et de passifs financiers », à IAS 39 «Novation de dérivés et continuité de comptabilisation de couverture » et à IAS 36 «Dépréciation des actifs » - Informations sur la valeur recouvrable des actifs non financiers » sont sans impact significatif pour le Groupe.

1.1.4 PRINCIPES DE CONSOLIDATION

Les sociétés pour lesquelles le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance sont consolidées selon cette même méthode.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, qualifiées de « coentreprises » ainsi que les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, qualifiées de «Participations dans les entreprises associées » sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque le Groupe détient plus de 20% des droits de vote dans une société.

1.1.5 PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part des capitaux propres, qui n'est pas détenue par le Groupe. Elles sont présentées de façon distincte dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément du résultat et des capitaux propres attribuables à la société mère.

Les participations ne donnant pas le contrôle peuvent être, soit évaluées à la juste valeur à la date d'acquisition (c'est-à-dire avec une quote-part d'écart d'acquisition), soit pour leur quote-part dans la juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Ce choix peut se faire transaction par transaction.

Des modifications de la part d'intérêt d'une société mère dans une filiale qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres. Ainsi, lors d'une augmentation (ou diminution) du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité contrôlée, sans modification du contrôle, l'écart entre le coût d'acquisition (ou valeur de cession) et la valeur comptable de la quote-part d'actif net acquis (ou cédé) est comptabilisé dans les capitaux propres.

1.1.6 INFORMATION SECTORIELLE

L'information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifiés dans le reporting interne du Groupe et communiqués à la direction pour décider de l'allocation des ressources et analyser la performance.

Le Groupe est géré selon deux secteurs opérationnels :

• ^Q la Compagnie Plastic Omnium, qui opère dans deux métiers : les Équipements Automobiles (conception, fabrication et commercialisation de pièces et modules de carrosserie et de systèmes à carburant en plastique) et l'Environnement (produits et services aux collectivités locales, à savoir fabrication et vente d'équipements de collecte de déchets, services liés à la gestion des déchets, signalisation urbaine, routière et autoroutière et aménagement urbain) ;
• ^Q le pôle immobilier, constitué de la société immobilière Sofiparc SAS qui détient et gère un patrimoine immobilier, principalement constitué de bureaux, à Levallois dans les Hauts-de-Seine.

1.1.7 REGROUPEMENTS D'ENTREPRISES

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition. Les actifs acquis, passifs et passifs éventuels identifiables repris sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

L'excédent de la somme du prix payé au vendeur et, le cas échéant, de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise par rapport au solde net des actifs acquis et des passifs repris identifiables est comptabilisé en écart d'acquisition.

Lorsque la prise de contrôle est réalisée par achats successifs, il convient d'ajouter également au prix payé la juste valeur, à la date d'acquisition, de la participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise. La participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise est ainsi réévaluée à la juste valeur par résultat. Les coûts liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges.

Les ajustements de juste valeur des actifs acquis et des passifs repris sont comptabilisés en contrepartie d'ajustements de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois suivant l'acquisition. Les variations de valeur intervenant au-delà sont comptabilisées systématiquement en résultat, y compris au titre des actifs d'impôts.

1.1.8 CONVERSION DES COMPTES DES SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES

La monnaie de présentation des comptes du groupe Burelle est l'euro. Les comptes des sociétés étrangères, établis en monnaie fonctionnelle(1), sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe, selon les principes suivants :

• ^Q conversion des postes du bilan, à l'exception des capitaux propres, au taux de clôture ;
• ^Q conversion des postes du compte de résultat au taux moyen de la période ;
• ^Q prise en compte de l'écart de conversion en réserves dans les capitaux propres consolidés.

Les écarts d'acquisition dégagés à l'occasion de regroupements avec des sociétés étrangères sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont convertis par la suite, dans la monnaie de présentation du Groupe, au cours de clôture, l'écart de conversion étant constaté en capitaux propres. En cas de cession totale d'une société étrangère, les différences de conversion s'y rapportant, comptabilisées en capitaux propres, sont reconnues en résultat.

1.1.9 CONVERSION DES OPÉRATIONS EXPRIMÉES EN DEVISES

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées initialement en monnaie fonctionnelle, aux cours en vigueur à la date de transaction. À l'arrêté des comptes, les actifs et passifs monétaires sont revalorisés aux taux en vigueur à la date de clôture.

Les écarts de conversion provenant de changements de taux sont inscrits au compte de résultat, en autres produits et charges opérationnels, lorsqu'ils sont relatifs à des opérations d'exploitation, en résultat financier lorsqu'ils sont relatifs à des opérations financières.

Les emprunts en devises étrangères contractés par une filiale auprès du Groupe et dont le règlement n'est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible sont considérés comme faisant partie de l'investissement net du groupe Burelle dans cette activité à l'étranger. Les écarts de conversion correspondants sont comptabilisés en capitaux propres.

1.1.10 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés au moment du transfert du contrôle et des risques et avantages lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Ils sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane.

VENTES DE BIENS

Le produit des activités ordinaires de pièces et de négoce de la Compagnie Plastic Omnium est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, habituellement à la livraison des biens.

PRESTATIONS DE SERVICES ET RÉALISATION D'OUTILLAGE DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Activité Automobile de la Compagnie Plastic Omnium La reconnaissance des revenus relatifs à la phase projet (heures de développement et réalisation d'outillage) des contrats automobiles est réalisée lorsque l'essentiel des risques et avantages ont été transférés au client. L'obtention ou non d'un accord ferme du client sur le prix est un élément clé dans l'analyse réalisée par le Groupe.

Ainsi, lorsque le Groupe obtient un accord contractuel de ses clients sur le prix de vente de l'outillage, l'outillage est considéré vendu ; le produit des activités ordinaires résultant de l'outillage est alors reconnu au fur et à mesure de l'avancement des coûts dès lors que le Groupe obtient également une validation technique du client, et au plus tard lors du démarrage en série du modèle.

⁽¹⁾ La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique dans lequel une société opère ; généralement elle correspond à la monnaie locale sauf pour quelques filiales étrangères qui effectuent la majorité de leurs transactions dans une autre devise.

Annexe aux comptes consolidés

De la même façon, le produit des activités ordinaires résultant du développement (heures de développement) est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des coûts.

En l'absence d'un tel accord (exemple : financement du client par une « rondelle » sans garantie donnée sur les volumes), les critères ne sont pas satisfaits ; l'outillage et/ou les heures de développement sont comptabilisés dans les immobilisations corporelles et/ou incorporelles du Groupe, puis amortis sur la durée des contrats, et les produits en provenance des clients à ce titre comptabilisés en produit des activités ordinaires tout au long de la vie série.

Activité Environnement de la Compagnie Plastic Omnium

La majorité des contrats de location-maintenance relève de la location simple. Les loyers perçus sont comptabilisés, linéairement, sur la durée des contrats sauf dans le cas des contrats requalifiés en location-financement, pour lesquels une vente est constatée à hauteur des coûts d'enquête (les frais engagés auprès des particuliers pour collecter les informations sur le volume des bacs qui seront mis à leur disposition), de la mise en place et du prix de vente estimatif des parcs placés.

1.1.11 CRÉANCES

Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur au moment de leur enregistrement. La juste valeur correspond généralement à la valeur nominale de la créance, dès lors que la vente a été réalisée avec des conditions normales de délai de paiement. Des provisions sont constituées pour couvrir des risques de non-recouvrement des créances dès lors qu'elles présentent un indicateur objectif de dépréciation. Le montant des provisions est déterminé, contrepartie par contrepartie, sur une base individuelle.

Les créances de financement correspondent, pour l'essentiel, aux ventes sous contrats de location-financement de l'activité Environnement, et aux ventes de développements et outillages pour lesquelles le Groupe a signé un accord permettant aux clients un paiement étalé (exemple : prix pièces « rondelles » garanties contractuellement par les clients). Ces créances ont des délais de paiements initiaux à plus d'un an et peuvent porter intérêt dans le cadre d'un financement d'actifs convenu avec les clients. Le produit relatif à ces créances est comptabilisé en produit des activités ordinaires. Ces créances de financement sont déduites de l'endettement financier du Groupe dans le cadre du calcul de l'endettement financier net du Groupe.

Les créances cédées à des tiers et donc dé-comptabilisées du bilan, répondent aux critères suivants :

• ^Q les droits attachés aux créances sont transférés à des tiers ;
• ^Q la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés sont transférés à des tiers ;

Les risques pris en compte sont les suivants :

• ^Q le risque de crédit;
• ^Q les aléas relatifs aux retards de paiement tant sur la durée que sur les montants ;
• ^Q le transfert du risque de taux, totalement assumé par l'acquéreur des créances.

1.1.12 MARGE OPÉRATIONNELLE

La marge opérationnelle correspond au résultat des sociétés intégrées avant prise en compte des autres produits et charges opérationnels qui comprennent, pour l'essentiel :

• ^Q les résultats de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles ;
• ^Q les provisions pour dépréciations des actifs incorporels et corporels (en non courant), y compris les dépréciations éventuelles des écarts d'acquisition ;
• ^Q les écarts de conversion provenant de taux de devises différents entre ceux retenus pour la comptabilisation de créances et dettes d'exploitation et ceux constatés lors du règlement de ces créances et dettes ;
• ^Q les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant, à l'instar des profits et pertes réalisés dans le cadre d'opérations de variations de périmètre, des coûts de prédémarrage de nouvelles usines, des coûts de restructuration et de ceux relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs.

Les impacts liés à l'amortissement des contrats clients acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises sont comptabilisés dans la marge opérationnelle, mais isolés sur une ligne distincte du compte de résultat.

Ainsi, le Groupe présente une marge opérationnelle avant prise en compte des amortissements d'actifs incorporels liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises et une marge opérationnelle après prise en compte de ces amortissements.

La marge opérationnelle avant prise en compte de ces éléments est le principal indicateur de performance utilisé par le Groupe et est comparable à la marge opérationnelle présentée lors des exercices précédents.

1.1.13 CRÉDIT D'IMPÔT RECHERCHE

Le Groupe bénéficie de crédits d'impôts liés à l'effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d'impôts sont inclus dans la marge opérationnelle dans la rubrique « Frais de recherche et développement nets », voir les notes 4.1 « détail des frais de Recherche et Développement » et 4.2 «Coûts des biens et services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs ».

1.1.14 DROIT INDIVIDUEL À LA FORMATION (DIF)

La loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle a mis en place le droit individuel à la formation (DIF) permettant à chaque salarié, quelle que soit sa qualification, de se constituer un capital formation qu'il utilisera à son initiative, mais avec l'accord de son employeur.

Conformément à la disposition de la loi, chaque salarié dispose d'un nouveau droit lui permettant de capitaliser un minimum de vingt heures par année civile jusqu'au 31 décembre 2011, et de vingt-cinq heures depuis cette date, le total des droits étant plafonné à cent-vingt heures.

À ce jour, le Groupe ne comptabilise aucune provision relative au droit individuel à la formation considérant que les dépenses liées procureront au Groupe des avantages futurs. Les dépenses engagées sont donc comptabilisées en charges de la période.

1.1.15 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1.1.15.1 FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Les frais de développement significatifs sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que l'entreprise peut démontrer en particulier :

• ^Q son intention, sa capacité financière et sa capacité technique à mener le projet de développement à son terme ;
• ^Q la probabilité de recevoir des avantages économiques futurs liés aux dépenses de développement;
• ^Q la capacité à évaluer de manière fiable le coût de l'actif.

Frais de développement de l'activité Automobile

Les frais de développement engagés dans le cadre d'un projet faisant l'objet d'un engagement contractuel de paiement de la part du client sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de l'avancement des coûts. Le principe de comptabilisation des produits liés est décrit dans la note 1.1.10 « Produits des activités ordinaires ».

Les frais engagés dans le cadre de commandes d'outillages spécifiques et de moules, payées par le client avant le démarrage de la production, sont comptabilisés en stocks. Les produits relatifs à ces développements, sont comptabilisés en produits des activités ordinaires à hauteur des coûts aux dates d'acceptations techniques ou au plus tard, à la date de démarrage série. Les paiements reçus avant ces dates sont inscrits en avances clients.

Les frais de développement payés dans le prix pièces « rondelle », sans engagement contractuel du client sur les volumes ou sur leur paiement effectif, sont comptabilisés directement en immobilisations incorporelles en cours, pendant la phase développement.

Ces frais immobilisés sont amortis dès que la cadence journalière de production atteint 30% de l'estimation et, au plus tard, trois mois après la date de démarrage de la série.

Ils sont amortis linéairement sur la durée de vie prévue pour la production de la série, soit en moyenne, trois ans.

Autres frais de recherche et développement Les autres frais de recherche et développement constituent des charges de l'exercice.

1.1.15.2 AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements et pertes de valeur constatés. Elles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d'utilisation prévues.

Il s'agit essentiellement des contrats clients de Plastic Omnium Auto Inergy et de Ford Milan acquis par la Compagnie Plastic Omnium.

Ces immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation dans le cas où il existe un indice de perte de valeur.

1.1.16 FRAIS DE DÉMARRAGE

Les coûts correspondant aux phases de démarrage, y compris les coûts organisationnels, sont pris dans les charges au fur et à mesure de leur engagement. Ils correspondent à la mise en exploitation de nouvelles capacités ou techniques de production.

1.1.17 ÉCARTS D'ACQUISITION ET TESTS DE PERTE DE VALEUR

Les écarts d'acquisition du groupe Burelle ne sont pas amortis, et font l'objet d'un « test de dépréciation » au minimum une fois l'an, en fin d'exercice, mais également lors de l'arrêté des comptes semestriels dans le cas d'indices de perte de valeur.

Les écarts d'acquisition sont portés uniquement par le secteur constitué par la Compagnie Plastic Omnium. Les tests de perte de valeur sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie, que sont :

• ^Q «Automobile »
• ^Q « Environnement » hors « Signature »
• ^Q « Signature »

Annexe aux comptes consolidés

La valeur nette comptable de l'ensemble des actifs (y compris les écarts d'acquisition), constituant chaque unité génératrice de trésorerie, est comparée à sa valeur recouvrable, c'est-à-dire au maximum entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité déterminée selon la méthode des cash-flows actualisés.

Ces données prévisionnelles sont issues des plans à moyen terme de la Compagnie Plastic Omnium, établis pour la période des trois ans à venir, et sont révisés le cas échéant pour tenir compte des conditions de marché les plus récentes. Au-delà de cet horizon, est calculée une valeur terminale correspondant à la capitalisation des données de la dernière année du plan auxquelles est appliqué un taux de croissance à long terme reflétant des perspectives d'évolution du marché. Ces données prévisionnelles sont actualisées.

Pour l'exercice 2014, les hypothèses suivantes ont été retenues pour les unités de trésorerie relatives :

• ^Q aux activités Automobile de la Compagnie Plastic Omnium : un taux de croissance de 1,5% à l'infini et un taux d'actualisation de 9,0 % après impôt sur les sociétés ;
• ^Q à l'activité Environnement de la Compagnie Plastic Omnium : un taux de croissance de 1,5% à l'infini et un taux d'actualisation de 7,5 % après impôt sur les sociétés.

Ces hypothèses sont identiques à celles retenues pour l'exercice 2013.

Les hypothèses retenues pour la détermination des taux d'actualisation ont pris en compte :

• ^Q une prime de risque sectorielle ;
• ^Q un « spread » de financement sectoriel pour l'évaluation du coût de la dette ;
• ^Q les taux retenus par des sociétés comparables dans chacun des secteurs.

Les tests effectués ne conduisent pas à comptabiliser de dépréciations des écarts d'acquisition du Groupe au 31 décembre 2014. Une hausse du taux d'actualisation de 0,5% ou une baisse de 0,5% du taux de croissance à long terme ou une baisse de 0,5% du taux de marge opérationnelle n'aurait pas d'impact sur les résultats des tests. Pour les trois U.G.T. seules des hypothèses non raisonnables pourraient remettre en cause les résultats des tests. Par hypothèses non raisonnables, il faut comprendre un taux de croissance nul (pour « Signature ») ou négatif pour les autres U.G.T. conjugué à un taux d'actualisation majoré de plus de deux points.

Les écarts d'acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Les écarts d'acquisition sont évalués annuellement, à leur coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives de pertes de valeur. Les pertes de valeur comptabilisées sur des écarts d'acquisition sont irréversibles.

1.1.18 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

VALEURS BRUTES

À leur date d'entrée dans le patrimoine, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, à leur coût de production lorsqu'elles sont créées par l'entreprise pour elle-même (ou sous-traitées) ou à leur juste valeur pour celles acquises à titre gratuit.

Dans la mesure où des immobilisations ont fait l'objet de cessions ou d'apports à l'intérieur du Groupe, les plus-values ou moins-values constatées sont éliminées dans les comptes consolidés.

À une date ultérieure, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur, à l'exception de certains terrains et immeubles. Le Groupe réévalue les immeubles à usage de bureaux. Les terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même traitement comptable ainsi que les terrains nus et les terrains donnés en bail à construction.

Une expertise est réalisée par un évaluateur externe à intervalles réguliers. Entre deux évaluations et/ou attestations, le Groupe s'assure auprès de l'expert que le marché de l'immobilier n'a pas connu d'évolution significative. La juste valeur arrêtée par l'expert est déterminée par référence directe à des prix observables sur un marché actif.

Les bâtiments industriels et leurs terrains sont comptabilisés au coût amorti. Les frais d'entretien et de réparation des immobilisations encourus afin de restaurer ou de maintenir les avantages économiques futurs que l'entreprise peut attendre en terme de niveau de performance estimé à la date d'origine de l'actif, sont comptabilisés en charge au moment où ils sont encourus.

Les actifs sous contrats de location-financement, sont inscrits en actifs immobilisés au plus faible de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux et amortis sur la base des taux d'amortissements Groupe applicables aux mêmes actifs acquis en pleine propriété. Les retraitements sous la forme de location financement, concernent principalement des leasings sur ensembles immobiliers industriels, sur ensembles fonctionnels significatifs (chaînes de peinture, presses) et sur les parcs de conteneurs de l'activité Environnement de la Compagnie Plastic Omnium.

AMORTISSEMENTS

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilité prévue :

Constructions et agencements initiaux	20 à 40 ans
Presses, souffleuses et machines de transformation	7 à 12 ans
Machines d'usinage, de finition et autres matériels industriels	3 à 7 ans
Conteneurs de l'activité Environnement	8 ans

Le Groupe applique l'approche par composants sur ses ensembles immobiliers et sur ses ensembles fonctionnels significatifs (chaînes de peinture, presses, souffleuses).

DÉPRÉCIATIONS DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation dans le cadre de décisions d'arrêt de commercialisation de production, de non renouvellement de production ou de fermeture de site.

1.1.19 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les éléments dans la rubrique « immeubles de placement » à l'actif du bilan du Groupe, n'entrent pas dans le cadre de l'activité ordinaire. Ces actifs qui appartiennent au Groupe, peuvent correspondre à des ensembles immobiliers :

• ^Q non occupés au moment de la clôture des comptes et dont l'utilisation est indéterminée ;
• ^Q ou détenus pour valoriser le capital du Groupe à long terme et faisant l'objet de location(s) simple(s).

Concernant les biens immobiliers dont l'utilisation pourrait être actuellement indéterminée, le Groupe peut, le cas échéant, décider d'utiliser tout ou partie de ces actifs (auquel cas, cette partie serait reclassée en exploitation) ou de les louer dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple.

Les surfaces issues des ensembles immobiliers précédemment classés en immeubles de placement et qui repassent en exploitation lorsque le Groupe décide de les garder pour son propre usage, sont comptabilisées sur la base de leur valeur dans les comptes au moment du transfert.

Lorsque des ensembles immobiliers passent de la catégorie « Immobilisations corporelles » à la catégorie « Immeubles de placement » tout écart à cette date entre la valeur dans les comptes et la juste valeur est comptabilisé comme une réévaluation.

Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur à la clôture, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même traitement comptable. Une expertise est réalisée par un évaluateur externe à intervalles réguliers dans le cadre des clôtures annuelles. Entre deux évaluations, le Groupe s'assure auprès de l'expert que le marché de l'immobilier n'a pas connu d'évolution significative. La juste valeur arrêtée par l'expert est déterminée par référence directe à des prix observables sur un marché actif (niveau 2 de juste valeur).

1.1.20 STOCKS ET EN-COURS

1.1.20.1 STOCKS DE MATIÈRES PREMIÈRES ET AUTRES APPROVISIONNEMENTS

Les stocks de matières premières et autres approvisionnements sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

À la clôture de l'exercice, ces stocks sont dépréciés lorsque le prix de vente estimé des produits finis auxquels ils sont dédiés dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés résiduels de commercialisation, de production et de transformation, ne permet pas de recouvrer leur valeur d'inventaire.

1.1.20.2 STOCKS DE PRODUITS FINIS ET INTERMÉDIAIRES

Les stocks de produits finis et intermédiaires sont valorisés sur la base des coûts de production standard, révisés annuellement. Le prix de revient comprend les consommations et les charges directes et indirectes de production. Les coûts ainsi obtenus ne comportent ni frais généraux administratifs ou informatiques non liés à la production, ni frais de Recherche et Développement, ni frais commerciaux. La sous-activité n'est pas non plus incorporée dans la valorisation des stocks.

La valeur brute des stocks est comparée à la clôture à la valeur nette de réalisation, estimée sur la base des mêmes principes que ceux énoncés précédemment, et est dépréciée si nécessaire.

1.1.21 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

Les emprunts et les dettes financières sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d'intérêt effectif.

1.1.22 PROVISIONS

Des provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsqu'il existe des obligations à l'égard de tiers entraînant une sortie probable de ressources au bénéfice de ces tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue pour le Groupe. Les pertes identifiées sur contrats déficitaires, c'est-à-dire sur les contrats dont les coûts inévitables liés aux obligations contractuelles sont supérieurs aux

Annexe aux comptes consolidés

avantages économiques attendus, font l'objet de provisions. Ces provisions pour risques et charges sont inscrites en passif courant ou en non courant en fonction du caractère court ou moyen-long terme.

Le coût des mesures d'adaptation des effectifs est pris en charge dès que celles-ci ont fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce aux personnels concernés ou à leurs représentants.

1.1.23 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILÉS

Les engagements de retraite et autres avantages à long terme accordés au personnel concernent les salariés du Groupe en activité. Les régimes mis en place pour couvrir les engagements de retraite sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

1.1.23.1 RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges opérationnelles les cotisations, assises sur les salaires de l'exercice, qui sont versées aux organismes nationaux en charge des régimes de retraite et de prévoyance, selon les lois et usages en vigueur dans chaque pays. Le Groupe n'ayant aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires ou des prestations futures, aucun passif actuariel n'est comptabilisé au titre de ces régimes à cotisations définies.

1.1.23.2 RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Les régimes à prestations définies concernent principalement les avantages postérieurs à l'emploi correspondant aux indemnités de départ à la retraite des salariés français, auxquelles se rajoutent :

• ^Q les autres engagements de retraites et compléments de retraite, principalement aux États-Unis et en France ;
• ^Q les régimes de couverture des frais médicaux aux États-Unis.

Les régimes à prestations définies font l'objet de provisions pour avantages du personnel calculées sur la base d'évaluations actuarielles selon la méthode des unités de crédits projetées.

Ces évaluations intègrent notamment des hypothèses :

• ^Q de dates de départ à la retraite fixées selon les termes de la législation et, en particulier pour les salariés français, suivant une hypothèse de départ volontaire à taux plein ;
• ^Q de mortalité ;
• ^Q de probabilité de départ avant la retraite pour le personnel actif ;
• ^Q d'estimations d'évolution de salaires jusqu'à l'âge de la retraite ;
• ^Q de taux financiers d'actualisation et d'inflation.

Lorsque les régimes à prestations définies sont couverts par des fonds, les engagements au titre de ces régimes font l'objet, à chaque exercice, d'une évaluation actuarielle effectuée par des actuaires indépendants et leur valeur est déduite de la valeur de marché en date de clôture des fonds associés. Cette évaluation intègre des hypothèses de rentabilité à long terme des actifs investis calculée sur la base du taux d'actualisation utilisé pour valoriser les engagements sociaux.

Les variations de provisions correspondant aux régimes à prestations définies sont enregistrées au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés, au compte de résultat, en « charges opérationnelles », à l'exception :

• ^Q de l'effet de la désactualisation des engagements, présenté en résultat financier;
• ^Q des écarts actuariels sur avantages du personnel postérieurs à l'emploi, présentés en capitaux propres.

Le groupe Burelle a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, sans aucun étalement.

1.1.23.3 AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Les autres avantages à long terme correspondent, pour l'essentiel, aux médailles du travail des salariés français.

Les écarts actuariels relatifs aux «Autres avantages à long terme » (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

1.1.24 SUBVENTIONS PUBLIQUES

Les subventions reçues sont inscrites au passif du bilan ; elles correspondent à des subventions accordées dans le cadre d'investissements pour de nouveaux sites ou matériels de production ou pour des programmes de recherche et de développement.

Les subventions sont reprises en résultat au niveau de la marge brute, au fur et à mesure de l'amortissement des biens acquis au moyen de ces subventions, ou lorsque les programmes de recherche et de développement n'ont pas abouti.

1.1.25 ACTIONS PROPRES

Les actions auto-détenues par le groupe Burelle SA, quelle que soit leur affectation, sont inscrites dès leur acquisition en diminution des capitaux propres.

Les prix de cession de ces titres sont comptabilisés directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n'étant donc comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.

1.1.26 PLANS D'ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions accordés aux salariés sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits par le Conseil d'Administration, en utilisant le modèle mathématique «Black & Scholes ».

Cette valeur est enregistrée en « charges de personnel » linéairement sur la période d'acquisition des droits, avec une contrepartie directe en réserves.

1.1.27 ACTIFS FINANCIERS (HORS INSTRUMENTS DÉRIVÉS)

1.1.27.1 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

1.1.27.1.1 TITRES DE PARTICIPATIONS

Les titres de participation des sociétés ni contrôlées, ni sous influence notable sont présentés dans la catégorie des « Actifs financiers disponibles à la vente ». Ils sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Une dépréciation est constatée en compte de résultat lorsqu'il existe une raison objective de perte de valeur de ces titres. Une baisse significative ou prolongée de la juste valeur par référence à la valeur d'acquisition est une raison objective de perte de valeur. Cette dépréciation ne peut être reprise.

1.1.27.1.2 ACTIFS FINANCIERS DE BURELLE PARTICIPATIONS ET FONDS «FMEA 2»

Les actifs financiers disponibles à la vente correspondent à des prises de participations minoritaires dans des sociétés, à des parts souscrites dans des fonds de capital-investissement et à des obligations à bons de souscription d'actions. Ils sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées par le Comité Exécutif de l'International Private Equity & Venture Capital Valuation (IPEV).

Les parts de fonds sont valorisées à la dernière valorisation liquidative communiquée par la société de gestion au jour de l'arrêté des comptes. Les investissements dans des sociétés non cotées sont valorisés par différentes méthodes de multiples : multiples d'entrée, multiples de marché, comparables côtés auxquels est appliquée une décote de négociabilité, ou en fonction d'offres ou d'opérations récentes sur le capital. Les méthodes des «discounted cash flow» ou de l'actif net peuvent aussi être utilisées si elles sont appropriées (niveau 3 de juste valeur). Au 31 décembre 2013 et au 31 décembre 2014, aucune ligne n'est valorisée ainsi.

Les investissements de moins de douze mois sont maintenus au coût historique sauf si la situation de l'entreprise s'est dégradée significativement.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.

Lorsque la juste valeur d'un actif disponible à la vente est inférieure à sa valeur comptable, le Groupe examine la nécessité d'enregistrer une dépréciation. Pour chaque actif, le Groupe fait usage de son jugement en examinant les caractéristiques quantitatives et qualitatives de la baisse, pour déterminer si elle constitue un indice objectif de perte de valeur amenant à enregistrer une dépréciation. Une dépréciation sur un «Actif financier disponible à la vente » est systématiquement constatée en compte de résultat lorsqu'il existe une baisse de valeur significative ou prolongée, et, pour les parts de fonds de capital-investissement, lorsque, en sus, le fonds est investi à plus de 85 %. La baisse de juste valeur est considérée comme significative si l'évaluation a diminué de plus de 50 % par rapport au coût d'acquisition, et elle est considérée comme prolongée lorsque l'évaluation se situe, pendant au moins deux ans, en-dessous du coût d'acquisition. Cette dépréciation ne peut être reprise.

1.1.27.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les autres actifs financiers comprennent principalement les prêts et les dépôts et cautionnements versés. Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication objective de perte de valeur - différence négative entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de ces actifs - donne lieu à une dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par résultat dans le cas d'un retournement favorable.

Les autres actifs financiers comprennent également des valeurs mobilières de placement ne remplissant pas les critères permettant un classement en équivalent de trésorerie. Ils sont évalués à leur juste valeur, à la date de clôture, et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat financier.

1.1.28 DÉRIVÉS ET COMPTABILITÉ DE COUVERTURE

Pour gérer son risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments dérivés négociables de gré à gré. Ces instruments financiers de couverture sont valorisés et comptabilisés au bilan, à leur juste valeur.

Les variations de juste valeur des instruments qualifiés en «Couverture de flux de trésorerie » sont comptabilisées en «Autres éléments du résultat global » (capitaux propres) pour les parties efficaces et en résultat financier pour les parties non efficaces.

Les variations de valeurs des dérivés non documentés en couverture sont comptabilisées en résultat.

Annexe aux comptes consolidés RAPPORT FINANCIER COMPTES CONSOLIDÉS

1.1.29 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés dans le tableau des flux de trésorerie comprennent les éléments de trésorerie réalisables à court terme, très liquides, convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie est composée de la trésorerie en banque et en caisse, des dépôts à court terme et des soldes créditeurs bancaires, à l'exception de ceux autorisés pour couvrir les besoins de trésorerie court ou moyen terme de l'exploitation courante. Ces derniers, étant assimilés à du financement, sont exclus de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les équivalents de trésorerie correspondent aux placements réalisables à court terme dans le cadre de l'utilisation temporaire des excédents de trésorerie (SICAV monétaires, titres de créances négociables, etc.). La variation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.

1.1.30 ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES

Sont classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés » au bilan, les éléments suivants :

• ^Q la valeur d'un actif détenu en vue de sa vente ;
• ^Q la valeur d'un groupe d'actifs détenus en vue de leur vente et non en vue d'une utilisation continue ;
• ^Q et la valeur des activités et sociétés acquises dans la perspective d'une cession ultérieure.

Les passifs relatifs à ces actifs, groupe d'actifs, activités et sociétés sont également présentés au passif du bilan sur une ligne distincte dénommée « Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés ».

Les actifs (ou groupes d'actifs) classés dans cette catégorie ne font plus l'objet d'amortissement. Ils sont évalués au montant le plus faible de leur valeur comptable et de leur prix de vente estimé, diminué des frais relatifs à la vente. Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées en « autres charges opérationnelles » du Groupe.

Au bilan, les données relatives aux « actifs et activités destinés à être cédés » pris distinctement dans les états financiers ne donnent pas lieu au retraitement des années antérieures en termes de présentation.

Au compte de résultat, les résultats de cession des activités ou branches d'activités et sociétés qui remplissent la définition d'une activité abandonnée, sont isolés sur la ligne «Résultat après impôt des activités abandonnées » sur chacun des exercices présentés.

1.1.31 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Le groupe Burelle comptabilise sans actualisation les impôts différés pour l'ensemble des différences temporaires existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan consolidé.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires.

Les crédits d'impôt et les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d'utilisation à court terme est avérée.

1.2 Estimations et jugements

Pour préparer ses états financiers, le groupe Burelle a recours à des estimations et des hypothèses pour évaluer certains de ses éléments d'actifs, de passifs, de produits, de charges et d'engagements. Ces estimations et hypothèses sont revues périodiquement par la Direction Générale. Les montants figurant dans les futurs états financiers du Groupe pourront intégrer des changements d'estimations ou d'hypothèses en considération des retours d'expérience passée et de l'évolution des conditions économiques.

De façon générale, les estimations et hypothèses retenues au cours de l'exercice ont été élaborées à partir des informations disponibles au moment de la clôture des comptes. Ces estimations sont susceptibles d'être revues en fonction de l'évolution des hypothèses de base. Ces hypothèses concernent notamment :

^Q Les impôts différés :

La reconnaissance des actifs d'impôts différés résulte de la probabilité d'utilisation future évaluée sur la base des estimations de bénéfices futurs. Ceci conduit le Groupe à faire des estimations régulières des résultats fiscaux futurs notamment dans le cadre des plans à moyen terme établis au sein du Groupe. Ces estimations, le cas échéant, prennent en compte le caractère exceptionnel ou non de certaines pertes, charges, etc.

^Q Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel :

Dans le cadre des régimes à prestations définies, pour les évaluations actuarielles, le Groupe, avec l'aide d'actuaires indépendants, retient des hypothèses (voir les notes 1.1.23, 5.2.6 «Provisions pour engagement de retraite et autres avantages du personnel ») sur :

• les taux d'actualisation des plans de retraite et des autres avantages à long terme ;

• les taux d'accroissement des coûts médicaux pour les États-Unis ;

• les taux de rotation des effectifs et d'augmentation des salaires.

^Q Les tests de perte de valeur sur les actifs :

Des tests de perte de valeurs sont réalisés en particulier sur les écarts d'acquisition et les frais de développement sur projets automobiles comptabilisés en immobilisations incorporelles. Dans le cadre de ces tests, pour la détermination de la valeur recouvrable, interviennent à la fois les notions de juste valeur nette des coûts de cession et de valeur d'utilité obtenues par la méthode des cash-flows actualisés. Ces tests reposent sur des hypothèses de flux futurs de trésorerie opérationnels et de taux d'actualisation. Les hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes portent sur les taux d'actualisation et les taux de croissance.

2 OPÉRATIONS DE LA PÉRIODE

2.1 Compagnie Plastic Omnium : investissements en capacité de production et d'innovation

La stratégie de croissance mise en œuvre par la Compagnie Plastic Omnium a pour corollaire un important programme d'investissements estimé à 1,7 milliard d'euros sur cinq ans et destiné au renforcement des moyens d'innovation et du dispositif industriel dans les zones à fort potentiel. Dans le cadre de ce plan, la Compagnie Plastic Omnium a investi, en 2014, près de 15 millions d'euros aux États-Unis, à Chattanooga (Tennessee), dans la construction d'une nouvelle usine de pièces de carrosserie pour Volkswagen et 32 millions d'euros dans le dernier volet du nouveau centre mondial de recherche et développement pour les systèmes à carburant qui a été ouvert à Compiègne, dans l'Oise, en septembre 2014.

Par ailleurs, la Compagnie Plastic Omnium a consacré 46,8 millions à la construction d'un immeuble de bureaux de 33 000 m2 sur un de ses terrains situé à Lyon-Gerland. D'un coût total de 73,6 millions d'euros, ce projet est programmé pour être livré au 1er trimestre 2015 à l'intérieur du budget prévu.

2.2 Burelle Participations : rotation du portefeuille

Burelle Participations a profité, en 2014, des conditions de liquidité favorables aux rotations de portefeuille.

Deux investissements réalisés en 2006 et 2007 pour un montant total de 3 millions d'euros ont été cédés en générant une plus-value totale de 2,1 millions d'euros dont 1,8 million d'euros a été comptabilisé sur l'exercice. Ces deux opérations ont produit des multiples de respectivement 1,7 et 1,5 fois le montant investi.

2.3 Cession de la participation de la Compagnie Plastic Omnium dans la société Signal AG

Le 23 décembre 2014, la Compagnie Plastic Omnium a cédé à son partenaire Integra Holding AG, sa participation de 50 % dans la société de signalisation routière suisse, Signal AG pour un montant de 20 millions de Francs suisses (équivalent de 16,6 millions d'euros au 31 décembre 2014). Initialement détenue par Burelle SA, la société Signal AG avait fait l'objet d'une cession à la Compagnie Plastic Omnium en juin 2007. La cession de Signal AG par la Compagnie Plastic Omnium a un impact, dans les Comptes consolidés de Burelle, de + 8,4 millions d'euros sur le résultat net et de + 4,9 millions d'euros sur le résultat net part du Groupe (4,5 millions d'euros dans les Comptes de gestion). Le résultat de Signal AG est intégré dans les comptes pour douze mois. À l'issue de cette opération, le Groupe ne détient plus aucune participation dans Signal AG.

3 INFORMATIONS SECTORIELLES

La présentation de la note sur les informations sectorielles est déclinée comme suit :

• ^Q le passage des Comptes de gestion aux Comptes consolidés : notes 3.1, 3.2, 3.3 ;
• ^Q les notes détaillant exclusivement les données de gestion : note 3.4.

3.1 Réconciliation des Comptes de gestion et des Comptes consolidés

Le Groupe Burelle est organisé en deux secteurs opérationnels : la Compagnie Plastic Omnium et l'immobilier.

La Direction Générale de Burelle SA apprécie la performance de chaque secteur sur la base des données opérationnelles reflétant la réalité économique et managériale du Groupe. Dans ce cadre, elle s'appuie sur les données opérationnelles de la Compagnie Plastic Omnium qui sont établies sur la base de méthodes de consolidation différentes de celles utilisées pour l'établissement des Comptes consolidés.

En effet, pour l'établissement de ces données opérationnelles, la Compagnie Plastic Omnium consolide selon la méthode de l'intégration globale les filiales contrôlées, et selon la méthode d'intégration proportionnelle les sociétés sur lesquelles un contrôle conjoint est exercé.

Annexe aux comptes consolidés

Comme mentionné dans la note 1.1.2, les sociétés HBPO, YFPO, B.P.O. AS et Signal AG, filiales de Compagnie Plastic Omnium, sont concernées par cette différence de méthode de consolidation puisqu'elles sont consolidées par mise en équivalence dans les Comptes consolidés et par intégration proportionnelle dans les états opérationnels de gestion.

Les informations sectorielles présentées dans cette note sont issues des états opérationnels de gestion et réconciliées avec les Comptes consolidés.

La notion d'« Ajustements » est utilisée pour le passage entre les informations de gestion et les Comptes consolidés et concerne les impacts de l'application des nouvelles normes de consolidation.

Les colonnes des tableaux ci-dessous indiquent les montants de chaque secteur. La colonne « Éléments non affectés » regroupe les éliminations inter-secteurs, ainsi que les montants non affectés par secteur (Burelle SA et Burelle Participations SA) permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe. Les transactions entre secteurs sont réalisées sur la base de leur valeur de marché.

3.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

En milliers d'euros 2014 Comptes de gestion Ajustements # Comptes consolidés Compagnie Plastic Omnium Immobilier Éléments non affectés Total Ventes externes au Groupe 5 314 091 7 721 (5 772) 5 316 040 (876 886) 4 439 154 Ventes entre secteurs d'activités – (5 772) 5 772 – – – Produits des activités ordinaires 5 314 091 1 949 – 5 316 040 (876 886) 4 439 154 % des produits des activités ordinaires total 100,0% 100,0% 100,0% Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis 431 829 4 418 (8 888) 427 360 (60 273) 367 086 % des produits des activités ordinaires du secteur 8,1% – – 8,0% – 8,3% Amortissements des actifs incorporels acquis (18 297) – – (18 297) – (18 297) Marge opérationnelle après amortissement des actifs incorporels acquis 413 532 4 418 (8 889) 409 062 (60 273) 348 789 % des produits des activités ordinaires du secteur 7,8% – – 7,7% – 7,9% Autres produits opérationnels 4 044 2 17 777 21 823 (6 062) 15 761 Autres charges opérationnelles (47 496) (6) (1 891) (49 393) 10 681 (38 712) % des produits des activités ordinaires du secteur (0,8%) – – (0,5%) – (0,5%) Charges nettes de financement – – – (50 692) (1 921) (52 613) Autres produits et charges financiers – – – (12 203) (150) (12 353) Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises – – – 3 475 35 846 39 321 Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part des entreprises associées et des coentreprises – – – 322 072 (21 879) 300 193 Impôt sur le résultat – – – (74 350) 9 760 (64 590) Résultat net – – 247 722 (12 119) 235 603

Les impacts dans la colonne «Ajustements » concernent exclusivement la Compagnie Plastic Omnium et correspondent aux écarts entre les Comptes de gestion et les Comptes consolidés suite à l'application des nouvelles normes de consolidation d'application obligatoire au 1er janvier 2014.

En milliers d'euros	2013
		Comptes de gestion			Ajustements #	Comptes consolidés retraités (m)
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Ventes externes au Groupe Ventes entre secteurs d'activités	5 124 547 –	7 250 ( 5 117)	(5 117) 5 117	5 126 680 –	(789 396) –	4 337 284 –
Produits des activités ordinaires % du total	5 124 547 100,0%	2 133	–	5 126 680 100,0%	(789 396) –	4 337 284 100%
Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis	394 638	4 184	(6 470)	392 352	(56 071)	336 281
% des produits des activités ordinaires du secteur	7,7%	–	–	7,7%	–	7,8%
Amortissements des actifs incorporels acquis	(18 698)	–	–	(18 698)	–	(18 698)
Marge opérationnelle après amortissement des actifs incorporels acquis	375 940	4 184	(6 470)	373 654	(56 071)	317 583
% des produits des activités ordinaires du secteur	7,3%	–	–	7,3%	–	7,3%
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles % des produits des activités ordinaires du secteur	802 (42 749) (0,8%)	– – –	563 (2 008)	1 365 (44 757) (0,8%)	(29) 4 183 –	1 336 (40 574) (0,9%)
Charges nettes de financement	–	–	–	(49 210)	(915)	(50 125)
Autres produits et charges financiers Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	– –	– –	– –	(9 013) 882	(253) 30 292	(9 266) 3 1 174
Résultat des activités poursuivies avant impôt et après quote-part des entreprises	–	–	–	272 922	(22 795)	250 127
associées et des coentreprises Impôt sur le résultat	–	–	–	(69 560)	12 304	(57 256)
Résultat net	–	–	–	203 362	(10 491)	192 871

Les impacts dans la colonne «Ajustements » concernent exclusivement la Compagnie Plastic Omnium et correspondent aux écarts entre les Comptes de gestion et les Comptes consolidés suite à l'application des nouvelles normes de consolidation d'application obligatoire au 1er janvier 2014.

Annexe aux comptes consolidés

3.1.2 AGRÉGATS DU BILAN PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

En milliers d'euros - en valeurs nettes 31 décembre 2014

		Comptes de gestion			Ajustements	Comptes consolidés
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Écarts d'acquisition	296 396	–	–	296 396	(24 173)	272 223
Immobilisations incorporelles	358 667	17	1	358 685	(6 949)	351 736
Immobilisations corporelles	1 092 045	56 676	58	1 148 779	(83 576)	1 065 203
Immeubles de placement	88 825	2 3 115	–	111 940	–	111 940
Stocks	331 860	–	–	331 860	(18 384)	313 476
Créances clients et comptes rattachés	612 451	206	(38)	612 619	(110 849)	501 770
Autres créances	279 645	468	345	280 458	(85 364)	195 094
Créances de financement clients * (C)	61 653	–	–	61 653	–	61 653
Comptes courants et autres actifs financiers (D)	22 190	(1 654)	1 398	21 934	621	22 555
Actifs financiers disponibles à la vente (F)	1 372	–	31 267	32 639	–	32 639
Instruments financiers de couverture (E)	374	–	–	374	–	374
Trésorerie nette** (A)	600 677	37 619	17 732	656 028	(69 412)	586 615
Actifs sectoriels	3 746 155	116 447	50 763	3 913 365	(398 086)	3 515 279
Emprunts et dettes financières (B)	1 015 877	39 639	(8)	1 055 508	(8 865)	1 046 643
Passifs sectoriels	1 015 877	39 639	(8)	1 055 508	(8 865)	1 046 643
Endettement financier net sectoriel = (B - A - C- D - E - F)***	329 611	3 674	(50 405)	282 880	59 926	342 805
Total Capitaux propres et assimilés (y.c. subventions en non courant)	–	–	–	1 212 440	(26 525)	1 185 915

En milliers d'euros - en valeurs nettes 31 décembre 2013

		Comptes de gestion			Ajustements	Retraité (m)
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Publié
Écarts d'acquisition	293 877	–	–	293 877	(24 703)	269 174
Immobilisations incorporelles	342 603	19	2	342 624	(12 333)	330 291
Immobilisations corporelles	961 782	55 418	65	1 017 265	(70 641)	946 624
Immeubles de placement	42 053	23 115	–	65 168	–	65 168
Stocks	282 136	–	–	282 136	(19 186)	262 950
Créances clients et comptes rattachés	590 979	849	(202)	591 626	(95 274)	496 352
Autres créances	216 167	350	54	216 571	(62 019)	154 552
Créances de financement clients * (C)	72 204	–	–	72 204	–	72 204
Comptes courants et autres actifs financiers (D)	25 898	(939)	754	25 713	561	26 274
Actifs financiers disponibles à la vente (F)	1 524	–	31 932	33 456	–	33 456
Instruments financiers de couverture (E)	1 192	–	–	1 192	–	1 192
Trésorerie nette** (A)	542 904	39 231	5 271	587 406	(60 074)	527 332
Actifs sectoriels	3 373 319	118 043	37 876	3 529 238	(343 669)	3 185 569
Emprunts et dettes financières (B)	998 921	43 233	(32)	1 042 122	(5 167)	1 036 955
Passifs sectoriels	998 921	43 233	(32)	1 042 122	(5 167)	1 036 955
Endettement financier net sectoriel = (B - A - C- D - E - F)***	355 199	4 941	(37 989)	322 151	54 346	376 497
Total Capitaux propres et assimilés (y.c. Subventions en non courant)	–	–	–	1 005 893	(27 227)	978 666

* Au 31 décembre 2014, les «Créances de financement clients » sont composées d'un montant de 30 440 milliers d'euros issu de la rubrique «Autres actifs financiers » en non courant contre 35 708 milliers d'euros au 31 décembre 2013 et d'un montant de 31 213 milliers d'euros correspondant à la rubrique «Créances de financement clients » en courant contre 36 496 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

** Il s'agit de la trésorerie nette du Tableau des flux de trésorerie. Voir également la note 5.1.12.2.

*** Voir la note 5.2.7.1 sur «La notion d'endettement financier » dans le Groupe et 5.2.7.4 sur «De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

3.1.3 AUTRES INFORMATIONS PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

En milliers d'euros		2014
		Comptes de gestion
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Investissements incorporels	97 781	5	–	97 786	(5 083)	92 702
Investissements corporels dont immeubles de placement #	277 526	1 792	14	279 332	(23 790)	255 542
Dotations aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés *	(222 646)	(535)	(21)	(223 202)	22 165	(201 037)

En milliers d'euros	2013
			Ajustements	Retraité (m)
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Investissements incorporels	84 303	–	–	84 303	(6 192)	78 110
Investissements corporels dont immeubles de placement #	259 654	169	–	259 823	(24 044)	235 779
Dotations aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés *	(207 704)	(502)	(22)	(208 228)	15 317	(192 911)

* Cette rubrique comprend les amortissements et les dépréciations des actifs corporels et incorporels y compris les amortissements des incorporels acquis (marques et contrats clients) dans le cadre de regroupements d'entreprises.

Voir la note 5.1.4 sur les Immeubles de placement.

Annexe aux comptes consolidés

3.1.4 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES - INFORMATIONS PAR PAYS

Les informations données dans les tableaux suivants, correspondent aux produits des activités ordinaires réalisés par les filiales dans les zones géographiques de commercialisation ou les pays de commercialisation tels qu'indiqués ci-après :

3.1.4.1 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

En milliers d'euros	2014		En milliers d'euros	2013 retraité (m)
	Montants	%		Montants	%
France	672 423	12,6%	France	730 063	14,2%
Amérique du Nord	1 400 946	26,4%	Amérique du Nord	1 376 136	26,8%
Europe hors France	2 136 831	40,2%	Europe hors France	1 949 281	38,0%
Amérique du Sud	178 880	3,4%	Amérique du Sud	219 408	4,3%
Afrique	53 368	1,0%	Afrique	4 6 712	0,9%
Asie	873 592	16,4%	Asie	805 080	15,7%
Produits des activités ordinaires - Comptes de gestion	5 316 040	100%	Produits des activités ordinaires - Comptes de gestion	5 126 680	100%
Ajustements	(876 886)	(16,5%)	Ajustements	(789 396)	(15,4%)
Produits des activités ordinaires - Comptes consolidés	4 439 154	83,5%	Produits des activités ordinaires - Comptes consolidés	4 337 284	84,6%

3.1.4.2 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES POUR LES DIX PREMIERS PAYS CONTRIBUTEURS

En milliers d'euros	2014		En milliers d'euros	2013 retraité (m)
	Montants %			Montants	%
États-Unis	947 803	17,8%	États-Unis	957 548	18,7%
Allemagne	694 029	13,1%	France	730 063	14,2%
France	672 423	12,6%	Allemagne	607 718	11,9%
Chine	428 904	8,1%	Mexique	351 296	6,9%
Mexique	380 933	7,2%	Espagne	351 292	6,9%
Espagne	369 467	7,0%	Chine	349 370	6,8%
Royaume-Uni	351 288	6,6%	Royaume-Uni	282 611	5,5%
Slovaquie	207 332	3,9%	Slovaquie	231 390	4,5%
Corée	200 115	3,8%	Corée	179 256	3,5%
Brésil	106 060	2,0%	Brésil	126 873	2,5%
Autres	957 686	18,0%	Autres	959 263	18,7%
Produits des activités ordinaires - Comptes de gestion	5 316 040	100%	Produits des activités ordinaires - Comptes de gestion	5 126 680	100%
Ajustements	(876 886)	–	Ajustements	(789 396)	–
Produits des activités ordinaires - Comptes consolidés	4 439 154	–	Produits des activités ordinaires - Comptes consolidés	4 337 284	–

3.1.4.3 INFORMATIONS PAR CONSTRUCTEUR AUTOMOBILE

La décomposition du « Produit des activités ordinaires » (chiffres d'affaires) de la Compagnie Plastic Omnium est la suivante :

En milliers d'euros	2014	%	2013 retraité (m)	%
Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium* Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium	4 882 366 431 725	91,9% 8,1%	4 655 231 469 316	90,8% 9,2%
Produit des activités ordinaires de la Compagnie Plastic Omnium - Comptes de gestion	5 314 091	100%	5 124 547	100%
Ajustements	(876 886)	(16,5%)	(789 396)	(15,4%)
Produit des activités ordinaires de la Compagnie Plastic Omnium - Comptes consolidés	4 437 205	83,5%	4 335 151	84,6%

Le chiffre d'affaires du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium auprès des principaux constructeurs automobiles est présenté dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	2014		En milliers d'euros	2013 retraité (m)
Constructeurs automobiles		Montants Part du CA* Automobile	Constructeurs automobiles		Montants Part du CA* Automobile
Volkswagen - Porsche	787 975	16,1%	General Motors	762 377	16,4%
General Motors	747 506	15,3%	Volkswagen - Porsche	700 117	15,0%
PSA Peugeot Citroën	601 534	12,3%	PSA Peugeot Citroën	637 021	13,7%
Renault/Nissan	510 762	10,5%	Renault/Nissan	489 449	10,5%
BMW	491 368	10,1%	BMW	450 045	9,7%
Total principaux constructeurs	3 139 145	64,3%	Total principaux constructeurs	3 039 010	65,3%
Autres Constructeurs automobiles	1 743 221	35,7%	Autres Constructeurs automobiles	1 616 221	34,7%
Total Secteur Automobile - Comptes de gestion	4 882 366	100%	Total Secteur Automobile - Comptes de gestion	4 655 231	100%
Ajustement sur Total secteur Automobile	(834 302)	17,1%	Ajustement sur Total secteur Automobile	(748 656)	16,1%
Chiffre d'affaires Automobile - Comptes consolidés	4 048 064	82,9%	Chiffre d'affaires Automobile - Comptes consolidés	3 906 575	83,9%

* «CA» correspond au chiffre d'affaires qui est l'autre terminologie utilisée pour désigner le «Produit des activités ordinaires »

Annexe aux comptes consolidés

3.2 Actifs non courants par pays

En milliers d'euros		31 décembre 2014
				Ajustements	Comptes consolidés
	France	Europe hors France	Amérique du Nord	Asie	Amérique du Sud	Autres *	Total
Écarts d'acquisition	159 154	108 035	24 664	4 543	–	–	296 396	(24 173)	272 223
Immobilisations incorporelles	108 937	134 994	76 665	32 202	4 188	1 699	358 685	(6 949)	351 736
Immobilisations corporelles	310 493	312 689	248 391	235 725	32 673	8 808	1 148 779	(83 576)	1 065 203
dont investissements corporels de l'exercice	7 5 117	61 070	46 587	43 761	5 492	534	232 561	(23 791)	208 770
Immeubles de placement	111 940	–	–	–	–	–	111 940	–	111 940
dont investissements immeuble de placement	46 772	–	–	–	–	–	46 772	–	46 772
Total actif immobilisé non courant - Comptes de gestion	690 524	555 718	349 720	272 470	36 861	10 507	1 915 800	–	–
Ajustements	(9 500)	(30 087)	(1 773)	(73 337)	–	–	–	(114 697)	–
Total actif immobilisé non courant - Comptes consolidés	681 024	525 631	347 947	199 133	36 861	10 507	–	–	1 801 103

En milliers d'euros		31 décembre 2013
	Comptes de gestion							Ajustements	Comptes consolidés retraités (m)
	France	Europe hors France	Amérique du Nord	Asie	Amérique du Sud	Autres *	Total
Écarts d'acquisition	159 154	108 899	21 723	4 101	–	–	293 877	(24 703)	269 174
Immobilisations incorporelles	132 836	107 062	65 227	33 135	2 400	1 964	342 624	(12 333)	330 291
Immobilisations corporelles	269 333	309 241	204 214	193 171	31 772	9 534	1 017 265	(70 641)	946 624
dont investissements corporels de l'exercice	67 435	46 289	53 579	54 387	11 549	727	233 966	(24 044)	209 922
Immeubles de placement	65 168	–	–	–	–	–	65 168	–	65 168
dont investissements immeuble de placement	25 857	–	–	–	–	–	25 857	–	25 857
Total actif immobilisé non courant - Comptes de gestion	626 491	525 202		291 164 230 407	34 172	11 498	1 718 934	–	–
Ajustements	(9 693)	(33 301)		(1 119) (63 564)	–	–	–	(107 677)	–
Total actif immobilisé non courant - Comptes consolidés	616 798	491 901	290 045	166 843	34 172	11 498	1 718 934	–	1 611 257

* Depuis le 31 décembre 2013, la rubrique «Autres » couvre l'Afrique du Sud et le Maroc.

3.3 Immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) par catégorie

En milliers d'euros	31 décembre 2014
IMMOBILISATIONS CORPORELLES PAR CATÉGORIE		Comptes de gestion		Ajustements	Comptes consolidés
	Valeur brute	Amortis sements	Provisions pour déprécia tions	Valeur nette
Immobilisations corporelles en pleine propriété	2 558 100	(1 442 859)	(104)	1 115 138	(83 576)	1 031 562
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur*	53 248	(39 987)	(20)	13 241	–	13 241
Immobilisations corporelles en location financement preneur #	40 335	(25 566)	–	14 768	–	14 768
Immobilisations corporelles en location financement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur* #	10 957	(5 325)	–	5 632	–	5 632
Total Immobilisations corporelles (hors Immeuble de placement) - Comptes de gestion	2 662 640	(1 513 737)	(124)	1 148 779	–	–
Ajustements	(165 366)	81 784	7	–	(83 576)	–
Total Immobilisations corporelles (hors Immeuble de placement) - Comptes consolidés	2 497 273	(1 431 953)	(117)	–	–	1 065 203

En milliers d'euros	31 décembre 2013
IMMOBILISATIONS CORPORELLES PAR CATÉGORIE		Comptes de gestion	Ajustements	Comptes consolidés retraités (m)
	Valeur brute	Amortis sements	Provisions pour déprécia tions	Valeur nette
Immobilisations corporelles en pleine propriété Immobilisations corporelles en pleine propriété	2 285 976 39 051	(1 301 407) (30 072)	(128) (40)	984 441 8 938	(70 641) –	913 800 8 938
et faisant l'objet d'une location simple bailleur*
Immobilisations corporelles en location financement preneur #	36 217	(22 222)	–	13 995	–	13 995
Immobilisations corporelles en location financement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur* #	24 542	(14 651)	–	9 891	–	9 891
Total Immobilisations corporelles (hors Immeuble de placement) - Comptes de gestion	2 385 786	(1 368 353)	(168)	1 017 265	–	–
Ajustements	(135 320)	64 683	(4)	–	(70 641)	–
Total Immobilisations corporelles (hors Immeuble de placement) - Comptes consolidés	2 250 466	(1 303 670)	(172)	–	–	946 624

* La somme des « Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur » et des « Immobilisations corporelles en locationfinancement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur » donne la valeur des « Immobilisations corporelles faisant l'objet d'une location simple bailleur » figurant dans la sous-rubrique correspondante dans la note 5.1.3.

Voir la sous rubrique « Immobilisations corporelles en location-financement preneur » dans la note 5.1.3.

Annexe aux comptes consolidés

En milliers d'euros	31 décembre 2014
IMMOBILISATIONS CORPORELLES PAR CATÉGORIE		Comptes de gestion			Ajustements	Comptes consolidés
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Immobilisations corporelles en pleine propriété - Valeur nette	1 058 405	56 676	58	1 115 138	(83 576)	1 031 562
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur - Valeur nette	13 241	–	–	13 241	–	13 241
Immobilisations corporelles en location financement preneur - Valeur nette	14 768	–	–	14 768	–	14 768
Immobilisations corporelles en location financement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur - Valeur nette	5 632	–	–	5 632	–	5 632
Total Immobilisations corporelles (hors Immeuble de placement) - Comptes de gestion	1 092 045	56 676	58	1 148 779	–	–
Ajustements	(83 576)	–	–	–	(83 576)
Total Immobilisations corporelles (hors Immeuble de placement) - Comptes consolidés	1 008 470	56 676	58	56 676	–	1 065 203

En milliers d'euros	31 décembre 2013
IMMOBILISATIONS CORPORELLES PAR CATÉGORIE		Comptes de gestion				Comptes consolidés retraités (m)
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total
Immobilisations corporelles en pleine propriété - Valeur nette	928 958	55 418	65	984 441	(70 641)	913 800
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur - Valeur nette	8 938	–	–	8 938	–	8 938
Immobilisations corporelles en location financement preneur - Valeur nette	13 995	–	–	13 995	–	13 995
Immobilisations corporelles en location financement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur - Valeur nettte	9 891	–	–	9 891	–	9 891
Total Immobilisations corporelles (hors Immeuble de placement) - Comptes de gestion	961 782	55 418	65	1 017 265	–	–
Ajustements	(70 641)	–	–	–	(70 641)
Total Immobilisations corporelles (hors Immeuble de placement) - Comptes consolidés	891 141	55 418	65	–	–	946 624

3.4 Notes relatives aux Comptes de gestion

I ÉTATS DE SYNTHÈSE DES COMPTES DE GESTION

I.1 BILAN - COMPTES DE GESTION

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2014	31 décembre 2013
ACTIF
Écarts d'acquisition	III.1.1 - III.1.2	296 396	293 877
Immobilisations incorporelles	III.1.2	358 685	342 624
Immobilisations corporelles	III.1.3	1 148 779	1 017 265
Immeubles de placement		1 1 1 940	65 168
Participations dans les entreprises associées	III.1.4	10 984	7 674
Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation	IV.3	464	272
Autres actifs financiers disponibles à la vente*	IV.3	32 639	33 456
Autres actifs financiers non courants *	III.2.3 - IV.3	44 469	57 853
Impôts différés actifs		83 587	70 630
TOTAL ACTIF NON COURANT		2 087 943	1 888 819
Stocks	III.1.5	331 860	282 136
Créances de financement clients *	III.2.3	3 1 213	36 496
Créances clients et comptes rattachés	III.1.6.2 - IV.2.1 - IV.3	612 619	591 626
Autres créances	III.1.6.1 - III.1.6.2	280 458	216 571
Autres créances financières *	III.2.3 - IV.3	7 904	3 568
Instruments financiers de couverture*	III.2.3 - IV.3	374	1 192
Trésorerie et équivalents de trésorerie*	III.1.7.1 - III.1.7.2 - IV.3	660 383	593 696
TOTAL ACTIF COURANT		1 924 811	1 725 285
TOTAL ACTIF		4 012 754	3 614 104

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2014	31 décembre 2013
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital	III.2.1.1	27 800	27 800
Actions propres		(8 081)	(7 420)
Primes d'émission, de fusion, d'apport		15 500	15 500
Réserves et écarts d'évaluation		558 089	460 050
Résultat de la période		133 966	110 029
CAPITAUX PROPRES GROUPE		727 274	605 958
Participations ne donnant pas le contrôle		473 880	388 051
TOTAL CAPITAUX PROPRES		1 201 154	994 009
Emprunts et dettes financières *	III.2.3	937 346	941 300
Provisions pour engagements de retraites et assimilés	III.2.2	99 981	69 985
Provisions	III.2.2	25 777	19 984
Subventions publiques	IV.1	1 1 287	1 1 883
Impôts différés passifs		47 137	53 316
TOTAL PASSIF NON COURANT		1 121 528	1 096 468
Découverts bancaires *	III.2.3 - IV.3	4 355	6 290
Emprunts et dettes financières *	III.2.3	101 495	90 712
Autres dettes financières *	III.2.3 - IV.3	9	130
Instruments financiers de couverture*	III.2.3 - IV.3	16 658	9 980
Provisions	III.2.2	51 108	46 354
Subventions publiques		273	263
Fournisseurs et comptes rattachés	III.2.4.1 - III.2.4.3 - IV.3	915 365	862 800
Autres dettes d'exploitation	III.2.4.2 - III.2.4.3	600 809	507 098
TOTAL PASSIF COURANT		1 690 072	1 523 626
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		4 012 754	3 614 104

* L'Endettement financier net s'élève à 282,9 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 322,2 millions d'euros au 31 décembre 2013 (voir la note III.2.3 «De l'endettement brut à l'endettement net »).

Annexe aux comptes consolidés

I.2 COMPTE DE RÉSULTAT - COMPTES DE GESTION

En milliers d'euros	Notes	2014	%	2013	%
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES		5 316 040	100,0%	5 126 680	100,0%
Coût des biens et services vendus	II.2	(4 472 097)	(84,1%)	(4 338 773)	(84,6%)
MARGE BRUTE		843 943	15,9%	787 907	15,4%
Frais de recherche et développement nets	II.1 - II.2	(118 764)	(2,2%)	(120 683)	(2,4%)
Frais commerciaux	II.2	(64 548)	(1,2%)	(61 385)	(1,2%)
Frais administratifs	II.2	(233 271)	(4,4%)	(213 486)	(4,2%)
MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS*		427 360	8,0%	392 352	7,7%
Amortissement des actifs incorporels acquis *		(18 297)	(0,3%)	(18 698)	(0,4%)
MARGE OPÉRATIONNELLE APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS*		409 063	7,7%	373 654	7,3%
Autres produits opérationnels	II.4	21 823	0,4%	1 365	0,0%
Autres charges opérationnelles	II.4	(49 393)	(0,9%)	(44 757)	(0,9%)
Charges nettes de financement	II.5	(50 692)	(1,0%)	(49 210)	(1,0%)
Autres produits et charges financiers	II.5	(12 203)	(0,2%)	(9 013)	(0,2%)
Quote-part de résultat des entreprises associées	II.6 - III.1.4	3 475	0,1%	882	0,0%
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IS ET APRÈS QUOTE-PART DES ENTREPRISES ASSOCIÉES		322 073	6,1%	272 922	5,3%
Impôt sur le résultat	II.7.1	(74 350)	(1,4%)	(69 560)	(1,4%)
RÉSULTAT NET		247 723	4,7%	203 362	4,0%
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle RÉSULTAT NET - PART REVENANT AU GROUPE	II.8	113 757 133 966	2,1% 2,5%	93 333 110 029	1,8% 2,1%
RÉSULTAT NET PAR ACTION - PART REVENANT AU GROUPE De base (en euros) Dilué (en euros)*		76,26 76,26	– –	62,67 62,67	– –

* Il s'agit d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

** Le résultat net par action de base est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires formant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

*** En l'absence d'instruments de dilution, le résultat net dilué par action est identique au résultat net par action de base.

I.3 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL - COMPTES DE GESTION

En milliers d'euros		2014			2013
	Total	Montants bruts	Impôts	Total	Montants bruts	Impôts
Résultat net de la période - Part du Groupe	133 966	175 837	(41 871)	110 029	149 101	(39 072)
Éléments recyclables en résultat	24 590	25 147	(557)	(13 924)	(12 394)	(1 530)
Éléments recyclés sur la période	1 971	2 902	(931)	1 119	1 691	(572)
Mouvement de la réserve de conversion - recyclé en résultat	447	447	–	(26)	(26)	–
Instruments dérivés qualifiés de couverture - Instruments de taux recyclés en résultat	1 524	2 455	(931)	1 145	1 717	(572)
Éléments recyclables ultérieurement	22 619	22 245	374	(15 043)	(14 085)	(958)
Mouvement de la réserve de conversion de la période	22 560	22 560	–	(16 896)	(16 896)	–
Instruments dérivés qualifiés de couverture	59	(315)	374	1 853	2 811	(958)
Gains/pertes de la période - Instruments de taux	334	128	206	1 481	2 222	(741)
Gains/pertes de la période - Instruments de change	(275)	(444)	168	372	589	(217)
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat	(9 251)	(12 645)	3 394	4 917	7 417	(2 500)
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(11 506)	(15 416)	3 910	3 700	6 1 1 6	(2 416)
Variation d'ajustements à la juste valeur des Autres actifs financiers disponibles à la vente	1 414	1 414	–	1 049	1 049	–
Ajustement à la juste valeur des actifs corporels	841	1 356	(515)	168	252	(84)
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	15 339	12 502	2 837	(9 007)	(4 978)	(4 030)
Résultat global - Part du Groupe	149 305	188 339	(39 034)	101 022	144 123	(43 102)
Résultat net de la période - Participations ne donnant pas le contrôle	113 757	146 235	(32 478)	93 333	123 821	(30 488)
Éléments recyclables en résultat	13 259	13 649	(390)	(16 696)	(15 648)	(1 048)
Éléments recyclés sur la période	(32)	620	(652)	(29)	363	(392)
Mouvement de la réserve de conversion - recyclé en résultat	(1 099)	(1 099)	–	(813)	(813)	–
Instruments dérivés qualifiés de couverture - Instruments de taux recyclés en résultat	1 067	1 719	(652)	784	1 176	(392)
Éléments recyclables ultérieurement	13 291	13 029	262	(16 667)	(16 011)	(656)
Mouvement de la réserve de conversion de la période	13 250	13 250	–	(17 936)	(17 936)	–
Instruments dérivés qualifiés de couverture	41	(221)	262	1 269	1 925	(656)
Gains/pertes de la période - Instruments de taux	234	90	144	1 015	1 522	(507)
Gains/pertes de la période - Instruments de change	(193)	(310)	118	254	403	(149)
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat	(6 193)	(8 464)	2 271	4 945	7 039	(2 094)
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(6 782)	(9 413)	2 631	4 945	7 039	(2 094)
Ajustement à la juste valeur des actifs corporels	589	950	(361)	–	–	–
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	7 066	5 185	1 881	(11 751)	(8 608)	(3 142)
Résultat global - Participations ne donnant pas le contrôle	120 823	151 420	(30 597)	81 582	115 213	(33 630)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL PAR ANNÉE	270 128	339 759	(69 631)	182 604	259 336	(76 732)

Annexe aux comptes consolidés

I.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES - COMPTES DE GESTION

En milliers d'euros En milliers d'unités	Nombre d'actions	Capital	Primes liées au	Actions propres	Autres réserves	**	Écarts de	Résultat Groupe	Capitaux propres		Total capitaux
pour le nombre d'actions			capital				conver sion		Part du groupe	Participa tions ne donnant pas le contrôle	propres
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2012	1 853	27 800	15 500	(7 615)	377 235	**	6 380	108 370	527 670	340 068	867 738
Affectation du résultat de décembre 2012	–	–	–	–	108 370		–	(108 370)	–	–	–
Résultat au 31 décembre 2013	–	–	–	–	–		–	110 029	110 029	93 333	203 362
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	–	–	–	–	7 889		(16 896)	–	(9 007)	(11 751)	(20 758)
Mouvement de la réserve de conversion	–	–	–	–	(26)		(16 896)	–	(16 922)	(18 749)	(35 671)
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	–	–	–	–	3 700		–	–	3 700	4 945	8 645
Instruments dérivés qualifiés de couverture - taux	–	–	–	–	2 626		–	–	2 626	1 799	4 425
Instruments dérivés qualifiés de couverture - change	–	–	–	–	372		–	–	372	254	626
Variation d'ajustements à la juste valeur des autres actifs financiers disponibles à la vente	–	–	–	–	1 049		–	–	1 049	–	1 049
Ajustement à la juste valeur des actifs corporels	–	–	–	–	168		–	–	168	–	168
Résultat global	–	–	–	–	116 259		(16 896)	1 659	101 022	81 582	182 604
Actions propres de Burelle SA*	–	–	–	195	1 328		–	–	1 523	–	1 523
Variation de périmètre***	–	–	–	–	(16 404)		(1 351)	–	(17 755)	(14 111)	(31 866)
Dividendes distribués par Burelle SA#	–	–	–	–	(7 726)		–	–	(7 726)	–	(7 726)
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	–	–	–	–	–		–	–	–	(20 324)	(20 324)
Coûts relatifs aux stock-options de la Compagnie Plastic Omnium	–	–	–	–	1 223		–	–	1 223	837	2 060
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2013	1 853	27 800	15 500	(7 420)	471 915	**	(11 867)	110 029	605 957	388 052	994 009
Affectation du résultat de décembre 2013	–	–	–	–	110 029		–	(110 029)	–	–	–
Résultat au 31 décembre 2014	–	–	–	–	–		–	133 966	133 966	113 757	247 723
Résultat comptabilisé directement en capitaux propres	–	–	–	–	(8 115)		23 454	–	15 339	7 066	22 405
Mouvement de la réserve de conversion	–	–	–	–	(447)		23 454	–	23 007	1 2 151	35 158
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	–	–	–	–	(11 506)		–	–	(11 506)	(6 782)	(18 288)
Instruments dérivés qualifiés de couverture - taux	–	–	–	–	1 858		–	–	1 858	1 301	3 159
Instruments dérivés qualifiés de couverture - change	–	–	–	–	(275)		–	–	(275)	(193)	(468)
Variation d'ajustements à la juste valeur des Autres actifs financiers disponibles à la vente	–	–	–	–	1 414		–	–	1 414	–	1 414
Ajustement à la juste valeur des actifs corporels	–	–	–	–	841		–	–	841	589	1 430
Résultat global	–	–	–	–	101 914		23 454	23 937	149 305	120 823	270 128
Actions propres de Burelle SA*	–	–	–	(661)	515		–	–	(146)	–	(146)
Variation de périmètre***	–	–	–	–	(16 031)		(896)	–	(16 927)	(6 631)	(23 558)
Dividendes distribués par Burelle SA#	–	–	–	–	(12 300)		–	–	(12 300)	–	(12 300)
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe	–	–	–	–	–		–	–	–	(29 333)	(29 333)
Coûts relatifs aux stock-options de la Compagnie Plastic Omnium	–	–	–	–	1 385		–	–	1 385	969	2 354

CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2014 1 853 27 800 15 500 (8 081) 547 398 ** 10 691 133 966 727 274 473 880 1 201 154

* Voir dans le « Tableau des flux de trésorerie », le montant en « Vente/achat d'actions propres » dans la rubrique « Flux de trésorerie provenant des opérations de financement ».

** Voir la note III.2.1.2 pour le détail de la rubrique «Autres réserves ».

*** Voir la note III.2.1.3 pour le détail de la rubrique «Variation de périmètre».

Le dividende par action distribué en 2014 par la société Burelle SA sur les résultats de l'exercice 2013 est de 7,00 euros, contre 4,40 euros en 2013 sur les résultats de l'exercice 2012.

I.5 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE - COMPTES DE GESTION

En milliers d'euros	Notes	2014	2013
I - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net	I.2	247 723	203 362
Dividendes reçus des entreprises associées Éléments sans incidences sur la trésorerie		1 195 355 007	– 330 578
Quote-part de résultat des entreprises associées	II.6 – III.1.4	(3 475)	(882)
Charges relatives aux plans de stock-options		2 354	2 060
Autres éliminations Dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles	III.1.3	10 997 140 516	881 126 564
Dépréciations et amortissements des immobilisations incorporelles	III.1.2	82 686	81 664
Variation des provisions pour risques et charges		9 888	2 946
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés		(7 877)	4 391
Subventions d'exploitation au compte de résultat Charge d'impôt exigible et des impôts différés	II.7.1	(1 392) 74 350	(2 232) 69 560
Charge d'intérêts financiers		46 960	45 626
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (A)		603 925	533 940
Variation des stocks et en-cours nets		(38 385)	(22 199)
Variation des créances clients et comptes rattachés nets		(16 945)	(40 557)
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés		48 319	87 424
Variation des autres actifs nets et passifs d'exploitation VARIATION DES ÉLEMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (B)		(11 105) (18 116)	1 540 26 208
IMPOTS DÉCAISSÉS (C)		(94 661)	(76 963)
Intérêts payés		(55 878)	(45 382)
Intérêts perçus		9 765	6 872
INTÉRÊTS FINANCIERS NETS DÉCAISSÉS (D)		(46 113)	(38 510)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A + B + C + D) II - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS		445 035	444 675
Acquisitions d'immobilisations corporelles	III.1.3	(279 332)	(259 823)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	III.1.2	(97 786)	(84 303)
Cessions d'immobilisations corporelles		9 073	9 044
Cessions d'immobilisations incorporelles Variation nette des avances sur immobilisations / Fournisseurs d'immobilisations		3 559 11 683	2 059 (6 343)
Subventions d'investissement reçues		643	1 098
FLUX D'INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION (E)		(352 160)	(338 268)
EXCÉDENT / DÉFICIT DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS (A + B + C + D + E)*		92 875	106 407
Acquisitions des titres de participations des sociétés intégrées, prises de contrôle,		(208)	(490)
prises de participations dans les entreprises associées et investissements liés
Acquisitions/cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium Cession des titres de participations dans des sociétés intégrées	II.4	(13 922) 16 610	(15 159) –
Cessions d'actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation		–	153
Impact des variations de périmètre - Trésorerie apportée par les entrantes		–	38
Impact des variations de périmètre - Trésorerie annulée au titre des sortantes		(3 785)	(5)
FLUX D'INVESTISSEMENTS DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES (F)		(1 305)	(15 463)
FLUX DE TRÉSORERIE NET DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (E + F) III - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT		(353 465)	(353 731)
Vente/achat d'actions propres		(146)	1 523
Dividendes versés aux actionnaires de Burelle SA		(12 300)	(7 726)
Dividendes versés aux autres actionnaires # Acquisitions d'intérêts minoritaires		(29 333) –	(20 324) (16 689)
Augmentation des dettes financières		78 528	550 080
Remboursement des dettes financières		(67 541)	(319 691)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (G)		(30 792)	187 173
Incidence des variations des cours de change (H)		7 844	(15 257)
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (A + B + C + D + E + F + G + H)		68 622	262 860
TRÉSORERIE DE DÉBUT DE PÉRIODE	III.1.7.2	587 406	324 546
TRÉSORERIE DE FIN DE PÉRIODE	III.1.7.2	656 028	587 406

* La notion «d'excédent/de déficit de trésorerie lié aux opérations » est une notion essentielle propre au groupe Burelle. Elle est utilisée dans toutes les communications financières externes du Groupe (communiqués de presse).

Les dividendes aux autres actionnaires correspondent aux dividendes versés par la Compagnie Plastic Omnium et ses filiales à l'extérieur du Groupe.

Annexe aux comptes consolidés

II NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT - «COMPTES DE GESTION»

II.1 DÉTAIL DES FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Le pourcentage des frais de recherche et de développement est exprimé par rapport au montant des produits des activités ordinaires (chiffre d'affaires).

		Comptes de gestion
En milliers d'euros	2014	%	2013	%
Frais de recherche et de développement Frais de recherche et de développement activés ou cédés	(270 693) 1 5 1 929	(5,1%) 2,9%	(247 399) 126 716	(4,8%) 2,5%
Frais de recherche et développement nets	(118 764)	(2,2%)	(120 683)	(2,3%)

II.2 COÛTS DES BIENS ET DES SERVICES VENDUS, FRAIS DE DÉVELOPPEMENT, COMMERCIAUX ET ADMINISTRATIFS

	Comptes de gestion
En milliers d'euros	2014	2013
Inclus dans le coût des biens et services vendus
Coûts des consommations (achats-variations de stocks)*	(3 431 550)	(3 320 546)
Sous-traitance directe de production	(10 899)	(11 691)
Énergie et fluides	(87 846)	(89 959)
Salaires, charges et avantages du personnel	(493 068)	(494 693)
Autres coûts de production	(303 683)	(293 020)
Produits de cession de parcs de bacs en location simple	998	2 111
Valeur nette comptable des parcs de bacs en location simple	(732)	(1 801)
Amortissements	(132 847)	(121 497)
Provisions	(12 470)	(7 677)
Total	(4 472 097)	(4 338 773)
Inclus dans les frais de recherche et développement
Salaires, charges et avantages du personnel	(134 295)	(127 278)
Amortissements des frais de développement activés	(58 922)	(59 485)
Autres	74 453	66 080
Total	(118 764)	(120 683)
Inclus dans les frais commerciaux
Salaires, charges et avantages du personnel	(41 806)	(40 774)
Amortissements et provisions	(453)	(1 048)
Autres	(22 289)	(19 563)
Total	(64 548)	(61 385)
Inclus dans les frais administratifs
Salaires, charges et avantages du personnel	(132 840)	(127 199)
Autres frais administratifs	(88 254)	(77 310)
Amortissements	(11 568)	(8 512)
Provisions	(609)	(465)
Total	(233 271)	(213 486)

* Dont dotations, reprises et provisions pour dépréciation sur stocks d'un montant de :

• –1 118 milliers d'euros en 2014;

• – 3 445 milliers d'euros en 2013.

II.3 FRAIS DE PERSONNEL

		Comptes de gestion
En milliers d'euros	2014	2013
Salaires et traitements	(597 704)	(586 143)
Charges sociales *	(161 804)	(168 304)
Participation des salariés	(11 307)	(10 753)
Coûts des engagements de retraites et obligations similaires	271	875
Rémunération sur base d'actions	(8 527)	(2 060)
Autres charges de personnel	(22 939)	(23 559)
Total des frais de personnel hors frais des intérimaires	(802 010)	(789 944)
Coût du personnel intérimaire	(95 475)	(77 501)
Total des frais de personnel	(897 485)	(867 445)

* Cette rubrique intègre les cotisations sociales sur les plans d'achat et de souscription d'actions pour un montant de –1 319 milliers d'euros (dont –199 milliers d'euros pour les Dirigeants Mandataires Sociaux) en 2013. Aucun nouveau plan d'achat et de souscription d'actions n'a été attribué en 2014.

II.4 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

	Comptes de gestion
En milliers d'euros	2014	2013
Résultats sur cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	7 611	(4 767)
Résultats provenant des Autres actifs financiers disponibles à la vente	1 322	555
Coûts de prédémarrage de nouvelles usines	(4 130)	(4 553)
Coûts d'adaptation des effectifs	(22 468)	(17 669)
Dépréciation d'actifs non courants	(1 381)	(102)
Provisions pour charges	(185)	(2 277)
Litiges	64	(481)
Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation	(7 609)	(9 301)
Impact des croissances externes : honoraires et coûts annexes	46	(689)
Réévaluation d'actifs	59	–
Autres	(899)	(4 108)
Total des produits et charges opérationnels	(27 570)	(43 392)
- dont total produits	21 823	1 365
- dont total charges	(49 393)	(44 757)

Annexe aux comptes consolidés

II.5 RÉSULTAT FINANCIER

	Comptes de gestion
En milliers d'euros	2014	2013
Charges de financement	(38 168)	(37 173)
Charges financières sur les engagements de retraite	(2 670)	(2 828)
Commissions de financement	(9 854)	(9 210)
Charges nettes de financement	(50 692)	(49 210)
Résultat de change sur opérations de financement	3 226	(3 374)
Résultat sur instruments de couverture de taux d'intérêt et de change	(15 062)	(6 141)
Produits financiers nets des Autres actifs disponibles à la vente	657	416
Autres	(1 024)	86
Autres produits et charges financiers	(12 203)	(9 013)
Total	(62 896)	(58 223)

II.6 QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES

La quote-part de résultat des entreprises associées se décompose comme suit :

		Comptes de gestion
En milliers d'euros	% d'intégration	2014	2013
Chengdu Faway Yanfeng Plastic Omnium Co. Ltd	24,48%	2 191	1 499
Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd	24,98%	1 266	(583)
Hicom HBPO Sdn. Bhd.	13,33%	18	(34)
Total quote-part de résultat des entreprises associées		3 475	882

II.7 IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

II.7.1 CHARGE D'IMPÔT COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

	Comptes de gestion
En milliers d'euros	2014	2013
Impôt exigible	(91 705)	(76 764)
Charges (ou produits) d'impôt exigible Charges (ou produits) relatifs aux éléments non courants	(85 695) (6 010)	(75 511) (1 253)
Impôt différé	17 355	7 204
Charges (ou produits) résultant de la naissance et du renversement des différences temporaires Charges (ou produits) résultant d'une variation des taux d'impôts ou d'un assujettissement à des impôts nouveaux	17 103 252	3 638 3 566
Charge d'impôt comptabilisée au compte de résultat	(74 350)	(69 560)

II.7.2 ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPÔT - PREUVE D'IMPÔT

		Comptes de gestion
ANALYSE DE L'IMPÔT		2014	2013
Résultat du Groupe avant impôt et quote-part de résultat des entreprises associées (A) Charge nette réelle d'impôt comptabilisée au compte de résultat (B)	en milliers d'euros en milliers d'euros	318 597 (74 350)	272 040 (69 560)
Taux d'impôt effectif (C) = (B) / (A)	en %	23,3%	25,6%
Taux d'impôt applicable en France (D) Charge théorique d'impôt (E) = (A)* (D)	en % en milliers d'euros	38,0% (121 067)	38,0% (103 375)
Écart (F) soit la charge nette réelle d'impôt (B) (charge théorique d'impôt (E)	en milliers d'euros	46 717	33 815

Décomposition de l'écart entre la charge nette réelle et la charge théorique d'impôt (F)	Montant	%	Montant	%
Crédits d'impôts et autres économies fiscales Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables	23 916 (5 700)	7,5% (1,8%)	16 478 (5 574)	6,1% (2,1%)
Reconnaissance et/ou utilisation de déficits reportables et autres impôts différés	(5 781)	(1,8%)	(8 431)	(3,1%)
Effet sur les impôts différés à l'ouverture d'un changement de taux	252	0,1 %	6 451	2,4%
Incidence des taux d'impôts plus ou moins élevés dans d'autres pays	28 7 11	9,0%	22 720	8,3%
Autres	5 319	1,7 %	2 171	0,8%
Total (F)	46 717	14,7%	33 815	12,4%

Au 31 décembre 2014, l'impôt comptabilisé est une charge de 74,4 millions d'euros (contre 69,6 millions d'euros en 2013) pour un impôt théorique de 121,1 millions d'euros, sur la base d'un taux d'impôt de 38% en 2014 (inchangé par rapport à 2013).

Le taux d'impôt effectif du Groupe sur l'exercice 2014 est de 23,3 % contre 25,6 % en 2013.

L'écart entre l'impôt comptabilisé et l'impôt théorique s'explique :

• ^Q pour 29 millions d'euros (23 millions d'euros en 2013) par l'incidence de taux d'impôts plus favorables dans certaines zones d'implantation du Groupe, notamment en Europe (Espagne, Royaume-Uni, Slovaquie et Pologne) et en Asie (Chine, Thaïlande, Turquie) ;
• ^Q pour 24 millions d'euros (16 millions d'euros en 2013) par une utilisation de réductions spécifiques d'impôts ou de crédits d'impôts principalement aux États-Unis, en Asie et en France. Parmi ces dispositifs spécifiques figurent des mesures incitatives en matière de recherche ;
• ^Q et pour –6 millions d'euros (– 8 millions d'euros en 2013) par l'effet des déficits ou autres actifs générés dans l'année mais non reconnus, net de ceux antérieurement non activés mais utilisés ou reconnus dans l'année.

Annexe aux comptes consolidés

II.8 RÉSULTAT NET DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

Le résultat net des participations ne donnant pas le contrôle correspond à la part des partenaires minoritaires dans le résultat des sociétés contrôlées par le Groupe et consolidées par intégration globale. Il se décompose comme suit :

	Comptes de gestion
En milliers d'euros	2014	2013
B.P.O AS	10 039	9 1 8 1
Signal AG	1 158	863
Plastic Omnium Composites Jiangsu Co. Ltd	–	(138)
Inergy Automotive Systems Manufacturing (Beijing) Co. Ltd	4 175	3 444
Inergy Automotive Systems Manufacturing India Pvt Ltd	559	332
Chongqing Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Faway Co. Ltd	616	260
Guangzhou Zhongxin Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Trim Co. Ltd	298	187
RMS Rotherm Maschinenbau GmbH	195	152
DSK Plastic Omnium Inergy	86	558
DSK Plastic Omnium BV	(86)	(46)
Total des participations ne donnant pas le contrôle issues du palier de la Compagnie Plastic Omnium	17 040	14 793
Participations ne donnant pas le contrôle issues du palier Burelle	96 717	78 540
Total du résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	113 757	93 333

III. NOTES RELATIVES AU BILAN - «COMPTES DE GESTION»

III.1 BILAN ACTIF – «COMPTES DE GESTION»

III.1.1 ÉCARTS D'ACQUISITION

	Comptes de gestion
En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Écarts d'acquisition au 1er janvier 2013	294 960	–	294 960
Écart d'acquisition Pulidos de Juarez SA de CV#	80	–	80
Ajustement de l'écart d'acquisition sur prime de contrôle DSK Plastic Omnium BV##	(18)	–	(18)
Écarts de conversion	(1 145)	–	(1 145)
Écarts d'acquisition au 31 décembre 2013	293 877	–	293 877
Cession de Signal AG	(1 195)	–	(1 195)
Écarts de conversion	3 714	–	3 714
Écarts d'acquisition au 31 décembre 2014	296 396	–	296 396

Voir la note 2.2 des comptes consolidés 2013 «Acquisition de la société Pulidos Juarez SA de CV».

Voir la note 2.5 des comptes consolidés 2013 «Suivi des acquisitions de l'exercice 2012» concernant l'accord de partenariat avec Detalstroykonstruktsiya.

La ventilation des écarts d'acquisition par secteur est présentée ci-après :

	Comptes de gestion
En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Compagnie Plastic Omnium Immobilier	296 396 –	– –	296 396 –
Écarts d'acquisition au 31 décembre 2014	296 396	–	296 396
Compagnie Plastic Omnium Immobilier	293 877 –	– –	293 877 -
Écarts d'acquisition au 31 décembre 2013	293 877	–	293 877

Annexe aux comptes consolidés

III.1.2 ÉCARTS D'ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

				Comptes de gestion
En milliers d'euros	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Valeur nette au 1er janvier 2014	293 877	27 159	18 123	220 278	72 132	4 932	636 501
Augmentations	–	100	6 071	90 237	–	1 378	97 786
Cessions nettes	–	(6)	445	(4 402)	–	–	(3 963)
Variations de périmètre (sorties)**	(1 195)	–	–	–	–	–	(1 195)
Reclassements	–	( 2 818)	1 822	(4 317)	–	(1 592)	(6 905)
Dotations aux amortissements de l'exercice	–	(1 606)	(9 101)	(51 407)	(17 946)	(2 506)	(82 566)
Dépréciations et reprises	–	(120)	–	–	–	–	(120)
Écarts de conversion	3 714	(319)	103	9 754	1 877	414	15 543
Valeur nette au 31 décembre 2014	296 396	22 390	17 463	260 143	56 063	2 626	655 081

				Comptes de gestion			Total
En milliers d'euros	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres
Valeur nette au 1er janvier 2013	294 960	27 346	12 660	215 100	91 203	3 963	645 232
Augmentations	–	1 198	10 952	69 662	–	2 491	84 303
Cessions nettes	–	(8)	(4)	(2 277)	–	–	(2 289)
Variations de périmètre (entrées)*	62	–	–	–	–	–	62
Reclassements	–	797	1 869	(5 497)	–	718	( 2 113)
Dotations aux amortissements de l'exercice	–	(1 964)	( 7 185)	(51 880)	(18 348)	(2 167)	(81 544)
Dépréciations et reprises	–	(120)	–	–	–	–	(120)
Écarts de conversion	(1 145)	(90)	(169)	(4 830)	(723)	(73)	(7 030)
Valeur nette au 31 décembre 2013	293 877	27 159	18 123	220 278	72 132	4 932	636 501

* Voir la note III.1.1 sur les «Écarts d'acquisition».

Société «DSK Plastic Omnium BV» : ajustement dans la limite d'un an après la première clôture pour -18 milliers d'euros.

Société «Pulidos Juarez SA de CV» : comptabilisation d'un écart d'acquisition de 80 milliers d'euros.

**Il s'agit de la sortie à 100% de l'écart d'acquisition complet sur la société Signal AG suite à sa cession.

Les variations significatives sur la rubrique « Écart d'acquisition et immobilisations incorporelles » sur les périodes 2014 et 2013 correspondent essentiellement à l'augmentation des actifs de développement de l'activité Automobile de la Compagnie Plastic Omnium.

	Comptes de gestion
En milliers d'euros	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats Clients	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2014							–
Coût	296 396	35 740	105 440	541 335	132 799	9 374	1 121 084
Amortissements cumulés	–	(12 985)	(87 977)	(281 192)	(76 736)	(6 748)	(465 638)
Pertes de valeur	–	(365)	–	–	–	–	(365)
Valeur nette au 31 décembre 2014	296 396	22 390	17 463	260 143	56 063	2 626	655 081

	Comptes de gestion
En milliers d'euros	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats Clients	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2013							–
Coût	293 877	42 355	98 168	462 003	129 831	13 458	1 039 692
Amortissements cumulés	–	(14 951)	(80 045)	(241 725)	(57 699)	(8 526)	(402 946)
Pertes de valeur	–	(245)	–	–	–	–	(245)
Valeur nette au 31 décembre 2013	293 877	27 159	18 123	220 278	72 132	4 932	636 501

III.1.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immobilisations corporelles détenues en propre ou louées concernent essentiellement les usines et les centres dédiés à la recherche et au développement.

Ces usines et centres de recherche et de développement en nombre, par zone géographique se répartissent comme suit :

	Comptes de gestion
Nombre d'usines et centres de recherche et développement En unité	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Europe de l'Ouest	52	56
Europe de l'Est	15	15
Amérique du Nord	17	18
Asie	39	34
Amérique du Sud	7	7
Afrique	2	2
Total	132	132

Les répartitions des actifs sur les deux périodes sont telles qu'aucun site usine ne représente une part significative du total des actifs corporels sur chaque période.

Annexe aux comptes consolidés

Comptes de gestion En milliers d'euros Terrains Terrains réévalués périodi– quement Constructions Constructions réévaluées périodiquement Installations techniques, matériels et outillages Immobilisations corporelles en cours Autres immobilisations corporelles Total Valeur nette au 1er janvier 2014 70 644 12 576 250 950 56 357 348 893 158 568 119 277 1 017 265 Augmentations* 739 – 49 938 1 792 34 830 118 904 26 357 232 560 Cessions – – (168) (6) (4 145) – (4 804) (9 123) Variations de périmètre (sorties) (441) – (924) – ( 2 101) – (1 316) (4 782) Reclassements ** 8 195 – 40 111 2 445 48 872 (117 057) 24 339 6 905# Augmentation et diminution résultant des réévaluations – – 2 306 – – – – 2 306 Dépréciations et reprises – – – – 34 (7) 18 45 Dotations aux amortissements de l'exercice*** (822) – (18 340) (1 962) (76 894) – (42 543) (140 561) Écarts de conversion 1 070 – 11 464 – 18 798 8 790 4 042 44 164 Valeur nette au 31 décembre 2014 79 385 12 576 335 337 58 626 368 287 169 198 125 370 1 148 779

					Comptes de gestion
En milliers d'euros	Terrains	Terrains réévalués périodi– quement	Constructions	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobilisations corporelles en cours	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur nette au 1er janvier 2013	60 625	12 576	251 970	56 294	303 484	152 461	115 295	952 705
Augmentations*	9 188	–	16 673	169	42 645	131 433	33 858	233 966
Cessions	(176)	–	(1 637)	–	(7 493)	–	(2 704)	(12 010)
Variations de périmètre	–	–	–	–	–	–	–	–
Reclassements	3 716	–	9 416	51	94 481	(119 505)	12 957	1 116#
Augmentation et diminution résultant des réévaluations	–	–	–	252	–	–	–	252
Dépréciations et reprises	(6)	–	534	–	135	–	23	686
Dotations aux amortissements de l'exercice***	(654)	–	(18 053)	(409)	(73 579)	–	(34 555)	(127 250)
Écarts de conversion	(2 049)	–	(7 953)	–	(10 780)	(5 821)	(5 597)	(32 200)
Valeur nette au 31 décembre 2013	70 644	12 576	250 950	56 357	348 893	158 568	119 277	1 017 265

* Au 31 décembre 2014, les investissements corporels qui figurent dans le « Tableau des flux de trésorerie » correspondent au montant des augmentations des Immobilisations corporelles hors immeubles de placement pour 232 560 milliers d'euros (233 966 milliers d'euros au 31 décembre 2013) et au montant des augmentations des « immeubles de placement » pour 46 772 milliers d'euros (25 857 milliers d'euros au 31 décembre 2013).

** Dont un reclassement des «Constructions » à «Constructions réévaluées » pour 2 119 milliers d'euros au titre de 2013.

*** Dont un reclassement de dotations aux amortissements des «Constructions » à dotations aux amortissements des «Constructions réévaluées » pour 743 milliers d'euros au titre de 2013.

Au 31 décembre 2014, le solde net d'un montant de 6 905 milliers d'euros s'explique par des reclassements en « Immobilisations incorporelles ». Au 31 décembre 2013, le solde net d'un montant de 1 116 milliers d'euros se répartit comme suit :

• – 996 milliers d'euros reclassés en « Immeubles de placement » ;

• et + 2 112 milliers d'euros réintégrés des « Immobilisations incorporelles ».

					Comptes de gestion
En milliers d'euros	Terrains	Terrains réévalués périodi– quement	Constructions	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobilisations corporelles en cours	Autres immobilisations corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2014 Valeur brute Amortissements et pertes de valeur	86 651 (7 266)	12 576 –	555 300 (219 963)	63 613 (4 987)	1 318 739 (950 452)	169 205 (7)	456 556 (331 186)	2 662 640 (1 513 861)
Valeur nette au 31 décembre 2014	79 385	12 576	335 337	58 626	368 287	169 198	125 370	1 148 779
					Comptes de gestion
En milliers d'euros	Terrains	Terrains	Constructions	Constructions	Installations	Immobilisations	Autres
		réévalués périodi– quement		réévaluées périodiquement	techniques, matériels et outillages	corporelles en cours	immobilisations corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2013
Valeur brute Amortissements et pertes de valeur	77 033 (6 389)	12 576 –	439 632 (188 682)	59 331 (2 974)	1 211 068 (862 175)	158 568 –	427 578 (308 301)	2 385 786 (1 368 521)

Annexe aux comptes consolidés

III.1.4 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

Les participations dans les entreprises associées correspondent aux participations de la Compagnie Plastic Omnium dans les sociétés

suivantes :
		Comptes de gestion
En milliers d'euros	% d'intégration	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Chengdu Faway Yanfeng Plastic Omnium Co. Ltd	24,48%	7 682	5 956
Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd	24,98%	3 225	1 661
Hicom HBPO Sdn. Bhd.	13,33%	77	57
Total des participations dans les entreprises associées		10 984	7 674

Le bilan synthétique et les agrégats du compte de résultat ci-après sont ceux de l'ensemble des entreprises associées.

Présentation à 100% des bilans et comptes de résultats des sociétés consolidées par mise en équivalence :

	Comptes de gestion
En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Actifs non courants Actifs courants	40 641 75 980	29 806 49 488
Total actifs	116 621	79 294
Capitaux propres - Part des partenaires Yanfeng et Faway dans Chengdu Yanfeng Plastic Omnium	23 698	18 376
Capitaux propres - Part des partenaires Yanfeng et Hongtaï dans Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd	9 680	4 999
Capitaux propres - Part des partenaires Hicom HBPO Sdn. Bhd.	511	369
Capitaux propres - Part des entreprises associées	10 982	7 675
Passifs non courants	1 308	1 218
Passifs courants	70 442	46 655
Total passifs	116 621	79 294
Produits des activités ordinaires	129 748	77 589
Résultat - Part des partenaires Yanfeng et Faway dans Chengdu Yanfeng Plastic Omnium	6 760	4 624
Résultat - Part des partenaires Yanfeng et Hongtaï dans Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd	3 804	(1 753)
Résultat - Part des partenaires Hicom HBPO Sdn. Bhd.	115	(222)
Résultat - Part des entreprises associées	3 475	882

III.1.5 STOCKS ET EN-COURS

		Comptes de gestion
En milliers d'euros		31 décembre 2014	31 décembre 2013
Matières premières et approvisionnements	Au coût (brut)	116 983	106 114
	À la valeur nette de réalisation	109 179	99 905
Moules, outillages et études	Au coût (brut)	104 149	84 075
	À la valeur nette de réalisation	104 060	83 984
Autres en-cours de production	Au coût (brut)	13 940	146
	À la valeur nette de réalisation	13 847	146
Stocks de maintenance	Au coût (brut)	37 203	32 396
	À la valeur nette de réalisation	30 228	26 400
Marchandises	Au coût (brut)	9 104	9 438
	À la valeur nette de réalisation	8 335	8 529
Produits semi-finis	Au coût (brut)	30 487	24 862
	À la valeur nette de réalisation	28 929	23 507
Produits finis	Au coût (brut)	40 238	43 580
	À la valeur nette de réalisation	37 282	39 665
Total en valeur nette		331 860	282 136

III.1.6 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS - AUTRES CRÉANCES

III.1.6.1 Autres créances

	Comptes de gestion
En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Autres débiteurs	70 344	66 697
Avances fournisseurs outillages et développements	74 929	57 838
Créances fiscales impôt sur les sociétés	65 5 1 6	41 096
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	62 500	36 248
Créances sociales	3 387	1 697
Avances fournisseurs d'immobilisations	3 782	12 995
Autres créances	280 458	216 571

Annexe aux comptes consolidés

III.1.6.2 Créances clients, comptes rattachés et autres créances par devise

Comptes de gestion
En milliers de devises			Créances au 31 décembre 2014		Créances au 31 décembre 2013
		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	407 504	407 504	46%	453 831	453 831	56%
USD	Dollar américain	189 980	156 478	18%	148 277	107 517	13%
GBP	Livre sterling	24 145	30 999	3%	15 457	18 540	2%
CNY	Yuan chinois	1 348 866	178 994	20%	16 296	13 275	2%
CHF	Franc suisse	–	–	–	984 292	117 892	15%
Autres	Autres devises	–	119 102	13%	–	97 142	12%
Total		–	893 077	100%	–	808 197	100%
dont :	Créances clients et comptes rattachés	–	612 619	69%	–	591 626	73%
	Autres créances	–	280 458	31%	–	216 571	27%

Le Groupe n'effectue aucun test de sensibilité sur les variations de devise car :

^Q près de la moitié des créances clients et comptes rattachés est libellée en euro ;

^Q l'exposition nette par devise (Créances clients - Dettes fournisseurs, voir la note III.2.4.3) n'est pas significative.

III.1.7 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

III.1.7.1 Trésorerie brute

	Comptes de gestion
En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Fonds bancaires et caisses Dépôts à court terme	252 094 408 289	231 974 361 722
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	660 383	593 696

Cette trésorerie du Groupe se répartit comme suit :

	Comptes de gestion
En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Trésorerie dans les sociétés contrôlées conjointement	43 724	46 775
Trésorerie dans la captive de réassurance du Groupe	45 613	43 602
Trésorerie dans les zones soumises au contrôle de change*	85 225	83 998
Trésorerie immédiatement disponible	485 821	419 321
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	660 383	593 696

* Les pays retenus dans la catégorie « zones soumises au contrôle de change» sont le Brésil, la Chine, l'Inde, le Chili et l'Argentine.

Les différentes catégories du tableau ci-dessus sont présentées au bilan en actif courant en l'absence de restriction d'ordre général sur ces montants.

III.1.7.2 Trésorerie nette de fin de période

		Comptes de gestion
En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Trésorerie et équivalents de trésorerie Banques créditrices ou concours bancaires courants (découverts bancaires)	660 383 (4 355)	593 696 (6 290)
Trésorerie nette - Tableau des flux de trésorerie	656 028	587 406

III.2 BILAN PASSIF – COMPTES DE GESTION

III.2.1 CAPITAUX PROPRES DU GROUPE

III.2.1.1 Capital social de Burelle SA

	Comptes de gestion
En euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Capital social au 1er janvier	27 799 725	27 799 725
Capital social de fin de période, constitué d'actions ordinaires de 15 euros de nominal chacune Actions propres	27 799 725 1 454 220	27 799 725 1 449 180
Total après déduction des actions propres	26 345 505	26 350 545

Le capital social est divisé en 1 853 315 actions de 15 euros de valeur nominale.

Les actions nominatives, inscrites au nom du même titulaire depuis au moins trois ans, bénéficient d'un droit de vote double.

Au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013, il n'existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA ni aucun plan de souscription d'actions ou d'options d'achat d'actions en cours.

Au 31 décembre 2014 :

Burelle SA détient 96 948 actions propres soit 5,23 % du capital. Sur ces actions propres, 93 515 actions sont classées en croissance externe. Le solde de 3 433 actions résulte des opérations effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI et conclu avec un prestataire de service d'investissements.

Au 31 décembre 2013 :

Burelle SA détenait 96 612 actions propres soit 5,21 % du capital. Sur ces actions propres, 93 515 actions étaient classées en croissance externe. Le solde de 3 097 actions résultait des opérations effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité.

Annexe aux comptes consolidés

III.2.1.2 Détail de la rubrique «Autres réserves » du tableau de «Variation des capitaux propres Groupe»

En milliers d'euros	Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	Instruments dérivés qualifiés de couverture de taux	Instruments dérivés qualifiés de couverture de change	Ajustements à la juste valeur des immobilisations corporelles de la Cie Plastic Omnium	Ajustements à la juste valeur des immobili– sations corporelles de Sofiparc	Ajustements à la juste valeur des Autres actifs financiers disponibles à la vente	Résultats accumulés non distribués et autres réserves	Part du Groupe
Au 31 décembre 2012	(22 408)	(7 895)	(123)	8 850	3 433	6 513	388 865	377 235
Variation de l'exercice 2013	3 700	3 560	372	–	168	1 049	85 830	94 680
Au 31 décembre 2013	(18 708)	(4 335)	249	8 850	3 601	7 562	474 695	471 915
Variation de l'exercice 2014	(11 506)	1 858	(275)	841	–	1 414	83 151	75 483
Au 31 décembre 2014	(30 214)	(2 476)	(26)	9 691	3 601	8 976	557 846	547 398

III.2.1.3 Détail de la rubrique «Variation de périmètre» du tableau de «Variation des capitaux propres Groupe»

	Comptes de gestion
		Capitaux propres	Total Capitaux propres
En milliers d'euros	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium* Acquisition par le Groupe de la participation de 40% détenue par le partenaire Xietong dans la filiale Plastic Omnium Composites Jiangsu Co. Ltd	(8 997) (4 816)	(6 162) (11 873)	(15 159) (16 689)
Impact du passage du taux de détention de la Compagnie Plastic Omnium de 59,66% à 59,35% par Burelle SA sur l'ensemble des réserves	(3 950)	3 950	–
Cession de la participation dans Inergy Vla Plastiran	19	(19)	–
Complément de prix sur la participation dans la filiale HBPO Germany GmbH	(15)	(10)	(25)
Souscription à l'augmentation de capital de la société DSK Plastic Omnium BV	5	4	9
Diverses variations	(1)	(1)	(2)
Variation de périmètre au 31 décembre 2013	(17 755)	(14 111)	(31 866)
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium*	(8 189)	(5 733)	(13 922)
Impôts sur mouvements d'actions propres de la Compagnie Plastic Omnium	(679)	(475)	(1 154)
Impact du passage du taux de détention de la Compagnie Plastic Omnium de 59,35% à 58,82% par Burelle SA sur l'ensemble des réserves	(7 195)	7 195	–
Cession de la participation de 50% de la Compagnie Plastic Omnium dans la société suisse Signal AG	–	(7 013)	(7 013)
Ajustement du bilan d'entrée des activités de réservoirs à essence de Ford aux États-Unis acquises en 2011	(864)	(605)	(1 469)
Variation de périmètre au 31 décembre 2014	(16 927)	(6 631)	(23 558)

* Voir la rubrique «Acquisitions/Cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium» dans le «Tableau des Flux de Trésorerie».

III.2.2 PROVISIONS

	Comptes de gestion
En milliers d'euros	31 décembre 2013	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Reclasse ments	Écart actuariel	Variations de périmètre	Écarts de conversion	31 décembre 2014
Garanties clients Réorganisations Provisions pour impôts et risque fiscal Risques sur contrats * Provision pour litiges Autres ***	10 578 16 750 8 781 14 298 5 136 10 796	11 316 12 720 2 225 3 3 118 508 6 048	(7 512) (11 859) (3 817) (6 661) (913) (10 231)	(3 350) (299) (32) (9 094) (173) (1 082)	(1 302) – – 1 563 – (261)	– – – – – –	– – – – – (694)	66 (15) (11) 17 164 106	9 796 17 297 7 146 33 241 4 722 4 683
PROVISIONS	66 339	65 935	(40 993)	(14 030)	–	–	(694)	327	76 885
Provisions pour engagements de retraite et assimilés ****	69 985	4 974	(3 826)	–	–	24 830	631	3 387	99 981
TOTAL	136 325	70 909	(44 819)	(14 030)	–	24 830	(63)	3 714	176 866

* Les dotations de la période concernent essentiellement les sites automobiles de Compiègne et de Laval en France dont la réorganisation démarrée l'année dernière se poursuit et de St Désirat en France.

** Les dotations de la période portent essentiellement sur des risques liés à des contrats déficitaires, des pertes à terminaison sur des contrats de développement et divers risques sur des contrats automobiles.

*** La rubrique «Autres » est composée de montants individuellement non significatifs.

**** L'écart actuariel correspond à la baisse des taux sur les zones Euro et États-Unis ainsi qu'au changement de la table de mortalité aux États-Unis.

				Comptes de gestion
En milliers d'euros	31 décembre 2012	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Reclasse ments	Écart actuariel	Écarts de conversion	31 décembre 2013
Garanties clients Réorganisations * Provisions pour impôts et risque fiscal Risques sur contrats Provision pour litiges Autres **	9 961 27 911 4 459 4 823 8 343 9 920	7 864 16 183 5 435 14 562 1 680 8 154	(3 809) (21 314) (714) (5 729) (2 109) (3 235)	(4 522) (6 349) – (786) (1 167) (2 338)	1 144 414 (132) 1 428 (1 298) (1 556)	– – – – – –	(60) (95) (267) – (313) (150)	10 578 16 750 8 781 14 298 5 136 10 796
PROVISIONS	6 5 417	53 878	(36 910)	(15 162)	–	–	(885)	66 339
Provisions pour engagements de retraite et assimilés ***	84 086	4 389	(3 596)	–	–	(13 120)	(1 773)	69 985
TOTAL	149 504	58 267	(40 505)	(15 162)	–	(13 120)	(2 658)	136 325

* Les provisions concernaient essentiellement les sites automobiles suivants : Eisenach - Thuringe en Allemagne, Compiègne, Laval et Saint Désirat en France et Herentals en Belgique (voir la note 4.5 sur les coûts d'adaptation des effectifs).

** La rubrique «Autres » était composée de montants individuellement non significatifs.

*** Pour le montant de l'écart actuariel de la période, voir la note 5.2.6.6 « Impact de l'amendement IAS 19 (IAS 19R) des comptes consolidés 2012». Il s'agit de l'impact de la première application de la norme IAS 19R. Les montants étant peu significatifs du fait que la méthode du corridor n'était pas appliquée, les impacts ont été comptabilisés directement sur la période en cours.

Le montant figurant en écart actuariel inclut l'impact de l'application d'IAS 19R pour un montant de 2 847 milliers d'euros à fin 2013.

Annexe aux comptes consolidés

III.2.3 DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT À L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

	Comptes de gestion
En milliers d'euros		31 décembre 2014			31 décembre 2013
	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Dettes financières sur contrats de location-financement Emprunts obligataires et dettes financières dont émission obligataire en 2013 dont émission obligataire privée «EuroPP» dont placement privé «Schuldschein» dont lignes bancaires Autres dettes financières en courant Instruments financiers de couverture passifs	8 681 1 030 160 503 187 248 281 119 000 159 692 9 16 658	3 191 98 304 8 507 504 – 89 293 9 16 658	5 490 931 856 494 680 247 777 119 000 70 399 – –	13 222 1 018 790 502 297 247 774 119 000 149 719 130 9 980	6 518 84 194 8 507 504 – 75 183 130 9 980	6 704 934 596 493 790 247 270 119 000 74 536 – –
Total des emprunts et dettes (B)	1 055 508	118 162	937 346	1 042 122	100 822	941 300
Créances financières à long terme et Autres actifs disponibles à la vente Créances de financement clients Autres créances financières en courant Instruments financiers de couverture actifs	(46 669) (61 653) (7 904) (374)	– (31 213) (7 904) (374)	(46 669) (30 440) – –	(55 601) (72 204) (3 568) (1 192)	– (36 496) (3 568) (1 192)	(55 601) (35 708) – –
Total des créances financières (C)	(116 600)	(39 491)	(77 109)	(132 565)	(41 256)	(91 309)
Endettement brut (D) = (B) + (C)	938 908	78 671	860 237	909 557	59 566	849 991
Trésorerie et équivalents de trésorerie Banques créditrices ou concours bancaires courants	660 383 (4 355)	660 383 (4 355)	– –	593 696 (6 290)	593 696 (6 290)	– –
Trésorerie nette du tableau de flux de trésorerie (A)	(656 028)	(656 028)	–	(587 406)	(587 406)	–
ENDETTEMENT FINANCIER NET (E) = (D) + (A)	282 880	(577 357)	860 237	322 151	(527 840)	849 991

Les dettes financières sont présentées nettes des créances financières vis-à-vis des sociétés ne faisant pas partie du périmètre du groupe Burelle.

Les contrats d'emprunts ne comportent aucun covenant susceptible d'enclencher des clauses de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires, les dettes financières et assimilés en raison du non-respect des ratios financiers.

III.2.4 DETTES D'EXPLOITATION ET AUTRES DETTES

III.2.4.1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

	Comptes de gestion
En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Dettes fournisseurs Dettes sur immobilisations	840 921 74 444	799 772 63 028
Total	915 365	862 800

II.2.4.2 Autres dettes d'exploitation

	Comptes de gestion
En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Dettes sociales	133 052	124 863
Dettes fiscales - Impôt sur les sociétés	3 1 378	22 728
Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés	59 736	42 756
Autres créditeurs	146 286	126 831
Avances clients	230 357	189 920
Total	600 809	507 098

III.2.4.3 Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes d'exploitation par devise

		Comptes de gestion
	En milliers de devises		Dettes au 31 décembre 2014			Dettes au 31 décembre 2013
		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	686 457	686 457	45%	729 883	729 883	53%
USD	Dollar américain	383 876	316 182	21%	350 649	254 259	19%
GBP	Livre sterling	72 839	93 515	6%	44 620	53 520	4%
BRL	Real brésilien	90 831	28 202	2%	80 059	24 576	2%
CNY	Yuan chinois	1 660 796	220 387	15%	1 363 500	163 3 1 1	12%
Autres	Autres devises	–	171 431	11%	–	144 350	11%
Total			1 516 174	100%		1 369 898	100%
dont :	Dettes et comptes rattachés	–	915 365	60%	–	862 800	63%
	Autres dettes	–	600 809	40%	–	507 098	37%

Le Groupe n'effectue aucun test de sensibilité sur les variations de devises car :

• ^Q près de la moitié des dettes fournisseurs et comptes rattachés est libellée en euros ;
• ^Q l'exposition nette par devise (Créances clients Dettes fournisseurs) n'est pas significative. Pour les «Créances clients », voir la note III.1.6.2.

Annexe aux comptes consolidés

IV GESTION DU CAPITAL ET DES RISQUES DE MARCHÉ - «COMPTES DE GESTION»

IV.1 GESTION DU CAPITAL

La Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général.

Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président-Directeur Général, Président ou Directeurs Généraux Délégués respectifs. Ces sociétés utilisent Plastic Omnium Finance, de manière récurrente, pour des transactions qui impliquent des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

Au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013, le « gearing » s'établit à :

	Comptes de gestion
En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Endettement financier net * Capitaux propres et assimilés (dont les subventions en non courant)	282 880 1 212 441	322 151 1 005 892
Taux d'endettement du Groupe ou «Gearing»	23,33%	32,03%

* Voir la note III.2.3 «De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

IV.2 RISQUES CRÉDITS

Le risques crédits couvrent les risques clients et les risques de contreparties bancaires.

IV.2.1 RISQUES CLIENTS

L'encours du compte «Créances clients et comptes rattachés » du Groupe présente des retards de paiement à hauteur de 7% de l'encours total au 31 décembre 2014 comme au 31 décembre 2013. L'encours total s'analyse comme suit :

Balance âgée des créances nettes :

	Comptes de gestion
En milliers d'euros	31 décembre 2014
	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	<1 mois	1 - 2 mois	2 - 4 mois		4 - 6 mois 6 - 12 mois	>12 mois
Compagnie Plastic Omnium Immobilier Éléments non affectés	612 451 206 (38)	569 272 – (38)	43 179 206 –	22 291 58 –	4 739 – –	4 832 138 –	862 1 –	6 545 9 –	3 910 – –
Total	612 619	569 234	43 385	22 349	4 739	4 970	863	6 554	3 910

		Comptes de gestion
En milliers d'euros	31 décembre 2013
	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	<1 mois	1 - 2 mois	2 - 4 mois		4 - 6 mois 6 - 12 mois	>12 mois
Compagnie Plastic Omnium	590 979	549 490	41 489	19 185	8 599	2 800	2 627	2 876	5 402
Immobilier	849	236	613	–	–	602	–	11	–
Éléments non affectés	(202)	(202)	–	–	–	–	–	–	–
Total	591 626	549 524	42 102	19 185	8 599	3 402	2 627	2 887	5 402

Le risque de non recouvrement des créances clients est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois.

IV.2.2 RISQUES DE CONTREPARTIES BANCAIRES

Le Groupe place ses excédents de trésorerie auprès de banques de première catégorie et/ou dans des titres de premier rang.

Annexe aux comptes consolidés

IV.3 RISQUE DE LIQUIDITÉ PAR MATURITÉ

Le risque de liquidité par maturité est fait sur la base des flux de trésorerie contractuels non actualisés des actifs et des passifs financiers. L'analyse du risque de liquidité fait ressortir ce qui suit :

		Comptes de gestion
En milliers d'euros	31 décembre 2014	<1 an	1 – 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation	464	–	464	–
Autres actifs financiers disponibles à la vente	32 639	–	32 639	–
Autres actifs financiers *	14 029	–	14 005	24
Créances de financement clients *	63 264	31 456	31 387	421
Créances clients et comptes rattachés **	612 619	608 709	3 910	–
Autres créances financières – courant *	7 994	7 994	–	–
Instruments financiers de couverture	374	374	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	660 383	660 383	–	–
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	1 391 766	1 308 916	82 405	445
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières – non courant ***	1 083 436	27 668	543 348	512 420
Découverts bancaires	4 355	4 355	–	–
Emprunts et dettes financières – courant ****	105 374	105 374	–	–
Autres dettes financières – courant	9	9	–	–
Instruments financiers de couverture	16 658	16 658	–	–
Fournisseurs et comptes rattachés	915 365	915 365	–	–
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	2 125 197	1 069 429	543 348	512 420
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – NETS	(733 431)	239 487	(460 943)	(511 975)

* Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés.

** Le poste «Créances Clients et comptes rattachés » compte un montant de 43 385 milliers d'euros au 31 décembre 2014 en retard de paiement. Voir la note IV.2.1 sur les «Risques clients ».

*** La rubrique «Emprunts et dettes financières - non courant » inclut les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières.

**** La rubrique «Emprunts et dettes financières - courant » inclut les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d'un an.

31 décembre	<1 an	1 – 5 ans	+ 5 ans
272	–	272	–
33 456	–	33 456	–
22 510	16 106	6 384	19
75 038	36 816	37 427	795
591 626	586 224	5 402	–
3 568	3 568	–	–
1 192	1 192	–	–
593 696	593 696	–	–
1 321 358	1 237 603	82 942	814
			526 510
6 290	6 290	–	–
93 967	93 967	–	–
130	130	–	–
9 980	9 980	–	–
862 800	862 800	–	–
2 092 670	1 001 356	564 804	526 510
(771 312)	(236 247)	(481 862)	(525 696)
	2013 1 119 503	28 189	Comptes de gestion 564 804

* Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés.

** Le poste «Créances Clients et comptes rattachés » compte un montant de 42 102 milliers d'euros au 31 décembre 2013. Voir la note IV.2.1 sur les «Risques clients ».

*** La rubrique «Emprunts et dettes financières - non courant » inclut les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières.

**** La rubrique «Emprunts et dettes financières - courant » inclut les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d'un an.

V INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES - «COMPTES DE GESTION»

V.1 EFFECTIFS DE FIN D'ANNÉE

			Comptes de gestion
EFFECTIFS		31 décembre 2014			31 décembre 2013
	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Évolution du total
France	4 516	726	5 242	4 701	742	5 443	(4%)
%	25,7%	17,0%	24,0%	26,1%	18,1%	24,7%
Europe hors France	5 437	1 267	6 704	5 439	1 231	6 670	1%
%	31,0%	29,6%	30,7%	30,3%	30,1%	30,2%
Amérique du Nord	3 243	577	3 820	3 129	525	3 654	5%
%	18,5%	13,5%	17,5%	17,4%	12,8%	16,6%
Asie et Amérique du Sud (*)	4 354	1 713	6 067	4 711	1 598	6 309	(4%)
%	24,8%	40,0%	27,8%	26,2%	39,0%	28,6%
Total	17 550	4 283	21 833	17 980	4 096	22 076	(1%)

* La zone «Asie et Amérique du Sud» inclut la Turquie, l'Afrique du Sud et le Maroc.

Annexe aux comptes consolidés

4 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

4.1 Détail des frais de recherche et de développement

Le pourcentage des frais de recherche et de développement est exprimé par rapport au montant des produits des activités ordinaires (chiffre d'affaires).

Frais de recherche et développement nets	(104 035)	(2,4%)	(107 664)	(2,5%)
Frais de recherche et de développement activés ou cédés	152 728	3,4%	127 681	2,9%
Frais de recherche et de développement	(256 763)	(5,8%)	(235 345)	(5,4%)
En milliers d'euros	2014	% du CA	2013 retraité (m)	% du CA

4.2 Coûts des biens et des services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs

En milliers d'euros	2014	2013 retraité (m)
Inclus dans le coût des biens et services vendus
Coûts des consommations (achats-variations de stocks)*	(2 747 510)	(2 710 470)
Sous-traitance directe de production	(10 899)	(11 691)
Énergie et fluides	(78 781)	(81 317)
Salaires, charges et avantages du personnel	(452 607)	(456 018)
Autres coûts de production	(277 1 1 8)	(269 037)
Produits de cession de parcs de bacs en location simple**	998	2 111
Valeur nette comptable des parcs de bacs en location simple**	(732)	(1 801)
Amortissements	(115 983)	(109 824)
Provisions	(16 637)	(5 440)
Total	(3 699 269)	(3 643 487)
Inclus dans les frais de recherche et développement
Salaires, charges et avantages du personnel	(125 391)	(120 344)
Amortissements des frais de développement activés	(56 013)	(57 005)
Autres	77 369	69 685
Total	(104 035)	(107 664)
Inclus dans les frais commerciaux
Salaires, charges et avantages du personnel	(36 976)	(35 848)
Amortissements et provisions	(274)	(773)
Autres	(20 047)	(17 932)
Total	(57 297)	(54 553)
Inclus dans les frais administratifs
Salaires, charges et avantages du personnel	(122 278)	(117 637)
Autres frais administratifs	(79 219)	(69 751)
Amortissements	(9 361)	(7 601)
Provisions	(609)	(310)
Total	(211 467)	(195 299)

* Dont dotations, reprises et provisions pour dépréciation sur stocks d'un montant de :

• – 1 078 milliers d'euros au 31 décembre 2014;

• – 2 727 milliers d'euros au 31 décembre 2013.

**Voir la rubrique «Résultat sur cessions des immobilisations » dans la note 4.5 «Autres produits et charges opérationnels ».

4.3 Frais de personnel

En milliers d'euros	2014	2013 retraité (m)
Salaires et traitements	(547 280)	(539 521)
Charges sociales *	(152 411)	(158 563)
Participation des salariés	(10 052)	(9 959)
Coûts des engagements de retraites et obligations similaires	684	1 245
Rémunération sur base d'actions	(8 175)	(2 060)
Autres charges de personnel	(20 017)	(20 990)
Total des frais de personnel hors frais des intérimaires	(737 251)	(729 848)
Coût du personnel intérimaire	(87 277)	(71 661)
Total des frais de personnel	(824 528)	(801 509)

* Cette rubrique intègre les cotisations sociales sur les Plans d'achats et de souscriptions d'actions pour un montant de :

• – 1 319 milliers d'euros (dont – 199 milliers d'euros pour les Dirigeants Mandataires Sociaux) en 2013.

• aucun nouveau plan d'achats et de souscriptions d'actions n'a été attribué en 2014.

4.4 Amortissement des actifs incorporels acquis

Cette rubrique correspond aux impacts récurrents liés à la comptabilisation par la Compagnie Plastic Omnium du prix d'acquisition des 50 % d'Inergy Automotive Systems (acquisition 2010) et des activités de réservoirs à essence de Ford aux États Unis (acquisition 2011).

Total des amortissements des actifs incorporels acquis	(18 297)	(18 698)
Amortissement des marques Amortissements des contrats clients	(350) (17 947)	(350) (18 348)
En milliers d'euros	2014	2013 retraité (m)

Annexe aux comptes consolidés

4.5 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2014	2013 retraité (m)
Résultats sur cessions d'immobilisations #	7 778	(4 560)
Résultats provenant des Autres actifs financiers disponibles à la vente*	1 322	555
Coûts de prédémarrage de nouvelles usines	(623)	(1 506)
Coûts d'adaptation des effectifs(1)	(22 418)	(17 587)
Dépréciation d'actifs non courant(2)	(1 322)	(103)
Provisions pour charges **	(185)	(2 277)
Litiges(3)	64	(481)
Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation(4)	(6 697)	(9 199)
Impact des croissances externes : honoraires et coûts annexes(5)	46	(689)
Autres(6)	(916)	(3 391)
Total des produits et charges opérationnels	(22 951)	(39 238)
- dont total produits	15 761	1 336
- dont total charges	(38 712)	(40 574)

* Sur les deux exercices, le résultat des «Autres actifs financiers disponibles à la vente » provient des plus-values et des pertes définitives générées par Burelle Participations.

** La provision pour risques de 2 millions d'euros dotée en 2013 dans le cadre d'une vérification de comptabilité par l'Administration fiscale, a été reprise en 2014 à hauteur de 1,3 million d'euros contre une charge du même montant dans les comptes.

SUR L'EXERCICE 2014 :

(1) Coûts d'adaptation des effectifs :

Ils concernent principalement :

– le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium, pour les sites de Compiègne et de Laval en France dont la réorganisation, démarrée l'année dernière, se poursuit;

– et le pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium, pour le site de Neustadt en Allemagne.

(2) Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation :

En 2014, les pertes de change concernent les transactions liées à l'exploitation du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium.

(3) La rubrique «Autres » :

Elle comprend des montants divers non significatifs.

SUR L'EXERCICE 2013 RETRAITÉ m :

(1) Coûts d'adaptation des effectifs :

Le montant de cette rubrique correspond à la charge (charges réelles et provisions dotées en 2013) nette des reprises de provisions constituées précédemment au titre de la fermeture de sites. Les coûts concernent principalement les sites automobiles d'Herentals en Belgique, d'Eisenach-Thuringe en Allemagne et de Compiègne, de Laval et de Saint-Désirat en France.

(2) Dépréciations d'actifs non courants :

Montants divers non significatifs en 2013.

(3) Litiges :

Montants divers non significatifs en 2013.

(4) Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation :

En 2013, les pertes de change concernaient les transactions liées à l'exploitation du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium.

(5) Impact des croissances externes : Néant en 2013.

(6) La rubrique «Autres » :

Cette rubrique comprenait principalement : des coûts de transferts d'immobilisations de sites fermés pour un montant de + 2 588 milliers d'euros ; des non recouvrables pour – 2 814 milliers d'euros ; et des indemnités reçues dans le cadre de l'utilisation illégale d'un brevet de la Compagnie Plastic Omnium (technologie de soufflage) pour + 2 065 milliers d'euros.

# Résultat sur cessions d'immobilisations

Le montant de la plus ou moins-value sur cession d'actifs immobilisés dans le Tableau des flux de trésorerie se compose du montant des résultats des cessions d'immobilisations dans les « Autres produits et charges opérationnels » et du résultat des cessions de bacs en location simple (voir note 4.2). Le détail est ci-après :

En milliers d'euros	2014			2013 retraité (m)
	Produits de cessions	Résultat de cessions	Produits de cessions	Résultat de cessions
Cessions d'immobilisations incorporelles #	3 559	(114)	2 059	(40)
Total sur cessions d'immobilisations corporelles	3 559	(114)	2 059	(40)
Cessions de parcs de bacs en résultat courant (voir la note 4.2) Cessions d'immobilisations corporelles *#	998 7 521	267 (431)	2 111 5 326	310 (4 449)
Cessions des actifs disponibles à la vente**	–	–	1 242	(13)
Cessions des Autres actifs financiers disponibles à la vente	–	–	67	67
Total sur cessions d'immobilisations corporelles et d'actifs financiers disponibles à la vente	8 519	(164)	8 746	(4 085)
Cessions d'immobilisations financières ***#	16 610	8 323	86	(59)
Total sur cessions d'immobilisations financières (voir tableau ci-dessus)	16 610	8 323	86	(59)
Total	28 688	8 045	10 891	(4 184)

Ce renvoi couvre les cessions d'immobilisations de la note «Autres produits et charges opérationnels » sur les deux exercices.

2014 :

*** L'intégralité du montant en produits de cessions d'immobilisations financières correspond au prix de cession de la participation de 50 % dans la société Signal AG.

2013 :

• * Le résultat net sur les cessions d'immobilisations corporelles correspondait principalement aux pertes sur cessions et aux mises au rebut à hauteur de :
• – 2 365 milliers d'euros pour le démantèlement du site de Herentals en Belgique du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium;
• – 1 783 milliers d'euros pour le démantèlement du site d'Eisenach-Thuringe en Allemagne du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium.
• ** Voir la note 2.6 «Actifs et Passifs destinés à être cédés » des comptes consolidés 2013 sur la cession du site de Blenheim de la société « Inergy Automotive Systems Canada Inc.» du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium.

Annexe aux comptes consolidés

4.6 Résultat financier

En milliers d'euros	2014	2013 retraité (m)
Charges de financement	(40 095)	(38 103)
Charges financières sur les engagements de retraite*	(2 663)	(2 812)
Commissions de financement	(9 855)	(9 210)
Charges nettes de financement	(52 613)	(50 125)
Résultat de change sur opérations de financement	3 076	(3 628)
Résultat sur instruments de couverture de taux d'intérêt et de change**	(15 062)	(6 141)
Produits financiers des Autres actifs financiers disponibles à la vente	657	416
Autres	(1 024)	86
Autres produits et charges financiers	(12 353)	(9 267)
Total	(64 966)	(59 392)

* Voir la note 5.2.6.5 sur les «Charges financières nettes sur engagements de retraite».

** Voir la note 5.2.8.1.3 sur les « Impacts des couvertures sur le compte de résultat ».

4.7 Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises

La quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises au résultat du Groupe se décompose comme suit :

En milliers d'euros	% d'intégration	2014	2013 retraité (m)
Joint-venture HBPO GmbH et ses filiales et sous filiales - coentreprise	33,33%	10 999	10 386
Joint-venture Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales - coentreprise	49,95%	17 398	11 243
B.P.O. AS - coentreprise	49,98%	10 030	9 173
Signal AG - coentreprise	50%	1 158	863
Joint-venture Valeo Plastic Omnium (SNC et SL) - coentreprise	50%	(8)	(43)
Plastic Recycling - coentreprise	50%	(256)	(448)
Total quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises		39 321	31 174

4.8 Impôt sur le résultat

4.8.1 CHARGE D'IMPÔT COMPTABILISÉE AU COMPTE DE RÉSULTAT

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	2014	2013 retraité (m)
Impôt exigible	(80 812)	(64 162)
Charges (ou produits) d'impôt exigible	(74 802)	(62 648)
Charges (ou produits) relatifs aux éléments non courants	(6 010)	(1 514)
Impôt différé	16 222	6 906
Charges (ou produits) résultant de la naissance et du renversement des différences temporaires	15 950	3 340
Charges (ou produits) résultant d'une variation des taux d'impôt ou d'un assujettissement à des impôts nouveaux	272	3 566
Charge d'impôt comptabilisée au compte de résultat consolidé	(64 590)	(57 256)

4.8.2 ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPÔT - PREUVE D'IMPÔT

L'analyse de la charge d'impôt fait ressortir les éléments suivants :

ANALYSE DE L'IMPÔT				2014	2013 retraité (m)
Résultat du Groupe avant impôt et quote-part de résultat des entreprises associées (A)	en milliers d'euros		260 872		218 954
Charge nette réelle d'impôt comptabilisée au compte de résultat (B)	en milliers d'euros		(64 590)		(57 256)
Taux d'impôt effectif (C) = (B) / (A)		en %		24,8%	26,1%
Taux d'impôt applicable en France (D) Charge théorique d'impôt (E) = (A)* (D)	en % en milliers d'euros			38% (99 131)	38% (83 203)
Écart (F) soit la charge nette réelle d'impôt (B) - charge théorique d'impôt (E)	en milliers d'euros			34 541	25 947
Décomposition de l'écart entre la charge nette réelle et la charge théorique d'impôt (F)		Montant	%	Montant	%
Crédits d'impôts et autres économies fiscales Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables Reconnaissance et/ou utilisation de déficits reportables et autres impôts différés Effet sur les impôts différés à l'ouverture d'un changement de taux d'impôt Incidence des taux d'impôts plus ou moins élevés dans d'autres pays Autres		22 636 (5 589) (6 046) 272 18 407 4 861	8,7% (2,1%) (2,3%) 0,1 % 7,0% 1,9%	15 283 (5 229) (8 209) 6 481 14 494 3 127	7,0% (2,4%) (3,8%) 3,0% 6,6% 1,4%
Total (F)		34 541	13,2%	25 947	11,9%

Au 31 décembre 2014, l'impôt comptabilisé est une charge de 65 millions d'euros (contre 57 millions d'euros en 2013) pour un impôt théorique de 99 millions d'euros (contre 83 millions d'euros en 2013), sur la base d'un taux d'impôt de 38% en 2014 (inchangé par rapport à 2013).

Le taux d'impôt effectif du Groupe sur l'exercice 2014 est de 24,8% (26,1 % pour l'exercice 2013).

L'écart entre l'impôt comptabilisé et l'impôt théorique s'explique :

• ^Q pour 18 millions d'euros (14 millions d'euros en 2013) par l'incidence de taux d'impôt plus favorables dans certaines zones d'implantation du Groupe, notamment en Europe (Espagne, Royaume-Uni, Slovaquie et Pologne) et en Asie (Chine, Thaïlande) ;
• ^Q pour 23 millions d'euros (15 millions d'euros en 2013) par une utilisation de réductions spécifiques d'impôts ou de crédits d'impôts principalement aux États-Unis, en Asie et en France. Parmi ces dispositifs spécifiques, figurent des mesures incitatives en matière de recherche ;
• ^Q et pour –6 millions d'euros (– 8 millions d'euros en 2013) par l'effet des déficits ou autres actifs générés dans l'année mais non reconnus, net de ceux antérieurement non activés mais utilisés ou reconnus dans l'année.

Annexe aux comptes consolidés

4.9 Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle

Le résultat net des participations ne donnant pas le contrôle correspond à la part des partenaires minoritaires dans le résultat des sociétés contrôlées par le Groupe et consolidées par intégration globale. Il se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2014	2013 retraité (m)
Plastic Omnium Composites Jiangsu Co. Ltd (ex.Xieno)	–	(138)
Inergy Automotive Systems Manufacturing (Beijing) Co. Ltd	4 175	3 445
Inergy Automotive Systems Manufacturing India Pvt Ltd	559	331
RMS Rotherm Maschinenbau GmbH	195	152
DSK Plastic Omnium Inergy	86	558
DSK Plastic Omnium BV	(86)	(46)
Participations ne donnant pas le contrôle issues du palier de la Compagnie Plastic Omnium	4 929	4 302
Participations ne donnant pas le contrôle issues du palier Burelle	96 222	78 541
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	101 151	82 843

4.10 Résultat net par action

	2014	2013 retraité (m)
Résultat net – Part revenant au Groupe Résultat net par action de base (en euros)	76,54	62,67
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en fin de période (en unités)	1 853 315	1 853 315
- Actions propres (en nombre)	(96 691)	(97 752)
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires après prise en compte des actions propres (en unités)	1 756 624	1 755 563

En l'absence d'instruments de dilution, le résultat net par action de base est identique au résultat net dilué par action.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires correspond à la moyenne pondérée des actions composant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

5 NOTES RELATIVES AU BILAN

5.1 Bilan actif

5.1.1 ÉCARTS D'ACQUISITION

La première application des nouvelles normes de consolidation au 1er janvier 2014 a conduit le Groupe à procéder à une allocation des écarts d'acquisition à chaque entité mise en équivalence au 1er janvier 2013 sur la base de l'actif net des sociétés. Le montant ainsi alloué aux sociétés mises en équivalence s'élève à 24 839 milliers d'euros, et porte exclusivement sur la Compagnie Plastic Omnium.

Des tests de perte de valeur ont été réalisés sur les écarts d'acquisition résiduels de ces deux secteurs et n'ont conduit au 1er janvier 2013 à aucune comptabilisation de perte de valeur.

Le tableau de passage est le suivant :

En milliers d'euros		Comptes consolidés au 31 décembre 2012			Ajustements		Comptes consolidés retraités au 1er janvier 2013 (m)
ÉCARTS D'ACQUISITION	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Compagnie Plastic Omnium	294 960	–	294 960	(24 839)	–	270 121	–	270 121
Immobilier	–	–	–	–	–	–	–	–
Non affecté	–	–	–	–	–	–	–	–
Valeur au 1er janvier 2013	294 960	–	294 960	(24 839)	–	270 121	–	270 121

Valeur au bilan :

En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Écarts d'acquisition au 1er janvier 2013 retraité (m)	270 121	–	270 121
Écart d'acquisition Pulidos de Juarez SA de CV#	80	–	80
Ajustement de l'écart d'acquisition sur prime de contrôle DSK Plastic Omnium BV##	(18)	–	(18)
Écarts de conversion	(1 009)	–	(1 009)
Écarts d'acquisition au 31 décembre 2013 retraité (m)	269 174	–	269 174
Écarts de conversion	3 049	–	3 049
Écarts d'acquisition au 31 décembre 2014	272 223	–	272 223

Voir la note 2.2 des comptes consolidés 2013 «Acquisition de la société Pulidos Juarez SA de CV».

Voir la note 2.5 des comptes consolidés 2013 «Suivi des acquisitions de l'exercice 2012» concernant l'accord de partenariat avec Detalstroykonstruktsiya.

Annexe aux comptes consolidés

La ventilation des écarts d'acquisition par secteur est présentée ci-après :

En milliers d'euros	Valeur brute	Perte de valeur de la période	Valeur nette
Compagnie Plastic Omnium Immobilier	272 223 –	– –	272 223 –
Écarts d'acquisition au 31 décembre 2014	272 223	–	272 223
Compagnie Plastic Omnium Immobilier	269 174 –	– –	269 174 –
Écarts d'acquisition au 31 décembre 2013 retraité (m)	269 174	–	269 174

5.1.2 ÉCARTS D'ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	2014
	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats Clients	Autres	Total
Valeur nette au 1er janvier 2014 retraité (m)	269 174	26 775	17 642	212 625	72 132	1 117	599 465
Augmentations	–	71	5 353	86 644	–	634	92 702
Cessions nettes	–	–	487	(4 250)	–	–	(3 763)
Variations de périmètre	–	–	–	–	–	–	–
Reclassements	–	1 203	1 679	(4 184)	–	119	(1 183)
Dotations aux amortissements de l'exercice	–	(1 767)	(8 259)	(49 269)	(17 947)	(783)	(78 025)
Dépréciations et reprises	–	(120)	–	–	–	–	(120)
Écarts de conversion	3 049	(7)	99	9 650	1 877	215	14 883
Valeur nette au 31 décembre 2014	272 223	26 155	17 001	251 216	56 062	1 302	623 959

En milliers d'euros	2013
	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats Clients	Autres	Total
Valeur nette au 1er janvier 2013 retraité (m)	270 121	26 805	11 979	208 840	91 203	1 849	610 797
Augmentations	–	1 021	10 722	66 259	–	108	78 110
Cessions nettes	–	(8)	–	(2 091)	–	–	(2 099)
Variations de périmètre (entrées)*	62	–	–	–	–	–	62
Reclassements	–	797	1 869	(5 582)	–	331	(2 585)
Dotations aux amortissements de l'exercice	–	(1 710)	(6 765)	(49 995)	(18 348)	(1 118)	(77 936)
Dépréciations et reprises	–	(120)	–	–	–	–	(120)
Écarts de conversion	(1 009)	(10)	(163)	(4 806)	(723)	(53)	(6 764)
Valeur nette au 31 décembre 2013 retraité (m)	269 174	26 775	17 642	212 625	72 132	1 117	599 465

* Voir la note 5.1.1 sur les «Écarts d'acquisition».

Société «DSK Plastic Omnium BV» : ajustement dans la limite d'un an après la première clôture pour –18 milliers d'euros.

Société «Pulidos Juarez SA de CV» : comptabilisation d'un écart d'acquisition de 80 milliers d'euros.

Les variations significatives de la rubrique « Écart d'acquisition et immobilisations incorporelles » sur les deux périodes 2014 et 2013 correspondent essentiellement à l'augmentation des actifs de développement de l'activité automobile.

En milliers d'euros	2014
	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats Clients	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2014 retraité (m)
Coût	269 174	38 429	93 963	444 419	129 832	6 837	982 654
Amortissements cumulés	–	(11 409)	(76 321)	(231 794)	(57 700)	(5 720)	(382 944)
Pertes de valeur	–	(245)	–	–	–	–	(245)
Valeur nette au 1er janvier 2014 retraité (m)	269 174	26 775	17 642	212 625	72 132	1 117	599 465
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2014							–
Coût	272 223	39 681	100 452	519 844	132 799	6 772	1 071 771
Amortissements cumulés	–	(13 161)	(83 451)	(268 628)	(76 737)	(5 470)	(447 447)
Pertes de valeur	–	(365)	–	–	–	–	(365)
Valeur nette au 31 décembre 2014	272 223	26 155	17 001	251 216	56 062	1 302	623 959

En milliers d'euros	2013
	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats Clients	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2013 retraité (m)
Coût Amortissements cumulés	270 121 –	36 869 (9 938)	82 826 (70 847)	413 956 (205 116)	130 819 (39 616)	7 077 (5 229)	941 668 (330 746)
Pertes de valeur	–	(125)	–	–	–	–	(125)
Valeur nette au 1er janvier 2013 retraité (m)	270 121	26 806	11 979	208 840	91 203	1 848	610 797
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2013 retraité (m)
Coût	269 174	38 429	93 963	444 419	129 832	6 837	982 654
Amortissements cumulés	–	(11 409)	(76 321)	(231 794)	(57 700)	(5 720)	(382 944)
Pertes de valeur	–	(245)	–	–	–	–	(245)
Valeur nette au 31 décembre 2013 retraité (m)	269 174	26 775	17 642	212 625	72 132	1 117	599 465

5.1.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES HORS IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les immobilisations corporelles détenues en propre ou louées concernent essentiellement les usines et les centres dédiés à la recherche et au développement.

Ces usines et centres de recherche et de développement se répartissent par zone géographique comme suit :

Nombre d'usines et centres de recherche et développement (en unités)	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Europe de l'Ouest	52	56
Europe de l'Est	15	15
Amérique du Nord	17	18
Asie	39	34
Amérique du Sud	7	7
Afrique	2	2
Total dont total des usines gérées en joint-venture	132 33	132 31

Annexe aux comptes consolidés

En milliers d'euros					2014
	Terrains	Terrains réévalués périodiquement	Constructions	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobilisations corporelles en cours	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur nette	68 275	12 576	245 359	56 357	304 876	148 987	110 194	946 624
au 1er janvier 2014 retraité (m)
Augmentations*	697	–	48 930	1 792	26 456	111 925	18 970	208 770
Cessions	–	–	(167)	(6)	(3 700)	–	(4 720)	(8 593)
Reclassements **	8 195	–	40 028	2 445	48 796	(113 933)	15 652	1 183#
Augmentation et diminution résultant des réévaluations	–	–	2 306	–	–	–	–	2 306
Dépréciations et reprises	–	–	–	–	34	–	18	52
Dotations aux amortissements de l'exercice***	(820)	–	(17 878)	(1 962)	(67 062)	–	(35 222)	(122 944)
Écarts de conversion	977	–	11 336	–	14 981	7 552	2 959	37 805
Valeur nette au 31 décembre 2014	77 324	12 576	329 914	58 626	324 381	154 531	107 851	1 065 203

En milliers d'euros	2013
	Terrains	Terrains réévalués périodiquement	Constructions	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobilisations corporelles en cours	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur nette au 1er janvier 2013 retraité (m)	57 803	12 576	245 991	56 294	269 957	140 133	107 705	890 459
Augmentations*	9 146	–	1 6 157	169	29 719	126 375	28 356	209 922
Cessions	(176)	–	(1 530)	–	(7 293)	–	(2 630)	(11 629)
Reclassements	3 716	–	9 045	51	87 446	(112 035)	13 365	1 588#
Augmentation et diminution résultant des réévaluations	–	–	–	252	–	–	–	252
Dépréciations et reprises	(6)	–	534	–	135	–	23	686
Dotations aux amortissements de l'exercice	(652)	–	(17 571)	(409)	(65 607)	–	(31 301)	(115 540)
Écarts de conversion	(1 556)	–	(7 267)	–	(9 481)	(5 486)	(5 324)	(29 114)
Valeur nette au 31 décembre 2013 retraité (m)	68 275	12 576	245 359	56 357	304 876	148 987	110 194	946 624

* Au 31 décembre 2014, les investissements corporels qui figurent dans le « Tableau des flux de trésorerie » correspondent au montant des augmentations des Immobilisations corporelles hors immeubles de placement pour 208 770 milliers d'euros (209 922 milliers d'euros au 31 décembre 2013) et au montant des augmentations des « immeubles de placement » pour 46 772 milliers d'euros (25 857 milliers d'euros au 31 décembre 2013).

** Dont un reclassement des «Constructions » à «Constructions réévaluées » pour 2 068 milliers d'euros au titre de 2013.

*** Dont un reclassement de dotations aux amortissements des «Constructions » à dotations aux amortissements des «Contructions réévaluées » pour 743 milliers d'euros au titre de 2013.

Au 31 décembre 2014, le solde net d'un montant de 1 183 milliers d'euros s'explique par des reclassements en « Immobilisations incorporelles ».

Au 31 décembre 2013, le solde net d'un montant de 1 588 milliers d'euros se répartit comme suit :

• – 996 milliers d'euros reclassés en « Immeubles de placement » ;

• et + 2 585 milliers d'euros réintégrés des « Immobilisations incorporelles ».

En milliers d'euros					2014
	Terrains	Terrains réévalués périodiquement	Constructions	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobilisations corporelles en cours	Autres immobilisations corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2014 retraité (m)
Valeur brute	74 652	12 576	427 878	59 331	1 128 788	148 987	398 254	2 250 466
Amortissements et pertes de valeur	(6 377)	–	(182 519)	(2 974)	(823 912)	–	(288 060)	(1 303 842)
Valeur nette au 1er janvier 2014 retraité (m)	68 275	12 576	245 359	56 357	304 876	148 987	110 194	946 624
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2014
Valeur brute	84 576	12 576	545 013	63 562	1 223 534	154 531	413 481	2 497 273
Amortissements et pertes de valeur	(7 252)	–	(215 099)	(4 936)	(899 153)	–	(305 630)	(1 432 070)
Valeur nette au 31 décembre 2014	77 324	12 576	329 914	58 626	324 381	154 531	107 851	1 065 203

En milliers d'euros					2013
	Terrains	Terrains réévalués périodiquement	Constructions	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobilisations corporelles en cours	Autres immobilisations corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2013 retraité (m)
Valeur brute Amortissements et pertes de valeur	62 750 (4 947)	12 576 –	417 010 (171 019)	58 859 (2 565)	1 072 900 (802 943)	140 133 -	409 847 (302 142)	2 174 075 (1 283 616)
Valeur nette au 1er janvier 2013 retraité (m)	57 803	12 576	245 991	56 294	269 957	140 133	107 705	890 459
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2013 retraité (m)
Valeur brute	74 652	12 576	427 878	59 331	1 128 788	148 987	398 254	2 250 466
Amortissements et pertes de valeur	(6 377)	–	(182 519)	(2 974)	(823 912)	–	(288 060)	(1 303 842)
Valeur nette au 31 décembre 2013 retraité (m)	68 275	12 576	245 359	56 357	304 876	148 987	110 194	946 624

Annexe aux comptes consolidés

IMMOBILISATIONS CORPORELLES FAISANT L'OBJET DE CONTRATS DE LOCATION SIMPLE «BAILLEUR»

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Valeur brute Amortissements nets cumulés Provisions nettes cumulées dont : Amortissements au titre de l'exercice Provisions au titre de l'exercice	64 205 (45 312) (20) (4 666) 20	63 593 (44 723) (40) (4 952) (40)
Valeur nette des amortissements et provisions	18 873	18 830

Ces immobilisations correspondent aux parcs de conteneurs loués par le pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium à ses clients pour les contrats non qualifiés de location financement.

PAIEMENTS MINIMAUX À RECEVOIR AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION SIMPLE ET/OU DE MAINTENANCE NON RÉSILIABLES

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans	56 772 115 722	57 4 1 7 136 956
À plus de cinq ans	69 290	67 745
Total	2 4 1 784	262 118

IMMOBILISATIONS CORPORELLES FAISANT L'OBJET DE CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT «PRENEUR»

Ces immobilisations, incluses dans les précédents tableaux (de cette même note) sur les immobilisations corporelles, correspondent à des usines, des centres de recherche et développement et des matériels de production industriels.

Évolution des valeurs immobilisées des actifs faisant l'objet de contrats de location financement « preneur » :

En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques matériels et outillages	Total	En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques matériels et outillages	Total
Valeur brute au 31 décembre 2014	36 412	14 880	51 292	Valeur brute au 31 décembre 2013 retraité (m)	34 460	26 299	60 759
Amortissements et provisions cumulés au 31 décembre 2014	(24 513)	(6 379)	(30 892)	Amortissements et provisions cumulés au 31 décembre 2013 retraité (m)	(21 355)	(15 518)	(36 873)
Valeurs nettes comptables au 31 décembre 2014*	11 899	8 501	20 400	Valeurs nettes comptables au 31 décembre 2013* retraité (m)	13 105	10 781	23 886

* Voir la note 3.3 « Immobilisations corporelles (hors immeubles de placement) par catégories ».

Évolution des paiements et des valeurs actualisées relatifs aux actifs faisant l'objet des contrats de location financement «preneur » :

En milliers d'euros	Paiements minimaux au 31 décembre 2014	Valeurs actualisées au 31 décembre 2014	En milliers d'euros	Paiements minimaux au 31 décembre 2013 retraité (m)	Valeurs actualisées au 31 décembre 2013 retraité (m)
À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans	3 039 5 333	3 191 5 490	À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans	5 497 7 111	6 518 6 704
Valeurs nettes comptables au 31 décembre 2014*	8 372	8 681	Valeurs nettes comptables au 31 décembre 2013 retraité (m)*	12 608	13 222

* Voir la note 5.2.7.4 «De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

5.1.4 IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les « Immeubles de placement » au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 correspondent à :

• ^Q la partie des bureaux situés à Levallois dans les Hauts-de-Seine loués à des tiers (propriété de Sofiparc SAS) ;
• ^Q un terrain situé à Nanterre dans les Hauts-de-Seine (propriété de la Compagnie Plastic Omnium) ;
• ^Q des terrains nus situés dans la région de Lyon (propriété de Sofiparc SAS et de la Compagnie Plastic Omnium) ;
• ^Q des terrains en bail à construction situés à Lyon et dans sa région (propriété de Sofiparc SAS) ;
• ^Q un projet immobilier situé à Lyon Gerland : mené par la Compagnie Plastic Omnium, ce projet porte sur la construction d'un immeuble de bureaux de 33 000 m2 destinés à être loué. Les travaux ont démarré début 2013 et seront achevés au premier trimestre 2015 à l'intérieur des délais et du budget prévus. Au 31 décembre 2014, les montants investis s'élèvent à 73,6 millions d'euros (hors valeur du terrain) contre 26,8 millions d'euros (hors valeur du terrain) au 31 décembre 2013. Fin janvier 2013, le groupe Sanofi s'est engagé à louer, aux termes d'un bail de douze ans, les deux-tiers des surfaces prévues au plan.

Pour la clôture du 31 décembre 2014, un rapport d'expert donne une estimation de la valeur de l'ensemble immobilier, propriété de Sofiparc à Levallois, identique à l'attestation établie pour les comptes au 31 décembre 2013.

Les valorisations des immeubles de placement correspondent à celles qui figurent dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	Total	Terrain	Immeuble
Juste valeur au 1er janvier 2014 retraité (m)	65 168	23 659	41 509
Immeuble en cours de construction sur le terrain de Lyon Gerland	46 772	–	46 772
Juste valeur au 31 décembre 2014	111 940	23 659	88 281
En milliers d'euros	Total	Terrain	Immeuble
Juste valeur au 31 décembre 2012 retraité (m)	38 315	23 659	14 656
Immeuble en cours de construction sur le terrain de Lyon Gerland	25 857	–	25 857
Immeuble en cours de construction sur le terrain de Lyon Gerland - Transfert des immobilisations corporelles *	996	–	996
Juste valeur au 31 décembre 2013 retraité (m)	65 168	23 659	41 509

* Voir le reclassement des immobilisations en cours dans la note 5.1.3 « Immobilisations corporelles hors immeubles de placement » des comptes consolidés de 2013.

Les produits et charges liés aux immeubles de placement s'établissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Produits locatifs des Immeubles de placement	1 949	2 144
Charges directes de fonctionnement des Immeubles de placement	(1 126)	(1 069)

Annexe aux comptes consolidés

POINT SUR L'ÉCART DE RÉÉVALUATION (RÉÉVALUATIONS PÉRIODIQUES ET JUSTE VALEUR VERSUS COÛT AMORTI)

La valeur totale de l'ensemble des Terrains et Constructions réévalués périodiquement (voir note 5.1.3) et des Immeubles de placement évalués à la juste valeur (cf. ci-dessus) se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2014	2013 retraité (m)
Terrains réévalués périodiquement - (voir la note 5.1.3)	12 576	12 576
Terrains réévalués périodiquement - Valeur brute	12 576	12 576
Terrains réévalués périodiquement - Reclassement du terrain au coût vers du terrain réévalué périodiquement	–	–
Terrains réévalués périodiquement - Réévaluation de la période	–	–
Terrains réévalués périodiquement - Reclassements	–	–
Constructions réévaluées périodiquement - (voir la note 5.1.3)	58 626	56 357
Constructions réévaluées périodiquement - Valeur brute	59 331	58 859
Constructions réévaluées périodiquement - Augmentations de la période - Agencements	1 792	169
Constructions réévaluées périodiquement - Diminutions de la période - Agencements	(6)	–
Constructions réévaluées périodiquement - Ajustement à la juste valeur par capitaux propres	–	252
Constructions réévaluées périodiquement - Reclassements	2 445	51
Constructions réévaluées périodiquement - Amortissements cumulés	(4 936)	(2 974)
Immeubles de placement - (voir la présente note ci-dessus)	111 940	65 168
Immeubles de placement - Valeur brute	65 168	38 315
Immeubles de placement - Augmentations de la période - Agencements & aménagements	–	–
Immeubles de placement - Augmentations de la période - Acquisitions et constructions	46 772	25 857
Immeubles de placement - Réévaluation à la juste valeur	–	–
Immeubles de placement - Reclassements de l'exploitation vers le placement	–	996
Immeubles de placement - Reclassements du placement vers l'exploitation	–	–
Terrains et immeubles à la juste valeur	183 142	134 101

Les écarts de réévaluation sur les Terrains et Constructions réévalués périodiquement (voir note 5.1.3) et les Immeubles de placement s'établissent à 16 902 milliers d'euros au 31 décembre 2014 au même niveau qu'au 31 décembre 2013. Ils sont présentés dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	2014	2013 retraité (m)
Terrains et immeubles à la juste valeur	183 1 4 2	134 101
Terrains et immeubles au coût amorti	(65 540)	(62 803)
Cumul de l'ensemble des variations des exercices précédents	(54 396)	(26 618)
Reclassement de la rubrique «Terrains » au coût en «Terrains de placement »	–	(996)
Reclassement de la rubrique «Constructions » au coût en « Immeubles de placement »	–	–
Augmentations de la période - Agencements sur constructions	(46 772)	(25 857)
Diminutions de la période - Agencements sur constructions	6	–
Ajustement à la juste valeur des constructions par capitaux propres	–	(252)
Variation entre les deux exercices des amortissements sur les immeubles à la juste valeur	1 962	409
Annulation des amortissements de construction antérieurs suite au reclassement en constructions d'exploitation	–	–
Variation entre les deux exercices des amortissements sur les constructions au coût amorti	(1 500)	(1 082)
Cumul des réévaluations périodiques	16 902	16 902

Si les Immeubles de placement et les Immobilisations corporelles réévaluées périodiquement étaient évalués au coût amorti, leur valeur nette comptable s'établirait à 65 540 milliers d'euros au 31 décembre 2014 contre 62 803 milliers d'euros au 31 décembre 2013. Cette valorisation au coût amorti se décomposerait comme suit :

Terrains et immeubles au coût amorti	65 540	62 803
Amortissements	(14 548)	(13 048)
Valeur brute	63 007	58 770
Constructions au coût amorti	48 459	45 722
Valeur brute	17 081	17 081
Terrains au coût amorti en cumulé	17 081	17 081
En milliers d'euros	2014	2013 retraité (m)

5.1.5 PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES

Les participations dans les entreprises associées et coentreprises correspondent respectivement aux participations de la Compagnie Plastic Omnium dans les sociétés suivantes :

En milliers d'euros	% d'intégration	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Joint-venture HBPO GmbH et ses filiales et sous filiales - coentreprise	33,33%	30 446	28 874
Joint-venture Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales - coentreprise	49,95%	93 995	74 397
B.P.O. AS - coentreprise	49,98%	20 292	15 721
Signal AG - coentreprise	50%	–	7 810
Joint-venture Valeo Plastic Omnium (SNC et SL) - coentreprise	50%	(31)	347
Plastic Recycling - coentreprise	50%	90	349
Total des participations dans les entreprises associées et coentreprises		144 792	127 498

Les participations dans ces entités de la Compagnie Plastic Omnium intègrent des écarts d'acquisition suivants :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Écart d'acquisition des entreprises associées et coentreprises - secteur Automobile Écart d'acquisition des entreprises associées et coentreprises - secteur Environnement	21 044 –	20 626 1 203
Total des écarts d'acquisition dans les entreprises associées et coentreprises	21 044	21 829

La présentation suivante porte sur des agrégats du bilan et du compte de résultat à 100 %, avant élimination des opérations internes, des entreprises associées et coentreprises :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Actifs non courants Actifs courants	406 940 999 619	376 798 774 092
Total actifs	1 406 559	1 150 890
Capitaux propres Passifs non courants Passifs courants	464 981 6 300 935 278	402 497 38 116 710 277
Total passifs	1 406 559	1 150 890
Produits des activités ordinaires	2 631 984	2 302 343
Résultat net	162 242	152 873

Annexe aux comptes consolidés

5.1.6 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

5.1.6.1 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE - TITRES DE PARTICIPATION

Les actifs financiers comptabilisés sous cette rubrique correspondent à des sociétés coquilles vides et à des sociétés dormantes non significatives.

5.1.6.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Les actifs financiers comptabilisés sous cette rubrique comprennent des parts détenues dans des fonds de capital investissement, des participations en capital, des obligations à bons de souscription d'actions ainsi que les sommes investies essentiellement par la Compagnie Plastic Omnium dans les fonds « FMEA 2 » dans le cadre du soutien des sous-traitants de la filière Automobile.

En milliers d'euros	Montants investis à la juste valeur au 1er janvier 2014 retraité (m)	Investis sements	Désinvestis– sements au coût de revient	Variation de l'encours d'intérêts	Variation d'ajustements à la juste valeur#	Pertes de valeur	Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2014
Fonds d'investissement Capital	19 298 7 274	4 477 –	(5 681) (2 595)	– –	2 443 (1 029)	– (615)	20 537 3 035
Mezzanines Prêt en compte courant	4 836 524	2 000 –	– –	328 7	– –	– –	7 164 531
Investissements de la société Burelle Participations	31 932	6 477	(8 276)	335	1 414	(615)	31 267
Investissements dans les FMEA 2*	1 524	80	(232)	–	–	–	1 372
Total	33 456	6 557	(8 508)	335	1 414	(615)	32 639

Nette d'une diminution de 1 938 milliers d'euros liée à la comptabilisation de plus-values en compte de résultat.

En milliers d'euros	Montants investis à la juste valeur au 1er janvier 2013 retraité (m)	Investis sements	Désinvestis– sements au coût de revient	Variation de l'encours d'intérêts	Variation d'ajustements à la juste valeur#	Pertes de valeur	Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2013 retraité (m)
Fonds d'investissement Capital Mezzanines Prêt en compte courant	17 916 5 611 5 668 505	3 028 2 203 1 000 –	(2 832) (398) (1 700) –	– – (132) 19	1 186 (134) – –	– (8) – –	19 298 7 274 4 836 524
Investissements de la société Burelle Participations	29 700	6 231	(4 930)	(113)	1 052	(8)	31 932
Investissements dans les FMEA 2*	2 148	80	–	–	–	(704)	1 524
Total	31 848	6 311	(4 930)	(113)	1 052	(712)	33 456

* Les investissements financiers dans les «FMEA 2» sont inclus dans les créances financières classées en non courant dans la note 5.2.4.4 «De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ».

Nette d'une diminution de 496 milliers d'euros liée à la comptabilisation de plus-values en compte de résultat.

L'évaluation de la juste valeur des Autres actifs financiers disponibles à la vente est fondée sur des données non observables sur des marchés financiers actifs et relève ainsi du niveau 3. Ces valorisations sont sensibles à l'évolution des résultats des entreprises concernées, particulièrement lorsque l'effet de levier est important.

5.1.7 AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Prêts	228	29
Dépôts et cautionnements	13 393	15 817
Autres créances	43	6 039
Créances financières en non courant (voir la note 5.2.7.4)	13 664	21 885
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement de la Compagnie Plastic Omnium	4 064	5 578
Créances de financement sur contrats Automobile de la Compagnie Plastic Omnium	26 376	30 130
Créances de financement en non courant (voir la note 5.2.7.4)	30 440	35 708
Valeur nette des Autres actifs financiers non courants	44 104	57 593

Les «Dépôts et cautionnements » concernent essentiellement des dépôts versés au titre des locations de bureaux et des programmes de cessions de créances.

Quant aux «Créances de financement », elles correspondent pour l'essentiel aux créances reconnues au rythme de l'avancement de projets automobiles pour lesquels le Groupe a obtenu de ses clients un engagement ferme sur le prix de vente des développements et/ ou outillages. Il s'agit de valeurs actualisées.

5.1.8 STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Matières premières et approvisionnements Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	103 953 96 788	95 374 89 881
Moules, outillages et études Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	102 933 102 844	80 696 80 604
Autres en-cours de production Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	13 940 13 847	146 146
Stocks de maintenance Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	36 144 29 168	31 697 25 701
Marchandises Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	9 104 8 335	9 438 8 529
Produits semi-finis Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	30 468 28 910	24 788 23 433
Produits finis Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	36 286 33 584	37 827 34 656
Total en valeur nette	313 476	262 950

Annexe aux comptes consolidés

5.1.9 CRÉANCES FINANCIÈRES CLASSÉES EN COURANT

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
	Valeurs au bilan	Valeurs au bilan
Créances de financement clients en courant # dont :	31 213	36 496
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement de la Compagnie Plastic Omnium	1 555	1 613
Créances de financement sur contrats Automobile de la Compagnie Plastic Omnium	29 658	34 883
Autres créances financières en courant # dont :	8 891	4 390
Comptes courants	1 934	1 943
Autres	6 957	2 447
Créances financières en courant	40 104	40 886

Voir la note 5.2.7.4 de l'endettement financier brut à l'endettement financier net.

5.1.10 CRÉANCES CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS - AUTRES CRÉANCES

5.1.10.1 CESSIONS DE CRÉANCES

La Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales en Europe et aux États-Unis ont souscrit auprès d'établissements français à plusieurs programmes de cessions de créances commerciales :

• ^Q Tous ces programmes, sauf un, prévoient une cession sans recours et avec transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à l'encours cédé ; en effet, pour ces programmes, seul le risque non significatif de dilution n'est pas transféré à l'acheteur. Les créances cédées dans le cadre de ces programmes ne figurent donc plus à l'actif du bilan. Leur montant s'élève à 235 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 230 millions d'euros au 31 décembre 2013.
• ^Q Un programme ne prévoit pas le transfert des principaux risques et avantages ; les créances liées sont donc maintenues à l'actif du bilan. Leur montant s'élève à 0,2 million d'euros au 31 décembre 2014 contre 3 millions d'euros au 31 décembre 2013.

5.1.10.2 CRÉANCES CLIENTS - VALEURS BRUTES, DÉPRÉCIATIONS ET VALEURS NETTES

En milliers d'euros	31 décembre 2014				31 décembre 2013 retraité (m)
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette
Créances clients et comptes rattachés	506 885	(5 115)	501 770	501 294	(4 942)	496 352

Le Groupe n'a pas identifié de risque client significatif non provisionné sur les deux périodes.

5.1.10.3 AUTRES CRÉANCES

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Autres débiteurs	53 748	49 014
Avances fournisseurs outillages et développements	12 890	19 801
Créances fiscales impôt sur les sociétés	60 656	37 791
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	60 648	33 268
Créances sociales	3 370	1 683
Avances fournisseurs d'immobilisations	3 782	12 995
Autres créances	195 094	154 552

5.1.10.4 CRÉANCES CLIENTS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES CRÉANCES PAR DEVISE

			Créances au 31 décembre 2014			Créances au 31 décembre 2013 retraité (m)
	En milliers de devises
		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	374 629	374 629	54%	429 981	429 981	66%
USD	Dollar américain	187 162	154 157	22%	145 989	105 858	16%
GBP	Livre sterling	24 145	30 999	4%	15 458	18 541	3%
CNY	Yuan chinois	441 297	58 560	8%	307 117	36 784	6%
CHF	Franc suisse	–	–	–	435	354	0%
Autres	Autres devises		78 519	11%		59 386	9%
Total			696 864	100%		650 904	100%
dont :	Créances clients et comptes rattachés		501 770	72%		496 352	76%
	Autres créances		195 094	28%		154 552	24%

Le Groupe n'effectue aucun test de sensibilité sur les variations de devises car :

• ^Q Plus de la moitié des créances clients et comptes rattachés est libellée en euros ;
• ^Q L'exposition nette par devise (Créances clients Dettes fournisseurs, voir la note 5.2.9.3) n'est pas significative.

5.1.11 IMPÔTS DIFFÉRÉS

Comme mentionné en note 1.1.31 des règles et principes comptables, les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables, les différences temporaires et crédits d'impôt sont évalués en fonction de leur probabilité d'utilisation future. À cet effet, de nouvelles estimations ont été établies dans le cadre de l'arrêté des comptes et ont conduit à comptabiliser des actifs basés sur une utilisation probable sous un délai relativement court traduisant un souci de prudence eu égard au contexte économique actuel.

Les impôts différés au bilan se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Immobilisations corporelles Avantages du personnel Provisions Instruments financiers Déficits fiscaux et crédits d'impôt Autres Dépréciation des impôts différés actifs	(62 696) 33 417 31 192 7 3 1 1 1 1 7 447 (83 436) (13 027)	(58 868) 25 951 29 396 5 226 118 269 (83 390) (22 609)
Total	30 208	13 975
dont : Impôts différés actifs Impôts différés passifs	77 125 46 917	65 882 51 907

Les actifs d'impôt non reconnus au titre des déficits fiscaux au 31 décembre 2014 s'élèvent à 64,7 millions d'euros contre 64,8 millions d'euros au 31 décembre 2013 et présentent les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Déficits reportables sur une durée illimitée	56 914	58 816
Déficits reportables sur une durée maximale de plus de 5 ans	3 290	3 326
Déficits reportables sur une durée maximale de 5 ans	2 613	1 101
Déficits reportables sur une durée maximale de 4 ans	1 240	107
Déficits reportables sur une durée maximale de 3 ans	605	920
Déficits reportables sur une durée maximale inférieure à 3 ans	–	530
Total	64 662	64 800

Annexe aux comptes consolidés

5.1.12 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

5.1.12.1 TRÉSORERIE BRUTE

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Fonds bancaires et caisses Dépôts à court terme	183 332 407 638	177 647 355 971
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	590 970	533 618

Cette trésorerie du Groupe se répartit comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Trésorerie dans la captive de réassurance du Groupe	45 613	43 602
Trésorerie dans les zones soumises au contrôle de change*	85 225	83 998
Trésorerie immédiatement disponible	460 132	406 018
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	590 970	533 618

* Les pays retenus dans la catégorie « zones soumises au contrôle de change» couvrent le Brésil, la Chine, l'Inde, le Chili et l'Argentine.

Les différentes catégories du tableau ci-dessus sont présentées au bilan en actif courant en l'absence de restriction d'ordre général sur ces montants.

5.1.12.2 TRÉSORERIE NETTE DE FIN DE PÉRIODE

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Trésorerie et équivalents de trésorerie Banques créditrices ou concours bancaires courants (découverts bancaires)	590 970 (4 355)	533 618 (6 286)
Trésorerie nette - Tableau des flux de trésorerie	586 615	527 332

5.1.13 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE - ACQUISITIONS ET CESSIONS D'IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES, D'INTÉRÊTS MINORITAIRES ET D'INVESTISSEMENTS LIÉS

5.1.13.1 ACQUISITIONS DES TITRES DE PARTICIPATION, D'INTÉRÊTS MINORITAIRES ET D'INVESTISSEMENTS LIÉS

Les acquisitions financières du Groupe sont répertoriées en deux catégories qui s'analysent comme suit :

a - Les acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées, les prises de contrôle, les prises de participation dans les entreprises associées et les investissements liés :

Elles sont comptabilisées dans la rubrique «Opérations financières » dans le Tableau des flux de trésorerie.

Les acquisitions de titres de participations de sociétés non consolidées s'élèvent à 208 milliers d'euros en 2014 contre 87 milliers d'euros en 2013 pour des opérations individuellement non significatives.

b - Les acquisitions d'intérêts minoritaires :

Elles sont comptabilisées dans la rubrique « Opérations de financement » dans le Tableau des flux de trésorerie.

2014 :

Le Groupe n'a acquis aucun intérêt minoritaire au cours de l'exercice 2014.

2013 :

Le Groupe avait racheté à son partenaire «Xietong» sa participation de 40 % dans la société chinoise « Jiangsu Xieno Automotive Components Co. Ltd. » pour 16 689 milliers d'euros.

5.1.13.2 CESSIONS DES TITRES DE PARTICIPATION ET D'INTÉRÊTS À DES MINORITAIRES

a - Les cessions de titres de participations de sociétés intégrées :

Les cessions de titres de participations de sociétés intégrées sont comptabilisées dans la rubrique « Opérations financières » dans le Tableau des flux de trésorerie.

2014 :

La Compagnie Plastic Omnium a cédé en décembre 2014, sa participation de 50 % dans la société Signal AG pour 16,6 millions d'euros. Voir la note 2.3 « Cession de la participation de la Compagnie Plastic Omnium dans la société Signal AG».

2013 :

Le Groupe avait cédé pour un euro symbolique sa participation dans la société « Inergy Vla Plastiran » au Moyen Orient.

5.2 Bilan passif

5.2.1 CAPITAUX PROPRES DU GROUPE

5.2.1.1 CAPITAL SOCIAL DE BURELLE SA

En euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013
Capital social au 1er janvier	27 799 725	27 799 725
Capital social de fin de période, constitué d'actions ordinaires de 15 euros de nominal chacune	27 799 725	27 799 725
Actions propres	1 454 220	1 449 180
Total après déduction des actions propres	26 345 505	26 350 545

Le capital social est divisé en 1 853 315 actions de 15 euros de valeur nominale.

Les actions nominatives, inscrites au nom du même titulaire depuis au moins trois ans, bénéficient d'un droit de vote double.

Au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013, il n'existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA ni aucun plan de souscription d'actions ou d'options d'achat d'actions en cours.

AU 31 DÉCEMBRE 2014 :

Burelle SA détient 96 948 actions propres soit 5,23 % du capital. Sur ces actions propres, 93 515 actions sont classées en croissance externe. Le solde de 3 433 actions résulte des opérations effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI et conclu avec un prestataire de service d'investissements.

AU 31 DÉCEMBRE 2013 :

Burelle SA détenait 96 612 actions propres soit 5,21 % du capital. Sur ces actions propres, 93 515 actions étaient classées en croissance externe. Le solde de 3 097 actions résultait des opérations effectuées dans le cadre du contrat de liquidité.

5.2.1.2 DÉTAIL DE LA RUBRIQUE «AUTRES RÉSERVES » DU TABLEAU DE «VARIATION DES CAPITAUX PROPRES GROUPE»

En milliers d'euros	Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	Instruments dérivés qualifiés de couverture de taux	Instruments dérivés qualifiés de couverture de change	Ajustements à la juste valeur des immobilisations corporelles de la Cie Plastic Omnium	Ajustements à la juste valeur des immobili– sations corporelles de Sofiparc	Ajustements à la juste valeur des Autres actifs financiers disponibles à la vente	Résultats accumulés non distribués et autres réserves	Part du Groupe
Au 31 décembre 2012 - publié	(22 408)	(7 895)	(123)	8 850	3 433	6 513	388 865	377 235
Impacts de la 1ère application des nouvelles normes de consolidation	–	–	–	–	–	–	(1 776)	(1 776)
Au 31 décembre 2012 retraité (m)	(22 408)	(7 895)	(123)	8 850	3 433	6 513	387 089	375 459
Variation de l'exercice 2013	3 700	3 561	372	–	168	1 049	85 432	94 283
Au 31 décembre 2013 retraité (m)	(18 708)	(4 334)	249	8 850	3 601	7 562	472 521	469 742
Variation de l'exercice 2014	(11 506)	1 858	(275)	841	–	1 414	83 070	75 402
Au 31 décembre 2014	(30 214)	(2 476)	(26)	9 691	3 601	8 976	555 591	545 143

Annexe aux comptes consolidés

5.2.1.3 DÉTAIL DE LA RUBRIQUE «VARIATION DE PÉRIMÈTRE» DU TABLEAU DE «VARIATION DES CAPITAUX PROPRES GROUPE»

En milliers d'euros	Capitaux propres		Total capitaux propres
	Part du groupe	Participations ne donnant pas le contrôle
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium*	(8 997)	(6 162)	(15 159)
Acquisition de la participation de 40% détenue par le partenaire Xietong dans la filiale Plastic Omnium Composites Jiangsu Co. Ltd	(4 816)	(11 873)	(16 689)
Impact du passage du taux de détention dans la Compagnie Plastic Omnium de 59,66% à 59,35% sur l'ensemble des réserves	(4 361)	4 361	–
Cession de la participation dans Inergy Vla Plastiran	19	(19)	–
Complément de prix sur la participation dans la filiale HBPO Germany GmbH	(15)	(10)	(25)
Souscription à l'augmentation de capital de la société DSK Plastic Omnium BV	5	4	9
Diverses variations	(70)	72	2
Variation de périmètre au 31 décembre 2013 retraité (m)	(18 235)	(13 627)	(31 862)
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium*	(8 189)	(5 733)	(13 922)
Impôts sur mouvements d'actions propres de la Compagnie Plastic Omnium	(679)	(475)	(1 154)
Impact du passage du taux de détention dans la Compagnie Plastic Omnium de 59,35% à 58,82% sur l'ensemble des réserves	(7 184)	7 184	–
Ajustement du bilan d'entrée des ativités de réservoirs à essence de Ford aux États-Unis acquises en 2011	(864)	(605)	(1 469)
Variation de périmètre au 31 décembre 2014	(16 916)	372	(16 544)

* Voir la rubrique «Acquisitions/Cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium» dans le «Tableau des Flux de Trésorerie».

5.2.2 DIVIDENDES VOTÉS ET DISTRIBUÉS PAR BURELLE SA

En milliers d'euros pour les montants En euros pour le dividende par action En unités pour le nombre de titres		31 décembre 2014	31 décembre 2013
	Nombre de titres	Montant du dividende	Nombre de titres	Montant du dividende
Dividende par action, en euros		7,00*		4,40*
Nombre total d'actions composant le capital de l'exercice précédent	1 853 315		1 853 315
Nombre total d'actions en auto contrôle au moment du paiement du dividende	96 214		97 487
Nombre total d'actions en auto contrôle à la clôture (pour rappel)	96 948		96 612
Dividendes sur les actions ordinaires formant le capital		12 973		8 155
Dividendes non distribués correspondant aux actions propres		(673)		(429)
Dividendes nets - Montant total		12 300		7 726

* En 2014, Burelle SA a distribué un dividende de 7,00 euros par action au titre de l'exercice 2013 contre 4,40 euros par action au titre de l'exercice 2012 distribué en 2013.

Le Groupe a payé en 2014 un montant de – 369 milliers d'euros au titre de la taxe sur les dividendes (3%), et a doté une provision du même montant pour couvrir la taxe applicable au dividende qui sera versé en 2015 sur les résultats de 2014. La provision de – 316 milliers d'euros constituée en 2013 a été reprise en 2014.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale la distribution d'un dividende de 8 euros par action au titre de l'exercice 2014 contre 7 euros au titre de l'exercice 2013.

5.2.3 PAIEMENTS SUR BASE D'ACTIONS

La Compagnie Plastic Omnium est la seule société du Groupe à avoir mis en place des plans d'attribution de stock options. Il n'existe aucun plan de stock options chez Burelle SA. Aucun nouveau plan d'options de souscription d'actions n'a été attribué en 2014 par la Compagnie Plastic Omnium.

Date d'attribution	Description	Bénéfi– ciaires	Conditions d'exercice	Nombre maximal d'options prévu au plan initial	Multiplicateur de la restructu– ration du capital du 10 mai 2011	Nombre maximal d'options de chaque plan révisé suite à la restructuration du capital*	Multiplicateur de la restructu– ration du capital du 10 septembre 2014	Nombre maximal d'options de chaque plan révisé suite à la restructuration du capital**
24 juillet 2007	Options d'achat d'actions		65 Contrat de travail en	330 000	3	990 000	3	2 970 000
22 juillet 2008	Options d'achat d'actions	39	vigueur le jour de la levée de l'option sauf	350 000	3	1 050 000	3	3 150 000
1 er avril 2010	Options d'achat d'actions	124	en cas de transfert	375 000	3	1 125 000	3	3 375 000
21 mars 2012	Options d'achat d'actions	208	à l'initiative de l'employeur ou de départ	N/A	N/A	889 500	3	2 668 500
7 août 2013	Options d'achat d'actions	184	en préretraite ou retraite	N/A	N/A	424 000	3	1 272 000

RÉCAPITULATIF DES PLANS DE STOCK-OPTIONS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM EN COURS

* Le 28 avril 2011, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Compagnie Plastic Omnium a décidé la division de la valeur nominale de son action par trois avec une date d'effet au 10 mai 2011. Elle est passée de 0,50 euro à 0,17 euro. L'ensemble des plans existants au 31 décembre 2011 étant antérieurs à cette décision, le nombre d'options de chaque collaborateur sur chacun de ces plans a été, à compter de cette date, multiplié par trois et le prix d'exercice divisé par trois.

** Le 25 avril 2013, l'Assemblée Générale Mixte de Compagnie Plastic Omnium a décidé la division de la valeur nominale de son action par trois avec une date d'effet au 10 septembre 2013. Elle est passée de 0,17 euro à 0,06 euro. Le nombre d'options de chaque collaborateur sur chacun des plans antérieurs à cette décision a été multiplié par trois et le prix d'exercice divisé par trois.

Impacts successifs de la division par trois de la valeur nominale de l'action de la Compagnie Plastic Omnium	Plan du 24 juillet 2007	Plan du 22 juillet 2008	Plan du 1er avril 2010	Plan du 21 mars 2012	Plan du 7 août 2013
Impacts de la division par trois de la valeur nominale de l'action décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2011 avec prise d'effet au 10 mai 2011 :
Nombre d'options au 1er janvier 2011 avant division de la valeur nominale par trois	298 000	340 800	371 500	N/A	N/A
Nombre d'options au 10 mai 2011 après division de la valeur nominale par trois	894 000	1 022 400	1 114 500	N/A	N/A
Impacts de la division par trois de la valeur nominale de l'action décidée par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 avec date d'effet au 10 septembre 2013 suite à la réunion du Conseil d'Administration du 23 juillet 2013 :
Nombre d'options avant division de la valeur nominale par trois en 2013	270 488	773 422	1 030 500	842 000	424 000
Nombre d'options au 10 septembre 2013 après division de la valeur nominale par trois *	811 464	2 320 266	3 091 500	2 526 000	1 272 000

* Le nombre d'options d'achat d'actions a été multiplié par trois suite à la division par trois de la valeur nominale de l'action Plastic Omnium le 10 septembre 2013.

La période d'acquisition des droits de tous les plans, est de quatre ans.

Annexe aux comptes consolidés

OPTIONS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM EN COURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE ET CHARGE DE LA PÉRIODE RELATIVE AUX PLANS D'OPTIONS

En euros En unités pour le nombre d'options	En cours de validité au 1 erjanvier 2014	Revalori sations/ Ajustements	Augmen tations		Diminutions		Charge de la période		En cours de validité au 31 décembre 2014
			Accordées au cours de l'exercice	Abandonnées au cours de l'exercice	Expirées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice		Total	Dont exerçables au 31 décembre 2014
Plan du 24 juillet 2007
Nombre d'options Cours à la date d'attribution	133 650 4,37					(133 650)		– –
Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler Durée de vie	4,37 7 ans – –							– – –
résiduelle
Plan du 22 juillet 2008
Nombre d'options Cours à la date d'attribution	917 300 1,99					(773 300)		144 000 1,99	144 000
Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler	2,95 7 ans –							2,95 7 ans –
Durée de vie résiduelle	1 an							–
Plan du 1er avril 2010
Nombre d'options Cours à la date d'attribution	3 028 500 3,2			(31 500)		(1 486 000)		1 511 000 3,2	1 511 000
Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler	2,84 7 ans 160 691	(62 358)		(98 333)				2,84 7 ans –
Durée de vie résiduelle	3,5 ans							2,5 ans

En euros En unités pour le nombre d'options	En cours de validité au 1 erjanvier 2014	Revalori sations/ Ajustements	Augmen tations		Diminutions		Charge de la période		En cours de validité au 31 décembre 2014
			Accordées au cours de l'exercice	Abandonnées au cours de l'exercice	Expirées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice		Total	Dont exerçables au 31 décembre 2014
Plan du 21 mars 2012
Nombre d'options Cours à la date d'attribution	2 479 500 7,3			(78 000)				2 401 500 7,3	Néant
Prix d'exercice	7,38							7,38
Durée	7 ans							7 ans
Charge résiduelle à étaler	2 346 142	(94 320)		(158 214)			(942 253)	1 151 355
Durée de vie résiduelle	5,25 ans							4,25 ans
Plan du 7 août 2013
Nombre d'options	1 272 000			(39 000)				1 233 000	Néant
Cours à la date d'attribution	17,71							17,71
Prix d'exercice	16,17							16,17
Durée	7 ans							7 ans
Charge résiduelle à étaler	5 335 228	409		(248 677)			(1 411 970)	3 674 990
Durée de vie résiduelle	6,6 ans							5,6 ans
Charge totale de l'exercice							(2 354 223)

Au 31 décembre 2014, 189 000 options d'achat d'actions destinées à être attribuées étaient non affectées contre 40 500 options d'achat d'actions au 31 décembre 2013.

5.2.4 SUBVENTIONS

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Subventions liées aux actifs	11 287	11 883
Total subventions publiques au passif non courant	11 287	11 883
Subventions publiques	273	263
Total subventions publiques au passif courant	273	263
TOTAL au passif des subventions publiques	11 560	12 146

Annexe aux comptes consolidés

5.2.5 PROVISIONS

En milliers d'euros	31 décembre 2013 retraité (m)	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Reclasse ments	Écart actuariel	Écarts de conversion	31 décembre 2014
Garanties clients	8 714	9 869	(7 512)	(1 950)	(1 302)	–	2 1	7 840
Réorganisations *	16 201	12 660	(11 389)	(299)	–	–	(20)	17 1 5 3
Provisions pour impôts et risque fiscal	8 781	2 225	(3 817)	(32)	–	–	(1 1 )	7 14 6
Risques sur contrats **	14 325	33 118	(6 661)	(9 094)	1 536	–	1 7	33 24 1
Provision pour litiges	5 117	507	(913)	(167)	–	–	164	4 708
Autres ***	6 305	2 383	(3 003)	(711)	(234)	–	47	4 787
PROVISIONS	59 443	60 762	(33 295)	(12 253)	–	–	218	74 875
Provisions pour engagements de retraite et assimilés ****	68 826	4 372	(3 647)	–	–	24 826	3 297	97 674
TOTAL	128 269	65 134	(36 942)	(12 253)	–	24 826	3 515	172 549

* Les dotations de la période concernent essentiellement les sites automobiles de Compiègne et de Laval en France dont la réorganisation démarrée l'année dernière se poursuit et de St Désirat en France.

** Les dotations de la période portent essentiellement sur des risques liés à des contrats déficitaires, des pertes à terminaison sur des contrats de développement et divers risques sur des contrats automobiles.

*** La rubrique «Autres » est composée de montants individuellement non significatifs.

**** L'écart actuariel correspond à la baisse des taux sur les zones Euro et États-Unis ainsi qu'au changement de la table de mortalité aux États-Unis.

En milliers d'euros	31 décembre 2012 retraité (m)	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Reclasse ments	Écart actuariel	Écarts de conversion	31 décembre 2013 retraité (m)
Garanties clients Réorganisations * Provisions pour impôts et risque fiscal	9 732 27 430 4 459	7 698 1 5 941 5 435	(3 809) (21 1 5 2 ) (714)	(4 522) (6 349) –	(346) 414 (132)	– – –	(39) (83) (267)	8 714 16 201 8 781
Risques sur contrats Provision pour litiges Autres **	4 850 8 328 6 448	14 562 1 675 3 462	(5 729) (2 109) (2 552)	(786) (1 167 ) (9 3 1 )	1 428 (1 298) (66)	– – –	– (312) (57)	14 325 5 117 6 305
PROVISIONS	61 247	48 773	(36 065)	(13 755)	–	–	(758)	59 443
Provisions pour engagements de retraite et assimilés ***	79 129	3 928	(3 520)	–	–	(9 426)	(1 285)	68 826
TOTAL	140 376	52 701	(39 585)	(13 755)	–	(9 426)	(2 043)	128 269

* Les provisions concernaient essentiellement les sites suivants du pôle Automobile : Eisenach (Thuringe) en Allemagne, Compiègne, Laval et Saint-Désirat en France et Herentals en Belgique (voir la note 4.5 sur les coûts d'adaptation des effectifs).

** La rubrique «Autres » était composée de montants individuellement non significatifs.

*** Pour le montant de l'écart actuariel de la période, voir la note 5.2.6.6 « Impact de l'amendement IAS 19 (IAS 19R) du rapport annuel 2012 ». Il s'agissait de l'impact de la première application de la norme IAS 19R. Les montants étant peu significatifs (le Groupe n'appliquait pas la méthode du corridor), les impacts avaient été comptabilisés directement sur la période en cours.

5.2.6 PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES DU PERSONNEL

AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI :

Le terme générique «Avantages postérieurs à l'emploi » couvre à la fois les engagements de retraite et d'autres avantages liés au personnel.

PROVISIONS POUR AVANTAGES DE RETRAITE :

Les provisions pour avantages de retraite concernent :

• ^Q les indemnités de départ à la retraite,
• ^Q les plans de retraite complémentaire,
• ^Q et les régimes de couverture de frais médicaux.

Pour la France, les plans de retraite complémentaires concernent les Dirigeants mandataires Sociaux et les membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium, et portent sur les indemnités de fin de carrière (IFC). Les plans de retraite complémentaires lorsqu'ils touchent les autres zones géographiques concernent l'ensemble des collaborateurs.

Les régimes de couverture de frais médicaux concernent principalement les États-Unis.

LES AUTRES AVANTAGES DU PERSONNEL À LONG TERME :

Les autres avantages du personnel à long terme couvrent les médailles du travail et d'autres récompenses liées à l'ancienneté dans le Groupe.

Les régimes relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi sont fonction des règlementations en vigueur dans chaque pays. Les avantages comptabilisés dans les comptes, ne sont donc pas fonction de la cartographie des effectifs par zone géographique.

Les zones géographiques identifiées et présentées, sont celles dont les hypothèses sont homogènes et permettent un regroupement de données. Dans le cas contraire, aucun taux n'est donné en référence en raison d'une disparité des paramètres ne permettant pas la détermination d'une moyenne. Dans cette même logique, les tests de sensibilité sont effectués sur des données significatives, homogènes et par zone géographique.

Plus particulièrement en France, la réforme des retraites de 2010, a introduit une notion de glissement de l'âge permettant d'acquérir des droits à taux plein et une notion de décote liée à l'âge légal de la retraite.

Annexe aux comptes consolidés

5.2.6.1 HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

Les principales hypothèses actuarielles significatives, utilisées pour l'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi et à long terme, présentent les caractéristiques suivantes :

	2014		2013
	France	États-Unis	France	États-Unis
	Cadres et non cadres		Cadres et non cadres
Ouverture des droits à taux plein Âge d'annulation de la décote	60 à 62 ans 65 à 67 ans	65 ans	60 à 62 ans 65 à 67 ans	62 ans
Taux annuel d'actualisation des avantages postérieurs à l'emploi	1,75%	4,30%	3,50%	5,00%
Taux annuel d'actualisation des médailles du travail	1,60%		3,00%
Taux d'inflation	1,70%		2,00%
Taux d'évolution salariale	1,7% à 4,7%	3,25%	2% à 5%	3,25%
Taux d'accroissement des coûts médicaux*		7,50%		8,00%
Taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite	1,75%	4,30%	3,50%	5,00%

* Pour la zone États-Unis, les taux devraient baisser annuellement de 0,5% pour atteindre 5% en 2019.

LE TAUX ANNUEL D'ACTUALISATION DES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI :

Le Groupe utilise comme référence, le taux des obligations émises par des entreprises industrielles et commerciales de bonne qualité (AA) et de maturité égale à l'engagement évalué.

LES TAUX D'INFLATION :

En France, les prestations sont fonction du taux d'inflation, alors qu'aux États-Unis, l'impact des taux d'inflation est peu significatif.

LES TAUX MOYENS D'ÉVOLUTION SALARIALE :

Les taux moyens d'évolution salariale, sont pondérés en fonction des statuts de « cadres » ou de « non cadres » et de l'âge des collaborateurs.

LES TAUX DE RENDEMENT À LONG TERME ATTENDUS SUR LES ACTIFS DE COUVERTURE DES PLANS DE RETRAITE :

Ces taux sont basés sur les prévisions de marché à long terme et prennent en compte l'allocation des actifs de couverture de chaque fonds.

Pour les autres sociétés étrangères, les différentiels de taux sont déterminés en considération des conditions locales.

5.2.6.2 ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS AU BILAN ET DES COÛTS SUR AVANTAGES CORRESPONDANT AUX RÉGIMES À DES PRESTATIONS DÉFINIES

Les valeurs inscrites au bilan au titre de ces avantages sont les suivantes :

		Avantages postérieurs à l'emploi			Autres avantages à long terme			Total
En milliers d'euros	2014	2013	2012	2014	2013	2012	2014	2013	2012
		retraité (m)	retraité (m)		retraité (m)	retraité (m)		retraité (m)	retraité (m)
Dette actuarielle au 1er janvier	100 086	100 605	77 249	7 058	7 243	7 348	107 144	107 848	84 596
Coût des services rendus	6 601	6 672	5 432	319	309	351	6 920	6 980	5 782
Coût financier	4 137	3 817	3 860	169	150	223	4 306	3 967	4 083
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	(238)	488	(565)	(82)	110	(320)	(320)	598	(885)
Pertes et gains actuariels	27 391	(6 528)	19 084	(205)	(434)	(143)	27 186	(6 962)	18 941
dont impact d'expérience	469	780	3 522	(180)	(413)	(726)	289	367	2 796
Prestations payées par les actifs	8	(256)	(1 778)	6	6	–	14	(250)	(1 778)
Prestations payées par l'entreprise	(3 241)	(2 431)	(1 535)	(342)	(300)	(205)	(3 583)	(2 731)	(1 740)
Variation de périmètre	–	–	4	–	–	–	–	–	4
Reclassement en Activités destinées à être cédées	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Écart de conversion	6 895	(2 282)	(1 144)	71	(25)	(10)	6 966	(2 307)	(1 155)
Dette actuarielle au 31 décembre	141 639	100 086	100 605	6 994	7 058	7 243	148 633	107 144	107 848
Variation de la dette actuarielle	41 553	(519)	23 356	(65)	(185)	(104)	41 489	(704)	23 252
Valeur vénale des actifs de couverture au 1er janvier	38 318	28 719	23 093	–	–	–	38 318	28 719	23 093
Rendement des actifs de couverture	1 644	1 155	1 547	–	–	–	1 644	1 1 5 5	1 547
Cotisations patronales	5 405	7 409	6 547	–	–	–	5 405	7 409	6 547
Pertes et gains actuariels	2 503	2 897	622	–	–	–	2 503	2 897	622
Prestations payées par les actifs de couverture	77	(260)	(1 776)	–	–	–	77	(260)	(1 776)
Variation de périmètre	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	(660)	(582)	(927)	–	–	–	(660)	(582)	(927)
Écart de conversion	3 670	(1 022)	(386)	–	–	–	3 670	(1 022)	(386)
Valeur vénale des actifs de couverture au 31 décembre	50 958	38 318	28 719	–	–	–	50 958	38 318	28 719
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	12 640	9 599	5 626	–	–	–	12 640	9 599	5 626
Insuffisance de couverture = Position nette au bilan dont :	90 680	61 768	71 886	6 994	7 058	7 243	97 674	68 826	79 129
- France	49 366	40 081	36 894	4 167	3 818	3 736	53 532	43 898	40 630
- Europe hors France et Suisse	9 998	5 054	5 200	445	887	1 366	10 442	5 941	6 566
- Zone États-Unis	26 742	14 203	26 971	383	474	442	27 12 5	14 677	27 4 1 3
- Autres zones	4 576	2 431	2 821	1 999	1 879	1 699	6 575	4 310	4 520

La valeur actuelle des engagements partiellement couverts par des actifs s'établit à 89 996 milliers d'euros au 31 décembre 2014, dont 23 792 milliers d'euros pour la France et 59 326 milliers d'euros pour les États-Unis. Au 31 décembre 2013, la valeur actuelle des engagements partiellement couverts par des actifs s'établissait à 60 661 milliers d'euros dont 18 745 milliers d'euros pour la France et 38 198 milliers d'euros pour les États-Unis.

Annexe aux comptes consolidés

	Avantages postérieurs à l'emploi		Autres avantages à long terme		Total
En milliers d'euros	2011 retraité (m)	2010 retraité (m)	2011 retraité (m)	2010 retraité (m)	2011 retraité (m)	2010 retraité (m)
Dette actuarielle au 1er janvier	61 684	38 824	7 627	6 431	69 311	45 255
Coût des services rendus	4 866	4 820	330	669	5 196	5 489
Coût financier	3 069	2 956	226	161	3 295	3 1 1 7
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	(1 153)	(377)	(293)	(85)	(1 446)	(462)
Pertes et gains actuariels	10 510	(30)	(595)	9	9 915	(21)
dont impact d'expérience	3 229	2 422	–	–	3 229	2 422
Prestations payées par les actifs	(538)	(78)	–	–	(538)	(78)
Prestations payées par l'entreprise	(2 003)	(2 134)	(95)	(454)	(2 099)	(2 588)
Variation de périmètre	267	15 951	–	852	267	16 803
Reclassement en Activités destinées à être cédées	(971)	–	134	–	(837)	–
Écart de conversion	1 518	1 752	14	44	1 532	1 796
Dette actuarielle au 31 décembre	77 249	61 684	7 348	7 627	84 596	69 3 1 1
Variation de la dette actuarielle	15 565	22 860	(279)	1 196	15 286	24 056
Valeur vénale des actifs de couverture au 1er janvier	21 978	10 890	–	–	21 978	10 890
Rendement des actifs de couverture	1 299	572	–	–	1 299	572
Cotisations patronales	3 982	2 776	–	–	3 982	2 776
Pertes et gains actuariels	(2 142)	1 616	–	–	(2 142)	1 616
Prestations payées par les actifs de couverture	(538)	(78)	–	–	(538)	(78)
Variation de périmètre	–	5 599	–	–	–	5 599
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	(2 014)	–	–	–	(2 014)	–
Écart de conversion	530	603	–	–	530	603
Valeur vénale des actifs de couverture au 31 décembre	23 093	21 978	–	–	23 093	21 978
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	1 115	11 088	–	–	1 115	11 088
Insuffisance de couverture = Position nette au bilan dont :	54 154	39 706	7 348	7 627	61 502	47 333
- France	29 5 1 1	24 030	3 220	3 231	32 731	27 261
- Europe hors France et Suisse	3 225	3 7 7 5	2 072	1 252	5 297	5 027
- Zone États-Unis	17 499	8 930	429	652	17 928	9 582
- Autres zones	3 919	2 972	1 627	2 492	5 546	5 464

5.2.6.3 DÉTAIL DES ENGAGEMENTS NETS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Le détail des engagements nets par zone géographique est présenté dans le tableau ci-après :

En milliers d'euros	2014				2013 retraité (m)
	France	Europe hors France	États-Unis	Autres	France	Europe hors France	États-Unis	Autres
Avantages postérieurs à l'emploi Indemnité de départ à la retraite Plan de retraite complémentaire Régimes de couverture de frais médicaux	48 491 875	6 775 3 223	2 951 23 315 476	4 576 – –	40 081 –	3 283 1 771	2 411 11 318 474	2 431 – –
Total avantages postérieurs à l'emploi	49 366	9 998	26 742	4 576	40 081	5 054	14 203	2 431
Autres avantages à long terme	4 167	445	383	1 999	3 818	887	474	1 879
Total Autres avantages postérieurs à l'emploi	4 167	445	383	1 999	3 818	887	474	1 879
Engagements nets - Total Bilan	53 532	10 442	27 125	6 575	43 898	5 941	14 677	4 310

	2014		2013 retraité (m)
	France	États-Unis	France	États-Unis
Maturité moyenne des engagements (en années)	12	21	12	20
Montants des engagements (en milliers d'euros)	69 060	58 444	56 901	38 196
Engagements vis-à-vis des bénéficiaires retraités	–	4 851	–	3 170
Engagements vis-à-vis des bénéficiaires ayant différé leurs droits	–	8 357	–	5 462
Engagements vis-à-vis des bénéficiaires actifs	69 060	45 236	56 901	29 564

5.2.6.4 TEST DE SENSIBILITÉ DES ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les tests de sensibilité des engagements de retraite à une variation de la principale variable exogène, le taux d'actualisation, donnent les impacts suivants au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 :

En milliers d'euros			2014				2013 retraité (m)
	Montant de base	Augmentation +0,25%		Diminution –0,25%		Montant de base	Augmentation +0,25%		Diminution –0,25%
		Montant	%	Montant	%		Montant	%	Montant	%
France
Effet sur les coûts de services rendus et coûts d'intérêts	5 294	5 280	(0,27%)	5 307	0,24%	5 051	5 046	(0,09%)	5 056	0,11%
Effet sur la dette actuarielle	62 755	60 974	(2,84%)	64 607	2,95%	60 473	58 877	(2,64%)	62 1 2 2	2,73%
États-Unis
Effet sur les coûts de services rendus et coûts d'intérêts	5 699	5 550	(2,61%)	5 848	2,61%	4 722	4 509	(4,51%)	4 946	4,74%
Effet sur la dette actuarielle	59 324	56 268	(5,15%)	62 330	5,07%	38 196	36 434	(4,61%)	40 148	5,11%

Annexe aux comptes consolidés

5.2.6.5 VARIATIONS DES POSITIONS NETTES DES AVANTAGES AU BILAN

Les variations des positions nettes au bilan liées à l'ensemble des avantages sont les suivantes :

		Avantages postérieurs à l'emploi			Autres avantages à long terme			Total
En milliers d'euros	2014	2013	2012	2 014	2013	2012	2014	2013	2012
		retraité (m)	retraité (m)		retraité (m)	retraité (m)		retraité (m)	retraité (m)
Position nette au 1er janvier	61 768	71 886	54 154	7 058	7 243	7 348	68 826	79 129	61 502
Charges / produits de l'exercice
Coût des services rendus	6 600	6 672	5 433	319	308	351	6 919	6 980	5 784
Effets de liquidations, modifications de régime et divers	420	1 069	362	(76)	116	(320)	344	1 185	42
Prestations payées par l'entreprise	(3 240)	(2 431)	(1 536)	(342)	(300)	(205)	(3 582)	(2 731)	(1 741)
Pertes et gains actuariels	–	–	–	(143)	(434)	(143)	(143)	(434)	(143)
Prestations payées par les actifs de couverture	(69)	4	–	–	–	–	(69)	4	–
Cotisations patronales	(5 405)	(7 409)	(6 547)	–	–	–	(5 405)	(7 409)	(6 547)
Charges nettes opérationnelles et non courantes sur engagements de retraite**	(1 695)	(2 095)	(2 287)	(243)	(310)	(317)	(1 937)	(2 405)	(2 604)
Charges financières	4 137	3 817	3 860	169	150	223	4 306	3 967	4 083
Rendement attendu des fonds	(1 644)	(1 155)	(1 547)	–	–	–	(1 644)	(1 155)	(1 547)
Charges financières sur engagements de retraite*	2 493	2 662	2 313	169	150	223	2 663	2 812	2 536
Impacts bilantiels
Variation de périmètre	–	–	4	–	–	–	–	–	4
Pertes et gains actuariels	24 888	(9 426)	18 461	(61)	–	–	24 826	(9 426)	18 461
Reclassement en Activités destinées à être cédées	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Écart de conversion	3 226	(1 260)	(758)	71	(25)	(10)	3 297	(1 285)	(769)
Impacts bilantiels	28 1 1 4	(10 686)	17 706	9	(25)	(10)	28 12 3	(10 711)	17 696
Position nette au 31 décembre	90 680	61 768	71 886	6 994	7 058	7 243	97 674	68 826	79 129

* Voir la rubrique «Charges financières sur les engagements de retraite» de la note 4.6 sur le «Résultat financier ».

**Dont 1 254 milliers d'euros comptabilisés en non courant en 2014 contre 1 160 milliers d'euros en 2013.

	Avantages postérieurs à l'emploi		Autres avantanges à long terme		Total
En milliers d'euros	2011 retraité (m)	2010 retraité (m)	2011 retraité (m)	2010 retraité (m)	2011 retraité (m)	2010 retraité (m)
Position nette au 1er janvier	39 706	27 933	7 627	6 431	47 333	34 364
Charges / produits de l'exercice
Coût des services rendus	4 864	4 820	330	669	5 194	5 489
Effets de liquidations, modifications de régime et divers	863	(377)	(293)	(85)	570	(462)
Prestations payées par l'entreprise	(2 003)	(2 134)	(95)	(454)	(2 099)	(2 588)
Pertes et gains actuariels	–	–	(595)	–	(595)	–
Prestations payées par les actifs de couverture	–	–	–	–	–	–
Cotisations patronales	(3 982)	(2 776)	–	–	(3 982)	(2 776)
Charges nettes opérationnelles sur engagements de retraite	(259)	(466)	(653)	130	(912)	(336)
Charges financières	3 069	2 956	226	161	3 295	3 1 1 7
Rendement attendu des fonds	(1 299)	(572)	–	–	(1 299)	(572)
Charges financières sur engagements de retraite (*)	1 770	2 385	226	161	1 996	2 546
Impacts bilantiels
Variation de périmètre	267	10 352	–	852	267	11 204
Pertes et gains actuariels	12 654	(1 646)	–	9	12 654	(1 637)
Reclassement en Activités destinées à être cédées	(971)	–	134	–	(837)	–
Écart de conversion	988	1 1 49	14	44	1 002	1 1 9 3
Impacts bilantiels	12 938	9 855	148	905	13 086	10 760
Position nette au 31 décembre	54 155	39 706	7 348	7 627	61 502	47 333

* Voir la rubrique «Charges financières sur les engagements de retraite» de la note 4.6 sur le «Résultat financier ».

Annexe aux comptes consolidés

5.2.6.6 TESTS DE SENSIBILITÉ DES COÛTS MÉDICAUX DANS LA ZONE ÉTATS-UNIS

Une variation d'un point sur le taux de croissance des coûts médicaux dans la zone États-Unis donne les résultats suivants :

En milliers d'euros		31 décembre 2014		31 décembre 2013 retraité (m)
	Augmentation		Diminution Augmentation	Diminution
Effet sur les provisions pour indemnités de départ en retraite	448	(569)	339	(284)

5.2.6.7 RÉPARTITION DES ACTIFS DE COUVERTURE PAR CATÉGORIE

Les actifs de couverture évalués à la juste valeur concernent essentiellement les États-Unis et se répartissent par catégorie de la manière suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Actions	26 968	15 248
Obligations	19 335	20 908
Immobilier	1 243	–
Autres	3 412	2 162
Total	50 958	38 318

5.2.6.8 COTISATIONS VERSÉES AU TITRE DES RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Le groupe Burelle a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels sur les Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, conformément aux amendements de la norme IAS 19 - Actuarial gains and losses, Group Plans ans Disclosures.

En revanche, conformément à IAS 19.129, les écarts actuariels relatifs aux Autres avantages à long terme (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

Le montant des cotisations versées au titre des régimes à prestations définies s'est élevé à 3 960 milliers d'euros en 2013.

5.2.7 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES

5.2.7.1 LA NOTION D'ENDETTEMENT FINANCIER DANS LE GROUPE

L'endettement financier net est une notion importante dans la gestion quotidienne de la trésorerie au sein du Groupe Burelle. Il permet de déterminer la position débitrice ou créditrice du Groupe vis-à-vis des tiers et hors du cycle d'exploitation. L'endettement financier net est déterminé comme étant :

• ^Q les dettes financières à long terme (tirages lignes classiques, placements privés et emprunts obligataires) ;
• ^Q diminuées des prêts et autres actifs financiers à long terme ;
• ^Q augmentées des crédits à court terme ;
• ^Q augmentées des découverts bancaires ;
• ^Q et diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

5.2.7.2 EMPRUNTS : PLACEMENTS PRIVÉS ET EMPRUNTS OBLIGATAIRES PRIVÉS

L'historique des placements privés et emprunts obligataires du Groupe est le suivant :

La Compagnie Plastic Omnium a réalisé en 2013 le placement d'une émission obligataire de 500 millions d'euros, sans « covenant » ni « rating » aux conditions suivantes :

Émission obligataire

Montant (en euros)	500 000 000
Maturité	29 mai 2020
Coupon annuel	2,875%
Cotation	Euronext Paris

Elle a également effectué, en 2012, une émission Euro Private Placement de 250 millions et un placement privé Schuldschein de 119 millions d'euros aux conditions suivantes :

Émission obligataire Euro PP privée

Montant (en euros)	250 000 000
Maturité	12 décembre 2018
Coupon annuel	3,875%
Cotation	Euronext Paris

Placement privé Schuldschein

Montant à taux fixe (en euros)	45 000 000
Coupon annuel	3,72%
Montant à taux variable (en euros)	74 000 000
Coupon annuel	Euribor 6 mois + 2,40%
Maturité	27 juin 2017

5.2.7.3 UTILISATION DES LIGNES DE CRÉDIT À MOYEN TERME

Au 31 décembre 2014, le Groupe bénéficie d'ouvertures de crédits bancaires confirmées à échéance moyenne de quatre ans et demi. Le montant de ces lignes bancaires confirmées s'établit à 1 287 millions d'euros au 31 décembre 2014 contre 1 133 millions d'euros au 31 décembre 2013. Il est supérieur au montant des utilisations.

5.2.7.4 DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT À L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

En milliers d'euros	31 décembre 2014			31 décembre 2013 retraité (m)
	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Dettes financières sur contrats de location-financement	8 681	3 1 9 1	5 490	13 222	6 5 1 8	6 704
Emprunts obligataires et bancaires dont :	1 021 294	89 470	931 824	1 013 483	79 7 18	933 765
Émission obligataire en 2013	503 1 87	8 507	494 680	502 297	8 507	493 790
Émission obligataire privée «EuroPP»	248 2 8 1	504	247 777	247 774	504	247 270
Placement privé «Schuldschein»	119 000	–	119 000	119 000	–	119 000
Lignes bancaires	150 826	80 459	70 367	144 412	70 707	73 705
Autres dettes financières en courant	9	9		270	270
Instruments financiers de couverture passifs #	16 658	16 658		9 980	9 980
Total des emprunts et dettes (B)	1 046 642	109 328	937 314	1 036 955	96 486	940 469
Créances financières à long terme et autres actifs disponibles à la vente##	(46 304)		(46 304)	(55 340)		(55 340)
Créances de financement clients ###	(61 653)	(31 213)	(30 440)	(72 204)	(36 496)	(35 708)
Autres créances financières en courant ###	(8 891)	(8 891)		(4 390)	(4 390)
Instruments financiers de couverture actifs #	(374)	(374)		(1 192)	(1 192)
Total des créances financières (C)	(117 222)	(40 478)	(76 744)	(133 126)	(42 078)	(91 048)
Endettement brut (D) = (B) + (C)	929 420	68 850	860 570	903 829	54 408	849 421
Trésorerie et équivalents de trésorerie*	590 970	590 970		533 618	533 618
Banques créditrices ou concours bancaires courants	(4 355)	(4 355)		(6 286)	(6 286)
Trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie (A)*	(586 615)	(586 615)		(527 332)	(527 332)
ENDETTEMENT FINANCIER NET (E) = (D) + (A)	342 805	(517 765)	860 570	376 497	(472 924)	849 421

Voir la note 5.2.8.1.1 sur le «Portefeuille de dérivés ».

Voir la note 5.1.6 sur les «Actifs financiers disponibles à la vente» et la note 5.1.7 sur les «Autres actifs financiers non courants ».

Voir la note 5.1.7 sur les «Autres actifs financiers non courants » et la note 5.1.9 sur les «Créances financières en courant ».

* Voir la note 5.1.12.2 sur la «Trésorerie nette de fin de période».

Annexe aux comptes consolidés

Les dettes financières sont présentées nettes des créances financières vis-à-vis des sociétés ne faisant pas partie du périmètre du groupe Burelle.

Les contrats d'emprunts ne comportent aucun covenant susceptible d'enclencher des clauses de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires, les dettes financières et assimilés en raison du non-respect des ratios financiers.

5.2.7.5 DÉTAIL DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR DEVISE

En % de la dette financière	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Euro	90%	90%
US dollar	4%	4%
Livre sterling	2%	2%
Real brésilien	1%	1%
Yuan chinois	2%	2%
Autres devises	1%	1%
Total	100%	100%

La rubrique «Autres devises » concerne diverses devises qui, prises une par une, représentent moins de 1% de la dette financière totale sur les deux périodes.

5.2.7.6 ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR NATURE DE TAUX D'INTÉRÊT

En % de la dette financière	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Taux variables couverts Taux variables non couverts Taux fixes	20% 0% 80%	21% 0% 79%
Total	100%	100%

5.2.8 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE TAUX D'INTÉRÊT ET DE CHANGE

En milliers d'euros		31 décembre 2014		31 décembre 2013 retraité (m)
	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés de taux	10	(11 911)	438	(9 980)
Dérivés de change	364	(4 747)	754	–
Total Bilan	374	(16 658)	1 192	(9 980)

5.2.8.1 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le Groupe souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type « swap» et « cap ». L'objectif est de le protéger de la hausse des taux d'intérêt à laquelle il est exposé pour son financement.

Le nominal global du portefeuille des dérivés souscrits pour la gestion du risque de taux s'élève à 355 millions d'euros au 31 décembre 2014 comme au 31 décembre 2013.

Le nominal des dérivés qualifiés en couverture de flux de trésorerie (« cash-flow hedge ») s'élève à 135 millions d'euros au 31 décembre 2014, montant inchangé par rapport au 31 décembre 2013. Les instruments non qualifiés comptablement d'instruments de couverture participent néanmoins à la stratégie globale de couverture du risque de taux car le Groupe se finance à taux variable, en particulier dans le cadre de ses opérations de cessions de créances.

La juste valeur des dérivés est comptabilisée à l'actif et au passif du bilan consolidé dans la rubrique « Instruments financiers de couverture ».

Pour les dérivés qualifiés de couverture en IFRS :

• ^Q La contrepartie de la part efficace de la variation de juste valeur des dérivés destinée à couvrir les périodes futures est comptabilisée en capitaux propres («Autres éléments du résultat global »).
• ^Q La part efficace de la relation de couverture impacte le compte de résultat de manière symétrique aux flux d'intérêts couverts.
• ^Q La valeur temps des stratégies optionnelles est exclue de la relation de couverture. Les variations de juste valeur de la valeur temps des options et la part inefficace des relations de couverture sont comptabilisées en résultat.

Pour les dérivés non qualifiés de couverture, les variations de valeur des dérivés sont comptabilisées en résultat.

5.2.8.1.1 PORTEFEUILLE DE DÉRIVÉS

En milliers d'euros	31 décembre 2014			31 décembre 2013 retraité (m)
	Juste valeur des instruments financiers de couverture	Actif	Passif	Juste valeur des instruments financiers de couverture	Actif	Passif
Dérivés de taux (juste valeur)	(11 901)	10	(11 911)	(9 542)	438	(9 980)
Primes restant à payer	(1 717)	–	(1 717)	(2 403)	–	(2 403)
Total juste valeur et primes restant à payer		10	(13 628)		438	(12 383)

Composition du portefeuille des dérivés de taux d'intérêt :

En milliers d'euros		31 décembre 2014
	Juste valeur	Actif	Passif	Part efficace comptabilisée en OCI*	Nominal	Maturité	Taux de référence	Primes restant à payer**	Nature du dérivé
Caps	7	7	–	–	60 000	mai-2017	Euribor 2M	(715)	CFH
Caps	3	3	–	–	90 000	juin-2017	Euribor 1M	(1 002)	Non qualifié
Swaps	(1 414)	–	(1 414)	(1 414)	75 000	juin-2015	Euribor 6M	N/A	CFH
Swaps	(261)	–	(261)	–	25 000	août-2015	Euribor 1M	N/A	Non qualifié
Swaps	(10 236)	–	(10 236)	–	105 000	février-2019	Euribor 1M	N/A	Non qualifié
Total	(11 901)	10	(11 911)	(1 414)	355 000			(1 717)

En milliers d'euros		31 décembre 2013 retraité (m)
	Juste valeur	Actif	Passif	Part efficace comptabilisée en OCI*	Nominal	Maturité	Taux de référence	Primes restant à payer**	Nature du dérivé
Caps	185	185	–	–	60 000	mai-2017	Euribor 2M	(988)	CFH
Caps	253	253	–	–	90 000	juin-2017	Euribor 1M	(1 415)	Non qualifié
Swaps	(1 630)	–	(1 630)	(1 630)	75 000	juin-2015	Euribor 6M	N/A	CFH
Swaps	(552)	–	(552)	–	25 000	août-2015	Euribor 1M	N/A	Non qualifié
Swaps	(7 798)	–	(7 798)	–	105 000	février-2019	Euribor 1M	N/A	Non qualifié
Total	(9 542)	438	(9 980)	(1 630)	355 000			(2 403)

* «OCI » : «Other Comprehensive Income» ou «État du Résultat Global ».

** Les primes sur caps sont payées de manière étalée sur la durée de vie des instruments. Le montant des primes restant à payer est classé en passif du bilan consolidé IFRS sur les lignes «Emprunts et dettes financières - non courant » et «Emprunts et dettes financières - courant ».

CFH : Dérivés documentés en couverture de flux de trésorerie («Cash-flow hedge»).

En 2014, aucun dérivé n'a été mis en place, ni dénoué ni restructuré.

Annexe aux comptes consolidés

5.2.8.1.2 MONTANTS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES «AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL »

En milliers d'euros	Solde en OCI* avant impôts 31 décembre 2013 retraité (m)	Opérations de la période	Variation de juste valeur des dérivés	Montant recyclé en résultat sur la période	Solde en OCI* avant impôts 31 décembre 2014
Part efficace du «Mark to Market » des dérivés en portefeuille	(1 630)	–	216	–	(1 414)
Restructuration du portefeuille de dérivés (août 2010 et février 2012**)	3 258	–	–	45	3 303
Restructuration du portefeuille de dérivés juin 2013	(12 582)	–	–	4 129	(8 453)
Total	(10 954)	–	216	4 174	(6 564)

En milliers d'euros	Solde en OCI* avant impôts 31 décembre 2012 retraité (m)	Opérations de la période	Variation de juste valeur des dérivés	Montant recyclé en résultat sur la période	Solde en OCI* avant impôts 31 décembre 2013 retraité (m)
Part efficace du «Mark to Market » des dérivés en portefeuille	(20 110)	14 808	3 672	–	(1 630)
Restructuration du portefeuille de dérivés (août 2010 et février 2012**)	2 591	–	–	667	3 258
Restructuration du portefeuille de dérivés juin 2013	–	(14 808)	–	2 226	(12 582)
Total	(17 519)	–	3 672	2 893	(10 954)

* «OCI « : «Other Comprehensive Income» ou «État du Résultat Global »

** Restructuration du portefeuille de dérivés sans impact cash réalisées dans le but d'allonger la maturité des couvertures

5.2.8.1.3 IMPACT DES COUVERTURES DE TAUX SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Composante efficace de la couverture liée aux dérivés en portefeuille (couverture des intérêts courus sur la période)	(4 643)	(5 13 1)
Recyclage en résultat du montant comptabilisé en capitaux propres lié aux restructurations passées*	(4 174)	(2 893)
Valeur temps des caps	256	161
Variations de valeur des dérivés non documentés en couverture	(2 118)	1 722
Total**	(10 679)	(6 141)

* Voir dans la note 5.2.8.1.2 les montants recyclés en résultat.

** Voir la rubrique «Résultat sur instruments de taux d'intérêt » de la note 4.6 sur le «Résultat financier ». Voir également l'impact des instruments de couverture de change dans la note 5.2.8.2.

5.2.8.2 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE CHANGE

Le Groupe utilise des dérivés afin de couvrir son exposition au risque de change. Les variations de juste valeur des dérivés documentés en couverture étaient comptabilisées en «Autres éléments du résultat global » jusqu'en décembre 2013. Les variations de juste valeur au titre d'instruments documentés et non documentés en couverture sont comptabilisées en résultat depuis le 1er janvier 2014.

5.2.8.2.1 PORTEFEUILLE D'INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE CHANGE :

			31 décembre 2014		31 décembre 2013 retraité (m)
	Juste valeur en milliers d'euros	Nominal en milliers de devises	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 31 décembre 2014	Juste valeur en milliers d'euros	Nominal en milliers de devises	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 31 décembre 2013
			Devise / Euro	Devise / Euro			Devise / Euro	Devise / Euro
Position vendeuse nette (Si <0, position acheteuse nette)
USD - Contrat à terme	(147)	(6 347)	1,2557	1,2141	592	13 3 1 5	1,3311	1,3791
GBP - Contrat à terme	–	–	–	–	7	5 6 3 1	0,8368	0,8337
HUF - Contrat à terme	5	(54 035)	306,6140	315,5400	36	906 916	294,80	297,04
PLN - Contrat à terme	15	12 000	4,3074	4,2732	–	–	–	–
USD - Swap de change	(4 776)	(180 000)	1,2553	1,2141	162	(60 800)	1,377	1,3791
GBP - Swap de change	19	7 800	0,7804	0,7789	(7)	4 200	0,8324	0,8337
CZK - Swap de change	15	(71 53 1 )	27,5830	27,7350	(21)	(63 304)	27,655	27,427
PLN - Swap de change	14	(4 1 1 2 )	4,2493	4,2732	(15)	(7 719)	4,186	4,1543
RUB - Swap de change	471	(700 000)	72,2350	72,337	–	–	–	–
SEK - Swap de change	1	436	9,4435	9,3930	–	–	–	–
TOTAL	(4 383)				754

* NDF voulant dire «Non deliverable forward»

5.2.8.2.2 IMPACT DES COUVERTURES DE CHANGE NON DÉNOUÉES SUR LE RÉSULTAT :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Valeur des instruments de couverture de change non dénoués	(4 383)
Total*	(4 383)

* Voir la rubrique «Résultat sur instruments de couverture de taux d'intérêt et de change» de la note 4.6 sur le «Résultat financier ».

Jusqu'au 31 décembre 2013, les variations de juste valeur des dérivés en couverture non documentés étaient comptabilisées en «Autres éléments du résultat global ». Voir également la note 5.2.8.1.3 sur les impacts des couvertures de taux sur le compte de résultat.

Annexe aux comptes consolidés

5.2.9 DETTES D'EXPLOITATION ET AUTRES DETTES

5.2.9.1 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

En milliers d'euros Dettes fournisseurs	31 décembre 2014 733 287	31 décembre 2013 retraité (m) 717 288
Dettes sur immobilisations	69 970	63 009
Total	803 257	780 297

5.2.9.2 AUTRES DETTES D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Dettes sociales Dettes fiscales - Impôt sur les sociétés	117 623 25 167	117 861 15 536
Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés	55 331	39 303
Autres créditeurs	125 868	92 113
Avances clients	158 115	138 053
Total	482 104	402 866

5.2.9.3 DETTES FOURNISSEURS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES DETTES D'EXPLOITATION PAR DEVISE

En milliers de devises			Dettes au 31 décembre 2014		Dettes au 31 décembre 2013 retraité (m)
		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	636 513	636 513	50%	689 97 1	689 971	58%
USD	Dollar américain	374 742	308 658	24%	341 517	247 637	21%
GBP	Livre sterling	72 839	93 5 1 5	7%	44 6 2 1	53 522	5%
BRL	Real brésilien	90 831	28 202	2%	80 059	24 576	2%
CNY	Yuan chinois	643 506	85 393	7%	550 384	65 921	6%
Autres	Autres devises		133 080	10%		101 536	8%
Total			1 285 361	100%		1 183 163	100%
dont :	Dettes et comptes rattachés Autres dettes		803 257 482 104	62% 38%		780 297 402 866	66% 34%

Le Groupe n'effectue aucun test de sensibilité sur les variations de devises car :

^Q plus de la moitié des dettes fournisseurs et comptes rattachés est en euro ;

^Q l'exposition nette par devise (Créances clients - Dettes fournisseurs) n'est pas significative.

Pour les «Créances clients », voir la note 5.1.10.4.

6 GESTION DU CAPITAL ET DES RISQUES DE MARCHÉ

La Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général.

Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président-Directeur Général, Président ou Directeurs Généraux Délégués respectifs. Ces sociétés utilisent Plastic Omnium Finance, de manière récurrente, pour des transactions qui impliquent des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

6.1 Gestion du capital

L'objectif du Groupe est de disposer, à tout moment, de ressources financières suffisantes pour permettre la réalisation de l'activité courante, les investissements nécessaires à son développement et également de faire face à tout évènement à caractère exceptionnel.

Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux.

Dans le cadre de la gestion du capital, le Groupe assure la rémunération de ses actionnaires principalement par le versement de dividendes et peut procéder à des ajustements eu égard à l'évolution de conditions économiques.

L'ajustement de la structure du capital peut être réalisé par le versement de dividendes ordinaires ou exceptionnels, le rachat et l'annulation de titres d'autocontrôle, le remboursement d'une partie du capital ou l'émission d'actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant des droits au capital.

Le Groupe utilise comme ratio bilantiel le « gearing », égal à l'endettement financier net du Groupe divisé par le montant des capitaux propres qui figurent au bilan du Groupe. Le Groupe inclut dans l'endettement net l'ensemble des dettes et engagements financiers, hors exploitation, porteurs d'intérêts, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers, hors exploitation, tels que les valeurs mobilières et les prêts.

Au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013, le «gearing» s'établit à :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Endettement financier net* Capitaux propres et assimilés (dont les subventions en non courant)	342 805 1 185 9 1 6	376 497 978 666
Taux d'endettement du Groupe ou «Gearing»	28,91%	38,47%

* Voir la note 5.2.7.4 «De l'endettement financier brut à l'endettement financier net».

Les contrats d'emprunts ne comportent aucun covenant susceptible d'enclencher des clauses de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires, les dettes financières et assimilés en raison du non-respect de ratios financiers.

Dans le cadre de la gestion de son capital, la société Burelle SA a mis en place un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI et géré par un prestataire de service d'investissements. Les positions sont les suivantes :

• ^Q au 31 décembre 2014 : 3 433 actions Burelle SA et 2 792 631 euros en espèces ;
• ^Q et au 31 décembre 2013 : 3 097 actions Burelle SA et 2 935 392 euros en espèces.

6.2 Risques matières premières - Exposition au risque plastique

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium nécessite l'achat de quantités importantes de matières premières (plastiques, aciers, peintures…) soumises à des variations de prix qui seraient susceptibles d'impacter la marge opérationnelle du Groupe.

Pour limiter les risques liés à ces variations de prix, la Compagnie Plastic Omnium, a négocié avec la plupart de ses clients automobiles des clauses d'indexation des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix.

Le pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium, dans le cadre d'une politique active de développement durable, utilise pour la fabrication de ses produits plus de 50 % de matière plastique recyclée qui structurellement n'est que faiblement impactée par des variations de prix. Pour le reste, ce pôle négocie avec ses fournisseurs des contrats comportant des engagements de prix annuels. Enfin, les stocks sont optimisés de manière à réduire au minimum les impacts de variation de cours.

Compte tenu de l'ensemble de ces mesures, le Groupe considère que les variations de prix des matières premières n'ont pas d'impact significatif sur sa marge opérationnelle.

Annexe aux comptes consolidés

6.3 Risques crédits

Le risques crédits couvrent les risques clients et les risques de contreparties bancaires.

6.3.1 RISQUES CLIENTS

L'encours du compte «Créances clients et comptes rattachés » du Groupe présente des retards de paiement à hauteur de 8% de l'encours total au 31 décembre 2014 contre 7 % de l'encours total au 31 décembre 2013. Le risque de non recouvrement des créances clients est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois. L'encours total s'analyse comme suit :

Balance âgée des créances nettes :

En milliers d'euros	31 décembre 2014
	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	< 1 mois	1 - 2 mois	2 - 4 mois		4 - 6 mois 6 - 12 mois	> 12 mois
Compagnie Plastic Omnium	501 602	461 073	40 529	20 888	4 132	4 509	633	6 542	3 825
Immobilier	206	–	206	58	–	138	1	9	–
Éléments non affectés	(38)	(38)	–	–	–	–	–	–	–
Total	501 770	461 035	40 735	20 946	4 132	4 647	634	6 551	3 825

En milliers d'euros	31 décembre 2013
	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	< 1 mois	1 - 2 mois	2 - 4 mois		4 - 6 mois 6 - 12 mois	> 12 mois
Compagnie Plastic Omnium	495 705	460 331	35 374	16 783	6 824	2 379	2 168	2 830	4 391
Immobilier	849	236	613	–	–	602	–	11	–
Éléments non affectés	(202)	(202)	–	–	–	–	–	–	–
Total retraité (m)	496 352	460 365	35 987	16 783	6 824	2 981	2 168	2 841	4 391

6.3.2 RISQUES DE CONTREPARTIES BANCAIRES

Le Groupe place ses excédents de trésorerie auprès de banques de première catégorie et/ou dans des titres de premier rang.

6.4 Risques de liquidité

Les sociétés du Groupe, et plus particulièrement la Compagnie Plastic Omnium doivent disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l'activité courante, les investissements nécessaires à leur développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Cet objectif est essentiellement assuré par le recours à des lignes de crédit moyen terme auprès d'établissements bancaires et par des ressources à court terme.

Les situations de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions sont suivies quotidiennement et font l'objet d'un rapport hebdomadaire remis au Président-Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués.

Burelle SA et Sofiparc disposent de leurs propres lignes de crédit confirmées. La trésorerie de ces deux filiales ainsi que celle de Burelle Participations font l'objet d'un suivi hebdomadaire.

6.4.1 AUTRES CRÉANCES FINANCIÈRES EN NON COURANT - VALEURS AU BILAN ET VALEURS NON ACTUALISÉES

Les valeurs non actualisées peuvent être rapprochées des informations dans le tableau de la note 6.4.2 sur les « Actifs et passifs financiers ».

En milliers d'Euros	31 décembre 2014		31 décembre 2013 retraité (m)
	Créances de financement non actualisées	Valeurs au bilan	Créances de financement non actualisées	Valeurs au bilan
À plus d'un an et à moins de cinq ans (voir la note 5.1.7)	31 406	30 107	43 8 1 1	41 024
Autres créances	1 9	19	6 384	6 019
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement	4 119	3 712	5 485	4 875
Créances de financement sur contrats Automobile	27 268	26 376	31 942	30 130
À plus de cinq ans (voir la note 5.1.7)	445	376	814	722
Autres créances	24	24	19	19
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement	421	352	795	703
Total	31 851	30 483	44 625	41 746

6.4.2 RISQUE DE LIQUIDITÉ PAR MATURITÉ

Le risque de liquidité par maturité est fait sur la base des flux de trésorerie contractuels non actualisés des actifs et des passifs financiers. L'analyse du risque de liquidité fait ressortir ce qui suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	< 1 an	1 – 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation	464	–	464	–
Autres actifs financiers disponibles à la vente	32 639	–	32 639	–
Autres actifs financiers	13 665	–	13 641	24
Créances de financement clients *	63 264	31 456	31 387	421
Créances clients et comptes rattachés **	501 770	497 945	3 825	–
Autres créances financières - courant	8 981	8 981	–	–
Instruments financiers de couverture	374	374	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	590 970	590 970	–	–
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	1 212 127	1 129 726	81 956	445
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières - non courant***	1 083 771	27 668	543 648	512 456
Découverts bancaires	4 355	4 355	–	–
Emprunts et dettes financières - courant****	96 307	96 307	–	–
Autres dettes financières - courant	9	9	–	–
Instruments financiers de couverture	16 658	16 658	–	–
Fournisseurs et comptes rattachés	803 257	803 257	–	–
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	2 004 357	948 254	543 648	512 456
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS - NETS#	(792 230)	1 8 1 472	(461 692)	(512 011)

* Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés (voir notes 5.1.9 et 6.4.1).

** Le poste «Créances Clients et comptes rattachés » compte un montant de 40 735 milliers d'euros au 31 décembre 2014 en retard de paiement. Voir la note 6.3.1 sur les «Risques clients ».

*** La rubrique «Emprunts et dettes financières - non courant » inclut les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières.

**** La rubrique «Emprunts et dettes financières - courant » inclut les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d'un an.

Voir la note 5.2.7.3 sur les lignes de crédit à moyen terme confirmées par rapport aux utilisations : en 2014 et en 2013, les lignes bancaires confirmées et non utilisées couvrent largement les besoins de financement cumulés du Groupe sur le moyen terme.

Annexe aux comptes consolidés

En milliers d'euros	31 décembre 2013 retraité (m)	< 1 an	1 – 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de Participation	272	–	272	–
Actifs financiers disponibles à la vente	33 456	–	33 456	–
Autres actifs financiers *	22 250	16 106	6 124	19
Créances de financement clients *	75 038	36 816	37 427	795
Créances clients et comptes rattachés **	496 352	491 961	4 391	–
Autres créances financières - courant	4 390	4 390	–	–
Instruments financiers de couverture	1 192	1 192	–	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	533 618	533 618	–	–
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	1 166 568	1 084 084	81 671	814
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières - non courant***	1 106 305	28 184	566 150	511 971
Découverts bancaires	6 286	6 286	–	–
Emprunts et dettes financières - courant****	89 41 5	89 41 5	–	–
Autres dettes financières - courant	270	270	–	–
Instruments financiers de couverture	9 980	9 980	–	–
Fournisseurs et comptes rattachés	780 297	780 297	–	–
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	1 992 553	914 432	566 150	511 971
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS - NETS#	(825 985)	169 652	(484 479)	(511 157)

* Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés (voir notes 5.1.9 et 6.4.1).

** Le poste «Créances Clients et comptes rattachés » compte un montant de 35 987 milliers d'euros au 31 décembre 2013 en retard de paiement. Voir la note 6.3.1 sur les «Risques clients ».

*** La rubrique «Emprunts et dettes financières - non courant » inclut les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières.

**** La rubrique «Emprunts et dettes financières - courant » inclut les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d'un an.

Voir la note 5.2.7.3 sur les lignes de crédit à moyen terme confirmées par rapport aux utilisations : en 2014 et en 2013, les lignes bancaires confirmées et non utilisées couvrent largement les besoins de financement cumulés du Groupe sur le moyen terme.

6.5 Risques de change

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium repose pour la plus grande part sur des usines de proximité : en produisant localement ce qui est vendu localement, le Groupe est peu exposé aux fluctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états financiers.

La politique de la Compagnie Plastic Omnium consiste à minimiser le risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement futur ou une recette future. Si une transaction fait néanmoins apparaître un risque de change significatif, celui-ci doit faire l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. Cette couverture est réalisée par les filiales concernées auprès de la trésorerie centrale ou localement après validation par cette dernière.

Par ailleurs, Burelle Participations a souscrit à deux fonds libellés en dollars pour un montant total de 3,5 millions de dollars. Ces engagements n'ont pas fait l'objet d'une couverture. Le risque de change est en partie limité par l'existence, dans les portefeuilles sous-jacents, d'actifs libellés en euros.

6.6 Risques de taux

Le risque de taux porte sur l'éventualité d'une augmentation des taux variables pour la dette à taux variable qui impacterait négativement le résultat financier. Ce risque de taux est géré au niveau de la dette consolidée du Groupe avec pour objectif principal, le maintien d'un coût de financement consolidé durablement bas au regard de la rentabilité de l'exploitation du Groupe.

Au 31 décembre 2014, l'essentiel du financement du Groupe se fait à taux fixe (voir les notes 5.2.7.6 «Analyse de la dette financière par nature de taux d'intérêt » et 5.2.8.1 « Instruments de couverture de taux d'intérêt »).

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d'une diversification satisfaisante des ressources et des intervenants est un critère de sélection.

Au 31 décembre 2014, l'intégralité de la position de taux sur dettes en euros était couverte entre six mois et cinq ans par des instruments financiers non spéculatifs, comme au 31 décembre 2013.

SENSIBILITÉ DE LA COUVERTURE DE TAUX :

Au 31 décembre 2014, une augmentation de 1 % du taux d'intérêt des dettes à taux variables engendrerait une augmentation de 1,5 million d'euros de la charge d'intérêts après prise en compte des couvertures, un montant identique à celui du 31 décembre 2013.

Au 31 décembre 2014, une diminution de 1 % du taux d'intérêt des dettes à taux variables engendrerait une diminution de 0,04 million d'euros de la charge d'intérêts après prise en compte des couvertures contre une diminution de 0,3 million d'euros de la charge d'intérêts après prise en compte des couvertures pour une baisse de 1% du taux d'intérêt des dettes à taux variables au 31 décembre 2013.

6.7 Risque lié à Burelle Participations

Burelle Participations investit, aux côtés de partenaires, dans des acquisitions d'entreprises avec effet de levier. Par définition, ces opérations sont montées avec un niveau d'endettement important qui s'appuie sur les prévisions du cash-flow libre généré par l'entreprise. Pour assurer une diversification satisfaisante des risques inhérents à ce type d'opérations, Burelle Participations s'attache à maintenir une structure de portefeuille diversifiée, répartie entre trois classes d'actifs (fonds, mezzanine et capital). Au 31 décembre 2014, les prises de participation en capital représentent près de 10 % du portefeuille évalué à la juste valeur, et les financements mezzanine 25%. Le solde de 65% correspond aux investissements dans les fonds, la part des opérations secondaires étant de 17 %.

Au 31 décembre 2014, Burelle Participations détient des actifs comprenant un portefeuille d'investissements et des liquidités en attente d'affectation, pour une valeur nette comptable de 31 millions d'euros. Les investissements en capital constituent la partie la plus risquée du portefeuille car ils sont moins diversifiés que les participations dans des fonds et sont subordonnés au paiement de toute forme de dette. Au 31 décembre 2014, les investissements en capital représentent une valeur nette comptable de 2,8 millions d'euros et sont valorisés à 3,6 millions d'euros.

Annexe aux comptes consolidés

6.8 Informations complémentaires sur les actifs et passifs financiers

La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n'existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d'actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d'option).

Les actifs et passifs financiers par catégorie et niveau de juste valeur se répartissent comme suit :

					2014
	Au coût amorti		A la juste valeur		Total Valeur	Évalué au coût	Instrument coté sur un	Valorisation basée sur	Valorisation basée sur des
		Par résultat	Par capitaux propres (AFS)**	Par capitaux propres (couverture CFH)***	comptable		marché actif (niveau 1)	des données de marché observables (niveau 2)	données de marché non observables (niveau 3)
ACTIFS Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation	–	–	464	–	464	464	–	–	–
Autres actifs financiers disponible à la vente	–	–	32 639	–	32 639	–	–	–	32 639
Autres actifs financiers	44 104	–	–	–	44 104	–	–	–	–
Créances de financement clients	3 1 213	–	–	–	31 213	–	–	–	–
Créances clients et comptes rattachés	501 770	–	–	–	501 770	–	–	–	–
Autres créances financières en courant	8 891	–	–	–	8 891	–	–	–	–
Instruments financiers de couverture	–	374	–	–	374	–	–	374	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie		– 590 970	–	–	590 970	–	366 175	224 795	–
PASSIFS Emprunts et dettes financières en non courant*	937 315	–		–	937 315	–	–	–	–
Découverts bancaires	4 355	–		–	4 355	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières - courant	92 661	–		–	92 661	–	–	–	–
Autres dettes financières - courant	9	–		–	9	–	–	–	–
Instruments financiers de couverture	–	–		16 658	16 658	–	–	16 658	–
Fournisseurs et comptes rattachés	803 257	–		–	803 257	–	–	–	–

* Voir la note 5.2.7.4 «De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ». Cette rubrique regroupe les «Dettes financières sur contrats de location financement » et les «Emprunts obligataires et bancaires ».

** AFS : «Available for sale».

*** CFH : «Cash Flow Hedge».

					2013 retraité (m)
	Au coût amorti		A la juste valeur		Total Valeur	Évalué au coût	Instrument coté sur un	Valorisation basée sur	Valorisation basée sur des
		Par résultat	Par capitaux propres (AFS)**	Par capitaux propres (couverture CFH)***	comptable		marché actif (niveau 1)	des données de marché observables (niveau 2)	données de marché non observables (niveau 3)
ACTIFS Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation	–	–	272	–	272	272	–	–	–
Autres actifs financiers disponible à la vente	–	–	33 456	–	33 456	–	–	–	33 456
Autres actifs financiers	57 593	–	–	–	57 593	–	–	–	–
Créances de financement clients	36 496	–	–	–	36 496	–	–	–	–
Créances clients et comptes rattachés	496 352	–	–	–	496 352	–	–	–	–
Autres créances financières en courant	4 390	–	–	–	4 390	–	–	–	–
Instruments financiers de couverture	–	1 192	–	–	1 192	–	–	1 192	–
Trésorerie et équivalents de trésorerie	–	533 618	–	–	533 618	–	315 031	218 587	–
PASSIFS Emprunts et dettes financières en non courant*	940 469	–		–	940 469	–	–	–	–
Découverts bancaires	6 286	–		–	6 286	–	–	–	–
Emprunts et dettes financières - courant	86 236	–		–	86 236	–	–	–	–
Autres dettes financières - courant	270	–		–	270	–	–	–	–
Instruments financiers de couverture	–	–		9 980	9 980	–	–	9 980	–
Fournisseurs et comptes rattachés	780 297	–		–	780 297	–	–	–	–

* Voir la note 5.2.7.4 «De l'endettement financier brut à l'endettement financier net ». Cette rubrique regroupe les «Dettes financières sur contrats de location financement » et les «Emprunts obligataires et bancaires ».

** AFS : «Available for sale».

*** CFH : «Cash Flow Hedge».

En 2014, tout comme en 2013, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux de juste valeur.

Annexe aux comptes consolidés

La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable sauf pour les emprunts et dettes financières.

En milliers d'euros		Valeurs au bilan au 31 décembre 2014		Juste valeur au 31 décembre 2014
	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Emprunts obligataires et bancaires	1 021 294	89 470	931 824	1 089 344	90 064	999 280
En milliers d'euros		Valeurs au bilan au 31 décembre 2013 retraité (m)			Juste valeur au 31 décembre 2013 retraité (m)
	Total	Courant	Non courant	Total	Courant	Non courant
Emprunts obligataires et bancaires	1 013 483	79 718	933 765	1 028 945	79 575	949 371

Méthodes d'évaluation de la juste valeur :

• ^Q La juste valeur de la dette obligataire cotée est déterminée sur la base des prix cotés (niveau 1). La juste valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d'intérêt Euribor à la clôture de l'exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2).
• ^Q La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues (niveau 1). La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables, …) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture (niveau 2). Le taux d'actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et aux caractéristiques des produits.
• ^Q Autres actifs financiers et créances de financement clients : postes constitués essentiellement de créances de financement comptabilisées sur la base d'une valeur actualisée dès lors que leur échéance est supérieure à un an.

7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 Effectifs de fin d'année

		Décembre 2014			Décembre 2013 retraité (m)
Effectifs	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Évolution s/Total
France	4 509	723	5 232	4 692	741	5 433	(4%)
%	28,0%	22,8%	27,1%	28,6%	24,4%	28,0%
Europe hors France	5 109	1 215	6 324	4 942	1 184	6 126	3%
%	31,7%	38,4%	32,8%	30,2%	39,1%	31,5%
Amérique du Nord	3 161	526	3 687	3 059	479	3 538	4%
%	19,6%	16,6%	19,1%	18,7%	15,8%	18,2%
Asie et Amérique du Sud (*)	3 334	704	4 038	3 693	628	4 321	(7%)
%	20,7%	22,2%	20,9%	22,5%	20,7%	22,3%
Total	16 113	3 168	19 281	16 386	3 032	19 418	(1%)

* La zone «Asie et Amérique du Sud» inclut la Turquie, l'Afrique du Sud et le Maroc.

7.2 Engagements hors bilan

7.2.1 ENGAGEMENTS DONNÉS/REÇUS

En milliers d'euros 31 décembre 2014 Total Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur actifs / passifs financiers Sur actifs / passifs courants hors financiers Cautionnements donnés (17 526) – (865) (5 695) (10 966) Engagements / acquisition d'immobilisations (59 633) – (59 633) – – Hypothèques accordées à un tiers (43 617) – (43 617) – – Autres engagements hors bilan (2 284) – – (1 000) (1 284) Total des engagements donnés (123 060) – (104 115) (6 695) (12 250) Cautionnements reçus 1 359 – 1 097 – 262 Autres engagements reçus 310 – 310 – – Total des engagements reçus 1 669 – 1 407 – 262 Total engagements nets (121 391) – (102 708) (6 695) (11 988)

31 décembre 2013 retraité (m) Total Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles Sur actifs / passifs financiers Sur actifs / passifs courants hors financiers Cautionnements donnés (14 710) (580) (447) (1 219) (12 464) Engagements / acquisition d'immobilisations (27 682) – (27 682) – – Hypothèques accordées à un tiers (47 611) – (47 611) – – Garanties à première demande – – – – – Autres engagements hors bilan (2 869) – – (1 500) (1 369) Total des engagements donnés (92 872) (580) (75 740) (2 719) (13 833) Cautionnements reçus 5 334 – 338 – 4 996 Autres engagements reçus 262 33 229 – – Total des engagements reçus 5 596 33 567 – 4 996 Total engagements nets (87 276) (547) (75 173) (2 719) (8 837)

L'augmentation des engagements donnés sur les acquisitions d'immobilisations est liée aux investissements effectués :

^Q aux États-Unis notamment sur les sites d'Anderson et de Huron (7 millions d'euros) et;

^Q en Grande Bretagne sur le site de Warrington (22 millions d'euros).

Par ailleurs, dans le cadre de l'acquisition de 50% d'Inergy Automotive Systems en 2010, le Groupe bénéficie d'une garantie de passif d'une durée de cinq ans au titre d'éventuelles campagnes de rappels sur des produits fabriqués ou commercialisés avant la date d'acquisition d'Inergy Automotive Systems par Compagnie Plastic Omnium.

Annexe aux comptes consolidés

7.2.2 CONTRATS DE LOCATION SIMPLE «PRENEURS »

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Paiements minimaux à effectuer au titre des locations simples non résiliables
A moins d'un an	33 510	29 401
A plus d'un an et à moins de cinq ans	76 715	67 604
A plus de cinq ans	8 987	12 344
Total	119 212	109 349

7.3 Droit individuel à la formation (DIF)

Le volume d'heures de formations cumulées correspondant aux droits acquis et non pris par les salariés français du Groupe au titre du DIF a été établi comme suit :

En nombre d'heures	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
de 2004 à 2013 de 2004 à 2014	471 672	488 756

Comme mentionné dans la note 1.13, aucune provision n'est comptabilisée au titre de ces droits acquis par les salariés.

7.4 Parties liées - Rémunérations des Dirigeants et Mandataires Sociaux

Les Dirigeants sont selon les termes de la norme IAS 24 « les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités » de Burelle SA et de ses filiales.

Aucune option d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium n'a été attribuée au cours de l'exercice 2014 aux Dirigeants Mandataires Sociaux.

La rémunération totale ainsi que les avantages en nature des Dirigeants Mandataires Sociaux font l'objet d'une information détaillée dans le rapport de gestion des comptes sociaux de Burelle SA; celle-ci est présentée ci-après globalement :

En milliers d'euros	Versés ou à la charge de …	2014	2013
Jetons de présence Jetons de présence	versés par Burelle SA versés par les autres sociétés du Groupe	90 352	88 353
Rémunérations brutes	à la charge du Groupe	8 07 1	7 338
	dont part fixe	260	257
	dont part variable	7 811	7 081
Plan de retraite complémentaire	à la charge du Groupe	1 431	1 341
Coût au titre des plans d'achats	à la charge du Groupe dont :	487	483
et de souscriptions d'actions	Charge à étaler sur la durée d'acquisition des droits	487	284
	Cotisations sociales liées au nouveau plan sur la période	–	199
Rémunérations totales		10 431	9 603

7.5 Honoraires des auditeurs légaux

En milliers d'euros		2014
	Mazars	Ernst & Young	Cailliau Dedouit & Associés	Total
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés dont :	(1 707)	(1 695)	(205)	(3 607)
Burelle SA	(60)	–	(200)	(260)
Filiales	(1 647)	(1 695)	(5)	(3 347)
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes dont :	(218)	(183)	–	(401)
Burelle SA	(5)	–	–	(5)
Filiales	(213)	(183)	–	(396)
Total	(1 925)	(1 878)	(205)	(4 008)

En milliers d'euros		2013 retraité (m)
	Mazars	Ernst & Young	Cailliau Dedouit & Associés	Total
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés dont :	(1 962)	(1 387)	(168)	(3 517)
Burelle SA	(48)	–	(163)	(211)
Filiales	(1 914)	(1 387)	(5)	(3 306)
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes dont :	(106)	(28)	–	(134)
Burelle SA	–	–	–	–
Filiales	(106)	(28)	–	(134)
Total	(2 068)	(1 415)	(168)	(3 651)

Annexe aux comptes consolidés

7.6 Impacts de la 1ère application des nouvelles normes de consolidation sur les comptes publiés

Les impacts de la première application des nouvelles normes sur les données déjà publiées sont présentés ci-après :

a : au bilan :

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)	1er janvier 2013 retraité (m)
Écarts d'acquisition	(24 173)	(24 704)	(24 839)
Participations dans les entreprises associées et coentreprises	133 808	119 824	110 420
Capitaux propres - part du Groupe	(1 853)	(2 198)	(1 763)
Participations ne donnant pas le contrôle	(24 672)	(25 029)	(21 947)
Total capitaux propres	(26 525)	(27 227)	(23 710)

b : au compte de résultat

En milliers d'euros	31 décembre 2014	%	31 décembre 2013 retraité (m)	%
Produits des activités ordinaires	(876 886)	100%	(789 396)	100%
Marge opérationnelle avant amortissement des actifs incorporels acquis	(60 273)	6,9%	(56 071)	7,1%
Autres produits et charges opérationnels	4 619	(0,5%)	4 154	(0,5%)
Résultat financier	(2 071)	0,2%	(1 168)	0,1%
Résultat des activités poursuivies avant impôt	(57 725)	6,6%	(53 085)	6,7%
Impôt sur le résultat	9 760	(1,1%)	12 304	(1,6%)
Résultat net des entreprises associées	35 846	(4,1%)	30 291	(3,8%)
Résultat net consolidé	(12 119)	1,4%	(10 490)	1,3%

c : au niveau de la dette financière nette

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
Dette de début de période	(54 345)	(46 536)
Dette de fin de période	(59 926)	(54 345)

d : Dans le tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	31 décembre 2014	31 décembre 2013 retraité (m)
FLUX DE TRÉSORERIE
Résultat net	(12 119)	(10 491)
Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises	21 490	17 302
Éléments sans incidences sur la trésorerie	(61 940)	(61 493)
Capacité d'autofinancement	(52 569)	(54 682)
Trésorerie provenant de l'exploitation	(37 040)	(45 987)
Flux d'investissement d'exploitation	24 220	29 898
Flux d'investissements des opérations financières	3 785	656
Flux de trésorerie provenant des opérations de financement	2 421	6 469
Incidence des variations des cours de change	(2 724)	1 701
Trésorerie de début de période	(60 073)	(52 810)
Trésorerie de fin de période	(69 413)	(60 073)

7.7 Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2014, n'est intervenu depuis la date de clôture.

Annexe aux comptes consolidés

Liste des entités consolidées au 31 décembre 2014

			31 décembre 2014		31 décembre 2013 retraité (m)
Libellé juridique		Mode de consolidation	% de contrôle*	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle*	% d'intérêt	Intégra tions fiscales
France
BURELLE SA		Société mère			Société mère			1 - a
SOFIPARC SAS		G	100	100	G	100	100
BURELLE PARTICIPATIONS SA		G	100	100	G	100	100
COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SA		G	71,84	58,82	G	71,40	59,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM SYSTÈMES URBAINS SAS		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - b
METROPLAST SAS		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - b
LA REUNION VILLES PROPRES SAS		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - b
PLASTIC OMNIUM CARAIBES SAS		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - b
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS FRANCE SAS		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - a
PLASTIC RECYCLING SAS		MEE_Ifrs_2014	50		29,41 MEE_Ifrs_2014	50	29,68
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR SA		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR SERVICES SAS		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - a
TRANSIT SAS	e2013	-	-	-	G	100	59,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM GESTION SNC		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM FINANCE SNC		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - a
LUDOPARC SAS		G	100	58,82	G	100	59,35
PLASTIC OMNIUM AUTO SAS	d2013	-	-	-	G	100	59,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT SAS		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SAS		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES HOLDING SAS	d2013	-	-	-	G	100	59,35	1 - a
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SAS		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - a
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MANAGEMENT SAS		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT GUYANE SAS	d2013	-	-	-	G	100	59,35	1 - b
VALEO PLASTIC OMNIUM SNC		MEE_Ifrs_2014	50		29,41 MEE_Ifrs_2014	50	29,68
BEAUVAIS DIFFUSION SAS		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - b
PLASTIC OMNIUM VERNON SAS		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - a
TECHNIQUES ET MATÉRIELS DE COLLECTE - «TEMACO» SAS		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - b
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES SA		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - a
MIXT COMPOSITES ET RECYCLABLES - MCR SAS		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT HOLDING SAS		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - b
SIGNALISATION FRANCE SA		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - b
SULO FRANCE SAS		G	100	58,82	G	100	59,35	1 - b
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS INDUSTRIES SAS		G	100	58,82	G	100	59,35
PLASTIC OMNIUM INTERNATIONAL SAS	a2013	G	100	58,82	G	100	59,35
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS INDUSTRIES SAS	a2013	G	100	58,82	G	100	59,35	1 - a
Afrique du Sud
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SOUTH AFRICA Ltd		G	100	58,82	G	100	59,35

* Le pourcentage de contrôle est défini comme étant le pourcentage des droits de vote détenus par Burelle SA au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 dans ses filiales (Burelle Participations, Sofiparc et Compagnie Plastic Omnium), et comme étant le pourcentage des droits de vote détenus aux mêmes dates par la Compagnie Plastic Omnium pour toutes les autres sociétés.

			31 décembre 2014		31 décembre 2013 retraité (m)
Libellé juridique		Mode de consolidation	% de contrôle*	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle*	% d'intérêt	Intégra tions fiscales
Allemagne
PLASTIC OMNIUM GmbH		G	100	58,82	G	100	59,35	2 - b
PLASTIC OMNIUM AUTO COMPONENTS GmbH		G	100	58,82	G	100	59,35	2 - b
PLASTIC OMNIUM ENTSORGUNGSTECHNIK GmbH		G	100	58,82	G	100	59,35
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS GERMANY GmbH		G	100	58,82	G	100	59,35	2 - b
HBPO BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT GmbH		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,60 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,78
HBPO RASTATT GmbH		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,60 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,78
HBPO GERMANY GmbH		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,60 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,78
HBPO GmbH		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,60 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,78
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT GmbH		G	100	58,82	G	100	59,35
ENVICOMP SYSTEMLOGISTIK GmbH		G	100	58,82	G	100	59,35	2 - a
WESTFALIA INTRALOG GmbH		G	100	58,82	G	100	59,35	2 - a
SULO EISENWERK STREUBER & LOHMANN GmbH		G	100	58,82	G	100	59,35	2 - b
SULO UMWELTTECHNIK GmbH		G	100	58,82	G	100	59,35	2 - b
SULO UMWELTTECHNIK BETEILIGUNGS GmbH		G	100	58,82	G	100	59,35
SULO EMBALLAGEN BETEILIGUNGS GmbH		G	100	58,82	G	100	59,35	2 - b
PLASTIC OMNIUM URBAN SYSTEMS GmbH		G	100	58,82	G	100	59,35	2 - a
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES GmbH		G	100	58,82	G	100	59,35	2 - b
RMS ROTHERM MASCHINENBAU GmbH		G	70	41,17	G	70	41,55
HBPO INGOLSTADT GmbH		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,60 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,78
HBPO REGENSBURG GmbH		a2013 MEE_Ifrs_2014	33,33		19,60 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,78
Argentine
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS ARGENTINA SA		G	100	58,82	G	100	59,35
PLASTIC OMNIUM SA		G	100	58,82	G	100	59,35
Belgique
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE NV		G	100	58,82	G	100	59,35
PLASTIC OMNIUM NV		G	100	58,82	G	100	59,35
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS RESEARCH NV		G	100	58,82	G	100	59,35
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS BELGIUM SA		G	100	58,82	G	100	59,35
SULO NV	d2013	-	-	-	G	100	59,35
Brésil
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS DO BRASIL Ltda		G	100	58,82	G	100	59,35
PLASTIC OMNIUM DO BRASIL Ltda		G	100	58,82	G	100	59,35
Canada
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CANADA Inc.	e2014	G	100	58,82	G	100	59,35
HBPO CANADA Inc.		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,60 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,78
Chili
PLASTIC OMNIUM SA		G	100	58,82	G	100	59,35

* Le pourcentage de contrôle est défini comme étant le pourcentage des droits de vote détenus par Burelle SA au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 dans ses filiales (Burelle Participations, Sofiparc et Compagnie Plastic Omnium), et comme étant le pourcentage des droits de vote détenus aux mêmes dates par la Compagnie Plastic Omnium pour toutes les autres sociétés.

Annexe aux comptes consolidés

Liste des entités consolidées au 31 décembre 2014

			31 décembre 2014		31 décembre 2013 retraité (m)
Libellé juridique		Mode de consolidation	% de contrôle*	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle*	% d'intérêt	Intégra tions fiscales
Chine
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES	f2013, x2013 a	G	100	58,82	G	100	59,35
(JIANGSU) Co. Ltd
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS (WUHAN) Co. Ltd		G	100	58,82	G	100	59,35
YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd		MEE_Ifrs_2014	49,95		29,38 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,65
PLASTIC OMNIUM INERGY (SHANGHAI) CONSULTING	x2013 b	G	100	58,82	G	100	59,35
Co. Ltd
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CONSULTING		G	100	58,82	G	100	59,35
(BEIJING) Co. Ltd
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MANUFACTURING		G	60	35,29	G	60	35,61
(BEIJING) Co. Ltd
CHONGQING YANFENG PLASTIC OMNIUM		MEE_Ifrs_2014	49,95		14,98 MEE_Ifrs_2014	49,95	15,12
AUTOMOTIVE EXTERIOR FAWAY Co. Ltd
GUANGZHOU ZHONGXIN YANFENG PLASTIC OMNIUM		MEE_Ifrs_2014	49,95		14,98 MEE_Ifrs_2014	49,95	15,12
AUTOMOTIVE EXTERIOR TRIM Co. Ltd
CHENGDU FAWAY YANFENG PLASTIC OMNIUM Co. Ltd		M.E.E.	24,48	14,40	M.E.E.	24,48	14,53
HBPO CHINA Co. Ltd		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,60 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,78
YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHANGHAI)		MEE_Ifrs_2014	49,95		29,38 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,65
AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd
DONGFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE	g2014	M.E.E.	24,98	14,69	M.E.E.	24,95	14,81
EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS GUANGZHOU Co. Ltd		G	100	58,82	G	100	59,35
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SHENYANG Co. Ltd		G	100	58,82	G	100	59,35
YANFENG PLASTIC OMNIUM YIZHENG AUTOMOTIVE		MEE_Ifrs_2014	49,95		29,38 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,65
EXTERIOR SYSTEM Co. Ltd
PLASTIC OMNIUM HOLDING (SHANGHAI) Co. Ltd		G	100	58,82	G	100	59,35
YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHENYANG)		a2013 MEE_Ifrs_2014	49,95		29,38 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,65
AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd
YANFENG PLASTIC OMNIUM NINGBO AUTOMOTIVE		a2013 MEE_Ifrs_2014	49,95		29,38 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,65
EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd
YANFENG PLASTIC OMNIUM WUHAN AUTOMOTIVE		a2013 MEE_Ifrs_2014	49,95		29,38 MEE_Ifrs_2014	49,95	29,65
EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd
(NINGBO) PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd	a2013	G	100	58,82	G	100	59,35
HBPO CHINA BEIJING Co. Ltd		a2014 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,60	-	-	-
Corée du Sud
SHB AUTOMOTIVE MODULES		MEE_Ifrs_2014	16,67		9,81 MEE_Ifrs_2014	16,67	9,89
HBPO KOREA Ltd		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,60 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,78
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS Co. Ltd		G	100	58,82	G	100	59,35
HBPO PYEONGTAEK Ltd		a2013 MEE_Ifrs_2014	33,33		19,60 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,78
HBPO ASIA HQ Ltd		a2014 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,60	-	-	-

^* Le pourcentage de contrôle est défini comme étant le pourcentage des droits de vote détenus par Burelle SA au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 dans ses filiales (Burelle Participations, Sofiparc et Compagnie Plastic Omnium), et comme étant le pourcentage des droits de vote détenus aux mêmes dates par la Compagnie Plastic Omnium pour toutes les autres sociétés.

			31 décembre 2014			31 décembre 2013 retraité (m)
Libellé juridique		Mode de consolidation	% de contrôle*	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle*	% d'intérêt	Intégra tions fiscales
Espagne
COMPAÑIA PLASTIC OMNIUM SA		G	100	58,82	G	100	59,35	3
PLASTIC OMNIUM EQUIPAMIENTOS EXTERIORES SA		G	100	58,82	G	100	59,35	3
PLASTIC OMNIUM SISTEMAS URBANOS SA		G	100	58,82	G	100	59,35	3
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS VALLADOLID SL	e2014	G	100	58,82	G	100	59,35
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SPAIN SA (Arevalo/Vigo)		G	100	58,82	G	100	59,35
VALEO PLASTIC OMNIUM SL		e2014 MEE_Ifrs_2014	50		29,41 MEE_Ifrs_2014	50	29,68
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES ESPANA SA		G	100	58,82	G	100	59,35	3
HBPO IBERIA SL		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,60 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,78
SIGNATURE SEÑALIZACION SA		G	100	58,82	G	100	59,35
HBPO AUTOMOTIVE SPAIN SL		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,60 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,78
PLASTIC OMNIUM COMPONENTES EXTERIORES SL		G	100	58,82	G	100	59,35	3
États-Unis
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS LLC		G	100	58,82	G	100	59,35	4
PLASTIC OMNIUM Inc.		G	100	58,82	G	100	59,35	4
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIES Inc.		G	100	58,82	G	100	59,35	4
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS (USA) LLC		G	100	58,82	G	100	59,35	4
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE SERVICES Inc.		G	100	58,82	G	100	59,35	4
HBPO NORTH AMERICA Inc.		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,60 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,78
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS HOLDING Inc.	d2014	G	100	58,82	G	100	59,35
Hongrie
HBPO MANUFACTURING HUNGARY Kft		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,60 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,78
HBPO AUTOMOTIVE HUNGARIA Kft		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,60 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,78
Inde
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS (INDIA) PVT Ltd		G	100	58,82	G	100	59,35
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS INDIA PVT Ltd		G	100	58,82	G	100	59,35
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MANUFACTURING INDIA PVT Ltd		G	55	32,35	G	55	32,64
Irlande
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS REINSURANCE Ltd	e2013	-	-	-	G	100	59,35
Japon
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS KK		G	100	58,82	G	100	59,35
HBPO JAPAN KK		a2014 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,60	-	-	-
Malaisie
HICOM HBPO SDN. BHD.	a2013	M.E.E.	13,33	7,84	M.E.E.	13,33	7,91

* Le pourcentage de contrôle est défini comme étant le pourcentage des droits de vote détenus par Burelle SA au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 dans ses filiales (Burelle Participations, Sofiparc et Compagnie Plastic Omnium), et comme étant le pourcentage des droits de vote détenus aux mêmes dates par la Compagnie Plastic Omnium pour toutes les autres sociétés.

Annexe aux comptes consolidés

Liste des entités consolidées au 31 décembre 2014

			31 décembre 2014			31 décembre 2013 retraité (m)
Libellé juridique		Mode de consolidation	% de contrôle*	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle*	% d'intérêt	Intégra tions fiscales
Maroc
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS (MOROCCO) SARL		G	100	58,82	G	100	59,35
Mexique
PLASTIC OMNIUM AUTOMOVIL SA DE CV		G	100	58,82	G	100	59,35
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORES SA DE CV	d2014*	G	100	58,82	G	100	59,35
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL AUTO EXTERIORES RAMOS ARIZPE SA DE CV		G	100	58,82	G	100	59,35
PLASTIC OMNIUM DEL BAJIO SA DE CV		G	100	58,82	G	100	59,35
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MEXICO SA DE CV		G	100	58,82	G	100	59,35
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS INDUSTRIAL MEXICO SA DE CV		G	100	58,82	G	100	59,35
INOPLAST COMPOSITES SA DE CV		G	100	58,82	G	100	59,35
INOPLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL SA DE CV		G	100	58,82	G	100	59,35
PLASTIC OMNIUM SISTEMAS URBANOS SA DE CV		G	100	58,82	G	100	59,35
HBPO MEXICO SA DE CV		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,60 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,78
PLASTIC OMNIUM MEDIO AMBIENTE SA DE CV		G	100	58,82	G	100	59,35
PLASTIC OMNIUM TOLUCA SA DE CV PLASTIC OMNIUM AUTO INDUSTRIAL SRL DE CV	x2013 d	G G	100 100	58,82 58,82	G G	100 100	59,35 59,35
INERGY AUTOMOTIVE INDUSTRIAL SA DE CV	x2013 c	G	100	58,82	G	100	59,35
Moyen-Orient
INERGY VLA PLASTIRAN	c2013	-	-	-	G	51	30,27
Pays-Bas
PLASTIC OMNIUM BV	xd2014	G	100	58,82	G	100	59,35	5
PLASTIC OMNIUM INTERNATIONAL BV		G	100	58,82	G	100	59,35	5
SULO BV	xd2014	G	100	58,82	G	100	59,35	5
DSK PLASTIC OMNIUM BV		G	51	30,00	G	51	30,27
Pologne
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS POLAND Sp Z.O.O		G	100	58,82	G	100	59,35
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS Sp Z.O.O		G	100	58,82	G	100	59,35
SULO Sp Z.O.O		G	100	58,82	G	100	59,35
PLASTIC OMNIUM AUTO Sp Z.O.O		G	100	58,82	G	100	59,35
République Tchèque
HBPO CZECH S.R.O.		MEE_Ifrs_2014	33,33		19,60 MEE_Ifrs_2014	33,33	19,78
SULO S.R.O.		G	100	58,82	G	100	59,35

^* Le pourcentage de contrôle est défini comme étant le pourcentage des droits de vote détenus par Burelle SA au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 dans ses filiales (Burelle Participations, Sofiparc et Compagnie Plastic Omnium), et comme étant le pourcentage des droits de vote détenus aux mêmes dates par la Compagnie Plastic Omnium pour toutes les autres sociétés.

		31 décembre 2014			31 décembre 2013 retraité (m)
Libellé juridique	Mode de consolidation	% de contrôle*	% d'intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle*	% d'intérêt	Intégra tions fiscales
Roumanie
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS ROMANIA SRL	G	100	58,82	G	100	59,35
Royaume-Uni
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Ltd PLASTIC OMNIUM Ltd PLASTIC OMNIUM URBAN SYSTEMS Ltd SIGNATURE Ltd SULO MGB Ltd HBPO UK Ltd	G e2013 - G G G MEE_Ifrs_2014	100 - 100 100 100 33,33	58,82 - 58,82 58,82 58,82	G G G G G 19,60 MEE_Ifrs_2014	100 100 100 100 100 33,33	59,35 59,35 59,35 59,35 59,35 19,78	6 6 6 6
POST & COLUMN COMPANY Ltd	d2013 -	-	-	G	100	59,35
Russie
OOO STAVROVO AUTOMOTIVE SYSTEMS DSK PLASTIC OMNIUM INERGY	G G	100 51	58,82 30,00	G G	100 51	59,35 30,27
Singapour
SULO ENVIRONMENTAL SYSTEMS PTE Ltd	G	100	58,82	G	100	59,35
Slovaquie
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS S.R.O. INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SLOVAKIA S.R.O. HBPO SLOVAKIA S.R.O.	G G MEE_Ifrs_2014	100 100 33,33	58,82 58,82	G G 19,60 MEE_Ifrs_2014	100 100 33,33	59,35 59,35 19,78
Suède
PLASTIC OMNIUM AB	G	100	58,82	G	100	59,35
Suisse
PLASTIC OMNIUM AG PLASTIC OMNIUM RE AG SIGNAL AG	G G c2014 MEE_Ifrs_2014	100 100 50	58,82 58,82	G G 29,41 MEE_Ifrs_2014	100 100 50	59,35 59,35 29,68
Thaïlande
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS (THAILAND) Ltd PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Co. Ltd	G a2013 G	100 100	58,82 58,82	G G	100 100	59,35 59,35
Turquie
B.P.O. AS	MEE_Ifrs_2014	50		29,40 MEE_Ifrs_2014	49,98	29,66

^* Le pourcentage de contrôle est défini comme étant le pourcentage des droits de vote détenus par Burelle SA au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 dans ses filiales (Burelle Participations, Sofiparc et Compagnie Plastic Omnium), et comme étant le pourcentage des droits de vote détenus aux mêmes dates par la Compagnie Plastic Omnium pour toutes les autres sociétés.

Annexe aux comptes consolidés

Liste des entités consolidées au 31 décembre 2014

	MÉTHODE D'INTÉGRATION ET PARTICULARITÉS :		CHANGEMENTS DE DÉNOMINATION :
G : M.E.E. :	Intégration globale Sociétés qui étaient déjà consolidées par la méthode de la mise en équivalence avant l'appli cation des nouvelles normes de consolidation au	x2013 x2013 a	Sociétés dont la dénomination a changé en 2013 « Jiangsu Xieno Automotive Components Co. Ltd» a changé sa dénomination sociale le 18 avril 2013 en «Plastic Omnium Composites (Jiangsu) Co. Ltd».
	1 er janvier 2014 MEE_Ifrs_2014 : Sociétés consolidées par la méthode de la mise en équivalence depuis l'application des nouvelles normes de consolidation au 1er janvier 2014	x2013 b	«Plastic Omnium Inergy (Shanghai) Consulting Co. Ltd » est la nouvelle dénomination de la société « Plastic Omnium (Shanghai) Business Consulting Co. Ltd ».
	MOUVEMENTS DE LA PÉRIODE :	x2013 c	« Inergy Automotive Industrial SA de CV » est la nouvelle dénomination de la société « Pulidos de
Création de sociétés :			Juarez SA de CV ». Voir la note 2.2 des comptes
a2013	Sociétés créées et / ou dont l'activité a démarré en 2013	x2013 d	consolidés de 2013. « Plastic Omnium Auto Industrial SRL de CV « est
a2014	Sociétés créées et / ou dont l'activité a démarré en 2014		la nouvelle dénomination de la société « Createc de Mexico SRL de CV».
		INTÉGRATION FISCALE :
Cession de sociétés :
c2013	Sociétés cédées au cours de l'exercice 2013	0	Groupe fiscal France Burelle
		1 - a	Groupe fiscal France Plastic Omnium ;
c2014	Sociétés cédées au cours de l'exercice 2014	1 - b	Holding ;
Fusion de sociétés :		2 - a	Groupe fiscal Allemagne Systèmes Urbains ;
d2013	Sociétés fusionnées au cours de l'exercice 2013	2 - b	Groupe fiscal Allemagne Plastic Omnium GmbH;
d2014	Sociétés fusionnées au cours de l'exercice 2014	3	Groupe fiscal Espagne ;
d2014*	« Société absorbée juridiquement par « Inoplast	4	Groupe fiscal Plastic Omnium Environnement Groupe fiscal États-Unis ;
	Composites SA de CV» en 2010 et dont l'absorp	5	Groupe fiscal Pays-Bas ;
	tion a été comptabilisée en juin 2014	6	Groupe fiscal Royaume-Uni.
xd2014	«Sulo BV» a absorbé «Plastic Omnium BV» et a repris
	la dénomination sociale de « Plastic Omnium BV»

e2013 Sociétés liquidées au cours de l'exercice 2013 e2014 Sociétés liquidées au cours de l'exercice 2014

Rachat de minoritaires :

f2013 Rachats de minoritaires au cours de l'exercice 2013. Voir la note 2.1 des comptes consolidés de 2013.

Variation du pourcentage de détention :

g2014 Augmentation du capital de la société «Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd » entièrement souscrite par la Compagnie Plastic Omnium

BURELLE SA 150 RAPPORT ANNUEL 2014

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• ^Q le contrôle des comptes consolidés de la société Burelle SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• ^Q la justification de nos appréciations ;
• ^Q la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 «Référentiel appliqué » de l'annexe des comptes consolidés qui décrit les nouvelles normes et interprétations que la société Burelle SA a appliquées.

II – JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments ci-dessous :

• ^Q Les écarts d'acquisition ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les principes décrits dans la note 1.1.17 de l'annexe. Ces tests s'appuient sur les plans à moyen terme du Groupe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de pertes de valeur, les hypothèses utilisées et les prévisions de flux de trésorerie, et vérifié le caractère approprié de l'information donnée dans les notes annexes.
• ^Q La note 1.1.15 de l'annexe explique les modalités de comptabilisation des coûts engagés à la demande des constructeurs pour le développement des équipements de nouveaux modèles de véhicules, qui dépendent du financement de ces coûts par le client, et des perspectives de rentabilité des projets concernés. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par votre Groupe pour l'évaluation de la rentabilité attendue de ces projets sur la base des éléments disponibles à ce jour.
• ^Q La note 1.1.31 de l'annexe précise que des actifs d'impôts différés sont constitués pour tenir compte des déficits reportables en fonction de leur probabilité de réalisation future. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre Groupe pour l'évaluation du caractère récupérable de ces déficits fiscaux sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier, par sondages, leur application.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2014

^Q S'agissant des risques, litiges et passifs éventuels, nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre Groupe permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Nous nous sommes assurés que les principaux litiges identifiés à l'occasion de la mise en œuvre de cette procédure étaient décrits de façon appropriée, notamment dans les notes 5.2.5 de l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 13 avril 2015

MAZARS Jean-Luc BARLET CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Stéphane LIPSKI

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

Comptes sociaux

• Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015
• Éléments financiers
• Règles et méthodes comptables
• Capital social
• Délégations de compétence en cours
• Actionnariat
• Opérations réalisées sur les titres de Burelle SA par les mandataires sociaux
• Pactes d'actionnaires
• Rachat d'actions propres
• Évolution boursière
• Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin encas de changement decontrôle de la société
• Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat
• Existence d'accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle
• Contrats importants
• Information sur les délais de paiement
• Rémunérations des mandataires sociaux
• Compte de résultat
• Bilan
• Tableau des flux de trésorerie
• Annexe aux comptes annuels
• Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2014
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
• Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise (13e résolution)
• Résultats financiers des cinq derniers exercices
• Informations

RAPPORT FINANCIER COMPTES SOCIAUX

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015

ÉLÉMENTS FINANCIERS

La société Burelle SA possède trois filiales : la Compagnie Plastic Omnium, son principal actif, détenue à 56,6%, et deux autres filiales, Burelle Participations et Sofiparc, détenues à 100 %. La Société a pour principal objet d'exercer le contrôle de ses filiales et de participer activement à la définition et à la conduite de leur politique et de leur stratégie de développement. Elle exerce également une activité de prestations de services de direction générale.

Les facturations des services de direction générale constituent l'essentiel des produits d'exploitation de Burelle SA qui s'élèvent à 8,9 millions d'euros en 2014 contre 7,9 millions d'euros en 2013. Les principales filiales concernées par ces facturations sont la Compagnie Plastic Omnium, Plastic Omnium Gestion et Sofiparc.

Les charges d'exploitation de Burelle SA s'élèvent à 18,7 millions d'euros en 2014 contre 15,8 millions d'euros en 2013. Elles intègrent un impact fiscal de 1,3 million d'euros qui avait fait l'objet d'une dotation à la provision pour risque en 2013. Ce coût est intégralement couvert par une reprise de provision de même montant enregistrée en résultat exceptionnel. Le montant des charges d'exploitation dépend également des rémunérations variables de la Direction Générale qui sont détaillées dans le chapitre 'Rémunérations des Mandataires Sociaux' de ce rapport.

Après déduction des charges de fonctionnement, Burelle SA affiche une perte d'exploitation d'un montant de 9,8 millions d'euros en 2014 contre 7,9 millions d'euros en 2013. Cette perte est entièrement couverte par le résultat financier qui progresse de 23,2 millions d'euros en 2013 à 29,8 millions d'euros en 2014. Cette progression provient essentiellement du dividende versé par la Compagnie Plastic Omnium qui passe de 22,0 millions d'euros en 2013 à 28,7 millions d'euros en 2014, en hausse de plus de 30%. Les dividendes reçus des deux autres filiales sont en légère baisse. Les intérêts perçus sur la trésorerie ne sont pas significatifs.

Après prise en compte du résultat financier, le résultat courant avant impôt ressort à 20,0 millions d'euros en 2014 contre 15,2 millions d'euros en 2013.

Le résultat exceptionnel inclut un profit de 0,5 million d'euros en 2014, au lieu de 1,3 million d'euros en 2013, généré par le contrat d'animation du cours de bourse conclu avec un intermédiaire agréé. Après comptabilisation de la reprise de provision de 1,3 million d'euros mentionnée ci-dessus, le résultat exceptionnel est positif à hauteur de 1,8 million d'euros, alors qu'il était négatif de 0,7 million d'euros en 2013 en raison de la dotation à la provision constituée pour couvrir le risque estimé de la vérification fiscale en cours en fin d'exercice.

Société-mère d'un groupe fiscal intégrant la société Sofiparc, Burelle SA reçoit de cette filiale sa quote-part de l'impôt sur les sociétés qui s'établit, en 2014, à 1,2 million d'euros au lieu de 1,1 million d'euros en 2013. Les dividendes versés au cours de l'exercice donnent lieu au paiement de la contribution additionnelle à l'impôt sur les sociétés de 3 %, soit 0,4 million d'euros au lieu de 0,2 million d'euros en 2013.

Compte tenu de tous ces éléments, le résultat net 2014 progresse de 15,4 millions d'euros en 2013 à 22,6 millions d'euros en 2014.

Aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice imposable n'est intervenue au cours de l'exercice par application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts.

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les règles et méthodes comptables sont décrites dans les annexes aux comptes sociaux.

CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2014, le capital social de Burelle SA s'élève à 27 799 725 euros. Il est divisé en 1 853 315 actions de 15 euros de valeur nominale.

Au cours des cinq dernières années, le capital social de Burelle SA a connu une seule évolution, en date du 30 septembre 2011, lorsque 16 988 actions propres ont été annulées par décision du Conseil d'Administration du 22 juillet 2011. Cette opération a fait passer le capital social de 28 054 545 euros au montant actuel de 27 799 725 euros, représenté par 1 853 315 actions au lieu de 1 870 303 actions antérieurement. La valeur nominale est restée inchangée à 15 euros. Le coût de revient des actions annulées de 1 274 100 euros a été imputé comme suit :

En Euros	Montants avant annulation	Annulation	Montants après annulation
Capital social Réserve légale Prime d'émission	28 054 545 2 805 455 16 493 937	(254 820) (25 482) (993 798)	27 799 725 2 779 973 15 500 139
Total	47 353 937	(1 274 100)	46 079 837
Valeur nominale	15	–	15
Nombre d'actions	1 870 303	(16 988)	1 853 315

Au 31 décembre 2014, Burelle SA détient 96 948 actions propres soit 5,23 % du capital social. Au 31 décembre 2013, l'autocontrôle comprenait 96 612 actions, représentant 5,21 % du capital social.

Au 31 décembre 2014, il n'existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA. En particulier, il n'existe, à cette date, aucun plan de souscription d'actions ou d'option d'achat d'actions en cours.

DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE EN COURS

Le tableau ci-dessous résume les autorisations en cours de validité qui ont été approuvées par l'Assemblée Générale :

N° de résolution/ Date de l'Assemblée	Type d'autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d'expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l'autorisation ou de la délégation de compétence
5e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2014	Autorisation d'opérer sur les actions propres de la Société	18 mois à compter du 3 juin 2014	Prix maximum d'achat : 1 200 €. Détention maximale : 10% du capital social. Montant cumulé des acquisitions : 222 397 200 €	Burelle SA détient 5,23% de son capital au 31 décembre 2014
10e résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2014	Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions propres	26 mois à compter du 3 juin 2014	Dans la limite de 10% par période de 24 mois	Néant

Au 31 décembre 2014, il n'existe aucune autorisation en cours de validité permettant au Conseil d'Administration de procéder à une augmentation de capital. Aucune délégation de compétence donnée au Conseil d'Administration dans ce domaine n'a expiré au cours de l'exercice.

ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2014, la famille Burelle détient 77,49% de Burelle SA, directement ou indirectement par son contrôle exercé sur la société Sogec 2, actionnaire à 35,37 % de Burelle SA, et sur la société Compagnie Financière de la Cascade, actionnaire à 21,13 % de Burelle SA. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire extérieur à la famille Burelle ne possède 5 % ou plus du capital social.

Au 31 décembre 2014, Burelle SA compte 1 438 012 actions ayant un droit de vote double. À cette date, le nombre de droits de vote théoriques est de 3 291 327 et le nombre de droits de vote exerçables de 3 194 379. Au 31 décembre 2014, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 87,26% des droits de vote théoriques et 89,91 % des droits de vote exerçables.

Au 31 décembre 2014, il n'existe pas de plan d'épargne d'entreprise ni de fonds commun de placement d'entreprise comportant des actions de la Société. Les salariés ne disposent pas d'actions au titre de l'actionnariat prévu par les articles L. 225-197 du Code de commerce, ni au titre de la participation aux résultats de l'entreprise.

Sous réserve du droit de vote double mentionné ci-après, aucun privilège n'est attaché à une catégorie spéciale d'actions ni à une catégorie spéciale d'actionnaires.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double ; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de trois ans, s'il est en cours. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci le prévoient.

À la date du présent document, il n'existe à la connaissance de Burelle SA, aucun accord relatif à une option sur une entité membre du groupe Burelle, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

RAPPORT FINANCIER COMPTES SOCIAUX

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015

OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE BURELLE SA PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

À la connaissance de la Société, aucun des Dirigeants Mandataires Sociaux ou des administrateurs n'a effectué d'opérations sur les titres de la Société au cours de l'exercice 2014.

PACTES D'ACTIONNAIRES

Sogec 2, la Compagnie Financière de la Cascade et les membres de la famille Burelle ont souscrit en 2004, 2005, 2006, 2008, 2010, 2012, 2013 et 2014 à des engagements de conservation d'actions Burelle SA au titre des articles 885-1 bis et 787-B du Code Général des Impôts.

RACHAT D'ACTIONS PROPRES

L'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2014 a autorisé la Société à procéder à l'achat de ses propres actions en vue :

• ^Q de l'animation du cours par un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI,
• ^Q de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital, qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
• ^Q de leur attribution ou de leur cession à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable,
• ^Q de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• ^Q de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise par les autorités de marché.

Au cours de l'exercice 2014, 2 947 actions ont été vendues à un prix moyen de 593,29 euros par action et 3 283 actions ont été achetées à un prix moyen de 577,39 euros par action. Ces opérations ont été effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissements conformément à l'autorisation donnée à votre Société lors de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2014, statuant en application des dispositions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003. Conforme à la charte déontologique de l'Association Française des Marchés Financiers, ce contrat a pour objectif de réduire la volatilité du titre.

Au cours de l'exercice, la Société n'a effectué aucun rachat d'actions propres en dehors du contrat de liquidité.

Le tableau ci-après récapitule l'évolution de la position en actions propres depuis la fin de l'exercice 2013 et l'affectation de ces actions par objectif. Au cours de l'exercice, aucune action n'a été réaffectée à un objectif autre que celui qui était visé lors de son rachat. Au cours des 24 derniers mois, la Société n'a procédé à aucune annulation d'actions propres.

	Contrat de liquidité	Croissance externe	Total
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2013	3 097	93 515	96 612
Valeur comptable (en euros)	1 325 082	6 094 937	7 420 019
Nombre d'actions achetées en 2014	3 283	0	3 283
Prix moyen d'achat (en euros)	577, 40		577,40
Montant des achats (en euros)	1 895 590		1 895 590
Frais de transaction (en euros)	0	0	0
Nombre d'actions vendues en 2014 Prix moyen de cession (en euros) Montant des ventes (en euros) Frais de transaction (en euros)	2 947 593,29 1 748 428 0	0 0	2 947 593,29 1 748 428 0
Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2014	3 433	93 515	96 948
Valeur comptable (en euros)	1 985 961	6 094 937	8 080 898

ÉVOLUTION BOURSIÈRE

Au 31 décembre 2014, le cours de bourse de l'action Burelle SA s'établit, à la clôture, à 601 euros, en hausse de 6,2 % par rapport au niveau du 31 décembre 2013. Sur la même période, l'indice CAC All Trade a progressé de 0,8 %.

Au cours de l'exercice, le cours a évolué entre un plus haut de 810 euros atteint au cours de la séance du 2 mai 2014 et un plus bas de 441 euros atteint le 16 octobre 2014.

Au 31 décembre 2014, la capitalisation boursière de Burelle SA s'élève à 1 114 millions d'euros contre 1 049 millions d'euros au 31 décembre 2013.

COTATION DE CLÔTURE JOURNALIÈRE DE L'ACTION BURELLE SA (31 DÉCEMBRE 2009 - 31 DÉCEMBRE 2014)

ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

La Société et ses deux filiales, la Compagnie Plastic Omnium et Sofiparc, ont conclu des contrats de financement bancaire ou obligataire qui présentent des clauses permettant au créancier de demander le remboursement ou le rachat de sa créance en cas de changement de contrôle de la Société.

ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Il n'y a aucun élément pouvant avoir un impact en cas d'offre publique si ce n'est la structure du capital et les conditions d'acquisition et de perte de droits de vote doubles décrites dans le paragraphe 'Actionnariat' et les engagements de conservation d'actions décrits dans le paragraphe 'Pactes d'Actionnaires'.

EXISTENCE D'ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Il n'existe pas, à ce jour, dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou d'empêcher un changement de contrôle.

CONTRATS IMPORTANTS

Il n'existe pas de contrats importants, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, pouvant conférer à tout membre du Groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité du Groupe à remplir ses obligations.

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des dispositions de l'article L. 441-6-1, al. 1 du Code de commerce, nous vous indiquons la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance :

Solde des dettes fournisseurs à En Euros	30 jours	60 jours	90 jours	120 jours	Plus de 120 jours
Exercice 2014	11 707	1 354	-	1 279	(2 412)

RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions prévues à l'article L.225-102.1 du Code de commerce et aux recommandations Afep-MEDEF, il est rendu compte de la rémunération totale et des avantages en nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

1 Synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social

TOTAL	2 157 867	1 973 184
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détail au 6 ci-dessous)	0	0
Valorisation des options de la Cie Plastic Omnium attribuées au cours de l'exercice (détail au 4 ci-dessous)	0	0
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au 2 ci-dessous)	2 157 867	1 973 184
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général
	Exercice 2014	Exercice 2013

	Exercice 2014	Exercice 2013
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au 2 ci-dessous)	4 234 744	3 869 394
Valorisation des options de la Cie Plastic Omnium attribuées au cours de l'exercice (détail au 4 ci-dessous)	0	497 400
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détail au 6 ci-dessous)	0	0
TOTAL	4 234 744	4 366 794

Exercice M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué

TOTAL	2 120 342	2 101 900
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détail au 6 ci-dessous)	0	0
Valorisation des options de la Cie Plastic Omnium attribuées au cours de l'exercice (détail au 4 ci-dessous)	0	165 800
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au 2 ci-dessous)	2 120 342	1 936 100

2014

2013

2 Récapitulatif des rémunérations brutes de chaque Dirigeant Mandataire Social

	Exercice 2014			Exercice 2013
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	86 573	86 573	85 637	85 637
Rémunération variable	1 952 802	1 887 355	1 770 294	1 629 543
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	118 492	118 492	117 253	117 253
Avantages en nature	Véhicule de fonction		Véhicule de fonction
TOTAL		2 157 867 2 092 420	1 973 184	1 832 433

	Exercice 2014			Exercice 2013
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	86 573	86 573	85 637	85 637
Rémunération variable	3 905 604		3 774 709 3 540 588 3 259 086
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	242 567	242 567	243 169	243 169
Avantages en nature	Véhicule de fonction		Véhicule de fonction
TOTAL	4 234 744		4 103 849 3 869 394	3 587 892

		Exercice 2014	Exercice 2013
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	86 573	86 573	85 637	85 637
Rémunération variable	1 952 802	1 887 355	1 770 294	1 629 543
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	80 967	80 967	80 169	80 169
Avantages en nature	Véhicule de fonction		Véhicule de fonction
TOTAL		2 120 342 2 054 895	1 936 100	1 795 349

Les rémunérations fixes correspondent à 120 % du coefficient le plus élevé de la classification de la Convention de la Plasturgie (coefficient 940).

Les rémunérations variables versées par Burelle SA ont pour base la capacité d'autofinancement consolidée du groupe Burelle après impôts et intérêts payés. Cette capacité d'autofinancement intègre toutes les sociétés du Groupe consolidées par intégration globale et les coentreprises dans lesquelles la Compagnie Plastic Omnium exerce une influence notable. Elle est calculée sur la base des comptes opérationnels («Comptes de gestion») suivis par le Groupe tels que visés par les Commissaires aux Comptes.

Chacun de ces dirigeants dispose d'un véhicule de fonction. Aucun autre avantage en nature ne leur est alloué.

Des prestations de services intégrant principalement les rémunérations de Direction Générale présentées ci-dessus font l'objet de facturations aux filiales directes et indirectes de Burelle SA, la Compagnie Plastic Omnium, Plastic Omnium Gestion et Sofiparc. Cette facturation a pour base l'estimation du temps passé par chaque Directeur Général au profit de chaque société facturée.

3 Jetons de présence

3.1 VERSÉS PAR BURELLE SA

Membres du conseil	Jetons de présence versés en 2014	Jetons de présence versés en 2013
M. Jean BURELLE	38 377,50	37 361,60
M. Laurent BURELLE	25 852,50	25 277,60
M. Paul Henry LEMARIÉ	25 852,50	25 277,60
Mme Félicie BURELLE	25 852,50	21 037,60
M. Pierre BURELLE	25 852,50	21 037,60
M. Dominique LEGER	42 177,50	36 937,60
Mme Éliane LEMARIÉ	25 852,50	25 277,60
M. Henri MOULARD	27 527,50	25 277,60
M. Philippe SALA	38 827,50	33 757,60
M. François de WENDEL	38 827,50	33 757,60
TOTAL	315 000,00	285 000,00

Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 2 avril 2014, a fixé la répartition des jetons de présence comme suit :

Q Président :	8 500 € par séance du Conseil
Q Administrateurs :	4 325 € par séance du Conseil
Q Président du Comité
des Comptes et des
Rémunérations :	6 000 € par séance du Comité
Q Membre du Comité
des Comptes et des
Rémunérations :	4 325 € par séance du Comité

^Q Solde réparti proportionnellement entre les administrateurs

3.2 VERSÉS PAR LES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES PAR BURELLE SA

Mandataire Social	Jetons de présence versés en 2014	Jetons de présence versés en 2013
M. Jean BURELLE M. Laurent BURELLE M. Paul Henry LEMARIÉ	80 115 216 714 55 115	79 892 217 892 54 892
TOTAL	351 944	352 676

RAPPORT FINANCIER COMPTES SOCIAUX

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015

4 Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant Mandataire Social

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium :

Nom et fonctions duDirigeant Mandataire Social	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	0
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	0
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	0

Les dernières options attribuées aux Dirigeants Mandataires Sociaux ont été consenties en 2013. Conformément aux recommandations du Code Afep-MEDEF, l'exercice de ces options est soumis à la satisfaction de deux conditions cumulatives de surperformance, sur la période d'indisponibilité des options (2013-2017) :

^Q du cours de l'action de la Compagnie Plastic Omnium par rapport au SBF 120,

^Q de la marge opérationnelle de la Compagnie Plastic Omnium par rapport à celles de ses principaux concurrents.

Par ailleurs, les Dirigeants Mandataires Sociaux sont tenus de conserver au nominatif 10% des actions issues des levées d'options jusqu'à la fin du mandat social.

5 Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium levées durant l'exercice par chaque Dirigeant Mandataire Social

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les options de souscription ou d'achat d'actions levées au cours de l'exercice portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium.

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social	Date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	2008	60 000*	2,94 €*
M. Laurent BURELLE Administrateur Directeur Général Délégué	2008	486 000*	2,94 €*
M. Paul Henry LEMARIÉ Administrateur Directeur Général Délégué	2008	60 000*	2,94 €*

* après division du nominal de l'action Compagnie Plastic Omnium par trois

6 Actions de performance attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social

Nom et fonctions duDirigeant Mandataire social	Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant Mandataire Social par l'émetteur et par toute société du Groupe	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	0	-	0	-	-	-
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	0	-	0	-	-	-
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	0	-	0	-	-	-

7 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque Dirigeant Mandataire Social

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social	Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	Date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	0	-	0	-
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	0	-	0	-
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	0	-	0	-

RAPPORT FINANCIER COMPTES SOCIAUX

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015

8 Régime de retraite complémentaire

En 2003, le Conseil d'Administration de Burelle SA a décidé la mise en place d'un plan de retraite complémentaire dont bénéficient les Dirigeants Mandataires Sociaux ainsi que les membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium. Ce plan de retraite assure aux bénéficiaires une rente de retraite égale à 1 % par année d'ancienneté de la moyenne de leur rémunération au cours des cinq années précédant leur départ en retraite, sous la double condition d'être présent dans le Groupe au moment du départ en retraite et d'avoir acquis une ancienneté minimale de sept années au sein du Groupe. La rente de retraite est plafonnée à 10 % de la rémunération référence et à 8 fois le plafond de la Sécurité Sociale. Les termes du plan de retraite complémentaire sont conformes aux préconisations du Code Afep-MEDEF comme indiqué ci-dessous.

L'engagement de la Société vis-à-vis des Dirigeants Mandataires Sociaux au titre de ce plan de retraite à prestations définies s'est accru de 1,4 million d'euros au cours de l'exercice 2014. Les autres régimes de retraite dont bénéficient les Dirigeants Mandataires Sociaux sont identiques à ceux mis en place au profit des collaborateurs du Groupe ayant le statut cadre.

	Plan Burelle	Recommandations Code Afep-MEDEF
Ancienneté requise	7 ans À ce jour, les trois Dirigeants Mandataires Sociaux ont tous une ancienneté supérieure à 35 ans	2 ans minimum
Rémunération de référence	Moyenne de la rémunération annuelle moyenne totale des 5 années précédant la cessation d'activité	Plusieurs années
Montant annuel versé (en % de la rémunération de référence)	1% par année d'ancienneté	5% maximum
Plafond	10% de la rémunération de référence, et 8 fois le plafond de la Sécurité Sociale	45% de la rémunération

9 Contrats de travail

Conformément aux recommandations du Code Afep-MEDEF, MM. Jean BURELLE, Laurent BURELLE et Paul-Henry LEMARIÉ ne disposent plus de contrat de travail.

La Société n'est redevable d'aucune indemnité susceptible d'être due aux Dirigeants Mandataires Sociaux à raison de la cessation ou du changement de leur fonction, ni au titre d'une clause de non-concurrence.

RÉSOLUTIONS SOUMISES À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 3 JUIN 2015

de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Après avoir entendu lecture des rapports de vos Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, nous vous demandons d'approuver les comptes sociaux et vous proposons d'affecter le résultat net de Burelle SA pour l'exercice 2014 qui s'élève à 22 589 963,45 € comme suit :

Le bénéfice distribuable de 65 523 413,46 euros se décompose comme suit :

= bénéfice distribuable :	65 523 413,46 €
Q résultat de l'exercice :	22 589 963,45 €
Q report à nouveau disponible à fin 2014 :	42 933 450,01 €

Sur ce bénéfice, nous vous proposons la distribution d'un dividende total de 14 826 520 euros, soit pour chacune des actions qui composent le capital social, un dividende de 8 euros par action, en hausse de 14 % par rapport au dividende 2013 de 7,00 euros. La somme ainsi répartie entre les actionnaires est intégralement éligible à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Si vous approuvez cette proposition, les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le bénéfice distribuable dont nous vous proposons d'affecter le solde, soit 50 696 893,46 euros, en report à nouveau.

Les dividendes non versés en raison des actions propres détenues par Burelle SA au moment de leur mise en paiement seront affectés en report à nouveau.

Nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, dividendes non versés sur actions propres déduits, ont été les suivants :

	2013	2012	2011
Nombre d'actions ayant droit au dividende	1 757 101	1 755 828	1 751 596
Dividende distribué	7,00 €	4,40 €	4,00 €

Conformément à l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation les conventions visées au Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux Conventions Règlementées et conclues et poursuivies au cours de l'exercice 2014.

Après avoir entendu lecture des rapports de vos Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés qui vous ont été communiqués.

Dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, nous vous proposons de renouveler l'autorisation donnée à votre Société lors de l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2014, de procéder à l'achat de ses propres actions en vue :

• ^Q de l'animation du cours par un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI,
• ^Q d'annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d'une réduction de capital, qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire,
• ^Q de leur attribution ou de leur cession à des salariés ou anciens salariés et des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux du Groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de plans d'options d'actions, d'attribution d'actions gratuites ou de plans d'épargne d'entreprise ou inter-entreprises,
• ^Q de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• ^Q de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise par les autorités de marché.

Dans les conditions suivantes :

• ^Q le prix maximum auquel les actions seront acquises est de 1 200 euros par action,
• ^Q le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées, correspond légalement à 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, soit 185 331 actions,
• ^Q les rachats d'actions seront effectués par tous moyens, sur le marché boursier, de gré à gré ou par achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs.

Au 31 décembre 2014, Burelle SA détient 96 948 actions propres soit 5,23% du capital social. Sur ces actions propres, 93 515 actions (5,0 % du capital) sont affectées aux opérations de croissance externe et 3 433 actions figurent dans le contrat de liquidité.

Il vous est proposé de renouveler cette autorisation à votre Conseil d'Administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

RAPPORT FINANCIER COMPTES SOCIAUX

Rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Mixte du 3 juin 2015

Dans les trois résolutions suivantes, nous vous proposons d'émettre votre avis sur les éléments de rémunérations dues ou attribuées au titre de l'exercice 2014 à MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié.

Dans les neuvième, dixième et onzième résolutions, nous vous proposons de renouveler, pour une durée de trois ans, les mandats d'Administrateur de Mme Éliane Lemarié et de MM. Jean Burelle et Laurent Burelle, qui appartiennent au groupe de contrôle familial.

Le mandat de M. Henri Moulard étant arrivé à échéance, nous vous demandons de le renouveler pour une nouvelle période de trois ans.

de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Dans la partie de l'Assemblée qui relève de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, nous soumettons à votre autorisation une treizième résolution qui a vocation de permettre au Conseil d'Administration de continuer à associer des salariés et anciens salariés au capital de la Société.

Dans cette résolution, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'Administration l'ensemble des compétences nécessaires à l'effet de procéder à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur des salariés et anciens salariés de votre Société ou de toutes sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions de l'article L. 233-16 du Code de commerce, et qui sont adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ainsi qu'à tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les titres seraient souscrits par eux.

L'augmentation de capital serait fixée à 3 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, soit, à titre indicatif au 30 avril 2015, une augmentation de capital social d'un montant nominal maximal de 834 000 euros par l'émission de 55 600 actions nouvelles. Conformément à l'article L. 3332-19 du Code du travail, le prix de souscription des actions ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d'Administration fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne.

Cette délégation serait valable pour une période de vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Il vous sera donné lecture durant l'Assemblée du rapport des Commissaires aux Comptes sur cette proposition d'augmentation de capital réservée aux salariés.

Compte tenu des autres mesures d'intéressement des salariés mises en place par la Société, nous vous recommandons de ne pas approuver cette résolution.

Dans la quatorzième résolution, il vous est demandé de refléter, dans les statuts, la modification administrative de l'adresse du siège social de la Société et d'approuver la mise en harmonie des paragraphes 3), 6) et 7) de l'article 16 des statuts avec les dispositions du décret du 8 décembre 2014 modifiant l'article R 225-85 du Code de commerce et celles de la loi du 29 mars 2014 modifiant l'article L 225-124 du Code de commerce.

La quinzième et dernière résolution traite des pouvoirs à conférer pour faire tous dépôts et formalités requis par la loi consécutivement à la tenue de cette Assemblée Générale Mixte.

En complément de ces informations, vous trouverez en fin du présent rapport annuel le tableau des résultats des cinq derniers exercices, lesquels font partie intégrante de ce rapport.

Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2014	2013
PRODUITS D'EXPLOITATION	E	8 876	7 896
Achats et charges externes Impôts et taxes	F	(2 021) (3 348)	(1 698) (986)
Charges de personnel	G	(12 958)	(12 835)
Dotations aux amortissements et provisions	H	(21)	(22)
Autres charges		(315)	(286)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(9 787)	(7 930)
RÉSULTAT FINANCIER	I	29 769	23 163
RÉSULTAT COURANT		19 982	15 233
Résultat exceptionnel	J	1 774	(672)
Résultat avant impôts		21 756	14 561
Impôts sur les bénéfices	K	834	888
RÉSULTAT NET		22 590	15 449

RAPPORT FINANCIER COMPTES SOCIAUX

Bilan

En milliers d'euros	Notes	Valeurs brutes	Amortissements	2014 Montants nets	2013 Montants nets
ACTIF
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles	L	4	3	1	1
Immobilisations corporelles	L	499	441	58	65
Immobilisations financières	M	126 774		126 774	126 113
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		127 277	444	126 833	126 179
ACTIF CIRCULANT
Créances clients	N	2 092		2 092	3130
Créances financières Groupe	N	649		649	16
Autres créances	N	59		59	55
Disponibilités	O	17 626		17 626	5 240
Charges constatées d'avance	N	48		48	0
TOTAL ACTIF CIRCULANT		20 474	0	20 474	8 441
TOTAL		147 751	444	147 307	134 620

En milliers d'euros	Notes	2014	2013
		Montants avant affectation durésultat
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital social	P	27 800	27 800
Primes d'émission, de fusion, d'apport	Q	15 500	15 500
Réserves et report à nouveau	R	64 932	61 782
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		22 590	15 449
TOTAL CAPITAUX PROPRES		130 822	120 531
Provisions pour risques et charges	S	664	2 003
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		127	70
dont concours bancaires courants		127	70
Emprunts et dettes financières divers		7 841	5 036
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		312	235
Dettes fiscales et sociales		7 526	6 545
Autres dettes		15	200
TOTAL DES DETTES	T	15 821	12 086
TOTAL		147 307	134 620

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	2014	2013
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	5 170	1 372
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat de l'exercice Élimination des charges et produits sans incidence sur	22 590	15 449
la trésorerie ou non liés à l'activité dont dotations nettes aux amortissements et provisions dont plus-values nettes de cessions	(1 319) (1 319)	2 022 2 022 0
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	21 271	17 471
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité dont créances d'exploitation dont dettes d'exploitation	1 777 904 873	(1 386) (2 842) 1 456
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	23 048	16 084
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions ou augmentations d'immobilisations financières	(14) – –	– – –
Acquisitions d'actions propres sous contrat de liquidité Cessions, réductions d'immobilisations financières Cessions d'actions propres sous contrat de liquidité	(1 895) 0 1 235	(2 102) (2) 2 297
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(674)	193
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Réduction de capitaux propres Dividendes versés Variation des dettes financières à long et moyen terme Variation des créances financières à court terme Variation des dettes financières à court terme	(12 300) – (550) 2 805	(7 726) (7 000) 3 006 (759)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(10 045)	(12 479)
VARIATION DE TRÉSORERIE	12 329	3 798
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	17 499	5 170

RAPPORT FINANCIER COMPTES SOCIAUX

Annexe aux comptes annuels

En milliers d'euros

En milliers d'euros 2014 STRUCTURE FINANCIÈRE

ACTIVITÉ
Total du bilan	147 307
Valeurs immobilisées nettes	126 833
Trésorerie nette	10 301
Provisions	664
Capitaux propres	130 822
Capital	27 800

Produits d'exploitation	8 876
Résultat d'exploitation	(9 787)
Résultat courant avant impôts	19 982
Résultat net	22 590
Résultat net par action (en euros)	12,19

I PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

La société Burelle SA a établi ses comptes selon les principes et méthodes du Plan Comptable Général français (Règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014).

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes 2014 sont identiques à ceux de l'exercice précédent. Les principales méthodes sont les suivantes :

A – Immobilisations incorporelles

Il s'agit essentiellement de marques et de brevets faisant l'objet d'un amortissement sur 20 ans.

B – Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les amortissements sont calculés sur le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Q Agencements – Aménagements des constructions	10 ans
Q Véhicules	5 ans
Q Mobilier de bureau	5 ans
Q Matériel informatique	4 ans

C – Immobilisations financières

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. S'il y a lieu, une provision est constituée lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'utilité est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette et des perspectives de rentabilité issues des plans à moyen terme des filiales au regard des conditions de marché actuelles.

D – Actions propres et valeurs mobilières de placement

Les achats d'actions propres sont autorisés par les Assemblées Générales Ordinaires antérieures et effectués en vue de leur utilisation :

• ^Q dans le cadre d'un contrat de liquidité par un prestataire de services d'investissements et géré conformément à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers,
• ^Q de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital,
• ^Q de l'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe,
• ^Q de la conservation des actions acquises et de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Le classement comptable des actions propres dépend de la finalité de détention :

• ^Q les actions propres détenues en vue de rémunérer d'éventuelles opérations de croissance externe, ou de procéder à des réductions de capital ainsi que les actions propres acquises dans le cadre du contrat de liquidité, sont comptabilisées en titres immobilisés.
• ^Q les actions propres affectées à l'exercice des options d'achat d'actions consenties dans le cadre des programmes de stockoptions, ou destinées à des plans futurs, mais encore en attente d'affectation, sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. À ce jour, il n'existe pas de programme de stock-options chez Burelle SA.

Le poste « valeurs mobilières de placement » enregistre les achats de fonds commun de placement.

Les actions propres et les valeurs mobilières de placement sont évaluées par catégorie de titres (titres immobilisés, titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité, autres valeurs mobilières de placement) selon l'approche « P.E.P.S » dite Premier Entré Premier Sorti.

La valeur brute correspond au prix d'acquisition ; une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur brute est supérieure à la valeur de marché qui correspond à la valeur boursière (moyenne des cours du mois précédant la clôture des comptes) ou au prix d'exercice des options d'achat s'il est supérieur, pour les actions affectées à l'exercice d'options d'achat d'actions.

II NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

E – Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation

Les produits d'exploitation de l'exercice correspondent, pour l'essentiel, à la facturation aux principales filiales de prestations de services couvrant la gestion, la coordination et l'animation d'activités du Groupe.

La répartition du chiffre d'affaires est la suivante :

	2014	2013
PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ
Prestations de services Commission de gestion et d'animation Autres	8 502 351 22	7 524 349 21
Total	8 875	7 894
PAR MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE
France Étranger	8 875 0	7 894 0
Total	8 875	7 894

La société Burelle SA a conclu une convention de services rémunérant les prestations d'animation et de coordination de l'ensemble des activités du groupe Burelle SA. Aux termes de cette convention, Burelle SA facture à la Compagnie Plastic Omnium, Plastic Omnium Gestion SNC et à Sofiparc des prestations de services de Direction Générale selon des clés de refacturation qui ont été approuvées par le Conseil d'Administration de Burelle SA le 4 avril 2008 et amendées par le Conseil d'Administration du 26 juillet 2013.

Au titre de l'exercice 2014, la facturation à ce titre représente un total de 8 502 K€, se décomposant comme suit :

	2014	2013
Plastic Omnium Gestion SNC	6 331	5 541
Sofiparc SAS	439	389
Compagnie Plastic Omnium SA	1 732	1 594
Total	8 502	7 524

Par ailleurs, la société Burelle SA a conclu avec Burelle Participations une convention de services rémunérant le rôle de ses dirigeants dans l'animation et la gestion de Burelle Participations. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 4 avril 2008.

Le montant de la commission de gestion et d'animation due par Burelle Participations à Burelle SA, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, s'est élevé à 351 K€ hors taxes.

Enfin, Burelle Participations sous-loue une partie des bureaux de Burelle SA. Cette sous-location a donné lieu à une facturation de 22 K€ en 2014.

F – Achats et charges externes

	2014	2013
Locations et charges locatives	373	378
Honoraires	461	306
Publications et communication	74	98
Services bancaires et assimilés	345	321
Autres achats et charges externes	768	594
Total	2 021	1 698

G – Charges de personnel

	2014	2013
Salaires bruts	8 990	7 934
Charges sociales	3 968	4 901
Total	12 958	12 834

L'augmentation des charges de personnel reflète celle des rémunérations variables des Dirigeants Mandataires Sociaux qui ont pour base la capacité d'autofinancement consolidée du groupe Burelle après impôts et intérêts payés. Ces rémunérations sont facturées par Burelle SA à ses filiales, la Compagnie Plastic Omnium, Plastic Omnium Gestion et Sofiparc, à hauteur des prestations de services qui leur sont rendues.

RAPPORT FINANCIER COMPTES SOCIAUX

Annexe aux comptes annuels

En milliers d'euros

H – Variations des amortissements et provisions

	2013	+	–	2014
SUR ÉLÉMENTS DE L'ACTIF Brevets	3			3
Agencements – Aménagements des constructions	302	2		304
Véhicules de tourisme Mobilier, matériel informatique	29 89	19		48 89
Total	423	21		444
SUR ÉLÉMENTS DE PASSIF
Provisions	2 003	1	1 340	664
Total	2 003	1	1 340	664

La provision pour risques dotée au 31 décembre 2013 au titre de la vérification de comptabilité sur les exercices 2010 à 2012 a été reprise pour un montant de 1 340 K€, couvrant le montant de la vérification.

I – Résultat financier

	2014	2013
Produits de participation Produits et charges d'intérêts	29 752 4	23 187 (27)
Dotations et reprises sur provisions Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	0 13	0 3
Total	29 769	23 163

Burelle SA a reçu, en 2014, les dividendes suivants :

• ^Q 28,7 M€ de la Compagnie Plastic Omnium au lieu de 22,0 M€ en 2013,
• ^Q 0,15 M€ de Burelle Participations au lieu de 0,1 M€ en 2013,
• ^Q 0,9 M€ de Sofiparc au lieu de 1 M€ en 2013.

J – Résultat exceptionnel

		2014
	Produits	Charges	Net
Sur opérations en gestion Sur opérations en capital Sur dotations et reprises de provisions	532 1 340	(79) (19)	(79) 513 1 340
Total	1 872	(98)	1 774

Les opérations en capital enregistrées en résultat exceptionnel concernent essentiellement le résultat sur les cessions d'actions propres.

La Société a repris pour un montant de 1 340 K€ la provision pour risques constituée au 31 décembre 2013 dans le cadre de la vérification de comptabilité par l'Administration fiscale (Cf. §H).

K – Impôts sur les bénéfices

		2014
	Courant	Except.	Net
Résultat net comptable avant impôts	19 982	1 774	21 756
Incidences fiscales = Base	(27 651) (7 669)	24 1 798	(27 627) (5 871)
Impôts théoriques Impact intégration fiscale Autres Total impôts sur les bénéfices Résultat après impôts			0 1 203 (369) 834 22 590

Burelle SA est la société-mère d'un groupe fiscal intégrant la filiale Sofiparc SAS. L'économie d'impôt totale réalisée en 2014 grâce à ce groupe fiscal est de 1 203 K€. Cette économie est comptabilisée chez Burelle SA en produits.

Les déficits reportables du Groupe s'élèvent à 68 625 K€.

III NOTES SUR LE BILAN

Les montants indiqués sont présentés en valeurs brutes.

L – Immobilisations incorporelles et corporelles

	2013	+	–	2014
Brevets	4			4
Agencements - Aménagements des constructions	305	7		313
Véhicules de tourisme	91			91
Mobilier	73	7		80
Matériel informatique	15			15
Total	488	14	0	503

M – Immobilisations financières

	2013	+	–	2014
Titres de participation – Actions propres	118 617 7 420	1 895	1 235	118 617 8 080
Autres immobilisations financières	76	1		77
Total	126 1 1 3	1 896	1 235	126 774

À la date de clôture, Burelle SA détient 56,60 % du capital de la Compagnie Plastic Omnium (68 583 K€) et 100 % de celui de Sofiparc (24 979 K€) et de Burelle Participations (25 000 K€).

Au 31 décembre 2014, Burelle SA détient 96 948 actions propres (5,23 % d'autocontrôle) :

• ^Q 93 515 affectées en vue d'opérations de croissance externe
• ^Q 3 433 acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

N – Créances

	2014	Échéance – 1 an	Sociétés liées
Créances clients Créances fiscales	2 092 57	2 092 57	2 092
Autres créances Charges constatées d'avance	651 48	651 48	649
Total	2 848	2 848	2 741

Les créances clients correspondent à la facturation :

• ^Q des prestations de services du 4e trimestre 2014
• ^Q du loyer de sous-location du 2e semestre 2014
• ^Q de la cotisation au plan de pension complémentaire 2014.

Aucune créance n'a d'échéance supérieure à un an.

O – Disponibilités

	2013	+	–	2014
Valeurs mobilières de placement	5 190	13 325	939	17 576
Disponibilités	50		1	49
Total	5 240	13 325	940	17 625

P – Capital social

Le capital social s'élève à 27 799 725 €, représenté par 1 853 315 actions d'une valeur nominale de 15 € chacune.

Il n'a pas varié au cours de l'exercice.

Q – Primes d'émission, de fusion et d'apport

Le montant des primes d'émission, de fusion et d'apport s'élève à 15 500 K€.

R – Réserves & report à nouveau

	2013	Résultat N –1	Divi dendes	2014
Réserve légale	2 780			2 780
Réserves indisponibles	533			533
Autres réserves	18 686			18 686
Report à nouveau	39 784	15 449	12 300	42 933
Total	61 783	15 449	12 300	64 932

S – Provisions

	2013	+	–	2014
Provision pour risques	2 000		1 340	660
Provision pour charges	3	1		4
Total	2 003	1	1 340	664

Cf. paragraphes H et J.

T – Dettes

	2014	Échéance – 1 an	Sociétés liées
Établissements de crédit	127	127
Dettes financières Groupe	7 841	7 841	7 841
Fournisseurs	312	312
Dettes sociales	5 582	5 582
Dettes fiscales	1 944	1 944
Autres dettes	15	15	15
Total	15 821	15 821	7 856

RAPPORT FINANCIER COMPTES SOCIAUX

Annexe aux comptes annuels

En milliers d'euros

IV INFORMATIONS DIVERSES

U – Engagements hors bilan

Il n'existe à la clôture aucun engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur.

V – Effectif moyen

L'effectif moyen est de huit personnes.

W – Avantages du personnel

Le montant des indemnités de fin de carrière, non comptabilisées au 31 décembre 2014, dans les comptes sociaux de la société Burelle SA s'élève à 4 204 K€ (3 481 K€ au 31 décembre 2013).

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

Q Taux d'actualisation :	1,75 %
Q Taux de croissance attendu des salaires :	1,7 % à 2,7 %
Q Taux d'inflation :	1,7 %

Par ailleurs, un plan de pension complémentaire pour les cadres dirigeants a été mis en place en 2003. Les engagements au titre de ce plan sont intégralement couverts par un contrat d'assurance externe au Groupe. Par conséquent, aucune provision n'est comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2014.

X – Avances et crédits alloués aux dirigeants

Aucun crédit, ni avance n'a été alloué aux dirigeants de la Société conformément à l'article L225-43 du Code de commerce.

Y – Rémunération des dirigeants et des membres du Conseil d'Administration

La rémunération des organes d'administration et de direction durant l'exercice 2014, y compris les jetons de présence, s'élève à 8 124 K€.

Z – Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est survenu depuis le 31 décembre 2014.

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2014

En milliers d'euros

Sociétés	Capital social	Capitaux propres autres que le capital social	Quote part de capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus brute et nette	Prêts et avances consentis par la société	Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou (perte) du dernier exercice écoulé	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
FILIALES Compagnie Plastic Omnium SA 19, avenue Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07	9 215	1 073 639	56,6%	68 583 68 583	0	2 954	184 324	28 684
Sofiparc SAS 19, avenue Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07	24 578	12 296	100,0%	24 979 24 979	0	7 783	1 982	918
Burelle Participations SA 1, rue François 1er 75008 Paris	25 000	5 909	100,0%	25 000 25 000	0	0	1 297	150
PARTICIPATIONS Autres titres				55 55				0
TOTAL				118 617 118 617				29 752

Aucun aval ou caution n'a été donné par Burelle SA en faveur de ses filiales.

RAPPORT FINANCIER COMPTES SOCIAUX

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• ^Q le contrôle des comptes annuels de la société Burelle SA tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• ^Q la justification de nos appréciations ;
• ^Q les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II – JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

^Q La note I de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation et des actions propres. Dans le cadre de nos travaux, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables, et apprécié les hypothèses retenues et les évaluations qui en résultent.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 13 avril 2015

MAZARS Jean-Luc BARLET CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Stéphane LIPSKI

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

RAPPORT FINANCIER COMPTES SOCIAUX

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2014

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L'APPROBATION DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJA APPROUVÉS PAR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l'article R 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Commission de gestion et d'animation avec Burelle Participations SA

Votre Société a conclu une convention de services rémunérant le rôle de ses dirigeants dans l'animation et la gestion de Burelle Participations SA. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'Administration du 4 avril 2008.

Le montant de la commission de gestion et d'animation due par Burelle Participations SA à Burelle SA au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014, s'est élevé à 350 776 euros.

Personnes intéressées : MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié.

Prestations de services de la Direction Générale du Groupe auprès des sociétés Compagnie Plastic Omnium SA et Sofiparc SAS

Votre Société a conclu une convention de services, révisée au deuxième semestre 2001, rémunérant les prestations d'animation et de coordination de l'ensemble des activités du Groupe. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'Administration en date du 12 décembre 2000. Ces prestations sont facturées à différentes sociétés du Groupe selon des clefs de répartition utilisées depuis le début de l'exercice 2013, qui ont été approuvées par votre Conseil d'Administration du 26 juillet 2013.

Au titre de cette convention conclue avec les différentes sociétés du Groupe, les prestations de services de la Direction Générale comptabilisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 s'élèvent respectivement à :

Q Sofiparc SAS	3 81 628 euros
Q Compagnie Plastic Omnium SA	1 505 089 euros

En complément de cette facturation, les Conseils d'Administration de Burelle SA du 19 décembre 2003 et de Compagnie Plastic Omnium SA du 11 décembre 2003 ont approuvé la mise en place d'un plan de retraite complémentaire allouant à certains cadres du Groupe et aux Dirigeant Mandataires Sociaux, un complément de retraite de 10% de leur rémunération actuelle. Une quote-part de ces charges portées par Burelle SA est refacturée à la Compagnie Plastic Omnium SA et à Sofiparc SAS dans la même proportion que celle arrêtée pour les prestations de services de Direction Générale. Votre Conseil d'Administration du 2 avril 2014 a confirmé son accord pour le plafonnement de ce complément de retraite à huit fois le PASS (plafond annuel de la Sécurité Sociale).

Au titre de l'année 2014, les montants suivants ont été facturés aux filiales du Groupe au titre du plan de retraite complémentaire :

Q Sofiparc SAS	44 408 euros
Q Compagnie Plastic Omnium SA	185 580 euros

Personnes intéressées : Mme Éliane Lemarié et MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 13 avril 2015

MAZARS Jean-Luc BARLET CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Stéphane LIPSKI

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

RAPPORT FINANCIER COMPTES SOCIAUX

Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d'épargne entreprise (13e résolution)

Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juin 2015

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'Administration de la compétence de décider une augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés ou anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.233-16 du Code de commerce, et qui sont adhérents à un plan d'épargne entreprise ainsi qu'à tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les titres ainsi émis seraient souscrits par eux, pour un montant maximal égal à 3 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d'Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence pour décider une augmentation de capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d'Administration d'établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation de capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Conseil d'Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre Conseil d'Administration.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 13 avril 2015

MAZARS Jean-Luc BARLET CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Stéphane LIPSKI

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

Résultats financiers des cinq derniers exercices

En milliers d'euros

	2010	2011	2012	2013	2014
1 - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	28 055	27 800	27 800	27 800	27 800
b) Nombre d'actions émises	1 870 303	1 853 3 1 5	1 853 3 1 5	1 853 3 1 5	1 853 3 1 5
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
2 - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
a) Chiffre d'affaires hors taxes	5 036	6 663	7 187	7 894	8 875
b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	3 313	(230)	15 308	16 582	20 437
c) Impôts sur les bénéfices	(1 131)	(1 104)	(1 302)	(888)	(834)
d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	(1 588)	11 294	16 594	15 449	22 590
e) Montant des bénéfices distribués	2 628	7 006	7 726	12 300	14 827
3 - RÉSULTATS PAR ACTION (en euros)
a) Bénéfice après impôts avant amortissements et provisions	2,38	0,47	8,96	9,42	11,48
b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	(0,85)	6,09	8,95	8,34	12,19
c) Montant des bénéfices distribués	1,50	4,00	4,40	7,00	8,00
4 - PERSONNEL
a) Nombre de salariés	7	8	8	8	8
b) Montant de la masse salariale	5 699	6 950	6 788	7 934	8 990
c) Montant des sommes versées au titre	1 882	2 742	4 211	4 900	3 969
des avantages sociaux (Sécurité Sociale, Oeuvres)

RAPPORT FINANCIER

Informations

BURELLE SA

Direction Générale de Burelle SA

1, rue François 1er – 75008 Paris Tél : +33 (0) 1 40 87 65 00 Fax : +33 (0) 1 40 87 96 80 Site internet :http://www.burelle.fr

Siège administratif

1, allée Pierre Burelle – 92593 Levallois cedex Tél : +33 (0) 1 40 87 64 00

Siège social 19, boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon

Service du titre

CM - CIC Securities Middle Office Emetteurs 6, avenue de Provence 75441 Paris cedex 09

Informations financières

1, rue François 1er – 75008 Paris Tél : + 33 (0) 1 40 87 65 00 Fax : + 33 (0) 1 40 87 96 80 Investor.relations@burelle.com

Filiales

Compagnie Plastic Omnium SA 1, allée Pierre Burelle – 92593 Levallois cedex Tél : +33 (0) 1 40 87 64 00

Sofiparc

1, allée Pierre Burelle – 92593 Levallois cedex Tél : +33 (0) 1 40 87 64 00

Burelle Participations

1, rue François 1er – 75008 Paris Tél : +33 (0) 1 40 87 65 00

Contrôleurs légaux des comptes

Titulaires

Mazars

Membre de la Compagnie régionale de Versailles Représenté par Jean-Luc Barlet 61, rue Henri Regnault 92075 Paris-La Défense cedex

Suppléants

Gilles Rainaut

Membre de la Compagnie régionale de Versailles 61, rue Henri Regnault 92075 Paris-La Défense cedex

Cailliau, Dedouit et Associés

Membre de la Compagnie régionale de Paris Représenté par Stéphane Lipski 19, rue Clément Marot 75008 Paris

Didier Cardon

Membre de la Compagnie régionale de Paris 19, rue Clément Marot 75008 Paris

Burelle SA

Société Anonyme au Capital de 27 799 725 euros RCS : Lyon 785 386 319 APE : 741J

Conception, rédaction et coordination : Cap & Cime PR. Imprimé en France en mai 2015 par un professionnel labellisé Imprim' Vert. Crédits photos : Jean-Lionel Dias, Magali Delporte, Franck Brunel, Céline Clanet, X Merci à la photothèque Porsche.