Burelle SA — Annual Report 2012

Apr 30, 2013

Burelle SA Rapport fi nancier 2012

RAPPORT FINANCIER

Sommaire

1 Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport fi nancier annuel

Comptes consolidés

• 2 Rapport de gestion du Groupe
• 2 Activités
  • 2 Faits marquants
  • 3 Règles et méthodes comptables
• 3 Recherche et développement
• 4 Gestion des risques
• 8 Comptes consolidés du groupe Burelle
• 10 Perspectives 2013
• 10 Événements postérieurs à la clôture
• 11 Informations environnementales et sociales
• 17 Bilan
• 18 Compte de résultat
• 19 État du résultat global
• 20 Variation des capitaux propres
• 21 Détail de la variation de périmètre
• 22 Tableau des fl ux de trésorerie
• 23 Annexes aux comptes consolidés
• 92 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Comptes sociaux

• 96 Rapport de gestion
• 96 Éléments fi nanciers
• 96 Règles et méthodes comptables
• 96 Capital social
• 96 Actionnariat
• 97 Pactes d'actionnaires
• 97 Évolution boursière
• 97 Rémunérations des mandataires sociaux
• 101 Programme d'achat d'actions
• 101 Projet d'affectation du résultat
• 101 Information sur les délais de paiement
• 102 Autres éléments d'information
• 103 Compte de résultat
• 104 Bilan
• 105 Tableau des fl ux de trésorerie
• 106 Annexe aux comptes annuels
• 110 Tableau des fi liales et participations au 31 décembre 2012
• 111 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
• 112 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés
• 114 Résultats fi nanciers des cinq derniers exercices

Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport fi nancier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion fi gurant en pages 2 à 16 présente un tableau fi dèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 29 avril 2013

Jean BURELLE Président-Directeur Général

Rapport de gestion du Groupe

présenté par le Conseil d'Administration de Burelle SA à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2013

ACTIVITÉS

Burelle SA est une société holding qui contrôle trois fi liales :

• la Compagnie Plastic Omnium, groupe industriel et de services. Cette fi liale ayant réduit, en septembre 2012, son capital de 1,8 % par annulation d'actions propres, le pourcentage de détention de Burelle SA est passé de 55,1 % à 56,1 %(1) .
• Burelle Participations, fi liale à 100 % dédiée au capital-investissement, et
• Sofi parc, fi liale immobilière détenue à 100 %.

Principal actif de Burelle SA, la Compagnie Plastic Omnium constitue la quasi-totalité du chiffre d'affaires consolidé de Burelle SA. Implantée industriellement dans 29 pays et employant près de 21 000 personnes dans le monde, la Compagnie Plastic Omnium est présente principalement dans les équipements automobiles qui constituent plus de 90 % de son chiffre d'affaires en 2012. Cette activité regroupe deux leaders mondiaux au sein de Plastic Omnium Automobile :

• Plastic Omnium Auto Exterior, leader mondial des pièces et modules de carrosserie, conçoit, fabrique et livre une large gamme de pièces produites à partir de polypropylène injecté et de matériaux composites : pare-chocs et systèmes d'absorption d'énergie, modules d'ailes, modules bloc-avant et pièces en composites, notamment des hayons. En 2012, Plastic Omnium Auto Exterior a livré 15 millions de parechocs peints, ce qui correspond à une part de marché mondial de 10 %. Ses principaux concurrents sont le groupe canadien Magna et l'équipementier automobile français Faurecia, qui détiennent des parts de marché de respectivement 8 % et 4 %.
• Plastic Omnium Auto Inergy est le premier fabricant mondial de systèmes à carburant, produits par souffl age du polyéthylène. Produit de sécurité intégré et de dépollution, le système à carburant intègre plusieurs fonctions : remplissage, stockage, jaugeage, ventilation et alimentation moteur. Les réservoirs en métal, qui représentent encore 30 % du marché mondial, sont progressivement remplacés par le plastique pour des raisons de sécurité et de réduction de poids. Ce segment de marché représente un potentiel de croissance important.

En 2012, Plastic Omnium Auto Inergy a fabriqué près de 17 millions de réservoirs soit une part du marché mondial estimée à 21 %. Ses principaux concurrents sont Kautex, fi liale du groupe américain Textron, et le groupe TI, qui détiennent des parts de marché de respectivement 15 % et 8 %.

Plastic Omnium Automobile emploie 18 320 personnes en 2012. Ses deux activités gèrent 94 sites industriels de proximité qui fournissent la plupart des constructeurs mondiaux.

Deuxième pôle d'activité de la Compagnie Plastic Omnium, Plastic Omnium Environnement représente 10 % du chiffre d'affaires consolidé 2012. Son offre réunit un ensemble de produits et services destinés principalement aux collectivités locales et aux entreprises : conteneurs pour les déchets, systèmes de gestion des déchets par tarifi cation incitative et équipement urbain. Cette activité emploie 2 570 personnes et dispose de 13 usines en Europe. Sa part du marché européen est estimée à 29 %. Ses principaux concurrents sont des sociétés allemandes, ESE et Schaefer, avec des parts de marché de respectivement 20 % et 17 %.

Les fi liales non industrielles de Burelle SA sont Sofi parc, qui détient un ensemble de bureaux situés à Levallois (Hauts-de Seine) et des terrains dans la région lyonnaise, et Burelle Participations, fi liale spécialisée dans le capital-investissement, dont la vocation est d'investir dans des entreprises non cotées avec un horizon de valorisation à moyen terme.

FAITS MARQUANTS

Poursuite de la croissance de la production automobile mondiale

La production automobile mondiale s'est accrue, en 2012, de 4,9 millions de véhicules, une hausse équivalente à plus de 2,5 fois la production française. De 74,8 millions de véhicules en 2011, elle est passée à 79,7 millions de véhicules en 2012, soit une progression de 6,6 %. Alors que l'Europe reculait de 4,8 %, l'Amérique du Nord (+ 17,4 %) et la zone Japon-Corée (+ 11,7 %) poursuivaient leur rebond. La Chine et le reste de l'Asie restaient des marchés très dynamiques, en croissance de respectivement 7,3 % et 22,1 %.

La production automobile mondiale devrait continuer à croître dans les années à venir. D'ici 2016, il est prévu qu'elle atteigne 95 millions de véhicules, soit une progression estimée à environ 5 % par an. Sur les 15 millions de véhicules supplémentaires qui seraient produits en 2016, 70 % proviendraient du Brésil, de la Russie, de l'Inde et de la Chine (BRIC) qui représenteraient alors 40 % de la production mondiale.

Compagnie Plastic Omnium : des résultats en progression

Dans un environnement globalement porteur, mais contrasté, la Compagnie Plastic Omnium réalise des résultats d'excellente facture. Tant en termes de croissance de l'activité qu'au plan de la génération de trésorerie et de la structure fi nancière, les résultats 2012 marquent de nouveaux progrès. Le résultat net consolidé franchit un nouveau cap, à 181,5 millions d'euros, en progression de 6 % par rapport à 2011, sur un chiffre d'affaires en hausse de 8,5 % à taux de change et périmètre constants. Le cash fl ow libre progresse et permet de réduire l'endettement net tout en maintenant un effort d'investissement soutenu pour préparer la croissance future. Ces résultats solides témoignent du bon positionnement des activités automobiles et de la dynamique de développement dans laquelle elles sont engagées.

Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium proposera à la prochaine Assemblée des actionnaires une augmentation de 10 % du dividende, qui passera de 0,69 euro par action en 2011 à 0,76 euro par action, si la résolution est approuvée.

(1) 59,66 % après éliminations des actions propres

Compagnie Plastic Omnium : poursuite des implantations et alliances dans les zones de croissance et renforcement des capacités de développement

Objectif prioritaire de la stratégie menée par la Compagnie Plastic Omnium, l'expansion dans les pays émergents s'est poursuivie en 2012. Trois nouvelles usines ont été ouvertes au cours de l'année, au Brésil, au Maroc et en Pologne. Quatre autres sont en cours de construction en Chine et une autre en Inde. À fi n 2012, près des deux-tiers des implantations automobiles sont situées en Amérique du Nord et dans des zones émergentes.

En parallèle à l'expansion géographique du réseau industriel, la Compagnie Plastic Omnium mène une politique d'alliances avec des partenaires locaux pour accélérer son développement dans certaines zones privilégiées. En 2012, elle a fi nalisé l'accord de joint-venture avec DSK en Russie, un marché en forte croissance et encore dominé par les réservoirs en métal. Elle a également renforcé sa présence en Chine, avec la mise en route de sa société commune avec une fi liale de Beijing Automotive Industry Co (BAIC), un des grands constructeurs chinois. Enfi n, dans les pièces de carrosserie, Plastic Omnium Auto Exterior a pris le contrôle total, en août 2012, de Plastic Omnium Varroc Private Ltd, sa coentreprise en Inde précédemment détenue à 60 %.

Pour accompagner la croissance attendue dans les prochaines années, la Compagnie Plastic Omnium a annoncé la construction, à Compiègne, d'un nouveau centre de recherche et développement international pour les réservoirs à carburant qui ouvrira en 2014. Elle a également lancé la construction d'un nouveau centre de développement dans les pièces extérieures en Chine, au sein de sa joint-venture Yanfeng Plastic Omnium, et renforcé les moyens de développement dans les composites dans son centre de recherche et développement ∑-Sigmatech, près de Lyon.

Burelle Participations : premières opérations à l'international

En 2012, Burelle Participations a commencé, pour la première fois, à investir hors de France. Cette infl exion dans la politique d'investissement a été menée principalement en augmentant l'exposition au marché des transactions secondaires. Sur les 10 millions d'euros d'engagements nouveaux pris au cours de l'année, l'allocation internationale représente 4 millions d'euros qui ont été souscrits dans des fonds spécialisés dans les opérations secondaires ou investis dans des rachats, menés en direct sur le marché secondaire.

Au cours de l'exercice, le remboursement d'un fi nancement mezzanine, conclu en 2005, a permis de réaliser un taux de rendement interne de 11,1 % et un multiple de 1,8 fois la mise.

Burelle SA : nouvelle progression des résultats

Au niveau consolidé, les résultats en forte progression de la Compagnie Plastic Omnium et la contribution des autres fi liales se traduisent, dans les comptes du groupe Burelle SA, par un résultat net part du groupe de 108,4 millions d'euros, un niveau supérieur au seuil historique de 106 millions atteint en 2011. Au 31 décembre 2012, Burelle SA présente une structure fi nancière renforcée, avec un gearing qui s'améliore de 18 points, de 60 % à 42 %.

Burelle SA affi che un résultat social de 16,6 millions d'euros, en hausse de 47 %, grâce principalement à l'augmentation des dividendes versés par la Compagnie Plastic Omnium et Burelle Participations. L'endettement net en fi n d'exercice passe de 20,4 millions d'euros à 8,3 millions d'euros, en baisse de 12,1 millions d'euros. Compte tenu des dividendes attendus des fi liales en 2013 et du niveau de dividende proposé au titre de 2012, la société Burelle SA devrait être quasiment désendettée à la fi n de l'exercice 2013.

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les règles et méthodes comptables sont décrites dans les annexes des comptes consolidés.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La Recherche et Développement fait partie intégrante de la stratégie à long terme de la Compagnie Plastic Omnium, fi liale industrielle de Burelle SA, tant dans les Equipements Automobiles que dans l'Environnement.

En 2012, la Compagnie Plastic Omnium a consacré près de 244 millions d'euros à la Recherche et Développement soit plus de 5 % de son chiffre d'affaires consolidé. Cette activité emploie plus de 1 400 ingénieurs et techniciens, soit plus de 6 % des effectifs totaux, regroupés dans quatre centres de R&D et dix centres de développement et antennes techniques chargés de développer localement les projets des constructeurs automobiles sur leurs différents marchés. Le département de R&D gère un portefeuille de 2 585 brevets, dont 52 ont été déposés en 2012.

Le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium contribue à la recherche de solutions pour réduire les émissions de dioxyde de carbone (CO² ) et d'oxydes d'azote (NOx). Son programme de développement est orienté sur trois vecteurs : l'allégement des véhicules et l'aérodynamisme, les systèmes de dépollution et les besoins spécifiques des motorisations hybrides et électriques.

L'allègement des véhicules constitue un des moyens d'action dont dispose les constructeurs pour respecter les nouveaux seuils d'émissions de CO² . Pour répondre à ces objectifs, la Compagnie Plastic Omnium propose, en complément de son offre traditionnelle en thermoplastiques, des pièces de carrosserie ou de structure en matériaux composites. Les hayons arrière et les planchers en composites actuellement en production permettent une réduction de poids de 30 % par rapport aux solutions en acier. Maîtrisant à la fois les thermoplastiques et les composites, la Compagnie Plastic Omnium est en mesure d'offrir aux constructeurs une solution adaptée pour chaque application. Compte tenu de ces avantages, le taux d'utilisation des matériaux thermoplastiques et composites dans les véhicules devrait passer de 15 % à 20 % du poids du véhicule d'ici 2020. Pour accélérer le développement de ce type de solutions, la Compagnie Plastic Omnium a agrandi son centre mondial de R & D, ∑-Sigmatech, situé en région lyonnaise. Depuis 2002, Plastic Omnium Auto Exterior produit deux hayons hybrides pour PSA-Peugeot Citroën et Land Rover, combinant matériaux

Rapport de gestion du Groupe

présenté par le Conseil d'Administration de Burelle SA à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2013

thermoplastique et thermodurcissable. Le chiffre d'affaires généré par ces nouveaux hayons devrait doubler dans les quatre ans à venir pour atteindre 200 millions en 2016.

Pour réduire les émissions de NOx produites par les moteurs diesel, Plastic Omnium Auto Inergy propose le système SCR (Selective Catalytic Reduction), dont le principe repose sur l'injection d'une solution d'urée, l'AdBlue®, au niveau de l'échappement à partir d'un réservoir supplémentaire. Cette solution réagit avec les oxydes d'azote pour former de l'azote et de l'eau. Actuellement dans sa deuxième génération, le système SCR de Plastic Omnium Auto Inergy permet, en éliminant 95 % des émissions de NOx et jusqu'à 8 % des émissions de CO² , de répondre aux futures normes d'émissions et de consommation applicables en Europe à partir de 2014. Ce système a fait l'objet, début 2012, d'une commande majeure pour les véhicules diesel d'Audi qui devrait représenter un chiffre d'affaires estimé à 500 millions d'euros, sur la durée de vie des véhicules. Six autres constructeurs ont également passé des commandes. Au total, le système SCR devrait apporter un chiffre d'affaires complémentaire de 250 millions d'euros d'ici 2016.

Pour les véhicules hybrides, Plastic Omnium Auto Inergy développe des solutions destinées à réduire le bruit lié au déplacement du carburant dans le réservoir. Pour résoudre le problème rencontré dans les futurs véhicules hybrides rechargeables en matière de stockage des vapeurs d'hydrocarbures accumulées pendant le roulage, Plastic Omnium Auto Inergy propose des systèmes à carburant en plastique renforcés permettant d'accumuler les vapeurs d'hydrocarbures sans déformation du système, jusqu'à ce que la remise en route du moteur à combustion interne permette de les purger.

La solution TSBM™ développée par Plastic Omnium Auto Inergy constitue une solution particulièrement adaptée pour réduire les émissions d'hydrocarbures car elle permet d'introduire un maximum de composants dans l'enveloppe du réservoir dès le souffl age, au lieu de les souder une fois le réservoir fabriqué.

Dans l'Environnement, l'utilisation accrue de matière recyclée et de matériaux verts constitue le principal axe de développement. La part de polyéthylène recyclé dans la production globale de bacs, corbeilles ou colonnes aériennes s'accroît progressivement : de 20 % en 2007, elle est passée à 55 % en 2012. En 2012, Plastic Omnium Environnement a lancé une gamme de bacs 4 roues en polyéthylène 100 % recyclé. En 2010, le bac « Green Made », en PHED de canne à sucre non alimentaire, a fait l'objet d'une commande de 50 000 unités par la ville de Rio de Janeiro.

Autre axe de recherche et développement, les services de tarifi cation incitative de Plastic Omnium Environnement sont destinés à aider les collectivités locales à répondre aux objectifs de la loi « Grenelle 2009 » en optimisant le coût de traitement des déchets par un système de facturation des usagers en fonction de la quantité de déchets produite. Filiale de Plastic Omnium Environnement, Envicomp est n° 1 en Europe pour les solutions d'identifi cation et de systèmes de pesée embarquée. Elle équipe en puces RFID plus de 8 millions de conteneurs et gère 5,5 millions de producteurs de déchets dans ses bases de données.

GESTION DES RISQUES

1 Risques opérationnels

Risques liés aux programmes automobiles

L'activité du secteur automobile dépend de multiples facteurs, parfois régionaux, tels que l'activité économique, la politique industrielle des constructeurs, l'accès des ménages au crédit ou le contexte réglementaire. Par ailleurs, tout investissement relatif à un programme automobile donné se double, du fait de sa singularité (marque, design, date de lancement, non renouvellement…), d'un risque spécifi que qui peut affecter la performance commerciale de l'entreprise.

Réduisant notablement l'exposition aux risques spécifi ques et géographiques, la politique de diversifi cation des activités, d'une part, et la multiplicité des programmes automobiles, d'autre part, constituent un axe majeur de la stratégie de la Compagnie Plastic Omnium.

Le pôle Automobile s'efforce de diversifi er, par la géographie, son exposition à l'évolution des marchés de la production automobile. La part de son chiffre d'affaires réalisée en Europe de l'Ouest qui était de 42 % en 2011 est passée à 37 % en 2012.

Le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium compte plus de 30 clients dans 40 pays soit la quasi-totalité des grands constructeurs mondiaux, sur différents segments de marché et deux grandes familles de produits distinctes.

En matière d'engagement, tout nouveau projet fait l'objet d'un processus de validation très circonstancié et, pour les projets les plus signifi catifs, d'une autorisation de la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Une fois le projet accepté, un dispositif structuré de suivi opérationnel et fi nancier est mis en place afi n d'en contrôler l'évolution.

Risque fournisseur

La performance du secteur automobile réside dans la maîtrise de la chaîne logistique dont l'organisation, remarquable par sa performance, suscite une relation forte des partenaires qui la constituent. Le travail important que requiert l'homologation d'un fournisseur dans le cadre d'un programme donné rend diffi cile toute substitution rapide en cas de défi cience non anticipée. Le choix comme le suivi des partenaires d'un projet constituent des facteurs clés de son succès.

Dans cette optique, tout fournisseur automobile fait l'objet d'une homologation établie sur des critères opérationnels, fi nanciers et régionaux précis.

Dans le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium, un panel de fournisseurs choisis fait en sus l'objet d'une surveillance trimestrielle récurrente, opérée par la direction des achats, avec l'aide d'agences spécialisées. Les fournisseurs à risques font l'objet d'un suivi particulier avec la présence dédiée chez le fournisseur d'un stock de sécurité.

Le pôle Environnement pratique une politique de duplication des sources pour les approvisionnements les plus critiques. Il exerce également une surveillance permanente de certains fournisseurs importants avec le support des fonctions centrales et, au besoin, d'agences externes.

Enfi n, les directions opérationnelles exercent une vigilance toute particulière dans ce domaine afi n d'anticiper et de gérer au mieux des situations de défaut d'approvisionnement peu fréquentes, mais au développement éventuellement rapide.

En 2012, la Compagnie Plastic Omnium n'a pas connu de défaillances majeures de la part de ses fournisseurs ayant eu des conséquences négatives sur le process logistique.

Risque informatique

L'activité quotidienne des fonctions métiers et support repose sur une mise en œuvre cohérente et un bon fonctionnement des infrastructures informatiques et logicielles.

Les systèmes d'information étant devenus une composante stratégique, une attention particulière est portée, au niveau de la Direction Générale, à leur adaptation aux nouvelles technologies de pointe et à la disponibilité, l'intégrité et la confi dentialité des informations véhiculées, traitées et stockées.

Convaincue que l'uniformisation des moyens d'échange et d'accès à l'information interne par la mise en œuvre de solutions adaptées, performantes et robustes contribue au bon fonctionnement et à l'effi cacité du Groupe, la Direction des Systèmes d'Information de la Compagnie Plastic Omnium, soutenue par la Direction Générale, a procédé au lancement de plusieurs chantiers de grande envergure, notamment la refonte intégrale des postes de travail de l'ensemble des collaborateurs du Groupe, des outils de communication et de collaboration associés (projet OPALE), la mise en œuvre d'un nouveau système de gestion et de contrôle de postes nomades ainsi que le renforcement du contrôle d'accès au système d'information (déploiement sur les ERP en 2012).

Afi n de s'assurer de l'effi cacité des moyens informatiques mis en œuvre pour accompagner les métiers, la sécurité des systèmes d'information est intégrée en amont des projets stratégiques par la réalisation d'une analyse des risques complétée par un contrôle régulier, basé sur des audits ou des campagnes d'auto-évaluation.

2 Risques industriels et environnementaux

Risque Hygiène, Sécurité et Environnement

La Compagnie Plastic Omnium met en œuvre, sur le plan mondial, une politique en matière de sécurité et d'environnement qui repose sur une vision partagée, un pilotage structuré, un reporting et des démarches de certifi cation.

Cette politique est pilotée par le Comité de Direction qui examine mensuellement la performance individuelle de chaque fi liale, laquelle fait l'objet d'un reporting spécifi que établi dans le cadre d'une démarche active de progrès continu.

Une organisation dédiée, composée sur le terrain d'animateurs Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE), est chargée d'en favoriser et d'en coordonner le déploiement. Ce réseau d'experts est animé par la Direction Sécurité Environnement, relayée par des Managers Sécurité Environnement centraux au niveau de chaque division. Cependant, en défi nitive, la responsabilité de la gestion et du suivi des risques liés à la sécurité et à l'environnement incombe aux Directeurs de divisions.

Des plans d'actions correctives et d'améliorations continues sont mis en œuvre et intégrés dans les démarches de certifi cation ISO 14001 et OHSAS 18001 des sites industriels. Ces plans encouragent la généralisation des bonnes pratiques. Ils intègrent, outre la mise en conformité des équipements, des formations relatives au règlement REACH, à l'ergonomie, à l'interface « hommemachine » et aux outils du programme interne « Top Safety ».

Par ailleurs, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'un système de management spécifi que. Promu par le Comité de Direction, il repose sur cinq axes de management, ou « management roadmaps » : le leadership, la motivation, la compétence, la recherche de l'excellence et les conditions de travail. Un comité spécialisé, le Comité Sécurité Environnement, comprenant plusieurs membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium, en pilote la mise en œuvre.

En 2012, la Compagnie Plastic Omnium a obtenu le renouvellement de la Certifi cation OHSAS 18001 de son « Pilotage central de la sécurité des personnes et des biens ».

Risque Qualité

En matière de qualité des produits et des processus, les divisions de la Compagnie Plastic Omnium ont également mis en place, selon des schémas qui prévalent depuis de nombreuses années dans l'industrie, et notamment dans l'Automobile, des organisations dédiées et des processus fi abilisés dont la robustesse et l'effi cacité font systématiquement l'objet d'une procédure de certifi cation ISO 9001 (Pôle Environnement) ou ISO/ TS 16949 (Pôle Automobile).

3 Risques de marché

La Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des fi liales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium.

Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofi parc sont validées par leur Président-Directeur Général, Président ou par leurs Directeurs Généraux Délégués. Burelle SA et Sofi parc utilisent Plastic Omnium Finance, de manière récurrente, pour des transactions fi nancières qui impliquent des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

Risque de liquidité

Les sociétés du Groupe, et plus particulièrement la Compagnie Plastic Omnium, doivent disposer à tout moment des ressources fi nancières suffi santes pour fi nancer l'activité courante, les investissements nécessaires à leur développement et faire face à tout évènement à caractère exceptionnel.

Rapport de gestion du Groupe

présenté par le Conseil d'Administration de Burelle SA à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2013

Pour diversifi er ses ressources fi nancières, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place, en 2012, deux nouveaux fi nancements, sans covenants fi nanciers :

• une émission obligataire privée « Euro Private Placement » (EuroPP) d'un montant de 250 millions placée auprès d'investisseurs institutionnels français. Cotées à Euronext Paris, ces obligations portent un coupon de 3,875 % pour une maturité décembre 2018.
• un placement « Schuldschein », placement privé de droit allemand, conclu avec des investisseurs essentiellement étrangers, pour un montant de 119 millions d'euros. Ce fi nancement comporte une tranche à taux fi xe de 3,72 % et une autre à taux variable, toutes deux de maturité juin 2017.

Parallèlement à ces sources de fi nancements, la Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses fi liales disposent de ressources à moyen terme sous forme de contrats de crédit bancaire confi rmé, exempts de garantie à caractère purement financier (« financial covenant »). Au 31 décembre 2012, l'échéance moyenne de ce portefeuille d'ouvertures de crédit excède trois ans.

En outre, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place des contrats de cessions de créances commerciales dont l'échéance moyenne excède deux ans. Au 31 décembre 2012, les ressources moyen terme disponibles couvrent les besoins de fi nancement estimés jusqu'à fi n juin 2016. Enfi n, la Compagnie Plastic Omnium dispose d'ouvertures de crédit court terme et d'un programme de billets de trésorerie. Toutes les lignes à court et moyen terme sont ouvertes auprès d'institutions bancaires de premier plan.

Les situations de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions sont suivies quotidiennement et font l'objet d'un rapport hebdomadaire remis à la Direction Générale.

Burelle SA et Sofi parc disposent de leurs propres lignes de crédit confi rmées. Au 31 décembre 2012, celles-ci s'élèvent à 107 millions d'euros et ont une échéance moyenne de trois ans.

Le Groupe procède régulièrement à une revue de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face aux échéances à venir.

Risque de change

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium repose pour la plus grande part, sur des usines de proximité : produisant et vendant dans le même pays, elle est peu exposée aux fl uctuations de change, hormis pour la conversion comptables des états fi nanciers.

La politique de la Compagnie Plastic Omnium consiste à minimiser tout risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement ou à une recette futurs. Si une transaction fait apparaître un risque de change, celui-ci fera l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. L'opération de couverture sera réalisée par les fi liales concernées auprès de la trésorerie centrale qui, à son tour, agit comme banque de ses fi liales et gère l'exposition ainsi générée auprès de ses banques.

Par ailleurs, Burelle Participations a pris, en 2012, deux engagements dans des fonds libellés en dollars pour un montant total de 3,5 millions de dollars qui n'ont pas fait l'objet d'une couverture de change. Le risque de change est en partie limité par l'existence dans les portefeuilles sous-jacents d'actifs libellés en euros.

Risque de taux

La Compagnie Plastic Omnium souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type swaps et caps. L'objectif est d'annuler ou de limiter l'impact sur le compte de résultat d'une hausse des taux d'intérêt variables dans la perspective de la maîtrise de la charge d'intérêts générée par la dette actuelle et future.

Au 31 décembre 2012, 100 % de la dette en euros à taux variable est couverte par des couvertures fermes ou optionnelles sur des durées comprises entre six mois et six ans.

Risque de prix des matières premières

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium nécessite l'achat de quantités importantes de matières premières (plastiques, aciers, peintures,…). Les variations du prix d'achat de ces matières impactent la marge opérationnelle.

Pour limiter les risques liés à ces variations de prix, la Compagnie Plastic Omnium négocie avec ses clients des clauses d'indexation des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix.

Par ailleurs, la Compagnie Plastic Omnium négocie avec ses fournisseurs des contrats comportant des engagements de prix annuels. Enfi n, les stocks sont optimisés de manière à réduire au minimum les impacts de variation de cours.

4 Risques juridiques

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'une Direction des Affaires Juridiques centralisée qui s'appuie, si besoin, sur des conseils locaux et sur un réseau de correspondants dans les principaux pays. Cette Direction accompagne les Directions opérationnelles et fonctionnelles dans toutes leurs opérations courantes ou exceptionnelles. De plus, elle prévient, anticipe et gère les risques juridiques liés aux activités et pilote les litiges.

Les questions juridiques relatives à Burelle SA et à Burelle Participations sont suivies par le Secrétaire Général de Burelle SA, assisté par des conseils spécialisés.

Risque lié à la propriété intellectuelle

La Recherche et l'Innovation constituent des piliers importants de la Compagnie Plastic Omnium, pour le pôle Automobile comme pour le pôle Environnement. Afin de protéger la Compagnie contre toute appropriation d'une invention ou d'une marque par un tiers, la Direction des Affaires Juridiques, en collaboration avec un conseil extérieur et en appui des Directions Recherche & Développement, assure la défense des intérêts du Groupe en matière de propriété intellectuelle. Le savoir-faire et les innovations issues de la recherche de la Compagnie Plastic Omnium, font, dans la mesure du possible et lorsque l'enjeu le justifi e, l'objet de dépôts de brevets visant à protéger ses droits de propriété industrielle.

Risque lié aux produits et services vendus

La Compagnie Plastic Omnium est exposée à certains risques d'actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services vendus. Ces risques relèvent de la responsabilité civile contractuelle et font l'objet d'une couverture d'assurance spécifi que.

La Compagnie Plastic Omnium est également soumise au risque d'actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages aux tiers. Ces risques relèvent de sa responsabilité civile délictuelle et font l'objet d'une couverture d'assurance spécifi que. Eu égard aux standards Qualité en vigueur, au sein de la Compagnie Plastic Omnium, le risque produit apparaît bien maîtrisé.

Risque lié au respect du droit de la concurrence

Un Code de Conduite relatif au respect des règles du Droit de la Concurrence a été mis en place dans le Groupe en 2011.

5 Autres risques

Risque clients

Dans l'Automobile, l'évolution de l'activité en 2012 s'est accompagnée d'une diversifi cation renforcée du portefeuille clients. En 2012, le chiffre d'affaires se répartit de la manière suivante : constructeurs allemands (31 %), constructeurs américains (25 %), constructeurs français (22 %), constructeurs asiatiques (15 %) et autres (7 %).

Dans l'Environnement, des contrats ont été passés avec les collectivités locales. Certains retards de paiement sont toujours enregistrés, notamment en Espagne. Néanmoins, les actions engagées ont permis de réduire globalement le montant des créances échues et le risque est faible du fait de la diversité et de la nature de la clientèle. En particulier, le plan « ICO » a permis d'encaisser, en 2012, 10 millions d'euros dont 7 millions d'euros de la ville de Madrid.

En matière de gestion, un « Credit Manager » est chargé de mettre en œuvre des processus structurés de surveillance du risque clients et de recouvrement des en-cours, au sein des divisions. Le délai moyen de règlement est de 51 jours en 2012. Les créances à plus de six mois représentent 12 millions d'euros en valeur brute, et 7,1 millions d'euros en valeur nette.

Enfi n, dans tous les métiers de la Compagnie Plastic Omnium, des procédures de revue précèdent les réponses aux appels d'offres, notamment dans un souci d'équilibre du portefeuille d'en-cours clients dont la Direction Générale fi xe le profi l cible et sur lequel elle exerce une surveillance permanente.

Risque fi scal

La structure complexe et internationale du Groupe nécessite de mettre en œuvre un suivi complet des obligations, enjeux et risques fi scaux.

La Direction Fiscale est centralisée, pour l'ensemble du Groupe, au niveau de la Compagnie Plastic Omnium. Cette Direction travaille aux côtés des directions comptable, juridique et fi nancière notamment. Composée de trois départements en charge respectivement de la gestion fi scale des entités, des métiers et du Groupe, elle s'appuie sur un réseau de fi scalistes travaillant au siège et dans les principaux pays ainsi que sur des conseillers Groupe ou locaux. Elle veille à ce que chacune des sociétés du Groupe remplisse ses obligations fi scales dans le respect des lois et des règlements. Elle leur apporte le support et l'expertise nécessaires pour toutes les opérations, courantes ou exceptionnelles, nécessitant une approche fi scale.

Le reporting fi scal mis en place permet d'assurer le suivi et la maîtrise des impôts courants et différés de l'ensemble des entités fi scales et contribue à la diminution du temps de production des comptes consolidés. Un outil de documentation des prix de transfert permet, outre le suivi et la gestion des prix de cession à l'intérieur du Groupe, d'assurer la qualité de la gestion fi scale et de réduire des risques potentiels en ce domaine. Ces deux systèmes d'information et de process de gestion sont complétés par d'autres outils spécifi ques en fonction des pays.

L'ensemble de ces ressources et de ces moyens permet à la Direction Fiscale d'assurer la Direction Générale du suivi complet des obligations, des enjeux et des risques fi scaux inhérents à la structure complexe et internationale du Groupe.

Risque lié à Burelle Participations

Burelle Participations investit, aux côtés de partenaires, dans des acquisitions d'entreprises avec effet de levier. Par défi nition, ces opérations sont montées avec un niveau d'endettement important qui s'appuie sur les prévisions de cash-fl ow libre généré par l'entreprise. Pour assurer une diversifi cation satisfaisante des risques inhérents à ce type d'opérations, Burelle Participations s'attache à maintenir une structure de portefeuille diversifi ée, répartie entre trois classes d'actifs (fonds, mezzanine et capital).

Au 31 décembre 2012, Burelle Participations détient des actifs comprenant principalement un portefeuille d'investissements et des liquidités en attente d'affectation, pour une valeur nette comptable de 29,5 millions d'euros. Les investissements en capital constituent la partie la plus risquée du portefeuille car ils sont moins diversifi és que les participations dans des fonds et sont subordonnés au paiement de toute forme de dette. Au 31 décembre 2012, les investissements en capital représentent une valeur nette comptable de 4,0 millions d'euros répartie sur trois lignes valorisées à 6,1 millions d'euros.

6 Assurances et couvertures des risques

Il a été mis en place un programme mondial d'assurances bénéfi ciant à toutes les sociétés du Groupe. Ce programme est accompagné de polices locales dans tous les pays où le Groupe est implanté. Il vise à couvrir les risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son patrimoine, à savoir :

• l'assurance Dommages et Pertes d'exploitation,
• l'assurance Responsabilité Civile Exploitation et Produit,
• l'assurance Responsabilité Civile Environnement.

Les couvertures et les montants de garanties sont appropriés à la nature des risques et tiennent compte des capacités du marché de l'assurance.

Rapport de gestion du Groupe

présenté par le Conseil d'Administration de Burelle SA à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2013

COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BURELLE

Le chiffre d'affaires consolidé de Burelle SA s'élève à 4 808,2 millions d'euros en 2012 contre 4 222,1 millions d'euros en 2011, en hausse de 13,9 %. À périmètre et change constants, l'activité est en croissance de 8,5 %.

Les variations de périmètre comprennent, dans l'Automobile, l'acquisition des systèmes à carburant de Ford aux États-Unis en juin 2011, et celle des actifs de Plastal en Pologne dans les pièces extérieures de carrosserie en décembre 2011, et, dans l'Environnement, la cession des fi liales de signalisation routière en France et en Allemagne dans le cadre du dénouement du partenariat avec Eurovia, avec effet rétroactif au 1er janvier 2012.

Le chiffre d'affaires consolidé est généré, à hauteur de 4 806,2 millions d'euros par la Compagnie Plastic Omnium, principal actif de Burelle SA. La contribution de Sofi parc au chiffre d'affaires consolidé, après prise en compte des loyers intergroupe, est de 2 millions d'euros en 2012 au lieu de 1,7 million d'euros en 2011.

La croissance du chiffre d'affaires provient essentiellement de la progression des activités automobiles de la Compagnie Plastic Omnium, en Amérique du Nord, en Asie et en Europe de l'Est. Ces marchés, en hausse de 30 %, représentent 53 % du chiffre d'affaires consolidé de Burelle SA en 2012 contre 46 % en 2011. La contribution de l'Europe de l'Ouest baisse de 48 % en 2011 à 42 %.

La marge opérationnelle consolidée, avant prise en compte de l'amortissement des actifs incorporels acquis provenant des acquisitions, progresse de 13,3 %, passant de 295,4 millions d'euros en 2011 à 334,6 millions d'euros en 2012. Pour la troisième année consécutive, le taux de marge se maintient à 7 % du chiffre d'affaires, son niveau historique.

L'amortissement des actifs incorporels acquis représente une charge sur l'exercice de 18,1 millions d'euros au lieu de 17,0 millions d'euros en 2011.

Le résultat non courant 2012 est constitué de charges nettes d'un montant de 18,1 millions d'euros. Il intègre essentiellement des dépréciations d'actifs et des coûts de restructuration pour 32,7 millions d'euros et des produits comprenant des gains sur acquisitions et un profi t de réévaluation d'actifs, pour un montant de 16,5 millions d'euros auxquels s'ajoute une plus-value nette de 0,2 million d'euros en provenance de Burelle Participations.

En 2011, le résultat non courant était constitué de produits et charges nets pour un montant positif de 3,7 millions d'euros qui intégrait un produit net de 2,6 millions d'euros généré par Burelle Participations et des charges nettes de 1,1 million d'euros liées à la Compagnie Plastic Omnium.

Le résultat financier s'élève à 45,7 millions d'euros contre 42,1 millions d'euros en 2011.

La charge d'impôt de l'exercice s'élève à 62,5 millions d'euros contre 58,1 millions d'euros en 2011 soit un taux effectif d'impôt de 24,7 % au lieu de 24,3 % en 2011. Après prise en compte de cet impôt, le résultat net consolidé de Burelle SA ressort à 190,5 millions d'euros contre 181,3 millions d'euros en 2011.

Déduction faite de la part des minoritaires, le résultat net part du Groupe s'établit à 108,4 millions d'euros contre 106,0 millions d'euros en 2011. Ramené à une action, il ressort à 61,86 euros contre 60,57 euros pour l'exercice précédent.

La capacité d'autofi nancement consolidée du Groupe s'élève à 472,9 millions d'euros contre 419,6 millions d'euros en 2011. Après déduction des intérêts et des impôts payés pour un total de 107,8 millions d'euros et prise en compte d'une réduction du fonds de roulement de 64,8 millions d'euros, la trésorerie provenant de l'exploitation ressort à 430,0 millions d'euros contre 369,2 millions d'euros en 2011. Elle couvre largement les investissements industriels et les projets de l'exercice qui progressent de 222,0 millions d'euros en 2011 à 262,6 millions en 2012. Ces investissements et projets sont liés à l'augmentation des capacités de production de la Compagnie Plastic Omnium dans les zones de croissance et à ses projets en matière de développement et d'innovation.

Le cash-fl ow libre passe ainsi de 147,3 millions d'euros en 2011 à 167,4 millions d'euros en 2012. Sur ce montant, 25,5 millions d'euros ont été versés aux actionnaires sous forme de dividendes contre 20,5 millions d'euros en 2011.

Au 31 décembre 2012, l'endettement fi nancier net s'élève à 367,5 millions d'euros au lieu de 463,3 millions d'euros en 2011. Il représente 42 % du montant des capitaux propres et des subventions contre 60 % fi n décembre 2011.

Compagnie Plastic Omnium

La Compagnie Plastic Omnium est cotée à l'Euronext Paris dont elle a intégré, le 17 janvier 2013, le Compartiment A, réservé aux sociétés présentant une capitalisation boursière supérieure à 1 milliard d'euros. L'action Plastic Omnium fait partie de l'indice SBF 120 et du CAC Mid 60 et fi gure parmi les valeurs éligibles au Service à Règlement Différé (SRD) depuis le 24 février 2012.

Le 12 septembre 2012, la Compagnie Plastic Omnium a réduit son capital de 1,8 % par annulation d'actions propres. Cette opération a fait passer le pourcentage du capital détenu par Burelle SA de 55,1 % à 56,1 %(2) .

Le chiffre d'affaires consolidé 2012 de la Compagnie Plastic Omnium s'élève à 4 806,2 millions d'euros contre 4 220,4 millions d'euros en 2011. Il affi che une hausse de 13,9 % et de 8,5 % à taux de change et périmètre constants.

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium est répartie entre deux pôles. Plastic Omnium Automobile, le principal pôle, représente 90,4 % du chiffre d'affaires total contre 88,1 % en 2011. Il regroupe les activités de pièces et modules de carrosserie de Plastic Omnium Auto Exterior et celles de Plastic Omnium Auto Inergy dans les systèmes à carburant en plastique.

^{(2) 59,66 %} après annulation de l'autocontrôle de la Compagnie Plastic Omnium au 31 décembre 2012.

En 2012, Plastic Omnium Automobile a connu une forte croissance, générant un chiffre d'affaires de 4 343,0 millions d'euros, en hausse de 16,7 % et de 9,3 % à périmètre et taux de change constants.

Les plus forts taux de progression sont enregistrés en Amérique du Nord (+ 31 %), en Europe de l'Est (+ 31 %) et en Asie (+ 28 %). Les activités en Europe de l'Ouest parviennent à générer une légère croissance de 1,5 % par rapport à 2011, malgré un marché diffi cile. Du fait des différentiels de croissance, la part du chiffre d'affaires de Plastic Omnium Automobile réalisé hors Europe de l'Ouest progresse de 58 % en 2011 à 63,2 % en 2012.

En même temps que l'activité se diversifi e géographiquement, l'équilibre du portefeuille clients se renforce. En 2012, les constructeurs allemands sont les premiers clients de Plastic Omnium Automobile avec 31 % du chiffre d'affaires, devant leurs homologues nord-américains (25 %). La part de PSA-Peugeot Citroën s'élève à 14 % du chiffre d'affaires au et celle de Renault à 8 % au lieu de respectivement 17 % et 10 % en 2011.

Deuxième pôle d'activité, Plastic Omnium Environnement représente 9,6 % du chiffre d'affaires total de la Compagnie Plastic Omnium, en 2012, au lieu de 11,9 % en 2011. Ce pôle rassemble, essentiellement, les opérations de Plastic Omnium Systèmes Urbains et du groupe allemand Sulo, dans les produits et services destinés aux collectivités locales et aux entreprises, les conteneurs de déchets et l'aménagement urbain. En mars 2012, la Compagnie Plastic Omnium a dénoué son partenariat avec Eurovia et s'est retirée de la signalisation routière en France et en Allemagne.

En 2012, le pôle Environnement réalise un chiffre d'affaires de 463,2 millions d'euros au lieu de 500,3 millions d'euros en 2011. À taux de change constants et en tenant compte des opérations effectuées dans la signalisation routière au cours de l'année, l'activité progresse de 2 % en 2012. Cette croissance a été soutenue par les succès rencontrés dans les conteneurs enterrés, la tarifi cation incitative et à l'export.

La marge opérationnelle de la Compagnie Plastic Omnium, avant amortissement des actifs incorporels acquis, s'établit à 335,1 millions d'euros en 2012 contre 296,5 millions d'euros en 2011, en hausse de 13 %. La contribution du pôle Automobile progresse de 15,8 %, de 273,1 millions d'euros à 316,3 millions d'euros. Grâce au niveau d'activité élevé et à une maîtrise des coûts, son taux de marge se maintient au niveau historique de 7,3 % du chiffre d'affaires atteint en 2011.

Dans un contexte de restrictions budgétaires, Plastic Omnium Environnement réalise une marge opérationnelle en baisse, de 23,3 millions d'euros en 2011 (4,7 % du chiffre d'affaires) à 18,8 millions d'euros (4,1 % du chiffre d'affaires) en 2012.

Les autres charges opérationnelles nettes s'élèvent à 28,2 millions d'euros en 2012. Elles intègrent, d'une part, 42,7 millions d'euros de dépréciations d'actifs et de coûts de restructuration liés à l'adaptation du dispositif industriel européen et, d'autre part, des gains sur acquisitions et sur la réévaluation d'un terrain pour un total de 16,5 millions d'euros.

Après prise en compte des charges financières nettes de 45,2 millions d'euros et d'une charge d'impôt de 62,3 millions d'euros, l'exercice se solde par un résultat net consolidé de 181,5 millions d'euros et un résultat net part du Groupe de 173,4 millions d'euros. En 2011, la Compagnie Plastic Omnium avait publié un bénéfi ce net consolidé de 171,4 millions d'euros et de 164,7 millions d'euros en part du Groupe.

La Compagnie Plastic Omnium génère, sur l'exercice 2012, une trésorerie en provenance de l'exploitation de 429,0 millions d'euros au lieu de 381,1 millions d'euros en 2011. Sur ce montant, 261,2 millions d'euros sont consacrés aux investissements et aux projets de développement et 38,5 millions d'euros aux dividendes. En 2011, la Compagnie Plastic Omnium avait investi 228,6 millions d'euros et versé des dividendes pour 31,4 millions d'euros.

Au 31 décembre 2012, la Compagnie Plastic Omnium clôture l'exercice avec un endettement fi nancier net de 389,8 millions d'euros contre 471,3 millions d'euros au 31 décembre 2011, en baisse de 81,5 millions d'euros. En proportion des capitaux propres et subventions, l'endettement fi nancier net ressort à 47 % contre 64 % fi n 2011. Il équivaut à 0,8 fois l'EBITDA 2012.

En 2012, la Compagnie Plastic Omnium a versé à Burelle SA, un dividende de 20 millions d'euros correspondant à un dividende par action de 0,69 euro. Si l'Assemblée Générale autorise l'augmentation du dividende proposée de 10 %, la part des dividendes revenant à Burelle SA passera à 22 millions d'euros.

Sofi parc

Filiale à 100 % de Burelle SA, Sofi parc détient un ensemble de bureaux situé à Levallois (Hauts-de-Seine) et des terrains dans la ville de Lyon et dans sa région. L'immeuble de Levallois est constitué de 13 132 m² de bureaux et de 270 places de parkings. Il est occupé à près de 80 % par la Compagnie Plastic Omnium, les autres surfaces étant louées par la société SOS International.

À Lyon, Sofi parc est propriétaire d'un terrain exploité en bail à construction par deux hôtels sous enseignes Novotel et Ibis. A 15 km au sud-est de Lyon, à Saint-Priest, elle possède des terrains de 24 000 m² auxquels est venue s'ajouter une nouvelle parcelle de 3 720 m² acquise en 2012, ce qui permet de créer un lot de 18 713 m² avec l'un des terrains déjà détenus. Deux des terrains de Saint-Priest, d'une superfi cie d'environ 6 000 m² , font l'objet de baux à construction conclus avec les sociétés Mc Donald's et Aqua Center, une entreprise de lavage automatique de véhicules.

Sofi parc profi te d'un meilleur taux de location des surfaces en 2012. Son chiffre d'affaires progresse de 14 %, passant de 6,8 millions d'euros en 2011 à 7,8 millions d'euros. Le Groupe étant le principal locataire, la contribution de Sofi parc au chiffre d'affaires consolidé correspond aux surfaces louées par des locataires extérieurs. Celle-ci s'est élevée à 2 millions d'euros en 2012 contre 1,7 million d'euros en 2011.

Sofi parc est engagée depuis 2007, dans un programme de modernisation progressive de l'immeuble de Levallois. La rénovation d'un étage s'est achevée à l'automne 2012 et une nouvelle phase de travaux portant essentiellement sur la rénovation d'un autre étage a démarré et devrait durer jusqu'au printemps 2014.

Rapport de gestion du Groupe

présenté par le Conseil d'Administration de Burelle SA à l'Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2013

En 2012, Sofi parc réalise un résultat avant impôt de 3,9 millions d'euros au lieu de 3,3 millions d'euros pour l'exercice précédent. Sofi parc étant intégrée fi scalement avec Burelle SA, elle lui remonte sa quote-part de l'impôt sur les sociétés sous forme de crédit d'impôt. Celui-ci s'est élevé à 1,3 million d'euros en 2012 contre 1,1 million d'euros en 2011.

En 2012, Sofiparc a distribué, à Burelle SA, un dividende inchangé de 0,8 million d'euros. Sous réserve de l'autorisation de l'Assemblée Générale, le dividende qui lui sera versé en 2013 au titre de l'exercice 2012 passera à 1 million d'euros.

Burelle Participations

Société anonyme ayant le statut de société de capital-risque, Burelle Participations a pour objectif d'investir dans des entreprises non cotées, généralement dans le cadre d'opérations de transmission ou d'acquisition avec un effet de levier. Ses investissements prennent la forme de fi nancements mezzanine ou de prises de participations en capital. Burelle Participations souscrit également à des fonds spécialisés dans des opérations de ce type.

Le secteur du capital-investissement a connu, en 2012, une activité en demi-teinte. Les tendances des années précédentes ont persisté ; les banques sont restées sélectives dans l'octroi de nouveaux fi nancements. Si la dette bancaire est restée généralement disponible pour les transactions d'une valeur d'entreprise inférieure à 50 millions d'euros, les crédits sont restés diffi ciles à mettre en place pour les opérations d'une taille supérieure. Sur cette toile de fond, sont venues se greffer de fortes incertitudes en matière de perspectives économiques et fi scales qui ont contribué à mettre les investisseurs sur la défensive pendant une bonne partie de l'année.

En 2012, Burelle Participations a commencé à constituer un portefeuille à l'international, principalement au travers du marché secondaire. Sur le montant de 10 millions d'euros engagés au cours de l'année, 4 millions d'euros ont été acquis en achetant en direct des parts de fonds sur le marché secondaire et en souscrivant à des fonds internationaux spécialisés dans ce type d'opérations. Burelle Participations a également participé, à hauteur de 1 million d'euros, à une émission obligataire organisée par une société présente dans le secteur de l'énergie aux États-Unis et au Canada. Au total, la moitié des engagements pris en 2012 présente un caractère international.

Les autres engagements de l'année incluent une prise de participation dans une société opérant dans le secteur de la santé et des souscriptions à deux fonds de mezzanine.

Au 31 décembre 2012, le portefeuille de Burelle Participations est constitué de 21 lignes. La principale évolution concerne la progression des actifs de type secondaire. Ces investissements, acquis généralement avec une décote, présentent l'avantage d'une plus grande visibilité et d'un retour plus rapide du capital investi. Depuis octobre 2010, date du premier investissement de ce type, Burelle Participations a augmenté, directement ou indirectement, ses engagements secondaires à 8,2 millions d'euros. Au 31 décembre 2012, 3,6 millions d'euros ont été remboursés, laissant une exposition résiduelle de 4,6 millions d'euros dont 3,4 millions correspondent à des souscriptions à des fonds spécialisés.

En juillet 2012, Burelle Participations a reçu le remboursement d'un fi nancement mezzanine conclu en 2005. Cette opération a généré un taux de rendement interne de 11,1 % et un multiple de 1,8 fois la mise.

La contribution de Burelle Participations au résultat consolidé de Burelle SA s'établit à 0,3 million d'euros en 2012 après le versement d'une commission de gestion de 0,4 million d'euros à Burelle SA. Les produits, d'un montant de 1,2 million d'euros, comprennent essentiellement les intérêts en provenance du portefeuille de fi nancements mezzanine et une plus-value en provenance d'un fonds. Une perte de valeur de 0,3 million d'euros sur un investissement désormais totalement déprécié a été comptabilisée sur l'exercice.

L'actif net réévalué de Burelle Participations ressort à 36,0 millions d'euros au 31 décembre 2012 pour un actif net comptable de 29,3 millions d'euros. Il s'est amélioré de 1,8 million d'euros sur l'exercice compte tenu du versement d'un dividende de 1 million d'euros à Burelle SA en juin 2012.

Sous réserve de l'autorisation de l'Assemblée Générale, Burelle Participations prévoit de distribuer un dividende de 0,1 million d'euros au titre de l'exercice 2012.

PERSPECTIVES 2013

Dans un contexte de prévision d'une hausse de la production automobile mondiale de 1 % à 2 %, la Compagnie Plastic Omnium prévoit de continuer à croître en 2013 plus vite que les principaux bassins de production grâce notamment aux nouveaux lancements prévus dans les BRIC. Pour soutenir sa croissance dans les années à venir, un programme d'investissement de 1,2 milliard d'euros sera déployé jusqu'en 2016 pour renforcer l'effort d'innovation et augmenter les capacités de production dans les zones en forte croissance.

Burelle Participations devrait contribuer positivement, en 2013, au résultat net consolidé de Burelle SA à valorisations identiques. Le résultat net de Sofi parc devrait être comparable à celui de 2011 compte tenu des travaux engagés.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le 29 janvier 2013, la Compagnie Plastic Omnium a cédé le site de Blenheim au Canada. Cette cession est traitée en « cessions d'activités et actifs/passifs destinés à être cédés » dans les comptes consolidés 2012. À la même date, elle a pris le contrôle à 100 % de sa coentreprise chinoise dans les composites, « Jiangsu Xieno Automotive Components Co. Ltd », détenue précédemment à 60 %. Enfi n, elle a annoncé, le 6 mars 2013, son intention de fermer son usine de pare-chocs à Herentals, en Belgique.

Aucun autre évènement susceptible d'avoir une infl uence signifi cative sur l'activité, la situation fi nancière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2012, n'est intervenu depuis la date de clôture.

Informations environnementales et sociales

données dans le cadre de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce (Décret n° 2002-221 du 20 février 2002 et arrêté du 30 avril 2002)

Burelle SA est une société holding qui n'a pas d'activité industrielle. Les informations environnementales et sociales indiquées ci-dessous correspondent au même périmètre que celui de la consolidation fi nancière, avec les mêmes règles d'intégration des fi liales, dans la limite d'une participation supérieure ou égale à 50 % pour les informations environnementales. La société HBPO, intégrée en proportionnelle à 33,33 %, n'y fi gure pas.

Par rapport à 2011, le périmètre 2012 intègre sept nouveaux sites industriels : quatre usines supplémentaires de Plastic Omnium Auto Exterior en Grande-Bretagne, en Pologne et en Chine, et trois usines de Plastic Omnium Auto Inergy au Maroc, aux États-Unis et en Inde. En revanche, trois sites européens appartenant à Plastic Omnium Environnement, ont été cédés dans la signalisation routière en début d'année.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Les fi liales de Burelle SA poursuivent la formalisation de leur management environnemental initiée en 2001.

Le principe de management et de reporting retenu est celui de l'implication de tous les acteurs au travers du référentiel ISO 14001, avec une décentralisation des responsabilités au niveau de chaque entité. La centralisation ne concerne que la stratégie générale et la consolidation des données brutes communiquées par les sites. Les partenaires et les fournisseurs sont progressivement intégrés à la démarche globale.

La forte implication de la Direction Générale et le déploiement d'un management de l'Environnement et de la Sécurité depuis 2002 se sont traduits par une poursuite de l'amélioration de divers indicateurs durant l'année 2012 :

• Grâce à une croissance de l'activité en 2012, les ratios de consommation d'énergies rapportée au volume de matière transformée suivent à nouveau leurs courbes d'amélioration amorcées en 2005 et ralenties en 2009 en raison de la crise :
• Électricité : 1,694 KWh/kg de matière transformée en 2012 contre 1,719 KWh/kg en 2011, soit - 1,5 %.
• Gaz : 0,634 KWh/kg de matière transformée en 2012 contre 0,648 KWh/kg en 2011, soit - 2 %.
• De même, le ratio de consommation d'eau rapportée au volume de matière transformée s'améliore de 18 %, passant de 5,939 l/kg en 2011 à 4,865 l/kg en 2012.
• Le ratio des émissions de gaz à effet de serre rapportées au volume de matière transformée s'établit à 0,797 kg CO² /kg de matière transformée en 2012 contre 0,799 kg CO² en 2011, soit - 0,3 %.
• Dans le domaine de la sécurité, on constate une réduction sur un an de 15 % du Tf1 (Taux de Fréquence des Accidents de Travail avec arrêt, personnel intérimaire inclus) qui s'établit à 4,10 contre 4,84 en 2011. Le Tf2 (Taux de Fréquence des Accidents de Travail avec et sans arrêt, personnel intérimaire inclus) s'améliore de 16 % par rapport à l'année précédente, ressortant à 8,48 contre 10,13 en 2011.

● Le Tg (Taux de Gravité, personnel intérimaire inclus) s'améliore également, passant de 0,29 en 2011 à 0,10. En 2011, 6000 jours d'arrêt avaient dû être comptabilisés pour la prise en compte d'un accident fatal survenu sur un site en Roumanie.

Par ailleurs, le programme de certifi cation ISO 14001 s'est poursuivi en 2012 ; il couvre à présent 83 sites certifi és sur 95, soit 87 % du périmètre de certifi cation (contre 80 sites sur 89 à la fi n 2011).

Parallèlement, dans le cadre du programme de certifi cation OHSAS 18001 initié fi n 2005, on dénombrait, fi n 2012, 76 sites certifi és sur 92, soit 83 % du périmètre de certifi cation (contre 70 sites sur 86 à la fi n 2011).

La certifi cation OHSAS 18001 du pilotage central de la sécurité des personnes et des biens du Groupe, obtenue en décembre 2006, a été renouvelée en décembre 2012 par un audit de suivi n'ayant détecté aucune non-conformité.

DONNÉES ENVIRONNEMENTALES

Impacts environnementaux

CONSOMMATIONS 2012 EN EAU, ÉLECTRICITÉ, GAZ :

	2012	2011	2010
Eau en m3 *
Consommation annuelle	2 262 108	2 550 046	2 196 986
Part de CA couvert	100 %	100 %	99,85 %
Électricité en KWh
Consommation annuelle		787 638 534 737 939 410 598 750 059
Part de CA couvert	100 %	100 %	99,85 %
Gaz en KWh
Consommation annuelle		294 847 159 278 430 074 259 756 904
Part de CA couvert	100 %	100 %	99,85 %
Fuel en m3
Consommation annuelle	1 727	1 637	942
Part de CA couvert	100 %	100 %	99,85 %

* Sources d'approvisionnement en eau : sur 97 % des volumes consommés en 2012, 42 % proviennent de l'eau de ville et 58 % proviennent d'eaux souterraines.

Informations environnementales et sociales

données dans le cadre de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce (Décret n° 2002-221 du 20 février 2002 et arrêté du 30 avril 2002)

CONSOMMATIONS 2012 MATIÈRES PLASTIQUES :

	2012	2011	2010
Plastiques vierges (en tonnes)
Consommation annuelle	339 085	296 624	241 681
Part de CA couvert	100 %	100 %	99,85 %
Plastiques recyclés
(en tonnes) Consommation annuelle	52 294	58 076	30 635
Part de CA couvert	100 %	100 %	99,85 %
Plastiques biosourcés (en tonnes)
Consommation annuelle	2 783	112	–
Part de CA couvert	100 %	100 %	–
Total Plastiques (en tonnes)
Consommation annuelle	394 162	354 812	272 316
Part de CA couvert	100 %	100 %	99,85 %

CONSOMMATIONS 2012 - PEINTURES ET SOLVANTS :

	2012	2011	2010
Peintures (en tonnes)
Consommation annuelle	8 173	8 247	7 203
Part de CA couvert	100 %	99,53 %	99,85 %
Solvants (en tonnes)
Consommation annuelle	5 211	5 957	4 946
Part de CA couvert	100 %	99,53 %	99,85 %
Solvants + Peintures
(en tonnes)
Consommation annuelle	13 384	14 204	12 149
Part de CA couvert	100 %	99,53 %	99,85 %

CONSOMMATIONS 2012 - AUTRES MATIÈRES PREMIÈRES : BOIS, ACIER ET ALUMINIUM

	2012	2011	2010
Bois (en tonnes)
Consommation annuelle	74	89	127
Part de CA couvert	100 %	100 %	100 %
Acier (en tonnes)
Consommation annuelle	57 064	59 322	52 892
Part de CA couvert	100 %	100 %	100 %
Aluminium (en tonnes)
Consommation annuelle	260	921	784
Part de CA couvert	100 %	100 %	100 %

REJETS ATMOSPHÉRIQUES 2012 :

■ COV (composés organiques volatils)* :

	2012	2011	2010
COV équivalent Carbone	1 567	1 684	1 434
(en tonnes) Part du CA couvert des sites concernés	100 %	100 %	99,38 %

* La majorité de nos chaines de peinture sont équipées de systèmes de destruction des COV.

■ GES (gaz à effet de serre)* :

	2012	2011	2010
CO2 *	368 575	342 920	264 850
(en tonnes équivalent CO2 ) Part du CA couvert des sites concernés	100 %	100 %	99,85 %
N2O )	592
(en tonnes équivalent CO2 Part du CA couvert des sites concernés	100 %
CH4	5
(en tonnes équivalent CO2 ) Part du CA couvert des sites concernés	100 %
HFC	1 247
(en tonnes équivalent CO2 ) Part du CA couvert des sites concernés	100 %
PFC	0
(en tonnes équivalent CO2 ) Part du CA couvert des sites concernés	100 %
SF6	0
(en tonnes équivalent CO2 ) Part du CA couvert des sites concernés	100 %
Total GES (en tonnes équivalent CO2 )	370 419
Part du CA couvert des sites concernés	100 %

* Ces chiffres correspondent aux émissions de CO² issues des énergies consommées par les sites industriels (source : Agence Internationale de l'Energie, données 2009).

Plus de 96 % des sites déclarent avoir mis en place des mesures de prévention, de réduction et/ou de réparation des rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement.

DÉCHETS 2012 :

	2012	2011	2010
Déchets recyclés
(en tonnes)
Rejets annuels	41 296	33 996	31 281
Part de CA couvert	100 %	98,98 %	99,38 %
Déchets valorisés
(en tonnes)
Rejets annuels	9 165	7 638	6 422
Part de CA couvert	100 %	98,98 %	99,38 %
Déchets ultimes (en tonnes)
Rejets annuels	7 735	11 313	6 727
Part de CA couvert	100 %	98,98 %	99,38 %
Total déchets (en tonnes)
Rejets annuels	58 196	52 948	44 430
Part de CA couvert	100 %	100 %	99,38 %

• Coût global du traitement des déchets : 3,7 millions d'euros (100 % du CA couvert).
• Recette générée grâce à la vente par les sites des déchets à recycler : 7 millions d'euros (100 % du CA couvert).

UTILISATION DE MATÉRIAUX RECYCLÉS EN 2012

• Consommation de matières plastiques recyclées : 52 294 tonnes.
• Par ailleurs, Plastic Recycling, fi liale à 50 % de Plastic Omnium et CFF Recycling, a recyclé par régénération 8 126 tonnes de matières plastiques.
• NUISANCES SONORES ET OLFACTIVES EN 2012 :
• Plusieurs initiatives d'actions préventives et correctives ont été mises en œuvre pour réduire l'exposition de nos salariés aux bruits et aux odeurs.
• À titre d'exemples : études acoustiques, études sur l'air ambiant (fumées et poussières).

Certifi cations

Le périmètre de certifi cation est constitué de l'ensemble des sites de production des sociétés détenues à 50 % ou plus par la Compagnie Plastic Omnium. Les Sites Avancés Fournisseurs (SAF) sont inclus dans la certifi cation des sites de production auxquels ils sont rattachés.

ISO 14001 :

83 sites sont désormais certifi és ISO 14001, ce qui représente 87 % du périmètre à certifi er, qui comprend 95 sites. L'objectif de 90 % visé pour 2012 a été partiellement atteint car de nouvelles usines sont entrées dans le périmètre à certifi er.

Le périmètre à certifi er étant plus large, l'objectif visé, pour 2013, est de 93 %.

OHSAS 18001 :

76 sites sont, à présent, certifi és OHSAS 18001, ce qui représente 83 % du périmètre à certifi er, qui inclut 92 sites. Pour les mêmes raisons que pour l'ISO 14001, l'objectif de 86 % visé pour 2012 n'a pu être atteint. Tous les sites sont néanmoins engagés dans la démarche de certifi cation. L'objectif visé pour 2013 est de 91 %.

La certifi cation OHSAS 18001 du pilotage central de la sécurité des personnes et des biens du Groupe, obtenue en décembre 2006, a été confi rmée en décembre 2012 par un audit de suivi qui n'a décelé aucune non-conformité.

Organisation

L'organisation Environnement et Sécurité, repose sur :

• un Directeur Sécurité Groupe, chargé de la mise en œuvre de la stratégie HSE défi nie par le Comité de Direction Groupe de la Compagnie Plastic Omnium, de l'animation et de la coordination des plans d'actions associés au Système de Management Sécurité ;
• un « réseau Environnement » et un « réseau Sécurité » constitués de correspondants dédiés dans chaque entité ;
• une intégration dans les objectifs individuels des performances Sécurité ;
• un reporting mensuel des principaux indicateurs Environnement et Sécurité, examiné en parallèle des indicateurs fi nanciers au cours de chaque Comité de Direction Groupe de la Compagnie Plastic Omnium ;
• trois Comités HSE Groupe par an avec la participation du Comité de Direction Groupe de la Compagnie Plastic Omnium

Formation Sécurité & Environnement

• Information/Sensibilisation : 37 466 heures ont été dispensées en 2012, touchant 23 831 participants (100 % du CA couvert).
• Formation : 57 144 heures ont été dispensées en 2012, touchant 14 910 participants (100 % du CA couvert).
• Le déploiement du programme de formation baptisé « Top Safety » lancé en 2005 et visant à développer durablement une culture de sécurité pour tendre vers le « zéro accident », s'est accéléré en 2012. On dénombre désormais 1 023 managers formés et 11 697 personnes sensibilisées, issus de sites industriels en Europe, aux États-Unis, au Mexique, en Amérique du Sud et en Asie.
• En 2012, le Groupe a lancé un ambitieux plan HSE articulé autour de cinq piliers. Ce plan traduit la volonté de la Compagnie Plastic Omnium de continuer à renforcer la sécurité des hommes et des biens et de minimiser les impacts de ses activités sur l'environnement.

Informations environnementales et sociales

données dans le cadre de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce (Décret n° 2002-221 du 20 février 2002 et arrêté du 30 avril 2002)

Dépenses et investissements relatifs à l'environnement

• Recherche et Développement : 244 millions d'euros, soit 5,1 % du CA consolidé.
• Dépenses Environnement et Sécurité : 9,5 millions d'euros (100 % du CA couvert).
• Investissements industriels et en R&D : 261 millions d'euros.
• Investissements spécifiques Environnement et Sécurité : 3,0 millions d'euros (100 % du CA couvert).
• Provision pour risque environnemental : 2,5 millions d'euros (100 % du CA couvert).
• Pas de produits transformés à base d'amiante.

À noter que les variations de périmètre, d'assiette de répartition et de taux de réponse entre 2011 et 2012 ont une légère infl uence sur l'évolution des indicateurs.

INFORMATIONS SANTÉ & SÉCURITÉ

MALADIES PROFESSIONNELLES* :

	2012	2011	2010
Nombre de Maladies Professionnelles déclarées	26	38	41
Nombre de Maladies Professionnelles reconnues	24	38	43

* Maladies Professionnelles reportées selon les sept catégories de maladies recensées par l'Organisation Mondiale de la Santé.

INDICATEURS SÉCURITÉ (PERSONNEL INTÉRIMAIRE INCLUS) :

	2012	2011	2010
Nombre de premiers soins	1 980	1 984	1 987
Nombre d'accidents du travail sans arrêt	186	197	210
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	174	180	135
Nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt	4 375	10 654 **	5 213

** Intégration de 6 000 jours d'arrêt pour la prise en compte d'un accident fatal survenu sur l'un des sites du Groupe en Roumanie en septembre

TAUX DE FRÉQUENCE ET TAUX DE GRAVITÉ (PERSONNEL INTÉRIMAIRE INCLUS) :

	2012	2011	2010
Tf1 : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	4,10	4,84	4,13
Tf2 : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	8,48	10,13	10,56
Tg : Taux de gravité des accidents du travail (en nombre de jours perdus pour accidents avec arrêt par millier d'heures travaillées)	0,10	0,29 **	0,16

** Intégration de 6 000 jours d'arrêt pour la prise en compte d'un accident fatal survenu sur l'un des sites du Groupe en Roumanie en septembre.

TAUX DE FRÉQUENCE ET TAUX DE GRAVITÉ (HORS PERSONNEL INTÉRIMAIRE) :

	2012	2011	2010
Tf1 : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	3,86	4,32	3,74
Tf2 : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	8,49	9,39	10,06
Tg : Taux de gravité des accidents du travail (en nombre de jours perdus pour accidents avec arrêt par millier d'heures travaillées)	0,12	0,14	0,18

Ces chiffres traduisent directement le résultat des actions entreprises depuis dix ans pour améliorer la sécurité au travail.

INFORMATIONS SOCIALES

Les sociétés du groupe Burelle s'attachent à recruter les meilleurs collaborateurs dans toutes leurs activités et à mettre en place des outils de gestion performants pour assurer leur fi délisation et leur épanouissement.

L'organisation fait une large place aux méthodes de gestion en groupes de projets dans les activités de développement, et en unités autonomes de production sur les sites industriels.

Tout en veillant à maintenir une culture de groupe international, les sociétés du Groupe favorisent le management local et la résolution des problèmes au plus près du terrain. Le Groupe est respectueux des lois locales et recherche le consensus avec les partenaires sociaux.

À fi n 2012, les sociétés du Groupe emploient 21 042 personnes, dont 75 % hors de France.

Au 31 décembre 2012, le plan Épargne Entreprise du Groupe qui comprenait 1 404 adhérents détient 763 488 actions de la Compagnie Plastic Omnium (1,5 % du capital social) achetées en bourse. Les salariés du Groupe ne disposent pas d'autres actions au titre de l'actionnariat prévu par les articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code de Commerce, ni au titre de la participation aux résultats de l'entreprise.

Données sociales

En millions d'euros	2012	2011
Salaires et appointements	565,2	509,4
Charges salariales	175,2	158,2
Participation des salariés	14,1	13,4
Coûts nets des engagements de retraite	(1,8)	(0,4)
Rémunération sur base d'actions	1,2	2,2
Autres charges de personnel	22,4	12,1
Total des frais de personnel hors personnel intérimaire	776,3	694,9
Salaires et charges sur le personnel intérimaire	62,7	68,5
Total des frais de personnel y compris intérimaires	839,0	763,4

Autres données 2012

Les effectifs inscrits au 31 décembre et les intérimaires présentés ci-dessous ainsi que leur ventilation portent sur tout le périmètre de consolidation. Le reste des informations porte sur ce même périmètre hors Yanfeng Plastic Omnium en Chine et hors HBPO pour 2012, et hors Chine et hors HBPO en 2010 et 2011. Les informations concernant le Nombre de stages/salarié/ an et les Heures de formation par an indiquées dans le tableau ci-dessous par salarié ont été retraitées, en 2010 et 2011, pour se conformer à ces périmètres.

Informations environnementales et sociales

données dans le cadre de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce (Décret n° 2002-221 du 20 février 2002 et arrêté du 30 avril 2002)

	2012	2011	2010
Effectifs inscrits au 31 décembre	18 350	17 077	15 682
Contrats à durée indéterminée	16 152	14 993	13 984
Contrats à durée déterminée	2 198	2 084	1 698
Hommes	14 210	13 402	12 300
Femmes	4 140	3 675	3 382
Ouvriers	10 042	9 794	8 958
Employés, techniciens et agents de maîtrise Cadres	4 975 3 333	4 299 2 984	4 185 2 539
Intérimaires
Intérimaires en équivalent temps plein	2 898	2 820	2 252
Intérimaires en fi n d'année	2 693	2 697	2 274
Nombre de salariés licenciés dans l'année
Licenciements économiques	87	66	203
Licenciements pour autre motif Total des licenciements	474 561	436 502	394 597
Heures supplémentaires
Temps de travail hebdomadaire de 35 à 48 heures selon les pays
Heures supplémentaires (équivalent temps plein)	1 026	669	550
Nombre total de salariés travaillant en équipes
Salariés travaillant en équipes	10 034	8 307	7 581
Dont salariés travaillant la nuit seulement	1157	1313	956
Dont salariés travaillant le week-end seul	118	156	59
Salariés à temps partiel	366	337	350
Absentéisme dans l'année et motifs
Taux d'absentéisme pour accidents du travail	0,07 %	0,11 %	0,13 %
Taux d'absentéisme pour autres motifs Taux d'absentéisme total	2,61 % 2,69 %	2,66 % 2,77 %	2,96 % 3,09 %
Égalité entre hommes et femmes
Nombre de femmes cadres au 31 décembre	654	519	459
Nombre de femmes cadres recrutées dans l'année	151	102	46
Relations sociales
Comités existants	156	162	153
Autres commissions (formation ou suggestions)	77	69	62
Syndicats représentés Accords d'entreprise conclus dans l'année	32 114	32 139	30 96
Formation*
Nombre de stagiaires par an	37 683	26 148	21 027
Nombre de stages/salarié/an	2,24	1,79	1,59
Total des factures des organismes de formation (en euros)	4 364 000	3 776 000	3 062 000
Total des heures de formation	392 892	313 615	277 497
Heures de formation par an et par salarié	23,40	21,52	21,09
Personnes handicapées Nombre de handicapés	301	293	253
Œuvres sociales (France seule)
Montant des œuvres sociales comité d'entreprise versées dans l'année (en euros)	1 608 000	1 574 000	1 509 000

* Ces informations ont été recalculées dans le tableau ci-dessus pour être rapportées à l'effectif hors Chine et hors HBPO pour 2010/2011 et à l'effectif hors Yanfeng Plastic Omnium et hors HBPO pour 2012

Bilan

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2012	31 décembre 2011
ACTIF
Écarts d'acquisition Immobilisations incorporelles	3.1.2 - 3.2.2 - 5.1.1 - 5.1.1.2 3.1.2 - 3.2.2 - 5.1.1.2	294 960 350 272	293 246 331 385
Immobilisations corporelles Immeubles de placement	3.1.2 - 3.2.2 - 5.1.2 3.1.2 - 3.2.2 - 5.1.3	952 705 38 315	826 115 41 264
Participations dans les entreprises associées Actifs fi nanciers disponibles à la vente - Titres de participation	5.1.4 5.1.5.1 - 6.4.2 - 6.4.3	6 282 583	4 436 688
Autres actifs fi nanciers disponibles à la vente Autres actifs fi nanciers	5.1.5.2 - 5.2.7.1 - 6.4.2 - 6.4.3 5.1.6 - 5.2.7.1 - 6.4.2 - 6.4.3	31 848 59 552	26 917 80 594
Impôts différés actifs TOTAL ACTIF NON COURANT	5.1.10	73 778 1 808 295	57 380 1 662 025
Stocks	3.1.2 - 5.1.7	271 791	261 399
Créances de fi nancement clients* Créances clients et comptes rattachés Autres créances	5.1.9 - 5.2.7.1 - 6.4.2 3.1.2 - 5.1.8.2 - 5.1.8.4 - 6.3 - 6.4.2 3.1.2 - 5.1.8.3 - 5.1.8.4	40 036 562 036 204 353	39 066 439 908 207 513
Autres créances fi nancières Instruments fi nanciers de couverture	5.1.9 - 5.2.7.1 - 6.4.2 - 6.4.3 3.1.2 - 5.2.7.1 - 6.4.2 - 6.4.3	2 352 314	6 200 2
Trésorerie et équivalents de trésorerie* TOTAL ACTIF COURANT	5.1.11.1 - 5.2.7.1 - 6.4.2 - 6.4.3	331 462 1 412 344	209 583 1 163 671
Actifs destinés à être cédés	2.6	1 210	41 576
TOTAL ACTIF		3 221 849	2 867 272
En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2012	31 décembre 2011
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital Actions propres	5.2.1	27 800 (7 615)	27 800 (7 153)
Primes d'émission, de fusion et d'apport Réserves et écarts d'évaluation Résultat de l'exercice		15 500 383 615 108 370	15 500 310 411 106 049
CAPITAUX PROPRES GROUPE		527 670	452 607
Participations ne donnant pas le contrôle		340 068	301 792
TOTAL CAPITAUX PROPRES		867 738	754 399
Emprunts et dettes fi nancières* Provisions pour engagements de retraite et assimilés Provisions Subventions publiques Impôts différés passifs TOTAL PASSIF NON COURANT	5.2.7.4 - 6.4.2 - 6.4.3 5.2.5 - 5.2.6 5.2.5 5.2.4 5.1.10	608 025 84 086 12 428 13 195 55 054 772 788	570 754 65 879 17 614 14 692 51 233 720 172
Découverts bancaires*	5.1.11.2 - 5.2.7.4 - 6.4.2 - 6.4.3	6 916	44 384
Emprunts et dettes fi nancières Autres dettes fi nancières Instruments fi nanciers de couverture* Provisions Subventions publiques Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes d'exploitation TOTAL PASSIF COURANT	5.2.7.4 - 6.4.2 5.2.7.4 - 6.4.2 - 6.4.3 5.2.7.4 - 6.4.2 - 6.4.3 5.2.5 5.2.4 5.2.9.1 - 6.4.2 - 6.4.3 5.2.9.2	197 367 354 20 420 52 990 276 793 447 509 553 1 581 323	187 471 11 155 11 937 37 720 277 641 634 441 196 1 375 774
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés	2.6	0	16 927
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		3 221 849	2 867 272

* L'Endettement fi nancier net s'élève à 367,5 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 463,3 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2012	%	2011	%
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	3.1.1 - 3.2.1	4 808 186	100 %	4 222 149	100 %
Coût des biens et services vendus MARGE BRUTE	4.2	(4 112 917) 695 269	(85,3 %) 14,5 %	(3 601 196) 620 953	(85,3 %) 14,7 %
Frais de recherche et développement nets	4.1 - 4.2	(97 514)	(2,0 %)	(78 323)	(1,9 %)
Frais commerciaux Frais administratifs	4.2 4.2	(60 771) (202 350)	(1,3 %) (4,2 %)	(63 254) (183 952)	(1,5 %) (4,4 %)
MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS*	3.1.1	334 634	7,0 %	295 424	7,0 %
Amortissement des actifs incorporels acquis*	4.4	(18 122)	(0,4 %)	(17 042)	(0,4 %)
MARGE OPÉRATIONNELLE APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS*	3.1.1	316 512	6,6 %	278 382	6,6 %
Autres produits opérationnels	4.5	25 599	0,5 %	68 586	1,6 %
Autres charges opérationnelles	4.5	(43 677)	(0,9 %)	(64 931)	(1,5 %)
Charges de fi nancement	4.6	(35 666)	(0,7 %)	(36 863)	(0,9 %)
Autres produits et charges fi nanciers	4.6	(10 022)	(0,2 %)	(5 211)	(0,1 %)
Quote-part de résultat dans les entreprises associées	5.1.4	243		(551)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔT	3.1.1 - 4.7.2	252 989	5,3 %	239 412	5,7 %
Impôt sur le résultat	4.7	(62 523)	(1,3 %)	(58 086)	(1,4 %)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	3.1.1	190 466	4,0 %	181 326	4,3 %
Résultat après impôt des activités abandonnées
RÉSULTAT NET	3.1.1	190 466	4,0 %	181 326	4,3 %
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle		82 096	1,7 %	75 277	1,8 %
RÉSULTAT NET – PART REVENANT AU GROUPE	3.1.1	108 370	2,3 %	106 049	2,5 %
RÉSULTAT NET PAR ACTION – PART REVENANT AU GROUPE
De base (en euros)**	4.8	61,86		60,57
Dilué (en euros)***	4.8	61,86		60,57
RÉSULTAT NET PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES – PART REVENANT AU GROUPE
De base (en euros)**	4.8	61,86		60,57
Dilué (en euros)***	4.8	61,86		60,57

* Il s'agit d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

** Le résultat net par action de base est calculé sur la base du nombre d'actions formant le capital social, diminué des titres d'autocontrôle.

*** En l'absence d'instruments de dilution, le résultat net dilué par action est identique au résultat net par action de base.

État du résultat global

En milliers d'euros		2012		2011
	Total	Montants bruts	Impôts	Total	Montants bruts	Impôts
Résultat net de la période – Part du Groupe	108 370	144 000	(35 630)	106 049	139 923	(33 874)
Mouvement de la réserve de conversion Réserve de conversion de la période Montants recyclés en résultat	(545) (545)	(545) (545)		2 986 2 795 191	2 986 2 795 191
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(6 739)	(11 870)	5 131	(7 370)	(8 705)	1 336
Instruments dérivés qualifi és de couverture Gains/pertes de la période Montants recyclés en résultat - Instruments de taux	(3 143) (2 655) (365)	(4 648) (3 917) (546)	1 505 1 261 182	(3 353) (2 679) (674)	(5 386) (4 375) (1 011)	2 033 1 696 337
Gains/pertes de la période - Instruments de change	(123)	(185)	61
Mise en juste valeur des actifs fi nanciers	1 480	1 480		(1 294)	(1 294)
disponibles à la vente Ajustement à la juste valeur des actifs	(209)	(110)	(100)	448	448
corporels Résultat reconnu directement en capitaux propres	(9 157)	(15 693)	6 536	(8 583)	(11 951)	3 369
Résultat global - Part Groupe	99 213	128 307	(29 094)	97 466	127 972	(30 505)
Résultat net de la période – Participations ne donnant pas le contrôle	82 096	108 989	(26 893)	75 277	99 489	(24 212)
Mouvement de la réserve de conversion Réserve de conversion de la période Montants recyclés en résultat	(7 160) (7 160)	(7 160) (7 160)		763 637 126	763 637 126
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(3 125)	(6 594)	3 469	(4 951)	(6 338)	1 386
Instruments dérivés qualifi és de couverture Gains/pertes de la période Montants recyclés en résultat -	(2 126) (1 796) (246)	(3 143) (2 648) (370)	1 017 853 123	(2 203) (1 760) (443)	(3 539) (2 875) (664)	1 336 1 115 221
Instruments de taux Gains/pertes de la période -	(84)	(125)	42
Instruments de change Ajustement à la juste valeur des actifs	134	202	(67)
corporels Résultat reconnu directement en capitaux propres	(12 276)	(16 695)	4 419	(6 391)	(9 114)	2 722
Résultat global – Participations ne donnant pas le contrôle	69 820	92 294	(22 474)	68 886	90 375	(21 490)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL PAR ANNÉE	169 033	220 601	(51 568)	166 352	218 347	(51 995)

Variation des capitaux propres

En milliers d'unités pour le nombre d'actions	d'actions	Capital	Primes liées au	Actions propres	Autres réserves	Écarts de	Résultat Groupe		Capitaux propres	Total Capitaux
			capital			conver sion		Part du Groupe	Participa tions ne donnant pas le contrôle	propres
CAPITAUX AU 31 DÉCEMBRE 2010	1 870	28 055	16 494		(8 902) 244 310	3 842	75 164	358 963	258 472	617 435
Affectation du résultat 2010 Résultat au 31 décembre 2011 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres Mouvement de la réserve de conversion Écarts actuariels reconnus en capitaux propres Instruments dérivés qualifi és de couverture Mise en juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente Ajustement à la juste valeur des actifs corporels					75 164 (12 416) (7 370) (3 353) (1 294) 448	3 833 (847) 3 833	(75 164) 106 049	106 049 (8 583) 2 986 (7 370) (3 353) (1 294) 448	75 277 (6 391) 763 (4 951) (2 203)	181 326 (14 974) 3 749 (12 321) (5 556) (1 294) 448
Résultat global					62 748	3 833	30 885	97 466	68 886	166 352
Actions propres de Burelle SA Diminution de capital Variation de périmètre* Dividendes distribués par Burelle SA Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe Coûts relatifs aux stock options de la Compagnie Plastic Omnium	(17)	(255)	(994)	475 1 274	(25) (2 993) (2 627) 1 322			475 (2 993) (2 627) 1 322	(8 579) (17 856) 869	475 (11 571) (2 627) (17 856) 2 191
CAPITAUX AU 31 DÉCEMBRE 2011	1 853	27 800	15 500		(7 153) 302 736		7 675 106 049	452 607	301 792	754 399
Affectation du résultat 2011 Résultat au 31 décembre 2012 Résultat comptabilisé directement en capitaux propres Mouvement de la réserve de conversion Écarts actuariels reconnus en capitaux propres Instruments dérivés qualifi és de couverture - Taux Instruments dérivés qualifi és de couverture - change Mise en juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente Ajustement à la juste valeur des actifs corporels					106 049 750 (6 739) (3 020) (123) 1 480 (209)	(7 862) (1 295) (1 295)	(106 049) 108 370	108 370 (9 157) (545) (6 739) (3 020) (123) 1 480 (209)	82 096 (12 276) (7 160) (3 125) (2 042) (84) 134	190 466 (21 433) (7 705) (9 864) (5 062) (207) 1 480 (75)
Résultat global					98 187	(1 295)	2 321	99 213	69 820	169 033
Actions propres de Burelle SA Diminution de capital Variation de périmètre Impôt sur mouvements d'actions propres de la Compagnie Plastic Omnium** Dividendes distribués par Burelle SA Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe Coûts relatifs aux stock options de la Compagnie Plastic Omnium				(462)	627 (15 390) (1 741) (7 006) 728			165 (15 390) (1 741) (7 006) 728	(11 720) (1 177) (18 527) 492	165 (27 110) (2 918) (7 006) (18 527) 1 220
Impôt différé sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions CAPITAUX AU 31 DÉCEMBRE 2012	1 853	27 800	15 500		(906) (7 615) 377 235		6 380 108 370	(906) 527 670 340 068	(613)	(1 519) 867 738

* Voir dans le « Tableau des fl ux de trésorerie », le montant en « Vente/achat d'actions propres » dans la rubrique « Flux de trésorerie provenant des opérations de fi nancement ».

** Voir le tableau sur la « Variation de périmètre » à la page suivante.

*** L'impôt relatif aux mouvements d'actions propres de la Compagnie Plastic Omnium correspond à un impôt courant relatif au boni réalisé sur 2012. Il n'est pas rattaché à la rubrique « Variation de périmètre » afi n d'isoler les seules opérations de vente/achat sur actions propres de la Compagnie Plastic Omnium. En 2011, les mouvements sur actions propres de la Compagnie Plastic Omnium n'ont pas généré de boni.

Le dividende par action distribué en 2012 par la société Burelle SA sur les résultats de l'exercice 2011 est de 4 euros, contre 1,50 euro en 2011 sur les résultats de l'exercice 2010.

Détail de la variation de périmètre

En milliers d'euros		Capitaux propres
	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total Capitaux propres
VARIATION DE PÉRIMÈTRE
Variation des actions de Compagnie Plastic Omnium*	(7 915)	(5 200)	(13 115)
Variation de périmètre relative à la part du partenaire minoritaire (40 %) dans la souscription à l'augmentation de capital du joint-venture Plastic Omnium Varroc Private Ltd		1 088	1 088
Part apportée par le minoritaire (30 %) dans l'intégration globale de RMS Rotherm Maschinenbau GmbH		726	726
Rachat par le Groupe de 20 % complémentaires de la part du minoritaire de Segnalletica Mordasini	(85)	(197)	(281)
Diverses variations		11	11
Impact du passage du taux de détention de la Compagnie Plastic Omnium de 59,85 % à 60,35 % par Burelle SA sur l'ensemble des réserves	5 007	(5 007)
Variation de périmètre au 31 décembre 2011	(2 993)	(8 579)	(11 571)
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium*	562	379	941
Variation de périmètre relative au dénouement des participations croisées avec Eurovia	(3 757)	(24 443)	(28 200)
Part apportée (49 %) par le partenaire minoritaire Detalstroykonstruktsiya (DSK) dans la souscription au capital de DSK Plastic Omnium BV		4 701	4 701
Ouverture de 40 % du capital de la société Inergy Automotive Systems Manufacturing Beijing Co. Ltd au partenaire BAIC	(425)	3 305	2 880
Acquisition de la participation de 40 % détenue par Varroc Polymers Priviate Ltd dans Plastic Omnium Varroc Private Ltd	(3 505)	(3 866)	(7 371)
Diverses variations	(37)	(24)	(61)
Impact du passage du taux de détention de la Compagnie Plastic Omnium de 60,35 % à 59,66 % par Burelle SA sur l'ensemble des réserves	(8 228)	8 228
Variation de périmètre au 31 décembre 2012	(15 390)	(11 720)	(27 110)

* Voir « Acquisitions/Cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium » dans les « Flux d'investissements des opérations fi nancières du Tableau de fl ux de trésorerie ».

Tableau des fl ux de trésorerie

En milliers d'euros	Notes	2012	2011
I - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net Éléments sans incidence sur la trésorerie Résultat net des activités arrêtées, cédées ou destinées à être cédées	3.1.1	190 466 282 450	181 326 238 268
Résultats des entreprises associées Charges relatives aux plans de stock options	5.1.4	(243) 1 220	551 2 191
Autres éliminations Dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles Dépréciations et amortissements des immobilisations incorporelles Écart d'acquisition négatif	3.1.3 - 5.1.2 3.1.3 - 5.1.1.2 4.5	(6 954) 122 579 73 833 (8 996)	(8 132) 115 898 70 420 (43 619)
Variation des provisions pour risques et charges Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés Subventions d'exploitation au compte de résultat	4.5.#	(23 917) 31 625 (1 626)	10 481 (282) (1 311)
Charge d'impôt exigible et des impôts différés Charge d'intérêts fi nanciers	4.7	62 523 32 406	58 086 33 985
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (A) *		472 916	419 594
Stocks et en-cours nets Créances clients et comptes rattachés nets Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres actifs nets et passifs d'exploitation VARIATION DES ELEMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (B) IMPÔTS DÉCAISSÉS (C)		(13 288) (132 976) 186 717 24 391 64 844 (75 673)	18 363 (74 628) 118 161 (18 819) 43 077 (58 722)
Intérêts payés Intérêts perçus INTÉRÊTS FINANCIERS NETS DÉCAISSÉS (D)		(35 588) 3 488 (32 100)	(39 353) 4 645 (34 708)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A + B + C + D)		429 987	369 241
II - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles et d'autres actifs disponibles à la vente Cessions d'immobilisations incorporelles Variation nette des avances sur immobilisations/fournisseurs d'immobilisations Subventions d'investissement reçues FLUX D'INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION (E)	3.1.3 - 5.1.2 3.1.3 - 5.1.1.2 4.5.# 4.5.#	(215 183) (95 608) 21 317 1 068 25 624 169 (262 613)	(172 028) (94 975) 16 784 4 517 19 280 4 434 (221 988)
EXCÉDENT / DÉFICIT DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS (A + B + C + D + E) **		167 374	147 252
Acquisitions des titres de participations de sociétés intégrées et autres prises de contrôle Acquisitions/cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium Acquisitions des actifs fi nanciers disponibles à la vente Cessions des titres de participations des sociétés intégrées Cessions des actifs fi nanciers disponibles à la vente - Titres de participations	5.1.12.1.a 4.5.# - 5.1.12.2.a 4.5.#	(26 396) 941 (133) 20 608	(31 563) (13 115) (161) 1 831 156
Impact des variations de périmètre - Trésorerie apportée par les entrantes Impact des variations de périmètre - Trésorerie annulée au titre des sortantes FLUX D'INVESTISSEMENTS DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES (F) FLUX DE TRÉSORERIE NET DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (E + F)		4 701 (279) (262 892)	1 922 (385) (41 315) (263 303)
III - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentation/diminution du capital et des primes Vente/achat d'actions propres Dividendes versés aux actionnaires de Burelle SA Dividendes versés aux autres actionnaires #		165 (7 006) (18 527)	475 (2 627) (17 856)
Acquisitions d'intérêts minoritaires Cessions d'intérêts minoritaires Augmentation des dettes fi nancières Remboursement des dettes fi nancières	5.1.12.1.b 4.5.# - 5.1.12.2.b	(35 571) 2 880 481 379 (427 861)	139 522 (220 556)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (G) Activités cédées ou destinées à être cédées (H) Incidence des variations des cours de change (I) VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (A + B + C + D + E + F + G + H + I)		(4 541) (3 207) 159 347	(101 043) (759) (2 251) 1 886
TRÉSORERIE NETTE DE DÉBUT D'EXERCICE	5.1.11.2	165 199	163 313
TRÉSORERIE NETTE EN FIN D'EXERCICE	5.1.11.2	324 546	165 199

* Le paiement de l'intégralité de l'amende sur le litige concurrence, en 2011, a impacté la capacité d'autofi nancement à hauteur de 18,7 millions d'euros.

** La notion d'« Excédent/de défi cit de trésorerie lié aux opérations » est une notion essentielle propre au groupe Burelle. Elle est utilisée dans les communications fi nancières externes du Groupe (communiqués de presse).

Le dividende aux autres actionnaires correspond aux dividendes versés par la Compagnie Plastic Omnium et ses fi liales à l'extérieur du Groupe.

Annexes aux comptes consolidés

Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2012 du groupe Burelle ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 28 mars 2013 qui a également autorisé la publication des états fi nanciers consolidés. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 30 mai 2013.

PRÉSENTATION DU GROUPE

La société Burelle SA, créée le 27 février 1957, est régie par le droit français. Les statuts ont fi xé sa durée de vie jusqu'en 2056. Elle est immatriculée au registre du commerce de Lyon sous le numéro 785 386 319 et le siège social est situé 19, avenue Jules Carteret 69007 Lyon.

Les termes « le Groupe » ou « le groupe Burelle » renvoient à l'ensemble économique regroupant la société Burelle SA et ses fi liales consolidées.

Le groupe Burelle est organisé autour de trois pôles d'activité qui sont :

• la Compagnie Plastic Omnium, détenue directement à 56,1 %, est un des leaders mondiaux dans la transformation de matières plastiques à destination du marché de l'automobile (modules de pièces de carrosserie, systèmes de stockage et d'alimentation en carburant) pour 90,4 % de son chiffre d'affaires et à destination des collectivités locales (bacs de collecte de déchets et signalisation routière) pour le reste de son chiffre d'affaires ;
• Burelle Participations, fi liale détenue à 100 % et dédiée au capital-investissement ;
• et Sofi parc, fi liale immobilière détenue à 100 %.

Introduites au hors cote de la Bourse de Lyon en 1987, les actions de la société Burelle SA se négocient actuellement sur le compartiment B du marché réglementé de NYSE Euronext.

Les états fi nanciers sont principalement présentés en milliers d'euros et arrondis au millier le plus proche.

1 RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1 Référentiel appliqué

Le Groupe a adopté les IFRS au 1er janvier 2004 et a appliqué les règles spécifi ques, relatives à la première adoption aux IFRS, prévues par la norme IFRS 1. Les options retenues sont celles décrites dans ce chapitre au niveau du référentiel comptable.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2012 et disponibles sur le site : http ://ec.europa. eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Le référentiel IFRS comprend les International Accounting Standards (IAS) et les International Financial Reporting Standards (IFRS) ainsi que les International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Ces principes ne diffèrent pas des normes et interprétations d'application obligatoire au 31 décembre 2012, telles que publiées par l'IASB.

Les principes comptables qui ont servi de base à la préparation des états fi nanciers au 31 décembre 2012 sont cohérents avec ceux retenus lors de l'établissement des états fi nanciers du 31 décembre 2011 à l'exception de l'adoption au 31 décembre 2012 de l'amendement à IFRS 7 : informations à fournir sur les transferts d'actifs fi nanciers. Cet amendement est sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2012. Les informations relatives aux transferts d'actifs fi nanciers sont présentées en note 5.1.8.1.

Au 31 décembre 2012, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, interprétations et amendements applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013.

En particulier, l'application de l'amendement d'IAS 19 Avantages au personnel dont la date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2013 n'a pas été anticipée. Cet amendement supprime la possibilité d'utiliser la méthode du corridor et impose de calculer le rendement attendu des actifs avec le taux d'actualisation utilisé pour valoriser les engagements sociaux et non plus avec le taux de rendement attendu des actifs. Le Groupe n'utilisant pas la méthode du corridor et comptabilisant déjà l'ensemble des écarts actuariels au passif du bilan, l'impact sur les états fi nanciers de cet amendement sera limité (voir note 5.2.6.6).

De même les nouvelles normes sur la consolidation IFRS 10 États financiers consolidés, IFRS 11 Partenariats, IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités, dont la date d'entrée en vigueur est le 1er janvier 2014, n'ont pas été appliquées par anticipation. Elles auront un impact sur les comptes consolidés de la Compagnie Plastic Omnium car cette dernière applique l'intégration proportionnelle pour ses coentreprises. Les éléments relatifs au bilan et au compte de résultat des coentreprises sont présentés dans la note 7.5.

1.2 Estimations et jugements

Pour préparer ses états fi nanciers, le groupe Burelle a recours à des estimations et des hypothèses pour évaluer certains de ses éléments d'actifs, de passifs, de produits, de charges et d'engagements. Ces estimations et hypothèses sont revues périodiquement par la Direction Générale. Les montants fi gurant dans les futurs états fi nanciers du Groupe pourront intégrer des changements d'estimations ou d'hypothèses en considération des retours d'expérience passée et de l'évolution des conditions économiques.

Annexes aux comptes consolidés

De façon générale, les estimations et hypothèses retenues au cours de l'exercice ont été élaborées à partir des informations disponibles au moment de la clôture des comptes. Ces estimations sont susceptibles d'être revues en fonction de l'évolution des hypothèses de base. Ces hypothèses concernent notamment :

● Les impôts différés

La reconnaissance des actifs d'impôts différés résulte de la probabilité d'utilisation future évaluée sur la base des estimations de bénéfi ces futurs. Ceci conduit le Groupe à faire des estimations régulières des résultats fi scaux futurs, notamment dans le cadre des plans à moyen terme établis au sein du Groupe. Ces estimations, le cas échéant, prennent en compte le caractère exceptionnel ou non de certaines pertes, charges, etc.

● Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel

Dans le cadre des régimes à prestations défi nies, pour les évaluations actuarielles, le Groupe, avec l'aide d'actuaires indépendants, retient des hypothèses (voir les notes 1.21.2 et 5.2.6.1) sur :

• les taux d'actualisation des plans de retraite et des autres avantages à long terme ;
• les taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite ;
• les taux d'accroissement des coûts médicaux pour les États-Unis ;
• les taux de rotation des effectifs et d'augmentation des salaires.
• Les tests de perte de valeur sur les actifs

Des tests de perte de valeur sont réalisés en particulier sur les écarts d'acquisition et les frais de développement sur projets automobiles comptabilisés en immobilisations incorporelles. Dans le cadre de ces tests, pour la détermination de la valeur recouvrable, interviennent à la fois, la notion de juste valeur nette des coûts de cession, et celle de valeur d'utilité obtenues par la méthode des cash-fl ows actualisés. Ces tests reposent sur des hypothèses de fl ux futurs de trésorerie opérationnels et de taux d'actualisation. Les hypothèses pouvant avoir un impact signifi catif sur les comptes portent sur les taux d'actualisation et les taux de croissance.

1.3 Principes de consolidation

Les sociétés pour lesquelles le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50 %, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance sont consolidées selon cette même méthode.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées suivant la méthode de l'intégration proportionnelle en intégrant la quote-part détenue des actifs, passifs et du compte de résultat. Les sociétés sous contrôle conjoint sont celles regroupées sous la dénomination de « coentreprises ».

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une infl uence notable, sont consolidées par mise en équivalence. L'infl uence notable est présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote dans une société. Le terme générique utilisé pour les sociétés sous infl uence notable est « Participations dans les entreprises associées ».

1.4 Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part des capitaux propres qui n'est pas détenue par le Groupe. Elles sont présentées de façon distincte dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément du résultat et des capitaux propres attribuables à la société mère.

IFRS 3R - Regroupements d'entreprises prévoit que les participations ne donnant pas le contrôle peuvent être, soit évaluées à la juste valeur à la date d'acquisition (c'est-à-dire avec une quote-part d'écart d'acquisition), soit évaluées pour leur quotepart dans la juste valeur de l'actif net identifi able acquis. Ce choix peut se faire transaction par transaction.

Les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des opérations de capital lorsqu'elles n'entraînent pas de modifi cation de contrôle. Ainsi, lors d'une augmentation (ou diminution) du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité contrôlée, sans modifi cation du contrôle, l'écart entre le coût d'acquisition (ou valeur de cession) et la valeur comptable de la quote-part d'actif net acquis (ou cédé) est comptabilisé dans les capitaux propres.

Ce traitement comptable est conforme à IAS 27R - États fi nanciers consolidés et annuels, applicable depuis le 1er janvier 2010.

1.5 Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, l'information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifi és dans le reporting interne du Groupe et communiqués à la Direction Générale pour décider de l'allocation des ressources et analyser la performance.

Le Groupe est géré selon deux secteurs opérationnels :

• la Compagnie Plastic Omnium, qui opère dans deux métiers : les Equipements Automobiles (conception, fabrication et commercialisation de pièces et modules de carrosserie et systèmes à carburant en plastique) et l'Environnement (produits et services aux collectivités locales, à savoir fabrication et vente d'équipements de collecte de déchets, services liés à la gestion des déchets, signalisation urbaine, routière et autoroutière et aménagement urbain) ;
• le pôle immobilier, constitué de la société immobilière Sofiparc SAS qui gère un patrimoine immobilier, principalement constitué de bureaux, à Levallois dans les Hauts-de-Seine.

1.6 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à la norme IFRS 3R - Regroupements d'entreprises. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifi ables acquis sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

L'excédent de la somme du prix payé au vendeur et, le cas échéant, de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise, par rapport au solde net des actifs et passifs identifi ables évalués selon IFRS 3R est comptabilisé en écart d'acquisition.

Lorsque la prise de contrôle est réalisée par achats successifs, il convient d'ajouter également au prix payé la juste valeur, à la date d'acquisition, de la participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise. La participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise est ainsi réévaluée à la juste valeur par résultat.

Les coûts liés à l'acquisition ne font plus partie du prix payé et sont comptabilisés en charges conformément à IFRS 3R.

Les ajustements de juste valeur des actifs et passifs acquis sont comptabilisés en contrepartie d'ajustements de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois suivant l'acquisition. Les variations de valeur intervenant au-delà sont comptabilisées systématiquement en résultat, y compris au titre des actifs d'impôts.

1.7 Conversion des comptes des sociétés étrangères

La monnaie de présentation des comptes du groupe Burelle est l'euro. Les comptes des sociétés étrangères, établis en monnaie fonctionnelle(1), sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe, selon les principes suivants :

• conversion des postes du bilan, à l'exception des capitaux propres, au taux de clôture ;
• conversion des postes du compte de résultat au taux moyen de la période ;
• prise en compte de l'écart de conversion en réserves dans les capitaux propres consolidés.

Les écarts d'acquisition dégagés à l'occasion de regroupements avec des sociétés étrangères sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont convertis, par la suite, dans la monnaie de présentation du Groupe, au cours de clôture, l'écart de conversion étant constaté en capitaux propres. En cas de cession totale d'une société étrangère, les différences de conversion s'y rapportant, comptabilisées en capitaux propres, sont reconnues en résultat.

1.8 Conversion des opérations exprimées en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées initialement en monnaie fonctionnelle, aux cours en vigueur à la date de transaction. A l'arrêté des comptes, les actifs et passifs monétaires sont revalorisés aux taux en vigueur à la date de clôture.

Les écarts de conversion provenant de changements de taux sont inscrits au compte de résultat, en autres produits et charges opérationnels lorsqu'ils sont relatifs à des opérations d'exploitation, en résultat fi nancier lorsqu'ils sont relatifs à des opérations fi nancières.

Les emprunts en devise étrangère dont le règlement n'est ni planifi é, ni probable dans un avenir prévisible sont considérés comme faisant partie de l'investissement net du groupe Burelle dans cette activité à l'étranger. Les écarts de conversion correspondants sont comptabilisés en capitaux propres.

1.9 Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés au moment du transfert du contrôle et des risques et avantages lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fi able.

VENTES DE BIENS

Le produit des activités ordinaires de pièces et de négoce de la Compagnie Plastic Omnium est comptabilisé lorsque les risques et avantages signifi catifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, habituellement à la livraison des biens.

PRESTATIONS DE SERVICES ET RÉALISATION D'OUTILLAGES DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Activité Automobile d'outillages de la Compagnie Plastic Omnium :

La reconnaissance des revenus relatifs à la phase projet (heures de développement et réalisation d'outillage) des contrats automobiles est réalisée lorsque les critères d'IAS 18.14 sont satisfaits. L'obtention ou non d'un accord ferme du client sur le prix est un élément clé dans l'analyse réalisée par le Groupe.

Ainsi, lorsque le Groupe obtient un accord contractuel de ses clients sur le prix de vente de l'outillage, l'outillage est considéré vendu ; le produit des activités ordinaires résultant de l'outillage est alors reconnu au fur et à mesure de l'avancement des coûts dès lors que le Groupe obtient également une validation technique du client, et au plus tard lors du démarrage en série du modèle.

De la même façon, le produit des activités ordinaires résultant du développement (heures de développement) est reconnu au fur et à mesure de l'avancement des coûts conformément à IAS 18.20.

⁽¹⁾ La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique dans lequel une société opère ; généralement elle correspond à la monnaie locale, sauf pour quelques fi liales étrangères qui effectuent la majorité de leurs transactions dans une autre devise.

Annexes aux comptes consolidés

En l'absence d'un tel accord (par exemple dans le cas d'un fi nancement du client par une « rondelle » sans garantie donnée sur les volumes), les critères ne sont pas satisfaits ; l'outillage et/ ou les heures de développement sont comptabilisés dans les immobilisations corporelles et/ou incorporelles du Groupe, puis amortis sur la durée des contrats, et les produits en provenance des clients à ce titre comptabilisés en produit des activités ordinaires tout au long de la vie série.

Activité Systèmes Urbains de la Compagnie Plastic Omnium :

La majorité des contrats de location-maintenance relève de la location simple. Les loyers perçus sont comptabilisés, linéairement, sur la durée des contrats sauf dans le cas des contrats requalifi és en location-fi nancement, pour lesquels une vente est constatée à hauteur des coûts d'enquête (les frais engagés auprès des particuliers pour collecter les informations sur le volume des bacs qui seront mis à leur disposition), de la mise en place et du prix de vente estimatif des parcs placés.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane.

1.10 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur au moment de leur enregistrement. La juste valeur correspond généralement à la valeur nominale de la créance, dès lors que la vente a été réalisée avec des conditions normales de délai de paiement. Des provisions sont constituées pour couvrir des risques de non-recouvrement des créances dès lors qu'elles présentent un indicateur objectif de dépréciation. Le montant des provisions est déterminé, contrepartie par contrepartie, sur une base individuelle.

Les créances de fi nancement correspondent, pour l'essentiel, aux ventes sous contrats de location-fi nancement de l'activité Environnement, et aux ventes de développements et outillages pour lesquelles le Groupe a signé un accord permettant aux clients un paiement étalé (exemple : prix pièces « rondelle » garanties contractuellement par les clients). Ces créances ont des délais de paiements initiaux à plus d'un an et portent intérêts dans le cadre d'un fi nancement d'actifs convenu avec les clients. Le produit relatif à ces créances est comptabilisé en produit des activités ordinaires. Ces créances de fi nancement sont déduites de l'endettement fi nancier du Groupe dans le cadre du calcul de l'endettement fi nancier net du Groupe.

Les créances cédées à des tiers selon IAS 39 « Instruments fi nanciers - Comptabilisation et évaluation » et qui ne fi gurent donc pas au bilan, répondent aux critères suivants :

• les droits attachés aux créances sont transférés à des tiers ;
• la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés sont transférés à des tiers ;
• le contrôle sur les créances est transféré à des tiers.

Les risques pris en compte sont les suivants :

• le risque de crédit ;
• les aléas relatifs aux retards de paiement tant sur la durée que sur les montants ;
• le transfert du risque de taux, totalement assumé par l'acquéreur des créances.

1.11 Marge opérationnelle

La marge opérationnelle correspond au résultat des sociétés intégrées avant prise en compte des autres produits et charges opérationnels qui comprennent, pour l'essentiel :

• les résultats de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles ;
• les provisions pour dépréciations des actifs incorporels et corporels (en non courant), y compris les dépréciations éventuelles des écarts d'acquisition ;
• les écarts de conversion provenant de taux de devises différents, entre ceux retenus pour la comptabilisation de créances et de dettes d'exploitation, et ceux constatés lors du règlement de ces créances et dettes ;
• les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant, à l'instar des profi ts et pertes réalisés dans le cadre d'opérations de variations de périmètre, des coûts de prédémarrage de nouvelles usines, des coûts de restructuration et de ceux relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs.

Les impacts liés à l'amortissement des contrats clients acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises sont comptabilisés dans la marge opérationnelle, mais isolés sur une ligne distincte du compte de résultat.

Ainsi, le Groupe présente, depuis l'exercice 2010, une marge opérationnelle avant prise en compte des amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises, et une marge opérationnelle après prise en compte de ces amortissements.

La marge opérationnelle avant prise en compte de ces éléments est le principal indicateur de performance utilisé par le Groupe. Elle est comparable à la marge opérationnelle présentée lors des exercices précédents.

1.12 Crédit d'impôt recherche

Le Groupe bénéficie de crédits d'impôts liés à l'effort de recherche de ses fi liales. Ces crédits d'impôts sont inclus dans la marge opérationnelle dans la rubrique « Frais de recherche et développement nets » (voir les notes 4.1 et 4.2).

1.13 Droit individuel à la formation (DIF)

La loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle a mis en place le droit individuel à la formation (DIF) permettant à chaque salarié, quelle que soit sa qualifi cation, de se constituer un capital-formation qu'il utilisera à son initiative, mais avec l'accord de son employeur.

Conformément à la disposition de la loi, chaque salarié dispose d'un nouveau droit lui permettant de capitaliser un minimum de 20 heures par année civile, le total des droits étant plafonné à 120 heures.

À ce jour, le Groupe ne comptabilise aucune provision relative au droit individuel à la formation considérant que les dépenses liées procureront au Groupe des avantages futurs. Les dépenses engagées sont donc comptabilisées en charges de période.

1.14 Immobilisations incorporelles

1.14.1 Frais de recherche et développement de la Compagnie Plastic Omnium

Selon la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les frais de développement signifi catifs sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que l'entreprise peut démontrer en particulier :

• son intention, sa capacité fi nancière et sa capacité technique à mener le projet de développement à son terme ;
• la probabilité de recevoir des avantages économiques futurs liés aux dépenses de développement ;
• que le coût de l'actif peut être évalué de manière fi able.

FRAIS DE DÉVELOPPEMENT DE L'ACTIVITÉ AUTOMOBILE

Les frais de développement engagés dans le cadre d'un projet faisant l'objet d'un engagement contractuel de paiement de la part du client sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de l'avancement des coûts. Le principe de comptabilisation des produits liés est décrit dans la note 1.9.

Les frais engagés dans le cadre de commandes d'outillages spécifi ques et de moules, payées par le client avant le démarrage de la production, sont comptabilisés en stocks. Les produits relatifs à ces développements, sont comptabilisés en produits des activités ordinaires à hauteur des coûts aux dates d'acceptations techniques ou au plus tard, à la date de démarrage série. Les paiements reçus avant ces dates sont inscrits en avances clients.

Les frais de développement payés dans le prix pièces « rondelle », sans engagement contractuel du client sur les volumes ou sur leur paiement effectif, sont comptabilisés directement en immobilisations incorporelles en cours, pendant la phase développement. Ces frais immobilisés sont amortis dès que la cadence journalière de production atteint 30 % de l'estimation et, au plus tard, trois mois après la date de démarrage de la série. Ils sont amortis linéairement sur la durée de vie prévue pour la production de la série, soit, en moyenne, trois ans.

AUTRES FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Les autres frais de recherche et développement constituent des charges de l'exercice.

1.14.2 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements et pertes de valeur constatés. Elles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d'utilisation prévues.

Il s'agit essentiellement des contrats clients de Plastic Omnium Auto Inergy et de Ford Milan (voir la note 2.5 - fi liale Automotive Components Holdings LLC de Ford Motor Company, Milan aux États-Unis) acquis par la Compagnie Plastic Omnium.

Ces immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation dans le cas où il existe un indice de perte de valeur.

1.15 Frais de démarrage

Les coûts correspondant aux phases de démarrage, y compris les coûts organisationnels, sont pris dans les charges au fur et à mesure de leur engagement. Ils correspondent à la mise en exploitation de nouvelles capacités ou techniques de production.

1.16 Écarts d'acquisition et tests de perte de valeur

Les écarts d'acquisition du groupe Burelle ne sont pas amortis, conformément aux normes IFRS, et font l'objet d'un « test de dépréciation » au minimum une fois l'an, en fi n d'exercice, mais également lors de l'arrêté des comptes semestriels dans le cas où il existe un indice de perte de valeur.

Les écarts d'acquisition sont portés uniquement par le secteur constitué par la Compagnie Plastic Omnium. Les tests de perte de valeur sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (U.G.T.) ou des groupes d'unités génératrices de trésorerie, que sont :

• « Automobile »
• « Systèmes Urbains-Sulo »
• « Signature »

La valeur nette comptable de l'ensemble des actifs (y compris les écarts d'acquisition), constituant chaque unité génératrice de trésorerie, est comparée à sa valeur recouvrable, c'est-à-dire au maximum entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité déterminée selon la méthode des cashfl ows actualisés.

Annexes aux comptes consolidés

Ces données prévisionnelles sont issues des plans à moyen terme de la Compagnie Plastic Omnium établis pour la période des trois ans à venir, et sont révisées, le cas échéant, pour tenir compte des conditions de marché. Au-delà de cet horizon, est calculée une valeur terminale correspondant à la capitalisation des données de la dernière année du plan, auxquelles est appliqué un taux de croissance à long terme refl étant les perspectives d'évolution du marché. Ces données prévisionnelles sont actualisées.

Pour l'exercice 2012, les hypothèses suivantes ont été retenues pour les unités de trésorerie relatives :

• aux activités Automobile de la Compagnie Plastic Omnium : un taux de croissance de 1,5 % à l'infi ni et un taux d'actualisation de 9 % après impôt sur les sociétés ;
• à l'activité Environnement de la Compagnie Plastic Omnium : un taux de croissance de 1,5 % à l'infi ni et un taux d'actualisation de 7,5 % après impôt sur les sociétés.

Ces hypothèses sont identiques à celles retenues pour l'exercice 2011.

Les taux de croissance ci-dessus sont ceux habituellement retenus par le marché pour les secteurs concernés.

Les hypothèses retenues pour la détermination des taux d'actualisation ont pris en compte :

• une prime de risque sectorielle ;
• un « spread » de fi nancement sectoriel pour l'évaluation du coût de la dette ;
• les taux retenus par des sociétés comparables dans chacun des secteurs.

Les tests réalisés ne remettent pas en cause la valeur des écarts d'acquisition liés ; une hausse du taux d'actualisation de 0,5 % ou une baisse de 0,5 % du taux de croissance à long terme ou une baisse de 0,5 % du taux de marge opérationnelle n'aurait pas d'impact sur les résultats des tests.

Les écarts d'acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Les écarts d'acquisition sont évalués annuellement, à leur coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur. Les pertes de valeur comptabilisées sur des écarts d'acquisition sont irréversibles.

1.17 Immobilisations corporelles

VALEURS BRUTES

À leur date d'entrée dans le patrimoine, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, à leur coût de production lorsqu'elles sont créées par l'entreprise pour elle-même (ou sous-traitées), ou à leur juste valeur pour celles acquises à titre gratuit.

Dans la mesure où ces immobilisations ont fait l'objet de cessions ou d'apports à l'intérieur du Groupe, les plus-values ou moins-values constatées sont éliminées dans les comptes consolidés.

À une date ultérieure, les immobilisations corporelles sont évaluées au coût amorti, à l'exception de certains terrains et immeubles. Le Groupe réévalue les immeubles à usage de bureaux (option IAS 16.31 - Immobilisations corporelles, modèles de réévaluation). Les terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même traitement comptable ainsi que les terrains nus et les terrains donnés en bail à construction.

Une expertise est réalisée par un évaluateur externe à intervalles réguliers. La dernière évaluation, réalisée en décembre 2012, donne une estimation de la valeur de ces ensembles immobiliers pour les comptes au 31 décembre 2012. Entre deux évaluations, le Groupe s'assure auprès de l'expert que le marché de l'immobilier n'a pas connu d'évolution signifi cative. La juste valeur arrêtée par l'expert est déterminée par référence directe à des prix observables sur un marché actif.

Les bâtiments industriels et leurs terrains sont comptabilisés au coût amorti. Les frais d'entretien et de réparation des immobilisations, encourus afi n de restaurer ou de maintenir les avantages économiques futurs que l'entreprise peut attendre en terme de niveau de performance estimé à la date d'origine de l'actif, sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Les actifs sous contrats de location-fi nancement, en application de la norme IAS 17 - Contrats de location, sont inscrits en actifs immobilisés au plus faible de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux, et amortis par application des taux d'amortissement Groupe applicables aux mêmes actifs acquis en pleine propriété. Les retraitements sous la forme de location-fi nancement concernent principalement des leasings sur ensembles immobiliers industriels, sur ensembles fonctionnels significatifs (chaînes de peinture, presses) et sur les parcs de conteneurs du pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium.

AMORTISSEMENTS

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilité prévue :

● Constructions et agencements initiaux	20 à 40 ans
● Presses, souffl euses et machines de transformation	7 à 12 ans
● Machines d'usinage, de fi nition et autres matériels industriels	3 à 7 ans
● Conteneurs de l'activité Environnement	8 ans

Conformément à la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles, le Groupe applique l'approche par composants sur ses ensembles immobiliers et sur ses ensembles fonctionnels signifi catifs (chaînes de peinture, presses, souffl euses).

DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation dans le cadre de décisions d'arrêt de commercialisation de production, de non-renouvellement de production ou de fermeture de site.

1.18 Immeubles de placement

Les éléments dans la rubrique « Immeubles de placement » à l'actif du bilan du Groupe, n'entrent pas dans le cadre de l'activité ordinaire. Ces actifs, qui appartiennent au Groupe, peuvent correspondre à des ensembles immobiliers :

• non occupés au moment de la clôture des comptes et dont l'utilisation est indéterminée ;
• ou détenus pour valoriser le capital du Groupe à long terme et faisant l'objet de location(s) simple(s).

Concernant les biens immobiliers dont l'utilisation pourrait être actuellement indéterminée, le Groupe peut décider d'utiliser tout ou partie de ces actifs (auquel cas, cette partie serait reclassée en exploitation), ou de les louer dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple.

Les surfaces issues des ensembles immobiliers précédemment classés en immeubles de placement, et qui repassent en exploitation lorsque le Groupe décide de les garder pour son propre usage, sont comptabilisées selon IAS 16.31 (Immobilisations corporelles, modèles de réévaluation) sur la base de leur montant dans les comptes au moment du transfert.

Les ensembles immobiliers qui passent de la catégorie « Immobilisations corporelles » vers la catégorie « Immeubles de placement » sont régis par IAS 16 jusqu'à la date du transfert. A cette date, tout écart entre la valeur dans les comptes et la juste valeur est comptabilisée comme une réévaluation conformément à IAS 16. Ces ensembles immobiliers sont ensuite régis par IAS 40 « Immeubles de placement ».

Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur à la clôture, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même traitement comptable. Une expertise est réalisée par un évaluateur externe à intervalles réguliers dans le cadre des clôtures annuelles. Entre deux évaluations, le Groupe s'assure auprès de l'expert que le marché de l'immobilier n'a pas connu d'évolution signifi cative. La juste valeur arrêtée par l'expert est déterminée par référence directe à des prix observables sur un marché actif.

1.19 Stocks et encours

STOCKS DE MATIÈRES PREMIÈRES ET AUTRES APPROVISIONNEMENTS

Les stocks de matières premières et autres approvisionnements sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

À la clôture de l'exercice, ces stocks sont dépréciés lorsque le prix de vente estimé des produits fi nis auxquels ils sont dédiés dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts résiduels estimés de commercialisation, de production et de transformation, ne permet pas de recouvrer leur valeur d'inventaire.

STOCKS DE PRODUITS FINIS ET INTERMÉDIAIRES

Les stocks de produits fi nis et intermédiaires sont valorisés sur la base des coûts de production standard, révisés annuellement. Le prix de revient comprend les consommations et les charges directes et indirectes de production. Les coûts ainsi obtenus ne comportent ni frais généraux administratifs ou informatiques non liés à la production, ni frais de recherche et développement, ni frais commerciaux. La sous-activité n'est pas non plus incorporée dans la valorisation des stocks.

La valeur brute des stocks est comparée à la clôture à la valeur nette de réalisation, estimée sur la base des mêmes principes que ceux énoncés précédemment, et une dépréciation est comptabilisée lorsque cela est nécessaire.

1.20 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe des obligations à l'égard de tiers entraînant une sortie probable de ressources au bénéfi ce de ces tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue pour le Groupe. Ces provisions sont inscrites en passif courant dans la mesure où elles présentent généralement un caractère court terme.

Le coût des mesures d'adaptation des effectifs est pris en charge dès que celles-ci ont fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce aux personnes concernées ou à leurs représentants.

1.21 Provisions pour engagements de retraite et assimilés

DESCRIPTION DES RÉGIMES

Les engagements de retraite et autres avantages à long terme accordés au personnel concernent les salariés du Groupe en activité. Les régimes mis en place pour couvrir les engagements de retraite sont soit des régimes à cotisations défi nies, soit des régimes à prestations défi nies.

1.21.1 Régimes à cotisations défi nies

Pour les régimes à cotisations défi nies, le Groupe comptabilise en charges opérationnelles les cotisations, assises sur les salaires de l'exercice, qui sont versées aux organismes nationaux en charge des régimes de retraite et de prévoyance, selon les lois et usages en vigueur dans chaque pays. Le Groupe n'ayant aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires ou des prestations futures, aucun passif actuariel n'est comptabilisé au titre de ces régimes à cotisations défi nies.

Annexes aux comptes consolidés

1.21.2 Régimes à prestations défi nies

Les régimes à prestations défi nies concernent principalement les avantages postérieurs à l'emploi correspondant aux indemnités de départ à la retraite des salariés français, auxquelles se rajoutent :

• les autres engagements de retraite et compléments de retraite, principalement sur les États-Unis, la Suisse et la France ;
• les régimes de couverture des frais médicaux, sur les États-Unis.

Les régimes à prestations défi nies font l'objet de provisions pour avantages du personnel calculées sur la base d'évaluations actuarielles selon la méthode des unités de crédits projetées par application de la norme IAS 19 - Avantages du personnel.

Ces évaluations intègrent notamment des hypothèses :

• de dates de départ à la retraite fi xées selon les termes de la législation et, en particulier pour les salariés français, suivant une hypothèse de départ volontaire à taux plein ;
• de mortalité ;
• de probabilité de départ avant la retraite pour le personnel actif ;
• d'estimations d'évolution de salaires jusqu'à l'âge de la retraite ;
• de taux fi nanciers d'actualisation et d'infl ation.

Lorsque les régimes à prestations défi nies sont couverts par des fonds, les engagements au titre de ces régimes font l'objet, à chaque exercice, d'une évaluation actuarielle effectuée par des actuaires indépendants et leur valeur est déduite de la valeur de marché en date de clôture des fonds associés. Cette évaluation intègre des hypothèses de rentabilité à long terme des actifs investis en vue de couvrir les engagements de retraite.

Les variations de provisions correspondant aux régimes à prestations défi nies sont enregistrées au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés, au compte de résultat, en « charges opérationnelles », à l'exception :

• de l'effet de la désactualisation des engagements, présenté en résultat fi nancier ;
• des écarts actuariels sur avantages du personnel postérieurs à l'emploi, présentés en capitaux propres.

Le groupe Burelle a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l'emploi à prestations défi nies, sans aucun étalement.

1.21.3 Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme correspondent, pour l'essentiel, aux médailles du travail des salariés français.

Conformément à IAS 19.129, les écarts actuariels relatifs aux « Autres avantages à long terme » (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

1.22 Subventions publiques

Les subventions reçues sont inscrites au passif du bilan ; elles correspondent à des subventions accordées dans le cadre d'investissements pour de nouveaux sites ou matériels de production ou de programmes de recherche et développement.

Les subventions sont reprises en résultat au niveau de la marge brute, au fur et à mesure de l'amortissement des biens acquis au moyen de ces subventions, ou lorsque les programmes de recherche et développement n'ont pas abouti.

1.23 Actions propres

Les actions auto-détenues par le groupe Burelle SA, quelle que soit leur affectation, sont inscrites, dès leur acquisition, en diminution des capitaux propres.

Les prix de cession de ces titres sont comptabilisés directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profi t ou perte n'étant donc comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.

1.24 Plans d'achat et de souscription d'actions

Les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions accordés aux salariés (IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions) sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits par le Conseil d'Administration, en utilisant le modèle mathématique de type « Black & Scholes ».

Cette valeur est enregistrée en « charges de personnel » linéairement sur la période d'acquisition des droits, avec une contrepartie directe en réserves.

1.25 Actifs fi nanciers (hors instruments dérivés)

1.25.1 Actifs fi nanciers disponibles à la vente

Les actifs fi nanciers disponibles à la vente correspondent à des prises de participations minoritaires dans des sociétés, à des parts souscrites dans des fonds de capital-investissement et à des obligations à bons de souscription d'actions. Ils sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées en septembre 2009 par le Comité Exécutif de l'International Private Equity & Venture Capital Valuation (IPEV).

Les parts de fonds sont valorisées à la dernière valorisation liquidative communiquée par la société de gestion au jour de l'arrêté des comptes. Les investissements dans des sociétés non cotées sont valorisés par différentes méthodes de multiples : multiples d'entrée, multiples de marché, comparables côtés auxquels est appliquée une décote de négociabilité, ou en fonction d'offres ou d'opérations récentes sur le capital. Les méthodes des « discounted cash fl ows » ou de l'actif net peuvent aussi être utilisées si elles sont appropriées. Au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2012, aucune ligne n'est valorisée ainsi.

Les investissements de moins de douze mois sont maintenus au coût historique sauf si la situation de l'entreprise s'est dégradée signifi cativement.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.

Lorsque la juste valeur d'un actif disponible à la vente est inférieure à sa valeur comptable, le Groupe examine la nécessité d'enregistrer une dépréciation. Pour chaque actif, le Groupe fait usage de son jugement en examinant les caractéristiques quantitatives et qualitatives de la baisse, pour déterminer si elle constitue un indice objectif de perte de valeur amenant à enregistrer une dépréciation. Une dépréciation sur un « Actif fi nancier disponible à la vente » est systématiquement constatée en compte de résultat lorsqu'il existe une baisse de valeur signifi cative ou prolongée, et, pour les parts de fonds de capital-investissement, lorsque, en sus, le fonds est investi à plus de 85 %. La baisse de juste valeur est considérée comme signifi cative si l'évaluation a diminué de plus de 50 % par rapport au coût d'acquisition, et elle est considérée comme prolongée lorsque l'évaluation se situe, pendant au moins deux ans, en-dessous du coût d'acquisition. Cette dépréciation ne peut être reprise.

1.25.2 Autres actifs fi nanciers

Les autres actifs fi nanciers comprennent principalement les prêts et les dépôts et cautionnements versés. Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication objective de perte de valeur différence négative entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de ces actifs - donne lieu à une dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par résultat dans le cas d'un retournement favorable.

Ils comprennent également des valeurs mobilières de placement ne remplissant pas les critères permettant un classement en équivalent de trésorerie. Ils sont évalués à leur juste valeur, à la date de clôture, et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat fi nancier.

1.26 Dérivés et comptabilité de couverture

Pour gérer son risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments dérivés cotés sur des marchés organisés ou négociables de gré à gré. En application de la norme IAS 39 « Instruments fi nanciers », ces instruments fi nanciers de couverture sont valorisés et comptabilisés au bilan, à leur juste valeur.

Les variations de juste valeur des instruments qualifi és en « couverture de fl ux de trésorerie » sont affectées en variation des capitaux propres pour les parties effi caces et en résultat fi nancier pour les parties non effi caces.

Les variations de valeurs des dérivés non documentés en couverture sont comptabilisées en résultat.

1.27 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 - Tableau des fl ux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés dans le tableau des fl ux de trésorerie comprennent les éléments de trésorerie réalisables à court terme, très liquides, convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie est composée de la trésorerie en banque et en caisse, des dépôts à court terme et des soldes créditeurs bancaires, à l'exception de ceux autorisés pour couvrir les besoins de trésorerie court ou moyen terme de l'exploitation courante. Ces derniers, étant assimilés à du fi nancement, sont exclus de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les équivalents de trésorerie correspondent aux placements réalisables à court terme dans le cadre de l'utilisation temporaire des excédents de trésorerie (valeurs mobilières de placement, SICAV monétaires, titres de créances négociables, etc.). La variation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.

1.28 Actifs destinés à être cédés et activités destinées à être cédées

Sont classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés » au bilan, les éléments suivants :

• la valeur d'un actif détenu en vue de sa vente ;
• la valeur d'un groupe d'actifs détenus en vue de leur vente et non en vue d'une utilisation continue ;
• et la valeur des activités et sociétés acquises dans la perspective d'une cession ultérieure.

Les passifs relatifs à ces actifs, groupes d'actifs, activités et sociétés sont également présentés au passif du bilan sur une ligne distincte dénommée « Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés ».

Les actifs (ou groupes d'actifs) classés dans cette catégorie ne font plus l'objet d'amortissement. Ils sont évalués au montant le plus faible de leur valeur comptable et de leur prix de vente estimé, diminué des frais relatifs à la vente. Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées au niveau des charges opérationnelles du Groupe.

Les actifs, le cas échéant, les activités et les sociétés classés dans cette catégorie depuis une année, y sont maintenus seulement s'ils répondent aux critères exigés par la norme IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.

Au bilan, les données relatives aux « Actifs et activités destinés à être cédés » présentés distinctement dans les états fi nanciers ne donnent pas lieu au retraitement des années antérieures en termes de présentation.

Au compte de résultat, les résultats de cession des activités ou branches d'activités et sociétés qui remplissent la défi nition d'une activité abandonnée, sont isolés sur la ligne « Résultat après impôt des activités abandonnées » sur chacun des exercices présentés.

Annexes aux comptes consolidés

1.29 Impôts sur les résultats

En application de la norme IAS 12 - Impôts sur le résultat, le groupe Burelle comptabilise, sans actualisation, les impôts différés pour l'ensemble des différences temporaires qui existent entre les valeurs fi scales et les valeurs comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires.

Les crédits d'impôt et les actifs d'impôts différés sur les défi cits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d'utilisation à court terme est avérée.

2 OPÉRATIONS DE LA PÉRIODE

2.1 Fin du partenariat avec Eurovia

La Compagnie Plastic Omnium et Eurovia ont mis fi n à leur partenariat (participations croisées) dans les activités de signalisation routière le 21 mars 2012.

2.1.1 Acquisition de la participation d'Eurovia dans Signature Vertical Holding

La Compagnie Plastic Omnium a acquis, pour 28 200 milliers d'euros, la participation de 35 % détenue par Eurovia dans Signature Vertical Holding (devenue Plastic Omnium Signalisation). L'impact sur la « Part-Groupe » des capitaux propres de cette acquisition de minoritaires, dont le montant s'élève à + 16 372 milliers d'euros, est présenté dans le « Tableau de variation des capitaux propres » dans la rubrique « Variation de périmètre » et les impacts sur la trésorerie dans la note 5.1.12.1. b relative aux impacts dans le « Tableau de fl ux de trésorerie » des acquisitions d'intérêts minoritaires.

2.1.2 Cessions de sociétés et d'actifs à Eurovia

La Compagnie Plastic Omnium a cédé à Eurovia :

• ses entités françaises Farcor, Signature Traffi c Systems et Sodilor détenues par Signature Vertical Holding (devenue Plastic Omnium Signalisation) ;
• sa participation de 35 % dans Euromark Holding (Signalisation horizontale) ;
• sa fi liale Signature Deutschland GmbH et le bâtiment ayant servi de siège à Signature Deutschland GmbH.

À la clôture des comptes du 31 décembre 2011, le protocole d'accord sur le dénouement des participations croisées entre la Compagnie Plastic Omnium et Eurovia étant déjà signé, le Groupe avait pris en compte dans les comptes consolidés la valeur de cession estimée à la date de ces accords (voir la note 4.5 des comptes au 31 décembre 2011). Le débouclage fi nal, comptabilisé avec un effet au 1er janvier 2012, a donné lieu à la comptabilisation d'une perte complémentaire de 754 milliers d'euros sur le 1er semestre 2012.

L'impact sur la trésorerie de ces cessions est présenté dans la note 5.1.12.1.b relative aux impacts dans le « Tableau de fl ux de trésorerie » des cessions de titres de participations de sociétés intégrées.

2.2 Accord de partenariat en Russie

En avril 2012, le Groupe a fi nalisé un accord de partenariat avec la société russe Detalstroykonstruktsiya (DSK) pour la création de la société DSK Plastic Omnium BV qui produira des systèmes à carburant et réservoirs à essence en plastique à destination du marché russe.

Cette société est détenue à 51 % par le groupe Plastic Omnium et à 49 % par le partenaire russe.

Plastic Omnium Inergy et le partenaire russe ont apporté leurs actifs industriels respectifs de Stavrovo et Togliatti à DSK Plastic Omnium Inergy, société opérationnelle détenue à 100 % par DSK Plastic Omnium BV. Cette société fournira Avtovaz à Togliatti, Ford à Saint-Pétersbourg et Avtoframos à Moscou. Elle équipera également de futurs modèles de Nissan et Renault pour le marché russe.

La cession de 49 % des actifs de la société OOO Stavrovo Automotive Systems (Inergy Russie) ainsi que la prise de contrôle des actifs de DSK, ont conduit à constater :

• une participation ne donnant pas le contrôle à hauteur de 4 701 milliers d'euros ;
• 100 % de la juste valeur des actifs acquis pour 4 500 milliers d'euros ;
• et un écart d'acquisition provisoire (voir note 5.1.1.1).

Les sociétés DSK Plastic Omnium BV et DSK Plastic Omnium Inergy sont rattachées au Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium.

2.3 Cession de parts sans perte de contrôle de la société chinoise Inergy Automotive Systems Manufacturing Beijing Co. Ltd

Fin janvier 2012, le Groupe a cédé une participation de 40 % dans sa filiale Inergy Automotive Systems Manufacturing Beijing Co. Ltd. à Beijing Hainachuan Automotive Parts Co LTd (BHAP), fi liale de Beijing Automotive Industry Co (BAIC), quatrième constructeur automobile chinois. Le Groupe conserve toujours le contrôle de cette société spécialisée dans la production de systèmes à carburant. Elle est rattachée au Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium.

Conformément à IAS 27R « États fi nanciers consolidés et individuels », l'opération ne donne lieu à aucun impact en résultat, mais se traduit par une variation dans la situation nette en « Part-Groupe » pour un montant de - 425 milliers d'euros (voir la rubrique « Variation de périmètre » dans le « Tableau de variation des capitaux propres »).

2.4 Rachat de la participation des minoritaires sur la fi liale Plastic Omnium Varroc Private Ltd

Le 13 août 2012, le Groupe, par l'intermédiaire de sa fi liale Plastic Omnium Auto Exterior de la Compagnie Plastic Omnium, a acquis la participation de 40 % détenue par Varroc Polymers Private Ltd dans la joint-venture Plastic Omnium Varroc Private Ltd. Le Groupe détient désormais 100 % de cette société spécialisée dans les pièces extérieures de carrosserie, au travers d'une usine à Pune qui livre des pare-chocs à General Motors, Mahindra&Mahindra et Volkswagen.

Cette acquisition d'intérêts minoritaires est sans impact sur la méthode de consolidation de l'entité, cette dernière étant déjà contrôlée par la Compagnie Plastic Omnium. L'impact du rachat d'intérêts minoritaires sur les capitaux propres consolidés de la Compagnie Plastic Omnium est de - 5 874 milliers d'euros.

2.5 Suivi des acquisitions de l'exercice 2011

ROTHERM

Le Groupe avait acquis, le 9 mai 2011, 70 % des titres de la société allemande RMS Rotherm Maschinenbau GmbH, spécialisée dans la fabrication de conteneurs enterrés. Aucun ajustement n'ayant été constaté sur le bilan d'entrée, l'écart d'acquisition de 4 306 milliers d'euros comptabilisé dans les comptes au 31 décembre 2011 reste inchangé.

FORD - MILAN

Le Groupe avait acquis, le 1er juin 2011, les actifs de production de systèmes à carburant - réservoirs à essence en plastique de la fi liale Automotive Components Holdings LLC de Ford Motor Company aux États-Unis, localisés à Milan (Michigan).

Le Groupe a fi nalisé, sur l'exercice, l'affectation du prix d'acquisition de Milan ; aucun écart signifi catif n'a été identifi é par rapport à l'affectation provisoire réalisée au 31 décembre 2011.

Par ailleurs, le Groupe a continué de comptabiliser sur l'exercice, le fi nancement reçu de Ford au titre de l'investissement dans la construction de la nouvelle usine selon les mêmes modalités qu'en 2011 à savoir, l'enregistrement de ce fi nancement net d'impôt en « Autres produits opérationnels » au rythme de l'avancement des travaux (voir la rubrique « Impact des croissances externes » de la note 4.5 « Autres produits et charges opérationnels »).

Comme en 2011, le Groupe continue d'inscrire dans le Tableau de fl ux de trésorerie en « Acquisition de titres de participations de sociétés contrôlées et prises de contrôle » les montants qu'il investit dans la construction de l'usine, nets du fi nancement reçu de Ford (voir la note 5.1.12.1.a).

PLASTAL POLOGNE

Le Groupe avait acquis, le 29 décembre 2011, des actifs et passifs de Plastal Pologne correspondant à deux usines à Gliwice et Poznan en Pologne.

Le Groupe a fi nalisé, sur l'exercice, l'affectation du prix d'acquisition de Plastal Pologne. L'impact net des ajustements constaté en résultat est non signifi catif.

2.6 Cession d'activités et actifs/passifs destinés à être cédés

Sur l'exercice 2012, les principales variations des « Actifs et passifs destinés à être cédés » sont les suivantes :

Dans le cadre du dénouement fi nal du partenariat avec Eurovia (voir note 2.1.2), le Groupe a cédé, le 21 mars 2012, les actifs et passifs des sociétés Farcor, Signature Traffi c Systems, Sodilor, Signature Deutschland GmbH, sa participation dans Euromark Holding ainsi que le bâtiment de Signature en Allemagne, inscrits, fi n 2011, au bilan dans les rubriques « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés ». Au 31 décembre 2012, seuls les éléments relatifs au site de « Blenheim » appartenant à Inergy Automotive Systems Canada Inc. du Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium fi gurent encore en « Actifs destinés à être cédés ». La cession de ce site est intervenue le 18 janvier 2013 pour un montant de 1 650 milliers de dollars canadiens, l'équivalent de 1 284 milliers d'euros au taux moyen de 2012.

Sur l'exercice 2011, les principales variations des « Actifs et passifs destinés à être cédés » étaient les suivantes :

La Compagnie Plastic Omnium a cédé, en 2011, les deux bâtiments d'Elsfl eth et de Heideloh de la société Sulo Verwaltung und Technik GmbH du Pôle Environnement. Ces deux bâtiments étaient classés en « Actifs destinés à être cédés » au 31 décembre 2010.

Au 31 décembre 2011, étaient classés en « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs destinés à être cédés » les actifs et passifs suivants :

• les sociétés Farcor, Signature Traffic Systems, Sodilor, et Signature Deutschland GmbH dans le cadre de l'opération relative au partenariat avec Eurovia (voir les notes 2.1 et 4.5) ;
• la participation, totalement dépréciée, détenue par la Compagnie Plastic Omnium dans Euromark Holding (voir les notes 2.1 et 4.5) ;
• le bâtiment correspondant au siège actuel de Signature en Allemagne et détenu par la société Sulo Verwaltung und Technik GmbH ;
• et le site de Blenheim d'Inergy Automotive Systems Canada Inc. du Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omium.

Annexes aux comptes consolidés

En milliers d'euros	31 décembre 2012				31 décembre 2011
	Actifs et passifs destinés à être cédés			Actifs et passifs destinés à être cédés
	Total	« Blenheim »	Total	Entités « Signature » destinées à être cédées	Siège de Signature en Allemagne	« Blenheim »
Immobilisations incorporelles (dont écart d'acquisition)			9 644	9 644
Terrains et agencements Ensemble immobilier, installations, agencements et aménagements	1 210	1 210	1 138 3 632	593 816	545 1 583	1 233
Installations techniques, matériel industriel et autres Impôt différé actif Stocks Créances clients et autres débiteurs Comptes courants actifs Trésorerie			1 012 177 5 426 9 242 10 531 776	1 012 177 5 426 9 242 10 531 776
Actifs destinés à être cédés	1 210	1 210	41 576	38 215	2 128	1 233
Provisions pour risques et charges Dettes sur avantages du personnel Subventions publiques Impôt différé passif Comptes courants passifs Banques créditrices Fournisseurs et autres débiteurs			371 837 6 772 1 876 17 13 048	371 837 6 772 1 876 17 13 048
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés			16 927	16 927
Actifs nets destinés à être cédés	1 210	1 210	24 649	21 288	2 128	1 233

3 INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Informations par secteur opérationnel

Les colonnes des tableaux ci-dessous indiquent les montants propres à chaque secteur. La colonne « Éléments non affectés » regroupe les éliminations inter-secteurs, ainsi que les montants non affectés par secteur (Burelle SA et Burelle Participations) permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états fi nanciers du Groupe. Les résultats fi nanciers, les impôts, et les entreprises associées sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux secteurs. Les transactions entre secteurs sont réalisées sur la base de leur valeur de marché.

3.1.1 Compte de résultat par secteur opérationnel

En milliers d'euros	2012
	Compagnie Plastic Omnium**	Immobilier	Éléments non affectés*	Total consolidé
Ventes externes	4 806 171	7 750	(5 735)	4 808 186
Ventes entre secteurs d'activités		(5 735)	5 735
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES % du total	4 806 171 100 %	2 015		4 808 186 100 %
MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	335 082	4 436	(4 884)	334 634
% des produits des activités ordinaires du secteur	7,0 %			7,0 %
Amortissement des actifs incorporels acquis	(18 122)			(18 122)
MARGE OPÉRATIONNELLE APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	316 960	4 436	(4 884)	316 512
% des produits des activités ordinaires du secteur	6,6 %			6,6 %
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles % des produits des activités ordinaires du secteur	15 165 (43 358) (0,6 %)	(47)	10 434 (272)	25 599 (43 677) (0,4 %)
Charges nettes de fi nancement Autres produits et charges fi nanciers Quote-part de résultat des entreprises associées				(35 666) (10 022) 243
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔT Impôt sur le résultat				252 989 (62 523)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Résultat après impôt des activités abandonnées				190 466
RÉSULTAT NET Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle				190 466 82 096
RÉSULTAT NET – PART REVENANT AU GROUPE				108 370

* La colonne « Éléments non affectés » regroupe les éliminations intra-groupe ainsi que les éléments non affectés par secteur (activités de Burelle SA et Burelle Participations SA) afi n de réconcilier les informations sectorielles avec les comptes consolidés.

** Voir ci-après la décomposition du Produit des activités ordinaires (chiffre d'affaires) de la Compagnie Plastic Omnium.

Annexes aux comptes consolidés

En milliers d'euros	2011
	Compagnie Plastic Omnium**	Immobilier	Eléments non affectés*	Total Consolidé
Ventes externes	4 220 410	6 844	(5 105)	4 222 149
Ventes entre secteurs d'activités		(5 105)	5 105
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES % du total	4 220 410 99,9 %	1 739 0,1 %		4 222 149 100 %
MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	296 452	3 907	(4 935)	295 424
% des produits des activités ordinaires du secteur	7,0 %			7,0 %
Amortissement des actifs incorporels acquis	(17 042)			(17 042)
MARGE OPÉRATIONNELLE APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	279 410	3 907	(4 935)	278 382
% des produits des activités ordinaires du secteur	6,6 %			6,6 %
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles % des produits des activités ordinaires du secteur	56 071 (63 339) (0,2 %)	(7)	12 515 (1 585)	68 586 (64 931) 0,1 %
Charges nettes de fi nancement Autres produits et charges fi nanciers Quote-part de résultat des entreprises associées				(36 863) (5 211) (551)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔT Impôt sur le résultat				239 412 (58 086)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Résultat après impôt des activités abandonnées				181 326
RÉSULTAT NET Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle				181 326 75 277
RÉSULTAT NET – PART REVENANT AU GROUPE				106 049

* La colonne « Éléments non affectés » regroupe les éliminations intra-groupe ainsi que les éléments non affectés par secteur (activités de Burelle SA et Burelle Participations SA) afi n de réconcilier les informations sectorielles avec les comptes consolidés.

** Voir ci-après la décomposition du Produit des activités ordinaires (chiffre d'affaires) de la Compagnie Plastic Omnium.

** La décomposition du produit des activités ordinaires (chiffre d'affaires) de la Compagnie Plastic Omnium est la suivante :

En milliers d'euros	2012	%	2011	%
Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium*** Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium	4 342 959 463 212	90,4 % 9,6 %	3 720 088 500 322	88,1 % 11,9 %
Produit des activités ordinaires de la Compagnie Plastic Omnium	4 806 171	100 %	4 220 410	100 %

*** Le chiffre d'affaires du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium auprès des principaux constructeurs automobiles est présenté dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	2012		2011
Constructeurs automobiles	Montants	% du CA Automobile	Montants	% du CA Automobile
PSA Peugeot Citroën	598 638	13,8 %	636 924	17,1 %
Renault/Nissan	471 448	10,9 %	447 750	12,1 %
General Motors (dont Opel)	755 227	17,4 %	630 254	16,9 %
BMW	445 018	10,2 %	387 926	10,4 %
Volkswagen - Porsche#	634 005	14,6 %	513 519	13,8 %
Total principaux constructeurs	2 904 336	66,9 %	2 616 374	70,3 %
Autres constructeurs	1 438 623	33,1 %	1 103 714	29,7 %
Chiffre d'affaires Automobile de la Compagnie Plastic Omnium	4 342 959	100 %	3 720 088	100 %

Dans le rapport fi nancier 2011, le Groupe avait présenté, sous l'intitulé Volkswagen-Porsche, le chiffre d'affaires réalisé avec le constructeur « Volkswagen ». La présentation 2012 incluant Porsche, les chiffres 2011 ont été retraités.

3.1.2 Agrégats du bilan par secteur opérationnel

En milliers d'euros - en valeur nette		31 décembre 2012
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total Consolidé
Écarts d'acquisition	294 960			294 960
Immobilisations incorporelles	350 245	26	1	350 272
Immobilisations corporelles	897 126	55 492	87	952 705
Immeubles de placement	15 200	23 115		38 315
Stocks	271 791			271 791
Créances clients et comptes rattachés	561 975	93	(32)	562 036
Autres créances	204 008	219	126	204 353
Créances de fi nancement clients* (C)	78 843			78 843
Comptes courants et autres actifs fi nanciers (D)	23 488	39 310	(39 701)	23 097
Actifs disponibles à la vente (F)	2 148		29 700	31 848
Instruments fi nanciers de couverture (E)	314			314
Trésorerie nette** (A)	321 225	1 946	1 375	324 546
Actifs sectoriels	3 021 323	120 201	(8 444)	3 133 080
Emprunts et dettes fi nancières (B)	815 840	46 680	(36 355)	826 165
Passifs sectoriels	815 840	46 680	(36 355)	826 165
Endettement fi nancier net sectoriel = (B - A - C - D - E - F)***	389 822	5 424	(27 728)	367 518

Annexes aux comptes consolidés

En milliers d'euros - en valeur nette	31 décembre 2011
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total Consolidé
Écarts d'acquisition	293 246			293 246
Immobilisations incorporelles	331 349		36	331 385
Immobilisations corporelles	770 514	55 608	(7)	826 115
Immeubles de placement	18 355	22 909		41 264
Stocks	261 399			261 399
Créances clients et comptes rattachés	439 668	378	(138)	439 908
Autres créances	206 971	374	168	207 513
Créances de fi nancement clients* (C)	97 332			97 332
Comptes courants et autres actifs fi nanciers (D)	28 986	39 319	(39 777)	28 528
Actifs disponibles à la vente (F)	1 328		25 589	26 917
Instruments fi nanciers de couverture (E)	2			2
Trésorerie nette** (A)	160 201	3 780	1 218	165 199
Actifs sectoriels	2 609 351	122 368	(12 911)	2 718 808
Emprunts et dettes fi nancières (B)	759 168	49 983	(27 834)	781 317
Passifs sectoriels	759 168	49 983	(27 834)	781 317
Endettement fi nancier net sectoriel = (B - A - C - D - E - F)***	471 319	6 884	(14 864)	463 339

* Au 31 décembre 2012, les « Créances de fi nancement clients » sont composées d'un montant de 38 807 milliers d'euros issus de la rubrique « Autres actifs fi nanciers » en non courant et d'un montant de 40 036 milliers d'euros correspondant à la rubrique « Créances de fi nancement clients » en courant.

Au 31 décembre 2011, les « Créances de fi nancement clients » sont composées d'un montant de 58 266 milliers d'euros issus de la rubrique « Autres actifs fi nanciers » en non courant et d'un montant de 39 066 milliers d'euros correspondant à la rubrique « Créances de fi nancement clients » en courant.

Voir également la note 5.2.7.4 sur « l'Endettement fi nancier net ».

** Il s'agit de la trésorerie nette du Tableau des fl ux de trésorerie. Voir également la note 5.1.11.2.

*** Voir la note 5.2.7.4 sur « l'Endettement fi nancier net ».

3.1.3 Autres informations par secteur opérationnel

En milliers d'euros	31 décembre 2012
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total Consolidé
Investissements incorporels	95 580	28		95 608
Investissements corporels (dont immeubles de placement)	213 994	1 095	92	215 181
Dotations aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés*	(195 840)	(555)	(17)	(196 412)

En milliers d'euros	31 décembre 2011
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total Consolidé
Investissements incorporels	94 975			94 975
Investissements corporels (dont immeubles de placement) Dotations aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés*	170 227 (185 709)	1 801 (589)	(20)	172 028 (186 318)

* Cette rubrique comprend les amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels y compris les incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

3.2 Informations par pays

3.2.1 Produits des activités ordinaires par pays

L'information donnée dans le tableau suivant correspond aux produits des activités ordinaires réalisés par les fi liales rattachées aux zones géographiques indiquées.

En milliers d'euros	2012	%	2011	%
France	744 491	15,5 %	803 019	19,0 %
Amérique du Nord	1 312 529	27,3 %	1 002 101	23,7 %
Europe hors France	1 741 669	36,2 %	1 597 975	37,9 %
Amérique du Sud	198 356	4,1 %	182 154	4,3 %
Afrique	47 801	1,0 %	41 204	1,0 %
Asie	763 339	15,9 %	595 696	14,1 %
Total	4 808 186	100 %	4 222 149	100 %

3.2.2 Actifs non courants par pays

En milliers d'euros	31 décembre 2012
	France	Amérique du Nord	Europe hors France	Amérique du Sud	Asie	Autres*	Total
Écarts d'acquisition	159 154	22 623	109 018	0	4 165	0	294 960
Immobilisations incorporelles	143 827	76 470	95 119	2 061	31 605	1 190	350 272
Immobilisations corporelles	238 032	184 862	322 847	31 630	170 782	4 552	952 705
dont investissements corporels de l'exercice	45 753	30 718	74 726	2 265	60 998	301	214 761
Immeubles de placement	38 315						38 315
dont investissements de l'exercice en immobilier de placement	206						206
Total actif immobilisé non courant	579 328	283 955	526 984	33 691	206 552	5 742	1 636 252

En milliers d'euros	31 décembre 2011
	France	Amérique du Nord	Europe hors France	Amérique du Sud	Asie	Autres*	Total
Écarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles dont investissements corporels de l'exercice Immeubles de placement dont investissements de l'exercice en immobilier de placement	159 155 152 137 216 629 32 865 41 264	23 068 61 579 130 772 11 159	106 827 94 991 292 741 72 792	4 196 19 458 142 084 41 689	0 2 403 38 469 12 337	817 5 420 1 187	293 246 331 385 826 115 172 028 41 264
Total actif immobilisé non courant	569 185	215 419	494 559	165 738	40 872	6 237	1 492 010

* Sont regroupées dans « Autres » les sociétés d'Afrique du Sud.

Annexes aux comptes consolidés

3.3 Immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement) par catégories

En milliers d'euros	Valeur brute	Amortissements	Provisions pour dépréciations	Valeur nette
Immobilisations corporelles en pleine propriété Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur*	2 185 839 39 567	(1 269 573) (32 363)	(1 730) (179)	914 536 7 025
Immobilisations corporelles en location fi nancement preneur# Immobilisations corporelles en location fi nancement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur* #	39 580 28 162	(22 871) (13 546)	(181)	16 528 14 616
Valeur au 31 décembre 2012	2 293 148	(1 338 353)	(2 090)	952 705
Immobilisations corporelles en pleine propriété Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur*	1 987 304 45 408	(1 199 394) (36 305)	(2 140) (124)	785 770 8 979
Immobilisations corporelles en location fi nancement preneur# Immobilisations corporelles en location fi nancement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur* #	39 536 25 254	(21 677) (11 579)	(168)	17 691 13 675
Valeur au 31 décembre 2011	2 097 502	(1 268 955)	(2 432)	826 115

* La somme des « Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur » et des « Immobilisations corporelles en location fi nancement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur » donne la valeur des « Immobilisations corporelles faisant l'objet d'une location simple bailleur » (voir la sous rubrique correspondante dans la note 5.1.2).

Voir la sous rubrique « Immobilisations corporelles en location fi nancement preneur » dans la note 5.1.2.

En milliers d'euros	Exercice 2012
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total Consolidé
Immobilisations corporelles en pleine propriété - Valeur nette	858 957	55 492	87	914 536
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet d'une location simple bailleur - Valeur nette	7 025			7 025
Immobilisations corporelles en location fi nancement preneur - Valeur nette	16 528			16 528
Immobilisations corporelles en location fi nancement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur - Valeur nette	14 616			14 616
Total Immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement)	897 126	55 492	87	952 705

En milliers d'euros	Exercice 2011
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total Consolidé
Immobilisations corporelles en pleine propriété - Valeur nette	730 169	55 608	(7)	785 770
Immobilisations corporelles en pleine propriété et faisant l'objet	8 979			8 979
d'une location simple bailleur - Valeur nette
Immobilisations corporelles en location fi nancement preneur - Valeur nette	17 691			17 691
Immobilisations corporelles en location fi nancement preneur faisant l'objet d'une location simple bailleur - Valeur nette	13 675			13 675
Total Immobilisations corporelles (hors Immeubles de placement)	770 514	55 608	(7)	826 115

4 NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

4.1 Détail des frais de recherche et de développement

Le pourcentage des frais de recherche et de développement est exprimé par rapport au montant des produits des activités ordinaires (chiffre d'affaires).

En milliers d'euros	2012	%	2011	%
Frais de recherche et de développement bruts Activations et cessions de recherche et de développement	(243 652) 146 138	(5,1 %) 3,0 %	(206 227) 127 904	(4,9 %) 3,0 %
Frais de recherche et de développement nets	(97 514)	(2,0 %)	(78 323)	(1,9 %)

4.2 Coûts des biens et des services vendus, des frais de développement, commerciaux et administratifs

En milliers d'euros	2012	2011
Inclus dans le coût des biens et services vendus
Coûts des consommations (achats-variations de stocks)	(3 123 682)	(2 683 641)
Sous-traitance directe de production	(10 913)	(7 336)
Energie et fl uides	(86 770)	(75 695)
Salaires, charges et avantages du personnel	(493 739)	(447 937)
Autres coûts de production	(289 105)	(271 581)
Produits de cession de parcs de bacs en location simple*	1 369	1 167
Valeur nette comptable des parcs de bacs en location simple*	(1 388)	(957)
Amortissements	(118 251)	(124 540)
Provisions	9 562	9 324
Total	(4 112 917)	(3 601 196)
Inclus dans les frais de recherche et de développement
Salaires, charges et avantages du personnel	(120 164)	(96 938)
Amortissements des frais de développement activés	(51 184)	(33 106)
Autres	73 834	51 721
Total	(97 514)	(78 323)
Inclus dans les frais commerciaux
Salaires, charges et avantages du personnel	(40 555)	(40 466)
Amortissements et provisions	(1 510)	(194)
Autres	(18 706)	(22 594)
Total	(60 771)	(63 254)
Inclus dans les frais administratifs
Salaires, charges et avantages du personnel	(121 885)	(109 598)
Autres frais administratifs	(73 722)	(62 754)
Amortissements	(7 741)	(8 884)
Provisions	998	(2 716)
Total	(202 350)	(183 952)

* Voir la rubrique « Résultats sur cessions des immobilisations » dans la note 4.5.

Annexes aux comptes consolidés

4.3 Frais de personnel

En milliers d'euros	2012	2011
Salaires et traitements	(565 187)	(509 372)
Charges sociales	(175 243)	(158 178)
Participation des salariés	(14 137)	(13 433)
Coûts des engagements de retraite et obligations similaires	1 789	409
Rémunération sur base d'actions	(1 220)	(2 224)
Autres charges de personnel	(22 345)	(12 141)
Total des frais de personnel hors frais de personnel des intérimaires	(776 343)	(694 939)
Salaires et charges sur le personnel intérimaire	(62 700)	(68 486)
Total des frais de personnel dont intérimaires	(839 043)	(763 425)

4.5 Autres produits et charges opérationnels

4.4 Amortissement des actifs incorporels acquis

Cette rubrique correspond aux impacts récurrents liés à la comptabilisation du prix d'acquisition d'Inergy Automotive Systems (acquisition 2010) et de Ford Milan (acquisition 2011).

En milliers d'euros	2012	2011
Amortissement des marques Amortissement des contrats clients	(350) (17 772)	(350) (16 692)
Total des amortissements des actifs incorporels acquis	(18 122)	(17 042)

En milliers d'euros	2012	2011
Résultats sur cessions d'immobilisations#	(227)	(1 501)
Résultats sur autres actifs fi nanciers disponibles à la vente	164	2 605
Coûts de pré-démarrage de nouvelles usines	(7 546)	(4 235)
Coûts d'adaptation des effectifs(1)	(31 371)	(7 490)
Dépréciation d'actifs non courants(2)	(1 301)	(20 681)
Provisions pour charges(3)	(467)	(5 096)
Litiges(4)	7 449	1 568
Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation	(2 641)	(1 870)
Impact des croissances externes :	7 002	42 371
- acquisition de Ford Milan et Plastal Pologne (voir note 2.5)	8 996	43 619
- honoraires et coûts annexes	(1 994)	(1 248)
Réévaluation d'actifs(5)	9 499
Autres(6)	1 362	(2 016)
Total des produits et charges opérationnels	(18 078)	3 655
dont total produits	25 599	68 586
dont total charges	(43 677)	(64 931)

Sur l'exercice 2012 :

(1) Coûts d'adaptation des effectifs :

Ils concernent principalement les sites du Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium à Eisenach - Thuringe en Allemagne, à Compiègne - Laval et St Désirat en France et à Duncan aux États- Unis.

(4) Litiges :

La Cour d'Appel de Paris a réduit la condamnation de Signature SA au titre du litige concurrence de 8,5 millions d'euros au début de l'exercice 2012. Ce montant a été remboursé au Groupe. En l'absence de tout pourvoi en cassation dans les délais légaux, ce remboursement constitue un produit de l'exercice.

(5) Réévaluation d'actifs :

Suite à l'obtention d'un permis de construire purgé du recours des tiers et de la signature d'un bail de 12 ans avec un tiers pour la location des bureaux à construire, un des terrains du Groupe à Lyon a été revalorisé à hauteur de 9,5 millions d'euros (voir note 5.1.3 sur les Immeubles de placement).

Sur l'exercice 2011 :

Les impacts suivants ont été comptabilisés en 2011, dans le cadre de l'évolution du partenariat avec Eurovia (note 2.1, rapport annuel 2011) :

(2) Dépréciation d'actifs non courants :

Dans la rubrique « dépréciations d'actifs non courants » :

• 8 747 milliers d'euros de dépréciation des sociétés Signature classées en « Actifs destinés à être cédés »;
• 8 941 milliers d'euros de dépréciation de la participation de 35 % de la Compagnie Plastic Omnium dans Euromark Holding.

(3) Provisions pour charges :

Un montant de - 2 200 milliers d'euros de provision pour indemnité constituant un élément de la négociation globale.

Pour le reste des opérations sur l'ensemble du Groupe en 2011 et 2012 :

(6) La rubrique « Autres » intègre le dénouement du partenariat avec Eurovia. Celle-ci était, pour l'essentiel, anticipée dans les comptes lors des exercices précédents.

L'opération ayant été réalisée, au cours du 1er semestre 2012, les provisions constituées depuis 2010 ont été reprises et la perte sur la cession des entités et des participations concernées a été comptabilisée. L'impact, sur l'exercice 2012, du dénouement fi nal de l'opération s'élève à - 754 milliers d'euros répartis respectivement comme suit : - 679 milliers d'euros sur les cessions de sociétés et - 75 milliers d'euros sur la cession du siège de Signature Deutschland GmbH.

# Résultat sur cessions d'immobilisations

Le montant des cessions d'immobilisations dans le Tableau de fl ux de trésorerie se compose du montant des produits sur cessions d'immobilisations fi gurant dans les « Autres produits et charges opérationnels », et du montant des produits de cessions des bacs en location simple (voir note 4.2).

Le montant des plus ou moins-values sur cession d'actifs immobilisés dans le Tableau de fl ux de trésorerie se compose du résultat des cessions d'immobilisations fi gurant dans les « Autres produits et charges opérationnels » et du résultat des cessions de bacs en location simple (voir note 4.2). Le détail est ci-après :

En milliers d'euros	2012		2011
	Produits des cessions	Résultats des cessions	Produits des cessions	Résultats des cessions
Cessions d'immobilisations incorporelles#	1 068	1	4 517	99
Total sur cessions d'immobilisations incorporelles	1 068	1	4 517	99
Cessions de parc de bacs en courant (voir la note 4.2) Cessions d'immobilisations corporelles# Cessions des actifs disponibles à la vente# Cessions des autres actifs disponibles à la vente	1 369 17 947 2 001	(19) (81) (127)	1 167 6 982 745 7 890	210 (1 845) 245 2 605
Total sur cessions d'immobilisations corporelles et d'actifs disponibles à la vente	21 317	(227)	16 784	1 215
Cessions d'immobilisations fi nancières (dont opérations avec Eurovia)	23 488	(31 286)	1 987	(1 032)
Total sur cession d'immobilisations fi nancières (voir le renvoi(6) de la note 4.5)	23 488	(31 286)	1 987	(1 032)
Total	45 873	(31 512)	23 288	282

: Ce renvoi couvre les cessions d'immobilisations de la note 4.5.

Annexes aux comptes consolidés

4.6 Résultat fi nancier

En milliers d'euros	2012	2011
Charges de fi nancement	(26 802)	(28 289)
Charges fi nancières sur les engagements de retraite	(2 217)	(1 620)
Commissions de fi nancement	(6 647)	(6 954)
Charges nettes de fi nancement	(35 666)	(36 863)
Résultat de change sur opérations de fi nancement	(1 908)	772
Résultat sur instruments de taux d'intérêt	(8 694)	(7 188)
Produits fi nanciers nets sur autres actifs disponibles à la vente	566	699
Autres	14	506
Autres produits et charges fi nanciers	(10 022)	(5 211)
Total	(45 688)	(42 074)

4.7 Impôt sur le résultat

4.7.1 Charge d'impôt comptabilisée au compte de résultat

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	2012	2011
Impôt exigible	(69 929)	(59 421)
Charges (ou produits) d'impôt exigible	(63 572)	(56 227)
Charges (ou produits) relatifs aux éléments non courants	(6 357)	(3 194)
Impôt différé	7 406	1 335
Charges (ou produits) résultant de la naissance et du renversement des différences temporaires	7 387	2 093
Charges (ou produits) résultant d'une variation des taux d'impôts ou d'un assujettissement à des impôts nouveaux	19	(758)
Charge d'impôt comptabilisée au compte de résultat consolidé	(62 523)	(58 086)

Le taux d'impôt effectif du Groupe sur l'exercice 2012 est de 24,7 %, proche du taux de 24,3 % de l'exercice 2011. Les éléments qui permettent d'arriver à ce taux d'impôt restent stables, comme le démontre la preuve d'impôt présentée ci-après.

4.7.2 Preuve d'impôt

En milliers d'euros	2012	2011
Résultat du Groupe avant impôt	252 989	239 412
Charge d'impôt théorique au taux d'impôt applicable en France	(84 872)	(83 985)
Incidence des taux d'impôts plus ou moins élevés dans d'autres pays	9 281	7 966
Effet sur les impôts différés à l'ouverture d'un changement de taux d'impôt	19	758
Activation et utilisation de pertes fi scales antérieurement non reconnues	18 014	27 061
Pertes fi scales et autres actifs d'impôts non reconnus	(13 374)	(21 784)
Crédits d'impôts et autres économies fi scales	15 151	15 401
Charges non déductibles fi scalement et produits non imposables	(7 775)	(1 653)
Autres	1 033	(1 850)
Charge d'impôt effective	(62 523)	(58 086)
Taux d'impôt effectif	24,7 %	24,3 %

Au 31 décembre 2012, l'impôt comptabilisé est une charge de 62,5 millions d'euros pour un impôt théorique de 84,9 millions d'euros, sur la base d'un taux d'impôt de 35 %. Ce taux d'impôt de 35 % retenu par le Groupe est justifi é par la situation fi scale du Groupe en France, alors même que le taux applicable en France est de 36,1 %.

L'écart entre l'impôt comptabilisé et l'impôt théorique s'explique :

• pour 15 millions d'euros, par une utilisation de réductions spécifi ques d'impôts ou de crédits d'impôts principalement aux États-Unis, en Asie et en France ;
• pour 9 millions d'euros, par l'incidence de taux d'impôts plus favorables, notamment dans les pays d'Europe de l'Est et d'Asie ;
• et pour 5 millions d'euros, par l'effet des défi cits ou autres actifs générés dans l'année, mais non reconnus, net de ceux antérieurement non activés, mais utilisés ou reconnus dans l'année.

4.8 Résultat net et résultat net des activités poursuivies par action - Part du Groupe

	2012	2011
Résultat net – Part revenant au Groupe
Résultat net par action de base, en euros	61,86	60,57
Résultat net des activités poursuivies – Part revenant au Groupe
Résultat net par action de base des activités poursuivies, en euros	61,86	60,57
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en fi n de période	1 853 315	1 866 161
Actions propres	101 596	115 245
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires après dilution pour le résultat par action de base	1 751 719	1 750 916

En l'absence d'instruments de dilution, le résultat net par action de base est identique au résultat net dilué par action.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires correspond à la moyenne pondérée des actions composant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

Annexes aux comptes consolidés

5 NOTES RELATIVE S AU BILAN

5.1 Bilan actif

5.1.1 Actifs incorporels

5.1.1.1 ÉCARTS D'ACQUISITION

En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Valeur au 1er janvier 2011	305 348	0	305 348
Acquisition de RMS Rotherm*	4 306		4 306
Annulation de l'écart d'acquisition de PO Urban Systems Pty (société cédée)	(406)		(406)
Ajustement de l'écart d'acquisition de Redondela**	(300)		(300)
Ajustement de l'écart d'acquisition de Plastic Omnium Auto Inergy**	294		294
Société dissoute	19		19
Allocation de l'écart d'acquisition sur les sociétés Signature classées en actifs et passifs destinés à être cédés***	(17 199)		(17 199)
Écarts de conversion	1 184		1 184
Valeur au 31 décembre 2011	293 246	0	293 246
Écart d'acquisition sur la prise de contrôle de DSK****	2 081		2 081
Écarts de conversion	(367)		(367)
Valeur au 31 décembre 2012	294 960	0	294 960

* Voir la note 2.5 sur les « Acquisitions de sociétés – Rotherm ».

** Il s'agit de sociétés acquises en 2010, les écarts d'acquisition pouvant être ajustés dans la limite du 31 décembre 2011.

*** Voir la note 2.6 sur les Actifs et Passifs destinés à être cédés (Sodilor, Farcor, Signature Traffi c Systems et Signature Deutschland GmbH).

**** Voir la note 2.2 « Accord de partenariat en Russie – DSK ».

Ci-après, la ventilation des écarts d'acquisition par secteurs opérationnels :

En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Compagnie Plastic Omnium Immobilier Non affecté	293 246	0	293 246
Valeur au 31 décembre 2011	293 246	0	293 246
Compagnie Plastic Omnium Immobilier Non affecté	294 960	0	294 960
Valeur au 31 décembre 2012	294 960	0	294 960

5.1.1.2 ÉCARTS D'ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros		2012
	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Valeur nette au 1er janvier 2012	293 246	27 685	11 401	177 311	109 339	5 649	624 631
Augmentations Cessions nettes Entrées de périmètre Variations de périmètre	2 081	1 041	3 208	90 329 (714)		1 030 (353)	95 608 (1 067) 2 081
Reclassements Dotations aux amortissements de l'exercice Dépréciations Écarts de conversion	(367)	672 (2 065) 13	3 873 (5 746) (76)	(5 426) (45 704) (696)	(17 772) (364)	81 (2 546) 102	(800) (73 833) (1 388)
Valeur nette au 31 décembre 2012	294 960	27 346	12 660	215 100	91 203	3 963	645 232

En milliers d'euros	2011
	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Valeur nette au 1er janvier 2011	305 348	29 062	12 340	135 673	102 857	5 004	590 284
Augmentations		847	4 435	88 476		1 217	94 975
Cessions nettes		(1)	(1)	(4 417)			(4 419)
Entrées de périmètre	4 306		533	1 543	21 634	954	28 970
Variations de périmètre	(393)			(2)			(395)
Reclassements*	(17 199)	(127)	353	(8)		(699)	(17 680)
Dotations aux amortissements de l'exercice		(2 090)	(6 242)	(44 305)	(16 692)	(1 124)	(70 453)
Dépréciations				34			34
Écarts de conversion	1 184	(6)	(17)	317	1 540	297	3 315
Valeur nette au 31 décembre 2011	293 246	27 685	11 401	177 311	109 339	5 649	624 631

* Il s'agit de l'écart d'acquisition alloué aux sociétés détenues par Signature Vertical Holding et reclassées en « Actifs destinés à être cédés » au 31 décembre 2011.

Au 31 décembre 2011, les variations de l'exercice correspondent essentiellement aux éléments suivants :

● En « Contrats clients » : la reconnaissance des contrats clients sur l'acquisition de Ford Milan, soit 21,6 millions d'euros. Ces contrats sont amortis sur neuf ans.

● En « Reclassements » : le reclassement en « Actifs destinés à être cédés » de l'écart d'acquisition relatif aux entités Sodilor, Farcor, Signature Traffi c Systems et Signature Deutschland GmbH.

Annexes aux comptes consolidés

En milliers d'euros	2012
	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2012
Coût	293 246	41 552	76 778	361 182	131 269	12 146	916 173
Amortissements cumulés		(13 742)	(65 377)	(183 871)	(21 930)	(6 497)	(291 417)
Pertes de valeur		(125)					(125)
Valeur nette au 1er janvier 2012	293 246	27 685	11 401	177 311	109 339	5 649	624 631
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2012
Coût	294 960	40 754	85 583	428 522	130 819	11 101	991 739
Amortissements cumulés		(13 284)	(72 923)	(213 422)	(39 616)	(7 137)	(346 382)
Pertes de valeur		(125)					(125)
Valeur nette au 31 décembre 2012	294 960	27 346	12 660	215 100	91 203	3 963	645 232

En milliers d'euros

En milliers d'euros	2011
	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2011
Coût	305 348	41 185	75 066	282 610	108 000	10 727	822 936
Amortissements cumulés		(11 998)	(62 726)	(146 903)	(5 143)	(5 723)	(232 493)
Pertes de valeur		(125)		(34)			(159)
Valeur nette au 1er janvier 2011	305 348	29 062	12 340	135 673	102 857	5 004	590 284
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2011
Coût	293 246	41 552	76 778	361 182	131 269	12 146	916 173
Amortissements cumulés		(13 742)	(65 377)	(183 871)	(21 930)	(6 497)	(291 417)
Pertes de valeur		(125)					(125)
Valeur nette au 31 décembre 2011	293 246	27 685	11 401	177 311	109 339	5 649	624 631

5.1.2 Immobilisations corporelles hors Immeubles de placement

En milliers d'euros		2012
	Terrains au coût	Terrains réévalués périodiquement	Constructions au coût	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobilisations corporelles en cours	Autres Immobilisations corporelles	Total
Valeur nette	55 236#	13 932#	226 378	42 549	278 685	104 530	104 805	826 115
au 1er janvier 2012
Augmentations*	1 989		37 060	855	14 946	130 195	29 932	214 977
Cessions	(60)		(777)		(16 331)		(2 268)	(19 436)
Variations de périmètre						67		67
Sorties de périmètre
Reclassements**	4 624	(1 856)	8 239	14 010	100 965	(80 769)	16 377	61 590
Augmentations et diminutions résultant des réévaluations		500		(408)				92
Dépréciations et reprises			(558)		(119)		(121)	(798)
Dotations aux amortissements	(1 009)		(15 932)	(712)	(72 186)		(31 942)	(121 781)
de l'exercice Écarts de conversion	(155)		(2 440)		(2 476)	(1 562)	(1 488)	(8 121)
Valeur nette au 31 décembre 2012	60 625	12 576	251 970	56 294	303 484	152 461	115 295	952 705

Au 1er janvier 2012, un montant de 1 356 milliers d'euros a été reconnu par la Compagnie Plastic Omnium en « Terrains réévalués périodiquement ». Ce montant concerne un terrain fi gurant précédemment dans les « Terrains au coût ». Le montant total de la rubrique « Terrains réévalués périodiquement » au 1er janvier 2012 passe de 12 576 milliers d'euros à 13 932 milliers d'euros et inversement, celui de la rubrique « Terrains au coût » de 56 592 milliers d'euros à 55 236 milliers d'euros.

* Au 31 décembre 2012, les investissements corporels qui fi gurent dans le « Tableau de fl ux de trésorerie » correspondent au montant des augmentations des Immobilisations corporelles hors Immeubles de placement pour 214 977 milliers d'euros, et au montant des augmentations des Immeubles de placement » de l'année pour 206 milliers d'euros, soit un total de 215 183 milliers d'euros.

** Au 31 décembre 2012 :

• un terrain exploité jusque là par le Groupe a été reclassé sur l'exercice en « Immeubles de placement » suite à la décision d'y construire un immeuble qui sera loué à des tiers (voir note 5.1.3). La valeur au bilan de ce terrain avant son reclassement en « Immeubles de placement » s'élevait à 2,4 millions d'euros (dont 1,9 millions d'euros au 31 décembre 2011 et une réévaluation par la situation nette sur l'exercice de 0,5 million d'euros).

• l'ensemble immobilier de Nanterre comptabilisé en « Immeubles de placement » au 31 décembre 2011 est classé en « Immobilisations corporelles » au 31 décembre 2012 suite à la décision du Groupe d'utiliser cet immeuble dans le cadre de son exploitation. Une expertise effectuée fi n 2012 par un expert indépendant sur cet ensemble immobilier a conclu à une valeur de 17,5 millions d'euros se décomposant en 14 millions d'euros au titre de l'immeuble et 3,5 millions d'euros au titre du terrain. Cette valeur et la répartition entre le terrain et l'immeuble sont inchangées par rapport à 2011.

En milliers d'euros		2011
	Terrains au coût	Terrains réévalués périodiquement	Constructions au coût	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobilisations corporelles en cours	Autres Immobilisations corporelles	Total
Valeur nette	54 970	12 576	228 271	41 417	241 701	43 713	104 543	727 191
au 1er janvier 2011
Augmentations*	2 124		6 993	1 179	63 498	57 751	40 118	171 663
Cessions	(857)		(3 697)		(3 517)		(1 988)	(10 059)
Variations de périmètre	1 998		7 844		17 970	23 550	3 382	54 744
Sorties de périmètre			(247)			(45)	(62)	(354)
Reclassements	(942)		2 514		20 307	(23 230)	(3 139)	(4 490)
Augmentations et diminutions résultant des réévaluations	31		444	448				923
Dépréciations et reprises			(1 138)		(126)		96	(1 168)
Dotations aux amortissements de l'exercice	(612)		(14 506)	(495)	(62 722)		(36 395)	(114 730)
Écarts de conversion	(120)		(100)		1 574	2 791	(1 750)	2 395
Valeur nette au 31 décembre 2011	56 592	12 576	226 378	42 549	278 685	104 530	104 805	826 115

* Au 31 décembre 2011, les investissements corporels qui fi gurent dans le « Tableau de fl ux de trésorerie » correspondent au montant des augmentations des « Immobilisations corporelles hors Immeubles de placement » pour 171 663 milliers d'euros, et au montant des augmentations des « Immeubles de placement » de l'année pour 365 milliers d'euros, soit un total de 172 028 milliers d'euros.

Annexes aux comptes consolidés

En milliers d'euros							2012
	Terrains au coût	Terrains réévalués périodiquement	Constructions au coût	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobilisations corporelles en cours	Autres Immobilisations corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2012 Valeur brute Amortissements et pertes de valeur	60 540 (3 948)	12 576	390 505 (164 127)	44 402 (1 853)	1 069 397 (790 712)	104 530	415 555	2 097 502 (310 750) (1 271 387)
Valeur nette au 1er janvier 2012	56 592	12 576	226 378	42 549	278 685	104 530	104 805	826 115
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2012 Valeur brute Amortissements et pertes de valeur	65 582 (4 957)	12 576	432 029 (180 059)	58 859 (2 565)	1 138 064 (834 580)	152 461	435 594 (320 299)	2 295 165 (1 342 460)
Valeur nette au 31 décembre 2012	60 625	12 576	251 970	56 294	303 484	152 461	115 295	952 705

En milliers d'euros					2011
	Terrains au coût	Terrains réévalués périodiquement	Constructions au coût	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobilisations corporelles en cours	Autres Immobilisations corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2011
Valeur brute Amortissements et pertes de valeur	58 591 (3 621)	12 576	383 095 (154 824)	42 775 (1 358)	971 329 (729 628)	43 713	415 323	1 927 402 (310 780) (1 200 211)
Valeur nette au 1er janvier 2011	54 970	12 576	228 271	41 417	241 701	43 713	104 543	727 191
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2011
Valeur brute Amortissements et pertes de valeur	60 540 (3 948)	12 576	390 505 (164 127)	44 402 (1 853)	1 069 397 (790 712)	104 530	415 555	2 097 502 (310 750) (1 271 387)
Valeur nette au 31 décembre 2011	56 592	12 576	226 378	42 549	278 685	104 530	104 805	826 115

Pour la valeur au coût amorti et le montant de la réévaluation des terrains et des constructions réévalués périodiquement, voir la note 5.1.3.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES FAISANT L'OBJET DE CONTRAT DE LOCATION SIMPLE « BAILLEUR »

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Valeur brute	67 729	70 662
Amortissements nets cumulés	(45 909)	(47 884)
Provisions nettes cumulées dont :	(179)	(124)
- amortissements nets au titre de l'exercice	(5 290)	(5 845)
- provisions nettes au titre de l'exercice	(55)	96
Valeur nette des amortissements et provisions	21 641	22 654

Ces immobilisations correspondent, pour les contrats non qualifi és de location-fi nancement, aux parcs de conteneurs loués par le pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium à ses clients.

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Paiements minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple et/ou de maintenance non résiliables
À moins d'un an	50 208	51 640
À plus d'un an et à moins de cinq ans	125 404	127 617
À plus de cinq ans	66 202	70 613
Total	241 815	249 870

IMMOBILISATIONS CORPORELLES FAISANT L'OBJET DE CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT « PRENEUR »

Ces immobilisations, incluses dans les précédents tableaux (de cette même note) sur les immobilisations corporelles, correspondent à des usines, des centres de recherche et de développement, et à des matériels de production industriels.

Évolution des valeurs immobilisées des actifs faisant l'objet de contrats de location fi nancement « preneur » :

En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Total	En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Total
Valeur brute Amortissements et provisions cumulés	39 134 (22 545)	28 608 (14 053)	67 742 (36 598)	Valeur brute Amortissements et provisions cumulés	38 983 (21 178)	25 807 (12 246)	64 790 (33 424)
Valeur nette au 31 décembre 2012	16 589	14 555	31 144	Valeur nette au 31 décembre 2011	17 805	13 561	31 366

Annexes aux comptes consolidés

Évolution des paiements et des valeurs actualisées relatifs aux actifs faisant l'objet des contrats de location financement « preneur » :

En milliers d'euros	Paiements minimaux au 31 décembre 2012	Valeurs actualisées au 31 décembre 2012	En milliers d'euros	Paiements minimaux au 31 décembre 2011	Valeurs actualisées au 31 décembre 2011
À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans	9 565 14 099	8 781 13 293	À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans	8 159 21 009	7 170 19 045
À plus de cinq ans Total	23 664	22 074	À plus de cinq ans Total	921 30 089	873 27 088

5.1.3 Immeubles de placement

Au 31 décembre 2012 :

Au cours du 2ème semestre 2012, l'immeuble de Nanterre détenu par la Compagnie Plastic Omnium a été reclassé en immobilisations corporelles suite à la décision prise par la Compagnie Plastic Omnium d'utiliser cet immeuble dans le cadre de son exploitation (voir note 5.1.2). Il ne fi gure donc plus en « Immeubles de placement ».

Les « Immeubles de placement » portent sur :

• la partie des bureaux situés à Levallois dans les Hauts-de-Seine loués à des tiers (propriété de Sofi parc SAS) ;
• un terrain rattaché au site de Nanterre évalué à 2,5 millions d'euros (propriété de la Compagnie Plastic Omnium) ;
• des terrains nus situés dans la région de Lyon (propriété de Sofi parc SAS et de la Compagnie Plastic Omnium) ;
• des terrains en bail à construction situés à Lyon et dans la région de Lyon (propriété de Sofi parc SAS) ;
• et un terrain de la Compagnie Plastic Omnium situé à Lyon-Gerland, précédemment comptabilisé en immobilisations corporelles. Ce terrain a été reclassé en Immeubles de placement (voir note 5.1.3) suite à la décision de la Compagnie Plastic Omnium en 2012 d'y lancer un programme immobilier. Un expert indépendant a estimé sa valeur à 12,7 millions d'euros, ce qui a conduit la Compagnie Plastic Omnium à comptabiliser une plus-value de 9,5 millions d'euros au 31 décembre 2012. Cette plus-value résulte de l'obtention d'un permis de construire purgé du recours des tiers et de la signature d'un bail de 12 ans avec un tiers pour la location des bureaux à construire.

Au 31 décembre 2011 :

Les immeubles de placement correspondaient à :

• la partie des bureaux situés à Levallois dans les Hauts-de-Seine et loués à des tiers (propriété de Sofi parc SAS) ;
• l'immeuble situé à Nanterre dans les Hauts-de-Seine (propriété de la Compagnie Plastic Omnium) ;
• des terrains nus situés à Lyon et dans sa région (propriété de Sofi parc SAS et de la Compagnie Plastic Omnium) ;
• des terrains en bail à construction situés dans la région de Lyon (propriété de Sofi parc SAS).

En milliers d'euros	Total	Terrain	Immeuble	En milliers d'euros	Total	Terrain	Immeuble
Juste valeur au 31 décembre 2011	41 264	12 598	28 666	Juste valeur au 31 décembre 2010	40 899	14 775	26 124
Reclassement en exploitation Reclassement des terrains	(15 000) 2 346	(990) 2 346	(14 010)	Travaux d'aménagement sur l'immeuble de Levallois	365		365
en immobilier de placement Réévaluation à la juste valeur –	9 499	9 499		Réévaluation sur base d'expertise externe	0	(2 177)	2 177
Terrain de Lyon Gerland Acquisition	206	206		Juste valeur au 31 décembre 2011	41 264	12 598	28 666
Juste valeur au 31 décembre 2012	38 315	23 659	14 656

Les produits et charges liés aux Immeubles de placement s'établissent comme suit :

En milliers d'euros	2012	2011
Produits locatifs des Immeubles de placement	2 017	2 000
Charges directes de fonctionnement des Immeubles de placement	(1 678)	(1 744)

POINT SUR L'ÉCART DE RÉÉVALUATION (RÉÉVALUATIONS PÉRIODIQUES ET JUSTE VALEUR VERSUS COÛT AMORTI) :

La valeur totale de l'ensemble des Terrains et Immeubles réévalués périodiquement (voir note 5.1.2) et des Immeubles de placement évalués à la juste valeur (cf. ci-dessus) se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2012	2011
Terrains réévalués périodiquement - (voir la note 5.1.2)	12 576	12 576
Terrains réévalués périodiquement - Valeur brute	12 576	12 576
Terrains réévalués périodiquement - Reclassement du terrain au coût vers du terrain réévalué périodiquement	1 356
Terrains réévalués périodiquement - Réévaluation de la période	500
Terrains réévalués périodiquement - Reclassements	(1 856)
Terrains réévalués périodiquement - Amortissements cumulés
Constructions réévaluées périodiquement - (voir la note 5.1.2)	56 294	42 549
Constructions réévaluées périodiquement - Valeur brute	44 402	42 775
Constructions réévaluées périodiquement - Augmentations de la période - Agencements	855	1 179
Constructions réévaluées périodiquement - Diminutions de la période - Agencements
Constructions réévaluées périodiquement - Ajustement à la juste valeur par capitaux propres	(408)	448
Constructions réévaluées périodiquement - Reclassements	14 010
Constructions réévaluées périodiquement - Amortissements cumulés	(2 565)	(1 853)
Immeubles de placement - (voir la présente note ci-dessus)	38 315	41 264
Immeubles de placement - Valeur brute	41 264	40 899
Immeubles de placement - Augmentations de la période - Agencements & aménagements	206	365
Immeubles de placement - Augmentations de la période - Acquisitions
Immeubles de placement - Réévaluation à la juste valeur	9 499
Immeubles de placement - Reclassements de l'exploitation vers le placement	2 346
Immeubles de placement - Reclassements du placement vers l'exploitation	(15 000)
Terrains et immeubles à la juste valeur	107 185	96 389

Si les Immeubles de placement et les Immobilisations corporelles réévaluées périodiquement étaient évalués au coût amorti, leur valeur nette comptable s'établirait à 63 665 milliers d'euros au 31 décembre 2012 contre 71 678 milliers d'euros au 31 décembre 2011. Cette valorisation au coût amorti se décomposerait comme suit :

En milliers d'euros	2012	2011
Terrains au coût amorti en cumulé	17 081	19 351
Valeur brute	17 081	19 351
Acquisition d'un terrain à Lyon au coût amorti
Amortissements
Constructions au coût amorti	46 584	52 327
Valeur brute	58 550	64 463
Amortissements	(11 966)	(12 136)
Terrains et immeubles au coût amorti	63 665	71 678

Annexes aux comptes consolidés

Les écarts de réévaluation sur les Terrains et constructions réévalués périodiquement (voir note 5.1.2) et les Immeubles de placement s'établissent à 16 902 milliers d'euros au 31 décembre 2012 contre 15 154 milliers d'euros au 31 décembre 2011. Ils sont pré sentés dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	2012	2011
Terrains et immeubles à la juste valeur	107 185	96 389
Terrains et immeubles au coût amorti	(63 665)	(71 678)
Cumul de l'ensemble des variations des exercices précédents	(9 557)	(6 872)
Reclassement de la rubrique « Terrains au coût » en « Terrains de placement »	(14 010)
Reclassement de la rubrique « Constructions au coût » en « Immeubles de placement »	(2 346)
Augmentations de la période - Agencements sur constructions	(1 061)	(1 544)
Diminutions de la période - Agencements sur constructions
Ajustement à la juste valeur des constructions par capitaux propres	408	(448)
Variation entre les deux exercices des amortissements sur les immeubles à la juste valeur	712	495
Annulation des amortissements de construction antérieurs suite au reclassement en constructions d'exploitation	318
Variation entre les deux exercices des amortissements sur les constructions au coût amorti	(1 082)	(1 188)
Cumul des réévaluations périodiques	16 902	15 154

5.1.4 Participations dans les entreprises associées

Au 31 décembre 2012, les participations dans les entreprises associées correspondent respectivement aux participations de la Compagnie Plastic Omnium dans les sociétés chinoises « Chengdu Faway Yanfeng Plastic Omnium », à hauteur de 24,48 %, et « Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co Ltd », à hauteur de 24,95 %.

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Participation dans Chengdu Faway Yanfeng Plastic Omnium Participation dans Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd	4 561 1 721	4 043 393
Total des participations dans les entreprises associées	6 282	4 436

Le bilan synthétique et les agrégats du compte de résultat ci-après sont ceux de l'ensemble des entreprises associées dans le cas où elles auraient été intégrées globalement.

Présentation à 100 % des bilans et comptes de résultat des sociétés consolidées par mise en équivalence :

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Actifs non courants	23 195	16 813
Actifs courants	14 514	6 075
Total actifs	37 709	22 888
Capitaux propres - Part des partenaires Yanfeng et Faway dans Chengdu Yanfeng Plastic Omnium	14 070	12 474
Capitaux propres - Part des partenaires Yanfeng et Hongtaï dans Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd	5 176	1 181
Capitaux propres - Part de la Compagnie Plastic Omnium	6 282	4 436
Passifs non courants	575	590
Passifs courants	11 606	4 207
Total passifs	37 709	22 888
Produits des activités ordinaires	21 427	539
Résultat - Part des partenaires Yanfeng et Faway dans Chengdu Yanfeng Plastic Omnium	1 714	(1 258)
Résultat - Part des partenaires Yanfeng et Hongtaï dans Dongfeng Plastic Omnium Automotive	(940)	(430)
Exterior Systems Co. Ltd
Résultat - Part de la Compagnie Plastic Omnium	243	(551)

5.1.5 Actifs fi nanciers disponibles à la vente

5.1.5.1 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE – TITRES DE PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2012, les actifs fi nanciers comptabilisés sous cette rubrique correspondent à des sociétés coquilles vides et à des sociétés dormantes non signifi catives.

5.1.5.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Les actifs fi nanciers comptabilisés sous cette rubrique comprennent des parts détenues dans des fonds de capital investissement, des participations en capital, des obligations à bons de souscription d'actions ainsi que les sommes investies essentiellement par la Compagnie Plastic Omnium dans les fonds « FMEA 2 » dans le cadre du soutien des sous-traitants de la fi lière Automobile.

En milliers d'euros	Montants investis à la juste valeur au 1 er janvier 2012	Investis sements	Désinvestis sements	Variation de l'encours d'intérêts	Variation d'ajustement à la juste valeur*	Pertes de valeurs	Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2012
Fonds d'investissement Capital Mezzanines Prêt en compte courant	14 576 4 909 6 024	4 197 513 1 015 487	(1 883) (1 035)	(336) 18	1 026 454	(265)	17 916 5 611 5 668 505
Investissements de la société Burelle Participations	25 509	6 212	(2 918)	(318)	1 480	(265)	29 700
Investissements dans les FMEA 2	1 408	740					2 148
Total	26 917	6 952	(2 918)	(318)	1 480	(265)	31 848

* dont une diminution de 429 milliers d'euros liée à la réalisation de plus-values comptabilisées en résultat.

En milliers d'euros	Montants investis à la juste valeur au 1 er janvier 2011	Investis sements	Désinvestis sements	Variation de l'encours d'intérêts	Variation d'ajustement à la juste valeur*	Pertes de valeurs	Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2011
Fonds d'investissement Capital Mezzanines	13 992 10 739 7 377	3 142 299	(3 809) (1 500) (2 202)	(88)	1 274 (3 068) 500	(23) (1 561) 437	14 576 4 909 6 024
Investissements de la société Burelle Participations	32 108	3 441	(7 511)	(88)	(1 294)	(1 147)	25 509
Investissements dans les FMEA 2	848	560					1 408
Total	32 956	4 001	(7 511)	(88)	(1 294)	(1 147)	26 917

* dont une diminution de 3 076 milliers d'euros liée à la réalisation de plus-values comptabilisées en résultat.

L'évaluation de la juste valeur des Autres actifs fi nanciers disponibles à la vente est fondée sur des données non observables sur des marchés fi nanciers actifs et relève ainsi du niveau 3 tel que défi ni par la norme IFRS 7 « Instruments fi nanciers : informations à fournir ». Ces valorisations sont sensibles à l'évolution des résultats des entreprises concernées, particulièrement lorsque l'effet de levier est important.

Annexes aux comptes consolidés

5.1.6 Autres actifs fi nanciers non courants

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Prêts	109	15
Dépôts et cautionnements	14 582	16 265
Autres créances - (voir note 6.4.1)	6 054	6 048
Créances de fi nancement sur contrats de location fi nancement du Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium - (voir note 6.4.1)	6 674	7 269
Créances de fi nancement sur contrats Automobile de la Compagnie Plastic Omnium - (voir note 6.4.1)	32 133	50 997
Valeur nette	59 552	80 594

Les Créances de fi nancement correspondent, pour l'essentiel, aux créances reconnues au rythme de l'avancement de projets automobiles de la Compagnie Plastic Omnium, pour lesquels cette dernière a obtenu, de ses clients, un engagement ferme sur le prix de vente des développements et/ou outillages. Il s'agit de valeurs actualisées.

Les Dépôts et cautionnements concernent, essentiellement, des dépôts liés aux locations de bureaux et aux programmes de cessions de créances.

5.1.7 Stocks et en-cours

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Matières premières et approvisionnements
Au coût (brut)	100 615	90 877
À la valeur nette de réalisation	95 464	85 681
Moules, outillages et études
Au coût (brut)	86 880	91 860
À la valeur nette de réalisation	86 880	91 807
Autres en-cours de production
Au coût (brut)	1 433	1 218
À la valeur nette de réalisation	1 404	1 203
Stocks de maintenance
Au coût (brut)	25 561	19 584
À la valeur nette de réalisation	20 249	15 239
Marchandises
Au coût (brut)	7 471	5 521
À la valeur nette de réalisation	6 878	4 782
Produits semi-fi nis
Au coût (brut)	22 642	20 757
À la valeur nette de réalisation	21 203	19 793
Produits fi nis
Au coût (brut)	42 319	45 835
À la valeur nette de réalisation	39 713	42 894
Total en valeur nette	271 791	261 399

5.1.8 Créances clients et comptes rattachés - autres créances

5.1.8.1 CESSIONS DE CRÉANCES

La Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses fi liales en Europe et aux États-Unis ont souscrit, auprès d'établissements français, plusieurs programmes de cessions de créances commerciales. Ces programmes ont une maturité moyenne supérieure à deux ans :

● ces programmes prévoient une cession sans recours et avec transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à l'encours cédé ; en effet, pour ces programmes, seul le risque non signifi catif de dilution n'est pas transféré à l'acheteur.

Les créances cédées dans le cadre de ces programmes, qui ne fi gurent donc plus à l'actif du bilan, s'élèvent à 201 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 192 millions d'euros au 31 décembre 2011.

● un programme ne prévoit pas le transfert des principaux risques et avantages ; les créances liées à ce programme sont donc maintenues à l'actif du bilan pour 15 millions d'euros.

5.1.8.2 VALEURS BRUTES, DÉPRÉCIATIONS ET VALEURS NETTES

En milliers d'euros	31 décembre 2012				31 décembre 2011
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Créances clients et comptes rattachés	568 247	(6 211)	562 036	444 906	(4 998)	439 908

Le Groupe n'a pas identifi é de risque client signifi catif qui ne serait pas déprécié au 31 décembre 2012.

5.1.8.3 AUTRES CRÉANCES

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Autres débiteurs	72 392	87 982
Avances fournisseurs outillages et développements	61 380	52 194
Créances fi scales impôt sur les sociétés	37 334	37 912
Créances fi scales hors impôt sur les sociétés	26 845	24 705
Créances sociales	3 792	1 168
Avances fournisseurs d'immobilisations	2 610	3 552
Autres créances	204 353	207 513

5.1.8.4 CRÉANCES CLIENTS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES CRÉANCES PAR DEVISES

	En milliers de devises	31 décembre 2012			31 décembre 2011
		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	451 037	451 037	59 %	328 364	328 364	51 %
USD	Dollar américain	143 701	108 914	14 %	175 106	135 332	21 %
GBP	Livre sterling	10 482	12 844	2 %	8 540	10 223	2 %
CHF	Franc suisse	13 457	11 147	1 %	10 451	8 597	1 %
CNY	Yuan chinois	614 914	74 801	10 %	692 233	84 845	13 %
Autres	Autres devises		101 646	14 %		80 060	12 %
Total			760 389	100 %		647 421	100 %
Dont :
	Créances clients et comptes rattachés		562 036	73 %		439 908	68 %
Autres créances			204 353	27 %		207 513	32 %

Le Groupe n'effectue aucun test de sensibilité sur les variations de devises pour les raisons suivantes :

● plus de la moitié des créances clients et comptes rattachés est en euros ;

● l'exposition nette par devise (Créances clients - Dettes fournisseurs, voir la note 5.2.9.3) n'est pas signifi cative.

Annexes aux comptes consolidés

5.1.9 Créances fi nancières classées en courant

En milliers d'euros	31 décembre 2012		31 décembre 2011
	Valeurs non actualisées	Valeurs au bilan	Valeurs non actualisées	Valeurs au bilan
Créances de fi nancement sur contrats de location fi nancement du Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium	1 941	1 615	1 999	1 519
Créances de fi nancement sur contrats Automobile de la Compagnie Plastic Omnium	38 436	38 421	37 994	37 547
Autres créances fi nancières à court terme	1 793	1 793	6 200	6 200
dont Comptes courants	1 205	1 205	2 927	2 927
dont Autres	588	588	3 273	3 273
Créances fi nancières en courant	42 170	41 829	46 193	45 266

5.1.10 Impôts différés

Comme mentionné à la note 1.29 des règles et principes comptables, les actifs d'impôts différés sur les défi cits reportables, les différences temporaires et les crédits d'impôt sont évalués en fonction de leur probabilité d'utilisation future. À cet effet, de nouvelles estimations ont été établies dans le cadre de l'arrêté des comptes et ont conduit à comptabiliser des actifs basés sur une utilisation probable sous un délai relativement court, traduisant un souci de prudence eu égard au contexte économique actuel.

Les impôts différés au bilan se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Immobilisations corporelles	(45 491)	(32 492)
Avantages du personnel	29 085	20 558
Provisions	26 990	14 289
Instruments fi nanciers	7 602	3 870
Défi cits fi scaux et crédits d'impôt	105 401	102 165
Dépréciation des impôts différés	(71 610)	(77 861)
actifs
Autres	(33 253)	(24 382)
Total	18 724	6 147
Dont :
Impôts différés actifs	73 778	57 380
Impôts différés passifs	55 054	51 233

Les actifs d'impôt non reconnus au titre des défi cits fi scaux au 31 décembre 2012 s'élèvent à 55,4 millions d'euros contre 62,6 millions d'euros au 31 décembre 2011 et se décomposent suivant les échéances suivantes :

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Défi cits reportables sur une durée illimitée	50 176	56 035
Défi cits reportables sur une durée maximale de plus de 5 ans	2 318	3 250
Défi cits reportables sur une durée maximale de 5 ans	770	720
Défi cits reportables sur une durée maximale de 4 ans	279
Défi cits reportables sur une durée maximale de 3 ans	308	1 557
Défi cits reportables sur une durée maximale inférieure à 3 ans	1 536	1 041
Total	55 387	62 603

L'évolution sur l'exercice s'explique essentiellement par l'activation de défi cits antérieurement non reconnus, notamment en France.

5.1.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

5.1.11.1 TRÉSORERIE BRUTE

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Fonds bancaires et caisses Dépôts à court terme	265 485 65 977	163 001 46 582
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan - Valeur brute	331 462	209 583

La réconciliation entre la trésorerie du Tableau de fl ux de trésorerie et les éléments du bilan est présentée dans la note 5.1.11.2.

Cette t résorerie du Groupe se répartit de la façon suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011 Base comparable avec 2012
Trésorerie dans les sociétés contrôlées conjointement	42 378	38 888
Trésorerie dans une captive de réassurance	41 956	37 697
Trésorerie dans les zones de contrôle soumise au contrôle de change*	93 120	41 103
Trésorerie immédiatement disponible	154 008	91 895
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	331 462	209 583

* Au 31 décembre 2012, les pays retenus dans la catégorie « zones soumises au contrôle de change » couvrent le Brésil, la Chine, l'Inde, le Chili et l'Argentine. Jusqu'à fi n 2011, seul le Brésil entrait dans cette catégorie.

Les différentes catégories du tableau ci-dessus sont présentées au bilan en actif courant en l'absence de restriction d'ordre général sur ces montants.

Pour mémoire, la présentation dans le rapport fi nancier 2011 était la suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2011 Publié
Trésorerie dans les sociétés	38 888
contrôlées conjointement Trésorerie dans la captive de réassurance	37 697
du Groupe
Trésorerie dans les zones soumises au contrôle	7 528
de change Trésorerie immédiatement disponible	125 470
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	209 583

5.1.11.2 TRÉSORERIE NETTE DE FIN D'EXERCICE

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Trésorerie et équivalents de trésorerie	331 462	209 583
Banques créditrices ou concours bancaires courants (découverts bancaires)	(6 916)	(44 384)
Trésorerie nette de fi n d'exercice	324 546	165 199

5.1.12 Note spécifi que au tableau de fl ux de trésorerie - Acquisitions et cessions d'immobilisations fi nancières et d'intérêts minoritaires

5.1.12.1 ACQUISITIONS DES TITRES DE PARTICIPATIONS ET D'INTÉRÊTS MINORITAIRES

Les acquisitions fi nancières du Groupe sont répertoriées en deux catégories qui sont :

• les acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées et les prises de contrôle (voir les « Opérations fi nancières » dans le Tableau de fl ux de trésorerie) ;
• et les acquisitions d'intérêts minoritaires (voir les « Opérations de fi nancement » dans le Tableau de fl ux de trésorerie).

Elles s'analysent comme suit :

a – Les acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées et les prises de contrôle :

En 2012 elles s'élèvent à 26 396 milliers d'euros (voir la note 2 sur les « Opérations de la période » et les « Opérations fi nancières » dans le Tableau de fl ux de trésorerie) et comprennent :

• un investissement net du Groupe dans « Ford Milan » pour 22 654 milliers d'euros ;
• le paiement de la prime de contrôle dans l'accord de partenariat avec la société russe Detalstroykonstruktsiya dans le cadre de la création de la société DSK Plastic Omnium BV, pour 2 081 milliers d'euros ;
• la souscription à l'augmentation de capital de la société Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd, consolidée par la méthode de la mise en équivalence, pour un montant de 1 661 milliers d'euros.

En 2011, elles s'élevaient à 31 563 milliers d'euros et comprenaient :

• un investissement net du Groupe dans « Ford Milan » pour 13 350 milliers d'euros ;
• l'acquisition des actifs de « Plastal Pologne » pour 11 169 milliers d'euros ;
• l'acquisition de 70 % des titres de la société RMS Rotherm Maschinenbau GmbH pour 6 000 milliers d'euros (la trésorerie apportée par cette entité s'élève à 834 milliers d'euros) ;
• la souscription à l'augmentation de capital de la filiale chinoise « Chengdu Faway Yanfeng Plastic Omnium » intégrée par la méthode de mise en équivalence pour 544 milliers d'euros. La souscription a été faite en monnaie locale ;
• et la souscription à l'augmentation de capital de la fi liale chinoise « Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd », intégrée par la méthode de mise en équivalence pour 499,5 milliers d'euros. La souscription a été faite en monnaie locale.

Annexes aux comptes consolidés

b – Les acquisitions d'intérêts minoritaires :

En 2012 les rachats d'intérêts minoritaires représentent un montant de 35 571 milliers d'euros (voir la note 2 sur les « Opérations de la période » et les « Opérations de financement » dans le Tableau de fl ux de trésorerie) comprenant :

• l'acquisition de la participation de 35 % détenue par Eurovia dans Signature Vertical Holding (devenu Plastic Omnium Signalisation), pour 28 200 milliers d'euros ;
• l'acquisition des intérêts des minoritaires (40 %) de la fi liale indienne « Plastic Omnium Varroc Private Ltd » pour 7 371 milliers d'euros (500 millions de roupies indiennes).

5.1.12.2 CESSIONS DES TITRES DE PARTICIPATIONS ET D'INTÉRÊTS MINORITAIRES

Les cessions de titres de participations sont répertoriées en deux catégories qui sont :

• les cessions de titres de participations de sociétés intégrées (voir les « Opérations fi nancières » dans le Tableau de fl ux de trésorerie) ;
• et les cessions d'intérêts minoritaires (voir les « Opérations de fi nancement » dans le Tableau de fl ux de trésorerie).

Elles s'analysent comme suit :

a – Les cessions de titres de participations de sociétés intégrées :

En 2012 les cessions de participations de sociétés intégrées s'élèvent à 20 608 milliers d'euros (voir « Opérations fi nancières » dans le Tableau de fl ux de trésorerie) pour la seule opération ci-après :

● cession des sociétés Signature dans le cadre du décroisement du partenariat avec Eurovia (voir la note 2.1.2) ;

En 2011, les cessions de participations de sociétés intégrées s'élevaient à 1 831 milliers d'euros pour la seule opération ci-après :

● cession de la fi liale sud africaine « Plastic Omnium Urban Systems Pty » du Pôle Environnement.

b – Les cessions d'intérêts minoritaires :

En 2012, seule l'opération ci-après est comptabilisée dans les cessions d'intérêts minoritaires (voir les « Opérations de fi nancement » dans le Tableau de fl ux de trésorerie) pour :

● un montant de 2 880 milliers d'euros au titre de la cession de 40 % des titres de la filiale Inergy Automotive Systems Manufacturing Beijing Co. au partenaire chinois Beijing Hainachuan Automotive Parts Co. Ltd, fi liale de BAIC.

5.2 BILAN PASSIF

5.2.1 Capital social

En euros	2012	2011
Capital social au 1er janvier Augmentation de capital sur actions émises en cours d'année	27 799 725	28 054 545
Diminution de capital sur l'exercice (par annulation d'actions propres)		(254 820)
Capital social au 31 décembre, constitué d'actions ordinaires de 15 euros de nominal chacune	27 799 725	27 799 725
Actions propres	1 527 300	1 537 515
Total après déduction des actions propres	26 272 425	26 262 210

Les actions nominatives, inscrites au nom du même titulaire depuis au moins trois ans, bénéficient d'un droit de vote double.

Pour les comptes du 31 décembre 2011 :

Le Conseil d'Administration du 22 juillet 2011 avait décidé l'annulation de 16 988 actions détenues en propre, à effet du 30 septembre 2011. Cette annulation avait donné lieu à une réduction du capital social de Burelle SA pour un montant de 254 820 euros. Au 31 décembre 2011, le capital social s'élevait donc à 27 799 725 euros (divisé en 1 853 315 actions d'une valeur nominale de 15 euros) contre auparavant 28 054 545 euros (divisé en 1 870 303 actions de 15 euros chacune).

5.2.2 Dividendes votés et distribués par Burelle SA

En milliers d'euros	2012	2011
Dividendes sur les actions ordinaires formant le capital	7 413	2 805
Dividendes sur actions propres	407	178
Dividendes nets versés	7 006	2 627
Dividende par action, en euros	4,0	1,50

En 2012, Burelle SA a distribué un dividende de 4 euros par action sur le résultat de l'exercice 2011 contre 1,50 euro en 2011 sur le résultat 2010.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale la distribution d'un dividende de 4,40 euros par action au titre de l'exercice 2012.

5.2.3 Paiements sur base d'actions

La Compagni e Plastic Omnium est la seule société du Groupe à avoir mis en place des plans d'attributions de stock-options.

Le Conseil d'Administration du 6 mars 2012 de la Compagnie Plastic Omnium a attribué des options de souscription d'actions exerçables à partir du 21 mars 2016 pour une période de trois ans. L'exercice des options accordées aux mandataires sociaux est soumis à des conditions de marché et de performance dont le détail est donné dans la note 7.4 « Rémunérations des Dirigeants et Mandataires sociaux ».

5.2.3.1 RÉCAPITULATIF DES PLANS DE STOCK-OPTIONS EN COURS

Date d'attribution	Descriptions	Bénéfi ciaires	Conditions d'exercice	Nombre maximal d'options prévu au plan initial	Nombre maximal d'options de chaque plan révisé suite à la restructuration du capital*
11 mars 2005**	Options d'achat d'actions	54	Contrat de travail en cours	237 000	711 000
25 avril 2006	Options d'achat d'actions	11	le jour de la levée de	267 000	801 000
24 juillet 2007	Options d'achat d'actions	65	l'option sauf en cas	330 000	990 000
22 juillet 2008	Options d'achat d'actions	39	de transfert à l'initiative de	350 000	1 050 000
1 er avril 2010	Options d'achat d'actions	124	l'employeur ou de départ	375 000	1 125 000
21 mars 2012	Options d'achat d'actions	208	en préretraite ou retraite	N/A	889 500

* Le 28 avril 2011, l'Assemblée Générale Extraordinaire de Compagnie Plastic Omnium a décidé de diviser la valeur nominale de l'action par trois. Elle est passée ainsi de 0,50 euro à 0,17 euro, avec une date d'effet le 10 mai 2011. L'ensemble des plans existants au 31 décembre 2011 étant antérieurs à cette décision, le nombre d'options accordées dans le cadre de chacun de ces plans a été multiplié par trois à compter de cette date et le prix d'exercice divisé par trois.

** Le plan du 11 mars 2005 qui prévoyait de consentir 118 500 options pour un prix d'exercice de 42,30 euros, avait été impacté par une division par deux de la valeur nominale de l'action de 1 euro à 0,5 euro, décidée le 17 mai 2005. À compter de cette date, le nombre d'options avait donc été multiplié par deux, passant de 118 500 options à 237 000 options et le prix d'exercice divisé par deux, passant de 42,30 euros à 21,15 euros.

5.2.3.2 OPTIONS EN COURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE ET CHARGE DE LA PÉRIODE RELATIVE AUX PLANS D'OPTIONS

La période d'acquisition des droits est de quatre ans par plan.

			Augmen tations		Diminutions		Charge de la période		En cours de validité au 31 décembre 2012
Options en cours (en euros) (en unités pour le nombre d'options)	En cours de validité au 1 er janvier 2012	Revalorisation des plans en 2012	Accordées au cours de l'exercice	Abandonnées au cours de l'exercice	Expirées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice		Total	Dont exerçables au 31 décembre 2012
Plan du 11 mars 2005 Nombre d'options* Cours à la date d'attribution Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler Durée de vie résiduelle	33 000 7,05 7,05 7 ans					(33 000)
* Plan du 11 mars 2005 : le nombre d'options au 1er janvier 2011, avant restructuration du capital, était de 99 386. Il a été multiplié par trois du fait de la division du nominal par trois, le 10 mai 2011.
Plan du 25 avril 2006 Nombre d'options* Cours à la date d'attribution Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler Durée de vie résiduelle	619 000 11,75 11,63 7 ans 1 an					(589 000)		30 000 11,75 11,63 7 ans	30 000

* Plan du 25 avril 2006 : le nombre d'options au 1er janvier 2011, avant restructuration du capital, était de 247 000. Il a été multiplié par trois du fait de la division du nominal par trois le 10 mai 2011.

Annexes aux comptes consolidés

			Augmen tations		Diminutions		Charge de la période		En cours de validité au 31 décembre 2012
Options en cours (en euros) (en unités pour le nombre d'options)	En cours de validité au 1 er janvier 2012	Revalorisation des Plans en 2012	Accordées au cours de l'exercice	Abandonnées au cours de l'exercice	Expirées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice		Total	Dont exerçables au 31 décembre 2012
Plan du 24 juillet 2007 Nombre d'options* Cours à la date d'attribution Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler Durée de vie résiduelle	848 320 13,10 13,12 7 ans 2 ans			(3 000)		(574 832)		270 488 13,10 13,12 7 ans 1 an	270 488
* Plan du 24 juillet 2007 : le nombre d'options au 1er janvier 2011, avant restructuration du capital, était de 298 000. Il a été multiplié par trois du fait de la division du nominal par trois, le 10 mai 2011.
Plan du 22 juillet 2008 Nombre d'options* Cours à la date d'attribution Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler Durée de vie résiduelle	978 000 5,98 8,84 7 ans 218 707 3 ans	(218 707)		(21 000)		(183 578)		773 422 5,98 8,84 7 ans 2 ans	773 422
* Plan du 22 juillet 2008 : le nombre d'options au 1er janvier 2011, avant restructuration du capital, était de 340 800. Il a été multiplié par trois du fait de la division du nominal par trois, le 10 mai 2011.
Plan du 1er avril 2010 Nombre d'options* Cours à la date d'attribution Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler Durée de vie résiduelle	1 093 500 9,60 8,53 7 ans 2 651 483 5,5 ans	(1 456 107)		(63 000) (187 070)			(401 236)	1 030 500 9,60 8,53 7 ans 607 070 4,5 ans	Néant
* Plan du 1er avril 2010 : le nombre d'options au 1er janvier 2011, avant restructuration du capital, était de 371 500. Il a été multiplié par trois du fait de la division du nominal par trois, le 10 mai 2011.
Plan du 21 mars 2012 Nombre d'options* Cours à la date d'attribution Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler Durée de vie résiduelle			889 500 21,90 22,13 7 ans 4 470 197 7 ans	(47 500) (298 044)			(819 048) 3 362 106	842 000 21,90 22,13 7 ans 6,25 ans	Néant
Charge totale de l'exercice							(1 220 284)

* Au 31 décembre 2012, les actions destinées à être attribuées mais non encore affectées s'élèvent à 134 500 actions contre 325 365 actions au 31 décembre 2011.

5.2.4 Subventions

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Subventions liées aux actifs	13 195	14 692
Total subventions publiques au passif non courant	13 195	14 692
Subventions publiques	276	277
Total subventions publiques au passif courant	276	277
Total au passif des subventions publiques	13 471	14 969

Au bilan, les subventions sont présentées en passif courant, pour la partie à court terme, et en passif non courant, pour la partie long terme.

5.2.5 Provisions

En milliers d'euros	31 décembre 2011	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Reclasse ments	Écart actuariel	Variations de périmètre	Écarts de conversion	31 décembre 2012
Garanties clients	20 671	8 827	(5 327)	(13 972)	(357)			119	9 961
Réorganisations* Provisions pour impôts et risque fi scal	8 735 2 049	26 807 4 510	(2 853) (1 765)	(4 371) (248)	(397)			(10) (87)	27 911 4 459
Risques sur contrats	4 363	4 855	(2 113)	(2 282)					4 823
Provision pour litiges	6 864	5 176	(3 501)	(210)	397			(383)	8 343
Autres	12 652	10 234	(5 745)	(8 376)	357		796	2	9 920
PROVISIONS	55 334	60 409	(21 304)	(29 459)	0		796	(359)	65 417
Provisions pour engagements de retraite et assimilés**	65 879	3 388	(2 959)			18 464	4	(690)	84 086
TOTAL	121 213	63 797	(24 263)	(29 459)		18 464	800	(1 049)	149 504

* Les provisions concernent principalement les sites du Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium : Eisenach-Thuringe en Allemagne, Compiègne-Laval, St Désirat en France, et Duncan aux États-Unis (voir la note 4.5 sur les coûts d'adaptation des effectifs).

** L'écart actuariel correspond à l'impact de la baisse des taux d'intérêt dans la zone euro et aux États-Unis sur l'exercice (voir les notes 1.2 « Estimations et jugements » et 5.2.6 « Provisions pour engagements de retraite et autres avantages du personnel »).

En milliers d'euros	31 décembre 2010	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Reclasse ments	Écart actuariel	Variations de périmètre	Écarts de conversion	31 décembre 2011
Garanties clients Réorganisations Provisions pour impôts et risque fi scal	18 043 4 355 3 875	11 511 7 690 445	(5 918) (3 052) (203)	(9 898) (149) (2 000)	6 988 (71)		123	(178) (38) (68)	20 671 8 735 2 049
Risques sur contrats Provision pour litiges* Autres	4 753 24 834 18 977	2 427 1 793 9 333	(1 751) (19 178) (4 022)	(2 939) (21) (2 911)	1 873 (278) (8 900)		(403)	(96) 578	4 363 6 864 12 652
PROVISIONS	74 837	33 199	(34 124)	(18 108)	(388)		(280)	198	55 334
Provisions pour engagements de retraite et assimilés	49 413	4 699	(3 478)		(837)	15 043	267	772	65 879
TOTAL	124 250	37 898	(37 602)	(18 108)	(1 225)	15 043	(13)	970	121 213

* Au 31 décembre 2010, la provision pour litiges comprenait un montant de 18,7 millions d'euros correspondant au montant de l'amende à laquelle les entités Signature SA et Sodilor ont été condamnées au titre du litige concurrence. Cette amende a été payée en mai 2011 et la provision existant au 31 décembre 2010 a été reprise. Le résultat de 2011 n'est donc pas impacté par le paiement de cette amende. En 2010, Signature SA et Sodilor ont interjeté appel des décisions concernées devant la Cour d'Appel de Paris et obtenu une réduction de l'amende en 2012 (voir note 4.5).

Annexes aux comptes consolidés

5.2.6 Provisions pour engagements de retraite et autres avantages du personnel

Les principales modifi cations intervenues entre 2011 et 2012 sont les suivantes :

• la baisse des taux d'actualisation des engagements ;
• le taux de revalorisation des médailles du travail a été revu pour les fi liales françaises autres que celles de Plastic Omnium Auto Inergy, suivant, en cela, l'évolution récente des barèmes.

5.2.6.1 HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

Les principales hypothèses actuarielles signifi catives, utilisées pour l'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi et à long terme, sont les suivantes :

• Âge de début d'activité professionnelle : 20 ans pour les noncadres, 24 ans pour les cadres (idem en 2011).
• Âge de départ à la retraite :
• pour les salariés français : âge de taux plein pour les cadres et les non-cadres, suite à la réforme des retraites de 2010. En effet, l'âge d'ouverture des droits au taux plein va progressivement passer de 60 à 62 ans et l'âge de l'annulation de la décote de 65 à 67 ans ;
• pour les salariés aux États-Unis : 62 ans en 2012, comme en 2011.
• Taux d'actualisation fi nancière :

Le Groupe utilise, comme référence, le taux des obligations émises par des entreprises industrielles et commerciales de première catégorie, dont la maturité est équivalente à celle de ses engagements.

• 3,5 % pour les indemnités de départ à la retraite française (4,6 % en 2011) ;
• 3 % pour les médailles du travail françaises (4,1 % en 2011) ; - 4 % pour les avantages postérieurs à l'emploi aux États-Unis (4,7 % en 2011) ;

• 1,75 % pour les avantages postérieurs à l'emploi de la fi liale suisse (2,5 % en 2011).

• Taux d'infl ation :

• 2 % l'an pour la France (idem en 2011) ;
• les prestations ne dépendent pas de l'infl ation pour les États-Unis et pour la Suisse.
• Évolution des salaires :
• 2 à 5 % (idem en 2011) en France (taux moyens selon les statuts cadre et non-cadre et l'âge) et 3 % (idem en 2011) pour la retraite complémentaire ;
• 3,5 % aux États-Unis comme en 2011 ;
• 1 % en Suisse (1,0 % en 2011).
• Taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite :
• 3,5 % pour la France comme en 2011 ;
• 8 % pour les États-Unis comme en 2011 ;
• 1,75 % pour la Suisse contre 4 % en 2011.

Ces taux sont basés sur les prévisions de marché à long terme et prennent en compte l'allocation des actifs de couverture de chaque fonds.

Pour les autres sociétés étrangères, les différentiels de taux sont déterminés en considération des conditions locales.

• Taux d'accroissement des coûts médicaux pour les États-Unis : 8,5 % en 2012 contre 9 % en 2011. Ce taux baissera progressivement pour atteindre 5 % en 2019.
• Taux de charges sociales : entre 30 % et 48 % pour la France comme en 2011.

5.2.6.2 CHOIX DE COMPTABILISATION DES ÉCARTS ACTUARIELS SUR LES ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET SUR LES AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Le groupe Burelle a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels sur les Avantages postérieurs à l'emploi à prestations défi nies, conformément aux amendements de la norme IAS 19 - Actuarial gains and losses, Group Plans and Disclosures.

En revanche, conformément à IAS 19.129, les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

5.2.6.3 ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS BILANTIELS ET DES COÛTS SUR AVANTAGES CORRESPONDANT AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Les valeurs inscrites au bilan au titre de ces avantages sont les suivantes :

	Avantages postérieurs à l'emploi		Autres avantages à long terme			Total
En milliers d'euros	2012	2011	2010	2012	2011	2010	2012	2011	2010
Dette actuarielle au 1er janvier	105 829	87 680	57 017	7 348	7 627	6 431	113 177	95 307	63 448
Coût des services rendus	7 020	6 324	5 718	351	330	669	7 371	6 654	6 387
Coût fi nancier	4 400	3 693	3 520	224	226	161	4 624	3 919	3 681
Effet des liquidations, modifi cations de régime et divers	(565)	(1 153)	(377)	(323)	(293)	(85)	(887)	(1 446)	(462)
Pertes et gains actuariels	18 549	10 381	1 503	(142)	(595)	9	18 407	9 786	1 512
dont impact expérience	1 268	1 834	2 137	(726)			542	1 834	2 137
Prestations payées par les actifs de couverture	(1 143)	(97)	372				(1 143)	(97)	372
Prestations payées par l'entreprise	(2 579)	(2 261)	(2 151)	(204)	(95)	(454)	(2 783)	(2 356)	(2 605)
Variation de périmètre	4	267	16 688			852	4	267	17 540
Reclassement en Activités destinées à être cédées		(971)			134			(837)
Écart de conversion	(897)	1 966	5 390	(12)	14	44		(909) 1 980	5 434
Dette actuarielle au 31 décembre	130 618 105 829		87 680	7 243	7 348		7 627 137 861 113 177		95 307
Variation de la dette actuarielle	24 789	18 149	30 663	(105)	(279)	1 196	24 683	17 870	31 859
Valeur vénale des actifs de couverture au 1er janvier	47 298	45 894	28 710				47 298	45 894	28 710
Rendement des actifs de couverture	2 407	2 291	1 503				2 407	2 291	1 503
Cotisations patronales	7 274	4 680	3 393				7 274	4 680	3 393
Pertes et gains actuariels	83	(4 663)	2 126				83	(4 663)	2 126
dont impact expérience	83	(4 663)	2 126				83	(4 663)	2 126
Prestations payées par les actifs de couverture	(1 141)	(97)	372				(1 141)	(97)	372
Effet des liquidations, modifi cations de régime et divers	(1 926)	(2 016)					(1 926)	(2 016)
Variation de périmètre			5 599						5 599
Écart de conversion	(219)	1 209	4 191				(219)	1 209	4 191
Valeur vénale des actifs de couverture au 31 décembre	53 776	47 298	45 894				53 776	47 298	45 894
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	6 478	1 404	17 184				6 478	1 404	17 184
Insuffi sance de couverture = Position nette au bilan	76 842	58 531	41 786	7 243	7 348	7 627	84 085	65 879	49 413
dont France	36 913	29 527	24 037	3 736	3 220	3 231	40 649	32 747	27 268
dont États-Unis	26 971	17 499	8 930	442	429	652	27 413	17 928	9 582
dont autres zones	12 958	11 505	8 819	3 065	3 699	3 744	16 023	15 204	12 563

La valeur actuelle des engagements faisant l'objet de couverture par des actifs s'établit à 48 133 milliers d'euros au 31 décembre 2012, dont 15 641 milliers d'euros pour la France et 27 413 milliers d'euros pour les États-Unis. Au 31 décembre 2011, la valeur actuelle des engagements faisant l'objet de couverture s'établissait à 31 638 milliers d'euros, dont 13 710 milliers d'euros pour la France et 17 928 milliers d'euros pour les États-Unis.

Annexes aux comptes consolidés

Les valeurs inscrites au bilan au 31 décembre 2008 et 2009 au titre de ces avantages sont les suivantes :

	Avantages postérieurs à l'emploi		Autres avantages à long terme		Total
En milliers d'euros	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Dette actuarielle à l'ouverture	53 568	53 158	4 319	4 512	57 887	57 670
Coût des services rendus	2 428	3 821	227	(186)	2 655	3 635
Coût fi nancier	2 681	1 931	246	263	2 927	2 194
Effet des liquidations, modifi cations de régime et divers	(500)	(2 327)		(47)	(500)	(2 374)
Pertes et gains actuariels	283	(2 267)	(11)	92	272	(2 175)
dont impact expérience	(2 400)	(475)	(6)	(555)	(2 406)	(1 030)
Prestations payées par les actifs de couverture	(131)	(675)		(1)	(131)	(676)
Prestations payées par l'entreprise	(513)	(1 463)	(277)	(335)	(790)	(1 798)
Variation de périmètre	(105)				(105)
Transfert interne	(514)	(3)	1 932		1 418	(3)
Reclassement des provisions pour risques et charges
Écart de conversion	(180)	1 393	(5)	21	(185)	1 414
Dette actuarielle à la clôture	57 017	53 568	6 431	4 319	63 448	57 887
Variation de la dette actuarielle	3 449	410	2 112	(193)	5 561	217
Valeur vénale des actifs de couverture à l'ouverture	24 754	22 410			24 754	22 410
Rendement des actifs de couverture	1 519	543			1 519	543
Cotisations patronales	2 061	762			2 061	762
Cotisations salariales	468				468
Pertes et gains actuariels	(1 326)	(556)			(1 326)	(556)
dont impact expérience	(1 326)	(556)			(1 326)	(556)
Prestations payées par les actifs de couverture	(131)	(676)			(131)	(676)
Effet des liquidations, modifi cations de régime et divers		683				683
Variation de périmètre
Transfert interne	1 418				1 418
Écart de conversion	(53)	1 588			(53)	1 588
Valeur vénale des actifs de couverture à la clôture	28 710	24 754			28 710	24 754
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	3 956	2 344			3 956	2 344
Insuffi sance de couverture = Position nette au bilan	28 307	28 814	6 431	4 319	34 738	33 133
dont France	18 507	17 922	2 468	2 633	20 975	20 555
dont États-Unis	5 467	3 498	293	266	5 760	3 764
dont autres zones	4 333	7 395	3 670	1 419	8 003	8 814

TESTS DE SENSIBILITÉ SUR LES ENGAGEMENTS DE RETRAITE AU 31 DÉCEMBRE 2012 :

En France :

L'effet d'une augmentation de 0,25 point du taux d'actualisation entraînerait :

• une diminution du coût des services rendus et des coûts d'intérêts de 0,24 % ;
• une diminution de la dette de 2,77 %.

A contrario, l'effet d'une diminution de 0,25 point du taux d'actualisation entraînerait :

• une augmentation du coût des services rendus et des coûts d'intérêts de 0,21 % ;
• une augmentation de la dette de 2,88 %.

Aux États-Unis :

L'effet d'une augmentation de 0,25 point du taux d'actualisation entraînerait :

● une diminution du coût des services rendus et des coûts d'intérêts de 4,82 % ;

● une diminution de la dette de 4,74 %.

A contrario, l'effet d'une diminution de 0,25 point du taux d'actualisation entraînerait :

• une augmentation du coût des services rendus et des coûts d'intérêts de 4,82 % ;
• une augmentation de la dette de 4,74 %.

En Suisse :

L'effet d'une augmentation de 0,25 point du taux d'actualisation entraînerait :

● une diminution de la dette de 6,12 %.

A contrario, l'effet d'une diminution de 0,25 point du taux d'actualisation entraînerait :

● une augmentation de la dette de 4,99 %.

LES AUTRES AVANTAGES À LONG TERME :

Les autres avantages à long terme correspondent essentiellement aux médailles du travail en France et en Allemagne.

LES VARIATIONS DES POSITIONS NETTES AU BILAN LIÉES À L'ENSEMBLE DES AVANTAGES SONT LES SUIVANTES :

		Avantages postérieurs à l'emploi			Autres avantages à long terme			Total
En milliers d'euros	2012	2011	2010	2012	2011	2010	2012	2011	2010
Position nette à l'ouverture	58 531	41 786	28 307	7 348	7 627	6 431	65 879	49 413	34 738
Charges / produits de l'exercice
- Coût des services rendus	7 020	6 324	5 718	351	330	669	7 371	6 654	6 387
- Charges fi nancières	4 400	3 693	3 520	224	226	161	4 624	3 919	3 681
- Rendement attendu des fonds	(2 407)	(2 291)	(1 503)				(2 407)	(2 291)	(1 503)
- Effets de liquidations, modifi cations de régime et divers	1 361	863	(377)	(464)	(293)	(85)	897	570	(462)
- Prestations payées par l'entreprise	(2 579)	(2 261)	(2 151)	(204)	(95)	(454)	(2 783)	(2 356)	(2 605)
- Cotisations patronales	(7 274)	(4 680)	(3 393)				(7 274)	(4 680)	(3 393)
Variation de périmètre	4	267	11 089			852	4	267	11 941
Pertes et gains actuariels reconnus en capitaux propres	18 466	15 044	(623)		(596)	9	18 466	14 448	(614)
Reclassement des provisions pour risques et charges		(971)			134			(837)
Écart de conversion	(678)	757	1 199	(12)	15	44	(690)	772	1 243
Position nette à la clôture	76 844	58 531	41 786	7 243	7 348	7 627	84 087	65 879	49 413

Annexes aux comptes consolidés

	Avantages postérieurs à l'emploi		Autres avantages à long terme		Total
En milliers d'euros	2009	2008	2009	2008	2009	2008
Position nette à l'ouverture	28 814	30 748	4 318	4 512	33 132	35 260
Charges / produits de l'exercice
- Coût des services rendus	2 428	3 822	228	(187)	2 656	3 635
- Charges fi nancières	2 681	1 931	246	263	2 927	2 194
- Rendement attendu des fonds	(1 519)	(543)			(1 519)	(543)
- Effets de liquidations, modifi cations de régime et divers	(500)	(3 010)		(47)	(500)	(3 057)
- Prestations payées par l'entreprise	(513)	(1 463)	(277)	(336)	(790)	(1 799)
- Cotisations patronales	(2 061)	(762)			(2 061)	(762)
- Cotisations salariales	(573)				(573)
Variation de périmètre	(1 932)	(3)	1 932		0	(3)
Transfert interne		(1 711)				(1 711)
Pertes et gains actuariels reconnus en capitaux propres	1 609	0	(11)	92	1 598	92
Reclassement des provisions pour risques et charges		0
Écart de conversion	(127)	(195)	(5)	21	(132)	(174)
Position nette à la clôture	28 307	28 814	6 431	4 318	34 738	33 132

En France, la loi de modernisation du marché du travail du 25 juin 2008, qui a doublé le montant de l'indemnité légale de licenciement, a eu un impact sur le montant des indemnités de départ à la retraite des sociétés du Groupe relevant de la convention collective de la Plasturgie, celles-ci étant exprimées en fonction de l'indemnité légale de licenciement. Ces nouvelles dispositions ont eu pour effet d'augmenter les engagements de retraite de 2,9 millions d'euros. Ce stock en engagements hors bilan s'élève à 2 millions d'euros au 31 décembre 2012. Le tableau ci-après reprend l'historique de ces engagements depuis la date d'application de la loi.

SUIVI DES ENGAGEMENTS HORS BILAN RELATIF À LA LOI FILLON DU 25 JUIN 2008

En milliers d'euros	31 décembre 2008	31 décembre 2009	31 décembre 2010	31 décembre 2011	31 décembre 2012
Stock des engagements relatifs à la loi Fillon du 25 juin 2008	2 940
Variation de périmètre (prise de contrôle d'Inergy) - Impact loi Fillon			200
Stock des autres engagements non reconnus Amortissements de l'exercice	428	1 063 (359)	426 (319)	(1 128)	83 (486)
Stock des engagements hors bilan à la clôture dont solde impact loi Fillon	3 368 2 940	4 072 2 581	4 379 2 748	3 251 2 378	2 847 1 994

5.2.6.4 TESTS DE SENSIBILITÉ DES COÛTS MÉDICAUX AUX ÉTATS-UNIS

L'impact d'une variation d'un point sur le taux de croissance des coûts médicaux aux États-Unis est le suivant :

En milliers d'euros	31 décembre 2012		31 décembre 2011
	Augmentation	Diminution	Augmentation	Diminution
Effet sur les coûts des services rendus et fi nanciers Effet sur les provisions pour indemnités de départ en retraite	23 489	(19) (404)	34 187	(28) (299)

5.2.6.5 RÉPARTITION DES ACTIFS DE COUVERTURE PAR CATÉGORIE

La répartition des actifs de couverture par catégorie est la suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Actions	21 362	17 483
Obligations	22 848	20 273
Immobilier	6 174	6 211
Autres	3 392	3 330
Total	53 776	47 297

5.2.6.6 IMPACTS DE L'AMENDEMENT IAS 19 (IAS 19 R)

Comme mentionné dans la note 1.1, l'amendement IAS 19 R applicable à compter du 1er janvier 2013 aura des effets limités sur les comptes consolidés du Groupe. Le Groupe ne pratique pas la méthode du corridor.

Lors de la première application, les principaux impacts seront les suivants :

• sur le bilan au 1er janvier 2012 : la comptabilisation en capitaux propres du coût des services passés aura un impact négatif de 3 250 milliers d'euros ;
• sur le compte de résultat 2012 : la comptabilisation du rendement des actifs de couverture sur la base du taux d'actualisation retenu pour évaluer la dette actuarielle, et non sur la base du taux de rendement attendu, et la disparition de la charge d'amortissement au titre du coût des services passés auront un impact négatif de 223 milliers d'euros.

5.2.7 Emprunts et dettes fi nancières

5.2.7.1 LA NOTION D'ENDETTEMENT FINANCIER DANS LE GROUPE

L'endettement fi nancier net est une notion importante dans la gestion quotidienne de la trésorerie au sein du groupe Burelle. Il permet de déterminer la position débitrice ou créditrice du Groupe vis-à-vis des tiers et hors du cycle d'exploitation. L'endettement fi nancier net est déterminé comme étant :

• les dettes fi nancières à long terme :
• lignes de crédit classiques
• placements privés
• emprunts obligataires
• diminuées des prêts et autres actifs fi nanciers (court et long terme) ;
• augmentées des crédits à court terme ;
• augmentées des découverts bancaires ;
• et diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Annexes aux comptes consolidés

5.2.7.2 EMPRUNTS : PLACEMENTS PRIVÉS ET EMPRUNTS OBLIGATAIRES PRIVÉS

La Compagnie Plastic Omnium a mis en place deux nouveaux fi nancements sur l'exercice 2012. Ces deux opérations ont été réalisées sans covenants fi nanciers :

● Une émission obligataire privée « Euro Private Placement » (EuroPP) de 250 millions d'euros auprès d'investisseurs institutionnels français, émission dont les caractéristiques sont les suivantes :

Émission obligataire privée	Euro Private Placement
Émission - Taux fi xe en euros	250 000 000
Maturité	12 décembre 2018
Coupon annuel	3,875 %
Cotation	Euronext Paris

● Un placement privé « Schuldschein » pour un montant de 119 millions d'euros auprès d'investisseurs privés essentiellement étrangers (Asie, Allemagne, Canada, Belgique) et français, placement dont les caractéristiques sont les suivantes :

Placement privé Schuldschein	Montant	Coût annuel
Émission - Taux fi xe en euros	45 000 000	3,72 %
Émission - Taux variable en euros	74 000 000	Euribor 6 mois + 240 bps
Maturité	27 juin 2017

5.2.7.3 UTILISATION DES LIGNES DE CRÉDIT À MOYEN TERME

Au 31 décembre 2012, le Groupe bénéfi cie d'ouvertures de crédits bancaires confi rmées à échéance moyenne supérieure à trois ans. Le montant de ces lignes bancaires confi rmées s'établit à 1 267 millions d'euros au 31 décembre 2012 contre 1 365 millions d'euros au 31 décembre 2011. Il est supérieur au montant des utilisations.

5.2.7.4 DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT À L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

En milliers d'euros	31 décembre 2012			31 décembre 2011
	Total		Courant Non courant	Total		Courant Non courant
Dettes fi nancières sur contrats de location-fi nancement	22 247	8 954	13 293	27 089	7 170	19 919
Emprunts bancaires	783 144	188 412	608 025	731 136	180 301	550 835
dont émission obligataire privée « EuroPP »	248 905	2 123	246 782
dont placement privé « Schuldschein »	119 000		119 000
dont lignes bancaires	415 239	186 289	228 950
Autres dettes fi nancières à court terme	354	354		11 155	11 155
Instruments fi nanciers de couverture passifs	20 420	20 420		11 937	11 937
Total des emprunts et dettes (B)	826 165	218 141	608 025	781 317	210 563	570 754
Créances fi nancières à long terme et autres actifs disponibles à la vente	(52 593)		(52 593)	(49 245)		(49 245)
Créances de fi nancement clients	(78 843)	(40 036)	(38 807)	(97 332)	(39 066)	(58 266)
Autres créances fi nancières à court terme	(2 352)	(2 352)		(6 200)	(6 200)
Instruments fi nanciers de couverture actifs	(314)	(314)		(2)	(2)
Total des créances fi nancières (C)	(134 102)	(42 702)	(91 400)	(152 779)	(45 268)	(107 511)
Endettement brut (D) = (B) + (C)	692 064	175 439	516 625	628 538	165 295	463 243
Trésorerie nette du Tableau de fl ux de trésorerie (A)*	(324 546)	(324 546)		(165 199)	(165 199)
ENDETTEMENT FINANCIER NET (E) = (D) + (A)	367 518	(149 107)	516 625	463 339	96	463 243

* Voir la note 5.1.11.2 sur la « Trésorerie nette de fi n d'exercice ».

Les dettes fi nancières sont présentées nettes des créances fi nancières vis-à-vis des sociétés ne faisant pas partie du périmètre du groupe Burelle.

Il n'existe aucune clause de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires, dettes fi nancières et assimilés, relatifs au respect de ratios fi nanciers.

5.2.7.5 DÉTAIL DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR DEVISES

En % de la dette fi nancière	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Euro	87 %	86 %
Dollar US	8 %	9 %
Livre sterling	2 %	0 %
Autres devises	3 %	6 %
Total	100 %	100 %

5.2.7.6 ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR NATURE DE TAUX D'INTÉRÊT

En % de la dette fi nancière	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Taux variables couverts	47 %	75 %
Taux variables non couverts	0 %	12 %
Taux fi xes	53 %	13 %
Total	100 %	100 %

5.2.8 Instruments de couverture de taux d'intérêt et de taux de change

5.2.8.1 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le Groupe souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type « swap » et « cap ». L'objectif est de couvrir le Groupe contre la hausse des taux d'intérêt à laquelle il est exposé pour son fi nancement.

Le nominal global du portefeuille des dérivés souscrits pour la gestion du risque de taux s'élève à 570 millions d'euros au 31 décembre 2012 (montant inchangé par rapport au 31 décembre 2011). Ces dérivés ont vocation à servir de couverture aux besoins de fi nancement actuels et futurs. Au 31 décembre 2012, des dérivés pour un nominal de 370 millions d'euros sont qualifi és de couverture de fl ux de trésorerie (« cash fl ow hedge ») au sens d'IAS 39.

La juste valeur des dérivés est comptabilisée dans les rubriques « Instruments fi nanciers de couverture » à l'actif et au passif du bilan consolidé IFRS.

Pour les dérivés qualifi és de couverture en IFRS :

• la contrepartie de la part effi cace de la variation de juste valeur des dérivés destinée à couvrir les périodes futures est comptabilisée en capitaux propres (« Autres éléments du résultat global »).
• la part effi cace de la relation de couverture impacte le compte de résultat de manière symétrique aux fl ux d'intérêts couverts sur la ligne « Charges de fi nancement ».
• la valeur temps des stratégies optionnelles est exclue de la relation de couverture. Les variations de juste valeur de la valeur temps des options et la part inefficace des relations de couverture sont comptabilisées en résultat sur la ligne « Charges de fi nancement ».

Pour les dérivés non qualifi és de couverture, les variations de valeur des dérivés sont comptabilisées en résultat sur la ligne « Charges de fi nancement ».

5.2.8.1.1 PORTEFEUILLE DE DÉRIVÉS

Portefeuille de dérivés :

En milliers d'euros	31 décembre 2012			31 décembre 2011
	Juste valeur des instruments fi nanciers de couverture	Actif	Passif	Juste valeur des instruments fi nanciers de couverture	Actif	Passif
Dérivés de taux (juste valeur) Primes restant à payer	(19 796)	314	(20 110)* (3 923)	(11 935)	2	(11 937) (1 520)
Total juste valeur et primes restant à payer		314	(24 033)		2	(13 457)

* Au 31 décembre 2012, le montant des « Instruments fi nanciers de couverture » au passif du bilan est composé d'un montant de 310 milliers d'euros d'instruments de couverture de change (voir la note 5.2.8.2) et d'un montant de 20 110 milliers d'euros d'instruments de couverture de taux.

Annexes aux comptes consolidés

Composition du portefeuille des dérivés de taux d'intérêt :

En milliers d'euros				31 décembre 2012
	Juste valeur	À l'actif	Au passif	Part effi cace comptabilisée en OCI*	Nominal couvert	Maturité	Taux de référence	Primes restant à payer**
Caps					110 000	Juin 2013	Euribor 3M	(213)
Caps	148	148			60 000	Mai 2017	Euribor 2M	(1 807)
Caps	166	166			90 000	Juin 2017	Euribor 1M	(1 273)
Swaps	(9 400)		(9 400)	(9 400)	205 000	Août 2015	Euribor 1M	N/A
Swaps	(10 710)		(10 710)	(10 710)	105 000	Février 2019	Euribor 1M	N/A
Total	(19 796)	314	(20 110)	(20 110)	570 000			(3 293)

En milliers d'euros				31 décembre 2011
	Juste valeur	À l'actif	Au passif	Part effi cace comptabilisée en OCI*	Nominal couvert	Maturité	Taux de référence	Primes restant à payer**
Caps	2	2			260 000	Juin 2013	Euribor 3M	(1 520)
Swaps	(11 937)		(11 937)	(11 937)	310 000	Août 2015	Euribor 1M	N/A
Total	(11 935)	2	(11 937)	(11 937)	570 000			(1 520)

* « OCI » : « Other Comprehensive Income » ou « État du Résultat Global »

** Les primes sur caps sont payées de manière étalée sur la durée de vie des instruments. Le montant des primes restant à payer est classé en passif du bilan consolidé IFRS sur les lignes « Emprunts et dettes fi nancières - part à long terme » et « Emprunts et dettes fi nancières - part à court terme ».

5.2.8.1.2 MONTANTS COMPTABILISÉS EN CAPITAUX PROPRES « AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL »

En milliers d'euros	Solde en OCI* avant impôts 31 décembre 2011	Variation de juste valeur des dérivés	Montant recyclé en résultat sur la période	Solde en OCI* avant impôts 31 décembre 2012
Part effi cace du « Mark to Market » des dérivés en portefeuille	(11 937)	(8 173)		(20 110)
Restructuration du portefeuille de dérivés d'août 2010 Restructuration du portefeuille de dérivés février 2012*	1 675		248 668	1 923 668
Total	(10 262)	(8 173)	916	(17 519)

* OCI : « Other Comprehensive Income » ou « État du Résultat Global »

** Le Groupe a restructuré son portefeuille de dérivés le 31 août 2010 afi n de modifi er les types d'instruments et d'allonger leur maturité résiduelle. Cette restructuration s'est faite sans échange de trésorerie avec les contreparties bancaires.

La juste valeur du nouveau portefeuille est identique à celle de l'ancien, soit - 7,7 millions d'euros :

• le résultat accumulé (part effi cace) en date du 31 août 2010 de l'ancien portefeuille de dérivés est recyclé en résultat de manière symétrique à la durée résiduelle du risque initialement couvert (maturités entre mars 2012 et août 2015) ;

• la juste valeur à l'origine du nouveau portefeuille de dérivés est recyclée en résultat de manière symétrique aux charges d'intérêts couvertes (maturité août 2015).

*** Le Groupe a restructuré son portefeuille de dérivés, le 22 février 2012, afi n de profi ter de la baisse des taux et d'allonger la maturité des couvertures. Cette restructuration, qui a porté sur cinq caps et un swap, s'est réalisée sans échange de trésorerie avec les contreparties bancaires.

Les cinq caps restructurés avaient une juste valeur nulle en date de restructuration : le montant de la prime restant à payer a été intégré dans la prime des nouveaux caps. La juste valeur du nouveau swap est identique à celle de l'ancien swap, soit - 5,7 millions d'euros :

• le résultat accumulé (part effi cace) en date du 22 février 2012 de l'ancien swap est recyclé en résultat de manière symétrique à la durée résiduelle du risque initialement couvert (maturité août 2015) ;

• la juste valeur à l'origine du nouveau swap est recyclée en résultat de manière symétrique aux charges d'intérêts couvertes (maturité février 2019).

5.2.8.1.3 IMPACT DES COUVERTURES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Composante effi cace de la couverture liée aux dérivés en portefeuille	(6 145)	(5 293)
(couverture des intérêts courus sur la période) Recyclage en résultat du montant comptabilisé en capitaux propres lié à la restructuration du portefeuille d'août 2010	(248)	(1 675)
Recyclage en résultat du montant comptabilisé en capitaux propres lié à la restructuration du portefeuille de février 2012*	(668)
Valeur temps des caps	(1 633)	(220)
Total**	(8 694)	(7 188)

* Voir dans la note 5.2.8.1.2 le même renvoi.

** Voir la rubrique » Résultat sur instruments de taux d'intérêt » de la note 4.6 sur le « Résultat fi nancier ».

5.2.8.2 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE CHANGE

Le Groupe utilise des dérivés afi n de couvrir son exposition au risque de change. Ces dérivés ne sont pas documentés en couverture au sens d'IAS 39 car le Groupe considère que les variations de juste valeur des dérivés compensent de manière « mécanique », en résultat la réévaluation au taux de clôture des créances / dettes couvertes.

Les variations de valeur des dérivés de change sont comptabilisées en résultat sur la ligne « Autres produits et charges fi nanciers ».

	31 décembre 2012					31 décembre 2011
	Juste valeur en milliers d'euros	Nominal en milliers de devises	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 31 décembre 2012	Juste valeur en milliers d'euros	Nominal en milliers de devises	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 31 décembre 2011
			Devise / Euro	Devise / Euro			Devise / Euro	Devise / Euro
Position vendeuse nette
(Si <0, position acheteuse nette)
USD - Contrat à terme ferme	73	13 548	1,2859	1,3194	(30)	(495)	1,3852	1,2939
GBP - Contrat à terme ferme	(359)	14 988	0,8271	0,8161	(223)	11 478	0,8533	0,8353
HUF - Contrat à terme ferme	212	2 153 750	289,7667	292,30
RUB - Swap de change à terme	(5)	(17 850)	41,5770	40,3295
USD - Swap de change à terme					(21)	27 400	1,2926	1,2939
GBP - Swap de change à terme					44	10 800	0,8382	0,8353
MYR - Contrat à terme (NDF)*					(38)	7 926	4,2026	4,1055
USD - Contrat à terme (NDF)*	(232)	4 535	1,4171	1,3194
TOTAL**	(310)				(268)

* NDF voulant dire « Non deliverable forward »

** Au 31 décembre 2012, la rubrique « Instruments fi nanciers de couverture » au passif du bilan pour un montant de 20 420 milliers d'euros comprend les instruments de couverture de change pour un montant de 310 milliers d'euros et les instruments de couverture de taux pour un montant de 20 110 milliers d'euros.

Au 31 décembre 2012, les dérivés de change en portefeuille ont une échéance supérieure à un an contrairement à l'année précédente où ils avaient une échéance inférieure à un an.

Annexes aux comptes consolidés

5.2.9 Dettes d'exploitation et autres dettes

5.2.9.1 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

5.2.9.2 AUTRES DETTES D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Dettes fournisseurs Dettes sur immobilisations	732 126 61 321	613 816 27 818
Total	793 447	641 634

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Dettes sociales	120 291	107 424
Dettes fi scales - Impôt sur les sociétés	27 868	41 124
Dettes fi scales hors impôt sur les sociétés	33 167	21 429
Autres créditeurs	153 292	151 353
Avances clients	174 935	119 866
Total	509 553	441 196

5.2.9.3 DETTES FOURNISSEURS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES DETTES D'EXPLOITATION PAR DEVISES

Les dettes fournisseurs par devises couvrent les comptes de dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes d'exploitation.

En milliers de devises			31 décembre 2012			31 décembre 2011
		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	681 773	681 773	52 %	611 311	611 311	57 %
USD	Dollar américain	337 744	255 983	20 %	272 006	210 222	19 %
GBP	Livre sterling	48 252	59 125	5 %	27 227	32 596	3 %
BRL	Real brésilien	89 548	33 122	3 %	64 961	26 889	2 %
CNY	Yuan chinois	931 757	113 343	9 %	719 223	88 153	8 %
Autres	Autres devises		159 654	12 %		113 659	11 %
Total			1 302 999	100 %		1 082 830	100 %
Dont :
	Dettes et comptes rattachés		793 447	61 %		641 634	59 %
Autres dettes			509 552	39 %		441 196	41 %

Le Groupe n'effectue aucun test de sensibilité sur les variations de devises pour les raisons suivantes :

• plus de la moitié des dettes fournisseurs et comptes rattachés est libellée en euros ;
• l'exposition nette par devise (Créances clients Dettes fournisseurs) n'est pas signifi cative. Pour les « Créances clients », voir la note 5.1.8.4.

6 GESTI ON DU CAPITAL ET DES RISQUES DE MARCHÉ

La Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des fi liales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général.

Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofi parc sont validées par leur Président-Directeur Général, Président ou Directeurs Généraux Délégués respectifs. Ces sociétés utilisent Plastic Omnium Finance, de manière récurrente, pour des transactions qui impliquent des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

6.1 Gestion du capital et des risques de marché

L'objectif du Groupe est de disposer, à tout moment, de ressources fi nancières suffi santes pour permettre la réalisation de l'activité courante, les investissements nécessaires à son développement et également de faire face à tout évènement à caractère exceptionnel. Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux, conduisant à une gestion du capital et de la dette fi nancière.

Dans le cadre de la gestion du capital, le Groupe assure la rémunération de ses actionnaires principalement par le versement de dividendes et peut procéder aux ajustements nécessaires eu égard à l'évolution des conditions économiques.

L'ajustement de la structure du capital peut être réalisé par le versement de dividendes ordinaires ou exceptionnels, le rachat et l'annulation de titres d'autocontrôle, le remboursement d'une partie du capital ou l'émission d'actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant des droits au capital.

Le Groupe utilise comme ratio bilantiel le « gearing », égal à l'Endettement fi nancier net du Groupe divisé par le montant des capitaux propres incluant les subventions qui fi gurent au bilan du Groupe. Le Groupe inclut, dans l'Endettement fi nancier net, l'ensemble des dettes et engagements fi nanciers, hors exploitation, porteurs d'intérêts, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des autres actifs fi nanciers, hors exploitation, tels que défi nis en note 5.2.7.1.

Aux 31 décembre 2012 et 31 décembre 2011, le « gearing » s'établit comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Endettement fi nancier net Capitaux propres et assimilés (dont subventions)	367 518 880 933	463 339 769 091
Taux d'endettement du Groupe ou « Gearing »	41,72 %	60,24 %

Le Groupe n'a pas de « covenants » relatifs aux emprunts correspondant à des clauses de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires, les dettes fi nancières et assimilés en raison du non-respect de ratios fi nanciers.

6.2 Risques matières premières - Exposition au risque plastique

Le Groupe est exposé aux variations des cours des matières premières dérivées de l'éthylène, à savoir le polyéthylène et le polypropylène, servant à l'injection et au souffl age des pièces plastiques. Le Groupe est exposé lorsque les contrats d'achats avec les fournisseurs sont indexés alors même que ses contrats de ventes avec les clients ne prévoient pas systématiquement de clause d'indexation. Le Groupe couvre une partie de ses achats en matières par des contrats d'approvisionnement de matières à long terme, mais n'acquiert pas d'instruments dérivés pour couvrir les risques matières.

Les indices de référence des cours du polyéthylène et du polypropylène sont respectivement le C2 et le C3.

Les volumes globaux achetés sur l'exercice 2012 se montent à près de 259 230 tonnes contre 227 796 tonnes en 2011.

Une augmentation de 10 % des indices de référence sur le C2 et le C3 aurait, au cours de l'exercice 2012, un impact négatif de l'ordre de 24,3 millions d'euros, avant toute répercussion contractuelle ou auprès des clients, contre un impact négatif de 19,4 millions d'euros pour l'exercice 2011.

Inversement, une diminution de 10 % des indices retenus, aurait un impact positif de 21,7 millions d'euros en 2012 contre un impact positif de 19,4 millions d'euros en 2011.

Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.

6.3 Risques clients

10 % de l'encours du compte « Créances clients et comptes rattachés » présente des retards de paiement au 31 décembre 2012, contre 11 % de l'encours total au 31 décembre 2011. L'encours total s'analyse comme suit :

BALANCE ÂGÉE DES CRÉANCES NETTES :

31 décembre 2012	Total	Sous	Sous	<1 mois	1 – 2	2 – 4	4 – 6	6 – 12	>12 mois
En milliers d'euros	encours	total non échu	total échu		mois	mois	mois	mois
Compagnie Plastic Omnium	561 975	505 793	56 182	28 706	11 408	6 389	2 536	3 694	3 448
Immobilier	93	73	20	10		10
Eléments non affectés	(32)	(32)
Total	562 036	505 834	56 202	28 716	11 408	6 399	2 536	3 694	3 448

Annexes aux comptes consolidés

31 décembre 2011 En milliers d'euros	Total encours	Sous total non échu	Sous total échu	<1 mois	1 – 2 mois	2 – 4 mois	4 – 6 mois	6 – 12 mois	>12 mois
Compagnie Plastic Omnium Immobilier Éléments non affectés	439 668 378 (138)	391 609 362 (138)	48 059 16	23 492 16	6 034	4 506	4 054	4 378	5 595
Total	439 908	391 833	48 075	23 508	6 034	4 506	4 054	4 378	5 595

Le risque de non-recouvrement des créances client est faible et porte sur un montant peu signifi catif de créances de plus de douze mois.

6.4 Risques de liquidité

Les sociétés du Groupe, et plus particulièrement la Compagnie Plastic Omnium, doivent disposer à tout moment des ressources fi nancières suffi santes pour fi nancer l'activité courante, les investissements nécessaires à leur développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

À cette fi n, la Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses fi liales disposent de ressources à moyen terme sous forme de contrats de crédit bancaire confi rmé, exempts de garantie à caractère purement financier (« financial covenant »). Au 31 décembre 2012, l'échéance moyenne de ce portefeuille d'ouvertures de crédit excède trois ans et demi contre trois ans au 31 décembre 2011.

En 2012, la Compagnie Plastic Omnium a signé deux nouveaux fi nancements sans covenants fi nanciers : une émission obligataire privée « Euro Private Placement » auprès d'investisseurs institutionnels français et un placement privé « Schuldschein » auprès d'investisseurs privés étrangers (Asie, Allemagne, Canada, Belgique) et français (voir la note 5.2.7).

En outre, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place des contrats de cessions de créances commerciales dont l'échéance moyenne excède deux ans. Au 31 décembre 2012, les ressources moyen terme disponibles couvrent les besoins de fi nancement estimés jusqu'à fi n 2018.

Enfi n, la Compagnie Plastic Omnium dispose d'ouvertures de crédit court terme et d'un programme de billets de trésorerie. Toutes les lignes à court et moyen terme sont ouvertes auprès d'institutions bancaires de premier plan.

Les situations de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions sont suivies quotidiennement et font l'objet d'un rapport hebdomadaire remis au Président-Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués.

Burelle SA et Sofi parc disposent de leurs propres lignes de crédit confi rmées. Au 31 décembre 2012, celles-ci s'élèvent à 107 millions d'euros contre 110 millions d'euros au 31 décembre 2011 et ont une échéance moyenne de trois années.

6.4.1 Autres créances fi nancières en non courant - Valeurs au bilan et valeurs non actualisées

	Décembre 2012		Décembre 2011
En milliers d'euros	Créances de fi nancement non actualisées*	Valeurs au bilan	Créances de fi nancement non actualisées*	Valeurs au bilan
À moins d'un an (voir la note 5.1.9)
À plus d'un an et à moins de cinq ans (voir la note 5.1.6) Autres créances Créances de fi nancement sur contrats de location fi nancement du Pôle Environnement Créances de fi nancement sur contrats Automobile	47 452 7 753 6 046 33 653	43 377 6 038 5 206 32 133	68 035 7 771 7 752 52 512	62 982 6 037 5 948 50 997
À plus de cinq ans (voir la note 5.1.6) Autres créances Créances de fi nancement sur contrats de location fi nancement du Pôle Environnement Créances de fi nancement sur contrats Automobile	1 651 16 1 635	1 484 16 1 468	1 680 11 1 669	1 332 11 1 321
Total	49 103	44 861	69 715	64 314

* À compter de 2011, les créances de fi nancement non actualisées sont toutes présentées en valeurs nettes. Les valeurs non actualisées peuvent ainsi être rapprochées des informations dans le tableau de la note 6.4.3 sur les « Actifs et passifs fi nanciers ».

6.4.2 Valeurs nettes comptables des actifs et passifs fi nanciers

Le tableau ci-après présente les éléments d'actifs et de passifs fi nanciers ainsi que leur valeur comptable.

Pour les éléments comptabilisés au coût amorti, l'écart entre la valeur comptable et la juste valeur au 31 décembre 2012 n'est pas signifi catif pour les raisons suivantes :

• Autres actifs fi nanciers et Créances de fi nancement clients : postes constitués essentiellement des créances de fi nancement comptabilisées sur la base d'une valeur actualisée dès lors que leur échéance est supérieure à un an ;
• Créances clients et comptes rattachés / Autres créances fi nancières à court terme / Fournisseurs et comptes rattachés : postes constitués de créances ou dettes d'échéances inférieures à un an ;
• Emprunts et dettes financières / Découverts bancaires : le fi nancement du Groupe est assuré à hauteur de 47 % par des fi nancements à taux variable en 2012 contre 87 % en 2011.

En milliers d'euros	Catégorie IAS 39	31 décembre 2012	31 décembre 2011
		Valeur comptable	Valeur comptable
ACTIFS FINANCIERS
Actifs fi nanciers disponibles à la vente -	Évalués à la juste valeur par capitaux propres	583	688
Titres de participation
Autres actifs fi nanciers disponibles à la vente	Évalués à la juste valeur par capitaux propres	31 848	26 917
Autres actifs fi nanciers	Évalués au coût amorti	59 552	80 594
Créances de fi nancement clients	Évaluées au coût amorti	40 036	39 066
Créances clients et comptes rattachés	Prêts et créances au coût amorti	562 036	439 908
Autres créances fi nancières - courant	Prêts et créances au coût amorti	2 352	6 200
Instruments fi nanciers de couverture	Dérivés désignés comme instruments de couverture	314	2
	de fl ux de trésorerie, évalués à la juste valeur
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Actifs fi nanciers évalués à la juste valeur par résultat	331 462	209 583
Actifs destinés à être cédés	Évalués au plus faible montant des valeurs	1 210	19 419
	comptables et des prix de vente estimés
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes fi nancières - non courant	Passifs fi nanciers au coût amorti	608 025	570 754
Découverts bancaires	Passifs fi nanciers au coût amorti	6 916	44 384
Emprunts et dettes fi nancières - courant	Passifs fi nanciers au coût amorti	197 367	187 471
Autres dettes fi nancières - courant	Passifs fi nanciers au coût amorti	354	11 155
Instruments fi nanciers de couverture	Dérivés désignés comme instruments de couverture	20 420	11 937
	de fl ux de trésorerie évalués à la juste valeur
Fournisseurs et comptes rattachés	Passifs fi nanciers au coût amorti	793 447	641 634
Passifs directement liés aux actifs destinés	Évalués au plus faible montant des valeurs		11 303
à être cédés	comptables et des prix de vente estimés

Annexes aux comptes consolidés

6.4.3 Risques de liquidité par maturité

Le risque de liquidité par maturité est fait sur la base des fl ux de trésorerie contractuels non actualisés des actifs et des passifs fi nanciers. L'analyse du risque de liquidité fait ressortir ce qui suit :

Au 31 décembre 2012 :

En milliers d'euros	31 décembre 2012	< 1 an	1 – 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Actifs fi nanciers disponibles à la vente - Titres de participation	583	240	343
Autres actifs fi nanciers disponibles à la vente	31 848		2 148	29 700
Autres actifs fi nanciers*	21 301	14 690	6 595	16
Créances de fi nancement clients*	81 711	40 377	39 699	1 635
Créances clients et comptes rattachés**	562 036	558 588	3 448
Autres créances fi nancières - courant	2 352	2 352
Instruments fi nanciers de couverture	314	314
Trésorerie et équivalents de trésorerie	331 462	331 462
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	1 031 607	948 023	52 233	31 351
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes fi nancières - non courant***	727 275	12 402	423 731	291 142
Découverts bancaires	6 916	6 916
Emprunts et dettes fi nancières - courant	204 520	204 520
Autres dettes fi nancières - courant	354	354
Instruments fi nanciers de couverture	20 420	20 420
Fournisseurs et comptes rattachés	793 447	793 447
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	1 752 932	1 038 059	423 731	291 142
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS - NETS#	(721 325)	(90 036)	(371 498)	(259 791)

* Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés (voir notes 5.1.9 et 6.4.1).

** Le poste « Créances clients et comptes rattachés » compte un montant de 56 202 milliers d'euros en retard de paiement (voir la note 6.3 sur la « Balance âgée »).

*** La rubrique « Emprunts et dettes fi nancières - non courant » inclut les montants des emprunts non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes fi nancières.

Voir la note 5.2.7.3 sur les lignes de crédit à moyen terme confi rmées par rapport aux utilisations.

Au 31 décembre 2011 :

En milliers d'euros	31 décembre 2011	<1 an	1 – 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Actifs fi nanciers disponibles à la vente - Titres de participation	688	624	64
Autres actifs fi nanciers disponibles à la vente	26 917	1 328	25 589
Autres actifs fi nanciers*	24 061	16 279	7 771	11
Créances de fi nancement clients*	101 927	39 993	60 265	1 669
Créances clients et comptes rattachés**	439 908	434 313	5 595
Autres créances fi nancières - courant	6 200	6 200
Instruments fi nanciers de couverture	2	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	209 583	209 583
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	809 286	708 322	99 284	1 680
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes fi nancières - non courant	682 760		640 230	42 530
Découverts bancaires	44 384	44 384
Emprunts et dettes fi nancières - courant	187 471	187 471
Autres dettes fi nancières - courant	11 155	11 155
Instruments fi nanciers de couverture	11 937	11 937
Fournisseurs et comptes rattachés	641 634	641 634
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	1 579 341	896 581	640 230	42 530
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS - NETS#	(770 055)	(188 259)	(540 946)	(40 850)

* Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés (voir notes 5.1.9 et 6.4.1).

** Le poste « Créances clients et comptes rattachés » compte un montant de 48 075 milliers d'euros en retard de paiement. Voir la note 6.3 sur la « Balance âgée ».

*** La rubrique « Emprunts et dettes fi nancières – non courant » inclut les montants des emprunts non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes fi nancières.

Voir la note 5.2.7.3 sur les lignes de crédit à moyen terme confi rmées par rapport aux utilisations.

6.5 Risques de change

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium repose, pour la plus grande part, sur des usines de proximité : produisant et vendant dans le même pays, elle est peu exposée aux fl uctuations de change hormis pour la conversion comptables des états fi nanciers.

La politique de la Compagnie Plastic Omnium consiste à minimiser tout risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement ou à une recette futurs. Si une transaction fait apparaître un risque de change, celui-ci fera l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. L'opération de couverture sera réalisée par les fi liales concernées auprès de la trésorerie centrale (en liaison avec les divisions opérationnelles et les pays) qui, à son tour, agit comme banque de ses fi liales et gère l'exposition ainsi générée auprès de ses banques.

Par ailleurs, Burelle Participations a pris en 2012, deux engagements dans des fonds libellés en dollars pour un montant total de 3,5 millions de dollars, qui n'ont pas fait l'objet d'une couverture de change. Le risque de change est en partie limité par l'existence, dans les portefeuilles sous-jacents, d'actifs libellés en euros.

6.6 Risques de taux

La Compagnie Plastic Omnium souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type « swap » et « cap ». L'objectif est de se couvrir contre une hausse des taux d'intérêt.

Le risque de taux est géré pour la dette consolidée du Groupe avec, pour objectif principal, de garantir une couverture des risques, permettant d'assurer, de manière pérenne, la rentabilité de l'exploitation au regard du ratio résultat d'exploitation / frais fi nanciers.

Les opérations fi nancières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions fi nancières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération fi nancière signifi cative et le maintien d'une diversifi cation des ressources et des intervenants satisfaisante est un critère de sélection.

Au 31 décembre 2012, l'intégralité de la position de taux sur dettes en euros est couverte sur des périodes allant de six mois à six ans par des instruments fi nanciers non spéculatifs contre 88 % à un an et demi et à trois ans et demi au 31 décembre 2011.

Annexes aux comptes consolidés

SENSIBILITÉ DE LA COUVERTURE DE TAUX :

Au 31 décembre 2012, une augmentation de 1 % du taux d'intérêt des dettes à taux variables engendrerait une augmentation de 2,6 millions d'euros de la charge d'intérêts après prise en compte des couvertures contre 6,0 millions d'euros au 31 décembre 2011.

Au 31 décembre 2012, une diminution de 1 % du taux d'intérêt des dettes à taux variables engendrerait une diminution de 0,5 million d'euros de la charge d'intérêts après prise en compte des couvertures contre 6,0 millions d'euros au 31 décembre 2011.

6.7 Risque lié à Burelle Participations

Burelle Participations investit, aux côtés de partenaires, dans des acquisitions d'entreprises avec effet de levier. Par défi nition, ces opérations sont montées avec un niveau d'endettement important qui s'appuie sur les prévisions de cash-fl ow libre généré par l'entreprise. Pour assurer une diversifi cation satisfaisante des risques inhérents à ce type d'opérations, Burelle Participations s'attache à maintenir une structure de portefeuille diversifi ée, répartie entre trois classes d'actifs (fonds,mezzanine et capital).

7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 Effectifs de fi n d'année

Au 31 décembre 2012, Burelle Participations détient des actifs comprenant principalement un portefeuille d'investissements et des liquidités en attente d'affectation, pour une valeur nette comptable de 29,5 millions d'euros. Les investissements en capital constituent la partie la plus risquée du portefeuille, car ils sont moins diversifi és que les participations dans des fonds et sont subordonnés au paiement de toute forme de dette. Au 31 décembre 2012, les investissements en capital représentent une valeur nette comptable de 4,0 millions d'euros, répartie sur trois lignes valorisées à 6,1 millions d'euros.

		Décembre 2012		Décembre 2011		Total
	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Évolution 2012/2011
France	4 840	416	5 256	4 928	715	5 643	(7 %)
%	26,4 %	15,4 %	25,0 %	28,9 %	26,5 %	28,5 %
Europe hors France	5 572	637	6 209	5 042	646	5 688	9 %
%	30,4 %	23,7 %	29,5 %	29,5 %	24,0 %	28,8 %
Amérique du Nord	2 849	543	3 392	2 667	447	3 114	9 %
%	15,5 %	20,2 %	16,1 %	15,6 %	16,6 %	15,8 %
Asie et Amérique du Sud*	5 089	1 097	6 186	4 440	889	5 329	16 %
%	27,7 %	40,7 %	29,4 %	26,0 %	33,0 %	27,0 %
Total	18 350	2 693	21 043	17 077	2 697	19 774	6 %
Évolution sur l'exercice	7 %	0 %	6 %	9 %	19 %	10 %
dont Quote-part contrôlée des effectifs employés dans des coentreprises	1 567	123	1 690	1 289	127	1 416	19 %

* La zone « Asie et Amérique du Sud » inclut la Turquie et l'Afrique du Sud.

7.2 Engagements hors bilan

7.2.1 Engagements donnés / reçus

En milliers d'euros	31 décembre 2012
	Total	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs / passifs fi nanciers	Sur actifs / passifs courant hors fi nanciers
Cautionnements donnés	(25 562)	(349)	(3 650)	(21 563)
Engagements / acquisition d'immobilisations	(25 625)	(25 625)
Hypothèques accordées à un tiers	(51 451)	(51 451)
Garantie à 1ère demande	(25 883)	(1 435)	(24 448)
Autres engagements hors bilan	(28 322)	(703)	(13 771)	(13 848)
Total engagements donnés	(156 843)	(79 563)	(41 869)	(35 411)
Cautionnements reçus	4 411	740		3 671
Autres engagements reçus	181	181
Total engagements reçus	4 592	921		3 671
Total engagements nets	(152 251)	(78 642)	(41 869)	(31 740)

Le Groupe n'a pas d'engagements donnés et/ou reçus sur les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2012.

En milliers d'euros	31 décembre 2011
	Total	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs / passifs fi nanciers	Sur actifs / passifs courant hors fi nanciers
Cautionnements donnés	(26 727)	(9 955)	(12 663)	(4 109)
Engagements /acquisition d'immobilisations	(86 790)	(86 790)
Hypothèques accordées à un tiers	(55 142)	(55 142)
Garantie à 1ère demande	(8 912)	(737)	(8 175)
Autres engagements hors bilan	(24 634)	(382)	(9 066)	(15 186)
Total engagements donnés	(202 205)	(153 006)	(29 904)	(19 295)
Cautionnements reçus	1 763	857		906
Autres engagements reçus	164	164
Total engagements reçus	1 927	1 021		906
Total engagements nets	(200 278)	(151 985)	(29 904)	(18 389)

Le Groupe n'a pas d'engagements donnés et/ou reçus sur les immobilisations incorporelles au 31 décembre 2011.

7.2.2 Contrats de location simple « Preneur »

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Paiements minimaux à effectuer au titre des locations simples non résiliables
À moins d'un an	40 524	29 720
À plus d'un an et à moins de cinq ans	99 024	73 050
À plus de cinq ans	33 596	31 884
Total	173 144	134 654

Annexes aux comptes consolidés

7.3 Droit individuel à la formation

Le volume d'heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis et non pris par les salariés français du Groupe au titre du droit individuel à la formation (DIF) a été établi comme suit :

En nombre d'heures	31 décembre 2012	31 décembre 2011
de 2004 à 2011 de 2004 à 2012	514 010	492 281

Comme mentionné dans la note 1.13, aucune provision n'a été comptabilisée au titre de ces droits acquis par les salariés. L'impact potentiel n'est cependant pas signifi catif.

7.4 Parties liées - Rémunérations des Dirigeants et Mandataires Sociaux

Les Dirigeants sont, selon les termes de la norme IAS 24 – Information relative aux parties liées, « les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planifi cation, de la direction et du contrôle des activités » de Burelle SA et de ses fi liales.

La rémunération totale ainsi que les avantages en nature des Dirigeants Mandataires Sociaux du groupe Burelle font l'objet d'une information détaillée dans le rapport de gestion des comptes sociaux de Burelle SA ; celle-ci est présentée ci-après globalement :

Au cours de l'exercice 2011 aucune option de souscription d'actions de la Compagnie Plastic Omnium n'avait été attribuée aux Dirigeants et Mandataires Sociaux.

En 2012, 260 000 options de souscription d'actions de la Compagnie Plastic Omnium ont été attribuées aux Dirigeants et Mandataires Sociaux du Groupe.

Le plan de stock options de la Compagnie Plastic Omnium voté par le Conseil d'Administration du 6 mars 2012 et attribuant des options de souscription d'actions exerçables à partir du 21 mars 2016 pour une période de trois ans, a soumis l'exercice des options accordées aux Mandataires Sociaux à des conditions de marché et de performance.

Il n'existe pas d'autre plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au sein du groupe Burelle.

Le montant global des rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux au titre de l'exercice est présenté dans le tableau suivant :

En milliers d'euros	Versés ou à la charge de …	2012	2011
Jetons de présence	versés par Burelle SA	81,4	75,7
Jetons de présence	versés par les autres sociétés du Groupe	237,9	236,9
Rémunérations brutes	à la charge du Groupe	6 301,3	5 692,7
	dont part fi xe	252,8	246,0
	dont part variable	6 048,5	5 446,7
Plan de retraite complémentaire	à la charge du Groupe	1 912,1	1 332,5
Coût au titre des plans d'achats et de souscription d'actions	à la charge du Groupe	253,7	592,2
Rémunérations totales		8 786,4	7 930,0

7.5 Participation dans les coentreprises

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec ses coentreprises. Ces transactions se font au prix du marché.

Les coentreprises comprennent les sociétés cogérées par la Compagnie Plastic Omnium et ses partenaires. Il s'agit des sociétés suivantes :

	Décembre 2012	Décembre 2011
Plastic Recycling consolidée à	50 %	50 %
JV Valeo Plastic Omnium SNC et SL consolidées à	50 %	50 %
JV Yanfeng Plastic Omnium et ses fi liales consolidées à	49,95 %	49,95 %
JV HBPO GmbH, ses fi liales et sa sous fi liale* consolidées à	33,33 %	33,33 %

* La sous-fi liale de HBPO GmbH, JV SHB Automotive Modules (ex. Samlip HBPO Corée du Sud) est consolidée par la méthode d'intégration proportionnelle à 16,67 %.

7.5.1 Opérations inter-compagnies entre les sociétés du Groupe intégrées globalement et les coentreprises

En milliers d'euros	Décembre 2012 *	Décembre 2011 *
Produits des activités ordinaires	5 150	4 153
Clients	1 836	1 845
Fournisseurs	1 300	(886)
Dividendes	10 643	18 071
Comptes courants	486	435

* Les informations fournies sont sur la base de la quote-part détenue par le Groupe dans les coentreprises.

7.5.2 Bilan consolidé des coentreprises

En milliers d'euros	31 décembre 2012	31 décembre 2011
Actifs non courants	109 274	88 302
Actifs courants	212 315	184 509
Total actif	321 589	272 811
Capitaux propres	122 870	99 657
Passifs non courants	2 686	7 309
Passifs courants	196 033	165 845
Total passif	321 589	272 811

7.5.3 Compte de résultat consolidé des coentreprises

En milliers d'euros	2012	2011
Produits des activités ordinaires	640 672	482 092
Coût des ventes	(586 114)	(439 477)
Frais de développement	(9 664)	(6 778)
Frais commerciaux	(585)	(254)
Frais administratifs	(12 640)	(11 995)
Marge opérationnelle	31 669	23 588
Autres produits et charges opérationnels	9 929	10 002
Résultat opérationnel	41 598	33 590
Résultat fi nancier	120	263
Résultat avant impôt	41 718	33 853
Charge d'impôt	(4 676)	(6 325)
Résultat net des activités poursuivies	37 042	27 528
Résultat après impôt des activités cédées ou destinées à être cédées
Résultat net	37 042	27 528

7.6 Honoraires des auditeurs légaux

En milliers d'euros		2012
	Mazars	Ernst & Young	Cailliau, Dedouit et Associés	Total
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés	(1 721)	(1 490)	(168)	(3 379)
dont : Burelle SA	(48)		(163)	(211)
Filiales	(1 673)	(1 490)	(5)	(3 168)
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	(135)	(103)		(238)
dont : Burelle SA
Filiales	(135)	(103)		(238)
Total	(1 856)	(1 593)	(168)	(3 617)

Annexes aux comptes consolidés

En milliers d'euros	2011
	Mazars	Ernst & Young	Cailliau, Dedouit et Associés	Total
Commissariat aux comptes, certifi cation, examen des comptes individuels et consolidés	(1 663)	(1 427)	(165)	(3 255)
dont : Burelle SA	(50)		(160)	(210)
Filiales	(1 613)	(1 427)	(5)	(3 045)
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes dont : Burelle SA	(244)	(250)		(494)
Filiales	(244)	(250)		(494)
Total	(1 907)	(1 677)	(165)	(3 749)

7.7 Événements postérieurs à la clôture

a – Cessions « d'actifs et de passifs destinés à être cédés » :

Le 29 janvier 2013, la Compagnie Plastic Omnium a cédé, pour un montant de 1 650 milliers de dollars canadiens (équivalent de 1 284 milliers d'euros au taux moyen de 2012), le site de « Blenheim » de la société Inergy Automotive Systems Canada Inc. du pôle Automobile. Voir la note 2.6 « Cessions d'activités et actifs / passifs destinés à être cédés ».

b – Rachat d'intérêts minoritaires :

Le 29 janvier 2013, la Compagnie Plastic Omnium a acheté, auprès de son partenaire Xietong, sa participation dans la société Chinoise « Jiangsu Xieno Automotive Components Co Ltd », avec transfert immédiat de propriété, ce qui porte la participation de la Compagnie Plastic Omnium à 100 %. Cette acquisit ion d'intérêts minoritaires est sans impact sur la méthode de consolidation de l'entité, cette dernière étant déjà contrôlée par le Groupe.

c – Fermeture de l'usine de production de pare-chocs à Herentals en Belgique :

La Compagnie Plastic Omnium a annoncé, le 6 mars 2013, son intention de fermer, durant l'été 2013, son usine de production de pare-chocs à Herentals en Belgique. Les représentants du personnel vont être consultés sur ce projet et ses conséquences sociales comme prévu par la loi belge.

Aucun autre évènement susceptible d'avoir une infl uence signifi cative sur l'activité, la situation fi nancière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2012, n'est intervenu depuis la date de clôture.

Annexes aux comptes consolidés

Liste des entités consolidées au 31 décembre 2012

31 décembre 2012 31 décembre 2011
Libellé juridique
		Mode de	% de	%	Mode de	% de	%	Intégra
		consoli	contrôle*	d'intérêt	consoli	contrôle*	d'intérêt	tions
		dation			dation			fi scales
France
BURELLE SA		Société mère			Société mère			0
SOFIPARC SAS		G	100	100,00	G	100	100,00	0
BURELLE PARTICIPATIONS SA		G	100	100,00	G	100	100,00
COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SA		G	71,37	59,66	G	70,45	60,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM SYSTEMES URBAINS SAS		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - b
METROPLAST SAS		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - b
LA REUNION VILLES PROPRES SAS		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - b
PLASTIC OMNIUM CARAIBES SAS	Y5	G	100	59,66	G	100	60,35	1 - b
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS FRANCE SAS		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - a
PLASTIC RECYCLING SAS		P	50	29,83	P	50	30,18
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIEUR SA		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIEUR SERVICES SAS		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - a
TRANSIT SAS		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM GESTION SNC		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM FINANCE SNC		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - a
LUDOPARC SAS		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO SAS		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT SAS		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SAS		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES HOLDING SAS		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - a
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SAS		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - a
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MANAGEMENT SAS		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT GUYANE SAS	Y6	G	100	59,66	G	100	60,35	1 - b
VALEO PLASTIC OMNIUM SNC		P	50	29,83	P	50	30,18
BEAUVAIS DIFFUSION SAS		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - b
PLASTIC OMNIUM VERNON SAS		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - a
TECHNIQUES ET MATERIELS DE COLLECTE -		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - b
« TEMACO » SAS
INOPART SA	d1				G	100	60,35
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES SA		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - a
MIXT COMPOSITES ET RECYCLABLES - MCR SAS		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - a
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT HOLDING SAS	Y1, d21	G	100	59,66	G	100	60,35	1 - b
SIGNATURE HOLDING SAS	d1				G	100	60,35
SIGNALISATION FRANCE SA	Y2	G	100	59,66	G	100	60,35	1 - b
PLASTIC OMNIUM SIGNALISATION SAS	f21, Y3, d21				G	100	39,23	1 - b
SIGNATURE TRAFFIC SYSTEMS SAS	c21				G	100	39,23
FARCOR SAS	c21				G	100	39,23
SODILOR SASU	c21				G	100	39,23
SIGNATURE INTERNATIONAL SAS	e1				G	100	60,35
SULO FRANCE SAS		G	100	59,66	G	100	60,35	1 - b
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS INDUSTRIES SAS	a1	G	100	59,66

Annexes aux comptes consolidés

Liste des entités consolidées au 31 décembre 2012

Libellé juridique			31 décembre 2012			31 décembre 2011
		Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Intégra tions fi scales
Afrique du Sud
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SOUTH AFRICA LTD		G	100	59,66	G	100	60,35
Allemagne
PLASTIC OMNIUM GmbH		G	100	59,66	G	100	60,35	2 - b
PLASTIC OMNIUM AUTO COMPONENTS GmbH		G	100	59,66	G	100	60,35	2 - b
PLASTIC OMNIUM ENTSORGUNGSTECHNIK GmbH		G	100	59,66	G	100	60,35
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS GERMANY GmbH		G	100	59,66	G	100	60,35	2 - b
HBPO BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT GmbH	Y7	P	33,33	19,88	P	33,33	20,11
HBPO RASTATT GmbH		P	33,33	19,88	P	33,33	20,11
HBPO GERMANY GmbH		P	33,33	19,88	P	33,33	20,11
HBPO GmbH		P	33,33	19,88	P	33,33	20,11
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT GmbH	Y4	G	100	59,66	G	100	60,35
SIGNATURE DEUTSCHLAND GmbH	c21				G	100	60,35
ENVICOMP GmbH		G	100	59,66	G	100	60,35	2 - a
ENVICOMP SYSTEMLOGISTIK VERWARLTUNG GmbH	e1				G	100	60,35
& Co KG
WESTFALIA INTRALOG GmbH		G	100	59,66	G	100	60,35	2 - a
SULO EISENWERK STREUBER & LOHMANN GmbH		G	100	59,66	G	100	60,35	2 - b
SULO UMWELTTECHNIK GmbH		G	100	59,66	G	100	60,35	2 - b
SULO UMWELTTECHNIK BETEILIGUNGS GmbH		G	100	59,66	G	100	60,35
SULO EMBALLAGEN GmbH		G	100	59,66	G	100	60,35	2 - b
PLASTIC OMNIUM URBAN SYSTEMS GmbH		G	100	59,66	G	100	60,35	2 - a
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES GmbH		G	100	59,66	G	100	60,35	2 - b
SULO ENTSORGUNGSTECHNIK GmbH	d1				G	100	60,35
RMS ROTHERM MASCHINENBAU GmbH HBPO INGOLSTADT GmbH	b1 a1	G P	70 33,33	41,76 19,88	G P	70 33,33	42,25 20,11
Argentine
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS ARGENTINA SA		G	100	59,66	G	100	60,35
PLASTIC OMNIUM SA		G	100	59,66	G	100	60,35
Belgique
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE NV		G	100	59,66	G	100	60,35
PLASTIC OMNIUM NV		G	100	59,66	G	100	60,35
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS RESEARCH NV		G	100	59,66	G	100	60,35
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS BELGIUM SA		G	100	59,66	G	100	60,35
SULO NV		G	100	59,66	G	100	60,35
Brésil
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS DO BRASIL LTDA PLASTIC OMNIUM DO BRASIL LTDA		G G	100 100	59,66 59,66	G G	100 100	60,35 60,35
Canada
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CANADA INC		G	100	59,66	G	100	60,35
HBPO CANADA INC		P	33,33	19,88	P	33,33	20,11

Libellé juridique 31 décembre 2012			31 décembre 2011
		Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Intégra tions fi scales
Chili
PLASTIC OMNIUM SA		G	100	59,66	G	100	60,35
Chine
JIANGSU XIENO AUTOMOTIVE COMPONENTS CO LTD		G	60	35,80	G	60	36,21
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS WUHAN CO LTD		G	100	59,66	G	100	60,35
YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE		P	49,95	29,80	P	49,95	30,14
EXTERIOR SYSTEMS CO LTD
PLASTIC OMNIUM (SHANGHAÏ) BUSINESS		G	100	59,66	G	100	60,35
CONSULTING CO LTD
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CONSULTING		G	100	59,66	G	100	60,35
(BEIJING) CO LTD
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MANUFACTURING	g2	G	60	35,80	G	100	60,35
(BEIJING) CO LTD
CHONGQING YANFENG PO AE FAWAY CO LTD		P	49,95	29,80	P	49,95	30,14
GUANGZHOU ZHONGXIN YANFENG PO AE TRIM CO LTD		P	49,95	29,80	P	49,95	30,14
CHENGDU FAWAY YANFENG PLASTIC OMNIUM		M.E.E.	24,48	14,60	M.E.E.	24,48	14,77
HBPO CHINA LTD		P	33,33	19,88	P	33,33	20,11
YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHANGHAI)	a1	P	49,95	29,80	P	49,95	30,14
AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS CO. LTD
DONGFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS CO. LTD	a1	M.E.E.	24,95	14,89	M.E.E.	24,95	15,06
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS GUANGZHOU CO. LTD	a2	G	100	59,66
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SHENYANG CO. LTD	a2	G	100	59,66
YANFENG PLASTIC OMNIUM YIZHENG	a2	P	49,95	29,80
AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS CO. LTD
PLASTIC OMNIUM (SHANGHAI) HOLDING CO. LTD	a2	G	100	59,66
Corée du Sud
SHB AUTOMOTIVE MODULES HBPO KOREA LTD		P P	16,67 33,33	9,95 19,88	P P	16,67 33,33	10,06 20,11
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CO LTD		G	100	59,66	G	100	60,35
Espagne
COMPAÑIA PLASTIC OMNIUM SA		G	100	59,66	G	100	60,35	3
PLASTIC OMNIUM EQUIPAMIENTOS EXTERIORES SA		G	100	59,66	G	100	60,35	3
PLASTIC OMNIUM SISTEMAS URBANOS SA		G	100	59,66	G	100	60,35	3
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS VALLADOLID SL		G	100	59,66	G	100	60,35
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SPAIN SA		G	100	59,66	G	100	60,35
(AREVALO/VIGO)
VALEO PLASTIC OMNIUM SL		P	50	29,83	P	50	30,18
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES ESPANA		G	100	59,66	G	100	60,35	3
HBPO IBERIA SL		P	33,33	19,88	P	33,33	20,11
SIGNATURE SEÑALIZACION SA	f21	G	100	59,66	G	100	39,23
HBPO AUTOMOTIVE SPAIN SL		P	33,33	19,88	P	33,33	20,11
PLASTIC OMNIUM COMPONENTES EXTERIORES SL		G	100	59,66	G	100	60,35	3

Annexes aux comptes consolidés

Liste des entités consolidées au 31 décembre 2012

Libellé juridique		31 décembre 2012			31 décembre 2011
		Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Intégra tions fi scales
États-Unis
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS LLC PERFORMANCE PLASTICS PRODUCTS -3 P INC. PLASTIC OMNIUM INC. PLASTIC OMNIUM INDUSTRIES INC. INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS (USA) LLC PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE SERVICES INC. HBPO NORTH AMERICA INC.	e2 h1	G G G G G G P	100 100 100 100 100 100 33,33	59,66 59,66 59,66 59,66 59,66 59,66 19,88	G G G G G G P	100 100 100 100 100 100 33,33	60,35 60,35 60,35 60,35 60,35 60,35 20,11	4 4 4 4 4 4
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS HOLDING INC.		G	100	59,66	G	100	60,35
Hongrie
HBPO MANUFACTURING HUNGARY Kft HBPO AUTOMOTIVE HUNGARIA Kft	a1 a2	P P	33,33 33,33	19,88 19,88	P	33,33	20,11
Inde
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS (INDIA) PVT. LTD. INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS INDIA INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MANUFACTURING INDIA PVT LTD	f2, Y8	G G G	100 100 55	59,66 59,66 32,81	G G G	60 100 55	36,21 60,35 33,19
Irlande
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS REINSURANCE LTD		G	100	59,66	G	100	60,35
Japon
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS KK HBPO JAPAN	e1	G	100	59,66	G P	100 33,33	60,35 20,11
Maroc
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MOROCCO		G	100	59,66	G	100	60,35

Libellé juridique	31 décembre 2012			31 décembre 2011
	Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Intégra tions fi scales
Mexique
PLASTIC OMNIUM AUTOMOVIL SA DE CV	G	100	59,66	G	100	60,35
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORES SA DE CV	G	100	59,66	G	100	60,35
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL AUTO EXTERIORES RAMOS ARIZPE SA DE CV	G	100	59,66	G	100	60,35
PLASTIC OMNIUM DEL BAJIO SA DE CV	G	100	59,66	G	100	60,35
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MEXICO SA DE CV	G	100	59,66	G	100	60,35
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS INDUSTRIAL MEXICO SA DE CV	G	100	59,66	G	100	60,35
INOPLAST COMPOSITES SA DE CV	G	100	59,66	G	100	60,35
INOPLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL SA DE CV	G	100	59,66	G	100	60,35
PLASTIC OMNIUM SISTEMAS URBANOS SA DE CV	G	100	59,66	G	100	60,35
HBPO MEXICO SA DE CV	P	33,33	19,88	P	33,33	20,11
PLASTIC OMNIUM MEDIO AMBIENTE SA DE CV	G	100	59,66	G	100	60,35
PLASTIC OMNIUM TOLUCA SA DE CV	G	100	59,66	G	100	60,35
CREATEC DE MEXICO SRL DE CV a2	G	100	59,66
PULIDOS DE JUAREZ SA DE CV a2	G	100	59,66
Moyen-Orient
INERGY VLA PLASTIRAN	G	51	30,43	G	51	30,78
Pays-Bas
PLASTIC OMNIUM BV	G	100	59,66	G	100	60,35	5
PLASTIC OMNIUM INTERNATIONAL BV	G	100	59,66	G	100	60,35	5
SULO BV	G	100	59,66	G	100	60,35
DSK PLASTIC OMNIUM BV a2	G	100	30,43
Pologne
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS POLAND Sp. Z.O.O	G	100	59,66	G	100	60,35
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS Sp. Z.O.O	G	100	59,66	G	100	60,35
SULO Sp. Z.O.O	G	100	59,66	G	100	60,35
PLASTIC OMNIUM AUTO Sp Z.O.O b1	G	100	59,66	G	100	60,35
République Tchèque
HBPO CZECH S.R.O SULO SRO	P G	33,33 100	19,88 59,66	P G	33,33 100	20,11 60,35
Roumanie
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS ROMANIA	G	100	59,66	G	100	60,35

Annexes aux comptes consolidés

Liste des entités consolidées au 31 décembre 2012

Libellé juridique		31 décembre 2012		31 décembre 2011
	Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Mode de consoli dation	% de contrôle*	% d'intérêt	Intégra tions fi scales
Royaume Uni
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE LTD PLASTIC OMNIUM LTD PLASTIC OMNIUM URBAN SYSTEMS LTD INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS UK LTD e1 SIGNATURE LTD f21 SULO MGB LTD HBPO UK LTD POST & COLUMN COMPANY LTD f21	G G G G G P G	100 100 100 100 100 33,33 100	59,66 59,66 59,66 59,66 59,66 19,88 59,66	G G G G G G P G	100 100 100 100 100 100 33,33 100	60,35 60,35 60,35 60,35 39,23 60,35 20,11 39,23	6 6 6
Russie
OOO STAVROVO AUTOMOTIVE SYSTEMS DSK PLASTIC OMNIUM INERGY a2	i1 G G	100 51	59,66 30,43	G	100	60,35	5
Singapour
SULO ENVIRONMENTAL SYSTEMS PTE LTD	G	100	59,66	G	100	60,35
Slovaquie
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS S.R.O. INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SLOVAKIA S.R.O. HBPO SLOVAKIA S.R.O	G G P	100 100 33,33	59,66 59,66 19,88	G G P	100 100 33,33	60,35 60,35 20,11
Suède
PLASTIC OMNIUM AB	G	100	59,66	G	100	60,35
Suisse
PLASTIC OMNIUM AG PLASTIC OMNIUM RE AG SIGNAL AG f21	G G G	100 100 50	59,66 59,66 29,83	G G G	100 100 50	60,35 60,35 19,61
Thaïlande
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS (THAILAND) LTD	G	100	59,66	G	100	60,35
Turquie
B.P.O. AS	G	49,98	29,82	G	49,98	30,16

Méthode d'intégration et particularités :

• G : Intégration globale
• P : Intégration proportionnelle
• M.E.E. : Mise en équivalence

Mouvements de la période :

• a1 Sociétés créées et / ou dont l'activité a démarré en 2011
• a2 Sociétés créées et / ou dont l'activité a démarré en 2012
• b1 Sociétés acquises au cours de l'exercice 2011
• b2 Sociétés acquises au cours de l'exercice 2012
• c1 Sociétés cédées au cours de l'exercice 2011
• c2 Sociétés cédées au cours de l'exercice 2012
• c21 Sociétés cédées dans le cadre du décroisement du partenariat avec Eurovia en 2012 (effet au 1er janvier 2012)
• d1 Sociétés fusionnées au cours de l'exercice 2011
• d2 Sociétés fusionnées au cours de l'exercice 2012
• d21 Absorption de la société Plastic Omnium Signalisation SAS par la société Plastic Omnium Environnement Holding SAS
• e1 Sociétés liquidées au cours de l'exercice 2011
• e2 Sociétés liquidées au cours de l'exercice 2012
• f1 Rachats de minoritaires au cours de l'exercice 2011
• f2 Rachats de minoritaires au cours de l'exercice 2012
• f21 Rachat de minoritaires dans le cadre du décroisement du partenariat avec Eurovia en 2012 (effet au 1er janvier 2012)
• g1 Cession de minoritaires au cours de l'exercice 2011
• g2 Cession de minoritaires au cours de l'exercice 2012
• h1 Acquisition d'actifs au cours de l'exercice 2011
• h2 Acquisition d'actifs au cours de l'exercice 2012
• i1 Cession d'actifs au cours de l'exercice 2011
• i2 Cession d'actifs au cours de l'exercice 2012

Y Sociétés dont la dénomination a changé en 2012

• Y1 « Plastic Omnium Environnement Holding SAS » est la nouvelle dénomination de la société « Compagnie Signature SAS »
• Y2 « Signalisation France SA » est la nouvelle dénomination de la société « Signature SA »
• Y3 « Plastic Omnium Signalisation SAS » est la nouvelle dénomination de la société « Signature Vertical Holding SAS »
• Y4 « Plastic Omnium Environnement GmbH » est la nouvelle dénomination de la société « SULO Verwaltung und Technik GmbH »
• Y5 « Plastic Omnium Caraïbes SAS » est la nouvelle dénomination de la société « Plastic Omnium Caraibe SASU »
• Y6 « Plastic Omnium Environnement Guyane SAS » est la nouvelle dénomination de la société « Plastic Omnium Environnement Guyane SASU »
• Y7 « HBPO Beteiligungsgesellschaft GmbH » est la nouvelle dénomination de la société « HBPO Beteiligungsgesellschaft GmbH »
• Y8 « Plastic Omnium Auto Exteriors (India) PVT. Ltd. » est la nouvelle dénomination de la société « Plastic Omnium Varroc Private Ltd »

Intégration fi scale :

• 0 Groupe fi scal France BURELLE
• 1 a Groupe fi scal France Plastic Omnium
• 1 b Groupe fi scal Signature Vertical Holding (SVH)
• 2 a Groupe fi scal Allemagne SD
• 2 b Groupe fi scal Allemagne Plastic Omnium GmbH
• 3 Groupe fi scal Espagne
• 4 Groupe fi scal États-Unis
• 5 Groupe fi scal Pays-Bas
• 6 Groupe fi scal Royaume-Uni

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Burelle SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II – Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments ci-dessous :

• Les écarts d'acquisition ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les principes décrits dans la note 1.16 de l'annexe. Ces tests s'appuient sur les plans à moyen terme du Groupe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de pertes de valeur, les hypothèses utilisées et les prévisions de fl ux de trésorerie et vérifi é le caractère approprié de l'information donnée dans les notes annexes.
• La note 1.14 de l'annexe explique les modalités de comptabilisation des coûts engagés à la demande des constructeurs pour le développement et l'étude des équipements de nouveaux modèles de véhicules, qui dépendent du fi nancement de ces coûts par le client, et des perspectives de rentabilité des projets concernés. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par votre société pour l'évaluation de la rentabilité attendue de ces projets sur la base des éléments disponibles à ce jour.
• La note 1.29 de l'annexe précise que des actifs d'impôts différés sont constitués pour tenir compte des défi cits reportables en fonction de leur probabilité de réalisation future. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre société pour l'évaluation du caractère récupérable de ces défi cits fi scaux sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifi er, par sondages, l'application de ces méthodes.
• S'agissant des risques, litiges et passifs éventuels, nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre groupe permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Nous nous sommes assurés que les principaux litiges identifi és à l'occasion de la mise en œuvre de cette procédure étaient décrits de façon appropriée, notamment dans les notes 5.2.5 de l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 8 avril 2013

MAZARS Jean-Luc BARLET CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

Comptes sociaux

• 96 Rapport de gestion
• 96 Éléments fi nanciers
• 96 Règles et méthodes comptables
• 96 Capital social
• 96 Actionnariat
• 97 Pactes d'actionnaires
• 97 Évolution boursière
• 97 Rémunérations des mandataires sociaux
• 101 Programme d'achat d'actions
• 101 Projet d'affectation du résultat
• 101 Information sur les délais de paiement
• 102 Autres éléments d'information
• 103 Compte de résultat
• 104 Bilan
• 105 Tableau des fl ux de trésorerie
• 106 Annexe aux comptes annuels
• 110 Tableau des fi liales et participations au 31 décembre 2012
• 111 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
• 112 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés
• 114 Résultats fi nanciers des cinq derniers exercices

Rapport de gestion

ÉLÉMENTS FINANCIERS

Les produits d'exploitation de Burelle SA proviennent des facturations de services rendus aux filiales, notamment à la Compagnie Plastic Omnium et sa filiale Plastic Omnium Gestion, ainsi qu'à Sofi parc. En 2012, ces produits s'élèvent à 7,2 millions d'euros contre 6,7 millions d'euros en 2011.

Le résultat d'exploitation de l'exercice résulte essentiellement des charges liées au statut de holding de Burelle SA. Il s'établit, en 2012, à - 6,3 millions d'euros, contre - 5,2 millions d'euros en 2011.

Les produits fi nanciers progressent de 14,5 millions d'euros en 2011 à 21,8 millions d'euros, et comprennent essentiellement les dividendes versés par les trois fi liales. En 2012, les dividendes reçus de la Compagnie Plastic Omnium passent de 13,5 millions d'euros à 20 millions d'euros et ceux de Burelle Participations de 0,1 million d'euros à 1 million d'euros. Les dividendes de Sofi parc sont stables à 0,8 million d'euros.

En ligne avec la diminution de l'endettement net, les charges fi nancières baissent de 0,4 million d'euros en 2011 à 0,3 million d'euros. Au total, le résultat fi nancier progresse de 14,1 millions d'euros à 21,6 millions d'euros en 2012.

Les opérations d'animation du cours de bourse effectuées dans le cadre du contrat de liquidité ont généré un profi t exceptionnel de 0,05 million d'euros contre 1,3 million d'euros en 2011.

En 2011, étaient enregistrés, en charge exceptionnelle, le paiement d'une indemnité de 10,4 millions d'euros à la Compagnie Plastic Omnium au titre de la garantie de passif liée à la cession de la Compagnie Signature effectuée en 2007, et, en produit exceptionnel, la reprise de la provision de même montant constituée, au cours des exercices précédents, pour couvrir ce risque. Le plafond de la garantie étant atteint, aucune nouvelle demande ne peut plus être effectuée par la Compagnie Plastic Omnium.

Burelle SA est la société-mère d'un groupe fi scal qui intègre la société Sofi parc. À ce titre, elle a comptabilisé, en 2012, un crédit d'impôt provenant de Sofi parc de 1,3 million d'euros, en hausse de 0,2 million d'euros par rapport au montant de 2011.

Compte tenu de tous ces éléments, le résultat net est bénéfi ciaire de 16,6 millions d'euros. En 2011, Burelle SA avait enregistré un profi t de 11,3 millions d'euros.

Au 31 décembre 2012, l'endettement net social s'établit à 8,3 millions d'euros au lieu de 20,4 millions d'euros à fi n 2011. Il s'est réduit de 12,1 millions d'euros sur l'exercice.

Aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfi ce imposable n'est intervenue au cours de l'exercice par application des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code Général des Impôts.

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les règles et méthodes comptables sont décrites dans les annexes aux comptes sociaux.

CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2012, le capital social de Burelle SA s'élève à 27 799 725 euros. Il est divisé en 1 853 315 actions de 15 euros de valeur nominale.

Au cours des cinq dernières années, le capital social de Burelle SA a connu une seule évolution, en date du 30 septembre 2011, lorsque 16 988 actions propres ont été annulées par décision du Conseil d'Administration du 22 juillet 2011. Le coût de revient des actions annulées de 1 274 100 euros a été imputé sur le capital social pour 254 820 euros, la prime d'émission pour 993 798 euros et la réserve légale pour 25 482 euros. Le 30 septembre 2011, le capital social de Burelle SA est ainsi passé de 28 054 545 euros au montant actuel de 27 799 725 euros, représenté par 1 853 315 actions au lieu de 1 870 303 actions précédemment, la valeur nominale restant inchangée à 15 euros.

La réduction de capital du 30 septembre 2011 a été effectuée dans le cadre de l'autorisation accordée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2009. Cette délégation de compétence autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues, dans la limite de 10 % du capital social, par période de 24 mois. Elle est valide pour une durée de cinq ans à compter de la date de l'Assemblée. Au 31 décembre 2012, il n'existe aucune autre délégation de compétence au Conseil d'Administration portant sur le capital social, si ce n'est celle qui concerne le programme de rachat d'actions propres décrit ci-après.

Au 31 décembre 2012, Burelle SA détient 101 820 actions propres soit 5,49 % du capital social. Au 31 décembre 2011, l'autocontrôle était constitué de 102 501 actions, représentant 5,53 % du capital social.

Au 31 décembre 2012, il n'existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA. En particulier, il n'existe, à cette date, aucun plan de souscription d'actions ou d'options d'achat d'actions en cours.

ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2012, la famille Burelle détient 77,49 % de Burelle SA, directement ou indirectement par son contrôle exercé sur la société Sogec 2, actionnaire à 35,37 % de Burelle SA, et sur la société Compagnie Financière de la Cascade, actionnaire à 21,13 % de Burelle SA. À la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne possède 5 % ou plus du capital social. Au 31 décembre 2012, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 90,05 % des droits de vote, hors autocontrôle.

Au 31 décembre 2012, il n'existe pas de plan d'épargne d'entreprise ou de fonds commun de placement d'entreprise comportant des actions de la société. Les salariés ne disposent pas non plus d'actions au titre de l'actionnariat prévu par les articles L. 225-197 du Code de Commerce, ni au titre de la participation aux résultats de l'entreprise.

Sous réserve du droit de vote double mentionné ci-après, aucun privilège n'est attaché à une catégorie spéciale d'actions ou à une catégorie spéciale d'actionnaires.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifi é d'une inscription depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfi ces ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéfi cie de ce droit.

Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double ; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profi t d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de trois ans, s'il est en cours. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci le prévoient.

Au 31 décembre 2012, Burelle SA compte 1 437 807 actions ayant un droit de vote double. Le nombre total de droits de vote exerçables à cette date ressort à 3 189 302.

À la date du présent document, il n'existe à la connaissance de Burelle SA, aucun accord relatif à une option sur une entité membre du groupe Burelle, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

PACTES D'ACTIONNAIRES

Sogec 2, la Compagnie Financière de la Cascade et les membres de la famille Burelle ont souscrit en 2004, 2005, 2006, 2008, 2010 et 2012, à des engagements de conservation d'actions Burelle SA au titre des articles 885-1 bis et 787-B du Code Général des Impôts.

ÉVOLUTION BOURSIÈRE

Entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012, le cours de bourse de l'action Burelle SA est passé de 169 euros à 184 euros, soit une hausse de 9 %. Le cours le plus bas (161,50 euros) a été atteint le 9 janvier 2012 et le plus haut (229,97 euros) le 3 avril 2012. En 2012, le CAC All Trade a progressé de 16 %.

La capitalisation boursière de Burelle SA au 31 décembre 2012 s'élève à 341 millions d'euros contre 313,2 millions d'euros fi n 2011.

RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions prévues à l'Article L. 225-102.1 du Code de Commerce et aux recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur les rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux des sociétés cotées, il est rendu compte de la rémunération totale et des avantages en nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

1 Synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social

En euros	Exercice 2012	Exercice 2011
M. Jean BURELLE Président - Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au paragraphe 2)	1 706 536	1 550 780
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail au paragraphe 4)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détail au paragraphe 6)	0	0
TOTAL	1 706 536	1 550 780
En euros	Exercice 2012	Exercice 2011
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au paragraphe 2)	3 243 854	2 938 859
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail au paragraphe 4)	295 200	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détail au paragraphe 6)	0	0
TOTAL	3 539 054	2 938 859

RAPPORT FINANCIER / COMPTES SOCIAUX

Rapport de gestion

En euros	Exercice 2012	Exercice 2011
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au paragraphe 2)	1 670 136	1 515 580
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail au paragraphe 4)	147 600	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détail au paragraphe 6)	0	0
TOTAL	1 817 736	1 515 580

2 Récapitulatif des rémunérations brutes de chaque Dirigeant Mandataire Social

En euros		Exercice 2012		Exercice 2011
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	84 266	84 266	81 993	81 993
Rémunération variable		1 512 117 1 435 093	1 361 678	1 378 047
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	110 153	110 153	107 109	107 109
Avantages en nature Véhicule de fonction				Véhicule de fonction
TOTAL			1 706 536 1 629 512 1 550 780 1 567 149

En euros		Exercice 2012	Exercice 2011
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	84 266	84 266	81 993	81 993
Rémunération variable		3 024 235 2 870 186	2 723 357	2 756 093
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	135 353	135 353	133 509	133 509
Avantages en nature Véhicule de fonction				Véhicule de fonction
Total			3 243 854 3 089 805 2 938 859 2 971 595

En euros		Exercice 2012		Exercice 2011
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fi xe	84 266	84 266	81 993	81 993
Rémunération variable		1 512 117 1 435 093	1 361 678	1 378 047
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	73 753	73 753	71 909	71 909
Avantages en nature Véhicule de fonction			Véhicule de fonction
TOTAL		1 670 136 1 593 112 1 515 580 1 531 949

Les rémunérations variables versées par Burelle SA ont pour base la capacité d'autofinancement consolidée du groupe Burelle après impôts et intérêts payés. Au cours de l'année 2012, aucune rémunération de nature exceptionnelle n'a été versée.

Chacun de ces dirigeants dispose d'un véhicule de fonction. Aucun autre avantage en nature ne leur est alloué.

Des prestations de services intégrant principalement les rémunérations de Direction Générale présentées ci-dessus font l'objet de facturations aux fi liales directes et indirectes de Burelle SA, notamment à la Compagnie Plastic Omnium et à sa fi liale Plastic Omnium Gestion, ainsi qu'à Sofi parc. Cette facturation a pour base l'estimation du temps passé par chaque Directeur Général au profi t de chaque société facturée.

3 Jetons de présence

3.1 Versés par Burelle SA

En euros	Jetons	Jetons
Membres du conseil	de présence versés en 2012	de présence versés en 2011
M. Jean BURELLE	34 725	32 025
M. Laurent BURELLE	23 325	21 825
M. Paul Henry LEMARIÉ	23 325	21 825
M. Patrice HOPPENOT	–	16 200
M. Dominique LÉGER	34 325	31 425
Mme Éliane LEMARIÉ	23 325	21 825
M. Henri MOULARD	23 325	21 825
M. Philippe SALA	31 325	29 025
M. François de WENDEL	31 325	29 025
TOTAL	225 000	225 000

Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 30 mars 2012, a fi xé la répartition des jetons de présence comme suit :

● Président :	7 800 € par séance du Conseil
● Administrateurs :	4 000 € par séance du Conseil
● Président du Comité
des Comptes :	5 500 € par séance du Comité
● Membre du Comité
des Comptes :	4 000 € par séance du Comité
● Solde réparti proportionnellement entre les Administrateurs

3.2 Versés par les sociétés contrôlées par Burelle SA

En euros	Jetons de présence	Jetons de présence
Mandataire Social	versés en 2012	versés en 2011
M. Jean BURELLE	75 428	75 084
M. Laurent BURELLE	112 028	111 684
M. Paul Henry LEMARIÉ	50 428	50 084
TOTAL	237 884	236 852

4 Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant Mandataire Social

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium.

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	120 000	Mars 2012	Options d'achat	295 200	22,13 €	Mars 2016- Mars 2019
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	60 000	Mars 2012	Options d'achat	147 600	22,13 €	Mars 2016- Mars 2019

Rapport de gestion

5 Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium levées durant l'exercice par chaque Dirigeant Mandataire Social

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les options de souscription ou d'achat d'actions levées au cours de l'exercice portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium.

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social	Date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
M. Jean BURELLE,	2006	150 000	11,63 €
Président-Directeur Général	2007	90 000	13,12 €
M. Laurent BURELLE	2006	150 000	11,63 €
Administrateur	2007	150 000	13,12 €
Directeur Général Délégué
M. Paul Henry LEMARIÉ	2006	150 000	11,63 €
Administrateur	2007	90 000	13,12 €
Directeur Général Délégué

6 Actions de performance attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire social	Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant Mandataire Social par l'émetteur et par toute société du Groupe	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	0	–	0	–	–	–
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	0	–	0	–	–	–
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	0	–	0	–	–	–

7 Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque Dirigeant Mandataire Social

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social	Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	Date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	0	–	0	–
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	0	–	0	–
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	0	–	0	–

Enfi n, le Conseil d'Administration de Burelle SA a décidé, au cours de l'année 2003, la mise en place d'un plan de retraite complémentaire dont bénéfi cient les Dirigeants Mandataires Sociaux ainsi que les membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium ; celui-ci assure, aux bénéfi ciaires, une rente de retraite égale à 1 % de la moyenne de leur rémunération au cours des cinq années précédant leur départ en retraite par année d'ancienneté, sous condition d'une ancienneté minimale de sept années au sein du Groupe et plafonnée à 10 %. L'engagement de la société vis-à-vis des Dirigeants Mandataires Sociaux au titre de ce plan de retraite à prestations défi nies s'est accru de 1,9 million d'euros au cours de l'exercice 2012. Les autres régimes de retraite dont bénéficient les Dirigeants Mandataires Sociaux sont identiques à ceux mis en place au profi t des collaborateurs du Groupe ayant le statut cadre.

Il n'existe aucune indemnité susceptible d'être due aux Mandataires Sociaux à raison de la cessation ou du changement de leur fonction, ni au titre d'une clause de non-concurrence.

PROGRAMME D'ACHAT D'ACTIONS

Au 31 décembre 2012, Burelle SA détenait 101 820 actions propres soit 5,49 % du capital social.

Au cours de l'exercice, 11 616 actions ont été vendues à un prix moyen de 189,42 euros par action et 10 935 actions ont été achetées à un prix moyen de 186,08 euros par action. Ces opérations ont été effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI conclu avec un prestataire de service d'investissements conformément à l'autorisation donnée à votre société lors de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2012, statuant en application des dispositions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003.

L'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2012 a autorisé la société à procéder à l'achat de ses propres actions en vue :

• de l'animation du cours par un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI ;
• de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital, qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
• de leur attribution ou de leur cession à des salariés ou Mandataires Sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable ;
• de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise par les autorités de marché.

L'affectation du portefeuille d'actions propres détenues au 31 décembre 2012 est la suivante :

● Contrat de liquidité :	8 305 actions
● Croissance externe :	93 515 actions
● Annulation :	0 action

 Total : 101 820 actions

PROJET D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le résultat net de Burelle SA, pour l'exercice 2012 est bénéfi ciaire à hauteur de 16 594 066,06 euros.

Le bénéfice distribuable atteint 47 510 032,90 euros et se décompose comme suit :

● report à nouveau disponible à fi n 2012 :	30 915 966,84 €
● résultat de l'exercice 2012 :	16 594 066,06 €

Sur ce bénéfi ce, nous vous proposons la distribution d'un dividende total de 8 154 586 euros, soit pour chacune des actions qui composent le capital social, un dividende de 4,40 euros par action au lieu de 4,00 euros en 2011. La somme ainsi répartie entre les actionnaires est intégralement éligible à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Si vous approuvez cette proposition, les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le bénéfi ce distribuable dont nous vous proposons d'affecter le solde, soit 39 355 446,90 euros en report à nouveau.

Les dividendes non versés en raison des actions propres détenues par Burelle SA au moment de leur mise en paiement seront affectés en report à nouveau.

Nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, dividendes non versés sur actions propres déduits, ont été les suivants :

	2011	2010	2009
Nombre d'actions ayant droit au dividende	1 751 596	1 751 754	1 745 386
Dividende distribué	4,00 €	1,50 €	0,75 €

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des dispositions de l'article L 441-6-1, al. 1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance :

En Euros	2012
	à 30 jours	à 60 jours		à 90 jours à 120 jours
Solde des dettes fournisseurs	53 837	–	–	–

Rapport de gestion

AUTRES ÉLÉMENTS D'INFORMATION

Après avoir entendu lecture des rapports de vos Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, ainsi que du rapport spécial établi conformément aux prescriptions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et consolidés qui vous ont été communiqués, et, en conséquence, de donner quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'Administration pour les opérations conduites pour l'exercice 2012.

Dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, nous vous proposons ensuite de renouveler l'autorisation donnée à votre société lors de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2012, de procéder à l'achat de ses propres actions en vue :

• de l'animation du cours par un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI,
• d'annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d'une réduction de capital, qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
• de l'attribution ou la cession d'actions gratuites ou d'options d'achat d'actions à des salariés ou anciens salariés et des mandataires sociaux ou anciens mandataires sociaux du Groupe notamment dans le cadre de plans d'options d'actions, d'attribution d'actions gratuites ou de plans d'épargne d'entreprise ou inter-entreprise,
• de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe
• de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise par les autorités de marché.

dans les conditions suivantes :

• le prix maximum auquel les actions seront acquises est de 600 euros par action,
• le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées, correspond légalement à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, soit 185 331 actions,
• les rachats d'actions seront effectués par tous moyens, sur le marché boursier, de gré à gré ou par achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs.

Il vous est proposé de renouveler cette autorisation à votre Conseil d'Administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Les mandats d'administrateur de MM. Paul Henry Lemarié, Dominique Léger et Philippe Sala prennent fin avec cette Assemblée Générale. Il vous est proposé d'approuver leur renouvellement pour une durée de trois ans. Les informations concernant la biographie, les mandats et fonctions de ces Administrateurs sont données en pages 127 à 131 du Rapport du Président sur le Contrôle Interne.

Par ailleurs, nous vous proposons de nommer deux nouveaux administrateurs, Mme Félicie Burelle et M. Pierre Burelle.

Née le 23 juin 1979, de nationalité française, Mme Félicie Burelle est diplômée de l'Ecole Supérieure du Commerce Extérieur (ESCE) et titulaire d'un diplôme en Business-Finance de la South Bank University (Londres) et d'un MBA de l'Instituto de Empresa Business School (Madrid).

Après avoir débuté sa carrière en 2001, au sein de la Compagnie Plastic Omnium, comme responsable de la comptabilité de la Division Auto Extérieur en Espagne, Mme Félicie Burelle rejoint, en 2005, le département Corporate Finance d'Ernst & Young. En 2010, elle est nommée Responsable du Strategic Planning et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Extérieur de la Compagnie Plastic Omnium. Depuis avril 2012, elle est en charge de la fonction Strategy & Business Development et membre du Comité de Direction de cette division. Mme Félicie Burelle est propriétaire de 142 actions Burelle.

Né le 8 janvier 1971, de nationalité française, M. Pierre Burelle a fait des études de Bi-DEUG d'Anglais et d'Économie à Paris X-Nanterre. Il est propriétaire de 19 901 actions Burelle et administrateur de Plastic Omnium Environnement SAS depuis le 29 mars 2011.

Enfi n, nous vous proposons d'augmenter les jetons de présence alloués au Conseil d'Administration de 225 000 euros à 285 000 euros, montant qui s'appliquera à partir le 1er janvier 2013. Cette augmentation permettra de tenir compte, sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale Ordinaire, de la nomination de deux nouveaux administrateurs et d'augmenter les jetons des autres administrateurs de 5 %.

En complément de ces informations, vous trouverez en fi n du présent rapport annuel, le tableau des résultats des cinq derniers exercices, qui fait partie intégrante du rapport de gestion.

Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2012	2011
PRODUITS D'EXPLOITATION	E	7 187	6 667
Achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel	F	(1 718) (549) (10 999)	(1 471) (449) (9 693)
Dotations aux amortissements et provisions Autres charges	G	(16) (228)	(19) (227)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(6 323)	(5 192)
RÉSULTAT FINANCIER	H	21 564	14 080
RÉSULTAT COURANT		15 241	8 888
Résultat exceptionnel Résultat avant impôts Impôts sur les bénéfi ces	I J	51 15 292 1 302	1 302 10 190 1 104
RÉSULTAT NET		16 594	11 294

RAPPORT FINANCIER / COMPTES SOCIAUX

Bilan

En milliers d'euros	Notes	Valeurs brutes	Amortissements	2012 Montants nets	2011 Montants nets
ACTIF
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles		4	3	1	1
Immobilisations corporelles	K	485	398	87	11
Immobilisations fi nancières	L	126 306		126 306	126 425
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		126 795	401	126 394	126 437
ACTIF CIRCULANT
Créances clients	M	0		0	2 471
Créances fi nancières Groupe	M	3 238		3 238	0
Autres créances	M	127		127	421
Disponibilités	N	1 424		1 424	1 232
TOTAL ACTIF CIRCULANT		4 789	0	4 789	4 124
Charges constatées d'avance		0		0	49
TOTAL		131 584	401	131 183	130 610

	Notes	2012	2011
		Montants avant affectation du résultat
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital social	O	27 800	27 800
Primes d'émission, de fusion, d'apport	P	15 500	15 500
Réserves et report à nouveau	Q	52 914	48 627
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		16 594	11 294
TOTAL CAPITAUX PROPRES		112 808	103 221
Provisions pour risques et charges	R	4	4
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		7 052	12 748
dont concours bancaires courants		52	48
Emprunts et dettes fi nancières divers		5 795	9 274
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		261	260
Dettes fi scales et sociales		5 188	4 941
Autres dettes		75	162
TOTAL DES DETTES	S	18 371	27 385
TOTAL		131 183	130 610

Tableau des fl ux de trésorerie

En milliers d'euros	2012	2011
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	1 184	676
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat de l'exercice Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité, dont :	16 594 9	11 294 (10 420)
- dotations nettes aux amortissements et provisions - plus-values nettes de cessions	15 (6)	(10 420)
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT	16 603	874
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité, dont : - créances d'exploitation - dettes d'exploitation	2 479 2 317 162	252 (463) 715
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	19 082	1 126
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles
Acquisitions ou augmentations d'immobilisations fi nancières Acquisitions d'actions propres sous contrat de liquidité Cessions, réductions d'immobilisations fi nancières Cessions d'actions propres sous contrat de liquidité	(91) (2 035) 4 2 155	(8) (1 265) 440
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	33	(833)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Réduction de capitaux propres Dividendes versés Variation des dettes fi nancières à long et moyen terme Variation des créances fi nancières à court terme Variation des dettes fi nancières à court terme	(7 006) (5 700) (2 741) (3 480)	(2 627) (5 050) (190) 8 082
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(18 927)	215
VARIATION DE TRÉSORERIE	188	508
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	1 372	1 184

Annexe aux comptes annuels

En milliers d'euros

	2012
STRUCTURE FINANCIÈRE (en milliers d'euros)
Capital	27 800
Capitaux propres	112 808
Provisions	4
Dettes fi nancières nettes	8 327
Valeurs immobilisées nettes	126 394
Total du bilan	131 183
ACTIVITÉ (en milliers d'euros)
Produits d'exploitation	7 187
Résultat d'exploitation	(6 323)
Résultat courant avant impôts	15 241
Résultat net	16 594
Résultat net par action (en euros)	8,95

I PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

La société Burelle SA a établi ses comptes selon les principes et méthodes du Plan Comptable Général français (Règlement CRC 99-03 modifié par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable et de l'Autorité des Normes Comptables).

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes 2012 sont identiques à ceux de l'exercice précédent. Les principales méthodes sont les suivantes :

A – Immobilisations incorporelles

Il s'agit essentiellement de marques et de brevets faisant l'objet d'un amortissement sur 20 ans.

B – Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les amortissements sont calculés sur le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

● Agencements – Aménagements des constructions	10 ans
● Véhicules	5 ans
● Mobilier de bureau	5 ans
● Matériel informatique	4 ans

C – Immobilisations fi nancières

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. S'il y a lieu, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'inventaire est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette et des perspectives de rentabilité au regard des conditions actuelles de marché.

D – Actions propres et valeurs mobilières de placement

Les achats d'actions propres sont autorisés par les Assemblées Générales Ordinaires antérieures et effectués en vue de leur utilisation :

• dans le cadre d'un contrat de liquidité par un prestataire de service d'investissements et géré conformément à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers ;
• de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital ;
• de leur attribution ou de leur cession à des salariés ou Mandataires Sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable ;
• de la conservation des actions acquises et de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Le classement comptable des actions propres dépend de la fi nalité de détention :

• les actions propres détenues, en vue de rémunérer d'éventuelles opérations de croissance externe, pour des réductions de capital ou acquises dans le cadre du contrat de liquidité, sont comptabilisées en titres immobilisés ;
• les actions propres affectées à l'exercice des options d'achat d'actions consenties dans le cadre des programmes de stock options, ou destinées à des plans futurs, mais encore en attente d'affectation, sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. À ce jour, il n'existe pas de programme de stock options chez Burelle SA.

Le poste « valeurs mobilières de placement » enregistre les achats de fonds commun de placement.

Les actions propres et les valeurs mobilières de placement sont évaluées par catégorie de titres (titres immobilisés, titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité, autres valeurs mobilières de placement) selon l'approche « P.E.P.S » dite Premier Entré Premier Sorti.

La valeur brute correspond au prix d'acquisition ; une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur brute est supérieure à la valeur de marché qui correspond à la valeur liquidative ou à la valeur boursière (moyenne des cours du mois précédant la clôture des comptes).

II NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT E – Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation

La répartition de ces produits est la suivante :

	2012	2011
PAR SECTEUR D'ACTIVITÉ
Prestations de services	6 850	6 330
Commission de gestion et d'animation	316	316
Autres	21	17
PAR MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE
France	7 187	6 663
Étranger	0	0

Les produits d'exploitation de l'exercice correspondent, pour l'essentiel, à la facturation aux principales fi liales de prestations de services de Direction Générale couvrant la coordination et l'animation des activités du Groupe.

La société Burelle SA a conclu une convention de services rémunérant les prestations d'animation et de coordination de l'ensemble des activités du groupe Burelle SA. Aux termes de cette convention, Burelle SA facture à la Compagnie Plastic Omnium, à Plastic Omnium Gestion SNC et à Sofi parc des prestations de services de Direction Générale selon des clés de refacturation qui ont été approuvées par le Conseil d'Administration de Burelle SA le 4 avril 2008.

Au titre de l'exercice 2012, la facturation de prestations de services de Direction Générale représente un total de 6 850 milliers d'euros, se décomposant comme suit :

	2012	2011
Plastic Omnium Gestion SNC	4 976	4 604
Sofi parc SAS	345	323
Compagnie Plastic Omnium SA	1 529	1 403
Total	6 850	6 330

Par ailleurs, la société Burelle SA a conclu avec Burelle Participations SA une convention de services rémunérant le rôle de ses dirigeants dans l'animation et la gestion de Burelle Participations. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 4 avril 2008.

Le montant de la commission de gestion et d'animation due par Burelle Participations à Burelle SA, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, s'est élevé à 316 milliers d'euros hors taxes.

Enfi n, Burelle Participations sous-loue une partie des bureaux de Burelle SA. Cette sous-location a donné lieu à une facturation de 21 milliers d'euros en 2012.

F – Achats et charges externes

	2012	2011
Honoraires	265	256
Publications et communication	161	182
Services bancaires et assimilés	372	178
Locations et charges locatives	365	323
Autres achats et charges externes	555	532
Total	1 718	1 471

G – Variations des amortissements et provisions

	2011	+	-	2012
SUR ÉLÉMENTS DE L'ACTIF
Brevets	3			3
Agencements – Aménagements	294	4		298
des constructions
Véhicules de tourisme	44	11	44	11
Mobilier, matériel informatique	89			89
Autres titres immobilisés	0			0
Valeurs mobilières de placement	0			0
Total	430	15	44	401
SUR ÉLÉMENTS DE PASSIF
Provisions	4			4
Total	4	0	0	4
Dont		Augmen	Diminu -
		tations	tions
Dotations et reprises d'exploitation		15	44
Dotations et reprises fi nancières
Dotations et reprises exceptionnelles
Total		15	44

La reprise d'amortissements de l'exercice 2012 concerne la cession d'un véhicule de tourisme.

Annexe aux comptes annuels

En milliers d'euros

H – Résultat fi nancier

	2012	2011
Produits de participation	21 816	14 473
Produits et charges d'intérêts	(268)	(399)
Dotations et reprises sur provisions	0	0
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	16	6
Total	21 564	14 080

Les dividendes versés par la Compagnie Plastic Omnium passent de 13 521 milliers d'euros en 2011 à 19 992 milliers d'euros en 2012 et ceux de Burelle Participations de 100 milliers d'euros à 1 000 milliers d'euros. Les dividendes reçus de Sofi parc sont stables à 803 milliers d'euros.

Le solde des produits des participations correspond à des intérêts sur compte courant Groupe de 21 milliers d'euros au lieu de 49 milliers d'euros en 2011.

I – Résultat exceptionnel

	2012
	Produits	Charges	Net
Sur opérations en gestion Sur opérations en capital Sur dotations et reprises de provisions	164	113	0 51 0
Total	164	113	51

Les opérations en capital enregistrées en résultat exceptionnel concernent essentiellement le résultat sur les cessions d'actions propres.

J – Impôts sur les bénéfi ces

	2012
	Courant	Except.	Net
Résultat net comptable avant impôts	15 241	51	15 292
Incidences fi scales = Base	(19 739) (4 498)	51	(19 739) (4 447)
Impôts théoriques			0
Impact intégration fi scale Autres			1 302 0
Total impôts sur les bénéfi ces Résultat après impôts			1 302 16 594

Burelle SA est la société-mère d'un groupe fi scal intégrant la filiale Sofiparc SAS. L'économie d'impôt totale réalisée en 2012 grâce à ce groupe fi scal est de 1 302 milliers d'euros. Cette économie est constatée entièrement chez Burelle SA en produits. Les déficits reportables du Groupe s'élèvent à 62 505 milliers d'euros.

III NOTES SUR LE BILAN

Les montants indiqués sont présentés en valeurs brutes.

K – Immobilisations incorporelles et corporelles

	2011	+	–	2012
Brevets	4			4
Agencements - Aménagements des constructions	305			305
Véhicules de tourisme	44	92	44	92
Mobilier	73			73
Matériel informatique	15			15
Total	441	92	44	489

L – Immobilisations fi nancières

	2011	+	–	2012
Titres de participation Autres titres – Actions propres Autres immobilisations fi nancières	118 617 7 736 72	2 034 2	2 155	118 617 7 615 74
Total	126 425	2 036		2 155 126 306

À la date de clôture, Burelle SA détient 56,1 % du capital de la Compagnie Plastic Omnium (68 583 milliers d'euros) et 100 % de celui de Sofi parc (24 979 milliers d'euros) et de Burelle Participations (25 000 milliers d'euros).

Au 31 décembre 2012, Burelle SA détient 101 820 actions propres (5,49 % d'autocontrôle) :

● 93 515 affectées en vue d'opérations de croissance externe ● 8 305 acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

M – Créances

	2012	Échéance – 1 an	Sociétés liées
Créances clients	0
Créances fi nancières Groupe	3 238	3 238	3 238
Autres créances	127	127
Charges constatées d'avance	0
Total	3 365	3 365	3 238

Le règlement de la facturation des prestations de services du 4 ème trimestre 2012 est intervenu au cours du mois de décembre 2012.

Aucune créance n'a d'échéance supérieure à un an.

N – Disponibilités

	2011	+	–	2012
Valeurs mobilières de placement	1 232	1 473	1 302	1 403
Dépréciation valeurs mobilières	0			0
Disponibilités	0	21		21
Total	1 232	1 494	1 302	1 424

O – Capital social

Le capital social s'élève à 27 799 725 €, représenté par 1 853 315 actions d'une valeur nominale de 15 € chacune.

P – Primes d'émission, de fusion et d'apport

Le montant des primes d'émission, de fusion et d'apport s'élève à 15 500 139 €.

Q – Réserves & report à nouveau

	2011	Résultat N-1	Dividendes	2012
Réserve légale	2 780			2 780
Réserves indisponibles	533			533
Autres réserves	18 686			18 686
Report à nouveau	26 628	11 294	(7 006) 30 916
Total	48 627	11 294	(7 006) 52 915

R – Provisions

	2011	+	–	2012
Provision pour charges	4			4
Total	4	0	0	4

S – Dettes

	2012	Échéance – 1 an	Sociétés liées
Emprunts	7 000	7 000
Établissements de crédit	52	52
Dettes fi nancières Groupe	5 795	5 795	5 795
Fournisseurs	261	261
Dettes sociales	4 659	4 659
Dettes fi scales	529	529
Autres dettes	75	75	15
Total	18 371	18 371	5 810

IV INFORMATIONS DIVERSES

T – Engagements hors bilan

Il n'existe à la clôture aucun engagement signifi catif ou qui pourrait le devenir dans le futur.

U – Avantages du personnel

L'effectif moyen de Burelle SA, en 2012, est de huit personnes.

Le montant des indemnités de fi n de carrière, non constatées au 31 décembre 2012, dans les comptes sociaux de la société Burelle SA, se détaille comme suit :

	2012
Indemnités de départ à la retraite	2 889
Total	2 889

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

• Taux d'actualisation fi n de période : 3,50 %
• Taux de croissance attendu des salaires : 3 %
• Taux d'infl ation : 2 %

Par ailleurs, un plan de pension complémentaire pour les cadres dirigeants a été mis en place en 2003. Il est couvert par un contrat d'assurance externe au Groupe. La valeur de l'engagement net de couverture au titre de ce plan de pension complémentaire s'élève à 841 milliers d'euros, non comptabilisé dans les comptes au 31 décembre 2012.

V – Avances et crédits alloués aux dirigeants

Aucun crédit, ni avance n'a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l'article L. 225-43 du Code de Commerce.

W – Rémunération des dirigeants et des membres du Conseil d'Administration

La rémunération des organes d'administration et de direction durant l'exercice 2012, y compris les jetons de présence, s'élève à 6 218 milliers d'euros.

X – Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est survenu depuis le 31 décembre 2012.

RAPPORT FINANCIER / COMPTES SOCIAUX

Tableau des fi liales et participations au 31 décembre 2012

En milliers d'euros

Sociétés	Capital social	Capitaux propres autres que le capital social	Quote-part de capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus brute et nette	Prêts et avances consentis par la société	Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé	Bénéfi ce ou (perte) du dernier exercice écoulé	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
FILIALES Compagnie Plastic Omnium SA 19, avenue Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07	8 782	780 626	56,1 %	68 583 68 583	0	1 730	252 587	19 992
Sofi parc SAS 19, avenue Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07	24 578	10 702	100,0 %	24 979 24 979	0	7 864	2 199	803
Burelle Participations SA 1, rue François 1er 75008 Paris	25 000	4 331	100,0 %	25 000 25 000	0	0	276	1 000
PARTICIPATIONS Autres titres				55 55
TOTAL				118 617 118 617				21 795

Aucun aval ou caution n'a été donné par Burelle SA en faveur de ses fi liales

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Burelle SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justifi cation de nos appréciations ;
• les vérifi cations et les informations spécifi ques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fi dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société à la fi n de cet exercice.

II – Justifi cation des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations signifi catives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Ces appréciations s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifi cations et informations spécifi ques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifi cations spécifi ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 8 avril 2013

MAZARS Jean-Luc BARLET CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

B U R E L L E S A - R A P P O R T F I N A N C I E R 2 0 1 2 111

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2012

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de Commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

En application de l'article R 225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Commission de gestion et d'animation avec Burelle Participations SA

Votre Société a conclu une convention de services rémunérant le rôle de ses dirigeants dans l'animation et la gestion de Burelle Participations SA. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'Administration du 4 avril 2008.

Le montant de la commission de gestion et d'animation due par Burelle Participations SA à Burelle SA., au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012, s'est élevé à 316 559 euros.

Personnes intéressées : MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul-Henry Lemarié.

Prestations de services de la Direction Générale du Groupe auprès des sociétés Compagnie Plastic Omnium SA et Sofi parc SAS

Votre Société a conclu une convention de services, révisée au deuxième semestre 2001, rémunérant les prestations d'animation et de coordination de l'ensemble des activités du groupe. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'Administration en date du 12 décembre 2000. Ces prestations sont facturées à différentes sociétés du groupe selon des clefs qui ont été approuvées par votre Conseil d'Administration du 4 avril 2008 et sont applicables depuis le 1er janvier 2008.

Au titre de cette convention conclue avec les différentes sociétés du Groupe, les prestations de services de la Direction Générale comptabilisées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 s'élèvent respectivement à :

● Sofi parc SAS	288 601 euros
● Compagnie Plastic Omnium SA	1 271 667 euros

En complément de cette facturation, les Conseils d'Administration de Burelle SA du 19 décembre 2003 et de Compagnie Plastic Omnium SA du 11 décembre 2003 ont approuvé la mise en place d'un plan de retraite complémentaire allouant à certains cadres du Groupe et aux Dirigeant Mandataires Sociaux, un complément de retraite de 10 % de leur rémunération actuelle. Une quote-part de ces charges portées par Burelle SA est refacturée à la Compagnie Plastic Omnium SA et à Sofi parc SAS dans la même proportion que celle arrêtée pour les prestations de services de Direction Générale Groupe dont elles font partie. Toutefois, suivant la décision des Conseils d'Administration de ces sociétés, cette facturation n'intègre pas de coeffi cient de couverture de frais fi xes.

Au titre de l'an née 2012, les montants suivants ont été facturés aux fi liales du Groupe au titre du plan de retraite complémentaire :

● Sofi parc SAS	51 669 euros
● Compagnie Plastic Omnium SA	241 946 euros

Personnes intéressées : Mme Éliane Lemarié et MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul-Henry Lemarié.

Cession de Compagnie Signature SAS à Plastic Omnium Environnement SAS (anciennement Plastic Omnium Services SAS)

Les accords conclus lors de la cession de la Compagnie Signature par Burelle SA à Plastic Omnium Environnement incluaient une convention de garantie en date du 26 juillet 2007, plafonnée à 11 millions d'euros et applicable, pour certains aspects, jusqu'au 31 janvier 2012.

Le 26 juin 2009, Burelle SA a signé un protocole d'accord avec Plastic Omnium Environnement concernant la prise en charge de certaines réclamations dans le cadre de la garantie. Ce protocole a donné lieu à un règlement de 565 000 euros de la part de Burelle SA en faveur de Plastic Omnium Environnement. De ce fait, le montant maximum de la garantie résiduelle ressortait à 10 435 000 euros au 31 décembre 2009.

Fin décembre 2010, Plastic Omnium Environnement a notifi é Burelle SA de la condamnation de deux sociétés du groupe Signature à une amende de 18 739 000 euros par l'Autorité de la Concurrence, pour pratiques anticoncurrentielles.

Cette condamnation entrant dans le champ de la garantie, Burelle SA a versé, en juin 2011, à Plastic Omnium Environnement, une indemnité correspondant à la totalité de la garantie résiduelle soit 10 435 000 euros, indemnité qui avait fait l'objet d'une provision comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2010.

Par arrêt en date du 29 mars 2012, la Cour d'Appel de Paris a ramené le montant de l'amende à l'encontre des sociétés Signature et Sodilor à un montant total de 10 160 000 euros.

Le 14 décembre 2012, Burelle SA et Plastic Omnium Environnement ont signé un protocole d'accord aux termes duquel les parties ont convenu que, compte tenu des frais exposés, Plastic Omnium Environnement ne devait aucun remboursement à Burelle SA au titre de l'indemnité versée en juin 2011.

Le plafond de la garantie de 11 millions d'euros ayant été totalement utilisé, aucune demande ne peut plus être effectuée par Plastic Omnium Environnement à l'encontre de Burelle SA au titre de la convention de garantie du 26 juillet 2007.

Personnes intéressées : MM. Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 8 avril 2013

MAZARS Jean-Luc BARLET CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT

Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

RAPPORT FINANCIER / COMPTES SOCIAUX

Résultats fi nanciers des cinq derniers exercices

En milliers d'euros

	2008	2009	2010	2011	2012
1 - CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
a) Capital social	28 055	28 055	28 055	27 800	27 800
b) Nombre d'actions émises	1 870 303	1 870 303	1 870 303	1 853 315	1 853 315
c) Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
2 - OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE
a) Chiffre d'affaires hors taxes	3 430	4 481	5 036	6 663	7 187
b) Bénéfi ce avant impôts, amortissements et provisions	4 539	(2 326)	3 313	(230)	15 308
c) Impôts sur les bénéfi ces	(645)	(1 036)	(1 131)	(1 104)	(1 302)
d) Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	(1 464)	845	(1 588)	11 294	16 594
e) Montant des bénéfi ces distribués	899	1 309	2 628	7 006	8 155
3 - RÉSULTATS PAR ACTION (en euros)
a) Bénéfi ce après impôts avant amortissements et provisions	2,77	(0,69)	2,38	0,47	8,96
b) Bénéfi ce après impôts, amortissements et provisions	(0,78)	0,45	(0,85)	6,09	8,95
c) Montant des bénéfi ces distribués	0,50	0,75	1,50	4,00	4,40
4 - PERSONNEL
a) Nombre de salariés	7	7	7	8	8
b) Montant de la masse salariale	3 764	5 159	5 699	6 950	6 788
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres)	1 020	1 678	1 882	2 742	4 211