Burelle SA — Annual Report 2011

Apr 27, 2012

Burelle SA Rapport financier 2011

Sommaire

Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel

Comptes consolidés

• Rapport de gestion du Groupe
• Activités
• Faits marquants
• Règles et méthodes comptables
• Recherche et développement
• Gestion des risques
• Comptes consolidés
• Perspectives 2012
• Événements postérieurs à la clôture
• 1 1 Informations environnementales et sociales
• Bilan
• Compte de résultat
• État du résultat global
• Variation des capitaux propres
• Détail de la variation de périmètre
• 2 1 Tableau des flux de trésorerie
• Annexes aux comptes consolidés
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Comptes sociaux

• Rapport de gestion
• Éléments financiers
• Règles et méthodes comptables
• Capital social
• Actionnariat
• 9 1 Pactes d'actionnaires
• 9 1 Évolution boursière
• 9 1 Rémunérations des mandataires sociaux
• Programme d'achat d'actions
• Projet d'affectation du résultat
• Information sur les délais de paiement
• Autres éléments d'information
• Compte de résultat
• Bilan avant affectation du résultat
• Tableau des flux de trésorerie
• Annexe aux comptes annuels
• Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2011
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 2 et suivantes présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 27 avril 2012

Jean BURELLE Président-Directeur Général

1

Rapport de gestion du Groupe

présenté par le Conseil d'Administration de Burelle SA à l'Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2012

ACTIVITÉS

Burelle SA est une société holding qui contrôle trois filiales :

• la Compagnie Plastic Omnium, groupe industriel et de services détenu directement à 55,1 %(1)
• Burelle Participations, filiale à 100 % dédiée au capital-investissement, et
• Sofiparc, filiale immobilière contrôlée à 100 %.

Principal actif de Burelle SA, la Compagnie Plastic Omnium constitue la quasi-totalité du chiffre d'affaires consolidé de Burelle SA . Implantée industriellement dans 23 pays et employant près de 20 000 personnes dans le monde, la Compagnie Plastic Omnium est présente principalement dans les équipements automobiles qui constituent 88 % de son chiffre d'affaires en 2011 et regroupent deux leaders mondiaux au sein de Plastic Omnium Automobile :

• Plastic Omnium Auto Exterior, leader mondial des pièces et modules de carrosserie, conçoit, fabrique et livre une large gamme de pièces en thermoplastiques et composites : parechocs et systèmes d'absorption d'énergie, modules d'ailes, modules bloc-avant et pièces en composites, notamment des hayons. Plastic Omnium Auto Exterior a livré 14 millions de pare-chocs peints et 3,2 millions de modules bloc-avant en 2011.
• Plastic Omnium Auto Inergy est le premier fabricant mondial de systèmes à carburant en plastique, avec plus de 15 millions de réservoirs fabriqués en 2011. Produits de sécurité, les systèmes à carburant intègrent plusieurs fonctions : remplissage, stockage, jaugeage, ventilation et alimentation moteur. Depuis septembre 2010, la Compagnie Plastic Omnium contrôle à 100% cette activité qui était précédemment une coentreprise détenue à 50 %.

Pour répondre aux exigences environnementales, Plastic Omnium Automobile propose des solutions pour alléger le poids des véhicules et réduire les émissions polluantes. Ses activités emploient 17 000 personnes et sont implantées sur 85 sites industriels qui fournissent la plupart des constructeurs mondiaux.

Deuxième pôle d'activité de la Compagnie Plastic Omnium, Plastic Omnium Environnement représente 12% du chiffre d'affaires consolidé en 2011. Son offre réunit un ensemble de produits et services destinés principalement aux collectivités locales : conteneurs pour les déchets, systèmes de gestion des déchets par tarification incitative, signalisation urbaine et routière, mobilier urbain. D'envergure essentiellement européenne, cette activité emploie 2 800 personnes et dispose de 18 usines.

Les filiales non-industrielles de Burelle SA comprennent Sofiparc qui détient un ensemble de bureaux situés à Levallois (Hauts-de Seine) et des terrains dans la région lyonnaise, et Burelle Participations, filiale spécialisée dans le capital-investissement, dont la vocation est d'investir dans des entreprises avec un horizon de valorisation à moyen terme.

FAITS MARQUANTS

La production automobile mondiale : une industrie en croissance

En 2011, 75,1 millions de véhicules ont été produits dans le monde contre 72,6 millions en 2010. Après le fort rebond de 2010 (+25,2%), la production automobile mondiale a progressé, en 2011, à un rythme plus modéré, estimé à 3,4%. Ce ralentissement reflète un recul de plus de 0,8 million de véhicules (-6,4%) au Japon et en Corée, conséquence de la catastrophe de Fukushima. Dans les autres régions, la production a progressé de 5,6 % soit 3,3 millions de véhicules de plus qu'en 2011. L'Amérique du Nord a enregistré le plus fort taux de croissance (+10%), suivie par l'Europe (+6,1%) et la Chine (+3,5%). Dans ces trois régions, la production a progressé de 2,9 millions de véhicules.

D'ici 2015, la production automobile mondiale devrait croître d'environ 25 %. Intrinsèquement lié au progrès économique, l'accès à une plus grande mobilité d'un nombre croissant d'individus dans le monde continuera à soutenir la demande. Environ 70 % de la croissance attendue dans les quatre prochaines années devrait provenir de la Chine, de l'Inde, de la Russie, de l'Amérique du Sud et d'autres pays émergents où le taux d'équipement est faible et où le niveau de vie augmente.

Compagnie Plastic Omnium : de nouveaux résultats record

Dans ce contexte sectoriel globalement en croissance, l'activité automobile de la Compagnie Plastic Omnium progresse, une nouvelle fois, à un rythme supérieur (+ 16,2 %) à la hausse de la production automobile mondiale (+ 3,4 %). Grâce à ce niveau d'activité élevé et à une gestion rigoureuse des coûts, la principale filiale de Burelle SA réalise des résultats record, présentant un résultat net consolidé de 171,4 millions d'euros pour un chiffre d'affaires de 4 220,4 millions d'euros. En hausse de 15%, le cashflow opérationnel permet une nouvelle réduction de l'endettement net, après avoir financé des investissements en forte progression et le coût des acquisitions.

Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium proposera à la prochaine Assemblée des actionnaires de porter le dividende de 0,466(2) euro par action en 2010 à 0,69 euro par action.

Ces résultats historiques montrent qu'avec le programme de réduction de coûts engagé en 2008 et la reprise à 100% d'Inergy Automotive Systems en 2010, la Compagnie Plastic Omnium a pris une nouvelle envergure. En devenant plus performante et plus globale, elle a augmenté sa capacité à croître, à renforcer son leadership technologique et à être mobile sur le plan stratégique.

^{(1) 60,35} % après annulation de l'autocontrôle de la Compagnie Plastic Omnium au 31 décembre 2011.

⁽²⁾ en tenant compte de la division du titre par trois.

Compagnie Plastic Omnium : des acquisitions et des alliances porteuses de croissance

Forte de sa performance opérationnelle, la Compagnie Plastic Omnium a procédé, en 2011, à des acquisitions et à des alliances pour élargir ses activités à de nouveaux clients et accélérer son potentiel de croissance dans les domaines prioritaires qu'elle s'est fixés.

Dans l'Automobile, Plastic Omnium Auto Inergy a repris, début juin 2011, les actifs de production de réservoirs à essence en plastique d'une filiale de Ford Motor Company LLC à Milan (Michigan, États-Unis). Cette acquisition, qui sera suivie de la construction d'une nouvelle usine où sera transférée toute la production du site de Milan, permet à la Compagnie Plastic Omnium de devenir un partenaire privilégié de Ford au niveau mondial.

Pour compléter ses implantations, Plastic Omnium Auto Inergy a conclu une nouvelle alliance en Chine, et une autre en Russie, où une coentreprise a été créée pour former le leader des réservoirs en plastique sur le marché russe. Cette société bénéficiera de la forte croissance de la production automobile attendue dans ce pays et du remplacement progressif des réservoirs en acier par des systèmes en plastique.

En fin d'exercice, Plastic Omnium Auto Exterior s'est porté acquéreur des actifs de Plastal Pologne. Cette opération vient renforcer sa présence dans ce pays où elle possède déjà une usine. Elle complète son dispositif en Europe de l'Est, une zone de production en forte croissance, qu'elle couvre également à partir de ses implantations en République Tchèque et en Slovaquie.

Dans l'Environnement, Plastic Omnium Environnement a consolidé ses positions dans les conteneurs enterrés en prenant le contrôle, en mai 2011, de 70 % de RMS Rotherm Maschinenbau GmbH (Rotherm), un des acteurs du secteur en Allemagne. Ce segment de marché en fort développement constitue une de ses priorités, l'objectif étant d'y réaliser un chiffre d'affaires de 100 millions d'euros d'ici 2015.

Compagnie Plastic Omnium : montée en puissance de l'offre de solutions nouvelles

Autre axe prioritaire de la stratégie de la Compagnie Plastic Omnium, la recherche de solutions innovantes pour répondre au durcissement des normes environnementales offre de nouvelles perspectives de croissance qui permettent de capter de nouveaux clients et d'enrichir le contenu technologique du portefeuille produits.

Dans l'Automobile, Plastic Omnium Auto Exterior est présente sur ce marché au travers d'une offre de hayons et de pièces de structure permettant de réduire les émissions de dioxyde de carbone (CO2) en allégeant les véhicules par une plus large utilisation des thermoplastiques et des matériaux composites. Plus légers qu'une version traditionnelle en acier, les hayons arrière en composites ont conquis, en 2011, de nouveaux clients, demandeurs de solutions pour se conformer au nouveau seuil européen d'émissions de CO2 qui entrera en application en 2012. Plastic Omnium Inergy, pour sa part, est bien positionné avec son système SCR(3) pour répondre aux nouvelles exigences de réduction des émissions d'oxydes d'azote (NOx) des moteurs diesel qui s'appliqueront en Europe à partir de 2014. Déjà monté par Audi sur 36 000 véhicules, ce système a remporté, en 2011, une nouvelle commande de 500 000 réservoirs auprès de ce constructeur pour équiper, à partir de 2015, la majorité de ses véhicules diesel. Sur la durée de vie des véhicules, le chiffre d'affaires lié à cette commande peut être estimé à 500 millions d'euros. D'ici 2015, la production de systèmes SCR devrait dépasser 1 million d'unités par an.

Plastic Omnium Inergy propose également des solutions spécifiques pour les véhicules hybrides qui se développent avec le succès de ce type de motorisation.

Dans l'Environnement, la Compagnie Plastic Omnium a débuté la commercialisation de nouveaux bacs roulants en polyéthylène 100% végétal produit à partir de la canne à sucre. L'objectif de vente est de 300 000 unités par an.

Burelle Participations : plus‑values de 4,2 millions d'euros

En 2011, Burelle Participations contribue au résultat consolidé de Burelle SA à hauteur de 3,2 millions d'euros. Cette contribution intègre des plus-values de 4,2 millions d'euros provenant principalement du débouclage de deux opérations entrées dans le portefeuille en 2006. L'une concerne un financement mezzanine qui se solde par un taux de rendement interne de 16,9 % par an. L'autre porte sur un investissement en capital de 1,5 million d'euros cédé avec un taux de rendement interne de 22,2% par an. Sur ses résultats, Burelle Participations versera un dividende de 1 million d'euros à Burelle SA en 2012.

Burelle SA : résultat net part du groupe supérieur à 100 millions d'euros

Les résultats record de la Compagnie Plastic Omnium et la contribution des autres filiales se traduisent, dans les comptes consolidés de Burelle SA, par un résultat net part du groupe qui franchit, pour la première fois, le seuil de 100 millions d'euros. À 106 millions d'euros, il est en progression de 41 % par rapport au montant de 2010 qui s'établissait à 75,2 millions d'euros. Au 31 décembre 2011, Burelle SA présente une structure financière renforcée, avec un gearing de 60 %, en baisse de 24 points.

Le résultat net social de Burelle SA s'établit à 11,3 millions d'euros. Sur ce résultat, le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée des actionnaires la distribution d'un dividende de 4 euros par action, en forte progression par rapport au dividende 2010 de 1,50 euro.

⁽³⁾ Selective Catalytic Reduction – voir son principe de fonctionnement page suivante.

Rapport de gestion du Groupe

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les règles et méthodes comptables sont décrites dans les annexes des comptes consolidés.

RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT

La Recherche et Développement fait partie intégrante de la stratégie à long terme de la Compagnie Plastic Omnium, filiale industrielle de Burelle SA, tant dans les Equipements Automobiles que dans l'Environnement.

En 2011, la Compagnie Plastic Omnium a consacré 206 millions d'euros à la Recherche et Développement soit 4,9 % de son chiffre d'affaires consolidé. Cette activité emploie plus de 1 200 ingénieurs et techniciens, soit 6 % des effectifs totaux, regroupés dans deux centres de R&D et 10 centres de développement et antennes techniques chargés de développer localement les projets des constructeurs automobiles sur leurs différents marchés. Le département de R&D gère un portefeuille de 2 512 brevets, dont 26 ont été déposés en 2011.

Le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium participe aux côtés des constructeurs à la mise au point de la voiture propre de demain. Son programme de développement est orienté sur trois vecteurs : l'allégement des véhicules et l'aérodynamisme, les systèmes de dépollution et les besoins spécifiques des motorisations hybrides et électriques.

L'allégement des véhicules constitue un des moyens d'action des constructeurs pour respecter le nouveau seuil d'émissions de CO2 qui s'appliquera à partir de 2012. Pour répondre à cet objectif, la Compagnie Plastic Omnium propose, en complément de son offre traditionnelle en thermoplastiques, des pièces de carrosserie ou de structure en matériaux composites. Les hayons arrière et les planchers en composites actuellement en production permettent une réduction de poids de 30 % par rapport aux solutions en acier. Maîtrisant à la fois les thermoplastiques et les composites, la Compagnie Plastic Omnium est en position d'offrir aux constructeurs une solution adaptée pour chaque application. Compte tenu de ces avantages, le taux d'utilisation des matériaux thermoplastiques et composites dans les véhicules devrait doubler dans les dix années à venir. Pour accélérer le développement de ce type de solutions, la Compagnie Plastic Omnium a décidé d'agrandir son centre mondial de R & D, en région lyonnaise, et de renforcer son outil industriel en Espagne et en Angleterre.

Pour réduire les émissions de NOx produites par les moteurs diesel, Plastic Omnium Inerg y propose le système SCR (Selective Catalytic Reduction), dont le principe repose sur l'injection d'une solution d'urée, l'AdBlue®, au niveau de l'échappement à partir d'un réservoir supplémentaire. Cette solution réagit avec les oxydes d'azote pour former de l'azote et de l'eau. Actuellement dans sa deuxième génération, le système SCR de Plastic Omnium Inergy permet, en éliminant 95% des émissions de NOx et 8 % des émissions de CO2, de répondre aux futures normes d'émissions et de consommation applicables en Europe à partir de 2014. Déjà fabriqué pour Audi, il a également été retenu par General Motors et Chrysler.

Pour les véhicules hybrides, Plastic Omnium Inergy développe des solutions pour réduire le bruit lié au déplacement du carburant dans le réservoir et stocker les vapeurs d'hydrocarbures accumulées pendant le roulage.

Dans l'Environnement, l'utilisation accrue de matière recyclée et de matériaux verts constitue le principal axe de développement, avec l'amélioration des offres de data management pour inciter les usagers à améliorer le tri.

GESTION DES RISQUES

1. Risques opérationnels

Risques liés aux programmes automobiles

L'activité du secteur automobile dépend de multiples facteurs, parfois régionaux, tels que l'activité économique, la politique industrielle des constructeurs, l'accès des ménages au crédit ou le contexte réglementaire. Par ailleurs, tout investissement relatif à un programme automobile donné se double, du fait de sa singularité (marque, design, date de lancement, non renouvellement…), d'un risque spécifique qui peut affecter la performance commerciale de l'entreprise.

Réduisant notablement l'exposition aux risques spécifiques et géographiques, la politique de diversification des activités, d'une part, et la multiplicité des programmes automobiles, d'autre part, constituent un axe majeur de la stratégie de la Compagnie Plastic Omnium.

Le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium compte plus de 30 clients dans 23 pays soit la quasi-totalité des grands constructeurs mondiaux, sur différents segments de marché et deux grandes familles de produits distinctes.

En matière d'engagement, tout nouveau projet fait l'objet d'un processus de validation très circonstancié et, pour les projets les plus significatifs, d'une autorisation de la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Une fois le projet accepté, un dispositif structuré de suivi opérationnel et financier est mis en place afin d'en contrôler l'évolution.

Risque fournisseur

La performance du secteur automobile réside dans la maîtrise de la chaîne logistique dont l'organisation, remarquable par sa performance, suscite une interdépendance forte des partenaires qui la constituent. Le travail important que requiert l'homologation d'un fournisseur dans le cadre d'un programme donné rend difficile toute substitution rapide en cas de déficience non anticipée. Aussi, le choix comme le suivi des partenaires d'un projet constituent-ils des facteurs clef de son succès.

Dans cette optique, tout fournisseur automobile fait l'objet d'une homologation établie sur des critères opérationnels, financiers et régionaux précis.

Dans le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium, un panel de fournisseurs choisis fait en sus l'objet d'une surveillance trimestrielle récurrente, opérée par la direction des achats, avec l'aide d'agences spécialisées.

Le pôle Environnement pratique une politique de duplication des sources pour les approvisionnements les plus critiques. Il exerce également une surveillance permanente de certains fournisseurs importants avec le support des fonctions centrales et, au besoin, d'agences externes.

Enfin, les directions opérationnelles exercent une vigilance toute particulière dans ce domaine afin d'anticiper et de gérer au mieux des situations de défaut d'approvisionnement peu fréquentes, mais au développement éventuellement rapide.

Ainsi, après à la catastrophe de Fukushima le 11 mars 2011, une cellule de crise a immédiatement été mise en place afin d'en suivre les répercussions sur les approvisionnements du groupe au jour le jour. Le suivi journalier des stocks et de l'évolution de la reprise d'activité sur les sites de production des fournisseurs touchés par la catastrophe ont permis de mettre en œuvre les plans de sécurisation nécessaires. Ce dispositif a permis de limiter considérablement, voire d'éviter, les impacts sur la production et sur celle des clients.

Risque informatique

La disponibilité, l'intégrité et la confidentialité de l'information constituent des exigences fortes. Afin de maîtriser l'information véhiculée au sein des sociétés du Groupe, en interne ou avec l'extérieur, la Direction des Systèmes d'Information de la Compagnie Plastic Omnium s'assure que les systèmes mis en place répondent aux normes et aux standards qu'elle établit. Un pôle technique en garantit, pour une large part, le respect. Il a pour mission de couvrir l'ensemble des besoins « front office », les architectures applicatives et techniques « back office », les infrastructures « réseau et télécom », les activités de support et l'exploitation.

La Direction des Systèmes d'Information est dotée d'une cellule chargée de la « Sécurité des Systèmes d'Information » qui a continué, en 2011, à développer les systèmes de pilotage les plus récents. Par ailleurs, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée, en 2011, d'un data center qui lui permet de bénéficier des nouvelles technologies et des normes sécuritaires de pointe.

2. Risques industriels et environnementaux

Risque Hygiène, Sécurité et Environnement

La Compagnie Plastic Omnium met en œuvre, sur le plan mondial, une politique en matière de sécurité et d'environnement qui repose sur une vision partagée, un pilotage structuré, un reporting et des démarches de certification.

Cette politique est pilotée par le Comité de Direction qui examine mensuellement la performance individuelle de chaque filiale, laquelle fait l'objet d'un reporting spécifique établi dans le cadre d'une démarche active de progrès continu.

Une organisation dédiée, composée sur le terrain d'animateurs Hygiène, Sécurité et Environnement (« HSE »), est chargée d'en favoriser et d'en coordonner le déploiement. Ce réseau d'experts est animé par la Direction Sécurité Environnement, relayée par des Managers Sécurité Environnement centraux au niveau de chaque division. Cependant, en définitive, la responsabilité de la gestion et du suivi des risques liés à la sécurité et à l'environnement incombe aux Directeurs de divisions.

Des plans d'actions correctives et d'améliorations continues sont mis en œuvre et intégrés dans les démarches de certification ISO 14001 et OHSAS 18001 des sites industriels. Ces plans encouragent la généralisation des bonnes pratiques. Ils intègrent des formations relatives au règlement REACH et aux outils du programme interne « Top Safety ».

Par ailleurs, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'un système de management spécifique. Promu par le Comité de Direction, il repose sur cinq axes de management, ou « management roadmaps » : le leadership, la motivation, la compétence, la recherche de l'excellence et les conditions de travail. Un comité spécialisé, le Comité Sécurité Environnement, comprenant plusieurs membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium, en pilote la mise en œuvre.

En 2011, la Compagnie Plastic Omnium a obtenu le renouvellement de la Certification OHSAS 18001 de son « Pilotage central de la sécurité des personnes et des biens ».

Risque Qualité

En matière de qualité des produits et des processus, les divisions de la Compagnie Plastic Omnium ont également mis en place, selon des schémas qui prévalent depuis de nombreuses années dans l'industrie, et notamment dans l'Automobile, des organisations dédiées et des processus fiabilisés dont la robustesse et l'efficacité font systématiquement l'objet d'une procédure de certification ISO 9001 (Pôle Environnement) ou ISO/ TS 16949 (Pôle Automobile).

3. Risques de marché

La Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium.

Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président-Directeur Général/ Président ou par leurs Directeurs Généraux Délégués. Burelle SA et Sofiparc utilisent Plastic Omnium Finance, de manière récurrente, pour des transactions financières qui impliquent des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

5

Rapport de gestion du Groupe

Risque de liquidité

Les sociétés du Groupe, et plus particulièrement la Compagnie Plastic Omnium, doivent disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l'activité courante, les investissements nécessaires à leur développement et faire face à tout évènement à caractère exceptionnel.

À cette fin, la Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales disposent de ressources à moyen terme sous forme de contrats de crédit bancaire confirmé, exempts de garantie à caractère purement financier (« financial covenant »). Au 31 décembre 2011, l'échéance moyenne de ce portefeuille d'ouvertures de crédit excède trois ans.

En outre, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place des contrat s de cessions de créances commerciales dont l'échéance moyenne excède trois ans. Au 31 décembre 2011, les ressources moyen terme disponibles couvrent les besoins de financement estimés jusqu'à fin 2016. Enfin, la Compagnie Plastic Omnium dispose d'ouvertures de crédit court terme et d'un programme de billets de trésorerie. Toutes les lignes à court et moyen terme sont ouvertes auprès d'institutions bancaires de premier plan.

Les situations de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions sont suivies quotidiennement et font l'objet d'un rapport hebdomadaire remis à la Direction Générale.

Burelle SA et Sofiparc disposent de leurs propres lignes de crédit confirmées. Au 31 décembre 2011, celles-ci s'élèvent à 110 millions d'euros et ont une échéance moyenne de cinq ans.

Risque de change

Seule la Compagnie Plastic Omnium est susceptible de donner lieu à un risque de change. Néanmoins, son activité repose essentiellement sur des usines de proximité : hormis pour la conversion comptable des états financiers, cette société est peu exposée aux fluctuations de change. Celles-ci peuvent affecter certaines filiales importatrices sans toutefois constituer un enjeu significatif.

La politique de la Compagnie Plastic Omnium consiste à éviter tout risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement ou à une recette futurs. Si une transaction fait apparaître un risque de change, celui-ci fera l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. L'opération de couverture sera réalisée par les filiales concernées auprès de la trésorerie centrale qui, à son tour, se couvrira auprès de ses banques.

Risque de taux

La Compagnie Plastic Omnium souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type swap, cap et tunnel. L'objectif est de se couvrir contre une hausse des taux Euribor et Libor dans la perspective de la maî trise des dépenses d'intérêts financiers.

Au 31 décembre 2011, la dette en euros, qui constitue l'essentiel de l'endettement du Groupe, est couverte à 88 % par des instruments financiers non spéculatifs pour des durées comprises entre 1,5 et 3,5 années.

Risque de prix des matières premières

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium nécessite l'achat de quantités importantes de matières premières (plastiques, aciers, peintures,…). Les variations du prix d'achat de ces matières impactent la marge opérationnelle.

Pour limiter les risques liés à ces variations de prix, la Compagnie Plastic Omnium négocie avec ses clients des clauses d'indexation des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix.

Par ailleurs, la Compagnie Plastic Omnium négocie avec ses fournisseurs des contrats comportant des engagements de prix annuels. Enfin, les stocks sont optimisés de manière à réduire au minimum les impacts de variation de cours.

4. Risques juridiques

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'une Direction des Affaires Juridiques centralisée qui s'appuie, si besoin, sur des conseils locaux et sur un réseau de correspondants dans les principaux pays. Cette Direction accompagne les Directions opérationnelles et fonctionnelles dans toutes leurs opérations courantes ou exceptionnelles. De plus, elle prévient, anticipe et gère les risques juridiques liés aux activités et pilote les litiges.

Les questions juridiques relatives à Burelle SA et à Burelle Par ticipations sont suivies par le Secrétaire Général de Burelle SA, assisté par des conseils spécialisés.

Risque lié à la propriété intellectuelle

La Recherche et l'Innovation constituent des piliers importants de la Compagnie Plastic Omnium, pour le pôle Automobile comme pour le pôle Environnement. Afin de protéger la Compagnie contre toute appropriation d'une invention ou d'une marque par un tiers, la Direction des Affaires Juridiques, en collaboration avec un conseil extérieur et en appui des Directions Recherche & Développement, assure le dépôt, l'exploitation et la défense des intérêts du Groupe en matière de propriété intellectuelle.

Risque lié aux produits et services vendus

La Compagnie Plastic Omnium est exposée à certains risques d'actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services rendus. Ces risques relèvent de la responsabilité civile contractuelle et font l'objet d'une couverture d'assurance spécifique.

La Compagnie Plastic Omnium est également soumise au risque d'actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages aux tiers. Ces risques relèvent de sa responsabilité civile délictuelle et font l'objet d'une couverture d'assurance spécifique.

Eu égard aux standards Qualité en vigueur, le risque produit apparaît bien maîtrisé.

Risque lié au respect du droit de la concurrence

Afin de marquer son attachement au respect des règles du Droit de la Concurrence, la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium a adopté un Code de Conduite spécifique (« Code de Conduite Compagnie Plastic Omnium – conformité au Droit de la Concurrence »).

5. Autres risques

Risque clients

Concernant l'activité résultant des contrats passés avec les collectivités, certains retards de paiement sont toujours enregistrés, notamment en Espagne. Néanmoins, les actions engagées ont permis de réduire globalement le montant des créances échues et le risque est faible du fait de la diversité et de la nature de la clientèle.

En matière de gestion, un « Credit Manager » est chargé de mettre en œuvre des processus structurés de surveillance du risque clients et de recouvrement des en-cours, au sein des divisions. Le délai moyen de règlement est de 48 jours en 2011. Les créances nettes à plus de six mois représentent 10 millions d'euros soit environ 0,24 % du chiffre d'affaires.

Enfin, dans tous les métiers de la Compagnie Plastic Omnium, des procédures de revue précèdent les réponses aux appels d'offres, notamment dans un souci d'équilibre du portefeuille d'en-cours clients dont la Direction Générale fixe le profil cible et sur lequel elle exerce une surveillance permanente.

Risque fiscal

La Direction Fiscale est centralisée au niveau de la Compagnie Plastic Omnium. Elle travaille aux côtés des directions comptable, juridique et financière notamment. Composée de trois départements en charge respectivement de la gestion fiscale des entités, des métiers et du Groupe, elle s'appuie sur un réseau de fiscalistes travaillant au siège et dans les principaux pays ainsi que sur des conseillers Groupe ou locaux. Elle veille à ce que chacune des sociétés du Groupe remplisse ses obligations fiscales dans le respect des lois et des règlements. Elle apporte le support et l'expertise nécessaires pour toutes les opérations, courantes ou exceptionnelles, nécessitant une approche fiscale.

Le reporting fiscal mis en place permet d'assurer le suivi et la maîtrise des impôts courants et différés de l'ensemble des entités fiscales et contribue à la diminution du temps de production des comptes consolidés. Ce reporting est complété par d'autres outils qui permettent à la Direction Fiscale d'avoir les informations nécessaires pour assurer à la Direction Générale un suivi complet des enjeux et risques fiscaux.

Risque lié à Burelle Participations

Burelle Participations investit, aux côtés de partenaires, dans des acquisitions d'entreprises avec effet de levier. Par définition, ces opérations sont montées avec un niveau d'endettement important qui s'appuie sur les prévisions de cash-flow libre généré par l'entreprise. Pour assurer une diversification satisfaisante des risques inhérents à ce type d'opérations, Burelle Participations s'attache à maintenir une structure de portefeuille équilibrée entre trois classes d'actifs (fonds, mezzanine et capital).

Au 31 décembre 2011, Burelle Participations détient des actifs comprenant principalement un portefeuille d'investissements et des liquidités en attente d'affectation, d'une valeur nette comptable de 30,1 millions d'euros. Les investissements sont répartis sur 16 lignes dont neuf concernent des fonds, euxmêmes investis dans près d'une centaine d'entreprises intervenant dans des secteurs variés. Les investissements en capital constituent la partie la plus risquée du portefeuille car ils sont moins diversifiés que les participations dans des fonds et sont sub o rd o n n é s au p aie m e nt d e to ute fo rm e d e d et te . Au 31 décembre 2011, les investissements en capital représentent une valeur nette comptable de 3,3 millions d'euros répartie sur trois lignes valorisées à 4,9 millions d'euros.

6. Assurances et couvertures des risques

Il a été mis en place un programme mondial d'assurances bénéficiant à toutes les sociétés du Groupe. Ce programme est accompagné de polices locales dans tous les pays où le Groupe est implanté. Il vise à couvrir les risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son patrimoine, à savoir :

• l'assurance Dommages et Pertes d'exploitation,
• l'assurance Responsabilité Civile Exploitation et Produit,
• l'assurance Responsabilité Civile Environnement.

Les couvertures et les montants de garanties sont appropriés à la nature des risques et tiennent compte des capacités du marché de l'assurance.

COMPTES CONSOLIDÉS

Le chiffre d'affaires consolidé de Burelle SA s'élève à 4 222,1 millions d'euros en 2011 contre 3 251,5 millions d'euros en 2010, en hausse de 29,9 %. Il est en croissance de 12,8 % à périmètre constant, et de 14,7 % à périmètre et change constants.

Les principales variations de périmètre concernent, pour 2011, les opérations de croissance externe de la Compagnie Plastic Omnium qui a acquis, le 1er juin 2011, l'activité de réservoirs à carburant de Ford à Milan (Michigan, États-Unis) et, le 9 mai 2011, 70% du capital du spécialiste des conteneurs enterrés Rotherm, intégré rétroactivement au 1er janvier 2011. Pour l'exercice 2010, sont à prendre en compte la prise de contrôle, le 1er septembre 2010, de 100 % d'Inergy Automotive Systems, société intégrée précédemment à 50 %, et l'acquisition, à la même date, d'une usine de pièces de carrosserie à Vigo, Espagne.

Rapport de gestion du Groupe

La quasi-totalité du chiffre d'affaires consolidé est générée par la Compagnie Plastic Omnium, principal actif de Burelle SA. Du fait d'une baisse des surfaces louées à des locataires extérieurs au groupe, la contribution de Sofiparc au chiffre d'affaires consolidé passe de 1,9 million d'euros en 2010 à 1,7 million d'euros en 2011.

La marge brute s'établit à 621,0 millions d'euros au lieu de 500,7 millions d'euros en 2010. En pourcentage du chiffre d'affaires, elle baisse de 15,4 % à 14,7 %, sous l'effet de pressions sur les prix et des hausses des coûts matières.

La marge opérationnelle consolidée, avant prise en compte de l'amortissement des actifs incorporels acquis, progresse de 226,0 millions d'euros en 2010 à 295,4 millions d'euros. Grâce à une bonne maîtrise des coûts de structure, elle se maintient, en pourcentage du chiffre d'affaires, au plus haut historique de 7 % atteint en 2010.

L'amortissement des actifs incorporels acquis représente une charge sur l'exercice de 17 millions d'euros au lieu de 10,3 millions d'euros en 2010.

Le résultat non courant est constitué de produits et charges nets pour un montant positif de 3,7 millions d'euros. Il intègre un produit net de 2,6 millions d'euros en provenance de Burelle Participations comprenant des plus-values de 4,2 millions d'euros et des dépréciations de 1,6 million d'euros. Le solde est constitué de charges nettes de 1,1 million d'euros comprenant des provisions pour charges et coûts d'adaptation des effectifs pour 10,4 millions d'euros et des coûts de pré-démarrage de nouvelles usines pour 4,2 millions d'euros auxquels il faut ajouter l'impact net positif des acquisitions de l'exercice (rachat des actifs réservoirs de Ford et Plastal Pologne) et des cessions prévues dans la signalisation en 2012 (voir éléments postérieurs à la clôture) pour 22,5 millions d'euros.

En 2010, le résultat courant était négatif de 12,5 millions d'euros. Il comprenait un profit de réévaluation de 18,8 millions d'euros portant sur la participation détenue dans Inergy Automotive Systems avant la prise de contrôle à 100 %, et d'autres charges nettes de 31,3 millions d'euros, incluant essentiellement des dépréciations d'actifs et des charges et provisions pour pénalités et litiges.

Le résultat financier s'élève à 42,1 millions d'euros contre 27,2 millions d'euros en 2010.

La charge d'impôt progresse de 29,7 millions d'euros à 58,1 millions d'euros. Cette hausse est due à l'augmentation du taux effectif d'impôt de la Compagnie Plastic Omnium qui progresse de 16,3% en 2010 à 25,3% en 2011. Après prise en compte de cet impôt, le résultat net consolidé de Burelle SA s'établit à 181,3 millions d'euros contre 142,5 millions d'euros en 2010.

Le résultat net part du Groupe progresse de 75,2 millions d'euros à 106,0 millions d'euros. Ramené à une action, il ressort à 60,57 euros contre 43,05 euros pour l'exercice précédent.

La capacité d'autofinancement consolidée du Groupe s'établit à 419,6 millions d'euros contre 350,0 millions d'euros en 2010. Après prise en compte de la réduction du besoin en fonds de roulement de 43,1 millions d'euros et des intérêts et des impôts payés pour un total de 93,4 millions d'euros, le cash-flow opérationnel ressort à 369,2 millions d'euros. Il finance intégralement les investissements industriels et les projets de l'exercice qui s'établissent à 222 millions d'euros.

Il en résulte un cash-flow libre de 147,2 millions d'euros, disponible pour financer les dividendes de 20,5 millions d'euros et le coût des acquisitions et des rachats de titres pour 41,3 millions d'euros.

L'endettement financier net au 31 décembre 2011 s'élève à 463,3 millions d'euros au lieu de 529,8 millions d'euros en 2010. Il représente 60% du montant des capitaux propres et des subventions à la clôture contre 84 % fin décembre 2010.

Compagnie Plastic Omnium

La Compagnie Plastic Omnium est cotée à l'Euronext Paris Compartiment B. Le 21 mars 2011, elle a intégré l'indice SBF 120 ainsi que le CAC Mid 60. Depuis le 24 février 2012, elle fait partie de la liste des valeurs éligibles au Service à Règlement Différé (SRD).

Le 3 novembre 2011, la Compagnie Plastic Omnium a annulé 0,66% de son capital ce qui a porté le pourcentage de détention de Burelle SA de 54,7 % à 55,1 %(4).

Le chiffre d'affaires consolidé 2011 de la Compagnie Plastic Omnium s'élève à 4 220,4 millions d'euros contre 3 249,6 millions d'euros en 2010, en hausse de 29,9% et de 14,7% à taux de change et périmètre constants. Les effets de périmètre sont les mêmes que ceux qui sont indiqués pour le groupe Burelle.

Le pôle Automobile représente 88,1 % du chiffre d'affaires total de la Compagnie Plastic Omnium. Ce pôle regroupe les activités de pièces et modules de carrosserie de Plastic Omnium Auto Exterior et celles de Plastic Omnium Auto Inergy dans les systèmes à carburant en plastique. En 2011, son chiffre d'affaires est en hausse de 33,9 %, à 3 720,1 millions d'euros contre 2 778,0 millions d'euros en 2010. En croissance de 16,2% à périmètre et taux de change constants, il progresse plus vite que la production automobile mondiale (+ 3,4 %).

En 2011, Plastic Omnium Automobile réalise 58 % de son chiffre d'affaires en dehors de l'Europe de l'Ouest contre 56% en 2010. L'Amérique de Nord progresse de 40,6 % et représente 27 % de l'activité automobile, tandis que l'Asie compte pour 16 %.

PSA Peugeot Citroën et General Motors sont les premiers clients de Plastic Omnium Automobile, avec chacun, 17 % du chiffre d'affaires automobile, suivis par Volkswagen-Porsche (14 %), l'ensemble Renault - Dacia - Nissan - Samsung (12 %) et BMW (10 %). La part de Ford, qui se situe à 6 % en 2011, a vocation à croî tre dans les prochaines années du fait de la reprise des actifs de réservoirs d'essence de Milan.

^{(4) 60,35} % après annulation de l'autocontrôle de la Compagnie Plastic Omnium au 31 décembre 2011.

Deuxième pôle d'activité, Plastic Omnium Environnement rassemble les opérations de Plastic Omnium Systèmes Urbains, de Signature et du groupe Sulo, basé en Allemagne. Il regroupe la vente de produits et services destinés aux collectivités locales dans les conteneurs de déchets, l'aménagement urbain et la signalisation routière et autoroutière.

En 2011, le pôle Environnement voit son chiffre d'affaires croître de 6,1%, de 471,6 millions d'euros en 2010 à 500,3 millions d'euros. Cette progression traduit en particulier le succès des nouveaux produits et services en matière d'aménagement urbain et de réduction de déchets ainsi que la contribution accrue des conteneurs enterrés, grâce notamment à l'acquisition de Rotherm en Allemagne. En 2011, Plastic Omnium Environnement réalise environ 41 % de son activité en France et représente 11,9 % du chiffre d'affaires total de la Compagnie Plastic Omnium.

La marge opérationnelle de la Compagnie Plastic Omnium, avant amortissement des actifs incorporels acquis, s'établit à 296,5 millions d'euros en 2011 contre 227,2 millions d'euros en 2010, en hausse de 30,5%. Le pôle Automobile voit sa contribution progresser de 35,6 %, de 201,4 millions d'euros à 273,2 millions d'euros. Grâce au fort niveau d'activité et au maintien d'une bonne maîtrise des coûts, il améliore une nouvelle fois son taux de marge qui atteint un niveau historique à 7,3 % du chiffre d'affaires au lieu de 7,2 % en 2010.

Plastic Omnium Environnement doit faire face à une augmentation des coûts matières et voit sa marge opérationnelle baisser, de 25,8 millions d'euros en 2010 (5,5 % du chiffre d'affaires) à 23,3 millions d'euros (4,7 % du chiffre d'affaires) à 2011.

L'amortissement des actifs incorporels acquis constitue une charge de 17,0 millions d'euros. Les autres charges opérationnelles nettes de 7,3 millions d'euros comprennent un impact net, positif à hauteur de 14,2 millions d'euros, lié à la comptabilisation des acquisitions réalisées en 2011 et des cessions prévues en 2012. S'y ajoutent des provisions pour charges et coûts d'adaptation des effectifs ainsi que des coûts de pré-démarrage de nouvelles usines soit une charge totale de 14,6 millions d'euros.

Après prise en compte des charges financières nettes de 42,1 millions d'euros, le résultat net des activités poursuivies avant impôt ressort à 229,5 millions d'euros contre 182,4 millions d'euros en 2010. La charge d'impôt passe de 29,7 millions d'euros à 58,1 millions d'euros, le taux effectif d'impôt s'établissant à 25,3 % au lieu de 16,3 % l'exercice précédent.

Le résultat net consolidé ressort à 171,4 millions d'euros et le résultat net part du groupe à 164,7 millions d'euros. En 2010, la Compagnie Plastic Omnium avait publié un bénéfice net consolidé de 150,7 millions d'euros et de 139,5 millions d'euros en part du Groupe.

La capacité d'autofinancement générée par la Compagnie Plastic Omnium au cours de l'exercice ressort à 420,8 millions d'euros au lieu de 357,3 millions d'euros en 2010. Le besoin en fonds de roulement ayant diminué de 53,4 millions d'euros, les opérations de l'exercice génèrent un excédent de trésorerie de 152,5 millions d'euros après financement des investissements et des projets pour un total de 228,6 millions d'euros.

Après prise en compte des dividendes, des rachats de titres et des coûts des acquisitions, la Compagnie Plastic Omnium clôture l'exercice avec un endettement financier net proche d'une fois l'EBITDA, à 471,3 millions d'euros contre 537,8 millions d'euros au 31 décembre 2010. En proportion des capitaux propres et subventions, l'endettement net ressort à 64% contre 87% fin 2010.

En 2011, la Compagnie Plastic Omnium a versé, à Burelle SA, un dividende de 13,5 millions d'euros. Si l'augmentation du dividende par action à 0,69 euro est approuvée par l'Assemblée, la part revenant à Burelle SA passera à 20 millions d'euros.

Sofiparc

Filiale à 100 % de Burelle SA, Sofiparc détient un ensemble immobilier à Levallois (Hauts-de-Seine) et des terrains situés à Lyon et dans sa région. L'immeuble de Levallois est constitué de 13 132 m2 de bureaux et de 270 places de parkings. Il est occupé à 79,5 % par la Compagnie Plastic Omnium, la société International SOS louant le reste.

Sofiparc possède, à Lyon, un terrain qui est exploité en bail à construction par deux hôtels sous enseignes Novotel et Ibis, et quatre terrains d'environ 24 000 m2 , à Saint-Priest, à 15 km au sud-est de Lyon. Deux de ces terrains, couvrant environ 6 000 m2 , font l'objet de baux à construction conclus avec la société Mc Donald's et une société de lavage automatique de véhicules.

En 2011, le chiffre d'affaires de Sofiparc s'établit à 6,8 millions d'euros au lieu de 6,5 millions d'euros en 2010. Du fait du déménagement, début 2011, des équipes du siège de Plastic Omnium Auto Inergy à Levallois, la part du chiffre d'affaires réalisé avec la Compagnie Plastic Omnium est passée de 4,6 millions d'euros en 2010 à 5,1 millions d'euros. Le reste provient des autres locataires qui représentent un chiffre d'affaires de 1,7 million d'euros au lieu de 1,9 million d'euros en 2010.

En 2011, Sofiparc dégage un résultat net avant impôt en légère progression, de 3,2 millions d'euros à 3,3 millions d'euros. Ce résultat donne lieu à une remontée de 1,1 million d'euros à Burelle SA sous forme de crédit d'impôt, les deux sociétés étant intégrées fiscalement.

En 2011, Sofiparc a distribué, à Burelle SA, un dividende de 0,8 million d'euros qui sera reconduit en 2012.

Burelle Participations

Burelle Participations, filiale à 100 % de Burelle SA, investit principalement dans des opérations de reprises de sociétés non cotées, financées généralement avec un effet de levier. Elle intervient directement ou indirectement en souscrivant à des fonds spécialisés. Au 31 décembre 2011, elle détient, outre des liquidités en attente de réinvestissement, un portefeuille constitué de 16 lignes couvrant trois catégories d'actifs (fonds, capital et financements mezzanine).

Rapport de gestion du Groupe

Le secteur du capital-investissement a connu, en 2011, une évolution contrastée, conditionnée par la situation du crédit. Au premier semestre, l'activité a nettement rebondi grâce à une plus grande disponibilité des financements bancaires, mais, à partir de l'été, les opérations sont devenues difficiles à financer à cause de la crise de l'euro.

Burelle Participations a pu profiter de l'embellie du premier semestre et s'est dégagée de deux opérations à des conditions très satisfaisantes, permettant la comptabilisation d'une plusvalue totale de 3,5 millions d'euros. L'une de ces opérations concerne une mezzanine organisée en 2006 d'un montant initial de 2,2 millions d'euros qui s'est débouclée avec une plusvalue de 0,8 million d'euros sur la cession des bons de souscription d'actions. En tenant compte des intérêts perçus, le taux de rendement interne de ce financement mezzanine ressort à 16,9 % par an.

L'autre sortie porte sur un investissement en capital de 2006 d'un montant de 1,5 million d'euros. Cédée à un multiple de 2,8 fois la mise, cette participation a généré une plus-value de 2,7 millions d'euros et dégagé un taux de rendement interne de 22, 2 % par an depuis l'origine.

Enfin, un fonds spécialisé dans les petites opérations a distribué une plus-value de 0,7 million d'euros. Au total, le montant des plus-values enregistrées sur l'exercice ressort à 4,2 millions d'euros.

En revanche, un investissement en capital de 1,5 million d'euros a dû être totalement déprécié. Cette dépréciation a constitué l'essentiel des dotations de l'exercice qui s'élèvent à 1,6 million d'euros. Après prise en compte du résultat financier de 1,2 million d'euros généré par les financements mezzanine, la contribution de Burelle Participations au résultat consolidé de Burelle SA s'établit à 3,2 millions d'euros en 2011, après déduction des charges d'exploitation.

Au cours de l'exercice, Burelle Participations a augmenté ses engagements de 2,8 millions d'euros dont 2 millions d'euros portent sur un fonds dédié aux petites entreprises. Le solde comprend un investissement complémentaire sur une ligne déjà en portefeuille et des achats de parts de fonds sur le marché secondaire.

Après le versement à Burelle SA d'un dividende de 0,1 million d'euros au cours de l'exercice, l'actif net réévalué de Burelle Participations au 31 décembre 2011 ressort à 35,2 millions d'euros pour un actif net comptable de 30,1 millions d'euros. Il est en progression de 1,7 million d'euros depuis le 31 décembre 2010.

Burelle Participations prévoit de distribuer un dividende de 1 million d'euros au titre de l'exercice 2011.

PERSPECTIVES 2012

Dans un contexte économique qui reste incertain, une hausse de 3 % à 5 % de la production automobile mondiale est prévue en 2012. S'appuyant sur la diversification géographique de ses activités automobiles et sur les nouveaux programmes en cours, la Compagnie Plastic Omnium prévoit de continuer à croî tre en 2012 plus vite que les principaux bassins de production.

En ce début d'exercice, l'activité se présente de manière dynamique, laissant augurer une année 2012 bien orientée.

Burelle Participations n'attend pas de plus-values importantes en 2012, mais devrait contribuer positivement au résultat net consolidé de Burelle SA si la valorisation de son portefeuille se maintient. Le résultat net de Sofiparc devrait être comparable à celui de 2011.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Le 21 mars 2012, la Compagnie Plastic Omnium et Eurovia ont mis fin à leur partenariat dans la signalisation routière. Leurs participations croisées ont été dénouées et la Compagnie Plastic Omnium a cédé à Eurovia les filiales françaises et la filiale allemande. L'impact de ces opérations a été pris en compte dans les comptes consolidés au 31 décembre 2011.

Aucun autre évènement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2011, n'est intervenu depuis la date de clôture.

Informations environnementales et sociales

données dans le cadre de l'article L.225-102-1 du Code de Commerce (Décret n°2002-221 du 20 février 2002 et arrêté du 30 avril 2002)

Burelle SA est une société holding qui n'a pas d'activité indus‑ trielle. Les informations environnementales et sociales indiquées ci-dessous correspondent au même périmètre que celui de la consolidation financière, avec les mêmes règles d'intégration des filiales, dans la limite d'une participation supérieure ou égale à 50% pour les informations environne‑ mentales. La société HBPO intégrée en proportionnelle à 33,33% n'y figure pas.

Par rapport à 2010, le périmètre 2011 intègre sept nouveaux sites industriels : quatre usines supplémentaires de Plastic Omnium Auto Exterior en Pologne, au Mexique et en Chine, deux usines de Plastic Omnium Auto Inergy en Chine et en Inde, et une usine de Plastic Omnium Environnement en Allemagne. En revanche, Plastic Omnium Environnement a fermé un site industriel à l'étranger.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Les filiales de Burelle SA poursuivent la formalisation de leur management environnemental initiée en 2001.

Le principe de management et de reporting retenu est celui de l'implication de tous les acteurs au travers du référentiel ISO 14001, avec une décentralisation des responsabilités au niveau de chaque entité. La centralisation ne concerne que la stratégie générale et la consolidation des données brutes communiquées par les sites. Les partenaires et les fournisseurs sont progressivement intégrés à la démarche globale.

La forte implication de la Direction Générale et le déploiement d'un management de l'Environnement et de la Sécurité depuis 2002 se sont traduits par une poursuite de l'amélioration de divers indicateurs durant l'année 2011 :

• Grâce à une croissance de l'activité en 2011, les ratios de consommation d'énergies rapportée au volume de matière transformée suivent à nouveau leurs courbes d'amélioration amorcées en 2005 et ralenties en 2009 en raison de la crise :
• Électricité : 1,719 KWh/kg de matière transformée en 2011 contre 1,770 KWh/kg en 2010, soit - 3 %.
• Gaz : 0,648 KWh/kg de matière transformée en 2011 contre 0,768 KWh/kg en 2010, soit – 16 %.
• De même, le ratio de consommation d'eau rapportée au volume de matière transformée s'améliore de 9%, passant de 6,495 l/kg en 2010 à 5,939 l/kg.

• Le ratio des émissions de gaz à effet de serre rapportées au volume de matière transformée s'établit à 0,799 kg CO2/kg de matière transformée en 2011 contre 0,783 kg CO2 en 2010, soit + 2 %.

• Dans le domaine de la sécurité, on constate une hausse sur un an de 17 % du Tf1 (Taux de Fréquence des Accidents de Travail avec arrêt, personnel intérimaire inclus) qui s'établit à 4,84 contre 4,13 en 2010. Le Tf2 (Taux de Fréquence des Accidents de Travail avec et sans arrêt, personnel intérimaire inclus) s'améliore de 4 % par rapport à l'année précédente, ressortant à 10,13 contre 10,56 en 2010.

• Un accident fatal est survenu en septembre 2011 sur un site en Roumanie ce qui a entraîné l'intégration de 6 000 jours d'arrêt dans le calcul du Tg (Taux de Gravité, personnel intérimaire inclus). Par suite, ce dernier se dégrade, passant de 0,16 en 2010 à 0,29.

Par ailleurs, le programme de certification ISO 14001 s'est poursuivi en 2011; il couvre à présent 80 sites certifiés sur 89, soit 90% du périmètre de certification (contre 79 sites sur 85 à la fin 2010).

Parallèlement, un programme de certification OHSAS 18001 a été initié fin 2005. À la fin décembre 2011, on dénombrait 70 sites certifiés sur 86, soit 81 % du périmètre de certification (contre 66 sites sur 82 à la fin 2010).

La certification OHSAS 18001 du pilotage central de la sécurité des personnes et des biens du Groupe, obtenue en décembre 2006, a été confirmée en décembre 2011 par un audit de suivi n'ayant détecté aucune non-conformité.

DONNÉES ENVIRONNEMENTALES

Impacts environnementaux

CONSOMMATIONS 2011 EN EAU, ÉLECTRICITÉ, GAZ :

	2011	2010	2009
Eau en m3
Consommation annuelle	2 550 046	2 196 986	1 764 298
Part de CA couvert	100,00%	99,85%	99%
Électricité en KWh
Consommation annuelle		737 939 410 598 750 059 501 563 316
Part de CA couvert	100,00%	99,85%	99%
Gaz en KWh
Consommation annuelle 278 430 074 259 756 904			22 1 199 377
Part de CA couvert	100,00%	99,85%	99%

RAPPORT FINANCIER COMPTES CONSOLIDÉS

Informations environnementales et sociales

CONSOMMATIONS 2011 MATIÈRES PLASTIQUES :

	2011	2010	2009
Plastiques vierges (en tonnes)
Consommation annuelle Part de CA couvert	296 624 100,00%	241 681 99,85%	169 133 99%
Plastiques recyclés (en tonnes)
Consommation annuelle Part de CA couvert	58 076 100,00%	30 635 99,85%	26 911 96%
Plastiques biosourcés (en tonnes) Consommation annuelle	112
Part de CA couvert	100,00%
Total Plastiques (en tonnes)
Consommation annuelle Part de CA couvert	354 812 100,00%	272 316 99,85%	196 044 99%

CONSOMMATIONS 2011 PEINTURES ET SOLVANTS :

	2011	2010	2009
Peintures (en tonnes) Consommation annuelle Part de CA couvert	8 247 99,53%	7 203 99,85%	5 017 99%
Solvants (en tonnes) Consommation annuelle Part de CA couvert	5 957 99,53%	4 946 99,85%	3 764 99%
Solvants & Peintures (en tonnes) Consommation annuelle Part de CA couvert	14 204 99,53%	12 149 99,85%	8 781 99%

REJETS ATMOSPHÉRIQUES 2011 :

● COV (composés organiques volatils) :

	2011	2010	2009
COV équivalent Carbone (en tonnes)	1 684	1 434 (*)	1 274
Part du CA couvert des sites concernés	100,00%	99,38%	97%

(*) les émissions de COV de 2010 on été corrigées suite à l'identification de données erronées sur quatre sites.

● GES (gaz à effet de serre) :

	2011	2010	2009
Gaz à effet de serre (en tonnes)	342 920	264 850	2 19 158
Part du CA couvert des sites concernés	100,00%	99,85%	99%

Ces chiffres correspondent aux émissions de CO2 issues des énergies consommées par les sites industriels (source : Agence Internationale de l'Énergie, données 2007).

DÉCHETS 2011 :

	2011	2010	2009
Déchets recyclés (en tonnes)
Rejets annuels	33 996	31 281	21 103
Part de CA couvert	98,98%	99,38%	96%
Déchets valorisés (en tonnes)
Rejets annuels	7 638	6 422	7 975
Part de CA couvert	98,98%	99,38%	99%
Déchets ultimes (en tonnes)
Rejets annuels	11 313	6 727	5 253
Part de CA couvert	98,98%	99,38%	99%
Total déchets (en tonnes)
Rejets annuels	52 948	44 430	34 331
Part de CA couvert	100,00%	99,38%	99%

• Coût global du traitement des déchets : 3,8 millions d'euros (99, 53 % du CA couvert)
• Recette générée grâce à la vente par les sites des déchets à recycler : 6,1 millions d'euros (99, 26 % du CA couvert).

Utilisation de matériaux recyclés en 2011

• C o n s o m m at i o n d e m at i è re s p l a s t i q u e s re c yc l é e s : 58 076 tonnes.
• Par ailleurs, Plastic Recycling, filiale à 50/50 de Plastic Omnium et CFF Recycling, a recyclé par régénération 10 774 tonnes de matières plastiques.

Certifications

Le périmètre de certification est constitué de l'ensemble des sites de production des sociétés détenues à 50 % ou plus par la Compagnie Plastic Omnium. Les Sites Avancés Fournisseurs (SAF) sont inclus dans la certification des sites de production auxquels ils sont rattachés.

● ISO 14001 :

80 sites sont désormais certifiés ISO 14001, ce qui représente 90 % du périmètre à certifier, qui comprend 89 sites. L'objectif de 92 % visé pour 2011 a été partiellement atteint car de nouvelles usines sont entrées dans le périmètre à certifier.

Le périmètre à certifier étant plus large, l'objectif visé pour 2011 est de 90 %.

● OHSAS 18001 :

70 sites sont à présent certifiés OHSAS 18001, ce qui représente 81 % du périmètre à certifier, qui inclut 86 sites. Pour les mêmes raisons que pour l'ISO 14001, l'objectif de 89% visé pour 2011 n'a pu être atteint. Tous les sites sont néanmoins engagés dans la démarche de certification. L'objectif visé pour 2012 est de 86%.

La certification OHSAS 18001 du pilotage central de la sécurité des personnes et des biens du Groupe, obtenue en décembre 2006, a été confirmée en décembre 2011 par un audit de suivi qui n'a décelé aucune non-conformité.

Organisation

L'organisation Environnement et Sécurité initiée en 2001 repose sur :

• un Directeur Sécurité Groupe, chargé de la mise en œuvre de la stratégie HSE définie par le Comité de Direction Groupe de la Compagnie Plastic Omnium, de l'animation et de la coordination de s plans d 'actions as so cié s au Système de Management Sécurité ;
• un « réseau Environnement » et un « réseau Sécurité » constitués de correspondants dédiés dans chaque entité ;
• une intégration dans les objectifs individuels des performances Sécurité ;
• un reporting mensuel des principaux indicateurs Environnement et Sécurité, examiné en parallèle des indicateurs financiers au cours de chaque Comité de Direction Groupe de la Compagnie Plastic Omnium.

Formation Sécurité & Environnement

• Information/Sensibilisation : 41 460 heures ont été dispensées en 2011, touchant 18 474 participants (100 % du CA couvert).
• Formation : 68 005 heures ont été dispensées en 2011, touchant 12 441 participants (99,53 % du CA couvert).

● Le déploiement du programme de formation baptisé « Top Safety » lancé en 2005 et visant à développer durablement une culture de sécurité pour tendre vers le « zéro accident », s'est poursuivi en 2011.

On dénombre désormais 610 managers formés et 9 492 personnes sensibilisées, issus de sites industriels en Europe, aux États-Unis, au Mexique et en Amérique du Sud.

● En 2008, le Groupe a lancé un ambitieux plan HSE à l'horizon 2012. Doté d'un calendrier d'actions sur quatre ans, il traduit la volonté de la Compagnie Plastic Omnium de continuer à renforcer la sécurité des hommes et des biens et de minimiser les impacts de ses activités sur l'environnement.

Dépenses et investissements relatifs à l'environnement

• Recherche et Développement : 206 millions d'euros, soit 4,9% du CA consolidé.
• Dépenses Environnement et Sécurité : 8,7 millions d'euros (100 % du CA couvert).
• Investissements Industriels et en R&D : 228 millions d'euros.
• Investissements spécifiques Environnement et Sécurité : 3,4 millions d'euros (99,53 % du CA couvert).
• Provision pour risque environnemental : 1,4 million d'euros (100 % du CA couvert).
• Pas de produits transformés à base d'amiante.

À noter que les variations de périmètres, d'assiette de répartition et de taux de réponse entre 2010 et 2011 ont une légère influence sur l'évolution des indicateurs.

INFORMATIONS SÉCURITÉ

INDICATEURS SÉCURITÉ (PERSONNEL INTÉRIMAIRE INCLUS) :

	2011	2010	2009
Nombre de premiers soins	1 984	1 987	1 658
Nombre d'accidents du travail sans arrêt	197	2 10 (*)	219
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	180	135 (*)	152
Nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt	10 654 (**)	5 224 (*)	11 503

(*) Suppression rétroactive d'un accident avec arrêt et d'un accident sans arrêt en 2010 suite à notification de refus de prise en charge par la CPAM intervenus en 2011. (** ) Intégration de 6 000 jours d'arrêt pour la prise en compte d'un accident fatal survenu sur l'un des sites du Groupe en Roumanie en septembre.

Informations environnementales et sociales

TAUX DE FRÉQUENCE ET TAUX DE GRAVITÉ (PERSONNEL INTÉRIMAIRE INCLUS) :

	2011	2010	2009
Tf1 : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	4,84	4,13 (*)	5,61
Tf2 : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	10,13	10,56 (*)	13,70
Tg : Taux de gravité des accidents du travail (en nombre de jours perdus pour accidents avec arrêt par millier d'heures travaillées)	0,29 (**)	0,16 (*)	0,42

TAUX DE FRÉQUENCE ET TAUX DE GRAVITÉ (HORS PERSONNEL INTÉRIMAIRE) :

	2011	2010	2009
Tf1 : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	4,32	3,74 (*)	5,25
Tf2 : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	9,39	10,06	13,08
Tg : Taux de gravité des accidents du travail (en nombre de jours perdus pour accidents avec arrêt par millier d'heures travaillées)	0,14	0,18	0,46

Ces chiffres traduisent directement le résultat des actions entreprises depuis neuf ans pour améliorer la sécurité au travail.

INFORMATIONS SOCIALES

Les sociétés du groupe Burelle s'attachent à recruter les meilleurs collaborateurs dans toutes leurs activités et à mettre en place des outils de gestion performants pour assurer leur fidélisation et leur épanouissement.

L'organisation fait une large place aux méthodes de gestion en groupes de projets dans les activités de développement, et en unités autonomes de production sur les sites industriels.

Tout en veillant à maintenir une culture de groupe international, les sociétés du Groupe favorisent le management local et la résolution des problèmes au plus près du terrain. Le Groupe est respectueux des lois locales et recherche le consensus avec les partenaires sociaux.

À fin 2011, les sociétés du Groupe emploient 19 774 personnes, dont 71 % hors de France.

Données sociales

DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES

En millions d'euros	2011	2010
Salaires et appointements	509,4	416,8
Charges salariales	158,2	124,3
Participation des salariés	13,4	12,7
Coûts nets des engagements
de retraite :	(0,4)	(1,6)
Rémunération sur base d'actions	2,2	2,5
Autres charges de personnel	12,1	14,8
Total des frais de personnel hors personnel intérimaire	694,9	569,6
Salaires et charges sur le personnel intérimaire	68,5	51,0
Total des frais de personnel y compris intérimaires	763,4	620,6

Autres données 2011

Les effectifs inscrits présentés ci-dessous et leur ventilation portent sur tout le périmètre de consolidation à l'exception de la coentreprise HBPO et des filiales Jiangsu Xieno Automotive Components Co Ltd, Yangfeng PO Automotive Exterior Systems Co Ltd et Inergy Automotive Systems Wuhan Co Ltd dont les effectifs s'élèvent à 2 508 personnes.

	2011	2010	2009
Effectifs inscrits au 31 décembre Contrats à durée indéterminée	17 077 14 993	1 5 682 13 984	12 441 11 295
Contrats à durée déterminée Hommes Femmes	2 084 13 402 3 675	1 698 12 300 3 382	1 146 9 622 2 819
Ouvriers Employés, techniciens et agents de maîtrise Cadres	9 794 4 299 2 984	8 958 4 185 2 539	6 903 3 433 2 105
Intérimaires Intérimaires en équivalent temps plein Intérimaires en fin d'année	2 820 2 697	2 252 2 274	998 1 305
Nombre de salariés licenciés dans l'année Licenciements économiques Licenciements pour autre motif Total des licenciements	66 436 502	203 394 597	815 283 1 098
Heures supplémentaires Temps de travail hebdomadaire de 35 à 48 heures selon les pays Heures supplémentaires (équivalent temps plein)	669	550	239
Nombre total de salariés travaillant en équipe Salariés travaillant en équipes Dont salariés travaillant la nuit seulement Dont salariés travaillant le week-end seul	8 307 1313 156	7 581 956 59	5 817 630 29
Salariés à temps partiel	337	350	293
Absentéisme dans l'année et motifs Taux d'absentéisme pour accidents du travail Taux d'absentéisme pour autres motifs Taux d'absentéisme total	0,11 % 2,66% 2,77%	0,13% 2,96% 3,09%	0,14% 2,86% 3,00%
Égalité entre hommes et femmes Nombre de femmes cadres au 31 décembre Nombre de femmes cadres recrutées dans l'année	519 102	459 46	370 28
Relations sociales Comités existants Autres commissions (formation ou suggestions) Syndicats représentés Accords d'entreprise conclus dans l'année	162 69 32 139	153 62 30 96	138 39 29 121
Formation Nombre de stagiaires par an Nombre de stages/salarié/an Total des factures des organismes de formation (en euros) Total des heures de formation Heures de formation par an et par salarié	26 148 1,53 3 776 000 313 615 18,36	21 027 1,34 3 062 000 277 497 17,70	15 491 1,28 2 010 000 183 277 14,70
Personnes handicapées Nombre de handicapés	293	253	192
Œuvres sociales (France seule) Montant des œuvres sociales CE versées dans l'année (en euros)	1 574 000	1 509 000	1 418 000

Bilan

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2011	31 décembre 2010
ACTIF
Écarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Participations dans les entreprises associées Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation Autres actifs financiers disponibles à la vente Autres actifs financiers Impôts différés actifs TOTAL ACTIF NON-COURANT	3.1.2 - 3.2.2 - 5.1.1 - 5.1.1.2 3.1.2 - 3.2.2 - 5.1.1.2 3.1.2 - 3.2.2 - 5.1.2 3.1.2 - 3.2.2 - 5.1.3 5.1.4 5.1.5.1 - 6.4.2 - 6.4.3 5.1.5.2 - 5.2.7.1 - 6.4.2 - 6.4.3 5.1.6 - 5.2.7.1 - 6.4.2 - 6.4.3 5.1.10	293 246 331 385 826 115 41 264 4 436 688 26 917 80 594 57 380 1 662 025	305 348 284 936 727 191 40 899 12 554 598 32 956 65 696 69 616 1 539 794
Stocks Créances de financement clients Créances clients et comptes rattachés Autres créances Autres créances financières Instruments financiers de couverture Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL ACTIF COURANT	3.1.2 - 5.1.7 5.1.9 - 5.2.7.1 - 6.4.2 3.1.2 - 5.1.8.2 - 5.1.8.4 - 6.3 - 6.4.2 3.1.2 - 5.1.8.3 - 5.1.8.4 5.1.9 - 5.2.7.1 - 6.4.2 - 6.4.3 3.1.2 - 5.2.7.1 - 6.4.2 - 6.4.3 5.1.11.1 - 5.2.7.1 - 6.4.2 - 6.4.3	261 399 39 066 439 908 207 513 6 200 2 209 583 1 163 671	273 337 51 034 392 264 130 2 11 4 354 3 385 194 245 1 048 830
Actifs destinés à être cédés	2.3.2	41 576	2 394
TOTAL ACTIF		2 867 272	2 591 018
En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2011	31 décembre 2010
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital Actions propres Primes d'émission, de fusion et d'apport Réserves et écarts d'évaluation Résultat de l'exercice	5.2.1	27 800 (7 153) 15 500 310 411 106 049	28 055 (8 902) 16 494 248 152 75 164
CAPITAUX PROPRES GROUPE		452 607	358 963
Participations ne donnant pas le contrôle		301 792	258 472
TOTAL CAPITAUX PROPRES		754 399	617 435
Emprunts et dettes financières* Provisions pour engagements de retraite et assimilés Provisions Subventions publiques Impôts différés passifs TOTAL PASSIF NON-COURANT	5.2.7.1 - 6.4.2 - 6.4.3 5.2.5 - 5.2.6 5.2.5 5.2.4 5.1.10	570 754 65 879 17 614 14 692 51 233 720 172	732 471 49 413 19 188 11 658 52 601 865 332
Découverts bancaires Emprunts et dettes financières Autres dettes financières Instruments financiers de couverture Provisions Subventions publiques Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes d'exploitation TOTAL PASSIF COURANT	5.1.11.2 - 5.2.7.1 - 6.4.2 - 6.4.3 5.2.7.1 - 6.4.2 5.2.7.1 - 6.4.2 - 6.4.3 5.2.7.1 - 6.4.2 - 6.4.3 5.2.5 5.2.4 5.2.9.1 - 6.4.2 - 6.4.3 5.2.9.2	44 384 187 471 11 155 11 937 37 720 277 641 634 441 196 1 375 774	30 932 112 037 697 5 362 55 649 277 527 496 375 801 1 108 253
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés	2.3.2	16 927	–
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		2 867 272	2 591 018

* L'Endettement financier net s'élève à 463,3 millions d'euros au 31 décembre 2011 contre 529,8 millions d'euros au 31 décembre 2010.

Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2011	%	2010	%
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	3.1 .1 - 3.2.1	4 222 149	100%	3 251 468	100%
Coût des biens et services vendus MARGE BRUTE	4.2	(3 601 196) 620 953	(85,3%) 14,7%	(2 750 770) 500 698	(84,6%) 1 5,4%
Frais de recherche et développement nets Frais commerciaux Frais administratifs	4.1 - 4.2 4.2 4.2	(78 323) (63 254) (183 952)	(1,9%) (1,5%) (4,4%)	(64 867) (56 117) (153 750)	(2,0%) (1,7%) (4,7%)
MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS*	3.1 .1	295 424	7,0%	225 964	7,0%
Amortissement des actifs incorporels acquis* MARGE OPÉRATIONNELLE APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS	4.4 3.1 .1	(17 042) 278 382	(0,4%) 6,6%	(10 260) 2 1 5 704	(0,3%) 6,6%
INCORPORELS ACQUIS* Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de financement Autres produits et charges financiers Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	4.5 4.5 4.6 4.6 5.1.4	68 586 (64 931) (36 164) (5 910) (551)	1,6% (1,5%) (0,9%) (0,1 %)	37 086 (49 541) (23 536) (3 667) (1 871)	1,1 % (1,5%) (0,7%) (0,1 %) (0,1 %)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔT	3.1 .1 - 4.7.2	239 412	5,7%	174 175	5,4%
Impôt sur le résultat	4.7	(58 086)	(1,4%)	(29 682)	(0,9%)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES**	3.1 .1	181 326	4,3%	144 493	4,4%
Résultat après impôt des activités abandonnées				(2 024)	(0,1 %)
RÉSULTAT NET	3.1 .1	181 326	4,3%	142 470	4,4%
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle		75 277	1,8%	67 306	2,1 %
RÉSULTAT NET – PART REVENANT AU GROUPE	3.1 .1	106 049	2,5%	75 164	2,3%
RÉSULTAT NET PAR ACTION – PART REVENANT AU GROUPE De base (en euros)***	4.8	60,57		43,05
RÉSULTAT NET PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES – PART REVENANT AU GROUPE De base (en euros)***	4.8	60,57		43,74

* Il s'agit d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

** Sur 2011, la part Groupe du résultat net des activités poursuivies est identique à la part Groupe du résultat net. Sur 2010, la part Groupe du résultat net des activités poursuivie s'élevait à 76 376 milliers d'euros.

*** Le résultat net par action de base est calculé sur la base du nombre d'actions formant le capital social, diminué des titres d'autocontrôle.

État du résultat global

En milliers d'euros		2011			2010
	Total	Montants bruts	Impôts	Total	Montants bruts	Impôts
Résultat net de la période Part du Groupe	106 049	139 923	(33 874)	75 164	91 554	(16 390)
Mouvement de la réserve de conversion Réserve de conversion de la période Montants recyclés en résultat Écarts actuariels reconnus en capitaux	2 986 2 795 191 (7 370)	2 986 2 795 191 (8 705)	1 336	11 577 14 747 (3 170) (143)	11 577 14 747 (3 170) 505	(647)
propres Instruments dérivés qualifiés de couverture	(3 353)	(5 386)	2 033	1 563	1 245	317
Gains/pertes de la période Montants recyclés en résultat Mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente	(2 679) (674) (1 294)	(4 375) (1 011) (1 294)	1 696 337	175 1 387 3 662	(723) 1 968 3 662	898 (581)
Ajustement à la juste valeur des actifs corporels Résultat reconnu directement en capitaux propres	448 (8 583)	448 (11 951)	3 369	687 17 346	687 17 676	(330)
Résultat global - Part du Groupe	97 466	127 972	(30 505)	92 510	109 230	(16 720)
Résultat net de la période Participations ne donnant pas le contrôle	75 277	99 489	(24 2 12)	67 306	80 598	(13 292)
Mouvement de la réserve de conversion Réserve de conversion de la période Montants recyclés en résultat Écarts actuariels reconnus en capitaux	763 637 126 (4 951)	763 637 126 (6 338)	1 386	7 786 9 913 (2 127) (318)	7 786 9 913 (2 127) 156	(475)
propres Instruments dérivés qualifiés de couverture	(2 203)	(3 539)	1 336	1 048	836	213
Gains/pertes de la période Montants recyclés en résultat Résultat reconnu directement en capitaux propres	(1 760) (443) (6 391)	(2 875) (664) (9 114)	1 115 221 2 722	118 931 8 516	(485) 1 321 8 778	603 (390) (262)
Résultat global - Participations ne donnant pas le contrôle	68 886	90 375	(2 1 490)	75 822	89 376	(1 3 554)
RÉSULTAT GLOBAL TOTAL PAR ANNÉE	166 352	2 1 8 347	(51 995)	168 332	198 606	(30 274)

Variation des capitaux propres

En milliers d'euros En millers d'unités pour le nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Autres réserves	Écarts de conver‑	Résultat Groupe		Capitaux propres	Total capitaux propres
						sion		Part du Groupe	Participa‑ tions ne donnant pas le contrôle
Capitaux propres au 31 décembre 2009	1 870	28 055	16 494		(9 473) 236 046	(17 794)		14 675 268 003	170 958 438 961
Affectation du résultat de décembre 2009 Résultat au 31 décembre 2010 Résultat comptabilisé directement en capitaux					14 675 (4 290)	21 636	(14 675) 75 164	75 164 17 346	67 306 8 516	– 142 470 25 862
propres Mouvement de la réserve de conversion*** Écarts actuariels reconnus en capitaux propres Instruments dérivés qualifiés de couverture Mise en juste valeur des actifs financiers					(10 059) (143) 1 563 3 662	21 636		11 577 (143) 1 563 3 662	7 786 (318) 1 048	19 363 (461) 2 611 3 662
disponibles à la vente Ajustement à la juste valeur des actifs corporels Actions propres de Burelle SA Variation de périmètre* Dividendes distribués Coûts relatifs aux stock options de la Compagnie Plastic Omnium				571	687 (2 309) (1 309) 1 497			687 571 (2 309) (1 309) 1 497	21 729 1 004	687 571 19 420 (11 041) (12 350) 2 501
Capitaux propres au 31 décembre 2010	1 870	28 055	16 494	(8 902)	244 310	3 842		75 164 358 963	258 472 617 435
Affectation du Résultat de décembre 2010 Résultat au 31 décembre 2011 Résultat comptabilisé directement en capitaux					75 164 (12 416)	3 833	(75 164) 106 049 106 049	(8 583)	75 277	– 181 326 (6 391) (14 974)
propres Mouvement de la réserve de conversion Écarts actuariels reconnus en capitaux propres Instruments dérivés qualifiés de couverture Mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente					(847) (7 370) (3 353) (1 294)	3 833		2 986 (7 370) (3 353) (1 294)	763 (4 951) (2 203)	3 749 (12 321) (5 556) (1 294)
Ajustement à la juste valeur des actifs corporels Actions propres de Burelle SA* Diminution de capital	(17)	(255)	(994)	475 1 274	448 (25)			448 475		448 475
Variation de périmètre** Dividendes distribués par Burelle SA Dividendes distribués par les autres sociétés					(2 993) (2 627)			(2 993) (2 627)	(8 579)	(11 571) (2 627) (17 856) (17 856)
du Groupe Coûts relatifs aux stock options de la Compagnie Plastic Omnium					1 322			1 322	869	2 191
Capitaux propres au 31 décembre 2011	1 853	27 800	15 500	(7 153)	302 736		7 675 106 049 452 607		301 792 754 399

* Voir dans le « Tableau des Flux de Trésorerie », le montant en « Vente/achat d'actions propres » dans la rubrique « Flux de trésorerie provenant des opérations de financement ».

** Voir le tableau sur la «Variation de périmètre » à la page suivante.

*** Dont un reclassement dans la rubrique «Autres réserves» au 31 décembre 2010, de -10 059 milliers d'euros correspondant au solde des écarts de conversion à la date de transition aux IFRS.

Le dividende par action distribué en 2011 par la société Burelle SA sur les résultats de l'exercice 2010 est de 1,50 euro contre 0,75 euro en 2010 sur les résultats de l'exercice 2009.

Détail de la variation de périmètre

En milliers d'euros	Capitaux propres		Total capitaux
	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	propres
VARIATION DE PÉRIMÈTRE
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium*	937	628	1 565
Variation de périmètre relative à la part du partenaire minoritaire (40%) dans la souscription à l'augmentation de capital de la joint-venture Plastic Omnium Varroc Private Ltd	6	1 331	1 337
Variation de périmètre relative à la part du partenaire minoritaire suite à l'intégration globale de BPO AS.	(43)	12 527	12 484
Sous joint-ventures chinoises Chongqing et Gangzhou : part des partenaires minoritaires à 49% sur des sociétés créées en 2010 et consolidées en intégration globale chez Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd	130	2 650	2 780
Part du minoritaire suite à la consolidation d'Inergy Vla Plastiran en intégration globale	317	(196)	121
Part du minoritaire suite à la consolidation d'Inergy Inde en intégration globale	(183)	1 516	1 333
Rachat par le Groupe de 20% complémentaires de la part du minoritaire de Segnalletica Mordasini	141	(141)
Diverses variations	(116)	(85)	(201)
Impact du passage du taux de détention de la Compagnie Plastic Omnium de 60,36% à 59,85% par Burelle SA sur l'ensemble des réserves	(3 499)	3 499
Variation de périmètre au 31 décembre 2010	(2 310)	21 729	19 420
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium*	(7 915)	(5 200)	(13 115)
Variation de périmètre relative à la part du partenaire minoritaire (40%) dans la souscription à l'augmentation de capital de la joint-venture Plastic Omnium Varroc Private Ltd		1 088	1 088
Part apportée par le minoritaire (30%) dans l'intégration globale de RMS Rotherm Maschinenbau GmbH		726	726
Rachat par le Groupe de 20% complémentaires de la part du minoritaire de Segnalletica Mordasini	(85)	(197)	(281)
Diverses variations		11	11
Impact du passage du taux de détention de la Compagnie Plastic Omnium de 59,85% à 60,35% par Burelle SA sur l'ensemble des réserves	5 007	(5 007)
Variation de périmètre au 31 décembre 2011	(2 993)	(8 579)	(11 571)

* Voir la rubrique «Acquisitions/Cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium » dans le « Tableau de Flux de Trésorerie ».

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	Notes	2011	2010
I - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net Éléments sans incidence sur la trésorerie Résultat net des activités arrêtées, cédées ou destinées à être cédées	3.1.1	181 326 238 268	142 470 207 548 2 024
Résultats des sociétés mises en équivalence Charges relatives aux plans de stock options Autres éliminations	5.1.5	551 2 191 (8 132)	1 871 2 501 (19 548)
Dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles Dépréciations et amortissements des immobilisations incorporelles Écart d'acquisition négatif	3.1.3 - 5.1.3 3.1.3 - 5.1.2 4.5	115 898 70 420 (43 619)	104 326 45 488
Variation des provisions pour risques et charges Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés Subventions d'exploitation au compte de résultat Charge d'impôt exigible et des impôts différés Charge d'intérêts financiers	4.5# 4.7	10 481 (282) (1 311) 58 086 33 985	19 201 2 052 (1 762) 29 682 21 713
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (A)*		419 594	350 018
Stocks et en-cours nets Créances clients et comptes rattachés nets Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres actifs nets et passifs d'exploitation VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (B) IMPÔTS DÉCAISSÉS (C)		18 363 (74 628) 118 161 (18 819) 43 077 (58 722)	(1 570) (43 917) 37 877 24 905 17 295 (1 5 565)
Intérêts payés Intérêts perçus INTÉRÊTS FINANCIERS NETS DÉCAISSÉS (D)		(39 353) 4 645 (34 708)	(23 986) 3 008 (20 978)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A + B + C + D)		369 241	330 770
II - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS Acquisitions d'immobilisations corporelles Acquisitions d'immobilisations incorporelles Cessions d'immobilisations corporelles et d'autres actifs financiers disponibles à la vente Cessions d'immobilisations incorporelles Variation nette des avances sur immobilisations/fournisseurs d'immobilisations Subventions d'investissement reçues FLUX D'INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION (E)	3.1.3 - 5.1.2 3.1.3 - 5.1.1.2 4.5# 4.5#	(172 028) (94 975) 16 784 4 517 19 280 4 434 (22 1 988)	(95 227) (59 425) 12 406 4 232 (1 705) 1 704 (138 01 5)
EXCÉDENT / DÉFICIT DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS (A + B + C + D + E)**		147 252	192 756
Acquisitions des titres de participations de sociétés intégrées et autres prises de contrôle Acquisitions /cessions d'actions de la Compagnie Plastic Omnium Acquisitions des actifs financiers disponibles à la vente Cessions des titres de participations des sociétés intégrées Cessions des actifs financiers disponibles à la vente -Titres de participation Impact des variations de périmètre- Trésorerie apportée par les entrantes Impact des variations de périmètre- Trésorerie annulée au titre des sortantes FLUX D'INVESTISSEMENTS DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES (F) FLUX DE TRÉSORERIE NET DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (E + F) III - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Augmentation/diminution du capital et des primes	5.1.12 4.5# - 5.1.12 4.5#	(31 563) (13 115) (161) 1 831 156 1 922 (385) (41 31 5) (263 303)	(301 162) 1 565 (26) 611 20 420 (252) (278 843) (416 858)
Vente/achat d'actions propres Dividendes versés aux actionnaires de Burelle SA Dividendes versés aux autres actionnaires Augmentation des dettes financières Remboursement des dettes financières FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (G) Activités cédées ou destinées à être cédées (H) Incidence des variations des cours de change (I)		475 (2 627) (17 856) 139 522 (220 556) (101 043) (759) (2 251)	571 (1 309) (11 040) 2 18 012 (107 173) 99 061 (1 942) 4 762
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (A + B + C + D + E + F + G + H + I)		1 886	1 5 794
TRÉSORERIE DE DÉBUT D'EXERCICE	5.1.11.2	163 313	147 519
TRÉSORERIE NETTE EN FIN D'EXERCICE	5.1 .11 .2	165 199	163 313

* Le paiement de l'intégralité de l'amende sur le litige concurrence sur le premier semestre 2011 a impacté la capacité d'autofinancement à hauteur de 18,7 millions d'euros.

** La notion d'«Excédent/de déficit de trésorerie lié aux opérations » est une notion essentielle propre au groupe Burelle. Elle est utilisée dans les communications financières externes du Groupe (communiqués de presse).

Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2011 du groupe Burelle ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 30 mars 2012 qui a également autorisé la publication des états financiers consolidés. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte des Actionnaires du 31 mai 2012.

PRÉSENTATION DU GROUPE

La société Burelle SA, créée le 27 février 1957, est régie par le droit français. Les statuts ont fixé sa durée de vie jusqu'en 2056 sous réserve d'une nouvelle prorogation. Elle est immatriculée au registre du commerce de Lyon sous le numéro 785 386 319 et le siège social est situé 19, avenue Jules Carteret 69007 Lyon.

Les termes « le Groupe » ou « le groupe Burelle » renvoient à l'ensemble économique regroupant la société Burelle SA et ses filiales consolidées.

Le groupe Burelle est organisé autour de trois pôles d'activité qui sont :

• la Compagnie Plastic Omnium, groupe industriel et de services détenu directement à 55,10 % et p ré s e nt d a n s l e s Equipements Automobiles en matières plastiques (pièces de carrosserie et systèmes à carburant) et l'Environnement (conteneurisation des déchets, signalisation urbaine et routière et aménagement urbain);
• Burelle Participations, filiale à 100 % dédiée au capital-investissement, et
• Sofiparc, filiale immobilière contrôlée à 100 %.

Introduite au hors cote de la Bourse de Lyon en 1987, la société Burelle SA est actuellement cotée à Paris sur le compartiment B du marché réglementé de NYSE Euronext.

Les états financiers sont principalement présentés en milliers d'euros et arrondis au millier le plus proche.

¹ – RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1 Référentiel appliqué

Le Groupe a adopté les IFRS au 1er janvier 2004 et a appliqué les règles spécifiques, relatives à la première adoption aux IFRS, prévues par la norme IFRS 1. Les options retenues sont celles décrites dans ce chapitre au niveau du référentiel comptable.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2011 et disponibles sur le site : http://ec.europa.eu/ internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Le référentiel IFRS comprend les International Accounting Standards (IAS) et les International Financial Reporting Standards (IFRS) ainsi que les International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Ces principes ne diffèrent pas des normes et interprétations d'application obligatoire au 31 décembre 2011, telles que publiées par l'IASB.

Les principes comptables qui ont servi de base à la préparation des états financiers au 31 décembre 2011 sont cohérents avec ceux retenus lors de l'établissement des états financiers du 31 décembre 2010 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes appliquées pour la première fois en 2011 :

• IAS 24 Parties liées : la norme IAS 24 révisée clarifie la définition d'une partie liée pour éliminer les incohérences et simplifier l'identification des transactions, en particulier en cas de contrôle conjoint ou d'influence notable. Une exemption partielle a été introduite pour les entités publiques. L'adoption de cette norme est sans impact sur les comptes du Groupe.
• IAS 32 Instruments financiers Classement des droits de souscription émis : la norme modifie la définition d'un passif financier afin de permettre le classement des émissions de droits en capitaux propres si les droits sont octroyés proportionnellement à tous les détenteurs existant d'une même classe d'instruments de capitaux propres non dérivés et qu'ils permettent d'acquérir un nombre fixe d'instruments de capitaux propres de l'entité en échange d'un montant fixe. Cet amendement est sans impact sur les comptes du Groupe.
• IFRIC 14 Paiement d'avance d'exigences de financement minimal : cette interprétation précise que lorsqu'un régime d'avantages destiné au personnel requiert des cotisations minimales, un tel paiement d'avance doit être comptabilisé en tant qu'actif, de même que tout autre paiement d'avance.
• IFRIC 19 Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres.

Les autres amendements d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2011, IFRS 3 - Regroupements d'entreprises, IFRS 7 Instruments financiers - Informations à fournir, et IAS 1 - Présentation des états financiers, ainsi que les améliorations annuelles des IFRS de mai 2010, sont sans incidence significative sur les comptes du Groupe.

Au 31 décembre 2011, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, interprétations et amendements applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012. Leur application ne devrait pas avoir d'impact sur les comptes du Groupe.

Pour les autres normes et amendements non encore en vigueur, en particulier IFRS 10 - États financiers consolidés et IFRS 11 - Partenariats, qui prévoient que les entités sous contrôle conjoint seront comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, le Groupe estime qu'à ce stade, les impacts de l'application de ces normes ne peuvent être connus avec une précision suffisante.

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certains terrains, des immeubles de Nanterre et de Levallois (immeubles administratifs et de placement), des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur.

1.2 Estimations et jugements

Pour préparer ses états financiers, le groupe Burelle a recours à des estimations et à des hypothèses pour évaluer certains de ses éléments d'actifs, de passifs, de produits, de charges et d'engagements. Ces estimations et hypothèses sont revues périodiquement par la direction générale. Les montants figurant dans les futurs états financiers du Groupe pourront intégrer des changements d'estimations ou d'hypothèses en considération des retours d'expérience passée et de l'évolution des conditions économiques.

De façon générale, les estimations et hypothèses retenues au cours de l'exercice ont été élaborées à partir des informations disponibles au moment de la clôture des comptes. Ces estimations sont susceptibles d'être revues en fonction de l'évolution des hypothèses de base. Ces hypothèses concernent notamment :

● Les impôts différés

La reconnaissance des actifs d'impôts différés résulte de la probabilité d'utilisation future évaluée sur la base des estimations de bénéfices futurs. Ceci conduit le Groupe à faire des estimations régulières des résultats fiscaux futurs, notamment dans le cadre des plans à moyen terme établis au sein du Groupe. Ces estimations, le cas échéant, prennent en compte le caractère exceptionnel ou non de certaines pertes, charges, etc.

● Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel

Dans le cadre des régimes à prestations définies, pour les évaluations actuarielles, le Groupe, avec l'aide d'actuaires indépendants, retient des hypothèses (voir les notes 1.21.2 et 5.2.6.1) sur :

• les taux d'actualisation des plans de retraite et des autres avantages à long terme ;
• les taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite ;
• les taux d'accroissement des coûts médicaux pour la zone U.S. ;
• les taux de rotation des effectifs et d'augmentation des salaires.

● Les tests de perte de valeur sur les actifs

Des tests de perte de valeurs sont réalisés en particulier sur les écarts d'acquisition et les frais de développement sur projets automobiles comptabilisés en immobilisations incorporelles. Dans le cadre de ces tests, pour la détermination de la valeur recouvrable, interviennent à la fois, la notion de juste valeur nette des coûts de cession et celle de valeur d'utilité obtenues par la méthode des cash-flows actualisés. Ces tests reposent sur des hypothèses de flux futurs de trésorerie opérationnels et de taux d'actualisation. Les hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes portent sur les taux d'actualisation et les taux de croissance.

1.3 Principes de consolidation

Les sociétés pour lesquelles le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50 %, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance sont consolidées selon cette même méthode.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées suivant la méthode de l'intégration proportionnelle en intégrant la quote-part détenue des actifs, passifs et du compte de résultat. Les sociétés sous contrôle conjoint sont celles regroupées sous la dénomination de « coentreprises ».

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote dans une société. Le terme générique utilisé pour les sociétés sous influence notable est « Participations dans les entreprises associées ».

1.4 Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part des capitaux propres qui n'est pas détenue par le Groupe. Elles sont présentées de façon distincte dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément du résultat et des capitaux propres attribuables à la société mère.

IFRS 3R - Regroupements d'entreprises prévoit que les participations ne donnant pas le contrôle peuvent être, soit évaluées à la juste valeur à la date d'acquisition (c'est-à-dire avec une quote-part d'écart d'acquisition), soit évaluées pour leur quotepart dans la juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Ce choix peut se faire transaction par transaction.

Les transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées comme des opérations de capital lorsqu'elles n'entraînent pas de modification de contrôle. Ainsi, lors d'une augmentation (ou diminution) du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité contrôlée, sans modification du contrôle, l'écart entre le coût d'acquisition (ou valeur de cession) et la valeur comptable de la quote-part d'actif net acquis (ou cédé) est comptabilisé dans les capitaux propres.

Ce traitement comptable est conforme à IAS 27R - États financiers consolidés et annuels, applicable depuis le 1er janvier 2010.

1.5 Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, l'information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifiés dans le reporting interne du Groupe et communiqués à la direction pour décider de l'allocation des ressources et analyser la performance.

Le Groupe est géré selon deux secteurs opérationnels :

• la Compagnie Plastic Omnium, qui opère dans deux métiers : les Equipements Automobiles (conception, fabrication et commercialisation de pièces et modules de carrosserie et systèmes à carburant en plastique) et l'Environnement (produits et services aux collectivités locales, à savoir fabrication et vente d'équipements de collecte de déchets, services liés à la gestion des déchets, signalisation urbaine, routière et autoroutière et aménagement urbain);
• le pôle immobilier, constitué de la société immobilière Sofiparc SAS qui gère un patrimoine immobilier, principalement constitué de bureaux, à Levallois.

1.6 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à la norme IFRS 3R - Regroupements d'entreprises. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

L'excédent de la somme du prix payé au vendeur et, le cas échéant, de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise, par rapport au solde net des actifs et passifs identifiables évalués selon IFRS 3R est comptabilisé en écart d'acquisition.

Lorsque la prise de contrôle est réalisée par achats successifs, il convient d'ajouter également au prix payé la juste valeur, à la date d'acquisition, de la participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise. La participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise est ainsi réévaluée à la juste valeur par résultat. Les coûts liés à l'acquisition ne font plus partie du prix payé et sont comptabilisés en charges conformément à IFRS 3R.

Les ajustements de juste valeur des actifs et passifs acquis sont comptabilisés en contrepartie d'ajustements de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois suivant l'acquisition. Les variations de valeur intervenant au-delà sont comptabilisées systématiquement en résultat, y compris au titre des actifs d'impôts.

1.7 Conversion des comptes des sociétés étrangères

La monnaie de présentation des comptes du groupe Burelle est l'euro. Les comptes des sociétés étrangères, établis en monnaie fonctionnelle(1), sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe, selon les principes suivants :

• conversion des postes du bilan, à l'exception des capitaux propres, au taux de clôture ;
• conversion des postes du compte de résultat au taux moyen de la période ;
• prise en compte de l'écart de conversion en réserves dans les capitaux propres consolidés.

Les écarts d'acquisition dégagés à l'occasion de regroupements avec des sociétés étrangères sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont convertis, par la suite, dans la monnaie de présentation du Groupe, au cours de clôture, l'écart de conversion étant constaté en capitaux propres. En cas de cession totale d'une société étrangère, les différences de conversion s'y rapportant, comptabilisées en capitaux propres, sont reconnues en résultat.

1.8 Conversion des opérations exprimées en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées initialement en monnaie fonctionnelle, aux cours en vigueur à la date de transaction. À l'arrêté des comptes, les actifs et passifs monétaires sont revalorisés aux taux en vigueur à la date de clôture.

Les écarts de conversion provenant de changements de taux sont inscrits au compte de résultat, en autres produits et charges opérationnels lorsqu'ils sont relatifs à des opérations d'exploitation, en résultat financier lorsqu'ils sont relatifs à des opérations financières.

Les emprunts en devise étrangère dont le règlement n'est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible sont considérés comme faisant partie de l'investissement net du groupe Burelle dans cette activité à l'étranger. Les écarts de conversion correspondants sont comptabilisés en capitaux propres.

1.9 Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés au moment du transfert du contrôle et des risques et avantages lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable.

VENTES DE BIENS

Le produit des activités ordinaires de pièces et de négoce de la Compagnie Plastic Omnium est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, habituellement à la livraison des biens.

PRESTATIONS DE SERVICES ET VENTES D'OUTILLAGES DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Le produit des activités ordinaires résultant de l'outillage et du développement est reconnu au fur et à mesure de l'avancement technique validé par le client, au plus tard lors du démarrage en série du modèle afférent s'il existe un engagement contractuel de paiement de la part du client.

⁽¹⁾ La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique dans lequel une société opère; généralement elle correspond à la monnaie locale, sauf pour quelques filiales étrangères qui effectuent la majorité de leurs transactions dans une autre devise.

Le produit des activités ordinaires résultant de l'outillage et du développement est reconnu tout au long de la vie série s'il n'existe aucun engagement contractuel de paiement (financement par « rondelle » sans garantie donnée sur les volumes).

Pour les contrats de location-maintenance de l'activité «Systèmes urbains » de la Compagnie Plastic Omnium, la majorité des contrats relève de la location simple. Les loyers perçus sont comptabilisés, linéairement, sur la durée des contrats, sauf dans le cas des contrats requalifiés en location financement, pour lesquels une vente est constatée à hauteur des coûts d'enquête (les frais engagés auprès des particuliers pour collecter les informations sur le volume des bacs qui seront mis à leur disposition), des coûts de mise en place et du prix de vente estimatif des parcs placés.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane.

1.10 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur au moment de leur enregistrement. La juste valeur correspond généralement à la valeur nominale de la créance, dès lors que la vente a été réalisée avec des conditions de délai de paiement normales. Des dépréciations sont constituées pour couvrir des risques de non-recouvrement des créances dès lors qu'elles présentent un indicateur objectif de perte de valeur. Le montant des dépréciations est déterminé, contrepartie par contrepartie, sur une base individuelle.

Les créances de financement correspondent, pour l'essentiel, aux ventes sous contrats de location financement du pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium, et aux ventes prix pièces « rondelle » garanties contractuellement par les clients, sur des développements ou des installations. Ces créances ont des délais de paiements initiaux à plus d'un an et portent intérêts dans le cadre d'un financement d'actifs convenu avec les clients. Le produit relatif à ces créances est comptabilisé en produits des activités ordinaires. Ces créances de financement sont déduites dans le cadre du calcul de l'Endettement financier net du Groupe.

Les créances cédées à des tiers selon IAS 39 - Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation, et qui ne figurent donc pas au bilan, répondent aux critères suivants :

• les droits attachés aux créances sont transférés à des tiers ;
• la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés sont transférés à des tiers ;
• le contrôle sur les créances est transféré à des tiers.

Les risques pris en compte sont les suivants :

• le risque de crédit;
• les aléas relatifs aux retards de paiement tant sur la durée que sur les montants ;

● le transfert du risque de taux, totalement assumé par l'acquéreur des créances.

1.11 Marge opérationnelle

La marge opérationnelle correspond au résultat des sociétés intégrées avant prise en compte des autres produits et charges opérationnels qui comprennent, pour l'essentiel :

• les résultats de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles ;
• les provisions pour dépréciations des actifs incorporels et corporels (en non-courant), y compris les dépréciations éventuelles des écarts d'acquisition ;
• les écarts de conversion provenant de taux de devises différents, entre ceux retenus pour la comptabilisation de créances et dettes d'exploitation, et ceux constatés lors du règlement de ces créances et dettes ;
• les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant, à l'instar des profits et pertes réalisés dans le cadre d'opérations de variations de périmètre, des coûts de prédémarrage de nouvelles usines, des coûts de restructuration et de ceux relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs.

Les impacts liés à l'amortissement des contrats clients acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises sont comptabilisés dans la marge opérationnelle, mais isolés sur une ligne distincte du compte de résultat.

Ainsi, le Groupe présente, depuis l'exercice 2010, une marge opérationnelle avant prise en compte des amortissements des actifs incorporels liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises, et une marge opérationnelle après prise en compte de ces amortissements.

La marge opérationnelle avant prise en compte de ces éléments est le principal indicateur de performance utilisé par le Groupe. Elle est comparable à la marge opérationnelle présentée lors des exercices précédents.

1.12 Crédit d'impôt recherche

Le Groupe bénéficie de crédits d'impôts liés à l'effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d'impôts sont inclus dans la marge opérationnelle dans la rubrique « Frais de recherche et développement nets » (voir les notes 4.1 et 4.2).

1.13 Droit individuel à la formation (DIF)

La loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle a mis en place le droit individuel à la formation (DIF) permettant à chaque salarié, quelle que soit sa qualification, de se constituer un capital formation qu'il utilisera à son initiative, mais avec l'accord de son employeur.

Conformément à la disposition de la loi, chaque salarié dispose d'un nouveau droit lui permettant de capitaliser un minimum de 20 heures par année civile, le total des droits étant plafonné à 120 heures.

À ce jour, le Groupe ne comptabilise aucune provision relative au droit individuel à la formation considérant que les dépenses liées procureront au Groupe des avantages futurs. Les dépenses engagées sont donc comptabilisées en charges de période.

1.14 Immobilisations incorporelles

1.14.1 Frais de recherche et développement de la Compagnie Plastic Omnium

Selon la norme IAS 38 - Immobilisations incorporelles, les frais de développement significatifs sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que l'entreprise peut démontrer en particulier :

• son intention et ses capacités financières et techniques de mener le projet de développement à son terme ;
• la probabilité de recevoir des avantages économiques futurs liés aux dépenses de développement;
• que le coût de l'actif peut être évalué de manière fiable.

FRAIS DE DÉVELOPPEMENT DE L'ACTIVITÉ AUTOMOBILE

Les frais de développement engagés dans le cadre d'un projet faisant l'objet d'un engagement contractuel de paiement de la part du client sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de l'avancement technique validé par le client. Le principe de comptabilisation des produits liés est décrit dans la note 1.9.

Les frais engagés dans le cadre de commandes d'outillages spécifiques et de moules, payés par le client avant le démarrage de la production, sont comptabilisés en stocks. Les produits relatifs à ces développements sont comptabilisés en produits des activités ordinaires à la date de conformité clients ou, au plus tard, à la date de démarrage série. Les paiements reçus avant cette acceptation sont inscrits en avances clients.

Les frais de développement payés dans le prix pièces « rondelle », sans engagement contractuel du client sur les volumes, sont comptabilisés directement en immobilisations incorporelles en cours pendant la phase de développement.

Ces frais immobilisés sont amortis dès que la cadence journalière de production atteint 30 % de l'estimation et, au plus tard, trois mois après la date de démarrage de la série.

Ils sont amortis linéairement sur la durée de vie prévue pour la production de la série, soit, en moyenne, trois ans.

AUTRES FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Les autres frais de recherche et développement constituent des charges de l'exercice.

1.14.2 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements et pertes de valeur constatés. Elles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d'utilisation prévues.

Il s'agit essentiellement des contrats clients Plastic Omnium Auto Inergy et Ford Milan acquis, amortis respectivement sur sept et neuf ans.

Ces immobilisations incorporelles font l'objet de tests de dépréciation dans le cas où il existe un indice de perte de valeur.

1.15 Frais de démarrage

Les coûts correspondant aux phases de démarrage, y compris les coûts organisationnels, sont pris dans les charges au fur et à mesure de leur engagement. Ils correspondent à la mise en exploitation de nouvelles capacités ou techniques de production.

1.16 Écarts d'acquisition et tests de perte de valeur

L'écart d'acquisition représente l'excédent du coût d'acquisition, sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis à la date d'acquisition.

Les écarts d'acquisition du groupe Burelle ne sont pas amortis, conformément aux normes IFRS, et font l'objet d'un « test de dépréciation » au minimum une fois l'an, en fin d'exercice, mais également lors de l'arrêté des comptes semestriels dans le cas où il existe un indice de perte de valeur.

Les écarts d'acquisition sont portés uniquement par le secteur constitué par la Compagnie Plastic Omnium.

Les tests de perte de valeur sont ainsi réalisés au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (U.G.T.) ou groupe d ' U.G .T. déf inis au niveau des activités « Automobile », « Systèmes Urbains-Sulo » et « Signature », puis au niveau de la Compagnie Plastic Omnium, chaque niveau de test s'appliquant à une catégorie spécifique d'actifs (actifs opérationnels et éventuellement les écarts d'acquisition s'y rapportant).

Ce test est réalisé dans le groupe d'U.G.T., la Compagnie Plastic Omnium, unique U.G.T. à porter un écart d'acquisition (voir la note 5.1.1.1).

La valeur nette comptable de l'ensemble des actifs (y compris les écarts d'acquisition), constituant chaque unité génératrice de trésorerie, est comparée à sa valeur recouvrable, c'est-à-dire au maximum entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité déterminée selon la méthode des cash-flows actualisés.

Ces données prévisionnelles sont issues des plans à moyen terme de la Compagnie Plastic Omnium établis pour la période des trois ans à venir, et révisées le cas échéant pour tenir compte des conditions de marché.

Au-delà de cet horizon, est calculée une valeur terminale correspondant à la capitalisation des données de la dernière année du plan, auxquelles est appliqué un taux de croissance à long terme reflétant les perspectives d'évolution du marché. Ces données prévisionnelles sont actualisées.

Pour l'exercice 2011, les hypothèses suivantes ont été retenues pour les unités de trésorerie relatives :

• aux activités Automobile de la Compagnie Plastic Omnium : un taux de croissance de 1,5 % à l'infini et un taux d'actualisation de 9 % après impôt sur les sociétés ;
• à l'activité Environnement de la Compagnie Plastic Omnium : un taux de croissance de 1,5 % à l'infini et un taux d'actualisation de 7,5 % après impôt sur les sociétés.

Les taux de croissance ci-dessus sont ceux habituellement retenus par le marché pour les secteurs concernés.

Les hypothèses retenues pour la détermination des taux d'actualisation ont pris en compte :

• une prime de risque sectorielle ;
• un « spread » de financement sectoriel pour l'évaluation du coût de la dette ;
• les taux retenus par des sociétés comparables dans chacun des secteurs.

Les tests effectués ne conduisent pas à comptabiliser de dépréciations des écarts d'acquisition du Groupe. Une hausse du taux d'actualisation de 0,5 % ou une baisse de 0,5 % du taux de croissance à long terme ou une baisse de 0,5 % du taux de marge opérationnelle n'aurait pas d'impact sur les résultats des tests.

Les écarts d'acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Les écarts d'acquisition sont évalués annuellement, à leur coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur. Les pertes de valeur comptabilisées sur des écarts d'acquisition sont irréversibles.

1.17 Immobilisations corporelles

VALEURS BRUTES

À leur date d'entrée dans le patrimoine, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, à leur coût de production lorsqu'elles sont créées par l'entreprise pour ellemême (ou sous-traitées), ou à leur juste valeur pour celles acquises à titre gratuit.

Dans la mesure où ces immobilisations ont fait l'objet de cessions ou d'apports à l'intérieur du Groupe, les plus-values ou moins-values constatées sont éliminées dans les comptes consolidés.

À une date ultérieure, les immobilisations corporelles sont évaluées au coût amorti, à l'exception de certains terrains et immeubles. Le Groupe réévalue les immeubles à usage de bureaux (option IAS 16.31 – Immobilisations corporelles, modèles de réévaluation). Les terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même traitement comptable ainsi que les terrains nus et les terrains donnés en bail à construction.

Une expertise est réalisée par un évaluateur externe à intervalles réguliers. La dernière évaluation, réalisée en décembre 2011, donne une estimation de la valeur de ces ensembles immobiliers pour les comptes au 31 décembre 2011. Entre deux évaluations, le Groupe s'assure auprès de l'expert que le marché de l'immobilier n'a pas connu d'évolution significative. La juste valeur arrêtée par l'expert est déterminée par référence directe à des prix observables sur un marché actif.

Les bâtiments industriels et leurs terrains sont comptabilisés au coût amorti. Les frais d'entretien et de réparation des immobilisations, encourus afin de restaurer ou de maintenir les avantages économiques futurs que l'entreprise peut attendre en terme de niveau de performance estimé à la date d'origine de l'actif, sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Les actifs sous contrats de location financement, en application de la norme IAS 17 - Contrats de location, sont inscrits en actifs immobilisés au plus faible de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux, et amortis par application des taux d'amortissement Groupe applicables aux mêmes actifs acquis en pleine propriété. Les retraitements sous la forme de location financement concernent principalement des leasings sur ensembles immobiliers industriels, sur ensembles fonctionnels significatifs (chaînes de peinture, presses) et sur les parcs de conteneurs du pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium.

AMORTISSEMENTS

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilité prévue :

● Constructions et agencements initiaux	20 à 40 ans
● Presses, souffleuses et machines de transformation	7 à 12 ans
● Machines d'usinage, de finition et autres matériels industriels	3 à 7 ans
● Conteneurs de l'activité Environnement	8 ans

Conformément à la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles, le Groupe applique l'approche par composants sur ses ensembles immobiliers et sur ses ensembles fonctionnels significatifs (chaînes de peinture, presses, souffleuses).

DÉPRÉCIATION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation dans le cadre de décisions d'arrêt de commercialisation de production, de non-renouvellement de production ou de fermeture de site.

1.18 Immeubles de placement

Les éléments dans la rubrique « Immeubles de placement » à l'actif du bilan du Groupe, n'entrent pas dans le cadre de l'activité ordinaire. Ces actifs, qui appartiennent au Groupe, peuvent correspondre à des ensembles immobiliers :

• non occupés au moment de la clôture des comptes et dont l'utilisation est indéterminée ;
• ou détenus pour valoriser le capital du Groupe à long terme et faisant l'objet de location(s) simple(s).

Concernant les biens immobiliers dont l'utilisation pourrait être actuellement indéterminée, le Groupe peut décider d'utiliser tout ou partie de ces actifs (auquel cas, cette partie serait reclassée en exploitation), ou de les louer dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple.

Les surfaces issues des ensembles immobiliers précédemment classés en immeubles de placement, et qui repassent en exploitation lorsque le Groupe décide de les garder pour son propre usage, sont comptabilisées selon IAS 16.31 Immobilisations corporelles, modèles de réévaluation sur la base de leur montant dans les comptes au moment du transfert.

Inversement, les surfaces des ensembles immobiliers qui passent de la catégorie « Immobilisations corporelles » régies par IAS 16.31 vers la catégorie « Immeubles de placement » y sont transférées sur la base de leur valeur dans les comptes au moment de leur transfert et sont dès lors régies par IAS 40 - Immeubles de placement. Les réévaluations sur ces surfaces une fois transférées en « Immeubles de placement » sont comptabilisées par résultat.

Les immeubles de placement loués à des tiers sont évalués à leur juste valeur à la clôture, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même traitement comptable ainsi que les terrains nus et les terrains donnés en bail à construction.

1.19 Stocks et encours

STOCKS DE MATIÈRES PREMIÈRES ET AUTRES APPROVISIONNEMENTS

Les stocks de matières premières et autres approvisionnements sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

À la clôture de l'exercice, ces stocks sont dépréciés lorsque le prix de vente estimé des produits finis auxquels ils sont dédiés dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts résiduels estimés de commercialisation, de production et de transformation, ne permet pas de recouvrer leur valeur d'inventaire.

STOCKS DE PRODUITS FINIS ET INTERMÉDIAIRES

Les stocks de produits finis et intermédiaires sont valorisés sur la base des coûts de production standard, révisés annuellement. Le prix de revient comprend les consommations et les charges directes et indirectes de production. Les coûts ainsi obtenus ne comportent ni frais généraux administratifs ou informatiques non liés à la production, ni frais de recherche et développement, ni frais commerciaux. La sous-activité n'est pas non plus incorporée dans la valorisation des stocks.

La valeur brute des stocks est comparée à la clôture à la valeur nette de réalisation, estimée sur la base des mêmes principes que ceux énoncés précédemment, et une dépréciation est comptabilisée lorsque cela est nécessaire.

1.20 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe des obligations à l'égard de tiers entraînant une sortie probable de ressources au bénéfice de ces tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue pour le Groupe. Ces provisions sont inscrites en passif courant dans la mesure où elles présentent généralement un caractère court terme.

Le coût des mesures d'adaptation des effectifs est pris en charge dès que celles-ci ont fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce aux personnes concernées ou à leurs représentants.

1.21 Provisions pour engagements de retraite et assimilés

Description des régimes

Les engagements de retraite et autres avantages à long terme accordés au personnel concernent les salariés du Groupe en activité. Les régimes mis en place pour couvrir les engagements de retraite sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

1.21.1 Régimes à cotisations définies

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges opérationnelles les cotisations, assises sur les salaires de l'exercice, qui sont versées aux organismes nationaux en charge des régimes de retraite et de prévoyance, selon les lois et usages en vigueur dans chaque pays. Le Groupe n'ayant aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires ou des prestations futures, aucun passif actuariel n'est comptabilisé au titre de ces régimes à cotisations définies.

1.21.2 Régimes à prestations définies

Les régimes à prestations définies concernent principalement les avantages postérieurs à l'emploi correspondant aux indemnités de départ à la retraite des salariés français, auxquelles se rajoutent :

• les autres engagements de retraites et compléments de retraite, principalement sur la zone U.S., la Suisse et la France ;
• les régimes de couverture des frais médicaux, sur la zone U.S.

Les régimes à prestations définies font l'objet de provisions pour avantages du personnel calculées sur la base d'évaluations actuarielles selon la méthode des unités de crédits projetées par application de la norme IAS 19 - Avantages du personnel.

Ces évaluations intègrent notamment des hypothèses :

• de dates de départ à la retraite fixées selon les termes de la législation et, en particulier pour les salariés français, suivant une hypothèse de départ volontaire à taux plein ;
• de mortalité ;
• de probabilité de départ avant la retraite pour le personnel actif;
• d'estimations d'évolution de salaires jusqu'à l'âge de la retraite;
• de taux financiers d'actualisation et d'inflation.

Lorsque les régimes à prestations définies sont couverts par des fonds, les engagements au titre de ces régimes font l'objet à chaque exercice d'une évaluation actuarielle effectuée par des actuaires indépendants et leur valeur est déduite de la valeur de marché en date de clôture des fonds associés. Cette évaluation intègre des hypothèses de rentabilité à long terme des actifs investis en vue de couvrir les engagements de retraite.

Les variations de provisions correspondant aux régimes à prestations définies sont enregistrées au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés, au compte de résultat, en « charges opérationnelles », à l'exception :

• de l'effet de la désactualisation des engagements, présenté en résultat financier;
• des écarts actuariels sur avantages du personnel postérieurs à l'emploi, présentés en capitaux propres.

Le groupe Burelle a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, sans aucun étalement.

1.21.3 Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme correspondent, pour l'essentiel, aux médailles du travail des salariés français.

Conformément à IAS 19.129, les écarts actuariels relatifs aux « Autres avantages à long terme » (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

1.22 Subventions publiques

Les subventions reçues sont inscrites au passif du bilan ; elles correspondent à des subventions accordées dans le cadre d'investissements pour de nouveaux sites ou matériels de production ou de programmes de recherche et développement.

Les subventions sont reprises en résultat au niveau de la marge brute, au fur et à mesure de l'amortissement des biens acquis au moyen de ces subventions, ou lorsque les programmes de recherche et développement n'ont pas abouti.

1.23 Actions propres

Les actions auto-détenues par Burelle SA, quelle que soit leur affectation, sont inscrites, dès leur acquisition, en diminution des capitaux propres.

Les prix de cession de ces titres sont comptabilisés directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n'étant donc comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.

1.24 Plans d'achat et de souscription d'actions

Les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions accordés aux salariés (IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions) sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits par le Conseil d'Administration, en utilisant le modèle mathématique de type «Black & Scholes ».

Cette valeur est enregistrée en « charges de personnel » linéairement sur la période d'acquisition des droits, avec une contrepartie directe en réserves.

1.25 Actifs financiers (hors instruments dérivés)

1.25.1 Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers disponibles à la vente correspondent à des prises de participations minoritaires dans des sociétés, à des parts souscrites dans des fonds de capital-investissement et à des obligations à bons de souscription d'actions. Ils sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées en septembre 2009 par le Comité Exécutif de l'International Private Equity & Venture Capital Valuation (IPEV).

Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.

Lorsque la juste valeur d'un actif disponible à la vente est inférieure à sa valeur comptable, le Groupe examine la nécessité d'enregistrer une dépréciation. Pour chaque actif, le Groupe fait usage de son jugement en examinant les caractéristiques quantitatives et qualitatives de la baisse, pour déterminer si elle constitue un indice objectif de perte de valeur amenant à enregistrer une dépréciation. Une dépréciation sur un « Actif financier disponible à la vente » est systématiquement constatée en compte de résultat lorsqu'il existe une baisse de valeur significative ou prolongée, et, pour les parts de fonds de capital-investissement, lorsque, en sus, le fonds est investi à plus de 85 %. La baisse de juste valeur est considérée comme significative si l'évaluation a diminué de plus de 50 % par rapport au coût d'acquisition, et elle est considérée comme prolongée lorsque l'évaluation se situe, pendant au moins deux ans, en-dessous du coût d'acquisition. Cette dépréciation ne peut être reprise.

1.25.2 Autres actifs financiers

Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont des valeurs mobilières de placement ne remplissant pas les critères permettant un classement en équivalent de trésorerie. Ils sont évalués à leur juste valeur, à la date de clôture, et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat financier.

Les autres actifs financiers comprennent les prêts et les dépôts et cautionnements versés. Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication objective de perte de valeur – différence négative entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de ces actifs – donne lieu à une dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par résultat dans le cas d'un retournement favorable.

1.26 Dérivés et comptabilité de couverture

Pour gérer son risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments dérivés cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré. En application de la norme IAS 39 – Instruments financiers, ces instruments financiers de couverture sont valorisés et comptabilisés au bilan, à leur juste valeur, sur la base du prix de marché communiqué par les organismes financiers.

Le Groupe a opté pour la comptabilisation de « couverture de flux de trésorerie » au sens de la norme IAS 39. Il en découle que les variations de juste valeur sur instruments de couverture de taux sont affectées en variation des capitaux propres pour les parties efficaces de ces instruments, et en résultat financier pour les parties non efficaces de ces instruments.

1.27 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 - Tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés dans le tableau des flux de trésorerie comprennent les éléments de trésorerie réalisables à court terme, très liquides, convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie est composée de la trésorerie en banque et en caisse, des dépôts à court terme et des soldes créditeurs bancaires, à l'exception de ceux autorisés pour couvrir les besoins de trésorerie court ou moyen terme de l'exploitation courante. Ces derniers, étant assimilés à du financement, sont exclus de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les équivalents de trésorerie correspondent aux placements réalisables à court terme dans le cadre de l'utilisation temporaire des excédents de trésorerie (valeurs mobilières de placement, SICAV monétaires, titres de créances négociables, etc.). La variation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.

1.28 Actifs destinés à être cédés et activités destinées à être cédées

Sont classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés » au bilan, les éléments suivants :

● la valeur d'un actif détenu en vue de sa vente ;

• la valeur d'un groupe d'actifs détenus en vue de leur vente et non en vue d'une utilisation continue ;
• et la valeur des activités et sociétés acquises dans la perspective d'une cession ultérieure.

Les passifs relatifs à ces actifs, groupes d'actifs, activités et sociétés sont également présentés au passif du bilan sur une ligne distincte dénommée « Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés ».

Les actifs (ou groupes d'actifs) classés dans cette catégorie ne font plus l'objet d'amortissement. Ils sont évalués au montant le plus faible de leur valeur comptable et de leur prix de vente estimé, diminué des frais relatifs à la vente. Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées au niveau des charges opérationnelles du Groupe.

Les actifs, le cas échéant, les activités et les sociétés classés dans cette catégorie depuis une année, y sont maintenus seulement s'ils répondent aux critères exigés par la norme IFRS 5 - Actifs non-courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.

Au bilan, les données relatives aux «Actifs et activités destinés à être cédés » isolés distinctement dans les états financiers ne donnent pas lieu au retraitement des années antérieures en termes de présentation.

Au compte de résultat, les résultats de cession des activités ou branches d'activités et sociétés qui remplissent la définition d'une activité abandonnée, sont isolés sur la ligne « Résultat après impôt des activités abandonnées » sur chacun des exercices présentés.

1.29 Impôts sur les résultats

En application de la norme IAS 12 - Impôts sur le résultat, le groupe Burelle comptabilise, sans actualisation, les impôts différés pour l'ensemble des différences temporaires existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires.

Les crédits d'impôt et les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d'utilisation à court terme est avérée.

2 – OPÉRATIONS DE LA PÉRIODE

2.1 Évolution du partenariat avec Eurovia

Le périmètre de consolidation du Groupe Burelle a évolué de la manière suivante :

Après près de quatre années de partenariat, la Compagnie Plastic Omnium et Eurovia ont mis fin à leur association dans les activités de signalisation routière en dénouant leurs participations réciproques le 21 mars 2012. Les accords portent sur :

• la cession au groupe Eurovia de la participation de 35 % détenue par la Compagnie Plastic Omnium dans Euromark Holding (Signalisation horizontale);
• la cession au groupe Eurovia des entités françaises Farcor, STS et Sodilor détenues par Signature Vertical Holding, filiale de la Compagnie Plastic Omnium ;
• l'acquisition par la Compagnie Plastic Omnium de la participation de 35 % d'Eurovia dans Signature Vertical Holding ; et
• la cession au groupe Eurovia de la filiale Signature Deutschland.

Après réalisation de ces opérations, l'activité Signalisation routière de la Compagnie Plastic Omnium sera réalisée essentiellement au travers des filiales Signal AG, Signature Ltd et Post & Column.

Au 31 décembre 2011, les actifs et passifs des entités Farcor, STS, Sodilor et Signature Deutschland sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés. L'impact de ces opérations est comptabilisé en autres charges opérationnelles (voir note 4.5).

2.2 Opérations de croissance externe

2.2.1 Acquisition de sociétés

ROTHERM

Le 9 mai 2011, le pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium a acquis 70 % des titres de la société allemande RMS Rotherm Maschinenbau GmbH (Rotherm) spécialisée dans la fabrication de conteneurs enterrés. L'écart d'acquisition provisoire comptabilisé dans les comptes au 31 décembre 2011 est de 4,3 millions d'euros. La contribution aux produits des activités ordinaires de RMS Rotherm est de 5,7 millions d'euros en 2011.

2.2.2 Acquisition d'actifs

FORD-MILAN

Le 1er juin 2011, la Compagnie Plastic Omnium a acquis les actifs de production de systèmes à carburant – réservoirs à essence en plastique de la filiale Automotive Components Holdings LLC de Ford Motor Company aux États-Unis, localisés à Milan (Michigan). Cette activité représente une production annuelle de 1,3 million de réservoirs.

Cette opération, réalisée selon des modalités destinées à compenser les conditions d'exploitation du site de Milan, comporte également l'engagement de construire une nouvelle usine dans le Michigan dans laquelle la production sera transférée courant 2013.

Cette opération, comptabilisée selon IFRS 3R - Regroupements d'entreprises a pour conséquence la comptabilisation :

• d'actifs incorporels amortissables, dont les contrats clients ;
• d'actifs corporels ;
• de stocks ;
• d'un financement partiel de Ford au rythme de la construction de la nouvelle usine ;
• et des passifs d'impôt liés.

L'accord prévoit en outre d'exclure la reprise des passifs sociaux liés aux personnels transférés au 1er juin 2011.

Au 31 décembre 2011, le Groupe a comptabilisé les actifs et passifs acquis sur la base d'une estimation provisoire. Les produits correspondants sont comptabilisés, nets d'impôts, en autres produits opérationnels (voir note 4.5). Conformément aux normes IFRS, la comptabilisation définitive sera finalisée dans les douze mois qui suivent l'acquisition.

L'activité de Ford - Milan est consolidée par intégration globale à partir de la date de son acquisition. Sa contribution aux produits des activités ordinaires du Groupe est de 89,2 millions d'euros en 2011.

PLASTAL POLOGNE

Le 29 décembre 2011, la Compagnie Plastic Omnium a acquis les actifs automobiles de Plastal Pologne. Les deux usines reprises, situées à Gliwice et Poznan, ont réalisé un chiffre d'affaires de plus de 60 millions d'euros en 2010. Elles fournissent essentiellement Fiat, Volkswagen, BMW, Audi et Ford. Elles emploient 600 personnes.

Cette acquisition permet de renforcer le dispositif de Plastic Omnium Auto Exterior en Europe de l'Est, qui comprend déjà des usines en Pologne, en République Tchèque et en Slovaquie, livrant Volkswagen, Audi, Porsche, Skoda, PSA Peugeot Citroën et General Motors.

Cette opération, comptabilisée selon IFRS 3R - Regroupements d'entreprises a pour conséquence la comptabilisation au 31 décembre 2011 :

• d'actifs corporels ;
• de stocks et dettes fournisseurs ;
• et des passifs d'impôt liés.

Cette comptabilisation a donné lieu à la constatation d'un profit comptabilisé net d'impôt en autres produits opérationnels (voir note 4.5). Conformément aux normes IFRS, la comptabilisation définitive de ce regroupement d'entreprise sera finalisée dans les douze mois qui suivent l'acquisition.

L'activité de Plastal Pologne est consolidée par intégration globale à partir de la date de son acquisition. Sa contribution aux produits des activités ordinaires du Groupe est nulle en 2011.

2.3 Cessions d'activités ou actifs destinés à être cédés

2.3.1 Cession d'activités

PLASTIC OMNIUM URBAN SYSTEMS PTY

En début d'année, le Groupe a cédé sa filiale sud-africaine « Plastic Omnium Urban Systems Pty » pour un montant de 1 831 milliers d'euros. Cette filiale était rattachée au pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium. L'impact net dans le résultat consolidé s'établit à - 71 milliers d'euros.

2.3.2 Actifs destinés à être cédés

Deux bâtiments situés à Elsfleth et à Heideloh, appartenant à la société Sulo Verwaltung und Technik GmbH du pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium, ont été cédés en 2011. Ces deux bâtiments étaient classés en «Actifs destinés à être cédés » au 31 décembre 2010.

Au 31 décembre 2011, sont classés en « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs destinés à être cédés », les actifs et passifs suivants :

• les sociétés Farcor, STS, Sodilor, et Signature Deutschland dans le cadre de l'opération relative au partenariat avec Eurovia (voir les notes 2.1 et 4.5);
• la participation, totalement dépréciée, détenue par la Compagnie Plastic Omnium dans Euromark Holding (voir les notes 2.1 et 4.5);
• le bâtiment correspondant au siège actuel de Signature en Allemagne, détenu par la société Sulo Verwaltung und Technik GmbH et qui fait partie intégrante de l'opération relative au partenariat avec Eurovia ; et
• Inergy Automotive Systems Canada Inc. du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium pour le site de Blenheim (déjà classé en «actifs destinés à être cédés» au 31 décembre 2010).

En milliers d'euros			31 décembre 2011			31 décembre 2010
	Total		Actifs et passifs destinés à être cédés		Total		Actifs et passifs destinés à être cédés
		Entités «Signature» destinées à être cédées	Siège de Signature en Allemagne	«Blenheim»		«Elsfelth – Heideloh»	«Blenheim»
Immobilisations incorporelles (dont écart d'acquisition) Terrains et agencements Ensemble immobilier, installations, agencements et aménagements Installations techniques, matériel industriel et autres Actifs financiers Impôt différé actif Stocks Créances clients et autres débiteurs Comptes courants actifs Trésorerie	9 644 1 138 3 632 1 012 (2) 177 5 426 9 242 10 531 776	9 644 593 816 1 012 (2) 177 5 426 9 242 10 531 776	545 1 583	1 233	366 2 003 25	366 809 25	1 194
Actifs destinés à être cédés	41 576	38 2 1 5	2 128	1 233	2 394	1 200	1 194
Provisions pour risques et charges Dettes sur avantages du personnel Subventions publiques Impôt différé passif Comptes courants passifs Banques créditrices Fournisseurs et autres débiteurs	371 837 6 772 1 876 17 13 048	371 837 6 772 1 876 17 13 048
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés	16 927	16 927
Actifs nets destinés à être cédés	24 649	21 288	2 128	1 233	2 394	1 200	1 194

3 – INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Informations par secteur opérationnel

Les colonnes des tableaux ci-dessous indiquent les montants propres à chaque secteur. La colonne «Éléments non affectés » regroupe les éliminations inter-secteurs, ainsi que les montants non affectés par secteur (Burelle SA et Burelle Participations) permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe.

Les résultats financiers, les impôts, et les mises en équivalence sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux secteurs. Les transactions entre secteurs sont réalisées sur la base de leur valeur de marché.

3.1.1 Compte de résultat par secteur opérationnel

En milliers d'euros	2011
	Compagnie Plastic Omnium**	Immobilier	Éléments non affectés*	Total consolidé
Ventes externes	4 220 410	6 844	(5 105)	4 222 149
Ventes entre secteurs d'activités		(5 105)	5 105
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES % du total	4 220 410 99,9%	1 739 0,1 %		4 222 149 100%
MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	296 452	3 907	(4 935)	295 424
% des produits des activités ordinaires du secteur	7,0%			7,0%
Amortissement des actifs incorporels acquis	(17 042)			(17 042)
MARGE OPÉRATIONNELLE APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	279 410	3 907	(4 935)	278 382
% des produits des activités ordinaires du secteur	6,6%			6,6%
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles % des produits des activités ordinaires du secteur	56 071 (63 339) (0,2%)	(7)	12 515 (1 585)	68 586 (64 931) 0,1 %
Charges nettes de financement Autres produits et charges financiers Quote-part de résultat des entreprises associées				(36 164) (5 910) (551)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔT Impôt sur le résultat				239 412 (58 086)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Résultat après impôt des activités abandonnées				181 326
RÉSULTAT NET Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle				181 326 75 277
RÉSULTAT NET – PART REVENANT AU GROUPE				106 049

* et ** : voir page 68

En milliers d'euros		2010
	Compagnie Plastic Omnium**	Immobilier	Éléments non affectés*	Total consolidé
Ventes externes	3 249 596	6 522	(4 650)	3 251 468
Ventes entre secteurs d'activités		(4 650)	4 650
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES % du total	3 249 596 99,9%	1 872 0,1 %		3 251 468 100%
MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	227 2 14	3 992	(5 242)	225 964
% des produits des activités ordinaires du secteur	7,0%			7,0%
Amortissement des actifs incorporels acquis	(10 260)			(10 260)
MARGE OPÉRATIONNELLE APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	2 16 954	3 992	(5 242)	2 1 5 704
% des produits des activités ordinaires du secteur	6,6%			6,6%
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles % des produits des activités ordinaires du secteur	36 591 (42 087) (0,2%)	(90)	495 (7 364)	37 086 (49 541) (0,4%)
Charges nettes de financement Autres produits et charges financiers Quote-part de résultat des entreprises associées				(23 536) (3 667) (1 871)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔT Impôt sur le résultat				174 175 (29 682)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Résultat après impôt des activités abandonnées				144 493 (2 024)
RÉSULTAT NET Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle				142 470 67 306
RÉSULTAT NET – PART REVENANT AU GROUPE				75 164

* La colonne « Éléments non affectés » regroupe les éliminations intra-groupe ainsi que les éléments non-affectés par secteur (activités de Burelle SA et de Burelle Participations SA) afin de réconcilier les informations sectorielles avec les comptes consolidés.

** La décomposition du produit des activités ordinaires (chiffre d'affaires) de la Compagnie Plastic Omnium est la suivante :

En milliers d'euros	2011	%	2010	%
Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium***	3 720 088	88,1 %	2 778 047	85,5%
Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium	500 322	11,9%	471 549	14,5%
Produit des activités ordinaires de la Compagnie Plastic Omnium	4 220 410	100%	3 249 596	100%

*** Le chiffre d'affaires du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium auprès des principaux constructeurs automobiles est présenté dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	2011		2010
Constructeurs automobiles	Montants	% du CA Automobile	Montants	% du CA Automobile
PSA Peugeot Citroën	636 924	17,1 %	483 063	17,4%
Renault/Nissan	447 750	12,1 %	368 622	13,3%
General Motors	630 254	16,9%	478 807	17,2%
BMW	387 926	10,4%	382 155	13,8%
Volkswagen / Porsche	439 254	11,8%	337 839	12,2%
Total principaux constructeurs	2 542 108	68,3%	2 050 486	73,8%
Autres constructeurs	1 177 980	31,7%	727 561	26,2%
Chiffre d'affaires Automobile de la Compagnie Plastic Omnium	3 720 088	100%	2 778 047	100%

3.1.2 Agrégats du bilan par secteur opérationnel

En milliers d'euros - en valeur nette 31 décembre 2011

	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total Consolidé
Écarts d'acquisition	293 246			293 246
Immobilisations incorporelles	331 349		36	331 385
Immobilisations corporelles	770 514	55 608	(7)	826 115
Immeubles de placement	18 355	22 909		41 264
Stocks	261 399			261 399
Créances clients et comptes rattachés	439 668	378	(138)	439 908
Autres créances	206 971	374	168	207 513
Créances de financement clients* (C)	97 332			97 332
Comptes courants et autres actifs financiers (D)	30 314	39 319	(14 188)	55 445
Instruments financiers de couverture (E)	2			2
Trésorerie nette** (A)	160 201	3 780	1 218	165 199
Actifs sectoriels	2 609 351	122 368	(12 911)	2 718 808
Emprunts et dettes financières (B)	759 168	49 983	(27 834)	781 317
Passifs sectoriels	759 168	49 983	(27 834)	781 317
Endettement financier net sectoriel = (B – A – C –D – E)***	471 319	6 884	(14 864)	463 339

* Au 31 décembre 2011, les «Créances de financement clients » sont composées d'un montant de 58 266 milliers d'euros issus de la rubrique «Autres actifs financiers » en non-courant et d'un montant de 39 066 milliers d'euros correspondant à la rubrique «Créances de financement clients » en courant.

Voir également la note 5.2.7.1 sur « l'Endettement financier net ».

** Il s'agit de la trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie. Voir également la note 5.1.11.2.

*** Voir la note 5.2.7.1 sur « l'Endettement financier net ».

En milliers d'euros - en valeur nette		31 décembre 2010
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total Consolidé
Écarts d'acquisition	305 348			305 348
Immobilisations incorporelles	284 900		36	284 936
Immobilisations corporelles	672 865	54 313	13	727 191
Immeubles de placement	18 355	22 544		40 899
Stocks	273 337			273 337
Créances clients et comptes rattachés	391 780	521	(37)	392 264
Autres créances	139 974	536	(10 299)	130 2 11
Créances de financement clients* (C)	97 811			97 811
Comptes courants et autres actifs financiers (D)	24 761	45 848	(14 380)	56 229
Instruments financiers de couverture (E)	3 385			3 385
Trésorerie nette** (A)	162 633		680	163 313
Actifs sectoriels	2 375 149	123 762	(23 987)	2 474 924
Emprunts et dettes financières (B)	826 420	53 174	(29 027)	850 567
Passifs sectoriels	826 420	53 174	(29 027)	850 567
Endettement financier net sectoriel = (B – A – C – D – E)***	537 831	7 326	(1 5 328)	529 829

* Au 31 décembre 2010, les «Créances de financement clients » sont composées d'un montant de 46 777 milliers d'euros issus de la rubrique « Autres actifs financiers » en non-courant et d'un montant de 51 034 milliers d'euros correspondant à la rubrique «Créances de financement clients » en courant.

Voir également la note 5.2.7.1 sur « l'Endettement financier net ».

** Il s'agit de la trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie. Voir également la note 5.1.11.2.

*** Voir la note 5.2.7.1 sur « l'Endettement financier net ».

3.1.3 Autres informations par secteur opérationnel

En milliers d'euros		31 décembre 2011
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total Consolidé
Investissements incorporels Investissements corporels (dont immeubles de placement) Dotations aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés*	94 975 170 227 (185 709)	1 801 (589)	(20)	94 975 172 028 (186 318)

En milliers d'euros		31 décembre 2010
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total Consolidé
Investissements incorporels Investissements corporels (dont immeubles de placement) Dotations aux amortissements et provisions sur actifs immobilisés*	59 425 95 156 (149 183)	71 (589)	(42)	59 425 95 227 (149 814)

* Cette rubrique comprend les amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels y compris les incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

3.2 Informations par pays

3.2.1 Produits des activités ordinaires par pays

L'information donnée dans le tableau suivant correspond aux produits des activités ordinaires réalisés par les filiales rattachées aux zones géographiques indiquées.

En milliers d'euros	2011	%	2010	%
France	803 019	19,0%	682 654	2 1,0%
Amérique du Nord	1 002 101	23,7%	712 629	2 1,9%
Europe hors France	1 597 975	37,9%	1 259 131	38,7%
Amérique du Sud	182 154	4,3%	143 982	4,4%
Afrique	41 204	1,0%	31 764	1,0%
Asie	595 696	14,1 %	421 308	13,0%
Total	4 222 149	100%	3 251 468	100%

3.2.2 Actifs non-courants par pays

En milliers d'euros	31 décembre 2011
	France	Amérique du Nord	Europe hors France	Amérique du Sud - Asie	Autres*	Total
Écarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles dont investissements corporels de l'exercice Immeubles de placement dont investissements de l'exercice en immobilier de placement	159 155 152 137 2 16 629 32 865 41 264	23 068 61 579 130 772 11 159	106 827 94 991 292 741 72 792	4 196 21 861 180 553 54 025	817 5 420 1 187	293 246 331 385 826 115 172 028 41 264
Total actif immobilisé non-courant	569 185	2 1 5 419	494 559	206 610	6 237	1 492 010

En milliers d'euros	31 décembre 2010
	France	Amérique du Nord	Europe hors France	Amérique du Sud - Asie	Autres*	Total
Écarts d'acquisition Immobilisations incorporelles	176 059 155 917	22 338 36 980	102 664 70 469	3 881 20 988	406 582	305 348 284 936
Immobilisations corporelles dont investissements corporels de l'exercice	222 260 23 041	104 231 8 021	243 928 26 683	150 356 36 134	6 416 495	727 191 94 374
Immeubles de placement dont investissements de l'exercice en immobilier de placement	40 899 853					40 899 853
Total actif immobilisé non-courant	595 135	163 549	417 061	175 225	7 404	1 358 374

* Sont regroupées dans «Autres » les deux sociétés d'Afrique du Sud.

4 – NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

4.1 Détail des frais de recherche et de développement

Le pourcentage des frais de recherche et de développement est exprimé par rapport au montant des produits des activités ordinaires (chiffre d'affaires).

En milliers d'euros	2011	%	2010	%
Frais de recherche et de développement bruts Activations et cessions de recherche et de développement	(206 227) 127 904	(4,9%) 3,0%	(143 742) 78 875	(4,4%) 2,4%
Frais de recherche et de développement nets	(78 323)	(1,9%)	(64 867)	(2,0%)

4.2 Coûts des biens et des services vendus, des frais de développement, commerciaux et administratifs

En milliers d'euros	2011	2010
Inclus dans le coût des biens et services vendus
Coûts des consommations (achats-variations de stocks)*	(2 683 641)	(1 967 932)
Sous-traitance directe de production*	(7 336)	(7 453)
Energie et fluides	(75 695)	(61 914)
Salaires, charges et avantages du personnel	(447 937)	(359 522)
Autres coûts de production	(271 581)	(230 448)
Produits de cession de parcs de bacs en location simple**	1 167	2 180
Valeur nette comptable des parcs de bacs en location simple**	(957)	(2 168)
Amortissements	(124 540)	(110 658)
Provisions	9 324	(12 855)
Total	(3 601 196)	(2 750 770)
Inclus dans les frais de recherche et de développement
Salaires, charges et avantages du personnel	(96 938)	(79 014)
Amortissements des frais de développement activés	(33 106)	(25 036)
Autres	51 721	39 183
Total	(78 323)	(64 867)
Inclus dans les frais commerciaux
Salaires, charges et avantages du personnel	(40 466)	(35 514)
Amortissements et provisions	(194)	537
Autres	(22 594)	(2 1 140)
Total	(63 254)	(56 117)
Inclus dans les frais administratifs
Salaires, charges et avantages du personnel	(109 598)	(95 508)
Autres frais administratifs	(62 754)	(53 054)
Amortissements	(8 884)	(6 114)
Provisions	(2 716)	926
Total	(183 952)	(1 53 750)

* Reclassement de la sous-traitance de transport de la société Westfalia (rattachée au pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium) hors de la sous-traitance de production. Les données publiées sur 2010 ont été retraitées.

** Voir la rubrique « Résultats sur cessions des immobilisations » dans la note 4.5.

4.3 Frais de personnel

En milliers d'euros	2011	2010
Salaires et traitements	(509 372)	(416 783)
Charges sociales	(158 178)	(124 296)
Participation des salariés	(13 433)	(12 735)
Coûts des engagements de retraite	409	1 576
et obligations similaires
Rémunération sur base d'actions	(2 224)	(2 502)
Autres charges de personnel	(12 141)	(14 818)
Total des frais de personnel hors frais de personnel des intérimaires	(694 939 )	(569 558)
Salaires et charges sur le personnel intérimaire	(68 486)	(51 022)
Total des frais de personnel dont intérimaires	(763 425)	(620 580)

4.4 Amortissement des actifs incorporels acquis

Cette rubrique correspond aux impacts récurrents liés à la comptabilisation du prix d'acquisition d'Inergy Automotive Systems (acquisition 2010) et de Ford Milan (acquisition 2011).

Total des amortissements des actifs incorporels acquis	(17 042)	(10 260)
Amortissement des marques Amortissement des contrats clients Consommation de la réévaluation des stocks issue du bilan d'entrée	(350) (16 692)	(117) (5 143) (5 000)
En milliers d'euros	2011	2010

4.5 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros
---------------------	--

En milliers d'euros	2011	2010
Résultats sur cessions d'immobilisations#	(1 501)	279
Résultats sur autres actifs financiers disponibles à la vente	2 605	(869)
Coûts de pré-démarrage de nouvelles usines	(4 235)	(970)
Coûts d'adaptation des effectifs	(7 490)	(4 080)
Dépréciation d'actifs non-courants*	(20 681)	(6 372)
Provisions pour charges**	(5 096)	(245)
Litiges***	1 568	(15 863)
Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation	(1 870)	591
Impact des croissances externes	42 371	16 354
Réévaluation des 50% détenus dans Plastic Omnium Auto Inergy		18 785
Acquisition de Ford Milan et Plastal Pologne (voir note 2.2.2)	43 619
Honoraires et coûts annexes	(1 248)	(2 431)
Autres****	(2 016)	(1 280)
Total des produits et charges opérationnels	3 655	(12 455)
dont total produits	68 586	37 086
dont total charges	(64 931)	(49 541)

En 2011, dans le cadre de l'évolution du partenariat avec Eurovia (voir note 2.1), les impacts sont les suivants :

• * Dont : 8 747 milliers d'euros de dépréciation des sociétés Signature classées en « actifs destinés à être cédés » ; - 8 941 milliers d'euros de dépréciation de la participation de 35% de la Compagnie Plastic Omnium dans Euromark Holding.
• ** 2 200 milliers d'euros de provision pour indemnité constituant un élément de la négociation globale.

Pour le reste des opérations sur l'ensemble du Groupe :

• *** Litige concurrence Dont une charge nette de 14,3 millions d'euros en 2010, relative aux condamnations de deux sociétés de l'activité Signature de la Compagnie Plastic Omnium dans le cadre du litige concurrence.
• **** Dans la rubrique « Autres » sont intégrés les résultats sur cessions d'immobilisations financières. Au 31 décembre 2011, le résultat sur cessions d'immobilisations financières s'élève à - 1 032 milliers d'euros contre - 139 milliers d'euros au 31 décembre 2010.

Résultat sur cessions d'immobilisations

Le montant des cessions d'immobilisations dans le Tableau de flux de trésorerie se compose du montant des produits sur cessions d'immobilisations figurant dans les «Autres produits et charges opérationnels », et du montant des produits de cessions des bacs en location simple (voir note 4.2).

Le montant des plus ou moins-values sur cession d'actifs immobilisés dans le Tableau de flux de trésorerie se compose du résultat des cessions d'immobilisations figurant dans les «Autres produits et charges opérationnels » et du résultat des cessions de bacs en location simple (voir note 4.2). Le détail est ci-après :

En milliers d'euros 2011		2010
Produits des cessions	Résultats des cessions	Produits des cessions	Résultats des cessions
4 517	99	4 232	(237)
4 517	99	4 232	(237)
1 167 6 982 745 7 890	210 (1 845) 245 2 605	2 180 9 456 519 252	12 (1 338) 519 (869)
16 784	1 215	12 406	(1 676)
1 987	(1 032)	611	(139)
1 987		611	(139)
23 288	282	17 250	(2 052)
	Total sur cessions d'immobilisations corporelles et d'actifs disponibles à la vente	(1 032)

Ce renvoi couvre les cessions d'immobilisations de la note 4.5.

4.6 Résultat financier

En milliers d'euros	2011	2010
Charges de financement	(27 590)	(13 999)
Charges financières sur les engagements de retraite	(1 620)	(3 681)
Commissions de financement	(6 954)	(5 856)
Charges de financement	(36 164)	(23 536)
Résultat de change sur opérations de financement	772	(435)
Résultat sur instruments de taux d'intérêt	(7 189)	(3 620)
Autres	507	388
Autres produits et charges financiers	(5 910)	(3 667)
Total	(42 074)	(27 203)

4.7 Impôt sur le résultat

4.7.1 Charge d'impôt comptabilisée au compte de résultat

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	2011	2010
Impôt exigible	(59 42 1)	(27 950)
Charges (ou produits) d'impôt exigible Charges (ou produits) relatifs aux éléments non-courants	(56 227) (3 194)	(26 371) (1 579)
Impôt différé	1 335	(1 732)
Charges (ou produits) résultant de la naissance et du renversement des différences temporaires	2 093	(2 133)
Charges (ou produits) résultant d'une variation des taux d'impôts ou d'un assujettissement à des impôts nouveaux	(758)	401
Charge d'impôt comptabilisée au compte de résultat consolidé	(58 086)	(29 682)

En application des nouvelles dispositions françaises, le taux applicable en France est passé de 33,3 % à 36,1 %. Etant donné la situation fiscale du Groupe en France, un taux de 35 % a été retenu. Ce taux est utilisé dans le calcul de la charge d'impôt courant de l'exercice 2011 et dans l'évaluation des actifs et passifs d'impôts différés.

Par ailleurs, les règles de plafonnement dans l'utilisation des déficits introduites avec ces nouvelles dispositions, ont été prises en compte lors de l'appréciation de la probabilité d'utilisation des déficits et donc lors de la comptabilisation des actifs d'impôts sur les déficits français. Ces nouvelles dispositions n'ont pas d'impact significatif sur la charge d'impôt de l'exercice.

4.7.2 Preuve d'impôt

En milliers d'euros	2011	2010
Résultat du Groupe avant impôt	239 412	174 175
Charge d'impôt théorique au taux d'impôt applicable en France	(83 985)	(58 052)
Incidence des taux d'impôts plus ou moins élevés dans d'autres pays	7 966	8 508
Effet sur les impôts différés à l'ouverture d'un changement de taux d'impôt	758	(401)
Activation et utilisation de pertes fiscales antérieurement non reconnues	27 061	37 446
Pertes fiscales et autres actifs d'impôts non reconnus	(2 1 784)	(9 655)
Crédits d'impôts et autres économies fiscales	15 401	6 866
Charges non déductibles fiscalement et produits non imposables	(1 653)	(15 500)
Autres	(1 850)	1 106
Charge d'impôt effective	(58 086)	(29 682)
Taux d'impôt effectif	24,3%	17,0%

Au 31 décembre 2011, l'impôt comptabilisé est une charge de 58 millions d'euros pour un impôt théorique au taux français en vigueur (35% pour le Groupe) de 84 millions d'euros. L'écart s'explique pour 8 millions d'euros par l'incidence de taux d'impôts plus favorables notamment dans les pays asiatiques, ainsi que pour 8 millions d'euros par une utilisation nouvelle de crédits d'impôts notamment aux États-Unis.

Il est à noter que les impacts résultant des opérations de fusions et acquisitions ont globalement peu d'effet sur le taux normatif. L'effet des déficits ou autres actifs non activés antérieurement et utilisés ou reconnus dans l'année ainsi que des déficits générés dans l'année mais non reconnus est en fort recul en 2011 par rapport à 2010. Il reste toutefois encore positif de 5 millions d'euros.

Le taux d'impôt effectif passe de 17,0 % pour l'exercice 2010 à 24,3 % pour l'exercice 2011. En effet, l'amélioration des prévisions de résultat avait permis en 2010 de procéder à une revalorisation importante des actifs d'impôts différés.

4.8 Résultat net et résultat net des activités poursuivies par action – Part du Groupe

	2011	2010
Résultat net – Part revenant au Groupe Résultat net par action de base, en euros	60,57	43,05
Résultat net des activités poursuivies – Part revenant au Groupe Résultat net par action de base des activités poursuivies, en euros	60,57	43,74
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat par action de base	1 750 916	1 746 054

En l'absence d'instruments de dilution, le résultat net par action de base est identique au résultat net dilué par action.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires correspond à la moyenne pondérée des actions composant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

5 – NOTES RELATIVES AU BILAN

5.1 Bilan actif

5.1.1 Actifs incorporels

5.1.1.1 ÉCARTS D'ACQUISITION

En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Écarts d'acquisition
Valeur au 1 er janvier 2010	232 730	0	232 730
Acquisition de Redondela	5 660		5 660
Acquisition de Post & Column	3 393		3 393
Acquisition de John Wilkinson	244		244
Prise de contrôle de Plastic Omnium Auto Inergy*	62 635		62 635
Écarts de conversion et autres mouvements	686		686
Valeur au 31 décembre 2010	305 348	0	305 348
Acquisition de RMS Rotherm**	4 306		4 306
Annulation de l'écart d'acquisition de PO Urban Systems Pty (société cédée)	(406)		(406)
Ajustement de l'écart d'acquisition de Redondela***	(300)		(300)
Ajustement des écarts d'acquisition de Plastic Omnium Auto Inergy***	294		294
Société dissoute	19		19
Allocation de l'écart d'acquisition sur les sociétés Signature classées en actifs	(17 199)		(17 199)
et passifs destinés à être cédés****
Écarts de conversion et autres mouvements	1 184		1 184
Valeur au 31 décembre 2011	293 246	0	293 246

* La prise de contrôle de Plastic Omnium Auto Inergy s'est traduite par la sortie de l'écart d'acquisition de 90 millions d'euros relatif aux 50 % initialement détenus par le Groupe et par la comptabilisation d'un nouvel écart d'acquisition d'un montant de 151,9 millions d'euros.

** Voir la note 2.2.1 sur les «Acquisitions de sociétés – Rotherm ».

*** Il s'agit de sociétés acquises en 2010, les écarts d'acquisition pouvant être ajustés dans la limite du 31 décembre 2011.

**** Voir la note 2.3.2 sur les Actifs et Passifs destinés à être cédés (Sodilor, Farcor, STS et Signature Deutschland).

Ci-après, la ventilation des écarts d'acquisition par secteurs opérationnels :

En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
ÉCARTS D'ACQUISITION PAR SECTEURS OPÉRATIONNELS Compagnie Plastic Omnium Immobilier Non affecté	305 348	0	305 348
Valeur au 31 décembre 2010	305 348	0	305 348
Compagnie Plastic Omnium Immobilier Non affecté	293 246	0	293 246
Valeur au 31 décembre 2011	293 246	0	293 246

5.1.1.2 ÉCARTS D'ACQUISITION ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	2011
	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Valeur nette au 1 er janvier 2011	305 348	29 062	12 340	135 673	102 857	5 004	590 284
Augmentations		847	4 435	88 476		1 217	94 975
Cessions nettes		(1)	(1)	(4 417)			(4 419)
Entrées de périmètre	4 306		533	1 543	21 634	954	28 970
Variations de périmètre	(393)			(2)			(395)
Reclassements *	(17 199)	(127)	353	(8)		(699)	(17 680)
Dotations aux amortissements		(2 090)	(6 242)	(44 305)	(16 692)	(1 124)	(70 453)
de l'exercice
Dépréciations				34			34
Écarts de conversion	1 184	(6)	(17)	317	1 540	297	3 315
Valeur nette au 31 décembre 2011	293 246	27 685	11 401	177 311	109 339	5 649	624 631

* Il s'agit de l'écart d'acquisition alloué aux sociétés du pôle Signature Vertical qui sont reclassées en Actifs destinés à être cédés au 31 décembre 2011 (voir les notes 2.3.2 et 5.1.1).

Au 31 décembre 2011, les variations de l'exercice correspondent essentiellement aux éléments suivants :

– Contrats clients : la reconnaissance des contrats clients sur l'acquisition de Ford Milan (voir note 2.2.2), soit 21,6 millions d'euros. Ces contrats sont amortis sur neuf ans.

– Reclassements : le reclassement en Actifs destinés à être cédés de l'écart d'acquisition relatif aux entités Sodilor, Farcor, STS et Signature Deutschland (voir note 2.3.2).

En milliers d'euros		2010
	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Valeur nette au 1 er janvier 2010	232 730	22 419	11 530	68 901		4 118	339 698
Augmentations		899	2 619	54 748		1 159	59 425
Cessions nettes		(63)	10	(4 372)		(32)	(4 457)
Entrées de périmètre	9 297	(3)		1 466			10 760
Variations de périmètre	62 634	7 233	2 901	46 155	108 000	137	227 060
Reclassements		85	1 127	(618)		(197)	397
Dotations aux amortissements		(1 513)	(5 957)	(32 330)	(5 143)	(386)	(45 329)
de l'exercice
Dépréciations		(125)		(34)			(159)
Écarts de conversion	687	130	110	1 757		205	2 889
Valeur nette au 31 décembre 2010	305 348	29 062	12 340	135 673	102 857	5 004	590 284

Au 31 décembre 2010, les variations de l'exercice correspondaient essentiellement à la reconnaissance des contrats clients et de la marque Inergy dans le cadre de la prise de contrôle d'Inergy, soit 115 millions d'euros. Ces actifs sont amortis sur respectivement sept et vingt ans. Voir la note 2.1.1 du rapport annuel 2010.

En milliers d'euros				2011
	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 1 er janvier 2011
Coût	305 348	41 185	75 066	282 610	108 000	10 727	822 936
Amortissements cumulés		(11 998)	(62 726)	(146 903)	(5 143)	(5 723)	(232 493)
Pertes de valeur		(125)		(34)			(159)
Valeur nette au 1 er janvier 2011	305 348	29 062	12 340	135 673	102 857	5 004	590 284
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2011
Coût	293 246	41 552	76 778	361 182	131 269	12 146	916 173
Amortissements cumulés		(13 742)	(65 377)	(183 871)	(2 1 930)	(6 497)	(291 417)
Pertes de valeur		(125)					(125)
Valeur nette au 31 décembre 2011	293 246	27 685	11 401	177 311	109 339	5 649	624 631

En milliers d'euros				2010
	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 1 er janvier 2010
Coût Amortissements cumulés Pertes de valeur	293 685 (60 955)	30 811 (8 392)	62 374 (50 844)	225 009 (156 108)		8 969 (4 851)	620 848 (281 150)
Valeur nette au 1 er janvier 2010	232 730	22 419	11 530	68 901		4 118	339 698
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2010 Coût Amortissements cumulés Pertes de valeur	305 348	41 185 (11 998) (125)	75 066 (62 726)	282 610 (146 903) (34)	108 000 (5 143)	10 727 (5 723)	822 936 (232 493) (159)
Valeur nette au 31 décembre 2010	305 348	29 062	12 340	135 673	102 857	5 004	590 284

5.1.2 Immobilisations corporelles hors immeubles de placement

En milliers d'euros				2011
	Terrains au coût	Terrains réévalués périodiquement	Constructions au coût	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobilisations corporelles en cours	Autres Immobilisations corporelles	Total
Valeur nette	54 970	12 576	228 271	41 417	241 701	43 713	104 543	727 191
au 1 er janvier 2011
Augmentations*	2 124		6 993	1 179	63 498	57 751	40 118	171 663
Cessions	(857)		(3 697)		(3 517)		(1 988)	(10 059)
Variations de périmètre	1 998		7 844		17 970	23 550	3 382	54 744
Sorties de périmètre			(247)			(45)	(62)	(354)
Reclassements	(942)		2 5 1 4		20 307	(23 230)	(3 139)	(4 490)
Augmentation et diminution résultant des réévaluations	31		444	448				923
Dépréciations et reprises			(1 138)		(126)		96	(1 168)
Dotations aux amortissements de l'exercice	(612)		(14 506)	(495)	(62 722)			(36 395) (114 730)
Écarts de conversion	(120)		(100)		1 574	2 791	(1 750)	2 395
Valeur nette au 31 décembre 2011	56 592	12 576	226 378	42 549	278 685	104 530	104 805	826 11 5

* Au 31 décembre 2011, les investissements corporels qui figurent dans le Tableau de flux de trésorerie correspondent au montant des augmentations des Immobilisations corporelles hors immeubles de placement pour 171 663 milliers d'euros, et au montant des augmentations des Immeubles de placement de l'année pour 365 milliers d'euros, soit un total de 172 028 milliers d'euros.

45

En milliers d'euros		2010
	Terrains au coût	Terrains réévalués périodiquement	Constructions au coût	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobilisations corporelles en cours	Autres Immobilisations corporelles	Total
Valeur nette au 1 er janvier 2010	49 684	12 576	169 493	41 416	2 14 470	16 729	81 381	585 749
Augmentations*	167		10 162		28 364	27 479	28 202	94 374
Cessions	(8)		(2 13)	(175)	(4 267)		(4 068)	(8 731)
Variations de périmètre	9 033		54 171		51 275	7 986	24 696	147 161
Sorties de périmètre
Reclassements	(4 512)		3 340		4 012	(9 511)	1 666	(5 005)
Augmentation et diminution résultant des réévaluations				687				687
Dépréciations et reprises					(1 044)		(220)	(1 264)
Dotations aux amortissements de l'exercice	(568)		(13 472)	(511)	(58 799)		(29 714)	(103 064)
Écarts de conversion	1 174		4 790		7 690	1 030	2 600	17 284
Valeur nette au 31 décembre 2010	54 970	12 576	228 271	41 417	241 701	43 713	104 543	727 191

* Au 31 décembre 2010, les investissements corporels qui figurent dans le Tableau de flux de trésorerie correspondent au montant des augmentations des Immobilisations corporelles hors immeubles de placement pour 94 374 milliers d'euros, et au montant des augmentations des Immeubles de placement de l'année pour 853 milliers d'euros, soit un total de 95 227 milliers d'euros.

En milliers d'euros		2011
	Terrains au coût	Terrains réévalués périodiquement	Constructions au coût	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobilisations corporelles en cours	Autres Immobilisations corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 1 er janvier 2011
Valeur brute	58 591	12 576	383 095	42 775	971 329	43 713	415 323	1 927 402
Amortissements et pertes de valeur	(3 62 1)		(154 824)	(1 358)	(729 628)			(310 780) (1 200 2 11)
Valeur nette au 1er janvier 2011 54 970		12 576	228 271	41 417	241 701	43 713	104 543	727 191
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2011
Valeur brute	60 540	12 576	390 505	44 402	1 069 397	104 530	415 555	2 097 502
Amortissements et pertes	(3 948)		(164 127)	(1 853)	(790 7 12)			(310 750) (1 2 7 1 387)
de valeur
Valeur nette au 31 décembre 2011	56 592	12 576	226 378	42 549	278 685	104 530	104 805	826 11 5

En milliers d'euros		2010
	Terrains au coût	Terrains réévalués périodiquement	Constructions au coût	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobilisations corporelles en cours	Autres Immobilisations corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 1 er janvier 2010
Valeur brute	52 671	12 576	283 545	42 263	793 947	16 729	296 550	1 498 281
Amortissements et pertes de valeur	(2 987)		(114 052)	(847)	(579 477)		(2 15 169)	(912 532)
Valeur nette au 1 er janvier 2010	49 684	12 576	169 493	41 416	2 14 470	16 729	81 381	585 749
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2010
Valeur brute	58 591	12 576	383 095	42 775	971 329	43 713	415 323	1 927 402
Amortissements et pertes de valeur	(3 62 1)		(154 824)	(1 358)	(729 628)			(310 780) (1 200 2 11)
Valeur nette au 31 décembre 2010	54 970	12 576	228 271	41 417	241 701	43 713	104 543	727 191

Pour la valeur au coût amorti et le montant de la réévaluation des terrains et des constructions réévalués périodiquement, voir la note 5.1.3.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES FAISANT L'OBJET DE CONTRAT DE LOCATION SIMPLE «BAILLEUR»

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Valeur brute	70 662	68 719
Amortissements nets cumulés	(47 884)	(45 283)
Provisions nettes cumulées*	(124)	(220)
Dont amortissements nets au titre de l'exercice	(5 845)	(6 719)
Dont provisions nettes au titre de l'exercice	96	(220)
Valeur nette des amortissements et provisions	22 654	23 2 16

* Dans le rapport financier 2010, le tableau ci-dessus ne présentait que les immobilisations nettes des amortissements. Au 31 décembre 2011, y sont présentées les informations sur les immobilisations, les amortissements ainsi que les provisions.

Ces immobilisations correspondent, pour les contrats non qualifiés de location financement, aux parcs de conteneurs loués par le pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium à ses clients.

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Paiements minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple et/ou de maintenance non résiliables
À moins d'un an	51 640	112 071
À plus d'un an et à moins de cinq ans	127 617	160 507
À plus de cinq ans	70 613	67 234
Total	249 870	339 812

IMMOBILISATIONS CORPORELLES FAISANT L'OBJET DE CONTRATS DE LOCATION FINANCEMENT «PRENEUR»

Ces immobilisations, incluses dans les précédents tableaux (de cette même note) sur les immobilisations corporelles, correspondent à des usines, des centres de recherche et de développement et à des matériels de production industriels.

Évolution des valeurs immobilisées des actifs faisant l'objet de contrats de location financement « preneur »

En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Total	En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Total
Valeur brute Amortissements et provisions cumulés	38 983 (2 1 178)	25 807 (12 246)	64 790 (33 424)	Valeur brute Amortissements et provisions cumulés	40 270 (19 943)	22 700 (9 448)	62 970 (29 391)
Valeur nette au 31 décembre 2011	17 805	13 561	31 366	Valeur nette au 31 décembre 2010	20 327	13 252	33 579

Évolution des paiements et des valeurs actualisées relatifs aux actifs faisant l'objet des contrats de location financement «preneur »

En milliers d'euros	Paiements minimaux au 31 décembre 2011	Valeurs actualisées au 31 décembre 2011
À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans À plus de cinq ans	8 159 21 009 921	7 170 19 045 873
Total	30 089	27 088

En milliers d'euros	Paiements minimaux au 31 décembre 2010	Valeurs actualisées au 31 décembre 2010
À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans À plus de cinq ans	6 948 23 508 1 505	6 029 21 157 1 349
Total	31 961	28 535

5.1.3 Immeubles de placement

Les immeubles de placement correspondent à la partie louée à des tiers des bureaux situés à Levallois (propriété de Sofiparc SAS), à un immeuble situé à Nanterre (propriété de la Compagnie Plastic Omnium) dans les Hauts-de-Seine également, à des terrains nus et à des terrains en bail à construction situés à Lyon et dans sa région.

La dernière expertise sur l'immobilier de Nanterre, effectuée par un expert indépendant en décembre 2011, a estimé sa valeur à 17,5 millions d'euros. Cette valeur est globalement inchangée par rapport au montant retenu en 2010. La valeur du terrain diminue pour une valeur de 2,2 millions d'euros alors que l'immeuble est revalorisé pour le même montant.

La dernière expertise effectuée en décembre 2011 sur l'immeuble de bureaux situé à Levallois dans les Hauts-de-Seine donne une valeur inchangée par rapport au 31 décembre 2010, hors travaux d'aménagement réalisés en 2011.

Les valorisations issues des expertises sur les immeubles de placement correspondent à celles qui figurent dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	Total	Terrain	Immeuble
Juste valeur au 31 décembre 2010	40 899	14 775	26 124
Travaux d'aménagement sur l'immeuble de Levallois	365		365
Réévaluation sur base d'expertise externe	0	(2 177)	2 177
Juste valeur au 31 décembre 2011	41 264	12 598	28 666

En milliers d'euros	Total	Terrain	Immeuble
Juste valeur au 31 décembre 2009	35 512	9 388	26 124
Reclassement ensemble immobilier de Lyon*	4 534	4 534
Acquisition	853	853
Juste valeur au 31 décembre 2010	40 899	14 775	26 124

* Cette rubrique concerne des terrains nus et des terrains en bail à construction situés à Lyon et dans sa région et qui figuraient précédemment en « Immobilisations corporelles - Terrains au coût » (voir la note 5.1.2). Durant l'exercice 2010, ils ont été reclassés en « Immeubles de placement » sans impact sur le résultat.

Les produits et charges liés aux Immeubles de placement s'établissent comme suit :

En milliers d'euros	2011	2010
Produits locatifs des Immeubles de placement	2 000	1 993
Charges directes de fonctionnement des Immeubles de placement	(1 744)	(1 708)

POINT SUR L'ÉCART DE RÉÉVALUATION (RÉÉVALUATIONS PÉRIODIQUES ET JUSTE VALEUR VERSUS COÛT AMORTI)

La valeur totale de l'ensemble des terrains et immeubles réévalués périodiquement (voir note 5.1.2) et des immeubles de placement évalués à la juste valeur (cf. ci-dessus) se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2011	2010
Terrains réévalués périodiquement - (voir la note 5.1 .2)	12 576	12 576
Terrains réévalués périodiquement - Valeur brute	12 576	12 576
Terrains réévalués périodiquement - Réévaluation de la période
Terrains réévalués périodiquement - Reclassements
Terrains réévalués périodiquement - Amortissements cumulés
Constructions réévaluées périodiquement - (voir la note 5.1 .2)	42 549	41 417
Constructions réévaluées périodiquement - Valeur brute	42 775	42 263
Constructions réévaluées périodiquement - Augmentations de la période - Agencements	1 179
Constructions réévaluées périodiquement - Diminutions de la période - Agencements		(175)
Constructions réévaluées périodiquement - Ajustement à la juste valeur par capitaux propres	448	687
Constructions réévaluées périodiquement - Reclassements
Constructions réévaluées périodiquement - Amortissements cumulés	(1 853)	(1 358)
Immeubles de placement - (voir la présente note ci-dessus)	41 264	40 899
Immeubles de placement - Valeur brute	40 899	35 512
Immeubles de placement - Augmentations de la période - Agencements	365
Immeubles de placement - Augmentations de la période - Acquisitions		853
Immeubles de placement - Reclassements		4 534
Terrains et immeubles à la juste valeur	96 389	94 892

Si les immeubles de placement et les immobilisations corporelles réévaluées périodiquement étaient évalués au coût amorti, leur valeur nette comptable s'établirait à 71 678 milliers d'euros au 31 décembre 2011 contre 72 866 milliers d'euros (72 013 milliers d'euros hors terrain acquis pour 853 milliers d'euros) au 31 décembre 2010. Cette valorisation au coût amorti se décomposerait comme suit :

En milliers d'euros	2011	2010
Terrains au coût amorti en cumulé	19 351	19 351
Valeur brute	19 351	18 498
Acquisition d'un terrain à Lyon au coût amorti		853
Amortissements
Constructions au coût amorti	52 327	53 515
Valeur brute	64 463	64 463
Amortissements	(12 136)	(10 948)
Terrains et immeubles au coût amorti	71 678	72 866

Les écarts de réévaluation sur les terrains et constructions réévalués périodiquement (voir note 5.1.2), et les immeubles de placement, s'établissent à 15 154 milliers d'euros comme au 31 décembre 2010. Ils sont présentés dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	2011	2010
Terrains et immeubles à la juste valeur	96 389	94 892
Terrains et immeubles au coût amorti	(71 678)	(72 866)
Cumul de l'ensemble des variations des exercices précédents	(6 872)	(1 149)
Reclassement de la rubrique «Terrains au coût » en «Terrains - Immeubles de placement »		(4 534)
Augmentations de la période - Agencements sur constructions	(1 544)
Diminutions de la période - Agencements sur constructions		175
Ajustement à la juste valeur des constructions par capitaux propres	(448)	(687)
Variation entre les deux exercices des amortissements sur les immeubles à la juste valeur	495	511
Variation entre les deux exercices des amortissements sur les constructions au coût amorti	(1 188)	(1 188)
Cumul des réévaluations périodiques	1 5 1 54	1 5 1 54

5.1.4 Participations dans les entreprises associées

Au 31 décembre 2011, les participations dans les entreprises associées correspondent aux participations de la Compagnie Plastic Omnium dans les sociétés chinoises Chengdu Faway Yanfeng PO à hauteur de 24,48 % et Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd à hauteur de 24,95 %.

Au 31 décembre 2010 figurait également sous cette rubrique, la participation de 35 % détenue par la Compagnie Plastic Omnium dans Euromark. Au 31 décembre 2011, cette participation, comptabilisée en Actifs financiers destinés à être cédés, est totalement dépréciée (voir notes 2.1 et 2.3.2).

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Participation dans Chengdu Faway Yanfeng PO Participation dans Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd	4 043 393	3 600
Participation dans Euromark		8 954
Total des participations dans les entreprises associées	4 436	12 554

Le bilan synthétique et les agrégats du compte de résultat ci-après sont ceux de l'ensemble des entreprises associées dans le cas où elles auraient été intégrées globalement.

Présentation à 100 % des bilans et comptes de résultat des sociétés consolidées par mise en équivalence :

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Actifs non-courants Actifs courants	16 813 6 075	42 418 69 795
Total actifs	22 888	112 2 13
Capitaux propres - Part du partenaire Eurovia dans Signature Horizontal Capitaux propres - Part des partenaires Yanfeng et Faway dans Chengdu Faway Yanfeng PO Capitaux propres - Part des partenaires Yanfeng et Hongtaï dans Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd	12 474 1 181	(3 142) 11 106
Capitaux propres - Part du Groupe	4 436	12 554
Passifs non-courants Passifs courants	590 4 207	9 061 82 634
Total passifs	22 888	112 2 13
Produits des activités ordinaires	539	128 306
Résultat - Part du partenaire Eurovia dans Signature Horizontal Résultat - Part du partenaire Faway dans Chengdu Faway Yanfeng PO Résultat – Part des partenaires Yanfeng et Hongtaï dans Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd	(1 258) (430)	(1 785) (696)
Résultat - Part du Groupe	(551)	(1 871)

5.1.5 Actifs financiers disponibles à la vente

5.1.5.1 ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE – TITRES DE PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2011, les actifs financiers comptabilisés sous cette rubrique correspondent à des sociétés coquilles vides et à des sociétés dormantes non significatives.

5.1.5.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS DISPONIBLES À LA VENTE

Les actifs financiers comptabilisés sous cette rubrique comprennent des parts détenues dans des fonds de capital investissement, des participations en capital, des obligations à bons de souscription d'actions ainsi que les sommes investies essentiellement par la Compagnie Plastic Omnium dans les fonds « FMEA 2 » dans le cadre du soutien des sous-traitants de la filière Automobile.

En milliers d'euros	Montants investis à la juste valeur au 1er janvier 2011	Sous‑ criptions	Désinvestis‑ sements et distributions	Appels de fonds	Variation d'encours d'intérêts	Ajustement à la juste valeur de l'exercice	Pertes de valeurs et dépréciations	Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2011
Fonds d'investissement Capital Mezzanines	13 992 10 739 7 377	585 299	(3 809) (1 500) (2 202)	2 557	(88)	1 274 (3 068) 500	(23) (1 561) 437	14 576 4 909 6 024
Investissements de la société Burelle Participations	32 108	884	(7 511)	2 557	(88)	(1 294)	(1 147)	25 509
Investissements dans les FMEA 2	848	560						1 408
Total	32 956	1 444	(7 511)	2 557	(88)	(1 294)	(1 147)	26 917

En milliers d'euros	Montants investis à la juste valeur au 1er janvier 2010	Sous‑ criptions	Désinvestis‑ sements et distributions	Appels de fonds	Variation d'encours d'intérêts	Ajustement à la juste valeur de l'exercice	Pertes de valeurs et dépréciations	Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2010
Fonds d'investissement Capital Mezzanines	7 255 7 944 6 944	3 736 1 695	(336) (26)	1 896	433	1 618 2 045	(177) (919)	13 992 10 739 7 377
Investissements de la société Burelle Participations	22 143	5 431	(362)	1 896	433	3 663	(1 096)	32 108
Investissements dans les FMEA 2	0	848						848
Total	22 143	6 279	(362)	1 896	433	3 663	(1 096)	32 956

5.1.6 Autres actifs financiers non-courants

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Prêts	15	26
Dépôts et cautionnements	16 265	12 858
Autres créances - (voir note 6.4.1)	6 048	6 035
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement de la Compagnie	7 269	8 367
Plastic Omnium - (voir note 6.4.1)
Créances de financement sur contrats Automobile de la Compagnie Plastic Omnium - (voir note 6.4.1)	50 997	38 410
Valeur nette	80 594	65 696

Les Créances de financement correspondent pour l'essentiel aux créances reconnues au rythme de l'avancement de projets automobiles de la Compagnie Plastic Omnium pour lesquels cette dernière a obtenu de ses clients un engagement ferme sur le prix de vente des développements et/ou outillages. Il s'agit de valeurs actualisées.

Les Dépôts et cautionnements concernent essentiellement des dépôts liés aux locations de bureaux et aux programmes de cessions de créances.

5.1.7 Stocks et encours

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Matières premières et approvisionnements
Au coût (brut)	90 877	79 847
À la valeur nette de réalisation	85 681	75 314
Moules, outillages et études
Au coût (brut)	91 860	118 680
À la valeur nette de réalisation	91 807	118 255
Autres encours de production
Au coût (brut)	1 218	2 615
À la valeur nette de réalisation	1 203	2 498
Stocks de maintenance
Au coût (brut)	19 584	15 238
À la valeur nette de réalisation	15 239	12 585
Marchandises
Au coût (brut)	5 521	5 552
À la valeur nette de réalisation	4 782	4 768
Produits semi-finis
Au coût (brut)	20 757	11 505
À la valeur nette de réalisation	19 793	11 044
Produits finis
Au coût (brut)	45 835	51 115
À la valeur nette de réalisation	42 894	48 873
Total en valeur nette	261 399	273 337

5.1.8 Créances clients et comptes rattachés - autres créances

5.1.8.1 CESSIONS DE CRÉANCES

La Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales en Europe ont souscrit, auprès d'établissements français et pour des durées de trois à cinq ans, des programmes de cessions de créances commerciales sans recours et avec transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à l'encours cédé.

Les créances cédées dans le cadre de ces nouveaux programmes et des programmes précédents, et qui ne figurent donc plus à l'actif du bilan, s'élèvent à 192 millions d'euros au 31 décembre 2011 contre 190 millions d'euros au 31 décembre 2010.

5.1.8.2 VALEURS BRUTES, DÉPRÉCIATIONS ET VALEURS NETTES

En milliers d'euros	31 décembre 2011				31 décembre 2010
	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Créances clients et comptes rattachés	444 906	(4 998)	439 908	396 487	(4 223)	392 264

Le Groupe n'a pas identifié de risque client significatif qui serait non déprécié au 31 décembre 2011.

5.1.8.3 AUTRES CRÉANCES

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Autres débiteurs	87 982	61 849
Avances fournisseurs outillages et développements	52 194	26 933
Créances fiscales impôt sur les sociétés	37 912	20 549
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	24 705	13 896
Créances sociales	1 168	247
Avances fournisseurs d'immobilisations	3 552	6 737
Autres créances	207 51 3	130 2 11

5.1.8.4 CRÉANCES CLIENTS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES CRÉANCES PAR DEVISES

En milliers de devises		31 décembre 2011			31 décembre 2010
		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	328 364	328 364	51 %	285 688	285 688	55%
USD	Dollar américain	175 106	135 332	2 1 %	110 362	82 594	16%
GBP	Livre sterling	8 540	10 223	2%	6 089	7 074	1 %
CHF	Franc suisse	10 451	8 597	1 %	12 875	10 297	2%
CNY	Yuan chinois	692 233	84 845	13%	526 300	60 791	12%
Autres	Autres devises		80 060	12%		76 031	14%
Total			647 42 1	100%		522 475	100%
Dont :
Créances clients et comptes rattachés			439 908	68%		392 264	75%
Autres créances			207 513	32%		130 211	25%

Plus de la moitié des créances clients et comptes rattachés étant en euros, le Groupe n'effectue aucun test de sensibilité sur les variations de devises.

5.1.9 Créances financières classées en courant

En milliers d'euros	31 décembre 2011		31 décembre 2010
	Valeurs non actualisées	Valeurs au bilan	Valeurs non actualisées	Valeurs au bilan
Créances de financement sur contrats de location financement	1 999	1 519	1 598	1 250
Environnement
Créances de financement sur contrats Automobile	37 994	37 547	49 784	49 784
Autres créances financières à court terme	6 200	6 200	4 354	4 354
dont comptes courants	2 927	2 927	876	876
dont autres	3 273	3 273	3 478	3 478
Créances financières en courant	46 193	45 266	55 736	55 388

5.1.10 Impôts différés

Comme mentionné à la note 1.29 des règles et principes comptables, les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables, les différences temporaires et les crédits d'impôt sont évalués en fonction de leur probabilité d'utilisation future. À cet effet, de nouvelles estimations ont été établies dans le cadre de l'arrêté des comptes et ont conduit à comptabiliser des actifs basés sur une utilisation probable sous un délai relativement court, traduisant un souci de prudence eu égard au contexte économique actuel.

Les impôts différés au bilan se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Immobilisations corporelles	(32 492)	(40 640)
Avantages du personnel Provisions Instruments financiers	20 558 14 289 3 870	21 728 17 600 598
Déficits fiscaux et crédits d'impôt Dépréciation des impôts différés	102 165 (77 861)	101 159 (67 618)
actifs Autres	(24 382)	(15 812)
Total	6 147	17 01 5
Dont : Impôts différés actifs	57 380	69 616
Impôts différés passifs	51 233	52 601

Les actifs d'impôts non reconnus au titre des déficits fiscaux au 31 décembre 2011 s'élèvent à 62 603 milliers d'euros contre 44 269 milliers d'euros au 31 décembre 2010 et présentent les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Déficits reportables sur une durée illimitée	56 035	33 988
Déficits reportables sur une durée maximale de plus de cinq ans	3 250	6 433
Déficits reportables sur une durée maximale de cinq ans	720	633
Déficits reportables sur une durée maximale de quatre ans		1 985
Déficits reportables sur une durée maximale de trois ans	1 557	1 230
Déficits reportables sur une durée maximale inférieure à trois ans	1 041
Total	62 603	44 269

L'évolution sur l'exercice s'explique essentiellement par l'augmentation de déficits non reconnus, notamment en France, par les utilisations de déficits non reconnus aux États-Unis et en Grande Bretagne, et par l'activation de déficits antérieurement non reconnus, notamment au Brésil.

5.1.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

5.1.11.1 TRÉSORERIE BRUTE

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Fonds bancaires et caisses Dépôts à court terme	163 001 46 582	167 751 26 494
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	209 583	194 245

La réconciliation entre la trésorerie du Tableau de flux de trésorerie et les éléments du bilan est présentée dans la note 5.1.11.2.

Cette trésorerie du Groupe se répartit de la façon suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Trésorerie dans les sociétés contrôlées conjointement	38 888	39 195
Trésorerie dans une captive de réassurance	37 697	17 389
Trésorerie dans les zones de contrôle d'entrée et de sortie	7 528	10 620
monétaire Trésorerie immédiatement disponible	125 470	127 041
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	209 583	194 245

Les différentes catégories du tableau ci-dessus sont présentées au bilan en actif courant en l'absence de restriction d'ordre général sur ces montants.

5.1.11.2 TRÉSORERIE NETTE DE FIN D'EXERCICE

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Trésorerie et équivalents de trésorerie	209 583	194 245
Banques créditrices ou concours bancaires courants (découverts bancaires)	(44 384)	(30 932)
Trésorerie nette en fin d'exercice	165 199	163 313

5.1.12 Note spécifique au Tableau de flux de trésorerie - Acquisition d'immobilisations financières

5.1.12.1 ACQUISITIONS DES TITRES DE PARTICIPATIONS DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES ET PRISES DE CONTRÔLE

Les acquisitions financières en 2011 s'élèvent à 31 563 milliers d'euros contre 301 162 milliers d'euros en 2010.

Pour l'essentiel du détail des points ci-dessous, voir la note 2 sur les «Opérations de la période ».

Elles correspondent :

• à l'investissement net du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium dans la reprise des actifs de production de réservoirs à carburant de Ford à Milan, pour 13 350 milliers d'euros ;
• à l'acquisition par le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium des actifs de Plastal Pologne pour 11 169 milliers d'euros ;
• à l'acquisition de 70 % des titres de participation de la société R M S R o t h e r m M a s c h i n e n b a u G m b H p a r l e p ô l e Environnement de la Compagnie Plastic Omnium pour 6 000 milliers d'euros (la trésorerie apportée par cette entité s'élève à 834 milliers d'euros);
• à la souscription par le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium à l'augmentation de capital de la filiale chinoise Chengdu Faway Yanfeng PO, société intégrée par la méthode de mise en équivalence, pour 544 milliers d'euros. La souscription a été faite en monnaie locale ; et
• à la souscription par le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium à l'augmentation de capital de la filiale chinoise Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Systems Co. Ltd, société intégrée par la méthode de mise en équivalence, pour 499,5 milliers d'euros. La souscription a été faite en monnaie locale.

5.1.12.2 CESSIONS DES TITRES DE PARTICIPATIONS DES SOCIÉTÉS INTÉGRÉES

Le pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium a cédé en 2011 sa filiale sud-africaine Plastic Omnium Urban Systems Pty pour 1 831 milliers d'euros.

5.2 BILAN PASSIF

5.2.1 Capital social

En euros	2011	2010
Capital social au 1 er janvier Augmentation de capital sur	28 054 545	28 054 545
actions émises en cours d'année Diminution de capital sur l'exercice (par annulation d'actions propres)	(254 820)
Capital social au 31 décembre, constitué d'actions ordinaires de 1 5 euros de nominal chacune	27 799 725	28 054 545
Actions propres	1 537 515	1 823 625
Total après déduction des actions propres	26 262 2 10	26 230 920

Les actions nominatives, inscrites au nom du même titulaire depuis au moins trois ans, bénéficient d'un droit de vote double.

Le conseil d'administration du 22 juillet 2011 a décidé l'annulation de 16 988 actions détenues en propre, le 30 septembre 2011. Cette annulation a donné lieu à une réduction du capital social de Burelle SA pour un montant de 254 820 euros. Le capital social est ainsi passé de 28 054 545 euros (divisé en 1 870 303 actions de 15 euros chacune) à 27 799 725 euros (divisé en 1 853 315 actions d'une valeur nominale de 15 euros).

5.2.2 Dividendes votés et distribués par Burelle SA

En milliers d'euros	2011	2010
Dividendes sur les actions ordinaires formant le capital	2 805	1 403
Dividendes sur actions propres	178	94
Dividendes nets versés	2 627	1 309
Dividende par action, en euros	1,50	0,75

En 2011, Burelle SA a distribué un dividende de 1,50 euro par action sur le résultat de l'exercice 2010 contre 0,75 euro en 2010 sur le résultat de l'exercice 2009.

Il sera proposé à l'Assemblée Générale la distribution d'un dividende de 4 euros par action au titre de l'exercice 2011.

Les dividendes dans les tableaux de flux de trésorerie et de variation des capitaux propres prennent en compte les dividendes versés à l'extérieur du Groupe par Burelle SA et par la Compagnie Plastic Omnium.

5.2.3 Paiements sur base d'actions

La Compagnie Plastic Omnium est la seule société du Groupe à avoir mis en place des plans d'attributions de stock-options.

A - RÉCAPITULATIF DES PLANS DE STOCK-OPTIONS EN COURS DE LA COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Le 28 avril 2011, l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Compagnie Plastic Omnium a décidé de diviser par trois la valeur nominale de l'action et de multiplier par trois le nombre d'actions, avec prise d'effet le 10 mai 2011. Les plans d'options existants au 31 décembre 2011 étant antérieurs à cette décision, le nombre d'options en cours a été multiplié par trois et les prix d'exercice divisés par trois.

Date d'attribution	Descriptions	Bénéficiaires	Conditions d'exercice	Nombre maximal d'options prévu au plan initial	Nombre maximal d'options de chaque plan révisé suite à la restructuration du capital
11 mars 2005*	Options d'achat d'actions	54	Contrat de travail en	237 000	711 000
25 avril 2006	Options d'achat d'actions	11	vigueur le jour de la levée	267 000	801 000
24 juillet 2007	Options d'achat d'actions	65	de l'option sauf en cas de transfert à l'initiative de	330 000	990 000
22 juillet 2008	Options d'achat d'actions	39	l'employeur ou de départ	350 000	1 050 000
1er avril 2010	Options d'achat d'actions	124	en préretraite ou retraite	375 000	1 125 000

* Le plan du 11 mars 2005 qui prévoyait de consentir 118 500 options pour un prix d'exercice de 42,30 euros, avait été impacté par une précédente division par deux de la valeur nominale de l'action (de 1 euro à 0,5 euro) décidée le 17 mai 2005. À compter de cette date, le nombre d'options avait donc été multiplié par deux, passant de 118 500 options à 237 000 options et le prix d'exercice divisé par deux passant de 42,30 euros à 21,15 euros.

B - OPTIONS EN COURS À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE ET CHARGE DE LA PÉRIODE RELATIVE AUX PLANS D'OPTIONS

La période d'acquisition des droits est de quatre ans par plan.

		Augmentations			Diminutions		En cours de validité au 31 décembre 2011
Options en cours (en euros) (en unité pour le nombre d'options)	En cours de validité au 1 er janvier 2011	Accordées au cours de l'exercice	Abandonnées au cours de l'exercice	Expirées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice	Total	Dont exerçables au 31 décembre 2011
Plan du 11 mars 2005
Nombre d'options*	298 158				(265 158)	33 000
Cours à la date d'attribution	7,05					7,05
Prix d'exercice	7,05					7,05
Durée	7 ans					7 ans
Charge résiduelle à étaler
Montant constaté en charge en 2011
Durée de vie résiduelle	1 an
* Plan du 11 mars 2005 : le nombre d'options au 1er janvier 2011, avant division du nominal, est de 99 386. Il a été multiplié par trois.
Plan du 25 avril 2006
Nombre d'options*	741 000				(122 000)	619 000
Cours à la date d'attribution	11,75					11,75
Prix d'exercice	11,63					11,63
Durée	7 ans					7 ans
Charge résiduelle à étaler
Montant constaté en charge en 2011
Durée de vie résiduelle	2 ans					1 an
* Plan du 25 avril 2006 : le nombre d'options au 1er janvier 2011, avant division du nominal, est de 247 000. Il a été multiplié par trois.

		Augmentations			Diminutions		En cours de validité au 31 décembre 2011
Options en cours (en euros) (en unité pour le nombre d'options)	En cours de validité au 1 er janvier 2011	Accordées au cours de l'exercice	Abandonnées au cours de l'exercice	Expirées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice	Total	Dont exerçables au 31 décembre 2011
Plan du 24 juillet 2007
Nombre d'options*	894 000		(6 000)		(39 680)	848 320
Cours à la date d'attribution	13,10					13,10
Prix d'exercice	13,12					13,12
Durée	7 ans					7 ans
Charge résiduelle à étaler	641 487
Montant constaté en charge en 2011						641 487
Durée de vie résiduelle	3 ans					2 ans
* Plan du 24 juillet 2007 : le nombre d'options au 1er janvier 2011, avant division du nominal, est de 298 000. Il a été multiplié par trois.
Plan du 22 juillet 2008
Nombre d'options*	1 022 400		(36 000)		(8 400)	978 000	Néant
Cours à la date d'attribution	5,98					5,98
Prix d'exercice	8,84					8,84
Durée	7 ans					7 ans
Charge résiduelle à étaler	588 282					369 575
Montant constaté en charge en 2011						2 18 707
Durée de vie résiduelle	4 ans					3 ans
* Plan du 22 juillet 2008 : Le nombre d'options au 1er janvier 2011, avant division du nominal, est de 340 800. Il a été multiplié par trois.
Plan du 1 er avril 2010
Nombre d'options*	1 114 500		(15 000)			(6 000) 1 093 500	Néant
Cours à la date d'attribution	9,60					9,60
Prix d'exercice	8,53					8,53
Durée	7 ans					7 ans
Charge résiduelle à étaler	3 831 716					2 651 483
Montant constaté en charge en 2011						1 180 233
Durée de vie résiduelle	6,5 ans					5,5 ans
* Plan du 1er avril 2010 : Le nombre d'options au 1er janvier 2011, avant division du nominal, est de 371 500. Il a été multiplié par trois.

5.2.4 Subventions

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Subventions liées aux résultats Subventions liées aux actifs	14 692	11 658
Total subventions publiques au passif non-courant	14 692	11 658
Subventions publiques Total subventions publiques au passif courant	277 277	277 277
Total au passif des subventions publiques	14 969	11 935

Au bilan, les subventions sont présentées en passif courant pour la partie à court terme et en passif non-courant pour la partie long terme.

5.2.5 Provisions

En milliers d'euros	31 décembre 2010	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Reclasse ments	Écart actuariel	Variations de périmètre	Écarts de conversion	31 décembre 2011
Garanties clients Réorganisations Provisions pour impôts et risque fiscal	18 043 4 355 3 875	11 511 7 690 445	(5 918) (3 052) (203)	(9 898) (149) (2 000)	6 988 (71)		123	(178) (38) (68)	20 671 8 735 2 049
Risques sur contrats Provision pour litiges* Autres	4 753 24 834 18 977	2 427 1 793 9 333	(1 751) (19 178) (4 022)	(2 939) (2 11) (2 911)	1 873 (278) (8 900)		(403)	(96) 578	4 363 6 864 12 652
PROVISIONS	74 837	33 199	(34 124)	(18 108)	(388)		(280)	198	55 334
Provisions pour engagements de retraite et assimilés	49 413	4 699	(3 478)		(837)	15 043	267	772	65 879
TOTAL	124 250	37 898	(37 602)	(18 108)	(1 225)	1 5 043	(13)	970	121 213

En milliers d'euros	31 décembre 2009	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Reclasse ments	Écart actuariel	Variations de périmètre	Écarts de conversion	31 décembre 2010
Garanties clients	5 265	11 882	(3 098)	(807)	3 103		1 559	138	18 043
Réorganisations	23 160	845	(17 235)	(2 753)			247	91	4 355
Provisions pour impôts et risque fiscal	467	2 355	(62)	(2)			1 025	92	3 875
Risques sur contrats	4 756	383	(1 500)	(102)			1 217		4 753
Provision sur extension	389		(389)
de parc
Provision pour litiges*	1 529	19 648	(485)	(84)	3 994		85	147	24 834
Autres	13 489	18 336	(8 169)	(3 040)	(2 989)		1 170	180	18 977
PROVISIONS	49 055	53 449	(30 938)	(6 788)	4 108		5 303	648	74 837
Provisions pour engagements de retraite et assimilés	34 738	5 262	(3 156)			(614)	11 941	1 243	49 413
TOTAL	83 793	58 711	(34 094)	(6 788)	4 108	(614)	17 244	1 891	124 250

* Au 31 décembre 2010, la Provision pour litiges comprenait un montant de 18,7 millions d'euros correspondant au montant de l'amende à laquelle les entités Signature SA et Sodilor ont été condamnées au titre du litige concurrence. Cette amende a été payée en mai 2011 et la provision existant au 31 décembre 2010 a été reprise. Le résultat de 2011 n'est donc pas impacté par le paiement de cette amende. Signature SA et Sodilor ont interjeté appel des décisions concernées devant la Cour d'Appel de Paris.

5.2.6 Provisions pour engagements de retraite et autres avantages du personnel

Les principales modifications intervenues entre 2010 et 2011 sont les suivantes :

• une baisse des taux d'actualisation pour les avantages postérieurs à l'emploi de la zone U.S. et la Suisse ;
• un changement de barème de la métallurgie ayant un impact pour les sociétés Farcor, Sulo et Signature Traffic Systems.

5.2.6.1 HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

Les principales hypothèses actuarielles significatives, utilisées pour l'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi et à long terme, sont les suivantes :

• Âge de début d'activité professionnelle : 20 ans pour les noncadres, 24 ans pour les cadres (idem en 2010).
• Âge de départ à la retraite :
• pour les salariés français : âge de taux plein pour les cadres et les non-cadres suite à la réforme des retraites de 2010. En effet, l'âge d'ouverture des droits au taux plein va progressivement passer de 60 à 62 ans et l'âge de l'annulation de la décote de 65 à 67 ans ;
• pour les salariés aux USA : 62 ans en 2011 comme en 2010.
• Taux d'actualisation financière :

Le Groupe utilise, comme référence, le taux des obligations émises par des entreprises industrielles et commerciales de première catégorie, dont la maturité est équivalente à celle de ses engagements.

Au 31 décembre 2011, il n'y a pas eu de changement de référence par rapport au 31 décembre 2010 :

• 4,6 % pour les indemnités de départ à la retraite française (idem en 2010);
• 4,1% pour les médailles du travail françaises (3,5 % en 2010); – 4,7 % pour les avantages postérieurs à l'emploi de la zone
• U.S. (5,5 % en 2010);

• 2,5% pour les avantages postérieurs à l'emploi de notre filiale suisse (3 % en 2010).

• Taux d'inflation :

• 2 % l'an pour la France (idem en 2010);
• les prestations ne dépendent pas de l'inflation pour la zone US et pour la Suisse.
• Évolution des salaires :
• 2 à 5% (idem en 2010) en France (taux moyens selon les statuts cadre et non-cadre et l'âge) et 3 % (idem en 2010) pour la retraite complémentaire ;
• 3,5 % aux États-Unis comme en 2010;
• 1 % en Suisse (1,5 % en 2010).
• Taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite :
• 3,5 % pour la France contre 4,5 % en 2010;
• 8 % pour la zone US comme en 2010;
• 4 % pour la Suisse contre 4,5 % en 2010.

Ces taux sont basés sur les prévisions de marché à long terme et prennent en compte l'allocation des actifs de couverture de chaque fonds.

Pour les autres sociétés étrangères, les différentiels de taux sont déterminés en considération des conditions locales.

• Taux d'accroissement des coûts médicaux pour la zone US : 9 % en 2011 comme en 2010. Ce taux baissera progressivement pour atteindre 5 % en 2019.
• Taux de charges sociales : entre 30 % et 48 % pour la France comme en 2010.

5.2.6.2 CHOIX DE COMPTABILISATION DES ÉCARTS ACTUARIELS SUR LES ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET SUR LES AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Le groupe Burelle a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels sur les Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, conformément aux amendements de la norme IAS 19 - Actuarial gains and losses, Group Plans ans Disclosures.

En revanche, conformément à IAS 19.129, les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

5.2.6.3 ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS BILANTIELS ET DES COÛTS SUR AVANTAGES CORRESPONDANT AUX RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Les valeurs inscrites au bilan au titre de ces avantages sont les suivantes :

		Avantages postérieurs Autres avantages à l'emploi à long terme				Total
En milliers d'euros	2011	2010	2009	2011	2010	2009	2011	2010	2009
Dette actuarielle au 1 er janvier	87 680	57 017	53 568	7 627	6 431	4 319	95 307	63 448	57 887
Coût des services rendus	6 324	5 718	2 428	330	669	227	6 654	6 387	2 655
Coût financier	3 693	3 520	2 681	226	161	246	3 919	3 681	2 927
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	(1 153)	(377)	(500)	(293)	(85)		(1 446)	(462)	(500)
Pertes et gains actuariels	10 381	1 503	283	(595)	9	(11)	9 786	1 512	272
Dont impact expérience		2 137	(2 400)			(6)		2 137	(2 406)
Prestations payées par les actifs de couverture	(97)	372	(131)				(97)	372	(131)
Prestations payées par l'entreprise	(2 261)	(2 151)	(513)	(95)	(454)	(277)	(2 356)	(2 605)	(790)
Variation de périmètre	267	16 688	(105)		852		267	17 540	(105)
Transfert interne			(514)			1 932			1 418
Reclassement en Activités destinées à être cédées	(971)			134			(837)
Écart de conversion	1 966	5 390	(180)	14	44	(5)	1 980	5 434	(185)
Dette actuarielle au 31 décembre	105 829	87 680	57 017	7 348	7 627	6 431	113 177 95 307		63 448
Variation de la dette actuarielle	18 149	30 663	3 449	(279)	1 196	2 112	17 870	31 859	5 561
Valeur vénale des actifs	45 894	28 710	24 754				45 894	28 710	24 754
de couverture au 1 er janvier
Rendement des actifs de couverture	2 291	1 503	1 519				2 291	1 503	1 519
Cotisations patronales	4 680	3 393	2 061				4 680	3 393	2 061
Cotisations salariales			468						468
Pertes et gains actuariels	(4 663)	2 126	(1 326)				(4 663)	2 126	(1 326)
Dont impact expérience	(4 663)	2 126	(1 326)				(4 663)	2 126	(1 326)
Prestations payées par les actifs de couverture	(97)	372	(131)				(97)	372	(131)
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	(2 016)						(2 016)
Variation de périmètre		5 599						5 599
Transfert interne			1 418						1 418
Écart de conversion	1 209	4 191	(53)				1 209	4 191	(53)
Valeur vénale des actifs	47 298	45 894	28 710				47 298	45 894	28 710
de couverture au 31 décembre
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	1 404	17 184	3 956				1 404	17 184	3 956
Insuffisance de couverture =	58 531	41 786	28 307	7 348	7 627	6 431	65 879	49 413	34 738
Position nette au bilan
dont France	29 527	24 037	18 507	3 220	3 231	2 468	32 747	27 268	20 975
dont zone U.S.	17 499	8 930	5 467	429	652	293	17 928	9 582	5 760
dont autres zones	11 505	8 819	4 333	3 699	3 744	3 670	15 204	12 563	8 003

La valeur actuelle des engagements faisant l'objet de couverture par des actifs s'établit à 31 638 milliers d'euros au 31 décembre 2011, dont 13 710 milliers d'euros pour la France et 17 928 milliers d'euros pour les États-Unis. Au 31 décembre 2010, la valeur actuelle des engagements faisant l'objet de couverture par des actifs s'établissait à 20 877 milliers d'euros, dont 11 295 milliers d'euros pour la France et 9 582 milliers d'euros pour les États-Unis.

Les valeurs inscrites au bilan au 31 décembre 2007 et 2008 au titre de ces avantages sont les suivantes :

	Avantages postérieurs à l'emploi		Autres avantages à long terme		Total
En milliers d'euros	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Dette actuarielle à l'ouverture	53 1 58	47 692	4 512	4 479	57 670	52 171
Coût des services rendus	3 82 1	3 207	(186)	285	3 635	3 492
Coût financier	1 931	1 465	263	127	2 194	1 592
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	(2 327)	(384)	(47)		(2 374)	(384)
Pertes et gains actuariels	(2 267)	2 017	92	98	(2 175)	2 115
Dont impact expérience	(475)		(555)		(1 030)
Prestations payées par les actifs de couverture	(675)	(261)	(1)		(676)	(261)
Prestations payées par l'entreprise	(1 463)	(550)	(335)	(431)	(1 798)	(981)
Variation de périmètre						0
Transfert interne	(3)	1 169			(3)	1 169
Reclassement des provisions pour risques et charges		282				282
Écart de conversion	1 393	(1 479)	2 1	(46)	1 414	(1 525)
Dette actuarielle à la clôture	53 568	53 1 58	4 319	4 512	57 887	57 670
Variation de la dette actuarielle	410	5 466	(193)	33	217	5 499
Valeur vénale des actifs	22 410	20 800			22 410	20 800
de couverture à l'ouverture
Rendement des actifs de couverture	543	417			543	417
Cotisations patronales	762	1 810			762	1 810
Cotisations salariales
Pertes et gains actuariels	(556)	365			(556)	365
Dont impact expérience	(556)				(556)
Prestations payées par les actifs de couverture	(676)	(261)			(676)	(261)
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	683	15			683	15
Variation de périmètre
Transfert interne
Écart de conversion	1 588	(736)			1 588	(736)
Valeur vénale des actifs de couverture à la clôture	24 754	22 410		0	24 754	22 410
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	2 344	1 610		0	2 344	1 610
Insuffisance de couverture =	28 814	30 748	4 319	4 512	33 133	35 261
Position nette au bilan
dont France	17 922	18 512	2 633	2 658	20 555	2 1 170
dont zone US	3 498	5 599	266	305	3 764	5 904
dont autres zones	7 395	6 637	1 419	1 549	8 814	8 187

LES AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI :

Les avantages postérieurs à l'emploi correspondent :

• pour la France, à 29 527 milliers d'euros d'indemnités de départ à la retraite dont 2 475 milliers d'euros de plan de retraite complémentaire des dirigeants fin décembre 2011 (contre 24 037 milliers d'euros d'indemnités de départ de retraite et 1 367 milliers d'euros de plan de retraite complémentaire fin 2010);
• pour la zone US à 17 499 milliers d'euros dont 15 332 milliers d'euros au titre des plans de retraite et 2 167 milliers d'euros au tit re d e s ré gim e s d e c o u ve r tu re d e frai s m é dic a ux fin décembre 2011 (contre 7 102 milliers d'euros au titre des plans de retraite et 1 828 milliers d'euros au titre des régimes de couverture de frais médicaux fin 2010).

TESTS DE SENSIBILITÉ SUR LES ENGAGEMENTS DE RETRAITE AU 31 DÉCEMBRE 2011 :

En France :

L'effet d'une augmentation de 0,25 point du taux d'actualisation entraînerait :

• une diminution du coût des services rendus et des coûts d'intérêts de 0,63 % ;
• une diminution de la dette de 1,37 %.

A contrario, l'effet d'une diminution de 0,25 point du taux d'actualisation entraînerait :

• une augmentation du coût des services rendus et des coûts d'intérêts de 0,62 % ;
• une augmentation de la dette de 2,22 %.

Aux U.S.A :

L'effet d'une augmentation de 0,25 point du taux d'actualisation entraînerait :

• une diminution du coût des services rendus et des coûts d'intérêts de 3,1 % ;
• une diminution de la dette de 4,9 %.

A contrario, l'effet d'une diminution de 0,25 point du taux d'actualisation entraînerait :

• une augmentation du coût des services rendus et des coûts d'intérêts de 3,4 % ;
• une augmentation de la dette de 5,4 %.

En Suisse :

L'effet d'une augmentation de 0,25 point du taux d'actualisation entraînerait :

● une diminution de la dette de 4,58 %.

A contrario, l'effet d'une diminution de 0,25 point du taux d'actualisation entraînerait :

● une augmentation de la dette de 4,90 %.

LES AUTRES AVANTAGES À LONG TERME :

Les autres avantages à long terme correspondent essentiellement aux médailles du travail en France et en Allemagne.

Les variations des positions nettes au bilan liées à l'ensemble des avantages sont les suivantes :

		Avantages postérieurs			Autres avantages			Total
		à l'emploi			à long terme
En milliers d'euros	2011	2010	2009	2011	2010	2009	2011	2010	2009
Position nette à l'ouverture	41 786	28 307	28 814	7 627	6 431	4 318	49 413	34 738	33 132
Charges / produits de l'exercice
- Coût des services rendus	6 324	5 718	2 428	330	669	228	6 654	6 387	2 656
- Charges financières	3 693	3 520	2 681	226	161	246	3 919	3 681	2 927
- Rendement attendu des fonds	(2 291)	(1 503	(1 519)				(2 291)	(1 503)	(1 519)
- Effets de liquidations, modifications de régime et divers	863	(377)	(500)	(293)	(85)		570	(462)	(500)
- Prestations payées par l'entreprise	(2 261)	(2 151)	(513)	(95)	(454)	(277)	(2 356)	(2 605)	(790)
- Cotisations patronales	(4 680)	(3 393)	(2 061)				(4 680)	(3 393)	(2 061)
- Cotisations salariales			(573)						(573)
Variation de périmètre	267	11 089	(1 932)		852	1 932	267	11 941
Transfert interne
Pertes et gains actuariels reconnus en capitaux propres	15 044	(623)	1 609	(596)	9	(11)	14 448	(614)	1 598
Reclassement des provisions pour risques et charges	(971)			134			(837)
Écart de conversion	757	1 199	(127)	15	44	(5)	772	1 243	(132)
Position nette à la clôture	58 531	41 786	28 307	7 348	7 627	6 431	65 879	49 413	34 738

Les variations des positions nettes au bilan liées à l'ensemble des avantages pour 2007 et 2008 sont les suivantes :

	Avantages postérieurs à l'emploi		Autres avantages à long terme		Total
En milliers d'euros	2008	2007	2008	2007	2008	2007
Position nette à l'ouverture	30 748	26 892	4 512	4 479	35 260	31 371
Charges / produits de l'exercice
- Coût des services rendus	3 822	3 207	(187)	285	3 635	3 492
- Charges financières	1 931	1 465	263	127	2 194	1 592
- Rendement attendu des fonds	(543)	(417)			(543)	(417)
- Effets de liquidations, modifications de régime et divers	(3 010)	(399)	(47)		(3 057)	(399)
- Prestations payées par l'entreprise	(1 463)	(550)	(336)	(431)	(1 799)	(981)
- Cotisations patronales	(762)	(1 810)			(762)	(1 810)
- Cotisations salariales
Variation de périmètre	(3)	1 169			(3)	1 169
Transfert interne	(1 711)				(1 711)
Pertes et gains actuariels reconnus en capitaux propres		1 652	92	98	92	1 750
Reclassement des provisions pour risques et charges		282				282
Écart de conversion	(195)	(743)	2 1	(46)	(174)	(789)
Position nette à la clôture	28 814	30 748	4 318	4 512	33 132	35 260

En France, la loi de modernisation du marché du travail du 25 juin 2008, qui a doublé le montant de l'indemnité légale de licenciement, a eu un impact sur le montant des indemnités de départ à la retraite des sociétés du Groupe relevant de la convention collective de la Plasturgie, celles-ci étant exprimées en fonction de l'indemnité légale de licenciement. Ces nouvelles dispositions ont eu pour effet d'augmenter les engagements de retraite de 2,9 millions d'euros dont 1,8 million d'euros en engagements hors bilan au 31 décembre 2011.

5.2.6.4 TESTS DE SENSIBILITÉ DES COÛTS MEDICAUX DANS LA ZONE US

L'impact d'une variation d'un point sur le taux de croissance des coûts médicaux dans la zone US est le suivant :

En milliers d'euros	31 décembre 2011		31 décembre 2010
	Augmentation		Diminution Augmentation	Diminution
Effet sur les coûts des services rendus et financiers Effet sur les provisions pour indemnités de départ en retraite	34 187	(28) (299)	19 283	(16) (235)

5.2.6.5 RÉPARTITION DES ACTIFS DE COUVERTURE PAR CATÉGORIE

La répartition des actifs de couverture par catégorie est la suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Actions	17 483	18 523
Obligations	20 273	19 330
Immobilier	6 2 11	6 023
Autres	3 330	2 018
Total	47 297	45 894

5.2.7 Emprunts et dettes financières

5.2.7.1 DE L'ENDETTEMENT FINANCIER BRUT À L'ENDETTEMENT FINANCIER NET

L'endettement financier net est une notion importante dans la gestion quotidienne de la trésorerie du Groupe. Il permet de déterminer la position débitrice ou créditrice du Groupe vis-à-vis des tiers et hors du cycle d'exploitation. L'endettement financier net est déterminé comme étant :

• les dettes financières à long terme ;
• diminuées des prêts et autres actifs financiers à long terme ;
• augmentées des crédits à court terme ;
• augmentées des découverts bancaires ;
• et diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

En milliers d'euros		31 décembre 2011		31 décembre 2010
	Total	Courant	Non-courant	Total	Courant	Non-courant
Dettes financières sur contrats	27 089	7 170	19 919	29 405	6 789	22 616
de location financement
Emprunts bancaires	731 136	180 301	550 835	815 103	105 248	709 855
Autres dettes financières à court terme	11 155	11 155		697	697
Instruments financiers de couverture passifs	11 937	11 937		5 362	5 362
Total des emprunts et dettes (B)	781 317	2 10 563	570 754	850 567	118 096	732 471
Créances financières à long terme et autres actifs disponibles à la vente	(49 245)		(49 245)	(51 875)		(51 875)
Créances de financement clients	(97 332)	(39 066)	(58 266)	(97 811)	(51 034)	(46 777)
Autres créances financières à court terme	(6 200)	(6 200)		(4 354)	(4 354)
Instruments financiers de couverture actifs	(2)	(2)		(3 385)	(3 385)
Total des créances financières (C)	(1 52 779)	(45 268)	(107 511)	(1 57 425)	(58 773)	(98 652)
Endettement brut (D) = (B) + (C)	628 538	165 295	463 243	693 142	59 323	633 819
Trésorerie nette du Tableau de flux de trésorerie (A)*	(165 199)	(165 199)		(163 313)	(163 313)
ENDETTEMENT FINANCIER NET (E) = (D) + (A)	463 339	96	463 243	529 829	(103 990)	633 819

* Voir la note 5.1.11.2 sur la Trésorerie nette de fin d'exercice

Les dettes financières sont présentées nettes des créances financières vis-à-vis des sociétés ne faisant pas partie du périmètre du groupe Burelle.

Il n'existe aucune clause de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires, dettes financières et assimilés relatifs au respect de ratios financiers.

5.2.7.2 UTILISATION DES LIGNES DE CRÉDIT À MOYEN TERME

Au 31 décembre 2011, le Groupe bénéficie d'ouvertures de crédits bancaires confirmées à échéance moyenne supérieure à trois ans. Le montant de ces lignes bancaires confirmées est supérieur au montant des utilisations. Il s'établit à 1 365 millions d'euros au 31 décembre 2011 comme au 31 décembre 2010.

5.2.7.3 DÉTAIL DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR DEVISES

En % de la dette financière	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Euro	85 ,5%	99%
Dollar US	8,7%	1 %
Livre sterling	0%	0%
Autres devises	5,8%	0%
Total	100%	100%

5.2.7.4 ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR NATURE DE TAUX D'INTÉRÊT

En % de la dette financière	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Taux variables couverts Taux variables non-couverts Taux fixes	75% 12% 13%	68% 14% 17%
Total	100%	100%

5.2.8 Instruments de couverture de taux d'intérêt et de taux de change

5.2.8.1 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE TAUX D'INTÉRÊT

Le Groupe souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type «swap» et «cap». L'objectif est de couvrir le Groupe contre la hausse des taux d'intérêt variables (Euribor) à laquelle il est exposé pour l'essentiel de sa dette financière.

Les instruments en portefeuille sont qualifiés en couverture de flux trésorerie (« cash flow hedge ») au sens d'IAS 39 - Instruments financiers :

• La juste valeur des dérivés est comptabilisée dans les rubriques « Instruments financiers de couverture » à l'actif et au passif du bilan consolidé IFRS.
• La contrepartie de la part efficace de la variation de juste valeur des dérivés destinés à couvrir les périodes futures est comptabilisée en capitaux propres («Autres éléments du résultat global »).
• La part efficace de la relation de couverture impacte le compte de résultat de manière symétrique aux flux d'intérêts couverts sur la ligne «Charges de financement ».
• La valeur temps des stratégies optionnelles est exclue de la relation de couverture. Les variations de juste valeur de la valeur temps des options et la part inefficace des relations de couverture sont comptabilisées en résultat sur la ligne « Charges de financement ».

5.2.8.1.1 Portefeuille de dérivés

Portefeuille de dérivés :

En milliers d'euros		31 décembre 2011		31 décembre 2010
	Juste valeur des instruments financiers de couverture	À l'actif	Au passif	Juste valeur des instruments financiers de couverture	À l'actif	Au passif
Dérivés de taux Primes restant à payer	(11 935)	2	(11 937) (1 520)	558	3 385	(2 827) (2 535)
Total juste valeur et primes restant à payer		2	(13 457)		3 385	(5 362)

COMPOSITION DU PORTEFEUILLE DES DÉRIVÉS DE TAUX D'INTÉRÊT :

En milliers d'euros		31 décembre 2011
	Juste valeur	À l'actif	Au passif	Part efficace comptabilisée en OCI*	Nominal couvert	Maturité	Taux de référence	Primes restant à payer**
Caps Swaps	2 (11 937)	2	(11 937)	(11 937)	260 000 310 000	juin-13 août-15	Euribor 3M Euribor 1M	(1 520) N/A
Total	(11 935)	2	(11 937)	(11 937)	570 000			(1 520)

En milliers d'euros		31 décembre 2010
	Juste valeur	A l'actif	Au passif	Part efficace comptabilisée en OCI*	Nominal couvert	Maturité	Taux de référence	Primes restant à payer**
Caps Swaps	222 336	222 2 750	(2 414)	336	260 000 310 000	juin-13 août-15	Euribor 3M Euribor 1M	(2 535) N/A
Total	558	2 972	(2 414)	336	570 000			(2 535)

* «OCI » : Other Comprehensive Income ou État du Résultat Net Global.

** Les primes sur caps sont payées de manière étalée sur la durée de vie des instruments. Le montant des primes restant à payer est classé en passif du bilan consolidé IFRS sur les lignes « Emprunts et dettes financières – part à long terme » et « Emprunts et dettes financières – part à court terme ».

5.2.8.1.2 Montants comptabilisés en capitaux propres «Autres éléments du résultat global»

En milliers d'euros	Solde en OCI * avant impôts 31 décembre 2010	Variation de juste valeur des dérivés	Montant recyclé en résultat sur la période	Solde en OCI* avant impôts 31 décembre 2011
Part efficace du «Mark to Market » des dérivés en portefeuille Restructuration du portefeuille de dérivés d'août 2010**	336	(12 273)	1 675	(11 937) 1 675
Total	336	(12 273)	1 675	(10 262)

* «OCI » : Other Comprehensive Income ou État du Résultat Net Global.

** Le Groupe a restructuré son portefeuille de dérivés au 31 août 2010 afin de modifier les types d'instruments et d'allonger leur maturité résiduelle. Cette restructuration s'est faite sans échange de trésorerie avec les contreparties bancaires, la juste valeur du nouveau portefeuille étant identique à celle de l'ancien, soit - 7,7 millions d'euros.

Le résultat accumulé en date du 31 août 2010 de l'ancien portefeuille de dérivés est recyclé en résultat de manière symétrique à la durée résiduelle du risque initialement couvert (maturité entre mars 2012 et août 2015).

La juste valeur à l'origine du nouveau portefeuille de dérivés est recyclée en résultat de manière symétrique aux charges d'intérêts couvertes (maturité août 2015).

5.2.8.1.3 Impact des couvertures sur le compte de résultat

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Composante efficace de la couverture liée aux dérivés en portefeuille (couverture des intérêts courus sur la période)	(5 293)	(4 370)
Recyclage en résultat du montant comptabilisé en capitaux propres lié à la restructuration du portefeuille d'août 2010	(1 675)
Valeur temps des cap	(220)	750
Total	(7 188)	(3 620)

5.2.8.2 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE CHANGE

Le Groupe utilise des dérivés afin de couvrir son exposition au risque de change. Ces dérivés ne sont pas documentés en couverture au sens d'IAS 39 - Instruments financiers car le Groupe considère que les variations de juste valeur des dérivés compensent de manière « mécanique » en résultat la réévaluation au taux de clôture des créances et des dettes couvertes.

Les variations de valeur des dérivés de change sont comptabilisées en résultat sur la ligne « Autres produits et charges financiers ».

		31 décembre 2011			31 décembre 2010
	Juste valeur en millions d'euros	Nominal en millions de devises	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 31 décembre 2011	Nominal en millions de devises	Taux de change à terme moyen	Taux de change au 31 décembre 2010
Position vendeuse nette
(Si <0, position acheteuse nette)
USD – Contrat à terme ferme	(0,03)	(0,5)	1,3852	1,2939	1,5	1,33	1,3362
GBP – Contrat à terme ferme	(0,22)	11,5	0,8533	0,8353	4,2	0,85	0,86075
USD – Swap de change à terme	(0,02)	27,4	1,2926	1,2939	(8,7)	1,32	1,3362
GBP – Swap de change à terme	0,04	10,8	0,8382	0,8353	2,2	0,86	0,86075
MYR – Contrat à terme (NDF)*	(0,04)	7,9	4,2026	4,1055
TOTAL	(0,27)

* NDF voulant dire «Non deliverable forward »

Les dérivés de change en portefeuille au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010 ont une échéance inférieure à un an.

5.2.9 Dettes d'exploitation et autres dettes

5.2.9.1 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Dettes fournisseurs Dettes sur immobilisations	613 816 27 818	515 784 11 712
Total	641 634	527 496

5.2.9.2 AUTRES DETTES D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Dettes sociales Dettes fiscales – Impôt sur les sociétés	107 424 41 124	100 982 20 341
Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés	21 429	13 818
Autres créditeurs Avances clients	151 353 119 866	128 607 112 053
Total	441 196	375 801

5.2.9.3 DETTES FOURNISSEURS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES DETTES D'EXPLOITATION PAR DEVISES

Les dettes fournisseurs par devises couvrent les comptes de dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes d'exploitation.

En milliers de devises			31 décembre 2011			31 décembre 2010
		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	611 311	611 311	57%	527 574	527 574	58%
USD	Dollar américain	272 006	2 10 222	19%	192 511	144 073	16%
GBP	Livre sterling	27 227	32 596	3%	25 709	29 868	3%
BRL	Real brésilien	64 961	26 889	2%	46 150	20 810	2%
CNY	Yuan chinois	719 223	88 153	8%	589 050	66 771	7%
Autres	Autres devises	–	113 659	11 %	–	114 201	13%
Total		–	1 082 830	100%	–	903 297	100%
Dont :
	Dettes et comptes rattachés		641 634	59%		527 496	58%
Autres Dettes			441 196	41 %		375 801	42%

Au 31 décembre 2011, 57% des dettes fournisseurs et comptes rattachés étant libellés en euros, le Groupe n'effectue aucun test de sensibilité sur les variations de devises.

6 – GESTION DU CAPITAL ET DES RISQUES DE MARCHÉ

La Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général.

Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président-Directeur Général/ Président ou Directeurs Généraux délégués respectifs. Ces sociétés utilisent Plastic Omnium Finance, de manière récurrente, pour des transactions qui impliquent des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

6.1 Gestion du capital

L'objectif du Groupe est de disposer, à tout moment, de ressources financières suffisantes pour permettre la réalisation de l'activité courante, les investissements nécessaires à son développement et également de faire face à tout évènement à caractère exceptionnel.

Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux, conduisant à une gestion du capital et de la dette financière.

Dans le cadre de la gestion du capital, le Groupe assure la rémunération de ses actionnaires principalement par le versement de dividendes et peut procéder aux ajustements nécessaires eu égard à l'évolution des conditions économiques.

L'ajustement de la structure du capital peut être réalisé par le versement de dividendes ordinaires ou exceptionnels, le rachat et l'annulation de titres d'autocontrôle, le remboursement d'une partie du capital ou l'émission d'actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant des droits au capital.

Le Groupe utilise comme ratio bilantiel le « gearing », égal à l'Endettement financier net du Groupe divisé par le montant des capitaux propres qui figurent au bilan du Groupe. Le Groupe inclut dans l'Endettement financier net l'ensemble des dettes et engagements financiers, hors exploitation, porteurs d'intérêts, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers, hors exploitation, tels que définis en note 5.2.7.1.

Aux 31 décembre 2011 et 2010, le « gearing » s'établit à :

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Endettement financier net Capitaux propres et assimilés (dont les subventions)	463 339 769 091	529 829 629 093
Taux d'endettement du Groupe ou «Gearing»	60,24%	84,22%

Le Groupe n'a pas de « covenants » relatifs aux emprunts correspondant à des clauses de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires, les dettes financières et assimilés en raison du non-respect de ratios financiers.

6.2 Risques matières premières – Exposition au risque plastique

Le Groupe est exposé aux variations des cours des matières premières dérivées de l'éthylène, à savoir le polyéthylène et le polypropylène, servant à l'injection et au soufflage des pièces plastiques. Le Groupe est exposé lorsque les contrats d'achats avec les fournisseurs sont indexés alors même que ses contrats de ventes avec les clients ne prévoient pas systématiquement de clause d'indexation. Le Groupe couvre une partie de ses achats en matières.

Les indices de référence des cours du polyéthylène et du polypropylène sont respectivement le C2 et le C3.

Les volumes globaux achetés sur l'exercice 2011 se montent à près de 227 796 tonnes contre 205 121 tonnes en 2010.

Une augmentation de 10 % des indices de référence sur le C2 et le C3 aurait un impact négatif de l'ordre de 19,4 millions d'euros, avant toute répercussion contractuelle ou non auprès des clients au cours de l'exercice 2011, contre un impact négatif de 14,8 millions d'euros au 31 décembre 2010.

Inversement, une diminution de 10% des indices retenus, aurait eu les mêmes impacts, mais de sens contraire respectivement en 2011 et en 2010.

Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.

6.3 Risques clients

10,93 % de l'encours du compte «Créances clients et comptes rattachés » présente des retards de paiement au 31 décembre 2011, contre 10,86 % de l'encours total au 31 décembre 2010. L'encours total s'analyse comme suit :

BALANCE ÂGÉE DES CRÉANCES NETTES :

31 décembre 2011

En milliers d'euros	Total encours	Sous total non échu	Sous total échu	<1 mois	1 - 2 mois	2 - 4 mois	4 - 6 mois	6 - 12 mois	>12 mois
Compagnie Plastic Omnium Immobilier Éléments non affectés	439 668 378 (138)	391 609 362 (138)	48 059 16	23 492 16	6 034	4 506	4 054	4 378	5 595
Total	439 908	391 833	48 075	23 508	6 034	4 506	4 054	4 378	5 595

31 décembre 2010

En milliers d'euros	Total encours	Sous total non échu	Sous total échu	<1 mois	1 - 2 mois	2 - 4 mois	4 - 6 mois	6 - 12 mois	>12 mois
Compagnie Plastic Omnium Immobilier Éléments non affectés	391 781 521 (38)	349 312 374 (38)	42 469 147	17 430 131	4 145 16	6 269	3 740	3 762	7 123
Total	392 264	349 648	42 616	17 561	4 161	6 269	3 740	3 762	7 123

6.4 Risques de liquidité

Les sociétés du Groupe, et plus particulièrement la Compagnie Plastic Omnium, doivent disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l'activité courante, les investissements nécessaires à leur développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

À cette fin, la Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales disposent de ressources à moyen terme sous forme de contrats de crédit bancaire confirmé, exempts de garantie à caractère purement financier (« financial covenant »). Au 31 décembre 2011, l'échéance moyenne de ce portefeuille d'ouvertures de crédit excède trois ans.

En outre, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place des contrat s de cessions de créances commerciales dont l'échéance moyenne excède deux ans. Au 31 décembre 2011, les ressources moyen terme disponibles couvrent les besoins de financement estimés jusqu'à fin 2016. Enfin, la Compagnie Plastic Omnium dispose d'ouvertures de crédit court terme et d'un programme de billets de trésorerie. Toutes les lignes à court et moyen terme sont ouvertes auprès d'institutions bancaires de premier plan.

Les situations de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions sont suivies quotidiennement et font l'objet d'un rapport hebdomadaire remis à la Direction Générale.

Burelle SA et Sofiparc disposent de leurs propres lignes de crédit confirmées. Au 31 décembre 2011, celles-ci s'élèvent à 110 millions d'euros et ont une échéance moyenne de cinq années.

6.4.1 Autres créances financières en non-courant – Valeurs au bilan et valeurs non actualisées

En milliers d'euros	Décembre 2011		Décembre 2010
	Créances de financement non actualisées*	Valeurs au bilan	Créances de financement non actualisées*	Valeurs au bilan
À moins d'un an (voir la note 5.1 .9)
À plus d'un an et à moins de cinq ans (voir la note 5.1.6) Autres créances Créances de financement sur contrats de location financement Environnement Créances de financement sur contrats Automobile	68 035 7 77 1 7 752 52 512	62 982 6 037 5 948 50 997	56 942 7 784 7 966 41 192	51 337 6 035 6 892 38 410
À plus de cinq ans (voir la note 5.1 .6) Autres créances Créances de financement sur contrats de location financement Environnement Créances de financement sur contrats Automobile	1 680 1 1 1 669	1 332 1 1 1 321	2 188 2 188	1 475 1 475
Total	69 71 5	64 314	59 130	52 812

* Les Créances de financement non actualisées, dans le tableau ci-dessus étaient affichées pour leurs valeurs brutes dans le rapport 2010. À compter de 2011, elles sont toutes présentées en valeurs nettes. Les valeurs non actualisées peuvent ainsi être rapprochées des informations dans le tableau de la note 6.4.3 sur les Actifs et passifs financiers.

6.4.2 Valeurs nettes comptables des actifs et passifs financiers

Le tableau ci-après présente les éléments d'actifs et de passifs financiers ainsi que leur valeur comptable.

Pour les éléments comptabilisés au coût amorti, l'écart entre la valeur comptable et la juste valeur au 31 décembre 2011 n'est pas significatif pour les raisons suivantes :

• Autres actifs financiers et Créances de financement clients : postes constitués essentiellement des créances de financement comptabilisées sur la base d'une valeur actualisée dès lors que leur échéance est supérieure à un an ;
• Créances clients et comptes rattachés / Autres créances financières à court terme / Fournisseurs et comptes rattachés : postes constitués de créances ou dettes d'échéances inférieures à un an ;
• Emprunts et dettes financières / Découverts bancaires : le financement du Groupe est assuré à hauteur de 87 % par des financements à taux variable en 2011 contre 82 % en 2010.

En milliers d'euros	Catégorie IAS 39	31 décembre 2011	31 décembre 2010
		Valeur comptable	Valeur comptable
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation	Évalués à la juste valeur par capitaux propres	688	598
Autres actifs financiers disponibles à la vente	Évalués à la juste valeur par capitaux propres	26 917	32 956
Autres actifs financiers	Évalués au coût amorti	80 594	65 696
Créances de financement clients	Évaluées au coût amorti	39 066	51 034
Créances clients et comptes rattachés	Prêts et créances au coût amorti	439 908	392 264
Autres créances financières - courant	Prêts et créances au coût amorti	6 200	4 354
Instruments financiers de couverture	Dérivés désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie, évalués à la juste valeur	2	3 385
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	209 583	194 245
Actifs destinés à être cédés	Évalués au plus faible montant des valeurs comptables et des prix de vente estimés	19 419
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières - non-courant	Passifs financiers au coût amorti	570 754	732 471
Découverts bancaires	Passifs financiers au coût amorti	44 384	30 932
Emprunts et dettes financières - courant	Passifs financiers au coût amorti	187 471	112 037
Autres dettes financières - courant	Passifs financiers au coût amorti	11 155	697
Instruments financiers de couverture	Dérivés désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie évalués à la juste valeur	11 937	5 362
Fournisseurs et comptes rattachés	Passifs financiers au coût amorti	641 634	527 496
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés	Évalués au plus faible montant des valeurs comptables et des prix de vente estimés	11 303

6.4.3 Risques de liquidité par maturité

Le risque de liquidité par maturité est fait sur la base des flux de trésorerie contractuels non actualisés des actifs et des passifs financiers. L'analyse du risque de liquidité fait ressortir ce qui suit :

Au 31 décembre 2011 :

En milliers d'euros	31 décembre 2011	< 1 an	1 - 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers disponibles à la vente - Titres de participation	688	624	64
Autres actifs financiers disponibles à la vente	26 917	1 328	25 589
Autres actifs financiers*	24 061	16 279	7 771	11
Créances de financement clients*	101 927	39 993	60 265	1 669
Créances clients et comptes rattachés**	439 908	434 313	5 595
Autres créances financières - courant	6 200	6 200
Instruments financiers de couverture	2	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	209 583	209 583
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	809 286	708 322	99 284	1 680
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières - non-courant***	682 760		640 230	42 530
Découverts bancaires	44 384	44 384
Emprunts et dettes financières - courant	187 471	187 471
Autres dettes financières - courant	11 155	11 155
Instruments financiers de couverture	11 937	11 937
Fournisseurs et comptes rattachés	641 634	641 634
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	1 579 341	896 581	640 230	42 530
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – NETS #	(770 055)	(188 259)	(540 946)	(40 850)

* Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés (voir notes 5.1.9 et 6.4.1).

** Le poste «Créances clients et comptes rattachés » compte un montant de 48 075 milliers d'euros en retard de paiement. Voir la note 6.3 sur la « Balance âgée ».

*** La rubrique « Emprunts et dettes financières - non-courant » inclut les montants des emprunts non-courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières.

Voir la note 5.2.7.2 sur les lignes de crédit à moyen terme confirmées par rapport aux utilisations.

Au 31 décembre 2010 :

En milliers d'euros	31 décembre 2010	< 1 an	1 - 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers disponibles à la vente – Titres de participation	598		598
Autres actifs financiers disponibles à la vente	32 956		32 956
Autres actifs financiers*	20 668	12 884	7 784
Créances de financement clients*	102 729	51 383	49 158	2 188
Créances clients et comptes rattachés**	392 264	385 141	7 123
Autres créances financières - courant	4 354	4 354
Instruments financiers de couverture	3 385	3 385
Trésorerie et équivalents de trésorerie	194 245	194 245
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	751 199	651 392	97 619	2 188
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières - non-courant	846 501		737 739	108 762
Découverts bancaires	30 932	30 932
Emprunts et dettes financières - courant	114 064	114 064
Autres dettes financières - courant	697	697
Instruments financiers de couverture	5 362	5 362
Fournisseurs et comptes rattachés	527 496	527 496
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	1 525 052	678 551	737 739	108 762
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – NETS #	(773 853)	(27 1 59)	(640 120)	(106 574)

* Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés.

** Le poste «Créances clients et comptes rattachés » compte un montant de 42 616 milliers d'euros en retard de paiement. Voir la note 6.3 sur la « balance âgée ».

Voir la note 5.2.7.2 sur les lignes de crédit à moyen terme confirmées par rapport aux utilisations.

6.5 Risques de change

Seule l'activité de la Compagnie Plastic Omnium est susceptible de donner lieu à un risque de change. Néanmoins son activité repose, pour la plus grande part, sur des usines de proximité. Cette société est peu exposée aux fluctuations de change si ce n'est pour la conversion comptable des états financiers. Celles-ci peuvent affecter certaines filiales importatrices sans toutefois constituer un enjeu significatif.

La politique de la Compagnie Plastic Omnium consiste à éviter tout risque de change né d'opérations transfrontalières devant donner lieu à un paiement ou à une recette futurs, telles que les acquisitions d'immobilisations corporelles. Si une transaction fait néanmoins apparaître un risque de change, celui-ci fera l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. Cette couverture est réalisée par les filiales concernées auprès de la trésorerie centrale qui, à son tour, se couvre auprès de ses banques.

6.6 Risques de taux

La Compagnie Plastic Omnium souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type swap, cap et tunnel. L'objectif est de couvrir le Groupe contre une hausse des taux Euribor et Libor dans la perspective de la maîtrise des dépenses d'intérêts financiers.

Le risque de taux est géré pour la dette consolidée du Groupe avec pour objectif principal de garantir une couverture des risques, permettant d'assurer, de manière pérenne, la rentabilité de l'exploitation au regard du ratio résultat d'exploitation / frais financiers.

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d'une diversification des ressources et des intervenants satisfaisante est un critère de sélection.

Au 31 décembre 2011, la dette en euros, qui constitue l'essentiel de l'endettement du Groupe, est couverte à 88 % par des instruments financiers non spéculatifs, courant jusqu'en juin 2013 pour les caps et jusqu'en août 2015 pour les swaps.

Au 31 décembre 2010, la dette en euros était couverte à 70 % par des instruments financiers courant jusqu'en juin 2013 pour les caps et jusqu'en août 2015 pour les swaps.

SENSIBILITÉ DE LA COUVERTURE DE TAUX :

Au 31 décembre 2011, une augmentation de 1% du taux d'intérêt des dettes à taux variables engendrerait une augmentation de 6,0 millions d'euros de la charge d'intérêts après prise en compte des couver tures contre 3,0 millions d'euros au 31 décembre 2010.

Au 31 décembre 2011, une diminution de 1% du taux d'intérêt des dettes à taux variables engendrerait une diminution de 6,0 millions d'euros de la charge d'intérêts après prise en compte des couvertures contre 3,0 millions d'euros au 31 décembre 2010.

6.7 Risque lié à Burelle Participations

Burelle Participations investit, aux côtés de partenaires, dans des acquisitions d'entreprises avec effet de levier. Par définition, ces opérations sont montées avec un niveau d'endettement important qui s'appuie sur les prévisions de cash flow libre généré par l'entreprise. Pour assurer une diversification satisfaisante des risques inhérents à ce type d'opérations, Burelle Participations s'attache à maintenir une structure de portefeuille équilibrée entre trois classes d'actifs (fonds, mezzanine et capital).

Au 31 décembre 2011, Burelle Participations détient des actifs comprenant principalement un portefeuille d'investissements et des liquidités en attente d'affectation, d'une valeur nette comptable de 30,1 millions d'euros contre 26,5 millions d'euros fin 2010. Cette progression reflète principalement les plusvalues réalisées au cours de l'exercice. Les investissements sont répartis sur 16 lignes dont neuf concernent des fonds, euxmêmes investis dans près d'une centaine d'entreprises intervenant dans des secteurs variés. Les investissements en capital constituent la partie la plus risquée du portefeuille car ils sont moins diversifiés que les participations dans des fonds et sont subordonnés au paiement de toute forme de dette. Au 31 décembre 2011, les investissements en capital représentent une valeur nette comptable de 3,3 millions d'euros répartie sur trois lignes valorisées à 4,9 millions d'euros.

7 – INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1 Effectifs de fin d'année

	Décembre 2011 Décembre 2010
	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Total Évolution 2011/2010
France	4 928	715	5 643	4 782	770	5 552	2%
%	28,9%	26,5%	28,5%	30,5%	33,9%	30,9%
Europe hors France	5 042	646	5 688	4 635	531	5 166	10%
%	29,5%	24,0%	28,8%	29,6%	23,4%	28,8%
Amérique du Nord	2 667	447	3 1 14	2 276	258	2 534	23%
%	15,6%	16,6%	15,8%	14,5%	11,3%	14,1 %
Asie et Amérique du Sud*	4 440	889	5 329	3 989	715	4 704	13%
%	26,0%	33,0%	27,0%	25,4%	31,4%	26,2%
Total	17 077	2 697	19 774	1 5 682	2 274	17 956	10%
Évolution sur l'exercice	9%	19%	10%	26%	74%	31 %
dont Quote-part contrôlée des effectifs employés dans des coentreprises	1 289	127	1 416	1 176	1	1 177	20%

* La zone Asie et Amérique du Sud inclut la Turquie et l'Afrique du Sud.

7.2 Engagements hors bilan

7.2.1 Engagements donnés / reçus

En milliers d'euros			31 décembre 2011
	Total	Sur immobilisations incorporelles	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs / passifs financiers	Sur actifs / passifs courant hors financiers
Cautionnements donnés Engagements / acquisition d'immobilisations	(26 727) (86 790)		(9 955) (86 790)	(12 663)	(4 109)
Hypothèques accordées à un tiers Garantie à 1re demande	(55 142) (8 912)		(55 142) (737)	(8 175)
Autres engagements hors bilan	(24 634)		(382)	(9 066)	(15 186)
Total engagements donnés	(202 205)		(1 53 006)	(29 904)	(19 295)
Cautionnements reçus Autres engagements reçus	1 763 164		857 164		906
Total engagements reçus	1 927		(1 021)		906
Total engagements nets	(200 278)		(151 985)	(29 904)	(18 389)

En milliers d'euros
	Total	Sur immobilisations incorporelles	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs / passifs financiers	Sur actifs / passifs courant hors financiers
Cautionnements donnés Engagements / acquisition d'immobilisations	(22 040) (9 987)	(6)	(419) (9 877)	(16 305) (110)	(5 310)
Hypothèques accordées à un tiers Autres engagements hors bilan	(58 691) (9 571)		(58 691) (106)	(6 280)	(3 185)
Total engagements donnés	(100 289)	(6)	(69 093)	(22 695)	(8 495)
Cautionnements reçus Autres engagements reçus	594 199	121	594 78
Total engagements reçus	793	121	672
Total engagements nets	(99 496)	115	(68 42 1)	(22 695)	(8 495)

7.2.2 Contrats de location simple «Preneur»

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Paiements minimaux à effectuer au titre des locations simples non résiliables
À moins d'un an	29 720	26 024
À plus d'un an et à moins de cinq ans	73 050	45 069
À plus de cinq ans	31 884	16 709
Total	134 654	87 802

7.3 Droit individuel à la formation

Le volume d'heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis et non pris par les salariés français du Groupe au titre du droit individuel à la formation (DIF) a été établi comme suit :

En nombre d'heures	31 décembre 2011	31 décembre 2010
de 2004 à 2010 de 2004 à 2011	492 281	480 656

Comme mentionné dans la note 1.13, aucune provision n'a été comptabilisée au titre de ces droits acquis par les salariés. L'impact potentiel n'est cependant pas significatif.

7.4 Parties liées – Rémunérations des Dirigeant et Mandataires Sociaux

Les dirigeants sont, selon les termes de la norme IAS 24 - Information relative aux parties liées, « les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités » de Burelle SA et de ses filiales.

La rémunération totale ainsi que les avantages en nature des dirigeants Mandataires Sociaux du groupe Burelle font l'objet d'une information détaillée dans le rapport de gestion des comptes sociaux de Burelle SA; celle-ci est présentée ci-après globalement :

Aucune option de souscription d'actions de la Compagnie Plastic Omnium n'a été attribuée au cours de l'exercice 2011 aux dirigeants mandataires sociaux. En 2010, 120 000 options de souscription d'actions leur avaient été attribuées. Il n'existe pas d'autre plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au sein du groupe Burelle.

Le montant global des rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux au titre de l'exercice est présenté dans le tableau suivant :

En milliers d'euros	Versés ou à la charge de …	2011	2010
Jetons de présence	versés par Burelle SA	75,7	70,5
Jetons de présence	versés par les autres sociétés du Groupe	236,9	207,3
Rémunérations brutes	à la charge du Groupe	5 692,7	5 459,8
	dont part fixe	246,0	241,8
	dont part variable	5 446,7	5 218,0
Plan de retraite complémentaire	à la charge du Groupe	1 332,5	951,2
Coût au titre des plans d'achats et de souscription d'actions	à la charge du Groupe	592,2	777,0
Rémunérations totales		7 930,0	7 465,8

7.5 Participation dans les coentreprises

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec ses coentreprises. Ces transactions se font au prix du marché.

Les coentreprises comprennent les sociétés cogérées par le Groupe et ses partenaires. Il s'agit des sociétés suivantes :

	Décembre 2011	Décembre 2010
Plastic Recycling consolidée à	50%	50%
JV VPO consolidées à	50%	50%
JV Yanfeng PO consolidée à	49,95%	49,95%
JV HBPO consolidées à	33,33%	33,33%
ARC consolidée à*	NA	50%

* Au 31 décembre 2010, la société ARC a été cédée.

7.5.1 Opérations inter-compagnies entre les sociétés du Groupe intégrées globalement et les coentreprises

En milliers d'euros	Décembre 2011*	Décembre 2010*
Produits des activités ordinaires	4 153	3 200
Clients	1 845	1 818
Fournisseurs	(886)	(870)
Dividendes	18 071	9 766
Comptes courants	435	225

* Les informations fournies sont sur la base de la quote-part détenue par le Groupe dans les coentreprises.

7.5.2 Bilan consolidé des coentreprises

En milliers d'euros	31 décembre 2011	31 décembre 2010
Actifs non-courants Actifs courants	88 302 184 509	59 574 107 144
Total actif	272 811	166 718
Capitaux propres Passifs non-courants Passifs courants	99 657 7 309 165 845	73 2 17 5 597 87 904
Total passif	272 811	166 718

7.5.3 Compte de résultat consolidé des coentreprises

En milliers d'euros	2011	2010
Produits des activités ordinaires Coût des ventes Frais de développement Frais commerciaux Frais administratifs	482 092 (439 477) (6 778) (254) (11 995)	420 800 (385 148) (5 2 18) (181) (11 725)
Marge opérationnelle	23 588	18 528
Autres produits et charges opérationnels	10 002	6 619
Résultat opérationnel	33 590	25 147
Résultat financier Résultat avant impôt Charge d'impôt	263 33 853 (6 325)	102 25 249 (4 62 1)
Résultat net des activités poursuivies	27 528	20 628
Résultat après impôt des activités cédées ou destinées à être cédées	–	–
Résultat net	27 528	20 628

7.6 Honoraires des auditeurs légaux

En milliers d'euros	2011
	Mazars	Ernst & Young	Cailliau, Dedouit et Associés	Total
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés dont :	(1 663)	(1 427)	(165)	(3 255)
Burelle SA	(50)		(160)	(210)
Filiales	(1 613)	(1 427)	(5)	(3 045)
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes	(244)	(250)		(494)
dont : Burelle SA
Filiales	(244)	(250)		(494)
Total	(1 907)	(1 677)	(165)	(3 749)

En milliers d'euros	2010
	Mazars	Ernst & Young	Cailliau, Dedouit et Associés	Total
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés dont :	(1 725)	(1 238)	(160)	(3 123)
Burelle SA	(46)		(154)	(200)
Filiales	(1 679)	(1 238)	(6)	(2 923)
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes dont :	(2 10)	(2 19)		(429)
Burelle SA
Filiales	(2 10)	(219)		(429)
Total	(1 935)	(1 457)	(160)	(3 552)

7.7 Évènements postérieurs à la clôture

Le 21 mars 2012, la Compagnie Plastic Omnium et Eurovia ont mis fin à leur partenariat dans la signalisation routière. Leurs participations croisées ont été dénouées et la Compagnie Plastic Omnium a cédé à Eurovia les filiales françaises et la filiale allemande. Au 31 décembre 2011, les impacts relatifs à ces opérations ont été pris dans les comptes consolidés.

Aucun autre évènement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2011, n'est intervenu depuis la date de clôture.

Liste des entités consolidées au 31 décembre 2011

Libellé juridique		31 décembre 2011 31 décembre 2010
		Mode de consoli‑ dation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consoli‑ dation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégra‑ tions fiscales
France
BURELLE SA		Société-mère			Société-mère			1
SOFIPARC SAS		G	100	100,00	G	100	100,00	1
BURELLE PARTICIPATIONS SA		G	100	100,00	G	100	100,00
COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SA		G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM SYSTÈMES URBAINS SAS		G	100	60,35	G	100	59,85	2
METROPLAST SAS		G	100	60,35	G	100	59,85	2
LA RÉUNION VILLES PROPRES SAS		G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM CARAIBES SASU		G	100	60,35	G	100	59,85	2
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS FRANCE SAS	c	G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC RECYCLING SAS	a	P	50	30,18	P	50	29,93
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR SA		G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTÉRIEUR SERVICES SAS		G	100	60,35	G	100	59,85	2
TRANSIT SAS		G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM GESTION SNC		G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM FINANCE SNC		G	100	60,35	G	100	59,85	2
LUDOPARC SAS		G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM AUTO SAS		G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT SAS		G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SAS		G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES HOLDING SAS	p, r	G	100	60,35	G	100	59,85	2
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SAS	c	G	100	60,35	G	100	59,85	2
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MANAGEMENT SAS	c	G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM ENVIRONNEMENT GUYANE SASU		G	100	60,35	G	100	59,85	2
VALEO PLASTIC OMNIUM SNC		P	50	30,18	P	50	29,93
BEAUVAIS DIFFUSION SAS		G	100	60,35	G	100	59,85	2
PLASTIC OMNIUM VERNON SAS		G	100	60,35	G	100	59,85	2
TECHNIQUES ET MATÉRIELS DE COLLECTE - TEMACO SAS		G	100	60,35	G	100	59,85	2
INOPART SA	k	G	100	60,35	G	100	59,85
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES SA	p, q	G	100	60,35	G	100	59,85	2
MIXT COMPOSITES ET RECYCLABLES - MCR SAS	p	G	100	60,35	G	100	59,85	2
ALLEVARD RESSORTS COMPOSITES - ARC SAS	h				P	50	29,93
COMPAGNIE SIGNATURE SAS		G	100	60,35	G	100	59,85
SIGNATURE HOLDING SAS	k	G	100	60,35	G	100	59,85
SIGNATURE SA		G	100	60,35	G	100	59,85	6
SIGNATURE VERTICAL HOLDING SAS		G	100	39,23	G	100	38,90
ATLAS SAS	n				M.E.E.	26,25	15,71
SOCIÉTÉ D'APPLICATIONS ROUTIÈRES SAS	n				M.E.E.	35	20,95
EUROLINERS SAS	n				M.E.E.	35	20,95
SIGNATURE TRAFFIC SYSTEMS SAS	o	G	100	39,23	G	100	38,90	6
SIGNALISATION SECURITE SARL	n				M.E.E.	35	20,95
FARCOR SAS	o	G	100	39,23	G	100	38,90	6
SODILOR SASU	o	G	100	39,23	G	100	38,90	6
SECTRA	n				M.E.E.	35	20,95
SIGNALIS SAS	n				M.E.E.	35	20,95
SIGNALISATION TOULOUSAINE SAS	n				M.E.E.	35	20,95
EUROMARK HOLDING SAS	n				M.E.E.	35	20,95
SIGNATURE INTERNATIONAL SAS	m	G	100	60,35	G	100	59,85
SIGNATURE SAS	n				M.E.E.	35	20,95
SIGNATURE FRANCE SAS	n				M.E.E.	35	20,95
SIGNATURE GESTION SAS	n				M.E.E.	35	20,95
GTU SAS	n				M.E.E.	35	20,95

Libellé juridique		31 décembre 2011			31 décembre 2010
		Mode de consoli‑ dation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consoli‑ dation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégra‑ tions fiscales
SULO FRANCE SAS		G	100	60,35	G	100	59,85	2
Afrique du Sud
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SOUTH AFRICA LTD PLASTIC OMNIUM URBAN SYSTEMS (Pty) LTD	c i	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	59,85 59,85
Allemagne
PLASTIC OMNIUM GmbH PLASTIC OMNIUM AUTO COMPONENTS GmbH PLASTIC OMNIUM ENTSORGUNGSTECHNIK GmbH INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS GERMANY GmbH HBPO BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH HBPO RASTATT GmbH HBPO GERMANY GmbH HBPO GmbH BERLACK GmbH SULO VERWALTUNG UND TECHNIK GmbH (Signature Verkehrstechnik GmbH) SIGNATURE MARKIERTECHNIK GmbH SIGNATURE DEUTSCHLAND GmbH ENVICOMP GmbH ENVICOMP SYSTEMLOGISTIK VERWARLTUNG GmbH & Co KG WESTFALIA INTRALOG GmbH SULO EISENWERK STREUBER & LOHMANN GmbH SULO UMWELTTECHNIK GmbH SULO UMWELTTECHNIK BETEILIGUNGS GmbH SULO EMBALLAGEN BETEILIGUNGS GmbH SULO EMBALLAGEN GmbH PLASTIC OMNIUM URBAN SYSTEMS GmbH EUROMARK DEUTSCHLAND GmbH	c d n n o m p l n	G G G G P P P P G G G G G G G G G G	100 100 100 100 33,33 33,33 33,33 33,33 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100	60,35 60,35 60,35 60,35 20,11 20,11 20,11 20,11 60,35 60,35 60,35 60,35 60,35 60,35 60,35 60,35 60,35 60,35	G G G G P P P M.E.E. G M.E.E. G G G G G G G G G G M.E.E	100 100 100 100 33,33 33,33 33,33 35 100 35 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 35	59,85 59,85 59,85 59,85 19,95 19,95 19,95 20,95 59,85 20,95 59,85 59,85 59,85 59,85 59,85 59,85 59,85 59,85 59,85 59,85 20,95	9 9 9 3 3 3 9 9 9 3
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES GmbH SULO ENTSORGUNGSTECHNIK GmbH RMS ROTHERM MASCHINENBAU GmbH HBPO INGOLSTADT GmbH	d d, k g e	G G G P	100 100 70 33,33	60,35 60,35 42,25 20,11	G G	100 100	59,85 59,85	9
Argentine
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS ARGENTINA SA PLASTIC OMNIUM SA	c	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	59,85 59,85
Belgique
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE NV PLASTIC OMNIUM NV INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS RESEARCH NV INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS BELGIUM SA DIDIER VANDENWEGHE NV VANDIPAINT NV SULO NV	c c n n	G G G G G	100 100 100 100 100	60,35 60,35 60,35 60,35 60,35	G G G G M.E.E. M.E.E. G	100 100 100 100 35 35 100	59,85 59,85 59,85 59,85 20,95 20,95 59,85
Brésil
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS DO BRASIL LTDA	c	G	100	60,35	G	100	59,85

Libellé juridique			31 décembre 2011			31 décembre 2010
		Mode de consoli‑ dation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consoli‑ dation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégra‑ tions fiscales
PLASTIC OMNIUM DO BRASIL LTDA	c	G	100	60,35	G	100	59,85
Canada
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CANADA INC HBPO CANADA INC	c	G P	100 33,33	60,35 20,11	G P	100 33,33	59,85 19,95
Chili
PLASTIC OMNIUM SA		G	100	60,35	G	100	59,85
Chine
JIANGSU XIENO AUTOMOTIVE COMPONENTS CO LTD INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS WUHAN CO LTD YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS CO LTD PLASTIC OMNIUM (SHANGHAÏ) BUSINESS CONSULTING CO LTD INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CONSULTING (BEIJING) CO LTD	c c	G G P G G	60 100 49,95 100 100	36,21 60,35 30,14 60,35 60,35	G G P G G	60 100 49,95 100 100	35,91 59,85 29,90 59,85 59,85
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MANUFACTURING (Beijing) CO LTD CHONGQING YANFENG POAE FAWAY CO LTD GUANGZHOU ZHONGXIN YANFENG POAE TRIM CO LTD CHENGDU FAWAY YANFENG PO HBPO CHINA LTD YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHANGHAI) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS CO LTD DONGFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR	c d d d e e	G P P M.E.E. P P M.E.E.	100 49,95 49,95 24,48 33,33 49,95 24,95	60,35 30,14 30,1 4 14,77 20,1 1 30,14 15,06	G P P M.E.E. P	100 49,95 49,95 24,48 33,33	59,85 29,90 29,90 14,65 19,95
SYSTEMS CO LTD
Corée du Sud SHB AUTOMOTIVE MODULES HBPO KOREA LTD INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CO LTD	p c	P P G	16,67 33,33 100	10,06 20,11 60,35	P P G	16,67 33,33 100	9,98 19,95 59,85
Espagne COMPAÑÍA PLASTIC OMNIUM SA PLASTIC OMNIUM EQUIPAMIENTOS EXTERIORES SA		G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	59,85 59,85	4 4
PLASTIC OMNIUM SISTEMAS URBANOS SA INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS VALLADOLID SL INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SPAIN SA (Arevalo/Vigo) VALEO PLASTIC OMNIUM SL	c c	G G G P	100 100 100 50	60,35 60,35 60,35 30,18	G G G P	100 100 100 50	59,85 59,85 59,85 29,93	4
JUEGOS LUDOPARC SL PLASTIC OMNIUM COMPOSITES ESPAÑA HBPO IBERIA SL SIGNATURE SEÑALIZACION SA HBPO AUTOMOTIVE SPAIN SL PLASTIC OMNIUM COMPONENTES EXTERIORES SL	j p, s f	G P G P G	100 33,33 100 33,33 100	60,35 20,11 39,23 20,11 60,35	G G P G P G	100 100 33,33 100 33,33 100	59,85 59,85 19,95 38,90 19,95 59,85	4 4
États-Unis
EPSCO INTERNATIONAL INC. PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS LLC PERFORMANCE PLASTICS PRODUCTS - 3 P INC.	l	G G	100 100	60,35 60,35	G G G	100 100 100	59,85 59,85 59,85	5 5

Libellé juridique		31 décembre 2011			31 décembre 2010
		Mode de consoli‑ dation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consoli‑ dation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégra‑ tions fiscales
PLASTIC OMNIUM INC.		G	100	60,35	G	100	59,85	5
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIES INC.		G	100	60,35	G	100	59,85	5
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS (USA) LLC	c	G	100	60,35	G	100	59,85	5
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE SERVICES INC. HBPO NORTH AMERICA INC.		G P	100 33,33	60,35 20,11	G P	100 33,33	59,85 19,95	5
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS HOLDING INC.	c	G	100	60,35	G	100	59,85
Grèce
SIGNATURE HELLAS	n, b				M.E.E.	17,5	10,47
Hongrie
HBPO MANUFACTURING HUNGARY Kft	e	P	33,33	20,11
Inde
PLASTIC OMNIUM VARROC PRIVATE LTD		G	60	36,21	G	60	35,91
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS INDIA	c	G	100	60,35	G	100	59,85
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MANUFACTURING INDIA PVT LTD c, d		G	55	33,19	G	55	32,92
Irlande
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS REINSURANCE LTD	c	G	100	60,35	G	100	59,85
Japon
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS KK	c	G	100	60,35	G	100	59,85
HBPO JAPAN	m	P	33,33	20,11	P	33,33	19,95
Maroc
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MOROCCO	c, d	G	100	60,35	G	100	59,85
Mexique
PLASTIC OMNIUM AUTOMOVIL SA DE CV		G	100	60,35	G	100	59,85
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORES SA DE CV		G	100	60,35	G	100	59,85
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL AUTO EXTERIORES RAMOS		G	100	60,35	G	100	59,85
ARIZPE SA DE CV
PLASTIC OMNIUM DEL BAJIO SA DE CV INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS MEXICO SA DE CV	c	G G	100 100	60,35 60,35	G G	100 100	59,85 59,85
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS INDUSTRIAL MEXICO SA DE CV	e	G	100	60,35
INOPLAST COMPOSITES SA DE CV		G	100	60,35	G	100	59,85
INOPLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL SA DE CV		G	100	60,35	G	100	59,85
PLASTIC OMNIUM SISTEMAS URBANOS SA DE CV		G	100	60,35	G	100	59,85
HBPO MEXICO SA DE CV		P	33,33	20,11	P	33,33	19,95
PLASTIC OMNIUM MEDIO AMBIENTE SA DE CV		G	100	60,35	G	100	59,85
PLASTIC OMNIUM TOLUCA SA DE CV	d	G	100	60,35	G	100	59,85
Moyen-Orient
INERGY VLA PLASTIRAN	c	G	51	30,78	G	51	30,52
Pays-Bas
PLASTIC OMNIUM BV		G	100	60,35	G	100	59,85	7

Libellé juridique			31 décembre 2011		31 décembre 2010
		Mode de consoli‑ dation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consoli‑ dation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégra‑ tions fiscales
PLASTIC OMNIUM INTERNATIONAL BV SIGNATURE WEGMARKERING BV SULO BV	n	G G	100 100	60,35 60,35	G M.E.E. G	100 35 100	59,85 20,95 59,85	7 7
Pologne
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS POLAND Sp. Z.O.O PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS Sp. Z.O.O SULO Sp. Z.O.O PLASTIC OMNIUM AUTO Sp Z.O.O	c g	G G G G	100 100 100 100	60,35 60,35 60,35 60,35	G G G	100 100 100	59,85 59,85 59,85
Portugal
PLASTIC OMNIUM SA	l				G	100	59,85
République Tchèque
HBPO CZECH S.R.O VODOROVNE DOPRAVNI ZNACENT S.A.R S.R.O SULO SRO	n	P G	33,33 100	20,11 60,35	P M.E.E. G	33,33 35 100	19,95 20,95 59,85
Roumanie
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS ROMANIA SIGNATURE SEMNALIZARE ROUMANIE	c n	G	100	60,35	G M.E.E.	100 34,88	59,85 20,88
Royaume‑Uni
PERFORMANCE PLASTICS PRODUCTS - 3P LTD PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE LTD PLASTIC OMNIUM LTD PLASTIC OMNIUM URBAN SYSTEMS LTD INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS UK LTD SIGNATURE LTD SULO MGB LTD HBPO UK LTD POST & COLUMN COMPANY LTD	l c, m f	G G G G G G P G	100 100 100 100 100 100 33,33 100	60,35 60,35 60,35 60,35 39,23 60,35 20,11 39,23	G G G G G G G P G	100 100 100 100 100 100 100 33,33 100	59,85 59,85 59,85 59,85 59,85 38,90 59,85 19,95 38,90	8 8 8 8
Russie
OOO STAVROVO AUTOMOTIVE SYSTEMS	c, p, t	G	100	60,35	G	100	59,85
Singapour
SULO ENVIRONMENTAL SYSTEMS PTE Ltd		G	100	60,35	G	100	59,85
Slovaquie
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS S.R.O. INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS SLOVAKIA S.R.O. HBPO SLOVAKIA S.R.O	c	G G P	100 100 33,33	60,35 60,35 20,11	G G P	100 100 33,33	59,85 59,85 19,95
Suède
PLASTIC OMNIUM AB		G	100	60,35	G	100	59,85

Libellé juridique		31 décembre 2011			31 décembre 2010
	Mode de consoli‑ dation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consoli‑ dation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégra‑ tions fiscales
Suisse
PLASTIC OMNIUM AG PLASTIC OMNIUM RE AG SIGNAL AG u	G G G	100 100 50	60,35 60,35 19,61	G G G	100 100 50	59,85 59,85 19,45
Thaïlande
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS (THAILAND) LTD c	G	100	60,35	G	100	59,85
Turquie
B.P.O. AS b SIGNATEKMA n	G	49,98	30,16	G M.E.E.	49,98 17,5	29,91 10,47

Méthode d'intégration et particularités :

• G : Intégration globale
• P : Intégration proportionnelle

M.E.E. : Mise en équivalence

Mouvements de la période :

• a Sociétés dont le rattachement aux secteurs à présenter a été modifié en 2010
• b Sociétés dont la méthode et/ou le pourcentage de consolidation a changé en 2010
• c Sociétés dont le Groupe a pris le contrôle au cours de l'exercice 2010
• d Sociétés créées et/ou dont l'activité a démarré en 2010
• e Sociétés créées et/ou dont l'activité a démarré en 2011
• f Sociétés acquises au cours de l'exercice 2010
• g Sociétés acquises au cours de l'exercice 2011
• h Sociétés cédées au cours de l'exercice 2010
• i Sociétés cédées au cours de l'exercice 2011
• j Société fusionnée en 2010
• k Sociétés fusionnées en 2011
• l Sociétés liquidées en 2010
• m Sociétés liquidées en 2011
• n Sociétés déconsolidées en 2011 (effet au 1er janvier), et classées en Actifs destinés à être cédés voir note 2.3.2
• o Sociétés du pôle Signature Vertical classées en Actifs destinés à être cédés en 2011
• p Sociétés dont la dénomination a changé en 2011
• q Plastic Omnium Composites SA est la nouvelle dénomination de la société Inoplast SA
• r Plastic Omnium Composites Holding SAS est la nouvelle dénomination de la société Inoplastic Omnium SAS
• s Plastic Omnium Composites Espana est la nouvelle dénomination de la société Inoplast SA
• t OOO Stavrovo Automotive Systems est la nouvelle dénomination de la société Inergy Russia
• u Société intégrant également les comptes de la société Segnaletica Mordasini acquise en 2009

Intégration fiscale :

• 1 Groupe fiscal France Burelle
• 2 Groupe fiscal France Plastic Omnium
• 3 Groupe fiscal PO Urban System GmbH
• 4 Groupe fiscal Espagne
• 5 Groupe fiscal États-Unis
• 6 Groupe fiscal Signature Vertical Holding
• 7 Groupe fiscal Pays-Bas
• 8 Groupe fiscal Royaume-Uni
• 9 Groupe fiscal PO GmbH

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Burelle SA., tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments ci-dessous :

• Les écarts d'acquisition ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les principes décrits dans la note 1.16 de l'annexe. Ces tests s'appuient sur les plans à moyen terme du groupe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de pertes de valeur, les hypothèses utilisées et les prévisions de flux de trésorerie et vérifié le caractère approprié de l'information donnée dans les notes annexes.
• La note 1.14 de l'annexe explique les modalités de comptabilisation des coûts engagés à la demande des constructeurs pour le développement et l'étude des équipements de nouveaux modèles de véhicules, qui dépendent du financement de ces coûts par le client, et des perspectives de rentabilité des projets concernés. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par votre Société pour l'évaluation de la rentabilité attendue de ces projets sur la base des éléments disponibles à ce jour.
• La note 1.29 de l'annexe précise que des actifs d'impôts différés sont constitués pour tenir compte des déficits reportables en fonction de leur probabilité de réalisation future. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre Société pour l'évaluation du caractère récupérable de ces déficits fiscaux sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier, par sondages, l'application de ces méthodes.
• S'agissant des risques, litiges et passifs éventuels, nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre groupe permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Nous nous sommes assurés que les principaux litiges identifiés à l'occasion de la mise en œuvre de cette procédure étaient décrits de façon appropriée, notamment dans les notes 5.2.5 de l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 13 avril 2012 Les Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

MAZARS Jean-Luc BARLET CAILLIAU, DEDOUIT ET ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT

Comptes sociaux

• Rapport de gestion
• Éléments financiers
• Règles et méthodes comptables
• Capital social
• Actionnariat
• 9 1 Pactes d'actionnaires
• 9 1 Évolution boursière
• 9 1 Rémunérations des mandataires sociaux
• Programme d'achat d'actions
• Projet d'affectation du résultat
• Information sur les délais de paiement
• Autres éléments d'information
• Compte de résultat
• Bilan avant affectation du résultat
• Tableau des flux de trésorerie
• Annexe aux comptes annuels
• Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2011
• Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Rapport de gestion

ÉLÉMENTS FINANCIERS

Les produits d'exploitation de Burelle SA s'élèvent à 6,7 millions d'euros contre 5,0 millions d'euros en 2010. Ces produits proviennent des facturations de services rendus aux filiales, notamment à la Compagnie Plastic Omnium et sa filiale Plastic Omnium Gestion, ainsi qu'à Sofiparc, lesquels services constituent le chiffre d'affaires de Burelle SA.

Le résultat d'exploitation de l'exercice intègre, pour l'essentiel, des charges liées au statut de holding de Burelle SA. Il s'établit à - 5,2 millions d'euros contre - 4,5 millions d'euros en 2010.

Les produits financiers s'élèvent à 14,5 millions d'euros au lieu de 7,7 millions d'euros en 2010. Cette progression reflète celle des dividendes versés par la Compagnie Plastic Omnium qui passent de 6,8 millions d'euros à 13,5 millions d'euros. Les dividendes en provenance des deux autres filiales sont stables, à 0,8 million d'euros pour Sofiparc et 0,1 million d'euros pour Burelle Participations. Le solde de 0,1 million d'euros représente les intérêts sur les placements de la trésorerie.

Les charges financières s'élèvent à 0,4 million d'euros au lieu de 0,2 million d'euros en 2010. Au total, le résultat financier est positif à hauteur de 14,1 millions d'euros contre 7,5 millions d'euros en 2010.

En mai 2011, l'indemnité due à la Compagnie Plastic Omnium au titre de la garantie de passif liée à la cession de la Compagnie Signature a donné lieu à un paiement de 10,4 millions d'euros, montant enregistré en charge exceptionnelle. En contrepartie, la provision pour risque, d'égal montant, qui avait été constituée au cours des exercices précédents pour couvrir cette indemnité, a été reprise en produit exceptionnel.

Les opérations d'animation du cours de bourse effectuées dans le cadre du contrat de liquidité génèrent un profit exceptionnel de 1,3 million d'euros.

Au total, le résultat exceptionnel s'élève à 1,3 million d'euros en 2011.

En 2010, le résultat exceptionnel comprenait un profit de 0,3 million d'euros sur les opérations de titres effectuées dans le cadre du contrat de liquidité, ainsi qu'une dotation complémentaire de 6 millions d'euros à la provision pour risque destinée à couvrir l'indemnité due au titre de la garantie de passif mentionnée ci-dessus. Par la suite, le résultat exceptionnel était négatif de 5,7 millions d'euros.

Burelle SA est la société-mère d'un groupe fiscal qui intègre la société Sofiparc. À ce titre, elle comptabilise, en 2011, un crédit d'impôt provenant de Sofiparc pour 1,1 million d'euros, quasiment stable par rapport à 2010.

Compte tenu de tous ces éléments, le résultat net est bénéficiaire à hauteur de 11,3 million d'euros en 2011, alors qu'il était en perte de 1,6 million d'euros en 2010.

Le 3 novembre 2011, la Compagnie Plastic Omnium a annulé 0,66 % de son capital social. En conséquence, le pourcentage de détention directe de Burelle SA dans le capital de la Compagnie Plastic Omnium est passé de 54,7 % à 55,1 %. Sofiparc et Burelle Participations sont toujours contrôlées à 100 % par Burelle SA.

Au 31 décembre 2011, l'endettement net social s'établit à 20,4 millions d'euros. Il est en hausse de 2,3 millions d'euros par rapport à fin 2010 du fait du paiement de l'indemnité relative à la garantie de passif.

Aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice imposable n'est intervenue au cours de l'exercice par application des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code Général de Impôts.

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les règles et méthodes comptables sont décrites dans les annexes aux comptes sociaux.

CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2010, le capital social de Burelle SA était divisé en 1 870 303 actions de 15 euros de valeur nominale et s'élevait à 28 054 545 euros. Lors de sa réunion du 22 juillet 2011, le Conseil d'Administration de Burelle SA a décidé l'annulation de 16 988 actions propres soit 0,91 % du capital social, le 30 septembre 2011. À cette date, le capital social de Burelle SA a été réduit à 1 853 315 actions d'une valeur nominale de 15 euros soit un montant de 27 799 725 euros.

Au 31 décembre 2011, Burelle SA détenait 102 501 actions propres soit 5,53 % du capital social. Au 31 décembre 2010, l'autocontrôle était constitué de 121 575 actions, représentant 6,50 % du capital social.

ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2011, la famille Burelle détient 77,85 % de Burelle SA, directement ou indirectement par son contrôle exercé sur la société Sogec 2, actionnaire à 35,37 % de Burelle SA , et sur la société Compagnie Financière de la Cascade, actionnaire à 21,49% de Burelle SA. À la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne possède 5 % ou plus du capital social. Au 31 décembre 2011, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 90,25% des droits de vote, hors autocontrôle.

Au 31 décembre 2011, il n'existe pas de plan d'épargne d'entreprise ou de fonds commun de placement d'entreprise comportant des actions de la société. Les salariés ne disposent pas non plus d'actions au titre de l'actionnariat prévu par les articles L. 225-197 du Code de Commerce, ni au titre de la participation aux résultats de l'entreprise.

Sous réserve du droit de vote double mentionné ci-après, aucun privilège n'est attaché à une catégorie spéciale d'actions ou à une catégorie spéciale d'actionnaires.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de trois ans, s'il est en cours. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci le prévoient.

Au 31 décembre 2011, Burelle SA comptait 1 426 517 actions ayant un droit de vote double.

À la date du présent document, il n'existe, à la connaissance de Burelle SA, aucun accord relatif à une option sur une entité membre du groupe Burelle, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

PACTES D'ACTIONNAIRES

Sogec 2, la Compagnie Financière de la Cascade et les membres de la famille Burelle ont souscrit, en 2004, 2005, 2006, 2008 et 2010, des engagements de conservation d'actions Burelle SA au titre des articles 885-1 bis et 787-B du Code Général des Impôts.

ÉVOLUTION BOURSIÈRE

Le cours de bourse de l'action Burelle SA, qui avait terminé l'année 2010 à 200 euros, a atteint, le 25 juillet 2011, 263,93 euros, son plus haut niveau de l'année. Puis, à partir du mois d'août, le cours s'est affaibli, suivant le mouvement baissier du marché déclenché par la crise de l'euro. Au 31 décembre 2011, il s'élevait à 169 euros, en baisse de 15,5 % sur l'année. Sur la même période, le CAC All Trade a reculé de 16,3 %.

La capitalisation boursière de Burelle SA au 31 décembre 2011 s'élève à 313,2 millions d'euros.

RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions prévues à l'Article L. 225-102.1 du Code de Commerce et aux recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur les rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux des sociétés cotées, il est rendu compte de la rémunération totale et des avantages en nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

1. Synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social

En euros	Exercice 2011	Exercice 2010
M. Jean BURELLE Président - Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au 2 ci-dessous)	1 550 780	1 474 783
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail au 4 ci-dessous)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détail au 6 ci-dessous)	0	0
TOTAL	1 550 780	1 474 783
En euros	Exercice 2011	Exercice 2010
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au 2 ci-dessous)	2 938 859	2 808 039
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail au 4 ci-dessous)	0	1 280 000
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détail au 6 ci-dessous)	0	0

Rapport de gestion

En euros	Exercice 2011	Exercice 2010
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au 2 ci-dessous)	1 515 580	1 454 746
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail au 4 ci-dessous)	0	768 000
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détail au 6 ci-dessous)	0	0
TOTAL	1 51 5 580	2 222 746

2. Récapitulatif des rémunérations brutes
de chaque Dirigeant Mandataire Social

En euros		Exercice 2011		Exercice 2010
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	81 993	81 993	80 589	80 589
Rémunération variable	1 361 678		1 378 047 1 304 506 1 002 700
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	107 109	107 109	89 688	89 688
Avantages en nature		Véhicule de fonction		Véhicule de fonction
TOTAL	1 550 780		1 567 149 1 474 783	1 172 977

En euros		Exercice 2011		Exercice 2010
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	81 993	81 993	80 589	80 589
Rémunération variable			2 723 357 2 756 093 2 609 012 1 845 239
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	133 509	133 509	118 438	118 438
Avantages en nature		Véhicule de fonction		Véhicule de fonction
TOTAL			2 938 859 2 971 595 2 808 039 2 044 266

En euros		Exercice 2011		Exercice 2010
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	81 993	81 993	80 589	80 589
Rémunération variable	1 361 678		1 378 047 1 304 506 1 002 700
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	71 909	71 909	69 651	69 651
Avantages en nature		Véhicule de fonction		Véhicule de fonction
TOTAL			1 51 5 580 1 531 949 1 454 746 1 1 52 940

Les rémunérations variables versées par Burelle SA ont pour base la capacité d'autofinancement consolidée du groupe Burelle après impôts et intérêts payés. Au cours de l'année 2011, aucune rémunération de nature exceptionnelle n'a été versée.

Chacun de ces dirigeants dispose d'un véhicule de fonction. Aucun autre avantage en nature ne leur est alloué.

Des prestations de services intégrant principalement les rémunérations de Direction Générale présentées ci-dessus font l'objet de facturations aux filiales directes et indirectes de Burelle SA, notamment à la Compagnie Plastic Omnium et à sa filiale Plastic Omnium Gestion, ainsi qu'à Sofiparc. Cette facturation a pour base l'estimation du temps passé par chaque Directeur Général au profit de chaque société facturée.

3. Jetons de présence

3.1 Versés par Burelle SA

En euros	Jetons de présence	Jetons de présence
Membres du conseil	versés en 2011	versés en 2010
M. Jean BURELLE	32 025	29 595
M. Laurent BURELLE	21 825	20 444
M. Paul Henry LEMARIÉ	21 825	20 444
M. Patrice HOPPENOT	16 200	13 945
M. Dominique LÉGER	31 425	29 044
Mme Éliane LEMARIÉ	21 825	20 444
M. Henri MOULARD	21 825	20 444
M. Philippe SALA	29 025	26 945
M. François de WENDEL	29 025	23 695
TOTAL	225 000	205 000

Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 1er avril 2011, a fixé la répartition des jetons de présence comme suit :

● Président :	7 000 € par séance du Conseil
● Administrateurs :	3 600 € par séance du Conseil
● Président du Comité
des Comptes :	4 800 € par séance du Comité
● Membre du Comité
des Comptes :	3 600 € par séance du Comité

● Solde réparti proportionnellement entre les Administrateurs

4. Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant Mandataire Social

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium. En 2011, aucune option de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium n'a été attribuée aux dirigeants mandataires sociaux.

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	0
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	0

3.2 Versés par les sociétés contrôlées par Burelle SA

En euros Mandataire Social	Jetons de présence versés en 2011	Jetons de présence versés en 2010
M. Jean BURELLE M. Laurent BURELLE M. Paul Henry LEMARIÉ	75 084 111 684 50 084	60 094 97 994 49 207
TOTAL	236 852	207 295

Rapport de gestion

5. Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium levées durant l'exercice par chaque Dirigeant Mandataire Social

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les options de souscription ou d'achat d'actions levées au cours de l'exercice portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium.

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social	Date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	2005	18 000*	2 1,15 €*
M. Laurent BURELLE Administrateur Directeur Général Délégué	2005	35 737*	2 1,15 €*
M. Paul Henry LEMARIÉ Administrateur Directeur Général Délégué		0

* avant division du titre par trois

6. Actions de performance attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire social	Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant Mandataire Social par l'émetteur et par toute société du Groupe	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	0	–	0	–	–	–
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	0	–	0	–	–	–
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	0	–	0	–	–	–

7. Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque Dirigeant Mandataire Social

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social	Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux	Date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	0	–	0	–
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	0	–	0	–
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	0	–	0	–

Enfin, le Conseil d'Administration de Burelle SA a décidé, au cours de l'année 2003, la mise en place d'un plan de retraite complémentaire dont bénéficient les Dirigeants Mandataires Sociaux ainsi que les membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium ; celui-ci assure, aux bénéficiaires, une rente de retraite égale à 1 % de la moyenne de leur rémunération au cours des cinq années précédant leur départ en retraite par année d'ancienneté, sous condition d'une ancienneté minimale de sept années au sein du Groupe et plafonnée à 10 %. L'engagement de la société vis-à-vis des Dirigeants Mandataires Sociaux au titre de ce plan de retraite à prestations définies s'est accru de 1 332,5 K€ au cours de l'exercice 2011. Les autres régimes de retraite dont bénéficient les Dirigeants Mandataires Sociaux sont identiques à ceux mis en place au profit des collaborateurs du Groupe ayant le statut cadre.

PROGRAMME D'ACHAT D'ACTIONS

Au 31 décembre 2011, Burelle SA détenait 102 501 actions propres soit 5,53 % du capital social.

Au cours de l'exercice, 8 607 actions ont été vendues à un prix moyen de 202,65 euros par action et 6 521 actions ont été achetées à un prix moyen de 194,01 euros par action. Ces opérations ont été effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI conclu avec un prestataire de service d'investissements conformément à l'autorisation donnée à votre société lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2011, statuant en application des dispositions prévues aux articles L. 225 -209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2011 a autorisé la société à procéder à l'achat de ses propres actions en vue :

• de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital,

• de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,

• de l'animation du cours par un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI,

• de l'attribution d'actions gratuites à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce,
• de l'attribution d'options d'achat d'actions à des salariés et mandataires sociaux du Groupe.

L'affectation du portefeuille d'actions propres détenues au 31 décembre 2011 est la suivante :

● Contrat de liquidité :	8 986 actions
● Croissance externe :	93 515 actions
● Annulation :	0 actions

Total : 102 501 actions

PROJET D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le résultat net de Burelle SA, pour l'exercice 2011 est bénéficiaire à hauteur de 11 294 154,83 euros.

Le bénéfice distribuable atteint 37 922 350,84 euros et se décompose comme suit :

● report à nouveau disponible à fin 2011 :	26 628 196,01 €
● résultat de l'exercice 2011 :	11 294 154,83 €

Bénéfice distribuable : 37 922 350,84 €

Sur ce bénéfice, nous vous proposons la distribution d'un dividende total de 7 413 260 euros, soit pour chacune des actions qui composent le capital social, un dividende de 4 euros par action au lieu de 1,50 euro en 2010. La somme ainsi répartie entre les actionnaires est intégralement éligible, pour les personnes physiques domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

RAPPORT FINANCIER COMPTES SOCIAUX

Rapport de gestion

Si vous approuvez cette proposition, les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le bénéfice distribuable d o nt n o u s vo u s p ro p o s o n s d 'af fe c t e r l e s o l d e , s o i t 30 509 090,84 euros en report à nouveau.

Les dividendes non versés en raison des actions propres détenues par Burelle SA au moment de leur mise en paiement seront affectés en report à nouveau.

Nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, dividendes non versés sur actions propres déduits, ont été les suivants :

	2010	2009	2008
Nombre d'actions ayant droit au dividende	1 751 754	1 745 386	1 797 087
Dividende distribué	1,50 €	0,75 €	0,50 €

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des dispositions de l'article L. 441-6-1, al. 1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition du solde des det tes à l 'égard des fournis seurs, par date d'échéance :

En Euros	Solde des dettes fournisseurs
	à 30 jours	à 60 jours	à 90 jours	à 120 jours
Exercice 2011	63 854	–	–	–

AUTRES ÉLÉMENTS D'INFORMATION

Après avoir entendu lecture des rapports de vos Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, ainsi que du rapport spécial établi conformément aux prescriptions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et consolidés qui vous ont été communiqués, et, en conséquence, de donner quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'Administration pour les opérations conduites pour l'exercice 2011.

Dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, nous vous proposons ensuite de renouveler l'autorisation donnée à votre société lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2011, de procéder à l'achat de ses propres actions en vue :

• de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital,

• de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,

• de l'animation du cours par un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI,

• de l'attribution d'actions gratuites à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce,
• de l'attribution d'options d'achat d'actions à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ;

dans les conditions suivantes :

• le prix maximum auquel les actions seront acquises est de 400 euros par action,
• le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées, correspond légalement à 10 % du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, soit 185 331 actions,
• les rachats d'actions seront effectués par tous moyens, sur le marché boursier, de gré à gré ou par achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs.

Il vous est proposé de renouveler cette autorisation à votre Conseil d'Administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Les mandats de vos Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants prennent fin avec cette Assemblée Générale. Nous vous proposons de renouveler les mandats des sociétés Mazars et Cailliau, Dedouit et Associés en tant que Commissaires aux Comptes titulaires ainsi que celui de Monsieur Gilles Rainaut en tant que Commissaire aux Comptes suppléant de la société Mazars. Il vous est également proposé de nommer Monsieur Didier Cardon comme Commissaire aux Comptes suppléant de la société Cailliau, Dedouit et Associés au lieu et place de Monsieur Stéphane Lipski dont le mandat vient à échéance. Chacun de ces mandats expirera à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2017.

Par ailleurs, il vous est proposé de renouveler, pour une durée d e t ro i s a n s , l e s m a n d at s d 'A d m i n i s t r ate u r d e M m e Éliane Lemarié et de Messieurs Jean Burelle, Laurent Burelle, Henri Moulard et François de Wendel.

Enfin, nous vous proposons de maintenir le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration à 225 000 euros, montant qui s'applique depuis le 1er janvier 2011.

En complément de ces informations, vous trouverez en fin du présent rapport annuel, la liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social, ainsi que le tableau des résultats des cinq derniers exercices, lesquels font partie intégrante du rapport de gestion.

Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2011	2010
PRODUITS D'EXPLOITATION	E	6 667	5 036
Achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotations aux amortissements et provisions Autres charges	F G	(1 471) (449) (9 693) (19) (227)	(1 379) (333) (7 581) (31) (209)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(5 192)	(4 497)
RÉSULTAT FINANCIER	H	14 080	7 485
RÉSULTAT COURANT		8 888	2 988
Résultat exceptionnel Résultat avant impôts Impôts sur les bénéfices	I J	1 302 10 190 1 104	(5 706) (2 718) 1 130
RÉSULTAT NET		11 294	(1 588)

Bilan avant affectation du résultat

En milliers d'euros	Notes	Valeurs brutes	Amortissements	2011 Montants nets	2010 Montants nets
ACTIF
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles	K	4	3	1	1
Immobilisations corporelles	K	437	426	11	30
Immobilisations financières	L	126 425		126 425	126 865
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		126 866	429	126 437	126 896
ACTIF CIRCULANT
Créances clients	M	2 471		2 471	2 042
Créances financières Groupe	M	0		0	0
Autres créances	M	421		421	200
Disponibilités	N	1 232		1 232	936
TOTAL ACTIF CIRCULANT		4 124	0	4 124	3 178
Charges constatées d'avance		49		49	46
TOTAL		131 039	429	130 610	130 120

	Notes	2011	2010
		Montants avant affectation du résultat
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital social	O	27 800	28 055
Primes d'émission, de fusion et d'apport	P	15 500	16 494
Réserves et report à nouveau	Q	48 627	52 867
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		11 294	(1 588)
TOTAL CAPITAUX PROPRES		103 22 1	95 828
Provisions	R	4	10 443
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		12 748	18 010
dont concours bancaires courants		48	260
Emprunts et dettes financières divers		9 274	1 130
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		260	259
Dettes fiscales et sociales		4 941	4 388
Autres dettes		162	62
TOTAL DES DETTES	S	27 385	23 849
TOTAL		130 610	130 120

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	2011	2010
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	676	5
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat de l'exercice Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	11 294 (10 420)	(1 588) 6 032
dont dotations nettes aux amortissements et provisions dont plus-values nettes de cessions Capacité d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité dont créances d'exploitation dont dettes d'exploitation	10 420 874 252 (463) 715	6 032 4 443 56 (1 273) 1 329
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	1 126	4 499
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions ou augmentations d'immobilisations financières Acquisitions d'actions propres sous contrat de liquidité Cessions, réductions d'immobilisations financières Cessions d'actions propres sous contrat de liquidité	(8) (1 265) 440	(448) 25 725
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	(833)	302
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Réduction de capitaux propres Dividendes versés Variation des dettes financières à long et moyen terme Variation des créances financières à court terme Variation des dettes financières à court terme	(2 627) (5 050) (190) 8 082	(1 309) 1 550 1 180 (5 552)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	215	(4 1 31)
VARIATION DE TRÉSORERIE	508	671
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	1 184	676

Annexe aux comptes annuels

En milliers d'euros

	2011
STRUCTURE FINANCIÈRE (en milliers d'euros)
Capital Capitaux propres Provisions Dettes financières nettes Valeurs immobilisées nettes Total du bilan	27 800 103 22 1 4 20 438 126 437 130 610
ACTIVITÉ (en milliers d'euros)
Produits d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat courant avant impôts Résultat net Résultat net par action (en euros)	6 667 (5 192) 8 888 11 294 6,09

I - PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

La société Burelle SA a établi ses comptes selon les principes et méthodes du Plan Comptable Général français (Règlement CRC 99 -03 modifié par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable et de l'Autorité des Normes Comptables).

Le s p rincip e s co mpt able s rete nu s p our l 'élab o ratio n des comptes 2011 sont identiques à ceux de l'exercice 2010. Les principales méthodes sont les suivantes :

A - Immobilisations incorporelles

Il s'agit essentiellement de marques et de brevets faisant l'objet d'un amortissement sur 20 ans.

B - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les amortissements sont calculés sur le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

● Agencements – Aménagements des constructions	10 ans
● Véhicules	5 ans
● Mobilier de bureau	5 ans
● Matériel informatique	4 ans

C - Immobilisations financières

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. S'il y a lieu, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'inventaire est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette ou des perspectives de rentabilité au regard des conditions actuelles de marché.

D - Actions propres et valeurs mobilières de placement

Les achats d'actions propres sont autorisés par les Assemblées Générales Ordinaires antérieures et effectués en vue de leur utilisation :

• dans le cadre d'un contrat de liquidité par un prestataire de service d'investissements et géré conformément à la charte de déontologie de l'Association Française des Marchés Financiers (AMAFI) approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers,
• de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital,
• de l'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe,
• de la conservation des actions acquises et de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Le classement comptable des actions propres dépend de la finalité de détention :

• les actions propres détenues, en vue de rémunérer d'éventuelles opérations de croissance externe, pour des réductions de capital ou acquises dans le cadre du contrat de liquidité, sont comptabilisées en titres immobilisés.
• les actions propres affectées à l'exercice des options d'achat d'actions consenties dans le cadre des programmes de stock options, ou destinées à des plans futurs, mais encore en attente d'affectation, sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. À ce jour, il n'existe pas de programme de stock options chez Burelle SA.

Le poste « valeurs mobilières de placement » enregistre les achats de fonds commun de placement.

Les actions propres et les valeurs mobilières de placement sont évaluées par catégorie de titres (titres immobilisés, titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité, autres valeurs mobilières de placement) selon l'approche « P.E.P.S » dite Premier Entré Premier Sorti.

La valeur brute correspond au prix d'acquisition ; une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur brute est supérieure à la valeur de marché qui correspond à la valeur liquidative ou à la valeur boursière (moyenne des cours du mois précédant la clôture des comptes).

II - NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

E - Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation

La répartition de ces produits est la suivante :

	2011	2010
PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ
Prestations de services Commission de gestion et d'animation Autres	6 330 315 18	4 632 338 66
PAR MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES
France Étranger	6 663 0	5 036 0

Les produits d'exploitation de l'exercice correspondent, pour l'essentiel, à la facturation aux principales filiales de prestations de services de Direction Générale couvrant la coordination et l'animation des activités du Groupe.

La société Burelle SA a conclu une convention de services rémunérant les prestations d'animation et de coordination de l'ensemble des activités du groupe Burelle SA. Aux termes de cette convention, Burelle SA facture à la Compagnie Plastic Omnium, Plastic Omnium Gestion SNC et à Sofiparc des prestations de services de Direction Générale selon des clés de refacturation qui ont été approuvées par le Conseil d'Administration de Burelle SA le 4 avril 2008.

Au titre de l'exercice 2011, la facturation de prestations de services de Direction Générale représente un total de 6 330 K€, se décomposant comme suit :

	2011	2010
Plastic Omnium Gestion SNC Sofiparc SAS Compagnie Plastic Omnium SA	4 604 323 1 403	3 343 224 1 065
Total	6 330	4 632

Par ailleurs, la société Burelle SA a conclu avec Burelle Participations SA une convention de services rémunérant le rôle de ses dirigeants dans l'animation et la gestion de Burelle Participations. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 4 avril 2008.

Le montant de la commission de gestion et d'animation due par Burelle Participations à Burelle SA, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011, s'est élevé à 315 K€ hors taxes.

Enfin, Burelle Participations sous-loue une partie des bureaux de Burelle SA. Cette sous-location a donné lieu à une facturation de 18 K€ en 2011.

F - Achats et charges externes

	2011	2010
Honoraires	256	237
Publications et communication	182	169
Services bancaires et assimilés	178	189
Locations et charges locatives	323	274
Autres achats et charges externes	532	510
Total	1 471	1 379

G - Variations des amortissements et provisions

	2010	+	–	2011
SUR ÉLÉMENTS DE L'ACTIF
Brevets	2			2
Agencements – Aménagements des constructions	275	19		294
Véhicules de tourisme	44			44
Mobilier, matériel informatique	89			89
Autres titres immobilisés	0			0
Valeurs mobilières de placement	0			0
Total	410	19	0	429
SUR ÉLÉMENTS DE PASSIF
Provisions	10 443		10 439	4
Total	10 443		0 10 439	4
Dont		Augmentations Diminutions
Dotations et reprises d'exploitation		19	4
Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles			10 435
Total			19 10 435

La principale reprise de provision de l'exercice 2011 concerne la garantie de passif conclue avec Plastic Omnium Environnement (anciennement Plastic Omnium Services) lors de la cession de la Compagnie Signature SAS.

Le 22 décembre 2010, deux sociétés du groupe Signature ont été condamnées à une amende, avec d'autres sociétés du secteur de la signalisation routière verticale, par l'Autorité de la Concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles antérieures à la date de cession. Ces deux sociétés ont interjeté appel en janvier 2011.

Annexe aux comptes annuels

En milliers d'euros

Cette condamnation entrant dans le champ d'application de la garantie de passif, Burelle SA a procédé à un règlement de 10 435 K€ en mai 2011. Ce paiement a donné lieu à la reprise de la provision constituée antérieurement pour ce même montant.

H - Résultat financier

	2011	2010
Produits de participation Produits et charges d'intérêts Dotations et reprises sur provisions Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	14 473 (399) 0 6	7 667 (183) 0 1
Total	14 080	7 485

L'augmentation des produits de participation est due aux dividendes versés par la Compagnie Plastic Omnium qui progressent de 6,8 millions d'euros en 2010 à 13,5 millions d'euros.

I - Résultat exceptionnel

	2011
	Produits	Charges	Net
Sur opérations en gestion Sur opérations en capital Sur dotations et reprises de provisions	1 304 10 435	2 10 435	(2) (9 131) 10 435
Total	11 739	10 437	1 302

La charge exceptionnelle de 10 435 K€ concerne l'indemnité versée à Plastic Omnium Environnement au titre de la garantie de passif mentionnée dans le paragraphe G ci-dessus. Cette charge est compensée par la reprise de la provision pour risque existant au 31 décembre 2010 pour le même montant.

J - Impôts sur les bénéfices

		2011
	Courant	Except.	Net
Résultat net comptable avant impôts	8 888	1 302	10 190
Incidences fiscales = Base Impôts théoriques Impact intégration fiscale Autres Total impôts sur les bénéfices Résultat après impôts	(13 607) (4 719)	28 1 330	(13 579) (3 389) 0 (1 104) 0 (1 104) 11 294

Burelle SA est la société-mère d'un groupe fiscal intégrant la filiale Sofiparc SAS. L'économie d'impôt totale réalisée en 2011 grâce à ce groupe fiscal est de 1 104 K€. Cette économie est constatée entièrement chez Burelle SA en produits.

Les déficits reportables du Groupe s'élèvent à 61 873 K€.

III - NOTES SUR LE BILAN

Les montants indiqués sont présentés en valeurs brutes.

K - Immobilisations incorporelles et corporelles

	2010	+	– 2011
Brevets	4		4
Agencements - Aménagements	305		305
des constructions
Véhicules de tourisme	44		44
Mobilier	73		73
Matériel informatique	15		15
Total	441		441

L - Immobilisations financières

	2010	+	–	2011
Titres de participation	118 617			118 617
Autres titres – Actions propres	8 185		449	7 736
Autres immobilisations financières	63	9		72
Total	126 865	9		449 126 425

À la date de clôture, Burelle SA détient 55,10 % du capital de la Compagnie Plastic Omnium (68 583 K€) et 100 % de celui de Sofiparc (24 979 K€) et de Burelle Participations (25 000 K€).

Au 31 décembre 2011, Burelle SA détient 102 501 actions propres (5,53 % d'autocontrôle) :

● 93 515 affectées en vue d'opérations de croissance externe ● 8 986 acquises dans le cadre du contrat de liquidité.

M - Créances

	2011	Échéance - 1 an	Sociétés liées
Créances clients	2 471	2 471	2 471
Créances fiscales	137	137
Autres créances	284	284	284
Charges constatées d'avance	49
Total	2 941	2 892	2 755

Les créances clients de 2 471 K€ au 31 décembre 2011 ont trait à la facturation des prestations de services du 4e trimestre 2011, dont le règlement est intervenu au cours du 1er trimestre 2012.

Aucune créance n'a d'échéance supérieure à un an.

N - Disponibilités

	2010	+	–	2011
Valeurs mobilières de placement	716	1 541	1 025	1 232
Dépréciation valeurs mobilières	0			0
Disponibilités	220		220	0
Total	936	1 541	1 245	1 232

O - Capital social

Le Conseil d'Administration du 22 juillet 2011 a décidé d'utiliser l'autorisation qui lui a été accordée par l'Assemblée Générale Mix te du 9 juin 2009 et de procéder à l 'annulation de 16 988 actions propres le 30 septembre 2011 par imputation du coût de revient de 1 274 100 euros sur :

● le capital social pour 254 820 €;

• la prime d'émission pour 993 798 €;
• la réserve légale pour 25 482 €.

En conséquence de cette opération, le capital social est ramené de 28 054 545 € à un montant de 27 799 725 €, représenté par 1 853 315 actions de 15 € au lieu 1 870 303 actions de 15 € fin décembre 2010.

P - Primes d'émission, de fusion et d'apport

Le montant des primes d'émission, de fusion et d'apport a été ramené de 16 493 937 € à 15 500 139 € après imputation d'un montant de 993 798 € au titre de l'annulation des actions propres mentionnées au paragraphe O.

Q - Réserves & report à nouveau

	2010	Résultat N-1	Divi‑ dendes	Impact de la réduction de capital	2011
Réserve légale Réserves indisponibles	2 805 533			(25)	2 780 533
Autres réserves Report à nouveau 30 843	18 686	(1 588 )	(2 628)		18 686 26 628
Total	52 867	(1 588)	(2 628)		(25) 48 627

R - Provisions

	2010	+ –	2011
Provision pour garantie de passif Provision pour charges	10 435 8	10 435 4	0 4
Total	10 443	0 10 439	4

La provision pour risque existant au 31 décembre 2010 au titre d e la ga ra ntie d e p a s si f a c c o rd é e à Pla s tic O m niu m Environnement lors de la cession de la Compagnie Signature SAS a fait l'objet d'une reprise de 10 435 K€ d'euros sur l'exercice, à hauteur du montant de l'indemnité versée (voir paragraphe G).

S - Dettes

	2011	Échéance - 1 an	Sociétés liées
Emprunts	12 700	12 700
Etablissements de crédit Dettes financières Groupe	48 9 274	48 9 274	9 274
Fournisseurs Dettes sociales	260 4 552	260 4 552
Dettes fiscales	389	389
Autres dettes	162	162	162
Total	27 385	27 385	9 436

Annexe aux comptes annuels

En milliers d'euros

IV - INFORMATIONS DIVERSES

T - Engagements hors bilan

Il n'existe à la clôture aucun engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur.

U - Avantages du personnel

Le montant des indemnités de fin de carrière, non constatées au 31 décembre 2011, dans les comptes sociaux de la société Burelle SA, se détaille comme suit :

	2011
Indemnités de départ à la retraite	2 203
Total	2 203

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

● Taux d'actualisation fin de période :	4,60 %
● Taux de croissance attendu des salaires :	3 %

● Taux d'inflation : 2 %

Par ailleurs, un plan de pension complémentaire pour les cadres dirigeants a été mis en place en 2003. Il est couvert par un contrat d'assurance externe au Groupe. La valeur de l'engagement net de couverture au titre de ce plan de pension complémentaire s'élève à 984 K€, non comptabilisé dans les comptes au 31 décembre 2011.

V - Avances et crédits alloués aux dirigeants

Aucun crédit, ni avance n'a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l'article L. 225-43 du Code de Commerce.

W - Rémunération des dirigeants et des membres du Conseil d'Administration

La rémunération des organes d'administration et de direction durant l'exercice 2011, y compris les jetons de présence, s'élève à 5 985 K€.

X - Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement signif icatif n'est sur venu depuis le 31 décembre 2011.

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2011

En milliers d'euros

Sociétés	Capital social	Capitaux propres autres que le capital social	Quote-part de capital détenue (en%)	Valeur comptable des titres détenus brute et nette	Prêts et avances consentis par la société	Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou (perte) du dernier exercice écoulé	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
FILIALES
Compagnie Plastic Omnium SA 19, avenue Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07	8 939	578 62 1	55,1 %	68 583 68 583	0	1 559	134 613	13 52 1
Sofiparc SAS 19, avenue Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07	24 578	9 447	100,0%	24 979 24 979	0	7 399	1 783	803
Burelle Participations SA 1, rue François 1er 75008 Paris	25 000	5 055	100,0%	25 000 25 000	0	0	3 675	100
PARTICIPATIONS
Autres titres				55 55
TOTAL				11 8 617 118 617				14 424

Aucun aval ou caution n'a été donné par Burelle SA en faveur de ses filiales.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2011

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Burelle SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et les informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués, sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues et sur la présentation d'ensemble des comptes.

Ces appréciations s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris-La Défense et Paris, le 13 avril 2012 Les Commissaires aux Comptes Membres des Compagnies Régionales de Versailles et de Paris

106

MAZARS Jean-Luc BARLET

CAILLIAU, DEDOUIT ET ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT