Burelle SA — Annual Report 2010

Apr 29, 2011

Burelle SA Rapport financier 2010

Sommaire

1 Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel

Comptes consolidés

• 2 Rapport de gestion du Groupe
• 2 Activités
• 2 Faits marquants
• 3 Règles et méthodes comptables
• 3 Recherche et Développement
• 3 Gestion des risques
• 6 Comptes consolidés du Groupe Burelle
• 9 Perspectives 2011
• 9 Événements postérieurs à la clôture
• 10 Informations environnementales et sociales
• 15 Bilan
• 16 Compte de résultat
• 17 État du résultat global
• 18 Variation des capitaux propres
• 19 Détail de la variation de périmètre
• 20 Tableau des flux de trésorerie
• 21 Annexes aux comptes consolidés
• 82 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Comptes sociaux

• 86 Rapport de gestion
• 86 Éléments financiers
• 86 Capital social
• 86 Actionnariat
• 87 Pactes d'actionnaires
• 87 Évolution boursière
• 87 Rémunérations des mandataires sociaux
• 91 Programme d'achat d'actions
• 91 Projet d'affectation du résultat
• 92 Information sur les délais de paiement
• 92 Autres éléments d'information
• 93 Compte de résultat
• 94 Bilan avant affectation du résultat
• 95 Tableau des flux de trésorerie
• 96 Annexe aux comptes annuels
• 101 Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2010
• 102 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
• 103 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et Engagements Réglementés

Déclaration de la personne physique qui assume la responsabilité du rapport financier annuel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 2 et suivantes présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques etincertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 29 avril 2011

Jean BURELLE Président-Directeur Général

Rapport de gestion du Groupe

présenté par le Conseil d'Administration de Burelle SA à l'Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2011

ACTIVITÉS

Burelle SA est une société holding qui contrôle trois filiales :

• la Compagnie Plastic Omnium, groupe industriel et de services détenu directement à 54,7% (1),
• Burelle Participations, filiale à 100% dédiée au capital-investissement, et
• Sofiparc, filiale immobilière contrôlée à 100%.

Principal actif de Burelle SA, la Compagnie Plastic Omnium constitue la quasi-totalité du chiffre d'affaires consolidé de Burelle. Implantée dans 27 pays et employant 18 000 personnes dans le monde, la Compagnie Plastic Omnium est présente principalement dans les équipements automobiles qui constituent 85,5% de son chiffre d'affaires en 2010 et regroupent deux activités au sein de Plastic Omnium Automobile :

• Plastic Omnium Auto Exterior, leader mondial des pièces et modules de carrosserie, conçoit, fabrique et livre une large gamme de pièces en thermoplastique et composite : parechocs et systèmes d'absorption d'énergie, modules d'ailes, modules bloc-avant et hayons.
• Plastic Omnium Auto Inergy, ex-Inergy Automotive Systems, est le premier fabricant mondial de systèmes à carburant en plastique. Depuis septembre 2010, la Compagnie Plastic Omnium contrôle à 100% cette activité qui était précédemment détenue en joint-venture à parité avec le groupe Solvay. Produits de sécurité, les systèmes à carburant intègrent plusieurs fonctions : remplissage, stockage, jaugeage, ventilation et alimentation moteur.

Plastic Omnium Automobile propose des solutions aux constructeurs pour répondre aux problématiques d'allègement du poids des véhicules, de réduction des émissions polluantes, de recyclage des équipements et d'amélioration de la sécurité des piétons.

Deuxième pôle d'activité de la Compagnie Plastic Omnium, Plastic Omnium Environnement est essentiellement présent en Europe. Il représente 14,5% du chiffre d'affaires consolidé en 2010. Son offre comprend un ensemble de produits et services destinés principalement aux collectivités locales : conteneurs pour les déchets, systèmes de gestion des déchets par tarification incitative, signalisation urbaine et routière, mobilier urbain.

Les filiales non-industrielles de Burelle SA comprennent Sofiparc qui détient un ensemble de bureaux situés à Levallois (Hauts-de Seine) et des terrains dans la région lyonnaise, et Burelle Participations, filiale spécialisée dans le capital-investissement, dont la vocation est d'investir dans des entreprises avec un horizon de valorisation à moyen terme.

(1) 59,85% après annulation de l'autocontrôle de la Compagnie Plastic Omnium au 31décembre 2010.

FAITS MARQUANTS

Fort rebond de la production automobile mondiale et part croissante de la Chine et des pays émergents.

Après avoir accusé une baisse de 12,5% en 2009, la production automobile mondiale s'est fortement redressée en 2010, passant de 57,5 millions de véhicules à 71,8 millions (+25%).

La reprise a été particulièrement marquée en Amérique du Nord, où le nombre de véhicules produits a progressé de 39% après avoir chuté de 32% en 2009. La production a augmenté de 20% au Japon et en Corée, et de 16% en Europe, où les programmes de soutien avaient permis de réduire la baisse pendant la crise. Malgré ce retour à un rythme d'activité soutenu, la production automobile dans les principales zones industrialisées, notamment aux États-Unis et en Europe, est restée inférieure aux niveaux atteints en 2008 et devrait poursuivre son redressement en 2011.

Premier constructeur automobile mondial, la Chine a produit, 32% de véhicules de plus en 2010 qu'au cours de l'année précédente. Entre 2008 et 2010, elle a quasiment doublé sa production. A elle seule, la production automobile chinoise compte pour 21% de la production automobile mondiale en 2010, et pour 25% de sa progression. La Chine et les autres grands pays émergents, comme le Brésil et l'Inde, représentent une part croissante de la production automobile mondiale. Alors que l'Amérique du Nord, l'Europe, le Japon et la Corée produisaient 72% des nouveaux véhicules dans le monde en 2008, leur part ne s'élève plus qu'à 61% en 2010. D'ici 2015, plus de 50 % de la progression de la production automobile mondiale devrait provenir de la Chine et des autres zones émergentes.

Prise de contrôle intégral par la Compagnie Plastic Omnium d'Inergy Automotive Systems et rachat d'une usine en Espagne

L'exercice 2010 a été marqué par l'acquisition par la Compagnie Plastic Omnium de 100% d'Inergy Automotive Systems qui était précédemment détenue en joint-venture à 50/50 avec Solvay. Cette acquisition a été conclue pour 270 millions d'euros et a pris effet au 1er septembre 2010.

Inergy Automotive Systems dispose de 24 usines et emploie 4 400 personnes. En 2010, son chiffre d'affaires s'élève à 1,2 milliard d'euros et génère une rentabilité similaire à celle du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium.

Avec cette acquisition, la Compagnie Plastic Omnium a pris le contrôle d'un leader mondial, tout en élargissant son portefeuille clients et en augmentant son exposition aux pays à forte croissance et aux marchés des systèmes de dépollution.

Au cours de l'exercice, la Compagnie Plastic Omnium a également procédé à l'acquisition de l'usine du groupe Peguform à Vigo, en Espagne, pour un montant de 26,5 millions d'euros. Cette usine de pièces de carrosserie, dédiée au site de PSA Peugeot Citroën situé à proximité, réalise un chiffre d'affaires 2010 de 39 millions d'euros. Compte tenu des nouvelles commandes enregistrées depuis cette reprise, son chiffre d'affaires devrait passer à 100 millions d'euros en 2014.

Renforcement des fondamentaux de la Compagnie Plastic Omnium

La Compagnie Plastic Omnium a réalisé, en 2010, des résultats records, affichant une rentabilité opérationnelle de 7% et un excédent de trésorerie de 194 millions d'euros. Ces résultats reflètent non seulement l'impact de la reprise des volumes de production automobile, mais également l'efficacité des actions menées pour abaisser durablement le point mort et gérer au plus près les coûts et les investissements. Ils ont permis à la Compagnie Plastic Omnium de financer sa croissance externe en limitant l'impact sur le gearing.

Forte d'une capacité bénéficiaire renforcée et d'un pôle automobile totalement contrôlé et occupant des positions de leader mondial dans ses deux métiers, la Compagnie Plastic Omnium a pris un nouveau tournant en 2010 et s'est dotée de moyens accrus pour tirer profit des opportunités de croissance.

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les règles et méthodes comptables sont décrites dans les annexes des comptes consolidés.

RECHERCHE ET DéVELOPPEMENT

La Recherche et Développement fait partie intégrante de la stratégie à long terme de la Compagnie Plastic Omnium, filiale industrielle de Burelle SA, tant dans les Equipements Automobiles que dans l'Environnement.

En 2010, la Compagnie Plastic Omnium a consacré 144 millions d'euros à la Recherche et Développement soit 4,4% de son chiffre d'affaires. Cette activité regroupe 14 sites dans le monde, employant 1 000 ingénieurs et techniciens, soit 5,5% des effectifs totaux. Elle gère un portefeuille de 2 037 brevets, dont 85 ont été déposés en 2010.

Dans les Équipements Automobiles, la Compagnie Plastic Omnium se concentre sur la recherche de solutions susceptibles de réduire l'empreinte carbone des véhicules sur l'ensemble de leur durée de vie par l'utilisation de matériaux plastiques et composites allégés, le recours à des matériaux « verts » recyclés ou issus des biotechnologies et la réduction des émissions de CO2 , grâce à une intégration des fonctions, au démontage des pièces et au recyclage des composants en fin de vie.

La sécurité des piétons (choc tête/hanche/jambe) est un autre axe de recherche et de développement important dans les pièces et modules de carrosserie.

Dans les systèmes à carburants, les équipes de R & D concentrent leurs efforts sur la réduction des émissions d'hydrocarbures et les émissions d'oxyde d'azote des véhicules diesel.

Dans le domaine de l'Environnement, les équipes de R&D travaillent sur l'utilisation de matière recyclée et de matériaux verts ainsi que sur l'amélioration des offres de data management dont l'objectif est de mieux sensibiliser les usagers aux objectifs de réduction des déchets et d'amélioration du tri. En 2010, Plastic Omnium Environnement a déposé 32 nouveaux brevets.

GESTION DES RISQUES

1. Risques opérationnels

Risques liés aux programmes automobiles

L'activité du secteur automobile dépend de multiples facteurs, parfois régionaux, tels que l'activité économique, la politique industrielle des constructeurs, l'accès des ménages au crédit ou le contexte réglementaire. Par ailleurs, tout investissement relatif à un programme automobile donné se double, du fait de sa singularité (marque, design, date de lancement, non renouvellement…), d'un risque spécifique qui peut affecter la performance commerciale de l'entreprise.

Réduisant notablement l'exposition aux risques spécifiques et géographiques, la politique de diversification des activités, d'une part, et la multiplicité des programmes automobiles, d'autre part, constituent un axe majeur de la stratégie de la Compagnie Plastic Omnium.

Le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium compte plus de 20 clients dans 25 pays soit la quasi-totalité des grands constructeurs mondiaux, sur différents segments de marché et deux grandes familles de produits distinctes.

En matière d'engagement, tout nouveau projet fait l'objet d'un processus de validation très circonstancié et, pour les projets les plus significatifs, d'une autorisation de la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Une fois le projet accepté, un dispositif structuré de suivi opérationnel et financier est mis en place afin d'en contrôler l'évolution.

Risque fournisseur

La performance du secteur automobile réside dans la maîtrise de la chaîne logistique dont l'organisation, remarquable par sa performance, suscite une interdépendance forte des partenaires qui la constituent. Le travail important que requiert l'homologation d'un fournisseur dans le cadre d'un programme donné rend difficile toute substitution rapide en cas de déficience non anticipée. Aussi, le choix comme le suivi des partenaires d'un projet constituent des facteurs clef de son succès.

Dans cette optique, tout fournisseur automobile fait l'objet d'une homologation établie sur des critères opérationnels, financiers et régionaux précis.

Dans le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium, un panel de fournisseurs choisis fait en sus l'objet d'une surveillance trimestrielle récurrente, opérée par la Direction des Achats, avec l'aide d'agences spécialisées.

Rapport de gestion du Groupe

Le pôle Environnement pratique une politique de duplication des sources pour les approvisionnements les plus critiques. Il exerce également une surveillance permanente de certains fournisseurs importants avec le support des fonctions centrales et, au besoin, d'agences externes.

Enfin, les directions opérationnelles exercent une vigilance toute particulière dans ce domaine afin d'anticiper et de gérer au mieux des situations de défaut d'approvisionnement peu fréquentes, mais au développement éventuellement rapide.

Risque informatique

La disponibilité, l'intégrité et la confidentialité de l'information constituent des exigences fortes. Afin de maîtriser l'information véhiculée au sein des sociétés du Groupe, en interne ou avec l'extérieur, la Direction des Systèmes d'Information de la Compagnie Plastic Omnium s'assure que les systèmes mis en place répondent aux normes et aux standards qu'elle établit. Un pôle technique en garantit, pour une large part, le respect. Il a pour mission de couvrir l'ensemble des besoins «front office», les architectures applicatives et techniques «back office», les infrastructures «réseau et télécom», les activités de support et l'exploitation.

La Direction des Systèmes d'Information est dotée d'une cellule chargée de la « Sécurité des Systèmes d'Information». En 2010, celle-ci a mis à jour sa feuille de route qui porte sur l'actualisation des dispositifs de protection contre les risques externes. Certaines étapes ont été mises en œuvre en 2010 et l'effort continu d'adaptation des systèmes à leur environnement se poursuivra en 2011.

2. Risques industriels et environnementaux

Risque Hygiène, Sécurité et Environnement

La Compagnie Plastic Omnium met en œuvre, sur le plan mondial, une politique en matière de sécurité et d'environnement qui repose sur une vision partagée, un pilotage structuré, un reporting et des démarches de certification.

Cette politique est pilotée par le Comité de Direction qui examine mensuellement la performance individuelle de chaque filiale, laquelle fait l'objet d'un reporting spécifique établi dans le cadre d'une démarche active de progrès continu.

Une organisation dédiée, composée sur le terrain d'animateurs Hygiène, Sécurité et Environnement («HSE »), est chargée d'en favoriser et d'en coordonner le déploiement. Ce réseau d'experts est animé par la Direction Sécurité Environnement, relayée par des Managers Sécurité Environnement centraux au niveau de chaque division. Mais c'est en définitive aux Directeurs de divisions qu'incombe la responsabilité de la gestion et du suivi des risques liés à la sécurité et à l'environnement.

Des plans d'actions correctives et d'amélioration continue sont mis en œuvre et intégrés dans les démarches de certification ISO 14001 et OHSAS 18001 des sites industriels. Ces plans encouragent la généralisation des bonnes pratiques. Ils intègrent des formations relatives au règlement REACH et aux outils du programme interne « Top Safety ».

Par ailleurs, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'un système de management spécifique. Promu par le Comité de Direction, il repose sur quatre axes de management, ou «management roadmaps » : le leadership, la motivation, la compétence et la recherche de l'excellence. Un comité spécialisé, le Comité Sécurité Environnement, comprenant plusieurs membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium, en pilote la mise en œuvre.

En 2010, la Compagnie Plastic Omnium a obtenu le renouvellement de la Certification OHSAS 18001 de son « Pilotage central de la sécurité des personnes et des biens ».

Risque Qualité

En matière de qualité des produits et des processus, les divisions de la Compagnie Plastic Omnium ont également mis en place, selon des schémas qui prévalent depuis de nombreuses années dans l'industrie, notamment dans l'automobile, des organisations dédiées et des processus fiabilisés dont la robustesse et l'efficacité font systématiquement l'objet d'une procédure de certification ISO 9001 (Pôle Environnement) ou ISO/TS 16949 (Pôle Automobile).

3. Risques de marché

La Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général de la Compagnie Plastic Omnium.

Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président-Directeur Général/ Président ou par leurs Directeurs Généraux Délégués. Burelle SA et Sofiparc utilisent Plastic Omnium Finance, de manière récurrente, pour des transactions financières qui impliquent des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

Risque de liquidité

Les sociétés du Groupe, et plus particulièrement la Compagnie Plastic Omnium, doivent disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l'activité courante, les investissements nécessaires à leur développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

À cette fin, la Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales disposent de ressources à moyen terme sous forme de contrats de crédit bancaire confirmé, exempts de garantie à caractère purement financier (« financial covenant »). Au 31 décembre 2010, l'échéance moyenne de ce portefeuille d'ouvertures de crédit est de plus de trois ans.

En outre, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place des contrats de cessions de créances commerciales dont l'échéance moyenne excède un an. Au 31 décembre 2010, les ressources moyen terme disponibles couvrent les besoins de financement estimés jusqu'à fin 2013. Enfin, la Compagnie Plastic Omnium dispose d'ouvertures de crédit court terme et d'un programme de billets de trésorerie. Toutes ces lignes à court et moyen termes sont ouvertes auprès d'institutions bancaires de premier plan.

Les situations de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions sont suivies quotidiennement et font l'objet d'un rapport hebdomadaire remis à la Direction Générale.

Burelle SA et Sofiparc disposent de leurs propres lignes de crédit confirmées. Au 31 décembre 2010, celles-ci s'élèvent à 109 millions d'euros et ont une échéance moyenne de cinq années.

Risque de change

Seule l'activité de la Compagnie Plastic Omnium est susceptible de donner lieu à un risque de change. Néanmoins, son activité repose essentiellement sur des usines de proximité : hormis pour la conversion comptable des états financiers, cette société est peu exposée aux fluctuations de change. Celles-ci peuvent affecter certaines filiales importatrices sans toutefois constituer un enjeu significatif.

La politique de la Compagnie Plastic Omnium consiste à éviter tout risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement ou une recette futurs. Si une transaction fait apparaître un risque de change, celui-ci fera l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. L'opération couverture sera réalisée par les filiales concernées auprès de la trésorerie centrale qui, à son tour, se couvrira auprès de ses banques.

Risque de taux

La Compagnie Plastic Omnium souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type swap, cap et tunnels. L'objectif est de se couvrir contre une hausse des taux Euribor et Libor dans la perspective de la maîtrise des dépenses d'intérêts financiers.

Au 31 décembre 2010, la dette en euros est couverte à 70% par des instruments financiers non spéculatifs pour des durées comprises entre 2,5 et 4,5 années.

Risque de prix des matières premières

L'activité de la Compagnie Plastic Omnium nécessite l'achat de quantités importantes de matières premières (plastiques, aciers, peintures,…). Les variations du prix d'achat de ces matières impactent la marge opérationnelle.

Pour limiter les risques liés à ces variations de prix, la Compagnie Plastic Omnium négocie avec ses clients des clauses d'indexation des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix.

Par ailleurs, la Compagnie Plastic Omnium négocie avec ses fournisseurs des contrats comportant des engagements de prix annuels. Enfin, les stocks sont optimisés de manière à réduire au minimum les impacts de variation de cours.

4. Risques juridiques

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'une Direction des Affaires Juridiques centralisée qui s'appuie, si besoin, sur des conseils locaux et sur un réseau de correspondants dans les principaux pays. Cette Direction accompagne les directions opérationnelles et fonctionnelles dans toutes leurs opérations courantes ou exceptionnelles, prévient, anticipe et gère les risques juridiques liés aux activités et pilote les litiges.

Les questions juridiques relatives à Burelle SA et à Burelle Participations sont suivies par le Secrétaire Général de Burelle SA, assisté par des conseils spécialisés.

Risque lié à la propriété intellectuelle

La Recherche et l'Innovation constituent des piliers importants de la Compagnie Plastic Omnium, pour le pôle Automobile comme pour le pôle Environnement. Afin de protéger la Compagnie contre toute appropriation d'une invention ou d'une marque par un tiers, la Direction des Affaires Juridiques, en collaboration avec un conseil extérieur et en appui des Directions Recherche & Développement, assure le dépôt, l'exploitation et la défense des intérêts du Groupe en matière de propriété intellectuelle.

Risque lié aux produits et services vendus

La Compagnie Plastic Omnium est exposée à certains risques d'actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services rendus. Ces risques relèvent de la responsabilité civile contractuelle et font l'objet d'une couverture d'assurance spécifique.

La Compagnie Plastic Omnium est également soumise au risque d'actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages aux tiers. Ces risques relèvent de sa responsabilité civile délictuelle et font l'objet d'une couverture d'assurance spécifique.

Eu égard aux standards Qualité en vigueur, le risque produit apparaît bien maîtrisé.

Rapport de gestion du Groupe

Risque lié au respect du droit de la concurrence

Afin de marquer son attachement au respect des règles du Droit de la Concurrence, la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium a initié le déploiement d'un programme de compliance au sein de l'ensemble de ses divisions, sur la base d'un Code de Conduite spécifique (« Code de Conduite Compagnie Plastic Omnium – conformité au Droit de la Concurrence ») et de séances de formation.

5. Autres risques

Risque clients

La Compagnie Plastic Omnium n'a eu à souffrir d'aucune défaillance de paiement de ses clients dans l'Automobile en 2010.

Concernant l'activité résultant des contrats passés avec les collectivités, certains retards de paiement sont toujours enregistrés, notamment en Espagne. Néanmoins, les actions engagées ont permis de réduire globalement le montant des créances échues et le risque est faible du fait de la diversité et de la nature de la clientèle.

En matière de gestion, un « Credit Manager » est chargé de mettre en œuvre des processus structurés de surveillance du risque clients et de recouvrement des en-cours, au sein des divisions. Le délai moyen de règlement est de 47 jours en 2010. Un état analytique des créances clients, par filiale, est remonté chaque semaine à la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Les créances nettes à plus de six mois représentent 10,9 millions d'euros soit environ 0,33% du chiffre d'affaires.

Enfin, dans tous les métiers de la Compagnie Plastic Omnium, des procédures de revue précèdent toute réponse aux appels d'offres, notamment dans un souci d'équilibre du portefeuille d'en-cours clients dont la Direction Générale fixe le profil cible et sur lequel elle exerce une surveillance permanente.

Risque fiscal

La Direction Fiscale est centralisée au niveau de la Compagnie Plastic Omnium. Elle s'appuie sur des conseils locaux et un réseau de correspondants dans les principaux pays. Ce département accompagne les sociétés du Groupe dans leurs obligations fiscales et dans toutes les opérations, courantes ou exceptionnelles, nécessitant une approche fiscale.

La mise en œuvre d'un reporting fiscal permet une gestion centralisée complète des impôts différés et contribue à la diminution du temps de production des comptes consolidés ; par ailleurs, ce reporting permet à la Direction Fiscale de disposer des informations fiscales tant actuelles que prévisionnelles assurant la Direction Générale d'un suivi complet des risques fiscaux et d'une gestion optimale de la charge d'impôt.

Risque lié à Burelle Participations

Burelle Participations investit, aux côtés de partenaires, dans des acquisitions d'entreprises avec effet de levier. Par définition, ces opérations sont montées avec un niveau d'endettement important qui s'appuie sur les prévisions de cash flow libre généré par l'entreprise. Pour assurer une diversification satisfaisante des risques inhérents à ce type d'opérations, Burelle Participations s'attache à maintenir une structure de portefeuille équilibrée entre trois classes d'actifs (fonds, mezzanine et capital).

Au 31 décembre 2010, le montant total investi s'élève à 27,3 millions d'euros, y compris les placements des liquidités. Les investissements sont répartis sur 19 lignes dont neuf concernent des fonds, eux-mêmes investis dans près d'une centaine d'entreprises intervenant dans des secteurs variés. Les investissements en capital constituent la partie la plus risquée du portefeuille car ils sont moins diversifiés que les participations dans des fonds et sont subordonnés au paiement de toute forme de dette. Au 31 décembre 2010, les investissements en capital représentent 7,0 millions d'euros répartis sur cinq lignes d'un montant compris entre 1,0 et 1,9 million d'euros. À la fin de l'exercice, cette partie du portefeuille est valorisée à 10,7 millions d'euros et affiche une plus-value latente nette de 53%.

6. Assurances et couvertures des risques

Il a été mis en place un programme mondial d'assurances bénéficiant à toutes les sociétés du Groupe. Ce programme est accompagné de polices locales dans tous les pays où le Groupe est implanté. Il vise à couvrir les risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son patrimoine, à savoir :

• l'assurance Dommages et Pertes d'exploitation,
• l'assurance Responsabilité Civile Exploitation et Produit,
• l'assurance Responsabilité Civile Environnement.

Les couvertures et les montants de garanties sont appropriés à la nature des risques et tiennent compte des capacités du marché de l'assurance.

COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE BURELLE

Le chiffre d'affaires du groupe Burelle s'élève à 3 251,5 millions d'euros en 2010 contre 2 460,9 millions d'euros en 2009. Il intègre Inergy Automotive Systems à 100%, à compter du 1er septembre 2010, ainsi que BPO, société turque précédemment consolidée en intégration proportionnelle à 50%. Hors ces effets de périmètre, le taux de croissance du chiffre d'affaires consolidé est de 20,8%, et de 16,5% en neutralisant l'impact des devises.

En intégrant, en année pleine, Inergy Automotive Systems à 100% et l'usine de Vigo, le chiffre d'affaires proforma 2010 ressortirait à 3,65 milliards d'euros.

La quasi-totalité du chiffre d'affaires consolidé 2010 est représentée par la Compagnie Plastic Omnium. Du fait du départ en cours d'année de certains locataires extérieurs au groupe, la contribution de Sofiparc au chiffre d'affaires consolidé est de 1,9 million d'euros au lieu de 2,2 millions d'euros en 2009.

La marge brute bénéficie de la baisse des coûts de production. Dans un environnement marqué par la hausse des matières premières, elle progresse de 336,0 millions d'euros en 2009 à 500,7 millions d'euros. En pourcentage du chiffre d'affaires, elle s'améliore de 13,7% à 15,4%.

La marge opérationnelle consolidée fait plus que doubler, passant de 101,6 millions d'euros en 2009 à 226,0 millions d'euros, avant prise en compte de l'amortissement des actifs incorporels acquis avec Inergy Automotive Systems. La hausse des volumes de production, combinée au plein effet des mesures de réduction des coûts prises depuis 2008, permet à la marge opérationnelle de progresser de 4,1% du chiffre d'affaires à 7,0%. Cette performance reflète notamment une réduction pérenne des coûts, hors achats et amortissements, estimée à 100 millions d'euros par an au sein de la Compagnie Plastic Omnium.

Les autres charges nettes s'élèvent à 22,7 millions d'euros. Elles prennent en compte les effets de l'intégration à 100% d'Inergy Automotive Systems qui génère un profit de 18,8 millions d'euros sur la réévaluation de la part de 50 % déjà détenue par la Compagnie Plastic Omnium et un amortissement de 10,3 millions d'euros relatif au carnet de commandes et à la réévaluation des stocks acquis à la date d'acquisition. Le solde correspond à des dépréciations d'actifs ainsi que des charges et provisions pour pénalités et litiges pour un montant total net de 31,2 millions d'euros.

En 2009, les autres charges opérationnelles nettes, d'un montant de 34,6 millions d'euros, couvraient des coûts relatifs à des compléments de restructuration.

Les charges financières nettes s'élèvent à 27,2 millions d'euros contre 25,5 millions d'euros en 2009.

Après comptabilisation de la perte des sociétés mises en équivalence pour 1,9 million d'euros et d'une charge d'impôt de 29,7 millions d'euros, le résultat net des activités poursuivies ressort à 144,5 millions d'euros. En 2009, il s'élevait à 32,3 millions d'euros.

En ligne avec l'amélioration de la rentabilité, le résultat net consolidé progresse fortement, de 28,9 millions d'euros à 142,5 millions d'euros. Déduction faite de la part des participations ne donnant pas le contrôle, le résultat net part du Groupe s'établit à 75,2 millions d'euros au lieu de 14,7 millions d'euros en 2009. Ramené à une action, le résultat net part du Groupe s'élève à 43,05 euros contre 8,41 euros pour l'exercice précédent.

La capacité d'autofinancement consolidée du Groupe s'améliore de 96,7 millions d'euros par rapport à 2009, passant de 253,3 millions d'euros à 350,0 millions d'euros. Après une baisse significative en 2009, les investissements, nets des cessions, progressent de 84,1 millions d'euros à 138 millions d'euros. Ils restent, toutefois, contenus à 4,2% du chiffre d'affaires.

Après prise en compte de la réduction du besoin en fonds de roulement pour 17,3 millions d'euros, l'excédent de trésorerie produit au cours de l'exercice s'établit à 192,8 millions d'euros soit 5,9% du chiffre d'affaires. Il finance une grande partie du montant des opérations de croissance externe qui s'élèvent à 301 millions d'euros.

L'endettement financier net au 31 décembre 2010 s'élève à 530 millions d'euros, un montant inférieur au niveau de 2008. Il représente 84% du montant des capitaux propres et des subventions à la clôture s'établissant à 629 millions d'euros.

Compagnie Plastic Omnium

La Compagnie Plastic Omnium, est détenue directement à 54,7% par Burelle SA. Elle est cotée à l'Euronext Paris Compartiment B et fait partie du CAC Mid 60 et du SBF 120 depuis mars 2011. Elle publie séparément des documents financiers pour l'information de ses actionnaires.

En 2010, la Compagnie Plastic Omnium réalise un chiffre d'affaires de 3 249,6 millions d'euros contre 2 458,6 millions d'euros en 2009, en hausse de 32,2%. A taux de change et périmètre constants, la croissance est de 16,5%. Les effets de périmètre sont les mêmes que ceux qui sont indiqués pour le groupe Burelle.

Le chiffre d'affaires 2010 est généré par Plastic Omnium Automobile, pour 85,5%, et, par Plastic Omnium Environnement, pour le solde de 14,5%.

Plastic Omnium Automobile regroupe les activités de pièces et modules de carrosserie de Plastic Omnium Auto Exterior et celles de Plastic Omnium Auto Inergy dans les systèmes à carburant en plastique. En 2010, le pôle Automobile enregistre un chiffre d'affaires en hausse de 37,9%, à 2 778,0 millions d'euros contre 2 014, 5 millions d'euros en 2009. A périmètre constant, la progression est de 24%, en ligne avec la hausse de la production automobile mondiale.

Les ventes de Plastic Omnium Automobile en Europe de l'Ouest sont en croissance de 9%. Elles contribuent pour 44% au chiffre d'affaires automobile total contre 56% en 2009. L'Amérique du Nord enregistre un chiffre d'affaires en hausse de près de 70% par rapport à 2009. Sa part des ventes progresse de 21% en 2009 à 26%, tandis que l'ensemble constitué par l'Asie et l'Amérique du Sud passe de 16% à 21%.

Rapport de gestion du Groupe

PSA Peugeot Citroën et General Motors sont les premiers clients du pôle automobile, avec chacun 17% du chiffre d'affaires, suivis par Volkswagen/Porsche, BMW et Renault, pour 14% chacun.

Deuxième pôle d'activité, Plastic Omnium Environnement rassemble les opérations dans les conteneurs de déchets de Plastic Omnium Systèmes Urbains et du groupe Sulo, basé en Allemagne. Il regroupe également les activités de Signature dans la signalisation routière et l'aménagement urbain.

En 2010, le pôle Environnement génère un chiffre d'affaires en croissance de 6,2%, de 444,1 millions d'euros en 2009 à 471,5 millions d'euros. Au cours de l'exercice, il a enregistré de nouvelles commandes significatives, notamment dans les conteneurs enterrés et semi-enterrés et les systèmes de redevance incitative. Environ 40% de son chiffre d'affaires est réalisé en France et 65% avec les collectivités locales.

La marge opérationnelle de la Compagnie Plastic Omnium, avant amortissement des actifs incorporels acquis, s'établit, à 227,2 millions d'euros en 2010 contre 102,1 millions d'euros en 2009. Le pôle Automobile y contribue à hauteur de 201,4 millions d'euros soit 7,2% du chiffre d'affaires. En 2009, il avait généré une marge opérationnelle de 78,2 millions d'euros égale à 3,9% du chiffre d'affaires.

Plastic Omnium Environnement voit sa marge opérationnelle croître de 24,0 millions d'euros (5,4 % du chiffre d'affaires) à 25,8 millions d'euros (5,5% du chiffre d'affaires).

Les autres charges opérationnelles s'élèvent à 15,8 millions d'euros contre 33,4 millions d'euros en 2009. Elles intègrent les effets de l'intégration d'Inergy Automotive Systems qui se solde par un produit net de 8,5 millions d'euros. Le reste concerne des dépréciations d'actifs et des charges et provisions pour pénalités et litiges pour un montant total net de 24,3 millions d'euros.

Après prise en compte des charges financières nettes de 27,2 millions d'euros, et d'une charge d'impôt de 29,7 millions d'euros, le résultat net des activités poursuivies ressort à 152,7 millions d'euros, en très forte progression par rapport au bénéfice net de 34,4 millions d'euros réalisé en 2009.

Déduction faite de la perte provenant des activités non poursuivies, le résultat net s'établit à 150,7 millions d'euros et le résultat net part du groupe à 139,5 millions d'euros. En 2009, la Compagnie Plastic Omnium avait enregistré un bénéfice net de 31 millions d'euros et de 27,9 millions d'euros en part du groupe.

La capacité d'autofinancement générée par la Compagnie Plastic Omnium ressort à 357,3 millions d'euros au lieu de 253,9 millions d'euros en 2009. Le besoin en fonds de roulement permet de dégager des ressources pour un montant de 10,4 millions d'euros. Au total, les opérations de l'exercice génèrent un excédent de trésorerie de 193,9 millions d'euros contre 181,4 millions d'euros en 2009.

Après financement des opérations de croissance externe pour 301 millions d'euros, la Compagnie Plastic Omnium clôture l'exercice avec un endettement financier net de 538 millions d'euros contre 406 millions d'euros au 31décembre 2009. Il représente 1,3 fois l'EBITDA proforma 2010.

Sofiparc

Filiale à 100% de Burelle SA, Sofiparc détient un patrimoine immobilier à usage non-industriel. Son principal actif est un ensemble immobilier situé à Levallois (Hauts-de-Seine) et constitué de 13 132 m2 de bureaux et de 270 places de parkings. Sofiparc possède également à Lyon, un terrain donné à bail à construction pour l'exploitation de deux hôtels sous enseignes Novotel et Ibis, et, à Saint-Priest, à 15 km au sud de Lyon, des terrains nus dont deux font l'objet de baux à construction avec la société Mc Donald's et Aqua Center, société de lavage automatique de véhicules.

En 2010, Sofiparc réalise un chiffre d'affaires de 6,5 millions d'euros dont 4,7 millions d'euros concernent des sociétés du groupe et 1,8 millions d'euros des locataires extérieurs. Le départ de certains de ces locataires a permis de regrouper, en fin d'année, les équipes du siège de Plastic Omnium Auto Inergy dans l'immeuble de Levallois. Ces bureaux sont maintenant occupés à 79% par la Compagnie Plastic Omnium, le reste étant loué à la société International SOS.

Sofiparc dégage un résultat net avant impôt de 3,2 millions d'euros en 2010 contre 3,5 millions en 2009.

Burelle Participations

Société de capital-investissement, Burelle Participations a pour vocation d'investir, au côté de partenaires, dans des entreprises, lors de leur acquisition, ou pour financer leur croissance. Elle intervient, directement ou indirectement, au travers de fonds spécialisés, généralement dans des opérations à effet de levier. Elle détient un portefeuille comprenant 19 lignes réparties entre trois catégories d'actifs (fonds, capital et mezzanine).

Le secteur du capital-investissement a connu, en 2010, un regain d'activité favorisé par le desserrement des conditions de financement et les contraintes de cession des fonds. Cependant, la reprise est restée limitée à des actifs connus des banques, opérant généralement dans des secteurs défensifs. Très peu d'opérations nouvelles ont été conclues. Malgré les contraintes de financement, les valorisations des sociétés sont restées élevées, soutenues par une abondance de capital à investir et une forte concurrence entre les investisseurs.

Au cours de l'exercice, Burelle Participations a augmenté ses engagements de 10,4 millions d'euros dont 3,7 millions d'euros dans le rachat de parts d'un fonds sur le marché secondaire, 5 millions d'euros dans deux nouveaux fonds et 1,7 million d'euros dans la reprise d'un spécialiste de vente directe et dans une opération de build up sur un investissement en portefeuille. Les déboursements de l'exercice se sont élevés à 7,3 millions d'euros dont 2 millions d'euros ont été financés par le produit de cession d'un placement financier et les distributions du portefeuille.

Au cours de l'exercice, un investissement de 1 million d'euros a donné lieu à une dépréciation de 0,9 million d'euros. Après prise en compte de cette dépréciation, la contribution de Burelle Participations au résultat consolidé de Burelle est proche de l'équilibre.

Globalement, le portefeuille s'est apprécié au cours de l'exercice grâce au redressement des performances opérationnelles. Quasiment toutes les lignes, autres que l'investissement déprécié, affichent une valorisation en amélioration par rapport à l'exercice précédent.

Après distribution d'un dividende de 0,1 million d'euros, l'actif net réévalué de Burelle Participations au 31décembre 2010 ressort à 33,5 millions d'euros pour un actif net comptable de 26,5 millions d'euros. Il est en progression de 3 millions d'euros par rapport au montant de 2009 qui s'élevait à 30,5 millions d'euros pour un actif net comptable de 26,4 millions d'euros.

PERSPECTIVES 2011

La Compagnie Plastic Omnium, principal actif de Burelle SA, a considérablement renforcé ses fondamentaux en 2010. Elle a consolidé son leadership dans ses deux métiers automobiles, augmenté sa capacité bénéficiaire et développé ses implantations dans les grands pays émergents. En 2011, elle entend poursuivre sa politique d'expansion dans les pays émergents, tout en menant des acquisitions ciblées dans l'Automobile et l'Environnement.

En 2011, Burelle Participations prévoit de réaliser des plus-values sur certaines de ses lignes qui devraient être cédées dans le courant de l'année. Le résultat net de Sofiparc devrait être comparable à celui de 2010.

Sur la base des perspectives actuelles des trois filiales de Burelle SA, l'année 2011 s'annonce meilleure que 2010, dans des conditions opérationnelles normales.

éVéNEMENTS POSTéRIEURS à LA CLôTURE

À la connaissance de la société, aucun événement susceptible d'avoir une influence négative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31décembre 2010, n'est intervenu depuis la date de l'arrêté.

Informations environnementales et sociales

données dans le cadre de l'article L.225-102-1 du code de commerce (Décret n°2002-221 du 20 février 2002 et arrêté du 30 avril 2002).

Burelle SA est une société holding qui n'a pas d'activité industrielle. Les informations environnementales et sociales indiquées ci-dessous correspondent au même périmètre que celui de la consolidation financière, avec les mêmes règles d'intégration des filiales, dans la limite d'une participation supérieure ou égale à 50% pour les informations environnementales. La société HBPO intégrée en proportionnelle à 33,33% n'y figure pas.

Par rapport à 2009, le périmètre 2010 intègre désormais trois nouveaux sites industriels : deux usines supplémentaires de Plastic Omnium Auto Exterior en Espagne et en Inde, et une usine de Plastic Omnium Environnement en Grande-Bretagne. En revanche, un site industriel européen de l'activité automobile a été fermé en 2010.

Par ailleurs, deux des six sites chinois de Plastic Omnium Auto Exterior n'ont renseigné que les informations sécurité et les consommations d'eau, d'énergie, de matières premières et de peintures et solvants.

INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Les filiales de Burelle SA poursuivent la formalisation de leur management environnemental initiée en 2001.

Le principe de management et de reporting retenu est celui de l'implication de tous les acteurs au travers du référentiel ISO 14001, avec une décentralisation des responsabilités au niveau de chaque entité. La centralisation ne concerne que la stratégie générale et la consolidation des données brutes communiquées par les sites. Les partenaires et les fournisseurs sont progressivement intégrés à la démarche globale. La forte implication de la Direction Générale et le déploiement d'un management de l'Environnement et de la Sécurité depuis 2002 se sont traduits par une poursuite de l'amélioration de divers indicateurs durant l'année 2010 :

• Grâce à une croissance de l'activité en 2010, les ratios de consommation d'énergies rapportée au volume de matière transformée suivent à nouveau leurs courbes d'amélioration amorcées en 2005 et ralenties en 2009 en raison de la crise :
• Électricité : 1,770 KWh/kg de matière transformée en 2010 contre 2,034 KWh/kg en 2009, soit - 13%.
• Gaz : 0,768 KWh/kg de matière transformée en 2010 contre 0,897 KWh/kg en 2009, soit -14%.
• De même, le ratio des émissions de gaz à effet de serre rapportées au volume de matière transformée s'établit à 0,783 kg CO2 /kg de matière transformée en 2010 contre 0,889 kg CO2 en 2009, soit - 12%.

• La part des déchets ultimes a été ramenée à 2,0% de matière transformée en 2010 contre 2,1% en 2009, ce qui représente une progression de 5%.

• Dans le domaine de la sécurité, on constate une nouvelle baisse sur un an de 26% du Tf1 (Taux de Fréquence des Accidents de Travail avec arrêt, personnel intérimaire inclus) à 4,16% contre 5,61% en 2009. Pour la troisième année consécutive, le Tf2 (Taux de Fréquence des Accidents de Travail avec et sans arrêt, personnel intérimaire inclus) diminue de plus de 20% par rapport à l'année précédente. Il s'établit à 10,61% contre 13,70% en 2009, en baisse de 22%.

• Après avoir accusé, en 2009, une forte dégradation à cause d'un accident fatal qui avait entraîné l'intégration de 6 000 jours d'arrêt, le Tg (Taux de Gravité, personnel intérimaire inclus) est à nouveau en progrès. De 0,42 en 2009, il passe à 0,16, un niveau inférieur au taux de 2008 (0,18).

Par ailleurs, le programme de certification ISO 14001 s'est poursuivi en 2010 ; il atteint à présent 79 sites certifiés sur 85, soit 93% du périmètre de certification (contre 72 sites sur 80 à la fin 2009).

Parallèlement, un programme de certification OHSAS 18001 a été initié fin 2005, et on dénombrait 66 sites certifiés sur 82 à la findécembre 2010, soit 80% du périmètre de certification (contre 59 sites sur 77 à la fin 2009).

La certification OHSAS 18001 du pilotage central de la sécurité des personnes et des biens du Groupe, obtenue en décembre 2006, a été confirmée endécembre 2010 par un audit de suivi n'ayant détecté aucune non-conformité.

Données environnementales :

Impacts environnementaux

Consommations 2010 en eau, électricité, gaz :

	2010	2009	2008
Eau en m3	2 196 986	1 764 298	2 028 424
Consommation annuelle Part de CA couvert	99,85%	99%	98%
Électricité en KWh	598 750 059	501 563 316	527 360 631
Consommation annuelle Part de CA couvert	99,85%	99%	98%
Gaz en KWh	259 756 904	221 199 377	258 698 971
Consommation annuelle Part de CA couvert	99,85%	99%	98%

Consommations 2010 matières plastiques :

	2010	2009	2008
Plastiques vierges (en tonnes)	241 681	169 133	214 705
Consommation annuelle Part de CA couvert	99,85%	99%	98%
Plastiques recyclés (en tonnes) Consommation annuelle	30 635	26 911	24 831
Part de CA couvert	99,85%	96%	98%
Total plastiques (en tonnes) Consommation annuelle	272 316	196 044	239 536
Part de CA couvert	99,85%	99%	98%

Consommations 2010 peintures et solvants :

	2010	2009	2008
Peintures (en tonnes) Consommation annuelle	7 203	5 017	4 588
Part de CA couvert	99,85%	99%	98%
Solvants (en tonnes) Consommation annuelle	4 946	3 764	4 997
Part de CA couvert	99,85%	99%	98%
Solvants & Peintures (en tonnes) Consommation annuelle	12 149	8 781	9 585
Part de CA couvert	99,85%	99%	98%

Rejets atmosphériques 2010 :

■ COV (composés organiques volatils) :

	2010	2009	2008
COV équivalent	1 528	1 274	1 855
Carbone (en tonnes) Part du CA couvert des sites concernés	99,38%	97%	98%
■ GES (gaz à effet de serre) :
	2010	2009	2008

Gaz à effet de serre	264 850	219 158	214 080
(en tonnes) Part du CA couvert
des sites concernés	99,85%	99%	98%

Ces chiffres correspondent aux émissions de CO2 issues des énergies consommées par les sites industriels (source : Agence Internationale de l'Énergie, données 2007).

Déchets 2010 :

	2010	2009	2008
Déchets recyclés (en tonnes)	31 281	21 103	16 105
Rejets annuels Part de CA couvert	99,38%	96%	98%
Déchets valorisés (en tonnes) Rejets annuels	6 422	7 975	11 618
Part de CA couvert	99,38%	99%	98%
Déchets ultimes (en tonnes) Rejets annuels	6 727	5 253	8 553
Part de CA couvert	99,38%	99%	98%
Total déchets (en tonnes) Rejets annuels	44 430	34 331	36 276
Part de CA couvert	99,38%	99%	98%

■ Coût global du traitement des déchets : 3,3 millions d'euros (99,38% du CA couvert).

■ Recette générée grâce à la vente par les sites des déchets à recycler : 4,1 millions d'euros (99,20% du CA couvert).

Utilisation de matériaux recyclés en 2010 :

■ Consommation de matières plastiques recyclées : 30 635 tonnes.

■ Par ailleurs, Plastic Recycling, filiale à 50/50 de Plastic Omnium et CFF Recycling, a recyclé par régénération 8 896 tonnes de matières plastiques.

Certifications

Le périmètre de certification est constitué de l'ensemble des sites de production des sociétés détenues à 50% ou plus par la Compagnie Plastic Omnium. Les Sites Avancés Fournisseurs (SAF) sont inclus dans la certification des sites de production auxquels ils sont rattachés.

■ ISO 14001 :

79 sites sont désormais certifiés ISO 14001, ce qui représente 93% du périmètre à certifier, qui comprend 85 sites. En conséquence, l'objectif de 94% visé pour 2010 a été partiellement atteint. Chaque année, Plastic Omnium acquiert et/ou construit de nouvelles usines. Ces nouveaux sites sont engagés dans cette démarche. Le périmètre à certifier étant plus large, l'objectif visé pour 2011 est de 92%.

■ OHSAS 18001 :

66 sites sont à présent certifiés OHSAS 18001, ce qui représente 80% du périmètre à certifier, qui inclut 82 sites. Pour les mêmes raisons que pour l'ISO 14001, l'objectif de 87% visé pour 2010 n'a pu être atteint, mais tous les sites sont néanmoins engagés dans cette démarche. L'objectif visé pour 2011 est de 89%.

Informations environnementales et sociales

D'autre part, la certification OHSAS 18001 du pilotage central de la sécurité des personnes et des biens du Groupe, obtenue endécembre 2006, a été confirmée endécembre 2010 par un audit de suivi qui n'a décelé aucune non-conformité.

Organisation

L'organisation Environnement et Sécurité initiée en 2001 repose sur :

• un Directeur Sécurité Groupe, chargé de la mise en œuvre de la stratégie HSE définie par le Comité de Direction Groupe de la Compagnie Plastic Omnium, de l'animation et de la coordination des plans d'actions associés au Système de Management Sécurité;
• un «réseau Environnement» et un «réseau Sécurité» constitués de correspondants dédiés dans chaque entité ;
• une intégration dans les objectifs individuels des performances Sécurité ;
• un reporting mensuel des principaux indicateurs Environnement et Sécurité, examiné en parallèle des indicateurs financiers au cours de chaque Comité de Direction Groupe de la Compagnie Plastic Omnium.

Formation Sécurité & Environnement

• Information/Sensibilisation : 12 767 heures ont été dispensées en 2010, touchant 9 363 participants (99,38% du CA couvert).
• Formation : 48 989 heures ont été dispensées en 2010, touchant 10 856 participants (99,38% du CA couvert).
• Le déploiement du programme de formation baptisé « Top Safety» lancé en 2005 et visant à développer durablement une culture de sécurité pour tendre vers le « zéro accident», s'est poursuivi en 2010. On dénombre désormais 457 managers formés et 8 056 personnes sensibilisées, issus de sites industriels en Europe, aux États-Unis, au Mexique et en Amérique du Sud.
• En 2008, le Groupe a lancé un ambitieux plan HSE à l'horizon 2012. Doté d'un calendrier d'actions sur quatre ans, il traduit la volonté de la Compagnie Plastic Omnium de continuer à renforcer la sécurité des hommes et des biens et de minimiser les impacts de ses activités sur l'environnement.

Dépenses et investissements relatifs à l'environnement :

• Recherche et Développement : 144 millions d'euros, soit 4,4% du CA consolidé.
• Dépenses Environnement et Sécurité : 5,5 millions d'euros (99,4% du CA couvert).
• Investissements Industriels et R&D : 138 millions d'euros.
• Investissements spécifiques Environnement et Sécurité : 3,5 millions d'euros (99,38% du CA couvert).
• Provision pour risque environnemental : 0,8 million d'euros (99,38% du CA couvert).
• Pas de produits transformés à base d'amiante.

À noter que les variations de périmètres, d'assiette de répartition et de taux de réponse entre 2009 et 2010 ont une légère influence sur l'évolution des indicateurs.

INFORMATIONS SéCURITé

Indicateurs sécurité (personnel intérimaire inclus) :

	2010	2009	2008
Nombre de premiers soins	1 987	1 658	2 548
Nombre d'accidents du travail sans arrêt	211	219*	360
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	136	152*	219
Nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt	5 224	11 503 **	5 806

Taux de fréquence et taux de gravité (personnel intérimaire inclus) :

	2010	2009	2008
Tf1 : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	4,16	5,61*	6,83
Tf2 : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	10,61	13,70 *	18,06
Tg : Taux de gravité des accidents du travail (en nombre de jours perdus pour accidents avec arrêt par millier d'heures travaillées)	0,16	0,42 * et **	0,18

* Suppression rétroactive de deux accidents avec arrêt et d'un accident sans arrêt en 2009 suite à notification de refus de prise en charge par la CPAM intervenus en 2010.

** Intégration de 6 000 jours d'arrêt pour la prise en compte d'un accident fatal survenu sur l'un des sites du Groupe en Pologne en mai 2009.

Taux de fréquence et taux de gravité (hors personnel intérimaire) :

	2010	2009	2008
Tf1 : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures
travaillées)	3,77	5,25 *	5,90
Tf2 : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	10,11	13,08 *	16,27
Tg : Taux de gravité des accidents du travail (en nombre de jours perdus pour accidents avec arrêt par millier d'heures travaillées)	0,18	0,46**	0,19

* Suppression rétroactive de deux accidents avec arrêt et d'un accident sans arrêt en 2009 suite à notification de refus de prise en charge par la CPAM intervenus en 2010.

** Intégration de 6 000 jours d'arrêt pour la prise en compte d'un accident fatal survenu sur l'un des sites du Groupe en Pologne en mai 2009.

Ces chiffres traduisent directement le résultat des actions entreprises depuis huit ans pour améliorer la sécurité au travail.

INFORMATIONS SOCIALES

Les sociétés du Groupe Burelle s'attachent à recruter les meilleurs collaborateurs dans toutes leurs activités et à mettre en place des outils de gestion performants pour assurer leur fidélisation et leur épanouissement.

L'organisation fait une large place aux méthodes de gestion en groupes de projets dans les activités de développement, et en unités autonomes de production sur les sites industriels.

Tout en veillant à maintenir une culture de groupe international, les sociétés du groupe favorisent le management local et la résolution des problèmes au plus près du terrain. Le groupe est respectueux des lois locales et recherche le consensus avec les partenaires sociaux.

À fin 2010, les sociétés du groupe emploient 17 956 personnes, dont 69% hors de France.

Données sociales :

Données financières consolidées

En millions d'euros	2010	2009	2008
Salaires et appointements	409,5	359,8	391,3
Charges salariales	121,7	107,1	116,1
Participation des salariés	12,1	8,5	3,8
Coûts nets des engagements
de retraite :	(1,6)	(3,1)	(2,5)
Rémunération sur base
d'actions :	2,5	2,1	2,1
Autres charges de personnel :	11,1	11,2	10,1
Total	555,5	485,6	520,9

Autres données 2010

Les effectifs inscrits présentés ci-après et leur ventilation portent sur tout le périmètre de consolidation.

Informations environnementales et sociales

	2010	2009	2008
Effectifs inscrits au 31 décembre Contrats à durée indéterminée Contrats à durée déterminée	15 682 13 984 1 698	12 441 11 295 1 146	13 106 12 045 1 061
Hommes Femmes	12 300 3 382	9 622 2 819	10 088 3 018
Ouvriers Employés, techniciens et agents de maîtrise Cadres	8 958 4 185 2 539	6 903 3 433 2 105	6 946 3 923 2 237
Intérimaires Intérimaires en équivalent temps plein Intérimaires en fin d'année	2 252 2 274	998 1 305	1 656 738
Nombre de salariés licenciés dans l'année Licenciements économiques Licenciements pour autre motif Total des licenciements	203 394 597	815 283 1 098	472 420 892
Heures supplémentaires Temps de travail hebdomadaire de 35 à 48 heures selon les pays Heures supplémentaires (équivalent temps plein)	550	239	231
Nombre total de salariés travaillant en équipe Salariés travaillant en équipes Dont salariés travaillant la nuit seulement Dont salariés travaillant le week-end seul	7 581 956 59	5 817 630 29	6 478 997 57
Salariés à temps partiel	350	293	327
Absentéisme dans l'année et motifs Taux d'absentéisme pour accidents du travail Taux d'absentéisme pour autres motifs Taux d'absentéisme total	0,13% 2,96% 3,09%	0,14% 2,86% 3,00%	0,16% 2,71% 2,87%
Égalité entre hommes et femmes Nombre de femmes cadres au 31 décembre Nombre de femmes cadres recrutées dans l'année	459 46	370 28	399 54
Relations sociales Comités existants Autres commissions (formation ou suggestions) Syndicats représentés Accords d'entreprise conclus dans l'année	153 62 30 96	138 39 29 121	152 42 31 95
Formation Nombre de stagiaires par an Nombre de stages/salarié/an Total des factures des organismes de formation (en euros) Total des heures de formation Heures de formation par an et par salarié	21 027 1,34 3 062 000 277 497 17,7	15 491 1,28 2 010 000 183 277 14,7	28 382 2,26 3 158 000 231 366 18,4
Personnes handicapées Nombre de handicapés	253	192	230
Œuvres sociales (France seule) Montant des œuvres sociales CE versées dans l'année (en euros)	1 509 000	1 418 000	1 558 000

Bilan

En milliers d'euros En\$1\$2milliers d'euros	Notes	31 décembre 2010	31 décembre 2009
ACTIF
Écarts d'acquisition	3.1.2 – 3.2.2 – 5.1.1	305 348	232 730
Immobilisations incorporelles	3.1.2 – 3.2.2 – 5.1.1.2	284 936	106 968
Immobilisations corporelles	3.1.2 – 3.2.2 – 5.1.2	727 191	585 748
Immeubles de placement	3.1.2 – 3.2.2 – 5.1.3	40 899	35 512
Participations dans les entreprises associées	5.1.4	12 554	10 602
Actifs financiers disponibles à la vente – Titres de participation	5.1.5.1 – 6.4.2 – 6.4.3	598	2 085
Autres actifs financiers disponibles à la vente *	5.1.5.2 – 5.2.7 – 6.4.2 – 6.4.3	32 956	22 143
Autres actifs financiers *	5.1.6 – 5.2.7 – 6.4.2	65 696	82 618
Impôts différés actifs	5.1.10	69 616	74 666
TOTAL ACTIF NON-COURANT		1 539 794	1 153 071
Stocks	3.1.2 – 5.1.7	273 337	206 049
Créances de financement clients *	5.2.7	51 034	47 670
Créances clients et comptes rattachés	3.1.2 – 5.1.8.2	392 264	262 846
Autres créances	5.1.8.3	130 211	118 911
Autres créances financières à court terme*	5.1.9 – 5.2.7	4 354	5 311
Instruments financiers de couverture *	5.2.7 – 6.4.2 – 6.4.3 – 3.1.2	3 385
Trésorerie et équivalents de trésorerie*	5.1.11.1	194 245	181 682
TOTAL ACTIF COURANT		1 048 830	822 469
Actifs destinés à être cédés	2.3	2 394	5 695
TOTAL ACTIF		2 591 018	1 981 235

En milliers d'euros	Notes	31 décembre 2010	31 décembre 2009
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital Actions propres Prime d'émission, de fusion, d'apport	5.2.1	28 055 (8 902) 16 494	28 055 (9 473) 16 494
Réserves et écarts d'évaluation Résultat de l'exercice		248 152 75 164	218 252 14 675
CAPITAUX PROPRES GROUPE		358 963	268 003
Participations ne donnant pas le contrôle TOTAL CAPITAUX PROPRES		258 472 617 435	170 958 438 961
Emprunts et dettes financières – part à long terme * Provisions pour engagements de retraite et assimilés Provisions – part à long terme Subventions publiques – part à long terme Impôts différés passifs TOTAL PASSIF NON-COURANT	5.2.7 – 6.4.2 – 6.4.3 5.2.5 – 5.2.6 5.2.5 5.2.4 5.1.10	732 471 49 413 19 188 11 658 52 601 865 332	588 805 34 737 7 505 10 847 23 373 665 266
Découverts bancaires Emprunts et dettes financières – part à court terme Autres dettes financières à court terme Instruments financiers de couverture Provisions – part à court terme Subventions publiques, part à court terme	5.1.11.2 – 6.4.3 5.2.7 – 6.4.2 5.2.7 – 6.4.2 – 6.4.3 5.2.7 – 6.4.2 – 6.4.3 5.2.5 5.2.4	30 932 112 037 697 5 362 55 649 277	34 163 116 901 5 516 41 553 275
Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes d'exploitation TOTAL PASSIF COURANT	5.2.9.1 – 6.4.2 – 6.4.3 5.2.9.2	527 496 375 801 1 108 253	386 983 291 617 877 007
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés	2.3
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS		2 591 018	1 981 235

* L'endettement financier net s'élève à 529,8 millions d'euros au 31 décembre 2010 contre 406,0 millions d'euros au 31 décembre 2009.

Compte de résultat

En milliers d'euros	Notes	2010	%	2009	%
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	3.1.1 – 3.2.1	3 251 468	100%	2 460 880	100%
Coût des biens et services vendus	4.2	(2 750 770)	(84,6%)	(2 124 913)	(86,3%)
MARGE BRUTE		500 698	15,4%	335 968	13,7%
Frais de recherche et développement nets	4.1 – 4.2	(64 867)	(2,0%)	(44 227)	(1,8%)
Frais commerciaux	4.2	(56 117)	(1,7%)	(52 979)	(2,2%)
Frais administratifs	4.2	(153 750)	(4,7%)	(137 199)	(5,6%)
MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS*		225 964	7,0%	101 562	4,1%
Amortissement des actifs incorporels acquis *	4.4	(10 260)	(0,3%)
MARGE OPÉRATIONNELLE APRÈS AMORTISSEMENT		215 704	6,6%	101 562	4,1%
DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS*
Autres produits opérationnels	4.5	37 086	1,1%	43 896	1,8%
Autres charges opérationnelles Charges de financement	4.5 4.6	(49 541) (23 536)	(1,5%) (0,7%)	(78 502) (24 643)	(3,2%) (1,0%)
Autres produits et charges financiers	4.6	(3 667)	(0,1%)	(834)
Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	5.1.4	(1 871)	(0,1%)	(993)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IS	3.1.1	174 175	5,4%	40 486	1,6%
Impôt sur le résultat	4.7	(29 682)	(0,9%)	(8 212)	(0,3%)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	3.1.1	144 493	4,4%	32 274	1,3%
Résultat après impôt des activités abandonnées		(2 024)	(0,1%)	(3 408)	(0,1%)
RÉSULTAT NET	3.1.1	142 470	4,4%	28 866	1,2%
Résultat net - part revenant aux minoritaires		67 306	2,1%	14 191	0,6%
RÉSULTAT NET – PART REVENANT AU GROUPE	3.1.1	75 164	2,3%	14 675	0,6%
Résultat net par action – part revenant au Groupe
De base (en euros) **	4.8	43,05		8,41
Résultat net par action des activités poursuivies part revenant au Groupe
De base (en euros) **	4.8	43,74		9,59

* Il s'agit d'actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises.

** Le résultat net par action de base est calculé sur la base du nombre d'actions formant le capital social, diminué des titres d'autocontrôle.

État du résultat global

En milliers d'euros		2010			2009
	Total	Montants bruts	Impôts	Total	Montants bruts	Impôts
Résultat net de la période – Part du Groupe	75 164	91 554	(16 390)	14 675	19 123	(4 448)
Mouvement de la réserve de conversion	11 577	11 577		(2 067)	(2 067)
Réserve de conversion de la période	14 747	14 747		(2 067)	(2 067)
Montants recyclés en résultat	(3 170)	(3 170)
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(143)	505	(647)	(946)	(862)	(85)
Instruments dérivés qualifiés de couverture	1 563	1 245	317	(522)	(1 249)	727
Gains/pertes de la période	175	(723)	898	(2 352)	(3 640)	1 287
Montants recyclés en résultat	1 387	1 968	(581)	1 830	2 391	(561)
Mise en juste valeur des actifs financiers disponibles	3 662	3 662		(129)	(129)
à la vente
Ajustement à la juste valeur des actifs corporels	687	687		239	239
Résultat reconnu directement en capitaux propres	17 346	17 676	(330)	(3 425)	(4 067)	642
Résultat global – Part du Groupe	92 510	109 230	(16 720)	11 250	15 056	(3 806)
Résultat net de la période – Part des minoritaires	67 306	80 598	(13 292)	14 191	17 955	(3 764)
Mouvement de la réserve de conversion	7 786	7 786		(906)	(906)
Réserve de conversion de la période	9 913	9 913		(906)	(906)
Montants recyclés en résultat	(2 127)	(2 127)
Écarts actuariels reconnus en capitaux propres	(318)	156	(475)	(779)	(723)	(55)
Instruments dérivés qualifiés de couverture	1 048	836	213	(343)	(820)	477
Gains/pertes de la période	118	(485)	603	(1 545)	(2 390)	846
Montants recyclés en résultat	931	1 321	(390)	1 202	1 570	(368)
Résultat reconnu directement en capitaux propres	8 516	8 778	(262)	(2 027)	(2 449)	422
Résultat global – Part des Minoritaires	75 822	89 376	(13 554)	12 163	15 506	(3 342)
Résultat global total par année	168 332	198 606	(30 274)	23 413	30 561	(7 148)

Variation des capitaux propres

En milliers d'euros En milliers d'unités pour le nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Autres réserves	Écarts de conver­ sion	Résultat Groupe	Part du Groupe	Capitaux propres Intérêts mino ritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres au 31 décembre 2008	1 870	28 055	16 494		(5 623) 280 177		(15 727) (44 917) 258 459		178 211 436 671
Affectation du résultat 2008 Résultat 2009					(44 917)		44 917 14 675	14 675	14 191	28 866
Résultat comptabilisé directement					(1 358)	(2 067)		(3 425)	(2 028)	(5 453)
en capitaux propres :
Mouvement de la réserve de conversion						(2 067)		(2 067)	(906)	(2 973)
Écarts actuariels reconnus en capitaux					(946)			(946)	(779)	(1 725)
propres
Instruments dérivés qualifiés					(522)			(522)	(343)	(865)
de couverture Mise en juste valeur des actifs					(129)			(129)		(129)
financiers disponibles à la vente
Ajustement à la juste valeur des actifs					239			239		239
corporels
Actions propres de Burelle SA *				(3 850)				(3 850)		(3 850)
Augmentation de capital
Variation de périmètre**					1 767			1 767	(15 799)	(14 033)
Dividendes distribués Coûts relatifs aux stock options					(899) 1 276			(899) 1 276	(4 455) 838	(5 354) 2 114
de la Compagnie Plastic Omnium
Autres variations
Capitaux au 31 décembre 2009	1 870	28 055	16 494		(9 473) 236 046	(17 794)		14 675 268 003 170 958 438 961
Affectation du résultat 2009					14 675		(14 675)
Résultat 2010							75 164	75 164	67 306	142 470
Résultat comptabilisé directement					(4 290)	21 636		17 346	8 516	25 862
en capitaux propres :
Mouvement de la réserve					(10 059)	21 636		11 577	7 786	19 363
de conversion*** Écarts actuariels reconnus en capitaux					(143)			(143)	(318)	(461)
propres
Instruments dérivés qualifiés					1 563			1 563	1 048	2 611
de couverture
Mise en juste valeur des actifs					3 662			3 662		3 662
financiers disponibles à la vente
Ajustement à la juste valeur des actifs					687			687		687
corporels
Actions propres de Burelle SA *				571				571		571
Augmentation de capital Variation de périmètre**					(2 309)			(2 309)	21 729	19 420
Dividendes distribués					(1 309)			(1 309)	(11 041)	(12 350)
Coûts relatifs aux stock options					1 497			1 497	1 004	2 501
de la Compagnie Plastic Omnium
Autres variations
Capitaux au 31 décembre 2010	1 870	28 055	16 494		(8 902) 244 310	3 842		75 164 358 963 258 472 617 435

*** Voir dans le « Tableau de Flux de Trésorerie», le montant en «Vente/achat d'actions propres » dans la rubrique «Flux de trésorerie provenant des opérations de financement».

*** Voir le tableau sur la «Variation de périmètre » à la page suivante.

*** Dont un reclassement dans la rubrique « Autres réserves » au 31 décembre 2010, de - 10 059 milliers d'euros correspondant au solde des écarts de conversion à la date de transition aux IFRS.

Le dividende par action distribué en 2010 par Burelle SA sur les résultats de l'exercice 2009 est de 0,75 euro contre 0,50 euro en 2009 sur les résultats de l'exercice 2008.

Détail de la variation de périmètre

En milliers d'euros		Capitaux propres	Total
	Part du Groupe	Intérêts minoritaires	capitaux propres
VARIATION DE PÉRIMÈTRE
Variation des actions propres de la Compagnie ­Plastic Omnium*	(9 598)	(6 303)	(15 901)
Changement de méthode de l'intégration proportionnelle en intégration globale à 60% de la JV Varroc	166	1 829	1 995
Rachat d'une partie des minoritaires de Semnalizare (pourcentage d'intérêt passé de 18,20% à 34,88%)	(75)	(49)	(124)
Minoritaires de Segnalletica Mordasini		281	281
Diverses variations	(174)	(109)	(283)
Impact du passage du taux de détention de Compagnie PO de 57,09% à 60,36% par Burelle SA sur l'ensemble des réserves	11 448	(11 448)
Variation de périmètre au 31 décembre 2009	1 767	(15 799)	(14 032)
Variation des actions propres de la Compagnie ­Plastic Omnium*	937	628	1 565
Variation de périmètre relative à la part du partenaire minoritaire (40%) dans la souscription à l'augmentation de capital de la joint-venture ­Plastic Omnium Varroc Private Ltd	6	1 331	1 337
Variation de périmètre suite à l'intégration globale de BPO AS.	(43)	12 527	12 484
Sous joint-ventures chinoises Chogquing et Gangzhou: part des partenaires minoritaires à 49% sur des sociétés créées en 2010 et consolidées en intégration globale chez Yanfeng PO Automotive Exterior Systems Co Ltd	130	2 650	2 780
Variation de périmètre suite à intégration globale d'Inergy Inde	(183)	1 516	1 333
Diverses variations	343	(422)	(80)
Impact du passage du taux de détention de Compagnie PO de 60,36% à 59,85% par Burelle SA sur l'ensemble des réserves	(3 499)	3 499
Variation de périmètre au 31 décembre 2010	(2 309)	21 729	19 419

* Voir la rubrique « Acquisition d'actions de la Compagnie Plastic Omnium» dans le « Tableau des flux de trésorerie ».

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	Notes	2010	2009
I - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Résultat net	3.1.1	142 470	28 866
Éléments sans incidence sur la trésorerie		207 548	224 494
Résultat net des activités arrêtées, cédées ou destinées à être cédées		2 024	3 408
Résultats des sociétés mises en équivalence		1 871	993
Charges relatives aux plans de stock options		2 501	2 114
Autres éliminations		(19 548)	2 097
Dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles		104 326	107 383
Dépréciations et amortissements des immobilisations incorporelles Variation des provisions pour risques et charges		45 588 19 201	65 203 (2 420)
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés		2 052	16 941
Subventions d'exploitation au compte de résultat		(1 762)	(1 032)
Charge d'impôt exigible et des impôts différés	4.7	29 682	8 212
Charge d'intérêts financiers		21 713	21 595
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT (A)		350 018	253 360
Stocks et en-cours nets		(1 570)	90 919
Créances clients et comptes rattachés nets		(43 917)	12 151
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		37 877	(59 310)
Autres actifs nets et passifs d'exploitation		24 905	9 571
VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (B) IMPÔTS DÉCAISSÉS (C)		17 295 (15 565)	53 331 (16 290)
Intérêts payés		(23 986)	(25 699)
Intérêts perçus		3 008	653
INTERÊTS FINANCIERS NETS DÉCAISSÉS (D)		(20 978)	(25 046)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A + B + C + D)		330 770	265 355
II - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations corporelles	3.1.3 – 5.1.2	(95 227)	(68 650)
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	3.1.3 – 5.1.1.2	(59 425)	(34 463)
Cessions d'immobilisations corporelles Cessions d'immobilisations incorporelles		12 407 4 232	23 341 6 053
Variation nette des Avances sur immobilisations/Fournisseurs d'immobilisations		(1 705)	(7 993)
Subventions d'investissement reçues		1 704	(2 403)
FLUX D'INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION (E)		(138 015)	(84 115)
EXCÉDENT / DÉFICIT DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS (A + B + C + D + E)*		192 756	181 240
Acquisitions des titres de participations de sociétés intégrées et autres prises de contrôle		(301 162)	(1 122)
Acquisitions /cessions d'actions de la Compagnie ­Plastic Omnium		1 565	(15 901)
Acquisitions des actifs financiers disponibles à la vente		(26)	(1 742)
Cessions d'immobilisations financières		611	243
Impact des variations de périmètre- Trésorerie apportée par les entrantes		20 420	756
Impact des variations de périmètre- Trésorerie annulée au titre des sortantes FLUX D'INVESTISSEMENTS DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES (F)		(252) (278 843)	(109) (17 874)
FLUX DE TRÉSORERIE NET DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (E + F)		(416 858)	(101 989)
III - FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation/diminution du capital et des primes
Vente/achat d'actions propres		571	(3 850)
Dividendes versés aux actionnaires de Burelle SA		(1 309)	(899)
Dividendes versés aux minoritaires		(11 040)	(4 455)
Augmentation des dettes financières		218 012	271 383
Remboursement des dettes financières FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (G)		(107 173) 99 061	(397 885) (135 706)
Activités cédées ou destinées à être cédées (H)		(1 942)	(3 559)
Incidence des variations des cours de change (I)		4 762	(1 855)
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (A + B + C + D + E + F + G + H + I)		15 794	22 246
TRÉSORER IE DE DÉBUT D'EXERCICE	5.1.11.2	147 519	125 273
TRÉSORERIE NETTE EN FIN D'EXERCICE	5.1.11.2	163 313	147 519

* La notion d'excédent/de déficit de trésorerie lié aux opérations est une notion essentielle propre au Groupe Burelle. Elle est utilisée dans les communications financières externes du Groupe (communiqués de presse).

Les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2010 du Groupe Burelle ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 1er avril 2011 qui a également autorisé la publication des états financiers consolidés. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 8 juin 2011.

Présentation du Groupe

La société Burelle SA, créée le 27 février 1957 est régie par le droit français. Les statuts ont fixé sa durée de vie jusqu'en 2056 sous réserve d'une nouvelle prorogation. Elle est immatriculée au registre du commerce de Lyon sous le numéro 785 386 319 et le siège social est situé 19, avenue Jules Carteret 69007 Lyon.

Les termes «le Groupe » ou «le Groupe Burelle» renvoient à l'ensemble économique regroupant la société Burelle SA et ses filiales consolidées.

Le Groupe Burelle est organisé autour de trois pôles d'activité qui sont :

• la Compagnie Plastic Omnium, groupe industriel et de services détenu directement à 54,74% et présent dans les Equipements Automobiles en matières plastiques (pièces de carrosserie et systèmes à carburant) et l'Environnement (conteneurisation des déchets, signalisation urbaine et routière et aménagement urbain);
• Burelle Participations, filiale à 100% dédiée au capital-investissement, et
• Sofiparc, filiale immobilière contrôlée à 100%.

Introduite au hors cote de la Bourse de Lyon en 1987, la société Burelle SA est actuellement cotée à Paris sur le compartiment B du marché réglementé de NYSE Euronext.

Les états financiers sont principalement présentés en milliers d'euros et arrondis au millier le plus proche.

1 – Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables

1.1 Référentiel appliqué

Le Groupe a adopté les IFRS au 1er janvier 2004 et a appliqué les règles spécifiques, relatives à la première adoption aux IFRS, prévues par la norme IFRS 1. Les options retenues sont celles décrites dans ce chapitre au niveau du référentiel comptable.

Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées par l'Union européenne au 31 décembre 2010 et disponibles sur le site : http://ec.europa. eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Le référentiel IFRS comprend les International Accounting Standards (IAS) et les International Financial Reporting Standards (IFRS), ainsi que les International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).

Ces principes ne diffèrent pas des normes et interprétations d'application obligatoire au 31 décembre 2010, telles que publiées par l'IASB.

Les principes comptables qui ont servi de base à la préparation des états financiers au 31 décembre 2010 sont cohérents avec ceux retenus lors de l'établissement des états financiers du 31 décembre 2009 à l'exception de l'adoption des nouvelles normes et interprétations suivantes appliquées pour la première fois en 2010 :

■ IFRS 3 - Regroupements d'entreprises (révisé) et IAS 27 - États financiers consolidés et annuels (amendé).

Le Groupe applique ces normes modifiées depuis le 1er janvier 2010. IFRS 3 (révisé) (IFRS 3R) introduit des changements significatifs dans le mode de comptabilisation des regroupements d'entreprise intervenant après cette date. Les changements concernent l'évaluation des participations ne donnant pas le contrôle, la comptabilisation des coûts liés à la transaction, la comptabilisation des actifs d'impôts au-delà de la période d'affectation, et les regroupements réalisés en plusieurs étapes. Ces changements ont un impact sur le montant de l'écart d'acquisition comptabilisé, le résultat de la période pendant laquelle l'acquisition a eu lieu et les résultats ultérieurs. Cette nouvelle norme a eu un impact significatif sur l'exercice 2010 puisque, dans le cadre de la prise de contrôle d'Inergy Automotive Systems au 31 août 2010, la quote-part antérieurement détenue par le Groupe a été réévaluée à sa juste valeur et le produit en résultant a été comptabilisé dans le compte de résultat en « autres produits opérationnels ».

• IAS 27 (amendé) prévoit qu'un changement du pourcentage d'intérêt dans une filiale, sans perte de contrôle, soit comptabilisé comme transaction avec un membre du Groupe. À ce titre, ces transactions ne doivent pas donner lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition, ni d'un profit ou d'une perte. Par ailleurs, l'amendement prévoit un changement dans le mode de comptabilisation des pertes de la filiale, ainsi que dans le mode de comptabilisation d'une perte de contrôle. Cet amendement n'a eu aucun effet sur la période.
• IFRIC 18 Transferts d'actifs provenant de clients. Cette interprétation s'applique aux contrats en vertu desquels une entité reçoit d'un client de la trésorerie qui doit être exclusivement utilisée pour construire ou acquérir un élément d'immobilisation corporelle que l'entité utilisera pour fournir à son client un accès continu à une offre de biens, de services, ou les deux. Son application est sans impact significatif sur la période.

Les autres amendements d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2010, IFRS 2 - Paiement en actions – paiement fondé sur des actions réglées en trésorerie entre entités d'un Groupe, IAS 39 - Éléments éligibles aux éléments de couverture, IFRIC 12 - Accords de concession de services, IFRIC 15 - Accords de construction de biens immobiliers, IFRIC 16 - Couverture d'un investissement net à l'étranger et IFRIC 17 - Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires, ainsi que les améliorations annuelles des IFRS de mai 2010, sont non applicables ou sans incidence significative sur les comptes du Groupe.

Au 31 décembre 2010, le Groupe n'a pas appliqué par anticipation les normes, interprétations et amendements applicables obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011. Leur application ne devrait pas avoir d'impact sur les comptes du Groupe.

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certains terrains, des immeubles administratifs de Nanterre et de Levallois, des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur.

1.2 Estimations et jugements

Pour préparer ses états financiers, le Groupe Burelle a recours à des estimations et des hypothèses pour évaluer certains de ses éléments d'actifs, de passifs, de produits, de charges et d'engagements. Ces estimations et hypothèses sont revues périodiquement par la Direction Générale. Les montants figurant dans les futurs états financiers du Groupe pourront intégrer des changements d'estimations ou d'hypothèses en considération des retours d'expérience passée et de l'évolution des conditions économiques.

De façon générale, les estimations et hypothèses retenues au cours de l'exercice ont été élaborées à partir des informations disponibles au moment de la clôture des comptes. Ces estimations sont susceptibles d'être revues en fonction de l'évolution des hypothèses de base. Ces hypothèses concernent notamment :

■ Les impôts différés :

La reconnaissance des actifs d'impôts différés résulte de la probabilité d'utilisation future évaluée sur la base des estimations de bénéfices futurs. Ceci conduit le Groupe à faire des estimations régulières des résultats fiscaux futurs, notamment dans le cadre des plans à moyen terme établis au sein du Groupe. Ces estimations, le cas échéant, prennent en compte le caractère exceptionnel ou non de certaines pertes, charges, etc.

■ Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel :

Dans le cadre des régimes à prestations définies, pour les évaluations actuarielles, le Groupe, avec l'aide d'actuaires indépendants, retient des hypothèses (voir les notes 1.21.2 et 5.2.6.1) sur : – les taux d'actualisation des plans de retraite et des autres

• avantages à long terme ; – les taux de rendement à long terme attendus sur les actifs
• de couverture des plans de retraite ; – les taux d'accroissement des coûts médicaux pour la zone
• US ;
• les taux de rotation des effectifs et d'augmentation des salaires.

■ Les tests de perte de valeur sur les actifs :

Dans la détermination de la valeur recouvrable d'une U.G.T. (unité génératrice de trésorerie) ou d'un groupe d'U.G.T., interviennent à la fois, la notion de juste valeur nette des coûts de cession et celle de valeur d'utilité obtenues par la méthode des cash-flows actualisés, qui implique des hypothèses de flux futurs de trésorerie opérationnels et de taux d'actualisation. Les hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes portent sur les taux d'actualisation et les taux de croissance.

1.3 Principes de consolidation

Les sociétés pour lesquelles le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50 %, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance sont consolidées selon cette même méthode.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées suivant la méthode de l'intégration proportionnelle en intégrant la quote-part détenue des actifs, passifs et du compte de résultat. Les sociétés sous contrôle conjoint sont celles regroupées sous la dénomination de «co-entreprises».

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L'influence notable est présumée lorsque le Groupe détient plus de 20% des droits de vote dans une société. Le terme générique utilisé pour les sociétés sous influence notable est « Participations dans les entreprises associées ».

1.4 Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part des capitaux propres qui n'est pas détenue par le Groupe. Elles sont présentées de façon distincte dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément du résultat et des capitaux propres attribuables à la société mère.

IFRS 3R prévoit que les participations ne donnant pas le contrôle peuvent être, soit évaluées à la juste valeur à la date d'acquisition (c'est-à-dire avec une quote-part d'écart d'acquisition), soit évaluées pour leur quote-part dans la juste valeur de l'actif net identifiable acquis. Ce choix peut se faire transaction par transaction.

Le Groupe comptabilise ses transactions avec les participations ne donnant pas le contrôle, lorsque celles-ci n'entraînent pas de modification de contrôle, comme suit :

• En cas d'augmentation du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l'écart entre le coût d'acquisition et la valeur comptable de la quotepart complémentaire d'actif net acquis est comptabilisé dans les capitaux propres.
• Il en est de même du résultat dégagé dans le cas d'une diminution du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée de manière exclusive.

Ce traitement comptable, conforme à IAS 27R, est inchangé par rapport à celui de l'exercice précédent.

1.5 Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, l'information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifiés dans le reporting interne du Groupe et communiqués à la direction pour décider de l'allocation des ressources et analyser la performance.

Le Groupe est géré selon deux secteurs opérationnels :

• La Compagnie Plastic Omnium, qui opère dans deux métiers : les Équipements Automobiles (conception, fabrication et commercialisation de pièces et modules de carrosserie et systèmes à carburant en plastique) et l'Environnement (produits et services aux collectivités locales à savoir, fabrication et vente d'équipements de collecte de déchets, services liés à la gestion des déchets, signalisation urbaine, routière et autoroutière);
• Le pôle immobilier, constitué de la société immobilière Sofiparc SAS qui gère un patrimoine immobilier, principalement constitué de bureaux, à Levallois.

1.6 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à la norme IFRS 3R. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

L'excédent de la somme du prix payé au vendeur et, le cas échéant, de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle dans l'entreprise acquise, par rapport au solde net des actifs et passifs identifiables évalués selon IFRS 3R est comptabilisé en écart d'acquisition.

Lorsque la prise de contrôle est réalisée par achats successifs, il convient d'ajouter également au prix payé la juste valeur, à la date d'acquisition, de la participation précédemment détenue dans l'entreprise acquise.

Les coûts liés à l'acquisition ne font plus partie du prix payé et sont comptabilisés en charges conformément à IFRS 3R.

Les ajustements de juste valeur des actifs et passifs acquis sont comptabilisés en contrepartie d'ajustements de l'écart d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois suivant l'acquisition. Les variations de valeur intervenant au-delà sont comptabilisées systématiquement en résultat, y compris au titre des actifs d'impôts.

1.7 Conversion des comptes des sociétés étrangères

La monnaie de présentation des comptes du Groupe Burelle est l'euro. Les comptes des sociétés étrangères, établis en monnaie fonctionnelle(1), sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe, selon les principes suivants :

(1) La monnaie fonctionnelle est la monnaie de l'environnement économique dans lequel une société opère; généralement elle correspond à la monnaie locale sauf pour quelques filiales étrangères qui effectuent la majorité de leurs transactions dans une autre devise.

• conversion des postes du bilan, à l'exception des capitaux propres, au taux de clôture,
• conversion des postes du compte de résultat au taux moyen de la période,
• prise en compte de l'écart de conversion en réserves dans les capitaux propres consolidés.

Les écarts d'acquisition dégagés à l'occasion de regroupements avec des sociétés étrangères sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont convertis par la suite, dans la monnaie de présentation du Groupe, au cours de clôture, l'écart de conversion étant constaté en capitaux propres. En cas de cession totale d'une société étrangère, les différences de conversion s'y rapportant, comptabilisées en capitaux propres, sont reconnues en résultat.

1.8 Conversion des opérations exprimées en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées initialement en monnaie fonctionnelle, aux cours en vigueur à la date de transaction. A l'arrêté des comptes, les actifs et passifs monétaires sont revalorisés aux taux en vigueur à la date de clôture.

Les écarts de conversion provenant de changements de taux sont inscrits au compte de résultat, en autres produits et charges opérationnels lorsqu'ils sont relatifs à des opérations d'exploitation, en résultat financier lorsqu'ils sont relatifs à des opérations financières.

Les emprunts en devise étrangère dont le règlement n'est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible sont considérés comme faisant partie de l'investissement net du Groupe Burelle dans cette activité à l'étranger. Les écarts de conversion correspondants sont comptabilisés en capitaux propres.

1.9 Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés au moment du transfert du contrôle et des risques et avantages lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable.

Ventes de biens

Le produit des activités ordinaires de pièces et de négoce est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, habituellement à la livraison des biens.

Prestations de services et ventes d'outillages

Le produit des activités ordinaires résultant de l'outillage et du développement est reconnu au fur et à mesure de l'avancement technique validé par le client, au plus tard lors du démarrage en série du modèle afférent, s'il existe un engagement contractuel de paiement de la part du client.

Le produit des activités ordinaires résultant de l'outillage et du développement est reconnu tout au long de la vie série, s'il n'existe aucun engagement contractuel de paiement (financement par «rondelle » sans garantie donnée sur les volumes).

Pour les contrats de location-maintenance relatifs aux conteneurs du Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium, la majorité des contrats relève de la location-simple. Les loyers perçus sont comptabilisés, linéairement, sur la durée des contrats sauf dans le cas des contrats requalifiés en location-financement, pour lesquels une vente est constatée à hauteur des coûts d'enquête (les frais engagés auprès des particuliers pour collecter les informations sur le volume des bacs qui seront mis à leur disposition), des coûts de mise en place et du prix de vente estimatif des parcs placés.

Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane.

1.10 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur au moment de leur enregistrement. La juste valeur correspond généralement à la valeur nominale de la créance, dès lors que la vente a été réalisée avec des conditions de délai de paiement normales. Des dépréciations sont constituées pour couvrir des risques de nonrecouvrement des créances dès lors qu'elles présentent un indicateur objectif de perte de valeur. Le montant des dépréciations est déterminé, contrepartie par contrepartie, sur une base individuelle.

Les créances de financement correspondent, pour l'essentiel, aux ventes sous contrats de location-financement du Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium, et aux ventes prix pièces «rondelle » garanties contractuellement par les clients, sur des développements ou installations. Ces créances ont des délais de paiements initiaux à plus d'un an et portent intérêts dans le cadre d'un financement d'actifs réclamé par les clients. Le produit relatif à ces créances est comptabilisé en produits des activités ordinaires. Ces créances de financement sont déduites dans le cadre du calcul de l'endettement financier net du Groupe.

Les créances cédées à des tiers selon IAS 39, et qui ne figurent donc pas au bilan, répondent aux critères suivants :

• les droits attachés aux créances sont transférés à des tiers,
• la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés sont transférés à des tiers,
• le contrôle sur les créances est transféré à des tiers.

Les risques pris en compte sont les suivants :

• le risque de crédit,
• les aléas relatifs aux retards de paiement tant dans la durée que sur les montants,
• le transfert du risque de taux, totalement assumé par l'acquéreur des créances.

1.11 Marge opérationnelle

La marge opérationnelle correspond au résultat des sociétés intégrées avant prise en compte des autres produits et charges opérationnels, qui comprennent, pour l'essentiel :

■ les résultats de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles,

• les provisions pour dépréciations des actifs incorporels et corporels (en non-courant), y compris les dépréciations éventuelles des écarts d'acquisition,
• les écarts de conversion provenant de taux de devises différents entre ceux retenus pour la comptabilisation de créances et dettes d'exploitation et ceux constatés lors du règlement de ces créances et dettes,
• les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant, à l'instar des coûts de pré-démarrage de nouvelles usines, des coûts de restructuration et de ceux relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs.

Les impacts liés à l'amortissement des contrats clients acquis dans le cadre de regroupement d'entreprises sont comptabilisés dans la marge opérationnelle, mais isolés sur une ligne distincte du compte de résultat.

Ainsi, le Groupe présente, depuis l'exercice 2010, une marge opérationnelle avant prise en compte des amortissements d'incorporels liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d'entreprises, et une marge opérationnelle après prise en compte de ces amortissements.

La marge opérationnelle avant prise en compte de ces éléments est le principal indicateur de performance utilisé par le Groupe. Elle est comparable à la marge opérationnelle présentée lors des exercices précédents.

1.12 Crédit d'impôt recherche

Le Groupe bénéficie de crédits d'impôts liés à l'effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d'impôts sont inclus dans la marge opérationnelle dans la rubrique «Frais de recherche et développement nets » (voir les notes 4.1 et 4.2).

1.13 Droit individuel à la formation (DIF)

La loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle a mis en place le droit individuel à la formation (DIF) permettant à chaque salarié, quelle que soit sa qualification, de se constituer un capital formation qu'il utilisera à son initiative, mais avec l'accord de son employeur.

Conformément à la disposition de la loi, chaque salarié dispose d'un nouveau droit lui permettant de capitaliser un minimum de 20 heures par année civile, le total des droits étant plafonné à 120 heures.

À ce jour, le Groupe ne comptabilise aucune provision relative au droit individuel à la formation en raison de la très faible utilisation de ce droit par les salariés.

1.14 Immobilisations incorporelles

1.14.1 Frais de recherche et développement de la Compagnie Plastic Omnium

Selon la norme IAS 38 - Immobilisations incorporelles, les frais de développement significatifs sont comptabilisés en immobilisations incorporelles dès lors que l'entreprise peut démontrer en particulier :

• son intention et ses capacités financière et technique de mener le projet de développement à son terme ;
• la probabilité de recevoir des avantages économiques futurs liés aux dépenses de développement;
• que le coût de l'actif peut être évalué de manière fiable.

Frais de développement de l'activité Automobile

Les frais de développement engagés dans le cadre d'un projet faisant l'objet d'un engagement contractuel de paiement de la part du client sont comptabilisés en charges au fur et à mesure de l'avancement technique validé par le client. Le principe de comptabilisation des produits liés est décrit dans la note 1.9.

Les frais engagés dans le cadre de commandes d'outillages spécifiques et de moules, payées par le client avant le démarrage de la production, sont comptabilisés en stocks. Les produits relatifs à ces développements, sont comptabilisés en produits des activités ordinaires à la date de conformité clients ou au plus tard, à la date de démarrage série. Les paiements reçus avant cette acceptation sont inscrits en avances clients.

Les frais de développement payés dans le prix pièces «rondelle», sans engagement contractuel du client sur les volumes, sont comptabilisés directement en immobilisations incorporelles en cours, pendant la phase développement.

Ces frais immobilisés sont amortis dès que la cadence journalière de production atteint 30% de l'estimation et, au plus tard, trois mois après la date de démarrage de la série.

Ils sont amortis linéairement sur la durée de vie prévue pour la production de la série, soit en moyenne, trois ans.

Autres frais de recherche et de développement

Les autres frais de recherche et développement constituent des charges de l'exercice.

1.14.2 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements et pertes de valeur constatés. Elles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d'utilisation prévues.

Il s'agit essentiellement des contrats clients Inergy Automotive Systems acquis, amortis sur sept ans.

Ces immobilisations incorporelles font l'objet de test de dépréciation dans le cas d'indices de perte de valeur.

1.15 Frais de démarrage

Les coûts correspondant aux phases de démarrage, y compris les coûts organisationnels, sont pris dans les charges au fur et à mesure de leur engagement. Ils correspondent à la mise en exploitation de nouvelles capacités ou techniques de production.

1.16 Écarts d'acquisition et tests de perte de valeur

L'écart d'acquisition représente l'excédent du coût d'acquisition, sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis à la date d'acquisition.

Les écarts d'acquisition du Groupe Burelle ne sont pas amortis, conformément aux normes IFRS, et font l'objet d'un «test de dépréciation» systématique au minimum une fois l'an, en fin d'exercice, mais également lors de l'arrêté des comptes semestriels dans le cas d'indices de perte de valeur.

Les écarts d'acquisition sont portés uniquement par le secteur constitué par la Compagnie Plastic Omnium.

Les tests de perte de valeur sont ainsi réalisés au niveau de chaque unité génératrice de trésorerie (U.G.T) ou groupe d'U.G.T. définis au niveau des activités « Automobile », « Systèmes Urbains-Sulo » et « Signature », puis au niveau de la Compagnie Plastic Omnium, chaque niveau de test s'appliquant à une catégorie spécifique d'actifs (actifs opérationnels et éventuellement les écarts d'acquisition s'y rapportant).

Ce test est réalisé dans le groupe d'U.G.T, la Compagnie Plastic Omnium, unique U.G.T à porter un écart d'acquisition (voir la note 5.1.1.1).

La valeur nette comptable de l'ensemble des actifs (y compris les écarts d'acquisition), constituant chaque unité génératrice de trésorerie, est comparée à sa valeur recouvrable, c'est-à-dire au maximum entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité déterminée selon la méthode des cash-flows actualisés.

Ces données prévisionnelles sont issues des plans à moyen terme de la Compagnie Plastic Omnium, établis pour la période des trois ans à venir, et révisées le cas échéant pour tenir compte des conditions de marché. Au-delà de cet horizon, est calculée une valeur terminale correspondant à la capitalisation des données de la dernière année du plan auxquelles est appliqué un taux de croissance à long terme reflétant des perspectives d'évolution du marché. Ces données prévisionnelles sont actualisées.

Pour l'exercice 2010, les hypothèses suivantes ont été retenues pour les unités génératrices de trésorerie relatives :

• aux activités Automobile de la Compagnie Plastic Omnium : un taux de croissance de 1,5% à l'infini et un taux d'actualisation de 9% après impôt sur les sociétés,
• à l'activité Environnement de la Compagnie Plastic Omnium : un taux de croissance de 1,5% à l'infini et un taux d'actualisation de 7,5% après impôt sur les sociétés.

Les taux de croissance ci-dessus, sont ceux habituellement retenus par le marché pour les secteurs concernés.

Les hypothèses retenues pour la détermination des taux d'actualisation ont pris en compte :

■ une prime de risque sectorielle,

• un « spread» de financement sectoriel pour l'évaluation du coût de la dette,
• les taux retenus par des sociétés comparables dans chacun des secteurs.

Les tests effectués ne conduisent pas à comptabiliser de dépréciations des écarts d'acquisition du Groupe. Une hausse du taux d'actualisation de 0,5% ou une baisse de 0,5% du taux de croissance à long terme n'aurait pas d'impact sur les résultats des tests.

Les écarts d'acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l'exercice d'acquisition.

Les écarts d'acquisition sont évalués annuellement, à leur coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur.

1.17 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes

À leur date d'entrée dans le patrimoine, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, à leur coût de production lorsqu'elles sont créées par l'entreprise pour elle-même (ou sous-traitées), ou à leur juste valeur pour celles acquises à titre gratuit.

Dans la mesure où ces immobilisations ont fait l'objet de cession ou d'apport à l'intérieur du Groupe, les plus-values ou moinsvalues constatées sont éliminées dans les comptes consolidés.

À une date ultérieure, les immobilisations corporelles sont évaluées au coût amorti, à l'exception de certains terrains et immeubles. Le Groupe réévalue les immeubles à usage de bureaux (option IAS 16.31). Les terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même traitement comptable ainsi que les terrains nus et les terrains donnés en bail à construction.

Une expertise est réalisée par un évaluateur externe à intervalles réguliers. La dernière évaluation, réalisée en décembre 2010, donne une estimation de la valeur de ces ensembles immobiliers pour les comptes au 31 décembre 2010. Entre deux évaluations, le Groupe s'assure auprès de l'expert que le marché de l'immobilier n'a pas connu d'évolution significative. La juste valeur arrêtée par l'expert est déterminée par référence directe à des prix observables sur un marché actif.

Les bâtiments industriels et leurs terrains sont comptabilisés au coût amorti. Les frais d'entretien et de réparation des immobilisations encourus afin de restaurer ou de maintenir les avantages économiques futurs que l'entreprise peut attendre en terme de niveau de performance estimé à la date d'origine de l'actif, sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Les actifs sous contrats de location-financement, en application de la norme IAS 17 - Contrats de location, sont inscrits en actifs immobilisés au plus faible de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux et amortis par application des taux d'amortissement Groupe applicables aux mêmes actifs acquis en pleine propriété. Les retraitements sous la forme de location-financement concernent principalement des leasings sur ensembles immobiliers industriels, sur ensembles fonctionnels significatifs (chaînes de peinture, presses) et sur les parcs de conteneurs du Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium.

Amortissements

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilité prévue :

■ Constructions et agencements initiaux	20 à 40 ans
■ Presses, souffleuses et machines de transformation	62/3 à 12 ans
■ Machines d'usinage, de finition et autres matériels industriels	3 à 62/3 ans
■ Conteneurs de l'activité Environnement	8 ans

Conformément à la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles, le Groupe applique l'approche par composants sur ses ensembles immobiliers et sur ses ensembles fonctionnels significatifs (chaînes de peinture, presses, souffleuses).

Dépréciation des immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciations dans le cadre de décisions d'arrêt de commercialisation de production, de non-renouvellement de production ou de fermeture de site.

1.18 Immeubles de placement

Les éléments dans la rubrique «Immeubles de placement» à l'actif du bilan du Groupe, n'entrent pas dans le cadre de l'activité ordinaire. Ces actifs, qui appartiennent au Groupe, peuvent correspondre à des ensembles immobiliers :

• non occupés au moment de la clôture des comptes et dont l'utilisation est indéterminée,
• ou détenus pour valoriser le capital du Groupe à long terme et faisant l'objet de location(s) simple(s).

Concernant les biens immobiliers dont l'utilisation pourrait être actuellement indéterminée, le Groupe peut décider d'utiliser tout ou partie de ces actifs (auquel cas, cette partie serait reclassée en exploitation) ou de les louer dans le cadre d'un ou plusieurs contrats de location simple.

Les surfaces issues des ensembles immobiliers précédemment classés en immeubles de placement et qui repassent en exploitation lorsque le Groupe décide de les garder pour son propre usage, sont comptabilisées selon IAS 16.31 sur la base de leur montant dans les comptes au moment du transfert.

Inversement, les surfaces des ensembles immobiliers qui passent de la catégorie «Immobilisations corporelles » régies par IAS 16.31 vers la catégorie «Immeubles de placement» y sont transférées sur la base de leur valeur dans les comptes au moment de leur transfert et sont dès lors régies par IAS 40. Les réévaluations sur ces surfaces une fois transférées en «Immeubles de placement» sont comptabilisées par résultat.

Les immeubles loués à des tiers sont évalués à leur juste valeur à la clôture, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même traitement comptable ainsi que les terrains nus et les terrains donnés en bail à construction.

1.19 Stocks et en-cours

Stocks de matières premières et autres approvisionnements

Les stocks de matières premières et autres approvisionnements sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

À la clôture de l'exercice, ces stocks sont dépréciés lorsque le prix de vente estimé des produits finis auxquels ils sont dédiés dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés résiduels de commercialisation, de production et de transformation, ne permet pas de recouvrer leur valeur d'inventaire.

Stocks de produits finis et intermédiaires

Les stocks de produits finis et intermédiaires sont valorisés sur la base des coûts de production standard, révisés annuellement. Le prix de revient comprend les consommations et les charges directes et indirectes de production. Les coûts ainsi obtenus ne comportent ni frais généraux administratifs ou informatiques non liés à la production, ni frais de recherche et développement, ni frais commerciaux. La sous-activité n'est pas non plus incorporée dans la valorisation des stocks.

La valeur brute des stocks est comparée à la clôture à la valeur nette de réalisation, estimée sur la base des mêmes principes que ceux énoncés précédemment, et une dépréciation est comptabilisée lorsque cela est nécessaire.

1.20 Provisions

Des provisions sont comptabilisées lorsqu'il existe des obligations à l'égard de tiers entraînant une sortie de ressources au bénéfice de ces tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue pour le Groupe. Ces provisions sont inscrites en passif courant dans la mesure où elles présentent généralement un caractère court terme.

Le coût des mesures d'adaptation des effectifs est pris en charge dès que celles-ci ont fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce aux personnes concernées ou à leurs représentants.

1.21 Provisions pour engagements de retraite et assimilés

DESCRIPTION DES RÉGIMES

Les engagements de retraite et autres avantages accordés au personnel à long terme concernent les salariés du Groupe en activité. Les régimes mis en place pour couvrir les engagements de retraite sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

1.21.1 Régimes à cotisations définies

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges opérationnelles, les cotisations assises sur les salaires de l'exercice qui sont versées aux organismes nationaux en charge des régimes de retraite et de prévoyance, selon les lois et usages en vigueur dans chaque pays. Le Groupe n'ayant aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires ou des prestations futures, aucun passif actuariel n'est comptabilisé au titre de ces régimes à cotisations définies.

1.21.2 Régimes à prestations définies

Les régimes à prestations définies concernent principalement les avantages postérieurs à l'emploi correspondant aux indemnités de départ à la retraite des salariés français, auxquelles se rajoutent :

• les autres engagements de retraites et compléments de retraite, principalement sur la zone US et la France,
• les régimes de couverture des frais médicaux, sur la zone US.

Les régimes à prestations définies font l'objet de provisions pour avantages du personnel calculées sur la base d'évaluations actuarielles selon la méthode des unités de crédits projetées avec services proratisés par application de la norme IAS 19 - Avantages du personnel.

Ces évaluations intègrent notamment des hypothèses :

• de dates de départ à la retraite fixées selon les termes de la législation et en particulier pour les salariés français, suivant une hypothèse de départ volontaire à taux plein,
• de mortalité,
• de probabilité de départ avant la retraite pour le personnel actif;
• d'estimations d'évolution de salaires jusqu'à l'âge de la retraite;
• de taux financiers d'actualisation et d'inflation.

Lorsque les régimes à prestations définies sont couverts par des fonds, les engagements au titre de ces régimes font l'objet à chaque exercice d'une évaluation actuarielle effectuée par des actuaires indépendants et leur valeur est déduite de la valeur de marché en date de clôture des fonds associés. Cette évaluation intègre des hypothèses de rentabilité à long terme des actifs investis en vue de couvrir les engagements de retraite.

Les variations de provisions correspondant aux régimes à prestations définies sont enregistrées au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés, au compte de résultat, en «charges opérationnelles », à l'exception :

• de l'effet de la désactualisation des engagements présenté en résultat financier,
• des écarts actuariels sur avantages du personnel postérieurs à l'emploi présentés en capitaux propres.

Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi sont pris en compte immédiatement dans les capitaux propres, sans aucun étalement, en application des amendements de la norme IAS 19 - Avantages du personnel «Actuarial gains and losses, Group Plans and Disclosures».

1.21.3 Autres avantages à long terme

Les autres avantages à long terme correspondent, pour l'essentiel, aux médailles du travail des salariés français.

Conformément à IAS 19.129, les écarts actuariels relatifs aux « Autres avantages à long terme » (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

1.22 Subventions publiques

Les subventions reçues sont inscrites au passif du bilan; elles correspondent à des subventions accordées dans le cadre d'investissements pour de nouveaux sites ou matériels de production ou de programmes de recherche et développement.

Les subventions sont reprises en résultat au niveau de la marge brute, au fur et à mesure de l'amortissement des biens acquis au moyen de ces subventions, ou lorsque les programmes de recherche et développement n'ont pas abouti.

1.23 Actions propres

Les actions autodétenues par Burelle SA, quelle que soit leur affectation, sont inscrites, dès leur acquisition, en diminution des fonds propres.

Les prix de cession de ces titres sont comptabilisés directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n'étant donc comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.

1.24 Plans d'achat et de souscription d'actions

Les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions accordés aux salariés (IFRS 2) sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits par le Conseil d'Administration, en utilisant le modèle mathématique de type « Black & Scholes ».

Cette valeur est enregistrée en «charges de personnel» linéairement sur la période d'acquisition des droits, avec une contrepartie directe en réserves.

1.25 Actifs financiers (hors instruments dérivés)

1.25.1 Actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs disponibles à la vente correspondent à des prises de participations minoritaires dans des sociétés, à des parts souscrites dans des fonds de capital-investissement et à des obligations à bons de souscription d'actions. Ils sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées en septembre 2009 par le Comité éxécutif de l'International Private Equity Venture capital (IPEV).

Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres.

Lorsque la juste valeur d'un actif disponible à la vente est inférieure à sa valeur comptable, le Groupe examine la nécessité d'enregistrer une dépréciation. Pour chaque actif, le Groupe fait usage de son jugement en examinant les caractéristiques quantitatives et qualitatives de la baisse, pour déterminer si elle constitue un indice objectif de perte de valeur amenant à enregistrer une dépréciation. Une dépréciation sur un « Actif financier disponible à la vente » est systématiquement constatée en compte de résultat lorsqu'il existe une baisse de valeur significative ou prolongée, et, pour les parts de fonds de capital-investissement, lorsque, en sus, le fonds est investi à plus de 85%. La baisse de juste valeur est considérée comme significative si l'évaluation a diminué de plus de 50% par rapport au coût d'acquisition, et elle est considérée comme prolongée lorsque l'évaluation se situe, pendant au moins deux ans, en-dessous du coût d'acquisition. Cette dépréciation ne peut être reprise.

1.25.2 Autres actifs financiers

Les actifs financiers à la juste valeur par résultat sont des valeurs mobilières de placement ne remplissant pas les critères permettant un classement en équivalent de trésorerie. Ils sont évalués à leur juste valeur, à la date de clôture, et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat financier.

Les autres actifs financiers comprennent les prêts, les dépôts et cautionnements versés. Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication objective de perte de valeur – différence négative entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de ces actifs – donne lieu à une dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par résultat dans le cas d'un retournement favorable.

1.26 Dérivés et comptabilité de couverture

Pour gérer son risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments dérivés cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré. En application de la norme IAS 39, ces instruments financiers de couverture sont valorisés et comptabilisés au bilan, à leur juste valeur sur la base du prix de marché communiqué par les organismes financiers.

La société a opté pour la comptabilisation de «couverture de flux de trésorerie » au sens de la norme IAS 39. Il en découle que les variations de juste valeur sur instruments de couverture de taux sont affectées en variation des capitaux propres pour les parties efficaces de ces instruments, et en résultat financier pour les parties non efficaces de ces instruments.

1.27 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 - Tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés dans le tableau des flux de trésorerie comprennent les éléments de trésorerie réalisables à court terme, très liquides, convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie est composée de la trésorerie en banque et en caisse, des dépôts à court terme et des soldes créditeurs bancaires, à l'exception de ceux autorisés pour couvrir les besoins de trésorerie court terme ou moyen terme de l'exploitation courante. Ces derniers, étant assimilés à du financement, sont exclus de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les équivalents de trésorerie correspondent aux placements réalisables à court terme dans le cadre de l'utilisation temporaire des excédents de trésorerie (valeurs mobilières de placement, SICAV monétaires, titres de créances négociables, etc.). La variation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.

1.28 Actifs destinés à être cédés et activités destinées à être cédées

Sont classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés » au bilan, les éléments suivants :

• la valeur d'un actif détenu en vue de sa vente,
• la valeur d'un groupe d'actifs détenus en vue de leur vente et non en vue d'une utilisation continue,
• et la valeur des activités et sociétés acquises dans la perspective d'une cession ultérieure.

Les passifs relatifs à ces actifs, groupe d'actifs, activités et sociétés sont également présentés au passif du bilan sur une ligne distincte dénommée « Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés ».

Les actifs classés dans cette catégorie ne font plus l'objet d'amortissement. Ils sont évalués au montant le plus faible de leur valeur comptable et de leur prix de vente estimé, diminué des frais relatifs à la vente. Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées au niveau des charges opérationnelles du Groupe.

Les actifs, le cas échéant, les activités et les sociétés classés dans cette catégorie depuis une année, y sont maintenus seulement s'ils répondent aux critères exigés par la norme IFRS 5.

Au bilan, les données relatives aux « Actifs et activités destinés à être cédés » isolées distinctement dans les états financiers ne donnent pas lieu au retraitement des années antérieures en termes de présentation.

Au compte de résultat, les résultats de cession des activités ou branches d'activités et sociétés qui remplissent la définition d'une activité abandonnée, sont isolées sur la ligne « Résultat après impôt des activités cédées et destinées à être cédées ». Les comptes de résultat et les tableaux des flux de trésorerie des années antérieures sont retraités.

1.29 Impôts sur les résultats

En application de la norme IAS 12, le Groupe Burelle comptabilise, sans actualisation, les impôts différés pour l'ensemble des différences temporaires existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires.

Les crédits d'impôt et les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d'utilisation à court terme est avérée.

2 – OPÉRATIONS DE LA PÉRIODE

Le périmètre de consolidation du Groupe Burelle a évolué de la manière suivante :

2.1 Prise de contrôle d'Inergy Automotive Systems

2.1.1 Comptabilisation du regroupement d'entreprises

Début septembre 2010, le Groupe a pris le contrôle d'Inergy Automotive Systems. Avec l'acquisition pour 270 millions d'euros des 50% détenus jusqu'alors par Solvay, le Groupe détient désormais 100% du capital et des droits de vote du leader mondial des systèmes à carburant et réservoirs à essence.

Conformément à IFRS 3R, cette prise de contrôle a donné lieu à :

• la comptabilisation à la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue par le Groupe,
• la comptabilisation à 100 % de la juste valeur des actifs et passifs d'Inergy Automotive Systems,
• la comptabilisation en autres charges opérationnelles des coûts liés à cette acquisition.

Comptabilisation à la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue

La différence entre la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue et la valeur nette comptable de cette même quote-part, y compris l'écart d'acquisition, s'élève à 18,8 millions d'euros et est comptabilisée sur l'exercice en autres produits opérationnels.

Comptabilisation initiale de l'acquisition

Le Groupe a comptabilisé l'acquisition réalisée au 31 décembre 2010 sur la base d'une affectation provisoire du prix d'acquisition. Conformément aux normes IFRS, la comptabilisation définitive du prix d'acquisition sera finalisée dans les douze mois qui suivent l'acquisition.

Cette comptabilisation initiale a essentiellement eu pour conséquence la comptabilisation d'actifs incorporels amortissables, essentiellement des contrats clients, et un écart d'acquisition provisoire. Les éléments comptabilisés sont présentés ci-après :

En milliers d'euros

Prix d'acquisition pour 100% (y compris la juste valeur des 50% antérieurement détenus)	515 534
Situation nette d'Inergy Automotive Systems	275 561
Évaluation de contrats clients	108 000
Évaluation de la marque	7 000
Réévaluation des stocks	5 000
Impôts différés	(32 000)
Écart d'acquisition provisoire	151 973

Le détail des actifs et passifs acquis identifiables d'Inergy Automotive Systems à la date d'acquisition est le suivant :

En milliers d'euros	Valeur nette comptable	Ajustements	Juste valeur
ACTIF
Écarts d'acquisition		151 973	151 973
Immobilisations incorporelles	99 058	7 000	106 058
Immobilisations corporelles	242 082		242 082
Contrats clients Autres actifs financiers	3 934	108 000	108 000 3 934
Impôts différés actifs	17 975		17 975
TOTAL ACTIF NON-COURANT	363 049	266 973	630 022
Stocks	99 878	5 000	104 878
Créances clients et comptes rattachés	128 198		128 198
Autres créances	54 176		54 176
Autres créances financières à court terme	30		30
Trésorerie et équivalents de trésorerie	66 066		66 066
TOTAL ACTIF COURANT	348 348	5 000	353 348
TOTAL ACTIF	711 397	271 973	983 370
CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
CAPITAUX PROPRES GROUPE	275 561	239 973	515 534
Participations ne donnant pas le contrôle
TOTAL CAPITAUX PROPRES	275 561	239 973	515 534
Emprunts et dettes financières – part à long terme	23 288		23 288
Provisions pour engagements de retraite et assimilés	24 988		24 988
Provisions – part à long terme	2 740		2 740
Subventions publiques – part à long terme Impôts différés passifs	1 566 17 990	32 000	1 566 49 990
TOTAL PASSIF NON-COURANT	70 572	32 000	102 572
Découverts bancaires	33 844		33 844
Emprunts et dettes financières – part à court terme	39 428		39 428
Provisions – part à court terme	6 870		6 870
Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes d'exploitation	174 274 110 848		174 274 110 848
TOTAL PASSIF COURANT	365 264		365 264
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS	711 397	271 973	983 370

La comptabilisation initiale du prix d'acquisition ayant entraîné la reconnaissance d'actifs non reconnus auparavant par le Groupe (contrats clients et marque Inergy) et la réévaluation des stocks, les impacts sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat (voir la rubrique «Amortissement des incorporels acquis dans le cadre de regroupements d'entreprises » et la note 4.4).

2.1.2 Contributifs d'Inergy Automotive Systems

Le contributif d'Inergy Automotive Systems aux produits des activités ordinaires du Groupe se présente comme suit :

■ 454 millions du 1er septembre 2010 au 31 décembre 2010 ;

■ et 1 220 millions d'euros si le groupe Inergy avait été intégré au 1er janvier 2010, sur un montant total de 3 632 millions d'euros pour les produits des activités ordinaires du Groupe.

La profitabilité d'Inergy Automotive Systems est en ligne avec celle présentée au titre du secteur Automobile dans la note 3 «Informations sectorielles ».

2.2 Les autres changements dans le périmètre

Post & Column

Le Groupe a acquis, le 8 avril 2010, 100% des titres de la société Post & Column pour 3 558 milliers de Livres Sterling, soit 4 146 milliers d'euros. L'écart d'acquisition provisoire s'élève à 2 912 milliers de Livres Sterling (soit 3 393 milliers d'euros). La société Post & Column est spécialisée dans la fabrication et la commercialisation des mâts en acier et des mâts fusibles en fibre de verre et polyoléfine (brevet Jerol) dans la signalisation routière verticale. Elle est rattachée au Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium. La contribution de Post & Column au chiffre d'affaires consolidé 2010 s'élève à environ 5 200 milliers d'euros.

Plastic Omnium AS Turquie (BPO AS)

La société Plastic Omnium ASTurquie, communément appelée BPO AS, détenue à 50% par la Compagnie Plastic Omnium et consolidée au 31 décembre 2009 selon la méthode de l'intégration proportionnelle, est consolidée par intégration globale depuis le 1er janvier 2010.

Chongqing Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exteriors Faway Co Ltd et Guangzhou Zhongxin Yanfeng Plastic Omnium Automotive Exterior Trim Co Ltd (GZZX)

Ces entités chinoises ont été créées en 2010 afin de produire, commercialiser et assurer le service après-vente de pièces extérieures pour l'automobile. Les partenaires locaux sont respectivement Faway, pour la première société, et Guangzhou Zhongxin pour la seconde. Elles sont contrôlées à 51%, et donc consolidées par intégration globale, par Yanfeng PO Automotive Exterior Systems Co Ltd communément appelée YFPO. Pour mémoire, YFPO est intégrée dans les comptes consolidés de la Compagnie Plastic Omnium en intégration proportionnelle à 49,95%.

Plastic Omnium Componentes Exteriores SL – Redondela

Le 1er septembre 2010, la société Plastic Omnium Auto Exterior du Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium, a acquis auprès de l'équipementier allemand Peguform, pour un montant de 26 516 milliers d'euros, son usine de Redondela en Espagne. Cette usine, rattachée à la société Plastic Omnium Componentes Exteriores SL, produira et livrera en modules de carrosserie, le site de Peugeot SA à Vigo, l'un des plus importants du constructeur français.

L'opération a donné lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition provisoire d'une valeur de 5 662 milliers d'euros.

John Wilkinson

En août 2010, la société anglaise de signalisation routière verticale, Signature Ltd du Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium, a acquis pour une valeur de 390 milliers de Livres Sterling (soit 454 milliers d'euros) les actifs de la société John Wilkinson Ltd, elle-même spécialisée dans la distribution de solutions pour éclairage et circulation publics.

L'opération a donné lieu à la comptabilisation d'un écart d'acquisition d'une valeur de 210 milliers de Livres Sterling (soit 245 milliers d'euros).

2.3 Cessions d'actifs et des activités destinées à être cédées

Au 31 décembre 2010, sont classés en « Actifs destinés à être cédés », les actifs des sociétés suivantes :

• Inergy Automotive Systems Canada Inc. du Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium pour le site de Blenheim,
• Sulo Verwaltung und Technik GmbH du Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium pour les bâtiments d'Elsfleth et de Heideloh.

Ont été cédés en 2010 :

• les sites suivants de la Compagnie Plastic Omnium :
• Telford de la société Plastic Omnium Automotive Ltd,
• Nucourt de la société Inergy Automotive Systems SA du Pôle Automobile.
• ainsi que le bâtiment de la société Signature Ltd. du Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium.

Au 31 décembre 2009, étaient classés en « Actifs destinés à être cédés » certains actifs des sociétés suivantes :

• ■Plastic Omnium Automotive Ltd du Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium pour le site de Telford,
• Inergy Automotive Systems SA du Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium pour le site de Nucourt,
• Inergy Automotive Systems Canada Inc. du Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium pour le site de Blenheim.

3 – INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1 Informations par secteurs opérationnels

Les colonnes des tableaux ci-dessous indiquent les montants propres à chaque secteur. La colonne «Éléments non affectés » regroupe les éliminations inter-secteurs, ainsi que les montants non affectés par secteur (Burelle SA et Burelle Participations) permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe.

Les résultats financiers, les impôts, et les mises en équivalence sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux secteurs. Les transactions entre secteurs sont réalisées sur la base de leur valeur de marché.

3.1.1 Compte de résultat par secteurs opérationnels

En milliers d'euros	2010
	Compagnie Plastic Omnium**	Immobilier	Éléments non affectés*	Total consolidé
Ventes	3 249 596	6 522	(4 650)	3 251 468
Ventes entre secteurs d'activités		(4 650)	4 650
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES % du total	3 249 596 99,9%	1 872 0,1%		3 251 468 100%
MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	227 214	3 992	(5 242)	225 964
% des produits des activités ordinaires du secteur	7,0%			6,9%
Amortissement des actifs incorporels acquis	(10 260)			(10 260)
MARGE OPÉRATIONNELLE APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	216 954	3 992	(5 242)	215 704
% des produits des activités ordinaires du secteur	6,7%			6,6%
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles % des produits des activités ordinaires du secteur	36 591 (42 087) (0,2%)	(90)	495 (7 364)	37 086 (49 541) (0,4%)
Charges nettes de financement Autres produits et charges financiers Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence				(23 536) (3 667) (1 871)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IS Impôt sur le résultat				174 175 (29 682)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Résultat après impôt des activités abandonnées				144 493 (2 024)
RÉSULTAT NET Résultat net – part revenant aux minoritaires				142 470 67 306
RÉSULTAT NET – PART REVENANT AU GROUPE				75 164

En milliers d'euros	2009
	Compagnie Plastic Omnium**	Immobilier	Éléments non affectés*	Total consolidé
Ventes	2 458 639	6 679	(4 438)	2 460 880
Ventes entre secteurs d'activités		(4 438)	4 438
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES % du total	2 458 639 99,9%	2 241 0,1%		2 460 880 100%
MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	102 106	4 400	(4 944)	101 562
% des produits des activités ordinaires du secteur	4,1%			4,1%
Amortissement des actifs incorporels acquis
MARGE OPÉRATIONNELLE APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	102 106	4 400	(4 944)	101 562
% des produits des activités ordinaires du secteur	4,1%			4,1%
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles % des produits des activités ordinaires du secteur	43 724 (77 135) (1,4%)		172 (1 367)	43 896 (78 502) (1,4%)
Charges nettes de financement Autres produits et charges financiers Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence				(24 643) (834) (993)
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IS Impôt sur le résultat				40 486 (8 212)
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Résultat après impôt des activités abandonnées				32 274 (3 408)
RÉSULTAT NET Résultat net – part revenant aux minoritaires				28 866 14 191
RÉSULTAT NET – PART REVENANT AU GROUPE				14 675

* La colonne «Éléments non affectés » regroupe les éliminations intra-groupe ainsi que les éléments non affectés par secteur (activités de Burelle SA et Burelle Participations SA) afin de réconcilier les informations sectorielles avec les comptes consolidés.

** La décomposition du produit des activités ordinaires (chiffre d'affaires) de la Compagnie Plastic Omnium est la suivante :

En milliers d'euros	2010	%	2009	%
Pôle Automobile de la Compagnie ­Plastic Omnium***	2 778 047	85,5%	2 014 536	82%
Pôle Environnement de la Compagnie ­Plastic Omnium	471 549	14,5%	444 103	18%
Produit des activités ordinaires de la Compagnie ­Plastic Omnium	3 249 596	100%	2 458 639	100%

*** Le chiffre d'affaires du Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium auprès des principaux constructeurs automobiles est présenté dans le tableau ci-après.

Le chiffre d'affaires du Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium auprès des principaux constructeurs automobiles se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2010			2009
Constructeurs automobiles	Montants	% du CA Automobile	Montants	% du CA Automobile
PSA Peugeot Citroën	483 063	17,4%	496 860	24,7%
Renault/Nissan	368 622	13,3%	347 625	17,3%
General Motors	478 807	17,2%	302 195	15,0%
BMW	382 155	13,8%	234 838	11,7%
Volkswagen	337 839	12,2%	226 732	11,3%
Total principaux constructeurs	2 050 486	73,8%	1 608 250	79,8%
Autres constructeurs	727 561	26,2%	406 286	20,2%
Chiffre d'affaires Automobile de la Compagnie Plastic Omnium	2 778 047	100,0%	2 014 536	100,0%

3.1.2 Agrégats du bilan par secteurs opérationnels

En milliers d'euros – en valeur nette 31 décembre 2010

	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total Consolidé
Écarts d'acquisition	305 348			305 348
Immobilisations incorporelles	284 900		36	284 936
Immobilisations corporelles	672 865	54 313	13	727 191
Immeubles de placement	18 355	22 544		40 899
Stocks	273 337			273 337
Créances clients et comptes rattachés	391 780	521	(41)	392 260
Autres créances	139 974	536	(6 299)	134 211
Créances de financement clients * (C)	97 811			97 811
Comptes courants et autres actifs financiers (D)	24 761	45 848	(14 379)	56 230
Instruments financiers de couverture (E)	3 385			3 385
Trésorerie nette** (A)	162 633		680	163 313
Actifs sectoriels	2 375 149	123 762	(19 990)	2 478 921
Emprunts et dettes financières (B)	826 420	53 174	(29 027)	850 567
Passifs sectoriels	826 420	53 174	(29 027)	850 567
Endettement financier net sectoriel = (B - A - C - D - E)***	537 831	7 326	(15 328)	529 829

En milliers d'euros – en valeur nette	31 décembre 2009
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total Consolidé
Écarts d'acquisition	232 730			232 730
Immobilisations incorporelles	106 932		36	106 968
Immobilisations corporelles	526 968	58 833	(53)	585 748
Immeubles de placement	17 502	18 010		35 512
Stocks	206 049			206 049
Créances clients et comptes rattachés	262 032	151	663	262 846
Autres créances	119 306	63	(458)	118 911
Créances de financement clients * (C)	116 283			116 283
Comptes courants et autres actifs financiers (D)	18 274	1 354	21 830	41 459
Trésorerie nette** (A)	101 010	46 499	10	147 519
Actifs sectoriels	1 707 087	124 910	22 028	1 854 025
Emprunts et dettes financières (B)	641 239	56 529	13 454	711 222
Passifs sectoriels	641 239	56 529	13 454	711 222
Endettement financier net sectoriel = (B - A - C - D)***	405 672	8 676	(8 386)	405 962

* Au 31 décembre 2010, les «Créances de financement clients » sont composées d'un montant de 46 777 milliers d'euros issu de la rubrique « Autres actifs financiers » en non-courant et d'un montant de 51 034 milliers d'euros correspondant à la rubrique «Créances de financement clients » en courant. Au 31 décembre 2009, les «Créances de financement clients » sont composées d'un montant de 68 613 milliers d'euros issu de la rubrique « Autres actifs financiers » en non-courant et d'un montant de 47 670 milliers d'euros correspondant à la rubrique «Créances de financement clients » en courant.

Voir également la note 5.2.7.1. sur l'endettement financier net.

** Il s'agit de la trésorerie nette du Tableau des flux de trésorerie. Voir également la note 5.1.11.2.

*** Voir la note 5.2.7.1. sur l'endettement financier net

3.1.3 Autres informations par secteurs opérationnels

En milliers d'euros	31 décembre 2010
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total Consolidé
Investissements incorporels Investissements corporels Dotations aux amortissements sur actifs immobilisés	59 425 95 156 (147 769)	71 (589)	(44)	59 425 95 227 (148 402)

En milliers d'euros	31 décembre 2009
	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Éléments non affectés	Total Consolidé
Investissements incorporels Investissements corporels Dotations aux amortissements sur actifs immobilisés	34 463 68 465 (174 887)	185 (497)	(47)	34 463 68 650 (175 431)

3.2 Informations par pays

3.2.1 Produits des activités ordinaires par pays

L'information donnée dans le tableau suivant correspond aux produits des activités ordinaires réalisés par les filiales rattachées aux zones géographiques indiquées.

En milliers d'euros	2010	%	2009	%
France	682 654	21,0%	732 011	29,7%
Amérique du Nord	712 629	21,9%	420 250	17,1%
Europe hors France	1 259 131	38,7%	971 252	39,6%
Amérique du Sud	143 982	4,4%	85 533	3,5%
Afrique	31 764	1,0%	18 335	0,7%
Asie	421 308	13,0%	233 499	9,5%
Total	3 251 468	100%	2 460 880	100%

3.2.2 Actifs non-courants par pays

En milliers d'euros	31 décembre 2010
	France	Amérique du Nord	Europe hors France	Amérique du Sud - Asie	Autres*	Total
Écarts d'acquisition	176 059	22 338	102 664	3 881	406	305 348
Immobilisations incorporelles	155 918	36 980	70 469	20 988	582	284 936
Immobilisations corporelles	233 844	99 845	239 099	148 154	6 250	727 191
dont investissements corporels de l'exercice	23 043	8 021	26 683	36 134	495	94 374
Immeubles de placement	40 899					40 899
dont investissements en immobilier de placement	853					853
Total actif immobilisé non-courant	606 720	159 163	412 232	173 023	7 238	1 358 374

En milliers d'euros	31 décembre 2009
	France	Amérique du Nord	Europe hors France	Amérique du Sud - Asie	Autres*	Total
Écarts d'acquisition	95 205	26 774	97 866	10 259	2 625	232 730
Immobilisations incorporelles	35 620	14 813	45 474	10 480	581	106 968
Immobilisations corporelles	228 975	86 309	189 395	77 915	3 155	585 748
dont investissements corporels de l'exercice	19 286	3 867	26 347	18 827	323	68 650
Immeubles de placement	35 512					35 512
Total actif immobilisé non-courant	395 312	127 896	332 735	98 654	6 361	960 958

* Sont regroupées dans « Autres » les deux sociétés d'Afrique du Sud.

4 – NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

4.1 Détail des frais de recherche et de développement

Le pourcentage des frais de recherche et de développement est exprimé par rapport au montant des produits des activités ordinaires (chiffre d'affaires).

En milliers d'euros	2010	%	2009	%
Frais de recherche et de développement bruts Activations et cessions de recherche et de développement	(143 742) 78 875	(4,4%) 2,4%	(109 567) 65 340	(4,5%) 2,7%
Frais de recherche et de développement nets	(64 867)	(2,0%)	(44 227)	(1,8%)

4.2 Coûts des biens et des services vendus, des frais de développement, commerciaux et administratifs

En milliers d'euros	2010	2009
Inclus dans le coût des biens et services vendus
Coûts des consommations (achats-variations de stocks)	(1 941 187)	(1 387 634)
Sous-traitance directe de production	(34 157)	(27 444)
Énergie et fluides	(61 914)	(48 450)
Salaires et charges	(354 866)	(297 164)
Autres coûts de production	(235 133)	(210 784)
Amortissements	(110 658)	(147 080)
Provisions	(12 855)	(6 357)
Total	(2 750 770)	(2 124 913)
Inclus dans les frais de recherche et développement
Salaires, charges et avantages du personnel	(79 014)	(68 875)
Amortissements des frais de développement activés	(25 036)	(20 175)
Autres	39 183	44 822
Total	(64 867)	(44 227)
Inclus dans les frais commerciaux
Salaires et charges	(35 514)	(34 267)
Amortissements et provisions	537	(2 132)
Autres	(21 140)	(16 581)
Total	(56 117)	(52 979)
Inclus dans les frais administratifs
Salaires, charges et avantages du personnel	(95 508)	(85 418)
Autres frais administratifs	(53 054)	(46 770)
Amortissements	(6 114)	(6 478)
Provisions	926	1 466
Total	(153 750)	(137 199)

4.3 Frais de personnel

En milliers d'euros	2010	2009
Salaires et traitements	(409 459)	(359 838)
Charges sociales	(121 652)	(107 040)
Participation des salariés Coûts des engagements de retraite et obligations similaires	(12 092) 1 576	(8 520) 3 089
Rémunération sur base d'actions	(2 502)	(2 128)
Autres charges de personnel	(11 059)	(11 286)
Total des frais de personnel hors frais de personnel des intérimaires	(555 188)	(485 723)
Salaires et charges sur le personnel intérimaire	(51 022)	(25 516)
Total des frais de personnel dont intérimaires	(606 210)	(511 239)

4.4 Amortissement des actifs incorporels acquis

Cette rubrique correspond aux impacts récurrents liés à la comptabilisation initiale du prix d'acquisition d'Inergy Automotive Systems et inclut, sur l'exercice 2010, l'effet de la consommation des stocks réévalués dans le bilan d'ouverture.

En milliers d'euros	2010
Amortissement des marques	(117)
Amortissement des contrats clients	(5 143)
Consommation de la réévaluation des stocks issue du bilan d'entrée	(5 000)
Total des amortissements des actifs incorporels acquis	(10 260)

4.5 Autres produits et charges opérationnels

En milliers d'euros	2010	2009
Résultats sur cessions d'immobilisations	(590)	(18 659)
Coûts d'adaptation des effectifs	(4 080)	(13 990)
Dépréciation d'actifs non-courants	(6 372)	(4 002)
Litiges *	(15 863)
Gains et pertes de change sur opérations d'exploitation	591	1 166
Impact des croissances externes	16 354
Réévaluation des 50% détenus dans Inergy Automotive Systems (voir la note 2.1)	18 785
Honoraires et coûts annexes	(2 431)
Autres	(2 495)	879
Total des produits et charges opérationnels	(12 455)	(34 606)
dont total produits	37 086	43 896
dont total charges	(49 541)	(78 502)

* Dont une charge nette de 14,3 millions d'euros, relative aux condamnations de deux sociétés de l'activité Signature de la Compagnie Plastic Omnium dans le cadre du litige concurrence (voir la note 6.7).

4.6 Résultat financier

En milliers d'euros	2010	2009
Charges de financement Charges financières sur	(13 999) (3 681)	(18 278) (2 784)
les engagements de retraite Commissions de financement	(5 856)	(3 581)
Charges de financement	(23 536)	(24 643)
Résultat de change sur opérations	(435)	214
de financement Résultat sur instruments	(3 620)	(1 774)
de taux d'intérêt Autres	388	726
Autres produits et charges financiers	(3 667)	(834)
Total	(27 202)	(25 477)

4.7 Impôt sur le résultat

4.7.1 Charge d'impôt comptabilisée au compte de résultat

La charge d'impôt s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	2010	2009
Impôt exigible Charges (ou produits) d'impôt exigible Charges (ou produits) relatifs aux éléments non-courants	(27 950) (26 371) (1 579)	(11 063) (9 621) (1 442)
Impôt différé Charges (ou produits) résultant de la naissance et du renversement des différences temporaires	(1 732) (2 133)	2 851 2 675
Charges (ou produits) résultant d'une variation des taux d'impôts ou d'un assujettissement à des impôts nouveaux	401	176
Charge d'impôt comptabilisée au compte de résultat consolidé	(29 682)	(8 212)

4.7.2 Preuve d'impôt

En milliers d'euros	2010	2009
Résultat du Groupe avant impôt	174 175	40 486
Charge d'impôt théorique au taux d'impôt applicable en France	(58 052)	(13 493)
Incidence des taux d'impôts plus ou moins élevés dans d'autres pays	8 508	3 663
Effet sur les impôts différés à l'ouverture d'un changement de taux d'impôt	(401)	(176)
Activation et utilisation de pertes fiscales antérieurement non reconnues	37 446	8 941
Pertes fiscales et autres actifs d'impôts non reconnus	(9 655)	(6 220)
Crédits d'impôts et autres économies fiscales	6 866	3 282
Charges non déductibles fiscalement et produits non imposables	(15 500)	(4 166)
Autres	1 106	(43)
Charge d'impôt effective Taux d'impôt effectif	(29 682) 17,0%	(8 212) 20,3%

Au 31 décembre 2010, l'impôt comptabilisé est une charge de 29,7 millions d'euros pour un impôt théorique au taux français en vigueur de 58,1 millions d'euros. L'écart s'explique, pour l'essentiel, par la reconnaissance et/ou l'utilisation de différences temporaires et de déficits fiscaux reportables non activés antérieurement pour 27,8 millions d'euros et par l'impact de taux moins élevés dans certains pays pour 8,5 millions d'euros. Les charges non déductibles, pour 15,5 millions d'euros, sont composées essentiellement d'une provision pour pénalité non déductible ainsi que de la partie imposable des dividendes versés en 2010.

Nouvelle règlementation fiscale en France, applicable au 1er janvier 2010 :

Dans le cadre de la réforme de la taxe professionnelle, le Groupe a fait le choix d'une présentation de la nouvelle cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) en « Résultat opérationnel avant amortissement des actifs incorporels acquis ». En effet, la base de cet impôt résulte principalement des charges de personnel et des amortissements ou dépréciations des équipements ou projets industriels nécessaires à son activité.

4.8 Résultat net et résultat des activités poursuivies par action – Part du Groupe

	2010	2009
Résultat net – Part revenant au Groupe Résultat net par action de base, en euros	43,05	8,41
Résultat net des activités poursuivies – Part revenant au Groupe Résultat net par action de base des activités poursuivies, en euros	43,74	9,59
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat par action de base	1 746 054	1 745 628

En l'absence d'instruments de dilution, le résultat net par action de base est identique au résultat net dilué par action.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires correspond à la moyenne pondérée des actions composant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d'actions détenues en autocontrôle.

5 – NOTES RELATIVES AU BILAN

5.1 Bilan actif

5.1.1 Actifs incorporels

5.1.1.1 Écarts d'acquisition

En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
ÉCARTS D'ACQUISITION
Valeur au 1er janvier 2009	234 037	0	234 037
Extinction suite aux dissolutions et cessions de sociétés Écarts de conversion et autres mouvements	(318) (989)		(318) ( 989)
Valeur au 31 décembre 2009	232 730	0	232 730
Acquisition de Redondela Acquisition de Post & Column Acquisition de John Wilkinson Prise de contrôle d'Inergy Automotive Systems * Écarts de conversion et autres mouvements	5 660 3 393 244 62 635 686		5 660 3 393 244 62 635 686
Valeur au 31 décembre 2010	305 348	0	305 348

* La prise de contrôle d'Inergy Automotive Systems s'est traduite par la sortie de l'écart d'acquisition de 90 millions d'euros relatif aux 50% initialement détenus par le Groupe et par la comptabilisation d'un nouvel écart d'acquisition d'un montant de 151,9 millions d'euros (voir la note 2.1.1).

Les écarts d'acquisition provisoires d'Inergy Automotive Systems et de l'usine de Redondela ont été comptabilisés au niveau du pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium et ceux relatifs à Post & Column et à John Wilkinson ont été comptabilisés au niveau de l'activité « Signature » du Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium.

Ci-après, la ventilation des écarts d'acquisition par secteurs opérationnels :

En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
ÉCARTS D'ACQUISITION PAR SECTEURS OPÉRATIONNELS Compagnie ­Plastic Omnium Immobilier Non affecté	232 730	0	232 730
Valeur au 31 décembre 2009	232 730	0	232 730
Compagnie ­Plastic Omnium Immobilier Non affecté	305 348	0	305 348
Valeur au 31 décembre 2010	305 348	0	305 348

5.1.1.2 Écarts d'acquisition et immobilisations incorporelles

En milliers d'euros				2010
	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Valeur nette au 1er janvier 2010	232 730	22 419	11 530	68 901		4 118	339 698
Augmentations		899	2 619	54 748		1 159	59 425
Cessions nettes		(63)	10	(4 372)		(32)	(4 457)
Entrées de périmètre	9 297	(3)		1 466			10 760
Variations de périmètre	62 634	7 233	2 901	46 155	108 000	137	227 060
Sorties de périmètre
Reclassements		85	1 127	(618)		(197)	397
Dotations aux amortissements		(1 513)	(5 957)	(32 330)	(5 143)	(386)	(45 329)
de l'exercice
Dépréciations		(125)		(34)			(159)
Écarts de conversion	687	130	110	1 757		205	2 889
Valeur nette au 31 décembre 2010	305 348	29 062	12 340	135 673	102 857	5 005	590 284

Les mouvements de l'exercice correspondent essentiellement à la reconnaissance des contrats clients et de la marque Inergy dans le cadre de la prise de contrôle d'Inergy Automotive Systems, pour 115 millions d'euros.

En milliers d'euros		2010
	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Contrats clients	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2010
Coût	293 685	30 811	62 374	225 009		8 969	620 848
Amortissements cumulés Pertes de valeur	(60 955)	(8 392)	(50 844)	(156 108)		(4 851)	(281 150)
Valeur nette au 1er janvier 2010	232 730	22 419	11 530	68 901	0	4 118	339 698
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2010
Coût	305 348	41 185	75 066	282 610	108 000	10 727	822 936
Amortissements cumulés		(11 998)	(62 726)	(146 903)	(5 143)	(5 723)	(232 493)
Pertes de valeur		(125)		(34)			(159)
Valeur nette au 31 décembre 2010	305 348	29 062	12 340	135 673	102 857	5 004	590 284

En milliers d'euros	2009
	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Autres	Total
Valeur nette au 1er janvier 2009	234 037	22 939	13 595	128 898	2 093	401 562
Augmentations		2 077	2 141	29 369	876	34 463
Cessions nettes		(1 199)	(2 682)	(11 972)		(15 853)
Variations de périmètre				421		421
Sorties de périmètre	(318)		(158)			(476)
Reclassements		(38)	1 750	(18 070)	1 675	(14 683)
Dotations aux amortissements		(1 315)	(5 895)	(59 995)	(397)	(67 603)
de l'exercice
Dépréciations			2 711			2 711
Écarts de conversion	(989)	(45)	67	251	(128)	(845)
Valeur nette au 31 décembre 2009	232 730	22 419	11 530	68 901	4 118	339 698

En milliers d'euros	2009
	Écarts d'acquisition	Brevets et marques	Logiciels	Actifs de développement	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2009
Coût Amortissements cumulés Pertes de valeur	295 788 (61 751)	30 381 (7 442)	63 933 (47 632) (2 706)	291 489 (162 590)	1 603 489	683 193 (278 925) (2 706)
Valeur nette au 1er janvier 2009	234 037	22 939	13 595	128 898	2 093	401 562
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2009
Coût Amortissements cumulés Pertes de valeur	293 685 (60 955)	30 811 (8 392)	62 374 (50 844)	225 009 (156 108)	8 969 (4 851)	620 848 (281 150)
Valeur nette au 31 décembre 2009	232 730	22 419	11 530	68 901	4 118	339 698

5.1.2 Actifs corporels

Immobilisations corporelles hors immeubles de placement

En milliers d'euros	2010
	Terrains au coût	Terrains réévalués périodi quement	Constructions au coût	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobi lisations corporelles en cours	Autres Immobilisations corporelles	Total
Valeur nette	49 684	12 576	169 493	41 416	214 470	16 729	81 381	585 748
au 1er janvier 2010
Augmentations (#)	167		10 162		28 364	27 479	28 202	94 374
Cessions	(8)		(213)	(175)	(4 267)		(4 068)	(8 731)
Variations de périmètre	9 033		54 171		51 275	7 986	24 696	147 162
Sorties de périmètre
Reclassements	(4 512)		3 340		4 012	(9 511)	1 666	(5 005)
Augmentation et diminution				687				687
résultant des réévaluations
Dépréciations					(1 044)		(220)	(1 264)
Dotations aux amortissements	(568)		(13 472)	(511)	(58 799)		(29 714)	(103 064)
de l'exercice Écarts de conversion	1 174		4 790		7 690	1 030	2 600	17 284
Valeur nette	54 970	12 576	228 271	41 417	241 701	43 713	104 543	727 191
au 31 décembre 2010

Au 31 décembre 2010, les investissements corporels qui figurent dans le Tableau des flux de trésorerie correspondent au montant des augmentations des «Immobilisations corporelles hors immeubles de placement» pour 94 374 milliers d'euros, et au montant des augmentations des «Immeubles de placement» de l'année pour 853 milliers d'euros, soit un total de 95 227 milliers d'euros.

En milliers d'euros	2009
	Terrains au coût	Terrains réévalués périodi quement	Constructions au coût	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobi lisations corporelles en cours	Autres Immobilisations corporelles	Total
Valeur nette	51 309	12 576	181 676	41 455	239 245	40 056	66 907	633 223
au 1er janvier 2009
Augmentations	410		4 900	135	18 481	15 314	29 410	68 650
Cessions	(819)		(10 027)		(7 872)		(5 206)	(23 923)
Entrées de périmètre					273		46	319
Sorties de périmètre			(55)		(694)	116	(27)	(659)
Reclassements	(1 577)		5 858		18 255	(39 495)	30 632	13 673
Augmentation et diminution				239				239
résultant des réévaluations
Dépréciations			(743)	(413)	1 203		87	134
Dotations aux amortissements de l'exercice	(227)		(12 144)		(53 970)		(41 170)	(107 510)
Écarts de conversion	588		28		(452)	738	700	1 602
Valeur nette au 31 décembre 2009	49 684	12 576	169 493	41 416	214 470	16 729	81 381	585 748

En milliers d'euros	2010
	Terrains au coût	Terrains réévalués périodi quement	Constructions au coût	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobi lisations corporelles en cours	Autres Immobilisations corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2010
Valeur brute Amortissements et pertes de valeur	52 671 (2 987)	12 576	283 545 (114 052)	42 263 (847)	793 947 (579 477)	16 729	296 550 (215 169)	1 498 281 (912 532)
Valeur nette au 1er janvier 2010	49 684	12 576	169 493	41 416	214 470	16 729	81 381	585 748
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2010
Valeur brute Amortissements et pertes de valeur	58 591 (3 621)	12 576	383 095 (154 824)	42 775 (1 358)	971 329 (729 628)	43 713	415 323 (310 780)	1 927 402 (1 200 211)
Valeur nette au 31 décembre 2010	54 970	12 576	228 271	41 417	241 701	43 713	104 543	727 191

En milliers d'euros					2009
	Terrains au coût	Terrains réévalués périodi quement	Constructions au coût	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobi lisations corporelles en cours	Autres Immobilisations corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2009
Valeur brute	54 196	12 576	298 363	41 889	860 227	40 135	211 325	1 518 711
Amortissements et pertes de valeur	(2 887)		(116 687)	(434)	(620 983)	(79)	(144 417)	(885 487)
Valeur nette au 1er janvier 2009	51 309	12 576	181 676	41 455	239 245	40 056	66 908	633 224
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2009
Valeur brute Amortissements et pertes de valeur	52 671 (2 987)	12 576	283 545 (114 052)	42 263 (847)	793 947 (579 477)	16 729	296 550 (215 169)	1 498 281 (912 532)
Valeur nette au 31 décembre 2009	49 684	12 576	169 493	41 416	214 470	16 729	81 381	585 748

Pour la valeur au coût amorti et le montant de la réévaluation des terrains et constructions réévalués périodiquement, voir la note 5.1.3.

Immobilisations corporelles faisant l'objet de contrat de location simple «bailleur»

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Valeur brute Amortissements cumulés Dont au titre de l'exercice	68 719 (45 283) (6 719)	73 435 (48 448) (7 944)
Valeur nette	23 436	24 987

Ces immobilisations correspondent aux parcs de conteneurs loués dans le cadre de l'activité du Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium à ses clients pour les contrats non qualifiés de location financement.

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Paiements minimaux à recevoir au titre des contrats de location simples et/ou de maintenance non résiliables
À moins d'un an	112 071	56 062
À plus d'un an et à moins de cinq ans	160 507	128 740
À plus de cinq ans	67 234	62 373
Total	339 812	247 175

Immobilisations corporelles faisant l'objet de contrats de location-financement «preneur»

Ces immobilisations, incluses dans les précédents tableaux (de cette même note) sur les immobilisations corporelles, correspondent à des usines, des centres de recherche et de développement, des matériels de production industriels et des conteneurs loués à des clients.

■ Évolution des valeurs immobilisées des actifs faisant l'objet de contrats de location financement «preneur» :

En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques matériels et outillages	Total
Valeur brute Amortissements	40 270 (19 943)	22 700 (9 448)	62 970 (29 391)
Valeur nette au 31 décembre 2010	20 327	13 252	33 579
En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques matériels et outillages	Total
Valeur brute Amortissements	37 559 (17 037)	29 492 (13 976)	67 051 (31 013)
Valeur nette au 31 décembre 2009	20 522	15 516	36 038

■ Évolution des paiements et des valeurs actualisées relatifs aux actifs faisant l'objet des contrats de location financement «preneur» :

En milliers d'euros	Paiements minimaux au 31 décembre 2010	Valeurs actualisées au 31 décembre 2010
À moins d'un an À plus d'un an et à moins	6 948 23 508	6 029 21 157
de cinq ans À plus de cinq ans	1 505	1 349
Total	31 961	28 535

En milliers d'euros	Paiements minimaux au 31 décembre 2009	Valeurs actualisées au 31 décembre 2009
À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans	6 490 22 182	5 103 19 175
À plus de cinq ans	2 883	2 923
Total	31 555	27 201

5.1.3 Immeubles de placement

Les immeubles de placement correspondent à la partie louée à des tiers des bureaux situés à Levallois (propriété de Sofiparc SAS) dans les Hauts-de-Seine et à un immeuble situé à Nanterre (propriété de la Compagnie Plastic Omnium) dans les Hauts-de-Seine également.

Les expertises sont effectuées par des experts indépendants. Les dernières ont été réalisées en décembre 2010. L'immobilier de Nanterre a été valorisé à 17 millions d'euros et la surface de l'immeuble de Levallois louée à des tiers à 18 millions d'euros.

Par ailleurs, le Groupe a acquis en juillet 2010 un terrain situé à Lyon, pour une valeur de 853 milliers d'euros.

Les valorisations issues des expertises sur les immeubles de placement correspondent à celles qui figurent dans le tableau ci-dessous :

En milliers d'euros	Total	Terrain	Immeuble
Juste valeur au 31 décembre 2009	35 512	9 388	26 124
Reclassement ensemble immobilier de Lyon*	4 534	4 534
Acquisition	853	853
Juste valeur au 31 décembre 2010	40 899	14 775	26 124

* Cette rubrique concerne des terrains nus et des terrains en bail à construction situés à Lyon et dans sa région et qui figuraient précédemment en «Immobilisations corporelles - Terrains évalués au coût» (voir la note 5.1.2). Durant l'exercice 2010, ils ont été reclassés en «Immeubles de placement » sans impact sur le résultat.

En milliers d'euros	Total	Terrain	Immeuble
Juste valeur au 31 décembre 2008	33 763	9 159	24 604
Reclassement ensemble immobilier de Nanterre **	1 749	229	1 520
Juste valeur au 31 décembre 2009	35 512	9 388	26 124

** Au 31 décembre 2009, le montant de 229 milliers d'euros sur le terrain représentait la valorisation du terrain jouxtant le parking extérieur de l'immobilier de placement et qui n'était pas encore classé en Immeuble de placement. Le montant de 1 520 milliers d'euros correspondait à la surface de l'immeuble de Nanterre précédemment louée à Signature, filiale du Groupe, et restée en immeuble d'exploitation.

Si les Immeubles de placement et les Immobilisations corporelles réévalués périodiquement – voir note 5.1.2 – étaient évalués au coût amorti, leur valeur nette comptable s'établirait à 72 013 milliers d'euros au 31 décembre 2010 contre 73 201 milliers d'euros au 31 décembre 2009. Cette valorisation au coût amorti se décomposerait comme suit :

En milliers d'euros	2010	2009
Terrains au coût amorti	18 498	18 498
Valeur brute Amortissements	18 498	18 498
Constructions au coût amorti Valeur brute Amortissements	53 515 64 463 (10 948)	54 703 64 463 (9 760)
Terrains et immeubles au coût amorti	72 013	73 201

La valeur totale de l'ensemble des Terrains et Immeubles réévalués périodiquement et des Immeubles de placement se décompose comme suit :

En milliers d'euros	2010	2009
Terrains réévalués périodiquement – (voir la note 5.1.2)	12 576	12 576
Terrains réévalués périodiquement – Valeur brute	12 576	12 576
Terrains réévalués périodiquement – Réévaluation de la période
Terrains réévalués périodiquement – Reclassements
Terrains réévalués périodiquement – Amortissements cumulés
Constructions réévaluées périodiquement – (voir la note 5.1.2)	41 417	41 416
Constructions réévaluées périodiquement – Valeur brute	42 263	41 889
Constructions réévaluées périodiquement – Augmentations de la période – Agencements		135
Constructions réévaluées périodiquement – Diminutions de la période – Agencements	(175)
Constructions réévaluées périodiquement – Ajustement à la juste valeur par capitaux propres	687	239
Constructions réévaluées périodiquement – Reclassements
Constructions réévaluées périodiquement – Amortissements cumulés	(1 358)	(847)
Immeubles de placement – (voir la note 5.1.3)	40 899	35 512
Terrains et immeubles à la juste valeur	94 892	89 504

Au 31 décembre 2010, l'écart de réévaluation en cumul s'établit à 15 154 milliers d'euros comme au 31 décembre 2009 (terrains et constructions réévalués périodiquement; voir note 5.1.2 ; et, dans cette présente note, les immeubles de placement).

En milliers d'euros	2010	2009
Terrains et immeubles à la juste valeur (+)	94 892	89 504
Terrains et immeubles au coût amorti (–)	(72 013)	(73 201)
Cumul de l'ensemble des variations des exercices précédents	(1 149)
Reclassement de la rubrique « Terrains au coût» en « Terrains en Immeubles de placement»	(4 534)
Augmentations de la période – Terrains en Immeubles de placement	(853)
Augmentations de la période – Agencements sur constructions		(135)
Diminutions de la période – Agencements sur constructions	175
Ajustement à la juste valeur des constructions par capitaux propres (–)	(687)	(239)
Variation entre les deux exercices des amortissements sur les immeubles à la juste valeur (–)	511	413
Variation entre les deux exercices des amortissements sur les constructions au coût amorti (+)	(1 188)	(1 188)
Cumul des réévaluations périodiques	15 154	15 154

Les produits locatifs proviennent exclusivement de l'immeuble de Levallois, l'immobilier de Nanterre n'étant pas loué depuis 2009.

En milliers d'euros	2010	2009
Produits locatifs des Immeubles de placement	1 993	2 250
Charges directes de fonctionnement des Immeubles de placement	(1 158)	(1 832)

5.1.4 Participations dans les entreprises associées

Au 31 décembre 2010, les titres mis en équivalence correspondent à la participation de 35% de la Compagnie Plastic Omnium dans le Groupe Euromark (détenu par Eurovia à 65%) à savoir, l'activité « Signature Horizontal» du Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium, et à la participation de 24,48% de la Compagnie Plastic Omnium dans la société chinoise Chengdu Faway Yanfeng PO. Le pôle « Signature Horizontal», est un sous palier de consolidation dont la tête est « Euromark Holding».

Le bilan synthétique et les agrégats du compte de résultat ci-après sont ceux de l'ensemble des entreprises associées dans le cas où elles auraient été intégrées globalement.

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Actifs non-courants Actifs courants	42 418 69 795	33 682 70 918
Total actifs	112 213	104 600
Capitaux propres – Part du partenaire Eurovia dans Signature Horizontal Capitaux propres – Part du partenaire Faway dans la société Chengdu	(3 142) 11 106	(1 590)
Capitaux propres – Part du Groupe	12 554	10 602
Passifs non-courants	9 061	10 877
Passifs courants	82 634	84 711
Total passifs	112 213	104 600
Produits des activités ordinaires	128 306	129 813
Résultat Part du partenaire Eurovia dans Signature Horizontal	(1 785)	(6 319)
Résultat Part du partenaire Faway dans la société Chengdu	(696)
Résultat – Part du Groupe	(1 871)	(993)

5.1.5 Actifs financiers disponibles à la vente

5.1.5.1 Actifs financiers disponibles à la vente – Titres de participations

Au 31 décembre 2010, de même qu'au 31 décembre 2009, les actifs financiers comptabilisés sous cette rubrique correspondent à des sociétés coquilles vides, des sociétés dormantes non significatives.

5.1.5.2 Autres actifs financiers disponibles à la vente

Les actifs financiers comptabilisés sous cette rubrique comprennent des parts détenues dans des fonds de capital investissement, des participations en capital, des obligations à bons de souscription d'actions ainsi que les sommes investies par la Compagnie Palstic Omnium dans les fonds «FMEA 2 » dans le cadre du soutien des sous-traitants de la filière Automobile.

En milliers d'euros	Montants investis à la juste valeur au 1er janvier 2010	Souscriptions	Désinvestissements et distributions	Appels defonds	Intérêts	Ajustement à la juste valeur de l'exercice	Pertes de valeurs	Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2010
Fonds d'investissement Capital	7 256 7 944	3 736 1 695	(336) (26)	1 896		1 618 2 045	(177) (919)	13 992 10 739
Mezzanines	6 944				433			7 377
Investissements de la société Burelle Participations	22 143	5 431	(362)	1 896	433	3 663	(1 096)	32 108
Investissements dans les FMEA 2	0	848						848
Total	22 143	6 279	(362)	1 896	433	3 663	(1 096)	32 956

En milliers d'euros	Montants investis à la juste valeur au 1er janvier 2009	Souscriptions	Désinvestissements et distributions	Appels defonds	Intérêts	Ajustement à la juste valeur de l'exercice	Pertes de valeurs	Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2009
Fonds d'investissement Capital	7 901 7 855		(624)	422 549		(443) 814	(1 274)	7 256 7 944
Mezzanines	7 221				223	(500)		6 944
Total	22 977		(624)	971	223	(129)	(1 274)	22 143

5.1.6 Autres actifs financiers non-courants

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Prêts	26	437
Dépôts et cautionnements	12 858	4 581
Autres créances (voir note 6.4.1)	6 035	8 986
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement de la Compagnie Plastic Omnium – (voir note 6.4.1)	8 367	2 788
Créances de financement sur contrats Automobile de la Compagnie Plastic Omnium – (voir note 6.4.1)	38 410	65 825
Valeur nette	65 696	82 618

Les «Créances de financement» correspondent pour l'essentiel aux créances reconnues au rythme de l'avancement de projets automobiles de la Compagnie Plastic Omnium pour lesquels le Groupe a obtenu de ses clients un engagement ferme sur le prix de vente des développements et/ou outillages. Il s'agit de valeurs actualisées.

Les «Dépôts et cautionnements » concernent essentiellement des dépôts sur locations de bureaux.

5.1.7 Stocks et en-cours

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Matières premières et approvisionnements	75 314	56 028
Moules, outillages et études	118 255	95 011
Autres en-cours de production	15 083	9 388
Marchandises
Au coût (brut)	5 552	5 579
À la valeur nette de réalisation	4 768	4 591
Produits finis
Au coût (brut)	62 620	43 256
À la valeur nette de réalisation	59 917	41 030
Total en valeur nette	273 337	206 049

5.1.8 Créances clients et comptes rattachés – Autres créances

5.1.8.1 Cessions de créances

La Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales françaises et espagnoles ont prolongé, le 11 mai 2010, pour une durée de deux années, leur programme de cessions de créances commerciales sans recours et avec transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à l'encours cédé.

La Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales automobiles allemandes, slovaques et anglaises ont conclu, au cours de l'exercice 2010, de nouveaux programmes de cessions de créances commerciales avec un établissement français pour une durée de cinq ans, également sans recours et avec transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à l'encours cédé.

Les créances cédées dans le cadre de ces nouveaux programmes et des programmes précédents, et qui ne figurent donc plus à l'actif du bilan, s'élèvent à 190 millions d'euros au 31 décembre 2010 contre 130 millions d'euros au 31 décembre 2009.

5.1.8.2 Valeurs brutes, dépréciations et valeurs nettes

En milliers d'euros	31 décembre 2010			31 décembre 2009
		Valeur brute Dépréciation	Valeur nette		Valeur brute Dépréciation	Valeur nette
Créances clients et comptes rattachés	396 487	(4 223)	392 264	270 806	(7 960)	262 846

Le Groupe n'a pas identifié de risque client significatif non provisionné au 31 décembre 2010.

5.1.8.3 Autres créances

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Autres débiteurs	75 992	68 089
Avances fournisseurs outillages et développements	26 933	29 477
Créances fiscales Avances fournisseurs d'immobilisations	20 549 6 737	20 752 593
Autres créances	130 211	118 911

5.1.8.4 Créances clients, comptes rattachés et autres créances par devises

	En milliers de devises		Créances au 31 décembre 2010		Créances au 31 décembre 2009
		Devise locale	Euro		% Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	285 688	285 688	55%	238 589	238 589	62%
USD	Dollar américain	110 362	82 594	16%	64 109	44 502	12%
GBP	Livre sterling	6 089	7 074	1%	13 181	14 842	4%
CHF	Franc suisse	12 875	10 297	2%	8 681	5 851	2%
CNY	Yuan chinois	526 300	60 791	12%	384 169	39 061	10%
Autres	Autres devises		76 031	14%		38 912	10%
Total			522 475	100%		381 758	100%
Dont :
	Créances clients et comptes rattachés		392 264	75%		262 846	69%
Autres créances			130 211	25%		118 911	31%

Plus de la moitié des créances clients et comptes rattachés étant en euros, le Groupe n'effectue aucun test de sensibilité sur les variations de devises.

5.1.9 Autres créances financières à court terme

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Comptes courants Autres créances financières à court terme	876 3 478	1 484 3 827
Total	4 354	5 311

5.1.10 Impôts différés

Comme mentionné à la note 1.29 des règles et principes comptables, les actifs d'impôts différés sur les déficits reportables, les différences temporaires et crédits d'impôt sont évalués en fonction de leur probabilité d'utilisation future. À cet effet, de nouvelles estimations ont été établies dans le cadre de l'arrêté des comptes et ont conduit à comptabiliser des actifs basés sur une utilisation probable sous un délai relativement court, traduisant un souci de prudence eu égard au contexte économique actuel.

Les impôts différés au bilan, se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Immobilisations corporelles	(40 640)	(39 670)
Avantages du personnel	21 728	9 233
Provisions	17 600	7 961
Instruments financiers	598	1 474
Déficits fiscaux et crédits d'impôt	101 159	128 261
Dépréciation des impôts différés	(67 618)	(73 973)
actifs
Autres	(15 812)	18 008
Total	17 015	51 293
Dont :
Impôts différés actifs	69 616	74 666
Impôts différés passifs	52 601	23 373

Les impôts différés nets baissent de 34,3 millions d'euros sur l'année, sous l'effet de la consommation des déficits fiscaux ainsi que de la constatation d'impôts différés passifs liée à l'affectation du prix d'acquisition d'Inergy Automotive Systems (32 millions d'euros).

Les actifs d'impôt non reconnus au titre des déficits fiscaux non reconnus au 31 décembre 2010 s'élèvent à 44 269 milliers d'euros contre 62 693 milliers d'euros au 31 décembre 2009 et présentent les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Déficits reportables sur une durée illimitée	33 988	41 787
Déficits reportables sur une	6 433	16 899
durée maximale de plus de 5 ans Déficits reportables sur une durée maximale de 5 ans	633	1 214
Déficits reportables sur une durée maximale de 4 ans	1 985	1 275
Déficits reportables sur une	1 230	447
durée maximale de 3 ans Déficits reportables sur une durée maximale inférieure à 3 ans		1 071
Total	44 269	62 693

L'évolution sur l'exercice s'explique essentiellement par des consommations aux États-Unis, en France et en Espagne du fait des très bons résultats.

5.1.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie

5.1.11.1 Trésorerie brute

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Fonds bancaires et caisses Dépôts à court terme	167 751 26 494	111 140 70 542
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	194 245	181 682

La réconciliation entre la trésorerie du Tableau des flux de trésorerie et les éléments du bilan est présentée dans la note 5.1.11.2.

Cette trésorerie du Groupe se répartit de la façon suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Trésorerie dans les sociétés contrôlées conjointement	39 195	72 432
Trésorerie dans une captive	17 389	16 136
de réassurance Trésorerie dans les zones de contrôle d'entrée et de sortie	10 620	6 360
monétaire Trésorerie immédiatement disponible	127 041	86 753
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	194 245	181 682

Les différentes catégories du tableau ci-dessus sont présentées au bilan en actif courant en l'absence de restriction d'ordre général sur ces montants.

5.1.11.2 Trésorerie nette de fin d'exercice

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Trésorerie et équivalents de trésorerie	194 245	181 682
Banques créditrices ou concours bancaires courants (-)	(30 932)	(34 163)
Trésorerie nette en fin d'exercice	163 313	147 519

5.1.12 Note spécifique au Tableau des flux de trésorerie – Acquisition d'immobilisations financières

Les acquisitions financières, d'un montant de 301 162 milliers d'euros sur l'exercice 2010, correspondent aux acquisitions des 50% d'Inergy Automotive Systems détenus par Solvay (voir note 2.1), de l'usine de Redondela, de la société Post & Column et des actifs de John Wilkinson (voir note 2.2).

5.2 Bilan passif

5.2.1 Capital social

des actions propres

En euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Capital social au 1er janvier Augmentation de capital sur actions émises en cours d'année Diminution de capital sur actions émises en cours d'année	28 054 545	28 054 545
Capital social au 31 décembre, constitué d'actions ordinaires de 15 euros de nominal chacune Actions propres	28 054 545 1 823 625	28 054 545 1 870 125
Total après déduction	26 230 920	26 184 420

Les actions nominatives, inscrites au nom du même titulaire, depuis au moins trois ans, bénéficient d'un droit de vote double.

5.2.3 Paiements sur base d'actions

La Compagnie Plastic Omnium est la seule société du Groupe à avoir mis en place des plans d'attributions de stock-options.

a - Récapitulatif des plans de stock-options en cours de la Compagnie Plastic Omnium

Date d'attribution	Descriptions	Bénéficiaires	Conditions d'exercice	Nombre maximal d'options prévu au plan
14 mai 2003	Options d'achat d'actions	15		360 000
11 mars 2005	Options d'achat d'actions	54	Contrat de travail en	237 000
25 avril 2006	Options d'achat d'actions	11	vigueur le jour de la levée de l'option sauf en cas de transfert à l'initiative	267 000
24 juillet 2007	Options d'achat d'actions	65	de l'employeur ou de départ en préretraite	330 000
22 juillet 2008	Options d'achat d'actions	39	ou retraite	350 000
1er avril 2010	Options d'achat d'actions	124		375 000

5.2.2 Dividendes votés et distribués par Burelle SA

En milliers d'euros	2010	2009
Dividendes sur les actions ordinaires formant le capital	1 403	935
Dividendes sur actions propres	94	37
Dividendes nets versés	1 309	899
Dividende par action, en euros	0,75	0,50

Il sera proposé à l'Assemblée Générale la distribution d'un dividende de 1,50 euro par action au titre de l'exercice 2010, contre 0,75 euro au titre de l'exercice 2009.

Les dividendes dans les Tableaux des flux de trésorerie et de Variation des capitaux propres prennent en compte les dividendes versés à l'extérieur du Groupe par Burelle SA et par la Compagnie Plastic Omnium.

b - Options en cours à la clôture de l'exercice et charge de la période relative aux plans d'options

Dans le cadre de l'application des normes IFRS au sein du Groupe, ont fait l'objet d'une évaluation, les plans attribués après le 7 novembre 2002.

La période d'acquisition des droits est de quatre ans par plan.

		Augmentations	Diminutions				En cours de validité au 31 décembre 2010
Options en cours En Euro	En cours de validité au	Accordées au cours de	Abandon nées au	Expirées au cours de	Exercées au cours de	Total	Dont exerçables au
En unité pour le nombre d'options	1er janvier 2010	l'exercice	cours de l'exercice	l'exercice	l'exercice		31 décembre 2010
Plan du 14 mai 2003
Nombres d'options	46 500	12 000*			(58 500)
Cours à la date d'attribution	12,48
Prix d'exercice	13,53
Durée	7 ans
Charge résiduelle à étaler Montant constaté en charge en 2010
Durée de vie résiduelle
Plan du 11 mars 2005
Nombres d'options	211 400		(5 000)		(107 014)	99 386
Cours à la date d'attribution	21,15					21,15
Prix d'exercice	21,15					21,15
Durée	7 ans					7 ans
Charge résiduelle à étaler
Montant constaté en charge en 2010
Durée de vie résiduelle	2 ans					1 an
Plan du 25 avril 2006
Nombres d'options	247 000					247 000
Cours à la date d'attribution	35,25					35,25
Prix d'exercice	34,9					34,9
Durée	7 ans					7 ans
Charge résiduelle à étaler	202 974
Montant constaté en charge en 2010	202 974
Durée de vie résiduelle	3 ans					2 ans
Plan du 24 juillet 2007
Nombres d'options	304 000		(4 000)		(2 000)	298 000	Néant
Cours à la date d'attribution	39,29					39,29
Prix d'exercice	39,38					39,38
Durée	7 ans					7 ans
Charge résiduelle à étaler	1 681 658					641 487
Montant constaté en charge en 2010	1 040 171
Durée de vie résiduelle	4 ans					3 ans

* 12 000 actions de la catégorie « Titres affectés à de futurs plans » ont été reclassées sur le plan 2003.

		Augmentations		Diminutions			En cours de validité au 31 décembre 2010
Options en cours En Euro En unité pour le nombre d'options	En cours de validité au 1er janvier 2010	Accordées au cours de l'exercice	Abandon nées au cours de l'exercice	Expirées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice	Total	Dont exerçables au 31 décembre 2010
Plan du 22 juillet 2008
Nombres d'options Cours à la date d'attribution	342 000 17,93				(1 200)	340 800 17,93	Néant
Prix d'exercice	26,51					26,51
Durée	7 ans					7 ans
Charge résiduelle à étaler	957 857					588 282
Montant constaté en charge en 2010	369 575
Durée de vie résiduelle	5 ans					4 ans
Plan du 1er avril 2010
Nombres d'options		375 000	(3 500)			371 500	Néant
Cours à la date d'attribution		28,80				28,80
Prix d'exercice		25,60				25,60
Durée		7 ans				7 ans
Charge résiduelle à étaler		4 720 933				3 831 716
Montant constaté en charge en 2010		889 217
Durée de vie résiduelle		7 ans				6,5 ans

Par ailleurs, au 31 décembre 2010, le solde du nombre des actions destinées à être attribuées, mais non encore affectées, s'élève à 89 455 actions.

5.2.4 Subventions

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Subventions liées aux résultats Subventions liées aux actifs Total subventions publiques au passif non-courant	11 658 11 658	10 847 10 847
Subventions publiques Total subventions publiques au passif courant	277 277	275 275
Total au passif des subventions publiques	11 934	11 122

Au bilan, ces subventions sont présentées en passif courant, pour la partie court terme, et en passif non-courant pour la partie long terme.

5.2.5 Provisions

En milliers d'euros	31 décembre 2009	Dotations	Utilisa tions	Reprises sans objet	Reclasse ments	Écart actuariel	Variations de périmètre	Écarts de conversion	31 décembre 2010
Garanties clients	5 265	11 882	(3 098)	(807)	3 103		1 559	138	18 042
Réorganisations	23 160	845	(17 235)	(2 753)			247	91	4 355
Provisions pour impôts	467	2 355	(62)	(2)			1 025	92	3 875
Risques sur contrats	4 756	383	(1 500)	(102)			1 217		4 753
Provision sur extension de parc	389		(389)						0
Provision pour litiges *	1 529	19 648	(485)	(84)	3 994		85	147	24 834
Autres	13 489	18 336	(8 169)	(3 040)	(2 989)		1 170	180	18 977
PROVISIONS	49 055	53 449	(30 938)	(6 788)	4 108		5 303	648	74 837
Provisions pour engagements de retraite et assimilés	34 738	5 262	(3 156)			(614)	11 941	1 243	49 413
TOTAL	83 793	58 711	(34 094)	(6 788)	4 108	(614)	17 244	1 891	124 250

* Dont, au 31 décembre 2010, un montant de 18,7 millions d'euros au titre du litige concurrence (voir la note 6.7).

En milliers d'euros	31 décembre 2008	Dotations	Utilisa tions	Reprises sans objet	Reclasse ments	Écart actuariel	Variations de périmètre	Écarts de conversion	31 décembre 2009
Garanties clients Réorganisations Provisions pour impôts	1 972 32 160 1 933	3 856 10 925 42	(1 654) (14 691) (1 497)	(36) (4 358) (273)	1 047 (873) 264			80 (3) (2)	5 265 23 160 467
Risques sur	2 191	2 676	(138)		27				4 756
contrats Provision sur extension de parc	180	389	(180)						389
Provision pour litiges	1 368	1 170	(1 153)	(318)	423			39	1 529
Autres	9 560	15 273	(8 144)	(3 124)	(141)			65	13 489
PROVISIONS	49 364	34 331	(27 457)	(8 109)	747			179	49 055
Provisions pour engagements de retraite et assimilés	33 133	2 166	(1 923)			1 598	(105)	(131)	34 737
TOTAL	82 497	36 497	(29 380)	(8 109)	747	1 598	(105)	48	83 793

5.2.6 Provisions pour engagements de retraite et autres avantages du personnel

Les principales modifications intervenues entre 2009 et 2010 sont les suivantes :

• une baisse des taux d'actualisation pour les engagements indemnités de fin de carrière, médaille du travail, et autres avantages postérieurs à l'emploi.
• un recul de l'âge de départ à la retraite pour certains salariés suite à la réforme des retraites en France.
• un changement de barème de la métallurgie ayant un impact pour quelques sociétés françaises (Inopart, Inoplast et M.C.R.).

La réforme des retraites en France, fin 2010, n'a pas eu d'impact significatif sur le montant des engagements indemnités de fin de carrière. L'impact a été traité en écarts actuariels comme l'avait été l'impact lié à la «réforme Fillon» en 2003.

5.2.6.1 Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles significatives, utilisées pour l'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi et à long terme, sont les suivantes :

• Âge de début d'activité professionnelle :
• 20 ans pour les non-cadres, 24 ans pour les cadres (idem en 2009).
• Âge de départ à la retraite pour les salariés français :
• âge de taux plein pour les cadres et les non-cadres suite à la réforme des retraites de 2010. En effet, l'âge d'ouverture des droits au taux plein va progressivement passer de 60 à 62 ans et l'âge de l'annulation de la décote de 65 à 67 ans.
• Âge de départ à la retraite pour les salariés aux USA : 62 ans en 2010 (idem en 2009).
• Taux d'actualisation financière :

Le Groupe utilise, comme référence, le taux des obligations émises par des entreprises industrielles et commerciales de première catégorie, dont la maturité est équivalente à celle de ses engagements.

Au 31 décembre 2010, il n'y a pas eu de changement de référence par rapport au 31 décembre 2009 :

• 4,6% pour les indemnités de départ à la retraite française (5,25% en 2009),
• 3,5% pour les médailles du travail françaises (4,75% en 2009),

• 5,5% pour les avantages postérieurs à l'emploi de la zone US (6% en 2009).

• Taux d'inflation : - 2% l'an pour la France (idem en 2009).

• Évolution des salaires :
• 2 à 5% (2,5 à 5% en 2009) en France (taux moyens selon les statuts cadre et non-cadre et l'âge), 3 % (idem en 2009) pour la retraite complémentaire,
• 4,5% aux États‑Unis comme en 2009.
• Taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite :
• 4,5% pour la France comme en 2009,
• 8% pour la zone US comme en 2009.

Ces taux sont basés sur les prévisions de marché à long terme et prennent en compte l'allocation des actifs de couverture de chaque fonds.

Pour les autres sociétés étrangères, les différentiels de taux sont déterminés en considération des conditions locales.

Taux d'accroissement des coûts médicaux pour la zone US : 9% en 2010 comme en 2009. Ce taux baissera progressivement pour atteindre 5% en 2019.

Taux de charges sociales : entre 30 % et 48% pour la France (entre 34% et 48% en 2009).

5.2.6.2 Choix de comptabilisation des écarts actuariels sur les engagements de retraite et sur les autres avantages à long terme

■ Le groupe Burelle a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels sur les Avantages postérieurs à l'emploi à prestations définies, conformément aux amendements de la norme IAS 19 -Actuarial gains and losses, Group Plans and Disclosures.

En revanche, conformément à IAS 19.129, les écarts actuariels relatifs aux Autres avantages à long terme (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

5.2.6.3 Évolution des engagements bilantiels et des coûts sur avantages correspondant aux régimes à prestations définies

Les valeurs inscrites au bilan au titre de ces avantages sont les suivantes :

		Avantages postérieurs à l'emploi		Autres avantages à long terme		Total
En milliers d'euros	2010	2009	2008	2010	2009	2008	2010	2009	2008
Dette actuarielle au 1er janvier	57 017	53 568	53 158	6 431	4 319	4 512	63 448	57 887	57 670
Coût des services rendus	5 718	2 428	3 821	669	227	(186)	6 387	2 655	3 635
Coût financier	3 520	2 681	1 931	161	246	263	3 681	2 927	2 194
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	(377)	(500)	(2 327)	(85)		(47)	(462)	(500)	(2 374)
Pertes et gains actuariels	1 503	283	(2 267)	9	(11)	92	1 512	272	(2 175)
Dont impact expérience	2 137	(2 400)	(475)		(6)	(555)	2 137	(2 406)	(1 030)
Prestations payées par les actifs de couverture	372	(131)	(675)			(1)	372	(131)	(676)
Prestations payées par l'entreprise	(2 151)	(513)	(1 463)	(454)	(277)	(335)	(2 605)	(790)	(1 798)
Variation de périmètre	16 688	(105)		852			17 540	(105)
Transfert interne		(514)	(3)		1 932			1 418	(3)
Écart de conversion	5 390	(180)	1 393	44	(5)	21	5 434	(185)	1 414
Dette actuarielle au 31 décembre	87 680	57 017	53 568	7 627	6 431		4 319 95 307	63 448	57 887
Variation de la dette actuarielle	30 663	3 449	410	1 196	2 112	(193)	31 858	5 561	217
Valeur vénale des actifs de couverture au 1er janvier	28 710	24 754	22 410	0	0	0	28 710	24 754	22 410
Rendement des actifs de couverture	1 503	1 519	543				1 503	1 519	543
Cotisations patronales	3 393	2 061	762				3 393	2 061	762
Cotisations salariales		468						468
Pertes et gains actuariels	2 126	(1 326)	(556)				2 126	(1 326)	(556)
Dont impact expérience	2 126	(1 326)	(556)				2 126	(1 326)	(556)
Prestations payées par les actifs de couverture	372	(131)	(676)				372	(131)	(676)
Effet des liquidations, modifications de régime et divers			683						683
Variation de périmètre	5 599						5 599
Transfert interne		1 418						1 418
Écart de conversion	4 191	(53)	1 588				4 191	(53)	1 588
Valeur vénale des actifs de couverture au 31 décembre	45 894	28 710	24 754	0	0		0 45 894	28 710	24 754
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	17 184	3 956	2 344	0	0	0	17 184	3 956	2 344
Insuffisance de couverture =	41 786	28 307	28 814	7 627	6 431	4 319	49 413	34 737	33 133
Position nette au bilan
dont France	24 037	18 507	17 922	3 231	2 468	2 633	27 268	20 975	20 555
dont zone US	8 930	5 467	3 498	652	293	266	9 582	5 760	3 764
dont autres zones	8 819	4 333	7 395	3 744	3 670	1 419	12 563	8 003	8 814

La valeur actuelle des engagements partiellement couverts par des actifs s'établit à 20 877 milliers d'euros au 31 décembre 2010, dont 11 295 milliers d'euros pour la France et 9 582 milliers d'euros pour les États-Unis. Au 31 décembre 2009, la valeur actuelle des engagements partiellement couverts par des actifs s'établissait à 12 001 milliers d'euros, dont 6 241 milliers d'euros pour la France et 5 760 milliers d'euros pour les États-Unis.

Les valeurs inscrites au bilan au 31 décembre 2006 et 2007 au titre de ces avantages sont les suivantes :

	Avantages postérieurs à l'emploi		Autres avantages à long terme		Total
En milliers d'euros	2007	2006	2007	2006	2007	2006
Dette actuarielle à l'ouverture	47 692	43 613	4 479	2 624	52 171	46 237
Coût des services rendus	3 207	3 858	285	614	3 492	4 472
Coût financier	1 465	932	127	99	1 592	1 031
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	(384)	(1 014)		(181)	(384)	(1 195)
Pertes et gains actuariels	2 017	1 407	98	143	2 115	1 550
Prestations payées par les actifs de couverture	(261)	(1 866)			(261)	(1 866)
Prestations payées par l'entreprise	(550)	(599)	(431)	(270)	(981)	(869)
Prestations payées par les participants		336				336
Variation de périmètre		2 633		316		2 949
Transfert interne	1 169				1 169
Reclassement des provisions pour risques et charges	282			1 231	282	1 231
Écart de conversion	(1 479)	(1 608)	(46)	(97)	(1 525)	(1 705)
Dette actuarielle à la clôture	53 158	47 692	4 512	4 479	57 670	52 171
Variation de le dette actuarielle	5 466	4 079	33	1 855	5 499	5 934
Valeur vénale des actifs de couverture à l'ouverture	20 800	19 535	0	0	20 800	19 535
Rendement des actifs de couverture	417	998			417	998
Cotisations patronales	1 810	2 874			1 810	2 874
Cotisations salariales		356				356
Pertes et gains actuariels	365	(125)			365	(125)
Prestations payées par les actifs de couverture	(261)	(1 866)			(261)	(1 866)
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	15	(204)			15	(204)
Transfert interne Écart de conversion	(736)	(768)			(736)	(768)
Valeur vénale des actifs de couverture à la clôture	22 410	20 800	0	0	22 410	20 800
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	1 610	1 265	0	0	1 610	1 265
Insuffisance de couverture =	30 748	26 892	4 512	4 479	35 261	31 371
Position nette au bilan dont France	18 512	19 013	2 658	3 012	21 170	22 025
dont zone US	5 599	6 016	305	884	5 904	6 900
dont autres zones	6 637	1 863	1 549	583	8 187	2 446

Les avantages postérieurs à l'emploi

Les avantages postérieurs à l'emploi correspondent :

• pour la France, à 24 037 milliers d'euros d'indemnités de départ à la retraite dont 1 513 milliers d'euros de plan de retraite complémentaire des dirigeants fin décembre 2010 (contre 18 507 milliers d'euros d'indemnités de départ de retraite et 382 milliers d'euros de plan de retraite complémentaire fin 2009);
• pour la zone US à 8 930 milliers d'euros dont 7 102 milliers d'euros au titre des plans de retraite et 1 828 milliers d'euros au titre des régimes de couverture de frais médicaux fin décembre 2010 (contre 4 691 milliers d'euros au titre des plans de retraite et 776 milliers d'euros au titre des régimes de couverture de frais médicaux fin 2009).

Le test de sensibilité sur les engagements de retraite au 31 décembre 2010 :

en France :

L'effet d'une augmentation de 0,25 point du taux d'actualisation entraînerait :

• une diminution du coût des services rendus et des coûts d'intérêts de 0,66%;
• une diminution de la dette de 2,78%.

A contrario, l'effet d'une diminution de 0,25 point du taux d'actualisation entraînerait :

• une augmentation du coût des services rendus et des coûts d'intérêts de 0,66%.
• une augmentation de la dette de 2,90%.

aux US :

L'effet d'une augmentation de 0,50 point du taux d'actualisation entraînerait :

• une diminution du coût des services rendus et des coûts d'intérêts de 6,7%;
• une diminution de la dette de 10%.

A contrario, l'effet d'une diminution de 0,50 point du taux d'actualisation entraînerait :

• une augmentation du coût des services rendus et des coûts d'intérêts de 7,3%;
• une augmentation de la dette de 11,4%.

Les autres avantages à long terme :

Les autres avantages à long terme en France correspondent aux médailles du travail.

Les variations des positions nettes au bilan liées à l'ensemble des avantages sont les suivantes :

		Avantages postérieurs		Autres avantages			Total
	à l'emploi		à long terme
En milliers d'euros	Décembre 2010	Décembre 2009	Décembre 2008	Décembre 2010	Décembre 2009	Décembre 2008	Décembre 2010	Décembre 2009	Décembre 2008
Position nette à l'ouverture	28 307	28 814	30 748	6 431	4 318	4 512	34 738	33 133	35 260
Charges / produits de l'exercice
- Coût des services rendus	5 718	2 428	3 821	669	227	(186)	6 387	2 656	3 635
- Charges financières	3 520	2 681	1 931	161	246	263	3 681	2 927	2 194
- Rendement attendu des fonds	(1 503)	(1 519)	(543)				(1 503)	(1 519)	(543)
- Effets de liquidations, modifications de régime et divers	(377)	(500)	(3 010)	(85)		(47)	(462)	(500)	(3 057)
- Prestations payées par l'entreprise	(2 151)	(513)	(1 463)	(454)	(277)	(336)	(2 605)	(790)	(1 799)
- Cotisations patronales	(3 393)	(2 061)	(762)				(3 393)	(2 061)	(762)
- Cotisations salariales		(573)						(573)
Variation de périmètre	11 089	(1 932)	(3)	852	1 932		11 941		(3)
Transfert interne			(1 711)						(1 711)
Pertes et gains actuariels reconnus	(623)	1 609		9	(11)	92	(614)	1 598	92
en capitaux propres
Reclassement des provisions
pour risques et charges
Écart de conversion	1 199	(127)	(195)	44	(5)	21	1 243	(132)	(174)
Position nette à la clôture	41 786	28 307	28 814	7 627	6 431	4 319	49 413	34 737	33 133

	Avantages postérieurs à l'emploi		Autres avantages à long terme		Total
En milliers d'euros	2007	2006	2007	2006	2007	2006
Position nette à l'ouverture	26 892	24 078	4 479	2 624	31 371	26 702
Charges / produits de l'exercice
- Coût des services rendus	3 207	3 858	285	614	3 492	4 472
- Charges financières	1 465	932	127	99	1 592	1 031
- Rendement attendu des fonds	(417)	(998)			(417)	(998)
- Effets de liquidations, modifications de régime et divers	(399)	(810)		(181)	(399)	(991)
- Prestations payées par l'entreprise	(550)	(599)	(431)	(270)	(981)	(869)
- Cotisations patronales	(1 810)	(2 874)			(1 810)	(2 874)
- Cotisations salariales		(20)				(20)
Variation de périmètre	1 169	2 633		316	1 169	2 949
Pertes et gains actuariels reconnus en capitaux propres	1 652	1 532	98	143	1 750	1 675
Reclassement des provisions pour risques et charges	282			1 231	282	1 231
Écart de conversion	(743)	(840)	(46)	(97)	(789)	(937)
Position nette à la clôture	30 748	26 892	4 512	4 479	35 260	31 371

Les variations des positions nettes au bilan liées à l'ensemble des avantages pour 2006 et 2007 sont les suivantes :

En France, la loi de modernisation du marché du travail du 25 juin 2008, qui a doublé le montant de l'indemnité légale de licenciement, a eu un impact sur le montant des indemnités de départ à la retraite des sociétés du Groupe relevant de la convention collective de la Plasturgie, celles-ci étant exprimées en fonction de l'indemnité légale de licenciement. Ces nouvelles dispositions ont eu pour effet d'augmenter les engagements de retraite de 2,9 millions d'euros dont 2,1 millions d'euros en engagements hors bilan au 31 décembre 2010.

5.2.6.4 Tests de sensibilité des coûts médicaux dans la zone US

L'impact d'une variation d'un point sur le taux de croissance des coûts médicaux dans la zone US est le suivant:

En milliers d'euros	31 décembre 2010		31 décembre 2009
	Augmentation	Diminution	Augmentation	Diminution
Effet sur les coûts de services rendus et financiers	9	(8)	17	(14)
Effet sur les provisions pour indemnités de départ en retraite	142	(118)	114	(95)

5.2.6.5 Répartition des actifs de couverture par catégorie

Au 31 décembre 2010, la répartition des actifs de couverture par catégorie est la suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Actions	18 523	9 560
Obligations	19 330	12 514
Immobilier	6 023	4 694
Autres	2 019	1 942
Total	45 894	28 710

5.2.7 Emprunts et dettes financières

5.2.7.1 De l'endettement financier brut à l'endettement financier net

L'endettement financier net est une notion importante dans la gestion quotidienne de la trésorerie du Groupe. Il permet de déterminer la position débitrice ou créditrice du Groupe vis-à-vis des tiers et hors du cycle d'exploitation. L'endettement financier net est déterminé comme étant :

■ les dettes financières à long terme,

■ diminuées des prêts et autres actifs financiers à long terme,

■ augmentées des crédits à court terme,

■ augmentées des découverts bancaires,

■ et diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

En milliers d'euros		31 décembre 2010		31 décembre 2009
	Total	Courant	Non-courant	Total	Courant	Non-courant
Dettes financières sur contrats de location-financement	29 406	6 789	22 617	28 537	5 854	22 683
Emprunts bancaires Autres dettes financières à court terme	815 103 697	105 248 697	709 855	677 169	111 047	566 122
Instruments financiers de couverture passifs	5 362	5 362		5 516	5 516
Total des emprunts et dettes (B)	850 567	118 096	732 471	711 222	122 417	588 805
Créances financières à long terme et Autres actifs disponibles à la vente	(51 875)		(51 875)	(36 148)		(36 148)
Créances de financement clients autres créances financières à court terme	(97 811) (4 354)	(51 034) (4 354)	(46 777)	(116 283) (5 311)	(47 670) (5 311)	(68 613)
Instruments financiers de couverture actifs	(3 385)	(3 385)
Total des créances financières (C)	(157 425)	(58 773)	(98 652)	(157 742)	(52 981)	(104 761)
Endettement brut (D) = (B) + (C)	693 142	59 323	633 819	553 480	69 436	484 044
Trésorerie nette du Tableau des flux de trésorerie (A)*	(163 313)	(163 313)		(147 519)	(147 519)
ENDETTEMENT FINANCIER NET (E) = (D) + (A)	529 829	(103 990)	633 819	405 962	(78 083)	484 044

* Voir la note 5.1.11.2 sur la « Trésorerie nette de fin d'exercice».

Les dettes financières sont présentées nettes des créances financières du Groupe Burelle vis-à-vis des sociétés ne faisant pas partie du périmètre Burelle.

Il n'existe aucune clause de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires, dettes financières et assimilés relatifs au respect de ratios financiers.

5.2.7.2 Utilisation des lignes de crédit à moyen terme

Au 31 décembre 2010 le groupe Burelle bénéficie de plusieurs ouvertures de crédits bancaires confirmées à échéance moyenne supérieure à trois ans. Le montant de ces lignes bancaires confirmées est supérieur au montant des utilisations. Il s'établit au 31 décembre 2010 à 1 365 millions d'euros contre 1 020 millions d'euros au 31 décembre 2009.

5.2.7.3 Détail de la dette financière par devises

En% de la dette financière	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Euro	99%	90%
US dollar	1%	8%
Livre sterling	0%	2%
Autres devises	0%	0%

5.2.7.4 Analyse de la dette financière par nature de taux d'intérêt

En% de la dette financière	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Taux variables couverts	68%	67%
Taux variables non couverts	14%	25%
Taux fixes	17%	8%
Total	100%	100%

5.2.8 Instruments de couverture de taux d'intérêt et de taux de change

5.2.8.1 Instruments de couverture de taux d'intérêt

Le Groupe a souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type swap, cap et tunnel. L'objectif est de se couvrir contre la hausse des taux d'intérêts variables (Euribor et Libor dollar) à laquelle il est exposé pour l'essentiel de sa dette financière.

Au 31 décembre 2010, tous les instruments de taux en portefeuille sont qualifiés de couverture au sens de la norme IAS 39 et sont valorisés à leur juste valeur conformément à la même norme. Leur montant s'élève à :

• 558 milliers d'euros au 31 décembre 2010,
• contre -414 milliers d'euros au 31 décembre 2009.

Valeur nette des instruments de couverture de taux :	558 milliers d'euros
du bilan (juste valeur négative) :	(2 414) milliers d'euros
Instruments financiers à l'actif du bilan (juste valeur positive) : Instruments financiers au passif	2 972 milliers d'euros

Primes à payer au 31 décembre 2010 : 2 535 milliers d'euros

Valeur nette des instruments de couverture, incluant les primes à payer : (1 977) milliers d'euros

La variation des parties efficaces de ces instruments, comptabilisée en capitaux propres, s'élève à :

• • 2 081 milliers d'euros (hors impôt) sur l'exercice 2010,
• contre 2 069 milliers d'euros (hors impôt) sur l'exercice 2009.

L'ajustement de juste valeur comptabilisé en résultat s'élève à :

• • 750 milliers d'euros sur l'exercice 2010, dont une variation de la part inefficace de - 1 109 milliers d'euros,
• contre + 2 377 milliers d'euros sur l'exercice 2009, dont une variation de la part inefficace de - 485 milliers d'euros.

Cette variation est comptabilisée en résultat financier sur instruments de taux d'intérêt, pour - 3 620 milliers d'euros contre - 1 774 milliers d'euros sur l'exercice 2009.

Durant l'exercice 2010, les montants recyclés des capitaux propres en résultat s'élèvent à :

• • 3 289 milliers d'euros suite à la comptabilisation en résultat des flux couverts au titre de la période, soit les intérêts à taux variable des dettes financières,
• contre + 3 961 milliers d'euros au 31 décembre 2009.

L'acquisition de ces instruments se fait en échange de primes à payer dont l'encours restant dû :

• au 31 décembre 2010, est de 2 535 milliers d'euros,
• contre 5 102 milliers d'euros sur l'exercice 2009.

Les tableaux ci-après sur les instruments financiers permettent d'analyser les variations et les impacts en résultat et réserves des instruments de couverture du Groupe en liaison avec les montants d'emprunts adossés :

Au 31 décembre 2010

En milliers d'euros	Au 1er janvier 2010	Achat (+) Vente (-)	Résultat	Réserves	Au 31 décembre 2010
Primes Intérêts à recevoir	4 527	(841)	(1 224)		2 462
Intérêts à verser Ajustements de juste valeur	(519) (4 422)		206 750	2 081	(313) (1 591)
Bilan	(414)	(841)	(268)	2 081	558
Intérêts reçus sur l'exercice Intérêts versés sur l'exercice			(3 352)
Résultat			(3 620)

Au 31 décembre 2010, le montant des contrats couverts ne comprenait que des contrats en euros pour 570 millions d'euros. Ces contrats de couverture ont des échéances comprises entre 2,5 ans et 4,5 ans. Le Groupe n'a pratiquement plus de dette en dollars US.

Au 31 décembre 2009

En milliers d'euros	Au 1er janvier 2009	Achat (+) Vente (-)	Résultat	Réserves	Au 31 décembre 2009
Primes	6 158		(1 631)		4 527
Intérêts à recevoir	712		(712)
Intérêts à verser			(519)		(519)
Ajustements de juste valeur	(4 730)		2 377	(2 069)	(4 422)
Bilan	2 140		(485)	(2 069)	(414)*
Intérêts reçus sur l'exercice			718
Intérêts versés sur l'exercice			(2 007)
Résultat			(1 774)

* Au 31 décembre 2009, le montant des contrats couverts comprenait des contrats en euros pour 645 millions d'euros et des contrats en dollars US pour 50 millions de dollars US. Ces contrats de couverture avaient des échéances respectivement de 4 ans et 3 ans.

Montant négatif des instruments financiers de couverture à l'Actif du bilan : 414 milliers d'euros Encours restant dû sur les primes à payer au 31 décembre 2009 : 5 102 milliers d'euros Total des instruments de couverture de taux au passif du bilan 5 516 milliers d'euros

5.2.8.2 Instruments de couverture de change

	31 décembre 2010		31 décembre 2009
En millions de devises – Montants nominaux	Échéance 2011	Taux de change	Échéance 2010	Taux de change
Vente (Si <0, Achat) USD – Garantie de change à terme GBP – Garantie de change à terme USD – Swap de change à terme GBP – Swap de change à terme	1,5 4,2 (8,7) 2,2	1,33 0,85 1,32 0,86	3,1 4,5 (22,5) 0,6	1,45 0,91 1,43 0,89

5.2.9 Dettes d'exploitation et autres dettes

5.2.9.1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Dettes fournisseurs Dettes sur immobilisations	515 784 11 712	380 219 6 764
Total	527 496	386 983

5.2.9.2 Autres dettes d'exploitation

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Dettes sociales	99 512	79 304
Dettes fiscales	21 034	8 994
Autres créditeurs	143 202	104 270
Avances clients	112 053	99 049
Total	375 801	291 617

5.2.9.3 Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes d'exploitation par devises

Les dettes fournisseurs par devises couvrent les comptes de dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes d'exploitation.

	En milliers de devises	Dettes au 31 décembre 2010				Dettes au 31 décembre 2009
		Devise locale	Euro		% Devise locale	Euro	%
EUR	Euro	527 574	527 574	58%	430 573	430 573	63%
USD	Dollar américain	192 511	144 073	16%	139 486	96 825	14%
GBP	Livre sterling	25 709	29 868	3%	31 550	35 525	5%
BRL	Real brésilien	46 150	20 810	2%	27 018	10 759	2%
CNY	Yuan chinois	589 050	66 771	7%	448 076	45 559	7%
Autres	Autres devises		114 201	13%		59 357	9%
Total			903 297	100%		678 600	100%
Dont :
	Dettes et comptes rattachés		527 496	58%		386 983	57%
Autres Dettes			375 801	42%		291 617	43%

Au 31 décembre 2010, 58,4% des dettes fournisseurs et comptes rattachés est en euros. Le Groupe n'effectue aucun test de sensibilité sur les variations de devises.

6 – GESTION DU CAPITAL

La Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général.

Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président-Directeur Général/ Président ou Directeurs Généraux Délégués respectifs. Ces sociétés utilisent Plastic Omnium Finance, de manière récurrente, pour des transactions qui impliquent des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

6.1. Gestion du capital

L'objectif du Groupe est de disposer, à tout moment, de ressources financières suffisantes pour permettre la réalisation de l'activité courante, les investissements nécessaires à son développement et également de faire face à tout évènement à caractère exceptionnel.

Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux, conduisant à une gestion du capital et de la dette financière.

Dans le cadre de la gestion du capital, le Groupe assure la rémunération de ses actionnaires principalement par le versement de dividendes et peut procéder à des ajustements eu égard à l'évolution des conditions économiques.

L'ajustement de la structure du capital peut être réalisé par le versement de dividendes ordinaires ou exceptionnels, le rachat et l'annulation de titres d'autocontrôle, le remboursement d'une partie du capital ou l'émission d'actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant des droits au capital.

Le Groupe utilise comme ratio bilanciel «le gearing », égal à l'endettement financier net du Groupe divisé par le montant des capitaux propres qui figurent au bilan du Groupe. Le Groupe inclut dans l'endettement financier net, l'ensemble des dettes et engagements financiers, hors exploitation, porteurs d'intérêts diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers, hors exploitation, tels que définis en note 5.2.7.1 a.

Aux 31 décembre 2010 et 2009, le «gearing» s'établit à :

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Endettement financier net Capitaux propres et assimilés (dont les subventions)	529 829 629 093	405 962 449 808
Taux d'endettement du Groupe ou «Gearing»	84,22%	90,25%

Le Groupe n'a pas de covenants relatifs aux emprunts correspondant à des clauses de remboursements anticipés sur les emprunts bancaires, les dettes financières et assimilés en raison du non-respect de ratios financiers.

6.2. Risques matières premières – Exposition au risque plastique

Le Groupe est exposé aux variations des cours des matières premières dérivées de l'éthylène, à savoir le polyéthylène et le polypropylène, servant à l'injection et au soufflage des pièces plastiques. Le Groupe est exposé lorsque les contrats d'achats avec les fournisseurs sont indexés, alors même que ses contrats de ventes avec les clients ne prévoient pas systématiquement de clause d'indexation. Le Groupe couvre une partie de ses achats en matières.

Les indices de référence des cours du polyéthylène et du polypropylène sont respectivement le C2 et le C3.

Les volumes globaux achetés sur l'exercice 2010, se montent à près de 205 121 tonnes contre 122 300 tonnes en 2009.

Une augmentation de 10% des indices de référence sur le C2 et le C3 aurait eu un impact négatif de l'ordre de 14,8 millions d'euros, avant toute répercussion contractuelle ou non auprès des clients au cours de l'exercice 2010, contre un impact négatif de 6,8 millions d'euros au 31 décembre 2009.

Inversement, une diminution de 10% des indices retenus, aurait eu les mêmes impacts, mais de sens contraire, respectivement en 2010 et en 2009.

Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.

6.3. Risques clients

10,86% de l'encours du compte «Créances clients et comptes rattachés » du Groupe présente des retards de paiement au 31 décembre 2010, contre 13,41% de l'encours total au 31 décembre 2009. L'encours total s'analyse comme suit :

a - Créances nettes – Balance âgée

31 décembre 2010

En milliers d'euros	Total encours	Sous total non échu	Sous total échu	<1 mois	1 - 2 mois	2 - 4 mois	4 - 6 mois	6 - 12 mois	>12 mois
Compagnie ­Plastic Omnium Immobilier Éléments non affectés	391 781 521 (38)	349 312 374 (38)	42 469 147	17 430 131	4 145 16	6 269	3 740	3 762	7 123
Total	392 264	349 648	42 616	17 561	4 161	6 269	3 740	3 762	7 123

31 décembre 2009

Total	262 846	227 588	35 258	13 326	9 605	3 556	2 939	2 583	3 248
Compagnie ­Plastic Omnium Immobilier Éléments non affectés	262 032 151 663	226 810 115 663	35 222 36	13 320 6	9 605	3 556	2 939	2 554 29	3 248
En milliers d'euros	Total encours	Sous total non échu	Sous total échu	<1 mois	1 - 2 mois	2 - 4 mois	4 - 6 mois	6 - 12 mois	>12 mois

6.4. Risques de liquidité

Les sociétés du Groupe et plus particulièrement la Compagnie Plastic Omnium doivent disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l'activité courante, les investissements nécessaires à leur développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

À cette fin, la Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales disposent de ressources à moyen terme sous forme de contrats de crédit bancaire confirmé, exempts de garantie à caractère purement financier («financial covenant»). Au 31 décembre 2010, l'échéance moyenne de ce portefeuille d'ouvertures de crédit est de plus de trois ans.

En outre, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place des contrats de cessions de créances commerciales dont l'échéance moyenne excède un an. Au 31 décembre 2010, les ressources à moyen terme disponibles couvrent les besoins de financement estimés jusqu'en 2013. Enfin, la Compagnie Plastic Omnium dispose d'ouvertures de crédit à court terme et d'un programme de billets de trésorerie. Toutes ces lignes à moyen et court termes sont ouvertes auprès d'institutions bancaires de premier plan.

Les situations de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions sont suivies quotidiennement et font l'objet d'un rapport hebdomadaire remis à la Direction Générale.

Burelle SA et Sofiparc disposent de leurs propres lignes de crédit confirmées. Au 31 décembre 2010, celles-ci s'élèvent à 109 millions d'euros contre 122 millions d'euros au 31 décembre 2009 et ont une échéance moyenne de cinq années.

6.4.1 Autres créances financières en non-courant – Valeurs au bilan et valeurs non actualisées

En milliers d'euros	31 décembre 2010		31 décembre 2009
	Créances de financement non actualisées	Paiements minimaux actualisés à recevoir	Créances de financement non actualisées	Paiements minimaux actualisés à recevoir
À moins d'un an (voir la note 5.1.9)
À plus d'un an et à moins de cinq ans (voir la note 5.1.6) Autres créances Créances de financement sur contrats de location financement Environnement Créances de financement sur contrats Automobile	59 876 10 718 7 966 41 192	51 337 6 035 6 892 38 410	82 109 10 720 2 717 68 672	77 134 8 986 2 464 65 684
À plus de cinq ans (voir la note 5.1.6) Autres créances	2 188	1 475	500	465
Créances de financement sur contrats de location financement Environnement Créances de financement sur contrats Automobile	2 188	1 475	354 146	324 141
Total	62 064	52 812	82 609	77 599

6.4.2 Valeurs nettes comptables des actifs et passifs financiers

Le tableau ci-après présente les éléments d'actifs et de passifs financiers ainsi que leur valeur comptable.

Pour les éléments comptabilisés au coût amorti, l'écart entre la valeur comptable et la juste valeur au 31 décembre 2010 n'est pas significatif pour les raisons suivantes :

• Autres actifs financiers et Créances de financement clients : postes constitués essentiellement de créances de financement comptabilisées sur la base d'une valeur actualisée dès lors que leur échéance est supérieure à un an,
• Créances clients et comptes rattachés / Autres créances financières à court terme / Fournisseurs et comptes rattachés : postes constitués de créances ou dettes d'échéances inférieures à un an.

Emprunts et dettes financières / Découverts bancaires : le financement du Groupe est assuré à hauteur de 99% par des financements à taux variable.

En milliers d'euros	Catégorie IAS 39	31 décembre 2010	31 décembre 2009
		Valeur comptable	Valeur comptable
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers disponibles à la vente – Titres de participation	Évalués à la juste valeur par capitaux propres	598	2 085
Autres actifs financiers disponibles à la vente	Évalués à la juste valeur par capitaux propres	32 956	22 143
Autres actifs financiers	Évalués au coût amorti	65 696	82 618
Créances de financement clients	Évaluées au coût amorti	51 034	47 670
Créances clients et comptes rattachés	Prêts et créances au coût amorti	392 264	262 846
Autres créances financières à court terme	Prêts et créances au coût amorti	4 354	5 311
Instruments financiers de couverture	Dérivés désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie, évalués à la juste valeur	3 385
Trésorerie et équivalents de trésorerie Actifs destinés à être cédés	Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat Évalués au plus faible montant des valeurs comptables et des prix de vente estimés	194 245	181 682
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières – part à long terme	Passifs financiers au coût amorti	732 471	588 805
Découverts bancaires	Passifs financiers au coût amorti	30 932	34 163
Emprunts et dettes financières – part à court terme	Passifs financiers au coût amorti	112 037	116 901
Autres dettes financières à court terme	Passifs financiers au coût amorti	697
Instruments financiers de couverture	Dérivés désignés comme instruments de couverture de flux de trésorerie évalués à la juste valeur	5 362	5 516
Fournisseurs et comptes rattachés Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés	Passifs financiers au coût amorti Évalués au plus faible montant des valeurs comptables et des prix de vente estimés	527 496	386 983

6.4.3 Risques de liquidité par maturité

Le risque de liquidité par maturité est fait sur la base des flux de trésorerie contractuels non actualisés des actifs et des passifs financiers. L'analyse du risque de liquidité fait ressortir ce qui suit :

Au 31 décembre 2010 :

En milliers d'euros	31 décembre 2010	< 1 an	1 - 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers disponibles à la vente –	598		598
Titres de participation
Autres actifs financiers disponibles à la vente	32 956		32 956
Autres actifs financiers*	20 668	20 668
Créances de financement clients*	102 729	102 729
Créances clients et comptes rattachés**	392 264	385 141	7 123
Autres créances financières à court terme	4 354	4 354
Instruments financiers de couverture	3 385	3 385
Trésorerie et équivalents de trésorerie	194 245	194 245
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	751 199	710 522	40 677
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières - part à long terme	846 501		737 739	108 762
Découverts bancaires	30 932	30 932
Emprunts et dettes financières - part à court terme	114 064	114 064
Autres dettes financières à court terme	697	697
Instruments financiers de couverture	5 362	5 362
Fournisseurs et comptes rattachés	527 496	527 496
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	1 525 052	678 551	737 739	108 762
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – NETS #	(773 853)	31 971	(697 062)	(108 762)

* Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés.

** Le poste «Créances clients et comptes rattachés » compte un montant de 42 616 milliers d'euros en retard de paiement. Voir la note 6.3. sur la «balance âgée».

Voir la note 5.2.7.2 sur les lignes de crédit à moyen terme confirmées par rapport aux utilisations.

Au 31 décembre 2009 :

En milliers d'euros	31 décembre 2009	< 1 an	1 - 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Actifs financiers disponibles à la vente –	2 085		2 085
Titres de participation
Autres actifs financiers disponibles à la vente	22 143		22 143
Autres actifs financiers*	15 739		15 739
Créances de financement clients*	120 960	49 071	71 389	500
Créances clients et comptes rattachés**	262 846	262 846
Autres créances financières à court terme	5 311	5 311
Instruments financiers de couverture
Trésorerie et équivalents de trésorerie	181 682	181 682
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	610 766	498 910	111 356	500
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières - part à long terme	689 155		571 372	117 783
Découverts bancaires	34 163	34 163
Emprunts et dettes financières - part à court terme	116 901	116 901
Autres dettes financières à court terme
Instruments financiers de couverture	5 516	5 516
Fournisseurs et comptes rattachés	386 983	386 983
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	1 232 718	543 563	571 372	117 783
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – NETS #	(621 952)	(44 653)	(460 016)	(117 283)

* Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés.

** Le poste «Créances clients et comptes rattachés » compte un montant de 35 258 milliers d'euros en retard de paiement. Voir la note 6.3. sur la «balance âgée».

Voir la note 5.2.7.2 sur les lignes de crédit à moyen terme confirmées par rapport aux utilisations.

6.5. Risques de change

Seule l'activité de la Compagnie Plastic Omnium est susceptible de donner lieu à un risque de change. Néanmoins son activité repose, pour la plus grande part, sur des usines de proximité : hormis pour la conversion comptable des états financiers, cette société est peu exposée aux fluctuations de change. Celles-ci peuvent affecter certaines filiales importatrices sans toutefois constituer un enjeu significatif.

La politique de la Compagnie Plastic Omnium consiste à éviter tout risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement ou à une recette futurs. Si une transaction fait néanmoins apparaître un risque de change, celui-ci fera l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. Cette couverture est réalisée par les filiales concernées auprès de la trésorerie centrale qui, à son tour, se couvre auprès de ses banques.

6.6. Risques de taux

La Compagnie Plastic Omnium souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type swap, cap et tunnel. L'objectif est de se couvrir contre une hausse des taux Euribor et Libor dans la perspective de la maîtrise des dépenses d'intérêts financiers.

Le risque de taux est géré pour la dette consolidée du Groupe avec pour objectif principal de garantir une couverture des risques, permettant d'assurer, de manière pérenne, la rentabilité de l'exploitation au regard du ratio résultat d'exploitation / frais financiers.

Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d'institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d'une diversification de ressources et des intervenants satisfaisante est un critère de sélection.

Au 31 décembre 2010, la dette en euros est ouverte à 70% par des instruments financiers courant respectivement jusqu'en juin 2013 et août 2015.

Sensibilité de la couverture de taux :

Au 31 décembre 2010, une augmentation de 1% du taux d'intérêt des dettes à taux variables engendrerait une augmentation de 3,0 millions d'euros de la charge d'intérêts après prise en compte des couvertures contre 7,3 millions d'euros au 31 décembre 2009.

Au 31 décembre 2010, une diminution de 1% du taux d'intérêt des dettes à taux variables engendrerait une diminution de 3,0 millions d'euros de la charge d'intérêts après prise en compte des couvertures contre 2,6 millions d'euros au 31 décembre 2009.

6.7. Litige concurrence

Le 22 décembre 2010, deux sociétés du groupe Signature ont été condamnées, avec d'autres sociétés du secteur de la signalisation verticale, au paiement d'une amende de 18,7 millions d'euros par l'Autorité de la Concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles. Ces deux sociétés ont interjeté appel de ces décisions devant la cour d'appel de Paris en janvier 2011. Le montant de cette amende, qui a fait l'objet d'une dotation complémentaire dans les comptes 2010 de 14,3 millions d'euros, est totalement provisionné.

6.8. Risque lié à Burelle Participations

Burelle Participations investit, aux côtés de partenaires, dans des acquisitions d'entreprises avec effet de levier. Par définition, ces opérations sont montées avec un niveau d'endettement important qui s'appuie sur l'excédent de cash flow généré par

7 – INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1. Effectifs de fin d'année

l'entreprise. Pour assurer une diversification satisfaisante des risques inhérents à ce type d'opérations, Burelle Participations s'attache à maintenir une structure de portefeuille équilibrée entre trois classes d'actifs (fonds, mezzanine et capital).

Au 31 décembre 2010, le montant total investi, net des désinvestissements, s'élève à 27,3 millions d'euros y compris les placements des liquidités contre 29,0 millions d'euros en 2009. Les investissements sont répartis sur 19 lignes dont neuf concernent des fonds eux-mêmes investis dans près d'une centaine d'entreprises intervenant dans des secteurs variés. Au 31 décembre 2009, le portefeuille comprenait 17 lignes.

Les investissements en capital constituent la partie la plus risquée du portefeuille car ils sont moins diversifiés que les participations dans des fonds et sont subordonnés au paiement de toute forme de dette. Au 31 décembre 2010, les investissements en capital représentent un montant de 7,0 millions d'euros réparti sur cinq lignes d'un montant compris entre 1,0 et 1,9 million d'euros contre 6,6 millions d'euros compris entre 0,9 et 1,9 million d'euros au 31 décembre 2009. À la fin de l'exercice, cette partie du portefeuille est valorisée à 10,7 millions d'euros contre 7,9 millions d'euros au 31 décembre 2009, soit une plusvalue latente nette de 53% contre 19% en 2009.

Effectifs		31 décembre 2010		31 décembre 2009
	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Évolution /Total
France	4 782	770	5 552	4 489	448	4 937
%	30,5%	33,9%	30,9%	36,1%	34,3%	35,9%	12,5%
Europe hors France	4 635	531	5 166	3 575	357	3 932
%	29,6%	23,4%	28,8%	28,8%	27,4%	28,6%	31,4%
Amérique du Nord	2 276	258	2 534	1 751	101	1 852
%	14,5%	11,3%	14,1%	14,1%	7,7%	13,5%	36,8%
Asie et Amérique du Sud*	3 989	715	4 704	2 626	399	3 025
%	25,4%	31,4%	26,2%	21,1%	30,6%	22,1%	55,5%
Total	15 682	2 274	17 956	12 441	1 305	13 746	30,6%
Dont évolution par catégorie : Personnel hors intérimaires Intérimaires							26,1% 74,3%
dont Quote-part contrôlée des effectifs employés dans des coentreprises	1 176	1	1 177	2 972	337	3 309	- 64,4%

* La zone « Asie et Amérique du Sud» inclut la Turquie et l'Afrique du Sud.

7.2 Engagements hors bilan

7.2.1 Engagements donnés / reçus

En milliers d'euros			31 décembre 2010
	Total	Sur immobilisations incorporelles	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs / passifs financiers	Sur actifs / passifs courant hors financiers
Cautionnements donnés Engagements / acquisition d'immobilisations	(22 040) (9 987)	(6)	(419) (9 877)	(16 305) (110)	(5 310)
Hypothèques accordées à un tiers Autres engagements hors bilan	(58 691) (9 571)		(58 691) (106)	(6 280)	(3 185)
Total engagements donnés	(100 289)	(6)	(69 093)	(22 695)	(8 495)
Cautionnements reçus	594		594
Autres engagements reçus	199	121	78
Total engagements reçus	793	121	672
Total engagements nets	(99 496)	115	(68 421)	(22 695)	(8 495)

En milliers d'euros			31 décembre 2009
	Total	Sur immobilisations incorporelles	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs / passifs financiers	Sur actifs / passifs courant hors financiers
Cautionnements donnés	(19 098)	(361)	(769)	(14 772)	(3 196)
Engagements / acquisition d'immobilisations	(9 483)	(5 937)	(3 436)	(110)
Hypothèques accordées à un tiers	(62 104)		(62 104)
Autres engagements hors bilan	(6 910)			(6 001)	(909)
Total engagements donnés	(97 595)	(6 298)	(66 309)	(20 883)	(4 105)
Cautionnements reçus	68	68
Total engagements reçus	68	68
Total engagements nets	(97 527)	(6 230)	(66 309)	(20 883)	(4 105)

7.2.2 Contrats de location simple «Preneurs»

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Paiements minimaux à effectuer au titre des locations simples non résiliables
À moins d'un an	26 024	20 579
À plus d'un an et à moins de cinq ans	45 069	37 991
À plus de cinq ans	16 709	20 879
Total	87 802	79 449

7.3 Droit individuel à la formation

Le volume d'heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis et non pris par les salariés français du Groupe, au titre du droit individuel à la formation (DIF) a été établi comme suit :

En nombre d'heures	31 décembre 2010	31 décembre 2009
de 2004 à 2009 de 2004 à 2010	480 656	443 126

Comme mentionné dans la note 1.13, aucune provision n'a été comptabilisée au titre de ces droits acquis par les salariés. L'impact potentiel n'est cependant pas significatif.

7.4 Parties liées – Rémunérations des Dirigeants et Mandataires Sociaux

Les dirigeants sont, selon les termes de la norme IAS 24, «les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités » de Burelle SA et de ses filiales.

La rémunération totale ainsi que les avantages en nature des Dirigeants Mandataires Sociaux du groupe Burelle font l'objet d'une information détaillée dans le rapport de gestion des comptes sociaux de Burelle SA ; celle-ci est présentée ci-après globalement :

Au cours de l'exercice 2010, 120 000 options de souscription d'actions de la Compagnie Plastic Omnium ont été attribuées aux dirigeants et mandataires sociaux. Il n'existe pas d'autre plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions au sein du Groupe Burelle.

Le montant global des rémunérations au titre de l'exercice 2010 des Dirigeants Mandataires Sociaux est présenté dans le tableau suivant :

En milliers d'euros	Versés ou à charge de…	2010	2009
Jetons de présence	versés par Burelle SA	70,5	63,2
Jetons de présence	versés par les autres sociétés du Groupe	207,3	206,0
Rémunérations brutes versées	à la charge du groupe Burelle	4 092,4	3 859
	dont part fixe	241,8	235
	dont part variable	3 850,6	3 624
Plan de retraite complémentaire	à la charge du groupe Burelle	951,2	154
Coût au titre des plans d'achats et de souscription d'actions	à la charge du groupe Burelle	872	847
Rémunérations totales		6 193,4	5 129,2

7.5 Participation dans les coentreprises

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec ses coentreprises. Ces transactions se font au prix du marché.

Les coentreprises comprennent les sociétés cogérées par le Groupe et ses partenaires. Il s'agit des sociétés suivantes :

	2010	2009
	% d'intérêt	% d'intérêt
Inergy Automotive Systems *		50%
Plastic Recycling	50%	50%
BPO *		49,98%
JV VPO	50%	50%
JV Yanfeng PO	49,95%	49,95%
JV HBPO	33,33%	33,33%
ARC**	50%	50%

* Sociétés intégrées globalement en 2010.

** Au 31 décembre 2010, la société ARC a été cédée.

7.5.1 Opérations inter-compagnies entre les sociétés du Groupe intégrées globalement et les coentreprises

En milliers d'euros	2010*	2009*
Produits des activités ordinaires	3 200	4 212
Clients	1 818	2 653
Fournisseurs	(870)	(862)
Dividendes	9 766	11 320
Comptes courants	225	368

* Les informations sont fournies sur la base de la quote-part détenue par le Groupe dans les coentreprises.

7.5.2 Bilan consolidé des coentreprises

En milliers d'euros	31 décembre 2010	31 décembre 2009
Actifs non-courants Actifs courants	59 574 107 144	325 964 355 040
Total actif	166 718	681 004
Capitaux propres Passifs non-courants Passifs courants	73 217 5 597 87 904	266 671 51 838 362 495
Total passif	166 718	681 004

7.5.3 Compte de résultat consolidé des coentreprises

En milliers d'euros	2010	2009
Produits des activités	420 800	790 063
ordinaires
Coût des ventes	(385 148)	(705 786)
Frais de développement	(5 218)	(19 902)
Frais commerciaux	(181)	(4 763)
Frais administratifs	(11 725)	(30 884)
Marge opérationnelle	18 528	28 728
Autres produits et charges opérationnels	6 619	10 229
Résultat opérationnel	25 147	38 957
Résultat financier	102	(4 729)
Résultat avant impôt	25 249	34 230
Charge d'impôt	(4 621)	(2 659)
Résultat net des activités poursuivies	20 628	31 571
Résultat après impôt		(764)
des activités cédées ou destinées à être cédées
Résultat net	20 628	30 807

7.6 Honoraires des auditeurs légaux

En milliers d'euros		2010
	Mazars	Ernst & Young	Cailliau Dedouit et Associés	Total
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés dont :	(1 725)	(1 238)	(160)	(3 123)
Burelle SA	(46)		(154)	(200)
Filiales	(1 679)	(1 238)	(6)	(2 923)
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes dont :	(210)	(219)		(429)
Burelle SA
Filiales	(210)	(219)		(429)
Total	(1 935)	(1 457)	(160)	(3 552)

En milliers d'euros		2009
	Mazars	Ernst & Young	Cailliau Dedouit et Associés	Total*
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés dont :	(1 175)	(832)	(155)	(2 162)
Burelle SA	(47)		(150)	(197)
Filiales	(1 128)	(832)	(5)	(1 965)
Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes dont : Burelle SA	(106)	(65)		(171)
Filiales	(106)	(65)		(171)
Total	(1 281)	(897)	(155)	(2 333)

* Les honoraires présentés en 2009 reprenaient la totalité des honoraires relatifs aux travaux de certifications et de conseils sur le Groupe à la fois pour les auditeurs légaux et pour les autres cabinets. En 2010, conformément aux recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers, cette note ne reprend que les honoraires des auditeurs légaux. Les honoraires facturés par des cabinets autres que les auditeurs légaux ne sont pas fournis.

7.7 Événements postérieurs à la clôture

À la connaissance de la société, aucun évènement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2010, n'est intervenu depuis la date d'arrêté.

Liste des entités consolidées au 31 décembre 2010

31 décembre 2010				31 décembre 2009
Libellé juridique	Mode de consoli dation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consoli dation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégra tions fiscales
France
BURELLE SA	Société mère			Société mère			1
SOFIPAR C SAS	G	100	100,00	G	100	100	1
BURELLE PART ICIPAT IONS SA	G	100	100,00	G	100	100
COMPAGNIE PLAST IC OMNIUM SA PLAST IC OMNIUM SYSTE MES URBA INS SA	G G	100 100	59,85 59,85	G G	100 100	60,36 60,36	2 2
METROPLAST SAS	G	100	59,85	G	100	60,36	2
LA REUN ION VILLE PROPRE SAS	G	100	59,85	G	100	60,36	2
PLAST IC OMNIUM CARA IBES SAS	G	100	59,85	G	100	60,36	2
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS FRAN CE SAS #	G	100	59,85	P	50	30,18	3
PLAST IC CFF RECYCLING SAS ****	P	50	29,93	P	50	30,18
PLAST IC OMNIUM AUTO EXTER IEUR SA	G	100	59,85	G	100	60,36	2
PLAST IC OMNIUM AUTO EXTER IEUR SER VICES SAS	G	100	59,85	G	100	60,36	2
TRANS IT SAS PLAST IC OMNIUM GEST ION SNC	G G	100 100	59,85 59,85	G G	100 100	60,36 60,36	2 2
PLAST IC OMNIUM FINAN CE SNC *	G	100	59,85	G	100	60,36	2
LUDOPAR C SAS	G	100	59,85	G	100	60,36	2
PLAST IC OMNIUM AUTO SAS	G	100	59,85	G	100	60,36	2
PLAST IC OMNIUM ENVIRONNE MENT SAS *	G	100	59,85	G	100	60,36	2
PLAST IC OMNIUM AUTO EXTER IORS SAS	G	100	59,85	G	100	60,36	2
INOPLAST IC OMNIUM SAS	G	100	59,85	G	100	60,36	2
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS SA #	G	100	59,85	P	50	30,18	3
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS MANA GEMENT SA # PLAST IC OMNIUM ENVIRONNE MENT GUYANE SAS	G G	100 100	59,85 59,85	P G	50 100	30,18 60,36	3 2
VALEO PLAST IC OMNIUM SNC	P	50	29,93	P	50	30,18	2
BEAU VAIS DIFFUSION SAS	G	100	59,85	G	100	60,36	2
PLAST IC OMNIUM VERNON SAS	G	100	59,85	G	100	60,36	2
TECHNIQUES ET MATER IELS DE COLLE CTE – « TEMACO » SAS	G	100	59,85	G	100	60,36	2
INOPART SA	G	100	59,85	G	100	60,36	2
INOPLAST SA	G	100	59,85	G	100	60,36	2
MECELE C COMPOS ITES ET RECYCLAGE – MCR SAS ATMC INDUSTR IE SAS **	G	100	59,85	G G	100 100	60,36 60,36	2 2
ALLE VARD RESSORTS COMPOS ITES - « ARC » SAS µµ	P	50	29,93	P	50	30,18
COMPAGNIE SIGNATURE SAS	G	100	59,85	G	100	60,36
SIGNATURE HOLDING SAS	G	100	59,85	G	100	60,36
SIGNATURE SA	G	100	59,85	G	100	60,36
SIGNATURE VERT ICAL HOLDING SAS	G	100	38,90	G	100	39,23	7
ATLAS SAS	M.E.E.	26,25	15,71	M.E.E.	26,25	15,84
SOCIETE D'APPL ICATIONS ROUT IERES SAS	M.E.E.	35	20,95	M.E.E.	35	21,13
EUROL INERS SAS SIGNATURE TRA FFIC SYSTE MS SAS	M.E.E. G	35 100	20,95 38,90	M.E.E. G	35 100	21,13 39,23	7
SIGNAL ISAT ION SECURITE SARL	M.E.E.	35	20,95	M.E.E.	35	21,13
FARCOR SAS	G	100	38,90	G	100	39,23	7
SODILOR SAS	G	100	38,90	G	100	39,23	7
SECTRA	M.E.E.	35	20,95	M.E.E.	35	21,13
SIGNAL IS SAS	M.E.E.	35	20,95	M.E.E.	35	21,13
SIGNAL ISAT ION TOULOUSA INE SAS	M.E.E.	35	20,95	M.E.E.	35	21,13
EURO MARK HOLDING SAS SIGNATURE INTERNAT IONAL SAS	M.E.E. G	35 100	20,95 59,85	M.E.E. G	35 100	21,13 60,36
SIGNATURE SAS *	M.E.E.	35	20,95	M.E.E.	35	21,13
SIGNATURE FRAN CE SAS	M.E.E.	35	20,95	M.E.E.	35	21,13
SIGNATURE GEST ION SAS	M.E.E.	35	20,95	M.E.E.	35	21,13
GTU SAS	M.E.E.	35	20,95	M.E.E.	35	21,13
SULO FRAN CE SAS	G	100	59,85	G	100	60,36	2
Afrique du Sud
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS SOUT H AFRICA LTD # PLAST IC OMNIUM URBAN SYSTE MS (Pty) LTD	G G	100 100	59,85 59,85	P G	50 100	30,18 60,36

	31 décembre 2010			31 décembre 2009
Libellé juridique	Mode de consoli dation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consoli dation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégra tions fiscales
Allemagne
PLAST IC OMNIUM GmbH PLAST IC OMNIUM AUTO COMPONENTS GmbH PLAST IC OMNIUM ENTSOR GUNGSTE CHNIK GmbH INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS GERMANY GmbH # HBPO BETE ILIGUNGSGESELLS CHAFT mbH HBPO GERMANY GmbH HBPO GmbH BERLA CK GmbH SULO VERWALTUN G UND TECHNIK GmbH (Signature Verkehrstechnik GmbH)	G G G G P P P M.E.E. G	100 100 100 100 33,33 33,33 33,33 35 100	59,85 59,85 59,85 59,85 19,95 19,95 19,95 20,95 59,85	G G G P P P P M.E.E. G	100 100 100 50 33,33 33,33 33,33 35 100	60,36 60,36 60,36 30,18 20,12 20,12 20,12 21,13 60,36	10 10
SIGNATURE MARKIERTE CHNIK GmbH SIGNATURE DEUTS CHLAN D GmbH ENVICOMP GmbH & Co KG ENVICOMP SYSTE MLOGISTIK VERWARLTUN G GmbH & Co KG WEST FALIA SPE DITIONS GESELLS CHAFT GmbH SULO EINSEN WERK STREUBER & LOHMANN GmbH SULO UMWELTTE CHNIK GmbH SULO UMWELTTE CHNIK BETE ILIGUNGS GmbH SULO EMBALLA GEN BETE ILIGUNGS GmbH SULO EMBALLA GEN GmbH #### PLAST IC OMNIUM URBAN SYSTE MS GmbH EURO MARK DEUTS CHLAN D GmbH PLAST IC OMNIUM COMPOS ITES GmbH * SULO ENTSOR GUNGSTE CHNIK GmbH *	M.E.E. G G G G G G G G G G M.E.E G G	35 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 35 100 100	20,95 59,85 59,85 59,85 59,85 59,85 59,85 59,85 59,85 59,85 59,85 20,95 59,85 59,85	M.E.E. G G G G G G G G G G M.E.E	35 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 35	21,13 60,36 60,36 60,36 60,36 60,36 60,36 60,36 60,36 60,36 60,36 21,13	4 4 4 4 10 10 10 10 10 10 10
Argentine
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS ARGENT INA SA # PLAST IC OMNIUM SA	G G	100 100	59,85 59,85	P G	50 100	30,18 60,36
Belgique
PLAST IC OMNIUM AUTO MOTIVE NV PLAST IC OMNIUM NV INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS BEL GIUM RESEAR CH NV # INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS BEL GIUM SA # DIDIER VANDENWEGHE NV VANDIPAINT NV SULO NV	G G G G M.E.E. M.E.E. G	100 100 100 100 35 35 100	59,85 59,85 59,85 59,85 20,95 20,95 59,85	G G P P M.E.E. M.E.E. G	100 100 50 50 35 35 100	60,36 60,36 30,18 30,18 21,13 21,13 60,36
Brésil
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS DO BRAS IL LTDA # PLAST IC OMNIUM DO BRAS IL LTDA	G G	100 100	59,85 59,85	P G	50 100	30,18 60,36
Canada
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS CANA DA INC # HBPO CANA DA	G P	100 33,33	59,85 19,95	P P	50 33,33	30,18 20,12
Chili
PLAST IC OMNIUM SA	G	100	59,85	G	100	60,36
Chine
JIANGSU XIENO AUTO MOTIVE COMPONENTS CO LTD INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS CONSULT ING (Beijing) CO LTD # YANFENG PO AUTO MOTIVE EXTER IOR SYSTE MS CO LTD PLAST IC OMNIUM (Shanghaï) BUS INESS CONSULT ING CO LTD INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS WUHAN CO LTD # INER GY AUTO MOTIVESYSTE MS MANU FACTUR ING (Beijing) COLTD #	G G P G G G	60 100 49,95 100 100 100	35,91 59,85 29,90 59,85 59,85 59,85	G P P G P P	60 50 49,95 100 50 50	36,22 30,18 30,15 60,36 30,18 30,18

	31 décembre 2010			31 décembre 2009
Libellé juridique	Mode de consoli dation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consoli dation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégra tions fiscales
CHONGQING YANFENG PO AE FAWAY CO LTD GUAN GZHOU ZHONGXIN YANFENG PO AE TRIM CO LTD CHENGDU FAWAY YANFENG PO *	P P M.E.E.	49,95 49,95 24,48	29,90 29,90 14,65
Corée du Sud
SAMLIP HBPO COREE DU SUD HBPO COREE DU SUD INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS CO LTD #	P P G	16,67 33,33 100	9,98 19,95 59,85	P P P	16,67 33,33 50	10,06 20,12 30,18
Espagne
COMPAÑIA PLAST IC OMNIUM SA PLAST IC OMNIUM EQUIPAMIENTOS EXTER IORES SA PLAST IC OMNIUM SISTE MAS URBANOS SA INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS VALLA DOLID SL # INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS SPA IN SA (Arevalo/Vigo) # VALEO PLAST IC OMNIUM SL JUEGOS LUDOPAR C SL µµµ INOPLAST SA * HBPO IBER IA SL SIGNATURE SENAL IZACION SA HBPO ESPA GNE AUTO MOVIL SL PLAST IC OMNIUM COMPONENTES EXTER IORES SL *	G G G G G P G G P G P G	100 100 100 100 100 50 100 100 33,33 100 33,33 100	59,85 59,85 59,85 59,85 59,85 29,93 59,85 59,85 19,95 38,90 19,95 59,85	G G G P P P G G P G P	100 100 100 50 50 50 100 100 33,33 100 33,33	60,36 60,36 60,36 30,18 30,18 30,18 60,36 60,36 20,12 39,23 20,12	5 5 5 5 5 5
États-Unis
EPS CO INTERNAT IONAL INC. #### PLAST IC OMNIUM AUTO EXTER IORS LLC PER FORMANCE PLAST ICS PRO DUCTS - 3 P INC. PLAST IC OMNIUM INC. PLAST IC OMNIUM INDUSTR IES INC. INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS (USA ) LLC # PLAST IC OMNIUM AUTO MOTIVE SER VICES INC. HBPO NORT H AMERICA INC. INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS HOLDING INC.# SULO OF AMERICA INC #####	G G G G G G G P G G	100 100 100 100 100 100 100 33,33 100 100	59,85 59,85 59,85 59,85 59,85 59,85 59,85 19,95 59,85 59,85	G G G G G P G P P G	100 100 100 100 100 50 100 33,33 50 100	60,36 60,36 60,36 60,36 60,36 30,18 60,36 20,12 30,18 60,36	6 6 6 6 6 6
Grèce
SIGNATURE HELLAS ###	M.E.E.	17,5	10,47	M.E.E.	17,5	10,56
Inde
PLAST IC OMNIUM VARRO C PRIVATE LTD INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS INDIA # INER GY AUTO MOTIVESYSTE MS MANU FACTUR ING INDIAPVTLTD *#	G G G	60 100 55	35,91 59,85 32,92	G P	60 50	36,22 30,18
Irlande
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS REINSURAN CE LTD #	G	100	59,85	P	50	30,18
Japon
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS KK # HBPO JAPAN	G P	100 33,33	59,85 19,95	P P	50 33,33	30,18 20,12
Maroc
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS MORO CCO *#	G	100	59,85
Mexique
PLAST IC OMNIUM AUTO MOVIL SA DE CV PLAST IC OMNIUM AUTO EXTER IORES SA DE CV	G G	100 100	59,85 59,85	G G	100 100	60,36 60,36	11 11

		31 décembre 2010			31 décembre 2009
Libellé juridique	Mode de consoli dation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consoli dation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégra tions fiscales
PLAST IC OMNIUM INDUSTR IAL AUTO EXTER IORES RAMOS	G	100	59,85	G	100	60,36	11
ARIZPE SA DE CV PLAST IC OMNIUM DEL BAJIO SA DE CV	G	100	59,85	G	100	60,36	11
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS MEXICO SA DE CV #	G	100	59,85	P	50	30,18
INOPLAST COMPOS ITES SA DE CV INOPLAST IC OMNIUM INDUSTR IAL SA DE CV	G G	100 100	59,85 59,85	G G	100 100	60,36 60,36	12 12
PLAST IC OMNIUM SISTE MAS URBANOS SA DE CV	G	100	59,85	G	100	60,36
HBPO MEXICO SA DE CV PLAST IC OMNIUM MEDIO AMBIENTE SA DE CV	P G	33,33 100	19,95 59,85	P G	33,33 100	20,12 60,36
PLAST IC OMNIUM TOLU CA SA DE CV *	G	100	59,85				11
Moyen-Orient
INER GY VLA PLAST IRAN #	G	51	30,52	P	25,5	15,39
Pays-Bas
PLAST IC OMNIUM BV	G	100	59,85	G	100	60,36	8
PLAST IC OMNIUM INTERNAT IONAL BV SIGNATURE WEGMARKERING BV	G M.E.E.	100 35	59,85 20,95	G M.E.E.	100 35	60,36 21,13	8
SULO BV	G	100	59,85	G	100	60,36
Pologne
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS POLAN D Sp. Z.O.O #	G	100	59,85	P	50	30,18
PLAST IC OMNIUM AUTO EXTER IORS Sp. Z.O.O SULO Sp. Z.O.O	G G	100 100	59,85 59,85	G G	100 100	60,36 60,36
Portugal
PLAST IC OMNIUM SA ####	G	100	59,85	G	100	60,36
République Tchèque
HBPO CZECH S.R.O	P	33,33	19,95	P	33,33	20,12
VODORO VNE DOPRA VNI ZNACENT S.A.R S.R.O SULO S.R.O	M.E.E. G	35 100	20,95 59,85	M.E.E. G	35 100	21,13 60,36
Roumanie
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS ROMANIA # SIGNATURE SEMNAL IZARE ROU MANIE ##	G M.E.E.	100 34,88	59,85 20,88	P M.E.E.	50 34,88	30,18 21,05
Royaume-Uni
PER FORMANCE PLAST ICS PRO DUCTS - 3P LTD	G	100	59,85	G	100	60,36	9
PLAST IC OMNIUM AUTO MOTIVE LTD PLAST IC OMNIUM LTD	G G	100 100	59,85 59,85	G G	100 100	60,36 60,36	9 9
PLAST IC OMNIUM URBAN SYSTE MS LTD	G	100	59,85	G	100	60,36	9
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS UK LTD # SIGNATURE LTD	G G	100 100	59,85 38,90	P G	50 100	30,18 39,23
SULO MGB LTD	G	100	59,85	G	100	60,36
HBPO UK POST & COLU MN ***	P G	33,33 100	19,95 38,90	P	33,33	20,12
Russie
INER GY RUSS IA #	G	100	59,85	P	50	30,18
Singapour
SULO ENVIRON MENTAL SYSTE MS PTE Ltd	G	100	59,85	G	100	60,36
Slovaquie
PLAST IC OMNIUM AUTO EXTER IORS S.R.O.	G	100	59,85	G	100	60,36
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS SLO VAQUIA S.R.O. # HBPO SLO VAKIA S.R.O	G P	100 33,33	59,85 19,95	P P	50 33,33	30,18 20,12

31 décembre 2010				31 décembre 2009
Libellé juridique	Mode de consoli dation	% de contrôle	% d'intérêt	Mode de consoli dation	% de contrôle	% d'intérêt	Intégra tions fiscales
Suède
PLAST IC OMNIUM AB	G	100	59,85	G	100	60,36
Suisse
PLAST IC OMNIUM INTERNAT IONAL AG ##### PLAST IC OMNIUM AG PLAST IC OMNIUM RE AG SIGNAL AG µ	G G G	100 100 50	59,85 59,85 19,45	G G G G	100 100 100 50	60,36 60,36 60,36 19,62
Thaïlande
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS (THAILAN D) LTD #	G	100	59,85	P	50	30,18
Turquie
B.P.O AS ###	G	100	29,91	P	49,98	15,08
SIGNATE KMA	M.E.E.	17,5	10,47	M.E.E.	17,5	10,56

Méthode d'intégration et particularités :

G : Intégration globale

• P : Intégration proportionnelle
• M.E.E. : Mise en équivalence

Mouvements de la période :

• * Sociétés créées et/ou dont l'activité a démarré en 2010
• ** Sociétés créées et/ou dont l'activité a démarré en 2009
• *** Sociétés acquises au cours de l'exercice 2010
• **** Sociétés dont le rattachement aux secteurs à présenter a été modifié en 2010
• ***** Sociétés ayant changé de dénomination en 2009
• ****** Sociétés cédées au cours de l'exercice 2009
• # Sociétés dont le Groupe a pris le contrôle en 2010
• ## Sociétés dont la méthode et/ou le pourcentage de consolidation a changé en 2009
• ### Sociétés dont la méthode et/ou le pourcentage de consolidation a changé en 2010
• #### Sociétés dissoutes en 2010
• ##### Sociétés dissoutes en 2009
• µ Société intégrant également les comptes de la société Segnaletica Mordasini acquise en 2009
• µµ Société cédée en 2010
• µµµ Société fusionnée en 2010

Intégration fiscale :

• 1 : Groupe fiscal France Burelle
• 2 : Groupe fiscal France Compagnie Plastic Omnium
• 3 : Groupe fiscal France Inergy Automotive Systems
• 4 : Groupe fiscal Signature Allemagne
• 5 : Groupe fiscal Espagne
• 6 : Groupe fiscal États-Unis
• 7 : Groupe fiscal Signature Vertical Holding
• 8 : Groupe fiscal Pays-Bas
• 9 : Groupe fiscal Royaume-Uni
• 10 : Groupe fiscal Plastic Omnium Allemagne
• 11 : Groupe fiscal Mexique Euro
• 12 : Groupe fiscal Inoplast Composites SA de CV

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur:

• le contrôle des comptes consolidés de la société Burelle SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la justification de nos appréciations ;
• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages, ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note 1.1 de l'annexe aux comptes consolidés concernant le changement de méthode comptable relatif à l'application des nouvelles normes IFRS 3 révisée « Regroupements d'entreprise » et IAS 27 amendée « États financiers consolidés et individuels », adoptées par l'Union Européenne et d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2010.

II – Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments ci-dessous :

• Les écarts d'acquisition ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les principes décrits dans la note 1.16 de l'annexe. Ces tests s'appuient sur les plans à moyen terme du Groupe, révisés pour tenir compte des conditions de marché actuelles particulières. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de pertes de valeur, les hypothèses utilisées et les prévisions de flux de trésorerie et vérifié le caractère approprié de l'information donnée dans les notes annexes.
• La note 1.14 de l'annexe explique les modalités de comptabilisation des coûts engagés à la demande des constructeurs pour le développement et l'étude des équipements de nouveaux modèles de véhicules, qui dépendent du financement de ces coûts par le client, et des perspectives de rentabilité des projets concernés. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par votre Société pour l'évaluation de la rentabilité attendue de ces projets sur la base des éléments disponibles à ce jour.
• La note 1.29 de l'annexe précise que des actifs d'impôts différés sont constitués pour tenir compte des déficits reportables en fonction de leur probabilité de réalisation future. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre Société pour l'évaluation du caractère récupérable de ces déficits fiscaux sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier, par sondages, l'application de ces méthodes.
• S'agissant des risques, litiges et passifs éventuels, nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre Groupe permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Nous nous sommes assurés que les principaux litiges identifiés à l'occasion de la mise en œuvre de cette procédure étaient décrits de façon appropriée, notamment dans les notes 5.2.5 et 6.7 de l'annexe.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Paris et Courbevoie, le 15 avril 2011

Les Commissaires aux Comptes

CAILLIAU, DEDOUIT et ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT

MAZARS Jérome de PASTORS

84 / bu r el l e sa / r a p p ort a n n u el 2 010

Comptes sociaux

• 86 Rapport de gestion
• 86 Éléments financiers
• 86 Capital social
• 86 Actionnariat
• 87 Pactes d'actionnaires
• 87 Évolution boursière
• 87 Rémunérations des mandataires sociaux
• 91 Programme d'achat d'actions
• 91 Projet d'affectation du résultat
• 92 Information sur les délais de paiement
• 92 Autres éléments d'information
• 93 Compte de résultat
• 94 Bilan avant affectation du résultat
• 95 Tableau des flux de trésorerie
• 96 Annexe aux comptes annuels
• 101 Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2010
• 102 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
• 103 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et Engagements réglementés

Rapport de gestion

ÉLÉMENTS FINANCIERS

Les produits d'exploitation de Burelle SA s'élèvent à 5,0 millions d'euros contre 4,5 millions d'euros en 2009. Cette évolution résulte des facturations de services rendus aux filiales, notamment à la Compagnie Plastic Omnium et sa filiale Plastic Omnium Gestion, ainsi qu'à Sofiparc, lesquels services constituent le chiffre d'affaires de Burelle SA.

Le résultat d'exploitation de l'exercice reflète, pour l'essentiel, les charges liées au statut de holding de Burelle SA. Il s'établit à - 4,5 millions d'euros contre - 4,4 millions d'euros en 2009.

Les produits financiers de 7,7 millions d'euros sont constitués des dividendes versés par la Compagnie Plastic Omnium (6,8 millions d'euros), Sofiparc (0,8 million d'euros) et Burelle Participations (0,1 million d'euros). En 2009, ils s'élevaient à 5,5 millions d'euros et comprenaient une reprise de la dépréciation des actions propres constituée en 2008 (1,6 million d'euros), ainsi que des dividendes de 3,9 millions d'euros en provenance de la Compagnie Plastic Omnium (3,4 millions d'euros), Sofiparc (0,4 million d'euros) et Burelle Participations (0,1 million d'euros).

Les charges financières s'élèvent à 0,2 million d'euros au lieu de 0,3 million d'euros en 2009. Au total, le résultat financier est positif à hauteur de 7,5 millions d'euros contre 5,3 millions d'euros en 2009.

En 2010, Burelle SA a effectué une dotation complémentaire de 6 millions d'euros à la provision pour risques constituée en 2008 au titre de la garantie de passif conclue lors de la cession de la Compagnie Signature. Plafonnée initialement à 11 millions d'euros, cette garantie a donné lieu à un paiement de 0,6 million d'euros en 2009. Fin décembre 2010, Burelle SA a été informée de la mise en œuvre de l'intégralité du solde de la garantie de 10,4 millions d'euros, deux sociétés du groupe Signature ayant été condamnées à une amende, avec d'autres sociétés du secteur de la signalisation verticale, par l'Autorité de la Concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles antérieures à la date de cession. Ces deux sociétés ont interjeté appel en janvier 2011. Avec la dotation complémentaire de 6 millions d'euros, l'appel du solde de la garantie est totalement provisionné.

Compte tenu de cette dotation enregistrée en charge exceptionnelle et après prise en compte d'un gain de 0,3 million d'euros résultant des opérations d'animation du cours de bourse dans le cadre du contrat de liquidité, le résultat exceptionnel est négatif à hauteur de 5,7 millions d'euros. En 2009, les opérations d'animation du cours de bourse avaient généré une perte enregistrée en résultat exceptionnel de 1,1 million d'euros.

Burelle SA est la société-mère d'un groupe fiscal qui intègre la société Sofiparc. À ce titre, elle a comptabilisé, en 2010, un crédit d'impôt provenant de Sofiparc pour 1,1 million d'euros contre 1,0 million d'euros en 2009.

Compte tenu de tous ces éléments, le résultat net est en perte pour 1,6 million d'euros en 2010, alors qu'il était bénéficiaire de 0,8 million d'euros en 2009.

Le pourcentage de détention directe de Burelle SA dans le capital de la Compagnie Plastic Omnium est resté inchangé sur l'exercice à 54,7%. Sofiparc et Burelle Participations sont toujours contrôlées à 100% par Burelle SA.

À fin 2010, l'endettement net social est en baisse de 4 millions d'euros, à 18,1 millions d'euros contre 22,1 millions d'euros à fin 2009.

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code Général de Impôts, nous vous signalons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une somme de 320 euros correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement.

CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2010, le capital de 28 054 545 euros est divisé en 1 870 303 actions de 15 euros de valeur nominale. Il n'a pas varié au cours de l'exercice 2010.

Au 31 décembre 2010, Burelle SA détenait 121 575 actions propres soit 6,50% du capital social.

ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2010, la famille Burelle détient 77,13 % de Burelle SA, directement ou indirectement par son contrôle exercé sur la société Sogec 2, actionnaire à 35,05% de Burelle SA, et sur la société Compagnie Financière de la Cascade, actionnaire à 21,30% de Burelle SA. À la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne possède 5% ou plus du capital social. Au 31 décembre 2010, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 90,30% des droits de vote.

Au 31 décembre 2010, il n'existe pas de plan d'épargne d'entreprise ou de fonds commun de placement d'entreprise comportant des actions de la société. Les salariés ne disposent pas non plus d'actions au titre de l'actionnariat prévu par les articles L. 225-197 du Code de Commerce, ni au titre de la participation aux résultats de l'entreprise.

Sous réserve du droit de vote double mentionné ci-après, aucun privilège n'est attaché à une catégorie spéciale d'actions ou à une catégorie spéciale d'actionnaires.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription depuis trois ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de trois ans, s'il est en cours. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci le prévoient.

Au 31 décembre 2010, Burelle SA comptait 1 425 836 actions ayant un droit de vote double.

À la date du présent document, il n'existe à la connaissance de Burelle SA, aucun accord relatif à une option sur une entité membre du Groupe Burelle, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

PACTES D'ACTIONNAIRES

Sogec 2, la Compagnie Financière de la Cascade et les membres de la famille Burelle ont souscrit en 2004, 2005, 2006, 2008 et 2010, à des engagements de conservation d'actions Burelle SA au titre des articles 885-1 bis et 787-B du Code Général des Impôts.

éVOLUTION BOURSIÈRE

Le cours de bourse de Burelle SA s'est fortement apprécié en 2010. Au 31 décembre 2010, il s'élevait à 200 euros contre 78,99 euros à fin décembre 2009 soit une hausse de 153,2%. Sur la même période, le CAC All-Tradable a progressé de seulement 0,4%.

La capitalisation boursière de Burelle SA au 31 décembre 2010 s'élève à 374,1 millions d'euros.

RéMUNéRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

Conformément aux dispositions prévues à l'Article L.225-102.1 du Code de Commerce et aux recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur les rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux des sociétés cotées, il est rendu compte de la rémunération totale et des avantages en nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

1. Synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social

En euros	Exercice 2010	Exercice 2009
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au 2 ci-dessous)	1 474 783	1 171 433
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail au 4 ci-dessous)	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détail au 6 ci-dessous)	0	0
TOTAL	1 474 783	1 171 433
En euros	Exercice 2010	Exercice 2009
M. Laurent BURELLE
Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au 2 ci-dessous)	2 808 039	1 808 734
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail au 4 ci-dessous)	1 280 000	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détail au 6 ci-dessous)	0	0

Rapport de gestion

En euros	Exercice 2010	Exercice 2009
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au 2 ci-dessous)	1 454 746	1 151 017
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail au 4 ci-dessous)	768 000	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détail au 6 ci-dessous)	0	0
TOTAL	2 222 746	1 151 017

2. Récapitulatif des rémunérations brutes de chaque Dirigeant Mandataire Social

En euros		Exercice 2010	Exercice 2009
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	80 589	80 589	78 446	78 446
Rémunération variable	1 304 506	1 002 700	1 006 375	1 005 604
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	89 688	89 688	86 612	86 612
Avantages en nature	Véhicule de fonction		Véhicule de fonction
TOTAL			1 474 783 1 172 977 1 171 433 1 170 662

En euros	Exercice 2010		Exercice 2009
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	80 589	80 589	78 446	78 446
Rémunération variable	2 609 012	1 845 239	1 613 826	1 612 591
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	118 438	118 438	116 462	116 462
Avantages en nature	Véhicule de fonction		Véhicule de fonction
TOTAL		2 808 039 2 044 266 1 808 734 1 807 499

En euros		Exercice 2010	Exercice 2009
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	Montants dus	Montants versés	Montants dus	Montants versés
Rémunération fixe	80 589	80 589	78 446	78 446
Rémunération variable	1 304 506	1 002 700	1 006 375	1 005 604
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0
Jetons de présence	69 651	69 651	66 196	66 196
Avantages en nature	Véhicule de fonction		Véhicule de fonction
TOTAL		1 454 746 1 152 940		1 151 017 1 150 246

Les rémunérations variables versées par Burelle SA ont pour base la capacité d'autofinancement consolidée du Groupe Burelle après impôts et intérêts payés. Au cours de l'année 2010, aucune rémunération de nature exceptionnelle n'a été versée.

Chacun de ces dirigeants dispose d'un véhicule de fonction. Aucun autre avantage en nature ne leur est alloué.

Des prestations de services intégrant principalement les rémunérations de Direction Générale présentées ci-dessus font l'objet de facturations aux filiales directes et indirectes de Burelle SA, notamment à la Compagnie Plastic Omnium et à sa filiale Plastic Omnium Gestion, ainsi qu'à Sofiparc. Cette facturation a pour base l'estimation du temps passé par chaque Directeur Général au profit de chaque société facturée.

3. Jetons de présence

3.1 Versés par Burelle SA

En euros	Jetons	Jetons
Membres du Conseil	de présence versés en 2010	de présence versés en 2009
M. Jean BURELLE	29 595	25 577
M. Laurent BURELLE	20 444	18 828
M. Paul Henry LEMARIÉ	20 444	18 828
M. Patrice HOPPENOT	13 945	16 128
M. Dominique LEGER	29 044	24 928
Mme Eliane LEMARIÉ	20 444	18 828
M. Henri MOULAR D	20 444	18 828
M. Philippe SALA	26 945	24 227
M. François de WENDEL	23 695	18 828
TOTAL	205 000	185 000

Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 2 avril 2010, a fixé la répartition des jetons de présence comme suit :

■ Président : ■ Administrateurs :	6 300 € par séance du Conseil 3 250 € par séance du Conseil
■ Président du Comité des Comptes :	4 300 € par séance du Comité
■ Membre du Comité des Comptes :	3 250 € par séance du Comité

■ Solde réparti proportionnellement entre les Administrateurs

4. Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant Mandataire Social

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les options de souscription ou d'achat d'actions attribuées au cours de l'exercice portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium.

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social	Nombre d'options attribuées durant l'exercice	Date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	50 000	Avril 2010	Achat	1 280 000	25,60 €	Avril 2014 à mars 2017
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	30 000	Avril 2010	Achat	768 000	25,60 €	Avril 2014 à mars 2017

3.2 Versés par les sociétés contrôlées par Burelle SA

En euros Mandataire Social	Jetons de présence versés en 2010	Jetons de présence versés en 2009
M. Jean BURELLE M. Laurent BURELLE M. Paul Henry LEMARIÉ	60 094 97 994 49 207	61 035 97 634 47 368
TOTAL	207 295	206 037

Rapport de gestion

5. Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium levées durant l'exercice par chaque Dirigeant Mandataire Social

Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA. Les options de souscription ou d'achat d'actions levées au cours de l'exercice portent sur des actions de la Compagnie Plastic Omnium.

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social	Date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	2005	18 000	21,15 €
M. Laurent BURELLE Administrateur Directeur Général Délégué	2005	263	21,15 €
M. Paul Henry LEMARIÉ Administrateur Directeur Général Délégué	2003 2005	6 000 36 000	27,06 € 21,15 €

6. Actions de performance attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire social	Actions de performance attribuées durant l'exercice	Date du plan	Nombre d'actions attribuées durant l'exercice	Valorisation des actions	Date d'acquisition	Date de disponibilité
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	0	–	0	–	–	–
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	0	–	0	–	–	–
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	0	–	0	–	–	–

7. Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque Dirigeant Mandataire Social

Nom et fonctions du Dirigeant Mandataire Social	Actions de performance devenues disponibles pour les Dirigeants Mandataires Sociaux	Date du plan	Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice	Conditions d'acquisition
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	0	–	0	–
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	0	–	0	–
M. Paul Henry LEMARIÉ Directeur Général Délégué	0	–	0	–

Enfin, le Conseil d'Administration de Burelle SA a décidé, au cours de l'année 2003, la mise en place d'un plan de retraite complémentaire dont bénéficient les Dirigeants Mandataires Sociaux ainsi que les membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium; celui-ci assure, aux bénéficiaires, une rente de retraite égale à 1% de la moyenne de leur rémunération au cours des cinq années précédant leur départ en retraite par année d'ancienneté, sous condition d'une ancienneté minimale de sept années au sein du Groupe et plafonnée à 10%. L'engagement de la société vis-à-vis des Dirigeants Mandataires Sociaux au titre de ce plan de retraite à prestations définies s'est accru de 951,2 K€ au cours de l'exercice 2010. Les autres régimes de retraite dont bénéficient les Dirigeants Mandataires Sociaux sont identiques à ceux mis en place au profit des collaborateurs du Groupe ayant le statut cadre.

PROGRAMME D'ACHAT D'ACTIONS

Au 31 décembre 2010, Burelle SA détenait 121 575 actions propres soit 6,50% du capital social.

Au cours de l'exercice, 6 186 actions ont été vendues à un prix moyen de 164,74 euros par action et 3 086 actions ont été achetées à un prix moyen de 145,05 euros par action. Ces opérations ont été effectuées dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI conclu avec un prestataire de service d'investissements conformément à l'autorisation donnée à votre société lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2010, statuant en application des dispositions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003.

L'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2010 a autorisé la société à procéder à l'achat de ses propres actions en vue :

• de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital,

• de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,

• de l'animation du cours par un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de AMAFI,

• de l'attribution d'actions gratuites à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce,
• de l'attribution d'options d'achat d'actions à des salariés et mandataires sociaux du Groupe.

L'affectation du portefeuille d'actions propres détenues au 31 décembre 2010 est donc la suivante :

■ Contrat de liquidité :	11 072 actions
■ Croissance externe :	93 515 actions
■ Annulation :	16 988 actions

Total : 121 575 actions

PROJET D'AFFECTATION DU RÉSULTAT

Le résultat net de Burelle SA, pour l'exercice 2010 est en perte de 1 588 048,59 euros.

Le bénéfice distribuable atteint 29 255 827,01 euros et se décompose comme suit :

■ report à nouveau disponible à fin 2010 :	30 843 875,60 €
■ résultat de l'exercice 2010 :	- 1 588 048,59 €

Bénéfice distribuable : 29 255 827,01 €

Sur ce bénéfice, nous vous proposons la distribution d'un dividende total de 2 805 454,50 euros, soit pour chacune des actions qui composent le capital social, un dividende de 1,50 euro par action au lieu de 0,75 euro en 2009. La somme ainsi répartie entre les actionnaires est intégralement éligible à la réfaction de 40% prévue à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Rapport de gestion

Si vous approuvez cette proposition, les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le bénéfice distribuable dont nous vous proposons d'affecter le solde, soit 26 450 372,51 euros en report à nouveau.

Les dividendes non versés en raison des actions propres détenues par Burelle SA au moment de leur mise en paiement seront affectés en report à nouveau.

Nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, dividendes non versés sur actions propres déduits, ont été les suivants :

	2009	2008	2007
Nombre d'actions ayant droit au dividende	1 745 386	1 797 087	1 858 613
Dividende distribué	0,75 €	0,50 €	0,85 €

INFORMATION SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT

En application des dispositions de l'article L 441-6-1, al. 1 du Code de Commerce, nous vous indiquons la décomposition du solde des dettes à l'égard des fournisseurs, par date d'échéance :

En Euros	Solde des dettes fournisseurs
	à 30 jours	à 60 jours		à 90 jours à 120 jours
Exercice 2010	42 743	24 993	2 556	–

AUTRES ÉLÉMENTS D'INFORMATION

Après avoir entendu lecture des rapports de vos Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés, ainsi que du rapport spécial établi conformément aux prescriptions de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et consolidés qui vous ont été communiqués, et, en conséquence, de donner quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'Administration pour les opérations conduites pour l'exercice 2010.

Dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, nous vous proposons ensuite de renouveler l'autorisation donnée à votre société lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2010, de procéder à l'achat de ses propres actions en vue :

• de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital,
• de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,
• de l'animation du cours par un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de AMAFI,
• de l'attribution d'actions gratuites à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de Commerce,
• de l'attribution d'options d'achat d'actions à des salariés et mandataires sociaux du Groupe ;

dans les conditions suivantes :

• le prix maximum auquel les actions seront acquises est de 400 euros par action,
• le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées, correspond légalement à 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, soit 187 030 actions,
• les rachats d'actions seront effectués par tous moyens, sur le marché boursier, de gré à gré ou par achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs.

Il vous est proposé de renouveler cette autorisation à votre Conseil d'Administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Par ailleurs, il vous est proposé de renouveler, pour une durée de trois ans, le mandat d'Administrateur de M. Patrice Hoppenot.

Enfin, nous vous proposons de porter le montant des jetons de présence alloués au Conseil d'Administration de 205 000 euros à 225 000 euros et ce à compter du 1er janvier 2011.

En complément de ces informations, vous trouverez en fin du présent rapport annuel, la liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social, ainsi que le tableau des résultats des cinq derniers exercices, lesquels font partie intégrante du rapport de gestion.

Compte de résultat

(en milliers d'euros)	Notes	2010	2009
PRODUITS D'EXPLOITATION	E	5 036	4 481
Achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotations aux amortissements et provisions Autres charges	F G	(1 379) (333) (7 581) (31) (209)	(1 467) (346) (6 837) (39) (187)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		(4 497)	(4 395)
RÉSULTAT FINANCIER	H	7 485	5 283
RÉSULTAT COURANT		2 987	888
Résultat exceptionnel Résultat avant impôts Impôts sur les bénéfices	I J	(5 706) (2 719) 1 131	(1 079) (191) 1 036
RÉSULTAT NET		(1 588)	845

Bilan avant affectation du résultat

En milliers d'euros	Notes	Valeurs brutes	Amortissements	2010 Montants nets	2009 Montants Nets
ACTIF
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles		4	3	1	2
Immobilisations corporelles	K	437	407	30	61
Immobilisations financières	L	126 865		126 865	126 073
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		127 306	410	126 896	126 136
ACTIF CIRCULANT
Créances clients	M	2 042		2 042	705
Créances financières Groupe	M	0		0	675
Autres créances	M	200		200	800
Disponibilités	N	936		936	1 283
TOTAL ACTIF CIRCULANT		3 178	0	3 178	3 463
Charges constatées d'avance		46		46	16
TOTAL		130 530	410	130 120	129 615
			Notes	2010	2009
				Montants
				avant affectation
				du résultat
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital social			O	28 055	28 055
Primes d'émission, de fusion, d'apport			P	16 494	16 494
Réserves et report à nouveau			Q	52 867	53 331
RÉSULTAT DE L'EXERCICE				(1 588)	845
TOTAL CAPITAUX PROPRES				95 828	98 725
Provisions pour risques et charges			R	10 443	4 442
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit				18 010	16 385

130 120	129 615
23 849	26 448
62	62
4 388	3 079
259	239
1 130	6 683
260	185

Tableau des flux de trésorerie

En milliers d'euros	2010	2009
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE	5	33
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS À L'ACTIVITÉ
Résultat de l'exercice Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité	(1 588) 6 032	845 (2 137)
dont dotations nettes aux amortissements et provisions dont plus-values nettes de cessions	6 032	(2 134) (3)
Capacité d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité dont créances d'exploitation dont dettes d'exploitation	4 443 56 (1 273) 1 329	(1 292) 631 (604) 1 235
FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ	4 499	(661)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions ou augmentations d'immobilisations financières		(3 943)
Acquisitions d'actions propres sous contrat de liquidité Cessions, réductions d'immobilisations financières	(448) 25	(247)
Cessions d'actions propres sous contrat de liquidité	725	1 417
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT	302	(2 773)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Réduction de capitaux propres Dividendes versés Variation des dettes financières à long et moyen terme Variation des créances financières à court terme Variation des dettes financières à court terme	(1 309) 1 550 1 180 (5 552)	(898) 5 800 (766) (730)
FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT	(4 131)	3 406
VARIATION DE TRÉSORERIE	671	(28)
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE	676	5

Annexe aux comptes annuels

En milliers d'euros

	2010
STRUCTURE FINANCIÈRE (en milliers d'euros)
Capital Capitaux propres Provisions Dettes financières nettes Valeurs immobilisées nettes Total du bilan	28 055 95 828 10 443 18 141 126 896 130 120
ACTIVITÉ (en milliers d'euros)
Produits d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat courant avant impôts Résultat net Résultat net par action (en euros)	5 036 (4 497) 2 987 (1 588) (0,85)

I - PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

La société Burelle SA a établi ses comptes selon les principes et méthodes du Plan Comptable Général français (Règlement CRC 99-03 modifié par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable et de l'Autorité des Normes Comptables).

Les principes comptables retenus pour l'élaboration des comptes 2010 sont identiques à ceux de l'exercice 2009. Les principales méthodes sont les suivantes :

A - Immobilisations incorporelles

Il s'agit essentiellement de marques et de brevets qui font l'objet d'un amortissement sur 20 ans.

B - Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et les amortissements sont calculés sur le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

■ Agencements – Aménagements

10 ans
5 ans
5 ans
4 ans

C - Immobilisations financières

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. S'il y a lieu, une dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'inventaire est déterminée notamment en tenant compte de la quote-part de la situation nette ou des perspectives de rentabilité au regard des conditions actuelles de marché.

D - Actions propres et valeurs mobilières de placement

Les achats d'actions propres ont été autorisés par les Assemblées Générales Ordinaires antérieures et effectués en vue de leur utilisation :

• dans le cadre d'un contrat de liquidité par un prestataire de service d'investissements et géré conformément à la charte de déontologie de l'Association Française des marchés financiers (AMAFI) approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers,
• de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital,
• de l'attribution d'options d'achat d'actions ou d'actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe,
• de la conservation des actions acquises et de leur remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe.

Le classement comptable des actions propres dépend de la finalité de détention :

• les actions propres détenues, en vue de rémunérer d'éventuelles opérations de croissance externe, pour des réductions de capital ou acquises dans le cadre du contrat de liquidité, sont comptabilisées en titres immobilisés,
• les actions propres affectées à l'exercice des options d'achat d'actions consenties dans le cadre des programmes de stock options, ou destinées à des plans futurs, mais encore en attente d'affectation, sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement. À ce jour, il n'existe pas de programme de stock options chez Burelle S.A.

Le poste «valeurs mobilières de placement» enregistre les achats de fonds commun de placement.

Les actions propres et les valeurs mobilières de placement sont évaluées par catégorie de titres (titres immobilisés, titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité, autres valeurs mobilières de placement) selon l'approche « P.E.P.S » dite Premier Entré Premier Sorti.

La valeur brute correspond au prix d'acquisition; une dépréciation est comptabilisée dès lors que la valeur brute est supérieure à la valeur de marché qui correspond à la valeur liquidative ou à la valeur boursière (moyenne des cours du mois précédant la clôture des comptes).

II - NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

E - Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation

La répartition de ces produits est la suivante :

	2010	2009
PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ
Prestations de services Commission de gestion et d'animation Autres	4 632 338 66	4 137 344 0
PAR MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES
France Étranger	5 036 0	4 481 0

Les produits d'exploitation de l'exercice correspondent, pour l'essentiel, à la facturation aux principales filiales de prestations de services de Direction Générale couvrant la coordination et l'animation des activités du Groupe.

La société Burelle SA a conclu une convention de services rémunérant les prestations d'animation et de coordination de l'ensemble des activités du Groupe Burelle SA. Aux termes de cette convention, Burelle SA facture à la Compagnie Plastic Omnium, Plastic Omnium Gestion SNC et Sofiparc des prestations de services de Direction Générale selon des clés de refacturation qui ont été approuvées par le Conseil d'Administration de Burelle SA le 4 avril 2008.

Au titre de l'exercice 2010, cette facturation de prestations de services de Direction Générale représente un total de 4 632 K€, se décomposant comme suit :

	2010	2009
Plastic Omnium Gestion SNC Sofiparc SAS Compagnie Plastic Omnium SA	3 343 224 1 065	3 008 157 972
Total	4 632	4 137

Par ailleurs, la société Burelle SA a conclu avec Burelle Participations SA une convention de services rémunérant le rôle de ses dirigeants dans l'animation et la gestion de Burelle Participations. Cette convention a été autorisée par le Conseil d'Administration du 4 avril 2008.

Le montant de la commission de gestion et d'animation due par Burelle Participations à Burelle SA, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, s'est élevé à 338 K€ hors taxes.

Enfin, Burelle Participations sous-loue une partie des bureaux de Burelle SA. Cette sous-location a donné lieu à une facturation de 66 K€ en 2010.

F - Achats et charges externes

	2010	2009
Honoraires	237	270
Publications et communication	169	158
Services bancaires et assimilés	189	211
Locations et charges locatives	274	319
Autres achats et charges externes	510	509
Total	1 379	1 467

G - Variations des amortissements et provisions

	2009	+	–	2010
SUR ÉLÉMENTS DE L'ACTIF
Brevets	2			2
Agencements – Aménagements des constructions	245	30		275
Véhicules de tourisme	43	1		44
Mobilier, matériel informatique	89			89
Autres titres immobilisés	0			0
Valeurs mobilières de placement	0			0
Total	379	31	0	410
SUR ÉLÉMENTS DE PASSIF
Provisions	4 442	6 001		10 443
Total	4 442	6 001		0 10 443
Dont		Augmentations Diminutions
Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières		31
Dotations et reprises exceptionnelles		6 000
Total		6 031	0

La principale dotation de l'exercice 2010 concerne la garantie de passif conclue, lors de la cession de la Compagnie Signature SAS, avec Plastic Omnium Environnement, anciennement Plastic Omnium Services.

Le 22 décembre 2010, deux sociétés du groupe Signature ont été condamnées à une amende, avec d'autres sociétés du secteur de la signalisation routière verticale, par l'Autorité de la Concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles antérieures à la date de cession. Ces deux sociétés ont interjeté appel en janvier 2011.

Annexe aux comptes annuels

En milliers d'euros

Cette condamnation entrant dans le champ d'application de la garantie de passif, Burelle SA a constitué une dotation complémentaire de 6 000 K€ pour porter la provision jusqu'à hauteur du plafond résiduel de la garantie soit 10 435 K€.

H - Résultat financier

2010	2009
	3 933
	(262)
	1 609
1	3
	7 667 (183) 0

Total 7 485 5 283 La forte augmentation des produits de participation provient

des dividendes versés par la Compagnie Plastic Omnium qui progressent de 3 380 K€ en 2009 à 6 761 K€.

I - Résultat exceptionnel

	Produits	Charges	Net
Sur opérations en capital Sur dotations et reprises de provisions	329	(35) (6 000)	294 (6 000)
Total	329	(6 035)	(5 706)

La dotation aux provisions exceptionnelles de 6 000 K€ concerne la garantie de passif accordée à Plastic Omnium Environnement mentionnée dans la note G.

J - Impôts sur les bénéfices

		2010
	Courant	Except.	Net
* Résultat net comptable avant impôts	2 987	(5 706)	(2 719)
* Incidences fiscales = Base Impôts théoriques	(7 176) (4 189)	6 000 294	(1 176) (3 895) 0
Impact intégration fiscale Autres			(1 131) 0
Total impôts sur les bénéfices Résultat après impôts			(1 131) (1 588)

Burelle SA est la société-mère d'un groupe fiscal intégrant la filiale Sofiparc SAS. L'économie d'impôts totale réalisée en 2010 grâce à ce groupe fiscal est de 1 131 K€. Cette économie est constatée entièrement chez Burelle SA en produits.

Les déficits reportables du Groupe s'élèvent à 61 666 K€.

III - NOTES SUR LE BILAN

Les montants indiqués sont présentés en valeurs brutes.

K - Immobilisations corporelles

	2009	+	–	2010
Agencements - Aménagements des constructions	305			305
Véhicules de tourisme	44			44
Mobilier	73			73
Matériel informatique	15			15
Total	437			437

L - Immobilisations financières

	2009	+	–	2010
Titres de participation Autres titres – Actions propres	118 617 7 369	1 541	(725)	118 617 8 185
Prov. Autres titres – Actions propres	0			0
Autres immobilisations financières	88		(25)	63
Total	126 074	1 541		(750) 126 865

À la date de clôture, Burelle S.A détient 54,74 % du capital de la Compagnie Plastic Omnium (68 583 K€) et 100% de celui de Sofiparc et de Burelle Participations, pour respectivement 24 979 K€ et 25 000 K€.

Au 31 décembre 2010, Burelle SA détient 121 575 actions propres (6,50% d'autocontrôle) :

■ 93 515 affectées en vue d'opérations de croissance externe

■ 16 988 destinées à être annulées

■ 11 072 acquises dans le cadre du contrat de liquidité ; ces actions propres, précédemment comptabilisées en valeurs mobilières de placement, ont été reclassées en immobilisations financières.

M - Créances

	2010	Échéance - 1 an	Sociétés liées
Créances clients Créances fiscales Autres créances	2 042 107 93	2 042 107 93	2 042 91
Total	2 242	2 242	2 133

Les créances clients de 2 042 K€ au 31 décembre 2010 ont trait à la facturation des prestations de services du 4ème trimestre 2010.

Aucune créance n'a d'échéance supérieure à un an.

N - Disponibilités

	2009	+	–	2010
Valeurs mobilières de placement	1 265	798	(1 347)	716
Dépréciation valeurs mobilières	0			0
Disponibilités	18	202		220
Total	1 283	1 000	(1 347)	936

O - Capital social

Au 31 décembre 2010, le capital social est de 28 054 545 € représenté par 1 870 303 actions de 15 €. Aucune opération n'a été réalisée sur le capital au cours de l'exercice clos.

P - Primes d'émission

Les primes d'émission, de fusion et d'apport sont de 16 494 K€, sans variation sur l'exercice.

Q - Réserves & report à nouveau

	2009	+	–	2010
Réserve légale	2 805			2 805
Réserves indisponibles	533			533
Autres réserves	18 686			18 686
Report à nouveau	31 307	845	(1 309)	30 843
Total	53 331	845	(1 309)	52 867

R - Provisions

Les provisions comprennent, à hauteur de 10 435 K€, la provision constituée au titre de la garantie de passif accordée à Plastic Omnium Services lors de la cession de la Compagnie Signature SAS (voir la note G).

S - Dettes

	2010	Échéance -1 an	Sociétés liées
Emprunts	17 750	17 750
Établissements de crédit	260	260
Dettes financières Groupe	1 130	1 130	1 130
Fournisseurs	259	259	6
Dettes sociales	4 041	4 041
Dettes fiscales	346	346
Autres dettes	62	62	62
Total	23 848	23 848	1 198

IV – INFORMATIONS DIVERSES

T - Engagements hors bilan

Il n'existe à la clôture aucun engagement significatif ou qui pourrait le devenir dans le futur.

U - Avantages du personnel

Le montant des indemnités de fin de carrière, non constatées au 31 décembre 2010, dans les comptes sociaux de la société Burelle SA, se détaille comme suit :

Total	1 649
Indemnités de départ à la retraite	1 649
	2010

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

■ Taux d'actualisation fin de période :	4,6%
■ Taux de croissance attendu des salaires :	3,0%
■ Taux d'inflation :	2,0%

Annexe aux comptes annuels

En milliers d'euros

Les principales modifications intervenues entre 2009 et 2010 sont les suivantes :

• une baisse des taux d'actualisation pour les engagements d'indemnités de fin de carrière et médaille du travail qui passent de 5,25% en 2009 à 4,6% en 2010.
• un recul de l'âge de départ à la retraite suite à la réforme des retraites en France.

La réforme des retraites adoptée en France à la fin de l'année 2010 n'a pas eu d'impact significatif sur le montant des engagements pour indemnités de fin de carrière.

Par ailleurs, un plan de pension complémentaire pour les cadres dirigeants a été mis en place en 2003. Il est couvert par un contrat d'assurance externe au Groupe. La valeur de l'engagement net de couverture au titre de ce plan de pension complémentaire s'élève à 683 K€, non comptabilisé dans les comptes au 31 décembre 2010.

V - Avances et crédits alloués aux dirigeants

Aucun crédit, ni avance n'a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l'article L225-43 du Code de Commerce.

W - Rémunération des dirigeants et des membres du Conseil d'Administration

La rémunération des organes d'administration et de direction durant l'exercice 2010, y compris les jetons de présence, s'élève à 4 297 K€.

X - Événements postérieurs à la clôture

Aucun événement significatif n'est survenu depuis le 31 décembre 2010.

Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2010*

En milliers d'euros

Sociétés	Capital social	Capitaux propres autres que le capital social	Quote-part de capital détenue (en%)	Valeur comptable des titres détenus brute et nette	Prêts et avances consentis par la société	Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou (perte) du dernier exercice écoulé	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
FILIALES
Compagnie Plastic Omnium SA 19, avenue Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07	8 822	473 179	54,7%	68 583 68 583	0	7 709	107 967	6 761
Sofiparc SAS 19, avenue Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07	24 578	8 607	100,0%	24 979 24 979	0	7 210	1 923	803
Burelle Participations SA 1, rue François 1er 75008 Paris	25 000	1 480	100,0%	25 000 25 000	0	0	207	100
PARTICIPATIONS
Autres titres				55 55
TOTAL				118 617 118 617				7 663

* Le tableau des filiales et participations au 31 décembre 2010 fait partie intégrante de l'annexe aux comptes sociaux.

Aucun aval ou caution n'a été donné par Burelle SA en faveur de ses filiales.

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Burelle SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I – Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages, ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de Commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• La note C de l'annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation, qui prend notamment en compte, pour la détermination de la valeur d'inventaire des titres, leur perspective de rentabilité au regard des conditions actuelles du marché. Dans le cadre de nos travaux, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables, et apprécié les hypothèses retenues et les évaluations qui en résultent.
• Les autres appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté notamment sur les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues en particulier sur les provisions et la présentation d'ensemble des comptes ; celles-ci n'appellent pas de commentaire particulier.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III – Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Paris et Courbevoie, le 15 avril 2011 Les Commissaires aux Comptes

CAILLIAU, DEDOUIT et ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT

MAZARS Jérome de PASTORS

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et Engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2010

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé, ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du Code de Commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de Commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale en application des dispositions de l'article L.225-38 du Code de Commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'Assemblée Générale

En application de l'article R.225-30 du Code de Commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'Assemblée Générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Commission de gestion et d'animation avec Burelle Participations SA

Votre Société a conclu une convention de services rémunérant le rôle de ses dirigeants dans l'animation et la gestion de Burelle Participations SA. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'Administration du 4 avril 2008.

Le montant de la commission de gestion et d'animation due par Burelle Participations SA à Burelle SA, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, s'est élevé à 337 634 euros.

Prestations de services de la Direction Générale du Groupe auprès des sociétés Compagnie Plastic Omnium et Sofiparc

Votre Société a conclu une convention de services, révisée au deuxième semestre 2001, rémunérant les prestations d'animation et de coordination de l'ensemble des activités du groupe. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'Administration en date du 12 décembre 2000.

Les nouvelles clefs de refacturation de ces prestations de services, applicables à compter du 1er janvier 2008, ont été approuvées par votre Conseil d'Administration du 4 avril 2008.

Au titre de cette convention, les prestations de services de la Direction Générale à la charge des différentes sociétés du Groupe s'élèvent, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010, respectivement à :

■ Sofiparc SAS	219 096 euros
■ Compagnie Plastic Omnium SA	1 040 865 euros

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et Engagements réglementés

En complément de cette refacturation, les Conseils d'Administration de Burelle SA du 19 décembre 2003 et de la Compagnie Plastic Omnium SA du 11 décembre 2003 ont approuvé la mise en place d'un plan de retraite complémentaire allouant à certains cadres du Groupe et aux Dirigeant Mandataires Sociaux, un complément de retraite de 10 % de leur rémunération actuelle. Une quote-part de ces charges portées par Burelle SA est refacturée à la Compagnie Plastic Omnium SA et à Sofiparc SAS dans la même proportion que celle arrêtée pour les prestations de services de Direction Générale Groupe dont elles font partie. Toutefois suivant la décision des Conseils d'Administration de ces sociétés, cette refacturation n'intègre pas de coefficient de couverture de frais fixes.

Au titre de l'année 2010, les montants suivants ont été refacturés aux filiales du Groupe au titre du plan de retraite complémentaire :

■ Sofiparc SAS	5 009 euros
■ Compagnie Plastic Omnium SA	23 813 euros

Cession de la Compagnie Signature à Plastic Omnium Environnement (anciennement Plastic Omnium Services)

Les accords conclus lors de la cession de la Compagnie Signature par votre Société à la société Plastic Omnium Environnement incluent une convention de garantie en date du 26 juillet 2007, plafonnée à 11 millions d'euros et applicable, pour certains aspects, jusqu'au 31 janvier 2012.

Le 22 décembre 2010, deux sociétés du groupe Signature ont été condamnées, avec d'autres sociétés du secteur de la signalisation verticale, au paiement d'une amende de 18,7 millions d'euros par l'Autorité de la Concurrence pour des pratiques anticoncurrentielles. Ces deux sociétés ont interjeté appel de ces décisions devant la cour d'appel de Paris en janvier 2011.

Compte tenu du plafond de 11 millions d'euros de la garantie consentie par votre Société et du règlement de 565 000 euros intervenu au cours de l'exercice 2009, l'incidence financière de cet appel en garantie pour votre Société s'élèverait à 10,435 millions d'euros, montant provisionné au 31 décembre 2010.

Fait à Paris et Courbevoie, le 15 avril 2011

Les Commissaires aux Comptes

CAILLIAU, DEDOUIT et ASSOCIÉS Jean-Jacques DEDOUIT

MAZARS Jérome de PASTORS