RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2008

SOMMAIRE

	PAGES
DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE QUI ASSUME LA RESPONSABILITE DU RAPPPORT ANNUEL	27
COMPTES CONSOLIDES
RAPPORT DE GESTION DU GROUPE	28
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES	34
COMPTES CONSOLIDES	38
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES	91
RAPPORT DU PRESIDENT	92
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT	97
COMPTES SOCIAUX

RAPPORT DE GESTION	100
COMPTES SOCIAUX	106
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS	114
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES	115

DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE QUI ASSUME LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 28 À 33 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 29 avril 2009

Jean BURELLE Président-Directeur Général

Comptes consolidés Rapport de gestion du Groupe

présenté par le Conseil d'Administration de Burelle SA à l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2009

> Activités

Burelle SA est une société holding qui contrôle trois filiales : ■ la Compagnie Plastic Omnium, détenue directement à 53,2%(1) et présente dans les Équipements Automobiles et l'Environnement,

■ Burelle Participations, filiale à 100% dédiée au capital-investissement,

■ Sofiparc, filiale immobilière contrôlée à 100%.

Burelle SA détenait 100 % de la Compagnie Signature, société de signalisation routière et autoroutière, jusqu'au 1er juillet 2007, date à laquelle elle a été cédée à Plastic Omnium Services dans le cadre d'un mouvement stratégique plus large visant à accroître le poids des activités liées à l'Environnement au sein de la Compagnie Plastic Omnium. Cette cession a été suivie par la prise de contrôle, au 1er octobre 2007, du groupe allemand, Sulo Environmental Technology, par le Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium, puis, en décembre 2007, par la constitution d'une alliance dans la signalisation, par participations croisées entre la Compagnie Plastic Omnium et Eurovia, filiale de Vinci, aboutissant notamment à l'apport de la signalisation horizontale à une société contrôlée majoritairement par Eurovia dans laquelle la Compagnie Plastic Omnium conserve un intérêt de 35%.

En conséquence, les comptes consolidés de Burelle SA reflètent, pour la première fois en 2008, l'intégration de Sulo Environmental Technology en année pleine et l'apport à Eurovia des activités de signalisation horizontale qui sont désormais traitées par mise en équivalence.

> faits marquants

Les résultats 2008 portent la double marque de la hausse des matières plastiques qui a amputé les marges sur la majorité de l'exercice et du fort recul de la production automobile au quatrième trimestre dans le sillage de la baisse de la demande déclenchée par la crise financière. Pour répondre à ces évènements, la Compagnie Plastic Omnium a dû mettre en place d'importantes mesures d'adaptation destinées à réduire les frais de structure et à flexibiliser les usines. Ces restructurations amputent le résultat de l'exercice 2008 de 68 millions d'euros. Elles ont permis de réaliser une économie estimée à 50 millions d'euros en 2008.

À fin 2008, les effectifs sont en baisse de 2 000 personnes. D'ici mi-2009, la suppression de 1 000 postes supplémentaires portera l'impact total des restructurations à 20% des effectifs du début de l'exercice 2008.

Au cours de l'exercice, les sociétés Signature SA et Sodilor se sont vu signifier par le Conseil de la Concurrence des griefs, relatifs principalement à des faits d'entente avec des concurrents dans le secteur de la signalisation routière verticale, en ce qui concerne Signature SA, et à un abus de position dominante sur le marché des équipements de sécurité routière pour Sodilor. Ce litige, qui a fait l'objet d'une provision, se poursuit devant l'Autorité de la Concurrence.

> Règles et méthodes comptables

Les règles et méthodes comptables sont décrites dans les annexes des comptes consolidés.

Au 31 décembre 2008, le Groupe Burelle a appliqué par anticipation la norme IFRS 8 – Secteurs Opérationnels. Les secteurs opérationnels identifiés en application de cette norme sont identiques aux secteurs d'activité qui étaient présentés selon la norme IAS 14 – Information sectorielle.

> RECHERCHEET DÉVELOPPEMENT

L'innovation est au cœur de la stratégie de la Compagnie Plastic Omnium tant dans les Equipements Automobiles que dans l'Environnement. En 2008, cette filiale a consacré 140 millions d'euros soit 5,2% de son chiffre d'affaires à la recherche et développement. Elle y emploie 7,5% de ses effectifs répartis dans 13 centres de par le monde. Elle gère un portefeuille de 652 brevets, dont 51 ont été déposés en 2008.

Dans les Equipements Automobiles, les grands axes de recherche sont la réduction des émissions polluantes de co2 et de particules, l'allègement des pièces de carrosserie, l'approche modulaire, l'amélioration de la sécurité des piétons et l'esthétique du véhicule.

Dans le domaine de l'Environnement, les axes de recherche portent, d'une part, sur l'amélioration de l'ergonomie des produits et les conteneurs enterrés, d'autre part sur des services visant à réduire les déchets et leurs coûts de gestion, au moyen notamment de systèmes d'information perfectionnés (identification des équipements et gestion des données de collecte avec mise en place de tarification incitative).

> Gestion des risques

1. Risques opérationnels

Risque lié aux programmes automobiles

L'activité du secteur automobile dépend de multiples facteurs, parfois régionaux, tels que l'activité économique, la politique industrielle des constructeurs, l'accès des ménages au crédit ou le contexte réglementaire. Par ailleurs, tout investissement relatif à un programme automobile donné se double, du fait de sa singularité (marque, design, date de lancement, non renouvellement…), d'un risque spécifique qui peut affecter la performance commerciale de l'entreprise.

Réduisant notablement l'exposition aux risques spécifiques et géographiques, la politique de diversification des activités, d'une part, et la multiplicité des programmes automobiles, d'autre part, constituent un axe majeur de la stratégie de la Compagnie Plastic Omnium.

Le Pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium compte plus de 20 clients, soit la quasi-totalité des grands constructeurs mondiaux, dans 25 pays sur différents segments de marché et deux grandes familles de produits distinctes. Au 31 décembre 2008, le premier groupe automobile client représente moins de 20% du poste clients. À noter que les constructeurs allemands constituent le premier seg- (1) 57,1% après annulation de l'autocontrôle ment, en chiffre d'affaires, du Pôle Automobile.

En matière d'engagement, tout nouveau projet fait l'objet d'un processus de validation très circonstanciée et, pour les projets les plus significatifs, d'une autorisation de la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Une fois le projet accepté, un dispositif structuré de suivi opérationnel et financier est mis en place afin d'en contrôler l'évolution.

Risque fournisseur

La performance du secteur automobile réside dans la maîtrise de la chaîne logistique dont l'organisation, remarquable par sa performance, suscite une interdépendance forte des partenaires qui la constituent. Le travail important que requiert l'homologation d'un fournisseur dans le cadre d'un programme donné rend difficile toute substitution rapide en cas de déficience non anticipée. Aussi, le choix comme le suivi des partenaires d'un projet constituent-ils des facteurs clés de son succès.

Dans cette optique, tout fournisseur automobile fait l'objet d'une homologation établie sur des critères opérationnels, financiers et régionaux précis.

Dans l'activité pièces et modules de carrosserie de la Compagnie Plastic Omnium, un panel de fournisseurs choisis fait en sus l'objet d'une surveillance trimestrielle récurrente opérée par la direction des achats, avec l'aide d'agences spécialisées.

Le Pôle Environnement de la Compagnie Plastic Omnium pratique une politique de duplication des sources pour les approvisionnements les plus critiques. Il exerce également une surveillance permanente de certains fournisseurs importants avec le support des fonctions centrales et, au besoin, d'agences externes.

Enfin, les directions opérationnelles exercent une vigilance toute particulière dans ce domaine afin d'anticiper et de gérer au mieux des situations de défaut d'approvisionnement peu fréquentes, mais au développement éventuellement rapide.

Risque informatique

En 2008, le système de management de la sécurité a été renforcé en formalisant une politique générale de sécurité. Une organisation nouvellement déployée est chargée d'en assurer la mise en œuvre. Des audits réguliers spécifiques ont permis de mesurer la fiabilité des dispositifs ainsi mis en place.

2. Risques industriels et environnementaux

Risque Hygiène, Sécurité et Environnement

En matière de sécurité et d'environnement, la Compagnie Plastic Omnium met en œuvre une politique décrite dans la partie «Développement Durable» du Rapport Annuel. Déployée à l'échelle mondiale, elle repose sur une vision partagée, un pilotage structuré, un reporting et des démarches de certifications.

Cette politique est pilotée par le Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium qui examine mensuellement la performance individuelle de chaque filiale, laquelle fait l'objet d'un reporting spécifique établi dans le cadre d'une démarche active de progrès continu.

Une organisation dédiée, composée sur le terrain d'animateurs Hygiène, Sécurité et Environnement («HSE »), est chargée d'en favoriser et d'en coordonner le déploiement. Ce réseau d'experts est animé par la Direction Sécurité-Environnement, relayée par des Managers Sécurité Environnement centraux au niveau de chaque Division. Mais c'est en définitive aux Directeurs de Divisions qu'incombe la responsabilité de la gestion et du suivi des risques liés à la sécurité et à l'environnement.

Des plans d'actions correctives et d'améliorations continues sont mis en œuvre et intégrés dans les démarches de certification ISO 14001 et OHSAS 18001. Ces plans encouragent la généralisation des bonnes pratiques. Ils intègrent des formations relatives au règlement REACH et aux outils du programme interne « Top Safety » lancé fin 2005.

En 2008, afin de mieux asseoir le déploiement de sa politique HSE, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'un système de management spécifique. Promu par le Comité de Direction, il repose sur quatre axes de management, ou « management roadmaps » : le leadership, la motivation, la compétence et la recherche de l'excellence. Un comité spécialisé, le Comité Sécurité Environnement, comprenant plusieurs membres du Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium, en pilote la mise en œuvre.

Risque Qualité

En matière de qualité des produits et des processus, les Divisions de la Compagnie Plastic Omnium ont également mis en place, selon des schémas qui prévalent depuis de nombreuses années dans l'industrie, notamment dans l'automobile, des organisations dédiées et des processus fiabilisés dont la robustesse et l'efficacité font systématiquement l'objet d'une procédure de certification ISO 9001 (Pôle Environnement) ou ISO / TS 16949 (Pôle Automobile).

3. Risques de marché

La Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu'elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d'engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général.

Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président-Directeur Général/Président ou Directeurs Généraux délégués respectifs. Burelle SA et Sofiparc utilisent Plastic Omnium Finance, de manière récurrente, pour des transactions financières qui impliquent des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

Risque de liquidité

Les sociétés du Groupe et plus particulièrement la Compagnie Plastic Omnium doivent disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l'activité courante, les investissements nécessaires à leur développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel.

Comptes consolidés Rapport de gestion du Groupe

présenté par le Conseil d'Administration de Burelle SA à l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2009

À cette fin, la Compagnie Plastic Omnium et certaines de ses filiales disposent de ressources à moyen terme sous forme de contrats de crédit bancaire confirmé, exempts de garantie à caractère purement financier («financial covenant»). Au 31 décembre 2008, l'échéance moyenne de ce portefeuille d'ouvertures de crédit est supérieure à trois ans.

En outre, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place des contrats de cessions de créances commerciales dont l'échéance moyenne excède un an. Au 31 décembre 2008, les ressources moyen terme disponibles couvrent les besoins de financement estimés jusqu'en 2011. Enfin, la Compagnie Plastic Omnium dispose d'ouvertures de crédit court terme et d'un programme de billets de trésorerie. Toutes ces lignes moyen terme et court terme sont ouvertes auprès d'institutions bancaires de premier plan.

Les situations de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium et des Divisions sont suivies quotidiennement et font l'objet d'un rapport hebdomadaire remis au Président-Directeur Général et au Directeur Général Adjoint.

Burelle SA et Sofiparc disposent de leurs propres lignes de crédit confirmées. Au 31 décembre 2008, celles-ci s'élèvent à 134 millions d'euros et ont une échéance moyenne de 4,5 années.

Risque de change

Seule l'activité de la Compagnie Plastic Omnium est susceptible de donner lieu à un risque de change. Néanmoins son activité repose, pour la plus grande part, sur des usines de proximité : hormis pour la conversion comptable des états financiers, cette société est peu exposée aux fluctuations de change. Celles-ci peuvent affecter certaines filiales importatrices sans toutefois constituer un enjeu significatif.

La politique de la Compagnie Plastic Omnium consiste à éviter tout risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement ou une recette futurs. Si une transaction fait néanmoins apparaître un risque de change, celui-ci fera l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. Cette couverture est réalisée par les filiales concernées auprès de la trésorerie centrale qui, à son tour, se couvre auprès de ses banques.

Risque de taux

La Compagnie Plastic Omnium souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type swap, cap et tunnels. L'objectif est de se couvrir contre une hausse des taux Euribor et Libor dans la perspective de la maîtrise des dépenses d'intérêts financiers.

Au 31 décembre 2008, 69% de la dette en euros et 74% de la dette en dollars sont couverts par des instruments financiers non spéculatifs courant respectivement jusqu'en juin 2013 et jusqu'en avril 2010.

4. Risques juridiques

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'une Direction des Affaires Juridiques centralisée qui s'appuie, si besoin, sur des conseils locaux et sur un réseau de correspondants dans les principaux pays. Cette Direction accompagne les Directions opérationnelles et fonctionnelles dans toutes leurs opérations courantes ou exceptionnelles, prévient et anticipe, gère les risques juridiques liés aux activités et pilote les litiges.

Les questions juridiques relatives à Burelle SA et à Burelle Participations sont suivies par le Secrétaire Général de Burelle SA assisté par des conseils spécialisés.

Risque lié à la propriété intellectuelle

La Recherche et l'Innovation constituent des piliers importants de la Compagnie Plastic Omnium, pour le Pôle Automobile comme pour le Pôle Environnement. Afin de protéger la Compagnie contre toute appropriation d'une invention ou d'une marque par un tiers, la Direction des Affaires Juridiques, en collaboration avec un conseil extérieur et en appui des Directions Recherche & Développement, assure le dépôt, l'exploitation et la défense des intérêts du Groupe en matière de Propriété Intellectuelle.

Risque lié aux produits et services vendus

La Compagnie Plastic Omnium est exposée à certains risques d'actions en garantie ou en responsabilité de la part de ses clients au titre des produits et services rendus. Ces risques relèvent de la responsabilité civile contractuelle et font l'objet d'une couverture d'assurance spécifique. La Compagnie Plastic Omnium est également soumise au risque d'actions en responsabilité en cas de défaut des produits et services vendus provoquant des dommages aux tiers. Ces risques relèvent de sa responsabilité civile délictuelle et font l'objet d'une couverture d'assurance spécifique.

Eu égard aux standards Qualité en vigueur, le risque produit apparaît bien maîtrisé.

5. Autres risques

Risque clients

Le risque de crédit est essentiellement lié aux graves difficultés que rencontrent aujourd'hui les clients américains de la Compagnie Plastic Omnium, General Motors et Chrysler. Au 31 mars 2009, l'exposition maximale de la Compagnie Plastic Omnium avec ces constructeurs représente 94 millions d'euros (76 millions d'euros pour General Motors et 18 millions d'euros pour Chrysler) dont 25 millions d'euros aux États-Unis (15 millions d'euros pour General Motors et 10 millions d'euros pour Chrysler). Leur règlement fait l'objet d'un monitoring dédié. À ce jour, dans la continuité de la pratique habituelle et contractuelle, le délai moyen de règlement de ces constructeurs est de 45 jours.

Par ailleurs, 27% de l'encours client consolidé résulte de contrats passés avec les collectivités ou leurs prestataires privés pour lesquelles l'ensemble du risque clients reste relativement faible et diversifié.

En janvier 2008, la Compagnie Plastic Omnium a recruté un «Credit Manager » chargé de mettre en œuvre des processus structurés de surveillance du risque clients et de recouvrement des en-cours, au sein des Divisions. Le délai moyen de règlement est passé de 43 jours en 2006 à 39 jours en 2008. Un état analytique des créances clients, par filiale, est remonté chaque semaine à la Direction Générale. Les créances nettes à plus de six mois représentent (cf. note 5.1.8 de l'annexe aux comptes consolidés) 6,3 millions d'euros soit environ 0,23% du chiffre d'affaires.

Enfin, dans tous les métiers de la Compagnie Plastic Omnium, des procédures de revue précèdent toute réponse aux appels d'offres, notamment dans un souci d'équilibre du portefeuille d'en-cours clients dont la Direction Générale fixe le profil cible et sur lequel elle exerce une surveillance permanente.

Risque fiscal

La Direction Fiscale est centralisée au niveau de la Compagnie Plastic Omnium. Elle s'appuie sur des conseils locaux et un réseau de correspondants dans les principaux pays. Ce département accompagne les sociétés du Groupe dans leurs obligations fiscales et dans toutes les opérations, courantes ou exceptionnelles, nécessitant une approche fiscale.

Le reporting fiscal mis en place en 2006 permet une gestion centralisée complète des impôts différés et contribue à la diminution du temps de production des comptes consolidés; par ailleurs, il permet à la Direction Fiscale de disposer des informations fiscales tant actuelles que prévisionnelles assurant la Direction Générale d'un suivi complet de ses risques fiscaux et d'une gestion optimale de sa charge d'impôt.

Risque sur la concurrence : litige en cours

Les sociétés Signature SA et Sodilor se sont vu signifier par le Conseil de la Concurrence des griefs relatifs principalement à des faits d'entente avec des concurrents dans le secteur de la signalisation routière verticale en ce qui concerne Signature SA et à un abus de position dominante sur le marché des équipements de sécurité routière pour Sodilor. Ce litige, qui se poursuit devant l'Autorité de la Concurrence, a fait l'objet d'une provision.

Risque lié à Burelle Participations

Burelle Participations investit dans des acquisitions d'entreprises avec effet de levier. Par définition, ces opérations sont montées avec un niveau d'endettement important qui s'appuie sur l'excédent de cash flow généré par l'entreprise. Pour assurer une diversification satisfaisante des risques inhérents à ce type d'opérations, Burelle Participations s'attache à maintenir une structure de portefeuille équilibrée entre trois classes d'actifs (fonds, mezzanine et capital).

Au 31 décembre 2008, le portefeuille d'engagements s'élève à 29,6 millions d'euros. Les investissements sont répartis sur 18 lignes concernant plus d'une centaine d'entreprises intervenant dans des secteurs variés. Les investissements en capital qui constituent la partie la plus risquée du portefeuille représentent 28 % des en-cours avec des montants par ligne compris entre 0,9 et 1,7 million d'euros. À la fin de l'exercice, la valorisation du portefeuille investi dans des opérations à effet de levier était supérieure de 14% à son prix de revient.

6. Assurances et couvertures des risques

Il a été mis en place un programme mondial d'assurances bénéficiant à toutes les sociétés du Groupe. Ce programme est accompagné de polices locales dans tous les pays où le Groupe est implanté. Il vise à couvrir les risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son patrimoine, à savoir :

■ l'assurance Dommages et Pertes d'exploitation,

■ l'assurance Responsabilité Civile Exploitation et Produit,

■ l'assurance Responsabilité Civile Environnement.

Les couvertures et les montants de garanties sont appropriés à la nature des risques et tiennent compte des capacités du marché de l'assurance.

> Comptes consolidés du Groupe Burelle

Chiffre d'affaires au 31 décembre 2008 par secteurs d'activités

En millions d'euros	2007 12 mois	2008 12 mois	Évolution (%)	Évolution (%) à périmètre et change constants
Compagnie Plastic Omnium	2 685,1	2 696,5	0,4%	–1,1%
Compagnie Signature	103,7	0,0	NS
Sofiparc	4,7	5,1	7,8%
Interco.	–3,7	–3,6
Chiffre d'affaires consolidé	2 789,8	2 698,0	–3,3%	–1,1%

Le chiffre d'affaires du groupe Burelle en 2008 s'élève à 2 698 millions d'euros contre 2 789,8 millions d'euros en 2007, en baisse de 3,3% en termes réels et de 1,1% à taux de change et périmètre constants. L'impact de change est défavorable de 77,3 millions d'euros, reflétant principalement les dépréciations du dollar US et de la livre sterling par rapport à l'euro. En net, les variations de périmètre décrites au début de ce rapport ont un effet peu significatif, le chiffre d'affaires des acquisitions étant quasiment égal à celui des sorties de périmètre.

La quasi-totalité du chiffre d'affaires consolidé 2008 est représentée par la Compagnie Plastic Omnium, principal actif de Burelle SA. Depuis la cession de la Compagnie Signature à la Compagnie Plastic Omnium, Burelle SA ne présente plus directement le chiffre d'affaires de cette société.

La marge opérationnelle s'établit à 69,2 millions d'euros contre 100,3 millions d'euros en 2007. Cette évolution reflète l'impact sur la marge brute de la hausse des matières premières (24 millions d'euros) et des effets de change défavorables mentionnés ci-dessus. La marge opérationnelle est également pénalisée par la chute brutale des volumes de production automobile au quatrième trimestre. À 2,6 % du chiffre d'affaires, la marge opérationnelle a globalement bien résisté dans une conjoncture très difficile.

Les autres charges opérationnelles nettes s'élèvent à 78,5 millions d'euros contre 13,1 millions d'euros en 2007. Elles sont attribuables principalement aux coûts nets des mesures d'adaptation des effectifs comptabilisés par la Compagnie Plastic Omnium.

Comptes consolidés Rapport de gestion du Groupe

présenté par le Conseil d'Administration de Burelle SA à l'Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2009

Les charges financières nettes ressortent à 50,6 millions d'euros contre 40,2 millions d'euros en 2007. Elles intègrent des charges de financement pour 46,5 millions d'euros contre 41,1 millions d'euros en 2007. Cette augmentation résulte notamment de la hausse des taux au cours de l'exercice et des charges d'intérêt liées au financement de l'acquisition de Sulo Environmental Technology par la Compagnie Plastic Omnium.

Après comptabilisation du résultat des sociétés mises en équivalence, le résultat courant avant impôt se solde par un déficit de 60,1 millions d'euros. En 2007, il ressortait en profit pour 49,5 millions d'euros.

La perte des activités destinées à être cédées, d'un montant de 4,9 millions d'euros, intègre le résultat de la cession des activités Produits Plastiques Performants-3P ainsi que le résultat attribuable à cette activité jusqu'à la date de sortie du périmètre.

Au total, la perte nette consolidée ressort à 70,8 millions d'euros contre un profit de 48,5 millions d'euros en 2007. Déduction faite de la part revenant aux minoritaires, la perte nette part du groupe s'établit à 44,9 millions d'euros au lieu d'un bénéfice de 23,7 millions d'euros en 2007. Ramenée à une action, la perte s'élève à 25 euros contre un profit de 12,71 euros au cours de l'exercice précédent.

La marge brute d'autofinancement consolidée du Groupe, avant impact des coûts de restructuration, atteint 162,1 millions d'euros, soit 6% du chiffre d'affaires consolidé, contre 175 millions d'euros et 6,3% du chiffre d'affaires en 2007.

L'endettement net, à la fin de l'exercice, ressort à 558 millions d'euros alors qu'il atteignait 489 millions d'euros au 30 juin 2008 et 441 millions d'euros à fin 2007. Les capitaux propres et subventions à la clôture s'établissent à 451 millions d'euros contre 546 millions d'euros à la fin de l'exercice précédent. En conséquence, le ratio de l'endettement net sur les capitaux propres et subventions consolidés passe de 81% à 124%.

Compagnie Plastic Omnium

Filiale détenue directement à 53,2%(1) par Burelle SA, la Compagnie Plastic Omnium est cotée à l'Euronext Paris Compartiment B et fait partie du SBF 250. Elle publie séparément des documents financiers pour l'information de ses actionnaires.

En 2008, le chiffre d'affaires de la Compagnie Plastic Omnium s'élève à 2 696,5 millions d'euros en légère progression par rapport à 2007. À périmètre et taux de change constants, il est en recul de 1,1%.

L'Europe hors France représente la plus forte contribution au chiffre d'affaires (43%) devant la France (26%) et l'Amérique du nord (20%). Suivent l'Asie et l'Amérique du sud pour le solde (11%).

La Compagnie Plastic Omnium est présente dans deux principaux métiers : les Équipements Automobiles et l'Environnement qui génèrent respectivement 80% et 20% du chiffre d'affaires 2008.

Le pôle Automobile est constitué de Plastic Omnium Auto Exterior, numéro un mondial dans les pièces et modules de carrosserie extérieure, et Inergy Automotive Systems, premier fabricant mondial de systèmes à carburant détenu en joint-venture à parité avec le groupe Solvay.

(1) 57,1% après annulation de l'autocontrôle

Sur l'exercice, l'activité automobile réalise un chiffre d'affaires total de 2 171,5 millions d'euros contre 2 249,5 millions d'euros en 2007, en baisse de 3,5% en termes réels et de 0,8% à périmètre et taux de change constants. Ce recul est lié à l'effondrement des volumes de production automobile dans le monde sur la dernière partie de l'année.

Au quatrième trimestre, la production automobile en Europe et en Amérique du nord a chuté de 25% et le chiffre d'affaires automobile de la Compagnie Plastic Omnium de 21%.

Le portefeuille clients se renforce auprès des constructeurs allemands (34% du chiffre d'affaires) et des constructeurs asiatiques (9%), tandis que les constructeurs français sont stables à 32%. La part des constructeurs américains s'établit à 14% dont 9% pour General Motors Amérique du nord.

Dans l'Environnement, le chiffre d'affaires atteint 525 millions d'euros. Il progresse de 20,5% par rapport à 2007 en raison de l'apport des acquisitions de la Compagnie Signature et de Sulo Environmental Technology réalisées au deuxième semestre 2007.

La marge opérationnelle de la Compagnie Plastic Omnium ressort à 70,7 millions d'euros, soit 2,6% du chiffre d'affaires, contre 101,2 millions d'euros et 3,8 % du chiffre d'affaires en 2007. Les activités automobiles y contribuent à hauteur de 42,2 millions d'euros, alors qu'en 2007 elles avaient réalisé une marge opérationnelle de 78,4 millions d'euros. En pourcentage du chiffre d'affaires, la marge de cette activité passe de 3,5% à 1,9%.

La marge opérationnelle de Plastic Omnium Environnement progresse de 22,8 millions d'euros en 2007 à 28,5 millions d'euros, soit 5,4% du chiffre d'affaires en 2008, contre 5,2 % pour l'exercice précédent. Cette activité contribue pour 40% à la marge opérationnelle consolidée pour 20% du chiffre d'affaires, confirmant son rôle d'amortisseur en période de baisse de l'activité automobile.

Les autres charges de 72,6 millions d'euros comprennent 68 millions d'euros de coûts nets d'adaptation des effectifs. En 2007, elles s'élevaient à 14,8 millions d'euros.

Après prise en compte du résultat financier, négatif à hauteur de 50,5 millions d'euros et d'une charge d'impôt de 5,8 millions d'euros, le résultat net des activités poursuivies ressort en perte de 58,3 millions d'euros contre un profit de 54,2 millions d'euros en 2007.

Après intégration de la perte liée à Produits Plastiques Performants-3P, la perte nette consolidée s'élève à 63,2 millions d'euros contre un bénéfice net de 51 millions d'euros en 2007. En part du groupe, la perte nette ressort à 65,4 millions d'euros contre un profit de 49,3 millions d'euros en 2007.

Les investissements industriels et les frais de développement comptabilisés en investissements sont quasiment stables à 158 millions d'euros. Les besoins en fonds de roulement se réduisent de 13 millions d'euros sur l'année, malgré une augmentation de 41 millions d'euros au premier semestre. Au total, les opérations génèrent un excédent de trésorerie positif de 16 millions d'euros avant prise en compte de l'impact des coûts de restructuration.

Après déduction de l'impact de ces coûts et de la réduction des cessions de créances commerciales pour un total de 88 millions d'euros, l'endettement net de la Compagnie Plastic Omnium à la fin de l'exercice ressort à 560 millions d'euros contre 496 millions d'euros au 30 juin 2008 et 447 millions d'euros au 31 décembre 2007.

Sofiparc

Filiale à 100% de Burelle SA, Sofiparc est propriétaire d'un ensemble constitué de 13 200 m2 de bureaux et de 306 parkings situés à Levallois (Hauts-de-Seine) ainsi que de terrains nus ou donnés en bail à construction à Lyon et dans sa région.

En ce qui concerne l'immeuble de Levallois, les travaux entrepris sur les surfaces laissées vacantes en 2007 par le départ d'un locataire sont terminés depuis le premier semestre 2008. De nouveaux locataires, internes et externes au Groupe, ont pris progressivement possession de tous les locaux disponibles au cours de l'exercice. L'immeuble est maintenant intégralement loué dans le cadre de baux de six ans ferme.

La mise en location progressive au cours de l'exercice des bureaux disponibles à Levallois permet au résultat d'exploitation de passer de 1,5 million d'euros à 2,2 millions d'euros en 2008 pour un chiffre d'affaires de 5,1 millions d'euros au lieu de 4,7 millions d'euros en 2007.

En 2009, Sofiparc bénéficiera en année pleine des nouveaux baux conclus en 2008.

Burelle Participations

Société de capital-investissement, Burelle Participations investit dans des acquisitions d'entreprises, généralement par effet de levier, directement sous forme d'investissements en capital ou en mezzanine ou indirectement au travers de fonds spécialisés.

Au cours de l'exercice, Burelle Participations a accru ses engagements de 6,5 millions d'euros en investissant dans une mezzanine et deux nouvelles prises de participations en capital. Compte tenu des distributions effectuées au cours de l'exercice, les engagements au 31 décembre s'élèvent à 29,6 millions d'euros.

Grâce aux intérêts liés aux mezzanines et malgré la prise en compte d'une dépréciation sur des placements financiers, le résultat de l'exercice est à l'équilibre.

Le portefeuille est réparti en 18 lignes correspondant à trois classes d'actifs (fonds, mezzanines et participations en capital). Il a pour sousjacent un ensemble constitué par une centaine d'entreprises de toutes tailles opérant dans des secteurs divers. A fin 2008, la valorisation du portefeuille justifiait un ajustement à juste valeur dans les capitaux propres consolidés de 2,8 millions d'euros correspondant aux plusvalues nettes latentes estimées à la date de la clôture. Les plus-values du portefeuille ne sont comptabilisées en résultat que lorsqu'elles sont effectivement réalisées.

Le capital de Burelle Participations a été porté à 25 millions d'euros au cours de l'exercice. Compte tenu des anticipations d'activité, il n'est pas prévu de procéder à une nouvelle augmentation de capital au cours de l'année en cours.

> Perspectives 2009

Dans un environnement fortement déstabilisé par la crise financière, les perspectives 2009 du groupe Burelle sont liées à l'évolution de l'activité, principalement dans le secteur automobile qui conditionne les résultats de sa principale filiale.

Pour 2009, la Compagnie Plastic Omnium anticipe une nouvelle forte baisse de la production automobile mondiale, de l'ordre de 40% au premier semestre et de 25 % sur l'ensemble de l'exercice. Elle se concentre sur le maintien d'une trésorerie opérationnelle positive tout en préservant ses priorités en matière de développement en innovation et dans les grands pays émergents (Chine, Inde et Russie).

Compte tenu du manque de visibilité, Burelle Participations n'anticipe pas de sortie significative en 2009. Elle prévoit une activité réduite.

Sofiparc devrait réaliser un résultat en nette progression en 2009.

Comptes consolidés Informations environnementales et sociales

données dans le cadre de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce (décret n°2002-221 du 20 février 2002 et arrêté du 30 avril 2002)

Burelle SA est un holding qui n'a pas d'activité industrielle. Les informations environnementales et sociales indiquées ci-dessous correspondent au même périmètre que celui de la consolidation financière, avec les mêmes règles d'intégration des filiales dans la limite d'une participation ≥50% pour les informations environnementales. La société HBPO intégrée en proportionnelle à 33,33% n'y figure pas.

Par rapport à 2007, le périmètre 2008 intègre trois sites industriels allemands de Sulo Environmental Technology. En revanche, sont sortis du périmètre trois sites industriels français de Signature, contrôlés désormais majoritairement par Eurovia, et deux sites industriels européens de 3P, cédés en 2008. Par ailleurs, pour ce qui concerne les sites chinois de la division Plastic Omnium Auto Exterior au sein de la Compagnie Plastic Omnium, seules les informations sécurité ont pu être prises en compte dans le rapport de cette année, les informations environnementales n'ayant pu être collectées.

> Informations environnementales

Les filiales de Burelle SA poursuivent la formalisation de leur management environnemental initiée en 2001. Le principe de management et de reporting retenu est celui de l'implication de tous les acteurs au travers du référentiel ISO 14001, avec une décentralisation des responsabilités au niveau de chaque entité. La centralisation ne concerne que la stratégie générale et la consolidation des données brutes communiquées par les sites. Les partenaires et les fournisseurs sont progressivement intégrés à la démarche globale.

La forte implication de la Direction Générale et le déploiement d'un management de l'Environnement et de la Sécurité depuis 2002 se sont traduits par une poursuite de l'amélioration de divers indicateurs durant l'année 2008 :

■ les ratios de consommation d'énergies rapportée au volume de matières transformées poursuivent leur amélioration :

Électricité : 1,740 kWh/kg de matière transformée en 2008 contre 2,116 en 2007, soit –17%.

Gaz : 0,853 kWh/kg de matière transformée en 2008 contre 0,999 en 2007, soit –14%.

■ de même, le ratio des émissions de gaz à effet de serre rapportées au volume de matières transformées est en progrès constant depuis quatre ans : 0,672 kg CO2/kg de matière transformée en 2008 contre 0,755 en 2007, soit –11%.

■ la part des déchets ultimes a été ramenée à 2,8 % des matières transformées en 2008 contre 3,9% en 2007, ce qui représente une progression de 28%.

■ dans le domaine de la sécurité, on constate une nouvelle baisse sur un an de 19% du Tf1 (Taux de Fréquence des Accidents de Travail avec arrêt, personnel intérimaire inclus) à 6,83 contre 8,48 en 2007, de 20% du Tf2 (Taux de Fréquence des Accidents de Travail avec et sans arrêt, personnel intérimaire inclus) à 18,06 contre 22,71 en 2007, et de 25% du Tg (Taux de Gravité, personnel intérimaire inclus) à 0,18 contre 0,24 en 2007. Concrètement, cela équivaut à une réduction de près de deux accidents de travail chaque semaine depuis deux ans.

Par ailleurs, le programme de certification ISO 14001 s'est poursuivi en 2008 ; il atteint à présent 74 sites certifiés sur 81, soit 91 % du périmètre de certification (contre 72 sites sur 79 à fin 2007).

Parallèlement, un programme de certification OHSAS 18001 a été initié fin 2005. On dénombrait 50 sites certifiés sur 78 à fin décembre 2008, soit 64% du périmètre de certification (contre 30 sites sur 70 à fin 2007). Le management de la sécurité du Groupe est lui-même certifié OHSAS 18001 depuis décembre 2006.

Données environnementales :

Impacts environnementaux

Consommations 2008 en eau, électricité et gaz :

	2008	2007	2006
Eau (en m3 ) Consommation annuelle Part de CA couvert	2 028 424 98%	2 294 136 99%	2 624 820 98%
Électricité (en Kwh) Consommation annuelle Part de CA couvert	527 360 631 98%	551 391 816 99%	519 829 466 99%
Gaz (en Kwh) Consommation annuelle Part de CA couvert	258 698 971 98%	260 430 353 99%	248 523 888 98%

Consommations 2008 en matières plastiques :

	2008	2007	2006
Plastiques vierges (en tonnes) Consommation annuelle Part de CA couvert	214 705 98%	214 949 99%	191 864 98%
Plastiques recyclés (en tonnes) Consommation annuelle Part de CA couvert	24 831 98%	21 635 99%	23 176 98%
Total plastiques (en tonnes) Consommation annuelle Part de CA couvert	239 536 98%	236 584 99%	215 039 98%

Consommations 2008 en peintures et solvants :

	2008	2007	2006
Peintures (en tonnes) Consommation annuelle Part de CA couvert	4 588 98%	3 830 99%	3 061 97%
Solvants (en tonnes) Consommation annuelle Part de CA couvert	4 997 98%	7 889 99%	7 316 97%
Solvants et peintures (en tonnes) Consommation annuelle Part de CA couvert	9 585 98%	11 719 99%	10 377 97%

Rejets atmosphériques 2008 :

■ COV (composés organiques volatils) :

	2008	2007	2006
COV équivalent Carbone (en tonnes)	1 855	1 953	1 933
Part du CA couvert des sites concernés	98%	97%	96%

■ GES (gaz à effet de serre) :

	2008	2007	2006
Gaz à effet de serre (en tonnes) Part du CA couvert des sites concernés	203 786 98%	196 683 98%	186 938 99%

Ces chiffres correspondent aux émissions de CO2 issues des énergies consommées par les sites industriels.

Déchets 2008 :

	2008	2007	2006
Déchets recyclés (en tonnes) Rejets annuels Part de CA couvert	16 105 98%	15 690 99%	11 391 98%
Déchets valorisés (en tonnes) Rejets annuels Part de CA couvert	12 114 98%	11 430 99%	8 975 98%
Déchets ultimes (en tonnes) Rejets annuels Part de CA couvert	8 553 98%	10 153 99%	10 797 98%
Total Déchets (en tonnes) Rejets annuels Part de CA couvert	36 772 98%	37 274 99%	31 163 98%

■ Coût global du traitement des déchets : 3,4 millions d'euros (98% du CA couvert)

■ Recette générée grâce à la vente par les sites des déchets à recycler : 3 millions d'euros (98% du CA couvert).

Utilisation de matériaux recyclés en 2008 :

■ Consommation de matières plastiques recyclées : 24 831 tonnes. ■ Par ailleurs, Plastic Recycling, filiale à 50/50 de la Compagnie Plastic

Omnium et de CFF Recycling, a recyclé par régénération 8 912 tonnes de matières plastiques.

Certifications

Le périmètre de certification est constitué de l'ensemble des sites de production des sociétés détenues à 50% ou plus par les sociétés du Groupe. Les Sites Avancés Fournisseurs (SAF) sont inclus dans la certification des sites de production auxquels ils sont rattachés.

■ ISO 14001 :

74 sites sont désormais certifiés ISO 14001, ce qui représente 91% du périmètre à certifier, soit 81 sites. De manière récurrente, la Compagnie Plastic Omnium, principale filiale de Burelle SA, acquiert et/ou construit régulièrement de nouvelles usines. En conséquence, l'objectif de 100% visé pour 2008 ne peut être atteint. Ces nouveaux sites sont néanmoins engagés dans cette démarche. L'objectif visé pour 2009 est de 95%.

■ OHSAS 18001 :

50 sites sont à présent certifiés OHSAS 18001, ce qui représente 64% du périmètre à certifier de 78 sites. L'objectif visé pour 2009 est de 91%. Le management de la sécurité du Groupe est également certifié depuis décembre 2006.

Organisation

L'organisation Environnement et Sécurité initiée en 2001 repose sur : ■ Un Directeur Sécurité Groupe, chargé de la mise en œuvre de la stratégie HSE définie par le Comité de Direction Groupe de la Compagnie Plastic Omnium, de l'animation et de la coordination des plans d'actions associés au Système de Management Sécurité.

■ Un « réseau Environnement » et un « réseau Sécurité» constitués de correspondants dédiés dans chaque entité.

■ Une intégration dans les objectifs individuels des performances sécurité.

■ Un reporting mensuel des principaux indicateurs Environnement et Sécurité, examiné en parallèle des indicateurs financiers au cours de chaque Comité de Direction Groupe de la Compagnie Plastic Omnium.

Formation Sécurité & Environnement

■ Information/Sensibilisation : 12 236 heures ont été dispensées en 2008, touchant 5 435 participants (98% du CA couvert).

■ Formation : 24 413 heures ont été dispensées en 2008, touchant 4 548 participants (98% du CA couvert).

■ Le déploiement du programme de formation baptisé «Top Safety » lancé en 2005 et visant à développer durablement une culture de la sécurité pour tendre vers le « zéro accident », s'est poursuivi en 2008. On dénombre désormais 376 managers formés et 5 935 personnes sensibilisées, issus de sites industriels en Europe, aux Etats-Unis et au Mexique.

■ En 2008, la Compagnie Plastic Omnium a lancé un ambitieux plan HSE à l'horizon 2012. Doté d'un calendrier d'actions sur quatre ans, il traduit une volonté de continuer à renforcer la sécurité des hommes et des biens et de minimiser les impacts des activités sur l'environnement.

Dépenses et investissements relatifs à l'environnement :

■ Recherche et Développement : 140 millions d'euros, soit 5,2% du CA consolidé.

■ Dépenses Environnement et Sécurité : 3,2 millions d'euros (98% du CA couvert).

■ Investissements Industriels : 96 millions d'euros

■ Investissements spécifiques Environnement et Sécurité : 5 millions d'euros (96% du CA couvert).

■ Provision pour risque environnemental : 0,6 million d'euros (98% du CA couvert).

■ Pas de produits transformés à base d'amiante.

Comptes consolidés Informations environnementales et sociales

données dans le cadre de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce (décret n°2002-221 du 20 février 2002 et arrêté du 30 avril 2002)

À noter que les variations de périmètres, d'assiette de répartition et de taux de réponse entre 2007 et 2008 ont une légère influence sur l'évolution des indicateurs.

Par ailleurs, certaines données des années antérieures (rejets atmosphériques de COV en 2007) ont été corrigées rétroactivement. Les tableaux ci-dessus sont établis sur la base de ces données corrigées pour toutes les années présentées.

> Informations Sécurité

Indicateurs sécurité (personnel intérimaire inclus) :

	2008	2007	2006
Nombre de premiers soins	2 548	2 926	3 110
Nombre d'accidents du travail sans arrêt	360	430	521
Nombre d'accidents du travail avec arrêt	219	263	261
Nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt	5 806	7 443	7 561

Taux de fréquence et taux de gravité (personnel intérimaire inclus) :

	2008	2007	2006
Tf1 : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	6,83	8,48	9,32
Tf2 : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	18,06	22,71	28,14
Tg : Taux de gravité des accidents du travail (en nombre de jours perdus pour accidents avec arrêt par millier d'heures travaillées)	0,18	0,24	0,27

Taux de fréquence et taux de gravité (hors personnel intérimaire) :

	2008	2007	2006
Tf1 : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	5,90	6,87	7,54
Tf2 : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt (en nombre d'accidents par million d'heures travaillées)	16,27	19,59	25,04
Tg : Taux de gravité des accidents du travail (en nombre de jours perdus pour accidents avec arrêt par millier d'heures travaillées)	0,19	0,25	0,27

Ces chiffres traduisent directement le résultat des actions entreprises depuis six ans pour améliorer la sécurité au travail.

> Informations sociales

Les sociétés du groupe Burelle s'attachent à recruter les meilleurs collaborateurs dans toutes leurs activités et à mettre en place des outils de gestion performants pour assurer leur fidélisation et leur épanouissement.

L'organisation fait une large place aux méthodes de gestion en groupes de projets dans les activités de développement, et en unités autonomes de production sur les sites industriels.

Tout en veillant à maintenir une culture de groupe international, les sociétés du Groupe favorisent le management local et la résolution des problèmes au plus près du terrain. Le Groupe est respectueux des lois locales et recherche le consensus avec les partenaires sociaux.

À fin 2008, les sociétés du Groupe emploient, à périmètre comparable, 13 844 personnes avec les intérimaires, soit plus de 2 000 personnes de moins qu'à fin 2007 (cf. note 6.12 des comptes consolidés). Cette diminution provient notamment des mesures prises par la Compagnie Plastic Omnium pour adapter les effectifs à la chute d'activité.

À la fin de l'exercice 2008, 61% des effectifs travaillent hors de France contre 57% en 2007.

Données sociales

Données financières consolidées :

En millions d'euros	2008	2007	2006
Salaires et appointements Charges salariales Participation des salariés Coûts nets des engagements retraite	391,3 116,1 3,8 –2,5	385,1 139,8 5,4 –0,1	383,7 138,5 3,4 –1,3
Rémunération sur base d'actions Autres charges de personnel	2,1 10,1	1,4 9,9	1,0 13,0
Total	520,9	541,4	538,2

Autres données

Les données présentées ci-dessous et leur ventilation portent sur tout le périmètre de consolidation. Les données relatives aux effectifs incluent les effectifs d'HBPO, y compris pour 2006 et 2007.

Les filiales chinoises de la Compagnie Plastic Omnium, Xieno et YFPO, dont les effectifs s'élèvent à 1 075 personnes au 31 décembre 2008, ne sont prises en compte dans les données sociales ci-dessous que pour les informations relatives aux effectifs.

	2008	2007	2006
Effectifs inscrits au 31 décembre Contrats à durée indéterminée Contrats à durée déterminée	13 106 12 045 1 061	14 206 13 112 1 094	12 914 12 119 795
Hommes Femmes	10 088 3 018	10 801 3 405	9 761 3 153
Ouvriers Employés, techniciens et agents de maîtrise Cadres	6 946 3 923 2 237	7 684 3 943 2 579	6 861 3 763 2 290
Intérimaires Intérimaires en équivalent temps plein Intérimaires en fin d'année	1 656 738	2 367 2 073	1 871 nd
Nombre de salariés licenciés dans l'année Licenciements économiques Licenciements pour autres motifs Total des licenciements	472 420 892	298 662 960	383 412 795
Heures supplémentaires Temps de travail hebdomadaire de 35 à 48 heures selon les pays Heures supplémentaires (équivalent temps plein)	231	301	304
Nombre total de salariés travaillant en équipe Salariés travaillant en équipes Dont salariés travaillant la nuit seulement Dont salariés travaillant le week-end seul	6 478 997 57	6 945 790 85	6 488 743 64
Égalité entre hommes et femmes Nombre de femmes cadres au 31 décembre Nombre de femmes cadres recrutées dans l'année	399 54	437 76	440 61
Relations sociales Comités existants Autres commissions (formation ou suggestions) Syndicats représentés Accords d'entreprise conclus dans l'année	152 42 31 95	154 53 33 104	169 49 29 65
Formation Nombre de stagiaires par an Nombre de stages/salarié/an Total des factures des organismes de formation (en euros) Total des heures de formation Heures de formation par an et par salarié	28 382 2,26 3 158 000 231 366 18,4	31 592 2,50 3 524 000 268 100 20,8	nd nd 3 653 000 272 835 22,5
Personnes handicapées Nombre de handicapés	230	211	220
Œuvres sociales (France seule) Montant des œuvres sociales CE versées dans l'année (en euros)	1 558 000	1 671 000	809 000

Comptes consolidés Compte de résultat

en milliers d'euros

	Notes	2008	%	2007	%
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES	3.1.1 – 3.2.1	2 697 983	100%	2 789 842	100%
Coût des biens et services vendus	4.2	–2 381 794	–88,3%	–2 418 909	–86,7%
MAR GE BRUTE		316 188	11,7%	370 933	13,3%
Frais de recherche et développement nets Frais commerciaux Frais administratifs	4.1 – 4.2 4.2 4.2	–45 999 –53 427 –147 531	–1,7% –2,0% –5,5%	–49 042 –65 587 –156 028	–1,8% –2,4% –5,6%
MAR GE OPÉRATIONNELLE		69 230	2,6%	100 275	3,6%
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles Charges de financement Autres produits financiers Autres charges financières Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence	4.5 4.5 4.7 4.7 4.7 4.6	10 597 –89 132 –46 460 842 –5 002 –209	0,4% –3,3% –1,7% – –0,2% –	20 835 –33 893 –41 145 1 082 –100 2 489	0,7% –1,2% –1,5% – – 0,1%
RÉSULTAT COURANT AVANT IS		–60 134	–2,2%	49 543	1,8%
Impôt sur le résultat RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES	4.8	–5 764 –65 898	–0,2% –2,4%	2 088 51 631	0,1% 1,9%
Résultat après impôt des activités cédées ou destinées à être cédées RÉSULTAT NET	2.2.1 – 2.2.2	–4 910 –70 808	–0,2% –2,6%	–3 164 48 467	–0,1% 1,7%
Résultat net – part revenant aux minoritaires RÉSULTAT NET – PART REVENANT AU GROUPE	4.9	–25 891 –44 917	–1,0% –1,7%	24 775 23 692	0,9% 0,8%
RÉSULTAT NET PAR ACTION – PART REVENANT AU GROUPE De base (en euros)*	4.9	–25,0		12,71
RÉSULTAT NET PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES – PART REVENANT AU GROUPE De base (en euros)*	4.9	–23,44		13,64

*Le résultat net par action de base est calculé sur le nombre d'actions formant le capital social, diminué des titres d'autocontrôle imputés sur les capitaux propres

Comptes consolidés Bilan

en milliers d'euros

	Notes	31 décembre 2008	31 décembre 2007
ACTIF
Ecarts d'acquisition	3.1.2 – 3.2.2 – 5.1.1	234 037	231 856
Immobilisations incorporelles	3.1.2 – 3.2.2 – 5.1.1	167 525	139 558
Immobilisations corporelles	3.1.2 – 3.2.2 – 5.1.2	633 223	663 335
Immeubles de placement	3.1.2 – 3.2.2 – 5.1.3	33 763	27 514
Titres de participations		1 020	2 254
Titres mis en équivalence	5.1.4	11 773	8 012
Actifs financiers disponibles à la vente *		22 977	15 168
Autres actifs financiers *	5.1.6 – 5.2.6 a – b	14 191	4 536
Impôts différés actifs	5.1.10	79 652	49 426
TOTAL ACTIF NON -COURANT		1 198 161	1 141 659
Stocks	3.1.2 – 5.1.7	295 022	293 291
Créances de financement clients *	5.1.9	4 885	7 721
Créances clients et comptes rattachés	5.1.8 a – b	279 091	369 688
Autres créances	5.1.8 c	126 827	120 833
Autres créances financières à court terme *	5.1.9 – 5.2.6 a – b	22 529	97 370
Instruments financiers de couverture *	5.2.6 a – b – 6.6	2 140	7 216
Trésorerie et équivalents de trésorerie *	5.1.11 – 5.1.12 d	173 220	146 143
TOTAL ACTIF COURANT		903 714	1 042 262
Actifs destinés à être cédés	2.2.3	9 301	43 000
TOTAL ACTIF		2 111 175	2 226 920

	Notes	31 décembre 2008	31 décembre 2007
CAPITAU X PROPRES ET PASSIFS
Capital Actions propres Prime d'émission, de fusion, d'apport Réserves et écarts d'évaluation Résultat de l'exercice	5.2.1 – 5.2.3 5.2.1 5.2.1 5.2.1 5.2.1	28 055 –5 623 16 494 264 450 –44 917	28 055 –949 16 494 241 178 23 692
CAPITAU X PROPRES GROUPE	5.2.1	258 459	308 470
Intérêts minoritaires TOTAL CAPITAU X PROPRES	5.2.1 5.2.1	178 211 436 671	224 064 532 534
Emprunts et dettes financières – part à long terme * Provisions pour engagements de retraites et assimilés Provisions pour risques et charges – part à long terme Subventions publiques – part à long terme Impôts différés passifs TOTAL PASSIF NON -COURANT	5.2.6 a – b 5.2.8 – 5.2.9 5.2.8 5.2.5 5.1.10	624 794 33 133 9 909 14 427 32 327 714 590	476 407 35 260 5 992 13 922 9 289 540 869
Découverts bancaires Emprunts et dettes financières – part à court terme Autres dettes financières à court terme Instruments financiers de couverture * Provisions pour risques et charges – part à court terme Subventions publiques – part à court terme Fournisseurs Autres dettes d'exploitation TOTAL PASSIF COURANT	5.1.12 d – 5.2.6 5.2.6 a – b 5.2.6 a – b 5.2.6 a – b 5.2.8 5.2.5 5.2.7 a 5.2.7 b	47 947 106 948 11 580 6 569 39 454 245 438 880 308 178 959 801	40 459 195 566 3 636 2 969 14 723 550 368 310 673 1 118 391
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés	2.2.3	114	35 124
TOTAL CAPITAU X PROPRES ET PASSIFS		2 111 175	2 226 920

* La dette financière nette s'élève à 557,9 millions d'euros au 31 décembre 2008 contre 440,9 millions d'euros au 31 décembre 2007

Comptes consolidés Tableau de flux de trésorerie

en milliers d'euros

	Notes	2008	2007
I – FLU X DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat net	3.1.1 – 5.2.1	–70 808	48 467
Éléments sans incidence sur la trésorerie :		244 507	175 152
Résultat net des activités arrêtées, cédées ou destinées à être cédées		4 910	3 164
Résultats des sociétés mises en équivalence		209	–2 489
Charges relatives aux plans de stock options	5.2.1	871	1 033
Autres éliminations		–5 986	–16 150
Dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles		100 299	103 478
Dépréciations et amortissements des immobilisations incorporelles Variation des provisions pour risques et charges		52 595 33 098	50 825 –819
Plus ou moins-values sur cessions d'actifs immobilisés		11 252	634
Subventions d'exploitation au compte de résultat		–1 673	–1 016
Charge d'impôt exigible et des impôts différés	4.8	5 764	–2 088
Charge d'intérêts financiers		43 168	38 580
CAPA CITÉ D'AUTOFINAN CEMENT (A)		173 699	223 619
Stocks et en-cours nets	5.1.12 a	–6 258	–30 515
Créances clients et comptes rattachés nets		94 020	–18 543
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		–95 865	64 592
Autres actifs nets et passifs d'exploitation		–3 854	–2 939
VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (B)		–11 957	12 595
IMP ÔTS DÉCAISSÉS (C)		–23 471	–20 881
Intérêts payés		–48 504	–48 858
Intérêts perçus		8 099	11 627
INTER ÊTS FINAN CIERS NETS DÉCAISSÉS (D)		–40 405	–37 231
TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION (A + B +C+ D)		97 866	178 102
II – FLU X DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS
Acquisitions d'immobilisations corporelles	3.1.3 – 5.1.2	–97 135	–124 702
Acquisitions d'immobilisations incorporelles	3.1.3 – 5.1.1 – 5.1.12 b	–74 589	–56 227
Cessions d'immobilisations corporelles		8 014	21 597
Cessions d'immobilisations incorporelles		3 188	2 078
Variation nette des Avances sur Immobilisations/Fournisseurs d'immobilisations		–8 857	–1 206
Fonds reçus par subventions d'investissement FLU X D'INVESTISSEMENTS D'EXPLOITATION (E)		2 641 –166 738	–449 –158 909
EXCÉDENT /DÉFI CIT DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS (A + B +C+ D + E)		–68 872	19 193

Acquisitions d'immobilisations financières Acquisition d'actions de la Compagnie Plastic Omnium	5.1.12 c 5.2.2*	–5 446 –12 587	–189 087 – 1 846
Cessions d'immobilisations financières		932	220 989
Impact des variations de périmètre – Trésorerie apportée par les entrantes		8	28 169
Impact des variations de périmètre – Trésorerie annulée au titre des sortantes		77	–4 003
FLU X D'INVESTISSEMENTS DES OPÉRATIONS FINAN CIÈRES (F)		–17 016	54 222
FLU X DE TRÉSORERIE NET DES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS (E + F)		–183 754	–104 687
III – FLU X DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINAN CEMENT
Augmentation/diminution du capital et des primes	5.2.1	–	–
Vente/achat d'actions propres	5.2.1*	–4 674	–176
Dividendes versés aux actionnaires de Burelle SA	5.2.1	–1 585	–1 469
Dividendes versés aux minoritaires	5.2.1	–6 053	–5 698
Augmentation des dettes financières		236 928	67 564
Remboursement des dettes financières		–111 175	–84 958
FLU X DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINAN CEMENT (G)		113 441	–24 737
Activités cédées ou destinées à être cédées (H) Incidence des variations des cours de change (I)		–10 657 2 692	–4 362 –2 807
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (A + B +C+ D + E + F +G+ H + I)		19 588	41 509
TRÉSORER IE DE DÉBUT D'EXERCICE	5.1.12 d	105 685	64 176
TRÉSORERIE NETTE EN FIN D'EXERCICE	5.1.12 d	125 273	105 685

Comptes consolidés État des produits et charges comptabilisés

en milliers d'euros

En milliers d'euros	Notes	2008	2007
Résultat net de la période – Part du Groupe		–44 917	23 692
Mouvement de la réserve de conversion Ecart de juste valeur sur participations Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres Instruments financiers Réévaluation immeuble administratif Ajustement à la juste valeur sur actifs corporels	5.2.1 5.2.1 5.2.1 5.2.1 5.2.1 5.2.1	794 870 776 –3 329 1 901	–9 895 182 –383 239 322 166
Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres	5.2.1	1 012	–9 369
Total des produits et charges par année – Part du Groupe		–43 905	14 323

Résultat net de la période – Part des Minoritaires		–25 891	24 775
Mouvement de la réserve de conversion Ecarts actuariels reconnus en capitaux propres Instruments financiers Ajustement à la juste valeur sur actifs corporels	5.2.1 5.2.1 5.2.1 5.2.1	1 118 390 –2 502 1 071	–7 541 –556 244 135
Total des produits et charges reconnus directement en capitaux propres	5.2.1	77	–7 718
Total des produits et charges par année – Part des Minoritaires		–25 814	17 057

Total Groupe et Minoritaires des produits et charges par année		–69 719	31 380

> 1- Règles et méthodes comptables

1.1 Principes de préparation des états financiers

En date du 7 avril 2009, le Conseil d'Administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe Burelle pour l'exercice clos le 31 décembre 2008.

En application du règlement européen n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe Burelle sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu'approuvé par l'Union Européenne(1) à la date de clôture. Ces normes comptables internationales comprennent les International Accounting Standards (IAS) et les International Financial Reporting Standards (IFRS) ainsi que leurs interprétations.

Les nouvelles normes comptables, amendements de normes existantes et interprétations d'application obligatoire à partir du 1er janvier 2008 sont sans incidence sur les états financiers du Groupe Burelle au 31 décembre 2008 :

■ Amendements aux normes IAS 39 et IFRS 7 – Reclassement des actifs financiers. Aucun reclassement n'a été effectué.

Les comptes consolidés du Groupe ont été établis selon le principe du coût historique à l'exception de certains terrains, des sièges administratifs de Nanterre et de Levallois, des instruments financiers dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente, qui sont évalués à leur juste valeur.

Par ailleurs, pour mémoire, en tant que premier adoptant des IFRS au 1er janvier 2004, le Groupe a appliqué certaines règles spécifiques prévues par la norme IFRS 1. Les options retenues dans le cadre de la transition aux IFRS ont été les suivantes :

■ IFRS 3 – Regroupements d'entreprises : absence de retraitement des regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2004,

■ IAS 19 – Avantages au personnel : remise à zéro des écarts actuariels, de telle sorte que le passif comptabilisé au 1er janvier 2004 soit égal à l'évaluation de l'engagement par les actuaires,

■ IAS 16 – Actifs corporels : utilisation de la juste valeur à la date de transition comme coût présumé pour certains actifs. Cette option a été utilisée pour la comptabilisation des terrains industriels et de certains ensembles immobiliers,

■ IFRS 1 – écarts de conversion : dérogation à l'application rétrospective de la norme IAS 21 «effet des variations des cours des monnaies étrangères», relative au montant cumulé des différences de conversion comptabilisé dans les capitaux propres.

(1) http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission

S'agissant des normes et interprétations adoptées par l'Union Européenne et dont l'application n'est pas obligatoire au 1er janvier 2008, le Groupe Burelle a décidé de ne pas appliquer par anticipation :

Les textes suivants qui ne concernent pas le Groupe :
IFRIC 11 Actions propres et transactions au sein d'un groupe,
IFRIC 13 Programmes de fidélisation de la clientèle.

■ Les textes ci-après qui ne devraient pas avoir d'incidence sur les comptes 2009 :

IAS 1 révisée Présentation des états financiers,
IAS 23 révisée Coûts d'emprunts,
Amendement d'IFRS 2 – Paiements fondés sur des actions – Conditions d'acquisition et annulations,
IFRIC 14 – Actifs de régimes à prestations définies et obligations de financement minimum.

En outre, le Groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont pas été adoptés par l'Union Européenne à la date de clôture des comptes :

Les textes qui pourraient concerner le Groupe :
IFRS 3 Révisée Regroupements d'entreprises,
Amendements d'IAS 27 États financiers consolidés et individuels,
Amendement d'IAS 39 Instruments financiers comptabilisation et évaluation – Eléments éligibles à la couverture,
Amendements d'IAS 32 et IAS 1 Instruments financiers remboursables et obligations naissant lors de la liquidation,
Améliorations des IFRS,
IFRIC 16 Couvertures d'un investissement net dans une activité à l'étranger,
IFRIC 17 Distributions d'actifs non monétaires aux actionnaires.
Les textes qui ne concerneront pas le Groupe :
IFRS 1 et IAS 27 – Coût d'une participation dans une filiale, une entreprise contrôlée conjointement ou une entreprise associée dans les états financiers individuels,
IFRIC 12 – Concessions de services,
IFRIC 15 – Accords de construction de biens immobiliers.

Le Groupe Burelle a arrêté ses comptes sur la base du principe de la continuité d'exploitation. Du fait de son activité industrielle, le Groupe est exposé à la crise financière et à la crise économique qui en découle. Il doit faire face à une forte dégradation du marché automobile mondial qui s'est accélérée au cours du quatrième trimestre 2008. Dans ce contexte, le Groupe a lancé dès le mois d'avril 2008, un plan mondial de réduction de ses coûts. Ce plan, baptisé « PO 2009», s'est concentré sur les réductions des coûts de structure, de fonctionnement et des coûts indirects de production. Achevé en septembre 2008, il a été significativement accentué devant l'ampleur de la crise automobile, avec des réductions complémentaires d'effectifs au niveau mondial, la fermeture annoncée de deux sites industriels en France et de nouvelles économies de fonctionnement. La crise du marché automobile et les graves difficultés que connaissent les constructeurs nord-américains ont également conduit le Groupe à renforcer son suivi des risques de crédit clients (cf note 6.9).

1.2 Estimations et jugements

Pour préparer ses états financiers, le Groupe Burelle a recours à des estimations et des hypothèses pour évaluer certains de ses éléments d'actifs, de passifs, de produits, de charges et d'engagements (tels que les provisions, les impôts différés et les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur). Ces estimations et hypothèses sont revues périodiquement. Les montants figurant dans les futurs états financiers du Groupe pourront intégrer des changements d'estimations ou d'hypothèses en considération des retours d'expérience passée et de l'évolution des conditions économiques.

1.3 Principes de consolidation

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle majoritaire sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50%, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance, c'est-à-dire le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d'en obtenir des avantages, sont consolidées selon cette même méthode.

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d'autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées suivant la méthode de l'intégration proportionnelle en intégrant la quote-part détenue des actifs, des passifs et du compte de résultat.

1.4 Intérêts minoritaires

Les intérêts minoritaires représentent la part de résultat et d'actif net, qui n'est pas détenue par le Groupe. Ils sont présentés de façon distincte dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément du résultat et des capitaux propres attribuables à la société mère.

En l'absence de normes IFRS adoptée par l'Union Européenne ou d'interprétation, le Groupe comptabilise ses transactions avec les minoritaires, lorsque celles-ci n'entraînent pas de perte de contrôle, comme suit :

■ En cas d'augmentation du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l'écart entre le coût d'acquisition et la valeur comptable de la quote-part complémentaire d'actif net acquis est comptabilisé dans les capitaux propres.

■ Il en est de même du résultat dégagé dans le cadre d'une diminution du pourcentage d'intérêt du Groupe dans une entité restant contrôlée de manière exclusive.

Cette méthode est conforme aux normes IFRS 3 (Regroupements d'entreprises) et IAS 27 (Etats financiers consolidés et individuels) révisées, publiées par l'IASB le 10 janvier 2008.

1.5 Information sectorielle

Conformément à la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels, l'information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifiés dans le reporting interne du Groupe et communiqués à la Direction pour décider de l'allocation des ressources et analyser la performance.

Le Groupe est géré selon deux secteurs principaux :

■ La Compagnie Plastic Omnium, qui regroupe le métier Equipements Automobiles (conception, fabrication et commercialisation de pièces et modules de carrosserie, systèmes à carburant en plastique) et le métier Environnement (produits et services aux collectivités locales à savoir, fabrication et vente d'équipements de collecte de déchets, services liés à la gestion des déchets, signalisation urbaine, routière et autoroutière).

■ Le pôle immobilier, constitué de la société immobilière Sofiparc qui gère un patrimoine immobilier principalement constitué de bureaux à Levallois.

1.6 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l'acquisition conformément à la norme IFRS 3. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d'acquisition.

La différence entre la part acquise de la juste valeur ci-avant définie et le coût d'acquisition est comptabilisée en écart d'acquisition.

1.7 Gestion du capital

L'objectif du Groupe est de disposer, à tout moment, de ressources financières suffisantes pour permettre la réalisation de l'activité courante, les investissements nécessaires à son développement et également de faire face à tout évènement à caractère exceptionnel.

Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux, conduisant à une gestion du capital et de la dette financière.

Dans le cadre de la gestion du capital, le Groupe assure la rémunération de ses actionnaires principalement par le versement de dividendes et peut procéder à des ajustements eu égard à l'évolution de conditions économiques.

L'ajustement de la structure du capital peut être réalisé par le versement de dividendes ordinaires ou exceptionnels, le rachat et l'annulation de titres d'autocontrôle, le remboursement d'une partie du capital ou l'émission d'actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant des droits au capital.

Le Groupe utilise comme ratio bilantiel «le gearing», égal à l'endettement net divisé par le montant des capitaux propres qui figurent au bilan. Le Groupe inclut dans l'endettement net, l'ensemble des dettes et engagements financiers, hors exploitation, porteurs d'intérêts diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers, hors exploitation, tels que les valeurs mobilières et les prêts.

1.8 Conversion des comptes des sociétés étrangères

La monnaie de présentation des comptes du Groupe Burelle est l'euro. Les comptes des sociétés étrangères, établis en monnaie fonctionnelle(1), sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe, selon les principes suivants :

■ conversion des postes du bilan, à l'exception des capitaux propres, au taux de clôture,

■ conversion des postes du compte de résultat au taux moyen de la période,

■ prise en compte de l'écart de conversion en réserves dans les capitaux propres consolidés.

Les écarts d'acquisition, dégagés à l'occasion de regroupements avec des sociétés étrangères, sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l'entité acquise. Ils sont convertis par la suite, dans la monnaie de présentation du Groupe, au cours de clôture, l'écart de conversion étant constaté en capitaux propres. En cas de cession d'une société étrangère, les différences de conversion s'y rapportant, comptabilisées en capitaux propres, sont reconnues en résultat.

1.9 Conversion des opérations exprimées en devises

Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées initialement en monnaie fonctionnelle, aux cours en vigueur à la date de transaction. À l'arrêté des comptes, les actifs et passifs monétaires sont revalorisés aux taux en vigueur à la date de clôture.

Les écarts de conversion provenant de changements de taux sont inscrits au compte de résultat, en autres produits et charges opérationnels, lorsqu'ils sont relatifs à des opérations d'exploitation, en résultat financier lorsqu'ils sont relatifs à des opérations financières.

Les emprunts en devise étrangère dont le règlement n'est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible sont considérés comme faisant partie de l'investissement net du Groupe Burelle dans cette activité à l'étranger. Les écarts de conversion correspondants sont comptabilisés en capitaux propres.

1.10 Produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires sont comptabilisés lorsqu'il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et que ces produits peuvent être évalués de façon fiable. Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue, à l'exclusion des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane. Les critères de reconnaissance spécifiques suivants, doivent également être remplis pour que les produits des activités ordinaires puissent être reconnus :

Vente de biens

Le produit des activités ordinaires de pièces et de négoce est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l'acheteur, habituellement à la livraison des biens.

(1) La monnaie fonctionnelle est généralement la monnaie locale sauf pour quelques filiales étrangères qui effectuent la majorité de leurs transactions dans une autre devise.

Prestations de services

■ Le produit des activités ordinaires résultant de l'outillage et du développement est reconnu lors du démarrage en série du modèle afférent.

■ Pour les contrats de location-maintenance relatifs aux conteneurs de la Compagnie Plastic Omnium, la majorité des contrats relève de la location simple. Les revenus des loyers sont comptabilisés en résultat, linéairement, sur la durée des contrats sauf dans le cas des contrats requalifiés en location-financement, pour lesquels une vente immédiate est constatée à hauteur des coûts d'enquête, de mise en place et d'un prix de vente estimatif des parcs placés.

1.11 Créances

Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur au moment de leur enregistrement. La juste valeur correspond généralement à la valeur nominale de la créance, dès lors que la vente a été réalisée avec des conditions de délai de paiement normales. Des provisions sont constituées pour couvrir des risques de non-recouvrement des créances dès lors qu'elles présentent un indicateur objectif de dépréciation. Le montant des provisions est déterminé, contrepartie par contrepartie, sur une base individuelle ou à partir d'une approche statistique sur la base de portefeuilles de créances de petits montants présentant des risques homogènes.

Les créances de financement correspondent, pour l'essentiel, aux ventes de conteneurs sous contrats de location-financement de la Compagnie Plastic Omnium, et aux ventes prix pièces « rondelle » garanties par les clients contractuellement, sur des développements ou installations. Le produit relatif à ces créances est comptabilisé en chiffre d'affaires. Ces créances de financement sont déduites dans le cadre du calcul de l'endettement net du Groupe.

Les créances cédées à des tiers sont sorties de l'actif du Groupe, dès lors que la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés sont transférés à ces tiers.

1.12 Nature et ampleur des risques découlant des instruments financiers – Créances et balance âgée

Conformément à la norme IFRS 7 qui s'applique aux instruments financiers et qui porte sur la nature et l'ampleur des risques découlant des instruments financiers à la date de clôture de l'exercice, l'annexe présente certaines informations relatives :

■ au risque de liquidité, en précisant le montant total des engagements bancaires et la part non utilisée,

■ au risque de marché, en précisant :

– le détail de la dette financière au 31 décembre par devise et par nature de taux d'intérêt,

– le détail des créances clients, comptes rattachés et autres créances au 31 décembre, par devise,

– le détail des dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes au 31 décembre, par devise,

– la balance âgée, au 31 décembre, des créances nettes.

1.13 Résultat d'exploitation et marge opérationnelle

Le Groupe utilise la marge opérationnelle comme principal indicateur de performance.

La marge opérationnelle correspond au résultat d'exploitation des sociétés intégrées avant prise en compte des autres produits et charges opérationnels, qui comprennent, pour l'essentiel :

■ les résultats de cession d'immobilisations incorporelles et corporelles, ■ les provisions pour dépréciations des actifs incorporels et corporels, y compris les dépréciations éventuelles sur écarts d'acquisition,

■ les écarts de conversion provenant de taux de devises différents entre ceux retenus pour la comptabilisation de créances et dettes d'exploitation et ceux constatés lors du règlement de ces créances et dettes, ■ les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leurs fréquences, leurs natures ou leurs montants, à l'instar des coûts de pré-démarrage de nouvelles usines, des coûts de restructuration et de ceux relatifs aux mesures d'adaptation des effectifs, et de la valeur nette comptable des bacs en fin de contrat.

Le résultat d'exploitation inclut l'ensemble des produits et coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou non.

1.14 Crédit d'impôt recherche

Le Groupe bénéficie de crédits d'impôts liés à l'effort de recherche de ses filiales. Ces crédits d'impôts sont inclus dans la marge opérationnelle.

1.15 Frais de recherche et de développement de la Compagnie Plastic Omnium

Les frais de développement de l'activité Automobile

Les frais de développement des activités Automobile (outillages et études) de la Compagnie Plastic Omnium, couverts par une garantie contractuelle de paiement des clients, sont comptabilisés en stocks, au cours de la phase de développement. Les revenus relatifs à ces développements provenant des clients, à l'issue de la phase de développement, sont comptabilisés en produits des activités ordinaires à la date de conformité clients ou au plus tard, à la date de démarrage série. Les paiements reçus avant cette acceptation sont inscrits en avances clients.

Les frais non couverts par une garantie contractuelle de paiement des clients sont comptabilisés directement en immobilisations incorporelles en cours. Jusqu'au 31 décembre 2006, ils étaient comptabilisés en stocks jusqu'au démarrage série et ensuite transférés en immobilisations incorporelles. L'information relative à la nature des coûts et à leur mode de financement étant disponible dès la nomination par le client, le Groupe a considéré que ce reclassement pouvait être effectué dès cette date afin de fournir une information plus fiable et pertinente. Toutefois, compte tenu de difficultés pratiques liées aux systèmes d'information, ce reclassement n'a pas été effectué de manière rétrospective.

Ces frais immobilisés sont amortis, dès que la cadence journalière de production atteint 30% de l'estimation et, au plus tard, trois mois après la date de démarrage de la série. Ils sont amortis linéairement sur la durée de vie prévue pour la production de la série, soit, en moyenne, trois ans.

Autres frais de recherche et de développement

Les autres frais de recherche constituent des charges de l'exercice. Selon la norme IAS 38 Immobilisations incorporelles, les frais de développement significatifs sont activés en immobilisations incorporelles dès lors que l'entreprise peut démontrer en particulier : ■ son intention et ses capacités financières et techniques de mener le projet de développement à son terme,

■ la probabilité de recevoir des avantages économiques futurs liés aux dépenses de développement,

■ que le coût de l'actif peut être évalué de manière fiable.

1.16 Frais de démarrage

Les coûts correspondant aux phases de démarrage, y compris les coûts organisationnels, sont pris dans les charges au fur et à mesure de leur engagement. Ils correspondent à la mise en exploitation de nouvelles capacités ou techniques de production.

1.17 Écarts d'acquisition

L'écart d'acquisition représente l'excédent résiduel du coût d'acquisition, sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis à la date d'acquisition.

Les écarts d'acquisition du Groupe Burelle ne sont pas amortis conformément aux normes IFRS, et font l'objet d'un « test de dépréciation» systématique au minimum une fois l'an.

Ce test est réalisé dans le Groupe d'unité génératrice de trésorerie (UGT), la Compagnie Plastic Omnium, unique UGT à porter un écart d'acquisition. Dans la Compagnie Plastic Omnium, ce test est réalisé dans chacun des deux groupes d'UGT correspondant aux deux secteurs opérationnels : l'Automobile et l'Environnement.

La valeur nette comptable de l'ensemble des actifs (y compris les écarts d'acquisition), constituant chaque unité génératrice de trésorerie, est comparée à sa valeur recouvrable, c'est-à-dire au maximum entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité déterminée selon la méthode des cash-flows actualisés.

La valeur recouvrable de l'UGT Compagnie Plastic Omnium a été déterminée sur la base de sa valeur d'utilité.

Les données prévisionnelles utilisées sont issues des plans à moyen terme de la Compagnie Plastic Omnium, établis pour la période des trois ans à venir et révisées pour tenir compte des conditions de marché. Au-delà de cet horizon, est calculée une valeur terminale correspondant à la capitalisation des données de la dernière année du plan auxquelles sont appliqués un taux de croissance reflétant des perspectives d'évolution du marché et un taux d'actualisation.

Pour l'exercice 2008, il a été retenu un taux de croissance de 1,5% à l'infini et un taux d'actualisation de 9% correspondant à l'appréciation de la Compagnie Plastic Omnium par le marché en terme de coût moyen du capital sur la base de la capitalisation boursière de la Compagnie Plastic Omnium et du coût de ses financements.

Les tests effectués ne conduisent pas à comptabiliser de dépréciations.

Les écarts d'acquisition négatifs sont rapportés au compte de résultat au cours de l'exercice d'acquisition. Les écarts d'acquisition positifs sont évalués annuellement, à leur coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur.

En 2008, les variations des hypothèses de calcul montrent que, pour couvrir les actifs, pour chaque facteur pris individuellement : ■ le taux de croissance à l'infini doit être supérieur à 0%,

■ le taux d'actualisation ne doit pas dépasser 10,4%.

1.18 Immobilisations corporelles

Valeurs brutes

À leur date d'entrée dans le patrimoine, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, à leur coût de production lorsqu'elles sont créées par l'entreprise pour elle-même (ou soustraitées) ou à leur juste valeur pour celles acquises à titre gratuit. Dans la mesure où ces immobilisations ont fait l'objet de cession ou d'apport à l'intérieur du Groupe, les plus-values ou moins-values constatées sont éliminées dans les comptes consolidés.

À une date ultérieure, les immobilisations corporelles sont évaluées au coût amorti, à l'exception de certains terrains et immeubles. Le Groupe réévalue les immeubles à usage de bureaux (option IAS 16.31). Les terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même traitement comptable. Une expertise est réalisée par un évaluateur externe à intervalles réguliers. Entre deux évaluations, le Groupe s'assure auprès de l'expert que le marché de l'immobilier n'a pas connu d'évolution significative. La juste valeur arrêtée par l'expert est déterminée par référence directe à des prix observables sur un marché actif.

Les bâtiments industriels et leurs terrains sont comptabilisés au coût amorti. Les frais d'entretien et de réparation des immobilisations encourus, afin de restaurer ou de maintenir les avantages économiques futurs que l'entreprise peut attendre en terme de niveau de performance estimé à la date d'origine de l'actif, sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus.

Les actifs sous contrats de location-financement, en application de la norme IAS 17 Contrats de location, sont inscrits en actifs immobilisés au plus faible de leur juste valeur et de la valeur actualisée des paiements minimaux et amortis par application des taux d'amortissements Groupe applicables aux mêmes actifs acquis en pleine propriété. Les retraitements sous la forme de location-financement, concernent principalement des leasings sur ensembles immobiliers industriels, sur ensembles fonctionnels significatifs (chaînes de peinture, presses) et sur les parcs de conteneurs de la Compagnie Plastic Omnium.

Amortissements

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire, en fonction de la durée d'utilité prévue :

■ Constructions et agencements initiaux	20 à 40 ans
■ Presses, souffleuses et machines de transformation	62/3 à 12 ans
■ Machines d'usinage, de finition et autres matériels industriels	3 à 62/3 ans
■ Conteneurs de l'activité Environnement	8 ans

Conformément à la norme IAS 16 – Immobilisations corporelles, le Groupe applique l'approche par composants sur ses ensembles immobiliers et sur ses ensembles fonctionnels significatifs (chaînes de peinture, presses, souffleuses).

Dépréciation des immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciations dans le cadre de décisions d'arrêt de commercialisation de production ou de non renouvellement de production.

1.19 Immeubles de placement

Les immeubles loués à des tiers sont évalués à leur juste valeur à la clôture, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même traitement comptable.

1.20 Stocks et en-cours

Stocks de matières premières et autres approvisionnements

Les stocks de matières premières et autres approvisionnements sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

À la clôture de l'exercice, ces stocks sont dépréciés lorsque le prix de vente estimé des produits finis auxquels ils sont dédiés dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés résiduels de commercialisation, de production et de transformation, ne permet pas de recouvrer leur valeur d'inventaire.

Stocks de produits finis et intermédiaires

Les stocks de produits finis et intermédiaires sont valorisés sur la base des coûts de production standard, révisés annuellement. Le prix de revient comprend les consommations et les charges directes et indirectes de production. Les coûts ainsi obtenus ne comportent ni frais généraux administratifs ou informatiques non liés à la production, ni frais de recherche et développement, ni frais commerciaux.

Ces stocks sont comparés à la clôture, à leur valeur nette de réalisation, estimée sur la base des mêmes principes que ceux énoncés précédemment, et sont dépréciés, si nécessaire.

1.21 Provisions pour risques et charges

Des provisions pour risques et charges sont comptabilisées lorsqu'il existe des obligations à l'égard de tiers entraînant une sortie de ressources au bénéfice de ces tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue pour le Groupe. Ces provisions pour risques et charges sont inscrites en passif courant dans la mesure où elles présentent généralement un caractère court terme.

Le coût des mesures d'adaptation des effectifs est pris en charge dès que celles-ci ont fait l'objet d'un plan détaillé et d'une annonce aux personnels concernés ou à leurs représentants.

1.22 Provisions pour engagements de retraite et assimilés

a - Description des régimes

Les engagements de retraites et autres avantages accordés au personnel à long terme concernent les salariés du Groupe en activité. Les régimes mis en place pour couvrir les engagements de retraite sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges opérationnelles, les cotisations assises sur les salaires de l'exercice qui sont versées aux organismes nationaux en charge des régimes de retraites et de prévoyance, selon les lois et usages en vigueur dans chaque pays. Le Groupe n'ayant aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires ou des prestations futures, aucun passif actuariel n'est comptabilisé au titre de ces régimes à cotisations définies.

Les régimes à prestations définies concernent principalement les avantages postérieurs à l'emploi correspondant aux indemnités de départ à la retraite des salariés français, auxquelles se rajoutent : ■ les autres engagements de retraites et compléments de retraite,

principalement sur la zone US et la France;

■ les régimes de couverture des frais médicaux, sur la zone US.

Les régimes à prestations définies font l'objet de provisions pour avantages du personnel calculées sur la base d'évaluations actuarielles selon la méthode des unités de crédits projetées avec services proratisés, par application de la norme IAS 19 Avantages du personnel.

Ces évaluations intègrent des hypothèses :

■ de date de départ à la retraite fixée selon les termes de la législation, ■ de mortalité,

de probabilité de départ avant la retraite pour les personnels actifs,
d'estimations d'évolution de salaires jusqu'à l'âge de la retraite,
de taux financiers d'actualisation et d'inflation.

Lorsque les régimes à prestations définies sont couverts par des fonds, ces fonds font l'objet à chaque exercice d'une évaluation actuarielle effectuée par des actuaires indépendants. Leur valeur est déduite du passif correspondant. Cette évaluation intègre des hypothèses de rentabilité à long terme des actifs investis en vue de couvrir les engagements de retraite.

Les autres avantages à long terme correspondent, pour l'essentiel, aux médailles du travail des salariés français.

Les variations de provisions correspondant aux régimes à prestations définies sont enregistrées au fur et à mesure de l'acquisition des droits par les salariés, au compte de résultat, en «charges opérationnelles », à l'exception :

■ de l'effet de la désactualisation des engagements présenté en résultat financier;

■ des écarts actuariels sur avantages du personnel postérieurs à l'emploi présentés en capitaux propres ;

■ des impacts d'écarts de change et de variations de périmètre.

Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi sont pris en compte immédiatement dans les capitaux propres, sans aucun étalement, en application des amendements de la norme IAS 19 Avantages du personnel «Actuarial gains and losses, Group Plans and Disclosures ». Ceux relatifs aux autres avantages à long terme sont comptabilisés directement en résultat.

b - Hypothèses actuarielles

Les principales hypothèses actuarielles, utilisées pour l'évaluation des avantages postérieurs à l'emploi et des autres avantages à long terme, sont les suivantes :

Âge de début d'activité professionnelle :

■ 20 ans pour les non cadres, 24 ans pour les cadres (idem en 2007).

Âge de départ à la retraite pour les salariés français :

■ 61 ans pour les non cadres (départ volontaire) (idem en 2007),

■ pour les cadres : départ volontaire à l'âge donnant droit à une retraite pleine (idem en 2007).

Âge de départ à la retraite pour les salariés aux USA : entre 55 et 65 ans (idem en 2007).

Taux d'actualisation financière :

■ 5,6% pour les indemnités de départ à la retraite française (5,25% en 2007),

■ 5,1% pour les médailles du travail françaises (4,75% en 2007),

■ 6,5% pour les avantages postérieurs à l'emploi de la zone US (6% en 2007).

Les taux d'actualisation ont été déterminés par référence à des obligations émises par des entreprises industrielles et commerciales de première catégorie, dont la maturité est équivalente à celle des engagements du Groupe.

Taux d'inflation :

■ 2,5% l'an pour la France (2% en 2007).

Évolution des salaires :

■ 2,5 à 5,5% (2 à 5,5% en 2007) en France (taux moyens selon les statuts cadre et non cadre et l'âge), 3,5% (3% en 2007) pour la retraite complémentaire,

■ 4,5% aux Etats Unis (idem en 2007).

Taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite :

4,5% pour la France (idem en 2007),
8% pour la zone US (idem en 2007).

Les taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite ont été déterminés en tenant compte de la structure du portefeuille d'investissement. Pour les autres sociétés étrangères, les différentiels de taux sont déterminés en considération des conditions locales.

Taux d'accroissement des coûts médicaux pour la zone US : 9% en 2008 avec une baisse de 0,4% par an pour atteindre 5% en 2019.

Taux de charges sociales : entre 40% et 45% pour la France (entre 45% et 55% en 2007).

1.23 Subventions publiques

Les subventions inscrites au passif du bilan correspondent à des subventions accordées dans le cadre d'investissements pour de nouveaux sites, matériels de production ou de programmes de recherche et développement.

Les subventions sont :

■ reprises en résultat au niveau de la marge brute, au fur et à mesure de l'amortissement des biens acquis au moyen de ces subventions, ou lorsque les programmes de recherche et développement n'ont pas abouti.

■ remboursées, en cas de réussite des programmes de recherche et développement.

1.24 Actions propres

Les actions autodétenues par Burelle SA, quelle que soit leur affectation, sont inscrites, dès leur acquisition, en diminution des fonds propres.

Les prix de cession de ces titres sont comptabilisés directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n'étant donc comptabilisé dans le résultat net de l'exercice.

1.25 Plans d'achat et de souscription d'actions

Les plans d'options d'achat ou de souscription d'actions accordés aux salariés (IFRS 2) sont évalués à leur juste valeur à la date d'attribution des droits par le Conseil d'Administration, en utilisant le modèle mathématique de type «Black & Scholes ».

Cette valeur est enregistrée en «charges de personnel » linéairement sur la période d'acquisition des droits, avec une contrepartie directe en réserves.

1.26 Actifs financiers (hors instruments dérivés)

Les actifs financiers comprennent, d'une part, les titres de participation des sociétés non consolidées parce qu'elles ne sont ni contrôlées, ni sous influence notable et, d'autre part, les prêts et les valeurs mobilières. Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur, à la date de clôture, et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat financier.

Les titres de participation des sociétés ni contrôlées, ni sous influence notable, présentant un caractère significatif ou voués à être cédés, sont considérés comme étant «disponibles à la vente». Ils sont évalués à leur juste valeur à la date de clôture, dans la mesure où ces titres sont cotés sur un marché actif. Les variations de juste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Une dépréciation est constatée en compte de résultat lorsqu'il existe une raison objective de perte de valeur de ces titres, par référence à leur valeur d'acquisition. Cette dépréciation ne peut être reprise.

Les actifs financiers sont présentés en actifs non-courants, à l'exception de ceux présentant une échéance inférieure à 12 mois à la date de clôture, qui sont classés en actifs courants ou en équivalents de trésorerie suivant les cas.

1.27 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Conformément à la norme IAS 7 Tableau des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés dans le tableau des flux de trésorerie comprennent les éléments de trésorerie réalisables à court terme, très liquides, convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie est composée de la trésorerie en banque et en caisse, des dépôts à court terme et des soldes créditeurs bancaires à l'exception de ceux autorisés pour couvrir les besoins de trésorerie court terme ou moyen terme de l'exploitation courante. Ces derniers, étant assimilés à du financement, sont exclus de la trésorerie et équivalents de trésorerie. Les équivalents de trésorerie correspondent aux placements réalisables à court terme dans le cadre de l'utilisation temporaire des excédents de trésorerie (valeurs mobilières de placement, SICAV monétaires, titres de créances négociables, etc.). La variation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.

1.28 Dérivés et comptabilité de couverture

Pour gérer son risque de taux d'intérêt, le Groupe utilise des instruments dérivés cotés sur des marchés organisés ou de gré à gré. En application de la norme IAS 39, ces instruments financiers de couverture sont valorisés et comptabilisés au bilan, à leur juste valeur.

La société a opté pour la comptabilisation de «couverture de flux de trésorerie» au sens de la norme IAS 39. Il en découle que les variations de juste valeur sur instruments de couverture de taux sont affectées en variation des capitaux propres pour les parties efficaces de ces instruments et en résultat financier pour les parties non efficaces de ces instruments.

1.29 Impôts sur les résultats

En application de la norme IAS 12, le Groupe Burelle comptabilise sans actualisation les impôts différés pour l'ensemble des différences temporaires existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs au bilan consolidé.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d'impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires. Les actifs d'impôts différés sur les crédits d'impôts, les déficits reportables et les autres différences temporaires sont évalués en fonction de leur probabilité de réalisation future.

> 2 - Opérations de la pÉriode

2.1 Les changements dans le périmètre

Le périmètre de consolidation du Groupe Burelle a évolué de la manière suivante:

Intégration globale de sociétés créées en 2008 :

Les sociétés suivantes ont été créées au sein de la Compagnie Plastic Omnium et intégrées globalement :

■ Sulo Sp Z.O.O. Polska en Pologne et Sulo Environmental Systems Singapore à Singapour, sociétés de négoce de bacs créées en avril 2008,

■ Plastic Omnium Auto Exterieur Services SAS et Plastic Omnium GmbH, sociétés holdings ayant pour but d'isoler pour des sociétés déjà existantes, les activités opérationnelles des activités holdings.

Intégration proportionnelle de sociétés créées en 2008 :

La Compagnie Plastic Omnium a conclu les partenariats suivants :

■ Plastic Omnium Varroc Private Ltd, joint-venture en Inde entre Varroc Polymers PVT. Ltd (49 %) et la Compagnie Plastic Omnium (51 %). Compte tenu de son contrôle conjoint, cette joint venture est consolidée en intégration proportionnelle. Rattachée au métier « Automobile» de la Compagnie Plastic Omnium, son activité a démarré en mars 2008,

■ les sociétés Inergy Russia, Inergy Inde et IAS Consulting Bejing rattachées à l'activité des systèmes à carburant (Automobile), et créées en partenariat entre la Compagnie Plastic Omnium et Solvay. Ces trois sociétés sont consolidées en intégration proportionnelle. Leurs activités ont démarré en septembre 2008 pour Inergy Russia, et en décembre 2008 pour Inergy Inde et IAS Consulting Bejing.

Mise en équivalence en 2008 :

■ La société turque Signatekma, qui était en cours de constitution au 31 décembre 2007, fait désormais partie de Signature Horizontal, dans laquelle la Compagnie Plastic Omnium est minoritaire à 35%. Elle est consolidée par mise en équivalence dans les comptes consolidés. Cette société a démarré ses activités en 2008.

Acquisitions et/ou cessions de parts en 2008 entraînant une variation du pourcentage de détention et/ou un changement de méthode et fusions :

■ La société grecque Signature Hellas, consolidée en intégration proportionnelle à 50% en 2007, est consolidée par mise en équivalence à 35% en 2008, consécutivement à la cession de l'intérêt (50%) de la Compagnie Plastic Omnium dans ce joint-venture à Euromark Holding, filiale à 35% de la Compagnie Plastic Omnium.

■ la société Vandipaint France SAS, détenue à 35% a été absorbée par la société Euromark France SAS, elle-même consolidée par mise en équivalence.

Cessions d'activités et de sociétés :

■ en décembre 2008, la Compagnie Plastic Omnium a cédé à Lacroix Signalisation, sa participation de 50% dans la société SDS, société spécialisée dans la sérigraphie, la fabrication et la vente de panneaux routiers et autoroutiers. Au 31 décembre 2007, SDS était consolidée par la méthode de la mise en équivalence.

SDS détenait en direct, la société Sectra spécialisée dans la signalisation des milieux routier, autoroutier et urbain.

Préalablement à la cession de SDS à Lacroix Signalisation, Sectra a été cédée à Euromark Holding, détenue à 35% par la Compagnie Plastic Omnium. Elle continue à être consolidée par mise en équivalence.

2.2 Cessions d'activités et activités destinées à être cédées

Cession de l'activité « Produits Plastiques Performants – 3P »

L'activité « Produits Plastiques Performants – 3P » était constituée de diverses sociétés sur les zones Europe, Asie et Amérique. Cette activité était reclassée en «Cessions d'activités et activités destinées à être cédées » depuis le 30 juin 2007.

Les sociétés de la zone Europe et Asie ont fait l'objet d'une cession pour un prix de 0,6 million d'euros, le 29 août 2008. Le prix de cession s'accompagne d'un complément de prix, sous forme d'une créance financière fonction d'une éventuelle nouvelle cession, soit dans les sept prochaines années, soit au-delà des sept prochaines années et dont les paramètres de calculs fixent le complément de prix. Le Groupe ajustera si nécessaire, tous les ans, pendant les sept prochaines années, la créance financière dans ses comptes sur la base du business plan et des résultats qui seront dégagés par le nouvel acquéreur.

La société Epsco de la zone Amérique a, quant à elle, fait l'objet d'une cession pour une valeur de 3,3 millions de dollars d'actifs, le 21 juillet 2008. Les actifs non cédés ont été réaffectés au bilan.

Les sociétés 3P Ltd et 3P Inc, qui n'ont pas été cédées, sont reconsolidées en intégration globale à compter de septembre 2008.

Classement de l'activité « Air Duct» en « Activités cédées et destinées à être cédées» :

L'activité « Air Duct» de systèmes d'arrivée d'air dans les blocs moteurs, jusqu'alors rattachée à l'activité des réservoirs à carburant, étant destinée à être cédée prochainement, les actifs et passifs qui lui sont liés ont été classés en « Actifs/Passifs destinés à être cédés » au bilan et en « Résultat après impôt des activités cédées ou destinées à être cédées » au compte de résultat.

2.2.1 Résultats des activités cédées ou destinées à être cédées

Le résultat des « Activités cédées ou destinées à être cédées » s'analyse comme suit au 31 décembre 2008 :

En milliers d'euros	2008	2007
Produits des activités ordinaires Marge opérationnelle Résultat d'exploitation Charges de financement Autres produits financiers Autres charges financières Impôt sur les résultats	46 600 –727 –3 883 –149 40 –667 –17	58 696 –214 –2 135 –854 – – –175
Résultat net des activités cédées ou destinées à être cédées	–4 676	–3 164
Plus et moins-value de cessions sur activités cédées Ajustement de valeur sur les actifs des activités destinées à être cédées	–234 –	– –
Total résultat après impôts des activités cédées ou destinées à être cédées	–4 910	–3 164

Au 31 décembre 2008, le résultat des « Activités cédées ou destinées à être cédées » comprend à la fois :

■ le résultat de l'activité « Air Duct » toujours classée en « Activités cédées ou destinées à être cédées » ;

■ le résultat de Blenheim (Canada) correspond aux frais de gestion relatifs à l'ensemble immobilier reclassé en « Actifs destinés à être cédés »

depuis juillet 2008;

■ le résultat de la société Epsco avant la cession de ses actifs ;

■ les résultats de l'activité « Produits Plastiques Performants – 3P » pour sa contribution avant cession;

■ le résultat relatif à la cession des actifs d'Epsco;

■ le résultat relatif à la cession de l'activité « Produits Plastiques Performants – 3P » ;

L'ensemble de ce résultat se décompose comme suit :

				2008
En milliers d'euros	Total	« Air Duct»	« Blenheim»	« Epsco»	«3P »	Résultat cession « Epsco»	Résultat cession «3P »
Produits des activités ordinaires Marge opérationnelle Résultat d'exploitation Charges de financement Autres produits financiers Autres charges financières Impôt sur les résultats	46 600 –727 –3 883 –149 40 –667 –17	1 682 –360 –360 – – – –	– – –72 – – – –	10 615 545 507 – – –31 –	34 303 –912 –3 958 –149 40 –636 –17
Résultat net des activités cédées ou destinées à être cédées	–4 676	–360	–72	476	–4 720
Plus et moins-value de cessions sur activité cédées Ajustement de valeur sur les actifs des activités destinées à être cédées	–234 –					–236	2
Résultat après impôts des activités cédées ou destinées à être cédées	–4 910	–360	–72	476	–4 720	–236	2

2.2.2 Résultat net et résultat net dilué des activites cédées ou destinées à être cédées

En milliers d'euros	2008	2007
Résultat après impôt des activités cédées ou destinées à être cédées	–4 910	–3 164

En euros	2008	2007
Résultat net par action de base des activités cédées ou destinées à être cédées Résultat net par action dilué des activités cédées ou destinées à être cédées	–1,56 –1,56	–0,93 –0,93

En unités pour le nombre d'actions	2008	2007
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat par action de base	1 796 511	1 864 093
Effet de dilution sur le nombre d'actions	–	–
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté pour le résultat par action dilué	1 796 511	1 864 093

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires correspond au total des actions composant le capital social, diminué des actions détenues en autocontrôle.

2.2.3 Actifs destinés à être cédés

Sont présentées dans le tableau ci-dessous, les valeurs au bilan des «actifs destinés à être cédés » et des sociétés classées en «activités destinées à être cédées » aux clôtures respectives.

Sont classés en « Actifs destinés à être cédés » certains actifs des sociétés au sein de Compagnie Plastic Omnium :

■ Plastic Omnium Auto Extérieur SA,

■ Plastic Omnium Automotive Ltd,

■ Inergy Automotive Systems Canada Inc.

L'activité « Air Duct » justifie la totalité de la valeur comptable des actifs nets en « activités destinées à être cédées » au 31 décembre 2008. Cette rubrique était entièrement constituée de l'activité Produits Activité Produits Plastiques Performants – 3P au 31 décembre 2007.

L'activité « Produits Plastiques Performants – 3P » a été cédée au 29 août 2008. Les soldes de clôture au 31 décembre 2008 en actifs destinés à être cédés, n'intègrent plus les soldes de clôture au bilan, relatifs à 3P.

	31 décembre 2008			31 décembre 2007
	Total	Actifs destinés à être cédés	Activités destinées à être cédées	Activités destinées à être cédées
En milliers d'euros			« Air Duct»	«3P »
Immobilisations incorporelles Terrains et agencements Ensemble immobilier, installations, agencements et aménagements Installations techniques, matériel industriel et autres Actifs financiers Impôt différé actif Stocks Créances clients et autres débiteurs Comptes courants actifs Trésorerie	3 335 4 992 428 221 325	3 335 4 992 5	423 221 325	550 530 5 668 5 617 185 336 8 726 15 988 3 628 1 772
Actifs destinés à être cédés	9 301	8 332	969	43 000
Provisions pour risques et charges Impôt différé passif Comptes courants passifs Banques créditrices Fournisseurs et autres débiteurs	114		114	1 697 –42 15 974 575 16 920
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés	114	–	114	35 124
Actifs nets destinés à être cédés	9 187	8 332	855	7 876

2.3 Suivi en 2008 des acquisitions de 2007

Se référer à la note 2 du rapport annuel de 2007 sur « l'évolution du périmètre de consolidation».

Suite aux acquisitions réalisées en 2007, il a été comptabilisé sur l'exercice 2008 dans la limite de la période de douze mois des compléments :

■ d'écart d'acquisition (voir la note 5.1.1 sur les Actifs incorporels) :

pour 349 milliers d'euros sur Signature,
pour 385 milliers d'euros sur Sulo Environmental Technology

■ d'écarts d'évaluation (voir la note 5.1.1 sur les Actifs incorporels) :

– pour 630 milliers d'euros sur la rubrique brevets sur Sulo Environmental Technology.

> 3 - Informations sectorielles

3.1 Informations par secteurs opérationnels

Les colonnes des tableaux ci-dessous indiquent les montants propres à chaque secteur. La colonne «Éléments non affectés » regroupe les éliminations inter-secteurs, ainsi que les montants non affectés par secteurs (Burelle SA et Burelle Participations) permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe. Les transactions entre secteurs sont évaluées à la valeur de marché.

3.1.1 Compte de résultat par secteurs opérationnels

	2008
En millions d'euros	Compagnie Plastic Omnium	Compagnie Signature	Immobilier	Eléments non affectés*	Total consolidé
Ventes externes au Groupe Ventes entre secteurs d'activités	2 696,5		4,9 –3,4	–3,4 3,4	2 698,0
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES % du total	2 696,5		1,5		2 698,0 100%
MAR GE OPÉRATIONNELLE % des produits des activités ordinaires du secteur	70,7		2,2	–3,7	69,2 2,6%
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles % des produits des activités ordinaires du secteur	10,6 –83,2			–5,9	10,6 –89,1 –2,9%
Charges nettes de financement Autres produits financiers Autres charges financières Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence					–46,5 0,8 –5,0 –0,2
RÉSULTAT COURANT AVANT IS Impôt sur le résultat					–60,1 –5,8
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Résultat après impôt des activités cédées ou destinées à être cédées					–65,9 –4,9
RÉSULTAT NET					–70,8

	2007
En millions d'euros	Compagnie Plastic Omnium	Compagnie Signature**	Immobilier	Eléments non affectés*	Total consolidé
Ventes externes au Groupe Ventes entre secteurs d'activités	2 685,1	103,7	4,4 –3,4	–3,4 3,4	2 789,8
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES % du total	2 685,1	103,7	1,0		2 789,8 100%
MAR GE OPÉRATIONNELLE % des produits des activités ordinaires du secteur	101,2	0,3	1,5	–2,7	100,3 3,8%
Autres produits opérationnels Autres charges opérationnelles % des produits des activités ordinaires du secteur	17,4 –32,2			3,4 –1,7	20,8 –33,9 –0,5%
Charges nettes de financement Autres produits financiers Autres charges financières Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence					–41,1 1,1 –0,1 2,5
RÉSULTAT COURANT AVANT IS Impôt sur le résultat					49,5 2,1
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES Résultat après impôt des activités cédées ou destinées à être cédées					51,6 –3,2
RÉSULTAT NET					48,5

* La colonne «Eléments non affectés » regroupe les éliminations intra-groupe ainsi que les éléments non affectés par secteur (activités de Burelle SA et Burelle Participations SA) afin de réconcilier les informations sectorielles avec les comptes consolidés.

** La colonne «Compagnie Signature» correspond au 1er semestre uniquement, cette société ayant été intégrée dans la Compagnie Plastic Omnium à compter de juillet 2007.

Le pôle Automobile de la Compagnie Plastic Omnium réalise en 2008 :

391,8 millions d'euros de chiffre d'affaires avec PSA Peugeot Citroën;
363,3 millions d'euros de chiffre d'affaires avec Renault/Nissan;
327,1 millions d'euros de chiffre d'affaires avec General Motors ;
270,4 millions d'euros de chiffre d'affaires avec BMW;
267,0 millions d'euros de chiffre d'affaires avec Volkswagen.

3.1.2 Agrégats du bilan par secteurs opérationnels

		31 décembre 2008
En milliers d'euros – en valeurs nettes	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Eléments non affectés	Total consolidé
Écarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immeubles de placement Stocks Créances clients et comptes rattachés Autres créances	234 037 167 430 572 802 17 273 295 022 278 897 126 367	58 997 18 010 1 298 232	95 1 424 –1 520 –1 104 228	234 037 167 525 633 223 33 763 295 022 279 091 126 827
Actifs sectoriels	1 691 828	78 537	–877	1 769 488
		31 décembre 2007

Ecarts d'acquisition	231 856			231 856
Immobilisations incorporelles	139 445	2	111	139 558
Immobilisations corporelles	614 078	47 763	1 494	663 335
Immeubles de placement	1 520	27 514	–1 520	27 514
Stocks	293 290		1	293 291
Créances clients et comptes rattachés	369 423	–201	466	369 688
Autres créances	120 465	179	189	120 833
Actifs sectoriels	1 770 077	75 257	741	1 846 075

3.1.3 Autres informations par secteurs opérationnels

31 décembre 2008
En milliers d'euros	Compagnie Plastic Omnium	Immobilier	Eléments non affectés	Total consolidé
Investissements incorporels Investissements corporels Dotations aux amortissements sur actifs immobilisés	74 589 95 418 –148 189	1 717 –466	–109	74 589 97 135 –148 764
		31 décembre 2007
Investissements incorporels Investissements corporels Dotations aux amortissements sur actifs immobilisés	56 227 123 427 –154 096	1 282 –537	–5 524	56 227 124 702 –154 110

3.2 Informations par pays

3.2.1 Produits des activités ordinaires par pays

En millions d'euros	2008	%	2007	%
France Amérique du nord Europe hors France Amérique du sud Afrique Asie	703,6 540,8 1 151,8 89,0 24,6 188,1	26,1% 20,0% 42,7% 3,3% 0,9% 7,0%	876,9 544,1 1 125,8 80,2 25,2 136,6	31,4% 19,5% 40,4% 2,9% 0,9% 4,9%
Total	2 698,0	100%	2 789,8	100%

3.2.2 Actifs non-courants par pays

	31 décembre 2008
En milliers d'euros	France	Amérique du nord	Europe hors France	Amérique du sud et Asie	Autres*	Total
Écarts d'acquisition Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles dont investissements corporels de l'exercice Immeubles de placement	95 205 57 182 265 673 26 453 33 763	38 187 34 574 109 153 15 270	87 645 65 797 194 651 33 458	10 375 9 408 61 071 21 315	2 625 564 2 675 639	234 037 167 525 633 223 97 135 33 763
Total actif immobilisé non-courant	451 823	181 915	348 093	80 854	5 864	1 068 549

	31 décembre 2007
En milliers d'euros	France	Amérique du nord	Europe hors France	Amérique du sud et Asie	Autres*	Total
Écarts d'acquisition	94 856	26 823	102 019	5 533	2 625	231 856
Immobilisations incorporelles	61 651	19 609	50 330	4 714	3 254	139 558
Immobilisations corporelles	297 442	103 110	218 036	41 513	3 234	663 335
dont investissements industriels de l'exercice	46 390	19 636	47 352	11 325		124 703
Immeubles de placement	27 514					27 514
Total actif immobilisé non-courant	481 463	149 542	370 385	51 760	9 113	1 062 263

*Sont regroupés dans «Autres » les sociétés d'Afrique du sud.

> 4 - Notes relatives au compte de résultat

4.1 Détail des frais de recherche et de développement

Le pourcentage des frais de recherche et de développement est exprimé par rapport au montant des produits des activités ordinaires (chiffres d'affaires).

En milliers d'euros	2008	%	2007	%
Frais de recherche et de développement bruts Activations et cessions de recherche et de développement	–139 758 93 759	–5,2% 3,5%	–128 637 79 595	–4,6% 2,9%
Frais de recherche et de développement nets	–45 999	–1,7%	–49 042	–1,8%

4.2 Coûts des biens et des services vendus, des frais de développement, commerciaux et administratifs

En milliers d'euros	2008	2007
Inclus dans le coût des biens et services vendus Coûts des consommations (achats-variations de stocks) Sous-traitance directe de production Energie et fluides Salaires et charges Autres coûts de production Amortissements Provisions	–1 630 990 –44 792 –54 330 –324 562 –205 761 –119 631 –1 728	–1 659 911 –32 527 –51 088 –337 333 –213 684 –124 819 453
Total	–2 381 794	–2 418 909
Inclus dans les frais de recherche et développement Salaires, charges et avantages du personnel Amortissements des frais de développement activés Autres	–75 294 –17 001 46 296	–71 119 –18 078 40 156
Total	–45 999	–49 042
Inclus dans les frais commerciaux Salaires et charges Amortissements et provisions Autres	–34 580 –747 –18 100	–43 451 –133 –22 003
Total	–53 427	–65 587
Inclus dans les frais administratifs Salaires, charges et avantages du personnel Autres frais administratifs Amortissements Provisions	–86 453 –51 824 –9 455 201	–89 544 –59 622 –9 186 2 324
Total	–147 531	–156 028

4.3 Frais de personnel

En milliers d'euros	2008	2007
Salaires et traitements Charges sociales Participation des salariés Coûts des engagements de retraites et obligations similaires Rémunération sur base d'actions Autres charges de personnel	–391 345 –116 134 –3 753 2 525 –2 130 –10 111	–385 082 –139 776 –5 406 115 –1 354 –9 944
Total des frais de personnel hors frais de personnel des intérimaires	–520 948	–541 447
Salaires et charges sur le personnel intérimaire	–44 585	–61 778
Total des frais de personnel dont intérimaires	–565 533	–603 225

4.4 Honoraires des auditeurs légaux

			2008
En milliers d'euros	Mazars	Ernst & Young	Chabanel	Autres	Total
Honoraires certification dont :	–1 617	–1 355	–73	–34	–3 079
Burelle SA	–44		–68		–112
Filiales	–1 573	–1 355	–5	–34	–2 967
Autres honoraires dont : Burelle SA	–177	–188		–182	–547
Filiales	–177	–188		–182	–547
Total	–1 794	–1 543	–73	–216	–3 626

		2007
Mazars	Ernst & Young	Chabanel	Autres	Total
–1 690	–1 282	–81	–133	–3 186
				–114
–1 653	–1 282	–4	–133	–3 072
–544	–38		–223	–805
				–26
–544	–38		–197	–779
–2 234	–1 320	–81	–356	–3 991
	–37		–77	–26

4.5 Autres produits et charges opérationnels

	2008		2007
En milliers d'euros	Autres produits	Autres charges	Autres produits	Autres charges
Mouvements sur les immobilisations	341	–1 177	8 893	–5 748
Restructurations Dont : Restructurations du secteur automobile :	1 535	–69 101	2 646	–21 952
France Europe hors France Amérique et Asie	535 349 651	–38 356 –7 092 –10 026	856	–3 018 –3 241 –7 184
Dont : Restructuration des autres secteurs d'activités : Pôle Environnement 3P		–11 724	1 790	–6 545 –229
Autres		–1 903		–1 735
Autres charges opérationnelles Dont :	1 046	–18 854	195	–5 928
Dépréciations d'actifs Ajustements sur cession d'actifs Pertes de change sur opérations d'exploitation	1 046	–4 418 –3 565 –1 939		–1 174
Autres		–8 932	195	–4 754
Autres produits opérationnels Dont :	7 675		9 101	–265
Ajustement à la juste valeur d'actifs* Résultat de relution/cession d'actifs	7 205		5 836
Autres	470		3 265	–265
Total des produits et charges opérationnels	10 597	–89 132	20 835	–33 893

* Voir la note 5.1.3 sur les « Immeubles de placement »

Restructurations :

Le plan d'économies « PO 2009» de la Compagnie Plastic Omnium, lancé dès le mois d'avril 2008 et achevé fin septembre 2008, a été significativement accentué devant l'ampleur de la crise automobile, avec des réductions complémentaires d'effectifs au niveau mondial. Dans ce contexte, la Compagnie Plastic Omnium a enregistré dans ses comptes pour l'exercice 2008 une charge totale nette pour adaptation des effectifs de 67,6 millions d'euros, dont 32,3 millions d'euros de provision complémentaire au titre de « PO 2009 » et 34,8 millions d'euros de coûts d'adaptation déjà encourus sur la période.

4.6 Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

La contribution des sociétés mises en équivalence au résultat du Groupe se décompose comme suit :

En milliers d'euros Secteur opérationnel	Sociétés	2008	2007
Compagnie Plastic Omnium	Euromark Holding	–209	–
	Groupe Sulo	–	2 489
Quote-part de résultat des sociétés mises en
équivalence		–209	2 489

Consécutivement aux accords conclus avec Eurovia en 2007, la Compagnie Plastic Omnium détient 35% dans « Signature Horizontal», activité consolidée par la méthode de la mise en équivalence à compter du 31 décembre 2007.

En 2007, les sociétés appartenant à Sulo Environmental Technology ont été consolidées par la méthode de la mise en équivalence pour la période allant du 1er juillet au 30 septembre. Elles sont intégrées globalement depuis le 1er octobre 2007.

4.7 Résultat financier

En milliers d'euros	2008	2007
Charges de financement Charges financières sur les engagements de retraite	–44 388 –2 072	–39 858 –1 287
Charges de financement	–46 460	–41 145
Résultat de change sur opérations de financement		497
Primes sur CAP & swap de taux	842	585
Produits financiers	842	1 082
Résultat de change sur opérations de financement	–2 433
Résultat sur instruments financiers	–2 569	–100
Autres charges financières	–5 002	–100
Total	–50 620	–40 162

4.8 Impôt sur le résultat

4.8.1 Charge d'impôt comptabilisée au compte de résultat

La composition principale de la charge d'impôt s'analyse comme suit :

En milliers d'euros	2008	2007
Compte de résultat consolidé
Impôt exigible Charges (ou produits) d'impôt exigible Charges (ou produits) relatifs aux éléments non courants	–12 824 –9 956 –2 868	–19 895 –20 375 480
Impôt différé Charges (ou produits) résultant de la naissance et du renversement des différences temporaires	7 060 6 922	21 983 21 577
Charges (ou produits) résultant d'une variation des taux d'impôts ou d'un assujettissement à des impôts nouveaux	138	406
Charge d'impôt comptabilisée au compte de résultat consolidé	–5 764	2 088

4.8.2 Preuve d'impôt

En milliers d'euros	2008	2007
Résultat du Groupe avant impôt	–60 134	49 543
Charge au taux d'impôt applicable en France Incidence des taux d'impôts plus ou moins élevés dans d'autres pays	20 042 138	–16 513 4 251
Effet sur l'impôt différé à l'ouverture d'un changement de taux d'impôt	–160	406
Pertes fiscales antérieures activées	383	11 688
Pertes fiscales non comptabilisées	–27 152	–4 165
Crédits d'impôts et autres économies fiscales	3 146	11 957
Charges non déductibles fiscalement et produits non imposables	–3 978	–1 186
Autres	1 817	–4 350
Charge d'impôt effective Taux d'impôt effectif	–5 764 –9,6%	2 088 –4,2%

4.9 Résultat net et résultat des activités poursuivies par action – part groupe

	2008	2007
Résultat net – Part revenant au Groupe Résultat net par action de base, en euros	–25,0	12,71
Résultat net des activités poursuivies – Part revenant au Groupe Résultat net par action de base des activités poursuivies, en euros	–23,44	13,64
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat par action de base	1 796 511	1 864 093

En l'absence d'instruments de dilution, le résultat net par action de base est identique au résultat net dilué par action.

Le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires correspond au total des actions composant le capital social, diminué des actions détenues en autocontrôle.

> 5 - Notes relatives au bilan

5.1 Bilan actif

5.1.1 Actifs incorporels

	2008
En milliers d'euros	Écarts d'acquisition	Brevets	Logiciels	Actifs de développement	Autres	Total
Valeur nette au 1er janvier 2008	231 856	21 109	16 312	96 091	6 045	371 414
Augmentations		3 258	4 270	66 160	901	74 589
Cessions nettes		–2 752	–81	666		–2 168
Compléments sur acquisitions de 2007	734	630			1	1 365
Sorties de périmètre	–299				–11	–310
Reclassements	–1	1 719	2 538	8 125	–4 175	8 206
Dotations aux amortissements de l'exercice		–1 252	–9 318	–42 237	–454	–53 261
Écarts de conversion	1 747	227	–126	93	–214	1 727
Valeur nette au 31 décembre 2008	234 037	22 939	13 595	128 898	2 093	401 562

		2008
En milliers d'euros	Écarts d'acquisition	Brevets	Logiciels	Actifs de développement	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2008 Coût Amortissements et provisions cumulés (dont pertes de valeur)	296 492 –64 636	27 944 –6 835	57 957 –41 644	237 202 –141 111	5 144 902	624 737 –253 324
Valeur nette au 1er janvier 2008	231 856	21 109	16 312	96 091	6 045	371 414
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2008 Coût Amortissements et provisions cumulés (dont pertes de valeur)	295 788 –61 751	30 381 –7 442	63 933 –50 338	291 489 –162 590	1 603 489	683 193 –281 631
Valeur nette au 31 décembre 2008	234 037	22 939	13 595	128 898	2 093	401 562

		2007
En milliers d'euros	Écarts d'acquisition	Brevets	Logiciels	Actifs de développement	Autres	Total
Valeur nette au 1er janvier 2007	161 273	11 746	13 237	98 206	7 220	291 683
Augmentations	45	2 971	6 215	46 697	300	56 227
Cessions nettes		–811	19	–1 573	10	–2 355
Entrées de périmètre	82 350	8 962	90	282	4 907	96 591
Sorties de périmètre	–8 805	–970	–327	–363	–2 432	–12 898
Reclassements	178	146	3 371	116	–3 981	–169
Dotations aux amortissements de l'exercice		–875	–6 106	–44 224	197	–51 009
Écarts de conversion	–3 186	–59	–186	–3 050	–176	–6 656
Valeur nette au 31 décembre 2007	231 856	21 109	16 312	96 091	6 045	371 414

	2007
En milliers d'euros	Écarts d'acquisition	Brevets	Logiciels	Actifs de développement	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2007
Coût	238 690	20 243	51 331	216 718	7 304	534 287
Amortissements et provisions cumulés (dont pertes de valeur)	–77 417	–8 497	–38 094	–118 512	–84	–242 604
Valeur nette au 1er janvier 2007	161 273	11 746	13 237	98 206	7 220	291 683
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2007
Coût	296 492	27 944	57 957	237 202	5 144	624 737
Amortissements et provisions cumulés (dont pertes de valeur)	–64 636	–6 835	–41 644	–141 111	902	–253 324
Valeur nette au 31 décembre 2007	231 856	21 109	16 312	96 091	6 045	371 414

5.1.2 Actifs corporels

Immobilisations corporelles hors immeubles de placement

	2008
En milliers d'euros	Terrains au coût	Terrains réévalués périodi quement	Constructions au coût	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobi lisations corporelles en cours	Autres Immobi lisations corporelles	Total
Valeur nette au 1er janvier 2008	56 366	12 066	185 907	36 679	258 055	42 537	71 725	663 335
Augmentations	3 232	–13	8 954	2 058	28 335	36 593	17 976	97 135
Cessions	80		12		–4 882		–3 531	–8 321
Entrées de périmètre	148		689			56		893
Sorties de périmètre					–94			–94
Reclassements	–4 136	523*	1 939	2 715*	22 417	–38 709	2 807	–12 444
Augmentation et diminution résultant des réévaluations				477	153			630
Dépréciations	–198		–958		–1 465		–291	–2 912
Dotations aux amortissements de l'exercice	–2 247		–12 754	–474	–62 063		–21 030	–98 568
Écarts de conversion	–1 936		–2 113		–1 211	–421	–749	–6 430
Valeur nette au 31 décembre 2008	51 309	12 576	181 676	41 455	239 245	40 056	66 907	633 224

					2007
En milliers d'euros	Terrains au coût	Terrains réévalués périodi quement	Constructions au coût	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobi lisations corporelles en cours	Autres Immobi lisations corporelles	Total
Valeur nette au 1er janvier 2007	57 321	12 066	199 615	36 060	249 671	32 629	82 194	669 556
Augmentations	1 329		10 991	770	52 905	42 664	16 043	124 702
Cessions	–5 210		–1 942		–6 641		–5 255	–19 048
Entrées de périmètre	9 377		7 101		17 508	2 943	1 483	38 412
Sorties de périmètre	–4 120		–11 914		–7 132	–535	–1 557	–25 258
Reclassements	–2 449		–2 075		24 759	–33 975	–1 076	–14 816
Augmentation et diminution résultant des réévaluations Dépréciations	1 558		3 500		3 915			8 973
Dotations aux amortissements de l'exercice	–223		–13 519	–151	–69 487	–10	–19 985	–103 375
Écarts de conversion	–1 217		–5 850		–7 443	–1 179	–122	–15 811
Valeur nette au 31 décembre 2007	56 366	12 066	185 907	36 679	258 055	42 537	71 725	663 335

* Voir la note 5.1.3 sur les « Immeubles de placement »

	2008
En milliers d'euros	Terrains au coût	Terrains réévalués périodi quement	Constructions au coût	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobi lisations corporelles en cours	Autres Immobi lisations corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2008
Valeur brute Amortissements et provisions cumulés (dont pertes de valeur)	58 947 –2 581	12 066	302 190 –116 283	37 784 –1 105	861 043 –602 988	42 640 –103	207 190 –135 466	1 521 860 –858 526
Valeur nette au 1er janvier 2008	56 366	12 066	185 907	36 679	258 055	42 537	71 724	663 335
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2008
Valeur brute Amortissements et provisions cumulés (dont pertes de valeur)	54 196 –2 887	12 576	298 363 –116 687	41 889 –434	860 227 –620 983	40 135 –79	211 325 –144 417	1 518 711 –885 487
Valeur nette au 31 décembre 2008	51 309	12 576	181 676	41 455	239 245	40 056	66 908	633 224

	2007
En milliers d'euros	Terrains au coût	Terrains réévalués périodi quement	Constructions au coût	Constructions réévaluées périodiquement	Installations techniques, matériels et outillages	Immobi lisations corporelles en cours	Autres Immobi lisations corporelles	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2007
Valeur brute	60 436	12 066	324 140	37 080	776 822	32 753	215 717	1 459 014
Amortissements et provisions cumulés (dont pertes de valeur)	–3 115		–124 525	–1 020	–527 151	–124	–133 523	–789 458
Valeur nette au 1er janvier 2007	57 321	12 066	199 615	36 060	249 671	32 629	82 194	669 556
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2007
Valeur brute	58 947	12 066	302 190	37 784	861 043	42 640	207 190	1 521 860
Amortissements et provisions cumulés (dont pertes de valeur)	–2 581		–116 283	–1 105	–602 988	–103	–135 466	–858 526
Valeur nette au 31 décembre 2007	56 366	12 066	185 907	36 679	258 055	42 537	71 724	663 335

Pour la valeur au coût amorti et le montant de la réévaluation des terrains et constructions réévaluées périodiquement, voir la note 5.1.3.

En milliers d'euros 31 décembre

Immobilisations corporelles faisant l'objet de contrat de location simple «bailleur»

Valeur nette	30 797	33 051	Total	185 931	140 229
Coût Amortissements cumulés Dont au titre de l'exercice	76 990 –46 193 –8 239	77 819 –44 768 –8 022	À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans À plus de cinq ans	51 854 101 458 32 620	48 781 82 761 8 687
En milliers d'euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007	Paiements minimaux à recevoir au titre des contrats de location simples et/ou de maintenance non résiliables
de location simple «bailleur»				2008	2007

Ces immobilisations correspondent aux parcs de conteneurs loués par l'activité Environnement de la Compagnie Plastic Omnium, à ses clients, pour les contrats ne faisant pas l'objet d'une requalification en location-financement.

Immobilisations corporelles faisant l'objet de contrats de location-financement «preneur»

Ces immobilisations, incluses dans le tableau présenté en page précédente, correspondent à des usines, des centres de recherche et de développement, des matériels de production industriels et des conteneurs loués à des clients.

Au 31 décembre 2008

En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Total
Coût Amortissements cumulés	52 007 –24 551	18 121 –11 553	70 128 –36 104
Valeur nette	27 456	6 568	34 024

En milliers d'euros	Paiements minimaux au 31 décembre 2008	Valeurs actualisées au 31 décembre 2008
À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans À plus de cinq ans	5 214 10 531 4 041	4 467 8 472 3 881
Total	19 785	16 820

Au 31 décembre 2007

En milliers d'euros	Terrains et constructions	Installations techniques, matériels et outillages	Total
Coût Amortissements cumulés	52 523 –23 291	47 028 –37 616	99 551 –60 907
Valeur nette	29 232	9 412	38 644

En milliers d'euros	Paiements minimaux au 31 décembre 2007	Valeurs actualisées au 31 décembre 2007
À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans À plus de cinq ans	7 915 12 392 5 823	7 582 11 130 5 513
Total	26 130	24 225

5.1.3 Immeubles de placement

Au 31 décembre 2008, les immeubles de placement correspondent à la partie des bureaux de Levallois (Hauts-de-Seine) louée à des tiers et à un immeuble situé à Nanterre (Hauts-de-Seine).

L'immeuble de Nanterre était classé en immeuble d'exploitation au 31 décembre 2007. Il était alors occupé par le personnel de la Compagnie Plastic Omnium. En novembre 2008, le personnel du Groupe qui occupait ces bureaux a été regroupé au siège de Levallois. Dès cette date et en raison de la décision de le louer, l'immeuble de Nanterre a été reclassé en immeuble de placement. Sur la base de deux expertises distinctes, il a été évalué à 17,3 millions, ce qui a conduit à une réévaluation de 9,5 millions d'euros.

En raison du regroupement du personnel au siège de Levallois (propriété de Sofiparc), la surface précédemment louée à des tiers à Levallois a baissé de 40% à 25%. La partie occupée par le personnel a donc été reclassée en immeuble d'exploitation.

En milliers d'euros	Total	Terrain	Immeuble
Juste valeur au 31 décembre 2007	27 514	6 670	20 844
Reclassement ensemble immobilier de Levallois	–9 504	–2 478	–7 026
Reclassement ensemble immobilier de Nanterre	6 266	1 955	4 311
Ajustement à la juste valeur de l'ensemble immobilier de Nanterre sur la base d'expertise externe	9 487	3 012	6 475
Juste valeur au 31 décembre 2008	33 763	9 159	24 604

Le montant de la réévaluation au titre de 2008 s'élève à 9 487 milliers d'euros, dont un montant de 2 282 milliers d'euros constatés en capitaux propres. L'écart de réévaluation en cumul, s'établit à 15 154 milliers d'euros au 31 décembre 2008 (terrains et constructions réévalués périodiquement - voir note 5.1.2 - et immeubles de placement).

Si les terrains et immeubles comptabilisés à la juste valeur (terrains et constructions réévalués périodiquement - voir note 5.1.2 - et immeubles de placement) étaient évalués au coût amorti, leur valeur nette comptable s'établirait à 72 640 milliers d'euros au 31 décembre 2008 contre 87 794 milliers d'euros à la juste valeur.

En milliers d'euros	2008	2007
Produits locatifs des immeubles de placement	1 629	1 310

5.1.4 Titres mis en équivalence

Les titres mis en équivalence correspondent essentiellement à la participation à hauteur de 35% de la Compagnie Plastic Omnium dans le groupe Euromark détenu par Eurovia à 65% et correspondant au Pôle « Signature Horizontal ».

En milliers d'euros

Secteur opérationnel	Sociétés	31 décembre 2008 Valeur à l'actif du bilan	31 décembre 2007 Valeur à l'actif du bilan
Compagnie Plastic Omnium	Euromark Holding	11 728	7 967
	Sulo	45	45
Total des titres mis en équivalence		11 773	8 012

5.1.5 Bilans synthétiques et principaux agrégats du compte de résultat des sociétés mises en équivalence

Le bilan synthétique ci-après ainsi que les agrégats du compte de résultat ont trait à l'ensemble des sociétés mises en équivalence dans le cas où elles auraient été intégrées globalement.

En milliers d'euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Actifs non-courants	28 595	32 293
Actifs courants	141 174	118 538
Total actifs	169 769	150 831
Capitaux propres	20 192	3 005
Passifs non-courants	6 799	6 492
Passifs courants	142 778	141 334
Total passifs	169 769	150 831
Produits des activités ordinaires	133 683	59 557
Résultat net consolidé	–4 525	9 754

5.1.6 Autres actifs financiers (non-courants)

En milliers d'euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Prêts Dépôts et cautionnements Autres créances	330 3 162 10 699	488 3 968 80
Valeur nette	14 191	4 536

Au 31 décembre 2008, le compte « Autres créances» est constitué de la créance financière sur la cession de l'activité « Produits Plastiques Performants – 3P » pour un montant de 10 668 milliers d'euros.

Le compte de «dépôts et cautionnements» concerne essentiellement des dépôts sur location de bureaux.

5.1.7 Stocks et en-cours

En milliers d'euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Matières premières et approvisionnements	79 082	81 956
Moules, outillages et études Autres en-cours de production	158 026 106	147 993 3 122
Marchandises Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	8 519 8 045	6 313 5 967
Produits finis Au coût (brut) À la valeur nette de réalisation	52 382 49 763	55 879 54 253
Valeur nette	295 022	293 291

5.1.8 Créances clients et comptes rattachés - Autres créances

a - Valeurs brutes, dépréciations et valeurs nettes

	31 décembre 2008				31 décembre 2007
En milliers d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Créances clients et comptes rattachés	287 299	–8 208	279 091	375 383	–5 695	369 688

b - Créances nettes – Balance âgée

	31 décembre 2008
En milliers d'euros	Total en-cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	<1 mois	1 - 2 mois	2 - 4 mois	4 - 6 mois	6 - 12 mois	>12 mois
Compagnie Plastic Omnium Immobilier Eléments non affectés	278 897 389 –195	236 326	42 571 389 –195	21 238 389 –195	7 167	4 865	3 048	3 455	2 797
Total	279 091	236 326	42 765	21 432	7 167	4 865	3 048	3 455	2 797

				31 décembre 2007
En milliers d'euros	Total en-cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	<1 mois	1 - 2 mois	2 - 4 mois	4 - 6 mois	6 - 12 mois	>12 mois

Compagnie Plastic Omnium Immobilier Eléments non affectés	375 117 113 153	320 308	54 809 113 153	23 107 133 153	11 453	4 080	3 223	4 031	8 915

*Au 31 décembre 2007, la balance âgée est présentée en valeurs brutes (valeur nette de 369 688 milliers d'euros).

c - Autres créances

En milliers d'euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Autres débiteurs Avances fournisseurs outillages et développements Créances fiscales Avances fournisseurs d'immobilisations	76 789 24 239 24 558 1 241	77 738 24 470 17 054 1 571
Autres créances	126 827	120 833

d – Créances clients, comptes rattachés et autres créances par devises

			Créances au 31décembre 2008			Créances au 31 décembre 2007
En milliers de devises		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
ARS	Peso argentin	12 383	2 576	1 %	24 472	5 286	1%
BRL	Real brésilien	–	–	–	10 426	4 007	1%
CAD	Dollar canadien	–	–	–	4 206	2 903	1%
CHF	Franc suisse	18 193	12 251	3%	12 480	7 542	2%
CLP	Peso chilien	1 179 780	1 317	0%	1 081 050	1 478	0%
CNY	Renminbi chinois	74 527	7 849	2%	105 685	9 829	2%
CZK	Couronne tchèque	48 197	1 793	0%	86 186	3 237	1%
EUR	Euro	270 179	270 179	67%	334 769	334 769	68%
GBP	Livre sterling	10 716	11 251	3%	14 680	20 018	4%
INR	Roupie indienne	2 724	40	0%	–	–	–
IRR	Rial iranien	174	13	0%	–	–	–
JPY	Yen japonais	472 275	3 744	1%	702 824	4 261	1%
KRW	Won coréen	10 654 615	5 793	1%	9 214 954	6 687	1%
MXN	Peso mexicain	97 793	5 084	1%	79 783	4 964	1%
PLN	Zloty polonais	9 371	2 256	1%	9 930	2 763	1%
RUB	Rouble	24 551	595	0%	–	–	–
SEK	Couronne suédoise	4 610	424	0%	3 084	327	0%
SKK	Couronne slovaque	2	–	0%	37 679	1 122	0%
THB	Baht thaïlandais	130 612	2 705	1%	166 493	3 801	1%
TRL	Lire turque	9 064	4 218	1%	12 087	7 040	1%
USD	Dollar américain	100 944	72 532	18%	99 511	67 598	14%
ZAR	Rand sud-africain	16 963	1 298	0%	15 236	1 519	0%
ROL	Lei roumain	–	–	0%	1	0	0%
	Autres	–	–	0%	–	1 370	0%
Total			405 918	100%		490 521	100%
Dont :
	Créances clients et comptes rattachés		279 091	68,8%		369 688	75,4%
Autres créances			126 827	31,2%		120 833	24,6%

5.1.9 Créances financières

Autres créances financières à court terme

Total	22 529	97 370
Comptes courants Autres créances financières à court terme*	19 824 2 705	8 050 89 320
En milliers d'euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007

*Le compte «Autres créances financières à court terme» se décompose comme suit au 31 décembre 2008 :

En milliers d'euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Créance financière sur Eurovia liée à leurs apports à Signature dont :	–	79 133
- à Signature Vertical Holding - à Euromark Holding	– –	25 133 54 000
Créance financière de Compagnie Plastic Omnium sur tiers externes Créance financière de Plastic Omnium Vernon sur tiers externes	187	4 588 2 346
Divers	2 518	3 253
Total	2 705	89 320

Créances de financement clients relatives aux contrats de location-financement

	31 décembre 2008		31 décembre 2007
En milliers d'euros	Créances location financement à recevoir	Paiements minimaux actualisés à recevoir	Créances location financement à recevoir	Paiements minimaux actualisés à recevoir
À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans À plus de cinq ans	1 145 3 026 714	1 133 3 002 697	5 845 1 543 333	5 730 1 481 279
Total	4 885	4 832	7 721	7 490

5.1.10 Impôts différés

Comme mentionné à la note 1.29 des règles et principes comptables, les actifs d'impôts différés sur les crédits d'impôts, les déficits reportables et les autres différences temporaires sont évalués en fonction de leur probabilité de réalisation future. À cet effet, de nouvelles estimations ont été établies en début d'année 2009 et ont conduit à maintenir la valeur des actifs existants à l'ouverture et à augmenter très limitativement ces actifs d'impôts générés sur l'année principalement en résultante d'actions de gestion fiscale. Par ailleurs, afin de tenir compte du caractère exceptionnel des pertes de la période, une année supplémentaire a été ajoutée pour l'appréciation du caractère probable du recouvrement de ces actifs d'impôts.

Les impôts différés au bilan, se répartissent comme suit :

En milliers d'euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Immobilisations corporelles Avantages du personnel Provisions Instruments financiers Déficits et crédits d'impôts Impôts différés actifs non comptabilisés Autres	–49 795 7 805 10 661 1 578 135 101 –78 020 19 995	–43 786 8 963 4 392 –1 452 83 224 –37 830 26 626
Total	47 325	40 137
Dont : Impôts différés actifs Impôts différés passifs	79 652 32 327	49 426 9 289

Les actifs d'impôt correspondant aux déficits fiscaux non reconnus ne faisant pas l'objet d'un actif d'impôt différé dans les comptes au 31 décembre 2008, pour un montant total de 64 354 milliers d'euros, présentent les caractéristiques suivantes :

En milliers d'euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Déficits reportables sur une durée illimitée :	54 769	16 833
Déficits reportables sur une durée maximale de plus de 5 ans :	6 357	546
Déficits reportables sur une durée maximale de 5 ans :	2 127	833
Déficits reportables sur une durée maximale de 4 ans :	119	81
Déficits reportables sur une durée maximale de 3 ans :	120	56
Déficits reportables sur une durée maximale inférieure à 3 ans :	862	680
Total	64 354	19 029

5.1.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan – trésorerie brute

En milliers d'euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Fonds bancaires et caisses Dépôts à court terme	104 579 68 641	126 920 19 224
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'actif du bilan	173 220	146 143

La réconciliation entre la trésorerie du tableau de flux de trésorerie avec les éléments du bilan est présentée dans la note 5.1.12-d.

5.1.12 Notes spécifiques au tableau de flux de trésorerie

a - Stocks et en-cours nets :

Le tableau ci-dessous fait référence à la note 1.15.

En milliers d'euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Stocks transférés en immobilisations incorporelles (projets automobiles) – valeur brute*	62 242	33 550
Augmentation des stocks et en-cours – valeur brute	–70 047	–64 836
Variation des stocks et en-cours bruts	–7 805	–31 286
Provisions sur stocks et en-cours	1 547	771
Variation des provisions sur stocks et en-cours	1 547	771
Stocks et en-cours nets	–6 258	–30 515

*Voir la note 5.1.12.b sur les « Immobilisations provenant des stocks et en-cours »

b - Acquisitions d'immobilisations incorporelles :

En milliers d'euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Immobilisations provenant des stocks et en-cours (projets automobiles) – valeur brute*	–62 242	–33 550
Autres acquisitions incorporelles	–12 347	–22 677
Acquisition d'immobilisations incorporelles	–74 589	–56 227

* Voir la source dans la note 5.1.12.a sur les stocks transférés en immobilisations incorporelles

c - Acquisitions d'immobilisations financières :

Les acquisitions financières d'un montant de 5 446 milliers d'euros sur l'exercice 2008 correspondent principalement à la souscription par la Compagnie Plastic Omnium à l'augmentation du capital de « Euromark Holding » détenue à 35% par la Compagnie Plastic Omnium qui la consolide par la méthode de mise en équivalence.

d – Trésorerie nette en fin d'exercice :

En milliers d'euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Trésorerie et équivalents de trésorerie	173 220	146 143
Banques créditrices ou concours bancaires courants (-)	–47 947	–40 459
Trésorerie nette en fin d'exercice	125 273	105 685

5.2 Bilan passif

5.2.1 Variation des capitaux propres

En milliers d'euros En millers d'unités pour le nombre d'actions	Nombre d'actions	Capital	Primes liées au capital	Actions propres	Autres réserves	Écarts de conversion	Résultat Groupe	Capitaux propres Part du Groupe	Intérêts minoritaires	Total capitaux propres
Capitaux propres après résultat au 31 décembre 2005	1 870	28 055	16 494	–1 349	173 714	–581	25 928	242 261	198 812	441 073
Dividendes distribués Actions propres de BURELLE SA Affectation du résultat 2005				–32	–1 921 25 928		–25 928	–1 921 –32 –	–4 825	–6 746 –32 –
Variation de périmètre Mouvement de la réserve de conversion Mise en juste valeur des actifs financiers					–1 917 –1 102	–6 045		–1 917 –6 045 –1 102	7 215 –10 945	5 298 –16 990 –1 102
disponibles à la vente Écart actuariel sur avantages au personnel Coûts relatifs aux stock options de la					–926 539			–926 539	–749 433	–1 675 972
Compagnie Plastic Omnium Instruments financiers Réévaluation immeuble administratif					2 103 2 552			2 103 2 552	1 292	3 395 2 552
Autres variations Capitaux propres avant résultat au 31 décembre 2006	1 870	28 055	16 494	–1 381	198 970	–6 626	–	– 235 512	191 233	– 426 745
Résultat au 31 décembre 2006							31 506	31 506	24 620	56 126
Capitaux propres après résultat au 31 décembre 2006	1 870	28 055	16 494	–1 381	198 970	–6 626	31 506	267 018	215 853	482 871
Dividendes distribués Actions propres de BURELLE SA * Affectation du résultat 2006				432	–1 469 –608 31 506		–31 506	–1 469 –176 –	–5 698	–7 167 –176 –
Variation de périmètre ** Mouvement de la réserve de conversion Mise en juste valeur des actifs financiers					28 023 182	–9 895		28 023 –9 895 182	–3 791 –7 541	24 232 –17 436 182
disponibles à la vente Écart actuariel sur avantages au personnel					–383			–383	–556	–939
Coûts relatifs aux stock options de la Compagnie Plastic Omnium Instruments financiers					598 239			598 239	488 244	1 086 483
Autres variations					641			641	290	931
Capitaux propres avant résultat au 31 décembre 2007	1 870	28 055	16 494	–949	257 699	–16 521	–	284 778	199 289	484 067
Résultat au 31 décembre 2007							23 692	23 692	24 775	48 467
Capitaux propres après résultat au 31 décembre 2007	1 870	28 055	16 494	–949	257 699	–16 521	23 692	308 470	224 064	532 534
Dividendes distribués Actions propres de BURELLE SA *				–4 674	–1 585			–1 585 –4 674	–6 053 –	–7 638 –4 674
Affectation du résultat 2007 Variation de périmètre** Mouvement de la réserve de conversion					23 692 –344	794	–23 692	– –344 794	–14 360 1 118	– –14 704 1 912
Mise en juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente					870			870	–	870
Ajustement à la juste valeur des actifs corporels					1 901			1 901	1 071	2 972
Écart actuariel sur avantages au personnel Coûts relatifs aux stock options de la Compagnie Plastic Omnium					776 497			776 497	390 374	1 166 871
Instruments financiers					–3 329			–3 329	–2 502	–5 831
Autres variations								–		–
Capitaux propres avant résultat au 31 décembre 2008 Résultat au 31 décembre 2008	1 870	28 055	16 494	–5 623	280 177	–15 727	– –44 917	303 376 –44 917	204 102 –25 891	507 479 –70 808
Capitaux propres après résultat	1 870	28 055	16 494	–5 623	280 177	–15 727	–44 917	258 459	178 211	436 671
au 31 décembre 2008

* Voir dans le «Tableau de flux de trésorerie», le montant en «Vente/achat d'actions propres» dans la rubrique «Flux de trésorerie provenant des opérations de financement»

** Voir la note 5.2.2 sur le détail de la «Variation de périmètre»

5.2.2 Détail de la variation de périmètre

	Capitaux propres	Total capitaux
En milliers d'euros	Part du Groupe	Intérêts minoritaires	propres
VARIATION DE PÉRIMÈTRE
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium* Entrée d'Eurovia dans le capital de Signature Rachat des minoritaires d'Inoplast Impact du passage du taux de détention de la Compagnie Plastic Omnium de 55,45% à 55,05% par Burelle SA sur l'ensemble des réserves	–1 016 35 766 –4 669 –2 058	–830 –2 218 –2 801 2 058	–1 846 33 548 –7 470 –
Variation de périmètre au 31 décembre 2007	28 023	–3 791	24 232
VARIATION DE PÉRIMÈTRE
Variation des actions de la Compagnie Plastic Omnium* Ajustement de prix en 2008 sur Signature Eurovia (opération réalisée en 2007) Rachat d'une partie des minoritaires de Sectra (pourcentage d'intérêt passé de 9,52% à 19,98%) Variation du pourcentage de détention de Signature Hellas passée de l'intégration proportionnelle à la méthode de mise en équivalence (pourcentage d'intérêt passé de 27,53% à 19,98%) Impact du passage du taux de détention de la Compagnie Plastic Omnium de 55,05% à 57,09% par Burelle SA sur l'ensemble des réserves	–7 185 –253 –543 –7 7 644	–5 401 –901 –409 –5 –7 644	–12 587 –1 154 –952 –12 –
Variation de périmètre au 31 décembre 2008	–344	–14 360	–14 704

* Voir «Tableau des flux de trésorerie»

5.2.3 Capital social

En euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Capital social au 1er janvier Augmentation de capital sur actions émises en cours d'année Diminution de capital sur actions émises en cours d'année	28 054 545 – –	28 054 545 – –
Capital social au 31 décembre, constitué d'actions ordinaires de 15 euros de nominal chacune Actions propres	28 054 545 1 106 880	28 054 545 93 150
Total après déduction des actions propres	26 947 665	27 961 395

Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins trois ans, bénéficient d'un droit de vote double.

5.2.4 Dividendes votés et distribués en 2008 par Burelle SA

Dividendes nets Dividende par action, en euros	1 580 0,85	1 436 0,77
Dividendes sur actions propres	10	4
Dividendes sur les actions ordinaires formant le capital	1 590	1 440
En milliers d'euros	2008	2007

Burelle SA prévoit de distribuer un dividende de 0,50 euro par action au titre de l'exercice 2008.

5.2.5 Subventions

En milliers d'euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Subventions liées aux résultats Subventions liées aux actifs Total subventions publiques au passif non-courant	– 14 427 14 427	– 13 922 13 922
Subventions publiques Total subventions publiques au passif courant	245 245	– –
Total au passif des subventions publiques	14 672	13 922

Les subventions à long terme sont présentées en passif non-courant et en passif courant au bilan consolidé.

5.2.6 Emprunts et dettes financières

a - De l'endettement financier brut à l'endettement financier net

	31 décembre 2008			31 décembre 2007
En milliers d'euros	Total	Courant	Non-courant	Total	Courant	Non-courant
Dettes financières sur contrats de location-financement Emprunts bancaires Autres dettes financières à court terme Instruments financiers de couverture passifs	18 292 713 450 11 580 6 569	4 775 102 173 11 580 6 569	13 517 611 277	24 115 647 858 3 636 2 969	7 090 188 476 3 636 2 969	17 025 459 382
Total des emprunts et dettes (B)	749 891	125 097	624 794	678 578	202 171	476 407
Créances financières à long terme Créances de financement clients Autres créances financières à court terme Instruments financiers de couverture actifs	–37 168 –4 885 –22 529 –2 140	–4 885 –22 529 –2 140	–37 168	–19 704 –7 721 –97 370 –7 216	–7 721 –97 370 –7 216	–19 704
Total des créances financières (C)	–66 722	–29 554	–37 168	–132 011	–112 307	–19 704
Endettement brut (D) = (B) + (C)* Trésorerie nette en fin d'exercice (A)	683 169 –125 273	95 543 –125 273	587 626	546 567 –105 685	89 864 –105 685	456 703
ENDETTEMENT FINAN CIER NET (E) = (D) + (A)	557 896	–29 730	587 626	440 882	–15 821	456 703

* Voir la note 5.1.12.d sur la «Trésorerie nette en fin d'exercice»

** Voir la note ci-dessous 5.2.6.b (#)

b - Endettement financier brut par échéance

En milliers d'euros	31 décembre 2008	– 1 an	+ 1 an – 5 ans	+ 5 ans	31 décembre 2007	– 1 an	+ 1 an – 5 ans	+ 5 ans
Emprunts et dettes financières à long terme Créances financières à long terme Instruments financiers de couverture actifs Emprunts et dettes financières à court terme Créances de financement clients Autres créances financières à court terme Autres dettes financières à court terme Instruments financiers de couverture passifs	624 794 –37 168 –2 140 106 948 –4 885 –22 529 11 580 6 569	3 638 – 2 140 106 948 – 4 885 –22 529 11 580 6 569	568 820 –37 168	52 336	476 407 –19 704 –7 216 195 566 –7 721 –97 370 3 636 2 969	–7 216 195 566 –7 721 –97 370 3 636 2 969	402 771 –19 704	73 636
Total #	683 169	99 181	531 652	52 336	546 567	89 864	383 067	73 636

# L'écart entre le montant de l'endettement brut ventilé en note 5.2.6.a** en «courant» et l'endettement à moins d'un an sus-détaillé, correspond à la partie à moins d'un an de la dette financière à long terme.

Les dettes financières sont présentées nettes des créances financières de Burelle SA vis-à-vis des sociétés ne faisant pas partie du périmètre de Burelle SA. Il n'existe aucune clause de remboursements anticipés sur les emprunts bancaires, dettes financières et assimilés en raison du non-respect de ratios financiers.

Le montant des intérêts à échoir sur la durée restante de l'ensemble des emprunts à long terme s'élève à 18 541 milliers d'euros au 31 décembre 2008.

5.2.7 Dettes d'exploitation et autres dettes

a - Dettes fournisseurs et comptes rattachés

b - Autres dettes d'exploitation

En milliers d'euros

Détail de la dette financière par devises

En % de la dette financière	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Euro	90%	85%
US dollar	9%	14%
Livre sterling	1%	1%
Autres devises	0%	0%

Analyse de la dette financière par nature de taux d'intérêt

En % de la dette financière	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Taux variables couverts Taux variables non couverts Taux fixes	69% 22% 9%	44% 41% 16%
Total	100%	100%

En milliers d'euros 31 décembre 2008 Dettes sociales 71 657 72 429 Dettes fiscales 18 583 20 711 Autres créditeurs 90 370 108 317 Avances clients 127 568 109 216 Total 308 178 310 673

Dettes fournisseurs 422 554 525 164 Dettes sur immobilisations 16 326 25 204 Total 438 880 550 368

31 décembre 2008

Le taux de financement moyen sur l'exercice s'élève à 5,4%, exactement au même niveau que sur l'exercice précédent.

c - Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes d'exploitation par devises

Les dettes fournisseurs par devises couvrent les comptes de dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes d'exploitation.

			Dettes au 31décembre 2008		Dettes au 31 décembre 2007
En milliers de devises		Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
ARS	Peso argentin	34 369	7 151	1%	31 481	6 800	1%
BRL	Real brésilien	52 172	16 085	2%	58 761	22 585	3%
CAD	Dollar canadien	4	2	0%	6 120	4 224	0%
CHF	Franc suisse	14 336	9 654	1%	13 146	7 945	1%
CLP	Peso chilien	634 314	708	0%	369 299	505	0%
CNY	Renminbi chinois	123 997	13 058	2%	106 306	9 887	1%
CZK	Couronne tchèque	55 939	2 081	0%	105 933	3 978	0%
EUR	Euro	525 825	525 825	70%	611 530	611 530	71%
GBP	Live sterling	27 187	28 543	4%	28 087	38 299	4%
INR	Roupie indienne	18 403	270	0%	–	–	–
IRR	Rial iranien	2 781	201	0%	–	–	–
JPY	Yen japonais	442 028	3 504	0%	704 639	4 272	0%
KRW	Won coréen	17 247 660	9 378	1%	13 592 389	9 864	1%
MXN	Peso mexicain	160 929	8 367	1%	162 254	10 095	1%
PLN	Zloty polonais	10 703	2 577	0%	9 063	2 522	0%
RUB	Rouble	2 669	65	0%	–	–
SEK	Couronne suédoise	4 876	449	0%	3 645	386	0%
SKK	Couronne slovaque	–	–	0%	197 617	5 884	1%
THB	Baht thaïlandais	134 095	2 777	0%	164 286	3 751	0%
TRL	Lire turque	6 606	3 074	0%	5 530	3 221	0%
USD	Dollar américain	154 384	110 931	15%	164 374	111 660	13%
ZAR	Rand sud-africain	30 813	2 358	0%	27 645	2 756	0%
	Autres	–	–	0%		877	0%
Total			747 058	100%		861 041	100%
Dont :
	Dettes fournisseurs et comptes rattachés		438 880	58,8%		550 368	63,9%
Autres dettes			308 178	41,2%		310 673	36,1%

5.2.8 Provisions pour risques et charges

En milliers d'euros	31 décembre 2007	Dotations	Utilisations	Reprises sans objet	Reclasse ments	Écart actuariel	Variations de périmètre	Écarts de conversion	31 décembre 2008
Garanties clients Réorganisations Provisions pour impôts Risques sur contrats Provision sur extension	2 491 4 882 3 145 2 304 451	883 34 188 513 811 180	–1 056 –4 964 –603 –924 –354	–599 –1 776 –228	293 –47 –890 –97			–40 –123 –4	1 972 32 160 1 933 2 191 180
de parc Provision pour litiges Autres	4 058 3 384	840 7 872	–787 –1 056	–189 –76	–2 461 –810		285	–93 –39	1 368 9 560
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHAR GES	20 715	45 287	–9 744	–2 868	–4 012		285	–299	49 364
Provisions pour engagements de retraite et assimilés	35 260	5 155	–5 517		31	–1 619	–3	–174	33 133
TOTAL	55 975	50 442	–15 261	–2 868	–3 981	–1 619	282	–473	82 497

Les provisions pour réorganisations s'élèvent à 32,2 millions d'euros au 31 décembre 2008. Ce montant comprend :

■ le plan complémentaire à « PO 2009» initié par la Compagnie Plastic Omnium fin 2008 à hauteur de 28,4 millions, ■ des provisions relatives à des plans de rationalisation industrielle notamment à l'étranger pour 3,8 millions d'euros.

Pour les « Autres provisions pour risques et charges » voir « Litige concurrence» de la note 6.9 « Autres risques ».

5.2.9 Provisions pour engagements de retraite et autres avantages du personnel

Évolution des engagements bilantiels et des coûts sur avantages correspondant aux régimes à prestations définies

Les valeurs inscrites au bilan au titre de ces avantages sont les suivantes :

		Avantages postérieurs à l'emploi		Autres avantages à long terme			Total
En milliers d'euros	2008	2007	2006	2008	2007	2006	2008	2007	2006
Dette actuarielle au 1er janvier	53 158	47 692	43 613	4 512	4 479	2 624	57 670	52 171	46 237
Coût des services rendus	3 821	3 207	3 858	–186	285	614	3 635	3 492	4 472
Coût financier	1 931	1 465	932	263	127	99	2 194	1 592	1 031
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	–2 327	–384	–1 014	–47		–181	–2 374	–384	–1 195
Pertes et gains actuariels	–2 267	2 017	1 407	92	98	143	–2 175	2 115	1 550
Dont impact expérience	–475	367		–555	–74		–1 030	293
Prestations payées par les actifs	–675	–261	–1 866	–1			–676	–261	–1 866
Prestations payées par l'entreprise Prestations payées par les participants	–1 463	–550	–599 336	–335	–431	–270	–1 798	–981	–869 336
Variation de périmètre	–3	1 169	2 633			316	–3	1 169	2 949
Reclassement des provisions pour risques et charges		282				1 231		282	1 231
Écart de conversion	1 393	–1 479	–1 608	21	–46	–97	1 414	–1 525	–1 705
Dette actuarielle au 31 décembre	53 568	53 158	47 692	4 319	4 512	4 479	57 887	57 670	52 171
Variation de la dette actuarielle	410	5 466	4 079	–193	33	1 855	217	5 499	5 934
Valeur vénale des actifs de couverture au 1er janvier	22 410	20 800	19 535				22 410	20 800	19 535
Rendement des actifs de couverture	543	417	998				543	417	998
Cotisations patronales	762	1 810	2 874				762	1 810	2 874
Cotisations salariales			356						356
Pertes et gains actuariels	–556	365	–125				–556	365	–125
Dont impact expérience	–	–	–				–	–	–
Prestations payées par les actifs de couverture	–676	–261	–1 866				–676	–261	–1 866
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	683	15	–204				683	15	–204
Écart de conversion	1 588	–736	–768				1 588	–736	–768
Valeur vénale des actifs de couverture au 31 décembre	24 754	22 410	20 800				24 754	22 410	20 800
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	2 344	1 610	1 265				2 344	1 610	1 265
Insuffisance de couverture = Position nette au bilan	28 814	30 748	26 892	4 318	4 512	4 479	33 133	35 261	31 371
dont France	17 922	18 512	19 013	2 633	2 658	3 012	20 555	21 170	22 025
dont zone US	3 498	5 599	6 016	266	305	884	3 764	5 904	6 900
dont autres zones	7 395	6 637	1 863	1 419	1 549	583	8 814	8 187	2 446

La valeur actuelle des engagements partiellement couverts par des actifs s'établit à 9 744 milliers d'euros au 31 décembre 2008, dont 5 980 milliers d'euros pour la France et 3 764 milliers d'euros pour les Etats-Unis.

Les avantages postérieurs à l'emploi correspondent:

■ pour la France, à 17 144 milliers d'euros d'indemnités de départ à la retraite et 778 milliers d'euros de plan de retraite complémentaire des dirigeants fin décembre 2008 (contre 18 300 milliers d'euros d'indemnités de départ de retraite et 211 milliers d'euros de plan de retraite fin 2007).

■ pour la zone US à 2 436 milliers d'euros au titre des plans de retraite et 1 062 milliers d'euros au titre des régimes de couverture de frais médicaux fin décembre 2008 (contre 2 566 milliers d'euros au titre des plans de retraite et 3 033 milliers d'euros au titre des régimes de couverture de frais médicaux fin 2007).

Les autres avantages à long terme de la France correspondent aux médailles du travail.

	Avantages postérieurs à l'emploi		Autres avantages à long terme		Total
En milliers d'euros	2005	2004	2005	2004	2005	2004
Dette actuarielle au 1er janvier	36 970	31 579	2 499	2 352	39 469	33 931
Coût des services rendus	3 869	2 228	248	249	4 117	2 477
Coût financier	1 566	1 526	94	104	1 660	1 630
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	–354	1 003	32		–322	1 003
Pertes et gains actuariels	1 833	2 104	–33	40	1 800	2 144
Prestations payées par les actifs	–173	–1 225			–173	–1 225
Prestations payées par l'entreprise	–1 388	–144	–250	–230	–1 638	–374
Prestations payées par les participants	333	302			333	302
Écart de conversion	957	–403	34	–16	991	–419
Dette actuarielle au 31 décembre	43 613	36 970	2 624	2 499	46 237	39 469
Variation de le dette actuarielle	6 643	5 391	125	147	6 768	5 538
Valeur vénale des actifs de couverture au 1er janvier	16 123	12 335			16 123	12 335
Rendement des actifs de couverture	818	750			818	750
Cotisations patronales	2 523	1 999			2 523	1 999
Cotisations salariales	339	302			339	302
Pertes et gains actuariels	–126	828			–126	828
Prestations payées par les actifs de couverture	–173	–1 225			–173	–1 225
Effet des liquidations, modifications de régime et divers	–205	1 190			–205	1 190
Écart de conversion	235	–56			235	–56
Valeur vénale des actifs de couverture au 31 décembre	19 535	16 123			19 535	16 123
Variation de la valeur vénale des actifs de couverture	3 412	3 788			3 412	3 788
Insuffisance de couverture = Position nette au bilan	24 078	20 847	2 624	2 499	26 702	23 346
dont France	16 412	16 303	2 054	1 993	18 466	18 296
dont zone US	6 360	4 145	290	216	6 650	4 361
dont autres zones	1 306	399	280	290	1 586	689

Les variations des positions nettes au bilan liées à ces avantages sont les suivantes :

		Avantages postérieurs à l'emploi			Autres avantages à long terme			Total
En milliers d'euros	2008	2007	2006	2008	2007	2006	2008	2007	2006
Position nette au 1er janvier	30 748	26 892	24 078	4 512	4 479	2 624	35 260	31 371	26 702
Charges/produits de l'exercice :
– Coût des services rendus	3 821	3 207	3 858	–186	285	614	3 636	3 492	4 472
– Charges financières	1 931	1 465	932	263	127	99	2 194	1 592	1 031
– Rendement attendu des fonds	–543	–417	–998				–543	–417	–998
– Effets de liquidations, modifi cations de régime et divers	–3 010	–399	–810	–47		–181	–3 057	–399	–991
– Prestations payées par l'entreprise	–1 463	–550	–599	–336	–431	–270	–1 799	–981	–869
– Cotisations patronales – Cotisations salariales	–762	–1 810	–2 874 –20				–762	–1 810	–2 874 –20
Variation de périmètre	–3	–1 169	2 633			316	–3	1 169	2 949
Pertes et gains actuariels reconnus en capitaux propres	–1 711	1 652	1 532	92	98	143	–1 619	1 750	1 675
Reclassement des provisions pour risques et charges		282				1 231		282	1 231
Écart de conversion	–195	–743	–840	21	–46	–97	–174	–789	–937
Position nette au 31 décembre	28 814	30 748	26 892	4 318	4 512	4 479	33 133	35 260	31 371

	Avantages postérieurs à l'emploi		Autres avantages à long terme		Total
En milliers d'euros	2005	2004	2005	2004	2005	2004
Position nette au 1er janvier	20 847	19 244	2 499	2 352	23 346	21 596
Charges/produits de l'exercice :
– Coût des services rendus	3 869	2 228	248	249	4 117	2 477
– Charges financières	1 566	1 526	94	104	1 660	1 630
– Rendement attendu des fonds	–818	–750			–818	–750
– Effets de liquidations, modifications de régime et divers	–149	–187	32		–117	–187
– Prestations payées par l'entreprise	–1 388	–144	–250	–230	–1 638	–374
– Cotisations patronales	–2 523	–1 999			–2 523	–1 999
– Cotisations salariales	–6				–6
Pertes et gains actuariels reconnus en capitaux propres	1 959	1 276	–33	40	1 926	1 316
Écart de conversion	722	–347	34	–16	756	–363
Position nette au 31 décembre	24 078	20 847	2 624	2 499	26 702	23 346

En France, la loi de modernisation du marché du travail du 25 juin 2008, qui a doublé le montant de l'indemnité légale de licenciement, a eu un impact sur le montant des indemnités de départ à la retraite des sociétés du Groupe relevant de la convention collective de la Plasturgie, celles-ci étant exprimées en fonction de l'indemnité légale de licenciement. Ces nouvelles dispositions ont eu pour effet d'augmenter les engagements de retraite de 2,9 millions d'euros dont 2,7 millions d'euros en engagements hors bilan.

Impact d'une variation d'un point sur le taux de croissance des coûts médicaux dans la zone US

	31 décembre 2008
En milliers d'euros	Augmentation	Diminution
Effet sur les coûts de services rendus et financiers Effet sur les provisions pour indemnités de départ en retraite	135 310	–104 –299

Au 31 décembre 2008, la répartition des actifs de couverture par catégorie est la suivante :

En milliers d'euros	31 décembre 2008
Actions Obligations Immobilier Autres	7 952 10 808 3 953 2 041
Total	24 754

> 6 - INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

6.1 Engagements hors bilan

Engagements donnés / reçus

	31 décembre 2008
En milliers d'euros	Total	Sur immobilisations incorporelles	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs/passifs financiers	Sur actifs/passifs courant hors financiers
Cautionnements donnés Engagements/acquisition d'immobilisations Hypothèques accordées à un tiers	–25 365 –9 665 –65 385		–7 002 –9 555 –65 385	–12 805 –110	–5 558
Autres engagements hors bilan	–6 746			–5 370	–1 376
Total engagements donnés	–107 161		–81 942	–18 285	–6 934
Cautionnements reçus	166		111		55
Total engagements reçus	166		111		55
Total engagements nets	–106 995		–81 831	–18 285	–6 879

Contrats de location simple «preneurs»

Total
Paiements minimaux à effectuer au titre des locations simples non résiliables À moins d'un an À plus d'un an et à moins de cinq ans À plus de cinq ans	19 692 43 949 22 861	20 874 44 870 26 750
En milliers d'euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007

6.2 Droit individuel à la formation

La loi du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle a mis en place le droit individuel à la formation permettant à chaque salarié, quelle que soit sa qualification, de se constituer un capital de formation qu'il utilisera à son initiative, mais avec l'accord de son employeur. Conformément à la disposition de la loi, chaque salarié dispose d'un nouveau droit lui permettant de capitaliser un minimum de 20 heures par an.

Le volume d'heures de formation cumulées correspondant aux droits acquis et non pris par les salariés français du Groupe, au titre du droit individuel à la formation (DIF) s'établit à 190 597 heures sur les exercices allant de 2004 à 2008.

6.3 Participation dans les coentreprises

Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec ses coentreprises. Ces transactions se font au prix du marché.

Les coentreprises comprennent les sociétés cogérées par la Compagnie Plastic Omnium et ses partenaires. Il s'agit des sociétés suivantes:

Inergy consolidée à 50%;
Plastic Recycling consolidée à 50%;
BPO consolidée à 49,98%;
Joint-venture VPO consolidé à 50%;
Joint-venture Yanfeng Plastic Omnium consolidé à 49,95%;
Joint-venture HBPO consolidé à 33,33%;
ARC consolidée à 50%.

Opérations inter compagnies entre les sociétés du Groupe intégrées globalement et les coentreprises:

En milliers d'euros	Décembre 2008**	Décembre 2007**	Décembre 2007*
Produits des activités ordinaires	10 818	10 029	17 882
Clients	4 187	3 874	6 517
Fournisseurs	–715	–948	–1 780
Dividendes	12 287	10 208	6 349
Comptes courants	975	1 237	2 475

* Au 31 décembre 2007, les informations étaient fournies sur une base de 100 %.

** Dorénavant, les informations fournies sont sur la base de la quote-part détenue par la Compagnie Plastic Omnium dans les coentreprises.

Bilan consolidé des coentreprises:

Compte de résultat consolidé des coentreprises:

En milliers d'euros	31 décembre 2008	31 décembre 2007
Actifs non-courants Actifs courants	339 517 313 536	213 248 305 681
Total actif	653 053	518 929
Capitaux propres Passifs non-courants Passifs courants	263 591 59 556 329 906	192 605 34 774 291 550
Total passif	653 053	518 929

En milliers d'euros	2008	2007
Produits des activités ordinaires Coût des ventes Frais de développement Frais commerciaux Frais administratifs	935 742 –852 760 –19 882 –5 254 –34 501	953 298 –852 498 –21 713 –5 692 –36 012
Marge opérationnelle	23 343	37 383
Autres produits et charges opérationnels	15 686	–9 111
Résultat opérationnel	39 029	28 272
Résultat financier Résultat avant impôt Charge d'impôt	–6 324 32 707 –5 974	–3 803 24 469 –6 192
Résultat net	26 299	18 277

6.4 Paiements sur base d'actions

a – Récapitulatif des plans de stock options en cours de la Compagnie Plastic Omnium

Date d'attribution	Descriptions	Bénéficiaires	Conditions d'exercice	Nombre maximal d'options prévu au plan
14 mai 2003	Options d'achat d'actions	15		360 000
11 mars 2005	Options d'achat d'actions	54	Contrat de travail en vigueur le jour de la levée de l'option	237 000
25 avril 2006	Options d'achat d'actions	11	sauf en cas de transfert à l'initiative de l'employeur	267 000
24 juillet 2007	Options d'achat d'actions	65	ou de départ en préretraite ou retraite	330 000
22 juillet 2008	Options d'achat d'actions	39		350 000

b - Options en cours à la clôture de l'exercice et charge de la période relative aux plans d'options de la Compagnie Plastic Omnium

Dans le cadre de l'application des normes IFRS au sein du Groupe, ont fait l'objet d'une évaluation les plans attribués après le 7 novembre 2002.

		Augmentations		Diminutions			En cours de validité au 31 décembre 2008
Options en cours	En cours de validité au 1er janvier 2008	Accordées au cours de l'exercice	Abandonnées au cours de l'exercice	Expirées au cours de l'exercice	Exercées au cours de l'exercice	Total	Dont exerçables au 31 décembre 2008
Plan du 14 mai 2003 Nombres d'options Cours à la date d'attribution Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler Montant constaté en charge en 2008 Durée de vie résiduelle	63 500 12,48 13,53 7 ans 0 0 2 ans		–12 000		–5 000	46 500 12,48 13,53 7 ans 0 1 an	46 500
Plan du 11 mars 2005 Nombres d'options Cours à la date d'attribution Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler Montant constaté en charge en 2008 Durée de vie résiduelle	235 000 21,15 21,15 7 ans 351 000 295 000 4 ans		–23 600			211 400 21,15 21,15 7 ans 56 000 3 ans	Néant
Plan du 25 avril 2006 Nombres d'options Cours à la date d'attribution Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler Montant constaté en charge en 2008 Durée de vie résiduelle	267 000 35,25 34,9 7 ans 1 489 700 643 363 5 ans		–10 000			257 000 35,25 34,9 7 ans 846 337 4 ans	Néant
Plan du 24 juillet 2007 Nombres d'options Cours à la date d'attribution Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler Montant constaté en charge en 2008 Durée de vie résiduelle	330 000 39,29 39,38 7 ans 3 762 000 1 040 171 6 ans		–15 000			315 000 39,29 39,38 7 ans 2 721 829 5 ans	Néant
Plan du 22 juillet 2008 Nombres d'options Cours à la date d'attribution Prix d'exercice Durée Charge résiduelle à étaler Montant constaté en charge en 2008 Durée de vie résiduelle		350 000 17,93 26,51 7 ans 1 478 299 150 868 6 ans				350 000 17,93 26,51 7 ans 1 327 432 6 ans	Néant

c - Plan 2008 de la Compagnie Plastic Omnium

Les options attribuées en 2008 ont été évaluées comme suit: ■ la juste valeur moyenne pondérée des options à la date d'évaluation ressort à 4,22 euros par option, soit 1 478 299 euros pour les 350 000 options ;

■ hypothèses utilisées dans le modèle d'évaluation des options :

– Taux d'intérêt sans risque: 3,10% en année N (1ère année d'exercice)

– Taux d'intérêt sans risque: 3,22% en année N+1 (2e année d'exercice)

– Taux d'intérêt sans risque: 3,32% en année N+2 (3e année d'exercice)

– Volatilité retenue: 30% (volatilité moyenne sur août 2006 – août 2008) – Etalement du coût sur la période de la date d'attribution à la date de début de levée, soit du 4 août 2008 au 3 août 2012.

6.5 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux

La rémunération totale ainsi que les avantages en nature des dirigeants mandataires sociaux du Groupe Burelle font l'objet d'une information détaillée dans le rapport de gestion des comptes sociaux de Burelle SA ; celle-ci est présentée ci-après globalement:

■ jetons de présence versés par Burelle SA : 71,8 milliers d'euros en 2008 contre 66,2 milliers d'euros en 2007,

■ jetons de présence versés par les autres sociétés du Groupe seulement aux Dirigeants : 259 milliers d'euros en 2008 contre 264 milliers d'euros en 2007,

■ rémunérations brutes versées, à la charge du Groupe Burelle : 3 748 milliers d'euros (dont 3 467 milliers d'euros en part variable) en 2008 contre 3 680 milliers d'euros en 2007,

■ coût du plan de retraite complémentaire, à charge du Groupe Burelle : néant en 2008 contre 94 milliers d'euros en 2007,

■ coût au titre des plans d'achats et de souscription d'actions, à charge du Groupe Burelle : 827 milliers d'euros en 2008 contre 583 milliers d'euros en 2007.

Ces dirigeants sont, selon les termes de la norme IAS 24, «les personnes ayant l'autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités » de Burelle SA et de ses filiales.

6.6 Instruments de couverture de taux d'intérêt

Le Groupe a souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type swap, cap et tunnel. L'objectif est de couvrir le Groupe Burelle contre la hausse des taux d'intérêts variables (Euribor et Libor dollar) à laquelle il est exposé pour une partie de sa dette financière.

L'application de la norme IAS 39 a conduit à valoriser ces instruments financiers à leur juste valeur; celle-ci s'élève à 2140 milliers d'euros à fin 2008.

Au 31 décembre 2008, tous les instruments de taux en portefeuille sont qualifiés de couverture au sens de la norme IAS 39. Ainsi, il en découle que:

■ la variation des parties efficaces de ces instruments constatée en 2008 est comptabilisée en capitaux propres et s'élève à –5 831 milliers d'euros (hors impôt).

■ la variation des parties non efficaces pour la même période s'élève à –2569 milliers d'euros et se trouve comptabilisée en résultat financier sur couverture à terme qui ressort à –2708 milliers d'euros.

Durant l'exercice, les montants recyclés de capitaux propres en résultat s'élèvent à 3 661 milliers d'euros suite à la comptabilisation en résultat des flux couverts, soit les intérêts à taux variable des dettes financières.

L'acquisition de ces instruments se fait en échange de primes à payer dont l'encours restant dû au 31 décembre 2008 est de 6 386 milliers d'euros.

Les tableaux ci-après sur les instruments financiers permettent d'analyser les variations et les impacts en résultat et en réserves des instruments de couverture du Groupe en liaison avec les montants d'emprunts adossés :

Au 31 décembre 2008

En milliers d'euros	Au 1er janvier 2008	+ Achat / – Vente	Résultat	Réserves	Au 31 décembre 2008
Primes Intérêts à recevoir Ajustements Juste Valeur	2 874 686 3 656	4 628	–1 345 41 –2 569	–5 831	6 157 727 –4 744
Bilan	7 216	4 628	–3 873	–5 831	2 140
Intérêts reçus sur l'exercice Intérêts versés sur l'exercice			3 660 –2 480
Résultat			–2 693

Au 31 décembre 2007

En milliers d'euros	Au 1er janvier 2007	Résultat	Réserves	Au 31 décembre 2007
Primes Intérêts à recevoir	3 866	–992 686		2 874 686
Ajustements Juste Valeur	2 942	–100	814	3 656
Bilan	6 808	–406	814	7 216
Intérêts reçus sur l'exercice Intérêts versés sur l'exercice		1 465 –795
Résultat		264

Au 31 décembre 2008, le montant des contrats couverts comprenait des contrats en euros pour 565 millions d'euros et des contrats en dollars US pour 70 millions. Au 31 décembre 2007, ces montants étaient respectivement de 315 millions d'euros et de 70 millions de dollars US.

6.7 Instruments de couverture de change

31 décembre 2008

	Echéance	Taux de
En millions de devises – Montants nominaux	1er semestre 2009	2e semestre 2009	change
Vente USD	3,5	2,1	1,38

31 décembre 2007

	Echéance	Taux de
En millions de devises – Montants nominaux	1er semestre 2008	2e semestre 2008	change
Vente USD	–	11	1,4354

6.8 Autres risques

Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président-Directeur Général/Président ou Directeurs Généraux délégués respectifs. Ces sociétés utilisent Plastic Omnium Finance, de manière récurrente, pour des transactions qui impliquent des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

Risques de liquidité

En outre, la Compagnie Plastic Omnium a mis en place des contrats de cessions de créances commerciales dont l'échéance moyenne excède un an. Au 31 décembre 2008, les ressources «moyen terme» disponibles couvrent les besoins de financement estimés jusqu'en 2011. Enfin, la Compagnie Plastic Omnium dispose d'ouvertures de crédit court terme et d'un programme de billets de trésorerie. Toutes ces lignes moyen-terme et court-terme sont ouvertes auprès d'institutions bancaires de premier plan.

Les situations de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium et des Divisions sont suivies quotidiennement et font l'objet d'un rapport hebdomadaire remis au Président Directeur Général et au Directeur Général Adjoint.

Burelle SA et Sofiparc disposent de leurs propres lignes de crédit confirmées. Au 31 décembre 2008, celles-ci s'élèvent à 134 millions d'euros et ont une échéance moyenne de 4,5 années.

Risques de change

Seule l'activité de la Compagnie Plastic Omnium est susceptible de donner lieu à un risque de change. Néanmoins son activité repose, pour la plus grande part, sur des usines de proximité: hormis pour la conversion comptable des états financiers, cette société est peu exposée aux fluctuations de change. Celles-ci peuvent affecter certaines filiales importatrices sans toutefois constituer un enjeu significatif.

La politique de la Compagnie Plastic Omnium consiste à éviter tout risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement ou à une recette futurs. Si une transaction fait néanmoins apparaître un risque de change, celui-ci fera l'objet d'une couverture sur le marché des changes à terme. Cette couverture est réalisée par les filiales concernées auprès de la trésorerie centrale qui, à son tour, se couvre auprès de ses banques.

Risques de taux

La Compagnie Plastic Omnium souscrit des instruments de couverture de taux d'intérêt de type swap, cap et tunnel. L'objectif est de se couvrir contre une hausse des taux Euribor et Libor dans la perspective de la maîtrise des dépenses d'intérêts financiers.

Au 31 décembre 2008, 69% de la dette en euros et 74% de la dette en dollars sont couverts par des instruments financiers courant respectivement jusqu'en juin 2013 et jusqu'en avril 2010.

Sensibilité de la couverture de taux:

Au 31 décembre 2008, une augmentation de 1% du taux d'intérêt des dettes à taux variables engendrerait une augmentation de 6,2 millions d'euros de la charge d'intérêts après prise en compte des couvertures.

Au 31 décembre 2008, une diminution de 1% du taux d'intérêt des dettes à taux variables engendrerait une diminution de 7,6 millions d'euros de la charge d'intérêts après prise en compte des couvertures.

Risques matières premières - Exposition au risque plastique

Le Groupe est exposé aux variations des cours des matières premières dérivées de l'éthylène, à savoir le polyéthylène et le polypropylène, servant à l'injection et au soufflage des pièces plastiques. Le Groupe est exposé lorsque les contrats d'achats avec les fournisseurs sont indexés alors même que ses contrats de ventes avec les clients ne prévoient pas systématiquement de clause d'indexation. De manière générale, le Groupe ne couvre pas ses achats en matières premières.

Les indices de référence des cours du polyéthylène et du polypropylène sont respectivement le C2 et le C3.

Les volumes globaux achetés sur l'exercice 2008, se montent à près de 151 500 tonnes.

Une augmentation de 10% des indices de référence sur le C2 et le C3 au cours de l'exercice 2008 aurait un impact négatif de l'ordre de – 13 millions d'euros, indépendamment de toute répercussion contractuelle auprès des clients.

Inversement, une diminution de 10% des indices retenus, aurait eu les mêmes impacts, mais de sens contraire. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.

6.9 Autres risques

Risques clients

Le risque de crédit est essentiellement lié aux graves difficultés que rencontrent aujourd'hui nos clients américains General Motors et Chrysler. Au 31 mars 2009, l'exposition maximale de la Compagnie Plastic Omnium avec ces constructeurs représente 94 millions d'euros (76 millions d'euros pour General Motors et 18 millions d'euros pour Chrysler) dont 25 millions d'euros aux Etats-Unis (15 millions d'euros pour General Motors et 10 millions d'euros pour Chrysler). Leur règlement fait l'objet d'un monitoring dédié. A ce jour, dans la continuité de la pratique habituelle et contractuelle, le délai moyen de règlement de ces constructeurs est de 45 jours.

Au 31 décembre 2008, le premier constructeur automobile client du Groupe représente moins de 20% du poste clients. A noter que les constructeurs allemands constituent le premier segment, en chiffre d'affaires, du Pôle Automobile.

Par ailleurs, 27 % de l'encours client consolidé résulte de contrats passés avec les collectivités ou leurs prestataires privés pour lesquelles l'ensemble du risque clients reste relativement faible et diversifié.

En janvier 2008, la Compagnie Plastic Omnium a recruté un «Credit Manager » chargé de mettre en œuvre des processus structurés de surveillance du risque clients et de recouvrement des en-cours, au sein des Divisions. Le délai moyen de règlement est passé de 43 jours en 2006 à 39 jours en 2008. Un état analytique des créances clients, par filiale, est remonté chaque semaine à la Direction Générale. Les créances nettes à plus de six mois représentent (cf. note 5.1.8), 6,3 millions d'euros soit environ 0,23% du chiffre d'affaires.

Enfin, dans tous les métiers de la Compagnie Plastic Omnium, des procédures de revue précèdent toute réponse aux appels d'offres, notamment dans un souci d'équilibre de portefeuille d'en-cours clients dont la Direction Générale fixe le profil cible et sur lequel elle exerce une surveillance permanente.

Litige concurrence

Ce litige, qui se poursuit devant l'Autorité de la Concurrence, a fait l'objet d'une provision dont le montant n'est pas communiqué conformément à IAS 37 § 92, la procédure étant en cours.

Risques liés à Burelle Participations

Au 31 décembre 2008, le portefeuille d'engagements s'élève à 29,6 millions d'euros. Les investissements sont répartis sur 18 lignes concernant plus d'une centaine d'entreprises intervenant dans des secteurs variés. Les investissements en capital qui constituent la partie la plus risquée du portefeuille représentent 28% des en-cours avec des montants par ligne compris entre 0,9 et 1,7 million d'euros. À la fin de l'exercice, la valorisation du portefeuille investi dans des opérations à effet de levier était supérieure de 14% aux montants investis.

6.10 Cession de créances

Au 31 décembre 2008, Plastic Omnium Auto Extérieur S.A. (France), Plastic Omnium Equipamientos Exteriores (Espagne), Inergy Automotive Systems S.A. (France), Inergy Automotive Systems S.A. (Espagne), Plastic Omnium Systèmes Urbains S.A. (France), PO Vernon (France), Temaco, Beauvais Diffusion, Sodilor et Inoplast (France) ont poursuivi leurs programmes de cessions de créances, d'un montant de 145 millions d'euros contre 190 millions d'euros au 31 décembre 2007.

6.11 Évolution des monnaies

Monnaies	Au 1er janvier 2007	Au 31 décembre 2008	Moyen 2007	Moyen 2008
Euro	1	1	1	1
Baht thaïlandais	43,802	48,2859	44,170	48,4496
Couronne slovaque	33,580	30,1296	33,772	31,2695
Couronne suédoise	9,441	10,8696	9,264	9,6172
Couronne tchèque	26,631	26,8745	27,732	24,9563
Dollar canadien	1,449	1,6998	1,467	1,5593
Dollar US	1,472	1,3917	1,380	1,4706
Franc suisse	1,655	1,4850	1,646	1,5871
Lei roumain	3,608	4,0225	3,341	3,6841
Livre sterling	0,733	0,9525	0,687	0,7965
Lire turque	1,717	2,1488	1,780	1,9071
Peso argentin	4,629	4,8065	4,305	4,6419
Peso chilien	729,927	892,8571	719,424	775,1938
Peso mexicain	16,075	19,2345	15,156	16,2973
Rand sud-africain	10,030	13,0668	9,683	12,0656
Real brésilien	2,602	3,2436	2,655	2,6745
Rial iranien	13,6556	13,8696	12,7763	13,9451
Rouble russe	35,9842	41,2882	35,1124	36,4166
Roupie indienne	58,120	68,2128	56,5651	63,7349
Won coréen	1369,863	1851,852	1282,051	1612,903
Yen japonais	165,017	126,103	162,075	152,439
Yuan renminbi chinois	10,753	9,4958	10,455	10,2249
Zloty polonais	3,594	4,1535	3,775	3,5151

6.12 Effectifs de fin d'année

		31 décembre 2008 31 décembre 2007 *				Intérimaires Total 935 6 622 47,4% 41,7% 345 4 419 17,5% 27,9% 693 4 818 35,1% 30,4% 1 973 15 859 382 3 338
Effectifs	Hors intérimaires	Intérimaires	Total	Hors intérimaires			Évolution s/Total
France % Union Européenne hors France	5 106 39,0% 3 713	320 43,3% 64	5 426 39,2% 3 777	5 687 41,0% 4 074			–18,1%
% Hors Union Européenne %	28,3% 4 287 32,7%	8,7% 354 48,0%	27,3% 4 641 33,5%	29,3% 4 125 29,7%			–14,5% –3,7%
Total	13 106	738	13 844	13 886			–12,7%
Dont évolution par catégorie : Personnel hors intérimaires Intérimaires							–5,6 % –62,6%
dont Quote-part contrôlée des effectifs employés dans des coentreprises	2 920	199	3 119	2 956			–6,6%
dont effectifs des acquisitions de l'exercice Groupe Sulo	–	–	–	564	15	579	–

* Contrairement à la présentation dans le rapport annuel 2007, les effectifs présentés incluent les intérimaires et le groupe Produits Plastiques Performants – 3P, et excluent les effectifs du pôle Signature Horizontal cédé à 65% fin 2007 à Eurovia.

6.13 Evénements postérieurs à la clôture

A la connaissance de la société, aucun évènement susceptible d'avoir une influence significative sur l'activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2008, n'est intervenu.

Liste des entités consolidées au 31 décembre 2008

		31 décembre 2008			31 décembre 2007
Libellé juridique (1)	Parti cula rité	Mode de consoli dation	% de con trôle	% d'in térêt	Parti cula rité	Mode de consoli dation	% de con trôle	% d'in térêt	Intégra tions fiscales
France
BURELLE SA		Société mère				Société mère			10
SOFIPAR C SAS		G	100	100		G	100	100	10
BURELLE PART ICIPAT IONS SA		G	100	100		G	100	100
COMPAGNIE PLAST IC OMNIUM SA		G	100	57,09		G	100	55,05	1
PLAST IC OMNIUM SYSTE MES URBAINS SA		G	100	57,09		G	100	55,04	1
PRO DUITS PLAST IQUES PER FORMANTS – 3 P SA (##)	C	G	100	57,09	DC	G	100	55,04	1
METROPLAST SAS		G	100	57,09		G	100	55,03	1
LA REUN ION VILLE PROPRE SAS		G	100	57,09		G	100	55,05	1
PLAST IC OMNIUM CARA IBES SAS		G	100	57,09		G	100	55,02	1
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS FRAN CE SA		P	50	28,55		P	50	27,53	2
PLAST IC CFF RECYCLING SAS		P	50	28,55		P	50	27,53
PLAST IC OMNIUM AUTO EXTER IEUR SA		G	100	57,09		G	100	55,05	1
PLAST IC OMNIUM AUTO EXTER IEUR SER VICES SAS *		G	100	57,09		–	–	–	1
TRANS IT SAS		G	100	57,09		G	100	55,05	1
PLAST IC OMNIUM GEST ION SNC		G	100	57,09		G	100	55,05	1
GIE PLAST IC OMNIUM FINAN CE		G	100	57,09		G	100	55,04	1
LUDOPAR C SAS		G	100	57,09		G	100	55,04	1
PLAST IC OMNIUM AUTO SAS		G	100	57,09		G	100	55,05	1
PLAST IC OMNIUM PLAST IQUES HAUTES PER FORMANCES SAS (##)	C	G	100	57,09	DC	G	100	55,05	1
PLAST IC OMNIUM SYSTE MES URBAINS HOLDING SAS ****(1)		G	100	57,09		G	100	55,05	1
PLAST IC OMNIUM AUTO EXTER IORS SAS		G	100	57,09		G	100	55,05	1
INOPLAST IC OMNIUM SAS		G	100	57,09		G	100	55,05	1
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS SA		P	50	28,55		P	50	27,53	2
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS MANA GEMENT SA		P	50	28,55		P	50	27,53	2
PLAST IC OMNIUM ENVIRONNE MENT GUYANE SAS		G	100	57,09		G	100	55,05	1
VALEO PLAST IC OMNIUM SNC		P	50	28,55		P	50	27,53	1
BEAU VAIS DIFFUSION SAS		G	100	57,09		G	100	55,05	1
PLAST IC OMNIUM VERNON SAS		G	100	57,09		G	100	55,05	1
TECHNIQUES ET MATER IELS DE COLLE CTE – « TEMACO » SAS		G	100	57,09		G	100	55,05	1
INOPART SA		G	100	57,09		G	100	55,05	1
INOPLAST SA		G	100	57,09		G	100	55,05	1
MECELE C COMPOS ITES ET RECYCLAGE – MCR SAS		G	100	57,09		G	100	55,05	1
ATMC INDUSTR IE SAS		G	100	57,09		G	100	55,05	1

(1) La dénomination sociale de Plastic Omnium Services est devenue Plastic Omnium Systèmes Urbains Holding au cours de l'exercice

		31 décembre 2008			31 décembre 2007
Libellé juridique	Parti cula rité	Mode de consoli dation	% de con trôle	% d'in térêt	Parti cula rité	Mode de consoli dation	% de con trôle	% d'in térêt	Intégra tions fiscales
ALLE VARD RESSORTS COMPOS ITES – « ARC» SAS		P	50	28,55		P	50	27,53
COMPAGNIE SIGNATURE SAS		G	100	57,09		G	100	55,05
SIGNATURE HOLDING SAS		G	100	57,09		G	100	55,05
SIGNATURE SA		G	100	57,09		G	100	55,05
SIGNATURE VERT ICAL HOLDING SAS		G	100	37,11		G	100	35,78	6
ATLAS SAS **		M.E.E.	26,25	14,99		M.E.E.	26,25	14,45
SOCIETE D'APPL ICATION ROUT IERE SAS **		M.E.E.	35	19,98		M.E.E.	35	19,27
EUROL INERS SAS **		M.E.E.	35	19,98		M.E.E.	35	19,27
SDS SA ** (##)	C	M.E.E.	17,29	9,87		M.E.E.	17,29	9,52
SIGNATURE TRA FFIC SYSTE MSSAS		G	100	37,11		G	100	35,78	6
SIGNAL ISAT ION SECURITE SARL **		M.E.E.	35	19,98		M.E.E.	35	19,27
FARCOR SAS		G	100	37,11		G	100	35,78	6
SODILOR SAS		G	100	37,11		G	100	35,78	6
VANDIPAINT FRAN CE SAS **	F	M.E.E.	35	19,98		M.E.E.	35	19,27
SECTRA SAS ** (#)		M.E.E.	35	19,98		M.E.E.	17,29	9,52
SIGNAL IS SAS **		M.E.E.	35	19,98		M.E.E.	35	19,27
SIGNAL ISAT ION TOULOUSA INE SAS **		M.E.E.	35	19,98		M.E.E.	35	19,27
EURO MARK HOLDING SAS **		M.E.E.	35	19,98		M.E.E.	35	19,27
SIGNATURE INTERNAT IONAL SAS		G	100	57,09		G	100	55,05
EURO MARK FRAN CE SAS **		M.E.E.	35	19,98		M.E.E.	35	19,27
SIGNATURE FRAN CE SAS **		M.E.E.	35	19,98		M.E.E.	35	19,27
SIGNATURE GEST ION SAS **		M.E.E.	35	19,98		M.E.E.	35	19,27
GTU SAS ***		M.E.E.	35	19,98		M.E.E.	35	19,27
SULO FRAN CE SAS		G	100	57,09		G	100	55,05	1
Afrique du Sud
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS SOUT H AFRICA		P	50	28,55		P	50	27,53
PLAST IC OMNIUM URBAN SYSTE MS (Pty) LTD		G	100	57,09		G	100	55,05
Allemagne
3P - PER FORMANCE PLAST ICS PRO DUCTS GmbH (##)	C	G	100	57,09	DC	G	100	55,05
PLAST IC OMNIUM GmbH *		G	100	57,09		–	–	–	9
PLAST IC OMNIUM AUTO COMPONENTS GmbH		G	100	57,09		G	100	55,05	9
PLAST IC OMNIUM ENTSOR GUNGSTE CHNIK GmbH		G	100	57,09		G	100	55,05
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS GERMANY GmbH		P	50	28,55		P	50	27,53
HBPO Beteiligungsgesellschaft GmbH		P	33,33	19,03		P	33,33	18,35
HBPO GERMANY GmbH		P	33,33	19,03		P	33,33	18,35
HBPO GmbH		P	33,33	19,03		P	33,33	18,35
BERLA CK GmbH **		M.E.E.	35	19,98		M.E.E.	35	19,27
SULO VERWALTUN G UND TECHNIK GmbH (Signature Verkehrstechnik GmbH) ****		G	100	57,09		G	100	55,05
SIGNATURE MARKIERSTE CHNIK GmbH **		M.E.E.	35	19,98		M.E.E.	35	19,27
SIGNATURE DEUTS CHLAN D GmbH		G	100	57,09		G	100	55,05	3

Liste des entités consolidées au 31 décembre 2008 (suite)

	31 décembre 2008 31 décembre 2007
Libellé juridique	Parti cula rité	Mode de consoli dation	% de con trôle	% d'in térêt	Parti cula rité	Mode de consoli dation	% de con trôle	% d'in térêt	Intégra tions fiscales
ENVICOMP SYSTE MLOGISTIK VERWARLTUN G GmbH		G	100	57,09		G	100	55,05	3
ENVICOMP SYSTE MLOGISTIK VERWARLTUN G GmbH & Co KG		G	100	57,09		G	100	55,05	3
WEST FALIA SPE DITIONS GESELLS CHAFT GmbH		G	100	57,09		G	100	55,05	3
SULO EINSEN WERK STREU BER & LOHMANN GmbH		G	100	57,09		G	100	55,05	9
SULO UMWELTTE CHNIK GmbH & Co KG		G	100	57,09		G	100	55,05	9
SULO UMWELTTE CHNIK BETE ILIGUNGS GmbH		G	100	57,09		G	100	55,05	9
SULO EMBALLA GEN BETE ILIGUNS GmbH		G	100	57,09		G	100	55,05	9
SULO EMBALLA GEN GmbH & Co KG		G	100	57,09		G	100	55,05	9
BKV BETE ILIGUNGS UND KUNSTSTO FFVERWERTUN GS GmbH		M.E.E	0,2	0,11		M.E.E	0,2	0,11
RIGK GES ZUR RUCKFUHRUN G GmbH		M.E.E	3,5	2,00		M.E.E	3,5	1,93
Argentine
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS ARGENT INA SA		P	50	28,55		P	50	27,53
PLAST IC OMNIUM ARGENT INA		G	100	57,09		G	100	55,05
Belgique
PLAST IC OMNIUM AUTO MOTIVE NV		G	100	57,09		G	100	55,05
PLAST IC OMNIUM NV		G	100	57,09		G	100	55,05
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS BELGIUM RESEAR CH NV		P	50	28,55		P	50	27,53
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS BELGIUM SA		P	50	28,55		P	50	27,53
DIDIER VANDENWEGHE NV **		M.E.E.	35	19,98		M.E.E.	35	19,27
VANDIPAINT NV **		M.E.E.	35	19,98		M.E.E.	35	19,27
SULO NV		G	100	57,09		G	100	55,05
Brésil
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS DO BRAS IL LTDA		P	50	28,55		P	50	27,53
PLAST IC OMNIUM DO BRAS IL LTDA		G	100	57,09		G	100	55,05
Canada
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS CANA DA INC		P	50	28,55		P	50	27,53
HBPO CANA DA		P	33,33	19,03		P	33,33	18,35
Chili
PLAST IC OMNIUM SA CHILI		G	100	57,09		G	100	55,05
Chine
XIENO		G	60	34,25		G	60	33,03
INER GY A.S. CHINE		P	50	28,55		P	50	27,53
3P CHINA (##)	C	G	100	57,09	DC	G	100	55,05
YANFENG PO AE SYSTE MS CO LTD		P	49,95	28,52		P	49,95	27,50
IAS CONSULT ING BEJING *		P	50	28,55		–	–	–

		31 décembre 2008				31 décembre 2007
Libellé juridique	Parti cula rité	Mode de consoli dation	% de con trôle	% d'in térêt	Parti cula rité	Mode de consoli dation	% de con trôle	% d'in térêt	Intégra tions fiscales
Corée du Sud
SAMLIP HBPO COREE DU SUD		P	16,67	9,52		P	16,67	9,18
HBPO COREE DU SUD		P	33,33	19,03		P	33,33	18,35
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE M CO LTD		P	50	28,55		P	50	27,53
Espagne
COMPAÑIA PLAST IC OMNIUM SA		G	100	57,09		G	100	55,05	4
PLAST IC OMNIUM EQUIPAMIENTOS EXTER IORES SA		G	100	57,09		G	100	55,05	4
PLAST IC OMNIUM SISTE MAS URBANOS SA		G	100	57,09		G	100	55,05	4
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS VALLA DOLID SL		P	50	28,55		P	50	27,53
3P – PRO DUCTOS PLAST ICOS PER FORMANTES SA (##)	C	G	100	57,09	DC	G	100	55,05	4
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS SA (Arevalo/Vigo)		P	50	28,55		P	50	27,53
VALEO PLAST IC OMNIUM SL		P	50	28,55		P	50	27,53
JUEGOS LUDOPAR C		G	100	57,09		G	100	55,05	4
INOPLAST IC OMNIUM SA		G	100	57,09		G	100	55,05	4
CIUDALIMP SA		G	100	57,09		G	100	55,05
HBPO IBERIA SL		P	33,33	19,03		P	33,33	18,35
SIGNATURE SEÑALIZACION SA		G	100	37,11		G	100	35,78
États-Unis
EPS CO INTERNAT IONAL INC.	CA/RC	G	100	57,09	DC	G	100	55,05	5
PLAST IC OMNIUM AUTO EXTER IORS LLC		G	100	57,09		G	100	55,05	5
PER FORMANCE PLAST ICS PRO DUCTS – 3 P INC.	RC	G	100	57,09	DC	G	100	55,05	5
PLAST IC OMNIUM INC.		G	100	57,09		G	100	55,05	5
PLAST IC OMNIUM INDUSTR IES INC.		G	100	57,09		G	100	55,05	5
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS (USA ) LLC		P	50	28,55		P	50	27,53
PLAST IC OMNIUM AUTO MOTIVE SER VICES INC.		G	100	57,09		G	100	55,05	5
HBPO NORT H AMERICA INC.		P	33,33	19,03		P	33,33	18,35
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS INC.		P	50	28,55		P	50	27,53
SULO OF AMERICA INC		G	100	57,09		G	100	55,05
Grèce
SIGNATURE HELLAS (#)		M.E.E.	35	19,98		P	50	27,53
Inde
PLAST IC OMNIUM VARRO C PRIVATE LTD *		P	51	29,12		–	–	–
INER GY INDE *		P	50	28,55		–	–	–
Irlande
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS REINSURAN CE LTD		P	50	28,55		P	50	27,53

Liste des entités consolidées au 31 décembre 2008 (suite)

		31 décembre 2008			31 décembre 2007
Libellé juridique	Parti cula rité	Mode de consoli dation	% de con trôle	% d'in térêt	Parti cula rité	Mode de consoli dation	% de con trôle	% d'in térêt	Intégra tions fiscales
Italie
PRO DUITS PLAST IQUES PER FORMANTS – 3P SpA (##)	C	G	100	57,09	DC	G	100	55,05
Japon
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS KK HBPO JAPAN		P P	50 33,33	28,55 19,03		P P	50 33,33	27,53 18,35
Mexique
PLAST IC OMNIUM AUTO EXTER IORES SA DE CV PLAST IC OMNIUM AUTO MOVIL SA DE CV PLAST IC OMNIUM AUTO EXTER IORES RAMOS ARIZPE SA DE CV PLAST IC OMNIUM AUTO EXTER IORES DEL BAJIO SA DE CV INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS MEXICO SA DE CV		G G G G P	100 100 100 100 50	57,09 57,09 57,09 57,09 28,55		G G G G P	100 100 100 100 50	55,05 55,05 55,05 55,05 27,53
INOPLAST COMPOS ITES SA DE CV INOPLAST IC OMNIUM INDUSTR IAL SA DE CV PLAST IC OMNIUM SISTE MAS URBANOS SA DE CV HBPO MEXICO SA DE CV PLAST IC OMNIUM MEDIO AMBIENTE SA DE CV		G G G P G	100 100 100 33,33 100	57,09 57,09 57,09 19,03 57,09		G G G P G	100 100 100 33,33 100	55,05 55,05 55,05 18,35 55,05	3 3
Moyen-Orient
INER GY MOYEN ORIENT		P	25,5	14,56		P	50	27,53
Pays-Bas
PLAST IC OMNIUM BV PLAST IC OMNIUM INTERNAT IONAL BV PER FORMANCE PLAST ICS PRO DUCTS – 3 P BV (##) SIGNATURE WEGMARKERING BV ** SULO BV	C	G G G M.E.E. G	100 100 100 35 100	57,09 57,09 57,09 19,98 57,09	DC	G G G M.E.E. G	100 100 100 35 100	55,05 55,05 55,05 19,27 55,05	7 7
Pologne
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS POLAN D Sp. Z.O.O PLAST IC OMNIUM AUTO EXTER IORS Sp. Z.O.O SULO Sp. Z.O.O *		P G G	50 100 100	28,55 57,09 57,09		P G –	50 100 –	27,53 55,05 –
Portugal
PLAST IC OMNIUM SA PORTU GAL		G	100	57,09		G	100	54,83

		31 décembre 2008			31 décembre 2007
Libellé juridique	Parti cula rité	Mode de consoli dation	% de con trôle	% d'in térêt	Parti cula rité	Mode de consoli dation	% de con trôle	% d'in térêt	Intégra tions fiscales
République Tchèque
HBPO CZECH S.R.O VODORO VNE DOPRA VNI ZNACENT S.A.R S.R.O ** SULO SRO		P M.E.E. G	33,33 35 100	19,03 19,98 57,09		P M.E.E. G	33,33 35 100	18,35 19,27 55,05
Roumanie
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS ROMANIA SIGNATURE SEMNAL IZARE ROU MANIE **		P M.E.E.	50 18,20	28,55 10,39		P M.E.E.	50 18,20	27,53 10,02
Royaume-Uni
PER FORMANCE PLAST ICS PRO DUCTS – 3P LTD PLAST IC OMNIUM AUTO MOTIVE LTD PLAST IC OMNIUM LTD PLAST IC OMNIUM URBAN SYSTE MS LTD INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS UK LTD SIGNATURE LTD SULO MGB LTD HBPO UK	RC	G G G G P G G P	100 100 100 100 50 100 100 33,33	57,09 57,09 57,09 57,09 28,55 37,11 57,09 19,03	DC	G G G G P G G P	100 100 100 100 50 100 100 33,33	55,05 55,05 55,05 55,05 27,53 35,78 55,05 18,35	8 8 8 8
Russie
INER GY RUSS IA *		P	50	28,55		–	–	–
Singapour
SULO ENVIRON MENTAL SYSTE MS PTE Ltd *		G	100	57,09		–	–	–
Slovaquie
PLAST IC OMNIUM AUTO EXTER IORS S.R.O.		G	100	57,09		G	100	55,05
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS SLO VAQUIA S.R.O. HBPO SLO VAKIA S.R.O		P P	50 33,33	28,55 19,03		P P	50 33,33	27,53 18,35
Suède
PLAST IC OMNIUM AB		G	100	57,09		G	100	55,05

Liste des entités consolidées au 31 décembre 2008 (suite)

		31 décembre 2008			31 décembre 2007
Libellé juridique	Parti cula rité	Mode de consoli dation	% de con trôle	% d'in térêt	Parti cula rité	Mode de consoli dation	% de con trôle	% d'in térêt	Intégra tions fiscales
Suisse
PLAST IC OMNIUM INTERNAT IONAL AG PLAST IC OMNIUM AG PLAST IC OMNIUM RE AG SIGNAL AG		G G G G	100 100 100 50	57,09 57,09 57,09 18,55		G G G G	100 100 100 50	55,05 55,05 55,05 17,89
Thaïlande
INER GY AUTO MOTIVE SYSTE MS (THAILAN D) LTD		P	50	28,55		P	50	27,53
Turquie
B.P.O AS SIGNATE KMA *		P M.E.E.	49,98 17,5	28,53 9,99		P –	49,98 –	27,51 –

Méthode d'intégration :

G: Intégration globale

P: Intégration proportionnelle
M.E.E.: Mise en équivalence
DC: Sociétés destinées à être cédées

CA: Cessions d'actifs et conservation en «G» et en «RC» de la partie non cédée

C: Sociétés déconsolidées au 31 décembre 2008

RC: Sociétés précédemment en «DC» et reconsolidées de nouveau. Plus de cession en vue.

F: Sociétés fusionnées au cours de l'exercice 2008

Mouvements de la période :

* Sociétés créées et/ou dont l'activité a démarré en 2008

** Sociétés acquises et intégrées globalement en 2007 et mises en équivalence au 31 décembre 2007

*** Sociétés acquises en 2007 et mises en équivalence

**** Sociétés ayant changé de dénomination

(#) Sociétés dont la méthode et/ou le pourcentage de consolidation a changé

(##) Sociétés cédées au cours de l'exercice 2008

Intégration fiscale :

1: Groupe fiscal France Plastic Omnium
2: Groupe fiscal France Inergy
3: Groupe fiscal Signature Allemagne
4: Groupe fiscal Espagne
5: Groupe fiscal Etats-Unis
6: Groupe fiscal Signature Vertical Holding
7: Groupe fiscal Pays Bas
8: Groupe fiscal Royaume-Uni
9: Groupe fiscal Plastic Omnium Allemagne
10: Groupe fiscal France Burelle

Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société Burelle SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations ;
la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages, ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1.1 et 3 de l'Annexe aux comptes consolidés qui exposent le changement de méthode intervenu en 2008 concernant la présentation de l'information sectorielle suite à l'application par anticipation de la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » dans les états financiers au 31 décembre 2008.

II - Justification des appréciations

Les estimations comptables et jugements significatifs concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisés dans un contexte de forte dégradation du marché automobile mondial, comme indiqué dans la note 1.1 de l'Annexe, conduisant à une plus grande difficulté à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

■ Les écarts d'acquisition ont fait l'objet de tests de dépréciation selon les principes décrits dans la note 1.17 de l'Annexe. Ces tests s'appuient sur les plans à moyen terme du Groupe, révisés pour tenir compte des conditions de marché actuelles particulières. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ce test de dépréciation, les hypothèses utilisées et les prévisions de flux de trésorerie et vérifié le caractère approprié de l'information donnée dans les notes annexes.

■ La note 1.15 de l'Annexe explique les modalités de comptabilisation des coûts engagés à la demande des constructeurs pour le développement et l'étude des équipements de nouveaux modèles de véhicules, qui dépendent du financement de ces coûts par le client, et des perspectives de rentabilité des projets concernés. Nous avons procédé à l'appréciation de l'approche retenue par votre Société pour l'évaluation de la rentabilité attendue de ces projets sur la base des éléments disponibles à ce jour.

■ La note 1.29 de l'Annexe précise que des actifs d'impôts différés sont constitués pour tenir compte des déficits reportables en fonction de leur probabilité de réalisation future. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par votre Société pour l'évaluation du caractère récupérable de ces déficits fiscaux sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier, par sondages, l'application de ces méthodes.

■ La note 4.5 « Autres produits et charges opérationnels » indique le montant des coûts de restructuration encourus par le Groupe au cours de l'exercice 2008. Nous avons vérifié, sur la base des informations disponibles à ce jour, que ces coûts étaient relatifs à des actions de restructuration déjà engagées ou annoncées au 31 décembre 2008, ayant donné lieu à la constitution de provisions sur la base d'estimations des charges à encourir au titre de ces plans, et nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations.

■ S'agissant des risques, litiges et passifs éventuels, nous avons examiné les procédures en vigueur dans votre Groupe permettant leur recensement, leur évaluation et leur traduction comptable. Nous nous sommes assurés que les principaux litiges identifiés à l'occasion de la mise en œuvre de cette procédure étaient décrits de façon appropriée, notamment dans les notes 5.2.8 et 6.9 de l'Annexe aux comptes consolidés. Ces appréciations s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification, prévue par la loi des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Fait à Lyon et Courbevoie, le 29 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes

BERNARD CHABANEL MAZARS

Thierry COLIN

Comptes consolidés Rapport du Président

Prévu par l'article L. 225-37 du Code de Commerce (art. 117 de la Loi de Sécurité financière).

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de Commerce, j'ai l'honneur de vous rendre compte, dans le présent rapport, des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration de Burelle SA («la Société») au cours de l'exercice 2008 ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Le présent rapport a été préparé par le Secrétariat Général de Burelle SA en liaison avec le Secrétariat Général et la Direction de l'Audit Interne de la Compagnie Plastic Omnium, la principale filiale de Burelle SA. Il a été approuvé par le Conseil d'Administration lors de sa réunion du 7 avril 2009.

> Gouvernement d'entreprise et fonctionnement du Conseil d'Administration

Les règles relatives au fonctionnement du Conseil d'Administration sont définies par la loi et les statuts.

1 - Composition du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de Burelle SA est composé de dix administrateurs dont cinq sont issus du groupe familial, actionnaire majoritaire. Les cinq autres administrateurs (M. Patrice Hoppenot, M. Dominique Léger, M. Henri Moulard, M. Philippe Sala et M. François de Wendel) sont indépendants du groupe de contrôle. Ils n'entretiennent avec la société, son groupe ou sa direction aucune relation qui soit de nature à compromettre leur liberté de jugement. Deux de ces cinq administrateurs sont membres du Conseil depuis plus de douze ans.

Le Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF précise que, pour les sociétés contrôlées, la part des administrateurs indépendants doit être d'au moins un tiers. Avec une proportion de 50% d'administrateurs extérieurs au groupe familial, le Conseil d'Administration de Burelle SA dépasse le seuil minimum fixé par l'AFEP-MEDEF, signe de l'importance accordée à cet aspect du gouvernement d'entreprise. Les travaux du Conseil bénéficient ainsi de compétences et d'expériences élargies.

Le Conseil d'Administration proposera à l'Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2009 le renouvellement des mandats de cinq administrateurs (Mme Eliane Lemarié, M. Jean Burelle, M. Laurent Burelle, M. Henri Moulard et M. François de Wendel). Sous réserve de leur renouvellement, ces mandats expireront à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2011.

M. Pierre Burelle, Président fondateur de la Compagnie Plastic Omnium, ayant pris sa retraite en juillet 2008, n'a pas souhaité solliciter de l'Assemblée le renouvellement de son mandat. Depuis 1946, date de la création de la Compagnie Plastic Omnium, M. Pierre Burelle n'a cessé d'œuvrer à son développement. À l'heure de son retrait des affaires, le Conseil d'Administration remercie M. Pierre Burelle pour son immense contribution et tient à saluer l'extraordinaire parcours qu'il a accompli grâce à sa vision et son esprit d'entreprise.

Sous réserve du renouvellement des mandats venant à expiration, la représentation des administrateurs considérés comme indépendants au sein du Conseil passera de 50% à 60% à l'issue de l'Assemblée.

La liste des membres du Conseil figure en page 120 et suivantes du présent rapport ainsi que la liste de leurs mandats.

Chaque administrateur est nommé par l'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration, pour une durée de trois ans, renouvelable sans limitation. Il doit détenir statutairement 100 actions de la société pendant la durée de son mandat.

2 - Mission du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a principalement pour mission de :

■ participer à l'élaboration des orientations stratégiques et de veiller à leur mise en œuvre,

■ se saisir de toute question intéressant la bonne marche des affaires et d'en délibérer,

■ procéder aux vérifications et contrôles qu'il juge opportuns, notamment en ce qui concerne la cohérence générale des comptes et les principes comptables retenus,

■ procéder à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, ainsi qu'à la présentation des rapports sur l'activité et les résultats de la société et de ses filiales,

■ veiller à l'exactitude de l'information financière fournie aux actionnaires et au marché.

Pour lui permettre d'exercer pleinement ses missions, le Conseil d'Administration dispose d'informations financières régulières, notamment sur l'activité, les résultats, la situation financière et le financement de la société et de ses filiales ainsi que sur les prévisions et les projets de croissance externe significatifs ou toute autre opération à caractère stratégique.

Les documents soumis à l'analyse et à la décision du Conseil sont transmis à chaque membre du Conseil généralement plusieurs jours avant la séance.

Réaffirmant son attachement aux règles de place du gouvernement d'entreprise, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 19 décembre 2008, a décidé d'adhérer aux recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration a déclaré se référer au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF en ayant constaté que la Société se conformait à la quasi-totalité des recommandations dudit Code. Il est notamment précisé que le Conseil d'Administration exerce, dans son ensemble, les fonctions généralement déléguées à un Comité de sélection ou de nominations ainsi qu'à un Comité des rémunérations.

Les principes et règles selon lesquels le Conseil d'Administration arrête les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont précisés dans le rapport de gestion social.

3 - Mission du Comité des Comptes

Le Comité des Comptes a pour objectif de faciliter l'exercice des missions du Conseil d'Administration qui garde seul la responsabilité d'arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés. Il est composé de trois administrateurs indépendants, M. Dominique Léger, Président, M. Patrice Hoppenot et M. Philippe Sala. Sont également présents aux réunions du Comité des Comptes, le Directeur Financier, le Secrétaire Général et les Commissaires aux Comptes.

Le Comité des Comptes a pour mission de :

■ examiner les comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, et d'approfondir les sujets qui lui semblent pertinents, avant la présentation des comptes au Conseil d'Administration,

■ examiner les principes et méthodes comptables retenus et de prévenir tout manquement éventuel à ces principes et méthodes,

■ examiner les conclusions des Commissaires aux Comptes, leurs recommandations éventuelles et leur suivi,

■ donner un avis sur la proposition de nomination ou de renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes présentée par le Président-Directeur Général, et de veiller au respect des règles assurant l'indépendance des Commissaires aux Comptes et la bonne conduite de leur mission,

■ examiner les procédures de contrôle interne en place ainsi que les interventions effectuées par l'audit interne si nécessaire,

■ d'une manière générale, s'informer sur tout sujet susceptible d'avoir une incidence significative sur la situation financière ou comptable du Groupe.

4 - Comptes rendus d'activités

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que les affaires de la Société l'exigent et au moins trois fois par an. Au cours de l'exercice 2008, il s'est réuni trois fois avec un taux de participation de ses membres de 83,5%.

À chacune de ces réunions une analyse détaillée des résultats du Groupe a été présentée au Conseil. Lors des réunions du 4 avril et 25 juillet 2008, le Conseil a procédé à l'examen des comptes de l'exercice 2007 et du premier semestre 2008. Il a également procédé à l'examen des résultats de ses filiales et de leur situation financière.

Le Comité des Comptes se réunit aussi souvent que nécessaire. Au cours de l'exercice 2008, il s'est réuni deux fois, pour la préparation de l'arrêté des comptes annuels et des comptes semestriels, avec un taux de présence de 50%.

5 - Limitations des pouvoirs du Directeur Général

Le Conseil d'Administration du 26 septembre 2002 a décidé de ne pas dissocier les mandats de Président et de Directeur Général.

Le Conseil n'a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Président-Directeur Général qui les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au Conseil d'Administration. Ce mandat est assumé par M. Jean Burelle.

6 - Informations complémentaires

Le présent rapport sera présenté à l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 9 juin 2009. Les conditions et modalités de participation à cette Assemblée sont exposées dans les statuts de Burelle SA (article 16) ainsi que sur le site Internet www.burelle.com.

En application des dispositions de l'article L 225-100-3 du Code de Commerce, les informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique figurent dans le rapport de gestion social et dans les statuts de Burelle SA.

Le Code de Gouvernement d'Entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF est disponible au siège administratif de la Société et sur son site Internet www.burelle.com

> Procédures de contrôle interne

Ce rapport présente le système de contrôle interne de Burelle SA, holding financier du Groupe Burelle. Il s'attache particulièrement à présenter les procédures destinées à assurer la fiabilité des comptes consolidés et du contrôle exercé sur les entités concernées. Comptetenu de l'importance de la Compagnie Plastic Omnium dans les comptes consolidés du Groupe Burelle, une partie importante de ce rapport traite des principales procédures relatives à cette société. Les autres sociétés du Groupe Burelle sont soumises aux mêmes procédures ainsi qu'à des procédures spécifiques à leur activité.

1 - Objectifs en matière de procédures de contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne en vigueur au sein des sociétés constituant le Groupe Burelle vise à assurer :

■ La conformité aux lois et règlements ;

■ La mise en œuvre efficace et maîtrisée des orientations fixées par la Direction Générale;

■ Le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;

■ La fiabilité des informations financières.

Le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite des activités de la société en contribuant à prévenir et à maîtriser les risques auxquels elle est exposée ainsi qu'à l'efficacité des opérations et l'utilisation optimale des ressources. Toutefois, ce dispositif ne peut fournir une garantie absolue, tant sur l'atteinte des objectifs que sur l'élimination des risques pesant sur ces sociétés.

Principale filiale de Burelle SA, la Compagnie Plastic Omnium travaille au développement de son dispositif de contrôle interne dans une démarche permanente de progrès qui s'appuie en particulier sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence de l'AMF.

Les comptes consolidés de la Compagnie Plastic Omnium intègrent des participations significatives détenues dans le cadre d'un contrôle partagé. La Compagnie Plastic Omnium évalue régulièrement le fonctionnement de ces entités et exerce toute son influence pour qu'elles se conforment à ses exigences en matière de contrôle interne.

2 - Description synthétique des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

A. Organisation

Burelle SA est le holding financier du Groupe Burelle comprenant : ■ la Compagnie Plastic Omnium, détenue directement à 53,2 % et présente dans l'industrie et les services,

■ la société Sofiparc, filiale à 100%, qui détient et gère le patrimoine immobilier non-industriel du Groupe,

■ la société Burelle Participations, société de capital-investissement contrôlée à 100%.

Comptes consolidés Rapport du Président

Prévu par l'article L. 225-37 du Code de Commerce (art. 117 de la Loi de Sécurité financière).

Le Groupe Burelle est animé et contrôlé par le Comité Burelle qui a notamment pour mission de définir les orientations stratégiques et de veiller à la bonne marche des affaires du Groupe en dehors des réunions des Conseils d'Administration des sociétés constituantes. Pour chacune des principales entités du Groupe, il examine, entre autres, l'activité, les grands développements, les résultats mensuels, les budgets, leur suivi et la politique d'investissement. Il débat des questions importantes. Il est constitué du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Il se réunit, d'une manière formelle, une fois par mois sans compter les réunions et discussions informelles.

Le Président-Directeur Général de Burelle SA est Président ou membre des Conseils d'Administration/Comité de Surveillance des principales sociétés du Groupe. Les Directeurs Généraux Délégués de Burelle SA exercent également des mandats au sein des principales filiales et sous-filiales du Groupe dont la liste figure en fin de document.

Principale filiale du Groupe Burelle, la Compagnie Plastic Omnium est gérée par une Direction Générale qui définit les orientations régissant les modes de fonctionnement et les procédures de contrôle interne.

Organe de gestion opérationnelle et de pilotage, le Comité de Direction de la Compagnie Plastic Omnium se réunit une fois par mois autour de la Direction Générale et des Directeurs de divisions, pour examiner de façon transversale les activités et les perspectives et débattre des actions à prendre.

Ce Comité de Direction examine de façon transversale des sujets relatifs aux activités commerciales, à l'organisation, aux investissements, aux affaires sociales et légales, à la sécurité et à l'environnement, à la recherche et au développement, aux opérations de fusion-acquisition et au financement. Chaque mois, il examine les résultats et la situation financière de la Compagnie par rapport à l'année précédente et au budget mensualisé. Chaque trimestre, il valide les révisions du budget et en juillet de chaque année, il analyse le plan stratégique à cinq ans, division par division.

Les grandes hypothèses et orientations de la Compagnie Plastic Omnium et de ses filiales sont arrêtées par la Direction Générale et présentées à leur Conseil d'Administration respectif.

La Compagnie Plastic Omnium exerce un contrôle sur ses filiales et ses participations en étant représentée, directement ou indirectement, au sein de leur Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration de la Compagnie Plastic Omnium examine l'ensemble des grandes hypothèses et orientations arrêtées par la Direction Générale.

Filiale immobilière, Sofiparc est une société par actions simplifiée dont le Président est M. Laurent Burelle. Elle est dotée d'un Comité de Surveillance constitué de M. Jean Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA et Mme Eliane Lemarié, Administrateur de Burelle SA et représentant permanent de Burelle SA au Conseil de la Compagnie Plastic Omnium. Le Comité de Surveillance a pour mission de contrôler la gestion de la société par le Président, de délibérer sur la stratégie, de vérifier les comptes et de les contrôler.

Société de capital-investissement, Burelle Participations est dotée d'un Comité d'investissement comprenant M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, et M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, et les membres de l'équipe opérationnelle. Ce Comité se réunit chaque semaine pour examiner les propositions d'investissement et l'évolution du portefeuille. Chaque proposition d'investissement fait l'objet d'une présentation écrite à ce Comité qui a seul pouvoir de décider d'un investissement ou d'un désinvestissement. Toutes les demandes de décaissement et tous les engagements pris au nom de Burelle Participations doivent être signés par le Président-Directeur Général ou le Directeur Général Délégué.

Le Conseil d'Administration de Burelle Participations comprend quatre membres dont M. Jean Burelle, Président-Directeur Général, M. Paul Henry Lemarié, Directeur Général Délégué, et M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué de Burelle SA. Il se réunit deux fois par an pour arrêter les comptes annuels et semestriels. Il examine l'activité, les engagements et leurs financements ainsi que la performance des investissements en portefeuille et leur valorisation. Il s'assure de la conformité des activités avec les axes stratégiques définis.

Le Conseil d'Administration de Burelle SA valide les orientations stratégiques de la société et suit leur mise en œuvre.

B. Dispositif de gestion des risques

Les principaux risques auxquels Burelle SA et ses filiales sont exposées sont présentés au chapitre «Gestion des risques» du rapport de gestion. Sont présentées dans ce document les procédures en place pour prévenir et contrôler ces risques.

Les principaux risques identifiés sont relatifs à la Compagnie Plastic Omnium qui cherche à en assurer la maîtrise en maintenant un équilibre entre le responsabilité et l'indépendance de jugement des principaux acteurs que sont, d'une part, le management opérationnel et les Directions Centrales qui sont responsables de l'identification des risques et de leur contrôle et, d'autre part, l'audit interne qui vérifie l'ensemble des mesures de maîtrise des risques.

Début 2009, la Compagnie Plastic Omnium s'est dotée d'une Direction des risques chargée de gérer l'ensemble de cette fonction.

La cartographie des risques, établie par la Compagnie Plastic Omnium en 2007 avec l'aide d'un conseil externe, permet de mettre en évidence les principaux risques et d'identifier les axes d'amélioration ainsi que les priorités à établir.

C. Activités de contrôle

L'essentiel des activités de contrôle concerne la Compagnie Plastic Omnium, principal actif de Burelle SA. Au cours de l'exercice, cette société s'est engagée dans une démarche de structuration et formalisation, de son Référentiel de Contrôle Interne, constitué, d'une part, d'un corps de Règles et d'autre part, de Procédures de contrôle interne qui en précisent les modalités d'application.

Le Référentiel définit les rôles des différentes directions, par niveaux de responsabilité, et aborde les thèmes suivants :

Gouvernance et juridique
Ressources humaines
Trésorerie et financements
Ventes
Achats (exploitation et investissements)
Immobilier
Systèmes d'information

Les Règles traitent de l'exploitation courante comme des opérations non courantes. Elles constituent une référence unique et globale en vue d'assurer le caractère cohérent et suffisant des Procédures de contrôle interne mises en œuvre au sein des sociétés appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'un Manuel de procédures comptables et financières, conforme aux normes IFRS. Ces procédures comptables sont applicables dans l'ensemble du périmètre de consolidation du Groupe Burelle.

La Compagnie Plastic Omnium dispose d'un département d'audit interne rattaché à la Direction des risques. Ce département intervient au sein des sociétés constituant la Compagnie Plastic Omnium, et peut être appelé à intervenir auprès des autres filiales de Burelle SA. Son rôle est de vérifier l'application des lois, règles et procédures. À cet effet, il conduit des missions donnant lieu à des recommandations qui sont suivies de plans d'actions faisant l'objet d'un suivi systématique des équipes de direction.

Aucune des missions réalisées en 2008 n'a révélé de dysfonctionnement majeur pouvant remettre en cause l'efficacité du contrôle interne.

D. Surveillance des activités de contrôle interne

L'Audit Interne de la Compagnie Plastic Omnium rend compte de chacune de ses missions au Comité d'Audit Interne, organe de surveillance. Ce Comité est présidé par le Secrétaire Général de la Compagnie Plastic Omnium et composé du Directeur Général Adjoint, du Directeur des risques ainsi que des principaux responsables de la Direction Financière et de la Direction Juridique de la Compagnie Plastic Omnium. Il approuve les travaux de l'audit interne et s'assure de la mise en œuvre des plans d'actions nécessaires par les entités auditées. Il oriente la stratégie de l'audit interne et arrête le plan d'audit annuel.

3 - Contrôle interne relatif à l'élaboration de l'information financière et comptable

A. Principes d'élaboration de l'information financière

La Direction Financière de la Compagnie Plastic Omnium assure la gestion financière et comptable de la Compagnie Plastic Omnium, de Burelle SA et de ses deux autres filiales.

Les principes d'élaboration de l'information financière qui s'appliquent aux sociétés du Groupe Burelle sont ceux qui ont été retenus par la Compagnie Plastic Omnium. L'homogénéité des états financiers du Groupe est garantie par l'adoption d'un plan de compte commun à toutes les entités qui en font partie. Ce plan tient compte de la spécificité des activités des différentes filiales. Il est défini par le département «normes et principes comptables» rattaché à la Direction Comptable et Fiscale de la Compagnie Plastic Omnium qui est seule compétente pour le modifier.

Cette homogénéité est ensuite assurée par une gestion coordonnée des systèmes d'information qui concourent à la production de l'information financière de chaque filiale : les processus de reporting et de consolidation des comptes sont standardisés et unifiés par l'utilisation d'un logiciel unique.

L'information financière est produite à l'occasion du reporting mensuel, de la consolidation biannuelle et du budget annuel. Toutes les sociétés contrôlées par Burelle SA entrent dans le périmètre de cette information.

La Compagnie Plastic Omnium et toutes les sociétés du Groupe Burelle attachent une importance particulière au respect des droits liés à la personne et des règles propices au développement durable. La Compagnie Plastic Omnium est signataire du pacte mondial Global Compact qui, avec le Code de Conduite Plastic Omnium, manifestent l'esprit d'engagement responsable qui l'a toujours animée. Ces codes exposent les valeurs qui président aux comportements individuels et collectifs que la Compagnie Plastic Omnium entend promouvoir et qui déterminent les principes fondamentaux sur lesquels s'enracinent les règles et procédures du contrôle interne.

Le code de conduite s'applique à toutes les filiales et sociétés affiliées dans lesquelles la Compagnie Plastic Omnium détient une participation majoritaire. La Compagnie Plastic Omnium exerce toute son influence et ses droits pour encourager ses autres filiales à mettre en place des lignes de conduite cohérentes avec les dispositions de ce code. Il est également demandé aux employés de Burelle SA et de Burelle Participations de s'y conformer.

B. Processus de reporting financier et processus de contrôle de la Compagnie Plastic Omnium

La fonction comptable au sein de la Compagnie Plastic Omnium est décentralisée en filiale. Un premier niveau de contrôle et d'analyse des états financiers est assuré au niveau local, puis au niveau central dans chaque Division. Enfin, un troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction Financière.

Le reporting mensuel est transmis en J+8 à la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Il est analysé tous les mois en Comité de Direction, avant d'être transmis au Président-Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de Burelle SA pour revue au sein du Comité Burelle avant la fin du mois.

Le reporting comprend un compte de résultat détaillé par destination ainsi qu'un suivi des coûts de production et de structure. Il donne également un tableau complet des flux de trésorerie ainsi qu'un reporting « Environnement et Sécurité ». Ces éléments sont fournis pour chaque filiale opérationnelle et chaque division.

Comptes consolidés Rapport du Président

Prévu par l'article L. 225-37 du Code de Commerce (art. 117 de la Loi de Sécurité financière).

Le reporting établit une comparaison de ces différents éléments, en mensuel et en cumul, avec le réalisé de l'année précédente et le budget de l'année en cours. Il en analyse les principales variations. Il présente enfin, chaque mois, une prévision de l'activité sur les trois mois à venir.

Le processus budgétaire débute en septembre par l'élaboration du budget de l'année suivante par les filiales et divisions opérationnelles pour soumission à la Direction Générale en novembre et validation en décembre avant présentation au Conseil d'Administration. Ce budget est réestimé trois fois en cours d'année. Ces ré-estimations sont un moyen de gestion permettant d'affiner si nécessaire les plans d'action et d'assurer une communication financière actualisée vis-à-vis de la communauté financière.

Ce budget est établi dans la continuité du plan stratégique, approuvé en juillet de l'année précédente par la Direction Générale de la Compagnie Plastic Omnium. Ce plan présente les comptes de résultat et les bilans prévisionnels des cinq années suivant l'exercice en cours, en s'appuyant sur la stratégie commerciale, industrielle et financière de la Compagnie Plastic Omnium et des divisions opérationnelles.

De manière exceptionnelle, compte tenu de l'incertitude forte pesant sur l'économie depuis l'automne 2008, le budget établi pour l'exercice 2009 s'avère purement indicatif tandis que les prévisions 2010 et 2011 n'ont pas fait l'objet d'une approbation formelle par la Direction Générale cette année.

En matière de gestion de la trésorerie, Plastic Omnium Finance, groupement d'intérêt économique faisant office de banque interne, assure le financement des filiales que la Compagnie Plastic Omnium contrôle. Par son intermédiaire, dans tous les pays où les règles locales le permettent, la Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie de ses filiales («cash pooling») et opère une compensation mensuelle de leurs dettes et créances mutuelles («netting»). Elle gère ainsi leur flux de financement et contrôle au quotidien leur situation de trésorerie.

De manière générale, aucune filiale de la Compagnie Plastic Omnium ne peut négocier de financement auprès d'un tiers sans l'accord de la Direction Générale. Les filiales financées directement par Plastic Omnium Finance disposent d'une ligne de crédit mensualisée, fixée à l'occasion de l'exercice budgétaire et autorisée par la Direction Générale. Tout tirage excédant 95% du montant de cette ligne doit être justifié par le Directeur de la filiale ou le Directeur Général de la Division auprès du Président-Directeur Général. Par ailleurs, Plastic Omnium Finance centralise l'ensemble des opérations de couverture relatives aux risques de change ou de taux.

Un reporting de trésorerie est transmis chaque semaine au Président-Directeur Général et au Directeur Général Adjoint. Il comprend la situation de trésorerie de la Compagnie Plastic Omnium, détaillée par filiale et par division et accompagnée d'une comparaison par rapport à la situation constatée lors de l'exercice précédent et par rapport à celle prévue au budget de l'année en cours.

En 2008, un audit des procédures de fonctionnement de la trésorerie et des opérations financières, conduit par un cabinet externe de rang international, a conclu à «une maîtrise appropriée des transactions et opérations financières de trésorerie».

C. Suivi des investissements de Burelle Participations

Une fois réalisé, chaque investissement de Burelle Participations fait l'objet d'une fiche détaillée résumant ses caractéristiques, son évolution et sa valorisation. Ces fiches sont présentées au Conseil d'Administration qui se réunit deux fois par an. Ce conseil comprend deux administrateurs externes à Burelle Participations, dont M. Laurent Burelle, Directeur Général Délégué de Burelle SA. Le portefeuille est valorisé conformément aux recommandations de l'AFIC et l'EVCA.

En outre, Burelle Participations a établi un plan à trois ans qui a pour objectif de définir la stratégie et d'estimer le montant des engagements, la performance attendue du portefeuille ainsi que les besoins en trésorerie. Ce plan est mis à jour périodiquement et soumis à l'accord des administrateurs au moins une fois par an. Le budget annuel s'appuie sur ce plan et fait l'objet d'une présentation formelle au Conseil d'Administration en octobre.

Aucun incident notable et significatif ne s'est produit en 2008 qui puisse remettre en cause l'efficacité du contrôle interne décrit ci-dessus.

D. Processus de reporting financier et processus de contrôle de Burelle SA et Sofiparc

Burelle SA et Sofiparc sont intégrées au processus budgétaire dans les mêmes conditions que les sociétés de la Compagnie Plastic Omnium. Sofiparc fait l'objet d'un reporting mensuel selon le format Groupe appliqué par la Compagnie Plastic Omnium.

Burelle SA et Sofiparc disposent de leurs propres lignes de crédit confirmées. Tout engagement bancaire est validé le Président-Directeur Général, pour Burelle SA, et le Président, pour Sofiparc. Ces deux sociétés utilisent Plastic Omnium Finance, de manière récurrente, pour leurs opérations financières impliquant une société appartenant à la Compagnie Plastic Omnium.

> Plan d'actions pour 2009

Au sein du Groupe Burelle, les plans d'actions pour 2009 les plus significatifs concernent la Compagnie Plastic Omnium qui complétera certaines procédures tant sur le plan du contrôle interne qu'en matière comptable et financière. La constitution d'une Direction des Risques et le rattachement de l'audit interne à cette direction permettront de structurer davantage les processus relatifs à la maîtrise des risques et au contrôle interne.

Comptes consolidés Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président

Établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d'Administration de la société Burelle SA.

Exercice clos le 31 décembre 2008.

Aux actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Burelle SA et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président du Conseil d'Administration de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008.

Il appartient au Président d'établir et de soumettre à l'approbation du Conseil d'Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

■ de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, ■ et d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

■ prendre connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante;

■ prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

■ déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission, font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne de la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d'Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Fait à Lyon et Courbevoie, le 29 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

BERNARD CHABANEL MAZARS

Thierry COLIN

Comptes sociaux

Rapport de gestion
Éléments financiers
Capital social
Actionnariat
Rémunérations des mandataires sociaux
- Programme d'achat d'actions
- Projet d'affectation du résultat
- Autres éléments d'information
Compte de résultat
Bilan avant affectation du résultat
Tableau des flux de trésorerie
Annexe aux comptes annuels
Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2008
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les Conventions et Engagements Réglementés

Comptes sociaux Rapport de gestion

> Éléments financiers

Les produits d'exploitation de Burelle SA s'élèvent à 3,4 millions d'euros contre 4,2 millions d'euros en 2007. Cette évolution résulte des facturations de services rendus aux filiales, la Compagnie Plastic Omnium et sa filiale Plastic Omnium Gestion, et Sofiparc, lesquels services constituent le chiffre d'affaires de Burelle SA. En 2007, les filiales concernées incluaient également la Compagnie Signature, qui était détenue à 100 % par Burelle SA jusqu'en juillet 2007, date à laquelle elle a été cédée à Plastic Omnium Services.

Le résultat d'exploitation de l'exercice reflète, pour l'essentiel, les charges liées au statut de holding de Burelle SA. Il s'établit à –3,3 millions d'euros contre –3,6 millions d'euros en 2007.

Les produits financiers de 8,4 millions d'euros sont constitués de dividendes versés par la Compagnie Plastic Omnium et Burelle Participations. En 2007, les produits financiers s'élevaient à 8,1 millions d'euros. Ils comprenaient les dividendes versés par la Compagnie Plastic Omnium et la Compagnie Signature pour 7,9 millions d'euros et des produits de placement pour 0,2 million d'euros.

Les charges financières de 2,1 millions d'euros comprennent une dotation à la provision sur actions propres de 1,6 million d'euros. Le prix de cession de la Compagnie Signature ayant permis de réduire la dette presque intégralement en juillet 2007, les charges nettes de financement sur l'exercice sont en forte réduction, à 0,5 million d'euros contre 2,4 millions d'euros en 2007.

Au total, le résultat financier est positif à hauteur de 6,3 millions d'euros au lieu de 5,7 millions d'euros en 2007.

Dans le cadre des accords de cession de la Compagnie Signature, Burelle SA a conclu avec l'acquéreur une convention de garantie plafonnée à 11 millions d'euros. Au titre de cette garantie, il a été constitué, en 2008, une dotation à la provision pour risques de 5 millions d'euros suite à des notifications de Plastic Omnium Services. Cette dotation constitue l'essentiel du résultat exceptionnel déficitaire de 5,1 millions d'euros. En 2007, le résultat exceptionnel bénéficiaire de 11,3 millions d'euros intégrait la plus-value réalisée lors de la cession de la Compagnie Signature.

Burelle SA est la société-mère d'un groupe fiscal qui intègre la société Sofiparc. À ce titre, elle comptabilise en 2008 un crédit d'impôt provenant de Sofiparc pour 0,6 million d'euros contre 0,3 million d'euros en 2007.

Il découle de ces éléments un résultat net en perte de 1,5 million d'euros contre un bénéfice de 13,8 millions d'euros en 2007.

Par suite de l'exercice de stock options et de l'annulation d'actions d'autocontrôle par la Compagnie Plastic Omnium, le pourcentage de détention directe de Burelle SA dans le capital de la Compagnie Plastic Omnium progresse de 51,7% à fin 2007 à 53,2% à la clôture, avant prise en compte de l'autocontrôle. Les taux de participation au capital des autres filiales, Sofiparc et Burelle Participations, restent inchangés à 100%.

À fin 2008, l'endettement net social s'établit à 17,3 millions d'euros contre 4,9 millions d'euros à fin 2007.

Aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice imposable n'est intervenue au cours de l'exercice 2008, par application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts.

> Capital social

Au 31 décembre 2008, le capital de 28 054 545 euros est divisé en 1 870 303 actions de 15 euros de valeur nominale. Il n'a pas varié au cours de l'exercice 2008.

Au 31 décembre 2008, Burelle SA détenait 73 792 actions propres soit 3,95% du capital social.

> Actionnariat

Au 31 décembre 2008, la famille Burelle détient 76,2% de Burelle SA, directement ou indirectement par son contrôle exercé sur la société Sogec 2, actionnaire à 35,1% de Burelle SA, et sur la société Compagnie Financière de la Cascade, actionnaire à 20,3% de Burelle SA. À la connaissance de la société, aucun autre actionnaire ne possède 5% ou plus du capital social. Au 31 décembre 2008, la famille Burelle détient directement ou indirectement, 87,92% des droits de vote.

Au 31 décembre 2008, il n'existe pas de plan d'épargne d'entreprise ou de fonds commun de placement d'entreprise comportant des actions de la société. Les salariés ne disposent pas non plus d'actions au titre de l'actionnariat prévu par les articles L. 225-197 du Code de commerce, ni au titre de la participation aux résultats de l'entreprise.

Sous réserve du droit de vote double mentionné ci-après, aucun privilège n'est attaché à une catégorie spéciale d'actions ou à une catégorie spéciale d'actionnaires.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d'une inscription depuis trois ans un moins au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double; néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de trois ans, s'il est en cours. La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle-ci le prévoient.

Au 31 décembre 2008, Burelle SA comptait 1 443 432 actions ayant un droit de vote double.

À la date du présent document, il n'existe à la connaissance de Burelle SA, aucun accord relatif à une option sur une entité membre du groupe Burelle, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.

> Évolution boursière

Le cours de clôture au 31 décembre 2008 de l'action Burelle s'est établi à 50,5 euros contre 190 euros à fin décembre 2007, soit une baisse de 73,4%. Entre ces mêmes dates, le SBF 250 a régressé de 43,1%.

La capitalisation boursière au 31 décembre 2008 s'élève à 94,5 millions d'euros.

> Rémunérations des mandataires sociaux

Conformément aux dispositions prévues à l'Article L. 225-102.1 du Code de commerce et aux recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur les rémunérations des Dirigeants Mandataires Sociaux des sociétés cotées, il est rendu compte de la rémunération totale et des avantages en nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social.

1. Synthèse des rémunérations brutes et des options et actions attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social

	2007	2008
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au 2 ci-dessous)	890 804	924 358
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail au 4 ci-dessous)	378 300	126 600
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice (détail au 6 ci-dessous)	0	0
TOTAL	1 269 104	1 050 958

	2007	2008
M. Pierre BURELLE Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au 2 ci-dessous)	400 412	1 225 791
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail au 4 ci-dessous)	0	0
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice (détail au 6 ci-dessous)	0	0
TOTAL	400 412	1 225 791

TOTAL
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice (détail au 6 ci-dessous)	0	0
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail au 4 ci-dessous)	630 500	253 200
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au 2 ci-dessous)	1 335 910	1 398 805
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué
	2007	2008

	2007	2008
M. Paul Henry LEMARIE Directeur Général Délégué
Rémunérations dues au titre de l'exercice (détail au 2 ci-dessous)	868 740	904 053
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détail au 4 ci-dessous)	378 300	126 600
Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice (détail au 6 ci-dessous)	0	0
TOTAL	1 247 040	1 030 653

2. Récapitulatif des rémunérations brutes de chaque Dirigeant Mandataire Social

	Exercice 2007		Exercice 2008
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle	77 844 727 742 0	77 844 989 935 0	78 545 757 069 0	78 545 629 133 0
Jetons de présence Avantages en nature	85 218	85 218 Véhicule de fonction	88 744	88 744 Véhicule de fonction
TOTAL	890 804	1 152 997	924 358	796 422

Comptes sociaux Rapport de gestion

	Exercice 2007		Exercice 2008
M. Pierre BURELLE Directeur Général Délégué	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle*	77 860 256 850 0	77 860 303 014	45 700 124 869 0 1 000 000 1 000 000	45 700 222 047
Jetons de présence Avantages en nature	65 702	65 702 Véhicule de fonction	55 222	55 222 Véhicule de fonction
TOTAL	400 412	446 576	1 225 791	1 322 969

* Prime versée à l'occasion du départ en retraite de M. Pierre Burelle le 31 juillet 2008.

	Exercice 2007		Exercice 2008
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle	77 874 1 141 557 0	77 874 1 247 185 0	78 546 1 201 665 0	78 546 986 876 0
Jetons de présence Avantages en nature	116 479	116 479 Véhicule de fonction	118 594	118 594 Véhicule de fonction
TOTAL	1 335 910	1 441 538	1 398 805	1 184 016

	Exercice 2007		Exercice 2008
M. Paul Henry LEMARIE Directeur Général Délégué	montants dus	montants versés	montants dus	montants versés
Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération exceptionnelle	77 674 727 742 0	77 674 828 676 0	78 462 757 069 0	78 462 629 133 0
Jetons de présence Avantages en nature	63 324	63 324 Véhicule de fonction	68 522	68 522 Véhicule de fonction
TOTAL	868 740	969 674	904 053	776 117

Les rémunérations variables versées par Burelle SA ont pour base la capacité d'autofinancement consolidée du groupe Burelle. Au cours de l'année 2007, aucune rémunération de nature exceptionnelle n'a été versée. En 2008, M. Pierre Burelle a reçu une prime de 1 000 000 euros à l'occasion de son départ en retraite.

Chacun de ces Dirigeants dispose d'un véhicule de fonction. Aucun autre avantage en nature ne leur est alloué.

Des prestations de services intégrant principalement les rémunérations de Direction Générale présentées ci-dessus font l'objet de facturations aux filiales directes et indirectes de Burelle SA, notamment à la Compagnie Plastic Omnium et à sa filiale Plastic Omnium Gestion et à Sofiparc. Cette facturation a pour base l'estimation du temps passé par chaque Directeur Général au profit de chaque société facturée.

3. Jetons de présence

3.1 Jetons de présence versés par Burelle SA

Membres du conseil	Jetons de présence versés en 2007	Jetons de présence versés en 2008
M. Jean BURELLE M. Pierre BURELLE M. Laurent BURELLE M. Paul Henry LEMARIE M. Patrice HOPPENOT M. Dominique LEGER Mme Eliane LEMARIE M. Henri MOULAR D	23 160 12 760 15 160 15 160 15 160 20 560 12 760 15 160	25 045 10 195 18 295 18 295 15 595 24 395 18 295 18 295
M. Philippe SALA M. François de WENDEL TOTAL	19 960 15 160 165 000	18 295 18 295 185 000

Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 4 avril 2008, a fixé la répartition des jetons de présence comme suit :

Président : 4 950€ par séance du Conseil ■ Administrateurs : 2 700€ par séance du Conseil
Président du Comité

des Comptes : 3 050€ par séance du Comité ■ Membre du Comité des Comptes : 2 700€ par séance du Comité

■ Solde réparti proportionnellement entre les administrateurs

3.2 Jetons de présence versés par les sociétés contrôlées par Burelle SA

Mandataire Social	Jetons de présence versés en 2007	Jetons de présence versés en 2008
M. Jean BURELLE M. Laurent BURELLE M. Paul Henry LEMARIE M. Pierre BURELLE	62 058 101 319 48 164 52 942	63 699 100 299 50 227 45 027
TOTAL	264 483	259 252

4. Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium attribuées durant l'exercice à chaque Dirigeant Mandataire Social

Nom et fonctions du Mandataire Social	Nombre d'options attribuées durant l'exercice(1)	Date du plan	Nature des options (achat ou souscription)	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Prix d'exercice	Période d'exercice
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	30 000	Août 2008	Achat	126 600	26,51 €	Août 2012 Août 2015
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	60 000	Août 2008	Achat	253 200	26,51 €	Août 2012 Août 2015
M. Paul Henry LEMARIE Directeur Général Délégué	30 000	Août 2008	Achat	126 600	26,51 €	Août 2012 Août 2015

(1) Les options de souscription ou d'achat d'actions ont trait à la Compagnie Plastic Omnium. Il n'existe aucune option de souscription ou d'achat d'actions de Burelle SA.

5. Options de souscription ou d'achat d'actions de la Compagnie Plastic Omnium levées durant l'exercice par chaque Dirigeant Mandataire Social

Nom et fonctions du Mandataire Social	Date du plan	Nombre d'options levées durant l'exercice	Prix d'exercice
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	–	Néant	–
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	–	Néant	–
M. Paul Henry LEMARIE Directeur Général Délégué	–	Néant	–

6. Actions de performance attribuées à chaque Dirigeant Mandataire Social

Nom et fonctions du Mandataire Social	Date du plan	Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés	Date d'acquisition	Date de disponibilité
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	–	–	–	–
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	–	–	–	–
M. Paul Henry LEMARIE Directeur Général Délégué	–	–	–	–

Comptes sociaux Rapport de gestion

Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice pour chaque Dirigeant Mandataire Social

Nom et fonctions du Mandataire Social	Date du plan	Conditions d'acquisition
M. Jean BURELLE Président-Directeur Général	–	–
M. Laurent BURELLE Directeur Général Délégué	–	–
M. Paul Henry LEMARIE Directeur Général Délégué	–	–

Enfin, le Conseil d'Administration de Burelle SA a décidé au cours de l'année 2003, la mise en place d'un plan de retraite complémentaire dont bénéficient les Dirigeants Mandataires Sociaux ainsi que certains cadres du groupe; celui-ci assure, aux bénéficiaires, une rente de retraite égale à 1% de la moyenne de leur rémunération au cours des cinq années précédant leur départ en retraite par année d'ancienneté, sous condition d'une ancienneté minimale de sept années au sein du Groupe et plafonnée à 10%. Le coût de ce plan est nul en 2008. Les autres régimes de retraite dont bénéficient les Dirigeants Mandataires Sociaux sont identiques à ceux mis en place au profit des collaborateurs du Groupe ayant le statut cadre.

> Programme d'achat d'actions

Au 31 décembre 2008, Burelle SA détenait 73 792 actions propres représentant 3,95% du capital social.

Au cours de l'exercice, 3 264 actions ont été vendues à un prix moyen de 135,7 euros par action et 12 846 actions ont été achetées à un prix moyen de 131,25 euros par action. Ces opérations ont été effectuées dans le cadre de l'animation du cours au titre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AFEI conclu avec un prestataire de service d'investissements conformément à l'autorisation donnée lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2008, statuant en application des dispositions prévues aux articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003.

L'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2008 a autorisé la société à procéder à l'achat de ses propres actions en vue : ■ de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital,

■ de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,

■ de l'animation du cours par un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AFEI,

■ de l'attribution d'actions gratuites à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

■ de l'attribution d'options d'achat d'actions à des salariés et mandataires sociaux du Groupe.

Par ailleurs, la société a procédé à l'acquisition de 58 000 actions propres pour un total de 3,4 millions d'euros correspondant à un prix d'achat moyen de 59,16 euros par action. Ces titres ont été acquis en vue d'être conservés et remis ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance conformément à l'autorisation mentionnée ci-dessus.

La répartition du portefeuille d'actions propres détenues au 31 décembre était donc la suivante :

73 792 actions
58 000 actions
15 792 actions

> Projet d'affectation du résultat

Le résultat net de Burelle SA, pour l'exercice 2008, ressort à : –1 463 923 euros.

Le bénéfice distribuable atteint 32 205 982 euros et se décompose comme suit :

Bénéfice distribuable :	32 205 982,87€
■ Résultat de l'exercice 2008 :	–1 463 922,55€
■ Report à nouveau disponible à fin 2008 :	33 669 905,42€

Sur ce bénéfice, nous vous proposons la distribution d'un dividende total de 935 151,5 euros, soit pour chacune des actions qui composent le capital social, un dividende de 0,50 euro par action. La somme ainsi répartie entre les actionnaires est intégralement éligible à la réfaction de 40% prévue à l'article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Si vous approuvez cette proposition, les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le bénéfice distribuable dont nous vous proposons d'affecter le solde, soit 31 270 831,37 euros, en report à nouveau.

Les dividendes non versés en raison des actions propres détenues par Burelle SA au moment de leur mise en paiement seront affectés en report à nouveau.

Nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, dividendes non versés sur actions propres déduits, ont été les suivants :

	2005	2006	2007
Nombre d'actions ayant droit au dividende	1 864 444	1 864 791	1 858 613
Dividende distribué	0,70€	0,77€	0,85€

> Autres éléments d'information

Après avoir entendu lecture des rapports de vos Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés ainsi que du rapport spécial établi conformément aux prescriptions de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et consolidés qui vous ont été communiqués, et, en conséquence, de donner quitus de leur gestion aux membres du Conseil d'Administration pour les opérations conduites pour l'exercice 2008.

Dans le cadre des dispositions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du Règlement Européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, nous vous proposons ensuite de renouveler l'autorisation donnée à votre société lors de l'Assemblée Générale Mixte du 11 juin 2008, de procéder à l'achat de ses propres actions en vue de :

■ de leur annulation ultérieure dans le cadre d'une réduction de capital, ■ de leur conservation et de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe,

■ de l'animation du cours par un prestataire de service d'investissements dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AFEI,

■ de l'attribution d'actions gratuites à des salariés et mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce,

■ de l'attribution d'options d'achat d'actions à des salariés et mandataires sociaux du Groupe;

dans les conditions suivantes :

■ le prix maximum auquel les actions seront acquises est de 200 euros par action,

■ le nombre maximum d'actions susceptibles d'être achetées, correspond légalement à 10% du nombre total des actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée, soit 187 030 actions, ■ les rachats d'actions seront effectués par tous moyens, sur le marché boursier, de gré à gré ou par achats de blocs, sans limitation particulière pour ces acquisitions de blocs.

Il vous est proposé de renouveler cette autorisation à votre Conseil d'Administration pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

M. Bernard Chabanel, Commissaire aux Comptes, ayant donné sa démission pour se conformer à la loi, il est proposé de nommer la société Cailliau, Dedouit et Associés comme Commissaire aux Comptes titulaire. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2011.

Nous vous proposons également de nommer M. Stéphane Lipski en remplacement de M. Pascal Sélignan, démissionnaire, comme Commissaire aux Comptes suppléant de la société Cailliau, Dedouit et Associés. Ce mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2011.

Par ailleurs, il vous est proposé de renouveler, pour une durée de trois ans, les mandats d'administrateur de Mme Eliane Lemarié, M. Jean Burelle, M. Laurent Burelle, M. Henri Moulard et M. François de Wendel.

En complément de ces informations, vous trouverez en fin du présent rapport annuel, la liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social, ainsi que le tableau des résultats des cinq derniers exercices, lesquels font partie intégrante du rapport de gestion.

Comptes sociaux Compte de résultat

en milliers d'euros

	Notes	2008	2007
PRODUITS D'EXPLOITATION	A	3 430	4 162
Achats et charges externes Impôts et taxes Charges de personnel Dotations aux amortissements et provisions Autres charges	B C	–1 467 –262 –4 784 –39 –182	–1 715 –334 –5 465 –44 –172
RÉSULTAT D'EXPLOITATION		–3 304	–3 568
RÉSULTAT FINAN CIER	D	6 330	5 695
RÉSULTAT COURANT		3 026	2 127
Résultat exceptionnel Résultat avant impôts Impôts sur les bénéfices	E F	–5 135 –2 109 645	11 276 13 403 352
RÉSULTAT NET		–1 464	13 755

Comptes sociaux Bilan avant affectation du résultat

en milliers d'euros

	Notes	Valeurs brutes	Amortissements et dépréciations	2008 Montants nets	2007 Montants nets
ACTIF
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles	G	4	–2	2	2
Immobilisations corporelles	H	438	–338	100	139
Immobilisations financières	I	122 130	–222	121 908	113 701
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		122 572	–562	122 010	113 842
ACTIF CIRCULANT
Créances clients	J	94		94	553
Créances financières Groupe	J	505		505	396
Autres créances	J	209		209	338
Disponibilités	K	2 476	–1 387	1 089	2 447
TOTAL ACTIF CIRCULANT		3 284	–1 387	1 897	3 734
Charges constatées d'avance	L	16		16	13
TOTAL		125 872	–1 949	123 923	117 589

	Notes	2008	2007
PASSIF		Montants avant affectation du résultat
CAPITAU X PROPRES Capital social Primes d'émission, de fusion, d'apport Réserves et report à nouveau	M N O	28 055 16 494 55 693	28 055 16 494 43 518
RÉSULTAT DE L'EXERCICE		–1 464	13 755
TOTAL CAPITAU X PROPRES		98 778	101 822
Provisions pour risques et charges	C	5 006	6
DETTES Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dont concours bancaires courants Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autres dettes		10 582 182 7 317 344 1 733 163	89 89 6 354 267 3 259 5 792
TOTAL DES DETTES	P	20 139	15 761
TOTAL		123 923	117 589

Comptes sociaux Tableau des flux de trésorerie

en milliers d'euros

		2008		2007
TRÉSORERIE À L'OUVERTURE DE L'EXERCICE (1)		1 205		800
FLU X DE TRÉSORERIE LIÉS A L'ACTIVITÉ
Résultat de l'exercice Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité dont dotations nettes aux amortissements et provisions	6 648	–1 464 6 648	–62	13 755 –11 029
dont plus-values nettes de cessions Capacité d'autofinancement Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité dont créances d'exploitation dont dettes d'exploitation	584 –7 077	5 185 –6 493	–10 968 2 576 –1 054	2 726 1 522
FLU X DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ		–1 308		4 248
FLU X DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles Cessions d'immobilisations incorporelles et corporelles Acquisitions ou augmentations d'immobilisations financières Acquisitions d'actions propres sous contrat de liquidité Cessions, transferts d'immobilisations financières Cessions d'actions propres sous contrat de liquidité		–8 429 –1 686 578		–4 878 –901 90 000 521
FLU X DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT		–9 537		84 742
FLU X DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINAN CEMENT
Réduction de capitaux propres Dividendes versés Variation des dettes financières à long et moyen terme Variation des créances financières à court terme Variation des dettes financières à court terme		– –1 580 10 400 –109 962		– –1 435 –34 570 148 –52 728
FLU X DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINAN CEMENT		9 673		–88 585
VARIATION DE TRÉSORERIE		–1 172		405
TRÉSORERIE À LA CLÔTURE DE L'EXERCICE (1)		33		1 205

(1) Hors actions propres figurant dans le contrat de liquidité

Comptes sociaux Annexe aux comptes annuels

en milliers d'euros

> Principes et méthodes comptables

La société Burelle SA a établi ses comptes selon les principes et méthodes du plan comptable général, et notamment sur la base du principe de la continuité d'exploitation.

	2008
STRU CTURE FINAN CIÈRE (en milliers d'euros)
Capital Capitaux propres Provisions pour risques et charges Dettes financières nettes Valeurs immobilisées nettes Total du bilan	28 055 98 778 5 006 17 335 122 010 123 923
ACTIVITÉ (en milliers d'euros)
Produits d'exploitation Résultat d'exploitation Résultat courant avant impôts Résultat net	3 430 –3 303 3 027 –1 464
Résultat net par action (en euros)	–0,78

> Notes sur le compte de résultat

A - Chiffre d'affaires et autres produits d'exploitation

La répartition de ces produits est la suivante :

	2008	2007
PAR SECTEURS D'ACTIVITÉ
Prestations de services	3 155	4 157
Commission de gestion et d'animation Autres	275 0	0 6
PAR MAR CHÉS GÉOGRAPHIQUES
France Étranger	3 430	4 163

Les produits d'exploitation de l'exercice correspondent, pour l'essentiel, à la facturation, aux principales filiales de prestations de services de direction générale couvrant la coordination et l'animation des activités du Groupe. Au titre de l'exercice 2008, cette facturation de prestations de services de direction générale représente un total de 3 155 K€, se décomposant comme suit :

	2008	2007
Plastic Omnium Gestion SNC Sofiparc SAS Compagnie Plastic Omnium SA Compagnie Signature SAS	1 464 371 1 360 –40	2 475 681 537 464
Total	3 155	4 157

La Compagnie Signature ayant été cédée à la Compagnie Plastic Omnium, le Conseil d'Administration du 4 avril 2008 a décidé l'application de nouvelles clés de refacturation des prestations de services de la Direction Générale à compter du 1er janvier 2008.

Compte tenu du développement des activités de Burelle Participations, et afin de rémunérer le rôle des dirigeants de Burelle SA dans l'animation et la gestion de Burelle Participations, les deux sociétés ont conclu une convention au titre de laquelle Burelle SA reçoit chaque année de Burelle Participations une commission calculée sur la base des fonds gérés.

Au titre de cette convention, la commission de gestion et d'animation perçue par Burelle SA, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, s'est élevée à 275 K€ hors taxes.

B - Achats et charges externes

Total	1 467	1 715
Autres achats et charges externes	537	464
Locations et charges locatives	384	403
Services bancaires et assimilés	213	232
Publications et communication	170	211
Honoraires	163	405
	2008	2007

C - Variations des amortissements et provisions

	2007	+	–	2008
SUR ÉLÉMENTS DE L'ACTIF Brevets Agencements – Aménagements des constructions Véhicules de tourisme Mobilier, matériel informatique	2 184 26 89	30 9 1		2 214 35 90
Autres titres immobilisés Val. mobilières de placement	0 0	221 1 387		221 1 387
Total	301	1 648	0	1 949
SUR ÉLÉMENTS DE PASSIF Provisions pour risques	6	5 000		5 006
Total	6	5 000	0	5 006
Dont Dotations et reprises d'exploitation Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles			Augmen tation 40 1 608 5 000	Diminution
Total			6 648	0

Comptes sociaux Annexe aux comptes annuels

en milliers d'euros

La société Burelle SA retient les durées d'amortissement suivantes :

■ Agencements – Aménagements des constructions	10 ans
■ Véhicules de tourisme	5 ans
■ Mobilier	5 ans

■ Matériel informatique 4 ans

Les provisions pour risques constatées à la clôture de l'exercice 2008 concernent essentiellement une provision pour garantie de passif au titre de la convention de garantie, plafonnée à 11 M€, conclue avec Plastic Omnium Services lors de la cession de la Compagnie Signature SAS au cours de l'exercice précédent.

D - Résultat financier

	2008	2007
Produits de participation Produits et charges d'intérêts Dotations et reprises sur provisions Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement	8 364 –461 –1 608 35	7 908 –2 410 0 196
Total	6 330	5 694

Le détail des produits de participation est communiqué dans le tableau des filiales et participations.

La dotation financière de 1 608 K€ constituée à la clôture de l'exercice 2008 correspond à la dépréciation des actions propres détenues par Burelle SA.

E - Résultat exceptionnel

		2008
	Produits	Charges	Net
Sur opérations en capital Sur dotations et reprises de provisions	0 0	–135 –5 000	–135 –5 000
Total	0	–5 135	–5 135

La dotation aux provisions exceptionnelles de 5 000 K€ résulte de la convention de garantie mentionnée dans le paragraphe C ci-dessus.

Les opérations d'animation de cours sur actions propres ont généré une perte de 135 K€ en 2008.

F - Impôts sur les bénéfices

		2008
	Courant	Except.	Net
* Résultat net comptable avant impôts	3 026	–5 135	–2 109
* Incidences fiscales = Base Impôts théoriques Impact intégration fiscale Autres Total impôts sur les bénéfices Résultat après impôts	–7 735 –4 709	5 000 –135	–2 735 – 4 844 0 –645 0 –645 –1 464

Burelle SA est la société-mère d'un groupe fiscal intégrant la filiale Sofiparc SAS.

L'économie d'impôts totale réalisée en 2008 grâce à ce groupe fiscal est de 645 K€. Cette économie est constatée entièrement chez Burelle SA en produits.

Les déficits reportables du groupe fiscal s'élèvent à 59 607 K€.

> Notes sur le bilan

Les montants indiqués sont présentés en valeurs brutes.

G - Immobilisations incorporelles

	2007	+	–	2008
Brevets	4			4
Total	4			4

H - Immobilisations corporelles

	2007	2008
Agencements – Aménagements des constructions	305	305
Véhicules de tourisme	44	44
Mobilier	73	73
Matériel informatique	15	15
Total	437	437

I - Immobilisations financières

	2007	+	–	2008
Titres de participation Autres titres – Actions propres	113 617 0	5 000 3 431		118 617 3 431
Prov. Autr. titres –		–222		–222
Actions propres Autres immobilisations financières	85		2	83
Total	113 702	8 209	2	121 909

Au cours de l'exercice, Burelle SA a souscrit à une augmentation du capital de Burelle Participations à hauteur de 5 000 K€.

Les titres de participation sont évalués à leur coût d'acquisition. S'il y a lieu, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire est notamment inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d'inventaire est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette ou des perspectives de rentabilité au regard des conditions actuelles de marché.

Dans le cadre d'opérations de rachat d'actions propres pour croissance externe, Burelle SA a procédé à l'achat de 58 000 actions propres entrant dans cette catégorie acquis au prix moyen de 59 € et représentant 3,10% du capital social.

La valeur d'inventaire des actions propres retenue pour le calcul de la dépréciation est constituée par le cours moyen de bourse du mois de décembre.

J - Créances

	2008	Echéance – 1 an	Sociétés liées
Créances clients	94	94	94
Créances fiscales	208	208
Créances financières Groupe	505	505	505
Autres créances	1	1
Total	808	808	599

Aucune créance n'a d'échéance supérieure à un an.

Les créances fiscales représentent essentiellement le crédit d'impôt recherche des anciennes sociétés du groupe fiscal, avec contreparties d'égal montant en comptes courants fiscaux créditeurs.

Les créances financières correspondent essentiellement au compte courant d'intégration fiscale.

K - Disponibilités

Total	2 446	391	1 748	1 089
Disponibilités	474		351	123
mobilières Dont actions propres	0	–1 387		–1 387
Dépréciation valeurs	0	–1 387		–1 387
placement Dont actions propres	1 153	1 686	578	2 261
Valeurs mobilières de	1 972	1 778	1 397	2 353
	2007	+	–	2008

Le poste «valeurs mobilières de placement» enregistre les achats de fonds commun de placement ainsi que les opérations sur actions propres.

Ces opérations sur actions propres sont effectuées dans le cadre du contrat de liquidité confié par Burelle SA à un prestataire de services et géré conformément à la charte de déontologie de l'Association Française des Entreprises d'Investissement approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers.

Au 31 décembre 2008, Burelle SA détient 15 792 titres entrant dans cette catégorie acquis au prix moyen de 143 € et représentant 0,84% du capital social.

La valeur d'inventaire des actions propres retenue pour le calcul de la dépréciation est constituée par le cours moyen de bourse du mois de décembre.

L - Charges constatées d'avance

Non significatif

M - Capital social

Au 31 décembre 2008, le capital social est de 28 054 545 € représenté par 1 870 303 actions de 15 €.

N - Primes d'émission

Les primes d'émission, de fusion et d'apport restent égales à 16 494 K€.

O - Réserves

	2007	+	–	2008
Réserve légale Réserves indisponibles Autres réserves Report à nouveau	2 805 533 18 686 21 494	13 755	1 580	2 805 533 18 686 33 669
Total	43 518	13 755	1 580	55 693

Comptes sociaux Annexe aux comptes annuels

en milliers d'euros

P - Dettes

	2008	Echéance – 1 an	Sociétés liées
Emprunts Etablissements de crédit Dettes financières Groupe Fournisseurs Dettes sociales Dettes fiscales	10 400 182 7 316 344 1 732 1	182 7 316 344 1 732 1	7 316 107
Autres dettes	164	164	164
Total	20 139	9 739	7 587

> Informations diverses

Avantages du personnel

Le montant des indemnités de fin de carrière, non constaté au 31 décembre 2008, dans les comptes sociaux de la société Burelle SA, se détaille comme suit :

Total	1 104
Indemnités de départ à la retraite	1 104
	2008

Les hypothèses retenues sont les suivantes :
■ Taux d'actualisation fin de période :	5,60%
■ Taux de croissance attendu des salariés :	3,5%
■ Taux d'inflation :	2,5%

Par ailleurs, un plan de pension complémentaire pour les cadres dirigeants a été mis en place en 2003 et est couvert par un contrat d'assurance externe au Groupe. La valeur de l'engagement net de couverture au titre de ce plan de pension complémentaire s'élève à 121 K€ au 31 décembre 2008.

Avances et crédits alloués aux dirigeants

Aucun crédit, ni avance n'a été alloué aux dirigeants de la société conformément à l'article L225-43 du Code de commerce.

Rémunération des dirigeants

La rémunération des organes d'administration durant l'exercice 2008, y compris les jetons de présence, s'élève à 3 933 K€.

Comptes sociaux Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2008

en milliers d'euros

Sociétés	Capital social	Capitaux propres autres que le capital social	Quote-part de capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus brute et nette	Prêts et avances consentis par la société	Chiffre d'affaires du dernier exercice écoulé	Bénéfice ou (perte) du dernier exercice écoulé	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice
FILIALES
Compagnie Plastic Omnium SA 19, avenue Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07	9 073	299 224	53,2%	68 583 68 583	0	6 201	17 830	6 761
Sofiparc SAS 19, avenue Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07	24 578	6 388	100,0%	24 979 24 979	0	5 055	1 002	0
Burelle Participations SA 1, rue François 1er 75008 Paris	25 000	3 236	100,0%	25 000 25 000	0	0	(401)	1 600
PARTI CIPATIONS
Autres titres				55
TOTAL				118 617 118 617				8 361

Aucun aval ou caution n'a été donné par Burelle SA en faveur de ses filiales.

Comptes sociaux Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société BURELLE SA tels qu'ils sont joints au présent rapport;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et les informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

Les estimations comptables et jugements significatifs concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisés dans un contexte de forte dégradation du marché automobile mondial conduisant à une plus grande difficulté à appréhender les perspectives économiques. C'est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

■ La note I de l'Annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l'évaluation des titres de participation, qui prend notamment en compte, pour la détermination de la valeur d'inventaire des titres, leur perspective de rentabilité au regard des conditions actuelles du marché. Dans le cadre de nos travaux, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables, et apprécié les hypothèses retenues et les évaluations qui en résultent.

■ Comme précisé dans la note I et K de l'Annexe, les actions propres acquises dans le cadre d'opérations de croissance externe ou en vue de l'animation du cours, et classées respectivement soit en « Autres titres », soit en «Valeurs mobilières de placement » à l'actif du bilan, ont été dépréciées à hauteur du cours de bourse moyen du dernier mois avant la clôture. Nous avons vérifié le caractère approprié des règles et méthodes comptables suivies et de l'information donnée dans l'Annexe.

■ Les autres appréciations auxquelles nous avons procédé ont porté notamment sur les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues en particulier sur les provisions et la présentation d'ensemble des comptes; celles-ci n'appellent pas de commentaire particulier.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

■ la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ;

■ la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Fait à Lyon et Courbevoie, le 29 avril 2009 Les Commissaires aux Comptes

BERNARD CHABANEL MAZARS

Thierry COLIN

Comptes sociaux Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Exercice clos le 31 décembre 2008

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Conventions et engagements autorisés au cours de l'exercice

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre Conseil d'Administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence de conventions et d'engagements, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Commission de gestion et d'animation avec Burelle Participations SA

Votre Société a conclu avec BURELLE PARTICIPATIONS SA une convention de services rémunérant le rôle de ses dirigeants dans l'animation et la gestion de BURELLE PARTICIPATIONS SA. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'Administration du 4 avril 2008.

Le montant de la commission de gestion et d'animation due par BURELLE PARTICIPATIONS à BURELLE SA, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, s'est élevé à 275 259 € H.T., soit 329 209 € TTC.

Personnes intéressées : Messieurs Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié.

Conditions de départ à la retraite de Monsieur Pierre Burelle

Monsieur Pierre BURELLE, fondateur du Groupe, Directeur Général Délégué et Administrateur de BURELLE SA, est parti en retraite le 31 juillet 2008. À l'occasion de son départ, BURELLE SA a versé à Monsieur Pierre BURELLE, une prime d'un montant brut, global et forfaitaire de 1 million d'euros, en reconnaissance du rôle prépondérant qu'il a joué pour développer le Groupe. Cette prime est assujettie à des charges patronales de 227 614 euros.

Cette disposition a été approuvée par votre Conseil d'Administration du 25 juillet 2008 qui a également approuvé la mise à disposition de Monsieur Pierre BURELLE d'une secrétaire pendant la durée de sa retraite.

Personne intéressée : Monsieur Pierre Burelle

Facturation d'une quote-part de la prime de départ en retraite de Monsieur Pierre Burelle à la Compagnie Plastic Omnium

Le coût de la prime ci-dessus, y compris les charges patronales, a été refacturé, sans marge, à hauteur de 70% à la COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM, soit un montant de 859 330 euros. Cette refacturation a été approuvée par le même Conseil d'Administration du 25 juillet 2008.

Personnes intéressées : Messieurs Pierre Burelle, Jean Burelle, Laurent Burelle et Paul Henry Lemarié.

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, approuvés au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

Cession de la Compagnie Signature à Plastic Omnium Services

Les accords conclus lors de la cession de la COMPAGNIE SIGNATURE par votre Société à la société PLASTIC OMNIUM SERVICES incluent une convention de garantie en date du 26 juillet 2007, plafonnée à 11 millions d'euros et applicable, pour certains aspects, jusqu'au 31 janvier 2012. Au cours de l'exercice, BURELLE SA s'est vu notifier par le bénéficiaire des événements susceptibles de faire jouer cette garantie. Les montants en jeu n'étant pas définitivement connus, aucun déboursement n'a eu lieu au profit de PLASTIC OMNIUM SERVICES en 2008 à ce titre. Les accords de cession comprenaient également un droit de suite en faveur de BURELLE SA, sur une période de deux ans, en cas de cession de la COMPAGNIE SIGNATURE par PLASTIC OMNIUM SERVICES ou toute autre société du groupe de la COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM, à un prix excédant 94,5 millions d'euros. Cette clause n'a pas trouvé à s'appliquer au cours de l'exercice 2008.

Prestations de services de la Direction Générale du Groupe auprès des sociétés Compagnie Plastic Omnium et Sofiparc

Votre Société a conclu une convention de services, révisée au deuxième semestre 2001, rémunérant les prestations d'animation et de coordination de l'ensemble des activités du Groupe. Cette convention a été autorisée par votre Conseil d'Administration en date du 12 décembre 2000.

Par suite de la cession de la COMPAGNIE SIGNATURE à une société du groupe de la COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM, les clefs de refacturation de ces prestations de services ont fait l'objet de modifications applicables à compter du 1er janvier 2008. Ces nouvelles clefs ont été approuvées par votre Conseil d'Administration du 4 avril 2008.

Au titre de cette convention, les prestations de services de la Direction Générale mises à la charge des différentes sociétés du Groupe, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2008, se sont élevées respectivement à :

■ SOFIPARC SAS : 395 430 € ■ COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SA : 641 633 €

En complément de cette refacturation, les Conseils d'Administration de BURELLE SA du 19 décembre 2003 et de la COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SA du 11 décembre 2003 ont approuvé la mise en place d'un plan de retraite complémentaire allouant à certains cadres du Groupe et aux Dirigeants Mandataires Sociaux, un complément de retraite de 10% de leur rémunération actuelle. Une quote-part de ces charges portées par BURELLE SA est refacturée à la COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SA, et à SOFIPARC SAS, dans la même proportion que celle arrêtée pour les prestations de services de Direction Générale Groupe dont elles font partie. Toutefois, suivant la décision de ces Conseils d'Administration, cette refacturation n'intègre pas de coefficient de couverture de frais fixes. Au titre de l'année 2008, aucune quote-part de charge relative à ce plan de retraite complémentaire n'a été refacturée aux filiales du Groupe.

Fait à Lyon et Courbevoie, le 29 avril 2009

Les Commissaires aux Comptes

BERNARD CHABANEL MAZARS

Thierry COLIN

AI assistant

Burelle SA — Annual Report 2008

1170_10-k_2009-04-30_f7925425-96a8-4988-bfdf-e0dfd3bde273.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2008

SOMMAIRE

DECLARATION DE LA PERSONNE PHYSIQUE QUI ASSUME LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Comptes consolidés Rapport de gestion du Groupe

> Activités

> faits marquants

> Règles et méthodes comptables

> RECHERCHEET DÉVELOPPEMENT

> Gestion des risques

1. Risques opérationnels

Risque lié aux programmes automobiles

Risque fournisseur

Risque informatique

2. Risques industriels et environnementaux

Risque Hygiène, Sécurité et Environnement

Risque Qualité

3. Risques de marché

Risque de liquidité

Comptes consolidés Rapport de gestion du Groupe

Risque de change

Risque de taux

4. Risques juridiques

Risque lié à la propriété intellectuelle

Risque lié aux produits et services vendus

5. Autres risques

Risque clients

Risque fiscal

Risque sur la concurrence : litige en cours

Risque lié à Burelle Participations

6. Assurances et couvertures des risques

> Comptes consolidés du Groupe Burelle

Chiffre d'affaires au 31 décembre 2008 par secteurs d'activités

Comptes consolidés Rapport de gestion du Groupe

Compagnie Plastic Omnium

Sofiparc

Burelle Participations

> Perspectives 2009

Comptes consolidés Informations environnementales et sociales

> Informations environnementales

Données environnementales :

Impacts environnementaux

Consommations 2008 en eau, électricité et gaz :

Consommations 2008 en matières plastiques :

Consommations 2008 en peintures et solvants :

Rejets atmosphériques 2008 :

Déchets 2008 :

Utilisation de matériaux recyclés en 2008 :

Certifications

■ ISO 14001 :

■ OHSAS 18001 :

Organisation

Formation Sécurité & Environnement

Dépenses et investissements relatifs à l'environnement :

Comptes consolidés Informations environnementales et sociales

> Informations Sécurité

Indicateurs sécurité (personnel intérimaire inclus) :

Taux de fréquence et taux de gravité (personnel intérimaire inclus) :

Taux de fréquence et taux de gravité (hors personnel intérimaire) :

> Informations sociales

Données sociales

Données financières consolidées :

Autres données

Comptes consolidés Compte de résultat

Comptes consolidés Bilan

Comptes consolidés Tableau de flux de trésorerie

Comptes consolidés État des produits et charges comptabilisés

> 1- Règles et méthodes comptables

1.1 Principes de préparation des états financiers

1.2 Estimations et jugements

1.3 Principes de consolidation

1.4 Intérêts minoritaires

1.5 Information sectorielle

1.6 Regroupements d'entreprises

1.7 Gestion du capital

1.8 Conversion des comptes des sociétés étrangères

1.9 Conversion des opérations exprimées en devises

1.10 Produits des activités ordinaires

Burelle SA Annual Report 2008