BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

LA CROISSANCE TOUJOURS !

18 OUVRIR LA VOIE

32 RAPPORT FINANCIER

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

CONSTRUIRE LE LONG TERME

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BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

ACCÉLÉRATION ET OPPORTUNITÉS

L’année 2021 a été marquée par plusieurs mutations simultanées, qui impactent toutes, d’une manière ou d’une autre, le Groupe Burelle SA. La nouvelle révolution de l’automobile se confirme avec l’intelligence, la connectivité et de nouveaux modes de propulsion au service d’une mobilité propre et sûre : la transition électrique n’est plus une option, mais une urgence. La crise sanitaire, en généralisant la distanciation, a induit une révolution du travail, générant en cascade la mutation des usages des bureaux. Enfin, critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), finance verte ou inclusive, les nouveaux horizons de l’investissement deviennent une réalité et les fonds nouvelle génération fleurissent. Autant de mutations qui ouvrent à Burelle SA des opportunités et des perspectives, tout en confortant, plus que jamais, son engagement dans la pérennité de la holding animatrice familiale.

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BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

CONSTRUIRE LE LONG TERME

MESSAGE DE LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Rigueur et agilité

À sa création par Pierre Burelle en 1957, la holding Burelle SA s’est vu confier une mission d’animation et de contrôle de long terme. Elle est chargée de rassembler les intérêts industriels et financiers de la famille Burelle afin d’assurer la transmission de son capital et de sa gouvernance.

Burelle SA avait déjà la vocation de financer, d’orienter et de contrôler ses filiales, tout en menant des politiques d’investissement et d’innovation soutenues. Elle continue, par une politique de prise de risques raisonnés et de levier d’endettement contrôlé, à assurer la croissance de ses filiales et un rendement actionnarial récurrent.

Un groupe industriel et technologique comme le nôtre doit, en effet, savoir affronter les besoins impérieux d’investissements de l’innovation et de la diversification. La Compagnie Plastic Omnium, Sofiparc et Burelle Participations en sont la parfaite illustration.

Avec les événements que nous vivons et les perturbations économiques, le Groupe doit aussi contribuer, par sa vision et son ancrage dans le long terme, à stabiliser notre environnement. Cette volonté de pérenniser notre savoir-faire d’entrepreneur remonte aux origines de notre histoire avec la création de l’UMDP (Union mutuelle des propriétaires lyonnais) il y a 146 ans, puis celle de Plastic Omnium en 1946, il y a 75 ans, et en 1964 le rachat de l’UMDP par cette dernière.

Retour vers le futur ! Aujourd’hui, Burelle SA aborde de nouveaux enjeux avec un esprit entrepreneurial et déterminé :

Les enjeux de l’électrification et l’automatisation de la conduite, qui réclament des investissements très significatifs dans les nouvelles technologies,
Les enjeux de la promotion immobilière dans les secteurs des bureaux et de l’hôtellerie avec leurs impératifs environnementaux,
Les enjeux financiers d’investisseur minoritaire, en direct et dans des fonds français et internationaux de private equity, et leur rentabilité passée au crible des critères ESG.

Notre holding sait, bien sûr, analyser ces risques et ces “thèses d’investissement” en priorisant le long terme et la capacité managériale des équipes à les développer de manière rentable dans le respect des nouvelles exigences de nos parties prenantes. Exigences les plus rigoureuses qui sont d’ailleurs la marque de fabrique des entreprises familiales.

Aujourd’hui comme hier, le contrôle majoritaire de Burelle SA sur ses filiales garantit la stabilité et la pérennité de notre Groupe, autant que le choix des orientations nécessaires aux futures évolutions de ses marchés.

L’année 2021, an II de la Covid 19, aura à nouveau perturbé notre développement, impacté par la crise d’approvisionnement des semi-conducteurs toujours plus présents dans les véhicules. Elle aura néanmoins aussi permis d’accélérer la progression de Plastic Omnium dans la mobilité à hydrogène, d’investir dans le parc immobilier de Sofiparc et de valoriser efficacement le portefeuille de Burelle Participations en forte croissance. Merci aux équipes fidèles et dynamiques qui gèrent efficacement nos participations.

“Aujourd’hui comme hier, le contrôle majoritaire de Burelle SA sur ses filiales garantit la stabilité et la pérennité de notre Groupe.”

LAURENT BURELLE

4# LAURENT BURELLE

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

CONSTRUIRE LE LONG TERME UNE GOUVERNANCE SOLIDE

Le Comité Burelle

En cohérence avec les Conseils d’Administration de Burelle SA et de ses ﬁliales se réunit une fois par mois. Oriente la stratégie du Groupe. Examine les performances. Analyse et valide les options stratégiques.

De gauche à droite : Laurent Burelle, Jean Burelle, Paul Henry Lemarié et Félicie Burelle

Les Comités spécialisés

Comité des Comptes
Comité des Rémunérations

Éclairent le Conseil d’Administration de Burelle SA sur ces deux sujets clés. Clôture, valide et arrête les comptes. Déﬁnit les orientations stratégiques. Analyse et contrôle les risques des ﬁliales.

Le Conseil d’Administration de Burelle S.A. se réunit au moins trois fois par an.

FAMILLE	PARITÉ	ASSIDUITÉ	ÉTHIQUE
100 % du Comité Burelle et 63 % des administrateurs sont issus de la famille.	Un Conseil d’Adminis- tration composé en 2021 de 5 femmes et 6 hommes, largement paritaire, et des ﬁliales engagées dans la féminisation des instances dirigeantes (38 % au sein du comité de direction de la ﬁliale principale, Compagnie Plastic Omnium SE).	100 % de présence aux réunions de ces instances.	Pionnier de la sécurité au travail, pionnier de l’éthique des affaires, pionnier des investissements à impact.

CONSTRUIRE LE LONG TERME

ADMINISTRATEURS IMPLIQUÉS

JEAN BURELLE
Président d’honneur et Censeur de Compagnie Plastic Omnium SE. Administrateur fondateur de Burelle Participations. Président de Soﬁparc.
LAURENT BURELLE
Président-Directeur Général de Burelle SA, Président de Compagnie Plastic Omnium SE. Administrateur de Burelle Participations.
ÉLIANE LEMARIÉ
Administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE, Représentant permanent de Burelle SA. Membre du Comité de Surveillance de Soﬁparc.
PIERRE BURELLE
Membre du Comité de Surveillance de Soﬁparc.
HELEN LEE BOUYGUES
Présidente du Comité des Rémunérations et Membre du Comité des Comptes.
CLOTILDE LEMARIÉ
Membre du Comité des Rémunérations. Administrateur de Burelle Participations.
SANDRINE TÉRAN
Membre du Comité des Comptes.
FÉLICIE BURELLE
Directeur Général Délégué et Administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE.
WOLFGANG COLBERG
Membre du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations. Administrateur de Burelle Participations.
PAUL HENRY LEMARIÉ
Président-Directeur Général de Burelle Participations, Administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE.
DOMINIQUE LÉGER
Président du Comité des Comptes et Membre du Comité des Rémunérations. Membre du Comité de Surveillance de Soﬁparc.

CONSTRUIRE LE LONG TERME UNE STRATÉGIE CONSTANTE

Les multiples transitions à l’œuvre s’accélèrent. Elles impactent chacune à leur manière le Groupe Burelle SA dans sa diversité de métiers, et stimulent sa capacité d’adaptation dans une stratégie au long cours.

DIVERSIFICATION

Trois pôles

INDUSTRIE
Véhicule électrique et à hydrogène. Pionnier de l’allègement des véhicules et de la mobilité hydrogène.
IMMOBILIER
Expert en immobilier tertiaire qui se déploie également en hôtellerie.
CAPITAL-INVESTISSEMENT
Investisseur et partenaire. Finance durable.

TRANSFORMATION

TRANSITION ÉNERGÉTIQUE
Bâtiment bas carbone.
TRANSITION SOCIÉTALE
Nouveaux usages de consommation. Bien-être au travail.
TRANSITION ENVIRONNEMENTALE
Neutralité carbone.
TRANSITION NUMÉRIQUE
Digitalisation de la relation. Digitalisation des process.

De gauche à droite : Jean Burelle, Laurent Burelle et Éliane Lemarié

INDÉPENDANCE

Un contrôle majoritaire

FAMILLE BURELLE
85,3 %	D’INTÉRÊT VIA BURELLE SA PUBLIC
14,5 %	BURELLE SA 0,2 % AUTOCONTRÔLE

AUTOCONTRÔLE ET SALARIÉS
59,3 %	100 % COMPAGNIE	100 % SOFIPARC
	2,4 % PUBLIC	38,3 % PUBLIC

CONSTRUIRE LE LONG TERME UN MODÈLE D’AFFAIRES ÉQUILIBRÉ

Industrie, fonds, promotion : la diversiﬁcation du modèle dans des secteurs et des cycles économiques différents garantit l’équilibre du portefeuille Burelle SA et la valorisation optimale du patrimoine familial au ﬁl des générations.

Cash-ﬂows réinvestis
Animation et contrôle
Actionnariat familial stable
Création de valeur à long terme

COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE	SOFIPARC	BURELLE PARTICIPATIONS
Industrie	Promotion et investissement immobiliers	Capital- investissement
MÉTIERS
ATOUTS	LEADERSHIP MONDIAL	REVENUS RÉCURRENTS
ACTIF NET RÉÉVALUÉ*	1 996 M€	243 M€
*Au 31 décembre 2021

CONSTRUIRE LE LONG TERME LES INDICATEURS FINANCIERS

CHIFFRE D’AFFAIRES EN MILLIONS D’EUROS

	2020	2021
Chiffre d’affaires consolidé	7 744	8 028
Chiffre d’affaires économique¹	7 245	7 085

¹ Le chiffre d’affaires économique correspond au chiffre d’affaires consolidé augmenté du chiffre d’affaires des coentreprises du Groupe à hauteur de leur pourcentage de détention.

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE 2021 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Europe: 53 %
Amérique du Nord: 25 %
Asie: 19 %
Autres: 3 %

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE EN MILLIONS D’EUROS

	2020	2021
Résultat net	-116	-66

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE, PAR ACTION EN EUROS

	2020	2021
Résultat net	51	90

ACTIF NET RÉÉVALUÉ PAR ACTION EN MILLIONS D’EUROS

	2020	2021
Actif net réévalué	1 344	1 592

ACTIF NET RÉÉVALUÉ, PAR ACTION EN EUROS

	2020	2021
Actif net réévalué	2 356	2 790

CAPITAUX PROPRES, PART DU GROUPE EN MILLIONS D’EUROS

	2020	2021
Capitaux propres	1 417	1 517

TRÉSORERIE NETTE SOCIALE EN MILLIONS D’EUROS

	2020	2021
Trésorerie nette	14	36

CONSTRUIRE LE LONG TERME LES INDICATEURS BOURSIERS

DONNÉES BOURSIÈRES

	2019	2020	2021
Cours au 31/12	818	730	650
Cours le plus haut	1 025	958	838
Cours le plus bas	620	440	796
Nombre d’actions au 31/12	1 757 623	1 757 623	1 757 623

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2021

Famille Burelle: 85,3 %
Public: 14,5 %
Autocontrôle: 0,2 %

Burelle SA est cotée à Euronext Paris Compartiment A et est éligible au Service à Règlement Différé (SRD).
Code ISIN : FR0000061137 - Code Reuters : BULY.PA - Bloomberg : BUR:FP

DIVIDENDE EN EUROS, PAR ACTION

	2019	2020	2021
Dividende	15	15	15

CAPITALISATION BOURSIÈRE AU 31 DÉCEMBRE, EN MILLIONS D’EUROS

	2019	2020	2021
Capitalisation	1 142	1 399	1 438

EVOLUTION DU COURS DE BOURSE - EN EUROS, DU 31 DÉCEMBRE 2018 AU 31 DÉCEMBRE 2021

COURSBURELLE SA

1 250€
1 000€
750€
500€
250€
0€

650€

AGENDA FINANCIER 2022

24.03.2022 Publication des résultats annuels 2021
19.05.2022 Assemblée Générale
26.05.2022 Paiement du dividende
28.07.2022 Publication des résultats semestriels 2022 (à 18h)

L’INFORMATION EN LIGNE

Le site internet de Burelle SA permet à l’ensemble de ses publics de retrouver l’intégralité des informations légales dès leur publication : communiqués de presse, informations réglementées, rapports annuels, calendrier ﬁnancier. L’espace Actionnaires met à disposition du public toutes les informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale.

CONTACTS

Service du titre
Crédit Industriel et Commercial
6 avenue de Provence
75452 Paris cedex 09
1, Allée Pierre Burelle
92300 Levallois
Tél. : 33. (0)1.40.87.64.49
Fax : 33. (0)1.40.87.96.09
[email protected]

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LES AVANCÉES DE 2021

BURELLE PARTICIPATIONS

20 M€ de nouvelles capacités d’investissement. L’augmentation du capital de Burelle SA Participations permettra de saisir de nouvelles opportunités sur le marché dynamique du capital-risque.

SOFIPARC

15 M€ dans COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE. L’augmentation du capital dans l’immobilier de Burelle procède à une augmentation du capital de Soﬁparc pour conforter ses nouveaux projets, sources de valeur patrimoniale. Accélération dans la mobilité propre. Le Groupe s’engage à décarboner ses opérations dès 2025 et jusqu’à l’usage de ses produits à horizon 2050.

Cession réussie de Seqens

Le spécialiste des solutions pharmaceutiques et des ingrédients de spécialité performe, et sort du portefeuille avec un multiple de 1,9.

Investissement dans l’activité hôtelière à Lyon

Soﬁparc prend une participation dans le 1er portefeuille hôtelier lyonnais (11 hôtels et 1189 chambres) et crée une ﬁliale dédiée, Soﬁparc Hotels.

Succès de l’hydrogène pour le stockage et la gestion de système

Hyundai passe une commande signiﬁcative de réservoirs à hydrogène pour son nouveau modèle en Corée du Sud.

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COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Une ambition de leader responsable. La transition automobile s’accélère sous la double pression sociétale et réglementaire. Les disruptions technologiques s’enchaînent. Cette mutation pro- fonde du marché incite Compagnie Plastic Omnium SE à se transformer pour rester leader.

mière berline électrique de luxe “Air”, du constructeur américain Lucid, redessinent l’avenir de cette division. CompagniePlasticOmniumSEaégalementmarquédes points dans la connectivité en scellant un partenariat aveclastart-upGreenerwavepourdévelopperunradar imageur 4D au service de l’anticipation et d’une sécurité accrue.

Sur le marché de l’hydrogène, où CompagniePlasticOmniumSEainvestiplus de300millionsd’euros depuis2015, l’activitéetlessolutionssesontstructurées àgrandspas. LeGroupeestdésormaisprésentsurtoute la chaîne de valeur de cette énergie prometteuse et sur le chemin de son ambition ﬁxée à 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2030.

Au ﬁnal, le chiffre d’affaires économique 2021 du pôle Industrie de Burelle SA s’éta- blit à 8,0 milliards d’euros, en progression de 3,7 % par rapport à 2020.

Se réinventer et inventer. Aux avant-postes de la mutation inédite de la mobilité, Plastic Omnium se transforme, se diversiﬁe et innove plus que jamais. Le programme OMEGA challenge les façonsdetravaillerpourgagnerenefﬁcacitéetenagilité.# Face à la pénurie mondiale de semi-conducteurs et à la hausse des prix des matières premières, Plastic Omnium a flexibilisé son outil de production et ses coûts, mais maintenu son effort d’investissement en R&D à hauteur de 4,1% de son chiffre d’affaires, redoublant d’innovation sur tous les segments de la future mobilité. Le tout a forgé la surperformance du Groupe, qui a enregistré un niveau record de prises de commandes et gagné des parts de marché dans tous ses métiers.

74,1 MILLIONS DE VÉHICULES PRODUITS DANS LE MONDE EN 2021, SOIT 9,6 MILLIONS DE MOINS QUE PRÉVU EN DÉBUT D’ANNÉE 2021, PAR MANQUE DE SEMI-CONDUCTEURS

L’électrification représente 8 % du chiffre d’affaires en 2021 et les nouveaux modules de véhicules développés avec des constructeurs historiques et des pure players de la mobilité électrique ouvrent la perspective. Compétence historique de Compagnie Plastic Omnium SE, l’allégement du véhicule est un des facteurs clés de l’autonomie du véhicule électrique. Le partenariat avec TotalEnergies pour développer des matériaux plastiques recyclés destinés à l’automobile et la production de pièces de carrosserie extérieure pour la

4,1 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES INVESTIS EN R&D EN 2021

8 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE RÉALISÉS PAR LES VÉHICULES ÉLECTRIQUES, EN PLEIN ESSOR

20 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

Renforcement des parts de marché dans l’électrique avec une commande pour la Lucid Air
Hayon intelligent : intégrer toujours plus de technologies et de fonctions avancées dans les véhicules électriques
Modules complexes : HBPO développe une offre adaptée aux caractéristiques et usages des pièces de carrosserie des véhicules électriques

21 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

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B LA NOTE OBTENUE AU QUESTIONNAIRE CLIMATE CHANGE DU CDP

Neutralité carbone des opérations en 2025 : recourir massivement aux énergies « vertes » via l’installation d’équipements sur les sites

En route pour la neutralité carbone

La feuille de route de Compagnie Plastic Omnium SE est validée par la SBti (Science-Based Targets initiative) et alignée sur la “Business Ambition for 1.5°C”. Elle se traduit par des actions volontaristes telles qu’un recours massif aux énergies vertes pour l’alimentation de ses sites d’ici 2025 et la forte croissance de son chiffre d’affaires réalisé avec des véhicules 100 % électriques, ou encore 100 millions d’euros par an investis dans les prochaines années dans les solutions zéro émission Hydrogène.

L’urgence climatique relève de la responsabilité des entreprises, appelées à concilier croissance et neutralité carbone. Depuis sa création, Compagnie Plastic Omnium SE contribue à la réduction des émissions carbone du secteur automobile. Ses produits favorisent l’aérodynamisme et l’allègement des pièces de carrosserie, la réduction des émissions polluantes des moteurs thermiques et désormais, l’électrification zéro émission.

Dès 2025, le Groupe s’engage à décarboner ses opérations (scopes 1 et 2), ce qui représente une économie d’environ 500 000 tonnes de CO2 (vs 2019).

D’ici à 2030, Fort de cet engagement précoce dans la transition énergétique, Compagnie Plastic Omnium SE a hissé son ambition d’un cran en 2021. Elle s’est engagée à atteindre la neutralité carbone à l’horizon 2050 avec des premiers jalons qui disent sa volonté de tracer la voie dans le monde automobile. le Groupe aura réduit de 30 % l’ensemble de ses émissions de CO2 du scope 3, y compris celles liées à l’usage des produits vendus, soit 13 millions de tonnes de CO2 évitées (vs 2019).

OBJECTIFS DE NEUTRALITÉ CARBONE

	ÉMISSIONS 2021	2025 (1 %)	2030	2050
Activités usines*	neutre	- 30 %	neutre	neutre
Activités amont/aval**	(99%)
* Emissions provenant des actifs du Groupe (scope 1) et liées aux achats d’énergie (scope 2)
** Emissions incluant les achats de matières, les transports, l’usage des produits vendus et leur fin de vie (scope 3)

22 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

Fabrication d’un réservoir hydrogène haute pression

ÉLARGISSEMENT DU SPECTRE DE LA MOBILITÉ HYDROGÈNE

Véhicules utilitaires
Bus
Camions
Ferroviaire
Véhicules individuels

Les premières victoires de l’hydrogène

Grâce aux 300 millions d’euros investis depuis 2015, la division couvre dès sa création toute la chaîne de valeur hydrogène, des centres internationaux de R&D basés en Europe et en Chine, aux sites de production des trois composants de la mobilité hydrogène : réservoirs (Belgique), piles à combustible (Allemagne), et systèmes intégrés (Autriche).

En 2021, Compagnie Plastic Omnium SE signe ses premiers contrats à échelle industrielle en Asie et en Europe dans l’automobile, et pose ses jalons dans le ferroviaire et les poids lourds. Ainsi, Hyundai a confié la livraison de réservoirs hydrogène à Plastic Omnium qui a investi 30 millions d’euros pour créer une ligne dédiée dans son usine coréenne.

EKPO, la coentreprise avec ElringKlinger, entrée en phase opérationnelle le 1er mars, produira en série les piles à combustible pour véhicules utilitaires urbains nouvelle génération d’AEDS. Au-delà, Compagnie Plastic Omnium SE a initié des partenariats stratégiques, avec AVL et McPhy pour renforcer son expertise technologique sur toute la chaîne de valeur, et avec Alstom pour développer des solutions hydrogène embarquées dans les trains régionaux.

Ces premiers succès et les plans de relance européens, qui voient en l’hydrogène un levier de souveraineté et de compétitivité européenne, confortent l’ambition du Groupe. L’activité se structure avec la création d’une division “New Energies” dédiée à la mobilité hydrogène au service de tous les segments. Elle mobilise 300 personnes, dont plus de 200 ingénieurs et chercheurs, pour accompagner le développement industriel et commercial des solutions hydrogène du Groupe et atteindre 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2030.

Pionnier de la transformation automobile depuis 75 ans, le Groupe s’impose aujourd’hui comme un partenaire privilégié de la mobilité propre.

23 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

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SOFIPARC

Une trajectoire durable

Source de revenus récurrents à risque limité, la foncière Soﬁparc multiplie les projets grâce au soutien renforcé de Burelle SA, qui entend en faire un pilier à part entière de son modèle.

Un développement accéléré

L’apport en capital de 15 millions d’euros par Burelle SA en juillet 2021 démontre son ambition de croissance et de diversification pour sa foncière. Elle a permis à Soﬁparc d’investir, dès le 1er semestre, 3 millions d’euros dans un tour de table hôtelier à Lyon portant sur 11 hôtels, soit plus de 1 000 chambres. Le solde constitue une réserve pour des projets ambitieux à Lyon et à Nanterre qui promettent de démultiplier la valorisation de Soﬁparc à moyen terme.

La création d’actif net

Soﬁparc détient et gère les actifs immobiliers tertiaires du Groupe Burelle SA, répartis en région parisienne et dans la métropole lyonnaise, un patrimoine qui a doublé en deux ans, représentant plus de 86 000 m2 pour une valeur estimée à 330 millions d’euros au 31 décembre 2021.

Le renouvellement des baux avec des signatures de haute qualité et la recherche anticipée de nouveaux locataires garantissent le haut niveau de revenus et le désendettement, vecteur d’un levier financier renforcé pour accompagner de nouveaux projets.

	x2 LE PATRIMOINE DE SOFIPARC EN 2 ANS
2021	En 2021, à Lyon, la totalité des lots détenus dans un immeuble situé avenue Leclerc ont été loués. Des négociations ont permis de réviser ou de renouveler les baux à Saint-Priest et à Gerland. Enfin, Soﬁparc a conclu un bail avec la filiale Burelle Participations, désormais installée dans l’immeuble de Levallois, et avec Plastic Omnium pour l’immeuble de Nanterre.
Total	En 2021, l’intégralité des loyers facturés, soit 18,2 millions d’euros, a été encaissée. Au total, Soﬁparc contribue à hauteur de 6,1 millions d’euros au résultat net de Burelle SA.

2 86 000 M D’IMMOBILIER TERTIAIRE EN RÉGION PARISIENNE ET LYONNAISE

1 339 PARKINGS

24 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

Immeuble Soﬁparc de Levallois (Ile-de-France)
Immeuble de bureaux à Gerland (Lyon 7)

25 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

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Crowne Plaza International, un des principaux établissements du portefeuille hôtelier de Lyon

Entrée dans le 1er portefeuille hôtelier de Lyon

C’est pourquoi Burelle SA a décidé d’entrer dans un tour de table hôtelier aux côtés d’investisseurs experts du secteur : des fonds spécialisés, des sociétés familiales gestionnaires d’hôtels dans la région lyonnaise et des associés rompus à la pratique de l’hôtellerie française. Cet investissement permet à Soﬁparc d’accroître son exposition hôtelière tout en développant son expertise de la gestion dans ce domaine.

Au-delà du partage d’intérêt économique, ce partenariat repose sur le partage de valeurs familiales et de long terme, de revenus récurrents et de construction patrimoniale qui animent la filiale de Burelle SA.

L’attachement historique de la famille Burelle à la métropole lyonnaise, berceau de l’UMDP, a amené Burelle SA à disposer d’un certain nombre de biens immobiliers extrêmement bien placés à Lyon : de la place Verrazzano, siège d’origine de l’usine de La Mouche, au campus de Gerland situé au cœur d’un quartier en réaménagement, et au patrimoine tertiaire de Saint-Priest.

Lyon est une métropole extrêmement dynamique en termes de population, ce qui génère des aménagements urbains de nature à valoriser le patrimoine immobilier. C’est aussi une métropole très dynamique en termes d’activité économique, essentielle pour les baux en tertiaire, tandis que sa vocation de ville de foires et de congrès, gage d’une activité hôtelière soutenue, ne se dément pas.

Soﬁparc représente aujourd’hui 3,7 % de ce tour de table, détenteur du 1er portefeuille hôtelier de Lyon.

26 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

20 700 m2 de bureaux et d’usages à horizon 4-5 ans

Nanterre, les bureaux du XXIe siècle

sanitaire arrivent sur le marché alors que la demande est encore incertaine de la part des directions immobilières des groupes, qui réﬂéchissent à la manière de se redéployer à l’aune des nouveaux modes de travail, avec des bureaux plus humains, plus ﬂexibles et plus écologiques.# Soﬁparc

Soﬁparc développe un projet immobilier ambitieux à Nanterre-LaDéfense, dans l’éco-quartier des Groues en phase d’aménagement. Ce projet porte sur la construction d’un immeuble de bureaux de 20 700 m2 proposant tous les usages de demain : ainsi, aux espaces de bureaux modulables et ouverts sur jardin, s’ajouteront le loisir (restauration et sport), la culture (auditorium), la garde d’enfants et les mobilités durable et douce (parking à vélo, etc.). Son emplacement est stratégique, à proximité immédiate du centre du quartier, des voies d’accès et de la future gare Eole. L’attention à la construction selon les meilleurs standards environnementaux et de bien-être au travail, et la rareté du tertiaire dans ce quartier d’habitation feront de cet immeuble un bien de grande qualité pour Soﬁparc. Si le projet de Nanterre est porteur de croissance et de valeur à terme, il représente un investissement significatif pour Soﬁparc, estimé à 90 millions d’euros. Ses propositions innovantes en matière d’aménagement attireront les candidats. L’immeuble sera livré en plug & play et visera la double certification environnementale et de bien-être au travail. Des espaces verts foisonnants, un petit parc urbain central, un bâtiment à énergie neutre ou positive, un toit dédié à la biodiversité, à l’alimentation durable et au bien-être des salariés feront de cet immeuble de Nanterre la vitrine écologique et durable du Groupe. Sur la base d’un projet abouti, Soﬁparc envisage de déposer une demande de permis de construire d’ici fin 2022. C’est un projet à horizon de 4 à 5 ans, car Soﬁparc entend l’insérer dans le cycle de l’aménagement du quartier des Groues et dans le cycle du marché immobilier en première couronne. Les projets décidés avant la crise

TIME-LINE ENVISAGÉE DU PROJET

	2è TRIMESTRE 2022	3è TRIMESTRE 2022	4è TRIMESTRE 2022	D’ICI 2025/ 2026
Design ambiances et espaces base d’un BEFA*	Design
Démarrage de la commercialisation		Démarrage de la commercialisation
Dépôt d’un permis de construire			Dépôt d’un permis de construire
Travaux sur la base d’un BEFA*				Travaux

*Bail en l’État Futur d’Achèvement

27 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

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BURELLE PARTICIPATIONS

La dynamique du risque

L’année 2021 a été particulièrement intense pour Burelle Participations. Elle marque 20 ans d’engagement du Groupe dans le capital-investissement, un changement de gouvernance et une volonté de changer d’échelle. Burelle Participations a accéléré son développement en engageant près de 30 millions d’euros, soit 50% de plus que son record de 2019. Son portefeuille a également battu des records à la fois en termes de flux d’investissements (20 millions d’euros), de désinvestissements (25 millions d’euros), et surtout d’appréciation. En effet, la valorisation du portefeuille s’est améliorée de 25 % permettant de générer un résultat net de 13 millions d’euros et de dépasser pour la première fois la barre de 100 millions d’euros d’actif net réévalué.

2021, année de tous les records

Pour le monde du non coté, 2021 restera un cru exceptionnel. Avec 1 200 milliards de dollars de transactions dans le monde, le marché a pulvérisé ses records en nombre et en taille. Ainsi, en France, 17 opérations ont dépassé le milliard d’euros, pendant que la French Tech levait 12 milliards de dollars. Profitant d’un contexte de valorisations élevées, les fonds d’investissement ont enregistré également des records de cessions, tirant leurs performances vers des sommets.

PRÈS DE 30 M€ D’ENGAGEMENTS
13 M€ DE RÉSULTAT NET
+ 25 % D’APPRÉCIATION DU PORTEFEUILLE
103 M€ D’ACTIF NET

Burelle Participations investit dans des sociétés établies et rentables, aux métiers connus et maîtrisés, évitant de se positionner sur des opérations plus spéculatives. Elle privilégie des sociétés offrant de grandes perspectives de développement, notamment à l’international. En 2021, l’optimisme général a stimulé sa performance et ses transactions.

28 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

Burelle Participations est désormais installée dans l‘immeuble Soﬁparc de Levallois.

29 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

OUVRIR LA VOIE

Une approche diversifiée du private equity

Burelle Participations investit dans des sociétés non cotées en Bourse. Ses tickets d’investissement se situent autour de 5 millions d’euros, avec un rythme d’environ six opérations par an. La ﬁliale investit soit de manière indirecte, en souscrivant à des fonds d’investissements qui achètent ces sociétés pour accompagner leur développement et les revendre à terme. Dans ce cas, les analyses de Burelle Participations portent sur la qualité de la stratégie et des équipes de gestion du fonds. À fin 2021, le portefeuille est réparti entre les fonds traditionnels dits “primaires” (50 %) aux mains d’une dizaine de gérants, et les fonds dits “secondaires” (25 %), spécialisés dans le rachat de parts de fonds primaires à des investisseurs en quête de liquidité, par nature hyper diversifiés. La volonté de diversification du patrimoine se mesure en 2021 à l’augmentation de 50% des ressources apportées par Burelle SA à Burelle Participations. Conjuguées aux retours attendus du portefeuille, elles permettront d’accélérer encore le rythme des futurs engagements dans des fonds et d’investir davantage en direct dans des entreprises performantes. Burelle Participations investit également en direct dans des sociétés identiﬁées, généralement aux côtés d’un fonds majoritaire. La filiale a historiquement privilégié les secteurs dits “défensifs”, en se surexposant en particulier au secteur porteur de la santé. Cette stratégie “directe” a permis de tirer la performance vers le haut.

Une nouvelle ambition

En 2021, Jean Burelle, fondateur de Burelle Participations, a transmis son mandat de Président - Directeur Général à Paul Henry Lemarié. Ce changement de gouvernance, accompagné de la nomination d’un nouveau Directeur Général Délégué, ouvre une nouvelle page de l’histoire. Burelle SA entend en effet accélérer le développement de ses pôles capital-investissement et immobilier, pour équilibrer le poids du pôle industriel constitué par Compagnie Plastic Omnium SE.

“Je suis fier d’avoir initié l’aventure du private equity en créant Burelle Participations et propulsé cette diversification qui a toute sa place et son avenir dans Burelle SA.”

JEAN BURELLE, Fondateur de Burelle Participations

Si la diversification est le premier pilier de la stratégie de Burelle Participations, l’internationalisation en est le second et n’a cessé de s’accélérer. En moins de 10 ans, la filiale est passée d’un portefeuille 100% français à un portefeuille équilibré entre la France, les autres pays d’Europe et l’Amérique du Nord.

Un changement d’échelle

Depuis sa création en 2001, Burelle Participations a réalisé 66 investissements, engageant 194 millions d’euros. Au fil du temps, le montant des investissements a augmenté, de 2 millions d’euros par an en moyenne jusqu’en 2005, à 8 millions d’euros jusqu’en 2015, puis 20 millions d’euros, avant d’atteindre 29 millions d’euros en 2021. Cette montée des investissements a été rendue possible grâce à la génération de plus-values du portefeuille (65 millions d’euros en 20 ans) et aux différentes augmentations de capital souscrites par Burelle SA, soit 62 millions d’euros sur deux décennies, dont la moitié en 2021 et 2022. La valeur du portefeuille a particulièrement progressé ces 5 dernières années, passant de 30 millions d’euros à fin 2016 à 80 millions d’euros à fin 2021.

“Notre feuille de route est claire : nous allons investir plus vite et à plus grande échelle pour donner à Burelle Participations tout son poids dans le Groupe.”

PAUL HENRY LEMARIÉ, Président - Directeur Général de Burelle Participations

30 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

LE PORTEFEUILLE DE BURELLE PARTICIPATIONS

LA DIVERSIFICATION GÉOGRAPHIQUE

Secteur	Pourcentage
Fonds primaires	50 %
Activité secondaire	25 %
Investissements directs	25 %

Région	Pourcentage
France	31 %
Reste de l’Europe	32 %
Amérique du Nord	31 %
Reste du monde	6 %

LE PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENTS DIRECTS

Secteur	Pourcentage
Industrie	6 %
Santé	69 %
Consommation	25 %

ÉVOLUTION DE L’ACTIF NET RÉÉVALUÉ (EN M€)

103, 100, 80, 71, 60, 44, 40, 34, 31, 20, 14, 0

31 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

32 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

RAPPORT FINANCIER

1. PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 Histoire du Groupe

34, 36, 39, 40

1.2 Activités et stratégie

1.3 Recherche & Développement

1.4 Facteurs de risques et contrôle

2. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2.1 Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

51, 66, 76, 81, 83

2.2 Rémunérations des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux

2.3 Informations concernant le capital

2.4 Informations concernant l’actionnariat

2.5 Assemblée Générale

3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3.1 Un engagement durable au cœur des tendances du marché

3.2 Les faits marquants

87, 87

3.3 Modèles d'affaires

3.4 Maîtrise des risques et performance extra-financière du groupe Plastic Omnium

102

3.5 Plan de Vigilance

122, 125, 129, 133, 134, 137

3.6 La « Taxonomie européenne »

3.7 Autres indicateurs extra-financiers

3.8 Méthodologie

4. COMPTES CONSOLIDÉS

4.1 Faits marquants

141, 142, 145, 149, 150, 151

4.2 Commentaires sur les Comptes consolidés

4.3 Bilan

4.4 Compte de résultat

4.5 État du Résultat Global net des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

4.6 Variation des capitaux propres

4.7 Tableau des flux de trésorerie

4.8 Annexes aux Comptes consolidés

4.9 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

152, 153, 154, 225

5. COMPTES ANNUELS

5.1 Commentaires sur les comptes annuels au 31 décembre 2021

230

5.2 Bilan

231

5.3 Compte de résultat

232, 233, 239, 240

5.4 Annexe aux comptes annuels

5.5 Résultats financiers des cinq derniers exercices

5.6 Tableau des délais de paiement des fournisseurs et des clients mentionnés à l’article D. 441-6 du Code de commerce

241

5.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

5.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

245

6.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

6.1 Ordre du jour

6.2 Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

6.3 Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

6.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital

6.5 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

6.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

INFORMATIONS

33 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS

1.1 HISTOIRE DU GROUPE

1946 Ingénieur chimiste de formation, Pierre Burelle croit à l’avenir des matières plastiques. Il crée la Compagnie Plastic Omnium dans un atelier de la rue du Louvre à Paris et se lance dans la fabrication d’une multitude de produits. À partir de 1952, la société commence à se spécialiser dans les pièces pour l’industrie automobile.
1957 Pierre Burelle crée la holding familiale Burelle SA pour fédérer les intérêts de la famille dans Compagnie Plastic Omnium SE.
1963 Création d’Inergy Automotive Systems avec Solvay dans le cadre d’une joint-venture à 50/50, n° 1 mondial des systèmes à carburant.
1965 Compagnie Plastic Omnium SE inaugure son premier grand site industriel à Langres (Haute-Marne).
À partir des années 1970 Compagnie Plastic Omnium SE développe à l’international avec la création d’une filiale par an, dont l’Espagne en 1970, l’Allemagne en 1972, le Royaume-Uni en 1973 et les États-Unis en 1977.
1980 Début de l’activité pare-chocs pour Renault.
1986 L’acquisition de Landry et de Techni-Plaste Industrie apporte l’expertise du soufflage plastique et permet de développer une gamme de réservoirs légers et performants.
1987 Jean Burelle succède à Pierre Burelle à la tête de Compagnie Plastic Omnium. L’année suivante, Laurent Burelle en devient Vice-Président-Directeur Général, et Paul Henry Lemarié, Directeur Général.
1989 Installée depuis 1952 à Levallois, Compagnie Plastic Omnium SE se dote d’un nouveau siège en bordure du parc de la Planchette. Cet immeuble est intégré, avec d’autres actifs immobiliers non industriels, dans Sofiparc, nouvelle filiale de Burelle SA détenue à 100 %.
À partir des années 1990 Compagnie Plastic Omnium SE accélère son déploiement en Europe et ouvre sa première usine aux États-Unis, en Caroline du Sud.
2000 Compagnie Plastic Omnium SE poursuit sa croissance avec une politique d’acquisitions ou de partenariats ciblés et s’implante en Asie. L’investissement en R&D est également renforcé.
2001 Compagnie Plastic Omnium SE double sa taille en prenant le contrôle de l’UMDP (Union Mutuelle Des Propriétaires lyonnais), société cotée que le grand-père de Pierre Burelle avait dirigée et spécialisée dans le curage et l’assainissement des fosses septiques. Elle entre dans le métier des conteneurs à ordures et services associés et devient elle-même cotée. Laurent Burelle succède à Jean Burelle aux commandes de Compagnie Plastic Omnium SE. Jean Burelle prend la tête de Burelle SA et crée Burelle Participations, filiale de capital-investissement. La première souscription à un fonds spécialisé dans les petites sociétés françaises est signée un an plus tard.
2002 Compagnie Plastic Omnium SE ouvre à Lyon (France) un centre international de R&D, Σ-Sigmatech, dédié aux pièces extérieures de carrosserie. Burelle Participations réalise son premier investissement direct en capital.
2004 Compagnie Plastic Omnium SE constitue, à parité avec les deux équipementiers allemands, Hella et Behr, la joint-venture HBPO, leader mondial des modules de bloc avant. Burelle Participations élargit ses activités aux financements mezzanine : la diversification s’accélère.
2006 La holding familiale Burelle SA est introduite à la Bourse de Lyon. Compagnie Plastic Omnium SE démarre son premier site industriel en Chine. Quinze ans plus tard, elle a 34 usines dans ce pays, devenu le premier marché automobile mondial.
2007 Compagnie Plastic Omnium SE renforce son activité dans les services : elle se porte acquéreur du groupe allemand Sulo, n° 2 des conteneurs pour les déchets en Europe, et achète à Burelle SA la Compagnie Signature, leader européen de la signalisation routière et du marquage au sol.
2010 Compagnie Plastic Omnium SE prend le contrôle à 100 % d’Inergy Automotive Systems et devient le leader mondial des systèmes à carburant. Laurent Burelle succède au 1er janvier à Jean Burelle comme Président-Directeur Général de Burelle SA. Jean Burelle conserve la Présidence de la société de capital-investissement Burelle Participations. Burelle Participations signe son premier rachat de parts de fonds sur le marché secondaire.
2012 Compagnie Plastic Omnium SE commence à se désengager de la signalisation routière en débouclant son association avec Eurovia (Vinci) initiée en 2007. Le 4 décembre, Sofiparc finalise l’acquisition d’actifs immobiliers non industriels de Compagnie Plastic Omnium SE. Cette acquisition est réalisée sur la base de deux valorisations indépendantes pour un montant de 128,5 millions d’euros. Burelle Participations s’ouvre à l’international et réalise son premier achat de parts de fonds étrangers.
2014 Renforcement du dispositif R&D de Compagnie Plastic Omnium SE avec l’ouverture d’α-Alphatech, centre de R&D mondial dédié aux systèmes à carburant, à Compiègne en France.
2015 Le 25 novembre, Compagnie Plastic Omnium SE présente sa vision stratégique dans la mobilité hydrogène. Burelle Participations souscrit pour la première fois à un fonds de private equity investissant exclusivement aux États-Unis.
2016 Le 1er mars, Compagnie Plastic Omnium SE lance la coentreprise EKPO Fuel Cell Technologies avec l’équipementier allemand ElringKlinger pour fournir des piles combustible avec une capacité initiale de production annuelle de 10 000 unités. Plastic Omnium acquiert également à la filiale d’ElringKlinger spécialisée dans les systèmes à hydrogène intégrés pour compléter sa stratégie globale dans l’hydrogène. Sofiparc investit 31 millions d’euros dans l’acquisition à Lyon d’un immeuble de bureaux adjacent à son terrain, et dans la construction d’un ensemble de bâtiments en région lyonnaise pour le pôle Environnement de Plastic Omnium.
2017 Le 21 septembre, Compagnie Plastic Omnium SE signe un protocole d’accord avec Alstom, leader mondial des transports ferroviaires durables, sur le développement de systèmes de stockage d’hydrogène haut de gamme destinés au secteur ferroviaire.
2018 Le 8 décembre, Compagnie Plastic Omnium SE dévoile ses objectifs de neutralité carbone et s’engage à atteindre la neutralité carbone sur les scopes 1 et 2 d’ici 2025 et à réduire ses émissions de 30% sur le scope 3 en 2030. Compagnie Plastic Omnium SE opère deux mouvements stratégiques lui permettant de s’affirmer en tant que pure player automobile : en juin 2018, renforcement de sa participation au sein de HBPO dont elle détient désormais 66,67 % et le contrôle, et vente de sa filiale Plastic Omnium Environment BV en décembre. Burelle Participations poursuit le développement et la diversification de son portefeuille en prenant 18 millions d’euros de nouveaux engagements dans 3 nouveaux fonds internationaux. Sofiparc procède à l’acquisition de bureaux de plus de 400 m2 avenue Leclerc à Lyon, qui viennent compléter les actifs immobiliers déjà détenus dans cette aire géographique.
2019 Le 24 septembre, Compagnie Plastic Omnium SE annonce l’évolution de sa gouvernance à compter du 1er janvier 2020 : Laurent Burelle assure la Présidence, Laurent Favre rejoint le Groupe comme Directeur Général et Félicie Burelle est nommée Directeur Général Délégué.
2020 Renforcement du dispositif R&D de Compagnie Plastic Omnium SE avec l’ouverture d’α-Alphatech, centre de R&D mondial dédié aux systèmes à carburant, à Compiègne en France. Face à la pandémie de Covid-19, Burelle SA et ses filiales mettent en œuvre toutes les mesures permettant de protéger les salariés du Groupe, d’assurer la continuité de leurs activités en étroit lien avec leurs clients et de préserver la solidité de leur structure financière.
2021 En juillet, Compagnie Plastic Omnium SE finalise l’acquisition de l’activité Systèmes Extérieurs de Faurecia. Le 17 mai, EKPO Fuel Cell Technologies annonce son premier contrat pour plusieurs millions d’euros. Le 6 juin, Compagnie Plastic Omnium SE fête ses 70 ans. Organisée au Grand Palais en France, à Paris, cette célébration réunit plus de 1 500 personnes dont 1 200 salariés venus de tous les sites du Groupe, y compris des coentreprises.

34 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS

1.2 ACTIVITÉS ET STRATÉGIE

Burelle SA est une société holding qui contrôle trois filiales au 31 décembre 2021 :

Compagnie Plastic Omnium SE, un groupe industriel, leader mondial des systèmes de carrosserie intelligents, des systèmes d’énergie propre et des modules pour l’automobile. Au 31 décembre 2021, Burelle SA détenait 59,35 % de Compagnie Plastic Omnium SE. Le métier Intelligent Exterior Systems est n° 1 mondial des ensembles complexes de carrosserie, fabriqués principalement à partir de polypropylène injecté et de matériaux composites. Cette activité conçoit et produit une large gamme de pièces : pare-chocs et systèmes d’absorption d’énergie, hayons, becquets, ailes et bas de caisse. Plastic Omnium Industries, représente 72,6 % du chiffre d’affaires économique 2021 – soit 5 826 millions d’euros – et 72,4 % du chiffre d’affaires consolidé 2021 – soit 5 239 millions d’euros.

35 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS# PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS

Pour rappel, l’activité Intelligent Exterior Systems s’est renforcée en 2016 avec l’acquisition de l’activité Systèmes Extérieurs de Faurecia. Cette opération a conforté la position du Groupe comme leader sur le marché des ensembles complexes de carrosserie. Le métier Intelligent Exterior Systems a livré près de 21 millions de pare-chocs peints en 2021, soit une part de marché mondiale de 15 %. Cette part de marché s’élevait à 8 % en 2010. Elle a bénéficié de l’acquisition de l’activité Systèmes Extérieurs de Faurecia en 2016 et progresse organiquement grâce au développement de l’activité notamment en Chine, où Intelligent Exterior Systems a une part de marché de 22 % en 2021. Intervenant sur un marché de pièces d’aspect et de design, le métier Intelligent Exterior Systems propose des solutions sur mesure et multimatériaux à forte valeur ajoutée, conçues dans une logique croissante d’intégration de fonctions et de sécurité, pour alléger le véhicule et réduire la consommation d’énergie. Par ailleurs, fort de son expertise en intégration de fonctions, des performances uniques en transparence électromagnétique des matériaux plastiques, Plastic Omnium accompagne le développement de la voiture intelligente de demain. Ses pièces extérieures intégreront les nombreux radars et autres capteurs, avec toujours plus de design et de protection.

Burelle Participations, filiale à 100 % dédiée au capital-investissement ; Sofiparc, filiale immobilière contrôlée à 100 %. Principal actif de Burelle SA, Compagnie Plastic Omnium SE constitue la quasi-totalité du chiffre d’affaires consolidé de Burelle SA, et représente 84,7 % de l'actif net réévalué au 31 décembre 2021.

COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Compagnie Plastic Omnium SE et ses coentreprises emploient près de 30 000 personnes dans 137 usines, 31 centres de R&D et 25 pays dans le monde, pour servir 93 marques automobiles. Plastic Omnium est un pure player automobile organisé autour de deux activités aux business models différents :

Plastic Omnium Industries, dédié aux métiers de production de systèmes de carrosserie intelligents (Intelligent Exterior Systems) et de systèmes d’énergie propre (Clean Energy Systems), avec des investissements significatifs et des cycles longs.
Plastic Omnium Modules, dédié aux métiers de design et d’assemblage de modules complexes (HBPO) avec de faibles capitaux employés.

Dans ses 3 métiers – Intelligent Exterior Systems, Clean Energy Systems et HBPO –, le groupe Plastic Omnium occupe des positions de leader mondial.

Intelligent Exterior Systems

Le métier Intelligent Exterior Systems s’est renforcée en 2016 avec l’acquisition de l’activité Systèmes Extérieurs de Faurecia. Cette opération a conforté la position du Groupe comme leader sur le marché des ensembles complexes de carrosserie. Le métier Intelligent Exterior Systems a livré près de 21 millions de pare-chocs peints en 2021, soit une part de marché mondiale de 15 %. Cette part de marché s’élevait à 8 % en 2010. Elle a bénéficié de l’acquisition de l’activité Systèmes Extérieurs de Faurecia en 2016 et progresse organiquement grâce au développement de l’activité notamment en Chine, où Intelligent Exterior Systems a une part de marché de 22 % en 2021. Intervenant sur un marché de pièces d’aspect et de design, le métier Intelligent Exterior Systems propose des solutions sur mesure et multimatériaux à forte valeur ajoutée, conçues dans une logique croissante d’intégration de fonctions et de sécurité, pour alléger le véhicule et réduire la consommation d’énergie. Par ailleurs, fort de son expertise en intégration de fonctions, des performances uniques en transparence électromagnétique des matériaux plastiques, Plastic Omnium accompagne le développement de la voiture intelligente de demain. Ses pièces extérieures intégreront les nombreux radars et autres capteurs, avec toujours plus de design et de protection.

Clean Energy Systems

Le métier Clean Energy Systems est n° 1 mondial des systèmes à carburant, produits par soufflage du polyéthylène. Produit de sécurité intégré et de dépollution, le système à carburant répond à plusieurs fonctions : remplissage, stockage, jaugeage, ventilation et alimentation moteur. 18 millions de systèmes ont été fabriqués en 2021 par le métier Clean Energy Systems, soit une part de marché mondiale de 21 %. À noter que 15 % du marché mondial est encore constitué par des réservoirs en métal, ce qui représente un potentiel de croissance important par la substitution prévue du métal vers le plastique pour des raisons de sécurité et de poids notamment. La croissance des parts de marché du métier Clean Energy Systems, qui passe de 16 % en 2010 à 21 % en 2021, est en partie liée à cette substitution croissante. Le métier Clean Energy Systems développe et fabrique également des lignes de produits complémentaires comme les systèmes SCR de dépollution des véhicules diesel qui permettent de supprimer jusqu’à 95 % des émissions de NOx et jusqu’à 8 % des émissions de CO2, et les systèmes à carburant pour véhicules hybrides rechargeables (PHEV).

Le 1er janvier 2022, Plastic Omnium a créé une 4e Division, New Energies, regroupant les activités d’équipements pour la mobilité hydrogène, auparavant hébergées chez CES. New Energies s’adresse à plusieurs segments de la mobilité (véhicule léger, véhicule utilitaire, bus, camion, train, avion).

Par ailleurs, le Groupe a lancé le 1er janvier 2022 « New Energies », activité auparavant rattachée au métier Clean Energy Systems et consacrée au développement des énergies du futur, notamment dans le domaine de la pile à combustible et de la propulsion par hydrogène. Son développement s’est d’abord accéléré suite à l’acquisition de deux sociétés à fort contenu technologique en décembre 2017 : Swiss Hydrogen, entreprise suisse basée à Fribourg, spécialisée dans la conception et la production de solutions de gestion et de contrôle de l’énergie dans les systèmes à piles à combustible (balance of plant) et Optimum CPV, entreprise belge basée à Zonhoven, spécialisée dans la conception et la production de réservoirs en composite filamentaire pour le stockage à haute pression de l’hydrogène. Après une année 2020 active, avec notamment les certifications pour ses réservoirs 200, 350 et 700 bars, et les premiers contrats de développement de réservoirs pour des bus et des poids lourds, New Energies a fortement accéléré son développement en 2021 avec le franchissement de jalons significatifs :

création de la coentreprise EKPO Fuel Cell Technologies avec l’équipementier allemand ElringKlinger avec une capacité de production déjà disponible de 10 000 piles à combustible par an ;
signature de contrats stratégiques, d’une part, avec Hyundai en Corée du Sud pour la fabrication de 33 000 réservoirs à hydrogène par an pour des véhicules légers, et d’autre part avec Airbus, via EKPO, pour la réalisation de piles combustibles dédiées à l’aviation ;
création de partenariats clés avec, d’une part, Alstom, pour produire dès 2022 des systèmes de stockage pour les trains régionaux, et d’autre part avec AVL (ingénierie des powertrains et de l’électrification) afin d’accélérer la mise sur le marché de systèmes hydrogène à forte puissances.

L’ambition de Plastic Omnium est d’être leader mondial en 2030 en visant 25 % de part de marché sur les réservoirs à hydrogène, entre 10 et 15 % sur la pile à combustible et 10 % sur le système hydrogène intégré. Dans ce marché, Plastic Omnium a pour ambition d’atteindre un chiffre d’affaires de 3 milliards d’euros en 2030.

HBPO

HBPO est n° 1 mondial dans le développement, l’assemblage et la logistique des modules bloc avant. Le module bloc avant est un ensemble complexe à l’avant du véhicule. À partir d’une face avant technique, il intègre la poutre d’absorption de choc, les systèmes d’éclairage et de refroidissement moteur, les volets actifs de calandre ainsi que les radars et capteurs d’aide à la conduite. C’est le domaine de compétence de HBPO, filiale à 66,67 % de Compagnie Plastic Omnium SE. HBPO a livré 5 millions de modules bloc avant en 2021, soit une part de marché mondiale de 18 %. Cette part de marché progresse organiquement grâce au développement de l’activité dans les zones à forte croissance. HBPO opère en juste-à-temps, au plus près des usines de ses clients constructeurs automobiles. L’expertise technologique de HBPO permet à Plastic Omnium d’accélérer son développement dans la carrosserie intelligente et modulaire, qui modifiera profondément le design et l’esthétique des automobiles de demain. L’extension du périmètre d’activité de HBPO à l’assemblage de nouveaux modules (cockpit, console, convertisseur d’énergie électrique), à la demande de ses clients, témoigne du succès de cette expertise. Enfin, HBPO développe des nouveaux modules comme les Lid modules et Frunk modules, destinés aux véhicules électriques.

Activités et stratégie

Le marché de référence de Plastic Omnium Industries et Plastic Omnium Modules est celui de la production automobile mondiale, qui s’est élevé à 74,1 millions de véhicules en 2021, en hausse de 3,6 % par rapport aux 71,6 millions de véhicules produits en 2020, année marquée par une baisse de 17 % par rapport à 2019 en raison de la pandémie (source : IHS février 2022).

Plastic Omnium Industries et Plastic Omnium Modules, sont implantées sur les 4 continents, produisant ou assemblant à partir d’un réseau de 137 sites industriels de proximité. Les livraisons en juste-à-temps, la grande dimension des pièces produites et leur fragilité pour les pare-chocs peints ton caisse imposent en effet de produire dans un environnement proche du constructeur automobile. Cependant, n’utilisant ni les mêmes techniques de production ni les mêmes matières premières, les usines sont distinctes pour les trois métiers du Groupe, Intelligent Exterior Systems, Clean Energy Systems et HBPO. En décembre 2021, les 137 sites industriels se répartissent de la manière : Amérique du Nord (22 usines), Asie (50 usines), Europe (59 usines) et Amérique du Sud (6 usines).

Dans ses deux activités, Plastic Omnium évolue sur le marché automobile qui a été fortement perturbé en 2021 en raison de la pénurie mondiale de microprocesseurs qui a fait suite à la crise Covid-19 en 2020. Dans un contexte désormais volatil, le Groupe ne prévoit pas de retrouver avant 2025 les niveaux d'activité de 2019. Par ailleurs, l’évolution du marché automobile s’accompagne de transformations technologiques, sous l’influence de la réglementation, pour des produits plus respectueux de l’environnement.

Dans l’activité Plastic Omnium Modules, qui représente 27,3 % du chiffre d’affaires économique 2021 – soit 2 191 millions d’euros – et 27,5 % du chiffre d’affaires consolidé 2021 – soit 1 994 millions d’euros – le Groupe est présent actuellement au travers d’un métier, HBPO, qui occupe une position de leader. Fort de sa flexibilisation renforcée, Plastic Omnium a su piloter ses activités avec agilité dans un marché volatil et générer une forte génération de cash.# BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS

Activités et stratégie

Burelle Participations, filiale spécialisée dans le capital-investissement, a pour vocation d’investir dans des entreprises non cotées avec un horizon de valorisation à moyen terme.

BURELLE SA DÉTIENT DEUX FILIALES NON INDUSTRIELLES : SOFIPARC ET BURELLE PARTICIPATIONS

Filiale à 100 % de Burelle SA, Sofiparc est propriétaire d’un patrimoine immobilier dans quatre emplacements stratégiques dans les Hauts-de-Seine et dans la région lyonnaise.

Créée en 2002 pour investir dans des sociétés non cotées, Burelle Participations accompagne des entreprises performantes dans leurs projets de développement. Elle intervient lors d’acquisitions financées généralement avec un effet de levier. Dans ces opérations, elle investit en tant qu’actionnaire minoritaire aux côtés de chefs de file majoritaires.

Dans les Hauts-de-Seine, à Levallois et à Nanterre, Sofiparc détient :
* 2 immeuble de bureaux de 13 132 m² et 304 places de parking à Levallois, occupé à 68 % par Compagnie Plastic Omnium SE pour abriter sa Direction Générale et ses services centraux, à 20 % par International SOS, un groupe d’assistance internationale, aux termes d’un bail courant jusqu’en mai 2023, la surface résiduelle de 12 % reste à louer ;
* 2 immeuble de bureaux de 4 000 m² et 125 places de parkings à Nanterre rue Édouard Colonne occupé en totalité par des directions fonctionnelles de Compagnie Plastic Omnium SE.

Dans ses activités en direct, Burelle Participations privilégie des entreprises rentables et en croissance, gérées de manière responsable par des équipes de qualité et dotées de fondamentaux pérennes et de positions de premier plan dans leurs métiers. Elle n’investit pas dans des start-ups ni dans des sociétés opérant dans des secteurs à fort risque technologique. La taille des investissements se situe généralement entre 1 et 5 millions d’euros.

Les activités directes ne permettant pas une diversification suffisante, elles sont complétées par des investissements dans des fonds de private equity. Burelle Participations peut ainsi accéder à des zones géographiques, des secteurs et des tailles d’entreprises qui ne sont pas envisageables en direct. Cette stratégie lui assure aussi des revenus plus récurrents que les investissements directs.

Dans la métropole lyonnaise, Sofiparc détient :
* au coeur du quartier de Gerland dans le 7e arrondissement de Lyon, un Campus de bureaux de 29 200 m² situé 19-23 boulevard Jules Carteret, ainsi qu'un bâtiment de services de 3 000 m² et 504 places de parking, loués pour 85 % à Sanofi Aventis Groupe, pour 12 % à Siemens et pour 3 % à Compagnie Plastic Omnium SE ;
* 2 Avenue Leclerc à Lyon, un terrain de 5 700 m² concédé jusqu’à fin 2027 en bail à construction pour l’exploitation de deux hôtels Novotel et Ibis. Sur une parcelle voisine, elle détient un immeuble de bureaux de 7 450 m² et 130 places de parking entièrement loués jusqu’en juin 2022 à FedEx, ainsi que 7 lots de bureaux sur 15, dans un immeuble voisin en copropriété ;
* à Saint-Priest, deuxième ville de la métropole lyonnaise, Sofiparc possède trois terrains couvrant 9 000 m², exploités en bail à construction, notamment par McDonald’s et Kentucky Fried Chicken. Les baux correspondants courent jusqu’en 2023 et 2043. Toujours à Saint-Priest, Sofiparc détient un Campus mixte de bureaux et d'activités pour 5 771 m² loué en totalité jusqu’à mi 2025 à Sulo France.

Burelle Participations participe à des fonds lors de la levée initiale de capitaux ou après, une fois les investissements engagés, en achetant sur le marché secondaire des parts de fonds auprès de souscripteurs qui souhaitent les céder. Menés en direct ou par l’intermédiaire de fonds spécialisés, les placements de type secondaire accroissent l’internationalisation du portefeuille et sa diversification, particulièrement en termes de gérants.

Burelle Participations a poursuivi en 2021 le développement et la diversification de son portefeuille de Capital Investissement avec une année record de 29 millions d’euros de nouveaux engagements.

Ces deux filiales, Sofiparc et Burelle Participations représentent 15 % de l'actif net réévalué au 31/12/2021.

1.3 RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT

Inscrite dans la stratégie du Groupe à long terme, l’innovation participe à la performance et à la reconnaissance de Plastic Omnium comme un des leaders des équipements automobiles. Pour la voiture connectée et autonome, Plastic Omnium se positionne comme l’intégrateur de la connectivité en développant ses capacités d’innovation dans les systèmes complexes qui intégreront radars et capteurs. Le Groupe a signé en septembre 2021 un partenariat avec Greenerwave pour développer un Radar 4D qui représente une véritable percée technologique.

L’expertise technologique de HBPO permettra également à Plastic Omnium d’accélérer son développement dans la carrosserie intelligente et modulaire, qui modifiera profondément le design et l’esthétique des automobiles de demain.

En 2021, Plastic Omnium a consacré 258 millions d’euros à la R&D, soit 3,6 % de son chiffre d’affaires consolidé.

À travers le monde, c’est un réseau de 31 centres de R&D et 2 500 ingénieurs qui sont dédiés à la recherche et au développement de solutions innovantes, permettant de répondre aux normes environnementales les plus strictes. Fruits de cette politique volontariste, le Groupe gère un portefeuille de 2 534 brevets en 2021.

Sur la mobilité décarbonée, Plastic Omnium se positionne comme un acteur de stockage de toutes énergies et développe des solutions spécifiques pour les véhicules hybrides rechargeables (PHEV). En parallèle, le Groupe a acélléré en 2021 son engagement dans l’électrification pour être un acteur majeur de l’hydrogène et de la pile combustible.

Par ailleurs, Plastic Omnium dispose d’un écosystème de start-ups, de partenariats avec de grandes universités et d’un Comité d'Analyse Stratégique Automobile composé d’experts extérieurs internationalement reconnus. Plastic Omnium participe aussi aux fonds de capital-risque Aster, spécialisé dans la transition énergétique et les mobilités du futur et AP Ventures, spécialisé dans le domaine de l’hydrogène.

À Plastic Omnium se crée ainsi les moyens indispensables pour renforcer sa capacité d’innovation, pour répondre à l’accélération de la transformation technologique vers une voiture connectée, autonome et électrifiée.

1.4 FACTEURS DE RISQUES ET CONTRÔLE

1.4.1 PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES

Burelle SA, conjointement avec sa principale filiale Compagnie Plastic Omnium SE, a procédé à une revue et à une évaluation des risques qui pourraient avoir un impact défavorable sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sa réputation. Ces risques ont été évalués en fonction de leur probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur estimée de leur impact (après prise en compte des mesures adoptées par Burelle SA et ses filiales pour gérer ces risques). Conformément à la réglementation, seuls les risques à la fois significatifs et spécifiques Burelle SA sont présentés ci-après. Ils correspondent principalement aux risques portés par sa principale filiale Compagnie Plastic Omnium SE. Le tableau ci-dessous classe ces risques par catégories et indique leur importance (élevée ou modérée) en fonction de leur évaluation.

Catégorie de risque	Importance	Facteurs de risque
Risque extra-financier	Élevée	Pandémie
	Élevée	Pénurie Matières premières ou Composants
	Élevée	Programmes automobiles
	Élevée	Qualité des produits et services vendus
	Élevée	Santé, Sécurité et Environnement
Risques Opérationnels	Modérée	Informatique
	Modérée	Obsolescence (Sofiparc)
	Modérée	Impact du changement climatique sur le modèle économique
Risques Stratégiques	Élevée	Opérations de croissance externe
	Élevée	Clients
	Modérée	Crédit et/ou contreparties
Risques de Marché	Élevée	Fournisseurs
	Modérée	Prix des matières premières
Risques Juridiques	Modérée	Droit de la concurrence
	Oui	Propriété intellectuelle

Gestion du risque : 1.4.1.1 RISQUES PORTÉS PAR COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

RISQUE PANDÉMIE

1 Identification du risque : Compagnie Plastic Omnium SE est exposée à un risque de pandémie qui pourrait survenir à l’échelle d’un pays ou à une échelle plus large, soit régionale ou mondiale. Dans une situation extrême comme celle vécue au cours du premier semestre 2020, dans un premier temps en Chine puis dans le reste du monde, l’activité de Plastic Omnium pourrait être brutalement interrompue dans de nombreuses usines. Ces interruptions seraient la conséquence de l’arrêt de la production dans les usines clients, soit en raison de fermetures imposées par la situation sanitaire locale, soit contraintes par des problèmes d’approvisionnement en composants auprès de fournisseurs opérant dans une région impactée par une pandémie locale.

Face à ce type de situation, le Groupe est capable de mettre immédiatement en œuvre des plans significatifs de réduction des dépenses afin de limiter les impacts sur ses résultats et sur sa trésorerie. Ces plans reposent en particulier sur un recours aux dispositifs de chômage partiel existant dans la plupart des pays où le Groupe opère et sur la non-reconduction des contrats des employés intérimaires. D’autre part, le Groupe a historiquement mis en œuvre une stratégie visant à disposer, même dans ces situations exceptionnelles, de la liquidité lui permettant de respecter ses engagements vis-à-vis des tiers. Cette stratégie repose sur la mise en œuvre de financements moyen terme aussi bien via des placements privés que via des lignes de crédit bancaire confirmées et sans covenant, auprès d’établissements bancaires de premier plan.# Facteurs de risques et contrôle

RISQUE LIÉ À LA PANDÉMIE

Une pandémie peut également engendrer une baisse significative de la demande sur le marché automobile se traduisant par une baisse d’activité pour les constructeurs et les équipementiers. Ces arrêts ou baisses d’activité peuvent avoir un effet significatif sur le chiffre d’affaires, les résultats et la situation de Trésorerie de Compagnie Plastic Omnium SE.

RISQUE DE PÉNURIE DE MATIÈRES PREMIÈRES OU DE COMPOSANTS

Identification du risque :

La filière automobile mondiale peut être impactée par une pénurie durable de certaines matières premières ou de composants qui seraient largement utilisés pour la production de sous-ensembles nécessaires à l’assemblage des véhicules par les constructeurs. Cette pénurie, comme celle subie à partir du 2e trimestre 2021 sur les semi-conducteurs, peut engendrer une baisse significative et durable de l’activité des constructeurs sur un grand nombre de modèles de véhicules, et par voie de conséquence, de l’activité des équipementiers. Ces baisses d’activité peuvent avoir un impact significatif sur le chiffre d’affaires, les résultats et la trésorerie de Compagnie Plastic Omnium SE.

Gestion du risque :

Face à ce type de situation, le Groupe est capable de mettre immédiatement en œuvre des plans significatifs de réduction des dépenses afin de limiter les impacts sur ses résultats et sur sa trésorerie. Ces plans reposent en particulier sur un recours aux dispositifs de chômage partiel existant dans la plupart des pays où le Groupe opère et sur la non-reconduction des contrats des employés intérimaires. Ces adaptations d'effectifs peuvent cependant être freinées par un manque de visibilité sur l'activité à court terme des clients (stop&go). Au-delà des réductions de dépenses, le Groupe est en position d’engager des négociations commerciales avec les constructeurs afin d’obtenir des compensations financières au moins partielles.

RISQUE LIÉ AUX PROGRAMMES AUTOMOBILES

Identification du risque :

Compagnie Plastic Omnium SE réalise 100 % de son chiffre d’affaires dans l’automobile. Chaque programme automobile comporte des aléas qui pourraient dégrader sa rentabilité comparée à celle initialement attendue. Le risque concerne en particulier les programmes qui intègrent des innovations portant sur le produit ou qui mettent en œuvre de nouveaux procédés industriels. Le risque est accru pour les programmes dont le lancement coïncide avec le démarrage d’une nouvelle usine. Ces aléas peuvent engendrer pour Compagnie Plastic Omnium SE des investissements et/ou dépenses supérieurs à ceux initialement prévus afin d’atteindre les cadences et le niveau de qualité requis par le client.

Par ailleurs, chaque programme automobile est soumis à des aléas de volumes de production dépendant de multiples facteurs, parfois régionaux tels que l’activité économique, la politique industrielle des constructeurs, l’accès des ménages au crédit, le contexte réglementaire, mais aussi de facteurs spécifiques à chaque véhicule tels que l’attractivité de son design.

Enfin, chaque programme automobile est exposé à un risque d’interruption de la demande de la part du constructeur, pour une durée variable. Cette interruption peut résulter d’aléas propres au constructeur (incendie d’une de ses usines, arrêt de l’usine constructeur en raison d’une grève…) ou d’aléas exogènes (pandémie ou catastrophe naturelle touchant une ou plusieurs usines d’un constructeur). Cette interruption peut aussi résulter d’un aléa de même nature qui impacterait un fournisseur de composant entrant dans la fabrication du véhicule, avec pour conséquence de contraindre le constructeur à arrêter durablement sa chaîne de production par manque de composant.

Gestion du risque :

En matière de qualité des produits et des processus, les métiers ont mis en place, selon des schémas qui prévalent depuis de nombreuses années dans l’industrie automobile des organisations et processus dédiés. Ces organisations et processus visent à prévenir, identifier et corriger les problèmes qualité dès leur survenance. La robustesse et l’efficacité de ces organisations et processus sont vérifiés par des audits internes annuels et par des audits clients réguliers. Ils font également l’objet d’une procédure de certification ISO/TS 16949 sur l’ensemble des centres de développement et des usines du Groupe.

Ces risques relèvent de la responsabilité civile contractuelle et font l’objet d’une couverture d’assurance spécifique.

Réduisant notablement l’exposition de Compagnie Plastic Omnium SE aux risques spécifiques et géographiques, la politique de diversification de ses activités d’une part, la multiplicité de ses programmes automobiles d’autre part constituent un axe majeur de sa stratégie. Compagnie Plastic Omnium SE compte 93 marques clientes, soit la quasi-totalité des grands constructeurs mondiaux, sur différents segments de marché et trois grandes familles de produits distinctes. Elle a continué à mutualiser son exposition aux marchés mondiaux.

RISQUE SANTÉ, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT

Identification du risque :

Les sites de Compagnie Plastic Omnium SE sont exposés à des risques tels que les accidents du travail, les maladies professionnelles. les risques sanitaires (en particulier en période de pandémie), les atteintes à l’environnement (pollution), le non-respect ou le renforcement d’exigences réglementaires applicables dans les domaines de la santé, de la sécurité et de l’environnement. De tels événements pourraient engendrer des coûts ou des dépenses d’investissement supplémentaires pour Compagnie Plastic Omnium SE afin d’y remédier, de s’y conformer et entraîner d’éventuelles sanctions.

Gestion du risque :

En matière de santé, de sécurité et d’environnement, Compagnie Plastic Omnium SE met en œuvre, sur le plan mondial, une politique décrite dans la partie « Déclaration de performance extra-financière » de son Document d’enregistrement universel et qui repose sur une vision partagée, un pilotage structuré, un reporting et des démarches de certification. Cette politique est pilotée par le Comité de Direction sur la base d’un reporting spécifique mensuel qui fait apparaître la performance individuelle de chaque filiale, dans le cadre d’une démarche active de progrès continu.

Une organisation dédiée, composée sur le terrain d’animateurs HSE, est chargée d’en favoriser et d’en coordonner le déploiement. Ce réseau d’experts est animé par la Direction HSE de Compagnie Plastic Omnium SE, qui est relayée par des Managers HSE au niveau de chaque métier. La responsabilité de la gestion et du suivi des risques liés à la santé, la sécurité et l’environnement incombe aux Directeurs Généraux. En 2020 et 2021, cette organisation a permis le déploiement dans l’ensemble des sites du Groupe, d’un protocole standard permettant la poursuite des activités en toute sécurité dans le contexte de la pandémie Covid-19. Des plans d’actions correctives et d’améliorations continues sont mis en œuvre et intégrés dans les démarches de certification ISO 14001 et OHSAS 18001 des sites industriels. Ces plans encouragent la généralisation des bonnes pratiques. Ils intègrent des formations relatives à l’ergonomie, à l’interface « homme-machine » et aux outils du programme interne « Top Safety » ainsi que la mise en conformité des équipements.

RISQUE IMPACT DU CHANGEMENT CLIMATIQUE SUR LE MODÈLE ÉCONOMIQUE DE L’ENTREPRISE (NON-ATTÉNUATION DU CHANGEMENT CLIMATIQUE)

Identification du risque :

Compagnie Plastic Omnium SE, en tant que Groupe industriel évoluant dans la filière automobile, est fortement impactée par les enjeux liés au changement climatique. Conformément aux attentes de l’ensemble des parties prenantes et afin de préserver et de développer son modèle économique, le Groupe doit réduire drastiquement son impact environnemental sur l’ensemble de sa chaîne de valeur en visant à long terme un objectif de neutralité carbone. La non atteinte de ces objectifs exposerait le Groupe à des conséquences telles que la perte de clients et de marchés, des difficultés à obtenir des financements pour le développement de ses projets, un poids fortement accru des taxes liées aux émissions de CO2.

Gestion du risque :

Le Groupe s’est fixé un objectif de neutralité carbone dès 2025 pour ses propres activités (scope 1 et 2), un objectif de réduction de 30 % de l’ensemble de ses émissions de CO2 du scope 3 à l’horizon 2030 (y compris celles liées à l’usage des produits vendus) et un objectif de neutralité carbone en 2050 sur l’ensemble de sa chaîne de valeur.# Ces objectifs devraient être atteints via le plan de neutralité carbone lancé par le Groupe fin 2021 qui intègre en particulier :

RISQUE INFORMATIQUE

Identification du risque :

L’activité quotidienne des fonctions opérationnelles (Recherche & Développement, Production, Achat, Logistique, Commercial) et des fonctions support (Finance, Ressources Humaines, Juridique) de Compagnie Plastic Omnium SE est très dépendante du bon fonctionnement des systèmes informatiques mis en œuvre dans ces fonctions. Cette activité pourrait être impactée par l’indisponibilité de systèmes informatiques critiques en raison principalement de panne de systèmes, de défaillance des réseaux de communication, d’endommagement d’infrastructures, de malveillance interne ou externe.

le développement de solutions et produits en support de la transition énergétique et de la baisse du bilan carbone des constructeurs (allégement, aérodynamisme et électrification des véhicules, en particulier via le développement de la filière hydrogène) ;
l’optimisation de l’empreinte carbone des sites Plastic Omnium (efficacité énergétique et utilisation d’énergie renouvelable) ;
l’intégration d’une part croissante de matériaux recyclés dans les productions du Groupe ;
la collaboration avec les fournisseurs pour réduire l’impact carbone des produits sur l’ensemble de la chaîne de valeur.

Gestion du risque :

La Direction des Systèmes d’Information a mis en œuvre une démarche de standardisation et de consolidation des systèmes, et mène en permanence des chantiers d’amélioration des moyens de production informatiques et réseaux, des applications de gestion et des services autour du poste de travail. Une attention particulière est portée à l’intégration des nouvelles technologies, à la disponibilité et à l’intégrité des informations de l’entreprise. La sécurité des systèmes techniques, applicatifs et réseaux est intégrée en amont dans les projets. Elle fait l’objet d’une surveillance permanente et de contrôles réguliers par des audits.

RISQUE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNE

Identification du risque :

Compagnie Plastic Omnium SE réalise périodiquement des opérations de croissance via des acquisitions ou des partenariats qui peuvent atteindre une dimension significative à l’échelle du Groupe. Ces opérations sont décidées sur la base d’hypothèses, notamment d’objectifs de synergies et de résultats futurs qui pourraient ne pas être atteints dans les délais ou au niveau anticipés initialement.

En particulier, Compagnie Plastic Omnium SE pourrait rencontrer des difficultés dans l’intégration des sociétés acquises, de leurs technologies, de leurs gammes de produits ainsi que dans l'intégration et la rétention de leurs salariés. Elle pourrait également ne pas être en mesure de conserver ou de développer certains clients stratégiques.

Gestion du risque :

Compagnie Plastic Omnium SE veille à anticiper la mise en place de ressources dédiées à l’intégration des sociétés acquises et à leur fixer des objectifs précis, déclinés en plans d’actions. Une attention particulière est portée à la mise en place rapide des systèmes de Compagnie Plastic Omnium SE dans ces sociétés afin de pouvoir piloter efficacement les plans d’actions et de mesurer l’atteinte des objectifs.

42 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS Facteurs de risques et contrôle

RISQUE FOURNISSEURS

Identification du risque :

La défaillance d’un fournisseur significatif, notamment de composants spécifiques, pour lequel une substitution rapide est rendue difficile compte tenu du travail et des délais que requiert l’homologation d’un nouveau fournisseur, pourrait altérer des productions de Compagnie Plastic Omnium SE. Cette défaillance pourrait aussi engendrer des investissements ou des coûts supplémentaires ayant une incidence sur la marge opérationnelle de Compagnie Plastic Omnium SE. Les principaux scénarios de défaillance correspondent à la faillite du fournisseur, à la non atteinte par le fournisseur des spécifications qualité requises, à une pénurie de matière ou composant, ou encore à un incendie, une catastrophe naturelle, une grève ou une pandémie, qui impacterait l’usine du fournisseur avec pour conséquence de le contraindre à interrompre durablement sa production.

Gestion du risque :

Dans une optique de réduction de ce risque, tout fournisseur de composants spécifiques fait l’objet d’une homologation établie sur des critères opérationnels, financiers et extra-financiers précis. Pour les fournisseurs homologués, ces critères font ensuite l’objet d’une surveillance régulière par les Directions Achats et Qualité. Les fournisseurs à risque font l’objet d’un suivi particulier avec, chaque fois que nécessaire, la mise en place d’un stock de sécurité dédié.

Enfin, les Directions opérationnelles exercent une vigilance toute particulière dans ce domaine afin d’anticiper et de gérer au mieux des situations de défaut d’approvisionnement peu fréquentes, mais au développement éventuellement rapide.

En 2021, Compagnie Plastic Omnium SE n’a pas connu de défaillances majeures de la part de ses fournisseurs ayant eu des conséquences significatives pour ses propres activités et celles de ses clients.

RISQUE CLIENTS

Identification du risque :

De par son activité d’équipementier automobile, Compagnie Plastic Omnium SE compte un nombre limité de clients (93 en 2021) et ne peut exclure qu’un de ses clients se retrouve dans une situation financière difficile qui l’empêche d’honorer certains engagements.

Gestion du risque :

La répartition équilibrée du chiffre d’affaires par constructeur automobile s’est renforcée au cours des dernières années. Dans tous ses métiers, des procédures de revue précèdent toute réponse aux appels d’offres, notamment dans un souci d’équilibre de portefeuille d’en-cours clients dont la Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE fixe le profil cible et sur lequel elle exerce une surveillance permanente.

En matière de gestion, les métiers de Compagnie Plastic Omnium SE ont mis en œuvre des processus structurés de surveillance du risque clients et du recouvrement des en-cours. Le délai moyen de règlement est de 47 jours en 2021. Les créances nettes à plus de six mois représentent 10,7 millions d’euros.

Au 31 décembre 2021, le risque de non-recouvrement des créances est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois.

RISQUE DE PRIX DES MATIÈRES PREMIÈRES

Identification du risque :

L’activité de Compagnie Plastic Omnium SE nécessite l’achat de quantités importantes de matières premières (en particulier matières plastiques et peintures) soumises à des variations de prix qui seraient susceptibles d’impacter sa marge opérationnelle.

Gestion du risque :

Pour limiter les impacts liés aux variations de prix des matières premières, Compagnie Plastic Omnium SE a mis en œuvre avec la plupart de ses clients des clauses d’indexation des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix.

Risques juridiques

Compagnie Plastic Omnium SE dispose d’une Direction des Affaires Juridiques centralisée qui s’appuie, si besoin, sur des conseils locaux et sur un réseau de correspondants dans les principaux pays. Cette Direction accompagne les Directions opérationnelles et fonctionnelles dans toutes leurs opérations courantes ou exceptionnelles, prévient, anticipe, gère les risques juridiques liés aux activités et pilote les litiges.

À la date d’établissement du présent document, il n’existe pas de litige, de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il soit menacé, susceptible d’avoir ou ayant eu des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité au cours des douze derniers mois.

43 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS Facteurs de risques et contrôle

RISQUE LIÉ AU DROIT DE LA CONCURRENCE

Identification du risque :

Les principaux marchés sur lesquels Plastic Omnium Industries se développe, ne sont accessibles qu’à un nombre limité d’acteurs (régionaux ou mondiaux) en raison des niveaux d’expertises requis ainsi que des investissements nécessaires en recherche, en développement de produits et dans les dispositifs industriels. Ce contexte spécifique de marché, est susceptible d’accroître pour Compagnie Plastic Omnium SE le risque de non-respect par un de ses salariés des réglementations relatives au droit de la concurrence (en particulier, une entente avec un concurrent concernant la fixation des prix de vente, les conditions de vente ou la répartition des marchés) avec pour conséquences des sanctions qui pourraient lui être infligées par les autorités de la concurrence.

Gestion du risque :

Compagnie Plastic Omnium SE a mis en place en 2010 un Code de conduite relatif au respect des règles du droit de la concurrence, en veillant au moment de son déploiement à la formation de l’ensemble des collaborateurs des fonctions commerciales et achats.

Assurances et couvertures des risques

Il a été mis en place un programme mondial d’assurances bénéficiant à toutes les sociétés du Groupe. Ce programme est accompagné de polices locales dans tous les pays où le Groupe est implanté. Il vise à couvrir les risques principaux pouvant affecter ses activités, ses résultats ou son patrimoine, par la mise en place des couvertures suivantes :

l’assurance Dommages et Pertes d’exploitation ;
l’assurance Responsabilité Civile Exploitation et Produit ;
l’assurance Responsabilité Civile Environnement ;
des assurances couvrant des risques spécifiques (transport, voyages, véhicules…).

Les couvertures et les montants de garanties sont appropriés à la nature des risques et tiennent compte des capacités du marché de l’assurance.# Depuis, Compagnie Plastic Omnium SE maintient chaque année son effort de formation dans ce domaine, par des séances de formation présentielles organisées régulièrement dans l’ensemble des zones géographiques où le Groupe opère. Ces formations sont complétées par une invitation annuelle de l’ensemble des collaborateurs des fonctions commerciales et achats à une formation e-learning dédiée à ce Code.

1.4.1.2 RISQUES SPÉCIFIQUES À SOFIPARC

Risque d’obsolescence

Identification du risque : Sofiparc qui exerce son activité principalement dans la location de bureaux est exposée au risque d’obsolescence de ses immeubles du fait de l’évolution des lois, des normes, des réglementations et des exigences de ses clients.
Gestion du risque : Pour prévenir le risque d’obsolescence, Sofiparc engage des programmes de modernisation, qui visent à améliorer les performances énergétiques des immeubles ainsi que leur niveau de confort et de sécurité. Au cours des dernières années, ce type de programme a été mené en particulier pour l’immeuble de Levallois.

RISQUE LIÉ À LA PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Identification du risque : Le développement de Compagnie Plastic Omnium SE s’appuie principalement sur sa capacité d’innovation. Dans ce contexte, Compagnie Plastic Omnium SE est exposée à un risque de détournement de savoir-faire, aussi bien en tant que victime que contrevenante, pouvant faire l’objet d’une contestation.
Gestion du risque : Dans les domaines de la Recherche et du Développement, Compagnie Plastic Omnium SE a mis en œuvre une démarche structurée de surveillance et de recherche d’antériorité lui permettant d’assurer la gestion et la protection de ses droits de propriété intellectuelle. Les innovations issues de la Recherche & Développement font l’objet d’une politique étendue de dépôt de brevets. Malgré les mesures mises en place, notamment au travers de sa démarche de recherche d’antériorité, Compagnie Plastic Omnium SE ne peut exclure l’existence de droits de propriété intellectuelle de tiers antérieurs à ses droits et de risques de contestation pouvant en découler.

1.4.2 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Ce rapport présente le système de contrôle interne de Burelle SA et des sociétés qu’elle contrôle. Il s’attache particulièrement à exposer les procédures destinées à assurer la fiabilité des Comptes consolidés et du contrôle exercé sur les entités détenues majoritairement. Compte tenu de l’importance de Compagnie Plastic Omnium SE dans les Comptes consolidés du groupe Burelle, une grande partie de ce rapport traite des principales procédures relatives à cette société. Les autres filiales sont soumises aux mêmes procédures, ainsi qu’à des procédures spécifiques à leurs activités.

Compagnie Plastic Omnium SE détient des participations significatives dont elle partage le contrôle avec des partenaires. Pour ces entités, elle examine et évalue régulièrement leur fonctionnement, et exerce toute son influence pour qu’elles se conforment à ses exigences en matière de contrôle interne.

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS

Facteurs de risques et contrôle

Le Président-Directeur Général de Burelle SA est Président, ou membre, du Conseil d’Administration de plusieurs sociétés du Groupe, ou membre de leur Comité de Surveillance lorsqu’elles sont constituées en sociétés par actions simplifiée (SAS). Les administrateurs de Burelle SA et de Compagnie Plastic Omnium SE exercent également des mandats sociaux au sein des principales filiales. Ils sont ainsi en mesure d’exercer un contrôle sur ces sociétés.

1.4.2.1 OBJECTIFS EN MATIÈRE DE PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques en vigueur au sein des sociétés constituant le groupe Burelle vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements ;
la mise en œuvre efficace et maîtrisée, notamment au regard des risques, des orientations fixées par la Direction Générale ;
le bon fonctionnement des processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs ;
la fiabilité des informations financières ;
la mobilisation des collaborateurs autour de valeurs communes et d’une vision partagée des risques pour contribuer à les réduire.

Le Comité de Direction de Compagnie Plastic Omnium SE se réunit une fois par mois autour de la Direction Générale pour examiner de façon collégiale l’évolution des activités et les perspectives, et débattre des actions à mener. Il comprend, outre la Direction Générale, les Directeurs Généraux de métiers ainsi que les représentants des principales Directions fonctionnelles.

Le Comité de Direction examine de façon transversale des sujets relatifs aux activités commerciales, à l’organisation, aux investissements, aux affaires sociales et légales, à la sécurité et à l’environnement, à la recherche et au développement, aux opérations de fusion-acquisition et au financement. Chaque mois, il examine les résultats et l’évolution de la situation financière des métiers de Compagnie Plastic Omnium SE, par rapport à l’année précédente et au budget mensualisé, y compris les investissements et les besoins en fonds de roulement. Dans une optique proactive, le Comité de Direction passe en revue les prévisions à trois mois. Il valide également les révisions du budget. En novembre de chaque année, il analyse le plan stratégique à cinq ans, métier par métier. Ce plan oriente les prévisions budgétaires qui sont adoptées en novembre et présentées au Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE et à celui de Burelle SA avant la fin de l’année.

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques jouent un rôle important dans la conduite des activités des sociétés du Groupe. Toutefois, ces dispositifs ne peuvent fournir une garantie absolue quant à l’atteinte des objectifs fixés, ni ne peuvent prétendre éliminer tous les risques affectant les sociétés du Groupe.

Principale filiale du Groupe, Compagnie Plastic Omnium SE travaille au développement de son dispositif de contrôle interne et de gestion des risques dans une démarche permanente de progrès qui s’appuie en particulier sur le guide de mise en œuvre du cadre de référence de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

1.4.2.2 DESCRIPTION SYNTHÉTIQUE DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

Compagnie Plastic Omnium SE exerce un contrôle sur ses filiales et ses participations en étant représentée, directement ou indirectement, au sein de leur Conseil d’Administration.

Organisation générale

Société holding, Burelle SA a pour filiales :

Compagnie Plastic Omnium SE, détenue directement 59,3 %, pur équipementier automobile ;
Sofiparc, filiale à 100 %, qui détient et gère un patrimoine immobilier constitué de bureaux et de terrains ;
Burelle Participations, société de capital-investissement contrôlée à 100 %.

Le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE examine l’ensemble des grandes hypothèses et orientations arrêtées par la Direction Générale.

Filiale immobilière, Sofiparc est une société par actions simplifiée dont le Président est M. Laurent Burelle, également Président-Directeur Général de Burelle SA. Elle est dotée d’un Comité de Surveillance comprenant notamment M. Jean Burelle, administrateur de Burelle SA, M. Paul Henry Lemarié, administrateur de Burelle SA et de Compagnie Plastic Omnium SE et Mme Éliane Lemarié, administrateur de Burelle SA et représentante permanente de Burelle SA au Conseil d'Administration de Compagnie Plastic Omnium SE. Le Comité de Surveillance a pour mission de suivre la gestion de la société par le Président, de délibérer sur la stratégie, de vérifier les comptes et de les contrôler.

Le groupe Burelle est animé et contrôlé par le Comité Burelle qui est composé, de MM Laurent Burelle, Jean Burelle et Paul Henry Lemarié et de Mme Félicie Burelle. Ce Comité se réunit, d’une manière formelle, une fois par mois, sans compter les réunions et discussions informelles. Il a notamment pour mission de définir la politique du Groupe et de suivre sa mise en œuvre.

Pour les filiales de Burelle SA et pour chacune des principales entités du Groupe, le Comité examine, avant la fin du mois, l’activité, les grands développements et les résultats mensuels, et s’assure du suivi des budgets, de la politique d’investissement et des orientations stratégiques. Il débat des questions importantes et, plus généralement, veille à la bonne marche des affaires et au suivi de ses décisions.

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS

Facteurs de risques et contrôle

Société de capital-investissement, Burelle Participations est dotée d’un Comité d’investissement comprenant M. Paul Henry Lemarié, Président-Directeur Général, M. Foulques de Jourdan, Directeur Général Délégué, et les membres de l’équipe opérationnelle. Ce Comité se réunit chaque semaine pour examiner les propositions d’investissement et l’évolution du portefeuille. Chaque proposition d’investissement fait l’objet d’une présentation écrite à ce Comité qui a seul pouvoir de décider d’un investissement ou d’un désinvestissement.

Le Conseil d’Administration de Burelle Participations comprend notamment M. Paul Henry Lemarié, Président-Directeur Général de Burelle SA, M. Jean Burelle, administrateur et Mme Félicie Burelle, administrateur.

Organisation du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques est prioritairement conçu pour traiter les risques associés à Compagnie Plastic Omnium SE, principale filiale de Burelle SA. La Présidence et la Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE en définissent les orientations. Toutes les autres filiales de Burelle SA entrent également dans ce dispositif. Ce dispositif s’organise autour de deux fonctions clés, à savoir :# 46 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS

Facteurs de risques et contrôle

Il se réunit deux fois par an pour arrêter les comptes annuels et semestriels. Au cours de ces séances, il revoit l’activité, les engagements et leur financement ainsi que la performance des investissements en portefeuille et leur valorisation. Il fixe le montant des capitaux alloués au capital-investissement, détermine la stratégie et s’assure de sa bonne exécution.

Une fonction de contrôle qui est exercée par les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l’Audit Interne qui constituent trois niveaux de contrôle distincts ; une fonction de surveillance qui est exercée par la Présidence et la Direction Générale, la Direction des Risques, le Comité de Contrôle Interne et le Conseil d’Administration.

Le fonctionnement de ce dispositif repose, d’une part, sur le respect des règles et principes de son référentiel de contrôle, et, d’autre part, sur la mise en œuvre de démarches destinées à améliorer la gestion des risques les plus significatifs de manière continue.

Le Conseil d’Administration de Burelle SA valide les orientations stratégiques de Burelle SA et de ses filiales et suit leur mise en œuvre. Il veille à la pérennité de ses filiales et à l’accroissement de leur valeur dans le temps.

LE RÉFÉRENTIEL DE CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif de contrôle interne concerne, au premier chef, Compagnie Plastic Omnium SE, principal actif de Burelle SA. Ce dispositif repose en premier lieu sur un Référentiel de Contrôle Interne qui regroupe l’ensemble des principes et des règles applicables dans les sociétés contrôlées majoritairement. Le référentiel est constitué du Code de conduite, des Règles et Procédures et du Manuel de procédures comptables et financières.

GESTION DES RISQUES

Compagnie Plastic Omnium SE et toutes les sociétés du groupe Burelle attachent une importance particulière au respect des lois et règlements, des droits liés à la personne et des règles propices au développement durable. Compagnie Plastic Omnium SE est signataire du pacte mondial Global Compact qui, avec le Code de conduite Plastic Omnium, témoignent d’un esprit d’engagement responsable. Ces textes exposent les valeurs qui Président aux comportements individuels et collectifs que Compagnie Plastic Omnium SE entend promouvoir et qui déterminent les principes fondamentaux servant de fondement aux règles et aux procédures du contrôle interne.

Les principaux risques auxquels Burelle SA et ses filiales sont exposées sont présentés au chapitre « Principaux facteurs de risques ». Les principaux risques identifiés sont relatifs à Compagnie Plastic Omnium SE. Le dispositif de gestion des risques qu’elle a mis en place intègre un processus d’identification et d’analyse des risques principaux dont l’objectif est, d’une part, de vérifier la pertinence des démarches mises en œuvre et, d’autre part, d’engager des actions visant à renforcer ou compléter les démarches existantes. Cet exercice est animé par la Direction des Risques, en collaboration avec les Directions opérationnelles et les Directions fonctionnelles. Ce dispositif fait l’objet d’une surveillance par la Direction Générale.

Compagnie Plastic Omnium SE s’est par ailleurs dotée d’un Code de conduite spécifique relatif au droit de la concurrence.

ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

Au sein de Compagnie Plastic Omnium SE, les Directions opérationnelles, les Directions fonctionnelles centrales et l’Audit Interne constituent les principaux acteurs du contrôle interne. Ces Codes de Conduite s’appliquent à toutes les filiales et sociétés affiliées dans lesquelles Compagnie Plastic Omnium SE détient une participation majoritaire et sont déployés dans le cadre d’un programme de conformité. Compagnie Plastic Omnium SE exerce toute son influence et ses droits pour encourager ses autres filiales à mettre en place des lignes de conduite cohérentes avec les dispositions de ce Code. Il est également requis des employés de Burelle SA et de Burelle Participations de s’y conformer.

Les Directions opérationnelles mettent en œuvre les structures et les moyens nécessaires à l’application satisfaisante des principes et des règles de contrôle interne dans leurs activités. En particulier, elles suivent la pertinence des actions correctives mises en œuvre à la suite des missions d’Audit Interne. Elles sont responsables notamment de l’identification des risques propres à leurs activités et du déploiement, dans une juste mesure, des démarches qui visent à en assurer la maîtrise.

Règles et procédures

Les règles définissent les rôles et les responsabilités des différentes directions dans les domaines suivants :

gouvernance et juridique ;
ressources Humaines ;
trésorerie (opérations courantes et financements) ;
ventes ;
achats (exploitation et investissements) ;
immobilier ;
stocks et Logistique ;
projets Automobiles ;
comptabilité et Fiscalité ;
production et Qualité ;
systèmes d’Information ;
hygiène Sécurité Environnement.

Compagnie Plastic Omnium SE dispose d’un département d’Audit Interne centralisé. Rattaché à la Direction des Risques, il dépend du Secrétariat Général. Ce département conduit des audits sur un périmètre comprenant toute société de Compagnie Plastic Omnium SE, qu’elle y exerce ou non le contrôle. Il peut être appelé à intervenir dans les autres filiales de Burelle SA. Il rend compte de ses travaux au Comité de Contrôle Interne et Compliance, organe de surveillance. Le plan annuel des missions menées par le département de l’Audit Interne est établi en fonction de la fréquence des audits passés et du contexte dans lequel chaque entité opère en matière de contrôle et de risque. Depuis 2020, les restrictions de déplacement liées au contexte sanitaire Covid-19 ont conduit le département d’Audit Interne à adapter ses processus d’audit de manière à réaliser certains audits à distance, avec une utilisation étendue d’outils digitaux. Pour mener à bien ces audits à distance, l’équipe d’auditeurs est complétée par un auditeur local présent physiquement dans les sites audités.

Les règles traitent de l’exploitation courante comme des opérations non courantes. Elles constituent une référence unique et globale en vue d’assurer le caractère cohérent et suffisant des processus de contrôle interne mis en œuvre au sein des sociétés du Groupe.

Manuel de procédures comptables et financières

Le Groupe dispose d’un Manuel de procédures comptables et financières, conforme aux normes IFRS, qui est régulièrement mis à jour. Ces procédures comptables sont applicables dans l’ensemble du périmètre de consolidation du Groupe.

Les entités auditées répondent aux recommandations issues des audits par des plans d’actions qui font l’objet d’un suivi systématique par les équipes de direction des métiers. Au niveau de Burelle SA comme de Compagnie Plastic Omnium SE, le Conseil d’Administration examine l’ensemble des grandes orientations du dispositif de contrôle interne et des démarches de gestion des risques. Il prend notamment connaissance de leurs caractéristiques essentielles et acquiert une compréhension d’ensemble des procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information globale et financière. Aucune des missions réalisées en 2021 n’a révélé de défaillance majeure des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques. Par ailleurs, le département de Contrôle interne supervise les campagnes annuelles d’auto-évaluation. L’élaboration du questionnaire s’inspire notamment du guide d’application annexé au cadre de référence de l’AMF.

1.4.2.3 CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’ÉLABORATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Principes d’élaboration de l’information financière

La Direction Financière de Compagnie Plastic Omnium SE assure la gestion financière et comptable de Compagnie Plastic Omnium SE, de Burelle SA et de ses deux autres filiales. À noter que l’application des normes internationales relatives à la sécurité, à l’environnement et à la performance des démarches d’assurance qualité, ainsi que les diligences des compagnies d’assurances et des clients donnent lieu à des audits récurrents réalisés par des organismes indépendants.

Les règles et procédures du contrôle interne sont accessibles par les collaborateurs sur la page d’accueil du portail intranet du Groupe. Les Directions fonctionnelles centrales assurent, au travers de leurs activités de formalisation, d’animation, de formation et de reporting, le déploiement du contrôle interne au sein du Groupe.

Les principes d’élaboration de l’information financière qui s’appliquent aux sociétés du groupe Burelle sont ceux qui ont été retenus par Compagnie Plastic Omnium SE. L’homogénéité des états financiers du Groupe est garantie par l’adoption de normes comptables et d’un plan de compte commun à toutes les entités qui en font partie. Ce plan tient compte de la spécificité des activités des différentes filiales. Il est défini par le département « Normes et principes comptables », rattaché à la Direction Comptable et Fiscale de Compagnie Plastic Omnium SE, qui est seule compétente pour le modifier.# SURVEILLANCE DES ACTIVITÉS DE CONTRÔLE INTERNE

La surveillance permanente du dispositif relatif au contrôle interne et à la gestion des risques incombe, au sein de Compagnie Plastic Omnium SE, à la Direction Générale, assistée de la Direction des Risques. Cette homogénéité est ensuite assurée par une gestion coordonnée des systèmes d’information qui concourent à la production de l’information financière de chaque filiale. Les processus de reporting et de consolidation des comptes sont standardisés et unifiés par l’utilisation d’un logiciel unique.

La Direction des Risques exerce une surveillance critique sur le dispositif de contrôle interne au regard de sa mission particulière. Elle rend compte de ses analyses et de ses préconisations à la Direction Générale ainsi qu’au Comité de Contrôle Interne et Compliance. Elle anime la démarche d’identification des risques et pilote le plan destiné à en assurer la maîtrise. L’information financière est produite à l’occasion du reporting de trésorerie hebdomadaire, du reporting mensuel, de la consolidation bisannuelle et du budget annuel. Toutes les sociétés contrôlées par Burelle SA entrent dans le périmètre de cette information.

Un Comité de Contrôle Interne et Compliance assure la coordination et la supervision générale du dispositif de contrôle interne. Ce Comité est présidé par le Secrétaire Général de Compagnie Plastic Omnium SE et compte, parmi ses membres, le Directeur Général Adjoint et Directeur Financier, le Directeur des Ressources Humaines, le Directeur des Risques et de l'Audit Interne, le Directeur de la Compliance, le Manager de l’Audit Interne, le Directeur du Contrôle Interne ainsi que les Directeurs Généraux et les Directeurs Financiers des Métiers. Il rend compte de ses avis au Directeur Général, dont il relaie les décisions ou orientations. Sa composition lui donne autorité pour formuler les instructions qui lui paraissent utiles et coordonner les efforts de l’ensemble des acteurs prenant part au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Processus de reporting financier et processus de contrôle de Compagnie Plastic Omnium SE

La fonction comptable au sein de Compagnie Plastic Omnium SE est décentralisée en filiale. Un premier degré de contrôle et d’analyse des états financiers est assuré au niveau local, puis au niveau central dans chaque Métier. Enfin, un troisième niveau de contrôle est assuré par la Direction Financière. Le reporting est transmis à la Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE huit jours après la clôture mensuelle pour être analysé en Comité de Direction, puis discuté au sein du Comité Burelle avant la fin du mois.

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BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021
PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS
Facteurs de risques et contrôle

Suivi des investissements de Burelle Participations

Tout investissement de Burelle Participations fait l’objet d’une présentation au Comité d’investissement qui comprend M. Paul Henry Lemarié, Président-Directeur Général de Burelle Participations, et M. Foulques de Jourdan, Directeur Général Délégué de Burelle Participations. Un investissement ne peut être réalisé sans leur accord conjoint. Tous les engagements pris au nom de Burelle Participations doivent être signés par le Président-Directeur Général ou le Directeur Général Délégué qui sont seuls habilités à engager la société. Toutes les demandes de décaissements sont signées par le Président-Directeur Général, sans limitation en termes de montants.

Le processus budgétaire débute en septembre par l’élaboration du budget de l’année suivante par les filiales sous le contrôle des Métiers. Le budget ainsi établi est soumis à la Direction Générale et validé en novembre, avant sa présentation au Conseil d’Administration. Ce budget est réestimé régulièrement. Ces réestimations sont un moyen de gestion permettant de mettre en œuvre, si nécessaire, des actions correctives, et d’assurer une communication actualisée vis-à-vis de la communauté financière. Une fois réalisé, chaque investissement de Burelle Participations fait l’objet d’une fiche détaillée résumant ses caractéristiques, son évolution et sa valorisation. Ces fiches sont présentées au Conseil d’Administration qui se réunit deux fois par an. Le portefeuille est valorisé à sa juste valeur deux fois par an, lors des arrêtés semestriel et annuel, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées par les organisations professionnelles et destinées au métier du capital-investissement (AFIC, IPEV, EVCA).

Le budget est établi dans la continuité du plan stratégique, approuvé en novembre par la Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE. Ce plan présente les comptes de résultat, les bilans prévisionnels et les tableaux de trésorerie sur les quatre années suivant l’exercice en cours, en s’appuyant sur les stratégies innovation, commerciale, industrielle et financière de Compagnie Plastic Omnium SE et de ses Métiers. En outre, Burelle Participations établit, au moins une fois par an, un plan à trois ans, qui a pour objectif de valider la stratégie et d’estimer le montant des engagements futurs, la performance attendue du portefeuille ainsi que les besoins en trésorerie. Ce plan est mis à jour périodiquement et soumis à l’accord du Conseil d’Administration, en octobre, avec le budget annuel.

Les investissements en portefeuille font l’objet d’un reporting financier périodique émis par les gestionnaires des fonds ou des sociétés. Pour les investissements en mezzanine, le reporting financier mensuel est formalisé dans les contrats. Les fonds sont également astreints à un reporting trimestriel où il est rendu compte de la performance et de la situation financière des sociétés en portefeuille. Ils émettent généralement une valorisation semestrielle de leur actif net, certifiée par les Commissaires aux Comptes.

Les investissements directs en capital sont suivis grâce à un reporting généralement trimestriel. Ces rapports sont régulièrement complétés par des entretiens avec les différents intervenants, qu’il s’agisse des dirigeants, des banques participant aux montages financiers ou des co-investisseurs. Burelle SA, Sofiparc et Burelle Participations utilisent Plastic Omnium Finance pour leurs transactions courantes avec toute société appartenant à Compagnie Plastic Omnium SE. Après analyse, ces informations sont présentées au Comité d’investissement hebdomadaire qui décide, le cas échéant, des actions à prendre. Chaque semaine, le Comité d’investissement revoit les reportings reçus depuis la dernière réunion, l’évolution de la valorisation du portefeuille et la position de trésorerie. Il examine les nouveaux investissements.

Un reporting de Burelle Participations, comprenant un compte de résultat et un bilan, est établi mensuellement. La situation de trésorerie de Burelle Participations est suivie chaque semaine. Celles de Burelle SA et de Sofiparc sont revues périodiquement en fonction des placements de leurs liquidités et de leurs besoins.

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BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021
PRÉSENTATION DE BURELLE SA ET DE SES ACTIVITÉS
Facteurs de risques et contrôle

Processus de reporting financier et processus de contrôle de Burelle SA et Sofiparc

Burelle SA et Sofiparc sont intégrées au processus budgétaire dans les mêmes conditions que les sociétés de Compagnie Plastic Omnium SE. Sofiparc fait l’objet d’un reporting mensuel selon le format groupe appliqué par Compagnie Plastic Omnium SE.

Toute dépense est soumise à l’autorisation du Président-Directeur Général pour Burelle SA et du Président pour Sofiparc. Les paiements ne sont effectués qu’après validation par les personnes habilitées.

Plan d’actions pour 2022

Conformément à son objectif d’amélioration permanente de ses pratiques, le Groupe compte, en 2022, compléter certaines procédures pour en renforcer la pertinence et l’appropriation par les équipes opérationnelles, tant dans le domaine du contrôle interne qu’en matière de procédures comptables et financières et de maîtrise des risques. Pour 2022, la Direction de l’Audit Interne a programmé 27 interventions.

Le reporting comprend

Le reporting comprend un compte de résultat détaillé par destination ainsi qu’un suivi détaillé des coûts de production, de structure et de recherche et développement. Il donne également un tableau complet des flux de trésorerie, une prévision de l’activité pour les trois mois à venir ainsi qu’un reporting « Environnement et Sécurité ». Ces éléments sont fournis aussi bien au niveau de la Compagnie Plastic Omnium SE que des filiales opérationnelles et des métiers. Le reporting établit une comparaison de ces différents éléments, en mensuel et en cumul, avec le réalisé de l’année précédente et le budget de l’année en cours. Il en analyse les principales variations.

Compagnie Plastic Omnium SE se charge d’assurer le financement des besoins à moyen terme des filiales qu’elle contrôle.

Plastic Omnium Finance, faisant office de banque interne

Plastic Omnium Finance, faisant office de banque interne, assure leur financement à court terme. Par son intermédiaire, dans tous les pays où les règles locales le permettent, Compagnie Plastic Omnium SE centralise la gestion de la trésorerie de ses filiales (cash pooling) et opère une compensation mensuelle de leurs dettes et créances mutuelles (netting). Elle gère ainsi leurs flux de financement et contrôle au quotidien leur situation de trésorerie. De manière générale, aucune filiale du Groupe ne peut négocier de financement auprès d’un tiers sans l’accord de la Trésorerie Centrale. Par ailleurs, Plastic Omnium Finance contrôle l’ensemble des opérations de couverture relatives aux risques de change ou de taux.

La Direction Générale de Compagnie Plastic Omnium SE dispose d’un reporting de trésorerie hebdomadaire, détaillé par filiale et Métier, accompagné d’une comparaison par rapport à la situation constatée lors de l’exercice précédent et par rapport à celle prévue au budget de l’année en cours.# Le Président-Directeur Général de Burelle SA, ainsi que le Président de Sofiparc, sont habilités à autoriser les règlements sans limite de montant. Aucun incident notable et significatif, ni aucun manquement remarquable, qui puisse remettre en cause l’efficacité du contrôle interne décrit ci-dessus, n’a été relevé en 2021.

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 et suivants du Code de commerce, le présent rapport comprend les informations relatives à la composition du Conseil d’Administration, aux conditions de préparation et d’organisation de ses travaux et aux éventuelles limitations des pouvoirs de la Direction Générale. Il intègre également les informations relatives à la détermination des éléments de rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 23 mars 2022, après avoir été examiné par le Comité des Comptes et par le Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d’activité.

2.1 COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les quatre autres membres du Conseil sont M. Wolfgang Colberg, Mme Helen Lee Bouygues, M. Dominique Léger et Mme Sandrine Téran. Ils apportent, de par leurs compétences financières, industrielles et managériales, des expériences variées provenant d’horizons différents.

2.1.1 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1.1.1 ÉQUILIBRE DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

À la date du présent rapport, le Conseil d’Administration de Burelle SA est composé de onze administrateurs. Sept d’entre eux appartiennent au groupe de contrôle familial : MM. Laurent Burelle, Jean Burelle, Paul Henry Lemarié et Pierre Burelle, et Mmes Félicie Burelle, Clotilde Lemarié et Éliane Lemarié. M. Laurent Burelle est Président-Directeur Général.

Aux termes de l’article 11 des statuts et conformément à l’article L. 225-17 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de Burelle SA est composé de trois à dix-huit membres.

Chaque administrateur est nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d’Administration, pour une durée de trois ans, renouvelable sans limitation sous réserve des règles statutaires relatives à la limite d'âge. Les mandats des administrateurs élus par l’Assemblée Générale viennent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année au cours de laquelle le mandat expire, et réunie pour statuer sur les comptes de l’exercice précédent.

Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration de Burelle SA est constitué de onze administrateurs. Sept d’entre eux appartiennent au groupe de contrôle familial : MM. Laurent Burelle, Jean Burelle, Paul Henry Lemarié et Pierre Burelle, et Mmes Félicie Burelle, Clotilde Lemarié et Éliane Lemarié. M. Laurent Burelle est Président-Directeur Général.

Il en résulte un pourcentage de 36 % d’administrateurs indépendants et de 45 % de femmes, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF qui préconise la présence d’au moins un-tiers d’administrateurs indépendants au sein des Conseils d’Administration de sociétés contrôlées d’une part, à la loi pour 2011-103 du 27 janvier 2011 qui a instauré un principe de réserve des règles statutaires relatives à la limite d'âge.

Chacun des membres du Conseil d’Administration présente les qualités essentielles requises pour exercer sa fonction, à savoir :

le sens de l’intérêt social ;
la qualité de jugement de par son expérience des personnes et des situations ;
la capacité d’anticipation ;
la compréhension des enjeux stratégiques ;
l’implication, appréciée notamment au regard de l’assiduité aux réunions et de la capacité à se montrer vigilant, impartial et objectif.

51 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

Présentation synthétique du Conseil d’Administration au 31 décembre 2021

Prénom et nom	Âge	Homme/ Femme	Nationalité	Nombre d’actions de Burelle SA	Nombre Administrateur indépendant	Date initiale de nomination au Conseil	Échéance du mandat	Ancienneté (1)	Participation à des Comités du Conseil
Laurent Burelle	72	H	Française	8 884	0	1986	2024	34	CR
Jean Burelle	82	H	Française	39 187	0	1964	2024	56	CC, n
Paul Henry Lemarié	74	H	Française	105	3	2001	2022	20	CR (Président)
Eliane Lemarié	76	F	Française	37 280	0	1976	2024	45	CC
Félicie Burelle	42	F	Française	142 19901	0	2013	2022	8	CC, CR
Pierre Burelle	50	H	Française	32 542	0	2013	2022	8	CR
Clotilde Lemarié	41	F	Française	100	0	2017	2023	4	n
Helen Lee Bouygues	49	F	Américaine	0	3	2017	2023	4	n
Dominique Léger	79	H	Française	100	0	2001	2022	20	CC (Président)
Wolfgang Colberg	62	H	Allemande	3	1	2019	2022	2	n
Sandrine Téran	53	F	Française	100	2	2020	2023	2	n

(1) En années échues.
(2) CC : Comité des Comptes. CR : Comité des Rémunérations.

L’article 11 des statuts précise que la limite d’âge des administrateurs personnes physiques ou représentants permanents d’administrateurs personnes morales est fixé à quatre-vingts ans. Depuis l’Assemblée Générale 2020, statuant sur les comptes de l’exercice 2019, tout administrateur est réputé démissionnaire d’office à la date anniversaire de ses quatre-vingts ans exceptés pour les administrateurs ayant déjà dépassé l’âge de quatre-vingts ans à la date de l’Assemblée Générale 2020 et pour lesquels la limite d’âge est de quatre-vingt-cinq ans.

Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2021

Départ	Nomination	Renouvellements
Laurent Burelle	Censeur	Pierre Burelle
(27/05/2021)	(27/05/2021)	(27/05/2021)
Eliane Lemarié	Henri Moulard (Censeur)
(27/05/2021)	(27/05/2021)

52 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

Renseignements concernant les administrateurs au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021

Laurent Burelle

Président-Directeur Général de Burelle SA
Nationalité française
Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret
Première nomination : 30/06/1986
Échéance du mandat : 2024
Actions détenues : 8 884

M. Laurent Burelle est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d’un Master of Sciences, Chemical Engineering du Massachusetts Institute of Technology (MIT). M. Laurent Burelle est Président du Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE. Nommé Directeur Général de Burelle SA le 30 juin 1986, il est nommé Directeur Général Délégué le 15 mai 2001. M. Laurent Burelle est Président-Directeur Général de Burelle SA depuis le 1er janvier 2019.

M. Laurent Burelle a débuté sa carrière, au sein du groupe Plastic Omnium, comme ingénieur de fabrication, assistant du Directeur de l’usine de Langres. Il est également Président de l’AFEP (Association Françaises des Entreprises Privées) depuis mai 2017. Il est nommé en 1977 Directeur Général puis Président-Directeur Général de Plastic Omnium SA à Valencia (Espagne). Il a occupé, de 1981 à 1988, les fonctions de Directeur de la Division Environnement avant de devenir Vice-Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en 1988. Il est nommé Président-Directeur Général de Compagnie Plastic Omnium en juillet 2001 jusqu’au 31 décembre 2019.

M. Laurent Burelle est par ailleurs administrateur-fondateur de la Fondation Jacques Chirac. M. Laurent Burelle est Grand Officier de l’Ordre National du Mérite et Commandeur de la Légion d’honneur.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions (2)
Compagnie Plastic Omnium SE (1)	Président du Conseil d’Administration
Sofiparc (2)	Président
Membre du Comité de Surveillance	Président
Sofiparc Hotels (2)
Burelle Participations (2)	Administrateur
AFEP (Association)	Président
Fondation Jacques Chirac (Association)	Administrateur – Fondateur

Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Plastic Omnium Holding (Shanghai) Co. Ltd (2) (Chine)	Administrateur
Sogec 2 (Belgique)	Administrateur délégué, Président
Compagnie Financière de la Cascade (Belgique)	Administrateur-délégué, Président (jusqu’en février 2021)
Plastic Omnium Inc. (2) (États-Unis)	Administrateur

(1) Société cotée. Société du groupe Burelle SA.
(2)

53 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

Jean Burelle

Censeur et Président d'Honneur de Compagnie Plastic Omnium SE
Nationalité française
Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle ‒ 92300 Levallois-Perret
Première nomination : 16/11/1964
Échéance du mandat : 2024
Actions détenues : 39 187

M. Jean Burelle est diplômé de l’École Polytechnique Fédérale de Zürich (ETH) et titulaire d’un MBA de Harvard Business School. M. Jean Burelle était administrateur de Compagnie Plastic Omnium SE, jusqu'en avril 2021. Il a été nommé Censeur en février 2021 et demeure Président d'honneur. M. Jean Burelle est membre du Comité de Surveillance de Soparexo SCA et Président d'honneur et administrateur du MEDEF International.

Après avoir débuté sa carrière en 1966, chez L’Oréal, il rejoint Compagnie Plastic Omnium, en 1967 en qualité de Directeur de département. En 1986, il est nommé Vice-Président-Directeur Général puis, en 1987, Président-Directeur Général, fonction qu’il occupe jusqu’au 30 juin 2001. Le 1er juillet 2001, M. Jean Burelle devient Président-Directeur Général de Burelle SA, mandat qu’il exerce jusqu’au 31 décembre 2018.

M. Jean Burelle était membre du Comité de Surveillance de Banque Hottinguer jusqu’en octobre 2021.# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

M. Jean Burelle
Administrateur

De 1977 à 2009, il était Administrateur d’Essilor International et Président du Comité des mandataires. M. Jean Burelle est Officier de la Légion d’honneur et Officier de l’Ordre National du Mérite.

Sociétés et associations françaises

Mandats et fonctions (2)	Compagnie Plastic Omnium SE (1)	Burelle Participations SA(2)	Sofiparc SAS (2)	Sycovest 1	Soparexo SCA	Banque Hottinguer	MEDEF International	Institut des Relations Internationales	Association pour le Rayonnement de l’Opéra National de Paris (AROP)
Administrateur (jusqu’en avril 2021)	X
Président d'honneur	X
Censeur (depuis février 2021)	X
Président-Directeur Général (jusqu’en juillet 2021)	X
Administrateur		X	X	Membre du Comité de Surveillance	Membre du Conseil de Surveillance
				Représentant permanent de la société Burelle	Membre du Comité des Rémunérations (jusqu’en octobre 2021)
				Participations SA, elle-même administrateur	Président d'honneur	X	X	X	X

Sociétés étrangères

Mandats et fonctions	Sogec 2 (Belgique)	Financière Protea SA (Belgique)
Administrateur	X	X
Administrateur		X
Trésorier adjoint (jusqu’en décembre 2021)	X
Président du Conseil d’Administration		X
Administrateur délégué		X

(1) Société cotée.
(2) Société du groupe Burelle SA.

54
BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

M. Paul Henry Lemarié
Président-Directeur Général de Burelle Participations
Nationalité française
Adresse professionnelle : Burelle Participations, 42 rue Paul Vaillant Couturier ‒ 92300 Levallois-Perret
Première nomination : 07/06/2001
Échéance du mandat : 2022
Actions détenues : 105 M.

M. Paul Henry Lemarié est Docteur en physique de l’université de Paris-Orsay et titulaire d’un Diplôme d'Etudes Approfondies (DEA) Gestion Finance de l’université de Paris-Dauphine. Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988 et Directeur Général Délégué le 15 mai 2001 jusqu’au 31 décembre 2019. Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué de Burelle SA le 15 mai 2001, jusqu’au 31 décembre 2020. Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, M. Paul Henry Lemarié est entré dans le groupe d’ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la Direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé M. Paul Henry Lemarié est Président-Directeur Général de Burelle Participations depuis le 28 juillet 2021.

Sociétés françaises

Mandats et fonctions	Burelle Participations (2)	Compagnie Plastic Omnium SE (1)	Sofiparc SAS (2)
Directeur Général Délégué (jusqu'en juillet 2021)	X
Président-Directeur Général (depuis juillet 2021)	X
Administrateur	X	X	Membre du Comité de Surveillance

Société étrangère

Mandat et fonction	Garamond SA (Belgique)
Administrateur	X

(1) Société cotée.
(2) Société du groupe Burelle SA.

Mme Eliane Lemarié
Administrateur de Burelle SA
Nationalité française
Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret
Première nomination : 30/06/1976
Échéance du mandat : 2024
Actions détenues : 37 280

Après une maîtrise d’anglais de l’Université Paris-Sorbonne et un diplôme de l’Institut d’Études Politiques de Paris, Mme Éliane Lemarié a consacré sa carrière professionnelle à l’information et à la communication des entreprises. Mme Eliane Lemarié a ensuite été en charge de la création et du développement du département Relations publiques, relations presse et édition de la société SOGEC, de 1976 à 1983. Mme Eliane Lemarié a débuté sa carrière comme journaliste et secrétaire de rédaction dans différents journaux de presse écrite, dans le cadre de l’Assemblée Permanente des Chambres de Commerce et de l’Industrie (APCCI), de 1969 à 1975. En avril 1983, elle a créé et développé IRMA Communication, agence de conseil en communication auprès de sociétés françaises et internationales cotées à Paris, New York et Mumbai, dont elle a été Président-Directeur Général jusqu’en 2010.

Sociétés françaises

Mandats et fonctions (2)	Compagnie Plastic Omnium SE (1)	Sofiparc SAS (2)	Union Industrielle
Administrateur	Représentant permanent de Burelle SA, elle-même administrateur	Membre du Comité de Surveillance
			Président du Conseil de Surveillance

Sociétés étrangères

Mandats et fonctions	Sogec 2 SA (Belgique)	Garamond SA (Belgique)
Administrateur-délégué	X
Administrateur		X

(1) Société cotée.
(2) Société du groupe Burelle SA.

55
BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

Mme Félicie Burelle
Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE
Nationalité française
Adresse professionnelle : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret
Première nomination : 30/05/2013
Échéance du mandat : 2022
Actions détenues : 142

Mme Félicie Burelle est diplômée de ESCE et titulaire d’un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d’un MBA de l’Instituto de Empresa (IE) Business School de Madrid. Commerciale de la Division Auto Exterior dont elle a été également membre du Comité de Direction. En 2015, elle est promue Directeur de la Stratégie et du Développement de Compagnie Plastic Omnium et membre du Comité de Direction. Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein de Compagnie Plastic Omnium en tant que responsable comptable d’une filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, Mme Félicie Burelle est Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020 et membre du Conseil d’Administration de Burelle SA depuis 2013. Mme Félicie Burelle a intégré, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d’Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle a rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium et a pris la Direction du Plan Stratégique et de la Coordination

Sociétés françaises

Mandats et fonctions (2)	Compagnie Plastic Omnium SE (1)	Burelle Participations	CIC Lyonnaise de Banque
Directeur Général Délégué	X
Administrateur	X	X	X

Sociétés étrangères

Mandats et fonctions	HBPO Beteiligungsgesellschaft mbH (2) (Allemagne)	Compagnie Financière de la Cascade (Belgique)	Plastic Omnium New Energies SA (2) (Belgique)
Membre du Shareholders’ Committee	X
Administrateur		X	X

(1) Société cotée.
(2) Société du groupe Burelle SA.

M. Pierre Burelle
Administrateur de Burelle SA
Nationalité française
Adresse : Avenida 24 de Julho 128 – 1350-346 Lisbonne, Portugal
Première nomination : 30/05/2013
Échéance du mandat : 2022
Actions détenues : 19 901

M. Pierre Burelle a fait des études de Bi-DEUG d’Anglais et d’Économie à Paris X-Nanterre. Il est administrateur de Burelle SA depuis le 30 mai 2013.

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BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

Mme Clotilde Lemarié
Administrateur de Burelle SA
Nationalité française
Adresse : Burelle SA, 1 allée Pierre Burelle 92300 Levallois-Perret
Première nomination : 02/06/2017
Échéance du mandat : 2023
Actions détenues : 32 542

Mme Clotilde Lemarié est titulaire d’une Maîtrise en droit privé et d’un Diplôme d'Etudes Approfondies (DEA) en droit international privé de l'université Paris I – Panthéon-Sorbonne et du Bachelor of Laws (LLB) in English Law and French Law de King’s College London (Royaume-Uni). Elle est aussi titulaire d’un diplôme de chinois de l’Institut National des Langues et Civilisations Orientales de Paris. associée en arbitrage international chez Gide Loyrette Nouel à Londres. De 2016 à 2021, elle a exercé en tant que conseil en arbitrage international chez Pinsent Masons LLP à Londres, intervenant notamment sur de grands projets internationaux dans les secteurs de l’énergie, de la construction et de l’infrastructure. Mme Clotilde Lemarié a été avocat au Barreau de Paris jusqu’en 2019, et a exercé comme Barrister en Angleterre et au Pays de Galles, et Attorney-at-Law de l’État de New York aux États-Unis jusqu’en 2021. Mme Clotilde Lemarié a commencé à exercer la profession d’avocat en 2006 au sein du cabinet Gide Loyrette Nouel en arbitrage international, à Paris, puis à Londres. En 2010, elle a rejoint le cabinet Pinsent Masons LLP à Londres où elle est restée jusqu’en 2014, date à laquelle elle a été nommée Depuis 2019, Mme Clotilde Lemarié est Présidente du Conseil d’Administration de Garamond SA.

Société française

Mandat et fonction	Burelle Participations (1)
Administrateur	X

Sociétés étrangères

Mandats et fonctions	Garamond SA (Belgique)	The Sussex Archaeological Society (Royaume-Uni)
Président du Conseil d’Administration	X
Trustee		X
Membre du Comité de Gouvernance, Audit et Risque (1)		X

(1) Société du groupe Burelle SA.

Mme Helen Lee Bouygues
Président de LB Associés
Nationalité américaine
Adresse : 184 avenue Victor Hugo – 75116 Paris
Première nomination : 02/06/2017
Échéance du mandat : 2023
Actions détenues : 100

Mme Helen Lee Bouygues est titulaire d’un Bachelor of Arts, magna cum laude, de Princeton University en Sciences Politiques et d’un Master in Business Administration de Harvard Business School. En 2000, elle a rejoint Cogent Communications Inc. où elle a exercé les fonctions de Treasurer, Chief Operating Officer et Chief Financial Officer jusqu’en 2004. Elle est ensuite nommée associée chez Alvarez & Marsal à Paris jusqu’en 2011 puis a créé sa propre société de conseil. En 2014, elle a rejoint McKinsey & Company à Paris où elle est devenue associée en charge de la Division Recovery and Transformation Services.# H1

Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

Mme Helen Lee Bouygues

Mme Helen Lee Bouygues a débuté sa carrière en 1995, en tant qu’associée en fusions-acquisitions chez J.P. Morgan à New York et à Hong Kong. En 1997, elle est nommée Directeur du Développement de Pathnet Inc., fournisseur de services de télécommunications basé à Washington DC aux États-Unis. Mme Helen Lee Bouygues est Présidente de la Fondation Reboot.

Sociétés et associations françaises	Mandats et fonctions
Fondation Reboot	Présidente
Conforama SA	Présidente du Conseil d’Administration
Latécoère SA (1)	Administrateur, Membre du Comité des Rémunérations
Fives SAS	Administrateur
CGG (1)	Membre du Comité d'Audit, Administrateur
Neoen SA (1)	Membre du Comité d'Audit, Présidente du Comité d’investissement, Administrateur référent
Guaranty Trust Holding Co (1)	Membre du Comité d'Audit, Membre du Comité de Rémunération, Administrateur

(1) Société cotée.

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

Dominique Léger

Vice-Président de la Fondation du Patrimoine

Nationalité française
Adresse : Via della casa di Belverde n° 4 – 53040 Cetona (SI) Toscane, Italie
Première nomination : 07/06/2001
Échéance du mandat : 2022
Actions détenues : 100 M.

Dominique Léger est diplômé de l’Institut des Sciences Politiques de Paris, titulaire d’une Maîtrise de droit et ancien élève de l’École Nationale d’Administration. Il est Maître des Requêtes honoraire au Conseil d’État. Il y a assuré successivement les fonctions de Secrétaire Général et de Directeur Général chargé du secteur Finances et Administration. En 1994, il a rejoint le Crédit Commercial de France, aujourd’hui HSBC France, où, de 1995 à 2004, il a été Directeur Général Délégué, puis administrateur-Directeur Général Délégué. M. Dominique Léger a été avocat au Barreau de Paris jusqu’en novembre 2014. M. Dominique Léger a commencé sa carrière dans l’administration française où il a occupé différentes fonctions, notamment au Conseil d’État et au Ministère de l’Économie et des Finances, avant de devenir Directeur de cabinet auprès de M. Dominique Léger est Officier de la Légion d’Honneur et Commandeur de l’Ordre National du Mérite. plusieurs ministres. En 1984, il a intégré la Compagnie Générale d’Électricité (CGE) d’où il a rejoint Cegelec.

Entité française	Mandat
Fondation du Patrimoine	Vice-Président Honoraire

Wolfgang Colberg

Industrial Partner de Deutsche Invest Capital Partners

Nationalité allemande
Adresse : Deutsche Invest Capital Partners, Prinzregentenstrasse 56, D-80538 Munich, Allemagne
Première nomination : 29/05/2019
Échéance du mandat : 2022
Actions détenues : 100

Titulaire d’un doctorat en Sciences Politiques (complété par Entre 2001 et 2009, il était Directeur Financier de BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH et membre du Comité Exécutif. De 2009 à 2013, M. Wolfgang Colberg était Directeur Financier de Evonik Industries AG et membre du Comité Exécutif. De 2013 à 2019, il était Industrial Partner de CVC Capital Partners et depuis 2020, il est Industrial Partner de Deutsche Invest Capital Partners. une spécialisation en Business Administration et Business Informatics), M. Wolfgang Colberg a fait sa carrière au sein du groupe Robert Bosch et du groupe BSH. Entré dans le groupe Robert Bosch en 1988, il a successivement assuré les fonctions de Contrôleur de gestion, Directeur Administratif (1990-1993), Directeur du Contrôle de gestion et Planning économique (1993-1994) et a été nommé Directeur Général de la filiale du Groupe pour la Turquie et l’Asie centrale. En 1996, il a exercé les fonctions de Senior Vice-Président – Achats et Logistique.

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Pernod Ricard SA (1)	Administrateur
Dussur (SA)	Administrateur

Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Deutsche Invest Capital Partners (Allemagne)	Industrial Partner
ThyssenKrupp AG (1) (Allemagne)	Administrateur
AMSilk GmbH (Allemagne)	Président du Conseil
Efficient Energy GmbH (Allemagne)	Président du Conseil, Membre du Conseil Régional
Deutsche Bank AG (Allemagne)	Administrateur
Solvay SA (1) (Belgique)	Président du Conseil de Surveillance
ChemicalInvest Holding BV (Pays-Bas)	Administrateur

(1) Société cotée.

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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

Sandrine Téran

CFO, Eutelsat Group

Nationalité française
Adresse professionnelle : Eutelsat – 32 Boulevard Gallieni 92130 Issy-Les-Moulineaux
Première nomination : 28/05/2020
Échéance du mandat : 2023
Actions détenues : 100

Mme Sandrine Téran a débuté sa carrière en 1991 chez Ipsen en qualité de Responsable des risques en charge des taxes et des assurances, avant de prendre la direction du département puis Directrice Financière Monde de Louis Dreyfus Company avant d’être promue Managing Director de Louis Dreyfus Holding. Taxes chez Eurodisney en 1995. En 2000, elle a intégré Eutelsat où elle a pris en charge la fiscalité, la finance Depuis 2017, Mme Sandrine Téran est Directeur Financier et membre du Comité Exécutif d’Eutelsat. d’entreprise et l’Audit Interne. En 2008, elle a rejoint le groupe Louis-Dreyfus, où elle a occupé plusieurs postes-clés dont celui de Responsable mondial Fiscalité et Secrétaire générale

Sociétés françaises	Mandats et fonctions
Fransat	Administrateur
Spie SA (1)	Administratrice indépendante (depuis le 15 mars 2021)

Sociétés étrangères	Mandats et fonctions
Eutelsat International Ltd (Chypre)	Administrateur
Eutelsat Inc. (États-Unis)	Administrateur
Skylogic SpA (Italie)	Administrateur (jusqu'en juin 2021)
Satélites Mexicanos SA de CV (Mexique)	Administrateur
Eutelsat Polska (Pologne)	Membre du Directoire, Administrateur
Konnect Broadband Tanzania Ltd (République de Tanzanie)	Administrateur
Bigblu Operations Ltd (Royaume-Uni)	Administrateur (jusqu'en mars 2021)
Broadband4Africa (Royaume-Uni)	Administrateur
Eutelsat UK Ltd (Royaume-Uni)	Administrateur
OneWeb Holding Ltd (Royaume-Uni)	Administrateur
Eutelsat Asia Pte (Singapour)	Administrateur
Konnect Broadband Tanzania Ltd (Tanzanie)	Administrateur (jusqu'en mars 2021)

(1) Société cotée.

2.1.1.2 INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d’Administration procède chaque année à une évaluation de l’indépendance de chaque administrateur au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel il se réfère. Le processus d’évaluation de l’indépendance des administrateurs a été examiné par le Conseil d’Administration du 24 mars 2021.

l ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou administrateur de la société mère ou d’une société qu’elle consolide, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
l ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ;
l ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement : significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;
–
–
Au regard de ces critères, un membre du Conseil d’Administration est indépendant lorsque, notamment, il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement. Les critères spécifiés par le Code AFEP-MEDEF sont les suivants :

ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.

Au 31 décembre 2021, outre M. Laurent Burelle, dirigeant mandataire social exécutif, il est précisé que les administrateurs suivants ne peuvent être considérés comme indépendants en raison de l’existence d’un lien familial avec la famille fondatrice : M. Jean Burelle, Mme Félicie Burelle, M. Pierre Burelle, Mme Éliane Lemarié, Mme Clotilde Lemarié et M. Paul Henry Lemarié.

Par ailleurs, le Conseil a conclu que les quatre administrateurs extérieurs remplissent les critères d’indépendance mentionnés par le Code AFEP-MEDEF, à l’exception de la durée du mandat qui excède douze ans dans le cas de M. Dominique Léger. Le Conseil d’Administration a examiné attentivement la l situation de M. Dominique Léger et a pris en compte

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

l l l l l l l’objectivité dont il a toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que sa capacité à formuler un jugement équilibré en toutes circonstances, notamment vis-à-vis de la Direction Générale. M. Laurent Burelle, administrateur de Burelle SA depuis 1986 ; M. Jean Burelle, administrateur de Burelle SA depuis 1964 ; Mme Eliane Lemarié, administrateur de Burelle SA depuis 1976. En outre, le Conseil d’Administration a pris en compte la liberté de parole, l’implication et l’esprit critique de M. Dominique Léger, qui sont des qualités justifiant son indépendance.

FIN DU MANDAT DU CENSEUR

M. Henri Moulard ayant atteint la limite d’âge de quatre-vingts ans fixée par les statuts de la Société pour le mandat de censeur, celui-ci a fait part à la Société de sa décision de remettre son mandat de censeur à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 mai 2021. Depuis cette date, il n'a pas été procédé à la désignation d'un autre censeur pour la Société.# Compte tenu de ces éléments d’appréciation le Conseil d’Administration a estimé que le critère des douze ans, défini par le Code AFEP-MEDEF parmi cinq autres critères, n’était pas à lui seul suffisant, pour que M. Dominique Léger perde automatiquement la qualité d’administrateur indépendant.

Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2022

Au 31 décembre 2021, quatre administrateurs sont considérés comme indépendants, trois le sont au regard de l’ensemble des critères AFEP-MEDEF.

RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE QUATRE ADMINISTRATEURS

Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 23 mars 2022, a décidé de soumettre à l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires du 19 mai 2022, le renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Félicie Burelle, M. Pierre Burelle, M. Wolfgang Colbert et M. Paul Henry Lemarié.

2.1.1.3 SITUATION DE CUMUL DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS

Le nombre de mandats exercés par les administrateurs dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères, a été apprécié, au 23 mars 2022, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF selon lequel « un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des

Mme Félicie Burelle est administrateur de Burelle SA depuis 2013. Membre de la famille fondatrice, Mme Félicie Burelle est diplômée de l’ESCE et titulaire d’un diplôme en Business-Finance de la South Bank University de Londres ainsi que d’un MBA de l’Instituto de Empresa (IE) Business School de Madrid.

sociétés cotées extérieures à son Groupe, y compris étrangères. Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères ».

Nom	Nombre de mandats dans des sociétés cotées extérieures*	Conformité aux critères du Code AFEP-MEDEF
Mme Félicie Burelle	3	n
M. Laurent Burelle	3	n
M. Paul Henry Lemarié	3	n
M. Jean Burelle	0	n
Mme Eliane Lemarié	0	n
Mme Clotilde Lemarié	0	n
M. Pierre Burelle	0	n
Mme Helen Lee Bouygues	1	n
M. Dominique Léger	0	n
M. Wolfgang Colberg	3	n
Mme Sandrine Téran	0	n

Après avoir débuté sa carrière en 2001 au sein de Compagnie Plastic Omnium en tant que responsable comptable d’une filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid, Mme Félicie Burelle rejoint, en 2005, le Département Merger & Acquisitions d’Ernst & Young Transaction Services. En 2010, Mme Félicie Burelle a rejoint de nouveau le groupe Plastic Omnium où elle a occupé différentes responsabilités. Félicie Burelle est Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020. Mme Félicie Burelle apporte au Conseil sa vision stratégique, son expérience de pilotage d’opérations de partenariats, sa connaissance pluridisciplinaire de l’entreprise ainsi que sa connaissance précise et opérationnelle des affaires et des métiers du Groupe.

Depuis la date de sa première nomination en qualité d’administrateur, l’assiduité de Mme Félicie Burelle aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 100 %. Selon les critères du Code AFEP-MEDEF.

2.1.1.4 ÉVOLUTION DES MANDATS ET FONCTIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Évolution de la composition du Conseil d’Administration en 2021

RENOUVELLEMENT DES MANDATS DE TROIS D’ADMINISTRATEURS

L’Assemblée Générale du 27 mai 2021 a renouvelé pour une durée de trois ans, les mandats de :

M. Pierre Burelle est administrateur de Burelle SA depuis 2013. M. Pierre Burelle, membre de la famille fondatrice, a suivi des études de Bi-DEUG d’Anglais et d’Économie à l'université de Paris X-Nanterre. Depuis la date de sa première nomination en qualité d’administrateur, l’assiduité de M. Pierre Burelle aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 100 %.

60 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

COMPOSITION DES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa réunion du 17 décembre 2021, de modifier la composition de ses comités à l’issue de l’Assemblée Générale du 19 mai 2022 :

le Comité des Comptes sera présidé par Mme Helen Lee Bouygues, M. Wolfgang Colberg et Mme Sandrine Téran en seront membres ;
le Comité des Rémunérations sera présidé par M. Wolfgang Colberg, Mme Helen Lee Bouygues et Mme Clotilde Lemarié en seront membres.

M. Wolfgang Colberg est administrateur de Burelle SA depuis 2019. M. Wolfgang Colberg est actuellement Industrial Partner de Deutsche Invest Capital Partners. Il est également Président du Conseil de Surveillance de ChemicalInvest Holding BV. Il siège également au Conseil d’Administration de Pernod Ricard SA et de ThyssenKrupp AG. M. Wolfgang Colberg est également membre du Conseil Régional de Deutsche Bank AG. Au cours de sa carrière, M. Wolfgang Colberg a également été Président du Conseil de Surveillance de la société Evonik Services GmbH, membre du Conseil d’Administration de Vivawest GmbH et membre du Conseil de direction chez THS GmbH. Depuis la date de sa première nomination en qualité d’administrateur, l’assiduité de M. Wolfgang Colberg aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 100 %.

2.1.1.5 DES ADMINISTRATEURS RESPONSABLES

Dans le cadre de la loi, et conformément au Code AFEP-MEDEF, les administrateurs sont soumis au respect des règles en vigueur en matière de situation de conflits d’intérêts et de déontologie boursière.

Gestion des conflits d’intérêts

Sur la base des déclarations établies par chaque administrateur, le Conseil d’Administration n’a identifié aucune situation de conflit d’intérêts. Le Conseil a constaté qu’il n’existe aucune relation d’affaires de quelque nature que ce soit, entre Burelle SA et l’un de ses administrateurs pouvant engendrer des conflits d’intérêts. En particulier, les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l'octroi d'avantages quelconques.

M. Paul Henry Lemarié est administrateur de Burelle SA depuis 2001. M. Paul Henry Lemarié, membre de la famille fondatrice, est Docteur en physique de l’université de Paris-Orsay et titulaire d’un Diplôme d'Etudes Approfondies (DEA) Gestion Finance de l’université de Paris-Dauphine. Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, M. Paul Henry Lemarié est entré dans le groupe d’ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988. Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué de Burelle SA et de Compagnie Plastic Omnium le 15 mai 2001 jusqu’en 2020. Il est nommé Président-Directeur Général de Burelle Participations en 2021. Depuis la date de sa première nomination en qualité d’administrateur, l’assiduité de M. Paul Henry Lemarié aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 100 %.

Informations relatives aux mandataires sociaux visées à l’annexe 1 du règlement européen n° 809/2004

LIENS FAMILIAUX EXISTANTS ENTRE LES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 14.1 DE L’ANNEXE)

M. Laurent Burelle, M. Jean Burelle, et Mme Eliane Lemarié sont frères et sœur. M. Paul Henry Lemarié est l’époux de Mme Eliane Lemarié. Mme Félicie Burelle est la fille de M. Laurent Burelle. M. Pierre Burelle est le fils de M. Jean Burelle. Mme Clotilde Lemarié est la fille de Mme Eliane Lemarié et de M. Paul Henry Lemarié.

ABSENCE DE CONDAMNATION OU D’INCRIMINATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE 14.1 DE L’ANNEXE)

Les administrateurs n’ont pas, à la connaissance de la Société, fait l’objet de condamnation pour fraude prononcée, aucun d’entre eux n’a participé en tant que dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années, et aucun n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou de sanction publique officielle devenue définitive prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire. Aucun des membres du Conseil d’Administration n’a fait l’objet d’une interdiction prononcée par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe de direction, d’administration ou de surveillance d’un émetteur, ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

NON-RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE M. DOMINIQUE LÉGER ARRIVANT À ÉCHÉANCE

Le mandat de M. Dominique Léger, administrateur de Burelle SA depuis 2001, arrive à échéance à l'issue de cette Assemblée Générale. M. Dominique Léger ayant atteint l'âge de quatre-vingts ans, âge limite fixé par les statuts pour exercer le mandat d'administrateur, son mandat ne peut être renouvelé. Le Conseil a tenu à témoigner à M. Dominique Léger sa reconnaissance pour la qualité de sa contribution aux travaux du Conseil durant ces 21 années de mandat, pour sa grande liberté de jugement et son implication dans les débats du Conseil.

61 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

2.1.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

CONFLITS D’INTÉRÊTS POTENTIELS ENTRE LES DEVOIRS DES MANDATAIRES SOCIAUX, D’ADMINISTRATION À L’ÉGARD DE BURELLE SA, ET LEURS INTÉRÊTS PRIVÉS ET/OU D’AUTRES DEVOIRS (ARTICLES 14.2 ET 18.3 DE L’ANNEXE)

2.1.2.1 MISSIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le mode d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration de Burelle SA lui permettrait, le cas échéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par un actionnaire, notamment par la présence d’administrateurs indépendants en son sein.# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

L’article 11 des statuts précise que la Société est administrée par le Conseil d’Administration qui détermine ses orientations stratégiques et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

INFORMATION SUR LES CONTRATS DE SERVICE LIANT LES MEMBRES DES ORGANES D’ADMINISTRATION (ARTICLE 16.2 DE L’ANNEXE)

Le Conseil d’Administration contrôle la gestion économique et financière du Groupe et approuve les grandes actions mises en œuvre par la Direction Générale. En particulier, il procède à l’arrêté des comptes, individuels et consolidés, annuels et semestriels, présentés par le Président du Conseil d’Administration, et contrôlés et commentés par le collège des Commissaires aux Comptes, ainsi qu’à l’établissement des rapports sur l’activité et les résultats de la Société et de ses filiales. Il veille à l’exactitude de l’information financière fournie aux actionnaires et au marché. Les mandataires sociaux ne sont pas liés à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services prévoyant l’octroi d’avantages quelconques.

Déontologie boursière

Le Conseil d’Administration a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d’initiés, en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il est interdit de réaliser des opérations sur titres. La Charte de déontologie boursière applicable au sein de Burelle SA rappelle les règles applicables en cas de détention d’une information privilégiée. Chaque année, le Conseil autorise le Président-Directeur Général à délivrer des cautions, avals et garanties pour un montant qu’il détermine. Au moins une fois par an, il passe en revue le budget, la stratégie des sociétés du Groupe et leurs ressources financières. Il approuve les conventions et engagements réglementés préalablement à leur soumission au vote des actionnaires, et examine chaque année les conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice.

Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l’action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée à un projet ou à une opération financière donnée.

Le Conseil d’Administration nomme et révoque les dirigeants mandataires sociaux, fixe leur rémunération et choisit le mode de direction. Sur la base des textes de loi, règlements, recommandations de place, la Charte de déontologie boursière applicable au sein de Burelle SA rappelle les règles applicables en cas de détention d’une information privilégiée. Chaque année, le Conseil autorise le Président-Directeur Général à délivrer des cautions, avals et garanties pour un montant qu’il détermine. Au moins une fois par an, il passe en revue le budget, la stratégie des sociétés du Groupe et leurs ressources financières. Il approuve les conventions et engagements réglementés préalablement à leur soumission au vote des actionnaires, et examine chaque année les conventions qui se sont poursuivies au cours de l’exercice.

Cette charte incite à la plus grande prudence quand il s’agit, pour le détenteur d’une information privilégiée, de réaliser ou de faire réaliser des opérations financières sur les titres Burelle en Bourse et souligne que les fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Il est particulièrement demandé à tout administrateur qui a le statut d’initié permanent de ne pas effectuer d’opérations sur les titres Burelle pendant certaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées.

Aux termes des statuts de Burelle SA mis à jour au 28 mai 2020, la limite d’âge des fonctions de Président du Conseil d’Administration est de quatre-vingts ans et celle du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués est de soixante-quinze ans. Lors de la réunion du Conseil d’Administration du 17 décembre 2021 il a été remis à chaque administrateur le calendrier 2022 des fenêtres négatives en dehors desquelles ils peuvent intervenir sur les actions Burelle. M. Laurent Burelle est Président-Directeur Général depuis le 1er janvier 2019 pour la durée de son mandat d’administrateur. Par ailleurs, les administrateurs communiquent à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) chaque transaction réalisée par eux-mêmes ou par leurs proches sur les titres Burelle. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société (cf. l’état récapitulatif des opérations réalisées en 2021 sur les titres Burelle par les mandataires sociaux).

Aux termes de l’article 13 des statuts, le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué disposent des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom, et pour le compte de la Société. Au jour du présent rapport, M. Laurent Burelle

62 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

est Président-Directeur Général et aucun Directeur Général Délégué n’a été désigné. la date de réunion, avec le projet de procès-verbal de la séance précédente. L’ordre du jour des réunions est établi par le Président-Directeur Général. Le Conseil n’a pas apporté de limitation particulière à leurs pouvoirs, si ce n’est en matière de cautions, garanties et avals qui font l’objet d’un plafond fixé annuellement. Le Président-Directeur Général et le Directeur Général Délégué, lorsqu’il en a été désigné, disposent des mêmes pouvoirs de représentation vis-à-vis des tiers. En pratique, les opérations qui relèvent de la stratégie du Groupe, et qui sont susceptibles de modifier de manière significative ses activités et sa situation financière, sont préalablement approuvées par le Conseil d’Administration. Pour lui permettre d’exercer pleinement ses missions, chaque membre du Conseil reçoit, plusieurs jours avant la date de réunion, un dossier préparatoire couvrant les points à l’ordre du jour ainsi que des informations sur l’évolution de la performance de la Société et de ses filiales depuis la dernière séance du Conseil. Pour l’examen des budgets, le dossier inclut également une synthèse des prévisions pour chacune des filiales de Burelle SA. Ces informations sont généralement commentées par le Président-Directeur Général de Burelle SA. Le Conseil définit les orientations stratégiques de la Société et veille à leur mise en œuvre. Dans le cas où le Conseil doit examiner une opération significative à caractère stratégique, chaque administrateur reçoit les éléments détaillés lui permettant d’examiner l’opération.

DIRECTION GÉNÉRALE

Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il choisit, à la majorité de ses membres, entre les modalités d’exercice de la Direction Générale et peut à tout moment modifier son choix. Il nomme les Directeurs Généraux Délégués, et fixe les limites et la durée de leurs pouvoirs, dans le cadre de l’organisation interne de la Société.

Le Conseil a décidé de maintenir le cumul des mandats de Président du Conseil et de Directeur Général. Il a jugé ce mode de gouvernance propice à une gestion efficace, compte tenu des activités de holding de Burelle SA, de la structure de son actionnariat et de l’organisation de la Direction Générale.

FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les conditions de délibération du Conseil d’Administration sont décrites à l’article 12 des statuts de la Société. Le Conseil s’appuie, pour ses délibérations, sur les résultats des travaux du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations pour ce qui relève de leurs domaines de compétence respectifs. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt social de la Société l’exige. Hormis les cas dans lesquels la loi exige la présence physique, ou par représentation, des administrateurs, les réunions peuvent être tenues par tous moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des administrateurs et garantissant leur participation effective. Les membres du Conseil ne prennent pas part aux décisions du Conseil qui les concernent individuellement. Le Président organise et dirige les délibérations du Conseil. Il veille au bon fonctionnement des séances du Conseil et de l’Assemblée Générale. En particulier, il s’assure que les administrateurs disposent des informations nécessaires pour exercer leur mandat. Il veille au respect de l’ordre du jour et au bon équilibre des débats.

Les décisions du Conseil sont prises aux conditions de quorum et de majorité fixées par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Le Secrétariat du Conseil est assuré par la Secrétaire Générale de Burelle SA qui établit les projets de procès-verbaux de ses séances.

Deux Comités assistent le Conseil d’Administration de Burelle SA : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations.

Les décisions du Conseil sont facilitées par les travaux de ses comités spécialisés qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions.

COMPTE RENDU DE L’ACTIVITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DE L’EXERCICE 2021

Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’Administration s’est réuni trois fois avec un taux de participation de 100%. Le Conseil d’Administration a poursuivi ses travaux sur la définition de la stratégie de Burelle SA et le suivi de sa mise en œuvre, conformément à sa mission de holding d’animation et de contrôle. Dans ce cadre, le Conseil a notamment pris connaissance de la situation financière de chacune de ses filiales. Ainsi, le Conseil a pris connaissance des évolutions intervenues au cours de l’année 2021 au sein de sa principale filiale, Compagnie Plastic Omnium SE notamment l’accélération de sa transformation vers la mobilité propre et connectée avec un positionnement renforcé sur le véhicule électrique, batterie et hydrogène. Le Conseil a également été en mesure d’apprécier l’évolution de l’environnement du marché automobile dans le contexte perturbé par les ruptures d’approvisionnements en semi-conducteurs, la hausse des coûts des matières premières et les conséquences sur les résultats et sur l’activité de Compagnie Plastic Omnium SE et de ses filiales.# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

Le Conseil n’a pas adopté de Règlement Intérieur. Conformément à l’article 11 des statuts, tout administrateur doit être propriétaire d’au moins 100 actions de la Société.

2.1.2.4 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil de Burelle SA a également constaté l’évolution favorable de la situation opérationnelle de l’usine de Greer aux États-Unis et ses principaux impacts industriels et financiers. Pour assurer une bonne disponibilité, le calendrier des réunions du Conseil et des Comités est communiqué aux administrateurs en juillet, pour l’année suivante. Le Conseil d’Administration a été informé des nouveaux produits développés, des grands axes de la recherche et du développement au sein de Compagnie Plastic Omnium SE et ses filiales ainsi que de la composition du portefeuille. Le Conseil d’Administration se réunit au moins trois fois par an. Les convocations sont envoyées généralement un mois avant

63 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

d’activités. Ces éléments ont été évoqués à plusieurs reprises au sein du Conseil d’Administration. Sur les recommandations du Comité des Rémunérations, le Conseil a revu et arrêté les différentes composantes des rémunérations variables de Monsieur Laurent Burelle, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2020 et de sa rémunération au titre de l’exercice 2021. Il a arrêté les principes de la politique de rémunération 2022 permettant de déterminer les montants et critères associés. Le Conseil d’Administration de Burelle SA a également pris acte des stratégies présentées par ses deux autres filiales, Sofiparc SAS et Burelle Participations SA. Il a évalué la situation financière de Sofiparc pour les années à venir, et analysé les modalités envisagées de valorisation du portefeuille immobilier détenu. Le Conseil a pris connaissance des valorisations du portefeuille immobilier. Le Conseil d’Administration a également procédé à sa propre évaluation et préparé l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021.

2.1.2.6 LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La situation et les perspectives de Burelle Participations ont été analysées, le Conseil d’Administration a soutenu la stratégie de Burelle Participations en tant qu’entreprise de croissance rentable et durable, privilégiant un portefeuille de risques équilibré, diversifié et d’un rendement raisonnable. Le Conseil a analysé les résultats, tant comptables qu’en termes de valeur du portefeuille, et veillé à inclure cette analyse dans le contexte plus large de l’activité de capital investissement, portée par un niveau de taux d’intérêt favorable et de nombreuses opportunités sur le marché. Le Conseil a pu constater la poursuite par Burelle Participations du développement de ses activités et de ses engagements. Les délibérations du Conseil d’Administration sont facilitées par deux comités spécialisés : le Comité des Comptes et le Comité des Rémunérations. Sur proposition du Président et après concertation, le Conseil d’Administration désigne les membres composant les comités ainsi que leur Président, en tenant compte des compétences, de l’expérience et de la disponibilité des administrateurs, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF auquel il se réfère. Ces deux comités ont pour mission d’étudier toutes questions relatives à Burelle SA que le Conseil soumet à leur examen, de préparer les travaux du Conseil, et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de compte rendus, propositions, avis, informations ou recommandations. Ils accomplissent leurs missions sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Ils n’ont pas de pouvoir de décision.

Finance, audit et risques

Le Conseil d’Administration a également procédé à :

l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, la proposition d’affectation du résultat et les projets de communiqué de presse ;
l’arrêté des documents de gestion prévisionnelle ;
l’arrêté du budget et du plan d’affaires à moyen terme ;
l’analyse de la revue annuelle des risques du Groupe ;
le renouvellement des autorisations annuelles consenties au Président-Directeur Général d’émettre des emprunts obligataires et de délivrer des cautions, avals et garanties ;
l’analyse des études financières et notes d’analystes ;
l’analyse des conventions courantes conclues au cours de l’exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice ;
l’analyse des conventions réglementées conclues et autorisées au cours de l’exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice, ou dont l’exécution n’a pas encore eu lieu au moment de l’examen ;
le reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties liées en convention réglementée ou en convention courante, selon le cas, et ce au vu des critères de qualification définis par la loi, la jurisprudence et les organisations professionnelles et utilisés par le Groupe.

Pour l’accomplissement de ses travaux, le Comité des Comptes, après en avoir informé le Président-Directeur Général, peut entendre toute personne responsable au sein du Groupe.

2.1.2.6.1 Comité des Comptes

COMPOSITION DU COMITÉ DES COMPTES

Au 31 décembre 2021, le Comité des Comptes est composé de quatre administrateurs :

Administrateur	Rôle
M. Dominique Léger	Président
M. Wolfgang Colberg	Membre
Mme Helen Lee Bouygues	Membre
Mme Sandrine Téran	Membre

La proportion de membres indépendants de ce Comité est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Le Comité des Comptes ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Le Comité des Comptes se réunit en présence du Directeur Financier de Compagnie Plastic Omnium SE, du Secrétaire du Conseil et des deux Commissaires aux Comptes. Pour l’examen des comptes, il bénéficie d’une présentation du Directeur Financier et s’appuie sur un document de synthèse établi par les Commissaires aux Comptes.

Le calendrier des réunions est établi en même temps que celui des séances du Conseil, en juillet, pour l’année suivante.

PRINCIPALES MISSIONS DU COMITÉ DES COMPTES

Les principales missions du Comité des Comptes sont les suivantes :

examiner les comptes individuels et consolidés, annuels et semestriels, et approfondir les sujets qui lui semblent pertinents, avant la présentation des comptes au Conseil d’Administration ;
examiner les comptes prévisionnels de Burelle SA ;
examiner les conventions et engagements réglementés ;
s’assurer du suivi du processus d’élaboration de l’information financière, et notamment étudier les principes et règles comptables utilisés lors de l’établissement des comptes et prévenir les éventuels manquements aux règles comptables ;
examiner les conclusions des Commissaires aux Comptes, leurs recommandations éventuelles et leur suivi ;
s’assurer du suivi de la mise en place et de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le Groupe et pouvant avoir une incidence sur les comptes ;
examiner la partie des rapports traitant du contrôle interne et de la gestion des risques ;
examiner les situations opérationnelles ayant un impact significatif ;
suivi des actions de sensibilisation au risque de fraude et de prévention de la corruption ;
suivi de l’évolution des ressources financières ;
examen de l’impact des ruptures d’approvisionnement en semi-conducteurs et de la hausse des prix des matières premières sur les équilibres financiers du Groupe ;
examen des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021 ;
examen des provisions et des risques juridiques et des contentieux susceptibles d’avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe.

Le 16 décembre 2021, le Comité a consacré une séance aux systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Étaient présents à cette réunion le Directeur Financier, le Secrétaire Général qui est également Secrétaire Général de Compagnie Plastic Omnium SE, et le Directeur des Risques et de l'Audit Interne.

donner un avis sur la proposition de nomination ou de renouvellement des Commissaires aux Comptes présentée par le Président-Directeur Général, et veiller au respect des règles assurant leur indépendance et la bonne conduite de leur mission ;
examiner le plan d’audit et le programme d’intervention des Commissaires aux Comptes ;
examiner les ressources financières à la lumière des besoins du Groupe ;
d’une manière générale, s’informer sur tout sujet susceptible d’avoir une incidence significative sur la situation financière ou comptable du Groupe.

64 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration

2.1.2.6.2 Comité des Rémunérations

Le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 24 mars 2021, a examiné la composition du Conseil et plus particulièrement a proposé le renouvellement du mandat d’administrateur de M. Laurent Burelle, M. Jean Burelle et de Mme Eliane Lemarié. Ces propositions ont été approuvées par l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2021. Le Conseil a également décidé de renouveler le mandat de Président-Directeur Général de M. Laurent Burelle pour la durée de son mandat d’administrateur.

COMPOSITION DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Au 31 décembre 2021, le Comité des Rémunérations est composé de quatre administrateurs :

Administrateur	Rôle
Mme Helen Lee Bouygues	Président
Mme Clotilde Lemarié	Membre
M. Wolfgang Colberg	Membre
M. Dominique Léger	Membre

Le Comité des Rémunérations ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif.

Cette composition est conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux

Le Comité des Comptes rend compte de ses travaux au Conseil d’Administration qui garde seul la responsabilité d’exercer ses missions, notamment d’arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés.

PRINCIPALES MISSIONS DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS

Ce Comité a pour mission principale de formuler des recommandations au Conseil d’Administration sur les principes de détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, sur les montants des rémunérations fixe et variable, le régime de retraite et de prévoyance, les avantages en nature et tous droits pécuniaires qui leur sont attribués.

COMPTE RENDU DE L’ACTIVITÉ DU COMITÉ DES COMPTES AU COURS DE L’EXERCICE 2021

Au cours de l’exercice 2021, le Comité des Comptes s’est réuni trois fois avec un taux de présence effective de 100%. À cet effet, il dispose d’un dossier préparatoire qui lui est envoyé généralement une semaine avant la séance et qui comprend, outre une description des principes et critères gouvernant la détermination des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, une présentation de tous ces éléments de rémunération et des propositions de rémunérations variables, accompagnés de benchmarks. À la lumière de ces informations, il examine :

Au cours de ces séances, le Comité a couvert l’ensemble des points inclus dans sa mission et plus particulièrement les points suivants :

l’examen des comptes individuels et consolidés de la Société pour l’année 2020 et le premier semestre 2021 ;
examen des conventions et engagements réglementés ;
examen des rapports des Commissaires aux Comptes ;
examen des prévisions pour 2021 ;
les éléments de rémunérations fixes et variables des dirigeants mandataires sociaux, au regard de la performance du Groupe ;
les propositions relatives au régime de retraite ;
la proposition de fixation du montant de la rémunération des mandataires sociaux ;
examen du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise ;
l’examen du rapport de gestion du Conseil d’Administration et particulièrement du chapitre sur la gestion des risques ;
examen du plan d’audit et de la nouvelle approche d’audit ;
examen des audits effectués par les Commissaires aux Comptes sur les informations sociales, environnementales et sociétales ;
les informations communiquées dans les documents financiers sur ces éléments de rémunérations ;
les projets de résolutions préparés pour l’Assemblée Générale des actionnaires.
le suivi de l’activité d’audit interne, de la cartographie des risques et des actions mises en œuvre en vue de la maîtrise des risques ;

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux

Le Comité des Rémunérations prépare la décision du Conseil d’Administration auquel incombe la responsabilité de déterminer l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux. Après avoir pris connaissance de son compte-rendu, le Conseil d’Administration fixe l’ensemble des rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux. Les administrateurs concernés ne prennent pas part aux délibérations.

Les résultats ont été présentés, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, lors du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 17 décembre 2021.

Les points suivants ont en particulier été évoqués dans le cadre de l’auto-évaluation du Conseil :

Les administrateurs se sont montrés très satisfaits de l’organisation des réunions, de l’ordre du jour et de la qualité des informations données, laquelle a été particulièrement soulignée, et des débats.
Les membres du Comité des Rémunérations participent également au processus de sélection des nouveaux administrateurs et rendent un avis au Conseil d’Administration.
Les administrateurs ont salué l’évolution de la composition du Conseil et l’organisation de séances des Comités consacrées à un thème spécifique. Ils ont également marqué leur appréciation sur les travaux menés au sein du Conseil sur les enjeux de responsabilité sociale d’entreprise et sur les évolutions, de la gouvernance dans le sens d’un renforcement du nombre d’administrateurs indépendants au sein du Conseil, tout en maintenant une représentation adéquate eu égard à la composition du capital de la Société.

COMPTE RENDU DE L’ACTIVITÉ DU COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS AU COURS DE L’EXERCICE 2021

Au cours de l’exercice 2021, le Comité des Rémunérations s’est réuni deux fois, avec un taux de présence effective de 100%. Au cours de ces séances, le Comité des Rémunérations a :

2.1.2.8 ASSIDUITÉ DES ADMINISTRATEURS

l’examiné les éléments de rémunérations fixe et variable de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, seul dirigeant mandataire social depuis le 1er janvier 2021 ;
communiqué au Conseil d’Administration une recommandation relative à la rémunération fixe et variable annuelle 2020 de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général ;
communiqué au Conseil d’Administration une recommandation relative à la politique de rémunération variable annuelle 2021 du Président-Directeur Général ;
analysé et défini la structure de la rémunération fixe et variable annuelle 2022 du Président-Directeur Général ;
préparé les résolutions relatives à la rémunération des mandataires sociaux présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires du 19 mai 2022 ;
défini la répartition du montant alloué aux administrateurs en rémunération de leur activité au sein du Conseil d’Administration et de ses Comités, en application des règles prévoyant une part variable prépondérante.

2.1.2.7 AUTO-ÉVALUATION DU CONSEIL

Le Conseil d’Administration a procédé à son auto-évaluation conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

	Conseil d’Administration	Comité des Comptes	Comité des Rémunérations
M. Laurent Burelle	100 %	100 %	100 %
M. Paul Henry Lemarié	100 %	100 %	100 %
Mme Eliane Lemarié	100 %	100 %	100 %
M. Jean Burelle	100 %	100 %	100 %
Mme Félicie Burelle	100 %	100 %	100 %
Mme Clotilde Lemarié	100 %	100 %	100 %
M. Pierre Burelle	100 %	100 %	100 %
Mme Helen Lee Bouygues	100 %	100 %	100 %
M. Dominique Léger	100 %	100 %	100 %
M. Wolfgang Colberg	100 %	100 %	100 %
Mme Sandrine Téran	100 %	100 %	100 %
TAUX D’ASSIDUITÉ GLOBAL	100 %	100 %	100 %

2.2 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

2.2.1 RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.2.1.1 RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L’EXERCICE 2021

Le montant de la rémunération réparti entre les mandataires sociaux du fait de leur activité au sein du Conseil d’Administration et de ses comités comporte une part variable prépondérante en fonction de l’assiduité, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Chaque administrateur reçoit une rémunération dont le montant total maximum est voté en Assemblée Générale Ordinaire. Ce montant a été fixé à 550 000 euros à compter du 1er janvier 2021 par décision de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021.

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux

Le Conseil a retenu, pour l’exercice 2021, la répartition suivante :

Président : 9 500 euros par séance du Conseil ;
Administrateur : 4 900 euros par séance du Conseil ;
Président du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations : 6 500 euros par séance du Comité ;
Membre du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations : 4 900 euros par séance du Comité ;
le solde étant réparti proportionnellement entre les administrateurs en fonction de leur présence effective aux réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités.

2.2.1.2 MONTANTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2021

2.2.1.2.1 Rémunération versée par Burelle SA

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, les rémunérations et avantages consentis aux dirigeants mandataires sociaux sont fixés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations. Le Comité des Rémunérations revoit, chaque année, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et veille à ce qu’elle respecte les principes d’exhaustivité, d’équilibre, de cohérence et de mesure, et prenne en compte les pratiques du marché. De manière générale, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Burelle SA est étroitement liée à la performance du Groupe, afin de favoriser la réalisation des objectifs de court, moyen et long terme.

Depuis le 1er janvier 2020, la rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend une part fixe, complétée, le cas échéant, d’une part variable.

2.2.1.2.2 Rémunération versée à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, par les sociétés contrôlées par Burelle SA au titre d’un mandat d’administrateur, pour l’exercice 2021 (en euros)

Mandataire social	Exercice 2021	Exercice 2020
M. Laurent Burelle	57 254	51 491

2.2.2 RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS

2.2.2.1 PRINCIPES ET RÈGLES ARRÊTÉS PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DÉTERMINER LES RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDÉS A M. LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Un montant total de 550 000 euros, dans la limite de l’enveloppe de 550 000 euros votée par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021, a été distribué aux administrateurs au titre de l’exercice 2021, pour un total de trois réunions du Conseil d’Administration et cinq réunions de ses Comités. Le taux d’assiduité aux réunions pour 2021 a été de 100% pour le Conseil d’Administration, pour le Comité des Comptes et pour le Comité des Rémunérations.

MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL (EN EUROS)

RÉMUNÉRATION VERSÉE EN 2021 AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE LEUR ACTIVITÉ AU SEIN DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS# BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux

Elle ne comprend aucun Exercice 2021 Exercice 2020
(3 réunions (4 réunions du Conseil du Conseil et 5 réunions des Comités) et 6 réunions des Comités)
élément de rémunération à long terme (actions de
Mandataire social performance ou attribution d’options d’actions).

M. Laurent Burelle
M. Jean Burelle
M. Paul Henry Lemarié
Mme Helen Lee Bouygues
Mme Félicie Burelle
M. Pierre Burelle
M. Dominique Léger
Mme Eliane Lemarié
Mme Clotilde Lemarié
M. Wolfgang Colberg
Mme Sandrine Téran
Sous-Total

48 417
35 517
35 517
63 217
35 517
35 517
64 817
35 517
45 317
60 017
45 317
504 683

35 517
31 383
31 383
65 583
31 383
31 383
65 583
31 383
46 083
60 783
15 691
459 217

550 000
48 583
31 383
31 383
65 583
31 383
31 383
65 583
31 383
46 083
60 783
15 691
459 217

60 783
520 000

Le Conseil d’Administration différencie les éléments de détermination de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux en tenant compte de leur fonction au sein du Groupe. M. Laurent Burelle, dirigeant mandataire social exécutif, étant rémunéré par Burelle SA, cette dernière refacture à des sociétés du groupe Burelle SA, les sociétés Sofiparc et Burelle Participations, une quote-part de sa rémunération brute et de la contribution au plan de retraite. Les clés de répartition sont déterminées en fonction du temps passé au profit des entités concernées. Cette répartition a donc pu évoluer pour refléter précisément l’implication et le temps passé par M. Laurent Burelle pour chacune des sociétés concernées. M. Henri Moulard, Censeur*

TOTAL

Au titre de l’exercice 2021, 84,50% de la rémunération attribuée à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général de Burelle SA serait assumée directement par Burelle SA, tandis que 13 % seraient refacturés à Sofiparc et 2,5 % à Burelle Participations en fonction du temps passé et de l’implication de M. Laurent Burelle au titre de ses différentes fonctions.

Censeur jusqu'au 27 mai 2021.

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

2.2.2.2 ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION DE M. LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

constaté que le taux de réussite sur les critères quantifiables s’élève 100 % tant en ce qui concerne la capacité à
d’autofinancement, qu'en ce qui concerne le free cash flow ;
défini à 100% le taux de réussite des critères qualitatifs, le Conseil d’Administration ayant pris en considération l’action de Burelle S.A, appuyée par le Président-Directeur Général, en faveur de nouveaux investissements durables de Sofiparc et de Burelle Participations. Il a également pris en compte les projets de mobilité hydrogène et l'impulsion donnée par le Président-Directeur Générale pour définir une feuille de route pour la neutralité carbone. La conduite de la stratégie du Groupe et de ses filiales a ainsi pleinement contribué à une action ambitieuse de long terme en matière de responsabilité environnementale. La santé et la sécurité au travail sont traitées de manière prioritaire, la politique HSE du Groupe aboutissant à de très bons résultats en 2021. Sur ces différents sujets, les attentes du Conseil d'administration ont été pleinement satisfaites conduisant à un taux d'atteinte de 100%.

De manière générale, la rémunération variable annuelle a pour objet de refléter la contribution des dirigeants mandataires sociaux exécutifs au développement du Groupe et à la progression de ses résultats. Elle est déterminée selon des critères quantifiables, précis, cohérents avec l‘exécution de la stratégie du Groupe. Il en découle un taux de réussite global de 100%. Le montant de la part variable au titre de l’exercice 2021 s’élèverait ainsi à un montant de 720 000 euros. M. Laurent Burelle recevrait une rémunération variable au titre de l’exercice 2021, en fonction de l’atteinte de critères assurant une bonne comparabilité, intelligibles et alignés avec les objectifs de l’entreprise, qui vise une croissance équilibrée à long terme. Cette rémunération variable s’élève au maximum à 720 000 euros. Ce montant ne sera versé à M. Laurent Burelle que sous condition du vote favorable des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 19 mai 2022. Aucun dispositif de prime d’arrivée et de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs n’est en vigueur au sein de Burelle SA. Les critères d’appréciation de la performance pour la fixation de la part variable du Président-Directeur Général sont les suivants :

Il est précisé qu’il n’y a pas de plan de stock-options Burelle SA et que M. Laurent Burelle ne bénéficie ni d’un contrat de travail, ni d’une compensation au titre d’une obligation de non-concurrence.

l la capacité d’auto-financement du groupe Burelle, dans sa définition habituelle, et telle que projetée au cours de l’exercice. L’objectif visé peut faire l’objet d’une atteinte au maximum à 100 %. Le montant au titre de ce critère est ainsi plafonné à 240 000 euros ;

l’atteinte d’un niveau de cash-flow libre de Burelle SA pour 2021 ; l’objectif visé peut faire l’objet d’une atteinte au maximum à 100 %. Le montant au titre de ce critère est ainsi plafonné à 240 000 euros ;

l’appréciation du Conseil d'Administration sur l’action du Président-Directeur Général, incluant la progression du Groupe dans le domaine de la responsabilité sociale d’entreprise et le développement des différentes activités du Groupe, en particulier dans l’immobilier, pour un montant maximum de 240 000 euros.

Lors de sa séance du 24 mars 2021, le Conseil d’Administration s’est réservé la possibilité de modifier les modalités de calculs de la rémunération variable en cas de circonstances exceptionnelles. Il s’agit de plans à prestations définies (article 39 du Code Général des Impôts) dont les droits procurés sont conditionnés à l'achèvement de la carrière de chaque participant dans le groupe. Ces régimes relèvent de l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité Sociale et ont été déclarés auprès de l'URSSAF sous l'option Taxe de 24% sur les dotations au contrat d'assurance.Selon les dispositions de l’Ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, ces régimes ont été fermés à tout nouvel adhérent au 4 juillet 2019 et gelés à compter du 1er janvier 2020. Ils ont été modifiés en novembre

Lors de sa séance du 17 décembre 2021, le Conseil d'administration a décidé que les critères de performance financière devaient être adaptés à l'événement exceptionnel et extérieur que représente, en 2021, la pénurie de semi-conducteurs.

Lors de sa séance du 23 mars 2022, le

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

2.2.2.2.1 Rémunération de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, versée ou attribuée au titre de l’exercice 2021

RÉMUNÉRATION FIXE

Au titre de l’exercice 2021, M. Laurent Burelle a perçu une rémunération fixe de 1 980 760 euros. A cette rémunération fixe s'ajoute un avantage en nature annuel valorisé à 10 884 euros. M. Laurent Burelle ne bénéficie ni d’un contrat de travail, ni d’une compensation au titre d’une obligation de non-concurrence.

RÉMUNÉRATION VARIABLE

Le montant de la part variable au titre de l’exercice 2021 s’élèverait ainsi à un montant de 720 000 euros.

2.2.2.3 RÉGIME DE RETRAITE, INDEMNITÉS DE DÉPART, PROTECTION SOCIALE COMPLÉMENTAIRE ET CLAUSE DE NON-CONCURRENCE

2.2.2.3.1 Régime de retraite

Burelle SA et Plastic Omnium Gestion, filiale de Compagnie Plastic Omnium SE ont mis en place des plans de retraite supplémentaires en faveur de certains de leurs salariés et des dirigeants mandataires sociaux.

PLANS MIS EN PLACE EN DÉCEMBRE 2003

2021 lors de la mise en place des nouveaux régimes de l'article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale décrits ci-après.

161-17-2 du Code de la sécurité sociale (soit, à ce jour, 62 ans). Les mandataires sociaux peuvent bénéficier du présent plan de retraite supplémentaire à condition de respecter les dispositions prévues aux articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14, II du Code du commerce.

PLANS MIS EN PLACE EN DÉCEMBRE 2021

Suite à la fermeture et au gel des régimes à prestations définies dits "de l'article L. 137-11" décrits ci-dessus, des plans de retraite à prestations définies ont été mis en place fin 2021 avec une date d’effet rétroactive au 1er janvier 2020, par les sociétés Burelle SA et Plastic Omnium Gestion. Pour les mandataires sociaux ainsi que pour les salariés dont la rémunération, au sens de l’article L. 242-1 du Code de la Sécurité Sociale, est supérieure à huit fois le montant du plafond de la sécurité sociale, l’acquisition de droits annuels est subordonnée au respect de conditions de performance telles que définies dans le règlement dudit plan. Ces plans de retraite soumis aux régimes à droits certains, dont les droits à retraite procurés par ce régime ne sont pas conditionnés à l'achèvement de la carrière des participants dans le Groupe, relèvent de l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale. Les régimes sont intégralement financés par Burelle SA et par Plastic Omnium Gestion qui ont souscrit un contrat d’assurance en date du 1er décembre 2021, respectant les exigences de sécurisation, d’une part des droits en cours d’acquisition, d’autre part des rentes liquidées, résultant du droit de l’Union Européenne. Les bénéficiaires de ces plans sont les salariés de Burelle SA et de Plastic Omnium Gestion dont l’emploi correspond au coefficient 940 de la Convention Collective Nationale de la Plasturgie, sous réserve d’avoir moins de 60 ans au 1er janvier 2020 et être à plus de deux ans de l’âge minimal de liquidation des pensions de vieillesse de sécurité sociale visé à l’article L.# BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux

Plan 2003	Plan 2021	Recommandations du Code AFEP-MEDEF
Au titre du régime à prestations définies à droits aléatoires L 137-11	Au titre du nouveau régime à prestations définies à droits certains L 137-11-2
7 ans	3 ans	N/A 2 ans minimum
Moyenne de la rémunération annuelle	Plusieurs années rémunération annuelle totale des 5 années précédant la cessation d’activité
1 %(1)	1 %(1)	5 % maximum (en % de la rémunération de référence)
10 % de la rémunération de référence	13% de la rémunération de référence	45 % de la rémunération de référence, ou 8 fois le plafond de la Sécurité Sociale
Externalisé	Externalisé	Non éligible
329 088 €
Conjoint, oui 60%	Conjoint, oui 60%
Taxe 29,7%	Taxes sur les contributions 24%
Ancienneté réelle de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général	Montant annuel versé	Montant estimé de la rente annuelle qui serait versée au dirigeant mandataire social exécutifs, M. Laurent Burelle(2)
Plafonds(3)
Rente de réversion
Charges fiscales et sociales associées

(1) Ce taux pourra être révisé selon la situation économique de l'enterpise et sera de 0% si le free-cash flow et le résultat net part du Groupe sont négatifs. Pour le plan L. 137-11 au titre du régime à prestations définies sont « aléatoires » dans la mesure où ils sont subordonnés à la présence du bénéficiaire au sein du Groupe au moment de la liquidation de sa pension au titre d’un régime légalement obligatoire d’assurance vieillesse. Le cumul des rentes au titre des deux plans ne peut pas dépasser le plafond le plus favorable.
(2)
(3)

69 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux

2.2.2.3.2 Contrat de travail, indemnité de départ, clause de non-concurrence

	M. Laurent Burelle Président-Directeur Général
Contrat de travail	Non
Régime de retraite supplémentaire	Voir supra
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Non
Indemnités de non-concurrence	Non

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, M. Laurent Burelle ne dispose pas de contrat de travail. La Société n’est redevable d’aucune indemnité susceptible d’être due aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs à raison de la cessation ou du changement de leur fonction, ni au titre d’une obligation de non-concurrence. Aucun système de versement de prime de départ ou d’arrivée en faveur de dirigeants mandataires sociaux exécutifs n’est en vigueur dans le Groupe. Le Conseil d’Administration conserve toute marge de décision sous réserve de l’approbation des actionnaires.

2.2.2.4 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL VERSÉES OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L’EXERCICE 2021

En euros	Exercice 2021	Exercice 2020
	Montants dus au titre de 2021 et soumis au vote	Montants versés en 2021
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général
Rémunération fixe	1 980 760	720 000
Rémunération variable	0	1 980 750
Rémunération exceptionnelle	2 598 337	0
Rémunération d’administrateur	48 417	10 884
Avantages en nature	10 884	0
Indemnité de non-concurrence	0	0
TOTAL	2 760 061	2 716 861

2.2.2.5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES À M. LAURENT BURELLE, DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF, EN 2021 AU TITRE DE SON MANDAT SOCIAL EXERCÉ AU SEIN DE BURELLE SA

En euros	Exercice 2021	Exercice 2020
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l’exercice* (détail dans le tableau ci-dessus)	2 760 061	2 717 017
Valorisation des options Compagnie Plastic Omnium SE attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des actions de performance Compagnie Plastic Omnium SE attribuées au cours de l’exercice	0	0
TOTAL	2 760 061	2 717 017

* Montant global sans tenir compte des refacturations intra-groupe. Les ratios sont habituellement comparés à la performance du Groupe. Toutefois, l’impact de la crise sanitaire liée à la Covid-19 sur la performance du Groupe rend la comparaison difficile avec l’évolution du ratio d’équité.

2.2.2.6 RÉMUNÉRATION DUꢀPRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL PAR RAPPORT À LA RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS DE BURELLE SA ET DE SES FILIALES EN FRANCE

En application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les évolutions, à partir de l’année 2017, du ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés en France de Burelle SA et de ses filiales. La masse salariale prise en compte a progressé de 1,2% pendant cette même période de comparaison. De par la crise sanitaire, l'année 2021 fut exceptionnelle. on note notamment une baisse sensible des éléments d’épargne salariale liée àa la performance de l'exercice 2020. La rémunération moyenne des salariés situés en France et pris en compte pour l’établissement de ce ratio d’équité est passée de 58 349 euros en 2017 à 59 297 euros en 2021, soit une progression de 1,7 %.

70 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux

Méthodologie de calcul du ratio

Les ratios ont été calculés sur la base de la méthodologie suivante :
* l ensemble des salariés en France à temps plein en CDD ou CDI, hors alternants, stagiaires, intérimaires, expatriés et Méthodologie de calcul du ratio Les ratios ont été calculés sur la base de la méthodologie suivante : salariés à temps partiel du fait de leur faible représentativité ;
* prise en compte du montant total brut de la rémunération versée au cours de l’exercice et reconstituée en équivalent temps plein sur l’année de référence ;
* l périmètre des entités juridiques en France hors les sociétés de la Division Environnement cédée en 2018 et hors les sociétés dont l’activité Poids lourds a été cédée en 2017 ;
* éléments de rémunération fixes et variables versés au cours de l’année considérée ;
* stock-options et actions de performance comptabilisées en valeur IFRS à date d’attribution (Plan 2017, 2019, 2020 et 2021) ;
* l prise en compte, pour chaque exercice concerné, des salariés présents sur toute l’année ;
* l pour les périodes d’activité partielle et pour les réductions temporaires de salaire, le salaire est reconstitué.

Burelle SA : évolution du ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et la rémunération moyenne et médiane des salariés situés en France	2017	2018	2019	2020	2021
Ratio d’équité
M. Laurent Burelle Rémunération individuelle/ Rémunération moyenne des autres salariés	82,9	87,1	83,9	110,5	62,8
Rémunération individuelle/ Rémunération médiane des autres salariés	109,8	113,6	112,2	143,1	81

2017	2018	2019	2020	2021	En millions d’euros
					Résultat Net Part du Groupe
249	318	158	(116)	90
25 %	32 %	28 %	-	50 %	Évolution
177%

2.2.2.7 SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ET DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EN 2021

En euros	Exercice 2021	Exercice 2020
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général
Rémunérations dues au titre de l’exercice* (détaillées au tableau page précédente)	2 760 061	2 717 017
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	0	0
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme	0	0
TOTAL	2 760 061	2 717 017

* Montant global, sans tenir compte des refacturations intra-groupe.

2.2.2.8 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Au 31 décembre 2021, il n’existe aucune option de souscription ou d’achat d’actions de Burelle SA. Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions portent sur des actions de Compagnie Plastic Omnium SE. Aucune option de souscription ou d’option d’achat de Compagnie Plastic Omnium SE n’a été attribuée en 2021 au dirigeant mandataire social de Burelle SA.

Nom et fonctions du dirigeant mandataire social	Nombre d’options Compagnie Plastic Omnium SE attribuées durant l’exercice	Valorisation des options selon la méthode	Prix d’exercice	Période d’exercice retenue pour les	Comptes consolidés
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général	Néant	-	-	-

2.2.2.9 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE LEVÉES DURANT L’EXERCICE PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL DE BURELLE SA

Au 31 décembre 2021, il n’existe aucune option de souscription ou d’achat d’actions de Burelle SA. Les options de souscription ou d’achat d’actions levées au cours de l’exercice portent sur des actions Compagnie Plastic Omnium SE.

Nom et fonctions du dirigeant mandataire social	Date du plan	Nombre d’options Compagnie Plastic Omnium SE levées durant l’exercice	Prix d’exercice
M. Laurent Burelle Président-Directeur Général	Néant	-	-

2.2.2.10 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES PAR BURELLE SA AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU COURS DE L’EXERCICE

Sans objet, dans la mesure où aucune action de performance de Burelle SA n’a été attribuée au cours de l’exercice 2021. Aucune action de performance Compagnie Plastic Omnium SE n’a été attribuée en 2021 au dirigeant mandataire social de Burelle SA.

71 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux## 2.2.2.11 SYNTHÈSE DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2021

Date du plan	Nombre d’options de Compagnie Plastic Omnium SE attribuées	Nombre d’options de Compagnie Plastic Omnium SE non exercées	Date de 1re levée possible	Prix d’exercice (en euros)	Date d’expiration	Nom et fonctions du dirigeant mandataire social
06/08/2015	150 000	150 000	07/08/2019	24,72 €	06/08/2022	M. Laurent Burelle Président-Directeur Général

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’exercice des options d’achat est soumis à la satisfaction de deux conditions cumulatives de surperformance : (i) du cours de l’action Compagnie Plastic Omnium SE par rapport au SBF 120, (ii) de la marge opérationnelle de Compagnie Plastic Omnium SE par rapport à celles de ses principaux concurrents.

Le nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu’à la cessation de leurs fonctions n’est pas un nombre entier d’actions, celui-ci est arrondi au nombre entier d’actions immédiatement inférieur. Les mandataires sociaux se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture de risque. Par ailleurs, les mandataires sociaux doivent conserver sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de leurs fonctions, un nombre d’actions correspondant à 10 % du solde des actions issues de la levée. Le solde des actions issues de la levée s’entend au nombre total d’actions issues de la levée diminué du nombre d’actions dont la cession est nécessaire pour financer l’exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options tels qu’applicables à la date d’exercice des options.

2.2.2.12 HISTORIQUE DES OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS BURELLE SA EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2021 ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Au 31 décembre 2021, il n’existe aucune option de souscription ou d’achat d’actions de Burelle SA en cours.

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux

Présidente du Comité des Rémunérations est également membre du Comité des Comptes, ce qui lui apporte une vision transversale des différents sujets nécessaires à l’évaluation de la performance.

2.2.2.13 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX SALARIÉS NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVÉES PAR CES DERNIERS DURANT L’EXERCICE 2021

Les recommandations au Conseil d’Administration sont faites sur ces bases, lequel prend alors collégialement ses décisions concernant les rémunérations de dirigeants mandataires sociaux.

Au 31 décembre 2021, il n’existe aucune option de souscription ou d’achat d’actions de Burelle SA attribuées aux salariés. Les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions portent sur des actions de Compagnie Plastic Omnium SE.

Analyse des recommandations des Autorités de régulation

2.2.2.14 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L’EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Le Comité des Rémunérations analyse avec attention les textes et rapports sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, notamment le rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants des sociétés cotées de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que le rapport du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise.

Au 31 décembre 2021, il n’existe aucune attribution gratuite d’actions de Burelle SA attribuées aux salariés. Les plans d’attribution d’actions de performance portent sur des actions de Compagnie Plastic Omnium SE. Il n’a été procédé à aucune attribution d’actions de performance Compagnie Plastic Omnium SE au dirigeant mandataire social de Burelle SA au cours de l’exercice 2021.

Il est attentif aux observations des investisseurs et s’efforce d’en tenir compte, tout en conservant la cohérence de la politique de rémunération décidée par le Conseil d’Administration sous réserve des contraintes liées à la confidentialité des informations.

2.2.2.15 PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION, DE RÉPARTITION ET D’ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION ATTRIBUABLES AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL ET AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS AU TITRE DE L’EXERCICE 2022

Conditions de dérogation à la politique de rémunération en cas de circonstances exceptionnelles

L’article L. 22-10-8 du Code de commerce et l’ordonnance du 27 novembre 2019, prise en application de la loi Pacte, donnent la possibilité aux sociétés de prévoir dans leur politique de rémunération, des dérogations éventuelles en cas de circonstances exceptionnelles.

Processus de décision, de révision et de mise en œuvre de la rémunération du Président-Directeur Général

La rémunération du Président-Directeur Général, seul dirigeant mandataire social à ce jour, est définie de manière à garantir la bonne application de la politique et des règles fixées par le Conseil d’Administration. Ce dernier s’appuie sur les travaux et recommandations du Comité des Rémunérations, composé de 4 administrateurs en 2021. Le Comité dispose des éléments d’informations nécessaires pour élaborer ses recommandations. À défaut, le Conseil d’Administration se trouverait dans l’impossibilité d’accorder un élément de rémunération non prévu dans la politique de rémunération préalablement approuvée par l’Assemblée Générale, alors même que cette décision serait rendue nécessaire au regard de ces circonstances exceptionnelles. Il est précisé que cette dérogation ne peut être que temporaire dans l’attente de l’approbation de la politique de rémunération modifiée par l’Assemblée Générale à venir, elle serait dûment motivée et conforme à l’intérêt social. Le cas échéant, l’adaptation de la politique de rémunération à des circonstances exceptionnelles serait décidée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Ainsi, par exemple, le recrutement d’un nouveau dirigeant mandataire social dans des conditions imprévues pourrait nécessiter d’adapter temporairement certains éléments de rémunération existants ou de proposer de nouveaux éléments de rémunération. Il pourrait également être nécessaire de modifier les conditions de performance conditionnant l’acquisition de tout ou partie des éléments de

Information du Comité des Rémunérations

Ces informations lui permettent d’apprécier la performance du Groupe et du dirigeant mandataire social tant sur le plan économique que dans les domaines extra-financiers. En règle générale, les résultats annuels, économiques et financiers du Groupe sont présentés chaque année au Comité des Rémunérations convoqué en mars et servent de base à l’évaluation des critères de performance financière de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. Les principes de la politique conduite en matière de Ressources Humaines sont présentés régulièrement aux membres de ce Comité ou lors de séances du Conseil d’Administration. Les administrateurs, sont, de ce fait, en mesure de vérifier la cohérence entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et les conditions de rémunération et d’emploi des salariés du Groupe. La rémunération existants en cas de circonstances exceptionnelles résultant notamment d’une modification sensible du périmètre du Groupe à la suite d’une opération de fusion, de cession, d’une acquisition, ou de la création d’une nouvelle activité significative, d’un changement de méthode comptable ou d’un évènement majeur affectant les marchés ou le secteur d’activité du Groupe.

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux

Il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes 2022, de se prononcer sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2022.

Rémunération fixe de M. Laurent Burelle, dirigeant mandataire social exécutif au titre de l’exercice 2022

À M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général. Le Conseil d'Administration a décidé que le Président-Directeur Général bénéficierait d’une rémunération composée d’une part fixe et d’une part variable, sans élément d’intéressement à long terme.

Rémunération des mandataires sociaux au titre de leur activité au sein du Conseil d’Administration et de ses Comités au titre de l’exercice 2022

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale fixe le montant global de l’enveloppe annuelle de la rémunération des mandataires sociaux au titre de leur activité au sein du Conseil d'Administration et des Comités, à répartir entre chaque mandataire social. La rémunération fixe fera par ailleurs l’objet d’une refacturation aux sociétés du Groupe dans lesquelles M. Laurent Burelle exerce des fonctions exécutives, comme précédemment. Aucun dispositif de prime d’arrivée et de départ en faveur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs n’est en vigueur au sein de Burelle SA et du Groupe. Le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations, a arrêté les règles de répartition de cette enveloppe annuelle selon un système de distribution individuelle de la rémunération en fonction de la présence des administrateurs aux séances du Conseil d’Administration. La rémunération fixe de M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général, au titre de l’exercice 2022 s’élèverait à 1 980 760 euros, ainsi qu’il est décrit supra. et à celles des Comités du Conseil, conformément à.

Rémunération variable de M.# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rémunérations des membres du Conseil d’Administration et des dirigeants mandataires sociaux

2.2.3 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2021 SUR LES ACTIONS BURELLE SA PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Date de la transaction	Type de la transaction	Instrument financier	Quantité	Prix unitaire (en euros)	Prix de l’opération (en euros)
Laurent Burelle
Personnes liées	-	-	-	-	-
Néant	Néant	-	-	-	-
Paul Henry Lemarié
Personnes liées	-	-	-	-	-
Néant	Néant	-	-	-	-
Jean Burelle
Personnes liées	-	-	-	-	-
Néant	Néant	-	-	-	-
Eliane Lemarié
Personnes liées	27/09/2021	Apport Actions	10 000	Néant	0*
-	-	-	-	-	0*
Félicie Burelle
Personnes liées	-	-	-	-	-
Néant	Néant	-	-	-	-
Clotilde Lemarié
Personnes liées	27/09/2021	Apport Actions	10 000	Néant	0*
-	-	-	-	-	0*
Pierre Burelle
Personnes liées	-	-	-	-	-
Néant	Néant	-	-	-	-
Helen Lee Bouygues
Personnes liées	-	-	-	-	-
Néant	Néant	-	-	-	-
Wolfgang Colberg
Personnes liées	-	-	-	-	-
Néant	Néant	-	-	-	-
Sandrine Téran	29/03/2021	Acquisition	10 900	-	9 000
	30/03/2021	Acquisition	894	-	8 940
	31/03/2021	Acquisition	894	-	8 940
	30/04/2021	Acquisition	892	-	8 920
	03/05/2021	Acquisition	886	-	8 860
	04/05/2021	Acquisition	882	-	8 820
	05/05/2021	Acquisition	876	-	876
	06/05/2021	Acquisition	876	-	10 10
Actions
Personnes liées	-	-	-	-	-
Néant	Néant	-	-	-	-
Dominique Léger
Personnes liées	-	-	-	-	-
Néant	Néant	-	-	-	-

* Les actions ayant fait l’objet d’un apport en nature, aucune rémunération en numéraire n’a été effectuée au profit des apporteurs.

2.2.4 CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Burelle SA se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP-MEDEF, consultable sur le site http://www.afep.com pour les règles de gouvernance. Le Conseil a décidé de s’écarter des préconisations de ce Code sur un point : la durée du mandat n’est pas considérée comme un critère discriminant pour apprécier l’indépendance d’un administrateur.

Informations concernant le capital

2.3 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

Au 31 décembre 2021, il n’existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA. En particulier, il n’existe, à cette date, aucun plan de souscription d’actions ou d’option d’achat d’actions en cours.

2.3.1 CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2021, le capital social de Burelle SA s’élève à 26 364 345 euros. Il est divisé en 1 757 623 actions entièrement libérées de 15 euros de valeur nominale.

2.3.2 L’ACTION : ÉVOLUTION BOURSIÈRE

Au cours des cinq dernières années, le capital social de Burelle SA a été modifié une fois, en mai 2019 par la réalisation d’une réduction de capital d’un montant de 1 435 380 euros par l’annulation de 95 692 titres auto-détenus ramenant le capital social de 27 799 725 euros à 26 364 345 euros.

Le cours de Bourse de l’action Burelle SA s’établit, à la clôture de l’exercice, à 650 euros contre 796 euros atteint à la fin de l’exercice précédent, soit une baisse de 18,3 %. Au cours de l’exercice 2021, le cours a évolué entre un plus bas de 620 euros, atteint le 22 décembre 2021, et un plus haut de 958 euros, enregistré au cours de la séance du 23 février 2021. L’action Burelle SA est cotée sur Euronext Paris – Compartiment A (code ISIN : FR0000061137) et éligible au Service à Règlement Différé (SRD). Elle fait partie de l’indice CAC All Shares et du CAC Auto & Parts.

Année	Cours le plus haut (en euros)	Cours le plus bas (en euros)	Janvier	Février	Mars	Avril	Mai	Juin	Juillet	Août	Septembre	Octobre	Novembre
2019	988,00	744,00	912,00	874,00	892,00	808,00	848,00	792,00	752,00	754,00	772,00	782,00	770,00
2020	1 010,00	586,00	674,00	558,00	622,00	546,00	514,00	620,00	610,00	808,00	806,00	754,00	670,00
2021	966,00	620,00	906,00	958,00	946,00	902,00	884,00	816,00	766,00	766,00	730,00	674,00	768,00

COTATION DE CLÔTURE JOURNALIÈRE DE L’ACTION BURELLE SA

Cotation de clôture journalière de l'action Burelle SA

Graph showing the daily closing price of Burelle SA shares from 31/12/20 to 31/12/21, with a closing price of 650.0 € on 31/12/21.

2.3.3 DROITS DE VOTE

Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier, tant dans les Assemblées Générales Ordinaires que dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert. Il peut être supprimé par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire. Sous réserve du droit de vote double mentionné ci-après, aucun privilège n’est attaché à une catégorie spéciale d’actions, ni à une catégorie spéciale d’actionnaires. Un droit de vote double est attribué à toutes les actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription depuis trois ans au moins, au nom du même actionnaire. Ce droit est conféré, dès leur émission, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si celles-ci en bénéficient.

Au 31 décembre 2021, Burelle SA compte 1 396 348 actions ayant un droit de vote double. À cette date, le nombre de droits de vote théoriques est de 3 153 971 et le nombre de droits de vote exerçables de 3 150 943. À cette même date, la famille Burelle détient, directement ou indirectement, 91,76 % des droits de vote.

2.3.4 CAPITAL POTENTIEL ET TITRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL

À la date du présent document, il n’existe à la connaissance de Burelle SA, aucun accord relatif à une option sur une entité membre du groupe Burelle, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.# RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations concernant le capital

AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE – UTILISATION DES AUTORISATIONS

Les actionnaires de la Société ont consenti au Conseil d’Administration les délégations de compétence et autorisations en matière financière ci-après :

AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS DONNÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 MAI 2020

N° de résolution	Type d’autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d’expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l’autorisation
22	Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions propres	26 mois – jusqu’au 27 juillet 2022	Dans la limite de 10 % par période de 24 mois	Néant

AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS DONNÉES AU CONSEIL D’ADMINISTRATION PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 MAI 2021

N° de résolution	Type d’autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d’expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence	Utilisation de l’autorisation
6	Autorisation d’opérer sur les actions propres de la Société	18 mois – jusqu’au 26 novembre 2022	Prix maximum d’achat : 2 000 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant cumulé des acquisitions : 351 524 000 euros	Au 31 décembre 2021 Burelle SA détient 0,27 % de son capital social

AUTORISATIONS ET DÉLÉGATIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2022 RELATIVES AU CAPITAL ET AUX VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE

N° de résolution	Type d’autorisation et de délégation de compétence	Durée et date d’expiration	Montant maximal par autorisation ou délégation de compétence
6	Autorisation d’opérer sur les actions propres de la Société	18 mois – jusqu’au 18 novembre 2023	Prix maximum d’achat : 2 000 euros – Détention maximum : 10 % du capital social – Montant maximum des acquisitions : 351 524 000 euros
18 et 19	Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions propres	26 mois – jusqu’au 18 juillet 2024	Dans la limite de 10 % par période de 24 mois
	Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières représentatives de créances d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société	26 mois – jusqu’au 18 juillet 2024	25 millions d’euros de nominal pour les actions et 25 millions d’euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances
20	Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre publique	26 mois – jusqu’au 18 juillet 2024	25 millions d’euros de nominal pour les actions et 25 millions d’euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances
21	Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société par offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier	26 mois – jusqu’au 18 juillet 2024	25 millions d’euros de nominal pour les actions et 25 millions d’euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances
22	Délégation de compétence en vue d’augmenter le nombre de titres ou de valeurs mobilières à émettre en cas d’émissions de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 19e à 21e résolutions, dans la limite de 15 % de l’émission initiale	26 mois – jusqu’au 18 juillet 2024	15 % de l’émission initiale
23	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	26 mois – jusqu’au 18 juillet 2024	25 millions d’euros de nominal pour les actions et 25 millions d’euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances
24	Délégation de compétence au Conseil d'Administration pour l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange	26 mois – jusqu’au 18 juillet 2024	25 millions d’euros de nominal pour les actions et 25 millions d’euros en valeur pour les valeurs mobilières représentatives de créances
25	Augmentation du capital social réservée aux salariés	26 mois – jusqu’au 18 juillet 2024	790 920 euros de nominal soit, un maximum de 52 728 actions au 31 décembre 2021

RACHAT D’ACTIONS PROPRES

L’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021 a autorisé la Société à procéder à l’achat de ses propres actions en vue :

de l’animation du cours par un prestataire de service d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AMAFI ;
de leur annulation ultérieure dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;
de leur attribution ou de leur cession à des salariés ou mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable ;
de leur conservation et de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
de la mise en œuvre de toute pratique de marché admise par les autorités de marché.

Au cours de l’exercice 2021, 1 519 actions ont été vendues à un prix moyen de 801,99 euros par action et 1 851 actions ont été achetées à un prix moyen de 786,83 euros par action dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissements conformément à l’autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021, statuant en application des dispositions prévues aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003. Conforme à la charte déontologique de l’Association Française des Marchés Financiers, ce contrat a pour objectif de réduire la volatilité du titre.

Le tableau ci-après récapitule l’évolution de la position en actions propres depuis la fin de l’exercice 2020 et l’affectation de ces actions par objectif. Au cours de l’exercice 2021, aucune action n’a été réaffectée à un objectif autre que celui qui était visé lors de son rachat.

	Contrat de liquidité	En vue d’annulation	Total
Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2020	810	3 528	4 338
Valeur comptable (en euros)	508 3	2 822 400	3 337 908
Nombre d’actions achetées en 2021	1 851		1 851
Prix moyen d’achat (en euros)	786,83		786,83
Montant des achats (en euros)	1 456 414		1 456 414
Frais de transaction (en euros)	0		0
Nombre d’actions vendues en 2021	1 519		1 519
Prix moyen de cession (en euros)	801,99		801,99
Montant des ventes (en euros)	1 218 226		1 218 226
Frais de transaction (en euros)	0		0
Nombre d’actions annulées en 2021	0	0	0
Prix moyen d’achat (en euros)
Coût d’achat total des actions annulées
NOMBRE D’ACTIONS DÉTENUES AU 31 DÉCEMBRE 2021	1 142	3 528	4 670
VALEUR COMPTABLE (en euros)	839 064	2 822 400	3 661 464

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES RACHATS OPÉRÉS DEPUIS LE 28 MAI 2021

Entre le 28 mai 2021 et le 28 février 2022, la Société a acquis 1 110 actions pour une valeur globale de 784 184 euros, soit une valeur unitaire de 706,47euros, au titre du contrat de liquidité. Sur cette même période, la Société a cédé dans le cadre du contrat de liquidité 934 actions pour une valeur de cession globale de 663 298 euros, soit une valeur unitaire de 710,17 euros.# OBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHAT

Les objectifs poursuivis par Burelle SA dans le cadre de ce programme de rachat d’actions sont les suivants :

l d’assurer l’animation du cours ou la liquidité de l’action Burelle SA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AMAFI admise par l’AMF ;
Entre le 28 mai 2021 et le 28 février 2022, la Société n’a pas acquis d’actions en couverture de ses engagements envers les bénéficiaires d’options, d’actions gratuites et de plans d’épargne d’entreprise.

l d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ;

Au 28 février 2022, Burelle SA détient 4 661 actions propres, soit 0,27 % du capital social, réparties comme suit :

ou d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;

de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Titre	Actions
Contrat de liquidité AMAFI	1 133 actions
Allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe	3 528 actions
Actions en voie d’annulation	0 action
Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions	0 action

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES SOUMIS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 MAI 2022

MODALITÉS – PART MAXIMALE DU CAPITAL POUVANT ÊTRE ACQUISE ET MONTANT MAXIMAL PAYABLE PAR BURELLE SA

Le présent descriptif a pour objet, en application des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’AMF, de décrire les objectifs et modalités du programme de rachat par Burelle SA de ses propres actions, qui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires convoquée le 19 mai 2022.

Burelle SA dispose de la faculté d’acquérir au maximum et au total 10 % de son capital, soit, à la date du 31 décembre 2021, 175 762 actions de 15 euros de valeur nominale chacune.

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BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations concernant l’actionnariat

Compte tenu des 4 670 actions propres déjà détenues au 31 décembre 2021, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est en conséquence de 171 092.

En cas d’annulation ou d’utilisation des actions propres déjà détenues, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir les 175 762 actions s’élève à 351 524 000 euros.

de blocs de titres, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé, négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place d’opérations optionnelles telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment.

DURÉE DU PROGRAMME DE RACHAT

En conséquence, le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder 351 524 000 euros sur la base d’un prix maximum d’achat de 2 000 euros par action, tel que prévu dans la 6e résolution proposée aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022.

Ce programme de rachat pourra être réalisé pendant une durée de dix-huit mois à compter de l’approbation de la 6e résolution soumise au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022, soit jusqu’au 18 novembre 2023. L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition

2.4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ACTIONNARIAT

2.4.1 ACTIONNARIAT

Au 31 décembre 2021, la famille Burelle détient 85,30 % du capital social de Burelle SA, directement ou indirectement par son contrôle exercé sur la société Sogec 2, actionnaire à 37,29 % de Burelle SA, sur la société Compagnie Financière de la Cascade, actionnaire à 25,88 % de Burelle SA, sur la société Garamond SA, actionnaire à 6,43 % de la société Burelle SA et sur la société Financière Protea, actionnaire à 5,29 % de la société Burelle SA. À la connaissance de la Société, aucun actionnaire extérieur à la famille Burelle ne possède 5 % ou plus du capital social.

Au 31 décembre 2021, Burelle SA détient propres, soit 0,27 % du capital social. 4 670 actions

Au 31 décembre 2021, il n’existe pas de plan d’épargne d’entreprise ni de fonds commun de placement d’entreprise comportant des actions de la Société. Les salariés ne disposent pas d’actions au titre de l’actionnariat prévu par les articles L. 225-197 du Code de commerce, ni au titre de la participation aux résultats de l’entreprise.

RÉPARTITION DE L’ACTIONNARIAT DE BURELLE SA AU 31 DÉCEMBRE 2021

Actionnaire	31 décembre 2021 Capital %	31 décembre 2021 Droits de vote %	31 décembre 2020 Capital %	31 décembre 2020 Droits de vote %
Sogec 2	37,29	25,88	37,29	25,88
Compagnie Financière de la Cascade	6,43	5,29	5,29	3,05
Garamond SA	41,61	28,40	43,01	29,04
Financière Protea	3,59	5,90	5,29	3,05
Autres	10,41	12,26	11,75	8,53
Total Famille Burelle	85,30	85,50	91,76	91,47
Autocontrôle	0,27	0,25	0,27	0,25
Public	14,43	14,25	8,53	8,53
Total	100,00	100,00	100,00	100,00

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BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Informations concernant l’actionnariat

Le Secrétariat Général, informé de tout projet de convention susceptible d’être qualifié de convention réglementée ou de convention courante, analyse les caractéristiques de ladite convention et les soumet soit à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue pour les conventions réglementées, soit les qualifie de convention portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Cette procédure prévoit également un examen annuel par le Comité des Comptes des conventions qualifiées d’opération courante conclue à des conditions normales à partir des écritures comptables enregistrées au cours de l’exercice écoulé.

Dans le respect de la réglementation, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une desdites conventions ne participent ni aux débats ni à la prise de décision relatifs à leur évaluation.

En application de l’article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce, concernant l’exercice 2021, les travaux du Comité des Comptes ont permis de confirmer que toutes les conventions conclues ou renouvelées par les signataires au cours de cet exercice, ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales, ou ont été régulièrement autorisées par le Conseil d’Administration de la Société préalablement à leur conclusion ou à leur renouvellement.

2.4.2 PACTES D’ACTIONNAIRES

Sogec 2, la Compagnie Financière de la Cascade et les membres de la famille Burelle ont souscrit à des engagements de conservation d’actions Burelle SA au titre des articles 885-1 bis et 787-B du Code général des impôts. Les plus récents ont été signés depuis 2016.

2.4.3 ACCORDS CONCLUS PAR LA SOCIÉTÉ QUI SONT MODIFIÉS OU PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

La Société a conclu des contrats de financement bancaires et obligataires qui présentent des clauses permettant au créancier de demander le remboursement ou le rachat de sa créance en cas de changement de contrôle de la Société.

2.4.4 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT

Il n’y a aucun élément pouvant avoir un impact en cas d’offre publique, si ce n’est la structure du capital, les conditions d’acquisition et de perte de droits de vote doubles décrites dans le paragraphe « Actionnariat » et les engagements de conservation d’actions décrits dans le paragraphe « Pactes d’actionnaires ». En particulier, il n’existe aucune délégation de compétence au Conseil d’Administration pour procéder à une augmentation de capital.

2.4.5 EXISTENCE D’ACCORD DONT LA MISE EN ŒUVRE POURRAIT ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE OU POURRAIT AVOIR POUR EFFET DE RETARDER, DE DIFFÉRER OU D’EMPÊCHER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Il n’existe pas, à ce jour, dans un acte constitutif, les statuts, une charte ou un règlement, de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle.

CONVENTIONS VISÉES À L’ARTICLE L. 225-37-4, 2° DU CODE DE COMMERCE

En application de l'article L. 225-37-4 du Code de commerce, il est précisé qu'un amendement à la convention de prestation de services conclue entre Burelle SA et ses filiales Sofiparc et Burelle Participations est intervenu au cours de l'exercice 2021. Cet amendement modifie les règles de refacturation définies pour prendre en compte la cessation du mandat de dirigeant mandataire social de M. Paul Henry Lemarié.

2.4.6 CONVENTIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES

Le Comité des Comptes rend compte de ses travaux au Conseil d’administration qui s’assure, sur la base de ces restitutions, que lesdites conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Dans ce cadre, le Conseil d’Administration peut soit confirmer la qualification de Convention courante conclue à des conditions normales, soit estimer que la convention concernée doit être soumise à la procédure des conventions réglementées et donc être soumise à sa ratification. Dans le respect de la réglementation, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une desdites conventions ne participent ni aux débats ni à la prise de décision relatifs à leur évaluation. En application de l’article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce, concernant l’exercice 2021, les travaux du Comité des Comptes ont permis de confirmer que toutes les conventions conclues ou renouvelées par les signataires au cours de cet exercice, ont porté sur des opérations courantes et ont été conclues à des conditions normales, ou ont été régulièrement autorisées par le Conseil d’Administration de la Société préalablement à leur conclusion ou à leur renouvellement.# PROCÉDURE MISE EN PLACE EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 22-10-12 DU CODE DE COMMERCE

Conformément à la loi, les conventions conclues entre les personnes visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce (convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce), portant sur des conventions courantes et conclues à des conditions normales, ne sont pas soumises à autorisation préalable du Conseil d’Administration.

La modification de cette convention a été autorisée par le Conseil d’administration de Burelle SA du 16 décembre 2020. Elle a pris effet le 1er janvier 2021. Cet amendement fait l'objet d'une mention dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées.

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (article 17 des statuts)

Au cours de l'exercice 2021, aucun versement n’a été effectué par Burelle SA au titre du plan de retraite complémentaire. En conséquence, Burelle SA n’a pas facturé de quote part de charge à Compagnie Plastic Omnium SE.

CONVENTIONS VISEES À L’ARTICLE L. 225-40-1 DU CODE DE COMMERCE DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ET DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE 2021

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce, les engagements listés ci-dessus font l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées (cf. chapitre 5).

La convention décrite ci-dessous, déjà autorisée par le Conseil d’Administration et approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires au cours d’exercices antérieurs en application de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2021, a été examinée par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 23 mars 2022 :

2.4.7 CONTRATS IMPORTANTS

Il n’existe pas de contrats importants, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, pouvant conférer à tout membre du Groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité du Groupe à remplir ses obligations.

Convention de plan de retraite complémentaire de la Direction Générale du Groupe. Cette convention, conclue en 2003 entre Burelle SA et Compagnie Plastic Omnium SE, a été autorisée par le Conseil d’Administration du 19 décembre 2003 et ratifiée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 18 avril 2004. Elle a pour objet la mise en place d'un plan de retraite complémentaire allouant aux mandataires sociaux exerçant des fonctions salariées, un complément de retraite de 10% de leur rémunération actuelle. Une quote-part de cette charge de la société Burelle SA est en principe affectée à la société Compagnie Plastic Omnium SE proportionnellement aux rémunérations prises en charge par Compagnie Plastic Omnium SE et Burelle SA.

2.4.8 SITUATION DE DÉPENDANCE

À ce jour, la Société ne dépend pas de contrat particulier pour ces activités.

2.5 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE (ARTICLE 17 DES STATUTS)

Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. L’avis de réunion de l’Assemblée Générale est publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Tout actionnaire peut voter par correspondance dans les conditions fixées par la loi. Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l’Assemblée présents et acceptant cette fonction, disposant du plus grand nombre de voix. Le bureau désigne un Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires. Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi. Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont établis par le Secrétaire, et leurs copies sont délivrées et certifiées dans les conditions prévues par la loi.

Tout propriétaire d’actions peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées, sur justification de son identité et de l’enregistrement comptable des titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédent l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité, cette inscription dans les comptes de titres au porteur étant justifiée par le dépôt d’une attestation de participation dans le même délai et au lieu mentionné dans la convocation.

Dans le contexte actuel de crise sanitaire (Covid-19), les modalités de participation à l’Assemblée Générale définies à l’article 17 des statuts de Burelle SA, peuvent être modifiées afin de se conformer aux dispositions qui seraient publiées dans ce contexte. Dans ce cadre, l’attention des actionnaires est attirée sur le fait qu’il est possible de voter à l’Assemblée Générale et d’adresser des questions écrites au Conseil soit par voie postale soit par voie électronique, dans les conditions prévues par la réglementation.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 19 MAI 2022

Le Conseil d’Administration a décidé, lors de sa séance du 23 mars 2022, de convoquer l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires qui se réunira le 19 mai 2022. Les documents d’information préparatoires à cette Assemblée Générale sont disponibles sur le site Internet de la Société (www.burelle.fr).

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Burelle SA, dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, est une société holding qui n’a pas d’activité industrielle. Les informations environnementales et sociétales publiées dans cette Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) concernent sa principale filiale Compagnie Plastic Omnium SE (Plastic Omnium, le groupe) et l’ensemble immobilier de Levallois Perret (Hauts de Seine, France), principal actif de Sofiparc et également siège de la Direction de Compagnie Plastic Omnium SE.

La démarche de reporting extra-financier se base sur les obligations réglementaires suivantes :

les dispositions réglementaires liées aux articles R. 225-105-1 à R. 225-105-3 du Code de commerce français ;
le Règlement Taxonomie (UE) 2020/852 publié au Journal Officiel de l’Union européenne en juin 2020 ;
les facteurs de risque identifiés dans le cadre de la Réglementation Prospectus (ESMA 31-62-1293 FR) et décrits dans le chapitre 2 du DEU 2021 de Plastic Omnium.

Pour répondre à ces obligations, le Groupe met en place les actions suivantes :

une cartographie des risques Groupe et une analyse de matérialité focalisée sur les enjeux RSE et réalisée en collaboration avec les parties prenantes ;
une démarche de développement durable intégrée à la stratégie et au management de l’entreprise ;
le programme ACT FOR ALLTM qui est l’incarnation de cette démarche dans l’ensemble des opérations du Groupe.

Les informations devant être publiées conformément à la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre sont également présentées dans cette Déclaration de Performance Extra-Financière.

Certaines thématiques demandées par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce français (la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable) ont été jugées comme non pertinentes pour Burelle SA. En effet, les activités de l’entreprise ne sont pas en lien avec la production, la commercialisation ou la distribution de produits alimentaires. Les sites proposant une restauration collective à ses employés sous-traitent ce service à un prestataire spécialisé chargé de s’assurer du respect de la législation en la matière. Les Conditions de fourniture du Groupe imposent le respect de la réglementation en vigueur, permettant à Plastic Omnium de s’assurer du respect de cette réglementation par ses prestataires. Ces thématiques sont donc exclues du présent chapitre.

Les risques mentionnés dans cette DPEF sont classés selon les trois grands enjeux RSE : social, sociétal et environnemental. Les risques identifiés sont issus à la fois de la matrice de matérialité RSE, de la cartographie des risques Groupe (identifiés dans le cadre du règlement Prospectus – ESMA 31-62-1293 FR) et du Plan de Vigilance.

Afin de faciliter leur lecture, chaque risque suit la même méthodologie en trois étapes :

description des risques selon une approche double : risques pour Plastic Omnium et risques liés aux impacts de Plastic Omnium sur les aspects sociaux, environnementaux ou sociétaux ;
description des objectifs et des politiques mises en œuvre pour réduire les risques et/ou supprimer l’impact ;
description de la performance annuelle sous forme d’indicateurs.# Les informations relatives au règlement Taxonomie (UE) 2020/852, sont développées dans une partie dédiée (voir 3.6 « Taxonomie Européenne » du présent chapitre). Cette année, Burelle SA décrit l’approche méthodologique choisie et publie les indicateurs obligatoires sur les deux premiers objectifs de la Taxonomie (atténuation du changement climatique et adaptation au changement climatique). Le présent chapitre DPEF est étroitement lié aux autres chapitres du Document d’enregistrement universel (DEU) de Plastic Omnium, en particulier le Rapport Intégré (chapitre 1), le chapitre 2 « Facteurs et Gestion des risques » et le chapitre 4 "Déclaration de performance extra-financière". afin de faciliter sa lecture, des renvois vers les différents chapitres du DEU ont été mentionnés.

84 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Un engagement durable au cœur des tendances du marché

3.1 UN ENGAGEMENT DURABLE AU CŒUR DES TENDANCES DU MARCHÉ

L’industrie automobile connaît un profond changement, initié à la fois par une disruption technologique et une rupture sociétale liée à l’urgence climatique et aux attentes des consommateurs. Elle vit une forte polarisation entre les besoins croissants de mobilité d’une part, les impacts environnementaux, les obligations réglementaires et les enjeux de marchés engendrés par l’électrification des transports d’autre part. Plastic Omnium intègre jusqu’à 50 composants de haute technologie pour accroître les perceptions humaines, simplifier et sécuriser la conduite. Fort de son expertise en intégration de fonctions, des performances uniques en transparence électromagnétique des matériaux plastiques, Plastic Omnium accompagne le développement de la voiture intelligente de demain. Les systèmes d’aides à la conduite (ou ADAS) permettent de sécuriser les passagers et d’apporter au chauffeur une aide et un confort à la conduite. Ils permettent également de réduire la consommation énergétique des véhicules. Les avancées sur les véhicules autonomes de niveau 3, 4 et 5 (de la voiture semi-autonome à complètement autonome) permettent d’envisager qu’ils représenteront 40ꢀ% du parc automobile mondial d’ici 2030.

La crise de la Covid-19 a accentué cette tendance de fond en accélérant les prises de conscience des enjeux de développement durable. Les entreprises s’organisent pour intégrer dans leurs activités la réglementation croissante et les enjeux de transition énergétique, de qualité de l’air, d’économie circulaire et de biodiversité.

Pour renforcer sa résilience et assurer sa pérennité, Plastic Omnium intègre dans sa stratégie les attentes de ses parties prenantes ainsi que les grandes tendances du marché. Ainsi l’analyse d’un véhicule selon le modèle CASE (Connected, Autonomous, Shared, Electrified) et la contribution de chacun des métiers à ces composantes flèchent la stratégie du Groupe dont l’ambition est d’agir pour la mobilité durable.

3.1.1 UNE CROISSANCE PROGRAMMÉE DES VÉHICULES ÉLECTRIQUES

Les seuils d’émission de CO2 à l’usage du véhicule continuent à se sévériser mondialement. Aujourd’hui, la réglementation européenne durcit les normes pour les véhicules particuliers : 95 gCO2e/km en 2021, 81 gCO2e en 2025 et 59 gCO2e en 2030. Depuis 2020, la Chine réglemente également les émissions des véhicules particuliers avec une cible 117 gCO2e/km.

Des études des données internationales disponibles annoncent une croissance exponentielle des véhicules électriques et hybrides rechargeablesꢀ: passant de 8,2ꢀ% en 2021 à 42ꢀ% en 2030. Les véhicules électriques à batterie représenteront 32ꢀ% du marché en 2030 dont la majeure partie en Europe, en Chine et dans le reste de l’Asie (42ꢀ%, 40 % et 30 % respectivement). Quant aux véhicules électriques à hydrogène, ils concentreront environ 2ꢀ% du marché en 2030. Les projections estiment à 31ꢀ% la part de véhicules hybrides de tous types (rechargeables et non rechargeables). L’hydrogène est appelé à jouer un rôle majeur dans la transition énergétique dans la plupart des pays du monde. Plusieurs pays européens (Allemagne, France, Espagne, Portugal, Autriche et Italie) ont officiellement adopté un plan stratégique hydrogène, mobilisé ou prévu des investissements dans ce domaine et 11 pays préparent actuellement leur stratégie hydrogène nationale.

3.1.2 UNE AUTOMATISATION EN HAUSSE POUR UNE SÉCURITÉ ACCRUE

Le marché de la voiture connectée ne cesse de croître au bénéfice de 2 segments principauxꢀ: la sécurité et l’aide à la conduite. La stratégie de développement de Plastic Omnium est en phase avec ces évolutions. Actuellement, un pare-chocs intègre jusqu’à 50 composants de haute technologie pour accroître les perceptions humaines, simplifier et sécuriser la conduite. Fort de son expertise en intégration de fonctions, des performances uniques en transparence électromagnétique des matériaux plastiques, Plastic Omnium accompagne le développement de la voiture intelligente de demain. Les systèmes d’aides à la conduite (ou ADAS) permettent de sécuriser les passagers et d’apporter au chauffeur une aide et un confort à la conduite. Ils permettent également de réduire la consommation énergétique des véhicules. Les avancées sur les véhicules autonomes de niveau 3, 4 et 5 (de la voiture semi-autonome à complètement autonome) permettent d’envisager qu’ils représenteront 40ꢀ% du parc automobile mondial d’ici 2030.

3.1.3 CONNECTIVITÉ ET DIGITALISATION

Malgré un ralentissement lié à la crise de la Covid-19, la tendance de mobilité partagée va continuer à se développer. En 2025, l’ensemble des nouveaux véhicules devraient être connectés atteignant ainsi 93 % du parc en Europe, 97 % aux États-Unis et 72 % en Chine. L’automatisation des véhicules va croître sur la même période, atteignant 15ꢀ% des nouvelles ventes en Europe, 2ꢀ% aux États-Unis et 16ꢀ% en Chine par rapport à moins de 1ꢀ% en 2020.

Captage d’informations, connexion avec les infrastructures, traitement des données sont quelques-unes des fonctionnalités dont les véhicules vont devoir disposer et notamment dans les pièces produites par Plastic Omnium. L’industrie se transforme également pour intégrer des chaînes de plus en plus automatisées et connectées et fera appel, que ce soit pour les produits ou les équipements de production, à de nouvelles compétences et de nouveaux métiersꢀ: plastronique, mécatronique, data scientist, ingénieur en intelligence artificielle ou encore spécialiste en cybersécurité.

3.1.4 ATTENTES ET EXPÉRIENCE CLIENT

Plus que jamais, les véhicules doivent aujourd’hui combiner haute-technologie, design et durabilité, alliant innovation, intelligence, style, aérodynamisme et sobriété environnementale.

Dans les domaines où Plastic Omnium est présent, il faut savoir répondre et s’adapter aux besoins des clients en proposant :

des formes toujours plus optimisées et personnalisées intégrant de plus en plus de technique comme des radars et des éclairages ;
des pièces en matière plastique qui contribuent fortement à l’allègement des véhicules tout en intégrant des matières recyclées ;
des produits contribuant à la transition énergétique pour favoriser la mobilité propre.

Cette remise en question concerne l’ensemble de la chaîne de valeur existante, mais implique également de nouveaux partenaires capables d’enrichir l’offre technologique et de répondre aux besoins de sécurité et d’identité visuelle exprimés par les clients.

Plastic Omnium a obtenu la note B au questionnaire « Climate Change » du CDP auquel le Groupe répondait pour la première fois.

EcoVadis, qui évalue la performance classé Développement Durable des fournisseurs pour le compte des donneurs d’ordre, a Plastic Omnium dans le Top 1ꢀ% des entreprises en 2021 (ranking Platinum avec la note de 75/100).

Plastic Omnium a reçu le «ꢀPrix de la Clarté du Document d’enregistrement universelꢀ» à l’occasion du Grand Prix de la Transparence 2021 organisé par l’agence Labrador.

Plastic Omnium se maintient à la première place ex aequo du rapport sur la féminisation des Instances Dirigeantes du SBF 120 (pour l’industrie automobile) publié par le Secrétariat d’État chargé de l’Égalité entre les hommes et les femmes.

3.1.5 UN ENGAGEMENT DE LONG DATE, RECONNU PAR LES PARTIES PRENANTES DU GROUPE

Dès la création de l’entreprise en 1946, la vision du fondateur, Pierre Burelle, était que le plastique devait jouer un rôle important dans le futur de la voiture en remplaçant d’autres matériaux pour alléger le poids du véhicule, gagner en aérodynamisme et au final améliorer la consommation énergétique et l’empreinte environnementale du véhicule.

Cet engagement de longue date voit aujourd’hui une accélération pour répondre aux grandes tendances mondiales. En 2021, Plastic Omnium a annoncé son ambition de neutralité carbone pour ses activités d’ici à 2025 et la baisse de 30 % de ses émissions de CO2 de sa chaîne de valeur pour atteindre la neutralité carbone en 2050. À travers son programme ACT FOR ALLTM, Plastic Omnium veut contribuer à la mobilité durable de manière responsableꢀ: en portant une attention particulière à ses collaborateurs, en agissant avec éthique dans ses affaires et en développant un business durable. Les efforts menés par le Groupe pour maintenir son haut niveau d’exigence en matière de responsabilité sont reconnus par ses parties prenantes en 2021.

Plastic Omnium a été de nouveau Lauréat du Trophée Mixité Progression de l’association WAVE – Women and Vehicles in Europe – créée en 2008 pour promouvoir la mixité dans les métiers de l’automobile et de la mobilité.

En novembre, Plastic Omnium s’est hissé à la 2e place de l’industrie automobile dans le classement annuel des entreprises les plus responsables de France, publié par le magazine Le Point.

W A V E

86 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Les faits marquants

3.2 LES FAITS MARQUANTS

2021 a été une année d’une grande intensité pour Plastic Omnium. Le Groupe a franchi des étapes stratégiques clés, remporté des victoires commerciales prometteuses et conclu des partenariats majeurs pour accélérer l’innovation au service de la transition énergétique.

3.2.1 LES PROJETS DE DÉVELOPPEMENT

Plastic Omnium et TotalEnergies ont noué un partenariat pour électrique. En Autriche, Plastic Omnium a ouvert un site dédié aux systèmes hydrogène intégrés.

Plastic Omnium équipe en éléments de carrosserie le nouveau véhicule de luxe électrique « Lucid Air », produit par Lucid Motors et élu voiture de l’année 2022 par MotorTrend. Il est aussi le partenaire de l’Hopium Machina, la future 1re berline française haut de gamme hydrogène.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

concevoir des systèmes extérieurs de carrosserie en matériaux recyclés répondant aux hautes exigences de l’industrie automobile. Plastic Omnium et Greenerwave, une start-up experte des ondes électromagnétiques, partagent leurs expertises pour mettre au point une nouvelle génération de radar Imaging 4D permettant d’accroître la sécurité et d'accélérer le développement des véhicules autonomes. La Division New Energies, spécialisée dans la mobilité hydrogène, forte de 300 personnes dont 200 ingénieurs-chercheurs a été créée. Plastic Omnium participe à la création du prototype de la voiture électrique-Hydrogène pour les 24 heures du Mans 2024. Ce « laboratoire » permettra de mettre au point des réservoirs de Type 4, soumis à des conditions d’utilisation extrêmes pour équiper les voitures de course en 2024.

3.2.2 LES PROJETS D'AVENIR

Lancement de la feuille de route neutralité carbone en 2050 : cette ambition traduit un engagement de longue date avec deux premiers rendez-vous en 2025 et en 2030. Nouveaux projets dans le domaine de l'hydrogène : Priorité pour Plastic Omnium, l’emploi des jeunes s’est traduit par l’embauche de 875 alternants et stagiaires en 2021. Engagé dans le programme international VIE, avec 400 talents l l Création de la coentreprise EKPO pour développer et produire des piles à combustible. Signature d’un protocole d’accord avec Alstom pour développer des systèmes de stockage d’hydrogène pour les trains. en 10 ans, le Groupe Entreprise ». a reçu le « Grand Prix Grande Le 9 novembre 2021, Plastic Omnium a célébré son engagement en faveur du développement durable avec sa journée annuelle ACT FOR ALL™. En Inde, le Groupe a produit de son 1er pare-chocs en plastique, partie du véhicule couramment en métal. Plastic Omnium et McPhy, spécialiste des équipements de production et de distribution de l’hydrogène, coopèrent pour proposer une offre de services intégrée dans la mobilité hydrogène. Hyundai a retenu Plastic Omnium pour équiper en systèmes de stockage son dernier modèle de véhicule hydrogène. Les réservoirs haute pression 700 bars, seront produits dans l’usine du Groupe de GYEO NG-JU en Corée du Sud (30ꢀ000ꢀréservoirs par an à partir de 2023). AVL, entreprise indépendante d’ingénierie, de simulation et d’essais et Plastic Omnium, ont signé un partenariat pour le développement de systèmes hydrogène de 10 à 200 kW. Ces futurs systèmes complets intégreront les piles à combustible d’EKPO, la coentreprise entre ElringKlinger et Plastic Omnium. En Chine, dans la région de Shanghai, le Groupe a posé la 1re pierre de sa nouvelle usine YFPO pour produire plus d’un million de pare-chocs par an pour un client 100ꢀ%

3.3 MODÈLES D'AFFAIRES

3.3.1 MODÈLE D'AFFAIRES DE BURELLE SA

Le modèle d'affaires de Burelle SA est présenté en page 12 du présent document.

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3.3.2 MODÈLE D’AFFAIRES DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE PROMOTEUR D’UNE MOBILITÉ DÉCARBONÉE

Compagnie Plastic Omnium SE conçoit et produit des systèmes et des modules de carrosserie interactifs, des systèmes de stockage et de réduction des émissions pour toutes les motorisations classiques et zéro émission à hydrogène. Le Groupe transforme et innove pour créer une valeur sociale (People), environnementale (Planet) et économique (Profit) qui bénéficie à tous. La stratégie du Groupe repose sur 3 piliers : Excellence Opérationnelle, Innovation et Développement Durable.


93 clients mondiaux	165 lancements en 2021 dont 21 % sont des lancements concernant les véhicules électriques
EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE	8 % du CA économique en solutions pour véhicule électrique, soit +3 points vs 2020 à base comparable*
	12 % du CA économique en Chine, soit +1 point vs 2020
	294 M€ investis en 2021, soit 4,1 % du CA économique
	Programme de transformation OMEGA Compétitivité et digitalisation des usines pour une industrie 4.0
	Offre complète et industrialisée sur l’hydrogène
INNOVATION	300 M€ investis depuis 2015 sur l’hydrogène et 100 M€ d’investissement prévus par an pour les prochaines années
	Un portefeuille de 2 534 brevets en 2021
	Création d’une direction du Développement Durable en janvier 2021
DÉVELOPPEMENT DURABLE	Objectifs climat : Neutralité carbone, Programme ACT FOR ALL™, Programme Top Planet

* Pour répondre à la Taxonomie initiée en 2021, la base de calcula été modiﬁée – cf chapitre 3 page 125

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PEOPLE


Tf2 : 0,69* – divisé par 2 en 2 ans	85% des sites ont une campagne Santé
875 stagiaires et VIE en 2021	Ergonomie : 98% des postes de travail analysés chez IES et CES
60% des sites engagés dans des soutiens aux collectivités locales en 2021	AU SERVICE D'UNE MOBILITÉ PROPRE POUR LES GÉNÉRATIONS FUTURES

* Périmètre Groupe incluant les JVs minoritaires – Tf2 périmètre IFRS = 0,88

PLANET


16,2% des ventes éligibles à la taxonomie	94% des sites certiﬁés ISO 14001
32% de l’électricité achetée par les usines est verte en 2021	Recyclage et valorisation des déchets à 86%
5 usines produisent de l’énergie renouvelable et 20 usines supplémentaires en produiront en 2022

PROFIT


Chiffre d’affaires économique 8,0 MDS€	+4,6 % vs 2020 à périmètre et changes constants
Ebitda 771 M€	vs 648 M€ en 2020
Résultat net Part du Groupe 126 M€	vs -251 M€ en 2020
Cash-ﬂow libre 251 M€	soit x 7,4 vs 2020
Dividende proposé à 0,28 € par action

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permettent de se maintenir en position de leader sur ses marchés depuis plusieurs années.

3.3.3 LES ACTIVITÉS ET LES MARCHÉS

Burelle SA


1 Clean Energy Systems a produit 18 millions de systèmes et détient ainsi 21 % de parts de marché, sa marge de croissance provenant majoritairement du remplacement des réservoirs en métal représentant 11 % du marché ;	Avec 21 millions de pare-chocs produits par an, Intelligent Exterior Systems détient 15 % du marché mondial ;
Burelle SA est une société holding ayant pour missions d’exercer le contrôle de ses filiales et de participer à la définition et à la conduite de leur politique de l l développement.	Burelle SA détient trois filiales :
HBPO a livré près de 5 millions de modules blocs avant atteignant ainsi 18 % de parts du marché mondial.	l Compagnie Plastic Omnium SE, à 59,3 % ; l Burelle Participations, à 100 % ; l Sofiparc, à 100 %.

Compagnie Plastic Omnium SE

Le Groupe est leader sur ses trois métiers (IES, CES et HBPO) en raison de sa capacité d’innovation (solutions sur mesure et multi-matériaux) et de son expertise à intégrer de nouvelles fonctionnalités dans ses produits pour améliorer la sécurité, la connectivité et l’empreinte environnementale des véhicules. Concernant New Energies qui représente, depuis janvier 2022, une nouvelle division, le Groupe ambitionne d'être leader sur le marché de la mobilité hydrogène en 2030.

Plastic Omnium est présent sur automobile : 3 segments du marché

Intelligent Exterior Systems fabrique des ensembles complexes de carrosseries fabriqués en polypropylène injecté ou en matériaux composites : pare-chocs, systèmes d’absorption d’énergie, modules d’ouvrant arrière, becquets, renforts d’ailes et bas de caisse ;
Clean Energy Systems fabrique des systèmes d’énergie en polyéthylène soufflé (réservoirs pour carburants destinés aux véhicules thermiques ou hybrides) et des systèmes de dépollution pour moteurs diesel.
New Energies, dédié au développement des énergies nouvelles dont l’hydrogène et les technologies associées telles que le stockage haute pression dans des réservoirs renforcés fibres de carbone, la pile à combustible et les solutions de gestion et de contrôle de l’énergie, devient une entité autonome à compter du 1er janvier 2022 ;
HBPO concentre l’expertise en assemblage de modules et les activités de modularisation des véhicules avec le développement, l’assemblage et la logistique de modules blocs avant : ces modules intègrent la poutre d’absorption de choc, les systèmes d’éclairage et de refroidissement moteur, les volets actifs de calandre ainsi que les radars et capteurs d’aide à la conduite.

Le groupe Plastic Omnium est organisé autour des holdings métier ou holdings pays détenant les titres des filiales opérationnelles locales. L’activité de ces entités opérationnelles locales dépend principalement de leur marché localꢀ; elles portent donc les actifs et passifs nécessaires à leur activité mais pas d’actifs stratégiques. Les entités de Compagnie Plastic Omnium SE sont détenues directement ou indirectement à 100ꢀ% ou contrôlées par Compagnie Plastic Omnium SE, à l’exception notamment des 3ꢀentités suivantes, détenues conjointement avec des partenaires :

HBPO joint-venture détenue à 66,67ꢀ% et contrôlée par Compagnie Plastic Omnium SE.
YFPO : joint-venture détenue à 49,95 % par Plastic Omnium Auto Exteriors (holding du métier IES). La société est le leader chinois des pièces extérieures de carrosserie. Son chiffre d’affaires 2021 s’est élevé à 569ꢀmillions d’euros (quote-part Plastic Omnium) réalisé dans ses 24 usines en Chine. La valeur ajoutée du Groupe repose sur son expertise en solutions sur mesure et multimatériaux, conçues dans une logique croissante d’intégration de fonctions, de sécurité et de réduction des émissions.
BPO : joint-venture détenue à 50ꢀ% par Compagnie Plastic Omnium SE. La société est le leader turc des pièces extérieures de carrosserie et à ce titre intégrée au métier IES. Son chiffre d’affaires 2021 s’est élevé à 19 millions d’euros (quote-part Plastic Omnium).

L’implantation internationale, proche de ses clients, confère au Groupe la réactivité et l’adaptabilité nécessaire pour répondre aux besoins de ses clients. Son réseau de 137 usines réparties dans 25 pays en Europe/Afrique, Amériques du Nord et du Sud et Asie est un atout majeur pour conserver sa position de leader.# En outre, Plastic Omnium Gestion regroupe les fonctions support et stratégiques, centralisées pour le Groupe telles que les Directions Finance, Juridique, Risques et conformité, Ressources Humaines, Développement Durable et Systèmes d’information. Elle développe les politiques, procédures et exigences qui sont ensuite déployées localement et suivies par un reporting régulier garantissant l’homogénéité des modes de gestion. Les activités opérationnelles sont gérées par les filiales locales du Groupe afin d’assurer une présence au plus près des marchés et d’être en capacité de répondre aux spécificités locales. Les 93 clients du Groupe sont principalement situés en Europe, Amérique et Asie. Ce sont principalement les constructeurs automobiles traditionnels et les acteurs émergents sur le secteur des véhicules électriques ou autonomes. Cette présence internationale ainsi que les capacités d’innovation et de développement de Plastic Omnium lui

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Modèles d'affaires

Burelle Participations

3.3.4 ORGANISATION, GOUVERNANCE ET RESSOURCES

Dédiée au capital-investissement, la filiale Burelle Participations a pour vocation d’investir directement ou indirectement dans des entreprises performantes non cotées, sans préférence sectorielle, avec un horizon de valorisation à moyen terme, aux côtés des équipes de direction et de partenaires industriels ou financiers. Lorsqu’elle investit en direct, Burelle Participations participe généralement à des tours de table majoritaires lors de reprises de sociétés avec effet de levier. Elle intervient en prenant des participations en capital ou en souscrivant à des financements « mezzanine » (1). Initialement concentré sur la France, le portefeuille s’est internationalisé depuis 2012 avec le rachat de parts de fonds sur le marché secondaire ou la souscription dans des fonds spécialisés dans une région du monde ou d’envergure internationale. Burelle Participations a notamment repris des leaders de l’équipement aéroportuaire aux côtés d’un fonds de partenaires. Depuis sa création, Burelle Participations a engagé plus de 194 millions d’euros dans 66 opérations. Environ 75 % des engagements pris depuis 2012 concernent un périmètre international.

La société Burelle Participations est administrée par un Conseil d’Administration qui comprend 7 administrateurs dont 4 actionnaires au 31 décembre 2021.

La société Sofiparc est présidée par Laurent Burelle, et ne compte aucun salarié.

Compagnie Plastic Omnium SE est le principal actif de Burelle SA, elle représente plus de 85% de l'actif net réévalué au 31/12/2021. La gestion du Groupe est assurée par un Conseil d’Administration composé au 31/12/2021 de 15 membres dont 5 administrateurs indépendants, 2 administrateurs salariés et 54 % de femmes. Trois comités spécialisés participent à cette gouvernance : le Comité des Comptes, le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations. Le Comité de Direction, composé de 13 membres, s’assure du déploiement de la stratégie commerciale, industrielle et R&D, des performances financières et de la politique RSE du Groupe.

(1) Ils permettent d’enregistrer des revenus récurrents, tout en participant à la création de valeur au travers de bons de souscription d’actions.

Burelle SA est détenue à 85,3% par la famille Burelle, le reste de l’actionnariat est flottant à 14,5% et en autocontrôle à 0,2%. Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration de Burelle SA est constitué de 11 administrateurs dont 45% de femmes. Sept d’entre eux appartiennent au groupe de contrôle familial. Trois de ces administrateurs exercent également des fonctions de Directeur Général. Les quatre autres membres apportent, de par leurs compétences financières, industrielles et managériales, des expériences variées provenant d’horizons différents.

Les principales ressources humaines, techniques et intellectuelles de Burelle SA sont celles de Compagnie Plastic Omnium SE.

	2019	2020	2021
Burelle SA
Burelle Participations	7	6	5
Sofiparc	2	2	2
Compagnie Plastic Omnium SE	23 179	22 636	21 803
Effectif total (inscrits)	23 187	22 644	21 810

Filiale immobilière de Burelle SA, Sofiparc est propriétaire d'un patrimoine immobilier dans quatre emplacements stratégiques dans les Hauts-de-Seine et dans la région Lyonnaise :

à Levallois, Sofiparc possède un ensemble de 13 132 m² de bureaux loués principalement à Compagnie Plastic Omnium SE (68% des surfaces) et à Ia société d’assistance International SOS (20% des surfaces) ; elle emploie deux salariés.
à Nanterre, Sofiparc possède un immeuble de 4 016 m² de bureaux loué en totalité à Compagnie Plastic Omnium SE ;
à Lyon, Sofiparc possède :
- un campus immobilier de 29 200 m² de bureaux loués à – 85% au groupe Sanofi Aventis, 12% à Siemens, le solde étant occupé par le groupe Plastic Omnium,
- un immeuble de 7 444 m² de bureaux entièrement loué à – FedEx (ex-TNT),
- un terrain de 5 700 m² concédé en bail à construction pour l’exploitation de deux hôtels Ibis et Novotel,
- dans un immeuble multipropriétaire de 3 800 m² de bureaux, Sofiparc a acquis 43% des surfaces qui sont louées à différents occupants ;
à Saint-Priest, Sofiparc possède :
- trois terrains totalisant une surface de 9 000 m² concédés en bail à construction aux sociétés McDonald’s et Kentucky Fried Chicken (KFC), ainsi qu’à une station de lavage de voitures,
- un ensemble mixte de 5 771 m² composés de bureaux et d’entrepôts loués à SULO France (anciennement Plastic Omnium Environnement).

3.3.5 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE DANS LA STRATÉGIE DU GROUPE PLASTIC OMNIUM

La stratégie de Plastic Omnium repose sur 3 piliers :

EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE
DÉVELOPPEMENT DURABLE
INNOVATION

3.3.5.1 EXCELLENCE OPÉRATIONNELLE

La capacité de Plastic Omnium de produire à grande échelle et dans des délais très courts constitue l’un des fondamentaux du succès du Groupe. Le Groupe veille à appliquer les mêmes standards dans l’ensemble de ses usines.

Deux leviers renforcent l’excellence opérationnelle du Groupe :

INDUSTRIE 4.0 : gestion prédictive des données, optimisation des process, réalité augmentée, Internet des objets, formation des équipes et montée en compétences, les challenges de la digitalisation sont nombreux. L’industrie 4.0 améliore la compétitivité tout en garantissant le développement durable de l’entreprise génératrice d’une montée en compétences générale ;
OMEGA : lancé au premier semestre 2020, OMEGA est un projet de transformation d’envergure pour améliorer les process de travail et gagner en agilité et en compétitivité. Plusieurs chantiers contribueront à l’objectif final : digitalisation, management des données, process collaboratifs et industriels.

Plastic Omnium a développé avec un de ses partenaires constructeurs une étude de faisabilité sur les pare-chocs avant intégrant jusqu’à 50% de plastiques recyclés : ce concept remplit toutes les conditions pour une mise sur le marché et une production de masse.

Suite à ces travaux, un autre partenariat a été signé en 2021 avec TotalEnergies sur le développement de matières plastiques à partir de produits recyclés. L’ambition de ce partenariat est d’atteindre jusqu’à 50% de matières recyclées dans les produits en 2025 (contre 10% aujourd’hui).

3.3.5.2 INNOVATION

En 2021, un Directeur de l’Innovation a été nommé au sein du Comité de Direction de Plastic Omnium. L’année 2021 est également marquée par de nombreux partenariats stratégiques, projets en développement et projets en R&D en faveur de la mobilité durable. Les projets d’innovation permettent d’évaluer les opportunités économiques de Plastic Omnium sur le marché des véhicules électriques à batteries rechargeables et à hydrogène. Le Groupe souhaite entre autres augmenter la proposition de valeur autour du marché des batteries pour les véhicules électriques.

Plastic Omnium et Greenerwave s’associent pour développer un radar imageur 4D de nouvelle génération. Fruit de la technologie de pointe de cette start-up et des capacités de développement et d’intégration de Plastic Omnium, ce radar imageur 4D révolutionnaire permettra dès 2025 de franchir une étape décisive dans la détection des obstacles par les véhicules, au bénéfice de la sécurité. Il promet une capacité de détection de l’environnement du véhicule à longue portée (jusqu’à 300m) et une résolution dix fois supérieure à celle des radars actuels. Il remplacera plusieurs capteurs d’aide à la conduite par un seul radar 4D, avec à la clé des économies en termes de coût de revient et d’intégration dans les véhicules.

HBPO a développé un système ROLLO d’obturation contrôlée, permettant une filtration de l’air intelligente qui allie qualité de l’air et économies d’énergies du véhicule.

Depuis 15 ans, Clean Energy Systems travaille sur des systèmes de dépollution diesel avec une gestion électronique complète. Ces compétences sur la gestion d’un système complet de diagnostic embarqué automatique sont ainsi mises à profit sur le développement de batteries des voitures électriques.

Plastic Omnium travaille également avec les universités, les laboratoires de recherche et d’autres acteurs clés sur des projets en R&D et d’open innovation. L’ensemble de ces synergies vise à développer des solutions concrètes à la mobilité durable de demain.

New Energies propose une alternative à la batterie rechargeable dans les véhicules à hydrogène permettant de recharger le réservoir en très peu de temps. L'expertise du groupe, reconnue dans les systèmes de réservoirs à haute pression, est sollicitée pour la conception et l'homologation de réservoirs pour les véhicules à hydrogène. Ces systèmes consistent à maîtriser la pression et la déformation du réservoir dans tous les cas d’usage du véhicule y compris en cas d’accidents.# Les innovations

3.3.5.3 DÉVELOPPEMENT DURABLE

Organisation de la Direction Développement Durable

Le poste de Directeur du Développement Durable a été créé en janvier 2021 au sein du Comité de Direction. La Direction Développement Durable apporte son soutien aux opérations pour, par exemple, mettre en place et piloter les actions sécurité et de qualité, intégrer et déployer les objectifs climats dans le Groupe, engager la chaîne de valeur dans la démarche de neutralité carbone et animer les actions de Développement Durable.

DIRECTION DÉVELOPPEMENT DURABLE
DIRECTION DÉVELOPPEMENT DURABLE DES OPÉRATIONS
• Coordonne avec les métiers le déploiement opérationnel des objectifs du Groupe pour réduire des émissions de CO2 dans les activités (Scope 1 et 2).
• Développe et anime le réseau d’ambassadeurs Développement Durable.
• Dirige la démarche HSE du Groupe et fédère le réseau
• Déﬁnit les partenariats pour soutenir la démarche Développement Durable du Groupe.
DIRECTION DÉVELOPPEMENT DURABLE DE LA CHAÎNE DE VALEUR
• Coordonne avec les métiers le déploiement des objectifs concernant la réduction des émissions de CO2 dans la chaîne de valeur (Scope 3).
• Déﬁnit les objectifs liés à l’économie circulaire (optimisation des ressources, eco-design, amélioration de la recyclabilité des produits, etc.).
DIRECTION PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE ET ENGAGEMENT SOCIÉTAL
• Est responsable de la Déclaration de Performance extra-ﬁnancière dans le Document d’Enregistrement Universel et suit les évolutions réglementaires.
• Répond aux agences de notation extra-ﬁnancières et supporte la communication sur le Développement Durable envers les investisseurs.
• Anime et suit les engagements sociétaux du Groupe (diversité, soutien aux communautés locales, etc.), en collaboration avec les autres Départements (RH, etc.) et assure le suivi des autres thématiques de Développement Durable sur lesquelles le Groupe doit se positionner.

À partir de 2021, tous les collaborateurs ayant une part variable, ont eu un objectif de Développement Durable dans leur rémunération.

En 2022, le Conseil d’Administration met en place un Comité des Nominations et du Développement Durable composé de 3 membres pour accentuer la prise en compte de ces sujets. Ce Comité aura entre autres missions de : examiner au moins une fois par an les problématiques du Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale ; examiner et donner au Conseil un avis sur la Déclaration de Performance Extra-Financière.

Modèles d'affaires

Le programme ACT FOR ALLTM Groupe. Ce Comité qui se réunit 2 à 3 fois par an, regroupe une partie des membres du Comité de Direction, des Directeurs métiers et des Directeurs de fonctions support (Ressources Humaines, Développement Durable, Innovation, Conformité).

Le Groupe a formalisé son engagement au sein d’un programme mondial intitulé ACT FOR ALLTM. Ce programme fait l’objet d’un reporting régulier et est piloté par un Comité dédié regroupant les différentes entités du

Le programme ACT FOR ALLTM vise à mobiliser l’ensemble des parties prenantes internes et externes autour de trois axes :

Plastic Omnium fait partager ses valeurs d’entreprise mondialement.
Plastic Omnium promeut ses codes de conduite.
s’attache à préserver la planète pour les générations futures.

Éthique des affaires
Achats responsables
Cybersécurité
Santé et sécurité au travail
Gestion des talents et des compétences
Diversité et inclusion
Initiatives locales et mécénat
Empreinte carbone de la chaîne de valeur (Top Planet et énergies renouvelables)
Gestion des déchets
Éco-conception et recyclabilité
Biodiversité

Pour intégrer la feuille de route sur la neutralité carbone et accroître l’ambition du Groupe dans le domaine social et sociétal, les marqueurs du programme ACT FOR ALL™ ont été révisés et sont présentés dans le tableau ci-dessous.

Marqueurs KPI	Objectifs 2025	Résultat 2021
CARE FOR PEOPLE
Sécurité Accidents avec et sans arrêts - Tf2	<0,5	0,69(1)
Santé Part des sites soutenant des initiatives santé	100 %	85 %
Diversité & Inclusion Part des femmes : - Ingénieurs & cadres - Direction générale Groupe et Divisions - Postes managériaux	26 % 30 % 25 %	22 % 19 % 20 %
Initiatives locales et mécénat Part des sites soutenant les communautés locales	100 %	60 %
Promotion de l'emploi des jeunes Nombre de stagiaires, apprentis et V.I.E	875 - 1 000	-
Ergonomie % de postes à haut niveau de contrainte ergonomique	-50 % vs. 2021	-
RESPONSIBLE ENTREPRENEURSHIP
Éthique des affaires Achats responsables Nombre d'employés formés / ciblés	>98 %	90 %
Achats responsables Sur la base d'une évaluation « IndueD » pour 95% de la base d'achat (en €), nombre de fournisseurs à risque moyen et élevé inscrits dans une initiative d'auto-évaluation	Nouvel indicateur en cours d'élaboration (2)	-
SUSTAINABLE BUSINESS
Prorgamme Top planet Score Top Planet	80 %	60 %
Réduction de l'empreinte carbone Scopes 1 & 2 Emissions de CO2	-80 % vs. 2019 (sans compensation)	-19 % vs. 2019
Réduction de l'empreinte carbone Scope 3	-30 % en 2030 vs 2019	-25 % vs. 2019
Développement sur chaque site d'initiatives de mobilité durable Nombre de sites avec des initiatives de mobilité durable	100 %	-

(1) Périmètre Groupe incluant les JVs minoritaires
(2) Le score Top Planet intègre la certiﬁcation ISO 50 001, le suivi des KPIs et les plans de progrès associés pour réduire les consommations d’énergie, d’eau et la génération et la valorisation des déchets, ainsi que les projets d’énergie renouvelable

La Journée ACT FOR ALLTM est l’occasion, pour l’ensemble des 31 000 collaborateurs (y compris les intérimaires et les sous-traitants) de se rassembler autour des valeurs fondatrices du programme ACT FOR ALLTM. L’édition 2021 a eu pour thèmes centraux la Sécurité et le changement climatique.

3.3.6 LES RELATIONS AVEC LES PARTIES PRENANTES

Plastic Omnium mène un dialogue proactif et régulier avec l’ensemble de ses parties prenantes afin de s’assurer que ses actions ont un impact positif sur son écosystème.

Parties prenantes	Typologie du dialogue	Quelques exemples de dialogues en 2021
Collaborateurs	Dialogue social, communication interne, visio-conférences, espaces collaboratifs, événements, réseau social interne, concours innovation, réseaux sociaux et site carrière pour les futurs salariés	ACT FOR ALLTM Day du 9 novembre (3 700 équipes de collaborateurs mobilisés autour d’un serious game sur le climat) Plus de 70 news sur l’intranet 12 sessions Meet the CEO pour permettre aux collaborateurs d’échanger avec le CEO Laurent Favre Entretiens de Performance
Organisations syndicales et instances représentatives locales et européennes	Réunions, concertations, négociations	181 comités existants 248 accords conclus dans l’année 3 discussions au cours de l’année sur les sujets de développement durable dont la validation de la feuille de route de Neutralité Carbone en fin d’année
Conseil d’Administration	Réunions du Conseil
Actionnaires & Investisseurs	Assemblée Générale, réunions d’actionnaires, lettres aux actionnaires, publications trimestrielles, semestrielles et annuelles, visites de sites, réponses aux agences de notation financière et extra-financière, réunions avec les analystes financiers et des investisseurs (y compris ESG)	157 rencontres avec 905 investisseurs et analystes Climate Market Day du 8 décembre annonçant la feuille de route de Neutralité Carbone du Groupe
Banques	Revues annuelles
Agences de notation extra-financière	Réponses aux questionnaires, visites et notations des sites	8 questionnaires ESG complétés Réponse au questionnaire Climat du CDP – Note obtenue : B
Compagnies d’assurance		89 visites de sites en 2021 – Risque potentiel revu à la baisse par les assurances
Clients	Contrats, revues annuelles, partenariats en R&D, réponses aux questionnaires Développement Durable, interviews qualitatives	Voir rapport intégré de Plastic Omnium pour succès commerciaux
Fournisseurs	Contrats, Charte Fournisseurs, partenariats, visites de sites	Partenariat avec TotalEnergies (matière première recyclée) et McPhy (projets hydrogène) Conférences Fournisseurs sur la feuille de route de Neutralité Carbone le 14 décembre
Fédérations professionnelles	Participation aux groupes de travail	Nombreuses participations aux réunions AFEP(1), PFA(2) et CLEPA(3)
Organisme de normalisation	Participation aux groupes de travail réfléchissant sur les normes	Participation à la commission de normalisation AFNOR X35A sur l’évaluation de l’impact des exosquelettes
Cluster de recherche	Participation aux projets	Partenariat avec Greenerwave Étude de faisabilité sur les pare-chocs avant intégrant jusqu’à 50 % de plastiques recyclés Développement du système ROLLO par HBPO
Écoles et universités	Partenariats, participations aux événements, accueil sur site	Intervention à Sciences Po et l’IDDRI(4) sur la feuille de route Neutralité Carbone Organisation de rencontres avec des collégiennes pour les sensibiliser aux métiers de l’industrie automobile
Organisations porteuses d’initiatives de responsabilité sociétale	Adhésion, participations aux groupes de travail, parrainage et sponsoring	Adhésion à EpE (Entreprises pour l’Environnement) en 2021 Membre du Hydrogen Council et du Conseil National de l’Hydrogène et de développement durable

(1) AFEP : Association Française des Entreprises Privées.
(2) PFA : La Plateforme automobile rassemble la filière automobile en France.
(3) CLEPA : European Association of Automotive Suppliers.# DECLARATION OF NON-FINANCIAL PERFORMANCE

Business Models

3.3.6.1 MATERIALITY MATRIX OF NON-FINANCIAL ISSUES

The materiality matrix of Plastic Omnium's non-financial risks and opportunities was created for the first time in 2017 and revised in 2020. It made it possible to define non-financial risks and opportunities based on the importance of these issues for internal and external stakeholders and their impact on Plastic Omnium's overall performance. The prioritization of issues was then carried out by surveying Plastic Omnium employees across all businesses and at an international level, as well as by conducting qualitative surveys with a panel of external stakeholders: clients, suppliers, associations, research centers, banks, partners, and certifying bodies. Initially, a sector-specific documentary analysis, a benchmark with peers, and a review of internal documents made it possible to pre-select the 20 main non-financial issues for Plastic Omnium.

Strategic CSR Issues	CSR Issues of minor importance	Important CSR Issues
Business ethics
Product safety and quality / customer satisfaction		4
Eco-design and recyclability
Business continuity plan / crisis management
Competitiveness
Digitalization
Connected, autonomous, and shared mobility
Clean mobility
Energy efficiency and greenhouse gas emissions
Health, safety, and working conditions
Social dialogue
Responsible purchasing
Talent and skills management
Employee engagement		3
Waste management
Equal opportunities
Relations with local stakeholders
Air quality
Water management
Biodiversity		2
Impact on Plastic Omnium's overall performance	1	2
		The attention paid to employees

3.3.6.2 ANALYSIS OF NON-FINANCIAL RISKS AND OPPORTUNITIES

The selection of non-financial risks that constitute the DPEF was carried out by determining their materiality, that is to say, by defining why and how they are important for the Group. These are the main risks identified in:

The Group's risk mapping. These risks are assessed based on their probability of materialization and the estimated magnitude of their impact on the Group (in financial and reputational terms), after considering the measures adopted by the Group to manage these risks (net impact).
The materiality analysis of sustainable development issues conducted in 2020. These risks are assessed on two criteria: their importance for each stakeholder and their impact (financial, organizational, strategic, or reputational) on the Group's overall performance.

The risks analyzed by the Group and listed below concern the social, societal, and environmental areas. As such, the consequences for the Group resulting from their non-mitigation can be:

Legal and may concern contracts, entities, assets, intellectual property, and compliance, and may lead to convictions or financial penalties;
Financial and may hinder the company's development;
Reputational and may damage the company's image (talent drain, disinterest from candidates, etc.);
Organizational and may be related to safety or IT problems, for example;
Environmental, which may have repercussions on ecosystems such as pollution or lack of protection.

These are the risks:

People's health and safety
Human Resources
Cyber-risk/IT service continuity – data protection: the impact of the risk has been reassessed upwards,
Product safety and quality and customer satisfaction
Responsible Purchasing/suppliers
Human Rights

Furthermore, each of these risks, depending on their typology and the issues they involve, can impact one or more stakeholders:

Employees, who may be affected in their physical and/or moral integrity, their commitment, their balance between personal and professional life, their efficiency, their development in terms of skills, career or income, their motivation, the protection of their data, their representativeness and their expression.
Subcontractors or suppliers, who may be affected in their physical and/or moral integrity, their rights, the protection of their data, their development.
Customers and end-users, who may be affected in their physical and/or moral integrity, encounter non-compliance issues, a degraded customer experience, or data protection problems.
Populations and the environment, which may be impacted by the non-mitigation or non-adaptation to climate change, by pollution, by the failure to consider the management of raw materials or biodiversity.

Some of these themes are found both in the materiality matrix and in the Group's risk mapping and contribute to the management of the clean mobility issue. Some are also addressed in the Vigilance Plan.

To carry out and implement effective mitigation measures, the analysis of these risks published in the DPEF was carried out according to the principle of double materiality:

the impacts that these risks can have on the Group;
the impacts that these risks, if not mitigated by the Group, can have on society and the environment.

In other words, this double materiality reveals the impacts of the environment and society on the company and of the company on its environment and society, and allows for the implementation of associated mitigation measures and policies. This analysis also makes it possible to understand risks in terms of opportunities for Plastic Omnium and its stakeholders and to anticipate strategies for overall performance and resilience.

Effectively and rapidly mitigating risks is a major challenge for Plastic Omnium, as it can transform a risk into an opportunity and give the Group a competitive advantage.

Summary Table of Risks Covered in the DPEF

| Description of the Risk | Stakeholders Likely to be Affected # DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Modèles d'affaires

| Description du risque | Parties prenantes susceptibles d‘être impactées | Politiques et procédures # BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Maîtrise des risques et performance extra-financière du groupe Plastic Omnium

Nombre de managers et techniciens formés à Top Safety et Stop 5
Nombre de visites Top Safety par employé par an

Deux modules d’e-learning santé sécurité sont inclus dans le Welcome pack à destination des nouvelles recrues : le module HSE Awareness et le module How to improve Ergonomics.
Ils sont en libre-service sur la plateforme My Learning Place.

	2019	2020*	2021
Techniciens (formations Stop 5)	760	237	565
Managers (formations Top Safety)	523	205	358

Impact de la Covid.19 sur l’organisation des formations

	2019	2020*	2021
Techniciens (formations Stop 5)	87	118	207
Managers (formations Top Safety)	358	205	523

Impact de la Covid.19 sur l’organisation des formations
Piloter les programmes-clés HSE et apporter un support méthodologique aux métiers (conformité des équipements, visites terrain, risque chimique, amiante, programme Top Planet, prévention et protection incendie)

PERFORMANCES

En 2021, le taux de fréquence (Tf2) s’établit à 0,88 et l’objectif de Tf2 de 1,3 pour 2021 a été largement dépassé. Ces bons résultats s’appuient sur une performance robuste de 96 sites qui n’ont pas eu d’accident les douze derniers mois. Certains sites, comme celui de Bhamboli en Inde, vont au-delà, comptabilisant plus de 2 000 jours sans accident.

Les données du reporting HSE sont renseignées mensuellement au niveau des usines et métiers, puis consolidées au niveau Groupe. Tous les sites sont concernés et doivent identifier les implications des équipes sur chaque sujet en plus du programme visant à améliorer l’acculturation sécurité, le leadership et les comportements personnels.

Taux de fréquence et taux de gravité (personnel intérimaire inclus)

	2019	2020	2021
Tf1 : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt en nombre d’accidents par million d’heures travaillées	1,22	1,03	0,63
Tf2 : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt en nombre d’accidents par million d’heures travaillées	1,85	1,43	0,88(1)
Tg : Taux de gravité des accidents du travail en nombre de jours perdus par millier d’heures travaillées	0,02	0,03	0,03

(1) Périmètre IFRS - Tf2 périmètre Groupe incluant les JVs minoritaires = 0,69.
Tf1 = Nombre d’accidents du travail avec arrêt, personnel intérimaire inclus * 1 000 000/nombre d’heures travaillées.
Tf2 = Nombre d’accidents du travail avec et sans arrêt, personnel intérimaire inclus * 1 000 000/nombre d’heures travaillées.
Tg = Nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt * 1 000/nombre d’heures travaillées.

Un Tf2 divisé par 10 en 8 ans

2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021	2022	2023	2024	2025
8,62	5,52	4,80	3,67	2,87	2,12	1,85	1,43	0,88

Périmètre IFRS - Tf2 périmètre Groupe incluant les JVs minoritaires = 0,69

Les réseaux de correspondants ergonomie (réseau HSE, Directeurs d’usines, Directeurs de services…) échangent les bonnes pratiques régulièrement au travers de réunions et d’outils de communication dédiés (newsletter, groupe sur le Réseau Social d’Entreprise « HIVE »).

Clean Energy Systems compte deux salles de réalité virtuelle depuis novembre 2021 dans ses centres de R&D, en France et en Chine. En 2021, 157 évaluations ont ainsi été réalisées. Une très bonne corrélation a été observée entre les résultats obtenus. Cette année, 97 % des stations ont été évaluées, atteignant presque l’objectif fixé à 100 % en 2025.

Chez Intelligent Exterior Systems, un outil de diagnostic simplifié a été développé pour permettre aux référents Ergonomie opérationnels d’identifier les contraintes liées aux postes, qu’elles soient posturales ou liées au port de charges. Tous les sites d’Intelligent Exterior Systems réalisent des cotations de risques et on dénombre 98 % des postes cotés à fin 2021.

L’ergonomie des postes de travail est un facteur essentiel pour réduire les accidents et préserver la santé des collaborateurs. Les troubles musculosquelettiques font partie des maladies professionnelles les plus répandues pour les activités industrielles de Plastic Omnium. Ainsi, le Groupe a fait le choix de faire de l’ergonomie l’une des priorités de son programme ACT FOR ALLTM. L’ergonomie est étudiée selon deux axes clés :

en prévention lors de la conception des futurs postes de travail : chaque nouvelle machine est évaluée selon des critères d’ergonomie avant son installation sur le site ;
en correctif sur les postes existants lorsque des situations à risque sont détectées : les machines existantes font l’objet d’une évaluation sur site.

Ainsi, des exosquelettes ont été mis en phase de test en 2021 au sein d’Intelligent Exterior Systems afin de vérifier leur adéquation aux contraintes des opérateurs, aux process et aux produits de Plastic Omnium. Leur utilisation demeure optionnelle et sur la base du volontariat avec, comme principe, une utilisation par étapes en fonction des retours des opérateurs.

L’objectif est d’avoir coté 100 % des postes d’ici 2025.

Clean Energy Systems et Intelligent Exterior Systems comptent parmi leurs effectifs des ergonomes chargés de faire des cotations de postes, d’identifier les solutions et mettre en œuvre des mesures préventives ou, le cas échéant, correctives.

De plus, Plastic Omnium porte une attention particulière aux nouveautés et effectue une veille active en participant au groupe de travail de l’INRS (Institut National de Recherche et Sécurité) consacré aux exosquelettes. En complément, un des ergonomes du Groupe fait partie des experts de la commission Normalisation AFNOR X35A qui élabore actuellement une norme sur l’évaluation de l’impact des exosquelettes.

Performances	2019	2020	2021
Part des postes évalués*	79 %	90 %	98 %
Nombre de maladies professionnelles déclarées	19	18	14
Nombre de maladies professionnelles reconnues	8	8	9

* Postes évalués pour Intelligent Exterior Systems et Clean Energy Systems.

Le Groupe face à la crise sanitaire et à la Covid-19

Face à la pandémie de la Covid-19, Plastic Omnium a mis en place en début d’année 2020 un protocole sanitaire afin de garantir la protection de ses collaborateurs. En 2021, un plan de sortie progressif du protocole en plusieurs phases a été établi afin d’adapter les mesures en fonction du contexte sanitaire local (avec des remontées d’information hebdomadaire). Il complète les réglementations locales en vigueur.

De nombreuses fonctions dans le Groupe sont mobilisées sur ce sujet :

les fonctions Supply Chain sont chargées de faire le lien avec les fournisseurs pour s’assurer de la livraison des produits et de la reprise des activités ;
les fonctions HSE et Ressources Humaines ont la charge de garantir la sécurité et la santé des collaborateurs ainsi que des bonnes conditions de travail en actualisant régulièrement les protocoles à respecter et en répondant aux besoins en EPI (équipements de protection individuels) dédiés à la protection anti-Covid ;

Le Groupe a choisi de pérenniser la ligne téléphonique de soutien psychologique anonyme et confidentielle mise en place pendant la crise de la Covid-19 en 2020 dans tous les pays. Cette action s’inscrit dans l’axe Care for people de son programme ACT FOR ALLTM.

En 2021, 135 personnes ont fait appel à ce dispositif que ce soit pour des raisons personnelles et/ou professionnelles.

3.4.1.2 RISQUES RESSOURCES HUMAINES

DESCRIPTION DU RISQUE

Dans un secteur en grande mutation comme l’industrie automobile, l’attractivité et la rétention des talents et compétences clés est un des principaux facteurs de risques. L’engagement et le développement de chaque collaborateur et des équipes sont des éléments clefs du succès de l’entreprise. La réussite de Plastic Omnium passe aussi par des équipes mixtes, multi-générationnelles et de cultures différentes. Renforcer l’équité, l’égalité des chances, permettre à chacun d’apprendre, de progresser au sein de l’entreprise améliorent la performance du Groupe. Enfin, le respect du dialogue social est fondamental dans une entreprise.

Gestion des talents et compétences clés

Afin de conserver sa place de leader, Plastic Omnium doit développer en permanence les connaissances et les compétences liées aux processus industriels qui constituent son cœur de métier. L’excellence opérationnelle, la qualité des produits et la satisfaction des clients y sont étroitement liées.

Des réflexions ont également été menées en 2021 afin de construire un programme de management des compétences adapté aux nouveaux besoins.

Additionnellement à ce processus de management des compétences, Plastic Omnium offre des programmes afin de supporter et accélérer le développement des talents du Groupe :

Starter destinés aux jeunes talents ;
Driving Success pour les nouveaux managers ;
Leading Manufacturing à destination des Directeurs et futurs Directeurs d’usine ;
Leading Success, proposé aux cadres, et Booster ont été reportés à 2022 en raison de la crise sanitaire ;
Leading in a Changing Environment : mis en place en 2021, ce module aide à renforcer son leadership dans un environnement en mutation.

En 2021, un nouveau programme spécialement conçu pour les métiers techniques et manuels a été développé : les PO Academies. Les actions menées visent à :

identifier les talents à tous les niveaux de l’entreprise (pays/région/métiers/Groupe) et, en fonction des aspirations de chaque collaborateur et de leur parcours de carrière potentiel, mettre en place des programmes de développement adaptés ;
cibler la recherche de talents sur les postes de leadership et d’expertise ;
renforcer le plan de succession des postes clés ;
accompagner davantage les leaders de demain.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Maîtrise des risques et performance extra-financière du groupe Plastic Omnium

Le domaine du transport fait face à une transformation qui rend stratégique la gestion des compétences. Dans ce contexte, les Ressources Humaines doivent anticiper l’évolution des métiers, mais aussi mettre en place des actions spécifiques pour développer les compétences des collaborateurs et pourvoir aux besoins de talents nécessaires à la croissance du Groupe sous peine de : perdre des talents et pénaliser son attractivité ; freiner le dynamisme et la performance de l’entreprise et son adaptation à l’évolution des marchés ;

Enfin, l’un des chantiers majeurs de 2021 a concerné la digitalisation complète du plan de formation, depuis la demande jusqu’à la réalisation de la formation. Autrefois manuel, ce processus devient plus efficace et plus transparent car il permet un suivi en temps réel de l’avancée des projets de formation par les managers.

POLITIQUES ET PROCÉDURES

Afin d’organiser et gérer les besoins en compétences actuels et futurs, Plastic Omnium a travaillé en 2021 sur la mise en œuvre d’un processus et d’une méthodologie commune à tous les métiers.

PERFORMANCES

Les effectifs totaux sont en légère baisse en 2021 du fait la crise des semi-conducteurs qui a amené le Groupe à adapter ses besoins. Ce contexte très particulier n’est pas représentatif des engagements pris par le Groupe sur les embauches. Par exemple, New Energies qui sera un Métier autonome dès 2022 connaît un fort besoin en nouvelles compétences.

EFFECTIF TOTAL SUR 10 ANS

2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	2021
27 301	26 924	26 419	26 583	25 828	25 046	20 097	18 846	18 956	17 855

Les équipes et leur engagement sont un élément de différenciation et un gage de succès.

EFFECTIF INSCRIT PAR CATÉGORIE SOCIOPROFESSIONNELLE (CSP) EN 2021

23 % Cadres
21 % Employés, techniciens, et agents de maîtrise
56 % Ouvriers

POLITIQUES ET PROCÉDURES

Bénéficier d’un parcours de carrière riche au sein du Groupe est un des leviers d’engagement des salariés et de performance pour l’entreprise. C’est la raison pour laquelle, il a été décidé de créer des Development Review. C’est un rendez-vous privilégié entre un collaborateur et son manager, qui peut avoir lieu à n’importe quel moment de l’année. Il s’agit de définir ensemble un plan individuel de développement basé sur les aspirations professionnelles du collaborateur et les opportunités au sein de l’entreprise, comme les mobilités possibles entre métiers ou dans différentes géographies.

Le programme de mobilité interne a été structuré pour permettre la mobilité intermétiers. Il s’appuie sur les comités de mobilité mis en place au sein de chaque entité.

Reconnaître la contribution de chacun à la performance globale est aussi un élément essentiel. C’est la raison pour laquelle Plastic Omnium a totalement revu en 2021 le système d’évaluation de la performance opérationnelle afin d’ancrer une culture de la reconnaissance plus forte, objective et transparente. Le processus de revue des objectifs a été standardisé et homogénéisé dans le Groupe, selon les principes d’évaluation pair à pair et de suivi en temps réel des performances.

La fixation d’objectifs individuels est alignée sur les piliers stratégiques du Groupe. Ils sont répartis en cinq catégories :

Qualité et sécurité ;
Responsabilité sociétale de l’entreprise ;
Leadership ;
Excellence opérationnelle ;
Innovation et digitalisation.

FORMATIONS

	2019	2020	2021
Commissions de formation	39	37	37
Nombre de participants	169 849	114 394	117 992
Nombre de stages/salarié/an	7,3	5,1	5,4
TOTAL DES HEURES DE FORMATION	510 634	326 258	386 352
Heures de formation par an et par salarié	22	14	18
TOTAL DES FACTURES DES ORGANISMES DE FORMATION (en milliers d'euros)	5 208	2 597	3 650

Engagement des collaborateurs

DESCRIPTION DU RISQUE

Une entreprise qui ne suscite pas et ne cultive pas l’engagement risque de développer chez ses collaborateurs un sentiment de frustration. Cela peut engendrer une baisse d’implication des salariés qui les amène à s’éloigner de leurs objectifs, impactant la performance globale de l’entreprise.

La rémunération fait également partie des éléments essentiels pour attirer et retenir les talents. La politique de rémunération est fondée sur la justesse et l’équité, avec des critères objectifs, ne laissant pas la place aux discriminations, quelles qu’elles soient. Globalement, les rémunérations moyennes pratiquées sont supérieures aux minima légaux.

POLITIQUES ET PROCÉDURES

La diversité des talents et des profils au sein des équipes fait partie de la richesse du Groupe. Plastic Omnium reconnaît la nécessité d’offrir un milieu de travail inclusif pour l’ensemble des collaborateurs, en accordant une importance particulière à la promotion de l’emploi des jeunes, au développement des carrières des femmes et à l’intégration de travailleurs en situation de handicap.

L’adhésion du Groupe au Pacte Mondial des Nations unies en 2003 a été la base de la politique Diversité. La lutte contre toute forme de discrimination est réaffirmée régulièrement. Elle est intégrée au Code de conduite. Les actions en faveur des femmes et des jeunes sont également des marqueurs du programme ACT FOR ALLTM. La diversité doit être intégrée à la culture de l’entreprise. C’est pourquoi Plastic Omnium a développé un plan de formation pour contrer les idées reçues et les biais cognitifs sur ces thématiques.

L’absentéisme est également un indicateur clé pour mesurer l’engagement des salariés. Au sein du Groupe, l’absentéisme se maintient à un niveau très faible en dépit de la crise sanitaire liée à la Covid-19. Plastic Omnium a également élaboré en 2021 un index de performance parité Femme/Homme. Créé pour évaluer la disparité des salaires, il sera ensuite partagé à l’ensemble des collaborateurs et, de son analyse, débutée en juillet 2021, découlera un plan d’action permettant de supprimer les écarts observés.

PERFORMANCES

LE TURNOVER DES CADRES

	2019	2020	2021
Taux de turnover des cadres	14,57 %	9,95 %	13,82 %

La reprise économique et le dynamisme du marché en 2021 ont eu pour effet d’augmenter le taux de turnover cette année.

LE TAUX D’ABSENTÉISME PAR MOTIF

	2019	2020	2021
Taux d’absentéisme pour accidents du travail	0,02 %	0,04 %	0,04 %
Taux d’absentéisme pour autres motifs	2,71 %	2,54 %	2,77 %
TAUX D’ABSENTÉISME TOTAL	2,73 %	2,58 %	2,81 %

DÉVELOPPEMENT DES CARRIÈRES POUR LES FEMMES

Afin de progresser sur la place des femmes dans le Groupe et l’industrie, Plastic Omnium s’est fixé plusieurs objectifs à horizon 2030 :

30 % de femmes dans les effectifs du Groupe ;
30 % de femmes ingénieurs et cadres ;
40 % de femmes dans les Comités de Direction du Groupe.

Trois axes sont développés en vue d’atteindre ces objectifs :

identifier et promouvoir les profils féminins susceptibles de correspondre aux postes de direction vacants ;
sensibiliser l’ensemble des collaborateurs aux bénéfices d’une Direction plus mixte ;
soutien aux femmes dès leur entrée dans le Groupe et développer des parcours adaptés.

En parallèle, le Groupe a pour ambition d’atteindre 20 % de profils féminins au sein des effectifs permanents techniques et ingénieurs d’ici à 2025. Quatre axes spécifiques ont été développés pour augmenter la part des femmes dans cette population :

favoriser le recrutement externe et atteindre 30ꢀ% de femmes sur les nouvelles embauches dans ces métiers en 2025 ;
favoriser la mobilité interne et permettre à au moins une collaboratrice de se positionner sur chaque offre ;
agir sur la rétention des profils féminins techniques et viser zéro départ volontaire sur ces fonctions ;
accélérer l’acculturation et supprimer les biais à l’entrée par un cycle de formation spécifique dédié aux cadres et ingénieurs.

Égalité des chances/diversité et inclusion

DESCRIPTION DU RISQUE

Générer des discriminations volontaires ou involontaires pourrait pénaliser la performance globale et rendre plus difficiles les opportunités de carrière pour certaines populations (minorités, personnes en situation de handicap, femmes, jeunes). Cela empêche également de créer un terrain propice à l’inclusion de ces populations sur le long terme.

Ces discriminations peuvent avoir plusieurs conséquences pour un Groupe comme Plastic Omnium :

priver l’entreprise de la richesse de talents diversifiés représentatifs de la société et avoir un impact sur sa performance globale ;
causer une baisse d’engagement de la part de collaborateurs qui pourraient se sentir atteints ou pénalisés par cette discrimination ;
générer des sanctions pénales et financières dans des faits avérés de discrimination.

Pour mener des discussions sur les changements stratégiques à opérer, des groupes de travail impliquant le top management de Plastic Omnium (les 70 plus hauts cadres du Groupe), lancés en 2020, se sont poursuivis en 2021. Les réflexions se sont concentrées sur les priorités suivantes :

la diversité et l’inclusion ;
la fragmentation des marchés ;
la neutralité carbone.# 107 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Maîtrise des risques et performance extra-financière du groupe Plastic Omnium

RÉPARTITION DES FEMMES PAR CATÉGORIE SOCIO-PROFESSIONNELLE

	2019	2020	2021
Nombre de femmes dans les effectifs du Groupe	5 956	5 888	5 737
Part des femmes dans les effectifs du Groupe	25,7 %	26 %	26 %
Nombre de femmes ingénieurs et cadres	1 100	1 121	1 136
Part des femmes ingénieurs et cadres	21,2 %	21,6 %	22,2 %
Nombre de femmes à des postes de Directeurs*	48	53	60
Part des femmes à des postes de Directeurs*	13,7 %	14,7 %	15,7 %
Nombre de femmes cadres recrutées dans l’année	156	111	163
Part des femmes dans les recrutements de cadres	25,3 %	28,5 %	27,1 %

Indicateur qui ne sera plus suivi en 2022. Au regard de ces engagements, plusieurs actions ont été menées à bien en 2021.

PERFORMANCES

Les entités ont calculé leur Index 2021 (basée sur les données 2020) de l’Égalité Femmes/Hommes obligatoire en France depuis début 2019. 3 entités sur 4 ont un résultat compris entre 93 et 94. La quatrième a un résultat de 84, en hausse de 4 points par rapport à 2020. Le Groupe a mis en place des objectifs Diversité dans ses différents organes de gouvernance ainsi que pour la population cadres. En 2021, le nombre de femmes sur l’ensemble des grades de la fonction cadre a augmenté. Les axes d’amélioration identifiés viennent renforcer l’orientation principale prise par le Groupe depuis plusieurs années : la promotion des femmes aux postes de direction. Plastic Omnium a participé au Women Automotive Summit organisé par le réseau Women Automotive Network. Cet évènement international sur l’inclusion des femmes dans le secteur automobile a regroupé plus de 6ꢀ000 personnes. La participation du Groupe s’est concrétisée par des discussions entre professionnels de l’industrie sur la diversité et la technologie. Par ailleurs, aucun incident de discrimination n'est à signaler en 2021.

RÉPARTITION DES SALARIÉS PAR SEXE ET PAR TRANCHE D’ÂGE

En France, le réseau interne WoMen@PO, lancé en avril 2019, regroupe 180 femmes et hommes souhaitant sensibiliser leurs collègues et générer du dialogue sur le sujet de la mixité et l’inclusion. Ils sont soutenus par trois sponsors membres du Comité de Direction. Cette année, le programme a été étendu en Asie, ainsi qu’aux États-Unis. Un coordinateur Groupe a été nommé pour animer le programme.

Tranche d'âge	Hommes	Femmes	Hommes	Femmes
> 65 ans	0,1 %	0,1 %	0,2 %	0,1 %
61 à 65 ans	1,4 %	1,8 %	2,51%	1,8%
56 à 60 ans	5,6 %	8,1 %	7,2 %
51 à 55 ans	11,0 %	10,1 %	10,6 %	11,5 %
46 à 50 ans	12,9 %	13,1 %	15,3 %
41 à 45 ans	13,1 %	14,1 %
36 à 40 ans	16,1 %	14,9 %
31 à 35 ans	17,5 %	15,2 %	16,1 %	15,7 %
26 à 30 ans	14,2 %	13,5 %
< 25 ans	6,2 %	8,2 %	8,7 %

Un nouveau programme de sponsorship par les membres du Comité de Direction va être lancé en 2022. Les membres du comex accompagneront ainsi dix collaboratrices à fort potentiel à l’aide de formations et d’entretiens mensuels.

Les collaboratrices de Plastic Omnium, marraines de l’association « Elles Bougent » font la promotion des métiers techniques et d’ingénieurs auprès des jeunes femmes afin de les attirer vers des formations et des carrières scientifiques. Lors de la 10e édition de la Semaine de l’Industrie, sur le thème « Inventer un avenir durable », Laurent Favre, Directeur Général, Félicie Burelle, Directrice Générale Déléguée, et l’association Elles Bougent, ont accueilli au siège de Plastic Omnium des jeunes filles de 3e du collège Théodore Monod de Gagny. L’objectif était de sensibiliser les jeunes collégiennes aux métiers de l’industrie, de susciter des vocations pour les métiers techniques ou d’ingénieur et de leur permettre de découvrir les métiers clés qui contribuent à la mobilité durable de demain.

108 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Maîtrise des risques et performance extra-financière du groupe Plastic Omnium

La Mission Handicap France de Plastic Omnium s’articule autour des cinq axes d’intervention suivants :

1) formation et sensibilisation des collaborateurs ;
2) maintien dans l’emploi ;
3) recrutement de nouveaux collaborateurs handicapés ;
4) achats à des fournisseurs ESAT/EA ;
5) pilotage et suivi de la politique handicap France.

PROMOTION DE L’EMPLOI DES JEUNES

Renforcer son attractivité auprès des jeunes afin d’attirer les talents nécessaires aux ambitions de Plastic Omnium est un axe fort de la politique Diversité. Pour ce faire, le Groupe va à la rencontre des étudiants dans les écoles et les universités. Des partenariats sont ainsi établis avec des écoles développant des compétences stratégiques pour le Groupeꢀ: en France, en Angleterre, aux États-Unis, en Slovaquie, en Pologne, en Roumanie ou encore en Inde. En complément, le Groupe participe à des évènements à destination d’un jeune publicꢀ: l’événement virtuel MonJob@FuturAuto organisé par la Société des Ingénieurs de l’Automobile, un challenge pour les étudiants de design CREAPOLE en France, un sponsoring d’une équipe de lycéens d’Oakland Schools dans le Michigan (USA) pour participer au concours robotique « FIRST ».

PERFORMANCES TRAVAILLEURS EN SITUATION DE HANDICAP

	2019	2020	2021
Nombre de travailleurs handicapés	377	393	421
Postes de travail modifiés pour les travailleurs handicapés	49	29	40
Nombre de travailleurs handicapés recrutés dans l’année	21	55	28

PERFORMANCES

Le Groupe a poursuivi sa politique de recrutement de stagiaires et d’apprentis cette année. Ainsi 875 stagiaires, VIE et apprentis ont été accueillis et accompagnés en 2021.

	2019	2020	2021
Nombre de stagiaires/VIE/apprentis en cours	816	804	875

Dialogue social

DESCRIPTION DU RISQUE

Le dialogue social concerne les négociations collectives où les salariés sont informés et consultés. L’absence ou la mauvaise gestion du dialogue social impacte la productivité de l’entreprise. Ne pas faciliter le dialogue social dans l’entreprise peut engendrer une perte de cohésion et nuire au développement d’un sentiment d’appartenance. La mauvaise gestion de ce dialogue social peut également entraver le développement de l’entreprise qui est tenue de consulter les instances sociales sur certaines problématiques économiques et sociales.

TRAVAILLEURS EN SITUATION DE HANDICAP

Le groupe Plastic Omnium a fait le choix depuis plusieurs années de promouvoir une forte diversité au sein de son entreprise. La diversité est une richesse et contribue à une meilleure performance globale.

POLITIQUES ET PROCÉDURES

Après 4 années de Convention avec l’AGEFIPH, un Accord relatif à l’inclusion des personnes en situation de handicap a été signé en septembre 2021 par toutes les organisations syndicales représentatives pour le Groupe en France pour la période 2022 - 2024. Cet accord doit permettre de poursuivre les actions et d’ancrer une politique handicap France dans la durée pour soutenir l’emploi des personnes porteuses de handicap. Plastic Omnium mène une politique de relations sociales visant à développer le dialogue et la concertation dans tous les pays où le Groupe est implanté. Le dialogue social est organisé au niveau des fonctions supports. Plastic Omnium veille à l’animation du Comité Européen de Concertation et aux négociations pour l’ensemble des métiers et suit les décisions prises au niveau de chaque pays.

PERFORMANCE

Plastic Omnium avait également signé en novembre 2019 le Manifeste pour l’Inclusion des personnes handicapées dans la vie économique (1). Pour tenir un des engagements pris lors de la signature de ce manifeste, le site Internet de Plastic Omnium a fait peau neuve en 2021. L’objectif est de mettre du contenu à la disposition du plus grand nombre, quels que soient leur matériel ou logiciel, leur infrastructure réseau, leur localisation géographique, leurs aptitudes physiques ou mentales. Les sites asiatiques, européens et américains ont connu des périodes de fermeture liées aux confinements des populations et à l’arrêt d’activité des clients. Plastic Omnium a eu recours aux dispositifs d’activité partielle mis en place dans les différents pays, tout en veillant à maintenir une part significative du salaire, notamment lorsque l’absence d’activité n’était pas ou que partiellement compensée par les pouvoirs publics. Le Groupe a dû également en 2021, mettre en place, en concertation avec les représentants du personnel, des mesures permettant de s’adapter aux stop and go de la production des clients liés à la crise de l’approvisionnement en semi-conducteurs. Ces adaptations constantes et cette flexibilité font l’objet d’un suivi au sein de chacun des métiers.

En France, la Mission Handicap, intégrée à la Direction des Ressources Humaines œuvre à inclure davantage de personnes handicapées dans le monde professionnel. Elle s’appuie sur un réseau de référents présents sur chaque site français.

(1) https://handicap.gouv.fr/le-manifeste-inclusion-enclenche-une-nouvelle-dynamique.

109 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Maîtrise des risques et performance extra-financière du groupe Plastic Omnium

Pour les activités le permettant, le Groupe a défini les principes du télétravail et engagé en 2021 des négociations ou concertations avec les représentants du personnel et organisations syndicales dans les différents pays. Les accords ou chartes mis en œuvre répondent au principe d’un double volontariat, de la part du salarié et de son manager. Chaque site a ensuite l’occasion d’adapter ce socle en fonction des contraintes locales et des différents métiers. Les collaborateurs concernés disposent potentiellement de deux jours de télétravail par semaine.

3.4.2 ENJEUX SOCIÉTAUX# 3.4.2.1 RISQUE ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET ÉVASION FISCALE

Description du risque

Au sein d’un Groupe international tel que Plastic Omnium, il est particulièrement important de prendre en compte le risque d’éthique des affaires et d’évasion fiscale. Ce risque peut couvrir plusieurs thématiques : fraudes, corruption, conflits d’intérêts, délits d’initiés ou encore pratiques anti-concurrentielles. Il peut concerner des actes isolés qui ne respecteraient pas les réglementations en vigueur ou les politiques et procédures de Plastic Omnium. Le Groupe s’exposerait alors à des sanctions financières de la part des autorités et pourrait voir son image ternie.

En 2021, les mesures sanitaires ont à nouveau impacté l’organisation des réunions mises en place dans le cadre du dialogue social. Les équipes se sont organisées pour maintenir ces rencontres sous forme de visioconférences quand c’était nécessaire. Le calendrier de réunions a ainsi été adapté aux contraintes sanitaires et aux difficultés de déplacements, notamment internationaux.

Dans un contexte de marché en pleine mutation et de projets de transformation pour le Groupe, la Direction souhaite maintenir une communication régulière avec ses managers via des Management Workshops, des Directors’ webcasts ou encore des management meetings chez HBPO.

En parallèle, et dans un contexte où les visites sur site restaient difficiles pour des raisons sanitaires, Laurent Favre a rencontré des collaborateurs de tous pays, lors de sessions en visio-conférence appelées Meet the CEO.

Politiques et procédures

Le Comité Européen de Concertation a été renouvelé début 2021 : il regroupe 39 membres de dix pays différents et de tous les métiers de Plastic Omnium, et s’est réuni en juin 2021. Au-delà de la réunion plénière annuelle du Comité, un bureau de cinq membres élus par le comité se réunit régulièrement et de manière ad hoc selon les besoins.

Pour prévenir l’apparition de ces actes isolés, Plastic Omnium a formalisé son Code de conduite depuis 2003 et le revoit régulièrement. La dernière mise à jour en 2018 a été l’occasion de scinder le document en deux parties : engagements et obligations de Plastic Omnium vis-à-vis des salariés et réciproquement. C’est aussi à cette date qu’a été introduite la procédure d’alerte de Plastic Omnium dans le Code de conduite. La filiale HBPO a adapté en 2020 le contenu de son propre Code de conduite pour s’assurer de sa cohérence avec le Code de conduite du Groupe.

Ces Codes de conduite présentent les règles non négociables en matière de respect des Droits de l’Homme, des libertés fondamentales, de santé/sécurité, de diversité, d’environnement et de lutte contre les discriminations, la fraude, la corruption et le trafic d’influence. Ils rappellent également les engagements demandés à ses salariés : protéger les actifs et l’image du Groupe, garantir la qualité et la sécurité des produits, et respecter les règles éthiques et les réglementations.

Les Codes de conduite sont traduits dans les principales langues en vigueur au sein du Groupe soit 22 langues à ce jour. Le Groupe déploie une stratégie éditoriale permettant de partager l’actualité de l’entreprise avec les équipes via son intranet Topnet, des e-mailings appelés Topnews, le magazine interne Optimum ou encore les écrans de diffusion sur site.

Le Groupe forme les collaborateurs sur les Codes de conduite et les règles internes. La culture du feedback se déploie dans le Groupe, avec des enquêtes de plus en plus régulières menées dans les différentes fonctions pour évaluer l’efficacité des actions. Ainsi, de brefs questionnaires sont systématiquement envoyés après les principales communications managériales.

Les dispositifs pour répondre à la loi française dite loi Sapin 2 (loi n° 2016-1691 en date du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique) sont mis en place et suivis par le Groupe de la façon suivante :

Le Code de conduite ;
La formation et sensibilisation des salariés : les formations en e-learning se sont poursuivies sur l’année 2021. Désormais disponible en 7 langues, la formation est obligatoire pour les salariés parlant ces langues ainsi que pour tout nouveau salarié. En 2021 Plastic Omnium a terminé sa campagne de développement professionnel ; formation « Compliance Days » ayant pour objectif de former les populations à risque (Comité de Direction, Finance, Ressources Humaines, Qualité, Commerciaux, Acheteurs…) sur 3 thématiques : concurrence, anticorruption et conflit d’intérêts.
HBPO a mis en place en 2020 son propre module d’e-learning intégrant des vidéos de formation proposées par les Nations unies ;
La cartographie des risques de corruption : la cartographie a été établie en 2018 pour Clean Energy Systems et Intelligent Exterior Systems et en 2019 pour HBPO ;
Les procédures d’évaluation des tiers : lors du référencement des tiers, en complément des analyses financières, Plastic Omnium pratique des évaluations de la performance en matière de RSE avec un focus particulier sur le risque de corruption. Il est également demandé au tiers d’adhérer à la Charte Fournisseurs du Groupe et de se soumettre à des évaluations et audits ;
Les procédures de contrôle comptable internes ou externes : elles visent à empêcher que les livres masquent des faits de corruption ;
Le mécanisme d’alerte : les signalements émanant d’employés relatifs à l’existence de conduites ou de situations contraires au Code de conduite peuvent être recueillis par e-mail ([email protected]) ou courrier (Compagnie Plastic Omnium SE, Alerte Éthique, 1 allée Pierre-Burelle, 92300 Levallois-Perret) ou autre, les employés pouvant par ailleurs, informer leurs managers ou les Ressources Humaines de toute violation au Code de conduite, s’ils le souhaitent. Les alertes sont traitées de manière anonyme. Le dispositif est présenté dans le Code de conduite, disponible sur l’intranet et le site Internet du Groupe en 22 langues. Les alertes HBPO sont remontées par les Compliance Officers. Pour Intelligent Exterior Systems et Clean Energy Systems de nouvelles procédures de traitement ont été mises en place en 2021 : les alertes sont examinées par un comité ad hoc composé des Directions Conformité, Ressources Humaines et Audit Interne ;
Le régime disciplinaire : chez Plastic Omnium, le Code de conduite a la même portée juridique qu’un Règlement Intérieur lorsque la législation locale le permet. Une politique de tolérance zéro a été instaurée par l’instance dirigeante : tout manquement aux règles du Code de conduite peut exposer les collaborateurs à des sanctions disciplinaires. Lorsque la législation l’autorise, une mention au Code de conduite a également été rajoutée dans les contrats de travail ;

Le Groupe a dès lors défini un certain nombre de principes, qui régissent sa politique fiscale :

Le respect des lois et réglementations en vigueur dans les pays dans lesquels il opère, en ce compris le dépôt des déclarations fiscales et la réalisation des paiements requis dans les délais impartis ;
L’engagement de ne pas créer de filiales dans des pays dits « non coopératifs » ou d’utiliser des structures dépourvues de substance économique ;
La mise en place et la mise à jour régulière d’une politique de prix de transfert conforme au principe de prix de pleine concurrence ;
L’établissement de relations constructives et professionnelles avec les autorités fiscales ;
La publication par le Groupe de la liste de ses filiales consolidées et communication à l’administration fiscale française d'une déclaration fiscale pays par pays.

La politique fiscale est décidée par la Direction Générale, sur proposition de la Direction Fiscale Groupe, qui est chargée de la mettre en œuvre, en collaboration avec les Directions financières locales, sous la supervision des métiers.

Performances

L’indicateur de performance, l’Index Sensibilisation l’éthique, marqueur du programme ACT FOR ALLTM, a été calculé en 2021 à partir de la part des collaborateurs concernés ayant atteint un score supérieur à 80 % à la formation en ligne au Code de conduite durant l’année. Les collaborateurs concernés sont les nouveaux arrivants et les salariés dont la formation en ligne Code de conduite a été rendue disponible dans leur langue locale au cours de l’année. Ainsi, le taux de suivi de personnes formées avec succès à l’e-learning « Code de conduite » est de 89,5 %.

Conclusion : Employeur de choix

Le succès du Groupe repose sur les compétences, le savoir-faire et l’engagement de ses collaborateurs. La gestion des talents et des compétences permet au Groupe de maintenir un niveau élevé d’expertise et d’anticiper les besoins futurs tout en faisant de Plastic Omnium un employeur de choix. Cela passe par :

Améliorer l’expérience collaborateur par son développement professionnel ;
Renforcer la robustesse des processus de mobilité interne et de développement des carrières ;
Anticiper l’évolution des métiers et les besoins en formation et récompenser la performance opérationnelle.

110 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Maîtrise des risques et performance extra-financière du groupe Plastic Omnium

3.4.2.2 CYBER-RISQUE/CONTINUITÉ DE SERVICE DES SI – PROTECTION DES DONNÉES

Description du risque

Un cyber-risque se définit comme tout risque de perte financière, d’interruption des activités ou d’atteinte à la réputation d’une entreprise en raison d’une défaillance des systèmes de technologies de l’information. La transformation numérique et la digitalisation des métiers et des activités engendrent un accroissement de la dématérialisation des processus et du volume de données gérées par l’entreprise. Cette transformation doit s’accompagner d’une sécurisation adaptée des systèmes et des données.# Maîtrise des risques et performance extra-financière du groupe Plastic Omnium

3.4.2.3 RISQUE SÉCURITÉ QUALITÉ DES PRODUITS ET SATISFACTION DU CLIENT

Description du risque

Les produits de Plastic Omnium (réservoirs, pare-chocs…) sont des pièces de sécurité soumises à de nombreuses normes et à des exigences strictes afin d’apporter une entière satisfaction aux clients directs et aux utilisateurs finaux. Un problème de qualité ou de sécurité pourrait avoir de graves conséquences humaines, financières et détériorerait durablement la réputation du Groupe.

Garantir un produit de qualité est un enjeu clé pour Plastic Omnium qui se traduit par l’attention portée sur l’ensemble des étapes du cycle de vie du produitꢀ: conception, fabrication, utilisation et fin de vie. Le Groupe est particulièrement attentif aux enjeux de protection des données à caractère personnel. En Europe, la protection des données personnelles, soumise au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), s’appuie sur une organisation dédiée : deux Data Protection Officer (DPO) internes pilotent la conformité RGPD avec le support d’un réseau de correspondants dans chaque pays. En 2021, Plastic Omnium a formalisé ses engagements dans une Politique de Protection des Données Personnelles. Les enjeux cybersécurité et protection des données personnelles sont pris en compte à toutes les étapes de développement des projets. Une analyse de risques est réalisée dès la phase de conception des projets (Security by design). Lorsqu’un nouveau risque est identifié, la cartographie des risques est actualisée ainsi que la roadmap et le plan stratégique cybersécurité. Un Comité Cybersécurité trimestriel supervise le plan de réduction de ces risques.

Politiques et procédures

La sécurité et la qualité des produits sont intégrées dans le Code de conduite de Plastic Omnium. Les règles de conduite prévoient d’assurer la conformité des produits ainsi que le respect de normes d’hygiène, de sécurité et de qualité à chaque étape de fabrication, de la conception jusqu’à la distribution. Aucune production n’est autorisée sans la validation des systèmes de contrôle par les équipes qualité. Celle-ci est intégrée dans tous les projets du Groupe. Au sein de la Direction des Systèmes d’Information, la Direction Cyber Défense pilote la protection des données et la sécurité des réseaux. Les règles de sécurité sont formalisées au sein d’une Politique de Sécurité des Systèmes d’Information ainsi que dans une Charte d’utilisation des moyens de communication et des outils informatiques à destination de tous les salariés. Le développement de la culture cybersécurité au sein du Groupe est un enjeu majeur de la prévention de ce risque. C’est pourquoi, Plastic Omnium a déployé un nouveau programme de formation à la cybersécurité pour l’ensemble de ses collaborateurs. De plus, le Groupe effectue des campagnes régulières de sensibilisation au risque d’hameçonnage. Un exercice simulant une attaque d’hameçonnage a été réalisé auprès de 1 300 collaborateurs en 2021. Plastic Omnium dispose d’un Security Operating Center qui détecte et analyse des évènements de sécurité sur les systèmes d’information.

Performance

La qualité est par conséquent un pilier majeur de l’excellence opérationnelle qui constitue l’un des fondamentaux du succès du Groupe. Elle est portée au quotidien par l’ensemble des collaborateurs. La stratégie de Plastic Omnium repose sur la création de solutions sur mesure pour répondre aux besoins actuels de ses clients tout en investissant dans l’optimisation de son tissu industrielꢀ: la transition vers l’industrie 4.0 optimise ses process industriels et garantit un niveau élevé d’exigence en matière de qualité des produits et de satisfaction des clients. La démarche qualité se traduit par la certification de l’ensemble des sites selon la norme IATF 16949 (Système de Management de la Qualité), par la réalisation d’audits internes produits/process et par le suivi des observations faites par les équipes dédiées au respect des protocoles qualité.

La qualité est implantée dans plusieurs domaines afin d’assurer son respect tout au long du cycle de vie du produitꢀ:

la qualité opérationnelle ;
la qualité projet ;
la qualité système ;
la qualité fournisseurs.

La qualité opérationnelle représente les moyens et méthodes mis en œuvre par Plastic Omnium pour assurer la maîtrise de l’ensemble de ses processus qualité et la qualité de ses produits. Des règles strictes sont établies et présentées lors des formations qualité sur la gestion des pièces défectueuses ou suspectes, les inspections, les mesures, la détection des erreurs ou le contrôle des process. Un dispositif d’évaluation interne du niveau de maturité des sites industriels est mis en œuvre. Des audits externes sont également réalisésꢀ: en 2021, 9 sites sont certifiés avec la norme TISAX – Trusted Information Security Assessment eXchange – déployée au sein de l’industrie automobile.

La qualité projet recouvre tous les processus mis en place par Plastic Omnium pour assurer le développement de produits conformes aux exigences et spécifications des clients. L’ensemble des produits est évalué d’un point de vue du risque sécurité pour l’utilisateur final dès la phase de conception. Les projets sont testés avec une méthode de risque mécanique. Les exigences spécifiques des clients (CSR – Customer Specific Requirements) sont intégrées dans les démarches qualité.

La qualité système regroupe les systèmes de management qualité mis en œuvre au sein des Métiers de Plastic Omnium. Le Système de Management Intégré (SMI) permet de piloter plusieurs systèmes qualité en intégrant les objectifs de chacun dans une stratégie de performance globale.

Pour déployer la démarche qualité vis-à-vis des fournisseurs, les équipes ont une organisation miroir du service achat. La relation avec les fournisseurs s’articule autour de la qualification des composants et des pièces qui sont assemblés dans les produits finis. Le référencement des fournisseurs intègre la robustesse du système de management de la qualitéꢀ: une certification ISO 9001 ou IATF 16949 est demandée, elle est suivie d’un audit sur site.

Plastic Omnium comptabilise environ 25ꢀ000 fournisseurs.

Les données clés de performance sont les suivantes :

Indicateur	2021
nombre de centres R&D :	31
nombre de salariés en centres R&D :	2 455
familles de brevets déposées :	57
part des sites certifiés IATF 16949 :	97 %

3.4.2.4 RISQUE ACHATS RESPONSABLES/FOURNISSEURS

Description du risque

En raison de son envergure internationale et de ses nombreuses implantations, Plastic Omnium fait preuve d’une vigilance particulière quant aux conséquences que pourraient avoir sur le Groupe les activités et les comportements de ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires. Un manquement de l’une de ces parties prenantes aux lois et réglementations portant sur l’environnement, les Droits de l’Homme ou l’éthique des affaires, peut affecter les activités opérationnelles, la performance économique, la réputation ou la conformité du Groupe et porter préjudice à la société. Par sa présence dans 25 pays, Plastic Omnium est soumis à un nombre significatif de réglementations fiscales souvent complexes, dont l’articulation et l’interprétation sont susceptibles de générer des risques.

Politiques et procédures

Le dispositif de contrôle et d’évaluation interne des mesures mises en œuvreꢀ: la Direction de l’Audit Interne réalise annuellement un programme d’audits, auprès des entités et des sites afin de s’assurer du respect des procédures et de l’efficacité des dispositifs de prévention, de détection et de correction des actes répréhensibles. En 2021, 23 audits ont été menés.

Performance

La crise des semi-conducteurs a eu cette année des conséquences sur la performance fournisseur. Les équipes ont dû adapter leur fonctionnement (stop & go) en fonction des arrêts de production des fournisseurs. L’autre conséquence de cette crise a été le manque de ressources internes des fournisseurs qui peut potentiellement impacter la qualité des produits livrés. HBPO, dont le métier dépend fortement de ses fournisseurs, a dû accroître en 2021 le rythme des vérifications et audits fournisseurs afin de surveiller et filtrer le plus en amont possible les produits conformes des non-conformes.

Les fournisseurs sont classés en trois catégories selon leur niveau d’intégration dans l’activité de Plastic Omnium :

les fournisseurs de biens « directs » constituant les « BOM » – Bills of Materialsꢀ: matières premières, composants ou sous-produits fabriqués, entrant dans la composition d’un produit ;
les fournisseurs d’équipements liés à la production ;
les fournisseurs de biens et services, dits indirects, n’entrant pas dans la composition des produits.

Par ailleurs, les engagements du Groupe en matière de neutralité carbone et l’impact significatif des achats ont conduit, entre autres, à la création en 2020 d’un poste de Directeur Performance Achats Groupe, membre associé du Comité de Direction et à la création en 2021 d’un poste de Directeur Développement Durable de la Chaîne de Valeur, rattaché à la Direction du Développement Durable. Avec les Directions des Achats des métiers, ils organisent les activités visant la réduction de l’empreinte carbone de toute la chaîne de valeur et le développement d’une collaboration structurée avec les fournisseurs pour les inciter à diminuer leurs émissions de gaz à effet de serre.

Au total, 2ꢀ750 fournisseurs sont passés par le dispositif d’évaluation des risques fournisseurs en 2021, soit une intégration de 1ꢀ250 fournisseurs supplémentaires par rapport à l’an passé.# L’indicateur de performance, l’Index Éthique Fournisseurs, marqueur du programme ACT FOR ALLTM , combine de Politiques et procédures manière pondérée, le taux de déploiement des 3 outils (la base de données, la Charte Fournisseurs et l’évaluation Développement Durable par un tiers extérieur). En 2021, il est de 89 %. Mettre en place une chaîne d’approvisionnement responsable nécessite de travailler en étroite collaboration avec ses fournisseurs et s’assurer que les risques sont connus et maîtrisés. Politique « Minéraux du conflit » de Plastic Omnium Pour cela, le Groupe s’appuie sur trois piliers : Plastic Omnium s’engage à promouvoir l’approvisionnement éthique de tous les matériaux entrant dans la fabrication de ses produits. Les minéraux susceptibles de provenir de zones de guerre sont très peu nombreux : il s’agit de l’étain (Tin), du tungstène (Tungsten), du tantale (Tantalum) et de l’or (Gold) pouvant être présents dans les revêtements des composants métalliques, dans les pigments de certaines peintures, dans les composants électroniques et dans les pièces en plastique peintes ou chromées.

la rationalisation du portefeuille fournisseurs ;
la connaissance croissante du profil de risque de ses fournisseurs dans le cadre de la démarche Know Your Supplier ;
l’engagement de ses fournisseurs dans le programme de Développement Durable du Groupe ACT FOR ALLTM .

Cette ambition répond pleinement aux principes de responsabilité auxquels le Groupe se réfère en adhérant :

au Pacte Mondial des Nations unies ;
aux Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) ainsi qu’à la Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ;

Le reporting, décrit dans les procédures Achats, est basé sur le formulaire de déclaration des minéraux de conflit (CMRT – Conflict Minerals Reporting Template) élaboré par l’IMR (Initiative pour les Minéraux Responsables). Ce formulaire permet de vérifier que les fonderies et les raffineurs déclarés par les fournisseurs appartiennent à la liste des fonderies répertoriées de l’IRM.

aux principes directeurs de l’OCDE.

Plastic Omnium contribue également à l’atteinte de certains objectifs de Développement Durable des Nations unies (voir pages 99 à 101).

113 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Maîtrise des risques et performance extra-financière du groupe Plastic Omnium

La Direction des Achats et en particulier le Responsable Initiatives en faveur des communautés locales minéraux s’assurent que les fournisseurs concernés produisent les informations demandées, les transmettent aux Responsables minéraux du conflit et mènent les actions nécessaires le cas échéant. Pour promouvoir l’action collective de ses sites du monde entier, le Groupe a mis en place deux marqueurs ACT FOR ALLTM :

l’un sur les actions de communication en santé publique proposées par les sites ;

3.4.2.5 RISQUES LIÉS AUX DROITS HUMAINS

Description du risque

l’autre sur les initiatives menées par les collaborateurs pour apporter un soutien ou une aide concrète à la société locale.

Le respect des Droits Humains est un préalable à toute action pour Plastic Omnium. De par sa présence dans 25 pays, le Groupe opère directement ou indirectement auprès d’un large public. En tant qu’employeur, la responsabilité du Groupe est de veiller à ce que les droits des collaborateurs soient respectés (Risque Ressources Humaines traité page 105). Le Groupe veille aussi à faire respecter les Droits Humains dans l’ensemble de sa chaîne de valeur : ses relations contractuelles et partenariales avec ses fournisseurs, sous-traitants ou encore au sein de ses filiales (Risque Achats responsables et Plan de Vigilance traité en page 122).

Les sites sont ainsi incités par le Groupe à développer des actions en faveur de la santé, au-delà de l’aspect santé au travail. Les thématiques sont laissées à l’appréciation des sites selon leurs besoins. D’autres projets ont concerné des dons de première nécessité (affaires scolaires, vêtements, alimentation…), des ramassages d’ordures et dépollutions d’espaces, ou encore la plantation d’arbres et d’espèces mellifères pour favoriser la biodiversité. Au total, plus de 85 % des sites ont mené au moins une campagne annuelle de santé et plus de 70 % des sites ont proposé au moins une action annuelle en faveur des communautés locales.

Politiques et procédures

Plastic Omnium soutient les plus hauts standards de Droits Humains dans la conduite de ses opérations en adhérant à des organismes ou initiatives mondialement reconnus :

Pacte Mondial des Nations unies ;
Déclaration Universelle des Droits Humains des Nations unies et ses deux pactes complémentaires ;
Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) ;
Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ;
Principes directeurs de l’OCDE ;
Objectifs du Développement Durable (ODD) des Nations unies.

3.4.3 ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX

Les principaux enjeux environnementaux identifiés pour le Groupe sont liés à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation aux conséquences du changement climatique. Ils concernent non seulement les activités du Groupe mais également celles de sa chaîne de valeur, depuis la fourniture de biens et de services auprès de ses fournisseurs jusqu’à l’usage de ses produits et la gestion de leur fin de vie.

La maîtrise de ces différents risques implique la mise en place de politiques et procédures associées telles que :

le Code de conduite Groupe ;
la Charte Fournisseurs et les évaluations fournisseurs (EcoVadis) ;
le Plan de Vigilance et la Politique d’Achats responsables ;
les accords sur le télétravail ;
la Politique fiscale du Groupe ;
la Stratégie Ressources Humaines ;
le Code de conformité au droit de la concurrence ;
les Politiques de rémunération et politiques collectives d’intéressement, de couverture maladie ou encore le Plan Épargne Groupe ;
la politique de Protection des données personnelles ;
les programmes Top Safety et Top Planet ;
l’engagement dans ce domaine de Plastic Omnium est également reconnu par le statut Platinum décerné par Ecovadis.

3.4.3.1 RISQUE IMPACT DU CHANGEMENT CLIMATIQUE SUR LE MODÈLE ÉCONOMIQUE DE L’ENTREPRISE (NON-ATTÉNUATION DU CHANGEMENT CLIMATIQUE)

Description du risque

Le changement climatique est dû à l’augmentation massive la Politique fiscale du Groupe ; la Stratégie Ressources Humaines ; des émissions de gaz à effet dans l’atmosphère, le Code de conformité au droit de la concurrence ; les Politiques de rémunération et politiques collectives d’intéressement, de couverture maladie ou encore le Plan Épargne Groupe ; principalement du fait des activités humaines. Le secteur du transport y contribue fortement, totalisant 25 % des émissions générées dont les 3/4 issues du transport routier (passagers et fret).

Émissions de CO2 par secteur	Émissions de CO2 par type de transport
6 % Habitat	2 % Rail
4 % Autre	11 % Navigation
25 % Transport	12 % Aviation
45 % Véhicules routiers de transport	42 % Production d'électricité et de chaleur
30 % Véhicules routiers de transport de marchandises de personnes	23 % Industrie

Plastic Omnium reconnaît l’importance et le caractère urgent des sujets liés au climat et participe, par ses actions mises en place pour atténuer le changement climatique, à la réalisation de l'Accord de Paris qui définit un cadre mondial pour éviter un changement climatique dangereux en limitant le réchauffement de la planète à un niveau inférieur à 2 °C et en poursuivant les efforts pour le limiter à 1,5 °C par rapport aux niveaux préindustriels. En 2021, Plastic Omnium a réalisé une analyse de scénarios pour évaluer les risques et opportunités de transition, afin de confirmer la résilience de son modèle économique dans un futur incertain, et d’identifier les leviers d’action. Cette démarche suit les recommandations de la TCFD (Task-force on Climate-related Financial Disclosure). Pour explorer comment les métiers de Plastic Omnium pourraient évoluer dans un monde bas carbone, ses métiers sont projetés dans des scénarios contrastés reposant majoritairement sur différents leviers tels que :

la pénétration des technologies dans toutes les activités, avec des solutions bas carbone, l’efficacité et le stockage de CO2 ;
l’évolution des modes de consommation.

Tous les scénarios étudiés respectent un budget carbone bien inférieur à 2ºC. Les émissions étant principalement liées à l’énergie, il est possible de quantifier les flux physiques économiques (production, consommation, logistique, etc.) et d’en déduire la demande finale correspondante sur les principaux marchés de Plastic Omnium. Réduire les émissions de gaz à effet de serre de sa chaîne de valeur de manière proactive est une opportunité pour Plastic Omnium de renforcer son leadership au travers de ses engagements en faveur d’une mobilité durable.# Investir dans la durée pour y parvenir, c’est donner confiance aux parties prenantes (pouvoirs publics, constructeurs automobiles, salariés et futurs salariés et investisseurs) quant à la pérennité et la compétitivité de Plastic Omnium, en répondant à leurs attentes. De nombreuses voies économiques, politiques et sociales sont possibles pour atteindre un tel système d’organisation à faible émission de carbone. Par conséquent, cette analyse prospective vise à identifier les tendances clés, pour servir les orientations stratégiques des entreprises. Il ne s’agit en aucun cas d’une prévision précise, mais d’un avenir possible.

Politiques et procédures

LE CLIMAT PRIS EN COMPTE DANS LA STRATÉGIE DU GROUPE

Le résultat de l’analyse des scénarios influe la stratégie de Plastic Omnium et est pleinement intégré dans la réflexion stratégique. Le risque climatique a été très tôt anticipé par Plastic Omnium, qui en a fait depuis plusieurs années un axe essentiel de sa stratégie. Cette stratégie s’est traduite par de multiples innovations et un savoir-faire éprouvé qui permettent à Plastic Omnium d’apporter aux constructeurs des produits et fonctions qui contribuent directement à leurs objectifs de réduction des émissions (allègement du véhicule, amélioration

Pour aller plus loin, en 2021, le Groupe a annoncé des objectifs ambitieux de réduction de ses émissions de CO2 directes et de celles de sa chaîne de valeur. Ces objectifs, inscrits dans son programme Act For Climate, montrent la volonté du Groupe d’agir rapidement pour faire référence dans le monde automobile : de l’aérodynamisme, systèmes contraintes des véhicules à carburants adaptés aux propulsion hybride, à développement de l’économie circulaire…). Ces innovations constituent un des axes majeurs de la croissance de l’activité du Groupe et de sa performance financière.

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BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Maîtrise des risques et performance extra-financière du groupe Plastic Omnium

l neutralité carbone en 2025 sur les émissions liées à ses activités opérationnelles (scope 1: émissions provenant des actifs du Groupe; scope 2: émissions liées aux achats d’énergie), soit une réduction de près de 0,5 millions de tonnes en 2025 (1);
l réduction de 30 % de l’ensemble des émissions de CO2 du scope 3 en 2030, y compris celles liées à l’usage des produits vendus (ensemble des émissions en amont et en aval de son activité incluant les achats de matières, les transports et la fin de vie des produits…) soit une réduction des émissions de CO2 de 13 millions de tonnes en 2030 (1).

Ces objectifs, validés par la Science-Based Target Initiative (SBTi), sont alignés avec la « Business Ambition for 1.5°C ». Ils sont en phase avec les attentes du secteur et de toutes ses parties prenantes pour faire émerger la mobilité durable.

FEUILLE DE ROUTE DE NEUTRALITÉ CARBONE DU GROUPE PLASTIC OMNIUM SCOPE 1 - SCOPE 2 - SCOPE 3

SCOPE 1 - SCOPE 2	NEUTRE	NEUTRE
Les objectifs Climat de Plastic Omnium sont approuvés par	2025	2030	2050
et alignés avec	SCOPE 3 - 30 %
SCOPES 1 & 2 : NEUTRES EN 2025
SCOPE 3 : - 30 % EN 2030

RÉDUIRE REMPLACER COMPENSER COLLABORER

RÉDUCTION DE L'EMPREINTE CARBONE DU GROUPE (SCOPES 1 & 2)

RÉDUIRE : Plastic Omnium renforce son programme Top Planet lancé depuis 2006 et déployé aujourd’hui sur la majorité de ses sites. L’objectif de ce nouveau plan, élaboré avec Schneider Electric, est de réduire de 12% la consommation d’énergie (électricité et gaz) des sites d’ici 2025. Ce programme représente d’ici à 2025 un investissement de 40 millions d’euros environ, avec un retour sur investissement inférieur à 3 ans.
REMPLACER : Il s’agit de remplacer au maximum l’électricité consommée par de l’électricité d’origine renouvelable (solaire ou éolien). Trois leviers sont mis en place :
- l’installation de panneaux photovoltaïques ou d’éoliennes sur les sites. Cinq sites sont déjà équipés, 25 le seront en 2022 ;
la signature de contrats long terme pour bâtir de nouvelles capacités de production (PPA (2)) et couvrir ses besoins en Europe et en Amérique du Nord. Le Groupe s’engage avec Schneider Electric sur le long terme pour l’aider à financer des installations produisant de l’électricité d’origine 100% renouvelable et en bénéficie en retour ;
- Le déploiement de la certification ISO 50001 est également un levier fort de la feuille de route.

(1) Par rapport aux émissions de 2019, pour éviter les biais liés en 2020 à la crise conjoncturelle et extrinsèque de la Covid-19. En 2019, les émissions de CO2 sur les 3 scopes étaient de 43,8 millions de tonnes (voir détails en page 118).
(2) Power Purchase Agreement

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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Maîtrise des risques et performance extra-financière du groupe Plastic Omnium

pour les régions ou sites où les dispositifs ci-dessus ne sont pas applicables, Plastic Omnium achètera de l’électricité d’origine renouvelable à des fournisseurs pouvant garantir l’origine et l’attribution de cette électricité via des certificats ou des garanties d’origine.
la stratégie et les attentes de Plastic Omnium. Les critères de sélection des fournisseurs seront également revus avec le département achats afin d’y intégrer une composante carbone (en addition des critères financiers, de solvabilité et d’éthique, entre autres).
COMPENSER : Il s’agit de compenser les émissions de CO2 qui ne peuvent être ni réduites, ni remplacées (par exemple celles générées par la consommation de gaz) en identifiant des projets qui permettent de compenser les émissions de CO2 et qui n’auraient pas pu avoir lieu sans le soutien de Plastic Omnium. Une réflexion est en cours pour des projets qui auront un impact sur les émissions de CO2 dans la chaîne de valeur, comme le financement de bornes de recharge électrique ou d’infrastructures hydrogène.

L’exemple du transport

Les équipes d’Intelligent Exterior Systems aux États-Unis ont mené un projet d’optimisation logistique par l’internalisation de la logistique en regroupant les tournées faites auprès de plusieurs fournisseurs. Dans un second temps, les logisticiens souhaitent intégrer des camions moins émetteurs de carbone.

Performances

RÉDUCTION DE L'EMPREINTE CARBONE DE LA CHAÎNE DE VALEUR (SCOPE 3)

LES ÉMISSIONS DE CO2 DU GROUPE (MARKET-BASED) EN MTCO2 EQ

En 2021, les émissions totales du Groupe sont de 32,7 MtCO2 eq dont plus de 87% sont liées à l’utilisation des produits vendus.

	565	43,3	32,3	32,1	205
Scope 3
Scope 2
Scope 1
	0,39	0,09	0,31	0,07	0,31
	2019	2020	2021

CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE TOTALES PAR MÉTIER (mwh)

	1 388 402	16 945	1 148 532	1 113 096
	338	15 791
HBPO
Clean Energy Systems	328 330	341	342
Intelligent Exterior Systems	205 976	120 768	976 788	910
	2019	2020	2021

COLLABORER : Pour réduire les émissions du scope 3, la priorité est mise sur la réduction des émissions générées par les produits vendus et par les achats du Groupe. Concernant les produits, plusieurs composantes sont abordées :
a. Développement de solutions et produits en support de la transition énergétique et de la baisse du bilan carbone des clients : Plastic Omnium a réalisé, au cours de l'année 2021, 10% de son chiffre d’affaires avec les véhicules 100% électriques (BEV); le Groupe renforce ses technologies et compétences sur les solutions zéro émission Hydrogène, avec l’objectif d’atteindre 3 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2030. Le Groupe a investi environ 300 millions d’euros depuis 2015, auxquels s’ajouteront 100 millions d’euros par an dans les prochaines années ;
b. Intégration d’une part croissante de matériaux recyclés – de 20% à 100% – y compris dans les pièces esthétiques extérieures, ambition qui a motivé un partenariat stratégique noué avec un fournisseur majeur du Groupe (pour plus d’informations, voir risque "Éco-conception et recyclabilité”) ;
- c. Collaboration et partenariats avec les fournisseurs du Groupe pour réduire l’impact carbone des produits et solutions de la chaîne de valeur.

Engager les fournisseurs

Les actions pour engager les fournisseurs sont les suivantes :
* identifier les fournisseurs dont les produits contribuent fortement aux émissions ;
* définir les modalités d’engagement par catégorie de fournisseurs ;
* mettre en place des objectifs, des indicateurs clés de performance et des outils de suivi.

Fin 2021, l’étape de communication auprès des fournisseurs a débuté : des rencontres ont été mises en place pour expliquer

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DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Maîtrise des risques et performance extra-financière du groupe Plastic Omnium

CONSOMMATIONS D’ÉNERGIE (KWH/KG DE MATIÈRE TRANSFORMÉE)

	321 092	6,03	5,82	32 %	5,12	788 465
Consommation Gaz (MWh)
32 % de l’électricité achetée est produite sans émission de CO2
Consommation Electricité de l’electricité achetée (MWh)	3,85	2,06	3,75	3,46	41 779
Electricité "verte" produite sur site (MWh)	2,01	1,90	2019	2020	2021	Intelligent Exterior Systems
ÉMISSIONS DE C02 DU GROUPE - SCOPES 1, 2 & 3 (1)
Catégories (GHG Protocol)	Émissions en kton CO2-eq 2019	Émissions en kton CO2-eq 2020	Émissions en kton CO2-eq 2021	2021 vs. 2020	2021 vs.	# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Maîtrise des risques et performance extra-financière du groupe Plastic Omnium

3.4.3.2 CATASTROPHES NATURELLES/ CLIMATIQUES (NON-ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE)

Description du risque

Les conséquences du changement climatique sont nombreuses, directes ou indirectes : évènements climatiques extrêmes, dérèglement des températures, montée des eaux, raréfaction de la ressource eau. En tant que Groupe industriel, avec une empreinte géographique globale, Plastic Omnium pourrait être impacté par ces conséquences : rupture d’approvisionnement ou de production liée à des catastrophes naturelles ou à la raréfaction de ressources. En effet, certaines régions du monde où exerce le Groupe sont exposées à des phénomènes météorologiques exceptionnels pouvant ralentir, interrompre ou rendre plus onéreuses certaines activités. Ce risque est cependant fortement lié à l’implantation géographique et ne se matérialise pas de manière simultanée sur l’ensemble des sites. L’impact serait donc limité et d’autres sites pourraient prendre le relais en cas d’indisponibilité d’un site.

Politiques et procédures

Plastic Omnium prend des mesures conservatoires pour éviter les impacts locaux du changement climatique. Les sites du Groupe sont soumis à des audits réalisés par les assureurs qui prennent en compte la dimension catastrophes naturelles pour évaluer leurs risques d’exposition à des phénomènes naturels pouvant les endommager. Ces audits font l’objet de recommandations qui sont suivies si nécessaire par la mise en place de plan d’action suivi mensuellement par les équipes HSE. 89 visites de sites ont été réalisées par la compagnie d’assurance (police dommage) et le risque potentiel a été revu à la baisse.

3.4.3.3 RISQUE ÉCO-CONCEPTION ET RECYCLABILITÉ

Description du risque

La réglementation européenne relative aux véhicules hors d’usage (VHU) impose depuis 2015 que la réutilisation et la valorisation de ces véhicules soient de 95% en poids moyen par véhicule et par an avec un taux de réutilisation et de recyclage d’au moins 85%. Cette Directive n° 2000/53/CE du 18 septembre 2000 devrait être révisée en 2022 et les constructeurs anticipent notamment une exigence d’inclusion de bien plus de matières recyclées dans les véhicules neufs qu’actuellement. La prochaine version de la directive sur les véhicules hors d’usage devrait aussi introduire une obligation de reporting de l’empreinte CO2 des véhicules. Les constructeurs automobiles intègrent de plus en plus le bilan carbone sur le cycle de vie en phase de consultation des projets et dans le cadre d’une analyse globale du cycle de vie de leurs produits.

L’éco-conception dépend de la disponibilité des techniques et matériaux innovants, de critères d’adaptation à ces innovations, des tests et validation internes et de la capacité des fournisseurs de matières à répondre aux besoins de l’industrialisation de nouveaux produits. Développer un système ou un module éco-conçu pour un nouveau véhicule peut ainsi prendre deux à trois ans au total. C’est pourquoi il est stratégique d’anticiper les attentes du marché dans ce domaine pour pouvoir préserver le leadership d’innovation du Groupe. Ce risque doit néanmoins être considéré sur l’ensemble de la chaîne de valeur du secteur automobile.

Pour répondre aux enjeux croissants de mobilité (déplacements des individus, chaîne de valeur mondiale…) tout en limitant l’impact pour l’environnement (gestion des matières premières, qualité de l’air, émissions de gaz à effet de serre…), développer un modèle d’économie circulaire est un enjeu essentiel.

Les deux métiers principaux de Plastic Omnium reposent sur la transformation de matériaux plastiques et composites en pièces pour l’automobile. Différents types de matériaux sont utilisés en fonction de la pièce à fabriquer et des propriétés techniques et esthétiques. afin de réduire l’empreinte environnementale des pièces fabriquées et limiter la consommation des ressources, le Groupe veut développer une économie circulaire.

Politiques et procédures

En appliquant les principes de l’éco-design et de l’éco-conception et en adoptant une vision globale du produit, Plastic Omnium met en œuvre et teste des solutions pour limiter la consommation de matières premières et d’énergie et l’impact des produits en fin de vie (recyclabilité, valorisation énergétique).

Performances

ECODESIGN

Intelligent Exterior Systems participe au projet MCIPCI (Matières et Conception Innovantes pour Panneaux de Carrosserie Intelligents) auprès de la PFA (Plateforme de l’Automobile). Ce projet est réalisé avec ARAYMOND (spécialiste de la fixation intelligente de capteurs et de radars) et le CETIM afin d’utiliser une démarche d’écodesign du produit smart face intégrant de nombreux critères : moins de matériaux, optimisation de la logistique, fin de vie du produit, utilisation de matières avec moins d’impacts environnementaux, augmentation de la recyclabilité et de la réparabilité, mise en place de process plus écologiques.

En 2021, le projet s’est poursuivi en développant plusieurs scénarios d’impacts (modification logistique, découpage des pièces, matières premières utilisées…) sur un pare-chocs type grâce à un outil d’analyse de cycle de vie (ACV) simplifié. Le smart face 2, produit innovant de Plastic Omnium, a ainsi été analysé selon les meilleurs scénarios identifiés pour ce produit afin d’obtenir, voire de dépasser, les résultats obtenus avec le pare-chocs type. La priorité étant pour Plastic Omnium de développer des scénarios permettant de baisser les empreintes environnementales de 3% à 4% par an sur des produits vendus en série, avec des gains très significatifs attendus dès 2026 (supérieurs à 40% par rapport à la moyenne européenne).

Par ailleurs, le métier explore de nouvelles pistes, tel que l’approvisionnement de PEHD biosourcé. Cette démarche est un sujet complexe et nécessite une analyse multicritère : disponibilité, coût, concurrence alimentaire, compatibilité technique, spécifications et homologations…

Par ailleurs, un outil d’ACV simplifié a été développé en 2021 pour fournir une solution sur mesure et utilisable rapidement par les chefs de projets innovation. En choisissant le type de plastique, le process ou le poids d’acier utilisé, ils peuvent mesurer les impacts environnementaux (émissions de CO2, rejets dans l’air, rejets dans l’eau, utilisation de matières et énergies et ressources non renouvelables) et ainsi intégrer ces critères lors de la prise de décision globale.

En parallèle, les équipes de New Energies explorent le potentiel de fibres de carbone biosourcées qui conserveraient les caractéristiques techniques de pointe recherchées pour les réservoirs hydrogène haute pression.

LES ANALYSES DE CYCLES DE VIE

Au sein d’Intelligent Exterior Systems, une équipe est dédiée à la réalisation d’ACV complètes pour passer de 2-3 ACV actuellement à une centaine d’ACV à partir de 2022-2023. Pour cela, un outil a été conçu en 2021 pour automatiser au maximum les calculs d’empreinte et adapter les process.

GESTION DES DÉCHETS

Le programme Top Planet, initié dès 2006, vise à réduire les impacts environnementaux de la production dans ses usines. Les résidus de production internes sont réintégrés lors des process de fabrication lorsque cela est techniquement possible afin de réduire le volume de déchets générés. Cette matière broyée et réintroduite dans le process représente 5% pour Intelligent Exterior Systems et 40% pour Clean Energy Systems.

Empreinte Carbone

Scope	2019	2020	2021	Variation 2020/2021	Variation 2019/2021
2019 Scopes 1 & 2	482	380	388	2,0 %	- 19,4 %
Scope 1	89 392	71 309	75 312	6,5 %	- 15,8 %
Scope 2 market-based(2)	3 597	3 037	3 022	- 0,5 %	- 20,3 %
Scope 3 amont
Achats de biens et de services	3-1	3 054	2 523	2 482	- 1,6 %
Actifs immobilisés	3-2	158	75	78	3,6 %
Emissions liées au carburant et à l’énergie	3-3	2 523	2 482	2 499	0,7 %
Fret amont	3-4	105	2 482	2 499	0,7%
Déchets générés	3-5	129	71	67	- 5,6 %
Voyages d’affaires	3-6	98	8	8	- 0,0 %
Trajets domicile – travail	3-7	18	15,4 %	11,4 %	212,4 %
Actifs en location (amont)	3-8	88	35	34	- 2,9 %
Scope 3 aval
Fret aval	3-9	64	32	32	0,0 %
Transformation des produits vendus	3-10	3 102	34	32	- 5,9 %
Utilisation des produits vendus	3-11	39 745	47 187	37 762	- 19,9 %
Fin de vie des produits vendus	3-12	69 234	28 350	29 317	3,4 %
Actifs en location (aval)	3-13	38 890	370	380	2,7 %
Franchises	3-14	460	28 600	28 700	0,3 %
Investissements	3-15	29 027	61 195	61 200	0,0 %
TOTAL		47 187	28 350	28 600	1,0 %

l Le scope 1 concerne tous les gaz à effet de serre émis directement par l'entreprise.
l Le scope 2 comptabilise les émissions indirectes liées aux achats d’énergie et créées lors du processus de production de cette dernière.
l Le scope 3 encadre les émissions de gaz à effet de serre indirectes produites dans la chaîne de valeur de l’entreprise, en amont et en aval de celle-ci.

(1) Plastic Omnium utilise l’ensemble des éléments et des moyens à sa disposition pour mesurer son empreinte carbone mais ne contrôle, n’influence et n’a pas accès à tous les éléments de sa chaine de valeur. En raison de la disponibilité partielle des données des activités dans la chaîne de valeur, de l’absence de certification de la qualité des données et de la nécessité de prendre un certain nombre d’hypothèses, le bilan carbone présenté est une estimation.

(2) Afin de piloter la réduction de l'empreinte carbone de ses achats d'énergie, le Groupe publie maintenant ses emisions de scope 2 selon la méthode "market based" du GHG protocol. Les émissions de scope 2 "location based" sont publiées dans le chapitre 3.7 Autres indicateurs extra-financiers.

118 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE Maîtrise des risques et performance extra-financière du groupe Plastic OmniumUn module permettant d’intégrer un chiffrage virtuel des émissions de CO2 sera par ailleurs ajouté au logiciel de costing de Plastic Omnium. En 2021 et dans ce cadre, les efforts ont été poursuivis pour implémenter et créer des bases de facteurs d’émissions sur les données collectées chez les fournisseurs et dans les usines Plastic Omnium. Clean Energy Systems s’est engagé depuis 2019 dans une démarche d’analyse complète du cycle de vie sur les systèmes à carburant. Un modèle paramétrique d’ACV a été construit en collaboration avec l’association européenne des fabricants de systèmes à carburant PlasFuelSys. Il intègre des critères liés aux types de matières premières (fossiles, bio, recyclées), aux consommations énergétiques (en fonction du mix énergétique de chaque usine), au transport et à la fin de vie. L’enjeu est d’obtenir une cartographie dynamique à travers l’identification des leviers exploitables pour réduire l’impact environnemental (approvisionnement de matériaux biosourcés, recyclés, distances de transport, efficience énergétique des outils de production, approvisionnement d’énergie verte, usage et fin de vie/recyclage). Les résultats de l’étude confirment l’intérêt de convertir les réservoirs métalliques en réservoirs plastiques pour des nouveaux modèles. Les déchets de production (pièces plastiques non réinjectables en production, déchets d’emballage…) suivent une filière de traitement appropriée : le recyclage, la valorisation ou lorsque les deux filières précédentes ne sont pas disponibles, l’incinération sans récupération d’énergie ou la mise en décharge. Lorsque cela est possible, les sites revendent leurs déchets en vue de réduire au maximum les déchets non valorisés. La revente de déchets a généré 8,16 millions d’euros en 2021.

FIN DE VIE DES PRODUITS

Les futurs produits d’Intelligent Exterior Systems feront appel à une plus grande diversité de matériaux, ainsi qu’à une intégration plus poussée des composants électroniques en lien avec le véhicule autonome. Ces évolutions ne devront pas remettre en cause la recyclabilité des produits en fin de vie. Aussi, les équipes ont commencé à évaluer des méthodes et technologies pour améliorer le démontage en fin de vie et faciliter le recyclage. Du côté de New Energies, des ACV sont nécessaires pour optimiser l’impact complet de cette nouvelle solution. En 2021, une première ACV simplifiée a été réalisée en fonction de la structure des matériaux. Le premier poste d’émission est la fibre carbone du fait de son processus de fabrication. Les équipes ont lancé, en collaboration avec les fournisseurs, des plans d’actions de moyen/long terme afin de réduire l’impact de ce matériau. Clean Energy Systems discute avec les plus gros fournisseurs de polyéthylène adapté à l’application (INEOS, LyondellBasell…) le potentiel du recyclage chimique. En effet, le recyclage mécanique des réservoirs est très complexe du fait de l’imprégnation du carburant sur certaines couches. L’objet de cette exploration est donc de développer des solutions de recyclage chimique en fin de vie des réservoirs afin de préserver les mêmes caractéristiques que celles du produit initial.

MATÉRIAUX À EMPREINTE CARBONE RÉDUITE

En 2021, les équipes d’Intelligent Exterior Systems ont fait une avancée majeure sur l’incorporation de plastiques recyclés (PIR et PCR) dans les panneaux de carrosserie en finalisant un démonstrateur contenant 50 % de plastiques recyclés (y compris dans les parties visibles) sans diminution des performances opérationnelles attendues par le client. Le recyclage chimique est également la voie explorée pour le recyclage des fibres de carbone des réservoirs d’hydrogène pressurisé. Les premiers essais menés en 2021 ont été concluants : la séparation de la fibre de sa matrice est techniquement faisable. De son côté, Clean Energy Systems favorise, dans sa politique d’achat de PEHD, les fournisseurs ayant les plans les plus ambitieux de réduction du contenu carbone de leur matériau.

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BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Maîtrise des risques et performance extra-financière du groupe Plastic Omnium

Performances

CONSOMMATIONS DE PEINTURES ET SOLVANTS (en tonnes)

	2019	2020	2021
Peintures	7 146	5 924	5 798
Solvants	1 681	6 607	6 097
TOTAL	8 827	12 531	11 895

ÉMISSIONS DE COV (en tonnes)

COV (en tonnes)	2019	2020	2021
	1 771	1 710	1 155

La baisse des consommations de peintures et de solvants est liée à la baisse de la production, surtout entre 2019 et 2021. Les émissions de COV étant également liées, elles baissent aussi de façon logique. Lorsque cela est techniquement possible, et en accord avec les clients, les peintures solvantées sont remplacées par des peintures aqueuses. Les solvants contenus dans les peintures émettent des COV (composés organiques volatiles) pouvant avoir un effet néfaste sur la santé et l’environnement. Afin de réduire les COV, les postes de peintures sont équipés d’incinérateurs en fin de chaîne de production. Par ses installations, le Groupe respecte les normes en vigueur sur les rejets de COV.

DÉCHETS GÉNÉRÉS ANNUELLEMENT PAR TYPE DE DÉCHETS (en tonnes)

	2019	2020	2021
Pièces plastiques	37 731	31 397	31 374
Déchets industriels banals	16 884	14 030	13 266
Métaux	11 913	8 521	9 823
Cartons	9 554	8 842	8 151
Bois	6 941	5 826	6 992
Boues de peintures	5 882	4 612	4 344
Solvants	4 197	3 099	3 242
Huiles	2 349	1 496	1 451
Emballages plastiques	1 693	1 164	1 106
Verre	10	2	2
Autres	6 872	7 082	7 960
TOTAL DÉCHETS	104 025	86 071	87 711

DÉCHETS GÉNÉRÉS ANNUELLEMENT PAR TYPE DE TRAITEMENT (en tonnes et en %)

	2019	2020	2021
Recyclage	75 098	60 676	59 990
Valorisation	14 644	14 311	14 070
Incinération ou mise en décharge	14 283	11 084	12 651
72 %	70 %	69 %
14 %	17 %	17 %
14 %	13 %	15 %
TOTAL DÉCHETS	104 025	86 071	87 711

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BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Plan de Vigilance

3.4.3.4 RISQUE BIODIVERSITÉ

Description du risque

Par ses activités industrielles et économiques, mais aussi par le réchauffement climatique qu’elle pourrait causer, une entreprise contribuerait à impacter des espèces vivantes ou leurs écosystèmes. Les entreprises peuvent agir de deux façons pour préserver la biodiversité : soit en termes de dépendance (en limitant l’usage de ressources naturelles), soit en termes d’impact (en limitant l’empreinte de l’entreprise sur les écosystèmes).

Politiques et procédures

Plastic Omnium adhère à Act4Nature, une initiative de l’association française des Entreprises pour l’Environnement (EpE). Elle a pour objectif de mobiliser les entreprises sur la question de leurs impacts directs et indirects, leurs dépendances et leurs possibilités d’action favorable à la nature. Cette initiative demande aux entreprises d’aider à protéger la biodiversité qui est principalement affectée par 5 facteurs : le changement d’affectation des sols, le changement climatique, les espèces envahissantes, la surexploitation et la pollution. En 2022, Plastic Omnium prévoit de mettre en place une démarche de mesure de son impact sur la biodiversité et à terme, d’intégrer la biodiversité dans ses sites et nouveaux projets. Les positionnements construits sur le sujet de la biodiversité demeurent encore relativement rares, alors que les enjeux sont intimement liés à ceux du climat et que les attentes des états (réglementation, développement de la bioéconomie…), des investisseurs et des opinions publiques sont de plus en plus fortes.

Performances

Une fois cette démarche mise en place, le Groupe sera en mesure d’évaluer et de suivre son impact sur la biodiversité à l’aide d’un indicateur spécifique.

3.5 PLAN DE VIGILANCE

La loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au Devoir de Vigilance des sociétés mères et entreprises donneuses d’ordre exige des entreprises qu’elles élaborent, publient et mettent en œuvre les mesures adaptées permettant l’identification des risques et les moyens pour prévenir les atteintes :

4) un mécanisme d’alerte et de recueil des signalements relatifs à l’existence ou à la réalisation des risques ;
5) un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité.

l l l aux Droits Humains et aux libertés fondamentales ;
à la santé et à la sécurité des personnes ;
à l’environnement ;

Les Directions des Achats, du Développement Durable, Juridique et des Ressources Humaines participent à la rédaction, à la mise en œuvre et au suivi du présent Plan de Vigilance. Son avancée est également suivie par les Comités de Direction et lors des Comités ACT FOR ALLTM qui se réunissent 2 à 3 fois par an. Les mesures concernent les filiales et les fournisseurs.

pouvant résulter des activités du Groupe et de ses filiales, et de celles des fournisseurs ou sous-traitants avec lesquels il entretient une relation commerciale établie. L’objectif de cette réglementation est de :

CARTOGRAPHIES DES RISQUES POUR LES FILIALES

l prévenir les incidents graves ou manquements dans les domaines ci-dessus tout au long de la chaîne de valeur de l’entreprise ;
légitimer la demande de toute personne, justifiant d’un intérêt à agir, d’engager la responsabilité de l’auteur d’un préjudice pour le réparer.

La cartographie des risques analysés dans le cadre du Plan de Vigilance est comprise dans la cartographie des risques Groupe qui présente les principaux risques considérés comme matériels et spécifiques à l’activité et aux métiers de Plastic Omnium.

l Cette obligation s’articule autour de cinq mesures :
Pour répondre aux enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux, cette cartographie est complétée par l’analyse de matérialité qui permet de classer les risques et les opportunités en fonction de l’évaluation des différentes parties prenantes.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Plan de Vigilance

Le plan de vigilance s’articule autour de trois axes principaux :
1) une cartographie des risques (identification, analyse, hiérarchisation) ;
2) des procédures d’évaluation régulière de la situation des filiales, des fournisseurs ou sous-traitants ;
3) des actions adaptées d’atténuation des risques ou de prévention des atteintes graves ;

La cartographie des risques est réalisée à deux niveaux pour avoir une évaluation réaliste et pertinente et pour l’ensemble des métiers :

au niveau Groupe : la revue annuelle de la cartographie des facteurs de risques permet d’identifier l’ensemble des risques portés par le Groupe. Les risques liés aux relations avec les fournisseurs et les sous-traitants sont intégrés dans cette analyse ;
au niveau local : les certifications ISO 14001, ISO 50001 et ISO 45001 nécessitent la réalisation d’une cartographie des risques pour chaque site certifié. Les risques remontés concernent les sujets environnementaux et santé/sécurité. Les visites Top Safety sont également l’occasion de faire remonter les situations à risque afin d’opérer une action de prévention, atténuation ou correction rapidement. Ces analyses permettent de s’adapter aux spécificités locales.

En effet, la présence internationale de Plastic Omnium fait ressortir des réalités et des réglementations différentes. Jusqu’à présent, le risque fournisseur était considéré comme un risque modéré pour le Groupe, avec comme principal point de vigilance la santé financière et l’éthique. En 2021, un risque « pénurie matière/composant » a été ajouté du fait de la pénurie des semi-conducteurs qui a fortement impacté les clients et indirectement la production.

MESURES D’ÉVALUATION POUR LES FILIALES

Afin d’évaluer la performance des filiales sur les différentes thématiques, plusieurs dispositifs sont en place. Un suivi régulier des indicateurs est effectué via l’outil de reporting extra-financier du Groupe dédié au suivi des indicateurs sociaux et environnementaux. Les principaux résultats sont présentés en Comités de Direction et lors des Comités ACT FOR ALLTM. Ils permettent de fixer les grandes orientations et les objectifs, de définir les politiques et d’analyser le déploiement et les écarts. Les principaux résultats sont également présentés deux fois par an au Comité de Concertation Européen.

Les risques identifiés entrent dans les catégories suivantes :

les risques liés aux droits humains et aux libertés fondamentales : ils sont traités dans le référentiel d’Audit Interne qui veille en particulier au respect du temps de travail des employés et du non-recours au travail d’enfants ;
les risques liés au changement climatique et à la pollution environnementale : la mesure de son empreinte environnementale et la réalisation d’analyses de cycle de vie permettent d’identifier les activités les plus exposées vis-à-vis de la réglementation et des attentes des clients, des utilisateurs finaux ou des marchés financiers. Ces risques sont traités dans le cadre du Programme ACT FOR CLIMATE qui inclut, entre autres, le programme Top Planet, les actions d’éco-conception et le développement de solutions pour une mobilité propre ;
les risques en matière de santé et sécurité : les enquêtes de climat social et le suivi des équipes HSE permettent de faire remonter des points d’attention en matière de conditions de travail, de risques psychosociaux et de santé et sécurité. En complément, la Direction de l’Audit Interne planifie annuellement un programme de visites de contrôle auprès des filiales et sites. Début 2021, les audits se sont poursuivis à distance avec l’aide d’un auditeur local puis ont repris en présentiel en milieu d’année. 22 audits ont ainsi été menés. Au-delà des thématiques classiques d’un Audit Interne, les aspects qualité, santé/sécurité, environnement et certains Droits Humains sont également abordés.

MESURES D’ÉVALUATION AUPRÈS DE FOURNISSEURS

En 2021, pour les fournisseurs référencés, le dispositif d’évaluation comprend trois outils :

une base de données intégrant les informations financières complétées de données Développement Durable : la base est augmentée chaque année. Pour les fournisseurs faisant partie d’un groupe, Plastic Omnium collecte les données des sociétés mères ;
la Charte Fournisseurs : en cas de référencement, Plastic Omnium demande à chaque fournisseur de signer la Charte Fournisseurs du Groupe. Des équivalences avec leurs propres chartes, si elles sont comparables, sont acceptées. Déployée depuis 2016, la charte est construite autour des références suivantes : la Déclaration Universelle des Droits Humains des Nations unies et ses deux pactes complémentaires (le pacte international relatif aux droits économiques, sociaux et culturels et le pacte international relatif aux droits civils et politiques), les dix principes du Pacte Mondial des Nations unies, les Conventions Fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) ainsi que la Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail, les principes directeurs de l’OCDE. Les fournisseurs s’y engagent à respecter : le programme ACT FOR ALLTM, les politiques Top Planet et le droit de la concurrence, Top Safety ; les lois et règlements visant à lutter contre la corruption et le blanchiment d’argent, les Droits Humains et les conditions de travail.
une évaluation RSE par un tiers extérieur : Plastic Omnium a choisi EcoVadis comme partenaire pour évaluer sa chaîne d’approvisionnement. À partir de 2022, les fournisseurs devant constituer un dossier d’évaluation EcoVadis seront identifiés sur la base des résultats du diagnostic systématique évoqué plus haut.

Des réseaux locaux de correspondants sont chargés d’appliquer de manière opérationnelle les politiques et procédures définies au niveau Groupe.

Ces risques, ainsi que les mesures d’atténuation qui les accompagnent et les indicateurs de suivi sont décrits dans cette Déclaration de Performance Extra-Financière.

Un outil de diagnostic en cours de mise en œuvre permettra, dès 2022, d’identifier les fournisseurs les plus à risque. Cette analyse du risque couvrira la masse des fournisseurs de Plastic Omnium représentant plus de 95 % de son volume d’achat, tout en intégrant l’intégralité des fournisseurs de certains secteurs ciblés par la cartographie des risques ; sont par exemple considérés comme particulièrement exposés les intermédiaires, prestataires agissant pour le compte de Plastic Omnium comme les courtiers en douanes. L’analyse du risque fournisseur s’appuie sur les cinq facteurs de risques suivants : le pays, le secteur d’activité, l’inscription sur des listings de sanctions internationales, l’existence de personnes politiquement exposées dans les organes de direction ou l’actionnariat et les controverses publiées. Les nouveaux fournisseurs quant à eux sont référencés sur la base de certains critères, requérant différents degrés d’investigation, dans les domaines de la qualité, de la robustesse financière et de la performance en matière de Développement Durable.

L’adhésion en 2003 aux 10 principes du Pacte Mondial des Nations unies ; l’intégration de critères Développement Durable dans les critères d’attribution de la part variable de la rémunération : en 2020, 92 % de la population Directeur avait un objectif Développement Durable dans son plan de performance individuelle.

En cas de manquement, Plastic Omnium peut demander au fournisseur de mettre en œuvre les mesures correctives ou résilier tout ou partie du contrat pour inexécution fautive ;

Combinés, les trois outils du dispositif d’évaluation permettent à Plastic Omnium d’évaluer ses fournisseurs selon trois niveaux de risque : faible, modéré ou élevé. Depuis 2021, en fonction de son niveau de risque, un fournisseur peut ne pas être sélectionné pour certains projets du Groupe.

Un contrôle complémentaire est réalisé via les certifications ISO 14001, ISO 45001 (ou OHSAS 18001) et ISO 50001 des sites. Elles confrontent le niveau de conformité des fournisseurs par rapport aux exigences internes. Des dispositifs complémentaires sont également mis en place :

la demande conditionnelle vis-à-vis de certains contractants d’être certifiés selon les normes ISO 14001, ISO 45001 ;
un écart majeur identifié, par exemple lors d’un audit, peut amener le Groupe à prendre toutes les mesures nécessaires afin de garantir son intégrité et sa pérennité ;
la formation ;

L’indicateur de performance, l’Index Éthique Fournisseurs, marqueur du programme ACT FOR ALLTM , combine de manière pondérée, le taux de déploiement des 3 outils (la base de données, la Charte Fournisseurs et l’évaluation Développement Durable par un tiers extérieur). En 2021, il est de 89 %.

Depuis 2021, l’évaluation d’un fournisseur entraîne certaines conséquences : un fournisseur dont le risque est élevé sera tout d’abord accompagné pour comprendre les raisons de son évaluation et la possibilité d’une remédiation rapide. Si son profil de risque est confirmé, il devra mettre en place un plan d’action qui sera validé et suivi par Plastic Omnium. En l’absence de plan d’action et d’amélioration, il pourra être exclu du panel.

Deux sujets sont particulièrement encadrés par le Groupe :

les produits chimiques : les produits entrant dans le cadre du règlement européen REACH doivent être enregistrés.
l’intégration de clauses contractuelles sur les sujets sociaux et environnementaux dans les Conditions Générales de Fourniture mises en place dans les contrats avec ses fournisseurs, sous-traitants et prestataires.

Au total, 2 750 fournisseurs sont passés par le dispositif d’évaluation des risques fournisseurs en 2021, soit une intégration de 1 250 fournisseurs supplémentaires par rapport à l’an passé.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Plastic Omnium travaille avec un prestataire extérieur pour s’assurer que les produits répondent à la réglementation et que les fiches de données de sécurité sont à jour. Les listes des produits concernés par REACH évoluant régulièrement, le travail implique d’anticiper la réglementation.

POUR LES FILIALES

De nombreuses politiques et procédures encadrent les actions du Groupe et des filiales. Le Code de conduite est le premier instrument régissant les actions de l’entreprise et des collaborateurs. Il présente les engagements pris en matière de respect des Droits Humains, des libertés fondamentales, de la santé/sécurité et de l’environnement.

MÉCANISMES D’ALERTE

Depuis 2018, le système d’alerte est accessible aux tiers extérieurs via le site Internet du Groupe. Ce système gère toutes les alertes avec une stricte confidentialité, afin que les lanceurs d’alertes puissent signaler tout manquement potentiel sans crainte de représailles, en conformité avec les lois locales.

Afin de prévenir, réduire et corriger les impacts, des politiques et procédures ont été définies et mises en place par les Directions dédiées au niveau Groupe (Direction HSE et Développement Durable, Direction RH, Direction Conformité…) : le Code de conduite, le Code de conformité au droit de la concurrence, les « Fondamentaux et les règles d’Or du contrôle interne », et la Charte d’utilisation des moyens de communication et des outils informatiques ont des portées juridiques. Des sanctions peuvent être appliquées en cas de manquement. En 2021, 9 alertes ont été reçues (2 pour HBPO et 7 pour Intelligent Exterior Systems et Clean Energy Systems).

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BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

LA « TAXONOMIE EUROPÉENNE »

DISPOSITIFS DE SUIVI DES MESURES MISES EN ŒUVRE ET D’ÉVALUATION DE LEUR EFFICACITÉ

Les évaluations réalisées par les tiers montrent une amélioration constante de la performance extra-financière du Groupe (se référer à la partie « Rapport de l’Organisme Tiers Indépendant » page 137).

Les données extra-financières présentées annuellement dans ce chapitre sont suivies de manière mensuelle, trimestrielle ou annuelle dans des outils de reporting dédiés. Sur 2021, on note également la forte augmentation du nombre de fournisseurs évalués. Au total, 2 750 fournisseurs sont passés par le dispositif d’évaluation des risques fournisseurs en 2021, soit une intégration de 1 250 fournisseurs supplémentaires par rapport à l’an passé. De plus un outil de diagnostic en cours de mise en œuvre permettra, dès 2022, d’identifier les fournisseurs les plus à risque. Cette analyse du risque couvrira la masse des fournisseurs de Plastic Omnium représentant plus de 95 %.

Les enjeux repris dans le programme ACT FOR ALLTM font l’objet d’un suivi spécifique dans le cadre de Comités dédiés. De plus, des objectifs ont été fixés pour les 13 principaux marqueurs du programme ACT FOR ALLTM à horizon 2025 avec des objectifs intermédiaires annuels (se référer au tableau ACT FOR ALLTM, Les marqueurs, les indicateurs page 95).

3.6 LA « TAXONOMIE EUROPÉENNE » (1)

MÉTHODOLOGIE

LE RÈGLEMENT TAXONOMIE

Le 22 juin 2020, le Journal Officiel de la Commission Européenne a publié le Règlement Taxonomie (UE) 2020/852 pour introduire une nouvelle norme de déclaration extra-financière permettant de favoriser les investissements durables.

OBJECTIFS
- Favoriser la transparence des entreprises
- Orienter les investissements vers des projets durables
- Encourager les entreprises durables à développer des activités
- Permettre aux acteurs financiers d’afficher la part « verte » de leur portefeuille
QUI EST CONCERNÉ ?
- Les Etats membres qui doivent appliquer les critères de la Taxonomie aux législations et labels futurs ou existants.
Les acteurs des marchés financiers qui doivent fournir des informations sur la manière et la mesure selon laquelle leurs produits financiers soutiennent les activités économiques qui répondent aux critères de durabilité environnementale de la Taxonomie.
- Les entreprises soumises aux exigences de la NFRD qui doivent décrire dans quelle mesure leurs activités répondent aux critères de durabilité environnementale de la Taxonomie.
MODALITÉ D’APPLICATION

Obligation pour l’exercice 2021 (DPEF publiée début 2022) :
* Un reporting simplifié sur l’éligibilité des activités économiques.
* 3 indicateurs sont à publier :
* la part du chiffre d’affaires (CA) éligible,
* la part des dépenses d’exploitation (OPEX) éligibles,
* la part des dépenses d’investissements (CAPEX) éligibles.
2 objectifs sont couverts : l’acte délégué du 4 juin 2021 a précisé les critères permettant de qualifier une activité qui contribue substantiellement, soit à l’atténuation, soit à l’adaptation au changement climatique.

Une activité éligible est une activité décrite dans les actes délégués relatifs aux 6 objectifs environnementaux de la taxonomie, indépendamment de la performance environnementale de ces activités. Les activités éligibles ont été sélectionnées par le régulateur pour leur capacité à contribuer aux objectifs visés.

Une activité est alignée si elle est éligible et répond aux critères suivants :
* apporte une contribution substantielle à au moins un des six objectifs environnementaux ci-dessous ;
* ne cause aucun préjudice significatif à un des autres objectifs environnementaux (principe du DNSH « Do No Significant Harm ») ;
* respecte les garanties sociales minimales (Code international du Travail, droits humains…).

(1) Taxonomie Durable telle que définie par le RÈGLEMENT (UE) 2020/852 DU PARLEMENT EUROPÉEN ET DU CONSEIL du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements durables.

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BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

La « Taxonomie européenne »

ATTÉNUATION DU CHANGEMENT CLIMATIQUE
ADAPTATION AU CHANGEMENT CLIMATIQUE
TRANSITION VERS UNE ÉCONOMIE CIRCULAIRE
PRÉVENTION ET RÉDUCTION DE LA POLLUTION
UTILISATION DURABLE ET PROTECTION DES RESSOURCES AQUATIQUES ET MARINES
PROTECTION ET RESTAURATION DE LA BIODIVERSITÉ ET DES ÉCOSYSTÈMES

MÉTHODOLOGIE DE CALCUL DU GROUPE BURELLE

La Taxonomie conforte la stratégie globale du groupe Burelle dans la conception de véhicules à faibles émissions de CO2 contribuent à la mobilité durable en tant qu’activité habilitante. En effet, Compagnie Plastic Omnium SE participe à la création de valeur de véhicules éligibles à la Taxonomie vendus par ses clients, les constructeurs automobiles.

Au 31 décembre 2021, le Groupe est organisé autour de trois pôles d'activité qui sont :
* Compagnie Plastic Omnium SE, spécialisée dans les équipements automobiles, détenue directement à 59,3 % ;
* Burelle Participations, filiale spécialisée dans le capital-investissement, détenue à 100 % ;
* Sofiparc, filiale immobilière détenue à 100 %.

L’activité de location immobilière de la filiale Sofiparc répond également aux critères d’éligibilité de la "Taxonomie Européenne".

Au 31 décembre 2021, l’activité de la filiale Burelle Participations n’est pas retenue dans la définition des activités éligibles au sens de la "Taxonomie Européenne". La filiale Compagnie Plastic Omnium SE contribue au chiffre d'affaires consolidé du Groupe à hauteur de 99,8 %. Ses activités de fabrication des pièces et de technologies entrant dans la fabrication de véhicules à faibles émissions de CO2 contribuent à développer la mobilité durable.

ACTIVITÉS ÉLIGIBLES DU GROUPE BURELLE

IDENTIFICATION DES ACTIVITÉS DURABLES DU GROUPE BURELLE

Objectif 1 : Atténuation au changement climatique

Code NACE	Description de l’activité	Référence selon la Taxonomie	Indicateurs
25.29	Fabrication de : ● Réservoirs hydrogène ● Piles à combustible ● Systèmes hydrogène intégrés	3.2	CA
27.11	Fabrication d'équipements (pare-chocs, hayons, réservoirs de carburant, modularisation bloc avant, modules intérieurs : cockpit et console centrale) destinés à des véhicules éléctriques ou hybrides- rechargeables.	3.3	OPEX
27.90	Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport		CAPEX
29.32	Fabrication de 29.32	3.4
	Fabrication de piles* ● Batteries électriques
68	Achat d’immobilier et exercice de la propriété	7.7
	Acquisition et propriété de bâtiments de cet immobilier

* Compagnie Plastic Omnium SE ne comptabilise pas de ventes dans cette activité au 31.12.2021.

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BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

La « Taxonomie européenne »

Le Groupe s’est appuyé sur son reporting financier interne basé sur une sous segmentation des activités qui permet d’isoler distinctement les activités ci-après :
* Compagnie Plastic Omnium SE :
* l’activité hydrogène ;
* l’activité batterie ;
* l’activité destinée aux véhicules hybrides de la Division « Clean Energy Systems » et pour les activités des Divisions « Intelligent Exterior Systems » et « Modules »
* les plateformes produisant des équipements 100 % à destination des véhicules électriques ou hybrides ;
* la part d’activité liée aux équipements à destination des véhicules électriques des plateformes communes véhicules électriques et thermiques, sur la base des informations IHS(1) au 31 décembre 2021.
* Autres filiales détenues en direct par Burelle SA
* l’activité immobilière de Sofiparc.

Par ailleurs le Groupe s’attache à réduire son impact environnemental. Pour ce faire, il engage des dépenses opérationnelles et des investissements dans des activités dites « activités supports » éligibles, permettant de réduire ses émissions de gaz à effet de serre.# IDENTIFICATION DES "ACTIVITÉS SUPPORTS" ÉLIGIBLES DU GROUPE BURELLE

La méthodologie de calcul de chaque indicateur est décrite dans le tableau ci-dessous :

Indicateurs	CA	OPEX	CAPEX
Augmentation au bilan, de la valeur brute des immobilisations corporelles (IAS16), des immobilisations incorporelles (IAS 38), et des droits d’utilisation des contrats de location (IFRS16)			Les augmentations ci-dessus liées aux activités éligibles résultant d’un plan visant à accroître la part de l’activité alignée dans les cinq ans et liées à l’acquisition des produits et services d’activités éligibles
		Coûts directs non capitalisés liés à l’entretien, à la réparation des actifs corporels (incluant la rénovation de bâtiments) et à la R&D
Chiffre d’affaires total	Dénominateur figurant dans les comptes consolidés (voir page 141)		Coûts ci-dessus liés aux activités éligibles, d'un plan visant à accroître la part de l’activité éligible dans les cinq ans et liés à l’acquisition des produits et services éligibles
	Chiffre d’affaires Numérateur des activités éligibles

REPORTING

Pour la publication de la "Taxonomie durable" au 31 décembre 2021, le Groupe a mis en place un reporting répondant aux mêmes exigences que celles pour la collecte des informations permettant d’établir les Comptes Consolidés.

RÉSULTATS

CHIFFRE D’AFFAIRES (CA) POURCENTAGE DU CHIFFRE D’AFFAIRES (CA) ÉLIGIBLE

	Groupe (IFRS)	Groupe (Économique)	% Total
3.2 Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène			0 %
de Compagnie Plastic Omnium SE			<0,1 %*
3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport
de Compagnie Plastic Omnium SE	15,4 %	16,2 %
7.7 Acquisition et propriété de bâtiments de Sofiparc : location immobilière			0,2 %
TOTAL ÉLIGIBLE	15,6 %	16,3 %
TOTAL NON-ÉLIGIBLE	84,4 %	83,7 %
CA TOTAL (EN MILLIERS D’EUROS)**	7 244 594	8 028 438

Ce pourcentage n’inclut pas les ventes d’EKPO (environ 10 M€) : Joint-venture détenue à 40 % par Compagnie Plastic Omnium SE. Voir la note 3.1.1. Compte de résultat par secteurs opérationnels dans les Comptes Consolidés (Chapitre 4)

** Le chiffre d’affaires du groupe Burelle éligible à la Taxonomie représente 15,6 % du chiffre d’affaires total du Groupe Burelle (périmètre consolide IFRS).

(1) IHS du nom de la société "IHS Markit", entreprise anglo-américaine d'information économique qui publie les tendances et prévisions entre autres pour le secteur automobile.

127 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

La «ꢀTaxonomie européenneꢀ»

LES DÉPENSES D’EXPLOITATION (OPEX)

Les « OPEX Taxonomie », composées des frais d’entretien, réparation et maintenance des actifs, et des frais de recherche et développement non capitalisés, représentent bien moins de 10 % des charges opérationnelles du Groupe (1) (coût des biens et services vendus, frais de recherche et développement, frais commerciaux, frais administratifs et autres charges opérationnelles). Conformément au Règlement Taxonomie, les OPEX taxonomie n’étant pas matérielles, le Groupe n’a pas calculé la part d’éligibilité sur cet indicateur.

LES DÉPENSES D’INVESTISSEMENTS (CAPEX)

Le montant de CAPEX total Taxonomie pour l’année 2021 s’élève à 348,0 millions d’euros comme détaillé dans le tableau ci-dessous.

CAPEX TOTAUX (EN MILLIERS D’EUROS)
Développements capitalisés sur l'exercice 2021*	128 550
Augmentations sur l'exercice 2021 des immobilisations incorporelles*	16 646
Augmentations sur l'exercice 2021 des immobilisations corporelles en pleine propriété**	161 662
Augmentations sur l'exercice 2021 des droits d'utilisation des actifs loués (IFRS 16)**	41 108
TOTAL CAPEX TAXONOMIE GROUPE	347 966

Voir note 5.1.2 dans le chapitre 4 "Comptes Consolidés"
** Voir note 5.1.3 dans le chapitre 4 "Comptes Consolidés"

Les investissements du Groupe éligibles à la Taxonomie Européenne représentent 22,2 % du total CAPEX Taxonomie comme détaillé dans le tableau ci-dessous.

POURCENTAGE DES DÉPENSES D’INVESTISSEMENTS (CAPEX) ÉLIGIBLE

	Groupe CAPEX	Activités de la taxonomie	% total
3.2 Fabrication d’équipements pour la production et l’utilisation d’hydrogène			5,4%
de Compagnie Plastic Omnium SE
3.3 Technologie de fabrication à faible intensité de carbone pour le transport			13,5%
de Compagnie Plastic Omnium SE
3.4 Fabrication de piles			0,5%
de Compagnie Plastic Omnium SE
7.7 Acquisition et propriété de bâtiments de Sofiparc			0,3%
Activités supports			19,7%
TOTAL ASSOCIÉ À DES ACTIVITÉS ÉLIGIBLES			2,5%
TOTAL ÉLIGIBLE			22,2%
TOTAL NON-ÉLIGIBLE			77,8%

(1) Voir les notes "Détail des frais de R&D", "Coûts opérationnels" et "Loyers résultant des contrats de location non capitalisés" dans les Comptes Consolidés (Chapitre 4).

128 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

3.7 AUTRES INDICATEURS EXTRA-FINANCIERS

INDICATEURS SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

TAUX DE FRÉQUENCE ET TAUX DE GRAVITÉ (HORS PERSONNEL INTÉRIMAIRE)

	2019	2020	2021
Tf1 : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt en nombre d’accidents par million d’heures travaillées	1,17	1,04	0,54
Tf2 : Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt en nombre d’accidents par million d’heures travaillées	1,84	1,49	0,8
Tg : Taux de gravité des accidents du travail en nombre de jours perdus par millier d’heures travaillées	0,03	0,03	0,03

INDICATEURS SÉCURITÉ (PERSONNEL INTÉRIMAIRE INCLUS)

	2019	2020	2021
Nombre de premiers soins	1 681	1 161	1 018
Nombre d’accidents du travail sans arrêt	33	18	12
Nombre d’accidents du travail avec arrêt	64	47	31
Nombre de jours perdus pour accidents du travail avec arrêt	1 282	1 357	1 223

EFFECTIF PAR TYPE DE CONTRATS DE TRAVAIL

	2019	2020	2021
Contrats à durée indéterminée	21 913	21 473	20 872
Contrats à durée déterminée	1 266	1 163	931
Effectifs inscrits	23 179	22 636	21 803
%	80 %	82 %	83 %
Intérimaires	4 122	3 783	3 243
%	15 %	14 %	13 %
EFFECTIF TOTAL (INSCRITS + INTÉRIMAIRES)	27 301	26 419	25 046

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE ET PAR TYPE DE CONTRATS DE TRAVAIL

	CDI	CDD	Total inscrits	Intérimaires	Total
France	2 849	6	2 858	307	3 165
Europe de l’Ouest (hors France)	3 387	5	3 392	411	3 803
Europe de l’Est	1 243	9	1 252	321	1 573
Amérique du Nord	2 858	6	2 864	395	3 259
Amérique du Sud et Afrique	6 704	3	6 707	248	6 955
Asie	3 694	5	3 699	165	3 864
TOTAL	20 735	28	20 763	1 847	22 610

	CDI	CDD	Total inscrits	Intérimaires	Total
France	2 849	6	2 858	307	3 165
Europe de l’Ouest (hors France)	3 387	5	3 392	411	3 803
Europe de l’Est	1 243	9	1 252	321	1 573
Amérique du Nord	2 858	6	2 864	395	3 259
Amérique du Sud et Afrique	6 704	3	6 707	248	6 955
Asie	3 694	5	3 699	165	3 864
TOTAL	20 735	28	20 763	1 847	22 610

(Note: The provided text has repeated information for the breakdown of staff by geographical area. I have reproduced it as given.)

NOMBRE DE SALARIÉS RECRUTÉS DANS L’ANNÉE

	2019	2020	2021
Recrutements cadre	616	389	600
Recrutements non-cadre	4 806	5 422	2 904
TOTAL	5 422	5 811	3 504

(Note: The provided text has a discrepancy for the 2020 non-cadre recruitments and the total. I have reproduced it as given.)

129 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Autres indicateurs extra-financiers

NOMBRE DE DÉPARTS DANS L’ANNÉE

	2019	2020	2021
Licenciements économiques	525	382	361
Licenciements pour autres motifs	1 730	1 332	1 066
Autres départs	2 065	1 405	1 930
TOTAL	4 320	3 119	3 357

NOMBRE DE CADRES RECRUTÉS DANS L’ANNÉE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

	2019	2020	2021
France	162	132	69
Europe de l’Ouest (hors France)	47	25	162
Europe de l’Est	165	162	132
Amérique du Nord	47	165	162
Amérique du Sud et Afrique	25	5	5
Asie	5	5	5
TOTAL	451	500	535

(Note: The provided text has a discrepancy for the total number of cadre recruitments and the sum of regional figures for 2020 and 2021. I have reproduced the figures as given.)

FRAIS DE PERSONNEL

	2019 (En milliers d’euros)	2020 (En milliers d’euros)	2021 (En milliers d’euros)
Salaires et traitements	(835 462)	(782 963)	(791 816)
Charges sociales	(248 762)	(224 490)	(233 487)
Participation des salariés	(19 213)	(13 916)	(14 873)
Coût des engagements retraites et obligations similaires	(5 626)	(4 520)	(2 086)
Rémunération sur base d’actions	(9 376)	(5 626)	(4 520)
Autres charges de personnel	(47 356)	(22 757)	(42 700)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL HORS FRAIS DE PERSONNEL DES INTÉRIMAIRES	(1 165 801)	(1 049 635)	(1 089 482)
Coût du personnel des intérimaires	(147 890)	(98 875)	(93 198)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL DONT INTÉRIMAIRES	(1 313 691)	(1 148 510)	(1 182 680)

(Note: The provided text has a discrepancy in the calculation of "TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL HORS FRAIS DE PERSONNEL DES INTÉRIMAIRES". I have reproduced the figures as given.)

NOMBRE DE SALARIÉS TRAVAILLANT EN ÉQUIPE

	2019	2020	2021
Salariés travaillant en équipe	14 911	14 453	13 947
dont salariés travaillant la nuit seulement	1 425	1 145	1 148
dont salariés travaillant le week-end seulement	131	247	98
Salariés à temps partiel	437	446	422

HEURES SUPPLÉMENTAIRES

	2019	2020	2021
Temps de travail hebdomadaire	De 35 h à 48 h	De 35 h à 48 h	De 35 h à 48 h
Heures supplémentaires (équivalent temps plein)	1 297	920	935

130 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Autres indicateurs extra-financiers

TAUX DE MOBILITÉ DES CADRES

	2019	2020	2021
France	12 %	11 %	10 %
Europe de l’Ouest (hors France)	15 %	19 %	11 %
Europe de l’Est	7 %	10 %	14 %
Amérique du Nord	12 %	24 %	9 %
Amérique du Sud et Afrique	5 %	5 %	5 %
Asie	16 %	13 %	12 %
TOTAL	11 %	17 %	10 %

RELATIONS ET DIALOGUE SOCIAL

	2019	2020	2021
Comités existants	181	182	181
dont Comités d’Entreprise	73	71	70
Autres commissions (formation…)	86	82	85
Syndicats représentés	38	37	37
Accords d’entreprise conclus dans l’année	267	313	248
Accords en matière de santé et de sécurité au travail	24	31	21
Pourcentage de salariés couverts par une convention collective	60 %	59 %	58 %

MONTANT DES ŒUVRES SOCIALES COMITÉ D’ENTREPRISE EN FRANCE (EN MILLIERS D’EUROS)

	2019	2020	2021
Montant des œuvres sociales CE versées dans l’année en France	808	743	822

INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX

CONSOMMATION ANNUELLE DES MATIÈRES PREMIÈRES (en tonnes)

	2019	2020	2021
Plastiques vierges	338 535	258 993	258 752
Composites vierges	16 069	7 411	7 011
Plastiques recyclés	15 051	6 463	9 560
TOTAL PLASTIQUES	369 656	272 866	275 323

Les rejets d’eau concernent les eaux utilisées dans les procédés de peinture, dans ce cas elles sont retraitées et les boues de peinture rentrent dans les circuits de gestion des déchets en respect des réglementations, et des eaux sanitaires.

GESTION DE L’EAU

L’eau est une matière première principalement consommée pour refroidir les circuits. Elle est consommée en privilégiant une boucle fermée afin de limiter le volume total consommé.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Autres indicateurs extra-financiers

NOMBRE DE SITES CERTIFIÉS ISO 50001

	2019	2020	2021
Sites certifiés ISO 50001	34	44	41

ÉMISSIONS DE CO2 (1) SCOPES 1 ET 2 PAR MÉTIER (t co2 eq )

Métier	2019	2020	2021
HBPO	623 586	360 919	128 565
Clean Energy Systems	586 366	565 169	5 383
Intelligent Exterior Systems	445 623	360 919	128 565

NOMBRE DE SITES CERTIFIÉS ISO 14001

	2019	2020	2021
Sites certifiés ISO 14001	96	99	103

ÉMISSIONS DE CO2 (kg co2 eq/kg de matière transformée) (1)

Métier	2019	2020	2021
Intelligent Exterior Systems	1,64	1,22	0,86
Groupe	1,61	1,21	0,81
Clean Energy Systems	1,42	1,11	0,87

NOMBRE DE SITES CERTIFIÉS ISO 45001

	2019	2020	2021
Sites certifiés ISO 45001	80	78	75

ÉMISSIONS DE CO2 SCOPE 2 (LOCATION-BASED)

Groupe	2019	2020	2021
Groupe	355 840	288 864	290 109

3.8 MÉTHODOLOGIE

Le Groupe compte huit installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE) soumises à autorisation, une ICPE soumise à enregistrement et deux ICPE soumises à déclaration. Ces ICPE sont intégrées dans le périmètre HSE du Groupe. L’ensemble des indicateurs sont calculés sur le périmètre IFRS et donnés sur 2 ou 3 années pour permettre la comparabilité.

Pour la partie HSE : tous les indicateurs « quantitatifs » sont arrêtés au 30 novembre, puis extrapolés sur 12 mois (consommations eau, énergies, plastiques, peintures solvants ; émissions COV & GES, déchets…).

Les indicateurs HSE des thématiques consommations d’énergie, de plastiques et composites, de solvants, d’eau, les émissions de CO2, les rejets d’eaux, les déchets et les ratios corrélés ont été corrigés pour 2019 et/ou 2020 suite à une détection a posteriori d’erreurs peu conséquentes, concernant 11 sites.

Les facteurs d’émission utilisés pour calculer les émissions de CO2 Location-Based résultant des consommations d’électricité sont ceux de l’ADEME pour la France et de l’IEA (International Energy Agency) pour tous les autres pays ; données de 2020.

Les facteurs d’émission utilisés pour calculer les émissions de CO2 Market-Based résultant des consommations d’électricité proviennent du Residual Mix IEA & RE-DISS pour les pays Européens ; données de 2020. Pour les autres continents, en l’absence de facteurs d’émission Market-Based, ce sont les facteurs d’émission Location-Based de l’IEA qui sont utilisés.

LE PÉRIMÈTRE DU RAPPORT

Les indicateurs sociaux présentés intègrent les collaborateurs de Burelle SA, en revanche les indicateurs HSE concerne le périmètre de la Compagnie Plastic Omnium SE. Le périmètre du reporting a pour objectif d’être représentatif des activités de Compagnie Plastic Omnium SE. Ainsi, pour l’exercice 2021, le reporting social, environnemental et sociétal couvre la totalité du chiffre d’affaires IFRS 2021 de Compagnie Plastic Omnium SE.

Les consommations d’eau et d’énergies des magasins avancés fournisseurs (MAF) gérés par Intelligent Exterior Systems et Clean Energy Systems sont également prises en compte, de même que les émissions de CO2 qui en découlent.

Pour les nouveaux sites IES Cologne SILS – CES Jakarta – NE Wels – HBPO Hicom, intégrés en 2021, les indicateurs sociaux sont reportés dès la création ou l’intégration du site.

Concernant le périmètre HSE, les modalités d’intégration des entités nouvellement créées ou acquises et d’exclusion des entités fermées ou cédées durant l’année demeurent inchangées. Aucun nouveau site n’a été intégré au reporting HSE en 2021 tandis que 2 sites ont été exclus : IES Villaverde désormais intégré au site IES Arevalo et CES Eisenach qui a fermé.

Les indicateurs R&D (nombre de sites, nombre de salariés en R&D) sont calculés sur le périmètre Groupe (IFRS et joint-venture).

Les indicateurs sont arrêtés au 31 décembre 2021, à l’exception des indicateurs suivants :

les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2021 et proratisés au 31 décembre sur la base du ratio de 12/11 : les heures de formation interne et externe, les factures des organismes de formation, le nombre de stagiaires, le nombre de salariés formés depuis le 1er janvier 2020, l’ensemble des données environnementales (excepté les nombres de sites certifiés ISO 14001 et ISO 50001, arrêté au 31 décembre) ;
les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2021 et considérés comme valables pour l’année entière : temps de travail hebdomadaire, pourcentage de salariés couverts par une convention collective, pourcentage de salariés formés dans l’année, postes de travail modifiés pour les personnes handicapées, les informations économiques et financières : parts de marché, prévision de croissance, investissements… ;
les indicateurs arrêtés au 31 octobre 2021 et considérés comme valables pour l’année entière : nombre d’incidents de discrimination, nombre de mesures prises suite aux incidents de discrimination, Comités, autres commissions, syndicats représentés, accords d’entreprise, accords en matière de santé et de sécurité au travail.
les effectifs au 31 décembre 2021 par nature de contrats et intérimaires sont étendus à l’ensemble des entités juridiques qui sont dans le périmètre de consolidation des comptes de gestion ;
de même pour les effectifs inscrits répartis hommes/femmes, par catégorie ouvriers/employés/cadres, ainsi que par tranche d’âges, et les intérimaires sont étendus à l’ensemble des entités juridiques qui sont dans le périmètre de consolidation ;
les indicateurs arrêtés au 30 novembre 2021 et extrapolés au 31 décembre sur la base du ratio effectif décembre/ effectif novembre : répartition hommes/femmes, répartition Ouvriers/Employés, salariés travaillant en équipe ou à temps partiel, nombre de personnes handicapées ;

PROCÉDURES ET CONTRÔLES EXTERNES

Un protocole de reporting spécifique aux Directions HSE et Ressources Humaines a été élaboré et précise dans un seul et même document la procédure de collecte et de validation ainsi que les définitions des indicateurs identifiés. Ce protocole est adressé à l’ensemble des contributeurs et validateurs des données extra-financières. Ces données sont collectées dans le logiciel de reporting extra-financier du Groupe.

Pour l’exercice 2021, les procédures de reporting des indicateurs extra-financiers ont fait l’objet d’une vérification externe par un organisme tiers indépendant, Mazars. Dans ce cadre, des audits de sites ont été menés, sur la base d’une sélection d’indicateurs sociaux, environnementaux et sociétaux, sur 11 sites représentatifs des activités du groupe Plastic Omnium afin de valider la qualité et la crédibilité globale du système de reporting. Les sites audités en 2021 sont : IES Amiens, IES Tudela, IES Valencia Plant, IES Tulipan, IES Bratislava Plant, IES Chattanooga, IES Greer, IES Puebla, CES α-Alphatech, CES Vigo Metal, CES Huron, CES Rayong. La nature des travaux réalisés et les conclusions afférentes sont présentées dans une attestation spécifique qui figure à la fin de ce chapitre. Le glossaire des indicateurs est disponible sur demande auprès des Directions Ressources Humaines et HSE/Développement Durable du Groupe.

3.9 TABLE DE CONCORDANCE

Thématiques SASB (2) (référentiel automobiles)	Indicateurs clés	Principes du Pacte Mondial des Nations unies	Indicateurs pièces	Thématiques	Sous-thématiques	Chapitres	Pages de performance GRI (1)
Design for fuel efficiency	Modèles d'affaires	1. Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux Droits de l'Homme	GRI 201-1	GRI 201-2	Risque	Sécurité et santé des personnes	3.3

							GRI 403-2
							GRI 403-3
	Taux de fréquence Tf1 (accident du travail avec arrêt, personnel intérimaire inclus) : 0,63					3.4.1.1
	Taux de fréquence Tf2 (accident du travail avec et sans arrêt, personnel intérimaire inclus) : 0,88
	Nombre de formations Stop 5 : 237
	Nombre de formations Top Safety : 523
	Part des postes dont l'ergonomie a été évaluée : 98 %					3.4.1.2	105
	Heures de formation par an et par salarié : 18h
	Part des dirigeants pourvus en interne : 74 %	1. Promouvoir et respecter GRI 202-2	Ressources humaines : Gestion des talents et compétences clés	3. Respecter la liberté d'association et reconnaître le droit de négociation collective	Risques	Enjeux sociaux	3.4.1.2
							GRI 404-1
							GRI 404-2
							GRI 404-3
	Taux de turnover des cadres : 13,82 %
	Taux d’absentéisme : 2,81 %						GRI 405-1
	Part des femmes dans les effectifs : 26 %						GRI 406
	Part des femmes ingénieurs et cadre : 22,2 %
	Part des femmes aux postes de direction : 15,7 %	6. Contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi	Égalité des chances / diversité et inclusion	Dialogue social	Dans les comités de direction : 38 %
	Nombre de travailleurs en situation de handicap : 421
	Nombre d'apprentis : 875
Risque	Éthique	10.	Index de sensibilisation	3.4.2.1	110	# Agir contre la corruption
# GRI 102-16 Competitive des affaires à l'éthique : 89,5 (3) sous toutes ses formes, y compris l’extorsion behavior
# GRI 102-17 GRI 205-1 GRI 205-2 GRI 205-3 GRI 207-1 et évasion fiscale de fonds et les pots-de-vin
# Cyber-risque - Continuité 3.4.2.2 3.4.2.3
# Audits externes : sites certifiés ou re-certifiés avec la norme TISAX : 9
# GRI 418 des services SI - protection des données
# Risque Sécurité
# Nombre de centres R&D : 31
# GRI 416-1 Product Safety et qualité des produits et la satisfaction des clients
# 57 familles de brevets déposées
# Enjeux Part des sites certifiés sociétaux IATF 16949 : 97 %
# Risque Achats responsables / fournisseurs 3.4.2.4 3.4.2.5
# Index Éthique Fournisseurs : 89 %
# Principes 1 à 10
# GRI 102-16 Materials sourcing
# GRI 102-17 GRI 203-1 GRI 308-1 GRI 308-2 GRI 406-1 GRI 407-1 GRI 408-1 GRI 409-1 GRI 412-1 GRI 412-2 GRI 414-1 GRI 414-2
# Risque Droits Humains
# Part des sites ayant proposé Principes 1 à 10 une action en faveur Materials sourcing des communautés : 70 %
# Risque Impact du changement climatique sur le modèle 3.4.3.1
# Émissions de CO2 : scope 1 : 75 kton CO2 eq
# scope 2 : 312 kton CO2 eq
# scope 3 : 32 339 kton CO2 eq
# Nombre de sites industriels équipés pour générer de l'énergie renouvelable : 5
# 7. Appliquer l’approche GRI 102-27 Energy de précaution face aux problèmes touchant à l’environnement management
# GRI 302-1 GRI 302-3 GRI 302-5 GRI 305-1 GRI 305-2 GRI 302-3 GRI 305-4 GRI 305-5 économique de l'entreprise
# 8. Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement
# 9. Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement
# Risque 3.4.3.2 3.4.3.3
# Consommation d’eau : 3,370ꢀl/kg de matière transformée
# 7. Appliquer l’approche Catastrophes naturelles / climatiques (non-adaptation au changement climatique) de précaution face aux problèmes touchant à l’environnement
# Enjeux Consommation de matières premièresꢀ: 298 779 t environne- mentaux
# Risque Éco
# Part des déchets recyclé ou valorisés : 86 %
# 8. Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande GRI 301-1 Materials Conception et recyclabilité efficiency
# Design for fuel efficiency
# GRI 301-2 GRI 305-5 GRI 306-5 GRI 416-1 responsabilité en matière d’environnement
# 9. Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement
# Risque 3.4.3.4
# Indice en cours de définition
# 7. Appliquer l’approche GRI 304-1 GRI 304-2 GRI 304-3 Biodiversité de précaution face aux problèmes touchant à l’environnement
# 135 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
# Table de concordance
# Thématiques SASB (2) (référentiel Indicateurs clés Principes du Pacte Mondial Indicateurs pièces Thématiques Sous-thématiques Chapitres Pages de performance des Nations unies GRI (1) automobiles) Cartographie 3.5
# Nombre de sites Principes 1 à 10 Materials des risques certifiés ISO 14 001 : 103 sourcing
# Nombre de sites certifiés ISO 45 001 : 80
# Nombre de sites certifiés ISO 50 001 : 41
# Mesures 3.5 3.5
# Index de sensibilisation GRI 308-1 GRI 412-1 GRI 412-2 GRI 412-3 GRI 414-1 d'évaluation à l'éthique : 89,5
# Plan de vigilance Actions de 124 prévention et d'atténuation
# Mécanisme d'alerte 3.5 3.5
# Nombre d'alertes reçues et traitées : 9
# Nombre de fournisseurs passés par le dispositif d'évaluation : 2 750
# Dispositifs de suivi
# (1) Le Global Reporting Initiative (GRI) est un organisme international indépendant de normalisation de la performance en Développement Durable des entreprises et des organisations.
# (2) (3) Le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) est une organisation à but non lucratif, fondée en 2011 pour développer des normes comptables de durabilité. En 2021, l’index a été calculé à partir de la part des collaborateurs concernés ayant atteint un score supérieur ou égal à 80 % à la formation en ligne au Code de conduite durant l’année. Les collaborateurs concernés sont les nouveaux arrivants et les salariés dont la formation en ligne Code de conduite a été rendue disponible dans leur langue locale au cours de l’année.
# 136 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
# Rapport de l’organisme tiers indépendant
# 3.10 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA VÉRIFICATION DE LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE PUBLIÉE DE MANIÈRE VOLONTAIRE DANS LE RAPPORT DE GESTION EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021
# Aux actionnaires,
# En notre qualité d’organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société BURELLE SA, accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées de manière volontaire dans le rapport de gestion du Groupe, en référence aux dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
# CONCLUSION
# Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
# PRÉPARATION DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
# L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel disponible sur demande et dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration.
# LIMITES INHÉRENTES À LA PRÉPARATION DES INFORMATIONS
# Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
# RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ
# Il appartient au Conseil d’administration :
# l de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
# d’établir une Déclaration en référence aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
# l ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
# 137 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
# Rapport de l’organisme tiers indépendant
# La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
# RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT
# Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
# l la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
# la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en référence au 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
# Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
# Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
# l le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
# la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
# la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
# l l
# DISPOSITIONS RÉGLEMENTAIRES ET DOCTRINE PROFESSIONNELLE APPLICABLE
# Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée).
# INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ
# Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce et le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.# DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

Rapport de l’organisme tiers indépendant

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
* nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ;
* nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, exhaustivité, fiabilité, neutralité et caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;
* nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
* nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
* apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et
* corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1.
Pour certains risques relatifs à la qualité et la sécurité des produits, à la satisfaction client, à l’éthique des affaires et aux achats responsables, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux – ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités(1) ;
* nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;
* nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
* pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
* des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
* des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives.
Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices1 et couvrent entre 19 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
* nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris La Défense, le 8 avril 2022

L’organisme tiers indépendant,
Mazars SAS

Edwige REY
Associée RSE & Développement Durable

(1) IES Amiens (France) ; IES Tudela (Espgane) ; IES Valencia (Espagne) ; IES Bratislava Plant (Slovaquie) ; IES Tulipan (Pologne) ; IES Chattanooga (États-Unis) ; IES Greer (États-Unis) ; IES Puebla (Mexique) ; IES Taubate (Brésil) ; CES Alphatech (France) ; CES Huron (États-Unis) ; CES Rayong (Thaïlande) ; CES Vigo Metal (Espagne) ; HBPO Lozorno (Slovaquie).

ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTES

SOCIAL

INFORMATIONS QUALITATIVES (ACTIONS ET RÉSULTATS)

Effectif total et répartition par genre, âge et statut
Qualité et sécurité des produits ;
Éthique des affaires ;
Achats responsables ;
Santé, sécurité et conditions de travail ;
Efficacité énergétique et émissions de gaz à effet de serre.

INDICATEURS QUANTITATIFS (INCLUANT LES INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE)

Tf1 – Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt
Tf2 – Taux de fréquence des accidents du travail avec et sans arrêt
Ratio du nombre de visites Top Safety / personne / an
Taux de turnover des cadres
Taux d’absentéisme
Heures de formation
Nombre moyen de comités

ENVIRONNEMENT

Consommation d’électricité / kg de matières premières achetées
Consommation de gaz / kg de matières premières achetées
Part des déchets recyclés et revalorisés
Émissions de GES / kg de matières premières achetées

SOCIÉTAL

Famille de brevets déposés
Index Achats responsables
Pourcentage de formation éthique
Nombre de centres R&D et nombre de salariés y travaillant
Part des sites certifiés IATF 16949

COMPTES CONSOLIDÉS

Indicateurs financiers

INDICATEURS FINANCIERS

Dans le cadre de sa communication financière le Groupe utilise des indicateurs financiers établis sur la base d’agrégats issus des Comptes consolidés établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Comme indiqué dans la note 3.1 des Comptes consolidés au 31 décembre 2021 relative à l’information sectorielle, le Groupe utilise pour son management opérationnel la notion de « chiffre d’affaires économique », qui correspond au chiffre d’affaires consolidé du Groupe et de ses coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention : Yanfeng Plastic Omnium leader chinois des pièces extérieures de carrosserie, SHB Automotive modules, société coréenne leader des modules de blocs avant et BPO, acteur majeur du marché turc des équipements extérieurs.

RÉCONCILIATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE AVEC LE CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ

	2021	2020
En milliers d’euros
Chiffre d’affaires économique	8 028 438	7 743 959
Dont Chiffre d’affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	783 844	658 843
Chiffre d’affaires consolidé	7 244 594	7 085 116

Faits marquants

4.1 FAITS MARQUANTS BURELLE SA : POURSUITE DU SOUTIEN AU DÉVELOPPEMENT DE SES FILIALES

Au cours de l’année 2021, Burelle SA, holding animatrice et de contrôle, a continué d’assurer la stratégie de développement à long terme de ses filiales :

augmentation de capital de Burelle Participations (20 millions d’euros) et de Sofiparc (15 millions d’euros) en soutien de nouveaux projets ;
renforcement de la détention majoritaire par Burelle SA dans Compagnie Plastic Omnium SE, désormais à 59,35 % ;
investissements de Compagnie Plastic Omnium SE dans l’activité Hydrogène à hauteur de 164 millions d’euros en 2021 et de plus de 300 millions d’euros cumulés à la fin de l’année 2021 ;
structure financière très solide et augmentation des liquidités disponibles, pour les trois filiales comme pour la holding Burelle SA.

BURELLE SA : UN ANR À 1 344 EUROS PAR ACTION EN 2021

L’Actif Net Réévalué (ANR) s’établit à 2 356 millions d’euros soit 1 344 euros par action, en baisse de -16 % par rapport au 31 décembre 2020, en lien avec le recul de la valeur boursière de Plastic Omnium au cours de l’exercice. Il est toutefois notable que Sofiparc et Burelle Participations représentent à présent 15 % de l’ANR total du Groupe. Cette stratégie de diversification sera poursuivie.

L’ANR de Compagnie Plastic Omnium SE détenue à 59,35 %, est dépendant de l’évolution de son cours de bourse. Dans un contexte de forte volatilité de la production liée à la pénurie de semi-conducteurs, l’action Plastic Omnium a reculé de 7 % au premier semestre 2021 et de 13 % au deuxième semestre, affichant un recul de 19 % sur l’année 2021.# BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS

Faits marquants

BURELLE SA : STABILITÉ DU DIVIDENDE À 15 EUROS

Sofiparc a vu son ANR augmenter au deuxième semestre 2021 suite notamment à l’augmentation de capital de 15 millions d’euros réalisée en juillet 2021 par Burelle SA, et une prise de participation dans une société hôtelière lyonnaise. L’ANR de Burelle Participations a fortement progressé à 103 millions d’euros (+ 32 millions d’euros) principalement grâce à l’augmentation de capital de 20 millions d’euros et à la forte appréciation de son portefeuille en 2021 (+ 25 %).

Les résultats annuels 2021 de Burelle SA tiennent compte du fort redressement des résultats de Plastic Omnium dans un marché automobile en léger rebond par rapport à l’année 2020 qui était marquée par la crise de la Covid-19. En 2021, Plastic Omnium est parvenu, par une agilité et des mesures d’économies renforcées, à adapter son activité à la crise des semi-conducteurs et à générer un très bon niveau de free cash-flow. Par ailleurs, les résultats de Burelle SA bénéficient de la diversification croissante du portefeuille d’activités avec la foncière Sofiparc et le capital investissement porté par Burelle Participations qui toutes deux ont aussi amélioré leurs résultats.

Actif Net Réévalué	31/12/2020	31/12/2021	Variation
En millions d’euros
Industrie – Compagnie Plastic Omnium SE	2 464	1 996	(468)
Immobilier – Sofiparc	219	243	+ 24
Capital Investissement – Burelle Participations	71	103	+ 32
Trésorerie Nette – Burelle SA	(468)	(22)	(434)
Actif Net Réévalué	2 286	1 920	(366)

ACTIF NET RÉÉVALUÉ PAR ACTION (en €)	31/12/2020	31/12/2021	Variation
Nbr actions (M)	159,2	142,2	(17,0)
ANR par action (€)	14,36	13,49	(0,87)

COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Création de New Energies pour tirer parti de l’essor dans l’hydrogène

Le 1er janvier 2022, Plastic Omnium a lancé New Energies, sa nouvelle division reprenant l’ensemble des activités hydrogène de Clean Energy Systems qui permettent d’élargir le développement commercial du Groupe à tous les modes de mobilité (voitures, camions, bus, trains, avions).

Soutenu par 300 collaborateurs (dont 200 ingénieurs avec 2 centres de R&D en Europe et en Chine), New Energies a aussi accéléré au niveau commercial : au-delà des commandes de la part d’intégrateurs d’équipements hydrogène pour véhicules légers commerciaux, l’activité a été choisie par Hyundai, un des acteurs leader mondial dans l’hydrogène, pour fabriquer en Corée du Sud chaque année 33 000 réservoirs à hydrogène pour un nouveau projet automobile (production dès 2023).

Début 2022, New Energies, via EKPO, a été sélectionné par Airbus pour élaborer des piles à combustible dédiées à l’aviation. Parallèlement, l’activité a noué 3 partenariats stratégiques avec :

Alstom pour produire dès 2022 des systèmes de stockage hydrogène dédiés aux trains régionaux ;
McPhy pour optimiser la performance de recharge en hydrogène et établir une offre commerciale élargie ;
AVL (groupe autrichien spécialisé dans l’ingénierie des powertrains et de l’électrification) pour accélérer la mise sur le marché de systèmes hydrogène intégrés de fortes puissantes.

UN ENVIRONNEMENT PERTURBÉ PAR LA PÉNURIE DES SEMI-CONDUCTEURS

Plastic Omnium a connu une performance contrastée entre le 1er et le 2nd semestre de l’année 2021, reflétant la situation du marché et notamment les pénuries de composants électroniques.

Au 1er semestre 2021, Plastic Omnium a présenté des résultats en fort rebond dans un contexte de redressement du marché, malgré les premiers impacts de la pénurie de semi-conducteurs.

Au 2nd semestre 2021, le marché a été confronté à l’accélération de la pénurie des semi-conducteurs avec une perte de production de 5,5 millions de véhicules au niveau mondial. Dans ce contexte, le Groupe a enregistré un recul de son chiffre d’affaires et de sa marge opérationnelle par rapport au 2nd semestre 2020, néanmoins limité par les actions continues de flexibilisation et d’optimisation des coûts.

Excellence opérationnelle : haut niveau d’activité en Chine

En 2021, Plastic Omnium a réalisé 165 lancements de production dont 58 en Chine (35 % des lancements totaux) où la dynamique se maintient à un haut niveau. Les véhicules électriques à batterie représentent désormais 21 % des lancements contre 18 % en 2020, reflétant la surperformance de Plastic Omnium sur ce segment en plein essor.

Parallèlement, en 2021, Plastic Omnium a augmenté le contenu par véhicule auprès de certains clients, notamment dans les régions à fort potentiel de développement, aussi bien dans les véhicules électriques que dans les technologies ICE en Chine (Geely), en Asie hors Chine (Mitsubishi) et en Amérique du Nord (GM, Honda).

Voitures connectées : partenariat stratégique pour créer un radar révolutionnaire

En 2021, Intelligent Exterior Systems a signé un partenariat avec Greenerwave, start-up spécialisée dans le contrôle des ondes électromagnétiques. Cet accord porte sur le développement d’un radar imageur 4D, véritable percée technologique dans le domaine du véhicule autonome. La technologie en rupture permet d’utiliser l’ensemble de la carrosserie d’un véhicule comme surface active et d’atteindre une précision comparable à celle des Lidars mais sans les limitations (lumière, météo…) qui y sont liées. La nouvelle architecture de ce radar offre une grande facilité d’intégration dans les véhicules et une maintenance simplifiée.

Fort d’un carnet de commande prometteur (85 clients pour 100 projets internationaux), l’activité a réalisé une forte montée en puissance en 2021 avec la création d’une offre complète (réservoirs haute pression, piles à combustible et systèmes intégrés), et la mise en place d’une capacité de production unique au monde (10 000 réservoirs haute pression par an en Belgique et 10 000 piles à combustible par an en Allemagne avec EKPO, joint-venture avec ElringKlinger).

Développement durable : un ambitieux plan de Neutralité Carbone

Le 8 décembre 2021, Plastic Omnium a détaillé sa feuille de route de neutralité carbone avec des objectifs qualifiés par la Science-Based Targets initiative (SBTi) comme alignés avec une trajectoire de 1,5 °C : l’atteinte de la neutralité carbone pour les scopes 1 & 2 en 2025, une baisse de 30 % des émissions de CO2 pour le scope 3 en 2030, et enfin, une neutralité carbone pour les trois scopes en 2050.

La réussite de ce programme repose principalement sur les leviers suivants :

la réduction de 12 % de la consommation d’énergie des sites d’ici 2025 grâce au partenariat avec Schneider Electric ;
le sourcing massif d’électricité renouvelable au travers de panneaux solaires et d’éoliennes installés sur site (plus de 20 sites équipés d’ici fin 2022), ainsi qu’au travers de contrats de long terme (Power Purchase Agreements, PPA) en Europe et en Amérique du Nord. En 2025, le Groupe utilisera quasi exclusivement de l’électricité renouvelable ;
l’utilisation de l’empreinte carbone comme critère de sélection des fournisseurs. Le Groupe prévoit de mettre en place des formations et une plateforme d’échanges de meilleures pratiques avec tous ses fournisseurs ;
le développement d’une économie circulaire, en augmentant la part de matière recyclée dans nos produits, y compris sur les pièces peintes, et en développant l’éco-design pour intégrer la fin de vie des produits ;
la poursuite des innovations autour du poids et de l’aérodynamisme des produits pour réduire leur impact dans la phase d’usage du véhicule ;
la prise de parts de marché dans la mobilité électrique (batterie et hydrogène) où le Scope 3 d’usage est réduit.

SOFIPARC

Sofiparc, détenue à 100 %, regroupe les actifs immobiliers tertiaires du groupe Burelle SA, soit un portefeuille de plus de 86 000 m2 de bureaux et 1 339 parkings correspondants, en région parisienne et lyonnaise. La valeur brute des actifs immobilisés et financiers s’élève à 339 millions d’euros au 31 décembre 2021.

La qualité des signatures locatives obtenue par la proposition de biens de qualité, aux meilleurs standards du marché en termes de localisation et de confort a permis à Sofiparc de maintenir un taux d’encaissement de 100 % en 2021. Le portefeuille assure une bonne diversification tant des locataires que des surfaces proposées. Sofiparc a renouvelé une partie de ses baux en 2021.

Sofiparc a par ailleurs poursuivi le développement d’un projet de 20 700 m2 de bureaux situé à Nanterre dans le quartier des Groues, zone d’aménagement visant à créer d’ici 2026 un éco-quartier dans lequel Sofiparc pourra proposer un ensemble tertiaire (bureaux et services), aux standards environnementaux et de bien-être au travail les plus élevés.

Au premier semestre 2021, Sofiparc a investi 3 millions d’euros pour prendre une participation de 3,7 % dans un portefeuille hôtelier, avec des partenaires spécialistes du secteur et partageant une approche familiale et de création de valeur sur le long terme. Ce portefeuille comprend 11 hôtels (1ꢀ189 chambres) en région lyonnaise. Cet investissement permet à Sofiparc de renforcer son expertise de la gestion hôtelière, en lien avec les crédits baux des deux hôtels des Berges du Rhône à Lyon (315 chambres). Dans la perspective du développement de son activité hôtelière à compter de 2022, Sofiparc a créé en 2021 une filiale dédiée, Sofiparc Hotels.

BURELLE PARTICIPATIONS

Burelle Participations, filiale à 100 % de Burelle SA, est dédiée au Capital-investissement. En 2021, Burelle Participations, avec une nouvelle gouvernance et des équipes renforcées, a poursuivi le développement de son portefeuille avec une année record en termes de nouveaux engagements à hauteur de 29 millions d’euros.

Le niveau de dividende 2021 a été maintenu stable à 15 euros par action. Ce dividende a été approuvé par l’Assemblée Générale annuelle du 27 mai 2021 et mis en paiement le 4 juin 2021.# BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Commentaires sur les Comptes consolidés

4.2 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

	2020	2021	Variation	Variation à périmètre et change constants
Compagnie Plastic Omnium SE	7 073,2	7 233,3	+ 2,3 %	+ 3,3 %
Sofiparc	19,4	18,2	- 6,2 %	- 6,2 %
Burelle Participations	NA	NA	-	-
Retraitements	- 7,5	- 6,9	-	-
CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ	7 085,1	7 244,6	+ 2,3 %	+ 3,3 %

Le chiffre d’affaires consolidé de Burelle SA s’établit à 7 244,6 millions d’euros, en hausse de 2,3 % et de 3,3 % à périmètre et change constants.

	2020	% du CA	2021	% du CA	Variation	Variation à périmètre et change constants
Europe/Afrique	4 256,5	60,1 %	4 321,5	59,6 %	+ 1,2 %	+ 1,5 %
Amérique du Nord	2 063,7	29,1 %	2 048,0	28,3 %	- 0,8 %	8,8 %
Asie	683,9	9,7 %	744,3	10,3 %	+ 8,8 %	+ 8,8 %
Amérique du Sud	81,1	1,1 %	130,7	1,8 %	+ 61,2 %	+ 91,0 %
CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ	7 085,1		7 244,6		+ 2,3 %

	2020	2021	Variation
Chiffre d’affaires économique (1)	7 744	8 028	+ 3,7 %
Chiffre d’affaires consolidé (2)	7 085	7 245	+ 2,3 %
Résultat opérationnel (3)	117	304	+ 187
en % du CA consolidé	1,6 %	4,2 %	+ 2,6 pts
Résultat net consolidé	- 218	52	+ 206
en % du CA consolidé	- 3,1 %	0,7 %	+ 1,5 pt
Résultat net part du groupe	- 116	643	+ 759
EBITDA (4)	770	799	+ 29
en % du CA consolidé	10,6 %	11,0 %	+ 0,4 pt
Cash-flow libre (5)	- 149	253	+ 402
Endettement net au 31/12 (6)	783,4	798,6	+ 15,2
Endettement net/capitaux propres	35 %	33 %	- 2 pts

(1) Le chiffre d’affaires économique correspond au chiffre d’affaires consolidé auquel s’ajoute le chiffre d’affaires des coentreprises du Groupe à hauteur de leur pourcentage de détention.
(2) Le chiffre d’affaires consolidé est retraité du chiffre d’affaires des coentreprises du Groupe à hauteur de leur pourcentage de détention.
(3) La marge opérationnelle comprend la quote-part du résultat des sociétés mises en équivalence et l’amortissement des actifs incorporels acquis, avant autres produits et charges opérationnels.
(4) L’EBITDA correspond à la marge opérationnelle, qui inclut la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises avant dotations aux amortissements et provisions d’exploitation.
(5) Le cash-flow libre correspond à la capacité d’autofinancement diminuée des investissements corporels et incorporels nets des cessions, des impôts et intérêts financiers nets décaissés +/- variation du besoin en fonds de roulement (excédent de trésorerie lié aux opérations).
(6) L’endettement financier net comprend l’ensemble des dettes financières à long terme, les crédits à court terme et découverts bancaires diminués des prêts, des titres de créances négociables et autres actifs financiers à long terme, de la trésorerie et équivalents de trésorerie, après passage à IFRS 16 au 1er janvier 2019.

La marge brute consolidée s’établit à 848,1 millions d’euros, contre 660,4 millions d’euros en 2020. Elle représente 11,7 % du chiffre d’affaires consolidé 2020, contre 9,3 % en 2020. Les dividendes distribués au cours de l’exercice s’élèvent à 26,3 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, l’endettement financier net ressort à 798,6 millions d’euros contre 783,4 millions d’euros en 2020. L’endettement net à la clôture de l’exercice représente 33 % du montant des capitaux propres et des subventions au 31 décembre 2021 contre 35 % au 31 décembre 2020. L’amortissement des actifs incorporels acquis représente une charge sur l’exercice de 19,7 millions d’euros en 2021 contre 22,4 millions d’euros en 2020. La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises est en progression de 47,5 %, à 42,8 millions d’euros en 2021 contre 29,1 millions d’euros en 2020. Le Conseil d’Administration proposera, à l’Assemblée Générale du 19 mai 2022, un dividende de 15 euros par action (identique à celui de l’année dernière). La marge opérationnelle, après amortissement des actifs incorporels acquis et après quote-part des entreprises associées et coentreprises, ressort à 304,3 millions d’euros en 2021 (4,2 % du chiffre d’affaires consolidé) contre 116,7 millions d’euros en 2020 (1,6 % du chiffre d’affaires consolidé). Cette progression s'explique par le fort redressement des résultats de Plastic Omnium dans un marché automobile en léger rebond par rapport à l’année 2020 qui était marquée par la crise de la Covid-19. En 2021. Plastic Omnium est parvenu, par une agilité et des mesures d’économies renforcées, à adapter son activité à la crise des semi-conducteurs et à générer une marge opérationnelle en forte progression.

COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Compagnie Plastic Omnium SE est détenue à 59,35 % par Burelle SA depuis l’annulation, le 25 février 2021, de 1,4 million d’actions propres (pourcentage de détention de 58,78 % précédemment). Elle est le premier contributeur aux résultats et au portefeuille de Burelle SA avec une capitalisation boursière de 3 363 millions d’euros au 31 décembre 2021. Compagnie Plastic Omnium SE, cotée sur Euronext Paris, Compartiment A, a publié ses résultats le 22 février 2022 (www.plasticomnium.com). Le résultat non courant est constitué d’une charge nette de 41,6 millions d’euros contre une charge nette de 295,2 millions d’euros en 2020 qui intégrait 255 millions d’euros de dépréciations d’actifs enregistrées compte tenu de la chute des volumes liée à la pandémie de Covid-19 et de la prise en compte d’un scénario de redressement lent de la production automobile mondiale, qui restera à moyen terme, significativement en deçà des prévisions antérieures à la crise. En 2021, après une année fortement impactée par la pandémie, la production automobile a été de nouveau perturbée par la pénurie mondiale de semi-conducteurs qui a réduit de 9,6 millions la production mondiale de véhicules par rapport aux prévisions de début d’année. La production mondiale s’est ainsi établie à 74,1 millions de véhicules, soit une hausse de + 3,6 % par rapport aux 71,5 millions de 2020, année qui avait perdu en production 14,4 millions de véhicules avec la pandémie. Les charges financières nettes ressortent, en 2021, 51,9 millions d’euros contre 70,1 millions d’euros en 2020. à La charge d'impôt s'élève à 61,7 millions d'euros en 2021, contre un produit d’impôt de 30,2 millions d’euros en 2020 essentiellement lié aux effets d’impôts différés. Dans ce contexte, Plastic Omnium a poursuivi sa flexibilisation et accéléré l’optimisation de sa structure de coûts, afin d’optimiser ses performances financières. Le résultat net des participations ne donnant pas le contrôle s’élève en 2021 à 59,5 millions d’euros contre une perte de 102,6 millions d’euros en 2020. Ainsi, sur l’ensemble de l’année 2021, avec un chiffre d’affaires économique de 8,0 milliards d’euros en hausse de 4,6 % à périmètre et changes constants, le résultat opérationnel a été multiplié par 2,6 à 303 millions d’euros, soit 4,2 % du chiffre d’affaires consolidé, et la génération de cash-flow libre a été multipliée par 7,4 à 251 millions d’euros. Le résultat net part du groupe s’élève à 89,6 millions d’euros pour l'exercice 2021, contre une perte de 115,9 millions d’euros en 2020 en très forte progression en raison du redressement du résultat de Plastic Omnium en 2021. Après prise en compte d’une amélioration du résultat financier à - 51 millions d’euros liée à une baisse des charges de financement, et des charges d’impôts, le résultat net Les activités du Groupe génèrent, en 2021, une capacité d’autofinancement de 695,4 millions d’euros, contre 557,1 millions d’euros en 2020. Après paiement des intérêts et des impôts et financement du besoin en fonds de roulement, la trésorerie en provenance des opérations s’élève s’élève à 126 millions d’euros contre une perte de - 251 millions d’euros en 2020 en lien avec l’émergence de la pandémie. à 548,2 millions d’euros et finance largement les Au 31 décembre 2021, la structure financière de Plastic Omnium est particulièrement solide avec un taux d’endettement net des capitaux propres limité à 41 %, un ratio de levier à 1,1 fois l’EBITDA, et des liquidités qui ressortent à 2,7 milliards d’euros permettant au Groupe de soutenir ses objectifs de développement. investissements de l’exercice de 295,5 millions d’euros. Compagnie Plastic Omnium SE représente l’essentiel des investissements. Après ce programme d’investissements, Burelle SA génère un cash-flow libre de 252,7 millions d’euros en 2021, contre 51,6 millions d’euros en 2020.

L’année 2021, a été marquée par la présentation de la feuille de route de neutralité carbone de Plastic Omnium avec des objectifs ambitieux de zéro émission nette de CO2 pour les scopes 1 et 2 en 2025, et une baisse de 30 % des émissions L’ensemble du portefeuille, après une appréciation moyenne de 16 % par an au cours des exercices 2015 à 2019, avait bien résisté à l’effet de la crise sanitaire en 2020 avec une appréciation de 3 %. La qualité des actifs de Burelle Participations et l’optimisme général retrouvé, en 2021, sur les marchés ont permis de porter l’appréciation du portefeuille à + 25 %. de CO2 pour le scope 3 en 2030 (1) . Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 21 avril 2022, un dividende de 0,28 euro par titre. En conséquence, la contribution au résultat net du Groupe s’élève à 13 millions d’euros en 2021.

SOFIPARC

Filiale à 100 % de Burelle SA, Sofiparc regroupe les actifs immobiliers tertiaires du Groupe, à Levallois et Nanterre (Hauts-de-Seine) et dans la région lyonnaise (cf. 1.2 Activités et stratégie). L’actif net réévalué progresse de 45 % en 2021 et dépasse pour la première fois 100 millions d’euros décembre 2021 (103 millions d’euros).# BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS

Commentaires sur les Comptes consolidés

À fin Burelle Participations versera, sur ses résultats 2021, un dividende de 2 millions d’euros, en progression de 66 % par rapport à l’année précédente (1,2 million d’euros). Sofiparc a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de 18,2 millions d’euros, en baisse de 6 % par rapport à 2020. Cette contraction est principalement expliquée par des vacances en cours d’exercice, ou des travaux d’amélioration menés dans les immeubles de Levallois-Perret et Lyon-Gerland. Par ailleurs, l’intégralité des loyers facturés sur l’année a été encaissée.

Le résultat net contributif au niveau du groupe Burelle s’élève à 6,1 millions d’euros sur l’ensemble de l’année 2021, soit 34 % du chiffre d’affaires.

Le résultat net social de Sofiparc SAS s’élève à 1,7 million d’euros, contre 2,2 millions d’euros en 2020. Il représente 9 % du chiffre d’affaires. Sofiparc continue par ailleurs à réduire sa dette nette, qui s’élève à 95,5 millions d’euros fin 2021, soit un ratio de dette nette/EBITDA de 8,2 contre 9,1 en 2020, grâce au cash-flow généré par les opérations et à l’augmentation de capital de 15 millions d’euros réalisée par Burelle SA. Par ailleurs, la charge financière de remboursement de la dette (principal + intérêts) s’élève à 0,75 fois l’EBITDA 2021. Dans ces conditions, Sofiparc dispose d’un levier financier lui permettant d’accélérer son développement, par acquisition directe, prise de participation ou valorisation de son patrimoine.

Sofiparc versera, sur ses résultats 2021, un dividende de 1,5 million d’euros, en progression de 25 % par rapport à l’année précédente.

Sofiparc poursuivra sa forte dynamique de croissance via plusieurs projets situés en région parisienne et en région lyonnaise. Sofiparc entend développer ces projets en mettant en œuvre une politique immobilière axée sur la construction durable, pour offrir des bâtiments à taille humaine, conçus dès l’origine pour le bien-être des occupants et la neutralité carbone du bâti. Une attention particulière sera portée à la mise en location d’espaces tertiaires en région lyonnaise, tout en accélérant le développement hôtelier du Groupe via sa nouvelle filiale dédiée, Sofiparc Hotels.

Burelle Participations augmentera à nouveau significativement le rythme de ses investissements dans des fonds et directement dans des entreprises performantes, avec des moyens renforcés, en poursuivant sa stratégie actuelle et dans une optique RSE affirmée. Ainsi, l’ANR 2022 de Burelle SA poursuivra sa croissance significative.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE ET PERSPECTIVES 2022

Aucun événement susceptible d’avoir une influence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats et le patrimoine du Groupe au 31 décembre 2021 n’est intervenu depuis la date de la clôture.

L’invasion russe en Ukraine à partir du 24 février 2022 et les sanctions internationales infligées à la Russie, ne devraient pas engendrer d’impacts directs significatifs sur les activités et les actifs de Plastic Omnium pour les raisons suivantes :

Plastic Omnium n’a aucune production ni client en Ukraine ;
Les activités et les actifs de ses 3 usines russes ne sont pas significatifs à l’échelle du Groupe (chiffre d’affaires inférieur à 0,6 % du chiffre d’affaires économique du Groupe en 2021).

Plastic Omnium reste cependant vigilant sur les impacts indirects que pourrait avoir ce conflit, en particulier sur les prix de l’énergie et la confiance des consommateurs, ainsi que sur les difficultés d’approvisionnement en matières premières et composants que pourraient rencontrer certains de ses clients.

Plastic Omnium entend répondre à un contexte très incertain à court terme, par son agilité et son excellence opérationnelle, et assurer ainsi une amélioration de sa croissance rentable en 2022 dès que la situation internationale le permettra. À plus long terme, le Groupe a pour ambition de participer activement à la transformation de ses marchés en poursuivant son déploiement industriel sur des territoires de croissance et en accélérant ses efforts d’innovations pour accroître le contenu par véhicule.

Ainsi, Plastic Omnium a annoncé le 25 mars 2022 avoir conclu un accord avec le groupe ams OSRAM pour acquérir 100% d'AMLS (Automotive Lighting Systems GmbH), un acteur allemand de l'éclairage automobile en forte croissance, pour une valeur d'entreprise de 65 millions d'euros. En prenant position sur le marché de l'éclairage, Plastic Omnium enrichira sa division de systèmes de carrosserie extérieure d’un contenu à forte valeur ajoutée. AMLS fournit une brique technologique complémentaire permettant à Plastic Omnium de disposer d'une expertise de pointe en matière de systèmes d'éclairage, d'électronique et de logiciels pour développer des solutions innovantes d'éclairage intelligent pour l'industrie automobile. AMLS qui a réalisé un chiffre d'affaires de 148 millions d'euros en 2021, fournit un portefeuille de produits de haute technologie à une clientèle mondiale, couvrant les domaines clés de l’éclairage avant, intérieur, des solutions de projection avancées et de l’éclairage de carrosserie, répondant aux nouvelles tendances de style, de sécurité et d'électrification. Ces produits sont fabriqués sur trois sites répartis entre les États-Unis, l’Europe et la Chine.

D'autre part, Plastic omnium a annoncé le 29 mars 2022 être entré en négociation exclusive avec ACTIA Group en vue de l’acquisition de sa division ACTIA Power, spécialisée dans la conception et la fabrication de batteries embarquées, d’électronique de puissance et de systèmes d’électrification destinés prioritairement à la mobilité électrique des camions, bus et cars, trains, engins de chantier. Plastic Omnium poursuit ainsi sa stratégie de croissance dans le domaine en plein essor de la mobilité électrique en se dotant d’une gamme complète de solutions de gestion d'énergie afin de répondre aux besoins grandissants des acteurs de la mobilité. Grâce au projet d’acquisition d’ACTIA Power, Plastic Omnium s’enrichira d’une plateforme technologique et de compétences R&D de premier plan en matière de conception de composants électroniques, de systèmes de stockage et de gestion d’énergie électrique.

Enfin, Plastic Omnium a annoncé le 29 mars 2022, son engagement dans la filière française de batteries aux côtés de Verkor. Plastic Omnium rejoint le nouveau tour de table de la société Verkor, fabricant français de cellules de batteries à faible teneur en carbone et à haut rendement, avec un investissement de 20 millions d’euros. L’investissement est complété par un partenariat industriel qui donnera à Verkor et Plastic Omnium les moyens de développer des capacités de production et de commercialisation de modules et de packs de batteries électriques destinées aux véhicules individuels et commerciaux et au stockage stationnaire d’énergie. Plastic Omnium disposera par ailleurs d’un accès privilégié à une capacité initiale de production de cellules de 4 GWh par an à partir de 2025, qui lui permettra de devenir un fournisseur de premier plan de solutions de stockage électrique pour les acteurs de la mobilité. Deux investissements importants en France sont déjà en cours : une Gigafactory de 16 GWh, à Dunkerque (Nord), qui sera opérationnelle dès 2024 et le centre R&D, équipé d’une ligne pilote de 50 à 150 MWh ainsi que d’un centre d’innovation, Verkor Innovation Centre qui sera opérationnel à Grenoble (Isère), au premier trimestre 2023.

BURELLE PARTICIPATIONS

Burelle Participations, filiale à 100 %, est spécialisée dans le capital-investissement et a pour vocation d’investir dans des entreprises non cotées avec un horizon de valorisation à moyen terme (cf. 1.2 Activités et stratégie). En 2021, Burelle Participations a poursuivi le développement de son portefeuille avec des nouveaux engagements hauteur de 29 millions d’euros.

(1) Les scopes 1 et 2 correspondent respectivement à l’activité propre de Plastic Omnium et à ses achats d’énergie, tandis que le scope 3 correspond à l’empreinte carbone de sa chaîne de valeur (achats, transports, usage des produits par les clients, fin de vie).

147

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS

4.3 BILAN

Notes	31 décembre 2021	31 décembre 2020
En milliers d’euros
ACTIF
Goodwill	1 026 872	1 014 369
5.1.1
5.1.2	538 792	560 861
Autres immobilisations incorporelles
5.1.3	1 701 383	1 742 803
Immobilisations corporelles
5.1.4	222 333	221 708
Immeubles de placement
5.1.5	307 416	180 344
Titres mis en équivalence et non consolidés
5.1.6	157 824	67 798
Placements long terme – Actions et fonds (1)
5.1.7	8 276	8 549
Autres actifs financiers non courants (1)
5.1.11	126 042	128 272
Impôts différés actifs (1)
TOTAL ACTIF NON COURANT	4 088 938	3 924 704

5.1.8	637 678	765 317
Stocks
5.1.9	3 000 735	817 1 038
Créances de financement clients (1)
5.1.10.2	128 353
Créances clients et comptes rattachés
5.1.10.3	924 862
Autres créances
5.1.9	656 812
Autres actifs financiers et créances financières (1)
5.2.7	6 340
Instruments financiers de couverture (1)
5.1.12	91 7 625
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)
TOTAL ACTIF COURANT	2 676 774	2 689 488

Actifs destinés à être cédés	-	-
TOTAL ACTIF	6 765 712	6 614 192

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital	26 364	26 364
5.2.1.1
Actions propres	(3 662)	(3 338)
Primes d’émission, de fusion, d’apport	15 500	15 500
Réserves consolidées	1 389 250	1 494 482
Résultat de la période	89 584	(115 892)
CAPITAUX PROPRES GROUPE	1 517 036	1 417 116
Participations ne donnant pas le contrôle	(115 892)
TOTAL CAPITAUX PROPRES	1 417 116	1 417 116

5.2.6.7	1 398 154	1 393 875
Emprunts et dettes financières (1)
5.2.5	86 523	100 709
Provisions pour engagements de retraites et assimilés
5.2.4	30 926	34 235
Provisions
Subventions	13 322	9 781
Impôts différés passifs
TOTAL PASSIF NON COURANT

148

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS

Bilan

Notes	31 décembre 2021	31 décembre 2020
En milliers d’euros
ACTIF
Goodwill	1 026 872	1 014 369
5.1.1
5.1.2	538 792	560 861
Autres immobilisations incorporelles
5.1.3	1 701 383	1 742 803
Immobilisations corporelles
5.1.4	222 333	221 708
Immeubles de placement
5.1.5	307 416	180 344
Titres mis en équivalence et non consolidés
5.1.6	157 824	67 798
Placements long terme – Actions et fonds (1)
5.1.7	8 276	8 549
Autres actifs financiers non courants (1)
5.1.11	126 042	128 272
Impôts différés actifs (1)
TOTAL ACTIF NON COURANT	4 088 938	3 924 704

5.1.8	637 678	765 317
Stocks
5.1.9	3 000 735	817 1 038
Créances de financement clients (1)
5.1.10.2	128 353
Créances clients et comptes rattachés
5.1.10.3	924 862
Autres créances
5.1.9	656 812
Autres actifs financiers et créances financières (1)
5.2.7	6 340
Instruments financiers de couverture (1)
5.1.12	91 7 625
Trésorerie et équivalents de trésorerie (1)
TOTAL ACTIF COURANT	2 676 774	2 689 488

Actifs destinés à être cédés	-	-
TOTAL ACTIF	6 765 712	6 614 192

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
Capital	26 364	26 364
5.2.1.1
Actions propres	(3 662)	(3 338)
Primes d’émission, de fusion, d’apport	15 500	15 500
Réserves consolidées	1 389 250	1 494 482
Résultat de la période	89 584	(115 892)
CAPITAUX PROPRES GROUPE	1 517 036	1 417 116
Participations ne donnant pas le contrôle	(115 892)
TOTAL CAPITAUX PROPRES	1 417 116	1 417 116

5.2.6.7	1 398 154	1 393 875
Emprunts et dettes financières (1)
5.2.5	86 523	100 709
Provisions pour engagements de retraites et assimilés
5.2.4	30 926	34 235
Provisions
Subventions	13 322	9 781
Impôts différés passifs
TOTAL PASSIF NON COURANT
## Découverts bancaires (1)
## Emprunts et dettes financières (1)
## Instruments financiers de couverture (1)
## Provisions

	5.1.12.2	5.2.6.7	5.2.7	11 473	503 689	1 434	63 820	701	12 487	351 389	116 87 888
5.2.4
Subventions
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes d’exploitation
TOTAL PASSIF COURANT	5.2.8.1	5.2.8.2	1 265	290	1 370	949	964	707	2 811	114	-
Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS			967	013	2 789	843	-		6 765	712

(1) Agrégats constitutifs de la dette financière nette (voir la note 5.2.6.7).

149 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Compte de résultat

4.4 COMPTE DE RÉSULTAT

Notes	2021	%	2020	%	En milliers d’euros
CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ	4.2	7 244 594	100,0 %	7 085 116	100,0 %
Coût des biens et services vendus		(6 396 503)	- 88,3 %	(6 424 674)	- 90,7 %
MARGE BRUTE		848 091	11,7 %	660 442	9,3 %
Frais de recherche et développement	4.1 - 4.2	(258 048)	- 3,6 %	(266 064)	- 3,8 %
Frais commerciaux	4.2	(41 104)	- 0,6 %	(33 714)	- 0,5 %
Frais administratifs	4.2	(267 733)	- 3,7 %	(250 700)	- 3,5 %
MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS ET AVANT QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES		281 206	3,9 %	109 964	1,6 %
Amortissement des actifs incorporels acquis	4.4	(19 704)	- 0,3 %	(22 393)	- 0,3 %
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	4.5	42 803	0,6 %	29 065	0,4 %
MARGE OPÉRATIONNELLE		304 305	4,2 %	116 636	1,6 %
Autres produits opérationnels	4.6	38 278	0,5 %	65 782	0,9 %
Autres charges opérationnelles	4.6	(79 887)	- 1,1 %	(361 027)	- 5,1 %
Coût de l’endettement financier	4.7	(50 109)	- 0,7 %	(61 369)	- 0,9 %
Autres produits et charges financiers	4.7	(1 758)	- 0,0 %	(8 712)	- 0,1 %
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔT ET APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES		210 829	2,9 %	(248 690)	- 3,5 %
Impôt sur le résultat	4.8	(61 733)	- 0,9 %	30 220	0,4 %
RÉSULTAT NET		149 096	2,1 %	(218 470)	- 3,1 %
Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle	4.9	59 512	0,8 %	(102 578)	- 1,4 %
RÉSULTAT NET – PART DU GROUPE		89 584	1,2 %	(115 892)	- 1,6 %
Résultat net par action – Part du Groupe	4.10
De base (en euros)	1.10.2	51,10		(66,10)
Dilué (en euros)	1.10.2	51,10		(66,10)

150 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

État du Résultat Global net des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

4.5 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL NET DES GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

	2021	2020
	Total	Montants bruts	Impôts
En milliers d’euros
Résultat net de la période – Part du Groupe	89 584	71 512	18 072
Éléments recyclables en résultat
Instruments dérivés de couverture	22 388	22 365	23
Écarts de conversion	117	157	(40)
Instruments dérivés de couverture	22 271	22 452	(181)
Gains/pertes de la période – Instruments de change
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat
Écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies	18 511	8 555	(7 753)
Réévaluation des Placements long terme – Actions et fonds	23 410	(1 875)
Réévaluation des immeubles d’exploitation
de Sofiparc
Réévaluation des actifs et passifs liée à l’hyperinflation en Argentine	2 412
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Part du Groupe	40 109	129 693	59 512
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Part Groupe	17 305	(26 570)	(120 082)
Résultat net de la période – Participations ne donnant pas le contrôle	18 039	18 024	15
Éléments recyclables en résultat
Instruments dérivés qualifiés de couverture – Instruments de taux recyclés en résultat	17 963	17 921	42
Écarts de conversion	18 083	18 083	(120)
Instruments dérivés qualifiés de couverture
Gains/pertes de la période – Instruments de change
Éléments ultérieurement non recyclables en résultat
Écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies	11 304	4 721	(577)
Variation d’ajustements à la juste valeur	11 824	5 241	(520)
des Placements long terme Actions et fonds
Réévaluation des actifs et passifs liée à l’hyperinflation en Argentine	4 988	1 595	-
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Participations ne donnant pas le contrôle	29 343	29 848	(505)
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – Participations ne donnant pas le contrôle	218 548	115 930	228
Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres	151

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS

Variation des capitaux propres

4.6 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Nombre d’actions	Capital réserves	Actions propres	Autres réserves (2)	Écarts de conversion	Résultat Groupe	Total capitaux propres	Capitaux propres Total capitaux propres
En milliers d’euros	En milliers d’unités
Capitaux propres au 1er janvier 2020	1 758	26 364	15 500	(573)	1 378 229(2)	158 352	1 566 483	1 002 582
Affectation du résultat de décembre 2019						(115 892)	(115 892)	(115 892)
Résultat au 31 décembre 2020							(115 892)	(102 578)
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres					(30 440)		(30 440)	(28 967)
Mouvement de la réserve de conversion					1 472		1 472	(1 875)
Écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies					(1 875)		(1 875)	99
Instruments dérivés qualifiés de couverture – taux					99		99	1 269
Instruments dérivés qualifiés de couverture – change					(2 415)		(2 415)	(23 928)
Variation d’ajustements à la juste valeur des Placements long terme – Actions et fonds					23 757		23 757	(1 254)
Réévaluation des immeubles d’exploitation de Sofiparc					3 943		3 943	6 581
Réévaluation des actifs et passif liée à l’hyperinflation en Argentine					2 638		2 638	(52 010)
RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES					184 602	(30 440)	(274 244)	(120 081)
Actions propres de Burelle SA (1)			(2 765)	(74)	(692)	(26 296)	(30 077)	844
Variation de périmètre et des réserves (3)				(4 717)			(4 717)	(5 409)
Dividendes distribués par Burelle SA (4)						(52 010)	(52 010)	(5 409)
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe (5)						(2 839)	(2 839)	(26 296)
Coûts relatifs aux stock-options de Compagnie Plastic Omnium						(302)	(302)	(42 145)
Impôt différé sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions				(202)	(504)		(706)	785
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2020	1 758	26 364	15 500	(3 338)	1 417 117	1 871	1 538 182	(115 892)
1re application IFRIC juin 2021 – IAS 19 (6)								89 584
CAPITAUX PROPRES AU 1ER JANVIER 2021	1 758	26 364	15 500	(3 338)	1 417 117	89 584	1 538 182	855 481
Affectation du résultat de décembre 2020						(115 892)	(115 892)	(115 892)
Résultat au 31 décembre 2021							(115 892)	89 584
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres					14 445	25 664	40 109	129 693
Mouvement de la réserve de conversion					(3 212)		(3 212)	7 765
Écarts actuariels au titre des régimes à prestations définies					7 765		7 765	117
Instruments dérivés qualifiés de couverture – taux					117		117	(181)
Instruments dérivés qualifiés de couverture – change					(181)		(181)	7 544
Variation d’ajustements à la juste valeur des Placements long terme – Actions et fonds					7 544		7 544	25 664
Réévaluation des actifs et passif liée à l’hyperinflation en Argentine					4 007		4 007	1 595
RÉSULTAT NET ET GAINS ET PERTES COMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES					40 535	12 486	53 021	193
Actions propres de Burelle SA (1)			(324)	74	(5 979)	(26 297)	(31 646)	(250)
Variation de périmètre et des réserves (3)				(13 457)			(13 457)	(42 145)
Dividendes distribués par Burelle SA (4)						(19 436)	(19 436)	(26 297)
Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe (5)						(1 972)	(1 972)	(42 145)
Coûts relatifs aux stock-options de Compagnie Plastic Omnium						(307)	(307)	1 187
Impôt différé sur les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions				(203)	(509)		(712)	(307)
CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2021	1 758	26 364	15 500	(3 662)	1 405 413	(16 165)	1 517 036	855 481

(1) Voir dans le « Tableau des flux de trésorerie », le montant en « Vente/achat d’actions propres » dans la rubrique « Flux de trésorerie provenant des opérations de financement ».
(2) Voir la note 5.2.1.2 pour le détail de la rubrique « Autres réserves ».
(3) Voir la note 5.2.1.3 pour le détail de la rubrique « Variation de périmètre et des réserves ».
(4) Dividendes distribués par Burelle SA.
(5) Dividendes distribués par les autres sociétés du Groupe.
(6) 1re application IFRIC juin 2021 – IAS 19.# BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

4.7 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

	Notes	2021	2020
En milliers d’euros
I – FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’EXPLOITATION
Résultat net	3.1.1	149 096	61 727
Dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises		31 553	(30 220)
Éléments sans incidences sur la trésorerie		514 706	59 729
Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises		(42 803)	557 138
Charges relatives aux plans de stock-options		1 970	135
Autres éliminations		(218 470)	52 740
Dépréciations et amortissements des immobilisations corporelles	4.5	35 473	(8 799)
Dépréciations et amortissements des immobilisations incorporelles	4.3	740 135	(43 858)
Variation des provisions	5.2.3	(29 065)	(19 847)
Plus ou moins-values sur cessions d’actifs immobilisés		1 408	(40 191)
Subventions d’exploitation au compte de résultat			2 389
Charge d’impôt exigible et des impôts différés		469 662	50 109
Coût de l’endettement financier net		288 313	695 355
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (AVANT COÛT DE L’ENDETTEMENT NET ET IMPÔT)	(A)	1 526 808	1 451 490
Variation des stocks et en-cours nets		12 800	40 718
Variation des créances clients et comptes rattachés nets		588	126 999
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés		(1 428)	(169 569)
Variation des autres actifs nets et passifs d’exploitation		(825)	(70 269)
VARIATION DES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	(B)	11 555	(-72 121)
IMPÔTS DECAISSÉS	(C)	(19 764)	(30 450)
Intérêts payés	4.8.1	(40 191)	(46 926)
Intérêts perçus		3 992	2 389
INTÉrêts FINANCIERS NETS DECAISSÉS	(D)	(36 199)	(44 537)
TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATION (A + B + C + D)		1 491 119	1 376 772
II – FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS
Acquisitions d’immobilisations corporelles	3.1.3	(161 674)	(220 019)
Acquisitions d’immobilisations incorporelles	3.1.3	(145 196)	(143 019)
Cessions d’immobilisations corporelles		7 244	2 649
Cessions d’immobilisations incorporelles		1 046	1 046
Variation nette des avances sur immobilisations – Fournisseurs d’immobilisations		(20 035)	(2 758)
Subventions d’investissement reçues		2 758	946
FLUX D’INVESTISSEMENTS D’EXPLOITATION (E)		(315 063)	(359 079)
EXCÉDENT DE TRÉSORERIE LIE AUX OPÉRATIONS (A+ B + C + D + E)		1 176 056	1 017 693
Acquisitions d’immobilisations corporelles		(44 537)	(68 916)
Acquisitions d’immobilisations incorporelles		548	428
Cessions d’immobilisations corporelles		247	267
Cessions d’immobilisations incorporelles		3 1.3
Acquisitions des titres de participation des sociétés intégrées, prises de contrôle, prises de participation	5.1.12	(3 000)	(115 463)
dans les entreprises associées et coentreprises et investissements liés
Acquisitions de titres non consolidés		(82 725)	(410 961)
Acquisitions de Placements long terme – Actions et fonds		13 342	(18 964)
Cessions de Placements long terme – Actions et fonds		406	54 840
Impact des variations de périmètre – Trésorerie apportée par les entrantes		(115 463)	1 418
FLUX D’INVESTISSEMENTS DES OPÉRATIONS FINANCIÈRES (F)		(184 133)	(559 777)
FLUX NET DE TRÉSORERIE DES OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS (E + F)		(499 196)	(918 856)
III – FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Vente/achat d’actions propres	5.1.6	(340 138)	(250)
Dividendes versés aux actionnaires de Burelle SA	5.2.2	(26 297)	(19 436)
Dividendes versés aux autres actionnaires	5.1.14.1	(44 243)	609
Acquisitions/cessions d’actions de Compagnie Plastic Omnium	5.1.14.2	(19 764)	(1 798)
Augmentation des dettes financières	5.2.6.7	(40 191)	(26 296)
Remboursement des dettes financières et passifs locatifs nets	5.2.6.7	(72 908)	(51 502)
FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (G)		(496 241)	(98 071)
Incidence des variations des cours de change (H)		2 389	557 749
VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE (A + B + C + D + E + F + G + H)		177 008	139 615
TRÉSORERIE DE DÉBUT DE PÉRIODE		595 355	455 740
TRÉSORERIE DE FIN DE PÉRIODE		772 363	595 355

153

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

4.8 ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Les Comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2021 du groupe Burelle ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 23 mars 2022. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 19 mai 2022.

PRÉSENTATION DU GROUPE

La société Burelle SA, créée le 27 février 1957, est régie par le droit français. Les statuts ont fixé sa durée de vie jusqu’en 2056. Elle est immatriculée au registre du commerce de Lyon sous le numéro 785 386 319 et le siège social est situé 19, boulevard Jules Carteret 69007 Lyon, France.

Industries :

Intelligent Exterior Systems, dédiée aux systèmes complexes et intelligents de carrosserie,
Clean Energy Systems, dédiée aux systèmes de stockage d’énergie, de réduction des émissions polluantes et au développement des énergies du futur telles la pile hydrogène, à combustible et la propulsion par

Les termes « le Groupe » ou « le groupe Burelle » renvoient à l’ensemble économique regroupant la société Burelle SA et ses filiales consolidées.

Le groupe Burelle est organisé autour de trois pôles d’activité qui sont :

Burelle Participations, filiale détenue à 100 % dédiée au capital-investissement et ;
Modules : activités de conception, de développement et d’assemblage de modules (HBPO) ;
Sofiparc, filiale immobilière détenue à 100 %.

(1) Compagnie Plastic Omnium SE, détenueꢀ directement à 59,35 % au 31 décembre 2021. Elle est un groupe industriel, leader mondial des systèmes de carrosserie intelligents, des systèmes d’énergie propre (systèmes de stockage et d’alimentation en carburant et combustibles) et des modules pour l’automobile. Compagnie Plastic Omniumꢀ(2) est organisé autour de deux activités :

Introduites au hors cote de la Bourse de Lyon en 1987, les actions de la société Burelle SA se négocient sur le compartiment A du marché réglementé de NYSE Euronext et sont éligibles au Service de Règlement Différé (SRD).

Les états financiers sont principalement présentés en milliers d’euros et arrondis au millier le plus proche.

1. RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

1.1. RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les principes comptables retenus pour la préparation des Comptes consolidés sont identiques à ceux appliqués par le Groupe au 31 décembre 2020 à l’exception de la prise en compte de la dernière interprétation relative à la méthode d’attribution des droits aux périodes de service dans le cadre de l’évaluation des avantages du personnel (IAS 19) validée en juin 2021 par l’IAS Board.

Le Groupe n’a pas anticipé l’application de normes, interprétations et amendements dont l’application n’est pas obligatoire au 31 décembre 2021. Ainsi, les modifications de la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » qui précisent que les coûts à retenir pour déterminer si un contrat est déficitaire doivent comprendre à la fois les coûts marginaux liés à l’exécution du contrat et une affectation des autres coûts directement liés à l’exécution du contrat, applicables à compter du 1er janvier 2022, n’ont pas fait l’objet d’une application anticipée. Il convient cependant, de noter l’absence d’impact car l’agrégat retenu actuellement par le Groupe dans l’analyse des contrats déficitaires est la marge brute.

Ils sont conformes aux normes et interprétations IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021 et disponibles sur le site Internet de la Commission européenne. Le référentiel IFRS comprend les International Accounting Standards (IAS) et les International Financial Reporting Standards (IFRS) ainsi que les International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). Ces principes comptables ne diffèrent pas significativement des normes et interprétations d’application obligatoire au 31 décembre 2021, telles que publiées par l’IASB.

(1) Les droits de vote, pourcentage de détention et pourcentage d’intérêt de l’actionnaire principal Burelle SA sur Compagnie Plastic Omnium SE sont présentés ci-après :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Droits de vote de Burelle SA sur Compagnie Plastic Omnium SE	73,28 %	72,77 %
Pourcentage de détention de Burelle SA sur Compagnie Plastic Omnium SE	59,35 %	58,78 %
Pourcentage d’intérêt de Burelle SA dans Compagnie Plastic Omnium SE	60,20 %	59,92 %

(2) Les termes « Compagnie Plastic Omnium » ou « le groupe Plastic Omnium » renvoient à l’ensemble regroupant la société Compagnie Plastic Omnium SE et ses filiales consolidées.

154

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

Par ailleurs, les précisions apportées par l’IFRIC en avril 2021 au titre du traitement comptable, à compter de l’exercice 2022, des coûts de configuration et d’adaptation d’un logiciel acquis en mode SaaS devraient être sans impact significatif sur les Comptes consolidés, le Groupe ayant peu de contrats Saas. L’analyse sera finalisée d’ici le 30 juin 2022.

de la quote-part d’actif net acquis (ou cédé) est comptabilisé dans les capitaux propres. Les modifications qui entraînent une prise de contrôle ont les conséquences suivantes :

une cession théorique de la participation historiquement détenue, avec comptabilisation d’un résultat de cession à la date de prise de contrôle ;

1.2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

1.2.1.# Principes de consolidation

Les sociétés pour lesquelles le Groupe détient plus de 50 % des droits de vote et dès lors que les accords de gouvernance permettent au Groupe d’avoir le contrôle sur les sociétés, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés détenues à moins de 50 %, mais sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle en substance sont consolidées selon cette même méthode.

l la comptabilisation du regroupement d’entreprises en application de la norme IFRS 3R « Regroupement d’entreprises ».

1.2.3. Conversion des comptes des sociétés étrangères

La monnaie de présentation des comptes du groupe Burelle est l’euro. Les comptes des sociétés étrangères sont établis en monnaie fonctionnelle c’est-à-dire dans la monnaie de l’environnement économique dans lequel l’entité opère ;

Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint avec d’autres actionnaires, quel que soit le pourcentage de détention, qualifiées de « coentreprises » dans la mesure où le Groupe n’a pas d’activités conjointes, ainsi que les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (présumée lorsque le Groupe détient plus de 20 % des droits de vote dans une société), qualifiées de « Participations dans les entreprises associées » sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

généralement la monnaie fonctionnelle correspond à la monnaie locale sauf pour quelques filiales étrangères telles que les filiales mexicaines et polonaises essentiellement qui effectuent la majorité de leurs transactions dans une autre devise. Ces comptes sont convertis dans la monnaie de présentation du Groupe, selon les principes suivants :

l l l conversion des postes du bilan, à l’exception des capitaux propres, au taux de clôture ;

Le Groupe examine principalement les éléments et critères suivants afin d’apprécier l’existence d’un contrôle conjoint ou d’une influence notable sur une entité :

conversion des postes du compte de résultat au taux moyen de la période ;

prise en compte de l’écart de conversion en réserves dans les capitaux propres consolidés.

l l la gouvernance : représentation du Groupe aux organes de gouvernance, règles de majorité, droits de veto ;

la détermination des droits substantiels ou protectifs accordés aux actionnaires, en relation notamment avec les activités pertinentes de l’entité à savoir celles qui ont un impact significatif sur le rendement variable de l’entité ;

les conséquences d’une clause de résolution de conflits ;

le droit/l’exposition du Groupe aux rendements variables de l’entité.

Les goodwill dégagés à l’occasion de regroupements avec des sociétés étrangères sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de l’entité acquise. Ils sont convertis par la suite, dans la monnaie de présentation du Groupe, au cours de clôture, l’écart de conversion étant constaté en capitaux propres.

l l En cas de cession totale d’une société étrangère, les différences de conversion s’y rapportant, comptabilisées en capitaux propres, sont reconnues en résultat.

1.2.2. Participations ne donnant pas le contrôle

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part d’intérêts qui n’est pas détenue par le Groupe. Elles sont présentées de façon distincte dans le compte de résultat et dans les capitaux propres du bilan consolidé, séparément du résultat et des capitaux propres attribuables à la société mère.

1.2.4. Regroupements d’entreprises

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les participations ne donnant pas le contrôle peuvent être, soit évaluées à la juste valeur à la date d’acquisition (c’est-à-dire avec une quote-part de goodwill), soit pour leur quote-part dans la juste valeur de l’actif net identifiable acquis. Ce choix peut se faire transaction par transaction. L’excédent de la somme du prix payé au vendeur et, le cas échéant, de la valeur de la participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise par rapport au solde net des actifs acquis et des passifs repris identifiables est comptabilisé en goodwill.

Des modifications de la part d’intérêt d’une société mère dans une filiale qui n’emportent pas modification du contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur des capitaux propres. Ainsi, lors d’une augmentation (ou diminution) du pourcentage d’intérêt du Groupe dans une entité contrôlée, sans modification du contrôle, l’écart entre le coût d’acquisition (ou prix de cession) et la valeur comptable

Lorsque la prise de contrôle est réalisée par achats successifs, il convient d’ajouter également au prix payé la juste valeur, à la date d’acquisition, de la participation précédemment détenue dans l’entreprise acquise. La participation précédemment détenue dans l’entreprise acquise est ainsi réévaluée à la juste valeur par résultat.

155

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

Les coûts liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges.

PRESTATIONS DE SERVICES ET RÉALISATION D’OUTILLAGES SPÉCIFIQUES DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Les ajustements de juste valeur des actifs acquis et des passifs repris ou assumés sont comptabilisés en contrepartie d’ajustements de goodwill sur la base d’informations obtenues pendant la période d’allocation, c’est-à-dire au maximum dans les douze mois suivant l’acquisition. Les variations de valeur intervenant au-delà sont comptabilisées en résultat, y compris au titre des actifs et passifs d’impôts différés, si elles sont liées

La phase projet correspond à la période pendant laquelle le Groupe travaille sur le développement de la pièce à produire, sur la conception et la fabrication des outillages spécifiques qui seront utilisés lors de la production ainsi que sur l’organisation des processus de production à venir et la logistique. Elle commence à la nomination du Groupe sur le véhicule et le produit concernés et s’achève lorsque le volume normal de production est atteint.

à de nouveaux éléments intervenus depuis la prise de contrôle. Si elles résultent de nouvelles informations relatives à des faits existant en date d’acquisition et collectées au cours des 12 mois suivant cette date, elles ont pour contrepartie l’écart d’acquisition.

Le traitement comptable appliqué repose sur l’identification par le Groupe dans la plupart des cas de deux obligations de performance, distinctes de la production de pièces, au titre de l’activité Design et la fourniture de certains outillages spécifiques dont le contrôle est transféré aux clients.

1.3. ÉLÉMENTS OPÉRATIONNELS

1.3.1. Information sectorielle

L’information sectorielle est présentée sur la base des secteurs identifiés dans le reporting interne du Groupe et communiqués à la Direction pour décider de l’allocation des ressources et analyser la performance. Les coûts liés à ces deux obligations de performance sont comptabilisés en stocks pendant la phase projet puis en charges lorsque leur contrôle est transféré au client, c’est-à-dire au démarrage de la vie série. Les produits y compris ceux explicitement inclus dans le prix pièce sont reconnus au démarrage de la vie série. Les paiements reçus avant le démarrage de la vie série sont comptabilisés en avances clients. Les coûts liés à ces deux obligations de performance sont comptabilisés en stocks pendant la phase projet puis en charges lorsque leur contrôle est transféré au client, c’est-à-dire au démarrage de la vie série.

Le Groupe est géré selon deux secteurs opérationnels :

l Compagnie Plastic Omnium SE, qui opère dans le métier des équipements automobiles et qui est gérée selon deux secteurs opérationnels : « Industries » et « Modules » ;

le pôle immobilier, constitué de la société immobilière Sofiparc SAS qui détient et gère un patrimoine immobilier, principalement constitué de bureaux, à Levallois dans les Hauts-de-Seine, et à Lyon dans le Rhône.

1.3.3. Marge opérationnelle

Le Groupe présente dans le compte de résultat une marge opérationnelle avant prise en compte des éléments suivants :

Les activités de Burelle SA et Burelle Participations SA sont rattachées aux « Éléments non affectés » qui regroupent également les éliminations inter-secteurs.

l l l’amortissement d’actifs incorporels liés aux acquisitions dans le cadre de regroupements d’entreprises ; et la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises.

1.3.2. Chiffre d’affaires/« Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients »

Compagnie Plastic Omnium applique depuis le 1er janvier 2018 la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ».

Le Groupe présente également une marge opérationnelle après prise en compte de ces éléments. Le premier agrégat correspond au chiffre d’affaires diminué des coûts directs de vente, des frais de Recherche et de Développement, des frais commerciaux et administratifs. Les « Frais de Recherche et Développement » intègrent les crédits d’impôts liés à l’effort de recherche des filiales du Groupe (voir les notes 4.1 « détail des frais de Recherche et Développement » et 4.2 « coûts des biens et services vendus, frais de développement, commerciaux et administratifs »).

VENTES DE PIÈCES DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Les accords signés avec les clients dans le cadre du développement et de la fourniture de pièces ne remplissent pas les critères d’un contrat au sens d’IFRS 15 ; en général, seules les commandes fermes reçues des clients sont analysées comme un contrat matérialisant une obligation de performance.

Le deuxième agrégat intègre la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises présentée sur une ligne distincte et les impacts liés à l’amortissement des contrats clients et marques acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises présentés également sur une ligne distincte du compte de résultat.# Le chiffre d’affaires de pièces est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur, habituellement à la livraison des biens, et évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane.

156 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux Comptes consolidés

La marge opérationnelle après prise en compte des amortissements d’actifs incorporels liés aux acquisitions et de la quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises, appelée « marge opérationnelle » dans le compte de résultat présentés, est le principal indicateur de performance utilisé par le Groupe.

1.3.6.2. STOCKS DE PRODUITS FINIS ET INTERMÉDIAIRES

Les stocks de produits finis et intermédiaires sont valorisés sur la base des coûts de production standard, révisés annuellement. Le prix de revient comprend les consommations et les charges directes et indirectes de production. Les coûts ainsi obtenus ne comportent ni frais La marge opérationnelle ne comprend pas les autres produits généraux administratifs ou informatiques non liés à la et charges opérationnels (voir note 1.3.4). production, ni frais de Recherche & Développement, ni frais commerciaux. La sous-activité n’est pas incorporée dans la valorisation des stocks.

1.3.4. Autres produits et charges opérationnels

Les autres produits et charges opérationnels comprennent, pour l’essentiel :

1.3.6.3. STOCKS PROJETS – OUTILLAGE ET DE DÉVELOPPEMENT DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Ces stocks correspondent aux coûts engagés par Compagnie Plastic Omnium afin de satisfaire une obligation de performance dans le cadre des projets automobiles.

les résultats de cession d’immobilisations incorporelles et corporelles ;
les provisions pour dépréciations des actifs incorporels et corporels, goodwill ; y compris les dépréciations éventuelles des

Le coût des stocks est comparé à la clôture à la valeur nette de réalisation. S’il excède la valeur nette de réalisation, une dépréciation est comptabilisée pour ramener les stocks à leur valeur nette de réalisation.

les écarts de change provenant de taux de devises différents entre ceux retenus pour la comptabilisation de créances et dettes d’exploitation et ceux constatés lors du règlement de ces créances et dettes ;
les éléments inhabituels correspondant à des produits et charges non usuels par leurs fréquences, leurs natures ou leurs montants, à l’instar des profits et pertes réalisés dans le cadre d’opérations de variations de périmètre, des coûts de pré-démarrage de nouvelles usines de grande taille, des coûts de restructuration et de ceux relatifs aux mesures d’adaptation des effectifs.

1.3.7. Créances

Les créances sont comptabilisées à leur juste valeur au moment de leur enregistrement. La juste valeur correspond généralement à la valeur nominale de la créance, dès lors que la vente a été réalisée avec des conditions normales de délai de paiement. Des dépréciations sont constituées pour couvrir les pertes de crédit attendues et des risques avérés de non-recouvrement des créances. Le montant des

1.3.5. Comptabilisation des opérations exprimées en devises

dépréciations est déterminé de façon statistique pour le risque de crédit et contrepartie par contrepartie, sur une base individuelle pour le risque de non-recouvrement. Les opérations en monnaies étrangères sont enregistrées initialement en monnaie fonctionnelle, au cours en vigueur à la date de transaction. À l’arrêté des comptes, les actifs et passifs monétaires sont revalorisés aux taux en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires sont valorisés au coût historique, en vigueur à la date de transaction (goodwill, actifs corporels, stock par exemple.) Les actifs et passifs non monétaires évalués à la juste valeur sont valorisés aux taux en vigueur à la date de détermination de la juste valeur.

Les créances de financement correspondent, pour l’essentiel aux ventes de développements et outillages pour lesquelles le Groupe a signé un accord permettant aux clients un paiement étalé (exemple : prix pièces « rondelle » garantie contractuellement par les clients). Ces créances ont des délais de paiements initiaux à plus d’un an et peuvent porter intérêts dans le cadre d’un financement d’actifs convenu avec les clients. Le produit relatif à ces créances est comptabilisé en chiffre d’affaires. Ces créances de financement sont déduites de l’endettement financier du Groupe dans le cadre du calcul de l’endettement financier net du Groupe.

Pour les éléments monétaires, les écarts de change provenant de changements de taux sont présentés au compte de résultat, en autres produits et charges opérationnels, lorsqu’ils sont relatifs à des opérations d’exploitation, en résultat

1.3.6. Stocks et en-cours

financier lorsqu’ils sont relatifs à des opérations financières.

1.3.6.1. STOCKS DE MATIÈRES PREMIÈRES ET AUTRES APPROVISIONNEMENTS

Les stocks de matières premières et autres Les stocks de matières premières et autres approvisionnements sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

À la clôture de l’exercice, ces stocks sont dépréciés lorsque le prix de vente estimé des produits finis auxquels ils sont dédiés dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés résiduels de commercialisation, de production et de transformation, ne permet pas de recouvrer leur coût.

1.3.8. Subventions

Les subventions reçues sont inscrites au passif du bilan ; elles correspondent à des subventions accordées dans le cadre d’investissements pour de nouveaux sites ou matériels de production ou de programmes de recherche et de développement.

Les subventions sont reprises en résultat au niveau de la marge brute, au fur et à mesure de l’amortissement des biens acquis au moyen de ces subventions ou de la comptabilisation des charges de recherche associées.

1.4. CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

1.4.1. Paiement sur base d’actions

Les plans d’option d’achat ou de souscription d’actions accordés aux salariés sont évalués à leur juste valeur à la date d’attribution des droits par le Conseil d’Administration, en utilisant le modèle mathématique « Black & Scholes ».

Cette valeur est enregistrée en « charges de personnel » linéairement sur la période d’acquisition des droits, avec une contrepartie directe en réserves.

Lors de l’exercice des options, le montant de trésorerie perçu par le Groupe au titre du prix d’exercice est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des réserves consolidées.

1.4.2. Provisions pour engagements de retraite et assimilés

Les engagements de retraite et autres avantages à long terme accordés au personnel concernent les salariés du Groupe en activité. Les régimes mis en place pour couvrir les engagements de retraite sont soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

En juin 2021 l’IAS Board a validé la position présentée par l’IFRIC relative à la méthode d’attribution des droits aux périodes de service dans le cadre de l’évaluation des avantages du personnel (IAS 19).

Les régimes concernés sont ceux à prestations définies vérifiant cumulativement les conditions suivantes :

de dates de départ à la retraite fixées selon les termes de la législation et en particulier pour les salariés français, suivant une hypothèse de départ volontaire à taux plein ;
de mortalité ;
de probabilité de départ avant la retraite pour les personnels actifs ;
d’estimations d’évolution de salaires jusqu’à l’âge de la retraite ;
de taux d’actualisation et d’inflation.

Les régimes à prestations définies font l’objet de provisions pour avantages du personnel calculées sur la base d’évaluations actuarielles réalisées par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédits projetées. Ces évaluations intègrent notamment des hypothèses propres à chaque régime :

Lorsque les régimes à prestations définies sont couverts par des fonds, les engagements au titre de ces régimes sont réduits de la valeur de marché en date de clôture des fonds associés.

1.4.2.1 RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Pour les régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges opérationnelles, les cotisations assises sur les salaires de l’exercice qui sont versées aux organismes nationaux en charge des régimes de retraites et de prévoyance, selon les lois et usages en vigueur dans chaque pays. Le Groupe n’ayant aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires ou des prestations futures, aucun passif actuariel n’est comptabilisé au titre de ces régimes à cotisations définies.

1.4.2.2 RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Les régimes à prestations définies concernent principalement les avantages postérieurs à l’emploi correspondent essentiellement aux engagements suivants :

indemnités de départ à la retraite des salariés français ;
autres engagements de retraites et compléments de retraite, principalement aux États-Unis, en France et en Belgique ;
régimes de couverture des frais médicaux aux États-Unis.

L’impact du changement de méthode sur le compte de résultat consolidé étant non significatif, il a été décidé de retenir comme date de 1re application le 1er janvier 2021 et de comptabiliser l’impact du changement en report à nouveau (i.e. en capitaux propres) à cette date.

Les créances cédées à des tiers et donc décomptabilisées du bilan, répondent aux critères suivants :

les droits attachés aux créances sont transférés à des tiers ;
la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés sont transférés à des tiers.

Les risques pris en compte sont les suivants :

le risque de crédit ;
les aléas relatifs aux retards de paiement tant sur la durée que sur les montants ;
le transfert du risque de taux, totalement assumé par l’acquéreur des créances.

1.57 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux Comptes consolidés

1.3.8. Subventions

1.4. CHARGES ET AVANTAGES DU PERSONNEL

1.4.1. Paiement sur base d’actions

Cette valeur est enregistrée en « charges de personnel » linéairement sur la période d’acquisition des droits, avec une contrepartie directe en réserves.

Lors de l’exercice des options, le montant de trésorerie perçu par le Groupe au titre du prix d’exercice est comptabilisé en trésorerie en contrepartie des réserves consolidées.

1.4.2. Provisions pour engagements de retraite et assimilés

Les régimes concernés sont ceux à prestations définies vérifiant cumulativement les conditions suivantes :

de dates de départ à la retraite fixées selon les termes de la législation et en particulier pour les salariés français, suivant une hypothèse de départ volontaire à taux plein ;
de mortalité ;
de probabilité de départ avant la retraite pour les personnels actifs ;
d’estimations d’évolution de salaires jusqu’à l’âge de la retraite ;
de taux d’actualisation et d’inflation.

Lorsque les régimes à prestations définies sont couverts par des fonds, les engagements au titre de ces régimes sont réduits de la valeur de marché en date de clôture des fonds associés.

1.4.2.1 RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

1.4.2.2 RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES

Les régimes à prestations définies concernent principalement les avantages postérieurs à l’emploi correspondent essentiellement aux engagements suivants :

indemnités de départ à la retraite des salariés français ;
autres engagements de retraites et compléments de retraite, principalement aux États-Unis, en France et en Belgique ;
régimes de couverture des frais médicaux aux États-Unis.

Les créances cédées à des tiers et donc décomptabilisées du bilan, répondent aux critères suivants :

les droits attachés aux créances sont transférés à des tiers ;
la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés sont transférés à des tiers.

Les risques pris en compte sont les suivants :

le risque de crédit ;
les aléas relatifs aux retards de paiement tant sur la durée que sur les montants ;
le transfert du risque de taux, totalement assumé par l’acquéreur des créances.# L’évaluation intègre des hypothèses de rentabilité à long terme des actifs investis calculés sur la base du taux d’actualisation utilisé pour valoriser les engagements sociaux.

l l l’attribution des droits, versés sous forme d’une prestation unique au moment du départ en retraite, est conditionnée à la présence du salarié dans l’entreprise au moment de ce départ en retraite ; les droits sont fonction de l’ancienneté dans l’entreprise au moment du départ en retraite et sont plafonnés à partir d’un certain nombre d’années d’ancienneté.

Les variations de provisions correspondant aux régimes à prestations définies sont enregistrées au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les salariés, au compte de résultat, en « charges opérationnelles », à l’exception :

Les Indemnités de Fin de Carrière des sociétés françaises sont concernées par ce changement de méthode. La nouvelle méthode conduit à ne constituer une provision pour les salariés qu’à partir d’un certain nombre d’années de services et à faire évoluer la provision de manière linéaire jusqu’à la date de départ à la retraite du salarié. L’impact pour le Groupe est une diminution de la dette actuarielle de 3,5 millions d’euros.

l l de l’effet de la désactualisation des engagements présenté en résultat financier ;

des écarts actuariels sur avantages du personnel postérieurs à l’emploi présentés en capitaux propres.

158

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

Les immobilisations en cours font l’objet de tests de dépréciation annuels. À compter de leur mise en service, des tests de dépréciations sont réalisés dès lors que des indices de perte de valeur sont identifiés.

1.4.2.3 AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Les autres avantages à long terme correspondent, pour l’essentiel, aux médailles du travail des salariés français. Les écarts actuariels relatifs aux « Autres avantages à long terme » (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

Les produits reçus des clients liés au titre de ces coûts sont comptabilisés en chiffre d’affaires à compter du démarrage de la vie série sur la durée de la production. Les paiements reçus avant le démarrage de la vie série sont comptabilisés en avances clients.

1.5. AUTRES PROVISIONS

1.5.1. Provisions pour adaptation des effectifs

Le traitement comptable des coûts répondant à une obligation de performance est décrit dans la note 1.3.2 « Chiffre d’affaires/Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients ». Le coût des mesures d’adaptation des effectifs est pris en charge dès que celles-ci ont fait l’objet d’un plan détaillé et d’une annonce aux personnels concernés ou à leurs représentants, créant une attente fondée que le Groupe mettra en œuvre ce plan. Par ailleurs, en application d’IFRS 15, seuls les coûts d’obtention de contrats qui n’auraient pas existé en l’absence de contrat sont portés à l’actif et amortis sur la durée prévue de la production ; les coûts encourus avant la nomination du Groupe, que le contrat soit obtenu ou non, sont comptabilisés en charges de période.

1.5.2. Provisions pour contrats déficitaires

Des provisions sont comptabilisées lorsqu’il existe des obligations à l’égard de tiers entraînant une sortie probable de ressources au bénéfice de ces tiers sans contrepartie au moins équivalente attendue pour le Groupe. Les pertes identifiées sur contrats déficitaires, c’est-à-dire sur les contrats dont les coûts inévitables liés aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques attendus, font l’objet de provisions. Ces provisions sont inscrites en passif courant ou en non courant en fonction du caractère court ou moyen-long terme.

1.6.2.2. AUTRES FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Les autres frais de Recherche et de Développement constituent des charges de l’exercice.

1.6.2.3. AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût diminué des amortissements et pertes de valeur constatés. Elles sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction des durées d’utilisation prévues.

1.6. ACTIF IMMOBILISÉ

1.6.1. Goodwill

Les goodwill sont évalués annuellement, à leur coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives de pertes de valeur. Les pertes de valeur comptabilisées sur des goodwill sont irréversibles. Il s’agit essentiellement des contrats clients acquis par Compagnie Plastic Omnium : « Ford-Milan », « activités Extérieurs de Faurecia » et « HBPO » en 2018. Les goodwill négatifs (badwill) sont rapportés au compte de

1.6.3. Immobilisations corporelles

résultat au cours de l’exercice d’acquisition.

1.6.2. Immobilisations incorporelles

1.6.3.1. ACTIFS EN PLEINE PROPRIÉTÉ ENSEMBLES IMMOBILIERS NON INDUSTRIELS

1.6.2.1. FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Le groupe Burelle, au travers de sa filiale Sofiparc, détient des ensembles immobiliers de bureaux à Levallois et Nanterre loués à des entités du Groupe.

Les coûts de développement encourus lors de la phase projet et liés à l’exécution du contrat conclu avec le client ne Ces ensembles immobiliers sont initialement comptabilisés à leur coût d’acquisition ou de production puis évalués selon le modèle de la réévaluation. Ce modèle, qui s’applique à l’ensemble de la catégorie des actifs immobiliers non répondant pas à une obligation de performance sont comptabilisés en immobilisations incorporelles. Ces coûts internes et externes sont relatifs aux travaux sur l’organisation des processus achats, logistiques et industriels en vue de produire les pièces qui seront commandées par les clients. industriels du Groupe, consiste à comptabiliser les immobilisations sur la base du montant réévalué qui est égal à la juste valeur à la date de réévaluation diminué du cumul des amortissements ultérieurs et du cumul des pertes de valeurs. Lorsqu’une immobilisation corporelle est réévaluée, la valeur comptable brute est ajustée. Ces coûts sont comptabilisés en immobilisations incorporelles en cours pendant la phase développement et amortis linéairement sur la durée estimée de la production série, c’est-à-dire en général trois ans pour les pièces d’aspect, cinq ans pour les systèmes à carburant ou combustible (durée à préciser) et l’activité « Modules ». Des évaluations sont réalisées régulièrement par des experts indépendants afin que la valeur comptable des actifs réévalués soit toujours proche de leur juste valeur. La charge d’amortissement des heures de développement est comptabilisée en frais de Recherche & Développement.

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BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

Lorsque la juste valeur d’un actif augmente, la valeur comptable est majorée avec pour contrepartie l’écart de réévaluation des autres éléments du résultat global. Ce traitement est approprié sauf si la réévaluation vient compenser une réévaluation négative antérieure comptabilisée en charge au titre de cet actif ; dans ce cas, la réévaluation à la hausse est comptabilisée en produit. Le Groupe applique l’approche par composants sur ses ensembles immobiliers et sur ses ensembles fonctionnels significatifs.

1.6.3.2. CONTRATS DE LOCATION

Lorsque la juste valeur d’un actif diminue, la contrepartie de la réduction de la valeur comptable est comptabilisée en charge sauf s’il existe un solde créditeur positif dans la réserve de réévaluation au titre de cet actif. Dans ce cas, la réserve de réévaluation est réduite et ce n’est, le cas échéant, que l’excès qui est comptabilisé en charge.

Le Groupe applique depuis le 1er janvier 2019 la norme IFRS 16 « Contrats de location » et a choisi d’appliquer pour la transition la méthode rétrospective simplifiée prévoyant l’application du nouveau traitement comptable aux contrats de location en cours au 1er janvier 2019.

Dans le cadre de la mise en œuvre de cette norme, le Groupe évalue si un contrat est un contrat de location selon IFRS 16 en appréciant, à la date d’entrée dudit contrat, si ce dernier porte sur un actif spécifique, si le Groupe obtient la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation de l’actif et à la capacité de contrôler l’utilisation de cet actif.

Les durées d’amortissement des ensembles immobiliers sont de 10, 20 ou 40 ans en fonction des composants.

ACTIFS INDUSTRIELS ET AUTRES

Les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme au titre des contrats d’une durée initiale inférieure ou égale à douze mois et des biens de faible valeur unitaire à neuf, que le

À leur date d’entrée dans le patrimoine, les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, à leur coût de production lorsqu’elles sont créées par l’entreprise pour elle-même (ou sous-traitées) ou à leur juste valeur pour celles acquises à titre gratuit.

Groupe a défini comme étant inférieure ou égale à 5 000 euros, ont été utilisées.

Le traitement comptable est le suivant :

Les immobilisations corporelles peuvent être des outillages spécifiques développés par Compagnie Plastic Omnium dans le cadre de contrats de production signés avec les clients sans transfert de contrôle aux clients et pour lesquels le cas échéant Compagnie Plastic Omnium percevra une rémunération intégrée dans le prix pièce. Dans ce cas, cette rémunération est comptabilisée en chiffre d’affaires sur la durée de la vie série.

l comptabilisation en immobilisations corporelles de droits d’utilisation d’actifs au titre de contrats de location remplissant les critères de capitalisation définis par la norme IFRS 16 ;
l comptabilisation d’une dette financière au titre de l’obligation de paiement des loyers durant la durée de ces contrats ;
comptabilisation d’une charge d’amortissement du droit d’utilisation de l’actif et d’une charge financière relative aux intérêts sur la dette de loyers qui se substituent en partie à la charge opérationnelle constatée précédemment au titre des loyers.# La durée d’amortissement du droit d’utilisation est déterminée sur la base de la durée du contrat, avec prise en compte d’une option de renouvellement ou de résiliation lorsque son exercice est raisonnablement certain ; dans le tableau des flux de trésorerie, les paiements au titre du remboursement de la dette affectent les flux de financement. Dans la mesure où des immobilisations ont fait l’objet de cessions ou d’apports à l’intérieur du Groupe, les plus-values ou moins-values constatées sont éliminées dans les Comptes consolidés. À une date ultérieure, les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des l amortissements basés sur leur durée de vie et du cumul des pertes de valeur. Les frais d’entretien et de réparation des immobilisations afin de restaurer ou de maintenir les avantages économiques futurs que l’entreprise peut attendre en termes de niveau de Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait l’entité preneuse, au commencement du contrat de location, pour financer l’acquisition du bien loué. Ce taux est obtenu par l’addition du taux des obligations d’État de durées similaires aux biens loués et du spread de crédit de l’entité. performance estimé à la date d’origine de l’actif, sont comptabilisés en charges au moment où ils sont encourus. Les dépenses ultérieures sont capitalisées uniquement s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à la dépense reviennent au Groupe du fait par exemple d’une augmentation de la performance ou de l’efficacité de l’actif concerné. Le Groupe s’est doté d’un outil permettant de réaliser pour chaque contrat remplissant les critères de capitalisation IFRS 16 une évaluation des droits d’utilisation et de la dette financière liée et de l’ensemble des impacts sur le compte de résultat et le bilan conformes à IFRS 16. Cet outil est utilisé par l’ensemble des sociétés consolidées.

Constructions

20 et 40 ans
10 ans
7 à 10 ans
3 à 10 ans

Agencements immobiliers

Presses et machines de transformation

Machines d’usinage, de finition et autres équipements industriels

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BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
Annexes aux Comptes consolidés

Les montants comptabilisés à l’actif au titre des droits 1.6.4.2. PERTE DE VALEUR SUR LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES AMORTISSABLES d’utilisation et en dette financière concernent essentiellement les locations immobilières de sites industriels, de stockage et de locaux administratifs ; le solde correspond essentiellement à des équipements industriels et des véhicules.

Les immobilisations incorporelles et corporelles amortissables font l’objet de tests de dépréciation à compter de leur mise en service dans le cadre d’indices de perte de valeur telles que des pertes récurrentes de l’entité, décisions d’arrêt de commercialisation de production, fermetures de site. Les immobilisations incorporelles en cours font également l’objet de test de valeur une fois par an en fin d’exercice.

1.6.4. Perte de valeur sur actifs immobilisés

1.6.4.1. PERTE DE VALEUR SUR GOODWILL

Les goodwill du groupe Burelle ne sont pas amortis, et font l’objet d’un « test de dépréciation » au minimum une fois l’an, en fin d’exercice, mais également en cours d’exercice dans le cas d’indices de perte de valeur.

Concernant les ensembles immobiliers non industriels détenus par Sofiparc, comme indiqué dans la section 1.6.3.1, lorsque la juste valeur d’un actif diminue, la contrepartie de la réduction de la valeur comptable est comptabilisée en charge sauf s’il existe un solde créditeur positif dans la réserve de réévaluation au titre de cet actif. Dans ce cas, la réserve de réévaluation est réduite et ce n’est, le cas échéant, que l’excès de perte de valeur qui est comptabilisé en charge.

Les goodwill sont portés uniquement par le secteur opérationnel constitué par Compagnie Plastic Omnium. Les tests de perte de valeur sont réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’unités génératrices de trésorerie, que sont :

1.6.5. Immeubles de placement

Les éléments dans la rubrique « Immeubles de placement » à l’actif du bilan du Groupe, n’entrent pas dans le cadre de l’activité ordinaire. Ces actifs qui appartiennent au Groupe, correspondent à des ensembles immobiliers :

l « Industries » ;
l « Modules ».

La valeur nette comptable de l’ensemble des actifs (y compris les goodwill), constituant chaque unité génératrice de trésorerie, est comparée à sa valeur recouvrable, c’est-à-dire au maximum entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d’utilité déterminée selon la méthode des cash-flows actualisés.

l non occupés au moment de la clôture des comptes et dont l’utilisation est indéterminée ; ou
l détenus pour valoriser le capital du Groupe à long terme et faisant l’objet de location(s) simple(s).

Concernant les biens immobiliers dont l’utilisation pourrait être actuellement indéterminée, le Groupe peut, le cas échéant, décider d’utiliser tout ou partie de ces actifs (auquel cas, cette partie serait reclassée en exploitation) ou de les louer dans le cadre d’un ou plusieurs contrats de location simple.

Ces données prévisionnelles sont issues des plans à moyen terme de Compagnie Plastic Omnium, établis pour la période des cinq années à venir, révisés le cas échéant pour tenir compte des conditions de marché les plus récentes. Au-delà de cet horizon, est calculée une valeur terminale correspondant à la capitalisation des données de la dernière année du plan auxquelles est appliqué un taux de croissance à long terme reflétant des perspectives d’évolution du marché. Ces données prévisionnelles sont actualisées.

Les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur à la clôture, les variations de juste valeur étant comptabilisées en résultat. Les terrains sur lesquels ces immeubles sont bâtis suivent le même traitement comptable. Une expertise est réalisée par un évaluateur externe à intervalles réguliers dans le cadre des clôtures annuelles. Entre deux évaluations et/ou attestations, le Groupe s’assure auprès de l’expert que le marché de l’immobilier n’a pas connu d’évolution significative. La juste valeur arrêtée par l’expert est déterminée par référence directe à des prix observables sur un marché actif (niveau 2 de juste valeur). Les hypothèses pour la détermination des taux d’actualisation prennent en compte :

l une prime de risque sectorielle ;
l un spread de financement sectoriel pour l’évaluation du coût de la dette ;
l les taux retenus par des sociétés comparables dans chacun des secteurs.

Les surfaces issues des ensembles immobiliers précédemment classés en immeubles de placement et qui passent en exploitation lorsque le Groupe décide de les garder pour son propre usage, sont comptabilisées sur la base de leur valeur dans les comptes au moment du transfert. Des tests de sensibilité avec une hausse du taux d’actualisation de 0,5 % ou une baisse de 0,5 % du taux de croissance à long terme ou une baisse de 0,5 % du taux de marge opérationnelle sont systématiquement effectués. Dans le contexte économique actuel, une sensibilité à 1 point a également été réalisée, sans impact sur le résultat des tests. Lorsque des ensembles immobiliers passent de la catégorie « Immobilisations corporelles » à la catégorie « Immeubles de placement », tout écart à cette date entre la valeur dans les comptes et la juste valeur est comptabilisé comme une réévaluation.

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BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
Annexes aux Comptes consolidés

d’offres ou d’opérations récentes sur le capital. Les méthodes des discounted cash-flow ou de l’actif net peuvent aussi être utilisées si elles sont appropriées (niveau 3 de juste valeur).

1.7. ACTIFS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS ET ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES

Sont classés dans la rubrique « Actifs destinés à être cédés » au bilan, à partir du moment où les actifs ou groupes d’actifs sont disponibles pour la vente dans leur état actuel et que la vente est hautement probable, les éléments suivants :

Les participations de moins de douze mois sont maintenues au coût historique sauf si la situation de l’entreprise s’est dégradée significativement.

l un actif non-courant détenu en vue de sa vente ;
l un groupe d’actifs détenus en vue de leur vente et non en vue d’une utilisation continue ; et
l des activités et sociétés acquises dans la perspective d’une cession ultérieure.

En application de la norme IFRS 9, les variations de juste valeur des fonds sont comptabilisées en résultat.

1.8.1.1.2. ACTIONS ET FONDS DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Ces placements de Compagnie Plastic Omnium en actions et fonds correspondent à des actions de sociétés cotées ainsi qu’à des parts souscrites dans des fonds et sociétés de capital-risque. À la date d’acquisition, ils sont évalués à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement s à leur acquisition.

Les passifs relatifs à ces actifs, groupe d’actifs, activités et sociétés destinés à être cédés sont également présentés au passif du bilan sur une ligne distincte dénommée « Passifs directement liés aux actifs destinés à être cédés ». Les actifs (ou groupes d’actifs) classés dans cette catégorie ne font plus l’objet d’amortissement. Ils sont évalués au montant le plus faible de leur valeur comptable et du prix de cession, diminué des frais relatifs à la vente. Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées en « Autres charges opérationnelles » du Groupe. Le traitement comptable appliqué au fonds est identique à celui dans le paragraphe précédent. Les variations de juste valeur des titres de sociétés cotées sont comptabilisées selon la méthode alternative prévue par IFRS 9 en « Autres éléments du résultat global en capitaux propres (OCI) » sans recyclage en résultat.# Au bilan, les données relatives aux « Actifs et activités destinés à être cédés » pris distinctement dans les états financiers ne donnent pas lieu au retraitement des années antérieures en termes de présentation.

1.8.1.2 AUTRES ACTIFS FINANCIERS

Les autres actifs financiers comprennent les prêts et les dépôts et cautionnements versés. Ils sont évalués au coût amorti. Toute indication objective de perte de valeur – différence négative entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable de ces actifs – donne lieu à une dépréciation au compte de résultat. Cette dépréciation est reprise par résultat dans le cas d’un retournement favorable. Au compte de résultat, les résultats (résultat de la période et résultat de cession) des activités ou branches d’activités et sociétés qui remplissent la définition d’une activité abandonnée, sont isolés sur la ligne « Résultat après impôt des activités abandonnées » sur chacun des exercices présentés.

1.8. ÉLÉMENTS FINANCIERS

Les autres actifs financiers comprennent également des valeurs mobilières de placement ne remplissant pas les critères permettant un classement en équivalent de trésorerie. Ils sont évalués à leur juste valeur, à la date de clôture, et les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat financier.

1.8.1. Actifs financiers (hors instruments dérivés)

1.8.1.1. PLACEMENTS LONG TERME – ACTIONS ET FONDS

1.8.1.1.1. PLACEMENTS LONG TERME : ACTIFS FINANCIERS DE BURELLE PARTICIPATIONS

Ces placements correspondent à des prises de participations minoritaires dans des sociétés, à des parts souscrites dans des fonds de capital-investissement, à des obligations à bons de souscription d’actions. À la date d’acquisition, ils sont évalués à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuable à leur acquisition. Ils sont ensuite évalués à leur juste valeur à la date de clôture, en conformité avec les méthodes de valorisation publiées par le Comité Exécutif de l’International Private Equity & Venture Capital Valuation (IPEV). Les parts de fonds sont valorisées à la dernière valorisation liquidative communiquée par la société de gestion au jour de l’arrêté des comptes. Les participations détenues dans des sociétés non cotées sont valorisées par différentes méthodes de multiples : multiples d’entrée, multiples de marché, comparables côtés auxquels est appliquée une décote de négociabilité, ou en fonction

1.8.2. Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés dans le tableau des flux de trésorerie comprennent les éléments de trésorerie réalisables à court terme, très liquides, convertibles à tout moment en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. La trésorerie est composée de la trésorerie en banque et en caisse, des dépôts à court terme et des soldes créditeurs bancaires, à l’exception de ceux autorisés pour couvrir les besoins de trésorerie court ou moyen terme de l’exploitation courante. Les équivalents de trésorerie correspondent aux placements réalisables à court terme et soumis à un risque de variation de valeur négligeable dans le cadre de l’utilisation temporaire des excédents de trésorerie (SICAV monétaires, titres de créances négociables, etc.). La variation de juste valeur de ces actifs est comptabilisée en résultat.

1.8.3. Emprunts et dettes financières

Les emprunts et les dettes financières sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif.

Les emprunts en devises étrangères contractés par une filiale auprès du Groupe et dont le règlement n’est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible sont considérés comme faisant partie de l’investissement net du groupe Burelle dans cette activité à l’étranger. Les écarts de conversion correspondants sont comptabilisés en capitaux propres.

1.10. CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION

1.10.1. Actions propres

Les actions Burelle SA détenues par Burelle SA, quelle que soit leur affectation, sont inscrites dès leur acquisition en diminution des capitaux propres. Les prix de cession de ces titres sont comptabilisés directement en augmentation des capitaux propres du Groupe, aucun profit ou perte n’étant donc comptabilisé dans le résultat net de l’exercice.

1.8.4. Dérivés et comptabilité de couverture

Pour gérer son risque de taux d’intérêt, le Groupe utilise des instruments dérivés négociables de gré à gré. Ces instruments financiers de couverture sont valorisés et comptabilisés au bilan, à leur juste valeur. Les variations de juste valeur des instruments qualifiés en « couverture de flux de trésorerie » sont comptabilisées en « Autres Éléments du Résultat Global » (capitaux propres) pour les parties efficaces et en résultat financier pour les parties non efficaces en application de la norme IFRS 9. Les variations de valeur des dérivés non documentés en couverture sont comptabilisées en résultat.

1.10.2. Résultat par action

Le résultat net de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires formant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d’actions détenues en autocontrôle. Le résultat net par action dilué tient compte du nombre moyen des titres d’autocontrôle imputés sur les capitaux propres et des titres qui pourraient être émis au titre de l’exercice des plans d’options d’achat.

1.9. IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

En France, la société Burelle SA a maintenu ses options (celle du groupe fiscal Burelle avec la société Sofiparc ainsi que celle de Compagnie Plastic Omnium et ses filiales) pour le régime d’intégration fiscale de droit commun prévu à l’article 223 A du Code général des impôts pour elle-même et les filiales françaises contrôlées au moins à 95 %. Par ailleurs, le Groupe applique les régimes nationaux optionnels d’intégration ou de consolidation fiscale en Allemagne, en Espagne et aux États-Unis. Le groupe Burelle comptabilise sans actualisation les impôts différés relatifs aux différences temporaires existantes entre les valeurs fiscales et comptables des actifs et passifs du bilan consolidé.

Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable, en appliquant le dernier taux d’impôt voté (ou le taux quasi adopté) à la date de clôture et applicable à la période de reversement des différences temporaires. Les crédits d’impôt et les actifs d’impôts différés sur les déficits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d’utilisation sous un délai relativement court est avérée.

La reconnaissance des actifs d’impôts différés résulte de la probabilité d’utilisation future évaluée sur la base des estimations de bénéfices futurs. Ceci conduit le Groupe à faire des estimations régulières des résultats fiscaux futurs notamment dans le cadre des plans à moyen terme établis au sein du Groupe. Ces estimations, le cas échéant, prennent en compte le caractère exceptionnel ou non de certaines pertes, charges, etc.

Voir la note 2.1.4 « Actifs d’impôts différés » sur les conséquences liées à la crise du Covid-19.

1.11. UTILISATION D’ESTIMATIONS ET D’HYPOTHÈSES

Pour préparer ses états financiers, le groupe Burelle a recours à des estimations et des hypothèses pour évaluer certains de ses éléments d’actifs, de passifs, de produits, de charges et d’engagements. Ces estimations et hypothèses susceptibles d’entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable des actifs et passifs, sont revues périodiquement par la Direction Générale. De façon générale, les estimations et hypothèses retenues au cours de l’exercice ont été élaborées à partir des informations disponibles au moment de la clôture des comptes. Ces estimations sont susceptibles d’être revues en fonction de l’évolution des hypothèses de base. Ces hypothèses concernent notamment :

les taux d’actualisation des plans de retraite et des autres avantages à long terme ;
les taux d’accroissement des coûts médicaux pour les États-Unis ;
les taux de rotation des effectifs et d’augmentation des salaires.

Les montants figurant dans les futurs états financiers du Groupe pourront intégrer des changements d’estimations ou d’hypothèses en considération des retours d’expérience passée et de l’évolution des conditions économiques.

Les provisions

LES ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES ACCORDÉS AU PERSONNEL

Dans le cadre des régimes à prestations définies, pour les évaluations actuarielles, le Groupe, avec l’aide d’actuaires indépendants, retient des hypothèses (voir les notes 1.4.2 et 5.2.5 « Provisions pour engagement de retraite et autres avantages du personnel ») sur :

Les contrats de location (IFRS 16)

Le taux d’actualisation est une hypothèse clé dans la détermination des impacts comptables liés à l’application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location. Il est en effet utilisé pour calculer le droit d’usage et la dette de loyer pour chaque bien loué (voir note 1.6.3.2).

Autres éléments aléatoires

À ce jour, les aléas susceptibles d’impacter significativement les hypothèses sont l’impact sur la production suite à la « Pénurie des semi-conducteurs » et les difficultés d’approvisionnement chez les constructeurs automobiles en lien avec la guerre en Ukraine, l’inflation associée et l’évolution de la « Pandémie du Covid-19 » pour l’activité de Compagnie Plastic Omnium.

relatifs au goodwill et sur le niveau de marge opérationnelle pour les tests relatifs aux sites actifs industriels de Compagnie Plastic Omnium.# LES AUTRES PROVISIONS

Les estimations portent également sur les provisions, notamment celles relatives à l’adaptation des effectifs, aux litiges, aux garanties clients, aux risques juridiques et fiscaux pour lesquels dans certains cas, la Direction Juridique peut être amenée à faire appel à des avocats spécialisés.

2. OPÉRATIONS DE LA PÉRIODE

2.1. CONTEXTE SANITAIRE ET ÉCONOMIQUE

Les tests de perte de valeur sur les actifs

Des tests de perte de valeur sont réalisés chaque année en particulier sur les goodwill et les frais de développement relatifs aux projets automobiles de Compagnie Plastic Omnium mais également en cours d’exercice sur ces mêmes actifs ainsi que sur les actifs de sites industriels si des indices de perte de valeur sont identifiés. L’exercice 2021 a été marqué par un effet conjugué :
* de la poursuite de la crise sanitaire du Covid-19 par intermittence sans conséquence significative sur l’activité de Compagnie Plastic Omnium ;
* de l’apparition d’une pénurie dans l’approvisionnement en semi-conducteurs et composants qui se prolonge dans la durée impactant de façon significative le marché mondial de l’industrie automobile.

Dans le cadre de ces tests, pour la détermination de la valeur recouvrable, interviennent à la fois les notions de juste valeur nette des coûts de cession et de valeur d’utilité obtenue par la méthode des cash-flows actualisés. Ces tests reposent sur des hypothèses de flux futurs de trésorerie opérationnels et de taux d’actualisation.

Démarrée au début 2021, la pénurie des semi-conducteurs électroniques s’est intensifiée au 2nd semestre, conduisant les constructeurs automobiles à arrêter certaines de leurs chaînes de production pour des durées plus ou moins longues et contraignant les équipementiers automobiles à s’adapter en conséquence. Compagnie Plastic Omnium a, de ce fait, ajusté sa propre production à la baisse.

Les hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes portent notamment sur les taux d’actualisation et les taux de croissance (voir note 2.1.3 « Tests de dépréciations d’actifs »). IHS (1) a successivement révisé les chiffres à la baisse. Des tests de sensibilité sont réalisés sur les hypothèses de taux de croissance long terme et taux d’actualisation pour les tests.

164
BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
Annexes aux Comptes consolidés

Évolution du marché mondial de l’automobile

Les tableaux ci-après, montrent par semestre, la dégradation des prévisions de la production mondiale des véhicules semestre par semestre au fil des publications par IHS (1) .

	2021 2e semestre	2022 2e semestre	1er semestre	1er semestre
Production de véhicules prévue par IHS au 15 décembre 2020	40 723	42 701	40 333	42 172
Production de véhicules prévue par IHS au 15 juin 2021	38 023	37 782	41 953	34 746
Production de véhicules prévues par IHS au 15 décembre 2021	43 439	38 583	43 692	40 689

	Évolution en % des prévisions de production de véhicules publiées par IHS de publication en publication
	1er semestre	2e semestre	1er semestre	2e semestre
Évolution des prévisions de production de véhicules publiées par IHS au 15 décembre 2020 et au 15 juin 2021	- 5,7 %	- 0,6 %	3,0 %	3,0 %
Évolution des prévisions de production de véhicules publiées par IHS au 15 juin 2021 et au 15 décembre 2021	2,3 %	- 17,2 %	- 11,2 %	- 6,9 %

Source : IHS.

2.1.1. Pénurie des semi-conducteurs et composants

La reprise des activités de Compagnie Plastic Omnium au 2e semestre 2020 après l’arrêt brutal du 1er semestre 2020 lié au Covid-19, a été impactée par l’apparition d’une pénurie des semi-conducteurs qui s’est intensifiée au fil des mois en 2021.

induits (pénurie des semi-conducteurs, des composants, des matières premières (2), inflation, coûts liés aux mesures de protection sanitaires des collaborateurs contre le Covid-19, etc.) sur la Marge Opérationnelle de Compagnie Plastic Omnium sont fournis par trimestre dans le tableau qui suit. Ces variations sont à appréhender à la lumière des prévisions IHS fournies dans la note précédente : Sur l’exercice 2021, l’impact estimé des arrêts de production des clients sur le chiffre d’affaires consolidé de Compagnie Plastic Omnium ainsi que l’impact des coûts supplémentaires

	Exercice 2020 2e semestre	Exercice 2021 1er semestre	Exercice 2021 2e semestre
Variation du CA Consolidé de la période par rapport au CA Consolidé de la même période l’année précédente (1)	- 2,7 %	27,8 %	- 16,2 %
Poids de la MOP par rapport au CA Consolidé de chaque période	- 3,9 %	- 141,3 %	5,7 %
Variation de la MOP par rapport à la même période l’année précédente (2)	2,1 %	6,2 %	- 301,5 %

(1) Variations expliquées en 2020 par la pandémie du Covid-19 et en 2021 principalement par la pénurie des semi-conducteurs.
(2) Les variations en 2020 sont liées à la pandémie du Covid-19 et celles de 2021 sont en comparaison avec 2020, année déjà impactée par les effets du Covid-19.

(1) IHS du nom de la société « IHS Markit », est une entreprise anglo-américaine d’information économique qui publie les tendances et prévisions entre autres pour le secteur de l’automobile.
(2) Concernant le risque sur les matières premières, se référer à la note 6.2 sur l’Exposition de Compagnie Plastic Omnium au risque plastique.

165
BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021
COMPTES CONSOLIDÉS
Annexes aux Comptes consolidés

2.1.2. Poursuite en 2021 de la crise sanitaire du Covid-19 et mesures maintenues par Compagnie Plastic Omnium pour la protection des salariés

Sur 2021, Compagnie Plastic Omnium n’a pas subi d’interruptions significatives de sa production directement liées au Covid-19. En effet, dès 2020, Compagnie Plastic Omnium a mis en place des mesures sanitaires strictes en se dotant d’équipements de protection des collaborateurs, de gels hydro-alcooliques, de matériel de prise de température, de désinfections régulières des locaux, de marquages au sol et d’affichages d’instructions etc. Ces mesures sont maintenues tant que la crise sanitaire n’aura pas pris fin. Les impacts directement liés à la pénurie des semi-conducteurs, des composants et à la poursuite de la pandémie du Covid-19 sont décrits dans les notes qui suivent.

Les hypothèses principales d’élaboration du plan stratégique 2022-2026 de Compagnie Plastic Omnium sont les suivantes ;

2.1.3. Tests de dépréciations d’actifs de Compagnie Plastic Omnium

Des tests de dépréciations ont été réalisés afin de vérifier notamment que les actifs incorporels et corporels, y compris les goodwill et actifs en cours de Compagnie Plastic Omnium, sont toujours comptabilisés pour une valeur n’excédant pas leur valeur recouvrable.

une approche prudente face aux projections IHS par la prise en compte d’une décote moyenne de 5 % ;
la prise en compte des prévisions établies par IHS et des clients de Compagnie Plastic Omnium en matière d’évolution du mix de motorisations des véhicules i.e. de la proportion de diesel, d’essence, d’électrique et d’hybride dans la production mondiale ;
les prévisions de volumes reçues des constructeurs automobiles, décotées le cas échéant en fonction de l’historique et de la connaissance de chaque programme de Compagnie Plastic Omnium et par rapport aux disparités et spécificités pays ;
des parts de marché en progression de 2021 à 2026, en particulier sur la Division CES de Compagnie Plastic Omnium ;
une inflation sans impact négatif sur la profitabilité du fait de la répercussion au client et la poursuite des gains en efficacité au niveau opérationnel par Compagnie Plastic Omnium ;
une neutralité carbone pour les scopes 1 et 2 à horizon 2025 avec prise en compte des investissements nécessaires au niveau des entités de Compagnie Plastic Omnium ; ces investissements sont peu significatifs aux bornes du Groupe.

Dans le contexte actuel de pénurie mondiale des semi-conducteurs et des composants, Compagnie Plastic Omnium a identifié des indicateurs de perte de valeur au 31 décembre 2021 :

baisse d’activité de certaines entités de Compagnie Plastic Omnium (se référer à la note d’introduction 2.1 sur la « Contexte sanitaire et économique ») compte tenu des arrêts de chaînes de production des constructeurs automobiles qui ont conduit le Groupe à ajuster sa propre production ;
performance de Compagnie Plastic Omnium au titre de 2021 conduisant à un décalage de la performance des années suivantes par rapport à celle qui était prévue avant les crises Covid-19 et de la pénurie des composants.

Les actifs de Compagnie Plastic Omnium testés dans le cadre de l’arrêté des comptes 2021 sont les suivants :

les goodwill des activités « Modules » et « Industries » et leurs composantes « Intelligent Exterior Systems », « Clean Energy Systems » ;
les contrats clients ;
les actifs projets ;
les actifs des sites industriels ayant fait l’objet de dépréciations en 2020 ou pour lesquels les prévisions d’activité sur les années futures sont en baisse par rapport à 2020-2021.

Le taux d’actualisation (WACC) retenu est à 9 % sans changement par rapport à l’année dernière ; il est ajusté le cas échéant pour tenir compte des spécificités pays (Inde).

Le taux de croissance à l’infini, utilisé dans la détermination de la valeur terminale, est fixé à 1,5 % ; ce taux a été ajusté aux États-Unis (2 %) et en Inde (3 %) pour tenir compte des spécificités locales.# Sur la base des tests réalisés en 2020 et 2021 par Compagnie Plastic Omnium, ci-après les dépréciations comptabilisées sur les deux exercices :

Les tests ont été mis à jour sur la base des données prévisionnelles issues des plans à moyen terme de Compagnie Plastic Omnium finalisés en novembre 2021, établis pour la période 2022-2026, révisés le cas échéant pour tenir compte des derniers développements.

	2020	Variation sur le 2e semestre	Variation sur le 1er semestre	2021	Variation sur le 2e semestre	Variation sur le 1er semestre
	30 juin			31 décembre
En millions d’euros
Actifs industriels	176,6	(6,0)	3,1	170,6	(0,3)	(3,9)
Actifs projets	53,1			56,2
Contrats clients	32,0	(8,6)	(11,5)	23,4	0,0	(4,2)
TOTAL	261,7			250,2
	30 juin			31 décembre

	170,3	(2,5)	2,3	167,8
	52,3			54,6
	23,4	0,0	(0,2)	23,4
	246,0			245,8

Conformément aux principes comptables du Groupe, les variations sur les dépréciations d’actifs corporels et incorporels sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles » (voir note 4.6).

Opérationnelle utilisé dans la détermination de la valeur terminale de Compagnie Plastic Omnium ont été réalisées. De ces tests il ressort qu’une hausse de 0,5 % du taux d’actualisation, une baisse du taux de croissance long terme ou une baisse de 1 point du taux de marge des UGT ne remettrait pas en cause la conclusion des tests. De la même façon, un décalage d’un an du plan stratégique en supposant une année 2022 similaire à 2021 ne remettrait pas en cause la conclusion des tests.

SENSIBILITÉ SUR LES TESTS DE GOODWILL DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM :

Des analyses de sensibilité sur les hypothèses taux d’actualisation, de croissance à long terme, et taux de Marge

166

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

Les aides des États sur les deux derniers exercices dans le cadre de l’activité partielle depuis l’apparition de la pandémie du Covid sont présentées ci-après :

SENSIBILITÉ SUR LES TESTS D’ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM :

Comme en 2020, la Marge Opérationnelle de Compagnie Plastic Omnium a été retenue comme hypothèse clé parce qu’elle traduit l’impact des deux effets suivants :

l un montant de 9,4 millions d’euros sur l’exercice 2021 ; et un montant de 31,7 millions d’euros sur l’exercice 2020.
l’évolution du chiffre d’affaires, en particulier l’impact d’une baisse du chiffre d’affaires qui ne serait pas compensé par une réduction des coûts et/ou ;
l un écart sur la rentabilité attendue des usines

Ces aides des États sont comptabilisées en réduction des charges de personnel (voir la note 4.3 « Frais de personnel »).

2.1.6. Aucun recours par le Groupe à des prêts garantis par les États

Depuis l’apparition de la pandémie du Covid-19 en 2020, jusqu’à la clôture des Comptes du 31 décembre 2021, le groupe Burelle n’a eu recours à aucun prêt garanti par les États dans les différents pays où il est implanté.

Une variation de +/- 10 % de la marge opérationnelle de Compagnie Plastic Omnium retenue sur la durée du plan (2022-2026) et dans la détermination de la valeur terminale aurait les conséquences suivantes :

l une variation de -/+ 7,4 millions d’euros des dépréciations comptabilisées au titre des actifs en Allemagne ;
l une variation de -/+ 2,3 millions d’euros des dépréciations comptabilisées au titre des actifs aux USA.

2.1.7. Continuité d’exploitation

Quelques indicateurs clés de Compagnie Plastic Omnium qui malgré les prévisions de productions automobiles sensiblement revues à la baisse par IHS (1) (voir la note 2.1), confirment la solidité financière du Groupe :

2.1.4. Actifs d’impôts différés

La position fiscale du Groupe a été analysée en tenant compte des effets estimés de la pénurie des semi-conducteurs et des composants, de la poursuite de la crise sanitaire du Covid-19 et des dernières prévisions de résultat, en cohérence avec les hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation d’autres actifs.

l au 31 décembre 2021, la structure bilancielle du groupe Burelle reste solide avec un Gearing à 33,47 % contre 34,86 % au 31 décembre 2020 (voir la note 6.1 « Gestion du capital ») ;
l le groupe Burelle a généré 252,8 millions d’euros de

Conformément aux principes comptables du Groupe, les crédits d’impôt et les actifs d’impôts différés sur les déficits reportables et les différences temporaires ne sont reconnus que lorsque leur probabilité d’utilisation sous un délai relativement court est avérée.

cash-flow libre en 2021 ;
* l la liquidité du groupe Burelle au 31 décembre 2021 a augmenté de + 7,4 % par rapport au 31 décembre 2020 ;
* l le groupe Burelle n’a aucune échéance majeure avant 2023 (voir les notes 5.2.6 « Emprunts et dettes financières » et 6.4.2 « Risque de liquidité par maturité »).

Les impacts sur les stocks d’actif d’impôts différés au cours des deux derniers exercices sont :

l une dépréciation nette de - 22,5 millions d’euros sur l’exercice 2021 ; et une dépréciation nette de - 69,9 millions d’euros sur l’exercice 2020.

2.2. OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR BURELLE SA ET SES FILIALES

2.2.1. Opérations réalisées par Burelle SA

2.2.1.1. SUIVI DE L’UTILISATION DES LIGNES DE CRÉDIT ET TIRAGES SUR LA PÉRIODE PAR BURELLE SA

Les impacts sur la période 2021 sont expliqués dans les notes 4.8 « Impôt sur le résultat ».

Sur l’exercice 2021, Burelle SA n’a effectué aucun tirage sur ses lignes de crédit.

2.1.5. Mise en place de l’activité partielle et aides des États

Voir les notes 5.1.12 « Trésorerie et équivalents de trésorerie », 5.2.6.6 « Lignes de crédit à moyen terme confirmées » et 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ».

Depuis l’apparition de la pandémie du Covid-19 en 2020, les mesures conservatoires ont conduit Compagnie Plastic Omnium à privilégier le travail à distance (télétravail) lorsque cela était possible et indispensable et, à mettre en place l’activité partielle dans le strict respect de la législation et des dispositions prises par les autorités de chaque pays où Compagnie Plastic Omnium est implantée.

(1) IHS du nom de la société « IHS Markit », entreprise anglo-américaine d’information économique qui publie les tendances et prévisions entre autres pour le secteur automobile.

167

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

Le capital social de Compagnie Plastic Omnium SE composé de 147 122 153 actions d’une valeur nominale de 0,06 euro est ainsi ramené à un montant de 8 827 329,18 euros.

2.2.2. Opérations réalisées par Burelle Participations

Cette opération a porté la participation de Burelle SA sur Compagnie Plastic Omnium SE, de 58,78 % à 59,35 % du capital social avant annulation des titres d’autocontrôle.

2.2.2.1. ÉVOLUTION DU PORTEFEUILLE DE BURELLE PARTICIPATIONS

Le portefeuille de Burelle Participations a bénéficié au cours de l’année 2021 de la reprise économique ainsi que de la poursuite du redressement des marchés financiers. Le portefeuille s’est apprécié de 14,8 millions d’euros sur l’année, soit + 25 % par rapport à sa valeur d’ouverture.

2.3.2. Variation de périmètre sur l’exercice 2021

2.3.2.1. ACQUISITION DE SOCIÉTÉ ET PRISE DE PARTICIPATION AUPRÈS DU GROUPE ALLEMAND ELRINGKLINGER AG

Afin de soutenir la croissance de Burelle Participations, Burelle SA a souscrit en 2021 à une augmentation de capital de Burelle Participations à hauteur de 20,0 millions d’euros.

Après prise en compte des charges d’exploitation de 2,2 millions d’euros, et du dividende de 1,2 million d’euros payé à Burelle SA, l’actif net réévalué ressort à 102,8 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 71,3 millions d’euros au 31 décembre 2020.

Compagnie Plastic Omnium et ElringKlinger AG, groupe familial allemand coté en Bourse, fabricant de pièces automobiles dont le siège est à Dettingen (Bade-Wurtemberg), avaient signé le 28 octobre 2020 :

l un accord pour créer une coentreprise, « EKPO Fuel Cell Technologies », leader du développement et de la production en série de piles à combustible pour accélérer la croissance dans la mobilité par hydrogène ; et
un deuxième accord le même jour, portant sur l’acquisition à 100 % par le groupe Plastic Omnium, de la filiale autrichienne d’ElringKlinger spécialisée dans les systèmes à hydrogène intégrés, « ElringKlinger Fuelcell Systems Austria GmbH (EKAT) », pour une valeur d’entreprise de 15 millions d’euros.

Sur l’exercice, Burelle Participations a engagé 28,8 millions d’euros, dont 23,3 millions d’euros dans quatre nouveaux fonds d’investissement, 1,3 million d’euros pour le rachat de parts de fonds sur le marché secondaire et 4,2 millions d’euros au capital de trois sociétés du secteur de la santé.

2.2.3. Opérations réalisées par Sofiparc SAS

2.2.3.1. PRISE DE PARTICIPATION DE LA SOCIÉTÉ SOFIPARC SAS DANS LA HOLDING « IHM INVEST »

Les deux accords étaient soumis aux autorités de la concurrence et aux exigences légales habituelles.

La société Sofiparc SAS a acquis le 9 juin 2021, 3 000 000 actions d’une valeur de 1 euro chacune, nouvellement émises, de la société « IHM Invest », pour un montant de 3 millions euros représentant 12,5 % du capital social et des droits de vote.

L’opération a été réalisée dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée par IHM Invest afin d’investir dans sa filiale « Invest Hotel Meyzieu » qui a pour projet l’acquisition de l’intégralité des titres et droits de vote de « Société des Cinq Sœurs Pochettino – S.C.S.P ».

Compagnie Plastic Omnium a obtenu l’accord des autorités de la concurrence au cours du 1er trimestre ce qui a permis de finaliser les opérations décrites ci-après au 1er mars 2021 :

CRÉATION DE LA COENTREPRISE EKPO FUEL CELL TECHNOLOGIES

Dans le cadre de la souscription à une augmentation de capital réalisée par EKPO Fuel Cell Technologies, Compagnie Plastic Omnium acquiert 40 % des titres pour 100 millions d’euros le 1er mars 2021.

Au 31 décembre 2021, les titres sont comptabilisés en titres non consolidés dans les Comptes consolidés de Burelle SA.# 2.3. OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Cette activité emploie plus de 150 personnes et détient un portefeuille de plus de 150 brevets dans les composants de piles à combustible et plusieurs plateformes de piles à combustible à haute densité de puissance, déjà commercialisées et fabriquées sur son site de Dettingen/Erms (Bade-Wurtemberg), où la coentreprise a également son siège social.

2.3.1. Opérations sur le capital de Compagnie Plastic Omnium SE

2.3.1.1. AUGMENTATION DE LA PARTICIPATION DE BURELLE SA DANS COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE SUITE À SA RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION D’ACTIONS PROPRES

Le prix de la prise de participation ainsi que les modalités de paiement sont présentés dans le tableau 2.3.2.2. Le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE du 17 février 2021 a décidé l’annulation de 1 443 954 actions propres (soit 0,97 % du capital social) avec effet le 25 février 2021.

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BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

compléter son offre globale en matière d’hydrogène. Le prix d’acquisition est de 13,4 millions d’euros.

ACQUISITION DE LA SOCIÉTÉ ELRINGKLINGER FUEL CELL SYSTEMS AUSTRIA GMBH

Compagnie Plastic Omnium a acquis le 1er mars 2021 La dénomination sociale de cette société a été modifiée et est désormais « Plastic Omnium New Energies Wels GmbH ». l’intégralité des titres de la filiale autrichienne d’ElringKlinger, « ElringKlinger Fuel Cell Systems Austria GmbH (EKAT) », spécialisée dans les systèmes à hydrogène intégrés, pour

2.3.2.2. PRIX D’ACQUISITION

Les prix d’acquisition ainsi que les modalités de paiement sont résumés dans le tableau ci-après :

	EKPO Fuel Cell Technologies	Plastic Omnium New Energies Wels GmbH
Date d’intégration dans les Comptes consolidés du Groupe	1er mars 2021	1er mars 2021
Pourcentage de détention (en %)	40 %	100 %
Méthode de consolidation	Mise en équivalence	Intégration globale
Paiement réalisé le 1er mars 2021	30 040	13 449
Solde restant à régler	70 000 (1)	-
Total acquis	113 489	13 449
En milliers d’euros

Échéancier prévu de paiement du solde du prix d’acquisition des titres EKPO

Date	Montant (en milliers d’euros)
1er mars – Fin juin 2022	30 000
1er mars 2023	10 000
1er septembre 2023	10 000
1er mars 2024	10 000
1er septembre 2024	10 000

(1) Une dette financière de 70 millions d’euros est comptabilisée dans les comptes du Groupe au 31 décembre 2021 qui correspond au solde restant à payer au titre de la prise de participation de 40 % dans la société EKPO. Compte tenu du paiement différé, la juste valeur du prix restant à payer au 31 décembre 2021 est de 68,9 millions d’euros.

2.3.2.3. AFFECTATIONS PROVISOIRES DES PRIX D’ACQUISITION

PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES WELS GMBH (EKAT)

L’affectation du prix d’acquisition aux actifs et passifs acquis a permis d’identifier un actif incorporel ‘Technologie’ évalué à 8,8 millions d’euros. L’incorporel identifié acquis est comptabilisé en immobilisations incorporelles en cours dans l’attente de son utilisation dans un processus de production en série. Elle devrait intervenir en 2022. À partir de cette date l’incorporel sera amorti sur une durée de douze ans ; la charge d’amortissement de cet incorporel sera comptabilisée dans la Marge opérationnelle.

EKPO FUEL CELL TECHNOLOGIES

L’affectation du prix d’acquisition aux actifs et passifs acquis a permis d’identifier un actif incorporel « Technologie » évalué L’incorporel identifié acquis est comptabilisé en à 131 millions d’euros (soit 52 millions d’euros pour la immobilisations incorporelles en cours dans l’attente de son utilisation dans un processus de production en série. Elle devrait intervenir en 2022. À partir de cette date l’incorporel sera amorti sur une durée de douze ans ; la charge d’amortissement de cet incorporel sera comptabilisée dans la Marge opérationnelle au travers de la « Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises », voir la note 4.5. Au 31 décembre 2021, le goodwill après prise en compte de l’impôt différé passif de 2,2 millions d’euros lié incorporel, s’élève à 6,3 millions d’euros. à cet quote-part détenue par le groupe Plastic Omnium), soit une réévaluation de 117 millions d’euros des actifs incorporels comptabilisés par l’entité.

Au 31 décembre 2021, la quote-part de 40 % détenue par le Groupe comptabilisée en « Titres mis en équivalence » (voir la note 5.1.5), comprend un goodwill, après prise en compte d’un impôt différé passif de 35,1 millions d’euros lié à cet incorporel s’élève à 16,9 millions d’euros.

169

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

Affectation provisoire des prix d’acquisition aux actifs et passifs acquis

	EKPO Fuel Cell Technologies (Total des acquisitions 2021 par Compagnie Plastic Omnium)	Plastic Omnium New Energies Wels GmbH (Acquisition)
	Base de calculs	Quote-part de Situation Nette acquise dans le bilan d’ouverture au 1er mars 2021
Situation Nette de la société
Situation Nette acquise	25 905	526
Actif incorporel : technologie	46 790	8 816
Impôts différés	(14 037)	(2 204)
Situation Nette après ajustements (A)	43 115	7 138
Apport du groupe Plastic Omnium (B)	100 040	116 975
Situation Nette après augmentation de capital (C) = (A + B)	207 828	83 131
Goodwill (D) = (E - C)	42 272	16 909 (2)
Total Prix d’acquisition (E)	250 100	100 040
En milliers d’euros
Taux d’impôt différé	30,00 %	25,00 %
Pourcentage de détention	40,00 %	100,00 %

(1) Ce montant comprend une réévaluation de 117 millions d’euros comptabilisée dans le cadre de l’affectation du prix d’acquisition.
(2) Ce goodwill fait partie intégrante de la valeur des titres « EKPO Fuel Cell Technologies » mis en équivalence dans le Bilan consolidé du Groupe. Voir la note 5.1.5.
(3) Ce montant est comptabilisé dans la rubrique « Goodwill » du Bilan consolidé du Groupe. Voir la note 5.1.1.
(4) Ce montant se répartit en « Titres mis en équivalence » pour 16 909 milliers d’euros et pour 6 311 milliers d’euros en « Goodwill » dans le Bilan consolidé du Groupe. Voir les notes 5.1.5 et 5.1.1.

170

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

2.3.2.4. BILANS D’OUVERTURE ET CONTRIBUTION DANS LE BILAN CONSOLIDÉ DU GROUPE

Les bilans d’ouverture des deux sociétés ainsi que leur contribution dans le bilan Consolidé du Groupe au 1er mars 2021 ont été finalisés et sont présentés ci-après.

| # 171
BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux Comptes consolidés

2.3.2.5. CONTRIBUTION AUX PRINCIPAUX AGRÉGATS DU COMPTE DE RÉSULTAT DU GROUPE DES DEUX NOUVELLES SOCIÉTÉS

La contribution sur l’exercice 2021 de « EKPO Fuel Cell Technologies » et « Plastic Omnium New Energies Wels GmbH » aux principaux agrégats du Compte de Résultat du groupe Burelle est fournie ci-après :

Exercice 2021	Contribution aux principaux agrégats du Compte de résultat du Groupe	Groupe EKPO Fuel Cell Technologies	% par rapport aux Contributions totales des nouvelles entités dans le chiffre d’affaires consolidé du groupe Burelle	Plastic Omnium New Energies Wels GmbH	% par rapport au chiffre d’affaires consolidé du groupe Burelle
Montants		Montants	%	Montants	%
En milliers d’euros	Chiffre d’affaires Consolidé du groupe Burelle	7 244 594	100,0 %
Chiffre d’affaires		N/A (1)	N/A	N/A (2)	N/A
Consolidé des entités acquises		-	0,0 %	-	0,0 %
Marge Opérationnelle		(3 442)		1 371
des entités acquises			(1)	(2 071)	(1)

(1) La société « EKPO Fuel Cell Technologies » est consolidée par la méthode de mise en équivalence à 40 %. Voir la note 2.3.2.1 dans les « Opérations de la période ». Les pourcentages sont présentés par rapport au poids dans le chiffre d’affaires.
(2) 0,0 %

2.3.3. Versement de fonds en 2021 par Compagnie Plastic Omnium SE dans le fonds AP Ventures

Sur l’exercice 2021, Compagnie Plastic Omnium, en tant que co-sponsor et membre du comité d’investissement consultatif, a versé un montant de 5,9 millions d’euros (soit 6,3 millions de dollars) au fonds AP Ventures, société de capital-risque basée à Londres, spécialiste de l’hydrogène et de la pile à combustible. Compagnie Plastic Omnium s’était engagée à hauteur de 30 millions de dollars sur la durée de vie du fonds. Le versement total de Compagnie Plastic Omnium s’élève à 9,8 millions d’euros (soit 11,1 millions de dollars) au 31 décembre 2021 (voir note 5.1.6 « Placements long terme en actions et fonds »).

2.3.4. Transfert de la Belgique vers la France des activités du centre d’innovation et de recherche de Compagnie Plastic Omnium

Compagnie Plastic Omnium est en train de procéder au transfert sur la France des activités de son centre d’innovation et de recherche, implanté à Bruxelles en Belgique. Ce centre est rattaché au Pôle « Clean Energy Systems » du secteur « Industries » de Compagnie Plastic Omnium.

Au 31 décembre 2021, les charges liées à la restructuration dans le cadre de ce transfert d’activité, s’élèvent à 14,3 millions d’euros dont 8,9 millions d’euros au titre des coûts d’adaptation des effectifs. La provision pour engagements sociaux a par ailleurs été reprise à hauteur de 3,8 millions d’euros pour tenir compte de l’arrêt du contrat de travail des salariés concernés.

2.3.5. Créances fiscales de Compagnie Plastic Omnium sur l’administration brésilienne

Les réclamations initiées par les deux entités brésiliennes de Compagnie Plastic Omnium à l’encontre de l’administration fiscale brésilienne au titre du mode de détermination des taxes fédérales PIS/COFIN ont connu un dénouement favorable sur l’exercice 2021. Le montant accordé aux entités s’élève à 14,1 millions d’euros (dont 9,5 millions d’euros de principal et 4,6 millions d’euros de produits financiers liés à l’inflation sur les années concernées par la réclamation). Pour être recouvrable cette créance doit être utilisée pour acquitter les taxes fédérales sur les cinq prochaines années ainsi que l’impôt sur les sociétés au titre de l’exercice 2021.

Même si sur la base des dernières estimations les entités seraient en mesure d’utiliser cette créance fiscale sur l’horizon de 5 ans, une dépréciation a été comptabilisée dans les Comptes consolidés au 31 décembre 2021 afin de tenir compte du risque lié à l’instabilité politique locale en particulier compte tenu des élections prévues en 2022. Une dépréciation à hauteur du montant qui pourrait ne pas être utilisé d’ici fin 2022 a été comptabilisée au 31 décembre 2021.

Compte tenu de cette dépréciation, le produit comptabilisé sur l’exercice 2021, net des frais d’avocats, s’élève à 7,6 millions d’euros dont 5,0 millions d’euros comptabilisés dans la marge opérationnelle et 2,6 millions d’euros dans le résultat financier.

2.3.6. Cessions par Compagnie Plastic Omnium de créances fiscales en France

Sur le mois de décembre 2021, Compagnie Plastic Omnium a cédé des créances fiscales (crédit impôt recherche en France) à une institution financière pour un montant de 12,2 millions d’euros (voir note 5.1.10.3 « Autres créances » au Bilan). Ces créances cédées sans recours ne figurent donc plus à l’actif des Comptes consolidés au 31 décembre 2021.

2.3.7. Opérations de financement réalisées par Compagnie Plastic Omnium

2.3.7.1. SUIVI DE L’UTILISATION DES LIGNES DE CRÉDIT ET TIRAGES SUR LA PÉRIODE PAR COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM

Sur l’exercice 2021, Compagnie Plastic Omnium n’a effectué aucun tirage sur ses lignes de crédit.

2.3.7.2. ÉMISSION SUR L’EXERCICE 2021 DE BILLETS DE TRÉSORERIE NEGOTIABLE EUROPEAN COMMERCIAL PAPER (NEU-CP) PAR COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

Sur l’exercice 2021, Compagnie Plastic Omnium SE a revu à la hausse son programme des Negotiable European Commercial Paper (Neu-CP). Au 31 décembre 2021, il s’établit à 322,5 millions d’euros contre 200,5 millions d’euros au 31 décembre 2020.

Les caractéristiques de ces émissions sont fournies dans la note 5.2.6.4 « Emprunts de court terme : émission de billets de trésorerie ».

Voir également la note 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ».

2.3.8. Évolution de l’économie internationale et impacts sur les comptes du Groupe

2.3.8.1. SUIVI DE L’HYPERINFLATION EN ARGENTINE ET LES IMPACTS SUR LES COMPTES DU GROUPE

Le cours du peso argentin a baissé de 12 % depuis le 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, les actifs des deux filiales « Plastic Omnium Auto Inergy Argentina SA » (métier Clean Energy Systems) et « Plastic Omnium Argentina » (métier Intelligent Exterior Systems) de Compagnie Plastic Omnium ont été révisés.

Les impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat liés à l’hyperinflation et comptabilisés au 31 décembre 2021, sont présentés ci-après :

	Impact sur le Chiffre d’affaires du Groupe	Impact sur la Marge opérationnelle du Groupe	Impact sur le Résultat financier du Groupe	Impact sur le Résultat Non courant du Groupe	Impact sur la charge d’impôt du Groupe	Impact sur le Résultat Net du Groupe
2021	+ 8 553	+ 3 814	(970)	(3 713)	(60)	(5 604)
2020	(1 534)	+ 677	(25)	(2 858)	(2 589)	+ 290

172

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux Comptes consolidés

2021 | 2020

3. INFORMATIONS SECTORIELLES

3.1. INFORMATIONS PAR SECTEURS OPÉRATIONNELS

Le groupe Burelle est organisé en deux secteurs opérationnels : Compagnie Plastic Omnium et l’Immobilier.

La Direction Générale de Burelle SA apprécie la performance de chaque secteur sur la base des données opérationnelles reflétant la réalité économique et managériale du Groupe. Dans ce cadre, elle s’appuie sur les données opérationnelles de Compagnie Plastic Omnium qui intègrent la notion de chiffre économique correspond au chiffre d’affaires consolidé du Groupe et de ses coentreprises hauteur de leur pourcentage de détention : Yanfeng Plastic Omnium leader chinois des pièces extérieures de carrosserie, SHB Automotive modules, société coréenne leader des modules de bloc avant et BPO, acteur majeur du marché turc des équipements extérieurs.

Les colonnes des tableaux ci-dessous indiquent les montants propres à chaque secteur. La colonne « Éléments non affectés » regroupe les éliminations inter-secteurs, ainsi que les montants non affectés par secteur (Burelle SA et Burelle Participations SA) permettant de réconcilier les données sectorielles avec les états financiers du Groupe. Les résultats financiers et les impôts sont suivis au niveau du Groupe et ne sont pas alloués par secteur. Les transactions entre secteurs sont réalisées sur la base de leur valeur de marché.

3.1.1.

En milliers d’euros# Compte de résultat par secteurs opérationnels

2021

En milliers d’euros

Éléments	Compagnie Total	Immobilier	Plastic Omnium	non affectés
CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE (1)	8 028 438	18 168	(6 885)	8 028 438
Dont Chiffre d’affaires des coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention	(783 844)	-	-	(783 844)
VENTES EXTERNES AU GROUPE	7 244 594	18 168	(6 885)	7 244 594
Ventes entre secteurs d’activités	281 206	-	-	281 206
CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ	7 244 594	-	-	7 244 594
% du chiffre d’affaires du secteur	100,0 %	-	-	100,0 %
MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS ET AVANT QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES	304 305	10 366	(8 819)	302 758
% du chiffre d’affaires du secteur	4,2 %	3,9 %	(19 704)	4,2 %
Amortissements des actifs incorporels acquis	42 803	-	-	42 803
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	(19 704)	-	-	(19 704)
MARGE OPÉRATIONNELLE APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS ET AVANT QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES	210 829	10 366	(8 819)	234 341
% du chiffre d’affaires du secteur	2,9 %	-ꢀ0,8 %	-	2,9 %
AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS	38 278	14 840	(52)	38 278
% du chiffre d’affaires du secteur	0,5 %	-	-	0,5 %
AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES	(79 887)	(50 109)	(1 758)	(79 887)
% du chiffre d’affaires du secteur	(1,0 %)	-	-	(1,0 %)
Coût de l’endettement financier	(61 733)	-	-	(61 733)
Autres produits et charges financiers	149 096	210 829	-	149 096
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔT ET APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES COENTREPRISES	126 271	234 338	(10 577)	126 271
Impôt sur le résultat	(36 617)	-	-	(36 617)
RÉSULTAT NET	89 654	-	-	89 654

2020

En milliers d’euros

Éléments	Compagnie Total	Immobilier	Plastic Omnium	non affectés
CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE (1)	7 743 959	19 368	(7 479)	7 743 959
Dont Chiffre d’affaires des coentreprises consolidées à hauteur de leur pourcentage de détention	(658 843)	-	-	(658 843)
VENTES EXTERNES AU GROUPE	7 085 116	19 368	(7 477)	7 085 116
Ventes entre secteurs d’activités	109 964	-	-	109 964
CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ	7 085 116	-	-	7 085 116
% du chiffre d’affaires du secteur	100,0 %	-	-	100,0 %
MARGE OPÉRATIONNELLE AVANT AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS ET AVANT QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES	116 636	11 221	(12 824)	118 239
% du chiffre d’affaires du secteur	1,6 %	1,6 %	(22 393)	1,6 %
Amortissements des actifs incorporels acquis	29 065	-	-	29 065
Quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises	(22 393)	-	-	(22 393)
MARGE OPÉRATIONNELLE APRÈS AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS ET AVANT QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES	65 782	11 221	(12 824)	65 782
% du chiffre d’affaires du secteur	0,9 %	1,7 %	-	0,9 %
AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS	65 782	27 234	(361 027)	65 782
% du chiffre d’affaires du secteur	0,9 %	4,7 %	-	0,9 %
AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES	(361 027)	(61 369)	(8 712)	(361 027)
% du chiffre d’affaires du secteur	(4,2 %)	(0,8 %)	-	(4,2 %)
Coût de l’endettement financier	(248 690)	-	-	(248 690)
Autres produits et charges financiers	36 877	(52)	1 671	36 877
RÉSULTAT DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT IMPÔT ET APRÈS QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET DES COENTREPRISES	(177 762)	(23 187)	(370 892)	(177 762)
Impôt sur le résultat	43 503	-	-	43 503
RÉSULTAT NET	(134 259)	-	-	(134 259)

(1) Le chiffre d’affaires économique correspond au chiffre d’affaires augmenté du chiffre d’affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention.

174 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux Comptes consolidés

3.1.2. Agrégats du bilan par secteurs opérationnels

31 décembre 2021

En milliers d’euros – en valeurs nettes

Éléments	Compagnie Total	Immobilier	Plastic Omnium	non affectés
Goodwill	1 701 383	538 792	1 162 591	-
Immobilisations incorporelles	222 333	637 678	(415 345)	-
Immobilisations corporelles	735 128	734 277	851	-
Immeubles de placement	353 924	277 354	76 570	-
Stocks	3 000	-	3 000	-
Créances clients et comptes rattachés	15 090	14 959	31	-
Autres créances	222 303	303	222 000	-
Créances de financement clients (2) (C)	3 000	-	3 000	-
Comptes courants et autres actifs financiers (D)	91 157	9 394	81 763	-
Placements long terme – Actions et fonds (F)	157 824	78 071	79 753	-
Instruments financiers de couverture (E)	91	14 465	(14 374)	-
Trésorerie nette (3) (A)	934 617	52 293	882 324	-
Actifs sectoriels	6 320 780	1 638 908	4 681 872	-
Emprunts et dettes financières (B)	1 903 278	1 825 546	77 732	-
Passifs sectoriels	1 903 278	1 825 546	77 732	-
Endettement financier net sectoriel = (B - A - C - D – E - F) (4)	798 608	853 618	(55 010)	-

31 décembre 2020

En milliers d’euros – En valeurs nettes

Éléments	Compagnie Total	Immobilier	Plastic Omnium	non affectés
Goodwill	1 742 803	560 861	1 181 942	-
Immobilisations incorporelles	221 708	656 812	(435 104)	-
Immobilisations corporelles	816 765	814 400	2 365	-
Immeubles de placement	317 817	307 656	10 161	-
Stocks	6 340	-	6 340	-
Créances clients et comptes rattachés	9 587	9 587	-	-
Autres créances	67 798	318 307	(250 509)	-
Créances de financement clients (2) (C)	6 340	-	6 340	-
Comptes courants et autres actifs financiers (D)	7 625	13 965	(6 340)	-
Placements long terme – Actions et fonds (F)	870	67 798	(66 928)	-
Instruments financiers de couverture (E)	604	-	604	-
Trésorerie nette (3) (A)	52 897	-	52 897	-
Actifs sectoriels	6 293 089	1 676 189	4 616 800	-
Emprunts et dettes financières (B)	1 745 380	1 656 957	88 423	-
Passifs sectoriels	1 745 380	1 656 957	88 423	-
Endettement financier net sectoriel = (B – A - C - D – E - F) (4)	783 426	806 917	(23 491)	-

(1) Il s’agit de l’élimination des impacts inter-compagnies sur les immobilisations corporelles louées par Sofiparc SAS à Compagnie Plastic Omnium et ses filiales et reconnues en « Droits d’utilisation des actifs loués » dans les comptes de Compagnie Plastic Omnium (application de IFRS 16 « Contrats de location »).
(2) Au 31 décembre 2021, les « Créances de financement clients » s’élèvent à 3 000 milliers d’euros contre 6 340 milliers d’euros au 31 décembre 2020.
(3) Il s’agit de la trésorerie nette du Tableau des flux de trésorerie. Voir également la note 5.1.12.2 sur « Trésorerie nette de fin de période ».
(4) Voir la note 5.2.6.1 sur « La notion d’endettement financier dans le Groupe » et 5.2.6.7 sur « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ».

175 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux Comptes consolidés

3.1.3. Autres informations par secteurs opérationnels

2021

En milliers d’euros

Éléments	Compagnie Total	Immobilier	Plastic Omnium	non affectés
Investissements incorporels	145 196	145 195	1	-
Investissements corporels	161 674	160 101	1 573	-
dont immeubles de placement	1 286	1	1 285	-

2020

En milliers d’euros

Éléments	Compagnie Total	Immobilier	Plastic Omnium	non affectés
Investissements incorporels	143 019	143 018	1	-
Investissements corporels	220 019	217 654	2 365	-
dont immeubles de placement	2	1	1	-

3.1.4. Chiffre d’affaires – Informations par zone géographique et par pays de commercialisation

La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est établie sur base du pays de localisation des filiales Plastic Omnium réalisant les ventes. Jusqu’en 2020, elle était établie sur la base du pays d’implantation de leurs clients. Le changement, mis en œuvre dans un souci de simplification du processus d’élaboration de l’information, est sans impact significatif. Pour les besoins de comparabilité, les informations 2020 ont été retraitées :

3.1.4.1. CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DE COMMERCIALISATION

2021

Montants en milliers d’euros

Zone Géographique	Montants	%
France	521 289	6,5 %
Amérique du Nord	2 048 018	25,5 %
Europe hors France	3 699 691	46,1 %
Amérique du Sud	130 743	1,6 %
Afrique	118 374	1,5 %
Asie	1 510 323	18,8 %
Chiffre d’affaires économique	8 028 438	100 %
Dont Chiffre d’affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	783 844	-
Chiffre d’affaires consolidé	7 244 594	-

2020

Montants en milliers d’euros

Zone Géographique	Montants	%
France	465 926	6,0 %
Amérique du Nord	2 063 667	26,6 %
Europe hors France	3 731 978	48,2 %
Amérique du Sud	81 115	1,1 %
Afrique	81 643	1,1 %
Asie	1 319 630	17,0 %
Chiffre d’affaires économique	7 743 959	100 %
Dont Chiffre d’affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	658 843	-
Chiffre d’affaires consolidé	7 085 116	-

3.1.4.2. CHIFFRE D’AFFAIRES POUR LES DIX PREMIERS PAYS CONTRIBUTEURS

2021

Montants en milliers d’euros

Pays	Montants	%
Allemagne	1 301 199	16,2 %
États-Unis	1 007 388	12,5 %
Mexique	971 107	12,1 %
Chine	939 244	11,7 %
Espagne	606 190	7,6 %
Slovaquie	540 038	6,7 %
France	521 289	6,5 %
Royaume-Uni	332 475	4,1 %
Corée	281 629	3,5 %
Pologne	270 278	3,4 %
Chiffre d’affaires économique	8 028 438	100 %
Dont Chiffre d’affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	783 844	-
Chiffre d’affaires consolidé	7 244 594	-

2020

Montants en milliers d’euros

Pays	Montants	%
Allemagne	1 249 633	16,1 %
États-Unis	991 864	12,8 %
Mexique	989 557	12,8 %
Chine	822 764	10,6 %
Espagne	596 229	7,7 %
Slovaquie	587 232	7,6 %
France	465 926	6,0 %
Royaume-Uni	331 319	4,3 %
Corée	282 894	3,7 %
Pologne	303 545	3,9 %
Chiffre d’affaires économique	7 743 959	100 %
Dont Chiffre d’affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	658 843	-
Chiffre d’affaires consolidé	7 085 116	-

3.1.4.3.# INFORMATIONS PAR CONSTRUCTEUR AUTOMOBILE

La décomposition du chiffre d’affaires de Compagnie Plastic Omnium est la suivante :

Constructeurs Automobile	Montants (En milliers d’euros)	% par rapport au CA automobile	Montants (En milliers d’euros)	% par rapport au CA automobile
2021			2020
Volkswagen-Porsche	2 093 680	26,1 %	Volkswagen-Porsche	2 002 538
Stellantis	1 340 715	16,7 %	Stellantis (1)	1 281 577
Daimler	850 188	10,6 %	Daimler	883 664
BMW	715 402	8,9 %	BMW	637 233
General Motors	639 606	8,0 %	General Motors	563 159
Total principaux constructeurs	5 639 591	69,4 %	Total principaux constructeurs	5 368 171
Autres constructeurs automobiles	2 454 011	30,6 %	Autres constructeurs automobiles	2 287 450
Chiffre d’affaires automobile économique	8 093 602	100 %	Chiffre d’affaires automobile économique	7 655 621
Dont Chiffre d’affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	783 844		Dont Chiffre d’affaires des coentreprises à hauteur de leur pourcentage de détention	658 843
Chiffre d’affaires automobile consolidé	7 309 758		Chiffre d’affaires automobile consolidé	6 996 778

(1) Stellantis : dont PSA Peugeot Citroën à hauteur de 818 323 milliers d’euros et Fiat Chrysler Automobiles à hauteur de 463 254 milliers d’euros (de la rubrique « Autres ») dans les comptes publiés au 31 décembre 2020.

177

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COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

3.2. ACTIFS NON COURANTS PAR PAYS

31 décembre 2021

En milliers d’euros	France	Europe hors France	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Asie	Autres (2)	Total
Goodwill	213 274	721 234	79 405	6 109	2 931	10 028	1 033 051
dont : Impact écart de conversion	-	-	83	-	-	1 026	1 109
Immobilisations incorporelles	89 608	243 859	114 850	68 753	11 702	10 020	538 792
Immobilisations corporelles	322 867	35 766	222 333	12 625	703	73 064	707 158
dont : Investissements corporels de l’exercice	29 500	247 931	18 796	19 872	3 193	42 634	361 926
Immeubles de placement	1 701 383	1 343 161	662 222	333	-	-	3 740 321
Investissements en immeubles de placement	-	-	-	-	-	-	-
Total actif immobilisé non courant	2 327 132	2 343 960	1 077 507	107 720	18 529	135 746	6 290 322

(1) Le Groupe a acquis la société Plastic Omnium New Energies Wels GmbH le 1er mars 2021. Voir la note 2.3.2.1 dans les « Opérations de la période ».
(2) La rubrique « Autres » couvre l’Afrique du Sud et le Maroc.

31 décembre 2020

En milliers d’euros	France	Europe hors France	Amérique du Nord	Amérique du Sud	Asie	Autres (2)	Total
Goodwill	213 274	714 923	73 296	(6 758)	2 931	9 945	1 007 611
dont: Impact écart de conversion	-	-	(1)	-	-	-	(1)
Immobilisations incorporelles	86 584	268 954	115 799	73 147	7 230	9 147	560 861
Immobilisations corporelles	267 809	28 930	221 708	1 546	704	85 196	605 893
dont : Investissements corporels de l’exercice	53 437	249 078	39 464	16 306	1 292	47 009	406 586
Immeubles de placement	1 742 803	10 154 218	473 221	708	-	-	12 649 104
Investissements en Immeubles de placement	-	-	-	-	-	-	-
Total actif immobilisé non courant	2 310 470	11 252 125	893 422	84 903	12 157	144 293	14 823 370

(1) Prise de contrôle le 1er octobre 2020 par le Groupe Compagnie Plastic Omnium de la société HBPO Hicom, voir la note 2.3.2.2 dans les « Opérations de la période ».
(2) La rubrique « Autres » couvre l’Afrique du Sud et le Maroc.

4. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT

Sur l’exercice 2021, le Compte de Résultat de Compagnie Plastic Omnium est impacté par cette baisse d’activité automobile mondiale (voir chapitre 2.1 « Contexte sanitaire et économique »).

INTRODUCTION AUX NOTES ANNEXES DU COMPTE DE RÉSULTAT – IMPACTS LIÉS AU CONTEXTE SANITAIRE ET ÉCONOMIQUE

En marge de la pandémie du Covid-19 qui se poursuit, une problématique liée à la pénurie de semi-conducteurs et de certains composants pour le secteur automobile a fait son apparition début 2021, conduisant Compagnie Plastic Omnium à adapter sa production consécutivement à l’arrêt de certaines usines des clients constructeurs automobiles. Compagnie Plastic Omnium a procédé sur la période, à des tests de dépréciations d’actifs et à la mise à jour des coûts liés aux diverses restructurations. Les impacts ont été enregistrés dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels » conformément aux principes comptables du Groupe.

4.1. DÉTAIL DES FRAIS DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Le pourcentage des frais de Recherche et de Développement est exprimé par rapport au montant du chiffre d’affaires.

En milliers d’euros	2021 % du CA	2020 % du CA
Frais de recherche et de développement après frais cédés	(245 438)	(240 271)
Frais de développement immobilisés	128 550	136 936
Amortissements des frais de développement immobilisés	(153 436)	(173 171)
Crédit d’impôt recherche	8 525	9 504
Autres (dont subventions reçues)	3 751	938
Frais de recherche et développement	(258 048)	(266 064)

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COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

4.2. COÛTS DES BIENS ET DES SERVICES VENDUS, FRAIS DE DÉVELOPPEMENT, COMMERCIAUX ET ADMINISTRATIFS

En milliers d’euros	2021	2020
INCLUS DANS LE COÛT DES BIENS ET SERVICES VENDUS
Coûts des consommations (achats-variations de stocks) (1)	(4 941 022)	(4 979 203)
Sous-traitance directe de production	(11 829)	(13 650)
Énergie et fluides	(87 690)	(89 160)
Salaires, charges et avantages du personnel	(701 891)	(684 338)
Autres coûts de production (2)	(396 338)	(368 595)
Amortissements	(257 325)	(270 445)
Provisions	(408)	(19 283)
TOTAL	(6 396 503)	(6 424 674)
Inclus dans les frais de recherche et développement
Salaires, charges et avantages du personnel	(194 098)	(196 149)
Amortissements des frais de développement activés	(174 673)	(195 057)
Autres	110 723	125 142
TOTAL	(258 048)	(266 064)
Inclus dans les frais commerciaux
Salaires, charges et avantages du personnel	(28 008)	(24 451)
Amortissements et provisions	(341)	(2 371)
Autres	(12 755)	(6 892)
TOTAL	(41 104)	(33 714)
Inclus dans les frais administratifs
Salaires, charges et avantages du personnel	(170 857)	(159 553)
Autres frais administratifs	(77 074)	(71 489)
Amortissements	(20 013)	(20 058)
Provisions	211	400
TOTAL	(267 733)	(250 700)

(1) Dont dotations, reprises et provisions pour dépréciation sur stocks d’un montant de :
* + 4 612 milliers d’euros au 31 décembre 2021 ;
* - 6 548 milliers d’euros au 31 décembre 2020.
(2) L’impact dans la Marge opérationnelle du dénouement favorable des réclamations de Compagnie Plastic Omnium sur les Créances fiscales auprès de l’administration brésilienne (taxes fédérales PIS/COFIN) pour un montant de 9 521 milliers d’euros déprécié à hauteur de 4 954 milliers d’euros. Voir la note 2.3.5 dans les « Opérations de la période ».

4.3. FRAIS DE PERSONNEL

Suite à la mise en place de l’activité partielle, due à la pandémie du Covid-19 dans plusieurs pays où le Groupe est implanté (voir la note 2.1.5 dans les « Opérations de la période »), le Groupe a reçu sur la période, des aides de plusieurs États, pour un montant de 9,4 millions d’euros, et qui viennent en diminution des charges de personnel.

En milliers d’euros	2021	2020
Salaires et traitements	(795 776)	(790 517)
Charges sociales (1)	(234 659)	(226 527)
Participation des salariés	(14 873)	(13 916)
Coûts des engagements de retraites et obligations similaires	(4 381)	(9 435)
Rémunération sur base d’actions (2)	(2 086)	(1 408)
Autres charges de personnel	(43 079)	(22 688)
Total des frais de personnel hors frais des intérimaires	(1 094 854)	(1 064 491)
Coût du personnel intérimaire	(93 257)	(98 926)
Total des frais de personnel	(1 188 111)	(1 163 417)

(1) Cette rubrique intègre les cotisations sociales sur les nouveaux plans de souscription d’actions et/ou d’attribution d’actions gratuites de Compagnie Plastic Omnium pour un montant de :
* - 45 milliers d’euros en 2021 sur le nouveau plan de la période (dont - 16 milliers d’euros pour les dirigeants mandataires sociaux de Burelle SA) ;
* - 91 milliers d’euros en 2020 (dont - 9 milliers d’euros pour les dirigeants mandataires sociaux de Burelle SA).
(2) Voir les notes 5.2.3 sur le « Paiement sur base d’actions » et 7.3 « Rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux ».

179

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COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

4.4. AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS

Cette rubrique correspond essentiellement :
* à l’amortissement sur six ans des contrats clients L’incorporel « Technologie » de la société autrichienne « Plastic Omnium New Energies Wels GmbH » acquise le 1er mars 2021 (voir la note 2.3.2.3 « Affectations des prix d’acquisition » dans les « Opérations de la période ») sera amorti sur douze ans à partir du démarrage de la production en série. comptabilisés par Compagnie Plastic Omnium lors de la prise de contrôle, en juillet 2016, de l’activité « Systèmes Extérieurs du groupe Faurecia » ;
* à l’amortissement sur sept ans des contrats clients et sur quinze ans de la marque comptabilisés lors de la prise de contrôle par Compagnie Plastic Omnium, en juillet 2018, de HBPO ;

En milliers d’euros	2021	2020
Amortissement des marques	(547)	(547)
Amortissement des contrats clients	(19 157)	(21 846)
TOTAL DES AMORTISSEMENTS DES ACTIFS INCORPORELS ACQUIS	(19 704)	(22 393)

4.5. QUOTE-PART DE RÉSULTAT DES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET COENTREPRISES

Les entreprises associées Chengdu Faway Yanfeng Plastic Omnium et Dongfeng Plastic Omnium Automotive Exterior sont incluses dans l’ensemble de coentreprises YFPO et la coentreprise EKPO Fuel Cell Technologies depuis le 1er mars 2021 (voir note 2.3.2.1 dans les « Opérations de la période »).

La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises se décompose comme suit (taux référencés par rapport à Compagnie Plastic Omnium).# BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

4.6. AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

	2021	2020
En milliers d’euros
Variation de la juste valeur des Placements long terme	-14840	1675
Actifs financiers de Burelle Participations*	4995	4998
Coûts des réorganisations (1)	-21624	-5544
Dépréciation d’actifs non courants (2)	-11750	-52079
Provisions pour charges et litiges (3)	-254666	-7294
Gains et pertes de change sur opérations d’exploitation (4)	-15784	2282
Variation de périmètre : Step-up Hicom	4958	-29065
Réévaluation des ensembles immobiliers de Sofiparc SAS	-1601	-55224
Résultats sur cessions d’immobilisations	-22451	-4958
Autres	-3721	-295245
TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS	-361027	65782
– dont total produits	38278	-79887
– dont total charges	-399305	-145669

Résultats des Actifs financiers de Burelle Participations : Conformément à IFRS 9, le Groupe enregistre en résultat la variation de la juste valeur des Actifs Financiers de Burelle Participations. Au 31 décembre 2021 :

(1) Coûts des réorganisations : Les coûts des réorganisations correspondent principalement aux restructurations significatives dans le secteur « Industries » en Allemagne et en Belgique chez Compagnie Plastic Omnium.

(2) Dépréciations d’actifs non courants : L’impact net des tests de dépréciations d’actifs sur la période est de + 4,4 millions d’euros comptabilisés dans cette rubrique à hauteur de - 4,4 millions d’euros contre - 250,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 (voir la note 2.1.3 « Tests de dépréciations d’actifs » dans les « Opérations de la période »). La différence de + 8,8 millions est liée à des résultats de cession d’actifs précédemment dépréciés et cédés sur la période, imputée dans la rubrique « Résultats sur cessions d’immobilisations ».

(3) Provisions pour charges et litiges : Cette rubrique comprend principalement des provisions pour des litiges liés aux rappels de véhicules (recalls) de Compagnie Plastic Omnium avec plusieurs constructeurs automobiles.

(4) Gains et pertes de change sur opérations d’exploitation : Les gains et pertes de change sur opérations d’exploitation concernent essentiellement le peso mexicain, le peso argentin, et le dollar américain.

Au 31 décembre 2020 :
Se référer aux Comptes consolidés du 31 décembre 2020 pour le détail des opérations de l’exercice précédent.

4.7. RÉSULTAT FINANCIER

	2021	2020
En milliers d’euros
Charges de financement	(36 066)	(6 445)
Charges financières liées à la dette sur contrats de location (1)	(7 598)	(48 770)
Commissions de financement	(7 056)	(5 543)
Coût de l’endettement financier	(50 109)	(61 369)
Résultat de change sur opérations de financement	6 461	(8 620)
Résultat sur instruments de couverture de taux d’intérêt et de change (2)	(1 336)	1 737
Charges financières sur les engagements de retraite	(1 758)	(4 651)
Autres (3)	2 633	(1 450)
Autres produits et charges financiers	(5 243)	(8 712)
Total	(91 051)	(135 303)

(1) Voir les notes 5.1.3 « Immobilisations corporelles » et 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ».
(2) Le Groupe n’a plus de contrat d’instrument de taux. Cette rubrique comprend un montant de - 260 milliers d’euros correspondant à l’amortissement de la soulte sur l’emprunt obligataire de 2018 (voir l’État de la « Variation des capitaux propres ») et une charge de - 8 447 milliers d’euros correspondant à l’impact des couvertures de change. Voir la note 5.2.7.1.2 sur les « Impacts des couvertures de change non dénouées sur le compte de résultat et sur les capitaux propres ».
En 2021, cette rubrique comprend notamment :
* l’impact financier de l’hyperinflation en Argentine pour un montant de - 970 milliers d’euros ;
* l’impact financier du dénouement favorable des réclamations du Groupe sur les Créances fiscales auprès de l’administration brésilienne (taxes fédérales PIS/COFIN) pour un montant de 2 625 milliers d’euros. Voir la note 2.3.5 dans les « Opérations de la période ».

4.8. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

4.8.1. Charge d’impôt comptabilisée au compte de résultat

La charge d’impôt s’analyse comme suit :

	2021	2020
En milliers d’euros
Impôt exigible sur les activités poursuivies
Charges (ou produits) d’impôt exigible	(65 597)	(57 031)
Charges (ou produits) relatives aux éléments non courants	2 020	(4 617)
Impôt différé sur les activités poursuivies
Produits (ou charges) résultant de la naissance et du renversement des différences temporaires	(8 566)	3 864
Charges (ou produits) résultant d’une variation des taux d’impôt ou d’un assujettissement à des impôts nouveaux	35 718	(10 306)
Charges (Produits) d’impôt sur les activités poursuivies comptabilisés au compte de résultat consolidé	5 570	34 837
Charges (Produits) d’impôt sur les activités poursuivies comptabilisés au compte de résultat consolidé	(30 220)	5 570
Charges (Produits) d’impôt sur les activités poursuivies comptabilisés au compte de résultat consolidé	(61 733)	30 220

4.8.2. Analyse de la charge d’impôt – Preuve d’impôt

L’analyse de la charge d’impôt fait ressortir les éléments suivants :

	2021	Montants (%)	2020	Montants (%)
En milliers d’euros
(1)
Résultat du Groupe avant Impôt et avant quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (A)	168 026	28,40 %	(277 755)	32,02 %
Taux d’impôt applicable en France (B)
Charge (Produit) d’impôt théorique (C)= (A) * (- B)	(47 719)		88 937
Écart entre charge d’impôt théorique et charge d’impôt courant et différé hors impôt assis sur un résultat intermédiaire net des activités poursuivies (D)	(14 014)	-8,3 %	(58 717)	21,1 %
Crédits d’impôt	26 570	15,8 %	(9 622)	-5,7 %
Différences permanentes entre les résultats comptables et les résultats imposables	33 453	-12,0 %	(8 379)	3,0 %
Variation des impôts différés non reconnus (dépréciés)	(22 453)	-13,4 %	(69 894)	25,2 %
Effet sur les impôts différés à l’ouverture d’un changement de taux d’impôt	(1 706)	-1,0 %	(882)	0,3 %
Incidence des taux d’impôt plus ou moins élevés dans d’autres pays	6 166	3,7 %	(12 047)	4,3 %
Contribution sur la Valeur Ajoutée	(4 048)	-2,4 %	(8 921)	-5,3 %
Autres impacts	(5 100)	1,8 %	4 132	-1,5 %
Charge (Produit) d’impôt courant et différé totale (E) = (C) + (D)	(61 733)		30 220
des activités poursuives
Taux effectif d’imposition (TEI) des activités poursuivies (- E)/(A)	36,7 %		10,9 %

(1) Ce pourcentage est exprimé par rapport au Résultat des activités poursuivies avant Impôt et avant quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises (C).

l Le « taux d’impôt effectif » du Groupe est de 36,7 % en 2021 contre 10,9 % en 2020.

pour 6 millions d’euros par l’incidence de taux d’impôts plus faibles, principalement en Asie (Chine, Thaïlande), aux États-Unis et en Europe (hors France et Belgique) (- 12 millions d’euros au 31 décembre 2020) ;
En 2021, l’impôt comptabilisé est une charge de 62 millions d’euros pour une charge d’impôt théorique de 48 millions d’euros, sur la base d’un taux d’impôt de 28,4 %. Le différentiel de taux entre la France et les pays à plus faibles taux d’imposition a un effet favorable en situation bénéficiaire et un effet contraire en situation de pertes ;
pour - 22 millions d’euros par l’effet des déficits ou autres actifs générés dans l’année mais non reconnus, nets de ceux antérieurement non activés mais utilisés ou reconnus dans l’année (- 70 millions d’euros au 31 décembre 2020) ;
pour - 10 millions d’euros par des différences permanentes entre résultats comptables et résultats imposables (- 8 millions d’euros au 31 décembre 2020 provenant essentiellement des dividendes taxables) ;

l En 2020, l’impôt comptabilisé est un produit de 30 millions d’euros pour un produit d’impôt théorique de 89 millions d’euros, sur la base d’un taux d’impôt de 32,02 %. L’écart entre l’impôt comptabilisé et l’impôt théorique s’explique principalement :

pour 27 millions d’euros par des réductions spécifiques d’impôts ou de crédits d’impôts principalement en Amérique du Nord, en Asie, en Belgique et en France (33 millions d’euros au 31 décembre 2020) ;
et pour - 9 millions d’euros d’autres différences dont - 3 millions d’euros de provisions liées à des positions fiscales incertaines (+ 4 millions d’euros au 31 décembre 2020).

4.9. RÉSULTAT NET DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE

Le résultat net des participations ne donnant pas le contrôle correspond à la part des intérêts minoritaires dans le résultat des sociétés contrôlées par le Groupe et consolidées par intégration globale. Il se décompose comme suit :

	2021	2020
En milliers d’euros
JV HBPO Gmbh et ses filiales	5581	1335
Beijing Plastic Omnium	173	2400
Inergy	(284)	(6197)
Inergy Auto	631	3333
Inergy Co.	3475	0

	9	205	50	306
Plastic Omnium
Part des résultats de
Compagnie Plastic
Omnium revenant aux
actionnaires autres
que Burelle S.A.
Résultat net des	(100	638)	(102	578)
participations ne
donnant pas le
contrôle

4.10. RÉSULTAT NET PAR ACTION ET RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION

	2021	2020
Résultat net – Part revenant au Groupe
Résultat net par action de base (en euros)	51,10	(66,10)
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en fin de période (en unités)	1 757 623	1 757 623
Actions propres (en nombre)	(4 491)	(4 389)
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires après prise en compte des actions propres (en unités)	1 753 132	1 753 234

En l’absence d’instruments de dilution, le résultat net par action de base est identique au résultat net dilué par action. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires correspond à la moyenne pondérée des actions composant le capital social, diminué du nombre moyen pondéré d’actions détenues en autocontrôle.

5. NOTES RELATIVES AU BILAN

5.1. BILAN ACTIF

5.1.1. Goodwill

Pour l’exercice 2021, les hypothèses des tests de perte de valeur réalisés au niveau des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d’unités génératrices de trésorerie (secteurs d’activités) de Compagnie Plastic Omnium que sont « Industries » et « Modules », sont en note 1.6.1.

En milliers d’euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Goodwill au 1er janvier 2020	1 017 830	-	1 017 830
Goodwill HBPO	2 931	-	2 931
Hicom	(6 392)	-	(6 392)
Écarts de conversion	1 014 369	-	1 014 369
Goodwill au 31 décembre 2020	6 311	-	6 311
Goodwill sur l’acquisition de	1 026 872	-	1 026 872
Plastic Omnium New Energies Wels GmbH (1)
Écarts de conversion	6 192	-	6 192
Goodwill au 31 décembre 2021	1 033 064	-	1 033 064

(1) Prise de contrôle le 1er mars 2021 par Compagnie Plastic Omnium de la société Plastic Omnium New Energies Wels GmbH, voir la note 2.3.2.1 dans les « Opérations de la période ».

184 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux Comptes consolidés

5.1.2. Autres immobilisations incorporelles

En milliers d’euros	Valeur nette au 1er janvier 2021	Développements capitalisés	Augmentations	Cessions nettes	Variations de périmètre (1)	Autres reclassements	Dotations aux amortissements de l’exercice	Dépréciations et reprises	Écarts de conversion	Valeur nette au 31 décembre 2021
Brevets et marques	9 917	2 844	180	(6 180)	59	(4 226)	(153 436)	1 590	66	15 083
Logiciels	16 082	-	468	(7 949)	4 109	(8 113)	(184 932)	68 680	-	14 704
Actifs de Contrats Clients	128 550	13 535	550	(1 454)	(19 157)	(8 113)	(184 932)	467 810	91	467 810
Autres	560 861	16 646	560	(6 180)	19 157	(19 157)	(184 932)	810 907	15	48 425
Total	715 410	32 025	1 198	(15 583)	(792)	(10 000)	(706 740)	1 348 987	172	546 022

(1) Prise de contrôle le 1er mars 2021 par Compagnie Plastic Omnium de la société Plastic Omnium New Energies Wels GmbH, voir la note 2.3.2.1 dans les « Opérations de la période ».

En milliers d’euros	Valeur nette au 1er janvier 2020	Développements capitalisés	Augmentations	Cessions nettes	Variations de périmètre	Autres reclassements	Dotations aux amortissements de l’exercice	Dépréciations et reprises	Écarts de conversion	Valeur nette au 31 décembre 2020
Brevets et marques	21 300	3 265	299	(1 321)	(3 200)	(173 171)	(55 716)	2	(64)	9 917
Logiciels	579 044	-	6 082	(1 321)	3 200	(208 818)	(79 495)	-	(373)	16 082
Actifs de Contrats Clients	136 936	188	2 496	(9 591)	-	(19 157)	(18 413)	560 861	(20)	128 550
Autres	3 265	2 629	-	(9 591)	-	(79 495)	(18 413)	66 680	-	468
Total	740 545	6 082	8 877	(11 212)	(173 171)	(300 593)	(171 637)	627 543	(457)	161 017

En milliers d’euros	Coût	Amortissements cumulés	Pertes de valeur	Valeur nette ajustée au 1er janvier 2021	Coût	Amortissements cumulés	Pertes de valeur	Valeur nette au 31 décembre 2021
Brevets et marques	49 264	(35 089)	(4 258)	9 917	51 078	(39 348)	(4 258)	7 472
Logiciels	161 170	(144 710)	(378)	16 082	163 004	(147 554)	(367)	15 083
Actifs de Contrats Clients	1 253 993	(715 140)	(70 673)	128 550	1 375 803	(836 336)	(71 657)	467 810
Autres	291 543	(201 463)	(23 400)	560 861	294 491	(222 666)	(23 400)	48 425
Total	1 755 970	(1 096 402)	(98 709)	715 410	1 884 376	(1 245 904)	(99 682)	538 790

185 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux Comptes consolidés

5.1.3. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles correspondent aux actifs corporels détenus en propre mais également, depuis le 1er janvier 2019 aux droits d’utilisation liés aux contrats de location d’actifs corporels suite à l’application de la norme IFRS 16 « Contrats de location ». Les tests de dépréciation des actifs de Compagnie Plastic Omnium ont conduit à la mise à jour sur la période de dépréciations d’actifs corporels (voir les notes 2.1.3 « Tests de dépréciations d’actifs de Compagnie Plastic Omnium » et 4.6 « Autres produits et charges opérationnels »).

En milliers d’euros	Terrains	Constructions	Inst. tech. mat. & out.	Immob. corporelles	Immob. en cours	Autres	Total
Valeur nette au 31 décembre 2020 :
Immobilisations en pleine propriété	134 288	566 816	504 914	143 828	221 722	1 571 568	1 571 568
Augmentations	278	1 120	8 131	7 907	15 570	415 123	448 137
Cessions	(1 622)	(1 463)	(4 688)	(31 451)	(3 591)	(117 181)	(159 996)
Entrée de périmètre	3 465	635	4 688	14 536	3 789	62 966	90 449
Autres reclassements	20 545	8 131	7 907	(11 666)	(1 792)	(93 807)	(80 652)
Dotations aux amortissements de l’exercice
Dépréciations et reprises
Écarts de conversion
Immobilisations en pleine propriété :	136 700	571 309	483 847	141 999	197 773	1 531 628	2 753 556
Valeur nette au 31 décembre 2021 (A)
Valeur nette au 31 décembre 2020 :
Droits d’utilisation des actifs loués	720 143	961	14 443	-	12 112	171 236	930 095
Augmentations	1	1 313	15	6 081	41 108	2 733	51 251
Diminutions	(10 321)	(28 357)	(100)	(6 800)	(42 843)	(202)	(88 623)
Entrée de périmètre	-	4 561	6 763	6 082	(7 540)	3 414	13 280
Autres reclassements	-	(10 618)	(1 379)	(6 082)	(10 618)	-	(28 697)
Dotations aux amortissements de la période	29 782
Écarts de conversion	(100)
Droits d’utilisation des actifs loués :	620 139	125 18	6 082	11 392	169 755	432	1 000 432
Valeur nette au 31 décembre 2021 (B)
Immobilisations Corporelles :	137 320	710 434	502 465	141 999	209 165	1 701 383	3 753 989
Valeur nette au 31 décembre 2021 (C) = (A)+(B)

" Inst. tech. mat. & out." : installations techniques, matériels et outillages immob." : immobilisations

" Le détail des impacts des opérations relatives aux « droits d’utilisation des actifs loués » sur la dette financière nette du Groupe, est fourni dans la note 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ». Information sur les loyers qui résultent des contrats de location et de service non capitalisés : La charge de loyers au titre des contrats de location non capitalisés s’élève à - 16,2 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre - 16,6 millions d’euros au 31 décembre 2020.

186 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux Comptes consolidés

Le tableau ci-après sur l’exercice précédent, cumule les « Immobilisations en pleine propriété » et les « Droits d’utilisation des actifs loués ».

En milliers d’euros	Terrains	Constructions	Inst. tech. mat. & out.	Immob. corporelles	Immob. en cours	Autres	Total
Valeur nette au 1er janvier 2020	120 455	471 787	612 913	54 274	120 784	264 068	1 644 281
Augmentations	(10 363)	660 913	54 274	(1 394)	179 962	120 784	1 107 223
Cessions/Diminutions	-	(1 385)	(9)	-	-	-	(1 394)
Variations de périmètre	(8 946)	32 026	(1 853)	(2 798)	12 603	(63 100)	(30 068)
Autres reclassements	(41 947)	(63 100)	(41 947)	(134 041)	(96 381)	(148 704)	(536 120)
Ajustement à la juste valeur
Dotations aux amortissements de l’exercice	(4 339)	(26 860)	(27 809)	(4 346)			(63 354)
Dépréciations et reprises
Écarts de conversion
Valeur nette au 31 décembre 2020	135 008	710 777	519 357	143 828	233 834	1 742 803	3 485 607

En milliers d’euros	Terrains	Constructions	Inst. tech. mat. & out.	Immob. corporelles	Immob. en cours	Autres	Total
Détail de la valeur nette au 1er janvier 2021
Valeur brute	150 603	1 151 340	1 914 951	147 194	-	742 397	3 106 492
Amortissements cumulés	(12 617)	(390 906)	(1 293 581)	(3 365)	-	(472 274)	(2 172 743)
Pertes de valeur	(49 657)	(102 012)	(36 289)	(194 301)	-	(194 301)	(576 560)
Valeur nette au 1er janvier 2021	135 008	710 777	519 357	143 828	233 834	1 742 803	3 485 607
Détail de la valeur nette au 31 décembre 2021
Valeur brute	154 597	1 199 527	2 040 021	144 030	-	784 614	3 322 789
Amortissements cumulés	(14 802)	(443 396)	(1 430 490)	-	-	(538 286)	(2 426 974)
Pertes de valeur	(2 475)	(45 697)	(107 066)	(2 031)	-	(37 163)	(194 432)
Valeur nette au 31 décembre 2021	137 320	710 434	502 465	141 999	209 165	209 165	1 701 383

« Inst. tech. mat. & out. » : installations techniques, matériels et outillages « Immob. » : immobilisations

187 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux Comptes consolidés

l l l un terrain nu situé dans la région de Lyon (propriété de Compagnie Plastic Omnium) ;

5.1.4. Immeubles de placement

Au 31 décembre 2021, les « Immeubles de placement » comprennent essentiellement les mêmes biens que ceux au 31 décembre 2020 pour des montants inchangés à savoir : des biens immobiliers de bureaux à Lyon, acquis par Sofiparc SAS destinés à la location ; et l’ensemble immobilier situé à Lyon Gerland et loué à un tiers depuis le 1er avril 2015 (propriété de Sofiparc SAS).# BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

la partie des bureaux situés à Levallois dans les Les variations en montant sur la période, correspondent à des travaux d’agencement complémentaires essentiellement sur la partie de l’immeuble de Levallois (Hauts-de-Seine) loués à des tiers pour un montant total de près de 0,6 million d’euros.

Les immeubles de placement sont les suivants :
* l’immeuble de bureaux près du Pont Pasteur (propriété de Sofiparc SAS) ;
* l’immeuble situé à Saint-Priest (propriété de Sofiparc SAS) ;
* les terrains en bail à construction situés à Lyon et dans sa région (propriété de Sofiparc SAS) ;
* à Lyon : l’ensemble immobilier de Lyon Gerland.

Les valorisations des immeubles de placement sont les suivantes :

	Juste valeur au 1er janvier 2021	Ensemble immobilier de Lyon Gerland	Agencements de l’ensemble immobilier de Levallois sur la surface en immeuble de placement	Lyon – Avenue du « Général LECLERC »	Juste valeur au 31 décembre 2021
En milliers d’euros
Terrain	68 852	-	-	-	68 852
Immeuble	147 689	3 621	-	-	148 313
Bien immobilier de bureaux	5 168	-	1	1	5 169
Total	221 708	3 621	1	1	222 333

	Juste valeur au 1er janvier 2020	Immeuble de Lyon « Pont Pasteur » – Augmentation et Réévaluation sur la base d’expertise externe (1)	Ensemble immobilier de Lyon Gerland (1)	Autres Immeubles – Réévaluation sur la base d’expertise externe (1)	Reclassement de la partie de l’ensemble immobilier de Levallois d’exploitation en placement (2)	Lyon – Avenue du « Général LECLERC » (3)	Juste valeur au 31 décembre 2020
En milliers d’euros		(949)	28 860	22 476	1 331	221 708
Terrain	45 444	53	8 211	13 904	-	-	68 852
Immeuble	117 906	(896)	1 240	8 572	-	-	147 689
Bien immobilier de bureaux	3 837	-	20 649	-	1 331	1 331	5 168
Total	167 187	(843)	30 100	22 476	1 331	1 331	221 708

(1) Impact suite à l’évaluation à la juste valeur sur la période par un expert indépendant.
(2) Voir la note 5.1.3 « Immobilisations corporelles » pour la partie reclassée de l’exploitation en placement pour un montant de 16 098 milliers d’euros (par situation nette) et pour un montant de 6 378 milliers d’euros au titre de la réévaluation par résultat.
(3) Voir dans le rapport annuel 2020 dans « Opérations de la période » la note 2.2.3.3 sur l’acquisition de lots complémentaires de bureaux de destinés à la location.

Les positions de fin de période des immeubles de placement par site sont données ci-après :

	31 décembre 2021		31 décembre 2020
En milliers d’euros	Terrain	Immeuble	Bien immobilier de bureaux	Total
Immeuble de Lyon « Pont Pasteur »	6 053	37 411	18 196	105 733
Immeuble de Lyon Gerland	6 053	39 249	18 196	103 892
Autres Immeubles de placements	25 380	-	49 773	69 053
Lyon – Avenue du Général Leclerc	5 167	5 167	222 333	232 667
Total Immeubles de placement	42 603	81 827	318 301	511 345

Les produits et charges liés aux immeubles de placement s’établissent comme suit :

En milliers d’euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Produits locatifs des Immeubles de placement	11 286	11 885
Charges directes de fonctionnement des Immeubles de placement	(1 416)	(2 415)

Dans le cadre de la 1re application d’IFRS 9 « Instruments financiers », le Groupe a opté pour la comptabilisation en résultat des variations de valeur des titres de sociétés non consolidés.

5.1.5. Titres non consolidés et titres de participations mis en équivalence

TITRES NON CONSOLIDÉS

Les titres non consolidés concernent :
* des sociétés dormantes non significatives ; et
* les titres dont la faible participation ne permet pas au Groupe d’exercer au moins une influence notable (Tactotek OY).

Les participations dans les entreprises associées et coentreprises correspondent aux participations détenues par Compagnie Plastic Omnium à hauteur des pourcentages de détention dans les sociétés suivantes :

	% d’intérêt 31 décembre 2021	% d’intérêt 31 décembre 2020	31 décembre 2021	31 décembre 2020
HBPO – SHB Automotive Modules JV	33,34 %	33,34 %	16 405	15 088
Yanfeng Plastic Omnium et ses filiales – coentreprise	49,95 %	49,95 %	184 138	151 668
B.P.O. AS – coentreprise	49,98 %	40,00 %	7 263	13 416
EKPO Fuel Cell Technologies (1)	-	-	96 471	-
Total des participations dans les entreprises associées et coentreprises			304 277	180 172
Autres titres non consolidés			3 139	172
Total des titres non consolidés			307 416	180 344
TOTAL DES TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE ET DES TITRES NON CONSOLIDÉS			307 416	180 344

(1) Voir la note 2.3.2.1 « Acquisition de société et prise de participation auprès du groupe allemand ElringKlinger AG » dans les « Autres opérations de la période » et la note 4.5 « Quote-part de résultat des entreprises associées et coentreprises ».

Sur les deux périodes :

En milliers d’euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Goodwill des entreprises associées et coentreprises – secteur Industries (1)	3 858	4 257
Goodwill des entreprises associées et coentreprises – secteur Modules	39 131	21 080
Total des goodwill dans les entreprises associées et coentreprises	42 989	25 337

(1) La variation de la période correspond essentiellement à la reconnaissance du goodwill provisoire sur la société « EKPO Fuel Cell Technologies » pour un montant de 16 909 milliers d’euros. Voir la note 2.3.2.3 dans les « Opérations de la période ».

Les participations de Compagnie Plastic Omnium dans ces entités intègrent les goodwill suivants :
* la coentreprise YFPO et ses filiales après élimination des opérations internes ;
* l’entreprise associée Samlip de HBPO ;
* la coentreprise BPO ;
* et la coentreprise EKPO Fuel Cell Technologies.

Le bilan synthétique et les agrégats du compte de résultat ci-après sont :

En milliers d’euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Actifs non courants	614 684	1 512 819
Actifs courants	1 512 819	1 418 984
Total actifs	2 127 503	2 931 803
Capitaux propres	566 919	1 180 042
Passifs non courants	388 991	1 552 315
Passifs courants	1 163 324	1 509 849
Total passifs	1 552 315	2 732 164

En milliers d’euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Chiffre d’affaires	141 601	96 952

La contribution individuelle des coentreprises et entreprises associées aux principaux agrégats du Groupe est inférieure à 10 %.

5.1.6. Placements long terme en actions et fonds

Les placements long terme comptabilisés sous cette rubrique comprennent essentiellement les actifs financiers détenus par Burelle Participations ainsi que les placements réalisés par Compagnie Plastic Omnium dans les fonds d’investissement (notamment dans les sociétés de capital-risque) « Aster », « AP Ventures », dans les FMEA 2 et dans des titres de sociétés cotées.

Dans le cadre de l’application d’IFRS 9 « Instruments financiers », le Groupe a opté pour la comptabilisation en éléments non recyclables du résultat des variations de valeur des placements en actions cotées et en résultat de celles des placements dans les fonds d’investissements.

En milliers d’euros	Montants investis au 1er janvier 2021	Investissements	Désinvestissements	Coût de revient	Plus-values	Variation de la juste valeur	Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2021
Investissements de Burelle Participations
Montants souscrits	84 577	14 362	(601)	13 761	-	24 550	108 135
Montants souscrits non appelés	45 728	(3 317)	14 861	(42 837)	65 298	15 320	(43 705)
FONDS D’INVESTISSEMENT
Montants souscrits	15 320	(869)	14 451	-	(10 251)	(5 601)	14 861
Montants souscrits non appelés	108 135	(42 837)	65 298	15 320	(869)	14 451	123 458
CAPITAL MEZZANINES
Montants souscrits	-	(10 251)	(5 601)	14 189	(2 622)	(1 047)	3 786
Montants souscrits non appelés	-	-	-	(2 622)	(1 047)	418	26 896
Total montants souscrits	98 942	(39 450)	59 492	4 000	(3 563)	437	20 000
Total montants souscrits non appelés	153 863	(46 154)	80 159	57 686	(173)	15 511	151 824
INVESTISSEMENTS DE BURELLE PARTICIPATIONS (A)
Montants souscrits	-	-	(671)	(12 873)	(6 880)	15 511	123 458
Montants souscrits non appelés	-	-	-	-	-	-	-
INVESTISSEMENTS DANS LES FMEA 2 (B)
Montants souscrits	-	-	-	-	-	-	173
Montants souscrits non appelés	-	-	-	-	-	-	-
INVESTISSEMENT DANS LE FONDS « ASTER » (C)
Montants souscrits	-	-	-	(340)	-	-	6 532
Montants souscrits non appelés	-	-	-	-	-	-	6 296
INVESTISSEMENT DANS LE FONDS « AP VENTURES » (D)
Montants souscrits	-	-	-	-	-	-	45 155
Montants souscrits non appelés	-	-	-	-	-	-	-
INVESTISSEMENT DANS DES TITRES DE SOCIÉTÉS COTÉES (E)
Montants souscrits	-	-	(408)	-	-	-	12 532
Montants souscrits non appelés	-	-	-	-	-	-	-
AUTRES (F)
Montants souscrits	-	-	-	-	-	-	173
Montants souscrits non appelés	-	-	-	-	-	-	-
TOTAL (A + B + C + D + E + F)	67 797	83 158	(12 873)	(7 288)	27 031	157 824	251 824

(1) Les investissements financiers dans les « FMEA 2 » sont inclus dans les créances financières classées en non courant de la note 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ». La valeur nette des FMEA 2 à chaque fin de période correspond à la juste valeur des parts du Groupe dans le fonds. Les montants non appelés intègrent les distributions de revenus ainsi que les ajustements à la juste valeur. Le Groupe a versé 1,0 million d’euros sur la période mais n’a pas perçu en retour de revenus financiers (reconnus au bilan sur la durée du versement intégral du montant souscrit).
(2) Le versement total du Groupe dans le fonds « AP Ventures », un fonds de capital-risque dédié à l’hydrogène, s’élève à 11,1 millions de dollars (soit 9,8 millions d’euros) au 31 décembre 2021. Voir la note 2.3.3 dans les « Opérations de la période ». Le Groupe s’est engagé à hauteur de 30 millions de dollars sur la durée de vie du fonds.
(3) Le Groupe a investi sur l’exercice dans des titres cotés (voir Tableau de Flux de trésorerie).# BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

Montants investis à la juste valeur au 1er janvier 2020

En milliers d’euros	Investissements de Burelle Participations	Montants souscrits	Montants souscrits non appelés	Fonds d’investissement	Montants souscrits	Montants souscrits non appelés	Capital
Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2020	83 969	(42 507)	41 462	15 084	(4 457)	10 627	-
Investissements	5 170	2 612	7 782	219	3 856	4 075	-
Désinvestissements	(4 503)	(1 584)	1 525	84 577	(38 849)	45 728	14 362
Coût de revient	(601)	13 761	-	-	1 046	(4 503)	(1 584)
Plus-values	2 571	-	(45)	(896)	-	-	-
Variation de la juste valeur	-	(45)	(896)	-	-	-	-
Montants investis à la juste valeur au 31 décembre 2020	99 056	(46 964)	52 092	4 000	(3 171)	829	20 000

	Montants souscrits	Montants souscrits non appelés
Total montants souscrits	3 300	26 896
Total montants souscrits non appelés	(25 395)	1 501
Investissements de Burelle Participations (A)	5 389	6 468
Montants souscrits	11 857	-
Montants souscrits non appelés	(4 503)	(1 629)
Investissements dans les FMEA 2 (B)	629	98 942
Montants souscrits	(39 450)	59 492
Montants souscrits non appelés	4 000	(3 563)
Investissement dans le fonds « Aster » (C)	437	20 000
Montants souscrits	(16 214)	3 786
Montants souscrits non appelés	26 896	(22 986)
Investissements dans le fonds « AP Ventures » (D)	3 910	-
Montants souscrits	-	-
Montants souscrits non appelés	-	-
Investissements dans des titres de sociétés cotées (E)	1 046	(4 503)
Autres (F)	-	-
Total (A + B + C + D + E + F)	18 964	(54 840)

(1) Les investissements financiers dans les « FMEA 2 » sont inclus dans les créances financières classées en non courant de la note 31 décembre 2020 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ». La valeur nette des FMEA 2 à chaque fin de période correspond à la juste valeur des parts du Groupe dans le fonds. Les montants non appelés intègrent les distributions de revenus ainsi que les ajustements à la juste valeur. Le Groupe a versé 1,5 million d’euros sur la période et a reçu 1,0 million d’euros de distribution de revenus (reconnus au bilan sur la durée du versement intégral du montant souscrit).
(2) Le versement total du Groupe dans le fonds « AP Ventures », un fonds de capital-risque dédié à l’hydrogène, s’élève à 4,8 millions de dollars (soit 3,9 millions d’euros) au 31 décembre 2020.
(3) Le Groupe s’est engagé à hauteur de 30 millions de dollars sur la durée de vie du fonds.
(4) Le Groupe a cédé sur l’exercice, ses placements financiers de titres cotés (voir Tableau de Flux de trésorerie).
(5) Variation de change.
L’évaluation de la juste valeur des Placements long terme à l’exception des titres de sociétés cotées qui relèvent du niveau 1, est fondée sur des données non observables sur des marchés financiers actifs et relève ainsi du niveau 3. Ces valorisations sont sensibles à l’évolution des résultats des entreprises concernées, particulièrement lorsque l’effet de levier est important.

5.1.7. Autres actifs financiers non courants

En milliers d’euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Prêts	1 359	1 488
Dépôts et cautionnements	6 917	8 276
Valeur nette des Autres actifs financiers non courants	7 061	8 549

(voir la note 5.2.6.7)
Les « Dépôts et cautionnements » concernent essentiellement des dépôts versés au titre des locations de bureaux et des programmes de cessions de créances.

5.1.8. Stocks et en-cours

En milliers d’euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Matières premières et approvisionnements	Au coût (brut)	202 541
	À la valeur nette de réalisation	184 728
Moules, outillages et études	Au coût (brut)	311 217
	À la valeur nette de réalisation	306 972
Stocks de maintenance	Au coût (brut)	78 835
	À la valeur nette de réalisation	61 673
Marchandises	Au coût (brut)	1 772
	À la valeur nette de réalisation	1 309
Produits semi-finis	Au coût (brut)	55 417
	À la valeur nette de réalisation	51 132
Produits finis	Au coût (brut)	34 636
	À la valeur nette de réalisation	31 865
Total en valeur nette		637 678

En milliers d’euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Matières premières et approvisionnements	Au coût (brut)	184 728
	À la valeur nette de réalisation	178 817
Moules, outillages et études	Au coût (brut)	359 196
	À la valeur nette de réalisation	350 811
Stocks de maintenance	Au coût (brut)	74 207
	À la valeur nette de réalisation	58 234
Marchandises	Au coût (brut)	1 646
	À la valeur nette de réalisation	1 209
Produits semi-finis	Au coût (brut)	54 466
	À la valeur nette de réalisation	50 357
Produits finis	Au coût (brut)	39 831
	À la valeur nette de réalisation	35 738
Total en valeur nette		656 812

5.1.9. Créances financières classées en courant

En milliers d’euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Créances de financement en courant (voir note 5.2.6.7)	3 000	3 000
dont Créances de financement clients	862	862
Autres créances financières en courant (voir note 5.2.6.7)	6 340	6 340
dont Autres	1 038	1 038
Créances financières en courant	3 862	7 378

5.1.10. Créances clients et comptes rattachés – Autres créances

5.1.10.1. CESSIONS DE CRÉANCES

Compagnie Plastic Omnium SE et certaines de ses filiales en Europe et aux États-Unis ont souscrit auprès d’établissements de crédit français plusieurs programmes de cessions de créances commerciales. Ces programmes ont une maturité moyenne supérieure à deux ans. Ces programmes prévoient une cession sans recours et avec transfert de la quasi-totalité des risques et avantages liés à l’encours cédé. Seul le risque non significatif de dilution n’est pas transféré à l’acheteur. Les créances cédées dans le cadre de ces programmes, qui ne figurent donc plus à l’actif du bilan, s’élèvent à 351 millions d’euros au 31 décembre 2021 contre 327 millions d’euros au 31 décembre 2020.

5.1.10.2. CRÉANCES CLIENTS – VALEURS BRUTES, DÉPRÉCIATIONS ET VALEURS NETTES

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
	Valeur brute	Dépréciation
En milliers d’euros
Créances clients et comptes rattachés	746 840	(11 712)

Le Groupe n’a pas identifié de risque client significatif non provisionné sur les deux périodes (voir la note 6.3.1 « Risques clients »).

5.1.10.3. AUTRES CRÉANCES

En milliers d’euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Autres débiteurs	141 672	83 197
Avances fournisseurs outillages et développements	13 356	6 777
Créances fiscales – Impôt sur les sociétés (1)	94 722	96 868
Créances fiscales hors impôt sur les sociétés	3 310	5 113
Créances sociales	353 924	317 817
Avances fournisseurs d’immobilisations	924	817
AUTRES CRÉANCES	5 113	353 924

(1) Compagnie Plastic Omnium a cédé sur la période des créances fiscales (crédit impôt recherche en France) à une institution financière pour un montant de 12,2 millions d’euros. Voir la note 2.3.6 dans les « Opérations de la période ».

5.1.10.4. CRÉANCES CLIENTS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES CRÉANCES PAR DEVISES

En milliers de devises	Devise locale	Euro	%	Devise locale	Euro	%
EUR Euro	459 222	380 352	966 108	24 546	459 222	335 822
USD Dollar américain
CNY Yuan chinois
GBP Livre sterling
Autres devises
TOTAL
Dont : Créances clients et comptes rattachés	735 128
Autres créances	353 924

En milliers de devises	Devise locale	Taux de conversion	Augmentation + 10 %	Diminution - 10 %	Taux de conversion	Augmentation + 20 %	Diminution - 20 %
EUR Euro	459 222	1,0000	0,8829	0,1390	1,1901	- 40 %	32 %
USD Dollar américain	380 352	12 %	38 %	33 %	3 %	13 %	13 %
CNY Yuan chinois	966 108	12 %	48 %	27 %	12 %	6 %	50 %
GBP Livre sterling	108	12 %	13 %	3 %	13 %	13 %	45 %
Autres devises	24 546	45 %	29 %	3 %	12 %	12 %	48 %
TOTAL (EN EUROS)	1 089 052	1 152 063	1 215 049	1 026 092	963 107	1 134 582	1 197 794

	BASE	%	BASE	%
EUR Euro	459 222	42 %	502 574	44 %
USD Dollar américain	380 352	31 %	320 624	28 %
CNY Yuan chinois	966 108	12 %	139 638	12 %
GBP Livre sterling	108	6 %	66 705	6 %
Autres devises	24 546	10 %	105 041	10 %
TOTAL	1 089 052	100 %	1 134 582	100 %
Dont : Créances clients et comptes rattachés	735 128	68 %	816 765	72 %
Autres créances	353 924	32 %	317 817	28 %

Les tests de sensibilité des variations de devises sur les « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » donnent les résultats suivants :

En milliers de devises	Devise Taux de locale conversion	Base	Augmentation + 10 %	Diminution - 10 %	Taux de conversion	Augmentation + 20 %	Diminution - 20 %
EUR Euro	1,0000	459 222	0,8829	0,1390	1,1901	- 40 %	32 %
USD Dollar américain	380 352	12 %	38 %	33 %	3 %	13 %	13 %
CNY Yuan chinois	966 108	12 %	48 %	27 %	12 %	6 %	50 %
GBP Livre sterling	108	13 %	13 %	3 %	13 %	13 %	45 %
Autres devises	24 546	45 %	29 %	3 %	12 %	12 %	48 %
TOTAL (EN EUROS)		1 089 052	1 152 063	1 215 049	1 026 092	963 107	1 134 582

	BASE	%	BASE	%
EUR Euro	459 222	42 %	502 574	44 %
USD Dollar américain	380 352	31 %	320 624	28 %
CNY Yuan chinois	966 108	12 %	139 638	12 %
GBP Livre sterling	108	6 %	66 705	6 %
Autres devises	24 546	10 %	105 041	10 %
TOTAL	1 089 052	100 %	1 134 582	100 %
Dont : Créances clients et comptes rattachés	735 128	68 %	816 765	72 %
Autres créances	353 924	32 %	317 817	28 %

Les tests de sensibilité de devises sur les « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » et les « Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes d’exploitation par devise » (voir la note 5.2.8.3) indiquent une faible sensibilité de ce poste aux variations des taux de change.

5.1.11. Impôts différés

Comme mentionné en note 1.9 « Impôts sur le résultat » des règles et principes comptables, les actifs d’impôts différés sur les déficits reportables, les différences temporaires et crédits d’impôt sont évalués en fonction de leur probabilité d’utilisation future. À cet effet, de nouvelles estimations ont été établies dans le cadre de l’arrêté des comptes et ont conduit à comptabiliser des actifs basés sur une utilisation probable sous un délai relativement court par prudence eu égard au contexte économique actuel.# 5.1.11. Impôts différés

Les impôts différés au bilan se répartissent comme suit :

En milliers d’euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Immobilisations incorporelles	3 815	(43 788)
Immobilisations corporelles	25 237	25 186
Avantages du personnel	42 502	52 773
Provisions	318	(1 990)
Instruments financiers	(9 626)	209 634
Déficits fiscaux et crédits d’impôt	(43 619)	33 531
Autres	226 947	34 373
Dépréciation des impôts différés actifs	(213 210)	(189 165)
TOTAL	76 194	76 724

Dont :
* Impôts différés actifs : 126 042 (31 décembre 2021) et 128 272 (31 décembre 2020)
* Impôts différés passifs : 49 847 (31 décembre 2021) et 51 548 (31 décembre 2020)

Les actifs d’impôt non reconnus au titre des déficits fiscaux au 31 décembre 2021 s’élèvent à 131 millions d’euros contre 110 millions d’euros au 31 décembre 2020 et présentent les caractéristiques suivantes :

En milliers d’euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Déficits reportables sur une durée illimitée	110 977	90 263
Déficits reportables sur une durée maximale de plus de 5 ans	3 683	8 253
Déficits reportables sur une durée maximale de 5 ans	6 475	3 221
Déficits reportables sur une durée maximale de 4 ans	2 700	151
Déficits reportables sur une durée maximale de 3 ans	306	57
Déficits reportables sur une durée maximale inférieure à 3 ans	6 917	7 575
Total	131 058	109 520

L’évolution sur l’exercice s’explique essentiellement par des variations en Allemagne et en Chine.

5.1.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie

5.1.12.1 TRÉSORERIE BRUTE

En milliers d’euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Fonds bancaires et caisses	918 387	879 952
Dépôts à court terme	27 703	3 140
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’actif du bilan	946 091	883 091

La trésorerie du Groupe se répartit comme suit :

En milliers d’euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Trésorerie dans la captive de réassurance du Groupe (1)	14 088	67 907
Trésorerie dans les zones soumises au contrôle de change (2)	62 926	44 792
Trésorerie disponible	864 095	775 374
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’actif du bilan	946 091	883 091

(1) Compagnie Plastic Omnium a investi sur la période dans des titres de sociétés cotées (voir la note 5.1.6 « Placements long terme en actions et fonds »).
(2) Les pays retenus dans la catégorie « zones soumises au contrôle de change » couvrent le Brésil, la Chine, l’Inde, le Chili, l’Argentine, la Corée du Sud et la Malaisie.

Les différentes catégories du tableau ci-dessus sont présentées au bilan en actif courant en l’absence de restriction d’ordre général sur ces montants.

5.1.12.2 TRÉSORERIE NETTE DE FIN DE PÉRIODE

En milliers d’euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie	946 091	883 091
Banques créditrices ou concours bancaires courants (découverts bancaires)	(11 473)	(12 487)
Trésorerie nette – Tableau des flux de trésorerie	934 617	870 604

5.1.13. Tableau des flux de trésorerie – Acquisitions et cessions d’immobilisations financières, d’intérêts minoritaires et d’investissements liés et de titres non consolidés

Les opérations d’acquisitions et de cessions citées ci-dessus sont comptabilisées dans la rubrique « Opérations financières » dans le Tableau de flux de trésorerie et sont décrites ci-après : des titres. Voir le détail dans la note 2.3.2.2 « Prix d’acquisition » dans les « Opérations de la période ». La valeur totale des titres acquis s’élève donc à 113,5 millions d’euros. La société « Plastic Omnium New Energies Wels GmbH » a apporté une trésorerie de 373 milliers d’euros dans le bilan d’ouverture.

5.1.13.1 ACQUISITIONS DES TITRES DE PARTICIPATIONS DE SOCIÉTÉS INTÉGRÉES, D’INTÉRÊTS MINORITAIRES, PRISES DE CONTRÔLE, PRISES DE PARTICIPATION DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES ET INVESTISSEMENTS LIÉS

Au 31 décembre 2020 :

Lesdites opérations sur les périodes citées s’analysent comme suit : Le montant de - 0,8 million d’euros dans la rubrique « Acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées et prise de contrôle », correspond à l’acquisition par Compagnie Plastic Omnium sur l’exercice 2020 de la participation de 11 % dans « Hicom » pour 0,8 million d’euros avec une trésorerie apportée de 1,4 million d’euros.

Au 31 décembre 2021 :

Le montant de - 43,5 millions d’euros dans la rubrique « Acquisitions de titres de participations de sociétés intégrées et prise de contrôle », correspond aux montants décaissés dans le cadre de la prise de participation de 40 % par Compagnie Plastic Omnium dans la société « EKPO Fuel Cell Technologies » et de l’acquisition de la société « Plastic Omnium New Energies Wels GmbH » par Compagnie Plastic Omnium sur l’exercice.

5.1.13.2 ACQUISITIONS DE TITRES NON CONSOLIDÉS

Au 31 décembre 2021 :

Le montant de - 3 millions d’euros dans la rubrique suscitée correspond à la prise de participation de la société Sofiparc SAS dans la holding « IHM Invest » (voir la note 2.2.3.1 dans les « Opérations réalisées par Burelle SA et ses filiales Burelle Participations et Sofiparc SAS »). Compagnie Plastic Omnium s’est engagée à verser selon un échéancier contractuel, un montant de 70 millions d’euros d’ici septembre 2024 correspondant au solde du prix d’acquisition

5.1.14 Impacts des dividendes payés dans le Tableau de flux de trésorerie

Le montant des dividendes votés et approuvés en faveur des autres actionnaires s’élève à 42 145 milliers d’euros au 31 décembre 2021 contre 52 010 milliers d’euros au 31 décembre 2020 et figure dans le tableau de la « Variation des Capitaux Propres ».

5.1.14.1 IMPACTS DANS LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE DES DIVIDENDES PAYÉS PAR BURELLE SA

Le montant des dividendes payé par Burelle SA et figurant dans le Tableau de Flux de Trésorerie au 31 décembre 2021, s’élève à 26 297 milliers d’euros contre 26 296 milliers d’euros au 31 décembre 2020.

Le montant des dividendes versés aux autres actionnaires, figurant donc dans le Tableau de Flux de Trésorerie au 31 décembre 2021, s’élève à 44 243 milliers d’euros contre 51 502 milliers d’euros au 31 décembre 2020.

5.1.14.2 IMPACTS DANS LE TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE DES DIVIDENDES PAYÉS PAR LES SOCIÉTÉS DU GROUPE AUTRES QUE BURELLE SA

La différence entre les deux montants au 31 décembre 2021, correspond à la variation nette des dividendes approuvés mais non encore versé aux minoritaires d’une filiale de Compagnie Plastic Omnium pour un montant de 2,1 millions d’euros (contre - 0,5 million d’euros au 31 décembre 2020). Les dividendes aux autres actionnaires correspondent aux dividendes à la charge de Compagnie Plastic Omnium et ses filiales à l’extérieur du Groupe.

La capacité d’autofinancement consolidée et la quote-part de capacité d’autofinancement des entreprises associées et coentreprises après impôts et intérêts versés, nette des dividendes versés se présentent comme suit :

5.1.15. Capacité d’autofinancement consolidée et quote-part de capacité d’autofinancement des entreprises associées et coentreprises après impôts et intérêts versés, nette des dividendes versés - ("CAF retraitée")

	2021	2020
En milliers d'euros
Comptes consolidés :
Capacité d'autofinancement	695 355	557 139
Impôts décaissés	(30 450)	(40 191)
Intérêts décaissés	(44 537)	(68 916)
Capacité d'autofinancement après impôts décaissés et intérêts versés	620 368	448 032
Entreprises associées et coentreprises :
Quote-part de la capacité d'autofinancement	89 684	71 617
Quote-part d'impôts décaissés	(9 700)	(8 764)
Quote-part d'intérêts encaissés/décaissés	1 720	1 490
Elimination des dividendes versés	(31 553)	(35 473)
Quote-part de la capacité d'autofinancement après impôts versés et intérêts reçus, nette des dividendes versés	50 151	28 870
Total	670 519	476 902

5.2. BILAN PASSIF

Au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020, il n’existe aucun titre ou droit donnant directement ou indirectement accès au capital de Burelle SA, ni aucun plan de souscription d’actions ou d’options d’achat d’actions en cours.

5.2.1. Capitaux propres du Groupe

5.2.1.1 CAPITAL SOCIAL DE BURELLE SA

En euros	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Capital social au 1er janvier de la période	26 364 345	26 364 345
Burelle SA détient 4 670 actions propres soit 0,27 % du capital. Sur ces actions propres, 3 528 actions sont classées en cours d’annulation et 1 142 actions en contrat de liquidité, conforme à la charte déontologique de l’AMAFI et conclu avec un prestataire de services d’investissement.
Capital social de fin de période, constitué d’actions ordinaires de 15 euros de nominal chacune	26 364 345	26 364 345
Actions propres	70 050	65 070
Total après déduction des actions propres	26 294 295	26 299 275

Structure du capital au 31 décembre 2020 : Au 31 décembre 2021, le capital social est divisé en 1 757 623 actions de 15 euros de valeur nominale. Burelle SA détenait 4 338 actions propres soit 0,25 % du capital. Sur ces actions propres, 3 528 actions sont classées en cours d’annulation. Le solde de 810 résulte des opérations effectuées dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AMAFI et conclu avec un prestataire de services d’investissement. Les actions nominatives, inscrites au nom du même titulaire depuis au moins trois ans, bénéficient d’un droit de vote double.## 5.2.1.2 DÉTAIL DE LA RUBRIQUE « AUTRES RÉSERVES » DU TABLEAU DE « VARIATION DES CAPITAUX PROPRES GROUPE »

En milliers d’euros	Écarts actuariels reconnus en capitaux propres non distribués et autres réserves	Instruments dérivés qualifiés de couverture de taux	Instruments dérivés qualifiés de couverture de change	Ajustements à la juste valeur des immobilisations corporelles de Cie Plastic Omnium	Ajustements à la juste valeur des immobilisations corporelles de Sofiparc	Placements long terme – Part du Groupe
Au 1er janvier 2020	(42 291)	(1 875)	(44 166)	1 871	(42 295)	7 765
Variation de l’exercice 2020	(148 013)	1 381 462	1 378 229	158 082	1 536 311	1 871
Au 31 décembre 2020	(132 769)	1 405 413	1 378 229	158 082	1 536 311	1 871
1re application IFRIC juin 2021 – IAS 19 (1)	-	-	-	-	-	-
Variation au 1er janvier 2021	-	-	-	-	-	-
Variation de l’exercice 2021	-	-	-	-	-	-
AU 31 DÉCEMBRE 2021	-	-	-	-	-	-

(1) Il s’agit de la part Groupe à l’ouverture (au taux de 59,92 %) de l’impact IFRIC IAS 19. Voir les notes 1.1 « Référentiel appliqué », 1.4.2 « Provisions pour engagements de retraite et assimilés », 5.2.4 « Provisions » et 5.2.5 « Provisions pour engagements de retraite et autres avantages du personnel ».

5.2.1.3 DÉTAIL DE LA RUBRIQUE « VARIATION DE PÉRIMÈTRE ET DES RÉSERVES » DU TABLEAU DE « VARIATION DES CAPITAUX PROPRES GROUPE »

En milliers d’euros	Part du Groupe	Participations ne donnant pas le contrôle	Total capitaux propres
Variation des actions de Compagnie Plastic Omnium (1)	(3 956)	3 261	(6 601)
Impact du passage du taux de détention dans Compagnie PO de 59,74 % à 59,92 % sur l’ensemble des réserves	-	1 170	1 170
Entrée de périmètre de HBPO Hicom Autres	(4 715)	22	(5 410)
Variation de périmètre et des réserves au 31 décembre 2020	(695)	11 700	5 721
Variation des actions de Compagnie Plastic Omnium (1)	(5 979)	(13 457)	(19 436)
Impact du passage du taux de détention dans Compagnie PO de 59,92 % à 60,20 % sur l’ensemble des réserves	-	-	-
VARIATION DE PÉRIMÈTRE ET DES RÉSERVES AU 31 DÉCEMBRE 2021	(5 979)	(13 457)	(19 436)

(1) Dont acquisitions/cessions d’actions de Compagnie Plastic Omnium effectivement décaissées : - 19 436 milliers d’euros au titre de l’exercice 2021 contre - 6 601 milliers d’euros au titre de l’exercice 2020 .Voir la rubrique correspondante du « tableau des flux de trésorerie ».

197 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux Comptes consolidés

5.2.2. Dividendes votés et distribués par Burelle SA

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
En milliers d’euros pour les montants
En euros pour le dividende par action
En unités pour le nombre de titres
Nombre de titres	1 757 623	1 757 623
Montant du dividende de 2020	4 482	4 338
Nombre de titres	4 560 712	-
Montant du dividende de 2019	26 364	-
DIVIDENDE PAR ACTION (EN EUROS)	15,00ꢀ(1)	15,00
Nombre total d’actions composant le capital de l’exercice précédent	-	1 853 315
(95 692) (2)	-	-
Nombre d’actions annulées lors de la réduction de capital de Burelle SA	-	-
Nombre total d’actions composant le capital de l’exercice précédent net de l’annulation des actions propres du 20 mai 2019	1 757 623	-
Nombre total d’actions en autocontrôle au moment du paiement du dividende	(2)	-
Nombre total d’actions en autocontrôle à la clôture (pour rappel)	-	-
Dividendes sur les actions ordinaires formant le capital	-	-
Dividendes non distribués correspondant aux actions propres	-	-
DIVIDENDES NETS – MONTANT TOTAL	26 297	26 296

(1) En 2021, Burelle SA a distribué un dividende de 15 euros par action sur le résultat de l’exercice 2020, comme en 2020 sur le résultat de l’exercice 2019. Il s’agit de la réduction de capital par annulation d’actions propres du 20 mai 2019.
(2) Au 31 décembre 2021 :

PLANS D’ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS

Plan du 2 mai 2019 : Le nombre des actions en autocontrôle au 31 décembre 2020, était de 4 338 titres pour la détermination du dividende prévisionnel total. Ce nombre d’actions en autocontrôle au moment de la mise en paiement du dividende en 2021 est passé à 4 482 titres faisant passer les dividendes attachés à ces titres de 11 milliers d’euros à 67 milliers d’euros.

Un plan d’attribution gratuite d’actions (évaluation selon les principes de la norme IFRS 2) avait été attribué par le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE du 19 février 2019 aux salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Compagnie Plastic Omnium SE ou des sociétés liées ou groupements qui lui sont liés sous des conditions de performance avec une période d’acquisition de quatre ans.

Au 31 décembre 2020 : Le nombre des actions en autocontrôle au 31 décembre 2019, était de 712 titres pour la détermination du dividende prévisionnel total. Ce nombre d’actions en autocontrôle au moment de la mise en paiement du dividende en 2020 est passé à 4 560 titres faisant passer les dividendes attachés à ces titres de 1 440 milliers d’euros à 68 milliers d’euros.

Plan du 11 décembre 2020 : Un plan d’attribution gratuite d’actions a été attribué par le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE du 11 décembre 2020, avec effet rétroactif au 30 avril 2020, aux salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Compagnie Plastic Omnium SE ou des sociétés liées ou groupements qui lui sont liés sous des conditions de performance avec une période d’acquisition de quatre ans, se terminant le 30 avril 2024. Il sera proposé à l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2022, la distribution d’un dividende de 15 euros par action au titre de l’exercice 2021 (montant total de 26 364 milliers d’euros pour 1 757 623 actions existantes, avant diminution des actions en autocontrôle au 31 décembre 2021).

Plan du 23 avril 2021 :

5.2.3. Paiements sur base d’actions

Un plan d’attribution gratuite d’actions a été attribué par le Conseil d’Administration du 17 février 2021, aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Compagnie Plastic Omnium (deux bénéficiaires) avec une période d’acquisition de quatre ans, se terminant le 23 avril 2025. Compagnie Plastic Omnium est la seule société du Groupe à avoir mis en place des plans d’attribution de stock-options et des plans d’attribution d’actions gratuites. Il n’existe aucun plan chez Burelle SA au 31 décembre 2021. Les principales hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation des plans selon les principes de la norme IFRS 2 sont fournies dans les tableaux suivants :

PLAN D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS 2020 et 2021 : aucun nouveau plan d’options de souscription d’actions n’a été ouvert sur les exercices 2020 et 2021.

198 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux Comptes consolidés

OPTIONS DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM EN COURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE ET CHARGE DE LA PÉRIODE RELATIVE AUX PLANS D’OPTIONS

La période d’acquisition des droits de tous les plans, est de quatre ans par plan.

	En cours de validité au 1er janvier 2021	Revalorisations / Ajustements	Augmentations Accordées au cours de l’exercice	Diminutions Abandonnées au cours de l’exercice	Exercées au cours de l’exercice	Total	Dont exerçables au 31 décembre 2021
En unité pour le nombre d’options
Options en cours au 31 décembre 2021
Plan du 6 août 2015
Nombre d’options	887 040	-	-	(9 000)	(286 200)	591 840	591 840
Cours à la date d’attribution	26,33
Prix d’exercice	24,72
Durée	7 ans
Charge résiduelle à étaler	Néant
Durée de vie résiduelle	26,33

Plan du 10 mars 2017
Nombre d’options	363 500	-	-	(61 000)	-	302 500	302 500
Cours à la date d’attribution	33,71
Prix d’exercice	32,84
Durée	7 ans
Charge résiduelle à étaler	1,6 an
Durée de vie résiduelle	3,2 ans

	En cours de validité au 1er janvier 2021	Revalorisations / Ajustements	Augmentations Accordées au cours de l’exercice	Diminutions Abandonnées au cours de l’exercice	Exercées au cours de l’exercice	Total	Dont exerçables au 31 décembre 2021
En euros
Plan attribution d’actions gratuites
En unité pour le nombre d’options
Options en cours au 31 décembre 2021
Plan du 02 mai 2019
Nombre d’actions affectées au plan	400 000	233 000	(44 487) (2)	(35 040)	(1 000)	319 953	Néant
Nombre d’actions après application des abandons réels pour la valorisation de la charge d’exercice (1)		23 690		(1 000)
Cours à la date d’attribution	Néant
Valeur moyenne d’une action	Néant
Durée	Néant
Charge résiduelle à étaler	Néant
Durée de vie résiduelle	Néant
Plan du 11 décembre 2020 (4)
Nombre d’actions	-	-	-	(34 560) (3)	-	221 130	188 113
Nombre d’actions après application du taux de rotation des effectifs (22 %) appliqué sur le plan concernant les salariés (1)	26,65
Cours à la date d’attribution	23
Valeur moyenne d’une action	4 ans
Durée	26,65
Charge résiduelle à étaler	23,00
Durée de vie résiduelle	4 ans
Plan du 23 avril 2021
Nombre d’actions	3 126 083	2,3 ans	(1 157 743)	1 968 340	228 373	188 113	45 947
Nombre d’actions après application du taux de rotation des effectifs (22 %) appliqué sur le plan concernant les salariésꢀ(1)	1,3 an
Cours à la date d’attribution	45 947
Valeur moyenne d’une action	45 947
Durée	45 947
Charge résiduelle à étaler	4 ans
Durée de vie résiduelle	17,36
CHARGE TOTALE DE L’EXERCICE	15
EUROS	4 ans
	29,88
	27,92
	4 ans
	1 286 516	4 ans	(222 632)	1 063 884	3,3 ans
	(2 085 799)

(1) Utilisé dans la détermination du « Résultat Net dilué par action ».
(2) (3) Les ajustements correspondent au transfert de 9 447 titres vers le plan d’attribution gratuite d’actions du 23 avril 2021 et de 35 040 actions annulées dans le cadre de la réduction de capital du 25 février 2021. Voir la note 2.3.1.1 dans les « Opérations de la période ».# BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

5.2.4. Provisions

En milliers d’euros	31 décembre 2020	1re application IFRIC juin 2021 – IAS 19 (1)	Au 1er janvier 2021	Dotations	Utilisations	Reprises	Écart actuariel	Reclassements	Variations Écarts de périmètre	conversion	Écart de 31 décembre 2021
Garanties clients	28 714	48 266	952	21 719	3 520	4 049	(13 118)	(27 219)	(387)	(7 331)	258
Réorganisations (2)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	12
Provisions pour impôts et risque fiscal	22 263	11 268	7 351	118 814	100 709	-	-	-	-	-	22 263
Risques sur contrats	11 268	7 351	118 814	97 243	14 008	1 222	1 617	46 135	11 697	(8 908)	(1 692)
Provision pour litiges	7 351	118 814	97 243	14 008	1 222	1 617	46 135	11 697	(8 908)	(1 692)	(2 125)
Autres	118 814	100 709	86 523	-	(131)	(982)	-	-	-	-	(99)
PROVISIONS	219 524	(3 466)	216 058	57 832	(63 540)	(13 121)	(13 965)	(982)	4 2	293	184 579
Provisions pour engagements de retraite et assimilés	(3 466)	-	(13 965)	(3)	-	-	-	-	-	-	4 237
TOTAL	216 058	219 524	202 093	57 832	(63 540)	(13 121)	(13 965)	(982)	4 2	293	188 816

(1) Voir les notes 1.1 « Référentiel appliqué », 1.4.2 « Provisions pour engagements de retraite et assimilés » et 5.2.5 « Provisions pour engagements de retraite et autres avantages du personnel ».
(2) Les utilisations concernant les provisions pour réorganisations correspondent principalement aux restructurations significatives dans le secteur « Industries » en Allemagne et en Belgique.
(3) La baisse de l’écart actuariel s’explique principalement par la hausse sur la période, des taux d’actualisation sur les deux principales zones que sont l’Europe (passé de 0,35 % à 0,90 %) et les États-Unis (passé de 2,46 % à 2,73 %).

En milliers d’euros	31 décembre 2019	Dotations	Utilisations	Reprises	Écart actuariel	Reclassements	Écarts de conversion	31 décembre 2020
Garanties clients	33 975	31 015	802	20 114	7 963	6 463	11 662	26 827
Réorganisations (1)	224	16 267	4 881	2 976	(8 806)	(8 875)	(74)	(9 919)
Provisions pour impôts et risque fiscal	26 827	22 263	11 268	7 351	118 814	100 709	-	100 709
Risques sur contrats (1)	22 263	11 268	7 351	118 814	97 243	14 008	1 222	1 617
Provision pour litiges (1)	11 268	7 351	118 814	97 243	14 008	1 222	1 617	46 135
Autres	7 351	118 814	100 709	86 523	-	(150)	(724)	(203)
PROVISIONS	100 332	107 831	62 837	(2 137)	118 814	100 709	-	100 709
Provisions pour engagements de retraite et assimilés (3)	3 937	100 332	107 831	62 837	(2 137)	118 814	100 709	100 709
TOTAL	208 163	60 700	(35 946)	(12 515)	3 937	(126)	(4 689)	219 524

(1) Les provisions pour réorganisations correspondaient principalement aux restructurations significatives dans le secteur « Industries » en Allemagne et en Belgique. L’augmentation de la période correspondait à des litiges d’exploitation sans lien avec la crise Covid-19 et à des litiges prud’homaux.
(2) (3) La hausse de l’écart actuariel sur la période s’expliquait principalement par la baisse sur la période, des taux d’actualisation sur les deux principales zones que sont l’Europe (passé de 0,75 % à 0,35 %) et les États-Unis (passé de 3,2 % à 2,46 %).

5.2.5. Provisions pour engagements de retraite et autres avantages du personnel

Plastic Omnium Gestion en décembre 2021, avec effet rétroactif au 1er janvier 2020. Dans le cadre de ce nouveau régime, les droits à retraite ne sont pas conditionnés à l’achèvement de la carrière des participants dans le Groupe. Les bénéficiaires sont l’ensemble des mandataires sociaux et des salariés de Plastic Omnium Gestion dont l’emploi correspond au coefficient 940 de la Convention Collective Nationale de la Plasturgie depuis la mise en place de ce nouveau régime jusqu’à la date d’évaluation, sous réserve de réaliser trois ans minimum de service au sein des sociétés offrant le régime et d’avoir moins de 60 ans au 1er janvier 2020.

AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI

Le terme générique « Avantages postérieurs à l’emploi » couvre à la fois les engagements de retraite et d’autres avantages liés au personnel.

PROVISIONS POUR AVANTAGES DE RETRAITE

Les provisions pour avantages de retraite concernent principalement :

les indemnités de fin de carrière ;
les plans de retraite complémentaire ; et
les régimes de couverture de frais médicaux.

Les régimes de couverture de frais médicaux concernent principalement la zone Amérique du Nord (États-Unis). Un régime de retraite supplémentaire à prestations définies à droits certains a été mis en place par les sociétés Burelle SA et L’impact est une hausse de la dette actuarielle de 2,7 millions d’euros.

200

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

LES AUTRES AVANTAGES DU PERSONNEL À LONG TERME

5.2.5.1 HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

Le Groupe a réévalué ses engagements sociaux des zones Euro et États-Unis. Les taux retenus au 31 décembre 2021 sont respectivement de :

Les autres avantages du personnel à long terme couvrent les médailles du travail et d’autres récompenses liées l’ancienneté dans le Groupe. à

0,90 % pour la zone euro (0,35 % au 31 décembre 2020) ;
2,73 % pour les États-Unis (2,46 % au 31 décembre 2020).

Les régimes relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi sont fonction des réglementations en vigueur dans chaque pays. Les avantages comptabilisés dans les comptes, ne sont donc pas fonction de la cartographie des effectifs par zone géographique. Les principales hypothèses actuarielles significatives, utilisées pour l’évaluation des avantages postérieurs à l’emploi et à long terme présentent les caractéristiques suivantes :

Les zones géographiques identifiées et présentées, sont celles pour lesquelles la réglementation est homogène et permet un regroupement des données. Dans le cas contraire, aucun taux n’est donné en référence en raison d’une disparité des paramètres ne permettant pas la détermination d’une moyenne. Dans cette même logique, les tests de sensibilité sont effectués sur des données significatives, homogènes et par zone géographique.

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
	France Cadres et non cadres	États-Unis Cadres et non cadres
Ouverture des droits à taux plein	60 à 62 ans	65 à 67 ans
Âge d’annulation de la décote	65 ans	65 ans
Taux annuel d’actualisation des avantages postérieurs à l’emploi	2,73 %	2,46 %
Taux annuel d’actualisation des médailles du travail	0,90 %	0,35 %
Taux d’inflation	1,70 %	1,70 %
Taux d’évolution salariale	2,00 %	2,00 %
Taux d’accroissement des coûts médicaux
Pour les < 65 ans	8,00 %	7,25 %
Pour les > 65 ans	5,50 %	4,75 %
Taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite	0,90 %	0,35 %

Le taux annuel d’actualisation des avantages postérieurs à l’emploi :

Les taux de rendement à long terme attendus sur les actifs de couverture des plans de retraite :

Le Groupe utilise comme référence, le taux des obligations émises par des entreprises industrielles et commerciales de bonne qualité (AA) et de maturité égale à l’engagement évalué. Ces taux sont basés sur les prévisions de marché à long terme et prennent en compte l’allocation des actifs de couverture de chaque fonds. Pour les autres sociétés étrangères, les différentiels de taux sont déterminés en considération des conditions locales.

Les taux d’inflation :

En France, les prestations sont fonction du taux d’inflation, alors qu’aux États-Unis, l’impact des taux d’inflation est peu significatif.

Les taux moyens d’évolution salariale :

Les taux moyens d’évolution salariale, sont pondérés en fonction des statuts de « cadres » ou de « non-cadres » et de l’âge des collaborateurs.

5.2.5.2 CHOIX DE COMPTABILISATION DES ÉCARTS ACTUARIELS SUR LES ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET SUR LES AUTRES AVANTAGES À LONG TERME

Le Groupe a opté pour la comptabilisation en capitaux propres des écarts actuariels sur les Avantages postérieurs à l’emploi à prestations définies, conformément aux amendements de la norme IAS 19 « Actuarial gains and losses, Group Plans and Disclosures ». En revanche, conformément à IAS 19.129, les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme (en particulier les médailles du travail) sont comptabilisés immédiatement en résultat.

201

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

5.2.5.3. ÉVOLUTION DES ENGAGEMENTS AU BILAN ET DES COÛTS SUR AVANTAGES CORRESPONDANT AUX RÉGIMES À DES PRESTATIONS DÉFINIES

Les valeurs inscrites au bilan au titre de ces avantages sont les suivantes :

| En milliers d’euros | \multicolumn{3}{c|}{Avantages postérieurs à l’emploi} | \multicolumn{3}{c|}{Autres avantages à long terme} | \multicolumn{3}{c|}{Total} |
| :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- | :--- |
| | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 | 31 décembre 2021 | 31 décembre 2020 | 31 décembre 2019 |
| DETTE ACTUARIELLE AU 31 DÉCEMBRE | 187 761 | 182 966 | 170 155 | 3 772 | 3 695 | 3 238 | 191 532 | 186 660 | 173 393 |
| 1re application IFRIC juin 2021 – IAS 19 (1) | (3 466) | - | - | - | - | - | (3 466) | - | - |
| DETTE ACTUARIELLE AU 1ER JANVIER | 184 295 | 170 155 | 170 155 | 3 772 | 3 238 | 3 238 | 188 066 | 173 393 | 173 393 |
| Coût des services rendus | 7 177 | 8 282 | 4 168 | 362 | 285 | 272 | 7 539 | 8 567 | 4 440 |
| Coût financier | 22 807 | 346 | 193 147 | 19 | 15 | 66 | 23 000 | 361 | 193 213 |
| Effet des liquidations, modifications de régime et divers | (14 160) | (1 685) | (8 100) | (282) | (331) | (186) | (14 442) | (2 016) | (8 286) |
| Pertes et gains actuariels | 1 499 | 3 772 | 3 695 | 5 | (17) | (786) | 1 504 | 3 755 | 2 909 |
| Dont impact d’expérience | (844) | (2 409) | (1 021) | - | - | - | (844) | (2 409) | (1 021) |
| Prestations payées par les actifs | (10 405) | (7 003) | (6 116) | (1 126) | (786) | (4 869) | (11 531) | (7 789) | (10 985) |
| Prestations payées par l’entreprise | (2 733) | (6 143) | (639) | (48) | (180) | (48) | (2 781) | (6 323) | (687) |
| Écart de conversion | 6 562 | 188 059 | 7 539 | 433 | 72 | 77 | 6 995 | 188 131 | 7 616 |
| DETTE ACTUARIELLE AU 31 DECEMBRE | 187 761 | 182 966 | 170 155 | 3 772 | 3 695 | 3 238 | 191 532 | 186 660 | 173 393 |
| Variation de la dette actuarielle | 4 795 | 12 811 | (14 160) | 77 | (462) | (462) | 4 872 | 12 349 | (14 622) |# 5.2.5.4 DÉTAIL DES ENGAGEMENTS NETS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Le détail des engagements nets par zone géographique est présenté dans le tableau ci-après :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
En milliers d’euros	France	Europe hors France
Avantages postérieurs à l’emploi :
Indemnité de départ à la retraite	42 808	2 764
Plan de retraite complémentaire	2 460	12 115
Régimes de couverture de frais médicaux	208	148
Total Avantages postérieurs à l’emploi	45 268	14 927
Autres avantages à long terme	2 442	462
Total Autres avantages postérieurs à l’emploi	2 442	462
Engagements nets - Total Bilan	47 709	15 389

Les montants dans le tableau ci-après correspondent aux engagements par zone géographique, avant prise en compte des couvertures :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
En milliers d’euros	France	États-Unis
Maturité moyenne des engagements (en années)	12	19
Montants des engagements (en milliers d’euros)
Engagements vis-à-vis des bénéficiaires retraités	65 257	83 737
Engagements vis-à-vis des bénéficiaires ayant différé leurs droits	15 458	21 269
Engagements vis-à-vis des bénéficiaires actifs	47 010	-

(1) Voir les notes 1.1 « Référentiel appliqué », 1.4.2 « Provisions pour engagements de retraite et assimilés » et 5.2.4 « Provisions ». La valeur actuelle des engagements partiellement couverts par des actifs s’établit à 129 336 milliers d’euros au 31 décembre 2021, dont 25 236 milliers d’euros pour la France et 83 737 milliers d’euros pour les États-Unis. Au 31 décembre 2020, la valeur actuelle des engagements partiellement couverts par des actifs s’établissait à 132 408 milliers d’euros dont 28 539 milliers d’euros pour la France et 81 166 milliers d’euros pour les États-Unis.

En 2020 : Au 31 décembre 2020, le Groupe a revu les modalités d’évaluation d’un des régimes Belges, n’intégrant dans le plan de pension que l’obligation résiduelle de l’employeur et excluant celle de l’assureur. Ce plan conserve toutefois sa nature de plan à « cotisations définies » assimilé à un plan à « prestations définies » en raison de la garantie sous-jacente sur les rendements des cotisations versées. Le changement de la modalité d’évaluation a eu un impact de - 1,6 millier d’euros sur l’engagement total belge.

En 2021 : La baisse de la valeur des engagements est liée à la hausse des taux d’actualisation sur les deux zones que sont l’Europe et les États-Unis.

La hausse de la valeur des engagements est liée à la baisse des taux d’actualisation sur les deux zones que sont l’Europe et les États-Unis.

5.2.5.5 TEST DE SENSIBILITÉ DES ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les tests de sensibilité des engagements de retraite à une variation de la principale variable exogène, le taux d’actualisation, donnent les impacts suivants au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020 :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
En milliers d’euros	Montant de base	Diminution - 0,25 %
		Montant
France
Effet sur les coûts des services rendus et coûts d’intérêt	7 383	6 459
Effet sur la dette actuarielle	57 287	55 769
États-Unis
Effet sur les coûts des services rendus et coûts d’intérêt	1 926	1 998
Effet sur la dette actuarielle	83 470	79 699

5.2.5.6 VARIATIONS DES POSITIONS NETTES DES AVANTAGES AU BILAN

Les variations des positions nettes au bilan liées à l’ensemble des avantages sont les suivantes :

	Autres avantages à long terme	Total Avantages postérieurs à l’emploi
En milliers d’euros	31 déc. 2021	31 déc. 2020
POSITION NETTE AU 31 DECEMBRE	104 136	101 685
1re application IFRIC juin 2021 – IAS 19 (1)	-	-
POSITION NETTE AU 1ER JANVIER	104 136	101 685
Charges/produits de l’exercice
Coût des services rendus	3 563	3 238
Effets de liquidations, modifications de régime et divers (2)	(2 409)	(14 160)
Prestations payées par l’entreprise	(2 402)	(3 406)
Prestations payées par les actifs	537	(5 049)
Cotisations salariales et patronales	(12)	(3 355)
CHARGES NETTES OPERATIONNELLES ET NON-COURANTES SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE	(8 874)	(278)
Charges financières	2 878	(1 561)
Rendement attendu des fonds	19	15
CHARGES FINANCIERES SUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE (2)	2 897	(1 546)
IMPACTS BILANTIELS
Abondement actifs de couverture	-	(14 144)
Pertes et gains actuariels	(209)	1 587
Reclassements	-	(3 023)
Écarts de conversion	(48)	(257)
IMPACTS BILANTIELS	(257)	(14 833)
POSITION NETTE AU 31 DECEMBRE	99 876	84 634

(1) Voir les notes 1.1 « Référentiel appliqué », 1.4.2 « Provisions pour engagements de retraite et assimilés » et 5.2.4 « Provisions ».
(2) Voir la rubrique « Charges financières sur les engagements de retraite » de la note 4.7 sur le « Résultat financier ».

5.2.5.7 TESTS DE SENSIBILITÉ DES COÛTS MÉDICAUX DANS LA ZONE ÉTATS-UNIS

Une variation d’un point sur le taux de croissance des coûts médicaux dans la zone États-Unis donne les résultats suivants :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
En milliers d’euros	Augmentation	Diminution
Effet sur les provisions pour indemnités de départ en retraite	506	(614)

5.2.5.8 RÉPARTITION DES ACTIFS DE COUVERTURE PAR CATÉGORIE

Les actifs de couverture évalués à la juste valeur concernent essentiellement les États-Unis et se répartissent par catégorie de la manière suivante :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
En milliers d’euros	Actions	Obligations
Valeur Vénale	53 607	29 853

5.2.5.9 COTISATIONS VERSÉES AU TITRE DES RÉGIMES À COTISATIONS DÉFINIES

Le montant des cotisations versées au titre des régimes à cotisations définies était de 10 195,8 milliers d’euros en 2021 contre 10 196,7 milliers d’euros en 2020.

5.2.6. Emprunts et dettes financières

5.2.6.1 LA NOTION D’ENDETTEMENT FINANCIER DANS LE GROUPE

L’endettement financier net est une notion importante dans la gestion quotidienne de la trésorerie au sein du groupe Burelle. Il permet de déterminer la position débitrice ou créditrice du Groupe vis-à-vis des tiers et hors du cycle d’exploitation. L’endettement financier net est déterminé comme étant :

les dettes financières à long terme :
- tirages de lignes de crédit classiques ;
- placements privés ;
- emprunts obligataires.
diminuées des prêts, titres de créances négociables et autres actifs financiers à long terme ;
augmentées des crédits à court terme ;
augmentées des découverts bancaires ;
et diminuées de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.# 5.2.6.2 EMPRUNTS : PLACEMENTS PRIVÉS ET EMPRUNTS OBLIGATAIRES PRIVÉS

Au 31 décembre 2021 : Les principales caractéristiques des emprunts obligataires et placements privés au 31 décembre 2021 sont résumées dans le tableau ci-après :

	31 décembre 2021	Placement privé	Emprunt obligataire privé de juin 2017	Placement privé Schuldscheindarlehen de 2016
Émission – Taux fixe	300 000 000	500 000 000	300 000 000
Taux/coupon annuel	1,478 %	1,250 %	1,632 %
Caractéristiques	Investisseurs étrangers (Allemagne, Chine, Belgique, Suisse, Autriche) et français	Investisseurs étrangers	Investisseurs européens (Asie, Allemagne, Pays-Bas, Suisse, Luxembourg, Belgique) et français	Absence de covenant et rating
Maturité	17 juin 2023	26 juin 2024	21 décembre 2025

5.2.6.3 EMPRUNTS BANCAIRES

5.2.6.5 RÉFORME DES TAUX INTERBANCAIRES – DISPARITION DU LIBOR DEPUIS LE 31 DÉCEMBRE 2021

Burelle SA et ses filiales notamment Compagnie Plastic Omnium n’ont pas effectué de nouveaux tirages sur l’exercice 2021 par rapport au 31 décembre 2020. Le London Interbank Offered Rate (LIBOR), taux d’intérêt de référence utilisé pour calculer le taux moyen auquel les banques s’accordent entre elles des prêts à court terme a pris fin le 31 décembre 2021. Il est éliminé du système monétaire international. Voir les notes 2.2.1.1 et 2.3.7.1 dans les « Opérations de la période ». Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a aucune position ou aucun tirage de ligne bancaire basé sur le LIBOR. Ses lignes de crédit sont sur des contrats basés sur des taux alternatifs sans aucune exposition liée à la disparition du LIBOR.

5.2.6.4 EMPRUNTS DE COURT TERME : ÉMISSION PAR COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE DE BILLETS DE TRÉSORERIE NEGOTIABLE EUROPEAN COMMERCIAL PAPER (NEU-CP)

Compagnie Plastic Omnium SE a augmenté son émission de billets de trésorerie Negotiable European commercial paper (Neu-CP) sur l’exercice 2021. Les caractéristiques sont présentées dans le tableau ci-après :

	31 décembre 2021	Billets de trésorerie « Neu-CP » sur la période
Émission	322 500 000
Caractéristiques	Investisseurs européens
Maturité	< 1 an

205 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux Comptes consolidés

5.2.6.6. LIGNES DE CRÉDIT À MOYEN TERME CONFIRMÉES

5.2.6.7 DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT À L’ENDETTEMENT FINANCIER NET

Au cours de l’exercice 2021, le Groupe bénéficie de plusieurs ouvertures de lignes de crédits bancaires confirmées dont le montant est supérieur à celui des besoins du Groupe. Les dettes financières sont présentées nettes des créances financières vis-à-vis des sociétés ne faisant pas partie du périmètre du groupe Burelle. Au 31 décembre 2021, le montant de ces lignes bancaires Les contrats d’emprunts ne comportent aucun covenant susceptible d’enclencher des clauses de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires, les dettes financières et assimilés en raison du non-respect des ratios financiers. confirmées s’établit, à 2 075 millions d’euros contre 2 090 millions d’euros au 31 décembre 2020. La quasi-totalité de ces lignes bancaires confirmées est non tirée et leur échéance moyenne est de quatre ans au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020.

	31 décembre 2021		31 décembre 2020
	Total	Courant	Non courant	Total
Dettes financières sur contrats de location-financement (1)	181 588	44 406	137 182	192 711
Emprunts obligataires et bancaires dont :
Placement privé Schuldscheindarlehen 2018	1 650 255	299 257	501 177	302 069
Émission obligataire en 2017	429 283	148 3	3 238	2 405
Placement privé Schuldschein 2016	322 500	100 992	1 220 972	299 109
Billets de trésorerie : Neu-CP (3)	-	1 552 553	299 120	500 375
Lignes bancaires et autres (4)	250 715	715 307	842 148	3 238
Emprunts et dettes financières	1 831 843	70 000	473 689	30 000
Autres dettes financières sur acquisitions des titres EKPO (+) (5)	1 745 264	-	351 389	-
Instruments financiers de couverture passifs (6)	1 434	1 903	277	(166 099)
Total des emprunts et dettes (B)	1 745 380	(76 347)	116	351 505
Placements LT actions et fonds et autres actifs financiers en non courant :	(166 099)
Placements long terme en actions et fonds (7)	(157 824)	(8 276)	(3 000)	(862)
Créances de financement clients en non courant (8)	1 733 225	(157 824)	(8 276)	(76 347)
Créances de financement clients en courant (9)	(12 487)	(870 604)	(67 798)	(8 549)
Autres actifs financiers et créances financières (9)	(3 000)	(862)	(6 340)	(1 038)
Instruments financiers de couverture actifs (6)	(91)	(3 953)	(166 099)	(76 347)
Total des créances financières (C)	501 170	1 232 055	946 091	(11 473)
Endettement brut (D) = (B) + (C)	1 317 528
Trésorerie et équivalents de trésorerie (10)	946 091	(11 473)	(12 487)	(870 604)
Banques créditrices ou concours bancaires courants
Trésorerie nette du tableau des flux de trésorerie (11)	(934 617)	(934 617)
(A) ENDETTEMENT FINANCIER NET (E) = (D) + (A)	798 608	(433 447)	1 232 055	783 426

(1) Sur l’exercice 2021, la variation de la dette nette des contrats locatifs s’élève à - 14,6 millions d’euros (- 4,8 millions d’euros en 2020) dont + 47,2 millions d’augmentations liées aux nouveaux contrats (+ 58,3 millions d’euros en 2020) et - 61,8 millions d’euros liés aux remboursements de la dette sur les contrats actifs (- 63 millions d’euros en 2020).
(2) La position au 31 décembre 2021, comprend un montant total de 1 376 milliers d’euros (dont 1 218 milliers d’euros en non-courant et 158 milliers d’euros en courant) apporté par Plastic Omnium New Energies Wels GmbH dans le bilan d’ouverture. Voir la note 2.3.2.4 dans les « Opérations de la période ».
(3) Voir la note 5.2.6.4 « Emprunts de court terme : émission par Compagnie Plastic Omnium SE de billets de trésorerie Negotiable European commercial paper (Neu-CP) ».
(4) Voir la note 2.3.7.1 dans les « Opérations de la période » ainsi que les notes 5.2.6.3 « Emprunts bancaires » et 5.2.6.6 « Lignes de crédits à moyen terme confirmées ».
(5) Voir la note 2.3.2.2 « Prix d’acquisition » dans les « Opérations de la période ».
(6) Voir la note 5.2.7 sur les « Instruments de couverture de taux et de change ».
(7) Voir la note 5.1.6 sur les « Placements long terme en actions et fonds ».
(8) Voir la note 5.1.7 « Autres actifs financiers non courants ».
(9) Voir la note 5.1.9 « Créances financières classées en courant » et voir la note 5.2.6.4 pour le montant en principal.
(10) Voir la note 5.1.12.1 sur la « Trésorerie et équivalents de trésorerie – Trésorerie brute ».
(11) Voir la note 5.1.12.2 « Trésorerie nette de fin de période ».

206 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux Comptes consolidés

5.2.6.8 DÉTAIL DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT PAR DEVISES

Le tableau ci-dessous, présente l’endettement financier brut après prise en compte des opérations de swaps ayant permis la conversion de l’euro en devises.

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Euro	60 %	51 %
US dollar	28 %	37 %
Yuan chinois	7 %	7 %
Livre sterling	2 %	2 %
Yen japonais	1 %	-
Réal brésilien	1 %	1 %
Roupie indienne	1 %	1 %
Autres devises (1)	1 %	1 %
Total	100 %	100 %

(1) La rubrique « Autres devises » concerne diverses devises qui, prises une par une, représentent moins de 1 % de la dette financière totale sur les deux périodes.

5.2.6.9 ANALYSE DE L’ENDETTEMENT FINANCIER BRUT PAR NATURE DE TAUX D’INTÉRÊT

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Taux variables couverts	-	-
Taux variables non couverts	26 %	18 %
Taux fixes	74 %	82 %
Total	100 %	100 %

5.2.7. Instruments de couverture de taux d’intérêt et de change

Le dernier contrat d’instrument de taux (swap) souscrit par le Groupe est arrivé à terme en février 2019.

	31 décembre 2021		31 décembre 2020
	Actif	Passif	Actif	Passif
Dérivés de change	91	(1 434)	7 625	(116)
TOTAL BILAN	91	(1 434)	7 625	(116)

résultat lorsque les flux de trésorerie prévus couverts affectent le résultat.

5.2.7.1 INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE CHANGE

Le Groupe utilise des dérivés afin de couvrir son exposition au risque de change. Les instruments sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur ainsi que leur dénouement sont comptabilisés en capitaux propres. Le Groupe a opté pour une politique visant à couvrir les transactions futures hautement probables en devises étrangères des entités du Groupe. Les instruments de couverture souscrits dans ce cadre sont des achats à terme de devises étrangères. Le Groupe a appliqué à ces instruments le traitement comptable de couverture de flux de trésorerie tel que prévu par la norme IFRS applicable : les instruments sont évalués à la juste valeur et les variations de valeur sont comptabilisées en capitaux propres pour la part efficace. Ces montants comptabilisés en capitaux propres sont rapportés en Au 31 décembre 2021, la juste valeur des instruments souscrits ainsi comptabilisés s’élève à - 1 343 milliers d’euros dont - 323 milliers d’euros comptabilisés en capitaux propres. Les variations de juste valeur au titre des instruments de couverture du risque de change sont comptabilisées en résultat financier.# BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

5.2.7.1.1 PORTEFEUILLE D’INSTRUMENTS DE COUVERTURE DE CHANGE

Taux de change à terme Devise/Euro	Taux de change au 31 décembre 2021	Juste valeur (en milliers d’euros)	Nominal (en milliers de devises)	Taux de change à terme Devise/Euro	Taux de change au 31 décembre 2020	Juste valeur (en milliers d’euros)	Nominal (en milliers de devises)
USD/EUR – Contrat à terme	1,2004	(40)	(282)	0,9134	1,1326	(885)	(2 973)
GBP/EUR – Contrat à terme	1,1667	+ 91	(1 922)	0,9050	1,2271	(8)	(3 952)
USD/EUR – Swap de change	1,1375	(973)	(317 300)	0,8394	1,1326	+ 5 868	(529 300)
GBP/EUR – Swap de change	1,0419	+ 6	(5 000)	83,9385	1,0331	(529 300)	1,2110
CHF/EUR – Swap de change	7,2475	(21)	(2 500)	85,3004	1,0851	89,1435	1,2271
RUB/EUR – Swap de change	6,3960	+ 5	(22 000)	1,1326	85,3004	1,0851	89,1435
CNY/EUR – Swap de change	1,1326	(117)	(390 000)	0,8403	1,0802	91,4671	1,2271
CNY/USD – Swap de change	0,8403	+ 25	(85 067)	1,1326	0,8403	1,0802	91,4671
JPY/EUR – Swap de change	1,1326	+ 5	(1 450 000)	0,8403	1,0851	+ 379	(3 600 000)
IDR/EUR – Swap de change	0,8403	+ 14	(16 205 000)	1,1326	0,8403	124,8294	126,4900
TOTAL		+ 55	(1 342)			+ 7 509	(438 000)

5.2.7.1.2 IMPACT DES COUVERTURES DE CHANGE NON DÉNOUÉES SUR LE RÉSULTAT ET SUR LES CAPITAUX PROPRES

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Impact de l’évolution du portefeuille d’instruments de couverture de change sur le résultat (part non efficace)	(8 447)	2 893
Impact de l’évolution du portefeuille d’instruments de couverture de change sur les capitaux propres (part efficace)	(405)	2 855
Total	(8 852)	5 748

(1) Voir la rubrique « Résultat sur instruments de couverture de taux d’intérêt et de change » de la note 4.7 sur le « Résultat financier ».

5.2.8. Dettes d’exploitation et autres dettes

5.2.8.1 DETTES FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHÉS

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Dettes fournisseurs	1 191 812	1 278 132
Dettes sur immobilisations	73 478	92 817
Total	1 265 290	1 370 949

5.2.8.2 AUTRES DETTES D’EXPLOITATION

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Dettes sociales	170 975	131 595
Dettes fiscales – Impôt sur les sociétés	24 992	168 555
Dettes fiscales hors impôt sur les sociétés	131 595	17 694
Autres créditeurs	325 471	129 930
Avances clients – Produits constatés d’avance	331 123	319 711
Total	964 707	967 013

5.2.8.3 DETTES FOURNISSEURS, COMPTES RATTACHÉS ET AUTRES DETTES D’EXPLOITATION PAR DEVISE

Devise	Devise locale (en milliers de devises)	Euro (en milliers de devises)	%	Devise locale (en milliers de devises)	Euro (en milliers de devises)	%
31 décembre 2021				31 décembre 2020
EUR	1 217 735	1 217 735	55 %	1 362 637	1 362 637	58 %
USD	605 714	534 799	24 %	595 983	485 684	21 %
GBP	88 557	105 390	5 %	115 655	128 644	6 %
CNY	1 099 715	152 851	7 %	1 296 548	161 614	7 %
BRL	225 527	35 741	2 %	161 472	25 335	1 %
Autres devises	183 481	8 %	174 048	7 %
Total	2 229 997	100 %	2 337 962	100 %
Dont: Dettes et comptes rattachés	1 265 290	57 %	1 370 949	59 %
Autres dettes	964 707	43 %	967 013	41 %

Les tests de sensibilité aux variations de devises des « Fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes » donnent les résultats suivants :

	31 décembre 2021			31 décembre 2020
	Base	Augmentation + 10 %	Augmentation + 20 %	Diminution - 10 %	Diminution - 20 %	Base
Devise	Taux de conversion	Toutes devises	Toutes devises	Toutes devises	Toutes devises	Taux de conversion
EUR	1,0000	1 217 735	1 339 509	1 461 282	1 095 961	974 234
USD	0,8829	605 714	25 %	5 %	57 %	23 %
GBP	1,1901	88 557	5 %	50 %	26 %	5 %
BRL	0,1585	225 527	2 %	2 %	1 %	2 %
CNY	0,1390	1 099 715	7 %	57 %	23 %	4 %
Autres devises		183 481	8 %	183 481	8 %
TOTAL (EN EUROS)		2 229 997	2 331 224	2 432 449	2 128 771	2 027 545
Dont: Dettes et comptes rattachés		1 265 290	1 322 725	1 380 160	1 207 854	1 150 419
Autres Dettes		964 707	1 008 499	1 052 289	920 917	877 126

Les tests de sensibilité de devises sur les « Dettes fournisseurs, comptes rattachés et autres dettes » et « Créances clients, comptes rattachés et autres créances » (Voir la note 5.1.10) indiquent une sensibilité nette peu significative aux variations des taux de change au 31 décembre 2021.

6. GESTION DU CAPITAL ET DES RISQUES DE MARCHÉ

Compagnie Plastic Omnium centralise la gestion de la trésorerie des filiales qu’elle contrôle à travers Plastic Omnium Finance SNC qui gère, pour leur compte, le risque de liquidité, le risque de change et le risque de taux. La politique relative à la couverture des risques de marché qui se traduit par des prises d’engagement, au bilan ou hors bilan, est validée trimestriellement par le Président-Directeur Général. Dans le cadre de la gestion du capital, le Groupe assure la rémunération de ses actionnaires principalement par le versement de dividendes et peut procéder à des ajustements eu égard à l’évolution des conditions économiques. L’ajustement de la structure du capital peut être réalisé par le versement de dividendes ordinaires ou exceptionnels, le rachat et l’annulation de titres d’autocontrôle, le remboursement d’une partie du capital ou l’émission d’actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant des droits au capital. Les opérations qui ont trait à Burelle SA, Burelle Participations et Sofiparc sont validées par leur Président-Directeur Général, Président ou Directeurs Généraux Délégués respectifs. Ces sociétés utilisent Plastic Omnium Finance SNC, de manière récurrente, pour des transactions qui impliquent des sociétés belonging to Compagnie Plastic Omnium.

Le gearing

Le Groupe utilise comme ratio bilantiel le gearing, égal à l’endettement financier net divisé par le montant des capitaux propres qui figurent au bilan du Groupe. Le Groupe inclut dans l’endettement net l’ensemble des dettes et engagements financiers, hors exploitation, porteurs d’intérêts, diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des autres actifs financiers, hors exploitation, tels que les valeurs mobilières et les prêts.

6.1. GESTION DU CAPITAL

L’objectif du Groupe est de disposer, à tout moment, de ressources financières suffisantes pour permettre la réalisation de l’activité courante, les investissements nécessaires à son développement et également de faire face à tout événement à caractère exceptionnel. Cet objectif est assuré par le recours aux marchés de capitaux, conduisant à une gestion du capital et de la dette financière. Au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, le gearing s’établit à :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Endettement financier net (1)	798 608	783 426
Capitaux propres et assimilés (dont les subventions en non courant)	2 385 838	2 247 293
Taux d’endettement du Groupe ou Gearing	33,47 %	34,86 %

(1) Voir la note 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ».

Les contrats d’emprunts ne comportent aucun covenant susceptible d’enclencher des clauses de remboursement anticipé sur les emprunts bancaires, les dettes financières et assimilés en raison du non-respect de ratios financiers.

Pour limiter les risques liés à ces variations de prix, Compagnie Plastic Omnium a négocié avec la plupart de ses clients automobiles des clauses d’indexation des prix de vente ou, à défaut, procède à des renégociations régulières de prix. Dans le cadre de la gestion de son capital, la société Burelle SA a mis en place un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’AMAFI et géré par un prestataire de services d’investissement. Les positions sont les suivantes : Compte tenu de l’ensemble de ces mesures, Compagnie Plastic Omnium considère que les variations de prix des matières premières n’ont pas d’impact significatif sur sa marge opérationnelle.

au 31 décembre 2021 : 1 142 actions Burelle SA et 90 531 euros en espèces ;
au 31 décembre 2020 : 810 actions Burelle SA et 359 635 euros en espèces.

6.3. RISQUES CRÉDITS

Les risques crédits couvrent les risques clients et les risques de contreparties bancaires.

6.2. RISQUES MATIÈRES PREMIÈRES – EXPOSITION DE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM AU RISQUE PLASTIQUE

6.3.1. Risques clients

L’encours du compte « Créances clients et comptes rattachés » du Groupe présente des retards de paiement à hauteur de 3,6 % de l’encours total au 31 décembre 2021 contre 3,8 % de l’encours total au 31 décembre 2020. L’encours total s’analyse comme suit :

L’activité de Compagnie Plastic Omnium nécessite l’achat de quantités importantes de matières premières (plastiques, aciers, peintures…) soumises à des variations de prix qui seraient susceptibles d’impacter la marge opérationnelle.# BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

BALANCE ÂGÉE DES CRÉANCES NETTES

Au 31 décembre 2021 :

En milliers d’euros	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	<1 mois	1 - 6 mois	6 - 12 mois	>12 mois
Compagnie Plastic Omnium	734 277	708 001	26 276	9 207	6 406	8 227	2 435
Immobilier	1 317	(466)	735	128	1 284	(466)	708
Éléments non affectés	33	-	26 309	33	-	9 240	-
Total	735 128	708 819	53 320	9 368	7 690	17 001	3 143

Au 31 décembre 2020 :

En milliers d’euros	Total en cours	Sous-total non échu	Sous-total échu	<1 mois	1 - 6 mois	6 - 12 mois	>12 mois
Compagnie Plastic Omnium	814 400	783 255	31 145	18 055	6 231	5 643	1 216
Immobilier	2 383	(18)	785 620	-	-	-	-
Éléments non affectés	-	-	-	-	-	-	-
Total	816 783	783 237	31 930	18 055	6 231	5 643	1 216

Le risque de non-recouvrement des créances clients est faible et porte sur un montant peu significatif de créances de plus de douze mois. Les situations de trésorerie de Compagnie Plastic Omnium et de ses divisions sont suivies quotidiennement et font l’objet d’un rapport hebdomadaire remis au Président-Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués. Burelle SA et Sofiparc disposent de leurs propres lignes de crédit confirmées. La trésorerie de ces deux filiales ainsi que celle de Burelle Participations font l’objet d’un suivi hebdomadaire.

6.3.2. Risques de contreparties bancaires

Le Groupe place ses excédents de trésorerie auprès de banques de première catégorie et/ou dans des titres de premier rang.

6.4. RISQUES DE LIQUIDITÉ

Les sociétés du Groupe, et plus particulièrement Compagnie Plastic Omnium doivent disposer à tout moment des ressources financières suffisantes pour financer l’activité courante, les investissements nécessaires à leur développement et faire face à tout événement à caractère exceptionnel. Cet objectif est essentiellement assuré par le recours à des lignes de crédit moyen terme auprès d’établissements bancaires et par des ressources bancaires à court terme.

6.4.1. Autres créances financières en non-courant – Valeurs au bilan et valeurs non actualisées

Au 31 décembre 2021, il n’y a plus d’autres créances financières en non courant, comme l’année dernière. Les valeurs non actualisées peuvent être rapprochées des informations dans le tableau de la note 6.4.2 sur les « Risques de liquidité par maturité ».

211

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

6.4.2. Risque de liquidité par maturité

Le risque de liquidité par maturité s’analyse sur la base des flux de trésorerie contractuels non actualisés des actifs et des passifs financiers. L’analyse du risque de liquidité fait ressortir ce qui suit :

Au 31 décembre 2021 :

En milliers d’euros	<1 an	1 – 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Titres de participation non consolidés (1)	3 139	8 276	-
Placements long terme – Actions et fonds	157 824	3 000	-
Autres actifs financiers	824	735 128	-
Créances de financement clients (2)	3 000	8 276	-
Créances clients et comptes rattachés (3)	732 693	3 000	-
Autres actifs financiers et créances financières – courant	862	735 128	-
Instruments financiers de couverture	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	91 91	-	-
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	946 091	1 854 411	0
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières – non courant (4)	1 454 779	11 473 519	269 1 434
Découverts bancaires	-	-	-
Emprunts et dettes financières – courant (5)	1 265 290	1 797 466	114 729
Instruments financiers de couverture	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	3 252 245	(114 729)	130 208
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	3 252 245	(1 152 897)	130 208
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – NETS (6)	(1 397 834)	1 682 737	171 674

(1) Voir la note 2.2.3.1 sur la « Prise de participation de la société Sofiparc SAS dans la holding IHM Invest ».
(2) (3) Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés (voir notes 5.1.9 sur les « Créances financières classées en courant » et 6.4.1 sur les « Autres créances financières classées en non courant »). Le poste « Créances Clients et comptes rattachés » compte un montant de 26 309 milliers d’euros au 31 décembre 2021 en retard de paiement, contre 31 145 milliers d’euros au 31 décembre 2020 (voir la note 6.3.1 sur les « Risques clients »).
(4) La rubrique « Emprunts et dettes financières – non courant » inclut les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières.
(5) La rubrique « Emprunts et dettes financières – courant » inclut les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d’un an.
(6) Voir la note 5.2.6.6 sur les « Lignes de crédit à moyen terme confirmées » : en 2021 et en 2020, les lignes bancaires confirmées et non utilisées couvrent largement les besoins de financement cumulés du Groupe sur le moyen terme.

212

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

Au 31 décembre 2020 :

En milliers d’euros	<1 an	1 – 5 ans	+ 5 ans
ACTIFS FINANCIERS
Titres de participation non consolidés	172	8 549	-
Placements long terme – Actions et fonds	67 798	6 340	-
Autres actifs financiers	816 765	1 038	-
Créances de financement clients (1)	6 340	8 549	-
Créances clients et comptes rattachés (2)	815 549	7 625	-
Autres actifs financiers et créances financières – courant	1 038	1 216	-
Instruments financiers de couverture	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	7 625	-	-
TOTAL ACTIFS FINANCIERS	883 091	1 791 378	0
PASSIFS FINANCIERS
Emprunts et dettes financières – non courant (3)	1 470 148	12 487 377	001 116
Découverts bancaires	-	-	-
Emprunts et dettes financières – courant (4)	1 370 949	1 760 553	46 910
Instruments financiers de couverture	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	3 230 701	(46 910)	147 324
TOTAL PASSIFS FINANCIERS	3 230 701	(1 245 089)	147 324
ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS – NETS (5)	(1 439 323)	1 713 643	77 735

(1) Rubriques présentées pour leurs montants non actualisés (voir notes 5.1.9 sur les « Créances financières classées en courant » et 6.4.1 sur les « Autres créances financières classées en non courant »).
(2) Le poste « Créances Clients et comptes rattachés » comptait un montant de 31 145 milliers d’euros au 31 décembre 2020 en retard de paiement contre 63 063 milliers d’euros au 31 décembre 2019 (voir la note 6.3.1 sur les « Risques clients »).
(3) La rubrique « Emprunts et dettes financières – non courant » incluait les montants des emprunts en non courant au bilan ainsi que les intérêts sur la durée restante des emprunts et dettes financières.
(4) La rubrique « Emprunts et dettes financières – courant » incluait les montants des emprunts en courant au bilan ainsi que les intérêts à horizon d’un an.
(5) Voir la note 5.2.6.6 sur les « Utilisations de lignes de crédit à moyen terme » : en 2020 et en 2019, les lignes bancaires confirmées et non utilisées couvraient largement les besoins de financement cumulés du Groupe sur le moyen terme.

6.5. RISQUES DE CHANGE

L’activité de Compagnie Plastic Omnium repose pour la plus grande part sur des usines de proximité : en produisant localement ce qui est vendu localement, le Groupe est peu exposé aux fluctuations de change, hormis pour la conversion comptable des états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro. La politique de Compagnie Plastic Omnium consiste à minimiser le risque de change né de transactions devant donner lieu à un paiement futur ou une recette future. Si une transaction fait néanmoins apparaître un risque de change significatif, celui-ci doit faire l’objet d’une couverture sur le marché des changes à terme. Cette couverture est réalisée par les filiales concernées auprès de la trésorerie centrale ou localement après validation par cette dernière. Burelle Participations, pour sa part, a souscrit à sept fonds internationaux libellés en dollars, conformément à sa politique de diversification. Au 31 décembre 2021, ces fonds représentent des engagements nets des distributions reçues de 14,2 millions d’euros et des investissements évalués à la juste valeur de 11,5 millions d’euros. Le risque de change associé à ces actifs ne fait pas l’objet de couverture. Il est en partie limité par l’existence dans les portefeuilles sous-jacents d’actifs libellés en euros et le caractère international des activités concernées.

6.6. RISQUES DE TAUX

Le risque de taux porte sur l’éventualité d’une augmentation des taux variables pour la dette à taux variable qui impacterait négativement le résultat financier. Ce risque de taux est géré au niveau de la dette consolidée du Groupe avec pour objectif principal, le maintien d’un coût de financement consolidé durablement bas au regard de la rentabilité de l’exploitation du Groupe. Au 31 décembre 2021 comme au 31 décembre 2020, l’essentiel du financement du Groupe se fait à taux fixe (voir les notes 5.2.6.9 Analyse de la dette financière par nature de taux d’intérêt et 5.2.7 Instruments de couverture de taux d’intérêt »). Les opérations financières, notamment de couverture du risque de taux, sont réalisées avec un panel large d’institutions financières de premier plan. Une mise en concurrence est réalisée pour toute opération financière significative et le maintien d’une diversification, des ressources et des intervenants, satisfaisante est un critère de sélection.

213

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

6.7. RISQUE LIÉ À BURELLE PARTICIPATIONS

Au 31 décembre 2021, Burelle Participations détient un portefeuille d’investissements dont la juste valeur, estimée à 79,8 millions d’euros, inclut 21,2 millions d’euros de plus-values latentes nettes.

6.8. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS# COMPTES CONSOLIDÉS Annexes aux Comptes consolidés

Les sept prises de participation en capital constituent la classe d’actifs la plus risquée du portefeuille. Au 31 décembre 2021, elles représentent 18 % de la valeur liquidative totale. Le reste provient de parts de fonds d’investissement souscrites ou achetées en secondaire. Ces fonds apportent au portefeuille un haut niveau de diversification, notamment en termes d’exposition sectorielle, de type de rendement, de taille d’opération ou de risque géographique. La majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles d’actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d’option). Les actifs et passifs financiers par catégorie et niveau de juste valeur se répartissent comme suit :

2021

En milliers d’euros	Au coût amorti	À la juste valeur Par capitaux propres (couverture CFH) (2)	Par résultat comptable	Total Évalué au coût	Valeur Par capitaux propres	Actif	Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2)	Valorisation basée sur des données de marché non observables (niveau 3)	Par capitaux propres
ACTIFS
Titres de participation non consolidés	-	-	-	-	-	3 139 157 824	-	-	-
Placements long terme – Actions et fonds	-	-	-	-	-	78 071	-	-	-
Autres actifs financiers courant	-	-	-	8 276	-	-	-	-	-
Créances de financement clients	3 000 735 128	-	-	-	-	-	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres actifs financiers et créances financières – courant	862	-	-	-	862	-	-	-	-
Instruments financiers de couverture	-	91	-	-	-	-	-	91	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	946 091	946 091	946 091	-	-	-	-	-	-
PASSIFS
Emprunts et dettes financières en non courant (1)	1 398 154	-	-	1 398 154	-	-	-	-	-
Découverts bancaires	11 473 503 689	-	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières – courant	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instruments financiers de couverture	-	1 029	-	405	-	1 434	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	1 265 290	1 265 290	-	-	-	-	-	-	-

(1) Voir la note 5.2.6.7 « De l’endettement financier brut à l’endettement financier net ». Cette rubrique regroupe les « Dettes financières sur contrats de location financement » et les « Emprunts obligataires et bancaires ».
(2) CFH : Cash Flow Hedge.

2020

En milliers d’euros	Au coût amorti	À la juste valeur Par capitaux propres (couverture CFH) (2)	Par résultat comptable	Total Évalué au coût	Valeur Par capitaux propres	Actif	Valorisation basée sur des données de marché observables (niveau 2)	Valorisation basée sur des données de marché non observables (niveau 3)	Par capitaux propres
ACTIFS
Titres de participation non consolidés	-	-	-	-	-	172 67 798	-	-	-
Placements long terme – Actions et fonds	-	-	-	-	-	8 309	-	-	-
Autres actifs financiers courant	-	-	-	59 489	-	-	-	-	-
Créances de financement clients	6 340 816 765	-	-	-	-	-	-	-	-
Créances clients et comptes rattachés	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres actifs financiers et créances financières – courant	1 038	-	-	-	1 038	-	-	-	-
Instruments financiers de couverture	-	7 625	-	-	-	-	-	-	-
Trésorerie et équivalents de trésorerie	883 091	883 091	883 091	-	-	-	-	-	-
PASSIFS
Emprunts et dettes financières en non-courant (1)	1 393 875	-	-	1 393 875	-	-	-	-	-
Découverts bancaires	12 487 351 390	-	-	-	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières – courant	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Autres dettes financières – courant	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Instruments financiers de couverture	-	2 971	-	(2 855)	-	116	-	-	-
Fournisseurs et comptes rattachés	1 370 949	1 370 949	-	-	-	-	-	-	-

En 2021, tout comme en 2020, il n’y a pas eu de transfert entre les niveaux de juste valeur. La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti est proche de la valeur comptable sauf pour les emprunts et dettes financières.

Valeurs au bilan au 31 décembre 2021

	Total	Courant	Non courant
Juste valeur au 31 décembre 2021	1 650 255	429 283	1 220 972
Emprunts obligataires et bancaires (1)	1 676 489	429 408	1 247 081

Valeurs au bilan au 31 décembre 2020

	Total	Courant	Non courant
Juste valeur au 31 décembre 2020	1 552 553	307 842	1 244 711
Emprunts obligataires et bancaires (1)	1 581 335	307 984	1 273 351

Méthodes d’évaluation de la juste valeur :

La juste valeur de la dette obligataire cotée est déterminée sur la base des prix cotés (niveau 1).
La juste valeur des autres dettes financières est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d’intérêt Euribor à la clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe (niveau 2) ;
autres actifs financiers et créances de financement clients : postes constitués essentiellement de créances de financement comptabilisées sur la base d’une valeur actualisée dès lors que leur échéance est supérieure à un an ;
la juste valeur des Placements long terme – Actions et Fonds est fondée sur des données non observables sur des marchés financiers actifs et relève du niveau 3 sauf pour la partie relative aux titres cotés détenus par Compagnie Plastic Omnium (niveau 1) ;
la majorité des dérivés est négociée sur des marchés de gré à gré sur lesquels il n’existe pas de prix cotés. Par conséquent, leur valorisation est opérée sur la base de modèles communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers selon les modèles d’actualisation des flux de trésorerie futurs ou de valorisation d’option (niveau 2).
la juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est évaluée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues (niveau 1).
La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts, comptes à terme, bons à moyen terme négociables, …) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la durée restant à courir du produit à la date de clôture (niveau 2). Le taux d’actualisation utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant caractéristiques des produits ; à la maturité et aux

7. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

7.1. EFFECTIFS DE FIN D’ANNÉE DES SOCIÉTÉS CONTRÔLÉES

	Décembre 2021	Décembre 2020	Évolutions
	Total Hors Intérimaires	Total Hors Intérimaires
France %	2 863 13,1 %	5 173 412 12,7 %
Europe hors France %	10 375 47,6 %	1 291 39,8 %
Amérique du Nord %	3 275 13,1 %	5 568 12,6 %
Asie, Amérique du Sud, Afrique %	2 858 12,6 %	10 949 48,4 %
Total	3 368 15,5 %	21 779 1 146 35,3 %
	Total Intérimaires	Total Intérimaires
France %	395	389	1 %
Europe hors France %	3 244	1 839	- 9 %
Amérique du Nord %	4 514	5 358	- 6 %
Asie, Amérique du Sud, Afrique %	3 244	12 788
Total	4 453 16,9 %	26 427 974 25,7 %

7.2. ENGAGEMENTS HORS BILAN

7.2.1. Engagements donnés/reçus

Au 31 décembre 2021 :

En milliers d’euros	Total	Sur immobilisations incorporelles	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs/passifs financiers courants	Sur actifs/passifs financiers hors bilan
Cautionnements donnés (1)	(96 322)	(27 609)	(105 000)	(5 394)	(1 110)
Engagements/acquisition d’immobilisations (2)	(27 599)	(105 000)	(4 013)	(137 722)	(89 208)
Hypothèques accordées à un tiers (3)	(1.bis)	-	(6 004)	-	-
Autres engagements hors bilan (4)	-	-	-	(1 381)	(90 589)
Total des engagements donnés	-	-	-	(234 325)	(10)
Cautionnements reçus (5)	(6 004)	-	-	-	-
Autres engagements reçus (5)	-	-	-	-	-
Total des engagements reçus	-	-	-	-	-
Total engagements nets	9 599	115 000	124 599	(109 726)	-

Au 31 décembre 2020 :

En milliers d’euros	Total	Sur immobilisations incorporelles	Sur immobilisations corporelles	Sur actifs/passifs financiers courants	Sur actifs/passifs financiers hors bilan
Cautionnements donnés (6)	(22 979)	(24 894)	(111 100)	(8 079)	(8)
Engagements/acquisition d’immobilisations (7)	(1 548)	(24 886)	(111 100)	(6 698)	(144 232)
Hypothèques accordées à un tiers (8)	-	-	(1 381)	(5 763)	-
Autres engagements hors bilan (9)	-	-	-	(167 052)	(17 049)
Total des engagements donnés	-	-	-	(17 049)	(5 763)
Cautionnements reçus	309	100 000	100 309	(66 743)	-
Autres engagements reçus (10)	-	-	-	-	-
Total des engagements reçus	-	-	-	-	-
Total engagements nets	(8)	(144 232)	(5 454)	-	-

(1) Les cautionnements donnés sont constitués principalement de :
* 11,4 millions d’euros de Compagnie Plastic Omnium SE auprès de Société Générale Francfort ;
* 6 millions d’euros sur actif/passif financier de HBPO Germany GmbH auprès de Deutsche Bank ;
* 6 millions d’euros de garanties bancaires sur actifs/passifs non financiers de Plastic Omnium Auto Exteriors (India) Pvt Ltd auprès du Crédit Agricole CIB ;
(1.bis) : ce montant comprend la caution bancaire de 70 millions d’euros donnée dans le cadre de la prise de participation de 40 % dans la société EKPO Fuel Cell Technologies par rapport au montant restant à payer au titre de la souscription à l’augmentation de capital. Voir la note 2.3.2.1 dans les « Opérations de la période ».218

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

7.3. PARTIES LIÉES – RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Les dirigeants sont, selon les termes de la norme IAS 24 « Les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la Direction et du contrôle des activités » de Burelle SA et de ses filiales.

Le Conseil d’Administration du 17 février 2021 de Compagnie Plastic Omnium a accordé dans le cadre d’un plan d’attribution gratuite d’actions, 16 410 actions aux dirigeants mandataires sociaux de Burelle SA. Voir la note 5.2.3 « Paiements sur base d’actions » sur les modalités d’attribution.

La rémunération totale ainsi que les avantages en nature des dirigeants mandataires sociaux font l’objet d’une information détaillée dans le rapport de gestion de Burelle SA ; celle-ci est présentée ci-après globalement :

	2021	2020
Versés ou à la charge de ...
En milliers d’euros
Jetons de présence versés par Burelle SA	155	143
Jetons de présence versés par les autres sociétés du Groupe	189	172
Rémunérations brutes à la charge du Groupe	4 650	9 272
dont :
Part fixe	3 680	6 642
Part variable	970	970
Part exceptionnelle	1 660	-
Coût au titre des plans d’achats et de souscriptions d’actions et d’attribution d’actions gratuites de Compagnie Plastic Omnium à la charge du Groupe	237	145
dont :
Charge à étaler sur la durée d’acquisition des droits	156	104
Cotisations sociales liées aux nouveaux plans sur les deux périodes (1)	92	52
Rémunérations totales	5 231	9 743

(1) Il s’agit des cotisations sociales sur toute la durée d’acquisition des droits de chaque plan soit quatre ans. La charge de la période est de 16 milliers d’euros.

7.4. HONORAIRES DES AUDITEURS LÉGAUX

En milliers d’euros

	2021				2020
	EY (1)	Mazars (1)	Cailliau Dedouit et Associés	Total	EY (1)	Mazars (1)	Cailliau Dedouit et Associés	Total
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	(2 347)	(2 307)	(267)	(4 921)	(2 273)	(2 225)	(267)	(4 765)
dont :
Burelle SA	(87)	-	(257)	(344)	(87)	-	(257)	(344)
Filiales	(2 260)	(2 307)	-	(4 577)	(2 186)	(2 225)	-	(4 421)
Services autres que la certification des comptes (2)	(185)	(552)	(738)	(1 475)	(192)	(354)	(546)	(1 092)
dont :
Burelle SA	-	(185)	(2 532)	(2 717)	-	(189)	(2 465)	(2 654)
Filiales	-	(367)	(3 170)	(3 537)	(3)	(165)	(2 846)	(3 014)
Total	(2 532)	(2 859)	(3 908)	(6 396)	(2 465)	(2 579)	(3 393)	(5 857)

(1) « Mazars » et « EY » sont co-Commissaires aux Comptes de Compagnie Plastic Omnium SE. « Mazars » et « Cailliau Dedouit et Associés » sont co-Commissaires aux Comptes de Burelle SA.

(2) Les « Services autres que la certification des comptes » correspondent notamment à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant au sein du rapport de gestion, des attestations, des audits de conformité fiscale, des procédures convenues et des due diligences financières et fiscales.

219

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

En milliers d’euros

	EY (1)	Mazars (1)	Cailliau Dedouit et Associés	Total
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés	(2 273)	(2 225)	(267)	(4 765)
dont :
Burelle SA	(87)	-	(257)	(344)
Filiales	(2 186)	(2 225)	-	(4 421)
Services autres que la certification des comptes (2)	(192)	(354)	(546)	(1 092)
dont :
Burelle SA	(3)	(189)	(2 465)	(2 657)
Filiales	-	(165)	(2 846)	(3 011)
Total	(2 465)	(2 579)	(3 393)	(5 857)

(1) « Mazars » et « EY » sont co-Commissaires aux Comptes de Compagnie Plastic Omnium SE. « Mazars » et « Cailliau Dedouit et Associés » sont co-Commissaires aux Comptes de Burelle SA.

(2) Les « Services autres que la certification des comptes » correspondent notamment à la vérification des informations sociales, environnementales et sociétales consolidées figurant au sein du rapport de gestion, des attestations, des services de conformité fiscale, des procédures convenues et des due diligences financières et fiscales.

7.5. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

L’invasion russe en Ukraine à partir du 24 février 2022 et les sanctions internationales prises à l’encontre de la Russie ne devraient pas engendrer d’impacts directs significatifs sur les activités et les actifs du Groupe pour les raisons suivantes :

Compagnie Plastic Omnium n’a aucune production ni client en Ukraine ; les activités et actifs des trois usines russes de Compagnie Plastic Omnium sont non significatifs à l’échelle du Groupe (le chiffre d’affaires est inférieur à 0,6 % du chiffre d’affaires consolidé en 2021). Le Groupe reste cependant vigilant sur les impacts indirects que pourrait avoir ce conflit, en particulier sur les prix de l’énergie et la confiance des consommateurs, ainsi que sur les difficultés d’approvisionnement en matières premières et composants que pourraient rencontrer certains de ses clients.

220

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Annexes aux Comptes consolidés

LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2021

Libellé juridique	Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d’intérêt	Mode de consolidation	% de contrôle (1)	% d’intérêt
31 décembre 2021				31 décembre 2020
France
BURELLE SA	Société mère	100	100	Société mère	100	100
SOFIPARC SAS	G	100	100	G	100	100
BURELLE PARTICIPATIONS SA	G	100	100	G	100	100
SOFIPARC HOTELS SAS	G	73,28	73,28	G	72,77	72,77
COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM GESTION SNC	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM FINANCE SNC	G	100	100	G	100	100
SIGNALISATION FRANCE SA	G	100	100	G	100	100
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS FRANCE SAS	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIEUR SERVICES SAS	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS SA	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SAS	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MANAGEMENT SAS	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIEUR SAS	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES SA	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SERVICES SAS	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY FRANCE SAS	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM CLEAN ENERGY SYSTEMS RESEARCH	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES FRANCE SAS	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM MODULES SAS	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 4	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 6	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM MANAGEMENT 7	G	100	100	G	100	100
Afrique du Sud
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SOUTH AFRICA (PROPRIETARY) Ltd	G	100	100	G	100	100
Allemagne
PLASTIC OMNIUM GmbH	G	100	60,20	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM AUTO COMPONENTS GmbH	G	100	60,20	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY GERMANY GmbH	G	100	60,20	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES GmbH	G	100	60,20	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIORS GmbH	G	100	60,20	G	100	59,92
EKPO FUEL CELL TECHNOLOGIES GmbH	G	100	60,20	G	100	59,92
HBPO BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT GmbH	G	66,67	66,67	G	66,67	66,67
HBPO RASTATT GmbH	G	66,67	66,67	G	66,67	66,67
HBPO GERMANY GmbH	G	66,67	66,67	G	66,67	66,67
HBPO GmbH	G	66,67	66,67	G	66,67	66,67
HBPO INGOLSTADT GmbH	G	66,67	66,67	G	66,67	66,67
HBPO REGENSBURG GmbH	G	66,67	66,67	G	66,67	66,67
HBPO VAIHINGEN Enz GmbH	G	66,67	66,67	G	66,67	66,67
HBPO SAARLAND GmbH	G	66,67	66,67	G	66,67	66,67
Argentine
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY ARGENTINA SA	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM SA	G	100	100	G	100	100
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE ARGENTINA	G	100	100	G	100	100
Autriche
PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES WELS GmbH	G	100	60,20	G	100	59,92
Belgique
PLASTIC OMNIUM ADVANCED INNOVATION AND RESEARCH NV	G	100	60,20	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY BELGIUM SA	G	100	60,20	G	100	59,92
Plastic Omnium AUTOMOTIVE BELGIUM	G	100	60,20	G	100	59,92
OPTIMUM CPV BVBA	G	100	60,20	G	100	59,92
## COMPTES CONSOLIDÉS
### Annexes aux Comptes consolidés

31 décembre 2021

Libellé juridique	Mode de consolidation	% de contrôle	% d’intérêt
PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES SA	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES HERENTALS SA	G	100	60,20
Brésil
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM DO BRASIL Ltda	G	100	60,20
HBPO BRASIL AUTOMOTIVE SERVICIOS Ltda	G	100	60,20
Canada
HBPO CANADA INC.	G	100	60,20

31 décembre 2020

Libellé juridique	Mode de consolidation	% de contrôle	% d’intérêt
PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES SA	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM NEW ENERGIES HERENTALS SA	G	100	60,20
Brésil
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM DO BRASIL Ltda	G	100	60,20
HBPO BRASIL AUTOMOTIVE SERVICIOS Ltda	G	100	60,20
Canada
HBPO CANADA INC.	G	100	60,20

Libellé juridique	Mode de consolidation	% de contrôle	% d’intérêt
PLASTIC OMNIUM HOLDING (SHANGHAI) Co Ltd	G	100	60,20
WUHAN PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM INERGY (SHANGHAI) CONSULTING Co Ltd	G	100	60,20
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CONSULTING (BEIJING) Co Ltd	G	100	60,20
BEIJING PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd	G	100	60,20
GUANGZHOU PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd	G	100	60,20
SHENYANG PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd	G	100	60,20
NINGBO PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd	G	100	60,20
CHONGQING PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd	G	100	60,20
YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	G	100	60,20
YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHANGHAI) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM YIZHENG AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEM Co Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHENYANG) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM NINGBO AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM WUHAN AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM HARBIN AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM HANGZHOU AUTO EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM NINGDE AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
YANKANG AUTO PARTS RUGAO Co. Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM (DAQING) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
CHONGQING YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR FAWAY Co Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
GUANGZHOU ZHONGXIN YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR TRIM Co Ltd	M.E.E.	100	49,95
CHANGCHUN HUAZHONG YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIORS Co. Ltd	M.E.E.	100	49,95
CHENGDU FAWAY YANFENG Plastic Omnium Co Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
DONGFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	G	66,67	40,14
GUANGZHOU ZHONGXIN YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co., Ltd	G	66,67	40,14
HBPO CHINA BEIJING Co Ltd	G	66,67	40,14
HBPO Nanjin Co. Ltd	G	66,67	40,14
HBPO Shanghai Ltd	G	100	59,92
Corée du Sud
PLASTIC OMNIUM Co Ltd	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM KOREA NEW ENERGIES Co. Ltd	G	100	60,20
SHB AUTOMOTIVE MODULES	G	100	60,20
HBPO PYEONGTAEK Ltd	G	100	60,20
HBPO ASIA HQ Ltd	G	100	60,20
Espagne
PLASTIC OMNIUM EQUIPAMIENTOS EXTERIORES SA	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SPAIN SA	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES ESPANA SA	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE ESPANA	G	100	60,20
HBPO AUTOMOTIVE SPAIN SL	G	100	60,20
États-Unis
PLASTIC OMNIUM Inc.	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIES Inc.	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS LLC	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY (USA) LLC	G	100	60,20
HBPO NORTH AMERICA Inc.	G	100	60,20
Hongrie
HBPO MANUFACTURING HUNGARY Kft	G	66,67	40,14
HBPO AUTOMOTIVE HUNGARIA Kft	G	66,67	40,14
HBPO SZEKESFEHERVAR Kft	G	66,67	40,14

31 décembre 2020

Libellé juridique	Mode de consolidation	% de contrôle	% d’intérêt
PLASTIC OMNIUM HOLDING (SHANGHAI) Co Ltd	G	100	59,92
WUHAN PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM INERGY (SHANGHAI) CONSULTING Co Ltd	G	100	59,92
INERGY AUTOMOTIVE SYSTEMS CONSULTING (BEIJING) Co Ltd	G	100	59,92
BEIJING PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co. Ltd	G	100	59,92
GUANGZHOU PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd	G	100	59,92
SHENYANG PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd	G	100	59,92
NINGBO PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd	G	100	59,92
CHONGQING PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY Co Ltd	G	100	59,92
YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	G	100	59,92
YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHANGHAI) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM YIZHENG AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEM Co Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM (SHENYANG) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM NINGBO AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM WUHAN AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM HARBIN AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM HANGZHOU AUTO EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM NINGDE AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
YANKANG AUTO PARTS RUGAO Co. Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
YANFENG PLASTIC OMNIUM (DAQING) AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co. Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
CHONGQING YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR FAWAY Co Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
GUANGZHOU ZHONGXIN YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR TRIM Co Ltd	M.E.E.	100	49,95
CHANGCHUN HUAZHONG YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIORS Co. Ltd	M.E.E.	100	49,95
CHENGDU FAWAY YANFENG Plastic Omnium Co Ltd	MEE_Ifrs	100	49,95
DONGFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co Ltd	G	66,67	40,14
GUANGZHOU ZHONGXIN YANFENG PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE EXTERIOR SYSTEMS Co., Ltd	G	66,67	40,14
HBPO CHINA BEIJING Co Ltd	G	66,67	40,14
HBPO Nanjin Co. Ltd	G	66,67	40,14
HBPO Shanghai Ltd	G	100	59,92
Corée du Sud
PLASTIC OMNIUM Co Ltd	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM KOREA NEW ENERGIES Co. Ltd	G	100	59,92
SHB AUTOMOTIVE MODULES	G	100	59,92
HBPO PYEONGTAEK Ltd	G	100	59,92
HBPO ASIA HQ Ltd	G	100	59,92
Espagne
PLASTIC OMNIUM EQUIPAMIENTOS EXTERIORES SA	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SPAIN SA	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM COMPOSITES ESPANA SA	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE ESPANA	G	100	59,92
HBPO AUTOMOTIVE SPAIN SL	G	100	59,92
États-Unis
PLASTIC OMNIUM Inc.	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIES Inc.	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS LLC	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY (USA) LLC	G	100	59,92
HBPO NORTH AMERICA Inc.	G	100	59,92
Hongrie
HBPO MANUFACTURING HUNGARY Kft	G	66,67	39,95
HBPO AUTOMOTIVE HUNGARIA Kft	G	66,67	39,95
HBPO SZEKESFEHERVAR Kft	G	66,67	39,95

Libellé juridique	Mode de consolidation	% de contrôle	% d’intérêt
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS (INDIA) PVT Ltd	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDIA PVT Ltd	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MANUFACTURING INDIA PVT Ltd	G	100	60,20
Indonésie
Plastic Omnium Auto Inergy INDONESIA	G	100	60,20
Israël
PO-CellTech
Japon
PLASTIC OMNIUM KK	G	100	60,20
Malaisie
HICOM HBPO SDN BHD	G	100	60,20
PO AUTOMOTIVE SDN BHD	G	100	60,20
MALAYSIA
Maroc
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY (MOROCCO) SARL	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM AUTO EXERIEUR	G	100	60,20
Mexique
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL AUTO EXTERIORES	G	100	60,20
RAMOS ARIZPE SA DE CV	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MEXICO SA DE CV	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORES SA DE CV	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM AUTO INDUSTRIAL SRL DE CV	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDUSTRIAL SA DE CV	G	100	60,20
PLASTIC OMIUM AUTO INERGY SERVICIOS SA DE CV	G	100	60,20
HBPO MEXICO SA DE CV	G	100	60,20
HBPO SERVICES MEXICO SA DE CV	G	100	60,20
HBPO MANAGEMENT SERVICES MEXICO SA DE CV	G	100	60,20
Pays-Bas
DSK PLASTIC OMNIUM BV	G	100	66,67
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY NETHERLANDS HOLDING BV	G	100	66,67
Pologne
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY POLAND Sp Z.O.O	G	51	30,70
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS Sp Z.O.O	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM AUTO Sp Z.O.O	G	100	60,20
République Tchèque
HBPO CZECH S.R.O.	G	100	60,20
Roumanie
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY ROMANIA SRL	G	100	60,20
Royaume-Uni
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Ltd	G	100	60,20
HBPO UK Ltd	G	66,67	40,14
Russie
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY RUSSIA LLC	G	100	60,20
DSK PLASTIC OMNIUM INERGY	G	100	60,20
Slovaquie
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS S.R.O.	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SLOVAKIA S.R.O.	G	100	60,20
HBPO SLOVAKIA S.R.O.	G	100	60,20
Suisse
PLASTIC OMNIUM RE AG	G	100	60,20
SWISS HYDROGEN
Thaïlande
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY THAILAND Co Ltd	G	100	60,20
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Co Ltd	G	100	60,20
Turquie
B.P.O. AS

Libellé juridique	Mode de consolidation	% de contrôle	% d’intérêt
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS (INDIA) PVT Ltd	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDIA PVT Ltd	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MANUFACTURING INDIA PVT Ltd	G	100	59,92
Indonésie
Plastic Omnium Auto Inergy INDONESIA	G	100	59,92
Israël
PO-CellTech
Japon
PLASTIC OMNIUM KK	G	100	59,92
Malaisie
HICOM HBPO SDN BHD	G	100	59,92
PO AUTOMOTIVE SDN BHD	G	100	59,92
MALAYSIA
Maroc
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY (MOROCCO) SARL	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM AUTO EXERIEUR	G	100	59,92
Mexique
PLASTIC OMNIUM INDUSTRIAL AUTO EXTERIORES	G	100	59,92
RAMOS ARIZPE SA DE CV	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY MEXICO SA DE CV	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORES SA DE CV	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM AUTO INDUSTRIAL SRL DE CV	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY INDUSTRIAL SA DE CV	G	100	59,92
PLASTIC OMIUM AUTO INERGY SERVICIOS SA DE CV	G	100	59,92
HBPO MEXICO SA DE CV	G	100	59,92
HBPO SERVICES MEXICO SA DE CV	G	100	59,92
HBPO MANAGEMENT SERVICES MEXICO SA DE CV	G	100	59,92
Pays-Bas
DSK PLASTIC OMNIUM BV	G	100	66,67
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY NETHERLANDS HOLDING BV	G	100	66,67
Pologne
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY POLAND Sp Z.O.O	G	51	30,56
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS Sp Z.O.O	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM AUTO Sp Z.O.O	G	100	59,92
République Tchèque
HBPO CZECH S.R.O.	G	100	59,92
Roumanie
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY ROMANIA SRL	G	100	59,92
Royaume-Uni
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Ltd	G	100	59,92
HBPO UK Ltd	G	66,67	39,95
Russie
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY RUSSIA LLC	G	100	59,92
DSK PLASTIC OMNIUM INERGY	G	100	59,92
Slovaquie
PLASTIC OMNIUM AUTO EXTERIORS S.R.O.	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY SLOVAKIA S.R.O.	G	100	59,92
HBPO SLOVAKIA S.R.O.	G	100	59,92
Suisse
PLASTIC OMNIUM RE AG	G	100	59,92
SWISS HYDROGEN
Thaïlande
PLASTIC OMNIUM AUTO INERGY THAILAND Co Ltd	G	100	59,92
PLASTIC OMNIUM AUTOMOTIVE Co Ltd	G	100	59,92
Turquie
B.P.O. AS

(1) Le pourcentage de contrôle est défini comme étant le pourcentage des droits de vote détenus par Burelle SA au 31 décembre 2021, et au 31 décembre 2020 dans ses filiales (Burelle Participations, Sofiparc et Compagnie Plastic Omnium), et le pourcentage des droits de vote détenus aux mêmes dates par Compagnie Plastic Omnium pour toutes les autres sociétés.

LISTE DES ENTITÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 2021

Méthode d’intégration et particularités

G : Intégration globale.
M.E.E. : Sociétés qui étaient déjà consolidées par la méthode de la mise en équivalence avant l’application des nouvelles normes de consolidation au 1er janvier 2014.
MEE_Ifrs : Sociétés consolidées par la méthode de la mise en équivalence depuis l’application des nouvelles normes de consolidation au 1er janvier 2014.

Mouvements de la période

a2021 : Sociétés créées et/ou acquises au cours de l’exercice 2021
b2021 : Changement de dénomination au cours de l’exercice 2021
c2021 : Sociétés cédées/fusionnées au cours de l’exercice 2021
a2020 : Sociétés créées et/ou acquises au cours de l’exercice 2020
b2020 : Prise de participation de HBPO Hicom en 2020
c2020 : Sociétés cédées/fusionnées au cours de l’exercice 2020

Intégration fiscale :

1 Groupe fiscal France Burelle
2 Groupe fiscal France Plastic Omnium
3 Groupe fiscal Allemagne Plastic Omnium
4 Groupe fiscal Espagne Plastic Omnium
5 Groupe fiscal États-Unis Plastic Omnium
6 Groupe fiscal Allemagne HBPO
1a Groupe fiscal Belgique Plastic Omnium

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

4.9 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’assemblée générale de la société Burelle S.A.,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société BURELLE S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes.

FONDEMENT DE L’OPINION

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

ÉVALUATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES

Notes 1.1. « Référentiel appliqué, règles et méthodes comptables » et 1.3.2 « Chiffre d’affaires / Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients » de l’Annexe des comptes consolidés. Le chiffre d’affaires figure au compte de résultat de Burelle SA au 31 décembre 2021 pour un montant de 7 245 millions d’euros.

225

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Point clé de l’audit

Le chiffre d’affaires « pièces » est comptabilisé lorsque les risques et avantages significatifs inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur, habituellement à la livraison des biens, et évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue, déduction faite des rabais, remises et autres taxes sur les ventes et droits de douane.
Concernant les prestations de services et réalisations d’outillages spécifiques : Le traitement comptable repose sur l’identification par le Groupe, dans la plupart des cas, de deux obligations de performance, distinctes de la production de pièces, au titre de l’activité Design et de certains outillages spécifiques dont le contrôle est transféré aux clients.
Les produits, y compris ceux explicitement inclus dans le prix pièce, sont reconnus au démarrage de la vie série. Les paiements reçus avant le démarrage de la vie série sont comptabilisés en avances clients. Les coûts liés aux obligations de performance sont comptabilisés en stocks, pendant la phase projet, puis en charges, lorsque leur contrôle est transféré au client, c’est-à-dire au démarrage de la vie série.
Nous avons considéré la valorisation du chiffre d’affaires « pièces » et l’évaluation du chiffre d’affaires « prestations de services et réalisation d’outillages spécifiques » comme un point clé de l’audit compte tenu :
- Des discussions régulières entre le Groupe et ses clients sur les prix pièces, rabais et remises ;
Des jugements devant être émis par la Direction du Groupe pour estimer les produits relatifs aux obligations de performance « prestations de services » et « réalisation d’outillages spécifiques ». Ces produits ne sont pas nécessairement liés entre eux et sont directement rattachables aux obligations de performance au sein des contrats, ou bien ils nécessitent une évaluation spécifique du management quant à leur valorisation.

Réponses d’audit apportées

Nous avons pris connaissance du processus et identifié les contrôles clés mis en place par la direction concernant la comptabilisation du chiffre d’affaires.
Afin d’apprécier la comptabilisation du chiffre d’affaires lié à la vente de biens, nous avons réalisé des tests sur un échantillon de contrats en :
- comparant les prix de vente appliqués aux livraisons de pièces avec les prix contractuels ;
- examinant les avoirs émis, rabais et remises.
Afin d’apprécier la comptabilisation du chiffre d’affaires lié aux prestations de services et réalisation d’outillages spécifiques, nous avons réalisé des tests sur un échantillon de contrats en :
- comparant les prix de vente appliqués aux prestations de services et réalisation d’outillages spécifiques et reconnus au démarrage de la vie série avec les prix contractuels ;
- examinant les produits et les coûts alloués aux obligations de performance.

ÉVALUATION DES COÛTS DE DÉVELOPPEMENT IMMOBILISÉS ET DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Notes 1.6.2 « Immobilisations incorporelles », 1.6.3 « Immobilisations corporelles », 1.6.4.2. « Perte de valeur sur les immobilisations incorporelles et corporelles amortissables » de l’Annexe des comptes consolidés.

Au 31 décembre 2021, la valeur nette des coûts de développement immobilisés et des immobilisations corporelles s’élèvent respectivement à 468 millions d’euros et 1.532 millions d’euros, soit environ 30 % du total des actifs au 31 décembre 2021.

Point clé de l’audit

La note 1.6.2 décrit les modalités de comptabilisation en immobilisations incorporelles des coûts de développement encourus lors de la phase projet et liés à l’exécution du contrat conclu avec le client ne répondant pas à une obligation de performance, ainsi que celles retenues pour leur amortissement.
La note 1.6.3 décrit les modalités de comptabilisation en immobilisations corporelles des constructions, des installations techniques, matériels et outillages et des immobilisations corporelles en cours, ainsi que leur durée d’amortissement.
Comme décrit dans la note 1.6.4.2, le Groupe réalise des tests de perte de valeur sur ces immobilisations incorporelles et corporelles lorsque des indices de perte de valeur surviennent et au moins une fois par an en fin d’exercice pour les immobilisations incorporelles en cours. Les critères retenus par le Groupe pour apprécier l’existence d’indicateurs de perte de valeur sont notamment des pertes récurrentes de l’entité, une décision d’arrêt de commercialisation de production ou une fermeture de site.
Comme décrit dans la note 2.1.3, des indicateurs de perte de valeur ont été identifiés sur l’exercice 2021, en lien avec le contexte actuel de pénurie mondiale des semi-conducteurs et des composants et en particulier la baisse d’activité de certaines entités du Groupe compte tenu des arrêts de chaînes de production des constructeurs automobiles qui ont conduit le Groupe à ajuster sa production.
Nous avons considéré l’évaluation des coûts de développement immobilisés et immobilisations corporelles comme un point clé de l’audit en raison (i) de leur valeur significative dans les comptes du Groupe, (ii) du jugement nécessaire de la Direction pour évaluer l’existence d’indicateur de perte de valeur, y compris ceux en lien avec la pénurie mondiale des semi-conducteurs et des composants, et (iii) le cas échéant, des hypothèses retenues pour évaluer leur valeur recouvrable.

226

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Réponses d’audit apportées

Au titre de l’évaluation des immobilisations corporelles liées à l’outil de production, nos travaux ont consisté à :
- prendre connaissance des processus et analyses conduites par le Groupe ;
- rapprocher le fichier des actifs faisant l’objet du test de perte de valeur avec les comptes consolidés ;
- vérifier l’exactitude arithmétique des modèles utilisés pour déterminer les valeurs d’utilité ;
examiner les données et hypothèses clés utilisées pour la détermination de la valeur recouvrable par entretien avec la Direction Financière des divisions, la Direction Financière du Groupe et la Direction Générale du Groupe ; et en particulier dans le contexte de la pénurie mondiale des semi-conducteurs et des composants, ainsi que de leurs impacts sur la performance des années futures.
Au titre de l’évaluation des coûts de développement immobilisés, nos travaux ont consisté à :
- prendre connaissance du processus d’identification des coûts de développement capitalisés ;
- examiner l’estimation des coûts de développement engagés au titre d’un échantillon de projets automobiles ;
- tester les modalités d’amortissement retenues au regard des principes figurant à ce titre dans l’Annexe ;
examiner les dispositifs visant à identifier les indices de perte de valeur retenus par le Groupe à la clôture et les hypothèses et données clés utilisées pour la détermination des valeurs recouvrables, en particulier dans le contexte de la pénurie mondiale des semi-conducteurs et des composants, ainsi que de leurs impacts sur la performance des années futures.
Enfin, s’agissant de l’évaluation de ces actifs immobilisés, nous avons également :
- comparé les taux d’actualisation et taux de croissance à long terme retenus à ceux de nos bases de données internes avec l’aide de nos spécialistes en évaluation ;
- réalisé des analyses de sensibilité sur les principales hypothèses utilisées.# VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport sur la gestion du groupe du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du Groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant des comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BURELLE S.A. par l’assemblée générale du 1er Octobre 1986 pour le cabinet MAZARS et du 9 juin 2009 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS. Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la trente-sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS dans la treizième année, dont respectivement vingt-neuf et treize années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

227 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité des Comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

228 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES CONSOLIDÉS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Rapport au Comité des Comptes

Nous remettons au Comité des Comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité des Comptes la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité des Comptes des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.# Paris-La Défense et Paris, le 8 avril 2022

Les Commissaires aux comptes

MAZARS CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS
Juliette DECOUX
Jean-Jacques DEDOUIT

229 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES ANNUELS

Commentaires sur les comptes annuels au 31 décembre 2021

5.1 COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Société holding, Burelle SA a pour objet principal d’exercer le contrôle de ses filiales et de participer à la définition et à la conduite de leur politique de développement. Elle exerce également une activité de prestations de services de Direction Générale auprès de ces sociétés.

Après prise en compte des charges d’exploitation, la perte d’exploitation ressort à 6 millions d’euros en 2021 contre 10,5 millions d’euros en 2020.

Le résultat financier comprend les dividendes versés par les filiales pour un total de 45,2 millions d’euros en 2021, dont 42,8 millions versés par Compagnie Plastic Omnium SE, 1,2 million d’euros versé par Sofiparc et 1,2 million d’euros versé par Burelle Participations, montants identiques à 2020.

Le portefeuille de participations de Burelle SA comprend trois filiales dont la plus importante est Compagnie Plastic Omnium SE, détenue à 59,35 % au 31 décembre 2021. Les deux autres filiales sont détenues à 100 % : Burelle Une fois ces éléments intégrés, le résultat avant impôt de Participations est spécialisée dans le capital-investissement et Sofiparc est propriétaire d’un patrimoine immobilier et foncier. l’exercice ressort à 39,1 millions d’euros en 2021 contre 34,6 millions d’euros en 2020.

Afin de renforcer la structure financière de ses filiales, la société Burelle SA a souscrit à une augmentation de capital de 20 millions d’euros de sa filiale Burelle Participations et de 15 millions d’euros de sa filiale Sofiparc.

L’impôt sur les bénéfices est un produit fiscal de 0,9 million d’euros en 2021, contre un produit fiscal de 1,2 million d’euros en 2020.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net s’élève à 40 millions d’euros en 2021, contre 35,8 millions d’euros en 2020.

En 2021, Burelle SA réalise un chiffre d’affaires de 0,5 million d’euros contre 1,5 million d’euros en 2020. Cette diminution est liée à l’évolution de la gouvernance de Burelle SA au 1er janvier 2021, dont la conséquence est la baisse de la facturation de prestations de services de Direction Générale à Sofiparc et à Burelle Participations.

Aucune réintégration de frais généraux dans le bénéfice imposable n’est intervenue au cours de l’exercice par application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts.

Les principaux postes de charges sont liés aux frais de personnel et aux rémunérations de la Direction Générale. Le montant de ces rémunérations et leur mode de détermination sont détaillés dans le chapitre « Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs » du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise.

Les achats et charges externes incluent essentiellement des loyers, des commissions bancaires, des honoraires et des frais de communication, pour un total de 1,7 million d’euros en 2021 contre 1,8 million d’euros en 2020.

En complément de ces informations, vous trouverez dans les sections 5.6 et 5.7 respectivement le tableau des résultats des cinq derniers exercices et le tableau de délai de paiement des fournisseurs et des clients, lesquels font partie intégrante de ce rapport.

230BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES ANNUELS

Bilan

5.2 BILAN

En milliers d’euros	Notes	Valeurs brutes	Amortissements	Montants nets 31 décembre 2021	Montants nets 31 décembre 2020
ACTIF
ACTIF IMMOBILISÉ
Immobilisations incorporelles	4.1	6	3	3	6
Immobilisations corporelles	4.2	257 224	97 106	160 118	251 224
Immobilisations financières	4.3	632 224	0	632 224	535 224
TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ		890 454	97 109	792 345	786 454
ACTIF CIRCULANT
Créances clients	4.3	319		319	1 807
Créances financières Groupe	4.3	0		0	0
Autres créances	4.3	268 47		268 47	268 47
Disponibilités	4.4	415 641		415 641	52 049
TOTAL ACTIF CIRCULANT		48 002		48 002	54 497
Charges constatées d’avance	4.9	63		63	56
TOTAL		272 958	106 272	852 243	243 844

En milliers d’euros	Notes	Montants avant affectation du résultat 31 décembre 2021	Montants avant affectation du résultat 31 décembre 2020
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
Capital social	4.5	26 364	26 364
Primes d’émission, de fusion, d’apport	4.6	15 500	15 500
Réserves et report à nouveau	4.6	154 363	144 875
RÉSULTAT DE L’EXERCICE		40 027	35 785
TOTAL CAPITAUX PROPRES		236 254	222 524
Provisions pour risques et charges	6 7	0	0
DETTES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	4.8	0	0
Dont concours bancaires courants		0	0
Emprunts et dettes financières divers		33 496	15 709
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		899	1 845
Dettes fiscales et sociales		615	4 772
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés		0	352
Autres dettes		36 592	21 313
TOTAL DES DETTES		70 902	44 081
TOTAL		272 852	243 844

231BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES ANNUELS

Compte de résultat

5.3 COMPTE DE RÉSULTAT

En milliers d’euros	Notes	2021	2020
PRODUITS D’EXPLOITATION
Achats et charges externes	3.1	528	1 519
Impôts et taxes	3.2	(1 722)	(1 797)
Charges de personnel	3.3	(509)	(989)
Dotations aux amortissements et provisions		(3 801)	(8 703)
Autres charges		(5)	(5)
RÉSULTAT D’EXPLOITATION		(6 061)	(10 506)
RÉSULTAT FINANCIER	3.4	45 147	45 203
RÉSULTAT COURANT	3.5	39 086	34 697
Résultat exceptionnel	3.6	74	(73)
Résultat avant impôts		39 160	34 624
Impôts sur les bénéfices		867	1 161
RÉSULTAT NET		40 027	35 785

232BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES ANNUELS

Annexe aux comptes annuels

5.4 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS

Les informations ci-après constituent l’annexe au Bilan avant répartition de l’exercice clos le 31 décembre 2021 dont le total Les principales méthodes sont les suivantes : est 272 852 milliers d’euros et le résultat s’élève 40 027 milliers d’euros.

2.1 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Il s’agit essentiellement de marques et de brevets faisant l’objet d’un amortissement sur 20 ans.

I – FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

La société Burelle SA a mis en place en 2021 des lignes de crédit complémentaires pour un montant net de 15 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, le montant cumulé des lignes

2.2 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et les amortissements sont calculés sur le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation : de crédit négociées s’élève à 115 millions d’euros. Au 31 décembre 2021, la société Burelle SA n’a pas effectué de tirage sur ces lignes.

agencements – aménagements des constructions : 10 ans ;
véhicules : 5 ans ;

Afin de renforcer la structure financière de ses filiales, la société Burelle SA a souscrit le 2 juillet 2021 à une

mobilier de bureau : 5 ans et 10 ans ;
matériel informatique : 4 ans.

augmentation de capital de 20 millions d’euros de sa filiale Burelle Participations et de 15 millions d’euros de sa filiale Sofiparc.

2.3 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation sont évalués à leur coût

II – PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

d’acquisition. S’il y a lieu, une provision est constituée lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d’utilité est notamment déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette et des perspectives de rentabilité issues des plans à moyen terme des filiales au regard des conditions de marché actuelles.

La société Burelle SA a établi ses comptes selon les principes et méthodes du Plan Comptable Général français. (règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n° 2018-07 du 10 décembre 2018.)

Les comptes annuels intègrent les dispositions du règlement 2015-05 de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture ainsi que les recommandations du 24 juillet 2020 relatives à la prise en compte des conséquences de l’évènement Covid-19 dans les comptes.

2.4 ACTIONS PROPRES

Les achats d’actions propres sont autorisés par les Assemblées Générales Ordinaires antérieures et effectués en vue de leur utilisation dans le cadre d’un contrat de liquidité par un prestataire de services d’investissements, de leur annulation ultérieure dans le cadre d’une réduction de capital, de l’attribution d’options d’achat d’actions ou d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux du Groupe ;

Les conventions comptables d’établissement et de présentation des comptes sociaux ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

Le classement comptable des actions propres dépend de la finalité de détention :

continuité de l’exploitation ;
permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;
les actions propres en voie d’annulation affectées à une future réduction de capital ou acquises dans le cadre d’un contrat de liquidité, sont comptabilisées en titres immobilisés ;
les actions propres rachetées en vue d’être attribuées aux salariés et mandataires sociaux du groupe dans le cadre d’un plan de stock-options ou d’attribution gratuite d’actions sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement.
indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour les éléments inscrits en comptabilité est la méthode du coût historique.

Les actions propres sont évaluées par catégorie de titres (titres immobilisés, titres affectés à des plans d’options d’achat ou d’attribution gratuite d’actions, titres acquis dans le cadre du contrat de liquidité), selon l’approche PEPS dite « Premier Entré, Premier Sorti ».

233BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

Annexe aux comptes annuels

Leur valeur brute correspond au prix d’acquisition ; les actions propres sont valorisées au cours moyen du dernier mois de l’exercice.# Annexe aux comptes annuels

2.10 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et charges exceptionnels incluent les éléments extraordinaires, ainsi que les éléments qualifiés d’exceptionnels dans leur nature par le droit comptable.

2.11 CHANGEMENTS DE MÉTHODE

l'acquisition définitive des avantages est conditionnée à la présence dans l'entreprise au moment du départ à la retraite ;
le montant des avantages dépend de l'ancienneté ; et
ce montant est plafonné à un nombre déterminé d'années de services consécutives.

L'application de cette décision conduit à répartir les droits projetés, non pas sur la durée de présence des salariés dans l'entreprise, mais sur les dernières années d'acquisition des droits, en tenant compte le cas échéant des paliers d'acquisition.

En France, l'Autorité des Normes Comptables a parallèlement modifié la recommandation ANC n°2013-02 afin d'y introduire cette méthode comptable.

III – NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

3.1 CHIFFRE D’AFFAIRES ET AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION

Les produits d’exploitation de l’exercice correspondent, pour l’essentiel, à la facturation aux principales filiales de prestations de services couvrant la gestion, la coordination et l’animation d’activités du Groupe.

La répartition du chiffre d’affaires est la suivante :

	2021	2020
PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ
Prestations de services	517	1 506
Autres	11	13
Total	528	1 519

PAR MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE
France	528	1 519
Étranger	0	0
TOTAL	528	1 519

La facturation des prestations de Direction Générale par Burelle SA à ses filiales représente un total de 517 milliers d’euros au 31 décembre 2021, se décomposant comme suit :

1,2 million d’euros de Burelle Participations, montant, identique à 2020 ;
1,2 million d’euros de Sofiparc, montant identique à 2020.

Suite à l’évolution de la gouvernance au 1er janvier 2020, Burelle SA a cessé la facturation de prestations de services à Compagnie Plastic Omnium SE. Le montant comptabilisé sur l’exercice 2020 correspond à une facturation complémentaire de 0,6 million d’euros au titre de 2019.

Compte tenu de l’évolution de la gouvernance de Burelle SA au 1er janvier 2021, Burelle SA a diminué la facturation de ses prestations de services de Direction Générale à Sofiparc et à Burelle Participations, suite à l’autorisation donnée par le Conseil d’Administration de Burelle SA du 16 décembre 2020.

3.2 ACHATS ET CHARGES EXTERNES

	2021	2020
Locations et charges locatives	223	257
Honoraires de conseil et de commissariat aux comptes	687	641
Publications et communication	139	181
Services bancaires et assimilés	223	221
Autres achats et charges externes	450	497
TOTAL	1 722	1 797

3.3 CHARGES DE PERSONNEL

	2021	2020
Salaires bruts	2 991	2 057
Charges sociales	810	6 646
TOTAL	3 801	8 703

La baisse des charges de personnel est due à l’évolution de la gouvernance de Burelle SA à compter du 1er janvier 2021.

3.4 RÉSULTAT FINANCIER

	2021	2020
Produits de participation	45	45
Produits et charges d’intérêts	207	(97)
Dotations et reprises sur provisions	(3)	(1)
Charges nettes sur cession de valeurs mobilières de placement	(6)	(6)
TOTAL	243	(60)

Burelle SA a reçu, en 2021, les dividendes suivants de ses filiales :

42,8 millions d’euros de la Compagnie Plastic Omnium SE, montant identique à 2020 ;

3.5 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

	2021	2020
	Produits	Charges
Sur opérations en gestion	-	-
Sur opérations en capital	-	-
Sur dotations et reprises de provisions	-	-
TOTAL	0	0

Les opérations en capital enregistrées en résultat exceptionnel représentent le résultat généré par les cessions d’actions propres dans le cadre du contrat de liquidité.

3.6 IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

	2021	2020
* Résultat net comptable avant impôts	39 086	(42 437)
* Incidences fiscales	74	(3 351)
= Base Impôts théoriques	39 160	(45 788)
Impact intégration fiscale	0	0
RÉSULTAT APRÈS IMPÔTS	39 160	(45 788)

Burelle SA est la société mère d’un groupe fiscal intégrant la filiale Sofiparc SAS. L’économie d’impôt totale réalisée en 2021 grâce à ce groupe fiscal est de 867 milliers d’euros. Cette économie est comptabilisée chez Burelle SA en produits.

Les déficits reportables du groupe fiscal s’élèvent à 86 388 milliers d’euros au 31 décembre 2021.

Les déficits reportables de Burelle SA s’élèvent à 213 milliers d’euros au 31 décembre 2021.

IV – NOTES SUR LE BILAN

Les montants indiqués sont présentés en valeurs brutes.

4.1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	31/12/2020	31/12/2021
VALEUR BRUTE
Installations générales	0	256
Immobilisations en cours	1	1
Total	1	257

Amortissements	0	0
Total	0	0

TOTAL VALEUR NETTE COMPTABLE	1	257

4.2 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

	31/12/2020	31/12/2021
VALEUR BRUTE
Titres de participation	185 908	220 908
Autres immobilisations financières	63	63
Total	185 971	220 971

Provision pour dépréciation des immobilisations financières	0	(97)
TOTAL VALEUR NETTE COMPTABLE	185 971	220 874

L’augmentation des titres de participation concerne les filiales Sofiparc et Burelle Participations. (cf. Faits marquants de l’exercice) en lien avec les augmentations de capital réalisées sur l’exercice.

4.3 CRÉANCES

	Échéance 31/12/2021 - 1 an	Échéance 31/12/2021 + 1 an	Total
Avance et acompte versés	3 338	1 468	4 806
Créances clients	1 145	45	1 190
Compte courant Sofiparc	18	3 661	3 679
Créances fiscales	63	63	126
Autres créances	0	2 039	2 039
Charges constatées d’avance	63	0	63
TOTAL	4 627	7 276	11 903

Les créances clients correspondent à une provision pour facture à établir au titre des prestations de services de Direction Générale sur l’exercice 2021.

4.4 DISPONIBILITÉS

	31/12/2020	–	31/12/2021
Valeurs mobilières de placement	346 277	69	346 208
Disponibilités	51 703	0	51 703
Total valeur brute	397 980	69	397 911
Provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement	4		4
TOTAL VALEUR NETTE COMPTABLE	397 976	69	397 907

Au 31 décembre 2021, Burelle SA détient 4 670 actions propres (0,27 % d’autocontrôle) selon la répartition suivante :

1 142 actions propres au titre du contrat de liquidité ;
3 528 actions propres en voie d’annulation.

4.5 CAPITAL SOCIAL

	Capital social	% détenu
Compagnie Plastic Omnium SE	8 827	59,35 %
Sofiparc	62 556	100 %
Burelle Participations	43 724	100 %

Le capital social s’élève à 26 364 345 euros, représenté par 1 757 623 actions d’une valeur nominale de 15 euros chacune.

Suite à la décision de réduction de capital décidée par le Conseil d’Administration du 17 février 2021 de Compagnie Plastic Omnium, la détention par Burelle SA est passé de 58,78 % au 31 décembre 2020 à 59,35 % au 31 décembre 2021.# BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

COMPTES ANNUELS

Annexe aux comptes annuels

4.7 MOUVEMENTS SUR LES ACTIONS PROPRES

Les mouvements sur les actions propres réalisés en 2021 sont les suivants :

En nombre	31/12/2020	Achats	Ventes	Annulation	31/12/2021
Actions en voie d’annulation	220 908			3 528	3 528
Actions affectées au contrat de liquidité	810	1 851	1 519		1 142
TOTAL	4 338	1 851	1 519	4 670	4 670

En milliers d’euros	31/12/2020	Achats	Ventes	Annulation	31/12/2021
Actions en voie d’annulation	2 822				2 822
Actions affectées au contrat de liquidité	516	1 468	1 145		839
TOTAL	3 338	1 468	1 145	3 661	3 661

4.8 DETTES

	31/12/2021 – 1 an	Total
Échéance
Établissements de crédit	0
Dettes financières Groupe	33 496	33 496
Fournisseurs	899	899
Dettes fiscales et sociales	1 845	1 845
Dettes sur immobilisations et comptes rattachées	817	817
Autres dettes	352	352
TOTAL	36 592	36 592

Le montant de 33 496 milliers d’euros figurant en « Dettes financières Groupe » concerne les comptes courants Burelle Participations à hauteur de 17 848 milliers d’euros et Sofiparc à hauteur de 15 648 milliers d’euros.

4.9 COMPTES DE RÉGULARISATION

Les charges à payer s’élèvent à un montant de 2 148 milliers d’euros et se décomposent ainsi :

	31/12/2021
Fournisseurs	804
Dettes fiscales et sociales	1 344
TOTAL	2 148

4.10 ENTREPRISES LIÉES

ACTIF	31/12/2021
Éléments relevant de plusieurs postes du bilan
Participations
Autres immobilisations financières
Créances clients et comptes rattachés

PASSIF	31/12/2021
Éléments relevant de plusieurs postes du bilan
Emprunts et dettes financières diverses	33 496
Dettes fournisseurs
Dettes diverses	361 295
TOTAL	34 152

Éléments relevant de plusieurs postes du compte de résultat	2021
Chiffre d’affaires	528 45 245
Produits financiers
Produits exceptionnels
Total produits
Charges d’exploitation
Charges financières
Charges exceptionnelles
TOTAL CHARGES	533 18 686 122 876 35 785 222 524

V – ENGAGEMENTS FINANCIERS ET AUTRES INFORMATIONS

5.1 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS ET DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La rémunération des organes d’administration et de direction durant l’exercice 2021, y compris les jetons de présence, s’élève à 4 878 milliers d’euros.

5.2 ENGAGEMENTS FINANCIERS HORS BILAN

La société Burelle SA bénéficie de lignes de crédits accordées par les établissements de crédit pour un montant de 115 000 milliers d’euros. Au 31 décembre 2021, la société Burelle SA n’a pas effectué de tirage.

5.3 ENGAGEMENTS ENVERS LE PERSONNEL

Le montant des indemnités de fin de carrière, non comptabilisées au 31 décembre 2021, dans les comptes sociaux de la société Burelle SA s’élève à 63 milliers d’euros. Les hypothèses retenues sont les suivantes :
* le taux d’actualisation : 0,90 % ;
* le taux de croissance attendu des salaires : 2,7 % ;
* le taux d’inflation : 1,70 %.

En mai 2021, le comité d'interprétation des normes IFRS (IFRIC) a publié une décision relative à la répartition du coût des services associés à un régime à prestations définies ayant les caractéristiques suivantes :
* l'acquisition définitive des avantages est conditionnée à la présence dans l'entreprise au moment du départ à la retraite ;
* le montant des avantages dépend de l'ancienneté ;
* ce montant est plafonné à un nombre déterminé d'années de services consécutives.

En France, l'Autorité des Normes Comptables a parallèlement modifié la recommandation ANC n°2013 - 02 afin d'y introduire cette méthode comptable. L'impact de l'application de cette méthode est nul pour la société.

Un plan de pension complémentaire pour les mandataires et cadres dirigeants a été mis en place en 2003. Les engagements au titre de ce plan sont intégralement couverts par un contrat d’assurance externe au Groupe. Aucune provision n’est comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2021.

Un régime de retraite supplémentaire à prestations définies à droits certains a été mis en place au sein de la société Burelle SA en décembre 2021, avec effet rétroactif au 1er janvier 2020. Dans le cadre de ce nouveau régime, les droits à retraite ne sont pas conditionnés à l’achèvement de la carrière des participants dans le Groupe. Les bénéficiaires sont l’ensemble des mandataires sociaux et des salariés de Burelle SA dont l’emploi correspond au coefficient 940 de la Convention Collective Nationale de la Plasturgie depuis la mise en place de ce nouveau régime jusqu’à la date d’évaluation, sous réserve de réaliser trois ans minimum de service au sein des sociétés offrant le régime et d’avoir moins de 60 ans au 1er janvier 2020. Au 31 décembre 2021, sur la base des hypothèses mentionnées ci-dessus, la valeur de l’engagement s’élève à 85 milliers d’euros et la valeur du fonds de couverture est nulle. Aucune provision n’est comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2021.

5.4 CONTRÔLE URSSAF

La société Burelle SA a fait l’objet d’un contrôle Urssaf sur la période ouverte à compter du 1er janvier 2019 qui n’a donné lieu à aucun redressement.

5.5 SOCIÉTÉ ÉTABLISSANT LES COMPTES CONSOLIDÉS

Désignation et siège social	Forme juridique	Capital
Burelle SA	Société anonyme	26 365 345 €
19, boulevard Jules Carteret
69007 – Lyon

5.6 EFFECTIF MOYEN

L’effectif moyen est de 3,4 personnes.

5.7 AVANCES ET CRÉDITS ALLOUÉS AUX DIRIGEANTS

Aucun crédit, ni avance n’a été alloué aux dirigeants de la Société conformément à l’article L. 2 25-43 du Code de commerce.

5.8 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Néant.

5.9 TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021

Sociétés	Capital social	Capitaux propres du dernier exercice	Quote-part de capital détenue (en %)	Valeur comptable brute et nette des titres détenus	Prêts et avances consentis par la Société	Chiffre d’affaires du dernier exercice	Bénéfice ou (perte) du dernier exercice	Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice	autres
FILIALES
Compagnie Plastic Omnium SE	8 827	1 426 276	59,35 %	100,0 %	100,0 %	78 419	79 979	62 509	0
SIREN 955 512 611
19, boulevard Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07
Sofiparc SAS	62 556	43 724	33 521	31 715	0	0	1 711	4 930
SIREN 351 529 581
19, boulevard Jules Carteret 69342 Lyon Cedex 07
Burelle Participations SA	42, rue Paul Vaillant Couturier 92300 Levallois-Perret	440 050 144	0	0	0	100 758	42 788	1 232	1 224
SIREN
PARTICIPATIONS
Autres titres	0	0	0	0	0	220 907	45 244
TOTAL

Aucun aval ou caution n’a été donné par Burelle SA en faveur de ses filiales.

5.5 RÉSULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2017	2018	2019	2020	2021
en milliers d’euros
1 – CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
a) Capital social	27 800	27 800	26 364	26 364	26 364
b) Nombre d’actions émises	1 853 315	1 853 315	1 757 623	1 757 623	1 757 623
c) Nombre d’obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
2 – OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE
a) Chiffre d’affaires hors taxes	8 989	9 100	7 950	1 519	528
b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions	37 022	46 119	62 214	34 629	39 261
c) Impôts sur les bénéfices	2 554	1 440	1 040	1 160	867
d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	39 557	28 129	47 531	35 142	63 264
e) Montant des bénéfices distribués	26 296	35 785	26 297	40 027	26 364
3 – RÉSULTATS PAR ACTION (EN EUROS)
a) Bénéfice après impôts avant amortissements et provisions	21,35	25,66	35,99	20,36	22,83
b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	21,34	25,65	35,99	20,36	22,77
c) Montant des bénéfices distribués	16	20	15	15	15
4 – PERSONNEL
a) Nombre de salariés	7	7	4	4	4
b) Montant de la masse salariale	10 534	2 661	14 637	3 802	7 205
c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité Sociale, Œuvres…)	2 360	6 646	2 057	2 991	810

5.6 TABLEAU DES DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTS MENTIONNÉS À L’ARTICLE D. 441-6 DU CODE DE COMMERCE

FACTURES REÇUES ET ÉMISES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE L’EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU I DE L’ARTICLE D. 441-6 DU CODE DE COMMERCE)

	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total
(A) TRANCHE DE RETARD DE PAIEMENT
Nombre de factures concernées	0	0	0	0	0	0
Montant total des factures concernées	0	0	0	0	0	0
Pourcentage du montant total des achats de l’exercice	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %
Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %	0,0 %
(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉES
Nombre de factures exclues	–	–
Montant total des factures exclues	–	–
(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL – ARTICLE L. 441-6 OU ARTICLE L.

Article D. 441-6-I. - 1° du Code de commerce : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

Article D. 441-6-I. - 2° du Code de commerce : factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu# 443-1 DU CODE DE COMMERCE) Délais de paiement

l
l
l
30 jours date de facture - 30 jours fin de mois
5 jours date de facture - 45 jours fin de mois
60 jours date de facture
l
30 jours date de facture utilisés pour le calcul des retards de paiement

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES ANNUELS

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

5.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’assemblée générale de la société Burelle S.A.,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Burelle S.A., relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité des Comptes.

FONDEMENT DE L’OPINION

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

OBSERVATION

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable relatif à la détermination des engagements en matière d’indemnités de fin de carrière décrit dans la note 2 – Principes et méthodes comptables de l’Annexe des comptes annuels qui expose l’incidence de la première application de la recommandation n° 2013-02 du 7 novembre 2013 de l’ANC modifiée le 5 novembre 2021.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

241 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES ANNUELS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Évaluation des titres de participation

Note 2.3 « Principes et méthodes comptables – immobilisations financières » et note 4.2 « Immobilisations financières » de l’Annexe des comptes annuels. Les titres de participation figurent au bilan de la société Burelle SA pour un montant brut de 220,9 millions d’euros au 31 décembre 2021.

Point clé de l’audit

Comme décrit dans la note « Principes et méthodes comptables – Immobilisations financières » de l’Annexe des comptes annuels, une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’utilité ou la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur nette comptable. La valeur d’utilité est déterminée en tenant compte de la quote-part de la situation nette et des perspectives de rentabilité au regard des conditions de marché actuelles et des plans à moyen terme des ﬁliales. L’évaluation des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit compte tenu de l’importance des titres de participation au bilan et en raison des jugements devant être émis par la Direction pour estimer les perspectives de rentabilité des ﬁliales.

Réponses d’audit apportées

Nos travaux ont consisté à :

l comparer la valeur nette comptable des titres de participation avec la situation nette et l’actif net réévalué de ces sociétés ;
examiner l’existence d’indicateurs de perte de valeur par :
- entretien avec la direction financière du Groupe sur les résultats et les perspectives des différentes sociétés ;
- l’étude des procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration de la société Burelle SA ;
l examiner, le cas échéant, la méthodologie d’évaluation et l’exactitude arithmétique des calculs d’évaluation de la valeur recouvrable et vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux, ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

242 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES ANNUELS Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société BURELLE S.A. par l’assemblée générale du 1er octobre 1986 pour le cabinet MAZARS et du 9 juin 2009 pour le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS.# Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était dans la trente-sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS dans la treizième année, dont respectivement vingt-neuf et treize années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité des Comptes de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

243
BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021
COMPTES ANNUELS

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité des Comptes

Nous remettons au Comité des Comptes un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité des Comptes figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Paris-La Défense et Paris, le 8 avril 2022

Les Commissaires aux comptes
MAZARS CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS

Juliette DECOUX Jean-Jacques DEDOUIT

244
BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021
COMPTES ANNUELS

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

5.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’assemblée générale de la société Burelle S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Avec la société Sofiparc, filiale à 100 % de votre société :
Personnes concernées : Monsieur Laurent Burelle, Président-Directeur Général de votre société, Madame Eliane Lemarié, Monsieur Paul Henry Lemarié et Monsieur Jean Burelle, Administrateurs de votre société.
Nature et objet : Convention de prestations de services de la Direction Générale. La convention a pour objet la refacturation des prestations de services d’animation et de coordination de l’ensemble des activités de votre société, assurées par la direction générale de votre groupe. À ce titre, votre société facture, à la société Sofiparc, des prestations de services de direction générale selon des clés de refacturation. Compte tenu d’une évolution de la Gouvernance à compter du 1er janvier 2021, une modification de la Convention de prestations de services de la Direction Générale a été autorisée lors de la séance du Conseil d’Administration de votre société du 16 décembre 2020, au cours de laquelle il a été décidé de refacturer à Sofiparc une partie de la rémunération de Monsieur Laurent Burelle, en considération du temps consacré à l’animation et à la gestion de Sofiparc. Cette modification de la convention a pris effet le 1er janvier 2021 et s’applique jusqu’au 31 décembre 2021, et sera renouvelée par tacite reconduction, chaque année.# BureLLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 COMPTES ANNUELS

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Avec la société Sofiparc

Personnes concernées
Monsieur Laurent Burelle, Président-Directeur Général de votre société.

Modalités
Au 31 décembre 2021, votre société a comptabilisé un produit d’un montant de 433.593 euros hors taxe au titre des prestations de direction générale, refacturées à la société Sofiparc.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société
Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante : le motif de cette convention est de permettre à votre société de bénéficier d’une compétence managériale mutualisée entre les différentes sociétés du groupe.

Avec la société Burelle Participations

Personnes concernées
Monsieur Laurent Burelle, Président-Directeur Général de votre société
Madame Clotilde Lemarié, Madame Félicie Burelle, Monsieur Paul Henry Lemarié et Monsieur Jean Burelle, Administrateurs de votre société.

Nature et objet
Convention de prestations de services de la Direction Générale.
La convention a pour objet la refacturation des prestations de services d’animation et de coordination de l’ensemble des activités de votre société, assurées par la direction générale de votre groupe. À ce titre, votre société facture, à la société Burelle participations, des prestations de services de direction générale selon des clés de refacturation.
Compte tenu d’une évolution de la Gouvernance à compter du 1er janvier 2021, une modification de la Convention de prestations de services de la Direction Générale a été autorisée lors de la séance du Conseil d’Administration de votre société du 16 décembre 2020, au cours de laquelle il a été décidé de refacturer à Burelle participations une partie de la rémunération de Monsieur Laurent Burelle, en considération du temps consacré à l’animation et à la gestion de Burelle participations. Cette modification de la convention a pris effet le 1er janvier 2021 et s’applique jusqu’au 31 décembre 2021, et sera renouvelée par tacite reconduction, chaque année.

Modalités
Au 31 décembre 2021, votre société a comptabilisé un produit d’un montant de 83.383 euros hors taxe au titre des prestations de direction générale, refacturées à la société Burelle Participations.

CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS, DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ.

En application de l’article R 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Avec la société Compagnie Plastic Omnium SE

Personnes concernées
Monsieur Laurent Burelle, Président-Directeur Général de votre société, Madame Félicie Burelle, Madame Eliane Lemarié, Monsieur Paul Henry Lemarié et Monsieur Jean Burelle, Administrateurs de votre société.

Nature et objet
Convention de plan de retraite complémentaire de la Direction Générale du Groupe.
Cette convention a été autorisée par votre Conseil d’Administration, dans sa séance du 19 décembre 2003 et approuvée par votre Assemblée générale du 18 mai 2004. Elle a pour objet un plan de retraite complémentaire allouant notamment aux mandataires sociaux exerçant des fonctions salariées, un complément de retraite de 10 % de leur rémunération actuelle. Une quote-part de cette charge de votre société est en principe affectée à la société Compagnie Plastic Omnium SE dans la même proportion que celle arrêtée pour les prestations de services de direction générale groupe.

Modalités
Au titre de l’exercice 2021, aucun versement n’a été effectué par Burelle SA au titre du plan de retraite complémentaire. Votre société n’a pas comptabilisé de produit de refacturation de la quote-part de la charge de plan de retraite.

Paris-La Défense et Paris, le 8 avril 2022

Les Commissaires aux comptes

MAZARS CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIÉS

Juliette DECOUX
Jean-Jacques DEDOUIT

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Ordre du jour

6.1 ORDRE DU JOUR

6.1.1 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Première résolution : Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Deuxième résolution : Affectation du résultat de l’exercice et fixation du montant du dividende
Troisième résolution : Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l’exercice – Approbation des modifications d’une convention existante avec les sociétés Burelle Participations et Sofiparc SAS – Rapport des Commissaires aux Comptes
Quatrième résolution : Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Anciennes conventions s’étant poursuivies au cours de l’exercice
Cinquième résolution : Approbation des Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Sixième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond
Septième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Félicie Burelle
Huitième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Pierre Burelle
Neuvième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Wolfgang Colberg
Dixième résolution : Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paul Henry Lemarié
Onzième résolution : Non-renouvellement en qualité d’administrateur de M. Dominique Léger
Douzième résolution : Nomination de la société Ernst & Young et Autres aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, démissionnaire en remplacement du cabinet Mazars
Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022, conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
Quinzième résolution : Approbation de l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Seizième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à M.

6.1.2 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

Dix-huitième résolution : Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond
Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions, de répartir ou d'offrir au public les titres non souscrits
Vingtième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions
Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions
Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 19e à 21e résolutions, dans la limite de 15% de l'émission initiale
Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès conformément commerce à l’article L. 22-10-34 I du Code de à des titres de capital à émettre de la Société.# BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

Vingt-quatrième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en rémunération de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital

Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission

Dix-septième résolution : Fixation du montant de la rémunération d’apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital rémunération d’Administration allouée aux membres du Conseil

Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et réglementaires

Vingt-septième résolution : Pouvoirs pour les formalités

6.2 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 MAI 2022

6.2.1 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 (1RE RÉSOLUTION)

La 1re résolution soumet à votre approbation les comptes sociaux de Burelle SA pour l’exercice 2021 qui se soldent par un résultat net de 40 027 107 euros.

AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET FIXATION DU MONTANT DU DIVIDENDE (2E RÉSOLUTION)

La 2e résolution a pour objet l’affectation du résultat et la fixation du montant du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Le bénéfice distribuable de 172 390 687 euros se décompose ainsi :

report à nouveau disponible à fin 2021 : 132 363 580 euros
résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 : 40 027 107 euros
bénéfice distribuable : 172 390 687 euros

Sur ce bénéfice distribuable, nous vous proposons la distribution d’un dividende total de 26 364 345 euros, soit pour chacune des 1 757 623 actions qui composent le capital social, un dividende de 15 euros par action, identique au dividende 2020. Ce dividende sera détaché le 24 mai 2022 et mis en paiement le 26 mai 2022.

Si vous approuvez cette deuxième résolution, les sommes nécessaires à cette distribution seront prélevées sur le bénéfice distribuable dont nous vous proposons d’affecter le solde, soit 146 026 342 euros, en report à nouveau. Les dividendes non versés en raison des actions propres détenues par Burelle SA au moment de leur mise en paiement seront affectés en report à nouveau.

Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 209 889 237 euros et celui des réserves à 168 024 753 euros.

Nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, dividendes non versés sur actions propres déduits, ont été les suivants :

Exercice	Nombre d’actions	Dividende distribué par action	Dividendes Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI	Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI
			Dividendes	Autres revenus
2018	1 757 116	20 €	35 142 320 €	35 142 320 €
2019	1 750 063	15 €	26 295 945 €	26 295 945 €
2020	1 753 141	15 €	26 297 115 €	26 297 115 €

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende fera l’objet de prélèvements d’un total de 30 % formés du prélèvement forfaitaire obligatoire de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et des prélèvements sociaux de 17,2 % quel que soit le choix ultérieur que fera l’actionnaire d’opter pour l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS CONCLUS AU COURS DE L’EXERCICE – APPROBATION D’UNE NOUVELLE CONVENTION – ANCIENNES CONVENTIONS S’ÉTANT POURSUIVIES AU COURS DE L’EXERCICE (3E À 4E RÉSOLUTIONS)

Les 3e et 4e résolutions ont pour objet, conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, la constatation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 dont la société Burelle SA est directement ou indirectement intéressée.

Nous vous proposons de l’approuver (3e résolution) exclusivement pour des opérations menées en vue d’animer le cours de Bourse par un prestataire de service dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l’Association Française des Marchés Financiers (AMAFI).

À ce titre, nous vous indiquons qu’un amendement à une convention réglementée existante ci-après exposé, a été conclu au cours de l’exercice 2021 : amendement de la convention de prestations de services existante entre Burelle SA et ses filiales, Burelle Participations SA et Sofiparc SAS, prenant en compte, à compter du 1er janvier 2021, l’absence de rémunération versée à M. Paul Henry Lemarié par Burelle SA suite à la démission de son mandat de Directeur Général Délégué. Depuis cette même date, seule la partie de la rémunération de M. Laurent Burelle, à laquelle s’ajoute les charges salariales et la couverture des frais généraux, sont versées par Burelle SA dans les mêmes conditions que précédemment.

Par ailleurs, des conventions conclues antérieurement se sont poursuivies au cours de l’exercice 2021, nous vous invitons à en prendre acte (4e résolution).

AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE (6E RÉSOLUTION)

L’Assemblée Générale du 27 mai 2021 a autorisé la Société à opérer sur ses propres actions aux conditions suivantes :

Prix maximum d’achat : 2 000 euros par action
Pourcentage de détention maximum : 10 % du capital social
Montant maximal des acquisitions : 351 524 000 euros

Au cours de l’exercice, cette autorisation a été utilisée :

acquis 1 110 actions pour une valeur globale de 784 184 euros, soit une valeur unitaire de 706,47 euros, concernant en totalité le contrat de liquidité ;
cédé dans le cadre du contrat de liquidité 934 actions pour une valeur de cession globale de 663 298 euros, soit une valeur unitaire de 710,17 euros.

Le bilan détaillé des opérations réalisées et le descriptif de l’autorisation soumise à votre vote figurent dans le rapport annuel 2021 de Burelle SA au chapitre « Rachat par la Société de ses propres actions » du rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Il vous est aujourd’hui proposé de conférer au Conseil d’Administration une nouvelle autorisation d’opérer sur les actions de la Société pour une durée de dix-huit mois. Les achats d’actions permettent l’animation du cours sur la Bourse de Paris par un prestataire d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de l’AMAFI, et l’annulation ultérieure des titres afin d’améliorer la rentabilité des fonds propres et le résultat par action.

Les achats peuvent également permettre des opérations de croissance externe, de mettre en place des programmes destinés aux salariés ou aux dirigeants mandataires sociaux, des plans d’option d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, ainsi que de mettre en œuvre toute pratique de marché admise par les autorités de marché.

Cette résolution n’est pas utilisable en période d’offre publique visant la Société.

L’autorisation, conférée par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021, d’opérer en Bourse sur les actions de la Société arrive à expiration le 28 novembre 2022.

APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 (5E RÉSOLUTION)

La 5e résolution soumet à votre approbation les Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui se soldent par un bénéfice net consolidé part du Groupe de 89 584 milliers d’euros.

8e résolution :

Le mandat de M. Pierre Burelle arrivant à échéance en 2022, son renouvellement pour une durée de trois ans est soumis à l’Assemblée Générale. M. Pierre Burelle a suivi des études de Bi-DEUG d’Anglais et d’Économie à Paris X-Nanterre. Sur les huit années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Pierre Burelle aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 100 %.

9e résolution :

Le mandat de M. Wolfgang Colberg arrivant à échéance en 2022, son renouvellement pour une durée de trois ans est soumis à l’Assemblée Générale.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

Nous vous proposons de renouveler cette autorisation dans les conditions suivantes : De 2013 à 2019, M. Wolfgang Colberg était Industrial Partner chez CVC Capital Partners en Allemagne, à Münich. Il siège actuellement notamment aux Conseils d’Administration de Pernod Ricard SA et de ThyssenKrupp AG.

Prix maximum d’achat	Pourcentage de détention maximum	Montant maximal des acquisitions au jour de l’Assemblée Générale, soit le 19 mai 2022
2 000 euros par action	10 % du capital social	351 524 000 euros

Au cours de sa carrière, M. Wolfgang Colberg a été membre du Conseil Régional de Deutsche Bank AG, Directeur Financier et membre du Comité Exécutif (CFO) de Evonik Industries AG, en Allemagne, à Essen.

RENOUVELLEMENT DE MANDATS D’ADMINISTRATEURS : (7E À 10E RÉSOLUTION)

Dans les 7e à 10e résolutions, nous vous proposons de renouveler, pour une durée de trois ans, les mandats d’administrateur de Mme Félicie Burelle, M. Pierre Burelle, M. Wolfgang Colberg et M. Paul Henry Lemarié. Trois de ces quatre administrateurs font partie du groupe de contrôle familial de la Société (Mme Félicie Burelle, M. Pierre Burelle, M. Paul Henry Lemarié). Sur les deux années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Wolfgang Colberg aux réunions du Conseil d’Administration et du Comité dont il est membre s’établit à 100 %.

10e résolution :

Le mandat de M. Paul Henry Lemarié arrivant à échéance en 2022, son renouvellement pour une durée de trois ans est soumis à l’Assemblée Générale.

7e résolution :

Le mandat de Mme Félicie Burelle arrivant à échéance en 2022, son renouvellement pour une durée de trois ans est soumis à l’Assemblée Générale.

Après une thèse de physique au CEA, puis un début de carrière à la Direction Financière de la banque Paribas en 1973, M. Paul Henry Lemarié est entré dans le groupe d’ingénierie Sofresid (Sidérurgie, Mines, Offshore) et a rejoint le groupe Plastic Omnium en 1980 en tant que Directeur de la Division 3P – Produits Plastiques Performants. En 1985, il a pris la direction de la Division Automobile. En 1987, il est nommé Directeur Général Adjoint de Compagnie Plastic Omnium, puis Directeur Général en 1988.

Mme Félicie Burelle a débuté sa carrière en 2001 au sein de Compagnie Plastic Omnium en tant que responsable comptable d’une filiale de la Division Auto Exterior en Espagne à Madrid. Mme Félicie Burelle a intégré, en 2005, le Département Mergers & Acquisitions d’Ernst & Young Transaction Services. En 2010, elle a rejoint de nouveau Compagnie Plastic Omnium et a pris la Direction du Plan Stratégique et de la Coordination Commerciale de la Division Auto Exterior dont elle a été également membre du Comité de Direction.

Nommé Directeur Général de Burelle SA en avril 1989, il devient Directeur Général Délégué de Burelle SA et de Compagnie Plastic Omnium le 15 mai 2001 jusqu’en 2020. Il est nommé Président-Directeur Général de Burelle Participations en 2021.

En 2015, elle est promue Directeur de la Stratégie et du Développement de Compagnie Plastic Omnium et membre du Comité de Direction.

Sur les vingt années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de M. Paul Henry Lemarié aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 100 %.

Mme Félicie Burelle est Directeur Général Délégué de Compagnie Plastic Omnium SE depuis le 1er janvier 2020 et membre du Conseil d’Administration de Burelle SA depuis 2013. Chacun de ces cinq mandats prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2025 pour statuer sur les comptes 2024.

Sur les huit années de son mandat d’administrateur, l’assiduité de Mme Félicie Burelle aux réunions du Conseil d’Administration s’établit à 100 %.

251 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

NON RENOUVELLEMENT EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEUR DE M. DOMINIQUE LÉGER (11E RESOLUTION)

APPROBATION DE L’ENSEMBLE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 AUX MANDATAIRES SOCIAUX (15E RÉSOLUTION)

M. Dominique Léger ayant atteint l’âge de quatre-vingts ans constituant la limite d’âge définie à l’article 11 des statuts pour l’exercice des fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale est appelée à constater le non-renouvellement de son mandat arrivé à échéance, par atteinte de la limite d’âge.

La 15e résolution soumet au vote de l’Assemblée Générale les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 à chaque mandataire social en application de l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce et dont le détail figure dans la Section 2.2 du rapport annuel financier 2021 de la Société.

Le Conseil d’Administration a décidé de ne pas procéder au remplacement de M. Dominique Léger.

APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 AU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL (16E RÉSOLUTION)

NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE EN REMPLACEMENT D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE DÉMISSIONNAIRE (12E RESOLUTION)

Le Cabinet Mazars, Commissaire aux Comptes titulaire, ayant démissionné de ses fonctions de Commissaires aux Comptes à compter de la prochaine Assemblée Générale, il est

La 16e résolution soumet au vote de l’Assemblée Générale les éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président-Directeur Général, M. Laurent Burelle. Le détail de ces éléments de rémunération figure dans la Section 2.2 du rapport annuel financier 2021 de la Société.

proposé à l’Assemblée Générale de nommer, pour le remplacer, la société Ernst & Young et Autres, Société par actions simplifiée dont le Siège social est situé 1-2 place des Saisons, Paris la Défense 1 - 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Nanterre sous le N° 438 476 913, en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit pour une durée venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée en 2024 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

FIXATION DU MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (17E RÉSOLUTION)

Cette résolution vous propose de porter le montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration de 550 000 euros à 600 000 euros à compter

La loi 2016-1691 du 9 décembre 2016, ayant supprimé l’obligation de désigner un Commissaire aux Comptes suppléant lorsque le Commissaire aux Comptes titulaire n’est pas une personne physique ou une société unipersonnelle, il n'y a pas lieu de proposer la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant.

du 1er janvier 2022.

6.2.2 RÉSOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS POUR L’EXERCICE 2022 (13E ET 14E RÉSOLUTIONS)

AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE D’ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE (18E RÉSOLUTION)

Les 13e et 14e résolutions soumettent au vote de l’Assemblée Générale la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 2022, soit le Président-Directeur Général et les administrateurs de Burelle SA, en application des article L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce. Cette politique est conforme à l’intérêt social de Burelle SA, elle contribue à sa pérennité et s’inscrit dans sa stratégie. Elle est présentée dans la Section 2.2 du rapport annuel financier 2021 de la Société.

La 18e résolution propose à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu d’une autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la prochaine Assemblée Générale. Cette autorisation sera valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

252 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des 20e à 24e résolutions.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À

Sur ces bases, le Conseil d’Administration serait autorisé à procéder à ces émissions, en une ou plusieurs fois, au mieux des intérêts de la Société et des actionnaires, et pourrait, conformément à la loi, instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible. L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Le Conseil d’Administration serait autorisé à réaliser des émissions de bons de souscription d’actions de la Société par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes.

(19E RÉSOLUTION )

Il est proposé à l’Assemblée Générale de déléguer au Conseil d’Administration sa compétence pour augmenter le capital social par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription.# Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

Cette délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration, permet de lui donner la souplesse nécessaire pour procéder, en cas de besoin, aux émissions les mieux adaptées aux possibilités du marché. Enfin, le Conseil d’Administration aurait compétence pour imputer l’ensemble des frais d’émission des titres réalisée en vertu de cette résolution sur les montants des primes d’augmentation de capital correspondantes, et de prélever sur ces primes, les sommes nécessaires pour doter la réserve légale. Cette délégation de compétence porte sur les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Elle serait renouvelée pour une même durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et aurait pour conséquence de priver d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

(20E RÉSOLUTION)

La délégation de compétence objet de la 20e résolution permettrait de conférer au Conseil d’Administration la compétence d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à concurrence d’un montant maximal nominal de vingt-cinq millions d’euros, (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions), étant précisé que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e et 21e à 24e résolutions. Dans l’hypothèse d’une émission de valeurs mobilières donnant accès à termes à des actions nouvelles, la décision de l’Assemblée Générale emporterait renonciation par les actionnaires à la souscription des actions susceptibles d’être obtenues à partir des titres initialement émis. Cette autorisation serait renouvelée pour un montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de vingt-cinq millions d’euros, (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions) étant précisé que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 20e résolutions. à 24e À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette résolution permettrait également au Conseil d’Administration d’émettre, dans les conditions précisées ci-dessus, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance pour un montant nominal maximal de vingt-cinq millions d’euros étant précisé que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des 19e et 21e à 24e résolutions. La présente délégation de compétence couvrirait également l’autorisation d’émission, dans les conditions précisées ci-dessus, de valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance pour un montant nominal maximal de vingt-cinq millions d’euros étant précisé que sur ce montant s’imputerait

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Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

Et selon les mêmes modalités que celles prévues dans la 21e résolution, sous réserve des spécificités énoncées ci-après :

Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et aurait pour conséquence de priver d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet.
l le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, soit la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant sa fixation, diminuée de la décote de 10 % prévue par la législation, après correction de cette moyenne, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance, étant précisé qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions, la somme reçue par la Société lors de la souscription des bons sera prise en compte dans le calcul ;

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, PAR UNE OFFRE VISÉE AU 1° DE L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

l le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription défini ci-dessus ;

(21E RÉSOLUTION)

La 21e résolution permettrait de conférer au Conseil d’Administration la compétence d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, des actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, à concurrence d’un montant maximal nominal de vingt-cinq millions d’euros, (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions) étant précisé que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e, 20e et 22e à 24e résolutions.

enfin, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de toute obligation convertible, remboursable ou autrement transformable en actions, se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société soit au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus pour chaque action émise.

En fonction de ces éléments, le Conseil d’Administration aurait la compétence pour fixer le prix d’émission des titres et, le cas échéant, les modalités de rémunération des titres de créance, au mieux des intérêts de la Société et des actionnaires en tenant compte de tous les paramètres en cause.

À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas

Le Conseil d’Administration pourrait imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et effectuer sur ces primes les prélèvements nécessaires pour doter la réserve légale.

d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Le Conseil d’Administration aurait, en application de l’article L. 22-10-51 5e alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il déterminerait en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, une priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devrait s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire.# BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

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Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL POUR RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DE SOCIÉTÉS TIERCES CONSENTIS PAR LA SOCIÉTÉ (23E RÉSOLUTION)

Il est demandé à l'Assemblée Générale de conférer une délégation de compétence au Conseil d'Administration afin de lui permettre d'augmenter le capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces, en dehors d'une offre publique d'échange, pour procéder à d'éventuelles opérations de croissance externe.

Le Conseil statuera sur le Rapport du ou des Commissaires aux Apports portant notamment sur la valeur des apports, si celui-ci est nécessaire.

Le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées à ce titre serait limité à un montant nominal maximal de vingt-cinq millions d’euros et s'imputerait sur le plafond global des augmentations de capital.

Cette résolution permettrait également au Conseil d’Administration d’émettre, dans les conditions précisées ci-dessus, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance pour un montant nominal maximal de vingt-cinq millions d’euros, étant précisé que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des 19e à 22e et 24e résolutions, sous réserve des spécificités énoncées ci-après :

La décision de l’Assemblée emporterait de plein droit renonciation par les actionnaires à la souscription des actions pouvant être obtenues donnant accès au capital. à partir des valeurs mobilières
En cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, le Conseil d’Administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.

En fonction de ces éléments, le Conseil d’Administration aurait la compétence de fixer le prix d’émission des titres et, le cas échéant, les modalités de rémunération des titres de créance, au mieux des intérêts de la Société et des actionnaires en tenant compte de tous les paramètres en cause.

Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et aurait pour conséquence de priver d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL EN APPLICATION DES 19E À 21E RÉSOLUTIONS, DANS LA LIMITE DE 15 % DE L’ÉMISSION INITIALE, AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (22E RÉSOLUTIONS)

Ainsi que la loi l’autorise, la 22e résolution permettrait au Conseil d’Administration, dans un objectif de satisfaire une demande excédentaire ou de faire face à la volatilité des marchés, de décider dans le cadre des augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées aux termes des 19e, 20e et 21e résolutions, d’augmenter le nombre de titres à émettre au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable.

Cette faculté permettrait au Conseil d’Administration de procéder, dans les trente jours de la clôture de la période de souscription, à une émission complémentaire des titres limitée à 15 % de l’émission initiale, au même prix, en restant dans les mêmes limites du montant nominal prévu par les 19e, 20e et 21e résolutions.

le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, soit la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant sa fixation, diminuée de la décote de 10 % prévue par la législation, après correction de cette moyenne, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance, étant précisé qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions, la somme reçue par la Société lors de la souscription des bons sera prise en compte dans le calcul ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription défini ci-dessus ;
enfin, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de toute obligation convertible, remboursable ou autrement transformable en actions, se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société soit au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus pour chaque action émise.

Le Conseil d’Administration aurait la compétence de fixer le prix d’émission des titres et, le cas échéant, les modalités de rémunération des titres de créance, au mieux des intérêts de la Société et des actionnaires en tenant compte de tous les paramètres en cause.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives des titres de créances donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation de compétence ne pourra excéder vingt-cinq millions d'euros, étant précisé que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des 19e à 23e résolutions.

Cette nouvelle autorisation d’une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale priverait d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL PAR SOUSCRIPTION EN NUMÉRAIRE OU PAR COMPENSATION DE CRÉANCES, AVEC OU SANS MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (20E RÉSOLUTION)

Cette résolution permettrait également au Conseil d’Administration d’émettre, dans les conditions précisées ci-dessus, des valeurs mobilières donnant accès à des titres de créance pour un montant nominal maximal de vingt-cinq millions d’euros étant précisé que sur ce montant s’imputerait le montant nominal des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu des 19e, 20e et 22e à 24e résolutions et selon les mêmes modalités que celles prévues dans la 20e résolution, sous réserve des spécificités énoncées ci-après :

le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission, soit la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché Euronext Paris précédant sa fixation, diminuée de la décote de 10 % prévue par la législation, après correction de cette moyenne, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence entre les dates de jouissance, étant précisé qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions, la somme reçue par la Société lors de la souscription des bons sera prise en compte dans le calcul ;
le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission des valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription défini ci-dessus ;
enfin, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation de toute obligation convertible, remboursable ou autrement transformable en actions, se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société soit au moins égale au prix de souscription minimum défini ci-dessus pour chaque action émise.

Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

Si les souscriptions, y compris le cas échéant, celles des actionnaires, n’avaient pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration serait autorisé, dans l’ordre qu’il déterminera, (i) à limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devrait atteindre au moins les ¾ de l’émission décidée, (ii) à répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. La décision de l’Assemblée emporterait de plein droit renonciation par les actionnaires à la souscription des actions pouvant être obtenues donnant accès au capital. à partir des valeurs mobilières Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et aurait pour conséquence de priver d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourrait imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et effectuer sur ces primes les prélèvements nécessaires pour doter la réserve légale.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE LA RÉALISATION D’UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIÉS, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (25E RÉSOLUTION)

La décision de l’Assemblée emporterait de plein droit renonciation par les actionnaires à la souscription des actions pouvant être obtenues donnant accès au capital. à partir des valeurs mobilières Il est proposé à l’Assemblée générale, au titre de la 25e résolution, de déléguer au Conseil d’Administration la compétence de décider l’augmentation de capital au profit des salariés du Groupe adhérents au plan d’épargne entreprise. Cette délégation aurait une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et aurait pour conséquence de priver d’effet, à compter de cette même date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, POUR RÉMUNÉRER DES APPORTS DE TITRES DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE (24E RÉSOLUTION)

Conformément à l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix d’émission ne pourrait être supérieur à la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse précédent le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription. Il ne pourrait pas non plus être inférieur de plus de 30 % à cette moyenne, sauf s’il était prévu une durée d’indisponibilité des titres souscrits d’au-moins dix ans, auquel cas le prix d’émission ne pourrait être inférieur de plus de 40 % à cette même moyenne. Il est demandé à l'Assemblée Générale de conférer une délégation de compétence au Conseil d'Administration afin de lui permettre d'augmenter le capital de la Société destinée à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d'une offre publique d'échange initié par la Société et effectuée conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-147, L. 22-10-54 et L. 228-92 du Code de commerce. Il est donc demandé à l’Assemblée Générale de déléguer au Conseil d’Administration, dans la limite d'un montant nominal maximal de sept cent quatre-vingt-dix mille neuf-cent-vingt euros, la compétence de décider de procéder à cette augmentation de capital. Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées dans le cadre de cette délégation de compétence ne pourra excéder un plafond de vingt-cinq millions d'euros ou sa contre-valeur en monnaie étrangère et s'imputera sur le montant global des augmentations de capital. Cette nouvelle délégation de compétence d’une durée de validité de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, priverait par conséquent d’effet toute délégation antérieure.

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BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

Les modifications statutaires ainsi décidées seraient toutefois

DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR METTRE EN HARMONIE LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AVEC LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES ET RÉGLEMENTAIRES (26E RÉSOLUTION)

soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.

POUVOIRS POUR EFFECTUER LES FORMALITÉS (27E RÉSOLUTION)

La 26e résolution propose, dans un souci de souplesse et de rapidité, de renouveler l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 27 mai 2021 dans sa 17e résolution, au Conseil d’Administration, de modifier les statuts en vue de les mettre en harmonie avec la législation ou la réglementation. Cette délégation de compétence permettrait de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles dispositions législatives et réglementaires sans attendre la convocation d’une Assemblée Générale. La 27e et dernière résolution traite des pouvoirs à conférer pour faire tous dépôts et formalités requis par la loi consécutivement à la tenue de cette Assemblée Générale Mixte.

6.3 TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 19 MAI 2022

DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

L’Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l’exercice 2021 à 15 euros par action. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende fera l’objet de prélèvements d’un total de 30 % formés du Prélèvement Forfaitaire Obligatoire de 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu et des Prélèvements Sociaux de 17,2 % quel que soit le choix ultérieur que fera l’actionnaire d’opter pour l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.

PREMIÈRE RÉSOLUTION – APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels et des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 40 027 107 euros.

Ce dividende sera détaché le 24 mai 2022 et mis en paiement à la date fixée par le Conseil d’Administration, soit le 26 mai 2022. Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

DEUXIÈME RÉSOLUTION – AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET FIXATION DU MONTANT DU DIVIDENDE

Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 209 889 237 euros et celui des réserves à 168 024 753 euros. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et constatant que le résultat net de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 40 027 107 euros et que le report à nouveau est de 132 363 580 euros, décide l’affectation de la somme nette représentant un montant de 172 390 687 euros telle qu’elle est proposée par le Conseil d’Administration, à savoir :

L’Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que leur éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Exercice	Nombre d’actions	Dividende distribué par action	Dividendes	Revenus éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI	Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158-3-2° du CGI
			Dividendes	Autres revenus	Dividendes
2018	1 757 116	20 €	35 142 320 €	35 142 320 €	-
2019	1 750 063	15 €	26 295 945 €	26 295 945 €	-
2020	1 753 141	15 €	26 297 115 €	26 297 115 €	-

Dividendes sur 1 757 623 actions existantes au 31 décembre 2021

26 364 345 euros

Report à nouveau

146 026 342 euros

172 390 687 EUROS

TOTAL

257

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

TROISIÈME RÉSOLUTION – CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS CONCLUS AU COURS DE L’EXERCICE – APPROBATION DES MODIFICATIONS D’UNE CONVENTION EXISTANTE AVEC LES SOCIÉTÉS BURELLE PARTICIPATIONS SA ET SOFIPARC SAS – RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SIXIÈME RÉSOLUTION – AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET D’OPÉRER SUR LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE, DURÉE DE L’AUTORISATION, FINALITÉS, MODALITÉS ET PLAFOND

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce en vue :# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

225-38 du Code de la commerce, approuve les modifications apportées à convention de prestations de services existante avec les sociétés Burelle Participations SA et Sofiparc SAS décidées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et mentionnées audit rapport.

QUATRIÈME RÉSOLUTION – RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS – ANCIENNES CONVENTIONS S’ÉTANT

l d’annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d’une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire ; ou

POURSUIVIES AU COURS DE L’EXERCICE

d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;

de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l’exercice de conventions conclues au cours d’exercices antérieurs.

CINQUIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021

de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché ; et

selon les modalités suivantes :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les Comptes consolidés, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, les Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021, avec toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé (part du Groupe) de 89 584 milliers d’euros.

l le nombre maximum d’actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l’exchange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social ;

le nombre total maximum d’actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, soit sur la base du capital social au 31 décembre 2021, 1 757 623 actions, représentant un nombre total maximum de 175 762 actions ;

l le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 2 000 euros par action. En cas d’opérations sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

258

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

Au 31 décembre 2021, Burelle SA détenait 4 670 actions propres. En cas d’utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 175 762 actions s’élève à 351 524 000 euros.

HUITIÈME RÉSOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. PIERRE BURELLE

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de M. Pierre Burelle. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment sauf en période d’offre publique visant la Société. À moins qu’elle le constate elle-même, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster le nombre maximum d’actions pouvant être acquises et le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 351 524 000 euros mentionné ci-dessus.

M. Pierre Burelle a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

NEUVIÈME RÉSOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. WOLFGANG COLBERG

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de M. Wolfgang Colberg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d’actions déterminée par l’opération.

M. Wolfgang Colberg a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

La présente autorisation prend effet à l’issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021 dans sa sixième résolution pour sa partie non utilisée.

DIXIÈME RÉSOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. PAUL HENRY LEMARIE

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de M. Paul Henry Lemarié. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.

SEPTIÈME RÉSOLUTION – RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MME FÉLICIE BURELLE

M. Paul Henry Lemarié a fait savoir qu’il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu’il n’est frappé d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d’administrateur de Mme Félicie Burelle. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l’exercice 2024.

ONZIEME RESOLUTION – NON-RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE M. DOMINIQUE LÉGER

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Dominique Léger arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne procéder ni à son renouvellement ni à son remplacement.

Mme Félicie Burelle a fait savoir qu’elle acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu’elle n’est frappée d’aucune mesure susceptible de lui en interdire l’exercice.

259

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

approuve, conformément aux dispositions de l’article

DOUZIEME RESOLUTION - NOMINATION DE LA SOCIETE ERNST & YOUNG ET AUTRES AUX FONCTIONS DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE, EN REMPLACEMENT DU CABINET MAZARS DEMISSIONNAIRE

L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites au paragraphe 2.2 du rapport annuel financier 2021 de la Société.# DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION – FIXATION DU MONTANT DE LA RÉMUNÉRATION ALLOUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de porter le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration de 550 000 euros à 600 000 euros. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.

QUATORZIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS POUR L’EXERCICE 2022, CONFORMÉMENT À L’ARTICLE L. 22-10-8 II DU CODE DE COMMERCE

DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2022, telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe 2.2 du rapport annuel financier 2021 de la Société.

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION – AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :

autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire, par la Société elle-même, dans la limite de 10 % du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d’effet la délégation de même nature, pour la fraction non utilisée, donnée précédemment par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020 dans sa 20e résolution ;
confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités et généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, FACULTÉ DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS, DE RÉPARTIR OU D'OFFRIR AU PUBLIC

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 228-91, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :

fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 20e à 24e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ;
le montant global maximal de l'augmentation de capital d'un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions) ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 20e à 24e résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :
- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription ;
en outre, le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes,
décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser dans l’ordre qu’il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d’entre elles seulement,
constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;

QUINZIÈME RÉSOLUTION : APPROBATION DE L’ENSEMBLE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES OU ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 CONFORMÉMENT À L’ARTICLE L. 22-10-34 I DU CODE DE COMMERCE

SEIZIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS AU COURS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE CE MÊME EXERCICE À M. LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, la société Ernst & Young et Autres, Société par actions simplifiée dont le Siège social est situé 1-2 place des Saisons, Paris la Défense 1 - 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le N° 438 476 913. Cette nomination est faite pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit, jusqu’à l’Assemblée Générale qui sera appelée en 2024 à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Burelle en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits au paragraphe 2.2 du rapport annuel financier 2021 de la Société.

TREIZIÈME RÉSOLUTION – APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL POUR L’EXERCICE 2022, CONFORMÉMENT À L’ARTICLE L. 22-10-8 II DU CODE DE COMMERCE

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l’exercice 2022, telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe 2.2 du rapport annuel financier 2021 de la Société.

260
BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

VINGTIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, PAR OFFRE AU PUBLIC À L'EXCLUSION DES OFFRES VISÉES AU 1° DE L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L 22-10-52 et L. 228-92 :

délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

les offres publiques, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 26e résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,

décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,

à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions) ou à la contrevaleur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e et, 21e à 24e résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ;

à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19e et, 21e à 24e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ;

la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution.

décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :

concernant les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues, décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, répartir les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues entre les actionnaires, au prorata des droits de chacun, ou de les vendre en bourse ;

décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites actions ;
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de 261 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :

l l l des offres publiques, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 26e résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;

l l l concernant les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues, décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, répartir les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues entre les actionnaires, au prorata des droits de chacun, ou de les vendre en bourse ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D'ÉMISSION, FACULTÉ DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L 22-10-52 et L. 228-92 : de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou 1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par offre au public à l’exclusion des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée par compensation avec des créances liquides et exigibles ; les offres publiques, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 26e résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société, l l à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts, et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées. l 2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : l le montant total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions) ou à la contrevaleur de ce montant à la date de décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e et, 21e à 24e résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; l à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en 262 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 l cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19e et, 21e à 24e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée ; la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution. l 8. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de : 3.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022 conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,

VINGT-ET-UNIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, PAR UNE OFFRE VISÉE AU 1° DE L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D'ÉMISSION, FACULTÉ DE LIMITER AU MONTANT DES SOUSCRIPTIONS OU DE RÉPARTIR LES TITRES NON SOUSCRITS

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-92 :

délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par une offre visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société dont la souscription pourra être opérée par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les offres visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d’une émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en vertu de la 20e résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l’émission des actions, dans cette même résolution.
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L. 22-10-51 al. 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ;
décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue par elle ultérieurement soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,
décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce :
le prix d’émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue par elle ultérieurement soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent,
et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.
décide, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou des sociétés dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, et si le Conseil d’Administration en a décidé la possibilité, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donnent droit ;
constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser le plafond de vingt-cinq millions d’euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19e, 20e et 22e à 24e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée. En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social sur une période de 12 mois, apprécié à la date d’émission ;

263
BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

VINGT-DEUXIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES À ÉMETTRE EN CAS D'ÉMISSION DE TITRES AVEC OU SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION RÉALISÉE EN APPLICATION DES 19E À 21E RÉSOLUTIONS, DANS LA LIMITE DE 15 % DE L'ÉMISSION INITIALE

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code commerce :

décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra augmenter d’au maximum 15% le nombre de titres à émettre dans les émissions décidées en application des 19e, 20e et 21e résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission initiale (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée ;
fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions), ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e à 22e et 24e résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée,
à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser le plafond de vingt-cinq millions d’euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19e à 22e et 24e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée.
décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues ;
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.
décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,
l à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

VINGT-TROISIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, EN REMUNERATION D'APPORTS EN NATURE CONSTITUÉS DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCES AU CAPITAL, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions), ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e, 20e et 22e à 24e résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée,
- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver,
lancer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L.# VINGT-QUATRIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR DÉCIDER, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, L'ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCÈS À D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT À L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS À DES TITRES DE CAPITAL À ÉMETTRE DE LA SOCIÉTÉ, EN RÉMUNÉRATION DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL APPORTÉS DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

délègue au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l’émission d’actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société en rémunération de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société;
fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :
le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d’euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions), ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 19e à 23e résolutions sous réserve de leur adoption par l’Assemblée, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs d’options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser le plafond de vingt-cinq millions d’euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d’émission, étant précisé que sur ce montant s’imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19e à 23e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l’Assemblée.
fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ;
constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’offre publique d’échange, fixer la parité d’échange, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l’offre,
- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre,
déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d’intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d’émission,
- fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur les montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attributions gratuites d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,

En outre, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 10 % du capital social sur une période de 12 mois, apprécié à la date d’émission ; et, d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Texte des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2022

VINGT-CINQUIÈME RÉSOLUTION : DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES ET/OU VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION, AU PROFIT DES ADHÉRENTS D'UN PLAN D'ÉPARGNE ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L. 3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL, DURÉE DE LA DÉLÉGATION, MONTANT NOMINAL MAXIMAL DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL, PRIX D'ÉMISSION

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions et avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ;
supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ;
fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l’action lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;
constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de sept-cent-quatre-vingt-dix mille neuf-cent-vingt euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 52 728 actions), ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation et, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

VINGT-SIXIÈME RÉSOLUTION – DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE DE METTRE EN HARMONIE LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AVEC LES DISPOSITIONS LÉGISLATIVES ET RÉGLEMENTAIRES

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

l fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

VINGT-SEPTIÈME RÉSOLUTION – POUVOIRS

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour effectuer toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

268

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapports des Commissaires aux Comptes

6.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 2022

Dix-huitième résolution

A l’assemblée générale mixte de la société Burelle S.A,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Paris-La-Défense et Paris, le 8 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES

Juliette DECOUX

Jean-Jacques DEDOUIT

269

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapports des Commissaires aux Comptes

6.5 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET/OU DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 2022

Dix-neuvième, Vingtième, Vingt-et-unième, Vingt-deuxième, Vingt-quatrième résolutions

A l’assemblée générale mixte de la société Burelle S.A,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l’article L. 22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (dix-neuvième résolution) ;
émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du code monétaire et financier d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (vingtième résolution) ;
émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L.# 411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20 % du capital social sur une période de douze mois d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre (vingt-et-unième résolution) ; émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social sur une période de douze mois (vingt-troisième résolution) ; émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre en rémunération de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la société (vingt-quatrième résolution) ;

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €), individuellement et collectivement, au titre des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ;

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra, excéder vingt-cinq millions d’euros (25 000 000 €), individuellement et collectivement, au titre des dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ;

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la vingt-deuxième résolution qui vous est soumise.

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

270 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapports des Commissaires aux Comptes

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des vingtième et vingt-et-unième résolutions. Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des dix-neuvième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les vingtième et vingt-et-unième résolutions.

Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration en cas d’émission des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Paris-La-Défense et Paris, le 8 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES

Juliette DECOUX

Jean-Jacques DEDOUIT

271 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Rapports des Commissaires aux Comptes

6.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 2022

Vingt-cinquième résolution

A l’assemblée générale mixte de la société Burelle S.A,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du code de commerce et de l’article L.3344-1 du code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées est limité à un montant nominal de sept-cent-quatre-vingt-dix mille neuf-cent-vingt euros (790 920 €) (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de votre société de 15 euros, 52.728 actions), ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation du capital.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du code du travail. Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R.225-114 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration. Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration en cas d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Paris-La-Défense et Paris, le 8 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS CAILLIAU DEDOUIT ET ASSOCIES

Juliette DECOUX

Jean-Jacques DEDOUIT

272 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL

M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général

J’atteste que les informations contenues dans le présent rapport annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.# Burelle SA / RAPPORT ANNUEL 2021

Levallois, le 21 avril 2022

Laurent Burelle
Président-Directeur Général

INFORMATIONS

BURELLE SA

Direction Générale de Burelle SA et siège administratif
1, allée Pierre Burelle
92593 Levallois Cedex
Tél. : + 33 (0) 1 40 87 96 00
Fax : + 33 (0) 1 40 87 96 09
www.burelle.fr

Siège social
19, boulevard Jules Carteret
69007 Lyon

Service du titre
Crédit Industriel et Commercial
6, avenue de Provence
75452 Paris Cedex 09

Informations financières
1, allée Pierre Burelle
92593 Levallois Cedex
Tél. : + 33 (0) 1 40 87 64 49
Fax : + 33 (0) 1 40 87 96 09
[email protected]

FILIALES

Compagnie Plastic Omnium SE
1, allée Pierre Burelle
92593 Levallois Cedex
Tél. : + 33 (0) 1 40 87 64 00

Sofiparc
Burelle Participations
1, allée Pierre Burelle
92593 Levallois Cedex
Tél. : + 33 (0) 1 40 87 64 00
42, rue Paul Vaillant Couturier
92593 Levallois Cedex
Tél. : + 33 (0) 1 40 87 64 00

CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES

Mazars Cailliau Dedouit et Associés
Membre de la Compagnie régionale de Versailles
Représenté par Juliette Decoux
61, rue Henri Regnault
92075 Paris-La Défense Cedex

Représenté par Jean-Jacques Dedouit
Membre de la Compagnie régionale de Paris
19, rue Clément Marot
75008 Paris

Burelle SA
Société anonyme au capital de 26 364 345 euros
RCS : Lyon 785 386 319
APE : 741 J

Conception et réalisation : Cap & Cime PR. Imprimé en France en avril 2022 par un professionnel labellisé Imprim’Vert. Réalisation du rapport financier : Labrador informations Design. Crédits photographiques : Cyril Bruneau, Stéphane Ait Ouarab, photothèques Lucid et Solanet Gestion Hôtelière, photothèque Plastic Omnium. Tous droits réservés.

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Burelle SA — Annual Report (ESEF) 2021

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

LA CROISSANCE TOUJOURS !

18 OUVRIR LA VOIE

32 RAPPORT FINANCIER

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

CONSTRUIRE LE LONG TERME

2

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

ACCÉLÉRATION ET OPPORTUNITÉS

3

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

CONSTRUIRE LE LONG TERME

MESSAGE DE LAURENT BURELLE, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

Rigueur et agilité

“Aujourd’hui comme hier, le contrôle majoritaire de Burelle SA sur ses filiales garantit la stabilité et la pérennité de notre Groupe.”

4# LAURENT BURELLE

BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

CONSTRUIRE LE LONG TERME UNE GOUVERNANCE SOLIDE

Les Comités spécialisés

CONSTRUIRE LE LONG TERME

ADMINISTRATEURS IMPLIQUÉS

CONSTRUIRE LE LONG TERME UNE STRATÉGIE CONSTANTE

DIVERSIFICATION

TRANSFORMATION

INDÉPENDANCE

CONSTRUIRE LE LONG TERME UN MODÈLE D’AFFAIRES ÉQUILIBRÉ

CONSTRUIRE LE LONG TERME LES INDICATEURS FINANCIERS

CHIFFRE D’AFFAIRES EN MILLIONS D’EUROS

RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE 2021 PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE EN MILLIONS D’EUROS

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE, PAR ACTION EN EUROS

ACTIF NET RÉÉVALUÉ PAR ACTION EN MILLIONS D’EUROS

ACTIF NET RÉÉVALUÉ, PAR ACTION EN EUROS

CAPITAUX PROPRES, PART DU GROUPE EN MILLIONS D’EUROS

TRÉSORERIE NETTE SOCIALE EN MILLIONS D’EUROS

CONSTRUIRE LE LONG TERME LES INDICATEURS BOURSIERS

DONNÉES BOURSIÈRES

RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31/12/2021

DIVIDENDE EN EUROS, PAR ACTION

CAPITALISATION BOURSIÈRE AU 31 DÉCEMBRE, EN MILLIONS D’EUROS

EVOLUTION DU COURS DE BOURSE - EN EUROS, DU 31 DÉCEMBRE 2018 AU 31 DÉCEMBRE 2021

AGENDA FINANCIER 2022

L’INFORMATION EN LIGNE

CONTACTS

OUVRIR LA VOIE

LES AVANCÉES DE 2021

BURELLE PARTICIPATIONS

SOFIPARC

Cession réussie de Seqens

Investissement dans l’activité hôtelière à Lyon

Succès de l’hydrogène pour le stockage et la gestion de système

OUVRIR LA VOIE

COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM SE

74,1 MILLIONS DE VÉHICULES PRODUITS DANS LE MONDE EN 2021, SOIT 9,6 MILLIONS DE MOINS QUE PRÉVU EN DÉBUT D’ANNÉE 2021, PAR MANQUE DE SEMI-CONDUCTEURS

4,1 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES INVESTIS EN R&D EN 2021

8 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES ÉCONOMIQUE RÉALISÉS PAR LES VÉHICULES ÉLECTRIQUES, EN PLEIN ESSOR

20 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

21 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

OUVRIR LA VOIE

B LA NOTE OBTENUE AU QUESTIONNAIRE CLIMATE CHANGE DU CDP

Neutralité carbone des opérations en 2025 : recourir massivement aux énergies « vertes » via l’installation d’équipements sur les sites

En route pour la neutralité carbone

OBJECTIFS DE NEUTRALITÉ CARBONE

22 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

Fabrication d’un réservoir hydrogène haute pression

ÉLARGISSEMENT DU SPECTRE DE LA MOBILITÉ HYDROGÈNE

Les premières victoires de l’hydrogène

23 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

OUVRIR LA VOIE

SOFIPARC

Une trajectoire durable

Un développement accéléré

La création d’actif net

2 86 000 M D’IMMOBILIER TERTIAIRE EN RÉGION PARISIENNE ET LYONNAISE

1 339 PARKINGS

24 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

25 BURELLE SA / RAPPORT ANNUEL 2021

OUVRIR LA VOIE

Burelle SA Annual Report (ESEF) 2021