BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15 www.dila.premier-ministre.gouv.fr www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

BURELLE SA

Société anonyme au capital de 26 364 345 € Siège social : 19 boulevard Jules Carteret 69007 Lyon 785 386 319 RCS Lyon

Avis préalable valant avis de convocation.

Avertissement : les modalités d'organisation de l'assemblée générale sont susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux postérieurement à la parution du présent avis préalable valant avis de convocation. Les actionnaires sont par conséquent invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site Internet de la société (www.burelle.fr) qui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée.

MM. les actionnaires sont convoqués afin de participer à l'assemblée générale mixte de notre société qui aura lieu au Campus Lyon-Gerland,19 boulevard Jules Carteret 69007 Lyon, le jeudi 19 mai 2022 à 11 heures (accueil à partir de 10 heures 30) à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR :

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution : Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Deuxième résolution : Affectation du résultat de l'exercice et fixation du montant du dividende
Troisième résolution : Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice Approbation des modifications d'une convention existante avec les sociétés Burelle Participations et Sofiparc SAS – Rapport des Commissaires aux Comptes
Quatrième résolution : Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés – Anciennes conventions s'étant poursuivies au cours de l'exercice
Cinquième résolution : Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021
Sixième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond
Septième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Félicie Burelle
Huitième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Pierre Burelle
Neuvième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Wolfgang Colberg
Dixième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paul Henry Lemarié
Onzième résolution : Non renouvellement en qualité d'administrateur de M. Dominique Léger
Douzième résolution : Nomination de la société Ernst & Young et Autres aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet Mazars démissionnaire
Treizième résolution : Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2022, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce
Quatorzième résolution : Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2022, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce
Quinzième résolution : Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce
Seizième résolution : Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général
Dix-septième résolution : Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Dix-huitième résolution : Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond
Dix-neuvième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions, de répartir ou d'offrir au public les titres non souscrits
Vingtième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions
Vingt-et-unième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mo bilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions
Vingt-deuxième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 19e à 21e résolutions, dans la limite de 15% de l'émission initiale
Vingt-troisième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital
Vingt-quatrième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de vale urs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en rémunération de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital
Vingt-cinquième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission
Vingt-sixième résolution : Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la société avec les dispositions législatives et règlementaires
Vingt-septième résolution :Pouvoirs pour les formalités

TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 2022

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels et des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un bénéfice net de 40 027 107 euros.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du montant du dividende)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et constatant que le résultat net de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élève à 40 027 107 euros et que le report à nouveau est de 132 363 580 euros, décide l'affectation de la somme nette représentant un montant de 172 390 687 euros telle qu'elle est proposée par le Conseil d'Administration, à savoir :

Dividendes sur 1 757 623 actions existantes au 31 décembre 2021	26 364 345 euros
Report à nouveau	146 026 342 euros
TOTAL :	172 390 687 EUROS

L'Assemblée Générale fixe, en conséquence, le dividende pour l'exercice 2021 à 15 euros par action.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende fera l'objet de prélèvements d'un total de 30 % formés du Prélèvement Forfaitaire Obligatoire de 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et des Prélèvements Sociaux de 17,2 % quel que soit le choix ultérieur que fera l'actionnaire d'opter pour l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts.

Ce dividende sera détaché le 24 mai 2022 et mis en paiement à la date fixée par le Conseil d'Administration, soit le 26 mai 2022.

Les dividendes non versés en raison des actions propres qui seraient détenues par Burelle SA au moment de la mise en paiement seraient affectés au report à nouveau.

Cette affectation aura pour effet de porter le montant des capitaux propres à 209 889 237 euros et celui des réserves à 168 024 753 euros.

L'Assemblée Générale prend acte, conformément à la loi, des dividendes distribués au titre des trois exercices précédents, dividendes non versés sur actions propres déduits.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, le tableau ci-après fait état du montant des dividendes et autres revenus distribués au titre des trois précédents exercices, ainsi que leur éligibilité à la réfaction de 40 % résultant des dispositions de l'article 158-3-2° du Code général des impôts bénéficiant, le cas échéant, aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Exercice	Nombre	Dividende distribué par action	Dividendes	Revenus éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du CGI		Revenus non éligibles à la réfaction résultant de l'article 158-3-2° du CGI
	d'actions			Dividendes	Autres	Dividendes	Autres
					revenus		revenus
2018	1 757 116	20,00 €		35 142 320,00 € 35 142 320,00 €	–	–	–
2019	1 750 063	15,00 €		26 295 945,00 € 26 295 945,00 €	–	–	–
2020	1 753 141	15,00 €	26 297 115,00 €	26 297 115,00 €	–	–	–

Troisième résolution (Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice – Approbation des modifications d'une convention existante avec les sociétés Burelle Participations SA et Sofiparc SAS – Rapport des Commissaires aux Comptes)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les modifications apportées à la convention de prestations de services existante avec les sociétés Burelle Participations SA et Sofiparc SAS décidées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et mentionnées audit rapport.

Quatrième résolution (rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Anciennes conventions s'étant poursuivies au cours de l'exercice)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, prend acte des informations mentionnées dans ce rapport concernant la poursuite au cours de l'exercice de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs.

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021, avec toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et desquels il résulte, pour ledit exercice, un résultat net consolidé (part du Groupe) de 89 584 milliers d'euros.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités et plafond)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration à acquérir les actions de la Société, dans les conditions prévues aux dispositions des articles L. 22- 10-62 et suivants du Code de commerce en vue :

d'assurer l'animation du cours ou la liquidité de l'action Burelle SA par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte déontologique de l'AMAFI admise par l'AMF ;
d'annuler tout ou partie des titres rachetés dans le cadre d'une réduction de capital qui serait décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ; ou
d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocations d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
de les conserver ou de les remettre ultérieurement à titre d'échange, de paiement ou autre, dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de ma rché ;

et selon les modalités suivantes :

le nombre maximum d'actions acquises en vue de leur remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social ;
le nombre total maximum d'actions acquises ne pourra excéder 10 % du capital social au jour de la présente décision, soit sur la base du capital social au 31 décembre 2021, 1 757 623 actions, représentant un nombre total maximum de 175 762 actions ;
le prix maximum d'achat ne devra pas excéder 2 000 euros par action. En cas d'opérations sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus -indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération et le nombre d'actions après l'opération).

Au 31 décembre 2021, Burelle SA détenait 4 670 actions propres. En cas d'utilisation de ces actions propres, le montant maximum que la Société serait amenée à débourser pour acquérir 175 762 actions s'élève à 351 524 000 euros.

L'achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs, sur le marché boursier ou de gré à gré. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment sauf en période d'offre publique visant la Société.

À moins qu'elle le constate elle-même, l'Assemblée Générale délègue au Conseil d'Administration le pouvoir d'ajuster le nombre maximum d'actions pouvant être acquises et le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves et d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action dans la limite du plafond de 10 % du capital et du montant de 351 524 000 euros mentionné ci-dessus.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, ainsi qu'en cas, soit d'une division, soit d'un regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés arithmétiquement dans la proportion requise par la variation du nombre total d'actions déterminée par l'opération.

La présente autorisation prend effet à l'issue de la présente Assemblée Générale pour une durée de dix -huit mois à compter de ce jour ; elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2021 dans sa sixième résolution pour sa partie non utilisée.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, notamment auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Félicie Burelle)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'administrateur de Mme Félicie Burelle. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

Mme Félicie Burelle a fait savoir qu'elle acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'elle n'est frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Pierre Burelle)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'administrateur de M. Pierre Burelle. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

M. Pierre Burelle a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Wolfgang Colberg)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'administrateur de M. Wolfgang Colberg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

M. Wolfgang Colberg a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paul Henry Lemarié)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de trois ans, le mandat d'administrateur de M. Paul Henry Lemarié. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2025 à statuer sur les comptes de l'exercice 2024.

M. Paul Henry Lemarié a fait savoir qu'il acceptait le renouvellement des fonctions qui lui sont confiées et qu'il n'est frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.

Onzième résolution (non-Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Dominique Léger)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et constaté que le mandat d'administrateur de M. Dominique Léger arrivait à échéance à l'issue de la présente Assemblée Générale, décide de ne procéder ni à son renouvellement ni à son remplacement.

Douzième résolution (Nomination de la Société Ernst & Young et Autres aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet Mazars démissionnaire)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte de la démission du cabinet Mazars de ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, nomme en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, la société Ernst & Young et Autres, Société par actions simplifiée dont le Siège so cial est situé 1-2 place des Saisons, Paris la Défense 1 - 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le N° 438 476 913. Cette nomination est faite pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit, jusqu'à l'Assemblée Générale qui sera appelée en 2024 à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2022, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2022, telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe 2.2 du Rapport Annuel Financier 2021 de la Société.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2022, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2022, telle que décrite dans ce rapport et mentionnée au paragraphe 2.2 du Rapport Annuel Financier 2021 de la Société.

Quinzième résolution (Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites au paragraphe 2.2 du Rapport Annuel Financier 2021 de la Société.

Seizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à M. Laurent Burelle en sa qualité de Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits au paragraphe 2.2 du Rapport Annuel Financier 2021 de la Société.

Dix-septième résolution (Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide de porter le montant global annuel de la rémunération à allouer au Conseil d'Administration de 550 000 euros à 600 000 euros.

Cette décision applicable à l'exercice en cours sera maintenue jusqu'à nouvelle décision.

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce :

autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de tout ou partie des actions acquises ou qui viendraient à être acquises en vertu de l'autorisation conférée par l'Assemblée Générale Ordinaire, par la Société elle-même, dans la limite de 10% du capital social par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opération s affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale ;
fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation, et prend acte que cette délégation prive d'effet la délégation de même nature, pour la fraction non utilisée, donnée précédemment par l'Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2020 dans sa 20ème résolution ;
confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser la ou les opérations d'annulation et de réduction de capital en vertu de la présente autorisation, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités et généralement faire le nécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté de limiter au montant des souscriptions, de repartir ou d'offrir au public les titres non souscrits)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 228-91, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants :

1. délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital (y-compris par attribution gratuite de bons de souscription d'actions) ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée par compensation avec des créances liquides et exigibles ;

2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d'euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions) ou à la contre-valeur de ce montant à la date de décision d'émission en cas d'émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 20e à 24e résolutions sous réserve de leur adoption par l'Assemblée ;
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 20e à 24e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l'Assemblée ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
4. en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation :
décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription ; en outre, le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s'exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent dans la limite de leurs demandes,
décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra utiliser dans l'ordre qu'il estimera opportun, chacune des facultés offertes par l'article L. 225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement,
constate, en tant que de besoin, que cette délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
5. décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission desdites actions ;
6. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
concernant les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues, décider de ne pas tenir compte de ces actions pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions, répartir les droits préférentiels de souscription attachés aux actions auto-détenues entre les actionnaires, au prorata des droits de chacun, ou de les vendre en bourse ;
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228 -97 du Code de commerce, fixer leur taux d'intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attributions gratuites d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L.22-10-49, L 22-10-52 et L. 228-92 :

1. délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, et par offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, dont la souscription pourra être opérée par compensation avec des créances liquides et exigibles ; les offres publiques, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, décidées en application de la 26^e résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
le montant total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d'euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions) ou à la contrevaleur de ce montant à la date de décision d'émission en cas d'émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 19e et, 21e à 24e résolutions sous réserve de leur adoption par l'Assemblée ;
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente délégation sera limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d'euros ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d'émission pour la contre-valeur en devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19e et, 21e à 24e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l'Assemblée ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d'Administration, en application de l'article L. 22 -10-51 al. 5 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu'il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, et pour tout ou partie d'une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s'exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complétée par une souscription à titre réductible ;
5. décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant à titre réductible, et si le Conseil d'Administration en a décidé la possibilité, n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues ;
6. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs donnent droit ;
7. décide que, conformément à l'article L. 22-10-52 du Code de commerce :
le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation,
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d'être perçue par elle ultérieurement soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent,
la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au p rix de souscription minimum tel que défini pour l'émission des actions, dans cette même résolution ;
8. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228 -97 du Code de commerce, fixer leur taux d'intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ou des sociétés dont elle po ssède directement ou indirectement plus de la moitié du capital,
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur les montants des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attributions gratuites d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits)

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L. 22-10-52 et L. 228-92 :

1. délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société dont la souscription pourra être opérée par compensation avec des créances liquides et exigibles. Les offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres au public décidées en vertu de la 20^e résolution soumise à la présente Assemblée Générale ;
2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d'euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions), ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 19e, 20e et 22e à 24e résolutions sous réserve de leur adoption par l'Assemblée,
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser le plafond de vingt-cinq millions d'euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d'émission, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19e, 20e et 22e à 24e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l'Assemblée ;

En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, l'émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 20 % du capital social sur une période de 12 mois, apprécié à la date d'émission ;

3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ;
5. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que, conformément à l'article L. 22-10-52 du Code de commerce :
le prix d'émission des actions sera au moins égal au minimum fixé par les lois et règlements en vigueur au moment de l'utilisation de la présente délégation,
le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d'être perçue ultérieurement par elle soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l'alinéa précédent,
la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d'actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum tel que défini pour l'émission des actions, dans cette même résolution ;
7. décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'Administration pourra limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues ;
8. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228-97 du Code de commerce, fixer leur taux d'intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur les montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attributions gratuites d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'émission de titres avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée en application des 19e à 21e résolutions, dans la limite de 15% de l'émission initiale ) L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, du rapport des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code commerce :

1. décide que le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra augmenter d'au maximum 15% le nombre de titres à émettre dans les émissions décidées en application des 19e, 20e et 21e résolutions, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale dans les conditions prévues par les articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission initiale (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription) et sous réserve des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée ;
1. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès a des titres de capital à émettre de la Société, en rémunération d'apports en nature constitues de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital)

1. délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ;
2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d'euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions), ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 19e à 22e et 24e résolutions sous réserve de leur adoption par l'Assemblée,
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser le plafond de vingt-cinq millions d'euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d'émission, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19e à 22e et 24e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l'Assemblée ;

En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-52 du Code de commerce, l'émission de titres de capital sera limitée, en tout état de cause, à 10 % du capital social sur une période de 12 mois, apprécié à la date d'émission ;

3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ;
5. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver ou réduire l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, fixer, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constate r le nombre de titres apportés,
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas éché ant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228 -97 du Code de commerce, fixer leur taux d'intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur les montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attributions gratuites d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour décider, avec suppression du droit préférentiel de souscription, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, en rémunération de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital)

1. délègue au Conseil d'Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour procéder à l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société en rémunération de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange initiée par la Société;
2. fixe comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le Conseil d'Administration de la présente délégation de compétence :
le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de vingt-cinq millions d'euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 1 666 666 actions), ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des 19e à 23e résolutions sous réserve de leur adoption par l'Assemblée,
à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d'opérations financières nouvelles, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs d'options de souscription et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital,
le montant global des titres de créances sur la Société qui pourront résulter de la présente résolution ne pourra pas dépasser le plafond de vingt-cinq millions d'euros ou sa contre-valeur en devises étrangères à la date de la décision d'émission, étant précisé que sur ce montant s'imputera le montant nominal des titres de créance qui seront émis en vertu des 19e à 23e résolutions de la présente Assemblée, sous réserve de leur adoption par l'Assemblée ;
3. fixe à vingt-six mois à compter de la date de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation et prend acte que cette délégation prive d'effet, à compter de ce jour, toute délégation antérieure ayant le même objet ;
4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis dans le cadre de la présente résolution ;
5. constate, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit ;
6. décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l'effet de fixer les conditions d'émission, de souscription et de libération, de constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et de procéder à la modification corrélative des statuts et de :
arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'offre publique d'échange, fixer la parité d'échange, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser et constater le nombre de titres apportés à l'offre,
fixer, s'il y a lieu, les modalités d'exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à des titres de créances à émettre, déterminer les modalités d'exercice des droits, le cas échéant, notamment, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d'actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société,
décider, en cas d'émission de titres d'emprunt, y compris de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce, de leur caractère subordonné ou non et, le cas échéant, de leur rang de subordination conformément aux dispositions de l'article L. 228 -97 du Code de commerce, fixer leur taux d'intérêt, notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé, leur durée déterminée ou indéterminée et les autres modalités d'émission, fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société,
à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur les montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l'incidence d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attributions gratuites d'actions, de division ou de regroupement d e titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités dans lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et procéder à toute modification corrélative des statuts,
et, d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions, effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, au profit des adhérents d'un plan d'épargne entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

autorise le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions et avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ;
supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ;
fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation est limité à un montant nominal de sept-cent-quatre-vingt-dix mille neuf-cent-vingt euros (soit, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 15 euros, 52 728 actions), ou à la contrevaleur de ce montant à la date de la décision d'émission en cas d'émission en une autre devise ou en une unité de comptes fixée par référence à plusieurs devises, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d'augmentation de capital. A ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; décide que le prix des actions à émettre, en application de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés de l'action lors des vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d'Administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;

• prend acte que la présente délégation prive d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d'Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation et, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et réglementaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration donne tous pouvoirs au Conseil afin de mettre les statuts de la Société en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procèsverbal pour effectuer toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

1.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de prendre part à l'Assemblée, de voter par correspondance, ou de s'y faire représenter en donnant pouvoir au Président, à un autre actionnaire, membre de cette assemblée, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ou à toute personne physique ou morale de son choix, dans les conditions légales et réglementaires applicables.

2.

Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer aux Assemblées Générales des sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Tout actionnaire ayant effectué l'une des formalités ci-dessus, peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

Les actionnaires désirant voter par procuration ou par correspondance peuvent obtenir le formulaire unique de procuration ou de vote par correspondance et les documents annexes sur demande faite par lettre reçue au siège administratif (1, Allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret) six jours avant la date de la réunion de l'Assemblée.

Les actionnaires peuvent également se procurer ce formulaire unique de procuration ou de vote par correspondance sur le site Internet de la société (www.burelle.fr, sur « Espace actionnaires », et sélectionner l'onglet « Assemblée Générale »).

Pour être pris en compte, les formulaires doivent être reçus par la société au plus tard deux jours avant la tenue de l'Assemblée de la réunion.

3. Demande d'inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires – Questions écrites.

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins la fraction du capital prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables, peuvent requérir l'inscription de points à l'ordre du jour ou de projets de résolutions dans les conditions prévues aux articles L.225-105 et R.225-71 à R.225-73 du Code de commerce.

Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège administratif, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'adresse suivante : 1 Allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret, ou par télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] jusqu'à vingt cinq jours avant la date de l'Assemblée. Les demandes doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l'article R.225-71 du Code de commerce susvisé.

Les demandes d'inscription de points à l'ordre du jour doivent être motivées et les demandes d'inscription de projets de résolution doivent être accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

L'examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

4. Modalités d'exercice de la faculté de poser des questions écrites.

Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Conseil d'Administration répondra au cours de l'Assemblée. Ces questions écrites sont envoyées, au siège administratif (1, Allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret) soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil d'Administration, soit par télécommunication électronique à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu ou porteront sur le même objet. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.

5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de l'Assemblée Générale seront mis à la disposition des actionnaires au siège administratif de la société (1 Allée Pierre Burelle – 92300 Levallois-Perret) dans les délais légaux.

L'ensemble des informations et documents relatifs à l'Assemblée Générale et mentionnés à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce pourront également être consultés, à compter du mercredi 27 avril 2022, sur le site Internet de la société à l'adresse suivante : www.burelle.fr, sur Espace actionnaires et sélectionner l'onglet Assemblée Générale.

Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'Assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par des actionnaires.

AI assistant

Burelle SA AGM Information 2022

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BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Avis de convocation / avis de réunion

BURELLE SA

Société anonyme au capital de 26 364 345 € Siège social : 19 boulevard Jules Carteret 69007 Lyon 785 386 319 RCS Lyon

Avis préalable valant avis de convocation.

ORDRE DU JOUR :

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 2022

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du montant du dividende)

Troisième résolution (Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice – Approbation des modifications d'une convention existante avec les sociétés Burelle Participations SA et Sofiparc SAS – Rapport des Commissaires aux Comptes)

Quatrième résolution (rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Anciennes conventions s'étant poursuivies au cours de l'exercice)

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités et plafond)

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Félicie Burelle)

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Pierre Burelle)

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Wolfgang Colberg)

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paul Henry Lemarié)

Onzième résolution (non-Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Dominique Léger)

Douzième résolution (Nomination de la Société Ernst & Young et Autres aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet Mazars démissionnaire)

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2022, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce)

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2022, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce)

Quinzième résolution (Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce)

Seizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général)

Dix-septième résolution (Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration)

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et réglementaires)

Vingt-septième résolution (Pouvoirs)

1.

2.

3. Demande d'inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires – Questions écrites.

4. Modalités d'exercice de la faculté de poser des questions écrites.

5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

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Avis préalable valant avis de convocation.

ORDRE DU JOUR :

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Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 19 MAI 2022

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du montant du dividende)

Troisième résolution (Conventions et engagements réglementés conclus au cours de l'exercice – Approbation des modifications d'une convention existante avec les sociétés Burelle Participations SA et Sofiparc SAS – Rapport des Commissaires aux Comptes)

Quatrième résolution (rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Anciennes conventions s'étant poursuivies au cours de l'exercice)

Cinquième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités et plafond)

Septième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Félicie Burelle)

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Pierre Burelle)

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Wolfgang Colberg)

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Paul Henry Lemarié)

Onzième résolution (non-Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Dominique Léger)

Douzième résolution (Nomination de la Société Ernst & Young et Autres aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire, en remplacement du cabinet Mazars démissionnaire)

Treizième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président-Directeur Général pour l'exercice 2022, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce)

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l'exercice 2022, conformément à l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce)

Quinzième résolution (Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce)

Seizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Laurent Burelle, Président-Directeur Général)

Dix-septième résolution (Fixation du montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'Administration)

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Vingt-sixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions législatives et réglementaires)

Vingt-septième résolution (Pouvoirs)

1.

2.

3. Demande d'inscription de points ou de projets de résolution par les actionnaires – Questions écrites.

4. Modalités d'exercice de la faculté de poser des questions écrites.

5. Informations et documents mis à la disposition des actionnaires.

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