Budimex S.A. — Interim / Quarterly Report 2018

Apr 27, 2018

BUDIMEX SA

SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

za I kwartał 2018 roku

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Indeks do skróconego sprawozdania finansowego

	Sprawozdanie z sytuacji finansowej 2
	Rachunek zysków i strat 4
	Sprawozdanie z całkowitych dochodów 5
	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym 6
	Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (cd.) 7
	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych 8
	Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (cd.) 9
1.	Informacje ogólne 10
2.	Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu 10
2.1.	Zastosowane zasady rachunkowości i podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego
	Spółki 10
2.2.	Zmiany zasad rachunkowości i sporządzania sprawozdania finansowego 12
2.3.	Środki pieniężne dla potrzeb sprawozdania z przepływów pieniężnych 13
2.4.	Założenie kontynuacji działalności 14
3.	Zmiana struktury akcjonariatu 14
4.	Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Budimex SA
	za I kwartał 2018 roku 15
4.1.	Działalność Spółki w I kwartale 2018 roku 15
4.2.	Przychody z tytułu umów z klientami w podziale na kategorie 16
4.3.	Zmiany wielkości szacunkowych 17
5.	Istotne zmiany w zakresie postępowań sądowych w I kwartale 2018 roku 18
6.	Inne istotne zdarzenia w trakcie I kwartału 2018 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu
	31 marca 2018 roku 20
7.	Transakcje z podmiotami powiązanymi 21
8.	Należności i zobowiązania warunkowe 22

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	31 marca 2018 roku (tys. zł.)	31 grudnia 2017 roku (tys. zł.)
Aktywa trwałe (długoterminowe)
Rzeczowe aktywa trwałe	115 353	115 521
Nieruchomości inwestycyjne	3 274	3 306
Wartości niematerialne	28 615	29 937
Inwestycje w podmiotach zależnych	727 827	727 827
Inwestycje w podmiotach stowarzyszonych	61 246	61 246
Inwestycje w innych podmiotach	6 417	6 417
Pozostałe aktywa finansowe	75 042	70 384
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	20 628	18 124
Kaucje z tytułu umów o budowę	58 322	54 685
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	362 535	360 149
Aktywa trwałe (długoterminowe) ogółem	1 459 259	1 447 596
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
Zapasy	395 571	242 103
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	691 731	638 335
Kaucje z tytułu umów o budowę	44 792	46 306
Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych	559 434	472 740
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	42 963	29 995
Pozostałe aktywa finansowe	258 183	295 836
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 038 240	1 680 371
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) ogółem	3 030 914	3 405 686
SUMA AKTYWÓW	4 490 173	4 853 282

Sprawozdanie z sytuacji finansowej (cd.)

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	31 marca 2018 roku (tys. zł.)	31 grudnia 2017 roku (tys. zł.)
Kapitał własny
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	145 848	145 848
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	80 199	80 199
Pozostałe kapitały rezerwowe	52 452	52 452
Różnice kursowe z przeliczenia oddziału zagranicznego	6 512	5 682
Zyski / (straty) zatrzymane	527 120	449 995
Kapitał własny ogółem	812 131	734 176
Zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania	46 544	45 885
Kaucje z tytułu umów o budowę	195 951	192 314
Rezerwy na zobowiązania długoterminowe i inne obciążenia	225 541	219 909
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	7 857	7 857
Pozostałe zobowiązania finansowe	554	713
Zobowiązania długoterminowe ogółem	476 447	466 678
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne zewnętrzne źródła finansowania	27 616	26 381
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1 303 411	1 579 248
Kaucje z tytułu umów o budowę	191 526	207 272
Rezerwy na straty na kontraktach długoterminowych	164 783	234 876
Wycena długoterminowych kontraktów budowlanych	710 329	767 855
Przychody przyszłych okresów	637 106	671 844
Rezerwy na zobowiązania krótkoterminowe i inne obciążenia	162 159	157 814
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	985	985
Pozostałe zobowiązania finansowe	3 680	6 153
Zobowiązania krótkoterminowe ogółem	3 201 595	3 652 428
Zobowiązania ogółem	3 678 042	4 119 106
SUMA KAPITAŁU WŁASNEGO I ZOBOWIĄZAŃ	4 490 173	4 853 282

Rachunek zysków i strat

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2018 roku 2017 roku
	(tys. zł.)	(tys. zł.)
Działalność kontynuowana
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług oraz towarów i materiałów	1 087 484	940 517
Koszty sprzedanych produktów i usług oraz towarów i materiałów	(1 003 806)	(806 795)
Zysk brutto ze sprzedaży	83 678	133 722
Koszty sprzedaży	(2 338)	(2 488)
Koszty ogólnego zarządu	(47 715)	(47 667)
Pozostałe przychody operacyjne	10 617	12 072
Pozostałe koszty operacyjne	(6 536)	(5 938)
Zysk z działalności operacyjnej	37 706	89 701
Przychody finansowe	57 174	19 798
Koszty finansowe	(9 222)	(9 472)
Zysk brutto	85 658	100 027
Podatek dochodowy	(8 533)	(17 527)
Zysk netto z działalności kontynuowanej	77 125	82 500
Zysk netto za okres	77 125	82 500

Podstawowy i rozwodniony zysk przypadający akcjonariuszom
na akcję (w złotych)	3,02	3,23

Sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2018 roku	2017 roku
	(tys. zł.)	(tys. zł.)
Zysk netto za okres	77 125	82 500
Inne całkowite dochody, które:
Zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków:
Różnice kursowe z wyceny oddziału	830	(210)
Podatek odroczony dotyczący składników innych całkowitych dochodów	-	-
Nie zostaną następnie przeklasyfikowane na zyski lub straty:
Zyski/(straty) aktuarialne	-	-
Podatek odroczony dotyczący składników innych całkowitych dochodów	-	-
Inne całkowite dochody netto	830	(210)
Całkowite dochody za okres	77 955	82 290

BUDIMEX SA

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Różnice kursowe z przeliczenia oddziału zagranicznego	Zyski zatrzymane	Razem
				w tysiącach złotych
Stan na 1 stycznia 2018 roku	145 848	80 199	52 452	5 682	449 995	734 176
Zysk za okres	-	-	-	-	77 125	77 125
Inne całkowite dochody	-	-	-	830	-	830
Całkowite dochody za okres	-	-	-	830	77 125	77 955
Stan na 31 marca 2018 roku	145 848	80 199	52 452	6 512	527 120	812 131

BUDIMEX SA

Skrócone sprawozdanie finansowe za I kwartał 2018 roku

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym (cd.)

	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	Pozostałe kapitały rezerwowe	Różnice kursowe z przeliczenia oddziału zagranicznego	Zyski zatrzymane	Razem
				w tysiącach złotych
Stan na 1 stycznia 2017 roku	145 848	80 199	54 001	5 670	382 856	668 574
Zysk za okres	-	-	-	-	82 500	82 500
Inne całkowite dochody	-	-	-	(210)	-	(210)
Całkowite dochody za okres	-	-	-	(210)	82 500	82 290
Stan na 31 marca 2017 roku	145 848	80 199	54 001	5 460	465 356	750 864
Zysk za okres	-	-	-	-	367 335	367 335
Inne całkowite dochody	-	-	(1 549)	222	-	(1 327)
Całkowite dochody za okres	-	-	(1 549)	222	367 335	366 008
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	(382 696)	(382 696)
Stan na 31 grudnia 2017 roku	145 848	80 199	52 452	5 682	449 995	734 176

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2018 roku	2017 roku
	(tys. zł.)	(tys. zł.)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Zysk netto przed opodatkowaniem	85 658	100 027
Korekty o:
Amortyzację	10 142	7 835
(Zyski) / straty z tytułu różnic kursowych	(617)	648
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	(50 955)	(12 071)
(Zysk) / stratę z działalności inwestycyjnej	(7)	(16)
Zmianę wyceny pochodnych instrumentów finansowych	(585)	(2 130)
Zmianę stanu rezerw oraz zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych i podobnych	9 977	3 730
Inne korekty	854	(38)
Wynik operacyjny przed zmianami w kapitale obrotowym	54 467	97 985
Zmiana stanu należności i kaucji z tytułu umów o budowę	(11 773)	(25 983)
Zmiana stanu zapasów	(153 468)	(52 625)
Zmiana stanu kaucji z tytułu umów o budowę oraz zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	(286 381)	(228 718)
Zmiana stanu wyceny długoterminowych kontraktów budowlanych oraz rezerw na straty na kontraktach budowlanych	(214 313)	(306 593)
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów	(34 738)	34 781
Zmiana stanu środków pieniężnych o ograniczonej możliwości dysponowania	6 586	3 762
Środki pieniężne wykorzystane w toku działalności operacyjnej	(639 620)	(477 391)
Zapłacony podatek dochodowy	(23 886)	(68 135)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	(663 506)	(545 526)
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	164	15
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(2 879)	(3 265)
Wydatki na aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	(1 520)

ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z / WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	31 875	(103 606)
Odsetki otrzymane	2 309	129
Spłata udzielonych pożyczek	11 900	-
Pożyczki udzielone	(18 760)	-
Wpływy z obligacji emitowanych przez banki	278 009	-
Nabycie obligacji emitowanych przez banki	(238 868)	(98 965)
Wydatki na aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	(1 520)

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (cd.)

PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego	(4 069)	(2 363)
Odsetki zapłacone	(540)	(303)
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	(4 609)	(2 666)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM	(636 240)	(651 798)
Różnice kursowe netto	695	(1 071)
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA POCZĄTEK OKRESU (nota 2.3)	1 639 774	2 239 546

1. Informacje ogólne

Budimex SA ("Spółka", "Emitent") z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Stawki 40, jest spółką akcyjną wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000001764.

Budimex SA jest jednostką dominującą Grupy Budimex, w której pełni rolę centrum doradczego, zarządzającego i finansowego.

Przedmiotem działalności Spółki są szeroko rozumiane usługi budowlano – montażowe wykonywane w systemie generalnego wykonawstwa w kraju i za granicą oraz w niewielkim zakresie działalność deweloperska, zarządzanie nieruchomościami, działalność handlowa i produkcyjna.

Spółka należy do Grupy Ferrovial, której jednostką dominującą jest Ferrovial SA, z siedzibą w Madrycie, Hiszpania.

2. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu

2.1. Zastosowane zasady rachunkowości i podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki

Niniejsze skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości ("MSR") 34 – Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa ("MSR 34") oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowywania śródrocznego sprawozdania finansowego przy zastosowaniu tych samych zasad dla okresu bieżącego i porównywalnego. Szczegółowe zasady rachunkowości przyjęte przez Spółkę zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, opublikowanym w dniu 22 marca 2018 roku.

Sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierają również wartości przypadające na Spółkę z tytułu udziału w następujących podmiotach będących pod wspólną kontrolą, które zgodnie z MSSF 11 są traktowane jako wspólne działanie:

• Budimex SA Sygnity SA Sp. j.,
• Budimex SA Ferrovial Agroman SA Sp. j.,
• Budimex SA Ferrovial Agroman SA S.C.,
• Budimex SA Budimex Budownictwo Sp. z o.o. S.C.,
• Budimex SA Cadagua SA II S.C.,
• Budimex SA Tecnicas Reunidas SA-Turów S.C.,
• Budimex SA Energetyka 1 Sp. j., Budimex SA Energetyka 2 Sp. j.,
• Budimex SA Energetyka 3 Sp. j.,
• Budimex SA Ferrovial Agroman SA 2 S.C.,
• Budimex SA Cadagua SA III S.C.,
• Budimex SA Cadagua SA IV S.C.,
• Budimex SA Cadagua SA V S.C.

Standardy, zmiany , interpretacje i wyjaśnienia do standardów zastosowane po raz pierwszy w roku 2018

Spółka przyjęła do stosowania MSSF 9 "Instrumenty finansowe" i zaczęła go stosować począwszy od 1 stycznia 2018 roku, a odpowiednie zmiany zasad rachunkowości przedstawione zostały w punkcie 2.2 raportu.

Poza tym Spółka zastosowała po raz pierwszy poniższe standardy, zmiany, interpretacje i wyjaśnienia do standardów:

• Wyjaśnienia do MSSF 15 "Przychody z umów z klientami",
• Zmiany do MSSF 2 "Płatności w formie akcji" Klasyfikacja i wycena płatności w formie akcji,
• Zmiany do MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe" Zastosowanie MSSF 9 "Instrumenty finansowe" wraz z MSSF 4 "Umowy ubezpieczeniowe",
• Zmiany do MSR 40 "Nieruchomości inwestycyjne" Przeniesienia nieruchomości inwestycyjnych,
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2014-2016) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 12 oraz MSR 28) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa,
• Interpretacja KIMSF 22 "Transakcje w walutach obcych i płatności zaliczkowe".

Standardy, zmiany do standardów jakie zostały już opublikowane, ale jeszcze nie weszły w życie

Zatwierdzając niniejsze sprawozdanie finansowe Spółka nie zastosowała następującego standardu, który został opublikowany i zatwierdzony do stosowania w UE, ale który nie wszedł jeszcze w życie:

• MSSF 16 "Leasing", zatwierdzony w UE w dniu 31 października 2017 roku, (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" Prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

Spółka postanowiła nie skorzystać z możliwości wcześniejszego zastosowania MSSF 16. Spółka szacuje, że przyjęcie do stosowania MSSF 16 "Leasing" może w pewnym stopniu zwiększyć zarówno jej aktywa trwałe, jak i zobowiązania finansowe, co będzie miało wpływ na niektóre wskaźniki finansowe. Jednocześnie oczekuje dodatniego wpływu na wynik z działalności operacyjnej, a ujemnego na wynik z działalności finansowej. Wartość przyszłych (niezdyskontowanych) płatności z tytułu leasingu operacyjnego, która zostałaby ujęta jako aktywa/ zobowiązania finansowe w księgach Spółki zgodnie z założeniami MSSF 16 została ujawniona w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, opublikowanym w dniu 22 marca 2018 roku.

Standardy, zmiany do standardów oraz interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów oraz interpretacji, które według stanu na dzień sporządzenia sprawozdania nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:

• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" Zmiany do programu określonych świadczeń (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" Wycena długoterminowych udziałów w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do różnych standardów "Poprawki do MSSF (cykl 2015-2017)" obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych MSSF obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),
• Interpretacja KIMSF 23 "Niepewność co do ujęcia podatku dochodowego" (obowiązująca w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie).

Wyżej wymienione standardy, zmiany do standardów oraz interpretacja nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.

2.2. Zmiany zasad rachunkowości i sporządzania sprawozdania finansowego

W okresie objętym raportem Spółka po raz pierwszy zastosowała MSSF 9 "Instrumenty finansowe". Spółka postanowiła zastosować standard retrospektywnie. Spółka zdecydowała się nie przekształcać danych dotyczących wcześniejszych okresów i ewentualny wpływ pierwszego zastosowania ująć w saldzie początkowym wyniku z lat ubiegłych. Mimo to, według najlepszych szacunków Spółki, aplikacja MSSF 9 nie miała istotnego wpływu na sprawozdania finansowe sporządzane w latach ubiegłych, dlatego też na dzień 31 marca 2018 roku nie została dokonana żadna korekta, która miałaby zostać ujęta w wyniku z lat ubiegłych.

Poza tym nie wystąpiły zmiany zasad rachunkowości i sporządzania sprawozdania finansowego w porównaniu do ujawnionych w sprawozdaniu Spółki za rok 2017, opublikowanym w dniu 22 marca 2018 roku.

Poniżej zamieszczono główne założenia polityki rachunkowości przyjęte przez Spółkę wraz z pierwszym zastosowaniem MSSF 9:

Instrumenty finansowe

Klasyfikacja i wycena

Aktywa i zobowiązania finansowe są ujmowane w momencie, gdy Spółka staje się stroną wiążącej umowy. Początkowo aktywa finansowe wycenia się według wartości godziwej (w przypadku aktywów/zobowiązań finansowych wycenianych później wg zamortyzowanego kosztu do wartości początkowej należy odpowiednio dodać lub odjąć koszty transakcyjne).

Należności z tytułu dostaw i usług, które nie zawierają istotnego składnika finansowania (rozumianego zgodnie z MSSF 15) ujmowane są początkowo według ich ceny transakcyjnej.

Klasyfikacja aktywów finansowych opiera się na modelu biznesowym Spółki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz na charakterystyce wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla tego składnika aktywów.

W okresach następnych po początkowym ujęciu aktywa finansowe wycenia się w:

• zamortyzowanym koszcie,
• wartości godziwej przez rachunek innych całkowitych dochodów,
• wartości godziwej przez rachunek zysków i strat.

Składnik aktywów finansowych wyceniany jest w zamortyzowanym koszcie, jeśli:

• składnik aktywów finansowych utrzymywany jest zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest uzyskanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy oraz
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Składnik aktywów finansowych wyceniany jest w wartości godziwej przez rachunek innych całkowitych dochodów, jeśli:

• składnik aktywów finansowych utrzymywany jest zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest zarówno uzyskanie przepływów pieniężnych wynikających z umowy, jak i sprzedaż składników aktywów finansowych oraz
• warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Ponadto Spółka ma prawo do nieodwołalnego wyznaczenia nieprzeznaczonej do obrotu inwestycji w instrumenty kapitałowe, która na moment początkowego ujęcia została wyznaczona jako wyceniana przez inne całkowite dochody (w przeciwnym wypadku taka inwestycja wyceniana byłaby w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat). Kwot skumulowanych w innych całkowitych dochodach nie można reklasyfikować do rachunku zysków i strat, nawet w momencie usunięcia ze sprawozdania z sytuacji finansowej. Inwestycja taka jest pozycją niepieniężną. Jeśli pozycja jest denominowana w walucie obcej, różnice kursowe również ujmowane są w innych całkowitych dochodach.

Składnik aktywów finansowych wyceniany jest w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat we wszystkich pozostałych przypadkach.

Aktywa wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieniężnych z ich tytułu wygasły lub zostały przeniesione i dokonano przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności.

Wszystkie zobowiązania finansowe klasyfikowane są jako wyceniane w zamortyzowanym koszcie po początkowym ujęciu, z wyjątkiem zobowiązań finansowych wycenianych według wartości godziwej przez rachunek zysków i strat (spełniających definicję przeznaczonych do obrotu) – instrumenty te wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej.

Specjalną podkategorią aktywów i zobowiązań finansowych przeznaczonych do obrotu są instrumenty pochodne. Transakcje pochodne zawierane są w celu zabezpieczenia przepływów pieniężnych przed ryzykiem kursowym oraz ryzykiem stóp procentowych.

Instrumenty pochodne wyceniane są na dzień bilansowy w wiarygodnie ustalonej wartości godziwej. Wartość godziwa instrumentów pochodnych jest szacowana przy użyciu modelu bazującego między innymi na wartości kursów walutowych (średnie kursy NBP) na dzień bilansowy lub różnicach w poziomach stóp procentowych waluty kwotowej i bazowej.

Skutki okresowej wyceny instrumentów pochodnych, zabezpieczających wahania kursów walutowych na kontraktach budowlanych denominowanych w walutach obcych oraz zyski i straty na dzień ich rozliczenia ujmuje się w rachunku zysków i strat w pozycji "Pozostałe przychody (koszty) operacyjne" w ramach działalności operacyjnej.

Skutki okresowej wyceny instrumentów pochodnych, zabezpieczających wahania stopy procentowej lub kursów walutowych pozycji zaliczanych do działalności finansowej Spółki oraz zyski i straty na dzień ich rozliczenia wykazuje się w rachunku zysków i strat w pozycji "Przychody (koszty) finansowe" w ramach działalności finansowej.

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Utrata wartości aktywów finansowych

Spółka ujmuje odpisy na oczekiwane straty kredytowe z tytułu składnika aktywów finansowych. Straty kredytowe to różnica między wszystkimi należnymi przepływami pieniężnymi wynikającymi z danej umowy a przepływami faktycznie oczekiwanymi, po uwzględnieniu wszelkich oczekiwanych niedoborów (tj. braku płatności). Jeśli aktywa finansowe objęte odpisem są długoterminowe, odpis na straty kredytowe należy zdyskontować wg pierwotnej efektywnej stopy procentowej (tj. stopy z momentu rozpoznania aktywa).

Wysokość odpisu na oczekiwane straty kredytowe

W przypadku należności z tytułu dostaw i usług oraz aktywów finansowych objętych zakresem MSSF 15 (czyli wyceny długoterminowych kontraktów budowlanych) Spółka wycenia odpis w wysokości oczekiwanych strat kredytowych dla całego oczekiwanego okresu życia danego składnika aktywów finansowych.

W przypadku pozostałych aktywów finansowych nieobjętych zakresem MSSF 15 (czyli inwestycji w instrumenty kapitałowe, kaucji z tytułu umów o budowę, pożyczek udzielonych oraz pozostałych aktywów finansowych niewycenianych w wartości godziwej) straty kredytowe należy szacować dla całego oczekiwanego okresu życia danego składnika aktywów finansowych, jeśli ryzyko kredytowe związane z danym składnikiem aktywów znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia. Jeśli ryzyko kredytowe nie wzrosło znacząco od momentu początkowego ujęcia, odpis ujmuje się w wysokości 12-miesięcznych oczekiwanych strat kredytowych.

W przypadku pozostałych aktywów finansowych nieobjętych zakresem MSSF 15, jeśli początkowo Spółka utworzyła odpis w wysokości równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia składnika aktywów, a następnie na kolejny dzień sprawozdawczy stwierdza, że ryzyko kredytowe nie jest już znacząco wyższe, Spółka wycenia odpis w wysokości 12-miesięcznych oczekiwanych strat kredytowych.

2.3. Środki pieniężne dla potrzeb sprawozdania z przepływów pieniężnych

Spółka wykazuje środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania, obejmujące głównie środki pieniężne konsorcjów w części przypadającej na współkonsorcjantów, w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w ramach środków pieniężnych i ich ekwiwalentów. Na potrzeby sprawozdania z przepływów pieniężnych stan środków pieniężnych na początek i koniec okresu pomniejszany jest o środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania, a ich zmiana bilansowa ujmowana jest w ramach przepływów z działalności operacyjnej.

Skrócone sprawozdanie finansowe za I kwartał 2018 roku

sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej

	31 marca 2018 roku	31 grudnia 2017 roku	31 marca 2017 roku
		w tysiącach złotych
Środki pieniężne wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	1 038 240	1 680 371	1 615 479
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty o ograniczonej możliwości dysponowania	(34 011)	(40 597)	(28 802)
Środki pieniężne dla potrzeb sprawozdania z przepływów pieniężnych	1 004 229	1 639 774	1 586 677

2.4. Założenie kontynuacji działalności

Sprawozdanie finansowe Spółki zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Spółkę po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

Na dzień 31 marca 2018 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki przewyższają aktywa obrotowe o 170 681 tysięcy złotych. Biorąc pod uwagę dobrą sytuację Grupy Budimex w zakresie płynności, której sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2018 roku wykazuje nadwyżkę aktywów obrotowych nad zobowiązaniami krótkoterminowymi w wysokości 645 760 tysięcy złotych, Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości.

3. Zmiana struktury akcjonariatu

Według posiadanych przez Budimex SA informacji, struktura akcjonariatu Budimeksu SA na dzień 27 kwietnia 2018 roku nie uległa zmianie od dnia przekazania raportu rocznego tj. od 22 marca 2018 roku.

Akcjonariusz	rodzaj akcji	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów	% udział w głosach na WZA
Valivala Holdings B.V. Amsterdam (Holandia) - Spółka z Grupy Ferrovial SA (Hiszpania)	zwykłe	14 078 159	55,14%	14 078 159	55,14%
Aviva OFE Aviva BZ WBK	zwykłe	2 344 000	9,18%	2 344 000	9,18%
Nationale - Nederlanden OFE	zwykłe	1 376 939	5,39%	1 376 939	5,39%
Pozostali akcjonariusze	zwykłe	7 731 000	30,29%	7 731 000	30,29%
Ogółem		25 530 098	100,00%	25 530 098	100,00%

4. Opis czynników i zdarzeń mających znaczący wpływ na wyniki finansowe Budimex SA za I kwartał 2018 roku

4.1. Działalność Spółki w I kwartale 2018 roku

Sprzedaż usług budowlano-montażowych w Polsce charakteryzuje się sezonowością związaną przede wszystkim z warunkami atmosferycznymi, a najwyższe przychody osiągane są zwykle w drugim i trzecim kwartale, podczas gdy najniższe – w kwartale pierwszym.

W okresie trzech miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku Budimex SA uzyskał przychody ze sprzedaży w wysokości 1 087 484 tysiące złotych, a w porównywalnym kwartale 2017 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 940 517 tysięcy złotych, co oznacza wzrost o 15,63%.

Zysk brutto ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2018 roku wyniósł 83 678 tysięcy złotych i był o 50 044 tysiące złotych (tj. o 37,42%) niższy niż w analogicznym okresie roku poprzedniego.

Łączne koszty sprzedaży i koszty ogólnego zarządu w pierwszym kwartale 2018 roku wyniosły 50 053 tysiące złotych, natomiast w pierwszym kwartale 2017 roku wyniosły 50 155 tysięcy złotych. Udział powyższych kosztów w przychodach ze sprzedaży w pierwszym kwartale 2018 roku wyniósł 4,60% (w analogicznym okresie 2017 roku wyniósł 5,33%).

W pierwszym kwartale 2018 roku wynik z pozostałej działalności operacyjnej, z uwzględnieniem wyniku z pochodnych instrumentów finansowych, był dodatni i wyniósł 4 081 tysięcy złotych. Pozostałe przychody operacyjne obejmowały: rozwiązanie rezerw na kary i odszkodowania w wysokości 5 514 tysięcy złotych, przychody z tytułu otrzymanych kar i odszkodowań w wysokości 3 952 tysiące złotych, odpisane przedawnione lub umorzone zobowiązania w kwocie 930 tysięcy złotych, przychody z tytułu odwróconych odpisów aktualizujących należności w kwocie 449 tysięcy złotych, a także zysk z pochodnych instrumentów finansowych w wysokości 100 tysięcy złotych. Wśród pozostałych kosztów operacyjnych najistotniejsze pozycje stanowiły: koszty z tytułu wypłaconych kar i odszkodowań w kwocie 3 994 tysiące złotych, koszty utworzonych odpisów aktualizujących należności i kaucje w wysokości 1 984 tysiące złotych, przekazane darowizny w kwocie 313 tysięcy złotych, a także koszty postępowań sądowych w wysokości 165 tysięcy złotych.

Natomiast w pierwszym kwartale 2017 roku wynik z pozostałej działalności operacyjnej, z uwzględnieniem wyniku z pochodnych instrumentów finansowych, był dodatni i wyniósł 6 134 tysiące złotych. Pozostałe przychody operacyjne obejmowały: przychody z tytułu otrzymanych kar i odszkodowań w wysokości 3 775 tysięcy złotych, rozwiązanie rezerw na odszkodowania i sprawy sądowe w wysokości odpowiednio 410 tysięcy złotych i 1 760 tysięcy złotych, przychody z tytułu odwróconych odpisów aktualizujących należności w kwocie 2 073 tysiące złotych, odpisane przedawnione lub umorzone zobowiązania w kwocie 1 212 tysięcy złotych, a także zysk z pochodnych instrumentów finansowych w wysokości 2 521 tysięcy złotych. Wśród pozostałych kosztów operacyjnych najistotniejsze pozycje stanowiły: koszty utworzonych odpisów aktualizujących należności i kaucje w wysokości 4 543 tysiące złotych, koszty z tytułu wypłaconych kar i odszkodowań w kwocie 749 tysięcy złotych, a także koszty postępowań sądowych w wysokości 338 tysięcy złotych.

Wycenione instrumenty pochodne zostały sklasyfikowane jako poziom 2 hierarchii wartości godziwej. W okresie 3 miesięcy zakończonym 31 marca 2018 roku oraz 31 marca 2017 roku nie wystąpiły przesunięcia pomiędzy Poziomem 1 i Poziomem 2 hierarchii pomiaru wartości godziwej oraz nie nastąpiły przesunięcia z/do Poziomu 3.

W pierwszym kwartale 2018 roku zysk z działalności operacyjnej wyniósł 37 706 tysięcy złotych i był niższy o 51 995 tysięcy złotych (tj. o 57,96%) w stosunku do analogicznego okresu roku 2017. Rentowność działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2018 roku wyniosła 3,47%, natomiast w porównywalnym okresie 2017 roku wskaźnik ten wyniósł 9,54%.

Wynik z działalności finansowej uzyskany w pierwszym kwartale 2018 roku był dodatni i wyniósł 47 952 tysiące złotych. Poza przychodami z tytułu dywidend od spółek zależnych w wysokości 49 000 tysięcy złotych, w przychodach finansowych istotną pozycję stanowiły również odsetki w wysokości 8 174 tysiące złotych (w tym 1 449 tysięcy złotych stanowiły odsetki od krótkoterminowych, nienotowanych obligacji wyemitowanych przez banki prezentowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w innych aktywach finansowych w wartości 239 289 tysięcy złotych). Koszty finansowe obejmowały głównie koszty prowizji i gwarancji bankowych w wysokości 6 082 tysiące złotych oraz koszty dyskonta długoterminowych należności i zobowiązań z tytułu kaucji gwarancyjnych w wysokości 2 490 tysięcy złotych.

Dla porównania, wynik z działalności finansowej uzyskany w pierwszym kwartale 2017 roku był również dodatni i wyniósł 10 326 tysięcy złotych. Poza przychodami z tytułu dywidend od spółek zależnych w wysokości 11 686 tysięcy złotych, w przychodach finansowych istotną pozycję stanowiły również odsetki w wysokości 8 112 tysięcy złotych (w tym 498 tysięcy stanowiły odsetki od krótkoterminowych obligacji korporacyjnych wyemitowanych przez banki). Koszty finansowe obejmowały głównie koszty prowizji i gwarancji bankowych w wysokości 5 666 tysięcy złotych, koszty dyskonta długoterminowych należności i zobowiązań z tytułu kaucji gwarancyjnych w wysokości 2 052 tysiące złotych oraz różnice kursowe w kwocie 1 226 tysięcy złotych.

Zysk brutto za trzy miesiące 2018 roku wyniósł 85 658 tysięcy złotych, natomiast za trzy miesiące 2017 roku wyniósł 100 027 tysięcy złotych.

Spółka odnotowała w okresie trzech miesięcy 2018 roku zysk netto w wysokości 77 125 tysięcy złotych, osiągając rentowność na poziomie 7,09%, podczas gdy w analogicznym okresie 2017 roku wskaźnik rentowności wyniósł 8,77%.

W pierwszym kwartale 2018 roku Spółka nabyła i przyjęła w leasing finansowy składniki rzeczowego majątku trwałego, wartości niematerialne oraz nieruchomości inwestycyjne o łącznej wartości 8 805 tysięcy złotych, w tym urządzenia techniczne i maszyny stanowiły 6 388 tysięcy złotych.

W porównywalnym okresie 2017 roku Spółka nabyła i przyjęła w leasing finansowy składniki rzeczowego majątku trwałego, wartości niematerialne oraz nieruchomości inwestycyjne o łącznej wartości 6 376 tysięcy złotych, w tym urządzenia techniczne i maszyny stanowiły 3 264 tysiące złotych.

Na dzień 31 marca 2018 roku Spółka nie posiadała umownych zobowiązań na rzecz zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

4.2. Przychody z tytułu umów z klientami w podziale na kategorie

W okresie I kwartału 2018 i 2017 roku przychody z umów z klientami w podziale według rodzaju dobra lub usługi wyglądały następująco:

Rodzaj usług	dane w tysiącach złotych Przychody ze sprzedaży towarów i usług za okres 3 miesięcy zakończony:
	31 marca 2018	31 marca 2017
Przychody ze sprzedaży robót budowlano-montażowych	1 080 890	934 679
Przychody ze sprzedaży pozostałych usług	4 604	4 848
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 990	990
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 087 484	940 517

W okresie I kwartału 2018 i 2017 roku przychody z umów z klientami w podziale według rejonu geograficznego wyglądały następująco:

Kraj	dane w tysiącach złotych Przychody ze sprzedaży towarów i usług za okres 3 miesięcy zakończony:
	31 marca 2018	31 marca 2017
Polska	1 035 988	898 303
Niemcy	38 886	42 214
Inne kraje UE	12 610	-
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 087 484	940 517

W okresie I kwartału 2018 i 2017 roku przychody z umów z klientami podzielone według rodzajów obiektów przedstawiają się następująco:

Rodzaj obiektów	dane w tysiącach złotych Przychody ze sprzedaży towarów i usług za okres 3 miesięcy zakończony:
	31 marca 2018	31 marca 2017
Lądowo-inżynieryjne	352 213	377 258
Kolejowe	62 342	26 006
Kubaturowe, w tym:	666 335	531 415
- niemieszkaniowe	482 947	357 309
- mieszkaniowe	183 388	174 106
Pozostałe	6 594	5 838
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 087 484	940 517

4.3. Zmiany wielkości szacunkowych

Rezerwy na straty na kontraktach

Zgodnie z przyjętymi zasadami rachunkowości Spółka tworzy rezerwy na straty na kontraktach, jeżeli budżetowane koszty przekraczają łączne przychody z tytułu umowy. Na dzień 31 marca 2018 roku saldo rezerw na straty na kontraktach wynosiło 164 783 tysiące złotych, natomiast na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiło 234 876 tysięcy złotych. Tym samym w okresie 3 miesięcy 2018 roku saldo rezerw uległo zmniejszeniu o kwotę 70 093 tysiące złotych.

Rezerwy na sprawy sądowe

Spółka tworzy rezerwy związane ze skutkami toczącego się postępowania sądowego, wówczas gdy przeciwko Spółce wniesiono pozew, a prawdopodobieństwo wyroku niekorzystnego jest większe niż prawdopodobieństwo wyroku korzystnego. Podstawą oceny tego prawdopodobieństwa jest przebieg postępowania sądowego oraz opinie prawników. Na dzień 31 marca 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2017 roku saldo rezerw z powyższego tytułu wynosiło 23 550 tysięcy złotych.

Rezerwy na kary i odszkodowania

Spółka tworzy rezerwy na przyszłe zobowiązania wynikające z przewidywanych kar i odszkodowań związanych z realizacją kontraktów budowlanych. Rezerwy powyższe są tworzone w przypadku, gdy na Spółce ciąży obecny obowiązek świadczenia wynikający ze zdarzeń przeszłych, wypełnienie tego obowiązku jest wysoce prawdopodobne oraz jest możliwe wiarygodne oszacowanie kwoty zobowiązania. Na dzień 31 marca 2018 roku saldo rezerw na kary i odszkodowania wynosiło 33 553 tysiące złotych, natomiast na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiło 39 027 tysięcy złotych. Tym samym w okresie 3 miesięcy 2018 roku saldo rezerw uległo zmniejszeniu o kwotę 5 474 tysiące złotych.

Rezerwy na naprawy gwarancyjne

W przypadku usług budowlanych Spółka jest zobowiązana do udzielenia gwarancji na swoje usługi. Wysokość rezerw na koszty napraw gwarancyjnych jest związana z poszczególnymi segmentami budownictwa i wynosi od 0,3% do 1,4% przychodów z danego kontraktu. Wartość ta podlega indywidualnej analizie i może ulegać zwiększeniu lub zmniejszeniu w uzasadnionych przypadkach. Na dzień 31 marca 2018 roku saldo rezerw na naprawy gwarancyjne wynosiło 330 597 tysięcy złotych, natomiast na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiło 315 146 tysięcy złotych. Tym samym w okresie 3 miesięcy 2018 roku saldo rezerw wzrosło o kwotę 15 451 tysięcy złotych.

Odroczony podatek dochodowy

Na dzień 31 marca 2018 roku saldo aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego (pomniejszonego o kwotę rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego) wynosiło 362 535 tysięcy złotych, natomiast na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiło 360 149 tysięcy złotych. Tym samym w okresie 3 miesięcy 2018 roku saldo aktywów uległo zwiększeniu o kwotę 2 386 tysięcy złotych.

Odpisy aktualizujące wartość należności i kaucji z tytułu umów o budowę

Saldo odpisów aktualizujących wartość należności i kaucji na dzień 31 marca 2018 roku wynosiło 132 926 tysięcy złotych, natomiast na dzień 31 grudnia 2017 roku wynosiło 131 246 tysięcy złotych. W okresie pierwszego kwartału 2017 roku Spółka dokonała odpisów aktualizujących wartość należności i kaucji w wysokości 1 984 tysiące złotych oraz spisała w koszty wartość należności w kwocie 3 tysięcy złotych, odwróciła odpisy aktualizujące jako pozostałe przychody operacyjne w wysokości 449 tysięcy złotych, jednocześnie zwiększenie odpisów z tytułu różnic kursowych wyniosło 145 tysięcy złotych.

Odpisy aktualizujące wartość zapasów

Saldo odpisów aktualizujących zapasy na dzień 31 marca 2018 roku oraz 31 grudnia 2017 roku wynosiło 2 425 tysięcy złotych.

5. Istotne zmiany w zakresie postępowań sądowych w I kwartale 2018 roku

Na dzień 31 marca 2018 roku wartość postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności Spółki wynosiła odpowiednio 309 953 tysięcy złotych oraz 124 100 tysięcy złotych, natomiast na dzień 31 grudnia 2017 roku odpowiednio 316 712 tysięcy złotych oraz 131 549 tysięcy złotych.

Największa sprawa sądowa pod względem wartości przedmiotu sporu, dotycząca zobowiązań Spółki, toczy się przed Sądem Arbitrażowym przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, w której stronami są Konsorcjanci Ferrovial Agroman SA – Budimex SA – Estudio Lamela LS (Konsorcjum FBL) oraz Przedsiębiorstwo Państwowe "Porty Lotnicze" (PPL). Spór jest następstwem złożenia przez PPL oświadczenia o odstąpieniu od Kontraktu na Rozbudowę Międzynarodowego Portu Lotniczego Warszawa - Okęcie – Budowa Terminala 2.

Początkowo postępowanie sądowe dotyczyło wyłącznie powództwa wniesionego w dniu 24 stycznia 2008 roku przez Konsorcjum FBL, w związku z bezpodstawnie zrealizowanymi przez PPL gwarancjami bankowymi udzielonymi jako zabezpieczenie dobrego wykonania umowy, na łączną kwotę 54 382 tysiące złotych. Sprawa ta została ostatecznie rozstrzygnięta na korzyść Konsorcjum FBL wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 23 sierpnia 2012 roku. Łączna wartość zasądzonego roszczenia wraz z odsetkami ustawowymi od nieterminowych płatności wyniosła 87 920 tysięcy złotych (przypadająca na Budimex SA kwota to 35 168 tysięcy złotych, z czego kwota 21 612 tysięcy złotych stanowiła zwrot gwarancji dobrego wykonania). Kwota ta została przekazana przez komornika sądowego na wskazany rachunek bankowy Budimex SA w dniu 28 września 2012 roku. Po oddaleniu przez Sąd Najwyższy skargi kasacyjnej wniesionej przez PPL, przeprowadzona egzekucja stała się ostateczna i PPL nie może już domagać się od Konsorcjum FBL zwrotu kwot zasądzonych wyrokiem częściowym.

W toku sprawy przed Sądem Arbitrażowym PPL wniósł powództwo wzajemne na kwotę 135 719 tysięcy złotych, obejmującą naprawienie szkody, w tym utracone korzyści, zwrot bezpodstawnego wzbogacenia oraz karę umowną. W dniach 31 lipca i 26 października 2009 roku PPL wniosło do Sądu Arbitrażowego kolejne pisma procesowe zawierające rozszerzenie powództwa wzajemnego, zmieniające kwotę pierwotnego powództwa wzajemnego ze 135 719 tysięcy złotych do kwoty 280 894 tysiące złotych. W toku dalszych działań procesowych w sierpniu 2012 roku roszczenie PPL zostało zwiększone do kwoty 298 892 tysiące złotych. Zgodnie z wysokością udziałów określoną w umowie konsorcjalnej ryzyko przypadające na Budimex SA nie przekracza łącznej kwoty 119 556 tysięcy złotych.

Niezależnie od powództwa wzajemnego PPL i zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami w dniu 27 lutego 2009 roku Konsorcjum FBL złożyło pismo procesowe zawierające rozszerzenie powództwa głównego o kwotę 216 458 tysięcy złotych, obejmującą: zapłatę za roboty wykonane, a niezapłacone przez inwestora, zapłatę za roboty dodatkowe, zwrot kwot zatrzymanych oraz odsetki za zwłokę. Zgodnie z umową konsorcjalną udział Budimex SA w tym roszczeniu wynosi 86 583 tysiące złotych. W ocenie Budimex SA wszystkie zawarte w pozwie wzajemnym roszczenia PPL są bezpodstawne, w związku z czym w dniu 21 października 2008 roku Konsorcjum FBL złożyło odpowiedź na pozew wzajemny, która zawierała wniosek o oddalenie powództwa w całości, a tym samym twierdzenia o bezpodstawności roszczeń PPL.

Do chwili obecnej odbyło się kilkanaście rozpraw, w trakcie których byli słuchani świadkowie powoda i powoda wzajemnego na okoliczności zawarte zarówno w pozwie wzajemnym PPL jak i w odpowiedzi Konsorcjum FBL na pozew wzajemny. Dodatkowo na początku 2018 roku zakończone zostało postępowanie dowodowe, obejmujące trzy opinie biegłych w przedmiocie roszczeń Konsorcjum FBL, zawartych w rozszerzonym powództwie głównym. W konsekwencji ostatnim pozostałym do rozpoznania wnioskiem dowodowym w sprawie jest dowód z opinii biegłego w przedmiocie wysokości roszczeń PPL. O zakresie tego wniosku zdecyduje Sąd Arbitrażowy na rozprawie w czerwcu 2018 roku, zaś podstawą tej decyzji będą konkluzje dotychczasowych opinii biegłych (dotyczących roszczeń Konsorcjum PPL, jak i oceny roszczeń powoda wzajemnego), których treść rzutuje za zakres roszczeń PPL. Zgodnie bowiem z treścią pierwszej opinii biegłego (Grupy BS Consulting) Konsorcjum FBL przysługiwało prawo przedłużenia czasu na ukończenie robót, zaś kolejne dwie opinie potwierdziły, iż roszczenia Konsorcjum FBL są w przeważającej części zasadne. Co prawda opinie biegłych nie przesadzają jeszcze o formalnej ocenie zasadności roszczeń Konsorcjum FBL (tej dokonuje Sąd Arbitrażowy), ale w sytuacji, w której stanowisko Konsorcjum FBL zostałoby podzielone także przez Zespół Arbitrów, nie byłoby miejsca na uznanie zasadności roszczeń PPL.

W ramach podsumowania stanowisk stron, złożonych celem zamknięcia etapu postępowania dotyczącego roszczeń Konsorcjum FBL na początku 2018 roku, PPL złożył członkom Konsorcjum oświadczenie o potrąceniu oraz ewentualny zarzut potrącenia w procesie. Krok ten spowodował zmianę wcześniejszej decyzji Sądu Arbitrażowego, który w wyniku zakończenia wyżej wymienionego etapu procesu zamierzał wydać kolejny wyrok częściowy obejmujący roszczenia powoda. Obecnie kontynuowane więc będzie postępowanie dowodowe obejmujące opinię biegłych w przedmiocie roszczeń PPL zgłoszonych w powództwie wzajemnym - ale tylko w zakresie, jaki ustalony zostanie przez Sąd Arbitrażowy na rozprawie na początku czerwca 2018 roku. Prawdopodobnie etap ten nie skończy się wcześniej niż w pierwszej połowie 2019 roku.

Zdaniem Zarządu ostateczny wyrok Sądu Arbitrażowego w zakresie roszczeń będzie dla Konsorcjum FBL korzystny.

W dniu 24 lipca 2017 roku Muzeum Śląskie w Katowicach złożyło pozew przeciwko Budimex SA oraz Ferrovial Agroman SA tworzących konsorcjum w związku z realizacją kontraktu "Budowa nowej siedziby Muzeum Śląskiego w Katowicach" zawartego w dniu 7 czerwca 2011 roku. Powód domaga się zasądzenia solidarnie od Pozwanych albo kwoty 122 758 tysięcy złotych z odsetkami ustawowymi od dnia wniesienia pozwu z tytułu nienależytego wykonania zobowiązania wynikającego z Kontraktu albo ewentualnie zasądzenia roszczenia o obniżenie ceny o kwotę 34 675 tysięcy złotych tytułem zwrotu niesłusznie – zdaniem Powoda - zapłaconej części wynagrodzenia. Jako podstawa dochodzenia żądania głównego został wskazany art. 471 k.c., zaś żądania ewentualnego – przepisy o rękojmi za wady.

Zdaniem Zarządu Budimex SA roszczenia objęte powództwem są bezzasadne. Nieprawidłowości stanowiące zdaniem Powoda podstawę faktyczną roszczeń – o ile występują - nie są konsekwencją działań lub zaniechań konsorcjum. Ponadto należyte wykonanie obiektu przez konsorcjum zostało potwierdzone przez powoda wydanym Świadectwem Przejęcia i Świadectwem Wykonania dla obiektu Muzeum Śląskiego w Katowicach. Rezerwy utworzone wcześniej na naprawy gwarancyjne pokrywają w ocenie Zarządu ryzyka związane z realizacją kontraktu. Odpowiedź Budimex SA na pozew została złożona 31 października 2017 roku, a następnie uzupełniono ją w styczniu 2018 roku. Jednocześnie sąd podjął próbę doręczenia odpisu pozwu do Ferrovial Agroman SA. Ze względu na nieprzetłumaczenie wszystkich dokumentów na język hiszpański Ferrovial Agroman SA odmówił przyjęcia przesyłki. Na dzień sporządzenia sprawozdania nie udało się skutecznie doręczyć odpisu pozwu do Ferrovial Agroman SA.

Kolejna co do wartości sprawa dotyczy pozwu złożonego w dniu 5 marca 2008 roku przez Miejskie Wodociągi i Kanalizację w Bydgoszczy Sp. z o.o. o zasądzenie solidarne od konsorcjum, w skład którego wchodziły spółki Budimex SA i Budimex Dromex SA, łącznej kwoty 25 252 tysiące złotych. Roszczenie dotyczy kosztów wykonawstwa zastępczego poniesionych przez zamawiającego w związku z odstąpieniem przez konsorcjum od umowy. Udział spółek w konsorcjum wynosił 90%, w związku z czym wartość roszczenia przypadająca na obecnie na Budimex SA wynosi 22 727 tysięcy złotych. W dniu 12 lipca 2017 roku sąd I instancji wydał wyrok, w którym zasądził od Budimex SA jedynie kwotę 22 tysięcy złotych (tytułem zwrotu kosztów ekspertyz przeprowadzonych przez powoda), zaś w całym pozostałym zakresie powództwo oddalił. Apelacja od wyroku została wniesiona zarówno przez powoda (co do całości orzeczenia), jak i pozwanego (co do części orzeczenia - tj. kwoty 22 tysięcy złotych). Obecnie Strony czekają na wyznaczenie terminu rozprawy przed sądem II instancji.

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie są znane wyniki końcowe pozostałych postępowań.

Postępowania dotyczące roszczeń Budimeksu SA dotyczą głównie odzyskania przeterminowanych należności od kontrahentów oraz dodatkowych roszczeń z tytułu wykonanych prac budowlanych. Oprócz opisanej powyżej sprawy z powództwa Konsorcjum FBL przeciwko PPL, wartość żadnej z pozostałych spraw dotyczących roszczeń nie jest istotna.

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie są znane ich wyniki końcowe.

6. Inne istotne zdarzenia w trakcie I kwartału 2018 roku oraz znaczące zdarzenia po dniu 31 marca 2018 roku

W dniach 15 stycznia, 13 marca i 10 kwietnia 2018 roku nastąpiła wypłata transz pożyczki, w wysokości odpowiednio 2 800 tysięcy złotych, 1 100 tysięcy złotych i 800 tysięcy złotych, udzielonej przez Budimex SA spółce Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. (spółka zależna od Budimex SA) na podstawie umowy z dnia 24 kwietnia 2017 roku. Na mocy tej umowy Budimex SA udzielił spółce Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. pożyczkę do kwoty 100 milionów złotych z przeznaczeniem na finansowanie przedsięwzięć deweloperskich. Zgodnie z umową pożyczka zostanie spłacona do dnia 29 czerwca 2018 roku. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone jako suma stawki WIBOR 1M i marży. W dniu 26 lutego 2018 roku Spółka Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. dokonała częściowej spłaty pożyczki, udostępnionej w ramach w/w umowy, w wysokości 8 900 tysięcy złotych.

W dniach 24 stycznia i 28 marca 2018 roku nastąpiła wypłata transz pożyczki, w wysokości odpowiednio 3 000 tysięcy złotych i 5 000 tysięcy złotych, udzielonej przez Budimex SA spółce Budimex Kolejnictwo SA (spółka zależna od Budimex SA) na podstawie umowy z dnia 26 października 2017 roku. Na mocy tej umowy Budimex SA udzielił spółce Budimex Kolejnictwo SA pożyczkę do kwoty 30 000 tysięcy złotych. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone jako suma stawki WIBOR 6M i marży. Pożyczka została spłacona w dniu 11 kwietnia 2018 roku.

W dniu 30 stycznia 2018 roku nastąpiła wypłata transzy pożyczki w wysokości 1 470 tysięcy udzielonej przez Budimex SA spółce FBSerwis SA (spółka stowarzyszona Budimex SA) na podstawie umowy pożyczki z dnia 4 stycznia 2016 roku. Na mocy powyższej umowy Budimex SA udzielił FBSerwis SA pożyczki do kwoty 13 720 tysięcy złotych z terminem spłaty do dnia 4 stycznia 2021 roku. Zgodnie z umową oprocentowanie pożyczki zostało ustalone jako stawka WIBOR 3M plus marża.

W dniu 1 lutego 2018 roku został zarejestrował podział spółki Elektromontaż Poznań SA poprzez wydzielenie jej części związanej z zarządzaniem nieruchomościami do spółki Budimex Inwestycje Grunwald SA. W wyniku podziału obniżeniu uległ kapitał zakładowy Elektromontażu Poznań SA z kwoty 54 082 tysiące złotych do kwoty18 388 tysięcy złotych (obniżenie wartości nominalnej akcji z 10 złotych do 3,40 złotych za akcję). Jednocześnie kapitał zakładowy spółki Budimex Inwestycje Grunwald SA został podwyższony z kwoty 100 tysięcy złotych do 35 794 tysiące złotych (emisja nowych akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych za akcję).

W dniach 15 lutego i 16 marca 2018 roku nastąpiła wypłata transz pożyczki, w wysokości odpowiednio 1 470 tysięcy złotych i 3 920 tysięcy złotych, udzielonej przez Budimex SA spółce FBSerwis SA na podstawie umowy z dnia 30 maja 2017 roku. Na mocy tej umowy Budimex SA udzielił FBSerwis SA pożyczki do kwoty 78 400 tysięcy złotych do dnia 26 maja 2020 roku. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone jako suma stawki WIBOR 3M i marży.

W dniu 20 marca 2018 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym zostało zarejestrowane podwyższenie kapitału zakładowego spółki Budimex PPP SA (spółka zależna Budimex SA) o kwotę 105 tysięcy złotych tj. z kwoty 1 290 tysięcy złotych do kwoty 1 395 tysięcy złotych.

W dniu 23 marca 2018 roku podpisany został akt założycielski Spółek Budimex K Sp. z o.o. i Budimex L Sp. z o.o., w których wszystkie udziały objęte zostały przez Budimex SA.

7. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawarte w I kwartale 2018 roku i I kwartale 2017 roku oraz wysokość nierozliczonych sald należności i zobowiązań z tymi podmiotami na dzień 31 marca 2018 roku i 31 grudnia 2017 roku zostały zaprezentowane poniżej.

Transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane były na warunkach rynkowych.

	dane w tysiącach złotych
	Należności		Zobowiązania
	31 marca 2018 roku	31 grudnia 2017 roku	31 marca 2018 roku	31 grudnia 2017 roku
Podmiot dominujący oraz spółki z nim powiązane (Grupa Ferrovial)	20 718	20 679	83 861	73 553
Podmioty zależne	145 619	105 478	106 473	106 756
Podmioty stowarzyszone	113	289	93	175
Podmioty współkontrolowane	1 685	3 754	728	682
Inne podmioty powiązane*	19	11	-	-
Ogółem	168 154	130 211	191 155	181 166

	dane w tysiącach złotych
	Pożyczki udzielone		Pożyczki otrzymane
	31 marca 2018 roku 31 grudnia 2017 roku		31 marca 2018 roku	31 grudnia 2017roku
Podmiot dominujący oraz spółki z nim powiązane (Grupa Ferrovial)	-	-	8 789	8 698
Podmioty zależne	13 043	13 217	-	-
Podmioty stowarzyszone	70 226	62 451	-	-
Ogółem	83 269	75 668	8 789	8 698

	dane w tysiącach złotych
	Przychody ze sprzedaży towarów i usług			Zakup towarów i usług
	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku	2017 roku	Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku	2017 roku
Podmiot dominujący oraz spółki z nim powiązane (Grupa Ferrovial)	50	19	11 373	11 032
Podmioty zależne	139 565	72 447	26 606	21 764
Podmioty stowarzyszone	72	315	74	128
Podmioty współkontrolowane	270	174	-	-
Ogółem	139 957	72 955	38 053	32 924

	dane w tysiącach złotych
	Przychody finansowe Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca		Koszty finansowe
			Okres 3 miesięcy zakończony 31 marca
	2018 roku	2017 roku	2018 roku	2017 roku
Podmiot dominujący oraz spółki z nim powiązane (Grupa Ferrovial)	-	-	12	15
Podmioty zależne	49 143	11 762	-	-
Podmioty stowarzyszone	915	129	-	-
Ogółem	50 058	11 891	12	15

*) Inne spółki powiązane uwzględniają również podmioty, na które znacząco wpływa lub posiada w nich znaczącą ilość głosów członek kluczowego personelu kierowniczego Spółki albo jego bliski członek rodziny.

8. Należności i zobowiązania warunkowe

	31 marca 2018 roku	31 grudnia 2017 roku
	(tys. zł.)	(tys. zł.)
Należności warunkowe
Od jednostek powiązanych, z tytułu:	15 273	15 066
- otrzymanych gwarancji i poręczeń	2 725	2 518
- otrzymanych weksli jako zabezpieczenie	2 548	2 548
- inne należności warunkowe	10 000	10 000
Od pozostałych jednostek, z tytułu:	572 634	558 021
- otrzymanych gwarancji i poręczeń	571 486	557 169
- otrzymanych weksli jako zabezpieczenie	1 148	852
Pozostałe należności warunkowe	14 768	14 768
Należności warunkowe ogółem	602 675	587 855
Zobowiązania warunkowe
Na rzecz jednostek powiązanych, z tytułu:	334 671	347 754
- udzielonych gwarancji i poręczeń	334 671	347 754
Na rzecz pozostałych jednostek, z tytułu	3 331 546	3 484 000
- udzielonych gwarancji i poręczeń	3 317 794	3 470 248
- wystawionych weksli jako zabezpieczenie	13 752	13 752
Pozostałe zobowiązania warunkowe	134 381	134 381
Zobowiązania warunkowe ogółem	3 800 598	3 966 135
Pozycje pozabilansowe razem	(3 197 923)	(3 378 280)

Należności warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń obejmują wystawione przez banki lub podmioty powiązane na rzecz Spółki gwarancje stanowiące zabezpieczenie roszczeń Spółki w stosunku do tych podmiotów z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych.

Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń na rzecz pozostałych jednostek to przede wszystkim gwarancje wystawione przez banki na rzecz kontrahentów Spółki na zabezpieczenie ich roszczeń w stosunku do Spółki z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych. Bankom przysługuje roszczenie zwrotne z tego tytułu wobec Spółki. Gwarancje udzielane zleceniodawcom Spółki stanowią alternatywny, w odniesieniu do zatrzymywanych kaucji gwarancyjnych, sposób zabezpieczenia ewentualnych roszczeń zleceniodawców z tytułu realizacji kontraktów budowlanych.

Wystawione weksle własne stanowią zabezpieczenie spłaty zobowiązań wobec strategicznych dostawców Spółki, natomiast otrzymane weksle ujęte w należnościach warunkowych stanowią zabezpieczenie zapłaty należności przez inwestorów / odbiorców Spółek.

Pozostałe zobowiązania warunkowe obejmują między innymi dobrowolne poddanie się egzekucji, stanowiące zabezpieczenie płatności do kwoty 134 381 tysięcy złotych, wymagalne w przypadku nienależytego wykonania obowiązków przez Budimex SA, wynikających z umowy kupna udziałów spółki Przedsiębiorstwo Napraw Infrastruktury Sp. z o.o.

Prezes Zarządu

Prezes Zarządu Członek Zarządu

Dariusz Blocher Marcin Węgłowski

Warszawa, dnia 27 kwietnia 2018 roku