Budimex S.A. — AGM Information 2026

May 28, 2026

SPRAWOZDANIE
Rady Nadzorczej Budimex S.A.
dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Budimex S.A. za 2025 rok

zawierające wyniki oceny:

1. Sprawozdania z działalności Grupy Budimex i Spółki w 2025 roku wraz ze sprawozdaniem finansowym (jednostkowym i skonsolidowanym) w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, a także ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2025,
2. Sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego,
3. Realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w par. 16 ust. 7a Statutu w związku z art. 380¹ kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień,
4. Stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
5. Zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę na cele wskazane w Zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, wraz z informacją na temat:
6. Łącznego wynagrodzenia należnego od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie 2025 r. w trybie art. 382 (1) k.s.h.,
7. Stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN 2021, a także

8. Pozostałych informacji wynikających z zakresu przyjętego do stosowania w Spółce Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

9. Ocena sprawozdań Spółki za rok 2025

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek Handlowych oraz zgodnie z § 11 ust. 1 pkt e) Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex S.A., Rada na posiedzeniu w dniu 26 marca 2026 roku dokonała badania i oceny sprawozdania z działalności Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A. oraz sprawozdań finansowych jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2025, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2025.

1. W trakcie badania dokumentów za rok obrotowy 2025:
   1) zapoznano się ze sprawozdaniem z działalności Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A. w tym z raportem zrównoważonego rozwoju i wysłuchano wyjaśnień Zarządu dotyczących tego sprawozdania,
   2) zapoznano się ze sprawozdaniami finansowymi (jednostkowym i skonsolidowanym) analizując: sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia,

---

3) zapoznano się ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z przebiegu i wyników badania sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego oraz wysłuchano jego wyjaśnień i odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej,

Na podstawie przeprowadzonych analiz dotyczących powołanych w ppkt. 1) – 2) sprawozdania z działalności oraz sprawozdań finansowych, a także wskazanych w ppkt 3) sprawozdań biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione w sporządzonej przez Spółkę sprawozdaniach informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik działalności gospodarczej Spółki i Grupy Budimex oraz sytuację majątkową i finansową Spółki. W odniesieniu do sprawozdania z działalności za 2025 rok w zakresie zrównoważonego rozwoju Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania te obejmują zakres informacji wymaganych przez Ustawę o rachunkowości i przedstawiają w sposób rzetelny informacje niezbędne do zrozumienia wpływu działalności Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A. na kwestie zrównoważonego rozwoju oraz do zrozumienia, w jaki sposób kwestie zrównoważonego rozwoju wpływają na rozwój, wyniki i sytuację Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za rok 2025, który w swej treści jest zgody z rekomendacją Zarządu obejmującą przeznaczenie na wypłatę dywidendy kwoty 827.685.777,16 zł

1. Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Podstawowym przedmiotem działalności Budimeksu SA jest świadczenie usług budowlano-montażowych oraz świadczenie usług zarządczych i doradczych na rzecz spółek Grupy Budimex. Realizacja funkcji doradczej, zarządczej i finansowej przez Budimex SA ma na celu:

• szybki przepływ informacji w ramach struktury Grupy,
• wzmocnienie efektywności gospodarki finansowo–pieniężnej poszczególnych spółek,
• umacnianie pozycji rynkowej Grupy.

W okresie 12 miesięcy 2025 roku Budimex SA uzyskał przychody ze sprzedaży w wysokości 8 034 mln złotych, co stanowi wzrost o 6,99% w porównaniu do przychodów uzyskanych w roku 2024.

Zysk brutto ze sprzedaży w 2025 roku wyniósł 1 118 mln złotych, natomiast w roku poprzednim osiągnął wartość 944 mln złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2025 wyniosła zatem 13,9%, natomiast w roku 2024 wskaźnik ten wynosił 12,6%.

Saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych i w kasie Spółki na początku 2025 roku wynosiło 2 770 milionów złotych. Przepływy pieniężne netto w okresie 12 miesięcy 2025 roku były ujemne i wyniosły 167 milionów złotych i na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka wykazała środki pieniężne w wysokości 2 603 milionów złotych, przy czym stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększył się i wyniósł 659 milionów złotych. Stan środków pieniężnych Spółki z działalności inwestycyjnej zmniejszył się o kwotę 114 mln złotych, w czym największy udział miało nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz udzielenie pożyczek spółkom z Grupy, w tym Budimex F Sp. z o.o., Budimex D sp. z o.o., Fotowoltaika HIG XIV Sp. z o.o. oraz BXF Energia Sp. z o.o., przy jednoczesnym otrzymaniu dywidend, w tym od FBSerwis SA, Budimex Budownictwo Sp. z o.o., Budimex

2

---

Parking Wrocław Sp. z o.o. oraz Mostostal Kraków SA. Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2025 rok były ujemne i wyniosły 712 mln złotych. Wydatki dotyczyły wypłaty przez Spółkę dywidendy w kwocie 649 mln złotych oraz spłaty zobowiązań leasingowych.

W roku 2025 Grupa Budimex osiągnęła przychody ze sprzedaży ogółem w wysokości 9 439 mln złotych, były one o 3,5% wyższe w stosunku do przychodów osiągniętych w roku 2024. W 2025 roku wartość sprzedaży w segmencie budowlanym Grupy Budimex wzrosła o 4,9% w porównaniu z rokiem 2024.

Sprzedaż w sektorze budownictwa kubaturowego wzrosła się o 22,3% (z 2 480 milionów złotych w 2024 roku do 3 034 milionów złotych w 2025 roku), sprzedaż sektora budownictwa infrastrukturalnego obniżyła się o 5,0% (z 3 994 milionów złotych w 2024 roku do 3 793 milionów złotych w 2025 roku), natomiast sprzedaż sektora budownictwa kolejowego wzrosła o 3,0% (z 1 749 milionów złotych w 2024 roku do 1 802 milionów złotych w 2025 roku).

W 2025 roku spółki Grupy Budimex podpisały kontrakty budowlane o łącznej wartości 6,21 miliarda złotych. Portfel zamówień budowlanych Grupy Budimex na dzień 31 grudnia 2025 roku wyniósł 16,16 miliarda złotych w porównaniu do 17,78 mld zł w 2024 roku.

Zysk brutto ze sprzedaży Grupy w 2025 roku wyniósł 1 295 mln złotych, natomiast w roku poprzednim osiągnął wartość 1 162 mln złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2025 wyniosła zatem 13,7%, a w roku 2024 wskaźnik ten wynosił 12,7%.

Sytuacja finansowa Grupy w roku 2025 utrzymywała się na dobrym poziomie, mimo iż przepływy pieniężne netto za rok 2025 były ujemne i wyniosły (306) mln złotych. W roku 2025 stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększył się o kwotę 719 mln złotych. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej zamknęły się ujemnym saldem w wysokości 420 mln złotych. Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2025 rok były ujemne i wyniosły 605 mln złotych i były głównie wynikiem wypłaty dywidendy za rok 2024 oraz spłaty zobowiązań leasingowych i kredytowych.

Obecna bardzo dobra sytuacja finansowa Grupy Budimex, posiadane zasoby gotówkowe, dostęp do limitów kredytowych w bankach oraz nieznaczny poziom zadłużenia finansowego powodują, że nie ma zagrożeń dla finansowania działalności Grupy w roku 2026.

W Budimex SA funkcjonuje system kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, za wdrożenie i funkcjonowanie którego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez wykwalifikowanych pracowników Pionu Ekonomiczno-Finansowego Budimex SA pod nadzorem członka Zarządu - dyrektora Pionu. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedza spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami w celu ustalenia planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienia potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Grupa Budimex korzysta dodatkowo z programu komputerowego wspierającego identyfikację i zarządzanie ryzykami związanymi ze sporządzaniem wszelkich informacji finansowych, w tym sprawozdań finansowych. Ponadto Budimex SA, będąc spółką zależną Ferrovial SE, której akcje są notowane m.in. na amerykańskiej giełdzie NASDAQ, od 1 stycznia 2025 roku dostosował system kontroli wewnętrznej nad sprawozdawczością finansową do zgodności z ustawą Sarbanesa-Oxleya („SOX”).

Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników Pionu Ekonomiczno-Finansowego

3

---

Budimeksu SA, adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji. Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe. Księgi rachunkowe najistotniejszych spółek Grupy są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego SAP R/3, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej od 1 stycznia 2003 roku. System SAP R/3 jest zarządzany centralnie przez wykwalifikowanych pracowników Budimeksu SA, którzy ustalają poziomy autoryzacji w zakresie wprowadzania i modyfikacji danych transakcyjnych, układu podstawowych raportów oraz zmian w planie kont.

Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy. Proces konsolidacji danych następuje w Zespole Raportowania i Konsolidacji pod nadzorem dyrektora Biura Rachunkowości.

Spółki Grupy Budimex stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez zarządy Budimeksu SA oraz poszczególnych spółek zależnych. Prawidłowość stosowania zasad rachunkowości przez poszczególne spółki jest monitorowana na bieżąco przez pracowników Zespołu Raportowania i Konsolidacji oraz Biura Kontrolingu Budimeksu SA.

Zespół Raportowania i Konsolidacji Budimeksu SA jest odpowiedzialny za rekomendowanie rozwiązań w zakresie modyfikacji i aktualizacji polityk księgowych oraz innych wymogów giełdowej sprawozdawczości finansowej, jak również ich wdrożenie po uprzednim zatwierdzeniu przez Zarząd.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych podejmowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Grupy oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,
• analiza kompletności ujawnień.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji dyrektorowi Pionu Ekonomiczno-Finansowego, a następnie całemu Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej.

W Spółce funkcjonuje wyodrębnione strukturalnie, podlegające prezesowi Zarządu oraz raportujące do Komitetu Audytu Biuro Kontroli Wewnętrznej (BKW). Do głównych zadań i odpowiedzialności BKW należy:

1) badanie działalności komórek organizacyjnych i spółek,
2) nadzorowanie dokumentacji normatywnej (procesów, procedur i instrukcji) Zintegrowanego Systemu Zarządzania oraz Zakładowej Kontroli Produkcji,
3) koordynowanie zarządzania ryzykiem w Grupie Budimex na podstawie identyfikacji i oceny ryzyk dokonywanych przez każdą komórkę organizacyjną Spółki,
4) identyfikacja i analiza istotności ryzyk związanych z działalnością Grupy podczas przeprowadzanych kontroli,

4

---

5) przygotowywanie informacji dotyczących ryzyk oraz oceny ich istotności, pozwalające prezesowi zarządu na określenie akceptowanego poziomu ryzyk i zakresu kontroli,
6) przygotowywanie raportów i wydawanie poleceń podejmowania działań korygujących oraz nadzór nad ich realizacją.

Nadrzędnym dokumentem regulującym obszar identyfikacji ryzyk jest Polityka w zakresie kontroli i zarządzania ryzykiem w Grupie Budimex. Za wyznaczanie polityki kontroli i zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem podatkowym, odpowiedzialny jest Zarząd. Proces zarządzania ryzykiem i szansami jest prowadzony w odniesieniu do środowiska wewnętrznego i zewnętrznego, z uwzględnieniem realiów i warunków, w jakich działa organizacja. Zgłaszający na bieżąco identyfikuje potencjalne zdarzenia wpływające na organizację, wskazuje wynikające z nich szanse oraz określa kontekst organizacji, obejmujący czynniki makro i mikroekonomiczne, uwarunkowania wewnętrzne i zewnętrzne oraz oczekiwania stron zainteresowanych.

Zarządzanie ryzykami odbywa się na dwóch poziomach: strategicznym i operacyjnym. Proces zarządzania ryzykiem na poziomie strategicznym obejmuje następujące obszary:

• Strategiczny: potencjalne zdarzenia zagrażające realizacji misji firmy lub strategii określonej w celu jej realizacji.
• Działalność operacyjna: potencjalne zdarzenia zagrażające skutecznemu i efektywnemu wykonaniu celów operacyjnych.
• Zgodność z obowiązującym prawem: potencjalne zdarzenia zagrażające realizacji podjętych przez spółkę zobowiązań umownych lub ciążących na spółce zobowiązań wynikających z regulacji wewnętrznych i zewnętrznych.
• Finanse: potencjalne zdarzenia zagrażające efektywnemu zarządzaniu lub kontroli finansów i/lub wiarygodności danych finansowych spółki.
• Inne: niewyszczególnione powyżej.

Zarządzanie ryzykiem na poziomie operacyjnym obejmuje m.in. następujące obszary ryzyka:

• wymagania formalne: potencjalne zdarzenia zagrażające realizacji celów produkcyjnych firmy zgodnie z wymaganiami formalnymi/umownymi,
• projektowanie: potencjalne zdarzenia zagrażające efektywnemu zarządzaniu realizacją budżetów kontraktów,
• zakupy: potencjalne zdarzenia zagrażające efektywnemu zarządzaniu budżetami kontraktów lub realizacji robót zgodnie z przyjętym planem realizacji, a także ryzyka związane z ewentualnymi naruszeniami prawa ochrony środowiska, praw człowieka lub praw pracowniczych przez dostawców lub podwykonawców;
• harmonogram realizacji: potencjalne zdarzenia zagrażające realizacji robót zgodnie z harmonogramami realizacji kontraktów lub harmonogramami jednostek organizacyjnych,
• inne: potencjalne zagrożenia dla realizacji założonych celów, niemożliwe do przypisania do wyżej opisanych grup.

Zarządzanie ryzykiem nadzorowane jest przez Zarząd Budimex SA. System identyfikacji ryzyk w Grupie Budimex opiera się na ich przeglądach: rocznych, półrocznych i kwartalnych. W ramach tych przeglądów Grupa uwzględnia wpływy i ryzyka, w które jest zaangażowana ze względu zarówno na swoje własne operacje, jak i w wyniku relacji biznesowych, a także wyniki konsultacji z interesariuszami zewnętrznymi Grupy.

Raport z rejestru wszystkich ryzyk i szans jest udostępniony Członkom Zarządu, Dyrektorowi Prawnemu ds. Obszaru Compliance, Członkom Komitetu ds. Compliance oraz ekspertom w

5

---

zakresie ESG, BHP, Jakości, Środowiska, Bezpieczeństwa Danych, a także Dyrektorowi Biura Audytu Wewnętrznego. Dodatkowo Dyrektor Biura Kontroli Wewnętrznej w cyklach kwartalnych przesyła zidentyfikowane szanse do Komitetu Wykonawczego, który jako organ działający niezależnie od struktury organizacyjnej Spółki pełni rolę doradczą dla Zarządu Spółki w każdym aspekcie jej działalności.

W Spółce funkcjonuje wyodrębnione strukturalnie Biuro Audytu Wewnętrznego, podległe organizacyjnie prezesowi Zarządu zaś funkcjonalnie Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu, odpowiedzialne za:

• ustalanie zasad i procedur dotyczących zarządzanych lub nadzorowanych obszarów, w tym „Karty audytu wewnętrznego”,
• opracowanie i realizację przez jednostkę „Planu audytu wewnętrznego”,
• opracowanie i realizację „Programu zapewnienia i poprawy jakości Audytu Wewnętrznego” obejmującego wszystkie istotne aspekty działalności jednostki,
• informowanie interesariuszy o wynikach audytów wewnętrznych i zadań doradczych,
• monitorowanie i nadzorowanie realizacji przez organizację zaleceń audytu wewnętrznego,
• składanie sprawozdań kierownictwu wyższego szczebla i Radzie Nadzorczej z działalności funkcji audytu wewnętrznego.

Zgodnie z Procedurą operacyjną pt. Karta audytu wewnętrznego, celem Biura Audytu Wewnętrznego jest wzmocnienie zdolności organizacji do tworzenia, ochrony i utrzymywania wartości, dostarczając Radzie i Kierownictwu niezależny, oparty na ocenie ryzyka i obiektywnym zapewnieniu, doradztwa, wglądu i prognozy.

Audyt wewnętrzny w organizacji poprawia:

• zdolność do skutecznego osiągania celów,
• ład organizacyjny, zarządzanie ryzykiem i procesy kontroli,
• procesy podejmowania decyzji i nadzór,
• reputację i wiarygodność wobec interesariuszy,
• zdolność do działania w publicznym interesie.

Do szczegółowych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należą:

• określenie obszarów poddawanych audytowi oraz głównych kierunków działania audytu wewnętrznego,
• badanie rzeczywistego stanu mechanizmów kontroli, projektów reorganizacji i/lub usprawnienia procesów biznesowych,
• planowanie i realizacja poszczególnych zadań audytowych w Grupie Budimex, w tym przygotowanie raportów z zadań audytowych zawierających wnioski, Rekomendacje poaudytowe,
• monitorowanie i raportowanie stopnia wdrożenia Rekomendacji poaudytowych będących wynikiem zrealizowanych zadań audytowych,
• promowanie dobrych praktyk oraz edukacja w zakresie rozwiązań dotyczących systemu kontroli wewnętrznej.

Zarządzający Biurem Audytu Wewnętrznego powoływany jest przez Prezesa Zarządu Budimex S.A. za zgodą Rady Nadzorczej po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu. Odwołanie osoby ze stanowiska Zarządzającego Biurem Audytu Wewnętrznego odbywa się za zgodą Rady Nadzorczej po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu, z tym, że wymagane jest uprzednie wysłuchanie Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego przez Radę Nadzorczą. Wysokość wynagrodzenia (w tym premii) Zarządzającego Biurem Audytu Wewnętrznego zatwierdzana jest przez Radę Nadzorczą po przedstawieniu opinii w tym zakresie przez Komitet Audytu, z

6

---

zapewnieniem wymogów przewidzianych w przepisach/procedurach dotyczących polityki wynagrodzeń. Wysokość wynagrodzenia (w tym premii) nie powinna odbiegać od wynagrodzenia innych osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce.

Skuteczność systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego jest monitorowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu jest informowany o planach kontroli wewnętrznej, otrzymuje od Biura Kontroli Wewnętrznej sprawozdania z tych prac lub okresowe podsumowania. Pracownicy Biura Kontroli Wewnętrznej zobowiązani są do wykonywania kontroli m. in. na zlecenie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu opiniuje dokumentację dotyczącą procesów zachodzących w Biurze Audytu Wewnętrznego oraz przez Biuro realizowanych, w tym Kartę i Plan Audytu Wewnętrznego, jak również odbiera od Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego sprawozdanie ze zrealizowanych czynności.

W minionym roku Biuro Audytu Wewnętrznego dostarczało Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Budimex okresowe, kwartalne raporty z działalności audytu. Raporty zawierały zestawienie zrealizowanych audytów, wnioski oraz Rekomendacje z zakończonych zadań audytowych, status realizacji programu szkoleń zespołu Biura oraz bieżący poziom wykorzystania dostępnych zasobów.

Dyrektor Biura Audytu Wewnętrznego przedstawił Prezesowi Zarządu, Zarządowi Spółki i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdanie z wykonania Rocznego Planu Audytu oraz realizacji budżetu Biura (Raport z działalności audytu wewnętrznego - roczny).

Raport roczny obejmował między innymi informacje o wykonanych i niewykonanych zadaniach audytowych zawartych w Rocznym Planie Audytu, wnioskach i Rekomendacjach z zakończonych zadań audytowych, doraźnych zadaniach audytowych wykonanych w okresie ostatniego roku, monitoringu wdrożenia rekomendacji oraz zadaniach audytowych będących w toku realizacji. Sprawozdanie zawierało również informację w zakresie potwierdzenia niezależności funkcji audytu wewnętrznego w Spółce oraz zapewnienia, że Biuro Audytu Wewnętrznego kolektywnie posiada i uzyskuje niezbędną do realizacji zadań wiedzę, umiejętności i inne kompetencje w celu zachowania zgodności z Kartą Audytu Wewnętrznego. Sprawozdanie z wykonania Rocznego Planu Audytu było przedstawione Prezesowi Zarządu Spółki i następnie przyjęte przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

W Budimex S.A. wdrożono „Politykę Compliance” w celu zapewnienia zgodności działalności organizacji z obowiązującymi przepisami prawa, normami oraz regulacjami wewnętrznymi. Jako jedna z największych spółek budowlanych działających na rynku polskim, Budimex S.A. przywiązuje w swojej działalności szczególną wagę do wdrażania i stosowania najlepszych standardów dotyczących przestrzegania obowiązującego w Polsce prawa oraz innych regulacji, związanych z działalnością Spółki.

Podstawowymi zasadami Polityki Compliance Budimex S.A. mającymi na celu wyeliminowanie albo zminimalizowanie ryzyk związanych ze wszystkimi obszarami działalności Budimex S.A. są:

• poszanowanie prawa,
• etyka i uczciwość,
• transparentność działań,
• zero tolerancji dla działań niezgodnych z obowiązującym prawem i Systemem Compliance.

7

---

Przestrzeganie Polityki Compliance następuje w formie stosowania się przez Spółkę oraz adresatów do obowiązujących przepisów prawa oraz:

• statutu Spółki,
• Kodeksu Etyki Budimex S.A.,
• obowiązujących w Spółce Regulaminów, Polityk, Procedur, Instrukcji, Zarządzeń itp. w tym w szczególności dotyczących zminimalizowania ryzyka udziału adresatów oraz Spółki w jakimkolwiek procederze noszącym znamiona korupcyjne albo znamiona płatnej protekcji, jak również mających na celu zapobieżenie „wyprowadzania” ze Spółki środków finansowych.

Wszyscy pracownicy Spółki są odpowiedzialni za stosowanie i przestrzeganie Polityki Compliance. W tym celu Spółka wprowadziła jednolity system sygnalizowania nieprawidłowości, za pośrednictwem 4 dostępnych kanałów komunikacji Compliance.

Bezpośredni nadzór nad stosowaniem i przestrzeganiem przez Spółkę oraz adresatów Polityki Compliance sprawuje specjalnie w tym celu powołany Dyrektor ds. prawnych obszaru Compliance podlegający bezpośrednio Członkowi Zarządu Spółki – Dyrektorowi Pionu Prawno - Organizacyjnego.

Zarząd Spółki, w zakresie swoich kompetencji albo po uzyskaniu stosownych rekomendacji Rady Nadzorczej Spółki, przyjmuje wewnętrzne Polityki, Procedury albo Instrukcje dotyczące poszczególnych obszarów działalności Spółki, zarówno obejmujących relacje wewnątrz Spółki jak i relacje zewnętrzne, i zasady postępowania z podmiotami trzecimi, których celem jest ograniczenie ryzyk związanych z działalnością Spółki (w tym obejmujących sferę Compliance) oraz zapobieganie wystąpieniu sytuacji mogących narazić Budimex S.A. na odpowiedzialność karną, cywilną, administracyjną albo karno-skarbową. Spółka prowadzi regularne szkolenia z obszaru Compliance mające na celu podniesienie świadomości Compliance wśród pracowników oraz mające na celu zaangażowanie pracowników w budowanie etycznej kultury organizacyjnej, którą pracownicy uznają jako własny system wartości (Integrity).

W 2025 r. w ramach działań zrealizowanych w obszarze Compliance:

I. Spółka zaktualizowała i wdrożyła i następujące regulacje wewnętrzne dotyczące Compliance:

a) Politykę Ochrony Praw Człowieka Grupy Budimex,
b) Spółka zaktualizowała Instrukcję dotyczącą Due Diligence Partnera Biznesowego,
c) Spółka zaktualizowała regulacje dotyczące ochrony danych osobowych.

III. Odbyły się 4 posiedzenia Komitetu Zgodności.

IV. Przeprowadzona została w ramach Grupy kampania informacyjna #Tydzień Compliance.

V. Zespół Compliance reprezentował Grupę Budimex w Konferencji Compliance & Integrity Days 2025.

VI. Prowadzona była kontynuacja projektu szkoleniowego Compliance w Grupie Budimex (w tym m.in. dedykowane Szkolenia Compliance dla Członków Zarządu, Członków Komitetu Wykonawczego, Członków Komitetu Zgodności oraz stworzony został program szkoleniowy dla pracowników sił własnych).

VII. Zespół Compliance wspierał Biura Handlowe w procesie pozyskiwania kontraktów oraz uczestniczył we wdrażaniu strategii ESG i przygotowaniu Raportu ESG.

VIII. Dyrektor ds. prawnych obszaru Compliance aktywnie uczestniczył w działaniach Komisji ds. Etyki oraz reprezentował Spółkę jako Członek Rady Programowej Instytutu Compliance.

---

Rada Nadzorcza w oparciu o informacje i materiały pozyskiwane od Zarządu Spółki oraz Komitetu Audytu, jak również w oparciu o analizę regulacji wewnętrznych określających zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego, a także nadzoru zgodności działalności z prawem i ich odniesieniu do wymogów regulacyjnych, pozytywnie ocenia w/w systemy oraz skuteczność ich funkcjonowania.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki w roku 2025.

3. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w Art. 380¹ kodeksu spółek handlowych

W dniu 18 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Budimex S.A. podjęło uchwałę nr 481 w sprawie zmiany Statutu Spółki wyłączając stosowanie art. 380¹ od §1 do §4 kodeksu spółek handlowych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadziło jednocześnie tryb, zgodnie z którym Zarząd udziela Radzie Nadzorczej na jej posiedzeniach istotnych informacji dotyczących Spółki oraz posiadanych przez Zarząd istotnych informacji dotyczących spółek zależnych, chyba że Rada w formie uchwały zawnioskuje w konkretnej sprawie o przekazanie przez Zarząd informacji pomiędzy posiedzeniami Rady. Zarząd przekazuje informacje Radzie Nadzorczej w dowolnej formie, chyba że Rada w uchwale określi formę przekazania danej informacji. W ciągu roku 2025 Rada Nadzorcza nie sformułowała wobec Zarządu oczekiwań w określonym powyżsym trybie.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej w roku 2025 Zarząd przekazywał bieżące informacje nt. aktualnej sytuacji w Spółce, w tym akwizycji, portfela zamówień, wyników finansowych Budimex S.A. oraz Grupy Budimex udzielając jednocześnie odpowiedzi i wyjaśnień w zakresie pytań ze strony członków Rady. W roku 2025 Rada Nadzorcza nie stwierdziła deficytu informacji ze strony Zarządu nt. sytuacji w Spółce i Grupie Budimex. Jednocześnie, poza pytaniami, na które poszczególni członkowie Zarządu na bieżąco udzielali odpowiedzi w trakcie posiedzeń Rady, Rada Nadzorcza nie formułowała żądań dotyczących sporządzenia lub przekazania Radzie dodatkowych informacji, dokumentów lub sprawozdań.

4. Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Spółka w 2025 roku stosowała „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” („DPSN 2021”) wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r.

Realizując działania zmierzające do dostosowania regulacji wewnętrznych do wdrożenia kolejnych zasad DPSN 2021 Spółka informuje każdorazowo w kolejnych raportach o zmianie zakresu stosowanych zasad. Tym samym należy uznać, iż Spółka w 2025 r. prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Spółka zawierała w publikowanych raportach wyjaśnienia przyczyn wyłączenia zasad DPSN 2021, których spółka nie zdecydowała się wdrożyć, lub których wdrożenie odłożono w czasie. Zgodnie z treścią raportów w 2025 roku Spółka nie stosowała następujących zasad DPSN 2021:

• zasady 1.3.1, 1.3.2, 1.4 oraz 1.4.1. – Spółka poinformowała, iż Zarząd Budimex S.A. przyjął „Strategię ESG Budimex na lata 2023-2026” jako dokument określający kierunki

9

---

i cele działań Spółki w obszarze zrównoważonego rozwoju, informując, iż zakładany termin publikacji strategii biznesowej został przesunięty do połowy 2026 r.,

• zasady 2.1. oraz 2.2 dotyczących polityki różnorodności - Spółka opublikowała na stronie internetowej przyjętą przez Radę Nadzorczą Spółki Politykę Różnorodności Zarządu Budimex S.A. oraz przyjętą przez Walne Zgromadzenie Politykę Różnorodności Rady Nadzorczej Budimex S.A. Wyżej wymienione dokumenty nie zawierają warunku udziału mniejszości na poziomie nie niższym niż 30 %. Przewidują natomiast wprowadzenie minimalnego poziomu reprezentacji każdej płci w procesie wyłaniania kandydatów wynoszącego 30% wszystkich kandydatów, jeżeli osoby te są reprezentowane wśród kandydatów, a ich kompetencje są co najmniej równe kompetencjom pozostałych osób kandydujących. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje podejście Spółki do w/w zasad DPSN 2021, nie stwierdzając w roku 2025 uchybień w zakresie stosowania przyjętej polityki różnorodności,

• zasady 3.4 – dotyczącej wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym – Spółka wyjaśniła, iż zgodnie z zasadą 3.4. wynagrodzenie osoby kierującej audytem wewnętrznym, pracowników Biura Audytu Wewnętrznego, a także osoby odpowiedzialnej za compliance uzależnione jest od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki. Wynagrodzenie osób zarządzających ryzykiem z racji łączenia tej funkcji z innymi obowiązkami jest uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki. Z chwilą powierzenia tych zadań osobie zajmującej się wyłącznie zarządzaniem ryzykiem zasada będzie stosowana przez Spółkę,

• zasady 4.1 – Spółka podtrzymuje dotychczas prezentowane stanowisko w związku z nadal występującymi wątpliwościami co do możliwości zapewnienia bezpiecznego pod względem prawnym zapewnienia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności przy uwzględnieniu ilości akcjonariuszy uczestniczących zwykle w obradach Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. Tym samym nadal zdaniem Spółki występują zagrożenia zarówno natury technicznej a w konsekwencji prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzenia obrad e-walnego.

Rada Nadzorcza uwzględniając wyjaśnienia uzyskane ze strony Zarządu stoi na stanowisku, zgodnie z którym zakres stosowania DPSN 2021 jest adekwatny do skali i profilu działalności Spółki.

5. Ocena zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę na cele wskazane w Zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Budimex S.A. od wielu lat angażuje się w działania na rzecz lokalnych społeczności, m.in. realizując autorskie przedsięwzięcia o charakterze społecznym oraz wspierając wydarzenia kulturalne i sportowe.

W trosce o przyszłe pokolenia spółka od lat realizuje autorski program „Hello ICE. Budimex Dzieciom”. Poprzez bezpośrednie spotkania w placówkach oświatowych przekazywana jest młodym wiedza dotycząca bezpieczeństwa w ruchu publicznym. W 2025 roku przeprowadzono pięć akcji z zakresu bezpieczeństwa ruchu drogowego dzieci w ramach programu Hello ICE: w Olecku, Jagatowie, Koluszkach, Lisowicach i w Miasteczku Krajeńskim.

Jednym z autorskich projektów społecznych spółki jest „Strefa Rodzica”, realizowany nieprzerwanie od 2012 roku. Celem programu jest stworzenie rodzicom chorych dzieci komfortowych warunków do przebywania ze swoimi pociechami w szpitalu, a tym samym

---

poprawa samopoczucia dzieci i ułatwienie im szybszego powrotu do zdrowia. Dzięki miejscom takim jak Strefa Rodzica mali pacjenci mogą na chwilę oderwać się od myśli o chorobie i w przyjemny sposób spędzać czas. Program wspiera również rodziców, którzy mogą stale towarzyszyć swoim pociechom w tym trudnym okresie. W ramach projektu na oddziałach dziecięcych wydzielane są specjalne strefy dla rodziców. „Strefa Rodzica” powstaje dzięki zaangażowaniu pracowników spółki, którzy w ramach wolontariatu remontują szpitalne pomieszczenia. W 2025 roku otwarta została kolejna – 45. już – Strefa Rodzica. Tym razem beneficjentem wsparcia była klinika otolaryngologii w Narodowym Instytucie Chorób Dzieci (NUDCH) w Bratysławie, co stanowi drugą realizację programu poza granicami kraju.

Spółka w dalszym ciągu wspierała młodych ludzi znajdujących się w trudnej sytuacji życiowej, przekazując środki na działalność Fundacji Demos, która tworzy zaplecze lokalowe do prowadzenia działalności wychowawczej, edukacyjnej, terapeutycznej i sportowej, a także organizuje programy stypendialne oraz warsztaty dla liderów młodzieżowych. Wsparcie obejmowało również zakup wyposażenia szkolnego oraz organizację wydarzeń sportowych dla lokalnych społeczności.

Inne obszary zaangażowania Grupy Budimex w 2025 roku obejmowały pomoc Fundacji Transplantacji „Zostaw serce na ziemi”, wsparcie żołnierzy Wojska Polskiego poszkodowanych w misjach wojskowych poza granicami kraju oraz ich rodzin, rozwój sportu młodzieżowego, a także działania na rzecz ochrony zabytkowego Cmentarza Powązkowskiego.

W 2025 roku Spółka przeznaczyła na sponsoring i darowizny kwotę przekraczającą dwa miliony trzysta tysięcy złotych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyżej wymienioną działalność rozumianą zarówno jako stały element funkcjonowania Spółki, jak również poszczególne inicjatywy, które w ocenie Rady wyrażają założenia społecznej odpowiedzialności biznesu, przynosząc Spółce istotną korzyść wizerunkową. Koszty delegowane przez Spółkę na wymienione inicjatywy są w ocenie Rady uzasadnione i odpowiadają potrzebom wynikającym z podjętych inicjatyw.

1. W trakcie roku 2025 Rada Nadzorcza nie zlecała przeprowadzania na koszt Spółki badań w trybie art. 382 (1) kodeksu spółek handlowych.

2. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2025 roku w skład Zarządu wchodziło sześciu członków Zarządu:
- p. Artur Popko – prezes Zarządu, dyrektor generalny,
- p. Anna Karyś-Sosińska – członek Zarządu, dyrektor Pionu Zarządzania Zasobami Ludzkimi,
- p. Jacek Daniewski – członek Zarządu, dyrektor Pionu Prawno-Organizacyjnego,
- p. Marcin Węglowski – członek Zarządu, dyrektor Pionu Ekonomiczno-Finansowego,
- p. Cezary Łysenko – członek Zarządu, dyrektor Operacyjny Budownictwa Infrastrukturalnego i Ogólnego,
- p. Maciej Olek – członek Zarządu, dyrektor Operacyjny Budownictwa Kolejowego, Energetycznego i Przemysłowego.

Członkowie Zarządu Budimex S.A. posiadają wykształcenie adekwatne do wskazanego powyżej, przyjętego obszaru odpowiedzialności w Spółce. Doświadczenie i wiedzę specjalistyczną, przed objęciem funkcji w Zarządzie Budimex S.A., członkowie Zarządu

11

---

zdobywali i rozszerzali wykonując pracę w obszarach zawodowej aktywności w Spółce oraz innych podmiotach, w tym na stanowiskach kierowniczych. Pełne informacje o kierunku wykształcenia oraz ścieżce zawodowej kariery członków Zarządu publikowane są na stronie internetowej Spółki.

Przedział wiekowy członków Zarządu Budimex S.A. to 40-50 lat (jeden członek Zarządu) oraz powyżej 50 lat (pięciu członków Zarządu).

Na dzień 31 grudnia 2025 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziło dziewięcioro członków:
- Marek Michałowski przewodniczący Rady,
- Juan Ignacio Gaston Najarro wiceprzewodniczący Rady,
- Igor Adam Chalupec sekretarz Rady,
- Danuta Dąbrowska członek Rady,
- Silvia Rodriguez Hueso członek Rady,
- Angel Luis Sanchez Gil członek Rady,
- Ignacio Aitor Garcia Bilbao członek Rady,
- Mario Manuel Menendez Montoya członek Rady,
- Artur Kucharski członek Rady.

W ciągu roku 2025 funkcję członka Rady Nadzorczej pełnił również Pan Janusz Dedo, który złożył rezygnację ze skutkiem od dnia 30 grudnia 2025 roku.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą doświadczeni menadżerowie, inżynierowie oraz przedstawiciele nauki (obszar prawa, ekonomii, bankowości, audytu), co stanowi dla Spółki istotną korzyść z uwagi na potencjalne rozszerzenie kompetencji Zarządu oraz możliwość uzyskania ze strony Rady Nadzorczej informacji oraz wytycznych w zakresie specjalistycznych obszarów. Pełne informacje o kierunku wykształcenia oraz ścieżce zawodowej kariery członków Rady Nadzorczej publikowane są na stronie internetowej Spółki. Rada pozytywnie ocenia kompetencje członków Rady Nadzorczej w świetle profilu i działalności Spółki.

W ciągu roku w składzie Radzie Nadzorczej Spółki funkcję pełniły dwie kobiety oraz ośmiu mężczyzn w wieku w przedziale 30-50 lat (dwoje członków Rady) oraz powyżej 50 lat (ośmioro członków Rady).

Spółka opublikowała na stronie internetowej przyjętą przez Radę Nadzorczą Spółki Politykę Różnorodności Zarządu Budimex S.A. oraz przyjętą przez Walne Zgromadzenie Politykę Różnorodności Rady Nadzorczej Budimex S.A. Wyżej wymienione polityki przewidują wprowadzenie minimalnego poziomu reprezentacji każdej płci w procesie wyłaniania kandydatów wynoszącego 30% wszystkich kandydatów, jeżeli osoby te są reprezentowane wśród kandydatów, a ich kompetencje są co najmniej równe kompetencjom pozostałych osób kandydujących. Rada Nadzorcza uwzględniając skalę oraz profil działalności Spółki uznaje w/w podejście do obsadzania stanowisk w jej organach za słuszne.

Informacja o składzie i strukturze Rady Nadzorczej oraz jej komitetów w roku 2025.

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza Budimex SA miała następujący skład:
- Marek Michałowski przewodniczący Rady
- Juan Ignacio Gaston Najarro wiceprzewodniczący Rady
- Igor Adam Chalupec sekretarz Rady
- Danuta Dąbrowska członek Rady
- Silvia Rodriguez Hueso członek Rady
- Angel Luis Sanchez Gil członek Rady

---

• Ignacio Aitor Garcia Bilbao członek Rady
• Artur Kucharski członek Rady
• Mario Manuel Menendez Montoya członek Rady

Następujący członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach:
- p. Danuta Dąbrowska,
- p. Artur Kucharski.

W/w członkowie Rady nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Budimex S.A.

W 2025 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:
- w dniu 29 maja 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało Pana Angel Luis Sanchez Gil do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej,
- w dniu 29 grudnia 2025 roku rezygnację złożył Pan Janusz Dedo ze skutkiem od dnia 30 grudnia 2025 roku.

W ramach Rady Nadzorczej działały w ciągu całego roku 2025 trzy Komitety Rady:

1. Komitet Inwestycyjny z zadaniami i kompetencjami określonymi w Procedurze operacyjnej PO-01-04 Zasady opiniowania i podejmowania decyzji inwestycyjnych, finansowych i korporacyjnych, która została uprzednio zaakceptowana przez Radę oraz zatwierdzona przez Przewodniczącego Rady. Kompetencje i zadania Komitetu Inwestycyjnego zawarto także w § 12 ust. 9 – 11 Regulaminu Rady Nadzorczej.
2. Komitet Audytu z zadaniami ustalonymi w § 12 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex S.A. i zatwierdzonym przez Radę Regulaminie Komitetu Audytu,
3. Komitet Wynagrodzeń z zadaniami ustalonymi w § 12 ust. 14 Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex S.A. i zatwierdzonym przez Radę Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń.

Składy osobowe wszystkich Komitetów Rady Nadzorczej przedstawiały się następująco:

Skład osobowy Komitetu Audytu w 2025 roku:
- Danuta Dąbrowska – przewodnicząca Komitetu,
- Janusz Dedo – członek Komitetu,
- Ignacio Aitor Garcia Bilbao – członek Komitetu.

W związku z rezygnacją Pana Janusza Dedo z dniem 30 grudnia 2025 r. skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2025 roku:
- Danuta Dąbrowska – przewodnicząca Komitetu,
- Ignacio Aitor Garcia Bilbao – członek Komitetu.

W dniu 04 lutego 2026 roku Rada Nadzorcza na podstawie par. 16 ust. 3 Statutu dokooptowała do składu Rady Pana Jacka Sochę – niezależnego członka Rady Nadzorczej i w tym samym dniu Pan Jacek Socha został powołany do składu Komitetu Audytu.

W zakresie spełniania warunków niezależności członków Komitetu Audytu w 2025 roku Spółka stosowała przepisy art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria niezależności członków Rady w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Status niezależności członka Rady Nadzorczej ustalany jest przez Spółkę zgodnie z kryteriami ustalonymi w Instrukcji Operacyjnej Nr IO-01-07-02, dotyczącej uzyskiwania informacji od
13

---

członków Rady i ich upubliczniania, na podstawie oświadczeń składanych przez członków Rady oraz na podstawie art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Ustawowe kryterium niezależności w trakcie 2025 roku spełniali następujący członkowie Komitetu Audytu: p. Danuta Dąbrowska oraz p. Janusz Dedo.

W 2025 roku członkiem Komitetu Audytu, posiadającym największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i zarządzania była p. Danuta Dąbrowska, członek Stowarzyszenia Licencjonowanych Biegłych Rewidentów Księgowych (ACCA), członek rad nadzorczych spółek notowanych na GPW. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie szeroko rozumianej branży budowlanej był Ignacio Aitor Garcia Bilbao – dyrektor finansowy w Ferrovial Construction SA, głównej spółce segmentu budowlanego Grupy Ferrovial.

Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego w 2025 roku:
- Janusz Dedo – przewodniczący Komitetu,
- Ignacio Aitor Garcia Bilbao – członek Komitetu.

W związku z rezygnacją Pana Janusza Dedo z dniem 30 grudnia 2025 r. skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2025 roku:
- Ignacio Aitor Garcia Bilbao – członek Komitetu.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2025 roku:
- Marek Michałowski – przewodniczący Komitetu,
- Silvia Rodriguez Hueso – członek Komitetu,
- Igor Chalupec – członek Komitetu.

W 2025 roku w składzie Komitetu Wynagrodzeń nie zachodziły zmiany.

8. Działalność Rady Nadzorczej Budimex S.A. oraz jej komitetów w 2025 roku

Rada Nadzorcza funkcjonowała w roku 2025 zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki oraz Regulaminie Rady. Rada zapoznawała się i na wniosek Zarządu opiniowała istotne dla Spółki i Grupy Budimex zagadnienia związane z bieżącą jej działalnością, formułując ewentualne zalecenia dla Zarządu, co do wdrożenia instrumentów naprawczych lub działań usprawniających. Członkowie Rady przeznaczali na rzecz Spółki swój czas w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania powierzonych obowiązków zarówno w ramach Rady, jak i funkcji pełnionych w poszczególnych komitetach. Przewodniczący Rady oprócz ww. obowiązków wykonywał czynności związane ze zwoływaniem poszczególnych posiedzeń Rady oraz przewodniczył obradom (za wyjątkiem posiedzenia w dniu 10 kwietnia 2025 roku, kiedy to z uwagi na udział przewodniczącego w posiedzeniu w formie zdalnej przewodniczenie objął wiceprzewodniczący Rady).

W ciągu 2025 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła 5 posiedzeń, z czego 4 posiedzenia odbyły się w pełnym składzie. W posiedzeniach Rady czynny udział brali członkowie Zarządu odpowiedzialni za poszczególne obszary działalności Spółki.

Rada Nadzorcza w 2025 roku podjęła 25 uchwał, których przedmiot obejmował:
- ocenę Rady Nadzorczej Budimex S.A. w zakresie rocznych sprawozdań finansowych i rocznego sprawozdania z działalności Grupy Budimex i Spółki Budimex S.A. za 2024 rok, w zakresie sposobu wyboru firmy audytorskiej oraz oceny spełnienia przez nią

14

---

warunków do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych, a także oceny w sprawie prawidłowości powołania Komitetu Audytu oraz realizacji przez niego stawianych zadań,

• przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Budimex S.A. za rok 2024,
• przyjęcie rocznego sprawozdania z działalności Rady w 2024 roku,
• rozpatrzenie i zaopiniowanie materiałów oraz projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. za rok 2024,
• rekomendacje w zakresie udzielenia członkom Zarządu Budimex S.A. absolutorium za rok 2024,
• przyznanie członkom Zarządu Budimex S.A. premii za rok 2024,
• przyznanie nagrody finansowej członkowi Zarządu Budimex S.A.,
• zmianę umów o pracę z członkami Zarządu Budimex S.A.,
• wyznaczenie firmy audytorskiej do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2025-2026,
• zatwierdzenie rewizji rocznego Planu Audytu na rok 2025,
• wyrażenie zgody na nabycie przez Budimex S.A. 50% udziałów w spółce Sien Real sp. z o.o.
• zaopiniowanie informacji o realizowanej strategii podatkowej za rok 2024,
• zaopiniowanie sprawozdania z funkcjonowania Ram Wewnętrznego Nadzoru Podatkowego,
• zatwierdzenie Regulaminu programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników Grupy Budimex na lata 2025-2027,
• zatwierdzenie celów biznesowych Grupy Budimex dla programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników Grupy na lata 2025-2027,
• zatwierdzenie alokacji ilości akcji dla członków Zarządu ramach programu motywacyjnego dla kluczowych pracowników Grupy na lata 2025-2027,
• zatwierdzenie umów uczestnictwa członków Zarządu w programie motywacyjnym dla kluczowych pracowników Grupy na lata 2025-2027,
• uchwalenie budżetu Rady Nadzorczej Budimex S.A. na rok 2026,
• zatwierdzenie Karty Audytu Wewnętrznego (wersja 2.0),
• zatwierdzenie rocznego Planu Audytu na rok 2026.

Statut Spółki oraz Regulamin Rady przewidują możliwość podejmowania przez Radę uchwał w trybie głosowania pisemnego. W roku 2025 Rada skorzystała z możliwości podejmowania uchwał w powyższym trybie odejmując uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Budimex S.A. 50% udziałów w spółce Sien Real sp. z o.o.

Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do poszczególnych jej Komitetów brali czynny udział w posiedzeniach Komitetów oraz w procesie decyzyjnym, na bieżąco przekazując Radzie informacje o dokonanych ustaleniach i podjętych decyzjach. Pan Ignacio Aitor Garcia Bilbao na podstawie decyzji Rady Nadzorczej monitorował i opiniował operacje na instrumentach pochodnych, zawieranych przez Spółkę.

Komitet Inwestycyjny Rady Nadzorczej na bieżąco rozpatrywał w pełnym składzie przekazywane wnioski. W roku 2025 do Komitetu Inwestycyjnego skierowano 8 wniosków. O podejmowanych przez Komitet Inwestycyjny działaniach i ich rezultatach Rada była informowana na kolejnych posiedzeniach w 2024 roku, w oparciu o materiały na temat rozpatrzonych i oczekujących na rozpatrzenie wniosków sporządzanych zgodnie z Procedurą Operacyjną PO-01-04 Zasady opiniowania i podejmowania decyzji inwestycyjnych, finansowych i korporacyjnych, a także w oparciu o ewentualne dodatkowe wyjaśnienia ustne.

15

---

Komitet Inwestycyjny w dniu 26 marca 2026 roku złożył Radzie Nadzorczej pisemne Sprawozdanie za rok obrotowy 2025, które zostało przez Radę przyjęte.

Komitet Wynagrodzeń odbył w roku 2025 sześć posiedzeń. O istotnych, podjętych przez Komitet Wynagrodzeń działaniach i ich rezultatach Rada była informowana na bieżąco.

Komitet Wynagrodzeń w dniu 26 marca 2026 roku złożył Radzie Nadzorczej pisemne Sprawozdanie z działalności w roku 2025, które zostało przez Radę przyjęte.

Komitet Audytu odbył w 2025 roku dziesięć posiedzeń. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej w zakresie sprawozdań finansowych.

O istotnych, podjętych przez Komitet Audytu działaniach i ich rezultatach Rada była informowana na bieżąco na kolejnych posiedzeniach.

Komitet Audytu, przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex SA w roku 2026 (ZWZ), rekomendował Radzie:

• zatwierdzenie sprawozdań finansowych, sprawozdania z działalności Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A. wraz z raportem zrównoważonego rozwoju za rok 2025,
• udzielenie absolutorium członkowi Zarządu, dyrektorowi Pionu Ekonomiczno-Finansowego z wykonania obowiązków w 2025 roku.

Komitet Audytu w dniu 16 września 2025 roku złożył Radzie Nadzorczej pisemne Sprawozdanie z działalności za I półrocze 2025 roku. W dniu 26 marca 2026 roku Komitet złożył roczne sprawozdanie z działalności za rok 2025. Powyższe sprawozdania zostały przez Radę przyjęte.

Komitet audytu dokonał oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego nie stwierdzając uchybień.

Rada Nadzorcza zgodnie z przyjętą w Spółce procedurą operacyjną 01-04-03 „Okresowa ocena przez Radę Nadzorczą Budimex S.A. istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi w grupie Budimex” zapoznaje się z pisemną informacją Biura Kontroli Wewnętrznej Budimex S.A. o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi w ramach Grupy Budimex. W dniu 13 marca 2025 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła pisemną informację Biura Kontroli Wewnętrznej Budimex S.A. nt. transakcji z podmiotami powiązanymi dokonanych w Grupie Budimex w roku 2024, zgodnie z którą wszystkie zidentyfikowane transakcje wewnętrzgrupowe dokonane zostały w ramach zwykłej działalności spółek, na warunkach rynkowych.

sekretarz Rady Nadzorczej
Igor CHALUPEC
za Radę Nadzorczą Budimex S.A.:
przewodniczący Rady Nadzorczej
Marek MICHAŁOWSKI