Budimex S.A. — Audit Report / Information 2024

May 29, 2025

Uchwała Nr 445 Rady Nadzorczej Budimex S.A. z dnia 10 kwietnia 2025 roku

w sprawie: przyjęcia rocznego sprawozdania z działalności Rady w 2024 roku.

Na podstawie § 16 ust. 9 lit. d) Statutu Spółki Budimex S.A. uchwala się, co następuje:

§ 1.

Rada Nadzorcza przyjmuje Sprawozdanie dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Budimex S.A. za 2024 rok z wyników oceny:

• 1. Sprawozdania z działalności Grupy Budimex i Spółki w 2024 r. wraz ze sprawozdaniem finansowym (jednostkowym i skonsolidowanym) w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, a także z wyników oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2024,
• 1. Sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• 1. Realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w par. 16 ust. 7a Statutu w związku z art. 380¹ kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień,
• 1. Stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 1. Zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę na cele wskazane w Zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,

wraz z informacją na temat:

• 1. Łącznego wynagrodzenia należnego od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie 2024 r. w trybie art. 382 (1) k.s.h.,
• 1. Stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN 2021, a także
• 1. Pozostałych informacji wynikających z zakresu przyjętego do stosowania w Spółce Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Art. 382 §3¹ Kodeksu spółek handlowych.

Sprawozdanie stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik – 1 szt.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Budimex S.A. za 2024 rok.

W głosowaniu wzięło udział 9 członków Rady Za głosowało: 9 Przeciw głosowało: 0 Wstrzymujących się było: 0

Igor CHALUPEC Marek MICHAŁOWSKI

za Radę Nadzorczą Budimex S.A.: sekretarz Rady Nadzorczej przewodniczący Rady Nadzorczej

SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej Budimex S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Budimex S.A. za 2024 rok

zawierające wyniki oceny:

• 1. Sprawozdania z działalności Grupy Budimex i Spółki w 2024 roku wraz ze sprawozdaniem finansowym (jednostkowym i skonsolidowanym) w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, a także ocenę wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2024,
• 1. Sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności działalności z normami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego,
• 1. Realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w par. 16 ust. 7a Statutu w związku z art. 380¹ kodeksu spółek handlowych oraz sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd żądanych informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień,
• 1. Stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• 1. Zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę na cele wskazane w Zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,

wraz z informacją na temat:

• 1. Łącznego wynagrodzenia należnego od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie 2024 r. w trybie art. 382 (1) k.s.h.,
• 1. Stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. DPSN 2021, a także
• 1. Pozostałych informacji wynikających z zakresu przyjętego do stosowania w Spółce Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 oraz Art. 382 §3¹ Kodeksu spółek handlowych.

1. Ocena sprawozdań Spółki za rok 2024

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek Handlowych oraz zgodnie z § 11 ust. 1 pkt e) Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex S.A., Rada na posiedzeniu w dniu 10 kwietnia 2025 roku dokonała badania i oceny sprawozdania z działalności Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A. oraz sprawozdań finansowych jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2024, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2024.

• 1. W trakcie badania dokumentów za rok obrotowy 2024:
  2. 1) zapoznano się ze sprawozdaniem z działalności Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A. w tym z raportem zrównoważonego rozwoju i wysłuchano wyjaśnień Zarządu dotyczących tego sprawozdania,
  3. 2) zapoznano się ze sprawozdaniami finansowymi (jednostkowym i skonsolidowanym) analizując: sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, dodatkowe informacje i objaśnienia,

3) zapoznano się ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z przebiegu i wyników badania sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego oraz wysłuchano jego wyjaśnień i odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej,

Na podstawie przeprowadzonych analiz dotyczących powołanych w ppkt. 1) – 2) sprawozdania z działalności oraz sprawozdań finansowych, a także wskazanych w ppkt 3) sprawozdań biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione w sporządzonych przez Spółkę sprawozdaniach informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik działalności gospodarczej Spółki i Grupy Budimex oraz sytuację majątkową i finansową Spółki. W odniesieniu do sprawozdania z działalności za 2024 rok w zakresie zrównoważonego rozwoju Rada Nadzorcza stwierdza, że sprawozdania te obejmują zakres informacji wymaganych przez Ustawę o rachunkowości i przedstawiają w sposób rzetelny informacje niezbędne do zrozumienia wpływu działalności Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A. na kwestie zrównoważonego rozwoju oraz do zrozumienia, w jaki sposób kwestie zrównoważonego rozwoju wpływają na rozwój, wyniki i sytuację Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała projekt uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku za rok 2024, który w swej treści jest zgody z rekomendacją Zarządu obejmującą przeznaczenie na wypłatę dywidendy kwoty 649.230.392,14 zł

2. Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Podstawowym przedmiotem działalności Budimeksu SA jest świadczenie usług budowlanomontażowych oraz świadczenie usług zarządczych i doradczych na rzecz spółek Grupy Budimex. Realizacja funkcji doradczej, zarządczej i finansowej przez Budimex SA ma na celu:

• ➢ szybki przepływ informacji w ramach struktury Grupy,
• ➢ wzmocnienie efektywności gospodarki finansowo–pieniężnej poszczególnych spółek,
• ➢ umacnianie pozycji rynkowej Grupy.

W okresie 12 miesięcy 2024 roku Budimex SA uzyskał przychody ze sprzedaży w wysokości 7 509 mln złotych, co stanowi spadek o 11,3% w porównaniu do przychodów uzyskanych w roku 2023.

Zysk brutto ze sprzedaży w 2024 roku wyniósł 944 mln złotych, natomiast w roku poprzednim osiągnął wartość 940 mln złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2024 wyniosła zatem 12,6%, natomiast w roku 2023 wskaźnik ten wynosił 11,1%.

Saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych i w kasie Spółki na początku 2024 roku wynosiło 3 485 milionów złotych. Na potrzeby sporządzenia sprawozdania z przepływów pieniężnych kwota ta została skorygowana o środki o ograniczonej możliwości dysponowania w wysokości 13 milionów złotych, dotyczące głównie środków zgromadzonych na rachunkach podzielonej płatności oraz na rachunkach konsorcjów w części przypadającej na współkonsorcjantów. Przepływy pieniężne netto w okresie 12 miesięcy 2024 roku były ujemne i wyniosły 730 milionów złotych i na dzień 31 grudnia 2024 roku Spółka wykazała środki pieniężne w wysokości 2 770 milionów złotych, w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w kwocie 25 milionów złotych.

W roku 2024 stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększył się i wyniósł 335 milionów złotych.

Stan środków pieniężnych Spółki z działalności inwestycyjnej zmniejszył się o kwotę 97 mln złotych, w czym największy udział miało nabycie rzeczowych aktywów trwałych oraz udzielenie pożyczek spółkom z Grupy, w tym Budimex F Sp. z o.o., Budimex D sp. z o .o., Fotowoltaika HIG XIV Sp. z o.o. oraz BXF Energia Sp. z o.o., przy jednoczesnym otrzymaniu dywidend, w tym od FBSerwis SA, Budimex Budownictwo Sp. z o.o., Budimex Parking Wrocław Sp. z o.o. oraz Mostostal Kraków SA.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2024 rok były ujemne i wyniosły 967 mln złotych. Wydatki dotyczyły wypłaty przez Spółkę dywidendy w kwocie 911 mln złotych oraz spłaty zobowiązań leasingowych.

W roku 2024 Grupa Budimex osiągnęła przychody ze sprzedaży ogółem w wysokości 9 118 mln złotych, były one o 7,0% niższe w stosunku do przychodów osiągniętych w roku 2023. W 2024 roku wartość sprzedaży w segmencie budowlanym Grupy Budimex spadła o 7,6% w porównaniu z rokiem 2023.

Sprzedaż w sektorze budownictwa kubaturowego obniżyła się o 12,3% (z 2 826 milionów złotych w 2023 roku do 2 480 milionów złotych w 2024 roku), sprzedaż sektora budownictwa infrastrukturalnego wzrosła o 11,6% (z 3 578 milionów złotych w 2023 roku do 3 994 milionów złotych w 2024 roku), natomiast sprzedaż sektora budownictwa kolejowego spadła o 30,0% (z 2 498 milionów złotych w 2023 roku do 1 749 milionów złotych w 2024 roku).

W 2024 roku spółki Grupy Budimex podpisały kontrakty budowlane o łącznej wartości 12,52 miliarda złotych. Portfel zamówień budowlanych Grupy Budimex na dzień 31 grudnia 2024 roku wyniósł 17,78 miliarda złotych w porównaniu do 13,14 mld zł w 2023 roku.

Zysk brutto ze sprzedaży Grupy w 2024 roku wyniósł 1 162 mln złotych, natomiast w roku poprzednim osiągnął wartość 1 125 mln złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2024 wyniosła zatem 12,7%, a w roku 2023 wskaźnik ten wynosił 11,5%.

Sytuacja finansowa Grupy w roku 2024 utrzymywała się na dobrym poziomie, mimo iż przepływy pieniężne netto za rok 2024 były ujemne i wyniosły (713) mln złotych. W roku 2024 stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększył się o kwotę 547 mln złotych. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej zamknęły się ujemnym saldem w wysokości 280 mln złotych. Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2024 rok były ujemne i wyniosły 980 mln złotych i były głównie wynikiem wypłaty dywidendy za rok 2023 oraz spłaty zobowiązań leasingowych i kredytowych.

Obecna bardzo dobra sytuacja finansowa Grupy Budimex, posiadane zasoby gotówkowe, dostęp do limitów kredytowych w bankach oraz nieznaczny poziom zadłużenia finansowego powodują, że nie ma zagrożeń dla finansowania działalności Grupy w roku 2025.

W Budimex SA funkcjonuje system kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, za wdrożenie i funkcjonowanie którego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez wykwalifikowanych pracowników Pionu Ekonomiczno-Finansowego Budimex SA pod nadzorem członka Zarządu - dyrektora Pionu. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedza spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami, którego przedmiotem jest ustalenie planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienie potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Grupa Budimex w 2024 roku wdrożyła również kontrole wewnętrzne zgodne z Ustawą Sarbanesa-Oxleya, również w obszarze procesów raportowania finansowego.

Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników Pionu Ekonomiczno-Finansowego Budimeksu SA, adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji. Podstawą sporządzenia jednostkowych sprawozdań finansowych są księgi rachunkowe. Księgi rachunkowe najistotniejszych spółek Grupy są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego SAP R/3, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej od 1 stycznia 2003 roku. System SAP R/3 jest zarządzany centralnie przez wykwalifikowanych pracowników Budimeksu SA, którzy ustalają poziomy autoryzacji w zakresie wprowadzania i modyfikacji danych transakcyjnych, układu podstawowych raportów oraz zmian w planie kont.

Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie jednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy. Proces konsolidacji danych następuje w Zespole Raportowania i Konsolidacji pod nadzorem dyrektora Biura Rachunkowości.

Spółki Grupy Budimex stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez zarządy Budimeksu SA oraz poszczególnych spółek zależnych. Prawidłowość stosowania zasad rachunkowości przez poszczególne spółki jest monitorowana na bieżąco przez pracowników Zespołu Raportowania i Konsolidacji oraz Biura Kontrolingu Budimeksu SA.

Zespół Raportowania i Konsolidacji Budimeksu SA jest odpowiedzialny za rekomendowanie rozwiązań w zakresie modyfikacji i aktualizacji polityk księgowych oraz innych wymogów giełdowej sprawozdawczości finansowej, jak również ich wdrożenie po uprzednim zatwierdzeniu przez Zarząd.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych podejmowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ➢ ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Grupy oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,
• ➢ weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,
• ➢ analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,
• ➢ weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,
• ➢ analiza kompletności ujawnień.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji dyrektorowi Pionu Ekonomiczno-Finansowego, a następnie całemu Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej.

W Spółce funkcjonuje wyodrębnione strukturalnie, podlegające prezesowi Zarządu oraz Komitetowi Audytu Biuro Kontroli Wewnętrznej odpowiedzialne za:

• ➢ identyfikację i analizę ryzyk w Grupie Budimex,
• ➢ zapobieganie czynnikom wywołującym ryzyko,
• ➢ badanie działalności komórek organizacyjnych i spółek z Grupy,
• ➢ kontrolę przestrzegania aktów normatywnych obowiązujących w Grupie i aktów zewnętrznych ogólnie obowiązujących,
• ➢ analizę procesów realizacji kontraktów,
• ➢ kontrolę wykorzystywania posiadanych zasobów,
• ➢ przygotowywanie raportów i wydawanie poleceń podejmowania działań korygujących oraz nadzór nad ich realizacją.

Nadrzędnym dokumentem regulującym obszar identyfikacji ryzyk jest Polityka w zakresie kontroli i zarządzania ryzykiem w Grupie Budimex. Za wyznaczanie polityki kontroli i zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem podatkowym, odpowiedzialny jest Zarząd.

Zarządzanie ryzykami odbywa się na dwóch poziomach: strategicznym i operacyjnym. Proces zarządzania ryzykiem na poziomie strategicznym obejmuje następujące kategorie ryzyk:

• − strategiczne: potencjalne zdarzenia zagrażające realizacji misji lub strategii firmy,
• − operacyjne: potencjalne zdarzenia zagrażające skutecznemu i efektywnemu wykorzystaniu zasobów firmy,
• − compliance: potencjalne zdarzenia zagrażające wypełnieniu zobowiązań umownych firmy lub ciążących na niej zobowiązań wynikających z regulacji wewnętrznych i zewnętrznych,
• − finansowe: potencjalne zdarzenia zagrażające efektywnemu zarządzaniu lub kontroli finansów i/lub wiarygodności danych finansowych firmy.

Zarządzanie ryzykiem na poziomie operacyjnym obejmuje m.in. następujące obszary ryzyka:

• − wymagania formalne: potencjalne zdarzenia zagrażające realizacji celów produkcyjnych firmy zgodnie z wymaganiami formalnymi/umownymi,
• − projektowanie: potencjalne zdarzenia zagrażające efektywnemu zarządzaniu realizacją budżetów kontraktów,
• − zakupy: potencjalne zdarzenia zagrażające efektywnemu zarządzaniu budżetami kontraktów lub realizacji robót zgodnie z przyjętym planem realizacji, a także ryzyka związane z ewentualnymi naruszeniami prawa ochrony środowiska, praw człowieka lub praw pracowniczych przez dostawców lub podwykonawców;
• − harmonogram realizacji: potencjalne zdarzenia zagrażające realizacji robót zgodnie z harmonogramami realizacji kontraktów lub harmonogramami jednostek organizacyjnych,
• − inne: potencjalne zagrożenia dla realizacji założonych celów, niemożliwe do przypisania do wyżej opisanych grup.

Zarządzanie ryzykiem nadzorowane jest przez Zarząd Budimex SA. System identyfikacji ryzyk w Grupie Budimex opiera się na ich przeglądach: rocznych, półrocznych i kwartalnych. W ramach tych przeglądów Grupa uwzględnia wpływy i ryzyka, w które jest zaangażowana ze względu zarówno na swoje własne operacje, jak i w wyniku relacji biznesowych, a także wyniki konsultacji z interesariuszami zewnętrznymi Grupy.

W Spółce funkcjonuje wyodrębnione strukturalnie Biuro Audytu Wewnętrznego, podległe organizacyjnie prezesowi Zarządu zaś funkcjonalnie Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu, odpowiedzialne za:

• ➢ ustalanie zasad i procedur dotyczących zarządzanych lub nadzorowanych obszarów, w tym "Karty audytu wewnętrznego",
• ➢ opracowanie i realizację przez jednostkę "Planu audytu wewnętrznego",
• ➢ opracowanie i realizację "Programu zapewnienia i poprawy jakości Audytu Wewnętrznego" obejmującego wszystkie istotne aspekty działalności jednostki,
• ➢ informowanie interesariuszy o wynikach audytów wewnętrznych i zadań doradczych,
• ➢ monitorowanie i nadzorowanie realizacji przez organizację zaleceń audytu wewnętrznego,
• ➢ składanie sprawozdań kierownictwu wyższego szczebla i Radzie Nadzorczej z działalności funkcji audytu wewnętrznego.

Zgodnie z Procedurą operacyjną pt. Karta audytu wewnętrznego, celami Biura Audytu Wewnętrznego są:

• identyfikacja zagrożeń występujących w procesach biznesowych w Budimex poprzez działania podejmowane w trakcie oraz w wyniku realizowanych audytów planowych i doraźnych, których rezultaty są jednymi z danych wejściowych do procesu zarządzania ryzykiem w Budimex,
• edukowanie jednostek audytowanych w zakresie mechanizmów kontroli, projektów reorganizacji i/lub usprawnienia procesów biznesowych oraz w zakresie innych rozwiązań systemowych,
• analiza i ocena istniejących mechanizmów kontrolnych pod kątem zapewnienia efektywności i gospodarności działalności operacyjnej i administracyjnej prowadzonej przez Budimex, a także jej zgodności z przepisami prawa oraz regulacjami i wymaganiami wewnętrznymi,
• współpraca z zewnętrznymi organami kontroli i nadzoru oraz audytorami zewnętrznymi.

Do szczegółowych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należą:

• określenie obszarów poddawanych audytowi oraz głównych kierunków działania audytu wewnętrznego,
• badanie rzeczywistego stanu mechanizmów kontroli, projektów reorganizacji i/lub usprawnienia procesów biznesowych,
• planowanie i realizacja poszczególnych zadań audytowych w Grupie Budimex, w tym przygotowanie raportów z zadań audytowych zawierających wnioski, Rekomendacje poaudytowe,
• monitorowanie i raportowanie stopnia wdrożenia Rekomendacji poaudytowych będących wynikiem zrealizowanych zadań audytowych,
• promowanie dobrych praktyk oraz edukacja w zakresie rozwiązań dotyczących systemu kontroli wewnętrznej.

Zarządzający Biurem Audytu Wewnętrznego, powoływany jest przez Prezesa Zarządu Budimex S.A. za zgodą Rady Nadzorczej po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu. Odwołanie osoby ze stanowiska Zarządzającego Biurem Audytu Wewnętrznego odbywa się za zgodą Rady Nadzorczej po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu, z tym że wymagane jest uprzednie wysłuchanie Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego przez Radę Nadzorczą. Wysokość wynagrodzenia (w tym premii) Zarządzającego Biurem Audytu Wewnętrznego zatwierdzana jest przez Radę Nadzorczą po przedstawieniu opinii w tym zakresie przez Komitet Audytu, z zapewnieniem wymogów przewidzianych w przepisach/procedurach dotyczących polityki wynagrodzeń. Wysokość wynagrodzenia (w tym premii) nie powinna odbiegać od wynagrodzenia innych osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce.

Skuteczność systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego jest monitorowana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu jest informowany o planach kontroli wewnętrznej, otrzymuje od Biura Kontroli Wewnętrznej sprawozdania z tych prac lub okresowe podsumowania. Pracownicy Biura Kontroli Wewnętrznej zobowiązani są do wykonywania kontroli m. in. na zlecenie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu opiniuje dokumentacje dotyczącą procesów zachodzących w Biurze Audytu Wewnętrznego oraz przez Biuro realizowanych, w tym Kartę i Plan Audytu Wewnętrznego, jak również odbiera od Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego sprawozdanie ze zrealizowanych czynności.

W minionym roku Biuro Audytu Wewnętrznego dostarczało Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Budimex okresowe, kwartalne raporty z działalności audytu. Raporty zawierały zestawienie zrealizowanych audytów, wnioski oraz Rekomendacje z zakończonych zadań audytowych, status realizacji programu szkoleń zespołu Biura oraz bieżący poziom wykorzystania dostępnych zasobów.

Dyrektor Biura Audytu Wewnętrznego przedstawił Prezesowi Zarządu, Zarządowi Spółki i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdanie z wykonania Rocznego Planu Audytu oraz realizacji budżetu Biura (Raport z działalności audytu wewnętrznego - roczny).

Raport roczny obejmował między innymi informacje o wykonanych i niewykonanych zadaniach audytowych zawartych w Rocznym Planie Audytu, wnioskach i Rekomendacjach z zakończonych zadań audytowych, doraźnych zadaniach audytowych wykonanych w okresie ostatniego roku, monitoringu wdrożenia rekomendacji oraz zadaniach audytowych będących w toku realizacji. Sprawozdanie zawierało również informację w zakresie potwierdzenia niezależności funkcji audytu wewnętrznego w Spółce oraz zapewnienia, że Biuro Audytu Wewnętrznego kolektywnie posiada i uzyskuje niezbędną do realizacji zadań wiedzę, umiejętności i inne kompetencje w celu zachowania zgodności z Kartą Audytu Wewnętrznego. Sprawozdanie z wykonania Rocznego Planu Audytu było przedstawione Prezesowi Zarządu Spółki i następnie przyjęte przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

W Budimex S.A. wdrożono "Politykę Compliance" w celu zapewnienia zgodności działalności organizacji z obowiązującymi przepisami prawa, normami oraz regulacjami wewnętrznymi. Jako jedna z największych spółek budowlanych działających na rynku polskim, Budimex S.A. przywiązuje w swojej działalności szczególną wagę do wdrażania i stosowania najlepszych standardów dotyczących przestrzegania obowiązującego w Polsce prawa oraz innych regulacji, związanych z działalnością Spółki.

Podstawowymi zasadami Polityki Compliance Budimex S.A. mającymi na celu wyeliminowanie albo zminimalizowanie ryzyk związanych ze wszystkimi obszarami działalności Budimex S.A. są:

• − poszanowanie prawa,
• − etyka i uczciwość,
• − transparentność działań,
• − zero tolerancji dla działań niezgodnych z obowiązującym prawem i Systemem Compliance.

Przestrzeganie Polityki Compliance następuje w formie stosowania się przez Spółkę oraz adresatów do obowiązujących przepisów prawa oraz:

• − statutu Spółki,
• − Kodeksu Etyki Budimex S.A.,
• − obowiązujących w Spółce Regulaminów, Polityk, Procedur, Instrukcji, Zarządzeń itp. w tym w szczególności dotyczących zminimalizowania ryzyka udziału adresatów oraz Spółki w jakimkolwiek procederze noszącym znamiona korupcyjne albo znamiona płatnej protekcji, jak również mających na celu zapobieżenie "wyprowadzania" ze Spółki środków finansowych.

Wszyscy pracownicy Spółki są odpowiedzialni za stosowanie i przestrzeganie Polityki Compliance. W tym celu Spółka wprowadziła jednolity system sygnalizowania nieprawidłowości, za pośrednictwem 4 dostępnych kanałów komunikacji Compliance.

Bezpośredni nadzór nad stosowaniem i przestrzeganiem przez Spółkę oraz adresatów Polityki Compliance sprawuje specjalnie w tym celu powołany Dyrektor ds. prawnych obszaru Compliance podlegający bezpośrednio Członkowi Zarządu Spółki – Dyrektorowi Pionu Prawno - Organizacyjnego.

Zarząd Spółki, w zakresie swoich kompetencji albo po uzyskaniu stosownych rekomendacji Rady Nadzorczej Spółki, przyjmuje wewnętrzne Polityki, Procedury albo Instrukcje dotyczące poszczególnych obszarów działalności Spółki, zarówno obejmujących relacje wewnątrz Spółki jak i relacje zewnętrzne, i zasady postępowania z podmiotami trzecimi, których celem jest ograniczenie ryzyk związanych z działalnością Spółki (w tym obejmujących sferę Compliance) oraz zapobieganie wystąpieniu sytuacji mogących narazić Budimex S.A. na odpowiedzialność karną, cywilną, administracyjną albo karno-skarbową. Spółka prowadzi regularne szkolenia z obszaru Compliance mające na celu podniesienie świadomości Compliance wśród pracowników oraz mające na celu zaangażowanie pracowników w budowanie etycznej kultury organizacyjnej, którą pracownicy uznają jako własny system wartości (Integrity).

W 2024 r. w ramach działań zrealizowanych w obszarze Compliance:

• I. Spółka zaktualizowała i wdrożyła i następujące regulacje wewnętrzne dotyczące Compliance:
  • a) koncepcję dotyczącą ochrony sygnalistów w Grupie Budimex zgodnie z ustawą o ochronie sygnalistów,
  • b) Spółka zaktualizowała Politykę Compliance oraz Instrukcję dotyczącą upominków,
  • c) Spółka wdrożyła Politykę Antykorupcyjną, Instrukcję dotyczącą przekazywanie informacji o istotnych naruszeniach.
• II. Spółka wdrożyła nowe regulacje Compliance w aspekcie SOX, tj.:
  • a) stworzona została nowa Instrukcja dotycząca udzielania i odwoływania pełnomocnictw;
  • b) stworzony został wspólny rejestr pełnomocnictw papierowych i elektronicznych;
  • c) wdrożone zostało nowe narzędzie w Webcon do udzielania i odwoływania pełnomocnictw papierowych i elektronicznych.
• III. Zespół Compliance w ramach Roadshow 2024 przedstawił prezentację na temat zasad etyki, przeciwdziałania korupcji oraz zagadnień dotyczących konfliktu interesów.
• IV. Przeprowadzona została w ramach Grupy kampania informacyjna #Tydzień Compliance.
• V. Zespół Compliance uczestniczył w Konferencji Legal &Compliance zorganizowanej przez Ferrovial.
• VI. Zespół Compliance uczestniczył w konferencji "Kobiety Inspirują", w ramach której omawiane były tematy mobbingu i dyskryminacji.
• VII. W celu promowania działań etycznej kultury organizacji w Spółce powołano Ambasadorów Compliance.
• VIII. Prowadzona była kontynuacja projektu szkoleniowego Compliance w Grupie Budimex w ramach którego w 2024 r. przeszkolono łącznie 2287 pracowników.
• IX. Zespół Compliance wspierał Biura Handlowe w procesie pozyskiwania kontraktów oraz uczestniczył we wdrażaniu strategii ESG i przygotowaniu Raportu ESG.
• X. Dyrektor ds. prawnych obszaru Compliance aktywnie uczestniczył w działaniach Komisji ds. Etyki.

Rada Nadzorcza w oparciu o informacje i materiały pozyskiwane od Zarządu Spółki oraz Komitetu Audytu, jak również w oparciu o analizę regulacji wewnętrznych określających zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego, a także nadzoru zgodności działalności z prawem i ich odniesieniu do wymogów regulacyjnych, pozytywnie ocenia w/w systemy oraz skuteczność ich funkcjonowania.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki w roku 2024.

3. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w Art. 380¹ kodeksu spółek handlowych

W dniu 18 maja 2023 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Budimex S.A. podjęło uchwałę nr 481 w sprawie zmiany Statutu Spółki wyłączając stosowanie art. 380¹ od §1 do §4 kodeksu spółek handlowych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadziło jednocześnie tryb, zgodnie z którym Zarząd udziela Radzie Nadzorczej na jej posiedzeniach istotnych informacji dotyczących Spółki oraz posiadanych przez Zarząd istotnych informacji dotyczących spółek zależnych, chyba że Rada w formie uchwały zawnioskuje w konkretnej sprawie o przekazanie przez Zarząd informacji pomiędzy posiedzeniami Rady. Zarząd przekazuje informacje Radzie Nadzorczej w dowolnej formie, chyba że Rada w uchwale określi formę przekazania danej informacji. W ciągu roku 2024 Rada Nadzorcza nie sformułowała wobec Zarządu oczekiwań w określonym powyżej trybie.

Na posiedzeniach Rady Nadzorczej w roku 2024 Zarząd przekazywał bieżące informacje nt. aktualnej sytuacji w Spółce, w tym akwizycji, portfela zamówień, wyników finansowych Budimex S.A. oraz Grupy Budimex udzielając jednocześnie odpowiedzi i wyjaśnień w zakresie pytań ze strony członków Rady. W roku 2024 Rada Nadzorcza nie stwierdziła deficytu informacji ze strony Zarządu nt. sytuacji w Spółce i Grupie Budimex. Jednocześnie, poza pytaniami, na które poszczególni członkowie Zarządu na bieżąco udzielali odpowiedzi w trakcie posiedzeń Rady, Rada Nadzorcza nie formułowała żądań dotyczących sporządzenia lub przekazania Radzie dodatkowych informacji, dokumentów lub sprawozdań.

4. Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Spółka w 2024 roku stosowała "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN 2021") wprowadzone Uchwałą Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r.

Realizując działania zmierzające do dostosowania regulacji wewnętrznych do wdrożenia kolejnych zasad DPSN 2021 Spółka informuje każdorazowo w kolejnych raportach o zmianie zakresu stosowanych zasad. Tym samym należy uznać, iż Spółka w 2024 r. prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Spółka zawierała w publikowanych raportach wyjaśnienia przyczyn wyłączenia zasad DPSN 2021, których spółka nie zdecydowała się wdrożyć, lub których wdrożenie odłożono w czasie. Zgodnie z treścią raportu z dnia 18 grudnia 2024 roku Spółka nie stosowała następujących zasad DPSN 2021:

• zasady 1.3.1, 1.3.2, 1.4 oraz 1.4.1. w związku z prowadzonymi pracami nad strategią Spółki – planowany termin zakończenia prac nad strategią biznesową to koniec 2025 roku,
• zasady 2.1. oraz 2.2 dotyczących polityki różnorodności Spółka opublikowała na stronie internetowej przyjętą przez Radę Nadzorczą Spółki Politykę Różnorodności Zarządu Budimex S.A. oraz przyjęta przez Walne Zgromadzenie Politykę Różnorodności Rady Nadzorczej Budimex S.A. Wyżej wymienione dokumenty nie zawierają warunku udziału

mniejszości na poziomie nie niższym niż 30 %. Przewidują natomiast wprowadzenie minimalnego poziomu reprezentacji każdej płci w procesie wyłaniania kandydatów wynoszącego 30% wszystkich kandydatów, jeżeli osoby te są reprezentowane wśród kandydatów, a ich kompetencje są co najmniej równe kompetencjom pozostałych osób kandydujących. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje podejście Spółki do w/w zasad DPSN 2021, nie stwierdzając w roku 2024 uchybień w zakresie stosowania przyjętej polityki różnorodności,

• zasady 3.4 dotyczącej wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym – Spółka wyjaśniła, iż zgodnie z zasadą 3.4. wynagrodzenie osoby kierującej audytem wewnętrznym, pracowników Biura Audytu Wewnętrznego, a także osoby odpowiedzialnej za compliance uzależnione jest od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki. Wynagrodzenie osób zarządzających ryzykiem z racji łączenia tej funkcji z innymi obowiązkami jest uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki. Z chwilą powierzenia tych zadań osobie zajmującej się wyłącznie zarządzaniem ryzykiem zasada będzie stosowana przez Spółkę,
• zasady 3.7 Spółka wyjaśniła, iż spółką o istotnym znaczeniu dla działalności Budimex jest FBSerwis S.A. W spółce powołany został Koordynator ds. Zgodności, który podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu FBSerwis S.A., a organizacyjnie Dyrektorowi Pionu Prawnego – Członkowi Zarządu FBSerwis S.A. Wynagrodzenie Koordynatora uzależnione jest częściowo od wyników finansowych FBSerwis S.A. W spółce wdrożono regulacje i strukturę zarządzania ryzykiem. Powołano Pełnomocnika Zarządu ds. Systemów i Zarządzania Ryzykiem – podlegającego bezpośrednio Prezesowi Zarządu FBSerwis S.A., a organizacyjnie Dyrektorowi Pionu Prawnego – Członkowi Zarządu FBSerwis S.A. Wynagrodzenie Pełnomocnika uzależnione jest częściowo od wyników finansowych FBSerwis S.A. Spółka cyklicznie analizuje ryzyka strategiczne i operacyjne. Spółka w zakresie audytu wewnętrznego zawarła umowę, na mocy której korzysta ze wsparcia Budimex S.A. w tym zakresie,
• zasady 4.1 Spółka podtrzymuje dotychczas prezentowane stanowisko w związku z nadal występującymi wątpliwościami co do możliwości zapewnienia bezpiecznego pod względem prawnym zapewnienia akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności przy uwzględnieniu ilości akcjonariuszy uczestniczących zwykle w obradach Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. Tym samym nadal zdaniem Spółki występują zagrożenia zarówno natury technicznej a w konsekwencji prawnej dla prawidłowego i sprawnego przeprowadzenia obrad e-walnego.

Rada Nadzorcza uwzględniając wyjaśnienia uzyskane ze strony Zarządu stoi na stanowisku, zgodnie z którym zakres stosowania DPSN 2021 jest adekwatny do skali i profilu działalności Spółki.

5. Ocena zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę na cele wskazane w Zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Budimex S.A. od wielu lat angażuje się w działania na rzecz lokalnych społeczności, m.in. realizując autorskie przedsięwzięcia o charakterze społecznym oraz wspierając wydarzenia kulturalne i sportowe.

W 2024 roku Budimex S.A. nadal rozwijał swój autorski program społeczny, tj. "Strefa Rodzica. Budimex Dzieciom". Jest to program społeczny zainicjowany i w całości finansowany przez Spółkę. W ramach akcji na oddziałach dziecięcych szpitali w całej Polsce (i nie tylko), dzięki odpowiedniej aranżacji nieużywanych pomieszczeń czy fragmentów korytarzy, tworzone są przestrzenie, w których najmłodsi pacjenci mogą spędzać czas z rodzicami, zapominając o chorobie i odkrywając świat poprzez zabawę. Projekt ma również szerszy wymiar – promuje korzyści emocjonalne i zdrowotne wynikające z uczestnictwa rodziny w opiece nad leczonym dzieckiem. Jest realizowany z udziałem pracowników Budimex S.A., którzy w ramach wolontariatu włączają się w urządzanie stref, m.in. wykonując drobne prace wykończeniowe. tym razem program zrealizowano w Bielsko-Białej, Poznaniu oraz Bratysławie.

Pod koniec grudnia Budimex przekazał klucze w ramach trzeciej edycji "Domu z Serca", który tym razem zbudowaliśmy dla Pani Teresy z Wołomina. Budimex włączył się również w pomoc dla powodzian, którym przekazał wsparcie rzeczowe. Sprzęt i zespoły kontraktowe porządkowały zalane tereny, a dziś biorą udział w ich odbudowie.

W przypadku odpowiedzialności społecznej ważne są dla Spółki m.in. inwestycje w budowanie kompetencji pracowników, aby zapewnić im jasną i stabilną ścieżkę rozwoju, ale też dobrze przygotować się do wymagań rynku. Spółka prowadziła szereg programów, takich jak, Akademia Kierownika czy Inżyniera – skupionych na umiejętnościach zawodowych, ale też projekty Super Lider czy Mistrzowskie Synergie rozwijające bardzo ważne dziś kompetencje miękkie. W skali roku na ten Spółka wydaje ponad 8 milionów złotych. Mając świadomość wyzwania jakim w branży budowlanej jest dziś deficyt pracowników, Spółka aktywnie działa na rzecz wsparcia systemu edukacji technicznej. W ostatnich dwóch latach Spółka podpisała ponad 50 umów z technikami i uczelniami wyższymi.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyżej wymienioną działalność rozumianą zarówno jako stały element funkcjonowania Spółki, jak również poszczególne inicjatywy, które w ocenie Rady wyrażają założenia społecznej odpowiedzialności biznesu, przynosząc Spółce istotną korzyść wizerunkową. Koszty delegowane przez Spółkę na wymienione inicjatywy są w ocenie Rady uzasadnione i odpowiadają potrzebom wynikającym z podjętych inicjatyw.

1. W trakcie roku 2024 Rada Nadzorcza nie zlecała przeprowadzania na koszt Spółki badań w trybie art. 382 (1) kodeksu spółek handlowych.

7. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2024 roku w skład Zarządu wchodziło sześciu członków Zarządu:

• p. Artur Popko prezes Zarządu, dyrektor generalny,
• p. Anna Karyś-Sosińska członek Zarządu, dyrektor Pionu Zarządzania Zasobami Ludzkimi,
• p. Jacek Daniewski członek Zarządu, dyrektor Pionu Prawno-Organizacyjnego,
• p. Marcin Węgłowski członek Zarządu, dyrektor Pionu Ekonomiczno-Finansowego,
• p. Cezary Łysenko członek Zarządu, dyrektor Operacyjny Budownictwa Infrastrukturalnego i Ogólnego,
• p. Maciej Olek członek Zarządu, dyrektor Operacyjny Budownictwa Kolejowego, Energetycznego i Przemysłowego.

Członkowie Zarządu Budimex S.A. posiadają wykształcenie adekwatne do wskazanego powyżej, przyjętego obszaru odpowiedzialności w Spółce. Doświadczenie i wiedzę specjalistyczną, przed objęciem funkcji w Zarządzie Budimex S.A., członkowie Zarządu zdobywali i rozszerzali wykonując pracę w obszarach zawodowej aktywności w Spółce oraz innych podmiotach, w tym na stanowiskach kierowniczych. Pełne informacje o kierunku wykształcenia oraz ścieżce zawodowej kariery członków Zarządu publikowane są na stronie internetowej Spółki.

Przedział wiekowy członków Zarządu Budimex S.A. to 40-50 lat (jeden członek Zarządu) oraz powyżej 50 lat (pięciu członków Zarządu).

Na dzień 31 grudnia 2024 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziło dziewięcioro członków:

• Marek Michałowski przewodniczący Rady, - Juan Ignacio Gaston Najarro wiceprzewodniczący Rady, - Igor Adam Chalupec sekretarz Rady, - Danuta Dąbrowska członek Rady, - Silvia Rodriguez Hueso członek Rady, - Janusz Dedo członek Rady, - Ignacio Aitor Garcia Bilbao członek Rady, - Mario Manuel Menendez Montoya członek Rady, - Artur Kucharski członek Rady.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą doświadczeni menadżerowie, inżynierowie oraz przedstawiciele nauki (obszar prawa, ekonomii, bankowości, audytu), co stanowi dla Spółki istotną korzyść z uwagi na potencjalne rozszerzenie kompetencji Zarządu oraz możliwość uzyskania ze strony Rady Nadzorczej informacji oraz wytycznych w zakresie specjalistycznych obszarów. Pełne informacje o kierunku wykształcenia oraz ścieżce zawodowej kariery członków Rady Nadzorczej publikowane są na stronie internetowej Spółki. Rada pozytywnie ocenia kompetencje członków Rady Nadzorczej w świetle profilu i działalności Spółki.

W ciągu roku w składzie Radzie Nadzorczej Spółki funkcję pełniły dwie kobiety oraz ośmiu mężczyzn w wieku w przedziale 30-50 lat (dwoje członków Rady) oraz powyżej 50 lat (siedmioro członków Rady).

Spółka opublikowała na stronie internetowej przyjętą przez Radę Nadzorczą Spółki Politykę Różnorodności Zarządu Budimex S.A. oraz przyjęta przez Walne Zgromadzenie Politykę Różnorodności Rady Nadzorczej Budimex S.A. Wyżej wymienione polityki przewidują wprowadzenie minimalnego poziomu reprezentacji każdej płci w procesie wyłaniania kandydatów wynoszącego 30% wszystkich kandydatów, jeżeli osoby te są reprezentowane wśród kandydatów, a ich kompetencje są co najmniej równe kompetencjom pozostałych osób kandydujących. Rada Nadzorcza uwzględniając skalę oraz profil działalności Spółki uznaje w/w podejście do obsadzania stanowisk w jej organach za słuszne.

Informacja o składzie i strukturze Rady Nadzorczej oraz jej komitetów w roku 2024.

Na dzień 31 grudnia 2024 roku Rada Nadzorcza Budimex SA miała następujący skład:

−	Marek Michałowski	przewodniczący Rady
−	Juan Ignacio Gaston Najarro	wiceprzewodniczący Rady
−	Igor Adam Chalupec	sekretarz Rady
−	Danuta Dąbrowska	członek Rady
−	Silvia Rodriguez Hueso	członek Rady
−	Janusz Dedo	członek Rady
−	Ignacio Aitor Garcia Bilbao	członek Rady
−	Artur Kucharski	członek Rady
−	Mario Manuel Menendez Montoya	członek Rady

Następujący członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach:

• − p. Danuta Dąbrowska,
• − p. Janusz Dedo,
• − p. Artur Kucharski.

W/w członkowie Rady nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Budimex S.A.

W 2024 roku w składzie Rady Nadzorczej nie zachodziły zmiany.

W ramach Rady Nadzorczej działały w ciągu całego roku 2024 trzy Komitety Rady:

• 1. Komitet Inwestycyjny z zadaniami i kompetencjami określonymi w Procedurze operacyjnej PO-01-04 Zasady opiniowania i podejmowania decyzji inwestycyjnych, finansowych i korporacyjnych, która została uprzednio zaakceptowana przez Radę oraz zatwierdzona przez Przewodniczącego Rady. Kompetencje i zadania Komitetu Inwestycyjnego zawarto także w § 12 ust. 9 – 11 Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Komitet Audytu z zadaniami ustalonymi w § 12 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex S.A. i zatwierdzonym przez Radę Regulaminie Komitetu Audytu,
• 1. Komitet Wynagrodzeń z zadaniami ustalonymi w § 12 ust. 14 Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex S.A. i zatwierdzonym przez Radę Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń.

Składy osobowe wszystkich Komitetów Rady Nadzorczej na koniec 2024 roku przedstawiały się następująco:

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2024 roku:

• Danuta Dąbrowska przewodnicząca Komitetu,
• Janusz Dedo członek Komitetu,
• Ignacio Aitor Garcia Bilbao członek Komitetu.

W 2024 roku w składzie Komitetu Audytu nie zachodziły zmiany.

W zakresie spełniania warunków niezależności członków Komitetu Audytu w 2024 roku Spółka stosowała przepisy art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria niezależności członków Rady w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Status niezależności członka Rady Nadzorczej ustalany jest przez Spółkę zgodnie z kryteriami ustalonymi w Instrukcji Operacyjnej Nr IO-01-07-02, dotyczącej uzyskiwania informacji od członków Rady i ich upubliczniania, na podstawie oświadczeń składanych przez członków Rady oraz na podstawie art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Ustawowe kryterium niezależności w trakcie 2024 roku spełniali następujący członkowie Komitetu Audytu: p. Danuta Dąbrowska oraz p. Janusz Dedo.

W 2024 roku członkiem Komitetu Audytu, posiadającym największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i zarządzania była p. Danuta Dąbrowska, członek Stowarzyszenia Licencjonowanych Biegłych Rewidentów Księgowych (ACCA), członek rad nadzorczych spółek notowanych na GPW. Członkiem Komitetu Audytu posiadającym największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie szeroko rozumianej branży budowalnej był Ignacio Aitor Garcia Bilbao – dyrektor finansowy w Ferrovial Construction SA, głównej spółce segmentu budowlanego Grupy Ferrovial.

Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2024 roku:

• Janusz Dedo przewodniczący Komitetu,
• Ignacio Aitor Garcia Bilbao członek Komitetu.

W 2024 roku w składzie Komitetu Inwestycyjnego nie zachodziły zmiany.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2024 roku:

• Marek Michałowski przewodniczący Komitetu,
• Silvia Rodriguez Hueso członek Komitetu,
• Igor Chalupec członek Komitetu.

W 2024 roku w składzie Komitetu Wynagrodzeń nie zachodziły zmiany.

Działalność Rady Nadzorczej Budimex S.A. oraz jej komitetów w 2024 roku

Rada Nadzorcza funkcjonowała w roku 2024 zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki oraz Regulaminie Rady. Rada zapoznawała się i na wniosek Zarządu opiniowała istotne dla Spółki i Grupy Budimex zagadnienia związane z bieżącą jej działalnością, formułując ewentualne zalecenia dla Zarządu, co do wdrożenia instrumentów naprawczych lub działań usprawniających. Członkowie Rady przeznaczali na rzecz Spółki swój czas w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania powierzonych obowiązków zarówno w ramach Rady, jak i funkcji pełnionych w poszczególnych komitetach. Przewodniczący Rady oprócz ww. obowiązków wykonywał czynności związane ze zwoływaniem poszczególnych posiedzeń Rady oraz przewodniczył obradom.

W ciągu 2024 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła 5 posiedzeń, wszystkie posiedzenia odbyły się w pełnym składzie. W posiedzeniach Rady czynny udział brali członkowie Zarządu odpowiedzialni za poszczególne obszary działalności Spółki.

Rada Nadzorcza w 2024 roku podjęła 26 uchwał, których przedmiot obejmował:

• ➢ ocenę Rady Nadzorczej Budimex S.A. w zakresie rocznych sprawozdań finansowych i rocznego sprawozdania z działalności Grupy Budimex i Spółki Budimex S.A. za 2023 rok, w zakresie sposobu wyboru firmy audytorskiej oraz oceny spełnienia przez nią warunków do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych, a także oceny w sprawie prawidłowości powołania Komitetu Audytu oraz realizacji przez niego stawianych zadań,
• ➢ przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Budimex S.A. za rok 2023,
• ➢ przyjęcie rocznego sprawozdania z działalności Rady w 2023 roku,
• ➢ rozpatrzenie i zaopiniowanie materiałów oraz projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. za rok 2023,
• ➢ rekomendacje w zakresie udzielenia członkom Zarządu Budimex S.A. absolutorium za rok 2023,
• ➢ przyznanie członkom Zarządu Budimex S.A. premii za rok 2024,
• ➢ powołanie Zarządu Budimex S.A. na nową kadencję,
• ➢ zmianę umów o pracę z członkami Zarządu Budimex S.A.,
• ➢ wyznaczenie firmy audytorskiej do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki za lata 2024-2026,
• ➢ zatwierdzenie rewizji rocznego Planu Audytu na rok 2024,
• ➢ zatwierdzenie aktualizacji Karty Audytu Wewnętrznego,
• ➢ zaopiniowanie informacji o realizowanej strategii podatkowej za rok 2023,
• ➢ zaopiniowanie sprawozdania z funkcjonowania Ram Wewnętrznego Nadzoru Podatkowego,
• ➢ uchwalenie budżetu Rady Nadzorczej Budimex S.A. na rok 2025,
• ➢ zatwierdzenie rocznego Planu Audytu na rok 2025,
• ➢ zatwierdzenie rewizji strategii Biura Audytu Wewnętrznego.

Statut Spółki oraz Regulamin Rady przewidują możliwość podejmowania przez Radę uchwał w trybie głosowania pisemnego lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W roku 2024 Rada nie korzystała z możliwości podejmowania uchwał w powyższym trybie.

Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do poszczególnych jej Komitetów brali czynny udział w posiedzeniach Komitetów oraz w procesie decyzyjnym, na bieżąco przekazując Radzie informacje o dokonanych ustaleniach i podjętych decyzjach. Pan Ignacio Aitor Garcia Bilbao na podstawie decyzji Rady Nadzorczej monitorował i opiniował operacje na instrumentach pochodnych, zawieranych przez Spółkę.

Komitet Inwestycyjny Rady Nadzorczej na bieżąco rozpatrywał w pełnym składzie przekazywane wnioski. W roku 2024 do Komitetu Inwestycyjnego skierowano 6 wniosków. O podejmowanych przez Komitet Inwestycyjny działaniach i ich rezultatach Rada była informowana na kolejnych posiedzeniach w 2024 roku, w oparciu o materiały na temat rozpatrzonych i oczekujących na rozpatrzenie wniosków sporządzanych zgodnie z Procedurą Operacyjną PO-01-04 Zasady opiniowania i podejmowania decyzji inwestycyjnych, finansowych i korporacyjnych, a także w oparciu o ewentualne dodatkowe wyjaśnienia ustne.

Komitet Inwestycyjny w dniu 10 kwietnia 2025 roku złożył Radzie Nadzorczej pisemne Sprawozdanie za rok obrotowy 2024, które zostało przez Radę przyjęte.

Komitet Wynagrodzeń odbył w roku 2024 6 posiedzeń. O istotnych, podjętych przez Komitet Wynagrodzeń działaniach i ich rezultatach Rada była informowana na bieżąco.

Komitet Wynagrodzeń w dniu 10 kwietnia 2025 roku złożył Radzie Nadzorczej pisemne Sprawozdanie z działalności w roku 2024, które zostało przez Radę przyjęte.

Komitet Audytu odbył w 2024 roku sześć posiedzeń. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w zakresie sprawozdań finansowych.

O istotnych, podjętych przez Komitet Audytu działaniach i ich rezultatach Rada była informowana na bieżąco na kolejnych posiedzeniach.

Komitet Audytu, przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex SA w roku 2025 (ZWZ), rekomendował Radzie:

• zatwierdzenie sprawozdań finansowych, sprawozdań na temat danych niefinansowych oraz sprawozdania z działalności za rok 2024.
• udzielenie absolutorium członkowi Zarządu, dyrektorowi Pionu Ekonomiczno-Finansowego z wykonania obowiązków w 2024 roku.

Komitet Audytu w dniu 17 września 2024 roku złożył Radzie Nadzorczej pisemne Sprawozdanie z działalności za I półrocze 2024 roku. W dniu 10 kwietnia 2025 roku Komitet złożył roczne sprawozdanie z działalności za rok 2024. Powyższe sprawozdania zostały przez Radę przyjęte.

Komitet audytu dokonał oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego nie stwierdzając uchybień.

Rada Nadzorcza zgodnie z przyjętą w Spółce procedurą operacyjną 01-04-03 "Okresowa ocena przez Radę Nadzorczą Budimex S.A. istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi w grupie Budimex" zapoznała się w dniu 13 marca 2025 roku z pisemną informacją Biura Kontroli Wewnętrznej Budimex S.A. o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi w ramach Grupy Budimex w roku 2024. Analiza przedmiotowa transakcji wykazała, iż wszystkie zidentyfikowane transakcje wewnątrzgrupowe dokonane zostały w ramach zwykłej działalności spółek, na warunkach rynkowych. Rada Nadzorcza przyjęła powyższe wyjaśnienia do wiadomości zatwierdzając w dniu 13 marca 2025 roku pisemną informację Biura Kontroli Wewnętrznej Budimex S.A. nt. transakcji z podmiotami powiązanymi dokonanych w Grupie Budimex w roku 2024.

Igor CHALUPEC Marek MICHAŁOWSKI

za Radę Nadzorczą Budimex S.A.: sekretarz Rady Nadzorczej przewodniczący Rady Nadzorczej