Budimex S.A. — AGM Information 2022

Apr 20, 2022

Uchwała Nr 369 Rady Nadzorczej Budimex S.A. z dnia 24 marca 2024 roku

w sprawie: przyjęcia rocznego sprawozdania z działalności Rady w 2021 roku.

Na podstawie § 16 ust. 9 lit. d) Statutu Spółki Budimex S.A. uchwala się, co następuje:

8 1.

Rada Nadzorcza przyjmuje Sprawozdanie dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Budimex S.A. za 2021 rok:

• z wyników oceny sprawozdania z działalności Spółki w 2021 r. wraz ze sprawozdaniem finansowym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, a także wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2021, z oceny snrawozdania na temat informacji niefinansowych Budimex S.A. za rok 2021 oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Budimex za rok 2021,
• z wyników oceny sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnetrznego,
• z wyników oceny stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu ﺍ wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• z wyników oceny zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę na cele wskazane w Zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
• wraz z informacją na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa v zasadzin 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 a także pozostałymi informacjanii wynikającymi z zakresu przyjętego do stosowania w Spółce Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 ..

o treści zawartej w załączniku do niniejszej Uchwały.

\$ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załacznik - 1 szt. Treść Sprawozdania Rady Nadzorczej Budimex S.A. za 2021 rok.

W głosowaniu wzięło udział .. członków Rady Za głosowało: 8. Przeciw głosowało: ... W strzymujących się było: ...

sekretarz Rady Nadzorczej Igor CHALUPEC

za Radę Nadzorczą Budimex S.A.: przewodniczący Rady Ngdzorczej Marek MICHALOWSKI

SPRAWOZDANIE Rady Nadzorczej Budimex S.A. dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Budimex S.A. w 2022 roku

• z wyników oceny sprawozdania z działalności Spółki w 2021 r. wraz ze sprawozdaniem finansowym w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, a także wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2021, z oceny sprawozdania na temat informacji niefinansowych Budimex S.A. za rok 2021 oraz sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Budimex za rok 2021,
• z wyników oceny sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnetrznego,
• z wyników oceny stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
• z wyników oceny zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę na cele wskazane w Zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,
• wraz z informacją informacją na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1., a także pozostałymi informacjami wynikającymi z zakresu przyjętego do stosowania w Spółce Zbioru Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021.

Na podstawie art. 382 § 3 i 4 Kodeksu spółek Handlowych oraz zgodnie z § 11 ust. 1 pkt e) Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex S.A., Rada na posiedzeniu w dniu 24 marca 2022 roku dokonała badania i oceny sprawozdania z działalności Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A. oraz sprawozdań finansowych jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2021, co do zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym, a także oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2021, jak również zapoznała się ze sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych za rok 2021 (jednostkowym i skonsolidowanym), w wyniku czego stwierdza, co następuje:

• 1. W trakcie badania dokumentów za rok obrotowy 2021:
  2. 1) zapoznano się ze sprawozdaniem z działalności Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A., i wysłuchano wyjaśnień Zarządu dotyczących tego sprawozdania,
  3. 2) zapoznano się ze sprawozdaniami finansowymi (jednostkowym i skonsolidowanym) analizując: sprawozdanie z sytuacji finansowej, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pienieżnych, dodatkowe informacje i objaśnienia,
  4. 3) zapoznano się ze sprawozdaniami biegłego rewidenta z przebiegu i wyników badania sprawozdania finansowego jednostkowego oraz skonsolidowanego oraz wysłuchano jego wyjaśnień i odpowiedzi na pytania członków Rady Nadzorczej,
  5. 4) zapoznano się ze sprawozdaniami na temat informacji niefinansowych Budimex S.A. oraz Grupy Budimex za rok 2021 opisującymi zagadnienia dotyczące wpływu Budimex S.A. i Grupy Budimex na środowisko, kwestie społeczne i pracownicze, przestrzeganie praw człowieka, przeciwdziałanie korupcji i łapownictwu oraz wysłuchano wyjaśnień Zarządu w tym zakresie. Sprawozdania opisują model biznesowy, stosowane polityki, główne ryzyka oraz kluczowe niefinansowe wskaźniki zwiazane z działalnościa.
• 1. Na podstawie przeprowadzonych analiz dotyczących powołanych w ppkt. 1) 2) sprawozdania z działalności oraz sprawozdań finansowych oraz wskazanych w ppkt 3) sprawozdań biegłego rewidenta, Rada Nadzorcza stwierdza, że przedstawione w tych dokumentach informacje odzwierciedlają w sposób prawidłowy i rzetelny wynik

działalności gospodarczej Spółki i Grupy Budimex oraz sytuację majątkową i finansową Spółki. W ocenie Rady sprawozdania na temat informacji niefinansowych powołane w pkt 4) obejmują zakres informacji wymaganych przez Ustawę o rachunkowości i w sposób rzetelny oraz prawidłowy opisują działalność Budimex S.A. i Grupy Budimex przedstawioną w kontekście zagadnień środowiskowych, społecznych i pracowniczych, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji i łapownictwu.

• 1. Rada Nadzorcza sporządziła oraz przyjeła na posiedzeniu w dniu 24 marca 2022 roku sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej za rok 2021.
• 1. Rada Nadzorcza zapoznała się z przedstawionymi przez Zarząd Spółki informacjami o konieczności podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach dotyczących bieżącej działalności Spółki, a wynikających z aktualnej sytuacji prawnej, tj. w sprawach wymienionych w pkt 5 ppkt 8 i 9.
• 1. Rada Nadzorcza, zgodnie ze stanowiskiem, o którym mowa w pkt 2-4 pozytywnie opiniuje i wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. o podjęcie uchwał w przedmiocie:
  2. 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Budimex oraz Spółki Budimex S.A. za rok 2021,
  3. 2) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania na temat informacji niefinansowych Budimex S.A. za rok 2021,
  4. 3) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania na temat informacji niefinansowych Grupy Budimex za rok 2021.
  5. 4) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki Budimex S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2021,
  6. 5) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Budimex za rok zakończony 31 grudnia 2021,
  7. 6) podziału zysku za 2021 rok,
  8. 7) udzielenia członkom Zarządu Budimex S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku,
  9. 8) przyjecia polityki różnorodności Rady Nadzorczej Budimex S.A.,
  10. 9) przyjęcia do stosowania Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021,

a także pozytywnie opiniuje pod względem formalnym i wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. o podjecie uchwał w przedmiocie:

• 10) zatwierdzenia uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Budimex S.A., które miało miejsce w dniu 23 września 2021 roku poprzez dokooptowanie w trybie par. 16 ust. 3 Statutu Spółki nowego członka Rady - Pana Mario Mostoles Nieto w związku z rezygnacja Pana Javiera Galindo Hernandez,
• 11) udzielenia członkom Rady Nadzorczej Budimex S.A. absolutorium z wykonania obowiazków w 2021 roku,
• 12) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Budimex S.A. za rok 2021.
• 13) zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2021,
• 14) powołania członka Rady Nadzorczej.
• 1. Rada Nadzorcza podjeła w dniu 24 marca 2022 roku Uchwałę w sprawie rozpatrzenia i zaopiniowania projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. w 2022 r. Załącznikami do powyższej uchwały Rady Nadzorczej są projekty uchwał ZWZ wymienione w pkt 5 niniejszego Sprawozdania.

• Ocena sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Podstawowym przedmiotem działalności Budimeksu S.A. jest świadczenie usług budowlanomontażowych, działalność deweloperska oraz świadczenie usług zarządczych i doradczych na rzecz spółek Grupy Budimex. Realizacja funkcji doradczej, zarządczej i finansowej przez Budimex S.A. ma na celu:

• szybki przepływ informacji w ramach struktury Grupy,

• wzmocnienie efektywności gospodarki finansowo-pieniężnej poszczególnych spółek,

• umacnianie pozycji rynkowej Grupy.

W okresie 12 miesięcy 2021 roku Budimex SA uzyskał przychody ze sprzedaży w wysokości 7 042 mln złotych, co stanowi spadek o 3,2% w porównaniu do przychodów uzyskanych w roku 2020.

Zysk brutto ze sprzedaży w 2021 roku wyniósł 604 mln złotych, natomiast w roku poprzednim osiągnął wartość 577 mln złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2021 wyniosła zatem 8,6%, natomiast w roku 2020 wskaźnik ten wynosił 7,9%.

Saldo środków pieniężnych na rachunkach bankowych i w kasie Spółki na początku 2021 roku wynosiło 1648 milionów złotych. Na potrzeby sporządzenia sprawozdania z przepływów pieniężnych kwota ta została skorygowana o środki o ograniczonej możliwości dysponowania w wysokości 4 milionów złotych, dotyczące głównie środków zgromadzonych na rachunkach podzielonej płatności oraz na rachunkach konsorcjów w części przypadającej na współkonsorcjantów. Przepływy pieniężne netto w okresie 12 miesięcy 2021 roku były dodatnie i wyniosły 714 milionów złotych i na dzień 31 grudnia 2021 roku Spółka wykazała środki pieniężne w wysokości 2 380 milionów złotych, w tym środki pieniężne o ograniczonej możliwości dysponowania w kwocie 22 milionów złotych.

W roku 2021 stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększył się i wyniósł 188 milionów złotych.

Stan środków pieniężnych Spółki z działalności inwestycyjnej zwiększył się o kwotę 1 412 mln złotych, w czym największy udział miała sprzedaż udziałów spółki Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2021 rok były ujemne i wyniosły 886 mln złotych. Wydatki dotyczyły wypłaty przez Spółkę dywidendy w kwocie 807 mln złotych oraz spłaty zobowiązań z tytułu leasingu oraz pożyczek wraz z odsetkami.

W roku 2021 Grupa Budimex osiągneła przychody ze sprzedaży ogółem w wysokości 7 911 mln złotych, były one o 2,6% wyższe w stosunku do przychodów osiągniętych w roku 2020.

W 2021 roku wartość sprzedaży w segmencie budowlanym Grupy Budimex spadła o 3,4% w porównaniu z rokiem 2020.

Sprzedaż w sektorze budownictwa kubaturowego wzrosła o 0,5% (z 615 milionów złotych w 2020 roku do 2 628 milionów złotych w 2021 roku), sprzedaż sektora budownictwa infrastrukturalnego spadła o 20,1% (z 3 347 milionów złotych w 2020 roku do 2 675 milionów złotych w 2021 roku), natomiast sprzedaż sektora budownictwa kolejowego wzrosła o 25,6% (z 1 577 milionów złotych w 2020 roku do 1 980 milionów złotych w 2021 roku).

W wyniku transakcji sprzedaży spółki Budimex Nieruchomości Sp. z o.o. Grupa Budimex osiagneła zysk netto w wysokości 487 451 tysięcy złotych.

W 2021 roku spółki Grupy Budimex podpisały kontrakty budowlane o łącznej wartości 7 001 813 tysięcy złotych (z aneksami). Portfel zamówień budowlanych Grupy Budimex na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniósł 12 976 720 tysięcy złotych, co stanowi wzrost o 2% w porównaniu z końcem 2020 roku.

Zysk brutto ze sprzedaży Grupy w 2021 roku wyniósł 834 mln złotych, natomiast w roku poprzednim osiągnął wartość 702 mln złotych. Rentowność brutto sprzedaży w roku 2021 wyniosła zatem 10,5%, a w roku 2020 wskaźnik ten wynosił 9,1%.

Sytuacja finansowa Grupy w roku 2021 utrzymywała się na dobrym poziomie. Przepływy pieniężne netto za rok 2021 były dodatnie i wyniosły 604 mln złotych. W roku 2021 stan środków pieniężnych z działalności operacyjnej zwiększył się o kwotę 765 mln złotych. Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej zamknęły się dodatnim saldem w wysokości 827 mln złotych. Przepływy pieniężne z działalności finansowej za 2021 rok były ujemne i wyniosły 988 mln złotych i były głównie wynikiem wypłaty dywidendy za rok 2020 i zaliczki na dywidendę za rok 2021 oraz spłaty zobowiązań leasingowych i kredytowych.

Obecna sytuacja finansowa Grupy Budimex w zakresie płynności i dostępu do zewnętrznych źródeł finansowania nie stwarza zagrożeń dla finansowania działalności w roku 2022.

W Budimex S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej w procesie sporządzania sprawozdań finansowych, za wdrożenie i funkcjonowanie którego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez wykwalifikowanych pracowników Pionu Ekonomiczno-Finansowego Budimex S.A. pod nadzorem członka Zarzadu - dyrektora Pionu. Sporządzenie sprawozdań rocznych poprzedza spotkanie Komitetu Audytu z niezależnymi audytorami, którego przedmiotem jest ustalenie planu i zakresu badania sprawozdań finansowych oraz omówienie potencjalnych obszarów ryzyk mogących mieć wpływ na rzetelność i prawidłowość sprawozdań finansowych. Grupa Budimex korzysta dodatkowo z programu komputerowego wspierającego identyfikację i zarządzanie ryzykami związanymi ze sporządzaniem wszelkich informacji finansowych, w tym sprawozdań finansowych.

Sporzadzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników Pionu Ekonomiczno-Finansowego Budimeksu S.A., adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji. Podstawą sporządzenia iednostkowych sprawozdań finansowych są ksiegi rachunkowe. Księgi rachunkowe najistotniejszych spółek Grupy są prowadzone przy użyciu programu finansowo-księgowego SAP R/3, który zapewnia podstawowe potrzeby informacyjne dla rachunkowości finansowej i zarządczej od 1 stycznia 2003 roku. System SAP R/3 jest zarządzany centralnie przez wykwalifikowanych pracowników Budimeksu S.A., którzy ustalają poziomy autoryzacji w zakresie wprowadzania i modyfikacji danych transakcyjnych, układu podstawowych raportów oraz zmian w planie kont.

Sporządzanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest dokonywane na podstawie iednolitych pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych w formie elektronicznej przez poszczególne spółki Grupy. Proces konsolidacji danych następuje w Zespole Raportowania i Konsolidacji pod nadzorem dyrektora Biura Rachunkowości.

Spółki Grupy Budimex stosują jednolite zasady rachunkowości zatwierdzone przez zarządy Budimeksu S.A. oraz poszczególnych spółek zależnych. Prawidłowość stosowania zasad rachunkowości przez poszczególne spółki jest monitorowana na bieżąco przez pracowników Zespołu Raportowania i Konsolidacji oraz Biura Kontrolingu Budimeksu S.A.

Zespół Raportowania i Konsolidacji Budimeksu S.A. jest odpowiedzialny za rekomendowanie rozwiązań w zakresie modyfikacji polityk księgowych oraz innych wymogów giełdowej sprawozdawczości finansowej, jak również ich wdrożenie po uprzednim zatwierdzeniu przez Zarząd.

W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych podejmowane są między innymi następujące czynności kontrolne:

• ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Grupy oraz sposób prezentacji w sprawozdaniu finansowym,

• weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych,

• analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych,

• weryfikacja prawidłowości arytmetycznej i spójności danych,

• analiza kompletności ujawnień.

Sporządzone roczne sprawozdania finansowe są przekazywane do wstępnej weryfikacji dyrektorowi Pionu Ekonomiczno-Finansowego, a następnie całemu Zarządowi do ostatecznej weryfikacji i autoryzacji.

Roczne sprawozdania finansowe podlegają badaniu przez niezależnego rewidenta, który po zakończonym badaniu przedstawia swoje wnioski i spostrzeżenia Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej.

W Spółce funkcjonuje wyodrębnione strukturalnie, podlegające prezesowi Zarządu oraz Komitetowi Audytu Biuro Kontroli Wewnętrznej odpowiedzialne za:

• identyfikacje i analize ryzyk w Grupie Budimex,

• zapobieganie czynnikom wywołującym ryzyko,

• badanie działalności komórek organizacyjnych i spółek z Grupy,

• kontrole przestrzegania aktów normatywnych obowiązujących w Grupie i aktów zewnetrznych ogólnie obowiązujących,

• analize procesów realizacji kontraktów,

• kontrole wykorzystywania posiadanych zasobów,

• przygotowywanie raportów i wydawanie poleceń podejmowania działań korygujących oraz nadzór nad ich realizacją.

W Spółce funkcjonuje wyodrębnione strukturalnie Biuro Audytu Wewnętrznego, podległe organizacyjnie prezesowi Zarządu zaś funkcjonalnie Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu, odpowiedzialne za:

• ustalanie zasad i procedur dotyczących zarządzanych lub nadzorowanych obszarów, w tym "Karty audytu wewnetrznego",

• opracowanie i realizację przez jednostkę "Planu audytu wewnętrznego",

• opracowanie i realizację "Programu zapewnienia i poprawy jakości Audytu Wewnętrznego" obejmującego wszystkie istotne aspekty działalności jednostki,

• informowanie interesariuszy o wynikach audytów wewnetrznych i zadań doradczych,

• monitorowanie i nadzorowanie realizacji przez organizację zaleceń audytu wewnetrznego,

• składanie sprawozdań kierownictwu wyższego szczebla i Radzie Nadzorczej z działalności funkcji audytu wewnętrznego.

Zgodnie z Procedurą operacyjną pt. Karta audytu wewnętrznego, celami Biura Audytu Wewnetrznego są:

• identyfikacja zagrożeń występujących w procesach biznesowych w Budimex poprzez działania podejmowane w trakcie oraz w wyniku realizowanych audytów planowych i doraźnych, których rezultaty są jednymi z danych wejściowych do procesu zarządzania ryzykiem w Budimex,
• edukowanie jednostek audytowanych w zakresie mechanizmów kontroli, projektów reorganizacji i/lub usprawnienia procesów biznesowych oraz w zakresie innych rozwiazań systemowych,
• analiza i ocena istniejących mechanizmów kontrolnych pod kątem zapewnienia efektywności i gospodarności działalności operacyjnej i administracyjnej prowadzonej przez Budimex, a także jej zgodności z przepisami prawa oraz regulacjami i wymaganiami wewnętrznymi,
• współpraca z zewnętrznymi organami kontroli i nadzoru oraz audytorami zewnętrznymi.

Do szczegółowych zadań Biura Audytu Wewnętrznego należą:

• określenie obszarów poddawanych audytowi oraz głównych kierunków działania audytu wewnetrznego,
• badanie rzeczywistego stanu mechanizmów kontroli, projektów reorganizacji i/lub usprawnienia procesów biznesowych,
• planowanie i realizacja poszczególnych zadań audytowych w Grupie Budimex, w tym przygotowanie raportów z zadań audytowych zawierających wnioski, Rekomendacje poaudytowe,
• monitorowanie i raportowanie stopnia wdrożenia Rekomendacji poaudytowych będących wynikiem zrealizowanych zadań audytowych,
• promowanie dobrych praktyk oraz edukacja w zakresie rozwiązań dotyczących systemu kontroli wewnetrznej.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej monitoruje skuteczność systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnetrznego, tj. działań Biura Kontroli Wewnętrznej oraz Biura Audytu Wewnętrznego. Komitet Audytu jest informowany o planach kontroli wewnętrznej, otrzymuje od Biura Kontroli Wewnetrznej sprawozdania z tych prac lub okresowe podsumowania, pracownicy Biura Kontroli Wewnętrznej zobowiązani są do wykonywania kontroli m. in. na zlecenie Zarzadu, Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej. Komitet Audytu opiniuje dokumentacje dotyczącą procesów zachodzących w Biurze Audytu Wewnętrznego oraz przez Biuro realizowanych, w tym Karte i Plan Audytu Wewnętrznego.

Zarządzający Biurem Audytu Wewnętrznego, powoływany jest przez Prezesa Zarządu Budimex S.A. za zgoda Rady Nadzorczej po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu. Odwołanie osoby ze stanowiska Zarządzającego Biurem Audytu Wewnętrznego odbywa się za zgodą Rady Nadzorczej po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu, z tym że wymagane jest uprzednie wysłuchanie Dyrektora Biura Audytu Wewnętrznego przez Radę Nadzorczą. Wysokość wynagrodzenia (w tym premii) Zarządzającego Biurem Audytu Wewnętrznego zatwierdzana jest przez Radę Nadzorczą po przedstawieniu opinii w tym zakresie przez Komitet Audytu, z zapewnieniem wymogów przewidzianych w przepisach/procedurach dotyczących polityki wynagrodzeń. Wysokość wynagrodzenia (w tym premii) nie powinna odbiegać od wynagrodzenia innych osób pełniących kluczowe funkcje w Spółce.

W minionym roku Biuro Audytu Wewnetrznego dostarczało Prezesowi Zarządu oraz Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Budimex okresowe, kwartalne raporty z działalności audytu. Raporty zawierały zestawienie zrealizowanych audytów, wnioski oraz Rekomendacje z zakończonych zadań audytowych, status realizacji programu szkoleń zespołu Biura oraz bieżący poziom wykorzystania dostępnych zasobów.

Dyrektor Biura Audytu Wewnętrznego przedstawił Prezesowi Zarządowi Spółki i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej Spółki sprawozdanie z wykonania Rocznego Planu Audytu oraz realizacji budżetu Biura (Raport z działalności audytu wewnętrznego - roczny).

Raport roczny obejmował między innymi informacje o wykonanych i niewykonanych zadaniach audytowych zawartych w Rocznym Planie Audytu, wnioskach i Rekomendacjach z zakończonych zadań audytowych, doraźnych zadaniach audytowych wykonanych w okresie ostatniego roku, monitoringu wdrożenia rekomendacji oraz zadaniach audytowych będących w toku realizacji. Sprawozdanie zawierało również informację w zakresie potwierdzenia niezależności funkcji audytu wewnętrznego w Spółce oraz zapewnienia, że Biuro Audytu Wewnetrznego kolektywnie posiada i uzyskuje niezbędną do realizacji zadań wiedzę, umiejętności i inne kompetencje w celu zachowania zgodności z Kartą Audytu Wewnetrznego. Sprawozdanie z wykonania Rocznego Planu Audytu było przedstawione Prezesowi Zarządu Spółki i następnie przyjęte przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki.

W Budimex S.A. wdrożono "Politykę Compliance" w celu zapewnienia zgodności działalności organizacji z obowiązującymi przepisami prawa, normami oraz regulacjami wewnętrznymi. Jako jedna z największych spółek budowlanych działających na rynku polskim, Budimex S.A. przywiązuje w swojej działalności szczególną wagę do wdrażania i stosowania najlepszych standardów dotyczących przestrzegania obowiązującego w Polsce prawa oraz innych regulacji, związanych z działalnością Spółki.

Podstawowymi zasadami Polityki Compliance Budimex S.A. mającymi na celu wyeliminowanie albo zminimalizowanie ryzyk związanych ze wszystkimi obszarami działalności Budimex S.A. są:

• poszanowanie prawa,
• etyka i uczciwość,
• transparentność działań,
• zero tolerancji dla działań niezgodnych z obowiązującym prawem i Systemem Compliance.

Przestrzeganie Polityki Compliance następuje w formie stosowania się przez Spółkę oraz adresatów do obowiązujących przepisów prawa oraz:

• statutu Spółki,
• Kodeksu Etyki Budimex S.A.,
• obowiązujących w Spółce Regulaminów, Polityk, Procedur, Instrukcji, Zarządzeń itp. w tym w szczególności dotyczących zminimalizowania ryzyka udziału adresatów oraz Spółki w jakimkolwiek procederze noszącym znamiona korupcyjne albo znamiona płatnej protekcji, jak również mających na celu zapobieżenie "wyprowadzania" ze Spółki środków finansowych.

Wszyscy pracownicy Spółki są odpowiedzialni za stosowanie i przestrzeganie Polityki Compliance.

Zarząd Spółki, w zakresie swoich kompetencji albo po uzyskaniu stosownych rekomendacji Rady Nadzorczej Spółki, przyjmuje wewnętrzne Polityki, Procedury albo Instrukcje dotyczące poszczególnych obszarów działalności Spółki, zarówno obejmujących relacje wewnątrz Spółki jak i relacje, i zasady postępowania z podmiotami trzecimi, których celem jest ograniczenie ryzyk związanych z działalnością Spółki (w tym obejmujących sferę Compliance) oraz zapobieganie wystąpieniu sytuacji mogących narazić Budimex S.A. na odpowiedzialność karną, cywilną, administracyjną albo karno-skarbową.

Bezpośredni nadzór nad stosowaniem i przestrzeganiem przez Spółkę oraz adresatów Polityki Compliance sprawuje specjalnie w tym celu powołany przez Zarząd Spółki Koordynator ds. Zgodności (Chief Compliance Officer ) oraz Zastępca Koordynatora ds. Zgodności, jak również utworzony na wniosek Koordynatora ds. Zgodności Komitet Zgodności (Compliance Committee), w skład którego wchodzą przedstawiciele każdego pionu organizacyjnego Spółki.

Rada Nadzorcza w oparciu o informacje i materiały pozyskiwane od Zarządu Spółki oraz Komitetu Audytu na kolejnych posiedzeniach, jak również w oparciu o analizę regulacji wewnętrznych określających zasady funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, audytu wewnętrznego, a także nadzoru zgodności działalności z prawem i ich odniesieniu do wymogów regulacyjnych, pozytywnie ocenia w/w systemy oraz skuteczność ich funkcjonowania.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła działalność Zarządu Spółki w roku 2021.

1. Informacja o składzie i strukturze Rady Nadzorczej oraz jej komitetów w roku 2021.

Na dzień 31 grudnia 2021 roku Rada Nadzorcza Budimex SA miała następujący skład:

-	Marek Michałowski	przewodniczący Rady,
	Juan Ignacio Gaston Najarro	wiceprzewodniczący Rady,
	- Igor Adam Chalupec	sekretarz Rady,
	- Danuta Dabrowska	członek Rady,
	- Dariusz Jacek Blocher	członek Rady,
-	Janusz Dedo	członek Rady,
	- Ignacio Aitor Garcia Bilbao	członek Rady.
	- Jose Carlos Garrido-Lestache Rodríguez	członek Rady.
	- Artur Kucharski	członek Rady,
	- Mario Mostoles Nieto	członek Rady.

W 2021 roku w składzie Rady Nadzorczej zaszły następujące zmiany:

• w dniu 17 maja 2021 roku rezygnację z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej złożył p. Fernando Luis Pascual Larragoiti,
• w dniu 12 maja 2021 roku rezygnację z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej z dniem 20 maja 2021 roku złożyła p. Agnieszka Słomka-Gołębiowska,
• w dniu 20 maja 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołało do Rady Nadzorczej dwóch nowych członków w osobach p. Dariusza Jacka Blochera oraz p. Ignacio Aitor Garcia Bilbao,
• w dniu 14 września 2021 roku rezygnację z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej z dniem 22 września 2021 roku złożył p. Javier Galindo Hernandez,
• w dniu 23 września 2021 roku Rada Nadzorcza Budimex S.A. na podstawie § 16 ust. 3 Statutu Spółki podjęła uchwałę o uzupełnieniu składu Rady poprzez dokooptowanie do składu Rady p. Mario Mostoles Nieto.

Następujący członkowie Rady Nadzorczej spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach:

• p. Danuta Dabrowska,
• p. Janusz Dedo,
• p. Artur Kucharski.

W/w członkowie Rady nie posiadają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Budimex S.A.

W ramach Rady Nadzorczej działały w ciągu całego roku 2021 trzy Komitety Rady:

• 1. Komitet Inwestycyjny z zadaniami i kompetencjami określonymi w Procedurze operacyjnej PO-01-04 Zasady opiniowania i podejmowania decyzji inwestycyjnych, finansowych i korporacyjnych, która została uprzednio zaakceptowana przez Radę oraz zatwierdzona przez Przewodniczącego Rady. Kompetencje i zadania Komitetu Inwestycyjnego zawarto także w § 12 ust. 9 - 11 Regulaminu Rady Nadzorczej.
• 1. Komitet Audytu z zadaniami ustalonymi w § 12 ust. 6 Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex S.A. i zatwierdzonym przez Rade Regulaminie Komitetu Audytu,
• 1. Komitet Wynagrodzeń z zadaniami ustalonymi w § 12 ust. 14 Regulaminu Rady Nadzorczej Budimex S.A. i zatwierdzonym przez Radę Regulaminie Komitetu Wynagrodzeń.

Składy osobowe wszystkich Komitetów Rady Nadzorczej na koniec 2021 roku przedstawiały się następująco:

Skład osobowy Komitetu Inwestycyjnego na dzień 31 grudnia 2021 roku:

• Janusz Dedo przewodniczący Komitetu,
• Dariusz Blocher członek Komitetu,
• Ignacio Aitor Garcia Bilbao członek Komitetu.

W 2021 roku w składzie Komitetu Inwestycyjnego zaszły następujące zmiany:

• z dniem 17 maja 2021 roku w związku ze złożoną rezygnacją z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej, p. Fernando Luis Pascual Larragoiti przestał pełnić funkcję członka Komitetu Inwestycyjnego,
• w dniu 20 maja 2021 roku Rada Nadzorcza powołała p. Dariusza Blochera do pełnienia funkcji w Komitecie Inwestycyjnym,
• z dniem 22 września 2021 roku w związku z rezygnacją z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej, p. Javier Galindo Hernandez przestał pełnić funkcję członka Komitetu Inwestycyjnego,
• w dniu 23 września Rada Nadzorcza powołała p. Ignacio Aitor Garcia Bilbao do pełnienia funkcji w Komitecie Inwestycyjnym.

Skład osobowy Komitetu Wynagrodzeń na dzień 31 grudnia 2021 roku:

• Marek Michałowski przewodniczący,
• Dariusz Blocher członek.
• Igor Chalupec członek,
• Mario Mostoles Nieto członek.

W 2021 roku w składzie Komitetu Wynagrodzeń zaszły następujące zmiany:

• w dniu 20 maja 2021 roku Rada Nadzorcza powołała p. Dariusza Blochera do pełnienia funkcji w Komitecie Wynagrodzeń,
• z dniem 23 września 2021 roku rezygnację z członkostwa w Komitecie Wynagrodzeń złożył p. Juan Ignacio Gaston Najarro,
• w dniu 23 września 2021 roku Rada Nadzorcza powołała p. Mario Mostoles Nieto do pełnienia funkcji w Komitecie Wynagrodzeń.

Skład osobowy Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2021 roku:

• Danuta Dabrowska przewodnicząca,
• Janusz Dedo członek,
• Ignacio Aitor Garcia Bilbao członek.

W 2021 roku w składzie Komitetu Audytu zaszły następujące zmiany:

• z z dniem 20 maja 2021 roku w związku ze złożoną rezygnacją z funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej, p. Agnieszka Słomka-Gołębiowska przestała pełnić funkcję członka Komitetu Audytu,
• z dniem 20 maja 2021 roku rezygnację z członkostwa w Komitecie Audytu złożył p. Javier Galindo Hernandez,
• w dniu 20 maja 2021 roku Rada Nadzorcza powołała p. Janusza Dedo oraz p. Ignacio Aitor Garcia Bilbao do pełnienia funkcji w Komitecie Audytu.

W zakresie spełniania warunków niezależności członków Komitetu Audytu w 2021 roku Spółka stosowała przepisy art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także kryteria niezależności członków Rady w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (zasada II.Z.4. Dział II Zarząd i Rada Nadzorcza Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, a od 1 lipca 2021 roku zasade 2.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021).

Ustawowe kryterium niezależności w trakcie 2021 roku spełniali następujący członkowie Komitetu Audytu: p. Danuta Dabrowska, p. Agnieszka Słomka-Gołebiewska oraz p. Janusz Dedo.

W 2021 roku członkami Komitetu Audytu, posiadającymi największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i zarządzania były:

• p. Danuta Dąbrowska, członek Stowarzyszenia Licencjonowanych Biegłych Rewidentów Księgowych (ACCA), członek rad nadzorczych spółek notowanych na GPW oraz
• p. Agnieszka Słomka-Gołębiowska profesor przy katedrze Międzynarodowych Studiów Porównawczych Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, członek rad nadzorczych spółek notowanych na GPW.

Członkiem Komitetu Audytu posiadającym największe doświadczenie, wiedzę i umiejętności w zakresie szeroko rozumianej branży budowalnej był p. Javier Galindo Hernandez - były wieloletni dyrektor ds. ekonomiczno-finansowych oraz p. Ignacio Aitor Garcia Bilbao dyrektor finansowy w Ferrovial Construcción SA, głównej spółce segmentu budowlanego Grupy Ferrovial.

1. Działania Rady Nadzorczej Budimex S.A. oraz jej komitetów w 2021 roku

Rada odbyła w 2021 roku siedem posiedzeń. Pięć z nich poświęcone było omówieniu aktualnej sytuacji w Spółce w oparciu o materiały i informacje dotyczące w szczególności akwizycii. portfela zamówień, najważniejszych wygranych kontraktów, wyników finansowych i pozycji gotówkowej oraz inwestycji w Grupie Budimex. Dodatkowe posiedzenia Rady poświecone były procesowi przeglądu opcji strategicznych dla segmentu deweloperskiego, jak również zmianami w składzie organu zarządczego Spółki.

Rada Nadzorcza w 2021 roku podjęła 35 uchwał, których przedmiot obejmował:

• wyrażenie zgody na zbycie przez Budimex S.A. 100% udziałów w Budimex Nieruchomości sp. z o.o.,

• ocenę w zakresie sposobu wyboru firmy audytorskiej oraz oceny spełnienia przez nią warunków do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań finansowych,

• ocene w zakresie rocznych sprawozdań finansowych i rocznego sprawozdania z działalności Grupy Budimex i Spółki Budimex S.A. za rok 2020,

• przyjecie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Budimex S.A. za lata 2019-2020,

• rekomendacje udzielenia przez Walne Zgromadzenie absolutorium członkom Zarządu Budimex S.A.,

• rozpatrzenie i zaopiniowanie materiałów oraz projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex S.A. za rok 2020,

• przyjecie rocznego sprawozdania z działalności Rady w 2020 roku,

• zatwierdzenie Planu Audytu na rok 2021,

• przyznanie członkom Zarządu Budimex S.A. premii za rok 2020,

• zmiane umów o prace z członkami Zarządu Budimex S.A.,

• zaopiniowanie propozycji dnia dywidendy i terminu wypłaty dy widendy za 2020 rok,

• powołanie Prezesa Zarządu Budimex S.A.,

• ustalenie wysokości wynagrodzenia osoby pełniącej funkcję Prezesa Zarządu Budimex S.A. oraz zawarcia umowy o prace w tym zakresie,

• wyrażenie zgody na zawarcie umowy o zakazie konkurencji z osobą pełniącą funkcję Prezesa Zarzadu Budimex S.A.,

• powołanie członka Komitetu Inwestycyjnego Rady Nadzorczej i ustalenie aktualnego składu Komitetu,

• powołanie członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej i ustalenie aktualnego składu Komitetu.

• powołanie członka Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej i ustalenie aktualnego A składu Komitetu,

• zatwierdzenie Karty Audytu Wewnetrznego,

• wyznaczenie firmy audytorskiej do badania półrocznego sprawozdania finansowego Budimex S.A. za okres 6 miesiecy 2021 roku,

• uzupełnienie składu Rady Nadzorczej Budimex S.A.,

• powołanie członka Zarządu Budimex S.A.,

• powołanie członka Komitetu Inwestycyjnego Rady Nadzorczej i ustalenie aktualnego składu Komitetu,

• powołanie członka Komitetu Wynagrodzeń Rady Nadzorczej i ustalenie aktualnego A składu Komitetu.

• ustalenie zasad uchwalania budżetu Rady Nadzorczej Budimex S.A., wyboru podmiotów zewnetrznych sporzadzających na wniosek Rady opinie, ekspertyzy, analizy oraz inne opracowania niezbędne do wykonywania przez Radę swoich obowiązków, korzystania przez Członków Rady Nadzorczej z różnych form doskonalenia zawodowego oraz rozliczania kosztów podróży związanych z wykonywaniem funkcji nadzoru,

• zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej Budimex S.A.,

• przyjęcie Polityki Różnorodności Zarządu Spółki Budimex S.A.,

• przyjecie do stosowania zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021,

• przyjęcie do stosowania instrukcji operacyjnej (IO-01-04-03) określającej zasady dokonywania przez Rade Nadzorczą Budimex S.A. okresowej oceny istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi w Grupie Budimex,

• zatwierdzenie Strategii Biura Audytu Wewnetrznego na lata 2021-2025,

• wyrażenie zgody na wypłatę przez Budimex S.A. zaliczki na poczet dywidendy za 2021 roku.

• zmianę zasad uchwalania budżetu Rady Nadzorczej Budimex S.A., wyboru podmiotów A zewnętrznych sporządzających na wniosek Rady opinie, ekspertyzy, analizy oraz inne opracowania niezbedne do wykonywania przez Radę swoich obowiązków, korzystania przez Członków Rady Nadzorczej z różnych form doskonalenia zawodowego oraz rozliczania kosztów podróży związanych z wykonywaniem funkcji nadzoru,

• zatwierdzenie rocznego Planu Audytu na rok 2022,

• zatwierdzenie informacji o realizowanej strategii podatkowej za rok 2020,

• przyjęcie Opisu Ładu Podatkowego Budimex S.A. (wydane 2.0),

• odwołanie członka Zarządu Budimex S.A.

Z uwagi na trwający stan pandemii część posiedzeń Rady Nadzorczej Budimex S.A. w roku 2021 odbyła się w trybie zdalnym. Statut Spółki oraz Regulamin Rady przewidują możliwość podejmowania przez Rade uchwał w trybie głosowania pisemnego lub z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza w 2021 roku czterokrotnie skorzystała z możliwości głosowania w trybie pisemnym podejmując uchwały w sprawie:

• wyrażenia zgody na zbycie przez Budimex S.A. 100% udziałów w Budimex Nieruchomości sp. z o.o.,

• oceny w zakresie sposobu wyboru firmy audytorskiej,

• oceny w zakresie rocznych sprawozdań finansowych i rocznego sprawozdania z działalności Grupy Budimex i Spółki Budimex S.A. za rok 2020,

• zaopiniowania propozycji dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy.

Komitet Inwestycyjny Rady Nadzorczej na bieżąco rozpatrywał w pełnym składzie przekazywane wnioski. W roku 2021 do Komitetu Inwestycyjnego skierowano 13 wniosków. O podejmowanych przez Komitet Inwestycyjny działaniach i ich rezultatach Rada była informowana na kolejnych posiedzeniach w 2021 roku, w oparciu o materiały na temat rozpatrzonych i oczekujących na rozpatrzenie wniosków sporządzanych zgodnie z Procedurą Operacyjna PO-01-04 Zasady opiniowania i podejmowania decyzji inwestycyjnych, finansowych i korporacyjnych, a także w oparciu o ewentualne dodatkowe wyjaśnienia ustne.

Komitet Inwestycyjny w dniu 24 marca 2022 roku złożył Radzie Nadzorczej pisemne Sprawozdanie za rok obrotowy 2021, które zostało przez Radę przyjęte.

Komitet Wynagrodzeń odbył w roku 2021 sześć posiedzeń. O istotnych, podjętych przez Komitet Wynagrodzeń działaniach i ich rezultatach Rada była informowana na bieżąco.

Komitet Wynagrodzeń w dniu 24 marca 2022 roku złożył Radzie Nadzorczej pisemne Sprawozdanie z działalności w roku 2020, które zostało przez Radę przyjęte.

Komitet Audytu odbył w 2021 roku pięć posiedzeń. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach spotykał się z przedstawicielami firmy audytorskiej Ernst & Young Audyt Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w zakresie sprawozdań finansowych za rok 2020 i 2021.

O istotnych, podjętych przez Komitet Audytu działaniach i ich rezultatach Rada była informowana na bieżąco na kolejnych posiedzeniach.

Komitet Audytu, przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Budimex SA w roku 2022 (ZWZ), rekomendował Radzie:

• zatwierdzenie sprawozdań finansowych, sprawozdań na temat danych niefinansowych oraz sprawozdania z działalności za rok 2021.
• udzielenie absolutorium członkowi Zarządu, dyrektorowi Pionu Ekonomiczno-Finansowego z wykonania obowiązków w 2021 roku.

Komitet Audytu po posiedzeniu w dniu 23 września 2021 roku złożył Radzie Nadzorczej pisemne Sprawozdanie z działalności za I półrocze 2021 roku. W dniu 24 marca 2022 roku Komitet złożył roczne sprawozdanie z działalności. Powyższe sprawozdania zostały przez Radę przyjęte.

Komitet audytu dokonał oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego nie stwierdzając uchybień.

Rada Nadzorcza zgodnie z przyjętą w Spółce procedurą operacyjną 01-04-03 "Okresowa ocena przez Rade Nadzorczą Budimex S.A. istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi w grupie Budimex" zapoznała się w dniu 9 grudnia 2021 roku z pisemną informacją Biura Kontroli Wewnętrznej Budimex S.A. o istotnych transakcjach z podmiotami powiązanymi w ramach Grupy Budimex w latach 2019-2020. Analiza przedmiotowa transakcji wykazała, iż wszystkie zidentyfikowane transakcje wewnątrzgrupowe dokonane zostały w ramach zwykłej działalności spółek, zaś porównanie wartości transakcji do cen stosowanych przez spółki w transakcjach z podmiotami niepowiązanymi, analiza transakcji przygotowana dla celów cen transferowych oraz oświadczenia złożone przez Zarządy spółek, potwierdzają dokonanie transakcji na warunkach rynkowych.

Rada Nadzorcza przyjęła powyższe wyjaśnienia do wiadomości zatwierdzając w dniu 9 grudnia 2021 roku pisemna informacje Biura Kontroli Wewnętrznej Budimex S.A. nt. transakcji z podmiotami powiązanymi dokonanych w Grupie Budimex w latach 2019-2020.

1. Ocena stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiazków informacyjnych dotyczacych ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów.

Spółka w 2021 roku stosowała zasady określone w dwóch zbiorach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, tj .:

• do dnia 30 czerwca 2021 r. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("DPSN 2016") wprowadzone Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku,
• od dnia 01 lipca 2021 r. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" ("DPSN 2021") wprowadzone Uchwała Nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 r.

Każdorazowo Spółka informowała w sposób należyty o zakresie stosowania zasad wynikających ze zbioru Dobrych Praktyk, tj .:

• w odniesieniu do DPSN 2016 Spółka poinformowała o zakresie ich stosowania w wysłanym w systemie EBI raporcie nr 1/2016 z dnia 4 stycznia 2016 roku umieszczonym na stronie internetowej Spółki,
• w odniesieniu do DPSN 2021 Spółka realizując w ciągu roku 2021 działania zmierzające do dostosowania regulacji wewnętrznych do wdrożenia kolejnych zasad informowała każdorazowo o zmianie zakresu zasad stosowanych, przedstawiając pełną informację w kolejnych raportach EBI nr 1/2021 z dnia 29 lipca 2021 roku, nr 2/2021 z dnia 23 września 2021 roku oraz nr 3/2021 z dnia 13 grudnia 2021 roku, a także publikując ww. raporty na stronie internetowej Spółki.

Tym samym należy uznać, iż Spółka w 2021 r. prawidłowo wypełniała obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego.

W Spółce funkcjonuje Instrukcja operacyjna IO-01-07-01 Ochrona informacji poufnych i obrót instrumentami finansowymi przez osoby posiadające informacje poufne dotyczące Budimex S.A. oraz Instrukcja Operacyjna Nr IO-01-07-04 regulująca zasady i tryb przekazywania informacji publikowanych w raportach bieżących w związku z notowaniem akcji Budimex S.A. na Giełdzie Papierów Wartościowych. Nadrzędnym celem obu instrukcji jest prawidłowa realizacja przez Budimex S.A., jako spółkę giełdową obowiązków informacyjnych określonych w poszczególnych przepisach. W roku 2021 Rada Nadzorcza nie stwierdziła nieprawidłowości w wykonywaniu przez Budimex S.A. ww. obowiązków informacyjnych.

Zgodnie z raportem EBI nr 3/2021 z dnia 13 grudnia 2021 roku na koniec roku 2021 roku Spółka nie stosowała następujących zasad DPSN 2021:

• zasady 1.3.1, 1.3.2, 1.4 oraz 1.4.1. w związku z prowadzonymi pracami nad strategią Spółki - planowany termin zakończenia prac to pierwsza połowa 2022 roku,
• zasady 2.1. oraz 2.2 dotyczących polityki różnorodności Spółka opublikowała na stronie internetowej Politykę Różnorodności Grupy Budimex S.A., a następnie przyjetą przez Rade Nadzorczą Spółki Politykę Różnorodności Zarządu Budimex S.A. Dalszymi działaniami jest zarekomendowanie przez Zarząd i Radę Nadzorczą najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie Polityki Różnorodności Rady Nadzorczej Budimex S.A. Wszystkie wyżej wymienione dokumenty nie zawierają warunku udziału mniejszości na poziomie nie niższym niż 30 %. Przewidują natomiast wprowadzenie minimalnego poziomu reprezentacji każdej płci w procesie wyłaniania kandydatów wynoszącego 30% wszystkich kandydatów, jeżeli osoby te są reprezentowane wśród kandydatów, a ich kompetencje są co najmniej równe kompetencjom pozostałych osób kandydujących. Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje podejście Spółki do w/w zasad DPSN 2021, nie stwierdzając w roku 2021 uchybień w zakresie stosowania przyjętej polityki różnorodności,
• zasady 3.4 dotyczącej wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym - Spółka wyjaśniła, iż zgodnie z zasada 3.4. wynagrodzenie osoby kierującej audytem wewnętrznym oraz pracowników Biura Audytu Wewnętrznego uzależnione jest od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników Spółki. Wynagrodzenie zaś osób zarządzających ryzykiem i compliance z racji łaczenia tych funkcji z innymi obowiązkami jest uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki, przy czym z chwilą powierzenia tych zadań osobom zajmującym się wyłącznie zarządzaniem ryzykiem i compliance zasada będzie stosowana przez Spółkę.
• zasady 3.5 zgodnie z tą zasadą osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegaja bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu - Spółka w tym zakresie wyjaśniła, iż osoba odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem podlega bezpośrednio Prezesowi Zarządu. Koordynatorem ds. Zgodności (Compliance Chief Officer) jest Członek Zarzadu Spółki - Dyrektor Pionu Prawno - Organizacyjnego, który wraz z Zastepca Koordynatora ds. Zgodności i Zespołem Wykonawczym Compliance (będacym w trakcie rozbudowy) czuwa nad zgodnością działalności Spółki z prawem, regulacjami wewnętrznymi oraz zasadami etyki. Rozmiar prowadzonej przez Spółkę działalności oraz duża aktywność na rynku zamówień publicznych powoduje, iż wprowadzenie systemu na tym poziomie pozwala na szybkie reagowanie na zmieniającą się rzeczywistość prawną oraz unikanie potencjalnych naruszeń prawa w obszarach o strategicznym znaczeniu dla Spółki. Dodatkowo umożliwia to również bieżące minimalizowanie wystapienia ryzyk prawnych / naruszeń etyki ze względu na szeroki i stały dostęp do pojawiających się problemów i zagadnień ..
• zasady 3.7 zgodnie z ta zasada Zasady 3.4 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań - Spółka w tym zakresie wyjaśniła, iż spółką o istotnym znaczeniu dla działalności Budimex jest FBSerwis S.A. W spółce powołany został Koordynator ds. Zgodności, który podlega bezpośrednio Dyrektorowi Działu Prawnego - Członkowi Zarządu FBSerwis S.A. Wynagrodzenie Koordynatora uzależnione jest częściowo od wyników finansowych FBSerwis S.A. Równocześnie przeprowadzany jest proces tworzenia regulacji i struktury w zakresie zarządzania ryzykiem. Przewidywany termin zakończenia tego procesu to koniec czerwca 2022 r. Spółka nie posiada regulacji i struktur w zakresie audytu wewnętrznego. Spółka planuje korzystać ze wsparcia Budimex S.A. w tym zakresie na podstawie umowy, którą planuje zawrzeć do końca czerwca 2022 roku,

zasad 4.1, 4.8, 4.9.1, 4.13 oraz 4.14. dotyczących Walnego Zgromadzenia - w zakresie zasady 4.1. dotyczącej e-walnego Spółka podtrzymała swoje stanowisko prezentowane w związku z zasadą IV.R.2 pkt 2) z rozdziału IV Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami oraz zasadą IV.R.2 pkt 3) z rozdziału IV Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami ze zbioru DPSN 2016 opisanego powyżej, w zakresie pozostałych zasad Spółka wyjaśniła, iż Zarząd zamierza zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu stosowanie tych zasad i w związku z tym w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia zostanie umieszczony odpowiedni punkt porządku obrad.

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, zgodnie z którym zakres stosowania DPSN 2021 jest adekwatny do skali i profilu działalności Spółki.

1. Ocena zasadności wydatków poniesionych przez Spółkę na cele wskazane w Zasadzie 1.5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

Budimex S.A. od wielu lat angazuje się w działania na rzecz lokalnych społeczności, m.in. realizując autorskie przedsięwzięcia o charakterze społecznym oraz wspierając wydarzenia kulturalne i sportowe.

Mimo trwającej pandemii, w 2021 roku Budimex SA nadal rozwijał swoje autorskie programy społeczne, tj. "Strefę Rodzica. Budimex Dzieciom" oraz "Hello ICE. Budimex dzieciom". W ramach tego ostatniego, w 2021 roku powstały pilotażowo kolejne pasy 3D. Ponadto, od 2015 roku Spółka prowadzi wewnętrzny, skierowany do pracowników program wolontariatu pracowniczego "Grant na Wolontariat".

• .Strefa Rodzica. Budimex Dzieciom" to program wdrożony pod koniec 2012 roku. Przy szpitalnych oddziałach dziecięcych przygotowywane są miejsca, w których mali pacjenci wraz z rodzicami mogą wspólnie spędzić czas. W przyjaznym otoczeniu, w warunkach zbliżonych do domowych, pozwalających choć na chwilę zapomnieć o trudach choroby i leczenia. Jednym z najważniejszych aspektów przedsięwzięcia jest osobiste zaangażowanie pracowników, którzy jako wolontariusze włączają się w urządzenie wyremontowanych pomieszczeń, pomagając nie tylko w montażu i ustawianiu mebli, ale także wykonując drobne prace wykończeniowe. Do tej pory Budimex SA uruchomił 39 Stref Rodzica w polskich szpitalach na oddziałach dziecięcych. W 2021 roku zostało uruchomionych 5 Stref Rodzica (w Białymstoku, Świeciu, Lublinie, Włocławku i Środzie Śląskiej). Roczny koszt realizacji projektu: 776 tys. zł brutto.
• Celem programu "Hello ICE. Budimex dzieciom" jest poszerzenie wiedzy najmłodszych uczniów szkół podstawowych (klasy 1-3) oraz przedszkolaków z zakresu bezpieczeństwa w ruchu drogowym. Kluczowymi elementami kampanii są: interaktywna mapa, na której każdy może zaznaczyć niebezpieczne miejsce na trasie dzieci do szkoły lub przedszkola oraz zamieszczone na stronie materiały edukacyjne dla nauczycieli oraz gry i zabawy dla dzieci i rodziców. Ponadto, uczniowie wyposażani są w plastikowe karty zawierające dane ułatwiające - w razie wypadku - kontakt z ich najbliższymi. Program Hello ICE otrzymał patronat honorowy Ministra Infrastruktury oraz Ministra Edukacji Narodowej, a także pozytywną opinię Stowarzyszenia Dobra Edukacja. Kampania ma jednocześnie szerszy wymiar edukacyjny, promując wśród młodych ludzi zasady bezpiecznego zachowania na drodze oraz udzielania pierwszej pomocy. Do końca 2021 roku: na interaktywnej mapie programu zgłoszono ponad 450 niebezpiecznych miejsc, rozdano ponad 200 odblasków i kart ICE, a ponad 1700 dzieci wzięło udział w 20 dniach bezpieczeństwa. Roczny koszt realizacji projektu: 248 tys. zł brutto
• W 2015 roku Spółka uruchomiła program "Grant na Wolontariat", w ramach którego pracownicy Budimeksu mogą zgłaszać własne inicjatywy wolontariackie. Projekty wolontariatu pracowniczego można zgłaszać przez cały rok. Są one omawiane podczas kwartalnych spotkań Komitetu CSR, który decyduje o przyznaniu grantów. W 2021 roku

wolontariusze z firmy zrealizowali 11 projektów na łączną kwotę 60 tys. zł. Roczny koszt realizacji projektu: 60 tys. zł brutto

W 2021 Budimex SA rozpoczął drugą edycję programu "Dom z serca", w ramach której spółka połączyła siły z innymi firmami, aby wybudować, wyposażyć i przekazać dom szesnastoosobowej, potrzebującej rodzinie pani Magdy spod Radomska. Dom został przekazany do użytku rodzinie w marcu 2021 roku, a już w październiku tego samego roku rozpoczeła się druga edycja projektu, w której bierze udział ośmioosobowa, potrzebująca rodzina z Brus, w województwie pomorskim. Nowy dom będzie przestrzenią do życia, w której dzieci będą miały odpowiednie warunki do nauki i rozwijania talentów. Projekt ten gest serca - ma na celu pomoc rodzinom wielodzietnym, bedącym w trudnej sytuacji materialnej, a jednocześnie zachęca inne firmy do inicjowania podobnych działań pomocowych skierowanych do tej grupy potrzebujących. Koszt realizacji projektu poniesiony w 2021 r.: 223 tys. zł brutto

Grupa Budimex aktywnie angażuje się w działalność sponsoringowa i charytatywną. Dokumentem, który reguluje ten obszar działalności jest "Instrukcja zatwierdzania projektów sponsoringowych, patronatów i darowizn". Na przestrzeni 2021 roku Grupa Budimex prowadziła aktywność w ramach szeregu programów i dzianiach sponsoringowych oraz charytatywnych. W 2021 roku kontynuowaliśmy realizację projektów o tematyce społecznokulturalnej i edukacyjnej poprzez wsparcie następujących inicjatyw:

• programu stypendialnego "Odkrywcy Diamentów", którego ideą jest udzielanie wsparcia finansowego utalentowanym i efektywnie działającym grupom młodzieży, by umożliwić im start w prestiżowych międzynarodowych i ogólnopolskich konkursach z zakresu nauk ścisłych i technicznych, w szczególności technologii, inżynierii, konstrukcji, wzornictwa przemysłowego, matematyki oraz zarządzania - zaangażowanie Spółki - 15 tysięcy złotych brutto.
• Stowarzyszeniu Siemacha, która pomaga młodym ludziom znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej. Organizacja ta tworzy zaplecze lokalowe do prowadzenia działalności wychowawczej, edukacyjnej, terapeutycznej i sportowej. Organizuje warsztaty dla liderów młodzieżowych oraz programy stypendialne - zaangażowanie Spółki - 42 tysiące złotych brutto,
• wsparcie edukacji w regionach walczących z ubóstwem:, poprzez m.in. zakup wyposażenia szkolnego, wsparcie letniego wypoczynku, organizacja turniejów edukacyjnych w województwach: warmińsko-mazurskim, mazowieckim, podlaskim, łódzkim - zaangażowanie Spółki - 733 tysiące złotych brutto,
• wsparcie ochotniczych straży pożarnych w regionach: lubelskim, podlaskim, łódzkim zaangażowanie Spółki - 59,5 tysiąca złotych brutto,
• wsparcie Fundacji Kromka Chleba: Finansowanie części budowy pierwszego hospicjum w Tarnowie w woj. Małopolskim - zaangażowanie Spółki - 150 tysięcy złotych brutto,
• Wielka Orkiestra Świątecznej Pomocy: Licytacja złotego serca zaangażowanie Spółki -27,5 tysiaca zł brutto

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyżej wymienioną działalność rozumianą zarówno jako stały element funkcjonowania spółki, jak również poszczególne inicjatywy, które w ocenie Rady wyrażają założenia społecznej odpowiedzialności biznesu, przynosząc spółce istotną korzyść wizerunkową. Koszty delegowane przez Spółkę na poszczególne inicjatywy są w ocenie Rady uzasadnione i odpowiadają potrzebom wynikającym z podjętych inicjatyw.

Działalność spółki w obszarze CSR od lat spotyka się z uznaniem rynku, organizacji branżowych oraz mediów. W 2021 r., w którym Budimex S.A. został doceniony jako rozpoznawalna i pewna marka oraz jeden z najlepszych pracodawców na rynku:

• Best Quality Empolyer 2021 Inicjatywa CBCK ma na celu wyłonienie przedsiębiorstw, które wyróżniają się rzetelnością pod względem polityki zatrudnienia, rozwiązań pracowniczych i zarządzania zasobami ludzkimi. To firmy godne zaufania, dbające o rozwój pracowników oraz zapewniają stabilność zatrudnienia i przyjazną atmosfere w pracy.
• Pięć nagród Budowa Roku 2020 dla realizacji Budimeksu najwięcej spośród wszystkich generalnych wykonawców. Nagrody otrzymały inwestycje: Centrum Komunikacyjne w Kielcach, obiekt biurowo-muzealny Monopolis w Łodzi, LCS Idzikowice, Zbiornik Przeciwpowodziowy w Raciborzu, biurowiec Wola Retro w Warszawie
• Universum Most Attractive Employers Poland 2021 w kategorii "Inżynieria" Budimex zajął drugie miejsce wśród firm, z którymi warto związać swoją karierę. W badaniu brali udział studenci z ponad 70 uczelni, którzy docenili m.in. takie czynniki jak wysokie zarobki, perspektywy rozwoju, czy bezpieczeństwo zatrudnienia.
• XV Edycja Ranking najcenniejszych polskich marek 2021 Budimex znalazł się na 46. miejscu "Listy 500" dziennika Rzeczpospolita. Ranking obrazuje sytuację gospodarczą polskiego biznesu i kondycję 500 największych firm w Polsce.
• Top Marka 2021 Budimex zajął pierwsze miejsce w kategorii firmy budowlane i deweloperzy. Top Marka to największe badanie marek w Polsce przeprowadzane przez Magazyn "Press" i PRESS-SERVICE Monitoring Mediów. W tegorocznej, czwartej edycji, pod lupę wzięto aż 500 marek z 50 branż. W raporcie przeanalizowano 2 mln tekstów prasowych, 16 mln treści internetowych i 90 mln postów z social mediów opublikowanych w okresie od 1 lipca 2020 roku do 30 czerwca 2021 roku.
• 1. Informacją na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Zarządu wchodziło pięciu członków Zarządu:

• p. Artur Popko prezes Zarządu, dyrektor generalny,
• p. Jacek Daniewski członek Zarządu, dyrektor Pionu Prawno-Organizacyjnego,
• p. Cezary Mączka członek Zarządu, dyrektor Pionu Zarządzania Zasobami Ludzkimi,
• p. Artur Pielech członek Zarządu, dyrektor generalny FBSerwis S.A.,
• p. Marcin Węgłowski członek Zarządu, dyrektor Pionu Ekonomiczno-Finansowego.

Do dnia 20 maja 2021 roku funkcję prezesa Zarządu pełnił p. Dariusz Jacek Blocher.

Członkowie Zarządu Budimex S.A. posiadają wykształcenie adekwatne do wskazanego powyżej, przyjetego obszaru odpowiedzialności w Spółce. Doświadczenie i wiedzę specjalistyczną, przed objęciem funkcji w Zarządzie Budimex S.A., zdobywali i rozszerzali wykonując pracę w obszarach zawodowej aktywności w innych podmiotach, w tym na stanowiskach kierowniczych. Pełne informacje o kierunku wykształcenia oraz ścieżce zawodowej kariery członków Zarządu publikowane są na stronie internetowej Spółki.

W 2021 roku 100% członków Zarządu stanowili mężczyźni w wieku w przedziale 30-50 lat (2 członków) oraz powyżej 50 lat (4 członków).

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodziło dziesięciu członków:

Marek Michałowski -	przewodniczący Rady,
- Juan Ignacio Gaston Najarro	wiceprzewodniczący Rady,
- Igor Adam Chalupec sekretarz Rady,
członek Rady, - Danuta Dabrowska
członek Rady, - Dariusz Jacek Blocher
członek Rady. Janusz Dedo
członek Rady, - Ignacio Aitor Garcia Bilbao

• . Jose Carlos Garrido-Lestache Rodríguez
• Artur Kucharski

członek Rady, członek Rady. członek Rady.

Mario Mostoles Nieto

W ciągu 2021 roku fukcję członka Rady pełnili również:

• p. Agnieszka Słomka-Gołebiowska,
• p. Fernando Luis Pascual Larragoiti,
• p. Javier Galindo Hernandez.

W skład Rady Nadzorczej wchodzą doświadczeni menadżerowie, inżynierowie oraz przedstawiciele nauki (obszar prawa, ekonomii, bankowości, audytu), co stanowi dla Spółki istotna korzyść z uwagi na potencjalne rozszerzenie kompetencji Zarządu oraz możliwość uzyskania ze strony Rady Nadzorczej informacji oraz wytycznych w zakresie specjalistycznych obszarów. Pełne informacje o kierunku wykształcenia oraz ścieżce zawodowej kariery członków Rady Nadzorczej publikowane są na stronie internetowej Spółki.

W ciągu roku w składzie Radzie Nadzorczej Spółki funkcję pełniły 2 kobiety oraz 11 mężczyzn w wieku w przedziale 30-50 lat (2 członków) oraz powyżej 50 lat (11 członków).

W zakresie polityki różnorodności Spółka opublikowała na stronie internetowej Politykę Różnorodności Grupy Budimex S.A., a następnie przyjętą przez Radę Nadzorczą Spółki Politykę Różnorodności Zarządu Budimex S.A. Dalszymi działaniami jest zarekomendowanie przez Zarząd i Radę Nadzorczą najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie Polityki Różnorodności Rady Nadzorczej Budimex S.A. Wszystkie wyżej wymienione dokumenty nie zawieraja warunku udziału mniejszości na określonym poziomie. Przewidują natomiast wprowadzenie minimalnego poziomu reprezentacji każdej płci w procesie wyłaniania kandydatów wynoszącego 30% wszystkich kandydatów, jeżeli osoby te są reprezentowane wśród kandydatów, a ich kompetencje są co najmniej równe kompetencjom pozostałych osób kandydujacych. Rada Nadzorcza, uwzględniając profil działalności Spółki oraz specyfikę branży, w której Spółka działa, pozytywnie opiniuje w/w podejście Spółki do określenia zasad polityki różnorodności. W roku 2021 nie stwierdzono uchybień w zakresie stosowania przyjetych polityk.

Rada Nadzorcza funkcjonowała w roku 2021 zgodnie z zasadami określonymi w Statucie Spółki oraz Regulaminie Rady. Rada zapoznawała się i na wniosek Zarządu opiniowała istotne dla Spółki i Grupy Budimex zagadnienia związane z bieżącą jej działalnością, formułując ewentualne zalecenia dla Zarządu, co do wdrożenia instrumentów naprawczych lub działań usprawniających. Członkowie Rady przeznaczali na rzecz Spółki swój czas w zakresie niezbędnym do należytego wykonywania powierzonych obowiązków zarówno w ramach Rady, jak i funkcji pełnionych w poszczególnych komitetach. Przewodniczacy Rady oprócz ww. obowiązków wykonywał czynności związane ze zwoływaniem poszczególnych posiedzeń Rady oraz przewodniczył obradom.

Sześć z siedmiu posiedzeń Rady Nadzorczej w roku 2021 odbyło się w pełnym składzie. W posiedzeniach Rady czynny udział brali członkowie Zarządu odpowiedzialni za poszczególne obszary działalności Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia komunikację pomiędzy Radą a Zarządem.

Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani do poszczególnych jej Komitetów brali czynny udział w posiedzeniach Komitetów oraz w procesie decyzyjnym, na bieżąco przekazując Radzie informacje o dokonanych ustaleniach i podjętych decyzjach. Pan Javier Galindo Hernandez na podstawie decyzji Rady Nadzorczej monitorował i opiniował operacje na instrumentach pochodnych, zawieranych przez Spółkę.

Rada pozytywnie ocenia kompetencje członków Rady Nadzorczej w świetle profilu i działalności Spółki.