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BTM, Inc. Annual Report 2024
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年６月28日 |
| 【事業年度】 | 第13期（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
| 【会社名】 | 株式会社ＢＴＭ |
| 【英訳名】 | ＢＴＭ, Ｉｎｃ. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長兼CEO 田口 雅教 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号 |
| 【電話番号】 | 03-5784-0456 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼CFO 懸川 高幸 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号 |
| 【電話番号】 | 03-5784-0456 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役兼CFO 懸川 高幸 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E38191 52470 株式会社ＢＴＭ BTM, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2023-04-01 2024-03-31 FY 2024-03-31 2022-04-01 2023-03-31 2023-03-31 1 false false false E38191-000 2023-04-01 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38191-000 2024-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38191-000 2022-04-01 2023-03-31 E38191-000 2023-04-01 2024-03-31 E38191-000 2024-03-31 E38191-000 2024-06-28 E38191-000 2024-06-28 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38191-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E38191-000:EbinaDaisukeMember E38191-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E38191-000:KanekoMasakazuMember E38191-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E38191-000:GotoDaiMember E38191-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E38191-000:TaguchiMasanoriMember E38191-000 2024-06-28 jpcrp_cor:Row1Member E38191-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E38191-000:YoshidaSatoruMember E38191-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E38191-000:NagaiKazuhiroMember E38191-000 2024-06-28 jpcrp030000-asr_E38191-000:KakegawaTakayukiMember E38191-000 2024-06-28 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有価証券報告書（通常方式）_20240625200532
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | 第13期 |
| 決算年月 | | 2020年３月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 |
| 売上高 | （千円） | 2,291,424 | 2,477,088 | 3,041,657 | 3,548,534 | 4,154,597 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | 28,598 | △83,269 | 67,340 | 115,073 | 150,870 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 12,408 | △81,762 | 65,570 | 77,686 | 110,461 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 29,872 | 29,872 | 42,672 | 174,837 | 182,037 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 400 | 2,000 | 2,064 | 1,379,200 | 1,413,500 |
| Ａ種優先株式 | 60 | 300 | 300 | － | － |
| 純資産額 | （千円） | 127,604 | 45,842 | 137,546 | 479,205 | 604,067 |
| 総資産額 | （千円） | 814,213 | 658,889 | 865,234 | 1,261,718 | 1,380,716 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 87.86 | 6.10 | 94.77 | 347.47 | 427.38 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | （－） | （－） | （－） | （－） | （－） |
| １株当たり当期純利益
又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | 10.79 | △71.10 | 56.59 | 63.15 | 78.60 |
| 潜在株式調整後１株当たり
当期純利益 | （円） | － | － | － | 58.84 | 75.04 |
| 自己資本比率 | （％） | 15.7 | 7.0 | 15.9 | 38.0 | 43.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 10.5 | － | 71.5 | 25.2 | 20.4 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | 85.51 | 24.12 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | △128,520 | 76,231 | 132,144 | 27,115 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | 1,443 | △5,069 | △7,778 | 3,835 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | △113,124 | 98,529 | 202,730 | △33,536 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | 199,325 | 369,016 | 696,113 | 693,529 |
| 従業員数 | （人） | 124 | 145 | 147 | 173 | 172 |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | 35.1 |
| （比較指標：TOPIX） | （％） | （－） | （－） | （－） | （－） | （138.2） |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | 7,120 | 6,490 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | 1,555 | 1,766 |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第10期は、納期が長期化したことによる利益率の悪化、株式公開に向けたガバナンス、管理体制強化に伴う採用費用が増加したこと等により、経常損失及び当期純損失を計上しております。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第９期においては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第10期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。第11期においては、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価の把握ができないため、記載しておりません。
６．当社は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第12期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
７．自己資本利益率については、第10期において当期純損失が計上されているため記載しておりません。
８．第９期から第11期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
９．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
10．第９期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
11．従業員数は契約社員を含む就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員数については従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
12．第10期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第９期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくPwC Japan有限責任監査法人の監査を受けておりません。
13．2020年７月７日付で普通株式１株につき５株及びＡ種優先株式１株につき５株の割合で株式分割を行っております。また、2022年９月６日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
14．当社は、2022年８月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でＡ種優先株式に係る定款の定めを廃止し、Ａ種優先株式300株は当社の普通株式300株に転換しております。
15．第９期から第12期の株主総利回り及び比較指標については、当社は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。第13期の株主総利回り及び比較指標は、2023年３月期末を基準として算定しております。
16．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。
なお、2022年12月27日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2011年８月 2012年８月 2014年５月 |
東京都品川区戸越六丁目にIT関連事業等を事業目的として株式会社ビジネストータルマネージメント設立 本社を東京都渋谷区渋谷一丁目に移転 本社を東京都渋谷区道玄坂一丁目に移転 |
| 2014年８月 | プライバシーマーク認証取得 |
| 2014年10月 | 大阪支店（現大阪支社）を開設 |
| 2015年４月 | 有料職業紹介事業許可取得 |
| 2015年６月 | 福岡支店（現福岡支社）を開設 |
| 2017年９月 | 社名を株式会社ＢＴＭに変更 |
| 2019年１月 | 労働者派遣事業許可取得 |
| 2019年７月 | 佐賀ラボ、京都ラボ、川越ラボを開設 |
| 2019年９月 | 札幌ラボを開設 |
| 2020年７月 | 名古屋ラボを開設 |
| 2021年７月 | イノベーションハブこもろラボを開設 |
| 2021年12月 | 本社を東京都渋谷区渋谷二丁目に移転 |
| 2022年２月 | 長野県小諸市政策アドバイザー（IT集積・DX推進企業）就任 |
| 2022年６月 | 仙台ラボ開設 |
| 2022年12月 | 東京証券取引所グロース市場に株式を上場 |
３【事業の内容】
当社は「日本の全世代を活性化する」というミッションを掲げ、ITを活用することで地方の活性化に繋げる
という思いから、地方に拠点を展開してのDX推進事業を行っております。具体的には、DXに係る人的リソースの提供に主眼を置いた「ITエンジニアリングサービス」、DX推進に向けたコンサルティングや開発成果そのものの提供に主眼を置いた「DXソリューションサービス」の２種類のサービスを提供しており、中でもITエンジニアリングサービスが主力（売上全体の約８割）となっています。
なお、当社はDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に代わりサービス別の特徴を記載いたします。
（１） ITエンジニアリングサービス
① 概要
顧客企業のシステム開発案件において人的リソース（エンジニア）が不足している場合に、最適な人材を見繕って提供しております。
顧客企業は特定の業界に偏らず、また事業規模もベンチャーから大企業まで様々となっております。関与する案件の内容も業務システムからコンシューマー向けアプリに至るまで幅広く、必要とされる技術や知識も多岐に渡っております。加えて、契約形態、期間、予算等の制約も顧客ごとに異なるため、エンジニア不足が慢性化する中で必要な条件を満たすエンジニアを顧客企業自身が見つけ出すことは容易ではありませんが、当社は自社エンジニアに加え、全国の外部協力企業やフリーランスのエンジニアをネットワーク化しており、幅広い顧客ニーズに対応可能な体制を整えております。
契約形態は、準委任契約が多くを占めていますが、当社社員を提供する場合に顧客ニーズに合わせ派遣契約となる場合があります。
② 特徴
当社ITエンジニアリングサービスの特徴は、エンジニア情報及び案件情報の量にあります。需要と供給の双方の情報が日々大量に当社に集まってくるため、双方にとって満足度の高いマッチングが行いやすくなっております。以下にその仕組みや背景をご説明します。
（人材情報）
当社で提供可能な人的リソースは、自社社員、外部協力企業（同規模以下の同業他社が中心）、フリーランスの３つに大別され、その９割以上を外部協力企業が占めています。当社が外部協力企業に重点を置く理由は、母数が多いこと（国内のフリーランスエンジニア数約13万人に対し開発会社所属のエンジニア数約101万人、それぞれ「フリーランス白書2020」（フリーランス協会）より当社推計、DX白書2021（独立行政法人情報処理推進機構）より引用）、対企業取引であることから一定のクオリティ（開発力はもちろんのこと、ビジネス上のコミュニケーション、継続性、トラブル時対応等を含む）が担保されることの２点です。フリーランスには利益率が高い、優秀なエンジニアが多い（優秀なほど独立しやすいため）等の利点がありますが、当社は対企業取引の有する利点をより重要と考え、そのネットワークの強化に注力してまいりました。
当社が築き上げてきた外部協力企業を中心としたネットワークは、2024年３月現在において約7,500件の連絡先アカウント（後述）、2,300社以上との取引実績を有するまでに拡大しておりますが、これは創業時より顧客企業訪問等を持続的に積み重ねた営業活動の成果であります。具体的には、①当社は創業時から営業（顧客開拓だけでなく、その武器となる外部協力企業の開拓も含む）を重視し営業に秀でた専業メンバーによるオーソドックスな営業活動を継続してきましたが、当時はそのような同業者は希少で当社の入り込む余地が大きかったこと、②早期から大阪及び福岡に拠点を構え、信頼関係の構築に労力を要する地方の外部協力企業の囲い込みに努めてきたこと、③エンジニアの情報が多いと案件情報も集まりやすく、それを受けてさらにエンジニアの情報が集まってくるという好循環を生んでいること等が挙げられます。このような状況の下、当社にはエンジニアの売込情報が日々大量に配信されてきます。
（案件情報）
当社のようにエンジニアの提供を生業とする企業は（当社と異なり自社のエンジニアのみを提供する会社を多く含みます）、目の前に案件があっても、要件を充たすエンジニアがいなかったり他の案件で埋まっていたりすると受注できないため、他社にその案件を紹介する（対価として紹介料を得る）ことが日常的に行われています。当社は前述のとおり多くの外部協力企業を抱えており、当該協力企業がエンジニアの売込に加えて大量の案件情報を全国から配信してくるほか、創業時より開拓してきた顧客企業、当社のエンジニア情報の豊富さを聞きつけた潜在顧客企業等からも多くの案件情報が日々寄せられてきます。
（マッチング等）
当社ではこれら情報のやり取りを日常的に行う先を「アカウント」と称し、その数は2024年３月末時点において約7,500件となっております。「アカウント」はエンジニア直接ではなくそのエンジニアを売り込む営業担当者に紐づいているため（ただしフリーランスエンジニアの場合はエンジニア個人）、反応が早い、エンジニアの情報が常に更新されているなどの利点があり、マッチングの効率化や最適化に寄与しています。
日々大量に送られてくるエンジニア情報と案件情報を当社がマッチングさせる方法は複数ありますが、最もマッチング件数が多いのは外部協力企業への一斉配信です。当社が入手した案件情報のうち、成約見込みの高い案件を厳選して外部協力企業の「アカウント」に向けて一斉配信し、先方から返ってくる提案の中から最適なエンジニアを選ぶというもので、顧客から要件を充たすエンジニアを迅速に手当てできるとの評価を得ております。なお、要件を充たす自社エンジニアが待機状態の場合には、当然に優先してマッチングします。
上記のとおり双方（人材と案件）の情報が多いと当然に双方にとって満足度の高いマッチングとなりやすく、各取引先の平均取引期間は17.5ヶ月に及んでおります。
（２） DXソリューションサービス
① 概要
顧客企業のシステム開発案件について、人的リソースの提供に留まらず「成果」までを期待される場合のサービスです。３～５名程度のチームでの対応が中心で所謂受託開発に近い形態ですが、顧客側で開発内容が確定していないケースや開発の途中で仕様変更の必要性が出るケース等にも柔軟に対応することを目的に、準委任契約の形態をとる場合が多くなっております。顧客の属性や案件の内容はITエンジニアリングサービス同様に幅広く、必要とされる技術や知識が多岐に渡る点も同様です。ただし自社エンジニアをメインとしたサービスなので、あらゆるニーズに応えるというよりはエンジニアの空き状況を勘案しながらより条件のよい案件を獲得していく形になります（必要に応じて外部協力企業を利用するケースもあります）。また、当社が全国各地に開設しているラボ所属のエンジニアは、本サービスで受注した案件の開発に従事しています。
② 特徴
当社DXソリューションサービスの特徴は、ワンストップでの受注が可能であることで、その内容は以下のとおりです。
（Webアプリケーション部分からITインフラ部分まで）
ITシステムは、一般的にシステムの基盤となるITインフラ領域及びその基盤で稼働するWebアプリケーション領域に大別されます（図１参照）。特にDX推進を謳うレベルの案件では両方の開発支援が必要な場合も多いですが、それぞれエンジニアに必要な知識や経験が異なるため、当社規模で両方手掛けることは非効率であり、どちらかに注力することが一般的です。
当社も本サービスの開始時は、ゲームや業務システムを中心としたWebアプリケーション領域を中心に行っていましたが、どのようなシステムもインフラ基盤上に開発されますのでインフラ基盤のご依頼をいただくことも多く、長期的な成長にはITインフラ領域の強化が必須であると判断し、2016年に専門部署を立ち上げ現在に至っています。顧客企業にとっても両方の領域を１社に任せられるのはコストや効率の面で大きなメリットとなります。なお直近のインフラ専門部署においては、国内で主流となっているAWS（Amazon.comが提供するクラウドコンピューティングサービス）及びAzure（マイクロソフト社が提供するクラウドコンピューティングサービス）の構築に多くの実績を積んでおります。
（上流工程から下流工程まで）
IT開発には上流から下流まで様々な工程があります（図１参照）。当社規模では一部の工程に特化する会社も多くありますが、当社では全ての工程を一気通貫で受託することが可能です。これは、当社がこれまで業種や企業規模を限定することなく様々な案件を受託し経験を積み重ねてきた結果であります。
図１
（３） 地方人材の活用
当社は、全国に支社やラボを開設しており、これらを介しての地方人材の活用はITエンジニアリングサービス、DXソリューションサービスに共通する特徴となっています。
（支社）
当社は、創業後比較的早い時期より大阪、福岡に支社（当時は支店）を開設しました。両支社においては、地元や周辺地域の出身者を中心に採用された両サービスのエンジニア、ITエンジニアリングサービスの営業担当が在籍しています。また、営業担当は周辺地域の顧客開拓を行うのと並行して同地域の外部協力企業の開拓にも注力しております。特に地方の外部協力企業のネットワークは、ITエンジニアリングサービスにおける当社の人材調達能力を支える重要な要素の一つとなっています。
（ラボ）
当社は、2019年より「ラボ」と称する小規模開発拠点を開設（現在７か所）してきました。より地元意識の強いエンジニアを中心に採用し、DＸソリューションサービスの開発案件に従事しております。様々な地方での勤務が可能なこと、東京の案件が多く地方でも新しいトレンドに触れられること、複数ラボを横断してチーム編成するケースが多いこと（所謂ニアショアとは異なり東京も地方も同列）、短期の育成プログラムを有することで未・微経験者を積極的に採用できること等から、エンジニア獲得上の優位点となっております。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
（１）提出会社の状況
| 2024年３月31日現在 | |||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 172 | 35.0 | 3.5 | 4,310 |
（注）１．従業員数は、契約社員を含む就業人員数であります。
２．平均臨時雇用人員数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．当社はDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員の記載は行っておりません。
（２）労働組合の状況
当社において、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
| 当事業年度 | ||||
| 管理職に占める女性労働者の割合（％） （注）１． |
男性労働者の育児休業取得率（％） （注）２． |
労働者の男女の賃金の差異（％） （注）３． |
||
| 全労働者 | 正規雇用労働者 | パート・有期労働者 | ||
| 16.7 | 50.0 | － | － | － |
（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。
３．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております 。
有価証券報告書（通常方式）_20240625200532
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
（１）経営方針
当社は「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、日本全国のDX化を促進することで地方創生に貢献いたします。経営環境（後述）のとおり、需要（IT開発ニーズ）と供給（エンジニア）の需給ギャップは拡大していきます。また、内閣府で閣議決定された「まち・ひと・しごと創生基本方針2021（令和３年６月18日）」において、地方の人口減少等の課題を解決する手段の一つとしてDXを推進していく旨が定められており、当社のDX推進事業は、国の政策とも方向性を同じくした社会的意義のあるものと考えております。
当社は全国的な開発体制を構築しており、リモートで地方エンジニアへ案件を提供しています。これは未経験者からのエンジニア輩出を加速し地方活性化をより一層進めていくことを目的としております。上記活動の成果として、当社は2020年８月に総務省主催「テレワーク先駆者百選」に選出、2022年２月に長野県小諸市から「小諸市政策アドバイザー（IT集積・DX推進企業）」を拝命しております。
（２）経営戦略等
DX推進事業では、以下の経営戦略を掲げております。
需給ギャップが拡大する環境の下、当社では中枢拠点を増加させて外部協力企業及びフリーランスエンジニアを確保するとともに自社エンジニアの採用を強化することでエンジニア不足に対応してまいります。また、エンジニアへ良質な成長機会案件を安定的に提供できるよう開発体制を強化いたします。
① 中枢拠点の増加
システム開発需要の増加及びエンジニア不足に対応するため、新規地方拠点の開設を進めるとともに、現在の主要拠点（東京、大阪、福岡）及びそれ以外の地方拠点についても開発規模及び営業規模を拡大させ、エンジニアリソース（外部協力企業、フリーランスエンジニア及び自社エンジニア）の更なる確保を行うとともに、より広範囲の地域におけるDX推進を進めてまいります。
② 自社エンジニアの増加
エンジニア不足に対応するため、当社ラボ拠点を含めた幅広い地域でエンジニアを採用及び教育を行い、合わせて各エンジニアの要望に応じたキャリア形成支援、研修制度及び福利厚生の充実を図ることでエンジニアの離職率を低減し、自社エンジニアを増加させてまいります。自社エンジニアは外部協力企業及びフリーランスエンジニアよりも原価率が低いため利益率の向上に寄与いたします。
③ 開発体制の強化
他社との事業提携などで社外からの知見を積極的に取り入れるとともに社内研修及び教育制度を拡充することで当社の開発力を向上させ、当社が獲得可能な案件量及び質を上げ、エンジニアへ良質な成長機会案件を安定的に提供できるよう推進してまいります。
（３）経営環境
当社のDX推進事業を取り巻く環境は、日本の労働人口の減少が企業の生産活動に大きく影響するという危機感から生産性向上を目的としたDXに取り組む企業が増加するなど多くの企業でその必要性が高まっていることで、DX関連の国内市場は2023年度4兆197億円から2030年度8兆350億円まで拡大するという予測（出所：『2024 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編／企業編』まとまる（2024/4/10発表 第24034号））があり、時代の変化に対応したビジネスモデルの変革などでDX・ITニーズはさらに高まるものと判断しております。
（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社は、持続可能な成長及び企業価値の増加を図りながら地方創生に貢献するべく、下記事項を重点項目として取り組んでいます。
① エンジニアの確保
DX市場の更なる拡大とそれに伴うエンジニア不足が見込まれる中、自社エンジニアの人数をより多く確保していくことが当社の成長にとって不可欠であり、採用の強化、離職率低下の両面から取り組んでいます。
前者については、拠点（主にラボ）を地方に展開することで就業可能なエリアを広げたり、東京都と同水準の給与や魅力的な開発案件を提供することで地方就労の不安を除いたりといった施策によって主に地方でのエンジニア採用に注力しており、今後はさらに加速していきます。
後者については、個人面談等を通じてのエンジニアの意向や現況の把握、各人のキャリアプランに合わせた案件アサイン、エンジニア目線に立った研修や福利厚生等の社内制度拡充といった施策をこれまで以上に徹底し、改善を図っていきます。
② マネジメント層の充実
前述のエンジニアを含め、事業の特性上会社の成長には各部門（特に開発部門、営業部門）の人員増が不可欠ですが、マネジメント層の充実が追い付かないと増加した人員が機能せず成長の阻害要因となります。既存社員の育成には既に取り組んでおりますが、合わせて中途採用による補完も視野に入れていきます。
③ 技術力の向上
DX市場の更なる拡大とそれに伴うエンジニア不足が見込まれる中ではありますが、魅力的な案件（技術トレンド、利益率、知名度等）をより多く獲得していくためには会社全体での技術力の向上が不可欠となります。そのために拠点を跨いでのチーム編成や教育体制、社内外のリソースを活用した勉強会、書籍購入や外部講習参加への費用補助等を行っており、今後はさらに拡充していきます。また、会社全体の技術力が高い状態は、エンジニアにとって自身の成長やモチベーションにプラスとなるため、新規採用のしやすさや離職率低下にも繋がります。
④ 財務体質の強化
優秀な人材の採用、新規拠点の開設を行うために事業資金の安定的な確保が必要であると考えております。当社は、運転資金は自己資金、金融機関からの借り入れ及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。今後も有利子負債とのバランスを勘案しながら自己資本の拡充を図ってまいります。
（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社が経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標は、中期経営計画で策定した売上高、売上総利益、営業利益、売上総利益率及び営業利益成長率であります。計画と実績を常にモニタリングしながら進捗状況の把握及び改善を適時に行うことで企業価値の最大化を図ってまいります。
また、売上成長の源泉となる外部協力企業の営業担当等のアカウント数、ITエンジニアリングサービスの顧客企業との平均取引継続期間を経営指標としております。当社は同業他社（外部協力企業）から案件及びエンジニア情報の紹介を受けておりますが、営業担当の手数から一定数が未消化となっております。成約案件数の増加、良質な案件及びエンジニア情報の流入を増加させるため、外部協力企業の営業担当等のアカウント数を経営指標としております。なお、一般的な指標であるエンジニアの人数とは異なり、当社では、反応が早い、エンジニアの情報が常に更新されているなどの利点から外部協力企業の営業担当を主なアカウント先として管理しております。また、取引数が増加する中でも、きめ細かなサービス提供を継続していくため、ITエンジニアリングサービスにおける顧客企業との平均取引継続期間（顧客企業と取引が継続する月数の平均）をモニタリングしております。
各指標の推移は以下のとおりであります。
| 2023年３月期 （前事業年度実績） |
2024年３月期 （当事業年度実績） |
前期比 | |
| 売上高 | 3,548,534千円 | 4,154,597千円 | 117.1％ |
| 売上総利益 | 595,043千円 | 672,990千円 | 113.1％ |
| 売上総利益率 | 16.8％ | 16.2％ | △0.6ポイント |
| 営業利益 | 131,342千円 | 152,729千円 | 116.3％ |
| 営業利益成長率 | 90.2％ | 16.3％ | △73.9ポイント |
| アカウント数 | 6,464件 | 7,529件 | 116.5％ |
| 顧客企業との平均取引継続期間 | 14.9ヶ月 | 17.5ヶ月 | ＋2.6ヶ月 |
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社のサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1）ガバナンス及びリスク管理
① ガバナンス
当社では、リスク・コンプライアンス委員会（後述）から重要事項を取締役会へ報告、付議し、取締役会が当該事項について審議を行うことで、サステナビリティ関連を含めた当社のリスク・機会に関する監視・監督と意思決定を行っています。
② リスク管理
当社では、リスク・コンプライアンス委員会でサステナビリティ関連のリスク・機会を識別し、評価し、管理しております。リスク・コンプライアンス委員会は年４回（上期、下期に各２回）及び必要に応じて開催いたします。代表取締役社長兼CEOが委員長となり、取締役（※）、常勤監査役（※）、管理事業推進本部長及びその他委員長が必要と認める者が参加し、サステナビリティを含めた経営に関するリスク・機会について協議しております。
（※）社外取締役及び非常勤監査役は本人から要請があった場合に参加
(2）戦略並びに指標及び目標
① 戦略
当社は「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、地方人財を活用したDX推進事業を行っております。当社は地方へ機会提供を行うため後述の人的資本戦略を実行し、多くの社内データをクラウドへ保存してリモートワークを行っております。これらのデータが流出して企業価値が毀損することのないよう、当社ではデータセキュリティを重視しております。個人情報に関してはプライバシーマークを取得しており、個人情報保護マネジメントシステムに関する体制構築、従業員への定期教育、内部監査を行うなど、継続的にセキュリティ体制の向上に努めております。
② 指標及び目標
当社はセキュリティ体制を測る指標としてプライバシーマーク制度を用いております。プライバシーマークは指定審査機関が審査を行い適格と判断した事業者に付与される認証です。認証の有効期間は２年間であり、更新のたびに審査機関の審査を受ける必要があります。当社は当該審査を通じて、当社のセキュリティ体制に不備や改善点がないかを確認しております。
(3）人的資本（人材の多様性を含む。）に関する戦略並びに指標及び目標
① 戦略
人材の育成に関する方針
当社は地方へ機会提供を行うため、積極的に地方人財を採用・育成しております。詳細は第一部 企業情報 第１ 企業の概況 ３ 事業の内容（３）をご参照ください。
社内環境整備の方針
当社は「日本の全世代を活性化する」ため、従業員の安全及び健康を重視しております。就業はリモートワークを推奨することで労働災害等のリスクを低減しております。また、三六協定に違反することがないよう残業時間をモニタリングし、45時間を超える可能性がある場合には業務調整を行うなど、心身の健康に配慮しております。
② 指標及び目標
当社では、①従業員の住居がある都道府県数、②労働災害発生件数、③年間平均残業時間、を指標として目標を設定、モニタリングしております。
| 2023年３月末 | 2024年３月末 | 目標 2026年３月末 |
長期目標 | |
| 従業員の住居がある都道府県数 | 26 | 26 | 30 | 47 |
| 労働災害発生件数（件） | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 年間平均残業時間 （時間/月） |
17.38 | 16.35 | 15 | 10 |
３【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下のとおり記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
（１）事業環境に関するリスク
① 市場動向について
発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
当社のDX推進事業を取り巻く環境は、日本の労働人口の減少が企業の生産活動に大きく影響するという危機感から生産性向上を目的としたDXに取り組む企業が増加するなど多くの企業でその必要性が高まっていることで、DX関連の国内市場は2023年度4兆197億円から2030年度8兆350億円まで拡大するという予測（出所：『2024 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編／企業編』まとまる（2024/4/10発表 第24034号））があり、時代の変化に対応したビジネスモデルの変革などでDX・ITニーズはさらに高まるものと判断しております。
しかしながら、予期せぬ法的規制や企業のIT投資に対するニーズに変化が生じた場合等により、市場全体の成長が大きく鈍化した場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社では、市場動向をモニタリングしつつ、企業のニーズやトレンドの情報の取得を行うとともに、状況に応じて当社エンジニアに対して研修を行い、市場のニーズやトレンドに沿った技術や知識の取得に努めております。
② 同業他社との競合について
発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
当社の主要事業であるITエンジニアリングサービス及びDXソリューションサービスでは、市場に多数の事業者が存在します。外部協力企業とは取引先である一方で競合にもなります。当社では、市場における競争力及び専門性を高めるため、自社エンジニアの付加価値向上を目指して教育研修に努めております。しかしながら、景気後退、同業他社間における価格競争の結果として取引単価が低迷した場合、また多くの自社エンジニアの稼働率が低下した場合、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術革新について
発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
当社が受注する案件の多くは基礎技術があれば対応できる案件であり最新の技術を用いた案件は少数であります。加えて、当社は、全エンジニアへ外部研修の受講を支援する制度や書籍購入補助制度を整備しているほか、未経験・微経験エンジニアに対しては当社育成プログラムを用いた短期間で必要スキルを習得できる体制を構築しており、また、熟練エンジニアに対してはスキルの均一化を企図した社内の横の繋がりを強化するオンライン勉強会の開催等を積極的に行い案件に対する対応力を高めております。しかしながら、当社の事業領域においては日々急激な技術革新が進み新しい機能開発が推進されており、当社のこれまでの経験が活かせないような技術革新があり適時に対応ができない場合、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（２）事業・サービスに関するリスク
① エンジニアの確保について
発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
当社のDX推進事業において、事業の収益性を高めながら、継続及び拡大させていくためには、エンジニアを継続的に確保することが重要です。当社は、積極的にエンジニアの採用活動や外部協力企業及びフリーランスエンジニアとの接触を行っておりますが、エンジニアの採用活動や外部協力企業及びフリーランスエンジニアの確保が当社の想定と異なり、採用及び確保できない場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社では、採用の市場環境及び当社の採用状況をモニタリングし、採用媒体の追加や停止を適時に行えるよう対応しております。また、外部協力企業やフリーランスエンジニアの確保のため、人員を増強し積極的なコンタクトをとるようにしております。
② エンジニアの常時雇用について
発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
当社は、多数のエンジニアを正社員として常時雇用しております。そのため、景気動向、事業環境の変化等といった外的要因や、当社の社会的信用の低下等といった内的要因により自社エンジニアの稼働人数割合の低下、稼働日数の減少又は取引単価の下落等が発生した場合には原価率が上昇することが考えられ、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社ではエンジニアの技術向上のため、研修体制を充実させることで事業環境変化への対応や信用低下の防止をするよう取り組んでおります。
③ プロジェクト採算管理について
発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
当社では、DXソリューションサービスにおいて顧客先の各種システムの受託開発業務を行っております。プロジェクトごとに要員管理・進捗管理・予算管理を行っておりますが、当初想定できなかった事象等の発生による追加コストの発生、当社の過失による納期遅延又はシステムの不具合による損害賠償が発生した場合等には、当初見込みからプロジェクトの採算が悪化するほか、当社の社会的信用が低下し、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社では、リスクへの対応策として、進捗管理、取引先との十分なコミュニケーション、役職者による確認を行うなどの対応を行い、プロジェクト採算管理に留意しております。
④ 外部協力企業及びフリーランスエンジニアの確保及び管理について
発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
当社が受注する業務の一部では、人的資源の制約から外部協力企業やフリーランスエンジニアに対し、委託をすることがあります。外部協力企業やフリーランスエンジニアから十分なエンジニアを確保できない場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。また当社では委託先の選定に当たって、プロジェクト遂行能力等を勘案し選定しておりますが、委託先のプロジェクト管理が適切に行われない場合には、コストの増加や納期遅延あるいは品質の低下等を招く可能性があります。当社では、役職者によるレビューにより早期の問題の顕在化及び対処を行っておりますが、不測の事態によりそのような問題の早期発見や対処を適切に行うことができない場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 訴訟について
発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
当社は、法令違反となるような行為を防止するための内部管理体制を構築するとともに、取引先、従業員その他第三者との関係において、訴訟リスクを低減するよう努めております。しかしながら、当社が開発したシステムの不具合、瑕疵や納期遅延、第三者の権利侵害に関連して損害賠償請求等の訴訟を提起される可能性があります。これらの内容及び結果によっては、当社の社会的信用及び業績に影響を及ぼすおそれがあります。
当社では開発体制において進捗管理、取引先との十分なコミュニケーション、役職者による確認を行うなどの対応を行い、訴訟にならないよう体制を構築しております。
なお、前事業年度末時点で係争中であった請負代金支払請求訴訟及び損害賠償請求別訴について2023年９月28日付で裁判上の和解が成立しており、当事業年度末時点において係争中の案件はありません。
（３）法的規制・業界規制に関するリスク
① 労働者派遣法・職業安定法
発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
DX推進事業においては、労働者派遣法及び職業安定法に基づいた運営を行っております。当社は顧客企業と業務請負契約を締結後、業務の遂行にあたり、当社の従業員が顧客企業内にて業務を行う必要が生じた場合には、必ず管理責任者を設置し、従業員への指揮命令を当該管理責任者が行うこととする体制にしております。また管理責任者からは定期的な業務報告を受けることとしており、偽装請負問題に発展しないための対策を講じるなど、関係法令を遵守して運営しております。しかしながら、労働者派遣法に定める派遣事業主としての欠格事由に該当若しくは当局により偽装請負問題を指摘され、是正指導に従わない等、法令に違反する事項が発生した場合には、事業の停止や派遣事業者の許可の取り消しをされる可能性があり、その場合には、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社は有料職業紹介事業者として、厚生労働大臣の許可を受けております。当社の職業紹介の継続には有料職業紹介事業者の許可が必要であります。職業安定法が定める有料職業紹介事業者としての欠格事由に該当した場合、あるいは当該許可の取消事由に該当した場合には、事業の許可を取り消し、または、期間を定めて当該事業の全部若しくは一部の停止を命じられる可能性があります。現時点において当社が認識している限りでは、これら許可取消の事由に該当する事実はありませんが、将来そのような事態となった場合には、当社の業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。
さらに、将来これらの法令並びにその他の関係法令が、労働市場を取り巻く社会情勢の変化などに伴って、改正若しくは解釈の変更などがあった場合、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社では、職業安定法が定める有料職業紹介事業者としての欠格事由又は取消事由に該当しないよう定期的に状況確認をするとともに、改善すべき事項が生じた場合には早急に対応できるよう体制を整備しております。
② 下請代金支払遅延等防止法
発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
当社が委託先に対して業務の一部を外注する場合は、下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」という。）の適用を受け、書面の交付、書類の作成等及び下請代金支払遅延の防止が求められます。下請法に違反した場合、公正取引委員会による勧告・指導に加え、罰金刑が課される可能性があります。
当社では、上記の各種法的規制に抵触しないように、管理事業推進本部にて、コンプライアンス規程を制定し、当社の役員及び従業員が遵守すべき法的規制の周知徹底を図り、内部通報制度の導入等によって速やかに法令違反行為等の情報を収集する体制を構築しております。
しかしながら、上記の対策を講じているにもかかわらず、各種法的規制についての違反が生じた場合、刑事罰を含めた罰則の適用、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（４）組織体制に関するリスク
① 優秀な人材確保・定着及び育成について
発生可能性:中、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
当社は、競争力の向上及び今後の事業展開のため、優秀な人材の確保・定着及び育成が重要であると考えており、適切な評価、報酬支給、福利厚生の充実等により確保・定着を、研修等により育成を行っております。しかしながら、優秀な人材の確保・定着及び育成が計画通りに進まない場合や優秀な人材の社外流出が生じた場合には、競争力の低下や事業規模拡大の制約要因になる可能性があり、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
② 情報管理について
発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
当社は、サービス提供をする上で、メールアドレスをはじめとし、利用者本人を識別することができる個人情報や顧客企業の製品開発やシステム開発業務への従事により、顧客企業の機密情報に接する場合があります。当社では、「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報の管理や、機密情報の取扱いに関する社内研修を行うなど啓発活動を行っております。またプライバシーマーク（Ｐマーク）の認証を取得し、認証継続に注力しております。しかしながら、このような対策にもかかわらず、個人情報や顧客企業の機密情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
③ 知的財産権について
発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
当社は、当社が運営する事業に関する技術・商標等の知的財産権の保護を図っております。しかしながら、当社が使用する技術・商標等の知的財産権について、何らかの理由で第三者からの侵害を保護できない場合、または、保護に多額の費用が発生する場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社の提供するサービスが第三者の技術・商標等の知的財産権を侵害しないように留意しており、当社は現在まで第三者の知的財産権を侵害したとして損害賠償や使用差止めの請求を受けたことはありません。しかしながら、第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は否定できません。このような場合、当社に対する訴訟等が発生し、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社では、知的財産権の保護及び侵害の防止のため、適宜弁理士等の専門家への相談や事前調査を行うこととしております。
④ 内部管理体制について
発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:中
当社は、今後更なる業務の拡大を図るために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させることが必要不可欠であると認識をしております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令の遵守を徹底してまいりますが、事業が急拡大することにより、内部管理体制の構築が追い付かない等、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社では、事業規模の拡大に合わせて内部管理体制を構築できるよう、人員採用の必要性を定期的に確認し、内部管理体制の充実を図っていく方針であります。
（５）その他のリスク
① 配当政策について
発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しておりますが、当社は現在、成長過程にあると考えているため、内部留保資金の充実を図り、財務体質強化・優秀な人材の採用及び育成・内部管理体制強化等の原資として有効活用し、企業価値をさらに高めることで株主の期待に応えていきたいという考えがあります。
現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定でありますが、今後の業績動向、財政状態及び成長戦略等を総合的に勘案しながら、中間配当及び期末配当による株主への利益還元に努めてまいります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
発生可能性:高、発生可能性のある時期:数年以内、影響度:小
当社は、役員及び従業員に対して、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、当事業年度末現在、新株予約権による潜在株式数は71,700株であり、発行済株式総数1,413,500株の5.07％に相当します。
③ 当社株式の流通株式時価総額について
発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:大
当社は2022年12月27日に東京証券取引所へ上場し、当事業年度末現在、流通株式時価総額は同取引所が定める形式要件を満たしております。今後も資本政策を検討し、ストック・オプションの行使等により流通株式数の増加に努めてまいります。さらに、業績拡大等により持続的な企業価値向上を図り、時価総額の向上にも努めてまいります。しかしながら、これらの施策が奏功せず、又は株式市況等の要因により、流通株式時価総額が増加しない、あるいは低下する可能性があります。
④ 自然災害等のリスクについて
発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
大規模な地震や台風等の自然災害が発生した場合、当社及び当社取引先の事業活動が困難となり、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社及び各拠点においては、最低限の食料等を蓄えるなど自然災害等へ備えております。また全国に各拠点を開設しており、業務遂行が困難になるリスクの分散を図っております。
⑤ 新規拠点の立ち上げについて
発生可能性:低、発生可能性のある時期:特定時期なし、影響度:小
当社は「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、日本全国のDX化を促進することで地方創生に貢献すべく、DX推進事業、具体的にはITエンジニアリングサービス及びDXソリューションサービスを主たる業務としております。そのため、当社は地方に開設する小規模開発拠点をラボと定義し、当該ラボを日本全国に開設し各地でエンジニアを採用しております。ラボの開設に際しては、社内基準に従い十分な検討を行い、意思決定を行っておりますが、市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資回収が実現できない可能性があり、人材の採用、備品等の購入等の初期費用が発生した場合には、当社の業績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性があります。
当社が新規拠点の立ち上げの際には、初期費用を抑えた形での業務を開始し、人員の拡大等に伴って段階的に投資を行っていくという形を採用しており、当社業績及び財政状態への影響が限定的になるよう対応を行っております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当事業年度末における資産合計は1,380,716千円となり、前事業年度末に比べ118,998千円増加いたしました。これは主に、売上高の増加による売掛金の増加133,064千円によるものであります。
（負債）
当事業年度末における負債合計は776,649千円となり、前事業年度末に比べ5,863千円減少いたしました。これは主に、買掛金の増加57,997千円、短期借入金の増加90,000千円、未払費用の増加10,444千円、未払法人税等の減少23,836千円及び約定弁済等により長期借入金（１年内返済予定含む）の減少137,936千円によるものであります。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は604,067千円となり、前事業年度末に比べ124,861千円増加いたしました。これは主に、当期純利益を計上したことによる利益剰余金の増加110,461千円によるものであります。
② 経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の行動制限緩和により世界が次の時代に進み始めたことで、インバウンド需要を中心に国内の経済活動に回復の動きが見られます。一方でロシア・ウクライナ情勢等の長期化及び記録的な円安の影響による物価の高騰など、依然として先行き不透明な状況が続いております。
当社のDX推進事業を取り巻く環境は、日本の労働人口の減少が企業の生産活動に大きく影響するという危機感から生産性向上を目的としたDXに取り組む企業が増加するなど多くの企業でその必要性が高まっていることで、DX関連の国内市場は2023年度4兆197億円から2030年度8兆350億円まで拡大するという予測（出所：『2024 デジタルトランスフォーメーション市場の将来展望 市場編／企業編』まとまる（2024/4/10発表 第24034号））があり、時代の変化に対応したビジネスモデルの変革などでDX・ITニーズはさらに高まるものと判断しております。
このような環境の下で、当社ではミッションである「日本の全世代を活性化する」を推進すべく、前事業年度より継続して全国のITエンジニア等の人材を積極的に採用及び教育を行うとともに外部協力企業やフリーランスエンジニアの開拓を行い、開発体制の強化及びネットワーク強化に努めました。また既存顧客との取引継続及び新規顧客の獲得に注力してまいりました。
この結果、当事業年度の経営成績は、売上高4,154,597千円（前期比17.1％増）となりました。売上総利益は、従業員数増加に伴う人件費の増加及び外部協力企業等が増加したことに伴う外注費の増加があったものの、自社エンジニアを含めた総稼働案件数が増加したことで672,990千円（前期比13.1％増）となりました。営業利益は従業員数増加に伴い人件費が増加しているものの、売上高が伸長したことにより、152,729千円（前期比16.3％増）となりました。経常利益は前期に計上した上場関連費用が当期は計上されなかったことにより150,870千円（前期比31.1％増）となりました。当期純利益は法人税、住民税及び事業税の計上及び法人税等調整額を計上したため110,461千円（前期比42.2％増）となりました。
なお、当社はDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ2,584千円減少し693,529千円となりました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において、営業活動の結果獲得した資金は27,115千円（前事業年度は132,144千円の獲得）となりました。これは主に、売上債権及び契約資産の増加117,408千円の計上及び確定申告等による法人税等の支払額
58,719千円があった一方で、税引前当期純利益150,870千円及び仕入債務の増加57,997千円の計上があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において、投資活動の結果獲得した資金は3,835千円（前事業年度は7,778千円の支出）となりまし
た。これは主に、福岡支社の移転に際して発生した有形固定資産の取得による支出1,880千円があった一方で、福岡支社の移転等に際して発生した敷金及び保証金の回収による収入5,888千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当事業年度において、財務活動の結果支出した資金は33,536千円（前事業年度は202,730千円の獲得）となりました。これは主に、当座貸越の実行に伴う短期借入金の純増90,000千円があった一方で、約定弁済等により長期借入金の返済による支出137,936千円があったことによるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略してお
ります。
ｂ．受注実績
当事業年度の受注実績は次のとおりであります。
なお当社は、DX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| セグメントの名称 | 受注高（千円） | 前期比（％） | 受注残高（千円） | 前期比（％） |
|---|---|---|---|---|
| DX推進事業 | 4,154,582 | 117.2 | 4,445 | 99.7 |
ｃ．販売実績
当事業年度の販売実績は次のとおりであります。
なお当社は、DX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売高（千円） | 前期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| DX推進事業 | 4,154,597 | 117.1 |
（注）最近２事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため、記載を省略しております。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
（売上高）
当事業年度の売上高は、4,154,597千円（前期比17.1％増）となりました。これは主に、外部協力企業の積極的な利用により案件稼働数が増加した結果によるものであります。
（売上原価、売上総利益）
当事業年度の売上原価は、3,481,607千円（前期比17.9％増）となりました。これは主に、案件稼働数の増加に伴い外部協力企業に対する外注費が増加した結果によるものであります。この結果、売上総利益は672,990千円（前期比13.1％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当事業年度の販売費及び一般管理費は、520,260千円（前期比12.2％増）となりました。これは主に、従業員数の増加による人件費の増加があった一方で、コスト削減を進めたことによるものであります。この結果、営業利益は152,729千円（前期比16.3％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常利益）
営業外損益については、営業外収益は、受取利息及び助成金収入等の計上により2,673千円（前期比64.5％増）となりました。営業外費用は、支払利息及び支払手数料等の計上により4,532千円（前期比74.7％減）となりました。この結果、経常利益は150,870千円（前期比31.1％増）となりました。
（特別損益、法人税等、当期純利益）
特別利益及び特別損失については、発生がありませんでした。
法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等合計は40,408千円（前期比8.1％増）となりました。この結果、当期純利益は110,461千円（前期比42.2％増）となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の運転資金需要のうち主なものは、外部協力企業及びフリーランスエンジニアに対する外注費及び販売費及び一般管理費等の営業費用であります。運転資金は自己資金、金融機関からの借り入れ及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等に特段方針はなく、資金需要の額や使途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
なお、当事業年度末において、現金及び現金同等物は693,529千円であります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択や適用、資産・負債や収益・費用の計上に際し、合理的な基準による見積りが含まれており、見積りは不確実性を伴うため、実際の結果はこれらの見積りによる数値と異なる場合があります。詳細は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」をご参照ください。なお、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１）財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。
④ 経営者の問題意識と今後の方針に関して
当社は、「日本の全世代を活性化する」をミッションに掲げ、事業を拡大してまいりました。
当社がこの理念の下、長期的な競争力を維持し持続的な成長を図るためには、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、経営者は常に事業環境の変化に関する情報の入手及び分析を行い、最善の経営方針を立案していくことが必要であると認識しております。
⑤ 経営戦略の現状と見通し
経営戦略の現状と見通しについては、「第２ 事業の状況 １経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（５）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、主な経営指標として売上高、売上総利益、売上総利益率、営業利益、営業利益成長率、外部協力企業の営業担当等のアカウント数、ITエンジニアリングサービスの顧客企業との平均取引継続期間を重視しております。
各指標の推移は以下のとおりであります。
| 2023年３月期 （前事業年度実績） |
2024年３月期 （当事業年度実績） |
前期比 | |
| 売上高 | 3,548,534千円 | 4,154,597千円 | 117.1％ |
| 売上総利益 | 595,043千円 | 672,990千円 | 113.1％ |
| 売上総利益率 | 16.8％ | 16.2％ | △0.6ポイント |
| 営業利益 | 131,342千円 | 152,729千円 | 116.3％ |
| 営業利益成長率 | 90.2％ | 16.3％ | △73.9ポイント |
| アカウント数 | 6,464件 | 7,529件 | 116.5％ |
| 顧客企業との平均取引継続期間 | 14.9ヶ月 | 17.5ヶ月 | ＋2.6ヶ月 |
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240625200532
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社はDX推進事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
当事業年度の設備投資は、1,880千円であり、その主なものは福岡支社移転に伴う内装工事によるものであります。
また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
2024年３月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 東京本社 （東京都渋谷区） |
DX推進事業 | 本社設備 | 0 | 602 | 602 | 87 |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．東京本社の建物は賃借しており、その年間賃借料は18,877千円であります。
３．従業員数は契約社員を含む就業人員数であり、臨時雇用人員数については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
該当事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240625200532
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 4,700,000 |
| 計 | 4,700,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2024年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,413,500 | 1,413,500 | 東京証券取引所 グロース市場 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,413,500 | 1,413,500 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
| イ．第１回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2020年12月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 10（注）１ |
| 新株予約権の数（個）※ | 102 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 51,000（注）２，６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 265（注）３、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年12月23日から 2030年12月22日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 265（注）６ 資本組入額 133（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在（2024年６月28日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員９名となっております。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で、普通株式を新規に発行する場合又は自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
４．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（１）新株予約権の行使は、権利行使時においても、当社または当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、使用人、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、当社、子会社又は関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（３）新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（４）権利者が取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、新株予約権を行使することができないものとする。
５．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使の条件
上記（注）４．に準じて決定する。
（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の取得事由
当社は、次の事由が生じた場合は、新株予約権を取得することができる。当社は、次の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は、次の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合
② 次の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
③ 権利者が次のいずれかに該当する場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
ⅱ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、反社会的勢力その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
６．2022年８月３日開催の取締役会決議により、2022年９月６日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| ロ．第２回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年８月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 １ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 207 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 20,700（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,500（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2023年６月19日から無期限 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,500 資本組入額 750 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で付与株式数を調整することができる。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割又は株式併合、株式の無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更を行う場合は、当社によって必要とされる措置を取り、適用される法律に従って、次の算式により行使価額を調整するものとする。ただし、この調整は、当該株式の分割又は株式の併合、株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の時点で行使されていない新株予約権の行使価額についてのみ行うものとする。また、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 |
| 分割・併合・株式無償割当てその他これらに類似する当社の資本構成の変更の比率 |
３．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
（１）新株予約権の行使は、権利行使時においても、当社または当社子会社又は関連会社の取締役、監査役、使用人、顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、当社、子会社又は関連会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
（２）新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、新株予約権は相続されず、新株予約権は行使できなくなるものとする。ただし、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
（３）新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
（４）権利者が取締役会において、当社との協力関係及び信頼関係が失われたと決議された場合には、新株予約権を行使することができないものとする。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使することができるものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
（７）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に定める「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
（８）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
（９）新株予約権の取得事由
当社は、次の事由が生じた場合は、新株予約権を取得することができる。当社は、次の事由が生じた新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は、次の事由が生じた新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する新株予約権を決定するものとする。
① 新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合
② 次の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、取締役会で決議された場合）、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ⅱ 当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ⅲ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
③ 権利者が次のいずれかに該当する場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ⅰ 権利者が禁固以上の刑に処せられた場合
ⅱ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、反社会的勢力その他これらに準ずる者をいう。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020年７月７日 （注）１ |
普通株式 1,600 Ａ種優先株式 240 |
普通株式 2,000 Ａ種優先株式 300 |
－ | 29,872 | － | 19,872 |
| 2021年12月24日 （注）２ |
普通株式 64 |
普通株式 2,064 Ａ種優先株式 300 |
12,800 | 42,672 | 12,800 | 32,672 |
| 2022年８月19日 （注）３ |
普通株式 300 Ａ種優先株式 △300 |
普通株式 2,364 |
－ | 42,672 | － | 32,672 |
| 2022年９月６日 （注）４ |
普通株式 1,179,636 |
普通株式 1,182,000 |
－ | 42,672 | － | 32,672 |
| 2022年12月26日 （注）５ |
普通株式 145,000 |
普通株式 1,327,000 |
100,050 | 142,722 | 100,050 | 132,722 |
| 2023年１月20日 （注）６ |
普通株式 45,200 |
普通株式 1,372,200 |
31,188 | 173,910 | 31,188 | 163,910 |
| 2023年１月24日～ 2023年１月31日 （注）７ |
普通株式 7,000 |
普通株式 1,379,200 |
927 | 174,837 | 927 | 164,837 |
| 2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）７ |
普通株式 34,300 |
普通株式 1,413,500 |
7,200 | 182,037 | 7,200 | 172,037 |
（注）１．株式分割（１：５）によるものであります。
２．有償第三者割当 64株
発行価格 400,000円
資本組入額 200,000円
割当先 当社役員及び株式会社アンドビー（当社役員が代表取締役を務める会社）
３．2022年８月19日開催の臨時株主総会の決議に基づき、同日付でＡ種優先株式に係る定款の定めを廃止し、Ａ種優先株式300株は当社の普通株式300株に転換しております。
４．株式分割（１：500）によるものであります。
５．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,500円
引受価額 1,380円
資本組入額 690円
払込金総額 200,100千円
６．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,380円
資本組入額 690円
割当先 岡三証券株式会社
７．新株予約権の行使によるものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2024年３月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | 13 | 17 | 16 | 18 | 973 | 1,040 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 1,411 | 476 | 6,674 | 252 | 77 | 5,237 | 14,127 | 800 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 9.99 | 3.37 | 47.24 | 1.78 | 0.55 | 37.07 | 100 | － |
（注）自己株式79株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
（６）【大株主の状況】
| 2024年３月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| yoshida investment株式会社 | 長野県小諸市丙380番地５ | 550,000 | 38.91 |
| 野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 140,100 | 9.91 |
| 田口 雅教 | 東京都港区 | 116,600 | 8.25 |
| ＭＴインベストメント株式会社 | 東京都港区港南２丁目５番３号 | 112,500 | 7.96 |
| 吉田 悟 | 大阪府大阪市福島区 | 86,000 | 6.08 |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１丁目13番１号 | 16,100 | 1.14 |
| 懸川 高幸 | 東京都港区 | 11,300 | 0.80 |
| 今橋 聡二郎 | 神奈川県横浜市保土ケ谷区 | 10,500 | 0.74 |
| Ｊ．Ｐ．ＭＯＲＧＡＮ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＰＬＣ （常任代理人 ＪＰモルガン証券株式会社） |
２５ ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥＴ ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲＦ ＬＯＮＤＯＮ ＵＫ （東京都千代田区丸の内２丁目７番３号） |
10,000 | 0.71 |
| 田頭 菜帆 | 大阪府堺市堺区 | 8,500 | 0.60 |
| 計 | － | 1,061,600 | 75.11 |
（注）上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。
野村信託銀行株式会社 140,100株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年３月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,412,700 | 14,127 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 800 | － | － |
| 発行済株式総数 | 1,413,500 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 14,127 | － |
（注）単元未満株式欄には、当社所有の自己株式79株が含まれております。
②【自己株式等】
| 2024年３月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（注）上記以外に自己名義所有の単元未満株式79株を保有しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 79 | － | 79 | － |
（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えているため、内部留保資金の充実を図り、財務体質強化・優秀な人材の採用及び育成・内部管理体制強化等の原資として有効活用し、企業価値をさらに高めることで株主の期待に応えていきたいという考えがあります。
現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定でありますが、今後の業績動向、財政状態及び成長戦略等を総合的に勘案しながら、中間配当及び期末配当による株主への利益還元に努めてまいります。
剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。
なお、当社は会社法第454条第５項の規定に基づき、９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な成長及び企業価値の向上を図るために、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めることで株主をはじめとする様々なステークホルダーと信頼関係を構築することは重要であると認識しております。
そのため、当社の内部統制システム及び内部管理体制の強化、役員及び従業員のコンプライアンスの徹底に関する意識の維持向上を図り、コーポレート・ガバナンス体制の充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ 企業統治の体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成されており、効率的な経営及び迅速な意思決定を行うため、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等を審議及び決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長兼CEO田口雅教が務めております。また、その他の構成員は、代表取締役会長吉田悟、取締役兼CFO懸川高幸、社外取締役長井宏和であります。また社外監査役金子正一、社外監査役蝦名大輔、社外監査役後藤大が出席しております。
当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 吉田 悟 | 取締役会 19回 | 取締役会 19回 |
| 田口 雅教 | 取締役会 19回 | 取締役会 19回 |
| 懸川 高幸 | 取締役会 19回 | 取締役会 19回 |
| 長井 宏和 | 取締役会 19回 | 取締役会 18回 |
| 金子 正一 | 取締役会 19回 | 取締役会 19回 |
| 蝦名 大輔 | 取締役会 19回 | 取締役会 19回 |
| 後藤 大 | 取締役会 19回 | 取締役会 19回 |
取締役会における具体的な検討内容として、決議事項としては資金の借り入れ、定時及び臨時株主総会の招集、報告事項としては各部門からの月次報告内容の確認等がございます。
ｂ．監査役会
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席、常勤監査役においては経営会議等の重要会議にも出席するとともに、重要書類等の閲覧や役員及び従業員への質問を通して、日常業務において定款、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施し、取締役の職務執行を監査しております。
また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ｃ．内部監査
当社は独立した内部監査室は設置しておりませんが、「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長の指名した内部監査担当者により、事業の適切性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を社長へ報告するとともに、被監査部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、フォローアップし確認しております。
ｄ．経営会議
当社は、経営戦略に関する協議、各部門からの状況報告や課題の共有、月次報告及び取締役会決議事項を審議・協議を行うことを目的に、社内取締役、社外取締役、本部長、常勤監査役、その他、委員長が必要と認める者が出席する経営会議を設置しております。経営会議は原則として毎月１回開催しております。
ｅ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、企業価値の持続的向上のためには、リスクの把握と適切な対応及び全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。そのため、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、年４回開催を行っており、リスクに関する網羅的な把握及び対応策の検討、コンプライアンスに関する方針、計画及び施策を行い、遵守状況のモニタリングを行っております。
ｆ．会計監査人
当社は、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
ⅱ 当該体制を採用する理由
効率的な経営及び迅速な意思決定を図ると同時に、経営の健全性及び透明性を確保するための経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、このような企業統治の体制を採用しております。
当社事業内容や内部情報に精通している業務執行取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役会による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり内部統制システムの基本方針を定め、これに基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ア．全ての取締役及び使用人が、法令及び定款の遵守、企業理念の遵守、社会倫理の遵守及び社会的責任を達成するため、「コンプライアンス規程」その他関連社内規程を整備のうえ、その周知徹底を図る。
イ．市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力対策規程」に基づき、一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行う。
ウ．取締役会は、法令等に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、「取締役会規程」に基づき業務執行の決定と取締役の職務の監督を行う。
エ．監査役は、内部監査担当者、会計監査人と連携しつつ、法令等が定める権限を行使し、「監査役会規程」及び「監査役監査基準」に基づき取締役の職務の執行を監査する。また、必要に応じて取締役会で意見を述べる。
オ．内部監査担当者は、監査役、会計監査人と連携しつつ、「内部監査規程」に基づきコンプライアンスの状況等について内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告する。
カ．企業倫理相談及び内部通報のための窓口を設置し、法令、定款、社内規程等に対する違反事実やそのおそれがある行為等を早期に発見し是正するための仕組みとして、「内部通報規程」を備え、これを周知し、運営する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ア．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。
イ．「情報システム管理規程」及び「個人情報保護管理規程」を定め情報資産の保護、管理を行う。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ア．取締役会は、リスク管理体制を構築する責任と権限を有し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。
イ．「リスク管理規程」を定め、発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア．取締役会は「定款」及び「取締役会規程」に基づき、毎月定時開催し、または必要に応じて随時開催する。
イ．取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、効率的な運営を図る。
ウ．取締役は緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速な業務を執行する。
エ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」を制定する。
ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととする。
ｆ．上記ｅ．の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。
ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び使用人に周知徹底する。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他監査役への報告に関する体制
ア．取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令又は定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な決定事項、その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程に基づき監査役に報告する。
イ．監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
ｉ．監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。
ｊ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をした時は、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア．監査役が適正な監査の実現を図ることを可能とするため、代表取締役は監査役との定期的な意見交換の場を設けるとともに、内部監査担当者は監査役と情報を共有し、連携を保つよう努める。
イ．監査役は、会計監査人と、会計監査人が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施することとする。
ⅱ リスク管理体制の整備の状況
当社では、持続的な成長を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。当該規程では地震等の自然災害による不測の事態における対応についても定められております。リスク管理の最高責任者を代表取締役社長、リスク管理責任者を各本部長、リスク管理担当部署を管理事業推進本部としております。
管理事業推進本部は、リスクを網羅的に把握するため、必要に応じて各本部のリスク管理責任者に対して情報提供を求めることとしており、各本部のリスク管理責任者は部門に係るリスクや対策等を管理事業推進本部に報告する義務を課しております。その他、リスク・コンプライアンス委員会を年４回開催することとしており、当該委員会においてリスクに関する発生防止、リスク対応策等を議論及び検討しております。
また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。また、内部監査担当者が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、年４回開催を行っており、コンプライアンスに関する方針、計画及び施策を行い、遵守状況のモニタリングを行っております。
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、取締役（※）、常勤監査役（※）及びその他委員長が必要と認める者にて構成されており、コンプライアンスに関する重要な方針、計画及び施策等、遵守状況のモニタリングに関する事項、法令違反又は違反可能性がある行為への対策等について審議を行うこととしております。（※）社外取締役及び非常勤監査役は本人から要請があった場合に参加
リスク・コンプライアンス委員会に参加した代表取締役及び業務執行取締役は担当部門の従業員に対し、法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとるよう周知徹底しております。
また内部通報制度を設けることにより、自浄作用の向上を企図しており、これらの取り組みによって、コンプライアンスの意識向上及び強化に努めてまいります。
ⅲ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は子会社を保有していないため、該当事項はありません。
ⅳ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、監査役全員及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、監査役全員及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
ⅴ 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ⅵ 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役員及び会社法上の重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者の職務に関する損害を填補することとしております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為等に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
ⅶ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
ⅷ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ⅸ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
ⅹ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
ⅺ 自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、株主への一層の利益還元及び資本効率の向上を目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役会長 | 吉田 悟 | 1982年５月３日生 | 2003年４月 KDDIテレマーケティング株式会社（現 株式会社KDDIエボルバ） 入社 2005年４月 個人事業主として開業 2011年８月 当社設立 代表取締役社長就任 2018年３月 yoshida investment株式会社 代表取締役就任（現任） 2020年６月 当社代表取締役会長就任（現任） |
（注）３ | 636,000 |
| 代表取締役社長兼CEO | 田口 雅教 | 1981年11月26日生 | 2004年４月 衆議院議員津村啓介事務所 入所 2006年６月 レバレジーズ株式会社 入社 2012年１月 当社入社 2014年12月 当社取締役就任 2018年３月 MTインベストメント株式会社 代表取締役就任（現任） 2020年６月 当社代表取締役社長兼CEO就任（現任） |
（注）３ | 229,100 |
| 取締役兼CFO | 懸川 高幸 | 1983年５月26日生 | 2008年12月 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人） 入所 2015年12月 スカイマーク株式会社 入社 2020年７月 当社入社 管理事業推進本部長就任（現任） 2021年２月 当社取締役兼CFO就任（現任） |
（注）３ | 11,300 |
| 取締役 | 長井 宏和 | 1971年９月20日生 | 1995年４月 日本アジア投資株式会社 入社 2001年５月 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 2006年８月 アライドアーキテクツ株式会社 入社 2008年３月 アライドアーキテクツ株式会社 取締役就任 2021年１月 当社社外取締役就任（現任） 2022年９月 GreenSnap株式会社 社外監査役就任（現任） 2023年12月 株式会社横浜ユーポス 社外取締役就任（現任） |
（注）３ | 3,500 |
| 常勤監査役 | 金子 正一 | 1971年５月27日生 | 1994年４月 山一證券株式会社 入社 1998年２月 日興証券株式会社 入社 1999年９月 株式会社翔泳社（現SEホールディングス＆インキュベーションズ株式会社）入社 2005年８月 三菱証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券）入社 2015年４月 株式会社JX通信社 取締役就任 2021年１月 当社常勤監査役就任（現任） 2023年６月 軒先株式会社 社外監査役就任（現任） 2023年９月 株式会社SABU 社外監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 蝦名 大輔 | 1986年６月20日生 | 2009年４月 あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所 2015年９月 蝦名公認会計士事務所開設代表就任（現任） 2015年９月 株式会社アンドビー代表取締役就任（現任） 2021年１月 当社社外監査役就任（現任） |
（注）４ | － |
| 監査役 | 後藤 大 | 1975年12月24日生 | 2009年１月 宗村法律事務所 入所 2010年３月 堂野法律事務所 入所 2015年３月 晴海パートナーズ法律事務所 パートナー就任（現任） 2016年５月 医療法人平心会監事就任（現任） 2020年７月 一般社団法人弁護士業務デジタル化推進協会理事就任（現任） 2021年12月 当社社外監査役就任（現任） 2023年７月 明治大学知的財産研究機構先端科学ELSI研究所客員研究員就任（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 879,900 |
（注）１．取締役長井宏和は、社外取締役であります。
２．監査役金子正一、蝦名大輔及び後藤大は、社外監査役であります。
３．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
４．2022年８月19日開催の臨時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社は執行役員制度を導入しております。執行役員は１名で、執行役員兼人財推進本部長 小林愛子で構成されております。
６．代表取締役会長吉田悟の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるyoshida investment株式会社が保有する株式数を含んでおります。
７．代表取締役社長兼CEO田口雅教の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるMTインベストメント株式会社が保有する株式数を含んでおります。
② 社外役員の状況
当社は、本書提出日現在において、取締役４名のうち社外取締役が１名、監査役３名のうち社外監査役が３名の体制であります。社外取締役及び社外監査役は、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能を担っており、監督機能強化又は監査役の監査機能強化の確保を図っております。
社外取締役の長井宏和氏は、ベンチャー企業での管理・財務担当役員としての豊富な知識・経験を有しており、当社の経営判断への助言・提言及び業務執行の監督に適していると判断し、社外取締役として選任しております。なお、長井宏和氏は本書提出日現在、当社株式3,500株を保有しておりますが、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の金子正一氏は、前職における管理・財務担当役員としての豊富な知識・経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の蝦名大輔氏は、公認会計士の資格を保有しており、監査法人での監査経験や、ベンチャー企業への内部管理体制構築支援や内部統制構築支援の経験もあるため、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の後藤大氏は、弁護士の資格を保有しており、法律事務所での企業法務、コンプライアンスに関する知識及び経験があり、その専門知識と経験を活かした適正な監査を受けるとともに、より独立した立場からの監査を確保するため社外監査役として選任しております。なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席することにより経営者の業務執行を監督しております。また社外監査役のうち常勤監査役については原則として月に１度は内部監査担当者と情報共有を行っており、共有された内容については監査役会において非常勤監査役へ共有しております。また監査役監査において得た情報等については監査役会において共有・意見交換をしております。社外監査役、内部監査担当者及び会計監査人は四半期に１度定期会合の機会を設けており、相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図り、監査機能を強化しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名（うち社外監査役３名）で構成されております。社外監査役の蝦名大輔氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、社外監査役の後藤大氏は弁護士として法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会、経営会議等の重要会議にも出席し、常勤監査役においては重要書類等の閲覧や役員及び従業員への質問を通して、日常業務において定款、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施し、取締役の職務執行を監査しております。
また、常勤監査役については原則として月に１度は内部監査担当者と情報共有を行っており、共有された内容については監査役会において非常勤監査役へ共有しております。また監査役監査において得た情報等については監査役会において共有・意見交換をしております。監査役、内部監査担当者及び会計監査人は四半期に１度定期会合の機会を設けており、相互の情報交換・意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図り、監査機能を強化しております。
当事業年度における監査役会は、原則として月１回（１回あたりの平均所要時間は約30分）開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。なお、監査役会における主な決議事項は監査方針及び監査計画、監査法人に対する監査報酬、監査役監査基準の改訂等であり、報告事項は、内部監査に関する報告、地方拠点監査に関する報告等があります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 金子 正一 | 監査役会 12回 | 監査役会 12回 |
| 蝦名 大輔 | 監査役会 12回 | 監査役会 12回 |
| 後藤 大 | 監査役会 12回 | 監査役会 12回 |
監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況並びに会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。なお、監査方針及び監査計画の策定に際して設定される重点監査項目については、監査役会において当社の財政状態、経営成績や市場環境等を勘案し、全監査役で議論して決定しております。なお、当事業年度の重点監査項目は、取締役の職務執行の適法性及び妥当性、四半期及び通期の決算開示、月次決算の状況（正確性及び迅速性）、適時開示、内部監査の状況としており、常勤監査役が中心となり監査を実施し、適宜非常勤監査役と情報共有をしております。
また、常勤監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、内部監査担当者との意思疎通・情報交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。非常勤監査役については、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、経営企画室及び管理事業推進本部の内部監査担当者計３名が、自己監査にならないよう、自己が所属する部門以外について内部監査規程に基づき、当社全体を継続的に監査しております。
内部監査の方法は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、監査結果については社長と被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の報告をさせております。
また、内部監査の主な内容は、法令・定款・社内規程等の遵守状況、並びに内部統制システム及びリスク管理体制の運用状況について監査し、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。
内部監査の実効性を確保するための取組としては、常勤監査役と定期的に面談を行い、相互の監査結果の共有等の情報交換を実施しております。また、取締役会や監査役会に対して直接報告できる仕組みはありませんが、全取締役及び全監査役が出席している経営会議に出席し必要に応じて報告を行うことができる仕組みがあります。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
PwC Japan有限責任監査法人
（注）PwC京都監査法人は、2023年12月１日付で、PwCあらた有限責任監査法人と合併し、同日付で名称をPwC Japan有限責任監査法人に名称変更しております。
ｂ．継続監査期間
４年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
公認会計士 山本 剛
公認会計士 田村 仁
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ２名
公認会計士試験合格者 １名
その他 ７名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査法人の選定方針は、コーポレートガバナンス・コードで求められている「外部会計監査人候補の適切な選定と評価」及び「外部会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認」を行うこととしており、具体的には、監査役会が協議し、選定の可否等を決定しております。PwC Japan有限責任監査法人を選定する理由は、品質管理体制、独立性、専門性、事業分野への理解度等を勘案し、当該監査法人を選定いたしました。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人と定期的に会合を持っており、各々の監査方針、監査計画のほか、期中に発生した問題点等について適宜、情報交換を実施すること、また、事業年度ごとに実施される監査法人からの監査報告会において、具体的な決算内容や品質管理体制等の報告を受けることで、監査法人の品質管理体制、専門性及び独立性等を確認しております。
ｇ．監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前事業年度 PwC京都監査法人
当事業年度 PwC Japan有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
（１）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 存続する監査公認会計士等の名称
PwC Japan有限責任監査法人
② 消滅する監査公認会計士等の名称
PwC京都監査法人
（２）異動の年月日
2023年12月１日
（３）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日
2023年６月29日
（４）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（５）当該異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでPwCあらた有
限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。
（６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意
見
特段の意見はないとの申し出を受けております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） |
| 12,500 | 1,000 | 14,500 | － |
当社における前事業年度の非監査業務の内容は、当社の新規上場に係るコンフォートレター作成業務です。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、当社の売上高等の事業規模を勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の規模やリスクに応じた監査体制で、十分な監査時間を確保し、十分な品質を維持した監査を遂行しうるものであると判断し、監査報酬等に同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役の個人別報酬等の決定に関する方針を当社役員報酬規程に定めており、その決議機関は取締役会であります。当社は2021年２月24日開催の取締役会において当該規程の制定に係る決議を行っており、その内容を変更する場合も取締役会の決議が必要となります。
取締役の個人別報酬については、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、取締役の報酬額決定を一任された代表取締役社長の田口雅教が、役員報酬規程に基づき貢献度等の評価を勘案のうえ決定しております。具体的には、当社業績、経済状況、競合他社の報酬水準及び従業員給与とのバランス等を考慮のうえ、貢献度等の評価を勘案し株主総会で決定した報酬総額の限度内において決定しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が役員報酬規程に沿うものであると判断しております。
報酬額決定を一任する理由は、各取締役の業務執行状況を最も理解し的確に把握している代表取締役社長が評価することが適切であると、取締役会が判断したことに基づきます。
なお、取締役の報酬限度額は、2021年１月26日開催の臨時株主総会（決議当時の取締役員数は４名、定款上の員数は１名以上）において年額100,000千円以内（うち社外取締役10,000千円以内）と決議されております。
監査役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の限度内において業務分担の状況等を勘案し、監査役の協議で決定しております。
なお、監査役の報酬限度額は、2020年12月22日開催の臨時株主総会（決議当時の監査役員数は２名、定款上の員数は２名以上３名以内）において、年額20,000千円以内と決議されております。
当事業年度における当社の役員報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬、退職慰労金はございません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
51,736 | 51,736 | － | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 14,041 | 14,041 | － | － | － | 4 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けるために保有するものを純投資目的の投資株式とし、取引先等との安定的な取引関係などの維持・強化が図られ、当社の企業価値向上に資すると判断のうえ保有するものを純投資目的以外の目的の投資株式としてそれぞれ区分する方針です。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20240625200532
第５【経理の状況】
１．財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年４月１日から2024年３月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。
なお、従来、当社が監査証明を受けているPwC京都監査法人は、2023年12月１日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。
３．連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人等が主催する研修への参加及び財務・会計の専門書の購読により専門的情報を積極的に収集することに努めております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 666,113 | 663,529 |
| 売掛金 | 491,256 | 624,321 |
| 契約資産 | 16,347 | 691 |
| 仕掛品 | 2,490 | 1,449 |
| 貯蔵品 | 392 | 408 |
| 前払費用 | 12,697 | 13,369 |
| その他 | 30,047 | 32,888 |
| 貸倒引当金 | △11,070 | △2,700 |
| 流動資産合計 | 1,208,275 | 1,333,957 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 154 | 1,364 |
| 減価償却累計額 | △103 | △253 |
| 建物（純額） | 51 | 1,110 |
| 工具、器具及び備品 | 2,357 | 3,027 |
| 減価償却累計額 | △1,156 | △2,002 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,201 | 1,025 |
| 有形固定資産合計 | 1,252 | 2,136 |
| 投資その他の資産 | ||
| 出資金 | － | 10 |
| 長期前払費用 | 1,388 | 673 |
| 繰延税金資産 | 11,943 | 10,925 |
| その他 | 38,856 | 33,013 |
| 投資その他の資産合計 | 52,189 | 44,623 |
| 固定資産合計 | 53,442 | 46,759 |
| 資産合計 | 1,261,718 | 1,380,716 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 242,578 | 300,575 |
| 短期借入金 | － | ※１ 90,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 137,936 | 40,365 |
| 未払金 | 28,391 | 29,753 |
| 未払費用 | 81,629 | 92,074 |
| 未払法人税等 | 48,536 | 24,699 |
| 預り金 | 2,606 | 12,454 |
| 品質保証引当金 | 2,163 | 1,400 |
| その他 | 46,856 | 33,876 |
| 流動負債合計 | 590,697 | 625,199 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 191,815 | 151,450 |
| 固定負債合計 | 191,815 | 151,450 |
| 負債合計 | 782,512 | 776,649 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 174,837 | 182,037 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 164,837 | 172,037 |
| 資本剰余金合計 | 164,837 | 172,037 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 139,889 | 250,351 |
| 利益剰余金合計 | 139,889 | 250,351 |
| 自己株式 | △358 | △358 |
| 株主資本合計 | 479,205 | 604,067 |
| 純資産合計 | 479,205 | 604,067 |
| 負債純資産合計 | 1,261,718 | 1,380,716 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 3,548,534 | ※１ 4,154,597 |
| 売上原価 | 2,953,491 | 3,481,607 |
| 売上総利益 | 595,043 | 672,990 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 463,700 | ※２ 520,260 |
| 営業利益 | 131,342 | 152,729 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 5 | 7 |
| 助成金収入 | 1,566 | 2,640 |
| その他 | 54 | 26 |
| 営業外収益合計 | 1,625 | 2,673 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,397 | 3,219 |
| 上場関連費用 | 12,102 | － |
| 支払手数料 | 1,017 | 1,016 |
| その他 | 1,377 | 296 |
| 営業外費用合計 | 17,894 | 4,532 |
| 経常利益 | 115,073 | 150,870 |
| 税引前当期純利益 | 115,073 | 150,870 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 41,163 | 39,390 |
| 法人税等調整額 | △3,776 | 1,017 |
| 法人税等合計 | 37,387 | 40,408 |
| 当期純利益 | 77,686 | 110,461 |
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記番号 | 金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 611,696 | 20.7 | 639,603 | 18.4 | |
| Ⅱ 経費 | ※ | 2,341,408 | 79.3 | 2,840,962 | 81.6 |
| 当期総製造費用 | 2,953,104 | 100.0 | 3,480,566 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 2,876 | 2,490 | |||
| 合計 | 2,955,981 | 3,483,056 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 2,490 | 1,449 | |||
| 当期売上原価 | 2,953,491 | 3,481,607 |
原価計算の方法
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
（注）※ 主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|---|---|---|
| 外注費（千円） | 2,291,061 | 2,791,350 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自2022年４月１日 至2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 42,672 | 32,672 | 32,672 | 62,202 | 62,202 | － | 137,546 | 137,546 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 132,165 | 132,165 | 132,165 | 264,331 | 264,331 | |||
| 当期純利益 | 77,686 | 77,686 | 77,686 | 77,686 | ||||
| 自己株式の取得 | △358 | △358 | △358 | |||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |||||||
| 当期変動額合計 | 132,165 | 132,165 | 132,165 | 77,686 | 77,686 | △358 | 341,658 | 341,658 |
| 当期末残高 | 174,837 | 164,837 | 164,837 | 139,889 | 139,889 | △358 | 479,205 | 479,205 |
当事業年度（自2023年４月１日 至2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 174,837 | 164,837 | 164,837 | 139,889 | 139,889 | △358 | 479,205 | 479,205 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 7,200 | 7,200 | 7,200 | 14,400 | 14,400 | |||
| 当期純利益 | 110,461 | 110,461 | 110,461 | 110,461 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | |||||||
| 当期変動額合計 | 7,200 | 7,200 | 7,200 | 110,461 | 110,461 | － | 124,861 | 124,861 |
| 当期末残高 | 182,037 | 172,037 | 172,037 | 250,351 | 250,351 | △358 | 604,067 | 604,067 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自2022年４月１日 至2023年３月31日） |
当事業年度 （自2023年４月１日 至2024年３月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益 | 115,073 | 150,870 |
| 減価償却費 | 958 | 1,113 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △3,802 | △8,370 |
| 品質保証引当金の増減額（△は減少） | △1,621 | △763 |
| 受取利息 | △5 | △7 |
| 助成金収入 | △1,566 | △2,640 |
| 支払利息 | 3,397 | 3,219 |
| 支払手数料 | 1,017 | 1,016 |
| 上場関連費用 | 12,102 | － |
| 売上債権及び契約資産の増減額（△は増加） | △57,501 | △117,408 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 459 | 1,025 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 44,239 | 57,997 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △7,665 | 6,598 |
| その他 | 38,153 | △6,333 |
| 小計 | 143,240 | 86,319 |
| 利息の受取額 | 4 | 5 |
| 利息の支払額 | △3,337 | △3,129 |
| 助成金の受取額 | 1,566 | 2,640 |
| 法人税等の支払額 | △9,328 | △58,719 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 132,144 | 27,115 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △980 | △1,880 |
| 出資金の払込による支出 | － | △10 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △6,798 | △163 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 5,888 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △7,778 | 3,835 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | － | 90,000 |
| 長期借入れによる収入 | 50,000 | － |
| 長期借入金の返済による支出 | △109,865 | △137,936 |
| 株式の発行による収入 | 262,954 | 14,400 |
| 自己株式の取得による支出 | △358 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 202,730 | △33,536 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 327,096 | △2,584 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 369,016 | 696,113 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 696,113 | ※ 693,529 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
（１）仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（２）貯蔵品
最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～６年
３．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（２）品質保証引当金
客先納入後の品質担保等の費用に備えるため、実績率に基づき算出した発生見込額を計上しております。また、個別に見積可能な費用については、発生見込額を見積計上しております。
４．収益及び費用の計上基準
当社のDX推進事業の主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
当社のDX推進事業のサービスは、システム開発を必要とする顧客企業へエンジニアのリソース提供を行うITエンジニアリングサービスと、システム等の受託開発を行うDXソリューションサービスがあり、主に準委任契約による取引と請負契約による取引があります。
準委任契約による取引は、契約内容に応じてエンジニア等の提供するサービスが履行義務であり、当該サービスを提供する時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断しております。そのため、サービス提供をする期間にわたり顧客との契約において約束された金額に基づき、収益を認識しております。
一方で請負契約による取引は、システム等の開発及び完成が履行義務であり、開発の進捗によって履行義務が充足されていくものと判断しております。そのため、原則として原価比例法（期末日における見積総原価に対する累積実際発生原価の割合に応じた金額）で収益を認識しております。ただし、期間のごく短い取引については、顧客の検収を受けた一時点で収益を認識しております。
５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
会計上の見積りにより当事業年度に係る財務諸表にその額を計上した項目であって、翌事業年度に係る財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性のあるものは、次のとおりです。
繰延税金資産の回収可能性
（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 繰延税金資産 | 11,943 | 10,925 |
（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
繰延税金資産は、「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）
に定める会社分類に基づき、当事業年度末における将来減算一時差異等に対して、翌期の課税所得の発
生見込みの範囲内で計上しております。
② 主要な仮定
課税所得の見積りの基礎となる将来の事業計画における主要な仮定は、営業担当及びエンジニアの人
員計画、契約単価、市場環境（IT投資の増加に伴う旺盛なエンジニア需要）等であります。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
将来の課税所得の見込額の変化や、その他の要因に基づき繰延税金資産の回収可能性の評価が変更された場合、翌事業年度の財務諸表に影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において営業外費用の「その他」に表示していた2,394千円は、「支払手数料」1,017千円、「その他」1,377千円として組み替えております。
（キャッシュ・フロー計算書）
前事業年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において営業活動によるキャッシュ・フローの「その他」に表示していた39,170千円は、「支払手数料」1,017千円、「その他」38,153千円として組み替えております。
（貸借対照表関係）
※１ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため前事業年度においては取引銀行２行、当事業年度においては取引銀行５行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 当座貸越極度額及びコミットメントラインの総額 | 150,000千円 | 780,000千円 |
| 借入実行残高 | － | 90,000 |
| 差引額 | 150,000 | 690,000 |
２ 偶発債務
前事業年度（2023年３月31日）
当社は、請負代金支払請求訴訟と損害賠償請求別訴が現在係争中であります。訴訟内容は当社が行ったシステム開発等に対する請負代金の支払いが相手方から得られなかったことを理由に、当社が原告として請負代金7,776千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金に係る請負代金支払請求訴訟を提起いたしました。その後、相手方から当該システム開発等を適切に行わなかったという債務不履行に基づき相手方に発生した損害及び慰謝料として30,327千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金の損害賠償請求別訴を受けております。現時点では、引当金の要件を満たしていないため、引当金を計上しておりません。なお、今後の訴訟終結の動向により、将来の損害賠償等次第では財務諸表に影響を及ぼす恐れがあります。
当事業年度（2024年３月31日）
当社は、請負代金支払請求訴訟と損害賠償請求別訴について係争しておりました。訴訟内容は当社が行ったシステム開発等に対する請負代金の支払いが相手方から得られなかったことを理由に、当社が原告として請負代金7,776千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金に係る請負代金支払請求訴訟を提起いたしました。その後、相手方から当該システム開発等を適切に行わなかったという債務不履行に基づき相手方に発生した損害及び慰謝料として30,327千円及び商事法定利率に基づく遅延損害金の損害賠償請求別訴を受けておりました。本件は2023年９月28日付で裁判上の和解が成立いたしました。
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度1.8％、当事業年度0.3％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度98.2％、当事業年度99.7％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
| 役員報酬 | 62,851千円 | 65,777千円 |
| 給料及び手当 | 185,160 | 215,949 |
| 減価償却費 | 795 | 787 |
| 貸倒引当金繰入額 | △200 | － |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１． | 2,064 | 1,377,136 | － | 1,379,200 |
| Ａ種優先株式 （注）２． | 300 | － | 300 | － |
| 合計 | 2,364 | 1,377,136 | 300 | 1,379,200 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）３． | － | 79 | － | 79 |
| 合計 | － | 79 | － | 79 |
（注）１．普通株式の株式数の増加1,377,136株は、Ａ種優先株式の普通株式への転換により300株、株式分割により1,179,636株、新規上場に伴う公募増資により145,000株、オーバーアロットメントによる第三者割当増資により45,200株、新株予約権の行使により7,000株増加したものであります。
２．Ａ種優先株式の減少300株は、普通株式への転換により300株減少したものであります。
３．普通株式の自己株式数の増加79株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
（注）当社は、ストック・オプションの付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプションの公正な評価単価を本源的価値により算定しております。付与日時点におけるストック・オプションの単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 1,379,200 | 34,300 | － | 1,413,500 |
| 合計 | 1,379,200 | 34,300 | － | 1,413,500 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 79 | － | － | 79 |
| 合計 | 79 | － | － | 79 |
（注）普通株式の株式数の増加34,300株は、新株予約権の行使によるものであります。
２．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業 年度期首 |
当事業 年度増加 |
当事業 年度減少 |
当事業 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
（注）当社は、ストック・オプションの付与日時点において未公開企業であり、ストック・オプションの公正な評価単価を本源的価値により算定しております。付与日時点におけるストック・オプションの単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 666,113千円 | 663,529千円 |
| 流動資産その他（預け金） | 30,000 | 30,000 |
| 現金及び現金同等物 | 696,113 | 693,529 |
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき事業に必要な資金を銀行等の金融機関からの借入、第三者割当増資等によって調達しております。また、資金運用については流動性の高い預金等に限定し、投機的なデリバティブ取引は行わない方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
借入金は主に運転資金に係る資金調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、取引相手ごとに期日及び残高管理を徹底することで、回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに、手元流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（2023年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 191,815 | 186,627 | △5,187 |
| 負債計 | 191,815 | 186,627 | △5,187 |
（※）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、１年内返済予定の長期借入金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当事業年度（2024年３月31日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 151,450 | 146,384 | △5,065 |
| 負債計 | 151,450 | 146,384 | △5,065 |
（※１）現金は注記を省略しており、預金、売掛金、買掛金、短期借入金、１年内返済予定の長期借入金、未払金、未
払費用、未払法人税等及び預り金は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、
記載を省略しております。なお、市場価格のない株式等は含まれておりません。
（※２）市場価格のない株式等の貸借対照表計上額は、次のとおりであります。
| （単位：千円） | |
|---|---|
| 区分 | 当事業年度 （2024年３月31日） |
| --- | --- |
| 出資金 | 10 |
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 666,113 | － | － | － |
| 売掛金 | 491,256 | － | － | － |
| 合計 | 1,157,369 | － | － | － |
当事業年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 663,529 | － | － | － |
| 売掛金 | 624,321 | － | － | － |
| 合計 | 1,287,850 | － | － | － |
（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2023年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 137,936 | 40,365 | 35,890 | 10,080 | 5,480 | 100,000 |
| 合計 | 137,936 | 40,365 | 35,890 | 10,080 | 5,480 | 100,000 |
当事業年度（2024年３月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 40,365 | 35,890 | 10,080 | 5,480 | － | 100,000 |
| 合計 | 40,365 | 35,890 | 10,080 | 5,480 | － | 100,000 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
（２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度（2023年３月31日）
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 186,627 | － | 186,627 |
| 負債計 | － | 186,627 | － | 186,627 |
当事業年度（2024年３月31日）
| 時価（千円） | ||||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 長期借入金 | － | 146,384 | － | 146,384 |
| 負債計 | － | 146,384 | － | 146,384 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
変動金利によるものは、市場金利を反映しており、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。これらの取引については、レベル２の時価に分類しております。
（退職給付関係）
１．採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）15,000千円、当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）15,831千円であります。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
（単位：千円）
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費 | － | － |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 付与対象者の区分及び人数（注１） | 当社従業員 10名 | 当社取締役 １名 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注２） | 普通株式 100,000株 | 普通株式 25,000株 |
| 付与日 | 2020年12月22日 | 2022年９月６日 |
| 権利確定条件 | 権利確定条件は付されておりません。 | 権利確定条件は付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2022年12月23日 至 2030年12月22日 |
2023年６月19日から無期限 |
（注）１．第１回新株予約権は、付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在（2024年６月28日）の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員９名となっております。
２．株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月６日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2024年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。なお、2022年９月６日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数及び価格を記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | ||
| 前事業年度末 | － | 25,000 | |
| 付与 | － | － | |
| 失効 | － | － | |
| 権利確定 | － | 25,000 | |
| 未確定残 | － | － | |
| 権利確定後 | （株） | ||
| 前事業年度末 | 81,000 | － | |
| 権利確定 | － | 25,000 | |
| 権利行使 | 30,000 | 4,300 | |
| 失効 | － | － | |
| 未行使残 | 51,000 | 20,700 |
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | ||
|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 265 | 1,500 |
| 行使時平均株価 | （円） | 5,120 | 2,947 |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションを付与した日時点においては、当社は未公開企業であったため、ストック・オプションの公正な評価単価を本源的価値により算定しております。
また、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値の算定基礎となる見積方法は、当社株式の評価額から権利行使価格を控除する方法によっており、当社株式の評価額はDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
（１）当事業年度末における本源的価値の合計額
91,378千円
（２）当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
151,854千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 4,313千円 | 2,691千円 | |
| 未払費用 | 371 | 375 | |
| 未払金 | 7,095 | 7,789 | |
| 貸倒引当金 | 3,389 | 826 | |
| 品質保証引当金 | 662 | 428 | |
| その他 | 441 | 314 | |
| 繰延税金資産小計 | 16,274 | 12,425 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △4,330 | △1,499 | |
| 評価性引当額小計（注） | △4,330 | △1,499 | |
| 繰延税金資産合計 | 11,943 | 10,925 | |
| 繰延税金資産の純額 | 11,943 | 10,925 |
（注）評価性引当額が2,830千円減少しております。この減少の主な内容は、貸倒引当金の減少に係る評価性引当額が2,562千円減少したことによります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異がある時の、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2023年３月31日） |
当事業年度 （2024年３月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 30.6％ | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.3 | 0.2 | |
| 住民税均等割 | 3.1 | 2.4 | |
| 評価性引当額の増減 | △2.3 | △1.9 | |
| 賃上げ促進税制による税額控除 | － | △4.6 | |
| 税率変更による影響 | 0.8 | － | |
| その他 | △0.1 | 0.0 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 32.5 | 26.8 |
（持分法損益等）
当社は関連会社を有していないため、該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | |
| DX推進事業 | |
| 一時点で移転される財 | 52,960 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | 3,495,573 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 3,548,534 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 3,548,534 |
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | |
| DX推進事業 | |
| 一時点で移転される財 | 45,750 |
| 一定の期間にわたり移転される財 | 4,108,846 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 4,154,597 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 4,154,597 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「注記事項（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
なお、当社の顧客との契約における支払条件は、通常短期のうちに支払期日が到来し、契約に重要な金融要素は含まれておりません。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係及び当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(１）契約資産及び契約負債の残高等
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
| （単位：千円） | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 443,582 | 491,256 |
| 契約資産 | 6,519 | 16,347 |
| 契約負債 | － | 19,578 |
契約資産は、主にDXソリューションサービスの請負契約について、履行義務の充足に係る進捗度に基づいて認識した収益に関する未請求の対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。顧客との契約から生じた債権は貸借対照表上、「受取手形」及び「売掛金」に含めて表示しております。
契約負債は、主にDXソリューションサービスの請負契約について、顧客から受け取った前受金に関するものであり、貸借対照表上、流動負債の「その他」に含めて計上しております。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
| （単位：千円） | ||
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との契約から生じた債権 | 491,256 | 624,321 |
| 契約資産 | 16,347 | 691 |
| 契約負債 | 19,578 | － |
契約資産は、主にDXソリューションサービスの請負契約について、履行義務の充足に係る進捗度に基づいて認識した収益に関する未請求の対価に対する当社の権利に関するものであります。契約資産は、対価に対する当社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。顧客との契約から生じた債権は貸借対照表上、「売掛金」に含めて表示しております。
契約負債は、主にDXソリューションサービスの請負契約について、顧客から受け取った前受金に関するものであり、貸借対照表上、流動負債の「その他」に含めて計上しております。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度において認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、19,578千円であります。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社においては、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の簡便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社は、DX推進事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
１．製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
（１）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
（２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客売上高のうち、売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前事業年度（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり純資産額 | 347.47円 | 427.38円 |
| １株当たり当期純利益 | 63.15円 | 78.60円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | 58.84円 | 75.04円 |
（注）１．当社は、2022年９月６日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
２．当社は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、前事業年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から前事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年４月１日 至 2023年３月31日） |
当事業年度 （自 2023年４月１日 至 2024年３月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純利益 | ||
| --- | --- | --- |
| 当期純利益（千円） | 77,686 | 110,461 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 77,686 | 110,461 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,230,156 | 1,405,340 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 90,070 | 66,616 |
| （うち新株予約権（株）） | （90,070） | （66,616） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | － | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | － | － | － | 1,364 | 253 | 150 | 1,110 |
| 工具、器具及び備品 | － | － | － | 3,027 | 2,002 | 845 | 1,025 |
| 有形固定資産計 | － | － | － | 4,392 | 2,256 | 996 | 2,136 |
| 長期前払費用 | 6,022 | － | － | 6,022 | 4,633 | 815 | 1,388 （715） |
（注）１．有形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少額」の記載を省略しております。
２．長期前払費用の当期末残高の欄（ ）内は、内数で１年内に償却予定の金額であり、貸借対照表では流動資産の「前払費用」に含めて表示しております。
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | － | 90,000 | 1.1 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 137,936 | 40,365 | 1.2 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 191,815 | 151,450 | 0.7 | 2025年～2031年 |
| 合計 | 329,751 | 281,815 | － | － |
（注）１．平均利率については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 35,890 | 10,080 | 5,480 | － |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 11,070 | 2,700 | 8,370 | 2,700 | 2,700 |
| 品質保証引当金 | 2,163 | 1,400 | － | 2,163 | 1,400 |
（注）１．貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額によるものであります。
２．品質保証引当金の「当期減少額（その他）」は、実績率による洗替額によるものであります。
【資産除去債務明細表】
資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっているため、該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 79 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 663,449 |
| 小計 | 663,449 |
| 合計 | 663,529 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社ディライトテクノロジー | 35,982 |
| 日本デェイブレイク株式会社 | 29,689 |
| 株式会社ヘッドウォータースプロフェッショナルズ | 26,561 |
| 日本アルゴリズム株式会社 | 23,083 |
| JR九州コンサルタンツ株式会社 | 22,904 |
| その他 | 486,098 |
| 合計 | 624,321 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
（A）
（B）
（C）
（D）
| （C） |
| (A)＋(B) |
×100
| (A)＋(D) | ||
| ２ | ||
| （B） | ||
| 366 |
491,256
4,579,589
4,446,524
624,321
87.7
44.6
ハ．仕掛品
| 品目 | 金額（千円） |
|---|---|
| 受託開発仕掛品 | 1,449 |
| 合計 | 1,449 |
ニ．貯蔵品
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 貯蔵品 | |
| 事務用消耗品 | 408 |
| 合計 | 408 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社テックビズ | 28,302 |
| レバテック株式会社 | 24,228 |
| ギークス株式会社 | 10,637 |
| 株式会社PE-BANK | 7,298 |
| 株式会社エージェントグロー | 5,569 |
| その他 | 224,539 |
| 合計 | 300,575 |
ロ．未払費用
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 給料手当 | 62,758 |
| 法定福利費 | 18,913 |
| 東京建物株式会社 | 1,820 |
| PwC Japan有限責任監査法人 | 1,292 |
| クラスメソッド株式会社 | 1,225 |
| その他 | 6,062 |
| 合計 | 92,074 |
（３）【その他】
① 当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 961,035 | 1,930,277 | 2,988,146 | 4,154,597 |
| 税引前四半期（当期）純利益（千円） | 28,863 | 61,049 | 98,799 | 150,870 |
| 四半期（当期）純利益 （千円） |
19,455 | 43,392 | 68,464 | 110,461 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | 14.03 | 31.06 | 48.81 | 78.60 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純利益 （円） |
14.03 | 17.00 | 17.74 | 29.71 |
② 当社に関する重要な訴訟については、注記事項（貸借対照表関係）「２．偶発債務」に記載のとおりであります。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年４月１日から翌年３月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日から３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年３月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年９月30日 毎年３月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 当社の公告方法は、電子公告により行うとしております。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた時は、日本経済新聞に掲載して行う。 当社の公告掲載URLは次のとおりであります。 https://www.b-tm.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第12期）（自 2022年４月１日 至 2023年３月31日）2023年６月30日関東財務局長に提出
(2）内部統制報告書及びその添付書類
2023年６月30日関東財務局長に提出
(3）四半期報告書及び確認書
（第13期第１四半期）（自 2023年４月１日 至 2023年６月30日）2023年８月14日関東財務局長に提出
（第13期第２四半期）（自 2023年７月１日 至 2023年９月30日）2023年11月13日関東財務局長に提出
（第13期第３四半期）（自 2023年10月１日 至 2023年12月31日）2024年２月13日関東財務局長に提出
(4）臨時報告書
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）の規定に基づく臨時報告書
2023年12月１日関東財務局長に提出
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。