Btc Studios Spolka Akcyjna — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Feb 3, 2026

{0}------------------------------------------------

Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia BTC Studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie na dzień 2 marca 2026 roku

Zarząd Spółki pod firmą BTC Studios S.A. (dalej "Spółka") z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS 0000377083, działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 [1] i art. 402 [2] Kodeksu spółek handlowych oraz § 20. Statutu Spółki zwołuje na dzień 2 marca 2026 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ"), które rozpocznie się o godz. 12:00 w siedzibie Spółki w Kancelarii Notarialnej Lidii Wojewódzkiej al. Jana Pawła II 61/217, 01-031 Warszawa.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023 oraz rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania z działalności Zarządu Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023 oraz opinii i raportu biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej i jednostkowego sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2023.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za 2023 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024 oraz opinii i raportu biegłego rewidenta z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024.

{1}------------------------------------------------

• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki i jednostkowego sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty netto Spółki za 2024 rok.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2024.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenie zgody na zbycie aktywów Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia (zgodnie z art. 401 § 1 kodeksu spółek handlowych)

Zgodnie z art. 401 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad ZWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki w formie pisemnej (drogą pocztową na adres: Al. Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa) nie później niż na 21 dni przed ZWZ, tj. do dnia 9 lutego 2026 roku i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczące proponowanego punktu porządku obrad. Dopuszczalne jest by żądanie zostało złożone w postaci elektronicznej. W tym celu akcjonariusz powinien przesłać stosowne żądanie na adres poczty elektronicznej b@btc-studios.com.

Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty, w sposób niebudzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) zgłaszającego żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania. W przypadku żądania zgłaszanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) i potwierdzające jego uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania zostały przesłane do Spółki na adres poczty b@btc-studios.com w formie pliku PDF.

{2}------------------------------------------------

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. nie później niż 12 lutego 2026 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie uprawnionych akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia (zgodnie z art. 401 § 4 kodeksu spółek handlowych)

Zgodnie z art. 401 § 4 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed dniem ZWZ tj. przed 2 marca 2026 r. zgłosić Spółce na piśmie (drogą pocztową na adres: Al. Jana Pawła II 27, 00-867 Warszawa) lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad ZWZ lub sprawy, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał, wraz z uzasadnieniem w formie elektronicznej powinny zostać przesłane na adres poczty elektronicznej b@btc-studios.com Spółka niezwłocznie ogłasza otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej www.btc-studios.com.

Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty, w sposób niebudzący wątpliwości identyfikację akcjonariusza (akcjonariuszy) zgłaszającego żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania. W przypadku żądania zgłaszanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) i potwierdzające jego uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania zostały przesłane do Spółki na adres poczty elektronicznej b@btc-studios.com w formie pliku PDF. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki: www.btc-studios.com.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w odniesieniu do akcji na okaziciela, może nastąpić, jeżeli podmioty uprawnione:

• w przypadku akcji zdematerializowanych – przekażą drogą pocztową, faksową, elektroniczną lub złożą w Spółce imienne świadectwo depozytowe (obowiązującego w dniu realizacji uprawnienia) wraz z odpowiednim dokumentem identyfikującym uprawnionego.

Realizacja uprawnień wynikających z art. 401 § 1 oraz § 4 KSH, w przypadku akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, może nastąpić, jeżeli podmiotom tym przysługuje prawo w dniu realizacji uprawnień wskazanych w art. 401 § 1 oraz § 4 KSH.

Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia (zgodnie z art. 401 § 5 kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z art. 401 § 5 każdy akcjonariusz może podczas ZWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za

{3}------------------------------------------------

zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru. Pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając pełnomocnictwa na adres poczty elektronicznej b@btc-studios.com dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo powinno być, pod rygorem nieważności, sporządzone w formie pisemnej i dołączone do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub udzielone w postaci elektronicznej poprzez przesłanie odpowiedniego dokumentu na adres poczty elektronicznej b@btc-studios.com. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Zwyczajne Walne Zgromadzenie, przed podpisaniem listy obecności, pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. Wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki BTC Studios S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.btc-studios.com.

Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Możliwości i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (zgodnie z art. 406⁵ kodeksu spółek handlowych)

Regulacje wewnętrzne Spółki nie przewidują możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w ZWZ przypada na 16 dni przed datą Zgromadzenia, tj. 12 lutego 2026 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w ZWZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu, a pierwszym dniem powszednim po record date (13 lutego 2026 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

{4}------------------------------------------------

Prawo akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad walnego zgromadzenia

Zarząd udziela akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd odmówi udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej. Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi. Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie, chyba że mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia

Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

Na dzień publikacji ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ogólna liczba akcji Spółki wszystkich emisji wynosi 32.610.361, z których wykonywanych jest 32.610.361 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Pozostałe informacje

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Warszawie ul. Aleja Jana Pawła II 27 w godzinach od 12:00 do 15:00, w dniach 25, 26, 27 lutego 2026 r.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres poczty elektronicznej b@btcstudios.com. Informacje i dokumenty dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są zamieszczane na stronie internetowej Spółki www.btc-studios.com Ponadto każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce i uzyskania na swoje żądanie całej dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.