Btc Studios Spolka Akcyjna - Proxy Solicitation & Information Statement 2026

FORMULARZ

do wykonywania prawa głosu przez Pełnomocnika

Pełnomocnik: ____ działający
w imieniu Akcjonariusza: ____

na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą
w Warszawie („Spółka”) w dniu 29 czerwca 2026 r. w Warszawie.

Korzystanie z niniejszego formularza przez Pełnomocnika i Akcjonariusza nie jest obowiązkowe, a uzależnione od ich wzajemnych uzgodnień i zobowiązań w tym zakresie oraz sposobu procedowania przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Formularz, po wypełnieniu przez Akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla Pełnomocnika, a w przypadku głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez Pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli Pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu zostanie dołączony do księgi protokołów. W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie odbywało się za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz niniejszy nie będzie miał w nim zastosowania i będzie mógł być wykorzystany wyłącznie jako instrukcja w relacji Akcjonariusz - Pełnomocnik.

UWAGA!

Poniżej znajdują się projekty uchwał. Pod każdym projektem uchwały znajduje się miejsce na instrukcje w sprawie sposobu głosowania od Akcjonariusza dla Pełnomocnika oraz rubryki do zaznaczenia w nich oddania głosu i ewentualnego złożenia sprzeciwu w przypadku głosowania przeciwko danej uchwale w konkretnym już głosowaniu. Oddanie głosu i złożenie ewentualnego sprzeciwu następuje poprzez zaznaczenie właściwego pola w rubryce*. Ponadto w przypadku, gdy Pełnomocnik głosuje odmiennie z różnych akcji w obrębie reprezentowanego pakietu akcji i jednego głosowania, winien we właściwe pole wpisać ilość akcji/głosów, która dedykuje do danego rodzaju głosu w danym głosowaniu. Błędnie wypełniony formularz bądź złożony z niezaznaczonymi przez Pełnomocnika polami jednoznacznie określającymi wolę Pełnomocnika w danym głosowaniu, nie będzie brany w danym głosowaniu pod uwagę i uwzględniany w jego wynikach. Spółka zastrzega, że w przypadku posłużenia się przez Akcjonariusza i Pełnomocnika niniejszym formularzem nie będzie weryfikowana zgodność oddania głosu z treścią instrukcji w nim zawartej. Decydowało będzie oddanie lub nie oddanie głosu przez Pełnomocnika, także w przypadku, gdy dane zachowanie Pełnomocnika będzie sprzeczne z treścią instrukcji. Każda z uchwał dla ułatwienia ewentualnego posługiwania się formularzem przez Pełnomocnika została umieszczona na osobnej stronie/kartce. Akcjonariusz i Pełnomocnik mogą wykorzystać tylko niektóre ze stron formularza według własnego uznania.

Strona 2 z 37

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC Studios Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2026 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana [●].

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 3 z 37

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC Studios Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2026 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) przyjmuje następujący porządek obrad:

1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2) Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

5) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2025.

6) Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2025.

7) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2025, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2025 oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2025.

8) Podjęcie uchwał w przedmiocie:

a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2025;

b. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025;

c. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2025;

d. pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2025;

e. udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu za rok obrotowy 2025;

f. udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2025;

g. zmian w Radzie Nadzorczej Spółki;

h. zmiany Statutu Spółki;

i. w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki.

j. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego.

k. w sprawie dalszego istnienia Spółki

9) Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 4 z 37

Strona 5 z 37

Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2025

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2025.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 6 z 37

Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2025, które obejmuje:
a) wprowadzenie do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki;
b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 r.;
c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2025;
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2025;
e) rachunek z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2025;
f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 7 z 37

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC Studios Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2026 roku

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2025, które obejmuje:

a) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2025 roku;
c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2025;
d) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2025;
e) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2025;
f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 8 z 37

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC Studios Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2026 roku

w sprawie pokrycia straty netto Spółki za rok obrotowy 2025

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) postanawia pokryć stratę netto Spółki za rok obrotowy 2025 w wysokości 163.228,58 zł (sto sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście dwadzieścia osiem złotych 58/100) z zysków z lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 9 z 37

Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Panu Jarosławowi Modrzejewskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2025.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 10 z 37

Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Panu Jarosławowi Zeisnerowi absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2025.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 11 z 37

Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 12 z 37

Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Panu Anthony Poullain absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 13 z 37

Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Panu Piotrowi Łosiowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 14 z 37

Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Panu Piotrowi Batogowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 15 z 37

Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Panu Arturowi Sikorze absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 16 z 37

Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) udziela Panu Emilio Gomezowi absolutorium z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2025.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 17 z 37

Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) postanawia odwołać …………………… z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od chwili podjęcia niniejszej uchwały.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 18 z 37

Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 19 z 37

Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) postanawia odwołać ……………… z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki ze skutkiem od chwili podjęcia niniejszej uchwały.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 20 z 37

Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 21 z 37

Uchwała nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 22 z 37

Uchwała nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) postanawia powołać Pana/Panią [●] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej, wspólnej 4-letniej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji będzie składała się z 5 (pięciu) osób.

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 23 z 37

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC Studios Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2026 roku

w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) postanawia powołać Pana/Panią [●] do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki nowej, wspólnej 4-letniej kadencji, przy czym Rada Nadzorcza Spółki nowej kadencji będzie składała się z 5 (pięciu) osób.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 24 z 37

Uchwała nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 25 z 37

Uchwała nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 26 z 37

Uchwała nr 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 27 z 37

Uchwała nr 25
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
BTC Studios Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
z dnia 29 czerwca 2026 roku
w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki:

§ 1

1). § 1 ust. 1 oraz § 1 ust. 2 Statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie:
1. „Firma Spółki brzmi: Copernicus BTC Spółka Akcyjna.”
2. „Spółka może używać skrótu: Copernicus BTC S.A.”

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiany Statutu Spółki zostaną dokonane z dniem ich rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 28 z 37

Uchwała nr 26

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC Studios Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2026 roku

w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez udzielenie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienia Zarządu do pozbawienia w całości lub w części prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą BTC Studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), w związku z art. 430, 431, 432 oraz 433 § 2 KSH, w celu upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego w oparciu o kapitał docelowy (o którym mowa w art. 444 KSH), niniejszym, po przedłożeniu pisemnej opinii Zarządu Spółki, postanawia przyznać Zarządowi Spółki upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
Zarząd Spółki będzie upoważniony do dnia 30 czerwca 2029 r. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości nie większej niż 2.400.000,00 PLN (dwa miliony czterysta tysięcy złotych), poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.
Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymagała będzie formy aktu notarialnego i zastąpi uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
Zarząd będzie mógł wydać akcje emitowane na podstawie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego zarówno za wkłady pieniężne, jak i wkłady niepieniężne.
Zarząd Spółki będzie mógł pozbawić akcjonariuszy Spółki prawa poboru (w całości lub części) akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.
Zarząd nie będzie mógł wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
Zarząd Spółki będzie uprawniony do ustalenia wysokości ceny emisyjnej.
Postanawia się dokonać zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że § 8 ust. 5 Statutu Spółki uzyskuje następujące brzmienie:

„5. Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 30 czerwca 2029 r. do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości nie większej niż 2 400 000 zł (słownie: dwa

miliony czterysta tysięcy), poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na następujących zasadach:

a) Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga formy aktu notarialnego i zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego,

b) Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne oraz określenie przez Zarząd ceny emisyjnej akcji nie wymaga zgody Rady Nadzorczej,

c) Zarząd Spółki może pozbawić akcjonariuszy Spółki prawa poboru (w całości lub części) akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej,

d) Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień,

e) Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. W szczególności Zarząd jest umocowany do:

I) ustalenia ceny emisyjnej;

II) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową, lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;

III) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania w tym zakresie umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;

IV) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej lub niepublicznej, a także ubiegania się o wprowadzenie wyemitowanych w granicach kapitału docelowego akcji obrotu w alternatywnym systemie obrotu."

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podziela stanowisko zaprezentowane w przedłożonej przez Zarząd pisemnej opinii i przyjmuje je jako uzasadnienie uchwały, wymagane stosownie do treści art. 445 § 1 KSH. Przyznanie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawiania przez Zarząd prawa poboru (w całości lub części) dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej w szczególności ma na celu umożliwienie Spółce szybkiego i elastycznego pozyskania środków finansowych na realizację jej strategii. Mechanizm kapitału docelowego pozwala na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z inwestorami obejmującymi akcje emitowane w granicach kapitału docelowego. Przeprowadzając emisje w ramach kapitału docelowego, Zarząd będzie mógł dostosować wielkość i moment dokonania emisji do warunków rynkowych i bieżących potrzeb Spółki w zakresie finansowania zadań strategicznych.

Poniżej przytoczono treść opinii Zarządu:

Strona 29 z 37

"Niniejsza Opinia Zarządu została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH w związku z art. 447 § 2 KSH i uzasadnia powody wprowadzenia możliwości pozbawienia przez Zarząd akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego (w całości lub części) oraz uzasadnia sposób ustalania ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego.

Przyznanie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego wraz z możliwością pozbawienia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady Nadzorczej (w całości lub części) ma na celu w szczególności (w przypadku podjęcia w przyszłości przez Zarząd decyzji o podwyższeniu kapitału zakładowego) umożliwienie Spółce szybkiego i elastycznego pozyskania środków finansowych na realizację jej strategii.

W granicach kapitału docelowego Zarząd otrzymuje upoważnienie do decydowania o wysokości podwyższenia kapitału oraz o terminie jego dokonania. Mechanizm kapitału docelowego pozwala na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z subskrybentami. Przeprowadzając emisje w ramach kapitału docelowego, Zarząd będzie mógł dostosować wielkość i datę dokonania emisji do potrzeb finansowych Spółki oraz sytuacji rynkowej na giełdzie. Uprawnienie dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego zostanie przyznane do dnia 30 czerwca 2029 r.

Wysokość ceny emisyjnej akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego zostanie ustalona przez Zarząd, a Zarząd w wyznaczaniu ceny emisyjnej będzie kierował się aktualną wyceną rynkową akcji Spółki, co pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji. Akcje będą mogły być wydawane za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne. Powyższe wskazuje, że przekazanie Zarządowi upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego jest uzasadnione i leży w interesie Spółki oraz jej wszystkich akcjonariuszy".

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmianę § 8 ust. 5 Statutu Spółki.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym zmiana Statutu dokonana na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisania do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Strona 30 z 37

Strona 31 z 37

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:
*ZA
Liczba akcji:
Liczba głosów:	Oddanie głosu:
*PRZECIW
Liczba akcji:
Liczba głosów:	Oddanie głosu:
*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:
Liczba głosów:
---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW	---

Strona 32 z 37

Uchwała nr 27

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC Studios Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2026 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie („ZWZ”) spółki pod firmą BTC Studios Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), postanawia co następuje:

Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 3.261.036,10 zł (trzy miliony dwieście sześćdziesiąt jeden tysiące trzydzieści sześć złotych dziesięć groszy) do kwoty ………… zł (………………), tj. o kwotę ……………… zł (………………) w drodze emisji ……………… (………………) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii N o nominalnej wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje Nowej Emisji”).
Akcje Nowej Emisji będą obejmowane w zamian za wkłady pieniężne, które zostaną wniesione w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w drodze emisji Akcji Nowej Emisji, przy czym część lub całość Akcji Nowej Emisji może zostać opłacona w drodze wzajemnego umownego potrącenia wierzytelności w trybie art. 14 KSH, na podstawie odpowiedniej umowy zawartej ze Spółką.
Cena emisyjna Akcji Nowej Emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej.
Akcjom Nowej Emisji nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
Akcje Nowej Emisji będą podlegać rejestracji w depozycie papierów wartościowych (dematerializacja) prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie („KDPW”).
Akcje Nowej Emisji będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Emisja Akcji Nowej Emisji nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 KSH poprzez złożenie oferty przez Spółkę i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata, przy czym subskrypcja ta będzie ofertą publiczną w rozumieniu art. 2 pkt d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie Prospektowe”),

przeprowadzaną z uwzględnieniem art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, w związku z czym przeprowadzenie oferty publicznej Akcji Nowej Emisji nie będzie wymagało sporządzenia, zatwierdzenia ani udostępnienia prospektu ani memorandum informacyjnego.

Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane oznaczonym podmiotom (w liczbie mniejszej niż 149), przy czym część lub całość Akcji Nowej Emisji może zostać zaoferowana wierzycielom Spółki.
Akcje Nowej Emisji uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 r.
Umowy objęcia Akcji Nowej Emisji zostaną zawarte do dnia ……………… 2026 r.
ZWZ upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności, ale nie wyłącznie do:

a) ustalenia ceny emisyjnej akcji (za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej);

b) złożenia ofert objęcia Akcji Nowej Emisji;

c) zawarcia umów objęcia Akcji Nowej Emisji;

d) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych (w tym w szczególności, ale nie wyłącznie złożenia wszelkich wniosków lub zawiadomień) niezbędnych do rejestracji (dematerializacji) Akcji Nowej Emisji w KDPW oraz wprowadzenia Akcji Nowej Emisji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez GPW;

e) podjęcia innych czynności niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały.

§ 2

W interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Nowej Emisji.
Zarząd Spółki przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Nowej Emisji oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Nowej Emisji. ZWZ przyjmuje do wiadomości treść tej opinii, stanowiącej Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 3

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że § 7 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy Spółki wynosi ……………… zł (……………………………) i dzieli się na ……………… akcji, tj. na:

1) 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

2) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda,

Strona 33 z 37

3) 320.000 (trzysta dwadzieścia tysięcy) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
4) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
6) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
7) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
8) 1.713.085 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy osiemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
9) 766.635 (siedemset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset trzydzieści pięć) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
10) 143.107 (sto czterdzieści trzy tysiące sto siedem) akcji na okaziciela serii J o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
11) 1.997.734 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset trzydzieści cztery) akcji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
12) 11.658.381 (jedenaście milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta osiemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
13) 10.761.419 (dziesięć milionów siedemset sześćdziesiąt jeden tysiąc czterysta dziewiętnaście) akcji na okaziciela serii M o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
14) ………… (………………….) akcji na okaziciela serii N o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

§ 4

ZWZ upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian Statutu Spółki dokonanych niniejszą uchwałą.

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego i związane z nim zmiana Statutu Spółki wymaga dla swej ważności rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.

UZASADNIENIE Zarządu:

„Niniejsza Opinia Zarządu została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 KSH i uzasadnia powody pozbawienia obecnych akcjonariuszy prawa poboru przy emisji akcji serii N oraz sposób ustalenia ceny

Strona 34 z 37

emisyjnej. Podjęcie niniejszej uchwały wynika z planów Zarządu Spółki dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego w celu poprawy sytuacji finansowej i bilansowej Spółki. Zarząd uzasadnia, że całkowite pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru leży w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru umożliwi Spółce szybkie i elastyczne pozyskanie nowych środków finansowych lub alternatywnie umożliwi obniżenie poziomu zobowiązań. Zarząd będzie mógł dostosować ofertę akcji do potrzeb finansowych Spółki z uwzględnieniem bieżącej sytuacji rynkowej na giełdzie.

Wysokość ceny emisyjnej akcji serii N zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej, a Zarząd w wyznaczaniu ceny emisyjnej będzie kierował się aktualną wyceną rynkową akcji Spółki z uwzględnieniem priorytetowego interesu polegającego na oddłużeniu Spółki, co pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji."

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:	Oddanie głosu:	Oddanie głosu:
*ZA	*PRZECIW	*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:	Liczba akcji:	Liczba akcji:
Liczba głosów:	Liczba głosów:	Liczba głosów:
---	---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW

Strona 35 z 37

Strona 36 z 37

Uchwała nr 28

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

BTC Studios Spółka Akcyjna

z siedzibą w Warszawie

z dnia 29 czerwca 2026 roku

w sprawie dalszego istnienia Spółki

Działając na podstawie art. 397 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 r. oraz po rozpatrzeniu sytuacji finansowej Spółki, Walne Zgromadzenie postanawia, co następuje:

§ 1

Walne Zgromadzenie BTC Studios Spółka Akcyjna postanawia o dalszym istnieniu i kontynuowaniu działalności przez Spółkę.

§ 2

Walne Zgromadzenie stwierdza, że pomimo wystąpienia przesłanek określonych w art. 397 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniających podjęcie uchwały w przedmiocie dalszego istnienia Spółki, istnieją podstawy do kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę oraz realizacji jej celów statutowych.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Strona 37 z 37

Instrukcja Akcjonariusza dla Pełnomocnika:
Oddanie głosu:
*ZA
Liczba akcji:
Liczba głosów:	Oddanie głosu:
*PRZECIW
Liczba akcji:
Liczba głosów:	Oddanie głosu:
*WSTRZYMUJĘ SIĘ
Liczba akcji:
Liczba głosów:
---	---
ZGŁASZAM SPRZECIW	---

AI assistant

Btc Studios Spolka Akcyjna Proxy Solicitation & Information Statement 2026

9679_rns_2026-06-03_42918fc0-8f4b-452e-861b-1faccf954088.pdf

§ 3

§ 4

AI assistant

Btc Studios Spolka Akcyjna — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

9679_rns_2026-06-03_42918fc0-8f4b-452e-861b-1faccf954088.pdf

§ 3

§ 4

More from Btc Studios Spolka Akcyjna

Btc Studios Spolka Akcyjna Proxy Solicitation & Information Statement 2026