Brunello Cucinelli — Remuneration Information 2024

Mar 22, 2024

BRUNELLO CUCINELLI S.P.A.

Sede legale: Corciano (PG), fraz. Solomeo, Viale Parco dell'Industria, 5 Capitale sociale: Euro 13.600.000 interamente versato C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese dell'Umbria 01886120540 n. R.E.A. 165936

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLA PROPOSTA CONCERNENTE IL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. CONVOCATA, IN UNICA CONVOCAZIONE, PER IL 23 APRILE 2024.

Argomento n. 3 all'ordine del giorno – Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

3.1 Deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, D. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sulla prima sezione della Relazione;

3.2 Deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sulla seconda sezione della Relazione.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo argomento all'ordine del giorno, si fa presente che in data 27 aprile 2022 l'Assemblea dei soci, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF"), ha approvato, con deliberazione vincolante, la politica in materia di remunerazione contenuta nella prima sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, commi 3 e 3-bis del TUF (la "Politica di Remunerazione"), con riferimento agli esercizi 2022, 2023 e 2024.

Il Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio"), attraverso il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine (il "Comitato"), monitora costantemente, le prassi di mercato e i benchmark con i peer group di riferimento, sia in termini di pay-mix sia in termini di livelli retributivi, al fine di valutare l'adeguatezza, di tempo in tempo, della Politica di Remunerazione a perseguire efficacemente gli obiettivi che l'Emittente si è posta di attrazione e valorizzazione delle competenze ed esperienze e di adeguata remunerazione del management in funzione del ruolo e delle relative responsabilità, nonché delle complessità gestionali, e più in generale e anche in chiave prospettica, delle dimensioni della Società e del gruppo che alla stessa fa capo.

In coerenza con tali finalità, il Comitato ha valutato le evoluzioni connesse, da un lato, all'ingresso della Società con effetto a far data dal 18 dicembre 2023 nel segmento FTSE-MIB, l'indice principale di Piazza Affari organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con una capitalizzazione di 5,7 miliardi di euro, e, dall'altro lato, alle complessità dell'attuale contesto socio-economico internazionale, influenzato da fattori esogeni che potrebbero avere effetti distorsivi particolarmente intensi (quali, ad esempio, i conflitti che interessano l'est Europa e il medio oriente e i riflessi degli stessi sul mercato, le dinamiche dei prezzi e la politica monetaria adottata dalle autorità regolamentari). Tali evoluzioni hanno necessariamente comportato una approfondita attività di verifica di adeguatezza della politica adottata nel 2022.

In tale contesto, in data 14 marzo 2024 il Consiglio ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'assemblea degli azionisti della Società (l'"Assemblea"), con le modalità e nei limiti imposti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, una nuova Politica di Remunerazione per il solo esercizio 2024, che supera dunque l'orizzonte triennale precedentemente adottato a vantaggio di un orizzonte di riferimento annuale, ritenuto maggiormente funzionale a garantire la necessaria flessibilità che il contesto storico, sociale ed economico richiede al fine del perseguimento, anche attraverso la remunerazione del top management, degli obiettivi e della missione della Società e del Gruppo.

Si informa che ogni commento relativo a tale argomento è ampiamente contenuto nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, che verrà depositata e messa a disposizione del pubblico almeno 21 (ventuno) giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente (la "Relazione"). Si rammenta che la Relazione si compone di due sezioni:

(i) la prima, programmatica, dedicata all'illustrazione della politica di remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo;

nella prima sezione sono altresì illustrate le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica di remunerazione;

(ii) la seconda, per lo più illustrativa dei compensi corrisposti nell'esercizio al 31 dicembre 2023 ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

L'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, è chiamata a deliberare sulla politica di remunerazione contenuta nella prima sezione della Relazione prevista dall'art. 123-ter, commi 3 e 3-bis del TUF; tale deliberazione è vincolante. Pertanto, qualora l'Assemblea non dovesse approvare la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-ter dell'art. 123-ter TUF, Brunello Cucinelli S.p.A. continuerà a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea.

L'Assemblea, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione; tale deliberazione non è vincolante.

Proposte di delibera:

Signori Azionisti,

se concordate con la nostra proposta Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

"L'Assemblea Ordinaria di Brunello Cucinelli S.p.A.,

• visti gli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/99;
• preso atto della Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, della prima sezione della medesima;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, la presente deliberazione sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

• di approvare la politica di remunerazione contenuta nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di Brunello Cucinelli S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e, quindi, della politica di remunerazione ivi contenuta".

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Signori Azionisti,

se concordate con la nostra proposta Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

"l'Assemblea Ordinaria di Brunello Cucinelli S.p.A.,

• visti gli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Consob adottato con delibera n. 11971/99;
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione e, in particolare, della seconda sezione della medesima;
• tenuto conto che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF, la presente deliberazione non sarà vincolante per il Consiglio di Amministrazione;

delibera

• in senso favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione di Brunello Cucinelli S.p.A. ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e, quindi, dei compensi corrisposti nell'esercizio al 31 dicembre 2023".

Solomeo, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Cav. Lav. Brunello Cucinelli