BRUNELLO CUCINELLI S.P.A.

Sede legale: Corciano (PG), fraz. Solomeo, Viale Parco dell'Industria, 5 Capitale sociale: Euro 13.600.000 interamente versato C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese dell'Umbria 01886120540 n. R.E.A. 165936

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE PROPOSTE CONCERNENTI IL QUINTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. CONVOCATA, IN UNICA CONVOCAZIONE, PER IL 23 APRILE 2024.

Argomento n. 5 all'ordine del giorno – Proposta di modifica del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di modifica dell'attuale compenso annuo lordo dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Brunello Cucinelli S.p.A. (la "Società"), per il restante periodo di tempo in cui il Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica, vale a dire fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025.

Con delibera assunta in data 27 aprile 2023, l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti ha nominato i nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione della Società e, accogliendo la proposta di compenso formulata dal socio di maggioranza Foro delle Arti S.r.l., ha stabilito in € 36.000,00 (Euro trentaseimila) il compenso annuo lordo per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e in € 400,00 (Euro quattrocento) il gettone di presenza per la partecipazione a ciascuna riunione dello stesso organo. Tale compenso fa salva la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ex art. 2389, comma 3, cod. civ.

Per maggiori informazioni in merito alla remunerazione riconosciuta ai componenti del Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2023, si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio 2023 predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (la "Relazione sulla Remunerazione").

La proposta che con la presente relazione il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dei Signori Azionisti, fa seguito ad un'analisi comparativa (o "benchmarking"), condotta su iniziativa del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine della Società, la quale ha avuto ad oggetto la struttura e i livelli delle remunerazioni corrisposte agli amministratori di società quotate italiane operanti nello stesso settore della Società o di società quotate italiane aventi una capitalizzazione analoga a quella della Società.

L'indagine di benchmarking, avviata anche alla luce del recente inserimento del titolo "Brunello Cucinelli" nell'indice azionario Ftse Mib, ha incluso le informazioni riguardanti i compensi corrisposti agli amministratori delle società del campione di riferimento, così come rese disponibili da parte delle stesse società nelle relazioni sulle remunerazioni pubblicate sui rispettivi siti corporate. Il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, pur precisando che ogni benchmark presenta dei limiti, essendo ogni società unica nella sua cultura, nella sua strategia e nelle sue circostanze operative, ha ritenuto che un incremento della remunerazione base dei membri del Consiglio di Amministrazione della Società sarebbe coerente con il livello delle remunerazioni spettanti agli amministratori di altre società quotate italiane. Infatti, l'analisi di benchmarking ha evidenziato che l'attuale compenso base spettante a ciascun

amministratore della Società sia inferiore a quello spettante agli amministratori delle società quotate del campione di riferimento e tra i più bassi del campione di riferimento rappresentato dalle altre società appartenenti all'indice azionario Ftse Mib.

L'esito dell'analisi di benchmarking condotta dal Comitato per la Remunerazione e per le Nomine è stato condiviso con il Collegio Sindacale della Società.

Si ritiene, inoltre, che in un contesto in cui gli azionisti sono sempre più attenti alla remunerazione degli amministratori e del management, una chiara comprensione delle ragioni e delle modalità di remunerazione degli Amministratori possa aiutare a migliorare la percezione e la fiducia nei confronti della Società stessa da parte degli azionisti e più in generale degli stakeholder.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, facendo seguito al parere espresso dal Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, propone che l'attuale compenso annuo lordo degli Amministratori della Società sia aumentato da € 36.000,00 (Euro trentaseimila) a € 60.000,00 (Euro sessantamila) e di incrementare il gettone di presenza per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione da € 400,00 (Euro quattrocento) a € 600,00 (Euro seicento). Resta salva la possibilità per il Consiglio di Amministrazione di attribuire un compenso agli amministratori investiti di particolari cariche in forza della disposizione dell'art. 2389, comma 3, cod. civ.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione osserva che la predetta proposta viene formulata in ossequio all'articolo 19 dello statuto sociale della Società, nonché dell'articolo 2389, terzo comma, cod. civ., il quale prevede che il pacchetto retributivo da attribuirsi agli amministratori investiti delle particolari cariche dagli stessi ricoperte (ivi incluso, pertanto, l'ammontare della componente variabile da corrispondersi al raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dai piani di incentivazione adottati dalla Società) possa essere stabilito direttamente dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. A fini di chiarezza, si precisa che l'ammontare della componente variabile da attribuirsi agli amministratori investiti di particolari cariche al raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dai piani di incentivazione a breve e medio-lungo termine adottati dalla Società verrà, in ogni caso, determinato in conformità alla politica in materia di remunerazione descritta all'interno della Sezione Prima della suddetta Relazione sulla Remunerazione.

Proposta di delibera: