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Brunello Cucinelli — Remuneration Information 2023
Apr 5, 2023
4176_def-14a_2023-04-05_2b78a7d4-da63-4c08-a8d2-2b0c27a9682b.pdf
Remuneration Information
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BRUNELLO CUCINELLI S.P.A.
Sede legale: Corciano (PG), fraz. Solomeo, Viale Parco dell'Industria, 5
Capitale sociale: Euro 13.600.000 interamente versato
C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese dell'Umbria 01886120540
n. R.E.A. 165936
Sito web istituzionale: www.brunellocucinelli.com
RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL D. LGS. N. 58/1998. APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ NELLA SEDUTA DEL 15 MARZO 2023.
Premessa
In adempimento dell'art. 123-ter del D. Lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente modificato ed integrato ("TUF"), nonché dell'art. 84-quater della delibera Consob n. 11971/99, così come successivamente modificata ed integrata ("Regolamento Emittenti"), che prevedono l'obbligo in capo alle società quotate di redigere e di mettere a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione degli organi di amministrazione e di controllo, la società Brunello Cucinelli S.p.A. (l'"Emittente" o la "Società") ha redatto la presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione"), approvata dal Comitato per la Remunerazione e per le Nomine (il "Comitato") nella riunione del 13 marzo 2023 e dal Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") nella riunione del 15 marzo 2023.
La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale dell'Emittente e nel suo sito internet investor relations (http://investor.brunellocucinelli.com/it) nella sezione relativa all'Assemblea 2023.
La Relazione è stata predisposta secondo quanto previsto dallo schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.
La Relazione è articolata in due sezioni:
(i) la prima, programmatica, dedicata all'illustrazione della politica in materia di remunerazione degli Amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei componenti dell'organo di controllo; nella prima sezione sono altresì illustrate le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della politica di remunerazione. Tale sezione della Relazione viene sottoposta all'attenzione degli Azionisti che, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 ter, del TUF, approvano con deliberazione vincolante;
(ii) la seconda, illustrativa dei compensi corrisposti nell'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2022 (l'"Esercizio") ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche. L'Assemblea delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione; la delibera non è vincolante.
Si fa presente che in data 27 aprile 2022 l'Assemblea dei soci, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del TUF, ha approvato, con deliberazione vincolante, la politica in materia di remunerazione contenuta nella prima sezione della relazione prevista dall'art. 123-ter, commi 3 e 3-bis del TUF, con riferimento agli esercizi 2022, 2023 e 2024 (la "Politica di Remunerazione").
Poiché, a seguito dell'approvazione assembleare appena menzionata, la politica di remunerazione in esame non ha subito alcuna modifica e continuerà ad essere applicata nel corso dell'esercizio sociale 2023, l'Assemblea dei Soci convocata, in unica convocazione, per la data del 27 aprile 2023 delibererà soltanto in merito alla seconda sezione della Relazione, con deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF. In osservanza dell'art. 123-ter del TUF, l'Emittente, con riferimento all'Esercizio, ha continuato ad attribuire i compensi in conformità con la politica di remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea e, dunque, la politica approvata dall'Assemblea dei soci del 27 aprile 2022.
Rispetto alla precedente politica di remunerazione, la Politica di Remunerazione da ultimo approvata dai Soci, oltre alla componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse chiave della Società, prevede anche una componente variabile con orizzonte temporale prevalentemente di medio-lungo periodo. Lo strumento approvato dall'Assemblea dei Soci al fine di perseguire tale scopo è rappresentato da un piano di compensi basato su azioni ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, denominato "Piano di Stock Grant 2022-2024" (il "Piano"). Il Piano è basato sull'attribuzione a titolo gratuito, in favore dei beneficiari individuati dal Piano stesso, di azioni ordinarie Brunello Cucinelli (le "Azioni"), previa verifica del raggiungimento di taluni obiettivi di performance e della sussistenza delle ulteriori condizioni indicate nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo") e nell'ulteriore documentazione che la Società aveva messo a disposizione dalla Società in vista della suddetta Assemblea dei Soci, accessibile dall'indirizzo http://investor.brunellocucinelli.com/it, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti 2022. In esito all'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2022, è divenuto efficace il regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 aprile 2022 volto a disciplinare le condizioni di attuazione del Piano e, in particolare, l'attribuzione dei diritti e l'assegnazione ai beneficiari (tra cui i due Amministratori Delegati) delle azioni ordinarie della Società (il "Regolamento").
Alla data della Relazione gli Amministratori esecutivi dell'Emittente sono il Cav. Lav. Brunello Cucinelli (Presidente del Consiglio di Amministrazione con funzioni esecutive), Riccardo Stefanelli (Amministratore delegato e CEO) e Luca Lisandroni (Amministratore delegato e CEO). Si rappresenta che, alla data del 31 dicembre 2022, i dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente, in base alla definizione che di essi viene data nel regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ("Regolamento Operazioni con Parti Correlate"), sono: il Cav. Lav. Brunello Cucinelli, Presidente esecutivo; Riccardo Stefanelli e Luca Lisandroni,
Amministratori Delegati; Moreno Ciarapica, CFO e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e Dario Pipitone, responsabile del Controllo di Gestione e Co-CFO.
Per le informazioni riguardanti il programma denominato "Passaggio Generazionale" approvato dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nella seduta del 13 dicembre 2013, volto a facilitare l'avvicendamento nelle posizioni di responsabilità dei più importanti uffici e dipartimenti in cui si articola la struttura organizzativa della Società, si rinvia al paragrafo 7.1, "Piani di successione" della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta per l'Esercizio, pubblicata sul sito investor relations della Società (http://investor.brunellocucinelli.com/it) nella sezione relativa all'Assemblea 2023.
Si rappresenta che le azioni dell'Emittente sono negoziate su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
***
SEZIONE I: politica in materia di remunerazione
a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni.
La definizione della politica delle remunerazioni dell'Emittente è il risultato di un processo che vede coinvolti l'Assemblea degli Azionisti (l'"Assemblea"), il Consiglio, il Comitato e il Collegio Sindacale.
Di seguito si illustrano sinteticamente le funzioni riservate a ciascun soggetto coinvolto in materia di remunerazione.
L'Assemblea:
- ha la competenza a deliberare sul compenso spettante agli Amministratori e ai Sindaci;
- delibera in merito alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti dei componenti del Consiglio, del Collegio Sindacale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche così come definita dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato;
-
in base all'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, approva la politica di remunerazione con la cadenza richiesta dalla durata della politica stessa, e, comunque, almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima. Si ricorda, come precisato in premessa, che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, mentre la delibera avente ad oggetto la prima sezione della Relazione ha natura vincolante, la delibera relativa alla seconda sezione della Relazione ha natura non vincolante. Come previsto dalla disposizione citata, l'Emittente attribuisce compensi solo in conformità con la politica di remunerazione approvata dai soci;
-
delibera sui piani di remunerazione basati su strumenti finanziari destinati ad amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
Il Consiglio di Amministrazione:
- in conformità con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice"), a cui la Società aderisce, costituisce al proprio interno un comitato endo-consiliare (la cui composizione e le cui attribuzioni sono descritte nel prosieguo) avente funzioni propositive e consultive in materia;
- definisce su proposta del Comitato, e sottopone all'approvazione dell'Assemblea, la politica per la remunerazione degli Amministratori e, in particolare, degli Amministratori Esecutivi, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti del Collegio Sindacale;
- nel rispetto della politica di remunerazione approvata dall'Assemblea (e, se del caso, delle condizioni per la relativa deroga), approva la relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
- su proposta del Comitato, definisce gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
- predispone, con l'ausilio del Comitato, i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei Soci ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
- in esito e subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea, attua, con l'ausilio del Comitato, i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari.
Il Comitato valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e può formulare proposte al Consiglio circa la politica di remunerazione da adottare.
Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di remunerazione:
i. coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione, ivi inclusa la predisposizione ed attuazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari;
- i. presenta proposte ed esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
- ii. monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
- iii. valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.
Responsabili della corretta attuazione della politica di remunerazione sono il Comitato e il Consiglio.
Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo nell'ambito del quale formula i pareri richiesti dalla legge e, in particolare, esprime il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, codice civile, verificando la coerenza delle proposte formulate dal Comitato al Consiglio di Amministrazione, con la politica delle remunerazioni approvata dall'Assemblea.
b) Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia.
Nella seduta del 21 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato il Comitato, al quale sono state attribuite, tra le altre, anche le funzioni di cui alla raccomandazione 25 del Codice. L'Emittente, avvalendosi della facoltà prevista dal Codice, ha ritenuto opportuno concentrare in un unico comitato le funzioni spettanti al comitato per le nomine e a quello per la remunerazione.
Il Comitato è composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti. Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 21 maggio 2020 aveva nominato quali componenti i seguenti Consiglieri: Annachiara Svelto, in veste di Presidente del Comitato, Emanuela Bonadiman e Stefano Domenicali. A seguito delle dimissioni della Presidente Svelto, rassegnate in data 3 maggio 2022, il Consiglio di Amministrazione, dietro parere favorevole del Comitato, ha confermato membri del Comitato i Consiglieri indipendenti Emanuela Bonadiman e Stefano Domenicali e ha provveduto a nominare, quale nuovo membro, il Consigliere indipendente Ramin Arani. Il Consigliere indipendente Bonadiman ha, inoltre, assunto la carica di Presidente del Comitato. L'attuale composizione del Comitato risulta, pertanto, la seguente: Emanuela Bonadiman, in veste di Presidente, Stefano Domenicali e Ramin Arani. Si precisa che, a seguito delle dimissioni rassegnate dal Consigliere Svelto, il Consiglio, ai fini della nomina del nuovo membro del Comitato, il Consigliere Arani, ha accertato l'insussistenza in capo allo stesso di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e verificato il possesso dei requisiti di onorabilità ed indipendenza nonché di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.
Alla luce di quanto sopra, tutti i componenti del Comitato risultano in possesso dei requisiti di indipendenza raccomandati dal Codice. Al momento della nomina, il Consiglio ha valutato come adeguata per tutti i membri del Comitato la conoscenza e l'esperienza in materia contabile e finanziaria e in materia di politiche retributive. Si rinvia, a tal riguardo, ai curricula vitae dei singoli componenti consultabili nella sezione Investor Relations del sito istituzionale, al seguente indirizzo: http://investor.brunellocucinelli.com/it/governo-societario/consiglio-diamministrazione.
La nomina del Comitato è a valere fino all'approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2022 e, quindi, fino all'Assemblea dei soci convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022.
Nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è riunito cinque volte, in data 9 marzo, 27 aprile, 18 maggio, 28 giugno e 17 luglio 2022. Nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite in materia di remunerazione, il Comitato, nel corso dell'Esercizio:
- i. ha monitorato la concreta applicazione della politica per la remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance fissati ai fini dell'attribuzione del compenso variabile a favore degli Amministratori Delegati per l'esercizio 2021;
- ii. ha formulato proposte al Consiglio di Amministrazione al fine di determinare gli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione da attribuire in favore degli Amministratori Delegati con riferimento all'Esercizio;
- iii. ha valutato l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente;
- iv. ha espresso parere favorevole circa l'adozione del Piano di Stock Grant 2022-2024 e, ai fini dell'attuazione dello stesso, rispetto alla proposta di individuazione dei beneficiari e di attribuzione dei diritti Brunello Cucinelli.
Le riunioni, presiedute dal Presidente del Comitato, regolarmente verbalizzate, hanno avuto una durata media di 60 minuti. Alle riunioni hanno partecipato tutti i componenti del Comitato, oltreché, su invito del Comitato stesso, i membri del Collegio Sindacale. Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.
Non sono state destinate risorse finanziarie specifiche al Comitato in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente; resta salva la facoltà per il Comitato di avvalersi di consulenti esterni, le cui spese sono sostenute dalla Società.
Nel corso dell'esercizio 2023 si sono già tenute tre riunioni del Comitato in data 26 gennaio, 13 marzo e 15 marzo 2023.
c) Compenso e condizioni di lavoro dei dipendenti e politica delle remunerazioni.
La Società ritiene che la politica delle remunerazioni oggetto della presente Sezione I sia congruente con le politiche retributive dei dipendenti del Gruppo e persegua analoghe finalità di attrarre, trattenere e motivare le persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo le attività del Gruppo.
È da sempre riservata grande attenzione alle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo, con particolare riguardo tanto ai luoghi nei quali gli stessi prestano la propria attività, affinché possano risultare curati e accoglienti, anche in relazione alle diverse abilità fisiche e psichiche presenti, quanto all'aspetto retributivo. Proprio al fine di retribuire in maniera adeguata i propri dipendenti, il Gruppo adotta delle politiche che si fondano sulla valorizzazione della meritocrazia e sul riconoscimento di un'equa retribuzione, in base alla definizione di ruoli, responsabilità e deleghe. Inoltre, la promozione del principio della diversità e, in particolare, dei valori di equità e inclusione a quest'ultima correlati, rivestono un ruolo centrale nell'organizzazione aziendale. Riconoscendo, quindi, le diversità che caratterizzano i dipendenti del Gruppo, la Società promuove le pari opportunità, il riconoscimento di una giusta retribuzione e la valorizzazione delle conoscenze, competenze ed esperienze professionali sulla base di imparzialità e correttezza.
Le politiche aziendali sono volte a comprendere, valorizzare ed includere tutte le diversità presenti nel Gruppo, nel pieno rispetto della dignità, della libertà e dell'autonomia di ciascun individuo. L'impegno del Gruppo in questo ambito è riscontrabile anche nella "Policy Diversità e Inclusione", adottata nel corso dell'esercizio 2021, con la quale si è inteso recepire i principi distintivi della filosofia a cui la Società si ispira e dare veste formale alle pratiche già in uso. Tale politica è applicabile a tutte le sedi e a tutte le società che compongono il Gruppo. La Policy sopra menzionata definisce il commitment del Gruppo nel "comprendere ed accogliere le diversità all'interno di tutti i processi organizzativi e gestionali interni, contrastando la scorrettezza e l'umiliazione dell'altro, rafforzando il rispetto per la persona, al centro di ogni processo, l'ascolto delle singole individualità e la valorizzazione del contributo di ognuno al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo".
Per informazioni di maggiore dettaglio sulle condizioni di lavoro dei dipendenti del Gruppo e sulle politiche retributive si fa rinvio alla Dichiarazione consolidata non finanziaria ex artt. 3 e 4 del D. Lgs. n.54/2016 relativa all'esercizio 2022, così come approvata dal Consiglio il giorno 15 marzo 2023 e messa a disposizione del pubblico all'indirizzo: http://investor.brunellocucinelli.com/it/servizi/archivio-generale/investor/dichiarazione-nonfinanziaria (la "DNF").
d) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.
Nella predisposizione della politica delle remunerazioni dell'Emittente non è intervenuto alcun esperto indipendente.
e) Finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, principi che ne sono alla base ed eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni.
La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione della Relazione è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato per la Remunerazione – nella riunione consiliare del 10 marzo 2022 anche al fine di recepire le novità normative introdotte dalla Consob con la delibera n. 21623 del 10 dicembre 2020, e tenendo in considerazione le raccomandazioni e gli orientamenti del Comitato per la Corporate Governance riflessi nei principi del Codice.
La Politica di Remunerazione illustrata nella presente sezione della Relazione e approvata dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2022 ha una durata triennale ed è relativa agli esercizi 2022, 2023 e 2024.
Il principio alla base della Politica di Remunerazione dell'Emittente è quello di una giusta remunerazione, commisurata all'impegno richiesto ad Amministratori, dirigenti con responsabilità strategiche e membri del Collegio Sindacale dell'Emittente.
La Politica di Remunerazione si propone di attrarre, trattenere e motivare persone dotate di specifiche competenze e qualità professionali all'interno dell'azienda, favorendo una gestione di successo e la competitività della Società medesima nel lungo periodo.
La Politica di Remunerazione intende: (i) fissare le modalità di determinazione dei compensi degli Amministratori – e in particolare degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, e dei Sindaci dell'Emittente, nel rispetto delle normative applicabili e avendo altresì riguardo alla best practice nazionale ed internazionale; (ii) individuare i soggetti e/o gli organi coinvolti nell'adozione e attuazione della Politica di Remunerazione, che – secondo le rispettive competenze – propongono, deliberano e/o determinano i compensi degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Sindaci, esprimono pareri in materia, o sono chiamati a verificare la corretta attuazione di quanto deliberato o determinato dagli organi competenti; (iii) garantire trasparenza in tema di remunerazioni nei confronti degli investitori, sia attuali che potenziali, attraverso una adeguata formalizzazione dei processi decisionali, e dei principi e logiche che stanno alla base della Politica di Remunerazione; (iv) responsabilizzare i diversi organi competenti coinvolti nella definizione dei compensi degli Amministratori, dei dirigenti con responsabilità strategiche e dei Sindaci; (v) contribuire alla strategia aziendale, al
perseguimento degli interessi di medio-lungo termine e alla sostenibilità dell'attività d'impresa esercitata dalla Società e dal Gruppo Brunello Cucinelli, anche a tutela delle condizioni di lavoro e del benessere dei dipendenti. Con la formalizzazione della Politica di Remunerazione, la Società intende garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione, assicurando che i sistemi retribuitivi riferiti – in particolare – agli Amministratori Esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche contribuiscano al perseguimento della filosofia e dei valori aziendali, delle strategie di medio-lungo termine e della sostenibilità delle attività di impresa, in un'ottica di sana e prudente gestione delle attività economiche e dei rischi ad esse sottesi.
Con riguardo specifico agli Amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche, la Politica di Remunerazione è ispirata ai seguenti principi:
a) la componente fissa deve essere stabilita in misura tale da remunerare adeguatamente la prestazione degli Amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche, anche nel caso in cui la componente variabile (di breve o di medio-lungo periodo) non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi alla cui erogazione la componente variabile è soggetta.
Si precisa che la componente fissa della remunerazione, con riferimento all'Esercizio, è stata preponderante rispetto alla componente variabile;
b) la componente variabile può consistere in una componente di breve periodo e in una componente di medio-lungo periodo, e può anche consistere in piani di incentivazione azionaria. Il piano di incentivazione azionaria deve prevedere che una parte rilevante della componente così strutturata sia agganciata al raggiungimento di obiettivi di medio-lungo periodo.
Si precisa che, con riferimento all'Esercizio, la componente variabile è consistita in un incentivo annuale (MBO), legato ad obiettivi economici e ad obiettivi di natura ESG e, a seguito dell'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2022, in un piano di incentivazione azionaria (vedi infra ai paragrafi k)-l);
c) la componente variabile deve corrisposta entro limiti massimi;
d) gli obiettivi di performance economica e, se del caso, di sostenibilità ambientale e sociale a cui è collegata l'erogazione della componente variabile devono essere predeterminati, misurabili, legati (almeno per una parte significativa) ad un orizzonte di medio-lungo periodo, e collegati alla finalità di creazione di valore per gli azionisti, nel rispetto dei principi ispiratori della filosofia aziendale. Essi devono essere coerenti con gli obiettivi strategici della Società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari. Il raggiungimento di detti obiettivi è verificato dal Consiglio, previa valutazione del Comitato;
e) possono essere previste indennità per la cessazione anticipata del rapporto di amministrazione o di lavoro subordinato o per il suo mancato rinnovo;
f) possono essere sottoscritti patti di non concorrenza.
Con riguardo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, agli Amministratori non esecutivi e ai Sindaci, la Politica di Remunerazione prevede che la remunerazione sia esclusivamente fissa.
f) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione.
La Politica di Remunerazione adottata dal Consiglio di Amministrazione – su proposta del Comitato – e approvata dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2022 determina, con riferimento alle componenti fisse e variabili della remunerazione, i criteri e le logiche sottostanti.
Per la durata dell'incarico ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta il rimborso delle spese ed un compenso base fisso annuale nella misura fissata dall'Assemblea.
Agli Amministratori investiti di particolari cariche spetta altresì un compenso annuale aggiuntivo fissato avendo riguardo alle deleghe conferite e alle responsabilità strategiche connesse, come pure alla partecipazione ai Comitati endo-consiliari, tenendo altresì conto delle logiche sottostanti la politica di remunerazione dei dipendenti del Gruppo.
La remunerazione fissa degli Amministratori è stabilita in un importo in valore assoluto e nell'erogazione di gettoni di presenza predeterminati, in relazione alle riunioni alle quali prendono parte. La componente fissa degli Amministratori esecutivi consiste nell'emolumento annuo ex articolo 2389, comma 3, c.c. e, ove ricorre tra l'Amministratore esecutivo e la Società un rapporto di lavoro subordinato, nella retribuzione annua lorda.
Tali compensi sono stabiliti, anche avendo riguardo anche al livello di remunerazione delle altre società quotate in Italia e/o del settore in cui il Gruppo opera, in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire la Società.
La remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è costituita da: (i) una componente fissa; (ii) una componente variabile annuale, legata al raggiungimento di obiettivi di performance di breve periodo, anche di natura non economica (i.e. ESG), e consistente in una retribuzione in danaro; (iii) una componente variabile di medio-lungo periodo, legata al raggiungimento di obiettivi di performance di medio-lungo termine, che, al tempo stesso, può agire in chiave di retention delle risorse chiave. Tale componente può consistere in piani di incentivazione azionaria ovvero monetari.
Nella strutturazione della componente fissa e della componente variabile, l'organo amministrativo prende in considerazione e valorizza le deleghe conferite e le funzioni svolte dal soggetto interessato - assicurando la coerenza tra l'attribuzione di eventuali componenti variabili e la rilevanza e l'ambito in cui le funzioni sono svolte -, nonché l'esigenza che le componenti variabili siano ancorate a criteri predeterminati, misurabili o comunque verificabili da parte dell'organo amministrativo e del Comitato.
La Politica di Remunerazione di cui alla presente sezione della Relazione prevede che la componente variabile annuale e la componente variabile di medio-lungo periodo siano, di regola, destinate agli organi delegati.
La remunerazione degli Amministratori non esecutivi (ivi inclusi gli Amministratori indipendenti) è, invece, stabilita in misura fissa e commisurata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesto, tenuto conto anche dell'eventuale partecipazione degli stessi ai Comitati endo-consiliari.
La remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è di regola stabilita in misura fissa.
Ai Sindaci è preclusa ogni forma di remunerazione variabile. Pertanto, il compenso dei Sindaci effettivi è fisso e deve essere adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto, oltre che alle caratteristiche dimensionali della Società.
La Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2022 distingue tra componenti variabili di breve e medio-lungo periodo; le prime sono legate ad obiettivi predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore in un orizzonte di regola annuale (i.e., relativo ad obiettivi riferiti al singolo esercizio sociale), mentre le componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo sono legate ad obiettivi predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore in un orizzonte di medio-lungo periodo, di almeno 24 mesi.
La Politica di Remunerazione stabilisce che la componente remunerativa variabile di breve periodo deve essere di regola determinata all'interno dei seguenti range:
-
per gli organi delegati la componente variabile target deve essere non inferiore al 25% e non superiore a 2 volte la componente fissa;
-
per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche la componente variabile target deve essere non inferiore al 10% e non superiore al 30% rispetto alla componente fissa.
La Politica di Remunerazione prevede che la componente fissa sia determinata in misura sufficiente a remunerare la prestazione nel caso in cui la componente variabile di breve periodo non venga erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance fissati dall'organo amministrativo.
I medesimi criteri e le medesime logiche sono seguiti nella determinazione delle remunerazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, da parte degli organi delegati o da parte dello stesso organo amministrativo (ove competente a deliberare).
La Politica di Remunerazione, al fine di contribuire al perseguimento degli interessi di medio-lungo periodo e al successo sostenibile del Gruppo, prevede l'assegnazione agli organi delegati ed, eventualmente, agli ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche anche di componenti remunerative variabili di medio-lungo termine, da determinarsi sulla base dei seguenti fattori: (i) le funzioni svolte all'interno dell'azienda e le connesse responsabilità assegnate all'interessato; (ii) la capacità di contribuire al successo sostenibile nel medio-lungo periodo del Gruppo; (iii) i compensi complessivamente percepiti; (iv) le esigenze di fidelizzazione e di retention delle risorse chiave.
La Politica di Remunerazione stabilisce che la componente remunerativa variabile di medio-lungo periodo deve essere di regola determinata all'interno dei seguenti range:
-
per gli organi delegati la componente variabile target deve essere non inferiore al 30% e non superiore a 5 volte la componente fissa;
-
per gli altri dirigenti con responsabilità strategiche, la componente variabile target deve essere non inferiore al 20% e non superiore al 40% rispetto alla componente fissa.
Nella strutturazione delle componenti remunerative variabili (di breve o di medio-lungo termine) si potranno adottare soglie di accesso al di sotto delle quali il premio non verrà affatto corrisposto (secondo una logica on/off), come pure sistemi incentivanti dell'eventuale over-performance (ma non oltre il 150% del premio target). Nei regolamenti che disciplinano l'attribuzione delle componenti variabili possono essere previste clausole di salvaguardia a beneficio della Società (ad es. clausole di claw-back).
La maturazione delle componenti remunerative incentivanti è di regola condizionata al mantenimento del rapporto di amministrazione o di lavoro subordinato con l'Emittente o con la società controllata di volta in volta interessata. Si precisa che, successivamente all'approvazione della Politica di Remunerazione da parte dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2022, la stessa non ha subito variazioni.
g) Politica seguita con riguardo ai benefici non monetari.
La politica delle remunerazioni dell'Emittente ammette la corresponsione di benefici non monetari agli Amministratori esecutivi e ai dirigenti con responsabilità strategiche in linea con la prassi e purché congrui rispetto al ruolo ricoperto. Tra i benefici non monetari si annoverano le coperture sanitarie e l'uso dell'autovettura.
h) Descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate le componenti variabili.
Come già descritto nella precedente lettera f), la Politica di Remunerazione approvata dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2022 distingue tra componenti variabili di breve e medio-lungo periodo.
Di seguito si riporta una descrizione degli obiettivi di performance definiti dall'Emittente con riferimento a ciascuna componente:
- le componenti remunerative variabili di breve periodo sono legate al raggiungimento di obiettivi predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore in un orizzonte temporale di regola annuale (i.e. relativo ad obiettivi riferiti al singolo esercizio sociale). Tali obiettivi includono (a) parametri economici di ricavi e redditività (stabiliti in coerenza con i piani strategici del Gruppo); e (b) parametri di natura non economica, legati a tematiche di sostenibilità ambientale, sociale e di governance (c.d. Enviromental, Social & Governance indicators o ESG);
- le componenti remunerative variabili di medio-lungo periodo sono legate ad obiettivi predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore in un orizzonte temporale di medio-lungo periodo (di almeno 24 mesi). Tali obiettivi consistono prevalentemente in parametri economici di ricavi e redditività (stabiliti in coerenza con i piani strategici del Gruppo).
Per informazioni in merito al Piano approvato da parte dell'Assemblea convocata per il 27 aprile 2022, si rinvia alla trattazione svolta nelle successive lettere k-l), nonché al Documento Informativo disponibile all'indirizzo http://investor.brunellocucinelli.com/it, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti 2022.
i) Criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.
Per quanto riguarda la componente variabile, ivi inclusa, a decorrere dall'esercizio 2022, la componente consistente in piani di incentivazione azionaria, i criteri da utilizzare per la valutazione degli obiettivi sono costituiti da parametri che riflettono la creazione di valore per gli azionisti e per gli altri stakeholders in un orizzonte di medio-lungo termine e la sostenibilità dei risultati aziendali, nel rispetto dei principi ispiratori della filosofia aziendale. In particolare, per quanto riguarda la corresponsione del compenso variabile agli Amministratori Delegati per l'Esercizio si rinvia alla Sezione II della presente Relazione.
j) Informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società.
Come descritto nei precedenti paragrafi e) ed f) della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la politica delle remunerazioni dell'Emittente sia coerente con il perseguimento della creazione di valore e degli obiettivi commerciali e finanziari nel medio-lungo periodo.
Coerentemente con tali finalità e compatibilmente con il principio della sana e prudente gestione dell'Emittente quale principio ispiratore della filosofia aziendale, la remunerazione degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è articolata in modo tale da:
- i. bilanciare la componente fissa e la componente variabile delle remunerazioni con l'obiettivo di creare valore nel medio-lungo periodo in modo sostenibile per l'Emittente;
- ii. agganciare la componente variabile della retribuzione al raggiungimento di obiettivi di performance, di natura economica, da un lato, e collegati alla sostenibilità dell'Emittente (vale a dire riconducibili agli ambiti di rilevanza ESG), dall'altro, allineati con la creazione di valore nel medio-lungo periodo e con i risultati effettivi raggiunti dalla Società;
- iii. riconoscere adeguate remunerazioni volte ad attrarre, trattenere e motivare le persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo le attività del Gruppo. Proprio al fine di perseguire questo obiettivo, è stato introdotto nella Politica di Remunerazione, a decorrere dall'esercizio 2022 uno strumento incentivante consistente in un piano di compensi basato su azioni. In attuazione di tale Politica di Remunerazione, l'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2022 ha approvato il "Piano di Stock Grant 2022-2024". Il Piano costituisce uno strumento finalizzato ad allineare gli interessi dei beneficiari con quelli della Società e degli azionisti nell'orizzonte temporale fissato dal Piano, riconoscendo agli stessi il contributo dato all'incremento di valore della Società.
k) – l) Termini di maturazione dei diritti e eventuali sistemi di pagamento differito e informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione.
La Politica di Remunerazione dell'Emittente approvata dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2022 prevede quale ulteriore strumento di remunerazione i piani di remunerazione basati su azioni dell'Emittente; questi sono predisposti dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio del Comitato e approvati dall'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.
Tali piani sono di regola destinati a figure che rivestono ruoli strategicamente rilevanti o, comunque, in grado di apportare un significativo contributo nell'ottica del perseguimento degli obiettivi strategici di lungo termine del Gruppo Brunello Cucinelli. Tali figure sono di regola identificate: (i) negli Amministratori Esecutivi e nei dirigenti con responsabilità strategiche dell'Emittente; (ii) negli amministratori e dirigenti delle società controllate dall'Emittente.
I criteri ai quali, nel predisporre i piani, il Consiglio di Amministrazione dovrà conformarsi, sono i seguenti: a) deve essere previsto un periodo di "vesting" che, almeno per una parte preponderante del beneficio da assegnare, abbia natura pluriennale; b) la maturazione del diritto a ricevere le azioni ordinarie Brunello Cucinelli al termine del periodo di vesting deve essere soggetta a obiettivi di performance predeterminati e misurabili. Gli stessi devono essere connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder in coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico dell'Emittente e del Gruppo; c) i piani devono essere strutturati in modo idoneo a perseguire almeno le finalità di fidelizzare i beneficiari, incentivandone la permanenza all'interno del Gruppo; (d) i piani devono contemplare per i beneficiari un impegno di indisponibilità ai sensi del quale gli stessi avranno l'obbligo di detenere in via continuativa, per un periodo definito dallo stesso Consiglio, una parte delle azioni assegnate; e (e) i piani devono prevedere adeguati meccanismi di correzione ex post (c.d. clausole di claw back/malus).
Come detto sopra, nella seduta del 27 aprile 2022, l'Assemblea dei soci ha approvato il "Piano di Stock Grant 2022- 2024", basato sull'attribuzione a titolo gratuito, in favore dei beneficiari individuati dal Piano stesso, di azioni ordinarie Brunello Cucinelli, subordinatamente al e in funzione del raggiungimento di specifici obiettivi di performance. Tale strumento, ha introdotto, a decorrere dall'esercizio 2022, una componente variabile della retribuzione di medio-lungo periodo che si affianca alla componente variabile di breve periodo (MBO). In conformità con i criteri generali sopra descritti con riferimento ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, il Piano presenta le seguenti caratteristiche:
i. ha ad oggetto l'attribuzione, a titolo gratuito, ai beneficiari ai sensi del Documento Informativo (i "Beneficiari"), di diritti di ricevere un pari numero di azioni dell'Emittente subordinatamente al raggiungimento di taluni obiettivi di performance (gli "Obiettivi") e alla sussistenza delle ulteriori condizioni previste ai sensi del Piano (i "Diritti"). Il numero di azioni oggetto di eventuale assegnazione sarà determinato in base al livello di raggiungimento e/o superamento dei suddetti obiettivi. In luogo dell'assegnazione delle azioni, la Società si riserva il diritto di sostituire, in tutto o in parte, le azioni con la corresponsione di una somma sostitutiva;
- ii. i Beneficiari del Piano sono gli Amministratori Delegati dell'Emittente e i dipendenti o gli amministratori delle società del Gruppo che rivestono ruoli strategicamente rilevanti o, comunque, in grado di apportare un significativo contributo in ottica di sviluppo commerciale e, in generale, di perseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo Brunello Cucinelli. A tal riguardo, si precisa che, a seguito dell'approvazione del Piano di Stock Grant da parte dell'Assemblea, al Comitato, nel corso dell'Esercizio, è stato sottoposto un elenco dei soggetti che, sulla base della valutazione congiunta degli stessi Amministratori Delegati, dovrebbero beneficiare dello strumento. Tali soggetti sono stati individuati nei responsabili dei principali mercati in cui il Gruppo opera quali figure chiave ai fini dello sviluppo del business. La proposta, su cui il Comitato si è espresso favorevolmente, recava, altresì, l'indicazione del numero massimo di titoli assegnabili a ciascuno dei soggetti così individuati;
- iii. l'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari è subordinata (a) al raggiungimento degli Obiettivi (vedi infra); e (b) alla sussistenza della condizione di permanenza, come descritto nel Documento Informativo. Quanto al punto (a), gli Obiettivi sono definiti dal Consiglio di Amministrazione, previa proposta del Comitato e sono connessi alla creazione di valore sostenibile per gli azionisti e gli altri stakeholder, in coerenza con le prospettive e i piani di sviluppo strategico della Società e del Gruppo. Al Consiglio e al Comitato è affidata, altresì, la verifica del raggiungimento degli Obiettivi, da effettuarsi a seguito dell'approvazione del bilancio consolidato relativo agli esercizi a cui gli stessi sono riferiti. Nello specifico, gli Obiettivi individuati dal Piano sono i seguenti:
- per gli Amministratori Delegati dell'Emittente e per gli altri Beneficiari che intrattengono un rapporto di lavoro subordinato con l'Emittente, consistono in un EBIT consolidato minimo annuale da raggiungere, rispettivamente, nell'esercizio 2022 e nell'esercizio 2023 e in un EBIT consolidato minimo cumulato da raggiungere nel corso del triennio 2022, 2023 e 2024;
- per i Beneficiari che intrattengono un rapporto di amministrazione e/o di lavoro subordinato con una società controllata dall'Emittente, consistono in un EBIT consolidato minimo annuale da raggiungere, rispettivamente, nell'esercizio 2022 e nell'esercizio 2023, e in ricavi minimi cumulati della società controllata interessata da raggiungere nel corso del triennio 2022, 2023 e 2024;
- iv. la maturazione dei Diritti e la conseguente assegnazione delle azioni a ciascun Beneficiario è articolata in tre diverse tranches: (i) una prima tranche pari al 25% del totale dei Diritti, che potrà maturare in misura fissa (on/off) solo in caso di raggiungimento o superamento dell'Obiettivo legato all'EBIT dell'esercizio 2022; (ii) una seconda tranche pari al 25% del totale dei Diritti, che potrà maturare in misura fissa (on/off) solo in caso di raggiungimento o superamento dell'Obiettivo legato all'EBIT dell'esercizio 2023; (iii) una terza (ed ultima) tranche pari al 50% del totale dei Diritti, che potrà maturare per i soli Amministratori Delegati in misura variabile
in funzione del livello di raggiungimento dell'Obiettivo legato all'EBIT consolidato minimo cumulato da raggiungere nel corso del triennio 2022, 2023 e 2024, come analiticamente illustrato nel Documento Informativo, e per gli altri Beneficiari in misura fissa (on/off) solo in caso di raggiungimento o superamento dell'Obiettivo di EBIT cumulato ovvero dell'Obiettivo legato ai ricavi minimi cumulati della società del Gruppo interessata da raggiungere nel corso del triennio 2022, 2023 e 2024;
- v. le azioni, nel numero corrispondente ai relativi Diritti maturati, saranno assegnate ai singoli Beneficiari entro e non oltre il sessantesimo giorno di calendario successivo alla data di approvazione del bilancio consolidato di Gruppo dell'esercizio 2022, per quanto riguarda le azioni dovute ai Beneficiari a seguito della maturazione dei Diritti di prima tranche, dell'esercizio 2023, per quanto riguarda le azioni dovute ai Beneficiari a seguito della maturazione dei Diritti di seconda tranche e dell'esercizio 2024, per quanto riguarda le azioni dovute ai Beneficiari a seguito della maturazione dei Diritti di terza tranche.
- vi. il Piano prevede un solo ciclo di attribuzione dei Diritti;
- vii. i Beneficiari hanno l'obbligo di detenere in via continuativa un numero di azioni pari al 30% di quelle oggetto di assegnazione fino al termine di 12 mesi dalla data di effettiva assegnazione;
- viii. il Piano prevede clausole di claw back nei casi in cui, secondo i termini e le condizioni di cui al Regolamento del Piano, risulti che gli Obiettivi: (a) siano stati accertati dal Consiglio di Amministrazione sulla base di dati che si siano rivelati manifestamente errati; (b) sia stato accertato a carico del Beneficiario interessato un comportamento fraudolento o gravemente colposo a danno della Società ovvero lesivo degli interessi della stessa.
Per una descrizione di maggiore dettaglio dei termini e delle condizioni del Piano, si rinvia all'ulteriore documentazione messa a disposizione dalla Società e, in particolare, al Documento Informativo accessibili dal sito internet della Società, all'indirizzo http://investor.brunellocucinelli.com/it, nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti 2022.
Per quanto riguarda la raccomandazione contenuta nel Codice secondo cui i piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management dovrebbero prevedere che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni, si fa presente che il Piano approvato da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2022 prevede, in ogni caso, che: (i) una parte significativa dei Diritti, pari al 50%, maturi dopo tre anni dall'attribuzione; e che (ii) ciascun Beneficiario debba rispettare un periodo di lock-up su parte delle azioni assegnate (e, precisamente, il 30%) pari a 12 mesi a decorrere dalla data di effettiva assegnazione di ciascuna tranche. In ragione di ciò, il Consiglio di Amministrazione
ha valutato che l'orizzonte temporale del Piano sia comunque idoneo e funzionale al conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione dei beneficiari che lo stesso intende perseguire.
m) Politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
Non è stata adottata una politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Con riferimento al Piano approvato da parte dell'Assemblea in data 27 aprile 2022, il diritto all'assegnazione delle Azioni è subordinato, oltre che al raggiungimento degli Obiettivi descritti alle precedenti lettere k-l), alla circostanza che alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione del bilancio consolidato del Gruppo relativo (a seconda del caso) all'esercizio 2022 o all'esercizio 2023 o all'esercizio 2024, il beneficiario sia in carica ovvero mantenga il rapporto con la società interessata (ovvero non sia più in carica o non sia più dipendente in seguito a ipotesi di Good Leaver, come definite dal Documento Informativo).
Tale condizione è in linea con la finalità di fidelizzazione dei Beneficiari che il Piano persegue.
n) Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie.
Con riferimento alle coperture previdenziali diverse da quelle obbligatorie, si segnala l'adesione da parte del Dirigente con responsabilità strategiche e CFO, Moreno Ciarapica, e dall'Amministratore Delegato Luca Lisandroni al fondo "Previndai". Tale fondo prevede il versamento mensile di una somma di denaro volta ad incrementare il trattamento di fine rapporto. Tale somma è per il 50% a carico dell'Emittente (inclusa nel calcolo dei benefici non monetari nella Tabella 1).
L'Emittente ha stipulato una polizza assicurativa per la responsabilità civile degli amministratori, compresi gli indipendenti, e dei sindaci, nonché degli altri organi aziendali dell'Emittente e delle società controllate.
o) Politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti, all'attività di partecipazione a comitati e allo svolgimento di particolari incarichi.
Della politica retributiva adottata dall'Emittente con riferimento agli Amministratori indipendenti, dell'attività di partecipazione a Comitati e dello svolgimento di particolari incarichi si è già detto supra alla lettera f) della presente Relazione, cui si fa rinvio.
p) Altre società eventualmente utilizzate come riferimento per la definizione della politica retributiva.
Nella predisposizione della politica delle remunerazioni dell'Emittente sono state prese in esame le politiche retributive di altre società del settore in cui opera l'Emittente.
q) Elementi della politica delle remunerazioni eventualmente derogabili.
Alla data della Relazione non sono stati individuati elementi della politica delle remunerazioni eventualmente derogabili.
***
SEZIONE II: compensi corrisposti
La presente sezione è articolata in due parti e illustra nominativamente i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.
Prima parte
Descrizione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo.
- Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato corrisposto un compenso fisso così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione.
- Agli Amministratori indipendenti è stato corrisposto un compenso fisso così come deliberato dall'Assemblea dei soci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del loro incarico.
- Agli Amministratori non esecutivi e non indipendenti che rivestono la qualifica di dirigenti dell'Emittente è stata corrisposta una retribuzione fissa da dipendente.
- Agli Amministratori è stato inoltre corrisposto un gettone di presenza per la partecipazione alle sedute del Consiglio di Amministrazione.
- Per i Presidenti e per gli altri componenti del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine e del Comitato Controllo e Rischi, è stato corrisposto un compenso fisso così come deliberato dal Consiglio di Amministrazione.
- Ai Sindaci è stato corrisposto un compenso fisso così come deliberato dall'Assemblea dei soci, oltre al rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del loro incarico.
Alla data della presente Relazione l'Emittente non ha adottato disposizioni ad hoc che regolino l'indennità di Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche in caso di scioglimento anticipato del rapporto di lavoro.
Con riferimento alle voci che compongono la remunerazione degli Amministratori Delegati si precisa quanto segue.
Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, il pacchetto retributivo riconosciuto agli Amministratori Delegati si articola in una componente fissa e in una variabile. A sua volta, la componente variabile consiste in un compenso aggiuntivo monetario erogabile in base al raggiungimento di obiettivi di breve termine (MBO) e in una componente prevalentemente di medio-lungo termine consistente nell'assegnazione di azioni, in esecuzione del citato Piano di Stock Grant.
In conformità con quanto descritto al precedente par. h) in relazione agli obiettivi di performance legati al riconoscimento delle componenti variabili della remunerazione, la componente variabile di breve termine del compenso riconosciuto agli Amministratori Delegati per il periodo relativo all'Esercizio (Management By Objectives, MBO 2022) è stata determinata sulla base dei parametri sotto dettagliati, a ciascuno dei quali è stato attribuito un peso percentuale pari al 50%:
- un parametro economico, rappresentato dal raggiungimento di un obiettivo di fatturato di Gruppo per l'Esercizio; e
- un parametro qualitativo, consistente nel raggiungimento di obiettivi relativi a tematiche di sostenibilità ambientale, sociale e di governance (c.d. Enviromental, Social & Governance indicators o ESG), correlati al piano di sostenibilità "In Armonia con il Creato".
Si precisa, inoltre, che ai fini dell'elaborazione della proposta di compenso variabile da attribuire agli Amministratori Delegati a fronte del raggiungimento degli obiettivi sopra delineati si è tenuto conto del voto espresso dagli azionisti rispetto alla politica di remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea, con delibera vincolante, in data 27 aprile 2022, che contemplava il ricorso a componenti variabili della remunerazione.
Il Comitato, nelle sedute del 13 e del 15 marzo 2023, e il Consiglio nella riunione tenutasi il 15 marzo 2023 hanno verificato il raggiungimento di entrambi gli obiettivi sopra identificati con riferimento all'Esercizio, stante, da un lato, l'approvazione del bilancio consolidato di Gruppo da cui risulta un dato di fatturato consolidato in linea con l'obiettivo assegnato, e, dall'altro lato, la verifica della realizzazione delle attività in ambito ESG poste alla base
della proposta di compenso variabile. Si annoverano, a tale ultimo riguardo, le seguenti attività: l'aggiornamento del Piano di sostenibilità, la redazione di Inventario GHG 2021, la predisposizione del questionario CDP 2021, la sottomissione dei cc.dd. Target SBTi, l'Assesment Health & Safety a livello di Gruppo, l'attuazione del progetto "Regenerative Agricolture Himalaya". Per ulteriori informazioni sulle attività svolte nel corso dell'Esercizio con riferimento alle tematiche ESG, si fa rinvio alla DNF relativa all'Esercizio, messa a disposizione del pubblico sul sito istituzionale dell'Emittente al seguente indirizzo http://investor.brunellocucinelli.com/it/servizi/archiviogenerale/investor/dichiarazione-non-finanziaria.
Il compenso variabile di breve periodo (MBO 2022) relativo all'Esercizio riconosciuto ai due Amministratori Delegati rappresenta per l'Amministratore Delegato Luca Lisandroni una percentuale pari al 31% circa della remunerazione complessiva e al 46% circa rispetto alla sola componente fissa; per l'Amministratore Delegato Riccardo Stefanelli rappresenta una percentuale pari al 32% circa rispetto alla remunerazione complessiva e al 46,7% circa rispetto alla sola componente fissa. Il compenso variabile degli Amministratori Delegati relativo all'Esercizio è risultato, quindi, rispettoso del limite fissato nella Politica di Remunerazione .
Per ulteriori informazioni si rinvia alle note n. 2 e n. 3 riportate in calce alla Tabella n.1 della seconda parte della presente sezione II della Relazione.
Con riferimento alla componente variabile prevalentemente di medio-lungo periodo, consistente nel piano di incentivazione azionaria "Piano di Stock Grant 2022-2024", si precisa quanto segue.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 15 marzo 2023, ha verificato il raggiungimento da parte degli Amministratori Delegati degli Obiettivi previsti dal suddetto Piano ai fini della maturazione dei diritti di prima tranche, nella misura del 100%. Conseguentemente, e in conformità a quanto stabilito dal Piano stesso, agli Amministratori Delegati saranno assegnate azioni ordinarie della Società corrispondenti a un livello di raggiungimento degli Obiettivi pari al 100%.
Per le informazioni di dettaglio si rinvia alla Tabella 3 A disponibile nella seconda sezione della Relazione.
A fini di completezza, si segnala che, a seguito della verifica da parte del Consiglio di Amministrazione del raggiungimento degli Obiettivi prefissati, le azioni corrispondenti ai diritti di prima tranche sono stati assegnati anche agli ulteriori beneficiari del Piano individuati dal Consiglio di Amministrazione.
Si offre qui di seguito una tabella riassuntiva dei compensi riconosciuti agli Amministratori Delegati nel corso dell'Esercizio.
| raggiungimento degli obiettivi alla cui erogazione tali componenti sono soggette. | Stabilita in misura tale da remunerare adeguatamente la prestazione degli Amministratori, anche nel caso in cui le componenti variabili non fossero erogate a causa del mancato |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| COMPONENTE FISSA |
La componente fissa degli Amministratori esecutivi consiste nell'emolumento annuo ex articolo 2389, comma 3, c.c. e nella retribuzione annua lorda, ricorrendo tra gli Amministratori Delegati e la Società un rapporto di lavoro subordinato. |
|||||||||
| La componente fissa della remunerazione è stata, con riferimento all'Esercizio, preponderante rispetto alla componente variabile. |
||||||||||
| DI BREVE PERIODO | PREVALENTEMENTE DI MEDIO LUNGO PERIODO |
| Componente riconosciuta su base annuale e legata al raggiungimento di obiettivi di performance di breve periodo, anche di natura non economica (i.e. ESG). |
Componente legata al raggiungimento di obiettivi di performance che, in conformità con la Politica di Remunerazione, sono predeterminati, misurabili e legati (almeno per una parte significativa) ad un orizzonte |
|
|---|---|---|
| COMPONENTE VARIABILE |
Consiste in una retribuzione in danaro. | di medio-lungo periodo, e collegati alla finalità di creazione di valore per gli azionisti, nel rispetto dei principi ispiratori della filosofia aziendale. |
| Può agire in chiave di retention delle risorse chiave. |
||
| Tale componente è consistita nel piano di incentivazione azionaria, il "Piano di Stock Grant 2022-2024" che prevede che una |
||
| parte rilevante della componente sia agganciata al raggiungimento di obiettivi di medio-lungo periodo. |
Si precisa, infine, che non sono stati corrisposti, né riconosciuti, per l'Esercizio compensi variabili a dirigenti con responsabilità strategiche diversi dagli Amministratori Delegati.
***
Qui di seguito si riportano le informazioni di confronto richieste dal paragrafo 1.5 della prima parte della sezione II dello schema n. 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.
Tabella n. 1 - Variazione annuale della remunerazione totale di Amministratori e Sindaci
| NOME E COGNOME |
CARICA | TOTALE REMUNERA ZIONE 2022 |
TOTALE REMUNERA ZIONE 2021 |
TOTALE REMUNERA ZIONE 2020 |
TOTALE REMUNERA ZIONE 2019 |
VARIA ZIONE 2019-2020 |
VARIA ZIONE 2020-2021 |
VARIA ZIONE 2021-2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Brunello Cucinelli |
Presidente del Consiglio di Amministrazione |
802,4 | 802,4 | 804 | 802,4 | 0,2% | -0,2% | 0,0% |
| Riccardo Stefanelli |
Amministratore Delegato |
943 | 926,1 | 1.092,8 | 694,5 | 57,4% | -15,3% | 1,8% |
| Luca Lisandroni |
Amministratore Delegato |
967,6 | 952,3 | 1.100,7 | 707,6 | 55,6% | -13,5% | 1,6% |
| Camilla Cucinelli |
Amministratore non esecutivo |
264,7 | 265,1 | 273,4 | 242,7 | 12,6% | -3,0% | -0,2% |
| Carolina Cucinelli |
Amministratore non esecutivo |
166,6 | 140,2 | 91,8 | 50,8 | 80,7% | 52,7% | 18,8% |
| Giovanna Manfredi |
Amministratore non esecutivo |
347,3 | 339,4 | 352,8 | 344,8 | 2,3% | -3,8% | 2,3% |
| Andrea Pontremoli |
Amministratore indipendente |
43,2 | 42,8 | 45 | 45,3 | -0,7% | -4,9% | 0,9% |
| Annachiara Svelto |
Amministratore indipendente |
23,6 | 68,2 | 42 | n/a | n/a | 62,4% | -65,4%1 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Emanuela Bonadiman |
Amministratore indipendente |
52,5 | 42,8 | 26,8 | n/a | n/a | 59,7% | 22,7% |
| Maria Cecilia La Manna |
Amministratore indipendente |
49 | 42,4 | 26,8 | n/a | n/a | 58,2% | 15,6% |
| Ramin Arani |
Amministratore indipendente |
39,4 | 33,2 | 20 | n/a | n/a | 66,0% | 18,7% |
| Stefano Domenicali |
Amministratore indipendente |
42,4 | 42,8 | 26,8 | n/a | n/a | 59,7% | -0,9% |
| Paolo Prandi |
Presidente del Collegio Sindacale |
62 | 62 | 61,5 | 59,5 | 3,4% | 0,8% | 0,0% |
| Alessandra Stabilini |
Sindaco Effettivo |
48 | 48 | 47,4 | 45,5 | 4,2% | 1,3% | 0,0% |
| Gerardo Longobardi |
Sindaco Effettivo |
48 | 48 | 47,4 | 45,5 | 4,2% | 1,3% | 0,0% |
Note:
I dati non disponibili si riferiscono alle remunerazioni degli Amministratori che non erano in carica prima del 21 maggio 2020.
1 Si ricorda, come illustrato nel paragrafo b) della sezione I della presente Relazione, che il compenso corrisposto al Consigliere Annachiara Svelto con riferimento all'Esercizio tiene conto esclusivamente del periodo durante il quale ha ricoperto tale carica (i.e. fino alle sue dimissioni).
Tabella n. 2 - Variazione dei risultati del Gruppo
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | VARIA ZIONE 2021-2022 |
VARIA ZIONE 2021-2020 |
VARIAZIONE 2019-2020 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Ricavi netti | 919.708 | 712.179 | 544.013 | 607.761 | 29,1% | 30,9% | -10,5% |
| EBITDA | 266.357 | 193.311 | 89.466 | 169.626 | 37,8% | >+100,0% | -47,3% |
| Risultato d'esercizio | 87.205 | 56.295 | -32.069 | 53.083 | 54,9% | >-100,0% | <-100,0% |
| Risultato Operativo | 134.412 | 77.036 | -14.818 | 83.376 | 74,5% | >-100,0% | <-100,0% |
(in migliaia di euro)
Tabella n. 3 - Variazione annuale della remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo
| (in migliaia di euro) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | Variazione 2022-2021 |
Variazione 2021-2020 |
Variazione 2020-2019 |
|
| Remunerazione annua lorda dei dipendenti del Gruppo |
53.830 | 47.354,6 | 45.346,9 | 45.051,33 | 13,7% | 4,4% | 0,7% |
Note:
I dati indicati nella tabella si riferiscono alla remunerazione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo.
Ai fini del calcolo sono stati esclusi i soggetti la cui remunerazione è rappresentata nella Tabella n. 1 della presente sezione II della Relazione (ovverossia gli Amministratori che sono anche dipendenti dell'Emittente).
Seconda parte
Nelle tabelle allegate si riportano analiticamente i compensi corrisposti durante l'Esercizio dall'Emittente ai componenti degli organi di amministrazione e controllo. Vengono altresì riportate le partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Si precisa, inoltre che, nel corso dell'Esercizio:
- non è intervenuta alcuna circostanza eccezionale che ha reso necessario derogare alla politica in materia di remunerazione contenuta nella prima sezione della relazione da ultimo approvata dall'Assemblea dei soci, con deliberazione vincolante, in data 27 aprile 2022;
- non hanno trovato applicazione meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back").
Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, e di controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche
(in migliaia di euro)
| (A) | (B) | (C) | (D) | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi Fissi (1) |
Compensi per la partecip. a comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei compens i equity |
Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro |
|
| Bonus e altri incentivi |
Partecip. agli utili |
|||||||||||
| Brunello Cucinelli |
Presidente esecutivo C.d.A. |
01/01 – 31/12/2022 |
Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2022 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 802,4 | - | - | - | - | - | 802,4 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 802,4 | - | - | - | - | - | 802,4 | - | - | |||
| Luca Lisandroni (2) |
Amministratore Delegato - CEO |
01/01 – 31/12/2022 |
Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2022 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 654 | - | 300 | - | 13,6 | - | 967,6 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 654 | - | 300 | - | 13,6 | - | 967,6 | - | - | |||
| Riccardo Stefanelli (3) |
Amministratore Delegato - CEO |
01/01 – 31/12/2022 |
Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2022 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 643 | - | 300 | - | - | - | 943 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 643 | - 300 - |
- | 943 | - | - |
| (A) | (B) | (C) | (D) | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi Fissi (1) |
Compensi per la partecip. a comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei compens i equity |
Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro |
|
| Bonus e altri incentivi |
Partecip. agli utili |
|||||||||||
| Camilla Cucinelli (4) |
Amministratore | 01/01 – 31/12/2022 |
Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2022 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 264,7 | - | - | - | - | - | 264,7 | |||||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | |||||||
| (III) Totale | 264,7 | - | - | - | - | - | 264,7 | |||||
| Giovanna Manfredi (5) |
Amministratore | 01/01 – 31/12/2022 |
Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2022 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 345,8 | - | - | - | 1,5 | - | 347,3 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 345,8 | - | - | - | 1,5 | - | 347,3 | - | - | |||
| Carolina Cucinelli (6) |
Amministratore | 01/01 – 31/12/2022 |
Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2022 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 166,6 | - | - | - | - | - | 166,6 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| (III)Totale | 166,6 | - | - | - | - | - | 166,6 | - | - | |||
| Andrea Pontremoli (7) |
Amministratore | 01/01 – 31/12/2022 |
Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2022 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 33,2 | 10 | - | - | - | - | 43,2 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 33,2 | 10 | - | - | - | - | 43,2 | - | - |
| (A) | (B) | (C) | (D) | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi Fissi (1) |
Compensi per la partecip. a comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei compens i equity |
Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro |
|
| Bonus e altri incentivi |
Partecip. agli utili |
|||||||||||
| Annachiara Svelto (8) |
Amministratore | 01/01 – 3/05/2022 |
Assemblea che ha approvato il bilancio al 31/12/2022 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 11,6 | 12 | - | - | - | - | 23,6 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 11,6 | 12 | - | - | - | - | 23,6 | - | - | |||
| Emanuela Bonadiman (9) |
Amministratore | 01/01 – 31/12/2022 |
Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2022 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 33,2 | 19,3 | - | - | - | - | 52,5 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 33,2 | 19,3 | - | - | - | - | 52,5 | - | - | |||
| Maria Cecilia La Manna (10) |
Amministratore | 01/01 – 31/12/2022 |
Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2022 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 32,8 | 16,2 | - | - | - | - | 49 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 32,8 | 16,2 | - | - | - | - | 49 | - | - | |||
| Ramin Arani (11) |
Amministratore | 01/01 – 31/12/2022 |
Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2022 |
| (A) | (B) | (C) | (D) | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi Fissi (1) |
Compensi per la partecip. a comitati |
Compensi variabili non equity |
Benefici non monetari |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei compens i equity |
Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro |
|
| Bonus e altri incentivi |
Partecip. agli utili |
|||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 33,2 | 6,2 | - | - | - | - | 39,4 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 33,2 | 6,2 | - | - | - | - | 39,4 | - | - | |||
| Stefano Domenicali (12) |
Amministratore | 01/01 – 31/12/2022 |
Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2022 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 32,4 | 10 | - | - | - | - | 42,4 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 32,4 | 10 | - | - | - | - | 42,4 | - | - | |||
| Paolo Prandi |
Presidente del Collegio Sindacale |
01/01 – 31/12/2022 |
Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2022 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 62 | - | - | - | - | - | 62 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 62 | - | - | - | - | - | 62 | - | - | |||
| Gerardo Longobard i |
Sindaco effettivo |
01/01/ – 31/12/2022 |
Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2022 |
|||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 48 | - | - | - | - | - | 48 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 48 | - | - | - | - | - | 48 | - | - | |||
| Alessandra Stabilini |
Sindaco Effettivo |
01/01 – 31/12/2022 |
Assemblea che approva il bilancio al 31/12/2022 |
| (A) | (B) | (C) | (D) | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Nome e Cognome |
Carica | Periodo per cui è stata ricoperta la carica |
Scadenza della carica |
Compensi Fissi (1) |
Compensi per la partecip. a comitati |
Compensi variabili non equity |
Altri compensi |
Totale | Fair value dei compens i equity |
Indennità di fine carica o di cessazione rapporto di lavoro |
||
| Bonus e altri incentivi |
Partecip. agli utili |
|||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio | 48 | - | - | - | - | - | 48 | - | - | |||
| (II) Compensi da controllate e collegate | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| (III) Totale | 48 | - | - | - | - | - | 48 | - | - |
Note:
(1) I compensi dei Consiglieri riportati in tabella, nella colonna dei compensi fissi, includono i gettoni di presenza.
(2) Il compenso di Luca Lisandroni, con riferimento alla componente fissa, include la retribuzione come dirigente dell'Emittente e la remunerazione per la carica di Amministratore Delegato; è inoltre incluso l'importo di euro 30.000 per la carica di membro del Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alla componente variabile, il compenso spettante a Luca Lisandroni è pari ad euro 300.000 e verrà corrisposto nel primo semestre dell'esercizio 2023 a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi (ESG) di cui alla prima parte della Sezione II della presente Relazione. Infine, sono stati erogati a Luca Lisandroni euro 13.625 per i benefici non monetari di cui alla Sezione I, lettere g) e n), della Relazione.
(3) Il compenso di Riccardo Stefanelli, con riferimento alla componente fissa, include la retribuzione come dirigente dell'Emittente e la remunerazione per la carica di Amministratore Delegato; è inoltre incluso l'importo di euro 30.000 per la carica di membro del Consiglio di Amministrazione. Con riferimento alla componente variabile, il compenso spettante a Riccardo Stefanelli è pari ad euro 300.000 e verrà corrisposto nel primo semestre dell'esercizio 2023 a seguito della verifica del raggiungimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi (ESG) di cui alla prima parte della Sezione II della presente Relazione.
(4) Il compenso di Camilla Cucinelli si compone di euro 263.914,16 a titolo di retribuzione fissa come dirigente dell'Emittente. L'Amministratore Cucinelli ha rinunciato ad una remunerazione specifica per la carica di Amministratore.
(5) Il compenso di Giovanna Manfredi si compone di euro 343.353,64 a titolo di retribuzione fissa come dirigente dell'Emittente. L'Amministratore Manfredi ha rinunciato ad una remunerazione specifica per la carica di Amministratore. Infine, sono stati erogati a Giovanna Manfredi euro 1.526 per i benefici non monetari di cui alla Sezione I, lettere g) e n), della Relazione.
(6) Il compenso di Carolina Cucinelli si compone di euro 164.607,82 a titolo di retribuzione fissa come dipendente dell'Emittente. L'Amministratore Cucinelli ha rinunciato ad una remunerazione specifica per la carica di Amministratore.
(7) Il compenso di Andrea Pontremoli si compone di euro 30.000 per la carica di Amministratore e di euro 10.000 per la carica di componente del Comitato Controllo e Rischi.
(8) Il compenso di Annachiara Svelto (amministratrice dell'Emittente fino al 3/5/2022) si compone di euro 30.000 per la carica di Amministratore, di euro 20.000 per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e di euro 15.000 per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine. Gli importi indicati nella tabella sono stati computati pro-rata temporis.
(9) Il compenso di Emanuela Bonadiman si compone di euro 30.000 per la carica di Amministratore, di euro 10.000 per la carica di componente del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, quota pro-rata limitata al periodo nel corso dell'Esercizio nel quale il Consigliere Bonadiman ha ricoperto tale incarico, vale a dire dal 1/1/2022 al 18/5/2022, ed euro 15.000 per la carica di Presidente del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, quota pro-rata limitata al periodo nel corso dell'Esercizio nel quale il Consigliere Bonadiman ha ricoperto tale incarico, vale a dire dal 19/5/2022 al 31/12/2022.
(10) Il compenso di Maria Cecilia La Manna si compone di euro 30.000 per la carica di Amministratore e di euro 10.000 per la carica di componente del Comitato per il Controllo e Rischi, quota pro-rata limitata al periodo nel corso dell'Esercizio nel quale il Consigliere La Manna ha ricoperto tale incarico, vale a dire dal 1/1/2022 al 18/5/2022, e di euro 20.000 per la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi, quota pro-rata limitata al periodo nel corso dell'Esercizio nel quale il Consigliere La Manna ha ricoperto tale incarico vale a dire dal 19/5/2022 al 31/12/2022.
(11) Il compenso di Ramin Arani si compone di euro 30.000 per la carica di Amministratore e di euro 10.000 per la carica di componente del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, quota pro-rata limitata al periodo nel corso dell'Esercizio nel quale il Consigliere Arani ha ricoperto tale incarico, vale a dire dal 18/5/2022 al 31/12/2022.
(12) Il compenso di Stefano Domenicali si compone di euro 30.000 per la carica di Amministratore e di euro 10.000 per la carica di componente del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine.
| NOME E COGNOME |
CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA |
AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE |
NUMERO AZIONI VENDUTE |
AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Giovanna Manfredi | Amministratore | Brunello Cucinelli S.p.A. | 1.156.100 | 0 | 0 | 1.156.100 |
| Moreno Ciarapica | Dirigente con responsabilità strategiche |
Brunello Cucinelli S.p.A. | 23.800 | 0 | 0 | 23.800 |
| Ramin Arani | Amministratore | Brunello Cucinelli S.p.A. | 8.600 | 0 | 0 | 8.600 |
Tabella 2: partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei dirigenti con responsabilità strategiche al 31 dicembre 2022
Nota:
Si fa presente che il Cav. Lav. Brunello Cucinelli, Presidente esecutivo della Società, è altresì Presidente e Amministratore Delegato di Foro delle Arti S.r.l., che possiede azioni della Società pari al 50,05% del capitale sociale della Società. Il Cav. Lav. Brunello Cucinelli è altresì il soggetto disponente del "Trust Brunello Cucinelli", il cui trustee è la società Spafid Trust S.r.l. che detiene in tale veste il 100% del capitale sociale di Foro delle Arti S.r.l..
TABELLA 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| assegnati vested dell 'esercizio |
Strumenti finanziari negli esercizi precedenti non nel corso |
dell'esercizio | Strumenti finanziari assegnati nel corso | Strumenti finanziari vested nel corso dell'eserci zio e non attri buiti |
finanziari vested | Strumenti nel corso dell'esercizio e attribuibili |
Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | |
| Piano | Numero e tipologia di stru menti fi nanziari |
Periodo di vesting |
Numero e tipolo gia di stru menti finan ziari |
Fair value alla data di assegna zione |
Periodo di vesting |
Data di assegna zione |
Prezzo di mercato all' assegna zione |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Numero e tipologia di strumenti finanziari |
Valore alla data di matura zione |
Fair value (in migliaia di euro) |
|
| Riccardo Stefanelli | Amministratore Delegato e CEO | |||||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
Piano Stock Grant 2022 - 2024 (approvato dall' Assem blea dei Soci del 27 aprile 2022). |
85.000 (1) |
52,90 | 2022- 2024 (2) |
27.07.2022 | 52,90 | 899 (3) | |||||
| (II) Compensi da controllate e collegate |
Nessuno. | |||||||||||
| (III) Totale | 85.000 | 899 |
| Luca Lisandroni | Amministratore Delegato e CEO | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
Piano Stock Grant 2022 - 2024 (approvato dall' Assem blea dei Soci del 27 aprile 2022). |
85.000 (1) |
52,90 | 2022- 2024 (2) |
27.07.2022 | 52,90 | 899 (3) | ||
| (II) Compensi da controllate e collegate |
Nessuno. | ||||||||
| (III) Totale | 85.000 | 899 |
Note:
- (1) Il numero indicato si riferisce al numero complessivo di diritti attribuiti a ciascun amministratore delegato a ricevere, a titolo gratuito, azioni ordinarie Brunello Cucinelli (nel rapporto 1:1) al raggiungimento di taluni obiettivi di performance, il tutto come descritto nel Documento Informativo del Piano di Stock Grant 2022-2024, disponibile nel sito investor http://investor.brunellocucinelli.com/it/governo-societario/assemblea-azionisti/2022#docs, a cui si rinvia. Si precisa che il numero di diritti indicato tiene conto dei diritti relativi al numero massimo di azioni assegnabili (e quindi anche in caso di over-performance).
- (2) Si precisa quanto segue: (i) la prima tranche dei diritti (n. 17.000) matura al raggiungimento di un obiettivo di performance collegato al bilancio consolidato di Gruppo relativo all'esercizio 2022 (EBIT consolidato); (ii) la seconda tranche (n. 17.000) matura al raggiungimento di un obiettivo di performance collegato al bilancio consolidato di Gruppo relativo all'esercizio 2023 (EBIT consolidato); e (iii) la terza e ultima tranche (massimi n. 51.000) matura al raggiungimento di un obiettivo basato sui risultati cumulati degli esercizi 2022, 2023 e 2024, il tutto come descritto nel Documento Informativo del Piano di Stock Grant 2022-2024 disponibile nel sito investor http://investor.brunellocucinelli.com/it/governo-societario/assemblea-azionisti/2022#docs, a cui si rinvia. Conformemente alle condizioni e ai termini del Piano di Stock Grant 2022-2024, il Consiglio di Amministrazione ha verificato, nella seduta del 15 marzo 2022, il raggiungimento degli obiettivi di performance legati alla maturazione dei diritti di prima tranche. Conseguentemente e, in conformità con quanto previsto dal Piano, saranno assegnate le azioni corrispondenti ai diritti di prima tranche pari, rispettivamente, a n. 17.000 azioni ordinarie Brunello Cucinelli per ciascun Amministratore Delegato e a un numero complessivamente pari a 13.250 azioni ordinarie Brunello Cucinelli per gli ulteriori beneficiari del Piano, individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i dipendenti o manager delle società del Gruppo diverse dall'Emittente che ricoprono ruoli strategicamente rilevanti per il perseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo (per un totale di n. 7 beneficiari).
- (3) Il dato riportato è stato computato moltiplicando il numero complessivo di azioni assegnabili per l'esercizio 2022 per il prezzo di mercato alla data di assegnazione.
Il totale (III) e indicato con riferimento alle colonne (5), (11) e (12).
Nella tabella 3A, per ogni soggetto interessato e per ogni piano di incentivazione di cui questi e destinatario, sono indicati:
- gli strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti e non vested nel corso dell'Esercizio, con indicazione del periodo di vesting;
- gli strumenti finanziari assegnati nel corso dell'anno, con indicazione del fair value alla data di assegnazione, del periodo di vesting, della data di assegnazione e del prezzo di mercato all'assegnazione;
- gli strumenti finanziari vested nel corso dell'anno e non attribuiti;
- gli strumenti finanziari vested nel corso dell'anno e attribuibili, con indicazione del valore alla data di maturazione;
- il fair value degli strumenti finanziari di competenza dell'anno.
Per periodo di vesting si intende il periodo intercorrente tra il momento in cui viene assegnato il diritto a partecipare al sistema di incentivazione e quello in cui il diritto matura.
Gli strumenti finanziari vested nel corso dell'Esercizio e non attribuiti sono gli strumenti finanziari per i quali il periodo di vesting si è concluso nel corso dell'Esercizio e che non sono stati attribuiti al destinatario per la mancata realizzazione delle condizioni a cui l'attribuzione dello strumento era condizionata (ad esempio, il mancato raggiungimento degli obiettivi di performance).
Il valore alla data di maturazione e il valore degli strumenti finanziari maturato, anche se non ancora corrisposto (ad esempio, per la presenza di clausole di lock up), alla fine del periodo di vesting.
Qualora si adotti un criterio di rappresentazione aggregata, in Tabella vanno fornite le seguenti informazioni:
- il numero complessivo di strumenti finanziari non vested detenuti all'inizio dell'Esercizio, con indicazione della scadenza media;
- il numero complessivo di strumenti finanziari assegnati all'inizio dell'Esercizio, con indicazione del fair value complessivo, della scadenza media e del prezzo di mercato medio all'assegnazione;
- il numero complessivo di strumenti finanziari vested nel corso dell'Esercizio e non attribuiti;
- il numero complessivo di strumenti finanziari vested nel corso dell'Esercizio e attribuibili, con indicazione del valore di mercato complessivo;
- il fair value complessivo degli strumenti finanziari di competenza dell'Esercizio.
TABELLA 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| (in euro) | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Riccardo Stefanelli | |||||||||||||
| Amministratore Delegato e CEO | |||||||||||||
| PIANO | BONUS DELL'ANNO | BONUS DI ANNI PRECEDENTI | ALTRI BONUS |
||||||||||
| Erogabile/ (2) Erogato |
(3) Differito |
Periodo di differimento |
Non più (4) erogabile |
Erogabile/ (5) Erogato |
Ancora (6) Differiti |
||||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
Incentivo annuale (MBO 2022). |
300.000 | - | - | - | - | - | - | |||||
| (II) Compensi da con trollate e collegate |
Nessuno. | - | - | - | - | - | - | - | |||||
| (III) Totale | 300.000 | - | - | - | - | - | - |
| (in euro) | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Luca Lisandroni | |||||||||||
| Amministratore Delegato e CEO | |||||||||||
| PIANO | BONUS DELL'ANNO | BONUS DI ANNI PRECEDENTI | ALTRI BONUS |
||||||||
| Erogabile/ (2) Erogato |
(3) Differito |
Periodo di differimento |
Non più (4) erogabile |
Erogabile/ (5) Erogato |
Ancora (6) Differiti |
||||||
| (I) Compensi nella società che redige il bilancio |
Incentivo annuale (MBO 2022). |
300.000 | - | - | - | - | - | - | |||
| (II) Compensi da con trollate e collegate |
Nessuno. | - | - | - | - | - | - | - | |||
| (III) Totale | 300.000 | - | - | - | - | - | - |
Il totale (III) è indicato con riferimento a tutte le colonne con l'eccezione della colonna relativa al periodo di differimento.
(2) indica il bonus di competenza dell'esercizio maturato per gli obiettivi realizzati nell'esercizio ed erogato o erogabile perché non soggetto a ulteriori condizioni (compenso cd. upfront).
(3) indica il bonus legato a obiettivi da realizzare nell'esercizio ma non erogabile perché soggetto a ulteriori condizioni (ed. bonus differito).
(4) indica la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e non più erogabili per la mancata realizzazione delle condizioni a cui sono soggetti.
(5) indica la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio ed erogati nel corso dell'esercizio o erogabili.
(6) indica la somma dei bonus differiti in anni precedenti ancora da erogare all'inizio dell'esercizio e ulteriormente differiti.
La somma degli importi indicati nelle colonne (4) , (5) e (6) corrisponde alla somma degli importi indicati nelle colonne (3) e (5) dell'esercizio precedente.
Nella colonna "Altri Bonus" sono indicati i bonus di competenza dell'esercizio non inclusi esplicitamente in appositi piani definiti ex ante.