Brunello Cucinelli — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 13, 2026

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BRUNELLO CUCINELLI

BRUNELLO CUCINELLI S.P.A.

Sede legale: Corciano (PG), fraz. Solomeo, Viale Parco dell'Industria, 5

Capitale sociale: Euro 13.600.000 interamente versato

C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese dell'Umbria 01886120540

n. R.E.A. 165936

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLA PROPOSTA CONCERNENTE IL PRIMO E UNICO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO RELATIVO ALLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. CONVOCATA, IN UNICA CONVOCAZIONE, IL 23 APRILE 2026.

Parte straordinaria all'ordine del giorno – Proposta di aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell'art. 2442 del codice civile, fino a un importo complessivo di euro 200.000.000 mediante passaggio a capitale sociale di un importo di euro 186.400.000 prelevato da riserve iscritte a bilancio, accantonamento a riserva legale a norma di legge e conseguente modifica dell'articolo 6.1 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Brunello Cucinelli S.p.A. (“BC” o la “Società”) Vi ha convocati in sede straordinaria, per il giorno 23 aprile 2026, al fine di sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di (i) aumentare il capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell’art. 2442 del codice civile, fino a un importo complessivo di euro 200.000.000 (l’“Operazione”), (ii) accantonare a riserva legale, ai sensi dell’art. 2430 del codice civile, un ammontare pari a euro 37.280.000 (iii) conseguentemente, modificare l’articolo 6.1 dello statuto sociale della Società (lo “Statuto Sociale”) attualmente vigente (collettivamente, la “Proposta”).

La presente relazione (la “Relazione”) viene redatta ai sensi dell’art. 125-ter del D. Lgs. n. 58/1998 (come successivamente modificato) (“TUF”), al fine di illustrare le modifiche statutarie di cui si propone l’approvazione.

1. Oggetto dell’Operazione

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell’approvazione del progetto di bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 (il “Progetto di Bilancio”), avvenuta in data 18 febbraio 2026, ha deciso di sottoporVi la proposta di imputazione a capitale sociale di una parte delle riserve disponibili risultanti dal predetto Progetto di Bilancio, al fine di portare il capitale sociale della Società a un ammontare pari a euro 200.000.000 (il “Capitale Sociale post-AuCap”). Dal Progetto di Bilancio risultano iscritte riserve disponibili per un ammontare complessivo pari a euro 473.807.000. Si precisa, altresì, che l’eventuale approvazione dell’Argomento n. 4 iscritto all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria, concernente l’autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, dell’art. 132 del TUF e dell’art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, non pregiudicherebbe il proficuo completamento dell’Operazione, posto che le riserve disponibili risultano ampiamente capienti a tal fine. All’esito dell’Operazione, non saranno emesse nuove azioni della Società.

2. Effetti economico-patrimoniali, finanziari e giuridici dell’Operazione

L’Operazione (i) non comporta alcun esborso di mezzi finanziari da parte dei Soci; (ii) assicura la conservazione della piena proporzionalità tra i Soci senza alcuna alterazione dei propri diritti amministrativi e patrimoniali; (iii) non modifica l’ammontare del patrimonio netto complessivo della Società e (iv) comporta che l’importo impiegato per l’aumento del capitale sociale diviene non più liberamente distribuibile come dividendo. Consegue all’Operazione la necessità di adeguare la disposizione statutaria in materia di ammontare del capitale sociale, ovvero l’articolo 6.1 dello Statuto Sociale.

3. Motivazione dell’Operazione

La decisione del Consiglio di Amministrazione di sottoporVi l’approvazione della Proposta risponde a esigenze di medio-lungo periodo, orientate alla creazione di valore sostenibile per tutti gli stakeholder, in linea

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con i principi di Capitalismo Umanistico e di Umana Sostenibilità, cui la Società si ispira. In particolare, l'Operazione persegue i seguenti obiettivi:

i. rafforzare in via strutturale la solidità patrimoniale, accrescendo la componente di capitale di rischio stabile e non distribuibile;
ii. migliorare la resilienza della Società nei confronti di scenari macroeconomici e di mercato incerti, a supporto dei piani industriali e di crescita sostenibile;
iii. confermare l'impegno di lungo termine verso la stabilità finanziaria e la trasparenza, preservando, al contempo, la capacità di investimento e la flessibilità operativa.

4. Riserva legale

Dal Progetto di Bilancio risulta che la riserva legale ammonta a un importo pari a euro 2.720.000, equivalente a un quinto del capitale sociale attualmente sottoscritto e liberato per intero. Nel caso in cui l'Operazione fosse approvata, ai sensi dell'art. 2430 del codice civile, nei prossimi esercizi la Società sarebbe tenuta a destinare a riserva legale una somma corrispondente almeno alla ventesima parte degli utili netti annuali, fino a quando tale riserva non avesse raggiunto il quinto del Capitale Sociale post-AuCap, pari a euro 40.000.000. Tuttavia, si propone di procedere già in questa sede ad accantonare a riserva legale un ammontare pari a euro 37.280.000, mediante l'impiego di risorse iscritte in altre riserve disponibili risultanti dal Progetto di Bilancio. Quanto sopra viene proposto al fine di osservare tempestivamente la prescrizione di legge e, in presenza di risorse disponibili, non limitare la capacità di distribuire i dividendi che saranno realizzati nei prossimi esercizi.

5. Iter decisionale seguito nella formulazione della proposta

Si evidenzia che la Proposta di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 febbraio 2026, trattandosi di materia estranea alle competenze dei comitati interni. La decisione è stata assunta all'unanimità.

Le ragioni di tale positiva valutazione sono espresse nei precedenti paragrafi della presente Relazione.

6. Testo della clausola statutaria a confronto

Nella tabella che segue è riportato l'articolo dello Statuto Sociale della Società che si propone di modificare, ponendo a confronto il testo vigente e quello che deriverebbe dall'adozione della Proposta.

(grassetto = testo aggiunto; barrato = testo eliminato)
TESTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
Articolo 6.1 – Capitale
Il capitale sociale è di Euro 13.600.000 (tredicimilioniseicentomila), diviso in n. 68.000.000 (sessantottomilioni) azioni ordinarie senza valore nominale e potrà essere aumentato. L'Assemblea può deliberare l'emissione di categorie di azioni fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.	Articolo 6.1 – Capitale
Il capitale sociale è di Euro 200.000.000 (duecento milioni), diviso in n. 68.000.000 (sessantottomilioni) azioni ordinarie senza valore nominale e potrà essere aumentato. L'Assemblea può deliberare l'emissione di categorie di azioni fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.

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conformità alle prescrizioni di legge.

7. Diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione della Società segnala che la modifica statutaria proposta non attribuisce il diritto di recesso ai soci ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

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Proposta di delibera

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto precedentemente esposto, ove concordiate con la Proposta, Vi invitiamo a adottare le deliberazioni di seguito riportate:

“L’Assemblea Straordinaria di Brunello Cucinelli S.p.A.,

• esaminata e discussa la proposta di aumento del capitale sociale a titolo gratuito, ai sensi dell’art. 2442 del codice civile, fino a un importo complessivo di euro 200.000.000 mediante passaggio a capitale sociale di un importo di euro 186.400.000 prelevato da riserve iscritte a bilancio e alle altre delibere connesse e conseguenti;

• vista la relativa Relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione;

• visto il testo dello Statuto Sociale attualmente vigente,

delibera

• di approvare l’aumento del capitale sociale a titolo gratuito proposto dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2442 del codice civile, fino a un importo complessivo di euro 200.000.000 mediante passaggio a capitale sociale di un importo di euro 186.400.000 prelevato da riserve disponibili risultanti dal bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025 approvato in data odierna;

• di accantonare a riserva legale, ai sensi dell’art. 2430 del codice civile, un ammontare pari a euro 37.280.000, mediante l’impiego di risorse iscritte in altre riserve disponibili risultanti dal bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025 approvato in data odierna;

conseguentemente, delibera

• di approvare le modifiche proposte dal Consiglio di Amministrazione all’articolo 6.1 dello statuto sociale della Società attualmente vigente che avrà, per effetto delle modifiche, il seguente tenore:

“Articolo 6.1 - Capitale

Il capitale sociale è di Euro 200.000.000 (duecento milioni), diviso in n. 68.000.000 (sessantottomilioni) azioni ordinarie senza valore nominale e potrà essere aumentato. L’Assemblea può deliberare l’emissione di categorie di azioni fornite di diritti diversi, in conformità alle

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prescrizioni di legge.”;

• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:
• alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente;
• all’ottenimento dell’approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse e di provvedere a qualsivoglia adempimento all’uopo necessario.”

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Solomeo, 18 febbraio 2026

Per il Consiglio di Amministrazione
Il Presidente
Cav. Lav. Brunello Cucinelli