Brunello Cucinelli — Governance Information 2024

Mar 29, 2024

BRUNELLO CUCINELLI S.P.A.

Sede legale: Corciano (PG), fraz. Solomeo, Viale Parco dell'Industria, 5 Capitale sociale: Euro 13.600.000 interamente versato C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese dell'Umbria 01886120540 n. R.E.A. 165936

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Sito web istituzionale: www.brunellocucinelli.com

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D. LGS. N. 58/1998 RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2023. APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ NELLA SEDUTA DEL 14 MARZO 2024.

INDICE

1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
	2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023 (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF) 8
	A) STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. A), TUF) 8
	B) RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. B), TUF) 9
	C) PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. C), TUF) 9
	D) TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. D), TUF) 9
	E) PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI: MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. E), TUF) 9
	F) RESTRIZIONI AL DIRITTO DI VOTO (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. F), TUF) 9
	G) ACCORDI TRA AZIONISTI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. G), TUF) 10
	H) CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. H), TUF) E DISPOSIZIONI STATUTARIE IN MATERIA DI OPA (EX ARTT. 104, COMMA 1-TER E 104-BIS, COMMA 1, TUF) 10
	I) DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. M), TUF) 10
	L) ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO (EX ART. 2497 E SS. C.C.) 11
3.	COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), PRIMA PARTE, TUF) 12
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
	4.1.RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 13
	4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETT. L), TUF) 16
	4.3.COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 18

	4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 23
	4.5.RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 26
	4.6.CONSIGLIERI ESECUTIVI 27
	4.7.AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 29
5.	GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 32
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF) 33
	7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E PER LE NOMINE 35
	7.1.AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI 35
	7.2.COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E PER LE NOMINE 37
8.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 41
	9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI –
	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 42
	9.1.CHIEF EXECUTIVE OFFICER 48
	9.2.COMITATO CONTROLLO E RISCHI 48
	9.3.RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 52
	9.4.MODELLO AI SENSI DEL D. LGS. 231/2001 53
	9.5.SOCIETÀ DI REVISIONE 54
	9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 55
	9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 56

11. COLLEGIO SINDACALE 60
11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE 60
11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERE D) E D-BIS), TUF) 63
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 66
13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF) 67
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF) 70
15. SOSTENIBILITÀ – CONSIGLIO PER L'UMANA SOSTENIBILITÀ E PER IL CAPITALISMO UMANISTICO 71
16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 72
17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 73
TABELLE 74
ALLEGATI 80

GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

cod. civ./c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

DNF: dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi degli artt. 3 e 4 del D. Lgs. n. 254/2016.

Emittente/Società/Brunello Cucinelli: Brunello Cucinelli S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2023, al quale la Relazione si riferisce.

Gruppo: indica il gruppo di cui l'Emittente è a capo.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, come successivamente modificato e integrato, in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria", come successivamente modificato e integrato.

Laddove non diversamente precisato all'interno della presente Relazione, devono intendersi qui richiamate le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi, amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Brunello Cucinelli S.p.A. è una società a capo di un gruppo attivo sul mercato nazionale e internazionale nel settore dei beni di lusso, che svolge l'attività di creazione (design), produzione e distribuzione di collezioni di capi di abbigliamento e accessori, per uomo e donna.

Brunello Cucinelli è organizzata secondo il modello tradizionale con l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Il sistema di corporate governance adottato dall'Emittente è rappresentato dall'insieme di regole (giuridiche, tecniche ed organizzative), finalizzate ad assicurare la tutela degli stakeholders e la massima trasparenza attraverso la corretta gestione della Società in termini di governo e di controllo. Tale sistema è articolato in un insieme di regole e procedure che devono essere oggetto di continua verifica e aggiornamento, per rispondere in maniera efficace all'evoluzione del contesto normativo di riferimento e delle "best practices".

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno due comitati endoconsiliari con funzioni consultive, propositive e di controllo, il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine e il Comitato Controllo e Rischi, secondo quanto raccomandato dal Codice CG.

La Società, su base volontaria, ha altresì istituito i seguenti comitati intraziendali: Comitato di Direzione, Comitato di Attenzione, Consiglio per l'Umana Sostenibilità e per il Capitalismo Umanistico (già Consiglio dell'Armonia con il Creato - per la morale, l'etica e la dignità della persona umana), Comitato Umane Risorse, Comitato per la Progettazione Architettonica, Comitato per la Sicurezza Informatica, Consiglio dei 100 (già Consiglio dei 50), Comitato Umana Riservatezza. Ulteriori informazioni in merito alla composizione e alle funzioni assegnate a questi Comitati sono riportate al §14 della presente Relazione, a cui si rinvia.

In particolare, si evidenzia che, in data 16 dicembre 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la costituzione del Consiglio dell'Armonia con il Creato - per la morale, l'etica e la dignità della persona umana (poi ridenominato "Consiglio per l'Umana Sostenibilità e per il Capitalismo Umanistico") - al quale sono state attribuite funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nei processi valutativi e decisionali aventi ad oggetto i temi della sostenibilità che rilevano nello svolgimento delle attività del Gruppo Brunello Cucinelli (v. infra §15).

L'attività di revisione legale, a norma del D. Lgs. n. 39/2010, è stata affidata dall'Assemblea ordinaria della Società in data 19 aprile 2021 - su proposta del Collegio Sindacale - alla società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per gli esercizi sociali 2021-2029.

A far data dal 27 aprile 2012, le azioni di Brunello Cucinelli sono negoziate su MTA, oggi Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Si evidenzia che, a partire dal 18 dicembre 2023, il titolo Brunello Cucinelli S.p.A. ha fatto il suo ingresso all'interno del FTSE MIB.

In data 25 giugno 2014 il Cav. Lav. Brunello Cucinelli ha istituito un trust irrevocabile, trasferendo a Spafid Trust S.r.l. (precedentemente denominata Esperia Trust Company S.r.l.), in qualità di trustee, l'intera partecipazione (pari al 100% del capitale sociale) da lui detenuta in Foro delle Arti s.r.l., già Fedone S.r.l. ("Foro delle Arti"). Alla data della presente Relazione, Foro delle Arti detiene la titolarità di azioni ordinarie e dispone di diritto di voto nella Società in misura pari al 50,05% del capitale sociale della stessa e quindi ha il controllo di diritto della Società.

Il sistema di governo societario della Società è essenzialmente orientato all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui la Società e il Gruppo sono impegnati e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti.

A tal proposito, la Società ha inteso accogliere le raccomandazioni del Codice CG e delle lettere indirizzate alle società quotate italiane dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance negli ultimi anni (tra le quali, la più recente lettera datata 14 dicembre 2023) in merito all'implementazione del successo sostenibile nelle strategie aziendali. Si veda anche il §17 della presente Relazione.

L'intento di perseguire questo obiettivo strategico si è tradotto nell'adozione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di misure che, in diversi ambiti, hanno contribuito ad avviare un processo di concreta implementazione della sostenibilità nelle strategie e nell'organizzazione aziendale.

Di seguito si riporta una breve illustrazione delle misure con le quali la Società ha inteso declinare, nel corso dell'Esercizio, il successo sostenibile nei diversi ambiti rilevanti.

Con riferimento alla lotta al cambiamento climatico, il Consiglio di Amministrazione, in occasione della riunione svoltasi il 14 dicembre 2021, ha definito gli obiettivi di riduzione delle emissioni di gas "effetto serra" del 60% in termini di intensità economica nel periodo del piano decennale 2019 – 2028, nel rispetto degli standard scientifici definiti dalla Science Based Target Initiative (SBTi).

A giugno 2023 i target aziendali di riduzione delle emissioni di gas ad effetto serra, sia di breve che di lungo termine, sono stati giudicati coerenti dalla Science Based Target Initiative (SBTi) rispetto alle azioni necessarie per raggiungere il contenimento del riscaldamento climatico a 1,5°C, secondo quanto definito nell'Accordo di Parigi del 2015.

Per una trattazione più dettagliata delle misure adottate dalla Società in questo ambito, si rinvia alla DNF disponibile al seguente link: http://investor.brunellocucinelli.com/it/servizi/archivio-generale/investor/dichiarazione-non-finanziaria.

In merito alle misure di corporate governance finalizzate ad integrare la sostenibilità nel sistema di governance dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la costituzione del Consiglio per l'Umana Sostenibilità e per il Capitalismo Umanistico (già Consiglio dell'Armonia con il Creato - per la morale, l'etica e la dignità della persona umana) con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione e alle funzioni affidate al Consiglio per l'Umana Sostenibilità si rinvia al §15.

Con riferimento alle modalità di integrazione del successo sostenibile nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi si rinvia al §9.

Quanto all'integrazione del successo sostenibile nelle politiche di remunerazione, il compenso variabile su base annuale (diverso dallo strumento dello stock grant di cui infra) spettante agli Amministratori Delegati è determinato, a decorrere dall'esercizio sociale 2020, in misura pari al 50%, in base al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibili di natura ESG (Environmental, Social, Governance) correlati al piano di sostenibilità aziendale.

Si precisa che il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2021, ha approvato il Piano di Sostenibilità 2028 "Il Tempo Nuovo", sostituito successivamente dal nuovo Piano di Sostenibilità "In Armonia con il Creato", approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 dicembre 2022.

Ulteriori informazioni relative alla componente variabile della remunerazione degli Amministratori Delegati sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione disponibile nella sezione Investor Relations del sito istituzionale dedicata all'"Assemblea 2024".

La Società esercita la propria attività di direzione e coordinamento sulle sue controllate.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato in data odierna la dichiarazione consolidata non finanziaria, predisposta ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016 (su base obbligatoria). La suddetta dichiarazione sarà pubblicata nei termini di legge e sarà resa disponibile nella sezione Investor Relations del sito istituzionale espressamente dedicata.

La Società non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

La Società rientra nella definizione di "società grande" e di "società a proprietà concentrata" ai sensi del Codice CG. Informazioni dettagliate circa la variazione nella capitalizzazione dell'Emittente possono essere reperite al §13 della presente Relazione.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023 (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, TUF)

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è di Euro 13.600.000,00 ed è suddiviso in n. 68.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Con delibera del 27 aprile 2023, l'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ha approvato le modifiche all'articolo 6 dello Statuto sociale, introducendo la maggiorazione di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF. Tale meccanismo attribuisce un diritto di voto doppio per ciascuna azione che appartenga allo stesso azionista per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi, decorrente dall'iscrizione nell'apposito Elenco Speciale istituito dalla Società. Per informazioni di maggiore dettaglio a questo riguardo, si rinvia alla Relazione illustrativa sulle modifiche statutarie accessibile nella sezione Investor Relations del sito istituzionale dedicata all'"Assemblea 2023" (https://investor.brunellocucinelli.com/it/governo-societario/assemblea-azionisti/2023) e allo Statuto disponibile al seguente link: https://investor.brunellocucinelli.com/it/governo-societario/statuto.

Per ulteriori dettagli in merito agli azionisti che hanno richiesto ed ottenuto l'iscrizione nell'Elenco Speciale per il conseguimento della maggiorazione del diritto di voto si rinvia alla sezione Investor Relations del sito istituzionale dedicata al Voto Maggiorato (https://investor.brunellocucinelli.com/it/servizi/archivio-generale/governance/voto-maggiorato).

Alla data della presente Relazione nessuno degli azionisti iscritti nell'Elenco per il conseguimento della maggiorazione del diritto di voto ha maturato suddetto beneficio.

Alla data della presente Relazione non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

La struttura del capitale sociale di Brunello Cucinelli è dettagliata nella Tabella 1, riportata in appendice alla presente Relazione.

Il 27 aprile 2022 l'Assemblea dei Soci ha approvato il "Piano di stock grant 2022-2024" ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF concernente l'assegnazione gratuita di un numero massimo di 275.000 azioni ordinarie della Società a favore degli organi delegati e di manager del Gruppo ed ha autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società a servizio del suddetto piano. Il 27 aprile 2023 l'Assemblea dei Soci ha nuovamente autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società a servizio del "Piano di stock grant 2022- 2024", previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea in data 27 aprile 2022.

Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2024 ha approvato la proposta del nuovo piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, denominato "Piano di stock grant 2024-2026", la quale verrà sottoposta all'approvazione della prossima Assemblea dei Soci del 23 aprile 2024.

Per informazioni di maggiore dettaglio a questo riguardo si rinvia alla Relazione sulle Remunerazione e all'ulteriore documentazione accessibile nella sezione Investor Relations del sito istituzionale dedicata all'"Assemblea 2022", all'"Assemblea 2023" e all'"Assemblea 2024".

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni della Società da parte dello Statuto.

Si precisa tuttavia che il "Piano di stock grant 2022-2024" prevede un vincolo di indisponibilità (c.d. lock-up) di una percentuale delle azioni assegnate ai beneficiari individuati dallo stesso piano. Per maggiori dettagli in merito si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione disponibile nella sezione Investor Relations del sito istituzionale dedicata all'"Assemblea 2023".

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Brunello Cucinelli sono indicate, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 del TUF e dalle altre informazioni in possesso di Brunello Cucinelli, nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Alla data della presente Relazione non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Si ricorda, tuttavia, che il 27 aprile 2023 l'Assemblea degli Azionisti, in sede straordinaria, ha approvato le modifiche all'articolo 6 dello Statuto, introducendo la maggiorazione del voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF. Per maggiori informazioni in merito si rinvia al precedente §2 lettera a).

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Alla data della presente Relazione non è in essere alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti. Per informazioni sul "Piano di stock grant 2022-2024" si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

L'Emittente non è a conoscenza, alla data della presente Relazione, di alcun accordo tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1, TUF)

Alla data di redazione della presente Relazione né l'Emittente né le sue controllate hanno stipulato accordi significativi che prevedano clausole di change of control.

Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF.

Lo statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione di Brunello Cucinelli non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale dell'Emittente ai sensi dell'art. 2443 c.c., né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

Alla data del 31 dicembre 2023, la Società non aveva in portafoglio alcuna azione propria. Si precisa, tuttavia, che, al fine di dare attuazione al "Piano di stock grant 2022-2024" approvato dall'Assemblea dei Soci in data 27 aprile 2022, nel mese di gennaio 2023 la Società ha completato un programma di acquisto di azioni proprie, a servizio del suddetto piano, al termine del quale la Società deteneva complessivamente n. 47.250 azioni proprie, pari allo 0,0695% del capitale sociale.

Nel corso del 2023, inoltre, in conformità e nel rispetto del "Piano di stock grant 2022-2024", la Società ha assegnato la totalità delle azioni proprie che aveva in portafoglio ai destinatari individuati nel suddetto piano, tra cui figurano gli Amministratori Delegati della Società. Alla data della presente Relazione l'Emittente non possiede azioni proprie. Per informazioni di maggiore dettaglio sui soggetti destinatari nonché sulle quantità delle azioni assegnate dalla Società si rinvia alla sezione Investor Relations del sito istituzionale dedicata all'"Internal Dealing".

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento della controllante Foro delle Arti, in quanto (i) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa della Società e delle sue controllate sono prese all'interno degli organi propri della Società; (ii) al Consiglio di Amministrazione della Società compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito della Società e del Gruppo, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa del Gruppo, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo; (iii) l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela, i fornitori e i partners commerciali, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società; (iv) Foro delle Arti non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente.

L'Emittente svolge attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'articolo 2497 cod. civ., sulle società di diritto italiano del Gruppo; svolge inoltre attività di indirizzo strategico e di coordinamento, sia dell'assetto, sia delle attività esercitate, per tutte le altre società controllate direttamente o indirettamente.

La Società fornisce alle società del Gruppo, in considerazione delle relative caratteristiche ed esigenze organizzative, servizi di segreteria, amministrazione, contabilità generale (compresa redazione bilancio e relativi adempimenti fiscali) e controllo di gestione. Inoltre, le attività di Internal Audit possono riferirsi a tutte le società del Gruppo.

Si precisa, inoltre, che la Società offre un servizio dedicato per la condivisione e la gestione delle segnalazioni alle controllate del Gruppo che hanno implementato una procedura di "whistleblowing". Al termine dell'Esercizio, la Società condivideva tali servizi esclusivamente con la società Pinturicchio S.r.l. Per ulteriori dettagli, si rimanda al § 9.4 della Relazione.

L'Emittente coordina e indirizza, altresì, le società del Gruppo in tema di definizione degli investimenti da realizzare, relazioni commerciali e di amministrazione, finanza e controllo di gestione e in relazione ai sistemi informativi.

* * *

L'Emittente precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. i), TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. l), TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (§4);
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. l), TUF ("le norme applicabili … alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata all'Assemblea (§13).

3. COMPLIANCE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. A), PRIMA PARTE, TUF)

L'Emittente aderisce al Codice CG, approvato nel gennaio 2020, e accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana alla seguente pagina:

https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

Nei paragrafi che seguono si dà conto degli scostamenti rispetto alle raccomandazioni contenute nel Codice CG e delle ragioni sottostanti.

* * *

Alcune controllate della Società sono soggette a disposizioni di legge non italiane che, tuttavia, non influenzano la struttura di corporate governance di Brunello Cucinelli e del Gruppo.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fa capo la determinazione e il perseguimento degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e delle società del Gruppo. Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione provvede alla gestione ordinaria e straordinaria della Società ed è all'uopo investito di tutti i più ampi poteri di amministrazione, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea.

Nell'ottica del perseguimento del successo sostenibile, quale obiettivo che, come raccomandato dal Codice CG, guida l'azione dell'organo in esame, il Consiglio di Amministrazione, nel corso dell'esercizio 2021, ha approvato il Piano di Sostenibilità 2028 "Il Tempo Nuovo", successivamente sostituito dal nuovo Piano di Sostenibilità "In Armonia con il Creato", approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 6 dicembre 2022, nonché le policy interne denominate "Policy Umana Sostenibilità", "Policy Umane Relazioni", "Policy Diversità e Inclusione". Nel 2022 è stata redatta e approvata la "Charity Policy" aziendale, mentre in data 29 agosto 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Policy di Sostenibilità Ambientale "Agiamo sempre come fedeli custodi del Creato" (tutte le Policy sopra elencate sono indicate congiuntamente come "Policy Aziendali"). Tramite l'adozione delle Policy Aziendali la Società ha inteso recepire i principi distintivi della filosofia a cui la Società si ispira e dare veste formale alle pratiche già in uso nella Società.

Le Policy Aziendali sono state condivise con i dipendenti delle società appartenenti al Gruppo che fa capo all'Emittente e, per i dipendenti dell'Emittente, sono accessibili attraverso la Intranet aziendale.

Una descrizione maggiormente dettagliata dei principi contenuti nelle Policy Aziendali è riportata nella dichiarazione consolidata di carattere non finanziario ai sensi degli artt. 3 e 4 del D. Lgs.n. 254/2016, disponibile nella sezione Investor Relations del sito istituzionale espressamente dedicata.

Il Consiglio, oltre a definire le strategie dell'Emittente e del Gruppo finalizzate al perseguimento del successo sostenibile, monitora costantemente l'attuazione delle misure adottate nell'ambito dell'umana sostenibilità. Tale funzione è assolta dal Consiglio esaminando le relazioni periodiche e, in particolare, in occasione dell'approvazione dei piani strategici.

Quanto al sistema di governance, il Consiglio ha reputato che il sistema tradizionale di amministrazione e controllo adottato dall'Emittente rappresenti il modello più funzionale allo svolgimento dell'attività di impresa e al perseguimento delle sue strategie. Conseguentemente, non ha reputato opportuno sottoporre all'attenzione dei Soci alcuna proposta di modifica avente ad oggetto tale sistema.

Il Consiglio promuove, inoltre, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per l'Emittente. A tale riguardo, il Consiglio, in data 11 marzo 2021, ha approvato una stakeholder engagement policy recante le linee guida per il dialogo con, e il coinvolgimento dei, vari stakeholder dell'azienda. Nel corso dell'esercizio 2022, in allineamento a quanto definito nella Policy Umane Relazioni e alla valutazione strategica operata dal punto di vista delle dimensioni di dipendenza e influenza degli stakeholder, la Società ha deciso di avviare le prime attività di engagement diretto dei propri portatori di interesse, iniziando dal coinvolgimento di un campione rappresentativo

delle seguenti categorie: comunità finanziaria, façonisti, comunità e territorio e dipendenti della Società. Le attività di engagement sono proseguite nel corso dell'Esercizio con il coinvolgimento di un secondo gruppo di stakeholder. Nello specifico, nel 2023 sono state coinvolte le seguenti categorie: fornitori, clienti wholesale e dipendenti della Società.

Per ulteriori informazioni a questo riguardo si rinvia al §12 e alla DNF disponibile al seguente indirizzo http:// investor.brunellocucinelli.com/it/servizi/archivio-generale/investor/dichiarazione-non-finanziaria.

Al Consiglio di Amministrazione sono riservate, oltre ai poteri che la legge e lo Statuto riservano all'organo amministrativo collegiale, ivi comprese le attribuzioni indicate al quarto comma dell'art. 2381 c.c., le seguenti attribuzioni:

• la definizione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo;
• l'approvazione del bilancio previsionale (o budget) della Società o del Gruppo;
• l'approvazione di accordi e l'assunzione di decisioni di carattere strategico sia relativi a Brunello Cucinelli S.p.A. che alle società facenti parte del Gruppo. Sono in ogni caso considerati di carattere strategico:
  • i. i contratti e le decisioni relativi a operazioni di valore superiore a Euro 8 (otto) milioni ciascuna (salvo quanto previsto infra al punto (iv));
  • ii. i contratti e le decisioni aventi ad oggetto l'acquisto, l'alienazione o l'eventuale licenza di marchi, brevetti e altri diritti di proprietà intellettuale a prescindere dal valore dell'operazione (e, pertanto, anche se inferiore alla soglia di Euro 8 milioni), con esclusione delle operazioni infra-gruppo e degli accordi strumentali o accessori agli accordi di distribuzione (inclusi gli accordi di franchising) o di fornitura dei prodotti a marchio Brunello Cucinelli;
  • iii. i contratti e le decisioni aventi ad oggetto l'assunzione, la promozione, il trasferimento o la cessazione del rapporto di lavoro o di collaborazione, a qualunque titolo e per qualunque importo, nei confronti delle seguenti posizioni: chief financial officer; investor relations officer; responsabile Internal Auditing; responsabile affari legali;
  • iv. i contratti e le decisioni aventi ad oggetto l'assunzione, la promozione, il trasferimento o la cessazione del rapporto di lavoro o di collaborazione, a qualunque titolo, per una retribuzione o un compenso annuo superiore a Euro 3 (tre) milioni, nei confronti dei dirigenti costituenti le "prime linee" di qualsiasi area o dipartimento aziendale;
  • v. i contratti e le operazioni di finanziamento aventi un importo in linea capitale superiore a 20 (venti) milioni (o 10 (dieci) milioni, se trattasi di operazioni assistite da garanzie reali su beni aziendali).

Non rientrano tra le decisioni riservate al Consiglio di Amministrazione, anche se eccedenti la soglia di Euro 8 (otto) milioni le seguenti operazioni:

• i. le operazioni infragruppo (salvo che si tratti di operazioni tra parti correlate che, in base alla normativa applicabile e/o al regolamento interno della Società, ricadano nella competenza del Consiglio di Amministrazione);
• ii. gli acquisti delle materie prime, dei semilavorati e dei componenti necessari alla produzione; gli accordi di fornitura e distribuzione (inclusa nella forma del franchising) dei prodotti a marchio Brunello Cucinelli;
• iii. il pagamento di debiti scaduti per imposte, stipendi, dividendi di cui sia deliberata la distribuzione, prestiti obbligazionari e altri finanziamenti.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, per la validità delle riunioni occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

I poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società di cui è investito il Consiglio di Amministrazione ai sensi di legge e dello Statuto sono stati ulteriormente precisati nel regolamento sul funzionamento del Consiglio, adottato in data 10 marzo 2022, i cui contenuti principali sono sintetizzati nel prosieguo (cfr. §4.4). In particolare, in considerazione della raccomandazione n. 1 del Codice CG, il Consiglio:

• a) esamina e approva il piano industriale della Società e del Gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto del Consiglio per l'Umana Sostenibilità e per il Capitalismo Umanistico, del quale il Consiglio determina la composizione e le funzioni. Tale piano viene elaborato tenendo conto, di regola, di un orizzonte temporale triennale;
• b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
• c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile;
• d) definisce il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• e) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del Presidente d'intesa con gli Amministratori Delegati, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio non ha reputato necessario elaborare motivate proposte da sottoporre all'Assemblea volte a modificare l'attuale modello di governance dell'Emittente, in quanto ha valutato che l'attuale sistema tradizionale fosse il più funzionale a perseguire gli obiettivi strategici della Società.

Il Consiglio, nel corso dell'esercizio 2021, ha adottato una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (si rinvia al §12 per maggiori dettagli). Il Presidente del Consiglio di Amministrazione informa il Consiglio in merito agli sviluppi e ai contenuti significativi del dialogo con tutti gli azionisti.

Con riferimento al regolamento adottato dalla Società al fine di disciplinare la gestione delle informazioni privilegiate, si rinvia al §5.

Non sono state riservate al Consiglio ulteriori attribuzioni rispetto a quanto descritto nella presente sezione della Relazione.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori e dei sindaci abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

Tale meccanismo ha trovato applicazione in occasione del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente post-quotazione avvenuto in occasione dell'Assemblea riunitasi il 23 aprile 2014, nonché in occasione dei successivi rinnovi del Consiglio di Amministrazione deliberati in occasione delle Assemblee del 20 aprile 2017, del 21 maggio 2020 e del 27 aprile 2023.

L'art. 14 dello Statuto prevede che la nomina degli amministratori avvenga sulla base di liste presentate dai soci (in cui i candidati sono elencati mediante numero progressivo), che possiedano, da soli o congiuntamente, una quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB ai sensi dell'art. 147-ter comma 1, del TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob e successive modifiche ed integrazioni. A tal riguardo, si rappresenta che la soglia di partecipazione determinata per l'Emittente da Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob, con determinazione del 31 gennaio 2024 n. 92, è pari all'1%.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, insieme: (i) alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile in materia, anche in tema di onorabilità e, se del caso, di indipendenza, (ii) il curriculum vitae di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società e dell'eventuale idoneità a qualificarsi come indipendente in conformità dei criteri imposti dalla legge o, eventualmente, fatti propri dalla Società, (iii) la certificazione comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste (si precisa che, conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione).

La clausola prevede che dalla lista risultata prima per numero di voti siano tratti tutti gli amministratori da eleggere meno uno, il restante amministratore sarà tratto dalla lista che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza (lista di minoranza). In tal modo è assicurata la nomina di un amministratore di minoranza, conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 3, del TUF.

La norma statutaria, alla quale si fa rinvio, disciplina anche l'ipotesi in cui vi sia parità di voti tra due o più liste.

Lo Statuto della Società non richiede una percentuale di voti minima affinché una lista possa partecipare al riparto degli amministratori da eleggere.

Nel caso in cui con i candidati eletti nel modo sopra indicato, non sia garantita la nomina di tanti amministratori indipendenti quanti ne richieda l'art. 147-ter, comma 4, del TUF, l'art. 14 dello Statuto della Società prevede uno specifico meccanismo. In particolare, si prevede (i) anzitutto che ciascuna lista contenga un numero minimo di candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dalle norme di legge e regolamentari applicabili, e poi che (ii) qualora tra i candidati eletti non vi siano tanti amministratori indipendenti quanti richiesti dalla normativa vigente, si proceda nel seguente modo:

• a) nel caso in cui sia stata presentata una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di amministratori indipendenti mancanti) eletti come ultimi in ordine progressivo nella lista di maggioranza saranno sostituiti dagli amministratori indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo;
• b) nel caso in cui non sia stata presentata una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di amministratori indipendenti mancanti) eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un amministratore indipendente saranno sostituiti dagli amministratori indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo.

Lo Statuto (a seguito delle modifiche deliberate dall'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2013 e del 21 maggio 2020) prevede che: (i) il meccanismo di nomina degli amministratori con il voto di lista deve comportare il conseguimento di un risultato conforme alla normativa pro tempore vigente in materia di "equilibrio tra generi"; (ii) le liste contenenti un numero di candidati pari a o superiori a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale da assicurare la presenza del genere meno rappresentato nella misura prevista dalla disciplina pro tempore vigente in materia di "equilibrio tra generi"; (iii) qualora il meccanismo descritto sub (ii) non consenta di raggiungere l'obiettivo prefissato, si deve provvedere con la sostituzione dell'ultimo candidato in ordine progressivo del genere più rappresentato eletto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti con il primo candidato non eletto del genere meno rappresentato appartenente alla medesima lista (e, in caso di mancato funzionamento di tale ultimo rimedio, la sostituzione avverrà con delibera assembleare previa candidatura di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato); e, infine, (iv) il rispetto delle disposizioni in materia di "equilibrio tra generi" debba essere assicurato anche in sede di sostituzione degli amministratori cessati dalla carica. Il meccanismo di elezione prevede, inoltre, che:

• a) la perdita del requisito di indipendenza comporta la decadenza dalla carica dell'amministratore, salvo che i requisiti di indipendenza permangano in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tali requisiti in base alla normativa applicabile;
• b) in caso di presentazione di una sola lista di candidati per l'elezione dell'organo amministrativo, i consiglieri saranno tratti dall'unica lista presentata.

Lo Statuto della Società non prevede dei requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, né dei requisiti di onorabilità diversi da quelli previsti dalle disposizioni normative applicabili. Non sono previsti requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora debba provvedere alla sostituzione di uno o più amministratori, procede mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Si rileva che l'Emittente non è soggetto a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle norme previste dal TUF.

Ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, infine, si precisa che lo Statuto non prevede che si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo stesso per la presentazione delle stesse (come consentito dall'art.147-ter, comma 1, del TUF). Lo Statuto non disciplina la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista di candidati alla carica di membro del Consiglio.

Per quanto riguarda le informazioni sul ruolo del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari nei processi di autovalutazione, di nomina e di successione degli amministratori, si rimanda alla sezione della Relazione dedicata all'autovalutazione e successione degli amministratori (§7).

Quanto alla sua composizione, si precisa che, a far data dalla chiusura dell'Esercizio, non sono intervenuti cambiamenti nella composizione del Consiglio di Amministrazione.

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, come modificato dall'Assemblea Straordinaria del 21 maggio 2020, Brunello Cucinelli può essere amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da nove a quindici membri, eletti dall'Assemblea ordinaria, anche tra i non soci.

Gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione sono:

• Brunello Cucinelli, amministratore esecutivo, Presidente del Consiglio di Amministrazione, nominato per la prima volta in data 16/06/2011, rieletto in data 27/04/2023;
• Riccardo Stefanelli, amministratore esecutivo, nominato per la prima volta in data 16/06/2011, rieletto in data 27/04/2023;
• Luca Lisandroni, amministratore esecutivo, nominato per la prima volta in data 21/04/2016, rieletto in data 27/04/2023;
• Camilla Cucinelli, amministratore non esecutivo (fino al 14 marzo 2024), nominata per la prima volta in data 23/04/2014 e rieletta in data 27/04/2023. Si precisa che in data 14 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione le ha conferito deleghe per la gestione in materia di Prodotto, Immagine e Comunicazione;
• Carolina Cucinelli, amministratore non esecutivo (fino al 14 marzo 2024), nominata per la prima volta in data 20/04/2017 e rieletta in data 27/04/2023. Si precisa che in data 14 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione le ha conferito deleghe per la gestione in materia di Prodotto, Immagine e Comunicazione;
• Alessio Piastrelli, amministratore non esecutivo, nominato per la prima volta in data 27/04/2023;
• Giovanna Manfredi, amministratore non esecutivo, nominato per la prima volta in data 16/06/2011, rieletta in data 27/04/2023;

• Andrea Pontremoli, amministratore non esecutivo, nominato per la prima volta in data 16/03/2012, rieletto in data 27/04/2023;
• Maria Cecilia La Manna, amministratore indipendente, nominata per la prima volta in data 21/05/2020 e rieletta in data 27/04/2023;
• Ramin Arani, amministratore indipendente, nominato per la prima volta in data 21/05/2020 e rieletto in data 27/04/2023;
• Stefano Domenicali, amministratore indipendente, nominato per la prima volta in data 21/05/2020 e rieletto in data 27/04/2023;
• Guido Maria Barilla, amministratore indipendente, nominato per la prima volta in data 27/04/2023;
• Chiara Dorigotti, amministratore indipendente, nominata per la prima volta in data 27/04/2023;
• Emanuela Bonadiman, amministratore indipendente, nominata per la prima volta in data 21/05/2020 e rieletta in data 27/04/2023.

Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi sociali, e fino all'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del mandato, secondo quanto stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nominato in data 27 aprile 2023 dall'Assemblea ordinaria, rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Gli amministratori dell'Emittente sono stati eletti sulla base delle due liste presentate in occasione dell'Assemblea del 27 aprile 2023.

Le due liste sono state presentate da Foro delle Arti S.r.l. (Lista 1), che deteneva, al momento della presentazione della lista, il 50,05% del capitale sociale dell'Emittente, nonché dai seguenti azionisti (Lista 2): Amundi Asset Management SGR S.p.A.; Arca Fondi Sgr S.P.A.; BNP Paribas Asset Management; Eurizon Capital SGR S.p.A; Eurizon Capital S.A.; Fideuram Asset Management Ireland; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. titolari, al momento della presentazione della lista, di una partecipazione complessiva pari al 2,42712% del capitale sociale dell'Emittente.

Della Lista 1 sono stati eletti tredici dei quattordici candidati (la candidata che non è risultata eletta è Sennait Ghebreab), mentre della Lista 2 è stata eletta l'unica candidata Emanuela Bonadiman.

La percentuale di voti favorevoli alla Lista 1 è stata pari al 60,377% del capitale presente e al 54,599% del capitale con diritto di voto, mentre la percentuale di voti favorevoli alla Lista 2 è stata pari al 39,249% del capitale presente e al 35,493% del capitale con diritto di voto.

Per ulteriori informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione, quali, tra le altre, la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del Consiglio (presidente, chief executive officer, ecc.), nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina di ciascun componente, si rinvia alla Tabella n. 2 riportata in appendice.

Come previsto dal Principio V del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. I curricula vitae degli amministratori dell'Emittente sono consultabili nella sezione Investor Relations del sito istituzionale, al seguente indirizzo internet: http://investor.brunellocucinelli.com/it/governo-societario/consiglio-di-amministrazione.

Per completezza, si segnala che, dall'inizio dell'Esercizio e fino alla nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2023, nessuno dei precedenti amministratori ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi sono stati cambiamenti nella precedente composizione del Consiglio. Dalla nomina dell'attuale Consiglio di Amministrazione alla data odierna, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica, né vi è stato alcun cambiamento nella composizione del Consiglio.

Come riportato nella Tabella n. 2 in appendice, alla data di chiusura dell'Esercizio, la maggior parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione (11 su 14) era rappresentata da amministratori non esecutivi. Si ritiene che il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi siano tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e siano tali da garantire un efficace monitoraggio della gestione.

Si precisa anche che, prendendo in considerazione i soli amministratori non esecutivi alla data di chiusura dell'Esercizio, 6 consiglieri su 11 risultavano indipendenti1 . Per ulteriori informazioni in merito agli amministratori indipendenti si rinvia al §4.7.

Prendendo in considerazione la composizione del Consiglio di Amministrazione dall'inizio dell'Esercizio alla data del 27 aprile 2023, il numero di amministratori non esecutivi era pari a 8 su 11, di cui 5 erano indipendenti.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Con riferimento all'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato in data 27 aprile 2023 e in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, l'Emittente non ha adottato, attraverso specifiche delibere o in altra forma, criteri e politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente a profili quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale.

Cionondimeno, l'Emittente ritiene che la composizione del Consiglio di Amministrazione al 27 aprile 2023 fosse tale da rispettare un adeguato livello di diversità, oltre che di genere, anche relativamente a profili quali l'età e il percorso formativo e professionale. Ciò è stato confermato anche dagli esiti dell'autovalutazione condotta nel febbraio 2023 tra i Consiglieri del precedente Consiglio di Amministrazione, in cui si è data evidenza di come la composizione dell'organo amministrativo risultasse adeguatamente equilibrata (v. §7). L'Emittente ritiene che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione si ponga su una stessa linea di continuità con la precedente, alla luce del fatto che 11 dei 14 componenti dell'odierno Consiglio di Amministrazione sono stati membri dello stesso nella sua precedente composizione e che i 3 nuovi amministratori del Consiglio rispettano un adeguato livello di diversità in quanto a genere, età, percorso formativo e profilo professionale.

¹ Si segnala che in data 14 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha conferito ai Consiglieri Camilla Cucinelli e Carolina Cucinelli deleghe per la gestione in materia di Prodotto, Immagine e Comunicazione. Pertanto, a decorrere da tale data, la maggior parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione (9 su 14) è rappresentata da amministratori non esecutivi, di cui 6 sono indipendenti.

La scelta sui profili dei candidati alla carica di amministratori dell'Emittente compete, in ultima analisi, agli azionisti, i quali, in fase di composizione delle liste, dovrebbero aver cura di proporre un elenco di candidati che, in considerazione dei criteri di diversità sopra menzionati, risulti adeguatamente eterogeneo ed equilibrato.

Ai sensi della previsione di cui all'art. 14 dello Statuto sociale, come da ultimo modificato in seguito alle modifiche all'art. 147-ter, comma 1-ter, del TUF relativo al procedimento di nomina del consiglio di amministrazione introdotte dalla L. 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020"), nonché in conformità alla L. n. 120 del 2011 (c.d. Legge "Golfo-Mosca"), l'Emittente rispetta, nella sua composizione, sia l'equilibrio tra i generi che l'adeguata competenza e professionalità dei membri del Consiglio, ove risultano adeguatamente rappresentate le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e sono presenti diverse fasce di età e di anzianità in carica.

Al riguardo si osserva, infatti, che il Consiglio di Amministrazione al 31 dicembre 2023 è composto da 6 consiglieri donne e 8 uomini.

Tra i membri del Consiglio vi sono manager della Società e amministratori indipendenti che hanno maturato una ricca competenza in settori vicini a quello dell'abbigliamento di lusso o in materia di società quotate. Per un esame dettagliato dei percorsi formativi e professionali di ciascun Consigliere si rinvia al seguente indirizzo internet: http://investor.brunellocucinelli.com/it/governo-societario/consiglio-di-amministrazione.

Al 31 dicembre 2023 si osserva inoltre che fanno parte del Consiglio 5 consiglieri di età compresa tra i 30 e i 50 anni e 9 consiglieri di età superiore a 50 anni.

Con riferimento alle misure atte a promuovere all'interno dell'organizzazione aziendale la parità di trattamento e di opportunità tra generi, il Consiglio di Amministrazione, in data 11 marzo 2021, ha adottato una policy in materia di diversità ed inclusione. La policy definisce l'impegno della Società nel comprendere ed accogliere le diversità all'interno di tutti i processi organizzativi e gestionali interni, contrastando la scorrettezza e l'umiliazione dell'altro, rafforzando il rispetto per la persona, al centro di ogni processo, l'ascolto delle singole individualità e la valorizzazione del contributo di ognuno al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo. Informazioni di maggior dettaglio relative alla policy sopra menzionata nonché alle ulteriori misure adottate dalla Società volte a dare veste formale ai quei principi espressione della cultura dell'inclusione e della valorizzazione della diversità che il Gruppo persegue, sono reperibili nella DNF disponibile al seguente indirizzo: http://investor.brunellocucinelli.com/it/ servizi/archivio-generale/investor/dichiarazione-non-finanziaria.

La policy in materia di diversità ed inclusione è stata condivisa con i dipendenti delle società appartenenti al Gruppo che fa capo all'Emittente ed è consultabile, per i dipendenti dell'Emittente, attraverso la Intranet aziendale.

Cumulo massimo di incarichi ricoperti in altre società

Alla luce di quanto emerso nell'ambito dell'attività di board evaluation condotta durante l'esercizio 2021 dall'Emittente (cfr. §7), il Consiglio, nella riunione dell'11 marzo 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, ha espresso il proprio orientamento circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente. In particolare, il Consiglio ha ritenuto che gli incarichi di amministrazione e controllo da prendere in considerazione per l'adozione del suddetto orientamento sono quelli eventualmente ricoperti in altre

società quotate, italiane o estere, ovvero in società finanziarie, bancarie o assicurative o aventi un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 250 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta (collettivamente indicate come "Società Rilevanti"). Il Consiglio ha quindi deliberato di limitare:

• a) con riferimento agli incarichi che gli amministratori esecutivi di Brunello Cucinelli S.p.A. potranno ricoprire in Società Rilevanti:
  • i. a n. 1 (uno) il numero massimo di incarichi da amministratore esecutivo;
  • ii. a n. 2 (due) il numero massimo di incarichi da amministratore non esecutivo;
  • iii. a n. 2 (due) il numero massimo di incarichi di controllo;
• b) con riferimento agli incarichi che gli amministratori non esecutivi di Brunello Cucinelli S.p.A. potranno ricoprire in Società Rilevanti:
  • i. a n. 1 (uno) il numero massimo di incarichi da amministratore esecutivo;
  • ii. a n. 5 (cinque) il numero massimo di incarichi da amministratore non esecutivo e/o di incarichi di controllo.

Ai fini del computo degli incarichi sopra indicati non si considerano le cariche ricoperte in società del Gruppo Brunello Cucinelli e le società appartenenti ad un medesimo gruppo conteranno per una sola unità.

In ogni caso, resta fermo che ciascun candidato alla carica di amministratore deve valutare in via preventiva, al momento dell'accettazione della carica, la compatibilità con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come consigliere dell'Emittente delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Inoltre, gli amministratori non indipendenti (ad eccezione del Cav. Lav. Brunello Cucinelli e del Consigliere Andrea Pontremoli) sono tutti dirigenti dell'Emittente e, in alcuni casi, ricoprono incarichi di amministrazione presso società controllate, appartenenti al Gruppo, dedite alla produzione dei capi a marchio Brunello Cucinelli o a società controllate, perlopiù estere, sempre appartenenti al Gruppo, di natura prettamente commerciale e dedite alla gestione di negozi e commercializzazione dei prodotti a marchio Brunello Cucinelli. Alla luce di ciò il loro contributo alla gestione dell'Emittente risulta essere più efficace, perché accresciuto dalle conoscenze acquisite attraverso la gestione delle società controllate e dalla conoscenza dei diversi mercati geografici.

L'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione, pertanto, rispetta i criteri stabiliti dal Codice CG. In particolare, si precisa che tutti e 6 gli amministratori indipendenti ricoprono ruoli di amministrazione presso società esterne al Gruppo. Ciò non inficia il grado di impegno profuso nell'attività di amministrazione presso l'Emittente; infatti, anche tenuto conto del limitato numero di altri incarichi, non viene compromessa l'adeguatezza del tempo dedicato alla gestione della Società.

Nessun amministratore dell'Emittente ricopre incarichi presso organi di controllo di altre società.

Nell'ambito dell'attività della board evaluation condotta nel mese di febbraio 2023, gli Amministratori hanno confermato l'attualità della delibera adottata a marzo 2021 in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente.

Induction Programme

Il 5 ottobre 2023 presso il Teatro Cucinelli di Solomeo si è svolta una sessione di induction programme, incontro formativo dal titolo "La corporate governance in Italia e le sue possibili linee evolutive" tenuto da professionisti del settore e rappresentanti di CONSOB e Borsa Italiana, a cui hanno avuto l'opportunità di partecipare gli amministratori, i sindaci e alcuni dipendenti della Società. Durante l'incontro, sono state analizzate e discusse le attuali prassi di governance societaria a livello nazionale ed internazionale (con particolare focus su alcune tematiche quali, a titolo esemplificativo, la corporate sustainability) nonché i loro possibili sviluppi futuri.

Inoltre, il Comitato Controllo e Rischi, anche congiuntamente al Collegio Sindacale, ha svolto nel corso dell'Esercizio una serie di incontri con i principali responsabili di funzione della Società al fine di approfondire l'esame dell'assetto organizzativo nonché le responsabilità, gli obiettivi e i rischi legati ai processi aziendali chiave. Inoltre, nel corso delle riunioni del Consiglio e dei comitati endoconsiliari, anche grazie all'impulso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono state fornite informazioni sulle dinamiche aziendali, sul mercato di riferimento in cui la Società opera e sui cambiamenti e le tendenze in corso.

Gli amministratori indipendenti hanno avuto modo di conferire collegialmente, anche fuori dalle riunioni del Consiglio e dei comitati endoconsiliari, con i managers della Società al fine di acquisire maggiori informazioni e conoscenze sulle singole aree in cui la Società e il Gruppo sono articolati.

In data 13 marzo 2023 si è tenuto un incontro tra i soli amministratori indipendenti. Per maggiori informazioni in merito a tale incontro si rinvia al §4.7.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In linea con la raccomandazione n. 11 del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione, con delibera adottata in data 10 marzo 2022, ha approvato il regolamento relativo alle modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

Quest'ultimo è volto a recepire in un documento organico la disciplina concernente le modalità di convocazione e di svolgimento delle riunioni del Consiglio e dei comitati, con particolare riguardo alle funzioni attribuite ai rispettivi Presidenti e Segretari, i termini per l'invio dell'informativa pre-consiliare e le modalità di verbalizzazione delle riunioni.

In particolare, per garantire la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare, la documentazione rilevante in relazione ai punti all'ordine del giorno viene regolarmente inviata ai consiglieri con congruo anticipo rispetto alla data della riunione.

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione ha fissato, dapprima nella delibera dell'11 marzo 2021 e, successivamente, all'interno del regolamento sul funzionamento dell'organo amministrativo, adottato dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 10 marzo 2022, in 3 (tre) giorni prima della riunione il termine congruo per l'invio della documentazione. Per le riunioni con numerosi argomenti da trattare (ad es., in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e di quella semestrale), la prassi seguita è quella di anticipare il più possibile l'invio dei documenti da esaminare così da agevolare il compito di amministratori e sindaci.

Nel corso dell'Esercizio tale termine è stato, di norma, rispettato. Nei casi, del tutto residuali rispetto alla totalità delle riunioni, in cui non è stato possibile condividere la documentazione nel rispetto dei termini di preavviso, il Presidente, con l'ausilio del Segretario, ha assicurato che nel corso delle riunioni stesse i consiglieri e i sindaci ricevessero tutti i necessari approfondimenti con riferimento all'oggetto della riunione.

In merito alle modalità con le quali vengono condotte le singole sessioni di lavoro, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in sede di riunione, incoraggia l'intervento dei consiglieri e degli altri eventuali partecipanti per una costruttiva e puntuale analisi di tutti i punti all'ordine del giorno, dedicando il tempo necessario all'analisi delle varie tematiche. In particolare, viene dedicato uno spazio congruo all'esposizione delle caratteristiche principali del mercato di riferimento e delle peculiarità anche organizzative del Gruppo Brunello Cucinelli.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, le riunioni consiliari si svolgono per video o teleconferenza, a patto che vengano rispettate le condizioni che:

• a) siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, se nominato, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
• b) sia consentito al Presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;
• c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione;
• d) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché́ di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

Quanto alle modalità di verbalizzazione, la predisposizione dei verbali delle riunioni del Consiglio e dei comitati endoconsiliari avviene a cura del soggetto investito della funzione di segretario.

A questo riguardo, si precisa che, nella seduta del 27 aprile 2023, il Consiglio ha approvato la nomina, fino alla scadenza del mandato e, quindi, fino all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025, del responsabile dell'Ufficio Affari Legali e Societari, Giuseppe Labianca, quale Segretario del Consiglio. Maggiori informazioni relative ai requisiti e ai compiti affidati a questa figura sono disponibili nel prosieguo (cfr. §4.5).

I comitati endoconsiliari, ai fini della verbalizzazione delle proprie riunioni, si avvalgono dell'operato di un segretario, individuato nel Segretario del Consiglio di Amministrazione o nel soggetto (anche esterno al comitato) di volta in volta designato dai componenti dei comitati.

Le bozze dei verbali sono sottoposte ai partecipanti alle riunioni, al fine di recepire eventuali proposte di modifica e/o di integrazione che dovessero pervenire dagli stessi. All'esito della verifica circa la completezza e l'accuratezza della bozza trasmessa, i verbali vengono trascritti nel libro sociale tenuto a norma di legge.

Si rileva, infine, che profili quali l'organizzazione delle riunioni consiliari, congiuntamente a accuratezza, completezza e tempestività dell'informativa pre-consiliare, sono stati oggetto di valutazione da parte dei consiglieri nell'ambito dell'ultima autovalutazione condotta nel mese di febbraio 2023. A tal riguardo, i consiglieri hanno espresso una valutazione sostanzialmente positiva (cfr. §7.1).

Con riferimento alla disponibilità di tempo assicurata da ciascun componente del Consiglio, si precisa quanto segue.

Alcuni consiglieri rivestono anche il ruolo di dirigenti dell'Emittente; questi, pertanto, partecipando alle riunioni consiliari, espongono gli argomenti all'ordine del giorno per le materie di rispettiva competenza. Proprio alla luce di tale elemento, per quanto riguarda gli amministratori che rivestono il ruolo di dirigenti dell'Emittente, da un lato, e del limitato numero di incarichi ricoperti dagli amministratori indipendenti, dall'altro, si rileva come tutti i componenti del Consiglio siano in grado di assicurare una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dell'incarico conferitogli.

Per ulteriori informazioni circa la composizione del Consiglio e la partecipazione di ciascun consigliere alle riunioni che si sono tenute nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Tabella 2 in appendice alla presente Relazione,

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 8 riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società. La durata media delle riunioni consiliari è stata di un'ora e 30 minuti.

La percentuale di partecipazione di ciascun membro del Consiglio di Amministrazione alle riunioni che si sono svolte nel corso dell'Esercizio è stata rispettivamente pari a: (i) 50% per il Cav. Lav. Brunello Cucinelli; (ii) 87,5% per Riccardo Stefanelli; (iii) 100% per Luca Lisandroni; (iv) 87,5% per Giovanna Manfredi; (v) 75% per Camilla Cucinelli; (vi) 87,5% per Carolina Cucinelli; (vii) 80% per Alessio Piastrelli (limitatamente alle riunioni tenutesi nel corso del 2023 in cui ha ricoperto tale carica, i.e. n. 5 a partire dalla sua nomina del 27 aprile 2023); (viii) 75% per Stefano Domenicali; (ix) 100% per Andrea Pontremoli; (x) 87,5% per Ramin Arani; (xi) 75% per Maria Cecilia La Manna; (xii) 100% per Emanuela Bonadiman; (xiii) 100% per Guido Maria Barilla (limitatamente alle riunioni tenutesi nel corso del 2023 in cui ha ricoperto tale carica, i.e. n. 5 a partire dalla sua nomina del 27 aprile 2023); (xiv) 80% per Chiara Dorigotti (limitatamente alle riunioni tenutesi nel corso del 2023 in cui ha ricoperto tale carica, i.e. n. 5 a partire dalla sua nomina del 27 aprile 2023). La percentuale di partecipazione complessiva degli Amministratori alle riunioni svoltesi nel corso dell'Esercizio è stata pari all'81,36%.

Per l'esercizio in corso sono previste al momento 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio sociale al 31 dicembre 2023, il Consiglio si è riunito due volte, rispettivamente, in data 8 gennaio 2024 e 14 marzo 2024.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina le attività del Consiglio di Amministrazione, ne convoca le riunioni consiliari, ne fissa l'ordine del giorno e ne guida lo svolgimento, assicurandosi che agli amministratori siano tempestivamente fornite la documentazione e le informazioni necessarie a norma di Statuto e di legge. Egli, inoltre, verifica l'attuazione delle deliberazioni consiliari, presiede l'Assemblea e ha poteri di rappresentanza legale della Società.

Nella seduta del 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato il Cav. Lav. Brunello Cucinelli a "Presidente esecutivo" con funzione di supervisione strategica, conferendogli ogni potere di gestione e rappresentanza volto alla realizzazione della funzione di coordinamento, supervisione e indirizzo strategico delle attività della Società e del Gruppo, con facoltà di assumere ogni iniziativa utile, inclusa l'istituzione di informali procedure di scambio e condivisione di informazioni che coinvolga altresì il Chief Financial Officer, per assicurare l'efficace coordinamento tra gli Amministratori Delegati, nonché tra questi e il Consiglio, nell'ambito dell'attuazione dei piani e del budget definiti dal Consiglio di Amministrazione. Al Presidente esecutivo, in veste di Direttore Creativo, sono stati, inoltre, conferiti i poteri, da esercitarsi in via autonoma, per la gestione ordinaria e straordinaria limitatamente all'area stile e all'area comunicazione.

Nell'esercizio dei poteri autonomi, il Presidente informa gli Amministratori Delegati dei contratti e delle decisioni afferenti alle proprie aree di competenza che, a prescindere dal valore, non abbiano carattere ordinario e ricorrente.

Il Presidente assicura, altresì, che il Consiglio di Amministrazione sia in ogni caso informato, in merito allo sviluppo e ai contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio, d'intesa con gli Amministratori Delegati, ha curato l'intervento alle riunioni consiliari dei dirigenti dell'Emittente e delle società del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo le materie di cui all'ordine del giorno delle rispettive riunioni, al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti oggetto di discussione. A tutte le riunioni del Consiglio svoltesi nel corso dell'Esercizio hanno partecipato il Chief Financial Officer e Dirigente Preposto, il General Counsel e responsabile dell'Ufficio Affari Legali e Societari, il Co-CFO, l'Investor Relator.

Inoltre, avvalendosi dell'ausilio del Segretario, come disciplinato dallo Statuto e dal Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione adottato nella riunione consiliare del 10 marzo 2022 in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice CG (cfr. §4.4), il Presidente ha assicurato l'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare, nonché delle ulteriori informazioni fornite nel corso delle riunioni consiliari, al fine di consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del proprio ruolo.

Si segnala, infine, che il Presidente, Cav. Lav. Brunello Cucinelli, è altresì Presidente e Amministratore Delegato di Foro delle Arti S.r.l. (v. supra §1).

Segretario del Consiglio

In ottemperanza alla raccomandazione n. 11 del Codice CG, l'Emittente si è dotato di un apposito regolamento sul funzionamento del Consiglio e dei comitati endoconsiliari, approvato dal Consiglio con delibera del 10 marzo

1. Ai sensi del suddetto regolamento, è riservato al Consiglio deliberare, su proposta del Presidente, la nomina e la revoca del Segretario, nonché definirne i requisiti (con particolare riguardo alla professionalità) e le attribuzioni.

Quanto ai requisiti, ai sensi del suddetto regolamento, il Segretario deve possedere un'adeguata competenza ed esperienza in materia di diritto societario e corporate governance. Il Consiglio di Amministrazione, in occasione della seduta del 27 aprile 2023, ha nominato Segretario del Consiglio il General Counsel e responsabile dell'Ufficio Affari Legali e Societari, Giuseppe Labianca. Il Segretario, nello svolgimento delle proprie funzioni, dispone di una struttura organizzativa adeguata allo svolgimento dell'incarico.

Il Segretario partecipa alle riunioni del Consiglio e cura la redazione dei relativi verbali. Le bozze dei verbali predisposti sono, poi, sottoposte all'attenzione dei partecipanti alle riunioni al fine di recepire eventuali proposte di modifica e/o di integrazione che dovessero pervenire. All'esito della verifica in merito alla completezza e all'accuratezza della bozza trasmessa, i verbali sono debitamente trascritti nel libro sociale tenuto ai sensi di legge.

Nel corso dell'Esercizio, il Segretario ha supportato il Presidente in relazione alle attività di cui alla raccomandazione n.12 del Codice CG e, in particolare, in relazione alla trasmissione dell'informativa pre-consiliare.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni, escluse quelle espressamente riservate dalla legge alla propria competenza, ad un Comitato Esecutivo e/o ad uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, nonché nominare dei procuratori, anche in forma stabile per singoli atti od operazioni, ovvero, per categorie di atti od operazioni.

In data 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato alla carica di Amministratori Delegati Riccardo Stefanelli e Luca Lisandroni, posti al vertice, rispettivamente, dell'area Prodotto e Operations e dell'area Mercati (come in seguito definite), con il coordinamento e la supervisione strategica del Presidente del Consiglio di Amministrazione Brunello Cucinelli.

Le deleghe a ciascun Amministratore Delegato sono articolate secondo tre gradi di autonomia:

• i. poteri autonomi da esercitare nelle rispettive aree di competenza;
• ii. poteri disgiunti condivisi, con obbligo di informativa, nelle seguenti aree aziendali: contabilità e bilanci, finanza, fiscalità, dogane, istituzione e mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, umana sostenibilità, umane risorse, affari legali e societari e assicurazioni, merchandising/buying; sistemi informativi;
• iii. poteri congiunti condivisi per alcune decisioni di significativa rilevanza.

L'efficace coordinamento tra i due Amministratori Delegati e tra questi e il Consiglio di Amministrazione, nell'ambito dell'attuazione dei piani e del budget definiti dal Consiglio stesso, è affidato al Presidente del Consiglio di

Amministrazione, anche mediante l'istituzione di informali procedure di scambio e condivisione di informazioni.

In particolare, i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società conferiti agli Amministratori Delegati sono esercitati con esclusione dei poteri riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, così come elencati supra §4.3 (oltre ai poteri che le disposizioni di legge e regolamentari, nonché lo Statuto attribuiscono al Consiglio di Amministrazione, ivi comprese le attribuzioni indicate al quarto comma dell'art. 2381 cod. civ.) e a quella del Presidente del Consiglio di Amministrazione in materia di stile e comunicazione.

Gli Amministratori Delegati sono qualificabili anche come Chief Executive Officers e non rivestono l'incarico di amministratori in un altro emittente di cui sia Chief Executive Officer un amministratore dell'Emittente; non ricorre pertanto la situazione di interlocking directorate.

Nella riunione del 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato Riccardo Stefanelli Amministratore Delegato e CEO della Società, conferendogli poteri per la gestione ordinaria e straordinaria dei seguenti dipartimenti e funzioni aziendali: produzione, ricerca e sviluppo prodotti (con espressa esclusione delle funzioni aziendali che rientrano nell'area stile), logistica e approvvigionamento, controllo e qualità, facility management (congiuntamente indicate come area "Prodotto e Operations") nonché i connessi poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi. Tali poteri potranno essere esercitati con firma singola o congiunta a seconda del valore dell'operazione, nell'ambito dei limiti di budget e coordinandone l'esercizio con i poteri spettanti all'altro Amministratore Delegato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nella medesima seduta del 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato Luca Lisandroni Amministratore Delegato e CEO della Società, conferendogli poteri per la gestione ordinaria e straordinaria dei seguenti dipartimenti e funzioni aziendali: retail (che include l'attività di ricerca dei nuovi spazi e punti di vendita), wholesale, e-commerce, marketing (con espressa esclusione delle funzioni aziendali che rientrano nell'area comunicazione) (congiuntamente indicate come area "Mercati") nonché i connessi poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi. Tali poteri potranno essere esercitati con firma singola o congiunta, nell'ambito dei limiti di budget e coordinandone l'esercizio con i poteri spettanti all'altro Amministratore Delegato e al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio dei poteri autonomi, ciascun Amministratore Delegato è tenuto a dare adeguata informativa al Presidente e all'altro Amministratore Delegato dei contratti e delle decisioni afferenti alla propria area di competenza che, a prescindere dal valore, non abbiano carattere ordinario e ricorrente.

L'esercizio dei poteri di gestione e di rappresentanza come sopra conferiti agli Amministratori Delegati ha ad oggetto lo svolgimento complessivo dell'impresa del Gruppo, sia per la parte direttamente imputata alla Società sia per la parte svolta mediante società controllate. Nei confronti di queste ultime, gli Amministratori Delegati possono assumere cariche nei rispettivi organi amministrativi e/o esercitare il potere di direzione e coordinamento, fermo restando che entrambi potranno in ogni caso essere nominati quali amministratori delle società controllate.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione e alle deleghe gestionali attribuite a quest'ultimo, si rinvia alla sezione §4.5.

Comitato esecutivo

Alla data della Relazione non è stato istituito un Comitato Esecutivo.

* * *

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Delegati e il Chief Financial Officer hanno riferito costantemente al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli con periodicità almeno trimestrale e, in generale, hanno informato i Consiglieri e i Sindaci sui progetti in corso e sulle operazioni più significative, anche quando la loro approvazione non rientrava nella competenza del Consiglio.

Altri Consiglieri esecutivi

Al 31 dicembre 2023, all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società, oltre al Presidente e agli Amministratori Delegati, non vi erano altri Consiglieri da considerarsi esecutivi.

A fini di completezza si segnala che in data 14 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha conferito ai Consiglieri Camilla Cucinelli e Carolina Cucinelli deleghe in materia di Prodotto, Immagine e Comunicazione.

Le deleghe conferite a ciascuno dei due (nuovi) Consiglieri esecutivi, nonché i connessi poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi, potranno essere esercitate con firma singola, o con firma congiunta tra i due Consiglieri esecutivi o tra un Consigliere esecutivo e uno degli Amministratori Delegati, a seconda del valore dell'operazione.

Tali poteri saranno esercitati da ciascun Consigliere esecutivo nell'ambito dei limiti di budget e coordinandone l'esercizio con l'altro Consigliere esecutivo, gli Amministratori Delegati e il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti 6 Consiglieri indipendenti: Emanuela Bonadiman, Maria Cecilia La Manna, Ramin Arani, Stefano Domenicali, Guido Maria Barilla e Chiara Dorigotti.

Si precisa, per quanto occorrer possa, che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è qualificato come indipendente.

Il Consiglio ha accertato nel corso della prima riunione utile dopo la loro nomina, tenutasi in data 27 aprile 2023 (si veda il comunicato stampa pubblicato in pari data), che gli stessi presentassero i requisiti per essere qualificati come indipendenti secondo i criteri dettati dall'art. 147-ter, comma 4, TUF (il quale richiama i criteri di cui all'art. 148 del TUF) e raccomandati dal Codice CG.

Ai fini della valutazione in esame, il Consiglio ha tenuto conto degli elementi forniti dagli amministratori oggetto di valutazione e delle ulteriori informazioni che la Società ha acquisito autonomamente e ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice CG in tema di indipendenza degli amministratori.

Il Collegio Sindacale, inoltre, nella riunione del 31 maggio 2023, ha verificato positivamente la correttezza dei criteri e della procedura di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza, sostanziale e formale, dei suoi componenti qualificati come indipendenti e non esecutivi, secondo i criteri sopra richiamati.

In ottemperanza alla raccomandazione n. 7 del Codice CG, il Consiglio, con delibera dell'11 marzo 2021, ha stabilito, anche tenendo in considerazione le osservazioni formulate dai consiglieri nell'ambito dell'attività di board evaluation condotta nel 2021 (cfr. §7.1), che la circostanza che ad un amministratore della Società sia attribuito un compenso complessivo eccedente, in un esercizio sociale, l'importo di Euro 100.000,00, sia esso corrisposto (o riconosciuto) da parte di Brunello Cucinelli S.p.A. o di società del Gruppo, fa di regola venire meno il requisito dell'indipendenza. Ciò è stato confermato anche dagli esiti dell'autovalutazione condotta nel febbraio 2023 tra i membri del precedente Consiglio di Amministrazione.

Successivamente alla citata riunione consiliare del 27 aprile 2023 non sono emersi elementi nuovi che rendessero non più attuale la valutazione sulla ricorrenza dei requisiti di indipendenza dei Consiglieri sopra indicati.

A fini di completezza, si precisa che il Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 14 marzo 2024, ha accertato positivamente che i Consiglieri indipendenti mantengono i requisiti per essere qualificati come indipendenti, secondo i criteri dettati dall'art. 147-ter, comma 4, TUF (il quale richiama i criteri di cui all'art. 148 del TUF) e raccomandati dal Codice CG.

In data 13 marzo 2023 si è tenuta una riunione di soli amministratori indipendenti su proposta del lead independent director Ramin Arani. Tale incontro ha avuto ad oggetto le seguenti materie: (i) la valutazione della frequenza, delle tempistiche e della qualità con cui le informazioni, di carattere finanziario e non finanziario, vengono fornite al Consiglio di Amministrazione, nonché del livello di soddisfazione degli amministratori indipendenti rispetto a questi profili; (ii) la valutazione della struttura dei comitati endoconsiliari e della frequenza con cui si svolgono le rispettive riunioni; (iii) la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Società.

Tutti gli amministratori, inclusi quelli indipendenti, ricevono regolarmente ampia informativa sulla gestione dell'Emittente così da consentirgli di apportare di volta in volta un contributo libero e costruttivo nel corso delle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio.

Tutti gli amministratori indipendenti si sono impegnati nel corso dell'Esercizio e si impegnano costantemente a mantenere la propria indipendenza.

Lead independent director

In ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, con delibera del 18 maggio 2022, ha nominato quale lead independent director il Consigliere indipendente Ramin Arani, il quale ha ricoperto tale incarico fino all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2022. In occasione della riunione del 27 aprile 2023, il neoeletto Consiglio ha nominato il Consigliere indipendente Maria Cecilia La Manna quale nuovo lead independent director per il periodo fino all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025. Al lead independent director è attribuita la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di uno o più consiglieri, apposite riunioni di soli amministratori indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del Consiglio di Amministrazione o alla gestione sociale dell'Emittente.

Limitatamente al periodo di Esercizio in cui ha ricoperto l'incarico (vale a dire dal primo gennaio 2023 al 27 aprile 2023), il Consigliere indipendente Ramin Arani ha partecipato al 66,6% delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e a tutte le riunioni del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine di cui era componente, ha avuto accesso a tutte le informazioni attinenti alla Società e al Gruppo rappresentando, pertanto, un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori indipendenti.

Limitatamente al periodo di Esercizio in cui il Consigliere La Manna ha ricoperto l'incarico di lead independent director (vale a dire dal 27 aprile 2023 al 31 dicembre 2023), ha partecipato all'80% delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e, in qualità di Presidente del Comitato Controllo e Rischi, ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato stesso, ha avuto accesso a tutte le informazioni attinenti alla Società ed al Gruppo rappresentando, pertanto, un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori indipendenti.

Su impulso del Consigliere Arani, come sopra precisato, in data 13 marzo 2023 si è tenuta una riunione tra i soli amministratori indipendenti, in conformità con la raccomandazione del Codice CG.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

II Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 13 luglio 2017 ha approvato, ai sensi dell'art. 114 del TUF e del Regolamento (UE) 596/2014 (c.d. MAR), una nuova versione del regolamento, adottato originariamente il 27 gennaio 2012 e poi successivamente emendato, per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, in particolare con riferimento alle informazioni privilegiate da parte degli amministratori e degli altri soggetti che vi abbiano accesso in virtù della carica o della funzione ricoperta all'interno della Società, al fine di garantire la corretta gestione di tali documenti ed informazioni, anche in relazione agli obblighi di informazione al mercato disciplinati dal Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria e dal MAR.

Il "Regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate" mira a disciplinare gli obblighi che i soggetti e le persone rilevanti della Società sono tenuti a rispettare in relazione alla gestione delle informazioni privilegiate relative alla Società e alle sue controllate, nonché le precauzioni da prendere e gli obblighi di comunicazione che la Società stessa è tenuta a rispettare nei confronti del mercato.

Il Regolamento dapprima disciplina le modalità di valutazione del carattere "privilegiato" delle informazioni, continua con le modalità di comunicazione al pubblico delle informazioni definite "privilegiate" e prescrive dei divieti di diffusione all'esterno delle informazioni privilegiate da parte dei soggetti rilevanti e dei dipendenti della Società. Il Regolamento si chiude con la previsione di sanzioni per gli amministratori e i dipendenti che diffondano al pubblico delle informazioni privilegiate senza essere in possesso delle apposite autorizzazioni o che comunque pongano in essere violazioni della procedura di gestione delle informazioni privilegiate.

Con l'adozione della nuova versione del Regolamento, è stata altresì istituita la Funzione per la Gestione delle Informazioni Privilegiate (c.d. "FGIP"), composta dal Presidente Esecutivo, dal Dirigente Preposto e dal Responsabile degli Affari Legali e Societari della Società. L'istituzione di tale Funzione, preposta all'individuazione del carattere privilegiato di un'informazione, ha lo scopo di rendere più efficiente l'intero processo di gestione e di pubblicazione delle informazioni medesime. Inoltre, è stata prevista una nuova fase, prodromica all'individuazione delle informazioni privilegiate, consistente nella preventiva mappatura dei flussi di informazioni c.d. "rilevanti", ovverossia suscettibili di assurgere ad informazioni privilegiate anche in un secondo momento (così come anche raccomandato da Consob). Al riguardo, l'Emittente ha istituito la tenuta della c.d. RIL, ovverossia il registro delle informazioni rilevanti (secondo modalità analoghe alla tenuta dell'Insider List; vedi infra).

Infine, conformemente a quanto previsto dall'art. 18 del MAR, è in essere il registro e la mappatura delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (c.d. Insider List).

L'Emittente ha inoltre provveduto ad impartire disposizioni circa la gestione delle informazioni privilegiate alle più significative società controllate del Gruppo.

Nella stessa seduta del 13 luglio 2017, il Consiglio ha approvato anche una nuova versione della procedura per la gestione degli adempimenti informativi in materia di internal dealing, riguardo alla gestione degli adempimenti previsti dall'art. 19 del MAR, dall'art. 114, comma 7, del Testo Unico e dagli articoli 152-sexies ss. del Regolamento Emittenti. Tale procedura, in particolare, disciplina le operazioni compiute dagli Amministratori e da altre persone rilevanti (tra cui gli azionisti con partecipazione di almeno il 10% del capitale sociale) sugli strumenti finanziari emessi dalla Società, con particolare riguardo agli obblighi informativi.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETT. D), TUF)

Al fine di rendere il proprio modello di governo societario conforme alle raccomandazioni contenute nel Codice di CG, il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 27 aprile 2023, ha deliberato la nomina di un comitato per la remunerazione e le nomine (il "Comitato per la Remunerazione e per le Nomine") e di un comitato controllo e rischi (il "Comitato Controllo e Rischi"), entrambi con funzioni propositive e consultive. Al Comitato Controllo e Rischi sono stati, inoltre, assegnati i compiti disciplinati ai sensi della procedura per le operazioni con parti correlate adottata dalla Società (cfr. §9.2).

La composizione del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine e del Comitato Controllo e Rischi è conforme a quanto richiesto dal Codice CG.

In linea con la raccomandazione n. 11 del Codice CG, il Consiglio di Amministrazione, con delibera adottata in data 10 marzo 2022, ha approvato il regolamento relativo alle modalità di funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari.

Ai sensi della disciplina ivi descritta, il Presidente dei comitati convoca gli stessi, ne stabilisce l'ordine del giorno, ne programma e coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti in congruo anticipo alla data fissata per la riunione. Il Presidente, inoltre, rappresenta al Consiglio le proposte formulate dai comitati ed illustra il lavoro svolto dagli stessi e i relativi esiti.

Quanto ai termini fissati per l'invio preventivo della documentazione predisposta in considerazione delle materie di volta in volta all'ordine del giorno, nonché alle modalità di verbalizzazione delle riunioni, si rinvia a quanto esposto in precedenza (§ 4.4).

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 27 aprile 2023, ha ritenuto di accorpare in un unico comitato le funzioni che il Codice CG attribuisce rispettivamente al comitato nomine (Raccomandazione 19) e al comitato per la remunerazione (Raccomandazione 25). La Società ha determinato la composizione dei comitati privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti, ai cui curricula vitae si rinvia, nonché evitando un'eccessiva concentrazione di incarichi.

Tutte le raccomandazioni del Codice CG relative alla composizione dei comitati sono state rispettate.

Si precisa, infine, che nessuna funzione attribuita dal Codice CG ai comitati endoconsiliari è stata riservata al Consiglio di Amministrazione.

Per le ulteriori informazioni relative alla composizione e al funzionamento dei comitati interni, si rinvia rispettivamente alla sezione §7.2 per quanto attiene al Comitato per la Remunerazione e per le Nomine e alla sezione §9.2 per quanto riguarda il Comitato Controllo e Rischi, nonché alla Tabella 3 in appendice alla Relazione.

Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice)

Ad eccezione del Comitato Controllo e Rischi, tra le cui funzioni rientrano anche quelle attribuite ai sensi della procedura per le operazioni con parti correlate (v. §10) e del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, non sono stati costituiti ulteriori comitati composti unicamente da membri del Consiglio di Amministrazione.

Cionondimeno, la Società ha ritenuto opportuno istituire comitati dalla composizione mista (che includono al loro interno dipendenti e amministratori) a presidio di specifici ambiti (cfr. §14).

L'Emittente, tenendo conto della Raccomandazione 1, lett. a) del Codice CG, ha istituito uno specifico comitato (Consiglio per l'Umana Sostenibilità e per il Capitalismo Umanistico), con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, incaricato di assistere il Consiglio di Amministrazione nei processi valutativi e decisionali aventi ad oggetto i temi della sostenibilità che rilevano nello svolgimento delle attività del Gruppo (cfr. §15).

Suddetto Consiglio, nominato dal Consiglio di Amministrazione durante la seduta del 16 dicembre 2020, alla data della presente Relazione risulta così composto:

• Cav. Lav. Brunello Cucinelli (Presidente del Consiglio, Presidente esecutivo);
• Riccardo Stefanelli (Membro del Consiglio, Amministratore esecutivo);
• Luca Lisandroni (Membro del Consiglio, Amministratore esecutivo);
• Camilla Cucinelli (Membro del Consiglio, Amministratore non esecutivo fino al 14 marzo 2024)² ;
• Carolina Cucinelli (Membro del Consiglio, Amministratore non esecutivo fino al 14 marzo 2024);
• Alessio Piastrelli (Membro del Consiglio, Amministratore non esecutivo);
• Giovanna Manfredi (Membro del Consiglio, Amministratore non esecutivo);
• Andrea Pontremoli (Membro del Consiglio, Amministratore non esecutivo);
• Dario Pipitone (Membro del Consiglio, CFO e Dirigente Preposto);
• Michele Baiocco (Membro del Consiglio, Dirigente della Società);
• Giuseppe Labianca (Membro del Consiglio, General Counsel della Società).

² A fini di completezza si segnala che in data 14 marzo 2024 il Consiglio di Amministrazione ha conferito ai Consiglieri Camilla Cucinelli e Carolina Cucinelli deleghe per la gestione in materia di Prodotto, Immagine e Comunicazione. Per ulteriori informazioni in merito si veda § 4.6.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E PER LE NOMINE

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Nel rispetto dei Principi e delle Raccomandazioni del Codice CG, il Consiglio esamina l'efficacia della propria attività e valuta il contributo fornito dalle singole componenti attraverso un processo di autovalutazione. In particolare, secondo quanto previsto dalla Raccomandazione 22 del Codice CG, l'autovalutazione deve essere eseguita almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo del Consiglio. In tal senso, precedentemente alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2023, nella seduta del 15 marzo 2023, il Consiglio ha preso in esame i risultati di un'autovalutazione – condotta nel mese di febbraio 2023 attraverso un apposito questionario sottoposto ai Consiglieri – sul funzionamento, sulla dimensione e sulla composizione del Consiglio e dei suoi comitati. L'esito dell'autovalutazione è stato di sostanziale adeguatezza, sia in termini di funzionamento sia in termini di composizione del Consiglio, avuto riguardo al tipo di attività e alla dimensione della Società e del Gruppo. I risultati dell'autovalutazione sono stati altresì esaminati nella seduta del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine del 13 marzo 2023.

Alla luce delle raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance contenute nella lettera del 25 gennaio 2023 (v. §17), oggetto del questionario di autovalutazione sono state, tra le altre, le seguenti aree: (i) la valutazione dell'indipendenza degli amministratori e la significatività dei rapporti oggetto di tale valutazione; (ii) la valutazione della tempestività e della completezza dell'informativa pre-consiliare; (iii) gli orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, in termini di equilibrio di genere nonché diversità di competenze e profili professionali.

Il Consiglio ha valutato positivamente la propria struttura e il proprio funzionamento sulla base di considerazioni riguardanti, tra l'altro, l'adeguatezza del numero dei componenti del Consiglio, anche in considerazione dei criteri di diversità di cui all'art. 2 del Codice CG, e, in particolare, degli amministratori indipendenti, la presenza, all'interno del Consiglio, di amministratori che, nel loro insieme, esprimono tutte le competenze necessarie per l'Emittente e l'adeguatezza dell'affidamento delle deleghe gestionali al Presidente del Consiglio di Amministrazione e agli Amministratori Delegati Riccardo Stefanelli e Luca Lisandroni.

In merito alla valutazione su dimensione, composizione e funzionamento dei Comitati costituiti al proprio interno, il Consiglio ha reputato adeguati il numero e la composizione del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine. Il Consiglio ha inoltre ritenuto che tali comitati abbiano apportato allo stesso un efficace contributo in termini di analisi e di contenuti. I consiglieri indipendenti hanno condiviso tali valutazioni.

La valutazione è stata effettuata senza avvalersi dell'opera di consulenti esterni.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 marzo 2023 ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile dell'Emittente predisposto dagli Amministratori Delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei rischi. La valutazione, che ha avuto esito positivo, è stata effettuata sulla base delle informazioni fornite dagli Amministratori Delegati ai Consiglieri nel corso dell'Esercizio nonché tenuto conto delle interlocuzioni in materia occorse nelle riunioni dei comitati endoconsiliari e del Collegio Sindacale e dei flussi informativi alla base dell'attività istruttoria svolta dai comitati endoconsiliari e dal Collegio Sindacale.

Si rammenta che, nella seduta dell'11 marzo 2021, il Consiglio, anche alla luce delle osservazioni formulate nel corso della precedente board evaluation, aveva stabilito che, ai fini della valutazione della significatività dei rapporti di natura commerciale, finanziaria o professionale, la circostanza che ad un amministratore della Società sia attribuito un compenso complessivo eccedente in un esercizio sociale l'importo di Euro 100.000,00, sia esso corrisposto (o riconosciuto) da parte di Brunello Cucinelli S.p.A. o di società del Gruppo Brunello Cucinelli, fa di regola venire meno il requisito dell'indipendenza. Nella stessa seduta il Consiglio aveva stabilito in 3 (tre) giorni antecedenti alla riunione il termine ritenuto congruo per la trasmissione della documentazione istruttoria relativa agli argomenti all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari. Tali determinazioni sono state riconfermate nel corso della più recente autovalutazione condotta a febbraio 2023.

Il Consiglio ha valutato con cadenza trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati.

Si precisa inoltre che, la Società pianificherà l'avvio di un nuovo processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, conformemente alle disposizioni e alle raccomandazioni del Codice CG, in vista del termine del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

Come sopra precisato, al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione delle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società.

L'Assemblea dell'Emittente non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 dicembre 2013 ha approvato le linee guida di un programma, denominato "Passaggio Generazionale", volto a facilitare l'avvicendamento nelle posizioni di responsabilità dei più importanti uffici e dipartimenti in cui si articola la struttura organizzativa della Società, attraverso la selezione, l'inserimento e la formazione di una nuova generazione di manager.

Il programma si prefigge l'obiettivo di formare dipendenti giovani, preparati e altamente motivati, realizzando altresì le finalità di conservazione delle conoscenze aziendali e di continuità nella gestione della Società.

Il programma prevede che ciascun dipendente della Società che sia responsabile di un ufficio partecipi ad iniziative formative e a programmi di tutoring a favore dei lavoratori del proprio ufficio, tra cui poter selezionare colei o colui (per comodità il "secondo responsabile") che, per formazione, capacità, abilità tecniche, ecc., potrà essere investito della titolarità dell'ufficio. Si potrà diventare secondo responsabile solo dopo un periodo di prova di tre anni, nel corso del quale il secondo responsabile dovrà dimostrare le sue capacità e attitudini ad assumere il ruolo di responsabilità che gli si intende affidare in futuro quando l'avvicendamento con il responsabile dell'ufficio sarà operativo. La designazione del giovane dipendente come secondo responsabile non garantisce peraltro la futura nomina come responsabile. Il programma prevede che l'avvicendamento alla guida di un ufficio avvenga allorché il responsabile raggiunga l'età di 60 anni.

I meccanismi di scelta del secondo responsabile si applicano altresì per la selezione dei candidati alle posizioni di CEO (Chief Executive Officer), CFO (Chief Financial Officer) e CPO (Chief Production Officer).

In particolare, ferme le competenze del Consiglio di Amministrazione circa la delega delle proprie attribuzioni, il candidato alla carica di CEO dovrà essere selezionato nell'ambito del management della Società al termine di un periodo di prova durante il quale possano essere adeguatamente testate l'attitudine e le capacità del candidato per un ruolo di così alta responsabilità.

Il processo di avvicendamento è stato avviato nel 2020 quando il Consiglio di Amministrazione, nella riunione tenutasi in data 21 maggio 2020 ha nominato Riccardo Stefanelli e Luca Lisandroni nuovi Amministratori Delegati e CEO, conferendo loro tutti i necessari poteri gestori per esercitare le rispettive funzioni. Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, Brunello Cucinelli, è stato confermato Presidente Esecutivo e Direttore Creativo della Società (v. §4.6).

Conformemente al sopra citato "Passaggio Generazionale", si evidenzia che nella seduta del 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Dario Pipitone Chief Financial Officer della Società e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi e per gli effetti dell'art. 154-bis del D.Lgs. n. 58/1998, attribuendogli funzioni connesse alla gestione e alla supervisione di tutte le attività amministrative, finanziarie e di controllo di gestione della Società e del Gruppo. La designazione è stata ufficializzata al completamento del piano di successione, nel corso del quale aveva precedentemente ricevuto la nomina di Co-CFO e Responsabile del Controllo di Gestione dell'Emittente, affiancando il precedente CFO e Dirigente Preposto Moreno Ciarapica. Si precisa, in ultimo, che in base al Passaggio Generazionale, il Rag. Moreno Ciarapica dal 27 aprile 2023 svolge il ruolo di consigliere anziano a favore del nuovo CFO e Dirigente Preposto, impegnandosi a prestare attività di supporto ed assistenza in qualità di Co-CFO (cfr. §9.6). Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha espresso un orientamento circa la composizione ottimale, sotto il profilo quantitativo e qualitativo, del Consiglio stesso. Cionondimeno, anche tenendo conto di quanto emerso nell'ambito dell'ultimo processo di autovalutazione condotto dalla Società (v.§7.1), si ritiene che l'attuale composizione del Consiglio sia adeguatamente eterogenea ed equilibrata in termini di competenze, genere ed età rappresentate.

7.2. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE E PER LE NOMINE

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Nella riunione del 27 aprile 2023 il Consiglio di Amministrazione di Brunello Cucinelli ha provveduto a nominare i nuovi membri del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine, al quale sono state attribuite le funzioni di cui alle Raccomandazioni 19 e 25 del Codice CG.

L'Emittente, avvalendosi della facoltà prevista dal Codice CG, ha ritenuto opportuno concentrare le funzioni spettanti al comitato per le nomine e a quello per la remunerazione in un unico comitato, nel rispetto delle condizioni previste dal Codice CG per la composizione dei relativi comitati.

Il Comitato è composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti e presieduto da un Amministratore scelto tra gli Amministratori indipendenti3 . Alla data dell'Assemblea dei Soci per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, ossia fino alla data del 27 aprile 2023, la composizione del Comitato era la seguente: Emanuela Bonadiman, Presidente del Comitato, Stefano Domenicali e Ramin Arani. Tutti i componenti del Comitato nella sua precedente composizione erano in possesso dei requisiti di indipendenza di cui alle Raccomandazioni 20 e 26 del Codice CG. In occasione della riunione del 27 aprile 2023, il neoeletto Consiglio di Amministrazione ha nominato i nuovi membri del Comitato, che fino alla data della presente Relazione risulta essere così composto: Emanuela Bonadiman, Presidente del Comitato, Chiara Dorigotti e Ramin Arani. Tutti i componenti del Comitato sono in possesso dei requisiti di indipendenza di cui alle Raccomandazioni 20 e 26 del Codice CG.

Al momento della nomina dei componenti del Comitato, sia nella precedente che nell'attuale composizione dello stesso, il Consiglio ha valutato come adeguata per tutti i membri del Comitato la conoscenza e l'esperienza in materia contabile e finanziaria e in materia di politiche retributive. Si rinvia, a tal riguardo, ai curricula vitae dei singoli componenti consultabili nella sezione Investor Relations del sito istituzionale, al seguente indirizzo internet: http://investor.brunellocucinelli.com/it/governo-societario/consiglio-di-amministrazione.

La nomina del Comitato è a valere fino all'approvazione del bilancio dell'Emittente al 31 dicembre 2025 e, quindi, fino alla data in cui si terrà l'Assemblea dei soci per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio non sono intervenuti ulteriori cambiamenti nella composizione del Comitato.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è riunito 5 volte (in data 26 gennaio, 13 e 15 marzo, 31 maggio e 6 luglio).

Le riunioni, presiedute dal Presidente del Comitato, regolarmente verbalizzate, hanno avuto una durata media di circa quaranta minuti.

Nella quasi totalità delle riunioni hanno partecipato tutti i componenti del Comitato, mentre, su invito del Presidente del Comitato stesso, tutti o alcuni dei membri del Collegio Sindacale hanno partecipato alla totalità delle riunioni del Comitato. Si precisa che tutte le riunioni del Comitato che si sono tenute nel corso dell'Esercizio hanno visto la partecipazione di almeno un Sindaco effettivo.

Inoltre, su invito del Presidente del Comitato, il General Counsel e il Responsabile della Funzione Internal Audit hanno assistito a tutte le riunioni, previa informativa al CEO di riferimento.

In linea con quanto previsto dalla Raccomandazione 26 del Codice CG, nessun Amministratore ha preso parte, nel corso dell'Esercizio, alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Il Comitato ha avuto la possibilità di accedere a informazioni utili nonché alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

³ Si precisa, per quanto occorrer possa, che nessun membro del Comitato per le Remunerazioni e per le Nomine riveste la carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.

Le riunioni del Comitato Remunerazione e Nomine sono regolarmente verbalizzate. In merito alle modalità di verbalizzazione, si rinvia al §4.4.

Alla data della presente Relazione il Comitato Remunerazione e Nomine prevede di tenere nel 2024 un numero di riunioni analogo al 2023.

Dall'inizio del 2024, fino alla data della presente Relazione, il Comitato si è riunito in tre occasioni, il 1° marzo, l'8 marzo e il 13 marzo 2024.

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione e alla partecipazione dei componenti del Comitato alle riunioni tenutesi nel corso dell'Esercizio, si rinvia alla Tabella 3 in appendice.

Funzioni del Comitato per la Remunerazione e per le Nomine

Il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e, in particolare, in materia di remunerazione:

• a) coadiuva il Consiglio nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
• b) presenta proposte ed esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
• c) monitora la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
• d) valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Quanto alla funzione nomine, il Comitato coadiuva il Consiglio nelle attività di seguito descritte:

• a) autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
• b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
• c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
• d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
• e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dei Chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.

Al Comitato per la Remunerazione e per le Nomine non sono state attribuite ulteriori funzioni rispetto a quelle sopra descritte.

Nell'esercizio delle funzioni ad esso attribuite riferibili all'ambito della remunerazione, il Comitato, nel corso dell'Esercizio:

• ha valutato gli aggiornamenti circa il "Piano di stock grant 2022-2024" e, in particolare, la conclusione del programma di acquisto di azioni proprie da parte della Società a servizio del suddetto Piano, nonché il raggiungimento degli obiettivi di performance stabiliti nel Piano stesso;
• ha esaminato la bozza della Relazione sulla Remunerazione e valutato la complessiva adeguatezza, nonché la concreta e coerente applicazione della politica di remunerazione, in vigore nell'esercizio 2022, approvata dall'Assemblea dei Soci in data 27 aprile 2022;
• ha monitorato la concreta applicazione della politica per la remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea dei Soci verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance fissati ai fini dell'attribuzione del compenso variabile a favore degli Amministratori Delegati per l'esercizio 2022. Ulteriori informazioni a questo riguardo sono reperibili nella Relazione sulla Remunerazione disponibile nella sezione Investor Relation del sito istituzionale dedicata all' "Assemblea 2023";
• ha espresso il proprio parere favorevole rispetto alla proposta di incremento della componente fissa della retribuzione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ossia del Presidente esecutivo e degli Amministratori Delegati, previa esaustiva analisi comparativa della struttura e dei livelli delle remunerazioni corrisposte agli amministratori investiti di particolari cariche da parte di società quotate italiane operanti nel medesimo settore della Società o di società quotate italiane aventi una capitalizzazione analoga a quella della Società.

Con riferimento alle attività riferibili alla funzione nomine, nel corso dell'Esercizio il Comitato:

• ha espresso parere favorevole rispetto alla proposta di condurre un processo di autovalutazione da parte del Consiglio di Amministrazione nel mese di febbraio 2023, consistente nella compilazione di un questionario predisposto dagli uffici della Società ed avente ad oggetto la composizione ed il funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati. Il Comitato ha successivamente esaminato gli esiti, sostanzialmente positivi, dell'attività di board evaluation, analizzando inoltre le valutazioni emerse e i suggerimenti formulati dai Consiglieri;
• non ha ravvisato l'opportunità di formulare un proprio orientamento circa la composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, ritenendo particolarmente soddisfacente il bilanciamento non solo tra i generi, ma anche tra i diversi profili professionali, all'interno del Consiglio nella sua composizione antecedente al 27 aprile 2023.

* * *

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato per la Remunerazione e per le Nomine ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Al Comitato non sono state destinate risorse finanziarie specifiche in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente e, all'occorrenza, di consulenti esterni, le cui spese sono sostenute dalla Società.

Si precisa altresì che il Comitato, nel corso dell'Esercizio, non si è avvalso dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la remunerazione degli amministratori della Società e per le indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si fa rinvio alla Relazione sulla Remunerazione redatta dall'Emittente ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, disponibile nella sezione Investor Relations del sito istituzionale dedicata all'"Assemblea 2024"⁴ .

⁴ Si segnala che il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 14 marzo 2024, ha approvato la proposta di modifica del compenso annuo lordo dei componenti del Consiglio, che verrà sottoposta all'esame e all'approvazione dell'Assemblea dei Soci del prossimo 23 aprile 2024. Per ulteriori dettagli in merito si rinvia alla relativa relazione illustrativa disponibile nella sezione Investor Relations del sito istituzionale dedicata all'"Assemblea 2024".

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

L'Emittente reputa di aver adottato un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (per brevità, anche lo "SCIGR") idoneo a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, in linea con le strategie aziendali e le raccomandazioni del Codice.

Lo SCIGR è costruito in modo integrato ed è fondato sul rispetto dei principi di trasparenza, segregazione delle responsabilità, tracciabilità delle operazioni effettuate e proporzionalità rispetto alle caratteristiche aziendali. Esso si compone di tutte le regole, le procedure e le strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, contribuendo così al successo sostenibile dell'Emittente.

Come previsto dal Principio XIX e dalla Raccomandazione 33, lett. a), del Codice, lo SCIGR è disciplinato da apposite "linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi" approvate dal Consiglio di Amministrazione con delibera del 12 marzo 2013 e da ultimo aggiornate con delibera del 14 dicembre 2021, anche in ossequio alle rinnovate previsioni del Codice e in considerazione dei mutamenti avvenuti nel contesto interno (d'ora in avanti definite "Linee di Indirizzo"). Le Linee di Indirizzo descrivono i principi sui quali si fonda lo SCIGR, come pure gli elementi formali e organizzativi che lo compongono, i soggetti che a vario titolo vi operano e i meccanismi di coordinamento tra di essi, al fine di attuare in modo efficace ed efficiente le strategie della Società in materia di gestione dei rischi, affidabilità dell'informazione finanziaria, rispetto di leggi e regolamenti e salvaguardia dei beni aziendali.

In particolare, lo SCIGR integra i seguenti elementi essenziali:

• i. il processo di enterprise risk management che la Società ha implementato nella propria organizzazione nel corso dell'esercizio 2021 (di seguito, "ERM"), attraverso un progetto basato sulla metodologia prevista dalle best-practice e dagli standard internazionali in materia, quali il "COSO Enterprise Risk Management Framework – Integrating with Strategy and Performance" e il "COSO-WBCSD – Applying Enterprise Risk Management to environmental, social and governance-related risks", così come meglio descritto nelle apposite linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2021 ("Linee Guida ERM"), che recano la disciplina delle responsabilità e delle attività finalizzate ad individuare, valutare e gestire tutti i rischi che possono avere impatto sull'attività d'impresa e influire sul raggiungimento degli obiettivi di successo sostenibile della Società, restando inteso che – nella visione della Società – i suddetti rischi possono rilevare ai fini dell'ERM anche qualora non siano direttamente collegati ai propri obiettivi di periodo, ma possano avere impatto sul rispetto dei propri valori;
• ii. il Codice Etico e tutti gli altri elementi che compongono il modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001, così come meglio descritti nel documento denominato "Principi di Riferimento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo", approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 20 giugno 2011 e da ultimo aggiornato con delibera del 10 marzo 2022 (infra sinteticamente definito "Modello");
• iii. i sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria (infra definiti sinteticamente "Sistema" e meglio descritti ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b, del TUF).

La struttura essenziale dello SCIGR si articola su tre livelli:

• i. il primo livello comprende i cosiddetti "controlli di linea", eseguiti direttamente dai soggetti responsabili dei vari processi operativi, con l'obiettivo di identificare, gestire, monitorare, attenuare e riportare, in prima istanza, i rischi insiti nelle proprie attività (es. l'attività di produzione e l'attività di vendita e distribuzione commerciale);
• ii. il secondo livello comprende i controlli effettuati da funzioni aziendali appositamente costituite con l'obiettivo di presidiare rischi specifici per il Gruppo, così come meglio individuate all'interno delle Linee di Indirizzo;
• iii. il terzo livello è affidato alla Funzione Internal Audit, che svolge un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza dell'organizzazione, tramite un approccio professionale sistematico.

Nella suddetta struttura dello SCIGR, il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo centrale e a tal fine si avvale dei CEO e del Comitato Controllo e Rischi.

In materia di SCIGR, oltre alle attribuzioni e competenze di legge e Statuto, al Consiglio sono demandate le funzioni di cui alle raccomandazioni 1.d), 32.a) e 33 del Codice. In particolare, il Consiglio è chiamato ad approvare le Linee di Indirizzo, in coerenza con le strategie della Società, e a valutare, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza dello SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia. In questa prospettiva, il Consiglio, con il supporto del Comitato Controllo e Rischi:

• i. (nomina e revoca il responsabile della funzione di Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• ii. approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e i CEO;
• iii. valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• iv. attribuisce a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001, valutando l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nello SCIGR;
• v. valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
• vi. nella relazione sul governo societario: descrive le principali caratteristiche dello SCIGR e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento; esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza dello SCIGR; dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001.

Oltre al Consiglio di Amministrazione, lo SCIGR della Società coinvolge, ciascuno per le proprie competenze, i seguenti soggetti:

• i. i CEO, anche in quanto incaricati dell'istituzione e del mantenimento dello SCIGR (v. § 9.1);
• ii. il Comitato Controllo e Rischi, istituito all'interno del Consiglio di Amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso in relazione allo SCIGR e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario (v. § 9.2);
• iii. la funzione Internal Audit, incaricata di verificare che lo SCIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le Linee di Indirizzo (v. § 9.3);
• iv. l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 che vigila sull'osservanza del Modello (cfr. § 9.4);
• v. il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ex art. 154-bis del TUF ("Dirigente Preposto"), coadiuvato dalla funzione aziendale "Compliance L. 262/2005" (v. § 9.6);
• vi. le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, di cui alla Raccomandazione 32, lett. e), del Codice, cui nelle Linee di Indirizzo si affidano l'analisi e la gestione di rischi specifici, tra i quali si annoverano in particolare i seguenti soggetti:
  • la funzione aziendale "Affari Legali e Societari";
  • il Data Protection Officer ex Reg. (UE) 2016/679 (GDPR), nominato dal Consiglio con delibera del 10 maggio 2018, che svolge le funzioni di sorveglianza e controllo in materia di protezione dati personali sulle attività svolte da parte della Società;
  • le altre funzioni a presidio di rischi di non-conformità individuate dalle Linee di Indirizzo;
• vii. il Collegio Sindacale che vigila sull'efficacia dello SCIGR, ai sensi della legge, dello Statuto e del Codice (cfr. infra § 11).

Per ulteriori informazioni, si veda l'apposita sezione del sito Investor Relations della Società, raggiungibile al seguente indirizzo: http://investor.brunellocucinelli.com/it/governo-societario/gestione-dei-rischi.

* * *

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF.

Premessa

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno adottato dalla Società per il Gruppo Brunello Cucinelli in relazione al processo di informativa finanziaria (il "Sistema") è parte integrante del più ampio SCIGR sopra descritto.

Il Sistema ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sulla attendibilità, sulla accuratezza, sulla affidabilità e sulla tempestività dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione.

L'approccio progettuale seguito nella costruzione del Sistema si è ispirato alle best practice internazionali in materia, nonché alle linee guida dei vari organismi e associazioni di riferimento.

Come anticipato, la Società ha implementato un modello ERM, per l'individuazione, la valutazione e la gestione dei rischi, basato sulle best practice elaborate dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (anche noti come COSO) e su una visione integrata dei rischi, che pertanto include i rischi finanziari e i rischi di compliance legati all'informativa finanziaria.

Descrizione delle principali caratteristiche del Sistema

Il Sistema consiste nell'insieme delle procedure amministrativo-contabili e degli strumenti di controllo interno posti in essere per assicurare il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività nella predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento. Il Sistema si completa inoltre con le attività di controllo e monitoraggio, al fine di verificare l'effettiva applicazione di tali procedure e strumenti di controllo, anche a supporto del processo di attestazione dei bilanci e delle comunicazioni finanziarie da parte del Dirigente Preposto, così come previsto dall'art. 154-bis del TUF.

Le procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio e di ogni altra comunicazione finanziaria sono predisposte e diffuse nell'organizzazione sotto la responsabilità del Dirigente Preposto che, congiuntamente agli Amministratori Delegati, ne attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione in occasione del bilancio di esercizio e consolidato e della relazione finanziaria semestrale della Società.

a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

– Determinazione del perimetro delle società e dei processi amministrativo-contabili rilevanti

Tale attività prevede l'individuazione delle società del Gruppo e dei processi che alimentano il conto economico e lo stato patrimoniale di dette società attraverso analisi quantitative (significatività di ciascuna società in termini di fatturato e attivi) e qualitative (rischiosità specifica, potenziale o pregressa, legata alle attività svolte e al contesto di riferimento).

La determinazione del perimetro è periodicamente oggetto di aggiornamento da parte della Società che rileva, se del caso, la necessità di apportare ad esso modifiche o integrazioni.

– Analisi dei processi, dei rischi e dei controlli amministrativo-contabili

Al fine di mitigare efficacemente i possibili rischi di non corretta rappresentazione dei fatti aziendali, l'analisi dei processi, dei rischi e dei controlli amministrativo-contabili viene eseguita sia a livello di singola società rilevante del Gruppo (c.d. "entity level") sia a livello di processo (per ciascuna entity rilevante).

Detta analisi si basa innanzitutto su un'attività di "risk assessment", che – vista la natura integrata dello SCIGR – è finalizzata ad individuare e valutare la probabilità di accadimento e il possibile impatto di tutti gli eventi

potenzialmente idonei a compromettere il raggiungimento di tutti gli obiettivi della Società. I rischi così individuati e valutati sono successivamente confrontati con i livelli di propensione e tolleranza predefiniti nel modello ERM adottato dalla Società, restando inteso che il c.d. appetite per i rischi di non-conformità in materia di informativa finanziaria è stato definito come "avverso". Il modello ERM prevede che il risk assessment sia condotto nel rispetto delle linee guida adottate, con cadenza almeno annuale, e che i relativi esiti siano condivisi con tutti gli organi di amministrazione e controllo della Società.

Inoltre, con specifico riferimento ai rischi strettamente legati ai processi amministrativo-contabili, dal 2019 il Dirigente Preposto si avvale di un'apposita funzione "Compliance L. 262/2005" che lo supporta nelle attività di disegno e di verifica del funzionamento del Sistema. In tale contesto, il Dirigente Preposto e la funzione Compliance L. 262/2005 eseguono la valutazione dei rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo finalizzati ad assicurare una rappresentazione dell'informativa finanziaria veritiera e corretta o a minimizzare le probabilità e l'impatto della loro eventuale manifestazione (i.e. asserzioni di bilancio: esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e altri obiettivi generali di controllo (i.e. rispetto dei limiti autorizzativi, segregation of duties, controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni). Le suddette analisi sono soggette a periodico aggiornamento al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi, inclusi quelli amministrativo-contabili, a seguito della naturale evoluzione del business, dell'organizzazione e dell'intervento di fattori esogeni.

– Definizione del sistema dei controlli amministrativo-contabili

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione e valutazione dei rischi del processo di informativa finanziaria a livello "inerente" (ovvero effettuando la valutazione dei rischi a prescindere dai presidi esistenti), la Società definisce la struttura e le modalità di esecuzione dei controlli amministrativo-contabili ritenuti adeguati a garantire il contenimento e la riconduzione dei rischi ad un livello residuo, ritenuto accettabile.

L'approccio adottato tiene in considerazione sia controlli di natura manuale, sia quelli previsti dai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi, nonché i cosiddetti "IT general control", ovvero i controlli a presidio degli ambiti attinenti all'accesso ai sistemi, delle modifiche dei sistemi e, in generale, dell'adeguatezza delle strutture informatiche.

– Verifica dei controlli amministrativo-contabili

Così come per i rischi analizzati, anche il sistema dei controlli previsto per il loro contenimento è soggetto a monitoraggio periodico, al fine di assicurare che le esigenze di copertura dei rischi e i relativi presidi siano adeguati e coerenti nel tempo, nonostante eventuali modifiche del business, dell'organizzazione e dei processi del Gruppo. È inoltre prevista un'attività di verifica sistematica sull'effettività dei controlli amministrativo-contabili, attraverso lo svolgimento di specifici test of control finalizzati ad accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti, nonché l'implementazione dei piani correttivi eventualmente definiti.

L'attività di monitoraggio e di test del Sistema è condotta dalla struttura del Dirigente Preposto, coadiuvata dalla funzione Compliance L.262/2005. A tal fine, è prevista un'attività periodica di reporting da parte del Dirigente Preposto (coadiuvato dalla funzione Compliance L.262/2005) nei confronti dell'organo amministrativo, relativamente al disegno e al funzionamento del Sistema, come pure alla sua valutazione in termini di adeguatezza ed efficacia.

b) Ruolo e funzioni coinvolte

Il Sistema è gestito dal Dirigente Preposto nominato dal Consiglio di Amministrazione in conformità con la normativa e le disposizioni statutarie vigenti.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente Preposto:

• è coadiuvato dalla funzione Compliance L.262/2005 per la cura e l'aggiornamento del Sistema, nonché per la verifica e il monitoraggio del suo funzionamento;
• è supportato dai responsabili di funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto (e la funzione Compliance L. 262/2005) ai fini della predisposizione dell'informativa finanziaria;
• coordina, le attività svolte dai responsabili amministrativi delle società controllate rilevanti;
• instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo e Rischi, con il Consiglio di Amministrazione e con il Collegio Sindacale, in merito all'attività svolta, all'adeguatezza e all'affidabilità del Sistema e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile.

Sia il monitoraggio sull'effettiva applicazione del Sistema, sia la sua periodica valutazione, sono stati svolti in modo continuativo durante l'Esercizio sotto la supervisione del Dirigente Preposto che ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario svolte dalle società del Gruppo.

In esito alle verifiche menzionate, il Dirigente Preposto, unitamente agli Amministratori Delegati, fornisce l'attestazione prevista dal comma 5 dell'art.154-bis del TUF.

Al fine di garantire l'adeguata gestione dei rischi e dei controlli del processo di informativa finanziaria, su iniziativa del Dirigente Preposto, che ha la responsabilità di sovrintendere all'intero Sistema, è stata attribuita ai responsabili amministrativi di ciascuna controllata rilevante la responsabilità di garantire l'adeguata implementazione e il mantenimento del Sistema per conto del Dirigente Preposto. Inoltre, il CFO coordina le attività dei suddetti responsabili amministrativi, con potere di fornire linee guida e direttive, ovvero di richiedere specifiche verifiche.

* * *

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha riferito regolarmente al Consiglio sull'operato del Comitato stesso, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, evidenziando come questo sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni e alla struttura organizzativa e operativa dell'Emittente.

Nella riunione del 15 marzo 2023, il Consiglio, previo parere conforme del Comitato Controllo e Rischi, preso atto di quanto riferito dal Dirigente Preposto, dalla Funzione Internal Audit e dall'Organismo di Vigilanza nelle rispettive relazioni, tenuto conto degli esiti dei risk assessment condotti nel periodo e preso atto di quanto emerso nel corso degli scambi informativi con il Collegio Sindacale, ha espresso una valutazione complessiva di sostanziale adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento dello SCIGR.

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

In data 27 aprile 2023, il Consiglio ha nominato due Amministratori Delegati, attribuendo a ciascuno di loro la qualifica di Chief Executive Officer, nonché l'incarico dell'istituzione e del mantenimento dello SCIGR, anche ai sensi della Raccomandazione 32, lett. b), del Codice.

Nel corso dell'Esercizio, i CEO, anche per mezzo di altre funzioni aziendali e di consulenti incaricati:

• hanno curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li hanno sottoposti all'esame del Consiglio;
• hanno dato esecuzione alle Linee di Indirizzo, curando la progettazione, realizzazione e gestione dello SCIGR, verificandone l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• hanno affidato alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, ai sensi della Raccomandazione 34, lett. c), del Codice. Al riguardo, la comunicazione al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale è stata curata direttamente dalla funzione Internal Audit nelle successive relazioni periodiche.

Nel corso dell'Esercizio, non sono emerse problematiche o criticità nello svolgimento delle funzioni dei CEO, di cui questi ultimi abbiano dovuto dare conto al Comitato Controllo e Rischi.

9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Nella seduta del 27 aprile 2023 il neoeletto Consiglio di Amministrazione di Brunello Cucinelli ha nominato i nuovi membri del Comitato Controllo e Rischi (v. supra §6).

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 11 volte, in data 7 febbraio, 21 febbraio, 9 marzo, 14 marzo, 14 aprile, 31 maggio, 12 luglio, 28 agosto, 14 settembre, 23 novembre e 12 dicembre 2023. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono durate mediamente due ore e trentasette minuti circa e sono state regolarmente verbalizzate.

Nel 2024, il Comitato Controllo e Rischi prevede di tenere un numero di riunioni analogo al 2023. Dall'inizio del 2024, fino alla data della presente Relazione, si sono tenute 2 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, in data 23 gennaio 2024 e 7 marzo 2024.

Per ulteriori informazioni sulla composizione e sul funzionamento del Comitato Controllo e Rischi si rinvia alla Tabella 3 in appendice.

Il Comitato è composto da tre Amministratori non esecutivi e indipendenti e presieduto da un Amministratore scelto tra gli Amministratori indipendenti.

Dall'inizio dell'Esercizio e fino alla data dell'Assemblea dei Soci per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, ossia fino alla data del 27 aprile 2023, la composizione del Comitato era la seguente: Maria Cecilia La Manna, in veste di Presidente, Andrea Pontremoli ed Emanuela Bonadiman. In occasione della riunione del 27 aprile 2023, il neoeletto Consiglio di Amministrazione ha nominato i nuovi membri del Comitato, che al 31 dicembre 2023 e fino alla data della presente Relazione risulta essere così composto: Maria Cecilia La Manna, in veste di Presidente, Emanuela Bonadiman e Chiara Dorigotti.

Nel corso dell'Esercizio la composizione del Comitato Controllo e Rischi, in entrambe le composizioni, è risultata conforme alle indicazioni contenute nel Codice CG, secondo cui il Comitato deve essere composto da soli amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti e presieduto da un amministratore indipendente.

La sussistenza dei requisiti di indipendenza, e, anche in considerazione del relativo profilo professionale, il possesso di un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, nonché un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi in capo a tutti i membri del Comitato Controllo e Rischi sono stati confermati dal Consiglio in occasione della loro nomina nella seduta del 27 aprile 2023.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, oltre ai relativi membri, sono sempre invitati i membri del Collegio Sindacale. Tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi che si sono tenute nel corso dell'Esercizio hanno visto la partecipazione di almeno un Sindaco effettivo.

Inoltre, su invito del Comitato, il General Counsel e il Responsabile della Funzione Internal Audit hanno assistito alla quasi totalità delle riunioni, mentre i rappresentanti della Società di Revisione e gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia hanno preso parte alla trattazione degli argomenti dell'ordine del giorno di rispettivo interesse, su espresso invito del Comitato e previa informativa al CEO di riferimento.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Al Comitato Controllo e Rischi sono attribuite tutte le funzioni ad esso affidate dal Codice; pertanto, in base alla Raccomandazione 35 del Codice e secondo quanto previsto nelle Linee di Indirizzo, il Comitato Controllo e Rischi, nel coadiuvare il Consiglio in relazione allo SCIGR:

• a) valuta, sentiti il Dirigente Preposto, il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;
• c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini dello SCIGR;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
• e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;

• g) può affidare alla funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• h) riferisce al Consiglio, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza dello SCIGR;
• i) rilascia i pareri richiesti dal Codice a supporto del Consiglio di Amministrazione.

Inoltre, il Consiglio ha attribuito al Comitato Controllo e Rischi le funzioni e le responsabilità del comitato per le operazioni con parti correlate previsto dal Regolamento Parti Correlate Consob e della Procedura per le Operazioni con Parti Correlate adottata dalla Società.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha avuto facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti e ha svolto, in particolare, le seguenti attività:

• i. ha analizzato ed espresso voto favorevole in relazione alla Operazioni con Parti Correlate sottoposte all'esame del Comitato;
• ii. ha supportato il Consiglio nell'approvazione del piano di attività della funzione Internal Audit e nell'esaminare le relazioni periodiche riguardanti la sua attuazione;
• iii. ha esaminato le relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza redatte ai sensi del D. Lgs. 231/2001;
• iv. ha esaminato, esprimendo parere favorevole, la proposta di aggiornamento della procedura whistleblowing in relazione all'adeguamento della stessa rispetto alla nuova disciplina ex D.Lgs. 24/2023;
• v. ha espresso la propria valutazione sul funzionamento dello SCIGR della Società, prendendo atto del progetto di evoluzione dello stesso;
• vi. ha incontrato il responsabile della funzione Data Protection Officer nonché i delegati funzionali ex art. 18 del D. Lgs. 81/2008, esaminando la relazione annuale e le informative in ambito di data protection;
• vii. ha ricevuto un'informativa dettagliata sulle principali iniziative della Società in ambito ESG e sul processo di redazione della dichiarazione di carattere non finanziario ("DNF");
• viii.ha incontrato i referenti della Società di Revisione, prendendo atto delle attività in merito sia alla relazione finanziaria annuale sia della relazione non finanziaria;
• ix. ha preso atto della lettera di suggerimenti ("management letter") che la Società di Revisione ha inviato al Collegio Sindacale, nonché della relazione aggiuntiva della stessa formulata all'organo di controllo della Società;
• x. ha esaminato le informative del Dirigente Preposto sul rispetto delle procedure amministrativo-contabili e sull'adeguatezza dei mezzi e degli strumenti a disposizione dello stesso;
• xi. ha esaminato, unitamente al Dirigente Preposto e alla Società di Revisione, la metodologia e gli esiti degli impairment test condotti dal management della Società;

• xii. ha valutato, unitamente al Dirigente Preposto e alla Società di Revisione, il corretto utilizzo dei principi contabili e della loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• xiii.previa valutazione della lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance, ha preso in esame e deliberato a favore della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ex art. 123-bis del TUF relativa all'esercizio 2022;
• xiv. ha ricevuto le informative, rispettivamente dal General Counsel e dal CFO, delle cause legali attive e passive in corso coinvolgenti la Società ed il Gruppo, nonché dei procedimenti fiscali coinvolgenti due società estere del Gruppo;
• xv. ha preso atto delle linee guida adottate per l'elaborazione del Piano Industriale triennale presentate dai CEO e dal CFO.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti. Al Comitato Controllo e Rischi, non sono state destinate risorse finanziarie specifiche per l'assolvimento dei propri compiti, in quanto lo stesso può avvalersi dei mezzi e delle strutture dell'Emittente, come pure di consulenti esterni i cui costi sarebbero sostenuti dalla Società.

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'amministratore allora incaricato per l'istituzione e il mantenimento dello SCIGR, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato, in data 13 luglio 2017, il Dott. Emanuele Marconi quale responsabile della funzione di Internal Audit (il "Responsabile della Funzione Internal Audit"). L'organo amministrativo definisce la remunerazione del Responsabile della Funzione Internal Audit coerentemente con le politiche aziendali e si assicura che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit dipende gerarchicamente dal Consiglio di Amministrazione e, nell'esercizio delle sue funzioni, assicura le informazioni dovute al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, oltre che ai CEO. Inoltre, su invito del Comitato Controllo e Rischi, partecipa in modo sistematico alla disamina dei diversi argomenti all'ordine del giorno.

Nel rispetto delle finalità, dei poteri e delle responsabilità definite dal Consiglio di Amministrazione, nonché del piano di audit di volta in volta approvato, la funzione Internal Audit svolge le proprie attività anche al fine di verificare che lo SCIGR sia funzionante, adeguato e coerente con le Linee di Indirizzo. In questa prospettiva, la funzione Internal Audit può estendere le proprie attività alle società del Gruppo Brunello Cucinelli, con particolare riguardo alle società individuate dal Consiglio come società di rilevanza strategica.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. In caso di affidamento di consulenze a terzi per determinati controlli da parte della Società o delle altre società del Gruppo, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha accesso anche alla documentazione prodotta dai soggetti incaricati.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione Internal Audit:

• ha avuto accesso a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• ha sviluppato un processo di analisi e prioritizzazione dei principali rischi emersi attraverso il processo ERM, predisponendo un piano di verifiche sull'operatività e l'idoneità dello SCIGR rispetto ai livelli di propensione e tolleranza al rischio (il "Piano di Audit");
• ha svolto le proprie attività sulla base del Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e i CEO. Nel corso dell'Esercizio, la funzione Internal Audit ha svolto le proprie attività in attuazione del Piano di Audit 2022-2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2022, e del Piano di Audit 2023-2024, da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 agosto 2023;
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione dello SCIGR, e le ha trasmesse ai CEO, al Comitato Controllo e Rischi, al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, nonché all'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001;
• ha partecipato al Comitato per la Sicurezza Informatica (o Cyber Committee) costituito presso la Società;

• ha partecipato all'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001, di cui è componente, prestando anche attività operative per conto dello stesso Organismo;
• ha prestato attività a supporto degli organi di amministrazione e controllo della Società;
• ha svolto il ruolo di Risk Manager ai sensi delle Linee Guida ERM, prestando, con il supporto di specialisti in regime di co-sourcing, attività di consulenza ai CEO per l'implementazione e il consolidamento dell'ERM, nonché per la sua gestione ordinaria;
• ha assunto il ruolo di responsabile per la gestione delle segnalazioni "whistleblowing" ai sensi del D. Lgs. 24/2023.

Inoltre, nel corso dell'Esercizio, la funzione Internal Audit ha svolto le seguenti attività principali:

• verifiche sul disegno e sul funzionamento dei controlli a presidio dei principali rischi individuati attraverso la più recente attività di risk assessment;
• follow-up sul rispetto dei piani d'azione definiti dal management in risposta ai rilievi e ai suggerimenti precedentemente formulati dalla funzione Internal Audit;
• verifiche sulle attività demandate dal Dirigente Preposto alla funzione Compliance L. 262/2005;
• verifiche sull'affidabilità dei sistemi informativi, con il supporto di consulenti specializzati in regime di co-sourcing;
• verifiche su richiesta degli organi delegati aventi ad oggetto il rispetto di regole e procedure (interne o esterne) nell'esecuzione di operazioni aziendali da parte di specifiche aree operative.

La Società non ha previsto risorse finanziarie dedicate alla Funzione Internal Audit, ma di volta in volta l'organo amministrativo mette a disposizione del Responsabile della Funzione Internal Audit le risorse necessarie per lo svolgimento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'Esercizio il Collegio Sindacale ha monitorato l'adeguatezza della Funzione Internal Audit.

9.4. MODELLO AI SENSI DEL D. LGS. 231/2001

La Società ha adottato il proprio Modello ai sensi del D. Lgs. 231/2001, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 giugno 2011. Il Modello è stato da ultimo aggiornato in data 10 marzo 2022, con delibera del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole da parte del Comitato Controllo e Rischi.

Il Modello si compone di una prima parte, detta "generale", che contiene l'illustrazione delle attività e dell'organizzazione della Società, oltre alle finalità, ai principi ispiratori e all'individuazione dei destinatari del Modello. La parte generale disciplina poi la struttura, il funzionamento e i compiti dell'Organismo di Vigilanza ex art. 6,

comma 1, lett. b), del D. Lgs. n. 231/2001, come pure l'istituzione di appositi flussi informativi da e verso l'Organismo di Vigilanza stesso, un sistema disciplinare e un sistema formativo a beneficio del personale della Società.

La parte generale del Modello è pubblicata sul sito Investor Relations della Società, al seguente indirizzo: http:// investor.brunellocucinelli.com/it/servizi/archivio-generale/governance/documenti.

Il Modello si compone inoltre di una seconda parte, c.d. "speciale", in cui sono individuati i processi a rischio di commissione dei reati presupposto ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 ("Attività Sensibili"), con i criteri e gli strumenti di controllo adottati dalla Società per prevenire la commissione dei suddetti reati. In particolare, la parte speciale include: (i) l'elenco degli illeciti amministrativi e dei reati-presupposto previsti dal D.Lgs. 231/2001; (ii) l'analisi delle fattispecie che la Società ha ritenuto necessario prendere in considerazione in ragione delle caratteristiche dell'attività svolta; (iii) le Attività Sensibili individuate rispetto a dette fattispecie di reato con i relativi strumenti di controllo adottati dalla Società, al fine di prevenirne la commissione.

Infine, i seguenti documenti costituiscono parte integrante del Modello: (i) il Codice Etico che descrive i valori fondamentali cui si ispirano la Società e il Gruppo nello svolgimento delle proprie attività, adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione dalla Società il 20 giugno 2011 e da ultimo aggiornato con delibera del 14 marzo 2019; (ii) le Linee di Indirizzo; (iii) l'organigramma e gli altri strumenti volti a descrivere l'assetto organizzativo delle società che compongono il Gruppo; (iv) la Politica Anticorruzione approvata dal Consiglio in data 14 marzo 2019; (v) le Procedure Whistleblowing ex D. Lgs. 24/2023 approvate dalle società del Gruppo; (vi) le attività di risk assessment e scoring poste in essere dalla Società e dall'Organismo al fine di individuare le Attività Sensibili; (vii) tutti gli altri documenti approvati dalla Società espressamente al fine di integrare o attuare il Modello (tra i quali, in particolare, le procedure amministrativo-contabili ex art. 154-bis del TUF).

* * *

L'Emittente ha ritenuto opportuno nominare un Organismo di Vigilanza appositamente costituito, piuttosto che attribuire le sue funzioni al Collegio Sindacale, al fine di garantire una corretta ripartizione dei poteri e dei compiti di controllo; tuttavia, il Consiglio ha valutato positivamente l'opportunità di inserire all'interno dell'Organismo di Vigilanza il Responsabile della Funzione Internal Audit, al fine di favorire il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nello SCIGR.

L'Organismo di Vigilanza della Società è stato da ultimo rinnovato nell'attuale composizione con delibera del Consiglio di Amministrazione assunta in data 27 aprile 2023. L'Organismo è composto dal Dott. Lorenzo Ravizza (esperto in materia contabile e fiscale), che ricopre la carica di Presidente dell'Organismo, dal Prof. Avv. Carlo Fiorio (ordinario di diritto processuale penale) e dal Dott. Emanuele Marconi (Responsabile della Funzione Internal Audit). I componenti dell'Organismo di Vigilanza restano in carica fino all'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2025.

9.5. SOCIETÀ DI REVISIONE

Ai sensi dell'articolo 14 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, l'Assemblea ordinaria della Società, in data 19 aprile 2021, ha deliberato di affidare l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio dell'Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi sociali 2021-2029, nonché della revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati relativi a tale novennio, nonché la verifica della regolare tenuta della

contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi alla società di revisione "PricewaterhouseCoopers S.p.A.", secondo i termini e le condizioni contenuti nella proposta di quest'ultima, conservata agli atti della Società.

In data 8 febbraio 2022, la società di revisione è stata altresì incaricata, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, di rilasciare ai sensi dell'art. 3, comma 10, D. Lgs. n. 254/2016 l'attestazione della conformità delle informazioni non finanziarie fornite dalla Società rispetto a quanto richiesto dal D. Lgs. n. 254/2016, con riferimento all'Esercizio.

Il Consiglio, nel corso dell'Esercizio, ha valutato, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella relazione aggiuntiva e nella lettera di suggerimenti (c.d. management letter) indirizzata al Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ex art. 19 del D. Lgs. 39/2010.

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

In data 27 aprile 2023, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato il dott. Dario Pipitone nuovo Chief Financial Officer e Dirigente Preposto della Società con i poteri e le funzioni di cui all'art. 154-bis del TUF, all'art. 23 dello Statuto sociale e alle Linee di Indirizzo, attribuendogli funzioni connesse alla gestione e alla supervisione di tutte le attività amministrative, finanziarie e di controllo di gestione della società e del Gruppo. La designazione è stata ufficializzata al completamento del "Passaggio Generazionale", nel corso del quale aveva precedentemente ricevuto la nomina di Co-CFO e Responsabile del Controllo di Gestione dell'Emittente, affiancando il precedente CFO e Dirigente Preposto Moreno Ciarapica. Nella stessa occasione il Consiglio, dopo aver revocato al Rag. Ciarapica la procura ed i poterei precedentemente attribuitigli in qualità di CFO e Dirigente Preposto della Società, gli ha conferito, in base al suddetto Passaggio Generazionale, il ruolo di consigliere anziano a favore del nuovo CFO e Dirigente Preposto, con funzione di supporto ed assistenza in qualità di Co-CFO.

All'atto di nomina, il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti, dando inoltre mandato agli Amministratori Delegati di conferire al Dirigente Preposto, mediante procura, poteri di gestione e di rappresentanza in materia bancaria, assicurativa e fiscale, da esercitarsi in relazione alle funzioni da lui svolte in qualità di Chief Financial Officer, nei limiti dei piani approvati dal Consiglio di Amministrazione della Società e previa informativa agli Amministratori Delegati.

La funzione del Dirigente Preposto è regolata dalle Linee di Indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, secondo le raccomandazioni del Codice e nei relativi allegati, tra cui il "Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", nel quale vengono individuati i compiti, le responsabilità e i poteri connessi a tale funzione, nonché la durata, le cause di recesso e di decadenza, le risorse a sua disposizione nonché le relazioni con gli organi sociali, le altre funzioni aziendali e le controllate.

In particolare, il Dirigente Preposto ha il compito di: (i) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato della Società e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; (ii) unitamente agli Amministratori Delegati, attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato della Società l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al precedente punto (i) nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti, verificare che i documenti siano redatti in conformità

ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio (come successivamente modificato e integrato), nonché la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento. Con riferimento alle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli, di cui alla Raccomandazione 33, d), del Codice, si rinvia a quanto precedentemente riferito con riferimento ai soggetti coinvolti nello SCIGR. Al riguardo, si precisa inoltre che il Consiglio, in data 20 maggio 2020, ha valutato l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle suddette funzioni aziendali coinvolte nei controlli, prevedendo che siano rimessi direttamente al Consiglio tutti i contratti e tutte le decisioni aventi ad oggetto l'assunzione, la promozione, il trasferimento o la cessazione del rapporto di lavoro o di collaborazione a qualunque titolo e per qualunque importo, nei confronti del responsabile della funzione Affari Legali e Societari (oltre che del Chief Financial Officer e del Responsabile della Funzione Internal Audit , che – come già riferito – dipendono gerarchicamente dal Consiglio).

* * *

Il responsabile della Funzione Affari Legali e Societari coincide con il General Counsel della Società, Giuseppe Labianca.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO IN-TERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Come già anticipato (cfr. §9), la Società ha adottato un approccio integrato nel disegno e nel funzionamento dello SCIGR, così come nell'adozione dei singoli atti che lo compongono. In particolare, il Consiglio, all'interno del Modello ex D. Lgs. 231/2001, ha previsto appositi flussi informativi e ha sinergicamente richiamato i controlli previsti nelle procedure amministrativo-contabili ex art. 154-bis del TUF all'interno delle misure adottate al fine di prevenire la commissione di taluni reati presupposto.

La Società promuove inoltre l'organizzazione di riunioni congiunte tra gli organi sociali e i soggetti coinvolti nel secondo e terzo livello dello SCIGR, al fine di coordinare le rispettive attività e funzioni, nonché di garantire uno scambio di informazioni completo ed efficace in materia di rischi e controlli. Anche a tal fine, il Collegio Sindacale è sempre invitato a partecipare nella sua interezza alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e sono previsti incontri periodici dei suddetti organi con l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. 231/2001 e con la società di revisione.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Conformemente a quanto prescritto nel Regolamento Parti Correlate Consob, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ("Operazioni con Parti Correlate"), il Consiglio di Amministrazione della Società, ha adottato, con il previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, una procedura interna per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura"), che è entrata in vigore il giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul mercato MTA (ora Euronext Milan), cioè il 27 aprile 2012. La Procedura è stata successivamente modificata nella seduta consiliare del 12 maggio 2015 nella definizione di "Operazioni di Importo Esiguo". Infine, viste le ultime modifiche apportate da Consob al citato Regolamento Parti Correlate Consob con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, in vigore dal 1° luglio 2021, il Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole espresso dal Comitato Controllo e Rischi, ha approvato la revisione e l'aggiornamento della Procedura con efficacia dal 1° luglio 2021.

In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione valuta con cadenza almeno triennale, l'opportunità di procedere a una revisione della Procedura, tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata dalla Procedura nella prassi applicativa.

La Procedura trova applicazione rispetto alle Operazioni con Parti Correlate (per la cui nozione è fatto rinvio alle rispettive definizioni del Regolamento 17221/2010, espressamente richiamato dalla Procedura) realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate.

Nello specifico, la Procedura individua la disciplina applicabile a due categorie di Operazioni con Parti Correlate: (i) le Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate (individuate sulla base dei criteri indicati dal Regolamento 17221/2010) e (ii) le Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate (la cui nozione riprende quella individuata dal Regolamento 17221/2010), prevedendo specifiche disposizioni in merito all'istruttoria e all'approvazione delle stesse.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 8 (Procedure per le operazioni di maggiore rilevanza per le società che adottano i sistemi di amministrazione e controllo tradizionale e monistico) del Regolamento 17221/2010, l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza è riservata al Consiglio di Amministrazione della Società, ed è inoltre previsto il coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi. In particolare, il Comitato Controllo e Rischi è tenuto ad esprimere un parere motivato e vincolante sull'interesse della Società al compimento di ciascuna Operazione di Maggiore Rilevanza nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. A decorrere dal 1° luglio 2021, tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato Controllo e Rischi. Per quanto concerne invece le Operazioni di Minore Rilevanza, la loro approvazione è rimessa all'organo (organo delegato, Consiglio di Amministrazione, Assemblea) competente all'adozione della relativa decisione, per legge o statuto. È inoltre previsto che prima dell'approvazione dell'operazione, il Comitato Controllo e Rischi esprima un parere motivato (non vincolante) sull'interesse della Società al suo compimento nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste. A decorrere dal 1° luglio 2021, tale parere è allegato al verbale della riunione del Comitato Controllo e Rischi.

Qualora Operazioni di Minore Rilevanza vengano approvate dal Consiglio di Amministrazione nonostante il parere contrario del Comitato Controllo e Rischi, deve essere data pubblicità di tale circostanza mediante messa a disposizione del pubblico, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre, di un documento informativo contenente l'indicazione delle Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato Controllo e Rischi, che dovrà essere allegato a tale documento.

Specifici obblighi informativi successivi, su base trimestrale, sono previsti a carico dell'organo delegato nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sia sulle Operazioni di Minore Rilevanza sia su quelle di Maggiore Rilevanza.

È inoltre prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di adottare delibere-quadro riguardanti una pluralità di operazioni omogenee in relazione a: (i) operazioni aventi ad oggetto la vendita, fornitura o somministrazione di capi di abbigliamento o accessori o altri beni rientranti nell'ambito dell'attività ordinaria della Società o del Gruppo ad essa facente capo, (ii) operazioni relative ad accordi di distribuzione commerciale o (iii) operazioni aventi ad oggetto la prestazione di servizi, anche di natura consulenziale.

La Procedura prevede alcune ipotesi di esenzione dall'applicazione della stessa, individuate sulla base delle disposizioni del Regolamento 17221/2010, tra cui si segnalano:

• le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e le deliberazioni sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ex art. 2389, comma 3, c.c. e art. 19 dello Statuto sociale);
• le Operazioni di Importo Esiguo (come definite nella Procedura);
• le Operazioni Ordinarie che siano concluse a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard (come definite nella Procedura sulla base delle previsioni del Regolamento 17221/2010);
• le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale (ex art. 2402 c.c.);
• le Operazioni con Parti Correlate con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché quelle con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti non vi siano interessi significativi;
• alle operazioni deliberate dalla Società e rivolte a tutti gli azionisti a parità di condizioni, ivi inclusi:
  • i. gli aumenti di capitale in opzione, anche al servizio di prestiti obbligazionari convertibili, e gli aumenti di capitale gratuiti previsti dall'articolo 2442 del codice civile;
  • ii. le scissioni in senso stretto, totali o parziali, con criterio di attribuzione delle azioni proporzionale;
  • iii. le riduzioni del capitale sociale mediante rimborso ai soci previste dall'articolo 2445 del codice civile e gli acquisti di azioni proprie ai sensi dell'articolo 132 del TUF. Si precisa che la Procedura prevede, sia con riferimento all'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, sia con riferimento all'approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza (di competenza del Consiglio di Amministrazione), che ai Consiglieri venga fornita indicazione di eventuali interessi (anche indiretti) dei componenti degli organi sociali in tali operazioni. Le Operazioni di Minore Rilevanza di competenza degli organi delegati che siano titolari di

un interesse, anche per conto di terzi, restano di competenza del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, qualora in relazione ad un'Operazione di Maggiore Rilevanza o di Minore Rilevanza uno dei membri del Comitato Controllo e Rischi sia parte correlata rispetto ad una determinata operazione, così come definito nel Regolamento 17221/2010, le funzioni che competono al Comitato Controllo e Rischi sono svolte dagli altri membri del Comitato che siano Amministratori Indipendenti e non Correlati, come definiti dalla Procedura. Diversamente, il Consiglio di Amministrazione procederà a integrare il Comitato con uno o più Amministratori Indipendenti non correlati anche solo ad hoc per lo svolgimento dei lavori e delle attività relative all'operazione in questione.

Sia con riferimento all'Operazione di Maggiore Rilevanza sia con riferimento all'Operazione di Minore Rilevanza di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli Amministratori Coinvolti si astengono dalla votazione sulla stessa.

La Procedura è consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo: http://investor.brunellocucinelli.com/it/ servizi/archivio-generale/governance/documenti.

L'Emittente non ha previsto una procedura specifica volta all'individuazione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, rimettendo la rilevazione di tale situazione alla segnalazione al Consiglio da parte del singolo amministratore. Per una analisi delle Operazioni con Parti Correlate avvenute durante l'Esercizio, si rinvia alla relazione finanziaria annuale.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

Il collegio sindacale ("Collegio Sindacale") è nominato dall'Assemblea ordinaria della Società.

Il meccanismo di elezione dei Sindaci è disciplinato dall'art. 21 dello Statuto conformemente alle previsioni dell'art. 148 del TUF e alle relative disposizioni attuative di cui agli artt. 144-quinquies e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, che hanno: (i) reso obbligatorio e disciplinato il meccanismo del voto di lista per la nomina dei Sindaci, (ii) sancito che il Presidente del Collegio sia nominato tra i Sindaci eletti dalla minoranza e (iii) individuato i limiti al cumulo degli incarichi dei Sindaci.

Oltre alle norme previste dal TUF, l'Emittente non è soggetto a ulteriori norme (quali, ad esempio, quelle dettate da normative di settore) in materia di composizione del Collegio Sindacale.

L'Assemblea dei Soci del 18 aprile 2013 ha introdotto per la prima volta modifiche statutarie del meccanismo di nomina dell'organo di controllo, volte a garantire l'equilibrio tra i generi in adempimento alla L. n. 120/2011. Ulteriori modifiche allo Statuto finalizzate ad assicurare che il procedimento di nomina dei Sindaci Effettivi e dei Sindaci Supplenti con il voto di lista fosse conforme alla disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi sono state approvate dall'Assemblea dei Soci del 21 maggio 2020.

L'art. 21 dello Statuto di Brunello Cucinelli prevede che i Sindaci vengano nominati sulla base di liste che si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste possono essere presentate dai Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata per l'Emittente da Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti Consob e successive modifiche e integrazioni. A tal riguardo, si rappresenta che la soglia di partecipazione determinata per l'Emittente da Consob, con determinazione del 31 gennaio 2024 n. 92, è pari all'1%.

Il Consiglio di Amministrazione provvede, inoltre, a rendere nota nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci la soglia di partecipazione che legittima la presentazione delle liste di candidati.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni socio può presentare o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una sola lista. Possono, inoltre, presentare o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una sola lista: (i) i soci appartenenti a uno stesso gruppo; e (ii) i soci aderenti a uno stesso patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ex art. 122 del TUF.

Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di inammissibilità.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione insieme:

• alle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione. Tale certificazione potrà essere prodotta entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile;
• alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la loro candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per tali cariche;
• ad un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; e
• alla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob con questi ultimi.

La lista per la quale non siano osservate le disposizioni del presente paragrafo è considerata come non presentata.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a 3 devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella lista stessa la quota dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo e alla carica di Sindaco Supplente, così come stabilita dalla disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di 25 (venticinque) giorni per provvedere al deposito presso la sede sociale delle liste e dei documenti, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti Consob, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, le soglie percentuali previste dallo Statuto sono ridotte alla metà.

Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza") e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, il quale candidato sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Risulteranno eletti Sindaci Supplenti il primo candidato supplente della Lista di Maggioranza e il primo candidato supplente della Lista di Minoranza.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un Sindaco Effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva Assemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva Assemblea, dal membro supplente tratto dalla Lista di Minoranza.

In caso di presentazione di un'unica lista ovvero in caso di parità di voti fra due o più liste, per la sostituzione del Presidente subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco Effettivo appartenente alla lista del Presidente cessato.

Se con i Sindaci Supplenti non si completa il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'Assemblea per provvedere, con le maggioranze di legge e in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, all'integrazione del Collegio Sindacale. In particolare:

• nel caso occorra procedere alla sostituzione del (i) Sindaco Effettivo e/o del Presidente ovvero (ii) del Sindaco Supplente tratti dalla Lista di Minoranza, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a Sindaco Effettivo per il caso sub (i) e a Sindaco Supplente per il caso sub (ii) – non eletti – elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima Lista di Minoranza e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti favorevoli;
• in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei Sindaci Effettivi e/o Supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza, si applicano le disposizioni del codice civile e l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti.

Resta fermo che, in sede di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente in merito all'equilibrio tra generi.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Sindaci Effettivi e Supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista. Qualora non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. In ogni caso, resta fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Il meccanismo di voto di lista sopra illustrato ha trovato applicazione in occasione del primo rinnovo del Collegio Sindacale dell'Emittente post-Quotazione avvenuto in occasione dell'Assemblea del 23 aprile 2014, nonché in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale deliberato dall'Assemblea del 20 aprile 2017, del 21 maggio 2020 e del 27 aprile 2023.

Lo Statuto della Società non prevede l'elezione di più di un Sindaco della lista di minoranza.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Lo Statuto, all'art. 20, prevede che il Collegio Sindacale sia composto da 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Supplenti, in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni vigenti.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

In conformità alle disposizioni di legge e regolamentari in tema, la nomina dei Sindaci è subordinata al rispetto, da parte degli stessi, dei limiti al cumulo degli incarichi, fermo restando l'obbligo di comunicazione alla Consob e di dimissioni da uno o più incarichi ove tali limiti siano stati superati.

Il Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2023 è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 27 aprile 2023 e resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

L'elezione dell'attuale Collegio Sindacale è avvenuta sulla base delle due liste presentate.

La lista n. 1 è stata presentata da Foro delle Arti S.r.l., che deteneva, al momento della presentazione, il 50,05% del capitale sociale dell'Emittente, e ha espresso i candidati Dott. Dante Valobra e Prof.ssa Anna Maria Fellegara, eletti con una percentuale di voti favorevoli pari al 69,649% del capitale presente e pari al 58,462% del capitale con diritto di voto.

La lista n. 2 è stata presentata dai seguenti azionisti: Amundi Asset Management SGR S.p.A.; Arca Fondi Sgr S.P.A.; BNP Paribas Asset Management; Eurizon Capital SGR S.p.A; Eurizon Capital S.A.; Fideuram Asset Management Ireland; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. titolari, al momento della presentazione della lista, di una partecipazione complessiva pari al 2,42712% del capitale sociale dell'Emittente. La lista n. 2 ha espresso l'unico candidato, Prof. Paolo Prandi, eletto con una percentuale di voti favorevoli pari al 34,920% del capitale presente e pari al 31,578% del capitale con diritto di voto. In virtù dell'art. 148, comma 2-bis, TUF, il Prof. Prandi è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda le informazioni relative alla composizione del Collegio Sindacale, si rinvia alla Tabella 4 riportata in appendice alla presente Relazione.

Conformemente a quanto disposto dall'art. 144-decies del Regolamento Emittenti Consob, le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco sono indicate nell'Allegato sub "B" alla presente Relazione.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 20 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di circa 3 ore.

Fino alla data della presente Relazione, il Collegio si è riunito 4 volte, in data 23 gennaio, 23 febbraio, 7 marzo e 13 marzo 2024.

Il Collegio Sindacale svolge le proprie riunioni e verifiche previa attività istruttoria condivisa (ove possibile ed opportuno) con tutti i soggetti interessati e nello svolgimento della propria attività, si è regolarmente coordinato con la Funzione Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi e con l'Organismo di Vigilanza. Il coordina-

mento si è concretizzato attraverso la partecipazione di tutti i suddetti organi ad apposite riunioni, di cui si è già detto supra § 9.7; inoltre, il Collegio Sindacale ha richiesto la partecipazione sistematica del General Counsel e del Responsabile della Funzione di Internal Audit anche al fine di disporre di flussi informativi continui ed efficaci.

Si precisa che il Collegio Sindacale, dall'inizio dell'Esercizio fino all'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, ossia fino alla data del 27 aprile 2023, era così composto: Prof. Paolo Prandi, in veste di Presidente del Collegio, Prof.ssa Avv. Alessandra Stabilini e Dott. Gerardo Longobardi.

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, non sono intervenute modifiche nella composizione del Collegio Sindacale.

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente non ha al momento adottato, attraverso specifiche delibere o in altra forma, criteri e politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. Cionondimeno, l'Emittente ritiene che la composizione del Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio sia risultata adeguatamente equilibrata in termini di età, genere (una donna e due uomini) e percorso formativo e professionale, essendo rappresentata sia la componente professionale sia quella accademica.

Alla luce di quanto appena esposto, il Consiglio di Amministrazione non ha valutato finora necessario formalizzare un orientamento relativo alla politica in materia di diversità nella composizione dell'organo di controllo.

La scelta sui profili dei candidati alla carica di sindaco dell'Emittente compete, in ultima analisi, agli azionisti che, in fase di composizione delle liste, dovrebbero aver cura di proporre un elenco di candidati che, in considerazione dei criteri di diversità sopra menzionati, risulti adeguatamente equilibrato.

Ai sensi della previsione di cui all'art. 21 dello Statuto sociale, come modificato in seguito alle modifiche all'art. 148, comma 1-bis, del TUF relativo alla composizione del collegio sindacale introdotte dalla L. 27 dicembre 2019, n. 160 ("Legge di Bilancio 2020"), nonché in conformità alla L. n. 120 del 2011 (cd. Legge "Golfo-Mosca"), l'Emittente, tanto nella precedente tanto nell'attuale composizione del Collegio Sindacale nominato in data 27 aprile 2023 e in carica fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, ha rispettato e rispetta di fatto, sia l'equilibrio tra i generi che l'adeguata competenza e professionalità dei membri del Collegio, ove risultano adeguatamente rappresentate le competenze manageriali e professionali e sono presenti diverse fasce di età e di anzianità in carica.

Al riguardo si osserva infatti che uno dei Sindaci Effettivi è donna e che, oltre che rispettosa dei requisiti di legge, la composizione del Collegio Sindacale valorizza gli aspetti della competenza tecnica e della conoscenza del settore di riferimento, nonché la componente accademica. Identiche osservazioni possono essere riferite al Collegio anche nella sua composizione al 27 aprile 2023. Si rinvia, a tal riguardo, ai curricula vitae dei Sindaci disponibili all'Allegato sub "B" alla presente Relazione.

Alla scadenza dell'attuale Collegio Sindacale, ovverossia in occasione dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025, si provvederà a rinnovare il Collegio Sindacale in ottemperanza alla normativa in materia di equilibrio tra i generi e della sopra citata clausola statutaria.

Indipendenza

Il Collegio Sindacale dell'Emittente ha verificato l'indipendenza dei suoi componenti, con esito positivo, fin dal suo insediamento, avvenuto in data 27 aprile 2023, successivamente alla nomina da parte dell'Assemblea. In particolare, il Collegio Sindacale ha accertato il rispetto dei requisiti di indipendenza in capo ai propri componenti secondo i criteri dettati dall'art. 148, comma 3, del TUF e raccomandati dal Codice CG.

Con rifermento alla valutazione circa l'indipendenza dei membri del Collegio Sindacale, l'Emittente non ha, fino alla data della presente Relazione, ritenuto necessario adottare, attraverso specifiche delibere o in altra forma, una politica avente ad oggetto i criteri da prendere in considerazione ai fini della valutazione della significatività dei rapporti in esame, formalizzando le circostanze sintomatiche che compromettono o che appaiono compromettere l'indipendenza dei membri del Collegio Sindacale.

In occasione della seduta del 31 maggio 2023, il Collegio Sindacale, anche avvalendosi del supporto di un consulente esterno, ha espresso la propria positiva valutazione in merito all'indipendenza di tutti i membri del Collegio.

A fini di completezza, si precisa che il Collegio Sindacale, nel corso della riunione del 13 marzo 2024, ha accertato positivamente il mantenimento dei requisiti di indipendenza in capo ai propri componenti.

Remunerazione

La remunerazione del Collegio Sindacale – così come determinata dall'Assemblea all'atto della sua nomina – è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società. Si precisa che il livello retributivo dei Sindaci Effettivi è in linea con quello riconosciuto in favore dei membri dell'organo di controllo da parte di altre società quotate operanti nel medesimo settore dell'Emittente o equiparabili all'Emittente avuto riguardo alle dimensioni.

Ulteriori indicazioni circa la remunerazione corrisposta ai Sindaci possono essere rinvenute nella Relazione sulla Remunerazione, consultabile nella sezione Investor Relations del sito istituzionale dedicata all'"Assemblea 2024".

Gestione degli interessi

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, ha un interesse in una determinata operazione della Società, deve informarne tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

* * *

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è preoccupato affinché il Collegio Sindacale potesse avere un'adeguata conoscenza delle dinamiche aziendali della Società, nonché del mercato di riferimento in cui la Società opera. Ciò al fine di permettere un migliore espletamento dei compiti che sono propri del Collegio Sindacale. Si veda anche §4.3.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

Accesso alle informazioni

La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali; dialogo, comunque, da svolgersi nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni aziendali.

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale vengono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente, suscettibili di rivestire un certo rilievo per i propri azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato nella seduta del 26 marzo 2012, il Dott. Pietro Arnaboldi quale Responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti (Investor Relator), al fine di assicurare una corretta, continua e completa comunicazione, fermo restando che, nell'ambito di tali relazioni, la comunicazione di documenti e, in generale, di informazioni riguardanti la Società debba avvenire nel rispetto del Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate (brevemente illustrato nel §5 della presente Relazione). La nomina dell'Investor Relator ha avuto efficacia a partire dall'avvio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul mercato MTA (oggi Euronext Milan) (27 aprile 2012).

La Società ha inoltre provveduto a costituire una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti; la struttura consta di 4 risorse, oltre all'Investor Relator che ne coordina le attività.

Dialogo con gli azionisti

Il coinvolgimento degli azionisti è stato da sempre un tema a cui l'Emittente ha riservato grande attenzione. Al fine di conferire una veste formale a tali modalità di dialogo con gli azionisti l'Emittente si è dotato di una stakeholder engagement policy con gli azionisti e, in generale, con gli stakeholder con cui la Società è chiamata a interfacciarsi. Tale documento, recante le linee guida per il dialogo con, e il coinvolgimento dei, vari stakeholder dell'azienda (azionisti, personale, collaboratori, comunità locale), è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione dell'11 marzo 2021. Nella stakeholder engagement policy sono inoltre descritte le modalità tramite le quali vengono trasmessi al Consiglio per l'Umana Sostenibilità e per il Capitalismo Umanistico gli esiti del dialogo con i vari stakeholder.

Il documento è ad oggi accessibile dai dipendenti dell'Emittente tramite l'Intranet aziendale e nella sezione Investor Relations del sito istituzionale dedicata ai "Documenti".

Nel corso dell'Esercizio, tra i mesi di settembre e ottobre 2023, la Società ha deciso di svolgere delle attività di engagement diretto dei propri portatori di interesse coinvolgendo, tramite un questionario, la comunità finanziaria; per le figure rappresentative del territorio, le umane risorse e i laboratori artigiani sono state, invece, organizzate delle giornate ad hoc finalizzate al confronto, svolte secondo modalità adatte alle specificità delle singole categorie, attraverso diversi strumenti di facilitazione dei focus group. Per ulteriori dettagli si rinvia alla DNF approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024 e disponibile al seguente link: http://investor.brunellocucinelli.com/it/servizi/archivio-generale/investor/dichiarazione-non-finanziaria.

13. ASSEMBLEE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA C), TUF)

Ai sensi delle disposizioni di legge vigenti, l'Assemblea dei Soci è competente, in sede ordinaria, ad approvare il bilancio, a nominare e revocare gli amministratori, i sindaci, il Presidente del Collegio Sindacale e a stabilire il compenso degli amministratori e dei sindaci e delibera su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge. In sede straordinaria l'Assemblea delibera sulle modificazioni dello Statuto sociale nonché su tutto quanto è riservato alla sua competenza dalla legge.

Il richiamo contenuto al Principio IV del Codice CG diretto a promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società, sono pienamente condivisi dal management della Società.

Per quanto riguarda il funzionamento dell'Assemblea, l'art. 9 dello Statuto prevede che questa sia convocata, ai sensi e nei termini di legge, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata in ogni caso entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro il termine di 180 (centoottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

Lo Statuto non prevede quorum costitutivi e deliberativi particolari. Al riguardo si evidenzia che l'art. 11 rinvia ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge. Con particolare riferimento alle norme applicabili alle modifiche statutarie, si precisa che lo Statuto non prevede una disciplina diversa rispetto a quella dettata dalla legge.

L'Assemblea è competente a deliberare nelle materie indicate dalla legge. È opportuno precisare che l'art. 15 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza per: (i) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie; (ii) l'indicazione di quali amministratori, oltre a quelli indicati in Statuto, abbiano la rappresentanza della società; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; (v) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale; (vi) la fusione o la scissione ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, codice civile.

L'attribuzione all'organo amministrativo di competenze che per legge spettano all'Assemblea, di cui al presente articolo, non fa venir meno la competenza principale dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale dell'Emittente, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (e che deve pervenire all'Emittente entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione), sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea.

In particolare, l'art. 10 prevede che: "Possono intervenire all'Assemblea coloro a cui spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (o del diverso termine previsto dalla normativa di volta in volta applicabile). La comunicazione dell'intermediario di cui al presente art. 10 deve pervenire alla Società entro la fine del terzo

giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione ovvero entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro che abbiano diritto di intervenire all'Assemblea possono farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità di legge. Gli azionisti hanno la facoltà di notificare alla Società la delega per la partecipazione in Assemblea mediante trasmissione della stessa all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea."

Lo Statuto sociale prevede inoltre che, al fine di agevolare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti, il voto possa essere esercitato anche per corrispondenza, secondo le modalità previste dalla legge (art. 11).

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in difetto, dalla persona designata dagli intervenuti.

Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché regola lo svolgimento dei lavori ed accerta i risultati delle votazioni.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale redatto e sottoscritto a norma di legge.

* * *

In data 27 gennaio 2012, l'Assemblea ordinaria di Brunello Cucinelli ha approvato un Regolamento Assembleare al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.

Il Regolamento Assembleare di Brunello Cucinelli S.p.A. è disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: http://investor.brunellocucinelli.com/it/servizi/archivio-generale/governance/documenti.

Al fine di garantire a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, l'art. 16 del Regolamento Assembleare della Società dispone che i soci interessati ne debbano fare richiesta al Presidente per alzata di mano ovvero in forma scritta, a seconda di quanto da quest'ultimo stabilito, dopo che sia stata data lettura dell'argomento all'ordine del giorno a cui la domanda si riferisce. Nel caso in cui si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi ha alzato la mano per primo ovvero procede nell'ordine dallo stesso insindacabilmente stabilito qualora non gli sia possibile stabilirlo con esattezza; qualora invece si proceda mediante richieste scritte, la parola è concessa secondo l'ordine alfabetico dei richiedenti.

* * *

Durante l'Esercizio, l'Assemblea dell'Emittente si è tenuta il 27 aprile 2023. All'Assemblea hanno partecipato 9 amministratori della Società, incluso il Presidente della Società, risultando i rimanenti amministratori assenti giustificati. All'Assemblea erano altresì presenti 2 componenti del Collegio Sindacale, risultando il terzo sindaco assente giustificato.

L'Emittente considera l'Assemblea come un momento importante di confronto tra i soci e gli amministratori. In ragione di ciò, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a preparare e a fornire in tempo utile ai soci un'adeguata documentazione relativamente agli argomenti di discussione di cui all'ordine del giorno dell'Assemblea, al fine di assicurare ai soci un'adeguata informazione e consentire loro di assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare. Inoltre, l'Emittente ha fornito nel corso dell'Assemblea tenutasi il 27 aprile 2023 le principali informazioni circa l'attività svolta nel corso dell'esercizio 2022 e quella a suo tempo programmata per l'Esercizio, ed ha consentito a ciascun socio di prendere la parola e di richiedere informazioni aggiuntive in merito.

Il verbale integrale dell'Assemblea del 27 aprile 2023 è disponibile nella sezione Investor Relations del sito istituzionale dedicata all'"Assemblea 2023".

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Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione della compagine sociale dell'Emittente. A fini di completezza, si segnala che da gennaio 2024 l'azionista INVESCO LTD non detiene più una partecipazione rilevante nel capitale della Società, essendo la stessa scesa al di sotto della soglia del 3% prevista per legge.

Nel corso dell'Esercizio si è verificata una variazione nella capitalizzazione dell'Emittente. Si è infatti passati da una capitalizzazione di euro 4.698.800.000 (euro 69,10 ad azione) nell'ultimo giorno di mercato aperto dell'anno 2022 ad una capitalizzazione di euro 6.024.800.000 (euro 88,60 ad azione) nell'ultimo giorno di mercato aperto dell'anno 2023, con una variazione percentuale di +28.21%.

Il Consiglio di Amministrazione della Società non ha valutato, nel corso dell'Esercizio, l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni, né delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Si rappresenta che l'Assemblea del 27 aprile 2023 in sede straordinaria ha approvato le modifiche all'art. 6 dello Statuto Sociale, con cui è stata introdotta la maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF. L'introduzione di un simile strumento, che ha fissato il limite massimo della maggiorazione a due voti per ciascuna azione, è in linea con l'obiettivo della Società di perseguire un percorso di crescita sostenibile e di medio-lungo termine ed avrà una funzione premiale per gli azionisti disposti ad investire in un orizzonte di medio-lungo termine. A tal fine, si rinvia alla relazione illustrativa e al verbale di Assemblea disponibili nella sezione Investor Relations del sito istituzionale dedicata all'"Assemblea 2023".

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA A), TUF)

Come detto in premessa (v. supra §1), all'interno della Società operano taluni comitati costituiti su base volontaria, non istituzionalizzati, che svolgono funzioni di coordinamento operativo e supporto ai vertici aziendali. In particolare, tra essi si annoverano:

• il Comitato di Direzione, composto da amministratori esecutivi e dirigenti responsabili delle funzioni produttiva, commerciale, di comunicazione e marketing, finanziaria e legale della Società, con il compito principale di supportare l'organo amministrativo nell'attuazione dei piani industriali e strategici. Ai citati componenti, si sono recentemente aggiunti i responsabili della funzione digital, in considerazione dell'accresciuta attenzione all'immagine della Società nel mondo digitale;
• Il Comitato di Attenzione, istituito per la prima volta nel marzo 2020 durante l'emergenza COVID-19, è composto da responsabili di vari uffici e si riunisce per la gestione di situazioni straordinarie o senza precedenti. Il suo compito principale consiste nello sviluppare strategie di mitigazione e piani di contingenza per far fronte a minacce o cambiamenti significativi nell'ambiente esterno che potrebbero impattare negativamente l'azienda;
• il Comitato Umane Risorse che definisce le linee guida e i principi relativi all'assunzione di dipendenti, ai passaggi di carriera, alla remunerazione e alla policy aziendale relativa al rapporto di lavoro;
• il Comitato per la Progettazione Architettonica che ha il compito di definire il concept dei negozi monomarca e degli spazi espositivi (es. show-room) e la progettazione architettonica delle sedi della Società;
• il Comitato per la Sicurezza Informatica che ha il compito di coordinare le funzioni aziendali interessate nella valutazione e mitigazione dei rischi connessi all'uso dei sistemi informatici del Gruppo.
• il Comitato Umana Riservatezza, costituito nel corso del 2021, ha una composizione manageriale. Di esso fanno parte le principali funzioni aziendali coinvolte nel trattamento dei dati personali, quali la funzione Umane Risorse, customer relationship management (CRM), Legale, IT, ed allo stesso sono attribuiti poteri decisionali in materia di protezione dei dati personali. Si riunisce periodicamente per affrontare le questioni e i progetti aventi delle implicazioni sotto il profilo della protezione dei dati personali. Il Data Protection Officer (DPO) svolge, con riferimento al Comitato, un ruolo di controllo.

A tali momenti di coordinamento, si affianca, con frequenza biennale, il c.d. "Consiglio dei 100" (precedentemente denominato "Consiglio dei 50"), che si svolge in due giorni al di fuori degli spazi aziendali, in un contesto conviviale. In tale occasione, le strategie elaborate dall'organo amministrativo (condivise durante le assemblee aziendali) e sviluppate attraverso le linee guida dei citati comitati, sono discusse e arricchite mediante il confronto dialogico con una platea più ampia di soggetti, che a vario titolo concorrono a porre in essere tali strategie. I partecipanti rappresentano tutti i reparti aziendali e fungono da veicolo delle istanze e dei sentimenti della base, con la quale, subito dopo, c'è la condivisione di quanto emerso nel Consiglio.

Si precisa che nel corso dell'Esercizio la Società non ha istituito ulteriori comitati.

15. SOSTENIBILITÀ – CONSIGLIO PER L'UMANA SOSTENIBILITÀ E PER IL CAPITALISMO UMANISTICO

Con riferimento al tema del successo sostenibile, individuato come una delle aree di miglioramento nella lettera del 3 dicembre 2021 della Presidente del Comitato per la Corporate Governance, nella riunione del 16 dicembre 2020 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la costituzione del "Consiglio per l'Umana Sostenibilità e per il Capitalismo Umanistico" (già "Consiglio dell'Armonia con il Creato - per la morale, l'etica e la dignità della persona umana"). Il Consiglio persegue l'obiettivo di integrare la sostenibilità dell'attività di impresa nella definizione delle strategie, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo.

Il Consiglio per l'Umana Sostenibilità e per il Capitalismo Umanistico assiste il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nei processi valutativi e decisionali aventi ad oggetto i temi della sostenibilità che rilevano nello svolgimento delle attività del Gruppo. È composto da 3 dipendenti e 7 amministratori della Società, oltre allo stesso Presidente della Società, Cav. Lav. Cucinelli, che lo presiede.

In particolare, il Consiglio promuove la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella corporate governance della Società e dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali, monitorando il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità e le iniziative rivolte alle comunità locali e agli stakeholders.

È, inoltre, incaricato di portare alla condivisione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari politiche fondate su principi di responsabilità sociale d'impresa e successo sostenibile che tengano conto, in particolare, degli aspetti di etica, umana sostenibilità, tutela dei diritti umani, protezione dell'ambiente e rapporto equilibrato con la terra e gli animali.

L'impegno e l'attenzione del Gruppo alla sostenibilità sono assicurati dalla funzione Human Sustainability, che, anche grazie al supporto dei consulenti esterni e alla collaborazione con i responsabili delle funzioni rilevanti, individua le aree di miglioramento, le possibili azioni concrete da implementare per il potenziamento delle performance di Gruppo in ambito CSR ("Corporate Social Responsibility") e raccoglie le informazioni, qualitative e quantitative, di carattere non finanziario necessarie ai fini della predisposizione della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi degli artt. 3 e 4 del D. Lgs. n. 254/2016.

16. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, non vi è stato alcun cambiamento nella struttura di corporate governance dell'Emittente.

17. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 14 DICEMBRE 2023 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nelle riunioni del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi del 21 febbraio 2023 sono state prese in considerazione le raccomandazioni formulate nella Relazione 2022 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate (10° rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina del Comitato italiano per la Corporate Governance). Al riguardo si rinvia alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Società disponibile nella sezione Investor Relations del sito istituzionale dedicata all'"Assemblea 2023".

Nelle riunioni del Collegio Sindacale e del Comitato Controllo e Rischi del 23 gennaio 2024, sono state prese in considerazione le raccomandazioni formulate nella Relazione 2023 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate (11° rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina del Comitato italiano per la Corporate Governance).

Tra i temi oggetto delle raccomandazioni con riferimento ai quali gli organi interessati hanno avuto modo di esprimersi si segnalano:

• a) Piano industriale (cfr. §4.1);
• b) informativa pre-consiliare (cfr. §4.4);
• c) orientamenti sulla composizione ottimale (cfr. §7.1);
• d) voto maggiorato (cfr. §2 lett. a).

Rispetto al suggerimento di cui alla precedente lettera a), si conferma che il Consiglio di Amministrazione esamina ed approva il Piano industriale predisposto dai CEO con il supporto della direzione finanziaria. Si precisa, inoltre, che una bozza dello stesso Piano è preliminarmente vagliata dal Comitato Controllo e Rischi.

Rispetto al suggerimento di cui alla precedente lettera b), si rimanda al §4.4 della Relazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione.

Rispetto al suggerimento di cui alla precedente lettera c), si precisa che il Consiglio di Amministrazione, in vista del termine del suo mandato al 27 aprile 2023, a valle del processo di autovalutazione avviato nel febbraio 2023, ha considerato positivamente la propria composizione. Ciononostante, essendo l'Emittente una Società "grande" e a "proprietà concentrata", il Consiglio di Amministrazione uscente non era tenuto ad esprimere un proprio orientamento sulla sua composizione ottimale secondo quanto indicato nella Raccomandazione 23 del Codice CG (Cfr. §4.3).

Rispetto al suggerimento di cui alla precedente lettera d), si segnala che il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione illustrativa con cui ha proposto all'Assemblea dei soci l'introduzione della maggiorazione del voto, ha fornito adeguate motivazioni sulle finalità di tale scelta ed ha inoltre illustrato gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della Società. Per maggiori dettagli in merito si rinvia alla Relazione illustrativa e al verbale di Assemblea disponibili nella sezione Investor Relations del sito istituzionale dedicata all'"Assemblea 2023"

TABELLE

• TABELLA 1 (INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023)
• TABELLA 2 (STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO)
• TABELLA 3 (STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO)
• TABELLA 4 (STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO)

TABELLA 1 (INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2023)

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	N° diritti di voto	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie (non è prevista la possibilità di maggiorazione di voto)	68.000.000	68.000.000	Quotato (Euronext Milan)	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 ss. c.c. In data 27 aprile 2023 è stata introdotta ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF la c.d. maggiorazione del voto, la quale è acquisita al decorrere del periodo minimo di appartenenza di 24 mesi attestata dall'iscrizione continuativa per detto periodo nell'elenco speciale appositamente istituito ed il limite massimo della maggiorazione è pari a due voti per ogni azione. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c., nonché dall'articolo 6 dello Statuto sociale relativamente alla maggiorazione del voto. Alla data della presente Relazione nessuno degli azionisti iscritti nell'Elenco per il conseguimento della maggiorazione del diritto di voto ha maturato suddetto beneficio.
Azioni privilegiate	0	0	-	-
Azioni a voto plurimo	0	0	-	-
Altre categorie di azioni con diritto di voto	0	0	-	-
Azioni risparmio	0	0	-	-
Azioni risparmio convertibili	0	0	-	-
Altre categorie di azioni senza diritto di voto	0	0	-	-
Altro	0	0	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	N° strumenti in circolazione	Categoria di azioni al servizio della conversione/ esercizio	N° azioni al servizio della conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	0	-	-
Warrant	-	0	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Quota % su Capitale Votante	Quota % su Capitale Ordinario	Titolo di Possesso	Società controllata dal dichiarante o società fiduciaria titolare diretta partecipazione
FMR LLC	9,483	9,483	Indiretta gestione non discrezionale del risparmio	FIAM LLC: 0,039% Fidelity Institutional Asset Management Trust Company: 0,190% Fidelity Management & Research Company LLC: 9,254%
"TRUST BRUNELLO CUCINELLI" (*)	50,05	50,05	Proprietà	FORO DELLE ARTI SRL
INVESCO LTD	4,156	4,156	Indiretta gestione non discrezionale del risparmio	INVESCO ADVISERS INC

NOTE ALLA TABELLA 1

(*) Informazioni aggiuntive rese ai sensi della Comunicazione Consob n. 0066209 del 2.8.2013

Tipo trust: Trust irrevocabile e non discrezionale

Legge istitutiva: legge inglese

Trustee: Spafid Trust S.r.l. (già Esperia Trust Company S.r.l.)

Protector: Il disponente e solo dopo la sua scomparsa o sopraggiunta incapacità il "Comitato dei Saggi"

Poteri trustee: pieni poteri. È prevista in alcuni casi la consultazione col protector e l'espressione da parte del medesimo di un parere non vincolante.

Beneficiari: membri della famiglia Cucinelli

Settlor: Brunello Cucinelli

Eventuali sovrapposizioni: il disponente è Presidente e Amministratore Delegato della Foro delle Arti S.r.l., Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'emittente. Alcuni beneficiari sono esponenti aziendali di Foro delle Arti S.r.l. e dell'emittente, nonché membri del "Comitato dei Saggi".

TABELLA 2 (STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Carica	Componenti Anno di	nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori)**	Lista M/m***	Esec. Non	Indip. esec. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi****	Partecipazione *
Presidente Esecutivo	Cucinelli Brunello		1953 16/06/2011 27/04/2023		Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M	x			0	4/8
Amministratore Delegato e CEO•	Stefanelli Riccardo		1981 16/06/2011 27/04/2023		Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M	x			1	7/8
Amministratore Delegato e CEO•	Lisandroni Luca		1978 21/04/2016 27/04/2023		Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M	x			0	8/8
Amministratore	Cucinelli Camilla		1982 23/04/2014 27/04/2023		Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		x		0	6/8
Amministratore	Cucinelli Carolina		1991 20/04/2017 27/04/2023		Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		x		0	7/8
Amministratore	Piastrelli Alessio		1981 27/04/2023 27/04/2023		Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		x		0	4/5
Amministratore	Manfredi Giovanna		1961 16/06/2011 27/04/2023		Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		x		0	7/8
Amministratore	Pontremoli Andrea		1957 16/03/2012 27/04/2023		Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		x		3	8/8
Amministratore	Bonadiman Emanuela		1963 21/05/2020 27/04/2023		Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	m		x x	x	2	8/8
Amministratore	La Manna Maria Cecilia		1963 21/05/2020 27/04/2023		Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		x x	x	2	6/8
Amministratore	Arani Ramin		1970 21/05/2020 27/04/2023		Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		x x	x	4	7/8
Amministratore	Domenicali Stefano		1965 21/05/2020 27/04/2023		Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		x x	x	2	6/8
Amministratore	Barilla Guido Maria		1958 27/04/2023 27/04/2023		Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		x x	x	1	5/5
Amministratore	Dorigotti Chiara		1969 27/04/2023 27/04/2023		Appr. bilancio al 31/12/2025	Azionisti	M		x x	x	2	4/5
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
-	-	-	-	-	-	-	-	-	- -	-	-	-
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 8
					Quorum richiesto per la presentazione delle liste delle minoranze per
l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF)												1%

NOTE ALLA TABELLA 2

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA").

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. Gli incarichi presso società appartenenti ad un medesimo gruppo contano per una sola unità ai fini della presente tabella.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

TABELLA 3 (STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	COMITATO CONTROLLO E RISCHI		COMITATO REMUNERAZIONE E NOMINE
Carica/Qualifica	Componente	*	**	*	**
Amministratore Indipendente da TUF e Codice	Maria Cecilia La Manna	11/11	P	-	-
Amministratore Indipendente da TUF e Codice	Chiara Dorigotti	6/6	M	2/2	M
Amministratore Indipendente da TUF e Codice	Emanuela Bonadiman	10/11	M	5/5	P
Amministratore Indipendente da TUF e Codice	Ramin Arani	-	-	5/5	M
	AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO
Amministratore Indipendente da TUF	Andrea Pontremoli	5/5	M		-
Amministratore Indipendente da TUF e Codice	Stefano Domenicali	-	-	2/3	M
EVENTUALI MEMBRI CHE NON SONO AMMINISTRATORI
-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-
N. riunioni svolte durante l'Esercizio:		11	-	5	-

NOTE ALLA TABELLA 3

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 4 (STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO)

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista**	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio***	N. altri incarichi ****
Presidente	Prandi Paolo	1961	20/04/2017	27/04/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	m	x	20/20	9
Sindaco effettivo	Valobra Dante	1959	27/04/2023	27/04/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	M	x	11/11	7
Sindaco effettivo	Fellegara Anna Maria	1958	27/04/2023	27/04/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	M	x	11/11	2
Sindaco supplente	Soldani Isabella Ippolita	1967	27/04/2023	27/04/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	M	x	-	4
Sindaco supplente	Amato Myriam	1974	20/04/2017	27/04/2023	Appr. bilancio al 31/12/2025	m	x	-	17
SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Sindaco effettivo	Longobardi Gerardo	1958	16/06/2011	21/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M	x	9/9	10
Sindaco effettivo	Stabilini Alessandra	1970	23/04/2014	21/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M	x	8/9	7
Sindaco supplente	Castaldo Guglielmo	1957	16/06/2011	21/05/2020	Appr. bilancio al 31/12/2022	M	x	-	4
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento: 20

Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1%

NOTE ALLA TABELLA 4

(*) Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun sindaco è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m"),

(***) In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATI

ALLEGATO A

– Elenco degli altri incarichi dei Componenti del Consiglio di Amministrazione

ALLEGATO B

• 1) Curriculum Vitae dei componenti del Collegio Sindacale
• 2) Elenco degli incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale

ALLEGATO A

ELENCO DEGLI ALTRI INCARICHI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

– Brunello Cucinelli

• Società non facenti parte del gruppo dell'Emittente:
  • Presidente e Amministratore Delegato di Foro delle Arti S.r.l. (società non quotata, controllante dell'Emittente);
  • Fondatore e Presidente di Fondazione Brunello e Federica Cucinelli (società non quotata)
  • Presidente di Fondazione Teatro stabile dell'Umbria (società non quotata);
  • Amministratore di Solomeo Castel Rigone S.S.D. A.R.L. (società non quotata);
  • Socio di Castello di Solomeo Società Agricola Semplice (società non quotata).

– Riccardo Stefanelli

• Società non facenti parte del gruppo dell'Emittente:
  • Consigliere nel CdA di A.C. Milan S.p.A. (società non quotata);
  • Presidente di Prime Service Italia S.r.l. (società non quotata);
  • Presidente di Sistemi Formativi Confindustria Umbria (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA di TES PHARMA S.r.l. (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA di Burst-E Società Agricola a Responsabilità Limitata (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA di Cariaggi Lanificio Società per Azioni (società non quotata);
  • Presidente di Zephyr S.r.l (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA di Settembre S.r.l. (società non quotata);
  • Presidente e Amministratore di Solomeo Castel Rigone S.S.D. A.R.L. (società non quotata) carica cessata a settembre 2023.
  • Amministratore di Clinica Di Medicina Rigenerativa Solomeo S.r.l. (società non quotata)*.
• Società facenti parte del gruppo dell'Emittente:
  • Consigliere nel CdA di Brunello Cucinelli Austria GMBH (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA Brunello Cucinelli Belgium Sprl (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA Brunello Cucinelli (England) Ltd (società non quotata);
  • Presidente di SAM Brunello Cucinelli Monaco (società non quotata);
  • Presidente di SAS Brunello Cucinelli France Resort (società non quotata);
  • Amministratore Unico di Brunello Cucinelli France SARL (società non quotata);
  • Presidente di Brunello Cucinelli Retail Spain SL (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA Brunello Cucinelli GMBH (società non quotata);
  • Presidente di Brunello Cucinelli Suisse SA (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA di Brunello Cucinelli Denmark ApS (società non quotata);
  • Presidente di Brunello Cucinelli Europe S.r.l. (società non quotata);
  • Presidente di Logistica e Distribuzione S.r.l. (società non quotata);
  • Presidente di Brunello Cucinelli (Sichuan) Fashion Co. Ltd. (società non quotata);
• Presidente di Brunello Cucinelli (Macau) Fashion Co. Ltd. (società non quotata);
• Presidente di Brunello Cucinelli Hong Kong Ltd. (società non quotata);
• Consigliere nel CdA di Brunello Cucinelli Japan Co. Ltd. (società non quotata);
• Consigliere nel CdA di Brunello Cucinelli Middle East LLC (società non quotata);
• Consigliere nel CdA di Brunello Cucinelli USA Inc. (società non quotata);
• Consigliere nel CdA di Brunello Cucinelli Canada Ltd. (società non quotata);
• Presidente di Pinturicchio S.r.l. (società non quotata);
• Presidente di Raffaello S.r.l. (società non quotata).

– Luca Lisandroni

• Società facenti parte del gruppo dell'Emittente:
  • Consigliere nel CdA di Brunello Cucinelli Europe S.r.l. (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA di Logistica e Distribuzione S.r.l. (società non quotata);
  • Presidente si Brunello Cucinelli Hellas SA (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA di Brunello Cucinelli Denmark ApS (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA di Brunello Cucinelli Hong Kong Ltd. (società non quotata);
  • Presidente di Brunello Cucinelli Taiwan Ltd. (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA di Brunello Cucinelli Singapore Pte Ltd. (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA di Brunello Cucinelli Middle East LLC (società non quotata).
• Società non facenti parte del gruppo dell'Emittente:
  • Consigliere nel CdA di Zephyr S.r.l. (società non quotata).

– Camilla Cucinelli

• Società non facenti parte del gruppo dell'Emittente:
  • Consigliere nel CdA di Foro delle Arti S.r.l. (società non quotata, controllante dell'Emittente);
  • Consigliere nel CdA di Fondazione Brunello e Federica Cucinelli (società non quotata);
  • Socio di Castello di Solomeo Società Agricola Semplice (società non quotata).

– Carolina Cucinelli

• Società non facenti parte del gruppo dell'Emittente:
  • Consigliere nel CdA di Foro delle Arti S.r.l. (società non quotata, controllante dell'Emittente);
  • Consigliere nel CdA di Fondazione Brunello e Federica Cucinelli (società non quotata);
  • Socio Amministratore di Castello di Solomeo Società Agricola Semplice (società non quotata).

– Alessio Piastrelli

– N.D.

• Giovanna Manfredi
  • Società non facenti parte del gruppo dell'Emittente:
    • Amministratore Unico di Fundita S.r.l. (società non quotata).

– Andrea Pontremoli

• Società non facenti parte del gruppo dell'Emittente:
  • Consigliere nel CdA di Barilla S.p.A. (società non quotata);
  • Consigliere delegato e CEO di Dallara Automobili S.p.A. (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA di Linkotec Group S.p.A (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA dell'Università degli Studi di Parma;
  • Presidente in Centro Studi Valceno 'Antonio Samore';
  • Presidente di MUNER (Motorvehicle University of Emilia Romagna, No Profit per Education);
  • Presidente Innovation Farm (No Profit per Education);
  • Vicepresidente ASPHI (Onlus per gestione disabili attraverso Information Technology).

– Maria Cecilia La Manna

• Società non facenti parte del gruppo dell'Emittente:

  • Consigliere delle seguenti società controllate del gruppo Titan International Inc. (società quotata, NYSE):
  • Vicepresidente e Amministratore Delegato di Titan ITM Holding S.p.A.;
  • Amministratore Delegato di Italtractor ITM S.p.A.;
  • Amministratore Delegato di Titan Italia S.p.A.;
  • Consigliere Esecutivo di Titan Europe Ltd.;
  • Consigliere di Sorveglianza di Titan Itertractor GmbH;
  • Amministratore di Titan Asia A.S. Turchia;
  • Vicepresidente di Itertractor America Corp. USA;
  • Consigliere Esecutivo di Aros del Pacifico S.A. Cile;
  • Amministratore di ITM Latin America Ltda. Brasile;
  • Consigliere di Piezas y Rodajes SA Pyrsa Spagna;
  • Amministratore Unico di ITM India S.r.l. India;
  • Consigliere Esecutivo di ITM Mining Pty Ltd Australia;
  • Presidente di PT Titan Wheels Indonesia Indonesia;
  • Consigliere di ITM Dozco (India) Pvt Ltd India;
  • Consigliere nel CdA di Technogym S.p.A. (società quotata).

• Società non facenti parte del gruppo dell'Emittente:

  • Consigliere nel CdA di ERG S.p.A. (società quotata);
  • Consigliere nel CdA di Alfasigma S.p.A. (società non quotata).

– Ramin Arani

• Società non facenti parte del gruppo dell'Emittente:
  • Consigliere nel CdA di LiveOne Inc. (società quotata, NASDAQ,);
  • Consigliere nel CdA di Rumble Fitness (società non quotata) carica cessata a marzo 2023;
  • Consigliere nel CdA di Fast Acquisition Corp (società quotata, NYSE), carica cessata a giugno 2023;
  • Consigliere nel CdA di Fast Acquisition Corp II (società non quotata), carica cessata a settembre 2023;
  • Consigliere nel CdA di PodcastOne Inc. (società quotata, NASDAQ);
  • Consigliere nel CdA di Falcons Beyond Global Inc. (società quotata).

– Stefano Domenicali

• Società non facenti parte del gruppo dell'Emittente:
  • Presidente e CEO di Formula 1® (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA di Ferretti S.p.A. (società non quotata);
  • Membro della Commissione tecnico scientifica di Hyperloop Italia;
  • Membro dell'International Advisory Board della Bologna Business School;
  • Membro Advisory Council Executive Master in Business of Events SDA Bocconi School of Management.

– Guido Maria Barilla

• Società non facenti parte del gruppo dell'Emittente:
  • Amministratore di Guido M. Barilla e F.lli S.r.l. (società non quotata);
  • Presidente e Amministratore di Barilla Holding S.r.l. (società non quotata);
  • Presidente e Amministratore Barilla G.e R. Fratelli S.p.A. (società non quotata);
  • Procuratore Speciale di Barilla Servizi Finanziari S.p.A. (società non quotata);
  • Presidente e Amministratore di Barilla Iniziative S.p.A. (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA di Publiedi Società a Responsabilità Limitata (società non quotata);
  • Procuratore Speciale di First Retailing S.p.A. (società non quotata);
  • Procuratore Speciale di First Commerciale S.r.l. (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA di Gazzetta di Parma Finanziaria S.p.A. (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA di Gazzetta di Parma S.r.l. (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA di Barbros S.r.l. (società non quotata);
  • Amministratore Unico di Sargas S.r.l. (società non quotata);
  • Presidente del Consiglio di Amministrazione di Numero 5 S.r.l. (società non quotata).

– Chiara Dorigotti

• Società non facenti parte del gruppo dell'Emittente:
  • Amministratore delegato di SEA Prime SpA (società non quotata);
  • Consigliere nel CdA di Enervit SpA (società quotata);
  • Consigliere nel CdA di Technogym SpA (società quotata).

NOTE ALL'ELENCO DEGLI ALTRI INCARICHI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(*) Incarichi assunti nel corso del 2024.

ALLEGATO B

1) CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

– Paolo Prandi (Presidente del Collegio Sindacale)

Ha conseguito la laurea con lode in Economia e Commercio presso Università degli Studi di Brescia e vinto la borsa di studio bandita dall'Ente Universitario Lombardia Orientale (Corso di specializzazione post-universitari in tema di bilancio, finanza, marketing, trade marketing, vendite e amministrazioni pubbliche). È seguita una ventennale esperienza internazionale quale consulente, manager e imprenditore rispettivamente in McKinsey dal 1987, Pepsi Cola dal 1991, quale Regional Manager della Regione di Reading e Schuylkill Haven (Pennsylvania-USA) e dal 1996 ha gestito, anche in qualità di imprenditore, operazioni di ristrutturazione in diversi settori quali giocattolo, collezionismo e informatica (Majorette, Solido, Gruppo Rivarossi, Gruppo Seltering ecc.) e ha gestito numerosi progetti di sviluppo di modellini in parallelo al lancio di veicoli Fiat, Lancia e Alfa Romeo. Dal 2005 assiste aziende di diverse dimensioni in operazioni di finanza straordinaria, ristrutturazioni aziendali, internazionalizzazione, marketing, customer satisfaction e passaggio generazionale. Progetta e coordina progetti relativi all'introduzione del processo di risk management, all'evoluzione della governance e alla creazione di modelli ex D. Lgs. 231/2001 in contesti aziendali. Ha approfondito la tematica della responsabilità civile automobilistica.

Dottore Commercialista (dal 2004); Revisore Legale (dal 2007) e Consulente Tecnico d'Ufficio presso il Tribunale di Brescia (dal 2008), è professore a contratto presso l'Università degli Studi di Teramo, dove insegna "Economia degli Intermediari Finaziari", "Risk Management e Aziende Sanitarie" e "Economia Mobiliare e Immobiliare". Negli anni precedenti aveva insegnato "Risk Management" presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Brescia e "Marketing dei Servizi" presso l'Università degli Studi di Brescia.

È Amministratore, Sindaco e Componente di Organismi di Vigilanza (anche con funzioni di Presidente) di società industriali e finanziarie quotate e non e autore di pubblicazioni su temi di risk management, assicurativi e di gestione d'impresa.

È Presidente della Fondazione Nazionale Cinzia Dabrassi e, su nomina del Presidente del Tribunale, componente del Consiglio di Disciplina dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Brescia.

È autore di numerose pubblicazioni su tematiche di risk management, governance e normativa 231.

– Dante Valobra (Sindaco Effettivo)

Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio con lode presso l'Università La Sapienza di Roma ed è dottore commercialista e revisore legale dal 1988. Ha ricoperto il ruolo di membro del Consiglio dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma dal 2017 al 2021, è stato presidente del Collegio Sindacale di Confindustria Umbria, nonché membro del Collegio Sindacale di diverse società industriali, oltre ad aver fatto parte del Collegio dei Revisori dell'ANDAF (Associazione Nazionale dei Direttori Amministrativi e Finanziari). Ha ricoperto la carica di membro della Commissione per lo studio dei principi contabili

nazionali del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Attualmente, è membro del Comitato Tecnico Andaf Financial Reporting Standard.

Ha collaborato con l'Istituto di Ragioneria dell'Università La Sapienza di Roma dal 1987 al 2003, insegnando Ragioneria generale ed applicata ed Economia dei Gruppi e delle concentrazioni aziendali. È stato anche docente e relatore in numerosi corsi e convegni presso l'Università La Sapienza, l'Università Luiss Guido Carli, le Associazioni Industriali di Roma, Firenze e Perugia, nonché presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma.

Attualmente esercita come libero professionista e dottore commercialista. Fino al 30 giugno 2022, è stato socio di EY S.p.A., dove ha rivestito il ruolo di Office Managing Partner responsabile degli uffici di Firenze e Perugia e membro dell'Assurance Leadership Team.

Ha maturato un'esperienza ultratrentennale nei servizi di revisione contabile, due diligence finanziarie e commerciali, consulenza e operazioni di finanza straordinaria. Ha diretto e coordinato i progetti di quotazione in Borsa Italiana di noti gruppi e ha una vasta esperienza come partner responsabile della revisione contabile di numerose società, con un focus sui settori Fashion and Luxury, Real Estate e Manifatturiero.

– Anna Maria Fellegara (Sindaco Effettivo)

Ricopre il ruolo di Preside della Facoltà di Economia e Giurisprudenza presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore dal 2014.

Ha presieduto i Corsi di Laurea Triennale e Magistrale in Economia nelle sedi di Piacenza e Cremona dall'Università Cattolica dal 2012, e in precedenza ha guidato il Corso di Laurea Magistrale in Amministrazione e Direzione Aziendale presso l'Università degli Studi di Parma.

Ha ricoperto il ruolo di docente di Analisi di Bilancio, Sistemi di Controllo di Gestione, Bilancio Consolidato e Principi Contabili Internazionali, Contabilità e Bilancio, e Rendicontazione Integrata.

Ha ricoperto il ruolo di componente del collegio docente di Master Universitari e ha coordinato ricerche nazionali interuniversitarie, focalizzandosi su temi come il bilancio d'esercizio e consolidato e l'applicazione dei principi contabili nazionali ed internazionali, oltre al management per la sostenibilità.

Ha diretto il centro di ricerca Res.m Hub, incentrato su responsabilità, etica e sostenibilità nel management, ed è stata membro di vari comitati e direttivi presso l'Università Cattolica, tra cui Altis, Alta Scuola Impresa e Società, REMLAB, e la Scuola Alta Formazione Emilia-Romagna dell'Ordine Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili.

È stata anche editor per la Sidrea Series in Accounting and Business Administration presso Springer UK e membro del Comitato Scientifico della Collana "Determinazione e comunicazione del valore nelle aziende" della Casa Editrice Giappichelli Torino.

Nel settore amministrativo, ha rappresentato l'ateneo nel Consiglio di Amministrazione della Fondazione Ecosister per il Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza in Emilia-Romagna, ed è stata membro del Comitato scientifico dell'Osservatorio per il Credito Cooperativo e presidente del Comitato territoriale IREN per il campus di Piacenza.

Ha realizzato numerose ricerche e pubblicazioni che sono state presentate a convegni nazionali e internazionali.

Ha ricoperto ruoli in organismi di controllo e vigilanza in enti senza fini di lucro, enti pubblici e società quotate, tra cui IREN SPA, SERVIZI ITALIA SPA, l'Aeroporto di Bologna G. Marconi, e ICCREABANCAIMPRESA SPA.

È stata anche amministratore indipendente di INTESA SANPAOLO VITA SPA e ha ricoperto ruoli di rilievo in organizzazioni del terzo settore come la Fondazione WeWorld JVC e il MUST - Museo Nazionale Scienza e Tecnologia Leonardo da Vinci.

È stata Presidente del Comitato Promotore del Festival del Diritto con la Casa Editrice Laterza nelle dieci edizioni organizzate con la Facoltà dal 2008.

– Isabella Ippolita Soldani (Sindaco Supplente)

Laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Perugia nel 1991, ha ottenuto una borsa di studio I.M.I. sul tema " La ricerca industriale per la protezione dell'ambiente presso il Ministero dell'Università e della Ricerca Scientifica e Tecnologica in Roma dal 1991 al 1992.

Si è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della Provincia di Perugia nel 1992 ed è iscritta anche presso il Registro dei Revisori Legali.

Ha svolto il ruolo di revisore dei conti degli Enti locali presso il Ministro dell'Interno ed inoltre ricopre la carica di curatore Fallimentare, Commissario Giudiziale e Liquidatore Giudiziale

Nel campo delle esecuzioni immobiliari svolge il ruolo di delegato alle vendite e al riparto ed ha la funzione di custode giudiziario Gestore della crisi per l'Organismo di Composizione della Crisi da sovraindebitamento.

Inoltre, ricopre la carica di esperto per la composizione negoziata per la soluzione della crisi d'impresa presso la CCIAA dell'Umbria e di Consulente Tecnico d'Ufficio in materia civile e penale.

– Myriam Amato (Sindaco Supplente)

Laureata in Economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 2000.

Master in Diritto Tributario conseguito presso l'Università Bocconi negli anni 2001-2002. Abilitazione alla professione di Dottore Commercialista conseguita nel mese di aprile 2002. Iscritta al Registro dei Revisori Legali.

Ha acquisito l'esperienza professionale nell'attività di revisione legale di realtà aziendali nazionali e multinazionali alternando l'esperienza di revisione con la libera professione di Dottore Commercialista collaborando con primari studi milanesi. Ha approfondito nel corso del tempo conoscenze relative al controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; alla rilevazione delle procedure contabili, amministrative e dei principali flussi operativo-aziendali; alle procedure di verifica e valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e delle sue implicazioni sull'attendibilità ed integrità dei dati contabili dei bilanci d'esercizio e consolidati; diagnosi e certificazione del processo di transizione dai principi contabili italiani ai principi contabili internazionali (IFRS); alla revisione dei bilanci consolidati e di reporting package; implementazione dei modelli ai sensi del DLG 231\2001; conoscenze specifiche nell'ambito della fiscalità delle operazioni legate al mondo del Private Equity.

Dal febbraio 2015 al 31 dicembre 2018 ha assunto la carica di CFO del gruppo Giglio al fine di supportare il CEO nella riorganizzazione del gruppo (con particolare attenzione alla governance e riorganizzazione dei processi) nell'ottica di un'operazione di IPO, avvenuta poi il 7 agosto 2015 sul mercato AIM. Il gruppo ha sedi in Italia, Inghilterra e Cina. Ha affiancato il CEO anche in alcune operazioni straordinarie di acquisizioni e fusioni occupandosi dell'integrazione dell'acquisita nel gruppo a 360°. Nel 2015 il Gruppo fatturava 11.5 milioni e ha chiuso il 2017 con Euro 78 milioni di ricavi (proforma 98 milioni). È stata la Responsabile del processo di transling sul segmento star del MTA di Borsa Italiana e punto di riferimento dei rapporti con gli enti regolatori Borsa Italiana, avvenuto il 20 marzo 2018 divenendo il punto di riferimento dei rapporti con gli enti regolatori Borsa Italiana e Consob e con gli investitori. Nel 2017 ha assunto la carica di Dirigente Preposto e Investor Relator.

Membro attivo di ANDAF (associazione nazionale direttori finanziari) con incarichi direttivi e delle commissioni "Principi contabili" e "Governance delle società Quotate" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano. È associata a PWA (Professional Women Association), Alumni Bocconi e NedCommunity.

Collabora come docente\collaboratore con l'Università Bocconi – Prof. Valter Conca; Titolo della ricerca "il ruolo della Governance nelle società venture backed"; con l'Università di Castellanza – Prof. A. Cortesi; Titolo della ricerca "Finanza e credito nelle società operanti nel territorio di Varese"; con l'AIDC – Associazione Italiana Dottori Commercialisti; ODCMI. È una componente del gruppo di studio istituito dall'ODC di Milano che ha elaborato i documenti relativi agli aggiornamenti dei principi contabili per conto dell'OIC (organismo italiano contabilità).

Ha pubblicato "Crisi d'impresa e ristrutturazione del debito" edito da EGEA 2014.

2) ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

SINDACI EFFETTIVI	SOCIETÀ	CARICA AL 31/12/2023
	Brunello Cucinelli S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Carel Industries S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Leonardo Partecipazioni S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Corradi & Ghisolfi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Alenia Aermacchi S.p.A.	Sindaco Effettivo
Paolo Prandi	Sourcesense S.p.A.	Sindaco Effettivo
	PMI TOP S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Superpartes S.p.A.	Sindaco Effettivo
	TIM S.p.A.	Sindaco Supplente
	ERG S.p.A.	Sindaco Supplente
	Brunello Cucinelli S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Confindustria Umbria - Associazione degli Industriali regione Umbria	Presidente del Collegio Sindacale
	Barbetti Materials S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Dante Valobra	Betty Blue S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	BSP S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Cariaggi Lanificio S.p.A.	Sindaco Supplente
	Comear S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Era Elettronic System srl	Sindaco Effettivo
	Brunello Cucinelli S.p.A.	Sindaco Effettivo
Anna Maria Fellegara	Valline S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Chiesi Italia S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Brunello Cucinelli S.p.A.	Sindaco Supplente
	Trasimeno Servizi Ambientali Tsa S.P.A.	Presidente del Collegio Sindacale
Isabella Ippolita Soldani	S.I.A. Societa' Igiene Ambientale S.P.A.	Sindaco Effettivo
	Confindustria Umbria	Sindaco Effettivo
	Ird Engeneering Srl	Sindaco Supplente

	Brunello Cucinelli S.p.A.	Sindaco Supplente
	Hera Comm S.P.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Hera Trading S.R.L.	Presidente del Collegio Sindacale
	Hera S.P.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Hera Luce S.R.L.	Presidente del Collegio Sindacale
	Tamburi Investment Partners S.P.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Il Sole 24 Ore Spa	Sindaco Effettivo
Myriam Amato	In Rete Distribuzione Energia Spa	Sindaco Effettivo
	Herambiente S.P.A.	Sindaco Effettivo
	Acegasapsamga S.P.A.	Sindaco Effettivo
	Neptune Vicolungo I S.R.L.	Sindaco Effettivo
	Castel Guelfo I S.R.L.	Sindaco Effettivo
	Brembo S.P.A.	Sindaco Supplente
	Tod's S.P.A.	Sindaco Supplente
	Yoox Net-A-Porter Group S.P.A.	Sindaco Supplente
	Poste Assicura S.P.A.	Sindaco Supplente
	Herambiente Servizi Industriali S.R.L.	Sindaco Supplente
	Hestambiente S.R.L.	Sindaco Supplente