Brunello Cucinelli — Governance Information 2023

Mar 17, 2023

BRUNELLO CUCINELLI S.P.A.

Sede legale: Corciano (PG), fraz. Solomeo, Viale Parco dell'Industria, 5 Capitale sociale: Euro 13.600.000 interamente versato C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese dell'Umbria 01886120540 n. R.E.A. 165936

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. SULLA PROPOSTA CONCERNENTE IL PRIMO E UNICO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO RELATIVO ALLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA, IN UNICA CONVOCAZIONE, PER IL 27 APRILE 2023.

Argomento 1 - Parte Straordinaria all'ordine del giorno – Proposta di modifica dell'Articolo 6 dello statuto sociale per l'introduzione della maggiorazione di voto. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Brunello Cucinelli S.p.A. ("BC" o la "Società") Vi ha convocato in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito alle proposte di modifica ed integrazione dell'Articolo 6 dello statuto sociale attualmente vigente al fine di introdurre la c.d. maggiorazione di voto, di cui all'art. 127 quinquies del D. Lgs. n. 58/1998 (come successivamente modificato) ("TUF").

Il Consiglio di Amministrazione di BC ritiene che le proposte di modifica qui illustrate siano aderenti ai principi e ai valori aziendali; in particolare, introducendo un meccanismo che potenzia il voto degli azionisti disposti ad investire nel medio-lungo termine, queste proposte si pongono in linea di continuità con l'idea di sostenibilità nel lungo termine delle attività aziendali.

La presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e dell'art. 72 del Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) ("Regolamento Emittenti") ed è stata predisposta in conformità allo Schema n. 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, tenuto altresì conto della raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance rivolto alle società quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al fine di illustrare le modifiche statutarie di cui si propone l'approvazione.

1. PREMESSA

L'art. 127-quinquies del TUF introduce la possibilità per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere, attraverso un'apposita modifica dello statuto sociale, l'attribuzione di un voto maggiorato "fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione" agli azionisti che mantengano il proprio possesso azionario per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco tenuto dalla società.

La modifica legislativa, introdotta con il D.L. 24 giugno 2014 n. 91, ponendosi in linea di continuità con i principali ordinamenti stranieri (che consentono il potenziamento del diritto di voto mediante azioni a voto plurimo o loyalty shares - es. Stati Uniti, Francia, Regno Unito), e con la normativa comunitaria, in particolare con il Piano d'azione sul diritto europeo delle società e governo societario adottato dalla Commissione Europea il 12 dicembre 2012, cui ha fatto seguito l'adozione della Direttiva (UE) 2017/828, ha lo scopo di consentire alle società quotate di dotarsi, ove dalle stesse ritenuto opportuno, di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento a medio-lungo termine nella società quotata, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto.

Anche ai fini di cui alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la stabilità dell'azionariato rappresenti un valore per la Società non solo in quanto consente l'incremento durevole del valore delle azioni ma anche in quanto si pone in linea con l'ispirazione della Società a perseguire un percorso di crescita sostenibile, garbata e di lungo termine.

L'introduzione del voto maggiorato consentirà così alla Società di incentivare gli investimenti a medio-lungo termine e favorirà la stabilità della compagine azionaria, dotando gli azionisti che intendono investire con

prospettive di più ampio termine di un maggior peso nelle decisioni della Società. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il meccanismo della maggiorazione sia idoneo a contrastare gli effetti negativi connessi alla possibile volatilità del titolo, collegati a fenomeni di short-termism.

Tale propensione verso azionisti più impegnati nel medio-lungo periodo trova altresì conferma nella disciplina giuridica dell'istituto in questione, che, coerentemente, prevede che le azioni cui si applica il beneficio del voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'art. 2348 del Codice Civile (come chiarito dall'art. 127-quinquies, comma 5, del TUF) e non riconosce alcun diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso all'assunzione della delibera con cui viene prevista la maggiorazione del voto (come chiarito dall'art. 127-quinquies, comma 6, del TUF).

Alla data della presente Relazione, Foro delle Arti s.r.l. possiede il 50,05% del capitale sociale e dei diritti di voto della Società e quindi esercita il controllo di diritto sulla Società ai sensi degli articoli 2359, comma 1, n. 1) e 93 del TUF.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione intende proporre l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e la modifica dello statuto sociale nei termini di seguito illustrati.

2. COEFFICIENTE DI MAGGIORAZIONE E PERIODO DI MATURAZIONE

L'art. 127-quinquies del TUF demanda alle società la facoltà di determinare all'interno dello statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (entro un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco tenuto dalla Società).

Per quanto attiene il periodo minimo di detenzione delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di 24 mesi previsto dalla legge.

Analogamente, per quanto attiene l'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ritiene congruo avvalersi interamente della facoltà concessa dall'art. 127-quinquies del TUF e di fissare il limite massimo della maggiorazione a due voti per ciascuna azione.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, difatti, che un coefficiente di maggiorazione pari a 2 voti sia idoneo ad assicurare che la maggiorazione sia effettivamente ed efficacemente premiante per gli azionisti che intendano avvalersene e che un periodo di maturazione di 24 mesi sia congruo con l'obiettivo di garantire investimenti stabili e durevoli nella Società.

3. ELENCO SPECIALE: ISCRIZIONE E RINUNCIA

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2, del TUF la legittimazione al beneficio del voto maggiorato richiede l'iscrizione dei soci che intendano beneficiare di tale maggiorazione in un apposito elenco, il cui contenuto è disciplinato dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti ("Elenco Speciale").

Tale elenco non costituisce un nuovo libro sociale, ma è complementare al libro soci e, pertanto, allo stesso si applicano le norme di pubblicità previste per il libro soci, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422 del Codice Civile.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di istituire detto Elenco Speciale e di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato e ogni connesso potere per (i) adottare il regolamento per il voto maggiorato (il "Regolamento") volto principalmente a determinarne le modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell'Elenco Speciale, nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, di quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti; e (ii) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone altresì di precisare nello statuto sociale che:

• 1. il socio che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato debba chiedere l'iscrizione nell'Elenco Speciale accompagnando la propria domanda con:
• a. l'indicazione del numero delle azioni per le quali è richiesta l'iscrizione (che può anche essere limitata a una parte delle azioni possedute);
• b. la comunicazione dell'intermediario presso il quale le azioni sono depositate attestante la titolarità delle stesse in capo a colui che presenta la richiesta;
• c. ogni altra documentazione richiesta dalla vigente normativa;
• d. la precisazione, nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, circa la sottoposizione a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante (e della relativa catena di controllo);
• 1. a seguito dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto iscritto possa, in ogni momento, richiedere per iscritto alla Società la cancellazione dall'Elenco Speciale per tutte o parte delle azioni iscritte, con conseguente perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato e, in ogni caso, rinunciare irrevocabilmente, per tutte o parte delle azioni, alla maggiorazione del voto già maturata, mediante comunicazione scritta alla Società;
• 1. fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente decorsi ventiquattro mesi dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione del beneficio della maggiorazione del diritto di voto venga accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date:
• (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o
• (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto;
• 1. gli aggiornamenti all'Elenco Speciale siano effettuati entro il quinto giorno di mercato aperto successivo alla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea (ossia, allo stato, entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata

per l'assemblea della Società, ai sensi dell'attuale art. 83-sexies del TUF), così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85 bis, comma 4 bis del Regolamento Emittenti;

1. gli aggiornamenti dell'Elenco Speciale siano effettuati a cura della Società secondo quanto previsto nel Regolamento per il voto maggiorato che verrà adottato dal Consiglio di Amministrazione della Società.

4. DIRITTO REALE LEGITTIMANTE ED EVENTUALE TRASFERIMENTO

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello statuto sociale che, al fine dell'attribuzione della maggiorazione di voto, l'appartenenza continuativa di cui all'art. 127-quinquies del TUF debba essere intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto per il periodo continuativo di 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale in forza di uno dei seguenti diritti reali legittimanti:

• a. la piena proprietà dell'azione con diritto di voto;
• b. la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto;
• c. l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 3, del TUF, fermo restando quanto riportato nel successivo capoverso, il beneficio del voto maggiorato viene meno:

• 1. in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento dell'azione, come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando tale costituzione comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista, nonché
• 1. in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'art. 120, comma 2, del TUF o da norme successive che lo sostituiscono in tutto o in parte.

Qualora successivamente alla costituzione dei vincoli di cui al punto 1 che precede il diritto di voto per le azioni soggette ai vincoli stessi sia di nuovo attribuito all'azionista, la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita per tali azioni (anche in parte) con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale.

Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito avente ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello statuto sociale che non determini la perdita della legittimazione al voto maggiorato o il riavvio del computo del periodo di titolarità necessario all'attribuzione del beneficio:

a. la successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;

• b. la costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito all'azionista;
• c. la fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;
• d. il trasferimento a titolo gratuito a favore di un ente, quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi siano beneficiari;
• e. il trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestito da uno stesso soggetto;
• f. ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria e non mutino i beneficiari o i fiducianti.

5. CONSERVAZIONE ED ESTENSIONE DEL DIRITTO DI VOTO MAGGIORATO

Il Consiglio di Amministrazione, come consentito dall'art. 127-quinquies TUF, ritiene opportuno prevedere all'interno dello statuto sociale l'estensione del beneficio della maggiorazione di voto nelle seguenti ipotesi:

• 1. proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento del capitale, sia esso gratuito o con nuovi conferimenti;
• 1. alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, in caso di fusione o scissione, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione;
• 1. proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, che lo prevedono nel loro regolamento.

In relazione alle predette ipotesi si ritiene opportuno precisare che le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto:

• (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso;
• (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

6. COMPUTO DEI QUORUM ASSEMBLEARI

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, fermo restando che la maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

7. EFFETTI CHE L'INTRODUZIONE DEL VOTO MAGGIORATO AVREBBE SUGLI ASSETTI PROPRIETARI DELLA SOCIETÀ

Si evidenzia, anche ai fini della raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, che alla data della presente Relazione gli azionisti che detengono una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale sono i seguenti¹ :

• Foro delle Arti S.r.l. (già Fedone s.r.l.), che detiene il 50,05% del capitale sociale della Società. L'intera partecipazione di Foro delle Arti s.r.l. (già Fedone s.r.l.) (pari al 100% del capitale sociale) è detenuta da Spafid Trust S.r.l. (già Esperia Trust Company S.r.l), in qualità di trustee del "Trust Brunello Cucinelli";
• FMR LLC (Fidelity) che detiene il 9,483% del capitale sociale;
• Invesco LTD che detiene il 4,156% del capitale sociale.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di modificare lo statuto sociale al fine di prevedere che sia attribuito un diritto di voto doppio per ciascuna azione che sia appartenuta allo stesso soggetto per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi, decorrente dall'iscrizione nell'apposito Elenco Speciale che sarà istituito dalla Società.

Nell'ipotesi in cui gli azionisti rilevanti sopra indicati dovessero chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dagli stessi detenuta e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione, decorrenti dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale, tali azionisti potrebbero esercitare una percentuale dei diritti di voto pari, rispettivamente, al 61,153%, 11,587% e 5,078% (tali percentuali sono state calcolate non eliminando le azioni proprie dal totale dei diritti di voto riferiti ad azioni della Società) 2 .

Azionista	Numero di azioni detenute	% sul capitale3	Numero dei diritti di voto	% sul diritto di voto4
"Trust Brunello Cucinelli"	34.034.000	50,050%	68.068.000	61,153%
FMR LLC (Fidelity)	6.448.440	9,483%	12.896.880	11,587%
Invesco LTD	2.826.028	4,156%	5.652.056	5,078%

¹ I dati relativi alla percentuale di partecipazione al capitale sociale di Foro delle Arti s.r.l., FMR LLC e di Invesco LTD sono stati tratti dal sito istituzionale della Consob www.consob.it oltre che dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 del TUF.

² Si evidenzia che ai sensi degli articoli 2357-ter, comma 2, e 2368, comma 3, del Codice Civile, le azioni proprie di tempo in tempo detenute dalla Società vengono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea degli azionisti e sono, invece, escluse ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle deliberazioni. Alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 47.250 azioni proprie, pari allo 0,0695% del capitale sociale.

³ Si rinvia alla nota 2.

⁴ Si rinvia alla nota 2.

Alla luce di quanto sopra, si evidenzia che laddove gli azionisti rilevanti sopra indicati dovessero chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dagli stessi detenuta e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 mesi continuativi di detenzione, decorrenti dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale, Foro delle Arti S.r.l. manterrebbe il controllo di diritto sulla Società ai sensi degli articoli 2359, comma 1, n. 1) e 93 del TUF.

8. ITER DECISIONALE SEGUITO NELLA FORMULAZIONE DELLE PROPOSTE DI MODIFICHE STATUTARIE

Anche ai fini di cui alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che la proposta di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 marzo 2023, trattandosi di materia estranea alle competenze dei comitati interni. La decisione è stata assunta all'unanimità.

Le ragioni di tale positiva valutazione sono espresse nei precedenti paragrafi della presente Relazione.

* * * *

9. TESTO DELLA CLAUSOLA STATUTARIA A CONFRONTO

Nella tabella che segue è esposto l'articolo dello statuto sociale della Società che si propone di modificare, confrontando il testo vigente e il testo quale risulterebbe dall'adozione delle proposte modifiche

(grassetto = testo aggiunto; barrato = testo eliminato)
TESTO VIGENTE	PROPOSTE DI MODIFICA
Articolo 6 – Capitale	Articolo 6 – Capitale
6.1 Il capitale sociale è di Euro 13.600.000 (tredicimilioniseicentomila), diviso in n. 68.000.000 (sessantottomilioni) azioni ordinarie senza valore nominale e potrà essere aumentato. L'Assemblea può deliberare l'emissione di categorie di azioni fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.	6.1 Il capitale sociale è di Euro 13.600.000 (tredicimilioniseicentomila), diviso in n. 68.000.000 (sessantottomilioni) azioni ordinarie senza valore nominale e potrà essere aumentato. L'Assemblea può deliberare l'emissione di categorie di azioni fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.
6.2 Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto. Le azioni sono soggette al regime di dematerializzazione e di gestione accentrata degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati.	6.2 Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto fatto salvo quanto previsto al paragrafo 6.5. Le azioni sono soggette al regime di dematerializzazione e di gestione accentrata degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati.
6.3 Il capitale sociale può essere aumentato anche, nei limiti e con le modalità di legge, con	6.3 Il capitale sociale può essere aumentato anche, nei limiti e con le modalità di legge, con

conferimenti di crediti e di beni in natura.

6.4 In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea, nei limiti e con le modalità di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società incaricata della revisione legale dei conti.

conferimenti di crediti e di beni in natura.

6.4 In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea, nei limiti e con le modalità di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società incaricata della revisione legale dei conti.

6.5 Ciascuna azione dà diritto a un voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• a) l'azione sia appartenuta allo stesso soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo");
• b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa per il Periodo nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

6.6 Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione del beneficio della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date:

• (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o
• (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

6.7 La Società istituisce e tiene, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche la richiesta dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante (e la relativa catena di controllo). L'Elenco Speciale sarà aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto successivo alla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare e acconsente che l'intermediario comunichi alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.

All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro dei soci di cui all'art. 2422 c.c. e ogni altra disposizione vigente in materia.

6.8 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

(i) rinuncia dell'interessato. È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto con riferimento a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia

stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi;

• (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

6.9 Fermo restando quanto previsto nel paragrafo successivo, la maggiorazione del diritto di voto viene meno:

a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento dell'azione, come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando tale costituzione comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato, qualora il diritto di voto sia conservato in capo al titolare precedente. Se a seguito della costituzione di predetti vincoli con perdita del diritto di voto da parte dell'azionista, successivamente il diritto di voto per le azioni soggette ai vincoli stessi sia di nuovo attribuito all'azionista medesimo, la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita per tali azioni (anche in parte) con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo di appartenenza continuativa non inferiore ai 24 mesi. Nelle ipotesi di cessione a titolo

b)	oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista pro tempore dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 o da norme successive che lo sostituiscono in tutto o in parte.
voto a) b)	6.10 La maggiorazione di voto, ove già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del maggiorato si conserva: in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; in caso di fusione o scissione del titolare
	delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria
	della scissione;
c)	in caso di trasferimento a titolo gratuito a favore di un ente, quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi siano beneficiari;
d)	in caso di trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti da
e)	uno stesso soggetto; ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, muti il trustee o la società fiduciaria e non mutino i beneficiari o i fiducianti.
parte a)	6.11 La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto: proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi
b)	conferimenti; alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal
c)	relativo progetto; proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di

conversione connesso ad obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, che lo prevedono nel loro regolamento. Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) del comma precedente le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione),
dal momento del compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale. 6.12 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate
aliquote del capitale sociale. 6.13 Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dall'art. 93 TUF.

Il Consiglio di Amministrazione della Società segnala che, in virtù del disposto dell'art. 127-quinquies, comma 6 del TUF, la modifica statutaria proposta non attribuisce il diritto di recesso ai soci ai sensi dell'art. 2437 del codice civile.

* * * * *

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto precedentemente esposto, ove concordiate con le proposte di modifica sopra illustrate, Vi invitiamo ad adottare le deliberazioni di seguito proposte.

- quanto alle modifiche dell'Articolo 6 (Capitale) dello statuto sociale:

"L'Assemblea straordinaria degli azionisti di Brunello Cucinelli S.p.A.,

• vista la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le modifiche allo statuto sociale in essa proposte ed analiticamente riportate;

• visto il testo dello statuto sociale attualmente vigente,

delibera

1) di approvare le modifiche proposte dal Consiglio di Amministrazione all'Articolo 6 dello statuto sociale della Società attualmente vigente che avrà, per effetto delle modifiche, il seguente tenore:

"Articolo 6- Capitale

6.1 Il capitale sociale è di Euro 13.600.000 (tredicimilioniseicentomila), diviso in n. 68.000.000 (sessantottomilioni) azioni ordinarie senza valore nominale e potrà essere aumentato. L'Assemblea può deliberare l'emissione di categorie di azioni fornite di diritti diversi, in conformità alle prescrizioni di legge.

6.2 Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti. Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto fatto salvo quanto previsto al paragrafo 6.5. Le azioni sono soggette al regime di dematerializzazione e di gestione accentrata degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati.

6.3 Il capitale sociale può essere aumentato anche, nei limiti e con le modalità di legge, con conferimenti di crediti e di beni in natura.

6.4 In caso di aumento a pagamento del capitale sociale, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili, il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea, nei limiti e con le modalità di cui all'art. 2441, comma 4, secondo periodo, del codice civile a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dal revisore legale o dalla società incaricata della revisione legale dei conti.

6.5 Ciascuna azione dà diritto a un voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

• a) l'azione sia appartenuta allo stesso soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi (il "Periodo");
• b) la ricorrenza del presupposto sub a) sia attestata dall'iscrizione continuativa per il Periodo nell'elenco speciale appositamente istituito dalla Società e disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

6.6 Fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione del beneficio della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date:

• (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o
• (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

6.7 La Società istituisce e tiene, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche la richiesta dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante (e la relativa catena di controllo).

L'Elenco Speciale sarà aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto successivo alla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare e acconsente che l'intermediario comunichi alla

Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date. All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro dei soci di cui all'art. 2422 c.c. e ogni altra disposizione vigente in materia.

6.8 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

• (i) rinuncia dell'interessato. È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto con riferimento a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 mesi;
• (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
• (iii) d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

6.9 Fermo restando quanto previsto nel paragrafo successivo, la maggiorazione del diritto di voto viene meno:

• a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento dell'azione, come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando tale costituzione comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato, qualora il diritto di voto sia conservato in capo al titolare precedente. Se a seguito della costituzione di predetti vincoli con perdita del diritto di voto da parte dell'azionista, successivamente il diritto di voto per le azioni soggette ai vincoli stessi sia di nuovo attribuito all'azionista medesimo, la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita per tali azioni (anche in parte) con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del Periodo di appartenenza continuativa non inferiore ai 24 mesi. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute;
• b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista pro tempore dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 o da norme successive che lo sostituiscono in tutto o in parte.

6.10 La maggiorazione di voto, ove già maturata, ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato si conserva:

• a) in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario;
• b) in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;
• c) in caso di trasferimento a titolo gratuito a favore di un ente, quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi siano beneficiari;
• d) in caso di trasferimento da un OICR ad altro OICR (o da un comparto ad altro comparto dello stesso OICR) gestiti da uno stesso soggetto;
• e) ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, muti il trustee o la società fiduciaria e non mutino i beneficiari o i fiducianti.

6.11 La maggiorazione del diritto di voto si estende, ferme restando le comunicazioni da parte dell'intermediario previste dalla normativa vigente e dal presente statuto ai fini della maggiorazione del diritto di voto:

a) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti;

• b) alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;
• c) proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, che lo prevedono nel loro regolamento.

Nelle ipotesi di cui alle lettere a), b) e c) del comma precedente le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto :

• (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del Periodo continuativo di possesso;
• (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del Periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

6.12 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

6.13 Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dall'art. 93 TUF";

• 2) di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega, per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'elenco speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne disciplini modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della disciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente ed intermediari e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale;
• 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi:
• - alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente;
• - all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse e di provvedere a qualsivoglia adempimento all'uopo necessario"

***

Solomeo, 15 marzo 2023 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente

Cav. Lav. Brunello Cucinelli