Brunello Cucinelli — Governance Information 2020

Apr 1, 2020

BRUNELLO CUCINELLI S.P.A.

Sede legale: Corciano (PG), fraz. Solomeo, Viale Parco dell'Industria, 5 Capitale sociale: Euro 13.600.000 interamente versato C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Perugia 01886120540 n. R.E.A. 165936

Modello di amministrazione e controllo tradizionale

Sito web istituzionale: www.brunellocucinelli.com

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI DI BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 123-BIS DEL D. LGS. N. 58/1998 RELATIVA ALL'ESERCIZIO 2019. APPROVATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA SOCIETÀ NELLA SEDUTA DELL' 11 MARZO 2020.

	GLOSSARIO 3
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 4
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI 4
	a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF) 4
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF) 5
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF) 5
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF) 5
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF) 5
	f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF) 5
	g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF) 5
	h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1 TUF) 5
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF) 5
	l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 6
3. 4.	COMPLIANCE 6 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 7
	4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 7
	4.2 COMPOSIZIONE 9
	4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 12
	4.4 ORGANI DELEGATI 14
	4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 19
	4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 19
	4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 20
5. 6.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 20 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO 21
7.	COMITATO PER LE NOMINE 21
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 22
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 22
10.	COMITATO CONTROLLO E RISCHI 22
11.	SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 24
	11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI
	RISCHI 29
	11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 29
	11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO (ex D. Lgs 231/2001) 31
	11.4 SOCIETA' DI REVISIONE 32 11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI
	RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI 32
	11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI
12.	GESTIONE DEI RISCHI 33 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 33
13.	NOMINA DEI SINDACI 35
14.	COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE 37
15.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 39
16.	ASSEMBLEE 40
17.	ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO 42
18.	CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 43
19.	CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL
	COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 43 TABELLE 43
	ALLEGATI 50

GLOSSARIO

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente / Società / Brunello Cucinelli: Brunello Cucinelli S.p.A.

Esercizio: l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2019, al quale la Relazione si riferisce.

Gruppo: indica il gruppo di cui l'Emittente è a capo.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti: il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58: "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria".

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Brunello Cucinelli S.p.A. è una società a capo di un gruppo attivo sul mercato nazionale e internazionale nel settore dei beni di lusso, che svolge l'attività di creazione (design), produzione e distribuzione di collezioni di capi di abbigliamento e accessori, per uomo e donna.

Brunello Cucinelli è organizzata secondo il modello tradizionale con l'Assemblea dei Soci, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

Il sistema di corporate governance adottato dall'Emittente è rappresentato dall'insieme di regole (giuridiche, tecniche ed organizzative), finalizzate ad assicurare la tutela degli stakeholders e la massima trasparenza attraverso la corretta gestione della Società in termini di governo e di controllo. Tale sistema è articolato in un insieme di regole e procedure che devono essere oggetto di continua verifica e aggiornamento, per rispondere in maniera efficace all'evoluzione del contesto normativo di riferimento e delle "best practices".

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito al proprio interno due comitati con funzioni consultive, propositive e di controllo, il Comitato per la Remunerazione e il Comitato Controllo e Rischi, secondo quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina.

La Società, su base volontaria, ha altresì istituito i seguenti comitati intraziendali: Comitato di Direzione, Comitato Umane Risorse, Comitato Progettazione Architettonica, Comitato per la Sicurezza Informatica, Consiglio dei 50, Comitato Etico.

L'attività di revisione legale, a norma del D. Lgs. n. 39/2010, è stata affidata dall'Assemblea ordinaria della Società in data 27 gennaio 2012 - su proposta del Collegio Sindacale - alla società di revisione EY S.p.A. per gli esercizi sociali 2012-2020.

A far data dal 27 aprile 2012, le azioni di Brunello Cucinelli sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

In data 25 giugno 2014 il Cav. Lav. Brunello Cucinelli ha istituito un trust irrevocabile, trasferendo a Spafid Trust S.r.l. (precedentemente denominata Esperia Trust Company S.r.l.), in qualità di trustee, l'intera partecipazione (pari al 100% del capitale sociale) da lui detenuta in Fedone s.r.l. ("Fedone"). Alla data della presente Relazione, Fedone detiene la titolarità di azioni ordinarie e dispone di diritto di voto nella Società in misura pari al 51% del capitale sociale della stessa e quindi ha il controllo di diritto della Società.

Il sistema di governo societario della Società è essenzialmente orientato all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo, nella consapevolezza della rilevanza sociale delle attività in cui la Società e il Gruppo sono impegnati e della conseguente necessità di considerare adeguatamente, nel relativo svolgimento, tutti gli interessi coinvolti.

La Società esercita la propria attività di direzione e coordinamento sulle sue controllate.

La Società non rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1) del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

(ex art. 123-bis, comma 1, TUF)

alla data del 31 dicembre 2019

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è di Euro 13.600.000,00 ed è suddiviso in n. 68.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.

Alla data della presente Relazione non sono state emesse categorie di azioni con diritti di voto o di altra natura diverse rispetto alle azioni ordinarie.

Alla data della presente Relazione non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

La struttura del capitale sociale di Brunello Cucinelli è dettagliata nella Tabella 1, riportata in appendice alla presente Relazione.

Alla data della presente Relazione non sono in essere né sono previsti piani di incentivazione a base azionaria.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non sono previste restrizioni al trasferimento delle azioni della Società.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Le partecipazioni rilevanti nel capitale di Brunello Cucinelli sono indicate, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF e dalle altre informazioni in possesso di Brunello Cucinelli, nella Tabella 1 riportata in appendice alla presente Relazione.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Alla data della presente Relazione non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. e), TUF)

Alla data della presente Relazione non è in essere alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

L'Emittente non è a conoscenza, alla data della presente Relazione, di alcun accordo tra gli azionisti ai sensi dell'art. 122, TUF.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter e 104-bis, comma 1 TUF)

Alla data di redazione della presente Relazione né l'Emittente né una sua controllata ha stipulato accordi significativi che prevedano clausole di change of control.

Lo statuto dell'Emittente non contiene previsioni che derogano alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104, commi 1 e 2, del TUF.

Lo statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104 bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione di Brunello Cucinelli non è stato delegato ad aumentare il capitale sociale dell'Emittente ai sensi dell'art. 2443 c.c., né ad emettere strumenti finanziari partecipativi.

La Società non ha in essere alcun programma di acquisto di azioni proprie e, alla data del 31 dicembre 2019, la Società non aveva (così come non ha alla data della Relazione) in portafoglio alcuna azione propria.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento della controllante Fedone, in quanto (i) le principali decisioni relative alla gestione dell'impresa della Società e delle sue controllate sono prese all'interno degli organi propri della Società; (ii) al Consiglio di Amministrazione della Società compete, tra l'altro, l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, l'esame e l'approvazione delle politiche finanziarie e di accesso al credito della Società e del Gruppo, l'esame e l'approvazione della struttura organizzativa del Gruppo, la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e del Gruppo; (iii) l'Emittente opera in piena autonomia rispetto alla conduzione dei rapporti con la clientela, i fornitori e i partners commerciali, senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società; (iv) Fedone non esercita alcuna funzione di tesoreria accentrata a favore dell'Emittente.

L'Emittente svolge attività di direzione e coordinamento, ai sensi dell'articolo 2497 cod. civ., sulle società di diritto italiano del Gruppo; svolge inoltre attività di indirizzo strategico e di coordinamento, sia dell'assetto, sia delle attività esercitate, per tutte le altre società controllate direttamente o indirettamente.

La Società fornisce inoltre alle società del Gruppo, in considerazione delle relative caratteristiche ed esigenze organizzative, servizi di segreteria, amministrazione, contabilità generale (compresa redazione bilancio e relativi adempimenti fiscali) e controllo di gestione. Inoltre le attività di internal audit possono riferirsi a tutte le società del Gruppo.

L'Emittente coordina e indirizza, altresì, le società del Gruppo in tema di definizione degli investimenti da realizzare, relazioni commerciali e di amministrazione, finanza e controllo di gestione e in relazione ai sistemi informativi.

* * *

L'Emittente precisa che:

• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. i), TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono illustrate nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter TUF;
• le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma primo, lett. l), TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di amministrazione (§ 4).

3. COMPLIANCE

(ex art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

L'Emittente aderisce al Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A., accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana: http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/codice.htm. Si segnala che in alcuni casi la Società non ha aderito alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. Nei paragrafi che seguono si dà conto di tali scostamenti e delle ragioni sottostanti.

Alcune controllate della Società sono soggette a disposizioni di legge non italiane che, tuttavia, non influenzano la struttura di corporate governance di Brunello Cucinelli e del Gruppo.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

(ex art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter del TUF, lo Statuto della Società prevede che la nomina degli amministratori e dei sindaci abbia luogo attraverso il meccanismo del voto di lista.

Tale meccanismo ha trovato applicazione in occasione del primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente post-quotazione avvenuto in occasione dell'Assemblea riunitasi il 23 aprile 2014 in prima convocazione per l'approvazione del bilancio al 31.12.2013.

L'art. 14 dello Statuto prevede che la nomina degli amministratori avvenga sulla base di liste presentate dai soci (in cui i candidati sono elencati mediante numero progressivo), che possiedano, da soli o congiuntamente, una quota di partecipazione almeno pari a quella stabilita dalla CONSOB ai sensi dell'art. 147-ter comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento CONSOB 11971/1999 (Regolamento Emittenti) e successive modifiche ed integrazioni. A tal riguardo, si rappresenta che la soglia di partecipazione determinata per l'Emittente da Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti, con determinazione del 30 gennaio 2020 n. 28, è pari all'1%.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, devono essere depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione, insieme: (i) alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e, se del caso, di indipendenza, (ii) il curriculum vitae di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società, (iii) la certificazione comprovante la titolarità, al momento del deposito della lista presso la Società, della quota minima di partecipazione prevista per la presentazione delle liste (si precisa che, conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 1-bis, del TUF, tale certificazione potrà essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché entro il termine previsto per la loro pubblicazione).

La clausola prevede che dalla lista risultata prima per numero di voti siano tratti tutti gli amministratori da eleggere meno uno, il restante amministratore sarà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista di maggioranza. In tal modo è assicurata la nomina di un amministratore di minoranza, conformemente a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 3, del TUF.

La norma statutaria, alla quale si fa rinvio, disciplina anche l'ipotesi in cui vi sia parità di voti tra due o più liste.

Lo Statuto della Società non richiede una percentuale di voti minima affinché una lista possa partecipare al riparto degli amministratori da eleggere.

Nel caso in cui con i candidati eletti nel modo sopra indicato, non sia garantita la nomina di tanti amministratori indipendenti quanti ne richieda l'art. 147-ter, comma 4, del TUF, l'art. 14 dello Statuto della Società prevede uno specifico meccanismo. In particolare, si prevede (i) anzitutto che ciascuna lista contenga un numero minimo di candidati aventi i requisiti di indipendenza stabiliti dalle norme di legge e regolamentari applicabili,

e poi che (ii) qualora tra i candidati eletti non vi siano tanti amministratori indipendenti quanti richiesti dalla normativa vigente, si proceda nel seguente modo:

a) nel caso in cui sia stata presentata una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di amministratori indipendenti mancanti) eletti come ultimi in ordine progressivo nella lista di maggioranza saranno sostituiti dagli amministratori indipendenti non eletti della stessa lista secondo l'ordine progressivo;

b) nel caso in cui non sia stata presentata una lista di maggioranza, i candidati non indipendenti (pari al numero di amministratori indipendenti mancanti) eletti come ultimi nelle liste da cui non è stato tratto un amministratore indipendente saranno sostituiti dagli amministratori indipendenti non eletti delle medesime liste secondo l'ordine progressivo.

Lo statuto (a seguito delle modifiche deliberate dall'assemblea dei soci del 18 aprile 2013) prevede che: (i) il meccanismo di nomina degli amministratori con il voto di lista deve comportare il conseguimento di un risultato conforme alla normativa pro tempore vigente in materia di "equilibrio tra generi"; (ii) le liste contenenti almeno tre nominativi devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati della lista e al fine di garantire l'elezione e la presenza nel Consiglio di Amministrazione del genere meno rappresentato conformemente alla disciplina pro tempore vigente in materia di "equilibrio tra generi"; (iii) qualora il meccanismo descritto sub (ii) non consenta di raggiungere l'obiettivo prefissato, si deve provvedere con la sostituzione dell'ultimo candidato in ordine progressivo del genere più rappresentato eletto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti con il primo candidato non eletto del genere meno rappresentato appartenente alla medesima lista (e, in caso di mancato funzionamento di tale ultimo rimedio, la sostituzione avverrà con delibera assembleare previa candidatura di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato); e, infine, (iv) il rispetto delle disposizioni in materia di "equilibrio tra generi" debba essere assicurato anche in sede di sostituzione degli amministratori cessati dalla carica.

La citata assemblea del 18 aprile 2013 ha inoltre deliberato le seguenti modifiche nel meccanismo di elezione:

• (a) inserimento di una clausola secondo la quale la perdita del requisito di indipendenza comporta la decadenza dalla carica dell'amministratore, salvo che i requisiti di indipendenza permangano in capo al numero minimo di amministratori che devono possedere tali requisiti in base alla normativa applicabile;
• (b) previsione che, in caso di presentazione di una sola lista di candidati per l'elezione dell'organo amministrativo, i consiglieri saranno tratti dall'unica lista presentata.

Il Consiglio dell'Emittente nella riunione dell'11 marzo 2020 ha deliberato di proporre all'Assemblea dei soci che si terrà in data 23 aprile 2020 talune modifiche statutarie anche al fine di adeguare i meccanismi di nomina degli amministratori al nuovo criterio di equilibrio tra generi introdotto dalla recente Legge 27 dicembre 2019, n. 160.

Lo Statuto della Società non prevede dei requisiti di indipendenza ulteriori rispetto a quelli previsti dall'art. 148, co. 3, del TUF né dei requisiti di onorabilità diversi da quelli previsti dalle disposizioni normative applicabili. Non sono previsti requisiti di professionalità per l'assunzione della carica di amministratore.

Il Consiglio di Amministrazione, qualora debba provvedere alla sostituzione di uno o più amministratori, procede mediante cooptazione, ai sensi dell'art. 2386 c.c.

Si rileva che l'Emittente non è soggetto a ulteriori disposizioni in materia di composizione del Consiglio di Amministrazione rispetto alle norme previste dal TUF.

Piani di successione

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 dicembre 2013 ha approvato le linee guida di un programma, denominato "Passaggio Generazionale", volto a facilitare l'avvicendamento nelle posizioni di responsabilità dei più importanti uffici e dipartimenti in cui si articola la struttura organizzativa della Società, attraverso la selezione, l'inserimento e la formazione di una nuova generazione di manager.

Il programma si prefigge l'obiettivo di formare dipendenti giovani, preparati e altamente motivati, realizzando altresì le finalità di conservazione delle conoscenze aziendali e di continuità nella gestione della Società.

Il programma prevede che ciascun dipendente della Società che sia responsabile di un ufficio partecipi ad iniziative formative e a programmi di tutoring a favore dei lavoratori del proprio ufficio, tra cui poter selezionare colei o colui (per comodità il "secondo responsabile") che, per formazione, capacità, abilità tecniche, ecc., potrà essere investito della titolarità dell'ufficio. Si potrà diventare secondo responsabile solo dopo un periodo di prova di tre anni, nel corso del quale il secondo responsabile dovrà dimostrare le sue capacità e attitudini ad assumere il ruolo di responsabilità che gli si intende affidare in futuro quando l'avvicendamento con il responsabile dell'ufficio sarà operativo. La designazione del giovane dipendente come secondo responsabile non garantisce peraltro la futura nomina come responsabile. Il programma prevede che l'avvicendamento alla guida di un ufficio avvenga allorché il responsabile raggiunga l'età di 60 anni.

I meccanismi di scelta del secondo responsabile si applicano altresì per la selezione dei candidati alle posizioni di CEO (Chief Executive Officer), CFO (Chief Financial Officer) e COO (Chief Operating Officer).

In particolare, ferme le competenze del Consiglio di Amministrazione circa la delega delle proprie attribuzioni, il candidato alla carica di CEO dovrà essere selezionato nell'ambito del management della Società al termine di un periodo di prova durante il quale possano essere adeguatamente testate l'attitudine e le capacità del candidato per un ruolo di così alta responsabilità. Diversamente che per gli altri incarichi, per quello di CEO non viene previsto l'obbligatorio passaggio di consegne al compimento del 60° anno da parte del CEO in carica della Società.

4.2 COMPOSIZIONE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettere d), e d-bis) TUF)

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, Brunello Cucinelli può essere amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero non inferiore a cinque e non superiore a ventuno membri, eletti dall'Assemblea ordinaria anche tra i non soci.

Gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione sono:

• Brunello Cucinelli, amministratore esecutivo, Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, nominato per la prima volta in data 16/06/2011, rieletto in data 20/04/2017;
• Moreno Ciarapica, amministratore esecutivo, Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto"), nominato per la prima volta in data 16/06/2011, rieletto in data 20/04/2017;
• Riccardo Stefanelli, amministratore esecutivo, Chief Commercial Officer, nominato per la prima volta in data 16/06/2011, rieletto in data 20/04/2017;
• Luca Lisandroni, amministratore esecutivo, Chief Commercial Officer, nominato per la prima volta in data 21/04/2016, rieletto in data 20/04/2017;
• Giovanna Manfredi, amministratore non esecutivo, nominato per la prima volta in data 16/06/2011, rieletta in data 20/04/2017;
• Candice Koo, amministratore indipendente, nominato per la prima volta in data 16/03/2012, rieletta in data 20/04/2017;
• Andrea Pontremoli, amministratore indipendente e Lead Independent Director, nominato per la prima volta in data 16/03/2012, rieletto in data 20/04/2017;
• Matteo Marzotto, amministratore indipendente, nominato per la prima volta in data 16/03/2012, rieletto in data 20/04/2017;
• Camilla Cucinelli, amministratore non esecutivo, nominata per la prima volta in data 23/04/2014 e rieletta in data 20/04/2017;
• Carolina Cucinelli, amministratore non esecutivo, nominata per la prima volta in data 20/04/2017;
• Massimo Bergami, amministratore indipendente, nominato per la prima volta in data 20/04/2017.

Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi sociali, e fino all'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio del mandato, secondo quanto stabilito dall'Assemblea all'atto della nomina e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nominato in data 20 aprile 2017 dall'Assemblea ordinaria, rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31/12/2019.

Gli amministratori dell'Emittente sono stati eletti sulla base delle due liste presentate in occasione dell'Assemblea del 20/04/2017. Le due liste sono state presentate da Fedone (Lista 1), nonché dai seguenti azionisti (Lista 2): Aletti Gestielle SGR S.p.A., Arca Fondi S.G.R. S.p.A., Eurizon Capital SGR S.p.A. Eurizon Capital SA, Fideuram Asset Management (Ireland), Fideuram Investimenti SGR S.p.A., Interfund Sicav Interfund Equity Italy, Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., Mediolanum International Funds – Challenge Funds Challenge Italian Equity, Pioneer Asset Management SA.

Della Lista 1, sono stati eletti dieci degli undici candidati (il candidato che non è risultato eletto è Giuseppe Labianca), mentre della Lista 2 è stato eletto il candidato Massimo Bergami (i candidati che non sono risultati eletti sono: Ovidi Giacomo, Keissidis Alessia, Paolillo Michele e Maurelli Francesca Michela).

La percentuale di voti favorevoli alla Lista 1 è stata pari al 71,926 % rispetto al capitale votante, mentre la percentuale di voti favorevoli alla Lista 2 è stata pari al 16,822% rispetto al capitale votante.

Per ulteriori informazioni relative alla composizione del Consiglio di Amministrazione, si rinvia alla Tabella 2 riportata in Appendice.

I curricula vitae degli amministratori dell'Emittente sono consultabili nella sezione Investor Relations del sito istituzionale, al seguente indirizzo internet: http://investor.brunellocucinelli.com/it/governosocietario/consiglio-di-amministrazione.

Nella seduta dell'11 marzo 2020, in adempimento alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio ha preso in esame i risultati di un'autovalutazione – condotta attraverso un apposito questionario sottoposto all'attenzione dei Consiglieri – sul funzionamento, dimensione e composizione del Consiglio stesso e dei suoi comitati. Accogliendo le raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance contenute nella lettera del 19 dicembre 2019, una sezione del questionario è stata espressamente dedicata alla valutazione dell'indipendenza degli amministratori e alla significatività dei rapporti oggetto di tale valutazione. A tal proposito, è stato richiesto ai consiglieri di segnalare l'opportunità di stabilire criteri quantitativi e/o qualitativi per valutare la significatività dei rapporti in questione, nonché di esprimere il proprio parere in merito al numero massimo di incarichi di amministrazione o controllo in altre società ritenuto compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore e in merito all'eventuale adozione di criteri di diversità ai fini della composizione del Consiglio. Le considerazioni espresse dai Consiglieri nel corso di tale processo di autovalutazione saranno esaminate nel corso dell'esercizio 2020 dall'organo amministrativo, anche al fine

di elaborare un parere di orientamento in materia. L'autovalutazione ha tenuto conto, tra gli altri, di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

L'esito dell'autovalutazione è stato di sostanziale adeguatezza, sia nel funzionamento sia nella composizione del Consiglio, avuto riguardo al tipo di attività e alla dimensione della Società e del Gruppo (v. infra § 4.3).

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, nessun componente del Consiglio di Amministrazione ha cessato di ricoprire la propria carica.

Criteri e politiche di diversità

Con riferimento all'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato in data 20 aprile 2017 e in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31/12/2019, l'Emittente non ha adottato, attraverso specifiche delibere o in altra forma, criteri e politiche in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione relativamente a profili quali età, composizione di genere e percorso formativo e professionale.

Cionondimeno l'Emittente ritiene che l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione sia tale da rispettare un adeguato livello di diversità, oltre che di genere, anche relativamente a profili quali l'età e il percorso formativo e professionale. Ai sensi della previsione di cui all'art. 14 dello Statuto sociale, nonché in conformità alla legge n. 120 del 2011 (cd. Legge "Golfo-Mosca"), l'Emittente rispetta, nella sua composizione, sia l'equilibrio tra i generi che l'adeguata competenza e professionalità dei membri del Consiglio, ove risultano adeguatamente rappresentate le competenze manageriali e professionali, anche di carattere internazionale e sono presenti diverse fasce di età e di anzianità in carica.

Al riguardo si osserva infatti che quattro su undici consiglieri sono donne.

Tra i membri del Consiglio vi sono manager della Società e amministratori indipendenti che da anni operano nello stesso settore in cui è attiva la Società o che hanno maturato una ricca competenza in settori vicini a quello dell'abbigliamento di lusso o in materia di società quotate. Con la nomina del Prof. Bergami, anche la componente accademica è autorevolmente rappresentata. Per un esame dettagliato dei percorsi formativi e professionali di ciascun Consigliere si rinvia al seguente indirizzo internet: http://investor.brunellocucinelli.com/it/governo-societario/consiglio-di-amministrazione.

Si osserva inoltre che fanno parte del Consiglio un consigliere di età inferiore a 30 anni, quattro consiglieri di età compresa tra i 30 e i 50 anni, sei consiglieri di età superiore a 50 anni.

Alla scadenza dell'attuale Consiglio ovverossia in occasione dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31/12/2019, si provvederà a rinnovare il Consiglio di Amministrazione in ottemperanza alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha finora ritenuto di formalizzare criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore dell'Emittente.

In ogni caso, resta fermo che ciascun candidato alla carica di amministratore deve valutare in via preventiva, al momento dell'accettazione della carica e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari in materia, la compatibilità con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come consigliere dell'Emittente delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

Inoltre, gli amministratori non indipendenti (con l'unica eccezione del Cav. Lav. Brunello Cucinelli) sono tutti dirigenti dell'Emittente e, in alcuni casi, ricoprono incarichi di amministrazione presso società controllate,

perlopiù estere, appartenenti al Gruppo, società di natura prettamente commerciale dedite alla gestione di negozi e commercializzazione dei prodotti a marchio Brunello Cucinelli; alla luce di ciò il loro contributo alla gestione dell'Emittente risulta essere più efficace, perché accresciuto dalle conoscenze acquisite attraverso la gestione delle società controllate, e dalla conoscenza di diversi mercati geografici.

Tutti e quattro gli Amministratori Indipendenti ricoprono ruoli di amministrazione presso società esterne al Gruppo. Ciò però non inficia il grado di impegno profuso nell'attività di amministrazione presso l'Emittente; infatti, anche tenuto conto del limitato numero di altri incarichi, non viene compromessa l'adeguatezza del tempo dedicato alla gestione della Società.

Nessun amministratore dell'Emittente ricopre incarichi presso organi di controllo di altre società.

Induction Programme

Non è stato elaborato uno specifico induction programme. Cionondimeno, il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente promuove iniziative al fine di consentire agli amministratori diversi dai manager dell'Emittente (i.e. amministratori indipendenti) di acquisire un'adeguata conoscenza delle dinamiche aziendali della Società, nonché del mercato di riferimento in cui la Società opera. Ciò al fine di permettere un maggior coinvolgimento di tutti gli amministratori nei processi decisionali cruciali della Società. In questo senso, nel corso delle sedute del Consiglio di Amministrazione sono analizzate le caratteristiche della Società e i suoi cambiamenti, le tendenze del settore di riferimento e discusse le principali caratteristiche della strategia commerciale che la Società intende adottare.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

(ex art. 123- bis, comma 2, lett. d), TUF)

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione della Società. La durata media delle riunioni consiliari è stata di 1 ora e 37 minuti.

Per l'esercizio in corso sono previste 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

A far data dalla chiusura dell'esercizio sociale al 31 dicembre 2019, il Consiglio si è riunito 2 volte, rispettivamente, in data 7 gennaio 2020 e 11 marzo 2020.

Per garantire la tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare viene regolarmente inviata ai consiglieri con congruo anticipo rispetto alla data della riunione la documentazione rilevante in relazione ai punti all'ordine del giorno. Normalmente è stato valutato congruo un anticipo di quattro giorni rispetto alla data del Consiglio di Amministrazione per l'invio della documentazione (ma per le riunioni con numerosi argomenti da trattare, la prassi seguita è di anticipare il più possibile l'invio dei documenti da esaminare così da agevolare il compito di amministratori e sindaci). Tale anticipo è stato di regola rispettato.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in sede di riunione, incoraggia l'intervento dei consiglieri e degli altri eventuali partecipanti per una costruttiva e puntuale analisi di tutti i punti all'ordine del giorno, dedicando il tempo necessario all'analisi delle varie tematiche. In particolare viene dedicato uno spazio congruo all'esposizione delle caratteristiche principali del mercato di riferimento e delle peculiarità anche organizzative del Gruppo Brunello Cucinelli.

Alcuni consiglieri rivestono anche il ruolo di dirigenti dell'Emittente; questi, pertanto, partecipando alle riunioni consiliari, espongono gli argomenti all'ordine del giorno per le materie di rispettiva competenza.

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fa capo la determinazione e il perseguimento degli obiettivi strategici della Società e del Gruppo, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento della Società e delle società del Gruppo.

Al Consiglio di Amministrazione sono riservate, oltre ai poteri che la legge e lo Statuto riservano all'organo amministrativo collegiale, ivi comprese le attribuzioni indicate al quarto comma dell'art. 2381 c.c., le seguenti attribuzioni:

• l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società;
• l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del Gruppo, il sistema di governo societario della Società e la struttura del Gruppo;
• l'esame e l'approvazione del budget della Società, anche su base consolidata;
• l'esame e l'approvazione dei resoconti intermedi di gestione e del bilancio semestrale della Società, anche su base consolidata;
• la valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Società e delle controllate aventi rilevanza strategica predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• l'esame periodico dell'andamento economico, patrimoniale e finanziario della Società e del Gruppo;
• l'esame e l'approvazione delle operazioni di dismissione e di acquisizione, a qualsiasi titolo ed in qualsivoglia forma giuridica, di partecipazioni di controllo in società o altri enti, che non siano previste nel budget e che siano per importi superiori a euro 5.000.000;
• l'istituzione e la regolamentazione dei Comitati interni del Consiglio, con le relative nomine e determinazione dei compensi;
• l'attribuzione e la revoca delle deleghe ai consiglieri di amministrazione, con eventuale specificazione dei limiti e delle modalità di esercizio (delle deleghe stesse), con determinazione dei relativi compensi;
• l'esame e l'approvazione delle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) i finanziamenti a soggetti diversi dalle società controllate o collegate; (ii) il rilascio di garanzie, personali o reali, sia nell'interesse di società controllate, sia nell'interesse di terzi, di importo superiore a complessivi euro 5.000.000 per ciascun esercizio sociale (con l'eccezione di quanto previsto infra); (iii) qualunque atto di dismissione o acquisizione relativo a brevetti, marchi, segni distintivi, copyright o simili. Ai fini di quanto precede, si precisa che non rientrano tra le operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario i contratti di locazione di spazi commerciali e i connessi accordi, ivi inclusi i depositi cauzionali o il riconoscimento di importi a titolo di c.d. key money, e il rilascio di garanzie, personali o reali, nell'interesse di società controllate a beneficio di soggetti locatori di (o concedenti ad altro titolo del diritto di godimento su) esercizi commerciali e, in generale, spazi per l'esercizio delle attività tipiche della società controllata obbligata quando l'importo del canone (o del corrispettivo) richiesto dal locatore (o concedente) non ecceda euro 5.000.000 su base annua, come pure non rientrano tra le operazioni con significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario, gli accordi di franchising e gli accordi con clienti wholesale, distributori o agenti; pertanto, tutte tali operazioni rientrano nella competenza dell'Amministratore Delegato;
• la stipulazione di contratti di consulenza il cui importo sia superiore a complessivi euro 500.000 o di durata superiore a 36 mesi qualunque sia l'importo;
• la decisione, su proposta dell'Amministratore Delegato, circa l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee straordinarie delle società controllate aventi rilevanza strategica.

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, per la validità delle riunioni occorre la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e le deliberazioni sono prese con il voto favorevole della maggioranza dei presenti.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta dell' 11 marzo 2020 ha valutato l'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile dell'Emittente predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei rischi. La valutazione, che ha avuto esito positivo, è stata effettuata sulla base delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato (anche in veste di Amministratore Incaricato di cui al successivo § 11.1) ai Consiglieri nel corso della relativa riunione.

Il Consiglio ha altresì valutato con cadenza trimestrale il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione le informazioni ricevute dagli organi delegati.

Come sopra precisato, al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione delle operazioni della Società e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società. A questo proposito, nella riunione dell' 11 marzo 2020 il Consiglio di Amministrazione ha confermato che la società Brunello Cucinelli USA, Inc., quale entità risultante dalla fusione con la Brunello Cucinelli USA Retail Co., LLC (già, Cucinelli Holding Co., LLC), ha le caratteristiche per essere considerata società avente rilevanza strategica. Al riguardo, sono prevalse in tale valutazione essenzialmente considerazioni relative al peso del fatturato generato dalla società in questione (con un'incidenza di circa un terzo sul fatturato totale del Gruppo).

Il Consiglio ha valutato positivamente la propria struttura e il proprio funzionamento sulla base di considerazioni riguardanti, tra l'altro, l'adeguatezza del numero dei componenti del Consiglio, anche in considerazione dei criteri di diversità di cui all'art. 2 del Codice di Autodisciplina, e, in particolare, degli Amministratori Indipendenti, la presenza all'interno del Consiglio di amministratori che, nel loro insieme, esprimono tutte le competenze necessarie per l'Emittente e l'adeguatezza dell'affidamento delle deleghe al Presidente e Amministratore Delegato nonché ai consiglieri Moreno Ciarapica, Riccardo Stefanelli e Luca Lisandroni.

In merito alla valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento dei Comitati costituiti al proprio interno, il Consiglio ha reputato adeguati il numero e la composizione del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato per la Remunerazione. Il Consiglio ha inoltre ritenuto che tali Comitati abbiano apportato allo stesso un efficace contributo in termini di analisi e di contenuti. I consiglieri indipendenti hanno condiviso tali valutazioni.

La valutazione è stata effettuata anche con l'ausilio di un questionario compilato dai membri del Consiglio, senza avvalersi dell'opera di consulenti esterni.

L'Assemblea dell'Emittente non ha autorizzato in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile.

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratori Delegati

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può delegare proprie attribuzioni, escluse quelle espressamente riservate dalla legge alla propria competenza, ad un Comitato Esecutivo e/o ad uno o più membri del Consiglio di Amministrazione, nonché nominare dei procuratori, anche in forma stabile per singoli atti od operazioni, ovvero, per categorie di atti od operazioni.

In data 20 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato alla carica di Amministratore Delegato il Cav. Lav. Brunello Cucinelli, confermandogli tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società da esercitarsi con firma singola sia in Italia che all'estero, con esclusione dei poteri riservati alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione, così come elencati supra § 4.3 (oltre ai poteri che le disposizioni di legge e regolamentari e lo Statuto attribuiscono al Consiglio di Amministrazione, ivi comprese le attribuzioni indicate al quarto comma dell'art. 2381 cod. civ.) e a quella

del Consigliere Riccardo Stefanelli in materia di importazione, esportazione e/o riesportazione di materie prime, semilavorati e prodotti finiti.

Il consigliere e Amministratore Delegato Cav. Lav. Brunello Cucinelli è qualificabile anche come Chief Executive Officer e non riveste l'incarico di amministratore in un altro emittente di cui sia Chief Executive Officer un amministratore dell'Emittente; non ricorre pertanto la situazione di interlocking directorate.

Sempre in data 20 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha rinnovato a Moreno Ciarapica, nella sua qualità di Chief Financial Officer della Società, i poteri di seguito indicati nonché i connessi poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi, da esercitarsi con firma singola, nell'ambito dei limiti di budget e coordinandone l'esercizio con i poteri spettanti all'Amministratore Delegato e agli altri Consiglieri:

• a. Materie prime e semilavorati: acquistare, vendere e permutare materie prime e semilavorati, necessari all'attività produttiva, per un corrispettivo non superiore a Euro 3.000.000 (tre milioni) per singolo contratto o operazione;
• b. Contratti: trattare, stipulare e rescindere contratti di acquisto con i fornitori di beni e servizi sottoscrivendo per conto della Società i relativi ordini e contratti nei modi, con le clausole e per gli importi contrattuali ritenuti più opportuni nonché qualsiasi atto relativo all'acquisto, alla vendita e alla permuta di beni mobili registrati, contratti di noleggio, licenza, trasporto, assicurazione, deposito, leasing e locazione di beni mobili, immobili e mobili registrati, accordi per il riconoscimento di importi a titolo di c.d. key money; in tutti i casi per un corrispettivo non superiore a Euro 3.000.000 (tre milioni) per singolo contratto o operazione;
• c. Contratti per utenze telefoniche, ecc.: stipulare e rescindere contratti di installazione di linee telefoniche, d'illuminazione, di forza motrice e di fornitura d'acqua;
• d. Operazioni bancarie: (i) aprire, mantenere e chiudere conti correnti attivi e passivi presso qualsiasi banca e poste, promuovere cessione di crediti; (ii) sottoscrivere lettere di addebito e ordini di bonifico a valere sui conti correnti intestati alla Società, anche allo scoperto, nei limiti dei fidi concessi alla Società, purché per importi non superiori a Euro 3.000.000 (tre milioni) per singolo contratto o operazione; (iii) firmare assegni, chiedere l'emissione di assegni circolari, prendere in locazione cassette di sicurezza, cedere i crediti, richiedere fideiussioni, aprire crediti all'esportazione, richiedere apertura di conti anticipi in Euro o in divisa estera, effettuare trasferimenti anche allo scoperto di somme tra conti bancari, purché in ogni caso per importi non superiori a Euro 3.000.000 (tre milioni) per singolo contratto o operazione;
• e. Finanziamenti: stipulare prestiti, leasing e facilitazioni di cassa, per un importo in linea capitale non superiore a Euro 3.000.000 (tre milioni) per singolo contratto o operazione;
• f. Girate e quietanze: girare e quietanzare assegni bancari, vaglia cambiari, fedi di deposito, vaglia postali e telegrafici e titoli di credito in genere presso banche, istituti di credito, amministrazioni postali, amministrazioni ferroviarie e di navigazione marittima ed aerea;
• g. Tratte e cambiali: emettere tratte sui debitori, accettare cambiali, girarle e scontarle presso banche o istituti di credito, protestare cambiali;
• h. Riscossioni: esigere tutto quanto dovuto alla Società, per qualsiasi somma o titolo, da chiunque, rilasciandone valide quietanze ed esoneri di responsabilità;
• i. Assicurazioni: stipulare e sottoscrivere contratti di assicurazione quando il premio annuo per singola polizza non superi Euro 500.000 (cinquecento mila), incassare gli indennizzi relativi per conto della Società emettendo valide e liberatorie quietanze;
• j. Operazioni di importazione ed esportazione: rappresentare la Società in relazione a qualsiasi operazione di importazione ed esportazione, qualsiasi procedura con le dogane, con la Banca d'Italia,

specie per quanto riguarda benestare bancari nonché con il Ministero del Commercio con l'estero, rappresentare la Società in qualsiasi operazione con vettori e spedizionieri, pubblici e privati, con gli uffici postali, ferrovie e pubblici servizi, ritirando merci, valori, pacchi, lettere anche raccomandate ed assicurate, vaglia postali ordinari e telegrafici, nonché riscuotendo depositi e transigendo reclami, nominando mandatari speciali per queste operazioni;

• k. Pagamenti debiti fiscali: dare disposizione ad eseguire pagamenti per qualsiasi importo relativi alle obbligazioni IVA, ritenute d'acconto, imposte e debiti previdenziali;
• l. Certificati e dichiarazioni per la denuncia dei redditi: rilasciare certificati e dichiarazioni per la denuncia dei redditi dei dipendenti, estratti da libri paga, nonché attestazioni riguardanti il personale, agli interessati, agli uffici pubblici, nonché agli istituti assicurativi, previdenziali, di malattia e di previdenza infortuni e mutualistici; sottoscrivere dichiarazioni dei compensi corrisposti al personale dipendente;
• m. Dichiarazioni dei redditi, IVA e modelli INTRASTAT: sottoscrivere le dichiarazioni dei redditi e le dichiarazioni IVA della Società, nonché i modelli INTRASTAT;
• n. Rappresentanza della società avanti associazioni e organizzazioni di categoria: rappresentare la Società avanti le organizzazioni economiche di categoria, associazioni e consorzi nonché avanti le organizzazioni aziendali e le associazioni dei lavoratori;
• o. Rappresentanza avanti all'Autorità giudiziaria: in relazione ai contratti o atti posti in essere nell'esercizio dei poteri a lui attribuiti, rappresentare la Società avanti a qualsiasi Autorità giudiziaria, amministrativa, fiscale, ordinaria e speciale in qualunque procedura, in qualunque grado e sede, nonché davanti ad organismi di mediazione, con potere di sottoscrivere istanze, ricorsi, istanze di adesione ex D. Lgs. n. 218/1997, domande di esenzione e di rimborsi, verbali e scritti, per qualsiasi oggetto, proponendo e sostenendo azioni, anche amministrative e giudiziarie di cognizione, esecuzione ed anche di procedure fallimentari, di concordato e di moratoria ed amministrazione controllata, addivenendo alle formalità relative e quindi anche al rilascio di procure e mandati speciali ad avvocati e procuratori alle liti, eleggere domicilio; compromettere ad arbitri, anche amichevoli compositori, ogni e qualsiasi controversia in cui la Società abbia interesse; proporre e sottoscrivere validamente transazioni sia giudiziarie che stragiudiziarie, verbali di conciliazione anche ex art. 48 D. Lgs n. 546/1992;
• p. Rappresentanza della società presso uffici pubblici e privati: rappresentare la Società presso qualsiasi ufficio pubblico e privato, il debito pubblico, la cassa depositi e prestiti e l'istituto di emissione, per qualsiasi operazione;
• q. Notizie e attestazioni ad enti pubblici e privati: sottoscrivere richieste di notizie, di informazioni, di documenti, di certificati e di attestazione ad enti pubblici e privati;
• r. Corrispondenza ordinaria della società: sottoscrivere la corrispondenza ordinaria della Società per le operazioni comprese in questo elenco;
• s. Delega dei poteri: delegare, per singoli atti o categorie di atti, a dipendenti della Società o a procuratori speciali, i poteri di cui alle precedenti lettere.

Il consigliere Moreno Ciarapica informa prontamente l'Amministratore Delegato Cav. Lav. Brunello Cucinelli dei contratti, atti e operazioni stipulati o posti in essere.

Nella stessa seduta, il Consiglio ha confermato la nomina del Consigliere Ciarapica a Dirigente Preposto con i poteri e le funzioni di cui all'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58/1998, all'art. 23 dello Statuto sociale e a quanto previsto nella policy "Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", approvata dal Consiglio nella seduta del 28 agosto 2012.

Nella stessa seduta del 20 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha confermato al consigliere Riccardo Stefanelli, nella sua qualità di Condirettore Commerciale e Co-CEO della Società, i poteri di seguito indicati nonché i connessi poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi, da esercitarsi con firma singola, nell'ambito dei limiti di budget e coordinandone l'esercizio con i poteri spettanti all'Amministratore Delegato e agli altri Consiglieri:

• a. Contratti: concludere, modificare e risolvere contratti di acquisto con i fornitori di beni e servizi sottoscrivendo per conto della società i relativi ordini e contratti nei modi, con le clausole e per gli importi contrattuali ritenuti più opportuni nonché qualsiasi atto relativo all'acquisto, alla vendita e alla permuta di beni mobili registrati, contratti di agenzia, distribuzione, vendita, esportazione, franchising, locazione di spazi commerciali, accordi per depositi cauzionali, accordi per il riconoscimento di importi a titolo di c.d. key-money, accordi con clienti wholesale, per un corrispettivo non superiore a Euro 1.000.000 (un milione) per singolo contratto o atto;
• b. Riscossioni: in relazione ai contratti o atti posti in essere nell'esercizio dei poteri a lui attribuiti, esigere quanto dovuto alla Società, per qualsiasi somma o titolo, da chiunque, rilasciandone valide quietanze ed esoneri di responsabilità;
• c. Procedure di importazione ed esportazione: supervisionare e gestire le procedure di importazione, esportazione e/o riesportazione di materie prime, semilavorati e prodotti finiti, incluse quelle disciplinate dalla "convenzione sul commercio internazionale delle specie minacciate di estinzione" (convention on international trade of endangered species) e relativi provvedimenti di ricezione e attuazione (potere attribuito al Consigliere Stefanelli in via esclusiva);
• d. Rappresentanza avanti all'Autorità giudiziaria: in relazione ai contratti o atti posti in essere nell'esercizio dei poteri a lui attribuiti, rappresentare la Società avanti a qualsiasi Autorità giudiziaria, amministrativa, ordinaria e speciale in qualunque procedura, in qualunque grado e sede, nonché davanti ad organismi di mediazione, con potere di sottoscrivere istanze, ricorsi, domande di esenzione e di rimborsi, verbali e scritti, per qualsiasi oggetto, proponendo e sostenendo azioni, anche amministrative e giudiziarie di cognizione, esecuzione ed anche di procedure fallimentari, di concordato e di moratoria ed amministrazione controllata, addivenendo alle formalità relative e quindi anche al rilascio di procure e mandati speciali ad avvocati e procuratori alle liti, eleggere domicilio;
• e. Corrispondenza: sottoscrivere la corrispondenza ordinaria della Società per le operazioni comprese nell'elenco in oggetto;
• f. Deleghe: delegare, per singoli atti o categorie di atti, a dipendenti della Società o a procuratori speciali, i poteri di cui alle precedenti lettere.

Il consigliere Riccardo Stefanelli informa prontamente l'Amministratore Delegato Cav. Lav. Brunello Cucinelli dei contratti, atti e operazioni stipulati o posti in essere.

Nella stessa seduta del 20 aprile 2017 il Consiglio ha deliberato di conferire ai consiglieri Moreno Ciarapica e Riccardo Stefanelli i poteri spettanti all'Amministratore Delegato, Cav. Lav. Brunello Cucinelli, da esercitarsi in via congiunta e quindi con doppia firma, nei soli casi di impossibilità o di grave impedimento dell'Amministratore Delegato, Cav. Lav. Brunello Cucinelli, e dandone immediata informativa al Consiglio nella prima seduta successiva.

Nella seduta del 20 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha conferito al consigliere Luca Lisandroni, nella sua qualità di Condirettore Commerciale e Co-CEO della Società, i poteri di seguito indicati, nonché i connessi poteri di rappresentanza nei confronti dei terzi, da esercitarsi con firma singola, nell'ambito dei limiti di budget e coordinandone l'esercizio con i poteri spettanti all'Amministratore Delegato e agli altri Consiglieri:

• a. Contratti: concludere, modificare e risolvere contratti di acquisto con i fornitori di beni e servizi sottoscrivendo per conto della società i relativi ordini e contratti nei modi, con le clausole e per gli importi contrattuali ritenuti più opportuni nonché qualsiasi atto relativo all'acquisto, alla vendita e alla permuta di beni mobili registrati, contratti di agenzia, distribuzione, vendita, esportazione, franchising, locazione di spazi commerciali, accordi per depositi cauzionali, accordi per il riconoscimento di importi a titolo di c.d. key money, accordi con clienti wholesale, per un corrispettivo non superiore a euro 1.000.000 (un milione) per singolo contratto o atto;
• b. Riscossioni: in relazione ai contratti o atti posti in essere nell'esercizio dei poteri a lui attribuiti, esigere quanto dovuto alla società, per qualsiasi somma o titolo, da chiunque, rilasciandone valide quietanze ed esoneri di responsabilità;
• c. Rappresentanza avanti all'autorità giudiziaria: in relazione ai contratti o atti posti in essere nell'esercizio dei poteri a lui attribuiti, rappresentare la società avanti a qualsiasi autorità giudiziaria, amministrativa, ordinaria e speciale in qualunque procedura, in qualunque grado e sede, nonché davanti ad organismi di mediazione, con potere di sottoscrivere istanze, ricorsi, domande di esenzione e di rimborsi, verbali e scritti, per qualsiasi oggetto, proponendo e sostenendo azioni, anche amministrative e giudiziarie di cognizione, esecuzione ed anche di procedure fallimentari, di concordato e di moratoria ed amministrazione controllata, addivenendo alle formalità relative e quindi anche al rilascio di procure e mandati speciali ad avvocati e procuratori alle liti, eleggere domicilio;
• d. Corrispondenza: sottoscrivere la corrispondenza ordinaria della società per le operazioni comprese nell'elenco in oggetto;
• e. Deleghe: delegare, per singoli atti o categorie di atti, a dipendenti della società o a procuratori speciali, i poteri di cui alle precedenti lettere.

Il consigliere Luca Lisandroni informa prontamente l'Amministratore Delegato Cav. Lav. Brunello Cucinelli dei contratti, atti e operazioni stipulati o posti in essere.

I consiglieri Riccardo Stefanelli e Luca Lisandroni, anche tenuto conto del programma "Passaggio Generazionale" (di cui si è detto supra al § 4.1) rivestono entrambi il ruolo di Co-CEO e in tale veste cooperano con l'Amministratore Delegato nella gestione della Società, con specifico riferimento alle attività commerciali.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione coordina le attività del Consiglio di Amministrazione, ne convoca le riunioni consiliari, ne fissa l'ordine del giorno e ne guida lo svolgimento, assicurandosi che agli amministratori siano tempestivamente fornite la documentazione e le informazioni necessarie a norma di Statuto e di legge. Egli inoltre verifica l'attuazione delle deliberazioni consiliari, presiede l'Assemblea e ha poteri di rappresentanza legale della Società.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, Cav. Lav. Brunello Cucinelli, ricopre anche la carica di Amministratore Delegato, con i poteri conferitigli con deliberazione del Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2017 (v. supra), e pertanto è il principale responsabile della gestione dell'Emittente. La coincidenza tra le due cariche trova giustificazione, a giudizio del Consiglio di Amministrazione, nella struttura organizzativa della Società e del Gruppo che ad essa fa capo.

A fronte della predetta concentrazione di cariche, si rileva che il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a:

• adeguarsi alla raccomandazione contenuta nel criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina designando l'Ing. Andrea Pontremoli quale lead independent director (vedi infra § 4.7);

• istituire il Comitato per la Remunerazione composto da tre (3) Amministratori Indipendenti (vedi infra § 8);

• istituire il Comitato Controllo e Rischi composto da tre (3) Amministratori Indipendenti (vedi infra § 10);
• riservare le funzioni del Comitato Nomine all'intero Consiglio di Amministrazione (vedi infra § 7);
• attribuire deleghe gestionali ai Consiglieri Moreno Ciarapica, Riccardo Stefanelli e Luca Lisandroni nei rispettivi ambiti di competenza (vedi supra in questo § 4.4). In particolare, si rimarca che i Consiglieri Riccardo Stefanelli e Luca Lisandroni rivestono il ruolo di Co-CEO cooperando con il Presidente e Amministratore Delegato nella gestione della Società, con specifico riferimento alle attività commerciali.

In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il cumulo delle cariche di Presidente e di Amministratore Delegato non presenti, nel caso specifico, criticità e ritiene, d'altra parte, che tale circostanza possa rispondere all'esigenza di imprimere unità di indirizzi alla gestione delle società operative facenti parte del Gruppo.

Si segnala infine che il Presidente, Cav. Lav. Brunello Cucinelli, è altresì Presidente e Amministratore Delegato di Fedone (v. supra § 1).

Comitato esecutivo

Alla data della Relazione non è stato istituito un Comitato Esecutivo.

* * *

Informativa al Consiglio

Nel corso dell'Esercizio, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato, Cav. Lav. Brunello Cucinelli, ha riferito costantemente al Consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe conferitegli con periodicità almeno trimestrale e, in generale, ha informato i Consiglieri e i Sindaci sui progetti in corso e sulle operazioni più significative, anche quando la loro approvazione non rientrava nella competenza del Consiglio.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

All'interno del Consiglio di Amministrazione della Società, oltre al Presidente e Amministratore Delegato, vi sono tre consiglieri da considerarsi esecutivi, Moreno Ciarapica, Riccardo Stefanelli e Luca Lisandroni. Il consigliere Ciarapica è infatti direttore finanziario della Società (chief financial officer) e Dirigente Preposto (così come definito dall'art. 154-bis TUF). Il consigliere Stefanelli è condirettore commerciale della Società (chief commercial officer) e Co-CEO, nonché Presidente del Consiglio di Amministrazione (chairman) della Brunello Cucinelli USA Inc., società controllata dell'Emittente avente rilevanza strategica (v. supra § 4.3). Il consigliere Lisandroni è condirettore commerciale della Società (chief commercial officer) e Co-CEO.

I consiglieri esecutivi partecipano regolarmente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Nel Consiglio di Amministrazione della Società sono presenti quattro Consiglieri indipendenti: Candice Koo, Andrea Pontremoli, Matteo Marzotto e Massimo Bergami.

Il Consiglio ha accertato nel corso della prima riunione utile dopo la loro nomina, tenutasi in data 20 aprile 2017 (si veda il comunicato stampa pubblicato in pari data), che gli stessi presentassero i requisiti per essere qualificati come indipendenti secondo i criteri applicativi definiti nell'art. 3 del Codice di Autodisciplina

nonché secondo i criteri dettati dall'art. 147-ter, comma 4, TUF (il quale richiama i criteri di cui all'art. 148 TUF). Analoga valutazione è stata nuovamente effettuata in occasione delle riunioni del 14 marzo 2019 e dell'11 marzo 2020, nel corso delle quali è stata confermata la permanenza dei citati requisiti di indipendenza.

Il Collegio Sindacale in apposite riunioni ha verificato positivamente la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri, constatando la permanenza dei requisiti di indipendenza.

* * *

Gli Amministratori Indipendenti ricevono regolarmente ampia informativa sulla gestione dell'Emittente così da consentirgli di apportare di volta in volta un contributo libero e costruttivo nel corso delle riunioni consiliari tenutesi nell'Esercizio.

Tutti gli Amministratori Indipendenti si impegnano costantemente a mantenere la propria indipendenza.

4.7 LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

In ottemperanza a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 aprile 2017, ha nominato il Consigliere indipendente Andrea Pontremoli quale lead independent director per il periodo fino all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019.

Nella stessa seduta è stata attribuita al lead independent director la facoltà di convocare, autonomamente o su richiesta di uno o più consiglieri, apposite riunioni di soli Amministratori Indipendenti per la discussione dei temi giudicati di interesse rispetto al funzionamento del consiglio di amministrazione o alla gestione sociale dell'Emittente.

Nel corso dell'Esercizio il lead independent director ha partecipato a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione e, in qualità di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e di membro del Comitato per la Remunerazione, a tutte le riunioni dei Comitati, ed ha avuto accesso a tutte le informazioni attinenti alla Società ed al Gruppo, rappresentando un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori indipendenti.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

II Consiglio di Amministrazione della Società nella seduta del 13 luglio 2017 ha approvato, ai sensi degli artt. 114 e 181 del TUF e del Regolamento (UE) 596/2014 (c.d. MAR), una nuova versione del regolamento, adottato originariamente il 27 gennaio 2012 e poi successivamente emendato, per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la Società, in particolare con riferimento alle informazioni privilegiate da parte degli amministratori e degli altri soggetti che vi abbiano accesso in virtù della carica o della funzione ricoperta all'interno della Società, al fine di garantire la corretta gestione di tali documenti ed informazioni, anche in relazione agli obblighi di informazione al mercato disciplinati dal Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria e dal MAR.

Il "Regolamento per la gestione delle informazioni privilegiate" mira a disciplinare gli obblighi che i soggetti e le persone rilevanti della Società sono tenuti a rispettare in relazione alla gestione delle informazioni privilegiate relative alla Società e alle sue controllate, nonché le precauzioni da prendere e gli obblighi di comunicazione che la Società stessa è tenuta a rispettare nei confronti del mercato.

Il Regolamento dapprima disciplina le modalità di valutazione del carattere "privilegiato" delle informazioni, continua con le modalità di comunicazione al pubblico delle informazioni definite "privilegiate" e prescrive dei divieti di diffusione all'esterno delle informazioni privilegiate da parte dei soggetti rilevanti e dei

dipendenti della Società. Il Regolamento si chiude con la previsione di sanzioni per gli amministratori e i dipendenti che diffondano al pubblico delle informazioni privilegiate senza essere in possesso delle apposite autorizzazioni o che comunque pongano in essere violazioni della procedura di gestione delle informazioni privilegiate.

Con l'adozione della nuova versione del Regolamento, è stata altresì istituita la Funzione per la Gestione delle Informazioni Privilegiate (c.d. "FGIP"), composta dal Presidente e Amministratore Delegato, dal Dirigente Preposto e dal Responsabile degli Affari Legali e Societari della Società. L'istituzione di tale funzione, preposta all'individuazione del carattere privilegiato di un'informazione, ha lo scopo di rendere più efficiente l'intero processo di gestione e di pubblicazione delle informazioni medesime. Inoltre, è stata prevista una nuova fase, prodromica all'individuazione delle informazioni privilegiate, consistente nella preventiva mappatura dei flussi di informazioni c.d. "rilevanti", ovverossia suscettibili di assurgere ad informazioni privilegiate anche in un secondo momento (così come anche raccomandato da Consob). Al riguardo, l'Emittente ha istituito la tenuta della c.d. RIL, ovverossia il registro delle informazioni rilevanti (secondo modalità analoghe alla tenuta dell'Insider List; vedi infra).

Nella stessa seduta del 13 luglio 2017, il Consiglio ha approvato anche una nuova versione della procedura per la gestione degli adempimenti informativi in materia di internal dealing, riguardo alla gestione degli adempimenti previsti dall'art. 19 del MAR, dall'art. 114, comma 7, del Testo Unico e dagli articoli 152-sexies ss. del Regolamento Emittenti. Tale procedura, in particolare, disciplina le operazioni compiute dagli amministratori e da altre persone rilevanti (tra cui gli azionisti con partecipazione di almeno il 10% del capitale sociale) sugli strumenti finanziari emessi dalla Società, con particolare riguardo agli obblighi informativi.

Infine, conformemente a quanto previsto dall'art. 18 del MAR, è in essere il registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate (c.d. Insider List).

L'Emittente ha inoltre provveduto ad impartire disposizioni circa la gestione delle informazioni privilegiate alle più significative società controllate del Gruppo.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

(ex art. 123- bis, comma 2, lett. d), TUF)

Al fine di rendere il proprio modello di governo societario conforme alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società nella riunione del 20 aprile 2017, ha deliberato la nomina di un comitato per la remunerazione (il "Comitato per la Remunerazione") e di un comitato controllo e rischi (il "Comitato Controllo e Rischi"), entrambi con funzioni propositive e consultive.

La composizione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Controllo e Rischi è conforme a quanto richiesto dal Codice di Autodisciplina.

Alla data della presente Relazione non risultano costituiti comitati dell'Emittente diversi da quelli previsti dal Codice di Autodisciplina, salvo quanto precisato nel successivo § 17 (Ulteriori pratiche di governo societario).

7. COMITATO PER LE NOMINE

L'Emittente non ha reputato necessaria la costituzione di un comitato per le nomine per i seguenti motivi: (i) all'interno del Consiglio sono presenti quattro Amministratori Indipendenti che ben possono formulare pareri al Consiglio in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso e proporre candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione di un consigliere; (ii) i compiti che sarebbero affidati al comitato nomine vengono svolti dal Consiglio nella sua collegialità, dietro la direzione del Presidente e con il contributo degli Amministratori Indipendenti; (iii) alcune delle proposte che il comitato nomine è deputato ad avanzare

sono già contenute nelle determinazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione il 13 dicembre 2013 ("Passaggio Generazionale") di cui si è detto (v. supra § 4.1).

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Secondo quanto disposto dal Principio 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione di Brunello Cucinelli ha provveduto all'istituzione del Comitato per la Remunerazione.

Per tutte le informazioni riguardanti il Comitato per la Remunerazione della Società si fa rinvio alla Relazione sulla remunerazione redatta dall'Emittente ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per tutte le informazioni riguardanti la Remunerazione degli amministratori della Società e per le indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto, si fa rinvio alla Relazione sulla remunerazione redatta dall'Emittente ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione di Brunello Cucinelli ha nominato nella seduta del 20 aprile 2017 un Comitato Controllo e Rischi (v. supra § 6), modificando parzialmente la composizione del Comitato nominato per la prima volta nella seduta del 26 marzo 2012 e successivamente confermato il 23 aprile 2014, sostituendo il Consigliere indipendente, Candice Koo, con il Consigliere indipendente (di minoranza), Prof. Massimo Bergami.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati dal Presidente del Comitato, il Consigliere Andrea Pontremoli.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito 5 volte, in data 18 febbraio, 12 marzo, 11 luglio, 27 agosto e 12 dicembre 2019. Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi sono durate mediamente 1 ora e 54 minuti e sono state regolarmente verbalizzate.

Nel corso dell'esercizio 2020 si sono tenute due riunioni del Comitato Controllo e Rischi, in data 3 febbraio 2020 e 10 marzo 2020.

Per ulteriori informazioni sulla composizione e sul funzionamento del Comitato Controllo e Rischi si rinvia alla Tabella 2 in appendice.

* * *

In data 20 aprile 2017, sono stati confermati quali membri del Comitato Controllo e Rischi, fino all'approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, Andrea Pontremoli con la carica di Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Matteo Marzotto. Diversamente, Candice Koo è stata sostituita dal neoeletto consigliere Massimo Bergami. Tutti i membri del Comitato sono amministratori non esecutivi e indipendenti.

Anche nel corso dell'Esercizio la composizione del Comitato Controllo e Rischi è risultata conforme alle indicazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, secondo cui il Comitato deve essere composto da non meno

di tre membri (art. 4, Criterio Applicativo 4.C.1), amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti (art.7, Principio 7.P.4).

La sussistenza dei requisiti di indipendenza, e, anche in considerazione del relativo profilo professionale, il possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria nonché di gestione dei rischi in capo a tutti i membri del Comitato Controllo e Rischi sono stati da ultimo confermati dal Consiglio nella seduta dell' 11 marzo 2020.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, oltre ai relativi membri e al Presidente del Collegio Sindacale, hanno preso parte, di volta in volta, su invito del Comitato stesso, i componenti del Collegio Sindacale, i rappresentanti della Società di Revisione, il General Counsel e il Responsabile della Funzione Internal Audit, così come, in generale, i dirigenti dell'Emittente responsabili delle funzioni aziendali interessate dagli argomenti all'ordine del giorno.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

In base a quanto raccomandato dal Codice di Autodisciplina, e secondo quanto previsto nelle "Linee di Indirizzo" (come infra definite, v. § 11), il Comitato Controllo e Rischi:

• a) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
• b) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione nell'individuazione e nell'aggiornamento dei principi e delle indicazioni contenuti nelle menzionate Linee di Indirizzo;
• c) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché alla sua efficacia, con la finalità di assicurare che i principali rischi aziendali siano correttamente identificati e gestiti in modo adeguato;
• d) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione nell'approvazione del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit;
• e) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla descrizione, nell'ambito della relazione annuale sul governo societario, delle principali caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• f) rilascia pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• g) rilascia pareri non vincolanti al Consiglio di Amministrazione in merito alla nomina e revoca del Responsabile della Funzione Internal Audit, alla definizione della sua remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, nonché alla verifica che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• h) valuta, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• i) ove del caso, esprime pareri su specifici aspetti inerenti all'identificazione dei principali rischi aziendali;
• j) esamina, tra l'altro, le relazioni periodiche, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla Funzione Internal Audit;
• k) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della Funzione Internal Audit;
• l) può chiedere alla Funzione Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• m) può invitare in qualsiasi momento il Responsabile della Funzione Internal Audit a relazionare sull'attività svolta e sullo stato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; il Comitato Controllo e Rischi può altresì richiedere in qualsiasi momento al Responsabile della Funzione Internal Audit copia della documentazione da quest'ultimo conservata;
• n) svolge i compiti che, in conformità con la normativa regolamentare di volta in volta vigente, gli sono attribuiti ai sensi della procedura di approvazione delle operazioni con le parti correlate;
• o) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi;
• p) svolge gli ulteriori compiti che gli sono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione.

Ai lavori del Comitato Controllo e Rischi partecipa almeno il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri Sindaci.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti.

Non sono state destinate risorse finanziarie specifiche al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso può avvalersi, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture dell'Emittente e di consulenti esterni, le cui spese sono sostenute dalla Società.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

L'Emittente reputa di aver adottato un Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi idoneo a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi, in linea con le raccomandazioni previste dall'art. 7 del Codice di Autodisciplina.

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società presenta una struttura articolata su tre livelli:

• (i) il primo livello comprende i cosiddetti "controlli di linea", effettuati direttamente dai responsabili dei vari processi operativi con l'obiettivo di identificare, monitorare, attenuare e riportare, in prima istanza, i rischi derivanti dall'ordinaria attività aziendale (i.e. l'attività di produzione e l'attività di vendita e distribuzione commerciale);
• (ii) il secondo livello comprende i controlli effettuati da funzioni aziendali preposte alla gestione dei rischi tipici dell'attività del Gruppo (e.g. Dirigente Preposto e funzioni che a vario titolo svolgono controlli di conformità);
• (iii) il terzo livello di controlli è affidato alla Funzione Internal Audit, che svolge un'attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi e della corporate governance.

Come si dirà nel prosieguo (v. infra § 11 e § 11.3), detto Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è costruito come un sistema integrato, basato sul rispetto dei principi di trasparenza, segregazione delle responsabilità, tracciabilità delle operazioni effettuate e di proporzionalità rispetto alle caratteristiche aziendali. Esso si compone di tutte le regole, le procedure e le strutture organizzative che sono parte del Sistema (infra definito), nonché del Codice Etico e degli altri atti che compongono il modello di organizzazione, gestione e controllo ex D. Lgs. 231/2001 (di seguito, il "Modello"), adottato dall'Emittente con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 giugno 2011, mediante l'approvazione del documento denominato "Principi di

riferimento per l'adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001", da ultimo revisionato dal Consiglio di Amministrazione in data 7 marzo 2018, disciplinando tra l'altro le modalità di implementazione della procedura per la gestione di segnalazioni (c.d. whistleblowing) ai sensi della L. 179/2017. Inoltre, la struttura del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è definita all'interno delle "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi", adottate dalla Società con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 marzo 2013 e successivamente modificate con delibera consiliare del 14 marzo 2019, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, sentiti il Collegio Sindacale e l'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2011 ("Linee di Indirizzo").

Nella struttura del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, il Consiglio di Amministrazione svolge un ruolo centrale e a tal fine si avvale dell'Amministratore Incaricato ai sensi del Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina (come infra definito, v. § 11.3) e del Comitato Controllo e Rischi. Il Consiglio, attraverso le Linee di Indirizzo, cura la prevenzione e la gestione dei rischi inerenti all'Emittente e al Gruppo, facendo in modo che le relative previsioni siano idonee ad assicurare che i rischi siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, monitorati, gestiti e valutati, anche in rapporto alla salvaguardia dei beni aziendali ed alla sana e corretta gestione dell'impresa, definendo la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'Emittente. In questa prospettiva, le Linee di Indirizzo enunciano i principi e la struttura dei processi diretti a monitorare l'efficacia e l'efficienza delle operazioni aziendali volte alla mitigazione dei rischi, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, la salvaguardia dei beni aziendali, nonché i soggetti rilevanti nei processi di controllo e di gestione dei rischi individuati dalla Società.

In particolare, nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi delineato nelle Linee di Indirizzo sono coinvolti i seguenti soggetti:

(a) il Consiglio di Amministrazione, al quale sono demandate, oltre alle attribuzioni e competenze di legge e Statuto, le funzioni di cui al criterio applicativo 7.C.1. del Codice di Autodisciplina, tra cui, inter alia, la definizione delle Linee di Indirizzo, la verifica periodica (e comunque con cadenza almeno annuale) dell'adeguatezza, dell'efficacia e dell'effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, nonché la nomina di un Responsabile della Funzione Internal Audit su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, con la responsabilità di assicurarsi che al medesimo siano forniti mezzi adeguati allo svolgimento delle sue funzioni, anche sotto il profilo della struttura operativa e delle procedure organizzative interne per l'accesso alle informazioni necessarie al suo incarico, l'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione Internal Audit e l'esame, con cadenza almeno semestrale, delle relazioni sull'attività svolta dalla Funzione Internal Audit;

(b) il Comitato Controllo e Rischi con il compito di supportare, con adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e al quale sono attribuiti i compiti di cui al criterio applicativo 7.C.2. del Codice di Autodisciplina;

(c) l'Amministratore incaricato, a cui sono state attribuite, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 20 aprile 2017, le funzioni di cui al criterio applicativo 7.C.4. del Codice di Autodisciplina;

(d) il Dirigente Preposto, che opera secondo le previsioni dell'art. 154-bis del TUF e del Codice di Autodisciplina, coadiuvato dalla funzione aziendale "Compliance L. 262/2005";

(e) il Data Protection Officer, istituito con delibera consiliare del 10 maggio 2018, che svolge le funzioni di sorveglianza e controllo in materia di protezione dati personali da parte della Società;

(f) le funzioni aziendali di volta in volta individuate all'interno delle Linee di Indirizzo che a vario titolo svolgono analisi e gestione di rischi specifici o controlli di conformità relativamente a tali tipologie di rischio;

(g) il Collegio Sindacale che vigila sull'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, ai sensi di legge, Statuto e del Codice di Autodisciplina;

(h) l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 che vigila sull'osservanza del Modello;

(i) la Funzione Internal Audit con le funzioni di cui al criterio applicativo 7.C.5. del Codice di Autodisciplina;

(l) il revisore legale, con le attribuzioni e competenze previste dalla legge.

Per ulteriori informazioni, la Società ha dedicato un'intera sezione del proprio sito investor relations al tema della gestione dei rischi, consultabile al seguente indirizzo: http://investor.brunellocucinelli.com/it/governosocietario/gestione-dei-rischi.

* * *

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lett. b), TUF.

Premessa

Il sistema di controllo interno adottato dalla Società per il Gruppo Brunello Cucinelli in relazione al processo di informativa di bilancio e finanziaria (il "Sistema") è parte integrante del più ampio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi della Società e del Gruppo.

Il Sistema ha l'obiettivo di fornire la ragionevole certezza sulla attendibilità, sulla accuratezza, sulla affidabilità e sulla tempestività dell'informativa finanziaria medesima e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali di generale accettazione.

L'approccio progettuale seguito nella costruzione del Sistema si è ispirato agli standard internazionali e alle best practice di settore, nonché alle linee guida dei vari organismi e associazioni di riferimento. In particolare, la Società ha in essere un modello di gestione integrata dei rischi, sviluppato tenendo conto dei principi di riferimento generalmente accettati a livello internazionale in ambito di controllo interno, emanati dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (noto come CoSO Report).

Descrizione delle principali caratteristiche del sistema

Il Sistema rappresenta l'insieme delle procedure amministrativo-contabili e degli strumenti di controllo interno posti in essere per assicurare il raggiungimento degli obiettivi di attendibilità, accuratezza, affidabilità e tempestività nella predisposizione del bilancio d'esercizio e consolidato e delle altre relazioni e comunicazioni di carattere economico, patrimoniale e finanziario predisposte ai sensi di legge e/o di regolamento. Il Sistema si completa inoltre con le attività di controllo e monitoraggio, al fine di verificare l'effettiva applicazione di tali procedure e strumenti di controllo, anche a supporto del processo di attestazione dei bilanci e delle comunicazioni finanziarie da parte del Dirigente Preposto, così come previsto dall'art. 154-bis, TUF.

a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Sistema – così come, più in generale, il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi – si basa innanzitutto su un'attività di "risk assessment", volta ad individuare e valutare le aree di rischio in cui il verificarsi di particolari eventi potrebbe potenzialmente compromettere il raggiungimento degli obiettivi connessi al sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Nel 2016 la Società ha concluso una puntuale attività di "risk assessment" che ha rilevato, analizzato e misurato i rischi inerenti a tutte le principali aree aziendali. Il risk assessment si è basato su un processo d'identificazione e autovalutazione dei rischi aziendali eseguito dai responsabili delle diverse aree, con la consulenza e l'assistenza delle funzioni di Internal Audit e Affari Legali e Societari. Nel del 2017, la

Società ha proseguito le attività di "risk assessment" con riferimento alle funzioni gerarchicamente subordinate rispetto a quelle prese in esame nell'esercizio precedente. Nel 2018 le attività di risk assessment sono proseguite attraverso la sistematizzazione e l'analisi degli esiti dell'autovalutazione del rischio, classificando e mettendo in priorità i rischi emersi al fine di orientare le future attività di rilevazione, valutazione, gestione e controllo di tali rischi. Nel corso dell'Esercizio la funzione Internal Audit ha coordinato le attività di risk assessment presso le controllate che rivestono rilevanza strategica del Gruppo. Inoltre, la funzione Compliance L. 262/2005 ha avviato un processo di analisi e valutazione dei rischi con specifico riferimento ai processi di financial reporting, attraverso l'individuazione delle voci di bilancio materiali per ciascuna società rilevante all'interno del Sistema.

Di seguito si espongono le principali informazioni relativamente alle fasi del Sistema:

• Identificazione del perimetro delle società e dei processi amministrativo-contabili rilevanti

Tale attività prevede l'individuazione delle società del Gruppo e dei processi che alimentano il conto economico e lo stato patrimoniale di dette società attraverso analisi quantitative (significatività numerica di ciascuna società) e qualitative (rischiosità specifica, potenziale o pregressa, legata alle attività svolte).

L'analisi del perimetro è periodicamente oggetto di aggiornamento da parte della Società che rileva, se del caso, la necessità di apportare ad esso modifiche o integrazioni.

• Analisi dei processi, dei rischi e dei controlli amministrativo-contabili

Al fine di attenuare efficacemente i possibili rischi di non corretta rappresentazione degli accadimenti aziendali, l'analisi del sistema di controllo connesso all'informativa finanziaria è effettuata sia a livello di singola società (c.d. "entity level") sia a livello di processo (per ciascuna entity).

In particolare, l'analisi dei processi amministrativo-contabili include la valutazione dei rischi connessi al mancato raggiungimento degli obiettivi di controllo finalizzati ad assicurare una rappresentazione dell'informativa finanziaria veritiera e corretta o a minimizzare le probabilità e l'impatto della loro eventuale manifestazione. Tali obiettivi sono costituiti dalle cosiddette asserzioni di bilancio (tipicamente: esistenza e accadimento, completezza, diritti e obbligazioni, valutazione e registrazione, presentazione e informativa) e da altri elementi che connotano l'ambiente di controllo interno dell'organizzazione (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, segregation of duties, controlli sulla sicurezza fisica e sull'esistenza dei beni, documentazione e tracciabilità delle operazioni).

L'analisi dei rischi connessi all'informativa finanziaria prevede un periodico aggiornamento al fine di identificare le principali modifiche intervenute nella struttura dei processi amministrativo-contabili a seguito della naturale evoluzione del business, dell'organizzazione e dell'intervento di fattori esogeni.

• Definizione del sistema dei controlli amministrativo-contabili

Sulla base delle risultanze dell'attività di rilevazione e valutazione dei rischi del processo di informativa finanziaria a livello "inerente" (ovvero effettuando la valutazione dei rischi a prescindere dai relativi presidi), la Società definisce la struttura e le modalità di esecuzione dei controlli amministrativo-contabili ritenuti adeguati a garantire il contenimento e la riconduzione dei rischi ad un livello residuo, ritenuto accettabile.

L'approccio adottato tiene in considerazione sia i controlli di natura manuale, sia quelli previsti dai sistemi informativi a supporto dei processi amministrativo-contabili, vale a dire i cosiddetti controlli automatici a livello di sistemi applicativi, nonché i cosiddetti "IT general control", ovvero i controlli a presidio degli ambiti attinenti l'accesso ai sistemi, degli sviluppi e delle modifiche dei sistemi e, in generale, dell'adeguatezza delle strutture informatiche.

• Verifica dei controlli amministrativo-contabili

Così come per i rischi analizzati, anche il sistema dei controlli previsto per il loro contenimento è soggetto a monitoraggio periodico, al fine di assicurare che le esigenze di copertura dei rischi e i relativi presidi siano adeguati e coerenti nel tempo, nonostante eventuali modifiche del business, dell'organizzazione e dei processi del Gruppo. È inoltre prevista un'attività di verifica sistematica sull'effettività dei controlli amministrativo-contabili, ovvero lo svolgimento di specifici test al fine di accertare la corretta esecuzione da parte delle funzioni aziendali dei controlli previsti, nonché l'implementazione dei correttivi definiti. L'attività di monitoraggio e di test del Sistema è condotta dalla struttura del Dirigente Preposto, coadiuvata dalla funzione Compliance L.262/2005. A tal fine è prevista un'attività di reporting da parte del Dirigente Preposto (coadiuvato dalla funzione Compliance L.262/2005) relativamente a disegno, struttura e funzionamento del Sistema, nonché alla valutazione sulla sua adeguatezza ed efficacia, nei confronti dell'organo amministrativo.

b) Ruolo e funzioni coinvolte

Il Sistema è gestito dal Dirigente Preposto nominato dal Consiglio di Amministrazione in conformità con la normativa e le disposizioni statutarie vigenti.

Nell'espletamento delle sue attività, il Dirigente preposto:

• è coadiuvato dalla funzione Compliance L.262/2005 per la cura e l'aggiornamento del Sistema, nonché pe la verifica e il monitoraggio del suo funzionamento;
• è supportato dai responsabili di funzione coinvolti i quali, relativamente all'area di propria competenza, assicurano la completezza e l'attendibilità dei flussi informativi verso il Dirigente Preposto ai fini della predisposizione dell'informativa contabile;
• coordina, attraverso il Responsabile del Controllo di Gestione del Gruppo, le attività svolte dai responsabili amministrativi delle società controllate rilevanti;
• instaura un reciproco scambio di informazioni con il Comitato Controllo e Rischi, con il Consiglio di Amministrazione e con il Collegio Sindacale, in merito all'attività svolta, all'adeguatezza, anche organizzativa, del Sistema e all'affidabilità del sistema amministrativo-contabile.

Sia il monitoraggio sull'effettiva applicazione del Sistema, sia la sua periodica valutazione, sono stati svolti in modo continuativo durante l'Esercizio sotto la supervisione del Dirigente Preposto che ha la responsabilità diretta della verifica circa la corretta e tempestiva esecuzione delle attività di gestione in ambito amministrativo, contabile e finanziario svolte dalle società del Gruppo.

In esito alle verifiche menzionate il Dirigente Preposto, unitamente all'Amministratore Delegato, fornisce l'attestazione prevista dal comma 5 dell'art.154-bis TUF.

Al fine di garantire l'adeguata gestione dei rischi e dei controlli del processo di informativa finanziaria, su iniziativa del Dirigente Preposto, che ha la responsabilità di sovrintendere all'intero Sistema, è stata attribuita ai responsabili amministrativi di ciascuna controllata rilevante la responsabilità di garantire l'adeguata implementazione e il mantenimento del Sistema per conto del Dirigente Preposto. Inoltre, il Co-CFO, nonché responsabile del controllo di gestione per le società del Gruppo, coordina le attività dei suddetti responsabili amministrativi, con potere di fornire linee guida e direttive, nonché mediante l'esecuzione di controlli di seconda istanza, posti in essere dalla struttura del controllo di gestione.

* * *

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi ha riferito regolarmente al Consiglio sull'operato del Comitato stesso, sull'esito delle verifiche espletate e sul funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di

Gestione dei Rischi, evidenziando come questo sia risultato sostanzialmente congruo rispetto alle dimensioni ed alla struttura organizzativa ed operativa dell'Emittente.

Nelle riunioni del 14 marzo 2019 e del 28 agosto 2019, nonché da ultimo in data 11 marzo 2020, il Consiglio, previo parere conforme del Comitato Controllo e Rischi, preso atto di quanto riferito dalla Funzione Internal Audit e dall'Organismo di Vigilanza, preso atto altresì della verifica sul processo svolta dal Collegio Sindacale, ha espresso una valutazione di sostanziale adeguatezza, efficacia ed effettivo funzionamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

11.1 AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Come sopra menzionato, il Consiglio di Amministrazione in data 20 aprile 2017 ha confermato il Presidente e Amministratore Delegato Cav. Lav. Brunello Cucinelli quale Amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ai sensi del Principio 7.P.3 del Codice di Autodisciplina ("Amministratore Incaricato").

L'Amministratore Incaricato, con il supporto dei dirigenti di volta in volta competenti:

• ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate;
• ha dato esecuzione alle Linee di Indirizzo definite dal Consiglio, provvedendo alla progettazione, realizzazione e gestione del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, verificandone costantemente l'adeguatezza complessiva, l'efficacia e l'efficienza;
• si è occupato dell'adattamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare.

Egli ha altresì il potere di chiedere alla Funzione Internal Audit di effettuare verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e delle procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, mettendone al corrente il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e il Presidente del Collegio Sindacale.

In particolare, nel corso dell'Esercizio, l'Amministratore Incaricato, con il supporto delle funzioni Internal Audit, Affari Legali e Societari e Amministrazione Finanza e Controllo, ha curato l'aggiornamento del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi con riferimento alla limitazione delle possibili conseguenze economiche e reputazionali potenzialmente derivanti dai rapporti intrattenuti con façonisti e fornitori. Di ciò ha riferito al Comitato Controllo e Rischi, dandone informativa al Consiglio di Amministrazione.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Il Consiglio di Amministrazione di Brunello Cucinelli, su proposta dell'Amministratore Incaricato, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, ha nominato, in data 13 luglio 2017, il Dott. Emanuele Marconi quale nuovo responsabile della funzione di internal audit (il "Responsabile della Funzione Internal Audit"), ai sensi del Criterio Applicativo 7.C.1 (seconda parte) del Codice di Autodisciplina.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit, al quale non fa capo alcuna area operativa, risponde direttamente all'organo amministrativo e, nell'esercizio delle sue funzioni, assicura le informazioni dovute al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale. Inoltre, su invito del Collegio Sindacale, partecipa in modo sistematico alla disamina dei diversi argomenti all'ordine del giorno dell'organo di controllo.

Al Responsabile della Funzione Internal Audit compete, tra gli altri, il compito di svolgere verifiche sull'effettiva applicazione delle procedure interne, volte a contenere i rischi dell'Emittente e del Gruppo Brunello Cucinelli. I compiti del Responsabile della Funzione Internal Audit sono svolti anche eseguendo controlli a campione sui processi che regolano l'attività societaria.

Nel rispetto delle finalità, dei poteri e delle responsabilità definite dal Consiglio di Amministrazione, nonché del piano di audit di volta in volta approvato, il Responsabile della Funzione Internal Audit può estendere la propria attività di controllo alle società del Gruppo Brunello Cucinelli, con particolare riguardo alle società individuate dal Consiglio di Amministrazione come società di rilevanza strategica, ed ha accesso a tutta la documentazione concernente la loro attività.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. In caso di affidamento di consulenze a terzi per determinati controlli da parte della Società o delle altre società del Gruppo, il Responsabile della Funzione Internal Audit ha accesso anche alla documentazione prodotta dai soggetti incaricati.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione Internal Audit:

• ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico;
• ha verificato l'operatività e l'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio, previo esame del Comitato Controllo e Rischi, in data 14 marzo 2019, e basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
• ha predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, oltre che una valutazione sull'idoneità del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e le ha trasmesse ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato;
• ha riferito del proprio operato al Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato, al Comitato Controllo e Rischi ed al Collegio Sindacale.

La Società non ha previsto risorse finanziarie destinate alla Funzione Internal Audit, ma di volta in volta l'organo amministrativo mette a disposizione del Responsabile della Funzione Internal Audit le risorse necessarie per lo svolgimento delle proprie funzioni.

Nel corso dell'Esercizio, la Funzione Internal Audit ha svolto, tra l'altro, le seguenti attività:

• assurance sul disegno e sul funzionamento di controlli a presidio di rischi operativi in relazione a processi core;
• consulenza su richiesta e a supporto del management in relazione a temi di gestione del rischio e di corporate governance;
• attività di analisi del rischio a supporto del Consiglio di Amministrazione, anche in relazione alle società controllate del gruppo aventi rilevanza strategica;
• formazione attiva in favore di altre funzioni aziendali;
• partecipazione a corsi di formazione ed altre attività volte al miglioramento della struttura e del funzionamento della Funzione Internal Audit;
• partecipazione al Comitato per la Sicurezza Informatica;
• attività a supporto e per conto dell'Organismo di Vigilanza ex D. Lgs. n. 231/2001, di cui fa parte lo stesso Responsabile della Funzione Internal Audit;
• attività a supporto degli organi sociali di amministrazione e controllo.

Si precisa infine che la Funzione Internal Audit non è stata affidata, neppure per segmenti di operatività, a soggetti esterni alla Società.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO (ex D. Lgs 231/2001)

In data 7 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha da ultimo aggiornato il Modello, mediante la revisione del documento denominato "Principi di riferimento per l'adozione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/2001" inizialmente adottato nella riunione consiliare del 20 giugno 2011. Inoltre, nel corso dell'Esercizio, l'Emittente ha programmato di apportare ulteriori modifiche e aggiornamenti al Modello al fine di adeguarlo alle intervenute modifiche al D.Lgs. 231/2001.

Il Modello di Brunello Cucinelli si compone di una prima parte a carattere generale in cui, dopo un'illustrazione dell'attività della Società e della sua organizzazione, vengono illustrati le finalità, i principi ispiratori del Modello nonché i destinatari dello stesso.

In linea con i dettami del D. Lgs. n. 231/2001, il Modello disciplina poi la struttura, il funzionamento e i compiti dell'Organismo di Vigilanza, ente che ha il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello e di curarne l'aggiornamento. Al fine di consentire all'Organismo di Vigilanza di svolgere le proprie funzioni, il Modello prevede l'istituzione di flussi informativi da parte dei responsabili di funzioni aziendali nei confronti dell'Organismo di Vigilanza stesso.

Il Modello prevede altresì: i) il sistema disciplinare, che trova applicazione ogni qual volta non vengano rispettate le misure indicate nel Modello, nonché ii) l'attività di formazione ed informazione del personale della Società avente ad oggetto il contenuto del Modello.

Il Modello si compone inoltre di una seconda parte, c.d. speciale, in cui sono individuati i processi a rischio di commissione dei reati presupposto ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001 ("Attività Sensibili") e i criteri generali di controllo adottati dalla Società. La parte speciale include inoltre un'appendice contenente: (i) l'elenco dei reatipresupposto; (ii) l'analisi delle fattispecie di reato richiamate dal D.Lgs. 231/2001 che la Società ha ritenuto necessario prendere in considerazione in ragione delle caratteristiche dell'attività svolta; (iii) le Attività Sensibili individuate rispetto a dette fattispecie di reato con i relativi strumenti di controllo adottati dalla Società, al fine di prevenirne la commissione.

Il Modello si completa infine con: i) il Codice Etico che descrive i valori fondamentali cui si ispirano la Società e il Gruppo nello svolgimento delle proprie attività, adottato con delibera del Consiglio di Amministrazione dalla Società il 20 giugno 2011; ii) le attività di risk assessment poste in essere a vario titolo dalla Società, anche al fine di individuare le Attività Sensibili; iii) le Linee di Indirizzo; iv) tutti i provvedimenti interni, gli atti e le procedure adottati nel quadro del Modello o che comunque ne costituiscono attuazione.

L'Organismo di Vigilanza, cui è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza di tale Modello, nonché di curarne l'aggiornamento, è stato inizialmente nominato in data 20 giugno 201rma monocratica, nella persona del Prof. Paolo Bertoli, ed è stato poi sostituito da un Organismo di Vigilanza collegiale in data 23 aprile 2014. L'Organismo di Vigilanza della Società è attualmente composto dal Prof. Paolo Bertoli, che ha la carica di Presidente dell'Organismo, dal Dott. Lorenzo Ravizza, che in precedenza ha ricoperto anche la carica di Sindaco Effettivo dell'Emittente, e dal Dott. Emanuele Marconi, anche Responsabile della Funzione Internal Audit. I componenti dell'Organismo di Vigilanza sono stati nominati con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 luglio 2017 e, ai sensi del Modello, decadono insieme al Consiglio di Amministrazione che li ha nominati, pur continuando a svolgere ad interim le proprie funzioni fino a nuova nomina. Al riguardo, si segnala inoltre che l'Emittente ha ritenuto opportuno nominare un Organismo di Vigilanza piuttosto che attribuire le sue funzioni al Collegio Sindacale, al fine di garantire una corretta ripartizione dei poteri e dei compiti di controllo, per una più incisiva attuazione del principio della segregation of duties.

La Società, d'intesa con l'Organismo di Vigilanza, ha portato alla conoscenza dei propri produttori terzi (c.d. façonisti) che hanno un rapporto di collaborazione professionale con la Società, i principi ispiratori dell'attività della Società, contenuti nel Codice Etico, e che sono alla base della prevenzione dei reati presupposto previsti dal Modello. Successivamente, l'Emittente ha provveduto ad estendere alle proprie società controllate estere aventi rilevanza strategica il contenuto del Codice Etico e i principi di legalità posti alla base del Modello, nel rispetto della attività e della gestione tipica di dette società controllate. Il percorso di diffusione delle regole del Modello è proseguito nel corso del 2018, in cui – oltre ad aver formalizzato il processo di revisione e aggiornamento del Modello portato avanti nel corso del 2017 – la Società ha completato l'implementazione della procedura e degli strumenti di whistleblowing ai sensi della l. 179/2017 (che ha modificato il D.Lgs. 231/2001) e ha organizzato, insieme all'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, una sessione di formazione volta alla diffusione delle novità da ultimo introdotte nel Modello. Inoltre, alla fine dello stesso anno, la Società ha tenuto una riunione con tutti i propri façonisti (circa 350), con l'obiettivo di promuovere una cultura basata sul rispetto delle regole e sul senso di responsabilità, anche sociale, all'interno delle relative organizzazioni, come pure di avviare una fase di più approfondito controllo sul rispetto di dette regole. Per maggiori informazioni in proposito si rinvia alla Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario per l'esercizio 2018, redatta dalla Società ai sensi del D.Lgs. n. 254/2016.

Infine, nel corso dell'Esercizio, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 marzo 2019, ha approvato una nuova edizione del proprio Codice Etico, in cui sono enunciati con maggiore enfasi i principi a tutela della Umana Riservatezza da parte del Gruppo. Nella stessa seduta consiliare è stata altresì adottata una politica anticorruzione, alla quale sono seguite nell'anno iniziative di formazione specifica in materia di fattispecie corruttive, rivolte a soggetti apicali e sottoposti che svolgono Attività Sensibili per la Società.

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

Ai sensi dell'articolo 14 del Decreto Legislativo n. 39 del 27 gennaio 2010, l'Assemblea ordinaria della Società in data 27 gennaio 2012 ha deliberato di affidare l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio dell'Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi sociali 2012-2020, nonché della revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati relativi a tale novennio, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi alla società di revisione "EY S.p.A." (in precedenza denominata "Reconta Ernst & Young S.p.A."), secondo i termini e le condizioni contenuti nella proposta di quest'ultima, conservata agli atti della Società.

Inoltre, si fa presente che EY S.p.A. è stata incaricata, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, di rilasciare ai sensi dell'art. 3, comma 10, D.Lgs. n. 254/2016 l'attestazione della conformità delle informazioni non finanziarie fornite dalla Società rispetto a quanto richiesto dal D.Lgs. n. 254/2016.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF e delle modalità di nomina previste dall'art. 23 dello Statuto sociale, in data 20 aprile 2017 ha confermato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, Moreno Ciarapica, Chief Financial Officer (CFO) di Brunello Cucinelli, quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

L'art. 23 dello Statuto dell'Emittente prevede che il Dirigente Preposto sia nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio, ma non vincolante, del Collegio Sindacale. Qualora il Consiglio di Amministrazione si discosti da tale parere, deve motivare la sua decisione. La norma statutaria dispone

inoltre che il Dirigente Preposto debba aver maturato un'esperienza almeno triennale in materia di amministrazione, finanza e controllo e possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli amministratori.

Tale funzione è regolata dalle Linee di Indirizzo approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società, secondo le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina e nei relativi allegati, tra cui il "Regolamento del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", nel quale vengono individuati i compiti, le responsabilità e i poteri connessi a tale funzione, nonché la durata, le cause di recesso e di decadenza, le risorse a sua disposizione nonché le relazioni con gli organi sociali, le altre funzioni aziendali e le controllate.

Il Dirigente Preposto ha il compito, in particolare, di: (i) predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato della Società e di ogni altra comunicazione di carattere finanziario; (ii) unitamente all'Amministratore Delegato, attestare con apposita relazione sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato della Società l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al precedente punto (i) nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti, verificare che i documenti siano redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nell'Unione Europea ai sensi del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, nonché la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneità a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

All'atto di nomina, inoltre, il Consiglio ha attribuito al Dirigente Preposto tutti i poteri ed i mezzi necessari per l'esercizio dei compiti ad esso attribuiti.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Modello prevede che almeno una volta l'anno la Società promuova un incontro tra tutti gli attori del controllo (in particolare, Collegio Sindacale, Comitato Controllo e Rischi, Dirigente Preposto e Funzione Compliance L.262/2005, Organismo di Vigilanza, General Counsel, DPO, Funzione Internal Audit, Società di Revisione) al fine di coordinare le rispettive attività e funzioni e garantire uno scambio di informazioni puntuale e completo tra le varie funzioni coinvolte nelle attività di controllo. Nel corso dell'Esercizio detta riunione plenaria si è tenuta in data 5 dicembre 2019 ed ha visto la partecipazione di tutti i suelencati soggetti.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Conformemente a quanto prescritto da Consob nel Regolamento 17221/2010 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate ("Operazioni con Parti Correlate"), il Consiglio di Amministrazione della Società, ha adottato, con il previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi, una procedura interna per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate (la "Procedura"), che è entrata in vigore il giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA, cioè il 27 aprile 2012. La Procedura è stata successivamente modificata nella seduta consiliare del 12 maggio 2015 nella definizione di "Operazioni di Importo Esiguo". In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione valuta con cadenza almeno triennale, l'opportunità di procedere a una revisione della Procedura, tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata dalla Procedura nella prassi applicativa.

La Procedura trova applicazione rispetto alle Operazioni con Parti Correlate (per la cui nozione è fatto rinvio alle rispettive definizioni del Regolamento 17221/2010, espressamente richiamato dalla Procedura) realizzate dalla Società direttamente o per il tramite di società controllate.

Nello specifico, la Procedura individua la disciplina applicabile a due categorie di Operazioni con Parti Correlate: (i) le Operazioni di Maggiore Rilevanza con Parti Correlate (individuate sulla base dei criteri indicati dal Regolamento 17221/2010) e (ii) le Operazioni di Minore Rilevanza con Parti Correlate (la cui nozione riprende quella individuata dal Regolamento 17221/2010), prevedendo specifiche disposizioni in merito all'istruttoria e all'approvazione delle stesse.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 8 (Procedure per le operazioni di maggiore rilevanza per le società che adottano i sistemi di amministrazione e controllo tradizionale e monistico) del Regolamento 17221/2010, l'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza è riservata al Consiglio di Amministrazione della Società, ed è inoltre previsto il coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi. In particolare, il Comitato Controllo e Rischi è tenuto ad esprimere un parere motivato e vincolante sull'interesse della Società al compimento di ciascuna Operazione di Maggiore Rilevanza nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Per quanto concerne invece le Operazioni di Minore Rilevanza, la loro approvazione è rimessa all'organo (organo delegato, Consiglio di Amministrazione, Assemblea) competente all'adozione della relativa decisione, per legge o statuto. È inoltre previsto che prima dell'approvazione dell'operazione, il Comitato Controllo e Rischi esprima un parere motivato (non vincolante) sull'interesse della Società al suo compimento nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni previste. Qualora Operazioni di Minore Rilevanza vengano approvate dal Consiglio di Amministrazione nonostante il parere contrario del Comitato Controllo e Rischi, deve essere data pubblicità di tale circostanza mediante messa a disposizione del pubblico, entro quindici giorni dalla chiusura di ciascun trimestre, di un documento informativo contenente l'indicazione delle Operazioni di Minore Rilevanza approvate nel trimestre di riferimento in presenza di un parere negativo espresso dal Comitato Controllo e Rischi, che dovrà essere allegato a tale documento.

Specifici obblighi informativi successivi, su base trimestrale, sono previsti a carico dell'organo delegato nei confronti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sia sulle Operazioni di Minore Rilevanza sia su quelle di Maggiore Rilevanza.

È inoltre prevista la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di adottare delibere-quadro riguardanti una pluralità di operazioni omogenee in relazione a: (i) operazioni aventi ad oggetto la vendita, fornitura o somministrazione di capi di abbigliamento o accessori o altri beni rientranti nell'ambito dell'attività ordinaria della Società o del Gruppo ad essa facente capo, (ii) operazioni relative ad accordi di distribuzione commerciale o (iii) operazioni aventi ad oggetto la prestazione di servizi, anche di natura consulenziale.

La Procedura prevede alcune ipotesi di esenzione dall'applicazione della stessa, individuate sulla base delle disposizioni del Regolamento 17221/2010, tra cui si segnalano:

• le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e le deliberazioni sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche (ex art. 2389, comma 3, c.c. e art. 19 dello Statuto sociale);
• le Operazioni di Importo Esiguo (come definite nella Procedura);
• le Operazioni Ordinarie che siano concluse a Condizioni Equivalenti a Quelle di Mercato o Standard (come definite nella Procedura sulla base delle previsioni del Regolamento 17221/2010);
• le deliberazioni assembleari relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale (ex art. 2402 c.c.);
• le Operazioni con Parti Correlate con o tra società controllate, anche congiuntamente, nonché quelle con società collegate, qualora nelle società controllate o collegate controparti non vi siano Interessi Significativi (come definiti nella Procedura).

Si precisa che la Procedura prevede, sia con riferimento all'approvazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, sia con riferimento all'approvazione delle Operazioni di Minore Rilevanza (di competenza del Consiglio di Amministrazione), che ai Consiglieri venga fornita indicazione di eventuali interessi (anche indiretti) dei componenti degli organi sociali in tali operazioni. Le Operazioni di Minore Rilevanza di competenza dell'Amministratore Delegato che sia titolare di un interesse, anche per conto di terzi, restano di competenza del Consiglio di Amministrazione. Inoltre, qualora in relazione ad un'Operazione di Maggiore Rilevanza o di Minore Rilevanza uno dei membri del Comitato Controllo e Rischi sia parte correlata rispetto ad una determinata operazione, così come definito nel Regolamento 17221/2010, le funzioni che competono al Comitato Controllo e Rischi sono svolte dagli altri membri del Comitato che siano Amministratori Indipendenti non correlati. La Procedura per la Gestione delle Operazioni con Parti Correlate della Società è consultabile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo: http://investor.brunellocucinelli.com/it/servizi/archivio-generale/governance/documenti.

Nelle sedute del 14 dicembre 2018 e 28 agosto 2019, il Consiglio ha adottato – dietro parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi – talune delibere attraverso le quali ha preventivamente autorizzato una serie di operazioni di minore rilevanza da effettuarsi con altrettante parti correlate nel corso dell'Esercizio, entro un determinato tetto di spesa, nell'arco di validità (al massimo, annuale) delle delibere stesse.

L'Emittente non ha previsto una procedura specifica volta all'individuazione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi, rimettendo la rilevazione di tale situazione alla segnalazione al Consiglio del singolo amministratore. Per una analisi delle Operazioni con Parti Correlate avvenute durante l'Esercizio, si rinvia alla relazione finanziaria annuale.

13. NOMINA DEI SINDACI

Il collegio sindacale ("Collegio Sindacale") è nominato dall'Assemblea ordinaria della Società.

Il meccanismo di elezione dei Sindaci è disciplinato dall'art. 21 dello Statuto conformemente alle previsioni dell'art. 148 TUF e alle relative disposizioni attuative di cui agli artt. 144-quinquies e seguenti del Regolamento Emittenti, che hanno: (i) reso obbligatorio e disciplinato il meccanismo del voto di lista per la nomina dei Sindaci, (ii) sancito che il Presidente del Collegio sia nominato tra i Sindaci eletti dalla minoranza e (iii) individuato i limiti al cumulo degli incarichi dei Sindaci.

L'assemblea dei soci del 18 aprile 2013 ha deliberato la modifica statutaria del meccanismo di nomina dell'organo di controllo, volta a garantire l'equilibrio tra i generi in adempimento alla legge n. 120/2011.

L'art. 21 dello Statuto di Brunello Cucinelli S.p.A. prevede che i Sindaci vengano nominati sulla base di liste che si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco Supplente, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. Le liste possono essere presentate dai Soci che, da soli o insieme ad altri Soci, siano complessivamente titolari, al momento della presentazione della lista, di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti.

Possono presentare le liste per la nomina dei sindaci i soci che, da soli o insieme ad altri soci, al momento della presentazione della lista, siano complessivamente titolari di una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1, del TUF ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti. Il Consiglio di Amministrazione provvede, inoltre, a rendere nota nell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci la soglia di partecipazione che legittima la presentazione delle liste di candidati.

La titolarità della quota minima di partecipazione per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni socio può presentare o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una sola lista. Possono inoltre presentare o concorrere a presentare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciaria, e votare una sola lista: (i) i soci appartenenti a uno stesso gruppo; e (ii) i soci aderenti a uno stesso patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società ex art. 122 del TUF.

Ogni candidato può essere presente in una sola lista, a pena di inammissibilità.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, sono depositate presso la sede sociale almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione insieme:

• alle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione. Tale certificazione potrà essere prodotta entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile;
• alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la loro candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per tali cariche;
• ad un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; e
• alla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi.

La lista per la quale non siano osservate le disposizioni del presente paragrafo è considerata come non presentata.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco Supplente.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di 25 (venticinque) giorni per provvedere al deposito presso la sede sociale delle liste e dei documenti, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso, le soglie percentuali previste dallo Statuto sono ridotte alla metà.

Risulteranno eletti Sindaci Effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti ("Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ("Lista di Minoranza") e che sia stata presentata dai soci che non sono collegati neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o votato la Lista di Maggioranza, il quale candidato sarà anche nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Risulteranno eletti Sindaci Supplenti il primo candidato supplente della Lista di Maggioranza e il primo candidato supplente della Lista di Minoranza.

Nel caso in cui più liste abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede ad una nuova votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottenga la maggioranza semplice dei voti.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco Effettivo della Lista di Maggioranza, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di anticipata cessazione per qualsiasi causa dall'incarico di un Sindaco Effettivo, subentra il primo supplente appartenente alla medesima lista del sindaco sostituito fino alla successiva Assemblea. Nell'ipotesi di sostituzione del Presidente, la presidenza è assunta, fino alla successiva Assemblea, dal membro supplente tratto dalla Lista di Minoranza.

In caso di presentazione di un'unica lista ovvero in caso di parità di voti fra due o più liste, per la sostituzione del Presidente subentra, fino alla successiva Assemblea, il primo Sindaco Effettivo appartenente alla lista del Presidente cessato.

Se con i Sindaci Supplenti non si completa il Collegio Sindacale, deve essere convocata l'Assemblea per provvedere, con le maggioranze di legge e in conformità alle disposizioni legislative e regolamentari vigenti, all'integrazione del Collegio Sindacale. In particolare:

• nel caso occorra procedere alla sostituzione del (i) Sindaco Effettivo e/o del Presidente ovvero (ii) del Sindaco Supplente tratti dalla Lista di Minoranza, sono proposti per la carica rispettivamente i candidati a Sindaco Effettivo per il caso sub (i) e a Sindaco Supplente per il caso sub (ii) – non eletti – elencati nelle corrispondenti sezioni della medesima Lista di Minoranza e risulta eletto chi ottiene il maggior numero di voti favorevoli;
• in mancanza di nominativi da proporre ai sensi del precedente paragrafo e nel caso occorra procedere alla sostituzione del/dei Sindaci Effettivi e/o Supplenti tratti dalla Lista di Maggioranza, si applicano le disposizioni del codice civile e l'Assemblea delibera a maggioranza dei votanti.

Resta fermo che, in sede di sostituzione, la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente in merito all'equilibrio tra generi.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l'Assemblea esprime il proprio voto su di essa; qualora la lista ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Sindaci Effettivi e Supplenti i candidati indicati nella rispettiva sezione della lista; la presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella predetta lista. Qualora non sia stata presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. In ogni caso, resta fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Il meccanismo di voto di lista sopra illustrato ha trovato applicazione in occasione del primo rinnovo del Collegio Sindacale dell'Emittente post-Quotazione avvenuto in occasione dell'Assemblea del 23 aprile 2014, nonché in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale deliberato dall'Assemblea del 20 aprile 2017.

Lo Statuto della Società non prevede l'elezione di più di un Sindaco della lista di minoranza.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Lo Statuto, all'art. 20, prevede che il Collegio Sindacale sia composto da 3 (tre) Sindaci Effettivi e 2 (due) Supplenti, in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni vigenti.

I Sindaci restano in carica per tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

In conformità alle disposizioni di legge e regolamentari in tema, la nomina dei Sindaci è subordinata al rispetto, da parte degli stessi, dei limiti al cumulo degli incarichi, fermo restando l'obbligo di comunicazione alla Consob e di dimissioni da uno o più incarichi ove tali limiti siano stati superati.

Il Collegio Sindacale in carica al 31 dicembre 2019 è stato nominato dall'Assemblea ordinaria dei soci del 20 aprile 2017 e resterà in carica sino all'approvazione del bilancio al 31/12/2019.

L'elezione dell'attuale Collegio Sindacale è avvenuta sulla base delle due liste presentate.

La lista n. 1 è stata presentata da Fedone S.r.l. e ha espresso i candidati, Dott. Gerardo Longobardi e Prof. Avv. Alessandra Stabilini, eletti con una percentuale di voti favorevoli rispetto al capitale votante pari all'83,135%.

La lista n. 2 è stata presentata dai seguenti azionisti: Aletti Gestielle SGR S.p.A., Arca Fondi S.G.R. S.p.A., Eurizon Capital SGR S.p.A. Eurizon Capital SA, Fideuram Asset Management (Ireland), Fideuram Investimenti SGR S.p.A., Interfund Sicav Interfund Equity Italy, Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A., Mediolanum International Funds – Challenge Funds Challenge Italian Equity, Pioneer Asset Management SA. La lista n. 2 ha espresso il candidato, Prof. Paolo Prandi, eletto con una percentuale di voti favorevoli rispetto al capitale votante pari al 16,468%. In virtù dell'art. 148, comma 2-bis, TUF, il Prof. Prandi è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale.

Per quanto riguarda le informazioni relative alla composizione del Collegio Sindacale, si rinvia alla Tabella 3 riportata in Appendice alla presente Relazione.

Conformemente a quanto disposto dall'art. 144-decies del Regolamento Emittenti, le caratteristiche personali e professionali di ciascun Sindaco sono indicate nell'Allegato sub "B" alla presente Relazione.

A far data dal 31 dicembre 2017 non si è verificato alcun cambiamento nella composizione del Collegio Sindacale.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 9 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di 3 ore e 17 minuti.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio 2020 si è riunito in data 4 febbraio.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente ha verificato l'indipendenza dei suoi componenti, con esito positivo, fin dal suo insediamento, avvenuto in data 20 aprile 2017, successivamente alla nomina da parte dell'Assemblea. Nel corso della riunione tenutasi in data 12 marzo 2020, il Collegio Sindacale ha accertato il permanere dei suddetti requisiti di indipendenza in capo ai propri componenti secondo i criteri dettati dall'art. 148, comma 3 del TUF e dall'articolo 8, criterio Applicativo 8.C.1 (che rinvia all'articolo 3) del Codice di Autodisciplina.

Infine, nel corso della riunione tenutasi in data 12 marzo 2020, il Collegio Sindacale ha valutato l'indipendenza della Società di Revisione EY S.p.A., concludendo che in capo alla stessa non sono state riscontrate situazioni che l'abbiano compromessa sino a detta data.

Criteri e politiche di diversità

L'Emittente non ha al momento adottato, attraverso specifiche delibere o in altra forma, criteri e politiche in materia di diversità in relazione alla composizione dell'organo di controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. Cionondimeno l'Emittente ritiene che la composizione del Collegio Sindacale sia tale da rispettare la diversità di età, di genere e di percorso formativo e professionale. Ai sensi della previsione di cui all'art. 21 dello Statuto sociale, nonché in conformità alla legge n. 120 del 2011 (cd. Legge "Golfo-Mosca"), l'Emittente, nella composizione dell'attuale Collegio Sindacale nominato in data 20 aprile 2017 e in carica fino alla data dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31/12/2019, rispetta di fatto, nella sua composizione, sia l'equilibrio tra i generi che l'adeguata competenza e professionalità dei membri del Collegio, ove risultano adeguatamente rappresentate le competenze manageriali e professionali e sono presenti diverse fasce di età e di anzianità in carica.

Al riguardo si osserva infatti che uno dei sindaci è donna e che, oltre che rispettosa dei requisiti di legge, la composizione del Collegio Sindacale valorizza gli aspetti della competenza tecnica e della conoscenza del settore di riferimento, nonché la componente accademica.

Si osserva inoltre che fanno parte del Collegio Sindacale un sindaco di età compresa tra i 30 e i 50 anni, e due sindaci di età superiore a 50 anni.

Alla scadenza dell'attuale Collegio Sindacale, ovverossia in occasione dell'Assemblea per l'approvazione del bilancio al 31/12/2019, si provvederà a rinnovare il Collegio Sindacale in ottemperanza alla normativa in materia di equilibrio tra i generi e della sopra citata clausola statutaria.

* * *

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si è preoccupato affinché il Collegio Sindacale potesse avere un'adeguata conoscenza delle dinamiche aziendali della Società, nonché del mercato di riferimento in cui la Società opera. Ciò al fine di permettere un migliore espletamento dei compiti che sono propri del Collegio Sindacale. Si veda anche § 4.2.

* * *

La remunerazione del Collegio Sindacale – così come determinata dall'Assemblea all'atto della sua nomina – è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali della Società.

* * *

Il Sindaco che, per conto proprio o di terzi, ha un interesse in una determinata operazione della Società, deve informarne tempestivamente e in modo esauriente gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione circa la natura, i termini, l'origine e la portata del proprio interesse.

Il Collegio Sindacale svolge le proprie riunioni e verifiche previa attività istruttoria condivisa (ove possibile ed opportuno) con tutti i soggetti interessati e nello svolgimento della propria attività, si è regolarmente coordinato con la Funzione Internal Audit, con il Comitato Controllo e Rischi e con l'Organismo di Vigilanza. Il coordinamento si è concretizzato attraverso la partecipazione di tutti i suddetti organi ad apposite riunioni, di cui si è già detto supra § 11.6; inoltre, il Collegio Sindacale ha richiesto la partecipazione sistematica del General Counsel e del Responsabile della Funzione di Internal Audit anche al fine di disporre di flussi informativi continui ed efficaci.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ritiene conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – instaurare un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli azionisti e con gli investitori istituzionali; dialogo comunque da svolgersi nel rispetto della procedura per la comunicazione all'esterno di documenti ed informazioni aziendali.

La Società ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale vengono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente, suscettibili di rivestire un certo rilievo per i propri azionisti (http://investor.brunellocucinelli.com/it).

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato nella seduta del 26 marzo 2012, il Dott. Pietro Arnaboldi quale Responsabile dei rapporti con gli investitori istituzionali e con gli altri azionisti (Investor Relator), al fine di assicurare una corretta, continua e completa comunicazione, fermo restando che,

nell'ambito di tali relazioni, la comunicazione di documenti e, in generale, di informazione riguardanti la Società debba avvenire nel rispetto del Regolamento interno per la gestione delle informazioni privilegiate (brevemente illustrato nel § 5 della presente Relazione). La nomina dell'Investor Relator ha avuto efficacia a partire dall'avvio delle negoziazioni delle Azioni della Società sul MTA (27 aprile 2012).

La Società ha inoltre provveduto a costituire una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti; la struttura consta di 4 risorse, oltre all'Investor Relator che ne coordina le attività.

16. ASSEMBLEE

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Ai sensi delle disposizioni di legge vigenti, l'Assemblea dei Soci è competente, in sede ordinaria, ad approvare il bilancio, a nominare e revocare gli amministratori, i Sindaci, il Presidente del Collegio Sindacale e a stabilire il compenso degli amministratori e dei sindaci e delibera su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge. In sede straordinaria l'Assemblea delibera sulle modificazioni dello statuto nonché su tutto quanto è riservato alla sua competenza dalla legge.

I richiami contenuti nell'art. 9, principi 9.P.1 e 9.P.2 del Codice di Autodisciplina diretti a (i) promuovere iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci e (ii) instaurare un dialogo continuativo tra Consiglio di Amministrazione e azionisti, fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli, sono pienamente condivisi dal management della Società.

Per quanto riguarda il funzionamento dell'Assemblea, l'art. 9 dello Statuto prevede che questa sia convocata, ai sensi e nei termini di legge, presso la sede sociale o altrove, purché in Italia mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente.

L'Assemblea ordinaria deve essere convocata in ogni caso entro il termine di 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro il termine di 180 (centoottanta) giorni nei casi previsti dalla legge.

Lo Statuto non prevede quorum costitutivi e deliberativi particolari. Al riguardo si evidenzia che l'art. 11 rinvia ai quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge.

L'Assemblea è competente a deliberare nelle materie indicate dalla legge. È opportuno precisare che l'art. 15 dello Statuto attribuisce al Consiglio di Amministrazione la competenza per: (i) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie; (ii) l'indicazione di quali amministratori, oltre a quelli indicati in Statuto, abbiano la rappresentanza della società; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; (iv) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative; (v) il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale; (vi) la fusione o la scissione ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, codice civile.

L'attribuzione all'organo amministrativo di competenze che per legge spettano all'Assemblea, di cui al presente articolo, non fa venir meno la competenza principale dell'Assemblea, che mantiene il potere di deliberare in materia.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale dell'Emittente, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto (e che deve pervenire all'Emittente entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione), sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea.

In particolare, l'art. 10 prevede che: "Possono intervenire all'Assemblea coloro a cui spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (o del diverso termine previsto dalla normativa di volta in volta applicabile). La comunicazione dell'intermediario di cui al presente art. 10 deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione ovvero entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare di volta in volta vigente. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione.

Coloro che abbiano diritto di intervenire all'Assemblea possono farsi rappresentare per delega da altra persona con le modalità di legge. Gli azionisti hanno la facoltà di notificare alla Società la delega per la partecipazione in Assemblea mediante trasmissione della stessa all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea."

Lo Statuto sociale prevede inoltre che, al fine di agevolare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte degli azionisti, il voto possa essere esercitato anche per corrispondenza, secondo le modalità previste dalla legge (art. 11).

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in difetto, dalla persona designata dagli intervenuti.

Il Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, nonché regola lo svolgimento dei lavori ed accerta i risultati delle votazioni.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da verbale redatto e sottoscritto a norma di legge.

* * *

In data 27 gennaio 2012, l'Assemblea ordinaria di Brunello Cucinelli ha approvato un Regolamento Assembleare al fine di disciplinare l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari.

Il Regolamento Assembleare di Brunello Cucinelli S.p.A. è disponibile sul sito internet della Società, all'indirizzo: http://investor.brunellocucinelli.com/it/servizi/archivio-generale/governance/documenti.

Al fine di garantire a ciascun socio il diritto di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione, in osservanza di quanto previsto dall'art. 9, Criterio applicativo 9.C.3, del Codice di Autodisciplina, l'art. 16 del Regolamento Assembleare della Società dispone che i soci interessati ne debbano fare richiesta al Presidente per alzata di mano ovvero in forma scritta, a seconda di quanto da quest'ultimo stabilito, dopo che sia stata data lettura dell'argomento all'ordine del giorno a cui la domanda si riferisce. Nel caso in cui si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi ha alzato la mano per primo ovvero procede nell'ordine dallo stesso insindacabilmente stabilito qualora non gli sia possibile stabilirlo con esattezza; qualora invece si proceda mediante richieste scritte, la parola è concessa secondo l'ordine alfabetico dei richiedenti.

* * *

Durante l'Esercizio l'Assemblea dell'Emittente si è tenuta il 29 aprile 2019. All'Assemblea hanno partecipato 6 amministratori della Società; 2 amministratori, entrambi indipendenti, erano assenti giustificati.

L'Emittente considera l'Assemblea come un momento importante di confronto tra i soci e gli amministratori. In ragione di ciò, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a preparare e a fornire in tempo utile ai soci

un'adeguata documentazione relativamente agli argomenti di discussione di cui all'ordine del giorno dell'Assemblea, al fine di assicurare ai soci un'adeguata informazione e consentire loro di assumere con cognizione di causa le decisioni di competenza assembleare. Inoltre, l'Emittente ha fornito nel corso dell'Assemblea tenutasi il 29 aprile 2019 le principali informazioni circa l'attività svolta nel corso dell'esercizio 2018 e quella a suo tempo programmata per l'Esercizio, ed ha consentito a ciascun socio di prendere la parola e di richiedere informazioni aggiuntive in merito.

Il verbale integrale dell'Assemblea del 29 aprile 2019 è disponibile sul sito internet dell'Emittente al seguente indirizzo: http://investor.brunellocucinelli.com/yepcontent/media/VERBALE_DI_ASSEMBLEA_ORDINARIA.pdf.

* * *

La Relazione sulla Remunerazione ex art. 123-ter TUF presentata all'Assemblea del 29 aprile 2019 conteneva, tra l'altro, le modalità di esercizio delle funzioni del Comitato per la Remunerazione.

* * *

Nel corso dell'Esercizio non si sono verificate variazioni significative nella composizione della compagine sociale dell'Emittente. Cionondimeno, si precisa che in data 9 gennaio 2018 Fedone S.r.l., azionista di maggioranza della Società, ha completato la cessione n. 4.080.000 azioni ordinarie della Società, pari al 6,00% del capitale sociale della Società, ad un prezzo per azione pari ad euro 26,00 e per un controvalore complessivo di euro 106.080.000. L'operazione è stata effettuata attraverso una procedura di accelerated bookbuilding riservata a investitori qualificati in Italia e istituzionali all'estero, in cui Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ha agito in qualità di Sole Bookrunner. A seguito del completamento dell'operazione, Fedone S.r.l. detiene complessive n. 34.680.000 azioni ordinarie della Società, pari al 51,00% del capitale sociale della stessa.

Nel corso dell'Esercizio si è verificata una variazione nella capitalizzazione dell'Emittente. Si è infatti passati da una capitalizzazione di euro 2.043.400.000 (euro 30,05 ad azione) nell'ultimo giorno di mercato aperto dell'anno 2018, ad una capitalizzazione di 2.146.080.000 (euro 31,56 ad azione) nell'ultimo giorno di mercato aperto dell'anno 2019, con una variazione percentuale di +5,02%.

Il Consiglio di Amministrazione della Società non ha valutato l'opportunità di proporre all'Assemblea modifiche dello Statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni, né delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Come detto in premessa (v. supra § 1), all'interno della Società operano taluni comitati costituiti su base volontaria, non istituzionalizzati, che svolgono funzioni di coordinamento operativo e supporto ai vertici aziendali. In particolare, tra essi si annoverano:

• il Comitato di Direzione, composto da amministratori esecutivi e dirigenti responsabili delle funzioni produttiva, commerciale, di comunicazione e marketing, finanziaria e legale della Società, con il compito principale di supportare l'organo amministrativo nell'attuazione dei piani industriali e strategici. Ai citati componenti, si sono recentemente aggiunti i responsabili della funzione digital, in considerazione dell'accresciuta attenzione all'immagine della Società nel mondo digitale;
• il Comitato Umane Risorse che definisce le linee guida e i principi relativi all'assunzione di dipendenti, ai passaggi di carriera, alla remunerazione e alla policy aziendale relativa al rapporto di lavoro;
• il Comitato per la Progettazione Architettonica che ha il compito di definire il concept dei negozi monomarca e degli spazi espositivi (es. show-room) e la progettazione architettonica delle sedi della Società;
• il Comitato per la Sicurezza Informatica che ha il compito di coordinare le funzioni aziendali interessate nella valutazione e mitigazione dei rischi connessi all'uso dei sistemi informatici del Gruppo.

A tali momenti di coordinamento, si affianca, con frequenza biennale, il c.d. "Consiglio dei 50", che si svolge in due giorni al di fuori degli spazi aziendali, in un contesto conviviale. In tale occasione, le strategie elaborate dall'organo amministrativo (condivise durante le assemblee aziendali) e sviluppate attraverso le linee guida dei citati comitati, sono discusse e arricchite mediante il confronto dialogico con una platea più ampia di soggetti, che a vario titolo concorrono a porre in essere tali strategie. I partecipanti rappresentano tutti i reparti aziendali e fungono da veicolo delle istanze e dei sentimenti della base, con la quale, subito dopo, c'è la condivisione di quanto emerso nel Consiglio.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

A far data dalla chiusura dell'Esercizio, non vi è stato alcun cambiamento nella struttura di corporate governance dell'Emittente.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 19 DICEMBRE 2019 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Nelle riunioni del Comitato Controllo e Rischi del 10 marzo 2020, del Comitato per la Remunerazione del 10 marzo 2020 e del Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2020, sono state prese in considerazione le raccomandazioni formulate nella Relazione sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate per l'anno 2019 (7° rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina del Comitato italiano per la Corporate Governance). Nell'occasione, gli organi interessati hanno rilevato quanto segue.

In merito all'informativa pre-consiliare, anche alla luce degli esiti del processo di autovalutazione (per il quale vedi supra § 4.2 e § 4.3), è stato rilevato che la documentazione e le informazioni che precedono le riunioni dei vari organi sociali sono complete e messe a disposizione con tempestività e, comunque, in modo da assicurare l'esame consapevole degli argomenti all'ordine del giorno.

In merito alla politica di remunerazione, si fa rinvio alla Relazione sulla Remunerazione.

In merito all'istituzione del Comitato Nomine, si rinvia supra al § 7.

Al riguardo, si segnala che gli argomenti sopra citati sono stati discussi anche dal Collegio Sindacale in occasione delle riunioni del 4 febbraio 2020.

TABELLE

• TABELLA 1 (INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI)

• TABELLA 2 (STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI)

• TABELLA 3 (STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE)

TABELLA 1

(INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI ALLA DATA DEL 31 DICEMBRE 2019)

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N° azioni	% rispetto al capitale sociale	Quotato (indicare i mercati) / non quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	68.000.000	100	Quotato (MTA)	Ogni azione dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 ss. c.c.
Azioni a voto multiplo	0	0	-	-
Azioni con diritto di voto limitato	0	0	-	-
Azioni prive del diritto di voto	0	0	-	-
Altro	0	0	-	-

ALTRI STRUMENTI FINANZIARI (attribuenti il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione)
Quotato (indicare i mercati) N° strumenti in Categoria di azioni al servizio della N° azioni al servizio della / non quotato circolazione conversione/esercizio conversione/esercizio
Obbligazioni convertibili	-	0	-	-
Warrant	-	0	-	-

PARTECIPAZIONI RILEVANTI SUL CAPITALE (in base alle comunicazioni relative a partecipazioni rilevanti ex art. 120 TUF)
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Quota % su Capitale Votante	Quota % su Capitale Ordinario	Titolo di Possesso	Società controllata dal dichiarante o società fiduciaria titolare diretta partecipazione
FMR LLC	9,986	9,986	Indiretta gestione non discrezionale del risparmio	- FIAM LLC: 0,058% - Fidelity Institutional Asset Management Trust Company: 0,223% - FMR Co. Inc: 9,705% (di cui il 3,098% per conto di FIDELITY CONCORD STREET TRUST)
"TRUST BRUNELLO CUCINELLI" (*)	51,000	51,000	Proprietà	FEDONE SRL
INVESCO LTD	4,156	4,156	Indiretta gestione non discrezionale del risparmio	INVESCO ADVISERS INC

NOTE ALLA TABELLA 1

(*) Informazioni aggiuntive rese ai sensi della Comunicazione Consob n. 0066209 del 2.8.2013

Tipo trust: Trust irrevocabile e non discrezionale

Legge istitutiva: legge inglese

Trustee: Spafid Trust S.r.l. (già Esperia Trust Company S.r.l.)

Protector: Il disponente e solo dopo la sua scomparsa o sopraggiunta incapacità il "Comitato dei Saggi"

Poteri trustee: pieni poteri. È prevista in alcuni casi la consultazione col protector e l'espressione da parte del medesimo di un parere non vincolante.

Beneficiari: membri della famiglia Cucinelli e Fondazione Brunello Cucinelli

Settlor: Brunello Cucinelli

Eventuali sovrapposizioni: il disponente è Presidente e Amministratore Delegato della Fedone S.r.l., Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato dell'emittente e ricopre incarichi di amministratore in alcune società controllate dall'emittente. Alcuni beneficiari sono esponenti aziendali di Fedone S.r.l. e dell'emittente, nonché' membri del "Comitato dei Saggi". Tutti i predetti sono membri del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Brunello Cucinelli.

TABELLA 2

(STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI)

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE													CCR			CR
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec. Non	esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	(*)	N. altri incarichi ***	(*)	(*) ()		(**)
Presidente; Amministratore Delegato; • ; ◊	Cucinelli Brunello	1953	16/06/2011	20/04/2017	Approvazione bilancio al 31/12/2019	M	x				5/6	0
Amministratore	Ciarapica Moreno	1961	16/06/2011	20/04/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	M	x				6/6	0
Amministratore	Stefanelli Riccardo	1981	16/06/2011	20/04/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	M	x				6/6	0
Amministratore	Lisandroni Luca	1978	21/04/2016	20/04/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	M	x				5/6	0
Amministratore	Cucinelli Camilla	1982	23/04/2014	20/04/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	M		x			5/6	0
Amministratore	Cucinelli Carolina	1992	20/04/2017	20/04/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	M		x			5/6	0
Amministratore	Manfredi Giovanna	1961	16/06/2011	20/04/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	M		x			6/6	0
Amministratore; ○	Pontremoli Andrea	1957	16/03/2012	20/04/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	M		x	x	x	6/6	4	5/5	P	2/2	M
Amministratore	Marzotto Matteo	1966	16/03/2012	20/04/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	M		x	x	x	6/6	3	5/5	M	2/2	P
Amministratore	Koo Candice	1977	16/03/2012	20/04/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	M		x	x	x	6/6	0			2/2	M
Amministratore	Bergami Massimo	1964	20/04/2017	20/04/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	m		x	x	x	6/6	1	5/5	M
--------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------
- - - - - - - - -
											CDA	CCR		CR
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento											6	5		2

Quorum richiesto per la presentazione delle liste delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1%

NOTE ALLA TABELLA 2

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
• ◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
• Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

CCR: Comitato Controllo e Rischi

CR: Comitato per la Remunerazione

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione (Allegato A) gli incarichi sono indicati per esteso.

(*): In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**): In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3

(STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE)

COLLEGIO SINDACALE
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Prandi Paolo	1961	20/04/2017	20/04/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	m	x	9/9	8
Sindaco effettivo	Longobardi Gerardo	1958	16/06/2011	20/04/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	M	x	9/9	8
Sindaco effettivo	Stabilini Alessandra	1970	23/04/2014	20/04/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	M	x	6/9	7
	Sindaco supplente Castaldo Guglielmo	1957	16/06/2011	20/04/2017	Appr. bilancio al 31/12/2019	M	x	0/0	4
	Sindaco supplente Amato Myriam 1974 20/04/2017 20/04/2017				Appr. bilancio al 31/12/2019	m	x	0/0 18
					-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio di riferimento:	9
Quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF):	1%

NOTE ALLA TABELLA 3

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATI

ALLEGATO A

• Elenco degli altri incarichi dei Componenti del Consiglio di Amministrazione

ALLEGATO B

• 1. Curriculum Vitae dei componenti del Collegio Sindacale
• 1. Elenco degli incarichi ricoperti dai componenti del Collegio Sindacale

ALLEGATO A

ELENCO DEGLI ALTRI INCARICHI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

- Andrea Pontremoli

• Consigliere nel CdA di Barilla S.p.A. (società non quotata di rilevanti dimensioni, non facente parte del gruppo dell'Emittente).
• Consigliere delegato e CEO di Dallara Automobili S.p.A. (società non quotata di rilevanti dimensioni, non facente parte del gruppo dell'Emittente).
• Consigliere nel CdA di Turbocoating S.p.A. (società non quotata, non facente parte del gruppo dell'Emittente).
• Consigliere nel CdA di Credit Agricole Italia S.p.A. (società non quotata, non facente parte del gruppo dell'Emittente).
• Presidente in Centro Studi Valceno 'Antonio Samore'.

- Matteo Marzotto

• Consigliere in Morellato S.p.A. (società non quotata di rilevanti dimensioni, non facente parte del gruppo dell'Emittente).
• Consigliere in 1000Miglia S.r.l. (società non quotata di rilevanti dimensioni, non facente parte del gruppo dell'Emittente).
• Presidente in ARCADIA S.R.L. (società non quotata di rilevanti dimensioni, non facente parte del gruppo dell'Emittente).
• Presidente in Fondazione Fibrosi Cistica Onlus (società no profit, non facente parte del gruppo dell'Emittente)
• Consigliere in Alamtra S.r.l. (società non quotata di rilevanti dimensioni, non facente parte del gruppo dell'Emittente).

- Massimo Bergami

• Consigliere in Ferrarelle S.p.A. (società non quotata di rilevanti dimensioni, non facente parte del gruppo dell'Emittente).

ALLEGATO B

1) CURRICULUM VITAE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

- Paolo Prandi (Presidente del Collegio Sindacale)

Ha conseguito la laurea con lode in Economia e Commercio presso Università degli Studi di Brescia nel 1985 e vinto la borsa di studio bandita dall'Ente Universitario Lombardia Orientale. Una sintesi della tesi di laurea è stata pubblicata su Finanza Marketing e Produzione, rivista scientifica dell'Università Bocconi. È seguita una ventennale esperienza internazionale quale consulente, manager e imprenditore. In McKinsey dal 1987, ha contribuito a vari progetti quali: l'introduzione del Trade Marketing in aziende di largo consumo e la creazione delle relative capacità gestionali; le valutazioni aziendali a scopo di cessione e acquisizione; la razionalizzazione delle reti di distribuzione petrolifera; la gestione delle fasi successive alle acquisizioni e, infine, la soluzione delle problematiche economiche e finanziarie derivanti dalla gestione non coordinata della raccolta e degli impieghi di un Istituto di Credito operante prevalentemente a medio/lungo termine. In Pepsi Cola dal 1991, quale Regional Manager della Regione di Reading e Schuylkill Haven (Pennsylvania-USA) ha realizzato una significativa ristrutturazione organizzativa. La responsabilità riguardava due siti localizzativi (corrispondenti alle sedi di due distributori allora recentemente acquisiti) presso i quali venivano svolte attività di vendita (gestita attraverso tre diverse reti: tentata vendita, vendita tradizionale e grande distribuzione), distribuzione, servizio clienti e amministrazione. Tornato in Italia, divenne Direttore Vendite di Pepsi Cola Area Nord Mediterranea (gestita in franchising) e Responsabile Business Development dell'area food. Dal 1996 ha gestito, anche in qualità di imprenditore, operazioni di ristrutturazione in diversi settori quali giocattolo, collezionismo e informatica (Majorette, Solido, Gruppo Rivarossi, Gruppo Seltering ecc.), progetti di partnership internazionale e delocalizzazione. Dal 2005 assiste aziende di diverse dimensioni in operazioni di finanza straordinaria, ristrutturazioni aziendali, internazionalizzazione, marketing, customer satisfaction e passaggio generazionale. Progetta e coordina progetti relativi all'introduzione del processo di risk management, all'evoluzione della governance e alla creazione di modelli ex D. Lgs. 231/2001 in contesti aziendali. Ha approfondito la tematica della responsabilità civile automobilistica.

Dottore Commercialista (dal 2004); Revisore Legale (dal 2007) e Consulente Tecnico d'Ufficio presso il Tribunale di Brescia (dal 2008), è professore a contratto presso l'Università degli Studi di Teramo, dove insegna "Economia degli Intermediari Finaziari" e "Risk Management e Aziende Sanitarie". Negli anni precedenti aveva insegnato "Risk Management" presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Brescia e "Marketing dei Servizi" presso l'Università degli Studi di Brescia.

È Amministratore, Sindaco e Componente di Organismi di Vigilanza (anche con funzioni di Presidente) di società industriali e finanziarie quotate e non e autore di pubblicazioni su temi di risk management, assicurativi e di gestione d'impresa.

È Vice Presidente della Fondazione Nazionale Cinzia Dabrassi.

- Gerardo Longobardi (Sindaco Effettivo)

Gerardo Longobardi, nato a Roma il 17 luglio 1958, laureato, con lode, in Economia e Commercio presso l'Università di Roma "La Sapienza", è Dottore Commercialista dal 1984 e Revisore Legale. Iscritto nell'Albo dei Consulenti Tecnici, nonché nell'Albo dei Periti in materia penale presso il Tribunale di Roma. Socio fondatore dello "Studio Legale, Tributario e Internazionale Puoti, Longobardi, Bianchi", con sede in Roma, si occupa prevalentemente di consulenza fiscale e societaria di società ed enti pubblici, anche di rilevante interesse nazionale, nonché del patrocinio innanzi alle Commissioni Tributarie. Ha

partecipato a numerose operazioni straordinarie relative ad importanti gruppi, sia pubblici che privati. Ricopre la carica di Commissario Giudiziale e Curatore fallimentare in diverse procedure concorsuali. Ha ricoperto e ricopre incarichi di CTU e CTP in contenziosi societari, tributari e penali. Dal febbraio 2016, su nomina del Governo Italiano, è Commissario Straordinario di due grandi imprese in crisi. È Presidente e membro di Collegi Sindacali di società nonché Presidente e membro di Collegi dei Revisori di Enti pubblici e privati. Docente in corsi e seminari organizzati da Enti pubblici (INPS, Camere di Commercio italiane, Ordini territoriali dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili), Amministrazioni pubbliche e società di rilevante interesse nazionale. Già docente presso il Master Tributario IPSOA e presso la Scuola Superiore delle Guardia di Finanza, ha partecipato, in qualità di organizzatore e relatore, ai seminari di aggiornamento presso gli uffici dell'Amministrazione Finanziaria. Quale docente presso la Scuola Superiore Economia e Finanze "Ezio Vanoni", ha tenuto corsi su argomenti fiscali presso le sedi dell'Agenzia delle Entrate di diverse Regioni. Autore di numerose pubblicazioni su argomenti di carattere fiscale e societario sulla stampa specializzata. Ha collaborato con l'Istituto di Ragioneria dell'Università "La Sapienza" di Roma dal 1987 al 2002 relativamente ai seguenti insegnamenti: Ragioneria Generale ed Applicata I, Economia Aziendale, Economia dei Gruppi e delle Concentrazioni Aziendali. Professore a c. relativamente all'insegnamento di Tecniche di valutazione delle aziende e degli strumenti finanziari presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Roma per il biennio 2015/2017.

Vicepresidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma e Presidente della Commissione Imposte Dirette del medesimo Ordine dal 2000 al 2006.

Presidente della Scuola Praticanti Dottori Commercialisti dell'Ordine di Roma dal 2000 al 2002.

Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma dal 30 ottobre 2006 al 31 dicembre 2007.

Presidente dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Roma per il periodo 1° gennaio 2008 – 31 dicembre 2012.

Presidente del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili per il periodo 31 luglio 2014 – 14 febbraio 2017.

- Alessandra Stabilini (Sindaco Effettivo)

Laurea in Giurisprudenza, Università degli Studi di Milano, 1995.

Master of Laws (LL.M.), The University of Chicago (Illinois, U.S.A.), 2000.

Dottorato di ricerca in Diritto commerciale, Università Bocconi, Milano, 2003.

Professore aggregato di Corporate governance and corporate social responsibility (corso in lingua inglese), Università degli studi di Milano (dal 2018), di Corporate interest, corporate social responsibility, and financial reporting (corso in lingua inglese), Università degli studi di Milano (dal 2016 al 2018), di International Corporate Governance (corso in lingua inglese), Università degli Studi di Milano (dal 2011 al 2016). Ricercatore confermato di Diritto commerciale, Università degli Studi di Milano, Dipartimento di Diritto privato e storia del diritto (dal 2004, conferma in ruolo nel 2007).

Iscritta all'Albo degli Avvocati di Milano dal 2001. Collabora con NCTM Studio Legale Associato, Milano, prima come collaboratore e dal 2011 come Of Counsel. Dal 2015 è Equity Partner. Si occupa principalmente di diritto societario, con particolare riferimento al diritto delle società quotate, e di diritto dei mercati finanziari, della regolazione bancaria, corporate governance e crisi delle banche e degli intermediari finanziari. Ha assistito e assiste, tra gli altri, società quotate italiane nei seguenti ambiti: sollecitazione all'investimento e ammissione a quotazione, aumento di capitale con offerta in opzione delle azioni di nuova emissione ai soci, offerte pubbliche di acquisto, corporate governance (assistenza e consulenza in materia di amministrazione e controllo, assistenza nella predisposizione di regolamenti

interni e procedure, assistenza, per gli aspetti di natura legale, in relazione ad assemblee sociali e rapporti con gli azionisti), comunicazione al mercato e gestione delle informazioni price sensitive, rapporti con le autorità di vigilanza, assistenza nell'ambito di procedimenti sanzionatori avanti alla Consob. Ha inoltre assistito ed assiste società e imprese non quotate nella materia del diritto societario e del diritto commerciale, sia fornendo pareri ed assistenza stragiudiziale in genere, sia rappresentando clienti in giudizio nell'ambito di controversie di natura societaria. Ha esperienza nell'ambito di procedure arbitrali, nella materia del diritto commerciale. Ha svolto l'incarico di Arbitro Unico in controversie arbitrali amministrate dalla Camera Arbitrale di Milano. Vice-Presidente di NED Community, associazione senza scopo di lucro degli amministratori non esecutivi e indipendenti (www.nedcommunity.it). È inserita nella lista "Ready-for-Board Women" della Professional Women's Association of Milan – Edizione 2011 e nel Database dei Curricula eccellenti della Fondazione Marisa Bellisario (2011). Il 17 maggio 2012, le è stato assegnato il Premio Ambrogio Lorenzetti per la governance delle imprese (3° classificata nella Categoria Non Executive Directors), con la seguente motivazione: "Diffonde la cultura della corporate governance e ne promuove l'applicazione per il rinnovamento del governo societario nella docenza e nella pubblicistica".

- Guglielmo Castaldo (Sindaco Supplente)

Laureato in giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Perugia il 30 settembre 1981. Iscritto nel Registro dei Patrocinatori Legali presso l'Ordine del distretto Provinciale di Perugia in data 7 novembre 1981. Iscritto nell'Albo dei Procuratori della Provincia di Perugia in data 30 maggio 1988. Iscritto nell'Albo degli Avvocati della Provincia di Perugia in data 23 giugno 1994. Iscritto all'Albo della Cassazione in data 26 ottobre 2000. Ha svolto, continuativamente, dal 1980 attività di sindaco revisore (anche con funzione di presidente del collegio) presso diverse società private e pubblico/private anche quotate. Nominato Revisore contabile dei conti con D.M. 06 marzo 1992 pubblicato nella G.U. del 20.03.1992 n. 23 con iscrizione nel relativo Ruolo di cui al d.lgs. 88/92 tenuto presso il Ministero di Grazia e Giustizia. Iscritto nel Registro dei Revisori dei Conti in data 12 aprile 1995. Nel corso dell'attività professionale ha ricoperto i seguenti incarichi: Vicepresidente Associazione nazionale tributaristi Italiani sez. Umbria; membro osservatorio Provinciale Studi Settore presso Direzione Regionale dell'Umbria; membro Commissione gratuito patrocinio presso la Commissione Tributaria Regionale dell'Umbria e Provinciale di Perugia. Svolge attività professionale di avvocato dalle date di iscrizione nel relativo Albo con specializzazione in materia tributaria e societaria. Ha seguito operazioni societarie di fusione, scissione, operazioni sul capitale, ristrutturazione aziendale e successoria e partecipato alla redazione di perizie di stima di aziende di particolare rilievo.

- Myriam Amato (Sindaco Supplente)

Laureata in Economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 2000.

Master in Diritto Tributario conseguito presso l'Università Bocconi negli anni 2001-2002.

Abilitazione alla professione di Dottore Commercialista conseguita nel mese di aprile 2002.

Iscritta al Registro dei Revisori Legali.

Ha acquisito l'esperienza professionale nell'attività di revisione legale di realtà aziendali nazionali e multinazionali alternando l'esperienza di revisione con la libera professione di Dottore Commercialista collaborando con i primari studi milanesi. Ha approfondito nel corso del tempo conoscenze relative al controllo della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili; alla rilevazione delle procedure contabili, amministrative e dei principali flussi operativo-aziendali; alle procedure di verifica e valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e delle sue implicazioni sull'attendibilità ed integrità dei dati contabili dei bilanci d'esercizio e

consolidati; diagnosi e certificazione del processo di transizione dai principi contabili italiani ai principi contabili internazionali (IFRS); alla revisione dei bilanci consolidati e di reporting package; implementazione dei modelli ai sensi del DLG 231\2001; conoscenze specifiche nell'ambito della fiscalità delle operazioni legate al mondo del Private Equity.

Dal febbraio 2015 ha assunto la carica di CFO del gruppo Giglio al fine di supportare il CEO nella riorganizzazione del gruppo (con particolare attenzione alla governance) nell'ottica di un'operazione di IPO, avvenuta poi il 7 agosto 2015 sul mercato AIM. Il gruppo ha sedi in Italia, Inghilterra e Cina. Ha affiancato il CEO anche in alcune operazioni straordinarie (tra cui l'acquisizione delle controllata Mthree Satcom S.p.A., MF FASHION S.P.A, e Gruppo Evolve) occupandosi dell' integrazione della acquisite nel gruppo. È la Responsabile del processo di transling sul segmento star del MTA di Borsa Italiana e punto di riferimento dei rapporti con gli enti regolatori Borsa Italiana e Consob. Nel 2017 è stata nominata Dirigente Preposto e Investor Relator. Membro attivo delle commissioni "Principi contabili" e "Governance delle società Quotate" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, in particolare per la commissione principi contabili è membro del sottogruppo che ha collaborato con l'OIC (Organismo Italiano Contabilità) nella preparazione dei nuovi Principi Contabili Italiani. È associata a PWA (Professional Women Association), Alumni Bocconi e NedCommunity.

2) ELENCO DEGLI INCARICHI RICOPERTI DAI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

SINDACI EFFETTIVI	SOCIETÀ	CARICA AL 31/12/2019
Paolo Prandi	Brunello Cucinelli S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	IW Bank Private Investments S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale e
	(Gruppo UBI Banca)	dell'Organismo di Vigilanza
	FNM S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Prima Lending S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale con incarico
		di revisione legale dei conti
	Superpartes S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Trenord S.r.l. (Gruppo FNM)	Sindaco Effettivo
	Antares Vision S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Fine Foods & Pharmaceuticals N.T.M. S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Olio Dante S.p.A.	Consigliere di Amministrazione
Gerardo Longobardi	Brunello Cucinelli S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Bulgari S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	British American Tobacco S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Busitalia - Sita Nord S.r.l. (gruppo FF.SS.)	Presidente del Collegio Sindacale
	H.I.D. S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	Federcalcio Servizi S.r.l.	Presidente del Collegio Sindacale
	Brand Id S.p.A.	Presidente del Collegio Sindacale
	T.E.R. - Tavolo Editori Radio S.r.l.	Sindaco Unico
	P.E.R. - Player Editori Radio S.r.l.	Sindaco Unico
	Tirrenia di Navigazione S.p.A. in Amministrazione Straordinaria	Commissario Straordinario
	Siremar S.p.A. in Amministrazione Straordinaria	Commissario Straordinario
Alessandra Stabilini	Brunello Cucinelli S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Librerie Feltrinelli S.r.l.	Amministratore non esecutivo
	Unieuro S.p.A	Amministratore non esecutivo
	Cerved S.p.A.	Amministratore Indipendente
	Coima RES SIIQ S.p.A.	Amministratore Indipendente
	Hitachi Rail STS S.p.A.	Sindaco Effettivo
	TANK SGR S.p.A.	Commissario Liquidatore
	ECU SIM S.p.A. in I.c.a.	Componente del Comitato di Sorveglianza

SINDACI SUPPLENTI	SOCIETÀ	CARICA AL 31/12/2019
Guglielmo Castaldo	Brunello Cucinelli S.p.A.	Sindaco Supplente
	Fedone S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Consauto S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Eurospin Tirrenica S.p.A.	Sindaco Effettivo
	FAIST Componenti S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Dominici S.r.l.	Revisore
	Fondazione Forense	Sindaco Revisore
	Brunello Cucinelli S.p.A.	Sindaco Supplente
	Revinet S.p.A.	Amministratore
	Amgas Blu S.r.l.	Presidente del Collegio sindacale
	Hera S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
	Hera Luce S.r.l.	Presidente del Collegio sindacale
	Hera Comm S.r.l.	Presidente del Collegio sindacale
	Hera Trading S.r.l.	Presidente del Collegio sindacale
	Tamburi Investment Partners S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
	Acegasapsamga Servizi Energetici S.p.A.	Presidente del Collegio sindacale
	Doorway S.r.l.	Sindaco unico
Myriam	Herambiente S.p.A.	Sindaco Effettivo
Amato	Acegasapsamga S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Acantho S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Credimi S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Castel Guelfo I S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Kipoint S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Ascotrade S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Neptune Vicolungo I S.r.l.	Sindaco Effettivo
	Blue Meta S.p.A.	Sindaco Effettivo
	Yoox Net-A-Porter Group S.p.A.	Sindaco Supplente
	Poste Assicura S.p.A.	Sindaco Supplente
	Herambiente Servizi Industriali S.r.l.	Sindaco Supplente
	Hestambiente S.r.l.	Sindaco Supplente
	Ascopiave Energie S.p.A.	Sindaco Supplente
	Etra Energia S.r.l.	Sindaco Supplente
	Tod's S.p.A.	Sindaco Supplente
	Freni Brembo S.p.A.	Sindaco Supplente