Brunello Cucinelli — AGM Information 2024

Mar 22, 2024

Informazione Regolamentata n. 1264-7-2024	Data/Ora Inizio Diffusione 22 Marzo 2024 09:27:29		Euronext Milan
Societa'	:	BRUNELLO CUCINELLI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	187809
Utenza - Referente	:	BRUNECUCIN04 - Leonardi
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	22 Marzo 2024 09:27:29
Data/Ora Inizio Diffusione	:	22 Marzo 2024 09:27:29
Oggetto	:	Avviso Convocazione Assemblea degli Azionisti 2024
Testo del comunicato

Vedi allegato.

BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. Sede legale: Corciano (PG), fraz. Solomeo, Viale Parco dell'Industria 5 Capitale sociale: Euro 13.600.000 interamente versato C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese dell'Umbria 01886120540 n. R.E.A. 165936

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

I Signori Azionisti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria di Brunello Cucinelli S.p.A. (la "Società") presso il Teatro Cucinelli in Solomeo di Corciano (PG), Via Giovine Italia n. 2, in unica convocazione, per il giorno 23 aprile 2024 alle ore 10.00, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno:

Parte ordinaria

• 1. Bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2023; presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Brunello Cucinelli al 31 dicembre 2023; relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione della dichiarazione consolidata non finanziaria al 31 dicembre 2023 ai sensi del D. lgs. 254/2016. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di destinazione dell'utile di esercizio. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

3.1. Deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sulla prima sezione della Relazione;

3.2. Deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sulla seconda sezione della Relazione.

• 1. Approvazione di un piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, denominato "Piano di stock grant 2024-2026". Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di modifica del compenso dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Delibere inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea in data 27 aprile 2023. Delibere inerenti e conseguenti.

Parte straordinaria

• Proposta di modifica dello Statuto Sociale e, in particolare, degli artt. 12 (Presidenza dell'Assemblea e verbalizzazione), 16 (Convocazione e riunioni del Consiglio di Amministrazione), 17 (Presidenza, Vice Presidenza e delega poteri) e 18 (Rappresentanza sociale). Delibere inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale di Brunello Cucinelli S.p.A.

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Brunello Cucinelli S.p.A. è di euro 13.600.000 suddiviso in n. 68.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, ognuna delle quali dà diritto ad un voto in Assemblea.

Alla data odierna la Società detiene n. 47.250 azioni proprie, pari allo 0,0695% del capitale sociale, per le quali ai sensi di legge il diritto di voto è sospeso. Dette azioni proprie sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, ma non ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per l'approvazione delle deliberazioni all'ordine del giorno.

Partecipazione in Assemblea

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto Sociale e conformemente a quanto previsto dalle disposizioni normative vigenti, possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto (c.d. "Record Date") precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (vale a dire il 12 aprile 2024). Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente alla Record Date non rilevano ai fini della legittimazione alla partecipazione e all'esercizio del diritto di voto in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (vale a dire entro il 18 aprile 2024). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini sopra indicati, purché entro l'inizio dei lavori Assembleari.

I legittimati all'intervento sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di convocazione della riunione.

Rappresentanza in Assemblea

Coloro che hanno diritto di intervenire in Assemblea possono farsi rappresentare mediante delega da altra persona. A tal fine, potrà essere utilizzato il modulo di delega disponibile presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo: http://investor.brunellocucinelli.com, sezione "Governo societario/Assemblea azionisti/2024/Avvisi e modulistica".

La delega può essere trasmessa mediante invio a mezzo lettera raccomandata a.r. all'indirizzo: Brunello Cucinelli S.p.A. – Ufficio Affari Legali e Societari, Viale Parco dell'Industria n. 5, 06073 Solomeo di Corciano (PG) ovvero mediante invio al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: brunellocucinelli.spa@legalmail.it. Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Intervento in Assemblea mediante il voto per delega al rappresentante designato

La delega può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, a Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. ("Spafid" o il "Rappresentante Designato"), con sede legale in Milano.

La delega al Rappresentante Designato deve essere conferita mediante lo specifico modulo di delega disponibile, con le relative indicazioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società (all'indirizzo http://investor.brunellocucinelli.com, sezione "Governo societario/Assemblea azionisti/2024/Avvisi e modulistica) e deve pervenire a Spafid unitamente alla copia di un documento di identità del Delegante avente validità corrente o, qualora il Delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro le ore 23:59 del 19 aprile 2024), con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Brunello Cucinelli 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea Brunello Cucinelli 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega Assemblea Brunello Cucinelli 2024").

Entro lo stesso termine (vale a dire entro il 19 aprile 2024) e con le stesse suddette modalità, la delega e le istruzioni di voto sono revocabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o al seguente numero telefonico 0280687430 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle ore 9 alle 13 e dalle ore 14 alle 18).

Esercizio del diritto di voto per corrispondenza

Conformemente a quanto previsto dall'art. 11.2 dello Statuto Sociale, il diritto di voto può essere esercitato per corrispondenza. A tal fine, potrà essere utilizzata la scheda di voto disponibile presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della Società all'indirizzo: http://investor.brunellocucinelli.com, sezione "Governo societario/Assemblea azionisti/2024/Avvisi e modulistica".

Il voto per corrispondenza è esercitato direttamente dal titolare ed è espresso separatamente per ciascuna delle proposte di deliberazione.

La scheda di voto, compilata e sottoscritta, dovrà pervenire in busta chiusa alla Società entro il giorno precedente l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro il 22 aprile 2024) a mezzo lettera raccomandata a.r. all'indirizzo: Brunello Cucinelli S.p.A. - Ufficio Affari Legali e Societari, Viale Parco dell'Industria n. 5, 06073 Solomeo di Corciano (PG) ovvero mediante posta elettronica certificata, al seguente indirizzo brunellocucinelli.spa@legalmail.it. Alla scheda di voto dovrà essere acclusa copia della comunicazione per la partecipazione assembleare rilasciata dall'intermediario (vedi paragrafo "Partecipazione in Assemblea").

Non saranno prese in considerazione, né ai fini della costituzione dell'Assemblea, né ai fini della votazione le schede pervenute oltre il termine sopra indicato, o prive di sottoscrizione, o che non siano accompagnate da copia della comunicazione per la partecipazione assembleare rilasciata dall'intermediario.

Il voto potrà essere revocato mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza della Società almeno il giorno precedente l'Assemblea in unica convocazione per posta (a mezzo raccomandata a.r.) all'indirizzo: Brunello Cucinelli S.p.A. - Ufficio Affari Legali e Societari, Viale Parco dell'Industria n. 5, 06073 Solomeo di Corciano (PG), mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: brunellocucinelli.spa@legalmail.it, ovvero mediante dichiarazione espressa resa dall'interessato nel corso dell'Assemblea medesima.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF"), i Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (vale a dire entro il 1 aprile 2024), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare ovvero presentare proposte di deliberazione sulle materie già presenti nell'ordine del giorno, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le domande devono essere presentate, per iscritto, mediante lettera raccomandata a.r. all'indirizzo: Brunello Cucinelli S.p.A. - Ufficio Affari Legali e Societari, Viale Parco dell'Industria n. 5, 06073 Solomeo di Corciano (PG), ovvero per posta elettronica all'indirizzo brunellocucinelli.spa@legalmail.it. La richiesta deve essere corredata da informazioni che consentano l'individuazione dei Soci presentatori e la quota percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nonché dalla comunicazione rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari attestante la titolarità della suddetta partecipazione. I Soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno o che propongono ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno predispongono un'apposita relazione. Tale relazione è consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione (vale a dire entro il 1 aprile 2024). Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno sarà data notizia con le medesime modalità di pubblicazione del presente avviso almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (vale a dire entro l'8 aprile 2024).

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposti.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, i Soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea mediante invio delle stesse a mezzo lettera raccomandata a.r. all'indirizzo: Brunello Cucinelli S.p.A. - Ufficio Affari Legali e Societari, Viale Parco dell'industria n. 5, 06073 Solomeo di Corciano (PG), ovvero mediante notifica al seguente indirizzo di posta elettronica: brunellocucinelli.spa@legalmail.it. La richiesta deve essere corredata da informazioni che consentano l'individuazione dei Soci presentatori e dalla comunicazione rilasciata ai sensi delle vigenti disposizioni dagli intermediari attestante la qualità di Socio.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa.

Le domande devono essere presentate entro il 16 aprile 2024. Saranno prese in considerazione esclusivamente le domande pervenute entro tale data, strettamente pertinenti alle materie all'ordine del giorno e poste da coloro che risultino titolari del diritto di voto al 12 aprile 2024 (Record Date).

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/98, l'Assemblea è chiamata a deliberare sulla politica di remunerazione contenuta nella prima sezione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società relativa all'esercizio 2023 (la "Relazione"). Si rammenta che tale deliberazione è vincolante. L'Assemblea è altresì chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della Relazione; in tal caso la deliberazione non è vincolante.

Documentazione

La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno, comprensiva delle relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e relative proposte deliberative, nonché del documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge, presso la sede legale in Viale Parco dell'Industria n. 5, 06073 Solomeo di Corciano (PG), nonché sul sito internet della Società all'indirizzo: http://investor.brunellocucinelli.com, sezione "Governo societario/Assemblea azionisti/2024/Documenti assembleari" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

In particolare, la Relazione Finanziaria Annuale, comprensiva degli altri documenti di cui agli artt. 154-ter e 123-bis del TUF, nonché la Dichiarazione non finanziaria consolidata ex artt. 3 e 4 D. Lgs. n. 254/2016 e la Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti saranno pubblicate entro il 2 aprile 2024. Gli azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Gli uffici della sede legale della Società sono aperti al pubblico per la consultazione e/o la consegna di copie della documentazione sopra citata nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 08:00 alle ore 17:30. Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo: http://investor.brunellocucinelli.com, sezione "Governo societario/Assemblea azionisti/2024/Avvisi e modulistica" presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e, per estratto, sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "MF-Milano Finanza".

Solomeo, 22 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Cav. Lav. Brunello Cucinelli)