BRUNELLO CUCINELLI S.P.A.

Sede legale: Corciano (PG), fraz. Solomeo, Viale Parco dell'Industria, 5 Capitale sociale: Euro 13.600.000 interamente versato C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese dell'Umbria 01886120540 n. R.E.A. 165936

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLA PROPOSTA CONCERNENTE IL SESTO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. CONVOCATA, IN UNICA CONVOCAZIONE, PER IL 23 APRILE 2024.

Argomento n. 6 all'ordine del giorno – Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile, dell'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revoca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione assunta dall'Assemblea in data 27 aprile 2023. Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

sottoponiamo per la Vostra approvazione la proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie della Brunello Cucinelli S.p.A. (la "Società" o "Brunello Cucinelli"), ai sensi del combinato disposto (i) degli artt. 2357 e 2357-ter del Codice Civile; (ii) dell'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"); (iii) dell'articolo 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), fermo restando l'applicazione del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (il "Regolamento MAR"), del Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016, relativo alle condizioni applicabili al riacquisto di azioni proprie e alle misure di stabilizzazione (il "Regolamento Delegato"), nonché delle prassi di mercato di tempo in tempo ammesse ai sensi del Regolamento MAR (le "Prassi Ammesse"), approvate dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob").

Si ricorda che, in relazione al piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2022-2024" (il "Piano Stock Grant 2022-2024") approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2022, l'Assemblea ordinaria degli Azionisti, con delibera assunta in data 27 aprile 2023, aveva autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie Brunello Cucinelli S.p.A. da parte del Consiglio di Amministrazione. L'autorizzazione all'acquisto è stata concessa per una durata di 18 mesi dalla data della delibera e, pertanto, scadrà ad ottobre 2024, mentre l'autorizzazione alla disposizione era stata concessa senza limiti temporali. Si fa presente che, in relazione al Piano di Stock Grant 2022-2024, sono state acquistate e assegnate ai beneficiari del Piano n. 47.250 azioni della Società a valere sul quantitativo massimo di n. 275.000 azioni previsto dal citato Piano Stock Grant 2022-2024.

In attuazione della delibera assembleare del 27 aprile 2023 e della delibera del Consiglio di Amministrazione del 29 agosto 2023, la Società ha conferito mandato ad un intermediario abilitato per dare avvio in data 30 agosto 2023 al programma di acquisto di azioni proprie per conto della Società, in piena indipendenza, nel rispetto della normativa applicabile e del dettato della delibera assembleare.

Ciò detto, si propone di sottoporre all'approvazione assembleare una nuova autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e la disposizione di azioni proprie ordinarie della Società nei termini illustrati nella presente relazione (la "Relazione"), previa revoca dell'autorizzazione in vigore per la parte rimasta ineseguita.

La Relazione, redatta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF nonché dell'art. 73 del Regolamento Emittenti e in conformità all'Allegato 3A - Schema 4 al medesimo Regolamento Emittenti, illustra le finalità, i termini e le modalità della presente proposta. La Relazione viene messa a

disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede sociale, sul sito internet della Società al seguente indirizzo http://investor.brunellocucinelli.com/it/governo societario/assemblea-azionisti, nonché con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie.

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, oggetto della presente proposta, è finalizzata a consentire alla Società di acquistare e disporre delle azioni ordinarie Brunello Cucinelli, nel rispetto delle modalità prescritte dalla normativa europea e nazionale vigente, al fine di:

(i) impiegare le medesime al servizio del Piano Stock Grant 2022-2024. Il Piano Stock Grant 2022-2024 è basato sull'assegnazione a titolo gratuito di azioni ordinarie Brunello Cucinelli a favore degli Amministratori Delegati della Società e degli ulteriori beneficiari che sono stati individuati dal Consiglio di Amministrazione tra i dipendenti e/o amministratori delle società controllate aventi ruoli strategicamente rilevanti e in grado di apportare un significativo contributo in ottica di sviluppo commerciale e, in generale, di perseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo Brunello Cucinelli;
(ii) impiegare le medesime al servizio di un nuovo piano di compensi basato su strumenti finanziari ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF denominato "Piano di Stock Grant 2024-2026" (il "Piano 2024-2026", insieme al Piano Stock Grant 2022-2024, i "Piani") che il Consiglio di Amministrazione sottopone all'esame e all'approvazione dei Soci convocati, in unica convocazione, all'Assemblea del 23 aprile 2024.

Per ulteriori informazioni sui Piani si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti per l'esercizio 2023 predisposta ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione sulla Remunerazione") e ai documenti informativi redatti ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e in conformità allo Schema n. 7 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti (i "Documenti Informativi") messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità prescritte dalla normativa vigente e disponibili sul sito internet della Società.

La richiesta di autorizzazione prevede anche la facoltà del Consiglio di Amministrazione di effettuare ripetute e successive operazioni di acquisto e vendita (o altri atti di disposizione) di azioni proprie anche su base rotativa (c.d. revolving), anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, di modo che, in ogni tempo, il quantitativo di azioni oggetto del proposto

acquisto e nella proprietà della Società non ecceda i limiti previsti dalla legge e dall'autorizzazione dell'Assemblea e in ogni caso tale acquisto sia realizzato in conformità alle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato, ed eventualmente delle Prassi Ammesse.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione.

Alla data della presente Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato della Società ammonta ad Euro 13.600.000 ed è suddiviso in n. 68.000.000 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale.

Si propone pertanto che l'Assemblea autorizzi l'acquisto di azioni proprie, in una o più tranche, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, fino ad un numero massimo di 380.000 azioni ordinarie senza valore nominale di Brunello Cucinelli S.p.A.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, la Società non ha in portafoglio azioni proprie e che nessuna delle società controllate dalla Società detiene azioni Brunello Cucinelli. Peraltro, stante il mandato conferito ad un intermediario abilitato dalla Società, non si può escludere che prima della data dell'Assemblea dei soci convocata per il prossimo 23 aprile 2024 vengano acquistate azioni proprie in esecuzione della delibera assembleare del 27 aprile 2023 e della delibera consiliare del 29 agosto 2023.

In forza della autorizzazione richiesta, il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto procedere ad acquisti di azioni proprie nel rispetto delle disposizioni normative e regolamentari di volta in volta vigenti nonché di quanto previsto nella presente Relazione e con l'osservanza di eventuali limitazioni previste nei contratti di cui la Società è parte.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice Civile.

In conformità all'art. 2357, comma 1, del Codice Civile, gli acquisti di azioni proprie dovranno comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna operazione. Inoltre, potranno essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. Nella tabella che segue si riportano le riserve disponibili risultanti dal progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 della Società, sottoposto all'approvazione della presente Assemblea:

Patrimonio netto	Valore al 31.12.23	Possibilità di utilizzazione	Importo disponibile
Capitale Sociale	13.600

Riserve di capitale
Riserva sovrapprezzo azioni	57.915	A-B	57.915
Riserva di Rivalutazione
L.185/08	3.060	A-B	3.060

Riserve di Utili
Riserva Legale	2.720	B
Riserva Straordinaria	317.676	A-B-C	317.375
Riserva avanzo di fusione	943	A-B-C	943
Riserva di adozione IAS/IFRS	(744)	B
Riserva di Cash Flow Hedge	6.567	B
Riserva di Attualizzazione
TFR	(645)
Riserva per stock grant	9.232
Risultato dell'esercizio	108.345
Totale	518.669
A - per aumento di capitale
B - per copertura perdite
C - per distribuzione ai soci

(in migliaia di euro)

L'ammontare massimo delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione all'acquisto in discussione è pari a n. 380.000 azioni ordinarie rappresentative dello 0,56% circa del capitale sociale della Società. Ai sensi dell'articolo 2357, comma 3, del Codice Civile in nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate può eccedere il 20% del capitale sociale della Società. Il suddetto limite si riferisce a tutte le azioni proprie che la Società ha in portafoglio, compresi gli acquisti effettuati in esecuzione di deliberazioni precedenti e comprese le azioni della Società possedute dalle proprie controllate.

Come sopra precisato, si rappresenta che, alla data della presente Relazione, la Società non detiene azioni proprie e che nessuna società controllata dalla Società detiene azioni di Brunello Cucinelli.

Pertanto, la Società, in forza della predetta autorizzazione, potrà in ogni caso detenere un numero di azioni proprie fino a massime n. 2.720.000 azioni proprie ovvero al diverso numero rappresentante complessivamente non più del limite massimo del 20% del capitale sociale in caso di deliberazione ed esecuzione di aumenti e/o riduzioni di capitale durante il periodo di durata della predetta autorizzazione.

Il Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a verificare il rispetto dei limiti stabiliti dall'art. 2357 del Codice Civile, anteriormente all'avvio di ciascun acquisto di azioni ordinarie per le

finalità indicate nel paragrafo 1 che precede. Per consentire le verifiche sulle società controllate, saranno impartite a queste ultime specifiche direttive per la tempestiva comunicazione alla Società di ogni eventuale acquisto di azioni ordinarie della controllante effettuato ai sensi dell'art. 2359-bis del Codice Civile.

Le disposizioni di legge e i principi contabili di tempo in tempo applicabili dovranno essere osservati ai fini delle appostazioni contabili da eseguire in occasione dell'acquisto di azioni, loro alienazione, permuta, conferimento o svalutazione. In caso di alienazione, permuta, conferimento o svalutazione, l'importo corrispondente potrà essere riutilizzato per ulteriori acquisti, fino allo spirare del termine dell'autorizzazione deliberata dall'Assemblea, entro le condizioni, limiti quantitativi e di spesa stabiliti dalla stessa assemblea.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione per la parte non eseguita, è richiesta per la durata massima consentita dalla legge, prevista dall'articolo 2357, comma 2, del Codice Civile, pari a 18 (diciotto) mesi, a far data dall'eventuale delibera di approvazione della presente proposta da parte dell'Assemblea. Entro il periodo di durata dell'autorizzazione eventualmente concessa, il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare acquisti di azioni proprie, in una o più tranche, anche per frazioni del quantitativo massimo autorizzato, e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati, nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie che saranno eventualmente acquistate è invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie, nonché le valutazioni di mercato sulla base delle quali gli stessi saranno determinati.

Il Consiglio di Amministrazione propone che il prezzo di acquisto di ciascuna azione sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l'effettuazione dell'operazione e nel rispetto delle prescrizioni normative e regolamentari nonché degli ulteriori requisiti stabiliti dal Regolamento MAR e dal Regolamento Delegato e, ove applicabili, dalle Prassi Ammesse. In ogni caso, il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti dovranno essere effettuati ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata presente nella sede di negoziazione dove viene effettuato

l'acquisto, fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo Brunello Cucinelli ha registrato nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione.

Il Consiglio di Amministrazione propone di essere autorizzato a disporre, ai sensi dell'art. 2357-ter del Codice Civile, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni proprie acquistate in attuazione dell'autorizzazione eventualmente concessa dall'Assemblea, per la sola finalità indicata nel Paragrafo 1 che precede, secondo modalità, termini e condizioni determinati di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative in concreto impiegate, all'andamento dei prezzi del titolo Brunello Cucinelli e al migliore interesse della Società, restando inteso che i proventi di ogni eventuale atto di disposizione delle azioni proprie potranno essere utilizzati per ulteriori acquisti di azioni, fino alla scadenza della richiesta autorizzazione assembleare, nei limiti da questa e dalla disciplina vigente previsti. Si ricorda che le azioni a servizio dei Piani saranno assegnate a titolo gratuito ai destinatari dei suddetti Piani con le modalità e nei termini indicati nella Relazione sulla Remunerazione e nei Documenti Informativi.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e gli atti di disposizione saranno effettuati. Le operazioni di acquisto di azioni proprie verranno effettuate sui mercati regolamentati, secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, nel rispetto della normativa vigente e, in particolare, dell'art. 132 del TUF – con particolare riferimento al principio di parità di trattamento degli azionisti – dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti, della normativa europea e nazionale in materia di abusi di mercato protempore vigente e del Regolamento MAR, del Regolamento Delegato e, ove applicabili, delle Prassi Ammesse.

Con riferimento alle operazioni di disposizione delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione propone che le medesime siano effettuate con ogni modalità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla presente proposta di delibera. Si precisa, infine, che a norma dell'esenzione di cui all'articolo 132, comma 3, del TUF, le modalità operative di cui sopra non si applicano in ipotesi di acquisto di azioni proprie possedute da dipendenti della Società, di società controllate o della società controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, comma 8, del Codice Civile, ovvero rinvenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF.

7. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale.

La presente richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla

riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma restando la facoltà per la Società, qualora l'Assemblea deliberasse in futuro una riduzione del capitale sociale, di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.

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Proposta di delibera: