Brunello Cucinelli — AGM Information 2024

Mar 22, 2024

BRUNELLO CUCINELLI S.P.A.

Sede legale: Corciano (PG), fraz. Solomeo, Viale Parco dell'Industria, 5 Capitale sociale: Euro 13.600.000 interamente versato C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese dell'Umbria 01886120540 n. R.E.A. 165936

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLA PROPOSTA CONCERNENTE IL PRIMO E UNICO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO RELATIVO ALLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DI BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. CONVOCATA, IN UNICA CONVOCAZIONE, PER IL 23 APRILE 2024.

Argomento n. 1 – Parte Straordinaria all'ordine del giorno – Proposta di modifica dello Statuto Sociale e, in particolare, degli artt. 12 (Presidenza dell'Assemblea e verbalizzazione), 16 (Convocazione e riunioni del Consiglio di Amministrazione), 17 (Presidenza, Vice Presidenza e delega poteri) e 18 (Rappresentanza sociale). Delibere inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Brunello Cucinelli S.p.A. (la "Società") Vi ha convocati in sede straordinaria per discutere e deliberare in merito alle proposte di modifica ed integrazione degli Articoli 12, 16, 17 e 18 dello statuto sociale della Società (lo "Statuto Sociale"), attualmente vigenti.

La presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "TUF"), e degli artt. 72 e 84-ter del regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti") ed è stata predisposta in conformità allo Schema n. 3 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, tenuto altresì conto della raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance rivolto alle società quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., al fine di illustrare le modifiche statutarie di cui si propone l'approvazione.

1. Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifica statutarie

Anche ai fini di cui alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che la proposta di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione in data 14 marzo 2024.

2. Motivazioni della proposta

Lo Statuto Sociale, nella sua attuale formulazione, prevede la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di nominare un solo Vice Presidente, i cui poteri sono limitati alla convocazione del Consiglio di Amministrazione in caso di assenza o impedimento del Presidente, nonché alla rappresentanza legale della Società nei limiti delle attribuzioni conferitegli.

A seguito di un'attenta valutazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ritiene opportuno che allo stesso venga attribuita la facoltà di nominare tra i suoi componenti uno o più Vice Presidenti, i quali, ove nominati dal Consiglio di Amministrazione, possano fare le veci del Presidente del Consiglio di Amministrazione in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, nell'esercizio dei poteri conferitigli, ed in particolare possano (i) presiedere l'Assemblea dei Soci e (ii) convocare e presiedere le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che la presenza di più Vice Presidenti nel Consiglio di Amministrazione possa: (i) agevolare il funzionamento degli organi sociali della Società in caso di assenza o impedimento del Presidente del Consiglio di Amministrazione; e (ii) migliorare l'efficienza della Società affidando la rappresentanza legale a più Vice Presidenti che, ove nominati dal Consiglio di Amministrazione, saranno altresì membri di diritto di un eventuale comitato esecutivo.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene altresì di attribuire al consigliere più anziano di età il potere di: (i) presiedere l'Assemblea e/o il Consiglio di Amministrazione in caso di assenza o impedimento del Presidente e degli eventuali Vice Presidenti; e (ii) convocare il Consiglio di Amministrazione in caso di assenza o impedimento del Presidente e degli eventuali Vice Presidenti.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'attribuzione dei poteri di cui sopra al consigliere più anziano di età possa agevolare il funzionamento degli organi sociali della Società in caso di assenza o impedimento del Presidente e dei Vice Presidenti.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di introdurre nello Statuto Sociale la possibilità di nominare più di un Vice Presidente, di disciplinare l'esercizio dei poteri dei Vice Presidenti, di affidare al consigliere più anziano di età il potere, in caso di assenza o impedimento del Presidente e degli eventuali Vice Presidenti, di convocare e presiedere il Consiglio di Amministrazione e di presiedere l'Assemblea e, pertanto, di modificare lo Statuto Sociale nei termini di seguito illustrati.

3. Testo delle clausole statutarie a confronto

Nella tabella che segue sono esposti gli articoli dello Statuto Sociale della Società che si propone di modificare, confrontando il testo vigente e il testo quale risulterebbe dall'adozione delle proposte modifiche.

(grassetto = testo aggiunto; barrato = testo eliminato)
TESTO VIGENTE					PROPOSTE DI MODIFICA
Art.	12	Presidenza	dell'Assemblea	e	Art.	12	Presidenza	dell'Assemblea	e
verbalizzazione							verbalizzazione

12.1 L'Assemblea è presieduta dal	12.1 L'Assemblea è presieduta dal
Presidente del Consiglio di	Presidente del Consiglio di
Amministrazione e, in difetto, dalla	Amministrazione o, in caso di assenza o
persona designata dagli intervenuti.	impedimento di quest'ultimo,
	nell'ordine, dal Vice Presidente più
	anziano di età (ove nominato), da altro
	Vice Presidente (ove nominato), ovvero
	dall'Amministratore più anziano di
	età. e, in difetto, dalla persona designata
	dagli intervenuti.
12.2 Il Presidente dell'Assemblea, anche a	12.2 Il Presidente dell'Assemblea, anche a
mezzo di appositi incaricati, verifica la	mezzo di appositi incaricati, verifica la
regolarità della costituzione	regolarità della costituzione
dell'Assemblea, accerta l'identità e la	dell'Assemblea, accerta l'identità e la
legittimazione degli intervenuti, nonché	legittimazione degli intervenuti, nonché
regola lo svolgimento dei lavori,	regola lo svolgimento dei lavori,
stabilendo modalità di discussione e di	stabilendo modalità di discussione e di
votazione (non a schede segrete) ed	votazione (non a schede segrete) ed
accerta i risultati delle votazioni.	accerta i risultati delle votazioni.
12.3 Il Presidente è assistito da un	12.3 Il Presidente è assistito da un segretario,
segretario, anche non socio, nominato	anche non socio, nominato
dall'Assemblea.	dall'Assemblea.
12.4 Nei casi di legge, o quando il	12.4 Nei casi di legge, o quando il Presidente
Presidente lo ritenga opportuno, le	lo ritenga opportuno, le funzioni di
funzioni di segretario sono esercitate da	segretario sono esercitate da un Notaio.
un Notaio.
12.5 Le deliberazioni dell'Assemblea	12.5 Le deliberazioni dell'Assemblea
devono constare da verbale redatto e	devono constare da verbale redatto e
sottoscritto a norma di legge.	sottoscritto a norma di legge.
Articolo 16 - Convocazione e riunioni del	Articolo 16 – Convocazione e riunioni del
Consiglio di Amministrazione	Consiglio di Amministrazione
16.1 Il Consiglio di Amministrazione è	16.1 Il Consiglio di Amministrazione è
convocato dal Presidente quando lo	convocato dal Presidente quando lo
ritiene necessario, ovvero quando ne sia	ritiene necessario, ovvero quando ne sia

fatta richiesta da almeno due dei suoi componenti, presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, ovvero da ciascun sindaco effettivo.

• 16.2 La convocazione viene fatta dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento dal Vice Presidente (ove nominato), con comunicazione scritta inviata a ciascun consigliere e sindaco anche a mezzo telegramma, telefax, posta elettronica o altro mezzo telematico con conferma dell'avvenuta ricezione almeno cinque giorni prima dell'adunanza e, nei casi di urgenza, almeno 24 ore prima della riunione.
• 16.3 L'avviso di convocazione deve contenere almeno l'indicazione del giorno, luogo e ora in cui si terrà l'adunanza e dell'ordine del giorno.
• 16.4 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, intervengano tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci effettivi.
• 16.5 È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario

fatta richiesta da almeno due dei suoi componenti, presso la sede sociale o altrove, in Italia o all'estero. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale, ovvero da ciascun sindaco effettivo.

• 16.2 La convocazione viene fatta dal Presidente o, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, nell'ordine, dal Vice Presidente più anziano di età (ove nominato), da altro Vice Presidente (ove nominato), ovvero dall'Amministratore più anziano di età, con comunicazione scritta inviata a ciascun consigliere e sindaco anche a mezzo telegramma, telefax, posta elettronica o altro mezzo telematico con conferma dell'avvenuta ricezione almeno cinque giorni prima dell'adunanza e, nei casi di urgenza, almeno 24 ore prima della riunione.
• 16.3 L'avviso di convocazione deve contenere almeno l'indicazione del giorno, luogo e ora in cui si terrà l'adunanza e dell'ordine del giorno.
• 16.4 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, intervengano tutti i consiglieri in carica e tutti i sindaci effettivi.
• 16.5 È ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o per videoconferenza, a condizione che: (a) siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione,

della riunione, se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

16.6 Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, da altra persona designata a maggioranza degli amministratori intervenuti e sono validamente costituite purché intervenga almeno la maggioranza dei consiglieri in carica; le deliberazioni sono assunte con il voto favorevole della maggioranza degli intervenuti.

16.7 Il Consiglio di Amministrazione anche di volta in volta - nomina il segretario del Consiglio, scegliendolo

se nominato, che provvederanno alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo; (b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione; (c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verbalizzazione; (d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

• 16.6 Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, nell'ordine, dal Vice Presidente più anziano di età (ove nominato), da altro Vice Presidente (ove nominato), ovvero dall'Amministratore più anziano di età, da altra persona designata a maggioranza degli amministratori intervenuti e sono validamente costituite purché intervenga almeno la maggioranza dei consiglieri in carica; le deliberazioni sono assunte con il voto favorevole della maggioranza degli intervenuti.
• 16.7 Il Consiglio di Amministrazione anche di volta in volta – nomina il segretario del Consiglio, scegliendolo

anche al di fuori dei suoi componenti.	anche al di fuori dei suoi componenti.
16.8 Le deliberazioni del Consiglio devono	16.8 Le deliberazioni del Consiglio devono
constare da verbale sottoscritto dal	constare da verbale sottoscritto dal
Presidente o dal Segretario.	Presidente o dal Segretario.
Articolo 17 – Presidenza, Vice Presidenza e	Articolo 17 – Presidenza, Vice Presidenza e
delega poteri.	delega poteri.
17.1 Il Consiglio di Amministrazione, ove	17.1 Il Consiglio di Amministrazione, ove
non vi abbia provveduto l'Assemblea,	non vi abbia provveduto l'Assemblea,
nomina tra i suoi componenti il	nomina tra i suoi componenti il
Presidente. Il Consiglio di	Presidente. Il Consiglio di
Amministrazione può altresì nominare	Amministrazione può altresì nominare tra
tra i suoi componenti un Vice	i suoi componenti uno o più Vice
Presidente, determinandone i poteri.	Presidenti Presidente, determinandone i
	poteri.
17.2 Il Consiglio di Amministrazione può	17.2 Il Consiglio di Amministrazione può

• delegare, nei limiti di legge e di statuto, proprie funzioni a uno o più dei suoi membri, ivi incluso il Presidente o l'eventuale Vice Presidente, determinandone i poteri.
• 17.3 Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
• 17.4 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dalla legge, può delegare proprie attribuzioni, in tutto o in parte, a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i

17.2 Il Consiglio di Amministrazione può delegare, nei limiti di legge e di statuto, proprie funzioni a uno o più dei suoi membri, ivi incluso il Presidente e o gli eventuali Vice Presidenti l'eventuale Vice Presidente, determinandone i poteri.

• 17.3 Gli organi delegati riferiscono al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate.
• 17.4 Il Consiglio di Amministrazione, nei limiti previsti dalla legge, può delegare proprie attribuzioni, in tutto o in parte, a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi membri, determinando i limiti

limiti della delega e dei poteri attribuiti. Il comitato esecutivo, se nominato, si compone da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque) membri. I membri del comitato esecutivo possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione. Sono membri di diritto del comitato esecutivo il Presidente, l'eventuale Vice Presidente e gli amministratori delegati, se nominati. Il comitato esecutivo – anche di volta in volta – nomina il segretario del comitato esecutivo, scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti. Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.

17.5 Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare direttori anche generali nonché procuratori per determinati atti o categorie di atti. In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo, determinandone le attribuzioni e le facoltà in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Art. 18 - Rappresentanza sociale

18.1 Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti delle attribuzioni conferite, all'eventuale Vice Presidente e ai Consiglieri Delegati della delega e dei poteri attribuiti. Il comitato esecutivo, se nominato, si compone da un minimo di 3 (tre) a un massimo di 5 (cinque) membri. I membri del comitato esecutivo possono in ogni tempo essere revocati o sostituiti dal Consiglio di Amministrazione. Sono membri di diritto del comitato esecutivo il Presidente, gli eventuali Vice Presidenti l'eventuale Vice Presidente e gli amministratori delegati, se nominati. Il comitato esecutivo - anche di volta in volta - nomina il segretario del comitato esecutivo, scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti. Per la convocazione, la costituzione ed il funzionamento del comitato esecutivo valgono le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.

17.5 Il Consiglio di Amministrazione può inoltre nominare direttori anche generali nonché procuratori per determinati atti o categorie di atti. In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo, determinandone le attribuzioni e le facoltà in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

Art. 18 - Rappresentanza sociale

18.1 Al Presidente del Consiglio di Amministrazione e, nei limiti delle attribuzioni conferite, agli eventuali Vice Presidenti all'eventuale Vice Presidente e

spetta, con firma libera, la	ai Consiglieri Delegati spetta, con firma
rappresentanza legale della Società di	libera, la rappresentanza legale della
fronte ai terzi e in giudizio, con facoltà	Società di fronte ai terzi e in giudizio, con
di promuovere azioni e istanze	facoltà di promuovere azioni e istanze
giudiziarie e amministrative per ogni	giudiziarie e amministrative per ogni
grado di giurisdizione e nominare	grado di giurisdizione e nominare
all'uopo avvocati e procuratori alle liti.	all'uopo avvocati e procuratori alle liti.
18.2 La rappresentanza della Società per	18.2 La rappresentanza della Società per
singoli atti o categorie di atti può essere	singoli atti o categorie di atti può essere
conferita anche a dipendenti della	conferita anche a dipendenti della Società
Società e a terzi dalle persone legittimate	e a terzi dalle persone legittimate
all'esercizio della rappresentanza legale.	all'esercizio della rappresentanza legale.

4. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che le proposte di modifica degli artt. 12 (Presidenza dell'Assemblea e verbalizzazione), 16 (Convocazione e riunioni del Consiglio di Amministrazione), 17 (Presidenza, Vice Presidenza e delega poteri) e 18 (Rappresentanza sociale) dello Statuto Sociale di cui alla presente Relazione non comportino l'insorgere del diritto di recesso ex art. 2437 cod. civ. in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.

***

5. Proposta di delibera

Signori Azionisti,

in considerazione di quanto precedentemente esposto, se concordate con le proposte di modifica sopra illustrate, Vi invitiamo ad adottare la seguente deliberazione:

• "L'Assemblea Straordinaria di Brunello Cucinelli S.p.A.,
  • esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione con riferimento al primo e unico punto all'ordine del giorno in parte straordinaria ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, nonché degli articoli 72 e 84-ter del Regolamento Emittenti ed in conformità all'Allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti (la "Relazione Illustrativa"), nonché le modifiche allo Statuto Sociale in essa proposte ed analiticamente riportate;

• condivisa la motivazione della proposta contenuta nella Relazione Illustrativa;

• visto il testo dello Statuto Sociale attualmente vigente;

delibera

• di modificare gli articoli 12, 16, 17 e 18 dello Statuto Sociale della Società attualmente vigente, secondo il testo a fronte contenuto nella Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, che avranno, per effetto delle modifiche, il tenore dei testi proposti nella Relazione Illustrativa;
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alle delibere di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla normativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi necessari od opportuni a tal fine, inclusi, a titolo meramente esemplificativo, quelli relativi: (i) alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente; e (ii) all'ottenimento dell'approvazione di legge per le delibere di cui sopra, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che potrebbero eventualmente essere richieste dalle competenti Autorità e/o dal Registro delle Imprese in sede di iscrizione delle stesse e di provvedere a qualsivoglia adempimento all'uopo necessario;
• di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di delega, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello Statuto Sociale con le variazioni allo stesso."

***

Solomeo, 14 marzo 2024

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Cav. Lav. Brunello Cucinelli