Brunello Cucinelli — AGM Information 2021

Mar 18, 2021

Informazione Regolamentata n. 1264-5-2021		Data/Ora Ricezione 18 Marzo 2021 08:30:28	MTA
Societa'	:	BRUNELLO CUCINELLI
Identificativo Informazione Regolamentata	:	143705
Nome utilizzatore	:	BRUNECUCIN02 - De Angelis
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	18 Marzo 2021 08:30:28
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	18 Marzo 2021 08:30:29
Oggetto	:	Convocazione Assemblea degli Azionisti 2021
Testo del comunicato

Vedi allegato.

BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. Sede legale: Corciano (PG), fraz. Solomeo, Viale Parco dell'Industria 5 Capitale sociale: Euro 13.600.000 interamente versato C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Perugia 01886120540 n. R.E.A. 165936

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Signori Azionisti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea ordinaria di Brunello Cucinelli S.p.A. (la "Società") per il giorno 19 aprile 2021 alle ore 10.00 in unica convocazione, che si considera tenuta presso il Teatro Cucinelli in Solomeo di Corciano (PG), Via Giovine Italia n. 2, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno:

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020:
• 1.1 approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020 e della dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254 del 30/12/2016;
• 1.2 destinazione del risultato di esercizio.
• 1. Deliberazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D. Lgs. 58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123 ter del D. Lgs. 58/1998.
• 1. Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale di Brunello Cucinelli S.p.A.

Alla data di pubblicazione del presente avviso di convocazione, il capitale sociale sottoscritto e versato di Brunello Cucinelli S.p.A. è di euro 13.600.000 suddiviso in n. 68.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale, ognuna delle quali dà diritto ad un voto in Assemblea. La Società non possiede azioni proprie.

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza Covid-19", convertito con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020 n. 27 e come prorogato per effetto del comma 6 dell'art. 3, D.L. 183/2020 convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021 n. 21 (il "Decreto"), l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato ("TUF"). A tale fine, la Società ha nominato Spafid S.p.A. ("Spafid"), con sede legale in Milano, quale "Rappresentante Designato", cui dovrà essere conferita delega, con le modalità ed alle condizioni di seguito indicate.

Al suddetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF.

L'Assemblea si svolgerà, pertanto, senza la partecipazione fisica dei Soci.

Gli Amministratori, i Sindaci, il Rappresentante Designato, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di

telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di telecomunicazione verranno rese note dalla Società agli Amministratori e ai Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Legittimazione all'intervento e al voto

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto – che potrà avvenire esclusivamente tramite Rappresentante Designato – è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato, a richiesta del soggetto legittimato, sulla base delle evidenze delle scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, vale a dire l'8 aprile 2021 (record date). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società successivamente a tale data, in base alle registrazioni compiute sui conti, non saranno legittimati ad intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea e, pertanto, entro il 14 aprile 2021. Resta, tuttavia, ferma la legittimazione all'intervento e al voto, nei termini sopra citati e nel rispetto dei termini per il conferimento delle deleghe al Rappresentante Designato, qualora le comunicazioni pervengano alla Società oltre il predetto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Rappresentante Designato

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto, l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto avverrà esclusivamente per il tramite di Spafid, Rappresentante Designato dalla Società, cui dovrà essere conferita delega, senza spese a carico del delegante, con istruzioni di voto, su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno dell'Assemblea, attraverso gli appositi moduli disponibili, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, nella sezione del sito internet della Società all'indirizzo: http://investor.brunellocucinelli.com, sezione "Governo societario/Assemblea azionisti/2021/Avvisi e modulistica".

La delega ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, con le istruzioni di voto, deve pervenire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (i.e. entro il 15 aprile 2021) unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri al Rappresentante Designato, con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata assemblee@pec.spafid.it (oggetto "Delega RD – Assemblea Brunello Cucinelli 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega RD Assemblea Brunello Cucinelli S.p.A. 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella assemblee@pec.spafid.it (oggetto " Delega RD – Assemblea Brunello Cucinelli 2021"). La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (i.e. entro il 15 aprile 2021). La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni della Società per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies TUF, potranno, in alternativa, conferire, allo stesso Rappresentante Designato, delega o sub-delega ex art. 135 novies TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società all'indirizzo: http://investor.brunellocucinelli.com, sezione "Governo societario/Assemblea azionisti/2021/Avvisi e modulistica". Per la trasmissione, anche in via elettronica, delle deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità sopra precisate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate.

In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea, la delega sarà considerata priva di effetto.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mail all'indirizzo confidential@spafid.it o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.319 e (+39) 0280687.335 (nei giorni d'ufficio aperti dalle 9:00 alle 17:00).

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Integrazione dell'ordine del giorno dell'Assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera

I Soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione dell'Assemblea (vale a dire entro il 29 marzo 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande devono essere presentate, per iscritto, mediante lettera raccomandata a.r. all'indirizzo: Brunello Cucinelli S.p.A. - Ufficio Affari Legali e Societari, Viale Parco dell'Industria n. 5, 06073 Solomeo di Corciano (PG), ovvero per posta elettronica all'indirizzo brunellocucinelli.spa@legalmail.it. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente. Entro lo stesso termine e con le stesse modalità, i Soci proponenti sono tenuti a presentare al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle integrazioni all'ordine del giorno ovvero della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (vale a dire entro il 4 aprile 2021). Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o della presentazione sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, TUF.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'assemblea

In aggiunta a quanto precede, tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea che intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 6 aprile 2021, con le medesime modalità indicate al paragrafo che precede. Tali proposte saranno pubblicate sul sito internet della Società entro il successivo 7 aprile 2021, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, e comunque entro la record date (ossia entro l'8 aprile 2021), alle quali la Società, verificate la loro pertinenza con le materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e la legittimazione del richiedente, fornirà risposta, in deroga al termine minimo previsto ai sensi dell'art. 127 ter, comma 1-bis, TUF, almeno cinque giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 14 aprile 2021), mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della Società all'indirizzo: http://investor.brunellocucinelli.com, sezione "Governo societario/Assemblea azionisti/2021/Avvisi e modulistica", al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente sulle materie all'ordine del giorno.

L'invio delle predette domande – corredate dalla relativa comunicazione, rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi della normativa vigente, attestante la legittimazione all'esercizio del diritto – dovrà avvenire a mezzo lettera raccomandata o posta elettronica certificata ai seguenti recapiti: Brunello Cucinelli S.p.A. – Ufficio Affari Legali e Societari, Viale Parco dell'Industria n. 5, 06073 Solomeo di Corciano (PG), ovvero per posta elettronica all'indirizzo brunellocucinelli.spa@legalmail.it.

Si segnala che la titolarità del diritto di voto potrà essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date . La Società può fornire risposte unitarie a domande aventi lo stesso contenuto.

Sezione seconda della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, l'Assemblea ordinaria della Società sarà chiamata a esprimere un voto consultivo favorevole o contrario sulla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Società relativa all'esercizio 2020 (la "Relazione").

La prima sezione della Relazione, contenente la politica in materia di remunerazione con riferimento agli esercizi 2020, 2021 e 2022, approvata, con deliberazione vincolante, dall'Assemblea dei soci del 21 maggio

2020, non ha subito cambiamenti e continuerà ad essere applicata nel corso dell'esercizio sociale 2021. Pertanto, tale politica, la cui durata è allineata a quella del Consiglio di Amministrazione in carica, non verrà sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea convocata per il 19 aprile 2021.L'Assemblea convocata in unica convocazione per il 19 aprile 2021 è, invece, chiamata, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, TUF, a deliberare soltanto in merito alla seconda sezione della Relazione relativa ai compensi corrisposti.

Documentazione

La documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno, comprensiva delle relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e relative proposte deliberative, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge, presso la sede legale in Viale Parco dell'Industria n. 5, 06073 Solomeo di Corciano (PG), nonché sul sito internet della Società all'indirizzo http://investor.brunellocucinelli.com, sezione "Governo societario/Assemblea azionisti/2021/Documenti assembleari" e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (). La documentazione potrà essere consultata presso la sede sociale solo se consentito dalle disposizioni normative pro-tempore vigenti.

In particolare, la Relazione Finanziaria Annuale, comprensiva degli altri documenti di cui agli artt. 154-ter e 123-bis del D. Lgs. 58/1998, nonché la Dichiarazione non finanziaria consolidata ex artt. 3 e 4 D. Lgs. n. 254/2016 e la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti saranno pubblicate entro il 26 marzo 2021. I Signori Azionisti hanno facoltà di ottenerne copia.

Gli uffici della sede legale della Società sono aperti al pubblico per la consultazione e/o la consegna di copie della documentazione sopra citata nei giorni feriali dal lunedì al venerdì dalle ore 08:00 alle ore 17:30. Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo http://investor.brunellocucinelli.com, sezione "Governo societario/Assemblea azionisti/2021/Avvisi e modulistica" presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e, per estratto, sui quotidiani "Il Sole 24 Ore" e "MF-Milano Finanza".

Altre informazioni

La Società si riserva di integrare e/o modificare il contenuto del presente avviso qualora si rendesse necessario conseguentemente all'evolversi dell'attuale situazione emergenziale.

Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione, verranno rese disponibili tramite il sito internet della Società all'indirizzo: http://investor.brunellocucinelli.com, sezione "Governo societario/Assemblea azionisti/2021/Avvisi e modulistica" e con le altre modalità previste dalla normativa.

Solomeo, 18 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente (Cav. Lav. Brunello Cucinelli)