Brunello Cucinelli — AGM Information 2021

Mar 18, 2021

BRUNELLO CUCINELLI S.P.A.

Sede legale: Corciano (PG), fraz. Solomeo, Viale Parco dell'Industria, 5 Capitale sociale: Euro 13.600.000 interamente versato C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Perugia 01886120540 n. R.E.A. 165936

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLA PROPOSTA CONCERNENTE IL TERZO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI DI BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PER IL 19 APRILE 2021.

Argomento 3 all'ordine del giorno – Conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi 2021-2029; determinazione del compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

con riferimento al terzo argomento all'ordine del giorno, si informa che con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale al 31 dicembre 2020 giungerà a scadenza l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio dell'Emittente e del bilancio consolidato del Gruppo per gli esercizi sociali 2012-2020, nonché della revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati relativi a tale novennio, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi, affidato alla società di revisione "EY S.p.A." (in precedenza denominata "Reconta Ernst & Young S.p.A.") dall'Assemblea ordinaria tenutasi in data 27 gennaio 2012.

Si rammenta che, secondo l'attuale normativa applicabile in materia di revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati e, in particolare, ai sensi del Regolamento Europeo n. 537/2014 sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico (il "Regolamento") e del D. Lgs. n. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. n. 135/2016 (il "Decreto"), in attuazione della direttiva 2006/43/CE, come modificata dalla direttiva 2014/56/UE (la "Direttiva"):

• (i) l'incarico dell'attuale società di revisione non sarà rinnovabile, né nuovamente conferibile, se non decorsi almeno quattro esercizi dalla cessazione dell'attuale incarico;
• (ii) il nuovo incarico di revisione legale deve essere affidato mediante un'apposita procedura di selezione della nuova società di revisione, da effettuarsi con criteri e modalità di cui all'art. 16 del Regolamento (la "Procedura");
• (iii) l'Assemblea ordinaria, su proposta motivata dell'organo di controllo, formulata ai sensi dell'art. 13 del Decreto, contenente altresì la raccomandazione di cui all'art. 16 del Regolamento, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti per una durata pari a nove esercizi, nonché determina il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico medesimo.

In considerazione di quanto precede, la Società ha avviato la Procedura per l'affidamento del relativo incarico con riferimento agli esercizi sociali 2021-2029. Si rappresenta che la Procedura è stata condotta sotto la supervisione del Collegio Sindacale della Società in veste di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile (anche "CCIRC") ai sensi dell'art. 19 del Decreto, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa vigente in materia.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione dell'11 marzo 2021, ha esaminato la raccomandazione motivata formulata dal Collegio Sindacale, nella sua qualità di CCIRC, in merito al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti di Brunello Cucinelli S.p.A. per il periodo 2021-2029 e al relativo compenso (la "Raccomandazione"), il cui testo è allegato alla presente relazione. La Raccomandazione contiene due possibili alternative di conferimento (a KPMG S.p.A. o a PricewaterhouseCoopers S.p.A.) e la preferenza per una delle due (PricewaterhouseCoopers S.p.A.).

Dopo averne condiviso i criteri di selezione e di valutazione utilizzati, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, per quanto di propria competenza, di aderire alla Raccomandazione e alla preferenza espressa dal Collegio Sindacale.

Alla luce di quanto precede, l'Assemblea ordinaria, a cui si sottopone la Raccomandazione, è invitata:

• a) ad approvare la proposta formulata dal CCIRC, secondo i termini e le modalità indicati nella Raccomandazione, che, sulla base della preferenza motivata espressa, prevede:
• in via principale, PricewaterhouseCoopers S.p.A., la cui offerta, all'esito della Procedura, è stata ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico e in linea con le esigenze della Società;
• in via secondaria, KPMG S.p.A.;
• b) ad approvare il corrispettivo spettante alla società di revisione per l'intera durata dell'incarico, pari a nove esercizi, per il periodo 2021-2029, nonché gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo, in ottemperanza alle disposizioni di cui al Decreto e alla Comunicazione Consob n. DAC/RM/96003556 del 18 aprile 1996.

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Signori Azionisti,

Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di deliberazione relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021–2029 che aderisce alla preferenza contenuta nella Raccomandazione del Collegio Sindacale e a cui il Consiglio di Amministrazione ha aderito, riportata in allegato alla presente Relazione:

"L'Assemblea ordinaria di Brunello Cucinelli S.p.A.,

- preso atto che con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti della Società conferito in data 27 gennaio 2012 per il periodo 2012-2020 alla società di revisione E.Y. S.p.A.;

- preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale e della normativa vigente in materia di revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati

delibera

• 1) di conferire, ai sensi del Reg. UE n. 537/2014 (il "Regolamento") e del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (il "Decreto"), alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., relativamente a ciascun anno del novennio 1° gennaio 2021 – 31 dicembre 2029, secondo i termini e le modalità indicate nella proposta per i servizi di revisione legale dei conti per il novennio 2021-2029 formulata dalla società di revisione medesima, l'incarico per i servizi di seguito elencati:
• o revisione contabile del bilancio di esercizio della Brunello Cucinelli S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Brunello Cucinelli ai sensi (fra gli altri) degli artt. 14, 16 e 17 del Decreto e dell'art. 10 del Regolamento; tale attività dovrà comprendere la relazione di certificazione anche in lingua inglese da allegare al Bilancio Consolidato tradotto in lingua inglese;
• o espressione di un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di cui all'art 123-bis del D.Lgs. n. 58/98;
• o attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della Brunello Cucinelli S.p.A. ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera b), del Decreto;
• o verifiche e attività necessarie per le sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali della Brunello Cucinelli S.p.A. predisposte ai sensi della normativa fiscale vigente;
• o revisione contabile dei bilanci d'esercizio delle società controllate del Gruppo Brunello Cucinelli;
• o revisione contabile del Reporting Package annuale predisposto dalle società controllate del Gruppo Brunello Cucinelli, ai fini della revisione del Bilancio Consolidato;
• o revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale del Gruppo

Brunello Cucinelli; tale attività dovrà comprendere la relazione di certificazione anche in lingua inglese da allegare alla Relazione Finanziaria Semestrale tradotta in lingua inglese;

• o revisione contabile del Reporting Package semestrale predisposto dalle società controllate del Gruppo Brunello Cucinelli, ai fini della revisione della Relazione Finanziaria Semestrale;
• o revisione contabile del prospetto delle spese per attività di ricerca e sviluppo della Brunello Cucinelli S.p.A. predisposta in linea con quanto previsto dalla normativa per la concessione del credito d'imposta;
• 2) di determinare il corrispettivo annuo spettante alla nominata Società di revisione per le attività sopra descritte in complessivi Euro 460.875 per l'intera durata dell'incarico, pari a nove esercizi, per il periodo 2021-2029, restando inteso che:
• o il corrispettivo annuo sopra indicato non comprende l'IVA, né le spese vive, né il contributo di vigilanza a favore della Consob;
• o il corrispettivo verrà adeguato annualmente a partire dal 1 luglio 2022 in base alla variazione dell'indice ISTAT relativo ai prezzi al consumo;
• o il corrispettivo potrà, inoltre, essere variato a consuntivo solo qualora sopravvengano circostanze eccezionali o imprevedibili rispetto al momento del conferimento dell'incarico, ivi incluse variazioni significative del perimetro del Gruppo tali da determinare l'esigenza di un rilevante maggiore o minore numero di ore e/o un diverso impegno delle figure professionali previste in qualsiasi società del Gruppo, il tutto in conformità con la normativa di volta in volta applicabile."

In via subordinata, qualora all'esito della votazione sulla precedente proposta la relativa delibera non dovesse risultare approvata, il Consiglio di Amministrazione sottopone all'approvazione dell'Assemblea ordinaria la seguente proposta di deliberazione relativa al conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2021–2029, contenuta nella Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale riportata nell'allegato alla presente Relazione:

"L'Assemblea ordinaria di Brunello Cucinelli S.p.A.,

• preso atto che con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti della Società conferito in data 27 gennaio

2012 per il periodo 2012-2020 alla società di revisione E.Y. S.p.A.;

• preso atto della Relazione del Consiglio di Amministrazione, della Raccomandazione motivata del Collegio Sindacale e della normativa vigente in materia di revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati

delibera

• 1) di conferire, ai sensi del Reg. UE n. 537/2014 (il "Regolamento") e del D. Lgs. 27 gennaio 2010 n. 39 (il "Decreto"), alla società KPMG S.p.A., relativamente a ciascun anno del novennio 1° gennaio 2021 – 31 dicembre 2029, secondo i termini e le modalità indicate nella proposta per i servizi di revisione legale dei conti per il novennio 2021-2029 formulata dalla società di revisione medesima, l'incarico per i servizi di seguito elencati:
• o revisione contabile del bilancio di esercizio della Brunello Cucinelli S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Brunello Cucinelli ai sensi (fra gli altri) degli artt. 14, 16 e 17 del Decreto e dell'art. 10 del Regolamento; tale attività dovrà comprendere la relazione di certificazione anche in lingua inglese da allegare al Bilancio Consolidato tradotto in lingua inglese;
• o espressione di un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di cui all'art 123-bis del D. Lgs. n. 58/98;
• o attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della Brunello Cucinelli S.p.A. ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera b), del Decreto;
• o verifiche e attività necessarie per le sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali della Brunello Cucinelli S.p.A. predisposte ai sensi della normativa fiscale vigente;
• o revisione contabile dei bilanci d'esercizio delle società controllate del Gruppo Brunello Cucinelli;
• o revisione contabile del Reporting Package annuale predisposto dalle società controllate del Gruppo Brunello Cucinelli, ai fini della revisione del Bilancio Consolidato;

• o revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale del Gruppo Brunello Cucinelli; tale attività dovrà comprendere la relazione di certificazione anche in lingua inglese da allegare alla Relazione Finanziaria Semestrale tradotta in lingua inglese;

• o revisione contabile del Reporting Package semestrale predisposto dalle società controllate del Gruppo Brunello Cucinelli, ai fini della revisione della Relazione Finanziaria Semestrale;

• o revisione contabile del prospetto delle spese per attività di ricerca e sviluppo della Brunello Cucinelli S.p.A. predisposta in linea con quanto previsto dalla normativa per la concessione del credito d'imposta.
• 2) di determinare il corrispettivo annuo spettante alla nominata Società di revisione per le attività sopra descritte in complessivi Euro 414.5124 per l'intera durata dell'incarico, pari a nove esercizi, per il periodo 2021-2029, restando inteso che:
• o il corrispettivo annuo sopra indicato non comprende l'IVA, né le spese vive, né il contributo di vigilanza a favore della Consob;
• o il corrispettivo verrà adeguato annualmente a partire dal 1 luglio 2022 in base alla variazione dell'indice ISTAT relativo ai prezzi al consumo;
• o il corrispettivo potrà, inoltre, essere variato a consuntivo solo qualora sopravvengano circostanze eccezionali o imprevedibili rispetto al momento del conferimento dell'incarico, ivi incluse variazioni significative del perimetro del Gruppo tali da determinare l'esigenza di un rilevante maggiore o minore numero di ore e/o un diverso impegno delle figure professionali previste in qualsiasi società del Gruppo, il tutto in conformità con la normativa di volta in volta applicabile."

Solomeo, 11 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Cav. Lav. Brunello Cucinelli

Si allega la Raccomandazione del Collegio Sindacale di Brunello Cucinelli S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti– ai sensi degli artt.13, comma 1 e 17 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D. Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 – per il periodo 2021-2029 e approvazione del relativo compenso.

Raccomandazione del Collegio Sindacale di Brunello Cucinelli S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti - ai sensi degli artt. 13, comma 1 e 17, comma 1 del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 come modificati, rispettivamente, dagli artt. 16 e 18 del D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016, dall'art. 16 del Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 - per il periodo 2021-2029 e approvazione del relativo compenso

1. Introduzione

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020 verrà a scadere l'incarico di revisione legale dei conti di Brunello Cucinelli S.p.A. (in seguito anche "B.C." o "Società") conferito per il novennio 2012-2020 alla Società di Revisione E.Y. S.p.A. (in seguito anche "EY" o "Revisore Uscente").

Pertanto, Brunello Cucinelli S.p.A. ha avviato la procedura per la selezione della nuova Società di Revisione Legale a cui affidare il relativo incarico per gli esercizi 2021-2029, in conformità alla normativa vigente.

Il Collegio Sindacale, nella sua veste di "Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile" (in seguito anche "CCIRC" o "Audit Committee") ha predisposto la presente raccomandazione al Consiglio di Amministrazione (in seguito anche "Raccomandazione") secondo le finalità prescritte dalla normativa vigente e in ossequio a quanto previsto dallo Statuto della Società (art. 22. Revisione legale dei conti).

2. Quadro normativo

La normativa comunitaria relativa alla revisione legale dei conti è stata modificata da due distinti $atti¹$ :

• la Direttiva 2006/43/CE, come modificata dalla Direttiva 2014/56/UE (in seguito anche "Direttiva"), relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, recepita dal D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, come da ultimo modificato dal D.Lgs. n. 135 del 17 luglio 2016 (in seguito anche "Decreto");
• il Regolamento Europeo 537/2014 (in seguito anche "Regolamento"), relativo agli Enti di Interesse Pubblico e all'attività di revisione sugli stessi, applicabile dal 17 giugno 2016.

Lo scopo della rinnovata normativa è quello di armonizzare ulteriormente le norme in origine introdotte dalla Direttiva 2006/43/CE a livello dell'Unione Europea per consentire sia una maggiore trasparenza degli obblighi che si applicano ai soggetti che effettuano la revisione legale dei conti sia incrementare la loro indipendenza e obiettività nello svolgimento dei loro compiti, ciò anche al fine di migliorare la fiducia del pubblico nel bilancio d'esercizio e consolidato dei suddetti enti.

Quale strumento per accrescere la qualità della revisione, il Regolamento ha rafforzato il ruolo del Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile - identificato, nelle società che utilizzano un sistema di amministrazione tradizionale come Brunello Cucinelli S.p.A., nel Collegio Sindacale (art. 19 del Decreto) - attribuendogli il compito di presentare all'Organo di Amministrazione una raccomandazione motivata (art. 16 del Regolamento e artt. 1.7, 1.9 del Position Paper).

Il Collegio Sindacale di Brunello Cucinelli S.p.A. ha formulato la presente Raccomandazione a seguito di un'apposita Procedura di Selezione (di seguito anche "Procedura") predisposta dalla Società (art. 16 del Regolamento e art. 18 del Decreto).

$M+M-$

^<sup>1 Il Collegio ha preso altresì atto del Position Paper Assirevi del 22 luglio 2019 "Questioni interpretative sull'Applicazione del Regolamento (UE) n. 537/2014 e del Decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal Decreto legislativo 17 luglio 2016, n. 135 in attuazione della direttiva 2014/56/UE" (di seguito anche "Position Paper").

La Procedura definita dalla Società si compone di n. 7 capitoli: 1. Premessa; 2. Quadro Normativo; 3. Obiettivo del documento; 4. Le fasi della Procedura di Selezione della nuova Società di Revisione: 5. Tempistica e programma delle principali attività; 6. Ulteriori specifiche sui contenuti dell'offerta e sui corrispettivi dell'offerta e, infine, 7. Archiviazione.

3. La Procedura di selezione

3.1. Premessa

Il Collegio ricorda che l'incarico in oggetto non potrà essere conferito al Revisore Uscente, completandosi, al termine dell'esercizio 2020, il periodo novennale previsto dall'art. 17 del Decreto, il quale, nella novellata versione, dispone che l'incarico di revisione abbia durata di nove esercizi e non possa essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano trascorsi almeno quattro esercizi dalla data di cessazione del precedente incarico.

Inoltre, il Collegio rappresenta che - nell'ambito della Procedura - l'Organo di Controllo si è avvalso del supporto operativo del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché delle altre strutture aziendali, con particolare riguardo alla Direzione Amministrazione Finanza e Controllo.

La Procedura prevede, tra l'altro, precisi criteri di valutazione Tecnici ed Economici improntati a regole di trasparenza e non discriminazione, un termine per le richieste di chiarimento da parte delle Società di Revisione interessate, due incontri "one to one" di ciascuna Società di Revisione interessata con il Collegio Sindacale e il management di Brunello Cucinelli S.p.A. (uno prima della trasmissione delle Offerte e uno in seguito a detta trasmissione) e, infine, un termine per la presentazione delle Offerte.

3.2. La richiesta di offerta

La Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha svolto una valutazione funzionale all'individuazione delle Società di Revisione da invitare a partecipare alla selezione in base all'art. 4.1. della Procedura (Individuazione della società di revisione a cui inviare la lettera di invito). avendo cura di evitare effetti discriminatori di qualunque tipo.

Inoltre, la valutazione ha tenuto conto della disposizione introdotta dalla riforma contenuta nel nuovo art. 10-quinquies del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010² che conferma l'orientamento già presente nel nostro ordinamento per cui il revisore del gruppo è complessivamente responsabile per il giudizio professionale sull'intero consolidato anche in presenza di società appartenenti al gruppo separatamente revisionate da altro revisore³.

In applicazione all'art. 4.1. della Procedura, la Società ha individuato n. 3 Società di Revisione⁴ aventi titolo alla partecipazione alla gara (in seguito congiuntamente anche "Società Offerenti"): KPMG S.p.A. (in seguito anche "KPMG"), Ria GranThornton S.p.A. (in seguito anche "RGT") e, infine, PricewaterhouseCoopers S.p.A. (in seguito anche "PWC").

La "Richiesta di Offerta per l'incarico di revisione legale dei conti di Brunello Cucinelli S.p.A. per il novennio 2021-2029" (in seguito anche "Richiesta di Offerta") contiene l'elenco dettagliato dei

$\mu\text{-}k\mu\text{---}$

^<sup>2 L' art. 10-quinquies del D.Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 dispone: "Nel caso di revisione legale del bilancio consolidato di un gruppo di imprese, il revisore del gruppo assume la piena responsabilità per la relazione di revisione di cui all'articolo 14 o, ove applicabile, per la relazione di revisione di cui all'articolo 10 del Regolamento europeo e per la relazione aggiuntiva destinata al comitato per il controllo interno e la revisione contabile di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo".

³ Pertanto, ai fini di una maggiore efficienza ed economicità, la Richiesta di Offerta per l'incarico di revisione legale dei conti di Brunello Cucinelli S.p.A. per il novennio 2021-2029 è stata estesa a tutte le società del Gruppo Brunello Cucinelli rientranti nel perimetro di consolidamento, così come specificatamente indicato nell'Allegato 1 di detta Richiesta.

^<sup>4Il Collegio a questo proposito rileva che Deloitte e Touche S.p.A. è risultata incompatibile con l'incarico in oggetto già in fase preliminare.

servizi di revisione legale ai sensi del D.Lgs. 39/2010 e di quelli ad essi strettamente correlati richiesti alla Società di Revisione in qualità revisore principale del Gruppo. Nello specifico:

• revisione contabile del bilancio di esercizio della Brunello Cucinelli S.p.A. e del bilancio consolidato del Gruppo Brunello Cucinelli ai sensi (fra gli altri) degli artt. 14, 16 3 17 del Decreto e dell'art. 10 del Regolamento⁵;
• $\overline{a}$ espressione di un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni contenute nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari di cui all'art. 123-bis del D.Lgs. n. 58/98;
• attività di verifica nel corso dell'esercizio della regolare tenuta della contabilità sociale e delle corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili della Brunello Cucinelli S.p.A. ai sensi dell'art. 14, comma 1, lettera b) del Decreto;
• verifiche e attività necessarie per le sottoscrizioni delle dichiarazioni fiscali della Brunello Cucinelli S.p.A. predisposte ai sensi della normativa fiscale vigente;
• revisione contabile dei bilanci d'esercizio delle società controllate specificatamente elencate nell'Allegato 1 della Richiesta di Offerta:
• revisione contabile del reporting package annuale predisposto dalle Società controllate specificatamente elencate nell'Allegato 1 della Richiesta di Offerta, ai fini della revisione del bilancio consolidato:
• revisione contabile limitata del bilancio consolidato semestrale del Gruppo Brunello Cucinelli⁶;
• revisione contabile del reporting package semestrale predisposto dalle Società controllate incluse nell'Allegato 1 della Richiesta di Offerta, ai fini della revisione della relazione finanziaria semestrale:
• revisione contabile del prospetto delle spese per attività di ricerca e sviluppo della Brunello $\omega$ Cucinelli S.p.A. alla data della Richiesta di Offerta, predisposta in linea con quanto previsto dalla normativa per la concessione del credito di imposta.

Inoltre, la Richiesta di Offerta contiene, in osseguio all'art. 4.2. della Procedura (Predisposizione e invio dei documenti di gara):

• le informazioni necessarie per comprendere l'attività svolta dalla Brunello Cucinelli S.p.A. e dalle società appartenenti al Gruppo Brunello Cucinelli e quindi il tipo di attività richiesta alla Società di Revisione:
• i criteri di selezione adottati per la valutazione delle Offerte, improntati a criteri di trasparenza e non discriminazione secondo quanto prescritto dall'art. 16, comma 3, del Regolamento;
• le informazioni in merito alle modalità e alle tempistiche di partecipazione alla selezione;
• le ore e corrispettivi dell'attuale revisore e scope of work;
• l'elenco delle società appartenenti al Gruppo Brunello Cucinelli.

Infine, la Richiesta di Offerta precisava che l'incarico di revisione avrà inizio con lo svolgimento delle procedure c.d. "limited review" relative alla relazione finanziaria semestrale del Gruppo Brunello Cucinelli al 30 giugno 2021 per concludersi con la revisione legale dei bilanci al 31 dicembre 2029 e con la firma della dichiarazione dei redditi e del Modello 770 relativi all'esercizio 2029, salvo eventuali modifiche che dovessero essere apportate alla normativa attualmente applicabile in materia.

$M - kM -$

^<sup>5 La Richiesta di Offerta prevede specificatamente che tale attività dovrà comprendere la relazione di certificazione anche il lingua inglese da allegare al bilancio consolidato tradotto in lingua inglese.

^<sup>6 La Richiesta di Offerta prevede specificatamente che tale attività dovrà comprendere la relazione di certificazione anche in lingua inglese da allegare alla Relazione Finanziaria semestrale tradotta in lingua inglese.

3.3. I criteri di selezione

Prima di iniziare il processo di selezione, attraverso l'identificazione delle informazioni richieste ai fini della presentazione delle Offerte, la Società, di concerto con il Collegio Sindacale, ha identificato: a) criteri di selezione chiari e oggettivi al fine di garantire un procedimento caratterizzato da trasparenza e tracciabilità delle attività svolte e delle decisioni assunte e b) intervalli del punteggio (in centesimi) riservati a ciascuna Sezione e Sottosezione di valutazione.

In particolare, nel definire i criteri di selezione, sono stati valorizzati sia elementi qualitativi sia elementi quantitativi nell'ambito di due specifiche Sezioni:

• Tecnica, a cui è prevista l'assegnazione di un punteggio massimo di 80 punti su 100;
• Economica, a cui è prevista l'assegnazione di un punteggio massimo di 20 punti su 100⁷, al fine di non pregiudicare il livello qualitativo del lavoro di revisione.

La Richiesta di Offerta ha quindi previsto che le Offerte siano corrispondentemente articolate ed è stato specificato che l'incompletezza della documentazione richiesta o la sua incongruità rispetto a quanto previsto nella Richiesta di Offerta avrebbe potuto comportare l'esclusione dal prosieguo del processo di selezione.

Di seguito, il Collegio Sindacale dà conto delle informazioni richieste alle Società Offerenti nella Sezione Tecnica e nella Sezione Economica della Richiesta di Offerta.

3.3.1. La Sezione Tecnica

Tale Sezione richiede una trattazione esaustiva e dettagliata dei seguenti argomenti cui saranno assegnati specifici punteggi:

• Descrizione dell'Offerente:
• Team di revisione;
• Metodologia e approccio di revisione.

Con riferimento alla Descrizione dell'Offerente è stata prevista la valutazione dei seguenti aspetti:

A. Capacità di servire clienti globali;

B. Conoscenza del business/industry in cui opera il Gruppo ed esperienze pregresse col Gruppo.

Le informazioni richieste ai fini di detta valutazione sono state:

• descrizione della rete o del network italiano o internazionale di appartenenza dell'Offerente. con indicazioni delle strutture presenti nei Paesi in cui opera il Gruppo Brunello Cucinelli;
• interdipendenze e sinergie tra la struttura italiana e il network internazionale di appartenenza. con informazioni specifiche sui Paesi in cui opera il Gruppo Brunello Cucinelli;
• evidenza delle più significative esperienze maturate e dei più importanti clienti a livello nazionale certificati dall'Offerente, distinguendo tra quotati e non quotati;
• conoscenza del Gruppo Brunello Cucinelli e del settore di appartenenza, con specifico riferimento alle esperienze di revisione maturate;
• incarichi in essere diversi dall'oggetto della Procedura eventualmente svolti presso le società $\overline{a}$ del Gruppo Brunello Cucinelli da parte dell'Offerente o da società ricollegabili al network dell'Offerente e eventuale dichiarazione della disponibilità a cessare gli incarichi incompatibili ai sensi della Normativa.

$M - M - M$

⁷ Il criterio previsto per la valutazione del punteggio della Sezione Economica è esclusivamente quello del "minor onorario complessivo".

L'intervallo del punteggio riservato alla Descrizione dell'Offerente è: 0-25.

Con riferimento alla Team di revisione è stata prevista la valutazione dei seguenti aspetti:

• A. Esperienza e ragionevolezza del mix professionale proposto;
• B. Migliori misure a garanzia della continuità:
• C. Coinvolgimento di specialisti.

Le informazioni richieste ai fini di detta valutazione sono state:

• informazioni dettagliate sul team di revisione che verrà eventualmente assegnato all'incarico. con indicazione del numero di unità che andranno ad essere impiegate nel team centrale di audit per figura professionale (partner, manager e senior) con inclusione dei relativi curricula e segnalazione di eventuali esperienze professionali sui temi IFRS ed esperienza tecnica nel settore di attività del Gruppo Brunello Cucinelli;
• misure per garantire la continuità del team di revisione nel corso del mandato;
• approccio relativo all'utilizzo di specialisti nell'ambito delle attività di revisione contabile quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, esperti di tematiche fiscali, attuari, esperti nella verifica di modelli di valutazione di impairment test, derivati, ecc.;
• numero delle ore previste per società ed attività, nonché indicazione degli elementi sulla base $\overline{\phantom{a}}$ dei quali tale numero di ore è stato determinato; il numero delle ore previste per figura professionale e per singola attività.

L'intervallo del punteggio riservato al Team di revisione è: 0-25.

Con riferimento alla Metodologia ed approccio di revisione è stata prevista la valutazione dei seguenti aspetti:

A. Audit Strategy;

B. Piano di comunicazione.

Le informazioni richieste ai fini di detta valutazione sono state, tra l'altro:

• metodologie ed approccio che si intende seguire, incluso il piano di revisione che illustri le modalità di svolgimento dell'attività;
• descrizione del coinvolgimento del team centrale di audit nell'attività di revisione delle società estere del Gruppo Brunello Cucinelli;
• approccio operativo nei rapporti con il Collegio Sindacale, con il Comitato per il Controllo e $\overline{\phantom{a}}$ Rischi e con la funzione di internal audit.

L'intervallo del punteggio riservato alla Metodologia ed approccio di revisione è: 0-30.

3.3.2. La Sezione Economica

Tale Sezione prevede la valutazione di:

• tariffa oraria per singola figura professionale;
• corrispettivi totali per figura professionale e per singola attività;
• corrispettivi totali per attività e per società (con dettaglio delle ore necessarie per la realizzazione di detti incarichi);
• stima delle spese vive documentate ed eventuale tetto massimo;

$M + M - \frac{2}{\sqrt{2}}$

modalità di gestione di eventuali adeguamenti annuali dei compensi richiesti.

Come anticipato, l'intervallo del punteggio riservato alla Sezione Economica è: 0-20.

3.4. Svolgimento della Procedura di Selezione

In data 29 settembre 2020, la Società ha inviato a KPMG, RGT e PWC la Richiesta di Offerta che prevede i seguenti successivi step di processo:

entro il 9 ottobre 2020	Richiesta di chiarimento da parte degli Offerenti;
19 ottobre 2020	Incontri con il Collegio Sindacale e il management della Società;
entro il 26 ottobre 2020	Invio delle offerte;
30 ottobre 2020	Incontri con il Collegio Sindacale e il management della Società.

È previsto che l'Offerta includa tutti gli elementi indicati nella Richiesta di Offerta e sia vincolante per la Società di Revisione offerente e per tutte le altre entità facenti parte del network della stessa. La Richiesta di Offerta precisa, tra l'altro, che a conclusione della Procedura, la Società - anche per conto delle società del Gruppo Brunello Cucinelli specificatamente indicate nell'Allegato 1 della Richiesta di Offerta - si riserva la facoltà di sottoscrivere e di far sottoscrivere a ciascuna delle società del Gruppo Brunello Cucinelli per la parte di servizi di propria pertinenza, specifici contratti con la Società di Revisione aggiudicataria. Inoltre, in ogni caso, il conferimento di tali incarichi è subordinato alle deliberazioni che verranno assunte dalle rispettive Assemblee degli Azionisti o dagli altri organi sociali competenti ad assumere tali deliberazioni.

Pertanto, la Società non ha assunto alcun obbligo nei confronti della Società di Revisione che sarebbe risultata aggiudicataria ad esito della Procedura sino alla formale approvazione degli incarichi da parte dei competenti organi sociali.

I successivi step del processo di selezione sono stati⁸:

• 5 ottobre 2020: il Dirigente Preposto ha comunicato al Presidente del Collegio Sindacale che tutti gli Offerenti hanno manifestato il proprio interesse a partecipare alla selezione. Il Presidente del Collegio Sindacale ha trasferito l'informazione ai Sindaci;
• 6 e 9 ottobre 2020: un Offerente ha inviato richieste di ulteriori specifiche informazioni alla Società:
• 15 ottobre 2020: la Società ha trasmesso a tutti gli Offerenti l'ulteriore documentazione richiesta nelle date del 6 e del 9 ottobre 2020;
• 19 ottobre 2020: è stato organizzato il primo ciclo di incontri "one to one" tra ciascun Offerente e il Collegio Sindacale e il management della Società;
• 26 ottobre 2020: tutti gli Offerenti hanno inviato le proprie Offerte integrate del corredo informativo e documentale richiesto;
• 30 ottobre 2020: è stato organizzato il secondo ciclo di incontri "one to one" tra ciascun Offerente e il Collegio Sindacale e il management della Società;
• 18 novembre 2020: la Società ha reso noto al Collegio Sindacale i risultati emersi dalla valutazione della Sezione Economica;
• 27 novembre 2020: la Società ha trasferito al Collegio Sindacale la Relazione del Management sul processo di selezione del nuovo revisore legale, la Scheda di Valutazione Tecnica e la Scheda di Valutazione Economica (d'ora in avanti il complesso documentale sarà anche indicato come "Relazione").

$M - 11M -$

^<sup>8 Il Collegio evidenzia che l'emergenza sanitaria Covid-19 ha imposto che gli incontri del 19 e del 30 ottobre 2020 avvenissero in conference call.

Il Collegio Sindacale ha costantemente monitorato il Processo di Selezione sia nell'ambito di successive sessioni collegiali (14 luglio, 28 settembre e 8 ottobre, 18 novembre, 4 dicembre 2020, 5 gennaio 2021 e, infine, 11 gennaio 2021) sia per le vie brevi, tra l'altro nel corso di una riunione informale che ha avuto luogo in presenza fisica presso la Sede della Società a Solomeo in data 22 dicembre 2020 tra il Presidente del Collegio Sindacale e il Dirigente Preposto con particolare riferimento agli elementi emersi nel corso di ulteriori colloqui tra la Società e le società di revisione Offerenti. Tali elementi sono stati condivisi dal Presidente con gli altri Sindaci.

In seguito, i Sindaci hanno proseguito anche autonomamente le proprie valutazioni, sulla base della documentazione pervenuta e tenendo presenti i criteri di valutazione definiti.

Infine, il Collegio Sindacale ha valutato collegialmente nel dettaglio il giorno 5 gennaio 2021, con il management della Società, le Offerte attraverso l'analisi, per ciascun criterio di valutazione, dei singoli aspetti distintivi e qualificanti di ciascuna Offerta. Nel corso di tale incontro, il management ha confermato al Collegio - con particolare riferimento al team di audit - il set informativo emerso nel corso di ulteriori incontri avuti dalla Società con gli offerenti prima e dopo l'avvio del Processo di Selezione. La riunione del 5 gennaio 2021 ha quindi consentito al Collegio Sindacale di meglio apprezzare i razionali sottostati i diversi risultati riportanti nella Relazione e di condividere, nella sostanza, i risultati del documento.

Durante i lavori di selezione, il Collegio ha anche condotto approfondimenti e verifiche in merito alle dichiarazioni fornite dalle Società Offerenti e sono state acquisite informazioni dalla Società in merito all'assenza di rapporti contrattuali intrattenuti con le Società Offerenti e i rispettivi network, anche al fine di valutare ogni possibile rischio, presente e prospettico, di obiettività ed indipendenza.

Le analisi condotte hanno, altresì, tenuto conto delle previsioni e/o indicazioni delle Autorità di Vigilanza in materia di revisione legale dei conti.

4. Valutazione delle Offerte

Il Collegio Sindacale, conscio dell'importante compito che ricopre nel procedimento di nomina del Revisore Legale, ha acquisito i risultati delle valutazioni condotte dalla Società e ne ha approfondito i razionali nel corso di diversi incontri formali e anche per le vie brevi.

Il Collegio ha quindi soppesato tutti i fattori coinvolti nel processo di valutazione in modo che i risultati finali rispecchiassero le specifiche esigenze del Gruppo.

In particolare, il Collegio ha preso atto che:

• n. 2 Offerenti (PWC e KPMG) hanno previsto un monte ore annuo di lavoro di dimensione simile, pari a quasi 6.000, in linea anche con l'esperienza del Revisore Uscente. Il terzo offerente ha previsto un monte ore superiore, pari a quasi 7.000 ore (+15% circa). A questo proposito, il Collegio ha altresì preso atto che le due società offerenti di maggiori

dimensioni (PWC e KPMG) hanno specificato nell'ambito delle Offerte che l'impegno complessivo in termini di ore necessarie per lo svolgimento degli incarichi oggetto di proposta tiene in considerazione i cosiddetti oneri di start-up (o "di transizione") quantificati in un numero di ore addizionali rispetto alle ore previste a regime. In particolare, KPMG ha quantificato un investimento inziale relativo alla fase di transizione pari a circa 650 ore. corrispondente a circa 45 mila euro sulla base di un compenso orario medio di circa 69 euro:

sono risultate significative differenze tra le tre Società Offerenti, in relazione a taluni ambiti tecnici quali: a) il fatto di appartenere a networks internazionali di primario standing con elevati

$M - M - M$

livelli di qualità e professionalità dei servizi offerti e b) l'adeguatezza del piano di revisione e delle tempistiche per le principali attività, l'approccio metodologico nella revisione.

In tali ambiti, due Offerenti (KPMG e PWC) sono accomunati da punteggi del management decisamente superiori rispetto al terzo offerente RGT:

quanto alla valutazione economica, le proposte di KPMG e PWC risultano significativamente inferiori rispetto a quella di RGT mediamente di oltre il 30%°. La Proposta di KPMG, in particolare risulta inferiore a quella di PWC di circa 45 mila euro annui a perimetro omogeneo¹⁰.

Stante quindi la posizione di sostanziale indifferenza di due Offerenti (KPMG e PWC) sul piano descrizione dell'offerente, della metodologia e dell'approccio di revisione e anche, nella sostanza, della proposta economica, il Collegio Sindacale ha a lungo approfondito e dibattuto le motivazioni del management a favore di PWC e valorizzato il complesso informativo acquisito dal management - con particolare riferimento al team di audit - anche nel corso delle ulteriori riunioni della Società con gli Offerenti avvenute sia prima sia nel corso del Processo di Selezione.

5. Raccomandazione del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale:

• sulla base della procedura esperita, delle Offerte, delle valutazioni svolte e degli esiti delle stesse:
• tenuto conto che l'art. 16, comma 2, del Regolamento che prevede che la raccomandazione motivata del Collegio Sindacale contenga almeno due possibili alternative di conferimento ai fini di consentire la facoltà di scelta;
• considerato che sempre il citato art. 16, comma 2, del Regolamento richiede al Collegio $\overline{a}$ Sindacale di esprimere una preferenza debitamente giustificata.

raccomanda

al Consiglio di Amministrazione di proporre all'Assemblea degli Azionisti di conferire l'incarico di revisione legale di Brunello Cucinelli S.p.A. per gli esercizi 2021-2029 alla KPMG S.p.A. o alla PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Le condizioni economiche relative alle predette Società di Revisione sono riportate nell'Allegato 1 (condizioni economiche) alla presente Raccomandazione.

Infine, il Collegio Sindacale tra le due

esprime la propria preferenza

nei confronti della PricewaterhouseCoopers S.p.A. in quanto società ritenuta maggiormente idonea all'assolvimento dell'incarico in linea con le individuate esigenze della Società.

Il Collegio invia altresì al Consiglio di Amministrazione la Richiesta di Offerta con i relativi allegati, unitamente ai documenti di Offerta pervenuti.

$M - kM -$

^<sup>9 Tale extra costo è determinato, oltre dal superiore numero di ore preventivato, anche da un costo orario mediamente superiore di quasi il 14%.

^<sup>10 Quanto alle spese vive, KPMG ha stimato le spese, sulla base delle spese riferente a ciascuna società del Gruppo, nella misura forfettaria del 6% dei corrispettivi, ponendo il limite massimo del 10%; PWC ha stimato spese in un limite massimo tra il 5 e l'8% dei corrispettivi.

8. Dichiarazione

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'art. 16, comma 2, del Regolamento dichiara che la presente Raccomandazione non è stata influenzata da terze parti e che non è stata applicata alcuna delle clausole di cui al relativo paragrafo 6.

Brescia-Roma-Milano, 11 gennaio 2021

Paolo Prandi Presidente del Collegio Sindacale $\Delta C$ $445$

Gerardo Longobardi Sindaco Effettivo) Lenar Alessandra Stability
Sindaco Effettivo

Allegato 1 Condizioni economiche dell'Offerta di KPMG e di quella di PWC

KPMG S.p.A.

Sede Legale in: Via Vittor Pisani, 25 - 20125 Milano Codice Fiscale e Partita IVA: 00709600159 N° registro revisori legali: 70623

Oggetto	Ore	Tariffe (euro)	Corrispettivi (euro)
Attività di Revisione	5.979	69.3	414.514
Stima spese vive $(6\%)$ 11			24.870
Totale			439.384

* * * *

PricewaterhouseCoopers S.p.A.

Sede Legale in: Via Monte Rosa, 91 - 20149 Milano Codice Fiscale e Partita IVA: 12979880155 Nº registro revisori legali: 119644

Oggetto	Ore	Tariffe (euro)	Corrispettivi (euro)
Attività di Revisione	5.985	77,0	460.875
Stima spese vive $(5 - 8\%)^{12}$			$23.043 - 36.870$
Totale			483.918 - 497.745

$97^{10}$

E-MARKET
SDIR CERTIFIED

^<sup>11 Come anticipato, KPMG ha stimato spese vive pari al 6% degli onorari di revisione e posto un tetto massimo pari al 10%.

^<sup>12 Come anticipato, PWC ha stimato spese vive pari tra il 5 e l'8% degli onorari di revisione.