Brunello Cucinelli — AGM Information 2020

Apr 10, 2020

BRUNELLO CUCINELLI S.P.A.

Sede legale: Corciano (PG), fraz. Solomeo, Viale Parco dell'Industria, 5 Capitale sociale: Euro 13.600.000 interamente versato C.F./P. I.V.A. e n. di iscrizione al Registro delle Imprese di Perugia 01886120540 n. R.E.A. 165936

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BRUNELLO CUCINELLI S.P.A. SULLE PROPOSTE CONCERNENTI IL PRIMO E UNICO ARGOMENTO ALL'ORDINE DEL GIORNO RELATIVO ALLA PARTE STRAORDINARIA DELL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA, IN UNICA CONVOCAZIONE PER IL 23 APRILE 2020*.

Argomento 1 - Parte Straordinaria all'ordine del giorno – Proposta di modifica dei seguenti articoli dello Statuto Sociale:

1.1 Art. 13 (Composizione dell'organo amministrativo); 1.2 Art. 14 (Procedimento di nomina del Consiglio di Amministrazione); 1.3 Art. 21 (Procedimento di nomina del Collegio Sindacale).

(*) Nella riunione del 9 aprile 2020, il Consiglio di Amministrazione della Società, avvalendosi della facoltà prevista dall'art. 106 D.L. n. 18 del 17 marzo 2020, ha deliberato di revocare l'Assemblea ordinaria e straordinaria, già convocata per il giorno 23 aprile 2020, in unica convocazione, e di riconvocare la medesima Assemblea ordinaria e straordinaria, in unica convocazione, per il 21 maggio 2020 alle ore 10:00, presso il Teatro Cucinelli, Via Giovine Italia n. 2, Solomeo - Corciano (PG), restando invariato l'ordine del giorno.

Signori Azionisti,

BC Società straordinaria per discutere e deliberare in merito alle proposte di modifica ed integrazione di alcune disposizioni dello statuto sociale attualmente vigente. Le modifiche qui proposte mirano, da un lato, ad adeguare lo statuto affinché lo stesso si adatti alle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo della Società , sono volte a rendere lo statuto più funzionale alle attuali esigenze organizzative della Società.

Con riferimento al primo profilo, si rammenta che la disciplina in esame, introdotta per la prima volta con Legge 12 luglio 2011 n. 120 (Legge Golfo-Mosca) era stata recepita dallo statuto sociale tramite le In tale sede, lo statuto aveva previsto che al genere meno rappresentato fosse destinato un terzo tra i consiglieri eletti nel consiglio di amministrazione e tra i sindaci effettivi del collegio sindacale, conformemente alla disciplina allora vigente. La L. 27 dicembre 2019, n. 160 ( Legge di Bilancio 2020 ) ha modificato gli art. 147-ter, comma 1-ter e 148, comma 1-bis TUF relativi, rispettivamente, al procedimento di nomina del consiglio di amministrazione e alla composizione del collegio sindacale stabilendo un nuovo criterio di riparto ri. A decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati successivo alla data di entrata in vigore della Legge di Bilancio e, dunque, dal 1° gennaio 2020, lo statuto dovrà riservare al genere meno rappresentato almeno due quinti, e non più almeno un terzo, degli amministratori eletti e dei membri effettivi del collegio sindacale. Inoltre, il criterio per il riparto tra generi così modificato si applicherà per sei mandati consecutivi.

L del criterio dei due quinti, tuttavia, ha posto qualche difficoltà con riferimento agli organi sociali formati da tre componenti. Si pensi, ad esempio, ad un collegio sindacale composto da tre membri effettivi, come nel nostro caso, per il quale impossibile da applicare in quanto comporterebbe una continua inversione del genere meno rappresentato con impossibilità di applicazione della nuova normativa. Sul tema è intervenuta Consob che, con la comunicazione n. 1/20 del 30 gennaio 2020, ha chiarito quanto segue: (i) le modifiche di recente introduzione non impongono, neanche indirettamente, alle società quotate di dotarsi di un organo di controllo composto da cinque sindaci effettivi; e (ii) in attesa di un intervento di adeguamento della disciplina regolamentare, agli organi sociali composti da tre membri per eccesso -undecies.1 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ( Regolamento Emittenti , applicandosi invece un arrotondamento . Resta fermo per gli organi con diversa composizione il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore.

Si rende pertanto opportuno modificare lo statuto sociale vigente della Società al fine di adeguarlo alle nuove disposizioni di legge e regolamentari equilibrio tra generi di volta in volta vigenti.

Con riferimento al secondo profilo, invece, le proposte di modifica sono volte a introdurre disposizioni che rendano lo statuto più funzionale alle attuali esigenze della Società. Al fine di perseguire questa finalità si propone di modificare le regole sulla composizione l numero minimo e il numero massimo dei membri. Contestualmente, al fine di rendere più agevole la presentazione delle liste di minoranza per la nomina del consiglio di amministrazione undecies.1 del Regolamento Emittenti, si propone di eliminare il riferimento al numero minimo di candidati per la presentazione della lista (attualmente fissato in cinque); tanto più che, in base all statuto, dalla Lista di Minoranza può essere tratto un solo candidato. 1. MODIFICHE STATUTARIE PROPOSTE

Inoltre, c i propone di dedicare una specifica disciplina alle riunioni del Collegio Sindacale stabilendo la possibilità di utilizzare mezzi di telecomunicazione tali da consentire la in tempo reale tra gli stessi circa i temi . - art. 13 (Composizione dell'organo amministrativo)

Relazione Emittenti ed è stata predisposta al fine di illustrare le modifiche statutarie di cui si propo

13 (Composizione dell'organo amministrativo), 14 (Procedimento di nomina del Consiglio di Amministrazione) 21 (Procedimento di nomina del Collegio Sindacale).

Si propone di modificare il numero massimo e il numero minimo amministrazione prevedendo, in particolare: (i) di aumentare il numero minimo dei membri da 5 (cinque) a 9

(nove); e (ii) di ridurre il numero massimo dei membri da 21 (ventuno) a 15 (quindici). Il numero minimo di 9 (nove) componenti del Consiglio di Amministrazione, oltre ad essere maggiormente in linea con i sistemi di governance adottati dalle principali società quotate italiane, consentirebbe di costituire agevolmente i comitati raccomandati dal Codice di Autodisciplina delle società quotate redatto dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Borsa Italiana, assicurando, allo stesso tempo, la delle diverse competenze e professionalità richieste dallo stesso Codice di Autodisciplina.

il numero massimo di componenti che si propone di ridurre a 15 (quindici) risulterebbe più

funzionale alle caratteristiche attuali della Società e ad una più efficiente gestione dei lavori amministrativo.

• Articolo 14 (Procedimento di nomina del Consiglio di Amministrazione) Le proposte di modifica de Amministrazione sono volte ad adeguare la formulazione attualmente adottata alle disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta vigenti in materia di equilibrio tra i generi nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate. Si intende, inoltre, eliminare la disposizione che fissa in cinque il numero minimo di candidati da presentare. (i) inserire la previsione secondo la quale il procedimento di nomina degli amministratori con il voto (ii) eliminare il numero minimo di candidati che i soci titolari della quota di partecipazione richiesta

A tal fine si propone di:

• equilibrio tra generi tempo in tempo vigente eliminando il riferimento ad almeno un terzo criterio oggi non più vigente;
• dalla Consob sono tenuti a presentare tramite le apposite liste, rendendo così più agevole la presentazione delle liste di minoranza. A -undecies.1 del Regolamento sarebbe già possibile, secondo un interpretazione di favor per le minoranze, presentare liste composte da un numero di candidati inferiore a 5. Cionondimeno, si propone di modificare lo statuto al fine di eliminare qualsiasi dubbio interpretativo al riguardo; (iii) modificare il numero massimo di candidati che i soci titolari della quota di partecipazione (iv) di prevedere che le liste che presentino almeno tre candidati siano composte da candidati vigente inerente equilibrio tra generi ; viene così proposto di eliminare il riferimento al
• richiesta dalla Consob possono presentare tramite le apposite liste, al fine di coordinare la disposizione in esame con la modifica di cui art. 13;
• appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale da assicurare la presenza del genere meno rappresentato nella misura prevista dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo -ter TUF. - Articolo 21 (Procedimento di nomina e riunioni del Collegio Sindacale) (i) di inserire la previsione secondo la quale il procedimento di nomina dei membri effettivi del

In maniera analoga a quanto proposto in relazione al procedimento di nomina dei consiglieri di amministrazione, per il Collegio Sindacale si propone:

collegio sindacale con il voto di lista avvenga nel rispetto della disciplina di legge e equilibrio tra generi , eliminando il riferimento ad almeno un terzo criterio di riparto non più vigente;

• (ii) di prevedere che le liste che presentino almeno tre candidati siano composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale da assicurare la presenza del genere meno rappresentato nella misura prevista dalla disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente inerente equilibrio tra generi viene così proposto di eliminare il riferimento al
• (iii) si propone, altresì, di introdurre il nuovo comma 5 tà di svolgimento delle riunioni del Collegio Sindacale a Società intende introdurre la possibilità di svolgere le riunioni del Collegio Sindacale anche con mezzi di telecomunicazione. La proposta di modifica dello statuto è finalizzata a facilitare lo svolgimento delle riunioni consentendone anche la connessione tramite mezzi di telecomunicazione purché siano soddisfatte le seguenti condizioni: (i) tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione deve esser dato atto nel verbale della riunione; e (ii) sia consentito ai partecipanti di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti fissati l collegio sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova chi presiede la riunione. 2. TESTO DELLE CLAUSOLE STATUTARIE A CONFRONTO TESTO VIGENTE PROPOSTE DI MODIFICA

Nella tabella che segue sono esposti gli articoli dello statuto sociale della Società che si propone di

	(grassetto = testo aggiunto; barrato = testo eliminato)
Articolo 13 - Composizione dell'organo	Articolo 13 - Composizione dell'organo
amministrativo	amministrativo
13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da 5 (cinque) a 21 (ventuno) membri, eletti dall'Assemblea ordinaria.	13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da 5 (cinque) 9 (nove) a 15 (quindici) 21 (ventuno) membri, eletti dall'Assemblea ordinaria.
Articolo 14 - Procedimento di nomina del Consiglio di Amministrazione	Articolo 14 - Procedimento di nomina del Consiglio di Amministrazione
14.1 La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della	14.1 La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della

disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste, presentate dai soci ai sensi dei successivi commi, contenenti non meno di 5 (cinque) e non più di 21 (ventuno) candidati, elencati mediante un numero progressivo.

14.4 In ciascuna lista deve essere contenuta la candidatura del numero minimo di soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo le norme di legge e regolamentari applicabili agli amministratori indipendenti. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa pro tempore vigente devono possedere quei requisiti. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati. La lista per la quale non siano osservate le disposizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste, presentate dai soci ai sensi dei successivi commi nel rispetto della disciplina di legge e regolamentare di tempo in tempo vigente, contenenti non meno di 5 (cinque) e 15 (quindici) 21 (ventuno) candidati. ^I candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

14.4 In ciascuna lista deve essere contenuta la candidatura del numero minimo di soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo le norme di legge e regolamentari applicabili agli amministratori indipendenti. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa pro tempore vigente devono possedere quei requisiti. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale da assicurare la presenza del che appartengano al genere meno rappresentato nella misura prevista dalla disciplina pro almeno un terzo (arrotondato all'eccesso) dei candidati. La lista per la quale non siano osservate le disposizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

Articolo 21 Procedimento di nomina del Collegio	Articolo 21 Procedimento di nomina e riunioni del
Sindacale	Collegio Sindacale
21.5 Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano,	21.5 Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano,
dovranno essere depositate presso la sede sociale	dovranno essere depositate presso la sede sociale
della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato	della Società almeno 25 giorni prima di quello fissato
soci che le
di partecipazione complessivamente detenuta e di una	di partecipazione complessivamente detenuta e di una

certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale	certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale
partecipazione. Tale certificazione potrà essere	partecipazione. Tale certificazione potrà essere
prodotta entro il diverso termine previsto dalla	prodotta entro il diverso termine previsto dalla
disciplina legislativa e regolamentare applicabile; b)	disciplina legislativa e regolamentare applicabile; b)
alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati	alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati
accettano la loro candidatura e attestano, sotto la	accettano la loro candidatura e attestano, sotto la
a dei requisiti prescritti
dalla normativa vigente per tali cariche; c) ad un	dalla normativa vigente per tali cariche; c) ad un
curriculum vitae riguardante le caratteristiche	curriculum vitae riguardante le caratteristiche
personali e professionali dei soggetti designati, con	personali e professionali dei soggetti designati, con
indicazione degli incarichi di amministrazione e	indicazione degli incarichi di amministrazione e
controllo ricoperti presso altre società; d) alla	controllo ricoperti presso altre società; d) alla
dichiarazione dei soci diversi da quelli che	dichiarazione dei soci diversi da quelli che
detengono, anche congiuntamente, una	detengono, anche congiuntamente, una
partecipazione di controllo o di maggioranza relativa,	partecipazione di controllo o di maggioranza relativa,
attestante l'assenza di rapporti di collegamento	attestante l'assenza di rapporti di collegamento
previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento	previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento
Emittenti con questi ultimi.	Emittenti con questi ultimi.
La lista per la cui presentazione non siano state	La lista per la cui presentazione non siano state
osservate le previsioni di cui sopra è considerata	osservate le previsioni di cui sopra è considerata
come non presentata.	come non presentata.
Le liste che presentino un numero complessivo di	Le liste che presentino un numero complessivo di
candidati pari o superiore a tre devono essere	candidati pari o superiore a tre devono essere
composte da candidati appartenenti ad entrambi i	composte da candidati appartenenti ad entrambi i
generi, in modo che appartengano al genere meno	generi, in modo che appartenga al genere meno
rappresentato nella lista stessa almeno un terzo	rappresentato nella lista stessa almeno un terzo
(arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di	(arrotondato all'eccesso) dei la quota di candidati
Sindaco effettivo e almeno un terzo (arrotondato	alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo
all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco	(arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di
supplente.	Sindaco supplente così come stabilita dalla
	disciplina pro tempore vigente in materia di
	equilibrio tra generi.
	21.15 Le riunioni del collegio sindacale possono
	tenersi anche mediante mezzi di
	telecomunicazione, a condizione che tutti i
	partecipanti possano essere identificati e di tale
	identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia
	loro consentito di seguire la discussione e di
	intervenire in tempo reale alla trattazione degli
	argomenti affrontati, scambiando se del caso
	documentazione; in tal caso il collegio sindacale si
	considera tenuto nel luogo in cui si trova chi
	presiede la riunione.

Si precisa che nessuna delle modifiche statutarie proposte comporta il diritto di recesso dei soci ai sensi

* * * * *

Signori azionisti,

in considerazione di quanto precedentemente esposto, ove concordiate con le proposte di modifica sopra illustrate, Vi invitiamo ad adottare le deliberazioni di seguito proposte.

- dello statuto sociale:

• vista la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le modifiche allo statuto sociale in essa proposte ed analiticamente riportate; - Procedimento di nomina del Consiglio di

• visto il testo dello statuto sociale attualmente vigente,

delibera

• di approvare le modific Società attualmente vigente che avrà, per effetto delle modifiche, il seguente tenore:

• Composizione dell'organo amministrativo

13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione formato da 9 (nove) a 15 (quindici)

Amministrazione) dello statuto sociale:

• vista la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le modifiche allo statuto sociale in essa proposte ed analiticamente riportate; - visto il testo dello statuto sociale attualmente vigente,

delibera - Società attualmente vigente che avrà, per effetto delle modifiche, il seguente tenore:

lo 14 - Procedimento di nomina del Consiglio di Amministrazione

14.1 La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste, presentate dai so 15 (quindici

14.4 In ciascuna lista deve essere contenuta la candidatura del numero minimo di soggetti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti secondo le norme di legge e regolamentari applicabili agli amministratori indipendenti. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione. La perdita dei requisiti di indipendenza comporta la decadenza dalla carica, salvo che tali requisiti permangano in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa pro tempore vigente devono possedere quei requisiti. Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo tale da assicurare la presenza del genere meno rappresentato nella misura prevista La lista per la quale non siano osservate

le disposizioni di cui sopra è considerata come non presentata.

sociale:

• vista la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione e le modifiche allo statuto sociale in essa proposte ed analiticamente riportate;

• visto il testo dello statuto sociale attualmente vigente,

delibera

• di approvare le modifiche proposte dal Consiglio di Amministrazione a Società attualmente vigente che avrà, per effetto delle modifiche, il seguente tenore:

Procedimento di nomina e riunioni del Collegio Sindacale

21.5 Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale della ercentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certificazione dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione. Tale certificazione potrà essere prodotta entro il diverso termine previsto dalla disciplina legislativa e regolamentare applicabile; b) alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la loro dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per tali cariche; c) ad un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei soggetti designati, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; d) alla dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi. La lista per la cui presentazione non siano state osservate le previsioni di cui sopra è considerata come non presentata. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartenga al genere meno rappresentato nella lista stessa la quota di candidati alla carica di Sindaco effettivo e alla carica di Sindaco supplente, così come stabilita dalla disciplina pro tempore vigente in materia di equilibrio tra generi.

21.15 Le riunioni del collegio sindacale possono tenersi anche mediante mezzi di telecomunicazione, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e di tale identificazione si dia atto nel relativo verbale e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, scambiando se del caso documentazione; in tal caso il collegio sindacale si considera

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Solomeo, 11 marzo 2020

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato

Cav. Lav. Brunello Cucinelli