BROS EASTERN CO., LTD. — Regulatory Filings 2017

Feb 23, 2017

证券代码：601339 证券简称：百隆东方 公告编号：2017-009

百隆东方股份有限公司关于向宁波九牛投资咨询有限公司 租赁房屋关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 截至本次关联交易前，公司过去12个月内未与宁波九牛投资咨询有限公司发 生关联交易。

• 关联交易对上市公司的影响：因业务发展需要，公司向关联方宁波九牛投资 咨询有限公司租赁位于上海市斜土路两处房屋用作本公司上海办事处员工宿 舍，租赁价格参考上海市同类地段房屋租赁价格，定价公允，不存在损害上 市公司及中小股东利益的情形。

一、关联交易概述

因公司业务发展需要，2017 年2 月23 日经公司第三届董事会第七次会议 审议通过《关于向宁波九牛投资咨询有限公司租赁房屋关联交易的议案》，同意 公司向关联方宁波九牛投资咨询有限公司（以下简称“宁波九牛”）租赁位于 上海市斜土路1175 号1301 室（建筑面积112.8 平方）、1302 室（建筑面积 121.32 平方）用于本公司上海办事处员工宿舍。租期3 年。

参考上海市同类地段房屋租赁价格，经交易双方协商确定每月租金为 18000 元，租金支付方式为每年支付一次。租赁期间，使用房屋所发生的水、 电、煤气、有线电视费等由承租人百隆东方股份有限公司承担。物业管理费由 出租方宁波九牛承担。

宁波九牛系本公司实际控制人之一杨卫新先生直接控制的企业，本公司董 事、副总经理潘虹女士在宁波九牛担任监事，根据《上海证券交易所上市规 则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

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截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与宁波江东百隆房地产有限 公司发生的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

宁波九牛系本公司实际控制人之一杨卫新先生直接控制的企业，本公司董

事、副总经理潘虹女士在宁波九牛担任监事，根据《上海证券交易所上市规 则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

关联方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他 关系。

（二）关联人基本情况

关联方名称：宁波九牛投资咨询有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：宁波市镇海区骆驼街道长骆路268 号小骆花园25 幢1001 室 法定代表人：杨卫新

注册资本：200 万美元

主营业务：投资[未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]、国际经济、科技信息咨询服 务。

股东情况：杨卫新持有宁波九牛100%股权。

根据宁波九牛未经审计2016 年度财务报表。截至2016 年12 月31 日，宁 波九牛总资产16,676.60 万元，净资产2,662.55 万元，2016 年度营业收入 131.52 万元、净利润为-514.41 万元。

三、关联交易标的基本情况

公司向关联方宁波九牛租赁位于上海市斜土路1175 号1301 室（建筑面积 112.8 平方）、1302 室（建筑面积121.32 平方）用于本公司上海办事处员工宿 舍。租期3 年。

四、定价依据

本次租赁价格参考上海市同类地段房屋租赁价格，经交易双方协商确定每

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月租金为18000 元，租金支付方式为每年支付一次。租赁期间，使用房屋所发 生的水、电、煤气、有线电视费等由承租人百隆东方股份有限公司承担。物业 管理费由出租方宁波九牛承担。本次交易定价公允，不存在损害上市公司及中 小股东利益的情形。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

因业务发展需要，公司向关联方宁波九牛投资咨询有限公司租赁位于上海 市斜土路两处房屋用作本公司上海办事处员工宿舍，租赁价格参考上海市同类 地段房屋租赁价格，定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 六、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会及独立董事意见

公司董事会已就本次交易内容向公司独立董事取得事前认可，公司独立董 事发表了同意的意见：我们研究了《关于向宁波九牛投资咨询有限公司租赁房 屋关联交易的议案》，认为公司因业务发展需要，向关联方宁波九牛投资咨询有 限公司租赁位于上海市斜土路房屋两处用于上海办事处员工宿舍，租赁价格参 考上海市同类地段房屋租赁价格，定价合理公允，不存在损害公司及中小股东 权益的情形，关联董事在表决时予以回避。对此我们发表同意的独立意见。 本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

（二）公司董事会审计委员会审核意见

我们审议了《关于向宁波九牛投资咨询有限公司租赁房屋关联交易的议 案》，公司因业务发展需要，向关联方宁波九牛投资咨询有限公司租赁位于上 海市斜土路两处房屋用于上海办事处员工宿舍，租赁价格参考上海市同类地段 房屋租赁价格，定价合理公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形，对此 我们表示同意。

（三）公司监事会意见

经2017 年2 月23 日公司第三届监事会第五次会议审议通过《关于向宁波 九牛投资咨询有限公司租赁房屋关联交易的议案》，我们认为：公司本次租赁宁 波九牛位于上海市斜土路的房屋确因公司业务发展需要，本次交易定价合理公 允，不会影响上市公司独立性，不存在损害公司及投资者利益的情形。公司监 事会对此表示同意。

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七、备查文件

• 1、第三届董事会第七次会议决议；

• 2、第三届监事会第五次会议决议；

• 3、独立董事关于关联交易的独立意见；

• 4、百隆东方董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

特此公告。

百隆东方股份有限公司董事会

2017年2月23日

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