BROS EASTERN CO., LTD. — Audit Report / Information 2014

Apr 16, 2014

中信证券股份有限公司

关于百隆东方股份有限公司终止实施山东邹城募投项目并 将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为百隆东方股份有限公 司（以下简称“百隆东方”、“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，对公司计划终止实施山东邹城募投项目并将结余 募集资金 24,987.07 万元永久补充流动资金所涉及的事项进行了审慎尽职调查， 核查情况如下：

一、百隆东方首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2012〕577 号”文核准，百隆东方 向社会公开发行人民币普通股（A 股）15,000 万股，发行价格为 13.60 元/股。本 次发行募集资金总额为人民币 204,000.00 万元，扣除发行费用后实际募集资金净 额为人民币 197,789.16 万元，上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的“天健验[2012]168 号”《验资报告》审验。

百隆东方首次公开发行股票的募集资金分别投资于山东邹城年产 25,000 吨 色棉纺项目（以下简称“邹城项目”）、江苏淮安高档纺织品生产项目（以下简称 “淮安项目”）以及补充其他与主营业务相关的营运资金项目，上述募投项目计 划使用募集资金 106,228.80 万元。扣除募投项目资金需求总额以后，公司本次发 行超募资金为 91,560.36 万元。

二、百隆东方募集资金投资项目实施计划及实际投资进度

本次发行募集资金投资项目的计划投资总额以及截至 2014 年 3 月 31 日的实

际投入情况如下：

				单位：万元
序号	项目名称	计划投资金额	实际投资金额	实际投资进度
1	江苏淮安高档纺织品生产项目	66,388.80	66,405.83	100.03%
2	山东邹城年产25,000吨色棉纺项目	39,840.00	17,628.61	44.25%
	合 计	106,228.80	84,034.44	79.11%

注1：淮安项目及山东项目截至2014 年3 月31 日的实际投资金额未经会计师事务所鉴证； 注2：山东邹城年产25,000 吨色棉纺项目预计建设期一年，项目建成后第一年达产50%，第 二年达产80%，第三年可完全达到设计生产能力；江苏淮安高档纺织品生产项目预计建设期 一年，项目建成后第一年达产80%，第二年可完全达到设计生产能力。

三、拟终止的募集资金投资项目情况

1 、项目基本情况

2010 年 12 月 17 日，经百隆东方第四次临时股东大会批准，本次发行募集 资金扣除发行费用后，将投资于邹城项目和淮安项目，以及用于其他与主营业务 相关的营运资金。

邹城项目预计总投资 39,840 万元（6,000 万美元），建设地点位于山东邹城 工业园区，项目用地规模 300 亩，拟新建各类建、构筑物总建筑面积 156,001m2。 项目设计产能为年产 25,000 吨 19.5 号纯棉色纺纱。

截至 2014 年 3 月 31 日，邹城项目 1#车间基本投产，2#车间已正常生产， 累计投入金额为 17,628.61 万元，投资进度为 44.25%。

2 、项目终止原因

2012 年以来，受到劳动力成本迅速上升以及海内外棉花采购价差持续存在 等内外部综合因素的影响，国内棉纺行业及大中型棉纺企业的国际竞争力及盈利 能力均面临较大的下滑压力。经过前期考察及审慎论证，2012 年下半年公司进 一步确立了“走出去”的经营发展战略，迅速扩大海外投资的规模并加快在东南 亚地区的产能布局。

2012 年 12 月，公司在越南地区注册设立了百隆（越南）有限公司（以下简 称“越南百隆”），截至目前越南百隆一期总投资 9,800 万美元的色纺纱生产项目 已建成投产，二期追加投资 15,000 万美元的色纺纱生产项目正在开工建设。

由于越南等东南亚国家的劳动力成本具有明显优势，海内外棉花采购价差在 一定时期内仍可能继续存在，同时考虑到与下游客户海外产能形成就近配套的经 济性及越南进出口贸易环境的便利性，公司审慎全面考虑后决定缩减邹城项目的 投资规模，并将截至 2014 年 3 月 31 日的节余募集资金全部用于永久性补充流动 资金。

3 、项目终止后募集资金安排

根据当前国内外贸易及经营环境、公司长远经营发展战略，为合理有效地利 用邹城项目剩余的募集资金及募集资金产生的利息收入和投资收益，公司计划将 结余募集资金合计 24,987.07 万元全部用于永久性补充流动资金。

上述结余募集资金永久性补充流动资金后，公司将优先用于保障海外新建产 能的资金投入需求以及日常生产经营的资金周转需求。同时，本次永久性补充流 动资金亦有助于降低财务成本、提升资金使用效率，确保股东利益最大化。

四、百隆东方法定程序的履行情况

百隆东方拟终止实施邹城项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项 已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，同时独 立董事也发表了同意意见。上述终止实施邹城项目并将结余募集资金永久补充流 动资金的相关议案在获得董事会、监事会审议通过及独立董事及保荐机构认可后 尚需提交股东大会审议，表决通过后方可实施。

五、保荐机构的核查意见

保荐机构核查了公司募集资金投资项目实施计划及截至 2013 年 3 月末的投 资进度，了解了终止邹城项目的具体原因及终止后募集资金的相应安排，取得了 董事会、监事会的相关决议以及独立董事发表的意见。

百隆东方拟终止实施邹城项目并将结余募集资金永久补充流动资金的事项， 已经公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，并提交 公司 2013 年度股东大会审议，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的决策 程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

百隆东方本次终止实施邹城项目并将结余募集资金永久补充流动资金，主要 系国内劳动成本迅速上升及海内外棉花采购价差给棉纺行业带来持续的经营成 本压力，公司基于上述行业背景，迅速扩大海外投资规模并加快在东南亚地区的 产能布局。截至目前，公司对越南百隆的预计投资总额将达到 2.48 亿美元。上 述经营发展战略的实施有助于公司充分利用海外的劳动力成本优势、棉花采购成 本优势以及进出口贸易便利性，同时亦可与下游客户海外产能形成就近配套能 力，符合公司长远利益以及全体股东的利益。本次使用结余募集资金永久性补充 流动资金后，公司将优先用于保障海外新建产能的资金投入需求以及日常生产经 营的资金周转需求，同时亦有助于降低财务成本、提升资金使用效率，确保股东 利益最大化。

百隆东方本次终止实施邹城项目并将结余募集资金永久补充流动资金尽管 部分改变了原有的募集资金用途，但其主要系基于公司长远经营发展战略及内外 部经营环境发生一定变化的情况下作出的相应调整，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情形。

综上，中信证券对百隆东方终止实施邹城项目并将结余募集资金 24,987.07 万元永久补充流动资金无异议。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于百隆东方股份有限公司终止实施 山东邹城募投项目并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

张 宁 刘顺明

中信证券股份有限公司

2014 年 4 月 16 日