Brioschi — Remuneration Information 2018

Apr 6, 2018

Brioschi Sviluppo Immobiliare spa

Relazione sulla remunerazione (ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza)

Premessa

La presente relazione (di seguito, la "Relazione"), predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del Testo Unico della Finanza (di seguito, "TUF") e approvata con delibera consiliare del 22 marzo 2018, illustra la politica generale di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. (di seguito, "Brioschi") in materia di remunerazione dei componenti degli organi sociali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2017. La Relazione viene messa a disposizione dei soci di Brioschi unitamente alla documentazione prevista per l'Assemblea convocata per il 27 aprile 2018, in prima convocazione, e per il 30 aprile 2018, in seconda convocazione, al fine di deliberare, tra l'altro, sul bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2017. La Relazione viene contestualmente trasmessa a Borsa Italiana S.p.A. per la diffusione al pubblico, ed è consultabile sul sito internet della Società (www.brioschi.it) e sul meccanismo di stoccaggio eMarket Storage ().

SEZIONE I

I.1. Organi e soggetti coinvolti in materia di remunerazione

Nell'assunzione e nell'attuazione delle scelte in materia di politica delle remunerazioni gli organi e i soggetti coinvolti sono:

• l'Assemblea,
• il Consiglio di Amministrazione,
• il Comitato per le remunerazioni,
• gli amministratori esecutivi,
• il Collegio Sindacale.

Assemblea

All'Assemblea spetta:

• ai sensi dell'art. 2364 c.c. e dell'art. 26 dello Statuto, determinare il compenso degli organi sociali e del soggetto preposto alla revisione legale dei conti;
• deliberare, con voto non vincolante così come previsto dall'art. 123-ter del TUF, in merito alla politica illustrata nella presente sezione della relazione sulla remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche di Brioschi;
• deliberare, a norma dell'art. 114-bis del TUF, sugli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di Brioschi o delle società controllate e controllanti.

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo incaricato di:

• istituire tra i propri consiglieri un comitato per le remunerazioni composto da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, con almeno un componente con consolidata conoscenza in materia finanziaria o di politiche retributive verificata dal Consiglio al momento della nomina, così come previsto dal Codice di Autodisciplina;
• stabilire, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, sulla base delle proposte formulate dal comitato per le remunerazioni;
• approvare la relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF da sottoporre all'Assemblea;
• attribuire eventuali deleghe in materia di remunerazioni;
• predisporre, con il supporto del comitato per le remunerazioni, gli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea;
• dare attuazione agli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'Assemblea.

Nella tabella di seguito si riporta la composizione e i ruoli del Consiglio di Amministrazione in carica al 31.12.2017.

				Indipendenti
Componenti	Carica	Esecutivi	Non Esecutivi	ai sensi del TUF	ai sensi del Codice di Autodisciplina 1
Luigi Pezzoli	Presidente	*
Matteo Cabassi	Amministratore Delegato	*
Daniele Conti	Consigliere		*	*	*
Giuseppe Di Giovanna	Consigliere		*
Marco Abramo Lanza	Consigliere		*	*	*
Elisabet Nyquist	Consigliere		*	*	*
Mariateresa Salerno	Consigliere		*	*	*

1 Secondo l'interpretazione sostanziale dei criteri stabiliti dall'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.

Comitato per le remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione, in conformità a quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, ha ritenuto opportuno istituire al proprio interno il comitato per le remunerazioni, composto da amministratori non esecutivi e indipendenti. Il comitato per le remunerazioni è l'organo incaricato di:

• formulare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori che ricoprono particolari cariche;
• di proporre al Consiglio, sulla base delle informazioni fornite dall'amministratore delegato, l'adozione di criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• di valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza e la concreta applicazione della scelte in materia di politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• di supportare il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione ed attuazione degli eventuali piani di compensi basati su strumenti finanziari.

Al 31 dicembre 2017 il comitato per le remunerazioni risulta composto da consiglieri tutti non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina. Nella tabella che segue se ne riporta la composizione con le qualifiche di ogni membro.

				Indipendenti
Componenti	Carica	Esecutivi	Non Esecutivi	ai sensi del TUF	ai sensi del Codice di Autodisciplina 1
Daniele Conti	Membro		*	*	*
Marco Abramo Lanza	Membro		*	*	*
Elisabet Nyquist	Membro		*	*	*
Mariateresa Salerno	Presidente		*	*	*

1 Secondo l'interpretazione sostanziale dei criteri stabiliti dall'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina.

Il comitato per le remunerazioni, come previsto dal Codice di Autodisciplina, nell'espletamento dei suoi compiti, può avvalersi di consulenti esterni esperti in materia di politiche retributive. I consulenti esterni non devono tuttavia avere collaborazioni con la Società di entità tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio. Nell'anno in corso il comitato per le remunerazioni non si è avvalso di esperti indipendenti nella svolgimento della propria attività.

Amministratori Esecutivi

L'amministratore delegato e il presidente del Consiglio di Amministrazione:

• forniscono al comitato per le remunerazioni ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della politica generale di remunerazione;
• attuano le politiche di remunerazione della Società in coerenza con il presente documento.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 2389 C.C., il Collegio Sindacale esprime il proprio parere con riferimento alle proposte del comitato per le remunerazioni sui compensi previsti per gli amministratori investiti di particolari cariche; nel formulare il proprio parere, il Collegio Sindacale verifica la coerenza delle proposte di remunerazione con la politica generale della Società, nonché la congruità dei compensi proposti in relazione alla natura e al tipo di incarico, commisurati alle dimensioni della Società.

Nella tabella di seguito si riporta la composizione del Collegio Sindacale in carica al 31.12.2017.

Componenti	Carica	In carica dal	Indipendenti	% presenze 1	Numero altri incarichi 2
Roberto Santagostino	Presidente	29/04/15	*	70%	10
Gigliola Adele Villa	Sindaco effettivo	29/04/15	*	90%	1
Roberto Castoldi	Sindaco effettivo	29/04/15	*	100%	1
Andrea Di Bartolomeo	Sindaco supplente	29/04/15	*
Ambrogio Brambilla	Sindaco supplente	29/04/15	*

1 In questa colonna è indicata la percentuale di partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.

²In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati

regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative, ovvero di rilevanti dimensioni.

I.2. La politica retributiva

La politica generale sulle remunerazioni, che sottende la determinazione dei compensi spettanti agli amministratori e ai dirigenti con responsabilità strategica, è volta a coniugare l'esigenza di attrarre, motivare e trattenere le risorse professionali con la necessità di perseguire gli obiettivi aziendali nel rispetto dei vincoli di efficienza economico-gestionale, nonché a garantire e mantenere un equo rapporto tra gli stipendi netti massimi e minimi applicati. La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche non è strutturata in una componente variabile, nell'obiettivo prioritario di creare valore per gli azionisti in un orizzonte temporale di medio-lungo termine. La Società ritiene maggiormente appropriato valutare, sulla base dei risultati aziendali conseguiti e delle condizioni economiche-finanziarie, l'opportunità di prevedere eventuali premi monetari commisurati alla retribuzione fissa da assegnare proporzionalmente ai diversi livelli aziendali (amministratori, dirigenti e dipendenti), coerentemente con la visione che porta la Società da sempre a considerare i risultati conseguiti come frutto di un lavoro collettivo e non solo individuale.

I compensi degli amministratori con particolari incarichi sono determinati dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del comitato per le remunerazioni e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, sulla base dello specifico contenuto e della natura dei compiti e delle deleghe attribuiti, nonché delle funzioni e del ruolo concretamente svolti all'interno della Società, assicurando una congrua correlazione con i compensi medi riconosciuti nell'ambito delle realtà quotate italiane, rapportati alle dimensioni della Società.

Alla data della Relazione non sono previsti a favore degli amministratori o dei dirigenti con responsabilità strategica benefici non monetari ad esclusione di auto aziendali, né meccanismi di indennità in caso di dimissioni, licenziamento o altre ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro. Non sono inoltre stati attuati piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del Consiglio di Amministrazione, di dipendenti o di collaboratori di Brioschi o delle società controllate e controllanti.

Si segnala che in linea con le best practices, è vigente una polizza assicurativa a fronte della responsabilità civile verso terzi degli organi sociali e dei dirigenti con responsabilità strategica, nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne la persona assicurata o la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

SEZIONE II

II.1. La remunerazione degli organi di amministrazione e controllo

Ai sensi dell'art. 26 dello Statuto, ai membri del Consiglio di Amministrazione, oltre alle spese sostenute per ragione del loro ufficio, spetta un compenso annuale determinato dall'Assemblea in conformità all'art. 2389 C.C. Tale delibera assembleare è valida anche per gli esercizi successivi, fino a diversa determinazione. La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, sulla base delle proposte formulate dal comitato per le remunerazioni.

Con delibera del 29 aprile 2015, l'Assemblea ordinaria ha determinato l'emolumento annuale complessivo

spettante all'intero Consiglio di Amministrazione in 49.000 euro annui lordi. L'11 maggio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di ripartire l'intero emolumento annuo in parti uguali tra ciascuno dei suoi amministratori, ovvero in 7.000 euro annui lordi ciascuno. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha inoltre disposto di riconoscere in aggiunta a tale compenso:

• 1.000 euro lordi annui a ciascun membro del comitato per le remunerazioni,
• 5.000 euro lordi annui a ciascun componente del comitato controllo e rischi.

Il 13 luglio 2015, ai sensi dell'art. 2389 C.C., sulla base delle proposte formulate dal comitato per le remunerazioni in considerazione di una generale valutazione delle dimensioni della Società e dei compensi mediamente riconosciuti agli amministratori con particolari incarichi nelle società quotate italiane, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, di riconoscere in aggiunta all'emolumento stabilito dall'Assemblea un compenso per incarichi speciali di:

• 150.000 euro lordi annui a Luigi Pezzoli, per la carica di Presidente,
• 300.000 euro lordi annui a Matteo Cabassi, per la carica di Amministratore Delegato.

Nell'esercizio 2017 agli amministratori non sono stati corrisposti bonus o altri incentivi, nonché benefici non monetari ad esclusione delle auto aziendali. Non sono inoltre maturate indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, dal momento che non sono stati attuati meccanismi retributivi in questa direzione.

Il 29 aprile 2015, l'Assemblea ordinaria ha deliberato di riconoscere al Collegio Sindacale un emolumento annuale di 50.000 euro lordi annui, di cui 20.000 euro lordi annui al presidente Roberto Santagostino e 15.000 euro lordi annui a ciascuno dei sindaci effettivi Roberto Castoldi e Gigliola Adele Villa.

Nel corso del 2017 non sono stati presenti in organico direttori generali e non sono stati implementati piani di incentivazione basati su strumenti finanziari rivolti agli organi di amministrazione e controllo.

II.2. La remunerazione degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Al 31 dicembre 2017, oltre ai consiglieri Matteo Cabassi e Giuseppe Di Giovanna, gli altri dirigenti con responsabilità strategica di Brioschi Sviluppo Immobiliare sono due. La remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategica ha previsto un compenso fisso annuale così come rappresentato nella tabella riportata nel paragrafo seguente. Dal momento che nessuno dei dirigenti con responsabilità strategica ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, i dati vengono forniti a livello aggregato.

Nell'esercizio 2017 ai dirigenti non sono stati corrisposti bonus o altri incentivi, nonché benefici non monetari ad esclusione delle auto aziendali. Non sono inoltre maturate indennità di cessazione del rapporto di lavoro, dal momento che non sono stati attuati meccanismi retributivi in questa direzione.

Nel corso dell'esercizio 2017 non sono stati implementati piani di incentivazione basati su strumenti finanziari rivolti ai dirigenti con responsabilità strategica.

II.3 Schema dei compensi maturati dagli organi di amministrazione e controllo e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Nelle tabelle di seguito riportate vengono riportati i compensi degli organi di amministrazione e controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche relativi all'esercizio 2017.

Si specifica che nei "Compensi fissi" sono compresi secondo un criterio di competenza: gli emolumenti di competenza deliberati dall'Assemblea; i compensi ricevuti per l'attribuzione di speciali incarichi; le retribuzioni fisse da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo gli oneri previdenziali obbligatori collettivi a carico della Società e l'accantonamento TFR.

La voce "Compensi per la partecipazione a comitati" comprende sempre secondo un criterio di competenza i compensi spettanti agli amministratori per la partecipazione al comitato per la remunerazione, al comitato controllo e rischi e all'organismo di vigilanza.

Tabella 1. Compensi maturati dai componenti dell'organo di amministrazione

Nome	Carica	Periodo per cui è stata	Scadenza	Compensi	Compensi per la partecipa	Compensi variabili non equity		Benefici non	Altri	Totale	Fair value dei	Indennità di fine carica o di cessazione del
		ricoperta la carica	della carica	fissi	zione a comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa-zioni agli utili	monetari	compensi		compensi equity	rapporto di lavoro
Luigi Pezzoli (1)	Presidente	01/01/2017-31/12/2017	31/12/2017
Compensi in Brioschi Sviluppo Immobiliare				157.000						157.000
Compensi da controllate e collegate				13.493 170.493						13.493
	Totale									170.493
Matteo Cabassi (2)	Amministratore Delegato	01/01/2017-31/12/2017	31/12/2017
Compensi in Brioschi Sviluppo Immobiliare				428.771						428.771
Compensi da controllate e collegate				88.590						88.590
Totale				517.361						517.361
Daniele Conti (3)	Consigliere	01/01/2017-31/12/2017
Compensi in Brioschi Sviluppo Immobiliare					6.000 7.000					13.000
Compensi da controllate e collegate Totale				- 7.000	6.000	-	-	-	-	- 13.000
Giuseppe Di Giovanna (4)	Consigliere	01/01/2017-31/12/2017	31/12/2017
Compensi in Brioschi Sviluppo Immobiliare				113.476				2.666		116.142
Compensi da controllate e collegate				3.000						3.000
Totale				116.476				2.666		119.142
Marco Abramo Lanza (5)	Consigliere	01/01/2017-31/12/2017	31/12/2017
Compensi in Brioschi Sviluppo Immobiliare					6.000 7.000					13.000
Compensi da controllate e collegate				-						-
Totale				7.000	6.000					13.000
Anna Elisabet Nyquist (6)	Consigliere	01/01/2017-31/12/2017	31/12/2017
Compensi in Brioschi Sviluppo Immobiliare					6.000 7.000					13.000
Compensi da controllate e collegate				-						-
Totale				7.000	6.000					13.000
Maria Teresa Salerno (7)	Consigliere	01/01/2017-31/12/2017	31/12/2017
Compensi in Brioschi Sviluppo Immobiliare					9.500 7.000					16.500
Compensi da controllate e collegate				-						-
Totale				7.000	9.500					16.500

(1) Il compenso di Luigi Pezzoli nel 2017 è così ripartito: 7.000€ di emolumento per la carica di amministratore; 150.000€ per l'incarico di presidente; 13.493€ per gli incarichi ricoperti nel corso dell'esercizio in società controllate e collegate.

(2) Il compenso di Matteo Cabassi nel 2017 è così ripartito: 7.000€ di emolumento per la carica di amministratore; 300.000€ per l'incarico di amministratore delegato; 121.771€ per la retribuzione relativa all'incarico da dirigente svolto nell'esercizio; 88.590€ per incarichi ricoperti in società controllate e collegate.

(3) Il compenso di Daniele Conti nel 2017 è così ripartito: 7.000€ di emolumento maturato per la carica di amministratore; 6.000€ per la partecipazione ai seguenti comitati: controllo e rischi (5.000€) e remunerazioni (1.000€).

(4) Il compenso di Giuseppe Di Giovanna nel 2017 è così ripartito: 7.000€ di emolumento per la carica di amministratore; 113.476€ per la retribuzione relativa all'incarico da dirigente svolto nell'esercizio; 3.000 € per gli incarichi ricoperti nel corso dell'esercizio in società controllate e collegate; 2.666€ per benefici non monetari (auto aziendale).

(5) Il compenso di Marco Abramo Lanza nel 2017 è così ripartito: 7.000€ di emolumento maturato per la carica di amministratore; 6.000€ per la partecipazione ai seguenti comitati: controllo e rischi (5.000€) e remunerazioni (1.000€).

(6) Il compenso di Anna Elisabet Nyquist nel 2017 è così ripartito: 7.000€ di emolumento per la carica di amministratore; 6.000€ per la partecipazione ai seguenti comitati: controllo e rischi (5.000€) e remunerazioni (1.000€).

(7) Il compenso di Mariateresa Salerno nel 2017 è così ripartito: 7.000€ di emolumento maturato per la carica di amministratore; 9.500€ per la partecipazione ai seguenti comitati e organismi: controllo e rischi (5.000€), remunerazioni (1.000€) e organismo di vigilanza (3.500€).

Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipa zione a	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di
					comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipa-zioni agli utili				equity	lavoro
Roberto Santagostino (1)	Presidente	01/01/2017-31/12/2017	31/12/2017
Compensi in Brioschi Sviluppo Immobiliare										20.000
Compensi da controllate e collegate
Totale				20.000						20.000
Castoldi Roberto (2)	Sindaco effettivo	01/01/2017-31/12/2017	31/12/2017
Compensi in Brioschi Sviluppo Immobiliare				15.000						15.000
Compensi da controllate e collegate				3.408						3.408
Totale				18.408						18.408
Gigliola Adele Villa (3)	Sindaco effettivo	01/01/2017-31/12/2017	31/12/2017
Compensi in Brioschi Sviluppo Immobiliare				15.000						15.000
Compensi da controllate e collegate				9.796						9.796
Totale				24.796						24.796

Tabella 2. Compensi maturati dai componenti dell'organo di controllo

(1) Il compenso di Roberto Santagostino è relativo all'emolumento maturato nell'esercizio spettante all'incarico di presidente del Collegio Sindacale. (2) Il compenso di Roberto Castoldi è relativo per 15.000€ all'emolumento maturato nell'esercizio spettante all'incarico di sindaco effettivo; per 3.408€ ai

compensi relativi ad altri incarichi ricoperti in altre società controllate e collegate. (3) Il compenso di Gigliola Adele Villa è relativo per 15.000€ all'emolumento maturato nell'esercizio spettante all'incarico di sindaco effettivo; per 9.796€ ai compensi relativi ad altri incarichi ricoperti in altre società controllate e collegate.

Tabella 3. Compensi maturati dai dirigenti con responsabilità strategiche

Nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipa zione a comitati	Bonus e altri incentivi	Compensi variabili non equity Partecipa-zioni agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Altri dirigenti con responsabilità strategiche
Compensi in Brioschi Sviluppo Immobiliare		245.334				5.677		251.011
Compensi da controllate e collegate			32.444						32.444
Totale				277.778				5.677		283.455

I benefici non monetari si riferiscono alle auto aziendali.

II.4 Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

Secondo quanto previsto dall'art. 84-quater, comma 4 del Regolamento Emittenti si specifica che nel corso dell'esercizio 2017 i componenti degli organi di amministrazione e controllo, i dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i relativi coniugi non legalmente separati e i figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie, o per interposta persona, non hanno posseduto, venduto o acquistato partecipazioni in Brioschi.