Brioschi — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 6, 2018

Spett.le Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. Via G.B. Piranesi, 10 20137 - Milano

Milano, 30 marzo 2018

OGGETTO: Presentazione di una lista per la nomina dei componenti del consiglio di amministrazione di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A.

La sottoscritta Bastogi S.p.A., titolare di n. 394.283.625 azioni ordinarie Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., pari al 50,057% del capitale sociale

DICHIARA

di presentare la sequente lista di candidati nelle persone e nell'ordine sequente, per l'elezione del Consiglio di Amministrazione di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A., che avrà luogo nel corso dell'assemblea fissata per le ore 11.00 del 27 aprile 2018 in prima convocazione e, occorrendo, per la stessa ora del giorno 30 aprile 2018 in seconda convocazione:

• Pezzoli Luigi Arcangelo 1.
• 1. Cabassi Matteo Giuseppe
• 1. Conti Daniele
• 1. Nyquist Anna Elisabet
• 1. Salerno Mariateresa Diana
• 1. Vacca Silvia
• 1. Di Giovanna Giuseppe

La lista è corredata dalla seguente documentazione:

• certificazioni rilasciate dagli intermediari comprovanti la titolarità del numero di azioni rappresentate;
• dichiarazione di ciascun candidato di accettazione della candidatura attestante, altresì, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e l'esistenza o meno del requisito di indipendenza;
• curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato.

BASTOGI SPA dal 1862

Sede legale: Via G. B. Piranesi, 10 - 20137 Milano Sede operativa: Piazza della Conciliazione, 1 - 20123 Milano Tel. +39 02 739831 / Fax +39 02 73983298 www.bastogi.com / info@bastogi.com

CAP. SOC. € 49.116.015,00 i.v. R.E.A. MILANO 153093 C.F. e R.I. MI 00410870588 P. I.V.A. 06563660155

ALLEGATO A

CERTIFICAZIONI DEGLI INTERMEDIARI

0 3 1 0 2 0 0 0 0 0 0
BANCA ALETTI & C. SpA
2 3 0 3 2 0 1 8	2 3 0 3 2 0 1 8
1 1
	BASTOGI S.P.A.
		cod.cli.7162-219055-0.
4 1	0 8 7 0 5 8 8
		Italiana
VIA GIOVANNI BATTISTA PIRANESI 10
20137 MILANO MI Italia
I T 0 0 0 0 0 6 6 1 8 0
	BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE spa
3 9 4 2 8 3 6 2 5
2 3 0 3 2 0 1 8	3 0 0 4 2 0 1 8	D E P
	Si rilascia per presentazione lista Consiglio Amministrazione di Brioschi Sviluppo Immobiliare spa
		BANCA ALETTI & C. SpA

ALLEGATO B

DICHIARAZIONI E CURRICULUM VITAE

DEI CANDIDATI

Il sottoscritto Luigi Arcangelo Pezzoli, nato a Rimini il 25 maggio 1948, invitato a far parte della lista che il socio Bastogi S.p.A. intende presentare all'Assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. (la "Società"), convocata per il giorno 27 aprile 2018 in prima convocazione e per il giorno 30 aprile 2018 in seconda convocazione, per deliberare - tra l'altro - in ordine alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto della medesima,

DICHIARA

di accettare la suddetta candidatura e pertanto

ATTESTA

• 1. di non essere candidato in nessuna altra lista presentata in occasione della citata Assemblea,
• 1. di essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione ed in particolare:
• a. di non versare in alcuna delle cause di cui all'articolo 2382 cod. civ;
• b. di non aver riportato condanne penali neppure in paesi diversi da quello di residenza;
• c. di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147 quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• d. di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 147-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 - comma 4 e all'articolo 3.C.1 del codice di autodisciplina delle società quotate.

Si allega alla presente dichiarazione il curriculum vitae.

In fede Luigi Arcangelo Pezzoli)

LUIGI A. PEZZOLI

Nato nel 1948.

Laureato in Ingegneria Civile-Strutturistica al Politecnico di Milano nel 1972.

Iscritto all'Albo degli Ingegneri della Provincia di Milano.

Dal 2016 ad oggi: Consigliere di Amministrazione di Euromilano SpA, Milano.

Dal 2015 ad oggi: Presidente del Consiglio di Amministrazione di Milanofiori Energia Srl, Milano (gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare).

Dal 2012 ad oggi: Presidente del Consiglio di Amministrazione di Milanofiori 2000 Srl, Milano (gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare).

Dal 2012 al 2017: Presidente del Consiglio di Amministrazione di Infrafin Srl, Milano (gruppo Bastogi).

Dal 2009 ad oggi: Presidente del Consiglio di Amministrazione di Brioschi Sviluppo Immobiliare SpA, Milano.

Dal 2006 al 2013: Consigliere di Amministrazione di Qualità Urbana Srl, Parma.

Dal 2006 al 2011: Consigliere di Amministrazione di Baring Srl, Parma (società immobiliare della holding del gruppo Barilla).

Dal 2001 al 2006: Presidente di Baring Srl, Parma (società immobiliare della holding del gruppo Barilla).

Nel 1997 ha fondato la P&P Srl, Milano (società di planning e project management).

Dal 1996 al 1997: Direttore Commerciale e Responsabile delle Strategie di gruppo di Co.Fin. SpA, Lecco (finanziaria del gruppo Colombo Costruzioni).

Dal 1974 al 1996: da Progettista a Direttore Generale della Austin Italia SpA, Milano (filale italiana della The Austin Company, Cleveland, USA).

Nel 1973: Consulente presso la Polytecna Harris SpA, Milano.

Dal 1972 al 1973: Ricercatore presso l'Istituto di Ingegneria Sismica del Politecnico di Milano.

Il sottoscritto Matteo Giuseppe Cabassi, nato a Milano il 21 aprile 1966, invitato a far parte della lista che il socio Bastogi S.p.A. intende presentare all'Assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. (la "Società"), convocata per il giorno 27 aprile 2018 in prima convocazione e per il giorno 30 aprile 2018 in seconda convocazione, per deliberare - tra l'altro - in ordine alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto della medesima,

DICHIARA

di accettare la suddetta candidatura e pertanto

ATTESTA

• 1. di non essere candidato in nessuna altra lista presentata in occasione della citata Assemblea,
• 1. di essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione ed in particolare:
• a. di non versare in alcuna delle cause di cui all'articolo 2382 cod. civ;
• b. di non aver riportato condanne penali neppure in paesi diversi da quello di residenza:
• c. di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147 quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• d. di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 147-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 - comma 4 e all'articolo 3.C.1 del codice di autodisciplina delle società quotate.

Si allega alla presente dichiarazione il curriculum vitae.

In fede $lll$

(Matteo Giuseppe Cabassi)

MATTEO CABASSI

E' nato a Milano nel 1966.

Diplomato in Ragioneria, ha lavorato nel settore amministrativo prima nell'azienda di famiglia e poi in IPSOA Editoriale, concludendo la sua formazione con un corso in marketing e un Master in Direzione Aziendale, presso la IPSOA Scuola d'Impresa (1989).

Successivamente ha lavorato presso Ferruzzi Finanziaria nel settore Finanza strategica (1990-1991).

A fine 1991 è rientrato nel gruppo di famiglia collaborando con il padre fino alla sua scomparsa (1992) e quindi occupandosi della ristrutturazione del Gruppo. Nel corso degli ultimi 25 anni, oltre a contribuire a delineare le strategie del Gruppo, ha seguito direttamente i settori dell'amministrazione, finanza e controllo, organizzazione e sviluppo.

Ricopre la carica di amministratore delegato in Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A.

È vicepresidente di Assoimmobiliare.

Il sottoscritto Daniele Conti, nato a Monza (MB) il 12 gennaio 1964, invitato a far parte della lista che il socio Bastogi S.p.A. intende presentare all'Assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. (la "Società"), convocata per il giorno 27 aprile 2018 in prima convocazione e per il giorno 30 aprile 2018 in seconda convocazione. per deliberare – tra l'altro – in ordine alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto della medesima.

DICHIARA

di accettare la suddetta candidatura e pertanto

ATTESTA

• 1. di non essere candidato in nessuna altra lista presentata in occasione della citata Assemblea,
• 1. di essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione ed in particolare:
• a. di non versare in alcuna delle cause di cui all'articolo 2382 cod. civ;
• b. di non aver riportato condanne penali neppure in paesi diversi da quello di residenza;
• c. di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147 quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• d. di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 147-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 - comma 4 e all'articolo 3.C.1 del codice di autodisciplina delle società quotate.

Si allega alla presente dichiarazione il curriculum vitae.

In fede

Milano, 30 marzo 2018 Daniele Conti)

DANIELE CONTI

Nasce a Monza nel 1964.

Si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano nel 1989.

Dal 1989 al 1991 è volontario internazionale in Zambia in un programma di cooperazione tecnica allo sviluppo.

Dal 1992 opera presso l'Arcidiocesi di Milano ed enti ad essa collegati, con funzioni prevalenti di gestione e valorizzazione dei beni ecclesiastici, prima presso l'Ufficio Amministrativo della Diocesi e dal 2006 al 2014 assumendo la direzione dell'Istituto di Sostentamento del Clero della Diocesi di Milano. Attualmente è direttore della Fondazione Ambrosiana Cultura Educazione Cattolica.

Dal 2011 al 2015 è membro del Comitato Etico di Etica SGR del Gruppo Banca Popolare Etica.

Attualmente è Consigliere di amministrazione del Centro Ambrosiano di Documentazione e Studi Religiosi e Presidente della Fondazione San Carlo onlus.

La sottoscritta Anna Elisabet Nyquist, nata a Lidingo (Svezia) il 29 settembre 1961, invitata a far parte della lista che il socio Bastogi S.p.A. intende presentare all'Assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. (la "Società"), convocata per il giorno 27 aprile 2018 in prima convocazione e per il giorno 30 aprile 2018 in seconda convocazione, per deliberare - tra l'altro - in ordine alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto della medesima.

DICHIARA

di accettare la suddetta candidatura e pertanto

ATTESTA

• 1. di non essere candidata in nessuna altra lista presentata in occasione della citata Assemblea.
• 1. di essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione ed in particolare:
• a. di non versare in alcuna delle cause di cui all'articolo 2382 cod. civ;
• b. di non aver riportato condanne penali neppure in paesi diversi da quello di residenza:
• c. di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147 quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• d. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 147-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 - comma 4 nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 3.C.1 del codice di autodisciplina delle società quotate.

Si allega alla presente dichiarazione il curriculum vitae.

In fede (Anna Elisabet Nyquist

ELISABET NYQUIST

È nata in Svezia nel 1961.

Si è laureata in Economia e Business Administration presso l'Università di Stoccolma nel 1987.

Ha conseguito il Master in Business Administration (MBA), presso l'INSEAD, di Fontainebleau, Francia, nel 1989.

Dopo alcune esperienza lavorative in Svezia, nel 1987 è entrata in McKinsey & Company e ha operato nella penisola scandinava, in Italia e Russia collaborando a numerosi progetti, relativi principalmente ad analisi strategiche e definizione di piani di ristrutturazione, sviluppo di strategie di joint-venture, valutazione di opzioni strategiche, change management.

Dal 1993 opera stabilmente in Italia e ha assunto ruoli gestori (quale direttore generale e amministratore delegato) di numerose società, e componente del Board di società anche quotate in Borsa.

La sottoscritta Mariateresa Diana Salerno, nata a Torino il 6 marzo 1964, invitata a far parte della lista che il socio Bastogi S.p.A. intende presentare all'Assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. (la "Società"), convocata per il giorno 27 aprile 2018 in prima convocazione e per il giorno 30 aprile 2018 in seconda convocazione, per deliberare – tra l'altro – in ordine alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto della medesima,

DICHIARA

di accettare la suddetta candidatura e pertanto

ATTESTA

• 1. di non essere candidata in nessuna altra lista presentata in occasione della citata Assemblea,
• 1. di essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione ed in particolare:
• a. di non versare in alcuna delle cause di cui all'articolo 2382 cod. civ;
• b. di non aver riportato condanne penali neppure in paesi diversi da quello di residenza;
• c. di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147 quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• d. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 147-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 – comma 4 nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 3.C.1 del codice di autodisciplina delle società quotate.

Si allega alla presente dichiarazione il curriculum vitae.

Milano, 30 marzo 2018

In fede

______________________________

(Mariateresa Diana Salerno)

MARIATERESA SALERNO

È nata a Torino il 6 marzo 1964.

Si è laureata in economia e commercio presso l'Università Statale di Torino nel 1986.

E' iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1989.

E' iscritta al Registro dei Revisori Legali dal 1995.

È iscritta nell'Albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Milano.

Dal 1987 al 1989 ha lavorato presso Morgan Stanley International Ltd. – Londra, in qualità di Analyst presso il Corporate Finance Department, svolgendo attività di analisi finanziaria, IPOs, emissione e collocamento di titoli azionari, obbligazionari ed "equity related" per clienti "corporate" italiani ed esteri.

Dal 1990 al 1998, presso Mediobanca S.p.A. – Milano, in qualità di Vice Direttore - Servizio Partecipazioni e Affari Speciali, si è occupata di consulenza per operazioni di finanza straordinaria; ristrutturazioni e "rescheduling" dei passivi; fusioni e acquisizioni; analisi finanziaria; elaborazione di perizie e valutazioni societarie; consulenza per problematiche successorie. È stata sindaco effettivo di alcune società del Gruppo Mediobanca.

Dal 1999 opera quale professionista esclusivo e svolge consulenza per operazioni di finanza straordinaria, fusioni, acquisizioni e analisi finanziarie; elaborazione di perizie e valutazioni societarie; consulenze tecniche d'ufficio e di parte; elaborazione ed implementazione di modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/01. Ha inoltre sviluppato competenze in ambito di risk management, internal audit e compliance.

Attualmente è consigliere e membro del collegio sindacale di diverse società industriali e finanziarie, anche quotate in Borsa.

La sottoscritta Silvia Vacca, nata a Ivrea il 30 settembre 1970, invitata a far parte della lista che il socio Bastogi S.p.A. intende presentare all'Assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. (la "Società"), convocata per il giorno 27 aprile 2018 in prima convocazione e per il giorno 30 aprile 2018 in seconda convocazione, per deliberare - tra l'altro - in ordine alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto della medesima.

DICHIARA

di accettare la suddetta candidatura e pertanto

ATTESTA

• 1. di non essere candidata in nessuna altra lista presentata in occasione della citata Assemblea.
• 1. di essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione ed in particolare:
• a. di non versare in alcuna delle cause di cui all'articolo 2382 cod. civ:
• b. di non aver riportato condanne penali neppure in paesi diversi da quello di residenza:
• c. di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147 quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• d. di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 147-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 - comma 4 nonché dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 3.C.1 del codice di autodisciplina delle società quotate.

Si allega alla presente dichiarazione il curriculum vitae.

In fede $\mathcal{M}$ dia ے∠ہ ا∖ (Silvia Vacca)

SILVIA VACCA

È nata a Ivrea (TO) il 30 settembre 1970.

Si è laureata in Matematica presso l'Università Statale di Torino nel 1995.

Dal 1996 al 2001 ha lavorato presso l'attuale Accenture, in ambito tecnologico, per l'analisi dei processi logistici e commerciali tra le sedi europee di grandi gruppi tecnologici (Siemens, Olivetti,…), e la loro gestione attraverso nuovi sistemi aziendali, con responsabilità diretta per avviamenti in Francia e in Inghilterra.

Dal 2001 al 2006, presso il dipartimento tecnologico del Comitato Organizzatore delle Olimpiadi invernali di Torino – 4 aree, IT, Telecomunicazioni, Internet, Risultati, 25% del budget dei Giochi Olimpici – come membro dello staff direttivo, ha coordinato la programmazione integrata delle attività delle singole aree, la definizione e il monitoraggio del budget, il reporting verso il CIO – Comitato Olimpico Internazionale -, il debriefing verso i successivi comitati organizzatori (Vancouver, Pechino).

Nel 2008 ha fondato, ed è attualmente consigliere con delega al bilancio e alla gestione finanziaria, la società Etica nel Sole che opera nel campo delle energie rinnovabili.

Dal 2010 si occupa della gestione del patrimonio immobiliare familiare, che ha comportato la vendita di unità, la conversione di capannoni dismessi ad attività artigianali, lo smaltimento dell'amianto su coperture e l'installazione di impianti fotovoltaici.

Dal 2013 è presidente della Scuola di Economia Civile, società di alta formazione, ricerca e consulenza, che opera per la diffusione di un modello economico, ispirato all'Illuminismo italiano, volto a conciliare le esigenze di efficienza e di redditività con il fine della felicità pubblica.

Torino, 30 marzo 2018

Il sottoscritto Giuseppe Di Giovanna, nato a Genova il 31 ottobre 1968, invitato a far parte della lista che il socio Bastogi S.p.A. intende presentare all'Assemblea degli azionisti di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. (la "Società"), convocata per il giorno 27 aprile 2018 in prima convocazione e per il giorno 30 aprile 2018 in seconda convocazione, per deliberare - tra l'altro - in ordine alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto della medesima,

DICHIARA

di accettare la suddetta candidatura e pertanto

ATTESTA

• 1. di non essere candidato in nessuna altra lista presentata in occasione della citata Assemblea.
• 1. di essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione ed in particolare:
• a. di non versare in alcuna delle cause di cui all'articolo 2382 cod. civ;
• b. di non aver riportato condanne penali neppure in paesi diversi da quello di residenza:
• c. di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui all'articolo 147 quinquies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58;
• d. di non essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 147-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 - comma 4 e all'articolo 3.C.1 del codice di autodisciplina delle società quotate.

Si allega alla presente dichiarazione il curriculum vitae.

In fede

Milano 30 marzo 2018 $0^O$ Giuseppe Di Giovanna)

GIUSEPPE DI GIOVANNA

È nato a Modena nel 1968.

Si è laureato in giurisprudenza presso l'Università Statale di Genova.

Dopo la pratica forense e la pratica notarile, nel 1997 ha conseguito l'abilitazione all'esercizio della professione di avvocato sostenendo l'esame presso la Corte di Appello di Genova.

Iscritto all'Albo degli Avvocati di Genova, ha svolto l'attività di libero professionista nell'ambito di studi legali genovesi specializzati in tematiche afferenti il diritto civile e il diritto penale.

Nell'ottobre del 1998 si è trasferito a Milano, dove ha svolto l'attività di avvocato specializzandosi in tematiche relative al diritto amministrativo.

Nell'ottobre 2004 ha iniziato l'attività di consulente legale per Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A. e per sue controllate.

Nel maggio 2007 è stato assunto da Bastogi S.p.A. come dirigente dell'ufficio legale.

Dal 1° giugno 2008 è dirigente dell'ufficio legale di Brioschi Sviluppo Immobiliare S.p.A..