Brioschi — AGM Information 2016

May 20, 2016

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N. 28.946 RACC. N. 165.395 REP. Dott. ALFONSO COLOMBO VERBALE DELL'ASSEMBLEA DEI SOCI DELLA "BRIOSCHI SVILUPPO IM- NOTAIO MOBILIARE S.P.A." CON SEDE IN MILANO Repubblica Italiana L'anno duemilasedici, questo giorno 28 (ventotto) del mese di Agenzia delle Entrate Ufficio di Milano 2 aprile, alle ore 11.30 (undici e minuti trenta). REGISTRATO In Milano, nella casa in via Piranesi n. 10. Davanti a me dott. ALFONSO COLOMBO, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio notarile di Milano, è presente l'ingegner: 10/05/2016
- PEZZOLI LUIGI ARCANGELO, nato a Rimini il 25 maggio 1948, al N. 24231 Serie 1T
domiciliato per la carica di cui infra in Milano, via Piranesi Imp. € 356,00
n. 10.
Detto comparente, della cui identità personale io notaio sono IL CAPO AREA SERVIZI
certo, agendo nella sua qualità di presidente del Consiglio di
amministrazione della "BRIOSCHI SVILUPPO IMMOBILIARE S.P.A.",
con sede in Milano, via Piranesi n. 10, numero di iscrizione
Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale: al
00720900158, con il capitale di euro 114.514.674,00 interamen-
te versato, ai sensi dell'articolo 2375 del codice civile, ri-
chiede la mia assistenza per la redazione del verbale dell'as-
semblea della società predetta, convocata per oggi, in questo!
luogo ed ora, in prima adunanza, con avviso pubblicato sul
quotidiano "Italia Oggi" nonché sul sito internet della socie-
tà e depositato presso Borsa italiana in data 24 marzo 2016, $\lambda$ ) on ( if
con il seguente
ORDINE DEL GIORNO
1. Bilancio al 31 dicembre 2015. Deliberazioni inerenti e con-
sequenti.
Politiche di remunerazione. Deliberazioni ai sensi 2.
dell'art.123-ter, comma 6, del Testo Unico della Finanza
$("TUF")$ .
Aderendo alla richiesta fatta do atto delle risultanze
dell'assemblea come segue.
Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale assume la presi-
denza dell'assemblea il qui costituito presidente del Consi-
glio di amministrazione della società ing. Luigi Arcangelo
Pezzoli, il quale, con il consenso di tutti gli intervenuti,
invita a fungere da segretario per la redazione del presente
verbale me notaio.
Proseguendo i lavori assembleari il presidente:
a) conferma che l'avviso di convocazione della presente assem-
blea è stato regolarmente e tempestivamente pubblicato come
sopra precisato e che lo stesso è stato altresì pubblicato sul
quotidiano "Italia Oggi";
b) conferma che l'assemblea si riunisce oggi, in prima convo-
cazione;
c) constata:
- che sono presenti gli amministratori:
- Matteo Giuseppe Cabassi, Amministratore Delegato;
- Fabrizio Colombo;

$\begin{bmatrix} \mathbf{1}^T \ \mathbf{1}^T \ \mathbf{1}^T \end{bmatrix}$

j

VIA BORGOGNA, 5
20122 MILANO

TEL. 02.763007.1
FAX: 02.763007.50

$\frac{1}{4}$

• Giuseppe Di Giovanna;
• Marco Abramo Lanza;
• Anna Elisabet Nyquist:

• Mariateresa Salerno:

• che sono presenti i sindaci effettivi:

• Roberto Santagostino presidente;

• Gigliola Adele Villa;

• Roberto Castoldi;

• che fino a questo momento sono intervenuti n. . 6 (sei) azionisti rappresentanti, in proprio e per delega, n. 403.789.419 azioni, pari al 51,264% delle n. 787.664.845 azioni ordinarie, prive dell'indicazione del valore nominale, costituenti il capitale sociale sottoscritto e versato di euro 114.514.67400; d) si riserva di comunicare nel corso dell'assemblea dati aggiornati sulle presenze;

e) dichiara che l'assemblea risulta comunque sin da ora regolarmente convocata e validamente costituita a termini di legge e di statuto e può quindi deliberare sugli argomenti posti all'ordine del giorno;

f) comunica:

• che per far fronte alle esigenze tecniche ed organizzative dei lavori, assistono all'assemblea alcuni dirigenti e dipendenti della società;

• che, quale presidente, ha autorizzato un sistema di registrazione dello svolgimento dell'assemblea, al fine di agevolare, se del caso, la stesura del verbale della riunione;

• che non possono essere utilizzati apparecchi fotografici o video e apparecchi di telefonia mobile;

• che conformemente alla raccomandazione della Consob è stato consentito ad esperti, analisti finanziari, giornalisti qualificati, di assistere alla riunione assembleare;

• come richiesto dalla Consob relativamente al consuntivo dei costi di certificazione, che la società di revisione PriceWaterhouseCoopers s.p.a. ha indicato che l'attività di revisione contabile del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Brioschi Sviluppo Immobiliare s.p.a. al 31 dicembre 2015, della verifica della regolare tenuta della contabilità della società per l'esercizio 2015, nonché della revisione contabile limitata della relazione semestrale del gruppo Brioschi Sviluppo Immobiliare al 30 giugno 2015 e delle altre attività di revisione svolte con riferimento all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, ha comportato un impiego di personale per 1.620 ore con un onere per la Brioschi Sviluppo Immobiliare spa di euro 82.000, iva e spese escluse;

• che è presente in sala del partner della società di revisione PriceWaterhouseCoopers che ha curato l'attività di revisione;

g) dichiara:

• che sono stati regolarmente espletati nei confronti della Consob gli adempimenti informativi di cui al D. Lgs. 58/98 e

$-2-$

successivi regolamenti emanati dalla stessa Commissione; che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, né alcuna proposta di deliberazione, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998; che la società non ha in corso prestiti obbligazionari e non ha emesso azioni di risparmio; che la società non è in possesso di azioni proprie e le società controllate non detengono azioni della società; - ai sensi dell'articolo 120 del D.Lgs. n. 58/1998, che, sulla base delle comunicazioni ricevute e di altre informazioni a conoscenza della società, gli azionisti con una quota di partecipazione al capitale superiore al 2%, sono i seguenti: - Bastogi s.p.a., titolare di azioni pari al 50,057% del capitale; - Milaninvest Real Estate spa, titolare di azioni pari al 14,540% del capitale; - Ida Barberis, titolare di azioni pari al 3,559% del capita $le:$ - per quanto a conoscenza della società non sussistono pattuizioni o accordi tra azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse ex art. 122 del D.Lgs. n. 58/1998, nè detti patti risultano pubblicati ai sensi di legge; - che l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, in proprio e per delega, con l'indicazione delle rispettive azioni, viene allegato al verbale della riunione come "Allegato $A''$ ; - che è stata verificata la rispondenza delle deleghe a norma dell'art. 2372 del codice civile; h) invita i partecipanti all'assemblea a far presente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi della disciplina vigente e prega gli azionisti che dovessero abbandonare la sala prima del termine dei lavori di darne comunicazione al segretario dell'assemblea. Per quanto attiene l'adozione del codice di autodisciplina da parte della società, il presidente segnala che nel fascicolo di bilancio a stampa distribuito (pag. 23 e seguenti) è stato inserito un capitolo relativo alla "corporate governance", nel quale vengono illustrati i contenuti del codice di autodisciplina suggeriti dalla Borsa Italiana e le regole adottate dalla società in tema di "Governance". Prima di passare alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno il presidente ricorda che, in base a quanto previsto dal codice di autodisciplina e dal regolamento assemblea $re:$ - i legittimati all'esercizio del diritto di voto possono chiedere la parola una sola volta; tutti coloro che intendono intervenire su ogni argomento posto all'ordine del giorno sono pregati di farlo presente al presidente in modo da consentire allo stesso di determinare la durata degli interventi;

• coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica; la durata delle repliche sarà determinata una volta conosciuto il numero di coloro che intendono esercitare tale facoltà:

• le modalità di votazione avverranno nel modo seguente:

• votazione al termine dell'argomento posto all'ordine del giorno;

• votazione con il metodo "per alzata di mano";

• per tutto quanto non espressamente sopra richiamato si fa riferimento a quanto previsto dal regolamento assembleare.

Passando pertanto alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno che prevede: "1. Bilancio al 31 dicembre 2015. Deliberazioni inerenti e consequenti" il presidente comunica che il fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2015, corredato dalla documentazione prevista dalla normativa vigente, nonché della relazione della società di revisione è stato depositato presso la sede della società, presso "Borsa Italiana" e la CONSOB, ai sensi della normativa vigente, e pubblicato sul sito Internet della società.

Interviene il rappresentante dell'azionista Bastogi spa, avv. Federico Bonetti, il quale formula la seguente proposta:

"Al fine di lasciare più spazio alla discussione, considerato che il fascicolo contenente le relazioni ed il bilancio è stato distribuito ai presenti, è stato inviato a coloro che ne hanno fatto specifica richiesta, nonché pubblicato sul sito Internet della società e depositato presso CONSOB e Borsa italiana a termini di legge e di Regolamento, propongo di omettere la lettura dei documenti e di dare lettura unicamente della proposta riportata a pagina 71 del fascicolo di bilancio a stampa a mani degli azionisti".

L'assemblea approva la proposta all'unanimità.

Il presidente dà quindi lettura della proposta formulata dal Consiglio di amministrazione e riportata a pagina 71 del fascicolo di bilancio:

"Signori azionisti,

nel sottoporre alla vostra approvazione il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, vi proponiamo di destinare l'utile di esercizio pari a 2.963.344 euro come segue:

• il 5%, pari a 148.167 euro, a riserva legale;

• la parte residua, pari a 2.815.177 euro, a riserva per utili a nuovo."

Il presidente quindi dichiara aperta la discussione sul primo punto all'ordine del giorno, invitando gli azionisti a specificare al segretario nome e numero di voti rappresentati.

Il presidente dichiara inoltre che le risposte ad eventuali richieste o domande che verranno effettuate potranno essere fornite direttamente dall'amministratore delegato o da altri.

Dà quindi la parola al dott. Alessandro Ticozzi, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il quale, con l'ausilio della proiezione di diapositive all'uopo predisposte, fornisce una breve esposizione dei principali dati economici e finanziari relativi all'esercizio 2015.

Egli ricorda che, a differenza di quanto previsto ed attuato nell'anno 2014, per l'esercizio 2015 non era previsto un piano di dismissioni immobiliari di importo significativo o di rilevanza strategica e i margini operativi risultano perciò influenzati da tale circostanza. Il margine operativo lordo (al lordo anche delle svalutazioni dei beni immobili merce) si riduce infatti da 22,5 milioni di euro al 31 dicembre 2014, di cui oltre 17 milioni di euro relativi alle cessioni degli immobili "U10" e "U27" di Milanofiori Nord a 12,6 milioni di euro. Il margine operativo lordo del 2015 include proventi per 7,3 milioni di euro derivanti dall'attività di definizione di alcune posizioni commerciali e di altra natura, anche contenziose.

Per quanto riguarda la gestione finanziaria, dopo il riassetto dell'indebitamento del Gruppo nei confronti del sistema bancario, completato nell'anno 2014, l'esercizio 2015 è stato caratterizzato da una normale operatività dei finanziamenti. Sono stati rispettati tutti gli impegni nei confronti del sistema bancario. Si è ottenuta una sensibile riduzione della spesa per interessi, ridottisi per oltre 1,5 milioni di euro rispetto al 2014.

La riduzione del NAV da 181 a 173 milioni di euro è principalmente attribuibile al risultato complessivo dell'esercizio e alle variazioni del fair value degli immobili.

Per quanto riguarda le prospettive del 2016, alla data di preparazione del bilancio sono stati sottoscritti contratti di vendita e accordi preliminari da finalizzare entro la fine dell'anno complessivamente per oltre 12,5 milioni di euro.

Illustra in dettaglio gli effetti economici delle due principali transazioni perfezionate nel corso dell'esercizio (con la società ZH e con il Comune di Milano).

Il presidente riprende la parola e, utilizzando a sua volta una serie di diapositive, illustra agli intervenuti le attività in corso sugli "asset" della società.

• Milanofiori: è stata realizzata una struttura che, in forza di una apposita convenzione con il Comune di Assago, era destinata ad ospitare una scuola; una norma legislativa sopravvenuta non consente al Comune di utilizzarla come tale e pertanto si è provveduto a riprogettare il manufatto; in una prima ipotesi si è prevista la realizzazione di uffici multipli di piccole dimensioni, ma il mercato non ha fornito una risposta sufficientemente positiva ed è stato quindi sottoscritto, con un importante soggetto di rilevanza internazionale, un contratto per l'intero fabbricato (per 1.800 mq.) e si presume di poter consegnare l'opera entro la fine del corrente esercizio;

• Palazzo U23: il risultato della commercializzazione dell'area D4 di Assago ha dimostrato che la richiesta del mercato si

è rivolta essenzialmente ad unità immobiliari del settore terziario, unità che sono state tutte locate o alienate e si è pertanto pensato di realizzare un nuovo complesso con destinazione a terziario, prevedendo una struttura composta da tre edifici aggregati, strutturati in modo tale da garantire una offerta adequata sia a soggetti interessati alla locazione/acquisto di un intero edificio sia a soggetti interessati alla locazione /acquisto di singole porzioni ad uso ufficio con superfici comprese tra 500 a 800 mq. circa ciascuna; - Retail Park: la mancata realizzazione della viabilità dovuta ad inefficienze della pubblica amministrazione e la difficoltà oggettiva dell'intero mercato immobiliare hanno penalizzato la società nella sua attività di alienazione delle singole unità

immobiliari; è stato perciò affidato l'incarico dell'intera commercializzazione ad un unico "broker", grazie al quale ci si augura di riuscire a completare la locazione di dette unità immobiliari e, successivamente, di procedere alla vendita.

Chiedono di intervenire l'azionista Riccardo Russo (n. 800.000 azioni) e il rappresentante dell'azionista Luisa Tameni (n. 1.531.575 azioni); il presidente fissa in minuti 10 il limite per ogni intervento.

L'azionista Riccardo Russo:

• lamenta la discesa del valore del titolo Brioschi in borsa e chiede se è lecito attendersi che l'attività propria della società, lo "sviluppo", riprenda veramente e consenta la produzione di utili significativi;

• chiede se vi siano prospettive di sblocco della situazione urbanistica relativa all'immobile di via Darwin;

• chiede se per il palazzo U23 vi sia un effettivo partner industriale interessato alla locazione;

• chiede se l'ipotesi di permuta con il Comune di Milano per la soluzione dell'immobile del Leoncavallo sia definitivamente tramontata;

• chiede se vi siano previsioni per l'edificazione dell'area di Milanofiori sud;

• chiede notizie circa l'immobile di Santa Cesarea;

• chiede chiarimenti in merito all'acquisto della partecipazione minoritaria Euromilano;

• chiede se e quando è previsto il pareggio finanziario;

• conclude il suo intervento invitando i membri del Consiglio di amministrazione a sostenere con acquisti in Borsa la quotazione del titolo.

Il rappresentante dell'azionista Luisa Tameni chiede se e quando è prevista l'uscita della società dalla Black List della Banca d'Italia.

Agli azionisti intervenuti risponde l'amministratore delegato Matteo Cabassi:

* all'azionista Riccardo Russo: ricorda che il mercato immobiliare, come noto, ha mostrato segni di miglioramento nel corso dell'esercizio 2015 ed ha permesso la dismissione di alcuni

immobili ritenuti meno strategici; lo sviluppo dell'immobile di via Darwin dipende dalla interpretazione data dal Comune al problema della definizione urbanistica del "cambio della destinazione d'uso degli immobili con esecuzione o senza esecuzione di opere edilizie"; la società è in attesa che la domanda già da tempo inoltrata e la conseguente determinazione degli oneri da corrispondere al Comune di Milano ottenga una definitiva risposta da parte del Comune medesimo; per l'immobile U23, conferma quanto anticipato dal presidente Pezzoli e informa dell'esistenza di una consistente richiesta di locazioni per spazi di media dimensione, per unità immobiliari di circa 1000/2000 mq. di superficie; conferma inoltre che la prevista permuta con il Comune di Milano per l'area del Leoncavallo è sfumata per ragioni sostanzialmente di contenuto politico e la società si ripropone di riattivare i contatti, sia con il Comune che con la Prefettura, dopo la conclusione della prossima consultazione elettorale e la nomina del nuovo sindaco di Milano; informa che la progettazione del comparto di Milanofiori sud sta avanzando, ma l'edificazione partirà solo dopo il completamento di quella del comparto di Milanofiori nord, per il quale residuano da sviluppare ancora circa 50.000 mq.; in merito all'area di Santa Cesarea, si attende che il risveglio dell'interesse per lo sviluppo immobiliare arrivi anche al sud e pertanto, allo stato, non appare conveniente accelerare lo sviluppo di quest'area; per le aree in Comune di Monza, ricorda che la società era titolare di tre aree, delle quali una (via Lecco) è stata alienata; rimangono: l'area di via Tornamento, per la quale sembra possibile l'edificazione e l'area della Cascinazza, per la quale il PGT prevede l'edificazione limitatamente all'area occupata dal fabbricato, mentre per le aree esterne allo stesso è prevista la totale inedificabilità, salva la possibilità di negoziazione dei relativi diritti edificatori nell'ambito di piani di recupero in base alle prescrizioni dell'attuale PGT; informa che l'acquisto della partecipazione di minoranza nella Euromilano rientra in una logica di possibili alleanze con altre realtà milanesi interessate allo sviluppo immobiliare; si augura che con la dismissione degli edifici non strategici, la messa a reddito di quelli esistenti e la riduzione dei costi la società riesca a raggiungere il pareggio di bilancio in tempi brevi; in merito all'acquisto dei titoli Brioschi da parte dei consiglieri, fa notare che la decisione sull'investimento non può che essere di esclusiva competenza di ciascuno di essi. Per la risposta all'azionista che ha chiesto notizie in merito all'uscita della società dalla black list della Banca d'Italia, l'amministratore dà la parola al dott. Alessandro Ticozzi, il quale informa l'assemblea sui frequenti contatti della società con gli Uffici competenti dell'autorità di vigilanza

finanziaria della società che, a detta della stessa autorità,

la situazione

economico-

continua a monitorare

per

$che$

risulta notevolmente migliorata; ricorda peraltro che l'inserimento di una società nella lista nera scatta immediatamente al verificarsi dei parametri di rischio previsti dalla normativa mentre l'uscita dalla stessa non si ottiene altrettanto automaticamente con il venir meno di detti parametri, ma con il continuo mantenimento della nuova situazione di miglioramento e questo per un periodo che la Commissione giudicatrice valuta in modo discrezionale.

Nessun azionista chiede ulteriormente la parola.

Il Presidente comunica che non si sono verificati mutamenti nelle persone degli azionisti che partecipano all'assemblea e nel numero delle loro azioni e quindi mette in votazione per alzata di mano la proposta di approvazione del Bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, unitamente alla relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione.

Il bilancio al 31 dicembre 2015 e la relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione vengono approvati all'unanimità.

Il presidente proclama l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2015 e della relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione.

Il fascicolo a stampa contenente il bilancio 2015 con i relativi allegati, la relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione, la relazione del collegio sindacale, la relazione della società di revisione e il bilancio consolidato di gruppo, viene passato agli atti della società.

Sul secondo argomento all'ordine del giorno: "Politiche di remunerazione. Deliberazioni ai sensi dell'art.123-ter, comma 6, del testo unico della finanza." il presidente ricorda che l'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza (D.Lqs. 24/2/1998 n. 58) prevede l'obbligo di redazione, per tutte le società con azioni quotate su mercati regolamentati, di una relazione sulla remunerazione. Pertanto l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio è chiamata a deliberare in senso favorevole o contrario, sulla sezione della Relazione sulla remunerazione concernente la politica generale adottata in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche e sulle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Ricorda infine che la deliberazione dell'assemblea non è vincolante.

$1'$ a $vv$ . Federico Bonetti, Interviene quale rappresentante dell'azionista Bastogi spa, il quale, considerato che la Relazione sulla remunerazione è stata distribuita ai presenti ed inviata a coloro che ne hanno fatto specifica richiesta, nonché pubblicata sul sito internet della società e depositata presso Borsa italiana a termini di legge e di regolamento, propone di ometterne la lettura per lasciare spazio alla discussione.

La proposta di omissione della lettura della Relazione sulla

remunerazione viene approvata accettata da tutti. Nessun altro azionista chiedendo la parola, il presidente mette in votazione, per alzata di mano, la Relazione sulla Remunerazione e ricorda che la votazione non è vincolante. Il Presidente comunica che non si sono verificati mutamenti nelle persone degli azionisti che partecipano all'assemblea e nel numero delle loro azioni e quindi mette in votazione per alzata di mano la Relazione sulla Remunerazione. La Relazione sulla Remunerazione viene approvata all'unanimità. Nessun altro azionista chiedendo la parola, il presidente ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta l'assemblea alle ore $13.00$ (tredici). E richiesto io notaio ho ricevuto il presente atto, che ho letto al comparente, il quale lo approva e con me lo sottoscrive in segno di conferma, omessa la lettura dell'allegato per volontà del comparente medesimo.

Dattiloscritto da persona di mia fiducia e da me completato a mano su cinque fogli per diciassette intere facciate e parte della diciottesima fin qui.

F.to Luigi Arcangelo Pezzoli

F.to ALFONSO COLOMBO, Notaio

ALLEGATO "A" AL N. 165.395/28.946 DI REPERTORIO

$\begin{array}{c}\n\begin{array}{c}\n\bullet \
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\$

Assemblea ordinaria del 28 aprile 2016

$\mathbf{i}$

F.to Luigi Arcangelo Pezzoli
F.to ALFONSO COLOMBO, Notaio

E' copia conforme all'originale nei miei atti. Milano, lì

$***$

In carta libera per gli usi
Gonsentiti dalla Legge