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BrainPad Inc.
Annual Report • Sep 29, 2022
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第1項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2022年 9月29日 |
| 【事業年度】 | 第19期（自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ブレインパッド |
| 【英訳名】 | BrainPad Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 高橋 隆史（旧姓:草野） |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区六本木三丁目1番1号 （2022年5月2日より東京都港区白金台三丁目2番10号から上記住所に移転しております。） |
| 【電話番号】 | 03-6721-7001（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 石川 耕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区六本木三丁目1番1号 （2022年5月2日より東京都港区白金台三丁目2番10号から上記住所に移転しております。） |
| 【電話番号】 | 03-6721-7001（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 石川 耕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号） |
E25817 36550 株式会社ブレインパッド BrainPad Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false CTE 2021-07-01 2022-06-30 FY 2022-06-30 2020-07-01 2021-06-30 2021-06-30 1 false false false E25817-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E25817-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E25817-000 2021-07-01 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E25817-000 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E25817-000 2020-07-01 2021-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E25817-000 2020-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E25817-000 2022-06-30 jppfs_cor:ShareholdersEquityMember jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E25817-000 2022-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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有価証券報告書（通常方式）_20220929152642
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2018年6月 | 2019年6月 | 2020年6月 | 2021年6月 | 2022年6月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,331,758 | 5,676,914 | 6,621,348 | 7,101,347 | － |
| 経常利益 | （千円） | 596,443 | 1,213,979 | 1,078,543 | 883,514 | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | （千円） | 406,823 | 880,913 | 857,955 | 601,443 | － |
| 包括利益 | （千円） | 406,823 | 880,913 | 857,955 | 601,443 | － |
| 純資産額 | （千円） | 1,808,287 | 2,689,001 | 4,028,539 | 4,674,187 | － |
| 総資産額 | （千円） | 2,691,589 | 3,867,641 | 4,983,798 | 5,778,683 | － |
| 1株当たり純資産額 | （円） | 88.93 | 132.36 | 182.28 | 209.61 | － |
| 1株当たり当期純利益 | （円） | 20.06 | 43.43 | 40.15 | 27.00 | － |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | （円） | － | 39.91 | 38.62 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 67.0 | 69.4 | 80.8 | 80.9 | － |
| 自己資本利益率 | （％） | 25.4 | 39.3 | 25.6 | 13.8 | － |
| 株価収益率 | （倍） | 67.30 | 49.12 | 38.06 | 60.50 | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 760,857 | 1,038,157 | 761,458 | 779,789 | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △151,475 | △228,560 | △242,572 | △378,031 | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △45,046 | － | 389,241 | 44,284 | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 1,266,963 | 2,076,560 | 2,984,687 | 3,430,730 | － |
| 従業員数 | （人） | 263 | 306 | 372 | 429 | － |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔16〕 | 〔15〕 | 〔16〕 | 〔13〕 | 〔－〕 |
（注）1. 第15期の「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、記載しておりません。
2. 第18期の「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3. 第19期は連結財務諸表を作成しておりませんので、第19期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
4. 当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」を算定しております。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2018年6月 | 2019年6月 | 2020年6月 | 2021年6月 | 2022年6月 | |
| 売上高 | （千円） | 4,323,317 | 5,672,520 | 6,617,748 | 7,098,397 | 8,561,311 |
| 経常利益 | （千円） | 598,492 | 1,226,425 | 1,076,568 | 888,862 | 1,166,580 |
| 当期純利益 | （千円） | 408,941 | 907,994 | 860,551 | 537,829 | 803,246 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | 15,765 |
| 資本金 | （千円） | 332,528 | 332,528 | 575,443 | 597,809 | 597,809 |
| 発行済株式総数 | （株） | 6,760,572 | 6,760,572 | 7,366,332 | 7,433,532 | 22,300,596 |
| 純資産額 | （千円） | 1,850,487 | 2,758,282 | 4,100,416 | 4,682,450 | 4,847,640 |
| 総資産額 | （千円） | 2,755,335 | 3,936,619 | 5,057,379 | 5,786,617 | 6,148,543 |
| 1株当たり純資産額 | （円） | 91.01 | 135.78 | 185.53 | 209.98 | 221.07 |
| 1株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち1株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| 1株当たり当期純利益 | （円） | 20.16 | 44.77 | 40.27 | 24.14 | 36.53 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | （円） | － | 41.14 | 38.73 | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 67.0 | 70.0 | 81.1 | 80.9 | 78.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | 24.9 | 39.5 | 25.1 | 12.2 | 16.9 |
| 株価収益率 | （倍） | 66.95 | 47.65 | 37.95 | 67.66 | 27.18 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | 1,125,414 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △948,969 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | － | △698,783 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | － | 2,908,239 |
| 従業員数 | （人） | 261 | 303 | 369 | 427 | 503 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔16〕 | 〔14〕 | 〔15〕 | 〔12〕 | 〔12〕 | |
| 株主総利回り | （％） | 296.3 | 468.2 | 335.4 | 358.4 | 217.9 |
| （比較指標：配当込みTOPIX） | （％） | (109.7) | (100.6) | (103.8) | (132.1) | (130.3) |
| 最高株価 | （円） | 4,205 | 9,300 | 7,390 | 5,780 | 1,530 (7,180) |
| 最低株価 | （円） | 974 | 3,605 | 3,155 | 3,715 | 931 (4,320) |
（注）1. 第15期の「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」については、潜在株式は存在するものの、条件付発行可能潜在株式として取り扱われる新株予約権であり、所定の条件を満たしておらず希薄化効果を有していないため、記載しておりません。
2. 第18期及び第19期の「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
3. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日）等を第19期の期首から適用しており、第19期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
4. 第15期から第18期までは連結財務諸表を作成しておりますので、当該期間の「持分法を適用した場合の投資利益」、「営業活動によるキャッシュ・フロー」、「投資活動によるキャッシュ・フロー」、「財務活動によるキャッシュ・フロー」及び「現金及び現金同等物の期末残高」は記載しておりません。
5. 当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「1株当たり純資産額」、「1株当たり当期純利益」及び「潜在株式調整後1株当たり当期純利益」を算定しております。
6. 「最高株価」及び「最低株価」は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。なお、2022年4月4日以降の「最高株価」及び「最低株価」は、東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。
7. 当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。第19期の株価については、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、( )内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。
２【沿革】
| 2004年3月 | 東京都品川区西五反田にて、株式会社ブレインパッド設立 （資本金10,000千円、品川区西五反田6-24-2） |
| 2004年7月 | データマイニング業務の受託サービス開始 |
| 2006年5月 | 東京都品川区東五反田へ本社移転（品川区東五反田5-2-5） |
| 2006年9月 | レコメンドエンジン搭載プライベートDMP「Rtoaster（アールトースター）」を提供開始 |
| 2007年10月 | 財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC、現：一般財団法人日本情報経済社会推進協会）より、「プライバシーマーク」を取得 |
| 2010年2月 | 運用型広告最適化ツール「L2Mixer（エルツーミキサー）」を販売開始（同製品は、2019年2月にサービス終了） |
| 2011年9月 | 東京証券取引所 マザーズ市場に上場 |
| 2013年2月 | ソーシャルリスニング・ツール「Crimson Hexagon ForSight Platform（クリムゾンヘキサゴン・フォーサイト・プラットフォーム）」（現：Brandwatch（ブランドウォッチ））の取り扱いを開始 |
| 2013年3月 | マーケティング・オートメーション「Probance Hyper Marketing（プロバンス・ハイパー・マーケティング）」（現：Probance）の取り扱いを開始。 |
| 2013年7月 | 東京証券取引所 市場第一部に市場変更 |
| 2013年8月 | データサイエンティスト育成を支援する企業および個人向け研修プログラム「ブレインパッド教育講座（現・データ活用人材育成サービス）」を提供開始 |
| 2013年8月 | 東京都港区白金台へ本社移転（港区白金台3-2-10） |
| 2013年9月 2013年10月 |
アメリカ合衆国カリフォルニア州に現地法人として、子会社 BrainPad US Inc.を設立 （出資比率100.0％） 「webレコメンデーションならびに広告配信技術、データ分析技術を利用したSaaSサービスの提供」の範囲において、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の国際規格であるISO27001の認証を取得 |
| 2014年1月 2015年3月 2015年10月 |
ヤフー株式会社（現 Zホールディングス株式会社）との合弁により、株式会社Qubitalデータサイエンス（キュービタルデータサイエンス）を設立（出資比率49.0％）（同社は、2017年6月期に清算） Mynd株式会社（マインド株式会社）の株式を取得、子会社化（出資比率100.0％。同社を、2021年12月に吸収合併） 自然言語処理エンジン「Mynd plus（マインドプラス）」を提供開始 |
| 2018年2月 2018年7月 2019年4月 2019年7月 |
広告運用支援ツール「AdNote（アドノート）」を提供開始（同製品は、2021年12月にサービス終了） マッチングエンジン「Conomi」を提供開始 運用型広告入稿支援ツール「AdPencil（アドペンシル）」を提供開始（同製品は、2021年12月にサービス終了） 拡張分析ツール「BrainPad VizTact（ブレインパッドビズタクト）」を提供開始 |
| 2020年7月 | 株式会社電通グループとの合弁により、株式会社電通クロスブレインを設立（出資比率33.4％） |
| 2020年11月 2022年2月 |
伊藤忠商事株式会社と資本業務提携 株式会社りそなホールディングスと資本業務提携 |
| 2022年4月 2022年5月 2022年7月 |
東京証券取引所 プライム市場に移行 東京都港区六本木へ本社移転（港区六本木3-1-1） 株式会社TimeTechnologies（株式会社タイムテクノロジーズ）の株式を取得、子会社化（出資比率100.0％） |
３【事業の内容】
当社グループ（当社および当社の関係会社）は、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」をミッションとし、数理統計学などの学術知識や機械学習／深層学習といった先進技術を活用したアナリティクス技術と、アナリティクス技術を取り入れた自社製品の開発やシステム構築を行うエンジニアリング技術を駆使し、データを活用した経営改善のお手伝いを、クライアント企業向けに行っております。
（当社グループの事業について）
データを活用して顧客企業の経営改善を支援する当社の事業領域は、以下の4つのフィールド（象限）で表すことができ、その中で、2つのタイプの事業を展開しております。
1）プロフェッショナルサービス事業
プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業であります。
2）プロダクト事業
プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業であります。
主な取扱製品としては、以下のとおりであります。
| 製品名 | カテゴリ | 概要 |
| Rtoaster （アールトースター） |
データビジネス・ プラットフォーム （CDP／プライベートDMP） |
あらゆる顧客データを統合・分析し、高度なアルゴリズム・多彩なアクション機能により、精度の高いパーソナライズを実現するトータルソリューション |
| Probance （プロバンス） |
マーケティング オートメーション プラットフォーム |
機械学習により顧客ニーズを予測し、パーソナライズコミュニケーションを実現するBtoC向けマーケティングオートメーションプラットフォーム |
| Brandwatch （ブランドウォッチ） |
デジタルコンシューマー・ インテリジェンス |
デジタルボルテックスの時代に必要となるリアルタイム意思決定を支援する、業界最大級のデータとAIを搭載した、次世代マーケティングリサーチプラットフォーム |
| 製品名 | カテゴリ | 概要 |
| Mynd plus （マインドプラス） |
自然言語処理エンジン | 人工知能・機械学習・統計学技術を駆使してテキストデータを解析する自然言語処理エンジン |
| Conomi （コノミ） |
マッチングエンジン | 収集・蓄積したデータを活用して、独自のアルゴリズムでヒト・モノを複合的にマッチングでき、組み込み先や利用データを選ばない柔軟なマッチングエンジン |
| BrainPad VizTact （ブレインパッド・ ビズタクト） |
拡張分析ツール | さまざまなデータから、機械学習とビジュアル分析を組み合わせてパターンやルールを発見し、意思決定を強力に支援する拡張分析ツール |
| WPS Analytics （ダブル・ピー・エス アナリティクス） |
機械学習・統計解析・ 分析・レポーティング システム |
スケーラブルなデータの加工と分析を可能にする、パワフルで高い汎用性を持つ、分析ソフトウェアプラットフォーム |
［事業系統図］
当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。
※上記の他に、当社の関連会社として、株式会社電通クロスブレインがあります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合 または被所有割合 （％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （関連会社） | |||||
| 株式会社電通クロスブレイン | 東京都 港区 |
150,000 | マーケティング領域におけるデータの収集、蓄積、分析および分析結果に基づく各種施策の立案、実行の支援・代行 | 直接 33.4 間接 0.0 |
役員の兼任 |
（注） 当社は、2021年12月1日付で当社の連結子会社であったMynd株式会社を吸収合併いたしました。これにより、連結子会社が存在しなくなったため、当事業年度末における連結子会社はありません。
５【従業員の状況】
（1）提出会社の状況
| 2022年 6月30日現在 | |||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数 | 平均年間給与（千円） | ||
| 503 | 〔12〕 | 34.8 | 3年 | 5ヶ月 | 7,479 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| プロフェッショナルサービス事業 | 254 | 〔2〕 |
| プロダクト事業 | 100 | 〔3〕 |
| 全社（共通） | 149 | 〔7〕 |
| 合計 | 503 | 〔12〕 |
（注）1. 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
2. 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。
3. 全社（共通）として記載されている従業員数は、営業部門、管理部門および研究開発部門に所属しているものであります。
4. 従業員数が前事業年度末に比べ76名増加したのは、事業規模の拡大に伴い新規採用を行ったためであります。
（2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりません。労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20220929152642
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループは、2004年の創業来、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」を変わらぬミッションとして、顧客企業のデータを活用した経営改善を支援してまいりました。
私たちは、ビッグデータ、AI、IoT、デジタルトランスフォーメーション（DX）など、時代ごとにキーワードは違えど、その根底はデータを分析・活用して価値に変え、企業活動に変化と改善をもたらすことであると考えております。
私たちは、データを価値に変えるために必要な「分析力（国内随一のデータサイエンティスト数）」、「エンジニアリング力（市場No.1製品を自社開発・提供できる技術力）」、「ビジネス力（データ活用を支援した企業は業種問わず1,000社超）」の3つの力を有した、世界でも稀有な企業だと認識しております。この3つの力を有することは、顧客企業のデータを活用した経営改善を、コンセプトデザインから運用まで一貫してサービス提供できるという業界内でも際立った強みに繋がっております。
世界的に増え続ける人口（減り続ける日本の人口）と、限られた資源、加速する環境変化の中、私たちは「データ活用のプロフェッショナル」として、ビジネスに、データに基づく高度化とイノベーションを与え、世界の持続可能性の向上に寄与していくことを経営方針としております。
2022年6月に日本政府より示された「経済財政運営と改革の基本方針2022（骨太の方針）」には、その内容に、「人への投資」の抜本強化、量子・人工知能（AI）などの科学技術分野での国家戦略の明確化、デジタル推進人材の育成などが盛り込まれました。日本国内においては、依然として高度IT人材の不足感が強く、日本企業がデジタル変革を起こすためには、クライアント企業に伴走しデジタル変革を牽引できるようなITベンダーの存在が欠かせない状況が続いていると言えます。
このような状況をふまえると、デジタル変革を起こすうえでの血液と言える「データ」の活用に関する需要は高まり続けるものと考えられるため、当社は引き続き「データ活用の総合力」を発揮するための組織体制の拡大・強化に努め、データ活用のリーディングカンパニーとしての市場でのプレゼンス（存在感）を維持・拡大し、さらなる成長を目指しております。
当社が、2019年5月10日開催の取締役会において決議し、対外公表した中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期）の概要は以下のとおりであります。
＜定量目標＞
＜基本方針＞
当社グループは、中期経営計画の達成状況を判断するための客観的な指標として、事業規模の拡大を示す売上高と、事業規模の拡大に必須となる組織規模の拡大を示す従業員数を重要な指標としたうえで、事業の収益力を示すものとして経常利益を重視しております。また、資本効率の観点からROEも考慮しております。
同計画の最終年度となる2023年6月期は、中期経営計画にて目標としている年率20％前後の売上成長を目指したいと考えております。また、当社は、2022年7月29日付にて、株式会社TimeTechnologiesの全株式を取得（子会社化）いたしましたので、2023年6月期第1四半期より連結決算に移行いたします。この影響もふまえ、2023年6月期の通期連結業績予想は、売上高10,300百万円、営業利益1,100百万円、経常利益1,140百万円、親会社株主に帰属する当期純利益800百万円としており、対処すべき課題を次のとおり認識しております。
1．向上した採用力をベースに、人材基盤の拡充と強化を推進
当社は、現・中期経営計画の基本方針のひとつに「多様な人材の採用・育成を含む組織規模の拡大」を掲げ、年率20％前後の人員増加を進めております。前事業年度（2021年6月期）までは採用人数が目標を下回る状況が続きましたが、先行投資として進めてきた人事部門の増強、人事部門と各部門の強固な連携による採用活動への人的リソースの投下による効果が当事業年度より表れ、IT業界における採用競争が激化する中でも、新卒・中途社員ともに順調に新規採用が進むようになってきております。
この強化・向上した人材採用力をベースに、翌事業年度（2023年6月期）においても引き続き新規採用を推進するとともに、当社の未来をつくる人材基盤の拡充と強化に努めてまいります。
2．各事業にて、既存の延長線上ではない成長戦略を推進
プロフェッショナルサービス事業は、これまでは人材供給量が制約条件となって、選別受注をせざるを得ない傾向にありましたが、今後は、前述のとおり人材採用力が向上していることをふまえると、よりアグレッシブな営業戦略を描いていけるものと考えております。翌事業年度においては、同事業がターゲットとする業界、高めるべきケイパビリティを明確にし、営業部門とデリバリー部門が一体となって新規案件の開拓と、既存案件の大型化・長期化を実現する事業体制を、より強固なものに進化させてまいります。
続いて、翌事業年度のプロダクト事業は、円安による海外製品の仕入高やクラウド利用料の増加が一定程度続くことを前提に、売上拡大とコストコントロールの両面を推し進めることが求められる一年となります。主力3製品である「Rtoaster」、「Probance」、「Brandwatch」の収益改善を強力に推し進める一方で、2022年7月29日付にて株式取得した株式会社TimeTechnologiesが開発・提供する「Ligla」（*1）の投入により、顧客の認知・獲得からリテンション（*2）までの全ての施策を実施できる製品ラインナップを整え、データを起点としたマーケティング・ソリューションをより一層強化してまいります。
加えて、両事業ともに、現・中期経営計画期間において進めてきた他社との業務提携関係（伊藤忠商事株式会社との資本業務提携、株式会社りそなホールディングスとの資本業務提携、株式会社電通グループとの合弁会社の設立）を基盤に、既存の延長線上ではない事業開発と収益創出にも取り組んでいく必要があると認識しております。
3．持続可能な成長実現に向けて経営体制の刷新へ
現・中期経営計画において、事業規模・組織規模の急拡大を進めてきた当社は、翌事業年度において、500名超から成る組織が、その人数規模をさらに拡大しながら、売上高100億円超を目指す体制となります。この規模の拡大に適応し、次期中期経営計画においても持続的に成長するためには、現在の、創業者および取締役が経営と事業執行の両方を司る経営体制を進化させることが求められていると認識しております。
このような背景から、当社は、2022年10月1日より執行役員制度を導入することを決議いたしました（詳細は、2022年8月23日公表の「執行役員制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください）。この執行役員制度の導入により、当社は業務執行上の意思決定をより現場に近い位置で行うことで業務執行の機動性を高めるとともに、積極的な抜擢・登用を含めた次世代経営層の育成方法の多様化を実現し、持続的な成長を実現できる経営体制を構築していきたいと考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書の提出日現在において当社が判断したものであり、不確定な要素を含んでおります。そのため、経済環境をはじめとする様々な要因の変化により、実際の業績はこれと異なる可能性があります。
（*1）「Ligla（リグラ）」は、「LINE」特化型のマーケティングオートメーションであります。
（*2）マーケティングにおいて、リテンションは既存顧客の維持を指します。
２【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況等に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
ただし、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、将来的には、現時点で予見できないリスクや重要とみなされていないリスクの影響を受ける可能性があります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社グループが判断したものであります。
また、当社グループは、経営体質の強化および経営の透明性・健全性を一層向上させることを目的に、リスクマネジメント委員会を任意の委員会として設置しております。同委員会は取締役CFO、情報システム部門長を中心に構成されており、リスクマネジメントに関する統括的監督機能を持ち、会社全体の各種リスクに対する対応方針および組織ごとのリスク対策について指示・監督等を行い、その状況を取締役会に報告しております。
（1）現状の事業戦略における、全社共通のリスク
| カテゴリ | リスクの内容 →リスクが顕在化した場合の影響 |
リスクに対する主要な取り組み |
| 中期経営計画の達成に必要な 人材確保 |
採用の遅れにより、必要な人員の質または量が不足する →業績目標未達 |
・人事部門の強化および人事部門以外が採用活動へ十分なリソースを配分することによる、全社的な採用活動への注力 ・リファラル採用の活性化 ほか |
| 新たに採用した人材に対する教育が進まない →受注するプロジェクトに制約発生、または、受注したプロジェクトの品質・利益率低下による業績目標未達、業績悪化の可能性 |
・オンボーディングの仕組みの確立、教育研修制度の充実 ほか | |
| 退職率の上昇や、重要な人材の流出 →受注するプロジェクトに制約発生、または、受注したプロジェクトの品質・利益率低下による業績目標未達、業績悪化の可能性 |
・従業員がやりがい・働きがいを感じられる魅力的な業務環境の構築 ・キャリアプランや報酬体系の整備・改善と、上司・部下における対話の促進 ほか |
|
| 新型コロナ ウイルス感染症 拡大の長期化 |
同感染症拡大の影響を強く受ける業界から受託する既存案件の、規模縮小の長期化 →業績目標未達、業績悪化の可能性 |
・既存顧客との関係を良好に継続することによる案件規模の拡大 ・同感染症拡大の影響が比較的小さい業界への新規営業の推進 ほか |
| 攻めのIT投資の遅れ →業績目標未達、業績悪化の可能性 |
・同上 | |
| コロナ罹患者の発生やリモートワークによる品質低下、納品遅延 → 業績目標未達、業績悪化の可能性 |
・リモートワークを併用した働き方の構築と、感染拡大防止のための各種ガイドラインの整備 ほか | |
| 個人情報を はじめとする 機密情報の 流出事故 |
何らかの理由による情報流出 →当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜の可能性 |
・ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）およびプライバシーマーク制度の認証維持活動を通じた、従業員の情報セキュリティ意識の向上・強化 ・リモートワークに適応した情報セキュリティ体制の構築 ・機密情報へのアクセス管理等の厳格化 ほか |
（2）現状の事業戦略における、セグメント別のリスク
| カテゴリ | リスクの内容 →リスクが顕在化した場合の影響 |
リスクに対する主要な取り組み |
| システム障害 （プロダクト事業） |
自然災害や不正アクセス、ネットワーク障害等によるシステムダウン →SaaS型の「Rtoaster」、「Probance」のサービス提供が一時的に停止することにより、当社グループへの損害賠償請求の可能性 |
・発生可能性からするとリスクは甚大ではないとの認識ではあるが、データ分散の検討等は進める |
| 個人情報を はじめデータ 管理を厳格化 する法改正など （プロダクト事業） |
法改正等により、「Rtoaster」で活用するCookieデータの活用が制限される →「Rtoaster」のサービス価値が下がり、プロダクト事業の売上高が減少する可能性 |
・国内外の法改正等に関する最新情報の把握 ・仕様変更に対応できる開発体制の構築 ほか |
| ブラウザ仕様の変更等により、Cookieデータが取得しづらくなる →「Rtoaster」のサービス価値が下がり、プロダクト事業の売上高が減少する可能性 |
・国内外の最新のITトレンドの把握 ・仕様変更に対応できる開発体制の構築 ほか |
|
| 競合製品の台頭 （プロダクト事業） |
当社取扱製品の競争力が低下 →解約発生や新規受注不振により、プロダクト事業の売上高が減少する可能性 |
・最新の市場トレンドおよび顧客のニーズを捉えた機能開発・改善 ・対策を講じるための業界内トレンドの調査・把握 ほか |
| 円安の進行、長期化 | 海外製品の仕入高やクラウド利用料の増加 →プロダクト事業の利益率が低下する可能性 |
・プロダクトの販売価格の見直し ・その他のコストの適正化 ほか |
（3）中長期的な視点から事業に影響を及ぼす可能性のあるリスク
| カテゴリ | リスクの内容 →リスクが顕在化した場合の影響 |
リスクに対する主要な取り組み |
| 競合の 人的サービスの 出現 |
当社より質・量ともに勝る人材ポートフォリオを持つ競合企業の台頭 →当社グループの競争力が相対的に低下し、業界内での存在感を失い、業績が伸び悩む・悪化する可能性 |
・先進的で実践的なデータ活用の実績を積み重ねることにより、人材の質を高め続けるとともに、採用競争力もさらに高める ・人材採用・育成に対する投資を決して止めない ほか |
| 人的サービスに 代わる新技術の 出現 |
当社の人的サービスを置き換えることが可能な先進技術・新サービス等の出現 →当社グループの人材が保有するノウハウが陳腐化し、業績が伸び悩む・悪化する可能性 |
・基本的には、特定の技術だけでは顧客企業の課題は解消しないものと認識 ・いくつもの技術やサービスを人間の知恵で組み合わせて顧客課題を解決する領域、先進技術や新サービスでは補いきれない人的サービスの付加価値が生きる領域において、先進的で実践的なデータ活用の実績を積み重ねる ほか |
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績等の状況の概要
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、当社は、2021年12月1日付で連結子会社であるMynd株式会社を吸収合併したことにより連結子会社が存在しなくなったため、2022年6月期第2四半期より連結決算から非連結決算へ移行しております。
①財政状態および経営成績の状況
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルスの感染拡大懸念が一年を通じて続く中、ウクライナ情勢に起因する資源価格の高騰や急激な円安の進行による物価上昇が、企業業績や国内消費回復の重しとなり、先行き不透明な状態が続きました。一方、国内ICT市場は、ビジネスから日常生活のあらゆる場面でのデジタル化が加速する中、企業システムのクラウド移行や、サブスクリプションビジネスの拡大を背景に、底堅い成長を続けております。
このような中、当事業年度は当社の中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期の4年間）の3年目にあたり、売上高は、受注活動がコロナ禍前を上回る水準に達してきていることをふまえて、中期経営計画において目標とする年率20％前後の売上成長へ回復させる計画としておりました。また、利益面は、今後の当社の持続的な成長の礎とするための、投資を伴う3つの重点アクション（積極的な人材採用の継続、プロダクト事業の再成長、組織力強化のためのオフィス集約・移転）を実行しながら、売上成長と同等の利益成長を実現することを目指し、事業運営を行いました。
実際、第3四半期累計期間までは、プロフェッショナルサービス事業が業績全体を牽引し、売上高・利益面ともに期初の想定を上回り、好調に推移いたしました。しかしながら、第4四半期会計期間の売上高は、プロフェッショナルサービス事業における案件の期ずれ等、およびプロダクト事業におけるフロー売上高の減少により、想定を下回りました。
売上高が想定を下回る一方で、新卒・中途社員の入社により従業員数が第4四半期会計期間中に54名純増したこと、急激な円安の進行による海外製品の仕入高やクラウド利用料の増加によりプロダクト事業の利益率が低下したこと、新オフィスへの移転による一過性の費用が発生したこと等による費用増により、第4四半期会計期間の利益は第3四半期会計期間を大きく下回りました。
その一方で、本年6月28日付にて株式会社TimeTechnologiesの株式取得（子会社化）を決議するなど、プロダクト事業の再成長のための投資判断を行いました。
この結果、当事業年度の売上高は8,561,311千円（前年同期比20.6％増）、営業利益は1,144,952千円（前年同期比36.0％増）、経常利益は1,166,580千円（前年同期比31.2％増）、当期純利益は803,246千円（前年同期比49.3％増）となり、2022年1月25日に公表した個別業績予想を下回ったものの、前年同期比では大きな成長を達成いたしました。
当事業年度における報告セグメント別の業績は次のとおりであります。
なお、当社は、当事業年度より非連結決算へ移行したことから、セグメント別の業績について、前事業年度との比較は行っておりません。
a.プロフェッショナルサービス事業
プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業であります。
当事業年度において、第3四半期累計期間までは、データ活用に対する強い需要をもとに、案件の長期化・大型化が進んだことにより、売上高・利益面ともに期初の想定を上回るペースで好調に推移いたしました。
しかしながら、第4四半期会計期間においては、主に、案件の期ずれが複数件発生したこと、複数の中型案件が年度末（2022年3月末）に区切りを迎えたことに対し、その売上減を補う新規売上を確保できなかったことから、売上高は第3四半期会計期間と比べ6.2％下回る結果となりました。当事業は、総費用に占める従業員人件費等の固定費の割合が大きいため、売上減が利益減に直結する形となり、第4四半期会計期間のセグメント利益は第3四半期会計期間と比べ12.8％下回る結果となりました。
この結果、売上高は6,075,311千円、セグメント利益は2,543,090千円となりました。
b.プロダクト事業
プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行う事業であります。
当事業年度においては当事業の再成長を期し、主力プロダクトに人材をはじめとして経営資源を集中させ、それ以外にかかる費用の適正化を図るとともに、当事業に係る部門を集約する組織変更を実施し、部門連携の促進によるセールス・マーケティングプロセス機能および販売力の強化に取り組んでまいりました。第4四半期会計期間においては、従前から決定していた大型案件の契約終了や主力ではないプロダクトの販売終了によるストック売上高の減少を新規案件の獲得で補うことができた一方で、人的支援サービスによるフロー型売上高が減少したため、第4四半期会計期間の売上高は、第3四半期会計期間と比べ5.9％下回る結果となりました。これに加えて、急激な円安進行により、海外製品の仕入高やクラウド利用料が増加したことが費用の重しとなり、第4四半期会計期間のセグメント利益は第3四半期会計期間と比べ46.4％下回る結果となりました。
この結果、売上高は2,486,000千円、セグメント利益は610,798千円となりました。
続いて、当事業年度末における資産合計は、主に建物（純額）の増加463,229千円を主因とする固定資産の増加により6,148,543千円となり、前事業年度末に比べ361,926千円増加いたしました。
当事業年度末における負債合計は、主に資産除去債務の増加147,670千円を主因とする固定負債の増加により1,300,903千円となり、前事業年度末に比べ196,736千円増加いたしました。
当事業年度末における純資産合計は、4,847,640千円となり、前事業年度末に比べ165,189千円増加いたしました。これは主に繰越利益剰余金の増加803,246千円があった一方で、自己株式の増加655,490千円によるものであります。
②キャッシュ・フローの状況
当社は、当事業年度より非連結決算へ移行したことから、キャッシュ・フローの状況について、前事業年度との比較は行っておりません。
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は2,908,239千円となりました。
各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は、1,125,414千円となりました。これは主に税引前当期純利益1,057,922千円、減価償却費233,640千円、未払費用の増加106,581千円、売上債権の減少80,190千円、契約負債の増加55,284千円があった一方で、法人税等の支払額356,234千円、棚卸資産の増加52,278千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、948,969千円となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出407,645千円、敷金及び保証金の差入による支出263,238千円、投資有価証券の取得による支出120,000千円、無形固定資産の取得による支出110,929千円、資産除去債務の履行による支出47,418千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、698,783千円となりました。これは自己株式の取得による支出698,783千円によるものであります。
③生産、受注及び販売の実績
a.生産実績
当社は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
b.受注実績
当社は、概ね受注から納品までの期間が短いため記載を省略しております。
c.販売実績
当事業年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当事業年度 （自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| プロフェッショナルサービス事業 | 6,075,311 | － |
| プロダクト事業 | 2,486,000 | － |
| 調整額 | － | － |
| 合計 | 8,561,311 | － |
（注）1. 当事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 当事業年度 （自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- |
| ヤフー株式会社 | 1,032,168 | 12.1 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 918,002 | 10.7 |
2. 当事業年度より非連結決算へ移行したことから、前事業年度との比較は行っておりません。
（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書の提出日現在において判断したものであります。
①財政状態および経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容
当事業年度の売上高8,561,311千円は、当社の期初予想8,500,000千円を超えるものでありますが、2022年2月10日付にて修正した業績予想8,600,000千円を下回るものであり、下期の業績が業績予想の修正時点の想定を下回ったというものとなります。これは、上期においては、プロフェッショナルサービス事業を中心に高稼働が実現したものの、下期においては、プロダクト事業の伸び悩みの影響がある一方で、プロフェッショナルサービス事業において案件の終了（ウクライナ情勢や円安影響を理由とする案件終了もある）や納品時期の期ずれ（当初の終了予定時期に案件が終了せず、翌事業年度に売上計上がずれ込んだもの）が発生したことが要因となっております。売上高が下期に伸び悩み、第3、第4四半期会計期間の2四半期連続で売上高が直前四半期を下回ったことは、継続的な業績拡大を志向し、また新卒社員の戦力化を下期より見込んで事業運営を行う当社として、良い状況とはいえません。もっとも、上期が好調であったために下期が苦戦したように見えることが、この2四半期連続の売上高減少の要因のひとつでもあるため、翌事業年度においても売上高の減少が継続するものとは想定しておりません。
当事業年度の経常利益1,166,580千円も、期初予想1,080,000千円を上回るものでありますが、2022年2月10日付にて修正した業績予想1,250,000千円を下回るものであり、売上高と同じく、下期の業績が業績予想の修正時点の想定を下回ったというものとなります。これは、前述した売上高の伸び悩み以外に、下期は堅調に人材採用が進んだこと、円安により海外製品の仕入高およびドルベースで算出されるクラウドサービスの利用料が増加したことが要因となっております。なお、オフィスの移転に伴う費用増は、期初に想定した範囲に収まっております。また、第4四半期会計期間の営業利益の減少のうち65百万円程度については、オフィス移転に伴う一過性の費用であり、翌事業年度以降に継続するものではありません。
なお、当社の当事業年度末の従業員数は、前事業年度末比106名増という期初目標を下回る76名増に留まりましたが、前事業年度の58名増、前々事業年度の66名増からは増員ペースを加速できているものであり、また、下期の人材採用が好調であったことからも採用力の改善が進んでいるものと認識しております。ただし、過去の人材採用の遅れを一気に取り戻すような年率20％を大きく超える積極採用は、適切な人材の採用および育成の観点から容易ではないとの認識もあり、今後も年率20％程度の増員ペースを継続したいと考えております。
そして、当事業年度のROEは、中期経営計画において目標としているROE20％程度を下回る16.9％となりました。当社は、自己株式取得を行いROEの低下を防止する対応を行っておりますが、この16.9％という結果は、オフィス移転および中期的な収益向上のための積極的な人材採用等の投資により当期純利益の増加が限定的になると考えた期初の想定の範囲内であります。また、自己資本の規模の大きさについても、手元資金を活用するM&Aのような資本活用に備えているものとなります。なお、前事業年度に続き、2022年8月10日開催の当社取締役会において、株主の皆さまへの利益還元と資本効率の向上を図るとともに、役員・従業員に対する株式報酬への活用、自己株式を利用した M&A・資本提携等への活用などを目的として、自己株式の取得を決議しております。
セグメントごとの経営成績の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりであります。
（プロフェッショナルサービス事業）
当事業年度において、プロフェッショナルサービス事業は、引き続き国内企業によるDX投資の拡大が見込まれる中で、顧客企業の経営全体や事業全体に関わる案件獲得を推進することによる収益拡大を目指してまいりました。前述のとおり、上期は稼働率が高い水準で推移し、売上高・利益も好調であった一方で、下期においては案件の終了等から稼働率が低下したこと、不採算の大型案件の影響により他の案件の獲得が限定的となったこと、そして事業年度末における納品時期の期ずれが発生したことなどから、第3、第4四半期会計期間と2四半期連続の減収となっております。しかしながら、売上高は6,075,311千円と事業年度単位での拡大を見せており、利益面も各四半期会計期間で6億円超、年間のセグメント利益率が41.9％となり、当社として適正と考え、目指している40％超のセグメント利益率を確保しております。2四半期連続での減収となったのは、上期の高稼働の反動と第4四半期会計期間における若干の低迷の影響であり、今後は、従業員数の増加および組織成長に応じた収益の拡大が可能と考えております。
事業環境としては、今後も、ウクライナ情勢や円安に伴う経済環境の変化の影響を受ける業界からの受注の減少や、コロナ禍による影響が大きい業界からの新規受注や売上規模の回復に時間がかかる可能性がある一方で、これらの影響がデジタル化などの社会変化を促進する中で、DXをテーマとする企業変革やデータ活用に対する需要は継続・拡大し続けることを想定しているため、これらの需要を捉えて案件を獲得し、収益を拡大していくことが可能であると認識しております。
（プロダクト事業）
当事業年度において、プロダクト事業は、大規模案件の受注活動への注力から中小型案件獲得への再注力を狙った一年でありましたが、主力ではないプロダクトの販売終了による売上高の減少が継続的に発生し、また、第4四半期会計期間において従前から決定していた大型案件の終了があったこともあり、拡大に注力したストック型売上高が第4四半期会計期間に減少するなど、ストック型売上高の拡大が限定的となりました。また、第2、第3四半期会計期間において、フロー型売上高（人的支援サービスによるものが主体）が拡大したこともあり、当事業年度の売上高は2,486,000千円となりましたが、セグメント利益は610,798千円に留まりました。この結果、セグメント利益率は24.6%となり、当社として適正と考え、目指している30％を下回るものとなりました。
プロダクト事業は、自社開発製品、他社製品を問わず、月額サービス利用料等によるストック型売上高の継続的な拡大が重要となる事業であるため、解約を抑止するだけでなく、一定程度は発生し得る解約による売上高の減少を補うような新規の営業活動が不可欠であります。変化の激しいデジタルマーケティング領域において新規案件を獲得するには、主力製品「Rtoaster（アールトースター）」がかつて謳っていた2018年までの3年連続「DMP市場No.1」といったキーワードから、CX、CDPといった新たなトレンドワードにより生み出される需要に対応する必要があります。このトレンドの変化に対する対応として、2020年10月に「Rtoaster」のリブランドを発表しており、その浸透に努めておりましたが、その効果が限定的であり、新規案件の獲得が当社の想定を下回っているため、事業の立て直しが必要であると認識しております。
なお、日本国内のEC事業は今後も拡大が見込まれており、デジタルマーケティング領域への投資や各種製品の活用が進んでいくなかで、製品間の競争も継続していくと想定しております。このような競争は、デジタルマーケティングの変化・進化のなかで、今後も継続するものと想定しております。そのため、利益を度外視した短期的な成長ではなく、当社の扱う製品の進化・変化（提携・M&A等による新たな製品の取扱いを含む）と共に、利益と成長をバランスさせた成長を実現したいと考えております。
財政状態の分析は、次のとおりであります。
当事業年度末における資産合計は、6,148,543千円となり、前事業年度末に比べ361,926千円増加いたしました。
流動資産の残高は、4,437,579千円となり、前事業年度末に比べ482,392千円減少いたしました。これは主に現金及び預金の減少482,259千円によるものであります。
また、固定資産の残高は1,710,963千円となり、前事業年度末に比べ844,319千円増加いたしました。これは主に建物（純額）の増加463,229千円、差入保証金の増加263,238千円、投資有価証券の増加136,949千円があった一方で、繰延税金資産の減少29,884千円によるものであります。
当事業年度末における負債合計は、1,300,903千円となり、前事業年度末に比べ196,736千円増加いたしました。
流動負債の残高は、1,151,476千円となり、前事業年度末に比べ47,452千円増加いたしました。これは主に未払金の増加104,189千円、未払費用の増加98,094千円、契約負債（前事業年度においては前受収益）の増加55,284千円 があった一方で、未払法人税等の減少108,867千円、資産除去債務の減少57,195千円、事務所移転費用引当金の減少26,018千円、賞与引当金の減少21,440千円によるものであります。
また、固定負債の残高は149,426千円となり、前事業年度末に比べ149,284千円増加いたしました。これは主に資産除去債務の増加147,670千円によるものであります。
当事業年度末における純資産合計は、4,847,640千円となり、前事業年度末に比べ165,189千円増加いたしました。これは主に繰越利益剰余金の増加803,246千円、その他有価証券評価差額金の増加13,130千円があった一方で、自己株式の増加655,490千円によるものであります。
この結果、自己資本比率は78.8％となりました。
②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容ならびに資本の財源および資金の流動性に係る情報
（キャッシュ・フローの状況分析）
当社は、プロフェッショナルサービス事業のように固定資産投資の必要性が小さい事業における利益の多くをキャッシュ生成につなげているだけでなく、プロダクト事業においても、自社開発製品と他社製品の販売を組み合わせることにより、ソフトウエア資産を中心とする固定資産の増加を限定的なものとしながらの利益確保を実現しております。
当社は、このようなキャッシュ・フロー創出力のある事業により事業運営および成長に必要な資金需要をまかなっております。また、事業運営に必要な資本的支出のうち固定資産となりうるものは、組織拡大を支えるオフィス移転や、プロダクト事業の自社開発ソフトウエアの保守・改善のための継続的な開発に伴うものが主たるものとなります。
そのため、当社グループの通常の事業運営における投資としては、人材採用や昇給などの人的分野に関するものが最重要であると認識しております。この人的分野に対する投資は、人材の質を維持・確保するためにも、事業の営業キャッシュ・フローの範囲内で行う方針としており、当事業年度においても、人的分野の投資は営業キャッシュ・フローの範囲で実施したものと分析しております。なお、当事業年度に実施したオフィス移転は大きな投資ではありますが、当事業年度の営業キャッシュ・フローの範囲に収まるといえる投資となっております。
なお、当事業年度においては手元資金を利用したM&A等の実施がありませんでしたが、2022年6月28日付にて取締役会決議し、2022年7月29日に株式取得した株式会社TimeTechnologiesの子会社化のための現金の支出が同日に発生いたしました。手元資金については、今後もこのようなM&Aの可能性を含めて、事業運営に必要な規模感に調整していくことを想定しております。
（財務戦略の考え方）
既存事業の成長については、営業キャッシュ・フローの範囲内での投資を予定しているため、外部資金の調達を伴うような資本的支出や人的分野への投資は予定しておりません。そして、事業の安定的な運営に必要な水準を超えた資金については、M&Aを含む事業成長のために有効活用することが、企業価値向上のための最優先課題であると認識しております。ただし、資本の有効活用が進まない場合には、平均ROE20％程度の数値目標の達成に向けて、ROEの不用意な低下を避ける観点でも、自己株式の取得、配当などの株主還元を検討していくものとなります。なお、前述のとおり、当社は2022年8月10日開催の取締役会において、自己株式の取得を決議しております。
なお、当社グループが属する市場の急成長に対応していくためには、他社との提携や買収案件に対応するための資金を機動的に確保する必要があると認識しており、流動性の高い資金を比較的厚めに保持することが重要であると考えていると同時に、手元資金では対応できない買収等の案件を実行するための金融機関等からの借入や資本市場での調達についても検討する可能性があります。
③重要な会計上の見積りおよび当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計の基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成に当たりまして、事業年度末日における資産および負債の数値、事業年度に係る収益および費用に影響を及ぼすような仮定や見積りを必要とします。これらの仮定や見積りについては不確実性が存在するため、仮定あるいは条件の変化により、実際の結果と異なる可能性があります。
当社の財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。
４【経営上の重要な契約等】
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2021年8月12日開催の取締役会において、2021年12月1日を効力発生日として、当社の完全子会社であるMynd株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約を締結いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 (1)財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。
（株式取得による会社等の買収）
当社は、2022年6月28日開催の取締役会において、株式会社TimeTechnologiesの全株式を取得し連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 財務諸表等 （1）財務諸表 注記事項（重要な後発事象）（株式取得による会社等の買収）」に記載のとおりであります。
（資本業務提携契約）
| 相手方の名称 | 契約の名称 | 契約締結日 | 契約内容 |
|---|---|---|---|
| 伊藤忠商事株式会社 | 資本業務提携契約 | 2020年11月19日 | データを活用したデジタルトランスフォーメーション（DX）の推進に関する資本業務提携 |
| 株式会社りそなホールディングス | 資本業務提携契約 | 2022年2月22日 | 両社のさらなる事業領域の拡大と地域経済の発展に貢献する取り組みを加速することを目的とした資本業務提携 |
５【研究開発活動】
当社は、データを活用して経営を改善したいと考える顧客企業のニーズに対応するべく、最新の分析技術の研究や、独自の分析アルゴリズムを用いたソフトウェアの開発等を行っております。近年は、人工知能や機械学習・深層学習といったキーワードとともに国内外で技術革新が進んでおり、当社の技術部門においても、これら最先端の技術を研究し自社サービスに取り入れるための活動を行っております。
当事業年度における研究開発費の総額は48,919千円となっており、主にプロフェッショナルサービス事業における活動となっております。
有価証券報告書（通常方式）_20220929152642
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社は、当事業年度において総額718,771千円（無形固定資産を含む）の設備投資を行いました。その主な内容は、新本社（東京都港区）へのオフィスの集約・移転、既存の自社開発ソフトウェアである「Rtoaster（アールトースター）」の追加開発によるものであります。
また、オフィスの集約・移転に伴い、旧本社（東京都港区）、目黒オフィス（東京都品川区）の設備を撤去したことにより、建物190,470千円及び工具、器具及び備品29,937千円を除却しております。
２【主要な設備の状況】
当社における主要な設備は、次のとおりであります。
2022年 6月30日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメン トの名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 土地 (面積㎡) |
工具、 器具及 び備品 |
ソフト ウエア |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
全社 | 業務施設 | 507,181 | － | 101,229 | 240,869 | 849,279 | 503［12］ |
（注）1．上記のほか、当社が賃借している主な設備の概要は以下のとおりであります。
2022年 6月30日現在
| 事業所名 | 所在地 | 設備の内容 | 床面積 | 年間賃借料 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 本社 | 東京都港区 | 業務施設 | 3,453.48㎡ | 121,494 |
2．上記の建物は、建物附属設備であります。
3．帳簿価額には、ソフトウエア仮勘定の金額を含んでおりません。
4．従業員数欄の［外書］は、臨時雇用者（派遣社員、パートタイマー）の年間平均雇用人員であります。
5．2022年5月に旧本社（東京都港区）および目黒オフィス（東京都品川区）を、新本社（東京都港区）に集約・移転いたしましたので、年間賃借料は、移転前と移転後の合計金額を記載しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
（1）重要な設備の新設等
該当する事項はありません。
（2）重要な設備の除却等
該当する事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20220929152642
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 42,000,000 |
| 計 | 42,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年 6月30日） |
提出日現在発行数 （株） （2022年 9月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 22,300,596 | 22,300,596 | 東京証券取引所 （プライム市場） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は、100株であります。 |
| 計 | 22,300,596 | 22,300,596 | － | － |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017年 7月 1日～2018年 6月30日 | － | 6,760,572 | － | 332,528 | － | 309,228 |
| 2018年 7月 1日～2019年 6月30日 | － | 6,760,572 | － | 332,528 | － | 309,228 |
| 2019年10月25日 （注）1 |
7,200 | 6,767,772 | 22,680 | 355,208 | 22,680 | 331,908 |
| 2019年10月 1日～2019年10月31日 （注）2 |
393,600 | 7,161,372 | 131,001 | 486,210 | 131,001 | 462,910 |
| 2019年11月25日 （注）3 |
7,460 | 7,168,832 | 23,499 | 509,709 | 23,499 | 486,409 |
| 2019年11月 1日～2020年6月30日 （注）2 |
197,500 | 7,366,332 | 65,733 | 575,443 | 65,733 | 552,143 |
| 2020年 7月 1日～2020年 9月30日 （注）2 |
67,200 | 7,433,532 | 22,366 | 597,809 | 22,366 | 574,509 |
| 2022年 1月 1日 （注）4 |
14,867,064 | 22,300,596 | － | 597,809 | － | 574,509 |
（注）1. 譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価格 6,300円
資本組入額 3,150円
割当先 当社の取締役6名（社外取締役を除く）
2. 新株予約権の行使による増加であります。
3. 譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
発行価格 6,300円
資本組入額 3,150円
割当先 当社の従業員39名、
当社子会社（2021年12月1日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅）の取締役2名
4. 株式分割（1:3）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
| 2022年 6月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の 状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 12 | 31 | 28 | 75 | 19 | 4,459 | 4,624 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 58,905 | 9,096 | 32,900 | 39,917 | 152 | 81,821 | 222,791 | 21,496 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 26.44 | 4.08 | 14.77 | 17.92 | 0.07 | 36.73 | 100.00 | － |
（注） 自己株式372,594株は、「個人その他」に3,725単元、「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
| 2022年 6月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2－11－3 | 3,437,500 | 15.7 |
| 株式会社ディシプリン | 東京都品川区西五反田8－7－11 | 2,020,200 | 9.2 |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1－8－12 | 1,968,100 | 9.0 |
| 佐藤 清之輔 | 東京都港区 | 1,905,200 | 8.7 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ ＭＥＬＬＯＮ １４００５１（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.（東京都港区港南2－15－1) | 731,000 | 3.3 |
| ＮＯＭＵＲＡ ＰＢ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ ＯＭＮＩＢＵＳ－ＭＡＲＧＩＮ （ＣＡＳＨＰＢ）（常任代理人 野村證券株式会社） | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM（東京都中央区日本橋1-13-1） | 721,800 | 3.3 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山2－5－1 | 669,000 | 3.1 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ １３３６５２（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM（東京都港区港南2－15－1） | 642,300 | 2.9 |
| 高橋 隆史 | 東京都目黒区 | 581,800 | 2.7 |
| 株式会社りそなホールディングス | 東京都江東区木場1－5－65 | 557,500 | 2.5 |
| 計 | － | 13,234,400 | 60.4 |
（注） 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3,437,500株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1,968,100株
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2022年 6月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 372,500 | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 21,906,600 | 219,066 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 21,496 | － | － |
| 発行済株式総数 | 22,300,596 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 219,066 | － |
（注）1. 「完全議決権株式（自己株式等）」は、すべて当社保有の自己株式であります。
2. 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式94株が含まれております。
3. 2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数 は14,867,064株増加し、22,300,596株となっております。
②【自己株式等】
| 2022年 6月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ブレインパッド | 東京都港区六本木3-1-1 | 372,500 | － | 372,500 | 1.67 |
| 計 | － | 372,500 | － | 372,500 | 1.67 |
（注） 2022年1月1日付で普通株式につき3株の割合で株式分割を行っております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2021年8月12日）での決議状況 （取得期間 2021年8月13日～2021年12月31日） |
390,000 | 800,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | 390,000 | 698,297,491 |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 101,702,509 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 12.7 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 提出日現在の未行使割合(％) | － | 12.7 |
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 取締役会（2022年8月10日）での決議状況 （取得期間 2022年8月12日～2022年10月31日） |
300,000 | 300,000,000 |
| 当事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 当事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | 300,000 | 300,000,000 |
| 当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0 |
| 当期間における取得自己株式 | 129,900 | 150,813,900 |
| 提出日現在の未行使割合(％) | 56.7 | 49.7 |
（注）1. 当期間における取得自己株式数には、2022年9月1日から有価証券報告書提出日までの市場買付による株式は含まれておりません。
2. 取得期間は約定ベース、取得自己株式は受渡ベースで記載しております。
3. 当社は2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しており、上記は株式分割後の株式数で表記しております。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
|---|---|---|
| 当事業年度における取得自己株式 | 6,063 | 485,610 |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注）1. 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得5,790株、単元未満株式の買取りによる取得273株であります。
2. 当期間における取得自己株式には、2022年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
3. 当社は2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しており、上記は株式分割後の株式数で表記しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） |
24,450 | 43,292,800 | － | － |
| 保有自己株式数 | 372,594 | － | 502,494 | － |
（注）1. 当期間における保有自己株式数には、2022年9月1日から有価証券報告書提出日までの市場買付による株式および単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2. 当社は2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施しており、上記は株式分割後の株式数で表記しております。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化および競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。当社は、現在もまだ成長過程にあり、そのために内部留保の充実を図り、人材採用・育成および同目的のためのM&Aをはじめ事業成長のために資本を有効活用することが、株主の皆様から期待される企業価値向上のための最優先課題であると認識しているため、創業来配当は実施しておりません。
現・中期経営計画にて、資本活用による最優先課題を、既存ビジネスの成長を加速させるようなM&Aをはじめとする事業成長投資とし、その活用が進まない場合は株主還元の可能性を検討するものと位置づけてまいりました。
当事業年度において、当社は、手元資金が大幅に減少していく状況ではないと考えられることから、M&Aの準備資金として一定程度の資金を確保したうえで、なお余剰となる資金の一部を活用し、自己株式の取得を実行いたしました。本自己株式の取得は、株主の皆様への利益還元と資本効率の向上に加え、役員・従業員に対する株式報酬への活用、自己株式を利用したM&A・資本提携等への活用などを目的とするものであります。
なお、剰余金の配当を行う場合には事業年度末日を基準日とした年1回の配当を考えており、決定機関は株主総会でありますが、現時点において配当実施の可能性およびその実施時期等については未定であります。
なお、当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、めまぐるしく変化する経営環境の中で、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるため必要な見直しを行っていく方針であります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、2021年9月29日開催の第18回定時株主総会において定款の変更が承認可決されたことにより、同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。監査等委員会設置会社を採用する理由は、取締役会の監督機能・監督体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンス体制の充実を図り、取締役会が監査等委員会と緊密に連携して重要案件の最終意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能を強化するためであります。
（取締役会および取締役）
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出時点において9名の取締役（うち、社外取締役5名、監査等委員である取締役3名）により構成されており、毎月開催する定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。議長は取締役社長が務め、取締役会付議事項・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、取締役の選任をはじめとする重要な業務執行に関する決定や、法令・定款に定められた事項を決定する意思決定機関として、十分な協議を通じて経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保しております。監査等委員である取締役は、取締役会において、業務の執行状況について法令または定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。
（監査等委員会および監査等委員である取締役）
当社の監査等委員会は、本有価証券報告書提出時点において常勤の監査等委員である取締役1名を含む3名の監査等委員である取締役（全て社外取締役）によって構成されており、毎月開催される定時監査等委員会などを通じて、監査方針・監査計画ならびに監査の状況および結果について適宜協議を行い、各監査等委員である取締役による監査の実効性を確保するための体制整備に努めております。監査等委員である取締役は、取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行および取締役会の監督義務の履行状況について適法性および妥当性を監査するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。
（内部監査室）
当社は独立した内部監査室（室員1名）を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査等委員である取締役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行い、効率的な監査に努めます。
（その他の任意の委員会）
上記に加え、当社は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることによって、取締役等の指名や報酬等に関する評価・決定手続きにおける客観性・透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制を強化することを目的に、任意の機関として「指名報酬委員会」を設置しております。同委員会は、その構成員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長は取締役会の決議によって独立社外取締役の委員の中から選任しております。そして、取締役会の諮問または委任を受けて、取締役の選解任に関する事項、代表取締役等の選定・解職に関する事項、取締役等の報酬等に関する事項について審議し、答申または取締役会から委任された事項の決定を行います。
また、当社は、経営体質の強化および経営の透明性・健全性を一層向上させることを目的に、任意の委員会として「リスクマネジメント委員会」を設置しております。同委員会は取締役（常勤でない取締役を除く）、情報システム部門長を中心に構成されており、リスクマネジメントに関する統括的監督機能を持ち、会社全体の各種リスクに対する対応方針および組織ごとのリスク対策について指示・監督等を行い、その状況を取締役会に報告しております。
加えて、当社は、ESG活動の推進を目的に、任意の委員会として「サステナビリティ委員会」を設置しております。同委員会は、代表取締役社長を委員長に、取締役CFO、コーポレート本部長、総務部長を中心に構成し、今後、サステナビリティ方針や目標の策定、マテリアリティの特定とモニタリング・評価などを推進し、これら活動の取締役会への定期報告・提言を行ってまいります。
本有価証券報告書提出時点の取締役会および監査等委員会の構成は以下のとおりであります。
（取締役会）
社内取締役（監査等委員である取締役を除く）：高橋（旧姓:草野）隆史（議長）、佐藤清之輔、石川耕、
関口朋宏
社外取締役（監査等委員である取締役を除く）：佐野哲哉、牛島真希子
監査等委員である取締役（全て社外取締役） ：鈴木晴夫、山口勝之、大久保和孝
（監査等委員会）
常勤の監査等委員である取締役：鈴木晴夫（議長）
監査等委員である取締役：山口勝之、大久保和孝
当社の経営組織およびコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。また、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施しております。加えて、監査等委員会および監査法人とも連携し、その実効性を確保しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理とは企業の価値を維持・増大していくうえで、事業に関連するさまざまなリスクを適切に管理することであると捉え、各種事態の予防および発生に対処するため、各部門内での連携を密にし、リスクになる可能性のある内容については、リスクマネジメント委員会による指示・監督を行い、取締役会において検討と対策の決定をしております。
また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役および代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。
一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制に関するコンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制
当社の子会社の業務の適正性を確保するため、子会社は「関係会社管理規程」およびその他の社内規程に基づく体制とし、子会社の経営内容を的確に把握する目的で、重要な事項については当社取締役会に報告を行っております。また、子会社の業務活動全般についても内部監査担当者による内部監査の対象とし、状況に応じて適宜監査を実施しており、子会社の取締役、監査役および使用人ならびにこれらの者に相当する者は、当社の監査等委員である取締役に対して適宜その職務の執行状況その他に関する報告を行っております。
d.責任限定契約の内容の概況
当社は、会社法第427条第1項の規定により、各社外取締役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、職務執行を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないとき、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となります。なお、当該損害賠償責任額を超える部分については、免責するものとしております。
e.役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、会社法第430条の3の規定により、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約の被保険者は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）および監査等委員である取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当該保険により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る法律上の損害賠償金および争訟費用を、填補することとしております。
ただし、被保険者が犯罪行為または法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償は、当該保険によって填補されない等、一定の免責事由が定められております。
f.取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
g.取締役の選解任決議要件
当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
i.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性8名 女性1名 （役員のうち女性の比率11.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役会長
佐藤 清之輔
1957年8月7日生
| 1980年 4月 | 日本電気株式会社 入社 |
| 1990年 4月 | 日本AT＆T株式会社 入社 |
| 1991年 4月 | 株式会社TCSI（米TCSO社日本法人）設立 代表取締役 |
| 1997年10月 | アルゴレックス株式会社設立 代表取締役 |
| 2001年 1月 | 株式会社マーケットスイッチ・ジャパン設立 代表取締役 |
| 2004年 3月 | 当社設立 営業部長 |
| 2006年 9月 | 当社 取締役 |
| 2015年 7月 | 当社 代表取締役社長 |
| 2019年 7月 | 当社 代表取締役会長（現任） |
注3
1,905,200
代表取締役社長
高橋 隆史
（旧姓:草野）
1972年9月5日生
| 1997年 4月 | 日本サン・マイクロシステムズ株式会社（現 日本オラクル株式会社） 入社 |
| 1999年 7月 | 株式会社リセット 入社 |
| 2000年 5月 | 株式会社フリービット・ドットコム（現 フリービット株式会社）設立 取締役 |
| 2004年 3月 | 当社設立 代表取締役社長 |
| 2013年 5月 | 一般社団法人データサイエンティスト協会 代表理事（現任） |
| 2015年 9月 | 当社 代表取締役会長 |
| 2019年 7月 | 当社 代表取締役社長（現任） |
注3
581,800
取締役
石川 耕
1975年8月14日生
| 1998年 4月 | アンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア株式会社） 入社 |
| 2004年 6月 | 石川樹脂工業株式会社 入社 |
| 2010年12月 | 東京弁護士会 登録 |
| 2011年 1月 | 株式会社オールアバウト 入社 |
| 2012年 7月 | 同社 執行役員CFO |
| 2014年 7月 | 当社 入社 |
| 2014年 8月 | 当社 ビジネスサポート本部長 |
| 2014年 9月 | 当社 取締役（現任） |
注3
96,600
取締役
関口 朋宏
1977年3月25日生
| 2001年 6月 | アクセンチュア株式会社 入社 |
| 2011年12月 | 同社 シニアマネージャー |
| 2017年 4月 | 当社 入社 AIビジネス本部長 |
| 2019年 7月 | 当社 ビジネス統括本部長 |
| 2019年 9月 | 当社 取締役（現任） |
| 2021年 9月 | 株式会社電通クロスブレイン 取締役 |
| 2022年 7月 | 株式会社TimeTechnologies 代表取締役（現任） |
注3
162,300
取締役
佐野 哲哉
1970年1月16日生
| 1992年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ） 入所 |
| 1996年 6月 | 公認会計士 登録 |
| 2000年 5月 | 株式会社フリービット・ドットコム（現 フリービット株式会社）設立 入社 |
| 2001年 7月 | 同社 取締役CFO |
| 2005年 8月 | グローウィン・パートナーズ株式会社設立 代表取締役（現任） |
| 2014年 9月 | 当社 社外監査役 |
| 2015年 8月 | 株式会社ZUU 社外監査役 |
| 2017年 9月 | 当社 社外取締役（現任） |
| 2022年 6月 | 株式会社ZUU 社外取締役（監査等委員）（現任） |
注1
注3
15,000
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
牛島 真希子
1965年4月10日生
| 1989年 4月 | 防衛庁（現 防衛省）入庁 |
| 1995年 5月 | ニューヨーク州弁護士 登録 |
| 1995年11月 | シャーマン・アンド・スターリング外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 1998年 5月 | オリック・ヘリントン・サトクリフ外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 2002年 7月 | GEフリートサービスコーポレーション執行役員・法務部長 |
| 2003年 2月 | ドーシー・アンド・ウィットニー外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 2008年 7月 | 米国公認会計士（イリノイ州）登録 |
| 2008年12月 | 弁護士（東京第一弁護士会）登録 長島・大野・常松法律事務所 入所 |
| 2011年 7月 | 西川シドリー・オースティン外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 2017年 2月 | ジョーンズ・デイ外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 2019年 1月 | Jones Day 法律事務所・外国法共同事業 オブカウンセル弁護士 就任（現任） |
| 2019年 9月 | 当社 社外取締役（現任） |
注1
注3
－
取締役
（常勤の監査等委員）
鈴木 晴夫
1955年10月2日生
| 1978年 4月 | 松下電器産業株式会社（現 パナソニック株式会社） 入社 |
| 2006年 8月 | アドコアテック株式会社 代表取締役社長 |
| 2008年 8月 | パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社 技術戦略担当理事 |
| 2010年 1月 | 同社 技術担当 取締役 |
| 2011年 4月 | 同社 常勤監査役 |
| 2012年 1月 | パナソニックシステムネットワークス株式会社 常勤監査役 |
| 2014年 4月 | パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社 常勤監査役 |
| 2015年 9月 | 当社 常勤社外監査役 |
| 2021年 9月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
注2
注4
45,000
取締役
（監査等委員）
山口 勝之
1966年9月22日生
| 1991年 4月 | 第一東京弁護士会 登録 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所) 入所 |
| 1998年 1月 | 米国ニューヨーク州弁護士 登録 |
| 2000年 8月 | 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所） パートナー弁護士 |
| 2001年 3月 | 楽天株式会社（現 楽天グループ株式会社） 社外監査役（現任） |
| 2007年 7月 | フリービット株式会社 社外監査役（現任） |
| 2011年 3月 | 株式会社ジュピターテレコム（現 JCOM株式会社）社外監査役 |
| 2013年 9月 | 当社 社外監査役 |
| 2015年 6月 | 株式会社博報堂ＤＹホールディングス 社外監査役（現任） |
| 2015年 6月 | 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ 監査役（現任） |
| 2018年10月 | 西村あさひ法律事務所 ニューヨーク事務所 執行パートナー（現任） |
| 2021年 9月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
注2
注4
18,500
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（監査等委員）
大久保 和孝
1973年3月22日生
| 1995年11月 | センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） 入所 |
| 1999年 4月 | 公認会計士 登録 |
| 2003年10月 | 新日本インテグリティアシュアランス株式会社（現 EY新日本サステナビリティ株式会社） 取締役 |
| 2005年 2月 | 同社 常務取締役 |
| 2006年 6月 | 新日本監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） パートナー |
| 2012年 7月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人） シニアパートナー |
| 2016年 2月 | 同法人 経営専務理事 ERM本部長 |
| 2019年 6月 | 株式会社大久保アソシエイツ 代表取締役社長（現任） |
| 2019年 6月 | セガサミーホールディングス株式会社 社外監査役 |
| 2019年 6月 | サンフロンティア不動産株式会社 社外取締役（現任） |
| 2019年 9月 | 当社 社外監査役 |
| 2019年12月 | 株式会社LIFULL 社外取締役（現任） |
| 2020年 2月 | 株式会社サーラコーポレーション 社外取締役（現任） |
| 2020年6月 | 株式会社商工組合中央金庫 社外取締役（現任） |
| 2020年6月 | 武蔵精密工業株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2020年11月 | 株式会社SS Dnaform 代表取締役（現任） |
| 2021年 9月 | 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
| 2022年 6月 | セガサミーホールディングス株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
注2
注4
1,400
計
2,825,800
（注）1. 取締役である佐野哲哉氏、牛島真希子氏は、社外取締役であります。
2. 監査等委員である取締役である鈴木晴夫氏、山口勝之氏、大久保和孝氏は、社外取締役であります。
3. 任期は、2022年9月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。
4. 任期は、2021年9月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。
5. 2021年9月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
6. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
氏名
生年月日
略歴
所有株式数
（株）
牛島 真希子
1965年4月10日生
| 1989年 4月 | 防衛庁（現 防衛省）入庁 |
| 1995年 5月 | ニューヨーク州弁護士 登録 |
| 1995年11月 | シャーマン・アンド・スターリング外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 1998年 5月 | オリック・ヘリントン・サトクリフ外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 2002年 7月 | GEフリートサービスコーポレーション執行役員・法務部長 |
| 2003年 2月 | ドーシー・アンド・ウィットニー外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 2008年 7月 | 米国公認会計士（イリノイ州）登録 |
| 2008年12月 | 弁護士（東京第一弁護士会）登録 長島・大野・常松法律事務所 入所 |
| 2011年 7月 | 西川シドリー・オースティン外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 2017年 2月 | ジョーンズ・デイ外国法事務弁護士事務所 入所 |
| 2019年 1月 | Jones Day 法律事務所・外国法共同事業 オブカウンセル弁護士 就任（現任） |
| 2019年 9月 | 当社 社外取締役（現任） |
－
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は5名であり、うち3名は監査等委員である取締役であります。
社外取締役は、取締役会、監査等委員会等において、内部監査の状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査等委員会による監査および会計監査の結果について報告を受けております。監査等委員である取締役は、常勤の監査等委員である取締役と常に連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人は主要な監査結果について、監査等委員である取締役に報告しております。監査等委員である取締役は、これらの情報を活かして、取締役会において経営の監視を行っております。
当社は、社外取締役は、当社からの独立性を確保する観点から、(1)当社の経営者または従業員であるまたはあった者、(2)当社と重要な取引関係がある経営者または従業員である者、(3)当社の取締役と親族関係にある者、(4)当社の顧問等として取締役としての報酬以外に高額の報酬を受け取っている者、のいずれにも該当しない者を選任する方針としております。
なお、当社は取締役の3分の1以上を独立社外取締役としたいと考えており、本有価証券報告書提出日時点において、取締役9名のうち4名を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
社外取締役 佐野哲哉氏は、グローウィン・パートナーズ株式会社の代表取締役、株式会社ZUUの社外取締役（監査等委員）であります。当社とグローウィン・パートナーズ株式会社の間には取引関係がありますが、取引額は当社の売上高の1％未満であって、当社が定める独立性判断基準を満たしており、当該兼職先と当社との間に特別な関係はありません。その他の兼職先との当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
社外取締役 牛島真希子氏は、Jones Day 法律事務所・外国法共同事業 オブカウンセル弁護士であります。当該兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
監査等委員である取締役 鈴木晴夫氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
監査等委員である取締役 山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所のニューヨーク事務所 執行パートナーであり、また、楽天グループ株式会社、フリービット株式会社、株式会社博報堂ＤＹホールディングスの社外監査役であり、株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの監査役であります。当社と楽天グループ株式会社および株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの間には取引関係がありますが、取引額は当社の売上高の1％未満であって、当社が定める独立性判断基準を満たしており、当該兼職先と当社との間に特別な関係はありません。その他の兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
監査等委員である取締役 大久保和孝氏は、株式会社大久保アソシエイツの代表取締役社長、株式会社SS Dnaformの代表取締役、セガサミーホールディングス株式会社、武蔵野精密工業株式会社の社外取締役（監査等委員）、サンフロンティア不動産株式会社、株式会社LIFULL、株式会社サーラコーポレーション、株式会社商工組合中央金庫の社外取締役であります。当社と株式会社SS Dnaformの間には取引関係がありますが、取引額は当社の売上高の1％未満であって、当社が定める独立性判断基準を満たしており、当該兼職先と当社との間に特別な関係はありません。その他の兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
（３）【監査の状況】
当社は、2021年9月29日開催の第18回定時株主総会において定款の変更が承認可決されたことにより、同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。
① 監査等委員会の監査の状況
監査等委員会による監査は、常勤の監査等委員である取締役が中心となり、取締役会、各種会議に出席することで、取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行を充分に監視できる体制を敷いております。また、内部監査担当部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施できるようにしております。なお、監査等委員である取締役の大久保和孝氏は、公認会計士として大手監査法人における監査経験を持ち、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、当社は監査等委員会を毎月（計13回）開催しており、個々の監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 鈴木 晴夫 | 13回 | 13回 |
| 山口 勝之 | 13回 | 13回 |
| 大久保 和孝 | 13回 | 13回 |
監査等委員会は、経営活動の各方面にわたり、業務が法令・定款遵守に基づき適正に行われているかどうかに加え、会社の持続的な成長に向けて透明・公正、迅速かつ果断に適切な意思決定を行う仕組み等が構築され、適切に運営がなされているかを重点的に監査いたします。また、事業規模ならびに組織体制の拡大に伴い想定される各種リスクの増大に対応し、予防監査の観点からリスクマネジメントおよびコンプライアンス対応の状況に関して、適宜チェックを行い、積極的に助言および勧告を行います。
常勤の監査等委員である取締役は、経営会議等の重要な社内会議への出席に加え、適正な企業統治体制確立を目指した代表取締役との意見交換、取締役や部門責任者への個別のヒアリング等を定期的に実施することで経営状態を実態的に把握し、監査の実効性の向上に努めております。
② 内部監査の状況
内部監査については、当社の内部統制を統括する代表取締役社長直轄のもと、内部監査担当者が年間の実施計画に基づき、各業務部門の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、かつ改善状況の監視を行っております。当事業年度においては、監査等委員会および会計監査人との連携・調整により、効率的な内部監査に努めました。
③ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
2009年以降
c.業務を執行した公認会計士
公認会計士 香川 順
公認会計士 森竹 美江
d.監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 3名
会計士試験合格者 3名
その他 3名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性および内部管理体制、さらに当社グループの事業領域への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定しております。
f.監査等委員会による会計監査人の評価
当事業年度において、当社の監査等委員会は、会計監査人に対して、その品質管理体制、独立性、監査報酬の適正性、監査等委員会とのコミュニケーションの有効性、不正リスク等の観点で評価を行いました。上記の観点に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらをふまえていずれの事項についても問題ないとの評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 21,500 | 2,800 |
| 連結子会社 | － | － |
| 計 | 21,500 | 2,800 |
| 当事業年度 | |
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 21,700 | 4,800 |
（前連結会計年度）
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、当社の企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の対応に関する助言業務であります。
（当事業年度）
当社が会計監査人に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、当社の役員報酬制度の構築に関する助言・指導業務であります。
b.監査公認会計士等と同一ネットワークに対する報酬（aを除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当事業年度において、監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年7月26日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。
a.基本方針
ア 当社グループと国内の類似業態の企業の報酬水準を参考に競争力のある報酬水準とする。
イ 取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定金銭報酬（月額）と取締役選任後に付与する非金銭報酬により構成し、業績連動報酬としての賞与は設けない。
ウ 社外取締役の報酬は、固定金銭報酬のみとする。
エ 非金銭報酬については、当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として譲渡制限付株式（譲渡制限期間は任期以内とし、原則として在籍を条件として譲渡制限を解除する。以下「RS」）を付与するものとし、付与数は役位、職責に応じて決定する。
b.報酬の内容・方法に関する決定方針
現時点では、取締役（社外取締役を除く）の株式保有状況から、企業の価値向上のインセンティブが一定程度存在するものとして、今後を見据えた段階的な拡大を前提にしたRSの付与とし、固定金銭報酬主体の報酬とする。
ア 報酬等の種類ごとの割合の決定方針
固定金銭報酬（任期1年換算分の合計額）：RS（任期1年換算で譲渡制限が解除される相当量の付与日における金銭相当額）の割合については、各役員の個別事情を勘案し、およそ6：4から8：2程度となるように、支給または付与するものとする。
イ 報酬等を与える時期または条件の決定方針
(ア) 固定金銭報酬は、任期中毎月支給する。
(イ) RSは、株主総会での取締役選任後3か月以内に、任期1年または中期経営計画の残余期間に相当する量を付与する。ただし、期中に選任された場合はこの限りでない。
c.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役に支給する基本報酬については、取締役会決議に基づき選定された委員による指名報酬委員会（委員の過半数及び議長を社外取締役とするもの）にその具体的内容の決定を委任するものとし、指名報酬委員会は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役の役位、職責等に応じて決定する。
なお、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額1億2千万円以内（うち社外取締役分は年額2千万円以内）と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同じく2021年9月29日開催の定時株主総会において、年額3千万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
||||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 |
退職慰労金 | 譲渡制限付 株式報酬 |
左記のうち、非金銭 報酬等 |
|||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 105,141 | 91,380 | － | － | 13,761 | 13,761 | 6 |
| 取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | － | － |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 29,100 | 29,100 | － | － | － | － | 5 |
(注)1. 上記には、2021年9月29日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名（うち社外取締役0名）を含めております。
2. 当社は、2021年9月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
3. 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬13,761千円であります。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社グループは、投資株式について、その株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外である投資株式に関して、事業上の提携関係の強化等を通じて中長期的に当社グループの企業価値向上の効果が期待される場合、他の会社の発行する株式を保有することがあります。
これらの政策保有株式については、個別銘柄ごとに経済的価値や投資先企業の財務数値を定量的に検証するとともに、投資先企業と戦略的に関係構築する妥当性や当社業績への貢献可能性などの定性的な観点を総合的に勘案し、その結果を定期的に取締役会にて報告・精査し、保有の適否を判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 3 | 20,270 |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | 68,925 |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | － | － | － |
| 非上場株式以外の株式 | 1 | － | 保有していた非上場株式が新規上場したため |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 1 | － |
| 非上場株式以外の株式 | － | － |
（注）非上場株式の減少は、㈱セキュアの新規上場に伴うものであります。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
| 銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
| 株式数（株） | 株式数（株） | |||
| 貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
|||
| ㈱セキュア | 75,000 | － | （保有目的）情報収集及び協業 （株式数が増加した理由）保有していた非上場株式の新規上場に伴い、当事業年度より特定投資株式に該当しております。 |
無 |
| 68,925 | － |
（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、上記a.に記載の方法により検証しております。
有価証券報告書（通常方式）_20220929152642
第５【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
なお、当社は、前事業年度（2020年7月1日から2021年6月30日まで）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、事業年度（2021年7月1日から2022年6月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和51年10月大蔵省令第28号）第5条第2項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、当事業年度より連結財務諸表は作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2021年 6月30日) |
当事業年度 (2022年 6月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 3,390,499 | 2,908,239 |
| 受取手形 | 22,111 | 65,390 |
| 売掛金 | ※２ 1,010,930 | ※２ 887,571 |
| 仕掛品 | 39,295 | 91,574 |
| 前払費用 | 221,099 | 274,249 |
| １年内回収予定の関係会社長期貸付金 | 93,000 | － |
| 差入保証金 | 199,995 | 199,995 |
| その他 | ※３ 18,821 | 10,559 |
| 貸倒引当金 | △75,780 | － |
| 流動資産合計 | 4,919,972 | 4,437,579 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 216,297 | 542,062 |
| 減価償却累計額 | △172,345 | △34,880 |
| 建物（純額） | 43,952 | 507,181 |
| 工具、器具及び備品 | 198,768 | 237,954 |
| 減価償却累計額 | △155,888 | △136,725 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 42,879 | 101,229 |
| 有形固定資産合計 | 86,831 | 608,410 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 273,412 | 240,869 |
| ソフトウエア仮勘定 | 33,280 | 12,800 |
| 無形固定資産合計 | 306,692 | 253,669 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 110,270 | 247,219 |
| 関係会社株式 | 104,576 | 104,576 |
| 長期前払費用 | 40,806 | 46,267 |
| 差入保証金 | － | 263,238 |
| 繰延税金資産 | 217,404 | 187,519 |
| その他 | 62 | 62 |
| 投資その他の資産合計 | 473,120 | 848,883 |
| 固定資産合計 | 866,644 | 1,710,963 |
| 資産合計 | 5,786,617 | 6,148,543 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (2021年 6月30日) |
当事業年度 (2022年 6月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | ※３ 100,190 | ※３ 117,682 |
| 未払金 | 142,517 | 246,706 |
| 未払費用 | ※３ 106,012 | 204,106 |
| 未払法人税等 | 208,317 | 99,449 |
| 未払消費税等 | 137,577 | 119,535 |
| 前受収益 | 181,713 | － |
| 契約負債 | － | 236,997 |
| 預り金 | 28,347 | 32,302 |
| 賞与引当金 | 93,035 | 71,594 |
| 事務所移転費用引当金 | 26,018 | － |
| 資産除去債務 | 80,295 | 23,100 |
| 流動負債合計 | 1,104,024 | 1,151,476 |
| 固定負債 | ||
| 資産除去債務 | － | 147,670 |
| その他 | 141 | 1,755 |
| 固定負債合計 | 141 | 149,426 |
| 負債合計 | 1,104,166 | 1,300,903 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 597,809 | 597,809 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 574,509 | 574,509 |
| その他資本剰余金 | － | 4,303 |
| 資本剰余金合計 | 574,509 | 578,813 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 3,510,542 | 4,313,788 |
| 利益剰余金合計 | 3,510,542 | 4,313,788 |
| 自己株式 | △411 | △655,901 |
| 株主資本合計 | 4,682,450 | 4,834,510 |
| 評価・換算差額等 | ||
| その他有価証券評価差額金 | － | 13,130 |
| 評価・換算差額等合計 | － | 13,130 |
| 純資産合計 | 4,682,450 | 4,847,640 |
| 負債純資産合計 | 5,786,617 | 6,148,543 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日) |
当事業年度 (自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日) |
|
| 売上高 | 7,098,397 | 8,561,311 |
| 売上原価 | 3,952,364 | 4,679,879 |
| 売上総利益 | 3,146,033 | 3,881,432 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 2,304,033 | ※１,※２ 2,736,479 |
| 営業利益 | 841,999 | 1,144,952 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※３ 1,889 | ※３ 293 |
| 受取配当金 | － | 2,173 |
| 受取家賃 | ※３ 2,040 | ※３ 850 |
| 業務受託料 | 10,909 | 2,727 |
| 受取販売奨励金 | 4,982 | 8,397 |
| 補助金収入 | 24,925 | 17,474 |
| その他 | 3,586 | 9,923 |
| 営業外収益合計 | 48,332 | 41,838 |
| 営業外費用 | ||
| 為替差損 | 1,392 | 3,664 |
| 投資事業組合運用損 | － | 1,975 |
| 支払手数料 | － | 14,559 |
| その他 | 76 | 11 |
| 営業外費用合計 | 1,469 | 20,211 |
| 経常利益 | 888,862 | 1,166,580 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | － | 182 |
| 新株予約権戻入益 | 79 | － |
| 抱合せ株式消滅差益 | － | ※４ 559 |
| 特別利益合計 | 79 | 742 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産売却損 | 437 | － |
| 貸倒引当金繰入額 | ※５ 72,000 | － |
| 事務所移転費用引当金繰入額 | ※６ 26,018 | － |
| 事務所移転費用 | － | ※７ 109,400 |
| 特別損失合計 | 98,455 | 109,400 |
| 税引前当期純利益 | 790,487 | 1,057,922 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 310,924 | 230,585 |
| 法人税等調整額 | △58,267 | 24,090 |
| 法人税等合計 | 252,657 | 254,675 |
| 当期純利益 | 537,829 | 803,246 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
当事業年度 （自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 1,986,665 | 47.4 | 2,419,732 | 50.3 | |
| Ⅱ 経費 | ※1 | 2,207,949 | 52.6 | 2,394,348 | 49.7 |
| 当期総費用 | 4,194,615 | 100.0 | 4,814,081 | 100.0 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 25,264 | 39,295 | |||
| 合計 | 4,219,879 | 4,853,376 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 45,481 | 164,911 | |||
| 他勘定振替高 | ※2 | 228,219 | 81,923 | ||
| 棚卸資産評価損 | 6,186 | 73,337 | |||
| 当期売上原価 | 3,952,364 | 4,679,879 |
（注）
前事業年度
（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
当事業年度
（自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日）
※1．経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 支払手数料 | 879,529千円 |
| 地代家賃 | 167,071千円 |
| 業務委託費 | 938,870千円 |
| 減価償却費 | 185,122千円 |
※1．経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 支払手数料 | 914,707千円 |
| 地代家賃 | 159,985千円 |
| 業務委託費 | 1,076,613千円 |
| 減価償却費 | 193,213千円 |
※2．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| ソフトウエア仮勘定 | 193,240千円 |
| 研究開発費 | 34,978千円 |
※2．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| ソフトウエア仮勘定 | 81,923千円 |
| 研究開発費 | －千円 |
3．原価計算の方法はプロジェクト別実際個別原価計算であります。
3．同左
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 575,443 | 552,143 | － | 552,143 | 2,972,712 | 2,972,712 | △411 | 4,099,888 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 22,366 | 22,366 | 22,366 | 44,732 | ||||
| 当期純利益 | 537,829 | 537,829 | 537,829 | |||||
| 自己株式の取得 | － | |||||||
| 自己株式の処分 | － | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | 22,366 | 22,366 | － | 22,366 | 537,829 | 537,829 | － | 582,562 |
| 当期末残高 | 597,809 | 574,509 | － | 574,509 | 3,510,542 | 3,510,542 | △411 | 4,682,450 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | 527 | 4,100,416 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 44,732 | |||
| 当期純利益 | 537,829 | |||
| 自己株式の取得 | － | |||
| 自己株式の処分 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | － | △527 | △527 |
| 当期変動額合計 | － | － | △527 | 582,034 |
| 当期末残高 | － | － | － | 4,682,450 |
当事業年度（自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | ||||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 597,809 | 574,509 | － | 574,509 | 3,510,542 | 3,510,542 | △411 | 4,682,450 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | － | |||||||
| 当期純利益 | 803,246 | 803,246 | 803,246 | |||||
| 自己株式の取得 | △698,783 | △698,783 | ||||||
| 自己株式の処分 | 4,303 | 4,303 | 43,292 | 47,596 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | ||||||||
| 当期変動額合計 | － | － | 4,303 | 4,303 | 803,246 | 803,246 | △655,490 | 152,059 |
| 当期末残高 | 597,809 | 574,509 | 4,303 | 578,813 | 4,313,788 | 4,313,788 | △655,901 | 4,834,510 |
| 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
| 当期首残高 | － | － | － | 4,682,450 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | － | |||
| 当期純利益 | 803,246 | |||
| 自己株式の取得 | △698,783 | |||
| 自己株式の処分 | 47,596 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 13,130 | 13,130 | － | 13,130 |
| 当期変動額合計 | 13,130 | 13,130 | － | 165,189 |
| 当期末残高 | 13,130 | 13,130 | － | 4,847,640 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当事業年度 (自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税引前当期純利益 | 1,057,922 |
| 減価償却費 | 233,640 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | △21,440 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △3,780 |
| 事務所移転費用引当金の増減額（△は減少） | △26,018 |
| 受取利息及び受取配当金 | △2,466 |
| 有形固定資産売却損益（△は益） | △182 |
| 投資事業組合運用損益（△は益） | 1,975 |
| 抱合せ株式消滅差損益（△は益） | △559 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 80,190 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △52,278 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 26,647 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 39,966 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 106,581 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 55,284 |
| その他 | △16,298 |
| 小計 | 1,479,183 |
| 利息及び配当金の受取額 | 2,466 |
| 法人税等の支払額 | △356,234 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 1,125,414 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △407,645 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 261 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △110,929 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △120,000 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △263,238 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △47,418 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △948,969 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 自己株式の取得による支出 | △698,783 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △698,783 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △522,337 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 3,390,499 |
| 連結子会社の合併による現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 40,078 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 2,908,239 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
1．有価証券の評価基準及び評価方法
（1）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（2）その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
2．棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
3．固定資産の減価償却の方法
（1）有形固定資産
主に定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は下記のとおりであります。
| 建物 | 3～8 年 |
| 工具、器具及び備品 | 3～20 年 |
（2）無形固定資産
ソフトウエア
市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（3年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額を償却しております。
自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（5年）に基づく定額法によっております。
4．引当金の計上基準
（1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度末において残高はありません。
（2）賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。
（3）受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。なお、当該引当金は、これに対応する仕掛品残高から直接控除しております。
（4）事務所移転費用引当金
オフィス集約および本社移転に備えるため、不動産賃貸契約の解約により発生すると見込まれる損失額を計上しております。なお、当事業年度末において残高はありません。
5．収益及び費用の計上基準
当社の顧客から生じる収益に関する主要な履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
（1）プロフェッショナルサービス事業
①コンサルティング/アナリティクス
当社は、コンサルタントによるデータ活用コンサルティングやデータサイエンティストによるデータ分析等のサービスを提供する履行義務を負っております。
当該履行義務は、主に一定の期間にわたり充足されると判断し、当社がサービスを提供するにつれて収益を認識しております。
②エンジニアリング
当社は、システムエンジニアによるデータ活用環境等のシステムを開発する履行義務を負っております。
当該履行義務は、主に請負契約に基づき成果物の納品を伴うシステム開発においては、一時点で充足されると判断し、成果物の納品が完了した時点で収益を認識しております。また、主に準委任契約に基づき人的稼働を提供するシステム開発支援においては、一定の期間にわたり充足されると判断し、当社がサービスを提供するにつれて収益を認識しております。
（2）プロダクト事業
当社は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じた顧客企業のデータ活用を支援する履行義務を負っております。
当該履行義務は、主に一定の期間にわたり充足されると判断し、当社がサービスを提供するにつれて収益を認識しております。
6．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
7．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年3月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の繰越利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
この結果、当該会計基準の適用が当期財務諸表に与える影響は軽微であり、繰越利益剰余金の当期首残高への影響はありません。
また、収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「前受収益」は、当事業年度より「契約負債」に含めて表示することといたしました。
なお、収益認識会計基準第89-2項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
さらに、収益認識会計基準第89-3項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年7月4日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年7月4日）第44-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
なお、当該会計基準の適用が当期財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年7月4日）第7-4項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日 企業会計基準委員会）
(1）概要
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 企業会計基準適用指針第31号）の2021年6月17日の改正は、2019年7月4日の公表時において、「投資信託の時価の算定」に関する検討には、関係者との協議等に一定の期間が必要と考えられるため、また、「貸借対照表に持分相当額を純額で計上する組合等への出資」の時価の注記についても、一定の検討を要するため、「時価の算定に関する会計基準」公表後、概ね1年をかけて検討を行うこととされていたものが、改正され、公表されたものです。
(2）適用予定日
2023年6月期の期首より適用予定であります。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
（特例財務諸表提出会社に該当しなくなったことによる表示方法の変更）
前事業年度において、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、有形固定資産等明細表、引当金明細表については、財務諸表等規則第127条第1項に定める様式に基づいて作成しておりましたが、当事業年度より、特例財務諸表提出会社に該当しなくなったため、表示方法の変更をしております。
（貸借対照表関係）
1 当座借越契約
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年 6月30日） |
当事業年度 （2022年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 当座借越極度額の総額 | 350,000千円 | 350,000千円 |
| 借入実行残高 | －千円 | －千円 |
| 差引額 | 350,000千円 | 350,000千円 |
※2 債権流動化による売掛債権譲渡残高
| 前事業年度 （2021年 6月30日） |
当事業年度 （2022年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 15,510千円 | 20,295千円 |
※3 関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
| 前事業年度 （2021年 6月30日） |
当事業年度 （2022年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 1,880千円 | －千円 |
| 短期金銭債務 | 5,192千円 | 2,227千円 |
（損益計算書関係）
※1 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度26％、当事業年度28％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度74％、当事業年度72％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
当事業年度 （自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日） |
|
| 給与及び手当 | 1,044,621千円 | 1,104,146千円 |
| 減価償却費 | 29,472千円 | 40,426千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 92,858千円 | 71,024千円 |
※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
当事業年度 （自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日） |
|
| 36,192千円 | 48,919千円 |
※3 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
当事業年度 （自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 関係会社からの受取利息 | 1,880千円 | 280千円 |
| 関係会社からの受取家賃 | 2,040千円 | 850千円 |
※4 抱合せ株式消滅差益
連結子会社であったMynd株式会社を吸収合併したことによるものであります。
※5 貸倒引当金繰入額
当社連結子会社への貸付金に対するものであります。
※6 事務所移転費用引当金繰入額
オフィス集約および本社移転の方針決定に伴い、不動産賃貸契約の解約により発生すると見込まれる損失額を計上しております。
※7 事務所移転費用
オフィス集約および本社移転に伴うものであり、主な内容は移転前後の新旧オフィスの地代家賃、固定資産除却損等であります。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）
1．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 7,366,332 | 67,200 | － | 7,433,532 |
| 合計 | 7,366,332 | 67,200 | － | 7,433,532 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 327 | － | － | 327 |
| 合計 | 327 | － | － | 327 |
（注） 普通株式の発行済株式総数の増加67,200株は、新株予約権の権利行使によるものであります。
2．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
3．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日）
1．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数 （株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）1.2. | 7,433,532 | 14,867,064 | － | 22,300,596 |
| 合計 | 7,433,532 | 14,867,064 | － | 22,300,596 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 （注）1.3.4. | 327 | 380,417 | 8,150 | 372,594 |
| 合計 | 327 | 380,417 | 8,150 | 372,594 |
（注）1. 当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
2. 普通株式の発行済株式総数の増加14,867,064株は、株式分割によるものであります。
3. 普通株式の自己株式数の増加380,417株は、株式分割を行ったことによる増加247,304株、取締役会の決議に基づく自己株式の取得130,000株、譲渡制限付株式報酬の権利失効による無償取得2,990株、単元未満株式の買取り123株によるものであります。
4. 普通株式の自己株式数の減少8,150株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるものであります。
2．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
3．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※1 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 当事業年度 （自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日） |
|
|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 2,908,239千円 |
| 預入期間が3か月を超える定期預金 | －千円 |
| 現金及び現金同等物 | 2,908,239千円 |
2 重要な非資金取引の内容
重要な新たに計上した資産除去債務に関するもの
| 当事業年度 （自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日） |
|
|---|---|
| 重要な資産除去債務の計上額 | 147,621千円 |
（リース取引関係）
オペレーティング・リース取引
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
（単位：千円）
| 当事業年度 （2022年 6月30日） |
|
|---|---|
| 1年内 | 237,645 |
| 1年超 | 1,089,208 |
| 合計 | 1,326,853 |
（金融商品関係）
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度の記載をしておりません。
1．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については安全性の高い短期の金融資産に限定し、運用を行っております。資金調達に関しては、運転資金及び少額の設備投資資金に関して、自己資金で賄うことを原則とし、その他多額の資金を要する投資等に関しては、主に銀行等金融機関からの借入により調達する方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、当社の与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としております。
投資有価証券は業務提携等に関連する目的で保有する株式および投資事業有限責任組合への出資金であり、発行者の信用リスクおよび市場価格の変動リスクに晒されております。当該リスクに関しては、定期的に時価や発行体（取引先企業）の財務状況等を確認し、回収可能性と安全性を確認しております。また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
差入保証金は、主に事業所の賃貸借契約に伴い預託している敷金であり、取引先の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引開始時に信用判定を行うとともに、契約更新時その他適宜取引先の信用状況の把握に努めております。
営業債務である買掛金は、すべて1年以内の支払期日であります。また、営業債務は、流動性リスクに晒されていますが、当社では適時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
2．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
当事業年度（2022年 6月30日）
（単位：千円）
| 貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
|---|---|---|---|
| (1）投資有価証券 (*2) | 68,925 | 68,925 | － |
| (2）差入保証金 | 463,233 | 458,336 | △4,896 |
| 資産計 | 532,158 | 527,261 | △4,896 |
(*1)「現金及び預金」、「受取手形」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」および「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)市場価格のない株式等は、「(1) 投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 当事業年度 （2022年 6月30日） |
| 非上場株式 | 20,270 |
| 投資事業有限責任組合への出資金 | 158,024 |
| 関係会社株式 | 104,576 |
（注）1．金銭債権の決算日後の償還予定額
当事業年度（2022年 6月30日）
| 1年以内 （千円） |
1年超 5年以内 （千円） |
5年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 2,908,239 | － | － | － |
| 受取手形 | 65,390 | － | － | － |
| 売掛金 | 887,571 | － | － | － |
| 差入保証金 | 199,995 | － | 263,238 | － |
| 合計 | 4,061,196 | － | 263,238 | － |
（注）2．長期借入金、その他の有利子負債の決算日後の返済予定額
当事業年度（2022年 6月30日）
該当事項はありません。
3．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
当事業年度（2022年 6月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 投資有価証券 | ||||
| その他有価証券 | ||||
| 株式 | 68,925 | － | － | 68,925 |
| 資産計 | 68,925 | － | － | 68,925 |
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当事業年度（2022年 6月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル1 | レベル2 | レベル3 | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 差入保証金 | － | 458,336 | － | 458,336 |
| 資産計 | － | 458,336 | － | 458,336 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
投資有価証券
上場株式、国債、地方債及び社債は相場価格を用いて評価しております。上場株式及び国債は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル1の時価に分類しております。
差入保証金
差入保証金は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割り引いた現在価値により算出しており、レベル2の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、「2．その他有価証券」及び「3．売却したその他有価証券」については、前事業年度の記載をしておりません。
1．子会社株式及び関連会社株式
前事業年度（2021年 6月30日）
時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額
| 区分 | 前事業年度 （千円） |
| 子会社株式 | 4,376 |
| 関連会社株式 | 100,200 |
当事業年度（2022年 6月30日）
市場価格のない株式等の貸借対照表計上額
| 区分 | 当事業年度 （千円） |
| 子会社株式 | 4,376 |
| 関連会社株式 | 100,200 |
2．その他有価証券
当事業年度（2022年 6月30日）
| 種類 | 貸借対照表計上額 （千円） |
取得原価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|---|
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの | 株式 | 68,925 | 50,000 | 18,925 |
| 小計 | 68,925 | 50,000 | 18,925 | |
| 貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの | 株式 | － | － | － |
| 小計 | － | － | － | |
| 合計 | 68,925 | 50,000 | 18,925 |
（注） 投資事業有限責任組合への出資金（貸借対照表計上額158,024千円）及び非上場株式（貸借対照表計上額20,270千円）については、市場価格がないことから、上表の「その他有価証券」には含めておりません。
3．売却したその他有価証券
当事業年度（自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。したがって、前事業年度の記載をしておりません。なお、当事業年度については、該当事項はありません。
（税効果会計関係）
1．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年 6月30日） |
当事業年度 （2022年 6月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 15,015千円 | 11,894千円 | |
| 賞与引当金 | 28,487 | 21,922 | |
| 減価償却超過額 | 110,350 | 56,138 | |
| 投資有価証券評価損 | 11,644 | 11,644 | |
| 関係会社株式評価損 | 5,641 | 5,641 | |
| 資産除去債務 | 24,586 | 52,289 | |
| 株式報酬費用 | 5,903 | 7,994 | |
| 事務所移転費用引当金 | 7,966 | － | |
| その他 | 11,630 | 71,003 | |
| 繰延税金資産小計 | 221,226 | 238,530 | |
| 評価性引当額 | － | － | |
| 繰延税金資産合計 | 221,226 | 238,530 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去費用 | △3,822 | 45,216 | |
| その他有価証券評価差額金 | － | 5,794 | |
| 繰延税金負債合計 | △3,822 | 51,011 | |
| 繰延税金資産の純額 | 217,404 | 187,519 |
2．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2021年 6月30日） |
当事業年度 （2022年 6月30日） |
||
|---|---|---|---|
| 法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の5以下であるため注記を省略しております。 | 30.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 0.4 | ||
| 住民税均等割 | 0.1 | ||
| 税額控除 | △4.2 | ||
| 繰越欠損金の利用 | △3.0 | ||
| その他 | 0.2 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 24.1 |
（持分法損益等）
| 当事業年度 （自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日） |
|
|---|---|
| 関連会社に対する投資の金額 | 100,200千円 |
| 持分法を適用した場合の投資の金額 | 102,163千円 |
| 持分法を適用した場合の投資利益の金額 | 15,765千円 |
（企業結合等関係）
（共通支配下の取引等）
（連結子会社の吸収合併）
当社は、2021年8月12日開催の取締役会決議に伴い、2021年12月1日に当社の完全子会社であるMynd株式会社を吸収合併しております。
概要については次のとおりであります。
1．取引の概要
（1）結合当事企業の名称及び事業の内容
（存続会社）
名称 株式会社ブレインパッド
事業の内容 企業の経営改善を支援するビッグデータ活用サービス、デジタルマーケティングサービス
（消滅会社）
名称 Mynd株式会社
事業の内容 Mynd Engineの開発・提供、Mynd Engineを活用したスマートフォンアプリの提供など
（2）企業結合日
2021年12月1日
（3）企業結合の法的形式
当社を存続会社、Mynd株式会社を消滅会社とする吸収合併方式であります。
（4）企業結合後の名称
株式会社ブレインパッド
（5）その他取引の概要に関する事項
Mynd株式会社は、2015年の連結子会社化以降、同社が有する自然言語処理技術、スマートフォンアプリやウェブサービスの開発力を活かし、当社グループのプロダクト事業の成長に貢献してまいりました。今後は、同社のサービス、ノウハウを当社と一体化させることにより連携を一層強化するとともに、経営資源の集約による事業運営の効率化を図るべく、同社を吸収合併することといたしました。
2．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年1月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日）に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施しております。
（資産除去債務関係）
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度の記載をしておりません。
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社オフィスおよび目黒オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から3年～8年と見積もり、割引率は0.00％～2.93％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 当事業年度 （自 2021年 7月１日 至 2022年 6月30日） |
|
| 期首残高 | 80,295千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 147,621 |
| 時の経過による調整額 | 232 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △57,102 |
| 見積りの変更による減少額 | △277 |
| 期末残高 | 170,770 |
（収益認識関係）
1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当事業年度（自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日）
（単位：千円）
| 報告セグメント | 合計 | ||
| プロフェッショナル サービス事業 |
プロダクト事業 | ||
| コンサルティング/アナリティクス | 4,160,796 | － | 4,160,796 |
| エンジニアリング | 1,914,514 | － | 1,914,514 |
| プロダクト | － | 2,486,000 | 2,486,000 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 6,075,311 | 2,486,000 | 8,561,311 |
| その他の収益 | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 6,075,311 | 2,486,000 | 8,561,311 |
2．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
収益を理解するための基礎となる情報は「（重要な会計方針） 5．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
3．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）契約資産及び契約負債の残高等
（単位：千円）
| 当事業年度 | |
| 顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 1,033,042 |
| 顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 952,962 |
| 契約負債（期首残高） | 181,713 |
| 契約負債（期末残高） | 236,997 |
契約負債は、主にプロダクト事業において顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
当事業年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、180,757千円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社は、個別の予想契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度の記載をしておりません。
【セグメント情報】
1．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、製品・サービス別の部門を置き、事業活動を展開しております。したがって、当社は、部門を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「プロフェッショナルサービス事業」、「プロダクト事業」の2つを報告セグメントとしております。
プロフェッショナルサービス事業は、データ分析、システム開発を含むコンサルティング、人的支援を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行っており、プロダクト事業は、自社製および他社製プロダクトの提供を通じて、顧客企業のデータ活用支援を行っております。
2．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
3．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
当事業年度（自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）1 |
損益計算書計上額（注）2 | |||
| プロフェッショナルサービス事業 | プロダクト事業 | 計 | |||
| 売上高 | |||||
| 外部顧客への売上高 | 6,075,311 | 2,486,000 | 8,561,311 | － | 8,561,311 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － |
| 計 | 6,075,311 | 2,486,000 | 8,561,311 | － | 8,561,311 |
| セグメント利益 | 2,543,090 | 610,798 | 3,153,888 | △2,008,936 | 1,144,952 |
（注）1. セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用2,008,936千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない営業部門、管理部門等における販売費及び一般管理費であります。
2. セグメント利益は、損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3. 当社においては、内部管理上、資産を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産を記載しておりません。
【関連情報】
当事業年度（自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日）
1．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
3．主要な顧客ごとの情報
（単位：千円）
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| ヤフー株式会社 | 1,032,168 | プロフェッショナルサービス事業 プロダクト事業 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 918,002 | プロフェッショナルサービス事業 プロダクト事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当事業年度（自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
当事業年度（自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
当事業年度（自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度は連結財務諸表を作成しておりましたが、当事業年度は個別財務諸表のみを作成しております。そのため、前事業年度の記載をしておりません。
関連当事者との取引
（ア）財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
当事業年度（自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日）
該当事項はありません。
（イ）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
当事業年度（自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 子会社 | Mynd株式会社（注）1 | 東京都港区 | 9,000 | Mynd Engineの開発・提供、Mynd Engineを活用したスマートフォンアプリの提供など | （所有） 直接 100.0 |
資金の援助 事務所の賃貸 役員の兼任 |
債権放棄（注）2 | 167,000 | － | － |
| 利息の受取（注）3 | 280 | － | － | |||||||
| 家賃の受取（注）4 | 850 | － | － |
（注）取引条件および取引条件の決定方針等
1．当社は、2021年12月1日付で、Mynd株式会社を吸収合併いたしました。このため、取引金額は関連当事者であった期間の取引金額を記載しております。
2．Mynd株式会社に対する貸付金について、債権放棄しております。これに伴い、前事業年度までに計上していた貸倒引当金を取り崩しております。
3．貸付金の金利は、市場金利を勘案して合理的に決定しております。
4．独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
（ウ）財務諸表提出会社と同一の親会社をもつ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等
当事業年度（自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日）
該当事項はありません。
（エ）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
当事業年度（自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日）
該当事項はありません。
（1株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
当事業年度 （自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 1株当たり純資産額 | 209.98円 | 221.07円 |
| 1株当たり当期純利益 | 24.14円 | 36.53円 |
（注）1. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2. 当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額および1株当たり当期純利益を算定しております。
3. 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （2021年 6月30日） |
当事業年度 （2022年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 純資産の部の合計額（千円） | 4,682,450 | 4,847,640 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 4,682,450 | 4,847,640 |
| 1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 22,299,615 | 21,928,002 |
4. 1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日） |
当事業年度 （自 2021年 7月 1日 至 2022年 6月30日） |
|
|---|---|---|
| 1株当たり当期純利益 | ||
| 当期純利益（千円） | 537,829 | 803,246 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 537,829 | 803,246 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 22,279,083 | 21,989,762 |
（重要な後発事象）
（株式取得による会社等の買収）
当社は、2022年6月28日開催の取締役会において、株式会社TimeTechnologiesの全株式を取得し連結子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約書を締結、2022年7月29日に株式を取得いたしました。
（1）株式取得の目的
当社は、日本国内においてデジタルマーケティングが発展し始める2000年代から、マーケティングを高度化・自動化するプロダクト群を扱うSaaSビジネス（プロダクト事業）を展開してまいりました。
現在は、顧客データを統合・分析し高精度なパーソナライズを実現するトータルソリューション「Rtoaster（アールトースター）」を中心に、メールでのパーソナライズコミュニケーションを実現するBtoC向けマーケティングオートメーション「Probance（プロバンス）」、SNS分析に強みを持つマーケティングリサーチツール「Brandwatch（ブランドウォッチ）」など独自性の強いプロダクトを取り揃え、顧客企業のマーケティングDXを支援しております。
また、現在進行中の当社の中期経営計画（2020年6月期～2023年6月期の4年間）においては、自社の経営資源による既存事業の成長に加えて、テクノロジー企業との業務提携や投資（M&Aを含む）による成長加速を、事業戦略上の重要施策と位置付けてまいりました。
当社は、このたびの株式会社TimeTechnologiesの子会社化により、同社が開発・提供する「LINE」特化型のマーケティングオートメーション「Ligla（リグラ）」（旧称：AutoLine（オートライン））を当社のプロダクト群に加え、プロダクト事業の成長を加速させてまいります。
（2）株式取得の相手先の名称
波戸﨑 駿
石井 淳史
秀島 恵理子
（3）買収する相手会社の名称、事業の内容、規模
| ① 被取得企業の名称 | 株式会社TimeTechnologies |
| ② 事業の内容 | LINE特化型マーケティングオートメーション「Ligla」の開発と提供 |
| ③ 資本金の額 | 17,077千円 |
（4）株式取得の時期
2022年7月29日
（5）取得する株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
| ① 取得する株式の数 | 1,153株（議決権の数：1,153個） | |
| ② 取得価額 | 株式会社TimeTechnologiesの普通株式 | 1,047,469千円 |
| アドバイザリー費用等（概算額） | 2,225千円 | |
| 合計 | 1,049,695千円 | |
| ③ 取得後の持分比率 | 100% |
（6）支払資金の調達方法及び支払方法
自己資金により充当
（7）その他
本株式取得により、当社は、2023年6月期第1四半期より連結決算に移行する予定であります。
（自己株式の取得）
当社は、2022年8月10日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
（1）自己株式の取得を行う理由
株主への利益還元と資本効率の向上を図るとともに、役員・従業員に対する株式報酬への活用、自己株式を利用したM&A・資本提携等への活用などを目的として、自己株式を取得するものであります。
（2）自己株式の取得に係る事項の内容
① 取得する株式の種類 普通株式
② 取得する株式の総数 300,000株（上限）
（発行済株式総数（自己株式を除く）に対する割合 1.37％）
③ 取得する期間 2022年8月12日～2022年10月31日
④ 取得価額の総額 300,000千円（上限）
⑤ 取得の方法 東京証券取引所における市場買付
⑤【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円） | 当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 216,297 | 516,235 | 190,470 | 542,062 | 34,880 | 52,426 | 507,181 |
| 工具、器具及び備品 | 198,768 | 102,604 | 63,417 | 237,954 | 136,725 | 39,475 | 101,229 |
| 有形固定資産計 | 415,065 | 618,839 | 253,888 | 780,016 | 171,606 | 91,902 | 608,410 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 1,245,716 | 120,412 | － | 1,366,129 | 1,125,260 | 152,955 | 240,869 |
| ソフトウエア仮勘定 | 33,280 | 88,526 | 109,006 | 12,800 | － | － | 12,800 |
| 無形固定資産計 | 1,278,997 | 208,938 | 109,006 | 1,378,929 | 1,125,260 | 152,955 | 253,669 |
| 長期前払費用 | 40,806 | 45,341 | 39,880 | 46,267 | － | － | 46,267 |
（注） 主な増加理由
| 建物 | 六本木オフィスへの移転 | 516,235千円 |
| 工具、器具及び備品 | 六本木オフィスへの移転 | 69,419千円 |
| ソフトウエア | Rtoasterの開発 | 102,402千円 |
主な減少理由
| 建物 | 白金台・目黒オフィス撤去 | 190,470千円 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 75,780 | － | 75,780 | － | － |
| 賞与引当金 | 93,035 | 188,452 | 209,893 | － | 71,594 |
| 事務所移転費用引当金 | 26,018 | － | 26,018 | － | － |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第8条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | － |
| 預金 | |
| 当座預金 | 1,827,916 |
| 普通預金 | 1,080,322 |
| 小計 | 2,908,239 |
| 合計 | 2,908,239 |
ロ．受取手形
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社ADKマーケティング・ソリューションズ | 56,597 |
| 株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズ | 7,396 |
| 西川コミュニケーションズ株式会社 | 1,397 |
| 合計 | 65,390 |
期日別内訳
| 期日別 | 金額（千円） |
|---|---|
| 2022年 7月 | 10,514 |
| 8月 | 15,194 |
| 9月 | 23,538 |
| 10月 | 16,142 |
| 11月以降 | － |
| 合計 | 65,390 |
ハ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ヤフー株式会社 | 99,927 |
| 伊藤忠商事株式会社 | 67,277 |
| 合同会社ユー・エス・ジェイ | 35,051 |
| キリンビール株式会社 | 30,976 |
| 日本たばこ産業株式会社 | 27,995 |
| その他 | 626,344 |
| 合計 | 887,571 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) | × 100 |
| (A) ＋ (B) |
| (A) ＋ (D) | ||
| 2 | ||
| (B) | ||
| 365 |
1,010,930
9,473,440
9,596,799
887,571
91.5
36.6
ニ．仕掛品
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| プロフェッショナルサービス事業 | 90,671 |
| プロダクト事業 | 902 |
| 合計 | 91,574 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 株式会社Ｐｒｏ－ＳＰＩＲＥ | 22,532 |
| 株式会社アイエイエフコンサルティング | 9,702 |
| 日本システム技術株式会社 | 6,777 |
| 日本ＳＥ株式会社 | 5,885 |
| 株式会社クラウドクロッシング | 5,756 |
| その他 | 67,029 |
| 合計 | 117,682 |
（３）【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 当事業年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | － | 4,289,376 | 6,492,286 | 8,561,311 |
| 税引前四半期（当期）純利益（千円） | － | 678,971 | 1,034,761 | 1,057,922 |
| 四半期（当期）純利益 （千円） |
－ | 497,952 | 745,004 | 803,246 |
| 1株当たり四半期（当期）純利益（円） | － | 22.58 | 33.85 | 36.53 |
| （会計期間） | 第1四半期 | 第2四半期 | 第3四半期 | 第4四半期 |
|---|---|---|---|---|
| 1株当たり四半期純利益 （円） |
－ | 12.55 | 11.27 | 2.66 |
（注）1．当社は、2021年12月1日付で連結子会社であるMynd株式会社を吸収合併したことにより連結子会社が存在しなくなったため、当第2四半期より連結財務諸表を作成しておりません。したがって、第1四半期の四半期情報等については、記載しておりません。
2．当社は、2022年1月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20220929152642
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年7月1日から翌年6月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後3ヶ月以内 |
| 基準日 | 6月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日 6月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社 |
| 取次所 | ― |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただしやむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL https://www.brainpad.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定めております。
(1)会社法第189条第2項各号に掲げる権利
(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20220929152642
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（1）有価証券報告書およびその添付書類並びに確認書
事業年度（第18期）（自 2020年 7月 1日 至 2021年 6月30日）2021年 9月29日関東財務局長に提出。
（2）内部統制報告書およびその添付書類
2021年 9月29日関東財務局長に提出。
（3）四半期報告書および確認書
（第19期第1四半期）（自 2021年 7月 1日 至 2021年 9月30日）2021年11月12日に関東財務局長に提出。
（第19期第2四半期）（自 2021年10月 1日 至 2021年12月31日）2022年 2月10日に関東財務局長に提出。
（第19期第3四半期）（自 2022年 1月 1日 至 2022年 3月31日）2022年 5月13日に関東財務局長に提出。
（4）臨時報告書
2021年 9月30日に関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
2022年 1月28日に関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
2022年 6月29日に関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2（子会社取得の決定）に基づく臨時報告書であります。
（5）自己株券買付状況報告書
報告期間（自 2021年 9月 1日 至 2021年 9月30日）2021年10月14日に関東財務局長に提出。
報告期間（自 2021年10月 1日 至 2021年10月31日）2021年11月15日に関東財務局長に提出。
報告期間（自 2021年11月 1日 至 2021年11月30日）2021年12月 3日に関東財務局長に提出。
報告期間（自 2021年12月 1日 至 2021年12月31日）2021年 1月 7日に関東財務局長に提出。
報告期間（自 2022年 8月 1日 至 2022年 8月31日）2022年 9月15日に関東財務局長に提出。
（6）有価証券届出書（譲渡制限付株式報酬制度としての新株式の発行）およびその添付書類
2021年 9月29日に関東財務局長に提出。
（7）有価証券届出書の訂正届出書
2021年 9月30日に関東財務局長に提出。
2021年 9月29日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20220929152642
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。