BrainPad Inc.

Annual Report • Sep 29, 2016

 有価証券報告書（通常方式）_20160928113333

【表紙】

【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	平成28年９月29日
【事業年度】	第13期（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）
【会社名】	株式会社ブレインパッド
【英訳名】	BrainPad Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　佐藤　清之輔
【本店の所在の場所】	東京都港区白金台三丁目２番10号
【電話番号】	03-6721-7001（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　石川　耕
【最寄りの連絡場所】	東京都港区白金台三丁目２番10号
【電話番号】	03-6721-7001（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　石川　耕
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E25817 36550 株式会社ブレインパッド BrainPad Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2015-07-01 2016-06-30 FY 2016-06-30 2014-07-01 2015-06-30 2015-06-30 1 false false false E25817-000 2016-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E25817-000 2016-06-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E25817-000 2015-07-01 2016-06-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E25817-000 2014-07-01 2015-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E25817-000 2014-07-01 2015-06-30 jpcrp030000-asr_E25817-000:AnalysisBusinessSegmentMember E25817-000 2014-07-01 2015-06-30 jpcrp030000-asr_E25817-000:SolutionBusinessSegmentMember E25817-000 2014-07-01 2015-06-30 jpcrp030000-asr_E25817-000:MarketingPlatformBusinessSegmentMember E25817-000 2014-07-01 2015-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E25817-000 2015-06-30 jpcrp030000-asr_E25817-000:AnalysisBusinessSegmentMember E25817-000 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E25817-000 2015-07-01 2016-06-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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 有価証券報告書（通常方式）_20160928113333

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		平成24年６月	平成25年６月	平成26年６月	平成27年６月	平成28年６月
売上高	（千円）	－	2,082,110	2,541,484	2,712,822	2,899,437
経常利益	（千円）	－	163,865	153,960	99,190	230,020
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	（千円）	－	92,587	66,117	△17,789	105,381
包括利益	（千円）	－	93,236	66,686	△15,209	105,095
純資産額	（千円）	－	1,082,029	1,156,263	1,142,697	1,251,888
総資産額	（千円）	－	1,452,864	1,837,192	1,956,176	1,833,354
１株当たり純資産額	（円）	－	163.44	171.92	169.24	185.15
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	－	14.05	9.89	△2.65	15.65
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	－	13.66	9.48	－	15.46
自己資本比率	（％）	－	74.3	62.8	58.3	68.0
自己資本利益率	（％）	－	8.6	5.9	△1.6	8.8
株価収益率	（倍）	－	104.34	147.57	－	73.29
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	136,867	370,283	431,764	428,689
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	△183,189	△537,162	△310,271	△207,615
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	－	△11,956	225,362	147,968	△322,855
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	－	368,412	426,653	696,769	588,671
従業員数	（人）	－	130	139	161	177
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔－〕	〔9〕	〔15〕	〔18〕	〔23〕

（注）１　第10期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、第９期については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　平成24年12月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行いました。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

４　第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５　第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）等を適用し、当連結会計年度より、「当期純利益又は当期純損失（△）」を「親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）」としております。 

（２）提出会社の経営指標等

回次		第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
決算年月		平成24年６月	平成25年６月	平成26年６月	平成27年６月	平成28年６月
売上高	（千円）	1,945,736	2,082,110	2,514,356	2,680,335	2,892,563
経常利益	（千円）	315,133	176,744	225,537	219,947	252,845
当期純利益又は当期純損失（△）	（千円）	181,617	103,637	138,468	△29,924	73,824
持分法を適用した場合の投資利益	（千円）	－	－	－	－	－
資本金	（千円）	326,099	327,317	330,731	331,630	331,630
発行済株式総数	（株）	3,284,330	6,605,016	6,706,932	6,733,752	6,733,752
純資産額	（千円）	982,393	1,090,930	1,236,946	1,208,667	1,284,564
総資産額	（千円）	1,331,514	1,461,461	1,857,599	2,008,316	1,872,002
１株当たり純資産額	（円）	149.56	164.79	183.95	179.04	190.00
１株当たり配当額	（円）	－	－	－	－	－
（うち１株当たり中間配当額）	(－)	(－)	(－)	(－)	(－)
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	（円）	29.26	15.73	20.72	△4.45	10.96
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	（円）	28.46	15.29	19.86	－	10.83
自己資本比率	（％）	73.8	74.5	66.4	60.0	68.3
自己資本利益率	（％）	27.7	10.0	11.9	△2.5	5.9
株価収益率	（倍）	24.78	93.21	70.46	－	104.62
配当性向	（％）	－	－	－	－	－
営業活動による キャッシュ・フロー	（千円）	250,187	－	－	－	－
投資活動による キャッシュ・フロー	（千円）	△321,511	－	－	－	－
財務活動による キャッシュ・フロー	（千円）	325,079	－	－	－	－
現金及び現金同等物の期末残高	（千円）	426,875	－	－	－	－
従業員数	（人）	110	128	135	155	172
〔外、平均臨時雇用者数〕	〔9〕	〔9〕	〔9〕	〔17〕	〔23〕

（注）１　売上高には、消費税等は含まれておりません。

２　当社株式は、平成23年９月22日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第９期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３　第10期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フローおよび現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

４　平成24年12月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行いました。第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。

５　第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６　第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２【沿革】

平成16年３月	東京都品川区西五反田にて、株式会社ブレインパッド設立 （資本金10,000千円、品川区西五反田６-24-２）
平成16年７月	データマイニング業務の受託サービス開始
平成18年５月	東京都品川区東五反田へ本社移転（品川区東五反田５-２-５）
平成18年９月	レコメンデーションエンジン搭載プライベートDMP“Rtoaster”販売開始
平成19年10月	財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC、現：一般財団法人日本情報経済社会推進協会）より、「プライバシーマーク」を取得
平成22年２月	運用型広告最適化ツール“L2Mixer”を販売開始
平成23年９月	東京証券取引所マザーズ上場
平成24年５月	自然言語処理エンジン「Semantic Finder」を提供開始
平成25年１月	スマートフォン向け無料家計簿アプリ「ReceReco」を提供開始
平成25年７月	東京証券取引所 市場第一部に市場変更
平成25年８月	データサイエンティスト育成を支援する企業および個人向け研修プログラム「ブレインパッド 教育講座」を提供開始
平成25年８月	東京都港区白金台へ本社移転（港区白金台３－２－10）
平成25年９月	アメリカ合衆国カリフォルニア州に現地法人として、子会社 Brainpad US Inc.を設立 （出資比率100.0％）
平成26年１月	ヤフー株式会社との合弁により、株式会社Qubitalデータサイエンスを設立（出資比率49.0％）
平成27年４月 平成27年７月	Ｍｙｎｄ株式会社の全株式を取得し、連結子会社化（出資比率100％） データマネジメントツール“DeltaCube”を提供開始

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」を経営理念とし、数理統計学などの知識や機械学習／深層学習といった先進技術を活用したアナリティクス技術と、アナリティクス技術を取り入れた自社製品やシステム構築を行うエンジニアリング技術を駆使し、データを活用した経営改善のお手伝いを、クライアント企業向けに行っております。

（当社グループの事業について）

当社グループの事業は、大きく３つに分かれており、セグメントごとに専門の担当部署を置いております。

なお、〔第５ 経理の状況 　１ 連結財務諸表等　(１)連結財務諸表　注記事項〕に掲げるセグメントの区分と同一であります。

１）アナリティクス事業

アナリティクス事業は、顧客企業の有する大量データに関するコンサルティングおよびデータマイニング(企業や社会に大量に蓄積されるデータを解析し、その中に潜む重要なパターンや法則性を抽出すること)の実行、ならびにデータに基づく企業行動の最適化支援を行っております。

当事業において培われたノウハウや経験の蓄積により、後述の「ソリューション事業」および「マーケティングプラットフォーム事業」において、顧客企業の規模やニーズに合わせた適切なソフトウェアの開発、システム構築、ツール選定が可能となっております。

２）ソリューション事業

ソリューション事業は、顧客企業に対して、データ蓄積、分析および分析結果に基づく施策実行に必要なソフトウェアの選定および提供ならびにシステム開発および運用を行っております。

主な取扱製品としては、以下のとおりであります。

カテゴリ	製品名	用途	概要
---	---	---	---
マーケ ティング	Probance One	マーケティング オートメーション プラットフォーム	ECサイトに特化したSaaS型マーケティングオートメーションプラットフォーム。最適化されたシナリオ、高度なレコメンデーションが、シンプルな操作で実現
Probance Hyper Marketing	マーケティング オートメーション プラットフォーム	ダイレクトマーケティングに必要な一連の作業を支援するSaaS型マーケティングオートメーションプラットフォーム（Probance Oneよりもさらに高度な設定が可能）
Crimson Hexagon ForSight™ Platform	ソーシャルリスニング・プラットフォーム	ソーシャルメディアから、ブランドや商品に対する世界中の顧客エンゲージメントを分析するプラットフォーム
可視化	exQuick	マーケティング・ インテリジェンス・ ソリューション	顧客ごとに最適化されたマーケティングを行い、ROIを最大化するマーケティング・インテリジェンス・ソリューション
Tableau	ビジネス・ インテリジェンス ツール	あらゆるデータをビジュアル化し、データの持つメッセージを伝えるビジネス・インテリジェンスツール

カテゴリ	製品名	用途	概要
データ マイニング /機械学習	SAPⓇ BusinessObjects™ Predictive Analytics	ビッグデータ対応 機械学習・予測分析 システム	データマイニング・機械学習のプロセスを自動化し、圧倒的な効率性を実現した機械学習・予測分析システム
WPS Software	統計解析・ ビッグデータ 加工システム	SAS言語で記述されたプログラム実行とデータ操作が可能なパワフルかつ汎用性が高いプラットフォーム
分析基盤	Microsoft Azure	クラウド プラットフォーム	データの収集・蓄積から、分析、予測、AIを活用したビジネスアクションまで、ビッグデータ活用に必要な一連の機能がクラウド上で提供されるプラットフォーム
MapR	データ分析処理基盤	大規模データを、コスト効率よく高速処理できるHadoop製品
SAP HANAⓇ	インメモリ コンピューティング	大量のデータを高速分析するために開発されたインメモリコンピューティング
SAPⓇ IQ	ビッグデータ・ ウェアハウス	分析・検索用途に特化して開発されたデータベースソフトウェア。大容量データをコンパクトに管理し、高速な検索を実現
その他	ブレインロボ	ロボット オートメーション サービス	人が行う業務を自動化・効率化するロボットオートメーションサービス

３）マーケティングプラットフォーム事業

マーケティングプラットフォーム事業は、主にデジタルマーケティング領域において、当社が着目したデータ分析系のアルゴリズムから独自性の強いソフトウェアを自社開発し、SaaS型サービスを中心とした顧客企業への提供と、その保守業務等を行っております。

主な取扱製品としては、以下のとおりであります。

カテゴリ	製品名	用途	概要
マーケ ティング	Rtoaster	レコメンドエンジン 搭載プライベートDMP	多彩なマーケティングアクションをデータから実現する、レコメンドエンジン搭載プライベートDMP
L2Mixer	運用型広告 最適化ツール	最先端の予測モデルと最適化計算による自動入札で、広告運用をシンプルにする広告最適化ツール

カテゴリ	製品名	用途	概要
マーケ ティング	DeltaCube	データマネジメント ツール	DMPに蓄積された膨大なデータから、セグメントを導き出すデータマネジメントツール
Mynd plus	自然言語処理エンジン	人工知能・機械学習・統計学技術を駆使してテキストデータを解析する自然言語処理エンジン
その他	ReceReco	無料家計簿アプリ	スマートフォンのカメラで撮影するだけで、レシートを記録。かんたん家計簿アプリ

［事業系統図］

当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

※AS事業（アナリティクス事業）

SOL事業（ソリューション事業）

MP事業（マーケティングプラットフォーム事業） 

４【関係会社の状況】

名称	住所	資本金 （千円）	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 （％）	関係内容
---	---	---	---	---	---
（連結子会社）
㈱ブレインパッドビジネスオペレーションズ	東京都港区	10,000	全社	直接 85.0 間接  0.0	役員の兼任あり。 資金援助あり。
博湃信息服务（大连） 有限公司（注）２	中華人民共和国 遼寧省大連市	30,000	アナリティクス事業	直接  0.0 間接 85.0	役員の兼任あり。
Ｍｙｎｄ㈱	東京都港区	9,000	マーケティングプラットフォーム事業	直接 100.0 間接  0.0	役員の兼任あり。 資金援助あり。
（持分法適用関連会社）
㈱Qubitalデータサイエンス	東京都港区	100,000	アナリティクス事業	直接 49.0 間接  0.0	役員の兼任あり。

（注）１　「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２　博湃信息服务（大连）有限公司は、平成27年６月30日開催の取締役会において、事業を休止することを決議しております。

３　前連結会計年度において連結子会社でありましたBrainPad US Inc.は、今後のグループ経営における重要性が低下したため、連結の範囲から除外しております。 

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

平成28年６月30日現在

セグメントの名称	従業員数（人）
---	---	---
アナリティクス事業	62	〔2〕
ソリューション事業	29	〔2〕
マーケティングプラットフォーム事業	49	〔9〕
全社（共通）	37	〔10〕
合計	177	〔23〕

（注）１　従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。

２　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門および研究開発部門に所属しているものであります。

（２）提出会社の状況

平成28年６月30日現在

従業員数（人）	平均年齢（歳）	平均勤続年数（年）	平均年間給与（千円）
---	---	---	---
172〔23〕	34.1	２年８ヶ月	6,508

セグメントの名称	従業員数（人）
---	---	---
アナリティクス事業	62	〔2〕
ソリューション事業	29	〔2〕
マーケティングプラットフォーム事業	44	〔9〕
全社（共通）	37	〔10〕
合計	172	〔23〕

（注）１　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

２　従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門および研究開発部門に所属しているものであります。

４　従業員数が前連結会計年度末に比べ17名増加したのは、事業規模の拡大に伴い新規採用を行ったためであります。

（３）労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。労使関係は円満に推移しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20160928113333

第２【事業の状況】

１【業績等の概要】

（１）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、輸出・生産が横ばいで推移する中、個人消費の弱含みに加え、英国のEU離脱に伴う先行き不透明感の強まりが懸念されております。一方、企業業績の改善の動きがいったん弱まる中でも、設備投資は設備の維持・更新を中心に緩やかに回復しており、国内のITサービス市場は堅調な成長を続けております。

このような中、当社グループは、昨年９月15日付にて平成31年６月期を最終年度とする中期経営計画を発表し、当連結会計年度はその初年度として、既存３事業の成長に集中し、今後の収益基盤となるサービスモデルの開発と人材育成による組織体制の強化を進めてまいりました。

売上面は、ビッグデータ活用への関心の高まりを背景に、長期・大型の案件の拡大、ストック型(注１)売上高の伸長を目指した営業活動を行い、堅調に推移いたしました。

利益面は、前連結会計年度に実施したグループ会社の事業整理によりグループ会社の損失が利益を押し下げる状況が解消されたこと、および、アナリティクス事業における売上高の増加による利益率の改善により、前年度を大きく上回りました。また、当連結会計年度を通じて積極的に行う予定であった中途採用が下期に偏ったことを主因とし、期初に想定した社員人件費および人材採用費の増加が限定的なものにとどまったことも、利益を押し上げる一因となりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は2,899,437千円（前年同期比6.9％増）、営業利益は213,029千円（前年同期比42.6％増）、経常利益は230,020千円（前年同期比131.9％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は105,381千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失17,789千円）となりました。

当連結会計年度における報告セグメント別の業績は次のとおりであります。

①アナリティクス事業

アナリティクス事業は、顧客企業の有する大量データに関するコンサルティングおよびデータマイニング(注２)の実行、ならびにデータに基づく企業行動の最適化支援を行っております。

当連結会計年度におきましては、売上面は、当期の事業方針である案件の長期化・大型化の取り組みにより第２四半期連結会計期間（平成27年10月１日～平成27年12月31日）以降復調し、第３四半期連結会計期間（平成28年１月１日～平成28年３月31日）においては四半期あたり過去最高の売上高を更新しました。

案件の長期化・大型化には、当事業におけるストック型売上高の創出を目的として取り組んだ、予測・最適化アルゴリズムをシステム化するようなアナリティクスソリューションの開発案件(注３)の獲得も寄与しております。

利益面は、案件の大型化による顧客単価の上昇に加え、人員配置の効率化によりデータサイエンティストの稼働率が改善したこと(注４)、および、前連結会計年度に行った事業整理により連結子会社の損失がなくなったことにより、利益額・利益率ともに大きく改善いたしました。

この結果、売上高は865,447千円（前年同期比5.8％増）、セグメント利益は319,212千円（前年同期比230.5％増）となりました。

②ソリューション事業

ソリューション事業は、顧客企業に対して、データ蓄積、分析および分析結果に基づく施策実行に必要なソフトウェアの選定および提供ならびにシステム開発および運用を行っております。

当連結会計年度におきましては、売上面は、ストック型売上高の拡大に寄与する「Probance※」製品が、マーケティングオートメーション(注５)市場の拡大を追い風に、当事業の中心プロダクトのひとつに成長いたしました。

また、「SAP® BusinessObjects™ Predictive Analytics※」のライセンス販売などのフロー型(注６)売上高については、上期は前年度を下回り推移しましたが、下期には同製品の販売や受託開発案件が堅調に推移し、通期の売上高は前年比横ばいとなりました。

利益面は、人員増や、「Probance」製品の開発費用およびマーケティング費用発生の影響もあり、売上高同様に前年比横ばいとなりました。

この結果、売上高は898,712千円（前年同期比1.8％減）、セグメント利益は179,733千円（前年同期比1.1％減る）となりました。

③マーケティングプラットフォーム事業

マーケティングプラットフォーム事業は、主にデジタルマーケティング領域において、当社が着目したデータ分析系のアルゴリズムから独自性の強いソフトウェアを自社開発し、SaaS(注７)型サービスを中心とした顧客企業への提供と、その保守業務等を行っております。

当連結会計年度におきましては、売上面は、一部の大型案件において売上高の縮小がありましたが、これを新規案件の獲得で補い、安定的に成長いたしました。また、主力製品である「Rtoaster※」が、株式会社アイ・ティ・アールが発行する市場調査レポート「ITR Market View：マーケティング管理市場2016」(注８)において、DMP(注９)市場におけるベンダー別売上金額およびシェアで１位（2014年度実績、2015年度予測）を獲得したことが、さらなる引き合いの増加にも繋がっております。加えて、前年度に連結子会社化したＭｙｎｄ（マインド）株式会社との共同開発により「Mynd plus※」の提供を開始し、「Rtoaster」と連携した案件創出が進んでおります。

利益面は、Ｍｙｎｄ株式会社の連結子会社化によるコスト増や、ソフトウェア資産の減価償却費の増加、今期より新たに開始した受託開発案件により事業全体の利益率としては低下しておりますが、従来のSaaS型サービスは高利益率を維持しております。

この結果、売上高は1,135,276千円（前年同期比15.9％増）、セグメント利益は373,718千円（前年同期比0.5％増）となりました。

※Probance（プロバンス）：マーケティングオートメーションプラットフォーム

※SAP® BusinessObjects™ Predictive Analytics（エスエーピー・ビジネスオブジェクツ・プレディクティブ・アナリティクス）：ビッグデータ対応 機械学習・予測分析システム

※Rtoaster（アールトースター）：レコメンドエンジン搭載プライベートDMP

※Mynd plus（マインドプラス）：自然言語処理エンジン

(注１)ストック型とは、顧客数に応じて比例的かつ継続的に安定収益を得られるビジネスのこと。

(注２)データマイニングとは、企業や社会に大量に蓄積されるデータを解析し、その中に潜む重要なパターンや法則性を抽出すること。

(注３)アナリティクスソリューションの開発案件とは、データから分析・予測した結果をアルゴリズム化して顧客企業のシステムに組み込み、そのシステムの運用・保守までを行うような案件のこと。納品後は、顧客企業の業務プロセス内で当社のアルゴリズムが搭載されたシステムが日々継続的に稼働することになるため、ストック型売上高の創出に繋がる。

(注４)データサイエンティストの社員人件費は固定費であるため、案件稼働の空きが少なく稼働率が高まるほど利益率が高まる事業構造となっている。

(注５)マーケティングオートメーションとは、マーケティング活動の運用プロセスの自動化を支援するシステムの総称。データベースに蓄積された各種データをもとに見込み客や顧客とのコミュニケーションを精緻に自動化するほか、効果測定もシステム化し、従来は不可能であったOne to Oneでのきめ細やかなマーケティング施策を行うことができる。

(注６)フロー型とは、ストック型とは異なり、単発で商品を販売したり、業務を請け負うようなビジネスのこと。

(注７)SaaS型とは、「Software as a Service」の略。アプリケーションソフトの機能を、インターネットを通じて顧客に提供すること。

(注８)上記、市場シェア・市場分析・市場推移に関しては、株式会社アイ・ティ・アールが発行している「ITR Market View：マーケティング管理市場2016」に記載された内容を引用したもの。

(注９)DMPとは、「Data Management Platform」の略。企業がさまざまなデータを集約し、活用するために構築する基盤のこと。

（参考）セグメント別の売上高の前連結会計年度との単純比較

	前連結会計年度 （平成27年６月期）	当連結会計年度 （平成28年６月期）	対前年増減率
---	---	---	---
アナリティクス事業	817,708千円	865,447千円	5.8％
ソリューション事業	915,332千円	898,712千円	△1.8％
マーケティングプラットフォーム事業	979,806千円	1,135,276千円	15.9％
調整額	△25千円	－千円	－
計	2,712,822千円	2,899,437千円	6.9％

（注）売上高にはセグメント間の取引を含みます。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は588,671千円（前年同期比15.5％減）となりました。

各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は、428,689千円（前年同期比0.7％減）となりました。これは主に減価償却費257,276千円、税金等調整前当期純利益190,867千円、未払金の増加59,380千円が計上された一方で、仕入債務の減少53,057千円、売上債権の増加46,617千円、法人税等の支払額28,612千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、207,615千円（前年同期比33.1％減）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出155,639千円、投資有価証券の取得による支出33,300千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、322,855千円（前年同期は、147,968千円の獲得）となりました。これは主に長期借入金の返済による支出327,853千円があったことによるものであります。 

２【生産、受注及び販売の状況】

（１）生産実績

当社グループ（当社および連結子会社、以下同じ。）は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。

（２）受注状況

当社グループは、概ね受注から納品までの期間が短いため記載を省略しております。

（３）販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称	当連結会計年度 （自　平成27年７月１日 至　平成28年６月30日）
---	---	---
金額（千円）	前年同期比（％）
---	---	---
アナリティクス事業	865,447	5.8
ソリューション事業	898,712	△1.8
マーケティングプラットフォーム事業	1,135,276	15.9
調整額	－	－
合計	2,899,437	6.9

（注）１　売上高にはセグメント間の取引を含みます。

２　最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

相手先	前連結会計年度 （自　平成26年７月１日 至　平成27年６月30日）		当連結会計年度 （自　平成27年７月１日 至　平成28年６月30日）
---	---	---	---	---
金額（千円）	割合（％）	金額（千円	割合（％）
---	---	---	---	---
ヤフー株式会社	411,283	15.2	－	－

３　上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

４　当連結会計年度のヤフー株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。 

３【対処すべき課題】

政府が成長戦略として掲げる「第４次産業革命」に、ビッグデータ、IoT(注１)、人工知能の活用がうたわれるように、データ活用への期待の高まりにより、データ活用関連ビジネスを取り巻く市場は成長を続けるものと予想されます。

このような中、当社グループは平成31年６月期を最終年度とする中期経営計画（平成31年６月期の連結売上高60億円、連結経常利益10億円の達成を目標）を発表いたしました。計画の実現に向けた経営戦略といたしましては、当社の強みであるアナリティクスとエンジニアリングを駆使し、顧客企業のビジネスプロセスをデータを活用して革新するような長期・大型の案件を獲得・拡大していくことを掲げております。

売上面の成長に向けては、事業横断型の長期・大型案件の獲得と、人材採用による組織拡大および人材育成による組織強化を推し進めてまいります。また、利益面の成長に向けては、既存３事業への経営資源の集中による生産性向上と、ストック型売上高の拡大を推し進めてまいります。

そのうえで、翌連結会計年度（平成29年６月期）は、当連結会計年度から引き続き、今後の収益基盤となるサービスモデルの開発と、人材採用・人材育成への投資を重要課題として進めてまいります。

上記の方針に基づくセグメント別の対処すべき課題は、次のとおりです。

（アナリティクス事業）

近年、データ活用により経営課題を解決したいと考える企業は業種を問わず増加しておりますが、同時に、何から手をつければよいか、データ活用をどのように推進すればよいかという点に悩まれている企業が多いのも事実です。

当事業においては、これらの企業の相談先としてのポジショニングを強固なものにするためのブランディング活動に取り組むとともに、幅広いニーズへの対応が可能となるように、営業、コンサルティング、データ分析・予測、アナリティクスソリューションの開発・運用まで、データ活用に関する課題にあらゆる側面から対応できる体制を強化いたします。

創業来の強みであるマーケティングアナリティクス領域においては、EC・通販企業における豊富な案件実績を活かし、実店舗を持つ流通業や製造業などに対しても、提案を拡大してまいります。また、非マーケティング領域に対しては、IoTや人工知能などの新しい技術を活かした提案力・分析実行力の強化に取り組んでまいります。

加えて、データサイエンティストによるコンサルティング組織を組成することにより、顧客企業にいち早くアナリティクスを取り入れた課題解決方法を提示できる体制を整え、案件受注までの提案期間の短縮や、既存顧客からのリピート売上高の増加、アナリティクスソリューションの開発によるストック型売上高の増加に取り組み、案件の長期化・大型化ならびにストック化による収益基盤の強化を図ってまいります。

（ソリューション事業）

国内のITソフトウェア市場は、クラウド上で提供されるSaaS型、PaaS(注２)型サービスをはじめとして、多種多様な製品が誕生し、市場規模の拡大が続いております。

当事業においては、データ分析・データ活用のための適切なツール選定やシステム構築を、ベンダーフリーの立場から提案・実施できるという強みを活かし、市場環境を追い風とした事業拡大を図ってまいります。また、事業効率化を図るために、注力する製品についての選択と集中を行い、営業人員の増加とマーケティングおよびプロモーションの強化に取り組んでまいります。

収益基盤の安定化に繋がるストック型売上高の増加に向けては、かねてより安定的な収益を維持している「exQuick※」に加え、主要プロダクトのひとつに成長した「Probance」製品のさらなる拡販を推し進めてまいります。

また、1件あたりの収益貢献が大きくフロー型売上高となる「SAP® BusinessObjects™ Predictive Analytics」や受託開発案件については、それぞれ、SAPジャパン株式会社、日本マイクロソフト株式会社とのパートナーシップなどを活かし、より多くの販売機会を創出してまいります。

（マーケティングプラットフォーム事業）

当事業が属するデジタルマーケティング(注３)市場は、インターネット技術の進歩やスマートデバイスの普及とともに急拡大しており、海外ベンダーや国内ITベンチャー企業の参入により、市場が複雑化・混沌化する状況が続いております。

このような市場環境の中、当事業においては、企業が自社内に蓄積するデータ資産をマーケティングにフル活用していただくことに重きをおき、プライベートDMP(注４)製品の開発・提供に一貫して注力してまいりました。結果、主力製品である「Rtoaster」は国内DMP市場においてトップシェアを築いております。

引き続き、市場そのものの拡大と市場トップシェアという追い風を事業成長に繋げるため、営業人員の増加による営業組織の強化と、他社とのアライアンス等によるレバレッジを効かせた販売戦略の立案、製品導入コンサルタントによるプロフェッショナルサービスの充実に取り組んでまいります。

加えて、最先端の機械学習(注５)技術などを自社製品に取り入れてきたノウハウと実績をベースに、「Rtoaster」に続く新製品の開発に本格的に着手するとともに、連結子会社であるＭｙｎｄ株式会社とともに「Mynd plus」の拡販と、同社の自然言語処理技術を活かした新サービスの開発を検討してまいります。

※exQuick（イクスクイック）：マーケティング・インテリジェンス・ソリューション

(注１)IoT（アイオーティ）とは、「Internet of Things」の略。日本語では「モノのインターネット」と訳され、あらゆるモノがインターネットを通じて接続され、モニタリングやコントロールを可能にするといった概念・コンセプトのこと。

(注２)PaaSとは、「Platform as a Service」の略。アプリケーションソフトが稼働するためのハードウェアやOSなどの基盤を、インターネットを通じて顧客に提供すること。

(注３)デジタルマーケティングとは、デジタルメディアを駆使したマーケティング活動全般のこと。Webサイトを中心に置くWebマーケティングよりも広範な概念であり、Webサイト、ソーシャルメディア、モバイルアプリ、電子メールなど、多種多様なチャネルを組み合わせ、最適なマーケティング成果を獲得するための活動のこと。

(注４)プライベートDMPとは、企業がさまざまな自社データや外部データを集約し、活用するために構築する基盤のこと。

(注５)機械学習とは、人間が自然に行っている学習能力と同様の機能をコンピュータで実現しようとする技術・手法のこと。機械学習アルゴリズムを用いることでデータからコンピュータが反復的に学習し、そこに潜んでいる規則やルール、パターンを見つけ出すことができる。人工知能を実現するための要素技術のひとつでもある。 

４【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限られるものではありませんのでご留意ください。

（１）事業内容および法的規制に係わるリスクについて

①市場と競合について

自社開発製品である「Rtoaster」をはじめとする当社グループ開発のSaaS型サービスについては、類似のサービスを提供している会社が存在するため、これらの会社が当社グループと同様のサービスを開発・販売した場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

アナリティクス事業については、顧客企業の有する大量データに関するコンサルティング業務およびデータマイニング業務が一般的となって市場が拡大した場合、中長期的には競合会社の新規参入や既存のデータ分析会社との競争激化等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当該市場の今後の成長性や展望を正確に予測することは困難でありますが、市場拡大が当社見込みと異なった推移となる場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

②当社サービスの効果について

当社グループは、顧客の属性や行動予測の算出や、マーケティング上の合理的な施策を顧客に提供することにより直接的・間接的に企業の収益に貢献するビジネスを行っております。算出した予測や施策については、社内で慎重に検証したうえで顧客に提供しておりますが、仮に提供した予測や施策に技術的な誤りが存在した場合や、予測施策の実行の結果、顧客に著しい損害を与えた場合は、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、業績に影響が生じる可能性があります。

③情報の保護について

当社グループは、業務上、顧客より提供された機密情報を取り扱う場合があるため、顧客と業務委託契約を締結し、情報管理責任者より権限を付与された担当者のみがデータにアクセスできるようにするなど、情報漏えいの防止に努めております。加えて、マーケティングプラットフォーム事業における「webレコメンデーションならびに広告配信技術、データ分析技術を利用したSaaSサービスの提供」の範囲において、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の国際規格であるISO27000の認証を取得しております。

また、個人情報を取り扱う場合もあることから、個人情報の適切な取得、管理、運用を行うことを目的として、一般財団法人 日本情報経済社会推進協会の運用するプライバシーマーク制度を取得しております。

しかしながら、何らかの理由で顧客の機密情報や個人情報が外部に流出した場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、業績に影響が生じる可能性があります。

④プロジェクトの検収時期の変動あるいは赤字化による業績変動の可能性について

当社グループでは、顧客の検収に基づき売上高を計上しております。そのため、当社グループはプロジェクト毎の進捗を管理し、計画どおりに売上高および利益が計上できるように努めておりますが、プロジェクトの進捗如何では、納期が変更されることもあります。この結果、検収時期の変更により売上計上時期が変動し、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

また、プロジェクトは、想定される工数を基に売上見積を作成し受注しております。そのため、当社グループは顧客との認識の齟齬や想定工数の乖離が生じることがないよう、慎重に工数の算定をしております。しかしながら、業務の大半が顧客企業から受領するデータの内容に依存することから、工数の見積もり時に想定されなかった不測の事態等の発生により、工数が増加し、プロジェクトの収支が悪化する場合があり、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

⑤システム開発について

当社グループは、様々なデータ解析技術を用いてシステムおよびソフトウェアの開発を行っております。当社の開発した製品に不具合が生じた場合や、開発が予定どおりに進まなかったこと等の理由により、利用者が損害を被った場合は、損害賠償の支払などにより、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

⑥システム障害について

当社グループはインターネットを利用した事業を行っておりますが、天災、事故、不正アクセス等による通信ネットワークの切断などにより、システム障害が発生する可能性があります。当社グループではデータのバックアップ、データセンターへの分散配置などによりトラブルに対する万全の備えをしておりますが、システム障害が発生した場合は、一時的なサービス提供の停止等により、業績に影響が生じる可能性があります。

⑦知的財産について

当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

（２）当社グループの事業体制に係わるリスクについて

①小規模組織であることについて

当社グループは、連結従業員数が177名（平成28年６月30日現在）であり、会社の規模が小さいため、社内体制も組織規模に応じたものになっております。今後も引き続き、事業の拡大に合わせ、積極的な人員増強、内部管理体制の充実を図る方針ですが、人材の獲得および管理体制の強化が順調に進まなかった場合には、適切かつ十分な組織的対応ができず、業務に影響が生じる可能性があります。

②人材確保・維持について

当社グループの事業は、業務の拡大に応じて、各分野における一定水準以上の専門スキルを有する人材を確保していくことが必要だと考えております。こうした人材の確保が計画どおりに進まない場合や、重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、結果、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

なお、事業規模の拡大に合わせて、人件費は増加する傾向が続くものと認識しておりますが、景気の変動等で急激に需要が縮小した場合は、結果として大きな損失を出す可能性があります。また、技術力を維持するため、人材の教育には時間と費用をかけて取り組んでおりますが、教育の効果が出ない可能性や教育費が固定費に占める割合が高まる可能性があり、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。

（３）その他

①配当政策について

当社グループは、株主の皆様に対する利益配分を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、将来的には配当による利益還元を実施したいと考えております。しかしながら、現在当社グループは、成長過程にあると認識しており、事業上獲得した資金については中長期的な事業成長に向けた新規投資に充当したいと考えており、当期および次期において配当は実施いたしません。

②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、主に当社役員および従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合は、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。本有価証券報告書提出日の前月末現在、新株予約権による潜在株式数は804,320株であり、同日時点の発行済株式総数6,733,752株の11.9％に相当しております。 

５【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

６【研究開発活動】

当社グループは、データを活用して経営を改善したいと考える顧客企業のニーズに対応するべく、最新のデータマイニング技術の研究や、独自の分析アルゴリズムを用いたソフトウェアの開発等を行っております。近年は、人工知能や機械学習・深層学習といった新しいキーワードとともに国内外で技術革新が進んでおり、当社グループの技術部門においても、これら最先端の技術を研究し自社サービスに取り入れるための活動を行っております。

なお、当連結会計年度における研究開発費として5,048千円計上しております。 

７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計方針および見積もり

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計の基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成に当たりまして、連結会計年度末日における資産および負債の数値、連結会計期間に係る収益および費用に影響を及ぼすような仮定や見積もりを必要とします。これらの仮定や見積もりについては不確実性が存在するため、仮定あるいは条件の変化により、実際の結果と異なる可能性があります。

当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、〔第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）〕に記載のとおりであります。

（２）財政状態の分析

当連結会計年度末における資産合計は、1,833,354千円となり、前連結会計年度末に比べ122,822千円減少しました。

流動資産の残高は、1,203,295千円となり、前連結会計年度末に比べ10,285千円減少しました。これは主に受取手形及び売掛金の増加46,548千円、仕掛品の増加24,489千円、繰延税金資産の増加15,640千円、前払費用の増加10,081千円があった一方で、現金及び預金の減少108,097千円によるものであります。また、固定資産の残高は630,058千円となり、前連結会計年度末に比べ112,536千円減少しました。これは主に無形固定資産の減少67,281千円、有形固定資産の減少35,837千円、投資その他の資産の減少9,417千円によるものであります。

負債合計は、581,465千円となり、前連結会計年度末に比べ232,012千円減少しました。

流動負債の残高は、491,084千円となり、前連結会計年度末に比べ38,674千円増加しました。これは主に未払法人税等の増加81,864千円、未払金の増加60,896千円、前受収益の増加24,031千円があった一方で、１年内返済予定の長期借入金の減少66,853千円、買掛金の減少53,415千円によるものであります。また、固定負債の残高は90,381千円となり、前連結会計年度末に比べ270,687千円減少しました。これは主に長期借入金の減少261,000千円によるものであります。

純資産合計は、1,251,888千円となり、前連結会計年度末に比べ109,190千円増加しました。これは主に利益剰余金の増加110,074千円によるものであります。この結果、自己資本比率は68.0％となりました。

（３）経営成績の分析

〔第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　（１）業績〕をご参照ください。

（４）キャッシュ・フローの状況の分析

〔第２ 事業の状況　１ 業績等の概要　（２）キャッシュ・フロー〕をご参照ください。  

 有価証券報告書（通常方式）_20160928113333

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において総額176,401千円（無形固定資産を含む）の設備投資を行いました。その主な内容は、既存の自社開発ソフトウェアである「Rtoaster（アールトースター）」のバージョンアップ開発によるものであります。

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。 

２【主要な設備の状況】

（１）提出会社

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

平成28年６月30日現在

事業所名 （所在地）	セグメン トの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物	土地 (面積㎡)	工具、 器具及 び備品	ソフト ウェア	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---
本社 （東京都港区）	全社	業務施設	17,785	－	52,473	258,307	328,566	172［23］

（注）　上記のほか、当社が賃借している主な設備の概要は以下のとおりであります。

平成28年６月30日現在

事業所名	所在地	設備の内容	床面積	年間賃借料 （千円）
---	---	---	---	---
本社	東京都港区	業務施設	1,681.46㎡	51,290

（２）国内子会社

平成28年６月30日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物	土地 (面積㎡)	工具、器具及び備品	ソフト ウェア	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
㈱ブレインパッドビジネスオペレーションズ	本社（東京都港区）	全社	業務施設	－	－	－	－	－	－
Ｍｙｎｄ㈱	本社（東京都港区）	マーケティングプラットフォーム事業	業務施設	－	－	－	－	－	5［－］

（３）在外子会社

平成28年６月30日現在

会社名	事業所名 （所在地）	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額（千円）					従業員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
建物	土地 (面積㎡)	工具、器具及び備品	ソフト ウェア	合計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
博湃信息服务（大连）有限公司	本社 （中華人民共和国遼寧省大連市）	アナリティクス事業	業務施設	－	－	－	－	－	－

（注）１　上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２　上記の建物は、建物付属設備であります。

３　本社社屋は、連結会社以外から賃借しており、その一部で連結子会社と同居しております。

４　帳簿価額には、ソフトウェア仮勘定の金額を含んでおりません。

５　平成27年６月30日開催の取締役会において、博湃信息服务（大连）有限公司の事業を休止することを決議しております。

６　従業員数欄の［外書］は、臨時雇用者（派遣社員、パートタイマー）の年間平均雇用人員であります。 

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設等

該当する事項はありません。

（２）重要な設備の除却等

該当する事項はありません。 

 有価証券報告書（通常方式）_20160928113333

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	14,000,000
計	14,000,000

②【発行済株式】

種類	事業年度末現在発行数 （株） （平成28年６月30日）	提出日現在発行数 （株） （平成28年９月29日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	6,733,752	6,733,752	東京証券取引所 （市場第一部）	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は、100株であります。
計	6,733,752	6,733,752	－	－

（注）　「提出日現在発行数」欄には、平成28年９月１日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

（２）【新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　平成19年６月11日臨時株主総会（平成19年６月14日取締役会決議：第１回新株予約権）

	事業年度末現在 （平成28年６月30日）	提出日の前月末現在 （平成28年８月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	43（注）１	43（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２	25,628（注）１	25,628（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３	67	同左
新株予約権の行使期間	自　平成21年６月16日 至　平成29年６月11日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　67 資本組入額　　34	同左
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

（注）１　本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、596株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×	１株当たり調整前行使価格
１株当たり調整後行使価格

３　当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額をもって新株式の発行または自己株式の処分を行う（ただし、取得条項付株式、取得請求権付株式または取得条項付新株予約権の取得と引換えに株式が発行・交付される場合、新株予約権の行使により株式が発行・交付される場合を除く。）場合または行使価額を下回る価額をもって当社の株式の発行または交付を受けることができる権利（新株予約権を含む。）を付与する場合、行使価額を次に定める算式をもって調整する。

調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当り払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

４　新株予約権行使の条件

ア．本新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引法（旧証券取引法）第２条第16項に規定する金融商品取引所（証券取引所）または海外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

イ．本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人（以下、「当社役員等」という。）の地位を有することを要し、当社役員等の地位を失った場合は行使できないものとする。ただし、正当な事由があると当社取締役会が書面で認めた場合はこの限りではない。なお、本新株予約権者が当社役員等の地位を失った後、再度当社役員等の地位を得た場合であっても、本新株予約権の行使はできないものとする。

ウ．本新株予約権者は、以下の区分に従って、その有する新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、当該時点において各本新株予約権者が行使可能な新株予約権の目的となる株式の数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とする。

ａ　平成21年６月16日から平成22年６月11日までは、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権数の４分の１の数について権利を行使することができる。

ｂ　平成22年６月12日から平成23年６月11日までは、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権数の２分の１に達するまでの数について権利を行使することができる。

ｃ　平成23年６月12日から平成24年６月11日までは、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権数の４分の３に達するまでの数について権利を行使することができる。

ｄ　平成24年６月12日以降は、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権の数の全てについて権利を行使することができる。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

②　平成19年６月11日臨時株主総会（平成20年５月27日取締役会決議：第１回新株予約権（ろ））

	事業年度末現在 （平成28年６月30日）	提出日の前月末現在 （平成28年８月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	２（注）１	２（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２	1,192（注）１	1,192（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３	67	同左
新株予約権の行使期間	自　平成21年６月16日 至　平成29年６月11日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　67 資本組入額　　34	同左
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

（注）１　本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、596株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。

２　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×	１株当たり調整前行使価格
１株当たり調整後行使価格

３　当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額をもって新株式の発行または自己株式の処分を行う（ただし、取得条項付株式、取得請求権付株式または取得条項付新株予約権の取得と引換えに株式が発行・交付される場合、新株予約権の行使により株式が発行・交付される場合を除く。）場合または行使価額を下回る価額をもって当社の株式の発行または交付を受けることができる権利（新株予約権を含む。）を付与する場合、行使価額を次に定める算式をもって調整する。

調整後行使価額＝	既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当り払込金額
既発行株式数＋新発行株式数

４　新株予約権行使の条件

ア．本新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引法（旧証券取引法）第２条第16項に規定する金融商品取引所（証券取引所）または海外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。

イ．本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人（以下、「当社役員等」という。）の地位を有することを要し、当社役員等の地位を失った場合は行使できないものとする。ただし、正当な事由があると当社取締役会が書面で認めた場合はこの限りではない。なお、本新株予約権者が当社役員等の地位を失った後、再度当社役員等の地位を得た場合であっても、本新株予約権の行使はできないものとする。

ウ．本新株予約権者は、以下の区分に従って、その有する新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、当該時点において各本新株予約権者が行使可能な新株予約権の目的となる株式の数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とする。

ａ　平成21年６月16日から平成22年６月11日までは、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権数の４分の１の数について権利を行使することができる。

ｂ　平成22年６月12日から平成23年６月11日までは、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権数の２分の１に達するまでの数について権利を行使することができる。

ｃ　平成23年６月12日から平成24年６月11日までは、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権数の４分の３に達するまでの数について権利を行使することができる。

ｄ　平成24年６月12日以降は、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権の数の全てについて権利を行使することができる。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。

③　平成25年３月14日取締役会決議（第２回新株予約権Ａ）

	事業年度末現在 （平成28年６月30日）	提出日の前月末現在 （平成28年８月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	200（注）１	200（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２	20,000（注）１	20,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３	650	同左
新株予約権の行使期間	自　平成26年10月１日 至　平成31年３月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　657 資本組入額　　329	同左
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

（注）１　本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、100株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。

２　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当り払込金額
新規発行前の１株当りの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４　新株予約権行使の条件

ア. 各新株予約権者は、下記（a）乃至（c）に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

ａ　経常利益が30億円を超過した場合

達成期： 平成26年６月期から平成29年６月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権

ｂ　経常利益が20億円を超過した場合

達成期： 平成26年６月期から平成29年６月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで

ｃ　経常利益が10億円を超過した場合

達成期： 平成26年６月期から平成29年６月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の20％まで

イ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ウ. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

エ. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

オ. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

④　平成28年２月23日取締役会決議（第５回新株予約権）

	事業年度末現在 （平成28年６月30日）	提出日の前月末現在 （平成28年８月31日）
---	---	---
新株予約権の数（個）	7,575（注）１	7,575（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	－	－
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２	757,500（注）１	757,500（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３	659	同左
新株予約権の行使期間	自　平成30年10月１日 至　平成32年９月30日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　　666 資本組入額　　333	同左
新株予約権の行使の条件	（注）４	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する	同左
代用払込みに関する事項	－	－
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	（注）５	同左

（注）１　本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、100株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。

２　当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３　当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×	１
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝	調整前行使価額×	既発行株式数＋	新規発行株式数×１株当り払込金額
新規発行前の１株当りの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

４　新株予約権行使の条件

ア. 各新株予約権者は、下記（a）乃至（b）に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）が下記（a）乃至（b）に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

ａ　経常利益が10億円を超過した場合

達成期： 平成30年６月期から平成31年６月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権

ｂ　経常利益が７億円を超過した場合

達成期： 平成30年６月期から平成31年６月期のいずれかの期

行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで

イ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

ウ. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

エ. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

オ. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数（株)	発行済株式総数残高（株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金増減額（千円）	資本準備金残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成23年８月１日 （注１）	843,480	852,000	－	90,375	－	67,075
平成23年９月21日 （注２）	190,000	1,042,000	192,280	282,655	192,280	259,355
平成23年10月18日 （注３）	40,500	1,082,500	40,986	323,641	40,986	300,341
平成23年10月１日～平成24年２月28日 （注４）	8,800	1,091,300	1,760	325,401	1,760	302,101
平成24年３月１日 （注５）	2,182,600	3,273,900	－	325,401	－	302,101
平成24年３月１日～平成24年６月30日 （注４）	10,430	3,284,330	698	326,099	698	302,799
平成24年７月１日～平成24年11月30日 （注４）	7,748	3,292,078	519	326,618	519	303,318
平成24年12月１日 （注６）	3,292,078	6,584,156	－	326,618	－	303,318
平成24年12月１日～平成25年６月30日 （注４）	20,860	6,605,016	698	327,317	698	304,017
平成25年７月１日～平成26年６月30日 （注４）	101,916	6,706,932	3,414	330,731	3,414	307,431
平成26年７月１日～平成27年６月30日 （注４）	26,820	6,733,752	898	331,630	898	308,330
平成27年７月１日～平成28年６月30日	－	6,733,752	－	331,630	－	308,330

（注）１　株式分割（１：100）によるものであります。

２　平成23年９月21日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式190,000株（発行価格2,200円、引受価額2,024円、資本組入額1,012円）の発行により、資本金および資本準備金はそれぞれ192,280千円増加しております。

３　有償第三者割当　40,500株

割当先　野村證券株式会社

割当価格　　　　2,024円

資本組入額　　　1,012円

４　新株予約権の行使による増加であります。

５　株式分割（１：３）によるものであります。

６　株式分割（１：２）によるものであります。 

（６）【所有者別状況】

平成28年６月30日現在

区分	株式の状況（１単元の株式数100株）								単元未満株式の 状況 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人 その他	計
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
個人以外	個人
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
株主数（人）	－	18	24	14	42	6	2,410	2,514	－
所有株式数 （単元）	－	7,342	1,900	17,263	12,330	39	28,435	67,309	2,852
所有株式数の割合（％）	－	10.91	2.82	25.65	18.32	0.06	42.25	100	－

（注）　自己株式78株は、「単元未満株式の状況」に78株を含めて記載しております。 

（７）【大株主の状況】

		平成28年６月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ディシプリン	神奈川県川崎市麻生区王禅寺東 ３－36－９	1,723,800	25.6
佐藤　清之輔	東京都港区	468,400	7.0
高橋　隆史	東京都目黒区	320,000	4.8
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）	東京都中央区晴海１－８－11	291,100	4.3
丹沢　良太	東京都品川区	247,000	3.7
ＣＨＡＳＥ　ＭＡＮＨＡＴＴＡＮ　ＢＡＮＫ　ＧＴＳ　ＣＬＩＥＮＴＳ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＥＳＣＲＯＷ（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	東京都港区港南２－15－１	161,020	2.4
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部	東京都中央区日本橋３－11－１	157,900	2.3
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	東京都港区港南２－15－１	150,700	2.2
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）	東京都中央区晴海１－８－11	118,800	1.8
ＪＰＭＣＢ：ＣＲＥＤＩＴ　ＳＵＩＳＳＥ　ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ　ＥＵＲＯＰＥ－ＪＰＹ（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部）	東京都港区港南２－15－１	112,000	1.7
計	－	3,750,720	55.7

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　　291,100株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口９)　118,800株  

（８）【議決権の状況】

①【発行済株式】

平成28年６月30日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	－	－	－
完全議決権株式（その他）	普通株式 6,730,900	67,309	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
単元未満株式	普通株式 2,852	－	－
発行済株式総数	6,733,752	－	－
総株主の議決権	－	67,309	－

（注）　「単元未満株式」には、当社保有の自己株式78株が含まれています。 

②【自己株式等】

平成28年６月30日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
---	---	---	---	---	---
－	－	－	－	－	－
計	－	－	－	－	－

（９）【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　平成19年６月11日開催の臨時株主総会において特別決議された第１回新株予約権の状況

決議年月日	平成19年６月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員14（注１）
新株予約権の目的となる株式の種類	「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）１　付与対象者は退職および権利行使により従業員３名となっております。

②　平成19年６月11日開催の臨時株主総会において特別決議された第１回新株予約権（ろ）の状況

決議年月日	平成19年６月11日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員20（注２）
新株予約権の目的となる株式の種類	「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）２　付与対象者は退職および権利行使により従業員１名となっております。

③　平成25年３月14日開催の取締役会において決議された第２回新株予約権Ａの状況

決議年月日	平成25年３月14日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役５（注３）
新株予約権の目的となる株式の種類	「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。

（注）３　付与対象者は権利放棄に伴い、元取締役１名となっております。

④　平成28年２月23日開催の取締役会において決議された第５回新株予約権の状況

決議年月日	平成28年２月23日
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役７ 当社監査役４ 当社従業員94 連結子会社の取締役および従業員６
新株予約権の目的となる株式の種類	「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。
株式の数（株）	同上
新株予約権の行使時の払込金額（円）	同上
新株予約権の行使期間	同上
新株予約権の行使の条件	同上
新株予約権の譲渡に関する事項	同上
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分	株式数（株）	価額の総額（円）
---	---	---
当事業年度における取得自己株式	44	47,740
当期間における取得自己株式	－	－

（注）当期間における取得自己株式には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分	当事業年度		当期間
---	---	---	---	---
株式数（株）	処分価額の総額（円）	株式数（株）	処分価額の総額（円）
---	---	---	---	---
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	－	－	－	－
消却の処分を行った取得自己株式	－	－	－	－
合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式	－	－	－	－
その他 （単元未満株式の買取請求による取得）	44	－	－	－
保有自己株式数	78	－	78	－

（注）１．当期間における保有自己株式数には、平成28年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。 

３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。当社は、現在、成長過程にあると考えており、そのため内部留保の充実を図り、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針であります。剰余金の配当を行う場合には年１回期末での配当を考えておりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。当社の剰余金の配当は事業年度末日を基準日としており、決定機関は株主総会であります。

なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。 

４【株価の推移】

（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次	第９期	第10期	第11期	第12期	第13期
---	---	---	---	---	---
決算年月	平成24年６月	平成25年６月	平成26年６月	平成27年６月	平成28年６月
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最高（円）	7,000 （注）３ □2,160	1,700 （注）４ □1,756	2,068	1,570	1,329
最低（円）	2,430 （注）３ □1,177	1,088 （注）４ □517	1,087	977	450

（注）１　最高・最低株価は、平成25年７月24日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、平成25年７月25日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。

２　当社株式は、平成23年９月22日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。

３　□印は、株式分割（平成24年３月１日付で１株を３株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

４　□印は、株式分割（平成24年12月１日付で１株を２株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。 

（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別	平成28年１月	平成28年２月	平成28年３月	平成28年４月	平成28年５月	平成28年６月
---	---	---	---	---	---	---
最高（円）	905	810	880	845	1,233	1,329
最低（円）	613	526	676	631	681	1,003

（注）　　最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。 

５【役員の状況】

男性12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （株）
---	---	---	---	---	---	---	---
代表取締役会長	－	草野　隆史 （戸籍名： 高橋　隆史）	昭和47年９月５日生	平成９年４月	日本サン・マイクロシステムズ株式会社（現 日本オラクル株式会社） 入社	注３	320,000
平成11年７月	株式会社リセット 入社
平成12年５月	株式会社フリービット・ドットコム（現 フリービット株式会社）設立 取締役
平成16年３月 平成24年９月 平成25年１月 平成26年１月	当社設立 代表取締役社長 株式会社ブレインパッドビジネスオペレーションズ 代表取締役社長 （現任） 博湃信息服務（大連）有限公司 董事長（現任） 株式会社Qubitalデータサイエンス 代表取締役社長（現任）
平成27年７月	当社 代表取締役
平成27年９月	当社 代表取締役会長（現任）
代表取締役社長	－	佐藤　清之輔	昭和32年８月７日生	昭和55年４月	日本電気株式会社 入社	注３	468,400
平成２年４月	日本AT＆T株式会社 入社
平成３年４月	株式会社TCSI（米TCSI社日本法人）設立 代表取締役就任
平成９年10月	アルゴレックス株式会社設立 代表取締役
平成13年１月	株式会社マーケットスイッチ・ジャパン設立 代表取締役
平成16年３月	当社設立 営業部長
平成18年９月	当社 取締役
平成27年７月	当社 代表取締役社長就任（現任）
取締役	－	安田　誠	昭和49年８月29日生	平成10年４月 平成15年11月 平成16年10月 平成19年７月平成23年９月	ソフトバンク株式会社 入社 フリービット株式会社 入社 当社 入社 当社 営業部長 当社 取締役就任（現任）	注３	86,718
取締役	－	石川　耕	昭和50年８月14日生	平成10年４月 平成16年６月 平成22年12月平成23年１月 平成24年７月 平成26年７月 平成26年８月 平成26年９月	アンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア株式会社） 入社 石川樹脂工業株式会社 入社 東京弁護士会 登録 株式会社オールアバウト 入社 同社 執行役員CFO 当社 入社 当社 ビジネスサポート本部長 当社 取締役就任（現任）	注３	100
取締役	－	塩澤　洋一郎	昭和49年７月23日生	平成９年４月 平成16年10月 平成17年４月 平成23年５月 平成24年12月 平成26年７月 平成28年９月	プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社（現 日本アイ・ビー・エム株式会社） 入社 株式会社ローランド・ベルガー 入社 日本テレコム株式会社（現 ソフトバンク株式会社） 入社 アーンスト・アンド・ヤング・アドバイザリー株式会社（現 EYアドバイザリー株式会社） 入社 当社 入社 当社 アナリティクスサービス本部長（現任） 当社 取締役就任（現任）	注４	－

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （株）
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取締役	－	福岡　裕高	昭和46年12月21日生	平成６年４月 平成11年７月 平成12年１月 平成12年５月 平成13年10月 平成15年３月 平成17年１月 平成18年１月 平成21年４月 平成21年６月 平成21年12月 平成26年５月	三菱商事株式会社 入社 株式会社ジャパンライフデザインシステムズ 入社 株式会社エルゴ・ブレインズ（現 株式会社スパイア） 入社 同社 取締役 同社 代表取締役 株式会社セプテーニ 入社 執行役員 株式会社オプト 入社 同社 執行役員 アーキタイプ株式会社 入社 取締役（現任） 当社 取締役（現任） 株式会社ユニメディア 取締役 （現任） 株式会社マーキュリー 取締役 （現任）	注１ 注３	4,700
取締役	－	漆原　茂	昭和40年２月24日生	昭和62年４月 平成元年９月 平成12年７月 平成20年１月 平成23年10月 平成26年９月	沖電気工業株式会社 入社 スタンフォード大学コンピュータシステム研究所 客員研究員 ウルシステムズ株式会社（現ULSグループ株式会社） 設立 代表取締役社長（現任） オープンソースCRM株式会社 取締役 ウルシステムズ株式会社 設立 代表取締役社長（現任） 当社 取締役（現任）	注１ 注３	－
取締役	－	近藤　智義	昭和15年６月５日生	昭和39年４月 平成10年６月 平成11年６月 平成14年６月 平成15年３月 平成16年４月 平成17年10月 平成14年７月 平成21年６月 平成27年９月	日商株式会社（現 双日株式会社） 入社 同社 欧州・アフリカ・中東総支配人兼同社英国会社 社長 同社 代表取締役専務 同社 代表取締役副社長 同社 特別顧問 双日ホールディングス株式会社 顧問 双日株式会社 顧問（現任） 日本キューバ経済懇話会 会長 （現任） 当社 監査役 当社 取締役（現任）	注１ 注３	1,600
常勤監査役	－	鈴木　晴夫	昭和30年10月２日	昭和53年４月 平成18年８月 平成20年８月 平成22年１月 平成23年４月 平成24年１月 平成26年４月 平成27年９月	松下電器産業株式会社（現 パナソニック株式会社） 入社 アドコアテック株式会社 代表取締役社長 パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社 技術戦略担当理事 同社 技術担当 取締役 同社 常勤監査役 パナソニックシステムネットワークス株式会社 常勤監査役 パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社 常勤監査 当社監査役（現任）	注２ 注５	200

役名	職名	氏名	生年月日	略歴		任期	所有株式数 （株）
監査役	－	加藤　啓一	昭和25年９月８日生	昭和48年４月	新大協和石油化学株式会社 （現 東ソー株式会社） 入社	注５	9,540
平成４年２月	株式会社トーヨコ理研 入社 総務部長兼秘書室長
平成14年５月	同社 常勤監査役
平成15年１月	株式会社アムニオテック 入社 取締役管理部長
平成16年10月	株式会社イミュノフロンティア 入社 取締役管理本部長兼総務部長
平成20年４月	当社 入社
平成20年９月	当社 監査役就任（現任）
監査役	－	山口　勝之	昭和41年９月22日生	平成３年４月 平成10年１月 平成12年８月 平成25年９月	第一東京弁護士会 登録 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所) 入所 米国ニューヨーク州弁護士 登録 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所） パートナー弁護士 （現任） 当社 監査役（現任）	注２ 注５	600
監査役	－	佐野　哲哉	昭和45年１月16日生	平成４年10月 平成８年６月 平成12年５月 平成13年７月 平成17年８月 平成22年11月 平成22年12月 平成26年９月	監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ） 入所 公認会計士 登録 株式会社フリービット・ドットコム（現：フリービット株式会社）設立 管理部長 同社 取締役CFO グローウィン・パートナーズ株式会社設立 代表取締役（現任） グローウィン・パートナーズ・アカウンティング株式会社設立 代表取締役（現任） トゥルージオ株式会社設立 取締役 （現任） 当社 監査役就任（現任）	注２ 注６	－
計							891,858

（注）　１　取締役である福岡裕高、漆原茂、近藤智義は、社外取締役であります。

２　監査役である鈴木晴夫、山口勝之、佐野哲哉は、社外監査役であります。

３　任期は、平成27年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から、平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、平成28年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から、平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　任期は、平成27年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から、平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　任期は、平成26年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から、平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 

６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、めまぐるしく変化する経営環境の中で、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。

また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効を高めるため必要な見直しを行っていく方針であります。

①　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

（ア）会社の機関の基本説明

当社取締役会は８名の取締役により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査役も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の４名によって構成されております。監査役は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。当社では監査役による監査役会を毎月１回開催し、監査方針及び監査計画ならびに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。

当社は独立した内部監査室を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

（イ）当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

（ウ）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。また、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施しております。加えて、監査役会及び監査法人とも連携して、その実効性を確保しております。

（エ）内部監査及び監査役監査の状況

内部監査については、当社の内部統制を統括する代表取締役社長直轄のもと、内部監査担当者が年間の実施計画に基づき、各業務部門の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、かつ改善状況の監視を行っております。実施にあたっては監査役及び会計監査人とも連携・調整を行い、効率的な実施に努めております。

監査役監査は、常勤監査役が中心となり、取締役会、各種会議に出席しており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、内部監査担当部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施しております。

（オ）会計監査の状況

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。

・業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士　　白井　正

公認会計士　　髙木　政秋

・監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士　　４名

その他　　　　２名

（カ）社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役 福岡裕高氏は、アーキタイプ株式会社の取締役、ソネット・メディア・ネットワークス株式会社の社外取締役であります。当社は、アーキタイプ株式会、ソネット・メディア・ネットワークス株式会社とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、同氏は当社の普通株式を4,700株所有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外取締役 漆原茂氏は、ULSグループ株式会社およびウルシステムズ株式会社の代表取締役社長であります。当社は、ULSグループ株式会社およびウルシステムズ株式会社とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外取締役 近藤智義氏は、双日株式会社の顧問であります。当社は、双日株式会社とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、同氏は当社の普通株式を1,600株所有しておりますが、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外監査役 鈴木晴夫氏と、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、同氏は当社の普通株式を200株所有しておりますが、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外監査役 山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であり、また、楽天株式会社の社外監査役、フリービット株式会社の社外監査役、株式会社ジュピターテレコムの社外監査役、株式会社博報堂ＤＹホールディングスの社外監査役であります。当社と楽天株式会社、株式会社博報堂ＤＹホールディングスとは、役務提供等の取引関係があります。その他の兼職先との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、同氏は当社の普通株式を600株所有しておりますが、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

社外監査役 佐野哲哉氏は、グローウィン・パートナーズ株式会社およびグローウィン・パートナーズ・アカウンティング株式会社の代表取締役であります。当社は、グローウィン・パートナーズ・アカウンティング株式会社から一部役務提供を受けておりますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。その他の兼職先との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役および社外監査役は、当社からの独立性を確保する観点から、(1)当社の経営者または従業員であるまたはあった者、(2)当社と重要な取引関係がある経営者または従業員である者、(3)当社の取締役又は監査役と親族関係にある者、(4)当社の顧問等として取締役又は監査役としての報酬以外に高額の報酬を受け取っている者、のいずれにも該当しない者を選任する方針としています。

社外取締役および社外監査役は、取締役会、監査役会等において、内部監査の状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査および会計監査の結果について報告を受けております。社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役はこれらの情報を活かして、取締役会において経営の監視を行っております。

②　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理とは企業の価値を維持・増大していく上で、事業に関連する様々なリスクを適切に管理することであると捉え、各種事態の予防及び発生に対処するため、各部門内での連携を密にし、リスクになる可能性のある内容については、各部門責任者、取締役、または取締役会において検討、承認しております。

また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役および代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。

一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制に関するコンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。

③　役員報酬等

（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （千円）	報酬等の種類別の総額（千円）				対象となる役員の員数 （人）
---	---	---	---	---	---	---
基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
---	---	---	---	---	---	---
取締役 （社外取締役を除く。）	65,749	65,749	－	－	－	4
監査役 （社外監査役を除く。）	5,976	5,976	－	－	－	1
社外役員	20,700	20,700	－	－	－	6

（イ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ています。

取締役の報酬は、定額報酬とすることとしており、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。

監査役の報酬は、定額報酬とすることとし、その支給水準については、経済情勢、当社を取り巻く環境、各監査役の職務内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。

④株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	３銘柄
貸借対照表計上額	8,929千円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

該当事項はありません。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選解任決議要件

当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約の内容の概況

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）および監査役との間に、責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役および監査役との間で責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は、以下のとおりであります。

・社外取締役および監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

⑧　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。 

（２）【監査報酬の内容等】

①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分	前連結会計年度		当連結会計年度
---	---	---	---	---
監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）	監査証明業務に基づく報酬（千円）	非監査業務に基づく報酬（千円）
---	---	---	---	---
提出会社	15,000	－	15,000	－
連結子会社	－	－	－	－
計	15,000	－	15,000	－

②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。 

③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。 

④【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。 

 有価証券報告書（通常方式）_20160928113333

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。 

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成27年７月１日から平成28年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成27年７月１日から平成28年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

		（単位：千円）
	前連結会計年度末 (平成27年６月30日)	当連結会計年度末 (平成28年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	696,769	588,671
受取手形及び売掛金	※２ 393,318	※２ 439,866
仕掛品	3,125	27,614
前払費用	110,064	120,145
繰延税金資産	2,277	17,917
その他	8,026	9,079
流動資産合計	1,213,581	1,203,295
固定資産
有形固定資産
建物	70,573	72,325
減価償却累計額	△43,738	△54,539
建物（純額）	26,835	17,785
工具、器具及び備品	288,778	289,418
減価償却累計額	△209,517	△236,944
工具、器具及び備品（純額）	79,260	52,473
有形固定資産合計	106,096	70,258
無形固定資産
ソフトウエア	325,705	258,307
ソフトウエア仮勘定	5,178	27,684
のれん	110,978	88,782
その他	428	235
無形固定資産合計	442,290	375,009
投資その他の資産
投資有価証券	※３ 44,715	※３ 54,027
差入保証金	47,826	47,618
繰延税金資産	62,317	68,931
その他	39,347	14,212
投資その他の資産合計	194,207	184,789
固定資産合計	742,594	630,058
資産合計	1,956,176	1,833,354

		（単位：千円）
	前連結会計年度末 (平成27年６月30日)	当連結会計年度末 (平成28年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	95,107	41,692
1年内返済予定の長期借入金	96,853	30,000
未払金	39,405	100,301
未払費用	64,851	60,848
未払法人税等	5,681	87,545
前受収益	86,959	110,990
賞与引当金	－	4,007
関係会社整理損失引当金	－	3,982
その他	63,552	51,715
流動負債合計	452,409	491,084
固定負債
長期借入金	306,000	45,000
関係会社整理損失引当金	5,384	－
資産除去債務	34,094	35,093
その他	15,589	10,288
固定負債合計	361,068	90,381
負債合計	813,478	581,465
純資産の部
株主資本
資本金	331,630	331,630
資本剰余金	308,330	308,330
利益剰余金	494,408	604,482
自己株式	△23	△71
株主資本合計	1,134,346	1,244,372
その他の包括利益累計額
為替換算調整勘定	5,297	2,341
その他の包括利益累計額合計	5,297	2,341
新株予約権	3,054	5,174
純資産合計	1,142,697	1,251,888
負債純資産合計	1,956,176	1,833,354

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　平成26年７月１日 　至　平成27年６月30日)	当連結会計年度 (自　平成27年７月１日 　至　平成28年６月30日)
売上高	2,712,822	2,899,437
売上原価	1,648,219	1,647,382
売上総利益	1,064,603	1,252,054
販売費及び一般管理費	※１,※２ 915,258	※１,※２ 1,039,025
営業利益	149,344	213,029
営業外収益
受取利息及び配当金	661	58
為替差益	－	639
持分法による投資利益	－	8,924
業務受託料	7,728	9,203
その他	4,396	1,598
営業外収益合計	12,786	20,424
営業外費用
支払利息	3,018	3,176
為替差損	520	－
持分法による投資損失	57,995	－
その他	1,405	257
営業外費用合計	62,940	3,433
経常利益	99,190	230,020
特別利益
新株予約権戻入益	152	2,924
債務免除益	※３ 36,415	－
特別利益合計	36,567	2,924
特別損失
投資有価証券評価損	※４ 27,186	※４ 37,289
減損損失	※５ 70,733	－
関係会社株式評価損	－	2,221
関係会社整理損	2,818	－
関係会社整理損失引当金繰入額	5,384	2,164
その他	－	402
特別損失合計	106,123	42,077
税金等調整前当期純利益	29,634	190,867
法人税、住民税及び事業税	56,287	107,543
法人税等調整額	△8,632	△22,253
法人税等合計	47,654	85,289
当期純利益又は当期純損失（△）	△18,019	105,577
非支配株主に帰属する当期純利益又は非支配株主に帰属する当期純損失（△）	△230	196
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）	△17,789	105,381

【連結包括利益計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　平成26年７月１日 　至　平成27年６月30日)	当連結会計年度 (自　平成27年７月１日 　至　平成28年６月30日)
当期純利益又は当期純損失（△）	△18,019	105,577
その他の包括利益
為替換算調整勘定	2,809	△482
その他の包括利益合計	2,809	△482
包括利益	△15,209	105,095
（内訳）
親会社株主に係る包括利益	△15,209	105,095
非支配株主に係る包括利益	－	－

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

				（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	330,731	307,431	512,198	△23	1,150,338
当期変動額
新株の発行	898	898			1,796
親会社株主に帰属する当期純損失（△）			△17,789		△17,789
自己株式の取得
連結範囲の変動
連結範囲の変動に伴う為替換算調整勘定の増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	898	898	△17,789	－	△15,992
当期末残高	331,630	308,330	494,408	△23	1,134,346

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	2,717	2,717	3,206	1,156,263
当期変動額
新株の発行				1,796
親会社株主に帰属する当期純損失（△）				△17,789
自己株式の取得
連結範囲の変動
連結範囲の変動に伴う為替換算調整勘定の増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	2,579	2,579	△152	2,427
当期変動額合計	2,579	2,579	△152	△13,565
当期末残高	5,297	5,297	3,054	1,142,697

当連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

				（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金	利益剰余金	自己株式	株主資本合計
当期首残高	331,630	308,330	494,408	△23	1,134,346
当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属する当期純利益			105,381		105,381
自己株式の取得				△47	△47
連結範囲の変動			4,692		4,692
連結範囲の変動に伴う為替換算調整勘定の増減
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	110,074	△47	110,026
当期末残高	331,630	308,330	604,482	△71	1,244,372

	その他の包括利益累計額		新株予約権	純資産合計
	為替換算調整勘定	その他の包括利益累計額合計
当期首残高	5,297	5,297	3,054	1,142,697
当期変動額
新株の発行
親会社株主に帰属する当期純利益				105,381
自己株式の取得				△47
連結範囲の変動				4,692
連結範囲の変動に伴う為替換算調整勘定の増減	△2,670	△2,670		△2,670
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△285	△285	2,120	1,834
当期変動額合計	△2,956	△2,956	2,120	109,190
当期末残高	2,341	2,341	5,174	1,251,888

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

		（単位：千円）
	前連結会計年度 (自　平成26年７月１日 　至　平成27年６月30日)	当連結会計年度 (自　平成27年７月１日 　至　平成28年６月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益	29,634	190,867
減価償却費	268,043	257,276
減損損失	70,733	－
のれん償却額	9,448	22,195
投資有価証券評価損益（△は益）	27,186	37,289
関係会社株式評価損	－	2,221
債務免除益	△36,415	－
関係会社整理損	2,818	－
関係会社整理損失引当金の増減額（△は減少）	5,384	△1,401
受取利息及び受取配当金	△661	△58
支払利息	3,018	3,176
持分法による投資損益（△は益）	57,995	△8,924
為替差損益（△は益）	△855	676
賞与引当金の増減額（△は減少）	－	4,007
新株予約権戻入益	△152	△2,924
売上債権の増減額（△は増加）	56,681	△46,617
たな卸資産の増減額（△は増加）	7,554	△24,490
仕入債務の増減額（△は減少）	46,562	△53,057
未払金の増減額（△は減少）	3,777	59,380
未払費用の増減額（△は減少）	△24,587	△4,446
前受収益の増減額（△は減少）	25,734	24,031
その他	11,314	1,100
小計	563,216	460,303
利息及び配当金の受取額	661	58
利息の支払額	△3,178	△3,060
法人税等の支払額	△128,935	△28,612
営業活動によるキャッシュ・フロー	431,764	428,689
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出	△27,398	△18,864
無形固定資産の取得による支出	△159,557	△155,639
投資有価証券の取得による支出	△20,005	△33,300
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出	※２ △104,665	－
貸付けによる支出	△16,677	－
貸付金の回収による収入	16,677	－
敷金及び保証金の回収による収入	1,354	187
投資活動によるキャッシュ・フロー	△310,271	△207,615
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入れによる収入	390,000	－
短期借入金の返済による支出	△490,000	－
長期借入れによる収入	346,677	－
長期借入金の返済による支出	△100,505	△327,853
新株予約権の行使による株式の発行による収入	1,796	－
新株予約権の発行による収入	－	5,044
自己株式の取得による支出	－	△47
財務活動によるキャッシュ・フロー	147,968	△322,855
現金及び現金同等物に係る換算差額	1,941	△1,861
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）	271,403	△103,644
現金及び現金同等物の期首残高	426,653	696,769
連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額	△1,287	△4,453
現金及び現金同等物の期末残高	※１ 696,769	※１ 588,671

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

（１）連結子会社の数　3社

連結子会社の名称　株式会社ブレインパッドビジネスオペレーションズ

博湃信息服务（大连）有限公司

Ｍｙｎｄ株式会社

なお、前連結会計年度において連結子会社でありましたBrainPad US Inc.は、今後のグループ経営における重要性が低下したため、連結の範囲から除外しております。

（２）非連結子会社の名称等

非連結子会社

BrainPad US Inc.

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

持分法適用の関連会社数　1社

持分法適用の関連会社の名称　株式会社Qubitalデータサイエンス

持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。

なお、決算日が異なる連結子会社については、連結決算日に仮決算を行った財務諸表を基礎としております。

会社名	決算日
---	---
博湃信息服务（大连）有限公司	12月31日
Ｍｙｎｄ株式会社	12月31日

４．会計方針に関する事項

（１）重要な資産の評価基準および評価方法

①有価証券

その他有価証券（時価のないもの）

移動平均法による原価法を採用しております。

②たな卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。 

（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①有形固定資産

主に定率法により償却しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　５ 年

工具、器具及び備品　　５～15 年

②無形固定資産

a ソフトウェア

市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（３年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額を償却しております。

自社利用のソフトウェアについては、主に社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

b 商標権

定額法を採用しております。

（３）重要な引当金の計上基準

①貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度末は回収不能見込額が発生しなかったため、残高はありません。

②賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

③受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。受注損失の発生が見込まれる受注契約について仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度として仕掛品残高から直接控除し、控除後残高を受注損失引当金に計上しております。なお、当連結会計年度末において残高はありません。

④関係会社整理損失引当金

関係会社の整理に係る損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。

（４）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、海外連結子会社等の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および非支配株主持分に含めて計上しております。

（５）のれんの償却方法および償却期間

のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。

（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

（７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）、「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号平成25年９月13日。以下「連結会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当連結会計年度から適用し、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上するとともに、取得関連費用を発生した連結会計年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当連結会計年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する連結会計年度の連結財務諸表に反映させる方法に変更しております。加えて、当期純利益等の表示の変更及び少数株主持分から非支配株主持分への表示の変更を行っております。当該表示の変更を反映させるため、前連結会計年度については、連結財務諸表の組替えを行っております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)、連結会計基準第44－５項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当連結会計年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる当連結会計年度の損益に与える影響はありません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当連結会計年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響は軽微であります。 

（連結貸借対照表関係）

※１　当座借越契約

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における当座借越契約に係る借入未実行残高は、次のとおりであります。

	前連結会計年度末 （平成27年６月30日）	当連結会計年度末 （平成28年６月30日）
---	---	---
当座借越極度額の総額	600,000千円	600,000千円
借入実行残高	－千円	－千円
差引額	600,000千円	600,000千円

※２　債権流動化による売掛債権譲渡残高

	前連結会計年度末 （平成27年６月30日）	当連結会計年度末 （平成28年６月30日）
---	---	---
売掛債権譲渡高	8,136千円	3,353千円

※３　非連結子会社および関連会社に対するものは、次のとおりであります。

	前連結会計年度末 （平成27年６月30日）	当連結会計年度末 （平成28年６月30日）
---	---	---
投資有価証券（株式）	31,797千円	45,097千円

（連結損益計算書関係）

※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　平成26年７月１日 　　至　平成27年６月30日）	当連結会計年度 （自　平成27年７月１日 　　至　平成28年６月30日）
役員報酬	86,421千円	104,155千円
給与及び手当	306,061千円	411,463千円

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

	前連結会計年度 （自　平成26年７月１日 　　至　平成27年６月30日）	当連結会計年度 （自　平成27年７月１日 　　至　平成28年６月30日）
	35,311千円	5,048千円

※３　債務免除益

前連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社ミディーが清算をするにあたり、借入金などの債務免除を受けたものであります。 

※４　投資有価証券評価損

当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

※５　減損損失

前連結会計年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日）

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

（１）減損損失を認識した主な資産

場所	用途	種類
東京都港区	事業用資産	建物
東京都港区	事業用資産	工具、器具及び備品
中華人民共和国遼寧省大連市	事業用資産	工具、器具及び備品
中華人民共和国遼寧省大連市	事業用資産	ソフトウェア
－	事業用資産	無形固定資産その他
－	事業用資産	のれん

（２）減損損失の認識に至った経緯

当社子会社である株式会社ミディーに係るのれんおよび同社が保有する固定資産、当社子会社である博湃信息 服务（大连）有限公司が保有する固定資産について当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を 回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

（３）減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳

種類	金額（千円）
建物	287
工具、器具及び備品	15,463
ソフトウェア	144
無形固定資産その他	2,871
のれん	51,966
合計	70,733

（４）資産のグルーピングの方法

当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っております。

（５）回収可能価額の算定方法

当社グループは資産グループの回収可能価額は使用価値または正味売却価額により算定しております。なお将来キャッシュ・フローがマイナスであるため具体的な割引率の算定は行っておりません。

当連結会計年度（自 平成27年７月１日 至 平成28年６月30日）

該当事項はありません。  

（連結包括利益計算書関係）

該当事項はありません。

（連結株主資本等変動計算書関係）

前連結会計年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式（注）	6,706,932	26,820	－	6,733,752
合計	6,706,932	26,820	－	6,733,752
自己株式
普通株式	34	－	－	34
合計	34	－	－	34

（注）　普通株式の増加26,820株は、新株予約権の行使による増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストックオプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	3,054
合計		－	－	－	－	－	3,054

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

	当連結会計年度期首株式数（株）	当連結会計年度増加株式数（株）	当連結会計年度減少株式数（株）	当連結会計年度末株式数（株）
---	---	---	---	---
発行済株式
普通株式	6,733,752	－	－	6,733,752
合計	6,733,752	－	－	6,733,752
自己株式
普通株式（注）	34	44	－	78
合計	34	44	－	78

（注）　　普通株式の自己株式の株式数の増加44株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

区分	新株予約権の内訳	新株予約権の目的となる株式の種類	新株予約権の目的となる株式の数（株）				当連結会計年度末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
当連結会計年度期首	当連結会計年度増加	当連結会計年度減少	当連結会計年度末
---	---	---	---	---	---	---	---
提出会社 （親会社）	ストックオプションとしての新株予約権	－	－	－	－	－	5,174
合計		－	－	－	－	－	5,174

３．配当に関する事項

該当事項はありません。

（連結キャッシュ・フロー計算書関係）

※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

	前連結会計年度 （自　平成26年７月１日 至　平成27年６月30日）	当連結会計年度 （自　平成27年７月１日 至　平成28年６月30日）
---	---	---
現金及び預金勘定	696,769千円	588,671千円
預入期間が３か月を超える定期預金	－千円	－千円
現金及び現金同等物	696,769千円	588,671千円

※２　前結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

株式の取得により新たにＭｙｎｄ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。

流動資産	17,545	千円
固定資産	－	千円
のれん	110,978	千円
流動負債	△28,523	千円
固定負債	△100,000	千円
株式の取得価額	0	千円
貸付金債権譲受	100,000	千円
現金及び現金同等物	△15,334	千円
支配獲得日からみなし取得日までの間に実行された当該会社に対する貸付金	20,000	千円
差引：取得による支出	104,665	千円

（リース取引関係）

該当事項はありません。 

（金融商品関係）

１．金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については安全性の高い短期の金融資産に限定し、運用を行っております。資金調達に関しては、運転資金及び少額の設備投資資金に関して、自己資金で賄うことを原則とし、その他多額の資金を要する投資等に関しては、主に銀行等金融機関からの借入により調達する方針であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としています。

投資有価証券は業務提携等に関連する目的で保有する株式であり、発行者の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、四半期ごとに発行者の財務内容を確認し、回収可能性と安全性を確認しております。

営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日です。借入金は主に営業取引に係る資金調達であります。また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは適時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２ 参照）

前連結会計年度末（平成27年６月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	696,769	696,769	－
(2）受取手形及び売掛金	393,318	393,318	－
(3）投資有価証券	－	－	－
(4）差入保証金	47,826	47,803	△22
資産計	1,137,914	1,137,891	△22
(1）買掛金	95,107	95,107	－
(2）未払金	39,405	39,405	－
(3）未払法人税等	5,681	5,681	－
(4）長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む）	402,853	402,853	－
負債計	543,046	543,046	－

当連結会計年度末（平成28年６月30日）

	連結貸借対照表計上額 （千円）	時価（千円）	差額（千円）
---	---	---	---
(1）現金及び預金	588,671	588,671	－
(2）受取手形及び売掛金	439,866	439,866	－
(3）投資有価証券	－	－	－
(4）差入保証金	47,618	47,618	－
資産計	1,076,156	1,076,156	－
(1）買掛金	41,692	41,692	－
(2）未払金	100,301	100,301	－
(3）未払法人税等	87,545	87,545	－
(4）長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む）	75,000	75,000	－
負債計	304,539	304,539	－

（注）１　金融商品の時価の算定方法

資　産

(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）差入保証金

差入保証金は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割り引いた現在価値により算出しております。

負　債

(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等

これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(4）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）

長期借入金のうち、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。

２　時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

（単位：千円）

区分	前連結会計年度末 （平成27年６月30日）	当連結会計年度末 （平成28年６月30日）
---	---	---
非上場株式	12,918	8,929
関係会社株式	31,797	45,097

これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。

３　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度末（平成27年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	696,769	－	－	－
受取手形及び売掛金	393,318	－	－	－
差入保証金	207	47,618	－	－
合計	1,090,295	47,618	－	－

当連結会計年度末（平成28年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ５年以内 （千円）	５年超 10年以内 （千円）	10年超 （千円）
---	---	---	---	---
現金及び預金	588,671	－	－	－
受取手形及び売掛金	439,866	－	－	－
差入保証金	－	47,618	－	－
合計	1,028,538	47,618	－	－

４　長期借入金、その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度末（平成27年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	－	－	－	－	－	－
長期借入金	96,853	96,000	96,000	81,000	33,000	－
合計	96,853	96,000	96,000	81,000	33,000	－

当連結会計年度末（平成28年６月30日）

	１年以内 （千円）	１年超 ２年以内 （千円）	２年超 ３年以内 （千円）	３年超 ４年以内 （千円）	４年超 ５年以内 （千円）	５年超 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
短期借入金	－	－	－	－	－	－
長期借入金	30,000	30,000	15,000	－	－	－
合計	30,000	30,000	15,000	－	－	－

（有価証券関係）

前連結会計年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

関係会社株式（連結貸借対照表計上額 31,797千円）、非上場株式等（連結貸借対照表計上額 12,918千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。

当連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

関係会社株式（連結貸借対照表計上額 45,097千円）、非上場株式等（連結貸借対照表計上額 8,929千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。 

（デリバティブ取引関係）

該当事項はありません。 

（退職給付関係）

該当事項はありません。 

（ストック・オプション等関係）

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２.ストック・オプション又は自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名　　　　　（単位：千円）

	前連結会計年度 （自　平成26年7月１日 至　平成27年6月30日）	当連結会計年度 （自　平成27年7月１日 至　平成28年6月30日）
---	---	---
現金及び預金	－	5,044

３．権利不行使による失効により利益として計上した金額　　　　　　　　　　　　　　　　　 （単位：千円）

	前連結会計年度 （自　平成26年7月１日 至　平成27年6月30日）	当連結会計年度 （自　平成27年7月１日 至　平成28年6月30日）
---	---	---
新株予約権戻入益	152	2,924

４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

	第１回新株予約権	第１回新株予約権（ろ）	第２回新株予約権Ａ	第２回新株予約権Ｂ
---	---	---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社従業員　14名	当社従業員　20名	当社取締役　5名	当社監査役 および従業員　83名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　193,700株	普通株式　134,100株	普通株式　126,000株	普通株式　256,700株
付与日	平成19年６月15日	平成20年６月６日	平成25年５月１日	平成25年５月１日
権利確定条件	当社普通株式は株式市場に上場した場合に限り、行使することが出来る。		当社が掲げる、一定の業績水準を超過した場合に限り、その翌日以降に行使することが出来る。
付与日から権利確定日まで継続して勤務していること。 ただし、権利確定日は、平成21年６月16日から平成24年６月12日までで以下の通り、段階的に到来する。		付与日から権利確定日まで継続して勤務していること。 ただし、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ以下に定められた割合までの個数に対し行使することが出来る。
①　平成21年６月16日 付与数の４分の１の数について権利確定 ②　平成22年６月12日 付与数の４分の１の数について権利確定 ③　平成23年６月12日 付与数の４分の１の数について権利確定 ④　平成24年６月12日 付与数の４分の１の数について権利確定		ａ 経常利益が30億円を超過した場合 達成期： 平成26年６月期から平成29年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権 ｂ 経常利益が20億円を超過した場合 達成期： 平成26年６月期から平成29年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで ｃ 経常利益が10億円を超過した場合 達成期： 平成26年６月期から平成29年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の20％まで	ａ 経常利益が30億円を超過した場合 達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権 ｂ 経常利益が20億円を超過した場合 達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで ｃ 経常利益が10億円を超過した場合 達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の20％まで

	第１回新株予約権	第１回新株予約権（ろ）	第２回新株予約権Ａ	第２回新株予約権Ｂ
---	---	---	---	---
対象勤務期間	①　付与数の４分の１ 平成19年６月15日～平成21年６月16日 ②　付与数の４分の１ 平成19年６月15日～平成22年６月12日 ③　付与数の４分の１ 平成19年６月15日～平成23年６月12日 ④　付与数の４分の１ 平成19年６月15日～平成24年６月12日	①　付与数の４分の１ 平成20年６月６日～平成21年６月16日 ②　付与数の４分の１ 平成20年６月６日～平成22年６月12日 ③　付与数の４分の１ 平成20年６月６日～平成23年６月12日 ④　付与数の４分の１ 平成20年６月６日～平成24年６月12日	―	―
権利行使期間	権利確定日の翌日から平成29年６月11日まで。 ただし、権利確定後であっても退職した場合は行使不可。		自　平成26年10月１日 至　平成31年３月31日 ただし、権利確定後であっても退職した場合は行使不可。	自　平成26年10月１日 至　平成33年３月31日 ただし、権利確定後であっても退職した場合は行使不可。

	第３回新株予約権	第４回新株予約権	第５回新株予約権
---	---	---	---
付与対象者の区分及び人数	当社監査役 および従業員　27名	当社従業員　23名	当社取締役、当社監査役、当社従業員 連結子会社の取締役および従業員　111名
株式の種類別のストック・オプションの数（注）	普通株式　77,500株	普通株式　43,500株	普通株式　757,500株
付与日	平成25年11月１日	平成26年５月１日	平成28年４月１日
権利確定条件	当社が掲げる、一定の業績水準を超過した場合に限り、その翌日以降に行使することが出来る。 付与日から権利確定日まで継続して勤務していること。 ただし、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ以下に定められた割合までの個数に対し行使することが出来る。
ａ 経常利益が30億円を超過した場合 達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権 ｂ 経常利益が20億円を超過した場合 達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで ｃ 経常利益が10億円を超過した場合 達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の20％まで		ａ 経常利益が10億円を超過した場合 達成期： 平成30年６月期から平成31年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権 ｂ 経常利益が７億円を超過した場合 達成期： 平成30年６月期から平成31年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで
対象勤務期間	―	―	―
権利行使期間	自　平成26年10月１日　至　平成33年３月31日 ただし、権利確定後であっても退職した場合は行使不可。		自　平成30年10月１日 至　平成32年９月30日 ただし、権利確定後であっても退職した場合は行使不可。

（注）　株式数に換算して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度（平成28年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

	第１回 新株予約権	第１回 新株予約権（ろ）	第２回 新株予約権Ａ	第２回 新株予約権Ｂ
---	---	---	---	---
権利確定前（株）
前連結会計年度末	－	－	126,000	225,700
付与	－	－	－	－
失効	－	－	106,000	225,700
権利確定	－	－	－	－
未確定残	－	－	20,000	－
権利確定後（株）
前連結会計年度末	25,628	1,192	－	－
権利確定	－	－	－	－
権利行使	－	－	－	－
失効	－	－	－	－
未行使残	25,628	1,192	－	－

	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権
---	---	---	---
権利確定前（株）
前連結会計年度末	75,700	42,500	－
付与	－	－	757,500
失効	75,700	42,500	－
権利確定	－	－	－
未確定残	－	－	757,500
権利確定後（株）
前連結会計年度末	－	－	－
権利確定	－	－	－
権利行使	－	－	－
失効	－	－	－
未行使残	－	－	－

（注）１　当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×	１株当たり調整前行使価格
１株当たり調整後行使価格

②　単価情報

	第１回 新株予約権	第１回 新株予約権（ろ）	第２回 新株予約権Ａ	第２回 新株予約Ｂ
---	---	---	---	---
権利行使価格（円）	67	67	650	650
行使時平均株価（円）	－	－	－	－
付与日における公正な評価単価（円）	－	－	6.5	6.5

	第３回 新株予約権	第４回 新株予約権	第５回 新株予約権
---	---	---	---
権利行使価格（円）	1,307	1,488	659
行使時平均株価（円）	－	－	－
付与日における公正な評価単価（円）	6.5	6.5	6.7

５．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

当連結会計年度において付与された、「第５回新株予約権」についての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。

①使用した評価技法　モンテカルロ・シミュレーション式

②主な基礎数値及び見積方法

	第５回 新株予約権
---	---
株価変動性	（注）1 48.13％
予想残存期間（注）２	２年
配当利回り（注）３	-％
無リスク利子率（注）４	△0.210％

（注）１．平成26年１月から平成28年１月までの月次株価を利用し年率換算して算出しております。

（注）２．十分なデータがなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の満期日に行使されるものと推定して見積もっております。

（注）３．直近の配当予想に基づくものであります。

（注）４．平成30年２月15日償還の国債レートであります。

６．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

７．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①当連結会計年度末における本源的価値の合計額　28,965千円

②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　－千円 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前連結会計年度末 （平成27年６月30日）		当連結会計年度末 （平成28年６月30日）
---	---	---	---
繰延税金資産
未払事業税	1,108千円		6,530千円
賞与引当金	－		1,236
未払賞与	－		8,798
減価償却超過額	54,295		59,731
投資有価証券評価損	8,770		19,742
関係会社株式評価損	－		5,641
資産除去債務	10,990		10,740
繰越欠損金	85,272		81,085
資産調整勘定	1,025		729
その他	1,168		1,351
繰延税金資産小計	162,631		195,588
評価性引当額	△94,042		△106,469
繰延税金資産合計	68,589		89,119
繰延税金負債
資産除去費用	△3,993		△2,269
繰延税金負債合計	△3,993		△2,269
繰延税金資産の純額	64,595		86,849

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前連結会計年度末 （平成27年６月30日）		当連結会計年度末 （平成28年６月30日）
---	---	---	---
法定実効税率	35.6％		33.1％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	10.8		1.6
住民税均等割	3.1		0.3
税額控除	△13.3		△4.3
評価性引当額の増減	△44.8		9.1
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正	21.4		2.7
のれん償却額	73.9		3.8
持分法による投資損益	69.7		△1.5
関係会社株式評価損	△21.8		－
関係会社整理損	9.3		－
海外子会社の適用税率の差異	4.7		0.2
寄附金の損金不算入額	12.4		－
その他	△0.2		△0.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率	160.8		44.7

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成28年７月１日に開始する連結会計年度及び平成29年７月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年７月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は4,185千円減少しております。

（企業結合等関係）

該当事項はありません。 

（資産除去債務関係）

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

イ　当該資産除去債務の概要

本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

ロ　当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から５年と見積もり、割引率は2.93％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

ハ　当該資産除去債務の総額の増減

	前連結会計年度末 （自　平成26年７月１日 至　平成27年６月30日）	当連結会計年度末 （自　平成27年７月１日 至　平成28年６月30日）
---	---	---
期首残高	33,123千円	34,094千円
有形固定資産の取得に伴う増加額	－千円	－千円
時の経過による調整額	970千円	998千円
資産除去債務の履行による減少額	－千円	－千円
期末残高	34,094千円	35,093千円

（賃貸等不動産関係）

該当事項はありません。 

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

１．報告セグメントの概要

当社および連結子会社（以下、当社グループ）の報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

当社グループは、製品・サービス別の部門および子会社を置き、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、部門および子会社を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「アナリティクス事業」、「ソリューション事業」、「マーケティングプラットフォーム事業」の３つを報告セグメントとしております。

アナリティクス事業は、営業やマーケティング活動に有効な情報を導き出すための分析サービスを行っております。ソリューション事業は、ソフトウェアのライセンス提供とシステム構築を行っており、マーケティングプラットフォーム事業は自社開発レコメンデーションエンジンや最適化エンジンを主にSaaS型サービスにて提供し、付随する保守業務等を行っております。

２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。

３．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	連結損益計算書計上額 （注）２
	アナリティクス事業	ソリューション事業	マーケティ ングプラットフォーム事業	計
売上高
外部顧客への売上高	817,683	915,332	979,806	2,712,822	－	2,712,822
セグメント間の内部売上高または振替高	25	－	－	25	△25	－
計	817,708	915,332	979,806	2,712,848	△25	2,712,822
セグメント利益	96,594	181,679	371,892	650,165	△500,821	149,344

（注）１　セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用およびセグメント間取引500,821千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの管理部門等における一般管理費であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３　当社においては、内部管理上、資産を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産を記載しておりません。

当連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

					（単位：千円）
	報告セグメント				調整額 （注）１	連結損益計算書計上額 （注）２
	アナリティクス事業	ソリューション事業	マーケティ ングプラットフォーム事業	計
売上高
外部顧客への売上高	865,447	898,712	1,135,276	2,899,437	－	2,899,437
セグメント間の内部売上高または振替高	－	－	－	－	－	－
計	865,447	898,712	1,135,276	2,899,437	－	2,899,437
セグメント利益	319,212	179,733	373,718	872,664	△659,634	213,029

（注）１　セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用およびセグメント間取引659,634千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの管理部門等における一般管理費であります。

２　セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

３　当社においては、内部管理上、資産を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産を記載しておりません。

【関連情報】

前連結会計年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

１．製品およびサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

（単位：千円）

顧客の名称または氏名	売上高	関連するセグメント名
---	---	---
ヤフー株式会社	411,283	アナリティクス事業 ソリューション事業 マーケティングプラットフォーム事業

当連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

１．製品およびサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

２．地域ごとの情報

(1）売上高

本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

(2）有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。

３．主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

当社子会社である株式会社ミディーに係るのれんおよび同社が保有する固定資産、当社子会社である博湃信息服务（大连）有限公司が保有する固定資産について当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

				（単位：千円）
	アナリティクス事業	ソリューション事業	マーケティングプラットフォーム事業	全社・消去	合計
減損損失	70,733	－	－	－	70,733

当連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

上記「報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報」に記載した減損損失による、のれんの減少額は、当連結会計年度において51,966千円であります。

				（単位：千円）
	アナリティクス事業	ソリューション事業	マーケティングプラットフォーム事業	全社・消去	合計
当期償却額	61,414	－	－	－	61,414
当期末残高	－	－	110,978	－	110,978

当連結会計年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

				（単位：千円）
	アナリティクス事業	ソリューション事業	マーケティングプラットフォーム事業	全社・消去	合計
当期償却額	－	－	22,195	－	22,195
当期末残高	－	－	88,782	－	88,782

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成26年７月１日　至平成27年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成27年７月１日　至平成28年６月30日）

該当事項はありません。

(イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

前連結会計年度（自平成26年７月１日　至平成27年６月30日）

該当事項はありません。

当連結会計年度（自平成27年７月１日　至平成28年６月30日）

該当事項はありません。

(ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前連結会計年度（自平成26年７月１日　至平成27年６月30日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
重要な子会社の役員	深谷　由紀貞	－	－	元子会社代表取締役社長	－	元子会社代表取締役社長	資金の貸付 資金の回収	16,677 16,677	－	－

（注）１．連結ベースでの経営の効率化・最適化の観点から、今後の再事業化を見込み連結子会社である株式会社ミディーの事業の全部を当社へ譲渡し、株式会社ミディーは、平成27年３月25日付で解散・清算することを決議いたしております。外部債権者への支払を済ませ、当社、当社代表取締役の草野隆史及び深谷由紀貞氏の負担により、６月末時点において清算手続きの大半が完了いたしております。

当該清算手続を円滑に進めるため、以下関連当事者取引が発生しております。

株式会社ミディーの外部債権者への支払を行うにあたり、当社は外部債権者の債権の債務保証者であった深谷由紀貞氏に16,677千円の貸付を行い、それを原資に深谷由紀貞氏が外部債権者への支払いを行いました。当該貸付に際して、債権の保全のため当社代表取締役の草野隆史が債務保証を行っておりましたが、当該貸付金16,677千円については、深谷由紀貞氏より返済を受けています。なお、貸付金の金利は市場金利を勘案して合理的に決定しております。

当連結会計年度（自平成27年７月１日　至平成28年６月30日）

該当事項はありません。

（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者

前連結会計年度（自平成26年７月１日　至平成27年６月30日）

種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 （千円）	事業の内容又は職業	議決権等の所有（被所有）割合（％）	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 （千円）	科目	期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
重要な子会社の役員	深谷　由紀貞	－	－	元子会社代表取締役社長	－	元子会社代表取締役社長	資金の借入（注）１ 資金の返済 （注）２ 債務免除益 （注）３	16,677 4,685 31,603	－	－

（注）１．深谷由紀貞氏が株式会社ミディーの外部債権者への債権の支払いを行ったことによるものです。

（注）２．株式会社ミディーの清算に伴って深谷由紀貞氏からの借入金等の金銭債務のうち、4,685千円について返済を行っています。

（注）３．株式会社ミディーの清算に伴って深谷由紀貞氏からの借入金等の金銭債務に対し、債務免除を受けています。

当連結会計年度（自平成27年７月１日　至平成28年６月30日）

該当事項はありません。 

（開示対象特別目的会社関係）

該当事項はありません。 

（１株当たり情報）

	前連結会計年度 （自　平成26年７月１日 至　平成27年６月30日）	当連結会計年度 （自　平成27年７月１日 至　平成28年６月30日）
---	---	---
１株当たり純資産額	169.24円	185.15円
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）	△2.65円	15.65円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額	－円	15.46円

（注）１　前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

２　１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度末 （平成27年６月30日）	当連結会計年度末 （平成28年６月30日）
---	---	---
純資産の部の合計額（千円）	1,142,697	1,251,888
純資産の部の合計額から控除する金額（千円）	3,054	5,174
（うち新株予約権（千円））	（3,054）	（5,174）
（うち非支配株主持分（千円））	（－）	（－）
普通株式に係る期末の純資産額（千円）	1,139,643	1,246,713
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株）	6,733,718	6,733,674

３　１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度 （自　平成26年７月１日 至　平成27年６月30日）	当連結会計年度 （自　平成27年７月１日 至　平成28年６月30日）
---	---	---
１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額
親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△） (千円)	△17,789	105,381
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額（△）（千円）	△17,789	105,381
普通株式の期中平均株式数（株）	6,723,693	6,733,714
潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益調整額 （千円）	－	－
普通株式増加数（株）	－	83,786
（うち新株予約権（株））	（－）	（83,786）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	－	－

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

⑤【連結附属明細表】

【社債明細表】

該当事項はありません。 

【借入金等明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期末残高 （千円）	平均利率 （％）	返済期限
---	---	---	---	---
短期借入金	－	－	－	－
１年以内に返済予定の長期借入金	96,853	30,000	0.75	－
１年以内に返済予定のリース債務	－	－	－	－
長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）	306,000	45,000	0.75	平成30年
リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。）	－	－	－	－
その他有利子負債	－	－	－	－
合計	402,853	75,000	－	－

（注）１　平均利率については期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

２　長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。

	１年超２年以内 （千円）	２年超３年以内 （千円）	３年超４年以内 （千円）	４年超５年以内 （千円）
---	---	---	---	---
長期借入金	30,000	15,000	－	－

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。 

（２）【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

（累計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	当連結会計年度
---	---	---	---	---
売上高（千円）	621,614	1,331,051	2,150,036	2,899,437
税金等調整前四半期（当期）純利益金額または税金等調整前四半期純損失金額（△）（千円）	△40,297	59,035	194,241	190,867
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益金額または親会社株主に帰属する四半期純損失金額（△）（千円）	△36,729	27,297	108,738	105,381
１株当たり四半期（当期）純利益金額または１株当たり四半期純損失金額（△）（円）	△5.45	4.05	16.15	15.65

（会計期間）	第１四半期	第２四半期	第３四半期	第４四半期
---	---	---	---	---
１株当たり四半期純利益金額または１株当たり四半期純損失金額（△）（円）	△5.45	9.51	12.09	△0.50

 有価証券報告書（通常方式）_20160928113333

２【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

		（単位：千円）
	前事業年度末 (平成27年６月30日)	当事業年度末 (平成28年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	667,860	575,178
受取手形	10,314	16,858
売掛金	※２ 382,032	※２ 421,496
仕掛品	3,125	27,614
前払費用	109,941	120,145
繰延税金資産	2,277	17,917
関係会社短期貸付金	20,000	40,000
その他	8,554	11,515
流動資産合計	1,204,105	1,230,726
固定資産
有形固定資産
建物	70,573	72,325
減価償却累計額	△43,738	△54,539
建物（純額）	26,835	17,785
工具、器具及び備品	286,912	289,418
減価償却累計額	△207,651	△236,944
工具、器具及び備品（純額）	79,260	52,473
有形固定資産合計	106,096	70,258
無形固定資産
ソフトウエア	325,705	258,307
ソフトウエア仮勘定	5,178	27,684
その他	428	235
無形固定資産合計	331,312	286,227
投資その他の資産
投資有価証券	12,918	8,929
関係会社株式	104,598	45,097
関係会社長期貸付金	100,000	100,000
破産更生債権等	37,000	37,201
長期前払費用	39,226	14,170
差入保証金	47,618	47,618
繰延税金資産	62,318	68,931
その他	121	41
貸倒引当金	△37,000	△37,201
投資その他の資産合計	366,801	284,789
固定資産合計	804,210	641,275
資産合計	2,008,316	1,872,002

		（単位：千円）
	前事業年度末 (平成27年６月30日)	当事業年度末 (平成28年６月30日)
負債の部
流動負債
買掛金	97,059	53,923
1年内返済予定の長期借入金	96,853	30,000
未払金	32,592	99,887
未払費用	62,836	60,848
未払法人税等	5,576	87,440
未払消費税等	52,987	39,484
前受収益	86,959	110,990
預り金	8,810	10,184
賞与引当金	－	4,007
その他	290	290
流動負債合計	443,965	497,056
固定負債
長期借入金	306,000	45,000
資産除去債務	34,094	35,093
その他	15,589	10,288
固定負債合計	355,683	90,381
負債合計	799,649	587,437
純資産の部
株主資本
資本金	331,630	331,630
資本剰余金
資本準備金	308,330	308,330
資本剰余金合計	308,330	308,330
利益剰余金
その他利益剰余金
繰越利益剰余金	565,675	639,500
利益剰余金合計	565,675	639,500
自己株式	△23	△71
株主資本合計	1,205,612	1,279,389
新株予約権	3,054	5,174
純資産合計	1,208,667	1,284,564
負債純資産合計	2,008,316	1,872,002

②【損益計算書】

		（単位：千円）
	前事業年度 (自　平成26年７月１日 　至　平成27年６月30日)	当事業年度 (自　平成27年７月１日 　至　平成28年６月30日)
売上高	2,680,335	2,892,563
売上原価	1,600,179	1,656,132
売上総利益	1,080,155	1,236,431
販売費及び一般管理費	※１ 872,488	※１ 994,501
営業利益	207,667	241,929
営業外収益
受取利息	※２ 2,823	※２ 2,835
受取配当金	4	－
受取家賃	※２ 2,112	※２ 1,924
業務受託料	9,510	9,203
その他	2,589	928
営業外収益合計	17,039	14,891
営業外費用
支払利息	2,620	3,181
為替差損	915	262
その他	1,223	531
営業外費用合計	4,759	3,975
経常利益	219,947	252,845
特別利益
新株予約権戻入益	152	2,924
特別利益合計	152	2,924
特別損失
投資有価証券評価損	※３ 27,186	※３ 37,289
関係会社株式評価損	16,202	※４ 59,500
関係会社清算損	※５ 112,651	－
関係会社整理損	※６ 45,500	－
特別損失合計	201,540	96,789
税引前当期純利益	18,559	158,980
法人税、住民税及び事業税	55,810	107,409
法人税等調整額	△7,326	△22,253
法人税等合計	48,483	85,155
当期純利益又は当期純損失（△）	△29,924	73,824

【売上原価明細書】

		前事業年度 （自　平成26年７月１日 至　平成27年６月30日）		当事業年度 （自　平成27年７月１日 至　平成28年６月30日）
---	---	---	---	---	---
区分	注記 番号	金額（千円）	構成比 （％）	金額（千円）	構成比 （％）
---	---	---	---	---	---
Ⅰ　仕入高		97,448	5.6	19,566	1.1
Ⅱ　労務費		630,005	36.1	731,438	40.0
Ⅲ　経費	※１	1,015,592	58.3	1,079,535	59.0
当期総費用		1,743,046	100.0	1,830,540	100.0
期首仕掛品たな卸高		10,653		3,125
合計		1,753,700		1,833,665
期末仕掛品たな卸高		3,125		27,614
他勘定振替高	※２	150,396		149,918
当期売上原価		1,600,179		1,656,132

（注）

前事業年度

（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

当事業年度

（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

保守売上原価	131,412千円
支払手数料	160,788千円
賃借料	2,805千円
地代家賃	39,481千円
業務委託費	368,964千円
保守料	37,512千円
減価償却費	246,444千円

※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。

保守売上原価	186,152千円
支払手数料	186,487千円
賃借料	1,495千円
地代家賃	48,688千円
業務委託費	347,831千円
保守料	32,658千円
減価償却費	241,608千円

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

ソフトウェア仮勘定	150,396千円
研究開発費	－千円

※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。

ソフトウェア仮勘定	149,918千円
研究開発費	－千円

３．原価計算の方法はプロジェクト別実際個別原価計算であります。

３．同左

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　平成26年７月１日　至　平成27年６月30日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	330,731	307,431	307,431	595,599	595,599	△23	1,233,740
当期変動額
新株の発行	898	898	898				1,796
当期純損失（△）				△29,924	△29,924		△29,924
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	898	898	898	△29,924	△29,924	－	△28,127
当期末残高	331,630	308,330	308,330	565,675	565,675	△23	1,205,612

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	3,206	1,236,946
当期変動額
新株の発行		1,796
当期純損失（△）		△29,924
自己株式の取得
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	△152	△152
当期変動額合計	△152	△28,279
当期末残高	3,054	1,208,667

当事業年度（自　平成27年７月１日　至　平成28年６月30日）

						（単位：千円）
	株主資本
	資本金	資本剰余金		利益剰余金		自己株式	株主資本合計
	資本準備金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
	繰越利益剰余金
当期首残高	331,630	308,330	308,330	565,675	565,675	△23	1,205,612
当期変動額
新株の発行
当期純利益				73,824	73,824		73,824
自己株式の取得						△47	△47
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計	－	－	－	73,824	73,824	△47	73,776
当期末残高	331,630	308,330	308,330	639,500	639,500	△71	1,279,389

	新株予約権	純資産合計
当期首残高	3,054	1,208,667
当期変動額
新株の発行
当期純利益		73,824
自己株式の取得		△47
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）	2,120	2,120
当期変動額合計	2,120	75,897
当期末残高	5,174	1,284,564

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

（１）子会社株式及び関連会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

（２）その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法を採用しております。

２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

（１）有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備および構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は下記のとおりであります。

建物	５年
工具、器具及び備品	５～15年

（２）無形固定資産

①ソフトウェア

市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（３年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額を償却しております。

自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

②商標権

定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

（１）貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

（２）賞与引当金

従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

（３）受注損失引当金

受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。受注損失の発生が見込まれる受注契約について仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度として仕掛品残高から直接控除し、控除後残高を受注損失引当金に計上しております。なお、当事業年度末において残高はありません。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。 

（会計方針の変更）

（企業結合に関する会計基準等の適用）

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成25年９月13日。以下「企業結合会計基準」という。）及び「事業分離等に関する会計基準」（企業会計基準第７号 平成25年９月13日。以下「事業分離等会計基準」という。）等を当事業年度から適用し、取得関連費用を発生した事業年度の費用として計上する方法に変更しております。また、当事業年度の期首以後実施される企業結合については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の配分額の見直しを企業結合日の属する事業年度の財務諸表に反映させる方法に変更しております。

企業結合会計基準等の適用については、企業結合会計基準第58－２項(4)及び事業分離等会計基準第57－４項(4)に定める経過的な取扱いに従っており、当事業年度の期首時点から将来にわたって適用しております。

これによる財務諸表に与える影響はありません。

（平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱いの適用）

法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号　平成28年６月17日）を当事業年度に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。

なお、この変更による当事業年度の財務諸表に与える影響は軽微であります。

（貸借対照表関係）

１　当座借越契約

運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座借越契約を締結しております。これらの契約に基づく事業年度末における借入未実行残高は、次のとおりであります。

	前事業年度末 （自　平成26年７月１日 至　平成27年６月30日）	当事業年度末 （自　平成27年７月１日 至　平成28年６月30日）
---	---	---
当座借越極度額の総額	600,000千円	600,000千円
借入実行残高	－千円	－千円
差引額	600,000千円	600,000千円

※２　債権流動化による売掛債権譲渡残高

	前事業年度末 （自　平成26年７月１日 至　平成27年６月30日）	当事業年度末 （自　平成27年７月１日 至　平成28年６月30日）
---	---	---
	8,136千円	3,353千円

（損益計算書関係）

※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度15％、当事業年度19％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度85％、当事業年度81％であります。

販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。

	前事業年度 （自　平成26年７月１日 　　至　平成27年６月30日）	当事業年度 （自　平成27年７月１日 　　至　平成28年６月30日）
給与及び手当	299,209千円	404,526千円
減価償却費	15,966千円	15,667千円

※２　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。

	前事業年度 （自　平成26年７月１日 至　平成27年６月30日）	当事業年度 （自　平成27年７月１日 至　平成28年６月30日）
---	---	---
関係会社からの受取利息	2,445千円	2,781千円
関係会社からの受取家賃	2,112千円	1,924千円

※３　当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処理を実施したものであります。

※４　主に当社の持分法適用会社である株式会社Qubitalデータサイエンスの株式について、実質価額が著しく下落したため、減損処理を実施したものであります。

※５　前事業年度において、当社子会社である株式会社ミディーの清算手続きに伴い発生した費用であります。

同社の事業計画の見直しを行い、最適な企業体制とビジネスモデルの再構築を進めております。引き続き、同事業の拡大や当社既存事業とのシナジー創出のための検討を重ねてまいりますが、同社の財政状態や人員等の状況をふまえ、当社と一体としたほうが効率的な事業構築が可能であるとの判断から、同社事業の全部を譲り受け、その後同社を解散および清算することとしました。この結果、当事業年度において下記概要にて関係会社清算損を計上しております。

内訳	金額（千円）
債権に対する評価損	92,784
株式に対する評価損	18,101
その他	1,764
合計	112,651

※６　前事業年度において、当社子会社である博湃信息服务（大连）有限公司の事業休止に伴い発生した費用であります。

同社の事業管理会社であり、当社子会社である株式会社ブレインパッドビジネスオペレーションズに対し、当社が保有する関係会社株式に対する評価損8,500千円および貸付金に対する貸倒引当金繰入額37,000千円を計上しております。

（有価証券関係）

子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式4,376千円、関連会社株式40,721千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式6,598千円、関連会社株式98,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。 

（税効果会計関係）

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

	前事業年度末 （平成27年６月30日）		当事業年度末 （平成28年６月30日）
---	---	---	---
繰延税金資産
未払事業税	1,108千円		6,530千円
賞与引当金	－		1,236
未払賞与	－		8,798
減価償却超過額	54,295		59,731
投資有価証券評価損	8,770		19,742
関係会社整理損	14,678		13,932
関係会社株式評価損	5,227		23,180
資産除去債務	10,990		10,740
その他	2,193		2,142
繰延税金資産小計	97,264		146,035
評価性引当額	△28,675		△56,916
繰延税金資産合計	68,589		89,119
繰延税金負債
資産除去費用	△3,993		△2,269
繰延税金負債合計	△3,993		△2,269
繰延税金資産の純額	64,595		86,849

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

	前事業年度末 （平成27年６月30日）		当事業年度末 （平成28年６月30日）
---	---	---	---
法定実効税率	35.6％		33.1％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目	15.4		1.9
住民税均等割	2.9		0.3
税額控除	△21.3		△5.2
寄附金の損金不算入額	19.8		－
評価性引当額の増減	170.7		20.2
税率変更による期末繰延税金資産の減額修正	34.2		2.6
資産調整勘定	4.5		－
その他	△0.6		0.5
税効果会計適用後の法人税等の負担率	261.2		53.6

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

「所得税法等の一部を改正する法律」（平成28年法律第15号）及び「地方税法等の一部を改正する等の法律」（平成28年法律第13号）が平成28年３月29日に国会で成立し、平成28年７月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の32.3％から平成28年７月１日に開始する事業年度及び平成29年７月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については30.9％に、平成30年７月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、30.6％となります。

この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は4,185千円減少しております。 

（企業結合等関係）

「１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載されているため、注記を省略しております。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。 

④【附属明細表】

【有形固定資産等明細表】

資産の種類	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （千円）	当期末残高 （千円）	当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円）	当期償却額 （千円）	差引当期末残高（千円）
---	---	---	---	---	---	---	---
有形固定資産
建物	70,573	1,751	－	72,325	54,539	10,801	17,785
工具、器具及び備品	286,912	16,151	13,645	289,418	236,944	42,890	52,473
有形固定資産計	357,486	17,903	13,645	361,743	291,484	53,691	70,258
無形固定資産
ソフトウェア	913,805	135,993	3,886	1,045,912	787,605	203,391	258,307
ソフトウェア仮勘定	5,178	151,403	128,898	27,684	－	－	27,684
その他	2,438	－	461	1,977	1,742	193	235
無形固定資産計	921,423	287,397	133,245	1,075,575	789,348	203,584	286,227
長期前払費用	39,226	6,144	31,200	14,170	－	－	14,170

（注）　主な増加理由

工具、器具及び備品	PC	12,281千円
	サーバー	3,657千円
ソフトウェア	受注開発ソフトウェア	40,772千円
	Rtoaster	39,665千円
	マーケティングセグメンテーション用ソフトウェア	21,212千円
ソフトウェア仮勘定	Rtoaster開発	61,110千円
	受注開発ソフトウェア開発	40,772千円
	マーケティングセグメンテーション用ソフトウェア開発	17,813千円

主な減少理由

長期前払費用	exQuick保守料	11,075千円
	Skytreeライセンス利用料	10,347千円
	サーバー保守料	7,728千円

【引当金明細表】

区分	当期首残高 （千円）	当期増加額 （千円）	当期減少額 （目的使用） （千円）	当期減少額 （その他） （千円）	当期末残高 （千円）
---	---	---	---	---	---
貸倒引当金	37,000	201	－	－	37,201
賞与引当金	－	4,007	－	－	4,007

（２）【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

（３）【その他】

該当事項はありません。 

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第６【提出会社の株式事務の概要】

事業年度	毎年７月１日から翌年６月30日まで
定時株主総会	毎事業年度終了後３ヶ月以内
基準日	６月30日
剰余金の配当の基準日	12月31日 ６月30日
１単元の株式数	100株
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱東京UFJ信託銀行株式会社　証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱東京UFJ信託銀行株式会社
取次所	三菱東京UFJ信託銀行株式会社　全国各支店
買取手数料	無料
公告掲載方法	電子公告により行う。ただしやむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL http://www.brainpad.co.jp/
株主に対する特典	該当事項はありません。

（注）１．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定めております。

(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２)取得請求権付株式の取得を請求する権利

(３)募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利

２．平成28年９月30日付けで株主名簿管理人の変更をいたします。変更後の株主名簿管理人、事務取扱場所及び事務取扱開始日は次のとおりであります。

株主名簿管理人　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社

事務取扱場所　　　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

事務取扱開始日　　平成28年９月30日 

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 

２【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

（１）有価証券報告書およびその添付書類並びに確認書

事業年度（第12期）（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日）平成27年９月25日関東財務局長に提出。

（２）内部統制報告書およびその添付書類

平成27年９月25日関東財務局長に提出。

（３）四半期報告書および確認書

（第13期第１四半期）（自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日）平成27年11月13日に関東財務局長に提出。

（第13期第２四半期）（自 平成27年10月１日 至 平成27年12月31日）平成28年２月12日に関東財務局長に提出。

（第13期第３四半期）（自 平成28年１月１日 至 平成28年３月31日）平成28年５月13日に関東財務局長に提出。

（４）臨時報告書

平成27年９月28日に関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。

平成28年２月23日に関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）に基づく臨時報告書であります。

平成28年４月26日に関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。

平成28年７月27日に関東財務局長に提出。

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号および第19号（当社および当社グループの財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。

（５）臨時報告書の訂正報告書

平成28年４月１日に関東財務局長に提出。

平成28年２月23日提出の臨時報告書に係る訂正報告書であります。 

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第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。