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BrainPad Inc.
Annual Report • Sep 25, 2015
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成27年９月25日 |
| 【事業年度】 | 第12期（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
| 【会社名】 | 株式会社ブレインパッド |
| 【英訳名】 | BrainPad Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長 佐藤 清之輔 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区白金台三丁目２番10号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-7001（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 石川 耕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区白金台三丁目２番10号 |
| 【電話番号】 | 03-6721-7001（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役 石川 耕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E25817 36550 株式会社ブレインパッド BrainPad Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2014-07-01 2015-06-30 FY 2015-06-30 2013-07-01 2014-06-30 2014-06-30 1 false false false E25817-000 2015-06-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E25817-000 2015-06-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E25817-000 2014-07-01 2015-06-30 jpcrp_cor:UnallocatedAmountsAndEliminationMember E25817-000 2013-07-01 2014-06-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E25817-000 2013-07-01 2014-06-30 jpcrp030000-asr_E25817-000:AnalysisBusinessSegmentMember E25817-000 2013-07-01 2014-06-30 jpcrp030000-asr_E25817-000:SolutionBusinessSegmentMember E25817-000 2013-07-01 2014-06-30 jpcrp030000-asr_E25817-000:MarketingPlatformBusinessSegmentMember E25817-000 2013-07-01 2014-06-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E25817-000 2015-06-30 jpcrp030000-asr_E25817-000:MarketingPlatformBusinessSegmentMember E25817-000 2015-06-30 jpcrp030000-asr_E25817-000:SolutionBusinessSegmentMember E25817-000 2015-06-30 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有価証券報告書（通常方式）_20150925085244
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 平成23年６月 | 平成24年６月 | 平成25年６月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | 2,082,110 | 2,541,484 | 2,712,822 |
| 経常利益 | （千円） | － | － | 163,865 | 153,960 | 99,190 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | － | － | 92,587 | 66,117 | △17,789 |
| 包括利益 | （千円） | － | － | 93,236 | 66,686 | △15,209 |
| 純資産額 | （千円） | － | － | 1,082,029 | 1,156,263 | 1,142,697 |
| 総資産額 | （千円） | － | － | 1,452,864 | 1,837,192 | 1,956,176 |
| １株当たり純資産額 | （円） | － | － | 163.44 | 171.92 | 169.24 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | － | － | 14.05 | 9.89 | △2.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | － | 13.66 | 9.48 | － |
| 自己資本比率 | （％） | － | － | 74.3 | 62.8 | 58.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 8.6 | 5.9 | △1.6 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 104.34 | 147.57 | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | 136,867 | 370,283 | 431,764 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | △183,189 | △537,162 | △310,271 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | － | － | △11,956 | 225,362 | 147,968 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | 368,412 | 426,653 | 696,769 |
| 従業員数 | （人） | － | － | 130 | 139 | 161 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔－〕 | 〔－〕 | 〔9〕 | 〔15〕 | 〔18〕 |
（注）１ 第10期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 平成24年12月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行いました。第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
４ 第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
５ 第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 | |
| 決算年月 | 平成23年６月 | 平成24年６月 | 平成25年６月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 | |
| 売上高 | （千円） | 1,347,134 | 1,945,736 | 2,082,110 | 2,514,356 | 2,680,335 |
| 経常利益 | （千円） | 184,978 | 315,133 | 176,744 | 225,537 | 219,947 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | 107,188 | 181,617 | 103,637 | 138,468 | △29,924 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 90,375 | 326,099 | 327,317 | 330,731 | 331,630 |
| 発行済株式総数 | （株） | 8,520 | 3,284,330 | 6,605,016 | 6,706,932 | 6,733,752 |
| 純資産額 | （千円） | 329,325 | 982,393 | 1,090,930 | 1,236,946 | 1,208,667 |
| 総資産額 | （千円） | 818,229 | 1,331,514 | 1,461,461 | 1,857,599 | 2,008,316 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 64.42 | 149.56 | 164.79 | 183.95 | 179.04 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | （円） | 20.97 | 29.26 | 15.73 | 20.72 | △4.45 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | （円） | － | 28.46 | 15.29 | 19.86 | － |
| 自己資本比率 | （％） | 40.2 | 73.8 | 74.5 | 66.4 | 60.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | 38.9 | 27.7 | 10.0 | 11.9 | △2.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | 24.78 | 93.21 | 70.46 | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 64,603 | 250,187 | － | － | － |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | △116,106 | △321,511 | － | － | － |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
（千円） | 78,083 | 325,079 | － | － | － |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 173,119 | 426,875 | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 78 | 110 | 128 | 135 | 155 |
| 〔外、平均臨時雇用者数〕 | 〔9〕 | 〔9〕 | 〔9〕 | 〔9〕 | 〔17〕 |
（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
２ 第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
３ 当社株式は、平成23年９月22日をもって、東京証券取引所マザーズ市場に上場しているため、第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第９期事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４ 第８期の株価収益率については当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
５ 第10期より連結財務諸表を作成しているため、持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フローおよび現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
６ 平成24年12月１日付で、普通株式１株につき２株の株式分割を行いました。第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△）及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
７ 第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
８ 第12期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２【沿革】
| 平成16年３月 | 東京都品川区西五反田にて、株式会社ブレインパッド設立 （資本金10,000千円、品川区西五反田６-24-２） |
| 平成16年７月 | データマイニング業務の受託サービス開始 |
| 平成17年８月 | リアルタイムWeb解析システム“RTmetrics”の販売代理開始 |
| 平成18年５月 | 東京都品川区東五反田へ本社移転（品川区東五反田５-２-５） |
| 平成18年９月 | 次世代データマイニングツール“KXEN”の販売代理開始 |
| 平成18年９月 | 「ルールベース」、「自動レコメンド」の両方に応じた国内唯一の統合レコメンデーションエンジン“Rtoaster”販売開始 |
| 平成19年10月 | 財団法人日本情報処理開発協会（JIPDEC、現：一般財団法人日本情報経済社会推進協会）より、「プライバシーマーク」を取得 |
| 平成20年１月 | キャンペーン実施管理システム“smartFOCUS（現：exQuick）”の販売代理開始 |
| 平成20年11月 | 株式会社メンバーズと共同開発したリスティング自動最適化支援サービス“saitekicker（現：L2Mixer）”の開始 |
| 平成21年６月 | キャンペーン実施管理システム“smartFOCUS（現：exQuick）”日本語対応版をリリース |
| 平成22年２月 | 自社開発の最適化エンジンを利用したリスティング広告出稿の最適化ツール“L2Mixer”を販売開始 |
| 平成23年９月 | 東京証券取引所マザーズ上場 |
| 平成23年９月 | カスタマーインテリジェンスプラットフォーム“Campaign Commander”の販売代理開始 |
| 平成24年１月 | 広告出稿・プロモーションの費用対効果を予測・最適化・シミュレーションするマーケティングミックスモデリング支援ツール“marketingQED”の販売代理開始 |
| 平成24年２月 | 大量データ蓄積＆分析PaaS“Cloudstock”サービスの開始 |
| 平成24年５月 | 文脈を理解する独自のセマンティック自然言語処理エンジンを開発（α版提供開始） |
| 平成24年９月 | 連結子会社 株式会社ブレインパッドビジネスオペレーションズを設立（出資比率85.0％） |
| 平成24年11月 | データマイニング・ソフトウェア“KXEN InfiniteInsight（現：SAP Predictive AnalyticsⓇ）”の販売代理を再開 |
| 平成25年１月 | 広告配信プラットフォーム“Rtoaster Ads”を販売開始 |
| 平成25年１月 | 株式会社ブレインパッドビジネスオペレーションズの100％子会社として、中華人民共和国遼寧省大連市に博湃信息服务（大连）有限公司を設立 |
| 平成25年１月 | 初のBtoCサービスとして、無料家計簿アプリ「ReceReco」サービス開始 |
| 平成25年２月 | ソーシャルリスニング・プラットフォーム“Crimson Hexagon ForSight™ Platform”の販売代理開始 |
| 平成25年３月 | SaaS型マーケティング・オートメーション・プラットフォーム“Probance Hyper Marketing”の販売代理開始 |
| 平成25年７月 | 東京証券取引所 市場第一部に市場変更 |
| 平成25年８月 | データサイエンティスト育成を支援する研修プログラムを開発し、教育サービスを開始 |
| 平成25年８月 | 東京都港区白金台へ本社移転（港区白金台３－２－10） |
| 平成25年８月 | 株式会社ミディーに出資、連結子会社化（出資比率51.5％） |
| 平成25年９月 | アメリカ合衆国カリフォルニア州に現地法人として、連結子会社 Brainpad US Inc.を設立 （出資比率100.0％） |
| 平成26年１月 | ヤフー株式会社との合弁会社 株式会社Qubitalデータサイエンスを設立（出資比率49.0％） |
| 平成26年４月 | “WPS Software”の販売代理開始 |
| 平成26年４月 平成26年７月 平成27年４月 平成27年４月 平成27年６月 平成27年６月 平成27年７月 平成27年７月 |
高速分散型予測エンジン“Skytree Server”の販売代理開始 ビジネス・インテリジェンスツール“Tableau”の販売代理開始 Ｍｙｎｄ株式会社の全株式を取得し、連結子会社化（出資比率100％） 連結子会社 株式会社ミディーより、事業譲受け “MapR”製品の販売代理開始 連結子会社 博湃信息服务（大连）有限公司の事業停止 代表取締役社長に、佐藤清之輔が就任 マーケティング・オートメーションソリューション“Probance One”の販売開始 |
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、「データ活用の促進を通じて持続可能な未来をつくる」を経営理念としており、統計学、数学や機械学習といった様々なデータ解析技術（データマイニング）によるアプローチによって、企業が保有する大量のデータを当社グループのノウハウにより分析し、経営・企画立案者による適切な意思決定が速やかに可能となることを支援する事業を展開しております。そして、ビジネス上の各種施策の合理化・適正化を通じて様々な無理や無駄を省き、顧客企業の生産性と収益が向上するよう、支援しております。
当社グループは、大量データの解析技術である「データマイニング」と「最適化」技術を中核とし、企業内で増加しているデータ（顧客データ以外の社内データを含む）を有効活用するための解決策を提供するとともに、CRM（※）やダイレクトマーケティング上での企業の課題解決を支援しております。また、「Web開発」技術を用いて、「データマイニング」や「最適化」を取り込んだWebサービスの構築を支援しております。
※情報システムを活用して、企業が顧客と長期的な関係を築く手法のこと。
当社グループの有する各技術の具体的な説明は以下のとおりであります。
①「データマイニング」
データマイニングとは、大量のデータ（属性や項目の頻度や傾向など）を分析することで、隠れた知見（規則性、因果関係など）を発見する技術を言います。
当社グループにおいてはデータマイニング技術を、例えば、顧客の属性情報や利用履歴などから、DM（ダイレクトメール）に反応し易い顧客を見つけ出し、それら反応率の高い顧客を中心にDMを送付することで、DMに対する反応率を向上させることなどに利用しております。
②「最適化」
最適化とは、データマイニングで発見された知見を、一定の制約条件を満たした上で、最も適切な計画、設計を作成し選択することを言います。
ソフトウェアで計算するだけで最適な組み合わせを見つけることは困難であるため、当社グループは、それを解決する技術として、大規模な最適化問題の高速な計算方法及び独自のアルゴリズム（※）を開発しております。当社グループにおいては最適化技術を、例えば、商品と顧客の膨大な組み合わせの中から、一定の制約条件（例えば、予算、オペレーターの数、期間）を満たしつつ最も大きな成果（例えば、売上最大化）を期待できる組み合わせを選択することなどに利用しております。
※ある特定の問題を解いたり、課題を解決したりするための計算手順や処理手順のこと。
③「Web開発」
Web開発とは、WebページやWebサイトを作成する技術を言います。
当社グループにおいては、Web開発に、上記のデータマイニングや最適化の技術を取り込み、ユーザーのサイトでの行動履歴などのデータに基づいて、表示内容の自動更新を実現するサービスなどを提供しております。
（当社グループの事業について）
当社グループは、ITとインターネットの普及によって大きく変容している企業の営業・マーケティング活動に対して、当社グループの強みである３つの技術（データマイニング、最適化、Web開発）を総合的に活用し、顧客企業の自動化・省力化・効率化を支援しております。
当社グループの事業は、大きく３つに分かれており、セグメントごとに専門の担当部署を置いております。
なお、〔第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項〕に掲げるセグメントの区分と同一であります。
１）アナリティクス事業
「アナリティクス事業」では、ITとインターネットの普及等により、企業内に大量に蓄積されるようになった各種データから、企業の営業やマーケティング活動に効果的な情報を導き出すための分析及び最適化作業を、企業に代わって行い、具体的な「施策」を提供しております。当事業の顧客企業は、業種を問わず、広範な顧客基盤や大量の取引履歴を有する大企業が中心となっております。
＜アナリティクス事業における一般的な作業プロセス＞
(a)・・・通常の作業プロセスにおいては、まずは顧客企業との間で分析目的を明確化します。次に、顧客企業内で様々な形態で保有されているデータを受領し、当社グループにおいて分析に適した形式にしたのちに、その規則性や因果関係等を分析します（データマイニング）。当社グループでは、その分析結果に基づき、顧客企業の人員、予算、現場での状況など限られた人的・時間的条件の中で、最も効果の期待できる施策を探ります（最適化）。
(b)・・・具体的な施策を、顧客に提示・納品します。当社グループでは、中間報告、説明会、報告会など、段階的に顧客企業とのコミュニケーションの場を設け、分析結果を実際の運用に活用していくための施策の内容が、より顧客企業の実情に適したものとなるよう検討していきます。
(c)・・・また、顧客企業が実際にその施策を実施した後にも、施策実施後のデータを分析し、更に実行可能な施策はないかを検討する等、検証を行い、顧客企業の要望に応えるよう努めております。
当事業において培われたノウハウや経験の蓄積により、後述の「ソリューション事業」および「マーケティングプラットフォーム事業」において、顧客企業の規模やニーズに合わせた適切なソフトウェアの開発、システム構築あるいはツールを提供することが可能となっております。
２）ソリューション事業
「ソリューション事業」では、顧客企業に対して、データ分析やそれに基づく一連のマーケティング活動を実施する上で利用できるソフトウェアのライセンス提供とシステム構築を行っております。
当社グループは、ソフトウェア開発会社等の販売代理店として、ソフトウェアのライセンス供与を受け、顧客への提供を行っておりますが、顧客企業の所有するシステムや、求める機能等に合わせて独自にカスタマイズを行うことにより、最適なシステムとして納入しております。また、導入後のソフトウェアに対する追加カスタマイズを含めたメンテナンスなどのサービスも提供しております。
一般的に、企業の顧客に対するマーケティング活動は、マーケティング部門が情報システム部門と連携せざるを得ない場合が生じています。情報システム部門には、実際のマーケティングや営業の経験がない場合がありますが、当社グループは、こうした企業に対しても、アナリティクス事業を通じて蓄積した人材とデータ分析ノウハウや経験を活用することで、顧客企業にとって、規模や予算等に最適な仕様のデータ環境を構築する支援や、顧客が使いやすい形で必要なソフトウェアを提供することが可能となっております。
主な取扱製品としては、以下のとおりであります。
| 製品名 | 用途 | 概要 |
| --- | --- | --- |
| SAP Predictive AnalyticsⓇ |
データマイニング・ソフトウェア | 世界で初めてデータマイニングの自動化を可能にしたソフトウェア。機械学習によりデータマイニングを自動化し、高精度の予測を継続的に提供し続けることができる |
| exQuick | マーケティング・インテリジェンス・ソリューション | 企業に蓄積された様々なデータを統合し、直観的な操作で集計・分析、データ抽出およびレポート作成までを実施できるマーケティング・インテリジェンス・ソリューション |
| 製品名 | 用途 | 概要 |
| --- | --- | --- |
| marketingQED | マーケティングミックスモデリング 支援ツール |
新聞・雑誌・テレビ・ラジオ・ネットメディア等への広告費用投資や、各種広告プロモーションによる集客・売上等の予測とコスト配分の最適化を実現するソフトウェア |
| Crimson Hexagon ForSight™Platform |
ソーシャルリスニング・ プラットフォーム |
ソーシャルメディアデータを独自の技術で分析し、ブランドや商品に対する顧客インサイトを分析できるソフトウェア |
| Probance Hyper Marketing |
SaaS型マーケティング・ オートメーション・プラットフォーム |
データの統合・整備・蓄積、キャペーンシナリオの作成・運用、効果検証といった一連の作業を支援するマーケティング・オートメーション |
| Probance One | ECサイトに特化した SaaS型マーケティング・ オートメーション・ソリューション |
上記「Probance Hyper Marketing」の豊富な導入実績に基づいて開発された、EC企業向けに特化したマーケティング・オートメーション |
| WPS Software | SASの言語で記述されたプログラム実行とデータ操作が可能なプラットフォーム | SASの言語で記述されたプログラムをそのまま実行し、データ加工、統計処理、グラフ処理などが実行できる、汎用性の高いプラットフォーム |
| Skytree Server | 高速分散型予測エンジン | Hadoop環境上で動くエンタープライズ向け機械学習エンジンの商用化に成功した数少ないソフトウェア。高速に生み出される高精度なモデルを用いた予測分析が可能 |
| Tableau | ビジネス・インテリジェンス ツール | 様々なデータを簡単、高速に分析し、ビジュアル化できるビジネス・インテリジェンス ツール |
| MapR | ビッグデータ蓄積・分析基盤 | コスト効率良く大規模データの蓄積・保持・高速処理を可能にする商用Hadoopディストリビューションの代表的製品 |
３）マーケティングプラットフォーム事業
「マーケティングプラットフォーム事業」では、アナリティクス事業で蓄積したノウハウを活用したアルゴリズムを用いてツールを自社開発し、SaaS型サービス（※１）にて顧客企業に提供するとともに、付随する保守業務等を行っております。
企業にとって、非対面なコミュニケーションでありながら、ダイレクトに生活者とやりとりができるWebサービスの重要性は、今後ますます増加すると見込まれます。このような背景の中、企業の投資対効果を最終的に改善するためには、オペレーショナルな施策部分について、自動化が必要になります。
当社グループでは、このようなニーズに応えられるように以下サービスを自社開発し、提供しております。
「Rtoaster（アールトースター）」
Webサイトの訪問者の行動履歴をデータとして収集・蓄積し、このデータに基づいて、コンテンツ表示の選択を行うレコメンデーション（推奨）エンジンです。柔軟な設定と豊富な機能により、ランディングページの最適化（サイト訪問者が最初に訪れるページを、訪問者の関心に合わせることで利用の確率を高める機能）から、個別ユーザーの過去の閲覧履歴に合わせた商品推奨まで、Webサイトのパーソナライズ（個別ユーザーに合わせた表示の切り替え）全般に関する多様なニーズに応えます。
「L2Mixer（エルツーミキサー）」
サーチエンジン（※２）の検索結果画面に表示されるリスティング（※３）広告は、キーワード毎に複数の企業が入札を行い、その結果で表示位置が変わり、その表示位置の違いによって効果が異なります（一般に、上位に表示されるほど効果は高い代わりに、高い金額での入札が必要になります）。本製品は、企業のリスティング広告の担当者が、限られた予算の中で最も高い効果を得るために、出稿対象の各キーワードをいくらで入札すべきかについて、最適な組み合わせを過去のデータから分析して求め、自動で入札します。
「Cloudstock（クラウドストック）」
ビッグデータ解析を行う場合には、大量のデータを高速に蓄積・処理するデータベース環境が必要となり、加えてデータ分析をするために必要なツールは比較的高価なものが多いため、企業が自らそのような環境を構築することは、費用的にも運用面でも大きな負担になる傾向があります。本製品は、日々大量に発生していくデータをクラウド上で適切に蓄積・処理し、BIツールで管理・分析を実行するPaaS（Platform as a Service）型のサービスです。自社でインフラ投資をする必要のないPaaS型のため、導入・運用をスピーディーかつリーズナブルに行うことが可能です。
「Semantic Finder（セマンティックファインダー）」
本製品は“消費者の声”であるWeb上での口コミ情報やアンケートなどのテキストデータを解析し、ビジネスに有用な情報を抽出する自然言語処理エンジンです。従来のテキストマイニング（※４）製品では実現が難しいとされていた、テキスト情報が持つ意味そのものを正確に理解し、人間が解釈するのに近い判断を行うことが可能です。
※１．アプリケーションソフト（文書の作成、数値計算など、特定の目的のために設計されたソフトウェア）の機能をインターネットを通じて顧客に提供すること。顧客のパソコンには個々のアプリケーションソフトをインストールする必要がないので、顧客の大きな負担となっていたインストールや管理、更新にかかる費用・手間を節減することができる。
※２．インターネットに存在する情報（Webページ、Webサイト、画像ファイル、ネットニュースなど）を検索する機能およびそのプログラム。
※３．サーチエンジンの検索結果画面に有料でテキスト広告を表示するサービス。リスティング事業者に料金を支払いキーワードを登録すると、大手ポータルサイトなどからそのキーワードで検索したときに、検索結果の上位ページに「スポンサーサイト」などと題して自社サイトの広告が表示される。
※４．定型化されていない文章の集まりを自然言語解析の手法を使って単語やフレーズに分割し、それらの出現頻度や相関関係を分析して有用な情報を抽出する、データマイニング手法の一種。
［事業系統図］
当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。
※AS事業（アナリティクス事業）
SOL事業（ソリューション事業）
MP事業（マーケティングプラットフォーム事業）
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 （千円） |
主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| ㈱ブレインパッドビジネスオペレーションズ | 東京都港区 | 10,000 | 全社 | 直接 85.0 間接 0.0 |
役員の兼任あり。 資金援助あり。 |
| 博湃信息服务（大连） 有限公司（注）２ |
中華人民共和国 遼寧省大連市 |
30,000 | アナリティクス事業 | 直接 0.0 間接 85.0 |
役員の兼任あり。 |
| BrainPad US Inc. | アメリカ合衆国 カリフォルニア州 |
千米ドル 225 |
ソリューション事業 | 直接 100.0 間接 0.0 |
役員の兼任あり。 |
| Ｍｙｎｄ㈱ （注）３ | 東京都港区 | 9,000 | マーケティングプラットフォーム事業 | 直接 100.0 間接 0.0 |
役員の兼任あり。 |
| （持分法適用関連会社） | |||||
| ㈱Qubitalデータサイエンス | 東京都港区 | 100,000 | アナリティクス事業 | 直接 49.0 間接 0.0 |
役員の兼任あり。 |
（注）１ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２ 博湃信息服务（大连）有限公司は、平成27年６月30日開催の取締役会において、事業を休止することを決議しております。
３ 平成27年４月１日にＭｙｎｄ株式会社の株式を取得し、同社を連結子会社といたしました。
４ 前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社ミディーは当連結会計年度末現在清算中であり、大半の清算手続きが完了し、かつ、重要性が著しく低下したため、連結の範囲から除いております。
５【従業員の状況】
（１）連結会社の状況
| 平成27年６月30日現在 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| アナリティクス事業 | 68 | 〔2〕 |
| ソリューション事業 | 23 | 〔1〕 |
| マーケティングプラットフォーム事業 | 47 | 〔6〕 |
| 全社（共通） | 23 | 〔9〕 |
| 合計 | 161 | 〔18〕 |
（注）１ 従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。
２ 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門および研究開発部門に所属しているものであります。
（２）提出会社の状況
| 平成27年６月30日現在 |
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 155〔17〕 | 33.9 | ２年６ヶ月 | 6,102 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| --- | --- | --- |
| アナリティクス事業 | 68 | 〔2〕 |
| ソリューション事業 | 23 | 〔1〕 |
| マーケティングプラットフォーム事業 | 41 | 〔5〕 |
| 全社（共通） | 23 | 〔9〕 |
| 合計 | 155 | 〔17〕 |
（注）１ 平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
２ 従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除く）であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマー）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。
３ 全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門および研究開発部門に所属しているものであります。
（３）労働組合の状況
労働組合は結成されておりません。労使関係は円満に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20150925085244
第２【事業の状況】
１【業績等の概要】
（１）業績
当連結会計年度におけるわが国経済は、年初にかけて増加した輸出や生産の影響および個人消費の回復基調から、緩やかな回復が続いております。企業収益は円安による輸出企業の業績改善や内外需の持ち直しにより回復が続いており、設備投資も緩やかな増加傾向にある中、国内のITサービス市場は堅調な成長を続けております。
このような中、当社グループは、国内におけるビッグデータの利活用に対する認知度向上と、アナリティクス需要の高まりを追い風とし、データ分析のリーディングカンパニーとして、データ分析に関連する３事業をトータルに展開できる強みを活かし、積極的な営業活動を推進いたしました。
当連結会計年度の売上面は、マーケティングプラットフォーム事業の成長が牽引し、概ね堅調に推移いたしました。一方、利益面は、第３四半期までは前年度を上回り好調に推移しておりましたが、第４四半期において、アナリティクス事業の売上高が想定を下回ったこと、および、全社的に積極的な人材採用を行ったことによる人材採用費の増加等が影響し、営業利益、経常利益は前年度を下回る結果となりました。また、連結子会社および投資有価証券に係る特別損失106,123千円を計上したことにより、当期純利益は大きく減少いたしました。
この結果、当連結会計年度の売上高は2,712,822千円（前年同期比6.7％増）、営業利益は149,344千円（前年同期比17.3％減）、経常利益は99,190千円（前年同期比35.6％減）、当期純損失は17,789千円（前年同期は当期純利益66,117千円）となりました。
当連結会計年度における報告セグメント別の業績は次のとおりであります。
①アナリティクス事業
アナリティクス事業は、企業の有する大量データを分析するデータマイニングと、その分析結果に基づく企業行動の最適化支援を、幅広い顧客向けに提供している当社グループ創業の事業です。
当連結会計年度におきましては、引き続き、データ分析に係るさまざまな業種からの受託分析業務が堅調に推移いたしました。しかしながら、例年最も高収益となる第４四半期の売上高が想定を下回ったため、売上高は前年度比ほぼ横ばいとなりました。また、連結子会社である株式会社ミディーや中国現地法人のコスト負担が、利益を押し下げる結果となりました。
この結果、売上高は817,708千円（前年同期比0.2％減）、セグメント利益は96,594千円（前年同期比19.1％減）となりました。
②ソリューション事業
ソリューション事業は、顧客企業に対して、データ分析および分析結果に基づくマーケティング活動に必要なソフトウェアのライセンス提供とシステム開発を行っております。
当連結会計年度におきましては、前第２四半期に大型受注があったこともあり、第３四半期までは売上高が前年同期比で横ばいの状況が続いておりましたが、第４四半期にかけて、新規製品「Tableau（タブロー、ビジネス・インテリジェンスツール）」の販売が好調に推移したことや、高単価の「SAP® Predictive Analytics（エスエーピー・プレディクティブ・アナリティクス、ビッグデータ対応データマイニグ・ソフトウェア）」を複数受注したことが、売上面の伸長に繋がりました。一方、利益面は、一部製品の仕入率の変更の影響等により、前年度を下回りました。
この結果、売上高は915,332千円（前年同期比3.4％増）、セグメント利益は181,679千円（前年同期比19.5％減）となりました。
③マーケティングプラットフォーム事業
マーケティングプラットフォーム事業は、当社が着目したデータ分析系のアルゴリズムから独自性の強いソフトウェアを自社開発し、SaaS型サービス(注１)による顧客企業への提供と、その保守業務等を行っております。
当連結会計年度におきましては、主力サービスである「Rtoaster（アールトースター、レコメンドエンジン搭載プライベートDMP）」において、従来のレコメンドエンジン(注２)としての活用に加え、プライベートDMP(注３)としての導入が進み、好調を牽引いたしました。また、第１四半期から第３四半期までは、契約終了案件の影響により売上高が微減傾向にありましたが、前年度より対応を進めていた大型案件の導入が完了したことにより、第４四半期の売上高は回復いたしました。
この結果、売上高は979,806千円（前年同期比16.9％増）、セグメント利益は371,892千円（前年同期比14.4％増）となりました。
(注１)アプリケーションソフトの機能をインターネットを通じて顧客に提供すること。
(注２)ウェブサイト訪問者のウェブサイト上での行動を自動的に分析し、過去に閲覧・購入した商品と関連性があり、購買意欲をかきたてるような商品を自動的に推奨するツールのこと。
(注３)Data Management Platformの略。広告主・メディア・ECサイトなどが保有するさまざまな大量データを収集・分析し、主にマーケティング用途での利用・活用を可能にするデータ基盤のこと。
（参考）セグメント別の売上高の前連結会計年度との単純比較
| 前連結会計年度 （平成26年６月期） |
当連結会計年度 （平成27年６月期） |
対前年増減率 | |
| --- | --- | --- | --- |
| アナリティクス事業 | 819,671千円 | 817,708千円 | △0.2％ |
| ソリューション事業 | 885,337千円 | 915,332千円 | 3.4％ |
| マーケティングプラットフォーム事業 | 838,023千円 | 979,806千円 | 16.9％ |
| 調整額 | △1,548千円 | △25千円 | － |
| 計 | 2,541,484千円 | 2,712,822千円 | 6.7％ |
（注）売上高にはセグメント間の取引を含みます。
（２）キャッシュ・フロー
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は696,769千円（前年同期比63.3％増）となりました。
各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、431,764千円（前年同期比16.6％増）となりました。これは主に減価償却費268,043千円、減損損失70,733千円、持分法による投資損益57,995千円、売上債権の減少56,681千円、仕入債務の増加46,562千円、税金等調整前当期純利益29,634千円が計上された一方で、法人税等の支払額128,935千円、債務免除益36,415千円があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、310,271千円（前年同期比42.2％減）となりました。これは主に無形固定資産の取得による支出159,557千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出104,665千円、有形固定資産の取得による支出27,398千円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は、147,968千円（前年同期比34.3％減）となりました。これは主に短期借入れによる収入390,000千円、長期借入れによる収入346,677千円が計上された一方で、短期借入金の返済による支出490,000千円、長期借入金の返済による支出100,505千円があったことによるものであります。
２【生産、受注及び販売の状況】
（１）生産実績
当社グループ（当社および連結子会社、以下同じ。）は、生産に該当する事項がありませんので、生産実績に関する記載はしておりません。
（２）受注状況
当社グループは、概ね受注から納品までの期間が短いため記載を省略しております。
（３）販売実績
当連結会計年度における販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 （自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- |
| アナリティクス事業 | 817,708 | △0.2 |
| ソリューション事業 | 915,332 | 3.4 |
| マーケティングプラットフォーム事業 | 979,806 | 16.9 |
| 調整額 | △25 | － |
| 合計 | 2,712,822 | 6.7 |
（注）１ 売上高にはセグメント間の取引を含みます。
２ 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績および当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日） |
当連結会計年度 （自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ヤフー株式会社 | 524,561 | 20.6 | 411,283 | 15.2 |
３ 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
３【対処すべき課題】
政府の成長戦略における課題として、企業の生産性向上がますます重要視される中、ビッグデータや人工知能などＩＴ活用に対する関心の高まりにより、データ分析関連ビジネスを取り巻く市場は成長を続けるものと予想されます。
当連結会計年度までは、既存３事業と、グループ各社による新規事業を同時に伸長させることを目指してまいりましたが、新規事業において採算化の目途が立たないものに関しては、当連結会計年度において事業の縮小・停止の判断を行いました。
次期におきましては、既存３事業の成長に集中し、今後の収益基盤となるサービスモデルの開発と、人材育成による組織体制の強化に注力し、中期成長に向けた準備を整えてまいります。
具体的には、今後の収益基盤として、３事業ともにストック型(注１)の売上高の増加に取り組み、収益の安定化と利益率の向上に取り組みます。組織体制の強化においては、人材育成による中間層の育成に注力し、さらなる組織規模の拡大にも対応できる組織基盤の構築に取り組みます。加えて、３事業の枠内に収まらない顧客とのリレーションや、これまでにない新しいタイプの案件開発に特化した部門と、多岐にわたる当社保有技術の取りまとめや、先進技術の評価・取り込みに特化した部門を新設し、３事業が現業に集中して取り組める体制を整えると同時に、IoT(注２)領域、非マーケティング領域（製造業、物流業など）への取り組みを拡大してまいります。
また、事業を継続するグループ会社（株式会社Qubitalデータサイエンス、Ｍｙｎｄ株式会社）につきましては、既存３事業の成長に貢献するものとして位置付け、採算化を実現してまいります。
(注１)顧客数に応じて比例的に安定収益を得られるビジネスのこと。
(注２)「Internet of Things（モノのインターネット）」の略。コンピュータなどの情報・通信機器だけでなく、世の中に存在するさまざまなモノに通信機能を持たせ、インターネットに接続したり相互に通信することにより、自動認識や自動制御、遠隔計測などを行うこと。
セグメント別の課題は以下のとおりであります。
①アナリティクス事業
近年のビッグデータ活用に対する関心の高まりにより、さまざまな業種からのデータ分析に関する相談・問合せは増加傾向にあり、当事業の顧客数も増加しておりますが、その一方で、これらの相談・問合せに広く対応することによる小規模案件の増加が、当事業の利益率改善が進まない要因ともなっております。
このような課題に対応するため、当事業においては、３事業をトータルで提供できる当社の強みを活かし、分析結果から独自のアルゴリズムを構築し顧客企業のシステムへ組み込むところまでを視野に入れた提案や、３事業のソリューションを複数組み合わせた総合的な提案を推進し、案件の大型化と長期化に取り組んでまいります。
特に、アルゴリズム構築を含んだシステム化案件は、当事業の高い分析力と技術力の組み合わせがなくては提供できないサービスであります。納品後は、顧客企業の業務プロセス内で当社のアルゴリズムが搭載されたシステムが日々継続的に稼働することになるため、当事業のストック型の売上高確保に繋がり、収益の安定化と利益率改善に寄与するものと考えております。既に、複数案件においてシステム化に成功しており、次期以降はこれらの成功事例をもとに、積極的な横展開を推進してまいります。
②ソリューション事業
国内のITソフトウェア市場は、クラウド上で発展するSaaS型、PaaS型(注３)サービスの高成長により、今後も拡大が続くことが見込まれており、当事業においても、この市場環境を追い風として、事業拡大に取り組むことを課題としております。
当事業の主力製品のひとつであり、収益インパクトの大きい「SAP® Predictive Analytics」について、このたび当社は、販売元のSAPジャパン株式会社よりMaster VAR（再販一次店）に選定されました。これにより、これまで以上にSAPジャパン株式会社との協力体制が強まり、同製品について、より多くの販売機会を得ることが可能になると見込んでおります。
また、当事業においても、ストック型売上高の拡大に積極的に取り組みます。従来より、当事業のストック型売上高を支えている「exQuick（イクスクイック、マーケティング・インテリジェンス・ソリューション）」に加え、大きく発展しているマーケティング・オートメーション(注４)市場に対して、日本企業からの要望に応えた競争力のあるSaaS型ソリューションとなる新製品「Probance One（プロバンス・ワン）」の提供を開始します。本製品は、平成30年６月末までに、200社以上への導入と、累計売上高10億円以上の獲得を目指します。
さらに、同じくストック型となる新製品として、IoT時代に求められるリアルタイム分析処理基盤に活用できる製品「MapR（マップアール）」の販売を推進してまいります。
(注３)「Platform as a Service」の略。アプリケーションソフトが稼働するためのハードウェアやOSなどの基盤を、インターネットを通じて顧客に提供すること。
(注４)マーケティング活動のプロセスの自動化を支援するシステムの総称。データベースに蓄積された各種データをもとに顧客や見込み客とのコミュニケーションや、セグメンテーションや効果測定などを行う。
③マーケティングプラットフォーム事業
当事業は、レコメンドエンジンおよびプライベートDMP市場において国内売上シェアNo.１(注５)を誇る自社開発製品「Rtoaster」を中核とし、自社・他社の周辺サービスとの連携や、アライアンスの拡大を推し進めてまいりました。変化の激しいデジタルマーケティング(注６)領域においては、引き続き、自社開発製品をベースとした機能拡張やサービス連携を行い、製品を常に進化させていくことを課題としております。
このような課題に対応するべく、当社は、技術基盤をさらに強化するため、平成27年４月に、人工知能、機械学習(注７)、自然言語処理注(注８)に関する高い技術を有するＭｙｎｄ株式会社を連結子会社化いたしました。また、急速に進むパソコンからスマートフォンへのデバイス移行に対応するために、「Rtoaster」の機能をスマートフォンで利用できるようになる「Rtoaster SDK(注９)」の提供や、同分野において高い技術を有するＲｅｐｒｏ株式会社のアナリティクスツールとのサービス連携を開始いたしました。
これらの活動を含めて、当社は、より高品質な技術基盤の構築とスピード感のある革新的なサービス展開を実現し、独自のマーケティング・ソリューションを提供することで、デジタルマーケティング領域での優位性を一層確立してまいります。
(注５)平成27年７月１日現在当社調べ。
(注６)数多くのIT技術が応用された、IT・デジタルデータを用いたマーケテング技術のこと。
(注７)コンピュータが収集した過去のデータの中から導き出した知識やルールを、新たに収集したデータに適用することで、そのデータの意味を認識・分類したり、未来に起きることを判断・予測したりする技術のこと。
(注８)人間が日常的に使っている言語をコンピュータに処理させる一連の技術であり、人工知能と言語学の一分野。
(注９)「Software Development Kit」の略。アプリに各種機能を追加していく開発キットのこと。
４【事業等のリスク】
以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限られるものではありませんのでご留意ください。
（１）事業内容および法的規制に係わるリスクについて
①市場と競合について
「Rtoaster」をはじめとする当社グループ開発のSaaS型サービスについては、類似のサービスを提供している会社が存在するため、これらの会社が当社グループと同様のサービスを開発・販売した場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
アナリティクス事業については、データマイニング業務が一般的となって市場が拡大した場合、中長期的には競合会社の新規参入や既存のデータ分析会社との競争激化等が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、データマイニング市場の今後の成長性や展望を正確に予測することは困難でありますが、市場拡大が当社見込みと異なった推移となる場合には、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
②当社サービスの効果について
当社グループは、顧客の属性や行動予測の算出や、マーケティング上の合理的な施策を顧客に提供することにより直接的・間接的に企業の収益に貢献するビジネスを行っております。算出した予測や施策については、社内で慎重に検証したうえで顧客に提供しておりますが、仮に提供した予測や施策に技術的な誤りが存在した場合や、予測や施策の実行の結果、顧客に著しい損害を与えた場合は、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、業績に影響が生じる可能性があります。
③情報の保護について
当社グループは、業務上、顧客より提供された機密情報を取り扱う場合があるため、顧客と業務委託契約を締結し、情報管理責任者より権限を付与された担当者のみがデータにアクセスできるようにするなど、情報漏えいの防止に努めております。加えて、マーケティングプラットフォーム事業における「webレコメンデーションならびに広告配信技術、データ分析技術を利用したSaaSサービスの提供」の範囲において、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の国際規格であるISO27001の認証を取得しております。
また、個人情報を取り扱う場合もあることから、個人情報の適切な取得、管理、運用を行うことを目的として、一般財団法人日本情報経済社会推進協会の運用するプライバシーマークを取得しております。
しかしながら、何らかの理由で顧客の機密情報や個人情報が外部に流出した場合、当社グループへの損害賠償請求や社会的信用の失墜により、業績に影響が生じる可能性があります。
④プロジェクトの検収時期の変動あるいは赤字化による業績変動の可能性について
当社グループでは、顧客の検収に基づき売上高を計上しております。そのため、当社グループはプロジェクト毎の進捗を管理し、計画どおりに売上高および利益が計上できるように努めておりますが、プロジェクトの進捗如何では、納期が変更されることもあります。この結果、検収時期の変更により売上計上時期が変動し、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
また、プロジェクトは、想定される工数を基に売上見積を作成し受注しております。そのため、当社グループは顧客との認識の齟齬や想定工数の乖離が生じることがないよう、慎重に工数の算定をしております。しかしながら、業務の大半が顧客企業から受領するデータの内容に依存することから、工数の見積もり時に想定されなかった不測の事態等の発生により、工数が増加すると、プロジェクトの収支が悪化する場合があり、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
⑤システム開発について
当社グループは、様々なデータ解析技術を用いてシステムおよびソフトウェアの開発を行っております。当社グループの開発した製品に不具合が生じた場合や、開発が予定通りに進まなかったこと等の理由により、利用者が損害を被った場合は、損害賠償の支払などにより、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
⑥システム障害について
当社グループはインターネットを利用した事業を行っておりますが、天災、事故、不正アクセス等による通信ネットワークの切断などにより、システム障害が発生する可能性があります。当社グループではデータのバックアップ、データセンターへの分散配置などによりトラブルに対する万全の備えをしておりますが、システム障害が発生した場合は、一時的なサービス提供の停止等により、業績に影響が生じる可能性があります。
⑦知的財産について
当社グループによる第三者の知的財産権侵害の可能性については、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社グループの事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社グループが認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、ロイヤリティの支払や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
（２）当社グループの事業体制に係わるリスクについて
①小規模組織であることについて
当社グループは、連結従業員数が161名（平成27年６月30日現在）であり、会社の規模が小さいため、社内体制も組織規模に応じたものになっております。今後も引き続き、事業の拡大に合わせ、積極的な人員増強、内部管理体制の充実を図る方針ですが、人材の獲得および管理体制の強化が順調に進まなかった場合には、適切かつ十分な組織的対応ができず、業務に影響が生じる可能性があります。
②人材確保・維持について
当社グループの事業は、業務の拡大に応じて、各分野における一定水準以上の専門スキルを有する人材を確保していくことが必要だと考えております。こうした人材の確保が計画どおりに進まない場合や、重要な人材が社外に流出した場合には、競争力の低下や事業拡大の制約要因が生じる可能性があり、結果、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
なお、事業規模の拡大に合わせて、人件費は増加する傾向が続くものと認識しておりますが、景気の変動等で急激に需要が縮小した場合は、結果として大きな損失を出す可能性があります。また、技術力を維持するため、人材の教育には時間と費用をかけて取り組んでおりますが、教育の効果が出ない可能性や教育費が固定費に占める割合が高まる可能性があり、当社グループの業績に影響が生じる可能性があります。
（３）その他
①配当政策について
当社グループは、株主の皆様に対する利益配分を経営上の重要な課題の一つとして認識しており、将来的には配当による利益還元を実施したいと考えております。しかしながら、現在当社グループは、成長過程にあると認識しており、事業上獲得した資金については中長期的な事業成長に向けた新規投資に充当したいと考えており、当期および次期において配当は実施いたしません。
②新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、当社役員および従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が権利行使された場合は、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。本有価証券報告書提出日の前月末現在、新株予約権による潜在株式数は496,720株であり、同日時点の発行済株式総数6,733,752株の7.4％に相当しております。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
当社グループは、意思決定の根拠をデータに求めるという顧客企業のニーズに対応し、最適で実現可能なソリューションを提供するために、高性能なソフトウェアの開発や、マーケティングにおいて必要となる大規模な最適化問題の高速な計算方法及び独自のアルゴリズムの研究、開発および進化を研究開発部門において行っております。
なお、当連結会計年度における研究開発費として35,311千円計上しております。
７【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（１）重要な会計方針および見積もり
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計の基準に基づき作成されております。
この連結財務諸表の作成に当たりまして、連結会計年度末日における資産および負債の数値、連結会計期間に係る収益および費用に影響を及ぼすような仮定や見積もりを必要とします。これらの仮定や見積もりについては不確実性が存在するため、仮定あるいは条件の変化により、実際の結果と異なる可能性があります。
当社グループの連結財務諸表を作成するにあたって採用している重要な会計方針は、〔第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）〕に記載のとおりであります。
（２）財政状態の分析
当連結会計年度末における資産合計は、1,956,176千円となり、前連結会計年度末に比べ118,984千円増加しました。
流動資産の残高は、1,213,581千円となり、前連結会計年度末に比べ201,902千円増加しました。これは主に現金及び預金の増加270,115千円があった一方で、受取手形及び売掛金の減少54,368千円によるものであります。また、固定資産の残高は742,594千円となり、前連結会計年度末に比べ82,918千円減少しました。これは主に無形固定資産の増加20,129千円があった一方で、有形固定資産の減少64,613千円、投資その他の資産の減少38,433千円によるものであります。
負債合計は、813,478千円となり、前連結会計年度末に比べ132,549千円増加しました。
流動負債の残高は、452,409千円となり、前連結会計年度末に比べ57,416千円減少しました。これは主に買掛金の増加48,209千円、１年内返済予定の長期借入金の増加47,857千円、前受収益の増加25,734千円があった一方で、短期借入金の減少100,000千円、未払法人税等の減少73,485千円、未払費用の減少22,228千円によるものであります。また、固定負債の残高は361,068千円となり、前連結会計年度末に比べ189,965千円増加しました。これは主に長期借入金の増加168,866千円、固定負債その他の増加14,743千円によるものであります。
純資産合計は、1,142,697千円となり、前連結会計年度末に比べ13,565千円減少しました。これは主に為替換算調整勘定の増加2,579千円があった一方で、利益剰余金の減少17,789千円によるものであります。この結果、自己資本比率は58.3％となりました。
（３）経営成績の分析
〔第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （１）業績〕をご参照ください。
（４）キャッシュ・フローの状況の分析
〔第２ 事業の状況 １ 業績等の概要 （２）キャッシュ・フロー〕をご参照ください。
有価証券報告書（通常方式）_20150925085244
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループは、当連結会計年度において総額188,382千円（無形固定資産を含む）の設備投資を行いました。その主な内容は、既存の自社開発ソフトウェアである「L2Mixer（エルツーミキサー）」および「Rtoaster（アールトースター）」のバージョンアップ開発によるものであります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
（１）提出会社
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
| 平成27年６月30日現在 |
| 事業所名 （所在地） |
セグメン トの名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 土地 (面積㎡) |
工具、 器具及 び備品 |
ソフト ウェア |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都港区） |
全社 | 業務施設 | 26,835 | － | 79,260 | 325,705 | 431,801 | 155［17］ |
（注） 上記のほか、当社が賃借している主な設備の概要は以下のとおりであります。
| 平成27年６月30日現在 |
| 事業所名 | 所在地 | 設備の内容 | 床面積 | 年間賃借料 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 | 東京都港区 | 業務施設 | 1,681.46㎡ | 47,618 |
（２）国内子会社
| 平成27年６月30日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 土地 (面積㎡) |
工具、器具及び備品 | ソフト ウェア |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ㈱ブレインパッドビジネスオペレーションズ | 本社（東京都港区） | 全社 | 業務施設 | － | － | － | － | － | － |
| Ｍｙｎｄ㈱ | 本社（東京都港区） | マーケティングプラットフォーム事業 | 業務施設 | － | － | － | － | － | 6［1］ |
（３）在外子会社
| 平成27年６月30日現在 |
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物 | 土地 (面積㎡) |
工具、器具及び備品 | ソフト ウェア |
合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 博湃信息服务（大连）有限公司 | 本社 （中華人民共和国遼寧省大連市） |
アナリティクス事業 | 業務施設 | － | － | － | － | － | － |
| BrainPad US Inc. | 本社 （アメリカ合衆国カリフォルニア州） |
ソリューション事業 | 業務施設 | － | － | － | － | － | － |
（注）１ 上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２ 上記の建物は、建物付属設備であります。
３ 本社社屋は、連結会社以外から賃借しており、その一部を連結子会社へ賃貸しております。
４ 帳簿価額には、ソフトウェア仮勘定の金額を含んでおりません。
５ 平成27年６月30日開催の取締役会において、博湃信息服务（大连）有限公司の事業を休止することを決議しております。
６ 従業員数欄の［外書］は、臨時雇用者（派遣社員、パートタイマー）の年間平均雇用人員であります。
３【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
該当する事項はありません。
（２）重要な設備の除却等
該当する事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20150925085244
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 14,000,000 |
| 計 | 14,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （平成27年６月30日） |
提出日現在発行数 （株） （平成27年９月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 普通株式 | 6,733,752 | 6,733,752 | 東京証券取引所 （市場第一部） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は、100株であります。 |
| 計 | 6,733,752 | 6,733,752 | － | － |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成27年９月１日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成19年６月11日臨時株主総会（平成19年６月14日取締役会決議：第１回新株予約権）
| 事業年度末現在 （平成27年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 43（注）１ | 43（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２ | 25,628（注）１ | 25,628（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３ | 67 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年６月16日 至 平成29年６月11日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 67 資本組入額 34 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１ 本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、596株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数＝調整前株式数× | １株当たり調整前行使価格 |
| １株当たり調整後行使価格 |
３ 当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額をもって新株式の発行または自己株式の処分を行う（ただし、取得条項付株式、取得請求権付株式または取得条項付新株予約権の取得と引換えに株式が発行・交付される場合、新株予約権の行使により株式が発行・交付される場合を除く。）場合または行使価額を下回る価額をもって当社の株式の発行または交付を受けることができる権利（新株予約権を含む。）を付与する場合、行使価額を次に定める算式をもって調整する。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当り払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
４ 新株予約権行使の条件
ア．本新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引法（旧証券取引法）第２条第16項に規定する金融商品取引所（証券取引所）または海外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
イ．本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人（以下、「当社役員等」という。）の地位を有することを要し、当社役員等の地位を失った場合は行使できないものとする。ただし、正当な事由があると当社取締役会が書面で認めた場合はこの限りではない。なお、本新株予約権者が当社役員等の地位を失った後、再度当社役員等の地位を得た場合であっても、本新株予約権の行使はできないものとする。
ウ．本新株予約権者は、以下の区分に従って、その有する新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、当該時点において各本新株予約権者が行使可能な新株予約権の目的となる株式の数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とする。
ａ 平成21年６月16日から平成22年６月11日までは、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権数の４分の１の数について権利を行使することができる。
ｂ 平成22年６月12日から平成23年６月11日までは、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権数の２分の１に達するまでの数について権利を行使することができる。
ｃ 平成23年６月12日から平成24年６月11日までは、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権数の４分の３に達するまでの数について権利を行使することができる。
ｄ 平成24年６月12日以降は、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権の数の全てについて権利を行使することができる。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
② 平成19年６月11日臨時株主総会（平成20年５月27日取締役会決議：第１回新株予約権（ろ））
| 事業年度末現在 （平成27年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | ２（注）１ | ２（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２ | 1,192（注）１ | 1,192（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３ | 67 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年６月16日 至 平成29年６月11日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 67 資本組入額 34 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１ 本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、596株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。
２ 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数＝調整前株式数× | １株当たり調整前行使価格 |
| １株当たり調整後行使価格 |
３ 当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。）または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額をもって新株式の発行または自己株式の処分を行う（ただし、取得条項付株式、取得請求権付株式または取得条項付新株予約権の取得と引換えに株式が発行・交付される場合、新株予約権の行使により株式が発行・交付される場合を除く。）場合または行使価額を下回る価額をもって当社の株式の発行または交付を受けることができる権利（新株予約権を含む。）を付与する場合、行使価額を次に定める算式をもって調整する。
| 調整後行使価額＝ | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当り払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
４ 新株予約権行使の条件
ア．本新株予約権は、当社の普通株式が金融商品取引法（旧証券取引法）第２条第16項に規定する金融商品取引所（証券取引所）または海外の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。ただし、当社取締役会が承認した場合はこの限りではない。
イ．本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社またはその子会社の取締役、監査役、執行役員または使用人（以下、「当社役員等」という。）の地位を有することを要し、当社役員等の地位を失った場合は行使できないものとする。ただし、正当な事由があると当社取締役会が書面で認めた場合はこの限りではない。なお、本新株予約権者が当社役員等の地位を失った後、再度当社役員等の地位を得た場合であっても、本新株予約権の行使はできないものとする。
ウ．本新株予約権者は、以下の区分に従って、その有する新株予約権の一部または全部を行使することができる。なお、当該時点において各本新株予約権者が行使可能な新株予約権の目的となる株式の数が１株の整数倍でない場合は、１株の整数倍に切り捨てた数とする。
ａ 平成21年６月16日から平成22年６月11日までは、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権数の４分の１の数について権利を行使することができる。
ｂ 平成22年６月12日から平成23年６月11日までは、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権数の２分の１に達するまでの数について権利を行使することができる。
ｃ 平成23年６月12日から平成24年６月11日までは、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権数の４分の３に達するまでの数について権利を行使することができる。
ｄ 平成24年６月12日以降は、本新株予約権の割当時に付与された新株予約権の数の全てについて権利を行使することができる。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。
③ 平成25年３月14日取締役会決議（第２回新株予約権Ａ）
| 事業年度末現在 （平成27年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 1,260（注）１ | 1,260（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２ | 126,000（注）１ | 126,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３ | 650 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年10月１日 至 平成31年３月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 657 資本組入額 329 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１ 本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、100株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。
２ 当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３ 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当り払込金額 |
| 新規発行前の１株当りの時価 | |||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
４ 新株予約権行使の条件
ア. 各新株予約権者は、下記（a）乃至（c）に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
ａ 経常利益が30億円を超過した場合
達成期： 平成26年６月期から平成29年６月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権
ｂ 経常利益が20億円を超過した場合
達成期： 平成26年６月期から平成29年６月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで
ｃ 経常利益が10億円を超過した場合
達成期： 平成26年６月期から平成29年６月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の20％まで
イ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ウ. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
エ. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
オ. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
④ 平成25年３月14日取締役会決議（第２回新株予約権Ｂ）
| 事業年度末現在 （平成27年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 2,257（注）１ | 2,257（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２ | 225,700（注）１ | 225,700（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３ | 650 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年10月１日 至 平成33年３月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 657 資本組入額 329 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１ 本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、100株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。
２ 当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３ 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当り払込金額 |
| 新規発行前の１株当りの時価 | |||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
４ 新株予約権行使の条件
ア. 各新株予約権者は、下記（a）乃至（c）に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
ａ 経常利益が30億円を超過した場合
達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権
ｂ 経常利益が20億円を超過した場合
達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで
ｃ 経常利益が10億円を超過した場合
達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の20％まで
イ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ウ. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
エ. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
オ. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社は、当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
⑤ 平成25年９月26日取締役会決議（第３回新株予約権）
| 事業年度末現在 （平成27年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 757（注）１ | 757（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２ | 75,700（注）１ | 75,700（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３ | 1,307 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年10月１日 至 平成33年３月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,314 資本組入額 657 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１ 本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、100株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。
２ 当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３ 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当り払込金額 |
| 新規発行前の１株当りの時価 | |||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
４ 新株予約権行使の条件
ア. 各新株予約権者は、下記（a）乃至（c）に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
ａ 経常利益が30億円を超過した場合
達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権
ｂ 経常利益が20億円を超過した場合
達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで
ｃ 経常利益が10億円を超過した場合
達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の20％まで
イ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ウ. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
エ. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
オ. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
⑥ 平成26年３月18日取締役会決議（第４回新株予約権）
| 事業年度末現在 （平成27年６月30日） |
提出日の前月末現在 （平成27年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権の数（個） | 425（注）１ | 425（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数（株）（注）２ | 42,500（注）１ | 42,500（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）３ | 1,488 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年10月１日 至 平成33年３月31日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,495 資本組入額 748 |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）４ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | － | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）５ | 同左 |
（注）１ 本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、100株とする。なお、新株予約権の数および新株予約権の目的となる株式の数は、退職および権利行使等の理由により権利が消滅した者の個数および株式数を減じている。
２ 当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３ 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
| 分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行および自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額＝ | 調整前行使価額× | 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当り払込金額 |
| 新規発行前の１株当りの時価 | |||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
４ 新株予約権行使の条件
ア. 各新株予約権者は、下記（a）乃至（c）に定める決算期における監査済みの当社損益計算書（連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書）に記載の経常利益（適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。）が下記（a）乃至（c）に掲げる一定の水準（以下、「業績判定水準」という。）を超過した場合、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を業績判定水準を超過した日の翌日以降行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
ａ 経常利益が30億円を超過した場合
達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権
ｂ 経常利益が20億円を超過した場合
達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで
ｃ 経常利益が10億円を超過した場合
達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期
行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の20％まで
イ. 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ウ. 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
エ. 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
オ. 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる行為（以下、「組織再編成行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を一定の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 平成23年８月１日 （注１） |
843,480 | 852,000 | － | 90,375 | － | 67,075 |
| 平成23年９月21日 （注２） |
190,000 | 1,042,000 | 192,280 | 282,655 | 192,280 | 259,355 |
| 平成23年10月18日 （注３） |
40,500 | 1,082,500 | 40,986 | 323,641 | 40,986 | 300,341 |
| 平成23年10月１日～平成24年２月28日 （注４） |
8,800 | 1,091,300 | 1,760 | 325,401 | 1,760 | 302,101 |
| 平成24年３月１日 （注５） |
2,182,600 | 3,273,900 | － | 325,401 | － | 302,101 |
| 平成24年３月１日～平成24年６月30日 （注４） |
10,430 | 3,284,330 | 698 | 326,099 | 698 | 302,799 |
| 平成24年７月１日～平成24年11月30日 （注４） |
7,748 | 3,292,078 | 519 | 326,618 | 519 | 303,318 |
| 平成24年12月１日 （注６） |
3,292,078 | 6,584,156 | － | 326,618 | － | 303,318 |
| 平成24年12月１日～平成25年６月30日 （注４） |
20,860 | 6,605,016 | 698 | 327,317 | 698 | 304,017 |
| 平成25年７月１日～平成26年６月30日 （注４） |
101,916 | 6,706,932 | 3,414 | 330,731 | 3,414 | 307,431 |
| 平成26年７月１日～平成27年６月30日 （注４） |
26,820 | 6,733,752 | 898 | 331,630 | 898 | 308,330 |
（注）１ 株式分割（１：100）によるものであります。
２ 平成23年９月21日を払込期日とする有償一般募集増資による新株式190,000株（発行価格2,200円、引受価額2,024円、資本組入額1,012円）の発行により、資本金および資本準備金はそれぞれ192,280千円増加しております。
３ 有償第三者割当 40,500株
割当先 野村證券株式会社
割当価格 2,024円
資本組入額 1,012円
４ 新株予約権の行使による増加であります。
５ 株式分割（１：３）によるものであります。
６ 株式分割（１：２）によるものであります。
（６）【所有者別状況】
| 平成27年６月30日現在 |
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の 状況 （株） |
|||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 株主数（人） | － | 18 | 29 | 11 | 36 | 3 | 1,903 | 2,000 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 11,507 | 2,877 | 19,274 | 8,950 | 16 | 24,688 | 67,312 | 2,552 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 17.10 | 4.27 | 28.63 | 13.30 | 0.02 | 36.68 | 100 | － |
（注） 自己株式34株は、「単元未満株式の状況」に34株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
| 平成27年６月30日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 株式会社ディシプリン | 神奈川県川崎市麻生区王禅寺東 ３－36－９ |
1,923,800 | 28.6 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 550,300 | 8.2 |
| 佐藤 清之輔 | 東京都港区 | 468,400 | 7.0 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 405,000 | 6.0 |
| 高橋 隆史 | 東京都目黒区 | 320,000 | 4.8 |
| ＭＳＩＰ ＣＬＩＥＮＴ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ（常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社） | 東京都千代田区大手町１－９－７大手町フィナンシャルシティ サウスタワー | 311,600 | 4.6 |
| 丹沢 良太 | 東京都品川区 | 247,000 | 3.7 |
| ＴＨＥ ＢＡＮＫ ＯＦ ＮＥＷ ＹＯＲＫ（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 東京都中央区月島４－16－13 | 150,700 | 2.2 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都品川区東品川４－12－３ | 145,900 | 2.2 |
| 安田 誠 | 東京都目黒区 | 86,618 | 1.3 |
| 計 | － | 4,609,318 | 68.5 |
（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 550,300株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 405,000株
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 平成27年６月30日現在 |
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
| --- | --- | --- | --- |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 6,731,200 |
67,312 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,552 |
－ | － |
| 発行済株式総数 | 6,733,752 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 67,312 | － |
（注） 「単元未満株式」には、当社保有の自己株式34株が含まれています。
②【自己株式等】
| 平成27年６月30日現在 |
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行によるものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
① 平成19年６月11日開催の臨時株主総会において特別決議された第１回新株予約権の状況
| 決議年月日 | 平成19年６月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員14（注１） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１ 付与対象者は退職および権利行使により従業員３名となっております。
② 平成19年６月11日開催の臨時株主総会において特別決議された第１回新株予約権（ろ）の状況
| 決議年月日 | 平成19年６月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員20（注２） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）２ 付与対象者は退職および権利行使により従業員１名となっております。
③ 平成25年３月14日開催の取締役会において決議された第２回新株予約権Ａの状況
| 決議年月日 | 平成25年３月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役５ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
④ 平成25年３月14日開催の取締役会において決議された第２回新株予約権Ｂの状況
| 決議年月日 | 平成25年３月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役及び従業員83（注３） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）３ 付与対象者は退職により従業員62名となっております。
⑤ 平成25年９月26日開催の取締役会において決議された第３回新株予約権の状況
| 決議年月日 | 平成25年９月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社監査役及び従業員27（注４） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）４ 付与対象者は退職により従業員23名となっております。
⑥ 平成26年３月18日開催の取締役会において決議された第４回新株予約権の状況
| 決議年月日 | 平成26年３月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員23（注５） |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
| 株式の数（株） | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 「(２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）５ 付与対象者は退職により従業員22名となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他 （ － ） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式数 | 34 | － | 34 | － |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元と同時に、財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。当社は、現在、成長過程にあると考えており、そのため内部留保の充実を図り、一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針であります。剰余金の配当を行う場合には年１回期末での配当を考えておりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
内部留保資金につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に充当していく予定であります。当社の剰余金の配当は事業年度末日を基準日としており、決定機関は株主総会であります。
なお、当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
| 回次 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 | 第12期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 平成23年６月 | 平成24年６月 | 平成25年６月 | 平成26年６月 | 平成27年６月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | － | 7,000 （注）３ □2,160 |
1,700 （注）４ □1,756 |
2,068 | 1,570 |
| 最低（円） | － | 2,430 （注）３ □1,177 |
1,088 （注）４ □517 |
1,087 | 977 |
（注）１ 最高・最低株価は、平成25年７月24日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、平成25年７月25日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
２ 当社株式は、平成23年９月22日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
３ □印は、株式分割（平成24年３月１日付で１株を３株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
４ □印は、株式分割（平成24年12月１日付で１株を２株に分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
| 月別 | 平成27年１月 | 平成27年２月 | 平成27年３月 | 平成27年４月 | 平成27年５月 | 平成27年６月 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 最高（円） | 1,344 | 1,343 | 1,246 | 1,236 | 1,163 | 1,159 |
| 最低（円） | 1,201 | 1,177 | 1,140 | 1,088 | 1,096 | 977 |
（注） 最高・最低株価は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 代表取締役会長 | － | 草野 隆史 （戸籍名： 高橋 隆史） |
昭和47年９月５日生 | 平成９年４月 | 日本サン・マイクロシステムズ株式会社（現 日本オラクル株式会社） 入社 |
注３ | 320,000 |
| 平成11年７月 | 株式会社リセット 入社 | ||||||
| 平成12年５月 | 株式会社フリービット・ドットコム（現 フリービット株式会社）設立 取締役 |
||||||
| 平成16年３月 平成24年９月 平成25年１月 平成26年１月 |
当社設立 代表取締役社長 株式会社ブレインパッドビジネスオペレーションズ 代表取締役社長 （現任） 博湃信息服務（大連）有限公司 董事長（現任） 株式会社Qubitalデータサイエンス 代表取締役社長（現任） |
||||||
| 平成27年７月 | 当社 代表取締役 | ||||||
| 平成27年９月 | 当社 代表取締役会長（現任） | ||||||
| 代表取締役社長 | － | 佐藤 清之輔 | 昭和32年８月７日生 | 昭和55年４月 | 日本電気株式会社 入社 | 注３ | 468,400 |
| 平成２年４月 | 日本AT＆T株式会社 入社 | ||||||
| 平成３年４月 | 株式会社TCSI（米TCSI社日本法人）設立 代表取締役就任 | ||||||
| 平成９年10月 | アルゴレックス株式会社設立 代表取締役 |
||||||
| 平成13年１月 | 株式会社マーケットスイッチ・ジャパン設立 代表取締役 | ||||||
| 平成16年３月 | 当社設立 営業部長 | ||||||
| 平成18年９月 | 当社 取締役 | ||||||
| 平成27年７月 | 当社 代表取締役社長就任（現任） | ||||||
| 取締役 | － | 安田 誠 | 昭和49年８月29日生 | 平成10年４月 平成15年11月 平成16年10月 平成19年７月平成23年９月 |
ソフトバンク株式会社 入社 フリービット株式会社 入社 当社 入社 当社 営業部長 当社 取締役就任（現任） |
注３ | 86,618 |
| 取締役 | － | 石川 耕 | 昭和50年８月14日生 | 平成10年４月 平成16年６月 平成22年12月平成23年１月 平成24年７月 平成26年７月 平成26年８月 平成26年９月 |
アンダーセンコンサルティング（現 アクセンチュア株式会社） 入社 石川樹脂工業株式会社 入社 東京弁護士会 登録 株式会社オールアバウト 入社 同社 執行役員CFO 当社 入社 当社 ビジネスサポート本部長 当社 取締役就任（現任） |
注３ | － |
| 取締役 | － | 福岡 裕高 | 昭和46年12月21日生 | 平成６年４月 平成11年７月 平成12年１月 平成12年５月 平成13年10月 平成15年３月 平成17年１月 平成18年１月 平成21年４月 平成21年６月 平成21年12月 平成26年５月 |
三菱商事株式会社 入社 株式会社ジャパンライフデザインシステムズ 入社 株式会社エルゴ・ブレインズ（現 株式会社スパイア） 入社 同社 取締役 同社 代表取締役 株式会社セプテーニ 入社 執行役員 株式会社オプト 入社 同社 執行役員 アーキタイプ株式会社 入社 取締役（現任） 当社 取締役（現任） 株式会社ユニメディア 取締役 （現任） 株式会社マーキュリー 取締役 （現任） |
注１ 注３ |
3,800 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 | － | 漆原 茂 | 昭和40年２月24日生 | 昭和62年４月 平成元年９月 平成12年７月 平成20年１月 平成23年10月 平成26年９月 |
沖電気工業株式会社 入社 スタンフォード大学コンピュータシステム研究所 客員研究員 ウルシステムズ株式会社（現ULSグループ株式会社） 設立 代表取締役社長（現任） オープンソースCRM株式会社 取締役 ウルシステムズ株式会社 設立 代表取締役社長（現任） 当社 取締役（現任） |
注１ 注３ |
－ |
| 取締役 | － | 近藤 智義 | 昭和15年６月５日生 | 昭和39年４月 平成10年６月 平成11年６月 平成14年６月 平成15年３月 平成16年４月 平成17年10月 平成14年７月 平成21年６月 平成27年９月 |
日商株式会社（現 双日株式会社） 入社 同社 欧州・アフリカ・中東総支配人兼同社英国会社 社長 同社 代表取締役専務 同社 代表取締役副社長 同社 特別顧問 双日ホールディングス株式会社 顧問 双日株式会社 顧問（現任） 日本キューバ経済懇話会 会長 （現任） 当社 監査役 当社 取締役（現任） |
注１ 注３ |
1,600 |
| 常勤監査役 | － | 鈴木 晴夫 | 昭和30年10月２日 | 昭和53年４月 平成18年８月 平成20年８月 平成22年１月 平成23年４月 平成24年１月 平成26年４月 平成27年９月 |
松下電器産業株式会社（現 パナソニック株式会社） 入社 アドコアテック株式会社 代表取締役社長 パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社 技術戦略担当理事 同社 技術担当 取締役 同社 常勤監査役 パナソニックシステムネットワークス株式会社 常勤監査役 パナソニックモバイルコミュニケーションズ株式会社 常勤監査 当社監査役（現任） |
注２ 注４ |
－ |
| 監査役 | － | 加藤 啓一 | 昭和25年９月８日生 | 昭和48年４月 | 新大協和石油化学株式会社 （現 東ソー株式会社） 入社 |
注４ | 9,540 |
| 平成４年２月 | 株式会社トーヨコ理研 入社 総務部長兼秘書室長 |
||||||
| 平成14年５月 | 同社 常勤監査役 | ||||||
| 平成15年１月 | 株式会社アムニオテック 入社 取締役管理部長 |
||||||
| 平成16年10月 | 株式会社イミュノフロンティア 入社 取締役管理本部長兼総務部長 |
||||||
| 平成20年４月 | 当社 入社 | ||||||
| 平成20年９月 | 当社 監査役就任（現任） | ||||||
| 監査役 | － | 山口 勝之 | 昭和41年９月22日生 | 平成３年４月 平成10年１月 平成12年８月 平成25年９月 |
第一東京弁護士会 登録 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所) 入所 米国ニューヨーク州弁護士 登録 西村総合法律事務所（現 西村あさひ法律事務所） パートナー弁護士 （現任） 当社 監査役（現任） |
注２ 注４ |
200 |
| 役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査役 | － | 佐野 哲哉 | 昭和45年１月16日生 | 平成４年10月 平成８年６月 平成12年５月 平成13年７月 平成17年８月 平成22年11月 平成22年12月 平成26年９月 |
監査法人トーマツ（現：有限責任監査法人トーマツ） 入所 公認会計士 登録 株式会社フリービット・ドットコム（現：フリービット株式会社）設立 管理部長 同社 取締役CFO グローウィン・パートナーズ株式会社設立 代表取締役（現任） グローウィン・パートナーズ・アカウンティング株式会社設立 代表取締役（現任） トゥルージオ株式会社設立 取締役 （現任） 当社 監査役就任（現任） |
注５ | － |
| 計 | 890,158 |
（注） １ 取締役である福岡裕高、漆原茂、近藤智義は、社外取締役であります。
２ 監査役である鈴木晴夫、山口勝之、佐野哲哉は、社外監査役であります。
３ 任期は、平成27年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から、平成29年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、平成27年９月25日開催の定時株主総会の終結の時から、平成31年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 任期は、平成26年９月26日開催の定時株主総会の終結の時から、平成30年６月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、めまぐるしく変化する経営環境の中で、企業が安定した成長・発展を遂げていくためには、経営の効率性と健全性を高めるとともに、公正で透明度の高い経営体制を構築していくことが不可欠であるとの観点から、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題と位置づけております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効を高めるため必要な見直しを行っていく方針であります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
（ア）会社の機関の基本説明
当社取締役会は７名の取締役により構成され、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行に関する意思決定機関として重要な事項について十分な協議を行い、業務の執行を決定しております。また、取締役会には監査役も出席し、業務の執行状況について法令又は定款に違反していないかどうかのチェックを行っております。
当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役３名の４名によって構成されております。監査役は取締役会に出席するとともに、業務監査、各種書類の閲覧等を通じて常時経営全般に関する適法性を監査しております。当社では監査役による監査役会を毎月１回開催し、監査方針及び監査計画ならびに監査の状況及び結果について適宜協議を行っております。
当社は独立した内部監査室を設けており、代表取締役の命を受けた内部監査担当者が、自己の属する部門を除く当社全体をカバーするよう業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当者と監査役、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
（イ）当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図
（ウ）内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法の定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定める内部統制システム構築の基本方針に従って体制を構築しております。また、内部統制機能が有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長直轄の内部監査担当者による内部監査を実施しております。加えて、監査役会及び監査法人とも連携して、その実効性を確保しております。
（エ）内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、当社の内部統制を統括する代表取締役社長直轄のもと、内部監査担当者が年間の実施計画に基づき、各業務部門の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告しております。改善事項が検出された場合、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、かつ改善状況の監視を行っております。実施にあたっては監査役及び会計監査人とも連携・調整を行い、効率的な実施に努めております。
監査役監査は、常勤監査役が中心となり、取締役会、各種会議に出席しており、取締役の職務執行を充分に監視できる体制となっております。また、内部監査担当部門と連携を密にして、コンプライアンスの状況を含め随時必要な監査を実施しております。
（オ）会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務にかかる補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 白井 正
公認会計士 岡田 雅史
・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 ３名
その他 ３名
（カ）社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。
社外取締役 福岡裕高氏は、アーキタイプ株式会社、株式会社ユニメディア、株式会社マーキュリーの取締役であります。当社は、アーキタイプ株式会社、株式会社ユニメディア、株式会社マーキュリーとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、同氏は当社の普通株式を3,800株所有しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
社外取締役 漆原茂氏は、ULSグループ株式会社およびウルシステムズ株式会社の代表取締役社長であります。当社は、ULSグループ株式会社およびウルシステムズ株式会社とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
社外取締役 近藤智義氏は、双日株式会社の顧問であります。当社は、双日株式会社とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、同氏は当社の普通株式を1,600株所有しておりますが、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
社外監査役 鈴木晴夫氏と、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
社外監査役 山口勝之氏は、西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であり、また、楽天株式会社の社外監査役、フリービット株式会社の社外監査役、株式会社博報堂ＤＹホールディングスおよび株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズの社外監査役であります。当社と楽天株式会社、株式会社博報堂ＤＹホールディングスおよび株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーとは、役務提供等の取引関係があります。その他の兼職先との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、同氏は当社の普通株式を200株所有しておりますが、当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
社外監査役 佐野哲哉氏は、グローウィン・パートナーズ株式会社の代表取締役、グローウィン・パートナーズ・アカウンティング株式会社の代表取締役およびトゥルージオ株式会社の取締役であります。当社は、グローウィン・パートナーズ・アカウンティング株式会社から一部役務提供を受けておりますが、人的関係、資本的関係、その他の利害関係はありません。その他の兼職先との間には、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準および方針は定めておりませんが、社外取締役の選任にあたっては、企業経営における広範な知識と経験を有し、社会・経済動向等に高い見識を有する方を選任する方針としております。社外取締役の機能・役割としては、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会において積極的に助言・提言を行う等、社内取締役に対する監視・監督機能と多様な視点に基づく経営助言機能を適切に発揮することにより、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性の確保・向上に寄与するものと考えております。
また、社外監査役の選任にあたっては、企業経営や監査機能発揮に必要な分野に関する豊富な経験と高い見識を有し、公正かつ中立的立場に立って経営監査を行える方を選任する方針としております。社外監査役の機能・役割としては、その客観的・中立的な立場から、当社の取締役会において積極的に意見を述べる等、取締役の職務執行に対する監視・監査機能を適切に発揮することにより、取締役会における意思決定の透明性の確保・向上に寄与するものと考えております。
社外取締役および社外監査役は、取締役会、監査役会等において、内部監査の状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査役監査および会計監査の結果について報告を受けております。社外監査役は、常勤監査役と常に連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しております。また、会計監査人は主要な監査結果について、社外監査役に報告しております。社外監査役はこれらの情報を活かして、取締役会において経営の監視を行っております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理とは企業の価値を維持・増大していく上で、事業に関連する様々なリスクを適切に管理することであると捉え、各種事態の予防及び発生に対処するため、各部門内での連携を密にし、リスクになる可能性のある内容については、各部門責任者、取締役、または取締役会において検討、承認しております。
また、リスク発生時には、各部門責任者を通じて取締役および代表取締役に連絡し、必要かつ適切な指示を受けた後に行動することとしております。
一方、各社員に対しては、個人情報をはじめとする情報管理体制に関するコンプライアンス教育を随時行い、リスク管理に対する周知徹底を図っております。
③ 役員報酬等
（ア）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
57,393 | 57,393 | － | － | － | 5 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
9,378 | 9,378 | － | － | － | 1 |
| 社外役員 | 12,900 | 12,900 | － | － | － | 5 |
（注） 取締役の報酬等の総額には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。
（イ）役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ています。
取締役の報酬は、定額報酬とすることとしており、その支給水準は、経済情勢、当社を取り巻く環境、各取締役の職務内容を参考にするとともに、監督活動の頻度、時間に応じた報酬を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。
監査役の報酬は、定額報酬とすることとし、その支給水準については、経済情勢、当社を取り巻く環境、各監査役の職務内容を勘案し、相当と思われる額を決定することとしております。
④株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | ３銘柄 |
| 貸借対照表計上額 | 12,918千円 |
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場株式を除く）の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選解任決議要件
当社では、取締役の選任決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
また、解任決議要件について、議決権を行使できる株主の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑦ 責任限定契約の内容の概況
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）および監査役との間に、責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役および監査役との間で責任限定契約を締結しております。責任限定契約の概要は、以下のとおりであります。
・社外取締役および監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第１項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、当該社外取締役および監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | 17,000 | － | 15,000 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 17,000 | － | 15,000 | － |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社１社は、当連結会計年度において、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイト トウシュ トーマツに対して、監査証明業務に基づく報酬を1,316千円支払っております。
なお、円貨表記は期中平均相場による換算に基づくものであります。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より提示された監査に要する業務時間を基準として報酬額を決定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20150925085244
第５【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（平成26年７月１日から平成27年６月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（平成26年７月１日から平成27年６月30日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入するとともに、監査法人等が主催するセミナーへの参加及び財務・会計の専門書の購読等を行っております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度末 (平成26年６月30日) |
当連結会計年度末 (平成27年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 426,653 | 696,769 |
| 受取手形及び売掛金 | ※２ 447,687 | ※２ 393,318 |
| 仕掛品 | 10,653 | 3,125 |
| 前払費用 | 78,821 | 110,064 |
| 繰延税金資産 | 7,890 | 2,277 |
| その他 | 39,971 | 8,026 |
| 流動資産合計 | 1,011,679 | 1,213,581 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 70,573 | 70,573 |
| 減価償却累計額 | △25,847 | △43,738 |
| 建物（純額） | 44,726 | 26,835 |
| 工具、器具及び備品 | 295,977 | 288,778 |
| 減価償却累計額 | △169,993 | △209,517 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 125,984 | 79,260 |
| 有形固定資産合計 | 170,710 | 106,096 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 265,828 | 325,705 |
| ソフトウエア仮勘定 | 91,724 | 5,178 |
| のれん | 61,414 | 110,978 |
| その他 | 3,194 | 428 |
| 無形固定資産合計 | 422,161 | 442,290 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | ※３ 109,892 | ※３ 44,715 |
| 差入保証金 | 48,984 | 47,826 |
| 繰延税金資産 | 48,071 | 62,317 |
| その他 | 25,692 | 39,347 |
| 投資その他の資産合計 | 232,641 | 194,207 |
| 固定資産合計 | 825,512 | 742,594 |
| 資産合計 | 1,837,192 | 1,956,176 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度末 (平成26年６月30日) |
当連結会計年度末 (平成27年６月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 46,897 | 95,107 |
| 短期借入金 | 100,000 | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 48,996 | 96,853 |
| 未払金 | 33,130 | 39,405 |
| 未払費用 | 87,079 | 64,851 |
| 未払法人税等 | 79,166 | 5,681 |
| 前受収益 | 61,224 | 86,959 |
| その他 | 53,330 | 63,552 |
| 流動負債合計 | 509,825 | 452,409 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 137,133 | 306,000 |
| 関係会社整理損失引当金 | － | 5,384 |
| 資産除去債務 | 33,123 | 34,094 |
| その他 | 846 | 15,589 |
| 固定負債合計 | 171,103 | 361,068 |
| 負債合計 | 680,929 | 813,478 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 330,731 | 331,630 |
| 資本剰余金 | 307,431 | 308,330 |
| 利益剰余金 | 512,198 | 494,408 |
| 自己株式 | △23 | △23 |
| 株主資本合計 | 1,150,338 | 1,134,346 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 2,717 | 5,297 |
| その他の包括利益累計額合計 | 2,717 | 5,297 |
| 新株予約権 | 3,206 | 3,054 |
| 純資産合計 | 1,156,263 | 1,142,697 |
| 負債純資産合計 | 1,837,192 | 1,956,176 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) |
当連結会計年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) |
|
| 売上高 | 2,541,484 | 2,712,822 |
| 売上原価 | 1,503,334 | 1,648,219 |
| 売上総利益 | 1,038,149 | 1,064,603 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 857,498 | ※１,※２ 915,258 |
| 営業利益 | 180,650 | 149,344 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息及び配当金 | 136 | 661 |
| 受取補償金 | 1,085 | － |
| 業務受託料 | 4,955 | 7,728 |
| その他 | 926 | 4,396 |
| 営業外収益合計 | 7,103 | 12,786 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,988 | 3,018 |
| 為替差損 | 3,206 | 520 |
| 支払手数料 | 19,597 | － |
| 持分法による投資損失 | 8,207 | 57,995 |
| その他 | 793 | 1,405 |
| 営業外費用合計 | 33,792 | 62,940 |
| 経常利益 | 153,960 | 99,190 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 61 | 152 |
| 債務免除益 | － | ※３ 36,415 |
| 特別利益合計 | 61 | 36,567 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | － | 27,186 |
| 減損損失 | － | ※４ 70,733 |
| 関係会社整理損 | － | 2,818 |
| 関係会社整理損失引当金繰入額 | － | 5,384 |
| 特別損失合計 | － | 106,123 |
| 税金等調整前当期純利益 | 154,021 | 29,634 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 113,973 | 56,287 |
| 法人税等調整額 | △25,976 | △8,632 |
| 法人税等合計 | 87,996 | 47,654 |
| 少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調整前当期純損失（△） | 66,025 | △18,019 |
| 少数株主損失（△） | △91 | △230 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 66,117 | △17,789 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) |
当連結会計年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) |
|
| 少数株主損益調整前当期純利益又は少数株主損益調整前当期純損失（△） | 66,025 | △18,019 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 660 | 2,809 |
| その他の包括利益合計 | 660 | 2,809 |
| 包括利益 | 66,686 | △15,209 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 66,686 | △15,209 |
| 少数株主に係る包括利益 | － | － |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 327,317 | 304,017 | 446,080 | △23 | 1,077,392 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 3,414 | 3,414 | 6,828 | ||
| 当期純利益 | 66,117 | 66,117 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 3,414 | 3,414 | 66,117 | － | 72,945 |
| 当期末残高 | 330,731 | 307,431 | 512,198 | △23 | 1,150,338 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 2,149 | 2,149 | 2,487 | 1,082,029 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 6,828 | |||
| 当期純利益 | 66,117 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 568 | 568 | 718 | 1,287 |
| 当期変動額合計 | 568 | 568 | 718 | 74,233 |
| 当期末残高 | 2,717 | 2,717 | 3,206 | 1,156,263 |
当連結会計年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 330,731 | 307,431 | 512,198 | △23 | 1,150,338 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 898 | 898 | 1,796 | ||
| 当期純損失（△） | △17,789 | △17,789 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||
| 当期変動額合計 | 898 | 898 | △17,789 | － | △15,992 |
| 当期末残高 | 331,630 | 308,330 | 494,408 | △23 | 1,134,346 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 2,717 | 2,717 | 3,206 | 1,156,263 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 1,796 | |||
| 当期純損失（△） | △17,789 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 2,579 | 2,579 | △152 | 2,427 |
| 当期変動額合計 | 2,579 | 2,579 | △152 | △13,565 |
| 当期末残高 | 5,297 | 5,297 | 3,054 | 1,142,697 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) |
当連結会計年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 154,021 | 29,634 |
| 減価償却費 | 264,265 | 268,043 |
| 減損損失 | － | 70,733 |
| のれん償却額 | 14,172 | 9,448 |
| 投資有価証券評価損益（△は益） | － | 27,186 |
| 債務免除益 | － | △36,415 |
| 関係会社整理損 | － | 2,818 |
| 関係会社整理損失引当金の増減額（△は減少） | － | 5,384 |
| 受取利息及び受取配当金 | △136 | △661 |
| 支払利息 | 1,988 | 3,018 |
| 持分法による投資損益（△は益） | 8,207 | 57,995 |
| 為替差損益（△は益） | 794 | △855 |
| 新株予約権戻入益 | △61 | △152 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 58,649 | 56,681 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △9,647 | 7,554 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △19,194 | 46,562 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 5,538 | 3,777 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △19,254 | △24,587 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 8,441 | 25,734 |
| その他 | △43,461 | 11,314 |
| 小計 | 424,322 | 563,216 |
| 利息及び配当金の受取額 | 136 | 661 |
| 利息の支払額 | △1,987 | △3,178 |
| 法人税等の支払額 | △52,188 | △128,935 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 370,283 | 431,764 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △171,245 | △27,398 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △247,399 | △159,557 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △98,000 | △20,005 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △30,233 | ※２ △104,665 |
| 貸付けによる支出 | － | △16,677 |
| 貸付金の回収による収入 | － | 16,677 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,139 | － |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 23,382 | 1,354 |
| その他 | △12,526 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △537,162 | △310,271 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入れによる収入 | 780,000 | 390,000 |
| 短期借入金の返済による支出 | △680,000 | △490,000 |
| 長期借入れによる収入 | 150,000 | 346,677 |
| 長期借入金の返済による支出 | △32,246 | △100,505 |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 6,828 | 1,796 |
| 新株予約権の発行による収入 | 780 | － |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 225,362 | 147,968 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △242 | 1,941 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 58,241 | 271,403 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 368,412 | 426,653 |
| 連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額 | － | △1,287 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 426,653 | ※１ 696,769 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
（１）連結子会社の数 4社
連結子会社の名称 株式会社ブレインパッドビジネスオペレーションズ
博湃信息服务（大连）有限公司
BrainPad US Inc.
Ｍｙｎｄ株式会社
上記のうち、Ｍｙｎｄ株式会社については、当連結会計年度において新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社ミディーは当連結会計年度末現在清算中であり、大半の清算手続きが完了し、かつ、重要性が著しく低下したため、連結の範囲から除いております。なお、連結範囲除外までの連結損益計算書及び連結包括利益計算書、キャッシュ・フロー計算書については、連結しております。
（２）主要な非連結子会社の名称等
主要な非連結子会社
株式会社ミディー
（連結の範囲から除いた理由）
非連結子会社は小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）および利益剰余金（持分に見合う額）等は、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
２．持分法の適用に関する事項
持分法適用の関連会社数 1社
持分法適用の関連会社の名称 株式会社Qubitalデータサイエンス
持分法適用会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社については、各社の事業年度に係る財務諸表を使用しております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
なお、決算日が異なる連結子会社については、連結決算日に仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
| 会社名 | 決算日 |
| --- | --- |
| 博湃信息服务（大连）有限公司 | 12月31日 |
| BrainPad US Inc. | 12月31日 |
| Ｍｙｎｄ株式会社 | 12月31日 |
４．会計処理基準に関する事項
（１）重要な資産の評価基準および評価方法
①有価証券
その他有価証券（時価のないもの）
移動平均法による原価法を採用しております。
②たな卸資産
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
（２）重要な減価償却資産の減価償却の方法
①有形固定資産
主に定率法により償却しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ５ 年
工具、器具及び備品 ４～15 年
②無形固定資産
a ソフトウェア
市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（３年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額を償却しております。
自社利用のソフトウェアについては、主に社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
b 商標権
定額法を採用しております。
（３）重要な引当金の計上基準
①貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。なお、当連結会計年度末は回収不能見込額が発生しなかったため、残高はありません。
②受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。受注損失の発生が見込まれる受注契約について仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度として仕掛品残高から直接控除し、控除後残高を受注損失引当金に計上しております。なお、当連結会計年度末において残高はありません。
③関係会社整理損失引当金
関係会社の整理に係る損失に備えるため、当該損失見込額を計上しております。
（４）重要な外貨建の資産または負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、海外連結子会社等の資産および負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益および費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定および少数株主持分に含めて計上しております。
（５）のれんの償却方法および償却期間
のれんの償却については、４～５年間の定額法により償却を行っております。
（６）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金および容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（７）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（連結貸借対照表関係）
１ コミットメントライン契約および当座借越契約
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とコミットメントライン契約および当座借越契約を締結しておりましたが、コミットメントライン契約につきましては、当連結会計年度末現在解約しております。これらの契約に基づく連結会計年度末における借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度末 （平成26年６月30日） |
当連結会計年度末 （平成27年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| コミットメントライン契約および当座借越極度額の総額 | 1,000,000千円 | 600,000千円 |
| 借入実行残高 | 100,000千円 | －千円 |
| 差引額 | 900,000千円 | 600,000千円 |
※２ 債権流動化による売掛債権譲渡残高
| 前連結会計年度末 （平成26年６月30日） |
当連結会計年度末 （平成27年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 売掛債権譲渡高 | 9,189千円 | 8,136千円 |
※３ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
| 前連結会計年度末 （平成26年６月30日） |
当連結会計年度末 （平成27年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 投資有価証券（株式） | 89,792千円 | 31,797千円 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日） |
当連結会計年度 （自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
|
| 役員報酬 | 82,917千円 | 86,421千円 |
| 給与及び手当 | 305,783千円 | 306,061千円 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日） |
当連結会計年度 （自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
|
| 30,173千円 | 35,311千円 |
※３ 債務免除益
当連結会計年度において、当社の連結子会社であった株式会社ミディーが清算をするにあたり、借入金などの債務免除を受けたものであります。
※４ 減損損失
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（１）減損損失を認識した主な資産
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | 建物 |
| 東京都港区 | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 |
| 中華人民共和国遼寧省大連市 | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 |
| 中華人民共和国遼寧省大連市 | 事業用資産 | ソフトウェア |
| － | 事業用資産 | 無形固定資産その他 |
| － | 事業用資産 | のれん |
（２）減損損失の認識に至った経緯
当社子会社である株式会社ミディーに係るのれんおよび同社が保有する固定資産、当社子会社である博湃信息服务（大连）有限公司が保有する固定資産について当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、平成27年６月30日開催の取締役会において、博湃信息服务（大连）有限公司の事業を休止することを決議しております。
（３）減損損失の金額及び主な固定資産の種類ごとの当該金額の内訳
| 種類 | 金額（千円） |
| 建物 | 287 |
| 工具、器具及び備品 | 15,463 |
| ソフトウェア | 144 |
| 無形固定資産その他 | 2,871 |
| のれん | 51,966 |
| 合計 | 70,733 |
（４）資産のグルーピングの方法
当社グループは減損会計の適用にあたり、事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って資産グルーピングを行っております。
（５）回収可能価額の算定方法
当社グループは資産グループの回収可能価額は使用価値または正味売却価額により算定しております。なお将来キャッシュ・フローがマイナスであるため具体的な割引率の算定は行っておりません。
（連結包括利益計算書関係）
該当事項はありません。
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 6,605,016 | 101,916 | － | 6,706,932 |
| 合計 | 6,605,016 | 101,916 | － | 6,706,932 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 34 | － | － | 34 |
| 合計 | 34 | － | － | 34 |
（注） 普通株式の増加101,916株は、新株予約権の行使による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,206 |
| 連結子会社 | － | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | 3,206 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式（注） | 6,706,932 | 26,820 | － | 6,733,752 |
| 合計 | 6,706,932 | 26,820 | － | 6,733,752 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 34 | － | － | 34 |
| 合計 | 34 | － | － | 34 |
（注） 普通株式の増加26,820株は、新株予約権の行使による増加であります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 当連結会計年度期首 | 当連結会計年度増加 | 当連結会計年度減少 | 当連結会計年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 （親会社） |
ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 3,054 |
| 連結子会社 | － | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | 3,054 |
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日） |
当連結会計年度 （自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 426,653千円 | 696,769千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | －千円 | －千円 |
| 現金及び現金同等物 | 426,653千円 | 696,769千円 |
※２ 当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
株式の取得により新たにＭｙｎｄ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに同社株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 17,545 | 千円 |
| 固定資産 | － | 千円 |
| のれん | 110,978 | 千円 |
| 流動負債 | △28,523 | 千円 |
| 固定負債 | △100,000 | 千円 |
| 株式の取得価額 | 0 | 千円 |
| 貸付金債権譲受 | 100,000 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | △15,334 | 千円 |
| 支配獲得日からみなし取得日までの間に実行された当該会社に対する貸付金 | 20,000 | 千円 |
| 差引：取得による支出 | 104,665 | 千円 |
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については安全性の高い短期の金融資産に限定し、運用を行っております。資金調達に関しては、運転資金及び少額の設備投資資金に関して、自己資金で賄うことを原則とし、その他多額の資金を要する投資等に関しては、主に銀行等金融機関からの借入により調達する方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されています。当該リスクに関しては、当社グループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を定期的に把握する体制としています。
投資有価証券は業務提携等に関連する目的で保有する株式であり、発行者の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、四半期ごとに発行者の財務内容を確認し、回収可能性と安全性を確認しております。
営業債務である買掛金は、すべて１年以内の支払期日です。借入金は主に営業取引に係る資金調達で
あります。また、営業債務や借入金は、流動性リスクに晒されていますが、当社グループでは適時に資金繰計画を作成するなどの方法により管理しています。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません。（（注）２ 参照）
前連結会計年度末（平成26年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 426,653 | 426,653 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 447,687 | 447,687 | － |
| (3）投資有価証券 | － | － | － |
| (4）差入保証金 | 48,984 | 48,749 | △234 |
| 資産計 | 923,325 | 923,091 | △234 |
| (1）買掛金 | 46,897 | 46,897 | － |
| (2）短期借入金 | 100,000 | 100,000 | － |
| (3）未払金 | 33,130 | 33,130 | － |
| (4）未払法人税等 | 79,166 | 79,166 | － |
| (5）長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） |
186,129 | 186,765 | 636 |
| 負債計 | 445,324 | 445,960 | 636 |
当連結会計年度末（平成27年６月30日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 696,769 | 696,769 | － |
| (2）受取手形及び売掛金 | 393,318 | 393,318 | － |
| (3）投資有価証券 | － | － | － |
| (4）差入保証金 | 47,826 | 47,803 | △22 |
| 資産計 | 1,137,914 | 1,137,891 | △22 |
| (1）買掛金 | 95,107 | 95,107 | － |
| (2）短期借入金 | － | － | － |
| (3）未払金 | 39,405 | 39,405 | － |
| (4）未払法人税等 | 5,681 | 5,681 | － |
| (5）長期借入金 （１年内返済予定の長期借入金を含む） |
402,853 | 402,853 | － |
| 負債計 | 543,046 | 543,046 | － |
（注）１ 金融商品の時価の算定方法
資 産
(1）現金及び預金、(2）受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）差入保証金
差入保証金は、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等、適切な指標で割り引いた現在価値により算出しております。
負 債
(1）買掛金、(2）短期借入金、(3）未払金、(4）未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(5）長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）
長期借入金のうち、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額に近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。また、固定金利によるものは、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。
２ 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度末 （平成26年６月30日） |
当連結会計年度末 （平成27年６月30日） |
| --- | --- | --- |
| 非上場株式 | 20,100 | 12,918 |
| 関係会社株式 | 89,792 | 31,797 |
これらについては、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積もることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「（3）投資有価証券」には含めておりません。
３ 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度末（平成26年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 426,653 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 447,687 | － | － | － |
| 差入保証金 | 1,135 | 47,849 | － | － |
| 合計 | 875,476 | 47,849 | － | － |
当連結会計年度末（平成27年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 696,769 | － | － | － |
| 受取手形及び売掛金 | 393,318 | － | － | － |
| 差入保証金 | 207 | 47,618 | － | － |
| 合計 | 1,090,295 | 47,618 | － | － |
４ 長期借入金、その他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度末（平成26年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 100,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 48,996 | 36,593 | 32,604 | 32,004 | 17,004 | 18,928 |
| 合計 | 148,996 | 36,593 | 32,604 | 32,004 | 17,004 | 18,928 |
当連結会計年度末（平成27年６月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | － | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 96,853 | 96,000 | 96,000 | 81,000 | 33,000 | － |
| 合計 | 96,853 | 96,000 | 96,000 | 81,000 | 33,000 | － |
（有価証券関係）
前連結会計年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）
関係会社株式（連結貸借対照表計上額 89,792千円）、非上場株式等（連結貸借対照表計上額 20,100千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。
当連結会計年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日）
関係会社株式（連結貸借対照表計上額 31,797千円）、非上場株式等（連結貸借対照表計上額 12,918千円）については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、本注記での記載をしておりません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２.ストック・オプション又は自社株式オプションに係る当初の資産計上額及び科目名 （単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 平成25年7月１日 至 平成26年6月30日） |
当連結会計年度 （自 平成26年7月１日 至 平成27年6月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 786 | － |
３．権利不行使による失効により利益として計上した金額 （単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 平成25年7月１日 至 平成26年6月30日） |
当連結会計年度 （自 平成26年7月１日 至 平成27年6月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 新株予約権戻入益 | 61 | 152 |
４．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第１回新株予約権（ろ） | 第２回新株予約権Ａ | 第２回新株予約権Ｂ | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社従業員 14名 | 当社従業員 20名 | 当社取締役5名 | 当社監査役 および従業員83名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 193,700株 | 普通株式 134,100株 | 普通株式126,000株 | 普通株式256,700株 |
| 付与日 | 平成19年６月15日 | 平成20年６月６日 | 平成25年５月１日 | 平成25年５月１日 |
| 権利確定条件 | 当社普通株式は株式市場に上場した場合に限り、行使することが出来る。 | 当社が掲げる、一定の業績水準を超過した場合に限り、その翌日以降に行使することが出来る。 | ||
| 付与日から権利確定日まで継続して勤務していること。 ただし、権利確定日は、平成21年６月16日から平成24年６月12日までで以下の通り、段階的に到来する。 |
付与日から権利確定日まで継続して勤務していること。 ただし、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ以下に定められた割合までの個数に対し行使することが出来る。 |
|||
| ① 平成21年６月16日 付与数の４分の１の数について権利確定 ② 平成22年６月12日 付与数の４分の１の数について権利確定 ③ 平成23年６月12日 付与数の４分の１の数について権利確定 ④ 平成24年６月12日 付与数の４分の１の数について権利確定 |
ａ 経常利益が30億円を超過した場合 達成期： 平成26年６月期から平成29年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権 ｂ 経常利益が20億円を超過した場合 達成期： 平成26年６月期から平成29年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで ｃ 経常利益が10億円を超過した場合 達成期： 平成26年６月期から平成29年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の20％まで |
ａ 経常利益が30億円を超過した場合 達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権 ｂ 経常利益が20億円を超過した場合 達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで ｃ 経常利益が10億円を超過した場合 達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の20％まで |
| 第１回新株予約権 | 第１回新株予約権（ろ） | 第２回新株予約権Ａ | 第２回新株予約権Ｂ | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 対象勤務期間 | ① 付与数の４分の１ 平成19年６月15日～平成21年６月16日 ② 付与数の４分の１ 平成19年６月15日～平成22年６月12日 ③ 付与数の４分の１ 平成19年６月15日～平成23年６月12日 ④ 付与数の４分の１ 平成19年６月15日～平成24年６月12日 |
① 付与数の４分の１ 平成20年６月６日～平成21年６月16日 ② 付与数の４分の１ 平成20年６月６日～平成22年６月12日 ③ 付与数の４分の１ 平成20年６月６日～平成23年６月12日 ④ 付与数の４分の１ 平成20年６月６日～平成24年６月12日 |
― | ― |
| 権利行使期間 | 権利確定日の翌日から平成29年６月11日まで。 ただし、権利確定後であっても退職した場合は行使不可。 |
自 平成26年10月１日 至 平成31年３月31日 ただし、権利確定後であっても退職した場合は行使不可。 |
自 平成26年10月１日 至 平成33年３月31日 ただし、権利確定後であっても退職した場合は行使不可。 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社監査役 および従業員 27名 |
当社従業員 23名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 77,500株 | 普通株式 43,500株 |
| 付与日 | 平成25年11月１日 | 平成26年５月１日 |
| 権利確定条件 | 当社が掲げる、一定の業績水準を超過した場合に限り、その翌日以降に行使することが出来る。 付与日から権利確定日まで継続して勤務していること。 ただし、割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ以下に定められた割合までの個数に対し行使することが出来る。 |
|
| ａ 経常利益が30億円を超過した場合 達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた全ての本新株予約権 ｂ 経常利益が20億円を超過した場合 達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の50％まで ｃ 経常利益が10億円を超過した場合 達成期： 平成26年６月期から平成31年６月期のいずれかの期 行使可能割合：各新株予約権者が割当てられた本新株予約権の20％まで |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
| --- | --- | --- |
| 対象勤務期間 | ― | ― |
| 権利行使期間 | 自 平成26年10月１日 至 平成33年３月31日 ただし、権利確定後であっても退職した場合は行使不可。 |
（注） 株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（平成27年６月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 新株予約権 |
第１回 新株予約権（ろ） |
第２回 新株予約権Ａ |
第２回 新株予約権Ｂ |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前（株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | － | － | 126,000 | 247,300 | 77,500 | 42,500 |
| 付与 | － | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | 21,600 | 1,800 | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | 126,000 | 225,700 | 75,700 | 42,500 |
| 権利確定後（株） | ||||||
| 前連結会計年度末 | 34,568 | 19,072 | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － |
| 権利行使 | 8,940 | 17,880 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | 25,628 | 1,192 | － | － | － | － |
（注）１ 当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により株式の数を調整する。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数＝調整前株式数× | １株当たり調整前行使価格 |
| １株当たり調整後行使価格 |
② 単価情報
| 第１回 新株予約権 |
第１回 新株予約権（ろ） |
第２回 新株予約権Ａ |
第２回 新株予約権Ｂ |
第３回 新株予約権 |
第４回 新株予約権 |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（円） | 67 | 67 | 650 | 650 | 1,307 | 1,488 |
| 行使時平均株価（円） | 1,239 | 1,320 | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | 6.5 | 6.5 | 6.5 | 6.5 |
５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
６．ストック・オプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
①当連結会計年度末における本源的価値の合計額24,754千円
②当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額32,881千円
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度末 （平成26年６月30日） |
当連結会計年度末 （平成27年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 6,636千円 | 1,108千円 | |
| 減価償却超過額 | 39,304 | 54,295 | |
| 投資有価証券評価損 | － | 8,770 | |
| 資産除去債務 | 11,805 | 10,990 | |
| 繰越欠損金 | 69,788 | 17,714 | |
| 資産調整勘定 | － | 1,025 | |
| その他 | 5,625 | 1,168 | |
| 繰延税金資産小計 | 133,160 | 95,073 | |
| 評価性引当額 | △69,917 | △26,484 | |
| 繰延税金資産合計 | 63,243 | 68,589 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去費用 | △7,281 | △3,993 | |
| 繰延税金負債合計 | △7,281 | △3,993 | |
| 繰延税金資産の純額 | 55,962 | 64,595 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度末 （平成26年６月30日） |
当連結会計年度末 （平成27年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 38.0％ | 35.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 4.0 | 10.8 | |
| 住民税均等割 | 0.4 | 3.1 | |
| 税額控除 | △5.4 | △13.3 | |
| 評価性引当額の増減 | 11.4 | △44.8 | |
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 1.9 | 21.4 | |
| のれん償却額 | 3.5 | 73.9 | |
| 持分法による投資損失 | 5.3 | 69.7 | |
| 関係会社株式評価損 | － | △21.8 | |
| 関係会社整理損 | － | 9.3 | |
| 海外子会社の適用税率の差異 | 1.8 | 4.7 | |
| 寄附金の損金不算入額 | 0.4 | 12.4 | |
| その他 | △4.2 | △0.2 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 57.1 | 160.8 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する連結会計年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年７月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年７月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は6,346千円減少しております。
（企業結合等関係）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
（1）被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Ｍｙｎｄ株式会社
事業の内容 Mynd Engineの開発・提供およびMynd Engineを活用したスマートフォンアプリの提供など
（2）企業結合を行った主な理由
当社は、大量データを使った予測・分析技術、最適化計算技術を基軸に、データサイエンティストによるデータ分析サービスを展開するとともに、プライベートDMP（注１）やレコメンド(推奨)エンジン、運用型広告自動化ツールなどのマーケティングソリューションを自社開発し、幅広いお客様に提供しております。
一方、Ｍｙｎｄ（マインド）株式会社（以下、Ｍｙｎｄ）は、ニュースアプリ「Mynd」を開発・提供しているテクノロジー企業です。「Mynd」を支えるエンジン「Mynd Engine（マインド エンジン）」は、記事を読む、ソーシャルメディアでシェアする・コメントするといったインターネット上の活動から、人間の嗜好を独自のアルゴリズムでベクトル空間に表現し、各人の興味に合わせて情報を効率的に提供するための機械学習（注２）エンジンです。
Myndが保有する機械学習、自然言語処理（注３）技術は、ブレインパッドの事業資産やサービスとの親和性が高く、このたびの子会社化による統合により、両社が持つ強みを相互に活用でき、より高品質な技術基盤の構築とスピード感のある革新的なサービス展開による事業強化が実現できるものと判断いたしました。
当社は、Ｍｙｎｄの株式取得および連結子会社化により、以下の実現を目指しております。
・Ｍｙｎｄの「Mynd Engine」と当社開発の自然言語処理エンジン「Semantic Finder（セマンティックファインダー）」との融合による自然言語処理サービスの一層の向上
・Ｍｙｎｄが有する機械学習、深層学習（注４）技術の活用による、今後のIoT領域を含む技術基盤の一層の強化と、レコメンドエンジン搭載プライベートDMP「Rtoaster（アールトースター）」、運用型広告自動化ツール「L2Mixer（エルツーミキサー）」、無料家計簿アプリ「ReceReco（レシレコ）」などの、ブレインパッドのマーケティングソリューション、サービスの機能拡充
・Ｍｙｎｄのスマートフォンアプリ、ウェブの開発力を活用した、IoT（注５）領域、マーケティング領域における新規サービスの開発
（注１）プライベートDMP（Data Management Platform）とは、企業が自社の様々なマーケティングデータや外部データを集約し、活用するために構築するデータ基盤のこと。
（注２）コンピュータが収集した過去のデータの中から導き出した知識やルールを、新たに収集したデータに適用することで、そのデータの意味を認識・分類したり、未来に起きることを判断・予測したりする技術のこと。
（注３）人間が日常的に使っている言語をコンピュータに処理させる一連の技術であり、人工知能と言語学の一分野。
（注４）機械学習の一種であるニューラルネットワークを用いた、人工知能技術の総称。
（注５）「Internet of Things（モノのインターネット）」の略。コンピュータなどの情報・通信機器だけでなく、世の中に存在する様々なモノに通信機能を持たせ、インターネットに接続したり相互に通信することにより、自動認識や自動制御、遠隔計測などを行うこと。
（3）企業結合日
平成27年４月１日（株式取得日）
（4）企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
（5）株式取得の相手先の名称
有限会社TomyK
（6）結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
（7）取得した議決権比率
100％
（8）取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末日をみなし取得日とし、貸借対照表のみ連結しているため被取得企業の業績は含まれておりません。
３．被取得企業の取得原価及びその内訳
| 取得の対価 | 現金 | 100,000千円 |
| 取得原価 | 100,000千円 |
※当社は、今回の株式取得と同時に、株式取得の相手先である有限会社TomyKがＭｙｎｄ株式会社に対して有する債権を取得しており、上記の取得価額には、債権の取得価額100,000千円を含んでおります。
※株式取得および債権取得にあたり、アドバイザリー費用等の付随費用は発生しておりません。
４．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
（1）発生したのれんの金額
110,978千円
（2）発生原因
今後の事業展開・シナジー効果によって期待される将来の超過収益力により発生したものであります。
（3）償却方法及び償却期間
５年間にわたる均等償却
５．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額
株式の取得により新たにＭｙｎｄ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。
| 流動資産 | 17,545 | 千円 |
| 固定資産 | － | 千円 |
| 資産合計 | 17,545 | 千円 |
| 流動負債 | △28,523 | 千円 |
| 固定負債 | △100,000 | 千円 |
| 負債合計 | △128,523 | 千円 |
６．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該金額の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社オフィスの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から５年と見積もり、割引率は2.93％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度末 （自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日） |
当連結会計年度末 （自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 12,500千円 | 33,123千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 32,257千円 | －千円 |
| 時の経過による調整額 | 892千円 | 970千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | △12,526千円 | －千円 |
| 期末残高 | 33,123千円 | 34,094千円 |
（賃貸等不動産関係）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社および連結子会社（以下、当社グループ）の報告セグメントは、構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定および業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、製品・サービス別の部門および子会社を置き、事業活動を展開しております。したがって、当社グループは、部門および子会社を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「アナリティクス事業」、「ソリューション事業」、「マーケティングプラットフォーム事業」の３つを報告セグメントとしております。
アナリティクス事業は、営業やマーケティング活動に有効な情報を導き出すための分析サービスを行っております。ソリューション事業は、ソフトウェアのライセンス提供とシステム構築を行っており、マーケティングプラットフォーム事業は自社開発レコメンデーションエンジンや最適化エンジンを主にSaaS型サービスにて提供し、付随する保守業務等を行っております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益または損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結損益計算書計上額 （注）２ |
||||
| アナリティクス事業 | ソリューション事業 | マーケティ ングプラットフォーム事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 818,122 | 885,337 | 838,023 | 2,541,484 | － | 2,541,484 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | 1,548 | － | － | 1,548 | △1,548 | － |
| 計 | 819,671 | 885,337 | 838,023 | 2,543,032 | △1,548 | 2,541,484 |
| セグメント利益 | 119,446 | 225,555 | 324,939 | 669,941 | △489,291 | 180,650 |
（注）１ セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用およびセグメント間取引489,291千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの管理部門等における一般管理費であります。
２ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３ 当社においては、内部管理上、資産を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産を記載しておりません。
当連結会計年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日）
| （単位：千円） | ||||||
| 報告セグメント | 調整額 （注）１ |
連結損益計算書計上額 （注）２ |
||||
| アナリティクス事業 | ソリューション事業 | マーケティ ングプラットフォーム事業 |
計 | |||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 817,683 | 915,332 | 979,806 | 2,712,822 | － | 2,712,822 |
| セグメント間の内部売上高または振替高 | 25 | － | － | 25 | △25 | － |
| 計 | 817,708 | 915,332 | 979,806 | 2,712,848 | △25 | 2,712,822 |
| セグメント利益 | 96,594 | 181,679 | 371,892 | 650,165 | △500,821 | 149,344 |
（注）１ セグメント利益の調整額には、各報告セグメントに配分していない全社費用およびセグメント間取引500,821千円が含まれております。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない当社グループの管理部門等における一般管理費であります。
２ セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３ 当社においては、内部管理上、資産を報告セグメントごとに配分していないため、報告セグメント別の資産を記載しておりません。
【関連情報】
前連結会計年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）
１．製品およびサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称または氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ヤフー株式会社 | 524,561 | アナリティクス事業 ソリューション事業 マーケティングプラットフォーム事業 |
当連結会計年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日）
１．製品およびサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称または氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| --- | --- | --- |
| ヤフー株式会社 | 411,283 | アナリティクス事業 ソリューション事業 マーケティングプラットフォーム事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日）
当社子会社である株式会社ミディーに係るのれんおよび同社が保有する固定資産、当社子会社である博湃信息服务（大连）有限公司が保有する固定資産について当初想定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
| （単位：千円） | |||||
| アナリティクス事業 | ソリューション事業 | マーケティングプラットフォーム事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 70,733 | － | － | － | 70,733 |
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）
| （単位：千円） | |||||
| アナリティクス事業 | ソリューション事業 | マーケティングプラットフォーム事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 14,172 | － | － | － | 14,172 |
| 当期末残高 | 61,414 | － | － | － | 61,414 |
当連結会計年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日）
上記「報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報」に記載した減損損失による、のれんの減少額は、当連結会計年度において51,966千円であります。
| （単位：千円） | |||||
| アナリティクス事業 | ソリューション事業 | マーケティングプラットフォーム事業 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | 61,414 | － | － | － | 61,414 |
| 当期末残高 | － | － | 110,978 | － | 110,978 |
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
（１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア）連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自平成25年７月１日 至平成26年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成26年７月１日 至平成27年６月30日）
該当事項はありません。
(イ）連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度（自平成25年７月１日 至平成26年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成26年７月１日 至平成27年６月30日）
該当事項はありません。
(ウ）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自平成25年７月１日 至平成26年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成26年７月１日 至平成27年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 重要な子会社の役員 | 深谷 由紀貞 | － | － | 元子会社代表取締役社長 | － | 元子会社代表取締役社長 | 資金の貸付 資金の回収 |
16,677 16,677 |
－ | － |
（注）１．連結ベースでの経営の効率化・最適化の観点から、今後の再事業化を見込み連結子会社である株式会社ミディーの事業の全部を当社へ譲渡し、株式会社ミディーは、平成27年３月25日付で解散・清算することを決議いたしております。外部債権者への支払を済ませ、当社、当社代表取締役の草野隆史及び深谷由紀貞氏の負担により、６月末時点において清算手続きの大半が完了いたしております。
当該清算手続を円滑に進めるため、以下関連当事者取引が発生しております。
株式会社ミディーの外部債権者への支払を行うにあたり、当社は外部債権者の債権の債務保証者であった深谷由紀貞氏に16,677千円の貸付を行い、それを原資に深谷由紀貞氏が外部債権者への支払いを行いました。当該貸付に際して、債権の保全のため当社代表取締役の草野隆史が債務保証を行っておりましたが、当該貸付金16,677千円については、深谷由紀貞氏より返済を受けています。なお、貸付金の金利は市場金利を勘案して合理的に決定しております。
（２）連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員及びその近親者
前連結会計年度（自平成25年７月１日 至平成26年６月30日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自平成26年７月１日 至平成27年６月30日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合（％） | 関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 重要な子会社の役員 | 深谷 由紀貞 | － | － | 元子会社代表取締役社長 | － | 元子会社代表取締役社長 | 資金の借入（注）１ 資金の返済 （注）２ 債務免除益 （注）３ |
16,677 4,685 31,603 |
－ | － |
（注）１．深谷由紀貞氏が株式会社ミディーの外部債権者への債権の支払いを行ったことによるものです。
（注）２．株式会社ミディーの清算に伴って深谷由紀貞氏からの借入金等の金銭債務のうち、4,685千円について返済を行っています。
（注）３．株式会社ミディーの清算に伴って深谷由紀貞氏からの借入金等の金銭債務に対し、債務免除を受けています。
（開示対象特別目的会社関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日） |
当連結会計年度 （自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | 171.92円 | 169.24円 |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額（△） | 9.89円 | △2.65円 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | 9.48円 | －円 |
（注）１ 当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
２ １株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度末 （平成26年６月30日） |
当連結会計年度末 （平成27年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,156,263 | 1,142,697 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 3,206 | 3,054 |
| （うち新株予約権（千円）） | （3,206） | （3,054） |
| （うち少数株主持分（千円）） | （－） | （－） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 1,153,056 | 1,139,643 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 6,706,898 | 6,733,718 |
３ １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額および潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日） |
当連結会計年度 （自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額 | ||
| 当期純利益金額又は当期純損失金額（△） (千円) |
66,117 | △17,789 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る当期純利益金額又は当期純損失金額（△）（千円） | 66,117 | △17,789 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 6,682,939 | 6,723,693 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額 | ||
| 当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | 288,753 | － |
| （うち新株予約権（株）） | （288,753） | （－） |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 第４回新株予約権（新株予約権の総数425個、目的となる株式数42,500株） | 第３回新株予約権（新株予約権の総数757個、目的となる株式数75,700株） 第４回新株予約権（新株予約権の総数425個、目的となる株式数42,500株） |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 短期借入金 | 100,000 | － | － | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 48,996 | 96,853 | 0.92 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 137,133 | 306,000 | 0.92 | 平成27年～31年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | － |
| その他有利子負債 | － | － | － | － |
| 合計 | 286,129 | 402,853 | － | － |
（注）１ 平均利率については期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２ 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 96,000 | 96,000 | 81,000 | 33,000 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | 633,665 | 1,342,329 | 2,012,109 | 2,712,822 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益金額または税金等調整前四半期純損失金額（△）（千円） | 31,775 | △12,074 | 27,194 | 29,634 |
| 四半期純利益金額または四半期（当期）純損失金額（△）（千円） | 1,923 | △72,879 | △58,133 | △17,789 |
| １株当たり四半期純利益金額または１株当たり四半期（当期）純損失金額（△）（円） | 0.29 | △10.85 | △8.65 | △2.65 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益金額または１株当たり四半期純損失金額（△）（円） | 0.29 | △11.13 | 2.19 | 5.99 |
有価証券報告書（通常方式）_20150925085244
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度末 (平成26年６月30日) |
当事業年度末 (平成27年６月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 403,544 | 667,860 |
| 受取手形 | 10,945 | 10,314 |
| 売掛金 | ※２ 421,240 | ※２ 382,032 |
| 仕掛品 | 10,653 | 3,125 |
| 前払費用 | 76,254 | 109,941 |
| 繰延税金資産 | 7,890 | 2,277 |
| 関係会社短期貸付金 | － | 20,000 |
| 1年内回収予定の関係会社長期貸付金 | 12,000 | － |
| その他 | 38,954 | 8,554 |
| 流動資産合計 | 981,485 | 1,204,105 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 70,573 | 70,573 |
| 減価償却累計額 | △25,847 | △43,738 |
| 建物（純額） | 44,726 | 26,835 |
| 工具、器具及び備品 | 264,800 | 286,912 |
| 減価償却累計額 | △155,033 | △207,651 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 109,766 | 79,260 |
| 有形固定資産合計 | 154,492 | 106,096 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 265,415 | 325,705 |
| ソフトウエア仮勘定 | 91,724 | 5,178 |
| その他 | 672 | 428 |
| 無形固定資産合計 | 357,812 | 331,312 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 20,100 | 12,918 |
| 関係会社株式 | 147,402 | 104,598 |
| 関係会社長期貸付金 | 75,000 | 100,000 |
| 破産更生債権等 | － | 37,000 |
| 長期前払費用 | 25,531 | 39,226 |
| 差入保証金 | 47,678 | 47,618 |
| 繰延税金資産 | 48,071 | 62,318 |
| その他 | 25 | 121 |
| 貸倒引当金 | － | △37,000 |
| 投資その他の資産合計 | 363,809 | 366,801 |
| 固定資産合計 | 876,114 | 804,210 |
| 資産合計 | 1,857,599 | 2,008,316 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度末 (平成26年６月30日) |
当事業年度末 (平成27年６月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 42,671 | 97,059 |
| 短期借入金 | 100,000 | － |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 39,996 | 96,853 |
| 未払金 | 25,617 | 32,592 |
| 未払費用 | 80,630 | 62,836 |
| 未払法人税等 | 78,812 | 5,576 |
| 未払消費税等 | 45,429 | 52,987 |
| 前受収益 | 60,174 | 86,959 |
| 預り金 | 8,343 | 8,810 |
| その他 | － | 290 |
| 流動負債合計 | 481,676 | 443,965 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 105,853 | 306,000 |
| 資産除去債務 | 33,123 | 34,094 |
| その他 | － | 15,589 |
| 固定負債合計 | 138,976 | 355,683 |
| 負債合計 | 620,653 | 799,649 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 330,731 | 331,630 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 307,431 | 308,330 |
| 資本剰余金合計 | 307,431 | 308,330 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | 595,599 | 565,675 |
| 利益剰余金合計 | 595,599 | 565,675 |
| 自己株式 | △23 | △23 |
| 株主資本合計 | 1,233,740 | 1,205,612 |
| 新株予約権 | 3,206 | 3,054 |
| 純資産合計 | 1,236,946 | 1,208,667 |
| 負債純資産合計 | 1,857,599 | 2,008,316 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日) |
当事業年度 (自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日) |
|
| 売上高 | 2,514,356 | 2,680,335 |
| 売上原価 | 1,486,074 | 1,600,179 |
| 売上総利益 | 1,028,282 | 1,080,155 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 790,355 | ※１ 872,488 |
| 営業利益 | 237,926 | 207,667 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※２ 1,423 | ※２ 2,823 |
| 受取配当金 | － | 4 |
| 受取家賃 | ※２ 1,200 | ※２ 2,112 |
| 受取補償金 | 1,085 | － |
| 業務受託料 | 5,786 | 9,510 |
| その他 | 547 | 2,589 |
| 営業外収益合計 | 10,043 | 17,039 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 1,150 | 2,620 |
| 支払手数料 | 19,597 | － |
| 為替差損 | 991 | 915 |
| その他 | 694 | 1,223 |
| 営業外費用合計 | 22,432 | 4,759 |
| 経常利益 | 225,537 | 219,947 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 61 | 152 |
| 特別利益合計 | 61 | 152 |
| 特別損失 | ||
| 投資有価証券評価損 | － | 27,186 |
| 関係会社株式評価損 | － | 16,202 |
| 関係会社清算損 | － | ※３ 112,651 |
| 関係会社整理損 | － | ※４ 45,500 |
| 特別損失合計 | － | 201,540 |
| 税引前当期純利益 | 225,598 | 18,559 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 113,106 | 55,810 |
| 法人税等調整額 | △25,976 | △7,326 |
| 法人税等合計 | 87,129 | 48,483 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | 138,468 | △29,924 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日） |
当事業年度 （自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 仕入高 | 150,108 | 9.0 | 97,448 | 5.6 | |
| Ⅱ 労務費 | 585,467 | 35.3 | 630,005 | 36.1 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 925,044 | 55.7 | 1,015,592 | 58.3 |
| 当期総費用 | 1,660,621 | 100.0 | 1,743,046 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 1,005 | 10,653 | |||
| 合計 | 1,661,627 | 1,753,700 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 10,653 | 3,125 | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 164,898 | 150,396 | ||
| 当期売上原価 | 1,486,074 | 1,600,179 |
（注）
前事業年度
（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）
当事業年度
（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日）
※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 保守売上原価 | 88,132千円 |
| 支払手数料 | 131,940千円 |
| 賃借料 | 5,334千円 |
| 地代家賃 | 44,601千円 |
| 業務委託費 | 346,074千円 |
| 保守料 | 28,623千円 |
| 減価償却費 | 237,106千円 |
※１．経費の主な内訳は次のとおりであります。
| 保守売上原価 | 131,412千円 |
| 支払手数料 | 160,788千円 |
| 賃借料 | 2,805千円 |
| 地代家賃 | 39,481千円 |
| 業務委託費 | 368,964千円 |
| 保守料 | 37,512千円 |
| 減価償却費 | 246,444千円 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| ソフトウエア仮勘定 | 164,898千円 |
| 研究開発費 | －千円 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| ソフトウエア仮勘定 | 150,396千円 |
| 研究開発費 | －千円 |
３．原価計算の方法はプロジェクト別実際個別原価計算であります。
３．同左
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 327,317 | 304,017 | 304,017 | 457,131 | 457,131 | △23 | 1,088,443 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 3,414 | 3,414 | 3,414 | 6,828 | |||
| 当期純利益 | 138,468 | 138,468 | 138,468 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 3,414 | 3,414 | 3,414 | 138,468 | 138,468 | - | 145,297 |
| 当期末残高 | 330,731 | 307,431 | 307,431 | 595,599 | 595,599 | △23 | 1,233,740 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 2,487 | 1,090,930 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 6,828 | |
| 当期純利益 | 138,468 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 718 | 718 |
| 当期変動額合計 | 718 | 146,016 |
| 当期末残高 | 3,206 | 1,236,946 |
当事業年度（自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益剰余金 | |||||||
| 当期首残高 | 330,731 | 307,431 | 307,431 | 595,599 | 595,599 | △23 | 1,233,740 |
| 当期変動額 | |||||||
| 新株の発行 | 898 | 898 | 898 | 1,796 | |||
| 当期純損失（△） | △29,924 | △29,924 | △29,924 | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | |||||||
| 当期変動額合計 | 898 | 898 | 898 | △29,924 | △29,924 | － | △28,127 |
| 当期末残高 | 331,630 | 308,330 | 308,330 | 565,675 | 565,675 | △23 | 1,205,612 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 3,206 | 1,236,946 |
| 当期変動額 | ||
| 新株の発行 | 1,796 | |
| 当期純損失（△） | △29,924 | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △152 | △152 |
| 当期変動額合計 | △152 | △28,279 |
| 当期末残高 | 3,054 | 1,208,667 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
（１）子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
（２）その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
（１）有形固定資産
定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は下記のとおりであります。
| 建物 | ５年 |
| 工具、器具及び備品 | ４～15年 |
（２）無形固定資産
①ソフトウェア
市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売収益に基づく償却額と、残存有効期間（３年）に基づく均等配分額のいずれか大きい額を償却しております。
自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
②商標権
定額法を採用しております。
４．引当金の計上基準
（１）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
（２）受注損失引当金
受注契約に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、その損失額を合理的に見積もることができる受注契約について、当該将来損失見込額を引当計上しております。受注損失の発生が見込まれる受注契約について仕掛品が計上されている場合には、当該将来損失見込額のうち、当該仕掛品残高を限度として仕掛品残高から直接控除し、控除後残高を受注損失引当金に計上しております。なお、当事業年度末において残高はありません。
５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（表示方法の変更）
（損益計算書）
前事業年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「為替差損」は、営業外費用の総額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「その他」に表示していた1,685千円は、「為替差損」991千円、「その他」694千円として組み替えております。
（売上原価明細書）
従来、「経費」の注記において、「支払手数料」「賃借料」に含めて表示していたライセンスの保守に関する費用について、事象をより明瞭に把握するため、新たに「保守売上原価」を設定し、当該科目に金額を集約して管理しております。
この結果、前事業年度の「経費」の注記において、「支払手数料」に表示していた188,669千円のうち、56,728千円および「賃借料」に表示していた36,737千円のうち、31,403千円を、「保守売上原価」88,132千円として表示しております。
（貸借対照表関係）
１ コミットメントライン契約および当座借越契約
運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行とコミットメントライン契約および当座借越契約を締結しておりましたが、コミットメントライン契約につきましては、当事業年度末現在解約しております。これらの契約に基づく事業年度末における借入未実行残高は、次のとおりであります。
| 前事業年度末 （自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日） |
当事業年度末 （自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| コミットメントライン契約および当座借越極度額の総額 | 1,000,000千円 | 600,000千円 |
| 借入実行残高 | 100,000千円 | －千円 |
| 差引額 | 900,000千円 | 600,000千円 |
※２ 債権流動化による売掛債権譲渡残高
| 前事業年度末 （自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日） |
当事業年度末 （自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 9,189千円 | 8,136千円 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度29％、当事業年度15％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度71％、当事業年度85％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目および金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日） |
当事業年度 （自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
|
| 給与及び手当 | 299,393千円 | 299,209千円 |
| 減価償却費 | 21,605千円 | 15,966千円 |
※２ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日） |
当事業年度 （自 平成26年７月１日 至 平成27年６月30日） |
|
| --- | --- | --- |
| 関係会社からの受取利息 | 1,298千円 | 2,445千円 |
| 関係会社からの受取家賃 | 1,200千円 | 2,112千円 |
※３ 当社子会社である株式会社ミディーの清算手続きに伴い発生した費用であります。
同社の事業計画の見直しを行い、最適な企業体制とビジネスモデルの再構築を進めております。引き続き、同事業の拡大や当社既存事業とのシナジー創出のための検討を重ねてまいりますが、同社の財政状態や人員等の状況をふまえ、当社と一体としたほうが効率的な事業構築が可能であるとの判断から、同社事業の全部を譲り受け、その後同社を解散および清算することとしました。この結果、当事業年度において下記概要にて関係会社清算損を計上しております。
| 内訳 | 金額（千円） |
| 債権に対する評価損 | 92,784 |
| 株式に対する評価損 | 18,101 |
| その他 | 1,764 |
| 合計 | 112,651 |
※４ 当社子会社である博湃信息服务（大连）有限公司の事業休止に伴い発生した費用であります。
同社の事業管理会社であり、当社子会社である株式会社ブレインパッドビジネスオペレーションズに対し、当社が保有する関係会社株式に対する評価損8,500千円および貸付金に対する貸倒引当金繰入額37,000千円を計上しております。
（有価証券関係）
子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式6,598千円、関連会社株式98,000千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式49,402千円、関連会社株式98,000千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度末 （平成26年６月30日） |
当事業年度末 （平成27年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 未払事業税 | 6,636千円 | 1,108千円 | |
| 減価償却超過額 | 39,304 | 54,295 | |
| 投資有価証券評価損 | － | 8,770 | |
| 関係会社整理損 | － | 14,678 | |
| 関係会社株式評価損 | － | 5,227 | |
| 資産除去債務 | 11,805 | 10,990 | |
| その他 | 5,496 | 2,193 | |
| 繰延税金資産小計 | 63,243 | 97,264 | |
| 評価性引当額 | － | △28,675 | |
| 繰延税金資産合計 | 63,243 | 68,589 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去費用 | △7,281 | △3,993 | |
| 繰延税金負債合計 | △7,281 | △3,993 | |
| 繰延税金資産の純額 | 55,962 | 64,595 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度末 （平成26年６月30日） |
当事業年度末 （平成27年６月30日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以下であるため注記を省略しております。 | 35.6％ | |
| （調整） | |||
| 交際費等永久に損金に算入されない項目 | 15.4 | ||
| 住民税均等割 | 2.9 | ||
| 税額控除 | △21.3 | ||
| 寄附金の損金不算入額 | 19.8 | ||
| 評価性引当額の増減 | 170.7 | ||
| 税率変更による期末繰延税金資産の減額修正 | 34.2 | ||
| 資産調整勘定 | 4.5 | ||
| その他 | △0.6 | ||
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | 261.2 |
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
「所得税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第９号）及び「地方税法等の一部を改正する法律」（平成27年法律第２号）が平成27年３月31日に公布され、平成27年４月１日以後に開始する事業年度から法人税率等の引下げ等が行われることとなりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は従来の35.6％から平成27年７月１日に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については33.1％に、平成28年７月１日に開始する事業年度以降に解消が見込まれる一時差異については、32.3％となります。
この税率変更により、繰延税金資産の金額（繰延税金負債の金額を控除した金額）は6,346千円減少しております。
（企業結合等関係）
「１．連結財務諸表等（１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載されているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円） | 当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 70,573 | － | － | 70,573 | 43,738 | 17,890 | 26,835 |
| 工具、器具及び備品 | 264,800 | 25,888 | 3,776 | 286,912 | 207,651 | 56,394 | 79,260 |
| 有形固定資産計 | 335,374 | 25,888 | 3,776 | 357,486 | 251,389 | 74,284 | 106,096 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウェア | 664,766 | 249,039 | － | 913,805 | 588,100 | 188,749 | 325,705 |
| ソフトウェア仮勘定 | 91,724 | 152,176 | 238,721 | 5,178 | － | － | 5,178 |
| その他 | 2,438 | － | － | 2,438 | 2,010 | 243 | 428 |
| 無形固定資産計 | 758,929 | 401,215 | 238,721 | 921,423 | 590,110 | 188,993 | 331,312 |
| 長期前払費用 | 25,531 | 42,846 | 29,152 | 39,226 | － | － | 39,226 |
（注）主な増加理由
| 工具、器具及び備品 | PC | 14,303千円 |
| サーバー | 9,732千円 | |
| ソフトウェア | L2Mixer | 96,318千円 |
| Rtoaster | 77,645千円 | |
| exQuick | 38,980千円 | |
| ソフトウェア仮勘定 | Rtoaster開発 | 61,598千円 |
| L2Mixer開発 | 59,621千円 | |
| 長期前払費用 | exQuick保守料 | 22,150千円 |
| Skytreeライセンス利用料 | 20,696千円 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 貸倒引当金 | － | 37,000 | － | － | 37,000 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20150925085244
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年７月１日から翌年６月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | ６月30日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 12月31日 ６月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱東京UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 三菱東京UFJ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱東京UFJ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただしやむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL http://www.brainpad.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定めております。
(１)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(２)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(３)募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20150925085244
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券報告書およびその添付書類並びに確認書
事業年度（第11期）（自 平成25年７月１日 至 平成26年６月30日）平成26年９月26日関東財務局長に提出。
（２）内部統制報告書およびその添付書類
平成26年９月26日関東財務局長に提出。
（３）四半期報告書および確認書
（第12期第１四半期）（自 平成26年７月１日 至 平成26年９月30日）平成26年11月12日に関東財務局長に提出。
（第12期第２四半期）（自 平成26年10月１日 至 平成26年12月31日）平成27年２月12日に関東財務局長に提出。
（第12期第３四半期）（自 平成27年１月１日 至 平成27年３月31日）平成27年５月13日に関東財務局長に提出。
（４）臨時報告書
平成26年９月29日に関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨時報告書であります。
平成27年２月12日に関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号および第19号（当社および連結会社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
平成27年３月17日に関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動）に基づく臨時報告書であります。
平成27年７月１日に関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（当社の財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生）に基づく臨時報告書であります。
平成27年７月１日に関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の異動）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20150925085244
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。