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bpost SA/NV Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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bpost
Société anonyme de droit public
Boulevard Anspach 1 bte 1, 1000 Bruxelles
N° d'entreprise 214.596.464 (RPM Bruxelles – division francophone)
(la « Société »)
CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 13 MAI 2026 À 10H00 (HEURE BELGE)
Le Conseil d'Administration de la Société invite par la présente ses actionnaires à participer à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la Société (l'« Assemblée »), qui se tiendra au siège de la Société, Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles (Belgique), le mercredi 13 mai 2026 à 10h00 (heure belge).
Un plan d'accès jusqu'au siège est disponible sur le site internet de la Société. Les personnes participant à l'Assemblée sont invitées à se présenter à 9h00 (heure belge) en vue de remplir les formalités d'admission.
Les actionnaires peuvent également choisir de participer par procuration ou de voter à l'avance par correspondance (voir ci-dessous pour plus d'information).
L'ordre du jour et les propositions de résolutions, qui pourront, le cas échéant, être complétés et/ou modifiés lors de l'Assemblée par le Conseil d'Administration, sont les suivants :
-
Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires. -
Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires. -
Présentation des comptes annuels consolidés du groupe au 31 décembre 2025, ainsi que le rapport de gestion, incluant l'information consolidée en matière de durabilité, du Conseil d'Administration et les rapports du Collège des Commissaires, incluant l'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires.
- Approbation des comptes annuels statutaires de la Société au 31 décembre 2025, en ce compris l'affectation du résultat.
Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver les comptes annuels statutaires de la Société concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025, en ce compris, l'affectation des résultats qui y est reprise.
- Vote consultatif sur le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025.
Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025.
- Décharge aux administrateurs.
Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025.
- Décharge aux Commissaires.
Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires décide de donner décharge aux Commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2025.
- Administrateurs – Nominations.
A la clôture de cette Assemblée Générale des actionnaires, les mandats de David Cunningham et Michael Stone comme administrateurs indépendants expireront.
Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration propose à l'unanimité de (i) nommer Helena Jansson comme administratrice indépendante pour une durée de quatre ans et (ii) nommer Xavier Garijo comme administrateur indépendant pour une durée de quatre ans. Les informations mises à la disposition de la Société montrent que ces candidats répondent aux critères généraux d'indépendance énoncés à l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et aux critères spécifiques d'indépendance énoncés sous la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Le Conseil d'Administration confirme ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute leur indépendance au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations.
Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, recommande de voter en faveur des résolutions proposées.
Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres proposés du Conseil d'Administration sont disponibles sur le site Internet de la Société: https://bnode.com/fr/investisseurs/gouvernance/assemblees-generales-des-actionnaires.
Le Conseil d'Administration propose de rémunérer le mandat des administrateurs et administratrices conformément à la Politique de Rémunération approuvée par l'Assemblée Générale des actionnaires le 23 novembre 2023 (telle que disponible sur https://bnode.com/fr/a-propos-de-nous/statuts-et-chartes).
Propositions de résolutions :
8.1. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Helena Jansson comme administratrice indépendante pour un mandat de quatre ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2030.
L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la Politique de Rémunération.
8.2. L'Assemblée Générale des actionnaires nomme Xavier Garijo comme administrateur indépendant pour un mandat de quatre ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2030. L'Assemblée Générale des actionnaires décide que ce mandat sera rémunéré conformément à la Politique de Rémunération.
9. Application de l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations
Propositions de résolution : L'Assemblée Générale des actionnaires décide, conformément à l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations, d'approuver et, dans la mesure nécessaire, de ratifier les dispositions suivantes relatives au changement de contrôle :
- la condition 5(c) (Remboursement au choix des obligataires en cas de changement de contrôle) des termes et conditions des obligations d'un montant de 750.000.000 EUR à taux fixe de 3,479 pour cent et venant à échéance le 19 juin 2032 (ISIN BE0390226927) ;
- toute autre disposition des conditions susmentionnées qui accorde des droits à des tiers au sens de l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations ; et
- la clause 22.2, §8 de la convention de cash pooling avec Bank Mendes Gans.
L'Assemblée générale des actionnaires confère en outre un mandat spécial à Ross Hurwitz et Hélène Mespouille, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour représenter la Société en vue (i) des formalités de dépôt qui doivent être accomplies en vertu de l'article 7:151 du Code belge des sociétés et des associations et (ii) de la publication subséquente de l'objet de ces résolutions aux Annexes du Moniteur belge conformément aux dispositions du Code belge des sociétés et des associations. Chacun des mandataires est, à cet égard, autorisé à accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour satisfaire aux formalités relatives à l'obligation de dépôt susmentionnée et à la publication qui en résulte.
10. Procuration.
Proposition de résolution : l'Assemblée Générale des actionnaires confère un mandat spécial à Ross Hurwitz et Hélène Mespouille, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution et de subdélégation, pour représenter la Société dans le cadre de l'accomplissement de toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires résultant des résolutions susmentionnées. À cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et de publication.
Informations destinées aux actionnaires
1. Questions concernant les points à l'ordre du jour
Les actionnaires sont invités à soumettre, par écrit et préalablement à l'Assemblée, toutes leurs questions relatives aux sujets inscrits à l'ordre du jour. Ces questions doivent parvenir par courrier à la Société (à l'adresse de son siège, Boulevard Anspach 1 bte 1, 1000 Bruxelles, à l'att. de Antoine Lebecq) ou par e-mail (à : [email protected]) au plus tard le jeudi 7 mai 2026.
En outre, les actionnaires qui participent en personne auront aussi la possibilité de poser leurs questions relatives aux sujets inscrits à l'ordre du jour durant l'Assemblée.
Il sera répondu aux questions valablement adressées à la Société durant l'Assemblée. Les questions soumises par un actionnaire ne seront prises en considération que pour autant que ce dernier ait rempli toutes les formalités d'admission décrites au Point 3 ci-après.
2. Modification de l'ordre du jour
Les actionnaires qui détiennent individuellement ou conjointement 3 % au moins du capital en actions de la Société, peuvent requérir l'inscription de nouveaux sujets à l'ordre du jour ou soumettre des propositions de résolutions (concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour) jusqu'au mardi 21 avril 2026 au plus tard (article 7:130 du Code belge des Sociétés et des Associations).
Une telle requête ne sera valable que si elle est adressée à la Société par écrit en étant accompagnée d'un document attestant de la possession de la fraction du capital précitée (c'est-à-dire, pour les actions nominatives, un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes au registre des actions de la Société; pour les actions dématérialisées, une attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou un dépositaire central de titres, certifiant l'inscription des actions sur un ou plusieurs comptes).
La demande, incluant le texte des nouveaux points à l'ordre du jour ou des nouvelles propositions de résolutions, dûment signée par l'actionnaire (ou par les actionnaires), doit parvenir à la Société au plus tard le mardi 21 avril 2026, soit par courrier (au siège, Boulevard Anspach 1 bte 1, 1000 Bruxelles, à l'att. de Antoine Lebecq), soit par e-mail (à : [email protected]). La Société accusera réception de la demande à l'adresse indiquée par l'actionnaire (ou par les actionnaires) dans les 48 heures à compter de cette réception.
Dans ce cas, la Société publiera un ordre du jour modifié et mettra à disposition un formulaire de procuration modifié et un formulaire de vote par correspondance modifié sur son site web (https://bnode.com/fr/investisseurs/gouvernance/assemblees-generales-des-actionnaires) au plus tard le mardi 28 avril 2026. Les procurations reçues par la Société avant publication de l'ordre du jour modifié resteront valables pour les points déjà couverts.
Les sujets ou propositions de résolutions soumis par un ou plusieurs actionnaires ne seront traités par l'Assemblée que si l'actionnaire (ou les actionnaires) concerné(s) a(ont) rempli toutes les formalités d'admission décrites au Point 3 ci-dessous.
3. Formalités d'admission
Le droit pour un actionnaire de participer et voter à l'Assemblée est subordonné au respect de l'ensemble des formalités décrites ci-après :
3.1. Enregistrement. L'enregistrement de la propriété des actions au nom de l'actionnaire au mercredi 29 avril 2026 (24h00 – heure belge) (la « Date d'Enregistrement ») comme suit:
- pour les actions dématérialisées, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un dépositaire central de titres ; ou
- pour les actions nominatives, par l'inscription de ces actions au nom de l'actionnaire dans le registre des actions nominatives de la Société (cette inscription sera vérifiée immédiatement par la Société).
3.2. Notification. La notification par l'actionnaire de son intention de participer à l'Assemblée, de la façon suivante :
- pour les actions dématérialisées, le dépôt d'une attestation émise par un teneur de compte agréé ou un dépositaire central de titres, certifiant le nombre d'actions dématérialisées détenues par l'actionnaire à la Date d'Enregistrement et pour lesquelles l'actionnaire déclare vouloir participer à l'Assemblée. Les actionnaires sont invités à donner instruction à leur institution financière de déposer cette attestation directement auprès d'Euroclear Belgium par e-mail ([email protected]), au plus tard le jeudi 7 mai 2026, à 16h00 (heure belge) ; et
- pour les actions nominatives,
(i) le dépôt du formulaire papier mis à disposition dans la convocation nominative signé par l'actionnaire et indiquant son intention de participer à l'Assemblée, ainsi que le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire souhaite participer (auquel cas le formulaire dûment complété doit parvenir à Euroclear Belgium par e-mail ([email protected]) au plus tard le jeudi 7 mai 2026, à 16h00 (heure belge)) ; ou
(ii) le dépôt d'un formulaire de procuration ou de vote par correspondance dûment complété, daté et signé, conformément aux formalités décrites ci-dessous.
Seules les personnes qui sont actionnaires de la Société à la Date d'Enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée.
- Exercice des droits de vote
Les actionnaires qui ont valablement notifié leur participation conformément au Point 3 ci-dessus peuvent voter à l'Assemblée.
4.1. VOTE A L'AVANCE PAR CORRESPONDANCE
Les actionnaires peuvent voter à l'avance par correspondance en utilisant le formulaire préparé par la Société, disponible sur https://bnode.com/fr/investisseurs/gouvernance/assemblees-generales-des-actionnaires. Ce formulaire, dûment complété, daté et signé, doit parvenir à Euroclear Belgium, par e-mail ([email protected]), au plus tard le jeudi 7 mai 2026, à 16h00 (heure belge).
4.2. ACTIONNAIRE PARTICIPANT A L'ASSEMBLEE PAR PROCURATION
Les actionnaires peuvent être représentés à l'Assemblée par un mandataire. Ce mandataire doit être désigné en utilisant le formulaire de procuration préparé par la Société et disponible sur https://bnode.com/fr/investisseurs/gouvernance/assemblees-generales-des-actionnaires.
Le formulaire de procuration dûment complété, daté et signé doit parvenir à Euroclear Belgium par e-mail ([email protected]), au plus tard le jeudi 7 mai 2026, à 16h00 (heure belge). Si ces conditions ne sont pas respectées, la Société ne reconnaîtra pas les pouvoirs du mandataire.
4.3. ACTIONNAIRES PARTICIPANT EN PERSONNE
Les actionnaires qui souhaitent participer à l'Assemblée en personne doivent satisfaire aux conditions d'admission susmentionnées. La Société pourrait communiquer davantage sur la participation à l'Assemblée sur son site internet https://bnode.com/fr/investisseurs/gouvernance/assemblees-generales-des-actionnaires.
4.4. IDENTIFICATION ET POUVOIRS DE REPRESENTATION
Afin de participer à l'Assemblée, les actionnaires et mandataires doivent attester de leur identité, et les représentants de personnes morales doivent remettre des documents attestant de leur identité et de leurs pouvoirs de représentation, au plus tard immédiatement avant le début de l'Assemblée. A défaut, la participation à l'Assemblée peut être refusée.
5. Mise à disposition des documents
Les documents soumis à l'Assemblée, ainsi que l'ordre du jour, le formulaire de procuration, le formulaire de vote par correspondance, ainsi que toute information dont la mise à disposition des actionnaires est légalement requise, sont disponibles sur le site Internet de la Société (https://bnode.com/fr/investisseurs/gouvernance/assemblees-generales-des-actionnaires). Les actionnaires peuvent également obtenir, sans frais, une copie de ces documents au siège de la Société (Boulevard Anspach 1 bte 1, 1000 Bruxelles), les jours ouvrables durant les heures d'ouverture habituelles ou en les demandant par e-mail.
6. Protection des données
La Société est le responsable du traitement de vos données à caractère personnel et est responsable du traitement des données à caractère personnel qu'elle reçoit de, ou collecte au sujet des, actionnaires et mandataires dans le cadre de l'Assemblée.
Le traitement de ces données sera effectué aux fins de l'organisation et de la tenue de l'Assemblée. La Société traite les données sur la base (i) des obligations légales de la Société (le Code belge des Sociétés et des Associations, les obligations comptables légales, la législation anti-blanchiment, etc.) ou (ii) des intérêts légitimes de la Société, tels que la prévention de la fraude ou la possibilité pour la Société d'organiser et de tenir l'Assemblée de manière efficace.
Les données comprennent, entre autres, les données d'identification, le nombre et le type d'actions émises par la Société, les procurations et les instructions de vote. Les données à caractère personnel des actionnaires et des mandataires ne seront pas traitées plus longtemps que nécessaire aux fins pour lesquelles elles ont été collectées, comme mentionné ci-dessus. Par conséquent, les données seront supprimées après une période d'un an.
Ces données peuvent également être transférées à des tiers (par ex. à des prestataires de services informatiques) fournissant des services à la Société dans le cadre de l'organisation et de la tenue de l'Assemblée. Les personnes concernées ont le droit d'accéder à leurs données à caractère personnel, de les rectifier ou de les effacer, de demander la limitation du traitement ou de s'opposer à un tel traitement, de recevoir leurs données à caractère personnel dans un format structuré, couramment utilisé et lisible par
machine (portabilité des données), de retirer leur consentement à tout moment lorsque le traitement est fondé sur le consentement, et d'introduire une réclamation auprès de l'autorité compétente en matière de protection des données (www.autoriteprotectiondonnees.be). Pour toute question, réclamation ou exercice de vos droits, veuillez contacter le délégué à la protection des données de la Société:
- en ligne via le formulaire approprié (disponible sur https://www.bpost.be/fr/formulaires/donnees_personnelles/step1); ou
- par courrier (au siège, Boulevard Anspach 1 bte 1, 1000 Bruxelles, à l'att. du Data Protection Office).
La Société peut photographier et réaliser des enregistrements vidéo lors de l'Assemblée, afin de promouvoir la Société et de soutenir de futurs événements, si vous avez donné votre consentement à cet effet, mais uniquement dans le but de montrer l'atmosphère générale de l'Assemblée. Ces images et enregistrements peuvent être utilisés sur le site web de la Société ou sur les réseaux sociaux, si vous avez donné votre consentement à cet effet.
7. Communications à la Société
Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'informations sur les modalités pratiques de l'Assemblée peuvent prendre contact avec la Société :
Investisseurs
Site web : https://bnode.com/fr/investisseurs
Antoine Lebecq
T. +32 2 276 29 85
E-mail : [email protected]
Presse
Site web : https://press.bnode.com/fr
Veerle Van Mierlo
T. +32 472 92 02 29
E-Mail : [email protected]
Bruxelles, le 10 avril 2026
Pour le Conseil d'Administration de la Société
Françoise Roels, Présidente