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Déclaration de Gouvernance d'Entreprise

Code de référence et introduction

La présente Déclaration de Gouvernance d'Entreprise reprend les règles et principes selon lesquels est organisée la gouvernance d'entreprise au sein de bpost, tels qu'énoncés dans la législation applicable, en ce compris la Loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, et ses modifications ponctuelles (la « Loi de 1991 »), les Statuts et la Charte de Gouvernance d'Entreprise.

En tant que société anonyme de droit public, bpost est soumise au droit commun belge des sociétés, sauf disposition contraire prévue par la Loi de 1991 ou toute autre loi ou réglementation belge. En vertu de la Loi du 16 décembre 2015 portant modification de la Loi de 1991, entrée en vigueur le 12 janvier 2016 (la «Loi de décembre 2015 »), bpost ne sera plus une entreprise publique économique soumise à la Loi de 1991 si la participation de l'État belge dans le capital de bpost chute sous les 50% + 1 action. Dans ce cas, bpost sera totalement soumise au droit commun belge des sociétés.

La dernière version des Statuts de bpost a été adoptée lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui s'est tenue le 27 mai 2013 et a été approuvée par Arrêté Royal daté du 7 juin 2013. Cette version est en vigueur depuis le 25 juin 2013. Toute modification aux Statuts approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires de bpost (conformément à l'article 558 du Code des sociétés) doit également être approuvée par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres.

Les principales caractéristiques du modèle de gouvernance de bpost sont les suivantes:

un Conseil d'Administration qui définit la politique et la stratégie générales de bpost et supervise la gestion opérationnelle;
▶ un Comité Stratégique, un Comité d'Audit, un Comité de Rémunération et de Nomination créés au sein du Conseil d'Administration afin de l'assister et de lui soumettre des recommandations;
un comité ad hoc, composé de tous les administrateurs indépendants du Conseil d'Administration, qui intervient lorsque la procédure de l'article 524 du Code belge des sociétés, telle qu'intégrée dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise de bpost, est appliquée;
un Administrateur Délégué, qui assure la gestion opérationnelle et à qui le Conseil d'Administration a délégué des pouvoirs de gestion journalière;
▶ un Comité de Direction constitué conformément à la Loi de 1991, en vue de répondre aux objectifs énoncés dans la Loi de 1991;
une Direction Générale du Groupe, qui assiste l'Administrateur Délégué dans la gestion opérationnelle de bpost;
▶ une répartition claire des responsabilités entre le Conseil d'Administration et l'Administrateur Délégué.

bpost s'est engagée à respecter des normes strictes de gouvernance d'entreprise et se réfère au Code belge de Gouvernance d'entreprise du 12 mars 2009 (le « Code de Gouvernance d'Entreprise »). Le Code de Gouvernance d'Entreprise est disponible sur le site web de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be). Le Code de Gouvernance d'Entreprise se base sur le principe « se conformer ou expliquer » (« comply or explain »). Les sociétés belges cotées en bourse sont tenues de respecter le Code de Gouvernance d'Entreprise, mais peuvent déroger à ses dispositions pour autant qu'elles fournissent la justification de cette dérogation.

Le 27 mai 2013, le Conseil d'Administration a adopté la Charte de Gouvernance d'Entreprise, en vigueur depuis le 25 juin 2013. Elle a été amendée pour la dernière fois à la suite d'une décision du Conseil d'Administration du 4 septembre 2015.

En tant qu'entreprise publique, bpost entend également se conformer à la plupart des lignes directrices de l'OCDE sur le gouvernement d'entreprise des entreprises publiques reprises dans le Code de l'OCDE, et ce, dans les limites autorisées par le cadre légal applicable à bpost, en particulier la Loi de 1991.

Dérogations au Code de Gouvernance d'Entreprise

Le Conseil d'Administration entend se conformer au Code de Gouvernance d'Entreprise. Compte tenu des dérogations imposées à bpost par la Loi de 1991 (avant entrée en vigueur de la Loi de décembre 2015), bpost ne pouvait pas se conformer aux dispositions 4.2, 4.6, 4.7 et 6.3 du Code de Gouvernance d'Entreprise.

En vertu de l'article 18, §2 juncto article 148bis/3 de la Loi de 1991, l'État belge nomme directement un certain nombre d'administrateurs, alors que la disposition 4.2 exige que le Conseil d'Administration de la société fasse des propositions pour la nomination d'administrateurs à l'Assemblée Générale des Actionnaires.

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Jusqu'au 15 mai 2014, les administrateurs de bpost étaient nommés pour six ans en vertu de l'article 18, §3 et de l'article 20, §2 (première phrase) de la Loi de 1991, alors que la disposition 4.6 stipule que le mandat des administrateurs n'excèdera pas quatre ans. Cependant, depuis l'entrée en vigueur le 15 mai 2014 de la loi du 19 avril 2014, modifiant la Loi de 1991, les administrateurs de bpost sont nommés pour quatre ans (article 148bis/1, §5 de la Loi de 1991). Par conséquent, les administrateurs désignés avant le 15 mai 2014 ont été nommés pour six ans, tandis que les administrateurs nommés après le 15 mai 2014 l'ont été pour quatre ans.

L'Article 18, §5 et l'article 20, § 2 de la Loi de 1991 prévoient que le Président du Conseil d'Administration et l'Administrateur Délégué sont nommés par l'État belge, alors que la disposition 4.7 et la disposition 6.3 stipulent que c'est au Conseil d'Administration qu'il incombe de désigner le Président du Conseil d'Administration et l'Administrateur Délégué.

En vertu de la Loi de décembre 2015, les dispositions susmentionnées de la Loi de 1991 (c.-à-d., l'article 148bis/3, l'article 18, §2, §3 et §5, l'article 20, §2 (première phrase) et l'article 148bis/1, §5) ne s'appliquent plus à bpost. Par conséquent, à l'avenir, et sans préjudice des actuels mandats des membres du Conseil d'Administration¹, le Code belge des Sociétés s'appliquera. bpost à l'intention de soumettre des modifications aux Statuts à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 11 mai 2016, en vue d'aligner ses Statuts sur la Loi de décembre 2015.

Conseil d'Administration

Composition

Les Statuts de bpost prévoient que le Conseil d'Administration se compose de douze membres au maximum, nommés comme suit :

un maximum de six administrateurs, dont le Président du Conseil d'Administration, sont nommés par l'État belge via un Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres, sur proposition du Conseil d'Administration après avis du Comité de Rémunération et de Nomination:
▶ trois administrateurs indépendants, au sens de l'article 526 ter du Code belge des sociétés, sont nommés par un collège électoral constitué de tous les actionnaires de bpost autres que les Institutions Publiques (soit les institutions ou entités publiques belges visées à l'article 42 de la Loi du 21 mars 1991, ce qui comprend l'État belge et ses entités affiliées, y compris la SFPI), parmi des candidats proposés par le Conseil d'Administration après avis du Comité de Rémunération et de Nomination, étant entendu que pour la nomination de ces administrateurs, aucun actionnaire ne peut émettre de votes au-delà de 5% du total des droits de vote attachés aux actions émises par bpost;
les autres administrateurs sont nommés par un collège électoral composé de tous les actionnaires de bpost autres que les Institutions Publiques, sur proposition du Conseil d'Administration après avis du Comité de Rémunération et de Nomination; et
l'Administrateur Délégué est désigné par l'État belge par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres, sur proposition du Conseil d'Administration après avis du Comité de Rémunération et de Nomination.

Jusqu'à l'entrée en vigueur de la Loi de décembre 2015, le 12 janvier 2016, les administrateurs désignés par l'État belge ne pouvaient être révoqués que par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres, alors que les autres administrateurs pouvaient être révoqués à tout moment à la majorité des votes émis par un collège électoral constitué de tous les actionnaires de bpost autres que les Institutions Publiques.

Désormais, à compter de l'entrée en vigueur de la Loi de Décembre 2015 et conformément au Code belge des sociétés, tous les administrateurs seront nommés et révoqués par l'Assemblée Générale. De plus, l'Administrateur Délégué sera nommé et révoqué par le Conseil d'Administration (et non plus par l'État belge). bpost a l'intention de soumettre des modifications aux Statuts à l'approbation de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 11 mai 2016, en vue d'aligner ses Statuts sur la Loi de décembre 2015.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit, conformément à l'article 519 du Code belge des sociétés, de pourvoir provisoirement à la vacance jusqu'au moment où une nomination définitive intervient conformément aux règles précitées.

⁽¹⁾ La Loi de décembre 2015 stipule explicitement qu'elle ne met pas fin aux mandats actuels de l'Administrateur Délégué et des Administrateurs. Ces mandats se poursuivront jusqu'à l'expiration de leur terme initial, sans préjudice de la possibilité pour l'organe compétent de la société de révoquer le mandat conformément au Code belge des sociétés et aux Statuts de bpost.

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Au 31 décembre 2015, le Conseil d'Administration se composait des douze membres suivants :

Nom	Fonction	Administrateur depuis	Mandat expirant en	Présences aux réunions du Conseil en 2015 ⁽⁶⁾
Françoise Masai ⁽¹⁾⁽²⁾	Présidente non exécutive du Conseil d'Administration	2014	2018	11/11
Koen Van Gerven ⁽¹⁾⁽³⁾	Administrateur Délégué et Administrateur	2014	2020	11/11
Arthur Goethals ⁽¹⁾	Administrateur non exécutif	2006	2018	10/11
Luc Lallemand ⁽¹⁾	Administrateur non exécutif	2002	2018	6/11
Bernadette Lambrechts ⁽¹⁾	Administrateur non exécutif	2014	2020	9/11
Laurent Levaux ⁽¹⁾	Administrateur non exécutif	2012	2018	3/11
Caroline Ven ⁽¹⁾	Administrateur non exécutif	2012	2018	10/11
Michael Stone ⁽⁴⁾⁽⁵⁾	Administrateur indépendant	2014	2018	11/11
Ray Stewart ⁽⁴⁾⁽⁵⁾	Administrateur indépendant	2014	2018	11/11
François Cornelis ⁽⁵⁾	Administrateur indépendant	2013	2019	10/11
Sophie Dutordoir ⁽⁵⁾	Administrateur indépendant	2013	2019	10/11
Bruno Holthof ⁽⁵⁾	Administrateur indépendant	2013	2019	9/11

Nommé(e) par l'État belge. Françoise Masai a été nommée par Arrêté Royal du 25 avril 2014, à compter du 23 juin 2014.

(3) Nommé en tant qu'Administrateur Délégué par Arrêté Royal du 26 février 2014. (4) Nommé lors de l'Assemblée Générale constituée de tous les actionnaires de bpost autres que les Institutions Publiques, qui s'est tenue le 22 septembre 2014.

Administrateur indépendant.

(5) Administrateur independant. (6) Comprend la présence aux réunions du Conseil d'Administration qui se sont tenues en 2015.

La composition du Conseil d'Administration reflète les exigences de représentation des deux sexes définies à l'article 18, §2bis de la Loi de 1991. bpost entend également se conformer aux exigences de représentation des deux sexes en 2016. Elle tient en outre compte des exigences énoncées à l'article 518 bis du Code belge des sociétés. La composition du Conseil d'Administration respecte les exigences en matière d'emploi des langues définies aux articles 16 et 148 bis/1 de la Loi de 1991.

Pouvoirs et fonctionnement

Pouvoirs et responsabilités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est habilité à accomplir tous les actes jugés nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de bpost, à l'exception de ceux que la législation ou les Statuts réservent spécifiquement à l'Assemblée des Actionnaires ou à d'autres organes de gestion.

En particulier, le Conseil d'Administration est compétent pour:

définir les orientations de la politique générale de bpost et de ses filiales;
décider en toutes matières d'importance stratégique, financière ou opérationnelle pour bpost;
▶ contrôler la gestion exercée par l'Administrateur Délégué, le Comité de Direction et la Direction Générale du Groupe; et
accomplir tous les autres actes qui sont réservés au Conseil d'Administration par le Code des sociétés ou la Loi de 1991.

Certaines décisions du Conseil d'Administration doivent être adoptées à une majorité spéciale (voir ci-dessous).

Le Conseil d'Administration est habilité, dans certaines limites, à déléguer une partie de ses pouvoirs au Comité de Direction et à déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à l'Administrateur Délégué et aux autres membres de la Direction Générale du Groupe.

En vertu d'une décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui s'est tenue le 27 mai 2013, le Conseil d'Administration peut, sans autorisation préalable de l'Assemblée des Actionnaires, conformément aux articles 620 et suivants du Code belge des sociétés et dans les limites définies dans ces dispositions, acquérir, en bourse ou hors bourse, ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, à un prix conforme aux dispositions légales, mais qui en tout cas ne pourra être inférieur de plus de 10% au cours de clôture le plus bas des trente derniers jours de cotation précédant l'opération et ne pourra être supérieur de plus de 5% au cours de clôture le plus élevé des trente derniers jours de cotation précédant l'opération. Cette autorisation est valable pendant cinq ans, à dater du 27 mai 2013. Cette autorisation s'étend aux acquisitions en bourse ou hors bourse réalisées par une filiale directe au sens et dans les limites fixées par l'article 627, alinéa 1er du Code belge des sociétés. Si l'acquisition est faite par bpost hors bourse, même par le biais d'une filiale, bpost se conformera à l'Article 620, § 1er, 5° du Code belge des Sociétés.

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Le Conseil d'Administration est également autorisé, dans le respect des dispositions du Code belge des sociétés, à acquérir pour le compte de bpost ses propres actions, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, si cette acquisition est nécessaire pour éviter à bpost un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable pour trois ans à compter de la date de la publication de l'autorisation aux Annexes du Moniteur belge, à savoir le 8 juillet 2013.

Le Conseil d'Administration est en outre autorisé à aliéner tout ou partie des actions de bpost, parts bénéficiaires ou certificats s'y rapportant, à un prix qu'il détermine, en bourse ou hors bourse ou dans le cadre de la politique de rémunération des travailleurs, administrateurs ou consultants de bpost ou afin d'éviter à bpost un dommage grave et imminent. Cette autorisation est valable sans limite dans le temps. Cette autorisation s'étend à l'aliénation d'actions et de parts bénéficiaires de la société ou de certificats s'y rapportant par une filiale directe au sens de l'article 627, alinéa 1er du Code belge des sociétés.

Fonctionnement du Conseil d'Administration

En principe, le Conseil d'Administration se réunit sept fois par an, et en tous cas cinq fois par an au moins. Des réunions supplémentaires peuvent être convoquées à tout moment moyennant un préavis adéquat, en vue de répondre aux besoins spécifiques de l'entreprise. Une réunion du Conseil d'Administration doit dans tous les cas être convoquée si deux administrateurs au moins en font la demande. En 2015, le Conseil d'Administration s'est réuni à onze reprises.

Quorum

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés. L'exigence de quorum ne s'applique pas (i) pour un vote sur toute question qui a été reportée à une nouvelle réunion du Conseil d'Administration faute d'un quorum suffisant lors d'une réunion précédente, pour autant que cette nouvelle réunion soit tenue dans les 30 jours suivant la réunion précédente et que la convocation à cette réunion fasse mention de la proposition de décision relative à cette question et de la présente disposition, ou (ii) dans l'hypothèse où une urgence imprévue nécessite une décision du Conseil d'Administration afin de poser un acte qui serait autrement frappé de prescription ou afin d'éviter à bpost un dommage imminent.

Délibération et vote

En vertu de la Loi de 1991, les décisions relatives à l'approbation de tout renouvellement ou toute modification du Contrat de Gestion requièrent une majorité des deux-tiers.

Jusqu'à l'entrée en vigueur de la Loi de décembre 2015, le 12 janvier 2016, l'acquisition de parts dans des sociétés, associations et institutions dépassant un des seuils définis à l'article 13, §2, paragraphe premier de la Loi de 1991, requérait également une majorité des deux-tiers. À la suite de l'entrée en vigueur de la Loi de décembre 2015, cette disposition ne s'applique plus à bpost.

De plus, certaines décisions relevant de la compétence du Conseil d'Administration, telles que mentionnées à l'article 29, §2 des Statuts, requièrent également une majorité des deux-tiers des voix exprimées.

Sans préjudice des majorités spéciales précitées, toutes les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à la majorité des votes exprimés. En cas d'égalité des voix, celle du Président du Conseil d'Administration est prépondérante.

En outre, la Charte de Gouvernance d'Entreprise énonce que les décisions du Conseil d'Administration d'importance stratégique, en ce compris l'adoption du plan d'entreprise et du budget annuel et les décisions concernant les acquisitions stratégiques, alliances et cessions, doivent être préparées par un comité du Conseil existant ou ad hoc. Pour ces décisions, le Conseil d'Administration s'efforcera d'obtenir un large soutien parmi ses différentes composantes, étant entendu qu'après un dialogue et des consultations suffisants, le Président du Conseil d'Administration pourra décider de soumettre la question au vote et que la proposition sera adoptée si elle recueille la majorité des voix exprimées.

Procédure d'évaluation du Conseil d'Administration

Sous la direction du Président, le Conseil d'Administration évalue régulièrement l'étendue de ses activités, sa composition, sa performance et celle de ses comités, de même que l'interaction avec le management exécutif. Le cas échéant, le Président proposera les mesures nécessaires pour remédier aux éventuelles déficiences du Conseil d'Administration ou de ses comités.

En 2015, le Conseil d'Administration a ordonné une évaluation externe. Cette évaluation s'est concentrée sur le rôle et les missions du Conseil d'Administration et de ses comités, sa composition, son fonctionnement, les flux d'informations au sein du Conseil d'Administration et vis-à-vis du management, et sa conformité par rapport aux normes de gouvernance. À la suite de cette évaluation, le Conseil d'Administration a décidé de contrôler et d'évaluer de façon régulière les principaux points d'attention qui étaient ressortis de l'évaluation

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Charte de Gouvernance d'Entreprise

Le 27 mai 2013, le Conseil d'Administration a adopté la Charte de Gouvernance d'Entreprise, en vigueur depuis le 25 juin 2013. La Charte de Gouvernance d'Entreprise a été amendée pour la dernière fois à la suite d'une décision du Conseil d'Administration du 4 septembre 2015 (voir ci-après). Le Conseil d'Administration réexaminera la gouvernance d'entreprise de bpost à intervalles réguliers et adoptera tout changement jugé nécessaire et approprié.

La Charte de Gouvernance d'Entreprise renferme des règles concernant:

le rôle du Conseil d'Administration et des Comités et le rôle du Comité de Direction, de la Direction Générale du Groupe et de l'Administrateur Délégué;
les responsabilités du Président du Conseil d'Administration et du Secrétaire Général;
les exigences auxquelles les membres du Conseil d'Administration doivent répondre afin de garantir qu'ils disposent de l'expérience, de l'expertise et des compétences requises pour exercer leurs obligations et responsabilités;
la mise en place d'un système de déclaration des mandats exercés et d'une réglementation visant à éviter les conflits d'intérêts et à émettre des recommandations sur la manière dont il convient d'informer le Conseil d'Administration en toute transparence lorsque de tels conflits surviennent. Le Conseil d'Administration peut décider d'exclure le membre confronté à un conflit d'intérêts lors des délibérations et des votes en la matière.

Le Conseil d'Administration évalue et améliore son fonctionnement sur une base continue en vue de gérer bpost toujours mieux et de façon plus efficace.

Une formation d'initiation est proposée aux administrateurs nouvellement nommés afin de les familiariser avec les activités et l'organisation de bpost, ainsi qu'avec les règles énoncées dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise. Ce programme est accessible à tout administrateur souhaitant y participer. Il comprend une visite des centres opérationnels et des centres de tri.

Transactions entre boost, les membres de son Conseil et les directeurs exécutifs

Une politique générale en matière de conflits d'intérêts s'applique au sein de bpost et proscrit toute situation de conflit d'intérêts de nature financière pouvant affecter le jugement personnel ou les tâches professionnelles d'un administrateur au détriment du groupe bpost.

Conformément à l'article 523 du Code belge des sociétés, M. Koen Van Gerven a déclaré se trouver en situation de conflit d'intérêts personnel de nature patrimoniale dans le cadre de son évaluation annuelle en tant qu'Administrateur Délégué, point à l'ordre du jour de la réunion du Conseil d'Administration du 16 mars 2015. Il a informé les commissaires de bpost de ce conflit d'intérêts et a décidé de ne pas prendre part à la délibération ou au vote concernant ce point. Ci-après l'extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration relatif à ce conflit d'intérêts:

« Évaluation annuelle de l'Administrateur Délégué

Avant de discuter de l'évaluation annuelle de l'Administrateur Délégué, l'Administrateur Délégué a déclaré avoir un conflit d'intérêt personnel de nature patrimoniale, tel que visé par l'article 523 du Code belge des sociétés, à l'égard de ce point de l'ordre du jour, qui concerne l'évaluation de sa performance annuelle.

L'Administrateur Délégué a quitté la salle de réunion et n'a pas participé à la délibération, ni à la décision relative à son évaluation annuelle. L'Administrateur Délégué informera le Collège des Commissaires de son conflit d'intérêts, conformément à l'Article 523 du Code belge des Sociétés.

Sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a approuvé l'évaluation de la performance de l'Administrateur Délégué et le score proposé.»

Transactions entre bpost et ses actionnaires majoritaires

La Charte de Gouvernance d'Entreprise de bpost prévoit que la procédure décrite à l'article 524 du Code belge des sociétés doit être observée pour toute décision relative au Contrat de Gestion ou à toute autre convention avec l'État belge ou d'autres Institutions Publiques (autre que celles visées à l'article 524, §1er, dernier alinéa). En résumé, lesdites décisions sont préalablement soumises à l'appréciation motivée et non contraignante d'un comité ad hoc, composé d'au moins trois administrateurs indépendants. Ce comité est assisté d'un expert financier indépendant désigné par ledit comité, le commissaire de bpost émettant quant à lui une appréciation quant à la fidélité des données financières utilisées. La procédure impose ensuite au Conseil d'Administration de justifier sa décision et au commissaire de valider les données financières utilisées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration a établi un comité ad hoc constitué de tous les cinq administrateurs indépendants. Ce comité ad hoc s'est réuni à cinq reprises en 2015.

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Au 31 décembre 2015, le comité ad hoc se composait des cinq membres suivants:

Nom	A Fonction	dministrateur depuis	Mandat expirant en	Présences aux réunions en 2015
François Cornelis	Administrateur indépendant	2013	2019	3/5
Sophie Dutordoir	Administrateur indépendant	2013	2019	5/5
Bruno Holthof	Administrateur indépendant	2013	2019	5/5
Ray Stewart	Administrateur indépendant	2014	2018	5/5
Michael Stone	Administrateur indépendant	2014	2018	5/5

Le Conseil d'Administration a appliqué à deux reprises la procédure décrite à l'article 524 du Code belge des sociétés, telle qu'intégrée à la Charte de Gouvernance d'Entreprise de bpost: dans le contexte de la distribution de journaux et de périodiques et dans le contexte du sixième Contrat de Gestion. bpost percevra à la fois pour la distribution de journaux et de périodiques et pour le sixième contrat de gestion une rémunération maximale (hors inflation)⁽¹⁾ de 261,0 millions EUR en 2016, 260,8 millions EUR en 2017, 257,6 millions EUR en 2018, 252,6 millions EUR en 2019 et 245,6 millions EUR en 2020. Ces montants devront encore être majorés selon l'inflation, sur une base annuelle cumulative. La diminution de la rémunération au fil de la durée du contrat se base sur des projections quant aux volumes de presse concernés et sur des estimations en matière de partage des gains de productivité, tant pour la presse que pour les SIEG.

La procédure de l'article 524 du Code belge des sociétés, telle qu'intégrée à la Charte de Gouvernance d'Entreprise de bpost, a été appliquée une première fois dans le contexte de la procédure d'adjudication lancée par l'État belge relativement à la distribution de journaux et de périodiques en Belgique.

En exécution de cette procédure, le Conseil d'Administration a prié le comité ad hoc de lui soumettre un avis motivé, en application de la procédure de l'article 524 du Code belge des sociétés.

Lors de sa réunion du 30 avril 2015, le comité ad hoc a recommandé au Conseil d'Administration de soumettre une première offre sans encore fournir d'avis motivé. À cette date, la procédure d'appel d'offre était toujours celle d'un appel d'offres ouvert et concurrentiel, avec deux autres candidats sélectionnés et censés également déposer une offre.

Lorsque bpost devient le seul soumissionnaire restant, le comité ad hoc a demandé à HazelHeartwood de fournir un avis d'expert financier indépendant.

HazelHeartwood a rendu son rapport le 27 août 2015, concluant que la transaction ne comporte pas de désavantage économique pour les actionnaires de bpost.

Ensuite, le comité ad hoc a rendu un avis formel lors de sa réunion du 3 septembre 2015, menant à la conclusion suivante, qui ressort d'un extrait du procès-verbal de la réunion du comité ad hoc du 3 septembre 2015:

« Sur la base des considérations susdites, et après avoir revu les conditions de la Transaction, le Comité est d'avis que la Transaction proposée ne causera à bpost SA aucun préjudice pouvant se révéler abusif au regard de la stratégie de la Société. Le Comité estime également que la Transaction n'est pas susceptible d'entraîner des conséquences défavorables qui ne seraient pas compensées par des avantages pour bpost SA. »

Suite à la réunion du comité ad hoc, le Conseil d'Administration s'est réuni les 3 et 4 septembre 2015. Il ressort d'un extrait du procès-verbal de cette réunion que:

Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de donner:

Approbation formelle des Contrats de Concession relatifs aux journaux et périodiques devant être conclus entre bpost et l'État belge et de tous les documents (y compris les annexes) étayant ces Contrats, essentiellement sous la forme du texte provisoire joint à cette décision [...]».

Les commissaires, Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL et PVMD Bedrijfsrevisoren CVBA, ont conclu que les données financières reprises dans l'avis du Comité des administrateurs indépendants et dans le procès-verbal du Conseil d'administration sont fidèles.

(1) Ces montants sont basés sur les principes de comptabilité IFRS et BGAAP relatifs à la reconnaissance du chiffre d'affaires, ce qui est différent des principes comptables du budget appliqués par l'État belge.

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La procédure de l'article 524 du Code belge des sociétés, telle qu'intégrée à la Charte de Gouvernance d'Entreprise de bpost, a été appliquée une seconde fois dans le contexte du 6° Contrat de Gestion.

Le comité ad hoc a demandé à HazelHeartwood de fournir un avis d'expert financier indépendant. HazelHeartwood a remis son rapport le 27 août 2015, concluant que le désavantage potentiel du 6° Contrat de Gestion, n'était, à la lumière de la stratégie de la société, ni manifestement abusif, ni préjudiciable à bpost.

«Sur la base des considérations susdites, et après avoir revu les conditions de la Transaction, le Comité est d'avis que la Transaction proposée ne causera à bpost SA aucun préjudice pouvant se révéler abusif au regard de la stratégie de la Société. Le Comité estime également que la Transaction n'est pas susceptible d'entraîner des conséquences défavorables qui ne seraient pas compensées par des avantages pour bpost SA.»

Suite à la réunion du comité ad hoc, le Conseil d'Administration s'est réuni les 3 et 4 septembre 2015. Il ressort d'un extrait du procès-verbal de cette réunion que:

«Sur la base des considérations susdites, et après avoir revu les conditions de la Transaction, le Comité est d'avis que la Transaction proposée ne causera aucun préjudice à bpost SA pouvant se révéler abusif au regard de la stratégie de l'a Société. Le Comité estime également que la Transaction n'est pas susceptible d'entraîner des conséquences défavorables qui ne seraient pas compensées par des avantages pour bpost SA.

Le Comité a par ailleurs invité le Management à poursuivre le dialogue avec l'État belge concernant ses engagements financiers, afin d'éviter une situation de décision unilatérale dans le chef de l'État belge de ne pas payer 6,5 millions EUR comme prévu dans le 5^e Contrat de Gestion, et d'en rendre compte ensuite au Conseil.

Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité d'octroyer:

Approbation formelle – conformément à l'article 4, §2 de la Loi du 21 mars 1991 - du 6° Contrat de Gestion (essentiellement sous la forme du texte provisoire du 6° Contrat de Gestion joint à cette décision) à conclure entre la Société et l'État belge [...]».

Comités du Conseil d'Administration

Outre le comité ad hoc précité établi conformément à l'article 524 du Code belge des sociétés et à la Charte de Gouvernance d'Entreprise de bpost, le Conseil d'Administration a institué trois comités au sein du Conseil, chargés de l'assister et de lui soumettre des recommandations dans des domaines spécifiques. Il s'agit du Comité Stratégique, du Comité d'Audit (conformément à l'article 526 bis du Code belge des sociétés) et du Comité de Rémunération et de Nomination (conformément à l'article 526 quater du Code belge des sociétés). Le rôle de ces Comités au sein du Conseil est défini dans la Charte de Gouvernance d'Entreprise.

Comité Stratégique

Le Comité Stratégique conseille le Conseil d'Administration sur les questions stratégiques, et est chargé en particulier:

d'analyser, à intervalles réguliers, les développements du secteur, de reconsidérer les objectifs et stratégies de bpost et de ses filiales et de recommander les adaptations nécessaires;
de revoir le projet de plan d'entreprise soumis chaque année par le Comité de Direction;
d'analyser les transactions stratégiques proposées par le Comité de Direction ou la Direction Générale du Groupe, en ce compris les acquisitions et cessions stratégiques, la formation et la rupture d'alliances stratégiques ou d'accords de coopération à plus long terme, le lancement de nouvelles gammes de produits ou l'entrée sur un nouveau marché de produits ou sur un nouveau marché géographique, ou le retrait de pareilles gammes de produits ou de ce marché géographique;
de contrôler la mise en œuvre de ces projets stratégiques et du plan d'entreprise.

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Le Comité Stratégique est composé comme suit: (i) l'Administrateur Délégué, qui préside le Comité, (ii) trois administrateurs nommés par l'État belge (pour autant que, lors de la cessation de ses fonctions par le premier des trois administrateurs désignés comme membres de ce Comité, à l'expiration de son mandat ou pour toute autre cause, cet administrateur soit remplacé, au sein de ce Comité, par un autre administrateur nommé par un collège électoral constitué de tous les actionnaires autres que les Institutions Publiques) et (iii) un administrateur nommé par le collège électoral constitué de tous les actionnaires autres que les Institutions Publiques.

Au 31 décembre 2015, le Comité Stratégique se composait des cinq membres suivants:

Nom	Fonction	Administrateur depuis	Mandat expirant en	Présences aux réunions en 2015
Arthur Goethals	Administrateur non exécutif	2006	2018	6/6
Luc Lallemand	Administrateur non exécutif	2002	2018	4/6
Laurent Levaux	Administrateur non exécutif	2012	2018	5/6
Michael Stone	Administrateur indépendant	2014	2018	6/6
Koen Van Gerven (Président)	Administrateur Délégué et Administrateur	2014	2020	6/6

Le Comité Stratégique s'est réuni à six reprises en 2015.

Comité d'Audit

Le Comité d'Audit conseille le Conseil d'Administration en matière de comptabilité, d'audit et de contrôle interne, et est chargé en particulier:

de contrôler les règles d'évaluation et les conventions comptables;
de contrôler le projet de comptes annuels et d'examiner si l'affectation des résultats et bénéfices proposée est cohérente par rapport au plan d'entreprise et au respect des ratios de solvabilité et de couverture de la dette;
de contrôler le projet de budget annuel présenté par le Comité de Direction et le respect du budget au cours de l'année;
de contrôler la qualité de l'information financière fournie aux actionnaires et au marché;
de contrôler et de superviser le processus d'audit interne, de contrôle interne et de gestion des risques, en ce compris pour bpost et ses filiales de façon globale;
de proposer des candidats pour les mandats des deux commissaires nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires;
▶ de suivre le contrôle légal des comptes annuels et consolidés, en ce compris l'éventuel suivi des questions et recommandations formulées par les commissaires externes; et
de surveiller le processus d'audit externe et de contrôler l'indépendance des commissaires et les éventuels services non liés à l'audit fournis par ces derniers.

Le Comité d'Audit est composé comme suit: (i) trois administrateurs indépendants; (ii) deux administrateurs nommés par l'État belge. Le Président du Comité d'Audit est désigné par le Conseil d'Administration, mais ne peut pas être le Président du Conseil d'Administration. Aucun administrateur exécutif (y compris l'Administrateur Délégué) ne peut être membre du Comité d'Audit.

Tous les membres du Comité d'Audit ont une expertise suffisante dans le domaine de la comptabilité et de l'audit. Le Président du Comité d'Audit est compétent en matière de comptabilité et d'audit, comme en témoignent les postes de direction qu'il a précédemment occupés entre autres au sein du groupe Total. Les autres membres du Comité d'Audit occupent également ou ont occupé plusieurs mandats d'administrateur ou de directeur dans de grandes entreprises ou organisations.

Au 31 décembre 2015, le Comité d'Audit se composait des cinq membres suivants:

Nom	Fonction	Administrateur depuis	Mandat expirant en	Présences aux réunions en 2015
François Cornelis (Président)	Administrateur indépendant	2013	2019	6/6
Sophie Dutordoir	Administrateur indépendant	2013	2019	4/6
Bernadette Lambrechts	Administrateur non exécutif	2014	2020	5/6
Ray Stewart	Administrateur indépendant	2014	2018	4/6
Caroline Ven	Administrateur non exécutif	2012	2018	6/6

Le Comité d'Audit s'est réuni à six reprises en 2015.

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Comité de Rémunération et de Nomination

Le Comité de Rémunération et de Nomination conseille le Conseil d'Administration, essentiellement en ce qui concerne la nomination et la rémunération des administrateurs et des cadres et est chargé, en particulier:

d'identifier et de proposer à l'approbation du Conseil d'Administration, des candidats pour pourvoir aux postes qui deviennent vacants, en tenant compte de la Loi de 1991. À cet effet, le Comité de Rémunération et de Nomination devra prendre en compte les propositions faites par les parties concernées, en ce compris les actionnaires;
de rendre un avis sur les propositions de nominations émanant des actionnaires;
de conseiller le Conseil d'Administration quant à la nomination de l'Administrateur Délégué et quant aux propositions faites par l'Administrateur Délégué pour la nomination des autres membres du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe;
▶ de conseiller le Conseil d'Administration quant à la rémunération de l'Administrateur Délégué et des autres membres du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe et quant aux arrangements relatifs à la résiliation anticipée de leurs contrats;
▶ de revoir tout mécanisme d'intéressement, basé ou non sur des actions, pour les administrateurs, membres du Comité de Direction, membres de la Direction Générale du Groupe et membres du personnel;
▶ d'établir des objectifs de performance et de mener des évaluations de la performance de l'Administrateur Délégué et d'autres membres du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe;
de conseiller le Conseil d'Administration quant à la rémunération des administrateurs; et
▶ de soumettre un rapport de rémunération au Conseil d'Administration.

La composition du Comité de Rémunération et de Nomination est la suivante: (i) trois administrateurs indépendants; (ii) un administrateur non exécutif nommé par l'État belge, qui préside le Comité de Rémunération et de Nomination; et (iii) un autre administrateur non exécutif nommé par l'État belge. L'Administrateur Délégué participe avec une voix consultative aux réunions du Comité de Rémunération et Nomination lorsque la discussion porte sur la rémunération des autres membres du Comité de Direction

Au 31 décembre 2015, le Comité de Rémunération et de Nomination se composait des cinq membres suivants:

Nom	Fonction	Administrateur depuis	Mandat expirant en	Présences aux réunions en 2015
François Cornelis	Administrateur indépendant	2013	2019	4/5
Sophie Dutordoir	Administrateur indépendant	2013	2019	5/5
Bruno Holthof	Administrateur indépendant	2013	2019	5/5
Laurent Levaux	Administrateur non exécutif	2012	2018	1/5
Françoise Masai (Présidente)	Présidente non exécutive du Conseil	2014	2018	5/5

Le Comité de Rémunération et de Nomination s'est réuni à 5 reprises en 2015.

En 2015, le Comité de Rémunération et de Nomination a débattu (entre autres choses) du remplacement du CFO et du remaniement du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe; il a également réfléchi à des changements en matière de politique de rémunération (ex. plans d'incitants à long terme), en plus d'un exercice de comparaison avec des sociétés concurrentes.

Gestion exécutive

Administrateur Délégué

L'Administrateur Délégué a été nommé pour une période renouvelable de six ans par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres du 26 février 2014. Ce délai peut être renouvelé par le Conseil d'Administration.

À compter de l'entrée en vigueur de la Loi de décembre 2015, le 12 janvier 2015, l'Administrateur Délégué sera nommé par le Conseil d'Administration.

L'Administrateur Délégué est chargé de la gestion journalière de bpost. Il est également en charge de la mise en œuvre des résolutions du Conseil d'Administration et il représente bpost dans le cadre de sa gestion journalière, en ce compris l'exercice des droits de vote attachés aux actions et aux participations détenus par bpost.

L'Administrateur Délégué peut être révoqué par le Conseil d'Administration.

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Comité de Direction

Comme l'exige la Loi de 1991, le Conseil d'Administration a établi un Comité de Direction. Ce Comité de Direction est constitué de l'Administrateur Délégué, qui le préside, et de six autres membres au plus. Sur proposition de l'Administrateur Délégué et après avoir recu l'avis du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration nomme et révoque les membres du Comité de Direction autres que l'Administrateur Délégué. Le Conseil d'Administration fixe la durée et les modalités spécifiques du mandat des membres du Comité de Direction, après avoir recueilli l'avis du Comité de Rémunération et de Nomination. En ce qui concerne les membres belges, le Comité de Direction compte autant de membres d'expression française que d'expression néerlandaise, l'Administrateur Délégué éventuellement excepté.

Le Comité de Direction constitue un collège et se réunit sur convocation de l'Administrateur Délégué. Le Comité de Direction prend ses décisions à la majorité simple des voix exprimées. En cas d'égalité des voix au sein du Comité de Direction, la voix de l'Administrateur Délégué est prépondérante.

Le Comité de Direction exerce les pouvoirs qui lui sont octroyés par la Loi de 1991. Le Comité de Direction prépare, sous la direction de l'Administrateur Délégué, un plan stratégique évaluant les objectifs et la stratégie à moyen terme de la société. Ce plan est soumis au Conseil d'Administration pour approbation. Il est également habilité à négocier tout renouvellement ou toute modification du Contrat de Gestion conclu entre l'État belge et la société (étant entendu qu'un tel renouvellement ou une telle modification requiert l'approbation ultérieure du Conseil d'Administration).

À la suite d'une décision du Conseil du 29 juillet 2015, le Comité de Direction était, au 31 décembre 2015, composé des membres suivants.

Nom	Fonction
Koen Van Gerven	Chief Executive Officer
Philippe Dubois (1)	Director Mail Service Operations
Koen Beeckmans ⁽²⁾⁽⁴⁾	Chief Financial Officer, Service Operations & ICT
Marc Huybrechts	Director Mail & Retail Solutions
Kurt Pierloot ⁽³⁾	Director Parcels & International

(1) Philippe Dubois a été nommé membre du Comité de Direction le $1^{\alpha}$ septembre 2015. (2) Koen Beeckmans a été nommé membre du Comité de Direction le $1^{\alpha}$ novembre 2015
(3) Jusqu'au 31 août 2015, Kurt Pierloot était responsable de Mail Service Operations. Depuis le 1≅ septembre 2015, il est responsable de Parcels (en
plus des activités internationales).
(4) Jusqu'au 30 juin 2015, Pierre Winand était Chief Financial Officer et responsable de Service Operations et ICT.

Après l'entrée en vigueur de la Loi de décembre 2015 le 12 janvier 2016, les pouvoirs dont le Comité de Direction est investi en vertu de la Loi de 1991 se limitent à la négociation du Contrat de Gestion avec l'État belge (étant entendu que le Contrat de Gestion requiert l'approbation ultérieure du Conseil d'Administration).

Direction Générale du Groupe

La gestion opérationnelle de bpost est assurée par la Direction Générale du Groupe sous la direction de l'Administrateur Délégué. La Direction Générale du Groupe est composée des membres du Comité de Direction et d'au plus quatre autres membres, nommés (pour la durée déterminée par le Conseil) et révoqués par le Conseil d'Administration, sur proposition de l'Administrateur Délégué et après avoir reçu l'avis du Comité de Rémunération et de Nomination. La Direction Générale du Groupe se réunit régulièrement, sur convocation de l'Administrateur Délégué. Les membres individuels de la Direction Générale du Groupe exercent les pouvoirs spéciaux qui leur sont confiés par le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Délégué, selon le cas.

Au 31 décembre 2015, la Direction Générale du Groupe se composait des membres suivants :

Nom	Fonction
Koen Van Gerven	Chief Executive Officer
Koen Beeckmans (1)(4)	Chief Financial Officer, Service Operations & ICT
Philippe Dubois (2)	Director Mail Service Operations
Marc Huybrechts	Director Mail & Retail Solutions
Mark Michiels	Chief Human Resources & Organization
Kurt Pierloot ⁽³⁾	Director International & Parcels

(1) Koen Beeckmans a été nommé membre de la Direction Générale du Groupe le 1er novembre 2015.
(2) Philippe Dubois a été nommé membre de la Direction Générale du Groupe le 1" septembre 2015.
(3) Jusqu'au 31 août 2015, Kurt Pierloot était responsable de Mail Service Operations. Depuis le 1° septembre 2015, il est responsable de Parcels (en
plus des activités internationales).
(4) Jusqu'au 30 juin 2015, Pierre Winand était Chief Financial Officer et responsable de Service Operations et ICT.

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Le Secrétaire Général

Le Conseil d'Administration, les comités consultatifs au sein du Conseil d'Administration, le Comité de Direction et la Direction Générale du Groupe sont assistés par le Secrétaire Général, Dirk Tirez, qui est également le Chief Legal Officer de bpost. Il a été nommé en octobre 2007.

Le Collège des Commissaires

Le contrôle de la situation financière et des états financiers non consolidés de bpost est confié à un Collège des Commissaires, composé de quatre membres, dont deux nommés par l'Assemblée Générale des Actionnaires et deux autres par la Cour des Comptes, l'institution belge responsable de la vérification des comptes publics. Les membres du Collège des Commissaires sont nommés pour des mandats renouvelables de trois ans. L'Assemblée Générale des Actionnaires détermine la rémunération des membres du Collège des Commissaires.

Au 31 décembre 2015, le Collège des Commissaires se composait de:

▶ Ernst & Young Réviseurs d'entreprises SC SCRL («Ernst & Young »), représentée par M. Éric Golenvaux (membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises), De Kleetlaan 2, 1831 Diegem, Belgique;
▶ PVMD Réviseurs d'Entreprises SC SCRL («PVMD»), représentée par Mme Caroline Baert (membre de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises), Rue de l'Yser 207, 4430 Ans, Belgique;
M. Philippe Roland, membre de la Cour des Comptes et Premier Président de la Cour des Comptes, Rue de la Régence 2, 1000 Bruxelles, Belgique; et
M. Jozef Beckers, membre de la Cour des Comptes, Rue de la Régence 2, 1000 Bruxelles, Belgique.

Les mandats de MM. Philippe Roland et Josef Beckers ont été reconduits pour une nouvelle période de trois ans en 2013. Les mandats d'Ernst & Young et PVMD ont été reconduits pour une nouvelle période de trois ans lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 13 mai 2015.

Ernst & Young et PVMD sont responsables du contrôle des états financiers consolidés de bpost. Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2015, Ernst & Young et PVMD ont perçu 325.000 EUR (hors TVA) d'honoraires pour l'audit des états financiers de bpost et de ses filiales et 106.861,31 EUR (hors TVA) d'honoraires pour des services autres que des services d'audit. Les autres membres du Collège des Commissaires ont perçu 58.082 EUR de rémunération pour leurs services liés à l'audit des états financiers non consolidés de bpost pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2015.

Le Commissaire du Gouvernement

Jusqu'à l'entrée en vigueur de la Loi de décembre 2015, le 12 janvier 2016, bpost était soumise à la tutelle administrative du Ministre belge ayant les entreprises publiques dans ses attributions, lequel exerçait ce contrôle par l'entremise d'un Commissaire du Gouvernement. Le rôle de ce Commissaire du Gouvernement était de veiller au respect de la Loi belge, des statuts de la Société et du Contrat de Gestion. De plus, le Commissaire du Gouvernement faisait rapport au Ministre du Budget sur toutes les décisions de bpost ayant une incidence sur le budget de l'État belge.

Le Commissaire du Gouvernement était M. Luc Windmolders et son substitut était M. Marc Boeykens.

Structure d'actionnariat et droits des actionnaires

Les actions de bpost sont nominatives ou dématérialisées. Au 31 décembre 2015, le capital social de bpost était constitué de 200.000.944 actions. Les actions sont cotées sur la bourse NYSE Euronext Bruxelles.

Avec respectivement 48.263.200 et 53.812.449 actions bpost en leur possession au 31 décembre 2015, l'État belge et la SFPI détenaient ensemble 51,04% (respectivement 24,13% et 26,91%) des actions avec droits de vote émises par bpost.

Les actions restantes sont détenues par des actionnaires individuels et des actionnaires institutionnels européens et internationaux possédant des actions directement dans bpost. Aucune de ces personnes, que ce soit à titre individuel ou de concert avec d'autres, n'a, au 31 décembre 2015, notifié de déclaration de transparence informant que le seuil initial des 3 % était atteint.

Les actions sont librement cessibles, à condition que, conformément à l'article 147 bis de la Loi de 1991 et à l'article 16 des Statuts, la participation directe des Institutions Publiques dans le capital social soit à tout moment supérieure à 50%. Toutefois, à la suite de l'entrée en vigueur de la Loi de décembre 2015 le 12 janvier 2016, le Gouvernement belge est habilité jusqu'au 31 décembre 2018 à approuver, par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres, toute(s) transaction(s) amenant la participation directe des Institutions Publiques à chuter sous la barre des 50% + 1 action.

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Le 15 juillet 2015 s'est achevée la période d'incessibilité de deux ans applicable aux actions acquises par les collaborateurs de bpost dans le cadre de l'Offre d'achat d'actions réservée aux Employés, laquelle a eu lieu en même temps que l'introduction en bourse de bpost sur la NYSE Euronext Brussels. Depuis cette date, ces actions sont aussi librement cessibles.

Au 31 décembre 2015, bpost ne détenait aucune action propre.

Chaque action donne à son détenteur le droit à une voix. Sauf si le Code belge des sociétés et les majorités spécifiques mentionnées ci-après le requièrent, toutes les décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Sans préjudice des exigences de quorum et de majorité spéciale définies par le Code belge des sociétés, l'adoption des décisions suivantes de l'Assemblée Générale des Actionnaires nécessite une majorité des voix exprimées par les Institutions Publiques et une majorité des voix exprimées par les autres actionnaires de bpost:

1. toute modification apportée à la définition d'administrateur indépendant, Partenaire Stratégique ou Actionnaire Privé;
1. toute modification de la composition du Conseil d'Administration ou de la manière de nommer ou révoquer les administrateurs; et
1. toute modification des exigences de quorum et de majorité définies à l'article 45, §3, l'article 28 ou l'article 29, §2 des Statuts.

Ces majorités spécifiques ne s'appliquent pas pour les modifications qui répercuteraient uniquement une modification de la loi.

Outre les restrictions des droits de vote imposées par la loi, les Statuts prévoient que, si des actions sont détenues par plus d'un propriétaire, si elles sont mises en gage ou si les droits afférents aux actions font l'objet d'une copropriété, d'un usufruit ou en cas de tout autre type de démembrement de ces droits, le Conseil d'Administration peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme la seule détentrice des actions concernées à l'égard de bpost.

Rapport de rémunération

Procédure adoptée en vue d'élaborer une politique de rémunération et de fixer la rémunération individuelle du management

En tant que société anonyme de droit public et conformément aux règles de Gouvernance d'Entreprise en vigueur, bpost a développé une politique de rémunération spécifique, décidée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Cette politique de rémunération tient compte des différents groupes d'employés de bpost et est régulièrement soumise à des évaluations et à des actualisations si et quand cela se révèle opportun. Tout changement quant à cette politique doit être approuvé par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination.

L'objectif de la politique de rémunération est de proposer une rémunération équitable à tous les employés et managers, qui soit concurrentielle sur le marché belge de référence comprenant les grandes entreprises belges. La rémunération globale se veut une combinaison équilibrée d'éléments financiers et non financiers. À cet effet, une comparaison des différents éléments de rémunération est régulièrement effectuée par rapport au revenu médian du marché belge de référence.

De plus, afin de réaliser une croissance durable et rentable, les performances sont récompensées aussi bien au niveau collectif qu'individuel. Ce régime de rémunération se veut un système accessible et simple à comprendre, qui est lié aux résultats de l'entreprise, par exemple en termes d'EBIT et de loyauté des clients, et qui permet une différenciation au niveau individuel en termes de performances et de talent. Il vise également à créer de la valeur durable à long terme.

bpost considère qu'une communication transparente sur les principes et la mise en œuvre de la politique de rémunération est essentielle.

De manière générale, bpost distingue 3 groupes différents, pour lesquels les principes de rémunération de base sont expliqués dans le détail ci-après:

1. les membres du Conseil d'Administration;
1. l'Administrateur Délégué;
1. les membres du Comité de Direction et les autres membres de la Direction Générale du Groupe.

Le contenu de ce rapport ne concerne pas les filiales belges et étrangères de bpost. En ce qui concerne les filiales étrangères, une politique de rémunération distincte a été adoptée, en ligne avec les standards du marché, et dont l'objectif est d'attirer et de conserver des dirigeants qualifiés et expérimentés.

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Principes de rémunération

Rémunération des Membres du Conseil d'Administration

La rémunération des membres du Conseil d'Administration a été décidée par l'Assemblée Générale des Actionnaires lors de sa réunion du 25 avril 2000.

En vertu de cette décision, les membres du Conseil d'Administration (à l'exception de l'Administrateur Délégué) sont autorisés à recevoir la rémunération annuelle brute suivante:

▶ 39.341,71 EUR pour le Président du Conseil d'Administration, qui préside également la Commission Paritaire de bpost, comme indexé au 1er mars 2015;
▶ 19.670,92 EUR pour les autres administrateurs, à l'exception de l'Administrateur Délégué, comme indexé au 1er mars 2015.

Ces montants sont indexés sur une base annuelle.

Conformément à la décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 25 avril 2000, les membres du Conseil d'Administration (à l'exception de l'Administrateur Délégué) ont également droit à un jeton de présence de 1.639,62 EUR par participation à une réunion d'un des comités établis par le Conseil d'Administration.

Aucune autre allocation n'est payée aux membres du Conseil d'Administration dans le cadre de leur mandat d'administrateur.

L'Administrateur Délégué ne bénéficie d'aucune forme de rémunération pour sa participation à l'une des réunions du Conseil d'Administration ou d'un des comités du Conseil.

Au cours de l'exercice comptable 2015, les membres du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué, ont reçu la rémunération annuelle brute totale suivante (*):

Membre	Réunions du Conseil	Comité d'Audit	Comité Stratégique	Comité de Rémunération et de Nomination	comité ad hoc	TOTAL
Arthur Goethals	19.670,92 EUR	Pas membre	8.198,10 EUR	Pas membre	Pas membre	27.869,02 EUR
Luc Lallemand	19.670,92 EUR	Pas membre	4.918,86 EUR	Pas membre	Pas membre	24.589,78 EUR
Laurent Levaux	19.670,92 EUR	Pas membre	6.558,48 EUR	1.639,62 EUR	Pas membre	27.869,02 EUR
Caroline Ven	19.670,92 EUR	9.835,47 EUR	Pas membre	Pas membre	Pas membre	29.506,39 EUR
François Cornelis	19.670,92 EUR	9.835,47 EUR	Pas membre	6.558,48 EUR	4.918,86 EUR	40.983,73 EUR
Sophie Dutordoir	19.670,92 EUR	8.195,85 EUR	Pas membre	8.198,10 EUR	8.198,10 EUR	44.262,97 EUR
Bruno Holthof	19.670,92 EUR	Pas membre	Pas membre	8.198,10 EUR	8.198,10 EUR	36.067,12 EUR
Françoise Masai	39.341,71 EUR	Pas membre	Pas membre	8.198,10 EUR	Pas membre	47.539,81 EUR
Ray Stewart	19.670,92 EUR	8.195,85 EUR	Pas membre	Pas membre	8.198,10 EUR	36.064,87 EUR
Michael Stone	19.670,92 EUR	Pas membre	8.198,10 EUR	Pas membre	8.198,10 EUR	36.067,12 EUR
Bernadette Lambrechts	19.670,92 EUR	8.195,85 EUR	Pas membre	Pas membre	Pas membre	27.866,77 EUR

^(*) Ces montants couvrent tous les montants versés durant l'exercice comptable 2015. Veuillez noter que les jetons de présence ne sont versés que le mois suivant la réunion du comité du Conseil. Par conséquent, les montants versés pour l'exercice 2015 se rapportent à la participation aux réunions du comité du Conseil qui ont eu lieu de décembre 2014 à novembre 2015.

Rémunération de l'Administrateur Délégué

La rémunération globale de l'Administrateur Délégué se compose d'un salaire de base de 467.520 EUR, d'une rémunération variable en fonction d'objectifs à court terme de 150.000 EUR, d'une contribution à la pension de 32.480 EUR et d'autres éléments tels qu'une couverture décès et invalidité, d'indemnités pour frais de représentation et une voiture de société.

La rémunération variable de l'Administrateur Délégué est accordée aux conditions et modalités définies sur base annuelle et approuvées par le Conseil d'Administration de bpost sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Pour les performances de 2015 (dont le paiement est effectué en 2016), le Conseil d'Administration a convenu d'appliquer les mêmes conditions et modalités à tous les cadres supérieurs de bpost: la rémunération variable à court terme est basée sur un « système multiplicateur », selon lequel le salaire variable effectivement payé peut varier en fonction des performances individuelles et des résultats de l'entreprise.

Pour l'Administrateur Délégué, les objectifs quant aux résultats de l'entreprise sont financiers (composé de l'EBIT à concurrence de 70% et de l'Operating Free Cash Flow à concurrence de 30%). La grille de rémunération a été établie et validée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Le paiement maximal par critère est fixé à 135%

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Les objectifs individuels font l'objet d'un accord mutuel entre l'Administrateur Délégué et le Conseil d'Administration et des objectifs et ICP clairs à atteindre dans un délai convenu sont fixés. La plage de rémunération de l'Administrateur Délégué ne diffère pas de celle des autres membres du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe.

Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2015, la rémunération totale payée à Koen Van Gerven en sa qualité d'Administrateur Délégué à compter de la date de sa nomination s'élève à 549.429 EUR et se décompose comme suit:

▶ salaire de base: 467.520 EUR (bruts);
▶ rémunération variable: à déterminer en 2016 après évaluation de sa performance;
▶ couverture pension, décès et invalidité: 59.418 EUR;
autres éléments de rémunération (indemnités pour frais de représentation): 3.300 EUR;
frais de leasing pour la voiture de société: 19.191 EUR.

En 2015, l'Administrateur Délégué a reçu une rémunération variable s'élevant à 207.345 EUR pour ses performances réalisées en 2014 (déterminée seulement lors de son évaluation en 2015).

Aucune action, option sur action ou tout autre droit d'acquérir des actions n'a été accordé à l'Administrateur Délégué, n'a été exercé par lui ou n'est venu à échéance en 2015. Aucune option résultant d'un précédent plan de stock options ne pouvait encore être exercée en 2015.

Alors qu'à ce stade aucune modification future relative à la rémunération de l'Administrateur Délégué n'est prévue, le Comité de Rémunération et de Nomination réfléchira de temps à autre à des modifications de sa politique de rémunération en ligne avec les standards du marché

Rémunération du Comité de Direction et des autres membres de la Direction Générale du Groupe

La rémunération du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe est revue à intervalles réguliers et doit être approuvée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et Nomination. Elle se base sur une étude comparative, où bpost est comparée avec des grandes entreprises belges.

L'objectif de bpost est d'offrir une rémunération globale qui soit conforme au revenu médian du marché de référence.

Alors qu'à ce stade aucune modification future relative à la rémunération du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe n'est prévue, le Comité de Rémunération et de Nomination réfléchira de temps à autre à des modifications de sa politique de rémunération en ligne avec les standards du marché.

Les différents éléments de la rémunération globale sont les suivants:

Salaire de base

Le salaire de base fait l'objet d'une étude comparative avec celui pratiqué dans d'autres grandes entreprises belges, conformément aux principes énoncés ci-dessus.

Le salaire individuel de base s'appuie sur les éléments suivants:

▶ la fonction;
▶ l'expérience pertinente;
les performances.

Les performances de chaque individu sont examinées chaque année dans le cadre d'un « Performance Management Process » (PMP).

Salaire variable

Un salaire variable peut être octroyé, en fonction de la réalisation des:

objectifs de l'entreprise;
objectifs individuels.

Le salaire variable cible est défini comme un pourcentage du salaire annuel de base.

bpost utilise un «système multiplicateur», selon lequel le salaire variable effectivement payé peut varier en fonction des performances individuelles et des résultats de l'entreprise.

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Les objectifs de l'entreprise sont aussi bien financiers (EBIT à concurrence de 70%) que non financiers (Loyauté des clients à concurrence de 30%). Une grille de rémunération est déterminée par critère et est validée chaque année par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination. Le paiement maximal par critère est fixé à 135%

Les objectifs individuels font l'objet d'un accord mutuel entre chaque membre du Comité de Direction/de la Direction Générale du Groupe et l'Administrateur Délégué au début du Performance Management Process (PMP). L'on fixe dans ce cadre des objectifs et ICP clairs à atteindre dans un délai convenu. La plage de rémunération va de 0% en cas de sous-performance à 160% en cas de surperformance.

Autres avantages

bpost offre d'autres avantages, comme une assurance pension, une couverture décès et invalidité, une assurance hospitalisation, une voiture de société, etc. Ces avantages font régulièrement l'objet d'une étude comparative et sont adaptés en fonction des pratiques courantes.

Pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2015, une rémunération globale de 2.191.299 EUR a été payée aux membres du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe, autres que l'Administrateur Délégué (comparé à 2.819.141 EUR pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2014), et se décompose comme suit:

salaire de base: 1.333.427 EUR (bruts) payés dans le cadre de contrats de travail, hors cotisations à la sécurité sociale payées par bpost;
rémunération variable: 638.295 EUR (bruts) (bonus lié aux performances de 2014 payé en espèces);
▶ couverture pension, décès et invalidité: 136.900 EUR;
▶ autres éléments de rémunération (indemnités pour frais de représentation et titres-repas): 15.613 EUR;
▶ frais de leasing pour la voiture de société: 67.064 EUR.

Aucune action, option sur action ou tout autre droit d'acquérir des actions n'a été accordé au Comité de Direction ou à la Direction Générale du Groupe, n'a été exercé par ces derniers ou n'est arrivé à échéance en 2015.

Aucune option résultant d'un précédent plan de stock options ne pouvait encore être exercée en 2015.

Il convient de noter que la rémunération globale a été affectée par les changements suivants dans les compositions du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe:

▶ Pierre Winand a quitté bpost le 30 juin 2015 et, par conséquent, ne fait plus partie du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe;
▶ Koen Beeckmans a rejoint bpost le 1^er novembre 2015 en tant que membre du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe;
▶ Philippe Dubois, membre du management principal de bpost, a été nommé membre du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe le 1er septembre 2015;
▶ Kurt Pierloot, membre du Comité de Direction responsable de Mail Service Operations and International, est devenu responsable de Parcels and International; ses responsabilités relatives au Mail Service Operations ont été transférées à Philippe Dubois.

Dispositions de recouvrement

La politique de rémunération actuelle ne prévoit pas de clause contractuelle spécifique quant à la récupération par bpost de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées.

Indemnités de départ

En cas de résiliation par bpost avant l'échéance du mandat en cours qui n'est pas motivée par une faute grave, l'Administrateur Délégué a droit à une indemnité de départ de 500.000 EUR. En outre, l'Administrateur Délégué a droit à l'utilisation d'un véhicule durant les six mois qui suivent le départ, en ce compris de toutes les dépenses relatives à l'utilisation de ce véhicule, à l'exception de la carte de carburant.

Aucun autre membre du Comité de Direction ou de la Direction Générale du Groupe ne bénéficie d'arrangements contractuels spécifiques en cas de départ, à l'exception de Marc Huybrechts et de Koen Beeckmans, qui, en cas de révocation non motivée, ont droit, pour le premier, au paiement d'une indemnité de départ minimale de 6 mois de salaire, et, pour le second, à un délai de préavis minimal ou à une indemnité de départ minimale de 12 mois, étant entendu que cette dernière sera ramenée à six mois si la clause de non-concurrence est appliquée.

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En cas de résiliation automatique à l'expiration du mandat de six ans et de la nomination par bpost d'un autre Administrateur Délégué, l'Administrateur Délégué est soumis à une clause de non-concurrence pour une période de 1 an à compter de la date de fin de son mandat. Il recevra une indemnité de non-concurrence de 500.000 EUR, à moins que bpost ne renonce à l'application d'une telle clause.

Tous les membres du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe, à l'exception de Mark Michiels, sont soumis à une obligation de non-concurrence leur interdisant de travailler pour des concurrents de bpost pour une période de 12 à 24 mois à compter de la date de leur démission ou de la fin de leur contrat. Tous ces membres du Comité de Direction et de la Direction Générale du Groupe sont en droit de recevoir une indemnité équivalente à 6 à 12 mois de salaire si ces clauses de non-concurrence sont appliquées.

Contrôle interne et gestion des risques

Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, relatifs à la préparation des états financiers consolidés

La description ci-après des activités de contrôle interne et de gestion des risques de bpost est une description factuelle des activités exercées. La description utilise la structure recommandée par la Commission Corporate Governance.

Environnement de contrôle

L'environnement de contrôle relatif à la préparation des états financiers consolidés est organisé à travers différentes fonctions.

L'organisation comptable et de contrôle recouvre trois niveaux: (i) l'équipe comptable au sein des différentes entités légales, responsable de la préparation et du reporting de l'information financière, (ii) les business controllers des différentes unités opérationnelles de l'organisation, responsables entre autres de l'analyse de l'information financière dans leur domaine de responsabilité, et (iii) le département Group Finance, responsable de l'analyse finale de l'information financière des différentes entités légales et unités opérationnelles et de la préparation des états financiers consolidés.

En plus des contrôles systématiques exposés ci-dessus, les auditeurs externes de bpost soumettent les états financiers à des procédures indépendantes de contrôle intermédiaire et de fin d'exercice.

Le département d'Audit interne met en œuvre, au niveau des entités légales, un programme d'audit basé sur les risques afin de garantir l'efficacité des contrôles internes et de la gestion des risques dans les différents processus.

Les états financiers consolidés de bpost sont élaborés en conformité avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) publiés par l'International Accounting Standards Board, tels qu'approuvés par l'Union européenne. L'ensemble des principes, directives et interprétations comptables IFRS, applicables par toutes les entités légales et unités opérationnelles, sont communiqués à intervalles réguliers par le département Group Finance aux équipes comptables au sein des différentes entités légales et unités opérationnelles. Des formations IFRS sont organisées lorsque cela se révèle nécessaire ou opportun.

La grande majorité des filiales du Groupe utilise le même logiciel pour rapporter des données financières en vue de la consolidation et à des fins de reporting externe. Pour celles qui n'utilisent pas ce logiciel, le département Group Finance veille à ce que leur reporting soit conforme à la charte du Groupe relative aux comptes et aux principes comptables avant d'introduire leurs données dans le logiciel de reporting et de consolidation.

Évaluation des risques

Des mesures appropriées sont prises pour garantir un reporting qualitatif et opportun, ainsi que pour réduire les risques potentiels liés au processus de reporting financier, telles que: (i) un planning minutieux et détaillé de toutes les activités, indiquant les personnes en charge et les calendriers, (ii) l'élaboration de directives comprenant les points d'attention à prendre en considération par Group Finance et la communication de celles-ci aux différents intervenants dans le processus précédant la clôture, et (iii) un suivi et un feed-back quant aux calendriers, à la qualité et aux enseignements à tirer afin de tendre vers une amélioration continue. Les résultats financiers sont analysés dans le détail par le Management de façon trimestrielle et sont présentés au et analysés par le Comité d'Audit. Chaque semestre, les résultats financiers sont également analysés par le Commissaire et font l'objet d'un échange de vues avec lui. Les changements matériels apportés aux principes comptables IFRS sont coordonnés par le département Group Finance, analysés par le Commissaire, approuvés par le Comité d'Audit et par le Conseil d'Administration de bpost. Les changements matériels apportés aux principes comptables statutaires de bpost ou d'autres filiales du groupe sont approuvés par les Conseils d'Administration compétents.

Activités de contrôle

L'application correcte par les entités légales des principes comptables tels que décrits dans les commentaires des états financiers et tels qu'ils leur ont été communiqués par le département Group Finance, ainsi que l'exactitude, la cohérence et l'exhaustivité des informations rapportées, sont régulièrement analysées par l'organisation de contrôle (comme décrit ci-dessus) au moyen

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d'un processus de justification et d'analyse comptable. Des politiques et procédures ont été mises en place pour les principaux processus sous-jacents (ventes, acquisitions, investissements, trésorerie, etc.) et sont soumises à: (i) des contrôles réguliers par les équipes de management compétentes, et (ii) une évaluation et une analyse indépendantes par le département d'Audit interne lorsque celui-ci effectue son audit. Un suivi rapproché des conflits potentiels de séparation des fonctions dans le principal système informatique est effectué à intervalles réguliers.

Information et communication

Une proportion très significative du chiffre d'affaires du Groupe, de ses dépenses et de ses recettes est générée par la société mère du Groupe, bpost SA, qui est également la principale société opérationnelle. Toutes les unités opérationnelles de cette société utilisent une plateforme de système ERP pour supporter le traitement efficace des transactions commerciales et fournir à son management des informations transparentes et fiables quant à la gestion afin de lui permettre de surveiller, de contrôler et de diriger ses opérations commerciales. Les services de technologies de l'information nécessaires au fonctionnement, au maintien et au développement de ces systèmes informatiques sont fournis par un département professionnel de services informatiques, dont les performances sont contrôlées au moyen de SLA (Service Level Agreements) et d'un reporting des performances et des incidents. bpost a mis en place des processus de gestion pour s'assurer que des mesures appropriées sont prises quotidiennement dans le but de maintenir le rendement, la disponibilité et l'intégrité de ses systèmes informatiques. Une répartition claire des responsabilités et une bonne coordination entre les départements pertinents assurent un processus efficace et opportun de communication des informations financières périodiques au Management et au Conseil d'Administration. L'exactitude, la sécurité et la disponibilité de l'information sont toujours considérées par le département d'Audit interne comme faisant partie intégrante de ses audits réguliers ou de ses missions spéciales. Des informations financières détaillées sont fournies sur une base mensuelle au Management et au Conseil d'Administration. bpost met les informations financières à la disposition du marché sur base trimestrielle, semestrielle et annuelle. Avant le reporting externe, les informations financières sont soumises (i) aux contrôles appropriés par l'organisation de contrôle susmentionnée, (ii) à un examen par le Comité d'Audit, et (iii) à l'approbation du Conseil d'Administration de bpost.

Surveillance

Tout changement significatif apporté aux principes comptables IFRS tels qu'appliqués par bpost est soumis à l'approbation du Comité d'Audit et du Conseil d'Administration. Lorsque cela se révèle opportun, les membres du Comité d'Audit sont informés de l'évolution et des principaux changements des normes IFRS sous-jacentes. Toutes les informations financières significatives sont présentées au Comité d'Audit et au Conseil d'Administration pour leur permettre d'analyser les états financiers. Les constatations pertinentes effectuées par le département d'Audit interne et/ou le Commissaire sur l'application des principes comptables, ainsi que l'adéquation des politiques et procédures, et la séparation des fonctions, font l'objet d'un rapport trimestriel auprès du Comité d'Audit. En outre, une mise à jour trimestrielle de la trésorerie est soumise au Comité d'Audit. Une procédure a été définie pour convoquer l'organe directeur approprié de bpost dans un bref délai lorsque les circonstances l'exigent.

Systèmes de contrôle interne et de gestion des risques: généralités

Le Conseil d'Administration et la Direction Générale du Groupe ont approuvé le Code de Conduite de bpost, initialement publié en 2007 et mis à jour en 2011. Le Code de Conduite énonce les principes de base selon lesquels bpost désire faire affaire. La mise en œuvre du Code de Conduite est obligatoire pour toutes les sociétés du Groupe. Des politiques et des directives plus détaillées sont développées si cela se révèle nécessaire, afin de garantir la mise en œuvre cohérente du Code de Conduite dans l'ensemble du Groupe.

De plus, afin de se conformer à la législation relative au délit d'initié et à la manipulation boursière, la Société a adopté un Code des Transactions et de Communication préalablement à son introduction en bourse. Ce Code vise à sensibiliser les collaborateurs, les cadres et les administrateurs quant aux comportements inappropriés. Il contient des règles strictes en matière de confidentialité et de non-utilisation des informations privilégiées. Les règles de ce Code ont été largement diffusées au sein du Groupe et le Code est accessible à tous les collaborateurs. Une liste des collaborateurs disposant d'un accès régulier à des informations « privilégiées » est tenue à jour, et les collaborateurs clés ont été invités à confirmer qu'ils avaient lu le Code des Transactions et de Communication et accepté de s'y conformer. Des périodes fermées (en ce compris des périodes interdites) sont définies et sont largement communiquées. Toute transaction portant sur des actions durant ces périodes doit être communiquée au Compliance Officer et être validée par ce dernier.

Conformément à la Loi du 2 août 2002, les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes ont été informées de leur obligation de déclarer à l'Autorité des services et marchés financiers toute transaction impliquant des actions de bpost.

Le cadre de contrôle interne de bpost consiste en plusieurs politiques pour les principaux processus commerciaux. Un modèle fondé sur trois lignes de défense a été mis en œuvre au sein de bpost. La conception et la maintenance des contrôles internes incombent aux responsables du processus (première ligne) et sont contrôlées par les fonctions de seconde ligne (Compliance, Internal Control et Risk Management) et de troisième ligne (audit interne). La troisième ligne fait rapport au Comité d'Audit, de manière indépendante et sur une base trimestrielle, quant aux résultats d'audit et au suivi des recommandations d'audit.