{0}------------------------------------------------

Verklaring inzake deugdelijk bestuur

Referentiecode en inleiding

Deze Verklaring inzake deugdelijk bestuur bevat de regels en principes volgens dewelke het deugdelijk bestuur van bpost is georganiseerd, zoals vervat in de relevante wetgeving, waaronder de Wet van 21 maart 1991 betreffende de hervorming van sommige economische overheidsbedrijven, zoals van tijd tot tijd gewijzigd (de "Wet van 1991"), de Statuten en het Corporate Governance Charter.

Als een naamloze vennootschap van publiek recht is het algemeen Belgisch vennootschapsrecht van toepassing op bpost, voor zover er niet van wordt afgeweken door de Wet van 1991 of enige andere Belgische wet of reglementering. Krachtens de Wet van 16 december 2015 tot wijziging van de Wet van 1991, die van kracht werd op 12 januari 2016 (de "Wet van december 2015"), zal bpost niet langer een economisch overheidsbedrijf zijn dat onderworpen is aan de Wet van 1991 als de participatie van de Belgische Staat in het kapitaal van bpost zakt tot beneden 50% + 1 aandeel. In dat geval zal bpost volledig onderworpen zijn aan het algemeen Belgisch vennootschapsrecht.

De laatste versie van de Statuten van bpost werd aangenomen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 mei 2013 en werd goedgekeurd bij Koninklijk Besluit van 7 juni 2013. Deze versie is van toepassing sinds 25 juni 2013. Eventuele wijzigingen aan de Statuten die door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van bpost werden goedgekeurd (overeenkomstig artikel 558 van het Wetboek van Vennootschappen), dienen eveneens te worden goedgekeurd via een in Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit.

Het bestuursmodel van bpost wordt voornamelijk gekenmerkt door:

een Raad van Bestuur die het algemene beleid en de strategie van bpost bepaalt en het operationele beheer superviseert;
▶ een Strategisch Comité, een Auditcomité en een Bezoldigings- en Benoemingscomité die binnen de Raad van Bestuur werden opgericht om de Raad van Bestuur bij te staan en aanbevelingen te doen;
een ad hoc comité, dat bestaat uit alle onafhankelijke bestuurders van de Raad van Bestuur, en dat optreedt wanneer de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals opgenomen in het Corporate Governance Charter van bpost, wordt toegepast;
een CEO die instaat voor het operationele beheer en aan wie de Raad van Bestuur bevoegdheden van dagelijks bestuur heeft gedelegeerd;
▶ een Directiecomité in overeenstemming met de Wet van 1991, voor de doeleinden die in de Wet van 1991 zijn voorzien;
een Group Executive Management dat de CEO bijstaat bij het operationele beheer van bpost;
▶ een duidelijke verdeling van de verantwoordelijkheden tussen de Raad van Bestuur en de CEO.

bpost verbindt zich ertoe de hoge standaarden inzake corporate governance na te leven en heeft de Belgische Corporate Governance Code van 12 maart 2009 (de "Corporate Governance Code") aangenomen als referentiecode.

De Corporate Governance Code kan worden geraadpleegd op de website van de Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be). De Corporate Governance Code is gebaseerd op een "pas toe of leg uit"-benadering. Belgische beursgenoteerde vennootschappen dienen de Corporate Governance Code na te leven, maar mogen afwijken van de bepalingen ervan op voorwaarde dat zij de rechtvaardiging voor een dergelijke afwijking bekendmaken.

De Raad van Bestuur heeft het Corporate Governance Charter goedgekeurd op 27 mei 2013. Het is van kracht sedert 25 juni 2013. Het werd voor het laatst geamendeerd ingevolge een beslissing van de Raad van Bestuur van 4 september 2015.

Als overheidsbedrijf streeft bpost er ook naar de meeste OESO-richtlijnen voor Corporate Governance voor Overheidsbedrijven die zijn opgenomen in de OESO-code na te leven, voor zover dat is toegestaan door het wettelijk kader dat van toepassing is op bpost, in het bijzonder de Wet van 1991.

Afwijkingen van de Corporate Governance Code

De Raad van Bestuur is voornemens om de Corporate Governance Code na te leven. Ingevolge afwijkingen die aan bpost werden opgelegd door de Wet van 1991 (vóór de inwerkingtreding van de Wet van december 2015), kon bpost de bepalingen 4.2, 4.6, 4.7 en 6.3 van de Corporate Governance Code niet naleven.

{1}------------------------------------------------

Krachtens artikel 18, §2 juncto artikel 148bis/3 van de Wet van 1991, benoemt de Belgische Staat rechtstreeks een bepaald aantal bestuurders, terwijl bepaling 4.2 vereist dat de Raad van Bestuur van een vennootschap voorstellen doet voor de benoeming van bestuurders via de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Tot 15 mei 2014 werden de bestuurders van bpost benoemd voor zes jaar overeenkomstig artikel 18, §3 en artikel 20, §2 (eerste zin) van de Wet van 1991, terwijl bepaling 4.6 vermeldt dat bestuursmandaten niet meer dan vier jaar mogen bedragen. Sinds de inwerkingtreding, op 15 mei 2014, van de Wet van 19 april 2014 tot wijziging van de Wet van 1991, worden de bestuurders van de Vennootschap evenwel benoemd voor vier jaar (artikel 148bis/1, §5 van de Wet van 1991). Dientengevolge werden de bestuurders die werden benoemd vóór 15 mei 2014, voor zes jaar benoemd, terwijl de bestuurders die werden benoemd na 15 mei 2014, voor vier jaar werden benoemd.

Artikel 18, §5 resp. artikel 20, §2 van de Wet van 1991 bepaalt dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur resp. de CEO wordt benoemd door de Belgische Staat, terwijl bepaling 4.7 resp. bepaling 6.3 stelt dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur resp. de CEO moet worden benoemd door de Raad van Bestuur.

Krachtens de Wet van december 2015 zijn de bepalingen van de hierboven vermelde Wet van 1991 (i.e., artikel 148bis/3, artikel 18, §2, §3 en §5, artikel 20, §2 (eerste zin) en artikel 148bis/1, §5) niet langer van toepassing op bpost. Bijgevolg, en onverminderd de huidige mandaten van de leden van de Raad van Bestuur⁽¹⁾, zal in de toekomst het Wetboek van Vennootschappen van toepassing zijn. bpost is voornemens wijzigingen aan de Statuten ter goedkeuring voor te leggen aan zijn Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2016 om zijn Statuten af te stemmen op de Wet van 2015.

Raad van Bestuur

Samenstelling

De Statuten van bpost bepalen dat de Raad van Bestuur bestaat uit maximaal 12 leden, die als volgt worden benoemd:

▶ ten hoogste zes bestuurders, onder wie de Voorzitter van de Raad van Bestuur, worden benoemd door de Belgische Staat bij een in de Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit, op voordracht van de Raad van Bestuur en na het advies van het Bezoldigings- en Benoemingscomité te hebben ingewonnen;
In de zin van artikel bestuurders, in de zin van artikel 526ter van het Wetboek van Vennootschappen, worden verkozen door een kiescollege bestaande uit alle aandeelhouders van bpost andere dan de Overheden (d.w.z. Belgische overheden of instellingen in de zin van artikel 42 van de Wet van 21 maart 1991, die de Belgische Staat en zijn verbonden instellingen omvat, inclusief de FPIM), uit kandidaten die werden voorgedragen door de Raad van Bestuur en na het advies van het Bezoldigings- en Benoemingscomité te hebben ingewonnen, waarbij, voor de verkiezing van deze bestuurders, geen aandeelhouder meer stemmen mag uitbrengen dan 5 % van de door de bpost uitgegeven stemgerechtigde aandelen;
▶ de resterende bestuurders worden verkozen door een kiescollege bestaande uit alle aandeelhouders van bpost andere dan Overheden, op voordracht van de Raad van Bestuur en na het advies van het Bezoldigings- en Benoemingscomité te hebben ingewonnen; en
de CEO wordt benoemd door de Belgische Staat, bij een in de Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit, op voordracht van de Raad van Bestuur en na het advies van het Bezoldigings- en Benoemingscomité te hebben ingewonnen.

Tot de inwerkingtreding op 12 januari 2016 van de Wet van december 2015, konden de bestuurders die door de Belgische Staat waren benoemd, enkel worden ontslagen bij een in de Ministerraad overlegd Koninklijk Besluit, terwijl de andere bestuurders te allen tijde konden worden ontslagen bij meerderheid van stemmen uitgebracht door een kiescollege bestaande uit alle aandeelhouders van bpost andere dan de Overheden.

Bijgevolg zullen, vanaf de inwerkingtreding van de Wet van december 2015 en in overeenstemming met het Wetboek van Vennootschappen, alle bestuurders door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden benoemd en ontslagen. Verder zal de CEO worden benoemd en ontslaan door de Raad van Bestuur (in plaats van de Belgische Staat). bpost is voornemens wijzigingen aan de Statuten ter goedkeuring voor te leggen aan zijn Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2016 om zijn Statuten af te stemmen op de Wet van 2015.

Indien één van de mandaten van bestuurder vacant zou worden, dan hebben de overblijvende bestuurders het recht om, in overeenstemming met artikel 519 van het Wetboek van Vennootschappen, die vacante betrekking tijdelijk in te vullen tot er een definitieve benoeming plaatsvindt in overeenstemming met de hierboven vermelde regels.

⁽¹⁾ De Wet van december 2015 voorziet uitdrukkelijk dat ze geen einde stelt aan de lopende mandaten van de CEO en de bestuurders. Deze mandaten worden voortgezet tot het verstrijken van hun oorspronkelijke termijn, onverminderd de mogelijkheid voor het bevoegde orgaan om een einde te stellen aan het mandaat overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en de Statuten van hoost

{2}------------------------------------------------

Op 31 december 2015 was de Raad van Bestuur samengesteld uit de volgende 12 leden:

Naam	Functie	Bestuurder sinds	Mandaat verstrijkt	Aanwezigheid op verga- deringen van de Raad in 2015 ⁽⁶⁾
Françoise Masai ⁽¹⁾⁽²⁾	Niet-uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur	2014	2018	11/11
Koen Van Gerven ⁽¹⁾⁽³⁾	CEO en Bestuurder	2014	2020	11/11
Arthur Goethals ⁽¹⁾	Niet-uitvoerend Bestuurder	2006	2018	10/11
Luc Lallemand ⁽¹⁾	Niet-uitvoerend Bestuurder	2002	2018	6/11
Bernadette Lambrechts ⁽¹⁾	Niet-uitvoerend Bestuurder	2014	2020	9/11
Laurent Levaux ⁽¹⁾	Niet-uitvoerend Bestuurder	2012	2018	3/11
Caroline Ven ⁽¹⁾	Niet-uitvoerend Bestuurder	2012	2018	10/11
Michael Stone ⁽⁴⁾⁽⁵⁾	Onafhankelijk Bestuurder	2014	2018	11/11
Ray Stewart ⁽⁴⁾⁽⁵⁾	Onafhankelijk Bestuurder	2014	2018	11/11
François Cornelis ⁽⁵⁾	Onafhankelijk Bestuurder	2013	2019	10/11
Sophie Dutordoir ⁽⁵⁾	Onafhankelijk Bestuurder	2013	2019	10/11
Bruno Holthof ⁽⁵⁾	Onafhankelijk Bestuurder	2013	2019	9/11

(1) Benoemd door de Belgische Staat. (2) Françoise Masai werd, bij Koninklijk Besluit van 25 april 2014, benoemd vanaf 23 juni 2014. (3) Benoemd als CEO bij Koninklijk Besluit van 26 februari 2014.

(4) Benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van bpost andere dan Overheden, op 22 september 2014.

(5) Onafhankelijk bestuurder. (6) Waaronder aanwezigheid op de vergaderingen van de Raad van Bestuur die werden gehouden in 2015.

De samenstelling van de Raad van Bestuur voldoet aan de vereisten inzake de vertegenwoordiging van de geslachten zoals bepaald in artikel 18, §2bis van de Wet van 1991. bpost is voornemens om eveneens in 2016 te voldoen aan de vereisten inzake de vertegenwoordiging van de geslachten. bpost houdt verder ook rekening met de vereisten die zijn bepaald in artikel 518bis van het Wetboek van Vennootschappen. De samenstelling van de Raad van Bestuur voldoet aan de taalvereisten zoals bepaald in artikel 16 en 148bis/1 van de Wet van 1991.

Bevoegdheden en werking

Bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur

De Raad van Bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van bpost, behoudens die waarvoor krachtens de wet of de Statuten de Algemene Vergadering van Aandeelhouders of andere bestuursorganen bevoegd zijn.

In het bijzonder is de Raad van Bestuur verantwoordelijk voor:

▶ het bepalen van de algemene beleidsoriëntaties van bpost en zijn dochtervennootschappen;
▶ het beslissen over alle belangrijke strategische, financiële en operationele aangelegenheden van bpost;
In het toezicht op het management van de CEO, het Directiecomité en het Group Executive Management; en
le andere aangelegenheden die door het Wetboek van Vennootschappen of de Wet van 1991 zijn voorbehouden aan de Raad van Bestuur.

Bepaalde beslissingen van de Raad van Bestuur moeten worden goedgekeurd door een bijzondere meerderheid (zie verder).

Binnen bepaalde grenzen heeft de Raad van Bestuur het recht om een deel van zijn bevoegdheden te delegeren aan het Directiecomité en om bijzondere en beperkte bevoegdheden te delegeren aan de CEO en andere leden van het Group Executive Management.

Bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 mei 2013, mag de Raad van Bestuur, zonder enige voorafgaande machtiging van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, in overeenstemming met de artikelen 620 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen en binnen de grenzen die deze artikelen voorzien, haar eigen aandelen, winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, ter beurze of buiten de beurs verkrijgen, tegen een prijs die de wettelijke vereisten zal naleven, maar die in elk geval niet meer dan 10 % onder de laagste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn en niet meer dan 5 % boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal zijn. Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar vanaf 27 mei 2013.

{3}------------------------------------------------

&G\G|OCEJVKIKPI-IGNFV-XQQT-FG-XGTYGTXKPI-VGT-DGWT\G-QH-DWKVGP-FG-DGWTU-FQQT-GGP-TGEJVUVTGGMUG-FQEJVGTXGPPQQVUEJCR-\QCNU-DGFQGNF-KP-GP-DKPPGP-FG-ITGP\GP-XCP-CTVKMGN--GGTUVG-NKF-XCP-JGV-9GVDQGM-XCP-8GPPQQVUEJCRRGP-+PFKGP-FG-XGTYGTXKPI-IGDGWTV-FQQT-DRQUV-DWKVGP-FG-DGWTU-\GNHU-XCP-GGP-FQEJVGTXGPPQQVUEJCR-FCP-\CN-DRQUV-CTVKMGN----XCP-JGV-9GVDQGM-XCP-8GPPQQVUEJCRRGP-PCNGXGP-

&G-4CCF-XCP-\$GUVWWT-KU-VGXGPU-IGOCEJVKIF-QO-OKVU-PCNGXKPI-XCP-FG-DGRCNKPIGP-XCP-JGV-9GVDQGM-XCP-8GPPQQVUEJCRRGP-XQQT-TGMGPKPI-XCP-DRQUV-FG-GKIGP-CCPFGNGP-YKPUVDGYKL\GP-QH-EGTVKˑECVGP-FKG-FCCTQR-DGVTGMMKPI-JGDDGP-XCP-DRQUV-VG-XGTMTKLIGP-KPFKGP-FKG-XGTMTKLIKPI-PQQF\CMGNKLM-KU-VGT-XQQTMQOKPI-XCP-GGP-GTPUVKI-GP-FTGKIGPF-PCFGGN-XQQT-DRQUV-&G\G-OCEJVKIKPI-DNKLHV-FTKG-LCCT IGNFKI-XCPCH-FG-FCVWO-XCP-FG-RWDNKECVKG-GTXCP-KP-FG-\$KLNCIGP-DKL-JGV-\$GNIKUEJ-5VCCVUDNCF-KG--LWNK--

&G-4CCF-XCP-\$GUVWWT-KU-VGXGPU-IGOCEJVKIF-QO-VGT-DGWT\G-QH-DWKVGP-FG-DGWTU-QH-KP-JGV-MCFGT-XCP-JCCT-DG\QNFKIKPIUDGNGKF-XQQT-RGTUQPGGNUNGFGP-DGUVWWTFGTU-QH-EQPUWNVCPVU-XCP-DRQUV-QH-QO-GPKI-GTPUVKI-GP-FTGKIGPF-PCFGGN-XQQT-DRQUV-VG-XQQTMQOGP-GGP-FGGN-XCP-QH-CNNG-CCPFGNGP-YKPUVDGYKL\GP-QH-EGTVKˑECVGP-FKG-FCCTQR-DGVTGMMKPI-JGDDGP-XCP-DRQUV-VG-XGTXTGGOFGP-VGIGP-GGP-RTKLU-FKG FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-DGRCCNV-&G\G-OCEJVKIKPI-KU-IGNFKI-XQQT-QPDGRCCNFG-VKLF-&G-OCEJVKIKPI-IGNFV-VGXGPU-XQQT-FG-XGTXTGGOFKPI-XCP-FG-CCPFGNGP-FG-YKPUVDGYKL\GP-QH-FG-EGTVKˑECVGP-FKG-FCCTQR-DGVTGMMKPI-JGDDGP-XCP-FG-8GPPQQVUEJCR-FQQT-GGP-TGEJVUVTGGMUG-FQEJVGTXGPPQQVUEJCR-\QCNU-DGFQGNF-KP-CTVKMGN--GGTUVG-NKF-XCP-JGV-9GVDQGM-XCP-8GPPQQVUEJCRRGP

Werking van de Raad van Bestuur

+P-RTKPEKRG-XGTICFGTV-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-\GXGP-MGGT-RGT-LCCT-GP-KP-IGGP-IGXCN-OKPFGT-FCP-XKLH-MGGT-RGT-LCCT-\$KLMQOGPFG-XGTICFGTKPIGP-MWPPGP-VG-CNNGP-VKLFG-OKVU-GT-GGP-IGRCUVG-MGPPKUIGXKPI-IGDGWTV-YQTFGP-UCOGPIGTQGRGP-QO-URGEKˑGMG-PQFGP-XCP-FG-QPFGTPGOKPI-VG-DGJCPFGNGP-'GP-XGTICFGTKPI-XCP-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-OQGV-KP-KGFGT-IGXCN-YQTFGP-DKLGGPIGTQGRGP-YCPPGGT-VGP-OKPUVG-VYGG-DGUVWWTFGTU-FCCTQO-XGT\QGMGP-+P--MYCO-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-GNH-MGGT-DKLGGP

Quorum

&G-4CCF-XCP-\$GUVWWT-MCP-UNGEJVU-DGTCCFUNCIGP-GP-IGNFKI-DGUNKUUGP-KPFKGP-OGGT-FCP-FG-JGNHV-XCP-FG-DGUVWWTFGTU-CCPYG\KI-QH-XGTVGIGPYQQTFKIF-KU-&G-SWQTWOXGTGKUVG-IGNFV-PKGV-XQQT-K-FG-UVGOOKPI-QXGT-GGP-CCPIGNGIGPJGKF-QR-GGP-XQNIGPFG-XGTICFGTKPI-XCP-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-YCCTPCCT-FKG-CCPIGNGIGPJGKF-YGTF-WKVIGUVGNF-YGIGPU-QPVQGTGKMGPF-SWQTWO-QR-GGP-GGTFGTG-XGTICFGTKPI-KPFKGP-FG\G-XQNIGPFG-XGTICFGTKPI-YQTFV-IGJQWFGP-DKPPGP-GGP-VGTOKLP-XCP--FCIGP-PC-FG-XQTKIG-XGTICFGTKPI-GP-FG-QRTQGRKPI-XQQT-FG\G-XQNIGPFG-XGTICFGTKPI-FG-XQQTIGUVGNFG-DGUNKUUKPI-DGXCV-QXGT-FG\G-CCPIGNGIGPJGKF-OGV-XGTYKL\KPI-PCCT-FG\G-DGRCNKPI-QH- KK-YCPPGGT-GT-\KEJ-GGP-QPXQQT\KGP-PQQFIGXCN-XQQTFQGV-FCV-JGV-XQQT-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-PQQF\CMGNKLM-OCCMV-QO-GGP-JCPFGNKPI-VG-UVGNNGP-FKG-CPFGTU-YGIGPU-GGP-YGVVGNKLMG-XGTLCTKPIUVGTOKLP-PKGV-OGGT-\QW-MWPPGP-YQTFGP-IGUVGNF-QH-QO-FTGKIGPFG-UEJCFG-XQQT-DRQUV-VG-XQQTMQOGP

Beraadslaging en stemming

-TCEJVGPU-FG-9GV-XCP--XGTGKUGP-DGUNKUUKPIGP-QXGT-FG-IQGFMGWTKPI-XCP-XGTNGPIKPIGP-XCP-QH-YKL\KIKPIGP-CCP-JGV-\$GJGGTUEQPVTCEV-GGP-VYGGFGTFGOGGTFGTJGKF

6QV-FG-KPYGTMKPIVTGFKPI-QR--LCPWCTK--XCP-FG-9GV-XCP-FGEGODGT--XGTGKUVG-JGV-PGOGP-XCP-DGNCPIGP-KP-XGPPQQVUEJCRRGP-XGTGPKIKPIGP-GP-KPUVGNNKPIGP-FKG-ÅÅP-XCP-FG-KP-CTVKMGN---UVG-NKF-XCP-FG-9GV-XCP--DGRCCNFG-ITGP\GP-QXGTUEJTKLFGP-GXGPGGPU-GGP-VYGGFGTFGOGGTFGTJGKF-+PIGXQNIG-FG-KPYGTMKPIVTGFKPI-XCP-FG-9GV-XCP-FGEGODGT--IGNFV-FG\G-DGRCNKPI-PKGV-NCPIGT-XQQT-DRQUV

\$QXGPFKGP-XGTGKUGP-DGRCCNFG-DGUNKUUKPIGP-DKPPGP-FG-DGXQGIFJGKF-XCP-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-\QCNU-XQQT\KGP-KP-CTVKMGN---XCP-FG-5VCVWVGP-GXGPGGPU-GGP-VYGGFGTFGOGGTFGTJGKF-XCP-FG-WKVIGDTCEJVG-UVGOOGP

1PXGTOKPFGTF-FG-JKGTDQXGP-WKVGGPIG\GVVG-DKL\QPFGTG-OGGTFGTJGKFUXGTGKUVGP-YQTFGP-CNNG-DGUNKUUKPIGP-XCP-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-IGPQOGP-DKL-IGYQPG-OGGTFGTJGKF-XCP-FG-WKVIGDTCEJVG-UVGOOGP-\$KL-UVCMKPI-XCP-UVGOOGP-KU-FG-UVGO-XCP-FG-8QQT\KVVGT-XCP-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-FQQTUNCIIGXGPF

*GV-%QTRQTCVG-)QXGTPCPEG-%JCTVGT-DGRCCNV-DQXGPFKGP-FCV-DGUNKUUKPIGP-XCP-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-XCP-UVTCVGIKUEJ-DGNCPI-OGV-KPDGITKR-XCP-FG-IQGFMGWTKPI-XCP-JGV-QPFGTPGOKPIURNCP-GP-JGV-LCCTNKLMUG-DWFIGV-GP-DGUNKUUKPIGP-DGVTGːGPFG-UVTCVGIKUEJG-QXGTPCOGU-CNNKCPVKGU-GP-QXGTFTCEJVGP-OQGVGP-YQTFGP-XQQTDGTGKF-FQQT-GGP-XCUV-QH-GGP-CF-JQE-EQOKVÅ-XCP-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-8QQT-CN-FG\G-DGUNKUUKPIGP-\CN-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-GTPCCT-UVTGXGP-QO-GGP-DTGGF-FTCCIXNCM-VG-XKPFGP-QPFGT-FG-XGTUEJKNNGPFG-DGNCPIJGDDGPFG-RCTVKLGP-OGV-FKGP-XGTUVCPFG-FCV-PC-RCUUGPFG-FKCNQQI-GP-QXGTNGI-FG-8QQT\KVVGT-XCP-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-JGV-DGVTQMMGP-XQQTUVGN-VGT-UVGOOKPI-MCP-XQQTNGIIGP-GP-JGV-XQQTUVGN-CCPIGPQOGP-\CN-\KLP-KPFKGP-JGV-YQTFV-IQGFIGMGWTF-FQQT-GGP-OGGTFGTJGKF-XCP-FG-WKVIGDTCEJVG-UVGOOGP

'XCNWCVKGRTQEGU-XCP-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT

1PFGT-NGKFKPI-XCP-FG-8QQT\KVVGT-GXCNWGGTV-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-TGIGNOCVKI-\KLP-GKIGP-QOXCPI-\KLP-UCOGPUVGNNKPI-GP-\KLP-RTGUVCVKGU-GP-FKG-XCP-\KLP-EQOKVÅU-CNUQQM-FG-KPVGTCEVKG-OGV-JGV-WKVXQGTGPF-OCPCIGOGPV-#HJCPMGNKLM-XCP-FG-UKVWCVKG-UVGNV-FG-8QQT\KVVGT-FG-PQFKIG-OCCVTGIGNGP-XQQT-QO-DGRCCNFG-\YCMJGFGP-XCP-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-QH-XCP-\KLP-EQOKVÅU-VG-XGTJGNRGP

{4}------------------------------------------------

In 2015 bestelde de Raad van Bestuur een externe evaluatie. De evaluatie spitste zich toe op de rol en de opdrachten van de Raad van Bestuur en zijn comités, op de samenstelling en de werking van de Raad van Bestuur en op de informatiestromen binnen de Raad van Bestuur en met het management, alsook op de naleving door de Raad van Bestuur van de governance-standaarden. Ingevolge de evaluatie besliste de Raad van Bestuur om de voornaamste aandachtspunten die uit de evaluatie naar voren kwamen, regelmatig op te volgen en te evalueren.

Corporate Governance Charter

De Raad van Bestuur heeft het Corporate Governance Charter goedgekeurd op 27 mei 2013. Het is van kracht sedert 25 juni 2013. Het Corporate Governance Charter werd voor het laatst gewijzigd ingevolge een beslissing van de Raad van Bestuur van 4 september 2015 (zie verder). De Raad van Bestuur zal de corporate governance van bpost op regelmatige tijdstippen nakijken en alle veranderingen goedkeuren die noodzakelijk en gepast worden geacht.

Het Corporate Governance Charter bevat regels met betrekking tot:

▶ enerzijds, de verplichtingen van de Raad van Bestuur en de Comités, en anderzijds die van het Directiecomité, het Group Executive Management en de CEO;
be verantwoordelijkheden van de Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Secretaris van de Vennootschap;
de vereisten waaraan de leden van de Raad van Bestuur moeten voldoen, zodat ze de nodige ervaring, expertise en competenties hebben om hun taken en verantwoordelijkheden uit te voeren;
een systeem van openbaarmaking met betrekking tot de uitgeoefende mandaten en de regels die erop gericht zijn om belangenconflicten te vermijden en richtlijnen te verstrekken over de manier waarop de Raad van Bestuur op een transparante wijze geïnformeerd moet worden indien dergelijke belangenconflicten zich zouden voordoen. De Raad van Bestuur kan beslissen dat de bestuurder die een belangenconflict heeft, niet deelneemt aan de beraadslagingen en de stemming over dat onderwerp.

De Raad van Bestuur evalueert en verbetert zijn werking continu met het oog op een steeds beter en efficiënter bestuur van boost.

Aan pas benoemde bestuurders wordt een introductieprogramma aangeboden dat erop gericht is hen vertrouwd te maken met de activiteiten en de organisatie van bpost en met de regels van het Corporate Governance Charter. Dit programma staat open voor elke bestuurder die eraan wil deelnemen. Het houdt ook bezoeken aan operationele centra en sorteercentra in.

Transacties tussen bpost en de leden van zijn Raad van Bestuur en uitvoerende managers

Een algemeen beleid inzake belangenconflicten is van toepassing binnen bpost, en verbiedt elke situatie waarin een belangenconflict van financiële aard het persoonlijke oordeel of de beroepstaken van een bestuurder zou kunnen beïnvloeden ten nadele van bpost groep.

Overeenkomstig Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen, verklaarde de heer Koen Van Gerven dat hij een persoonlijk belangenconflict van vermogensrechtelijke aard had in verband met zijn jaarlijkse evaluatie als CEO, een punt dat op de agenda stond van de vergadering van de Raad van Bestuur van 16 maart 2015. Hij bracht de commissarissen van bpost op de hoogte van dit belangenconflict en besloot om niet deel te nemen aan de beraadslaging of de stemming over dit punt. Hieronder volgt het uittreksel uit het verslag van de Raad van Bestuur met betrekking tot dit belangenconflict:

"Jaarlijkse evaluatie van de CEO

Voordat de jaarlijkse evaluatie van de CEO werd besproken, verklaarde de CEO dat hij een persoonlijk belangenconflict van vermogensrechtelijke aard had zoals bedoeld in artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen in verband met dat agendapunt dat betrekking heeft op de jaarlijkse evaluatie van zijn prestaties.

De CEO verliet de vergaderzaal en nam niet deel aan de beraadslaging noch de beslissing met betrekking tot zijn jaarlijkse evaluatie. De CEO zal het College van Commissarissen informeren over dit belangenconflict, in overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen.

Op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité keurde de Raad van Bestuur de evaluatie van de prestaties van de CEO en de voorgestelde score goed."

Transacties tussen bpost en zijn meerderheidsaandeelhouders

Het Corporate Governance Charter van bpost voorziet dat de procedure zoals uiteengezet in artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen moet worden nageleefd voor alle beslissingen m.b.t. het Beheerscontract of andere overeenkomsten met de Belgische Staat of andere Overheden (andere dan die binnen het toepassingsgebied van artikel 524, § 1, laatste subparagraaf, vallen). Kort samengevat, deze beslissingen zijn onderworpen aan een voorafgaand niet-bindend gemotiveerd advies van een ad hoc comité van de Raad van Bestuur dat uit minstens drie onafhankelijke bestuurders bestaat. Het comité wordt bijgestaan

{5}------------------------------------------------

door een door het comité gekozen onafhankelijke expert, en de commissaris van bpost valideert de gebruikte financiële gegevens. Volgens de procedure moet de Raad van Bestuur dan zijn beslissing staven en moet de commissaris de door de Raad van Bestuur gebruikte financiële gegevens valideren.

De Raad van Bestuur heeft een ad hoc comité opgericht dat bestaat uit de vijf onafhankelijke bestuurders. Het ad hoc comité kwam in 2015 vijfmaal samen.

Op 31 december 2015 was het ad hoc comité samengesteld uit de volgende 5 leden:

Naam	Functie	Bestuurder sinds	Mandaat verstrijkt	Aanwezigheid op vergaderingen in 2015
François Cornelis	Onafhankelijk Bestuurder	2013	2019	3/5
Sophie Dutordoir	Onafhankelijk Bestuurder	2013	2019	5/5
Bruno Holthof	Onafhankelijk Bestuurder	2013	2019	5/5
Ray Stewart	Onafhankelijk Bestuurder	2014	2018	5/5
Michael Stone	Onafhankelijk Bestuurder	2014	2018	5/5

De Raad van Bestuur heeft tweemaal de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen toegepast, zoals opgenomen in het Corporate Governance Charter van bpost: in de context van de uitreiking van kranten en tijdschriften en in de context van het 6^de beheerscontract. bpost zal voor zowel de uitreiking van kranten en tijdschriften als het 6^de beheerscontract een maximumvergoeding (exclusief inflatie)⁽¹⁾ ontvangen van 261,0 miljoen EUR in 2016, 260,8 miljoen EUR in 2017, 257,6 miljoen EUR in 2018, 252,6 miljoen EUR in 2019 en 245,6 miljoen EUR in 2020. Deze bedragen dienen nog te worden verhoogd met inflatie op een jaarlijkse cumulatieve basis. De daling van de vergoeding over de looptijd van de contracten is gebaseerd op prognoses over persvolumes en prognoses over de verdeling van efficiëntiewinsten voor zowel pers als de DAEB.

De procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals opgenomen in het Corporate Governance Charter van bpost, werd een eerste maal toegepast in de context van de aanbestedingsprocedure door de Belgische Staat met betrekking tot de uitreiking van kranten en tijdschriften in België.

Daaropvolgend verzocht de Raad van Bestuur het ad hoc comité om, in toepassing van de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, een gemotiveerd advies uit te brengen aan de Raad.

In zijn vergadering van 30 april 2015 heeft het ad hoc comité de Raad van Bestuur aanbevolen om een eerste bod uit te brengen, zonder al een gemotiveerd advies te geven. Op dat ogenblik was de procedure nog een open, concurrentiële aanbesteding, met twee andere geselecteerde kandidaten die eveneens verondersteld waren een offerte in te dienen.

Wanneer bpost de enige overblijvende bieder werd, verzocht het ad hoc comité HazelHeartwood om een onafhankelijk advies als financieel expert. HazelHeartwood bezorgde zijn verslag op 27 augustus 2015, concluderende dat de transactie geen economisch nadeel uitmaakt voor de aandeelhouders van bpost.

Vervolgens bezorgde het ad hoc comité een formeel advies gedurende zijn vergadering van 3 september 2015, leidende tot de volgende conclusie, zoals blijkt uit een uittreksel van het verslag van 3 september 2015 van het ad hoc comité:

"Op basis van de overwegingen hierboven en na de voorwaarden van de Transactie te hebben bestudeerd, is het Comité van mening dat, gelet op de strategie van de Vennootschap, de voorgestelde Transactie geen nadeel zal berokkenen aan bpost NV dat kennelijk onrechtmatig is. Het Comité meent ook dat het onwaarschijnlijk is dat de Transactie tot nadelige gevolgen zou leiden die niet gecompenseerd zouden worden door voordelen voor bpost NV."

Volgend op de vergadering van het ad hoc comité, kwam de Raad van Bestuur samen op 3 en 4 september 2015. Uit een uittreksel van de notulen van deze vergadering blijkt:

De Raad van Bestuur besloot unaniem om:

Zijn formele goedkeuring te verlenen aan de tussen bpost en de Belgische Staat af te sluiten Concessieovereenkomsten met betrekking tot kranten en tijdschriften en aan alle bijbehorende documenten (met inbegrip van de bijlagen) van deze Overeenkomsten, substantieel in de vorm zoals aan dit besluit gehecht [...]".

(1) Deze bedragen zijn gebaseerd op IFRS en BGAAP boekhoudkundige principes m.b.t. erkenning van omzet, wat verschilt van de budget boekhoudkundige principes die de Belgische Staat toepast.

{6}------------------------------------------------

De commissarissen, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA en PVMD Bedrijfsrevisoren CVBA, hebben geconcludeerd dat de financiële gegevens zoals opgenomen in het advies van het ad hoc comité en de notulen van de Raad van Bestuur betrouwbaar zijn.

De procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals opgenomen in het Corporate Governance Charter van bpost, werd een tweede keer toegepast in de context van het 6^de Beheerscontract.

Naar aanleiding daarvan verzocht de Raad van Bestuur het ad hoc comité om, in toepassing van de procedure van artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen, een gemotiveerd advies uit te brengen aan de Raad.

Het ad hoc comité verzocht HazelHeartwood om ter zake een onafhankelijk advies als financieel expert te bezorgen. HazelHeartwood bezorgde zijn verslag op 27 augustus 2015, concluderende dat het mogelijke nadeel van het 6^de Beheerscontract, in het licht van de strategie van de vennootschap, niet kennelijk onrechtmatig, noch schadelijk is voor bpost.

Volgend op de vergadering van het ad hoc comité, kwam de Raad van Bestuur samen op 3 en 4 september 2015. Uit een uittreksel van de notulen van deze vergadering blijkt:

Verder verzocht het Comité het Management om zijn dialoog met de Belgische Staat met betrekking tot haar financiële verplichtingen voort te zetten, om te vermijden dat de Belgische Staat een unilaterale beslissing zou nemen om geen 6,5 miljoen EUR te betalen zoals overeenkomstig het 5^de Beheerscontract, en om terug te rapporteren aan de Raad.

De Raad van Bestuur besloot unaniem om:

Zijn formele goedkeuring - in overeenstemming met artikel 4 §2 van de Wet van 21 maart 1991 - te verlenen aan het tussen bpost en de Belgische Staat af te sluiten 6^de Beheerscontract (substantieel in de vorm van de ontwerptekst van het bij dit beslissingsdossier gevoegde 6^de Beheerscontract) [...]".

Comités van de Raad van Bestuur

Naast het hiervoor vermelde ad hoc comité, opgericht in overeenstemming met artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen en het Corporate Governance Charter van bpost, heeft de Raad van Bestuur drie comités van de Raad van Bestuur opgericht, die verantwoordelijk zijn om de Raad van Bestuur bij te staan en aanbevelingen te doen in specifieke domeinen: het Strategisch Comité, het Auditcomité (in overeenstemming met artikel 526 bis van het Wetboek van Vennootschappen) en het Bezoldigings- en Benoemingscomité (in overeenstemming met artikel 526 quater van het Wetboek van Vennootschappen). Het intern reglement van deze comités van de Raad van Bestuur is beschreven in het Corporate Governance Charter.

Strategisch Comité

Het Strategisch Comité adviseert de Raad van Bestuur over strategische aangelegenheden, en zal in het bijzonder:

regelmatig de ontwikkelingen in de industrie en de doelstellingen en strategieën van bpost en haar dochtervennootschappen bestuderen en corrigerende maatregelen voorstellen;
▶ het ontwerp van het ondernemingsplan, dat elk jaar wordt voorgelegd door het Directiecomité, onderzoeken dat;
de door het Directiecomité of het Group Executive Management voorgestelde strategische transacties controleren, met inbegrip van strategische overnames en overdrachten, het aangaan en beëindigen van strategische allianties of samenwerkingsovereenkomsten op langere termijn, het lanceren van nieuwe productsegmenten en het betreden van nieuwe productmarkten of geografische markten of het verlaten van dergelijke productsegmenten of geografische markten;
be uitvoering van dergelijke strategische projecten en van het ondernemingsplan controleren.

{7}------------------------------------------------

*GV-5VTCVGIKUEJ-%QOKVÅ-KU-CNU-XQNIV-UCOGPIGUVGNF-K-FG-%'1-FKG-JGV-EQOKVÅ-XQQT\KV-KK-FTKG-DGUVWWTFGTU-DGPQGOF-FQQT-FG-\$GNIKUEJG-5VCCV-OGV-FKGP-XGTUVCPFG-FCV-DKL-FG-DGÇKPFKIKPI-XCP-JGV-OCPFCCV-XCP-FG-GGTUVG-XCP-FG\G-FTKG-DGUVWWTFGTU-FKG-DGPQGOF-YGTFGP-CNU-NKF-XCP-FKV-%QOKVÅ-YGIGPU-JGV-XGTUVTKLMGP-XCP-FG-VGTOKLP-XCP-\KLP-OCPFCCV-QH-YGIGPU-GGP-CPFGTG-TGFGP-FG\G DGUVWWTFGT-\CN-YQTFGP-XGTXCPIGP-KP-FKV-%QOKVÅ-FQQT-GGP-CPFGTG-DGUVWWTFGT-XQQTIGFTCIGP-FQQT-JGV-MKGUEQNNGIG-DGUVCCPFG-WKV-CNNG-CCPFGGNJQWFGTU-CPFGTG-FCP-1XGTJGFGP-GP-KKK-ÅÅP-DGUVWWTFGT-DGPQGOF-FQQT-JGV-MKGUEQNNGIG-DGUVCCPFG-WKV-CNNG-CCPFGGNJQWFGTU-CPFGTG-FCP-1XGTJGFGP

0CCO	Functie	Bestuurder sinds	Mandate expires	Aanwezigheid op vergaderingen in 2015
Arthur Goethals	Niet-uitvoerend Bestuurder	2006	2018	6/6
Luc Lallemand	Niet-uitvoerend Bestuurder	2002	2018	4/6
.CWTGPV .GXCWZ	Niet-uitvoerend Bestuurder	2012	2018	5/6
Michael Stone	1PCHJCPMGNKLM \$GUVWWTFGT	2014	2018	6/6
Koen Van Gerven 8QQT\KVVGT	CEO en Bestuurder	2014	2020	6/6

*GV-5VTCVGIKUEJ-%QOKVÅ-MYCO-KP--\GUOCCN-UCOGP-

Auditcomité

*GV-#WFKVEQOKVÅ-CFXKUGGTV-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-QXGT-CCPIGNGIGPJGFGP-KP\CMG-DQGMJQWFKPI-CWFKV-GP-KPVGTPG-EQPVTQNG-GP-\CN-KP-JGV-DKL\QPFGT

-DQGMJQWFMWPFKIG-DGNGKFUNKLPGP-GP-CHURTCMGP-EQPVTQNGTGP
-FG-QPVYGTRLCCTTGMGPKPI-EQPVTQNGTGP-GP-QPFGT\QGMGP-QH-FG-XQQTIGUVGNFG-WKVMGTKPI-XCP-KPMQOUVGP-GP-YKPUVGP-KP-QXGTGGPUVGOOKPI-KU-OGV-JGV-QPFGTPGOKPIURNCP-GP-FG-VQGRCUUGNKLMG-UQNXCDKNKVGKVU-GP-FGDV-EQXGTCIGTCVKQoU-TGURGEVGGTV
-JGV-QPVYGTRLCCTDWFIGV-XQQTIGNGIF-FQQT-JGV-&KTGEVKGEQOKVÅ-EQPVTQNGTGP-GP-FG-QXGTGGPUVGOOKPI-OGV-JGV-DWFIGV-EQPVTQNGTGP-KP-FG-NQQR-XCP-JGV-LCCT
-FG-MYCNKVGKV-EQPVTQNGTGP-XCP-FG-ˑPCPEKÇNG-KPHQTOCVKG-FKG-CCP-FG-CCPFGGNJQWFGTU-GP-FG-OCTMV-YQTFV-XGTUEJCHV
-JGV-KPVGTPG-CWFKVRTQEGU-FG-KPVGTPG-EQPVTQNGU-GP-JGV-TKUKEQDGJGGT-EQPVTQNGTGP-GP-JGV-QXGT\KEJV-JKGTQR-DGYCTGP-QQM-XQQT-DRQUV-GP-JCCT-FQEJVGTXGPPQQVUEJCRRGP-CNU-GGP-IGJGGN
-MCPFKFCVGP-XQQTUVGNNGP-XQQT-FG-VYGG-EQOOKUUCTKUUGP-FKG-FQQT-FG-#NIGOGPG-8GTICFGTKPI-XCP-#CPFGGNJQWFGTU-FKGPGP-VG-YQTFGP-DGPQGOF
-FG-YGVVGNKLMG-EQPVTQNG-XCP-FG-LCCTTGMGPKPI-GP-FG-IGEQPUQNKFGGTFG-LCCTTGMGPKPI-EQPVTQNGTGP-KPENWUKGH-FG-QRXQNIKPI-XCP-XTCIGP-GP-CCPDGXGNKPIGP-IGHQTOWNGGTF-FQQT-FG-EQOOKUUCTKUUGP-GP
-EQPVTQNG-XCP-JGV-GZVGTPG-CWFKVRTQEGU-GP-FG-QPCHJCPMGNKLMJGKF-OQPKVQTGP-XCP-FG-EQOOKUUCTKUUGP-GP-CNNG-PKGVCWFKVFKGPUVGP-FKG-FQQT-JGP-YQTFGP-XGTNGGPF

*GV-#WFKVQOKVÅ-KU-CNU-XQNIV-UCOGPIGUVGNF-K-FTKG-QPCHJCPMGNKLMG-DGUVWWTFGTU-GP-KK-VYGG-DGUVWWTFGTU-DGPQGOF-FQQT-FG-\$GNIKUEJG-5VCCV-&G-8QQT\KVVGT-XCP-JGV-#WFKVEQOKVÅ-YQTFV-CCPIGFWKF-FQQT-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-OCCT-\CN-PKGV-FG-8QQT\KVVGT-XCP-FG-4CCF-XCP \$GUVWWT-\KLP-7KVXQGTGPFG-DGUVWWTFGTU-OGV-KPDGITKR-XCP-FG-%'1-OQIGP-IGGP-NKF-\KLP-XCP-JGV-#WFKVEQOKVÅ

NNG-NGFGP-XCP-JGV-#WFKVEQOKVÅ-JGDDGP-XQNFQGPFG-FGUMWPFKIJGKF-QR-JGV-XNCM-XCP-DQGMJQWFKPI-GP-CWFKV-&G-8QQT\KVVGT-XCP-JGV-#WFKVEQOKVÅ-KU-FGUMWPFKI-QR-JGV-XNCM-XCP-DQGMJQWFKPI-GP-CWFKVU-\QCNU-DNKLMV-WKV-\KLP-XTQGIGTG-WKVXQGTGPFG-HWPEVKGU-DKL-QC-FG-ITQGR-6QVCN-&G-CPFGTG-NGFGP-XCP-JGV-#WFKVEQOKVÅ-JGDDGP-QH-JCFFGP-GXGPGGPU-OCPFCVGP-KP-FG-TCCF-XCP-DGUVWWT-QH-WKVXQGTGPFG-OCPFCVGP-KP-VQRDGFTKLXGP-QH-QTICPKUCVKGU

1R--FGEGODGT--DGUVQPF-JGV-#WFKVEQOKVÅ-WKV-FG-XQNIGPFG--NGFGP

0CCO	Functie	Bestuurder sinds	Mandaat verstrijkt	Aanwezigheid op vergaderingen in 2015
François Cornelis %JCKTRGTUQP	1PCHJCPMGNKLM \$GUVWWTFGT	2013	2019	6/6
Sophie Dutordoir	1PCHJCPMGNKLM \$GUVWWTFGT	2013	2019	4/6
Bernadette Lambrechts	Niet-Uitvoerend Bestuurder	2014	2020	5/6
4C[ 5VGYCTV	1PCHJCPMGNKLM \$GUVWWTFGT	2014	2018	4/6
Caroline Ven	Niet-Uitvoerend Bestuurder	2012	2018	6/6

*GV-#WFKVEQOKVÅ-MYCO-KP--\GUOCCN-UCOGP

{8}------------------------------------------------

Bezoldigings- en Benoemingscomité

*GV-\$G\QNFKIKPIU-GP-\$GPQGOKPIUEQOKVÅ-CFXKUGGTV-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-XQQTPCOGNKLM-QXGT-CCPIGNGIGPJGFGP-KP\CMG-FG-DGPQGOKPI-GP-DG\QNFKIKPI-XCP-DGUVWWTFGTU-GP-JGV-UGPKQT-OCPCIGOGPV-GP-\CN-KP-JGV-DKL\QPFGT

-MCPFKFCVGP-KFGPVKˑEGTGP-GP-XQQTFTCIGP-VGT-IQGFMGWTKPI-XCP-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-QO-XCECVWTGU-KP-VG-XWNNGP-YCPPGGT-FG\G-QRGPXCNNGP-TGMGPKPI-JQWFGPF-OGV-FG-9GV-XCP--*KGTVQG-FKGPV-JGV-\$G\QNFKIKPIU-GP-\$GPQGOKPIUEQOKVÅ-XQQTUVGNNGP-XCP-TGNGXCPVG-RCTVKLGP-OGV-KPDGITKR-XCP-CCPFGGNJQWFGTU-KP-QXGTYGIKPI-VG-PGOGP
-CFXKGU-WKVDTGPIGP-QXGT-XQQTUVGNNGP-VQV-DGPQGOKPI-FKG-WKVICCP-XCP-CCPFGGNJQWFGTU
-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-CFXKUGTGP-KP\CMG-FG-DGPQGOKPI-XCP-FG-%'1-GP-KP\CMG-FG-XQQTUVGNNGP-XCP-FG-%'1-DGVTGːGPFG-FG-DGPQGOKPI-XCP-CPFGTG-NGFGP-XCP-JGV-&KTGEVKGEQOKVÅ-GP-XCP-JGV-)TQWR-'ZGEWVKXG-/CPCIGOGPV
-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-CFXKUGTGP-KP\CMG-FG-DG\QNFKIKPI-XCP-FG-%'1-GP-FG-CPFGTG-NGFGP-XCP-JGV-&KTGEVKGEQOKVÅ-GP-XCP-JGV-)TQWR|'ZGEWVKXG-/CPCIGOGPV-GP-KP\CMG-TGIGNKPIGP-DGVTGːGPFG-XTQGIVKLFKIG-DGÇKPFKIKPI
-CNNG-QR-CCPFGNGP-IGDCUGGTFG-QH-CPFGTG-KPEGPVKXGRNCPPGP-XQQT-FG-DGUVWWTFGTU-NGFGP-XCP-JGV-&KTGEVKGEQOKVÅ-NGFGP-XCP-JGV-)TQWR|'ZGEWVKXG-/CPCIGOGPV-GP-RGTUQPGGNUNGFGP-DGURTGMGP
-RTGUVCVKGFQGNUVGNNKPIGP-XCUVNGIIGP-GP-GXCNWCVKGU-XCP-FG-RTGUVCVKGU-XCP-FG-%'1-GP-CPFGTG-NGFGP-XCP-JGV-&KTGEVKGEQOKVÅ-GP-XCP-JGV|)TQWR-'ZGEWVKXG-/CPCIGOGPV-WKVXQGTGP
-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-CFXKUGTGP-KP\CMG-FG-DG\QNFKIKPI-XCP-FG-DGUVWWTFGTU-GP
-GGP-TGOWPGTCVKGXGTUNCI-XQQTNGIIGP-CCP-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT

*GV-\$G\QNFKIKPIU-GP-\$GPQGOKPIUEQOKVÅ-KU-CNU-XQNIV-UCOGPIGUVGNF- K-FTKG-QPCHJCPMGNKLMG-DGUVWWTFGTU-KK-ÅÅP-PKGVWKVXQGTGPFG-DGUVWWTFGT-DGPQGOF-FQQT-FG-\$GNIKUEJG-5VCCV-FKG-JGV-\$G\QNFKIKPIU-GP-\$GPQGOKPIUEQOKVÅ-XQQT\KV-GP-KKK-PQI-GGP-CPFGTG-PKGV WKVXQGTGPFG-DGUVWWTFGT-DGPQGOF-FQQT-FG-\$GNIKUEJG-5VCCV-9CPPGGT-FG-DG\QNFKIKPI-XCP-FG-CPFGTG-NGFGP-XCP-JGV-&KTGEVKGEQOKVÅ-YQTFV-DGURTQMGP-PGGOV-FG-%'1-FGGN-CCP-FG-XGTICFGTKPIGP-XCP-JGV-\$G\QNFKIKPIU-GP-\$GPQGOKPIUEQOKVÅ-OGV-TCCFIGXGPFG-UVGO

1R--FGEGODGT--DGUVQPF-JGV-\$G\QNFKIKPIU-GP-\$GPQGOKPIUEQOKVÅ-WKV-FG-XQNIGPFG--NGFGP

0CCO	Functie	Bestuurder sinds	Mandaat verstrijkt	Aanwezigheid op vergaderingen in 2015
François Cornelis	1PCHJCPMGNKLM \$GUVWWTFGT	2013	2019	4/5
Sophie Dutordoir	1PCHJCPMGNKLM \$GUVWWTFGT	2013	2019	5/5
\$TWPQ *QNVJQH	1PCHJCPMGNKLM \$GUVWWTFGT	2013	2019	5/5
.CWTGPV .GXCWZ	Niet-Uitvoerend Bestuurder	2012	2018	1/5
Françoise Masai 8QQT\KVUVGT	Niet-Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur	2014	2018	5/5

+P--MYCO-JGV-\$G\QNFKIKPIU-GP-\$GPQGOKPIUEQOKVÅ-XKLHOCCN-UCOGP-

+P--DGURTCM-JGV-\$G\QNFKIKPIU-GP-\$GPQGOKPIUEQOKVÅ-QPFGT-CPFGTG-FG-XGTXCPIKPI-XCP-FG-%(1-GP-FG-JGTUEJKMMKPI-XCP-JGV-&KTGEVKGEQOKVÅ-GP-)TQWR-'ZGEWVKXG-/CPCIGOGPV-JGV-DGTCCFFG-\KEJ-QQM-QXGT-YKL\KIKPIGP-DGVTGːGPFG-JGV-DG\QNFKIKPIUDGNGKF-DX|KPEGPVKXGRNCPPGP-QR-NCPIG-VGTOKLP-KPIGXQNIG-GGP-DGPEJOCTMQGHGPKPI-OGV-EQPEWTTGTGPFG-XGPPQQVUEJCRRGP-

'ZGEWVKXG-/CPCIGOGPV

%'1

&G-%'1-YGTF-DGPQGOF-XQQT-GGP-VGTOKLP-XCP-\GU-LCCT-DKL-JGV-KP-FG-/KPKUVGTTCCF-QXGTNGIF--QPKPMNKLM-\$GUNWKV-XCP--HGDTWCTK--&G\G-VGTOKLP-MCP-FQQT-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-YQTFGP-XGTNGPIF

8CPCH-FG-KPYGTMKPIVTGFKPI-QR--LCPWCTK--XCP-FG-9GV-XCP-FGEGODGT--\CN-FG-%'1-YQTFGP-DGPQGOF-FQQT-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT

&G-%'1-KU-DGNCUV-OGV-JGV-FCIGNKLMUG-DGUVWWT-XCP-DRQUV-*KL-KU-QQM-DGNCUV-OGV-FG-WKVXQGTKPI-XCP-FG-DGUNWKVGP-XCP-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-GP-JKL-XGTVGIGPYQQTFKIV-DRQUV-KP-JGV-MCFGT-XCP-JCCT-FCIGNKLMU-DGUVWWT-KPENWUKGH-FG-WKVQGHGPKPI-XCP-FG-UVGOTGEJVGP-XGTDQPFGP-CCP-FG-CCPFGNGP-GP-FG-FGGNPGOKPIGP-FKG-FQQT-DRQUV-YQTFGP-CCPIGJQWFGP-

&G-%'1-MCP-FQQT-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-YQTFGP-QPVUNCIGP

{9}------------------------------------------------

Directiecomité

In overeenstemming met de Wet van 1991 heeft de Raad van Bestuur een Directiecomité opgericht. Dit Directiecomité is samengesteld uit de CEO, die het Directiecomité voorzit, en maximaal zes andere leden. Op voordracht van de CEO en na het advies van het Bezoldigings- en Benoemingscomité te hebben ingewonnen, benoemt en ontslaat de Raad van Bestuur de leden van het Directiecomité, met uitzondering van de CEO. De Raad van Bestuur bepaalt de duur en de specifieke voorwaarden van het mandaat van deze leden, na het advies te hebben ingewonnen van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Wat de Belgische leden betreft, dient het Directiecomité evenveel Nederlandstalige als Franstalige leden te tellen, waarbij de CEO, in voorkomend geval, niet wordt meegerekend.

Het Directiecomité treedt op als collegiaal orgaan en vergadert op uitnodiging van de CEO. Het Directiecomité beslist met een eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Bij staking van stemmen binnen het Directiecomité beschikt de CEO over de beslissende stem

Het Directiecomité oefent de bevoegdheden uit die eraan zijn toegewezen door de Wet van 1991. Het Directiecomité bereidt, onder leiding van de CEO, een ondernemingsplan voor, met vaststelling van de doeleinden en de strategie van de Vennootschap op middellange termijn, dat ter goedkeuring aan de Raad van Bestuur wordt voorgelegd. Het Directiecomité is ook bevoegd om te onderhandelen over elke hernieuwing van of wijziging van het Beheerscontract dat werd afgesloten tussen de Belgische staat en de Vennootschap (met dien verstande dat alle dergelijke hernieuwingen en wijzigingen de latere goedkeuring van de Raad van Bestuur vereisen).

Ingevolge een beslissing van de Raad van Bestuur van 29 juli 2015, bestond het Directiecomité op 31 december 2015 uit de volgende leden:

Naam	Functie
Koen Van Gerven	Chief Executive Officer
Philippe Dubois ⁽¹⁾	Director Mail Service Operations
Koen Beeckmans ⁽²⁾⁽⁴⁾	Chief Financial Officer, Service Operations & ICT
Marc Huybrechts	Director Mail & Retail Solutions
Kurt Pierloot ⁽³⁾	Director Parcels & International

(1) Philippe Dubois werd op 1 september 2015 benoemd als lid van het Directiecomité.
(2) Koen Beeckmans werd op 1 november 2015 benoemd als lid van het Directiecomité.
(3) Kurt Pierloot was tot 31 augustus 2015 verantwoordelijk voor Mail Service Operations en is sinds 1 september 2015 verantwoordelijk voor Parcels (naast activiteiten van International)
(4) Pierre Winand was tot 30 juni 2015 Chief Financial Officer en verantwoordelijk voor Service Operations & ICT.

Ingevolge de inwerkingtreding op 12 januari 2016 van de Wet van december 2015, zijn de op basis van de Wet van 1991 aan het Directiecomité toe te wijzen bevoegdheden beperkt tot de onderhandeling van het Beheerscontract met de Belgische Staat (met dien verstande dat het Beheerscontract daarna nog door de Raad van Bestuur moet worden goedgekeurd).

Group Executive Management

Het operationele bestuur van bpost wordt waargenomen door het Group Executive Management onder leiding van de CEO. Het Group Executive Management bestaat uit de leden van het Directiecomité en maximaal vier andere leden, die, op voordracht van de CEO en na het advies van het Bezoldigings- en Benoemingscomité te hebben ingewonnen, benoemd (voor de termijn die de Raad van Bestuur bepaalt) en ontslagen worden door de Raad van Bestuur. Het Group Executive Management vergadert regelmatig op uitnodiging van de CEO. De individuele leden van het Group Executive Management oefenen de bijzondere bevoegdheden uit die hen, naargelang het geval, door de Raad van Bestuur of de CEO worden opgedragen.

Op 31 december 2015 bestond het Group Executive Management uit de volgende leden:

Naam	Functie
Koen Van Gerven	Chief Executive Officer
Koen Beeckmans (1)(4)	Chief Financial Officer, Service Operations & ICT
Philippe Dubois (2)	Director Mail Service Operations
Marc Huybrechts	Director Mail & Retail Solutions
Mark Michiels	Chief Human Resources & Organization
Kurt Pierloot (3)	Director International & Parcels

(1) Koen Beeckmans werd op 1 november 2015 benoemd als lid van het Group Executive Management (2) Philippe Dubois werd op 1 september 2015 benoemd als lid van het Group Executive Management.
(3) Kurt Pierloot was tot 31 augustus 2015 verantwoordelijk voor Mail Service Operations en is sinds 1 september 2015 verantwoordelijk voor Parcels (naast activiteiten van International).
(4) Pierre Winand was tot 30 juni 2015 Chief Financial Officer en verantwoordelijk voor Service Operations & ICT.

{10}------------------------------------------------

Secretaris van de Vennootschap

&G-4CCF-XCP-\$GUVWWT-FG-CFXKGUEQOKVÅU-XCP-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-JGV-&KTGEVKGEQOKVÅ-GP-JGV-)TQWR-'ZGEWVKXG-/CPCIGOGPV-YQTFGP-DKLIGUVCCP-FQQT-FG-5GETGVCTKU-XCP-FG-8GPPQQVUEJCR-&KTM-6KTG-FKG-QQM-%JKGH-.GICN-1˓EGT-KU-XCP-DRQUV-*KL-YGTF-DGPQGOF-KP-QMVQDGT-

College van Commissarissen

&G-CWFKV-XCP-FG-ˑPCPEKÇNG-VQGUVCPF-XCP-DRQUV-GP-XCP-FG-PKGVIGEQPUQNKFGGTFG-LCCTTGMGPKPI-XCP-DRQUV-YQTFV-QRIGFTCIGP-CCP-GGP-%QNNGIG-XCP-%QOOKUUCTKUUGP-FCV-WKV-XKGT-NGFGP-DGUVCCV-XCP-YKG-GT-VYGG-\KLP-DGPQGOF-FQQT-FG-#NIGOGPG-8GTICFGTKPI-XCP-#CPFGGNJQWFGTU-GP-VYGG-FQQT-JGV-4GMGPJQH-FG-\$GNIKUEJG-KPUVGNNKPI-FKG-XGTCPVYQQTFGNKLM-KU-XQQT-FG-EQPVTQNG-XCP-QRGPDCTG-TGMGPKPIGP-&G-NGFGP-XCP-JGV-%QNNGIG-XCP-%QOOKUUCTKUUGP-YQTFGP-DGPQGOF-XQQT-GGP-JGTPKGWYDCTG-RGTKQFG-XCP-FTKG-LCCT-&G|#NIGOGPG-8GTICFGTKPI-XCP-#CPFGGNJQWFGTU-DGRCCNV-FG-DG\QNFKIKPI-XCP-FG-NGFGP-XCP-JGV-%QNNGIG-XCP-%QOOKUUCTKUUGP

1R--FGEGODGT--DGUVQPF-JGV-%QNNGIG-XCP-%QOOKUUCTKUUGP-WKV

-'TPUV--;QWPI-\$GFTKLHUTGXKUQTGP-\$8-%8\$#p'TPUV--;QWPIq-XGTVGIGPYQQTFKIF-FQQT-FG-JGGT-'TKE-)QNGPXCWZ-NKF-XCP-JGV-+PUVKVWWV XCP-FG-\$GFTKLHUTGXKUQTGP-&G--NGGVNCCP---&KGIGO-\$GNIKÇ
-28/&-\$GFTKLHUTGXKUQTGP4GXKUGWTU-Fo'PVTGRTKUGU-5%-5%4.- p28/&q-XGTVGIGPYQQTFKIF-FQQT-OGXTQWY-%CTQNKPG-\$CGTV-NKF-XCP-JGV-+PUVKVWWV-XCP-FG-\$GFTKLHUTGXKUQTGP-4WG-FG-No;UGT---#PU-\$GNIKÇ
-FG-JGGT-2JKNKRRG-4QNCPF-4CCFUJGGT-KP-JGV-4GMGPJQH-GP-GGTUVG-8QQT\KVVGT-XCP-JGV-4GMGPJQH-4GIGPVUEJCRUUVTCCV---\$TWUUGN-\$GNIKÇ-GP
-FG-JGGT-,Q\GH-\$GEMGTU-4CCFUJGGT-KP-JGV-4GMGPJQH-4GIGPVUEJCRUUVTCCV---\$TWUUGN-\$GNIKÇ

&G-OCPFCVGP-XCP-FG-JGTGP-2JKNKRRG-4QNCPF-GP-,Q\GH-\$GEMGTU-YGTFGP-KP--XGTNGPIF-XQQT-GGP-PKGWYG-VGTOKLP-XCP-FTKG-LCCT-&G|OCPFCVGP-XCP-'TPUV--;QWPI-GP-28/&-YGTFGP-VKLFGPU-FG-#NIGOGPG-8GTICFGTKPI-XCP-#CPFGGNJQWFGTU-XCP--OGK--XGTNGPIF-XQQT-GGP-PKGWYG-VGTOKLP-XCP-FTKG-LCCT

'TPUV--;QWPI-GP-28/&-\KLP-XGTCPVYQQTFGNKLM-XQQT-FG-CWFKV-XCP-FG-IGEQPUQNKFGGTFG-LCCTTGMGPKPI-XCP-DRQUV-8QQT-JGV-LCCT-CHIGUNQVGP-QR--FGEGODGT--JGDDGP-'TPUV--;QWPI-GP-28/&-|'74QPVXCPIGP-GZENWUKGH-DGNCUVKPI-QR-FG-VQGIGXQGIFG-YCCTFG-CNU-DG\QNFKIKPI-XQQT-FG-CWFKV-XCP-FG-LCCTTGMGPKPI-XCP-DRQUV-GP-JCCT-FQEJVGTXGPPQQVUEJCRRGP-GP-|'74 GZENWUKGH-DGNCUVKPI-QR-FG-VQGIGXQGIFG-YCCTFG-CNU-DG\QNFKIKPI-XQQT-PKGVCWFKV-IGTGNCVGGTFG-CEVKXKVGKVGP-&G-CPFGTG-NGFGP-XCP-JGV-%QNNGIG-XCP-%QOOKUUCTKUUGP-QPVXKPIGP-|'74CNU-DG\QNFKIKPI-XQQT-JWP-RTGUVCVKGU-DGVTGːGPFG-FG-CWFKV-XCP-FG-PKGVIGEQPUQNKFGGTFG-LCCTTGMGPKPI-XCP-DRQUV-XQQT-JGV-LCCT-CHIGUNQVGP-QR--FGEGODGT--

4GIGTKPIUEQOOKUUCTKU

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

&G-4GIGTKPIUEQOOKUUCTKU-YCU-FG-JGGT-.WE-9KPFOQNFGTU-GP-\KLP-RNCCVUXGTXCPIGT-YCU-FG-JGGT-/CTE-\$QG[MGPU

Aandeelhoudersstructuur en aandeelhoudersrechten

&G-CCPFGNGP-XCP-DRQUV-\KLP-QR-PCCO-QH-IGFGOCVGTKCNKUGGTF-1R--FGEGODGT--YGTF-JGV-CCPFGNGPMCRKVCCN-XCP-DRQUV-XGTVGIGPYQQTFKIF-FQQT--CCPFGNGP-&G-CCPFGNGP-\KLP-IGPQVGGTF-QR-FG-0;5'-'WTQPGZV-\$TWUUGN

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ÇNG-FTGORGN-XCP--YCU|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

{11}------------------------------------------------

Op 15 juli 2015 eindigde de lock-up-periode van twee jaar voor de aandelen die werden aangekocht door personeelsleden van bpost krachtens de Aanbieding aan Personeelsleden die plaatshad op hetzelfde ogenblik waarop bpost toetrad tot de NYSE Euronext Brussel. Sinds die datum zijn dergelijke aandelen eveneens vrij overdraagbaar.

Op 31 december 2015 hield bpost geen eigen aandelen aan.

Elke aandeel geeft de houder ervan recht op één stem. Behalve zoals vereist door het Wetboek van Vennootschappen en de hierna vermelde specifieke meerderheden, worden alle besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd bij meerderheid van stemmen. Onverminderd de quorum- en bijzondere meerderheidsvereisten opgelegd door het Wetboek van Vennootschappen, vereist de goedkeuring van de volgende besluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een meerderheid van de door de overheden uitgebrachte stemmen en een meerderheid van de door de andere aandeelhouders van bpost uitgebrachte stemmen:

1. iedere wijziging van de definitie van "onafhankelijk bestuurder", "Strategische Partner" of "Private Aandeelhouder";
1. iedere wijziging van de samenstelling van de Raad van Bestuur of de wijze van benoeming of ontslag van bestuurders; en
1. iedere wijziging van de quorum- en meerderheidsvereisten die worden uiteengezet in artikel 45, §3, artikel 28 of artikel 29, §2 van de Statuten.

Deze specifieke meerderheden gelden niet voor wijzigingen die louter een wetswijziging weerspiegelen.

Behoudens de beperkingen op stemrechten die worden opgelegd door de wet, bepalen de Statuten dat, indien aandelen aan verscheidene eigenaars toebehoren, in pand zijn gegeven of indien de rechten die toebehoren aan de aandelen, het voorwerp uitmaken van onverdeeldheid, vruchtgebruik of een andere vorm van opsplitsing van de eraan verbonden rechten, de Raad van Bestuur de eraan verbonden rechten kan schorsen totdat één persoon is aangewezen als houder van de betrokken aandelen ten aanzien van bpost.

Remuneratieverslag

Procedure die wordt toegepast om een bezoldigingsbeleid te ontwikkelen en de individuele bezoldiging van het management vast te leggen

Als naamloze vennootschap van publiek recht en in overeenstemming met de toepasselijke vereisten inzake Corporate Governance heeft bpost een specifiek bezoldigingsbeleid ontwikkeld, waartoe werd besloten door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Het bezoldigingsbeleid houdt rekening met de verschillende werknemersgroepen van bpost en wordt geregeld geëvalueerd en geüpdatet wanneer dat aangewezen is. Elke wijziging aan dit beleid wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité.

Het bezoldigingsbeleid heeft tot doel om aan alle personeelsleden en managers een billijk beloningspakket aan te bieden, dat concurrentieel is met de Belgische referentiemarkt bestaande uit grote Belgische ondernemingen. Het totale beloningspakket wil een evenwichtige mix zijn van financiële en niet-financiële elementen. Daartoe wordt er regelmatig een vergelijking gedaan van de verschillende vergoedingselementen met de mediaan van de Belgische referentiemarkt.

Daarnaast worden, teneinde een duurzame en winstgevende groei te bereiken, de prestaties op zowel collectief als individueel niveau beloond. Een dergelijk beloningssysteem streeft ernaar om een economisch verantwoord en makkelijk te begrijpen systeem te zijn dat gelinkt is aan bedrijfsresultaten zoals EBIT en klantentrouw, en dat het mogelijk maakt om te differentiëren op individueel niveau wat betreft prestaties en talent. Tegelijkertijd wil dit systeem een duurzame langetermijnwaarde creëren.

bpost is van oordeel dat het van essentieel belang is dat er op een transparante manier wordt gecommuniceerd over de principes en implementatie van het bezoldigingsbeleid.

bpost onderscheidt 3 verschillende groepen, waarvoor de basisbezoldigingsprincipes hierna worden uitgelegd en beschreven:

1. Leden van de Raad van Bestuur;
1. CEO:
1. Leden van het Directiecomité en andere leden van het Group Executive Management.

De inhoud van dit verslag heeft geen betrekking op de Belgische en buitenlandse dochterondernemingen van bpost. Wat de buitenlandse dochterondernemingen betreft werd er een afzonderlijk bezoldigingsbeleid opgesteld, in lijn met de marktnormen en dat tot doel heeft gekwalificeerd en ervaren uitvoerend management aan te trekken en in dienst te houden.

{12}------------------------------------------------

Bezoldigingsprincipes

Bezoldiging van de Leden van de Raad van Bestuur

De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur werd vastgelegd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2000.

Krachtens dat besluit hebben de leden van de Raad van Bestuur (met uitzondering van de CEO) recht op de volgende jaarlijkse brutobezoldiging:

▶ 39.341,71 EURvoor de Voorzitter van de Raad van Bestuur, die ook voorzitter is van het Paritair Comité van bpost, zoals geïndexeerd op 1 maart 2015;
▶ 19.670,92 EURvoor de andere bestuurders, met uitzondering van de CEO, zoals geïndexeerd op 1 maart 2015.

Deze bedragen worden jaarlijks geïndexeerd.

Krachtens het besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 25 april 2000 hebben de leden van de Raad van Bestuur (met uitzondering van de CEO) ook recht op een zitpenning van 1.639,62 EURper bijgewoonde vergadering van één van de Comités die door de Raad van Bestuur werden opgericht.

De leden van de Raad van Bestuur ontvangen geen andere uitkeringen voor hun mandaat als bestuurder.

De CEO heeft geen recht op welke bezoldiging dan ook voor het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Bestuur of van Comités van de Raad van Bestuur.

Tijdens het boekjaar 2015 ontvingen de leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de CEO, de volgende totale jaarlijkse brutovergoeding (*):

Member	Vergaderingen van de Raad	Auditcomité	Strategisch Comité	Bezoldigings- en Benoemingscomité	Ad hoc comité	TOTAAL
Arthur Goethals	19.670,92 EUR	NVT	8.198,10 EUR	NVT	NVT	27.869,02 EUR
Luc Lallemand	19.670,92 EUR	NVT	4.918,86 EUR	NVT	NVT	24.589,78 EUR
Laurent Levaux	19.670,92 EUR	NVT	6.558,48 EUR	1.639,62 EUR	NVT	27.869,02 EUR
Caroline Ven	19.670,92 EUR	9.835,47 EUR	NVT	NVT	NVT	29.506,39 EUR
François Cornelis	19.670,92 EUR	9.835,47 EUR	NVT	6.558,48 EUR	4.918,86 EUR	40.983,73 EUR
Sophie Dutordoir	19.670,92 EUR	8.195,85 EUR	NVT	8.198,10 EUR	8.198,10 EUR	44.262,97 EUR
Bruno Holthof	19.670,92 EUR	NVT	NVT	8.198,10 EUR	8.198,10 EUR	36.067,12 EUR
Françoise Masai	39.341,71 EUR	NVT	NVT	8.198,10 EUR	NVT	47.539,81 EUR
Ray Stewart	19.670,92 EUR	8.195,85 EUR	NVT	NVT	8.198,10 EUR	36.064,87 EUR
Michael Stone	19.670,92 EUR	NVT	8.198,10 EUR	NVT	8.198,10 EUR	36.067,12 EUR
Bernadette Lambrechts	19.670,92 EUR	8.195,85 EUR	NVT	NVT	NVT	27.866,77 EUR

^(*) Deze bedragen omvatten alle bedragen die werden uitgekeerd in BJ 2015. Gelieve er nota van te nemen dat zitpenningen pas worden uitbetaald in de maand volgend op de vergadering van de Comités van de Raad van Bestuur. Dit betekent dat de bedragen die in BJ 2015 werden uitgekeerd, betrekking hebben op de bijgewoonde vergaderingen van de Comités van de Raad van Bestuur die werden gehouden van december 2014 tot november 2015.

Bezoldiging van de CEO

Het bezoldigingspakket van de CEO bestaat uit een basissalaris van 467.520 EUR, een target gerelateerde korte termijn variabele vergoeding van 150.000 EUR, een pensioenbijdrage van 32.480 EURen verschillende andere componenten zoals dekking voor overlijden tijdens het mandaat en invaliditeit, representatievergoedingen en een bedrijfswagen.

De variabele vergoeding van de CEO wordt toegekend onder de algemene voorwaarden die worden vastgesteld op jaarlijkse basis en worden goedgekeurd door de Raad van Bestuur van bpost, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Wat betreft de prestaties in 2015 (waarvoor de betaling gebeurt in 2016), besloot de Raad van Bestuur om dezelfde voorwaarden en modaliteiten toe te passen zoals van toepassing op het management van bpost: de variabele korte termijn vergoeding is gebaseerd op een "vermenigvuldigingssysteem" waarbij de werkelijke variabele uitbetaalde bezoldiging kan variëren in functie van de prestaties op bedrijfsniveau en op individueel niveau, en de competenties.

Voor de CEO zijn de bedrijfsdoelstellingen financieel van aard (EBIT – gewicht 70% en Operating Free Cash Flow - gewicht 30%). Het uitbetalingsrooster werd vastgesteld en gevalideerd door de Raad van Bestuur op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. De maximale uitbetaling per criterium is bepaald op 135%.

{13}------------------------------------------------

De individuele doelstellingen werden gezamenlijk overeengekomen door de CEO en de Raad van Bestuur, en er werden duidelijke deliverables en KPI's vastgesteld die binnen een overeengekomen tijdsschema moeten worden bereikt. De pay-out range voor de CEO verschilt niet van die voor de leden van het Directiecomité en het Group Executive Management.

De totale vergoeding voor het jaar afgesloten op 31 december 2015 die aan Koen Van Gerven in zijn hoedanigheid van CEO werd uitbetaald vanaf de datum van zijn benoeming, bedraagt 549.429 EUR. Deze vergoeding kan als volgt worden opgesplitst:

▶ basissalaris: 467.520 EUR(bruto);
variabele vergoeding: nog te bepalen in 2016 na de evaluatie van zijn prestaties;
dekking pensioen en overlijden tijdens het mandaat en invaliditeit: 59.418 EUR;
▶ andere vergoedingscomponenten (vergoedingen voor representatiekosten): 3.300 EUR;
▶ leasingkosten voor bedrijfswagen: 19.191 EUR.

Daarnaast werd in 2015 aan de CEO een variabele vergoeding uitbetaald ten bedrage van 207.345 EURvoor zijn prestaties in 2014 (die pas werd bepaald bij zijn evaluatie in 2015).

Geen aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven, werden toegekend aan of uitgeoefend door de CEO of zijn vervallen in 2015. Geen opties die werden toegekend in het kader van vorige aandelenoptieplannen waren nog uitstaand voor uitoefening in 2015.

Hoewel er op dit moment geen wijzigingen zijn in de vergoeding van de CEO, zal het Bezoldigings-en Benoemingscomité regelmatig nadenken over wijzigingen in het remuneratiebeleid in het licht van de marktpraktijken.

Bezoldiging van het Directiecomité en van andere leden van het Group Executive Management

Het bezoldigingspakket van het Directiecomité en het Group Executive Management wordt op regelmatige basis herbekeken en goedgekeurd door de Raad van Bestuur, op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. Het is gebaseerd op een benchmarkoefening waarbij bpost wordt vergeleken met grote Belgische vennootschappen.

Het is de bedoeling van bpost om een totaal bezoldigingspakket aan te bieden dat aansluit bij de mediaan van de referentiemarkt.

Hoewel er op dit moment geen wijzigingen zijn in de vergoeding van het Directiecomité en het Group Executive Management, zal het Bezoldigings-en Benoemingscomité regelmatig nadenken over wijzigingen in het remuneratiebeleid in het licht van de marktpraktijken. Bezoldigings- en Benoemingscomité

De verschillende elementen van een bezoldigingspakket zijn:

Basissalaris

Het basissalaris wordt gebenchmarkt met andere grote Belgische vennootschappen, in overeenstemming met de hierboven vermelde principes.

Het individuele basissalaris is gebaseerd op:

functie:
relevante ervaring;
prestaties.

De prestaties van elk individu worden jaarlijks geëvalueerd in een "Performance Management Process" (PMP).

Variabel loon

Er kan een variabel loon worden toegekend, dat gebaseerd is op het bereiken van:

bedrijfsdoelstellingen;
individuele doelstellingen.

Het variabele doelloon wordt vastgesteld als een percentage van het basisjaarloon.

bpost gebruikt een vermenigvuldigingssysteem waarbij het eigenlijke betaalde variabele loon kan variëren naargelang van de prestaties op bedrijfsniveau en individueel niveau, en de competenties.

{14}------------------------------------------------

De bedrijfsdoelstellingen zijn zowel financieel (EBIT – gewicht 70%) als niet-financieel (klantentrouw – gewicht 30%). Per criterium wordt er een uitbetalingsrooster vastgelegd, dat elk jaar door de Raad van Bestuur wordt gevalideerd op aanbeveling van het Bezoldigings- en Benoemingscomité. De maximale uitbetaling per criterium is vastgelegd op 135%.

De individuele doelstellingen worden bij de start van het Performance Management Process (PMP) wederzijds overeengekomen door elk lid van het Directiecomité / Group Executive Management en de CEO. Er worden duidelijke deliverables en KPl's vastgelegd die binnen een overeengekomen termijn moeten worden bereikt. De uitbetalingen kunnen gaan van 0% in geval van ondermaatse prestaties tot 160% in geval van prestaties boven de verwachtingen.

Andere voordelen

bpost biedt andere voordelen zoals pensioen, overlijdens- en invaliditeitsverzekering, hospitalisatieverzekering, bedrijfswagen enz. Deze voordelen worden regelmatig gebenchmarkt en aangepast volgens de standaardpraktijken.

Voor het jaar afgesloten op 31 december 2015 werd een globale vergoeding van 2.191.299 EURbetaald aan de leden van het Directiecomité en het Group Executive Management, met uitzondering van de CEO (t.o.v. 2.819.141 EURvoor het jaar afgesloten op 31 december 2014). Deze vergoeding kan als volgt worden opgesplitst:

basissalaris: 1.333.427 EUR(bruto) betaald in het kader van een arbeidsovereenkomst, exclusief de door bpost betaalde socialezekerheidsbijdragen;
▶ variabele vergoeding: 638.295 EUR(bruto) (contant betaalde prestatiebonus gelinkt aan de prestaties in 2014);
dekking pensioen en overlijden tijdens het mandaat en invaliditeit: 136.900 EUR;
▶ andere vergoedingscomponenten (vergoedingen voor representatiekosten en maaltijdcheques): 15.613 EUR;
▶ leasingkosten voor bedrijfswagen: 67.064 EUR.

Geen aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven, werden toegekend aan of uitgeoefend door het Directiecomité of het Group Executive Management of zijn vervallen in 2015. Geen opties die werden toegekend in het kader van vorige aandelenoptieplannen waren nog uitstaand voor uitoefening in 2015.

Er dient te worden opgemerkt dat de globale bezoldiging werd beïnvloed door de volgende wijzigingen in de samenstelling van het Directiecomité en van het Group Executive Management:

▶ Pierre Winand verliet bpost op 30 juni 2015 en derhalve ook het Directiecomité en het Group Executive Management;
▶ Koen Beeckmans kwam op 1 november 2015 bij bpost als lid van het Directiecomité en het Group Executive Management;
▶ Philippe Dubois, lid van het key management van bpost, werd op 1 september 2015 benoemd als lid van het Directiecomité en van het Group Executive Management;
▶ Kurt Pierloot, als lid van het Directiecomité verantwoordelijk voor Mail Service Operations en International, werd verantwoordelijk voor Parcels en International; zijn verantwoordelijkheid voor Mail Service Operations werd overgeheveld naar Philippe Dubois.

Terugvorderingsbepalingen

Het huidige bezoldigingsbeleid voorziet niet in een specifieke contractuele terugvorderingsbepaling ten gunste van bpost voor de variabele vergoeding die werd toegekend op basis van onjuiste financiële informatie.

Bepalingen in verband met ontslag

In geval van ontslag door bpost vóór het einde van het huidige mandaat en niet omwille van een grove tekortkoming, heeft de CEO recht op een ontslagvergoeding van 500.000 EUR. Daarnaast mag de CEO gedurende een periode van 6 maanden na het ontslag gebruikmaken van een voertuig, met inbegrip van alle kosten die aan het gebruik van dat voertuig zijn verbonden, behalve wat betreft de tankkaart.

Geen enkel ander lid van het Directiecomité of het Group Executive Management geniet van bijzondere contractuele afspraken met betrekking tot vertrekvergoedingen, met uitzondering van Marc Huybrechts en Koen Beeckmans die, in geval van ontslag zonder dringende reden, recht hebben op respectievelijk een minimumontslagvergoeding van 6 maanden loon, en een minimumopzeggingstermijn of ontslagvergoeding van 12 maanden loon, met dien verstande dat deze laatste wordt verminderd tot 6 maanden wanneer het niet-concurrentiebeding wordt toegepast.

{15}------------------------------------------------

+P-IGXCN-XCP-CWVQOCVKUEJG-DGÇKPFKIKPI-DKL-JGV-XGTUVTKLMGP-XCP-FG-VGTOKLP-XCP--LCCT-GP-FG-DGPQGOKPI-FQQT-DRQUV-XCP-GGP-CPFGTG-%'1-KU-FG-%'1-QPFGTYQTRGP-CCP-GGP-PKGVEQPEWTTGPVKGDGFKPI-XQQT-GGP-RGTKQFG-XCP--LCCT-XCPCH-FG-FCVWO-YCCTQR-\KLP-OCPFCCV-YGTF-DGÇKPFKIF-*KL-QPVXCPIV-FCP-GGP-PKGVEQPEWTTGPVKGXGTIQGFKPI-XCP--'74-VGP\KL-DRQUV-CH\KGV-XCP-FG-VQGRCUUKPI-XCP-GGP-FGTIGNKLM-DGFKPI

NNG-NGFGP-XCP-JGV-&KTGEVKGEQOKVÅ-GP-JGV-)TQWR-'ZGEWVKXG-/CPCIGOGPV-DGJCNXG-/CTM-/KEJKGNU-\KLP-QPFGTYQTRGP-CCP-GGP-PKGV EQPEWTTGPVKGDGFKPI-XQQT-GGP-RGTKQFG-XCP--VQV--OCCPFGP-XCPCH-FG-FCVWO-XCP-JWP-XTKLYKNNKI-QPVUNCI-QH-IGFYQPIGP-DGÇKPFKIKPI-YCCTFQQT-JWP-OQIGNKLMJGFGP-QO-VG-YGTMGP-XQQT-EQPEWTTGPVGP-XCP-DRQUV-YQTFGP-DGRGTMV-#N-FG\G-NGFGP-XCP-JGV-&KTGEVKGEQOKVÅ-GP-JGV-)TQWR-'ZGEWVKXG-/CPCIGOGPV-JGDDGP-TGEJV-QR-GGP-XGTIQGFKPI-XQQT-GGP-DGFTCI-FCV-QXGTGGPUVGOV-OGV--VQV--OCCPFGP-NQQP-CNU-FG\G-PKGVEQPEWTTGPVKGDGFKPIGP-YQTFGP-VQGIGRCUV

Interne controle en risicobeheer

Interne controle en risicobeheerssystemen met betrekking tot de voorbereiding van de geconsolideerde jaarrekeningen

&G-XQNIGPFG-DGUEJTKLXKPI-XCP-FG-CEVKXKVGKVGP-XCP-DRQUV-QR-JGV-XNCM-XCP-KPVGTPG-EQPVTQNG-GP-TKUKEQDGJGGT-KU-GGP-HGKVGNKLMG-DGUEJTKLXKPI-XCP-FG-WKVIGXQGTFG-CEVKXKVGKVGP-+P-FG-DGUEJTKLXKPI-YQTFV-FG-FQQT-FG-%QOOKUUKG-%QTRQTCVG-)QXGTPCPEG-CCPDGXQNGP-UVTWEVWWT-IGDTWKMV

Controleomgeving

&G-EQPVTQNGQOIGXKPI-OGV-DGVTGMMKPI-VQV-FG-XQQTDGTGKFKPI-XCP-FG-IGEQPUQNKFGGTFG-LCCTTGMGPKPIGP-YQTFV-IGQTICPKUGGTF-CCP-FG-JCPF-XCP-XGTUEJKNNGPFG-HWPEVKGU

&G-DQGMJQWF-GP-EQPVTQNGQTICPKUCVKG-DGUVCCV-WKV-FTKG-PKXGCWU-K-JGVpCEEQWPVKPI-VGCOq-KP-FG-XGTUEJKNNGPFG-LWTKFKUEJG-GPVKVGKVGP-FKG-XGTCPVYQQTFGNKLM-\KLP-XQQT-FG-XQQTDGTGKFKPI-GP-FG-TCRRQTVGTKPI-XCP-FG-ˑPCPEKÇNG-KPHQTOCVKG-KK-FG-DWUKPGUU-EQPVTQNNGTU-KP-FG-XGTUEJKNNGPFG-QRGTCVKQPGNG-GGPJGFGP-XCP-FG-QTICPKUCVKG-FKG-QPFGT-OGGT-XGTCPVYQQTFGNKLM-\KLP-XQQT-FG-EQPVTQNG-XCP-FG-ˑPCPEKÇNG-KPHQTOCVKG-KP-JWP-FQOGKP-GP-KKK-JGV-)TQWR-(KPCPEG-&GRCTVOGPV-FCV-XGTCPVYQQTFGNKLM-KU-XQQT-FG-GKPFEQPVTQNG-XCP-FG-ˑPCPEKÇNG KPHQTOCVKG-XCP-FG-XGTUEJKNNGPFG-LWTKFKUEJG-GPVKVGKVGP-GP-QRGTCVKQPGNG-GGPJGFGP-GP-XQQT-FG-XQQTDGTGKFKPI-XCP-FG-IGEQPUQNKFGGTFG LCCTTGMGPKPIGP

0CCUV-FG-JKGTDQXGP-CCPIGJCCNFG-IGUVTWEVWTGGTFG-EQPVTQNGU-XQGTGP-GZVGTPG-DGFTKLHUTGXKUQTGP-QPCHJCPMGNKLMG-EQPVTQNGRTQEGFWTGU-WKV-QR-FG-LCCTTGMGPKPIGP-VWUUGPVKLFU-GP-QR-JGV-GKPFG-XCP-JGV-LCCT

&G-+PVGTPCN-#WFKV-&GRCTVOGPV-XQGTV-GGP-TKUKEQ-IGDCUGGTF-CWFKVRTQITCOOC-WKV-QO-FG-FQGNVTGːGPFJGKF-XCP-FG-KPVGTPG-EQPVTQNG-GP-JGV-TKUKEQDGJGGT-KP-FG-XGTUEJKNNGPFG-RTQEGUUGP-QR-JGV-PKXGCW-XCP-FG-LWTKFKUEJG-GPVKVGKVGP-VG-XGT\GMGTGP

&G-IGEQPUQNKFGGTFG-LCCTTGMGPKPIGP-XCP-DRQUV-YQTFGP-XQQTDGTGKF-KP-QXGTGGPUVGOOKPI-OGV-FGp+PVGTPCVKQPCN-(KPCPEKCN-4GRQTVKPI-5VCPFCTFUq-+(45-FKG-YGTFGP-WKVIGXCCTFKIF-FQQT-FGp+PVGTPCVKQPCN-#EEQWPVKPI-5VCPFCTFU-\$QCTFq-GP-FKG-FQQT-FG-'WTQRGUG-7PKG-YGTFGP-DGMTCEJVKIF-#NNG-TKEJVNKLPGP-KPVGTRTGVCVKGU-GP-DQGMJQWFMWPFKIG-RTKPEKRGU-XCP-+(45-FKG-FQQT-CNNG-LWTKFKUEJG-GPVKVGKVGP-GP-QRGTCVKQPGNG-GGPJGFGP-OQGVGP-YQTFGP-VQGIGRCUV-YQTFGP-FQQT-JGV-)TQWR-(KPCPEG-&GRCTVOGPV-QR-TGIGNOCVKIG-VKLFUVKRRGP-OGGIGFGGNF-CCP-FG-DQGMJQWFMWPFKIG-VGCOU-KP-FG-XGTUEJKNNGPFG-LWTKFKUEJG-GPVKVGKVGP-GP-QRGTCVKQPGNG-GGPJGFGP-'T-XKPFGP-+(45 QRNGKFKPIGP-RNCCVU-YCPPGGT-FCV-PQFKI-QH-RCUUGPF-YQTFV-IGCEJV

&G-ITQVG-OGGTFGTJGKF-XCP-FG-XGPPQQVUEJCRRGP-XCP-FG-)TQGR-IGDTWKMV-FG\GNHFG-UQHVYCTG-XQQT-FG-TCRRQTVGTKPI-XCP-FG-ˑPCPEKÇNG-IGIGXGPU-XQQT-FQGNGKPFGP-XCP-EQPUQNKFCVKG-GP-GZVGTPG-TCRRQTVGTKPI-8QQT-FGIGPGP-FKG-FG-UQHVYCTG-PKGV-IGDTWKMGP-\QTIV-JGV-)TQWR-(KPCPEG-&GRCTVOGPV-GTXQQT-FCV-JWP-TCRRQTVGTKPI-YQTFV-CHIGUVGOF-QR-JGV-TGMGPKPIUVGNUGN-GP-FG-DQGMJQWFMWPFKIG-RTKPEKRGU-XCP-FG-)TQGR-XQQTCNGGT-\G-YQTFGP-KPIGXQGTF-KP-FG-TCRRQTVGTKPIU-GP-EQPUQNKFCVKGUQHVYCTG

Risico-evaluatie

'T-YQTFGP-IGRCUVG-OCCVTGIGNGP-IGPQOGP-QO-GGP-VKLFKIG-GP-MYCNKVCVKGXG-TCRRQTVGTKPI-VG-ICTCPFGTGP-GP-QO-FG-RQVGPVKÇNG-TKUKEQoU-KP-XGTDCPF-OGV-JGV-ˑPCPEKÇNG-TCRRQTVGTKPIURTQEGU-VG-DGRGTMGP-OGV-KPDGITKR-XCP- K-PCWYIG\GVVG-GP-IGFGVCKNNGGTFG-RNCPPKPI-XCP-CNNG-CEVKXKVGKVGP-OGV-KPDGITKR-XCP-FG-XGTCPVYQQTFGNKLMGP-GP-VGTOKLPGP-KK-TKEJVNKLPGP-FKG-)TQWR-(KPCPEG-OGGFGGNV-CCP-FG-XGTUEJKNNGPFG-FGGNPGOGTU-KP-JGV-RTQEGU-FCV-XQQTCHICCV-CCP-FG-CHUNWKVKPI-OGV-KPDGITKR-XCP-TGNGXCPVG-CCPFCEJVURWPVGP-GP-KKK-QRXQNIKPI-XCP-GP-HGGFDCEM-QXGT-FG-VKLFNKLPGP-FG-MYCNKVGKV-GP-FG-IGVTQMMGP-NGUUGP-QO-VG-UVTGXGP-PCCT-XQQTVFWTGPFG-XGTDGVGTKPI-'T|XKPFV-GGP FTKGOCCPFGNKLMUG-EQPVTQNG-RNCCVU-XCP-FG-ˑPCPEKÇNG-TGUWNVCVGP-FKG-KP-FGVCKN-IGEQPVTQNGGTF-YQTFGP-FQQT-JGV-OCPCIGOGPV-GP-YQTFGP-XQQTIGNGIF-CCP-GP-IGEQPVTQNGGTF-FQQT-JGV-#WFKVEQOKVÅ-'T-XKPFV-QQM-GGP-JCNɟCCTNKLMUG-EQPVTQNG-RNCCVU-XCP-FG-ˑPCPEKÇNG-TGUWNVCVGP-FKG-YQTFGP-IGEQPVTQNGGTF-FQQT-GP-DGURTQMGP-OGV-FG-%QOOKUUCTKU-\$GNCPITKLMG-YKL\KIKPIGP-CCP-FG-+(45DQGMJQWFMWPFKIG-RTKPEKRGU-YQTFGP-IGEQÒTFKPGGTF-FQQT-JGV-)TQWR-(KPCPEG-&GRCTVOGPV-IGEQPVTQNGGTF-FQQT-FG-%QOOKUUCTKU-GP-IQGFIGMGWTF-FQQT-JGV-#WFKVEQOKVÅ-GP-FQQT-FG-4CCF-XCP-\$GUVWWT-XCP-DRQUV-\$GNCPITKLMG-YKL\KIKPIGP-CCP-FG-UVCVWVCKTG-DQGMJQWFMWPFKIG-RTKPEKRGU-XCP-DRQUV-QH-XCP-CPFGTG-XGPPQQVUEJCRRGP-XCP-FG-)TQGR-YQTFGP-IQGFIGMGWTF-FQQT-FG-TGNGXCPVG-4CFGP-XCP-\$GUVWWT

{16}------------------------------------------------

Controleactiviteiten

De correcte toepassing door de juridische entiteiten van de boekhoudkundige principes zoals die staan beschreven in de opmerkingen bij de jaarrekeningen en zoals die aan hen werden meegedeeld door het Group Finance Department, alsook de nauwkeurigheid, de consistentie en de volledigheid van de gerapporteerde informatie, wordt op permanente basis gecontroleerd door de controle-organisatie (zoals hiervoor beschreven) aan de hand van een proces van "account justification" en controle. Voor de belangrijkste onderliggende processen (verkoop, aankoop, investeringen, financiën enz.) worden er beleidslijnen en procedures toegepast, die worden onderworpen aan: (i) regelmatige controles door de respectieve managementteams en (ii) een onafhankelijke evaluatie en controle door het Internal Audit Department tijdens hun audit. Op regelmatige basis worden potentiële conflicten in de scheiding van de bevoegdheden in het voornaamste computersysteem van nabij opgevolgd.

Informatie en communicatie

Een zeer beduidend gedeelte van de omzet, uitgaven en winst van de Groep is afkomstig van de moedervennootschap van de Groep, bpost NV, dat ook de belangrijkste operationele vennootschap is. Alle operationele eenheden van deze vennootschap maken gebruik van een ERP-systeemplatform om de efficiënte verwerking van handelstransacties te ondersteunen en om hun management transparante en betrouwbare managementinformatie te bezorgen om hun handelstransacties te controleren, op te volgen en bij te sturen. Een professioneel informaticadepartement staat in voor de IT-diensten die nodig zijn voor de uitvoering, het onderhoud en de ontwikkeling van die systemen. De prestaties van dat departement worden gecontroleerd door middel van SLA's (Service Level Agreements) en een rapportering over de prestaties en incidenten. bpost voerde beheersprocessen in om ervoor te zorgen dat dagelijks de nodige metingen uitgevoerd worden om de prestaties, betrouwbaarheid en integriteit van zijn IT-systemen hoog te houden. Een duidelijke verdeling van de verantwoordelijkheden en een goede coördinatie tussen de relevante departementen verzekert een efficiënte en tijdige doorstroming van periodieke financiële informatie naar het management en de Raad van Bestuur. Het Internal Audit Department beschouwt de correctheid, veiligheid en beschikbaarheid van informatie steeds als een onderdeel van de regelmatige audits of speciale opdrachten. Het management en de Raad van Bestuur krijgen maandelijks uitvoerige financiële informatie. bpost stelt financiële informatie ter beschikking van de markt op driemaandelijkse, halfjaarlijkse en jaarlijkse basis. Vóór de externe rapportering wordt de financiële informatie onderworpen aan (i) gepaste controles door de bovengenoemde controle-organisatie, (ii) nazicht door het Auditcomité en (iii) de goedkeuring door de Raad van Bestuur van bpost.

Monitoring

Alle grote veranderingen aan de IFRS-boekhoudkundige principes die bpost toepast, moeten door het Auditcomité en de Raad van Bestuur worden goedgekeurd. Indien nodig worden de leden van het Auditcomité op de hoogte gebracht van de evolutie en grote veranderingen in de onderliggende IFRS-normen. Alle relevante financiële informatie wordt voorgesteld aan het Auditcomité en de Raad van Bestuur zodat ze de jaarrekeningen kunnen analyseren. Relevante bevindingen van het Internal Audit Department en/of de Commissaris over de toepassing van de boekhoudkundige principes, de adequaatheid van de beleidsrichtlijnen en procedures, en de scheiding van bevoegdheden, worden driemaandelijks gerapporteerd aan het Auditcomité. Bovendien wordt driemaandelijks ook een update van de financiën voorgelegd aan het Auditcomité. Er werd een procedure ingevoerd om het juiste beheersorgaan van bpost op korte tijd samen te brengen als de omstandigheden dat vereisen.

Interne controle en risicobeheerssystemen in het algemeen

De Raad van Bestuur en het Group Executive Management hebben de gedragscode van bpost goedgekeurd. Deze gedragscode werd voor het eerst gepubliceerd in 2007 en bijgewerkt in 2011. De gedragscode bevat de basisregels op grond waarvan bpost zaken wil doen. Alle vennootschappen van de Groep moeten de gedragscode invoeren. Indien nodig worden er meer gedetailleerde beleidslijnen en richtlijnen uitgewerkt om een eenvormige invoering van de gedragscode in de hele Groep mogelijk te maken.

Om te beantwoorden aan de wetgeving op het vlak van handel met voorkennis en marktmisbruik, keurde bpost vóór de eerste openbare aanbieding bovendien een Verhandelings- en Communicatiereglement goed. Dit reglement heeft tot doel bewustzijn te creëren over mogelijk onbetamelijk gedrag door werknemers, leidinggevend personeel en bestuurders en bevat strenge regels over vertrouwelijkheid en niet-gebruik van "prijsgevoelige" informatie. De regels van dit reglement werden ruim gecommuniceerd binnen de Groep en alle werknemers kunnen het raadplegen. Er wordt een lijst bijgehouden van alle werknemers die regelmatig toegang hebben tot "prijsgevoelige" informatie en aan de belangrijkste werknemers werd gevraagd om te bevestigen dat ze het Verhandelings- en Communicatiereglement hebben gelezen en dat ze ermee hebben ingestemd om het na te leven. Er worden gesloten periodes (met inbegrip van verboden periodes) vastgelegd en hierover wordt ruim gecommuniceerd; elke transactie van aandelen binnen zo'n periode moet worden meegedeeld aan en worden goedgekeurd door de Compliance Officer.

In overeenstemming met de Wet van 2 augustus 2002, werden personen met leidinggevende verantwoordelijkheden op de hoogte gebracht van hun verplichting om elke transactie waarbij aandelen van bpost betrokken zijn, te melden aan de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten.

Het kader voor interne controle van bpost bestaat uit een aantal beleidslijnen voor de belangrijkste bedrijfsprocessen. Een model van drie verdedigingslinies werd bij bpost geïmplementeerd. Het design en het onderhoud van interne controles valt onder de verantwoordelijkheid van process owners (eerste linie) en wordt gecontroleerd door de tweede linie (Compliance, Internal Control en Risk Management) en de derde linie (interne audit). De derde linie rapporteert elk kwartaal onafhankelijk aan het Auditcomité over de auditresultaten en over de status van de opvolging van auditaanbevelingen.