bpost SA/NV — AGM Information 2020

May 28, 2020

{0}------------------------------------------------

bpost

Société anonyme de droit public Centre Monnaie, 1000 Bruxelles N° d'entreprise 0214.596.464 RPM Bruxelles (« bpost SA » ou la « Société »)

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES TENUE LE MERCREDI 13 MAI 2020 À 10H AU CENTRE MONNAIE, 1000 BRUXELLES

00. OUVERTURE DE L'ASSEMBLEE - COMPOSITION DU BUREAU

La séance de l'assemblée générale ordinaire (l'« Assemblée ») est ouverte à 10h sous la présidence de M. François Cornelis, président du Conseil d'Administration.

M. Dirk Tirez est désigné en qualité de secrétaire et scrutateur de l'Assemblée.

Le président et le secrétaire constituent le bureau de l'Assemblée.

Le président constate que l'Assemblée approuve la composition du bureau.

01. ORDRE DU JOUR

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée.

1. Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée.

1. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe bpost au 31 décembre 2019, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur ces comptes annuels.

Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'Assemblée.

1

{1}------------------------------------------------

4. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat.

Proposition de résolution: l'Assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires de bpost SA concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut 0,62 EUR par action. Etant donné qu'un acompte sur dividende de 0,62 EUR a été payé le 9 décembre 2019, aucun dividende additionnel ne sera versé pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Proposition de résolution : l'Assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

6. Décharge aux administrateurs.

Proposition de résolution: l'Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

7. Décharge aux commissaires.

Proposition de résolution : l'Assemblée décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

8. Administrateurs - Nominations.

Le 25 octobre 2019, c'est avec une grande tristesse que le Conseil d'Administration a dû annoncer le décès de Monsieur Thomas Hübner, qui était administrateur indépendant. Le mandat d'administrateur et de personne chargée de la gestion journalière ("CEO") de bpost SA de Monsieur Koen Van Gerven (nommé par l'Etat belge par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres le 26 février 2014) a expiré le 26 février 2020 et n'a pas été renouvelé.

Le 12 février 2020, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de (i) coopter Monsieur Jean-Paul Van Avermaet en qualité de membre du Conseil d'Administration avec effet au 26 février 2020 et jusqu'à la présente Assemblée et (ii) de le nommer en qualité de CEO de bpost SA jusqu'au 12 janvier 2026.

Conformément à son droit de nomination prévu à l'article 21, §2 des Statuts, l'Etat belge propose de (i) confirmer, conformément à l'article 26 des Statuts et l'article 7:88 du Code belge des sociétés et des associations, la nomination de Monsieur Jean-Paul Van Avermaet en qualité d'administrateur avec effet rétroactif et (ii) de le nommer en qualité d'administrateur pour une durée prenant fin en même temps que son mandat de CEO de bpost.

En outre, le mandat d'administrateur de Madame Bernadette Lambrechts (nommée par l'Etat belge par Arrêté Royal délibéré en Conseil des Ministres publié le 25 mars 2014) a expiré le 25 mars 2020. Dans l'intérêt de bpost SA, afin d'assurer la continuité du Conseil d'Administration et conformément au droit des sociétés, elle continue à exercer ses fonctions jusqu'à cette Assemblée.

{2}------------------------------------------------

Conformément à son droit de nomination prévu à l'article 21, §2 des Statuts, l'Etat belge propose de renouveler le mandat de Madame Bernadette Lambrechts pour une durée d'un an.

Le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, recommande de voter en faveur des décisions proposées.

Le curriculum vitae et, le cas échéant, d'autres informations sur les membres du Conseil d'Administration proposés sont disponibles sur le site internet de bpost : http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2020.

Le Conseil d'Administration propose de rémunérer le mandat des administrateurs sur la base de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2000, à l'exception de Monsieur Jean-Paul Van Avermaet dont le mandat d'administrateur ne sera pas rémunéré.

Propositions des résolutions :

• 8.1. L'Assemblée (i) confirme, conformément à l'article 24 des Statuts et l'article 7:88 du Code belge des sociétés et des associations, la nomination de Monsieur Jean-Paul Van Avermaet en qualité d'administrateur avec effet rétroactif et (ii) nomme Monsieur Jean-Paul Van Avermaet en qualité d'administrateur pour une durée prenant fin en même temps que son mandat de personne chargée de la gestion journalière de bpost SA. L'Assemblée décide que son mandat d'administrateur ne sera pas rémunéré.
• 8.2. L'Assemblée nomme Madame Bernadette Lambrechts pour une durée d'un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. L'Assemblée décide que son mandat sera rémunéré sur la base de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2000.

9. Procuration.

Proposition de résolution: l'Assemblée décide de conférer un mandat spécial à Monsieur Dirk Tirez et Madame Hélène Mespouille, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour représenter bpost SA dans le cadre de l'accomplissement de toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires résultant des résolutions susmentionnées. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et de publication.

02. CONVOCATIONS

Conformément à l'article 7:128 du Code des sociétés et des associations et l'article 37 des statuts, les convocations ainsi que l'ordre du jour ont été communiqués et publiés en temps utile.

Ces convocations ont été faites par des annonces insérées le 10 avril 2020 dans :

• Le Moniteur belge ;
• La Libre Belgique ; et
• De Standaard.

Un communiqué de presse a été envoyé à Belga. Il a également été publié sur le site internet de la Société et diffusé à travers le marché par le biais d'Euronext et d'Euroclear.

{3}------------------------------------------------

Les convocations ont également été communiquées par lettre aux actionnaires nominatifs (de même que les rapports et comptes annuels mentionnés à l'ordre du jour de l'Assemblée) et aux commissaires le 10 avril 2020. Les administrateurs ont renoncé aux formalités de convocation.

De plus, chaque actionnaire, moyennant présentation de son titre ou d'un certificat, a pu obtenir gratuitement une copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée au siège de la Société.

Conformément à l'article 7:129, §3 du Code des sociétés et des associations, tous les documents mentionnés dans la convocation ont été mis à disposition des actionnaires sur le site internet de la Société le 10 avril 2020.

Une copie des journaux et publications en ligne de la convocation et de la lettre de convocation, ainsi qu'une copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée, sont mises à la disposition du bureau et sont jointes au présent procès-verbal.

Conformément à l'article 36, §3 de la loi du 21 mars 1991 portant réforme de certaines entreprises publiques économiques, les informations économiques et financières ont été communiquées à la Commission Paritaire tenue le 30 avril 2020. Aucune objection n'a été formulée. Un extrait du procès-verbal a été joint au dossier et mis à la disposition du bureau.

03. MESURES EXCEPTIONNELLES COVID 19

En raison des circonstances actuelles (crise du Covid-19) et en vertu de l'article 6 de l'Arrêté Royal numéro 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19 (ciaprès nommé l'"Arrêté Royal numéro 4"), le Conseil d'Administration a pris les mesures suivantes en date du 22 avril 2020 :

• La présence physique des actionnaires, mandataires ou personnes autrement habilitées à assister à l'Assemblée n'est pas autorisée :
• Les droits de vote ne peuvent être exercés que par correspondance ou par procuration donnée au mandataire unique désigné par le Conseil d'Administration (à savoir Monsieur François Cornelis, Président du Conseil d'Administration);
• Les actionnaires ne seront autorisés à soumettre leurs questions que par écrit et préalablement à l'Assemblée.

Ces mesures, ainsi que les modalités pratiques, ont été annoncées sur le site internet de la Société (http://corporate.bpost.be/investors/shareholders-meetings/2020) et par voie de communiqué de presse du 22 avril 2020.

04. CONFORMITÉ AVEC LES DISPOSITIONS DE L'ARTICLE 38 DES STATUTS

Les actionnaires représentés ont accompli les formalités d'admission prévues par l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations et l'article 38 des statuts afin de participer à l'Assemblée.

{4}------------------------------------------------

Conformément aux mesures susmentionnées prises par le Conseil d'Administration le 22 avril 2020 en application de l'article 6 de l'Arrêté Royal numéro 4, les procurations et formulaires de vote par correspondance complétés et signés ainsi que les éventuelles questions écrites devaient parvenir à la Société au plus tard le quatrième jour précédant le jour de l'Assemblée, en l'espèce au plus tard le 9 mai 2020 (à l'adresse électronique ebe.issuer@euroclear.com en ce qui concerne les procurations et formulaires de vote par correspondance et à l'adresse électronique GeneralMeeting@bpost.be en ce qui concerne les questions écrites). Le respect des formalités susmentionnées est confirmé par le bureau.

Les différentes pièces à l'appui ainsi que les procurations et les formulaires de vote par correspondance, dont une copie scannée ou photographiée suffit, resteront annexés au procèsverbal conformément aux dispositions légales applicables.

05. PRESENCE ET NOMBRE DE VOTES VALIDES

La liste des présences atteste que les actionnaires présents ou représentés (en ce compris ceux qui ont voté par correspondance), représentent 146.120.047 actions avec un droit de vote chacune, sur un total de 200.000.944 actions émises par la Société.

Eu égard aux circonstances actuelles (crise du Covid-19) et en vertu de l'article 6 de l'Arrêté Royal numéro 4, les administrateurs suivants participent valablement à distance à la présente Assemblée par téléconférence :

• Monsieur Michael Stone, administrateur ;
• Monsieur Jos Donvil, administrateur ;
• Monsieur Laurent Levaux, administrateur ;
• Madame Saskia Van Uffelen, administrateur ;
• Madame Philly Teixeira, administrateur;
• Madame Bernadette Lambrechts, administrateur ;
• Madame Anne Dumont, administrateur :
• Madame Caroline Ven, administrateur.

Les commissaires suivants participent également à la présente Assemblée par téléconférence :

• Ernst & Young Bedrijfsrevisoren Réviseurs d'entreprises, représentée par Monsieur Romuald Bilem: et
• PVMD Bedrijfsrevisoren Réviseurs d'entreprises, représentée par Madame Caroline Baert.

Les administrateurs et commissaires ont renoncé aux formalités et délais de convocation.

06. VALIDITE DE LA SEANCE

L'Assemblée est par conséquent valablement constituée. Compte tenu qu'aucun quorum spécial n'est requis pour délibérer sur les points à l'ordre du jour, l'Assemblée est en mesure de délibérer valablement sur les points repris à l'ordre du jour. Aucun des points à l'ordre du jour ne nécessitant une majorité qualifiée, le calcul des majorités requises sera en principe effectué sur la base de 146.120.047 actions.

{5}------------------------------------------------

07. DELIBERATION – ORDRE DU JOUR

Après avoir pris connaissance des discours de Monsieur Jean-Paul Van Avermaet, administrateur-délégué et administrateur, et de Madame Leen Geirnaerdt, Chief Financial Officer (« CFO »), dont les présentations seront annexées au présent procès-verbal, l'Assemblée prend connaissance des points à l'ordre du jour.

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Le président renvoie au discours de Monsieur Jean-Paul Van Avermaet, administrateurdélégué, et de Madame Leen Geirnaerdt, CFO.

Le rapport de gestion du Conseil d'Administration relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019 a été mis à la disposition des actionnaires et envoyé par courrier aux actionnaires nominatifs afin qu'ils puissent en prendre connaissance avant l'Assemblée.

1. Rapport du Collège des Commissaires sur l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Le rapport du Collège des Commissaires relatif à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019 a été mis à la disposition des actionnaires et envoyé par courrier aux actionnaires nominatifs afin qu'ils puissent en prendre connaissance avant l'Assemblée.

1. Présentation des comptes annuels consolidés du Groupe bpost au 31 décembre 2019, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d'Administration et le rapport du Collège des Commissaires sur ces comptes annuels.

Le président se réfère à l'exposé du CFO, qui a présenté un aperçu des performances de la Société au cours de l'année 2019, ainsi que les résultats consolidés au niveau du Groupe.

1. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2019, y compris l'affectation du résultat.

Le président se réfère à l'exposé du CFO qui a, au cours de sa présentation, repris le détail du résultat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019 et la proposition d'allocation du résultat au regard de la politique de dividende de la Société.

1. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

Le président, en sa qualité de président du Comité de Rémunération et de Nomination, présente brièvement le rapport de rémunération, établi par la Société conformément aux dispositions légales applicables et approuvé à l'unanimité par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination.

Le rapport explique en détail les principes et montants de rémunération qui prévalent pour les membres du Conseil d'Administration, l'administrateur-délégué et les autres membres du Comité Exécutif du Groupe.

{6}------------------------------------------------

L'objectif de la politique de rémunération est de proposer une rémunération équitable et qui soit concurrentielle sur le marché de référence belge. A cet effet, une comparaison des différents éléments de rémunération est régulièrement effectuée par rapport au segment médian du marché de référence composé d'entreprises comparables à la Société. En outre, afin de promouvoir une croissance rentable et durable de la Société, les performances de l'administrateur-délégué et des membres du Comité Exécutif du Groupe sont récompensées au niveau tant collectif qu'individuel.

Le président précise que le paquet de rémunération de l'administrateur-délégué et des autres membres du Comité Exécutif du Groupe se compose des éléments suivants (i) un salaire de base, (ii) un salaire variable, (iii) des primes d'assurance épargne pension et (iv) des avantages divers.

Le système de rémunération variable à court terme est un pourcentage du salaire de base et vise à renforcer la culture managériale basée sur la performance. Le montant du salaire variable effectivement alloué varie en fonction (i) des objectifs de l'entreprise et (ii) des objectifs individuels :

• les objectifs de l'entreprise sont liés (i) aux résultats financiers (l'EBIT, à concurrence de 70 %), (ii) à l'indice de loyauté des clients (à concurrence de 15 %) et (iii) à l'indice d'absentéisme à court terme (à concurrence de 15%);
• les objectifs individuels sont définis de commun accord au début de chaque année. A cet égard, des objectifs clairs et mesurables à atteindre dans un délai convenu sont fixés.

6. Décharge aux administrateurs.

Le président propose d'accorder la décharge aux membres du Conseil d'Administration pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

7. Décharge aux commissaires.

Le président propose d'accorder la décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat pendant l'exercice clôturé au 31 décembre 2019.

8. Administrateurs - Nominations.

Le mandat d'administrateur et de CEO de bpost SA de Monsieur Koen Van Gerven a expiré le 26 février 2020 et n'a pas été renouvelé. Le 12 février 2020, sur recommandation du Comité de Rémunération et de Nomination, le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de (i) coopter Monsieur Jean-Paul Van Avermaet en qualité de membre du Conseil d'Administration avec effet au 26 février 2020 et jusqu'à la présente Assemblée et (ii) de le nommer en qualité de CEO de bpost SA jusqu'au 12 janvier 2026.

Conformément à son droit de nomination prévu à l'article 21, §2 des statuts, l'Etat belge propose de (i) confirmer la nomination de Monsieur Jean-Paul Van Avermaet en qualité d'administrateur avec effet rétroactif et (ii) de le nommer en qualité d'administrateur pour une durée prenant fin en même temps que son mandat de CEO de bpost.

{7}------------------------------------------------

En outre, le mandat d'administrateur de Madame Bernadette Lambrechts a expiré le 25 mars 2020. Dans l'intérêt de bpost SA, afin d'assurer la continuité du Conseil d'Administration et conformément au droit des sociétés, elle a continué à exercer ses fonctions jusqu'à cette Assemblée. Conformément à son droit de nomination, l'Etat belge propose de renouveler le mandat de Madame Bernadette Lambrechts pour une durée d'un an.

Le Conseil d'Administration propose de rémunérer le mandat des administrateurs sur la base de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2000, à l'exception de Monsieur Jean-Paul Van Avermaet, dont le mandat d'administrateur ne sera pas rémunéré.

10. Procuration.

Le président propose de donner un mandat spécial à Monsieur Dirk Tirez et Madame Hélène Mespouille, avec possibilité de substitution, afin qu'ils accomplissement toutes les formalités administratives nécessaires à l'exécution des résolutions précitées.

08. QUESTIONS

Avant de passer au vote, le président propose de répondre aux quatre questions écrites qui ont été posées par un actionnaire préalablement à l'Assemblée. Pour être valables, les questions devaient être adressées par e-mail à la Société au plus tard pour le samedi 9 mai 2020.

Les questions et l'aperçu des réponses qui y ont été apportées se trouvent annexés au présent procès-verbal.

Le président constate ensuite la clôture des débats et propose de passer au vote sur les résolutions. Le résultat est déterminé par une majorité simple, calculée sur les votes 'pour' et 'contre'.

09. DELIBERATION - RESOLUTIONS

Les points 1 à 3 de l'ordre du jour ne requièrent pas de vote.

1. Approbation des comptes annuels statutaires de bpost SA au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat.

Le président soumet au vote des actionnaires la proposition d'approbation des comptes annuels relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat

L'affectation du résultat se présente comme suit :

Bénéfice à affecter	345.355.721,63 EUR
Affectation aux réserves	0,00 EUR
Bénéfice à reporter	199.355.032,51 EUR
Rémunération du capital	146.000.689,12 EUR

{8}------------------------------------------------

Pour 2019, le dividende brut s'élève à 0,62 EUR brut par action. Etant donné qu'un acompte sur dividende de 0,62 EUR a été payé le 9 décembre 2019, aucun dividende additionnel ne sera versé pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

146.120.047 votes ont été exprimés et enregistrés pour 146.120.047 actions, représentant 73,06 % du capital.

POUR	144.771.203	99,76 %
CONTRE	345.247	0,24 %
ABSTENTION	1.003.597

L'Assemblée décide d'approuver les comptes annuels statutaires de la Société concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019 et l'allocation des résultats qui y est reprise, ainsi que la distribution d'un dividende brut de 0,62 EUR par action. Etant donné qu'un acompte sur dividende de 0,62 EUR a été payé le 9 décembre 2019, aucun dividende additionnel ne sera versé pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

146.120.047 votes ont été exprimés et enregistrés pour 146.120.047 actions, représentant 73,06 % du capital.

POUR	130.632.518	89,68 %
CONTRE	15.039.958	10,32 %
ABSTENTION	447.571

L'Assemblée décide d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

6. Décharge aux administrateurs.

146.120.047 votes ont été exprimés et enregistrés pour 146.120.047 actions, représentant 73,06 % du capital.

POUR	137.662.739	94,91 %
CONTRE	7.388.782	5,09 %
ABSTENTION	1.068.526

L'Assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

7. Décharge aux commissaires.

146.120.047 votes ont été exprimés et enregistrés pour 146.120.047 actions, représentant 73,06 % du capital.

{9}------------------------------------------------

POUR	144.467.876	99,59 %
CONTRE	597.292	0,41 %
ABSTENTION	1.054.839

L'Assemblée décide de donner décharge aux commissaires pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

8. Administrateurs - Nominations.

8.1. Nomination de Monsieur Jean-Paul Van Avermaet.

146.120.047 votes ont été exprimés et enregistrés pour 146.120.047 actions, représentant 73,06 % du capital.

POUR	143.875.863	98,74 %
CONTRE	1.839.114	1,26%
ABSTENTION	405.070

L'Assemblée (i) confirme, conformément à l'article 24 des statuts et l'article 7:88 du Code belge des sociétés et des associations, la nomination de Monsieur Jean-Paul Van Avermaet en qualité d'administrateur avec effet rétroactif et (ii) nomme Monsieur Jean-Paul Van Avermaet en qualité d'administrateur pour une durée prenant fin en même temps que son mandat de personne chargée de la gestion journalière de bpost SA. L'Assemblée décide que son mandat d'administrateur ne sera pas rémunéré.

8.2. Renouvellement du mandat de Madame Bernadette Lambrechts.

146.120.047 votes ont été exprimés et enregistrés pour 146.120.047 actions, représentant 73,06 % du capital.

POUR	141.126.526	96,58 %
CONTRE	4.993.271	3,42 %
ABSTENTION	250

L'Assemblée nomme Madame Bernadette Lambrechts pour une durée d'un an, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2021. L'Assemblée décide que son mandat sera rémunéré sur la base de la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2000.

A la suite des résolutions ci-dessus, le Conseil d'Administration est composé de la manière suivante à partir de la clôture de cette Assemblée :

• Monsieur Jean-Paul Van Avermaet (administrateur-délégué)
• Monsieur François Cornelis (administrateur indépendant)
• o Monsieur Ray Steward (administrateur indépendant)
• Monsieur Michael Stone (administrateur indépendant)
• Madame Bernadette Lambrechts (administrateur non-exécutif)
• Monsieur Jos Donvil (administrateur non-exécutif)
• o Madame Filomena (Philly) Teixeira (administrateur indépendant)

{10}------------------------------------------------

• Madame Saskia Van Uffelen (administrateur indépendant)
• Monsieur Laurent Levaux (administrateur non-exécutif)
• Madame Caroline Ven (administrateur non-exécutif)
• Madame Anne Dumont (administrateur non-exécutif)

Extrait des statuts :

« Article 34 - représentation

La société est représentée dans les actes et en justice par :

• 1° le président du conseil d'administration et l'administrateur-délégué, agissant conjointement, ou par l'un d'eux et autre administrateur agissant conjointement ;
• 2° l'administrateur-délégué agissant seul, dans les limites de la gestion journalière et des autres pouvoirs qui lui sont délégués ;
• 3° toute autre personne agissant dans les limites du mandat qui lui est confié par le conseil d'administration, le comité de direction ou l'administrateur-déléqué, selon le cas. »

9. Procurations.

146.120.047 votes ont été exprimés et enregistrés pour 146.120.047 actions, représentant 73,06 % du capital.

POUR	146.119.384	100,00 %
CONTRE	413	0,00 %
ABSTENTION	250

L'Assemblée décide de conférer un mandat spécial à Monsieur Dirk Tirez et Madame Hélène Mespouille, chacun agissant individuellement et avec pouvoir de substitution, pour représenter bpost SA dans le cadre de l'accomplissement de toutes les formalités de dépôt et de publication nécessaires résultant des résolutions susmentionnées. A cet égard, chacun des mandataires est autorisé à prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles pour accomplir les formalités découlant des obligations de dépôt et de publication.

10. PROCÈS-VERBAL

Tous les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ayant été couverts, le président dispense le secrétaire de la lecture du procès-verbal qui reflète adéquatement le contenu des débats d'aujourd'hui.

Le procès-verbal sera rendu public sur le site internet de la Société dans les délais légaux applicables.

Le président clôture l'Assemblée. La séance est levée à 11h00

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau.

Dirk Tirez Secrétaire

François Cornelis

Président

{11}------------------------------------------------

Annexes:

• 1. Copie des journaux et publications en ligne de la convocation et d'une lettre de convocation ;
• 1. Copie des rapports et comptes annuels mentionnés dans l'ordre du jour de l'Assemblée ;
• 1. Extrait du procès-verbal de la Commission paritaire ;
• 1. Liste de présences ;
• 1. Procurations:
• 1. Formulaires de vote par correspondance ;
• 1. Présentations du CEO et du CFO;
• 1. Résumé des questions et des réponses.

{12}------------------------------------------------

Questions écrites d'un actionnaire

Question 1 : « La mise en place de la distribution du courrier non Prior 2 fois par semaine entrée en vigueur depuis début mars fut chaotique:

• J'ai reçu la majorité de mon courrier avec un gros délai : parfois plus de 2 semaines après le cachet d'envoi ;
• Cela concerne aussi des programmes de festivals culturels reçus une semaine après le début du festival, ce qui est absurde.

Or c'était avant le début de la pandémie : pouvez-vous expliquer ces "couacs"? »

Réponse (Jean-Paul Van Avermaet - CEO): le nouveau modèle de distribution alternée a été mis en place selon le calendrier annoncé, à savoir début mars pour la distribution des folders publicitaires et à partir du 16 mars 2020 pour le courrier non-prior.

L'introduction du nouveau modèle pour le courrier non-prior à la mi-mars s'est donc déroulée concomitamment avec le début de la période de confinement imposée par les autorités belges dans le cadre de la lutte contre le Covid-19. Cette situation exceptionnelle et imprévisible de confinement a nécessité une réorganisation intense au sein des lieux de travail de bpost afin de garantir la santé de l'ensemble des collaborateurs tout en assurant la continuité de nos services.

La pandémie couplée aux mesures de sécurité ont pu avoir un impact sur la distribution en certains endroits, très localement, en fonction des situations propres à certains bureaux. Nos équipes locales ont tout mis en œuvre pour trouver des solutions rapides et résorber le retard.

Ces perturbations sont évidemment regrettables et nous nous en excusons. Grâce à l'engagement de tous nos collaborateurs qui ont continué à travailler jour et nuit dans ces circonstances particulièrement difficiles, la distribution du courrier a pu se poursuivre sans perturbation dans la majeure partie de notre pays.

Question 2: « J'ai reçu ce mercredi 6 mai un petit paquet de Test-achats avec cachet d'envoi datant du lundi 20 avril, soit plus de 2 semaines après l'envoi. Pouvez-vous expliquer la situation actuelle? »

Réponse (Jean-Paul Van Avermaet - CEO): en ces temps de crise, bpost joue un rôle sociétal important et indispensable pour l'ensemble de la population. Nos centres de tri tournent à plein régime, nos bureaux de poste sont ouverts et accessibles à tous nos clients, nos facteurs distribuent chaque jour les journaux, magazines, pensions, courrier et bien sûr les colis.

Depuis le début du mois d'avril, nous avons constaté une hausse très importante du nombre de colis triés, transportés et distribués chaque jour. Aujourd'hui, et depuis maintenant plusieurs semaines, nous distribuons quotidiennement deux fois plus de colis que les volumes habituels durant cette période de l'année.

Cette augmentation a eu lieu dans un contexte totalement inimaginable il y a encore à peine trois mois : un confinement avec des mesures strictes de santé à respecter (distanciation sociale, distribution de matériel adéquat, absentéisme, etc).

{13}------------------------------------------------

Face à cet afflux de colis, des retards ont été constatés certains jours en avril mais ont pu être résorbés grâce à diverses mesures telles que l'engagement de personnel supplémentaire, la répartition des livraisons, la réorganisation des activités sur plusieurs sites de tri, etc.

Il est important de relever que la majorité des colis sont triés la nuit même de leur arrivée dans nos centres avant d'être transportés vers les centres de distribution. Des retards sont possibles certains jours mais tout est mis en œuvre pour satisfaire au maximum l'ensemble des clients.

Question 3 : « Je suis, comme tout le monde j'imagine, très désireux de connaître la situation pour le 1er trimestre 2020. J'apprécierais d'avoir une indication sur l'impact de la pandémie sur l'activité en 2020. Je suppose que ce sera abordé lors de l'assemblée générale ».

Réponse (François Cornelis – Président): la réponse à cette question a été donnée par Madame Leen Geirnaerdt lors de son exposé ce matin.

Question 4:

• La première sous-question concerne « l'affectation du cout de l'absence de réunion physique de l'assemblée générale: Elia a prévu que "Le budget pour l'organisation des Assemblées Générales est offert à 3 fonds de solidarité de la Fondation Roi Baudouin." Envisagez-vous une telle affectation ? »
• La deuxième sous-question concerne « la création d'un fonds de solidarité avec le personnel touché par une perte économique due à la pandémie : Ilham Kadri, CEO de Solvay, a lancé la création d'un fonds de solidarité via une diminution de 15 % des rémunérations de l'encadrement supérieur et des membres du C.A. D'autres sociétés dont je suis aussi (très petit) actionnaire (notamment BEFIMMO, GBL, UCB, UMICORE, SOFINA, D'IETEREN, ORANGE Belgique) le font / feront aussi. Envisagez-vous un tel fonds ? Ou une aide sous une autre forme ? »

Réponse (François Cornelis - Président):

• Les économies liées à l'organisation d'une assemblée générale à huis clos sont relativement modestes et nous n'avons pas envisagé de les transférer à la Fondation Roi Baudouin.
• Le personnel de bpost peut toujours compter sur le service social et psycho-social de l'entreprise. Nous n'avons pas envisagé de réduire les salaires du management, ni les tantièmes du conseil d'administration qui sont encadrés par des procédures spécifiques et inférieurs aux entreprises que vous citez. D'autant que la charge de travail a considérablement augmenté pour assurer le service public dans ces conditions difficiles. Nous avons également pris la responsabilité de verser une prime à nos collaborateurs sur le terrain afin de les remercier de leurs efforts et avons donné un emploi à des travailleurs intérimaires supplémentaires pendant cette période difficile.
• Enfin, de nombreuses actions de solidarité ont vu le jour depuis le début de cette crise.
  bpost a ainsi lancé une grande action en offrant à chaque citoyen 10 cartes postales gratuites via l'application Mobile Postcard.
  Depuis plus de 20 ans, bpost soutient des projets de lutte contre l'illettrisme en Belgique via son Fonds pour l'Alphabétisation de la Fondation Roi Baudouin. L'entreprise soutient également de nombreuses autres actions nationales de solidarité comme, entre autres, Viva For Life ou Music For Life.