Bouvet — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Apr 8, 2010

Bouvet ASA
Innkalling til ordinær generalforsamling

Det innkalles herved til ordinær generalforsamling i Bouvet ASA torsdag 29. april 2010 kl. 17:30 i Bouvets lokaler i Sandakerveien 24C, inngang D11, Oslo. Følgende saker foreligger til behandling:

1. Åpning og konstituering av generalforsamlingen ved styrets leder, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere
2. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
3. Godkjenning av innkalling og forslag til dagsorden.
4. Godkjenning av årsregnskapet for 2009 for Bouvet ASA og konsernet, samt årsberetningen.
5. Styret foreslår at det utdeles et utbytte for regnskapsåret 2009 på kroner 3,75 pr. aksje.
6. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2010.
7. Fastsettelse av godtgjørelse til medlemmer av valgkomiteen for 2010.
8. Godkjenning av revisors honorar for 2009.
9. Valg av medlemmer til valgkomiteen.
10. Behandling av styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16 a).
11. Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter.
12. Forslag om fullmakt til styret til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for ledelse og ansatte.
13. Forslag om fullmakt til styret til erverv av egne aksjer.

Oslo, 8. april 2010
Åge Danielsen, styrets leder

Bouvet ASA har en aksjekapital på NOK 10 250 000 fordelt på 10 250 000 aksjer, hver med en pålydende verdi på NOK 1,00. Hver aksje gir én stemme på generalforsamling i selskapet. Aksjeeierne har rett til å møte i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig etter eget valg. Aksjeeiere har rett til å ta med rådgiver og kan gi talerett til én rådgiver.

Aksjeeiere som ønsker å delta med fullmektig må sende inn vedlagte fullmaktsseddel.

Årsrapporten for 2009 er tilgjengelig på selskapets nettsider www.bouvet.no.

Vedlagt innkallingen følger:

Styrets begrunnelse og forslag til vedtak under sak 4 til 12 på dagsorden.
Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte
Innstilling fra selskapets valgkomité

Aksjeeierne henstilles om å fylle ut og returnere vedlagte møteseddel/fullmaktsskjema til Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo (Telefax: 22 48 63 49) slik at den er mottatt innen 27. april 2010 kl 15:00.

---

xxxxx (KI Ident)

Aksjeeiers fullstendige navn

Adresse

Ref.nr.

PIN (ved internett påmelding)

Ordinær generalforsamling i Bouvet ASA avholdes torsdag 29. april 2010 kl. 17:30 i Bouvets lokaler i Sandakerveien 24C, inngang D11, Oslo.

---

MØTESEDDEL – Bouvet ASA – Ordinær generalforsamling

Det anmodes om at møteseddelen er Nordea Bank Norge ASA i hende senest tirsdag 27. april 2010 kl. 15.00.

Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.
Telefax: 22 48 63 49 eller påmelding via www.bouvet.no (kan ikke benyttes ved fullmakt)

Adgangstegn og stemmesedler blir utlevert ved fremmøte.

Undertegnede vil møte i ordinær generalforsamling i Bouvet ASA torsdag 29. april 2010 og

Ref nr
Aksjeeiers navn
Adresse

☐ Avgi stemme for mine/våre aksjer

☐ Avgi stemme for aksjer ifølge vedlagte fullmakt(er)
Dato
Aksjeeiersunderskrift

---

FULLMAKT – Bouvet ASA – Ordinær generalforsamling

Dersom De selv ikke kan delta i generalforsamlingen, kan denne benyttes av den De bemyndiger.

Det anmodes om at fullmakten er Nordea Bank Norge ASA i hende senest tirsdag 27. april 2010 kl. 1500.

Adresse: Nordea Bank Norge ASA, Verdipapirservice, Postboks 1166 Sentrum, 0107 Oslo.
Telefax: 22 48 63 49

Undertegnede aksjonær i Bouvet ASA
Gir herved:

Ref nr
Aksjeeiers navn
Adresse

☐ Styrets leder Åge Danielsen

☐ Navn på fullmektig

Fullmakt til å møte og avgi stemme på mine/våre vegne i ordinær Generalforsamling i Bouvet ASA torsdag 29. april 2010.

Dato
Aksjeeiers underskrift

---

VEDLEGG: STYRETS BEGRUNNELSE OG FORSLAG TIL VEDTAK I SAKENE 4 TIL 12:

SAK 4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2009, HERUNDER STYRETS FORSLAG TIL UTDELING AV UTBYTTE

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

"Årsregnskapet og årsberetningen for 2009, herunder anvendelse av årets resultat, godkjennes. Det utbetales et utbytte på NOK 3,75 pr. aksje. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere per datoen for generalforsamlingen den 29. april 2010. Aksjen vil bli notert eksklusive utbytte fra og med 30. april 2010. Utbyttet vil bli utbetalt 14 dager etter generalforsamlingen."

SAK 5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER

I tråd med selskapets etablerte praksis vedtas godtgjørelsen til styrets medlemmer forskuddsvis og utbetales over året. Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

"Styrehonorar for 2010 settes til NOK 200 000 for styreleder og NOK 100 000 for andre medlemmer av styret valgt av generalforsamlingen. For styremedlemmer valgt av og blant de ansatte fastsettes styrehonoraret til NOK 30.000."

SAK 6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

"For 2010 skal valgkomiteens leder motta et honorar på NOK 10 000 og hvert av valgkomiteens øvrige medlemmer et honorar på NOK 5 000."

SAK 7 GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2009

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

"Revisors godtgjørelse for 2009 på NOK 565.000, fastsatt etter regning, godkjennes."

SAK 8 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Styret innstiller på valg av følgende medlemmer til valgkomiteen:

• Ingvild Myhre – leder
• John Harald Henriksen – medlem
• Bjarte Gudmundsen – medlem

SAK 9 STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG ANNEN GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE ETTER ALLMENNAKSJELOVEN § 6-16 A)

I samsvar med allmennaksjeloven § 6-16 a) første og annet ledd har styret utarbeidet en erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte for 2010, jf. vedlegg 4. Etter allmennaksjeloven § 5-6 (3) skal det på generalforsamlingen holdes en rådgivende avstemming om erklæringen. Generalforsamlingens beslutning knyttet til tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller andre selskaper innenfor det samme konsernet er bindende for styret. Erklæringen er vedlagt i vedlegg 1.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

"Styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte godkjennes."

SAK 10 STYREFULLMAKT TIL Å UTSTEDE NYE AKSJER TIL FINANSIERING AV ERVERV AV ANDRE SELSKAPER OG VIRKSOMHETER

Selskapet har til hensikt å vokse videre innen sitt virksomhetsområde og vurderer løpende erverv av aktuelle selskaper og virksomheter. Selskapet vil ha behov for å benytte egne aksjer i forbindelse med finansiering av erverv av andre selskaper og/eller virksomheter.

Styrets forslag innebærer at aksjeeiernes fortrinnsrett fravikes, jf. allmennaksjeloven § 10-4 og § 10-5.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet ASA med maksimum NOK 1 000 000 ved utstedelse av maksimum 1 000 000 aksjer hver aksje pålydende NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret. Fullmakten kan anvendes til en eller flere kapitalutvidelser.
2. Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.

---

1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot kontant betaling så vel som mot innskudd i andre eiendeler enn penger, samt rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
2. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5.
3. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, jf. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
4. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 29. april 2010 og til og med 30. juni 2011.
5. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper og virksomheter vedtatt av generalforsamlingen 29. april 2009.

SAK 11 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSJER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM FOR SELSKAPETS ANSATTE

Styret vil foreslå at selskapet viderefører sitt aksjespareprogram som omfatter alle selskapets ansatte. Programmet skal vedtas av styret for ett år av gangen.

Til gjennomføring av aksjespareprogrammet foreslår styret at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet ASA med maksimum NOK 100 000 ved utstedelse av maksimum 100 000 aksjer hver aksje pålydende NOK 1. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
2. Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
3. Fullmakten skal brukes til å gjennomføre selskapets aksjespareprogram.
4. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, jf. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
5. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 29. april 2010 og til og med 30. juni 2011.
6. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte vedtatt av generalforsamlingen 29. april 2009.

SAK 12 STYREFULLMAKT TIL Å ERVERVE EGNE AKSJER

Selskapet har et løpende behov for å tilpasse sin kapitalstruktur til selskapets virksomhet. I tider med god lønnsomhet, vil det kunne være hensiktsmessig å benytte frigjort kapital til å erverve egne aksjer blant annet for å kunne bruke egne aksjer til hel eller delvis finansiering av erverv av selskaper og/eller virksomheter.

Styret foreslår derfor at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt etter allmennaksjeloven § 9-4 til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi NOK 1.025 000 hver aksje pålydende NOK 1, dog slik at den samlede beholdning av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av selskapets aksjekapital.
2. Det minste og høyeste beløp som kan betales per aksje er henholdsvis NOK 1 og NOK 150.
3. Egne aksjer kan erverves til benyttelse til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål.
4. Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålet for erverv av egne aksjer eller på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.
5. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 29. april 2010 og til og med 30. juni 2011.
6. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å erverve egne aksjer som ble vedtatt den 29. april 2009.

---

5

VEDLEGG: STYRETS ERKLÆRING OM FASTSETTELSE AV LØNN OG GODTGJØRELSE TIL DAGLIG LEDER OG ANDRE LEDENDE ANSATTE

Med andre ledende ansatte forstås i denne erklæring administrerende direktør, viseadministrerende direktør og økonomidirektør.

Hovedprinsippene for Bouvets fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til daglig leder og andre ledende ansatte er at disse skal tilbys vilkår som er konkurransedyktige med det som de tilbys av de selskaper som det er naturlig å sammenligne seg med innenfor den virksomhet som Bouvet driver. Utgangspunktet er videre at Bouvet skal tilby vilkår som oppmuntrer til innsats og verdiskapning for selskapet og dets aksjonærer og som fremmer ledende ansattes lojalitet til selskapet.

Konkret innebærer dette at daglig leder og andre ledende ansatte har basislønn og naturalytelser på et nivå som gjenspeiler ovennevnte prinsipper.

Selskapet har en modell for overskuddsdeling i to utforminger:

a) Overskuddsdeling på regionnivå for enhetsledere, selgere og konsulenter; og
b) Overskuddsdeling på selskapsnivå for ansatte i felles administrasjon og stabsfunksjoner.

Daglig leder, vise. adm. direktør og øk. direktør deltar i overskuddsdelingen etter b) ovenfor.

Daglig leder og andre ledende ansatte deltar i selskapets aksjeprogram.

Selskapet har en kollektiv innskuddsbaserte pensjonsordning for alle ansatte. Pensjonsalderen er 67 år.

Daglig leder og de andre ledende ansatte har en oppsigelsestid på tre måneder regnet fra utløpet av den kalendermåned oppsigelsen finner sted. For daglig leder gjelder videre en etterlønnsordning i 12 måneder ut over avtalt oppsigelsestid, men slik at enhver inntekt i perioden skal rapporteres til Bouvet og går til fradrag i utbetalingen fra Bouvet. Daglig leders rett til etterlønn bortfaller dersom det er saklig grunn til avskjed i henhold til arbeidsmiljølovens regler.

Det vises videre til note 23 i konsernets årsrapport for 2009 hvor avlønning av ledelsen for 2009 og 2008 er nærmere redegjort for.

VEDLEGG: INNSTILLING FRA VALGKOMITEEN TIL GENERALFORSAMLINGEN I BOUVET ASA

Honorar for 2010

I tråd med selskapets etablerte praksis vedtas godtgjørelsen til styrets medlemmer forskuddsvis og utbetales over året. Valgkomiteen foreslår at generalforsamlingen fatter slikt vedtak:

Styrehonorar for 2010 settes til NOK 200 000 for styreleder og NOK 100 000 for andre medlemmer av styret valgt av generalforsamlingen. For styremedlemmer valgt av og blant de ansatte fastsettes styrehonoraret til NOK 30.000.