Bouvet

AGM Information • May 7, 2025

List of Signatures Page 1/1

Protokoll - Ordinær generalforsamling 2024.pdf

Name	Method	Signed at
Rønn, Pål Egil	BANKID	2025-05-07 12:59 GMT+02
Viker, Lisbeth Sneve	BANKID	2025-05-07 12:58 GMT+02

Protokoll for ordinær generalforsamling i BOUVET ASA

(organisasjonsnummer 974 442 167)

avholdt onsdag 7. mai 2025 klokken 11 på Teams og i Bouvets lokaler, Sørkedalsveien 8, Oslo.

I henhold til styrets innkalling til ordinær generalforsamling av 11. april 2025, forelå slik

Dagsorden

• 1. Åpning og konstituering av generalforsamlingen ved styrets leder eller annen person utpekt av styret, herunder opptak av fortegnelse over møtende aksjeeiere.
• 1. Valg av møteleder og en person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2024, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte.
• 1. Fastsettelse av godtgjørelse til styrets medlemmer for 2025.
• 1. Fastsettelse av godtgjørelse til valgkomiteens medlemmer for 2025.
• 1. Godkjennelse av revisors honorar for 2024.
• 1. Valg av medlemmer til valgkomiteen.
• 1. Valg av medlemmer til styret.
• 1. Behandling av Godgjørelsesrapport for ledende personer for 2024.
• 1. Styrefullmakt til å vedta tilleggsutbytte basert på selskapets årsregnskap for 2024.
• 1. Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter.
• 1. Styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for konsernets ansatte.

**************

1. Styrefullmakt til erverv av egne aksjer.

1 AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJEEIERE

Styreleder Pål Egil Rønn åpnet møtet og opptok fortegnelse over møtende aksjeeiere.

l henhold til fortegnelsen var til sammen 55 946 199 stemmeberettigede aksjer representert. 54,47 % av selskapets stemmeberettigede aksjer var således representert.

Fortegnelsen og oversikt over stemmegivningen er vedlagt denne protokollen.

2 VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å UNDERTEGNE PROTOKOLLEN SAMMEN MED MØTELEDER

Pål Egil Rønn ble valgt til møteleder.

Lisbeth Sneve Viker ble valgt til å medundertegne protokollen.

3

Innkalling og dagsorden ble godkjent.

4 GODKJENNELSE AV ÅRSREGNSKAPET OG ÅRSBERETNINGEN FOR 2024, HERUNDER STYRETS FORSLAG TIL UTDELING AV UTBYTTE

Styreleder redegjorde for det fremlagte årsregnskapet og årsberetningen for Bouvet ASA og konsernet, herunder styrets forslag til utdeling av utbytte.

Styrets forslag til utdeling av utbytte innebærer at det utdeles et utbytte for regnskapsåret 2024 på NOK 3,00 per aksje.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Årsregnskapet og årsberetningen for 2024, herunder anvendelse av årets resultat på NOK 383,4 millioner, godkjennes. Det utbetales et utbytte på NOK 3,00 per aksje. Utbyttet tilfaller de aksjeeiere som er aksjeeiere per datoen for generalforsamlingen den 7. mai 2025. Aksjen vil bli notert eksklusive utbytte fra og med 8. mai 2025. Utbyttet vil bli utbetalt 20. mai 2025."

5 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL STYRETS MEDLEMMER FOR 2025

Styreleder redegjorde for styrets arbeid og valgkomiteens forslag til styrets medlemmer for 2025.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Styrehonorar for 2025 settes til NOK 525 000 (NOK 500 000) for styreleder, NOK 347 000 (NOK 330 000) for styrets nestleder og NOK 263 000 (NOK 250 000) for andre medlemmer av styret valgt av generalforsamlingen."

6 FASTSETTELSE AV GODTGJØRELSE TIL VALGKOMITEENS MEDLEMMER FOR 2025

Styreleder redegjorde for valgkomiteens arbeid og fremla forslag til godtgjørelse for 2025.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"For 2025 skal valgkomiteens leder motta et honorar på NOK 42 000 (NOK 40 000) og hvert av valgkomiteens øvrige medlemmer et honorar på NOK 21 000 (NOK 20 000)."

7 GODKJENNELSE AV REVISORS HONORAR FOR 2024

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Revisors godtgjørelse for 2024 på NOK 683 110, fastsatt etter regning, godkjennes."

8 VALG AV MEDLEMMER TIL VALGKOMITEEN

Generalforsamlingen fattet beslutning i tråd med innstillingen og etter dette består valgkomiteen av følgende medlemmer:

Erik Stubø, leder	Gjenværende periode ett år

• •
• Gjenværende periode to år
• Gjenværende periode ett år

VALG AV MEDLEMMER TIL STYRET 9

Basert på innstillingen fra valgkomiteen velges de foreslåtte styremedlemmer for en periode på ett år, med unntak av leder og nestleder som velges for en periode på to år. Medlemmene velges en-og-en, ikke som en samlet gruppe. Samtlige har bekreftet at de stiller til valg.

Generalforsamlingen fattet beslutning i tråd med innstillingen og etter dette består styret av følgende medlemmer:

Pål Egil Rønn, styrets leder	Gjenvalg for to år, 8 år i styret
Tove Raanes, nestleder	Gjenvalg for to år, 10 år i styret
Egil Dahl	Gjenvalg for ett år, 12 år i styret
· Sverre Hurum	Gjenvalg for ett år, 4 år i styret

Linda Vigdel Nyvalg for ett år .

10 BEHANDLING AV GODGJØRELSESRAPPORT FOR LEDENDE PERSONER FOR 2024

Styrets leder redegjørde for godtgjørelse for ledende personer etter allmennaksjeloven § 6-16b.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til Godtgjørelsesrapport for ledende personer 2024.»

11 STYREFULLMAKT TIL Å VEDTA UTBYTTE BASERT PÅ SELSKAPETS ÅRSREGNSKAP FOR 2024

Styret ber om at generalforsamlingen gir styret fullmakt til å vedta ytterligere utbytte basert på årsregnskapet for 2024, kommende markedsutvikling og selskapets egenkapital og likviditet.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

"Generalforsamlingen gir herved styret fullmakt til å vedta utbytteutbetalinger basert på selskapets årsregnskap for 2024, jf. allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd. Styret skal før hver beslutning om godkjenning av utbetaling av utbytte vurdere om selskapet, etter utbytteutbetalingen, vil ha forsvarlig og likviditet. Fullmakten gjelder frem til neste ordinære generalforsamling, men ikke lengre enn til 30. juni 2026."

12 STYREFULLMAKT TIL Å FORHØYE AKSJEKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSJER TIL FINANSIERING AV ERVERV AV ANDRE SELSKAPER ELLER VIRKSOMHETER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen ved utstedelse av nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper eller virksomheter. Styrets forslag innebærer at aksjeeiernes fortrinnsrett fravikes, jf allmennaksjeloven § 10-4 og § 10-5.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet ASA med maksimum NOK 1 000 000 ved utstedelse av maksimum 10 000 000 aksjer hver pålydende NOK 0,10. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret. Fullmakten kan anvendes til en eller flere kapitalutvidelser.
• 1. Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 1. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot kontant betaling så vel som mot innskudd i andre eiendeler enn penger, samt rett til å pådra selskapet særlige plikter, jf. allmennaksjeloven § 10-2.
• 1. Fullmakten omfatter beslutning om fusjon, jf. allmennaksjeloven § 13-5.
• 1. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, jf. Allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• 1. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 7. mai 2025 og til og med 30. juni 2026.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer til finansiering av erverv av andre selskaper og virksomheter vedtatt av generalforsamlingen 22. mai 2024.

13. STYRFFULLMAKT TIL Å FORHØYF AKSIFKAPITALEN VED UTSTEDELSE AV NYE AKSIER I FORBINDELSE MED AKSJEPROGRAM FOR KONSERNETS ANSATTE

Stvreleder redegiorde for stvrets forslag om å tildele stvrefullmakt til å forhøve aksiekapitalen ved utstedelse av nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for selskapets ansatte.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen i Bouvet ASA med maksimum NOK 200 000 ved utstedelse av maksimum 2 000 000 aksjer hver pålydende NOK 0,10. Tegningskurs og andre vilkår fastsettes av styret.
• 1. Fullmakten gir rett til å fravike eksisterende aksjonærers fortrinnsrett til tegning av aksjer i henhold til allmennaksjeloven § 10-4, jf. § 10-5.
• 1. Fullmakten skal brukes til å gjennomføre selskapets aksjespareprogram.
• 1. Styret kan foreta de vedtektsendringer som kapitalforhøyelsen(e) gjør påkrevd, jf. allmennaksjeloven § 10-19 (2).
• 1. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 7. mai 2025 og til og med 30. juni 2026.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å utstede nye aksjer i forbindelse med aksjeprogram for konsernets ansatte vedtatt av generalforsamlingen 22. mai 2024.

14 STYREFULLMAKT TIL ERVERV AV EGNE AKSJER

Styreleder redegjorde for styrets forslag om å tildele styrefullmakt til å erverve egne aksjer.

Generalforsamlingen fattet slik beslutning:

• 1. Generalforsamlingen gir styret fullmakt etter allmennaksjeloven § 9-4 til på vegne av selskapet å erverve egne aksjer med en samlet pålydende verdi NOK 1 000 000 hver aksje pålydende NOK 0,10, dog slik at den samlede beholdning av egne aksjer etter ervervet ikke overstiger ti prosent av selskapets aksjekapital.
• 1. Det minste og høyeste beløp som kan betales per aksje er henholdsvis NOK 0,10 og NOK 120.
• 1. Egne aksjer kan erverves til hel eller delvis betaling ved erverv av virksomhet og for å ha en beholdning av aksjer i beredskap for dette formål, samt til gjennomføring av selskapets aksjeprogram for konsernets ansatte.
• 1. Selskapets erverv av egne aksjer skal foretas på børs eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjonærer etterleves. Avhendelse av selskapets egne aksjer skal skje i overensstemmelse med formålet for erverv av egne aksjer eller på annen måte til børskurs og slik at alminnelige prinsipper for likebehandling av aksjeeierne etterleves.
• 1. Fullmakten gjelder fra ordinær generalforsamling den 7. mai 2025 og til og med 30. juni 2026.
• 1. Denne fullmakten erstatter den tidligere styrefullmakten til å erverve egne aksjer som ble vedtatt den 22. mai 2024.

*****

Generalforsamlingen ble hevet klokken 11:30.

Pål Egil Rønn

Lisbeth Sneve Viker

This file is sealed with a digital signature. The seal is a guarantee for the authenticity of the document.

Document ID: B687AC27301D4971B0D8E0C2D766E5ED